SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA Deze samenvatting dient als inleiding op het Basisprospectus van 29 juni 2012 te worden gelezen en iedere beslissing om in de Notes, de Certificaten en/of de Warranten te beleggen, moet gebaseerd zijn op de bestudering van het Basisprospectus in zijn geheel, hieronder ook begrepen de documenten opgenomen door verwijzing. De Emittent en, desgevallend, de Garant, zullen in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte waar de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn zijn omgezet, burgerrechtelijk aansprakelijk zijn voor deze samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, maar enkel indien deze samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen. in het geval dat een vordering betreffende de informatie als vervat in het Basisprospectus voor een rechtbank in een Lidstaat wordt gebracht, kan de belegger als eisende partij onder het nationale recht van die Lidstaat, gehouden zijn om de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure aanvangt. De woorden die met een hoofdletter beginnen, hebben dezelfde betekenis zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden van de Notes (Terms and Conditions of the Notes). Wanneer de Notes worden gekwalificeerd als notes die zijn toegelaten tot de notering of waarvoor een aanvraag voor tot notering werd of zal worden ingediend, op de “Italian Stock Exchange on the Electronic Bond Market” (“MOT”) of elke andere Italiaanse gereglementeerde of niet-gereglementeerde markt, zullen alle verwijzingen naar de “Notes” zullen worden beschouwd als verwijzingen naar Italiaanse obligaties (“Italiaanse Obligaties”). Hierin opgenomen verwijzingen naar “Italiaanse Obligaties” zullen verwijzingen zijn naar elke Tranche van de Notes aangeduid door de Emittent als “Italiaanse Obligaties” in de toepasselijke Algemene Voorwaarden. Wanneer de Notes worden gekwalificeerd als “gesecuriseerde derivaten” (zoals gedefinieerd in artikel 2.2.19 van de Marktregels zoals georganiseerd en beheerd door “Borsa Italiana S.p.A.”) en/of als “certificaten” (zoals gedefinieerd in Artikel 2 Sectie 1 (g) van de Consob Verordening met nummer 11971/1999) aan te bieden in Italië en/of die toegelaten zijn tot de notering of waarvoor een aanvraag tot notering werd of zal worden ingediend, op de “Italian Stock Exchange on the market for securitised derivative Financial instruments” (“SeDeX”) of elke andere Italiaanse gereglementeerde of niet-gereglementeerde markt (SeDeX of elke andere Italiaanse gereglementeerde of niet-gereglementeerde markt, elk een “Italiaanse markt”), zullen alle verwijzingen naar de “Notes” worden beschouwd als verwijzingen naar Italiaanse certificaten (de “Italiaanse Certificaten”). Hierin opgenomen verwijzingen naar “Italiaanse Certificaten” zullen verwijzen naar elke Tranche van de Notes aangeduid door de Emittent als “Italiaanse Certicaten” in de toepasselijke Algemene Voorwaarden.
Emittent
ING Belgium International Finance S.A. (“IBIF“). IBIF is een 100% niet-genoteerde dochteronderneming van ING België NV die financiering verschaft aan ING België NV en meer in het algemeen aan alle entiteiten van ING. Meer informatie met betrekking tot de Emittent (Issuer) is opgenomen in “Chapter 1 – ING Belgium International Finance S.A. ” van het Basisprospectus.
Garant
ING België NV. De Garant maakt deel uit van ING Groep N.V. (“ING Groep”). ING Groep N.V. is de holdingmaatschappij van een brede waaier van ondernemingen (samen “ING” genoemd) die bank-, investerings-, levenverzekerings- en pensioendiensten leveren om te voldoen aan de behoeften van een brede klantenkring..
1
Gebaseerd op marktkapitalisatie, is ING Group één van de 20 grootste financiële instellingen in Europa (bron: MSCI, Bloomber, 31 december 2011). ING Group is aan genoteerde vennootschap en is houder van alle aandelen van ING Bank, die een 100% niet-genoteerde vennootschap is van ING Group. ING is bezig met het scheiden van haar bank en verzekeringsactiviteiten (incluis haar investeringsmanagement activiteiten) en het ontwikkelen tot een middelgrote internationale bank, verankerd in Nederland en België en hoofdzakelijk gericht op de Europese retailmarkt met welbepaalde groeiopportuniteiten elders. ING Group is ook bezig met het verder uitvoeren van haar plannen om haar verzekeringsactiviteiten af te scheiden (incluis haar investeringsmanagementactiviteiten) gedurende de komende 2 jaar. ING Group voert haar bankactiviteiten hoofdzakelijk door ING Bank en haar verzekeringsactiviteiten (incluis haar investeringsmanagementactiviteiten) door ING Verzkeringen NV en haar filialen. ING Bank is een grote internale speler met een uitgebreid werelwijd netwerk in meer dan 40 landen. Het heeft sterk gevestigde posities in Nederland, België, Luxemburg, Duitsland en Polen. Vervolgens heeft ING Bank belangrijke posities in andere West-, Centraal en Oost-Europese landen en Turkije. Dit is gekoppeld met mogelijkheden buiten Europa hetgeen ING Bank interessant groeipotentieel op lange term zal geven. Sinds 1 januari 2011 opereert ING Bank als een zelfstandig opererend bedrijf. De Garant is een 100% niet-genoteerde dochteronderneming van ING Bank N.V. die op haar beurt een 100% niet-genoteerde dochteronderneming van ING Groep is. De Garant zal onvoorwaardelijk en onherroepelijk de verschuldigde betaling garanderen van alle sommen die uitgedrukt zijn als te betalen door de Emittent onder de Notes en de Warrants. De verplichtingen in dit verband zijn opgenomen in een Declaration of Guarantee (zoals gedefinieerd in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus). Meer informatie met betrekking tot de Garant is opgenomen in “Chapter 1 – ING Belgium SA/NV” van het Basisprospectus. Algemene Risicofactoren
●
Bepaalde factoren zijn essentieel voor het beoordelen van de risico’s verbonden met een belegging in Notes en Warrants die zijn uitgegeven onder het Programma. Indien een toekomstige belegger over onvoldoende kennis van en ervaring in financiële, zakenen investeringsaangelegenheden beschikt om zulke beoordeling te maken, dient de belegger een onafhankelijk financieel adviseur te raadplegen alvorens te beleggen in een specifieke uitgifte van Notes of Warrants. Het is mogelijk dat de Notes en Warrants niet voor alle beleggers een geschikte belegging vormen. De Emittent en de Garant treden enkel op als contractuele tegenpartij “at arm’s length” en niet als financieel adviseur of zaakwaarnemer van de koper in enige transactie, tenzij de Emittent of de Garant schriftelijk zijn overeengekomen om dit te doen. Beleggers riskeren om hun belegging geheel of gedeeltelijk te verliezen indien de waarde van de Notes of de Warrants niet evolueert in de richting die zij verwachten. Notes en/of Warrants zijn in het algemeen complexe financiële instrumenten. Een potentiële belegger dient alleen te beleggen in Notes en/of Warrants die complexe financiële instrumenten vormen indien hij (hetzij alleen hetzij met de bijstand van een onafhankelijk financieel
2
adviseur) over de bekwaamheid beschikt om te bepalen hoe de Notes en/of Warrants zullen presteren onder wijzigende omstandigheden, wat de gevolgen zijn voor de waarde van de Notes en/of Warrants en wat de impact van deze belegging zal zijn op de gehele beleggingsportefeuille van de potentiële belegger. ●
In het geval dat een aanvraag tot opname van de Notes of Warrants op een beurs wordt gedaan, kan niet worden verzekerd dat er zich een secundaire markt voor zulke Notes of Warrants zal ontwikkelen of, indien dit het geval is, dat deze voldoende liquiditeit zal verstrekken aan de houders gedurende de looptijd van de Notes of Warrants.
●
Toekomstige kopers die van plan zijn om Notes of Warrants te kopen om zich in te dekken tegen het marktrisico dat gepaard gaat met het beleggen in een effect, index, munt, grondstof of ander actief of referentiebasis, moeten de complexiteit van dergelijk gebruik van Notes en Warrants onderkennen. Zo kan het bijvoorbeeld zijn dat de waarde van de Notes en Warrants niet exact correleert met de waarde van het effect, de index, munt, grondstof of ander actief of basis.
●
De Berekeningsagent (Calculation Agent) voor een uitgifte van Notes en Warrants is de agent van de Emittent en niet de agent van de houders van de Notes of Warrants. De Garant zal zelf de Berekeningsagent zijn voor de meeste uitgiftes van Notes en Warrants. Bij het doen van vastellingen en aanpassingen zal de Berekeningsagent in belangrijke mate het recht hebben om discretionair te handelen. Bij dit discretionair handelen kunnen er belangenconflicten bestaan.
●
De totale opbrengst van een belegger op een belegging in Notes of Warants zal worden beïnvloed door het niveau van de kosten die aangerekend worden aan de belegger, met inbegrip van de kosten die worden aangerekend aan de belegger omdat de Notes of Warrants worden aangehouden in een clearing systeem. Beleggers moeten deze kosten zorgvuldig onderzoeken alvorens hun investeringsbeslissing te maken.
●
De Emittent, de Garant en zijn verbonden vennootschappen kunnen handelen in de onderliggende rechten van Notes of Warrants, kunnen optreden als “underwriter” met betrekking tot toekomstige aanbiedingen van aandelen of andere effecten die verband houden met een uitgifte van Notes of Warrants of kunnen optreden als financieel adviseur voor bepaalde vennootschappen waarvan de effecten een impact hebben op het rendement van de Notes of Warrants. Zulke activiteiten kunnen zekere belangenconflicten met zich meebrengen en kunnen een ongunstig effect hebben op de waarde van zulke Notes of Warrants.
De beleggers zijn blootgesteld aan het insolventierisico van de Emittent of de Garant (faillissement of wanbetaling), hetgeen kan leiden tot hetzij geheel hetzij gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal en het niet recupereren van alle nog te betalen coupons.
Voor nadere informatie over de algemene risicofactoren die een invloed hebben op de Notes en Warrants uit te geven onder het Programma, zie Deel 1 van de “Risk Factors” van Hoofdstuk 1 in het Basisprospectus. Risicofactoren met betrekking tot de
De Emittent is geen operationele vennootschap. De enige activiteit van de Emittent bestaat uit het verzamelen van fondsen en het ontlenen door het uitgeven van effecten of andere obligaties. De Emittent heeft geen andere activa
3
Emittent
– en zal er geen andere hebben – dan de commissies die hem worden betaald of de andere activa die hij heeft verworven, in elk geval in verband met de regelmatige emissies van Notes en Warrants of het aangaan van andere obligaties in verband met het Programma. De netto-opbrengst van elke emissie van Notes zal deel uitmaken van de algemene fondsen van de Emittent. De Emittent kan de netto opbrengst gebruiken om posities in bepaalde dekkingsovereenkomsten te handhaven. De bekwaamheid van de Emittent om zijn verbintenissen na te komen uit hoofde van de Notes en Warrants die hij heeft uitgegeven, zal afhankelijk zijn van de ontvangst van de betalingen onder de betrokken dekkingsovereenkomsten aangegaan met de Garant. De Emittent is dientengevolge blootgesteld aan de bekwaamheid van de Garant als tegenpartij in de betrokken dekkingsovereenkomsten om zijn verbintenissen na te komen onder dergelijke dekkingsovereenkomsten.
Risicofactoren met betrekking tot de Garant
Er zijn bepaalde factoren die de mogelijkheid van de Garant kunnen aantasten om zijn verbintenissen na te komen m.b.t. de Notes en Warrants uitgegeven onder het Programma. Daarin zijn de volgende risicofactoren begrepen met betrekking tot de Garant zowel als bank als haar bankactiviteiten: (i) Omdat de Garant deel uitmaakt van een financiële dienstverlener die wereldwijd actief is, wordt haar opbrengsten en winsten beïnvloed door de volatiliteit en de sterkte van economische omgeving en de financiële en kapitaalmarktomgeving van de geografische regio’s waarin de Garant actief is. De voortdurende turbulentie en volatiliteit van deze factoren hebben de winstgevendheid en solvabiliteit van de Garant ongunstig beïnvloed, en kunnen nadelig blijven beïnvloeden. (ii) Ongunstige kapitaal- en kredietmarktcondities kunnen de mogelijkheid van de Garant beïnvloeden om toegang te krijgen tot liquiditeit en kapitaal, alsmede de prijs van krediet en kapitaal. (iii) Het falen van een grote marktpartij kan de markt ontregelen. (iv) Omdat de activiteiten van de Garant het risico lopen van verliezen die voortkomen uit onvoorzienbare gebeurtenissen en/of catastrophale gebeurtenissen, die inherent niet voorspelbaar zijn, kunnen de activiteiten van de Garant plots onderbroken worden wat een ongunstige invloed zou kunnen hebben op zijn financiële toestand. (v) De Garant is actief in een sterk gereguleerde sector. Er kan een ongunstige wijziging van de wetgeving met betrekking tot financiele dienstverlening en/of regelgeving die toeziet op de dienstverlening van de Garant plaatsvinden. (vi) De onrust en volatiliteit op de financiële markten hebben een ongunstige impact gehad op de Garant en kunnen deze verder ongunstig blijven beïnvloeden. (vii) Omdat de Garant actief is op zeer competitieve markten, inclusief zijn thuismarkt, is het mogelijk dat hij zijn marktaandeel niet kan verhogen of behouden, wat een ongunstig effect zou kunnen hebben op de bedrijfsopbrengsten van de Garant. (viii) Omdat de Garant handelt met vele partijen kan het onvermogen van deze partijen om aan hun financiële obligaties te voldoen een ongunstig effect hebben op de bedrijfsopbrengsten van de Garant. (ix) De marktvoorwaarden waargenomen gedurende het laatste jaar kunnen zich niet verderzetten en verhogen het risico dat leningen verslechteren. De Garant wordt blootgesteld aan een daling van de waarde van de onroerend goederen die als onderpand dienen voor kredietverstrekkingen betrekking
4
hebbende op residentiële en commerciële goederen. (x) De fluctuatie van de rentevoeten en andere veranderingen van de rentevoeten kunnen een negatieve invloed hebben op de winstgevendheid van de Garant. (xi) De Garant kan een verlies lijden door het faillissement van banken die onder de garantieregelingen van de overheden vallen. (xii) De Garant kan niet in staat zijn om met behulp van derivaten haar risico’s succesvol te beheersen (xiii)
De Garant kan niet in staat zijn om belangrijk personeel te houden.
(xiv) Omdat de Garant hypothesen gebruikt om het gedrag van de clienten te modeliseren voor de berekening van zijn marktrisico, kan het verschil tussen de werkelijkheid en de hypothesen een ongunstig effect hebben op de risicocijfers en het toekomstige resultaat. (xv)De Garant kan worden blootgesteld aan verdere aansprakelijkheden met betrekking tot haar pensioenregelingen als de waarde van de activa die onder de regeling vallen niet voldoende is om te voldoen aan de verplichtingen die hieruit mogelijk kunnen voortvloeien, waaronder het gevolg van de verschillen tussen de resultaten en de onderliggende actuariële veronderstellingen en modellen. (xvi) Het risicobeleid en de richtlijnen van de Garant kunnen inadequaat blijken te zijn voor de risico’s waarmee hij geconfronteerd wordt. (xvii) De Garant is onderworpen aan een verscheidenheid aan regulerende risico’s als het gevolg van haar bedrijfsvoering in bepaalde landen. (xviii) Omdat de Garant voortdurend nieuwe financiële producten ontwikkelt, kan het worden geconfronteerd met claims wanneer niet wordt voldaan aan de verwachtingen van de clienten, die een ongunstige invloed kunnen hebben op haar bedrijfsvoering en zijn netto resultaten. (xix) Om diverse redenen zijn de Ratings belangrijk voor de bedrijfsvoering van de Garant. Een daling van de rating kan een negatieve impact hebben op de bedrijfsvoering en op de netto resultaten. (xx)De activiteit van de Garant kan negatief worden geïnvloed door een aanhoudende verhoging van de inflatie. (xxi)
Operationele risico’s zijn inherent aan de activiteit van de Garant.
(xxii) De activiteit van de Garant kan negatief worden beïnvloed door ongunstige publiciteit, door regulerende maatregelen of rechtszaken met betrekking tot dergelijke activiteit, andere bekende ondernemingen of de financiële sector in het algemeen; (xxiii) De implementatie van het Herstructureringsplan en de verwachte desinvesteringen die hiermee samengaan, zullen tot gevolg hebben dat de omvang en de structuur van ING significant zal veranderen en zullen significante kosten en onzekerheden met zich meebrengen die een substantiële invloed kunnen hebben op ING Bank en de Garant (xxiv) Bij de uitvoering van het Herstructureringsplan zal ING minder gediversifieerd zijn en kunnen ING Bank en de Garant concurrerende en andere nadelen ervaren. Hoewel de Garant beschikt over risk managementbeleidsregels, procedures en methodes, kan hij toch nog worden blootgesteld aan ongeïdentificeerde of onvoorziene risico’s, wat tot belangrijke verliezen kan leiden. Nadelige markt- of economische condities kunnen de globale rendabiliteit van de Garant aantasten.
5
De beleggers moeten er zich van bewust zijn dat zij worden blootgesteld aan het insolventierisico van de Garant (faillissement of wanbetaling), hetgeen kan leiden tot hetzij geheel hetzij gedeeltelijk verlies van het geïnvesteerde kapitaal en het niet-recupereren van alle nog te betalen coupons. Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot de Garant, zie Deel 2 van de “Risk Factors” van Hoofdstuk 1 in het Basisprospectus. Risicofactoren met betrekking tot de Notes
Woorden met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als deze gedefineerd in de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) van de “Medium Term Notes” (ook wel genoemd de “General Conditions”) en in de specifieke hoofdstukken 3 tot 11 (inclusief): ●
De Emittent of de Garant, in voorkomend geval, zal kapitaal en interest betalen op de Notes in een bepaalde munteenheid. Dit houdt bepaalde risico’s in met betrekking tot de omzetting van munteenheden indien de financiële activiteiten van de belegger hoofdzakelijk in een munteenheid zijn uitgedrukt die verschillend is van de munteenheid waarin wordt betaald.
●
Alle betalingen door de Emittent of de Garant, in voorkomend geval, met betrekking tot de Notes of de Warrants, zullen gebeuren mits aftrek van enige belasting, contributie, voorheffing of andere betaling die vereist is. De houders van Notes zullen geen verhoogde bedragen ontvangen ter compensatie voor enige zulke vereiste vermindering.
●
Sommige Notes bevatten een facultatieve terugbetalingsfaciliteit die hun marktwaarde negatief kan beïnvloeden. Gedurende elke periode waarin de Emittent mag beslissen om de Notes terug te betalen, zal de marktwaarde van zulke Notes in het algemeen niet substantieel boven de prijs uitstijgen waarvoor ze kunnen worden terugbetaald. De houders van Notes die facultatief kunnen worden terugbetaald, zullen waarschijnlijk niet in staat zijn om hun opbrengsten uit de terugbetaling te beleggen aan zulke aantrekkelijke intrestvoet.
●
De Emittent kan Notes uitgeven waarbij het kapitaal of de interest worden bepaald mits verwijzing naar een bepaald aandeel, index, fonds, effect, inflatie-index, formule, grondstof, grondstoffenindex, wisselkoers, dividend en/of contante betaling op een aandeel of andere factor (elk een “Relevante Factor”). De Emittent kan Notes uitgeven waarbij kapitaal en/of interesten betaalbaar zijn door verwijzing naar het krediet van een of meerdere Referentie–Entiteiten (Reference Entities) en de verplichtingen van (een) dergelijke Referentie-Entiteit(en). De Emittent kan bovendien Notes in twee valuata uitgeven (Dual Currency Notes) waarbij kapitaal of interest betaalbaar zijn in een of meer munteenheden die verschillend kunnen zijn van de munteenheid waarin de Notes zijn uitgedrukt. Potentiële beleggers dienen zich bewust te zijn dat: (i)
de marktprijs van zulke Notes zeer volatiel kan zijn. De marktprijs van de Notes op enig ogenblik wordt waarschijnlijk hoofdzakelijk beïnvloed door veranderingen in het niveau van de Relevante Factor waaraan de Notes gelinkt zijn. Het is onmogelijk te voorspellen hoe het niveau van de Relevante Factor zal variëren in de tijd;
(ii)
zulke Notes een interestvoetrisico kunnen inhouden, met inbegrip van het risico dat de houders van de Notes geen interest zullen ontvangen;
(iii) de betaling van hoofdsom of interest op een verschillend tijdstip of in een andere munteenheid dan verwacht kan plaatsvinden;
6
(iv) zij hun hoofdsom geheel of voor een substantieel deel kunnen verliezen; (v)
een Relevante Factor onderworpen kan zijn aan belangrijke schommelingen die mogelijk niet overeenkomen met veranderingen in interestvoeten, wisselkoersen, zekerheden, indexen of fondsen;
(vi) een Relevante Factor die aan de opkomende markten is verbonden kan belangrijke fluctuaties ondergaan omwille, onder andere, van nationalisering, onteigening of belastingheffing, de devaluatie van de munt, controle op de deviezen, politieke, sociale of diplomatieke instabiliteit of beperkingen vanwege een regering. (vii) indien een Relevante Factor wordt toegepast op de Notes samen met een vermenigvuldigingsfactor groter dan één of als deze enige andere vermenigvuldigingsfactor bevat, de gevolgen van de veranderingen in de Relevante Factor op de te betalen hoofdsom of interest waarschijnlijk worden versterkt; (viii) de timing van de veranderingen in een Relevante Factor de werkelijke opbrengst van de beleggers kan beïnvloeden, zelfs als het gemiddelde niveau overeenkomt met hun verwachtingen. In het algemeen, hoe vroeger de verandering in de Relevante Factor, hoe groter het effect ervan op de opbrengst; (ix) wat betreft Aandelengerelateerde Notes (Share Linked Notes), als de Notes terugbetaalbaar zijn door de afgifte van de onderliggende aandelen, er geen garantie is dat de waarde van de ontvangen aandelen niet lager zal zijn dan de hoofdsom van de Notes; (x)
wat betreft de Kredietgerelateerde Notes (Credit Linked Notes), is de waarde en bedrag van het te betalen kapitaal en/of interesten verbonden aan de kredietwaardigheid van de desbetreffende Referentie-Entiteit(en) (Reference Entity/ies), waarbij de waarde en/of het bedrag/de bedragen in het algemeen kan fluctueren met, onder meer, de financiale situatie en andere krakteristieken van een dergelijke Referentie-Entiteit(en) (Reference Entity/ies), algemene economische omstandigheden, de toestand van bepaalde financiële markten, politieke gebeurtenissen, ontwikkelingen of trends in een bepaalde bedrijfstak en veranderingen in de geldende rentevoeten en/of het optreden van een Kredietgebeurtenis (Credit Event) of een andere Beëindigingsgebeurtenis (Termination Event);
(xi) Notes een beperkte looptijd hebben en, in tegenstelling tot directe investeringen in een aandeel, index, fonds, effect, inflatie-index, grondstof, grondstoffenindex of ander actief, kunnen beleggers hen niet voorbij de Vervaldag aanhouden teneinde de prijs van de onderliggende waarde te kunnen recupereren; en (xii) de prijs waaraan de belegger de Notes zal kunnen verkopen vóór de Vervaldag substantieel lager kan zijn in verhouding tot de marktwaarde van de Notes op het ogenblik dat ze worden uitgegeven afhankelijk van de prestatie van de Relevante Factor. ●
De Emittent mag Notes met Vaste Interestvoet (Fixed Rate Notes) uitgeven. Beleggen in Notes met Vaste Interestvoet houdt het risico in dat latere veranderingen in marktinterestvoeten een ongunstig effect kunnen hebben
7
op de waarde van Notes met Vaste Interestvoet. ●
De Emittent mag Gedeeltelijk Betaalde Notes (Partly Paid Notes) uitgeven waarbij de belegger een gedeelte van de aankoopprijs van de Notes betaalt op de uitgiftedatum en de rest op een of meerdere latere tijdstippen. Potentiële kopers van zulke Notes dienen te verstaan dat indien een houder van Notes nalaat om enig deel van de aankoopprijs te betalen op de voorziene datum, de Emittent de terugbetaling kan vragen van alle Notes en dat de koper het risico loopt om zijn belegging geheel of gedeeltelijk te verliezen.
●
De Emittent mag Notes uitgeven waarbij de hoofdsom en interest worden bepaald door verwijzing naar de prestatie van een onderliggend fonds of een korf van onderliggende fondsen. Potentiële beleggers in zulke Notes dienen te verstaan dat:
●
(i)
er marktrisico’s bestaan die verbonden zijn met de feitelijke investering in het/de onderliggende fonds(en), en hoewel de Notes geen werkelijk belang creëren in het/de onderliggend fonds(en), het rendement van de Notes dezelfde verbonden risico’s inhoudt als een werkelijke belegging in het/de onderliggend fonds(en);
(ii)
derden belangen in een onderliggend fonds kunnen kopen en verkopen, wat de prestatie en de volatiliteit van de nettoactieve waarde van dergelijk fonds en het rendement van de Notes kan beïnvloeden;
(iii)
de prestatie van het onderliggende fonds die vereist is opdat de Notes een specifiek rendement voortbrengen niet kan gegarandeerd worden;
(iv)
de waarde van units in het/de onderliggend fonds(en) en de opbrengst ervan in grote mate kan fluctueren en substantieel beïnvloed kunnen worden door, onder andere, markttendensen, wisselkoersschommelingen en politieke en economische ontwikkelingen in de landen waarin dergelijk(e) fonds(en) investeert/investeren;
(v)
trading en andere kosten opgelopen door fondsen hun nettoactieve waarde beïnvloeden; en
(vi)
het/de onderliggende fonds(en) beleggingstrategieën en richtlijnen kunnen hebben die zeer ruim zijn. Zij kunnen ook vrij zijn om zich in te laten met bijkomende of nieuwe strategieën zonder referentie naar enige persoon.
De Emittent kan Dynamische en Statische Portfolio Notes (Dynamic and Static Portfolio Notes) uitgeven, zijnde effecten waarvan de hoofdsom en de interest bepaald worden door verwijzing naar de prestaties van een dynamische of statische portfolio. Potentiële beleggers in Dynamische en Statische Portfolio Notes dienen te verstaan dat: (i)
de hoofdportfolio (master portfolio) een notionele belegging is zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid. Potentiële beleggers zullen geen belang hebben in, of verhaal hebben tegenover, de emittent of schuldenaar van de onderliggende activa, en zullen ook diens handelingen niet kunnen controleren;
(ii)
in het geval van Dynamische en Statische Portfolio Notes die een hefboomportfolio (leverage portfolio) vormen, de bijkomende
8
blootstelling aan de onderliggende activa bekomen door het nominale ontlenen onder de hefboomportfolio de gevolgen van de prestatie van de onderliggende activa op de opbrengst van de Notes zal vergroten; (iii) in het geval van Dynamische en Statische Portfolio Notes die een deposito-portfolio (deposit portfolio) vormen, indien de prestatie van de onderliggende activa zou verbeteren volgend op een verhoogde notionele toewijzing aan de deposito-portfolio, het niet mogelijk zal zijn voor beleggers om van een overeenkomstig voordeel te genieten tenzij en totdat er een daaropvolgende aanpassing gebeurt van de toewijzing tussen de referentieportfolio en de deposito-portfolio, hetgeen enkel kan gebeuren op voorgeschreven tussentijden; (iv) in het geval van Dynamische Portfolio Notes, aanpassingsregels betreffende de toewijzing als gevolg hebben dat de opbrengst op enige belegging in de Notes heel erg afhankelijk is van de timing van toewijzingen tussen portfolio’s. Potentiële beleggers dienen te verstaan dat indien 100 procent van de activa van de hoofdportfolio toegewezen zijn aan de deposito-portfolio, de hoofdportfolio niet langer zal genieten van enige opwaardering van de onderliggende activa; en (v)
een belegging in Notes gelinkt aan de onderliggende activa marktrisico met zich meebrengt verbonden aan een feitelijke investering in de onderliggende activa zelf. Potentiële beleggers dienen de risicofactoren betreffende de onderliggende activa, opgenomen elders in de “Risk Factors” sectie van Hoofdstuk 1, te raadplegen.
●
De Emittent kan Verwisselbare Notes (Exchangeable Notes) uitgeven. Verwisselbare Notes houden complexe risico’s in met inbegrip van equity marktrisico’s en eventueel ook interestvoet-, wisselkoers- en/of politieke risico’s. Schommelingen in de prijzen van de aandelen onderliggend aan de Verwisselbare Notes zullen de waarde van de Verwisselbare Notes beïnvloeden, evenals een aantal andere factoren, met inbegrip van de volatiliteit van zulke aandelen, het dividend percentage van de aandelen, de financiële resultaten en vooruitzichten van de relevante emittent van de aandelen, het rendement van de marktinterestvoet en de periode tot enige terugbetalingsdatum.
●
De Emittent kan Kredietgerelateerde Notes (Credit Linked Notes) uitgeven zijnde effecten verbonden aan de prestatie en verplichtingen van een Referentie-Entiteit of Referentie-Entiteiten. Beleggers dienen op te merken dat Kredietgerelateerde Notes verschillend zijn van gewone schuldeffecten uitgegeven door de Emittent in die zin dat het bedrag van hoofdsom en interest te betalen door de Emittent afhankelijk is van het feit of er een “Credit Event” (zoals bepaald in Hoofdstuk 5, Deel 1) met betrekking tot de Referentie-Entiteit/en heeft plaatsgevonden. In bepaalde omstandigheden zullen de Notes ophouden interest op te leveren (indien ze interest opleverden in de eerste plaats) en kan het bedrag dat betaald wordt aan de houders van de Notes op de terugbetalingsdatum lager zijn dan hun oorspronkelijke belegging en,in bepaalde omstandigheden, zelfs nul zijn.
●
De Emittent kan Italiaanse Certificaten (Italian Certificates) uitgeven. Investeren in Italiaanse Certificaten impliceert een hoog risico waaronder alle risico’s m.b.t. de opties, zoals o.a. de hoge volatiliteit. De toekomstige
9
investeerders moeten bereid zijn om het bedrag dat in de Italiaanse Certificaten werd geïnvesteerd gedeeltelijk of volledig te verliezen. De potentiële investeerders dienen vertrouwd te zijn met opties en optieverrichtingen, dienen de risico’s verbonden met verrichtingen betreffende de relevante Italiaanse Certificaten te begrijpen en dienen slechts tot een investeringsbeslissing te komen na samen met hun adviseurs de geschiktheid van zulke Italiaanse Certificaten grondig te hebben onderzocht in het licht van hun eigen financiële toestand. Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot de Notes, zie Deel 3 van de “Risk Factors” in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus. Risicofactoren met betrekkingen tot de Warrants
Begrippen gebruikt, maar niet eerder in het Basisprospectus of hieronder gedefinieerd, worden gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) van de Warrants, zoals bepaald in Hoofdstuk 12, Deel 1 van het Basisprospectus. ● Een belegging in Warrants houdt een hoog risico in, waaronder met name interestvoet-, wisselkoers-, tijdswaarde- en politieke risico’s. Toekomstige beleggers dienen te beseffen dat hun Warrants, in tegenstelling tot sommige Warrants die een minimum eindwaarde hebben, waardeloos kunnen zijn vervaldag. Beleggers dienen bijgevolg, behoudens een minimum eindwaarde toegekend aan deze Warrants, voorbereid te zijn op het volledige verlies van de aankoopprijs van hun Warrants. Toekomstige kopers van Warrants dienen vertrouwd te zijn met opties en optieverrichtingen, dienen de risico’s verbonden met verrichtingen betreffende de relevante Warrants te begrijpen en dienen slechts tot een investeringsbeslissing te komen na samen met hun adviseurs de geschiktheid van zulke Warrants grondig te hebben onderzocht in het licht van hun eigen financiële toestand. ●
Schommelingen in de waarde van de relevante index of korf van indexen zullen een invloed hebben op de waarde van de Index Warranten (Index Warrants). Schommelingen in de prijs van het relevante aandeel of de waarde van de korf van aandelen zullen een invloed hebben op de waarde van de Aandelen Warranten (Share Warrants). Schommelingen in de prijs of de opbrengst van het relevante schuldinstrument (inclusief het relevante Staatseffect) of in de waarde van de korf van schuldinstrumenten (inclusief de korf van relevante Staatseffecten) zullen een invloed hebben op de waarde van de Schuld Warranten (Debt Warrants). Schommelingen in de waarde van de relevante grondstof of de korf van grondstoffen zullen een invloed hebben op de waarde van de Grondstoffen Warranten (Commodity Warrants). Kopers van Warrants riskeren om hun gehele belegging te verliezen indien de waarde van de relevante onderliggende referentiebasis niet evolueert in de richting die ze verwachten.
●
Er bestaan bepaalde factoren die de waarde en de verhandelingsprijs van de Warrants beïnvloeden. Het Cash Vereffeningsbedrag (Cash Settlement Amount) (in geval van Cash Settled Warrants) of het verschil tussen de waarde van het Uitkeringsrecht (Entitlement) en de Uitoefenprijs (Exercise Price) (de “Fysieke Vereffeningswaarde” (Physical Settlement Value)) (in geval van Physical Delivery Warrants) op enig tijdstip vóór de afloop van de Warrants wordt normaal gezien verwacht lager te zijn dan de verhandelingsprijs van zulke Warrants op dat ogenblik. De interimwaarde van
10
de Warrants varieert, onder andere, in functie van het prijsniveau van het desbetreffende effect, de index, munteenheid, grondstof of enige andere basis (zoals bepaald in de toepasselijke Finale Termen) die als referentie dient. ●
Indien voorzien in de Finale Termen, heeft de Emittent de mogelijkheid om het aantal Warrants die, op een bepaalde datum uitoefenbaar zijn, te beperken. Een houder van Warrants zal op die datum mogelijk niet in staat zijn om het door hem gewenste aantal Warrants uit te oefenen.
●
De Finale Termen kunnen bepalen dat een houder van Warrants een bepaald minimum aantal Warrants moet aanbieden wanneer hij zijn Warrants wenst uit te oefenen. Bijgevolg zullen de houders van Warrants die over minder dan het bepaald minimum aantal Warrants beschikken ofwel hun Warrants dienen te verkopen ofwel bijkomende Warrants dienen te kopen, waarvoor in beide gevallen transactiekosten opgelopen worden, ten einde hun belegging te realiseren.
●
Er kan een tijdsverloop optreden tussen het moment dat de Warranthouder instructie geeft om uit te oefenen en het moment dat het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag (in geval van Cash Settled Warrants) met betrekking tot zulke uitoefening is bepaald. Het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag kan substantieel wijzigen gedurende zulke periode, en zulke beweging of bewegingen kunnen het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag van de Warrants die worden uitgeoefend verminderen en kan tot gevolg hebben dat zulk Cash Vereffeningsbedrag gelijk is aan nul. Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot Warrants, zie Deel 4 van de “Risk Factors” in Hoofdstuk I van het Basisprospectus. Programma
EUR 10.000.000.000 Uitgifteprogramma. Onder dit Programma kan de Emittent van tijd tot tijd Medium Term Notes, Share Linked Notes, Index Linked Notes, Credit Linked Notes, Italian Certificats, Fund Linked Notes, Dynamic and Static Portfolio Notes, Inflation Linked Notes, Exchangeable Notes, Commodity Linked Notes, Commodity Index Linked Notes en Warrants, waaronder bepaalde combinaties daarvan, uitgeven. De Notes en de Warrants zijn gewaarborgd door de Garant. Ze kunnen al dan niet op een beurs genoteerd worden. Er bestaat geen beperking op het aantal Warrants dat kan worden uitgegeven onder het Programma. De Emittent kan ook Verplichtingen (Obligations) aangaan onder het Programma op basis van afzonderlijke documentatie dewelke worden gewaarborgd door de Garant. De toepasselijke bepalingen van de Notes of Warrants zullen bepaald worden door de Emittent en, voor wat betreft de uitgiftes van Notes en Warrants voor dewelke een Dealer wordt aangesteld, door de relevante Dealer vóór de uitgifte van de Notes of Warrants. Zulke bepalingen zullen worden opgenomen in de Algemene Voorwaarden van de Notes of de Warrants die opgenomen zijn door middel van verwijzing in de Notes of Warrants, zoals gewijzigd en aangevuld door de Finale Termen die van toepassing zijn op zulke Notes en Warrants, zoals nader beschreven in Deel 1 van elk van de Hoofdstukken 2 tot en met 12 van het Basisprospectus. Voor een overzicht van de Notes en Warrants die kunnen worden uitgegeven onder het Programma, zie Delen 2 en 3 respectievelijk van de “Overview” in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus.
11
Munt van de uitgifte
De Notes kunnen worden uitgegeven in een munt die door de Emittent, de Garant en (eventueel) de relevante Dealer wordt bepaald, zoals in de toepasselijke Finale Termen vermeld, en in naleving van de toepasselijke wetgeving en deviescontrolreglementering.
Vervaldatum
De vervaldatum van elke Tranche van de Notes zal in de toepasselijke Finale Termen worden vermeld, onder voorbehoud van minimale en maximale looptijden die zouden kunnen worden toegelaten of van tijd tot tijd geëist door een regelgevende instantie, wetten of voorschriften die van toepassing zijn op de Emittent, de Garant of de bepaalde Munt. De Emittent mag geen niet-gedateerde Notes uitgeven in het kader van het Programma.
Terugbetaling
De toepasselijke Finale Termen met betrekking tot elke Tranche van de Notes zullen informatie verstrekken aangaande de Terugbetaling, volgens het model eigen aan elk specifiek Hoofdstuk.
Vorm van de Notes en van de Warrants
De Notes zullen enkel worden uitgegeven in de vorm aan toonder en zullen worden vertegenwoordigd door een “Permanent Global Note/Warrant” niet omwisselbaar tegen “Definitive Notes”. Aangezien Monte Titoli S.p.A. het clearingsysteem is voor de Italiaanse Certificaten, zullen de Certificaten worden gedematerialiseerd en gecentraliseerd bij Monte Titoli S.p.A. krachtens het Italiaanse wetsbesluit nr. 213/1998 zoals gewijzigd en alle daaropvolgende uitvoeringsbepalingen.
Arranger
ING België NV, handelend als ING Commercial Banking
Dealer met betrekking tot de Notes en de Warrants
Op heden hadden de Emittent en ING België NV als Dealer een Programme Agreement (zoals gedefinieerd in “Subscription and Sale” in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) ondertekend waarbij ING België NV werd aangeduid als een Dealer voor wat betreft uitgiftes van Notes en Warrants uitgegeven in het kader van het Programma.
Ratings
Er werd geen rating toegekend aan de Emittent. De Garant heeft een senior debt rating van Credit Standard & Poor’s Market Services Europe Limited (“Standard & Poor’s”) van A+, een senior debt rating van Moody’s France SAS (“Moody’s”) van Aa3 en een senior debt rating van Fitch Ratings Ltd. (“Fitch”) van A+. Een credit rating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of aan te houden. Er is geen zekerheid dat een rating zal blijven voor een bepaalde periode of dat een rating niet zal worden geschorst, verlaagd of ingetrokken door het betrokken ratingbureau, indien, naar haar oordeel, de omstandigheden in de toekomst dit rechtvaardigen. In de loop van de voorbije jaren, werd de rating van de Garant van tijd tot tijd verlaagd.
Verkoop- en Overdrachtsbeperkingen
Er bestaan verkoop- en overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de uitgiftes van Notes en Warrants zoals beschreven in “Hoofdstuk 1 - Subscription and Sale” in het Basisprospectus. Bijkomende beperkingen kunnen worden opgenomen in de toepasselijke Finale Termen.
Notering en publieke aanbiedingen
Voor de Notes en de Warrants werd een aanvraag ingediend (i) voor notering op de Gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg en voor de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg en/of de gereglementeerde markt van de ‘Borsa Italiana S.p.A.’ (de Italiaanse Beurs) en (ii) voor een aanbod aan het publiek in België, Italië en het Groothertogdom
12
Luxemburg. De Notes en de Warrants kunnen eveneens worden aangeboden aan het publiek in Zwitserland. De Notes en de Warrants kunnen ook genoteerd worden of toegelaten worden tot handel op elke andere of bijkomende beurs of beurzen zoals bepaald door de Emittent en gespecificeerd in de toepasselijke Finale Termen. Niet-genoteerde Notes en Warrants, en Notes en Warrants die niet aan het publiek worden aangeboden in enige jurisdictie kunnen eveneens worden uitgegeven. De Finale Termen met betrekking tot elke uitgifte van Notes of Warrants zullen vermelden of de Notes of Warrants al dan niet dienen genoteerd te worden of toegelaten te worden tot handel, naargelang het geval, en indien dit het geval is, op welke beurs(-zen) en/of markt(en). Fiscaal stelsel
Dit Basisprospectus bevat op datum van deze Basisprospectus, algemene samenvattingen van de fiscale beschouwingen in België, Italië en Luxemburg met betrekking tot een belegging in de Notes en Warrants. Het is mogelijk dat deze samenvattingen niet van toepassing zijn op een bepaalde houder van Notes en/of Warrants of op een bepaalde uitgifte en niet alle fiscale beschouwingen behandelen. Daarenboven is het mogelijk dat het fiscale stelsel verandert vóór de vervaldag, uitoefeningsdatum of beëindigingsdatum van de Notes of Warrants. Elke potentiële belegger dient zijn onafhankelijk fiscaal adviseur te raadplegen voor nadere informatie in verband met de fiscale gevolgen van de aankoop, eigendom en verkoop van Notes en/of Warrants in zijn bijzondere geval.
Toepasselijk recht
Tenzij anders bepaald in de toepasselijke Algemene Voorwaarden zullen de Notes en de Warrants onderworpen zijn aan en geïnterpreteerd worden naar Luxemburgs recht.
13
