SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA

SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA Deze samenvatting dient als inleiding op het Basisprospectus (het “Basisprospectus”) te worden gelezen en iedere beslissing om in de Notes of de Warrants te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het Basisprospectus in zijn geheel, met inbegrip van de documenten opgenomen door middel van verwijzing. De Globale Emittent (Global Issuer), ING Bank N.V., Sydney Branch, de V.S. Emittent (U.S. Issuer) en de Amerika Emittent (Americas Issuer) zullen, in elke Lidstaat van de EER waar de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn zijn omgezet, civiel aansprakelijk zijn voor deze samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, maar enkel indien deze samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen. In het geval dat een vordering betreffende de informatie als vervat in het Basisprospectus voor een rechtbank van een Lidstaat wordt gebracht, kan de belegger als eisende partij onder het nationale recht van die Lidstaat gehouden zijn om de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure aanvangt. Emittenten

ING Bank N.V., ING Bank N.V., Sydney Branch, ING (US) Issuance LLC en ING Americas Issuance B.V. ING Bank N.V., Sydney Branch zal geen Australian Domestic Instruments aan het publiek aanbieden in een Lidstaat van de EER of vragen om hun toelating tot een gereguleerde markt die is gevestigd of opereert binnen zo’n Lidstaat in omstandigheden die de goedkeuring van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn zouden vereisen. De V.S. Emittent zal alleen Notes aanbieden met een nominale waarde van ten minste €100,000 (of het equivalent daarvan in een andere valuta op de dag van de uitgifte van de Notes) en zal, met betrekking tot zulke Notes, alleen toelating tot verhandeling op een gereguleerde markt vragen die gesitueerd is in een Lidstaat van de EER in omstandigheden die de goedkeuring van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn zouden vereisen, na goedkeuring door de AFM van een herziene versie van het basis prospectus welke is opgesteld overeenkomstig Artikel 5 van de Prospectusrichtlijn. De Amerika Emittent zal geen Notes aan het publiek aanbieden in een Lidstaat van de EER in omstandigheden die de goedkeuring van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn zouden vereisen. Begrippen gebruikt in de vorige drie zinnen zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn..

ING Bank N.V.

ING Bank N.V. maakt deel uit van ING Groep N.V. (“ING Groep”). ING Groep is de holdingvennootschap van een breed spectrum van vennootschappen (samen “ING” genaamd) die bank-, beleggings-, levensverzekerings- en pensioendiensten aanbieden om te voldoen aan de behoeften van een breed klantenbestand. ING Bank N.V. is een 100% dochtervennootschap van ING Groep N.V. en is niet beursgenoteerd. ING Bank N.V. is een grote

internationale speler met een uitgebreid wereldwijd netwerk in meer dan 40 landen. ING Bank N.V. heeft leidende bankposities in haar thuismarkten in Nederland, België, Luxembourg, Duitsland en Polen. Voorts heeft ING Bank N.V. sleutelposities in overige West-, Centraalen Oost-Europese landen en Turkije. Dit gaat gepaard met optied buiten Europe die ING Bank N.V. een interessante groeipotentie voor de lange termijn zullen geven. Vanaf 1 januari 2011 opereert ING Bank N.V. als een zelfstandig opererend bedrijf onder de paraplu van ING Groep. ING Bank N.V. is actief door middel van de volgende bedrijfsonderdelen: Retail Banking, inclusief ING Direct, en Commercial Banking. ING Bank N.V., Sydney Branch

ING Bank N.V., Sydney Branch is het filiaal van ING Bank N.V. in Sydney, Australië en houder van een Australische vergunning om financiële diensten te verlenen (Australian Financial Services License). ING Bank N.V., Sydney Branch is geen zelfstandige of afzonderlijk opgerichte juridische entiteit en kent geen aandelenkapitaal.

ING (US) Issuance LLC

ING (US) Issuance LLC is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited liability company) opgericht naar het recht van de Staat Delaware op 15 september 2006. Zij wordt beheerst door een limited liability company agreement van 25 september 2006. De uiteindelijke moedervennootschap van ING (US) Issuance LLC is ING Groep N.V. ING (US) Issuance LLC werd uitsluitend opgericht om van tijd tot tijd Gegarandeerde V.S. Notes (Guaranteed U.S. Notes) uit te geven en om overeenkomsten aan te gaan en uit te voeren in verband met de uitgifte van Gegarandeerde V.S. Notes.

ING Americas Issuance B.V.

ING Americas Issuance B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht op 16 mei 2007. De uiteindelijke moedervennootschap van ING Americas Issuance B.V. is ING Groep N.V. ING Americas Issuance B.V. is uitsluitend opgericht voor het van tijd tot tijd uitgeven van Guaranteed Americas Notes en het aangaan en uitvoeren van overeenkomsten met betrekking tot het uitgeven van Guaranteed Americas Notes. Meer informatie met betrekking tot de Emittenten (Issuers) is opgenomen in het Relevante Registratiedocument (Registration Document).

Garant voor uitgiftes door ING (US) Issuance LLC

ING Bank N.V. De Garant zal onvoorwaardelijk en onherroepelijk de

2

betaling garanderen van alle verschuldigde sommen die uitgedrukt zijn als te betalen door de V.S. Emittent onder de Gegarandeerde V.S. Notes (Guaranteed U.S. Notes). Diens verplichtingen in dit verband zijn opgenomen in de Deed of Guarantee (zoals gedefinieerd in Deel 1 van Hoofdstuk 17 van het Basisprospectus). Garant voor uitgiftes door ING Americas Issuance B.V.

ING Bank N.V.

Algemene Risicofactoren

●

Bepaalde factoren zijn essentieel voor het beoordelen van de risico’s verbonden met een belegging in Notes en Warrants die zijn uitgegeven onder het Programma. Indien een toekomstige belegger over onvoldoende kennis van en ervaring in financiële, zaken- en investeringsaangelegenheden beschikt om die beoordeling te maken, dient hij een onafhankelijk financieel adviseur te raadplegen alvorens te beleggen in een specifieke uitgifte van Notes of Warrants. Het is mogelijk dat de Notes en Warrants niet voor alle beleggers een geschikte belegging vormen. Elke Emittent, met inbegrip van zijn bijkantoren en iedere groepsvennootschap, treedt enkel op als contractuele tegenpartij op armslengte en niet als financieel adviseur of zaakwaarnemer van de koper in enige transactie, tenzij die Emittent schriftelijk is overeengekomen om dit te doen. Beleggers riskeren om hun belegging geheel of gedeeltelijk te verliezen indien de waarde van de Notes of de Warrants niet evolueert in de richting die zij verwachten. Notes en/of Warrants zijn in het algemeen complexe financiële instrumenten. Een potentiële belegger dient alleen te beleggen in Notes en/of Warrants die complexe financiële instrumenten vormen indien hij (hetzij alleen hetzij met de bijstand van een onafhankelijk financieel adviseur) over de bekwaamheid beschikt om te bepalen hoe de Notes en/of Warrants zullen presteren onder wijzigende omstandigheden, wat de gevolgen zijn voor de waarde van de Notes en/of Warrants en wat de impact van deze belegging zal zijn op de gehele beleggingsportefeuille van de potentiële belegger.

●

In het geval dat een aanvraag tot opname van de

De Garant zal onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betaling garanderen van alle verschuldigde sommen die uitgedrukt zijn als te betalen door de Amerika Emittent onder de Gegarandeerde Amerika Notes (Guaranteed Americas Notes). Diens verplichtingen in dit verband zijn opgenomen in de Deed of Guarantee (zoals gedefinieerd in Deel 1 van Hoofdstuk 2 van het Basisprospectus).

3

Notes of Warrants op een beurs wordt gedaan, kan niet worden verzekerd dat er zich een secundaire markt voor zulke Notes of Warrants zal ontwikkelen of, indien dit het geval is, dat deze voldoende liquiditeit zal verstrekken aan de houders gedurende de looptijd van de Notes of Warrants. ●

Toekomstige kopers die van plan zijn om Notes of Warrants te kopen om zich in te dekken tegen het marktrisico dat gepaard gaat met het beleggen in een effect, index, munt, grondstof of ander actief of referentiebasis, moeten de complexiteit van een dergelijk gebruik van Notes en Warrants onderkennen. Zo kan het bijvoorbeeld zijn dat de waarde van de Notes en Warrants niet exact correleert met de waarde van het effect, de index, munt, grondstof of ander actief of basis.

●

De Berekeningsagent (Calculation Agent) voor een uitgifte van Notes en Warrants is de agent van de relevante Emittent en niet de agent van de houders van de Notes of Warrants. Het is mogelijk dat de relevante Emittent zelf als Berekeningsagent zal optreden voor bepaalde uitgiftes van Notes en Warrants. Bij het doen van vaststellingen en aanpassingen zal de Berekeningsagent in belangrijke mate het recht hebben om discretionair te handelen. Bij dit discretionair handelen kunnen er belangenconflicten bestaan.

●

De totale opbrengst van een belegger op een belegging in Notes of Warants zal worden beïnvloed door het niveau van kosten die aangerekend worden aan de belegger, met inbegrip van kosten die worden aangerekend aan de belegger omdat de Notes of Warrants worden aangehouden in een clearing systeem. Beleggers moeten deze kosten zorgvuldig onderzoeken alvorens hun investeringsbeslissing te maken.

●

Elke Emittent en zijn verbonden vennootschappen kan handelen in de onderliggende rechten van Notes of Warrants, kan optreden als underwriter met betrekking tot toekomstige aanbiedingen van aandelen of andere effecten die verband houden met een uitgifte van Notes of Warrants of kan optreden als financieel adviseur voor bepaalde vennootschappen waarvan de effecten een impact hebben op het rendement van de Notes of Warrants. Zulke activiteiten kunnen zekere belangenconflicten met zich meebrengen en kunnen een ongunstig effect hebben op de waarde van zulke Notes of

4

Warrants. Voor nadere informatie over de algemene risicofactoren die een invloed hebben op de Notes en Warrants uit te geven onder het Programma, zie Deel 1 van de “Risk Factors” sectie van Hoofdstuk 1 in het Basisprospectus. Risicofactoren met betrekking tot de Emittenten

●

Omdat de Emittenten deel uitmaken van een geïntegreerd financieel dienstverlenend bedrijf dat wereldwijd actief is, worden de opbrengsten en winsten van iedere Emittent beïnvloed door de volatiliteit en de sterkte van de economische omgeving en de handels- en kapitaalmarktomgeving van de geografische regio waarin die Emittent actief is. De voortdurende onrust en volatiliteit van deze factoren hebben de winstgevendheid en solventie van de Emittenten ongunstig beïnvloed, en kunnen nadelig blijven beïnvloeden.

●

Ongunstige kapitaal- en kredietmarktcondities kunnen de mogelijkheden van een Emittent om toegang te krijgen tot liquiditeit en kapitaal beïnvloeden alsmede de prijs van krediet en kapitaal.

●

Het falen van een grote marktpartij kan de markt ontregelen.

●

De onderneming van de Emittenten loopt het risico van verliezen die voortkomen uit onvoorzienbare en/of catastrofale gebeurtenissen. Deze zijn naar hun aard onvoorspelbaar. Hierdoor kunnen de activiteiten van een Emittent abrupt onderbroken raken, hetgeen een ongunstige invloed zou kunnen hebben op de financiële positie van de relevante Emittent.

●

De Emittenten zijn werkzaam in sterk gereguleerde industrieën. Er kan een ongunstige verandering in de wetgeving met betrekking tot financiële dienstverlening plaatsvinden en/of in de regelgeving die toeziet op de dienstverlening van de relevante Emittenten.

●

Onrust en volatiliteit op de financiële markten hebben de Emittenten ongunstig beïnvloed, en kunnen hen blijven beïnvloeden.

●

Iedere Emittent is werkzaam in zeer competitieve markten, inclusief zijn thuismarkt. Hierdoor is het mogelijk dat de Emittent zijn marktaandeel niet kan verhogen of behouden. Dit kan een ongunstige invloed hebben op de bedrijfsopbrengsten van de Emittent.

5

●

Omdat de Emittenten zaken doen met vele partijen, kan het onvermogen van deze partijen om aan hun verplichtingen te voldoen een substantiële ongunstige invloed hebben op de bedrijfsopbrengsten van de relevante Emittent.

●

De waargenomen marktomstandigheden in het afgelopen jaar kunnen het risico op slechte leningen verhogen. De Emittenten zijn blootgesteld aan een daling van de waarde van onroerend goed dat dient als onderpand voor leningen met betrekking tot particulier en commercieel onroerend goed.

●

De fluctuatie van de rente en overige rentewijzigingen kunnen een negatieve invloed hebben op de winstgevendheid van de relevante Emittenten.

●

De Emittenten kunnen verliezen oplopen vanwege faillissementen van banken die onder de garantieregelingen van overheden vallen.

●

Het is mogelijk dat de Emittenten niet in staat zullen zijn om met behulp van derivaten hun risico’s te beheersen.

●

Het is mogelijk dat de Emittenten niet in staat zullen zijn topmedewerkers te behouden.

●

De Emittenten calculeren hun marktrisico op basis van aannames over het handelen van cliënten. Een verschil tussen aanname en eindresultaat kan een ongunstig effect hebben op de risicocijfers en de toekomstige resultaten.

●

Het risicobeheerbeleid en bijbehorende richtlijnen van de Emittenten kunnen mogelijk inadequaat blijken voor de risico’s die zich kunnen voordoen.

●

De Emittenten kunnen worden blootgesteld aan verdere aansprakelijkheden met betrekking tot hun pensioenregelingen indien de waarde van de activa die onder de regeling vallen niet voldoende is om te voorzien in de verplichtingen die hieruit mogelijk kunnen voortvloeien, waaronder tengevolge van verschillen tussen resultaten en onderliggende actuariële aannames and modellen.

●

De Emittenten zijn onderworpen aan diverse regulatoire risico’s als gevolg van hun bedrijfsvoering in bepaalde landen.

●

Omdat de Emittenten voortdurend nieuwe financiële producten ontwikkelen, kunnen zij geconfronteerd worden met claims als niet aan de verwachtingen

6

van de cliënten kan worden voldaan. Deze claims kunnen een ongunstige invloed hebben op de bedrijfsvoering en netto-resultaten van de betrokken Emittent. ●

Ratings zijn belangrijk voor de bedrijfsvoering van de Emittenten om een aantal redenen. Dit zijn onder meer de uitgifte van schuldvorderingen, de verkoop van bepaalde producten en de risicowegingsfactor van de activa van de bank. Het verlagen van een rating kan een negatief effect hebben op de activiteiten en financiële positie van de Emittenten.

●

De ondernemingen van de Emittenten kunnen negatief worden beïnvloed door een blijvende verhoging van de inflatie.

●

Operationele risico’s zijn inherent ondernemingen van de Emittenten.

●

De ondernemingen van de Emittenten kunnen negatief worden beïnvloed door negatieve publiciteit, regulatoire maatregelen of rechtszaken in relatie tot die ondernemingen, andere bekende ondernemingen of de financiële sector in het algemeen.

●

De implementatie van het Herstructureringsplan en de verwachte desinvesteringen die hiermee samengaan, zullen tot gevolg hebben dat de omvang en structuur van ING significant zal veranderen en zullen significante kosten en onzekerheden met zich meebrengen die een substantiële invloed kunnen hebben op de Emittent.

●

De door de EC vereiste beperkingen betreffende ING’s mogelijkheid om te concurreren, aankopen te doen of het vervroegd aflossen van bepaalde schuldinstrumenten kan van substantiële invloed zijn op de Emittenten.

●

Door de implementatie van het Herstructureringsplan zal ING minder gediversificeerd zijn en is het mogelijk dat de Emittenten competitieve en andere nadelen zullen ondervinden.

●

Het is mogelijk dat het Herstructureringsplan niet zal leiden tot de beoogde vermindering in kosten, risico en leverage.

●

ING’s overeenkomsten met de Nederlandse Staat leggen zekere restricties op met betrekking tot de uitgifte of inkoop van aandelen en compensatie van bepaalde senior management posities.

●

Indien verwacht wordt dat het algehele resultaat op

aan

7

de

de (overblijvende) Core Tier 1 Effecten uitgegeven aan de Nederlandse Staat lager zal zijn dan 10% per jaar, zou de Europese Commissie kunnen overwegen aanvullende gedragsbeperkingen op te leggen. Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot de Emittenten, zie de sectie genaamd “Risk Factors” in het Registratiedocument (Registration Document). Risicofactoren met betrekking tot de Notes

●

De relevante Emittent zal rente en hoofdsom betalen op de Notes in een bepaalde munteenheid. Dit houdt bepaalde valuta risico’s in indien de financiële activiteiten van de belegger hoofdzakelijk in een munteenheid zijn uitgedrukt die verschillend is van de munteenheid waarin wordt betaald.

●

Alle betalingen door de relevante Emittent met betrekking tot de Notes, door de Garant met betrekking tot de garantie van de Gegarandeerde V.S. Notes en de Gegarandeerde Amerika Notes zullen gebeuren onder aftrek van enige belasting of voorheffing of andere betaling die vereist is. De houders van Notes zullen geen extra bedragen ontvangen ter compensatie voor een dergelijke verplichte inhouding.

●

Sommige Notes bevatten een facultatieve terugbetalingsmogelijkheid die hun marktwaarde negatief kan beïnvloeden. Gedurende elke periode waarin de relevante Emittent mag beslissen om de Notes terug te betalen, zal de marktwaarde van die Notes in het algemeen niet substantieel boven de prijs uitstijgen waarvoor ze kunnen worden afbetaald. De houders van Notes die facultatief kunnen worden terugbetaald zullen waarschijnlijk niet in staat zijn om het terug ontvangen bedrag te beleggen tegen eenzelfde aantrekkelijke rente.

●

De Globale Emittent en de Amerika Emittent kunnen Notes uitgeven waarbij het kapitaal of de rente worden bepaald op basis van een bepaald aandeel en/of certificaat van een aandeel, index, fonds, effect, inflatie-index, formule, grondstof, grondstoffenindex, wisselkoers, dividend en/of contante betaling op een aandeel en/of certificaat van een aandeel of andere factor (elk een “Relevante Factor”). De Globale Emittent en de Amerika Emittent kunnen Notes uitgeven waarbij het bedrag van te betalen kapitaal en/of rente wordt bepaald op basis van het kapitaal van een of meer

8

Referentie-Entiteiten en de verplichtingen van de betreffende Referentie-Entiteit(en). De Emittenten kunnen bovendien Notes in twee valuta (Dual Currency Notes) uitgeven waarbij kapitaal en rente betaalbaar zijn in een of meer munteenheden die verschillend kunnen zijn van de munteenheid waarin de Notes zijn uitgedrukt. Potentiële beleggers dienen zich bewust te zijn dat: (i)

de marktprijs van zulke Notes zeer volatiel kan zijn. De marktprijs van de Notes op enig ogenblik wordt waarschijnlijk in de eerste plaats beïnvloed door veranderingen in het niveau van de Relevante Factor waaraan de Notes zijn gekoppeld. Het is onmogelijk te voorspellen hoe het niveau van de Relevante Factor zal fluctueren;

(ii)

zulke Notes een renterisico kunnen inhouden, met inbegrip van het risico dat de houders van de Notes geen rente zullen ontvangen;

(iii)

de betaling van hoofdsom of rente op een verschillend tijdstip of in een andere munteenheid dan verwacht kan plaatsvinden;

(iv)

zij hun hoofdsom geheel of voor substantieel deel kunnen verliezen;

(v)

een Relevante Factor onderworpen kan zijn aan belangrijke schommelingen die mogelijk niet overeenkomen met veranderingen in de rentevoet, wisselkoersen, effecten, indexen of fondsen;

(vi)

een Relevante Factor in verband met opkomende markten onderworpen kan zijn aan belangrijke schommelingen die zijn toe te schrijven aan, onder meer, nationalisatie, onteigening of het fiscale regime, devaluatie van een valuta, buitenlandse deviezenbepalingen, politieke, sociale of dimplomatieke instabiliteit of overheidsbeperkingen;

(vii)

indien een Relevante Factor wordt toegepast op de Notes samen met een vermenigvuldigingsfactor groter dan één of als deze enige andere vermenigvuldigingsfactor bevat, de gevolgen van de veranderingen in de Relevante Factor op de te betalen hoofdsom of rente waarschijnlijk worden versterkt;

9

een

(viii)

de timing van de veranderingen in een Relevante Factor de werkelijke opbrengst van de beleggers kan beïnvloeden, zelfs als het gemiddelde niveau overeenkomt met hun verwachtingen. In het algemeen, hoe vroeger de verandering in de Relevante Factor, hoe groter het effect ervan op de opbrengst;

(ix)

wat betreft Aandelengerelateeerde Notes (Share Linked Notes), als de Notes terugbetaalbaar zijn door de afgifte van de onderliggende aandelen, er geen garantie is dat de waarde van de ontvangen aandelen niet lager zal zijn dan de hoofdsom van de Notes;

(x)

met betrekking tot Kredietgerelateerde Notes (Credit Linked Notes) zal de waarde en het bedrag van te betalen kapitaal en/of rente gerelateerd zijn aan de kredietwaardigheid van de relevante Referentie-Entitiet(en), welke waarde en/of het bedrag kan fluctueren met, onder andere, de financiële positie en andere karakteristieken van de betreffende Referentie-Entiteit(en), algemene economische omstandigheden, de staat van bepaalde financiële markten, politieke gebeurtenissen, ontwikkelingen of trends in een specifieke industrie en wijzigingen in de geldende rente en/of het optreden van een Credit Event (of een Termination Event);

(xi)

met betrekking tot de Obligatiegerelateerde Notes (Bond Linked Notes) zal de waarde en het bedrag van te betalen kapitaal en/of rente gerelateeerd zijn aan de kredietwaardigheid van de relevante Referentie-Obligatie(s), welke waarde en/of het bedrag kan fluctueren met, onder andere, de financiële positie en andere karakteristieken van de betreffende Referentie-Obligatie(s), algemene economische omstandigheden, de staat van bepaalde financiële markten, politieke gebeurtenissen, ontwikkelingen of trends in een specifieke industrie en wijzigingen in de geldende rente en/of het optreden van een Bond Event (of een Termination Event);

(xii)

met betrekking tot Leninggerelateerde Notes (Loan Linked Notes) zal de waarde en het bedrag van te betalen kapitaal en/of rente

10

gerelateerd zijn aan de kredietwaardigheid van de relevante Referentie-Lening(en), welke waarde en/of het bedrag kan fluctueren met, onder andere, de financiële positie en andere karakteristieken van de betreffende Referentie-Lening(en), algemene economische omstandigheden, de staat van bepaalde financiële markten, politieke gebeurtenissen, ontwikkelingen of trends in een specifieke industrie en wijzigingen in de geldende rente en/of het optreden van een Loan Event (of een Termination Event); (xiii)

met betrekking tot de Participatie Notes (Participation Notes), als de Notes terugbetaalbaar zijn door de afgifte van de onderliggende aandelen of certificaten van aandelen, naargelang de situatie, er geen garantie is dat de waarde van de te ontvangen aandelen of certificaten van aandelen, naargelang de situatie, niet lager zal zijn dan de hoofdsom van de Notes;

(xiv) Notes een beperkte looptijd hebben en, in tegenstelling tot directe investeringen in een aandeel, index, fonds, effect, inflatie-index, grondstof of ander actief, beleggers hen niet na de Vervaldag kunnen aanhouden teneinde de prijs van de onderliggende waarde te kunnen recupereren; en; (xv)

de prijs waarvoor de belegger de Notes zal kunnen verkopen vóór de Vervaldag substantieel lager kan zijn in verhouding tot de marktwaarde van de Notes op het ogenblik dat ze worden uitgegeven afhankelijk van de prestatie van de Relevante Factor.

●

De Emittenten mogen Notes met vaste interestvoet uitgeven. Beleggen in Notes met vaste interestvoet houdt het risico in dat latere veranderingen in marktinterestvoeten een ongunstig effect kunnen hebben op de waarde van Notes met vaste interestvoet.

●

De Emittenten mogen gedeeltelijk betaalde Notes uitgeven waarbij de belegger een gedeelte van de aankoopprijs van de Notes betaalt op de uitgiftedatum en de rest op een of meerdere latere tijdstippen. Potentiële kopers van zulke Notes dienen te verstaan dat indien een houder van Notes nalaat om enig deel van de aankoopprijs te betalen op de

11

vervaldatum, de relevante Emittent de terugbetaling kan vragen van alle Notes en dat de koper het risico loopt om zijn belegging geheel of gedeeltelijk te verliezen. ●

De Globale Emittent mag Notes uitgeven waarbij de hoofdsom en interest worden bepaald door verwijzing naar de prestatie van een onderliggend fonds of een korf van onderliggende fondsen. Potentiële beleggers in zulke Notes dienen te verstaan dat: (i) er marktrisico’s bestaan die verbonden zijn met de feitelijke investering in het/de onderliggende fonds(en), en hoewel de Notes geen werkelijk belang creëren in het/de onderliggend fonds(en), het rendement van de Notes dezelfde verbonden risico’s inhoudt als een werkelijke belegging in het/de onderliggend fonds(en); (ii) derden belangen in een onderliggend fonds kunnen kopen en verkopen, wat de prestatie en de volatiliteit van de nettoactieve waarde van dergelijk fonds en het rendement van de Notes kan beïnvloeden; (iii) de prestatie van het onderliggend fonds die vereist is opdat de Notes een specifiek rendement voortbrengen niet kan gegarandeerd worden; (iv) de waarde van units in het/de onderliggend fonds(en) en de opbrengst ervan in grote mate kunnen fluctueren en substantieel beïnvloed kunnen worden door, onder andere, markttendensen, wisselkoersschommelingen en politieke en economische ontwikkelingen in de landen waarin dergelijk(e) fonds(en) investeert/investeren; (v) trading en andere kosten opgelopen door fondsen hun nettoactieve waarde beïnvloeden; en (vi) het/de onderliggende fonds(en) beleggingstrategieën en richtlijnen kunnen hebben die zeer ruim zijn. Zij kunnen ook vrij zijn om zich in te laten met bijkomende of nieuwe strategieën zonder referentie naar enige persoon

●

De Globale Emittent kan Dynamische en Statische Portfolio Notes (Dynamic and Static Portfolio Notes) uitgeven, zijnde effecten waarvan de hoofdsom en de interest bepaald worden door verwijzing naar de

12

prestaties van een dynamische of statische portfolio. Potentiële beleggers in Dynamische en Statische Portfolio Notes dienen te verstaan dat: (i) de hoofdportfolio (master portfolio) een nominale belegging is zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid. Potentiële beleggers zullen geen belang hebben in, of verhaal hebben tegenover, de emittent of schuldenaar van de onderliggende activa, en zullen ook diens handelingen niet kunnen controleren; (ii) in het geval van Dynamische en Statische Portfolio Notes die een hefboomportfolio (leverage portfolio) vormen, de bijkomende blootstelling aan de onderliggende activa bekomen door het nominale ontlenen onder de hefboomportfolio de gevolgen van de prestatie van de onderliggende activa op de opbrengst van de Notes zal vergroten; (iii) in het geval van Dynamische en Statische Portfolio Notes die een deposito-portfolio (deposit portfolio) vormen, indien de prestatie van de onderliggende activa zou verbeteren volgend op een verhoogde nominale toewijzing aan de deposito-portfolio, het niet mogelijk zal zijn voor beleggers om van een overeenkomstig voordeel te genieten tenzij en totdat er een daaropvolgende aanpassing gebeurt van de toewijzing tussen de referentieportfolio en de deposito-portfolio, hetgeen enkel kan gebeuren op voorgeschreven tussentijden; (iv) in het geval van Dynamische Portfolio Notes, aanpassingsregels betreffende de toewijzing als gevolg hebben dat de opbrengst op enige belegging in de Notes heel erg afhankelijk is van de timing van toewijzingen tussen portfolio’s. Potentiële beleggers dienen verder te verstaan dat indien 100 procent van de activa van de hoofdportfolio toegewezen zijn aan de depositoportfolio, de hoofdportfolio niet langer zal genieten van enige opwaardering van de onderliggende activa; en (v) een belegging in Notes gelinkt aan de onderliggende activa marktrisico met zich meebrengt verbonden aan een feitelijke investering in de onderliggende activa zelf. Potentiële beleggers dienen de risicofactoren betreffende de onderliggende activa opgenomen

13

elders in de “Risk Factors” sectie van Hoofdstuk 1 te raadplegen. ●

De Globale Emittent kan Verwisselbare Notes (Exchangeable Notes) uitgeven. Verwisselbare Notes houden complexe risico’s in met inbegrip van equity marktrisico’s en eventueel ook interestvoet-, wisselkoers- en/of politieke risico’s. Schommelingen in de prijzen van de aandelen onderliggend aan de Verwisselbare Notes zullen de waarde van de Verwisselbare Notes beïnvloeden, evenals een aantal andere factoren, met inbegrip van de volatiliteit van zulke aandelen, het dividend percentage van de aandelen, de financiële resultaten en vooruitzichten van de relevante emittent van de aandelen, het rendement van de markt intrestvoet en de periode tot enige terugbetalingsdatum.

●

De Globale Emittent en de Amerika Emittent kunnen Credit Linked Notes uitgeven. Dit zijn effecten die verbonden zijn met de prestatie en verbintenissen van een referentie-entiteit of referentie-entiteiten. Beleggers dienen op te merken dat Kredietgerelateerde Notes verschillend zijn van gewone schuldeffecten uitgegeven door de Globale Emittent en de Amerika Emittent in die zin dat het bedrag van hoofdsom en interest te betalen door de Globale Emittent of de Amerika Emittent (naargelang de situatie) afhankelijk is van het feit of er een “Credit Event” (zoals bepaald in Hoofdstuk 5, Deel 1 (B) van het Basisprospectus) met betrekking tot de referentie-entiteit(en) heeft plaatsgevonden. In bepaalde omstandigheden zullen de Notes ophouden interest op te leveren (indien ze interest opleverden in de eerste plaats) en kan het bedrag dat betaald wordt aan de houders van de Notes op de terugbetalingsdatum lager zijn dan hun oorspronkelijke belegging en kan in bepaalde omstandigheden nul zijn.

●

De Globale Emittent en de Amerika Emittent kunnen Obligatiegerelateerde Notes (Bond Linked Notes) uitgeven. Dit zijn effecten die verbonden zijn met de prestatie van een referentie-obligatie of referentieobligaties. Beleggers dienen op te merken dat Obligatiegerelateerde Notes verschillend zijn van gewone schuldeffecten uitgegeven door de Globale Emittent en de Amerika Emittent in die zin dat het bedrag van hoofdsom en interest te betalen door de Globale Emittent of de Amerika Emittent (naargelang de situatie) afhankelijk is van het feit of er een “Bond

14

Event” (zoals bepaald in Hoofdstuk 6, Deel 1 (B) van het Basisprospectus) met betrekking tot de referentie-obligatie(s) heeft plaatsgevonden. In bepaalde omstandigheden zullen de Notes ophouden interest op te leveren (indien ze interest opleverden in de eerste plaats) en kan het bedrag dat betaald wordt aan de houders van de Notes op de terugbetalingsdatum lager zijn dan hun oorspronkelijke belegging en kan in bepaalde omstandigheden nul zijn. ●

De Globale Emittent en de Amerika Emittent kunnen Leninggerelateerde Notes (Loan Linked Notes) uitgeven. Dit zijn effecten die verbonden zijn met de prestatie van een referentie-lening of referentieleningen. Beleggers dienen op te merken dat Leninggerelateerde Notes verschillend zijn van gewone schuldeffecten uitgegeven door de Globale Emittent en de Amerika Emittent in die zin dat het bedrag van hoofdsom en interest te betalen door de Globale Emittent of de Amerika Emittent (naargelang de situatie) afhankelijk is van het feit of er een “Loan Event” (zoals bepaald in Hoofdstuk 7, Deel 1 (B) van het Basisprospectus) met betrekking tot de referentie-lening(en) heeft plaatsgevonden. In bepaalde omstandigheden zullen de Notes ophouden interest op te leveren (indien ze interest opleverden in de eerste plaats) en kan het bedrag dat betaald wordt aan de houders van de Notes op de terugbetalingsdatum lager zijn dan hun oorspronkelijke belegging en kan in bepaalde omstandigheden nul zijn.

●

De Globale Emittent kan Notes uitgeven onder het Programma die ondergeschikt zijn in de mate beschreven in Voorwaarde 3 van Hoofdstuk 2, Deel 1 van het Basisprospectus. In het geval van de ontbinding van de Globale Emittent of indien de Globale Emittent failliet is verklaard of indien de Globale Emittent het voorwerp van een gerechtelijk akkoord uitmaakt, zullen de vorderingen van de houders van de Ondergeschikte Notes (Subordinated Notes) uitgegeven door de Globale Emittent tegen de Globale Emittent worden ondergeschikt aan alle andere vorderingen betreffende enige andere schuld van de Globale Emittent behalve voor wat betreft andere Ondergeschikte Schulden (Subordinated Indebtedness, zoals gedefinieerd in Voorwaarde 3 van Hoofdstuk 2 , Deel 1 van het Basisprospectus)

15

van de Globale Emittent. In het geval van de ontbinding of het faillissement van de Globale Emittent of in het geval dat de Globale Emittent het voorwerp van een gerechtelijk akkoord uitmaakt, zullen ingevolge zulke onderschikking, betalingen aan een houder van Ondergeschikte Notes uitgegeven door de Globale Emittent en enige compensatie door de houder van Ondergeschikte Notes enkel kunnen plaatsvinden nadat alle verbintenissen van de Nederlandse Emittent voortspruitend uit deposito’s, niet-ondergeschikte vorderingen betreffende de terugbetaling van geleend geld en andere ondergeschikte vorderingen werden voldaan. Een houder van Notes uitgegeven door de Globale Emittent kan bijgevolg minder terugkrijgen dan de houders van depositoverplichtingen of de houders van andere niet-ondergeschikte verplichtingen van de Globale Emittent. ●

Australian Domestic Instruments uitgegeven door ING Bank N.V., Sydney Branch vallen niet onder de deposito beschermingsbepalingen van Division 2 van de Australian Banking Act 1959 van Australië (de “Australian Banking Act”) (waaronder, doch niet uitsluitend, Section 13A). Vorderingen jegens ING Bank N.V., Sydney Branch worden echter beheerst door Section 11F van de Australian Banking Act welke voorziet dat in het geval ING Bank N.V., Sydney Branch (binnen of buiten Australië) betalingen opschort of in de onmogelijkheid zou verkeren om haar verplichtingen te voldoen, de activa van ING Bank N.V. Sydney Branch in Australië beschikbaar moeten zijn om met voorrang op alle andere verplichtingen van ING Bank N.V., Sydney Branch eerst ING Bank N.V., Sydney Branch’s verplichtingen in Australië te voldoen. ING Bank N.V., Sydney Branch is een “ADI”. Daarenboven, onder Section 86 van de Reserve Bank Act 1959 van Australië (de “RBA Act”), zullen schulden van een bank aan de Reserve Bank of Australia, onder voorbehoud van Section 13A van de Australian Banking Act, bij een vereffening van die bank voorrang hebben boven alle andere schulden, behalve schulden betaalbaar aan de Commonwealth of Australia. Het kan niet worden gegarandeerd dat de Australian Domestic Transferable Deposits of enige andere Australische Notes deposito-schulden uitmaken in

16

Australia onder deze wetsbepalingen. Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot de Notes die de Emittenten kunnen uitgeven onder het Programma, zie Deel 2 van de sectie genaamd “Risk Factors” in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus. Risicofactoren met betrekking tot Warrants uitgegeven door de Globale Emittent

Begrippen gebruikt, maar niet eerder in het Basisprospectus of hieronder gedefinieerd, worden gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden (Terms and Conditions) van de Warrants, zoals bepaald in Hoofdstuk 15, Deel 1 met betrekking tot Warrants. ●

Een belegging in Warrants houdt een hoog risico in, waaronder met name rentevoet-, wisselkoers-, tijdswaarde- en politieke risico’s. Toekomstige beleggers dienen te beseffen dat hun Warrants, in tegenstelling tot enige Warrants die een minimum eindwaarde hebben, kunnen vervallen zonder waarde. Beleggers dienen bijgevolg, behalve in het geval dat enige minimum eindwaarde aan deze Warrants werd toegekend, voorbereid te zijn op het volledige verlies van de aankoopprijs van hun Warrants. Toekomstige kopers van Warrants dienen vertrouwd te zijn met opties en optieverrichtingen, dienen de risico’s verbonden met verrichtingen betreffende de relevante Warrants te verstaan en dienen slechts tot een investeringsbeslissing te komen na samen met hun adviseurs de geschiktheid van zulke Warrants grondig te hebben onderzocht in het licht van hun bijzondere financiële omstandigheden.

●

Schommelingen in de waarde van de relevante index of korf van indexen zullen een invloed hebben op de waarde van de Index Warrants. Schommelingen in de prijs van het relevante aandeel of de waarde van de korf van aandelen zullen een invloed hebben op de waarde van de Share Warrants. Schommelingen in de prijs of de opbrengst van het relevante schuldinstrument (waaronder de relevante overheidsobligaties) of de waarde van de korf van schuldinstrumenten (waaronder de korf van overheidsobligaties) zullen een invloed hebben op de waarde van de Debt Warrants. Schommelingen in de waarde van de relevante grondstof of de korf van grondstoffen zullen een invloed hebben op de waarde van de Commodity Warrants. Kopers van Warrants riskeren om hun gehele belegging te verliezen indien de waarde van de relevante onderliggende referentiebasis niet beweegt in de

17

richting die ze verwachten. ●

Er bestaan bepaalde factoren die de waarde en de verhandelingsprijs van de Warrants beïnvloeden. Het Cash Vereffeningbedrag (Cash Settlement Amount) (in geval van Cash Settled Warrants) of het verschil tussen de waarde van het Uitkeringsrecht (Entitlement) en de Uitoefenprijs (Exercise Price) (de “Fysieke Vereffeningswaarde” (Physical Settlement Value)) (in geval van Physical Delivery Warrants) op enig tijdstip vóór de afloop van de Warrants wordt normaal gezien verwacht lager te zijn dan de verhandelingsprijs van zulke Warrants op dat ogenblik. De interimwaarde van de Warrants varieert, onder andere, in functie van het prijsniveau van het effect, de index, munteenheid, grondstof of enige andere basis (zoals bepaald in de toepasselijke Finale Termen) die als referentie dient.

●

Indien voorzien in de Finale Termen, heeft de Globale Emittent de mogelijkheid om het aantal Warrants die uitoefenbaar zijn op enige datum te beperken. Een houder van Warrants zal op die datum mogelijk niet in staat zijn om alle Warrants uit te oefenen die hij zou willen uitoefenen.

●

De Finale Termen kunnen bepalen dat een houder van Warrants een bepaald minimum aantal Warrants moet aanbieden op elk ogenblik dat hij zijn Warrants wenst uit te oefenen. Bijgevolg zullen de houders van Warrants die over minder dan het bepaald minimum aantal Warrants beschikken ofwel hun Warrants dienen te verkopen ofwel bijkomende Warrants dienen te kopen, waarvoor in beide gevallen transactiekosten opgelopen worden, ten einde hun belegging te realiseren.

●

Er kan een tijdsverloop optreden tussen het moment dat de houder van een Warrant instructie geeft om uit te oefenen en het moment dat het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag (in geval van Cash Settled Warrants) met betrekking tot zulke uitoefening is bepaald. Het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag kan substantieel wijzigen gedurende zulke periode, en zulke beweging of bewegingen kunnen het toepasselijke Cash Vereffeningsbedrag van de Warrants die worden uitgeoefend verminderen en kan tot gevolg hebben dat zulk Cash Vereffeningsbedrag gelijk is aan nul.

Voor nadere informatie over de risicofactoren met betrekking tot Warrants, zie Deel 3 van de sectie

18

genaamd “Risk Factors”. Programma

Globaal Uitgifte Programme)

Programma

(Global

Issuance

Onder dit €50.000.000.000 Global Issuance Programme, kan (i) de Globale Emittent van tijd tot tijd Medium Term Notes, Share Linked Notes, Index Linked Notes, Credit Linked Notes, Bond Linked Notes, Loan Linked Notes, Fund Linked Notes, Dynamic and Static Portfolio Notes, Inflation Linked Notes, Exchangeable Notes, Commodity Linked Notes, Commodity Index Linked Notes, Participation Notes en Warrants, waaronder bepaalde combinaties daarvan, (ii) ING Bank N.V., Sydney Branch van tijd tot tijd Australische Notes uitgeven (iii) de V.S. Emittent van tijd tot tijd Gegarandeerde V.S. Notes gegarandeerd door de Garant uitgeven en (iv) de Amerika Emittent van tijd to tijd Gegarandeerde Amerika Notes gegarandeerd door de Garant uitgeven. De Notes en Warrants kunnen al dan niet op een beurs genoteerd worden. Er bestaat geen beperking op het aantal Warrants dat kan worden uitgegeven door de Globale Emittent onder het Programma. De Globale Emittent kan ook Verplichtingen (Obligations) aangaan onder het Programma op basis van afzonderlijke documentatie. De toepasselijke bepalingen van enige Notes of (in geval van de Globale Emittent) Warrants zullen bepaald worden door de relevante Emittent en, voor wat betreft de uitgiftes van Notes voor dewelke één of meer Dealers worden aangesteld, door de relevante Dealer(s) vóór de uitgifte van de Notes of Warrants. Zulke bepalingen zullen worden opgenomen in de Algemene Voorwaarden van de Notes of de Warrants die geëndosseerd zijn op of opgenomen zijn door middel van verwijzing in de Notes of Warrants, zoals gewijzigd en aangevuld door de toepasselijke Finale Termen die gehecht zijn aan of geëndosseerd of van toepassing zijn op zulke Notes en Warrants, zoals nader beschreven in Deel 1 van elk van de Hoofdstukken 2 tot en met 17 van het Basisprospectus. Voor een overzicht van de Notes en Warrants die kunnen worden uitgegeven onder het Programma, zie Delen 2, 3 en 4 respectievelijk van de sectie getiteld “Overview” in Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus. Arranger

ING Bank N.V., handelend als ING Commercial Banking

Dealers met betrekking tot de Notes

Op 13 september 2005, hebben ING Bank N.V. en ING Financial Markets LLC het Global Programme Agreement (zoals gedefinieerd in de sectie “Subscription and Sale” van Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) ondertekend

19

en ING Financial Markets LLC werd aangesteld als een Dealer voor wat betreft uitgiftes van Notes door de Globale Emittent in het kader van het Programma. ING Belgium N.V./S.A. trad toe tot het Global Programme Agreement als een Dealer op 8 december 2005. Op 29 juni 2007 hebben de V.S. Emittent, ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. de U.S. Programme Agreement ondertekend (zoals gedefinieerd in de sectie “Subscription and Sale” van Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) en ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. werden aangesteld als Dealers voor wat betreft de uitgiftes van Notes door de V.S. Emittent in het kader van het Programma. Op 29 juni 2007 hebben de Amerika Emittent, ING Bank N.V., ING Belgium N.V./S.A. en ING Financial Markets LLC de Americas Programme Agreement ondertekend (zoals gedefinieerd in de sectie “Subscription and Sale” van Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) en ING Bank N.V., ING Belgium N.V./S.A. en ING Financial Markets LLC werden aangesteld als Dealers voor wat betreft de uitgiftes van Notes door de Amerika Emittent in het kader van het Programma. ING Americas Issuance B.V. is op 30 maart 2012 als Dealer toegetreden tot de Americas Programme Agreement. Op 15 september 2008 hebben ING Bank N.V., Sydney Branch, ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. de Sydney Branch Programme Agreement ondertekend (zoals gedefinieerd in de sectie “Subscription and Sale” van Hoofdstuk 1 van het Basisprospectus) en ING Bank N.V. en ING Belgium N.V./S.A. werden aangesteld als Dealers voor wat betreft de uitgiftes van Notes door ING Bank N.V., Sydney Branch in het kader van het Programma. In de toekomst kunnen één of meer andere Dealers worden aangesteld onder het Programma met betrekking tot uitgiftes van Notes door de Globale Emittent, ING Bank N.V., Sydney Branch, de V.S. Emittent of de Amerika Emittent, of de uitgifte van Warrants door de Globale Emittent. De Emittenten kunnen ook rechtstreeks Notes en (in geval van de Globale Emittent) Warrants uitgeven aan kopers daarvan. Ratings

De Globale Emittent en ING Bank N.V., Sydney Branch hebben ieder een senior debt rating van Standard & Poor’s, Moody’s en Fitch en de Amerika Emittent heeft een senior debt rating van Moody’s. Nadere informatie hierover is opgenomen in het relevante Registratiedocument (Registration Document). Tranches

20

van Notes en Warrants uitgegeven onder het Programma kunnen al dan niet over een rating beschikken. In het geval een Tranche een rating heeft, zal zulke rating worden vermeld in de relevante Finale Termen. Een kredietrating vormt geen aanbeveling om effecten te kopen, verkopen of aan te houden en kan op elk ogenblik worden opgeschort, verminderd of ingetrokken door het toewijzende rating bureau. en

Er bestaan verkoop- en overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de uitgiftes van Notes en Warrants zoals beschreven in “Hoofdstuk 1 - Subscription and Sale” in het Basisprospectus. Bijkomende beperkingen kunnen worden opgenomen in de toepasselijke Finale Termen.

Notering en publieke aanbiedingen

Voor de Notes en de Warrants die zullen worden uitgegeven door de Globale Emittent, de Notes (behalve de Australian Domestic Instruments) uit te geven door ING Bank N.V., Sydney Branch, de Notes uit te geven door de V.S. Emittent (na goedkeuring door de AFM van een herziene versie van het basis prospectus welke is opgesteld overeenkomstig Artikel 5 van de Prospectusrichtlijn) en de Notes uit te geven door de Amerika Emittent onder het Programma werd (na goedkeuring door de AFM van een registratiedocument welke is opgesteld overeenkomstig Artikel 5 van de Prospectusrichtlijn) een aanvraag ingediend (i) om toegelaten te worden tot de handel op Euronext Amsterdam, toegelaten tot de Official List, om toegelaten te worden tot de handel op de markt van de beurs van Luxemburg (voor wat betreft de Globale Emittent alleen) toegelaten te worden op de gereguleerde markt van Euronext Parijs en de beurs van Italië en (ii) (voor wat betreft de Globale Emittent en ING Bank N.V., Sydney Branch) voor een aanbod aan het publiek in Oostenrijk, België, Denemarken, Finland, Frankrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg, Nederland, Noorwegen, Spanje en Zweden. Notes en Warrants uitgegeven door de Globale Emittent en Notes uitgegeven door ING Bank N.V., Sydney Branch kunnen ook aangeboden worden aan het publiek in Zwitserland. De Notes en de Warrants kunnen ook genoteerd worden of toegelaten worden tot handel op elke andere of bijkomende beurs of beurzen zoals bepaald kan worden door de Emittenten. Notes en Warrants uitgegeven onder het Programma door de Globale Emittent en Notes uitgegeven onder het Programma door ING Bank N.V., Sydney Branch kunnen ook aan het publiek worden aangeboden in andere jurisdicties dan Oostenrijk, België, Denemarken, Finland, Frankrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg, Nederland, Noorwegen, Spanje, Zweden en Zwitserland.

VerkoopOverdrachtsbeperkingen

21

Niet-genoteerde Notes en Warrants, en Notes en Warrants die niet aan het publiek worden aangeboden in enige jurisdictie kunnen eveneens worden uitgegeven door de Globale Emittent. Niet-genoteerde Notes en Notes die niet aan het publiek aangeboden worden in enige jurisdictie, kunnen eveneens worden uitgegeven door ING Bank N.V., Sydney Branch, de V.S. Emittent en de Amerika Emittent. De V.S. Emittent zal alleen Notes aanbieden met een nominale waarde van ten minste €100,000 (of het equivalent daarvan in een andere valuta op de dag van de uitgifte van de Notes) en zal, met betrekking tot zulke Notes, alleen toelating tot verhandeling op een gereguleerde markt vragen die is gesitueerd in een Lidstaat van de EER in omstandigheden die de goedkeuring van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn zouden vereisen, na goedkeuring door de AFM van een herziene versie van het basis prospectus welke is opgesteld overeenkomstig Artikel 5 van de Prospectusrichtlijn. De Amerika Emittent zal geen alleen Notes aanbieden aan het publiek in een Lidstaat van de EER in omstandigheden die de goedkeuring van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn zouden vereisen. De Finale Termen met betrekking tot elke uitgifte van Notes of Warrants zullen vermelden of de Notes of Warrants al dan niet dienen genoteerd te worden of toegelaten te worden tot handel, al naar het geval, en indien dit het geval is, op welke beurs(-zen) en/of markt(en). Geen prospectus of ander openbaarmakingsdocument (disclosure document) (zoals gedefinieerd in de Australian Corporations Act) in verband met het Programma of enige Notes werd of zal worden neergelegd bij de Australian Securities and Investments Commission (“ASIC”). Fiscaal regime

Het Basisprospectus bevat enkele algemene samenvattingen van de fiscale beschouwingen in België, Nederland, Frankrijk, Italië, Luxemburg en GrootBrittannië met betrekking tot een belegging in de Notes en Warrants uitgegeven door de Globale Emittent, en de Notes uitgegeven door ING Bank N.V., Sydney Branch, van de Australische fiscale beschouwingen met betrekking tot een belegging in de Notes uitgegeven door ING Bank N.V., Sydney Branch, en van de fiscale beschouwingen met betrekking tot een belegging in de Notes en Warrants uitgegeven door de Globale Emittent, de V.S. Emittent en de Amerika Emittent vanuit een V.S.

22

federaal inkomstenbelastingen perspectief met betrekking tot een belegging in de Notes (zie “Taxation” in het Basisprospectus). Het Basisprospectus bevat ook een algemene samenvatting van de Nederlandse fiscale beschouwingen met betrekking tot een belegging in de Notes uitgegeven door de Amerika Emittent (zie “Taxation”). Het is mogelijk dat deze samenvattingen niet van toepassing zijn op een bepaalde houder van Notes en/of Warrants uitgegeven door de Globale Emittent of Notes uitgegeven door ING Bank N.V., Sydney Branch, de V.S. Emittent of de Amerika Emittent (naar gelang het geval) of op een bepaalde uitgifte en bevat niet alle mogelijke fiscale overwegingen. Daarenboven is het mogelijk dat het fiscale regime verandert vóór de vervaldag, uitoefeningsdatum of beëindigingsdatum van de Notes of Warrants. Elke potentiële belegger dient zijn onafhankelijk fiscaal adviseur te raadplegen voor nadere informatie in verband met de fiscale gevolgen van de aankoop, eigendom en verkoop van Notes en/of Warrants in zijn bijzondere omstandigheden. Toepasselijk recht

Tenzij anders bepaald in de toepasselijke Finale Termen zullen de Notes en de Warrants uitgegeven door de Globale Emittent en de Notes uitgegeven door ING Bank N.V., Sydney Branch, de V.S. Emittent en de Amerika Emittent beheerst worden door en geïnterpreteerd worden naar Engels recht, behoudens, (i) wat betreft de Notes uitgegeven door de Globale Emittent, de Voorwaarden 3, 4(f) en 6(l) van de Notes (zoals uiteengezet in Hoofdstuk 2, Deel 1 van het Basisprospectus) die zullen beheerst worden door en geïnterpreteerd worden naar Nederlands recht en (ii) de Guaranteed Australian Domestic Instruments zullen beheerst worden door, en geïnterpreteerd worden naar, de wetten van New South Wales, Australië. Aanvullende, samengevatte informatie over de Notes en Warrants en met betrekking tot het Programma kan worden gevonden in “Chapter 1 – Overview” van het Basisprospectus.

23