Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van MACINTOSH RETAIL GROUP NV, gehouden op dinsdag 27 april 2010 te Maastricht, Golden Tulip Apple Park Hotel AGENDA 1.
Opening en mededelingen.
2.
a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2009. b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2009 uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur.
3.
a. b. c. d.
4.
Benoeming lid Raad van Commissarissen. a. Herziene profielschets. b. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacature. c. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden. d. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de Algemene Vergadering (besluit). e. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan. f. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder de opschortende voorwaarde dat
Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2009 (besluit). Dividend (besluit). Kwijting aan de Raad van Bestuur (besluit). Kwijting aan de Raad van Commissarissen (besluit).
geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan (besluit). 5.
Corporate Governance. a. Corporate Governance Code. b. Bezoldigingsbeleid en Remuneratierapport 2009 / 2010.
6.
a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen (besluit).
7.
Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven (besluit).
8.
Mededelingen, rondvraag en sluiting.
-1-
1.
Opening en mededelingen De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Macintosh Retail Group NV (“Macintosh”) wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC), de heer A. Nühn, die de vergadering opent en de aanwezigen welkom heet. De Voorzitter deelt mede dat de RvC (met uitzondering van de heer Van Dalen vanwege ziekte) aanwezig is, evenals de voltallige Raad van Bestuur (RvB). De Secretaris van de Vennootschap, de heer Hünen, is aangewezen als Secretaris van deze AVA. De notulen van de op 28 april 2009 gehouden AVA zijn vastgesteld en ondertekend door de Voorzitter en Secretaris, nadat deze aan aandeelhouders voor commentaar ter beschikking waren gesteld. Er is door aandeelhouders geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om opmerkingen te maken. Ook de notulen van de huidige AVA zullen tijdig aan aandeelhouders voor commentaar beschikbaar worden gesteld via de website. Voorafgaand aan deze Aandeelhoudersvergadering werden brieven ontvangen van Eumedion, de Vereniging van Effecten Bezitters en de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling. In deze brieven werd aandacht gevraagd voor een aantal zaken rondom jaarverslag en aandeelhoudersvergadering. Daar waar relevant, zal op deze brieven nader worden ingegaan bij de betreffende agendapunten. De Voorzitter constateert dat de formaliteiten die vereist zijn voor de geldigheid van de besluitvorming zijn vervuld. Macintosh heeft in 2010 nog geen gebruik gemaakt van de registratiedatum. Hiertoe zal in 2011 worden overgegaan omdat de registratiedatum dan wettelijk verplicht zal zijn. De ter vergadering aanwezige aandeelhouders zijn tijdig overgegaan tot deponering van hun aandelen en de betreffende volmachten zijn tijdig door de RvB ontvangen. Volgens de presentielijst zijn ter vergadering aanwezig 23 aandeelhouders, die samen representeren 13.786.853 aandelen van nominaal € 0,40, oftewel 60,6% van de stemgerechtigde aandelen.
2a
Verslag van de RvB over het boekjaar 2009 De Voorzitter meldt dat hedenochtend een persbericht is gepubliceerd met daarin een beschrijving van de ontwikkelingen in het eerste kwartaal van 2010. Dit persbericht zal samen met het verslag van de RvB over 2009 worden toegelicht aan de hand van een presentatie die door aandeelhouders bij binnenkomst is ontvangen. Na afloop van agendapunt 3 zal de RvB nog een toelichting geven op de ontwikkelingen in de schoenensector, maatschappelijk verantwoord ondernemen binnen Macintosh en de strategie.
-2-
De RvB licht toe dat de non-food retail het moeilijkste jaar uit de geschiedenis achter de rug heeft en dat ook Macintosh daaronder te lijden had. De totale non-food detailhandelsbestedingen in Nederland daalden in 2009 met - 7,4% en in nagenoeg alle voor Macintosh belangrijke retailmarkten, maar vooral in woningdecoratie, was sprake van een negatieve omzetontwikkeling. De omzet van Macintosh kwam € 16,5 mln (- 1,5%) lager uit. Inclusief het wisselkoerseffect vanwege de daling van het Britse pond daalde de omzet met 2,7% naar € 1.116,6 mln. De daling was een gevolg van een stijging in Automotive & Telecom en een daling in Living en Fashion. De omzet van Living daalde met € 20,2 mln vooral doordat Kwantum in Nederland, ondanks het winnen van marktaandeel in de kernassortimenten, behoorlijk omzet verloor. De omzet van GP Décors in Frankrijk kwam lager uit door de sluiting van 10 winkels. In België steeg de omzet van Kwantum opnieuw. In Fashion kwam de omzet € 31,2 mln (- 5,1%) lager uit. Zonder het wisselkoerseffect van het lagere Britse pond (- € 14,4 mln) bedroeg de daling 2,8%. Dit was vooral een gevolg van een lagere omzet bij de in het modische marktsegment actieve winkelformules van Hoogenbosch. De omzet van Brantano BeLux was nagenoeg gelijk aan 2008, terwijl die van Brantano UK daalde (koerseffect). De omzet van Scapino lag slechts iets onder het niveau van 2008 mede dank zij goede verkopen tegen het einde van het jaar. De omzet van Automotive & Telecom steeg met € 20,5 mln, welke stijging vooral te danken was aan BelCompany, een extra half jaar omzet bij telefoonkopen.nl en een beperkte stijging bij Halfords. Het bedrijfsresultaat kwam uit op € 44,7 mln ten opzichte van € 61,3 mln in 2008 (- € 16,6 mln). Het bedrijfsresultaat in Living daalde door een lagere omzet bij Kwantum. Het bedrijfsresultaat in Fashion was nagenoeg gelijk door een stijging bij Brantano BeLux, Brantano UK en Scapino, waar een behoorlijke daling bij Hoogenbosch tegenover stond. In Automotive & Telecom steeg het bedrijfsresultaat door toedoen van BelCompany en telefoonkopen.nl. De nettowinst kwam, mede door lagere financieringslasten en de verkoopopbrengst van BelCompany België, uit op € 31,4 mln (2008: € 31,3 mln). De bijdrage van de overname van Brantano aan de nettowinst was licht positief door een behoorlijke verbetering in de UK. Er werd in 2009 opnieuw sterk gestuurd op werkkapitaal en investeringen en een vermindering van de netto schuldpositie. De operationele cashflow bedroeg in 2009 € 93,2 mln ten opzichte van € 61,8 mln in 2008. Het netto gemiddeld geïnvesteerd vermogen nam af van € 486 mln tot € 459 mln. Het operationele rendement op het netto geïnvesteerd vermogen (ROCE exclusief goodwill) kwam uit op 19,6% ten opzichte van 23,5% in 2008. Het balanstotaal nam af van € 627 mln ultimo 2008 naar € 593 mln ultimo 2009. De daling werd vooral veroorzaakt door een lager materieel vast actief en een lager
-3-
werkkapitaal. Het eigen vermogen nam toe van € 201 mln naar € 234 mln en kwam daarmee uit op 39,4% (2008: 32,2%) van het balanstotaal. De Net Debt/EBITDA ratio kwam eind 2009 uit op 1,9 (2008: 2,6) en de Interest Coverage ratio op 5,9 (2008: 4,0). Daarmee wordt ruim binnen de normen gebleven die door de kredietverstrekkende banken zijn gesteld. Met betrekking tot het eerste kwartaal van 2010 geeft de RvB aan dat onverminderd sprake was van een moeilijke retailmarkt met non-food detailhandelsbestedingen die tot en met februari met 5,7% daalden. De omzet bij Macintosh kwam in de periode tot en met 29 maart gelijk uit aan 2009 als gevolg van een lichte stijging in Fashion en Automotive & Telecom en een daling in Living. Het bedrijfsresultaat is gelijk aan het eerste kwartaal van 2009 uitgekomen. De RvB doet ook op dit moment geen uitspraak over de verwachte omzet- en resultaatontwikkeling van Macintosh Retail Group in (de eerste helft van) 2010. Na afloop van deze toelichting stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van het bestuursverslag. De vragen van aandeelhouders staan onderstaand cursief weergegeven. De heer Jansen van de VEB stelt onder meer de volgende vragen: Volgens sommige theorieën hebben conglomeraten zoals Macintosh te weinig focus en wordt daardoor voor aandeelhouders minder waarde gerealiseerd dan wanneer de onderdelen separaat zouden bestaan. Kan Macintosh zich niet beter concentreren op schoenen en de andere sectoren verkopen? De RvB geeft aan dat recent een rapport is verschenen van PWC waarin duidelijk wordt geconstateerd dat de retailers die het meest bestand zijn tegen de crisis, diegenen zijn die hun activiteiten hebben gespreid over meerdere sectoren en landen. De RvB licht toe dat Macintosh kiest voor een brede basis in markten waarin een vooraanstaande positie kan worden ingenomen met sectoren waar qua cycliciteit een balans in zit. Met de huidige sectoren Living (vroeg cyclisch), Fashion (laat cyclisch) en Automotive & Telecom (weinig cyclisch maar afhankelijk van technologische ontwikkelingen) voldoet Macintosh daar aan. Dit wil echter niet zeggen dat geen onderdelen verkocht zouden kunnen worden, zoals ook in de recente jaren vaker het geval is geweest. Voor wat betreft acquisities heeft de RvB reeds in 2002 aangegeven dat die zullen plaatsvinden in Fashion en Living. De RvB geeft ook aan dat steeds meer inter-concern wordt samengewerkt op allerlei gebied, zoals marketing en gezamenlijke reclameacties. Brantano is op het hoogtepunt van de markt overgenomen en er is een hoge goodwill betaald. Waarom is er in 2009 niet op deze acquisitie afgeschreven? De RvB geeft aan dat de waarde van Brantano voldoende is om geen impairment te hoeven doen. -4-
De heer van Beuningen van Darlin NV complimenteert de RvB met het behaalde resultaat in 2009 en vooral met de verbetering van de schuldpositie en stelt onder meer de volgende vragen Hoe zijn de contacten van Macintosh met de banken en worden er in 2010 en komende jaren hogere financieringskosten verwacht? De RvB antwoordt dat de relatie met de banken goed is en dat op dit moment wordt gesproken over vernieuwing van de in maart 2011 aflopende financieringsovereenkomst. Door de crisis zullen de opslagen waarschijnlijk iets hoger worden. Daar staat op dit moment een lagere rentestand tegenover, maar per saldo zal waarschijnlijk wel sprake zijn van enige stijging van de financieringslasten. Macintosh stuurt al jaren sterk op kosten. Wat zijn de mogelijkheden in 2010? De RvB geeft aan dat er in 2009 vooral gestuurd is op de ureninzet in de winkels maar dat daar op een gegeven moment natuurlijk de rek uit is en verdere besparingen zelfs negatief zouden kunnen uitwerken op de omzet. Verder wordt continu gekeken naar besparingen op huurkosten, maar op de A1 locaties is dat ook niet altijd evident. De heer Beijers van Kempen Oranje Partcipaties NV en Kempen Orange Fund NV sluit zich aan bij de complimenten van de heer Van Beuningen en stelt onder meer de volgende vragen. Halfords is bezig met het aanpassen van haar formule. Hoe staat het daar mee? De RvB antwoordt dat de formule nu uitgekristalliseerd lijkt en is toegepast in een aantal winkels. Verdere uitrol moet nu plaatsvinden. In de nieuwe formule ligt meer nadruk op de fiets en service. Hoe staat het met de EBike bij Halfords? Halfords heeft in 2008 en begin 2009, aldus de RvB, de slag in de markt gemist vanwege problemen met de accu’s. Op dit moment heeft Halfords weer een zeer goede elektrische fiets in het assortiment die goed verkoopt en die door de Consumentenbond en de Telegraaf als beste is getest. De ontwikkeling bij GP Décors is bemoedigend, maar het aantal winkels is inmiddels wel erg klein. Wat zijn de plannen met GP Décors? De RvB geeft aan dat het herstelplan in 2009 goed is uitgevoerd en dat de winkelformule van GP Décors op orde is. De gesloten winkels betroffen voornamelijk verlieslatende dépositaires. Er zal een keuze gemaakt moeten worden om verder uit te breiden dan wel in te krimpen. Die keuze zal mede afhangen van de verdere ontwikkeling van de 1.000 m2 formule van Kwantum in Nederland / België. De investeringen zullen in 2010 zo’n € 25 mln bedragen. Waar wordt dit bedrag aan gespendeerd? Volgens de RvB wordt het merendeel uitgegeven aan nieuwe winkels en de update van bestaande winkels over alle formules heen.
-5-
De heer Koning van Breedinvest constateert dat de grafische voorstelling van het bedrijfsresultaat op pagina 2 van het jaarverslag niet juist is. De heer Thoolen merkt op dat C&A zich in het verleden heeft teruggetrokken uit de UK omdat hun activiteiten daar niet succesvol waren en vraagt de RvB of dit ook voor Brantano in overweging is genomen? De RvB is van mening dat de C&A-case een andere was, vooral omdat Brantano UK in het verleden winstgevend was en C&A dit nooit is geweest. Maar ook omdat C&A een centrale inkooppolitiek hanteerde, daar waar Brantano UK weliswaar gezamenlijk met de andere schoenenformules inkoopt, maar een eigen assortiment heeft. De Voorzitter bedankt de RvB voor de wijze waarop aandeelhouders zijn geïnformeerd. 2b
Verslag van de RvC over het boekjaar 2009 Namens de RvC geeft de Voorzitter een toelichting op het Bericht van de RvC dat in de jaarstukken 2009 is opgenomen. De RvC constateert in haar bericht over 2009 dat Macintosh in een moeilijk jaar voor de non-food retail uiteindelijk een alleszins acceptabel bedrijfsresultaat heeft gerealiseerd. De grootste prestatie werd echter geleverd door strak werkkapitaalmanagement en een behoorlijke vermindering van de schuldpositie. Samen met de verkoop van de verlieslatende activiteiten van BelCompany België leverde dit een zodanig positief effect op dat de nettowinst van 2008 in 2009 nipt werd overtroffen. De RvC heeft geconstateerd dat het resultaat van de groepsmaatschappijen is gestoeld op een degelijke basis, die in 2009 verder is versterkt. Ook de voortgang in de samenwerking binnen de schoenensector, met als eerste resultaat een hogere brutomarge dan in 2008, stemt tot tevredenheid. Tenslotte vindt de RvC het belangrijk dat is bevestigd dat de overname van Brantano in 2008 een juiste keuze is geweest. Brantano leverde in 2009 een licht positieve bijdrage aan de nettowinst en heeft een dynamiek op gang gebracht die stimulerend heeft gewerkt voor Hoogenbosch en Scapino. De RvC heeft vertrouwen dat dit in de komende jaren in het resultaat van de sector Fashion tot uitdrukking zal komen. De RvC heeft in 2009 ook vergaderd buiten aanwezigheid van de RvB. Daarbij ging het onder meer over het eigen functioneren en dat van de RvB plus over de relatie tussen RvC en RvB. Geconcludeerd werd dat de commissarissen onafhankelijk en kritisch ten opzichte van elkaar en de RvB opereren en dat geen sprake was van een onvoldoende functioneren, structureel verschil van inzicht of van tegenstrijdige belangen. Geconcludeerd werd ook dat de RvB in goede onderlinge harmonie de belangen van Macintosh behartigt en dat er geen blijk is van onvoldoende functioneren of structurele onenigheid van inzichten. -6-
Uiteraard werd de gewijzigde Corporate Governance Code besproken en in dat licht ook het remuneratiebeleid voor de RvB. Hierop zal nader worden ingegaan bij agendapunt 5. Vervolgens stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid om vragen te stellen naar aanleiding van het Bericht van de RvC, waar geen gebruik van wordt gemaakt. 3a.
Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2009 (besluit) De Voorzitter constateert dat de Jaarrekening 2009 is opgemaakt door de RvB op 9 maart 2010. De Jaarrekening 2009 is door de RvB, na bespreking met de Audit Commissie in het bijzijn van Ernst & Young Accountants, voorgelegd aan de RvC die deze op 9 maart 2010 uitgebreid heeft besproken. Door Ernst & Young Accountants is een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven. De Voorzitter meldt dat de accountant van de vennootschap, de heer Spijker van Ernst & Young Accountants ter vergadering aanwezig is ter beantwoording van eventuele vragen van aandeelhouders, echter uitsluitend over de wijze van controle alsmede over de accountantsverklaring. Daarna stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen c.q. het maken van opmerkingen op de Jaarrekening 2009, waarvan geen gebruik wordt gemaakt. Vervolgens stelt de Voorzitter voor de door de RvB opgemaakte Jaarrekening 2009 vast te stellen en constateert dat aandeelhouders daarmee unaniem instemmen. Mede namens aandeelhouders spreekt de Voorzitter de waardering van de RvC uit jegens de RvB en de medewerkers van Macintosh voor de in 2009 geleverde prestaties.
3b.
Dividend (besluit) De Voorzitter deelt mede dat het reserverings- en dividendbeleid van Macintosh is goedgekeurd door de AVA van 21 april 2004. Kort gezegd impliceert dit dat, afgezien van bijzondere omstandigheden, circa 40% van de nettowinst aan aandeelhouders wordt uitgekeerd. Evenals in 2009 wil Macintosh een zo groot mogelijk deel van de nettowinst binnen het bedrijf te houden. Ook omdat in 2009 ruim 80% van de aandeelhouders voor aandelen heeft gekozen stelt de RvB, met goedkeuring van de RvC, opnieuw aan aandeelhouders een keuzedividend voor. De RvB heeft, overeenkomstig art. 33 van de statuten en met goedkeuring van de RvC, besloten om van de nettowinst ad € 31,4 mln een bedrag van afgerond € 18,5 mln toe te voegen aan de reserves. Het resterende deel van afgerond € 12,9 mln staat ter beschikking van de Algemene Vergadering.
-7-
Voorgesteld wordt om: 1. Het niet gereserveerde deel van de nettowinst ad € 12,9 mln uit te keren aan aandeelhouders, hetgeen een dividend van € 0,55 (vorig jaar idem) per gewoon aandeel betekent. 2. Conform artikel 34 lid 1 van de statuten van Macintosh te besluiten om het dividend geheel of ten dele in gewone aandelen uit te keren ten laste van de reserves. Dit impliceert de machtiging voor de RvB om zoveel gewone aandelen uit te geven ten laste van de reserves als nodig zijn om het stockdividend te kunnen uitkeren. 3. De RvB te machtigen om de omwisselverhouding tussen contant- en stockdividend vast te stellen. De tegenwaarde van het dividend in aandelen zal circa 2% hoger worden vastgesteld dan het contante dividend, op basis van de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 3 beursdagen na afloop van de keuzeperiode. Bij het uitblijven van een keuze wordt het dividend uitgekeerd in de vorm van gewone aandelen, waarbij de eventueel resterende fractie wordt verrekend in contanten. De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen de voorstellen stemmen. De heer Van Beuningen stemt niet tegen het dividendvoorstel maar wijst de RvB er op dat uitgifte van aandelen leidt tot winstverwatering en dus een extra verantwoordelijkheid legt bij de RvB om er voor te zorgen dat de nettowinst zodanig toeneemt dat deze verwatering wordt geneutraliseerd. Vervolgens constateert de Voorzitter dat de vergadering alle voorstellen goedkeurt. Voor verdere details met betrekking tot het dividend verwijst de Voorzitter naar de dividendadvertentie die vandaag wordt gepubliceerd op de website van Macintosh. 3c.
Kwijting aan RvB (besluit) De Voorzitter constateert dat artikel 32 lid 2 van de statuten van Macintosh bepaalt dat goedkeuring van de jaarrekening niet impliceert dat automatisch kwijting wordt verleend aan de RvB, zodat dit afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Hij stelt voor om kwijting te verlenen aan de leden van de RvB voor de vervulling van hun taken in het jaar 2009 en vraagt of er tegenstemmers zijn tegen dit voorstel. Met uitzondering van een volmachtgever die de Secretaris voor 324 aandelen heeft gemachtigd om tegen dit voorstel te stemmen, is dit niet het geval. De Voorzitter constateert dan ook dat de leden van de RvB kwijting hebben gekregen voor de vervulling van hun taken in 2009.
3d.
Kwijting aan RvC (besluit) De Voorzitter constateert dat artikel 32 lid 2 van de statuten van Macintosh bepaalt dat goedkeuring van de jaarrekening niet impliceert dat automatisch kwijting wordt verleend aan de RvC, zodat dit afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Hij stelt voor kwijting te verlenen aan de leden van de RvC voor het gevoerde toezicht op het beleid van de RvB en de vervulling van eventuele overige taken in het jaar 2009 en -8-
vraagt of er tegenstemmers zijn tegen dit voorstel. Met uitzondering van een volmachtgever die de Secretaris voor 324 aandelen heeft gemachtigd om tegen dit voorstel te stemmen, is dit niet het geval. De Voorzitter constateert dan ook dat de leden van de RvC kwijting hebben gekregen voor de vervulling van hun taken in 2009. Ter afsluiting van agendapunt 2 en 3 geeft de RvB een presentatie over de recente ontwikkelingen in de schoenensector, MVO en de strategie. De door de overname van Brantano op gang gebrachte dynamiek in de sector Fashion heeft in 2009 geresulteerd in een aantal gezamenlijke projecten, deels met een korte en deels met een langere tijdshorizon. Voor ieder van die projecten zijn taakstellende actieplannen gedefinieerd evenals te behalen targets voor wat betreft omzet, brutomarge en kosten. Samengevat richten die projecten zich op drie belangrijke aspecten van de bedrijfsvoering van de schoenenformules: 1. Smart buying. Macintosh wenst de toeleveringsketen in schoenen zodanig te organiseren dat deze gecontroleerd wordt, marges worden verhoogd en kosten verlaagd. Daarbij wordt vooral aandacht besteed aan supply chain management, samenwerking met strategische leveranciers, afspraken over exclusiviteit, verdere verbetering van de inkoopcondities en een beter commercieel prijsbeleid. Een ander doel is om de toeleveringsketen meer transparant te maken waardoor invloed kan worden uitgeoefend op verduurzaming daarvan. De professionalisering van de diverse eigen inkooporganisaties heeft in 2009 een belangrijke ontwikkeling doorgemaakt, waarbij met name de bereidheid belangrijk was om te leren van elkaars best practices en waar nodig om te schakelen naar andere methodieken. Belangrijk in dit hele proces was het ter beschikking stellen van rekenmodellen, leveranciersinformatie en opleidingen zodat inkopers in staat zijn om met leveranciers te onderhandelen op basis van zoveel mogelijk kennis en feitelijke informatie. 2. Positionering & styling. Macintosh heeft als doelstelling om in de schoenensector in ieder land een belangrijk marktaandeel te bereiken met verschillend gepositioneerde winkelformules, zodat de koopmomenten van de klant breed worden afgedekt. De doelgroepen van de schoenenformules werden in 2009 in kaart gebracht voor wat betreft stijl, prijs en koopmoment. Hierdoor kunnen assortimentsopbouw, product- en prijsontwikkeling van de diverse winkelformules op elkaar worden afgestemd. Samen met assortimentsverbetering en -vernieuwing wordt hiermee een bijdrage geleverd aan een verhoging van de conversie in de winkels, de omloopsnelheid en de marge per vierkante meter verkoopoppervlakte. 3. Vernieuwende marketing. Met als doel om zoveel mogelijk klanten naar de winkels te halen en dus de omzet te verhogen, wordt door de winkelformules (niet alleen in schoenen) ook samengewerkt op marketinggebied. Voorbeelden hiervan zijn de -9-
“Schoenzesdaagse”, de “leukste winkelkrant” en de “Oude schoenenactie”. Gebleken is dat de gezamenlijke acties minder kosten bij een hoger bereik en onderling versterkend kunnen werken. Daarmee wordt een hoger rendement gerealiseerd dan met de meeste individuele campagnes. Bovendien zijn deze acties vernieuwend voor de consument en dat is belangrijk in deze tijd. Teneinde sneller tot succes te komen is de aansturing door Macintosh in de sector Fashion centraler geworden. Uitgangspunt in de samenwerking is dat iedere schoenenformule verantwoordelijk is voor de eigen lokale marktbenadering binnen de gekozen positionering. Gelijktijdig moet echter gebruik worden gemaakt van bestaande kennis, systemen, internationale inkooprelaties en merk- en productexclusiviteit. Er wordt gebruik gemaakt van centrale databases, stuurinformatiesystemen, gezamenlijke normstelling en benchmarks. Vervolgens geeft de RvB een toelichting op een aantal nieuwe initiatieven in de sector Fashion: Shick, Switch, Estilogie en de introductie van bad- en keukentextiel bij Scapino. Door de heer Koning worden opmerkingen geplaatst ten aanzien van de wenselijkheid van laatstgenoemd initiatief omdat hij zich afvraagt of een schoenenretailer zich in deze markt moet begeven. Mevrouw Weijer, Manager CR&I geeft een nadere toelichting op het MVO beleid van Macintosh en gaat daarbij ook in op de uitgangspunten en doelstellingen die Macintosh heeft geformuleerd tot en met 2012 op het gebied van mensen en omgeving, omgeving en toeleveringsketen en producten en innovatie. Vooral het zogenaamde CRIate team met 5 “green leaders” die verantwoording afleggen aan de RvB, speelt daarin een belangrijke rol. Daarnaast wordt een korte toelichting gegeven op een aantal van de initiatieven die Macintosh op dit gebied neemt, nagenoeg allemaal gebaseerd op een heel pragmatische aanpak. Mevrouw Planjyan van de VBDO complimenteert Macintosh met de MVO-aanpak en stelt enkele vragen over de manier waarop Macintosh bepaalde ontwikkelingen meet, zodat de voortgang kan worden beoordeeld en daarover verslag kan worden gedaan. De RvB licht toe dat Macintosh graag voorop wil lopen in retailland als het gaat om maatschappelijk verantwoord ondernemen en dat daarvoor tal van initiatieven worden genomen. Het is echter ook zo dat lang nog niet overal nulmetingen zijn gedaan die kunnen dienen als startpunt. Dat is ook een van de redenen waarom een samenwerking is aangegaan met TFT die een en ander in kaart gaan brengen. In het jaarverslag van volgend jaar zal over de voortgang worden gerapporteerd. Mevrouw Planjyan vraagt ook of de constatering juist is dat er gevaarlijke chemische stoffen voorkomen in de schoenen die Macintosh verkoopt. De RvB antwoordt dat Macintosh zich aan alle wet- en regelgeving houdt, maar dat niet valt uit te sluiten dat er zich inderdaad van dit soort stoffen in schoenen bevinden, maar dit geldt dan voor alle schoenenretailers. Ook dit is een punt wat door TFT zal worden meegenomen. -10-
Gevraagd naar het aantal uitgevoerde BSCI audits meldt de RvB dat bijna de helft van de schoenenleveranciers in het Verre Oosten is geauditeerd door BSCI. Tenslotte licht de RvB aan de hand van een presentatie de strategie van Macintosh toe die kort gezegd neerkomt op volgende kernpunten: 1. Financiële doelstellingen: ROCE voor totaal hoger dan 12% (tijdelijk lager na grote acquisitie is acceptabel); groeiend dividend; solvabiliteit van minimaal 25% en ruim binnen met baken afgesproken ratio’s. 2. Portfolio is bewuste mix van krachtige formules in een beperkt aantal sectoren met ieder een andere cycliciteit en een combinatie van groeipotentieel en cash generators. De portfolio wordt regelmatig beoordeeld met mogelijke desinvesteringen tot gevolg. 3. Alleen actief in gefragmenteerde markten zonder dominante leveranciers waar een hoge dekkingsgraad kan worden bereikt en perspectief bestaat op (autonome) groei. 4. Herkenbare winkelformules volgens gestandaardiseerde bouwblokken die goedkoop dupliceerbaar zijn met gehuurde winkels en enthousiaste medewerkers. 5. Samenwerking in toeleveringsketen met minder leveranciers en duidelijke afspraken met die leveranciers. 6. Kostefficiency als industrieel retailer door het opbouwen van kenniscenters, benchmarks en het gebruik van dezelfde platforms en technieken. 7. Decentrale organisatie met operationele autonomie werkmaatschappijen binnen afgesproken kaders en duidelijke bevoegdheden RvB en initiërende / ondersteunende / controlerende rol van de holding. 8. Groei door bestaande winkels, nieuwe winkels en overnames in Living en Fashion met duidelijke criteria voor overnames. Desgevraagd heeft de vergadering geen opmerkingen over de gepresenteerde strategie. 4.
Benoeming lid Raad van Commissarissen
4a.
Herziene profielschets De Voorzitter meldt dat de RvC, mede naar aanleiding van de herziene Corporate Governance Code, een nieuwe profielschets heeft vastgesteld op 8 december 2009. Deze profielschets vormt de basis voor de besluitvorming over toekomstige vacatures in de RvC.
4a.
Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacatures Omdat de Voorzitter vandaag aftredend is, neemt Commissaris Lagerweij, tevens voorzitter van de Remuneratie- en Benoemingscommissie, het voorzitterschap voor dit agendapunt over. Hij constateert dat de heer Nühn heden aan de beurt is om af te treden als commissaris conform het vastgestelde rooster van aftreden. De heer Nühn is beschikbaar voor herbenoeming.
-11-
4c.
Profiel De heer Lagerweij constateert dat bij de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Nühn, de door de RvC opgestelde profielschets de basis vormt. Van de te benoemen commissaris wordt verwacht dat deze beschikt over de kennis, ervaring en kwaliteiten zoals vermeld in de toelichting op de agenda voor deze vergadering. Het gaat in het bijzonder om een persoon die bestuurlijke ervaring heeft in een internationale onderneming en die ervaring heeft met de marketing van consumentenproducten. Voorts zijn van belang sociaal / maatschappelijke deskundigheid en betrokkenheid en onafhankelijkheid in de zin van de Code.
4d.
Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling (besluit). De heer Lagerweij constateert dat tot op heden geen aanbeveling voor een nieuwe commissaris van aandeelhouders is ontvangen en dat de RvC er dus van uitgaat dat er ook geen aanbeveling wordt gedaan tijdens de huidige vergadering, hetgeen ter vergadering wordt bevestigd.
4e.
Kennisgeving RvC De heer Lagerweij meldt dat binnen de RvC, mede op advies van de Remuneratie- en Benoemingscommissie, zorgvuldig overleg heeft plaatsgevonden over de invulling van de te verwachten vacature. Dit heeft geleid tot het besluit om de heer Nühn aan de AVA voor te dragen voor herbenoeming als lid van de RvC voor een laatste termijn van 4 jaar. De voordracht tot benoeming van de heer Nühn is tot stand gekomen omdat hij uitstekend voldoet aan de in de toelichting bij agendapunt 4c beschreven vereisten. Daarbij heeft mede een rol gespeeld het uitstekende functioneren van de heer Nühn als lid en Voorzitter van de RvC in de afgelopen 8 jaar. De Centrale Ondernemingsraad beveelt de herbenoeming van de heer Nühn aan.
4f.
Voorstel tot benoeming (besluit) De heer Lagerweij stelt voor om de voordracht van de RvC tot herbenoeming van de heer Nühn tot commissaris voor een periode van 4 jaar met ingang van heden, goed te keuren en vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen. Met uitzondering van een volmachtgever die de Secretaris voor 324 aandelen heeft gemachtigd om tegen dit voorstel te stemmen, is dit niet het geval. De heer Lagerweij constateert dat het voorstel door aandeelhouders is goedgekeurd en feliciteert de heer Nühn met zijn herbenoeming.
5a.
Naleving Corporate Governance Code De RvC en de RvB hebben in 2009 de herziene Corporate Governance Code uitgebreid besproken. Zo als dat ook het geval was met de oude Code, wordt het grote merendeel van de principes en bepalingen uit de nieuwe Code onderschreven. -12-
Aan vijf bepalingen geeft Macintosh een andere invulling. De wijze waarop Macintosh de herziene Code naleeft staat beschreven op pagina 52 en 53 en pagina 86 tot en met 101 van het jaarverslag 2009. Naar aanleiding van de nieuwe Code zijn door de RvC op 8 december 2009 nieuwe Reglementen vastgesteld voor de RvC, de Audit Commissie, de Remuneratie- en Benoemingscommissie en de RvB. Deze documenten zijn beschikbaar op de website www.macintosh.nl. De vergadering heeft geen vragen over het onderwerp Corporate Governance. 5b
Bezoldigingsbeleid en Remunatierapport 2009 / 2010 Het bezoldigingsbeleid voor de RvB werd, aldus de Voorzitter, tijdens de aandeelhoudersvergadering van 2004 vastgesteld en het optiebeleid werd tijdens die vergadering goedgekeurd. Tijdens de vergaderingen van de Remuneratie- en Benoemingscommissie en RvC in december 2009 is dit beleid uitgebreid aan de orde geweest. Conclusie was dat het huidige beleid eenvoudig en inzichtelijk is en de belangen van Macintosh op middellange en lange termijn bevordert. Het beleid zet ook niet aan tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang, noch tot het nemen van risico’s die niet passen binnen de vastgestelde strategie. De Remuneratie- en Benoemingscommissie en de RvC zijn dan ook van mening dat het huidige beleid in overeenstemming is met de uitgangspunten van de Code alhoewel op een aantal punten door Macintosh een andere invulling wordt gegeven. Desondanks is besloten om in 2010 nogmaals te bekijken of het wenselijk is een nieuw bezoldigings- en optiebeleid vast te stellen. Aan HayGroup is opdracht gegeven het bezoldigings- en optiebeleid te beoordelen op conformiteit met de nieuwe Code Indien er aanleiding blijkt te zijn om af te wijken van het vigerende beleid, zal daarover in overleg met aandeelhouders worden getreden tijdens de aandeelhoudersvergadering in 2011. Mede op basis van de door HayGroup in 2006 geformuleerde uitgangspunten heeft de RvC de vaste en variabele beloning voor de RvB in 2007, 2008 en 2009 vastgesteld. Aan HayGroup is begin 2010 opdracht gegeven om te bekijken in hoeverre de vaste bezoldiging van de RvB nog overeenkomt met de functies zoals gedefinieerd in 2006, gezien de andere onderneming die Macintosh inmiddels is geworden. Voor wat betreft de vaste beloning van de RvB over 2009 is volstaan met een indexering van 2,7%, zoals die ook werd gehanteerd voor de andere medewerkers binnen het concern. Voor wat betreft de variabele beloning over 2009 heeft de RvC vastgesteld dat recht bestond op een percentage van 32,5% van de maximaal haalbare 40%. Voor wat betreft de vaste beloning van de RvB over 2010 is opnieuw volstaan met slechts een indexering (2,4%), zoals ook van toepassing elders in het concern. De targets voor de variabele beloning over 2010 zijn opnieuw gerelateerd aan de
-13-
ontwikkeling van bedrijfsresultaat en ROCE ten opzichte van budget en enkele specifieke targets die niet nader bekend worden gemaakt op dit moment. De Voorzitter verwijst voor overige informatie naar het Remuneratierapport 2009 / 2010 en vraagt of de vergadering opmerkingen heeft over dit onderwerp. Naar aanleiding van een vraag van mevrouw Planjyal van de VBDO geeft de Voorzitter aan dat zal worden bekeken of het MVO-beleid zal worden meegenomen als een van de targets voor de vaststelling van de variabele beloning in 2011. Naar aanleiding van een vraag van de heer Jansen van de VEB antwoordt de Voorzitter dat de targets voor de variabele beloning 2010 niet worden gespecificeerd vanwege concurrentieoverwegingen. Wel zal daarvan achteraf verslag worden gedaan in het remuneratierapport. 6a.
Bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen in 2009 is verlengd tot 28 oktober 2010 en tot dat moment geldt voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 7 van de statuten, te verlengen tot 18 maanden na deze jaarvergadering voor een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal. De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen, hetgeen niet het geval is. De gevraagde bevoegdheid wordt derhalve verlengd tot 27 oktober 2011.
6b.
Bevoegdheid tot uitsluiting /beperking van het voorkeursrecht (besluit) De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van gewone aandelen in 2009 is verlengd tot 28 oktober 2010 en geldt voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals bedoeld in artikel 8 van de statuten, te verlengen tot 18 maanden na deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen dat ingevolge besluit van de RvB kan worden uitgegeven (10% van het geplaatste kapitaal). De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die tegen dit voorstel stemmen, hetgeen niet het geval is. De gevraagde bevoegdheid wordt derhalve verlengd tot 27 oktober 2011. -14-
7.
Machtiging van de RvB tot inkoop van eigen aandelen Macintosh onder goedkeuring van de RvC. Artikel 10 van de huidige statuten van Macintosh biedt de mogelijkheid om eigen aandelen te verwerven. Op 11 juni 2008 is een wetswijziging doorgevoerd waarmee de mogelijkheid tot het inkopen (en houden) van eigen aandelen is verruimd tot 50% van het geplaatste kapitaal. De statuten van Macintosh bieden na de wijziging van 13 mei 2009 de mogelijkheid om maximaal 50% te verwerven. Desondanks wordt vandaag slechts goedkeuring gevraagd voor de inkoop van 10%. De Voorzitter stelt voor de RvB machtiging te verlenen om, onder goedkeuring van de RvC, voor een periode van 18 maanden vanaf heden zoveel eigen aandelen te verwerven, onderhands of ter beurze, voor een prijs van minimaal de nominale waarde en maximaal de beurskoers plus 10%. De Voorzitter vraagt of er tegenstemmers zijn tegen dit voorstel. Met uitzondering van een volmachtgever die de Secretaris voor 324 aandelen heeft gemachtigd om tegen dit voorstel te stemmen, is dit niet het geval. De gevraagde bevoegdheid wordt derhalve verleend tot 27 oktober 2011.
8.
Mededelingen, rondvraag en sluiting De Voorzitter biedt aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van aanvullende vragen respectievelijk het maken van opmerkingen, waarvan geen gebruik wordt gemaakt. De Voorzitter bedankt daarna de Vergadering voor de inbreng en getoonde belangstelling en sluit de vergadering. Aldus vastgesteld te Maastricht op 26 augustus 2010
Voorzitter (A. Nühn)
Secretaris (mr. P.T.A. Hünen)
-15-
