REGLEMENT PRIVE-BELEGGINGEN VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN RAAD VAN BESTUUR VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV
Vastgesteld en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 15 december 2004
Definities: In dit reglement wordt verstaan onder: MRG : Macintosh Retail Group NV; Bestuurder : Lid van de RvB van MRG; Centrale Functionaris : Secretaris RvB Commissaris : Lid van de RvC van MRG; Effecten : Effecten van beursgenoteerde vennootschappen; RvB : De Raad van Bestuur van MRG; RvC : De Raad van Commissarissen van MRG; Transactie : Het direct of indirect, voor eigen rekening of voor rekening van een ander, kopen of verkopen van, of het verrichten of bewerkstelligen van een andere rechtshandeling strekkende tot verkrijging of vervreemding van Effecten; Voorzitter : De voorzitter van de RvC. 1.
Inleiding Dit reglement geldt voor Bestuurders en Commissarissen van MRG. Doel van dit reglement is om zoveel mogelijk te voorkomen dat de goede naam van MRG als integere onderneming wordt beschadigd als gevolg van ongewenste transacties in Effecten door Bestuurders en Commissarissen van MRG. De op de Bestuurders en Commissarissen van MRG van toepassing zijnde wettelijke bepalingen (onder andere in het kader van de Wet Melding Zeggenschap en de Wet Toezicht Effectenverkeer) en het Reglement inzake Voorwetenschap van MRG blijven onverminderd van kracht.
2.
Verbodsbepalingen
2.1.
Het is een Bestuurder of Commissaris toegestaan om Transacties in Effecten te verrichten onder voorwaarde dat rekening wordt gehouden met het bepaalde in het Reglement inzake Voorwetenschap van MRG en de toepasselijke wet- en regelgeving.
2.2.
Ten aanzien van Transacties in Effecten van: a. Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen waarmee MRG een materiële relatie onderhoudt; b. Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen waarvan aannemelijk is dat de Bestuurder of Commissaris uit hoofde van zijn functie bij MRG een betere inschatting kan maken van de gang van zaken dan op grond van openbare informatie mogelijk is, zoals bijvoorbeeld bij bepaalde concurrenten van MRG, geldt dat de Bestuurder of Commissaris onverwijld na een dergelijke Transactie melding maakt bij de Centrale Functionaris.
-2-
2.3.
De melding bevat in elk geval de naam van de betreffende beursgenoteerde vennootschap, het aantal verhandelde Effecten, de datum waarop de Transactie werd verricht en de koers waartegen de Transactie heeft plaatsgevonden.
2.4.
Elke schijn van belangenverstrengeling door een lid van de RvC en/of RvB vanwege Transacties in Effecten of Transacties in andere effecten dient door leden van de RvC en/of RvB te worden vermeden. Indien de Centrale Functionaris op basis van de bij hem verrichte meldingen dan wel op basis van andere informatie van mening is dat is gehandeld in strijd met deze bepaling, meldt hij dit onmiddellijk bij de Voorzitter die zal bepalen of terzake maatregelen dienen te worden genomen. Dit is eveneens het geval indien het Reglement inzake Voorwetenschap van MRG of de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot Transacties in Effecten is of lijkt te zijn overtreden.
2.5.
De Centrale Functionaris kan in overleg met de Voorzitter van de RvC bepalen dat het gedurende bepaalde periodes verboden is Transacties te verrichten in Effecten van met name genoemde beursgenoteerde vennootschappen en zal in zo’n geval daarvan schriftelijk melding doen aan de Bestuurders en Commissarissen.
2.6.
De Centrale Functionaris kan in overleg met de Voorzitter van de RvC bepalen dat het gedurende bepaalde periodes verboden is Transacties te verrichten in Effecten van met name genoemde beursgenoteerde vennootschappen ten aanzien waarvan de Centrale Functionaris van mening is dat de Bestuurder of Commissaris over voorwetenschap beschikt of kan beschikken of indien de Centrale Functionaris van mening is dat de betrokken Bestuurder of Commissaris de schijn kan wekken dat zij de wet overtreden, indien zij een Transactie in die Effecten zouden verrichten. De Centrale Functionaris zal in zo’n geval hiervan schriftelijk melding doen aan de Bestuurders en Commissarissen.
2.7.
Het bepaalde in dit reglement is niet van toepassing op Transacties in Effecten die betrekking hebben op beleggingsfondsen en is voorts niet van toepassing op Transacties in Effecten die voor rekening van de desbetreffende Bestuurder of Commissaris worden verricht door een onafhankelijke beheerder volgens een beheersovereenkomst.
3.
Register
3.1.
De Centrale Functionaris houdt een register bij waarin alle meldingen van Bestuurders en Commissarissen zijn opgenomen. Een Bestuurder of Commissaris heeft het recht om inzage te nemen in de gegevens die in het register zijn opgenomen voor zover die hem of haar betreffen
3.2.
De Centrale Functionaris verstrekt periodiek, doch tenminste één maal per kwartaal, een overzicht van de door hem ontvangen meldingen aan de Voorzitter. -3-
De voorzitter van de RvB en de Voorzitter hebben te allen tijde het recht om het register in te zien. 3.3.
De Centrale Functionaris mag gegevens die zeven jaar of ouder zijn uit het register verwijderen.
4.
Overig
4.1.
Dit Reglement treedt in werking op de dag van goedkeuring door de RvC en kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door de RvC worden gewijzigd. Voorafgaand aan wijziging van dit Reglement vindt terzake overleg plaats met de RvB.
4.2.
Ieder die tot lid van de RvB of RvC wordt benoemd verklaart door zijn toetreding tot de RvB of RvC dat hij de inhoud van dit reglement aanvaardt en daarmee instemt en verbindt zich jegens MRG de bepalingen van dit reglement te zullen naleven. De bepalingen van dit reglement blijven nog gedurende zes maanden van toepassing nadat een Bestuurder of Commissaris die hoedanigheid heeft verloren. De bepalingen van dit reglement zijn van toepassing op Bestuurders en Commissarissen ongeacht de hoedanigheid waarin zij Transacties verrichten en zijn derhalve ook van toepassing indien de betrokken persoon een Transactie verricht voor rekening van een ander of als een vertegenwoordiger van een ander.
4.3.
De RvC kan incidenteel besluiten dat onderdelen van dit Reglement niet hoeven te worden nageleefd, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving.
4.4.
In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit reglement is het oordeel van de Voorzitter daaromtrent beslissend.
4.5.
Dit reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten.
4.6.
Dit reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van de RvB en RvC zoals neergelegd in Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving en het Reglement inzake Voorwetenschap van MRG. Waar dit reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of het Reglement inzake Voorwetenschap van MRG, prevaleren deze laatste. Indien een of meer bepalingen van dit reglement ongeldig zijn of worden tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De RvC mag de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.
-4-
4.7.
MRG behoudt zich het recht voor om in geval van overtreding van een of meer van de bepalingen van dit reglement alle sancties te treffen die hij op grond van de wet en/of de overeenkomst met de betrokkene mag treffen.
4.8.
Dit reglement wordt op de website van MRG geplaatst.
-5-
