synvest realestate fund n.v.
prospectus
beleggen in nederl ands commercieel vastgoed
In dit Prospectus informeren wij u over de mogelijkheid om in vastgoed te beleggen middels een beleggingsfonds dat voor u de risico’s spreidt en alle praktische problemen van direct vastgoedbezit wegneemt. In de onderstaande samenvatting worden de belangrijkste onderwerpen van het Prospectus beknopt behandeld. Wij adviseren u de gehele prospectus en financiële bijsluiter te lezen, alvorens over te gaan tot deelname in ons Fonds.
Prospectus SynVest RealEstate Fund n.v. Inhoud
Pagina
1
Samenvatting
2
2
Definities
4
3
Doelstellingen
5
4
Structuur
6
5
Beleggingsstrategie
6
Financieringsstructuur
11
7
Behaald rendement en ontwikkeling vermogen
12
8
Dividendbeleid
14
9
Vaststelling Handelskoers
15
10
Kosten en vergoedingen
16
11
Fiscale aspecten
18
12
Risico’s
20
13
Periodieke rapportage en publicatie belangrijke gegevens
22
14
Participeren
24
15
NPEX
25
16
Autoriteit Financiële Markten
26
17
Gedragscode Vereniging Vastgoed Fondsen (VVF)
27
18
Mededelingen van de Beheerder
28
19
Accountantsverklaring
29
20
Betrokken partijen en overige gegevens
30
Bijlagen A
Statuten SynVest RealEstate Fund N.V.
B
Statuten SynVest Fund Management B.V.
C
Statuten Stichting Administratiekantoor SynVest RealEstate Fund
D
Administratievoorwaarden Stichting Administratiekantoor SynVest RealEstate Fund
E
Management- en beheerovereenkomst SynVest RealEstate Fund N.V.
F
AFM vergunning
G
Registratie Document SynVest Fund Management B.V.
Financiële bijsluiter Voor dit product is een Financiële Bijsluiter opgesteld welke apart wordt verstrekt.
Versie Deze prospectus d.d. 26 november 2009 vervangt de prospectus van september 2006.
9
1
Samenvatting
samenvatting In dit Prospectus informeren wij u over de mogelijkheid om in vastgoed te beleggen middels een beleggingsfonds dat voor u de risico’s spreidt en alle praktische problemen van direct vastgoedbezit wegneemt terwijl u wel de voordelen geniet. In de onderstaande samenvatting worden de belangrijkste onderwerpen van het Prospectus beknopt behandeld. De samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Wij adviseren u de gehele Prospectus en financiële bijsluiter te lezen, alvorens over te gaan tot deelname in ons Fonds.
1.2
Doelstellingen
1.4
Beleggingsstrategie
-
looptijd huurovereenkomst;
Het Fonds biedt zowel de particuliere als
Het Fonds streeft naar een zo hoog mogelijk
-
gegoedheid huurder(s);
institutionele belegger de mogelijkheid te
rendement uit exploitatie. Daartoe wordt
-
risicobeperking en risicospreiding.
beleggen in een goed gespreide vastgoed-
het vastgoed zorgvuldig geselecteerd en ef-
portefeuille met flexibele in- en uitstap
ficiënt beheerd. Voorts streeft het Fonds naar
1.5
mogelijkheden.
een additioneel rendement uit de waarde-
Door uitgifte van gecertificeerde aandelen
groei van het vastgoed. Het beheer van het
trekt het Fonds eigen vermogen aan. De be-
vastgoed is derhalve gericht op maximali-
leggingen in vastgoed worden gefinancierd
SynVest RealEstate Fund N.V. is een naamloze
satie van het exploitatierendement met het
met het aldus aangetrokken eigen vermogen
vennootschap met beperkte aansprakelijk-
oog op additioneel rendement vanwege de
en met hypothecaire leningen. De finan-
heid en veranderlijk kapitaal welke in 2005
waardegroei van de vastgoedportefeuille.
ciering met vreemd vermogen vindt echter
1.3
Structuur
is opgericht. SynVest Fund Management B.V.
Financieringsstructuur
plaats met maximaal 60% van het belegd
is de Beheerder en voert de directie over het
De portefeuille is samengesteld uit Neder-
vermogen. Hoewel het rendement door deze
Fonds. Het beheer en de directievoering zijn
lands commercieel vastgoed met zowel een
behoudende financieringswijze wellicht
geregeld in de Management- en beheerover-
geografische als functionele spreiding. De
wordt beperkt, komt het de stabiliteit van het
eenkomst. Deze overeenkomst treft u in bij-
gevolgen van een eventuele economische
Fonds ten goede.
lage E aan. In Hoofdstuk 4 van dit Prospectus
achteruitgang van een bepaalde regio of
wordt de structuur nader omschreven.
economische sector worden hiermee be-
1.6
Behaald rendement
perkt. Er wordt belegd in winkels, kantoren
en ontwikkeling vermogen
De Participanten nemen deel in het Fonds
en bedrijfspanden.
Behaald rendement
middels certificaten van aandelen. De
De selectie van vastgoed vindt plaats op
Het behaalde rendement op het eigen ver-
Certificaten worden uitgegeven door het Ad-
basis van strenge kwaliteitseisen voor zowel
mogen van het Fonds wordt in de tabel per
ministratiekantoor welke aandeelhouder is
het vastgoed als de huurder(s). Criteria zijn
jaar samengevat (zie tabel 1).
in SynVest RealEstate Fund N.V. Het Admini-
met name:
Ontwikkeling belegd vermogen
stratiekantoor oefent de stemrechten van de
-
locatie van het vastgoed;
Het totaal belegd vermogen van het fonds
aandelen uit. Op deze stemrechten kunnen
-
kwaliteit en leeftijd vastgoed;
wordt in de bovenstaande tabel per jaar
de Participanten geen aanspraak maken. De
-
gebruiksmogelijkheid;
weergegeven (zie tabel 2).
administratievoorwaarden zijn opgenomen in bijlage D.
behaald rendement
De Participant kan vanwege de structuur van het Fonds niet aansprakelijk worden gesteld voor verplichtingen van het Fonds. Het maximale risico van de Participant is het verlies van het bedrag dat door de Participant in de Certificaten is geïnvesteerd. Meer informatie omtrent de risico’s treft u aan in Hoofdstuk 12 en de Financiële Bijsluiter. 2
Jaartal Rendement
2006 6%
2007 7%
2008 7%
2009* 8,8%
ontwikkeling belegd vermogen
bijvoorbeeld om redenen van beheersbaarheid, wenselijk is. In Hoofdstuk 14 worden de voorwaarden voor deelname in SynVest
Jaartal Beleggingen
2006
2007
2008
2009*
€ 20,69 mln
€ 39,41 mln
€ 54,13 mln
€ 53,56 mln
RealEstate Fund N.V. alsook de beëindiging daarvan nader omschreven. 1.14
NPEX
Certificaten SynVest RealEstate Fund N.V. kunnen worden verhandeld op de elektroniDeze rapportages en overige voor de beleg1.7
Dividendbeleid
Het Fonds keert maandelijks achteraf, afhan-
sche marktplaats van NPEX.
ger belangrijke gegevens worden gepubliceerd op de website www.synvest.nl.
1.15 Autoriteit Financiële Markten
uit. Indien mogelijk wordt één keer per jaar
1.12
De beheerder van het Fonds, SynVest Fund
boven de uitgekeerde interim-dividenden
SynVest RealEstate Fund N.V. heeft de status
Management B.V., valt onder het gedragstoe-
een slotdividend uitgekeerd.
van Fiscale Beleggingsinstelling in de zin van
zicht van de AFM en beschikt derhalve over
artikel 28 van de Wet op de vennootschaps-
een vergunning. Dit gedragstoezicht is ge-
kelijk van het resultaat, een interim-dividend
(AFM) Fiscale aspecten
Vaststelling handelskoers
belasting 1969. Zolang aan de voorwaarden
richt op ordelijke en transparante financiële
De Handelskoers wordt maandelijks doch
voor deze status wordt voldaan, zal het tarief
marktprocessen, zuivere verhoudingen tus-
indien nodig vaker door de Directie vastge-
voor de vennootschapsbelasting 0% bedra-
sen marktpartijen en zorgvuldige behande-
steld aan de hand van de intrinsieke waarde
gen. Voor de beleggers kunnen verschillende
ling van cliënten.
vermeerderd met de fundingprovisie.
fiscale regimes gelden afhankelijk van de per-
1.8
soonlijke situatie. Een particuliere belegging
Voor vragen kunt u de Toezichtslijn van de
Kosten en vergoedingen
zal veelal als inkomsten uit sparen en beleg-
AFM bellen: 0900-5400540 of kijken op de
Aan de beleggingsstructuur en het Beheer
gen (Box 3) worden belast. De belastingdruk
website www.afm.nl.
van het Fonds zijn kosten verbonden. De
op sparen en beleggen bedraagt 1,2% van
belangrijkste kosten zijn de rentelasten en
het gemiddelde vermogen.
1.9
daarmee gerelateerde lasten, kosten ter zake
1.16 Belangrijke informatie Dit Prospectus is geen beleggingsadvies. Wij
van de verwerving en onderhoud van de
1.13
beleggingen en de kosten van het Beheer
U kunt participeren in SynVest RealEstate
eigen (belasting)adviseur teneinde tot een
van het fonds.
Fund N.V. door aankoop van Certificaten
afgewogen oordeel te komen.
Participeren
adviseren u contact op te nemen met uw
tegen de ten tijde van het toekennen van de certificaten geldende Handelskoers. De
De waarde van uw belegging kan fluctueren.
Het beleggen in vastgoed en beleggen in
koers wordt gepubliceerd op de website
In het verleden behaalde resultaten bieden
het algemeen brengt bepaalde risico’s met
www.synvest.nl. De minimale inleg bedraagt
geen garantie voor de toekomst. Voor dit
zich mee. Deze risico’s zijn onder meer de
€3.950,- per 1-12-09. De Certificaten worden
product is een Financiële Bijsluiter opgesteld
mogelijke waarde vermindering van de
uitgegeven door de aandeelhouder van het
met informatie over het product, de kosten
Certificaten, een tegenvallend rendement,
Fonds: Stichting Administratiekantoor Syn-
en de risico’s. Vraag erom en lees hem voor-
leegstand, dalende huur- en vastgoedprijzen,
Vest RealEstate Fund.
dat u het product koopt.
1.10
Risico’s
insolvabiliteit van de huurders en stijgende rente. Voor een beschrijving van de risicofac-
Het Fonds heeft een open-end karakter. Ie-
toren verwijzen wij u naar hoofdstuk 12 van
dere maand worden Certificaten verstrekt en
deze Prospectus.
ingekocht. Certificaten kunnen echter eerst na drie jaar nadat deze door het Administra-
1.11 Periodieke rapportages en publica-
tiekantoor zin verstrekt aan het Fonds ter
*
Dit betreffen de cijfers tot en met het 3e kwartaal van
inkoop worden aangeboden. Het Fonds kent
2009 samengesteld op basis van de laatst beschikbare
Het Fonds en de Beheerder rapporteren ieder
geen vaste looptijd en geen beperking in
cijfers ten tijde van het opstellen van dit Prospectus.
halfjaar omtrent hun financiële gegevens.
haar omvang. Wel is de Beheerder gerechtigd
Hierop is nog geen accountants controle toegepast.
Het Fonds rapporteert tevens ieder kwartaal.
nieuwe deelname uit te sluiten indien dit,
De gegevens zijn niet geëxtrapoleerd.
tie belangrijke gegevens
3
2
Definities
definities Administratiekantoor
nagement B.V. welke statutair bestuurder is
Participatie
Stichting Administratiekantoor SynVest
van SynVest RealEstate Fund N.V.
Een deelname in het kapitaal van het Fonds
RealEstate Fund, een stichting gevestigd aan
via Certificaten op naam. Het Administratie-
Albert Plesmanstraat 62, 3901 KZ te Veenen-
Financiële Bijsluiter
kantoor verstrekt ten bewijze daarvan een uit-
daal en geregistreerd bij de Kamer van Koop-
Hierin is de krachtens de Wft voorgeschreven
treksel uit het register van certificaathouders.
handel onder dossiernummer 32106702.
productinformatie opgenomen. Dit betreft een aantal hoofdlijnen om het beleggings-
Prospectus
Administratievoorwaarden
product te kunnen vergelijken met andere
Dit Prospectus dat is opgesteld overeen-
De voorwaarden waaronder het Administra-
beleggingsproducten.
komstig artikel 4:49 van de Wft inclusief de
tiekantoor de aandelen in het Fonds admini-
Bijlagen A t/m G.
streert en waaruit de rechten en verplichtin-
Fonds
gen van de Participanten voortvloeien.
SynVest RealEstate Fund N.V., een naamloze
Registratiedocument
vennootschap met beperkte aansprakelijk-
Het document waarin overeenkomstig artikel
AFM
heid, gevestigd aan de Plesmanstraat 62,
4:48 lid 1 Wft gegevens over de Beheerder
Autoriteit Financiële Markten, de toezicht-
3905 KZ te Veenendaal en geregistreerd bij
zijn opgenomen. Het document is opgeno-
houder als bedoeld in de Wft, gevestigd aan
de Kamer van Koophandel onder dossier-
men in Bijlage G van dit Prospectus.
het Singel 542, 1017 AZ te Amsterdam (www.
nummer 32106698.
afm.nl).
Vergunning Handelskoers
De door de AFM verleende vergunning voor
B.A.R.
De koers van een Certificaat die door de Di-
het beheren van beleggingsinstellingen als
Bruto aanvangsrendement vrij op naam.
rectie maandelijks wordt vastgesteld aan de
bedoeld in artikel 2:65 eerste lid aanhef en
Dit is de bruto huur gedeeld door de totale
hand van de intrinsieke waarde verminderd
onderdeel a Wft.
investering.
met de fundingprovisie. De directie heeft een marge van 2,5% om de Handelskoers naar
Vereniging Vastgoed Fondsen (VVF)
Beheerder
boven of beneden aan te passen ten einde
Branchevereniging van aanbieders van
SynVest Fund Management B.V., een besloten
de koers te stabiliseren.
besloten, niet-beursgenoteerde, vastgoed-
vennootschap met beperkte aansprakelijk-
fondsen en CV’s die zich hoofdzakelijk richten
heid, gevestigd aan de Albert Plesmanstraat
Intrinsieke waarde
op de particuliere beleggersmarkt. SynVest
62, 3901 KZ te Veenendaal en geregistreerd
De intrinsieke waarde is de waarde van de
Fund Management B.V. is sinds de oprichting
bij de Kamer van Koophandel onder dossier-
bezittingen van SynVest RealEstate Fund N.V.
lid van de VVF.
nummer 32106705. SynVest Fund Manage-
(de vastgoed-portefeuille, vorderingen en
ment B.V. heeft een vergunning in de zin
liquide middelen) verminderd met de (hypo-
Verkoopprijs
van artikel 2:65 van de Wet op het financieel
thecaire) schulden.
Het bedrag dat een Participant ontvangt
toezicht om als beheerder van beleggingsinstellingen op te mogen treden.
bij de verkoop van een Certificaat. De Management- en beheerovereenkomst
verkrijgingsprijs wordt berekend door de
De overeenkomst tussen het Fonds en de
Handelskoers te verminderen met een afslag
Bgfo
Beheerder waarin is overeengekomen dat
van 2,5% ter dekking van administratie- en
Het Besluit gedragstoezicht financiële onder-
SynVest Fund Management B.V. optreedt als
algemene kosten. Het Fonds is de begun-
nemingen Wft
Directie en Beheerder en de voorwaarden
stigde van deze afslag.
voor het management en beheer zijn vastgeCertificaat
legd. Deze overeenkomst is opgenomen in
Verkrijgingsprijs
Het door het Administratiekantoor toegeken-
Bijlage E.
Het bedrag dat de Participant verschuldigd is
de certificaat van een aandeel dat correspon-
bij de verwerving van een Certificaat. De ver-
deert met en recht geeft op de inkomsten uit
NPEX
het onderliggende aandeel in het kapitaal
Nederlandsche Participatie Exchange B.V.
van het Fonds.
krijgingsprijs is gelijk aan de Handelskoers. Website
Participant Directie
De deelnemer / belegger in het Fonds die
Het statutair bestuur van SynVest Fund Ma-
één of meer Certificaten houdt.
Onze website is te vinden op www.synvest.nl. Wft Wet op het financieel toezicht of de daarvoor
4
in de plaats tredende wettelijke regeling.
3
Doelstellingen
doelstellingen Het Fonds heeft de doelstelling de
huurinkomsten dat direct vastgoedbezit
particuliere belegger en de institutionele
met zich meebrengt. Het Fonds is daarmee
- lage fondskosten;
belegger de mogelijkheid te bieden om
dan ook een interessant financieel
- waarde van participaties direct
met lage fondskosten in een gespreide
planningsinstrument.
vastgoedportefeuille te investeren. Voorts Samenvattend kunnen de kenmerken
de behaalde rendementen volledig en zo
van SynVest RealEstate Fund N.V. als volgt
snel mogelijk aan de Participanten te doen
worden opgesomd:
toekomen. SynVest RealEstate Fund N.V.
- grote mate van flexibiliteit ten aanzien
interim-dividend uit. Zodoende biedt het Fonds hetzelfde voordeel van maandelijkse
gerelateerd aan de waarde van de portefeuille;
is het de doelstelling van het Fonds om
keert in beginsel maandelijks achteraf een
vastgoedobjecten;
van toe- en uittreden; - goede risicospreiding door een
- maandelijkse uitkering van het exploitatierendement. - transparant door publicatie van kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers en jaarlijkse externe taxatie van de portefeuille.
grote portefeuille met meerdere
5
4
Structuur
structuur 4.1
Samenvatting structuur
4.3
- Evergoed N.V. (8 cumulatief preferente
SynVest RealEstate Fund N.V.
De structuur van het Fonds is transparant
De vastgoedportefeuille en de daarop rus-
prioriteitsaandelen en 3.742 gewone
en overzichtelijk. Deelneming in het Fonds
tende hypothecaire leningen zijn onderge-
aandelen);
geschiedt middels certificaten van aan-
bracht in SynVest RealEstate Fund N.V.
- Panhuyzen Management B.V. (2 cumu-
delen in SynVest RealEstate Fund N.V. Een
latief preferente prioriteitsaandelen en
Certificaat geeft recht op het economisch
SynVest RealEstate Fund N.V. is een naam-
eigendom van het onderliggende aandeel.
loze vennootschap feitelijk gevestigd te
Het eigendom van de vastgoedportefeuille
Veenendaal. De vennootschap is geregi-
RealEstate Fund (alle overige gewone
is ondergebracht in SynVest RealEstate
streerd bij de Kamer van Koophandel on-
aandelen).
Fund N.V. Het dagelijks bestuur van deze
der dossiernummer 32106698. Oprichting
vennootschap wordt gevoerd door SynVest
heeft plaatsgevonden op 1 februari 2005
SynVest RealEstate Fund N.V. is opgericht
Fund Management B.V.
met een initieel maatschappelijk kapitaal
voor onbepaalde tijd. Op grond van de re-
1.248 gewone aandelen); en - Stichting Administratiekantoor SynVest
van € 450.000. Op 14 april 2006 is het
geling die is opgenomen in de statuten van
De juridische structuur van het Fonds be-
maatschappelijk kapitaal verhoogd naar €
de vennootschap kan echter worden beslo-
staat uit de volgende entiteiten:
13.000.000. Het maatschappelijk kapitaal
ten tot beëindiging van de activiteiten en
-
SynVest RealEstate Fund N.V.;
is verdeeld in 1.299.990 gewone- en 10
vereffening van het Fonds. Na vereffening
-
SynVest Fund Management B.V.; en
cumulatief preferente prioriteitsaandelen.
wordt het resultaat uitgekeerd aan de aan-
De nominale waarde van de gewone- en
deelhouders en Certificaathouders. Het is
prioriteitsaandelen bedraagt € 10.
eveneens mogelijk dat besloten wordt tot
- Stichting Administratiekantoor SynVest RealEstate Fund.
verkoop van de aandelen aan een derde of 4.2 Schematisch overzicht Juridische structuur (zie schema hieronder)
De aandeelhouders in SynVest RealEstate
plaatsing op de effectenbeurs. Er zijn geen
Fund N.V. zijn:
voornemens tot een beursnotering.
schematisch overzicht juridische structuur
Participanten
Certificaten Stichting Administratiekantoor SynVest RealEstate Fund Evergoed N.V.
Panhuyzen Management B.V.
Cum. pref. prioriteitsaandelen
SynVest Fund Management B.V.
6
Management overeenkomst
Aandelen
SynVest RealEstate Fund N.V.
In de statuten van SynVest RealEstate Fund N.V. is voorgeschreven dat een aantal beslissingen moet worden genomen op voorstel van de prioriteitsaandeelhouders. De statuten van SynVest RealEstate Fund N.V. alsmede de relevante overeenkomsten zijn opgenomen in bijlagen van deze Prospectus. 4.4
SynVest Fund Management B.V.
De beheerder van SynVest RealEstate Fund N.V. is SynVest Fund Management B.V. Zoals is voorgeschreven door de Wft, is SynVest Fund Management B.V. statutair directeur van SynVest RealEstate Fund
F.J. Panhuyzen, Directeur
Mr. E.J. Pot, Directeur
N.V. Ter zake van de directievoering, is een
lands Recht aan de Rijksuniversiteit te
Management- en Beheerovereenkomst
Leiden werkte de heer E.J. Pot enkele jaren
gesloten. In deze overeenkomst zijn onder
bij de Belastingdienst en vervolgens als
De Stichting Administratiekantoor SynVest
andere de omschrijving van de taken en de
advocaat en belastingadviseur. Vanaf 1989
RealEstate Fund is feitelijk gevestigd te
vergoeding vastgelegd. In bijlage E treft u
worden deze activiteiten als vennoot van
Veenendaal en ingeschreven bij de Kamer
deze overeenkomst aan.
het kantoor Pot & Van der Heyden Advo-
van Koophandel onder nummer 32106702.
4.5 Stichting Administratiekantoor SynVest RealEstate Fund
caten en Belastingadviseur uitgevoerd.
Het Administratiekantoor is opgericht op 1
SynVest Fund Management B.V. is een be-
Sinds begin jaren ’90 is hij tevens actief als
februari 2005 en treedt op als administratie-
sloten vennootschap welke feitelijk geves-
directeur en/of eigenaar van diverse vast-
kantoor van SynVest RealEstate Fund N.V.
tigd is te Veenendaal. De vennootschap is
goedondernemingen. Daardoor beschikt
geregistreerd bij de Kamer van Koophandel
hij over relevante ervaring op het gebied
Het Administratiekantoor houdt de aan-
onder dossiernummer 32106705. Oprich-
van vastgoedbeleggingen.
delen in SynVest RealEstate Fund N.V. voor
ting heeft plaatsgevonden op 1 februari
rekening en risico van de Participanten
2005. In bijlage B van deze Prospectus treft
De heer F.J. Panhuyzen (1953)
teneinde oprichting, uitgifte van aandelen
u de statuten van deze vennootschap aan.
Sinds 1977 was de heer F.J. Panhuyzen ac-
en inkoop van aandelen te regelen. De
tief als makelaar na het voltooien van zijn
structuur waarbij de aandelen worden
SynVest Fund Management B.V. heeft een
HBS opleiding en kandidaats Nederlands
gecertificeerd, heeft als belangrijk voordeel
vergunning in de zin van de Wft om op te
Recht aan de Universiteit van Nijmegen.
dat geen notariële akte noodzakelijk is bij
mogen treden als beheerder van beleg-
Vanaf 1986 was hij mede eigenaar van
de inkoop van Certificaten en de successie-
gingsinstellingen. In het kader van de ver-
Nolthenius|Panhuyzen Commercieel o.g.
velijke verkoop daarvan. Hierdoor worden
gunning heeft de Beheerder een registratie
Makelaars te Arnhem. Later is deze ven-
notariële kosten bespaard.
document opgesteld welke is opgenomen
nootschap overgenomen door de Kamer-
in Bijlage G van dit Prospectus.
beek Groep en vervolgens door Meeùs
Het stemrecht en alle overige zeggen-
(Aegon). In de periode 1999 – 2004 was hij
schapsrechten van de gewone aandelen
De aandeelhouders in SynVest RealEstate
directeur bij Meeùs. Tevens is hij van 1995
in het Fonds worden uitgeoefend door het
Fund B.V. zijn:
tot 2006 als mede initiator en directeur
Administratiekantoor. Het Administratie-
-
Evergoed N.V.; en
actief betrokken geweest bij het vastgoed
kantoor houdt als aandeelhouder in het
-
Panhuyzen Management B.V.
groeifonds FiduVast. Hierdoor beschikt
fonds toezicht op het gevoerde beleid en
hij over specifieke kennis en ervaring met
functioneren van de Beheerder. Op het
Het bestuur van SynVest Fund Manage-
betrekking tot het besturen van een beleg-
stemrecht en alle overige zeggenschaps-
ment B.V. wordt gevoerd door:
gingsfonds.
rechten van de aandelen kunnen participanten geen aanspraak maken. Er wordt in
De heer mr. E.J. Pot (1952)
dit verband derhalve geen deelnemersver-
Na het voltooien van zijn studie Neder-
gadering gehouden. 7
4
Structuur
Het Administratiekantoor heeft o.a. tot
dienstverlening en onroerend goed). De
van het Fonds. Indien er geen of onvol-
taak:
heer Vermeend is thans onder meer actief
doende Certificaten in portefeuille zijn,
- het onafhankelijk toezicht houden op
als internet ondernemer en als bijzonder
worden door SynVest RealEstate Fund N.V.
de uitvoering van het beleid alsmede
hoogleraar European Fiscal Economics aan
nieuwe aandelen uitgegeven en worden
de procedures en maatregelen door de
de Universiteit van Maastricht. Daarnaast
door het Administratiekantoor daarmee
Beheerder van het Fonds;
vervult hij verschillende, niet met de
corresponderende Certificaten toegekend.
activiteiten van het Fonds verbandhou-
Bij de uitgifte van nieuwe Certificaten
belangenverstrengelingen tussen de
dende, commissariaten en is hij lid van het
worden per certificaat 100 aandelen toe-
Participanten enerzijds en de bij het be-
algemeen bestuur van VNO-NCW.
gekend.
De heer drs. R.J.X. Wanders (1959)
De nominale waarde van ieder Certificaat
- optreden in het geval van mogelijke
heer van het Fonds betrokken partijen anderzijds;
Na het voltooien van zijn studie Economie
bedraagt € 1.000. Het verschil tussen de
door Participanten op rekening van het
is hij 12 jaar voor de Koninklijke Shell in
Handelskoers (verminderd met de fun-
Fonds;
het buitenland werkzaam geweest. Hierna
dingprovisie) en de nominale waarde van
heeft hij een aantal jaren als financieel
de Certificaten wordt als agio in de jaar-
dom van de gewone aandelen in het
directeur voor de Suez Group gewerkt alvo-
rekening van het Fonds verantwoord. De
Fonds;
rens hij in 2006 benoemd werd tot CFO van
fundingprovisie van 5% wordt direct ten
de Koninklijke ANWB.
laste van het agio gebracht.
Ter zake van de rechten en plichten van het
Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde
Administratiekantoor en de Participanten
tijd en kent geen maximale fondsom-
zijn Administratievoorwaarden vastgesteld.
vang. De Directie kan de toekenning van
Deze kunt u vinden in Bijlage D van deze
Certificaten staken indien hiertoe beslo-
Prospectus. De statuten van de het Admi-
ten wordt, bijvoorbeeld om redenen van
Het bestuur van het Administratiekantoor
nistratiekantoor treft u aan in bijlage C van
beheersbaarheid.
wordt gevormd door:
deze Prospectus.
De heer prof. dr. W.A.F.G. Vermeend (1948)
4.6
De heer Vermeend was gedurende de
Beleggers participeren in het Fonds door
gewone aandelen houdt voor rekening en
periode 1984-1994 lid van de Tweede
middel van certificaten van aandelen in
risico van de Participanten, zal het Admini-
Kamer der Staten Generaal als specialist op
SynVest RealEstate Fund N.V. Bij deelname
stratiekantoor hetgeen op die gewone aan-
het fiscale, financiële en economische vlak
wordt aan de Participant door het Admini-
delen aan haar wordt uitgekeerd, onmid-
en het vennootschapsrecht. Van 1994 tot
stratiekantoor een Certificaat toegekend.
dellijk doorbetalen aan de Participanten.
2000 was hij Staatssecretaris van Financiën,
Ieder Certificaat correspondeert met 100
en tot 2002 Minister van Sociale Zaken.
aandelen van nominaal € 10 in SynVest Re-
4.8
Daarna trad hij ondermeer op als bestuurs-
alEstate Fund N.V. Elk aandeel geeft recht
Vanwege de structuur van het Fonds
voorzitter van de Meeùs Groep (financiële
op een evenredig aandeel in het vermogen
kunnen Participanten niet worden aan-
- het toezicht houden op de storting
- het verwerven van de juridische eigen-
- het toekennen van Certificaten aan de Participanten; - het incasseren van de dividenden en andere uitkeringen; - het onverwijld doen van uitkeringen aan de Participanten.
4.7 Certificaten
Dividenduitkeringen
Aangezien het Administratiekantoor de
Aansprakelijkheid Participanten
gesproken voor schulden van het Fonds. Het maximale verlies van de Participant is derhalve het door hem betaalde bedrag ter zake van de aankoop van de Certificaten. 4.9
Vereffening of beursgang
Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. Indien echter op enig moment wordt besloten het Fonds te vereffenen, zal de portefeuille worden geliquideerd en uitgekeerd conform de statuten van het Fonds. De statuten zijn als bijlage A opgenomen in deze prospectus. Er bestaat geen voornemen het fonds te noteren op een beurs. v.l.n.r.: W.A.F.G. Vermeend, F.J. Panhuyzen, E.J. Pot, R.J.X. Wanders.
8
5
Beleggingsstrategie
beleggingsstrategie De strategie van SynVest RealEstate Fund N.V. ter zake van de vastgoedportefeuille bestaat uit het behalen van een optimaal rendement met een beperkt risico. De beleggingsstrategie van het Fonds wordt uitgevoerd door de Beheerder, gesteund door externe adviseurs.
Een optimaal rendement met beperking van
catie zal dit uitgangspunt worden aangepast.
tieve beheersing van de risico’s zijn de belang-
risico’s wordt nagestreefd door middel van:
Daarbij speelt de concurrentie in de markt een
rijkste factoren bij het samenstellen van de
een selectief aankoopbeleid;
belangrijke rol. Een te hoge aankoopprijs kan
portefeuille. Teneinde een portefeuille samen
een evenwichtige en gespreide samenstelling
dan soms aanleiding zijn om een overigens
te stellen die zich kenmerkt door een hoog
van de portefeuille;
geschikt beleggingsobject niet aan te kopen.
rendement en een laag risicoprofiel, wordt
actief en professioneel vastgoedbeheer;
een optimale spreiding nagestreefd van zowel
het aanhouden van een liquiditeitsreserve;
De risicobeheersing komt tot uiting in de
een lage kostenstructuur.
verhouding tussen de diverse soorten
5.1
Aankoopbeleid
de functie als de locatie van het vastgoed.
vastgoed in portefeuille (zie hierna onder 5.2
De Beheerder bepaalt continue aan de hand
‘Samenstelling portefeuille’), de geografische
van de ontwikkelingen in de markt de opti-
De portefeuille van het Fonds wordt samen-
spreiding, het onderzoek naar de huurder(s),
male verhouding in de portefeuille tussen de
gesteld volgens de criteria van een vastge-
en de relatief beperkte omvang van de vast-
verschillende soorten commercieel vastgoed.
steld aankoopbeleid. In dit beleid speelt het
goedobjecten in verhouding tot het totale
Commercieel vastgoed bestaat uit:
beheersen van de risico’s op lange termijn een
fondsvermogen.
-
zeer belangrijke rol. Ter zake van het aankoopbeleid gelden de navolgende criteria:
winkels en winkelcentra;
- bedrijfsruimten (bijvoorbeeld: distributie Op termijn is het verkoopbeleid van groot
en logistiek);
- uitstekende rendementsverwachtingen;
belang voor het optimaliseren van het rende-
-
goede locatie en bereikbaarheid;
ment. Daarbij wordt met name aandacht be-
-
hoogwaardige kwaliteit;
steed aan het te realiseren rendement op de
-
solvabele en solide huurders;
verkoop, de allocatie van het vastgoed binnen
over geheel Nederland. Voor een actueel over-
de portefeuille en het beperken van risico’s.
zicht van de vastgoedportefeuille verwijzen
- een goede spreiding in diverse soorten huurders; - langlopende, geïndexeerde huurcontracten;
-
kantoren.
De portefeuille bestaat uit vastgoed verspreid
wij u graag naar onze website. Op deze site 5.2
Samenstelling portefeuille
Het totaal te behalen rendement en een effec-
treft u onder andere een actueel overzicht aan van alle vastgoedobjecten en de huidige
- voorkeur voor recent gebouwd vastgoed. Afhankelijk van het soort vastgoed varieert het gewicht dat wordt toegekend aan deze criteria. In bepaalde gevallen wordt meer op de uitstraling van het vastgoed en de locatie gelet, terwijl in andere gevallen de kwaliteit van de huurder doorslaggevend is. De combinatie van bovengenoemde criteria leidt tot een degelijke en een kwalitatief hoogwaardige portefeuille welke ook in economisch mindere tijden gestand houdt. Ten aanzien van de rendementsverwachting van het vastgoed hanteert het Fonds een bruto aanvangsrendement van 7% - 8% als uitgangspunt. Dit is echter geen restrictie. Afhankelijk van het soort vastgoed en de loCamarastraat 6, 8 & 10, Almere
9
5
verhouding tussen de hierboven genoemde
Beleggingsstrategie
5.3
Vastgoedbeheer
-
innen van de huur;
Het dagelijkse beheer van de vastgoedporte-
- voeren van de boekhouding;
feuille is een belangrijk facet bij het maximali-
-
afsluiten van de huurcontracten;
De risico’s worden voorts beperkt door een
seren van het rendement op de vastgoedpor-
-
voorkomen van leegstand;
beperkte omvang van de individuele vast-
tefeuille. Het beheer is toegespitst op:
- onderhouden van contact met de huur-
goedobjecten. In het algemeen zal de waarde
-
kosteneffectiviteit;
per object tussen de 0,5 – 10 miljoen euro
-
maximalisatie van de huurinkomsten;
bedragen. Op deze wijze wordt het vermogen
-
hoge tevredenheid onder de huurders; en
geïnvesteerd in meerdere objecten, op ver-
- een goede waardeontwikkeling van het
schillende locaties en een grotere diversiteit
vastgoed door degelijk onderhoud.
soorten vastgoed.
aan huurders.
ders; - opstellen van en uitvoeren van onderhouds- en reparatieplannen. Hoewel het vastgoedbeheer is uitbesteed aan een derde partij, blijft SynVest Fund Ma-
Goed en effectief beheer van het vastgoed
nagement B.V. als Beheerder altijd en geheel
De resulterende kenmerken van de vastgoed-
heeft tot resultaat dat leegstand wordt
verantwoordelijk voor het vastgoedbeheer.
portefeuille van SynVest RealEstate Fund N.V.
voorkomen en de waardeontwikkeling van de
zijn:
vastgoedobjecten positief wordt beïnvloed
5.4
- een degelijk en stabiel exploitatierende-
zonder dat de kosten van het beheer het
Het Fonds houdt mede vanwege haar
exploitatierendement negatief beïnvloeden.
verplichtingen op grond van de Wft een
ment; -
een goede beheersing van de risico’s;
- een stabiele ontwikkeling van de waarde van het vastgoed; en - een goede liquiditeitspositie waardoor
Liquiditeitsreserve
liquiditeitsreserve aan van minimaal 10% van Het vastgoedbeheer wordt uitbesteed aan
het belegd vermogen. De liquiditeitsreserve
Intercity Management B.V. gevestigd in Hoofd-
wordt aangehouden in verband met:
dorp. Onder de activiteiten van het vast-
-
flexibiliteit van het fonds;
een flexibele investeringsstrategie moge-
goedbeheer vallen onder meer de volgende
-
de (interim)dividenduitkeringen; en
lijk is.
activiteiten:
-
de inkoop van Certificaten.
De liquide middelen worden aangehouden in de vorm van hoogrentende depots bij bekende Nederlandse bankinstellingen, Nederlandse staatsobligaties of vergelijkbare producten met een laag risicoprofiel en hoge liquiditeit binnen de Eurozone. Het is eveneens mogelijk dat de liquiditeitsreserve mede wordt gevormd door stand-by faciliteiten of onvoorwaardelijk garanties verstrekt door een bank. 5.5
Kostenstructuur
Een zeer belangrijke factor voor het uiteindelijke rendement dat de Participant op zijn inleg behaalt, zijn de kosten van het Fonds zelf. Voor een uiteenzetting van de kostenstructuur verwijzen wij naar hoofdstuk 10.
PIesmanstraat 62, Veenendaal
10
6
Financieringsstructuur
financieringsstructuur De vastgoedportefeuille van het Fonds wordt gefinancierd met eigen vermogen door uitgifte van gecertificeerde aandelen en met vreemd vermogen in de vorm van hypothecaire leningen.
De verhouding tussen eigen en vreemd
dienst van het al dan niet voldoen aan
vermogen hangt af van onder andere de
deze vereisten door het Fonds, de fiscale
van het Fonds ten goede en kan de Parti-
volgende factoren:
boekwaarde van de beleggingen wordt
cipant meer zekerheid worden geboden.
- gewenste stabiliteit van de Fonds;
gehanteerd.
Voorts wordt gestreefd naar leningen met
- rendement op het vastgoed;
komt het de stabiliteit van het rendement
een lange looptijd waardoor het Fonds
- kosten van het vreemd vermogen;
Het vreemd vermogen wordt aangetrok-
minder afhankelijk is van de kapitaal-
- fiscale beperkingen.
ken in de vorm van hypothecaire leningen
markt.
bij gerenommeerde vastgoedfinanciers Een groot eigen vermogen in verhouding
in binnen- en buitenland. De functionele
Alle verplichtingen die uit het aange-
tot het vreemd vermogen geeft meer
valuta voor het Fonds is de Euro. Alle
trokken vreemd vermogen voortkomen,
stabiliteit aan het Fonds. Financieren
investeringen, financieringen en waar-
komen voor rekening en risico van het
met vreemd vermogen maakt het echter
deringen vinden plaats in Euro’s. Er zijn
Fonds. De geldgever kan zich niet op de
mogelijk een hoger totaal rendement
derhalve geen valutarisico’s. Er is bewust
Participanten verhalen omdat het Fonds
te behalen wanneer de kosten van het
voor gekozen om geen financieringen in
een rechtspersoon is. Indien het Fonds de
vreemd vermogen (rente) lager zijn dan
andere valuta aan te gaan teneinde een
contractuele verplichtingen van de lenin-
het rendement op de investering. Dit is
zuiver vastgoedbeleggingsproduct aan de
gen niet kan nakomen, kan de geldgever
de zogenaamde hefboomwerking. De
Participanten te kunnen aanbieden.
zijn rechten op het betreffende onderlig-
Beheerder van het Fonds bepaalt op conti-
gende vastgoed doen gelden op grond
nue basis het beleid omtrent de juiste
Teneinde de afhankelijkheid van de
van het hypothecaire recht. Verdere ver-
verhouding tussen het eigen en vreemd
rentekoers te beperken, wordt gestreefd
haalmogelijkheden van de geldgever op
vermogen aan de hand van de boven-
het rente risico op middellange en lange
het Fonds zullen zoveel mogelijk worden
staande factoren en de verwachtingen
termijn af te dekken met rente derivaten.
vermeden door geen garanties af te geven
daaromtrent. De stand van de conjunctuur
Hoewel het fixeren van de rente over het
bij de financiering.
speelt hierbij een belangrijke rol.
algemeen kosten met zich meebrengt,
Het financieringsbeleid is erop gericht dat de beleggingen met maximaal 60% met vreemd vermogen wordt gefinancierd. Dit maximum is gesteld vanwege het verhoogde risico dat een grotere financiering met eigen vermogen met zich mee brengt alsmede de beperking die geldt op grond van de bepaling omtrent de vennootschapsbelasting. SynVest RealEstate Fund N.V. heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Vanwege deze status wordt het Fonds belast tegen 0% vennootschapsbelasting. Een van de voorwaarden voor deze status is dat de individuele investeringen voor maximaal 60% worden gefinancierd met vreemd vermogen. Wij merken hierbij op dat bij de beoordeling door de Belasting11
7
Behaald rendement en rendementsprognose
Behaald rendement en ontwikkeling vermogen De bron van de gegevens betreffende de behaalde rendementen en de ontwikkelingen in het vermogen zijn de jaarrekeningen en kwartaalcijfers van het Fonds. De jaarrekeningen en kwartaalcijfers kunnen worden gedownload van de website www.synvest.nl. 7.1
Behaald rendement
Behaalde resultaten: Een overzicht van het behaalde resultaat van het Fonds is in het volgende tabel opgenomen.
behaalde resultaten Jaartal
2005
2006
2007
2008
2009*
Bruto huuropbrengsten
€
89.821
€
686.888
€ 2.322.191
€ 3.669.345
€ 3.079.319
Vastgoed gerelateerde kosten
€
-7.164
€
-70.438
€ -372.911
€
€
Rentelasten
€
-73.570
€
-262.773
€ -949.971
€ -1.357.860
€ -1.164.131
Fonds gerelateerde kosten
€
-33.616
€
-173.430
€ -346.797
€
-474.197
€
Exploitatie resultaat
€
-24.529
€
180.247
€
652.512
€
897.060
€ 1.078.646
Waarde mutaties beleggingen
€ 154.975
€
102.264
€
341.136
€ -4.341.300
€
Totaal resultaat
€ 130.446
€
282.511
€
993.648
€ -3.444.240
€ 1.225.230
-940.228
-535.005 -301.537 146.584
Behaald rendement: Een overzicht van het behaalde rendement van het Fonds is in het volgende tabel en grafiek opgenomen.
behaald rendement Jaartal
2005
2006
2007
2008
2009*
Direct rendement
-3,0%
4,7%
5,0%
6,5%
6,6%
Indirect rendement
19,1%
3,0%
2,7%
-21,4%
0,8%
Totaal rendement
16,1%
7,7%
7,7%
-14,9%
7,4%
25% 20% 15% 10% 5% 0% -5% -10% -15% -20% -25%
De waarde van uw belegging kan fluctueren. Rendementen uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst.
12
7.2
Ontwikkeling in het vermogen
In de onderstaande tabel en grafiek is een overzicht opgenomen van de ontwikkeling van het vermogen van het Fonds.
ontwikkeling van het vermogen Jaartal
2005
2006
2007
2008
2009*
Beleggingen
€ 7.200.000
€ 20.134.321
€ 37.547.611
€ 52.977.960
€ 51.977.329
Eigen vermogen
€
809.233
€ 8.576.153
€ 17.480.169
€ 22.133.776
€ 21.563.656
Langlopende schulden
€ 4.170.000
€ 12.122.600
€ 21.925.600
€ 31.995.600
€ 31.995.600
Totaal
€ 4.979.233
€ 20.698.753
€ 39.405.769
€ 54.129.376
€ 53.559.256
€ 60.000.000
€ 50.000.000
€ 40.000.000
€ 30.000.000
€ 20.000.000
€ 10.000.000
€ 00.000.000
Stephensonstraat 32, Zwolle
*
Dit betreffen de cijfers tot en met het 3e kwartaal van 2009 samengesteld op basis van de laatst beschikbare cijfers ten tijde van het opstellen van dit Prospectus.
Hierop is nog geen accountants controle toegepast. De gegevens zijn niet geëxtrapoleerd.
13
8
Dividendbeleid
dividendbeleid Uitgangspunt voor het dividendbeleid van het Fonds is dat 100% van het behaalde resultaat wordt uitgekeerd aan haar Participanten voor zover er vrij uitkeerbare reserves zijn.
Teneinde het behaalde resultaat zo
interim- en slotdividend blijft evenwel
serves zijn, wordt een tekort in de uitkering
spoedig mogelijk aan de participanten
afhankelijk van het behaalde resultaat van
op de cumulatief preferente prioriteits-
ten goede te laten komen, keert het
het Fonds en kan zowel omhoog als om-
aandelen in toekomstige jaren ingehaald,
Fonds maandelijks achteraf het behaalde
laag worden bijgesteld. Het is mogelijk dat
alvorens het restant van de winst mag
resultaat uit in de vorm van een interim-
dividenduitkeringen worden gedaan welke
worden bestemd.
dividend. Door de maandelijkse interim-di-
(tijdelijk) hoger zijn dan het beleggingsre-
videnduitkeringen vertoont de Participatie
sultaat teneinde een evenwichtig dividend-
Dividendenuitkeringen geschieden onder
in het Fonds een sterke overeenkomst met
beleid te kunnen bewerkstelligen.
inhouding van, in beginsel, 15 % dividend-
direct vastgoed bezit voor wat betreft de maandelijkse huurinkomsten.
belasting. De dividendbelasting kan in Conform de statuten worden op de 10
beginsel worden verrekend met de
cumulatief preferente prioriteitsaandelen
inkomsten- of vennootschapsbelasting.
Het Fonds streeft naar een evenwichtige
welke zijn geplaatst bij Evergoed N.V. en
Zie hierover meer in paragraaf 11.2.3.
ontwikkeling van de dividenduitkeringen.
Panhuyzen Management B.V., na toepas-
Het interim-dividend wordt zodanig vast-
sing van de primaire dividendbetaling, 7%
gesteld dat deze over een langere periode
van de nominale waarde van de aandelen
constant kan blijven. De hoogte van het
uitgekeerd. Indien er onvoldoende vrije re-
Australiëweg 10-10a, Assen
14
9
Vaststelling handelskoers
vaststelling handelskoers De Handelskoers wordt maandelijks, doch indien nodig, vaker vastgesteld aan de hand van de intrinsieke waarde vermeerderd met de fundingprovisie.
De fundingprovisie, groot 5%, wordt bij de intrinsieke waarde opgeteld omdat, deze bij de uitgifte van de aandelen direct ten laste van de Agio reserve wordt gebracht. Het beleid ten aanzien van de Handelskoers is erop gericht dat deze stabiel blijft op circa € 5.000. Teneinde de Handelskoers te kunnen stabiliseren, heeft de Directie de bevoegdheid de Handelkoers met een marge van 2,5% naar boven of beneden aan te passen. De intrinsieke waarde van het Fonds wordt maandelijks bepaald en op de website gepubliceerd. De intrinsieke waarde wordt vastgesteld op basis van de in paragraaf 13.4 omschreven waarderingsgrondslagen. De reële waarde van de panden wordt jaarlijks vastgesteld aan de hand van taxatierapporten van een onafhankelijke makelaar.
Cornelis Verolmeweg 10-18, Sassenheim
15
10
Kosten en vergoedingen
kosten en vergoedingen Het investeringsmodel en de fondsstructuur brengen kosten met zich mee die uit de storting op de Participatie en uit het resultaat van het Fonds worden voldaan. De volgende kosten worden hier nader toegelicht:
10.1 Overdrachtsbelasting en
vastgoed, inclusief de kosten voor de door
% op de hoofdsom van de leningen. De
de Beheerder ingeschakelde makelaar. De
werkelijke rente kan lager of hoger uitvallen,
Bij de aankoop van vastgoed zal in veel
makelaarscourtage wordt geactiveerd bij de
hetgeen respectievelijk een voor- of nadelig
gevallen 6% overdrachtsbelasting ver-
aankoopwaarde van het vastgoed.
effect heeft op het rendement. De rente- en
omzetbelasting
schuldigd zijn op grond van de Wet op de
premielasten komen direct ten laste van het
belastingen van rechtsverkeer. In bepaalde
10.5 Technisch onderzoek
gevallen kan omzetbelasting verschul-
De Beheerder zal bij aankoop van een
resultaat.
digd zijn. Bij aankoop draagt het Fonds de
vastgoedobject een technisch onderzoek
10.9 Exploitatiekosten
verschuldigde belasting rechtstreeks af aan
instellen naar object en grond. Deze kosten
De exploitatiekosten zien op de variabele
de Belastingdienst. De overdrachtsbelasting
worden doorberekend tegen een vast tarief
kosten voor de vastgoedexploitatie als
worden geactiveerd bij de aankoopwaarde
van 0,2% van de koopsom en bij de aan-
percentage van de huur. Deze kosten zien
van het vastgoed.
koopwaarde van het vastgoed geactiveerd.
op de volgende zaken:
10.2 Notariskosten
10.6 Afsluitprovisie
Onderhoud gebouwen
4,5%
Voor de notariële levering van het vastgoed
Bij het verkrijgen en het afsluiten van een
OZB
2,0%
wordt rekening gehouden met bedrag van
hypothecaire lening zijn onder andere een
Verzekeringspremies
0,5%
0,3% van de aankoopsom in verband met
afsluitprovisie van 0,5% verschuldigd. Deze
Vastgoedbeheerkosten
de kosten van de notaris. Ter zake van de
kosten kunnen zowel in positieve als nega-
Totaal
11,0%
vestiging van het hypothecair recht wordt
tieve zin variëren en komen direct ten laste
van de huurinkomsten
rekening gehouden met 0,3% van het
van het resultaat.
4,0%
De posten Onderhoud gebouwen, OZB en
bedrag van de betreffende financiering. De notariskosten ter zake van de overdracht
10.7 Fundingprovisie
Verzekeringspremies zijn geprognosticeerde
worden geactiveerd bij de aankoopwaarde
De Beheerder ontvangt een vergoeding van
kosten. De werkelijke kosten kunnen zowel
van het vastgoed. De kosten van het vesti-
5% van het bijeengebrachte eigen vermo-
in positieve als negatieve zin variëren.
gen van het hypothecair recht komen direct
gen. Deze vergoeding dekt de kosten voor
ten laste van het resultaat. De notariskosten
het bijeenbrengen van het vermogen waar-
Aangezien gebruik wordt gemaakt van een
kunnen zowel in positieve als negatieve zin
onder de vergoedingen aan vermogensbe-
externe professionele vastgoedbeheerder
variëren.
heerders en intermediairs, alsook ontwikke-
worden de beheerkosten direct door de
lingskosten en het in stand houden van het
vastgoedbeheerder in rekening gebracht
10.3 Taxatiekosten
Fonds. De fundingprovisie is een eenmalige
aan het Fonds. De vastgoedbeheerder
De Beheerder zal voor een taxatie zorg
vergoeding bij de verwerving door de
brengt 4% van de huurinkomsten in reke-
dienen te dragen in het kader van de aan-
Participant van een Certificaat en wordt
ning ter zake van het technisch-financieel
koopbeoordeling en het verkrijgen van de
direct ten laste van het agio gebracht.
en commercieel vastgoedbeheer. In het geval van leegstand wordt 2% van de theore-
financiering. Hiervoor zal een vast tarief van 0,2% van de koopsom in rekening worden gebracht. Deze taxatiekosten worden geactiveerd bij aankoopwaarde van het vastgoed.
10.8 Hypotheekrente, premies tzv
tische huurinkomsten in rekening gebracht.
rentederivaten, rente van andere
De exploitatiekosten komen direct ten laste
leningen
van het resultaat.
Voor de financiering van de investeringen zal een deel vreemd vermogen worden aan-
10.10 Lasten in verband met het beheer
10.4 Makelaarscourtage
getrokken zoals beschreven in Hoofdstuk
De Beheerder zal bij aan- en verkoop van
6. In dit Prospectus wordt rekening gehou-
De lasten in verband met het beheer van
een vastgoed object een makelaarscourtage
den met een totale gemiddelde rentelast
de beleggingen bestaan uit de manage-
van 1,5% in rekening brengen. Dit betreft
(inclusief premies rentederivaten) van 5,75
ment fee van de Beheerder en de algemene
alle aankoop- en selectiekosten van het 16
van de beleggingen
fondskosten.
total expense ratio
Management fee De jaarlijkse vergoeding van 0,7% van het
Jaartal
2006
2007
2008
2009*
Kostenratio
5,5%
5,5%
3,6%
3,4%
vermogen van het Fonds voor de Beheerder
6%
in verband met het voeren van de directie
5%
en het beheer over het Fonds. In geval van
4%
voortijdige beëindiging van de Manage-
3%
ment- en beheerovereenkomst heeft de
2%
Beheerder recht op een vergoeding van ten
1%
hoogste één maal de gemiddelde ver-
0%
goeding over de afgelopen drie jaren. De management fee komt direct ten laste van het resultaat. 10.12 Omzetbelasting (BTW)
fende de total expense ratio zijn de jaarreke-
Beloning bestuurders Administratiekantoor
De kosten zoals omschreven in dit hoofd-
ningen en kwartaalcijfers van het Fonds. De
De beloning van de bestuurders van het
stuk zijn exclusief omzetbelasting. Voor
jaarrekeningen en kwartaalcijfers kunnen
Administratiekantoor bedraagt in totaal €
zover de activiteiten van het Fonds zijn vrij-
worden gedownload van de website www.
22.500 per jaar. De vergoedingen komen
gesteld van omzetbelasting, heeft het Fonds
synvest.nl.
direct ten laste van het resultaat.
geen recht op aftrek van voorbelasting. De
Algemene fondskosten AFM kosten
betreffende kosten worden dientengevolge
In de bovenstaande tabel en grafiek wordt
verhoogd met 19% omzetbelasting.
de total expense ratio van het fonds per jaar
0,4%
weergegeven.
Accountant en administratie
2,1%
10.13 Som van de kosten
Totaal
2,5%
Omdat de in dit hoofdstuk omschreven kos-
10.15 Gelieerde partijen
van de huurinkomsten
ten op basis van verschillende (variërende)
SynVest RealEstate Fund N.V., SynVest Fund
grondslagen worden berekend, is het niet
Management B.V., Stichting Administratie
De hierboven genomen algemene kosten zijn
mogelijk een opgave van de totale som van
Kantoor SynVest RealEstate Fund, Evergoed
begrote kosten. De werkelijke kosten kunnen
de kosten te verstrekken. In de volgende
N.V. en Panhuyzen Management B.V. zijn te
zowel positief als negatief afwijken. De lasten in
paragraaf wordt echter een kostenratio ge-
beschouwen als gelieerde partijen in de zin
verband met het beheer van de beleggingen
presenteerd op grond van historische cijfers
van de bepalingen in artikel 5 van Bijlage E
komen direct ten laste van het resultaat.
waaruit duidelijk de totale kostendruk van
van het BGfo. Indien met voornoemde par-
het Fonds blijkt.
tijen transacties worden aangegaan dan wel gebruik wordt gemaakt van hun diensten
10.11 Winstbonus Indien in enig jaar het rendement op het ei-
10.14 Total expense ratio (TER)
zal dit geschieden tegen marktconforme
gen vermogen (excl. Winstbonus) meer dan
De total expense ratio is een weergave
condities.
11% bedraagt, is de Beheerder gerechtigd
van de lasten in verband met het beheer
om een bonusvergoeding in rekening te
van de beleggingen en het Fonds in een
brengen. Deze vergoeding wordt vastge-
percentage uitgedrukt van de gemiddelde
steld op een bedrag van 25% van hetgeen
intrinsieke waarde. In de kostenratio worden
boven een gemiddeld rendement op het
alle kosten welke direct of indirect ten last
geplaatst vermogen van 11% uitgaat. De be-
van het eigen vermogen worden gebracht
*
rekeningswijze is opgenomen in art. 6.3 van
begrepen. De funding fees, interestkosten
2009 samengesteld op basis van de laatst beschikbare
de Management- en beheerovereenkomst,
en kosten van transacties in financiële
cijfers ten tijde van het opstellen van dit Prospectus. Hierop
zoals opgenomen in Bijlage E. De winstbo-
instrumenten worden buiten beschouwing
is nog geen accountants controle toegepast. De gegevens
nus komt direct ten laste van het resultaat.
gelaten. De bron van de gegevens betref-
zijn niet geëxtrapoleerd.
Dit betreffen de cijfers tot en met het 3e kwartaal van
17
11
Fiscale aspecten
fiscale aspecten Hieronder volgt een beschrijving van de meest relevante fiscale aspecten van het beleggen in SynVest RealEstate Fund N.V., uitgaande van de huidige Nederlandse fiscale wetgeving en jurisprudentie met uitzondering van bepalingen die na de datum van dit prospectus met terugwerkende kracht worden ingevoerd.
11.1 Belastingheffing op het niveau van SynVest RealEstate Fund N.V. 11.1.1 Vennootschapsbelasting
60% van de fiscale boekwaarde van de
verrekend met de inkomsten- of ven-
Zolang het Fonds aan een aantal voorwaar-
onroerende zaken en van andere schul-
nootschapsbelasting. Zie hierover meer in
den voldoet, zal het de status van Fiscale
den tot ten hoogste 20% van de fiscale
paragraaf 11.2.3.
Beleggingsinstelling hebben op grond van
boekwaarde van de overige beleggin-
artikel 28 van de Wet op de vennootschaps-
gen;
belasting 1969. Dit houdt in dat het Fonds
b. de voor uitdeling beschikbare winst
11.1.3 Overdrachtsbelasting Op grond van de Wet op belastingen van
is onderworpen aan de heffing van ven-
moet binnen 8 maanden na het verstrij-
rechtsverkeer is overdrachtsbelasting
nootschapsbelasting tegen het 0% tarief. De
ken van het boekjaar ter beschikking
verschuldigd tegen een tarief van 6% bij de
Directie streeft er naar aan de voorwaarden
zijn gesteld aan de houders van de
verkrijging van juridische en/of economi-
van het regime voor Fiscale Beleggingsin-
Certificaten, de gewone aandelen en de
sche eigendom van in Nederland gelegen
stellingen te voldoen.
prioriteitsaandelen in het Fonds en dient
onroerende zaken of van rechten waaraan
gelijkelijk over alle aandelen en Certifi-
deze zijn onderworpen. In een aantal situa-
De belangrijkste voorwaarden zijn:
caten te worden verdeeld. Winst behaald
ties kan bij een verkrijging van in Nederland
a. de te beleggen middelen mogen slechts
met de verkoop van onroerende zaken
gelegen onroerende zaken of van rechten
zijn verkregen door het aangaan van
kan in beginsel worden toegevoegd aan
waaraan deze zijn onderworpen een beroep
schulden op de aan het Fonds toebeho-
de herbeleggingsreserve en hoeft niet
op vrijstelling van overdrachtsbelasting
rende onroerende zaken tot ten hoogste
ter beschikking te worden gesteld aan
worden gedaan.
de certificaathouders en de prioriteitsaandeelhouders; c. De activiteiten van het Fonds mogen
11.1.4 Omzetbelasting (BTW) Het Fonds wordt aangemerkt als onderne-
normaal vermogensbeheer van de te
mer voor de omzetbelasting. Indien en voor
beleggen middelen niet te boven gaan;
zover onroerende zaken, anders dan gebou-
d. het belang bij het over een vergunning
wen of gedeelten daarvan die als woning
op grond van de Wft beschikkend Fonds
worden gebruikt, door het Fonds worden
mag niet voor 25% of meer rusten bij
verhuurd aan huurders die de onroerende
een enkele natuurlijke persoon;
zaken gebruiken voor prestaties waarvoor
e. het totaal aantal aandelen of bewijzen
een volledig of nagenoeg volledig (90%)
van deelgerechtigdheid noch de aande-
recht op aftrek van voorbelasting bestaat,
len of bewijzen die bij ontbinding van
wordt geopteerd voor met omzetbelasting
het lichaam delen in de reserves van het
belaste verhuur. Indien en voor zover kosten
lichaam, mogen voor 45% of meer bij
van het Fonds toerekenbaar zijn aan deze
een lichaam berusten.
belaste verhuur bestaat bij het Fonds recht op aftrek van voorbelasting. Voor de overige
11.1.2 Dividendbelasting
beleggingsactiviteiten geldt in het alge-
Het Fonds dient in beginsel 15% dividend-
meen een vrijstelling van omzetbelasting en
belasting in te houden op de dividend-
bestaat geen recht op aftrek van voorbelas-
uitkeringen die het Fonds doet aan haar
ting door het Fonds.
certificaathouders en aandeelhouders. De dividendbelasting kan in beginsel worden 18
Dit hoofdstuk is niet bedoeld als samenvatting van alle fiscale gevolgen voor iedere Participant met betrekking tot het participeren in het fonds. Deze gevolgen zijn afhankelijk van de persoonlijke situatie van de Participant en van de wetgeving en jurisprudentie in het land waar de Participant woonachtig of gevestigd is.
11.2 Belastingheffing op het niveau van de Participant 11.2.1 Inkomstenbelasting
lichaam belast tegen een progressief tarief
De voorgaande informatie is niet volledig en
Voor de in Nederland wonende particuliere
van maximaal 25,5%.
ziet niet op alle denkbare situaties. Voorts
belegger / niet-ondernemer die geen aan-
is deze gebaseerd op de huidige stand van
merkelijk belang heeft, worden de Certifi-
11.2.3 Dividendbelasting
de wetgeving en jurisprudentie. Participan-
caten in Box III van de inkomstenbelasting
Nederlandse Participanten kunnen de door
ten wordt aangeraden hun eigen fiscale
belast. Deze zogenaamde vermogens ren-
het Fonds ingehouden dividendbelasting
adviseur te raadplegen inzake de fiscale
dementsheffing wordt berekend over een
als voorheffing verrekenen met de verschul-
aspecten voor de persoonlijke situatie.
forfaitair rendement van 4% van het netto
digde inkomsten- of vennootschapsbelas-
vermogen. Hierbij wordt uitgegaan van de
ting. Bij inkoop van Certificaten, anders dan
gemiddelde waarde van het vermogen per
ter tijdelijke belegging, zal door het Fonds
1 januari en 31 december van het desbetref-
op de uitkering aan de Participant eveneens
fende jaar. De waarde van de vermogensbe-
dividendbelasting worden ingehouden. Het
standdelen wordt bepaald aan de hand van
deel dat niet kan worden verrekend, kan
de waarde in het economisch verkeer.
worden teruggevraagd.
Per belastingplichtige mag het heffingsvrij
Indien dividend wordt uitgekeerd aan
vermogen in mindering worden gebracht
inwoners van een land waarmee Nederland
van € 20.661 (2009). Het forfaitair rende-
een verdrag ter voorkoming van dubbele
ment van 4% wordt belast tegen het tarief
belasting heeft gesloten kan de dividend-
van 30%, hetgeen leidt tot een effectieve
belasting over het algemeen als voorheffing
belastingdruk op het gemiddeld netto
worden verrekend met de door hen aldaar
vermogen van 1,2%. De daadwerkelijk gere-
verschuldigde inkomstenbelasting.
aliseerde resultaten blijven buiten beschouwing en worden niet belast.
11.2.4 Overdrachtsbelasting De verkrijger van Certificaten is geen over-
Ten behoeve van de aangifte inkomstenbe-
drachtsbelasting verschuldigd.
lasting of vennootschapsbelasting van de Participant verstrekt het Fonds ieder jaar
11.2.5 Successie en schenkingsrecht
een overzicht van de waarde van de Partici-
In geval van overlijden of bij schenking van
paties en de ingehouden dividendbelasting.
Certificaten is de waarde in het economisch verkeer onderworpen aan successie- of
11.2.2 Vennootschapsbelasting
schenkingsrecht of aan het recht van over-
Een in Nederland gevestigd lichaam dat
gang in geval de schenker of overledene ten
Certificaten in het Fonds houdt dient de
tijde van de schenking of het overlijden niet
ontvangen dividenden en gerealiseerde ver-
binnen het Rijk woonde. Het toepasselijke
koopopbrengst uit de Certificaten tot haar
belastingtarief is enerzijds afhankelijk van
belastbare winst te rekenen, behoudens,
de mate van verwantschap met de overle-
indien en voor zover sprake is van mee-
dene of van de schenker en anderzijds van
gekocht dividend. De winst wordt bij het
de waarde van hetgeen wordt verkregen. 19
12
Risico’s
risico’s Vastgoed is een lange termijn belegging waarmee goede rendementen behaald kunnen worden met relatief beperkte risico’s. De belegger dient zich er niettemin van bewust te zijn dat beleggen in vastgoed en beleggen in het algemeen bepaalde risico’s met zich meebrengt.
De waarde van de belegging kan zowel
Het Fonds valt qua risico in de middenmoot
12.4 Verhuur- en leegstandrisico
stijgen als dalen. Het is mogelijk dat bij
namelijk: “vrij groot”. Er is bij het beleggen
Door het niet verlengen van huurcontrac-
inkoop de belegger minder terugkrijgt dan
in SynVest RealEstate Fund N.V. echter geen
ten of het failleren van een huurder, kan
door hem is ingelegd. Het is van belang dat
risico dat u een schuld overhoudt.
tijdelijk leegstand ontstaan. Voorts is het mogelijk dat bij wederverhuur een lagere
de belegger zich al dan niet met behulp van een financieel adviseur een goed en
Bij het beleggen in vastgoed spelen in
huuropbrengst wordt gerealiseerd. Dit
gefundeerd oordeel vormt of het beleg-
ieder geval de volgende risico’s:
risico wordt zoveel mogelijk beperkt door zorgvuldig onderzoek naar de solvabiliteit
gen in vastgoed in het algemeen en in het Fonds in het bijzonder bij zijn persoonlijke financiële situatie past.
12.1 Risico waarde vermindering certificaten
en continuïteit van de huurder enerzijds en spreiding van de huurders anderzijds, door
De waarde van de Certificaten is afhanke-
het verhuren aan meerdere huurders uit
Risicometer AFM
lijk van de waarde van het vastgoed. Deze
verschillende sectoren.
De risicometer geeft in een oogopslag een
waarde kan variëren. Tevens kan de waarde
indicatie van het risico grafisch weer. Dit
van de certificaten aan erosie onderhavig
12.5 Renterisico
risico wordt door de toezichthouder Auto-
zijn in het geval certificaten worden inge-
Zolang een deel van het vermogen van
riteit Financiële Markten aan een product
kocht tegen een hogere waarde dan de
het Fonds is gefinancierd met vreemd
verbonden. In de risicometer staat aange-
intrinsieke waarde alsook ten gevolge van
vermogen bestaat een renterisico. Indien
geven hoe groot het risico is dat u het geld
hogere winstuitkering dan het beleggings-
de beleggingsopbrengst hoger is dan de
dat u gaat betalen (“inleg”) kwijt kan raken
rendement toelaat.
betaalde rente is sprake van een positief hefboomeffect. Een rentestijging zal dit ef-
en/of dat u een schuld overhoudt aan het eind van de overeenkomst die u afgesloten
12.2 Rendementsrisico
fect nadelig beïnvloeden. Door het voeren
hebt.
Het risico bestaat dat de rendementen
van een actief financieringsbeleid worden
Er zijn vijf risico categorieën:
op vastgoed tegenvallen. De resultaten
deze nadelige effecten zo veel mogelijk
kunnen beter maar eveneens slechter
beperkt.
1. zeer klein risico
uitvallen dan het in het verleden behaalde
2. klein risico
rendement en zijn mede afhankelijk van
12.6 Onderhoudskosten
3. vrij groot risico
keuzes van de Beheerder gemaakt binnen
Het is mogelijk dat onvoorziene onder-
4. groot risico
het kader van het beleggingsbeleid. Indien
houdskosten het rendement drukken.
5. zeer groot risico
de (interim)dividenduitkeringen hoger zijn
Bij de aankoop van de vastgoedobjecten
dan het beleggingsrendement, zal de in-
wordt het pand zorgvuldig geïnspecteerd
trinsieke waarde van de Certificaten dalen.
teneinde dit risico te beperken.
12.3 Marktrisico
12.7 Debiteurenrisico
De waardeontwikkeling en de rentabili-
De Directie heeft een actief screening-
teit van het vastgoed wordt bepaald door
beleid ten aanzien van de marktpartijen
het klimaat op de vastgoedmarkt en de
waarmee het Fonds handelt. Niettemin
economische omstandigheden in het
is het niet uit te sluiten dat deze partijen,
algemeen. Door spreiding van de beleg-
op enig moment niet aan hun verplich-
gingsportefeuille naar soort vastgoed en
tingen jegens het Fonds kunnen voldoen
locatie alsmede het fixeren van de rente
waardoor het rendement van het Fonds
op middellange en lange termijn wordt dit
negatief wordt beïnvloed.
risico zoveel mogelijk beperkt. 20
12.8 Inflatie
12.13 Niet verzekerbare risico’s
12.14 Valutarisico
De huuropbrengsten, de rentelasten en de
Alle vastgoedobjecten worden met een
Aangezien alle investeringen, financierin-
waarde van het vastgoed zijn afhankelijk
uitgebreid pakket verzekeringen verzekerd.
gen en waarderingen in Euro’s plaatsvin-
van de inflatie. Nu de huuropbrengsten ge-
Bepaalde risico’s zijn echter niet of moeilijk
den, zijn er geen valuta risico’s.
ïndexeerd zijn, de rente op de middellange
verzekerbaar zoals natuurrampen, terreur-
of lange termijn gefixeerd is en vastgoed
aanslagen en oorlog.
over het algemeen inflatiebestendig is, worden de effecten van inflatie in belangrijke mate geneutraliseerd. 12.9 Verhandelbaarheid Certificaten De Certificaten zijn alleen verhandelbaar via de elektronische marktplaats van NPEX. Eerst na drie jaar na uitgifte door het Fonds kunnen Certificaten aan het Fonds ter inkoop worden aangeboden. Hoewel het Fonds continue 10% van het eigen vermogen in liquide middelen aanhoud om Certificaten in te kunnen kopen, kan het onder bijzondere omstandigheden voorkomen dat het Fonds vanwege marktomstandigheden en/of het beleggingsbeleid niet over voldoende liquide middelen beschikt om aan een verzoek tot inkoop van Certificaten te voldoen. 12.10 Wijzigingen in (fiscale)regelgeving Door wijzigingen in de (fiscale) wet- en regelgeving kan de positie van het Fonds wijzigen of de rentabiliteit van het vastgoed worden beïnvloed. 12.12 Management en Beheer De Beheerder is en het management wordt gevoerd door SynVest Fund Management B.V. De Directie zal uitsluitend handelen in het belang van het Fonds conform het beschreven beleggingsbeleid. Hoewel de Directie zelf zorg dient te dragen voor continuïteit en professionaliteit, zijn wijzigingen in de Directie niet uitgesloten. Beethovenstraat 1, Borculo
21
13
Periodieke rapportage en publicatie belangrijke gegevens
periodieke rapportage en publicatie belangrijke gegevens 13.4.2 Activa en passiva Activa en passiva worden opgenomen tegen nominale waarden, tenzij anders vermeld. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waar ze betrekking op hebben. Winsten worden opgenomen als deze gerealiseerd zijn. Verliezen welke betrekking hebben op het boekjaar worden opgenomen indien zij voor het opmaken van de cijfers bekend zijn geworden. 13.4.3 Beleggingen De beleggingen worden gewaardeerd tegen marktwaarde in euro’s. Daarbij wordt de marktwaarde gelijkgesteld met de reële waardering van de belegging. Daaronder wordt verstaan het bedrag waarvoor een bezitting kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, onafhankelijke partijen die een transactie willen doen. Het Fonds stelt deze reële waarde jaarlijks vast, gebaseerd op externe taxatierapporten bij aankoop en periodieke toetsing, tenminste roulerend eens per drie jaren, door een Laan van ‘s Gravenmade 2, Den Haag
externe taxateur. De aankoopkosten van de
13.1 Jaarstukken
13.3 Kwartaalrapportage
beleggingen worden geactiveerd in het jaar
De Directie stelt jaarlijks uiterlijk binnen
Per kwartaal zal aan de Participanten finan-
van aankoop en in een periode van tien jaar
4 maanden na afloop van het boekjaar de
cieel en feitelijk verslag worden gedaan
ten laste van het resultaat gebracht. Aan-
jaarrekening en het jaarverslag op van het
van de relevante ontwikkelingen binnen de
koopkosten worden verwerkt als onderdeel
Fonds en de Beheerder. De jaarrekeningen
vastgoedportefeuille. Deze verslaggeving
van de verkrijgingsprijs en maken onderdeel
wordt gecontroleerd door de accountant
zal schriftelijk plaatsvinden en worden
uit van de balanswaardering in het jaar van
en voorzien van een accountantsverklaring.
gepubliceerd op www.synvest.nl. Op deze
aankoop. Uitgaven met betrekking tot de
Na vaststelling door de aandeelhouders-
wijze zullen de activiteiten van het Fonds zo
beleggingen na aankoop worden in begin-
vergadering worden de jaarstukken van het
transparant mogelijk worden weergegeven
sel als kosten ten laste van het resultaat
Fonds aan de Participanten gestuurd. De
en blijft de Participant goed geïnformeerd.
gebracht. Alleen die uitgaven welke leiden
boekjaren van het Fonds en de Beheerder vallen samen met het kalenderjaar.
tot een waardevermeerdering van de beleg13.4 Waarderingsgrondslagen
ging, worden geactiveerd. Verkoopkosten
De jaarrekening en de intrinsieke waarde
worden ten laste van de waardering van de
De jaarstukken van zowel het Fonds als de
zullen worden samengesteld aan de hand
beleggingen gebracht, wanneer een besluit
Beheerder worden verstrekt aan de AFM en
van de volgende waarderingsgrondslagen.
tot verkoop genomen is voor het opmaken
gepubliceerd op www.synvest.nl.
van de jaarrekening. 13.4.1 Algemeen
13.2 Halfjaarcijfers
De waarderingsgrondslagen van de activa
Na de eerste helft van het boekjaar stelt de
en passiva alsmede de grondslagen van de
Directie binnen 9 weken de halfjaarcijfers op
bepaling van het resultaat van dit jaarver-
Kosten voor huurbevordering worden
van zowel het Fonds als de Beheerder. De
slag zijn in overeenstemming met Titel 9
geactiveerd en worden over de looptijd
halfjaarcijfers worden verstrekt aan de AFM
BW 2.
van het huurcontract waar deze op betrek-
en gepubliceerd op www.synvest.nl. 22
13.4.4 Geactiveerde kosten huurbevordering
king heeft als afschrijving ten laste van het
resultaat gebracht. Kort samengevat betreft
13.4.11 Fundingprovisie
denduitkering worden tevens gepubliceerd
dit investeringen, welke noodzakelijk zijn
De fundingprovisie worden ten laste van de
op onze website www.synvest.nl.
om de ruimte verhuurbaar te maken om een
agioreserve geboekt.
specifieke huurder te contracteren.
13.8 Publicatie belangrijke gegevens 13.5 Maandelijkse vaststelling
13.4.5 Makelaarsprovisies verhuur
Handelskoers
Op de website www.synvest.nl zijn de volgende gegevens ter inzage beschikbaar:
Makelaarsprovisies in rekening gebracht
Op basis van tussentijdse financiële gege-
inzake de verhuur van leegstaande ruimten
vens wordt de intrinsieke waarde per certifi-
worden geactiveerd en middels lineaire af-
caat maandelijks vastgesteld. De intrinsieke
schrijvingen over de looptijd van de desbe-
waarde is het verschil tussen de activa en
- de Vergunning van de Beheerder;
treffende huurovereenkomst als afschrijving
de passiva van het Fonds. Naar aanleiding
- de statuten van de Beleggingsinstelling
ten laste van het resultaat gebracht.
van de intrinsieke waarde stelt de Directie maandelijks de Handelskoers van een Cer-
- de gegevens omtrent de Beheerder (registratie document);
en de Beheerder - de Administratievoorwaarden van het
13.4.6 Schulden aan kredietinstellingen
tificaat vast. De handelskoers is gebaseerd
Financieringen met hypothecaire zekerhe-
op de intrinsieke waarde van de Aandelen,
den en overige rentedragende schulden
rekening houdend met de marktomstan-
worden opgenomen tegen nominale
digheden die van invloed zijn op de waarde
- de totale waarde van de beleggingen;
waarde. De afsluitkosten worden direct ten
en de verwachte waardeontwikkeling. De
- een overzicht van het totaal aantal uit-
laste van het resultaat gebracht in het jaar
Verkrijgingsprijs en de Verkoopprijs van
waarin de financiering is verstrekt.
een Certificaat zijn direct gerelateerd aan de Handelskoers. De intrinsieke waarde
13.4.7 Vorderingen
alsmede de Handelskoers worden gepubli-
Vorderingen worden opgenomen tegen
ceerd op de website www.synvest.nl.
nominale waarde, rekening houdend met een voorziening voor oninbaarheid.
Administratiekantoor - de jaarrekening alsmede de kwartaalcijfers
gegeven Certificaten; - de intrinsieke waarde en de handelskoers van de Certificaten; - de toelichting in het geval een wijziging zich voordoet in de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de partici-
13.6 Interim uitkeringen
panten.
Teneinde maandelijks achteraf een interim13.4.8 Voorzieningen
dividend betaalbaar te kunnen stellen,
Indien u dit wenst, kan een afschrift van
Voorzieningen worden opgenomen alleen
moet het Fonds voldoen aan het bepaalde
deze documenten aan u worden toege-
en voor zover er per balansdatum concrete
in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk
zonden. Aan het verstrekken van deze
risico’s en verplichtingen bestaan.
Wetboek en een tussentijdse vermogens-
gegevens zijn in beginsel geen kosten
opstelling opstellen, waaruit moet blijken
verbonden. Indien wij echter naar redelijk-
13.4.9 Huuropbrengsten
dat het Fonds over voldoende vrije reserves
heid genoodzaakt zijn kosten in rekening
De huuropbrengsten worden toegerekend
beschikt om de uitkering te kunnen doen.
te brengen, dan bedragen deze kosten ten
aan de periode waar ze betrekking op
Omdat de interim-dividenden in beginsel
hoogste de kostprijs.
hebben. De eventueel op een huurovereen-
iedere maand plaatsvinden en automatisch
komst betrekking hebbende servicekos-
op de rekening van de Participant wordt
ten- en voorschotten worden gesaldeerd
overgemaakt, vindt geen publicatie van de
opgenomen onder de overige vorderingen
betaalbaarstelling plaats. De hoogte van de
en schulden. Ter zake van servicekosten
interim-dividenden worden gepubliceerd
toerekenbaar aan onverhuurde ruimtes,
op de website www.synvest.nl.
wordt een evenredig deel ten laste van het resultaat gebracht.
13.7 Slot uitkeringen Indien een slotdividend wordt uitgekeerd,
13.4.10 Exploitatiekosten
wordt het feit dat er een slotdividend wordt
Als exploitatiekosten worden opgenomen
uitgekeerd, alsmede de hoogte en samen-
de aan het boekjaar toe te rekenen exploi-
stelling bekend gemaakt aan het adres van
tatiekosten, welke niet kunnen worden
iedere Participant. De aankondiging, de
doorbelast aan de huurders.
hoogte en de samenstelling van de divi23
14
Participeren
participeren De belegger kan in beginsel iedere maand Certificaten aankopen. Verkoop van de Participaties aan het Fonds kan eerst na drie jaar na de datum van aankoop. Omdat de belegger vrij Certificaten kan aankopen en weer (na drie jaar) kan verkopen, is sprake van een zogenaamd open-end beleggingsinstelling.
Alvorens de beslissing te nemen om te
van binnenkomst van de storting en Ver-
lijke of statutaire bepalingen en/of het in
participeren in het Fonds adviseren wij u
klaring van Deelname. De Directie behoudt
gevaar komen van het voortbestaan van het
dit Prospectus en de Financiële bijsluiter
zich het recht voor om inschrijvingen zon-
Fonds. In de statuten van SynVest RealEstate
aandachtig te lezen en eventueel advies in
der opgaaf van reden niet in aanmerking te
Fund N.V. is bepaald dat maximaal 1/10
te winnen bij uw financieel adviseur en/of
nemen. Na de toekenning van Certificaten
van het geplaatste kapitaal kan worden
belastingadviseur. Aan beleggen zijn risico’s
ontvangt elke Participant een bevestiging
ingekocht en dat de inkoop van de aande-
verbonden welke in samenhang met uw
per post met een uittreksel uit het register
len er niet toe mag leiden dat het bedrag
financiële situatie moeten worden beoor-
van certificaathouders van het Admini-
van het eigen vermogen verminderd met
deeld.
stratiekantoor. Er worden derhalve geen
de Verkoopprijs daalt beneden het bedrag
certificaatbewijzen uitgegeven.
van het gestorte en opgevraagde kapitaal vermeerderd met de wettelijke en statutaire
14.1 Aankoop van Certificaten Deelname geschiedt door het verkrijgen
14.2 Verkoop van Certificaten
reserves. Als bedreiging van het voortbe-
van een of meer Certificaten. Het Certificaat
De Certificaten kunnen eerst na drie jaar na-
staan van het fonds wordt in ieder geval
wordt slechts toegekend nadat de Verkla-
dat deze door het Administratiekantoor zijn
begrepen de kans dat het Fonds haar status
ring van Deelname volledig is ingevuld,
verstrekt en bij overlijden door de Partici-
van Fiscale Beleggingsinstelling verliest.
rechtsgeldig is ondertekend en door het
pant respectievelijk zijn erfgenamen aan het
Fonds is ontvangen en nadat de Verkrij-
Fonds worden verkocht tegen de Verkoop-
Overdracht van Participaties aan derden an-
gingsprijs volledig is volgestort op een
prijs. Onder bijzondere omstandigheden,
ders dan via NPEX is niet mogelijk. Wij ver-
bankrekening van het Fonds. De Verkrij-
kan de Directie besluiten om eerdere inkoop
wijzen naar Hoofdstuk 15 voor de mogelijk-
gingsprijs is gelijk aan de ten tijde van de
van de Participaties toe te staan.
heid via NPEX Certificaten te verhandelen.
Handelskoers. De Handelskoers wordt
De Verkoopprijs bedraagt de op het mo-
14.3 Pandrecht en vruchtgebruik
gepubliceerd op onze website en wordt
ment van inkoop geldende Handelskoers
Indien gewenst, is het mogelijk dat onder
vastgesteld zoals omschreven in Hoofdstuk
verminderd met een afslag van 2,5%. Deze
bepaalde voorwaarden de Certificaten
9. De Certificaten worden maandelijks op
inhouding komt ten goede aan het Fonds.
worden verpand of in vruchtgebruik worden
de eerste dag van de maand toegekend.
De Handelskoers wordt maandelijks vast-
gegeven. Het is daarvoor noodzakelijk dat
Aan de aankoop van Certificaten zijn geen
gesteld zoals omschreven in Hoofdstuk 9.
het Fonds van de vestiging van het pand-
directe kosten verbonden.
Certificaten worden maandelijks ingekocht.
recht of het vruchtgebruik op de hoogte
toekennen van de certificaten geldende
wordt gesteld. In dit verband verwijzen wij Natuurlijke personen dienen bij de Ver-
Het Fonds heeft een inspanningsverlichting
naar de Administratievoorwaarden, zoals
klaring van Deelname een kopie van een
de Certificaten terug te kopen. Om aan deze
opgenomen in Bijlage D.
geldig legitimatiebewijs mee te sturen.
verplichting te kunnen voldoen, houdt het
Rechtspersonen dienen een origineel en
Fonds een liquiditeitsreserve aan van 10%
14.4 Voorwaardenwijziging
recent (niet ouder dan één maand) uittrek-
van het eigen vermogen. Onder (bijzondere)
De directie is bevoegd de voorwaarden die
sel uit het Handelsregister van de Kamer van
omstandigheden kan het voorkomen dat
gelden tussen de participant en het Fonds
Koophandel alsmede een kopie legitima-
het Fonds (tijdelijk) niet over voldoende
te wijzigen. Alvorens tot wijziging over te
tiebewijs van degene die de overeenkomst
liquide middelen of vrije reserves beschikt
kunnen gaan, is de goedkeuring van het
heeft ondertekend mee te sturen.
om tot inkoop over te gaan. Het Fonds
Administratiekantoor noodzakelijk. Een
behoud zich in dat geval het recht voor de
wijziging dan wel het voorstel tot wijziging
De toekenning van Certificaten door het Ad-
inkoop van de Certificaten uit te stellen
wordt bekend gemaakt aan de AFM en
ministratiekantoor vindt plaats afhankelijk
alsook indien de inkoop leidt of kan leiden
gepubliceerd in een landelijk dagblad. De
van de beschikbare aandelen in volgorde
tot het in strijd handelen met de wette-
wijziging of het voorstel daartoe, zal worden
24
15
NPEX
npex Certificaten in SynVest RealEstate Fund N.V. kunnen alleen met derden worden verhandeld via De Nederlandsche Participatie Exchange B.V. NPEX is een elektronische marktplaats voor niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingen. Fondsaanbieders dienen over een vergunning van toegelicht op onze website www.synvest.nl. Wijzigingen van de voorwaarden die gelden
de AFM te beschikken.
tussen de participanten en het Fonds welke tot gevolg hebben dat rechten of zekerheden van de participanten worden vermin-
NPEX maakt gebruik van de Stichting
Nadat een NPEX rekening is geopend en
derd, lasten aan de participanten worden
Bewaarbedrijf NPEX waar alle effecten en
de Certificaten zijn overgedragen aan het
opgelegd of het beleggingsbeleid wordt
gelden van haar cliënten worden bewaard
bewaarbedrijf kan de belegger via de NPEX
gewijzigd, worden niet eerder ingevoerd
en geadministreerd. Alvorens Certifica-
rekening Certificaten verkopen, kopen en
voordat drie maanden zijn verstreken na
ten kunnen worden verhandeld op NPEX
dividenduitkeringen ontvangen. Bij verkoop
bekendmaking van de wijziging. Binnen
moeten deze in bewaring worden gegeven
en koop via de NPEX rekening worden bij
deze drie maanden hebben participanten
aan Stichting Bewaarbedrijf NPEX. Hiertoe
de verkoper en de koper van een of meer
de mogelijkheid uit treden onder de gebrui-
dient een gratis NPEX-rekening te worden
Certificaten 1,5 % provisie van de totale
kelijke voorwaarden.
geopend waarna op verzoek de Certificaten
verkoopprijs in rekening gebracht.
aan het bewaarbedrijf worden overgedra14.5 Regeling onjuist vastgestelde intrinsieke waarde
gen. Bij deze overdracht brengt het Fonds
Voor meer informatie over NPEX verwijzen
geen kosten in rekening. Het Bewaarbedrijf
wij naar de website van NPEX www.npex.nl.
Indien door verwijtbaar handelen van de
zal de Certificaten dan op eigen naam, doch
Beheerder de intrinsieke waarde onjuist is
ten behoeve en voor rekening van de haar
NPEX heeft een vergunning van de AFM.
vastgesteld, wordt een eventueel verschil
cliënten in eigendom ten titel van beheer
NPEX staat onder doorlopend toezicht van de AFM en DNB.
aan de door de onjuiste vaststelling getrof-
houden en administreren. Dit heeft tot
fen participanten vergoed indien dit verschil
gevolg dat na de overdracht van de Certifi-
meer dan € 10 bedraagt en tot een maxi-
caten aan het Bewaarbedrijf, het Bewaarbe-
mum van de aanwezige liquiditeitsreserve.
drijf door SynVest RealEstate Fund N.V. als Certificaathouder wordt aangemerkt.
14.6 Klachtenafhandeling Indien u als Participant klachten heeft over het Fonds, dan kunt u uw klacht schriftelijk richten aan de Beheerder (SynVest Fund Management B.V.) De klacht wordt doorgestuurd en behandeld door de daarvoor aangestelde functionaris. Ter zake van de afhandeling van klachten is een procedure opgesteld welke waarborgt dat uw klacht zorgvuldig, verifieerbaar, consistent en binnen een redelijke termijn wordt afgehandeld. Indien u het niet eens bent met de wijze waarop uw klacht is afgehandeld, dan kunt u zich schriftelijk wenden tot de Stichting Administratiekantoor SynVest RealEstate Fund.
Hoenderkamp 20, Emmen
25
16
Autoriteit financiële markten en vergunning
autoriteit financiële markten en vergunning Onder bepaalde omstandigheden worden beleggingsinstellingen op grond van de Wft onder het toezicht geplaatst van de Autoriteit Financiële Markten. Hoewel de Wft een aantal zware eisen stelt aan de organisatie van de beleggingsinstellingen, onderschrijft de Directie de doelstellingen van deze wetgeving van harte.
De beheerder valt onder het gedragstoezicht van de AFM en beschikt derhalve over een vergunning. Voor de belegger die participeert in SynVest RealEstate Fund N.V. betekend het de AFM er op toeziet dat: - alle beleidsbepalende personen binnen de organisatie op integriteit en deskundigheid door de AFM zijn getoetst; - benoemingen van beleidsbepalers ter goedkeuring zijn voorgelegd aan de AFM; - de structuur van het Fonds ter goedkeuring is voorgelegd aan de AFM; - het Fonds haar jaarcijfers en halfjaarcijfers ter beoordeling aan de AFM verstrekt; - de Beheerder haar jaarcijfers en halfjaarcijfers ter beoordeling aan de AFM verstrekt; - het Fonds haar Participanten op integere wijze informeert. 16.2 Vergunning Op 5 juli 2005 is door de AFM een vergunning verleend aan SynVest RealEstate Fund N.V teneinde als beleggingsinstelling op te mogen treden. Naar aanleiding van een wetswijziging is voorts op 18 oktober 2006 door de AFM een vergunning verleend aan SynVest Fund Management B.V. teneinde als beheerder van beleggingsinstellingen op te mogen treden. SynVest Fund Management B.V. is opgenomen in het register als bedoeld in artikel 1:107 Wft. Het register kan worden geraadpleegd op www.afm.nl. De vergunning treft u aan in Bijlage F van deze Prospectus.
26
17
Gedragscode Vereniging Vastgoed Fondsen (VVF)
gedragscode vereniging vastgoed fondsen (vvf) SynVest Fund Management B.V. is lid van de Vereniging Vastgoed Fondsen (VVF) en committeert zich aan de Gedragscode en prospectusrichtlijnen van de VVF.
VVF is een branchevereniging en belangen-
Om de doelstelling te realiseren heeft de
behartigingsorganisatie voor aanbieders
Vereniging Vastgoed Fondsen een Ge-
van niet-beursgenoteerde vastgoedfond-
dragscode opgesteld. In deze Gedragscode
sen die zich in hoofdzaak richten op de
is het ethisch handelen van aanbieders van
particuliere beleggersmarkt. De leden zijn
vastgoedfondsen vastgelegd ten aanzien
voornamelijk actief met het professio-
van kapitaalverschaffers(beleggers), huur-
neel initiëren, aanbieden en beheren van
ders en derden. Een van de belangrijkste
besloten, niet-beursgenoteerde vastgoed
elementen van de Gedragscode is dat haar
CV’s, vastgoedmaatschappen, vastgoe-
leden zich in materieel opzicht committe-
dobligaties en fondsen. Zowel aanbieders
ren aan de wettelijke verplichtingen voort-
die onder doorlopend toezicht staan van
vloeiende uit de Wft (Wet op het financieel
de Autoriteit Financiële Markten (AFM)
Toezicht).
in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft) als aanbieders die vrijgesteld
Voor meer informatie en de Gedragscode:
of uitgezonderd zijn van wettelijk toezicht
www.verenigingvastgoedfondsen.nl
kunnen lid worden. De VVF heeft ten doel het behartigen van de belangen van haar leden in de ruimste zin van het woord door, onder meer: - het versterken van het vertrouwen van het beleggende publiek in niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsproducten; - het formuleren van kwaliteitsvoorwaarden ten aanzien van organisatie, producten alsmede deskundigheid en integriteit van de bij leden werkzame personen; - het voeren van overleg met wetgevende en toezichthoudende instanties; - het onderhouden en bevorderen van communicatie met andere marktpartijen; - het verstrekken van adviezen, het nemen van maatregelen en waar mogelijk anticiperend handelen op voor de leden relevante fiscale, financiële en andere maatschappelijke ontwikkelingen. 27
18
Mededelingen van de Beheerder
mededelingen van de beheerder 18.1 SynVest Fund Management B.V.
met de werkelijkheid en dat geen gege-
onderdeel van een totale beleggingsstra-
SynVest RealEstate Fund N.V. is een initia-
vens zijn weggelaten waarvan vermel-
tegie. De Beheerder en het Fonds hebben
tief van SynVest Fund Management B.V. De
ding de strekking van dit Prospectus zou
zich laten adviseren door in dit Prospectus
doelstelling is het initiëren van beleggings-
wijzigen.
genoemde adviseurs. De verantwoorde-
fondsen voor met name particuliere beleg-
lijkheid van deze adviseurs is beperkt tot
gers. Daartoe wordt een product geselec-
Op dit Prospectus is het Nederlands recht
het terrein van hun expertise en tot het
teerd, geschikt gemaakt, gestructureerd
van toepassing. De bijlagen A tot en met G
onderwerp van hun advies. Niemand is
en vervolgens voor de beleggers beheerd.
worden steeds geacht integraal deel uit te
gemachtigd in verband met de plaatsing
SynVest Fund Management B.V. heeft het
maken van dit Prospectus. Tot het moment
informatie te verschaffen of verklaringen
voornemen diverse beleggingsproducten
van deelname aan het Fonds, kunnen
af te leggen die niet in dit Prospectus zijn
te initiëren.
potentiële Participanten generlei recht aan
opgenomen. Dit Prospectus houdt als
dit Prospectus ontlenen. Slechts de inhoud
zodanig geen aanbod in van enig deelne-
van dit Prospectus is bindend. Analyses,
mingsrecht of een uitnodiging tot het doen
berekeningen, commentaren, prognoses
van een aanbod tot koop of tot het nemen
SynVest Fund Management B.V. verklaart
en aanbevelingen worden in dit Prospectus
van enig deelnemingsrecht anders dan de
dat zij als Beheerder en de door haar be-
vermeld om investeerders behulpzaam te
aangeboden Certificaten, noch een aanbod
heerde beleggingsinstelling voldoen aan
zijn maar vormen geen garantie voor het
van enig deelnemingsrecht of uitnodiging
de bij of krachtens de wet gestelde regels.
door het Fonds te behalen rendement.
tot het doen van een aanbod tot koop of
De Beheerder, zijn deelneming, Directie,
het nemen van enig deelnemingsrecht aan
18.3 Prospectus
adviseurs en andere bij het Fonds betrok-
een persoon in enige jurisdictie waar dit
SynVest Fund Management B.V. is als Be-
kenen aanvaarden geen aansprakelijkheid
volgens de aldaar geldende regelgeving
heerder verantwoordelijk voor de inhoud
voor enige directe of indirecte negatieve
niet geoorloofd is.
en samenstelling van dit Prospectus. Voor
resultaten die zouden kunnen ontstaan
zover aan de Directie van SynVest Fund Ma-
ten gevolge van deelneming in het Fonds.
nagement B.V. redelijkerwijs bekend had
Potentiële Participanten wordt aangeraden
kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens
een Participatie zorgvuldig te beoordelen
in dit Prospectus in overeenstemming zijn
op haar risicoprofiel en te beschouwen als
18.2 Wet op het financieel toezicht en overige wetgeving
Hoenderkamp 20, Emmen
28
19
Accountantsverklaring
accountantsverklaring
29
18 19
Accountantsverklaring Mededelingen van de Beheerder
mededelingen van de beheerder accountantsverklaring
30
20
Betrokken partijen en overige gegevens
betrokken partijen en overige gegevens Hieronder zijn de contactgegevens van de betrokken partijen opgenomen.
Directie
Toezichthouder
Taxateur
SynVest Fund Management B.V.
AFM
DTZ Zadelhoff Taxaties
Kantoorgebouw ‘De Compagnie’
Vijzelgracht 50
Apollolaan 150
Plesmanstraat 62
1017 HS Amsterdam
1077 BG Amsterdam
3905 KZ Veenendaal
Telefoon: 0900- 5400 540
Telefoon: 020 - 664 46 44
Telefoon: 088 - 770 97 00
Fax:
Internet: www.dtz.nl
Fax:
088 - 770 97 77
Internet: www.afm.nl
E-mail:
[email protected]
Verhandelbaarheid
Administratiekantoor
NPEX
Internet: www.synvest.nl
020-7973800
Stichting Administratiekantoor
Saturnusstraat 60 - 075
Fiscaal adviseur
SynVest RealEstate Fund
2516 AH Den Haag
BDO Belastingadviseurs
Kantoorgebouw ‘De Compagnie’
Telefoon: 0900-235 76 39
Gevers Deynootweg 130
Plesmanstraat 62
Internet: www.npex.nl
2586 HM Den Haag
3905 KZ Veenendaal
Telefoon: 070 - 338 08 08
Telefoon: 088 - 770 97 00
Fax:
Fax:
070 - 338 07 01
088 - 770 97 77
Internet: www.bdo.nl Accountant Financier
Deloitte Accountants
FGH Bank N.V.
Orlyplein 50
Leidseveer 50
1043 DP Amsterdam
3511 SB Utrecht
Telefoon: 088 - 288 28 88
Telefoon: 030 - 232 39 11
Internet: www.deloitte.nl
Fax:
030 - 233 45 72
Internet: www.fgh.nl
Notaris Van der Stap Notarissen
Vastgoedbeheer
Westerlaan 1
Intercity Management B.V.
3016 CK Rotterdam
Jupiterweg 67
Telefoon: 010 - 440 80 11
2132 HC Hoofddorp
Fax:
Telefoon: 088 - 003 84 00
Internet: www.vdstap.com
Fax:
010 - 440 80 03
088 - 003 84 01
Internet: www.intercitymngt.nl
Juridisch advies De Monchy Fiscaal Advies
Branche vereniging
Herengracht 564
VVF
1017 CH Amsterdam
Gelderlandplein 75L
Telefoon: 020 - 672 01 83
1082 LV Amsterdam
Fax:
Telefoon: 020 - 504 29 10
Internet: www.dmfa.nl
Fax:
020 - 504 56 10
Internet:
www.verenigingvastgoedfondsen.nl
020 - 672 03 71
31
bijlagen
SynVest RealEstate Fund n.v.
A
Statuten SynVest RealEstate Fund N.V.
Statuten SynVest RealEstate Fund N.V. Statutenwijziging SynVest RealEstate Fund N.V.
-
dat de verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:235 Burgerlijk Wetboek is verleend blijkens een aan deze
Op veertien januari tweeduizend negen,
akte gehechte Ministeriële verklaring,
verscheen voor mij, mr. Luutzen Frederik
de dato achtentwintig oktober twee-
Tamminga, notaris te Rotterdam:
duizend acht, nummer N.V. 1308693
mevrouw mr. Mariëtta Aleida Drenth, werk-
(Bijlage).
zaam te 3016 CK Rotterdam, Westerlaan 1, geboren te Sneek op zes mei negentienhon-
Slot
derd negenenzeventig.
De comparante is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Rotterdam op de
De comparante verklaarde ter uitvoering
datum aan het begin van deze akte vermeld.
van een aandeelhoudersbesluit genomen
De zakelijke inhoud van deze akte is aan de
op negen januari tweeduizend negen door
comparante opgegeven en toegelicht. De
de enige aandeelhouders van SynVest Re-
comparante heeft verklaard van de inhoud
alEstate Fund N.V., een naamloze vennoot-
van de akte te hebben kennisgenomen en
schap, gevestigd te Amersfoort en kantoor-
met beperkte voorlezing in te stemmen.
houdende te 3821 BM Amersfoort op het
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze
adres Hardwareweg 32, ingeschreven in
akte eerst door de comparante en daarna
het handelsregister onder dossiernummer
door mij, notaris, ondertekend.
32106698 - bij welk besluit zij tevens tot het verlijden van deze akte is gemachtigd - in de statuten van de vennootschap de volgende wijzigingen aan te brengen: Wijziging A Artikel 24, lid 1 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: 1. De Directie kan besluiten tot maandelijkse tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap, voor zover de Vennootschap over voldoende Uitkeerbare Reserves beschikt. Bij de berekening van het bedrag dat tussentijds op ieder Aandeel wordt uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de Aandelen in aanmerking.” Wijziging B Artikel 24 lid 6 vervalt Tegelijkertijd worden de leden 7 tot en met 9 van artikel 24 vernummerd tot de leden 6 tot en met 8. Slotverklaring De comparante verklaarde ten slotte: -
dat van gemeld aandeelhoudersbesluit een exemplaar aan deze akte is gehecht (Bijlage);
B
Statuten SynVest Fund Management B.V.
Statuten SynVest Fund Management B.V. een rechtspersoon waarin de Ven-
Artikel 3
nootschap of een of meer van haar
Doel
Dochtermaatschappijen al dan niet
De Vennootschap heeft ten doel het voeren
Op acht mei tweeduizend zes, verscheen
krachtens overeenkomst met andere
van beheer over andere ondernemingen
voor mij, mr. Dirk Roelof de Lange, notaris te
stemgerechtigden alleen of samen meer
alsmede het deelnemen in, het financieren
Rotterdam:
dan de helft van de stemrechten in de
van, het zich op andere wijze interesseren
Statutenwijziging
Synvest Fund Management B.V.
Algemene Vergadering kunnen uitoe-
bij andere ondernemingen, het zich (mede)
de heer mr. Lambertus Johannes Maria van
fenen alsmede andere rechtspersonen
verbinden voor verplichtingen van Groeps-
Gemert, werkzaam te 3016 CK Rotterdam,
en vennootschappen welke als zodanig
maatschappijen of derden en het verrichten
Westerlaan 1, geboren te Nijmegen op zes
door artikel 2:24a van het Burgerlijk
van al hetgeen met het vorenstaande in de
april negentienhonderd drieënzeventig.
Wetboek worden aangemerkt;
ruimste zin verband houdt of daartoe bevor-
De comparant verklaarde ter uitvoering van
-
Groepsmaatschappij:
derlijk kan zijn.
een aandeelhoudersbesluit genomen op
een rechtspersoon of vennootschap
dertien april tweeduizend zes door de enige
waarmee de Vennootschap in een
Artikel 4
aandeelhouders van Synvest Fund Ma-
economische eenheid organisatorisch
Maatschappelijk kapitaal
nagement B.V., een besloten vennootschap
verbonden is;
Het maatschappelijk kapitaal van de Ven-
met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd
-
Jaarrekening:
nootschap bedraagt één miljoen tweehon-
te Amersfoort en kantoorhoudende te 3821
de balans, de winst‑ en verliesrekening
derd vijftigduizend euro (€ 1.250.000,00),
en de toelichting op deze stukken;
verdeeld in twaalfduizend vijfhonderd
BM Amersfoort op het adres Hardwareweg 32 (ingeschreven in het handelsregister
-
Schriftelijk:
(12.500) gewone aandelen, elk nominaal
van de Kamer van Koophandel onder dos-
bij brief, telefax of e‑mail, of bij bood-
groot éénhonderd euro (€ 100,00).
siernummer 32106705) - bij welk besluit
schap die via een ander gangbaar com-
hij tevens tot het verlijden van deze akte is
municatiemiddel wordt overgebracht
Artikel 5
gemachtigd - de statuten van de vennoot-
en op schrift kan worden ontvangen
Emissie, voorkeursrecht en financiële
schap zodanig te wijzigen dat zij in hun
mits de identiteit van de verzender met
steunverlening
afdoende zekerheid kan worden vastge-
1. De uitgifte van nog niet geplaatste aan-
geheel komen te luiden als volgt:
steld;
delen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen
Statuten
-
Uitkeerbare Reserves:
Artikel 1
het deel van het eigen vermogen van de
Begripsbepalingen
Vennootschap dat het gestorte en opge-
In deze statuten wordt verstaan onder:
door de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering kan haar
vraagde deel van het kapitaal, vermeer-
bevoegdheden hiertoe overdragen aan
-
Algemene Vergadering:
derd met de reserves die krachtens de
een ander Vennootschapsorgaan en kan
het vennootschapsorgaan dat wordt
wet en/of de statuten moeten worden
gevormd door stemgerechtigde
aangehouden, te boven gaat;
deze overdracht herroepen. 2. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere
aandeelhouders en pandhouders en
-
Vennootschap:
aandeelhouder een voorkeursrecht naar
vruchtgebruikers met stemrecht op
de rechtspersoon waarop deze statuten
evenredigheid van het gezamenlijke
aandelen dan wel de bijeenkomst van
betrekking hebben;
nominale bedrag van zijn aandelen.
Vergadergerechtigden;
-
Vennootschapsorgaan:
-
Certificaathouders:
de Directie of de Algemene Vergadering;
die worden uitgegeven aan werkne-
houders van met medewerking van de
-
Vergadergerechtigden:
mers van de Vennootschap of van een
Vennootschap uitgegeven certificaten
aandeelhouders, Certificaathouders als-
Groepsmaatschappij.
van aandelen;
mede vruchtgebruikers en pandhouders
-
Certificaatrechten:
met Certificaatrechten.
de rechten die door de wet of door deze
Er is geen voorkeursrecht op aandelen
3. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het Vennoot-
statuten zijn toegekend aan houders
Artikel 2
van met medewerking van de Ven-
Naam en zetel
nootschap uitgegeven certificaten van
1. De Vennootschap is genaamd: SynVest
aandelen;
Fund Management B.V.
schapsorgaan dat tot het nemen van het besluit tot uitgifte bevoegd is. 4. De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waar-
-
Directie:
het bestuur van de Vennootschap;
veertien dagen, nadat een besluit daar-
-
Dochtermaatschappij:
toe is genomen, Schriftelijk aan aan alle
2. Zij is gevestigd te Amersfoort.
in dat kan worden uitgeoefend binnen
B
Statuten SynVest Fund Management B.V.
aandeelhouders aan het in het register van aandeelhouders vermelde adres.
bij statutenwijziging te verminderen. In
a. het eigen vermogen, verminderd
dit besluit moeten de aandelen waarop
Het voorkeursrecht kan worden uit-
met de verkrijgingsprijs, niet kleiner
het besluit betrekking heeft, worden
geoefend gedurende ten minste vier
is dan het gestorte en opgevraagde
aangewezen en moet de uitvoering van
weken na de dag van verzending van de
deel van het kapitaal vermeerderd
het besluit zijn geregeld. Het gestorte en
aankondiging.
met de reserves die krachtens de
opgevraagde deel van het kapitaal mag
wet of de statuten moeten worden
niet kleiner worden dan het ten tijde van
aangehouden;
het besluit krachtens de wet voorge-
5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen
rende titel verkrijgen indien:
b. het nominale bedrag van de te
schreven minimumkapitaal.
van aandelen.
verkrijgen en de reeds door de
Aandeelhouders hebben echter geen
Vennootschap en haar Dochtermaat-
betreffen aandelen die de Vennootschap
voorkeursrecht op aandelen die wor-
schappijen tezamen gehouden aan-
zelf houdt of waarvan zij de certificaten
den uitgegeven aan iemand die een
delen in haar kapitaal niet meer dan
houdt.
voordien reeds verkregen recht tot het
de helft van het geplaatste kapitaal
nemen van aandelen uitoefent.
bedraagt;
6. Voor de uitgifte van een aandeel is
3. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot
c. de Algemene Vergadering, dan wel
storting is slechts mogelijk ter uitvoe-
vereist een daartoe bestemde, ten over-
het door de Algemene Vergadering
ring van een besluit tot vermindering
staan van een in Nederland gevestigde
daartoe aangewezen Vennoot-
van het bedrag van de aandelen. Zulk
notaris verleden, akte waarbij de betrok-
schapsorgaan machtiging tot de
een terugbetaling of ontheffing moet
kenen partij zijn.
verkrijging heeft verleend. Voor het
naar evenredigheid op alle aandelen
7. Bij het nemen van een aandeel moet
2. Een besluit tot intrekking kan slechts
bepaalde onder a is bepalend de
geschieden.
daarop het nominale bedrag worden
grootte van het eigen vermogen vol-
gestort. Bedongen kan worden dat een
gens de laatst vastgestelde balans,
worden afgeweken met instemming van
deel, ten hoogste drie vierden van het
verminderd met de verkrijgingsprijs
alle betrokken aandeelhouders.
nominale bedrag, eerst behoeft te wor-
voor aandelen in het kapitaal van
den gestort nadat de Vennootschap het
de Vennootschap en uitkeringen uit
waarin een in dit artikel genoemd be-
zal hebben opgevraagd.
winst of reserves aan anderen, die
sluit wordt genomen, vermeldt het doel
zij en haar Dochtermaatschappijen
van de kapitaalvermindering en de wijze
8. De Vennootschap noch één van haar Dochtermaatschappijen mag zekerheid
na de balansdatum verschuldigd
stellen, een koersgarantie afgeven, zich
werden. Is een boekjaar meer dan
op andere wijze sterk maken of zich
zes maanden verstreken zonder dat
hoofdelijk of anderszins naast of voor
de Jaarrekening is vastgesteld, dan
anderen verbinden met het oog op het
is verkrijging overeenkomstig dit lid
nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan in het kapitaal van de Vennootschap. 9. Leningen met het oog op het nemen of
Van het vereiste van evenredigheid mag
4. De oproeping tot een vergadering
van uitvoering.
Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
5. De Vennootschap legt de in lid 1 van dit
niet toegestaan.
artikel bedoelde besluiten neer ten kan-
3. Verkrijging door de Vennootschap van
tore van het handelsregister en kondigt
niet volgestorte aandelen in haar kapi-
de nederlegging aan in een landelijk
taal is nietig.
verspreid dagblad. Het bepaalde in de
verkrijgen van aandelen in haar kapitaal
4. Op verkrijging van aandelen door een
leden 2 tot en met 6 van artikel 2:209
of van certificaten daarvan mag de Ven-
Dochtermaatschappij is het bepaalde
Burgerlijk Wetboek is van toepassing.
nootschap slechts verstrekken tot ten
in artikel 2:207d van het Burgerlijk Wet-
hoogste het bedrag van de Uitkeerbare
boek van toepassing.
Reserves. 10. De Vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.
5. Voor vervreemding van eigen aandelen
Artikel 8 Register van aandeelhouders en register
door de Vennootschap is de goedkeu-
van certificaathouders
ring van de Algemene Vergadering
1. De aandelen luiden op naam en zijn
vereist. 6. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
doorlopend genummerd.
Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
2. De Directie houdt ten kantore van de
Artikel 6 Verkrijging en vervreemding van eigen
Artikel 7
Vennootschap een register van aan-
aandelen
Vermindering van het geplaatste kapitaal
deelhouders waarin de namen en de
1. De Vennootschap kan bij uitgifte van
1. De Algemene Vergadering kan besluiten
adressen van alle aandeelhouders zijn
aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. De Vennootschap mag volgestorte aandelen in haar kapitaal onder bezwa-
tot vermindering van het geplaatste
opgenomen met vermelding van de
kapitaal door intrekking van aandelen of
datum waarop zij de aandelen hebben
door het nominale bedrag van aandelen
verkregen, de nummers van de aande-
len, de datum van erkenning of bete-
deelhouders omtrent niet‑volgestorte
vorige lid, werkt mede van rechtswege
kening alsmede van het op elk aandeel
aandelen zijn ter inzage van een ieder.
tegenover de Vennootschap.
gestorte bedrag.
namen en de adressen van hen die een
allen tijde, echter slechts voor zover het
is, kunnen de aan het aandeel verbon-
recht van vruchtgebruik of pandrecht op
zijn aandelen, respectievelijk zijn recht
den rechten eerst worden uitgeoefend
aandelen hebben met vermelding van
betreft, niet‑verhandelbare, door een
nadat de Vennootschap de rechtshande-
de datum waarop zij het recht hebben
directeur getekende uittreksels uit het
ling heeft erkend of de akte aan haar
verkregen, de datum van erkenning of
register van aandeelhouders om niet
betekend is, dan wel deze heeft erkend
betekening alsmede met vermelding of
verkrijgen, vermeldende de nummers
door inschrijving in het aandeelhouders-
hen het stemrecht en de Certificaatrech-
van de aandelen, welke op de dag van
register.
ten toekomen.
afgifte van het uittreksel te zijnen name
In het register wordt medeaangetekend
zijn ingeschreven, respectievelijk van
Artikel 10
elk verleend ontslag voor aansprakelijk-
de aandelen, welke te zijnen behoeve
Blokkeringsregeling
heid voor nog niet gedane stortingen.
met pandrecht of vruchtgebruik zijn
1. Een aandeelhouder, die één of meer
Iedere aandeelhouder, Certificaathou-
bezwaard.
aandelen wenst over te dragen, is
Rust op een aandeel een vruchtgebruik
verplicht van zijn voornemen daartoe bij
verplicht aan de Directie zijn adres en
of een pandrecht, dan vermeldt het
aangetekende brief kennis te geven aan
iedere wijziging daarin Schriftelijk mede
uittreksel aan wie het stemrecht en de
de Directie onder opgave van de naam
te delen; dit adres blijft tegenover de
Certificaatrechten met betrekking tot
van de voorgestelde verkrijger(s) en van
dat aandeel toekomen.
het aantal over te dragen aandelen; deze
kene niet Schriftelijk aan de Directie een
5. Behoort een aandeel, een met medewerking van de Vennootschap uitgege-
het aandeel of de aandelen aan de ove-
Alle gevolgen van het niet mededelen
ven certificaat op naam van een aandeel,
rige aandeelhouders in voege als hierna
van zijn adres en van wijzigingen daarin
een vruchtgebruik of een pandrecht
zijn voor rekening en risico van de be-
op een aandeel tot een gemeenschap
is omschreven. 2. De Directie is verplicht het aanbod
trokkene.
waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wet-
binnen acht dagen na ontvangst bij
Alle kennisgevingen aan en oproepin-
boek van toepassing is, dan kunnen de
aangetekende brieven ter kennis van de
gen van aandeelhouders, Certificaathou-
gezamenlijke deelgenoten, die tevens
ders, vruchtgebruikers en pandhouders
in het register moeten zijn ingeschre-
kunnen rechtsgeldig aan het in het
ven, ten aanzien van de Vennootschap
ding van de in het vorige lid voorge-
register vermelde adres worden gedaan.
slechts worden vertegenwoordigd door
schreven aangetekende brieven is
Iedere inschrijving en aantekening in
één door hen daartoe Schriftelijk aan te
ieder van de overige aandeelhouders
wijzen persoon.
bevoegd op het aanbod in te gaan bij
De personalia van de aangewezene wor-
aangetekende brief aan de Directie on-
directeur. 3. Indien met medewerking van de Ven-
overige aandeelhouders te brengen. 3. Gedurende veertien dagen na verzen-
den in het register opgenomen, terwijl
der vermelding van het aantal aandelen
nootschap certificaten van aandelen zijn
alle kennisgevingen aan en oproepin-
waarop hij reflecteert.
uitgegeven, houdt de Directie voorts
gen van de gezamenlijke deelgenoten
een register van certificaathouders,
aan het in het register ingeschreven
men gegadigd voor meer aandelen
waarin de namen en adressen van alle
adres van de aangewezene kunnen
dan aangeboden zijn dan geschiedt de
Certificaathouders worden opgenomen.
worden gedaan.
toewijzing zoveel mogelijk in verhou-
Het register van certificaathouders kan
4. Zijn de overige aandeelhouders teza-
ding tot het aantal aandelen, dat ieder
deel uitmaken van het register van aan-
Artikel 9
hunner reeds bezit. Heeft een aandeel-
deelhouders.
Levering van aandelen en beperkte rech-
houder minder aandelen opgeëist dan
ten op aandelen
hem naar bedoelde verhouding zouden
1. Voor de levering van een aandeel of de
toekomen, dan worden de daardoor
4. Het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders worden regelmatig bijgehouden.
levering van een beperkt recht daarop is
vrijkomende aandelen aan de overige
Beide registers liggen ten kantore
vereist een daartoe bestemde, ten over-
gegadigden in genoemde verhouding
van de Vennootschap ter inzage voor
staan van een in Nederland gevestigde
toegewezen. Een voor verdeling met
aandeelhouders, Certificaathouders
notaris verleden, akte waarbij de betrok-
toepassing van het vorenstaande niet
kenen partij zijn.
vatbaar aantal aandelen of restant wordt
alsmede voor vruchtgebruikers met Certificaatrechten en pandhouders met
kennisgeving geldt als aanbieding van
ander adres heeft opgegeven.
het register wordt getekend door een
Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij
Vennootschap gelden zolang de betrok-
en pandhouder kan op zijn verzoek te
der, vruchtgebruiker en pandhouder is
Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker
Daarin worden tevens opgenomen de
2. De levering van een aandeel of de
toegewezen bij loting door de Directie
Certificaatrechten.
levering van een beperkt recht daarop
in aanwezigheid van een notaris, ter
De gegevens van het register van aan-
overeenkomstig het bepaalde in het
keuze van de Directie, te houden binnen
B
Statuten SynVest Fund Management B.V.
acht dagen na sluiting van de termijn
komstige toepassing van het in de leden
12. Ingeval:
voor opeising door aandeelhouders.
2, 3 en 4 bepaalde.
a. een aandeelhouder overlijdt;
b. een aandeelhouder in staat van fail-
De gegadigden worden opgeroepen
8. De aanbieder heeft te allen tijde het
bij die loting tegenwoordig te zijn. Een
recht zijn aanbod in te trekken doch
lissement wordt verklaard en deze
gegadigde die bij de loting een aandeel
uiterlijk tot een maand nadat hem
faillietverklaring onherroepelijk is
toegewezen krijgt neemt aan de loting
definitief ter kennis is gekomen aan
geworden of ingeval een aandeel-
niet verder deel totdat ieder van de
welke gegadigden hij al de aangeboden
houder surséance van betaling ver-
gegadigden bij de loting ten minste één
aandelen kan verkopen en tegen welke
krijgt, onder curatele wordt gesteld
aandeel toegewezen gekregen heeft.
prijs;
met benoeming tot curator van een
deze intrekking geschiedt bij aangete-
persoon aan wie hij zijn aandelen
kende brief aan de Directie.
niet vrijelijk mocht overdragen of
De Directie deelt onverwijld het aantal
aandelen dat aan iedere gegadigde is toegewezen bij aangetekende brieven
9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn
mede aan de aanbieder en de gegadig-
voor intrekking van het aanbod is
den.
verstreken deelt de Directie aan de
op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
c. een wettelijke goederengemeen-
5. De aanbieder en degeen aan wie één of
aanbieder en de uiteindelijke gegadig-
schap krachtens huwelijk of gere-
meer aandelen zijn toegewezen treden
den mede of de aanbieder zijn aanbod
gistreerd partnerschap, waarvan
in overleg omtrent de voor het aandeel
al dan niet heeft ingetrokken. Ingeval
aandelen deel uitmaken, anders dan
of de aandelen te betalen prijs. Indien
van gestanddoening van het aanbod
door het overlijden van de aandeel-
dit overleg niet tot overeenstemming
moeten de toegewezen aandelen tegen
heeft geleid binnen drie weken na de
gelijktijdige betaling van de verschul-
kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit
digde prijs worden geleverd binnen een
persoon, een maatschap, een
artikel wordt de prijs, welke gelijk dient
maand na ontvangst van de mededeling
vennootschap onder firma, een
te zijn aan de waarde van het aandeel of
van de Directie omtrent de gestanddoe-
commanditaire vennootschap of eni-
de aandelen, vastgesteld door een ac-
ning van het aanbod.
gerlei andere vennootschap, welke
countant, aan te wijzen door partijen in
d. van ontbinding van een rechts-
10. De overdracht van alle aangeboden aan-
aandeelhouder is;
gemeenschappelijk overleg of, zo zij om-
delen aan de voorgestelde verkrijger(s)
trent deze aanwijzing niet tot overeen-
genoemd in de kennisgeving voor-
verdeling van enige andere gemeen-
stemming zijn gekomen binnen veertien
geschreven in lid 1 is vrij, indien niet
schap dan die bedoeld onder c en d
dagen nadat één van de partijen aan de
alle aandelen tegen contante betaling
wederpartij heeft medegedeeld dat zij
worden opgeëist, mits de aanbieder zijn
prijsvaststelling door een accountant
aanbod niet heeft ingetrokken en mits
wenst, door de voorzitter van de Kamer
de levering plaats heeft binnen drie
van Koophandel en Fabrieken in welker
maanden nadat is komen vast te staan
van aandelen, dan wel door over-
handelsregister de Vennootschap is
dat niet alle aandelen worden opgeëist
gang van stemrecht op aandelen of
ingeschreven.
en zulks door de Directie aan de aanbie-
door uitgifte van aandelen de zeg-
der is medegedeeld.
genschap over een rechtspersoon,
6. De accountant brengt zijn rapport uit aan de Directie.
houder wordt ontbonden;
e. van toedeling van aandelen bij
van dit lid;
f. van overgang van aandelen tengevolge van fusie of splitsing;
g. door overdracht of andere overgang
11. De kosten en het honorarium verschul-
welke aandeelhouder is door één of
De Directie deelt onverwijld aan de
digd aan de in lid 5 bedoelde accoun-
meer anderen wordt verkregen in
aanbieder en iedere gegadigde bij
tant zijn voor rekening van:
de zin van het SER‑Besluit Fusiege-
a. de aanbieder, indien deze zijn aan-
dragsregels 2000, zulks ongeacht of
aangetekende brief mede welke prijs de
accountant heeft vastgesteld. 7. Iedere gegadigde heeft gedurende een
bod intrekt;
die gedragsregels op de betreffende
b. de aanbieder voor de helft en de
verkrijging van toepassing zijn,
maand na verzending van de in lid 6 van
kopers voor de andere helft, indien
dit artikel voorgeschreven aangeteken-
de aandelen door aandeelhouders
rechtverkrijgenden of wettelijke ver-
de brieven het recht te verklaren, dat hij
zijn gekocht, met dien verstande,
tegenwoordiger casu quo de nieuwe
niet langer of slechts voor minder aan-
dat iedere koper in de kosten en het
aandeelhouder de verplichting
delen dan hij aanvankelijk had opgeëist
honorarium bijdraagt in verhouding
daarvan Schriftelijk aan de Directie
gegadigd is. Deze verklaring geschiedt
van het aantal door hem gekochte
kennis te geven, zulks binnen dertig
aandelen;
dagen na het ontstaan van die ver-
bij aangetekende brief aan de Directie. De aldus vrijkomende aandelen worden
c. de Vennootschap, indien de aan-
rust op de aandeelhouder, diens
plichting.
alsdan door de Directie binnen acht
deelhouders van het aanbod geen
dagen tegen de door de accountant
of geen volledig gebruik hebben
kennisgeving deelt de Directie Schrif-
vastgestelde prijs aangeboden aan de
gemaakt.
telijk aan de betrokken aandeelhouder,
overige aandeelhouders met overeen-
Onmiddellijk na ontvangst van deze
diens rechtverkrijgenden of wettelijke
vertegenwoordiger casu quo de nieuwe
bewerkstelligen en de daartoe nodige
aandeelhouders mede, dat zijn casu quo
akte(n) te tekenen. De overeengekomen
komt het stemrecht toe aan de vrucht-
hun aandelen gelden als aangeboden in
of vastgestelde prijs moet alsdan ten
gebruiker of de pandhouder indien zulks
de zin van dit artikel. De Directie is dan
behoeve van de betrokkene(n) bij de
bij de vestiging van het beperkt recht
Vennootschap worden gestort.
is bepaald en deze bepaling is goedge-
verplicht onverwijld de aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde
14. In afwijking van het hiervoor in dit arti-
keurd door de Algemene Vergadering
aanbod in kennis te stellen. De leden 1
kel bepaalde is de aanbieder vrij de door
bij besluit, genomen met algemene
tot en met 11 van dit artikel vinden dan
hem aangeboden aandelen over te dra-
stemmen in een vergadering, waarin het
overeenkomstige toepassing met dien
gen aan de voorgestelde verkrijger(s),
gehele geplaatste kapitaal is vertegen-
verstande, dat de aanbieder niet het
respectievelijk hebben de aandeelhou-
recht heeft zijn aanbod in te trekken en
der, diens rechtverkrijgenden casu quo
dat in een geval waarin de aanbieder
de nieuwe aandeelhouders het recht
eiste quorum niet is vertegenwoordigd,
vrij is de aangeboden aandelen aan de
de betreffende aandelen te behou-
kan geen tweede vergadering worden
voorgestelde verkrijger(s) over te dragen
den, indien alle medeaandeelhouders
gehouden overeenkomstig het bepaal-
de aandeelhouder, diens rechtverkrij-
schriftelijk verklaren af te zien van hun
de in lid 3 van artikel 2:230 Burgerlijk
genden casu quo de nieuwe aandeel-
recht op overneming en mits de levering
houders slechts het recht hebben die
geschiedt binnen drie maanden nadat
aandelen te behouden.
alle medeaandeelhouders bedoelde
stemgerechtigde vruchtgebruiker of
Het niet voldoen aan de verplichting tot
verklaring hebben afgelegd.
pandhouder treedt, komt hem het stem-
aanbieding van aandelen op grond van
15. De voorgaande leden van dit artikel zijn
het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor
woordigd.
Ingeval in bedoelde vergadering het ver-
Wetboek. 3. Indien een ander in de rechten van de
recht slechts toe, indien de overgang
niet van toepassing:
van het stemrecht door de Algemene
a. indien een aandeelhouder krach-
Vergadering is goedgekeurd met quorum
genoemde termijn het aan de aandelen
tens de wet tot overdracht van zijn
en meerderheid als in lid 2 bedoeld. Het
verbonden vergader‑ en stemrecht niet
aandeel/aandelen aan een eerdere
bepaalde in de laatste volzin van lid 2 is
kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort
houder daarvan verplicht is;
b. indien de aandelen zijn gaan beho-
alsdan van overeenkomstige toepassing. 4. De goedkeuring als hiervoor in de
voor zolang niet aan die verplichting
ren tot een ontbonden wettelijke
leden 2 en 3 bedoeld wordt verzocht bij
wordt voldaan.
goederengemeenschap krachtens
aangetekende brieven gericht aan de
13. Blijft de aandeelhouder of blijven diens
huwelijk of geregistreerd partner-
Directie. Binnen veertien dagen na ont-
rechtverkrijgenden of wettelijke verte-
schap voorzover de aandelen binnen
vangst van het verzoek om goedkeuring
genwoordiger casu quo de nieuwe aan-
twaalf maanden na het ontstaan van
wordt door de Directie een binnen der-
deelhouders, ondanks daartoe strekken-
de onverdeeldheid zijn toebedeeld
tig dagen na die ontvangst te houden
de sommatie van de Directie, in gebreke
aan de oorspronkelijke aandeelhouder.
Algemene Vergadering bijeengeroepen,
met het voldoen aan de verplichting
Het bepaalde in lid 12 sub g is niet van
waaraan het verzoek om goedkeuring
als bedoeld in lid 12 van dit artikel dan
toepassing indien het hiervoor in dit lid
wordt voorgelegd. Indien de Directie
worden de betrokkenen geacht aan die
sub b bepaalde van toepassing is op de
in gebreke blijft bedoelde Algemene
verplichting te hebben voldaan op het
aandelen van een rechtspersoon welke
Vergadering aldus bijeen te roepen,
tijdstip dat de Directie hen zulks bij aan-
gerechtigd is tot één of meer aandelen
is de verzoeker zelf tot bijeenroeping
getekende brief mededeelt. De Directie
in de Vennootschap.
bevoegd met inachtneming van het
is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit
2. In afwijking van het voorgaande lid
16. De Vennootschap als houdster van
daaromtrent in deze statuten bepaalde.
artikel gehouden de aandeelhouders
aandelen in haar eigen kapitaal kan
onverwijld van het vooronderstelde
ingevolge het in dit artikel bepaalde
heeft en de vruchtgebruiker en pand-
aanbod in kennis te stellen.
slechts gegadigde zijn met instemming
houder die stemrecht hebben, hebben
Blijven de betrokkenen in gebreke te
van de aanbieder.
Certificaatrechten.
voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit
17. Voor de toepassing van dit artikel
5. De aandeelhouder die geen stemrecht
6. De Vennootschap mag medewerking
artikel dan is de Directie onherroepelijk
worden rechten op het verkrijgen van
verlenen aan de uitgifte van certificaten
gemachtigd aan het aldaar bepaalde na-
aandelen met aandelen gelijk gesteld.
op naam van aandelen, maar uitsluitend
mens de betrokkene(n), te voldoen. Blij-
ingevolge een daartoe strekkend besluit
ven de betrokkenen in gebreke, indien
Artikel 11
van de Algemene Vergadering. Aan
een aandeel is toegewezen, het aandeel
Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
iedere houder van dergelijke certificaten
tegen betaling van de overeengekomen
en certificaten van aandelen
komen de Certificaatrechten toe.
of vastgestelde prijs te leveren dan is de
1. De aandeelhouder heeft het stemrecht
Directie onherroepelijk gemachtigd de
op aandelen waarop een vruchtgebruik
levering namens de betrokkene(n) te
of pandrecht is gevestigd.
B
Statuten SynVest Fund Management B.V.
Artikel 12
directeur van wie het initiatief tot de
Directie
vergadering uitgaat, met inachtneming
spreken van het in de voorgaande zin
1. De Vennootschap heeft een Directie
Wordt echter onmiddellijk na het uit-
van een oproepingstermijn van ten min-
bedoelde oordeel de juistheid daarvan
bestaande uit één of meer personen.
ste acht dagen. De directeuren kunnen
betwist, dan vindt een nieuwe stem-
Zowel een natuurlijke als rechtspersoon
zich door een ander lid van de Directie
ming plaats, wanneer de meerderheid
kan directeur zijn.
bij schriftelijke volmacht doen verte-
van de stemgerechtigde aanwezigen of,
genwoordigen. Directievergaderingen
indien de oorspronkelijke stemming niet
2. De Algemene Vergadering stelt het aantal directeuren vast.
kunnen worden gehouden door middel
hoofdelijk of met briefjes geschiedde,
3. De Algemene Vergadering benoemt de
van telefonische- of videoconferenties,
één stemgerechtigde aanwezige dit
directeuren en is te allen tijde bevoegd
of door middel van enig ander commu-
verlangt.
iedere directeur te schorsen of te ontslaan.
nicatiemiddel, mits elke deelnemende
Besluiten tot ontslag van een directeur
directeur door alle anderen gelijktijdig
de rechtsgevolgen van de oorspronke-
kunnen slechts worden genomen met
kan worden gehoord en mits dergelijke
lijke stemming.
een meerderheid van ten minste twee
vergaderingen worden voorgezeten
derden van de geldige stemmen, mits
vanuit Nederland.
Statuten SynVest RealEstate Fund N.V. Door deze nieuwe stemming vervallen
gen alsmede alle Schriftelijke besluiten
deze meerderheid ten minste de helft
4. De Directie kan ook buiten vergadering
van het geplaatste kapitaal vertegen-
besluiten nemen mits dit Schriftelijk ge-
woordigt. Ingeval het vereiste quorum
schiedt, alle directeuren in het te nemen
niet is vertegenwoordigd, kan geen
besluit gekend zijn en geen van hen zich
besluit van de Directie wil doen blijken,
tweede vergadering als bedoeld in lid
tegen deze wijze van besluitvorming
is de ondertekening van het stuk waarin
verzet.
het besluit is vervat door één lid van de
3 van artikel 2:230 Burgerlijk Wetboek worden gehouden. directeur, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. 5. Een directeur wordt in de Algemene Verga-
worden opgenomen in een notulenregister. 9. Wanneer de Vennootschap van enig
5. De Directie besluit, zowel in als buiten
4. Indien, ingeval van schorsing van een
vergadering, met volstrekte meerder-
dwingend bewijs van het bestaan van
heid van stemmen van alle in functie
dat besluit.
zijnde directeuren.
Directie voldoende en vormt dat stuk
10. Indien er meer dan één directeur is, kan
Bij staken van stemmen is de stem van
de Directie een reglement opstellen
de voorzitter van de Directie doorslag-
waarin aangelegenheden haar intern
dering waarin zijn schorsing of ontslag aan
gevend; is er geen voorzitter van de
betreffende, worden geregeld.
de orde komt in de gelegenheid gesteld
Directie aangewezen, dan beslist de
zich te verantwoorden en zich daarbij door
Algemene Vergadering.
een raadsman te doen bijstaan. 6. De Algemene Vergadering stelt de belo-
8. Alle notulen van de Directievergaderin-
strijd zijn met het bepaalde in deze
6. Directievergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Directie.
Een dergelijk reglement mag niet in statuten.
Voorts kunnen de directeuren al dan
ning en de verdere arbeidsvoorwaarden
Is geen voorzitter van de Directie
van ieder van de directeuren vast.
aangewezen of is de voorzitter van de
Deze beloning kan bestaan uit een
Directie afwezig, dan wijst de verga-
vast bedrag en/of een variabel bedrag
dering zelf haar voorzitter aan. Tot die
dat deze regels en taakverdeling op
afhankelijk van de winst of anderszins, al
tijd is de oudst ter vergadering aanwe-
schrift moeten worden vastgelegd en
naar gelang de Algemene Vergadering
zige directeur met de leiding van de
kan deze regels en taakverdeling aan
zal besluiten.
vergadering belast. De voorzitter van de
haar goedkeuring onderwerpen.
vergadering wijst een van de aanwezige
niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen.
De Algemene Vergadering kan bepalen
11. De Algemene Vergadering is bevoegd
Artikel 13
directeuren, of zo die tot de vergade-
besluiten van de Directie aan haar goed-
Taak en bevoegdheden
ring is toegelaten, een speciaal daartoe
keuring te onderwerpen. Deze besluiten
1. Behoudens de beperkingen volgens
uitgenodigde persoon aan notulen van
dienen duidelijk te worden omschreven
deze statuten is de Directie belast met
het in de vergadering verhandelde te
en Schriftelijk aan de Directie te worden
het besturen van de Vennootschap.
houden. De notulen worden getekend
2. Zo de Directie uit meer dan één lid be-
door de voorzitter en de notulist van de
staat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan
betreffende vergadering. 7. Het door de voorzitter van de direc-
meegedeeld. 12. De Directie behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot het sluiten ‑ over-
zij één van hen benoemen tot financieel
tievergadering uitgesproken oordeel
dragen (in genot) daaronder begrepen
directeur of tot algemeen directeur.
omtrent de uitslag van een stemming,
‑ van het bedrijf van de Vennootschap of
3. De Directie vergadert zo dikwijls een of
alsmede, voorzover gestemd werd over
van een belangrijke deelneming van de
meer van haar leden dit nodig acht. De
een niet op schrift vastgelegd voorstel,
Vennootschap.
oproeping geschiedt ‑ onder vermelding
het oordeel over de inhoud van een
van de te behandelen punten ‑ door de
genomen besluit, is beslissend.
13. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11 en 12 van dit artikel vereiste
goedkeuring tast de vertegenwoordi-
in het handelsregister, met vermelding
gingsbevoegdheid van de Directie of de
van de omvang van hun vertegen-
directeuren niet aan.
woordigingsbevoegdheid. De verte-
14. De Directie is verplicht de aanwijzingen
e. het vaststellen van eventuele tantièmes voor directeuren;
genwoordigingsbevoegdheid van een
f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft;
van de Algemene Vergadering op te vol-
aldus benoemde functionaris kan zich
gen omtrent de algemene lijnen van het
niet uitstrekken tot gevallen waarin de
tie dan wel Vergadergerechtigden,
te volgen financiële, sociale en economi-
Vennootschap een tegenstrijdig belang
tezamen vertegenwoordigende ten
sche beleid en van het personeelsbeleid
heeft met de desbetreffende functiona-
minste één/tiende gedeelte van het
in de Vennootschap.
ris of met één of meer directeuren.
geplaatste kapitaal van de Ven-
15. Ingeval van ontstentenis of belet van
5. Rechtshandelingen van de Vennoot-
g. andere onderwerpen door de Direc-
nootschap, aan de orde gesteld en
één of meer directeuren is (zijn) de over-
schap jegens de houder van alle aande-
blijvende directeur(en) met het gehele
len in het kapitaal van de Vennootschap
bestuur belast. Ingeval van ontstentenis
of jegens een deelgenoot in een wet-
of belet van alle directeuren of van de
telijke goederengemeenschap krachtens
gehouden zo dikwijls een directeur dit
enige directeur wordt de Vennootschap
huwelijk of geregistreerd partnerschap
nodig acht, onverminderd het bepaalde
tijdelijk bestuurd door een persoon die
waartoe alle aandelen in het kapitaal
daartoe door de Algemene Vergadering
van de Vennootschap behoren, waarbij
steeds moet zijn aangewezen.
de Vennootschap wordt vertegenwoor-
Vergadering bijeen te roepen, indien
digd door deze aandeelhouder of door
één of meer Vergadergerechtigden die
Algemene Vergadering anders beslist,
een van de deelgenoten, worden op
gezamenlijk ten minste tien procent
verplicht de Algemene Vergadering bij
schrift vastgelegd. Voor de toepassing
(10%) van het geplaatste kapitaal verte-
te wonen. Zij hebben in de Algemene
van de vorige zin worden aandelen ge-
genwoordigen haar dit Schriftelijk onder
Vergadering een adviserende stem.
houden door de Vennootschap of haar
nauwkeurige opgave van de te behan-
Dochtermaatschappijen niet meege-
delen onderwerpen verzoeken.
16. De leden van de Directie zijn, tenzij de
aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten. 2. Voorts worden Algemene Vergaderingen
in het volgende lid. 3. De Directie is verplicht een Algemene
Artikel 14
teld. Indien de eerste zin niet in acht is
Vertegenwoordiging
genomen, kan de rechtshandeling ten
blijft een vergadering bijeen te roepen,
1. De Directie alsmede iedere directeur
behoeve van de Vennootschap worden
zodanig, dat deze binnen vier weken na
vernietigd.
ontvangst van bedoeld verzoek wordt
vertegenwoordigt de Vennootschap. 2. Indien een directeur een belang heeft
6. Het voorgaande lid is niet van toepas-
Indien alsdan de Directie in gebreke
gehouden, is ieder van de verzoekers
strijdig met dat van de Vennootschap,
sing op rechtshandelingen die onder de
zelf tot de bijeenroeping bevoegd met
zal zowel de Directie als iedere directeur
bedongen voorwaarden tot de gewone
inachtneming van het daaromtrent in
de Vennootschap ‑ onverminderd het in
bedrijfsuitoefening van de Vennoot-
deze statuten bepaalde ‑ niettemin kun-
schap behoren.
nen vertegenwoordigen. 3. Indien de directeur die in privé een
deze statuten bepaalde. 4. Algemene Vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging
Artikel 15
van de Vennootschap. In een Algemene
belang heeft dat strijdig met dat van
Algemene vergaderingen
Vergadering, gehouden in een andere
de Vennootschap is, niet tevens enig
1. Jaarlijks wordt ten minste één Algemene
plaats kunnen geldige besluiten even-
aandeelhouder van de Vennootschap is,
Vergadering gehouden en wel binnen
eens worden genomen indien het gehele
behoeft de Directie voor het besluit tot
zes maanden na afloop van het boekjaar
geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is
welke onder meer bestemd is tot:
en alle Vergadergerechtigden geldig zijn
a. behoudens ingeval uitstel voor het
opgeroepen.
het aangaan van de rechtshandeling de goedkeuring van de Algemene Vergade-
ring, maar het ontbreken van zodanige
opmaken van de Jaarrekening is ver-
goedkeuring tast de vertegenwoordi-
leend, de behandeling van de Jaar-
tigden geschiedt, onverminderd het in
gingsbevoegdheid van de Directie of de
rekening en, voor zover door de wet
lid 3 van dit artikel bepaalde, Schrifte-
directeuren niet aan.
voorgeschreven, van het jaarverslag
lijk door of namens de Directie aan de
en de overige gegevens als bedoeld
adressen van de Vergadergerechtigden,
in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek;
zoals deze zijn vermeld in het register
4. De Directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van
b. het vaststellen van de Jaarrekening,
5. De bijeenroeping van Vergadergerech-
van aandeelhouders en het register van
hen vertegenwoordigt de Vennootschap
behoudens ingeval uitstel voor het op-
certificaathouders, zulks op een termijn
met inachtneming van de begrenzing
maken van de Jaarrekening is verleend;
van ten minste veertien dagen, de dag
aan zijn bevoegdheid gesteld. De titula-
tuur van deze functionarissen wordt door de Directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven
c. het verlenen van décharge aan directeuren;
d. het vaststellen van de winstbestemming;
van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. 6. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in. Onderwerpen die niet
B bij de oproeping zijn vermeld kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn. 7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen
Statuten SynVest Fund Management B.V. 5. De directeuren hebben als zodanig in de
over zaken, dan komt geen besluit tot
Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
stand.
6. Omtrent toelating van andere personen
Eén of meer aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordi-
tot de vergadering beslist de voorzitter
gende ten minste vijftig procent (50%)
van de vergadering.
van het geplaatste kapitaal hebben het
en agenderen van vergaderingen en het
recht om binnen tien dagen na de dag
ter inzage leggen van te behandelen
Artikel 17
van de vergadering, waarin de stemmen
onderwerpen niet in acht zijn genomen,
1. In de Algemene Vergaderingen geeft
hebben gestaakt, aan het Nederlands
kunnen desondanks rechtsgeldige
elk aandeel recht op het uitbrengen van
Arbitrage Instituut te verzoeken een
besluiten worden genomen mits in de
één stem.
adviseur te benoemen, teneinde een
betreffende vergadering alle Vergadergerechtigden vertegenwoordigd zijn en
2. Voor een aandeel dat toebehoort aan de
beslissing over het betreffende voorstel
Vennootschap of aan een Dochtermaat-
te nemen. De beslissing van de advi-
mits met algemene stemmen van alle
schappij kan in de Algemene Vergade-
seur geldt alsdan als een besluit van
stemgerechtigden.
ring geen stem worden uitgebracht;
de Algemene Vergadering. De in dit lid
zulks kan evenmin voor een aandeel
vermelde regeling kan niet worden toe-
Artikel 16
waarvan de Vennootschap of een
gepast indien een vordering als bedoeld
1. De Algemene Vergadering wordt geleid
Dochtermaatschappij certificaten houdt.
in de artikelen 2:336, 2:342 of 2:343 van
door de voorzitter van de Directie en
Vruchtgebruikers en pandhouders van
indien de Directie geen voorzitter heeft
aandelen die aan de Vennootschap en
aangewezen door de oudste in functie
haar Dochtermaatschappijen toebeho-
niemand bij de eerste stemming de vol-
ter vergadering aanwezige directeur.
ren zijn evenwel niet van hun stemrecht
strekte meerderheid van de uitgebrach-
Is geen van de directeuren ter vergade-
uitgesloten indien het vruchtgebruik of
te stemmen, dan wordt een tweede vrije
ring aanwezig dan voorziet de vergade-
pandrecht is gevestigd, voordat het aan-
stemming gehouden; verkrijgt ook dan
ring zelf in haar leiding.
het Burgerlijk Wetboek is ingesteld. 8. Verkrijgt bij verkiezing van personen
deel aan de Vennootschap of een Doch-
niemand de volstrekte meerderheid,
termaatschappij toebehoorde. De Ven-
dan vinden één of meer herstemmingen
gen aan voor het houden van de notu-
nootschap of een Dochtermaatschappij
plaats, totdat hetzij één persoon de
len en stelt met deze secretaris de notu-
daarvan kan geen stem uitbrengen
volstrekte meerderheid heeft verkregen,
len vast, ten blijke waarvan hij deze met
voor aandelen waarop zij een recht van
hetzij tussen twee personen is gestemd
de secretaris tekent. De notulen dienen
vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
en de stemmen staken.
2. De voorzitter wijst één van de aanwezi-
in een notulenregister te worden opge-
3. Bij de vaststelling of een bepaald
Bij gemelde herstemmingen ‑ waaron-
nomen. Indien van het verhandelde ter
gedeelte van het kapitaal vertegen-
der niet is begrepen de tweede vrije
vergadering een notarieel proces‑ver-
woordigd is dan wel of een meerderheid
stemming ‑ wordt telkens gestemd tus-
baal wordt opgemaakt, behoeven
een bepaald gedeelte van het kapitaal
sen de personen op wie bij de vooraf-
notulen niet te worden gehouden en is
vertegenwoordigt wordt geen rekening
gaande stemming is gestemd, evenwel
ondertekening van het proces‑verbaal
gehouden met aandelen waarop geen
uitgezonderd de persoon op wie bij de
door de notaris voldoende.
stem kan worden uitgebracht.
voorgaande stemming het geringste
3. Iedere directeur, één of meer Verga-
4. Stemmingen over zaken geschieden
aantal stemmen is uitgebracht.
dergerechtigden die gezamenlijk ten
mondeling, die over personen bij onge-
minste tien procent (10%) van het
tekende gesloten briefjes, een en ander
geringste aantal stemmen op meer dan
geplaatste kapitaal vertegenwoordigen
tenzij de voorzitter van de vergade-
één persoon uitgebracht, dan wordt
en de voorzitter van de vergadering zijn
ring zonder tegenspraak van één van
door loting uitgemaakt op wie van die
te allen tijde bevoegd opdracht te geven
de stemgerechtigde aanwezigen een
personen bij de nieuwe stemming geen
om op kosten van de Vennootschap een
andere wijze van stemmen vaststelt of
stemmen meer kunnen worden uitge-
notarieel proces‑verbaal te doen opmaken. 4. Vergadergerechtigden zijn bevoegd de
toelaat. 5. Voor zover in deze statuten geen grotere
Is bij de voorafgaande stemming het
bracht.
Ingeval bij een stemming tussen twee
meerderheid is voorgeschreven worden
personen de stemmen staken beslist het
Algemene Vergaderingen bij te wonen,
alle besluiten genomen met volstrekte
lot wie van hen beiden is verkozen.
daarin het woord te voeren en, voor
meerderheid van de uitgebrachte geldige
zover hen het stemrecht toekomt, het
stemmen.
stemrecht uit te oefenen. Iedere Verga-
oordeel van de voorzitter omtrent de
6. Blanco stemmen en ongeldige stemmen
dergerechtigde kan zich ter vergadering
worden niet als uitgebrachte stemmen
doen vertegenwoordigen door een
geteld.
schriftelijk gemachtigde.
9. Het ter vergadering uitgesproken
7. Staken de stemmen omtrent een voorstel
uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet op schrift
vastgelegd voorstel. 10. Wordt echter onmiddellijk na het uit-
woordigde kapitaal.
geschiedt deze benoeming door de
3. Indien een voorstel tot statuten-
Directie.
spreken van het in het voorgaande
wijziging aan de orde zal komen
lid bedoelde oordeel de juistheid
wordt een afschrift van dat voorstel,
ingetrokken door de Algemene Ver-
daarvan betwist, dan vindt een
waarin de voorgedragen wijzigingen
gadering en door degene door wie de
nieuwe stemming plaats, wanneer
woordelijk zijn opgenomen, van de
benoeming is geschied.
de meerderheid van de Algemene
dag van de oproeping tot na afloop
Vergadering of, indien de oorspron-
van de vergadering ten kantore van
Artikel 21
kelijke stemming niet hoofdelijk of
de Vennootschap voor de Vergader-
Boekjaar, Jaarrekening en winstverdeling
met briefjes geschiedde, één stem-
gerechtigden ter inzage gelegd en
1. Het boekjaar van de Vennootschap is
gerechtigde dit verlangt.
kan ieder van hen daarvan op zijn
3. De benoeming kan te allen tijde worden
gelijk aan het kalenderjaar.
Door deze nieuwe stemming verval
verzoek kosteloos afschrift verkrij-
2. De Directie sluit per de laatste dag
len de rechtsgevolgen van de oor
gen, tenzij zodanig afschrift bij de
van elk boekjaar de boeken van de
spronkelijke stemming.
oproeping wordt gevoegd.
Vennootschap af en maakt daaruit
11. De Directie houdt van de genomen
binnen vijf maanden ‑ behoudens
besluiten aantekening. De aanteke
Artikel 19
verlenging van deze termijn met
ningen liggen ten kantore van de
1. Tenzij de Vennootschap Certificaat-
ten hoogste zes maanden door de
Vennootschap ter inzage van de
houders en/of vruchtgebruikers en
Algemene Vergadering op grond
Vergadergerechtigden.
pandhouders met stemrecht kent,
van bijzondere omstandigheden ‑
Aan ieder van dezen wordt desge
kunnen besluiten van aandeelhou-
de Jaarrekening op en legt binnen
vraagd afschrift of uittreksel van
ders in plaats van in Algemene Ver-
deze termijn deze stukken voor
deze aantekeningen verstrekt tegen
gaderingen ook Schriftelijk worden
aandeelhouders ter inzage ten kan-
ten hoogste de kostprijs.
genomen, mits met algemene stem-
tore van de Vennootschap. Binnen
men van alle tot stemmen bevoegde
deze termijn legt de Directie ook
Artikel 18
aandeelhouders. Het bepaalde in
het jaarverslag over. De Jaarreke-
1. Besluiten tot:
artikel 16 lid 5 is van overeenkom-
ning wordt ondertekend door alle
stige toepassing.
directeuren; indien enige onderteke-
a. wijziging van de statuten; en
b. ontbinding van de Vennootschap,
2. Iedere aandeelhouder is verplicht er
ning ontbreekt, dan wordt daarvan,
kunnen, indien het voorstel daartoe
voor te zorgen dat de aldus geno-
onder opgave van de reden, melding
door de Directie is gedaan, worden
men besluiten zo spoedig mogelijk
gemaakt op de Jaarrekening.
genomen met volstrekte meerder-
Schriftelijk ter kennis van de Directie
heid van de uitgebrachte stemmen.
worden gebracht. De Directie neemt
opgemaakte Jaarrekening, het jaarver-
Is het voorstel daartoe niet door de
de besluiten, welke op de wijze als
slag en de krachtens lid 1 van artikel
Directie gedaan dan kunnen deze
in het voorgaande lid van dit artikel
2:392 Burgerlijk Wetboek toe te voegen
besluiten slechts worden genomen
omschreven wijze zijn tot stand
gegevens vanaf de oproep tot de Al-
met een meerderheid van ten minste
gekomen in het notulenregister van
gemene Vergadering, bestemd tot hun
twee derden van de geldige stem-
de Algemene Vergaderingen op en
behandeling, te haren kantore aanwezig
men, uitgebracht in een Algemene
doet daarvan in de eerstvolgende
Vergadering, in welke ten minste
Algemene Vergadering mededeling.
drie vierden van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2. Indien in een vergadering, in welke krachtens het vorige lid de aanwe-
3. De Vennootschap zorgt ervoor dat de
zijn.
De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos
Artikel 20 Accountantsonderzoek 1. De Algemene Vergadering is bevoegd
een afschrift van verkrijgen. 4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de
zigheid van een quorum vereist is,
‑ en indien zulks wettelijk is voorge-
krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk
dit quorum niet vertegenwoordigd
schreven verplicht ‑ een accountant
Wetboek toe te voegen gegevens blijft
is, wordt een tweede vergadering
als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk
buiten toepassing, indien artikel 2:396
bijeen geroepen, te houden niet
Wetboek te benoemen teneinde de door
lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Bur-
eerder dan drie en niet later dan zes
de Directie opgemaakte Jaarrekening
gerlijk Wetboek voor de Vennootschap
weken na de eerste; deze tweede
te onderzoeken, daarover verslag uit te
vergadering is bevoegd het besluit
brengen aan de Directie en een verkla-
te nemen met een meerderheid
ring af te leggen.
geldt. 5. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. De Algemene Vergade-
van ten minste twee derden van de
2. Indien de Algemene Vergadering nalatig
uitgebrachte geldige stemmen, on-
is met de benoeming van de accoun-
verlenen aan de directeuren voor het
geacht het ter vergadering vertegen-
tant als bedoeld in lid 1 van dit artikel,
gevoerde beheer.
ring kan volledige of beperkte décharge
B
Statuten SynVest Fund Management B.V.
6. De Vennootschap gaat over tot open-
vermogen overblijft wordt allereerst
de comparant opgegeven en toegelicht.
baarmaking van de in dit artikel bedoel-
op de aandelen terugbetaald hetgeen
De comparant heeft verklaard op volledige
de stukken en gegevens, indien en voor
daarop gestort is. Hetgeen daarna van
voorlezing van de akte geen prijs te stellen,
zover en op de wijze zoals de artikelen
het vermogen overblijft wordt uitge-
tijdig voor het verlijden van de inhoud
2:394 en volgende van het Burgerlijk
keerd aan de aandeelhouders in ver-
daarvan te hebben kennisgenomen en met
Wetboek dit voorschrijven.
houding tot ieders bezit aan aandelen.
de inhoud in te stemmen.
Op aandelen die de Vennootschap zelf
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze
Artikel 22
houdt kan geen liquidatie‑uitkering aan
akte eerst door de comparant en daarna
1. De uitkeerbare winst staat ter vrije be-
de Vennootschap zelf plaatshebben.
door mij, notaris, ondertekend om vijftien
schikking van de Algemene Vergadering
5. Na afloop van de vereffening blijven de
voor uitkering van dividend, reservering
boeken en bescheiden van de ontbon-
of zodanige andere doeleinden binnen
den Vennootschap gedurende zeven
het doel van de Vennootschap als die
jaar berusten onder degene die daartoe
vergadering zal besluiten.
door de Algemene Vergadering bij het
Bij de berekening van het winstbedrag
besluit tot ontbinding is aangewezen.
dat op elk aandeel zal worden uitge-
Indien een aanwijzing als voormeld
keerd komt slechts het bedrag van de
door de Algemene Vergadering niet is
verplichte stortingen op het nominale
geschied, geschiedt deze door de veref-
bedrag van de aandelen in aanmerking.
fenaars.
2. De Vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor
Slotverklaring
uitkering vatbare winst slechts uitkerin-
De comparant verklaarde ten slotte:
gen doen tot ten hoogste het bedrag
-
van de Uitkeerbare Reserves.
Bij de berekening van de winstverdeling
dat van gemeld aandeelhoudersbesluit een exemplaar aan deze akte is gehecht;
-
dat door het passeren van deze akte de
tellen de aandelen die Vennootschap in
opschortende voorwaarde is vervuld
haar kapitaal houdt niet mede.
welke is opgenomen in de mede op
3. Uitkering van winst geschiedt na de
heden voor ondergetekende notaris
vaststelling van de Jaarrekening waaruit
verleden akte van uitgifte en plaatsing,
blijkt dat zij geoorloofd is.
krachtens welke akte onder de opschor-
4. De Algemene Vergadering kan besluiten
tende voorwaarde van tot standkoming
tot tussentijdse uitkeringen en/of tot
van de onderhavige statutenwijziging
uitkeringen ten laste van een reserve
zijn uitgegeven en geplaatst twee-
van de Vennootschap. Ook de Directie
duizend driehonderd twintig (2.320)
kan besluiten tot uitkering van interim-
gewone aandelen, nummers 181 tot
dividend.
en met 2.500, zodat mitsdien per het
5. Tenzij de Algemene Vergadering een
moment van het passeren van deze akte
ander tijdstip vaststelt zijn dividenden
tweeduizend vijfhonderd (2.500) gewo-
onmiddellijk betaalbaar na vaststelling.
ne aandelen zijn geplaatst en het totale
6. De vordering tot uitbetaling van divi-
geplaatste kapitaal per laatstgenoemd
dend verjaart door verloop van vijf jaren.
moment derhalve tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,--) bedraagt;
Artikel 23
-
dat de verklaring van geen bezwaar als
Ontbinding en vereffening
bedoeld in artikel 2:235 Burgerlijk Wet-
1. Ingeval van ontbinding van de Vennoot-
boek is verleend blijkens een aan deze
schap geschiedt de vereffening door de
akte gehechte Ministeriële verklaring, de
Directie tenzij de Algemene Vergadering
dato twee mei tweeduizend zes, num-
anders beslist.
mer B.V. 1304752.
2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar
Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Rotterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan
uur en vijftig minuten.
C
Statuten Stichting Administratiekantoor SynVest RealEstate Fund Doorlopende tekst
ren van een juiste spreiding van zeggen-
nootschap verbonden persoon zijn. Onder
Stichting Administratiekantoor SynVest
schap in de Vennootschap, een en ander
met de Vennootschap verbonden persoon
RealEstate Fund
in het belang van de Vennootschap en
worden verstaan:
van allen, die bij de Vennootschap zijn
(i) bestuurders en commissarissen van de
Statuten
betrokken alsmede al hetgeen met het
Vennootschap en/of haar dochtermaat-
Begripsbepalingen
vorenstaande direct verband houdt of
schappijen;
daartoe bevorderlijk kan zijn.
Artikel 1 In de statuten van deze stichting wordt
(ii) echtgenoten en bloed- en aanverwan-
2. De Stichting tracht haar doel te verwe-
verstaan onder:
ten tot en met de vierde graad van
zenlijken door het tegen toekenning van
bestuurders of commissarissen van de
-
de Stichting:
Certificaten ten titel van beheer verwer-
Vennootschap en/of haar dochtermaat-
de rechtspersoon waarop deze statuten
ven en administreren van aandelen in de
betrekking hebben;
Vennootschap, het uitoefenen van alle
-
het Bestuur:
aan die aandelen verbonden rechten,
het bestuur van de Stichting;
onder verplichting voor de Stichting
-
de Vennootschap:
hetgeen zij op de aandelen ontvangt,
waaronder begrepen de deskundige
de te Amersfoort te vestigen vennoot-
althans de waarde daarvan, aan de
bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wet-
schap: SynVest RealEstate Fund N.V.;
certificaathouders uit te keren, alles
boek, de notaris en de advocaat van de
schappijen; (iii) werknemers van de Vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen; (iv) vaste adviseurs van de Vennootschap,
-
de Directie:
binnen het kader van de Administratie-
de Directie van de Vennootschap;
voorwaarden, en het verrichten van al
(v) voormalige bestuurders, commissarissen
-
Certificaten:
hetgeen met het bovenstaande direct
en werknemers van de Vennootschap
de door de Stichting toegekende certifi-
verband houdt.
en/of haar dochtermaatschappijen;
caten van aandelen;
3. De Stichting is niet bevoegd, anders dan
Vennootschap;
(vi) voormalige vaste adviseurs van de Ven-
-
Administratievoorwaarden:
bij wijze van Royering, de haar toebeho-
nootschap, als sub (iv) bedoeld, doch
de bepalingen waaronder aandelen in
rende aandelen te vervreemden, te ver-
alleen gedurende de eerste drie jaren na
het kapitaal van de Vennootschap door
panden of anderszins met een beperkt
de beëindiging van hun adviseurschap;
de Stichting ten titel van beheer zijn
recht te bezwaren.
(vii) bestuurders en werknemers van enige
verworven of zullen worden verworven;
bankinstelling waarmee de Vennoot-
-
Royering:
Bestuur
schap een duurzame en significante
het intrekken van een certificaat van
Artikel 4
relatie onderhoudt.
een aandeel tegen overdracht van het
1. Het Bestuur bestaat uit tenminste twee
geadministreerde aandeel; -
Schriftelijk:
bij brief, telefax of e‑mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar com-
personen. 2. Bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen door het Bestuur. 3. Slechts natuurlijke personen kunnen tot
municatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen
Benoeming, schorsing en ontslag van een bestuurder Artikel 6 1. Bestuurders worden benoemd, ge-
bestuurder worden benoemd.
schorst en ontslagen door het Bestuur
4. Iedere bestuurder heeft zitting voor de
mits de identiteit van de verzender met
tijd van vier jaar. Een periodiek aftreden-
afdoende zekerheid kan worden vastge-
de bestuurder is terstond herbenoem-
steld.
baar. 5. Zo dikwijls de Vennootschap de
bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Het Bestuur kan een besluit als in de vorige zin bedoeld slechts nemen, indien alsdan ten minste één bestuurder in
Naam en zetel
benoeming van een bestuurder moet
Artikel 2
goedkeuren, zal de Directie van de Ven-
De Stichting draagt de naam: Stichting Ad-
nootschap door het Bestuur Schriftelijk
tweede stemming plaats. Indien bij de
ministratiekantoor SynVest RealEstate Fund.
daartoe worden uitgenodigd.
tweede stemming de stemmen weder-
Zij is gevestigd te Amersfoort.
functie is. 2. Staken de stemmen, dan vindt een
om staken, alsook in het geval op grond Onverenigbaarheden met bestuursfunc-
van het in lid 1 bepaalde, het Bestuur
Doel
tie
geen besluit daartoe kan nemen, wordt
Artikel 3
Artikel 5
de bestuurder op verzoek van de meest
1. De Stichting heeft ten doel het bevorde-
Een bestuurder mag geen met de Ven-
gerede bestuurder of andere belang-
C hebbende benoemd, geschorst of
Statuten Stichting Administratiekantoor SynVest RealEstate 2. Het Bestuur wijst uit zijn midden een
ontslagen door de Vennootschap.
voorzitter en een penningmeester/ secretaris aan.
Artikel 7
3. De voorzitter zit de bestuursvergade-
1. In alle gevallen, waarin niet in een vaca-
Een bestuurder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen.
7. Het Bestuur beslist op welke wijze het
ringen voor en de secretaris houdt de
stemrecht verbonden aan de aan de
ture kan worden voorzien of niet binnen
notulen. Bij afwezigheid van de voorzit-
Stichting toebehorende aandelen in
drie maanden na het ontstaan van een
ter, respectievelijk de secretaris, wijst de
het kapitaal van de Vennootschap zal
vacature in deze vacature is voorzien, zal
vergadering een der aanwezige bestuur-
de meest gerede bestuurder, certifi-
ders aan om de vergadering te leiden
8. Het Bestuur kan aan de bestuurders of
respectievelijk de notulen te houden.
aan een of meer hunner een beloning
Notulen worden vastgesteld en ten
toekennen. Kosten worden hun vergoed.
caathouder of andere belanghebbende de President van de rechtbank binnen
worden uitgeoefend.
wiens ressort de Stichting is gevestigd,
blijke daarvan getekend door de voorzit-
kunnen verzoeken een bestuurder te
ter en de secretaris der desbetreffende
geldt het Bestuur als volledig samen-
benoemen.
vergadering dan wel vastgesteld door
gesteld, met dien verstande dat geen
een volgende vergadering en alsdan ten
besluiten genomen kunnen worden als
President van de rechtbank benoemde
blijke van vaststelling door de voorzit-
bedoeld in artikel 15.
bestuurder defungeert van rechtswege
ter en de secretaris van die volgende
2. De op grond van het vorige lid door de
op het tijdstip, waarop alsnog op de wijze, omschreven in artikel 5 in de vaca-
vergadering ondertekend. 4. Het Bestuur kan ook buiten vergadering
ture is voorzien.
besluiten nemen, mits dit Schriftelijk ge-
Defungeren van een bestuurder
Vertegenwoordiging Artikel 10 1. De Stichting wordt vertegenwoordigd
schiedt en alle bestuurders zich terzake
door het Bestuur, voorzover uit de wet
uitspreken.
niet anders voortvloeit. Voorts wordt de
Van een en ander wordt aantekening ge-
Stichting ingeval het Bestuur uit meer
Een bestuurder defungeert, onverminderd
houden in het notulenregister; zodanige
dan één persoon bestaat vertegenwoor-
het in Titel 6, Boek 2 van het Burgerlijk Wet-
aantekening wordt door de voorzitter en
digd door twee gezamenlijk handelende
boek bepaalde:
de secretaris van het Bestuur onderte-
bestuurders.
Artikel 8
9. Tijdens het bestaan van een vacature
a. door zijn overlijden; b. door vrijwillig of periodiek aftreden;
kend. 5. Iedere bestuurder heeft recht op het
c. doordat hij failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, onder
curatele wordt gesteld, een verzoek tot toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen indient of op
2. Ingeval het Bestuur uit meer dan één persoon bestaat, moet het één zijner
uitbrengen van één stem.
leden, volmacht verlenen om de Stich-
Het Bestuur besluit bij eenvoudige
ting terzake van de haar toebehorende
meerderheid van stemmen, tenzij deze
aandelen in vergaderingen van aan-
statuten anders bepalen.
deelhouders van de Vennootschap te
Staken de stemmen, dan vindt een
vertegenwoordigen.
andere wijze het vrije beheer over zijn
tweede stemming plaats. Indien bij de
3. Het Bestuur kan aan anderen schrifte-
vermogen verliest;
tweede stemming de stemmen weder-
lijk volmacht geven om de Stichting te
d. doordat hij een met de Vennootschap
om staken, wordt het besluit op verzoek
vertegenwoordigen binnen de in die
verbonden persoon wordt in de zin van
van de meest gerede bestuurder geno-
volmacht omschreven grenzen.
artikel 5; of
men door de Vennootschap. Het besluit
4. Het Bestuur is niet bevoegd te besluiten
van de Vennootschap heeft te gelden als
tot het aangaan van overeenkomsten
een bestuursbesluit.
tot verkrijging, vervreemding of bezwa-
e. door ontslag als genoemd in artikel 6. Bestuursvergaderingen en bestuursbe-
6. Geen geldige besluiten kunnen worden
ring van registergoederen en tot het
sluiten
genomen, indien niet ten minste de
aangaan van overeenkomsten waarbij
Artikel 9
meerderheid van de bestuurders aan-
de Stichting zich als borg of hoofdelijk
1. Bestuursvergaderingen worden ge-
wezig of vertegenwoordigd is en alle
mede-schuldenaar verbindt, zich voor
houden, zo dikwijls een bestuurder het
bestuurders, met inachtneming van het
een derde sterk maakt of zich tot zeker-
verlangt en in ieder geval terstond na
in dit artikel bepaalde, zijn opgeroepen,
heidstelling voor een schuld van een
de ontvangst van een oproeping tot een
met deze uitzondering evenwel, dat ook
derde verbindt.
algemene vergadering van aandeelhou-
indien de voorschriften omtrent de op-
ders van de Vennootschap.
roeping niet in acht zijn genomen, niet-
Boekjaar en jaarstukken
De bijeenroeping geschiedt Schriftelijk
temin geldige besluiten kunnen worden
Artikel 11
door de meest gerede bestuurder. De
genomen in een bestuursvergadering
1. Het boekjaar van de Stichting is gelijk
termijn van oproeping bedraagt ten
waarin alle bestuurders aanwezig of ver-
minste vijf dagen, de dag der oproeping
tegenwoordigd zijn, alles onverminderd
en die der vergadering niet meegerekend.
het in lid 4 van dit artikel bepaalde.
aan het kalenderjaar. 2. Binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar worden door het Bestuur een
Fund balans en een staat van baten en lasten
Royering, statutenwijziging, ontbinding
over het geëindigde boekjaar opge-
Artikel 15
maakt en vastgesteld.
1. Een besluit tot gehele of gedeeltelijke
3. Het Bestuur is verplicht de hiervoor
Royering, tot wijziging van de bepalin-
bedoelde bescheiden zeven jaar lang te
gen van deze akte of tot ontbinding van
bewaren.
de Stichting en ten slotte een besluit tot wijziging van de Administratievoorwaar-
Vergadering van certificaathouders
den zal door het Bestuur slechts kunnen
Artikel 12
worden genomen, in een vergadering
1. Het Bestuur kan vergaderingen van cer-
waarin alle bestuurders aanwezig of
tificaathouders bijeenroepen, indien en zodra het hiertoe termen aanwezig acht. 2. De vergadering van certificaathouders
vertegenwoordigd zijn. 2. Zijn in een vergadering waarin een voorstel als hiervoor in lid 1 bedoeld aan
wordt geleid door de voorzitter van het
de orde is gesteld niet alle bestuurders
Bestuur. Indien bedoelde bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd, dan
niet ter vergadering aanwezig is dan
zal een tweede bestuursvergadering
voorziet de vergadering zelf in haar
worden bijeengeroepen, te houden niet
leiding.
eerder dan zeven dagen, doch niet later
4. Op de oproepingen en vergaderingen
dan één en twintig dagen na de eerste,
zelf zijn de bepalingen van de statuten
waarin een zodanige besluit kan worden
van de Vennootschap omtrent de op-
genomen indien ten minste de meerder-
roeping en de algemene vergaderingen
heid van de in functie zijnde bestuurders
van aandeelhouders overigens zoveel mogelijk van toepassing. 5. De vergadering van certificaathouders is geen orgaan van de Stichting en heeft derhalve slechts een adviserende functie.
aanwezig of vertegenwoordigd is. 3. Een statutenwijziging moet bij notariële akte tot stand komen. Iedere bestuurder is afzonderlijk gerechtigd zodanige akte te doen verlijden. 4. Bij het besluit tot ontbinding van de
Artikel 13
Stichting bepaalt het Bestuur tot welk
Alle bekendmakingen aan certificaathou-
doel een eventueel overschot na veref-
ders geschieden per brieven, gericht aan
fening zal moeten worden aangewend.
het adres dat door certificaathouders steeds
5. De vereffening geschiedt door het Be-
aan de Stichting moet zijn opgegeven. Ie-
stuur, in dier voege dat de aandelen ten
dere certificaathouder is verplicht zijn adres
titel van beëindiging van beheer aan de
en iedere wijziging daarin schriftelijk aan de
certificaathouders worden overgedra-
Stichting op te geven.
gen waarmee de Certificaten komen te
Alle gevolgen van het niet of niet juist me-
vervallen.
dedelen van zijn adres dan wel de wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van
Artikel 16
de betrokkene.
Overgangsbepaling Het eerste boekjaar van de Stichting loopt
Reglementen
tot en met een en dertig december twee-
Artikel 14
duizend vijf. Dit artikel vervalt nadat het
1. Het Bestuur is bevoegd (een)
eerste boekjaar is geëindigd.
reglement(en) vast te stellen, waarin de onderwerpen, welke niet in deze statu-
Slotbepaling
ten zijn vervat worden geregeld.
De in hoofdletters gestelde kopteksten
2. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.
dienen slechts ter vergroting van de leesbaarheid van deze akte zodat daaraan geen rechten kunnen worden ontleend.
D
Administratievoorwaarden Stichting Administratiekantoor
Administratievoorwaarden Stichting Administratiekantoor SynVest RealEstate Fund Wijziging administratievoorwaarden
-
Stichting Administratiekantoor SynVest
het bestuur van het Administratie-
RealEstate Fund
kantoor; -
Op veertien januari tweeduizend negen,
het “Bestuur”:
een “Beursdag”:
vaststelling van de Verkrijgingsprijs en de Verkoopprijs; -
het “Prospectus”:
het Prospectus van de Vennootschap
de dag waarop Euronext Amsterdam
zoals dat te eniger tijd zal luiden;
verscheen voor mij, mr. Luutzen Frederik
N.V. is geopend, waarbij het feit of
-
Tamminga, notaris te Rotterdam:
er al dan niet stukken die genoteerd
SynVest RealEstate Fund N.V., een
mevrouw mr. Mariëtta Aleida Drenth, werk-
zijn aan deze beurs door de Ven-
zaam te 3016 CK Rotterdam, Westerlaan 1,
nootschap worden gehouden niet
geboren te Sneek op zes mei negentienhon-
van belang is;
derd negenenzeventig.
-
De comparante heeft het volgende ver-
de belichaming van rechten en
klaard:
een “Certificaat”:
de “Vennootschap”: naamloze vennootschap, gevestigd te Amersfoort;
-
de “Verkoopprijs”:
de Handelskoers, verminderd met een kostenvergoeding en een
verplichtingen, afgeleid van één
discount van tweeënhalf procent
of meer Aandelen, van een Certi-
(2,5 %) die mede dient ter dekking
Het bestuur van Stichting Administratie-
ficaathouder jegens het Admini-
van de administratiekosten van de
kantoor SynVest RealEstate Fund, een
stratiekantoor, de Vennootschap
inkoop en de administratiekosten
stichting, gevestigd te Amersfoort en kan-
en derden, krachtens deze admi-
van de ingekochte Certificaten en
toorhoudende te 3821 BM Amersfoort op
nistratievoorwaarden, de statuten
het adres Hardwareweg 32, ingeschreven in
van het Administratiekantoor en de
-
het Handelsregister van de Kamer van Koop-
wet; onder rechten zijn begrepen de
de Handelskoers van zowel een
handel onder dossiernummer 32106702,
rechten die voor de Certificaathou-
nieuw Certificaat als een bestaand
heeft op twaalf december tweeduizend acht
der ontstaan als gevolg van uitgifte
Certificaat dat door de Vennoot-
besloten tot wijziging van de administratie-
van aandelen door de Vennootschap
schap als tijdelijke belegging wordt
voorwaarden, hierna: de “Administratievoor-
aan het Administratiekantoor, al dan
gehouden, te verhogen met een kos-
waarden”.Van deze besluitvorming alsmede
niet bij wijze van uitkering op door
tenvergoeding van een half procent
van de machtiging op de comparante om
het Administratiekantoor in admini-
(0.5%) die mede dient ter dekking
stratie gehouden aandelen;
van de transactiekosten.
deze akte te doen verlijden blijkt uit een bestuursbesluit dat aan deze akte wordt
-
gehecht (Bijlage).
iedere houder van één of meer Certi-
Ingevolge dit bestuursbesluit wijzigt
aan derden verschuldigde provisie; de “Verkrijgingsprijs”:
een “Certificaathouder”: ficaten;
Stichting Administratiekantoor SynVest
-
RealEstate Fund hierbij haar Administra-
het samenstel van (rechts-)han-
de “Clearing”:
Artikel 2 Certificaten 1. Het Administratiekantoor kent tegenover honderd (100) Aandelen die het in
tievoorwaarden zodanig dat zij komen te
delingen dat de vervreemding, de
administratie verkrijgt een (1) Certificaat
luiden als volgt:
betaling daarvoor en de verkrijging
toe, dat daarmee correspondeert.
van Certificaten vormt; Administratievoorwaarden:
-
Artikel 1
het bestuur van de Vennootschap;
Begripsbepalingen
-
In deze administratievoorwaarden wordt
degene die een of meer Certificaten
verstaan onder: -
een “Aandeel” of “Aandelen”:
een of meer gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; -
het “Administratiekantoor”:
Stichting Administratiekantoor Syn-
de “Directie”: een “Gegadigde”: wenst te verkrijgen;
-
de “Handelskoers”:
de koers van een Certificaat, die door de Directie dagelijks wordt vastge-
2. Het Administratiekantoor kan alleen volgestorte Aandelen verkrijgen. 3. Het nominale bedrag van een Certificaat is gelijk aan het nominale bedrag van steeds honderd (100) Aandelen waarmee zij correspondeert. 4. Alle Certificaten luiden op naam. 5. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven.
steld aan de hand van een aantal factoren, waaronder de intrinsieke
Artikel 3
Vest RealEstate Fund, een stichting,
waarde en de marktomstandigheden
Register van certificaathouders
gevestigd te Amersfoort;
en als uitgangspunt dient voor de
1. Het Bestuur houdt een register waarin
SynVest RealEstate Fund de namen, adressen en bankrekening-
adres. Opdrachten aan de Vennootschap
king van het voor verwerving bestemde
nummers van alle houders van Certifica-
die betrekking hebben op de aan- en/
bedrag op een door het Administratie-
ten zijn opgenomen.
of verkoop zullen geacht worden te zijn
kantoor aan te wijzen rekeningnummer
gegeven aan het Administratiekantoor.
van de Vennootschap, onder vermelding
met een recht van vruchtgebruik, dan
Het Administratiekantoor draagt zorg
van de naam van de Gegadigde, diens
vermeldt het register de namen, adres-
voor uitvoering van die opdrachten met
adres en de opdracht Certificaten aan te
sen en bankrekeningnummers van alle
inachtneming van het bepaalde in deze
kopen.
beperkt gerechtigden, alsmede welke
Administratievoorwaarden, zijn statuten,
rechten dezen overeenkomstig het
de statuten van de Vennootschap en de
dracht tot verwerving van Certificaten
wet.
alleen uitvoeren nadat de Gegadigde
Is een Certificaat verpand of belast
bepaalde in artikel 7 hebben. 2. Het register wordt regelmatig bijgehou-
2. Een opdracht geldt als ontvangen indien
3. Het Administratiekantoor zal een op-
de verschuldigde tegenprestatie op
den. Certificaathouders zijn verplicht
de ontvangst van de opdracht door het
door het Administratiekantoor voorge-
ervoor te zorgen dat hun huidige adres
Administratiekantoor op de desbetref-
schreven wijze op een rekening van de
en hun bankrekeningnummer bij het
fende Beursdag heeft plaatsgevonden
Administratiekantoor bekend zijn. Het
voor een door het Administratiekantoor
Administratiekantoor is verplicht de
vast te stellen tijdstip, waarbij naar com-
ten behoeve van een verwerving van
voorschriften uit de geldende privacy
municatiemiddel kan worden gediffe-
Certificaten heeft ontvangen, geeft de
Wet- en regelgeving na te leven.
rentieerd, dit laatste mits dit behoorlijk
Vennootschap aan het Administratie-
is aangekondigd.
kantoor een zodanig aantal Aandelen
3. Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Certificaathouder kosteloos een
3. Bij gebreke van een duidelijke of cor-
Vennootschap heeft doen bijschrijven. 4. Voor het bedrag dat de Vennootschap
uit, als overeenkomt met dat bedrag,
uittreksel uit het register met betrekking
recte opdracht zal het Administratiekan-
gedeeld door de Verkrijgingsprijs op
tot zijn recht op Certificaten.
toor waar mogelijk overleggen met de
de eerste Beursdag, na de Beursdag
Certificaathouder teneinde de inhoud
van bijschrijving op de rekening van de
van de door de Certificaathouder gege-
Vennootschap, naar beneden afgerond
ven opdracht vast te stellen.
tot het dichtstbijzijnde ronde aantal en
4. Het Bestuur legt het register ten kantore van het Administratiekantoor ter inzage voor Certificaathouders, alsmede voor de Vennootschap. 5. Behoort een Certificaat tot een ge-
4. Pas nadat de Gegadigde of de Certifi-
vervolgens vermenigvuldigd met hon-
caathouder een duidelijke en correcte
derd (100). In onmiddellijke samenhang
meenschap waarop titel 7 van Boek 3
schriftelijke opdracht heeft gegeven
daarmee kent het Administratiekan-
Burgerlijk Wetboek van toepassing is,
en volledig aan zijn verplichtingen tot
toor zoveel Certificaten toe als corres-
dan kunnen de gezamenlijke deelgeno-
betaling respectievelijk opgave van het
pondeert met het aantal uitgegeven
ten, die tevens in het register moeten
rekeningnummer waarnaar de verkoop-
Aandelen, gedeeld door honderd (100).
zijn ingeschreven, ten aanzien van dit
opbrengst moet worden overgeboekt,
Het verschil tussen het bedrag van de
Administratiekantoor en de Vennoot-
heeft voldaan, zal het Administratiekan-
ontvangen storting en de Verkrijgings-
schap slechts worden vertegenwoordigd
toor de opdracht doen uitvoeren. Het
prijs vermenigvuldigd met het aantal
door één door hen daartoe schriftelijk
Administratiekantoor is niet aansprake-
toegekende Certificaten, wordt door
aan te wijzen persoon.
lijk indien een opdracht hierdoor niet of
de Vennootschap teruggestort op de
met vertraging wordt uitgevoerd.
rekening waarvan het bedrag afkomstig
De personalia van de aangewezene worden in het register van certificaat-
5. Uitvoering aan de opdracht wordt ge-
houders opgenomen, terwijl alle ken-
geven op de eerste Beursdag die volgt
nisgevingen aan en oproepingen van
na de Beursdag waarop de opdracht is
dracht tot aankoop ontvangen heeft, ge-
de gezamenlijke deelgenoten aan het in
ontvangen voor het door het Admini-
schiedt het volgende, per het moment
het register ingeschreven adres van de
stratiekantoor vast te stellen tijdstip.
van de bijschrijving van de tegenpresta-
aangewezene kunnen worden gedaan
is. 5. Nadat het Administratiekantoor een op-
tie op rekening van de Vennootschap: Artikel 5
- de Vennootschap verliest haar rechten
Artikel 4
Aankoop door Gegadigde
als Certificaathouder ten aanzien van
Opdrachten tot aan- en verkoop van
1. Opdrachten tot verwerving van Certifi-
de in deze Clearing begrepen Certifi-
Certificaten
caten worden uitgevoerd tegen de als
caten en daarmee haar rechten op de
1. Opdrachten (waaronder begrepen
dan geldende Verkrijgingsprijs in euro of
betrokken Certificaten, in onmiddellijke
verzoeken) ten aanzien van de aan- en/
de tegenwaarde daarvan in een andere
samenhang waarmee de Gegadigde de
of verkoop van Certificaten worden
valuta.
hoedanigheid van Certificaathouder en
door de Gegadigde respectievelijk de
2. Opdrachten tot verwerving van Certi-
daarmee de Certificaten verkrijgt; en
Certificaathouder schriftelijk aan het Ad-
ficaten kunnen worden verstrekt door
- zo de Vennootschap niet of niet vol-
ministratiekantoor gegeven op een door
opgave van het aantal Certificaten dat
doende Certificaten houdt om aan de
het Administratiekantoor vast te stellen
is gewenst of door middel van overboe-
opdracht tot aankoop te voldoen, zal
D
Administratievoorwaarden Stichting Administratiekantoor
de Vennootschap, overeenkomstig het
opdracht niet of slechts tot het vrij be-
men. Het pandrecht kan omvatten het
bepaalde in lid 4 van dit artikel, zoveel
schikbare saldo te doen uitvoeren.
recht om uitkeringen op de Certificaten
Aandelen aan het Administratiekantoor
3. Opdrachten tot verkoop aan de Ven-
te ontvangen. De pandgever oefent de
uitgeven als nodig is om het Administra-
nootschap worden uitgevoerd tegen de
aan de Certificaten verbonden (zeggen-
tiekantoor in staat te stellen de Gegadig-
alsdan geldende Verkoopprijs in euro
schap)rechten uit, onverminderd het
de het juiste aantal daarmee correspon-
per de eerste Beursdag na de Beursdag
bepaalde in de vorige volzin.
derende Certificaten toe te kennen.
van ontvangst van de opdracht. De
6. Voor de Clearing is derhalve geen akte
Verkoopprijs per Certificaat, verme-
alleen geschieden als de pandgever in
nigvuldigd met het aantal te verkopen
gebreke is in zijn verplichtingen jegens
Als het aantal door de Vennootschap
Certificaten wordt door de Vennoot-
de pandhouder en geschiedt door dat
gehouden Certificaten niet toereikend is
schap bijgeschreven op de rekening
de pandhouder alsdan de bevoegdheid
om een aankoopverzoek uit te vol-
die door de Certificaathouder, casu quo
heeft opdracht tot verkoop als bedoeld
doen en er derhalve Aandelen moeten
pandhouder of vruchtgebruiker, aan het
in artikel 6 te verstrekken. Andere wijzen
worden uitgegeven, is een notariële akte
Administratiekantoor is opgegeven. De
van executie zijn niet mogelijk. Als de
van uitgifte vereist.
Certificaathouder verliest per het mo-
pandhouder tot executie wil overgaan,
van overdracht van Certificaten vereist.
7. Verwerving van Certificaten geschiedt
3. Uitoefening van het pandrecht kan
ment van afboeking van het bedrag van
zal hij een schriftelijke verklaring waaruit
met inachtneming van de in het
de rekening van de Vennootschap zijn
blijkt dat de pandgever in gebreke is bij
Prospectus opgenomen bepalingen
hoedanigheid van Certificaathouder ten
het Opdrachtformulier moeten bijvoe-
daaromtrent, alsmede met inachtne-
aanzien van de betrokken Certificaten
ming van het bepaalde in deze Admini-
en daarmee rechten op die Certificaten,
stratievoorwaarden, de statuten van het
in onmiddellijke samenhang waarmee
gebruik op Certificaten is mogelijk. Het
Administratiekantoor, de statuten van
de Vennootschap de hoedanigheid van
recht van vruchtgebruik komt tot stand
de Vennootschap en de wet.
Certificaathouder ten aanzien van de in
zodra de vestiging is medegedeeld aan
deze Clearing betrokken Certificaten en
het Administratiekantoor. De vruchtge-
nog niet uitgegeven Aandelen geldt dat
daarmee die Certificaten verkrijgt.
bruiker kan bij die mededeling aange-
deze Certificaten slechts kunnen worden
4. Voor de Clearing is derhalve geen akte
ven dat het Certificaat niet overdraag-
8. Voor de toekenning van Certificaten van
toegekend indien de Vennootschap de daarmee corresponderende Aandelen
van overdracht vereist. 5. De verkoop van Certificaten aan de Ven-
gen. 4. De vestiging of levering van een vrucht-
baar is, anders dan met toestemming van de vruchtgebruiker aan welke toe-
aan het Administratiekantoor heeft
nootschap geschiedt met inachtneming
stemming voorwaarden kunnen worden
uitgegeven.
van de in het Prospectus opgenomen
verbonden. Het Administratiekantoor
bepalingen daaromtrent, alsmede met
zal de vestiging van het vruchtgebruik
Artikel 6
inachtneming van het bepaalde in deze
onverwijld in het register van certifi-
Verkoop van Certificaten door de Certifi-
Administratievoorwaarden, de statuten
caathouders opnemen. Het recht van
caathouder
van het Administratiekantoor, de statu-
vruchtgebruik zal omvatten het recht
1. Opdrachten tot verkoop van Certificaten
ten van de Vennootschap en de wet.
om uitkeringen op de Certificaten te
kunnen slechts worden verstrekt door
ontvangen. De Certificaathouder oefent
opgave van het aantal aan de Vennoot-
Artikel 7
de aan de Certificaten verbonden (zeg-
schap te verkopen Certificaten.
Overdracht van Certificaten. Pandrecht
genschap)rechten uit, onverminderd het
en Vruchtgebruik
bepaalde in de vorige volzin.
Als de Certificaten met een pandrecht of een recht van vruchtgebruik zijn
1. Overdracht van een Certificaat, anders
5. Het pandrecht of recht van vruchtge-
bezwaard, kan de bevoegdheid tot over-
dan krachtens het bepaalde in de artike-
bruik kan door opzegging eindigen. De
dracht zijn beperkt overeenkomstig het
len 5 en 6 is niet mogelijk.
opzegging werkt vanaf het moment
bepaalde in artikel 7 leden 2 en 3. 2. De Certificaathouder zal er steeds voor
2. De vestiging van een pandrecht op Certificaten is mogelijk. Het pandrecht komt
waarop de beperkt gerechtigde aan het Administratiekantoor mededeling doet
zorgdragen dat hij voor de uitvoe-
tot stand zodra de vestiging is mede-
ring van opdrachten tot verkoop van
gedeeld aan het Administratiekantoor.
Certificaten over voldoende Certificaten
De pandhouder kan bij die mededeling
ders jegens het Administratiekantoor
beschikt en hij in geval zijn Certificaten
aangeven dat het Certificaat niet over-
vormen geen gemeenschap in de zin
met een pandrecht of vruchtgebruik zijn
draagbaar is, anders dan met toestem-
van Titel 7 van Boek 3 van het Burgerlijk
bezwaard, beschikt over een schrifte-
ming van de pandhouder, aan welke
Wetboek. Zij blijven individuele vorde-
lijke verklaring van de pandhouder of
toestemming voorwaarden kunnen
ringen van de rechthebbenden jegens
vruchtgebruiker, dat hij tot overdracht
worden verbonden. Het Administratie-
het Administratiekantoor.
bevoegd is, bij gebreke waarvan het
kantoor zal de verpanding onverwijld in
Administratiekantoor bevoegd is de
het register van certificaathouders opne-
van de opzegging. 6. De vorderingen van de Certificaathou-
SynVest RealEstate Fund Artikel 8
gebruik gemaakt, een voorkeursrecht op
lingsovereenkomst, als bedoeld in titel
Dividenden en andere uitkeringen
Certificaten op overeenkomstige voet
15, Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek,
uit te oefenen.
met de Vennootschap aan, en stellen
1. Het Administratiekantoor int de dividenden en alle andere uitkeringen op de Aandelen die het in administratie houdt.
2. Voorzover Certificaathouders tijdig
vast dat de toekenning van Certificaten
schriftelijk hebben te kennen gegeven
zonder medewerking van de Vennoot-
van hun in lid 1 hiervoor bedoelde recht
schap geschiedt, ook al neemt de Ven-
ministratiekantoor de dividenden of an-
gebruik te maken, maakt het Admini-
nootschap de kosten voor haar rekening.
dere uitkeringen betaalbaar ter plaatse
stratiekantoor van zijn voorkeursrecht
De Certificaathouders kunnen derhalve
als door het Administratiekantoor vast
op de Aandelen gebruik.
geen beroep doen op de rechten die de
2. Onmiddellijk na ontvangst stelt het Ad-
te stellen en doet het daarvan schriftelijk
3. Indien en voorzover het Administratie-
wet aan met medewerking van een ven-
mededeling aan de Certificaathouders,
kantoor bij de aankondiging van het
nootschap uitgegeven certificaten van
pandhouders of vruchtgebruikers.
voorkeursrecht op Certificaten als in
aandelen toekent.
3. Bij uitreiking van bonusaandelen of
lid 1 hiervoor bedoeld, het verlangen
stockdividenden door de Vennootschap
daartoe te kennen geeft, dienen de
Artikel 12
aan het Administratiekantoor worden
Certificaathouders die van hun recht
Decertificering 1. Een Certificaathouder heeft niet het
door het Administratiekantoor dienover-
gebruik maken, binnen de door het
eenkomstig Certificaten toegekend aan
Administratiekantoor daarbij gestelde
recht beëindiging van de administratie
de rechthebbenden.
termijn depot te storten of op enige
te vorderen.
4. Ingeval de Vennootschap op de Aande-
andere door het Administratiekantoor
2. Het Administratiekantoor is na schrifte-
len een uitkering doet naar keuze van
aan te geven wijze zekerheid te stellen
lijke toestemming van de Vennootschap
de Aandeelhouder in geld of in andere
voor de betaling van de te verkrijgen
bevoegd deze administratie te beëindi-
waarden stelt het Administratiekantoor
Certificaten.
gen. Onder decertificering wordt voor
de rechthebbenden zo spoedig mogelijk
4. Het in dit artikel bepaalde is zoveel mo-
de toepassing van de vorige zin mede
schriftelijk in de gelegenheid hun
gelijk van overeenkomstige toepassing
verstaan de overdracht van Aandelen
keuze uiterlijk op de vierde dag vóór
wanneer door de Vennootschap rechten
aan een andere instelling, die de functie
die waarop het Administratiekantoor
tot het nemen van Aandelen worden
van administratiekantoor van het Admi-
zijn keuze moet hebben uitgebracht,
verleend.
aan het Administratiekantoor kenbaar
nistratiekantoor overneemt. 4. Bij beëindiging van de administratie
te maken. Indien de rechthebbenden
Artikel 10
zonder overdracht van aandelen aan
niet tijdig schriftelijk hun keuze hebben
Uitoefening van stemrecht en overige
een andere instelling als bedoeld in de
uitgebracht, is het Administratiekantoor
Aandeelhoudersrechten
laatste zin van lid 2, wordt het desbetref-
vrij de uitkering op de door hem aan te
Het stemrecht en alle overige zeggen-
fende aantal Aandelen door het Admi-
geven wijze te doen plaatsvinden.
schapsrechten die zijn verbonden aan de in
nistratiekantoor aan de houders van de
5. Ingeval van liquidatie van de Vennoot-
administratie gehouden Aandelen worden
daarmee corresponderende Certificaten
schap, worden slotuitkeringen op de in
door het Administratiekantoor naar eigen
overgedragen, waarmee de desbetref-
administratie gehouden Aandelen door
inzicht uitgeoefend, met inachtneming van
het Administratiekantoor uitbetaald aan
het bij deze Administratievoorwaarden, de
de Certificaathouders casu quo pand-
statuten van het Administratiekantoor en de
recht of vruchtgebruik zijn bezwaard, zal
houders of vruchtgebruikers, waarmee
wet bepaalde.
het Administratiekantoor bij beëindi-
de Certificaten komen te vervallen.
fende Certificaten vervallen. In geval de Certificaten met een pand-
ging van de administratie als zaakwaarArtikel 11
nemer van de beperkt gerechtigde
Artikel 9
Medewerking Vennootschap; kosten
namens deze zich een gelijkwaardig
Uitgifte van aandelen; aanbieding van
1. De uitgifte van Certificaten volgens deze
recht op de over te dragen Aandelen
aandelen 1. Ingeval bij uitgifte van aandelen
Administratievoorwaarden geschiedt
voorbehouden.
zonder medewerking van de Vennoot-
Aandeelhouders een voorkeursrecht
schap. De kosten van de administratie
Artikel 13
hebben, stelt het Administratiekan-
zullen evenwel door haar worden
Wijziging Administratievoorwaarden
toor de Certificaathouders binnen een
gedragen en worden doorbelast aan de
1. Het Administratiekantoor is bevoegd
week na aankondiging van de uitgifte
Certificaathouders, via de op- en afslag
deze Administratievoorwaarden te wijzi-
met voorkeursrecht door de vennoot-
percentages die zijn begrepen in de Ver-
gen.
schap, schriftelijk in de gelegenheid
krijgingsprijs respectievelijk de Verkoop-
om uiterlijk op de vierde dag vóór
prijs.
die waarop het Administratiekantoor van zijn voorkeursrecht moet hebben
2. Door het aanvaarden van Certificaten, gaan de Certificaathouders een vaststel-
2. Een besluit tot wijziging van deze Administratievoorwaarden behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Vennootschap.
D 3. Een wijziging van deze Administratie-
2. Geschillen met betrekking tot deze
voorwaarden wordt - onverminderd
Administratievoorwaarden en met
het bepaald in lid 4 - eerst van kracht
betrekking tot de gerechtigdheid ten
nadat daarvan een notariële akte is
aanzien van Certificaten en de betaling
opgemaakt. Tot het doen verlijden van
daarvoor zullen worden voorgelegd aan
die akte is ieder lid van het Bestuur
de bevoegde rechter te Amsterdam.
bevoegd. 4. Wijziging van de bepalingen van deze
3. Indien het Administratiekantoor als eisende partij optreedt is zij, in afwijking
Administratievoorwaarden waardoor
van het bepaalde in lid 2, bevoegd om
rechten of zekerheden van de Cer-
een geschil niet aanhangig te maken bij
tificaathouders worden verminderd
de rechter te Amsterdam, maar bij de
of lasten aan hen worden opgelegd,
voor de Certificaathouder in aanmerking
worden tegenover de Certificaathouders
komende buitenlandse rechter.
niet ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken, na de bekendmaking als
Slotverklaring
bedoeld in 4:47 Wet op het financieel
Ten slotte heeft de comparante verklaard:
toezicht.
- dat SynVest RealEstate Fund N.V. op drie
5. De Certificaathouders worden onver-
oktober tweeduizend acht haar goed-
wijld schriftelijk van wijzigingen in ken-
keuring van de wijzigingen in de Admi-
nis gesteld. Ingeval van een wijziging
nistratievoorwaarden heeft gegeven,
als bedoeld in lid 4 kan de Certificaat-
waarvan blijkt uit een verklaring die aan
houder gedurende een periode van drie
deze akte wordt gehecht.
maanden nadat de Certificaathouder van bedoelde wijziging in kennis is
Slot
gesteld, de opdracht geven tot verkoop
De comparante is mij, notaris, bekend.
van zijn Certificaten, zonder dat hiervoor
Deze akte is verleden te Rotterdam op de
naast de op grond van deze Administra-
datum aan het begin van deze akte vermeld.
tievoorwaarden verschuldigde kosten
De zakelijke inhoud van deze akte is aan de
van verkoop, kosten in rekening zullen
comparante opgegeven en toegelicht. De
worden gebracht en overigens met
comparante heeft verklaard van de inhoud
inachtneming van het bepaalde in deze
van de akte te hebben kennisgenomen en
Administratievoorwaarden, de statuten
met beperkte voorlezing in te stemmen.
van het Administratiekantoor, de statu-
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze
ten van de Vennootschap en de wet.
akte eerst door de comparante en daarna door mij, notaris, ondertekend.
Artikel 14 Bewijs. Rentevergoeding 1. Tegenover de Certificaathouder en de Gegadigde sterkt de door het Administratiekantoor gevoerde administratie ter zake van vorderingen uit hoofde van deze Administratievoorwaarden tot volledig bewijs, behoudens door de Certificaathouder of Gegadigde geleverd tegenbewijs. 2. Het Administratiekantoor noch de Vennootschap zal rente verschuldigd -zijn aan de Certificaathouders of de Gegadigden in verband met de Clearing. Artikel 15 Rechtskeuze. Geschillen 1. Deze Administratievoorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.
E
Management- en beheerovereenkomst SynVest RealEstate Fund N.V. De ondergetekenden verklaren:
Management:
zullen tot statutair bestuurders van de
A. Considerans
- het uitoefenen van de taken en ver-
Vennootschap worden benoemd, tenzij
1. De Vennootschap heeft ten doel het beleggen in onroerende zaken alsmede rechten waaraan deze zijn onderwor-
plichtingen van de Manager uit hoofde
3. De Manager treedt bij het Management
directievoering over de Vennootschap;
uitsluitend op in het belang van de
pen, hierna samen te noemen: de onroe-
Manager:
rende zaken.
- SynVest Fund Management B.V., voor-
2. De Vennootschap is een semi open-
de Vennootschap anders bepaalt.
van deze overeenkomst, waaronder de
noemd;
Vennootschap en haar gezamenlijke Participanten. 4. De Manager aanvaardt bij deze voor-
end beleggingsfonds en wil zich voor
Participanten:
melde opdracht en zal het Management
het management en het beheer laten
- ieder van de aandeelhouders/certificaat-
en het beheer van de onroerende zaken
bijstaan door deskundigen. 3. De Manager heeft de organisatie, de
houders van de Vennootschap afzonder-
met inachtneming van deze Overeen-
lijk;
komst alsmede het bepaalde in het
expertise en faciliteiten om het beheer
Prioriteit:
Prospectus, de Statuten van de Vennoot-
over de onroerende zaken te voeren en
- de vergadering van houders van prio-
schap en de Administratievoorwaarden,
tevens voor de Vennootschap te fungeren als directie. 4. De Vennootschap zal het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over de onroerende zaken van
riteitsaandelen in het kapitaal van de
zelfstandig voeren.
Vennootschap; Prospectus:
Werkzaamheden en taken
- het Prospectus van de Vennootschap in
Artikel 3
het kader van de Wtb;
1. De Manager verleent aan de Vennoot-
de Vennootschap laten uitvoeren door
Statuten:
schap de gebruikelijke diensten van een
de Manager, waartoe de Vennootschap
- de Statuten van de Vennootschap, zoals
manager, waaronder begrepen:
en de Manager een management- en beheerovereenkomst zijn aangegaan. 5. Partijen wensen in artikel 6 lid 3 van
deze op enig moment luiden; - Stichting Administratiekantoor SynVest
voormelde management- en beheer-
RealEstate Fund, statutair gevestigd in
overeenkomst een wijziging aan te
Amersfoort;
brengen en derhalve de overeenkomst
Vennootschap:
geheel opnieuw vast te stellen, zodanig
- SynVest RealEstate Fund N.V. gevestigd
dat hij komt te luiden als volgt:
Stichting:
Vennootschap;
c. het beheren van de portfolio van de
d. het optreden als beheerder van de
Vennootschap;
te Amersfoort; - Wet toezicht beleggingsinstellingen
Artikel 1
zoals deze van tijd tot tijd geldt of de
In deze Overeenkomst wordt verstaan
daarvoor in de plaats tredende wette-
onder:
lijke regeling.
onroerende zaken van de Vennootschap;
e. en alle verdere daarmee verbandhoudende of daaraan bevorderlijke werkzaamheden.
2. Tot de taken van de Manager behoren
Administratievoorwaarden: - de voorwaarden waaronder de Stich-
b. het optreden als bestuurder van de Vennootschap;
Wtb: Definities
a. het managen van de zaken van de
onder andere voorts: Opdracht
a. Het per kalenderkwartaal opstellen
ting de aandelen in de Vennootschap
Artikel 2
van een overzicht van de kwartaal-
administreert, zoals deze van tijd tot tijd
1. De Vennootschap geeft de Manager de
resultaten. Dit overzicht zal geen
zullen luiden;
opdracht ten behoeve van de Vennoot-
Budget:
schap en eventueel met haar gelieerde
het jaarlijks door de Manager op te stel-
ondernemingen diensten terzake van
vermogensopgave of vermogensopstelling bevatten;
b. Het per boekjaar opstellen van de
len Budget, waarin onder meer opge-
haar organisatie en terzake van het
balans, de winst- en verliesrekening,
nomen zullen worden de onderhouds-,
Management en het beheer van de
met toelichting met betrekking tot
renovatie-, investerings- en exploitatie-
onroerende zaken te verrichten, en wel
kosten;
door middel van het ten dienste stellen
dat boekjaar;
c. Het opstellen van het Budget met
Concept Budget:
van de haar ter beschikking staande
betrekking tot de exploitatie van de
het concept Budget als bedoeld in arti-
arbeidskrachten aan de Vennootschap.
onroerende zaken voor het volgende
kel 4;
2. De personen die de Manager aan de Vennootschap ter beschikking stelt,
boekjaar;
d. Het verzorgen van alle administratie-
E
Management- en beheerovereenkomst SynVest RealEstate ve en secretariaatswerkzaamheden
verantwoordelijk voor de juiste uitvoering.
door het bedoelde prijsindexcijfer
van de Vennootschap;
e. Het verzorgen van regelmatige infor-
dat werd gepubliceerd voor de Managementvergoeding en bonus
maand waarin bedoelde periode
matie over de gang van zaken bij de
Artikel 6
van één jaar eindigt of - bij het
Vennootschap;
1. Als vergoeding voor het krachtens
ontbreken van die publicatie - voor
f. Het doen van voorstellen aan de
deze overeenkomst te voeren vast-
de laatst voorafgaande maand ten
Vennootschap met betrekking tot de
goedbeheer is de Vennootschap aan
aanzien waarvan de publicatie wel
verkoop van registergoederen.
de Manager per boekjaar verschuldigd
is geschied en de noemer door het
3. De Manager zal de accountant van
een bedrag gelijk aan vier procent (4%)
bedoelde prijsindexcijfer dat werd
de Vennootschap tijdig alle gegevens
van de geïncasseerde huuropbrengsten
gepubliceerd voor de bij de aanvang
verstrekken teneinde die accountant in
(exclusief de aan de huurder in rekening
van bedoelde jaarlijkse periode
staat te stellen de jaarstukken binnen
te brengen servicekosten) van de on-
vier (4) maanden na afloop van het
roerende zaken (exclusief omzetbelas-
boekjaar te onderzoeken.
ting). Voormelde vergoeding is telkens
gegaan tot publicatie van prijsindex-
per kalenderkwartaal over de in dat
cijfers voor de gezinsconsumptie op
Budget
kalenderkwartaal te incasseren huurop-
meer recente tijdbasis, dan zullen de
Artikel 4
brengsten, bij vooruitbetaling opeis-
cijfers van de nieuwe reeks in aan-
1. De Manager zal voor aanvang van een
baar. In deze vergoeding zijn de kosten
merking worden genomen, zo nodig
nieuw boekjaar voor het desbetref-
voor de door de Manager te verrichten
na koppeling aan de cijfers van
fende nieuwe jaar een Concept Budget
werkzaamheden begrepen, alsmede de
voorafgaand reeksen. De wijze van
opstellen, welk concept onder meer de
kosten van de door de Manager inge-
koppeling zal geschieden in overleg
begrote huuropbrengsten en beheers-
schakelde (rechts)personen als bedoeld
met het C.B.S.
kosten moet bevatten en dit concept
in artikel 5. Alle overige kosten verband
aan de Prioriteit ter goedkeuring toezen-
houdende met het beheer van de onroe-
overeenkomst te voeren Management
den.
rende zaken zijn voor rekening van de
en directie van de Vennootschap aan de
Vennootschap. In geval van leegstand
Manager bedraagt 0,7% per jaar over de
2. Indien de Prioriteit binnen dertig (30)
lopende maand.
- Mocht het C.B.S. inmiddels zijn over-
2. De vergoeding voor het krachtens deze
dagen na ontvangst van het Concept
zal de vergoeding twee procent (2%)
waarde van de activa van de Vennoot-
Budget schriftelijk aan de Manager te
van de theoretische huur bedragen. De
schap.
kennen hebben gegeven dat zij akkoord
theoretische huur wordt gevonden door
3. In geval de gemiddelde nettowinst van
gaat met het Concept Budget, dan zal
op de laatst geldende contractuele huur
de Vennootschap gedurende het boek-
het Concept Budget gelden als het Bud-
een inflatiecorrectie toe te passen zoals
jaar en de twee daaraan voorafgaande
get voor dat jaar.
die onder de laatst geldende huurover-
boekjaren, voor aftrek van de op grond
3. Indien de Prioriteit niet binnen dertig
eenkomst van toepassing was en bij
van dit lid te bepalen bonusvergoeding
(30) dagen na ontvangst van het Con-
gebreke daarvan op de navolgende
en voor aftrek van belastingen, hoger zal
cept Budget schriftelijk aan de Manager
wijze:
zijn dan 11% van het gemiddeld gedu-
- Alle bedragen vermeld, respectie-
rende het boekjaar en de twee daaraan
te kennen heeft gegeven dat zij akkoord
gaat met het Concept Budget, dan
velijk bedoeld in de theoretische
voorafgaande boekjaren geplaatst ver-
zullen de Prioriteiten en de Manager in
huurovereenkomst, zullen telkens
mogen, zal de Manager gerechtigd zijn
overleg treden om tot een oplossing te
jaarlijks, te rekenen vanaf een januari
een bonusvergoeding aan de Vennoot-
komen waarbij het uiteindelijke onder-
tweeduizend vijf zodanig wijzigen
schap in rekening te brengen ter grootte
handelingsresultaat zal gelden als het
als overeenkomt met de wijziging
van een kwart (1/4) van dit meerdere.
Budget voor dat jaar.
gedurende bedoelde periode van
Hierbij wordt het gemiddeld geplaatst
het door het Centraal Bureau voor de
vermogen op dagbasis berekend aan
Statistiek te ‘s-Gravenhage, hierna te
de hand van de door de participanten
jecten zal het Budget worden bijgesteld
noemen: C.B.S., te publiceren prijsin-
op aandelen, met inbegrip van agio,
door de Manager en ter goedkeuring
dexcijfer van de gezinsconsumptie
gestorte bedragen. Bij het bepalen van
aan de Prioriteit worden voorgelegd.
der reeks van werknemersgezinnen,
de nettowinst blijven de resultaten ten
op basis negentienhonderdvijfenne-
gevolge van een eventueel gevormde
gentig is honderd (1995=100).
herwaarderingsreserve buiten beschou-
4. Na iedere niet in het Budget voorziene aankoop en verkoop van Vastgoedob-
Delegatie
- De wijziging zal worden bereikt door
wing, voor zover deze resultaten betrek-
De Manager heeft de bevoegdheid de
de bedragen, zoals die telkens bij
king hebben op niet gerealiseerde her-
hem in het kader van deze overeenkomst
het begin van elk jaar groot zijn, te
waarderingen van materiële activa. De
opgedragen werkzaamheden voor eigen
vermenigvuldigen met een breuk,
eerste bonusvergoeding kan derhalve
rekening en risico te delegeren, doch blijft
waarvan de teller wordt gevormd
pas worden berekend nadat 3 boekjaren
Artikel 5
Fund N.V. zijn verstreken. 4. Vorenstaande vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting. 5. De vergoedingen zullen door de Ven-
Handelskoers en waarderings-
e. marketingskosten zoals het drukken
grondslagen
van de Prospectus, flyers, hand-outs en
Artikel 9
dergelijke, en overigens hetgeen daar-
Bij de uitvoering van de op hem rustende
omtrent in de Prospectus is bepaald.
nootschap aan de Manager worden vol-
verplichtingen uit hoofde van het jaarre-
daan zonder dat daarbij enig beroep op
keningrecht, de verplichtingen uit hoofde
Dividendbeleid
korting en/of verrekening kan worden
van de Wtb alsmede bij het berekenen
Artikel 12
gedaan.
van de Handelskoers en derhalve van de
Uitgangspunt is de uitkering van interimdi-
Verkrijgingsprijs en de Verkoopprijs, zal de
videnden en slotdividenden op de wijze als
Declareren
Manager de regels uit titel 9 Boek 2 Burger-
is omschreven in artikel 24 van de Statuten.
managementvergoeding
lijk Wetboek toepassen en zich laten richten
De Manager zal voorzover dat in zijn vermo-
ARTIKEL 7
door de International Financial Reporting
gen ligt, ervoor zorgdragen dat de winst-
1. De vergoedingen:
Standards (IFRS) die op het moment in het
bestemming zodanig is dat een rendement
matschappelijk verkeer algemeen aanvaard-
van tenminste zes procent (6%) over de
baar worden beschouwd.
investering wordt behaald.
Procedure in- en verkoop
Intrekking vergunning
en het Management zullen pro rata
(Clearing)
Artikel 13
parte per kalendermaand achteraf;
Artikel 10
De Manager zal ervoor zorgdragen dat
en
1. De Clearing geschiedt op de wijze als
ingeval hij een verzoek doet namens de
omschreven in de Administratievoor-
Vennootschap casu quo de Manager als
waarden.
bedoeld in artikel 15 sub a Wtb tot intrek-
(i) onder artikel 6 lid 1 voor het vastgoedbeheer zullen per kwartaal vooraf;
(ii) onder artikel 6 lid 2 voor de directie
(iii) onder artikel 6 lid 3 (de bonus) zal ultimo van het boekjaar, door de Manager aan de Vennootschap worden
2. Voor de Clearing als omschreven in
king van de vergunning onder de Wtb,
gedeclareerd. De betreffende factu-
de Administratievoorwaarden zal de
hij de Participanten daarvan schriftelijk in
ren dienen ten minste de periode en
Manager zich tot het uiterste inspannen
kennis stelt op de wijze zoals omschreven in
de berekeningswijze te specificeren.
dat de Vennootschap over voldoende
Administratievoorwaarden.
2. Facturen worden door de Vennootschap binnen 30 dagen voldaan.
vrij uitkeerbare reserves beschikt om de Clearing te kunnen uitvoeren. 3. De Vennootschap zal elk verzoek tot
Wijzigingen in voorwaarden Artikel 14
Kosten manager
Clearing dat haar bereikt, onverwijld aan
De Manager zal het ertoe leiden dat daar
Artikel 8
de Stichting doorsturen.
waar een wijziging in de Statuten, de Admi-
1. De kosten van de door de Manager bij
nistratievoorwaarden en/of de statuten van
het vervullen van zijn werkzaamheden
Kosten
de Stichting wordt aangebracht, zal worden
geraadpleegde externe adviseurs en
Artikel 11
voldaan aan het bepaalde in artikel 38 Be-
deskundigen anders dan de perso-
De volgende kosten zal de Manager bij de
sluit toezicht effectenverkeer 2005.
nen bedoeld in artikel 5, komen voor
uitoefening van zijn taken en verplichtingen
rekening van de Vennootschap. Indien
onder deze Overeenkomst in ieder geval
Duur overeenkomst
deze kosten de door de Vennootschap
namens de Vennootschap maken:
Artikel 15
goedgekeurde jaarlijkse begroting te
a. de beleggingskosten: de kosten voor
Deze overeenkomst wordt aangegaan voor
boven gaan, dient de Manager vooraf
de aan- en verkoop van onroerende
onbepaalde duur en eindigt als de Ven-
goedkeuring te vragen aan de Prioriteit.
zaken, zoals onder andere advieskosten,
nootschap heeft opgehouden te bestaan,
notariskosten, belastingen, heffingen en
onverminderd het bepaalde in artikel 16, 17
gevoerde bestuur aan de Prioriteit
retributies, koopsommen, financierings-
en 18.
rapporteren. Rapportage vinden elk
kosten, afsluitprovisie en dergelijke;
kwartaal plaats. De Manager zal de
b. de managementvergoeding en de vast-
2. De Manager zal over het door hem
Prioriteit steeds tussentijds schriftelijk of anderszins informeren indien daartoe noodzaak staat of overigens redelijkerwijs aanleiding toe is.
Opzegging namens de vennootschap
goedbeheervergoeding als bedoeld in
Artikel 16
artikel 6;
De Vennootschap heeft het recht deze
c. de kosten van de aanvragen en het
overeenkomst op te zeggen indien de Ma-
onderhoud van de vergunning onder de
nager op ernstige wijze tekort schiet in de
Wtb;
nakoming van zijn verbintenissen de door
d. de notariskosten, accountantskosten en kosten als bedoeld in artikel 8, lid 1;
hem op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de Vennootschap schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde
E schriftelijke mededeling verbetering in zijn
naar aanleiding van enige andere in
Exclusiviteit
taakvervulling aanbrengt.
verband met de onderhavige overeen-
Artikel 22
komst tussen Partijen te sluiten overeen-
De Manager zal tijdens de duur van deze
Opzegging namens de manager
komsten mochten rijzen, zullen worden
overeenkomst niet als adviseur voor beleg-
Artikel 17
beslecht door één adviseur of, indien
gingen in onroerende zaken en belangen in
De Manager heeft het recht deze overeen-
één of meer Partijen dit verlangen, door
onroerende zaken optreden voor anderen
komst op te zeggen en indien de Vennoot-
drie adviseurs.
dan de Vennootschap, zonder uitdrukkelijke
schap op ernstige wijze tekortschiet in de
Het hierna bepaalde vindt overeenkom-
nakoming haar verplichtingen, na daartoe
stige toepassing met betrekking tot drie
schriftelijk in gebreke te zijn gesteld niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van
schriftelijke toestemming van de Vennootschap.
adviseurs. 2. De adviseur wordt door Partijen in
Tegenstrijdig belang
vorenbedoelde schriftelijke mededeling het
onderling overleg aangewezen. Komen
Artikel 23
verzuim heeft ongedaan gemaakt of indien
Partijen niet binnen dertig dagen
1. Ieder van de directeuren van de
Manager op grond van de wet of daaruit
daaromtrent tot overeenstemming dan
Vennootschap is door de algemene
voortvloeiende regelgeving niet meer in
wordt de adviseur aangewezen door
vergadering van aandeelhouders van de
staat is aan zijn verplichtingen uit hoofde
het Nederlandse Arbitrage Instituut op
Vennootschap aangewezen als persoon
van deze overeenkomst te voldoen.
verzoek van de meest gerede Partij.
als bedoeld in de tweede zin van artikel
3. De adviseur zal met inachtneming van
2:256 Burgerlijk Wetboek, waarvan blijkt
Einde van rechtswege
hetgeen tussen Partijen is overeengeko-
uit het aandeelhoudersbesluit waarvan
Artikel 18
men en als goede man naar billijkheid
een kopie aan deze Overeenkomst is
Deze overeenkomst zal van rechtswege ein-
uitspraak doen, na Partijen te hebben
gehecht.
digen, indien en zodra de Manager en/of de
gehoord, althans behoorlijk te hebben
Vennootschap onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt,
opgeroepen. 4. De adviseur zal uitspraak doen in de
2. Ieder van de directeuren van de Manager is door de algemene vergadering
een regeling met al haar crediteuren treft,
vorm van een arbitraal vonnis, tenzij hij
van aandeelhouders van de Manager
het recht verliest om naar Nederlands recht
meent dat het geschil niet voor arbi-
aangewezen als persoon als bedoeld in
geheel zelfstandig beschikkingshandelin-
trage in de zin der Wet in aanmerking
de tweede zin van artikel 2:256 Burger-
gen te verrichten of wordt ontbonden of als
komt, in welk geval hij uitspraak zal
lijk Wetboek, waarvan blijkt uit het aan-
een maatregel of verbod wordt opgelegd
doen in de vorm van een bindend ad-
deelhoudersbesluit waarvan een kopie
krachtens de Wtb.
vies. Ingeval van arbitraal vonnis sluiten
aan deze Overeenkomst is gehecht.
Partijen de mogelijkheid van hoger Beëindigingsvergoeding Artikel 19
beroep uit. 5. De adviseur zal zelf de procesorde
Bij voortijdige beëindiging van deze over-
regelen en de duur zijner last kunnen
eenkomst anders dan op grond van artikel
bepalen. Hij zal geen beslissing mogen
18 van deze overeenkomst heeft Manager
nemen, waarbij van de grondslagen
recht op een beëindigingvergoeding ten
van het tussen Partijen overeengeko-
hoogste van één maal de gemiddelde ma-
mene wordt afgeweken, tenzij naar
nagement- en beheervergoeding over de
zijn mening redelijkerwijs geen andere
afgelopen 3 jaren.
beslissing in aanmerking komt. Hij bepaalt ten laste van wie van Partijen
Retourneren bescheiden Artikel 20 De Manager verplicht zich na het beëindi-
welk deel van zijn kosten zullen worden gebracht. Evenwel zal een door het Nederlands Ar-
gen van deze overeenkomst de boeken, cor-
bitrage Instituut benoemd adviseur het
respondentie en ander bescheiden die hij
reglement van gemeld instituut in acht
in verband met zijn taken onder zich mocht
nemen, ook indien de regels van dat
hebben op eerste verzoek aan de Vennoot-
reglement afwijken van de hiervoor in
schap af te geven.
dit lid voor de werkwijze van de adviseur gegeven regels.
Geschillen
6. Dit artikel laat de bevoegdheid tot het
Artikel 21
instellen van vorderingen bij de voor-
1. Alle geschillen, welke naar aanleiding
zieningenrechter of andere voorlopige
van de onderhavige overeenkomst of
maatregelen onverlet.
Het origineel getekende exemplaar ligt ter inzage bij SynVest Fund Management B.V.
F
AFM vergunning
AFM vergunning
F
AFM vergunning
G
Registratie Document SynVest Fund Management B.V.
Registratie Document SynVest Fund Management B.V. I Gegevens over de werkzaamheden van Synvest Fund Management BV De activiteiten van Synvest Fund Manage-
III Algemene gegevens over Synvest
vermeld welke jaarrekening als laatste door de accountant is onderzocht, inclu-
Fund Management BV 1. De vennootschap draagt de statutaire
sief betreffende verklaring.
ment BV bestaan uit het voeren van het
SynVest Fund Management B.V. De
management en het beheer over het semi
rechtsvorm is een besloten vennoot-
open vastgoedfonds SynVest RealEstate
schap met beperkte aansprakelijkheid.
Fund N.V. Er is thans geen voornemen an-
De oprichting heeft plaatsgevonden
dere fondsen te beheren.
op 1 februari 2005. Zowel de statutaire
en de halfjaarcijfers van SynVest Fund
als het hoofdkantoor zijn gevestigd te
Management BV en SynVest RealEstate
Amersfoort. Inchrijving heeft plaatsge-
Fund NV op de website van SynVest
dagelijks beleid van SynVest Fund
vonden bij de Kamer van Koophandel
Fund Management BV (www.synvest.nl)
Management BV (mede) bepalen
Gooi- en Eemlanden onder nummer
gepubliceerd. De jaarcijfers verschijnen
32106705.
binnen 4 maanden na het einde van het
II Gegevens over de personen die het
Het statutair bestuur van Synvest Fund Management BV bestaat uit de heer mr. E.J. Pot en de heer F.J. Panhuyzen.
king 1. Jaarlijks worden de jaarrekeningen
2. Synvest Fund Management BV heeft
kalenderjaar. De halfjaarcijfers verschij-
twee aandeelhouders, Evergoed N.V.
nen binnen negen weken na het einde
(50%) en Panhuzijen Management BV 1. De heer Mr. E.J. Pot (1952), directeur. Na
IV Gegevens over informatieverstrek-
(50%). De aandeelhoudersstructuur kan
van de eerste halfjaar. 2. Ieder kwartaal wordt een rapportage
het voltooien van zijn studie Nederlands
als volgt schematisch worden weerge-
over de financiële ontwikkelingen van
Recht aan de Rijksuniversiteit te Leiden
geven:
SynVest RealEstate Fund NV op de web-
werkte hij enkele jaren bij de Belastingdienst en vervolgens als advocaat en belastingadviseur. Vanaf 1989 worden
site van SynVest Fund Management BV aandeelhoudersstructuur
3. De jaarrekening worden op grond van
deze activiteiten als vennoot van het kantoor Pot & Van der Heyden Advoca-
(www.synvest.nl) gepubliceerd. artikel 21 van de statuten van SynVest
E.J. Pot
F.J. Panhuyzen
Fund Management binnen vijf maanden
ten en Belastingadviseur uitgevoerd.
na afloop van het kalenderjaar opge-
Sinds begin jaren ’90 is hij tevens actief
maakt.
als directeur en/of eigenaar van diverse vastgoedondernemingen. Daardoor
Evergoed N.V.
Panhuyzen Management BV
beschikt hij over relevante ervaring op het gebied van vastgoedbeleggingen.
4. De statuten van de SynVest Fund Management BV en SynVest RealEstate Fund NV zijn op de website van SynVest
50%
50%
Fund Management BV (www.synvest.nl) gepubliceerd.
2. De heer F.J. Panhuyzen (1953), directeur. Sinds 1977 was hij actief als makelaar
5. De in dit artikel bedoelde jaarrekeninSynVest Fund Management B.V.
gen, halfjaarcijfers en statuten zijn bij
na het voltooien van zijn HBS opleiding
SynVest Fund Management BV kosteloos
en kandidaats Nederlands Recht aan de
verkrijgbaar.
Universiteit van Nijmegen. Vanaf 1986 was hij mede eigenaar van Nolthenius/
IV Financiële gegevens over SynVest
Panhuyzen Commercieel o.g. Makelaars
Fund Management BV
te Arnhem. Later is deze vennootschap
1. Op grond van de Wet op het financieel
overgenomen door Kamerbeek Beleg-
toezicht en het Besluit prudentiële
komst tussen SynVest Fund Manage-
gingsmakelaars en vervolgens door
regels Wft, is SynVest Fund Management
ment BV en SynVest RealEstate Fund
Meeùs Beleggingsmakelaardij. In de
BV verplicht over een minimum bedrag
NV kan op grond van artikel 16 van
periode 1999-2004 was hij directeur bij
aan eigen vermogen te beschikken van
de management- en beheersovereen-
Meeùs. Tevens is hij sinds 1995 als mede
€ 125.000. In de bijlage is een verklaring
komst door SynVest RealEstate Fund NV
initiator en directeur actief betrokken
van de accountant opgenomen waarin
worden beëindigd indien SynVest Fund
bij het vastgoed groeifonds FiduVast.
wordt verklaard dat aan deze verplich-
Management BV op ernstige wijze tekort
Hierdoor beschikt hij over specifieke
ting is voldaan.
schiet in de nakoming van haar taken,
kennis en ervaring met betrekking tot het besturen van een beleggingsfonds.
2. Op de de website van SynVest Fund Management BV (www.synvest.nl) wordt
V Gegevens betreffende vervanging van SynVest Fund Management BV 1. De management- en beheersovereen-
zij schriftelijk op deze tekortkomingen is gewezen en niet binnen drie maan-
den na ontvangst van deze schriftelijke mededeling verbetering in haar taken aanbrengt. 2. De management- en beheersovereenkomst tussen SynVest Fund Management BV en SynVest RealEstate Fund NV wordt op grond van artikel 18 van de management- en beheersovereenkomst van rechtswege beëindigd indien
SynVest Fund Management BV onherroepelijk failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen ter verrichten of wordt ontbonden of als een maatregel of verbod wordt opgelegd krachtens de Wet financieel toezicht.
3. Bij voortijdige beëindiging van de management- en beheersovereenkomst, anders dan in de onder lid 2 van dit artikel beschreven gevallen, heeft SynVest Fund Management BV recht op een beëindigingvergoeding van ten hoogste één maal de gemiddelde management en beheersvergoeding over de afgelopen drie jaren. 4. Een verzoek tot intrekking van de vergunning ingevolgde artikel 1:104 van de Wet op het financieel toezicht wordt bekend gemaakt in een landelijk dagblad, de website van SynVest Fund Management BV en aan ieder der participanten. 5. In de prospectus is de managementen beheersovereenkomst integraal opgenomen. De prospectus is kosteloos verkrijgbaar bij SynVest Fund Management BV. Amersfoort, 10 oktober 2006 (Laatstelijk geactualiseerd op: 19 augustus 2009)
SynVest RealEstate Fund N.V. Kantoorgebouw ‘De Compagnie’ Plesmanstraat 62 3905 KZ Veenendaal Telefoon +31 (0)88 770 97 00 Fax +31 (0)88 770 97 77 Internet www.synvest.nl E-mail
[email protected]
