synvest german realestate fund n.v.
Jaarrekening 2012
beleggen in duits woning en winkel vastgoed
Inhoud
Algemeen 1. Introductie SynVest German RealEstate Fund N.V.
2
2. Directie & Bestuur
6
3. Directieverslag
8
Jaarrekening 2012 4. Geconsolideerde balans voor resultaatbestemming
14
5. Geconsolideerde winst- en verliesrekening
15
6. Geconsolideerd kasstroom overzicht
16
7. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
17
8. Vennootschappelijke balans voor resultaatbestemming
27
9. Vennootschappelijke winst- en verliesrekening
28
10. Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
29
Overige gegevens - Statutaire regeling winstbestemming
34
- Voorstel winstbestemming
35
- Prioriteitsaandelen
35
- Controleverklaring
36
- Gebeurtenissen na balansdatum
36
11. Overzicht vastgoedportefeuille per 31 december 2012
37
Accountantsverklaring - Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
38
1 Introductie SynVest German RealEstate Fund N.V.
SynVest German RealEstate Fund N.V., opgericht op 13 oktober 2011, biedt zowel de particuliere als institutionele belegger de mogelijkheid te beleggen in een goed gespreide vastgoedportefeuille met flexibele in- en uitstapmogelijkheden.
Beleggingsstrategie
Kenmerken SynVest German RealEstate Fund N.V.
Het Fonds streeft naar een zo hoog mogelijk rendement uit
• Maandelijkse voorschot dividenduitkeringen
exploitatie. Daartoe wordt het vastgoed zorgvuldig geselec-
van effectief 7,4% op jaarbasis.
teerd en efficiënt beheerd. Voorts streeft het Fonds naar een
• Deelname is mogelijk vanaf € 4.150 (prijs van 1 certificaat).
additioneel rendement uit de waardegroei van het
• Flexibel in- en uittreden.
vastgoed.
• Risicospreiding door een mix van winkelpanden, (zorg) woningen, kantoorgebouwen en (logisitieke) bedrijfspanden.
De portefeuiIe is samengesteld uit Duits commercieel- en resi-
• Landelijk gespreide vastgoedportefeuille.
dentieel vastgoed met zowel een geografische als functionele
• Langlopende geïndexeerde huurcontracten
spreiding. De gevolgen van een eventuele economische
met solvabele huurders.
achteruitgang van een bepaalde regio of economische sector
• Hypothecaire financiering van maximaal 70%.
worden hiermee beperkt.
• AFM Vergunning.
Er wordt belegd in o.a. winkels, kantoren, bedrijfsruimte en
De rendementspercentages hiervoor genoemd zijn
(zorg)woningen gelegen in de Bondsrepubliek Duitsland. Wij
uitgaande van een uitgiftekoers van € 4.150.
streven naar relatief kleinere objecten of objecten welke meerdere huurders hebben. Hierdoor wordt het risico mede beperkt.
Doelstellingen Het Fonds heeft als doelstelling de particuliere belegger en institutionele belegger de mogelijkheid te bieden om met lage fondskosten in een gespreide vastgoedportefeuille te investeren. Voorts is het doel om de behaalde rendementen volledig en zo snel mogelijk aan de participanten te doen toekomen.
2
Financiering
Structuur
De vastgoedportefeuille van het Fonds wordt gefinancierd
SynVest German RealEstate Fund N.V. is een naamloze
met eigen vermogen door uitgifte van gecertificeerde
vennootschap met beperkte aan sprakelijkheid en verander-
aandelen en met vreemd vermogen in de vorm van met
lijk kapitaal. Met het door de participanten bijeengebrachte
Grundschuld verzekerde geldleningen aangegaan bij
kapitaal zal het Fonds via haar dochtermaatschappij SynVest
kredietinstellingen. De verhouding tussen eigen en vreemd
German RealEstate I B.V. beleggen in Duits vastgoed. SynVest
vermogen hangt af van onder andere de volgende factoren:
Fund Management B.V. is de beheerder en voert de directie over het Fonds. Het beheer en de directievoering zijn
• Gewenste stabiliteit van het Fonds.
geregeld in de Management- en beheerovereenkomst.
• Rendement op het vastgoed. • Kosten van het vreemd vermogen.
De participanten nemen deel in het Fonds middels certifi-
• Fiscale wet- en regelgeving.
caten van aandelen. De certificaten worden uitgegeven door het Administratiekantoor welke aandeelhouder is in SynVest
De beheerder van het Fonds bepaalt op continue basis het
German RealEstate Fund N.V.. Het administratie kantoor
beleid omtrent de juiste verhouding tussen het eigen en
oefent de stemrechten van de aandelen uit. Op deze stem-
vreemd vermogen aan de hand van de bovenstaande fac-
rechten kunnen de Participanten geen aanspraak maken.
toren en de verwachtingen daaromtrent. Het financieringsbeleid is erop gericht dat de beleggingen met circa 70% aan vreemd vermogen worden gefinancierd. De beheerder van het Fonds, SynVest Fund Management B.V., valt onder het gedragstoezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en beschikt derhalve over een permanente vergunning.
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
3
Fiscale aspecten SynVest German RealEstate Fund N.V. is zelfstandig belasting-
Op grond van het tussen Nederland en Duitsland gesloten
plichtig voor de vennootschapsbelasting. Het tarief voor de
belastingverdrag ter voorkoming van dubbele belasting
Nederlandse vennootschapsbelasting bedraagt 20% voor
zal het Fonds in beginsel vennootschapsbelasting (Körper-
belastbare bedragen niet meer dan € 200.000 en voor
schaftssteuer) zijn verschuldigd over de met het Duitse vast-
belastbare bedragen daarboven 25%.
goed behaalde resultaten (i.e. huuropbrengsten minus de exploitatielasten, rentelasten en de fiscale afschrijving).
SynVest German RealEstate Fund N.V. en haar deelneming SynVest German RealEstate I B.V. vormen een fiscale eenheid
Een eventuele winst die zal worden behaald met de verkoop
voor de vennootschapsbelasting. De fiscale eenheid wordt
van Duits vastgoed, zal eveneens in de heffing van Duitse
belast alsof er sprake is van één belastingplichtige.
vennootschapsbelasting worden betrokken. Het vennootschapsbelastingtarief in Duitsland bedraagt 15% plus een
De inkomsten die de fiscale eenheid zal verkrijgen uit het in
zogenaamde solidariteitstoeslag van 5,5% over de te betalen
Duitsland gelegen vastgoed, worden in beginsel in de Neder-
vennootschapsbelasting (tarieven 2011). Dit resulteert in een
landse belastingheffing betrokken.
gecombineerd effectief tarief van 15,825%.
Op grond van het tussen Nederland en Duitsland gesloten
Alle ondernemingsactiviteiten die in Duitsland worden
belastingverdrag ter voorkoming van dubbele belasting, is
verricht, zijn in beginsel belast met Gewerbesteuer. Gewer-
de belastingheffing over inkomsten uit het Duitse vastgoed
besteuer is een heffing op gemeentelijk niveau. De hoogte
toegewezen aan Duitsland en stelt Nederland deze inkom-
van het tarief kan per gemeente verschillen (gemiddeld 14%).
sten vrij. Derhalve zal het Fonds effectief slechts Nederlandse
In het buitenland gevestigde ondernemingen zijn in het
vennootschapsbelasting zijn verschuldigd over inkomsten
algemeen slechts belastingplichtig voor de Gewerbesteuer
waarvan het verdrag de heffingsbevoegdheid aan Nederland
indien hun ondernemingsactiviteiten in Duitsland een vaste
toewijst, bijvoorbeeld rente over banktegoeden.
inrichting vormen.
4
SynVest German RealEstate I B.V. zal in beginsel niet aan
Duitse overdrachtsbelasting is ook verschuldigd indien de
Gewerbesteuer onderworpen zijn omdat ze in Nederland
aandelen in een vennootschap die Duits vastgoed bezit,
is gevestigd en daar de feitelijke leiding plaatsvindt en het
worden vervreemd en als gevolg van die vervreemding
Duitse vastgoed geen vaste inrichting vormt.
de aandelen in die vennootschap voor 95% of meer in één “hand” worden samengebracht.
SynVest German RealEstate I B.V. zal zich in dit verband in Duitsland laten registreren voor Duitse omzetbelasting-
Grondbelasting is een jaarlijkse heffing over in Duitsland
doeleinden en rekening houden met aftrekbeperkingen die
gelegen onroerende zaken. De belasting wordt berekend
voortvloeien uit verhuurverhoudingen ter zake waarvan zij
over een fiscaal vastgestelde waarde van de onroerende zaak.
niet kan opteren voor belaste verhuur (pro rata aftrek van
Het tarief kan per gemeente verschillen. In het algemeen
voorbelasting).
bedraagt de Duitse grondbelasting jaarlijks tussen de 0,1% en 0,6% van de waarde in het economisch verkeer van de
De aankoop van onroerende zaken in Duitsland is belast
onroerende zaak.
met overdrachtsbelasting (Grunderwerbsteuer) tegen een algemeen tarief van 3,5%. De volgende deelstaten hanteren echter afwijkende tarieven:
Berlijn, Hamburg, Sachsen-Anhalt, Bremen en Niedersachsen (4,5%), Saarland (4%), Brandenburg, Thüringen, Baden-Württemberg, vanaf 1maart 2012 Rheinland-Pfalz, vanaf 1 oktober 2011 Nordrhein-Westfalen en vanaf 1 januari 2012 Schleswig Holstein (5%).
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
5
2 Directie & Bestuur
Directie SynVest Fund management B.V. SynVest Fund Management B.V. is de beheerder en actief op het gebied van het initiëren van beleggingsfondsen, het beheer en het management daarvan. De directie beschikt door de jarenlange ervaring met vastgoedfondsen over de nodige kennis van fondsstructurering en het bijbehorende kwalitatief hoogstaand beheer.
F.J. Panhuyzen (1953)
Evert Jan Pot, Frits Panhuyzen, Martin van Gooswilligen
Frits Panhuyzen is sinds 1977 actief als bedrijfsmakelaar, na het
Sinds begin jaren ‘90 is hij daarnaast actief als directeur van
voltooien van zijn HBS-opleiding en kandidaats Nederlands
diverse vastgoedondernemingen. Samen met Frits Panhuyzen
Recht aan de Universiteit van Nijmegen.
richtte Evert Jan Pot in 2005 SynVest Fund Management op.
Vanaf 1986 was hij mede-eigenaar van Nolthenius Panhuyzen
Drs. M. van Gooswilligen (1966)
Makelaars en beleggingsadviseurs in Commercieel o.g. te Arnhem, in 1999 overgenomen door de Kamerbeek Groep en vervolgens door Meeùs Groep (Aegon).
Van 1999 – 2004 directeur bij Meeùs. Daarnaast van 1995-2006 als mede-initiator en directeur actief betrokken geweest bij het vastgoedgroeifonds FiduVast. In 2005 was hij een van de oprichters van SynVest Fund Management.
Mr. E.J. Pot (1952) Na het voltooien van zijn studie Nederlands Recht aan de Rijksuniversiteit te Leiden werkte Evert Jan Pot enkele jaren bij de Belastingdienst. Vervolgens als advocaat en belastingadviseur.
Vanaf 1989 worden deze activiteiten als vennoot van het kantoor Pot & Van der Heyden Advocaten en Belastingadviseurs uitgevoerd.
6
Hij studeerde bedrijfskunde aan de Rijksuniversiteit Groningen. Na zijn dienstplicht bij de Koninklijke Marine als officier heeft hij 12 jaar een onderneming gehad die consumentengoederen produceerde en distribueerde aan retailketens in de Benelux.
Sinds 2002 is hij actief in het vastgoedbeleggen en vanaf 2007 betrokken bij SynVest. Martin van Gooswilligen houdt zich voornamelijk bezig met de commerciële aspecten van de beleggingsfondsen.
Bestuur Stichting SynVest Beleggingsfondsen Het bestuur heeft als taak: • Toezicht houden op de activiteiten van het bestuur van de vastgoedfondsen. • Toekennen van certificaten aan de participanten. • Verwerven van juridische eigendom van gewone
Dhr. Vermeend
Dhr. Wanders
aandelen in de vastgoedfondsen. • Uitkeren van dividend aan de beleggende deelnemers.
Prof. dr. W.A.F.G. Vermeend (1948)
Drs. R.J.X. Wanders (1959)
De heer Vermeend was gedurende de periode 1984 –
De heer Wanders studeerde Economie en is voor Koninklijke
1994 lid van de Tweede Kamer der Staten Generaal als
Shell 12 jaar werkzaam geweest in het buitenland.
specialist op het fiscale, financiële en economische vlak. Hierna heeft hij een aantal jaren als financieel directeur voor Van 1994 tot 2000 was hij Staatssecretaris van
de Suez Group gewerkt alvorens hij in 2006 benoemd werd
Financiën en tot 2002 Minister van Sociale Zaken. De
tot financieel directeur van de Koninklijke ANWB.
heer Vermeend is thans onder meer actief als internet ondernemer en als bijzonder hoogleraar European Fiscal Economics aan de Universiteit van Maastricht.
Daarnaast vervult hij verschillende, niet met de activiteiten van het beleggingsfonds verbandhoudende, commissariaten en is hij lid van het algemeen bestuur van VNO-NCW.
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
7
3 Directieverslag
In 2011 is besloten tot de oprichting van het SynVest German
Het Duitse werkloosheidspercentage daalde in januari tot
RealEstate Fund N.V. om beleggers de mogelijkheid te bieden
6,8%, het is voor het eerst sinds tien maanden dat de werk-
om te beleggen in Duits vastgoed. Voor beleggers in het fonds
loosheid in Duitsland daalt.
SynVest RealEstate Fund N.V., welke belegt in Nederlands vastgoed, is hierdoor risicospreiding mogelijk door de combinatie
Uit een recent marktonderzoek van DG HYP blijkt dat de
van Nederlands en Duits vastgoed. Het eerste boekjaar van
kantoorhuren en woninghuren in Duitsland blijven stijgen. De
SynVest German RealEstate Fund N.V. loopt van de oprich-
vraag naar eersteklas winkelruimte blijft aanhoudend groot.
tingsdatum 13 oktober 2011 tot en met 31 december 2012.
De kantoren doen het goed als gevolg van de daling van de bouwactiviteiten in de kantorenmarkt. Daarnaast is er veel
In Europa is Duitsland de grootste economie met een van de
vraag naar kantoorruimte vanwege de aanhoudend gunstige
grootste detailhandelsmarkten van Europa. Met de industrie
werkgelegenheidssituatie. Er is echter ook veel leegstand,
als ruggengraat en een vooraanstaande plaats voor de dien-
omdat een aanzienlijk deel van de kantoorgebouwen niet
stensector. Het land stimuleert innovatie en R&D en kansrijke
langer voldoet aan de eisen van de markt. Volgens cijfers
sectoren als duurzame energie, ICT, milieutechnologie en
van de centrale bank zijn de vastgoedprijzen in de grootste
medische technologie. Duitsland is de belangrijkste handels-
125 steden met 5,3% gestegen in 2012. Een van de oorzaken
partner van Nederland en is goed voor een vijfde deel van
hiervoor ligt in de gunstige rente tarieven, welke zich
de invoer en een kwart van de export. Duitsland heeft 81.3
historisch laag rond 3,25% bewegen.
miljoen inwoners en is op technologisch vlak de op drie na sterkste economie van de wereld, na de VS, China en Japan.
Wat betreft de woningmarkt lag het rendement op 13,4% in 2012 en zal dit in 2013 naar verwachting op 11,7% uitkomen.
De Duitse economie lijkt te ontsnappen aan een recessie.
Naar verwachting zal het rendement daarna weer toenemen
In het 4e kwartaal 2012 kromp de economie nog met 0,6%,
als gevolg van de te verwachten economische groei. Een en
maar de verwachting van de Duitse centrale bank is dat de
ander onder voorwaarde dat de Euro schuldencrisis wordt
economie het lopende 1e kwartaal weer zal groeien. In 2012
opgelost.
groeide de economie van Duitsland slechts met 0,7%, in 2011 werd nog een groei van 3% gerealiseerd. Volgens de Bundes-
Er werd in 2012 meer commercieel vastgoed verhandeld in
bank zijn de economische vooruitzichten voor Duitsland de
Duitsland dan het voorgaande jaar. Het aantal transacties
afgelopen maanden verbeterd, mede dankzij de verbeterde
steeg met 10% tot rond € 25,4 miljard (bron Colliers). Duits-
stemming bij ondernemers. Voor heel 2013 wordt door de
land is daarmee na Groot Brittannië de grootste vastgoed-
Bundesbank een groei verwacht van 0,4%.
markt van Europa. Voor het jaar 2013 wordt eveneens een transactievolume verwacht van boven de € 20 miljard. Duits-
Het aantal werklozen in Duitsland is in januari 2013 met 16.000 afgenomen tot 2,9 mln in vergelijking met een maand eerder (bron het Duitse federale arbeidsbureau). Aanvankelijk was de verwachting dat het aantal werklozen zou stijgen.
8
land wordt door beleggers als een veilige haven beschouwd.
De beleggingsobjecten van SynVest German RealEstate
Ontwikkeling beleggingsportefeuille
Fund N.V. liggen in de oostelijke deelstaten van Duitsland. In Wolgast is het Kleeblatt-center aangekocht, een complex
Op 31 december 2012 bedragen de huurinkomsten op
bestaande uit een supermarkt, 21 winkels en 95 (zorg)
jaarbasis € 0,8 mln, de beleggingsportefeuille bedraagt per
woningen. Wolgast ligt voor het grootste deel aan de west-
balansdatum rond € 8,6 mln.
oever van de rivier de Peene, bij de Oostzee, bij het eiland Usedom en heeft ongeveer 12.000 inwoners. De grootste
De beleggingsportefeuille is per 31 december 2012 na-
werkgever is de Peene Werf met 800 werknemers. Wolgast
genoeg grotendeels verhuurd, de leegstand bedraagt 13,1%
ligt in de deelstaat Mecklenburg-Voor-Pommeren.
van de theoretische huurinkomsten, de leegstand betreft het beleggingscomplex te Wolgast. Leegstand is ontwikkel-
In de stad Adorf is het object Fachmarktzentrum Markneu-
potentieel, hier is bij aankoop niet voor betaald.
kirchner Straße 52-54, Adorf aangekocht. Dit object bestaat uit een supermarkt en 4 winkels. Adorf ligt in de deelstaat
Door het Fonds wordt gekozen voor een strategie van het
Saksen aan de grens met Tsjechie. De stad heeft ongeveer
realiseren van een mix van diverse soorten vastgoed en aan-
5.200 inwoners. Adorf ligt in het gebied Vogtland, bekend
vangsrendementen en daarbij te streven naar lang verhuurde
door machinebouw en vrachtauto’s.
objecten. De huidige mix bestaat uit winkels (47%) en woningen 53%.
De beleggingsobjecten zijn allen deels met eigen vermogen en lang vreemd vermogen (annuïteiten leningen met een
Het directiebeleid is gericht op het vergroten van het aandeel
rente van 4,25%) gefinancierd. De directie verwacht met
in winkels, woningen en zorg gerelateerd vastgoed.
actief management de huuropbrengsten van met name het object te Wolgast te kunnen verhogen.
Een ander belangrijk criterium in het acquisitie- en verhuurbeleid vormt de diversificatie naar het type huurder. Door een
Om tot een grotere spreiding van de beleggingsportefeuille
spreiding naar het type huurder na te streven, is de beleg-
te komen, wordt voor nieuwe aankopen in andere
gingsportefeuille minder afhankelijk van de economische
gebiedsdelen.
ontwikkelingen. Mocht er een minder positieve ontwikkeling
Indeling huurders naar type op basis van huurinkomsten per 31 december 2012
zijn in de ene sector, dan kan deze gecompenseerd worden door gunstigere ontwikkelingen in een andere sector. Zeker onder de huidige economische omstandigheden is spreiding
Woningen 52,63%
van groot belang.
De directie voert een actief beleid gericht op de verlenging van de bestaande huurovereenkomsten, waardoor een constante huurstroom voor het Fonds gewaarborgd blijft. Daarnaast is het beleid erop gericht om toekomstige belegWinkels 47,37%
gingsobjecten in andere gebiedsdelen van Duitsland aan te kopen, met als doel tot een geografische spreiding te komen.
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
9
Het Fonds streeft naar een zo hoog mogelijk rendement uit ex-
Door de groei van het Fonds zullen naar verwachting in 2013
ploitatie, waarbij de vastgoedmarkt gevolgd wordt en gebruik
meerdere beleggingsobjecten aangekocht kunnen worden.
gemaakt wordt van de gunstige momenten in de markt om vastgoed aan te kopen. Daartoe wordt het vastgoed zorgvuldig geselecteerd en efficiënt beheerd. Daarnaast streeft het Fonds naar een additioneel rendement uit de waardegroei van het vastgoed op de lange termijn.
Het Fonds concentreert zich voornamelijk op de aankoop van woningen, zorgwoningen en winkels, waarbij ter zake van de laatste categorie de solitaire supermarkten worden vermeden. Wat betreft de winkelmarkt richt het Fonds zich op wijkwinkelcentra en binnenstedelijke winkellocaties welke ook op
Aankoop beleggingsobjecten in 2013 Op 19 februari 2013 is een winkelpand aangekocht aan de Schwanewederstrasse te Bremen. Het object wordt gehuurd door een Penny supermarkt met een jaarhuur van € 127.126. Het huurcontract heeft een looptijd van 12 jaar. Het pand heeft een verhuurbaar oppervlak van 1.330 m2. Het pand is aangekocht voor € 1.450.000. De definitieve koopsom is bekend na levering van het pand.
Ontwikkelingen Wolgast
de lange termijn een functie blijven vervullen in een gemeenschap. Daarnaast zullen mogelijk ook kleinschalige kantoren
Recent is met een grote huurder, te weten Volkssolidarität
of bedrijfsruimten aangekocht worden. In dit segment zijn
Greifswald-Ostvorpommern een nieuwe huurovereenkomst
ook objecten te verwerven met goede huurders, laag risico en
afgesloten voor een periode van 10 jaar met een huur op
goede rendementen.
jaarbasis van € 260.400.
De portefeuille per 31 december 2012 is verdeeld over 2 locaties en 70 huurders, hierbij zijn de parkeerplaatsen niet meegerekend. De geografische verdeling is als volgt:
Wolgast
Adorf
10
Beleggingsrendement In de periode 13 oktober 2011 tot en met 31 december 2012
Naar verwachting zal in het boekjaar 2013 een vergelijkbaar
is een beleggingsrendement behaald van 12,4%.
rendement worden gerealiseerd.
Analyse beleggingsresultaat
2011 €
Totaal eigen vermogen
5.160.063
Inkomsten Huren
837.816
Niet gerealiseerde waardeveranderingen
730.447
Rente Liquiditeitsreserve Totaal inkomsten
9.703 1.577.966
Uitgaven Hypotheekrente
(317.333)
Afschrijvingen Expl. + beheerkosten Management fees Totaal uitgaven
(741.237) (87.414) (1.145.984)
Vennootschapsbelasting
(96.119)
Beleggingsresultaat
335.863
Rendement in % gemiddeld
12,4%
Intrinsieke waarde per aandeel De intrinsieke waarde per aandeel is berekend op basis van het aantal in omloop zijnde aandelen per balansdatum.
31 dec 2012 € Intrinsieke waarde Aantal aandelen
5.160 126.122
Intrinsieke waarde per aandeel
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
40,91
11
Intern beheerssysteem
Prijsrisico
De directie beschikt voor de vennootschap over een be-
De beleggingen in vastgoed van het Fonds zijn onderhevig
schrijving van de administratieve organisatie en het interne
aan de invloeden van de markt ten aanzien van de waarde
beheersingssysteem, zoals bedoeld in artikel 4:14 Wft en
van de beleggingen en de markthuur. Door actief beheer van
de hoofdstukken 4 en 5 van het Besluit Gedragstoezicht
de portefeuille worden de risico’s hierin dagelijks beoordeeld
Financiële Ondernemingen Wft.
zodat tijdig op fluctuaties geanticipeerd kan worden. Het Fonds investeert niet in effecten of andere financiële
De directie verklaart dat de administratieve organisatie en
instrumenten.
het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren.
Risico management
Duurzaamheidsbeleid Het Fonds ontwikkelt een strategie waarbij gestreefd wordt naar een verduurzaming van de beleggingsportefeuille.
De directie van het Fonds volgt dagelijks de geldstromen, de
Deze strategie houdt in dat maatregelen worden genomen
dekking van de rentelasten, de verhouding vreemd/totaal
om tot de volgende doelstellingen te komen:
vermogen, alsmede de looptijden van de rentedragende verplichtingen in relatie tot de ratio’s van het financiële beleid. Eventuele risico’s met betrekking tot solvabiliteit, liquiditeit,
1. Het verbeteren van de concurrentie positie van de portefeuille op de verhuurmarkt;
rente en marktprijzen zijn hierdoor onder controle. Een liquiditeitsrisico wordt door dit beleid mede beperkt, daarnaast is er
2. Het streven naar lager verbruik van natuurlijke hulp-
sprake van een continuele instroom van nieuwe liquiditeiten,
bronnen zoals gas, water en energie, en als gevolg
welke samenhangen met het gevoerde commerciële beleid.
hiervan lagere kosten.
Het Fonds is niet gevoelig voor valutarisico’s daar uitsluitend in Nederlands vastgoed belegd wordt en middels Euro leningen
Het Fonds wil deze doelstellingen bereiken middels de
wordt gefinancierd.
volgende maatregelen:
Incassorisico
1. Een verlaging van het energie- en waterverbruik en -kosten
Huurders worden, zowel bij acquisities van beleggingen als bij verhuur, vooraf beoordeeld op kredietwaardigheid en betrouwbaarheid. Er zijn interne procedures inzake de incasso van huurvorderingen en de opvolging daarvan.
Renterisico Het lang vreemd vermogen van het Fonds is gefinancierd met een vast rente tarief. Er is hierdoor slechts in beperkte mate sprake van rentegevoeligheid voor wijzigingen in het marktrenteniveau.
12
in de portefeuille middels:
• Actief management; • Afspraken met huurders; • Het zoeken naar alternatieve (groene) energie bronnen; • Het investeren in alternatieve energiesystemen; • Het gebruikmaken van gebouwen management op afstand.
2. Het gebruik van duurzame materialen bij reparaties en verbouwingen.
3. Het blijvend revitaliseren van bestaande objecten gericht op het langjarig voortbestaan hiervan.
4. De acquisitie van objecten, welke gelegen zijn in een gebied met goede verbindingen met openbaar vervoer en goede ontwikkelingsmogelijkheden.
Vooruitzicht komende periode De directie is tevreden over de resultaten-ontwikkeling van het Fonds. Het eigen vermogen is sedert de oprichting in oktober 2011 gegroeid naar € 5,2 miljoen per 31 december. Naar verwachting zal de groei van het Fonds zich in 2013 voortzetten. Het totaal belegd vermogen bedraagt per balansdatum € 11,7 mln. De bestaande portefeuille is goed verhuurd. Het fonds heeft de beleggingsportefeuille lang gefinancierd met vaste rentes en ondervindt daardoor geen hinder van renterisico’s.
Indien het vermogen van het Fonds verder groeit, waardoor er liquiditeiten vrijkomen voor nieuwe acquisities in Duitsland, zal de directie naar nieuwe beleggingsobjecten zoeken. Door de gunstige aanvangsrendementen en gunstige economische ontwikkelingen in de Bondsrepubliek kan dit zeker interessant zijn.
Veenendaal, 19 juni 2013
was getekend: SynVest Fund Management B.V.
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
13
4 Geconsolideerde Balans (vóór resultaatbestemming) Noot ACTIVA
31 december 2012 €
Beleggingen Onroerend goed
7
8.556.883
Geactiveerde kosten huurbevordering
7
8.556.883
Vorderingen Overige vorderingen
21.708
Belastingen
72.119
Overlopende activa
7.956 101.783
Overige activa Liquide middelen
8
3.082.660 3.082.660
Totaal activa
11.741.326
PASSIVA Groepsvermogen
9
5.160.063
10
96.119
11
4.696.458
12
333.994
Overige schulden
13
1.081.187
Overlopende passiva
14
292.827
Voorzieningen voorziening latente belastingen Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Kortlopende schulden Schulden aan gelieerde maatschappijen Schulden aan leveranciers en handelscrediteuren
80.678
1.788.686 Totaal passiva
14
11.741.326
5 Geconsolideerde Winst- en verliesrekening Noot
13 okt. 2011 t/m 31 dec. 2012 €
Opbrengsten uit beleggingen Bruto huuropbrengsten
15
837.816
Exploitatiekosten
16
(162.724)
Netto huuropbrengsten
675.092
Gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen
-
Niet gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen
730.447
Waardeverandering beleggingen
730.447
Totaal opbrengsten uit beleggingen
1.405.539
Lasten Lasten in verband met het beheer van beleggingen
17
(665.927)
Afschrijvingen op beleggingen Netto rentelasten
19
Totaal lasten
(307.630) (973.557)
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
431.982
voor belastingen Vennootschapsbelasting Nettoresultaat na belastingen
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
20
(96.119) 335.863
15
6 Geconsolideerde Kasstroom Overzicht (volgens de indirecte methode)
Noot
13 okt. 2011 t/m 31 dec. 2012 €
Beleggingsactiviteiten Nettoresultaat
335.863
Aanpassingen voor: - waardeveranderingen beleggingen
7
(730.447)
- Investeringen huurbevorderingen
-
- Afschrijvingen huurbevorderingen
-
Mutaties in werkkapitaal - mutatie vorderingen
(101.783)
- mutatie afschrijvingen op beleggingen
-
- mutatie overige kortlopende schulden
1.788.686
Aankopen onroerend goed inclusief aankoopkosten
7
(7.826.436)
Verkopen onroerend goed
7
-
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten
(6.534.117)
Financieringsactiviteiten Uitgifte aandelen
1.261.120
Storting agio
3.783.000
Dividenduitkeringen
(219.920)
Ontvangsten uit langlopende schulden
11
4.696.458
Aflossing langlopende schulden
11
-
Belastinglatentie
10
96.119
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
9.616.777
Mutatie liquide middelen
3.082.660
Liquide middelen primo periode Liquide middelen ultimo periode
16
3.082.660
7 Toelichting op de jaarrekening
1 Algemeen
4 Consolidatie
SynVest German RealEstate Fund is een naamloze vennoot-
Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarvoor SynVest
schap statutair gevestigd te Veenendaal en feitelijk gevestigd
German RealEstate Fund N.V. de mogelijkheid heeft om het
aan de Plesmanstraat 62, 3905 KZ Veenendaal. De vennoot-
financiële en operationele beleid te bepalen.
schap is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32106702.
Deelnemingen worden geconsolideerd vanaf het moment waarop zeggenschap over de deelneming is verkregen. In de
Het Fonds is opgericht op 13 oktober 2011. Deelname in
halfjaarcijfers is de deelneming SynVest German RealEstate
het Fonds is mogelijk door het nemen van Certificaten die
Fund I B.V. volledig geconsolideerd.
worden toegekend door het Administratiekantoor. Het Fonds heeft een open-end karakter nu het Fonds, onder voorwaarden, vrij aandelen kan uitgeven en kan inkopen.
Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd en kent geen maximale fondsomvang. De directie kan de uitgifte van aandelen staken indien om reden van beheersbaarheid besloten wordt met een nieuw fonds te starten.
2 Juridische Status Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft en staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM).
3 Fiscale Status
5 Financiële instrumenten Voor de toelichting van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de specifieke postgewijze toelichting. Hieronder worden deze instrumenten en de hiermee verbonden risico’s toegelicht. Het Fonds heeft het risico op rentefluctuaties ingedekt door financiering met lange vaste rentes.
6 Grondslagen van waardering en resultaatbepaling Algemeen De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva alsmede de grondslagen van de bepaling van het resultaat van dit jaarverslag zijn in overeenstemming met Titel 9 BW 2.
Activa en passiva
SynVest German RealEstate Fund N.V. vormt een fiscale een-
De waardering van activa en passiva en de bepaling van het
heid voor de vennootschapsbelasting met haar deelneming
resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij
SynVest German RealEstate Fund I B.V. en is belastingplichtig
bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost
voor de vennootschapsbelasting in Nederland.
anders wordt vermeld, worden de activa en passiva gewaar-
SynVest German RealEstate Fund I B.V. is tevens belasting-
deerd volgens het kostprijsmodel.
plichtig voor de vennootschapsbelasting in Duitsland.
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
17
Activa en passiva De waardering van activa en passiva en de bepaling van het
De marktwaarde wordt gelijkgesteld met de reële waarde-
resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij
ring van de belegging. Daaronder wordt verstaan het bedrag
bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost
waarvoor een bezitting kan worden verhandeld tussen ter
anders wordt vermeld, worden de activa en passiva gewaar-
zake goed geïnformeerde, onafhankelijke partijen die een
deerd volgens het kostprijsmodel.
transactie willen doen.
Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waar ze
Het Fonds stelt deze reële waarde jaarlijks vast, gebaseerd op
betrekking op hebben. Winsten worden opgenomen als deze
externe taxatierapporten bij aankoop en periodieke toetsing,
gerealiseerd zijn. Verplichting en verliezen die betrekking
tenminste roulerend eens per drie jaren, door een externe
hebben op het boekjaar, worden opgenomen indien zij
taxateur.
voor het opmaken van de cijfers bekend zijn geworden. Uitgaven met betrekking tot de beleggingen na aankoop Beleggingen
worden in beginsel als kosten ten laste van het resultaat
Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen markt-
gebracht. Alleen die uitgaven welke leiden tot een waarde-
waarde. Indien en voorzover de marktwaarde lager is dan de
vermeerdering van de belegging worden geactiveerd.
aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten, maar
Verkoopkosten worden ten laste van de waardering van de
hoger dan de aankoopprijs, worden de vastgoedobjecten
beleggingen gebracht, wanneer een besluit tot verkoop
gewaardeerd tegen aankoopprijs plus de nog af te schrijven
genomen is voor het opmaken van de jaarrekening.
aankoopkosten. In deze situatie worden de aankoopkosten gedurende 10 jaar afgeschreven.
Geactiveerde kosten huurbevordering Kosten voor huurbevordering worden geactiveerd en worden
Indien de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs, worden
over de looptijd van het huurcontract waar deze betrekking
de vastgoedobjecten gewaardeerd tegen marktwaarde plus
op heeft als afschrijving ten laste van het resultaat gebracht.
nog af te schrijven aankoopkosten. In deze situatie wordt het
Kort samengevat betreft dit investeringen, welke noodzakelijk
verschil tussen marktwaarde en aankoopprijs ten laste van het
zijn om de ruimte verhuurbaar te maken om een specifieke
resultaat gebracht en worden de aankoopkosten gedurende
huurder te contracteren.
10 jaar afgeschreven. Makelaarsprovisies verhuur Indien de marktwaarde hoger is dan de aankoopprijs plus de
Makelaarsprovisies in rekening gebracht inzake de verhuur
nog af te schrijven aankoopkosten dan worden de aankoop-
van leegstaande ruimten worden geactiveerd en middels
kosten niet meer afgeschreven. In het geval de marktwaarde
lineaire afschrijvingen over de looptijd van de desbetreffende
hoger is geweest dan de aankoopprijs plus de nog af te
huurovereenkomst als afschrijving ten laste van het resultaat
schrijven aankoopkosten, en vervolgens weer daalt onder de
gebracht.
aankoopprijs plus de dan nog af te schrijven aankoopkosten, wordt het vastgoedobject tegen marktwaarde gewaardeerd.
18
Schulden aan kredietinstellingen
Huuropbrengsten
Financieringen met hypothecaire zekerheden en overige
De huuropbrengsten worden toegerekend aan de periode
rentedragende schulden worden opgenomen tegen
waar ze betrekking op hebben. De eventueel op een
geamortiseerde kostprijs. De afsluitkosten worden direct
huurovereenkomst betrekking hebbende servicekosten
ten laste van het resultaat gebracht in het jaar waarin de
en voorschotten worden gesaldeerd opgenomen onder de
financiering is verstrekt.
overige vorderingen en schulden. Ter zake van servicekosten toerekenbaar aan onverhuurde ruimtes, wordt een
Vorderingen
evenredig deel ten laste van het resultaat gebracht.
De vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen
Exploitatiekosten
de geamortiseerde kostprijs, die gelijk kan zijn aan de
Als exploitatiekosten worden opgenomen de aan het boek-
nominale waarde, onder aftrek van de noodzakelijk
jaar toe te rekenen exploitatiekosten, welke niet kunnen
geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid.
worden doorbelast aan de huurders.
Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen.
Grondslagen voor de opstelling van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de
Voorzieningen
indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomover-
Voorzieningen worden opgenomen alleen en voorzover er
zicht bestaan uit liquide middelen. Er zijn geen kasstromen
per balansdatum concrete risico’s en verplichtingen bestaan.
in vreemde valuta’s bij het Fonds. Ontvangen interest en
Voor in de toekomst te betalen belastingbedragen uit hoofde
betaalde interest wordt opgenomen onder de kasstroom
van verschillen tussen commerciële en fiscale balanswaar-
uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden worden
deringen wordt een voorziening getroffen ter grootte van de
opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.
som van deze verschillen vermenigvuldigd met het geldende belastingtarief. Op deze voorziening worden in mindering gebracht de in de toekomst te verrekenen belastingbedragen uit hoofde van beschikbare voorwaartse verliescompensatie, voor zover het waarschijnlijk is dat de toekomstige fiscale winsten beschikbaar zullen zijn voor verrekening.
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
19
7 Beleggingen De panden, welke zijn aangekocht in een boekjaar, zijn in het
De aquisitiekosten betreffen 1% bij aankoop van het vast-
overzicht mutaties beleggingen opgenomen tegen aankoop-
goed. De taxatiekosten betreffen de kosten in rekening
prijs kosten koper. Hierin zijn opgenomen alle aankoopkosten,
gebracht in het kader van de aankoopbeoordeling van een
waaronder de selectie en aquisitiekosten, de taxatiekosten en
vastgoedobject op basis van 0,3% van de koopsom. De
de kosten technisch en financieel onderzoek, zoals in rekening
technisch en financieel onderzoekkosten betreffen de kosten
gebracht door SynVest Fund Management B.V. De selectiekos-
welke in rekening zijn gebracht inzake het technisch onder-
ten betreft een courtage van 0,7% welke bij de aankoop en
zoek bij aankoop van een vastgoedobject op basis van 0,5%
verkoop van een vastgoedobject in rekening wordt gebracht.
van de koopsom.
31 december 2012 € Overzicht beleggingen: - Wolgast, Ostrowskistrasse 1
6.900.000
- Adorf, Verbrauchermarkt
1.656.883 8.556.883
Onroerend goed
2012 €
Balans begin periode
€ -
Aankopen: - Wolgast, Ostowskistrasse 1
6.140.489
- Adorf, Verbrauchermarkt
1.685.947 7.826.436
Verkopen: Afschrijving aankoopkosten Waardemutatie ongerealiseerd
(9.063) 739.510 730.447
Balans ultimo periode
20
8.556.883
8 Liquide middelen Liquiditeitsreserve Het Fonds houdt mede vanwege haar verplichtingen op
Per 31 december 2012 bedraagt de liquiditeitsreserve totaal
grond van de Wft een liquiditeitsreserve aan van minimaal
€ 516.006. De per balansdatum aanwezige liquiditeiten
10% van het eigen vermogen. De liquiditeitsreserve wordt
liggen hier ruim boven. Over de geldmiddelen kan vrij
aangehouden in verband met:
beschikt worden.
- Wetgeving; - Flexibiliteit van het Fonds; - De (interim)dividenduitkeringen; en - De inkoop van Certificaten.
31 december 2012 € Banken rekeningen-courant Banken deposito's Totaal liquide middelen
849.105 2.233.555 3.082.660
9 Groepsvermogen Voor de toelichting op het aandeel van de vennootschap in het groepsvermogen wordt verwezen naar de toelichting op het eigen vermogen in de vennootschapelijke jaarrekening.
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
21
10 Voorzieningen Er is over de niet gerealiseerde waardestijging alleen bij realisatie in Duitsland vennootschapsbelasting verschuldigd.
2012 € Balans begin boekjaar
-
Dotatie boekjaar
96.119
Balans ultimo boekjaar
96.119
Berekening: Balanswaardering onroerende zaken
8.556.883
Boekwaarde fiscaal onroerende zaken
7.687.130
Waarderingsverschil
869.753
Verliescompensatie
(262.364)
Grondslag latentie
607.389
Vennootschapsbelasting (Duitsland) 15% Solidariteitsheffing 5,5% over Duitse vennootschapsbelasting Totaal latentie ultimo boekjaar
22
91.108 5.011 96.119
11 Schulden aan kredietinstellingen
Looptijd korter dan één jaar
Looptijd tussen één en vijf jaar
Looptijd langer dan vijf jaar
2012
€
€
€
€
Langlopende hypothecaire leningen
-
-
4.696.458
4.696.458
Kortlopende hypothecaire leningen
-
-
-
-
Totaal schulden kredietinstellingen ultimo boekjaar
-
-
4.696.458
4.696.458
Langlopende schulden
4.696.458
Totaal schulden kredietinstellingen ultimo
4.696.458
Mutaties langlopende hypothecaire leningen 2012 € Balans begin boekjaar
-
Nieuw opgenomen hypotheken
4.848.598
Aflossingen op hypotheken
(152.140)
Balans ultimo boekjaar
4.696.458
hypothecaire leningen Oorspronkelijke hoofdsom Overzicht leningen:
Verval datum
Rente percentage
€
Saldo per 31 dec 2012
Aflossing in 2013
€
Lening 1
3.000.000
31-07-44
4,25%
2.945.276
48.259
Lening 2
900.000
31-07-44
4,25%
833.107
67.141
1.100.000
30-11-32
4,25%
Lening 3
5.000.000
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
1.070.215
36.740
4.848.598
152.140
23
12 Schulden aan gelieerde maatschappijen
31 december 2012 € SynVest Fund Management B.V.
333.994
Totaal schulden aan gelieerde maatschappijen
333.994
13 Overige schulden
31 december 2012 € Vooruitontvangen stortingen
1.074.736
Vooruitontvangen huren
6.451
Totaal overige schulden
1.081.187
14 Overlopende passiva
2012 € Overlopende passiva
112.478
Leningen kortlopend
152.140
Service kosten huurder
28.209
Totaal overlopende passiva
292.827
15 Opbrengsten uit beleggingen
- Wolgast, Ostrowskistrasse 1 - Adorf, Verbrauchermarkt
24
Brutohuur opbrengsten
Exploitatie kosten
2012 Nettohuur opbrengsten
€
€
€
754.130
(156.926)
597.204
83.686
(5.798)
77.888
837.816
(162.724)
675.092
16 Exploitatiekosten
2012 € Beheerkosten vastgoedbeheer
(63.656)
Onderhoud en reparaties
(34.563)
Onroerendezaak belastingen
(15.975)
Overige belastingen
(12.149)
Voorziening dubieuze debiteuren
(16.545)
Overige exploitatiekosten
(19.836) (162.724)
17 Lasten in verband met het beheer van beleggingen De jaarlijkse vergoeding voor de Beheerder ter zake van
het eigen vermogen (excl. winstbonus) meer dan 10%
het voeren van de directie en het beheer over het Fonds
bedraagt, is de Beheerder gerechtigd om een winstbonus in
bedraagt 0,1% per maand van het (geconsolideerde)
rekening te brengen. Deze bonus wordt vastgesteld op een
balanstotaal van het Fonds. In geval van voortijdige
bedrag van 20% van hetgeen boven een gemiddeld rende-
beëindiging van de Managementovereenkomst heeft de
ment op het geplaatst vermogen van 10% uitgaat. De ex-
Beheerder recht op een vergoeding van ten hoogste één
terne accountant Deloitte en het Deloitte-netwerk hebben
maal de gemiddelde vergoeding over de afgelopen drie
naast het honorarium voor de controle van de jaarrekening
jaren. De management fee komt direct ten laste van het
geen verdere honoraria in rekening gebracht.
resultaat. Indien in enig jaar het rendement op
2012 € Management fee SynVest Fund Management B.V.
(87.414)
Niet verrekenbare omzetbelasting
(30.789)
Accountantskosten
(8.900)
Administratiekosten
(47.775)
Belastingadviseurskosten
(10.935)
Advocaatkosten
(13.479)
Notariskosten
(29.898)
Bankkosten
(1.772)
Vergoeding Bestuur Stichting Administratiekantoor
(8.000)
Oprichtingskosten fonds
(253.938)
Promotiekosten
(170.594)
Overige beheerkosten Totaal lasten in verband met het beheer van beleggingen
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
(2.433) (665.927)
25
18 Total Expense Ratio De total expense ratio is een weergave van de lasten in
structureringskosten bij oprichting van het fonds in het
verband met het beheer van beleggingen in een percentage
eerste jaar. De benchmark is een total expense ratio van
uitgedrukt van het gemiddeld uitstaand vermogen. De total
7,41%. De benchmark is het gewogen marktgemiddelde
expense ratio is onevenredig hoog in verband met de hoge
gebaseerd op 65 fondsen van 23 verschillende aanbieders.
2012 % Total expense ratio over het gemiddeld eigen vermogen
20,0
19 Netto rentelasten
2012 € Rentelasten schulden aan kredietinstellingen
(183.483)
Afsluitkosten schulden aan kredietinstellingen
(129.203)
Rentelasten overige schulden
(4.647)
Rentebaten
9.703
Totaal rentelasten
(307.630)
20 Vennootschapsbelasting
22 Personeel
De vennootschap behaalde over het boekjaar 2012 een nega-
Er is geen personeel in dienst van het Fonds. Voor de uitvoering
tief fiscaal resultaat van € 262.364. Er is over het boekjaar geen
van de activiteiten van het Fonds wordt gebruik gemaakt van
Nederlandse en Duitse vennootschapsbelasting verschuldigd.
de diensten van SynVest Fund Management B.V. alsmede van
(zie voor nadere toelichting paragraaf 10).
de diensten van derden.
21 Beloning Bestuurders De managementvergoeding voor SynVest Fund Management B.V. is opgenomen onder de management fees. Er zijn geen commissarissen benoemd bij het Fonds. De vergoeding van het Bestuur Stichting Administratiekantoor SynVest Beleggingsfondsen voor het boekjaar 2012 bedraagt € 8.000.
26
8 Vennootschappelijke Balans (vóór resultaatbestemming)
Noot
31 december 2012 €
ACTIVA
€
Beleggingen Beleggingen in dochterondernemeningen
2
752.634
Vorderingen op gelieerde maatschappijen
752.634
Vorderingen Vorderingen op dochterondernemingen
3
3.200.000 -
Overige vorderingen Belastingen
82.818
Overlopende activa
7.956 3.290.774
Overige activa Liquide middelen
4
2.654.290 2.654.290 6.697.698
Totaal activa
PASSIVA Eigen vermogen Aandelenkapitaal
5
1.261.120
Agioreserve
6
3.783.000
Herwaarderingsreserve
7
759.511
Overige reserves
8
(219.920)
Onverdeeld resultaat
9
(423.648)
Totaal eigen vermogen
5.160.063
Kortlopende schulden Schulden aan gelieerde maatschappijen
10
Schulden aan leveranciers en handelscrediteuren
24.739
Overige schulden Overlopende passiva
360.150 1.074.736
11
78.010 1.537.635
Totaal passiva
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
6.697.698
27
9 Vennootschappelijke Winst- en verliesrekening Noot
13 okt. 2011 t/m 31 dec. 2012 €
Opbrengsten uit beleggingen Resultaat dochterondernemingen
734.634
Exploitatiekosten
-
Netto opbrengsten
734.634
Gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen
-
Niet gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen
-
Waardeverandering beleggingen
-
Totaal opbrengsten uit beleggingen
734.634
Lasten Lasten in verband met het beheer van beleggingen
12
(599.311)
Netto rentelasten
13
200.540
Totaal lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
(398.771) 335.863
voor belastingen Vennootschapsbelasting Nettoresultaat na belastingen
28
335.863
10 Toelichting vennootschappelijke jaarrekening 1 Grondslagen van waardering en resultaatbepaling Algemeen
Eigen vermogen
De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva alsmede
Voor de niet gerealiseerde waardevermeerderingen van de
de grondslagen van de bepaling van het resultaat van de
deelnemingen wordt een wettelijke herwaarderingsreserve
vennootschappelijke jaarrekening zijn in overeenstemming
aangehouden. Per deelneming wordt ter grootte van de niet
met die van de geconsolideerde jaarrekening.
gerealiseerde herwaardering een herwaarderingsreserve aangehouden, voorzover dit ongerealiseerde resultaat niet
In de vennootschappelijke jaarrekening worden alleen die
negatief is. Deze herwaarderingsreserve wordt gevormd ten
posten toegelicht, welke afwijken van de geconsolideerde
laste van de Overige reserves. De herwaarderingsreserve is
jaarrekening.
inclusief een eventuele (wettelijke) reserve deelnemingen.
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
De overige reserves worden gevormd uit de niet-uitgekeerde
De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaar-
netto winsten van het huidige boekjaar of voorgaande boek-
deerd tegen netto vermogenswaarde. Om de netto-
jaren, verminderd met de gevormde herwaarderingsreserve.
vermogenswaarde te bepalen zijn alle activa, passiva en winsten en verliezen van de deelnemingen onderworpen aan de waarderingsgrondslagen die van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening.
Overige activa en passiva
2 beleggingen in dochterondernemingen Per ultimo boekjaar betreft dit de 100% deelneming in SynVest German RealEstate Fund N.V., gevestigd te Veenendaal. De deelneming belegt in onroerend in Duitsland.
De waarderingsgrondslagen van de overige activa en passiva zijn gelijk aan die van de geconsolideerde jaarrekening.
Overzicht dochterondernemingen 31 december 2012 € SynVest German RealEstate Fund I B.V.
752.634
Het overzicht van de mutaties luid als volgt: 31 december 2012 € Stand per 13 oktober 2011
-
Investeringen Resultaat dochterondernemingen
18.000 734.634
Dividenduitkeringen Stand per 31 december 2012
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
752.634
29
3 Vorderingen op dochterondernemingen
31 december 2010 € Lening 1
2.568.153
Lening 2
631.847 3.200.000
Overzicht leningen Oorspronkelijke hoofdsom Overzicht leningen:
Verval datum
Rente percentage
Saldo per 31 dec 2012
€
Aflossing in 2013
€
Lening 1
2.568.153
15-12-21
6,25%
2.568.153
-
Lening 2
631.847
13-04-22
6,25%
631.847
-
3.200.000
-
3.200.000
Looptijd korter dan één jaar
Looptijd tussen één en vijf jaar
Looptijd langer dan vijf jaar
2012
€
€
€
€
Langlopende hypothecaire leningen
-
-
3.200.000
3.200.000
Kortlopende hypothecaire leningen
-
-
-
-
Totaal schulden kredietinstellingen ultimo boekjaar
-
-
3.200.000
3.200.000
Langlopende schulden Totaal schulden kredietinstellingen ultimo boekjaar
3.200.000 3.200.000
4 Liquide middelen
31 december 2012 € Banken rekeningen-courant Banken deposito's Totaal liquide middelen
30
424.224 2.230.066 2.654.290
5 Aandelenkapitaal
Bij de oprichting zijn 12 prioriteitsaandelen en 4.488 gewone
De initiatiefnemers Evergoed N.V. , Panhuyzen
aandelen geplaatst. Het maatschappelijk kapitaal van het
Management B.V. en VG Capital B.V. houden elk 4
Fonds bedraagt € 2.025.000 en bestaat uit 202.488 gewone
cummulatief preferente prioriteitsaandelen in bezit.
aandelen en 12 cummulatief preferente prioriteitsaandelen, elk € 10 groot. De gewone aandelen van SynVest German
In de statuten van SynVest German RealEstate Fund N.V. is
RealEstate Fund N.V. worden gehouden door Stichting
voorgeschreven dat een aantal beslissingen moet worden
Administratiekantoor SynVest Beleggingsfondsen, die deze
genomen op voorstel van de prioriteitsaandeelhouders.
aandelen zal houden voor rekening en risico van de Participanten.
Prioriteitsaandelen
Gewone aandelen
Gewone aandelen
Totaal aandelen
Uitgegeven uitstaande aandelen
Uitgegeven uitstaande aandelen
Gehouden door het Fonds
Aantal aandelen in omloop
-
-
-
-
Aandelen aantal primo boekjaar Uitgifte aandelen
12
126.100
-
126.112
Aandelen aantal ultimo boekjaar
12
126.100
-
126.112
2012
2012
2012
2012
€
€
€
€
-
-
-
-
Uitgifte aandelen
120
1.261.000
-
1.261.120
Balans ultimo boekjaar
120
1.261.000
-
1.261.120
Aandelen primo boekjaar
Voor één aandeel met een nominale waarde van € 10 is per saldo € 40 in 2012 gestort. Als gevolg hiervan geeft één Certificaat uitgegeven door de Stichting Administratiekantoor SynVest Beleggingsfondsen recht op honderd aandelen.
6 Agioreserve
2012 € Balans begin boekjaar Uitgifte aandelen Balans ultimo boekjaar
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
3.783.000 3.783.000
31
7 Herwaarderingsreserve
2012 € Balans begin boekjaar Mutatie ongealiseerde waardeverandering beleggingen Balans ultimo boekjaar
759.511 759.511
8 Overige reserves Bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders is het saldo onverdeeld resultaat over het boek jaar 2012 in mindering gebracht op de overige reserves.
2012 € Balans begin boekjaar Interim uitkeringen Balans ultimo boekjaar
(219.920) (219.920)
9 Onverdeeld resultaat
2012 € Balans begin boekjaar Resultaatverdeling voorgaand boekjaar Netto resultaat boekjaar Dotatie herwaarderingsreserve Balans ultimo boekjaar
335.863 (759.511) (423.648)
10 Schulden aan gelieerde maatschappijen
2012 € SynVest German Real Estate I B,V,
26.156
SynVest Fund Management B.V.
333.994
Totaal schulden aan gelieerde maatschappijen
32
360.150
11 Overlopende passiva
2012 € Overlopende passiva
78.010
Service kosten huurder Totaal overlopende passiva
78.010
12 Lasten in verband met het beheer van beleggingen
2012 € Management fee SynVest Fund Management B.V.
(87.414)
Niet verrekenbare omzetbelasting
(30.789)
Accountantskosten
(8.900)
Administratiekosten
(14.340)
Belastingadviseurskosten
(4.962)
Advocaatkosten
(8.192)
Notariskosten
(11.105)
Bankkosten Vergoeding Bestuur Stichting Administratiekantoor Overige beheerkosten Totaal lasten in verband met het beheer van beleggingen
(875) (8.000) (424.734) (599.311)
13 Netto rentelasten
2012 € Rentelasten schulden aan kredietinstellingen
-
Afsluitkosten schulden aan kredietinstellingen Rentelasten overige schulden Rentebaten SynVest German Real Estate I B.V.
(4.646) 196.332
Rentebaten Totaal rentelasten
8.854 200.540
Veenendaal, 19 juni 2013 was getekend: Synvest Fund Management B.V.
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
33
Overige gegevens Statutaire regeling winstbestemming Artikel 24 van de statuten bepaalt hieromtrent het volgende: 1. Uit de lopende winst of ten laste van de reserves kan met toepassing van het bepaalde in artikel 24.6 maandelijks op de gewone Aandelen een interim-uitkering worden gedaan van één twaalfde (1/12) van 7 procent (7%) over het op de desbetreffende Aandelen gestorte bedrag, voor zover de Vennootschap over voldoende Uitkeerbare Reserves beschikt. Onder het op de Aandelen gestorte bedrag wordt voor het bepaalde in dit artikel 24.1 verstaan de nominale waarde van het Aandeel en het op het betreffende Aandeel gestorte agio. Wordt een gedeelte van de op een Aandeel gestorte agio bij wege van een agio terugbetaald, dan wordt op dat Aandeel gestorte bedrag met hetzelfde bedrag verminderd en geldt het aldus gevonden nieuwe bedrag als het op de Aandelen gestorte bedrag. 2. Uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt onder aftrek van het op grond van artikel 24.1 reeds uitgekeerde, allereerst zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen uitgekeerd zeven procent (7%) over hun nominale waarde, voor zover de Vennootschap voldoende Uitkeerbare Reserves beschikt. Indien de in enig boekjaar behaalde winst niet toereikend is om het in de eerste volzin bedoelde percentage uit te keren of het in artikel 24.4 bepaalde verhindert dat gemeld percentage volledig wordt uitgekeerd, vindt in de volgende jaren het bepaalde in artikel 24.3 eerst toepassing, nadat het tekort is ingehaald. 3. Hetgeen van de winst resteert na toepassing van de artikelen 24.1 en 24.2 komt uitsluitend toe aan de houders van gewone Aandelen. Deze winst kan bij besluit van de Algemene Vergadering worden uitgekeerd als dividend of worden toegevoegd aan de reserves die verbonden zijn aan de aandelen van een bepaalde soort of een combinatie van beiden. Bij de berekening van het winstbedrag dat voor toepassing van het bepaalde in dit artikel 24.3 op ieder gewoon aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte storting op het nominale bedrag van de gewone aandelen in aanmerking.
4. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede. 5. Uitkering van de winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 6. De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap. Ook de Directie kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. 7. De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf jaren. 8. Uitkeringen kunnen door de directie, onder goedkeuring van de prioriteit ook in andere waarden dan contanten geschieden.
34
Voorstel resultaatbestemming In het boekjaar 2012 is een netto winst na belastingen gerealiseerd van € 335.863, waarin inbegrepen een ongerealiseerde waardeverandering van € 739.511 De directie stelt voor om, na de gedane interim-uitkeringen, geen slotuitkering over het jaar 2012 te doen en het restantbedrag ten laste van de overige reserves te boeken. Er vindt geen uitkering plaats van dividend over de prioriteitsaandelen overeenkomstig de bepalingen van artikel 24 lid 2 der statuten. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt.
Prioriteitsaandelen De prioriteitsaandelen hebben de volgende specifieke rechten:
•
Het recht van initiatief van voorstellen met betrekking tot emissie, voorkeursrechten en financiële steunverlening (art. 5 statuten).
•
Goedkeuring vervreemding eigen aandelen (art. 6.5 statuten).
•
Vaststelling aantal directieleden (art. 12.2 statuten).
•
Vaststelling beloning directieleden (art. 12.7 statuten).
•
De bevoegdheid van voorafgaande goedkeuring van directiebesluiten (art. 13.12 statuten).
•
Het recht van initiatief van voorstellen met betrekking tot de instelling van en opheffing van een raad van commissarissen (art. 15.1 statuten).
•
Vaststelling aantal commissarissen (art. 15.2 statuten).
•
De Algemene Vergadering kan slechts geldig besluiten nemen op voorstel van de prioriteit met uitzondering van de schorsing of ontstlag van Directeuren en Commissarissen, de vaststelling van de jaarrekening en de benoeming van de accountant als bedoeld in art. 2:393 BW (artikel 18.5 statuten).
•
Winstrechten (art. 24.2 statuten).
Het Fonds heeft 12 prioriteitsaandelen uitstaan, waarop een bedrag van € 120 is gestort inclusief agio, waarvan er 4 worden gehouden door Evergoed N.V., 4 door Panhuyzen Management B.V. en 4 door VG Capital B.V. De directie van de vennootschap had gedurende 2012 geen persoonlijke belangen in de beleggingen van de vennootschap. De directie van Evergoed N.V. wordt gevoerd door de heer Mr. E.J. Pot, de directie van Panhuyzen Management B.V. wordt gevoerd door de heer F.J. Panhuyzen, de directie van VG Capital B.V. wordt gevoerd door Drs. M. van Gooswilligen.
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
35
Controleverklaring Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen verklaring.
Gebeurtenissen na balansdatum Op 28 januari 2013 is een beleggingsobject aangekocht in Bremen aan de Schwanewederstrasse 45-47 voor een koopsom ad. € 1.490.000 inclusief kosten. Het object betreft een Penny supermarkt met een huur op jaarbasis van € 127.126. Het pand is gefinancierd met een hypothecaire annuiteitenlening verstrekt door de Volksbank met een hoofdsom ad. € 1.000.000 en een vaste rente van 3,01% voor een periode van 7 jaar. De looptijd van de lening is 18 jaar en 8 maanden.
36
11 Overzicht onroerend goed portefeuille per 31 december 2012
Almere, Camerastraat Ostrowskistrasse 1, Wolgast 6,8 en 10 Aankoopdatum:
16 december 2011
Kenmerk:
Supermarkt, winkels en woningen
Oppervlakte:
8.333 m2
Huur op jaarbasis:
€ 671.453 (per 31 december 2012)
Huurder:
Volkssolidaritat, Vodafone, e.a.
Koopsom:
€ 6.140.489 (incl. Kosten)
Arnhem, Janspleinstrasse Markneukirchner 19, 20,52-54, 21, 22,Adorf 24/Langstraat 14, 15 Aankoopdatum:
14 april 2012
Kenmerk:
Supermarkt, winkels
Oppervlakte:
1.626 m2
Huur op jaarbasis:
143.463 (per 31 december 2012)
Huurder:
Norma e.a.
Koopsom:
€ 1.700.895 (incl. kosten)
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
37
38
SynVest German RealEstate Fund N.V. Veenendaal
39
SynVest German RealEstate Fund N.V. Plesmanstraat 62 3905 KZ Veenendaal Telefoon Fax
+31 (0)88 770 97 00 +31 (0)88 770 97 77
E-mail Internet
[email protected] www.synvest.nl www.beleggeninduitsvastgoed.nl