ASR Property Fund N.V. Prospectus

ASR Property Fund N.V. Prospectus

ASR Property Fund N.V. Prospectus september 2015


1

2


Inhoudsopgave 1

Algemene Informatie

1.1 Inleiding 1.2 Juridische structuur 1.3 Gecertificeerde Aandelen 1.4 Governance 1.5 Manager 1.6 Depositary en Custodian 1.7 Juridisch eigenaar van de Fonds activa 1.8 Accountant 1.9 Conflict of interest

2 Doelstelling, beleggingsstrategie en beschrijving vastgoedmarkt 2.1 2.2

Beleggingsdoelstelling en –strategie Ontwikkelingen vastgoed- en aandelenmarkt

3 Risicofactoren

3 4 5 7 12 13 15 15 16 16

8 Uitkeringsbeleid

43

9 Informatieverstrekking, wijzigingen, vergaderingen en klachten

44

9.1 Beschikbare informatie over het Fonds en de Manager 9.2 Wijziging van de Statuten 9.3 Ontbinding en vereffening 9.4 Vergadering van Certificaathouders 9.5 Klachten

44 45 45 45 46

10 17 17 20

Fiscale Aspecten

10.1 Vennootschapsbelasting 10.2 Dividendbelasting 10.3 Uit te keren dividend 10.4 De Aandeelhouder en Certificaathouders

47 47 47 48 48

27 Definitielijst 49

4 Uitgifte en Inkoop van aandelen en certificaten 33 4.1 Uitgifte van Aandelen, aanbieding van Aandelen 33 4.2 Levering en uitgifte van Certificaten 33 5 Intrinsieke waarde en waarderingsgrondslagen 34 5.1 Intrinsieke waarde 34 5.2 Handelskoers 34 5.3 Waardering van het Fonds 53 6

Rendement en financiële situatie

6.1 Portefeuilleontwikkeling 6.2 Kasstroomontwikkeling 6.3 Resultaat per Aandeel 6.4 Rendement per Aandeel 6.5 Historische portefeuille mutaties

7

Kosten, vergoedingen en opbrengsten

7.1 Kosten en vergoedingen 7.2 Opbrengsten

36 36 37 38 38 38 41 41 42

Bijlagen Bijlage 1 Management Overeenkomst ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. en ASR Property Fund N.V. Bijlage 2 Custody Overeenkomst ASR Property Fund N.V. en BNP Paribas Securities Services SCA Bijlage 3 Overeenkomst ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. en Caceis Netherlands B.V. Bijlage 4 Depositary Overeenkomst ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. en BNP Paribas Securities Services SCA Bijlage 5 Statuten ASR Property Fund N.V. Bijlage 6 Statuten Stichting Administratiekantoor ASR Property Fund N.V. Bijlage 7 Akte van certificering Bijlage 8 Administratievoorwaarden certificaten ASR Property Fund N.V. Bijlage 9 Reglement Raad van Advies Bijlage 10 Jaarverslag ASR Property Fund N.V. 2014


1 Algemene Informatie Contactinformatie Het Fonds: ASR Property Fund N.V. een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal Adres: Archimedeslaan 10 3584 BA Utrecht, Nederland Telefoon: +31 (0)30 257 35 12 www.asrvastgoedvermogensbeheer.nl/fondsen/asr-property-fund/ en www.asr.nl E-mail: [email protected] Postbus 2008 3500 GA Utrecht, Nederland

Manager: ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. Tevens handelend onder de naam: a.s.r. vastgoed vermogensbeheer Adres: Archimedeslaan 10 3584 BA, Utrecht, Nederland www.asrvastgoedvermogensbeheer.nl

Depositary: BNP Paribas Securities Services S.C.A Adres: Herengracht 595 1017 CE, Amsterdam, Nederland www.bnpparibas.nl

Accountant: KPMG accountants N.V. Adres: Rijnzathe 14 3454 PV, De Meern, Nederland www.kpmg.nl

Asset manager Beursgenoteerde Vastgoedaandelen: AXA Investment Managers Benelux S.C.A. Adres: Strawinskylaan 2701 1077 ZZ, Amsterdam, Nederland www.axa-im.nl

Administrateur Beursgenoteerde Vastgoedaandelen: Caceis Netherlands B.V. Adres: Gustav Mahlerlaan 310 1082 ME, Amsterdam, Nederland www.caceis.com/locations/netherlands

Custodian Beursgenoteerde Vastgoedaandelen: BNP Paribas Securities Services S.C.A. Adres: Herengracht 595 1017 CE, Amsterdam, Nederland www.bnpparibas.nl

3

4


1.1 Inleiding Dit hoofdstuk behandelt allereerst de juridische structuur van ASR Property Fund (hierna:het Fonds), gevolgd door toelichting over de gecertificeerde Aandelen, de Manager, de Depositary en de Custodian van het Fonds, het juridisch eigendom van de activa, de controlerende accountant, de governance en de procedures voor mogelijke conflicterende belangen. De in dit document gehanteerde termen zijn te vinden in de definitielijst (zie pagina 48). ASR Property Fund N.V. een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal als bedoeld in artikel 2:76a BW (het Fonds) is opgericht op 1 maart 2006 naar Nederlands recht en richt zich op verzekeraars en pensioenfondsen. De Manager van dit Fonds is ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V.. De Manager heeft een geschiedenis die meer dan 100 jaar teruggaat. De Manager is verantwoordelijk voor zowel het investeren als beheren van indirect en direct vastgoed. Momenteel is de Manager een van de grootste vastgoedbeheerders van Nederland met een portefeuille van circa € 3,9 miljard in beheer (ijkpunt 31 december 2013). Alle potentiële Certificaathouders worden geacht zelf onderzoek te doen naar de opgenomen gegevens en hetgeen beschreven is in dit Prospectus. Elke potentiële Certificaathouder zal moeten afgaan op diens eigen onderzoeken, analyses en oordeel over een potentiële deelname in het Fonds. Een potentiële Certificaathouder zal rekening moeten houden met het feit dat aan een belegging in het Fonds risico’s zijn verbonden. Een potentiële Certificaathouder wordt geacht dit Prospectus nauwkeurig en in zijn geheel te lezen. In het geval dat het Prospectus afwijkingen vertoont ten opzichte van de Statuten, Management Overeenkomst, Depositary Overeenkomst, Administratievoorwaarden van de Certificaten en het reglement van de Raad van Advies, zullen de laatstgenoemde documenten leidend zijn. De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de Certificaten van Aandelen van het Fonds kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Het Fonds verzoekt personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Dit Prospectus is geen aanbod tot het verkrijgen van Aandelen, Certificaten of andere effecten en is geen uitnodiging tot het doen van een dergelijk aanbod of een verzoek om in te schrijven op enig Aandeel / Certificaat in enig rechtsgebied waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. Het Fonds aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van dergelijke regelgeving door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Aandelen / Certificaten is of niet. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus houdt onder geen enkele omstandigheid in dat de opgenomen informatie nog juist en volledig is. Ten aanzien van alle in het Prospectus opgenomen verwijzingen naar (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van een Aandeel en Certificaat kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. De Aandeelhouder en Certificaathouders wordt aangeraden bij hun eigen adviseur advies in te winnen omtrent alle aspecten met betrekking tot het houden van Aandelen of Certificaten in het Fonds. De aandelen zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act van 1933 van de Verenigde Staten van Amerika (de ‘Securities Act’) en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, hun rechtsgebieden of bezittingen, enige Staat van de Verenigde Staten en het District van Columbia (de ‘Verenigde Staten’), tenzij zulks geschiedt in overeenstemming met regulation S van de Securities Act of als gevolg van een ontheffing van de in de genoemde wet vervatte registratieplicht.


Dit Prospectus mag niet worden verstuurd aan enig persoon in het Verenigd Koninkrijk, tenzij de persoon valt onder Artikel 49(2) van de Financial Service and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 van het Verenigd Koninkrijk, of anderszins een persoon aan wie dit document rechtmatig kan worden aangeboden of verstuurd. Dit Prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal. Op dit Prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de Vennootschap zullen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.

1.2 Juridische structuur ASR Property Fund is een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gezeteld en hoofdkantoor houdend aan de Archimedeslaan 10 te Utrecht. Het Fonds is opgericht en ingeschreven in het handelsregister op 1 maart 2006. Het Fonds wordt als beleggingsinstelling in de zin van de Wet financieel toezicht (Wft) gekwalificeerd en heeft een closed-end structuur. Er rust zodoende geen plicht op het Fonds om Aandelen in haar kapitaal al dan niet ter tijdelijke belegging uit te geven of in te kopen, dan wel te verkopen. Een closed-end beleggingsmaatschappij biedt zijn beleggers dus niet zelf de mogelijkheid hun belegging liquide te maken; beleggers zijn hiervoor aangewezen op de verkoop aan derden. De Aandelen van het Fonds worden gehouden door Stichting Administratiekantoor ASR Property Fund (Stichting) welke Stichting vervolgens de Aandelen heeft gecertificeerd in Certificaten. De investeerder verkrijgt zodoende Certificaten van Aandelen en kwalificeert zich hiermee als Certificaathouder. De huidige Certificaathouders zijn ASR Levensverzekering N.V. (83%) en Stichting ASR Bewaarder (17%), statutair gevestigd in Utrecht. De Stichting ASR Bewaarder wordt vertegenwoordigt door ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. in de vergadering van Certificaathouders. De Statuten van het Fonds, de statuten van de Stichting, de akte van certificering van Aandelen alsmede de administratievoorwaarden maken als bijlagen onderdeel uit van dit Prospectus. Het Fonds staat onder leiding van de heer Dick Gort en de heer Marco Lavooi welke beiden beschikken over jarenlange ervaring in de vastgoedsector. Dick Gort heeft 21 jaar ervaring in het vastgoed. Zijn ervaring bestaat onder meer uit het beheer van de kantoorportefeuille, aan- en verkoop van zowel commercieel vastgoed (winkels en kantoren) als woningen bij MN. Verder stond hij bij het huidige Syntrus Achmea aan het hoofd van kantoor- en industrieel vastgoed, waar hij verantwoordelijk was voor de investeringsportefeuille van meerdere institutionele investeerders met een totale waarde van ongeveer €1,3 miljard. Op dit moment is Dick Gort CEO bij ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. en ASR Vastgoed Ontwikkeling N.V. Marco Lavooi heeft 17 jaar ervaring in vermogensbeheer. Hij heeft onder meer ervaring opgedaan als onderzoeker bij de verzekeringskamer te Apeldoorn, Relationship manager bij Shell Pensioenfonds Beheer en beleggingsanalist bij het Institute for Research and Investments. Sinds 2004 is hij werkzaam als Hoofd aandelen, research & extern vermogensbeheer ASR.

5

6


Ter verduidelijking van de plaats van het Fonds binnen de structuur van de totale ASR organisatie is onderstaand een schematisch overzicht opgenomen.

ASR Property Fund N.V.

Directie: J.P.M. Baeten M.H. Verwoest H.C. Figee K.T.V. Bergstein

ASR Levensverzekering N.V.

Directie: D. Gort M.R. Lavooi

Directie: L. v.d. Spek O.C.G. Dries

Stichting Administratiekantoor ASR Property Fund

Houder van de Aandelen ten behoeve van certificering

Certificaathouder

Directie: D. Gort H.D. de Haan

ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. AIF Manager

Contractuele relatie op basis van de Management Agreement

Stichting ASR Bewaarder

Certificaathouder

BNP Paribas Security Services SCA

ASR Property Fund N.V.

Directie: D. Gort M.R. Lavooi Raad van Advies: J.T.M. Julicher J. Mensonides F.R.M. Rieter

In aanvulling op bovenstaand overzicht dient opgemerkt te worden dat ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V., ASR Levensverzekering N.V. en Stichting ASR Bewaarder allen vallen onder ASR Nederland N.V. waarvan de aandelen gehouden worden door Stichting NL Financial Investments.

AIFMD Depositary

Contractuele relatie op basis van de Depositary Agreement


1.3 Gecertificeerde Aandelen De Aandelen van het Fonds zijn gecertificeerd en worden gehouden door Stichting Administratiekantoor ASR Property Fund. De Certificaten geven de Certificaathouders enkel het vorderingsrecht op de Stichting ter zake van de economische rechten verbonden aan het Aandeel waarvoor het Certificaat is uitgegeven. Ten aanzien van de Certificaten en Certificaathouders is in de administratievoorwaarden van de Stichting en de statuten van de Stichting onder meer onderstaande opgenomen. Voor de volledigheid zijn zowel de administratievoorwaarden als ook de statuten van de Stichting in de bijlagen opgenomen.

Certificaathouders De Stichting houdt een register bij waarin de namen en adressen van alle houders van Certificaten zijn opgenomen.

Vergadering van Certificaathouders Vergaderingen van Certificaathouders worden gehouden indien ingevolge deze administratievoorwaarden of de statuten van de Stichting door de vergadering van Certificaathouders een besluit moet worden genomen en verder zo vaak de Stichting dit wenselijk oordeelt. Tevens is de Stichting, op schriftelijk en gemotiveerd verzoek van een zodanig aantal Certificaathouders als 1/10 gedeelte van de totale nominale waarde van de uitgegeven Certificaten vertegenwoordigt, verplicht een vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen. Indien aan een zodanig verzoek niet binnen veertien dagen gevolg wordt gegeven zijn de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd. Ingeval van bijeenroeping door een Certificaathouder of een groep van Certificaathouders verstrekt de Stichting hen alle nodige inlichtingen.

7

8


De bijeenroeping van een vergadering van Certificaathouders geschiedt schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste tien dagen, de dag van de vergadering en die van de oproeping niet meegerekend. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan tien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk mits de vergadering voltallig is, geen van de Certificaathouders zich tegen besluitvorming verzet en de vergadering met voorkennis van de Stichting wordt gehouden. Vergaderingen van Certificaathouders worden gehouden in de gemeente Utrecht waar de Stichting statutair is gevestigd dan wel ter plaatse als in de oproeping is vermeld. Toegang tot de vergadering hebben de Certificaathouders, de voorzitter van de vergadering, de bestuursleden van de Stichting en zij, die daartoe voor de vergadering zijn uitgenodigd. Een Certificaathouder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigde medeCertificaathouder ter vergadering doen vertegenwoordigen. Een Certificaathouder kan ten hoogste één mede-Certificaathouder ter vergadering vertegenwoordigen. Een Certificaathouder kan zich ook ter vergadering laten vertegenwoordigen door een schriftelijk daartoe gevolmachtigde (kandidaat)notaris, advocaat, registeraccountant of accountantsadministratieconsulent. Elk Certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. Tenzij de administratievoorwaarden anders bepalen, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een ter vergadering aanwezige Certificaathouder schriftelijk stemming verlangt, in welk geval gestemd wordt door middel van ongetekende stembriefjes. De vergaderingen worden geleid door een bestuurslid van de Stichting en bij diens ontstentenis door een door het bestuur van de Stichting aan te wijzen persoon. Wordt op deze wijze niet in haar leiding voorzien, dan voorziet de vergadering daarin zelf. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aan te wijzen persoon notulen opgemaakt die in en door dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijken daarvan door de voorzitter en de notulist worden ondertekend. De vergadering van Certificaathouders kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits dat geschiedt met voorkennis van de Stichting, alle Certificaathouders in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van het aantal stemmen schriftelijk vóór het voorstel is uitgebracht. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door de Stichting een relaas opgemaakt dat samen met de in het vorige lid bedoelde stukken bij de notulen wordt gevoegd.

Dividenden en andere uitkeringen De Stichting int de Dividenden en alle andere uitkeringen op de Aandelen gehouden in het Fonds. Onmiddellijk na ontvangst stelt de Stichting de Dividenden of andere uitkeringen betaalbaar ter plaatse als door de Stichting vast te stellen en doet het daarvan schriftelijk mededeling aan de Certificaathouder


Ingeval het Fonds op de Aandelen een uitkering doet naar keuze van de Aandeelhouder in geld of in andere waarden stelt de Stichting de tot ontvangst gerechtigden zo spoedig mogelijk schriftelijk in de gelegenheid hun keuze uiterlijk op de vierde dag vóór die, waarop de Stichting zijn keus moet hebben uitgebracht, aan de Stichting kenbaar te maken. Indien een of meer tot ontvangst gerechtigden niet tijdig schriftelijk hun keuze hebben uitgebracht, is de Stichting vrij de uitkering op de door hem aan te geven wijze te doen plaatsvinden. Slotuitkeringen op de Aandelen in geval van liquidatie van het Fonds worden door de Stichting uitbetaald aan de tot ontvangst gerechtigden tegen intrekking van de Certificaten.

Blokkeringsregeling Overdracht van Certificaten op naam kan slechts geschieden nadat de betreffende Certificaathouder (de “verzoekende Certificaathouder”) voor de voorgenomen overdracht de goedkeuring van de Stichting heeft verkregen. De goedkeuring wordt verzocht bij schrijven gericht aan de Stichting, onder opgave van het aantal Certificaten waaromtrent de goedkeuring wordt verzocht en van de naam van degene aan wie de verzoeker wenst over te dragen. Op het verzoek moet binnen drie maanden na ontvangst van het in het vorige lid bedoelde schrijven worden beslist. Het verzoek wordt geacht te zijn ingewilligd: • indien niet binnen de hiervoor bedoelde termijn van drie maanden een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht, dan wel; • indien niet gelijktijdig met een afwijzing van het verzoek, aan de verzoeker opgave wordt gedaan van (een) door de Stichting aangewezen gegadigde(n) (de “aangewezen gegadigde(n)”) die bereid en in staat is (zijn) om alle Aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. Het Fonds zelf kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden. Indien reeds voor het verstrijken van voormelde termijn zekerheid wordt verkregen dat zich omstandigheden voordoen op grond waarvan het verzoek geacht moet worden te zijn ingewilligd, zal de Stichting dit zo spoedig mogelijk ter kennis van de verzoeker brengen. De prijs van de Certificaten waaromtrent de beslissing is verzocht zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld. Indien partijen het niet eens worden over de prijs zal de prijs worden vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoeker en de aangewezen gegadigde(n) in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen één maand na de verzending door de Stichting van de kennisgeving aan de verzoeker van de aangewezen gegadigde(n) en de aan deze(n) toegewezen Certificaten niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Kamer van Koophandel voor het gebied waar het Fonds haar zetel heeft, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van het Fonds en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun waardering dienstig is. De door deskundigen binnen drie maanden na hun benoeming gezamenlijk vastgestelde prijs wordt ter kennis gebracht van de Stichting, die deze prijs onverwijld meedeelt aan de verzoeker en de aangewezen gegadigden. De verzoeker is bevoegd zijn verzoek in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgevingen omtrent aangewezen gegadigde(n) en prijs zijn gedaan. Een aangewezen gegadigde is bevoegd zich als zodanig terug te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de prijs is gedaan, indien na de terugtrekking van één of meer aangewezen gegadigden de overgebleven gegadigden niet bereid blijken binnen twee weken na bedoelde terugtrekking alle Certificaten over te nemen, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend. De gekochte Certificaten moeten tegen gelijktijdige betaling van de prijs worden geleverd binnen één maand na het verstrijken van de termijn, gedurende welke het verzoek kan worden ingetrokken.

9

10


De verzoeker, die zijn verzoek niet heeft ingetrokken, kan de Certificaten waarop het verzoek betrekking heeft op de wijze als in het verzoek kenbaar gemaakt, overdragen binnen drie maanden, nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend, met dien verstande dat wanneer hij de Certificaten tegen een lagere prijs dan op grond van dit artikel is vastgesteld, wil overdragen, door de verzoeker opnieuw om goedkeuring moet worden verzocht. De kosten van de benoeming van de deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: • de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; • de Stichting, indien de aangewezen gegadigde(n) zich terugtrek(t)(ken); • de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de helft, indien de Certificaten door aangewezen gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte Certificaten. Indien en voor zover een Certificaathouder enige verplichting ingevolge dit artikel niet tijdig nakomt, is de Stichting onherroepelijk gemachtigd namens deze Certificaathouder alle hiervoor omschreven verplichtingen na te komen. De Stichting zal van de volmacht, voor zover betrekking hebbende op de overdracht, geen gebruik maken dan nadat de verschuldigde prijs ten behoeve van de verzoeker aan de Stichting is betaald. Het aan de Certificaten verbonden vergader- en stemrecht kan niet worden uitgeoefend en het aan de Certificaten verbonden recht op uitkering wordt opgeschort, gedurende de periode, waarin de verzoeker enige op hem ingevolge het vorenstaande rustende verplichting niet nakomt.

Decertificering Een Certificaathouder heeft niet het recht beëindiging van de administratie te vorderen. De Stichting kan zonder dat enige toestemming daartoe is vereist de administratie beëindigen door tot decertificering over te gaan indien: • dat naar het oordeel van de Stichting in het belang is van de aan het Fonds verbonden onderneming of ondernemingen en het tevens ten aanzien van alle Aandelen geschiedt; • het geschiedt ten aanzien van alle Aandelen, waarvan de Certificaten worden gehouden door het Fonds; • de Stichting is ontbonden. Decertificering van separate Certificaten kan slechts geschieden met toestemming van de desbetreffende Certificaathouder. Bij het van kracht worden van een besluit tot intrekking van een of meer Aandelen in het kapitaal van het Fonds, zullen de voor de desbetreffende Aandelen uitgegeven Certificaten komen te vervallen.

Wijziging administratievoorwaarden Het bestuur van de Stichting is bevoegd de administratievoorwaarden te wijzigen. Een besluit tot wijziging van de administratievoorwaarden behoeft de goedkeuring van de vergadering van Certificaathouders. Een wijziging in de administratievoorwaarden wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.


11

12


1.4 Governance Statutaire directie De statutaire Directie van het Fonds bestaat uit ten minste twee directeuren. Zij worden voor onbepaalde tijd benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De huidige directieleden van het Fonds zijnde heren D. Gort en M.R. Lavooi. De heer Lavooi zit sinds 21 december 2006 in de directie en de heer Gort sinds 1 januari 2008.

Directie overleg De directie neemt besluiten op basis van een volstrekte meerderheid van het in totaal door alle directeuren uit te brengen aantal stemmen. De directie komt maandelijks bijeen in het directie overleg waarbij ook het Fonds management team aanwezig is. Zaken die aan de orde komen zijn onder andere: • maandelijkse factsheet; • halfjaarbericht; • jaarverslag; • documenten van het Fonds zoals de statuten; • aan- en verkopen; • verdeling beursgenoteerd/ niet beursgenoteerd vastgoed; • fiscaal / juridische aspecten; • liquiditeitsprognose; • algemene ontwikkelingen omtrent het Fonds; • beleggingsbeleid; • behaalde resultaten. Wanneer besluiten worden genomen welke belangrijke gevolgen hebben voor de identiteit en/of het karakter van het Fonds moeten deze voorafgaand aan het besluit worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Fonds management team Het Fonds management team is in dienst van de Manager en houdt zich bezig met werkzaamheden ten behoeve van het Fonds. Naast het ondersteunen van de directie bij eerder genoemde werkzaamheden draagt het Fonds management team eveneens zorg voor het toezichthouden op de asset managers van het Fonds en het onderhouden van contact met zowel de aandeelhouders als ook de Certificaathouders en de Custodian en Depositary van het Fonds.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Statuten van het Fonds dicteren dat jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de jaarlijkse vergadering van Aandeelhouders gehouden wordt, waarin onder meer aan de orde wordt gesteld: • de behandeling van het jaarverslag; • de vaststelling van de jaarrekening; • het verlenen van decharge aan de directie voor het door haar in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en de Raad van Advies voor het door haar gegeven advies. Op schriftelijk verzoek van Aandeelhouders kan een onderwerp op de agenda van de vergadering geplaatst worden. Hiervoor dient aan onderstaande eisen te zijn voldaan: • de verzoeker(s) alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen; • het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering is ontvangen door het Fonds; • en mits geen zwaarwichtig belang van Fonds zich verzet tegen het verzoek.


Raad van Advies Op grond van de Statuten van het Fonds is een Raad van Advies aangesteld welke het Fonds desgevraagd of op eigen initiatief adviseert over aangelegenheden die het Fonds betreffen. De Raad van Advies zal ten minste uit drie leden bestaan waarbij rekening gehouden dient te worden met ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van de leden. De Raad van Advies komt ten minste viermaal per jaar bijeen en zoveel meer als één van de leden noodzakelijk acht. De Directie van het Fonds vraagt in ieder geval het advies van de Raad van Advies ten aanzien van elk voorgenomen besluit omtrent: • (wijziging van) de strategie en de risico’s verbonden aan de beleggingsactiviteiten; • de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; • investeringen of het nemen van een deelneming in één onderliggend beleggingsfonds ter waarde van ten minste 20% van de intrinsieke waarde van het Fonds; • desinvesteringen ter waarde van ten minste 20% van de intrinsieke waarde van het Fonds op het moment van de besluitvorming daaromtrent; • een voorstel tot wijziging van de Statuten; • een voorstel tot ontbinding van het Fonds; • het halfjaarbericht van het Fonds; • het jaarverslag van het Fonds; • het benoemen van de accountant voor het Fonds; • het benoemen van de Custodian voor het Fonds. De Raad van Advies verschaft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde informatie tenzij zwaarwichtige belangen van het Fonds, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Elk lid van de Raad van Advies is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen.

1.5 Manager ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. is de Manager van het Fonds en staat onder statutaire leiding van: • de heer D. Gort; • de heer H.D. de Haan. De Manager is naast het Fonds eveneens Manager van de volgende vastgoedfondsen: • ASR Dutch Core Residential Fund; • ASR Dutch Prime Retail Fund. De Manager heeft een geschiedenis die meer dan 100 jaar teruggaat. De Manager is verantwoordelijk voor zowel het investeren als beheren van indirect en direct vastgoed. Momenteel is de Manager een van de grootste vastgoedbeheerders van Nederland met een portefeuille van circa € 3,9 miljard in beheer (ijkpunt 31 december 2013). De Manager verleent verschillende diensten aan haar cliënten zoals aan- en verkoop en portfoliobeheer van vastgoed. Dit wordt gedaan vanuit het kantoor te Utrecht. De Manager treedt bij het beheren van het Fonds op in het belang van de Certificaathouders. De Manager kan een deel van het beheer en de daaruit voortvloeiende taken laten uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden. De mogelijkheid bepaalde werkzaamheden door derden uit te laten voeren is opgenomen in de beheerovereenkomst gesloten tussen de Manager en het Fonds. Momenteel heeft de Manager voor het dagelijks beheer van de Beursgenoteerde

13

14


Vastgoedaandelen AXA Investment Management Benelux S.A. aangesteld. Daarnaast heeft de Manager Caceis Netherlands B.V. als administrateur van de Beursgenoteerde Vastgoedaandelen benoemd. Ter dekking van mogelijke beroepsaansprakelijkheidsrisico’s die voortvloeien uit de door de Manager te verrichten werkzaamheden heeft de Manager een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor aansprakelijkheid als gevolg van beroepsnalatigheid die past bij de gedekte risico’s. Voorts houdt de Manager voldoende eigen vermogen om aan de eisen van de AIFMD te voldoen. De Manager heeft een vergunning voor het beheren van beleggingsinstellingen op grond van de Wft en Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) en is zodoende bevoegd als Manager van het Fonds op te treden. De Manager bezit een ISAE 3402 type II-verklaring. Deze verklaring omvat de volgende processen: aankopen, verhuren, onderhouden en verkopen, inclusief de daarbij behorende finance & riskprocessen, zoals waarderen en rapporteren, en de daarbij behorende ict-processen. De beleggingscommissie van de Manager functioneert ook als een beleggingscommissie voor het Fonds. Zoals ook blijkt uit onderstaande schema worden alle aandelen in de Manager gehouden door ASR Deelnemingen N.V. waarvan de aandelen gehouden worden door ASR Nederland N.V. waarvan de aandelen in handen zijn van de Staat der Nederlanden.

ASR Vastgoed Vermogensbeheer

Directie: J.P.M. Baeten M.H. Verwoest H.C. Figee K.T.V. Bergstein

ASR Nederland N.V.

100%

Directie: ASR Nederland N.V.

ASR Deelnemingen N.V.

100%

Directie: D. Gort H.D. de Haan

ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. AIFM

Raad van Commissarissen C. van der Pol C.H. van den Bos A.P. Aris


1.6 Depositary en Custodian Als Depositary voor het Fonds fungeert het Franse BNP Paribas Securities Services S.C.A. De werkzaamheden worden uitgevoerd vanuit het kantoor in Amsterdam. De Depositary is in het bezit van een vergunning op grond van de Wft en is zodoende bevoegd de rol van Depositary te vervullen. Mocht het voorkomen dat een nieuwe Depositary aangewezen wordt, dan zal dit aan de Certificaathouders medegedeeld worden. Indien wenselijk kan aan de Certificaathouder een kopie van de overeenkomst met de Depositary verstrekt worden. De Depositary is belast met het toezicht houden op de activa van het Fonds. De Depositary kan een deel van de bewaring en de daaruit voortvloeiende taken laten uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden. Het uitbesteden van taken zoals hier beschreven staat nader uitgewerkt in de overeenkomst tussen het Fonds en de Depositary. Daarnaast is het Franse BNP Paribas Securities Services S.C.A. aangesteld als Custodian van de Beursgenoteerde Vastgoedaandelen. De Custodian legt het eigendomsrecht van de Beursgenoteerde Vastgoedaandelen van het Fonds vast.

1.7 Juridisch eigenaar van de Fonds activa Het Fonds is zelf juridisch eigenaar van de activa in het Fonds.

15

16


1.8 Accountant De jaarrekening wordt gecontroleerd door de accountant van het Fonds, zijnde KPMG accountants N.V.. De Directie is bevoegd tot het wijzigen van de externe account van het Fonds.

1.9 Conflict of interest Zoals eerder aangegeven vallen zowel het Fonds, de Manager als Certificaathouders binnen de ASR-groep. Zodoende bestaat de kans dat directieleden of medewerkers van zowel het Fonds alsook de Manager verplichtingen hebben welke conflicteren met de belangen van het Fonds. Om een conflict of interest te mitigeren is door de Manager een protocol opgesteld welke is bijgevoegd in bijlage 1. Zowel het Fonds als de Manager zal naar het protocol handelen. Voorts neemt een lid van de Raad van Advies geen deel aan besluitvorming waarbij deze een tegenstrijdig belang heeft. Hiervan is in ieder geval in de onderstaande situaties sprake wanneer: • het Fonds voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin een lid van de Raad van Advies persoonlijk een materieel financieel belang onderhoudt; • het Fonds voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de Raad van Advies een familierechtelijke verhouding heeft met de echtgenoot/echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad is van een lid van de Raad van Advies; • het Fonds voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij een lid van de Raad van Advies een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; • de Raad van Advies heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.


2 Doelstelling, beleggingsstrategie en beschrijving vastgoedmarkt In dit hoofdstuk worden de doelstellingen en beleggingsstrategie inclusief het beleid van het Fonds beschreven. Daarnaast geeft het een beeld van de vastgoedsectoren waarin het Fonds investeert en gaat het in op de onderliggende vastgoedsectoren.

2.1. Beleggingsdoelstelling en –strategie Beleggingsdoelstelling Het Fonds heeft als doel om ten behoeve van Certificaathouders vermogen te beleggen in onroerende zaken alsmede hiervan afgeleide financiële instrumenten en vermogenswaarden, op zodanige wijze dat de risico’s worden gespreid en aantrekkelijke rendementen kunnen worden behaald. Eventuele wijzigingen in de beleggingsdoelstellingen zullen worden vastgelegd in de Statuten van het Fonds alsmede in het Prospectus.

Beleggingsbeleid Het Fonds heeft als beleid het renderend beleggen van vermogen in niet-beursgenoteerd vastgoed en beursgenoteerd vastgoed. Dit betekent dat de portefeuille van het Fonds bestaat uit beursgenoteerde vastgoedaandelen, direct vastgoed en / of deelnemingen in niet beursgenoteerde vastgoedfondsen. Inclusief alles wat hiermee verband houdt in de ruimste zin van het woord. Het Fonds richt zich op de groei van haar Netto Vermogenswaarde op de lange termijn, waarbij het belang van de Certificaathouders centraal staat (totaalrendement). Het Fonds streeft er momenteel naar, conform het beleggingsbeleidsplan, om 65% (met in achtneming van een bandbreedte van 15% minus en 15% plus) van alle activa te beleggen in Direct Vastgoed inclusief Niet Beursgenoteerde Vastgoedaandelen en 35% (met in achtneming van een bandbreedte van 15% minus en 15% plus) in Beursgenoteerde Vastgoedaandelen. In de toekomst is het mogelijk dat deze verhoudingen wijzigen, als de Manager dit in verband met toekomstige rendement verwachtingen wenselijk acht. Daarnaast heeft de Manager de mogelijkheid om af te wijken van de verdeling tussen onroerende zaken en overige activa. Het Fonds heeft met het Direct Vastgoed, met inachtneming van de verdeling zoals hierboven benoemd, als voornemen om op termijn een gedeelte van de huidige directe vastgoedinvesteringen om te zetten in deelnemingen in niet beursgenoteerde vastgoedfondsen door Niet Beursgenoteerde Vastgoedaandelen van deze fondsen te verwerven. Hierdoor kan het Fonds ook participeren in grotere directe portefeuilles dan het Fonds zelf zou kunnen verwerven. Dit bewerkstelligt een grotere spreiding van risico’s en activa.

17

18


Figuur 1 Strategische weging beleggingen:

Beursgenoteerde Vastgoed aandelen en liquiditeiten

35%

Direct vastgoed

65%

Een eventuele wijziging in het beleggingsbeleid kan plaatsvinden na een voorstel van het Fonds management team aan de directie, een voorstel van de Raad van Advies aan de directie of op aanwijzing van de Directie van het Fonds. Een voorstel van wijziging van het beleggingsbeleid moet altijd worden besloten in een directie overleg. Alvorens de directie een beleidswijziging doorvoert kan ze het voorstel toetsen bij de Raad van Advies.

Beleggingsstrategie Binnen de niet beursgenoteerde sectie van de portefeuille ligt momenteel de nadruk op Direct Vastgoed binnen Nederland, in de sectoren winkels en kantoren. Momenteel bestaan deze beleggingen in het directe vastgoed voor 75% uit winkelpanden en voor 25% uit kantoorpanden. Het beleggingsbeleid hierin is gericht op spreiding ten aanzien van locatie, type beleggingsobject, solvabiliteit van huurders en expiratiedata van huurcontracten. Beleggingen in winkels kenmerken zich door een aantrekkelijk en relatief stabiel rendement. De rendementen van winkels worden voor een groot deel bepaald door de omvang van consumentenbestedingen. Die veranderen wel, maar gestaag. Mede hierdoor laten winkels een stabieler rendement zien dan andere commercieel vastgoedsectoren. Het Fonds zal dan ook een aanzienlijk deel van de portefeuille beleggen in winkelpanden. De kantorenmarkt is cyclisch van karakter, bij aan- en verkopen is timing derhalve erg belangrijk. Het aandeel van beleggingen in de vastgoedsector kantoren zal met name vanwege het volatiele karakter beperkt blijven.

Figuur 2 Portefeuille Direct Vastgoed ultimo 2013 Winkelpanden

75%

Kantoorpanden

25%

19


Het streven van het Fonds is dat in 2018 de vastgoedportefeuille voor uiteindelijk 40% uit winkels, 40% uit woningen en 20% kantoren zal bestaan. Met deze mix streeft het Fonds naar de optimale balans tussen rendement en spreiding. Tijdens dit transformatie proces zal verdeling tussen de sectoren voor Direct Vastgoed afwijken van bovengenoemde percentages.

Figuur 3 Streven vastgoedportefeuille 2018

Winkels

40%

Woningen

40%

Kantoren

20%

Binnen de beursgenoteerde sectie van de portefeuille wordt belegd in beursgenoteerde vastgoedondernemingen die zijn gevestigd in Europa. Het Fonds hanteert momenteel een norm van 75% van het belegd vermogen in beursgenoteerde vastgoedfondsen genoteerd in ‘continentaal’ Europa en 25% genoteerd in het Verenigd Koninkrijk om onder andere het valutarisico te mitigeren. De basis van de strategie van de vastgoedaandelen is dat de selectie van specifieke vastgoedbedrijven de voorkeur geniet boven een keuze in een vastgoedsector, land of regio. De Manager maakt een risico- en rendementsanalyse op basis van de strategie van het Fonds en de samenstelling van de vastgoedaandelenindices. Op basis van de gekozen index baseert de asset manager AXA Investment Managers zijn keuze gefundeerd op de financiële situatie en de kwaliteit van het management van een vastgoedonderneming. Met deze analyse kan deze asset manager, in zijn opinie, de meest aantrekkelijke vastgoedaandelen selecteren voor het Fonds. Het Fonds belegt momenteel niet in vastgoedondernemingen die genoteerd zijn op beurzen gevestigd in de momenteel relatief economisch zwakkere EU-landen. Voorbeelden hiervan zijn Portugal, Italië, Ierland, Griekenland en Spanje. Wel zijn er vastgoedondernemingen, waarin het Fonds belegt, die zijn genoteerd op beurzen in de stabielere Europese landen waarvan hun onderliggende portefeuilles investeringen hebben in zwakkere eurolanden. Het Fonds heeft eind 2013 voor circa 5% van de vastgoedaandelenportefeuille exposure naar de economisch zwakkere eurolanden. Eventuele valutarisico’s kunnen worden bijgesteld, indien de Manager dit noodzakelijk acht.

20


Figuur 4 Portefeuille Vastgoedaandelen ultimo 2013

België Duitsland

3% 19%

Finland

1%

Frankrijk

24%

Luxemburg

5%

Nederland

8%

Oostenrijk Verenigd Koninkrijk

2% 20%

Zweden

9%

Zwitserland

9%

Beleggingsbeperkingen Het Fonds belegt alleen in vastgoed en vastgoed gerelateerde producten. Beleggingen in niet beursgenoteerd vastgoed buiten Nederland en Beursgenoteerde Vastgoedaandelen buiten Europa zijn uitgesloten. Bij alle investeringen en activiteiten wordt rekening gehouden met wet en regelgeving die gelden voor de status van Fiscale Beleggingsinstelling waarvoor het Fonds opteert.

Financiering Het opteren voor de status van Fiscale Beleggingsinstelling heeft tot gevolg dat maximaal 60% van de boekwaarde van het vastgoed alsmede maximaal 20% van de boekwaarde van de overige bezittingen gefinancierd mag worden met vreemd vermogen. Het Fonds streeft ernaar om de beleggingen zoveel mogelijk met eigen vermogen te financieren om risico’s voor Certificaathouders te beperken. Het Fonds beschikt momenteel over een kredietfaciliteit van maximaal € 25 miljoen. Ultimo april 2014 maakte het Fonds geen gebruik van deze en andere externe financieringen, waardoor de Loan To Value (LTV) verhouding 0% is.

2.2. Ontwikkelingen vastgoed- en aandelenmarkt Het streven van het Fonds is dat in 2018 de vastgoedportefeuille voor 50% uit winkels, 40% uit woningen en 10% kantoren zal bestaan. Hierbij ligt de primaire focus op Nederlandse markt. In het vervolg van dit hoofdstuk zullen dan ook de belangrijkste ontwikkelingen van de Nederlandse economie worden behandeld. Per asset class zullen vervolgens de ontwikkelingen op de Nederlandse vastgoedmarkt worden besproken. Afgesloten wordt met de ontwikkelingen op de Europese vastgoedaandelenmarkt.

Algemene economische ontwikkelingen De afgelopen jaren laat de Nederlandse economie zich kenmerken door krimp, oplopende werkloosheid, hoge inflatie, een hoog overheidstekort en dalende consumentenbestedingen. In 2012 kende de Nederlandse economie dan ook een negatieve groei van -1,2% en in 2013 -0,8%. Desalniettemin werden eind 2013 de eerste tekenen van economisch herstel voorzichtig zichtbaar. Het voorzichtige economisch herstel zette zich in 2014 door met een positieve groei van 0,9%, na twee jaar van krimp.


De werkloosheid in Nederland is de afgelopen jaren relatief laag geweest. In 2014 zal deze nog wat oplopen tot 7,25% van de beroepsbevolking, maar het blijft ver onder de aanhoudende Europese werkloosheid van 11%. Vanaf 2015 wordt een dalende trend verwacht, deze daling is het resultaat van een aantrekkende economie. De inflatie is sinds 2009 aan het stijgen en kwam in 2012 en 2013, mede door de BTW-verhoging van 19% naar 21% in oktober 2012, uit op een relatief hoge 2,5%. De inflatie is echter de tweede helft van 2013 gedaald en voor zowel 2014 als 2015 wordt een bescheiden 1,5% voorspeld. Verwacht wordt dat het overheidstekort afneemt en sinds 2008 voor het eerst weer onder het Verdrag van Maastricht-criterium van maximaal 3,0% zal komen te liggen (2,9% in 2014, 2,1% in 2015). Het voorzichtige herstel van de Nederlandse economie wordt met name bepaald door gestegen investeringen van bedrijven, overheidsmaatregelen en een toenemende export (CBP,2014). De consumentenbestedingen zijn de afgelopen jaren mede door de oplopende werkloosheid, hoge inflatie en een laag consumentenvertrouwen gedaald. In 2013 is deze gedaald met 2,0% en voor 2014 wordt een daling van 0,75% verwacht. Echter, een stabilisatie van de consumentenbestedingen zijn voorzien in de aankomende jaren. Een ontwikkeling van 0,0% in 2015 en 0,5% in 2016. Deze stabilisatie staat onder andere in verband met een lagere zorgverzekeringspremie, lagere pensioenpremies en met de begrotingsafspraken van 2014, zoals een verhoging van de arbeidskorting en de verlaging van het tarief in de eerste schijf van de inkomstenbelasting. Ondanks dat de verwachtingen voor het herstel van de Nederlandse economie redelijk positief zijn, verloopt het herstel trager dan het Europese gemiddelde. Waar de Nederlandse economie in 2013 een groei van -0,8% kende, bedraagt het Europese gemiddelde een groei van -0,1%. (CPB, 2014).

Kantorenmarkt De behoefte aan (extra) kantoormeters is sinds de bankencrisis van 2008 aanzienlijk kleiner dan in het decennium daarvoor. Het aanbod laat mede hierdoor al zes jaar achtereen een stijgende tendens zien. Eind 2013 wordt 8,3 miljoen m² kantoorruimte te huur of te koop aangeboden, dit is ongeveer 5% meer dan een jaar eerder. Hierdoor ligt het leegstandspercentage inmiddels op 15,7% (DTZ, 2014). In veel satellietsteden, zoals Haarlemmermeer, Nieuwegein, Rijswijk, Capelle a/d IJssel en Helmond is dit percentage zelfs aanzienlijk hoger, tot (ruim) boven de 20%. De nationale kantooropname in 2013 ligt op 1,1 miljoen m². Dit ligt een fractie lager dan in 2011 en 2012 en nog altijd ruim onder het langjarige gemiddelde van circa 1,75 miljoen m². Het lijkt er op dat de marktdynamiek blijvend is veranderd en dat Nederland de komende jaren te maken zal krijgen met een opnameniveau tussen de 1,0 en 1,25 miljoen m². In deze zeer ruime markt staat de kantoorgebruiker meer dan centraal (BAK, 2013 en JLL, 2013). Duidelijk is dat de opnamevolumes van voor de crisis voorlopig voorbij zijn. De lage economische groei, een afnemende (kantoor)werkgelegenheid en de invloed van Het Nieuwe Werken (dalend aantal m² per medewerker) zijn hier debet aan. Daarmee is de kantorenmarkt structureel veranderd: van een uitbreidingsmarkt naar een vervangingsmarkt. Opname van kantoorruimte op de ene locatie, leidt momenteel nagenoeg automatisch tot achtergelaten, leegstaande (en veelal verouderde) kantoormeters elders. In de meeste gevallen betreft het ook nog eens een groter volume dan wordt aangehuurd. Met andere woorden: de netto absorptie is negatief. Daarnaast zorgen de aanhoudende bedrijfsreorganisaties voor een concentratietendens en worden huurcontracten massaal opgezegd en/of niet verlengd. Bovendien is er sprake van substantiële verborgen leegstand. Bedrijven zitten (te) ruim in hun jas en zullen indien mogelijk kantoorruimte onderverhuren of ‘teruggeven’ aan de verhuurder.

21

22


Figuur 5 Opname en aanbod x1.000m2 (≥500m2 v.v.o.) 9.000

Opname

8.000

Aanbod Prognose opname 2013

7.000

Gemiddelde opname

6.000

2006 - 2012

5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0 2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013 (medio)

De leegstand (circa 15%) en daarmee ook de structurele leegstand zal naar verwachting verder oplopen. Wellicht zelfs tot 25%, als de overbodige kantoormeters niet onttrokken kunnen worden aan de voorraad en als de verborgen leegstand zichtbaar gaat worden. Deze blijvende mismatch tussen vraag en aanbod verschilt per regio, afhankelijk van de werkgelegenheidsprognoses en aanbodontwikkeling aldaar. Echter, het algemene (toekomst)beeld is verre van rooskleurig. In de ogen van de eindgebruiker zullen (multi modale)bereikbaarheid, duurzaamheid en een aantrekkelijke werkomgeving (voorzieningenniveau) belangrijker worden in de huisvestingskeuze. Deze keuze wordt komende jaren in de meeste gevallen met name gedreven door kostenbesparingen en reorganisaties. Het afnemende aantal m² per medewerker - als gevolg van kostenbesparing en het nieuwe werken - zal de komende paar jaar naar verwachting verder doorzetten. Voor kwalitatief goede kantoorruimte op goede locaties, langjarig verhuurd aan solvabele huurders waren een paar jaar gelden nog wel beleggers te vinden. Echter, ultimo 2013 is deze interesse substantieel kleiner. Prijzen staan in alle kantoorsegmenten onder druk, óók op primaire locaties zoals de Amsterdamse Zuid-As. Al hebben daar recent wel beleggingstransacties plaatsgevonden. De risico’s worden als zeer hoog ingeschat en vastgoedbeleggers prefereren duidelijk andere vastgoedsegmenten, zoals winkels op A1 winkellocaties en woningen in de Randstad. Kantoorportefeuilles met zeer forse kortingen verkocht, tot zelfs bijna 50%. Door het gebrek aan vraag, de toenemende leegstand, de geringe interesse van beleggers en de lastige transformatieopgave, is de kantorenmarktsector nog steeds op zoek naar richting. Het Convenant Aanpak Leegstand Kantoren heeft het afgelopen jaar nauwelijks effect gesorteerd. Wellicht dat het harder ingrijpen van overheden de komende jaren tot een meer gebalanceerde markt zal leiden.

Winkelmarkt Gelijk aan de start van de crisis in 2008 is de omzet in de detailhandel gedaald. Wanneer de crisis in 2009 haar hoogtepunt bereikte, was de Nederlandse detailhandelsomzet gedaald met circa 4%. Hoewel de omzet in 2010 en 2011 lichtelijk herstelde, daalde deze in 2012 wederom, namelijk met 1,8%. Fysieke retailers ondervonden het afgelopen jaar wederom moeilijkheden ten gevolge van verminderde consumenten uitgaven in combinatie met een toename van online verkopen. In vergelijking met 2012 werd het afgelopen jaar door huishoudens 2,2% minder besteed aan goederen en diensten. Een omzetdaling van -4,7% is te zien in de non-food sector, tegenover een groei van +1,4% in de food sector. Waar het consumentenvertrouwen de afgelopen jaren relatief laag was door de economische malaise waarin Nederland zich bevond, is dit vertrouwen eind 2013 voor het eerst weer langzaam aan het herstellen (CBS, 2013).

23


Door de aanhoudende omzetdaling nam het aantal faillissementen in de detailhandel de afgelopen jaren toe. In 2013 sloten ongeveer 900 detaillisten hun deuren ten gevolge van faillissement. Dat is 150 bedrijven meer dan in 2012 het geval was en tevens het hoogste aantal in het laatste decennium. In 2013 bleef expansie hoog op de agenda staan bij grote nationale én internationale retailers. a.s.r. vastgoed vermogensbeheer beschikt over het zoekprofiel van bijna 100 retailers die momenteel in Nederland additionele winkelruimte zoeken. De interesse in extra winkellocaties richt zich voornamelijk op de A-locaties van de grote Nederlandse binnensteden. De niet A-locaties, de perifere winkellocaties en de kleinere binnensteden genieten beduidend minder belangstelling van zoekende partijen. Verwacht wordt dat in 2014 en 2015 de online aankopen verder zullen stijgen. Daarnaast zal het aantal manieren om aankopen te doen toenemen. Fysiek en online winkelen gaan steeds meer hand in hand. In Nederland ondergaat, in navolging van de kantorenmarkt, ook de winkelmarkt een transitie van een uitbreidings- naar een vervangingsmarkt. Uitbreiding op de ene locatie, leidt daarmee veelal tot leegstand op een andere locatie. De onderlinge concurrentie tussen winkelsteden en locaties binnen de steden neemt daarmee toe. In toenemende mate zullen de nu reeds sterke winkellocaties (vooral de A1 winkellocaties) hun dominante positie in de winkelstructuur versterken ten koste van de meer secundaire winkellocaties (vooral de B2 en C winkellocaties). De toenemende leegstand op de secundaire winkellocaties (circa 14%) en zeer stabiele en lage leegstand op A1-zones (2,1%) is hier een voorteken van (Locatus, 2014). Verwacht wordt dat huurprijzen op de B2- en C-locaties door de afnemende vraag in de toekomst verder zullen dalen. Lage leegstand, stabiele huurprijzen en scherpe aanvangsrendementen zullen daarentegen kenmerkend blijven voor toplocaties (A1). Daarnaast zullen dichtbevolkte steden in de Randstad meer in trek blijven bij retailers dan de perifeer gelegen steden.

PERCENTAGE

Figuur 6 Leegstand Nederlandse retailsector

Leegstand (wvo)

18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 Gem.

A1

A2

B1

B2

C

nvt

In lijn met de leegstandsontwikkeling richt de interesse ook vanuit beleggers zich vooral op de A1 winkellocaties. Dit vertaalt zich in stabiele tot licht aantrekkende huurprijzen en scherpe aanvangsrendementen voor kwalitatief goede winkelruimte op de beste locaties ( de zogenaamde high street shops) in tegenstelling tot dalende huurprijzen en oplopende aanvangsrendementen voor het meer secundaire winkelsegment. In de investeringsbeslissing is daarom de combinatie van de kwaliteit van de locatie, de winkelruimte en de retailer van doorslaggevend belang.

24


Woningmarkt Na jaren van negatieve waardegroei van woningen (16,9% vanaf 2008), rapporteerden verschillende bronnen in de tweede helft van 2013 voor het eerst weer opleving van de woningmarkt. Transactieprijzen in Q4 2013 liggen dan ook 1,5% hoger dan het kwartaal daarvoor. Ondanks het feit dat de prijzen nog steeds 1,1% lager liggen dan een jaar geleden, is de waardedaling aan het afnemen (CBS, 2013 en Kadaster, 2014). Markthuurprijzen hebben in 2013 een groei van 1,5% doorgemaakt. Deze huurprijsontwikkeling is vergelijkbaar met die van 2012 (1,8%). De woningmarkt is daarmee niet in staat geweest de inflatie van afgelopen jaren te volgen (2,5%). Het totaal rendement van de woningmarkt betrof 0,2% in 2013 wat vergelijkbaar is met het totaal rendement in 2012 (IPD/ROZ-index, 2014). Dit relatief lage rendement is gelijk aan het totaal rendement in de andere Nederlandse vastgoedmarkten. Deze matige prestatie valt voornamelijk te wijten aan de substantieel negatieve waardeontwikkeling (-4,0%). In de periode 2008 tot 2013 is de waarde van huurwoningen in zijn totaliteit gedaald met 18%. Regio’s met een demografische krimp, zoals Limburg, hebben het het zwaarst te verduren gehad. Echter, naast de negatieve waardeontwikkeling is het direct rendement de afgelopen jaren gestegen van 3,6% naar 4,4%. De stijging van het directe rendement wordt mede veroorzaakt door de waardedaling (teller/noemer verhaal: een gelijkblijvende opbrengt t.o.v. een sterk dalende waarde, levert een hoger direct rendement). In 2012 en 2013 heeft de Nederlandse overheid een aantal rigoureuze maatregelen getroffen om de dynamiek op de woningmarkt te verbeteren, zowel voor de huur- als de koopmarkt. Sinds de crisis in 2008 liep het aantal transacties sterk terug en tevens daalden de koopsommen. Om deze stroeve markt een impuls te geven heeft kabinet Rutte II het zogenoemde Woonakkoord gesloten. Een belangrijke maatregel hieruit is de mogelijkheid huurprijzen inkomensafhankelijk te maken en daardoor het scheefwoningen een halt toe te roepen. Naar verwachting zal er in de aankomende jaren sprake zijn van een woningtekort. Het aantal huishoudens in Nederland groeit gestaag (11% 2014-2030) en tegelijkertijd ligt de productie van nieuwbouw momenteel op een historisch dieptepunt, met tot gevolg een tekort aan woningen in meerdere regio’s. De hoogte van dit tekort hangt positief samen met de economische en demografische gesteldheid van een regio; hoe meer banen, hoe hoger de bevolkingsdichtheid, hoe hoger het woningtekort zal zijn. Voornamelijk in en rond de Randstad zal het tekort en daarmee de prijsdruk verder toenemen. Mede hierdoor blijft de huursector op de woningmarkt in deze regio dan ook een interessante investering (ABF, 2014 en CBS, 2013). Voor de korte termijn zijn de vooruitzichten voor de woningmarkt positief te noemen. Het lijkt erop dat de koopmarkt haar dieptepunt achter zich heeft gelaten. De verkoopprijs is in het eerste kwartaal van 2014 namelijk licht gestegen vergeleken met het vorige kwartaal. Ook zijn er niet eerder sinds het begin van de crisis zoveel huizen verkocht. Na een uitstekend eerste kwartaal van 2014 laat april opnieuw een verbetering zien op de huizenmarkt. Met 17.000 huizenverkopen is het hoogste aantal van de afgelopen zes jaar bereikt (Vastgoedmarkt, 2014).

Europese vastgoedaandelenmarkt Met een belang van 35% Beursgenoteerde Vastgoedaandelen vanaf begin 2013 profiteerde het Fonds van de positieve resultaten van deze markt. Europese vastgoedaandelen behaalden in 2013 een resultaat van ruim 11%. Wereldwijd lieten vastgoedaandelen in 2013 een negatief resultaat van 0,1% zien (EPRA, 2014). De Europese vastgoedbeleggingsmarkten waren in 2013 prominent in de belangstelling van internationale investeerders (Blackstone, Brookfield, Prologis en Aziatische investeerders). Het aanvangsrendement op vastgoed van de hoogste kwaliteit in de Europese kernlanden ging naar


een lager niveau waardoor de vraag naar vastgoed van secundaire kwaliteit in bepaalde ontwikkelde Europese markten, zoals het Verenigd Koninkrijk, weer opleefde. Een aantal beursgenoteerde vastgoedondernemingen gaf nieuwe obligaties uit tegen gunstigere voorwaarden dan haar actuele vreemd vermogen financiering. Hierdoor verbeterde de kostenstructuur van deze fondsen. Daarbij namen beleggers in Beursgenoteerde Vastgoedaandelen de governance van die bedrijven onder de loep en namen onder andere bij een Duits fonds standpunten in die het management tot andere inzichten bracht. De financiering van beursgenoteerde vastgoedondernemingen met vreemd vermogen nam in 2013 verder af tot een gemiddelde Loan To Value van 40% (in 2012 43%). Daarmee is deze financieringsratio van vastgoedfondsen met 15% punt afgenomen ten opzichte van de piek in 2008 (EPRA, 2014). Europese vastgoedaandelen lijken op basis van de huidige koers als percentage van de intrinsieke waarde en het niveau van het dividendrendement nog aantrekkelijk gewaardeerd. Eind 2013 noteerden Europese vastgoedaandelen circa 3,2% onder de intrinsieke waarde van de onderliggende portefeuilles (EPRA, 2014). Het dividendrendement bleef rond het niveau van de afgelopen jaren. Deze stabiliteit verhoogt de kans dat 2014 weer een positief jaar kan worden voor Europese beursgenoteerde vastgoedaandelen. Het resultaat over 2013 van de portefeuille Europese Beursgenoteerde Vastgoedaandelen is voor het Fonds 7,37%. Het Fonds investeert in de 40 meest liquide Europese vastgoedaandelen. Deze strategie limiteert de volatiliteit van deze portefeuille. Er is sprake van een mandaat dat beperkt afwijkt van haar benchmark in combinatie met het geringe aantal transacties. Zichtbaar is een toenemende vraag van beleggers om te investeren in West-Europese vastgoedaandelen. Aandacht is er zowel voor direct vastgoed, beursgenoteerd, als nietbeursgenoteerd vastgoed.

Highlights Nederlandse vastgoedmarkt en Europese vastgoedaandelenmarkt Voor 2014 wordt een licht herstel verwacht van de Nederlandse economie. Het herstel zal echter broos zijn en gepaard gaan met een hoge, oplopende werkloosheid. Bedrijven zullen naar verwachting wel weer meer investeren en handel drijven. Het vertrouwen van de consument zal naar verwachting toenemen, maar de consument zal kritisch blijven. De consumptieve bestedingen blijven in 2014 dan ook enigszins onder druk staan. Een toename in beleggingsvolume is te verwachten. Meer internationale investeerders zullen toetreden tot de Nederlandse markt, op zoek naar (omvangrijke) vastgoedportefeuilles. Ook de gevestigde partijen zien kansen. In de huidige marktomstandigheden is het mogelijk om tegen aantrekkelijke prijzen vastgoed in te kopen en strategische posities in te nemen. Het aanbod van kantoorruimte zal het komende jaar blijvend hoog zijn en de opname wederom relatief laag. De komende jaren zullen de meeste Nederlandse steden een hoog leegstandspercentage laten zien, met name in de satellietsteden is dat het geval. Het Convenant Aanpak Leegstand Kantoren heeft het afgelopen jaar nauwelijks effect gesorteerd. Wellicht dat het harder ingrijpen van overheden de komende jaren tot een meer gebalanceerde markt zal leiden. De gemiddelde retailer zal het niet veel gemakkelijker krijgen het aankomende jaar. De consumenten-bestedingen zullen - ondanks het verbeterde consumentenvertrouwen - naar verwachting niet ver van de nullijn liggen. Online zijn er de komende jaren nog altijd voldoende innovatieve kansen om de omzet te laten groeien. De vraag naar A-winkellocaties zal naar verwachting onveranderd groot blijven, sommige perifere winkelgebieden zullen verder wegglijden.

25

26


De markthuur groeit nog steeds bij woningen, andere segmenten kennen een negatieve groei. De huurwoningenmarkt in de Randstad blijft een interessante investering. In de loop van 2014 zal waarschijnlijk een stabilisatie van verkoopprijzen zichtbaar worden.

Totaal Nederland Kantoren Winkels Woningen

TR 1 jaar gem

TR 3 jaar gem

TR 5 jaar gem

TR 10 jaar gem

0,24% -3,26% 1,34% 0,24%

1,63% -1,22% 4,25% 0,77%

1,60% -0,21% 4,55% 0,35%

5,34% 3,51% 8,04% 4,47%

BRON: ROZ/IPD, 2014 (12/2013)

Kijkend naar de totaal rendementen op de verschillende Nederlandse vastgoedsectoren kan er worden geconcludeerd dat deze in 2013 aanzienlijk lager liggen dan 10 jaar geleden. De reden voor deze negatieve ontwikkeling valt vooral te wijten aan een nadelige waardeontwikkeling van het vastgoed. De historische rendementen ondersteunen de beoogde mix voor direct vastgoed zoals in paragraaf 2.1 beschreven.


3 Risicofactoren Algemeen De waarde van een Certificaat is afhankelijk van ontwikkelingen op de financiële markten. De waarde van de Certificaat kan hierdoor zowel stijgen als dalen en de Certificaathouders kunnen mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Het Fonds meent dat de volgende risicofactoren relevant zijn voor het beleggen in het Fonds. Deze risicofactoren kunnen in meerdere of mindere mate de waarde en het rendement van de Certificaten zowel negatief als positief beïnvloeden. De hierna vermelde opsomming van risicofactoren is echter niet limitatief. Het is derhalve mogelijk dat er zich omstandigheden zullen voordoen die hier niet zijn beschreven maar die tot gevolg kunnen hebben dat de werkelijke rendementen afwijken van de verwachte rendementen zoals weergegeven in dit Prospectus. Voorafgaand aan de beslissing om te beleggen in het Fonds dienen potentiële Certificaathouders naast de risicofactoren ook de overige informatie in dit Prospectus zorgvuldig in hun overweging mee te nemen. Het Fonds maakt gebruik van het risicobeheersingssysteem van de Manager van het Fonds. In deze systemen worden de volgende risicofactoren zoveel mogelijk geïdentificeerd en gemitigeerd. Sinds 2011 heeft de Manager een ISAE 3402 verklaring. Het ISAE 3402 systeem is een standaard waarmee aangetoond kan worden dat de beheersing van processen en risico’s rondom de materiële financiële stromen van de beleggingen binnen de organisatie van de Manager onder controle zijn. Voor de processen van het Fonds komen doelstelling, risicoprofiel en due diligence procedure aan de orde alsmede het monitoren van de beleggingspositie en de beleggingsstrategie. De Manager is voornemens de ISAE 3402 Type II verklaringen elke twee jaar te vernieuwen. De ISAE 3402 type II verklaring omvat de volgende processen: aankopen, verhuren, onderhouden en verkopen, inclusief de daarbij behorende finance & risk-processen, zoals waarderen en rapporteren, en de daarbij behoren de ict-processen. De risicofactoren zijn in het vervolg van dit hoofdstuk gerangschikt op alfabetische volgorde en nadrukkelijk niet op basis van omvang en relevantie van risico.

Afwikkelingsrisico Het Fonds loopt het risico dat een afwikkeling via een handelssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht. Dit kan voorkomen wanneer de betaling of de aanlevering van de vastgoedaandelen door een tegenpartij niet, niet op tijd of zoals verwacht plaatsvindt.

Risico’s bij beleggingen in andere beleggingsinstellingen Het Fonds kan beleggen in andere vastgoedbeleggingsinstellingen, daarbij is het mede afhankelijk van het rendement, de kwaliteit van de dienstverlening en het risicoprofiel van de beleggingsinstellingen waarin wordt belegd. Dit risico wordt beperkt door een zorgvuldige selectie van beleggingsinstellingen waarin wordt belegd.

27

28


Beleggingsbeleidsrisico Het Fonds is verplicht om te beleggen conform het beleggingsbeleid zoals beschreven in het Prospectus en kan derhalve niet inspelen op ontwikkelingen in financiële instrumenten en markten die niet passen binnen het beleggingsbeleid van het Fonds.

Risico’s closed-end-structuur Het Fonds is een zogeheten closed-end beleggingsinstelling. Het Fonds heeft niet de plicht om Certificaten van de Certificaathouder in te kopen en de Certificaathouder kan niet zonder toestemming van het Fonds de Certificaten overdragen aan een derde.

Concentratierisico Indien meerdere beleggingen in eenzelfde sector, geografisch gebied of beleggingscategorie plaatsvinden waardoor het risico bestaat dat de beleggingsportefeuille als gevolg van deze concentratie in haar geheel gevoeliger wordt voor algemene en specifieke marktbewegingen in deze sectoren, gebieden en categorieën. De Manager van het Fonds streeft ernaar om het risico voor de Certificaathouder zo ver mogelijk terug te brengen door een zekere mate van spreiding van de beleggingen. Het streven van de Manager is om 65% van het belegd vermogen te beleggen in Direct vastgoed en 35% in Beursgenoteerde Vastgoedaandelen. Het beleggen op basis van een specifieke sector zoals de commerciële vastgoedsector leidt tot een concentratie van beleggingen in deze sector. Het Fonds zal daardoor met name gevoeliger zijn voor ontwikkelingen in deze sector. Het beleggen op basis van een specifieke regio, zoals bijvoorbeeld de Randstad voor het directe vastgoed en Europa voor de Beursgenoteerde Vastgoedaandelen, leidt tot een concentratie van beleggingen in deze regio’s. Het Fonds zal daardoor met name gevoelig zijn voor ontwikkelingen in de economie van deze regio’s.

Custody risico Het Fonds heeft BNP Paribas Security Services S.C.A. benoemd tot Custodian van de beurs genoteerde beleggingen. Zij is in het kader van deze functie belast met de bewaarneming van de vastgoedaandelen in de beleggingsportefeuille van het Fonds. Het Fonds loopt het risico de in bewaring gegeven activa te verliezen als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Custodian.

Risico erosie vermogen Het Fonds is onderhevig aan risico’s van waardeveranderingen van de Netto Vermogenswaarde, met inbegrip van het potentiële risico van erosie als gevolg van inkoop van Certificaten, uitstroom van Certificaathouders en uitkeringen van Dividend die hoger zijn dan de winst in enig Boekjaar.

Risico wijziging fiscale wetgeving Voor een aantal belangrijke fiscale aspecten van het Fonds wordt verwezen naar hoofdstuk 10 ‘Fiscale positie’. Hierbij wordt opgemerkt dat het van toepassing zijnde fiscale regime kan veranderen gedurende het bestaan van het Fonds, als gevolg van veranderingen, al dan niet met terugwerkende kracht, in de (fiscale) wetgeving, jurisprudentie en het teruggavebeleid. Het is hierdoor niet mogelijk de juiste, van toepassing zijnde, fiscale behandeling op enig moment te voorspellen. Potentiële Certificaathouders die twijfels hebben over hun fiscale positie worden geadviseerd hun eigen belastingadviseur te raadplegen. Op het moment is de Management Fee vrijgesteld van Btw. De kans bestaat dat door wijzigingen in fiscale weten regelgeving in de toekomst over deze fee Btw zal moeten worden geheven. De Btw-heffing zal direct ten laste komen van het Fonds en daarmee indirect ten laste komen van de Certificaathouders.


Financiële verslaggeving risico Financiële verslaggeving risico betreft het risico dat door onjuiste rapportages een onjuiste weergave van de financiële situatie van het Fonds wordt gepresenteerd. De kwaliteit van de financiële verslaggeving wordt gewaarborgd door periodieke interne en externe audits. De processen voor de financiële verslaggeving zijn vastgelegd. Op basis van steekproeven en ad hoc-onderzoeken vinden interne audits plaats. Bovendien worden de financiële controlesystemen regelmatig beoordeeld door externe accountants.

Financieringsrisico Het Fonds heeft de mogelijkheid om diens activa te financieren met vreemd vermogen. Dit kan het totale rendement van het Fonds doen toenemen. Echter, het financieren van beleggingen met vreemd vermogen brengt ook risico’s met zich mee. Indien het Fonds vreemd vermogen gebruikt voor het financieren van beleggingen en deze beleggingen halen niet het gewenste resultaat, dan zal het verlies groter zijn dan in het geval de beleggingen geheel zijn gefinancierd met eigen vermogen. Het Fonds streeft ernaar om de beleggingen zoveel mogelijk met eigen vermogen te financieren om risico’s voor Certificaathouders te beperken. Per ultimo april 2014 heeft het Fonds geen vreemd vermogen op de balans staan en zijn de beleggingen gefinancierd met eigen vermogen, maar kan het gebruik maken van een kredietfaciliteit tot maximaal € 25 miljoen.

Huurrisico Huurprijzen kunnen onder druk komen te staan in economisch slechte tijden. Hierdoor zal in de markt de leegstand toenemen, waardoor huurprijzen van de geëxploiteerde vastgoedobjecten van het Fonds zullen dalen. Het huurrisico wordt in belangrijke mate beperkt door het aangaan van huurcontracten voor meerjarige periodes. Hierdoor staat de jaarlijkse huur voor langere tijd vast. Tevens wordt getracht de huurperiodes te spreiden, waardoor zo min mogelijk huurcontracten tegelijkertijd aflopen.

Inflatierisico Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren en heeft invloed op onder andere de huur en exploitatiekosten. Als de werkelijke inflatie lager is dan het gehanteerde percentage van prognoseberekeningen zal het rendement lager zijn dan geprognotiseerd.

Kasstroomrisico Betreft het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een financieel instrument zullen fluctueren in omvang. Het Fonds heeft de mogelijkheid om vreemd vermogen aan te trekken. Echter, het Fonds heeft geen externe financiering, anders dan rekening-courant kredietfaciliteiten. Per ultimo april 2014 is er geen gebruik gemaakt van de rekening-courant krediet. Hierdoor is het risico van rentewijzigingen op de kasstroom zeer beperkt.

Koersrisico De Netto Vermogenswaarde van het Fonds fluctueert als gevolg van waardeveranderingen van Beursgenoteerde Vastgoedaandelen van het Fonds. Vastgoedaandelen hebben doorgaans een volatiele koers, aangezien de koers reageert op beurssentimenten. Het koersrisico vermindert door spreiding van de beleggingen in de portefeuille. Het Fonds zoekt naar een beleggingsmix die het koersrisico verkleint. Hiervoor worden de beleggingen zowel naar vastgoedsector als naar Europese regio gespreid. Lokale invloeden worden beperkt via beleggingen in vastgoedfondsen met een internationaal gespreide onderliggende aandelenportefeuille, alsmede buitenlands direct vastgoed. Dankzij deze diversificatie wordt het effect van sectorale of lokale ontwikkelingen op de netto vermogenswaarde verzwakt.

29

30


Kredietrisico Betreft het risico dat een tegenpartij niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen. De waarde van activa wordt mede beïnvloed door een positieve of negatieve ontwikkeling van de kredietwaardigheid van de betreffende tegenpartij. De kredietwaardigheid wordt bepaald door het inschatten van de kans op tijdige nakoming van de betalingsverplichtingen door de tegenpartij. Hoewel het Fonds de nodige voorzichtigheid in acht neemt bij de selectie van tegenpartijen voor zowel beursgenoteerde als niet beursgenoteerde vastgoedbeleggingen, kan niet worden uitgesloten dat een tegenpartij in gebreke blijft. Het kredietrisico voor het Fonds heeft vooral betrekking op de volgende zaken: • Vorderingen uit hoofde van huur en servicekosten van debiteuren; • Dividendbelastingvorderingen; • Te vorderen bedragen (zowel investeringsbedragen als dividend) uit hoofde van vastgoedaandelen.

Leegstandrisico De bezettingsgraad van het geëxploiteerde Direct Vastgoed kan afnemen door beëindiging van huurovereenkomsten of faillissement van huurders. Ter beperking van het leegstandsrisico streeft het Fonds naar zoveel mogelijk spreiding in de looptijd van haar huurovereenkomsten. Daarnaast wordt de solvabiliteit van potentiële huurder beoordeeld voordat deze in aanmerking komt voor een huurcontract, om het risico op betalingsachterstanden te beperken.

Liquiditeitsrisico Betreft het risico dat er niet kan worden voldaan aan actuele en potentiële verplichtingen. Dit bestaat uit twee componenten: • Financierings-liquiditeitsrisico: Het risico dat aan verwachte en onverwachte vraag naar contanten van Certificaathouders en andere contractuele partijen niet kan worden voldaan zonder onaanvaardbare verliezen te lijden of de bedrijfsvoering te schaden. • Markt-liquiditeitsrisico: Dit risico heeft te maken met het onvermogen om activa in kasstromen om te zetten door ongunstige marktomstandigheden of –ontwrichtingen. Het beheer van liquiditeitsrisico is een combinatie van: • Het beheren van financieringsbronnen. • Het bewaken van een portefeuille, bestaande uit bezittingen waarvoor een marktvraag bestaat en die geliquideerd kunnen worden als dekking tegen onverwachte ontwrichtingen van kasstromen. Het Fonds bewaakt de liquiditeitspositie door middel van opvolgende liquiditeitsbegrotingen, met als doel het garanderen dat het Fonds voldoende contanten en liquide middelen aanhoudt om te allen tijde aan de huidige en toekomstige verplichtingen te voldoen. Zowel in normale als in abnormale marktomstandigheden. Alle liquide middelen staan ter vrije beschikking aan het Fonds. Het Fonds beschikt over beleggingen in Beursgenoteerde Vastgoedaandelen die op korte termijn liquide gemaakt kunnen worden en over een rekening courantkrediet van € 25 miljoen om tijdelijke liquiditeitsbehoeften op te vangen.

Marktrisico Marktrisico’s kunnen verschillen per beleggingscategorie, maar nemen toe door beperking van de spreiding van de beleggingen tot een bepaalde regio, sector en/of door de keuze van individuele beleggingen. Het is mogelijk dat de hele markt of een bepaalde regio of sector daalt. De waarde van de beleggingen kunnen dalen als gevolg van marktschommelingen.


Een waardedaling van het Directe Vastgoed heeft een negatief effect op het rendement van het Fonds. De waarde van het Directe Vastgoed wordt beïnvloed door een veelheid van factoren, waaronder: • Waarde schommelingen vanwege veranderingen in vraag en aanbod op de vastgoedmarkt; • Huurinkomsten op het moment van verkoop; • Macro-economische ontwikkelingen, zoals rentestand, inflatiepercentage en beschikbaarheid van bancaire en niet-bancaire financieringen; Hoe groter de fluctuatie in de ontwikkelingen van deze factoren, des te groter het marktrisico is. Binnen de beleggingscategorie Beursgenoteerde Vastgoedaandelen verschillen marktrisico’s per sector en per land. Marktrisico’s voor beleggingen in vastgoedaandelen worden beïnvloed door een veelheid van factoren, waaronder de vooruitzichten met betrekking tot de economische groei, het inflatietempo, rentetarieven, wisselkoersen, grondstofprijzen en derivaten gekoppeld aan deze producten. Hoe groter de fluctuatie in de ontwikkeling van deze factoren, des te groter het marktrisico is. De beleggingsrisico’s worden beperkt door het aanbrengen van spreiding over vastgoedondernemingen, sectoren en landen. Naarmate de spreiding over vastgoedondernemingen, sectoren en landen afneemt, neemt het marktrisico toe.

Rendementsrisico Het risico bestaat dat het verwachte rendement op een belegging zich niet heeft gerealiseerd op het moment dat de belegging wordt verkocht. Daarnaast staat het niet vast dat het Fonds zijn beleggingsdoelstelling zal halen. Het rendement van het Fonds is afhankelijk van de waardeontwikkeling en directe opbrengsten van de beleggingen. De waarde van de beleggingen in Direct Vastgoed fluctueert met de marktwaarde van de vastgoedobjecten. Wijzigingen in de marktwaarden van vastgoedobjecten kunnen het gevolg zijn van vraag en aanbod van op de vastgoedmarkt, dan wel de staat waarin het vastgoedobject verkeert. De waarde van de beleggingen in vastgoedaandelen fluctueert met de koerswijzigingen van vastgoedaandelen. Koerswijzigingen kunnen als oorzaak hebben systematische risicofactoren of specifieke risicofactoren die gelden voor individuele vastgoedondernemingen.

Renterisico Het renterisico betreft het risico van rentefluctuaties op de waarde van activa en passiva van het Fonds. Het Direct Vastgoed wordt gewaardeerd tegen marktwaarde. Een dalende of stijgende rente kan het rendement van het Fonds positief of negatief beïnvloeden. Het Fonds heeft geen externe financiering anders dan het rekening courant krediet van maximaal € 25 miljoen. De eventuele rentevergoeding bedraagt de gemiddelde eenmaands Euribor plus 1%. Per ultimo april 2014 is er geen gebruik gemaakt van de rekening-courant krediet. Het renterisico op vreemd vermogen is hierdoor zeer beperkt.

Selectierisico Het rendement van het Fonds zal afhankelijk zijn van de bekwaamheid van de asset manager AXA Investment Managers om goede beleggingen te selecteren. De waarde van de geselecteerde vastgoedaandelen kunnen een negatief koersverloop hebben als gevolg van ontwikkelingen in de geselecteerde vastgoedondernemingen. De asset manager AXA Investment Managers van de Beursgenoteerde Vastgoedaandelen zal in beginsel een portefeuille aanhouden die niet exact de markt weerspiegelt maar verwacht een Tracking Error van tussen 1% en 1,2%. Dit zal leiden tot een verschil in het beleggingsresultaat van de vastgoedaandelen en de waardeontwikkeling van de gehanteerde benchmark.

31

32


Valutarisico Valutakoersen kunnen de waarde van beleggingen in Beursgenoteerde Vastgoedaandelen beïnvloeden, voor zover deze niet in euro’s luiden. Uitsluitend de beleggingen van het Fonds in Beursgenoteerde Vastgoedaandelen luiden mogelijk niet in euro’s. Omdat de waarde van vastgoedaandelen in euro’s worden geadministreerd zullen beleggingen die luiden in een andere valuta moeten worden omgerekend naar de euro. Door wisselkoersschommelingen kan een negatief valutaresultaat worden behaald waardoor de waarde van de beleggingen negatief wordt beïnvloed. Om het valutarisico in te perken heeft de Manager de mogelijkheid om gebruik te maken van derivaten. Echter, per ultimo april 2014 zijn er geen derivaten in gebruik genomen om valutarisico’s alsmede andere risico’s af te dekken.

Verhandelbaarheidsrisico De Certificaten van Aandelen zijn beperkt verhandelbaar, eenmaal per dag is er handel in de aandelen mogelijk. De verkoopprijs kan lager zijn dan het oorspronkelijk geïnvesteerde bedrag.


4 Uitgifte en Inkoop van aandelen en certificaten In dit hoofdstuk worden de voorwaarden van uitgifte en aanbieding van Aandelen toegelicht. Daarna beschrijft dit hoofdstuk de voorwaarden van levering en uitgifte van Certificaten van de Aandelen. Het onderstaande is een korte omschrijving van hetgeen te lezen is in de Statuten van het Fonds en administratievoorwaarden van de Stichting.

4.1. Uitgifte van Aandelen, aanbieding van Aandelen Ingeval bij uitgifte van Aandelen aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, stelt de Stichting de Certificaathouders binnen een week na aankondiging van de uitgifte met voorkeursrecht door het Fonds, schriftelijk in de gelegenheid om uiterlijk op de vierde dag vóór die, waarop de Stichting van zijn voorkeursrecht moet hebben gebruik gemaakt, een voorkeursrecht op Certificaten op overeenkomstige voet uit te oefenen. Voor zover Certificaathouders tijdig schriftelijk te kennen hebben gegeven van hun hierboven bedoelde recht gebruik te maken, maakt de Stichting op dienovereenkomstige wijze van zijn voorkeursrecht op de Aandelen gebruik. Voor zover Certificaathouders niet of niet tijdig schriftelijk hebben te kennen gegeven van dit recht gebruik te maken, maakt de Stichting het voorkeursrecht op de Aandelen zo mogelijk te gelde en verdeelt het de opbrengst naar evenredigheid onder de Certificaathouders die van hun recht geen of niet volledig gebruik maakten en keert het aan de tot ontvangst gerechtigden uit hetgeen hen uit die opbrengst aldus toekomt. Bij verkoop van voorkeursrechten als bedoeld in de paragrafen hierboven hebben Certificaathouders voorrang naar evenredigheid van hun Certificatenbezit, met dien verstande dat steeds de Stichting namens de betrokken Certificaathouder van het voorkeursrecht gebruik maakt. Indien en voor zover de Stichting bij de aankondiging van het voorkeursrecht op Certificaten als bedoeld in de paragrafen hierboven het verlangen daartoe te kennen geeft, dienen de Certificaathouders die van hun recht gebruik maken, binnen de door de Stichting daarbij gestelde termijn depot te storten of op enige andere door de Stichting aan te geven wijze zekerheid te stellen voor de betaling van de te verkrijgen Certificaten. Het in dit artikel bepaalde is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op de verlening door het Fonds van rechten tot het nemen van Aandelen.

4.2. Levering en uitgifte van Certificaten Voor de levering en uitgifte van Certificaten is een authentieke of onderhandse akte vereist. Voor levering van Certificaten is tevens mededeling daarvan aan de Stichting door de vervreemder of de verkrijger vereist. De Stichting kan verlangen dat hem een door de vervreemder gewaarmerkt uittreksel van de akte en haar titel ter hand wordt gesteld.

33

34


5 Intrinsieke waarde en waarderingsgrondslagen Dit hoofdstuk beschrijft de aspecten omtrent de Intrinsieke waarde, de dagelijkse Handelskoers en de waardering van het Fonds. De grondslagen voor de prijsbepaling van de Aandelen en Certificaten van Aandelen zijn gebaseerd op wetgeving, modellen en richtlijnen voor de jaarverslaglegging van beleggingsinstellingen. De beleggingen van het Fonds worden gewaardeerd op basis van reële waarde, tenzij anders aangegeven. Onder reële waarde wordt het bedrag verstaan waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld tussen onafhankelijke partijen die ter zake goed zijn geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn.

5.1. Intrinsieke waarde De Intrinsieke waarde van het Fonds wordt bepaald als het verschil tussen de bezittingen en schulden van het Fonds, berekend volgens de hiervoor vermelde grondslagen.

5.2. Handelskoers De prijsbepaling van een Aandeel vindt in principe eenmaal per Beursdag plaats. De prijsbepaling gebeurt op basis van de Intrinsieke waarde, gedeeld door het aantal uitstaande aandelen (de Handelskoers). De Handelskoers geldt voor zowel een Aandeel als een Certificaat van een Aandeel. Op Beursdagen wordt de prijs ultimo vorige beursdag voor 14.00 uur per email aan de Certificaathouders doorgegeven. Indien de Intrinsieke waarde van het Fonds op enige dag niet te bepalen is, zullen de Certificaathouders hierover worden ingelicht. Eventuele transacties van Certificaten zullen worden opgeschort totdat de Intrinsieke waarde opnieuw bepaald kan worden. De vaststelling van de Intrinsieke waarde kan worden opgeschort indien: • Een of meer voor de vaststelling van de Intrinsieke waarde per Aandeel relevante gereglementeerde markten is gesloten; • Een of meer voor de vaststelling van de Intrinsieke waarde per Aandeel relevante transacties in financiële instrumenten is stilgelegd c.q. opgeschort c.q. aan zodanige beperkingen zijn onderworpen dat de Intrinsieke waarde aan niet kan worden vastgesteld; • De voor de vaststelling van de Intrinsieke waarde per Aandeel gebruikte middelen van communicatie of berekening niet of niet meer functioneren; • De politieke, economische, militaire, monetaire of sociale toestand of enig geval van overmacht dat zich buiten de verantwoordelijkheid of de wil van het Fonds dan wel de Manager voordoet, het onmogelijk maakt een belangrijk deel van de beleggingen te waarderen of hierover op een redelijk en normale wijze te beschikken, zonder de Certificaathouders schade toe te brengen; • Om enige andere reden de Intrinsieke waarde per Aandeel niet kan worden vastgesteld.


De Directie van het Fonds kan, indien zij van mening is dat de Intrinsieke waarde aanpassing behoeft, mede na afweging van de gerechtvaardigde belangen van zowel de zittende als de (deels) toe- en uittredende Certificaathouders, deze bijstellen tot de waarde waar tegen toe- en uitgetreden kan worden (te weten de Handelskoers). Indien de Directie van het Fonds daartoe besluit, zal een toelichting op dit besluit in het jaarverslag worden vermeld. Daarnaast is de Directie van het Fonds, afhankelijk van de marktomstandigheden bevoegd de Handelskoers middels een opslag of afslag op de Intrinsieke waarde bij te stellen. Indien op enig moment achteraf blijkt dat de Intrinsieke waarde of de Handelskoers onjuist is berekend, zal de Certificaathouder wiens opdracht is verwerkt tegen deze onjuiste Handelskoers worden gecompenseerd uit het vermogen van het Fonds, indien deze afwijking groter is dan 1% van de Intrinsieke waarde.

5.3. Waardering van het Fonds Direct Vastgoed De Manager neemt deel met het Direct Vastgoed van het Fonds aan de ROZ/IPD index. Deelname aan deze index schrijft voor dat al het Direct Vastgoed ten minste jaarlijks wordt getaxeerd conform voorgeschreven richtlijnen. Daarnaast wordt het Direct Vastgoed van het Fonds in de overige drie kwartalen getaxeerd door meerdere onafhankelijke, externe taxatiebureaus middels marktupdates. De waarderingsmethoden van Direct Vastgoed zijn gebaseerd op de Discounted Cashflow Methode en bruto en netto aanvangsrendementen. De gebruikte maatstaven hierin zijn: de netto en bruto huur, de theoretische markthuur, huurherzieningswaarde, de resterende huurtermijn, eventuele leegstand en huurkortingen. Indien de waarde van een vastgoedobject niet bepaald kan worden, door bijvoorbeeld herontwikkeling hiervan, zal er worden uitgegaan van de laatste bekende taxatiewaarde vermeerderd met de investeringen. Als een vastgoedobject geheel gesloopt zal worden, zal de waarde van het object na de sloop gelijk zijn aan de waarde van de grond en alle investeringen tot dan toe. De waardebepaling van vastgoedobjecten vindt mede plaats op basis van de volgende factoren: • Geografische ligging; • Staat van het vastgoedobject; • Marktontwikkelingen. Een vastgoedobject kan moeilijker verkoopbaar zijn door onzekerheden in het mondiale financiële systeem, beperkte financieringsmogelijkheden of gebrek aan liquiditeiten op de kapitaalmarkt. Mede daarom vinden ieder kwartaal nieuwe taxaties plaats voor een actuele en reële inschatting van de waarde van het vastgoed.

Vastgoedaandelen De waardering van de vastgoedaandelen vindt plaats op basis van de volgende criteria: • Beursgenoteerde Vastgoedaandelen die regelmatig worden verhandeld, worden gewaardeerd tegen een zo actueel mogelijke beurskoers. • Niet Beursgenoteerde Vastgoedaandelen worden gewaardeerd tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening. Bij de eerste opname worden deze beleggingen gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, zijnde de reële waarde van de gegeven vergoeding exclusief aankoopkosten. Vervolgens worden de beleggingen na eerste opname herwaardeerd op de reële waarde.

35

36


6 Rendement en financiële situatie In dit hoofdstuk zullen de financiële gegevens van het Fonds worden toegelicht, met name bijzondere gebeurtenissen en mutaties die van invloed zijn op de financiële toestand van het Fonds. Om completer inzicht te verschaffen van financiële ontwikkelingen en resultaten van het Fonds, is het meest recente jaarverslag aan de bijlagen van dit Prospectus gevoegd. Alle in dit hoofdstuk verstrekte informatie komt voort uit jaarrekeningen van het Fonds. De jaarrekeningen worden gecontroleerd door een externe registeraccountant. KPMG Accountants N.V. is accountant van het Fonds, elke gevolmachtigde van KPMG Accountants N.V. is lid van het Koninklijk Nederlands Instituut voor Registeraccountants.

6.1. Portefeuilleontwikkeling De beleggingen van het Fonds bestonden 2013 uit 64% direct vastgoed, 34% vastgoedaandelen en 2% liquiditeiten en overige beleggingen. De waarde en verdeling van de beleggingen zag er ultimo 2013 en 2012 als volgt uit:

Direct Vastgoed Vastgoedaandelen Overige activa Totale activa

Ultimo 2013 (in € x1000)

Weging in %

Ultimo 2012 (in € x1000)

Weging in %

316.327 168.512 10.309 495.148

64% 34% 2% 100%

376.989 184.501 23.352 584.842

64% 32% 4% 100%

De totale activa van het Fonds daalden in 2013 met € 89,7 miljoen tot € 495,1 miljoen. De beleggingen in Direct Vastgoed namen af met € 60,7 miljoen tot € 316,3 miljoen. Deze daling werd veroorzaakt door € 40,7 miljoen aan verkopen van vastgoedobjecten alsmede een negatief ongerealiseerd waarderingsresultaat van € 22,8 miljoen hierop. Daarnaast zijn er investeringen in het Direct Vastgoed geweest van € 1,0 miljoen en € 1,8 miljoen aan geactiveerde verhuurkortingen. De beleggingen in Europese Beursgenoteerde Vastgoedaandelen namen af met € 16,0 miljoen tot € 168,5 miljoen. Deze daling werd veroorzaakt door per saldo een verkoop van vastgoedaandelen van € 22,3 miljoen en een positief waarderingsresultaat van € 6,3 miljoen. Het Fonds kocht in voor € 35,1 miljoen aan Beursgenoteerde Vastgoedaandelen, terwijl het voor € 57,4 miljoen aan Beursgenoteerde Vastgoedaandelen verkocht. € 30,0 miljoen van de verkoopopbrengsten was bestemd voor financiering van uitstroom van Certificaathouders uit het Fonds.

37


6.2. Kasstroomontwikkeling Het Fonds heeft in 2013 drie grote uitgaande kasstromen gehad, zijnde een dividenduitkering in juni (€ 27,9 miljoen), een Agio-uitkering in december (€ 50,0 miljoen) en de aflossing van het rekening-courantkrediet (€ 13,1 miljoen). Deze uitkeringen waren mogelijk doordat het Fonds € 23,1 miljoen aan operationele inkomsten genereerde, voor € 37,4 miljoen aan vastgoed verkoopopbrengsten realiseerde en per saldo € 22,2 miljoen aan Beursgenoteerde Vastgoedaandelen verkocht. Direct Vastgoed

Bruto huuropbrengsten Exploitatiekosten Netto huuropbrengsten Ongerealiseerd waarderingsresultaat Gerealiseerd waarderingsresultaat Overige baten & lasten Totaal resultaat Direct Vastgoed

Beursgenoteerde Vastgoedaandelen

Dividenden Waarderingsresultaat Overige koers- en valuta resultaten Totaal resultaat beursgenoteerde vastgoedaandelen

Financieringskosten

Netto

Fondsresultaat na belastingen

ultimo 2013

ultimo 2012

ultimo 2011

ultimo 2010

ultimo 2009

26.842 -4.163 22.679 -22.774 -3.327 6 -3.416

31.254 -4.151 27.103 -23.629 -2.318 104 1.260

31.006 -4.158 26.848 -1.794 -1.274 1.046 26.692

32.631 -4.651 27.980 -281 -1.274 2.198 28.683

42.111 -4.078 38.033 -3.170 -41.709 497 -6.349

ultimo 2013

ultimo 2012

ultimo 2011

ultimo 2010

ultimo 2009

7.743 6.256 -51

8.377 30.103 14

8.047 -34.602 23

7.488 20.118 77

7.394 -41.709 -241

13.948

38.494

-26.532

27.683

82.368

ultimo 2013

ultimo 2012

ultimo 2011

ultimo 2010

ultimo 2009

-38

-136

33

73

955

ultimo 2013

ultimo 2012

ultimo 2011

ultimo 2010

ultimo 2009

3.162

31.933

-8.440

45.654

62.610

Aan het einde van het boekjaar 2013 heeft het Fonds een positief resultaat van € 3,162 miljoen na belastingen geboekt.

38


6.3. Resultaat per aandeel De Handelskoers van een Aandeel was op ultimo 2013 € 34,14, exact een jaar eerder was de Handelskoers € 39,36. Het fondsresultaat per Aandeel bedroeg in 2013 € 0,22, in 2012 bedroeg het resultaat per Aandeel € 2,21.

Historische koersverloop (bedragen in €)

Handelskoers begin periode Fondsresultaat Uitgekeerd agio Uitgekeerd Dividend Handelskoers einde periode

2013

2012

2011

2010

2009

39,36 0,22 -3,49 -1,95 34,14

39,74 2,21 0,69 -1,90 39,36

45,40 -0,58 -3,18 -1,90 39,74

44,62 2,88 0,00 -2,10 45,40

43,51 3,06 0,00 -1,95 44,62

6.4. Rendement per aandeel Het uitgekeerde Dividend per Aandeel bedroeg in 2013 5,0% tegenover 4,8% in het jaar daarvoor. Het uitgekeerde agio per Aandeel bedroeg in 2013 8,9% tegenover 1,7% in 2012. Het koersrendement bedroeg per Aandeel in 2013 -13,3% tegenover -1,0% in het jaar 2012. Het totale rendement per Aandeel in 2013 bedroeg 0,6% tegenover 5,5% in het jaar 2012.

Historische rendementen peraandeel (in%)

Uitgekeerd Dividend Uitgekeerd agio Koersrendement Totaal rendement per aandeel

2013

2012

2011

2010

2009

5,0 8,9 -13,3 0,6

4,8 1,7 -1,0 5,5

4,2 7,0 -12,5 -1,3

4,7 0,0 1,7 6,4

4,5 0,0 2,6 6,9

6.5. Historische portefeuille mutaties Vanaf de oprichtingsdatum van het Fonds tot aan het einde van 2013 zijn er binnen de portefeuille mutaties geweest die impact hebben gehad op de financiële toestand van het Fonds. Het merendeel van de mutaties hebben plaatsgevonden om uitstroom van de Certificaathouders uit het Fonds te financieren, daarnaast vonden er ook mutaties plaats om de portefeuilles in lijn te brengen met het gehanteerde beleggingsbeleid. De uitstroom van Certificaathouders wordt veroorzaakt door expiratie van polissen van verzekeringnemers van ASR Levensverzekering N.V. In 2006 zijn er 34 woningen, twee kantoorpanden en een winkelpand verkocht. In 2007 zijn er 26 woningen verkocht met een verkoopopbrengst van € 4,7 miljoen. De verkoop van woningen uit het Direct Vastgoed portefeuille hebben plaatsgevonden om een grotere weging binnen de portefeuille te hebben van kantoren en winkels. In 2008 heeft het Fonds voor € 209,9 miljoen aan woningen, winkels en kantoren verkocht. De verkoopopbrengsten zijn aangewend om bestaande leningen van het Fonds af te lossen. De aflossingen zijn in lijn met het beleid van het Fonds om financieringen middels vreemd vermogen in te perken, dan wel uit te sluiten.

39


In 2009 is er voor € 99,3 miljoen aan winkels en kantoren verkocht. De verkopen uit het Direct Vastgoed portefeuille hebben plaatsgevonden om uitstroom van uit het Fonds te financieren. In 2010 is er voor € 70,5 miljoen aan winkels, kantoren en woningen verkocht. De verkopen vonden plaats met om het belang van kantoren in het Direct Vastgoed portefeuille te reduceren. Daarnaast zijn de verkoopopbrengsten aangewend om uitstroom uit het Fonds te financieren. De Beursgenoteerde Vastgoedaandelen portefeuille is in dit boekjaar terug gebracht met € 27,5 miljoen. In het derde kwartaal van 2010 heeft het Fonds AXA Investment Managers als beheerder van de Beursgenoteerde Vastgoedaandelen portefeuille aangesteld. Doordat AXA Investment Managers een kleinere Tracking Error dan diens voorganger heeft zijn het aantal aan- en verkooptransacties in vergelijking met de vorige asset manager gedaald. Het Fonds kan ten gevolge van een efficiënter aan- en verkoopbeleid dichter bij de strategie en de betreffende indices opereren. In 2011 is de Beursgenoteerde Vastgoedaandelen portefeuille met € 35 miljoen teruggebracht om uitstroom uit het Fonds te financieren. In 2012 zijn er twaalf winkelpanden verkocht met een verkoopopbrengst van € 26,4 miljoen. Dit is het gevolg van de aanscherping van het beleggingsrisicoprofiel van het Fonds, sinds dit jaar is de focus gelegd op winkels gelegen in strategische steden (ook wel A1-winkelzones genoemd). Hierdoor zijn winkelpanden in gebieden en steden die niet als strategisch worden aangemerkt verkocht. In 2013 verkocht het Fonds zestien winkelpanden met een verkoopopbrengst van € 35,6 miljoen, daarnaast is een woningcomplex verkocht ter waarde van € 1,7 miljoen. De resterende woningen in het Fonds met een totaalwaarde van € 0,8 miljoen zijn opgenomen in de winkelportefeuille, aangezien de woningen zich boven winkels bevinden. Er hebben in de eerder genoemde periodes geen aankopen van Direct Vastgoed plaatsgevonden.

Historische portefeuillegegevens (in € x 1000) 2013

2012

2011

2010

2009

Netto Vermogenswaarde fonds

489.085

563.860

576.476

658.587

727.709

Direct Vastgoed Beursgenoteerde Vastgoedaandelen Overige Activa Totaal activa fonds

316.327 168.512 10.309 495.148

376.989 184.501 23.352 584.842

427.919 146.562 12.653 587.134

431.316 209.344 28.680 669.340

502.826 210.743 71.554 785.123

40



7 Kosten, vergoedingen en opbrengsten De kosten die in dit hoofdstuk staan beschreven komen ten laste van het resultaat van het Fonds en zodoende indirect ten laste van het uit te keren Dividend. De kosten en percentages zoals hieronder vermeld zijn gebaseerd op medio 2014 en kunnen van tijd tot tijd worden aangepast.

7.1. Kosten en vergoedingen Kosten Manager De Manager van het Fonds ontvangt voor het management per jaar een vergoeding van 0,55% van Netto Vermogenswaarde. De Manager heeft het management van de Beursgenoteerde Vastgoedaandelen uitbesteed aan AXA Investment Management. De kosten hiervoor komen ten laste van de Manager.

Kosten Depositary Voor de Depositary Services die de Depositary verricht ontvangt deze een jaarlijkse vergoeding van € 26.660 plus 0,005% van de Netto Vermogenswaarde.

Kosten Custodian Voor de bewaarneming van de vastgoedaandelen in de beleggingsportefeuille ontvangt de Custodian een vergoeding over de waarde van beleggingen die afhankelijk is van het land waar de Beursgenoteerde Vastgoedaandelen genoteerd zijn. Daarnaast zullen overige kosten die rechtstreeks verband houden met het bewaring van de beleggingen in vastgoedaandelen worden gedragen door en rechtstreeks ten laste worden gebracht van het Fonds. De overige kosten die verband houden met het bewaring van de beleggingen in vastgoedaandelen zijn transactie kosten.

Administratiekosten Het Fonds is jaarlijks een vergoeding verschuldigd aan administratieve werkzaamheden voor het Direct Vastgoed en voor de Beursgenoteerde Vastgoedaandelen. • € 193.212 duizend over 2014 voor administratieve kosten voor het Direct Vastgoed aan de Manager. Dit bedrag wordt jaarlijkse geïndexeerd volgens de consumentenprijsindex (CPI) (reeks alle huishoudens (2006 = 100) gepubliceerd door het CBS; • € 61.883 over 2014 voor de administratieve kosten van de Beursgenoteerde Vastgoedaandelen aan de Manager. Dit bedrag wordt jaarlijkse geïndexeerd conform het contract dat de Manager hiervoor met Caceis Netherlands N.V. afgesloten heeft.

Overige kosten Naast de eerder genoemde kosten kunnen kosten ten laste van het fondsresultaat worden gebracht voor diensten van andere externe partijen. Zo is het wettelijk noodzakelijk om jaarlijks een accountantscontrole op de jaarrekening te laten plaatsvinden, waarvoor kosten in rekening worden gebracht. De desbetreffende accountantscontrole wordt uitgevoerd en in rekening gebracht door KPMG Accountants N.V..

41

42


Voorbeelden van kosten die van het fondsresultaat worden afgetrokken zijn kosten voor advies, notariële kosten en rentekosten.

Bezoldigingen en voordelen leden Raad van Advies Jaarlijks wordt er een vergoeding van € 15 duizend aan het externe lid van de Raad van Advies toegekend. De vergoeding bestaat uit periodiek betaalde beloningen. Afgezien van de eerder genoemde bezoldiging zijn er geen verdere vergoedingen uitbetaald of toegekend aan de Directie van het Fonds en de leden van Raad van Advies. Het Fonds heeft geen personeel in dienst.

7.2. Opbrengsten De opbrengsten komen voort uit de beleggingen in Direct Vastgoed en Beursgenoteerde Vastgoedaandelen.

Direct Vastgoed De Netto huuropbrengsten zijn het resultaat van de Bruto huuropbrengsten minus de Exploitatiekosten. Om tot de totale opbrengsten uit het Direct Vastgoed te komen dient Netto huuropbrengst te worden vermeerderd dan wel verminderd met het Gerealiseerde en Ongerealiseerde waarderingsresultaat van het desbetreffende boekjaar.

Beursgenoteerde Vastgoedaandelen De opbrengsten uit Beursgenoteerde Vastgoedaandelen komen voort uit uitgekeerde dividenden. Het totaal van de dividenden dient te worden vermeerderd dan wel verminderd met de waarderings- en koersresultaten van de vastgoedaandelen van het desbetreffende boekjaar.


8 Uitkeringsbeleid In dit hoofdstuk wordt het beleid omtrent het uitkeren van Dividend aan Certificaathouders beschreven. Dividenden kunnen slechts uitgekeerd worden voor zover het eigen vermogen van het Fonds groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Wanneer dit het geval is zal het Dividend niet later dan acht maanden na het aflopen van het boekjaar worden uitgekeerd aan de Aandeelhouder. De Aandeelhouder zal het Dividend vervolgens uitkeren aan de Certificaathouders. Daarnaast heeft het Fonds de mogelijkheid (tussentijds) uitkeringen waaronder onder andere Agio te doen conform de Statuten en de wet. Bij uitkering van het Dividend dient het Fonds in beginsel 15% dividend belasting in te houden. De Stichting draagt zorg voor het uitkeren van de Dividenden aan de Certificaathouders. Zodra de Stichting de Dividenden op de Aandelen binnen heeft stelt zij deze betaalbaar en stelt zij de Certificaathouders hiervan op de hoogte. De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijfjaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling. Slotuitkeringen op de Aandelen in geval van liquidatie van het Fonds worden door de Stichting uitbetaald aan de tot ontvangst gerechtigden tegen intrekking van de Certificaten.

43

44


9 Informatieverstrekking, wijzigingen, vergaderingen en klachten In dit hoofdstuk wordt toegelicht welke documenten beschikbaar zijn voor onder andere Certificaathouders.

9.1. Beschikbare informatie over het Fonds en de Manager De AIFMD-vergunning van de Manager van het Fonds evenals de voorwaarden van beheer en bewaring liggen ter inzage op het kantooradres van de Manager. Aan Certificaathouders wordt op verzoek tegen maximaal de kostprijs een kopie van de AIFMD-vergunning verstrekt. Indien door de AFM een besluit tot ontheffing op grond van artikel 2:67, lid 2 Wft is genomen, wordt op verzoek een afschrift van dit besluit ten hoogste de kostprijs verwerkt. De voorwaarden van beheer zijn opgenomen in de Management Overeenkomst en de overeenkomst met de Depositary. Deze beide documenten maken deel uit van het Prospectus en zijn bijgesloten in bijlagen. De gegevens over de Manager en de Depositary van het Fonds die op grond van de wet zijn opgenomen in het handelsregister, liggen ter inzage op het kantooradres van de Manager. Aan een ieder wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs een kopie van handelsregistergegevens verstrekt.

Periodieke informatieverstrekking Het Fonds zal mededelingen doen en periodiek informatie verstrekken op de website www.asr.nl. Op de website wordt maandelijks de volgende informatie van het Fonds middels factsheets gepubliceerd: • De totale waarde van de beleggingen; • Een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; • Het aantal uitstaande Aandelen; • De meest recent bepaalde Intrinsieke Waarde, onder vermelding van het moment waarop de bepaling van de Intrinsieke Waarde plaatsvond. De Manager van het Fonds zal periodiek middels halfjaarberichten informatie verstrekken op de eerder genoemde website. De Manager zal daarnaast jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een jaarverslag van het Fonds, met daarin opgenomen de jaarrekening, opmaken en publiceren. Exemplaren van de gepubliceerde (half-)jaarcijfers zijn kosteloos verkrijgbaar op de eerder genoemde website en het kantooradres van de Manager.


Op Beursdagen wordt de Handelskoers van een Aandeel ultimo vorige beursdag voor 14.00 uur per email aan de Certificaathouders, doorgegeven, daarnaast zal deze worden gepubliceerd op de website. Alle overige informatie die bekend gemaakt dient te worden op grond van de Wft wordt bekend gemaakt op de eerder vermelde website.

9.2. Wijziging van de Statuten Een besluit tot wijziging van de Statuten of het besluit tot ontbinding van het Fonds kan door de Algemene Vergadering slechts worden genomen op voorstel van de Directie van het Fonds. Van een voorstel tot statutenwijziging moet steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin het voorstel wordt behandeld mededeling worden gedaan en moet tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde statutenwijziging woordelijk is opgenomen, tot de afloop van de betreffende Algemene Vergadering voor iedere Aandeelhouder en vergadergerechtigde ter inzage worden gelegd ten kantore van het Fonds en op zodanige plaatsen als bij de oproeping zal worden medegedeeld. De afschriften zijn voor Aandeelhouders en vergadergerechtigden gratis verkrijgbaar.

9.3. Ontbinding en vereffening Indien het Fonds wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, geschiedt de vereffening door de directie, indien en voor zover de Algemene Vergadering niet een of meer andere vereffenaars benoemt. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening belast zijn, vast. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven de Statuten voor zover mogelijk van kracht. Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van het Fonds is overgebleven, wordt verdeeld tussen de Aandeelhouders naar verhouding van het nominale bedrag van hun aandelenbezit. Nadat het Fonds heeft opgehouden te bestaan, blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

9.4. Vergadering van Certificaathouders Vergaderingen van Certificaathouders worden gehouden indien ingevolge de administratievoorwaarden of de statuten van de Stichting door de vergadering van Certificaathouders een besluit moet worden genomen en verder zo vaak de Stichting dit wenselijk oordeelt. Tevens is de Stichting, op schriftelijk en gemotiveerd verzoek van een zodanig aantal Certificaathouders als 1/10 gedeelte van de totale nominale waarde van de uitgegeven Certificaten vertegenwoordigt, verplicht een vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen. Indien aan een zodanig verzoek niet binnen veertien dagen gevolg wordt gegeven zijn de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd.

45

46


De bijeenroeping van een vergadering van Certificaathouders geschiedt schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste tien dagen, de dag van de vergadering en die van de oproeping niet meegerekend. Elk Certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem.

9.5. Klachten De Manager draagt zorg voor een adequate behandeling van klachten van Certificaathouders. Klachten kunnen schriftelijk worden ingediend, gericht aan de Manager op onderstaand adres. ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V. Archimedeslaan 10 3584 BA Utrecht


10 Fiscale Aspecten Hieronder volgt een behandeling van de meest relevante fiscale aspecten van het beleggen in het Fonds, uitgaande van de huidige Nederlandse fiscale wetgeving en jurisprudentie met uitzondering van bepalingen die met terugwerkende kracht worden ingevoerd.

10.1. Vennootschapsbelasting Het Fonds opteert voor de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van het Fonds is onderworpen aan een tarief vennootschapsbelasting van 0%, mits aan gestelde voorwaarden wordt voldaan. De belangrijkste voorwaarden zijn: • De te beleggen middelen van het Fonds mogen voor zover het onroerende zaken betreffen slechts tot 60% met schulden gefinancierd zijn en de overige te beleggen middelen mogen slechts tot 20% met schulden gefinancierd zijn; • Het Fonds mag uitsluitend activiteiten ontplooien die grenzen van normaal vermogensbeheer niet te boven gaan; • De voor uitdeling beschikbare winst moet binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de Aandeelhouder wordt uitgekeerd. Bij de berekening van de voor uitdeling beschikbare winst wordt gebruik gemaakt van de herbeleggingsreserve. Dit houdt in dat het saldo van koerswinsten en koersverliezen op effecten en vervreemdingsresultaten overige beleggingen via de zogenoemde herbeleggingsreserve in het vermogen verwerkt worden en behoeven dientengevolge niet te worden uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten moet op de herbeleggingsreserve in mindering worden gebracht; • Aan de Aandeelhouder / Certificaathouders van het Fonds worden bepaalde eisen gesteld. Op dit moment kan op basis van beleid van het Ministerie van Financiën nog worden aangesloten bij de door de Staatssecretaris in de wetsgeschiedenis gedane toezegging dat bij unit-linked polissen, waarbij aandelen of certificaten van aandelen door een verzekeraar ten behoeve van unit linked polishouders worden gehouden, voor de toepassing van de aandeelhouderstoets, de unit linked polishouder als Aandeelhouder/Certificaathouders kan worden aangemerkt. Een wijziging van dit beleid is in de toekomst niet uit te sluiten.

10.2. Dividendbelasting Het Fonds kan uit Nederland en uit het buitenland afkomstige dividenden ontvangen. De buitenlandse bronbelasting die is ingehouden op dividenden die het Fonds ontvangt, kan, voor zover meer bronbelasting is ingehouden dan waartoe het betreffende buitenland op grond van verdragsbepalingen gerechtigd is, worden teruggevraagd van de buitenlandse belastingdienst. De dividendbelasting ingehouden op door het Fonds uit Nederland ontvangen dividenden en buitenlandse bronbelasting ingehouden op buitenlandse dividenden die voor verrekening in aanmerking komen, worden middels de faciliteit van afdrachtvermindering verrekend. Deze faciliteit houdt in dat bij de afdracht van de in beginsel verschuldigde 15% dividendbelasting over door het Fonds uit te keren Dividenden een afdrachtvermindering kan worden toegepast.

47

48


Deze afdrachtvermindering is in grote lijnen gelijk aan het gezamenlijke bedrag van de Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronbelasting die is ingehouden op de door het Fonds ontvangen dividenden voor zover deze drukken op het Fonds en nog niet eerder rekening is gehouden met die ingehouden bronbelastingen.

10.3. Uit te keren dividend Het Fonds dient over de uitgekeerde Dividenden in beginsel 15% dividendbelasting in te houden en af te dragen aan de belastingdienst. Een eventuele uitkering in Aandelen ten laste van het fiscaal erkende agio (agiobonus) is niet aan dividendbelasting onderworpen. Een uitkering uit de herbeleggingsreserve kan vrij van dividendbelasting plaatsvinden. Op de af te dragen ingehouden dividendbelasting kan de hiervoor omschreven afdrachtvermindering worden toegepast.

Overdrachtsbelasting De Aandelen van het Fonds worden aangemerkt als fictief onroerende zaken. Dit brengt op hoofdlijnen met zich mee dat als een Aandeelhouder of Certificaathouder van Aandelen van het Fonds of een met hem verbonden lichaam of natuurlijk persoon een belang verwerft of uitbreidt overdrachtsbelasting wordt geheven: • als natuurlijk persoon, al dan niet samen met zijn echtgenoot, zijn bloedverwanten in de rechte linie en tweede graad van de zijlinie of een verbonden lichaam, voor tenminste een derde gedeelte en al dan niet samen met zijn echtgenoot voor meer dan zeven procent belang houdt in het Fonds; • Als rechtspersoon al dan tezamen met een verbonden lichaam of een verbonden natuurlijk persoon voor tenminste een derde gedeelte belang in de rechtspersoon heeft.

10.4. De Aandeelhouder en Certificaathouders Aandeelhouder en Certificaathouders wordt aangeraden bij hun eigen fiscaal adviseur advies in te winnen omtrent alle fiscale aspecten met betrekking tot het houden van Aandelen of Certificaten in het Fonds.


Definitielijst In dit Prospectus hebben de volgende, met een beginhoofdletter geschreven, begrippen de volgende betekenis:

AIFMD Alternative Investment Fund Managers Directive 8 juni 2011

Algemene Vergadering De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het Fonds

Aandeelhouder Stichting Administratiekantoor ASR Property Fund, een stichting naar Nederlands recht, gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te (3584 BB) Utrecht, Pythagoraslaan 2.

Aandelen De aandelen in het kapitaal van het Fonds van elk nominaal €1,-.

Agio-uitkering Uitkering aan de Aandeelhouder uit de agio reserve van het Fonds welke uitkering de Aandeelhouder vervolgens uitkeert aan de Certificaathouders.

AIF-Manager ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V.

AFM Autoriteit Financiële Markten

Beursdag Een dag waarop de beurzen in Nederland zijn geopend en beurshandel mogelijk is.

Beursgenoteerde Vastgoedaandelen Investeringen in participaties van fondsen die investeren in direct vastgoed en op een beurs genoteerd zijn (bijvoorbeeld Corio, Wereldhave, etc).

Beheerder / Manager ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V.

Boekjaar Is het boekjaar van het Fonds dat loopt van 1 januari tot en met 31 december.

Bruto huuropbrengsten De gefactureerde huuropbrengsten minus huurkortingen en leegstand.

Certificaat Het vorderingsrecht van de Certificaathouders op de Stichting ter zake van de economische rechten verbonden aan het Aandeel waarvoor het certificaat is uitgegeven.

49

50


Certificaat van Aandeel Een certificaat is verbonden met een aandeel, het volgt in zijn waarde en levert een gelijke opbrengst als het onderliggende aandeel.

Certificaathouders De houder van één of meer certificaten.

Custodian Financiële partij die het eigendomsrecht van de vastgoedaandelen van het Fonds vastlegt/bewaart, namelijk BNP Paribas Security Services SCA.

Depositary Bewaker, vaststeller en controlleur conform AIFMD, in deze BNP Paribas Security Services SCA.

Direct Vastgoed Investeringen in fysieke winkels, kantoren en woningen.

Directie van het Fonds Directie zoals ingeschreven in het handelsregister.

Discounted Cashflow Methode Een methode op de waarde van een bezit te bepalen . Op basis van de toekomstige verwachte vrije kasstromen wordt de huidige waarde bepaald.

Dividend Het bedrag dat op de Aandelen van het Fonds wordt uitgekeerd. Het Dividend wordt berekend overeenkomstig artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Euribor Euro Interbank Offered Rate, het benchmarktarief op de geldmarkt waartegen interbancaire termijndeposito’s met een vaste looptijd tot en met één jaar in eurobedragen binnen de Europese Economische en Monetaire Unie aangeboden worden.

Exploitatiekosten Kosten die gerelateerd zijn aan de exploitatie van direct vastgoed. Exploitatiekosten bestaan onder andere uit onderhoudskosten en vaste lasten.

Fiscale Beleggingsinstelling Een Fiscale Beleggingsinstelling is een beleggingsinstelling die voldoet aan de voorwaarden van art. 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Fonds ASR Property Fund N.V. een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal als bedoeld in artikel 2:76a BW, opgericht op 1 maart 2006 naar Nederlands recht en gevestigd aan de Archimedeslaan 10 3584 BA te Utrecht.

Fonds management team Het team van de Manager dat het Fonds beheert.

Gerealiseerd waarderingsresultaat Het resultaat dat wordt behaald bij de verkoop van Direct Vastgoed en Beursgenoteerde Vastgoedaandelen.


Handelskoers De intrinsieke waarde gedeeld door het aantal uitstaande aandelen.

Intrinsieke waarde van het Fonds De nettovermogenswaarde van het Fonds.

Loan to value Verhouding tussen de lening en de waarde van het gefinancierde vastgoed.

Manager / Beheerder ASR Vastgoed Vermogensbeheer B.V.

Management fee De fee zoals beschreven in artikel 4 van de Management Overeenkomst.

Management Overeenkomst De overeenkomst gesloten d.d. –mei-2014 tussen het Fonds en de Manager.

Netto huuropbrengsten Bruto huuropbrengsten minus exploitatiekosten

Netto Vermogenswaarde Het saldo van de boekwaarde van de activa en passiva van het Fonds: het eigen vermogen.

Niet Beursgenoteerde Vastgoedaandelen Investeringen in deelnemingen van fondsen die investeren in direct vastgoed en niet op een beurs genoteerd zijn.

Ongerealiseerd waarderingsresultaat De waardeverandering van direct vastgoed en vastgoedaandelen die op rapportage datum nog steeds in bezit zijn van het Fonds

Prospectus Dit prospectus, gedateerd september 2015, inclusief alle bijlagen

Raad van Advies De raad van advies van het Fonds

Stichting Stichting Administratiekantoor ASR Property Fund, een stichting naar Nederlands recht, gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te Archimedeslaan 10, 3584 BA Utrecht.

Statuten van het Fonds De statuten van het Fonds zoals van 17 juli 2014 en in de bijlage opgenomen in dit Prospectus.

Tracking Error De mate van afwijking van de samenstelling van de portefeuille Beursgenoteerde Vastgoedaandelen van het Fonds ten opzichte van de samenstelling van de bijbehorende index.

Wft Wet op het financieel toezicht 28 september 2006 Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven kan een definitie die hiervoor in het enkelvoud is omschreven, ook gebruikt worden in het meervoud (en vice versa).

51

www.asrvastgoedvermogensbeheer.nl

ASR Property Fund N.V. Prospectus

Recommend Documents