Bouwfonds Germany Residential Fund II CV. Prospectus

Bouwfonds Germany Residential Fund II CV

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken Postbus 15, 3870 DA Hoevelaken telefoon (033) 750 47 00, fax (033) 750 47 55

Bouwfonds Germany Residential Fund II CV Prospectus Het Prospectus is op 31 maart 2006 gepubliceerd in verband met de aanbieding van de deelnemingsrechten in BGRF II CV en is, behalve een addendum d.d. 17 augustus 2007, tussentijds niet geactualiseerd. Voor een toelichting hierop wordt verwezen naar de Nieuwsbrief Bouwfonds Germany Residential Fund II CV van 22 juli 2014.

Initiatiefnemer : Bouwfonds Asset Management Mede-initiatiefnemer : Bank Insinger de Beaufort NV

Belangrijke mededeling Mogelijke kopers van Participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV wordt er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging in vastgoed niet alleen financiële kansen, maar ook financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers van Participaties wordt geadviseerd dit Prospectus en de daarmee verband houdende Financiële Bijsluiter zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus en de Financiële Bijsluiter. Daarnaast wordt mogelijke kopers van Participaties geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen omtrent de aan de koop van de Participaties verbonden risico’s. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verklaart dat het Prospectus, met uitzondering van hoofdstuk 9, 10 en 11 welke onder de verantwoordelijkheid van de accountant respectievelijk de fiscaal adviseur zijn opgesteld, onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voorzover haar redelijkerwijs bekend, de gegevens opgenomen in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan door vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Voorts verklaart Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV dat zijzelf als Beheerder, Bouwfonds Germany Residential Fund II CV en de Bewaarder voldoen aan de bij of krachtens de wet gestelde regels en dat het Prospectus voldoet aan de bij of krachtens het Btb gestelde regels. Niemand is gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. De afgifte van dit Prospectus en de uitgifte van Participaties op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Prospectus nog juist is, met dien verstande dat de gegevens die van wezenlijk belang zijn zullen worden geactualiseerd zodra daartoe aanleiding bestaat. Een ieder wordt geattendeerd op de mogelijkheid dat de in dit Prospectus vermelde informatie door verloop van tijd kan zijn gedateerd. Gedurende de periode van openstelling van Bouwfonds Germany Residential Fund II CV wordt het Prospectus actueel gehouden. Er wordt geen garantie gegeven dat de in dit Prospectus vermelde informatie op enig moment na het sluiten van Bouwfonds Germany Residential Fund II CV nog volledig en/of juist is. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus, alsmede het aanbieden, uitgeven en leveren van een Participatie kan in bepaalde jurisdicties buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verzoekt een ieder die in het bezit komt van dit Prospectus kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, Bouwfonds Germany Residential Fund II CV en de Bewaarder zijn niet aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Participaties betreft of niet.

1

Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van een Participatie of andere effecten en is geen uitnodiging tot het doen van een aanbod tot uitgifte of een verzoek om in te schrijven voor een Participatie aan een persoon in enig land waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is. Voor alle in dit Prospectus geprognosticeerde rendementen geldt het volgende: “De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst”. Bij het opstellen van dit Prospectus is gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die naar de mening van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV van voldoende kwaliteit zijn; dit sluit echter niet uit dat er ook informatiebronnen zijn met een afwijkende opinie. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV draagt geen verantwoordelijkheid voor aannames, veronderstellingen, prognoses en woorden van gelijke strekking, die deel uitmaken van de door haar in het kader van de totstandkoming van dit Prospectus geraadpleegde bronnen. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel garantie van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV waarop door een (potentiële) Participant mag worden vertrouwd c.q. afgegaan. Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot dit Prospectus en/of de uitgifte van Participaties. Dit Prospectus verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Voor dit product is een Financiële Bijsluiter opgesteld met informatie Bouwfonds Germany Residential Fund II CV, de kosten en de risico’s. Vraag er om bij Bouwfonds Asset Management en lees hem voordat u het inschrijfformulier invult, ondertekent en retourneert aan Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund. Hoevelaken, 31 maart 2006 Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV

2

Inhoudsopgave Belangrijke mededeling

1

Inhoudsopgave

3

Definities

4

1.

Samenvatting

7

2.

De Initiatiefnemer en gelieerde vennootschappen

13

3.

Marktschets, beschrijving van de Objecten en beleggingsbeleid

15

4.

Financiële uitgangspunten

39

5.

Fiscale aspecten

51

6.

Juridische aspecten

57

7.

Risicoanalyse

65

8.

Deelnemen in BGRF II CV

71

9.

Accountantsverklaring

75

10.

Onderzoeksrapport van de accountant

77

11.

Verklaring van de belastingadviseur

79

Bijlagen 1.

CV-voorwaarden

82

2.

Statuten Beherend Vennoot

91

3.

Statuten Beheerder

95

4.

Statuten Bewaarder

100

5.

Statuten Managing Director

102

6.

Overeenkomst van Beheer

106

7.

Overeenkomst van Bewaring

111

8.

Cliëntenovereenkomst effectendienstverlening

115

9.

Voorwaarden effectendienstverlening

117

10.

Uitbesteding van werkzaamheden

121

11.

Registratiedocument

122

12.

Adviseurs

138

Definities Begrippen in dit Prospectus, die zijn opgenomen in alfabetische volgorde in de navolgende lijst van definities en beginnen met een hoofdletter hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, de volgende betekenis (gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):

Aanvangsdatum De datum waarop de Participanten toetreden tot BGRF II CV (naar verwachting op 3 juli 2006).

van de Wet inkomstenbelasting 2001. Hierbij dient als uitgangspunt dat de Participant geen Duits inkomen geniet, afgezien van het inkomen dat wordt genoten door één Participatie in BGRF II CV.

Aanvangskosten Dit zijn de éénmalige kosten die in rekening worden gebracht op de Aanvangsdatum, zoals de financieringskosten, de structureringsvergoeding, de acquisitievergoeding en de plaatsingsrisicovergoeding, zoals nader omschreven in hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’). De Aanvangskosten maken geen onderdeel uit van de Verkrijgingsprijs.

Bewaarder

AFM

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende aan de Locatellikade 1 (1076 AZ) te Amsterdam, opgericht op 4 mei 2005, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam, KvK nummer: 32108448. De statuten van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund zijn laatstelijk gewijzigd op 26 september 2005.

De stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd aan Singel 542, (1001 GS) te Amsterdam.

BGRF II CV

Beheerder Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan De Beek 18, (3871 MS) te Hoevelaken, opgericht op 11 oktober 2001, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 32087823. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is indirect een 100%-dochteronderneming van Bouwfonds.

Beherend Vennoot Germany Residential Fund II Management BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan De Beek 18, (3871 MS) te Hoevelaken, opgericht op 15 december 2005, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 32112205. De aandelen van Germany Residential Fund II Management BV worden op de Aanvangsdatum voor 50% gehouden door Bouwfonds Investment Management BV en voor 50% door GIM Vastgoed Management.

Belasting De Duitse belasting die verschuldigd is indien één Participatie wordt gehouden door een Participant die in Nederland als binnenlands belastingplichtige wordt aangemerkt voor de heffing van inkomstenbelasting en voor wie het inkomen uit de Participatie wordt gerekend tot het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) dat wordt berekend op basis van hoofdstuk 5

4

Bouwfonds Germany Residential Fund II CV, een commanditaire vennootschap, gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan De Beek 18, (3871 MS) te Hoevelaken, zoals aangegaan op 15 december 2005 door middel van de CV-overeenkomst, die gewijzigd zal worden op de Aanvangsdatum conform de voorwaarden zoals opgenomen in bijlage 1.

BGRF II KG Bouwfonds Germany Residential Fund II GmbH & Co KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht, gevestigd te Berlijn, kantoorhoudende aan Luisenstrasse 46, (10117) te Berlijn, zoals aangegaan op 15 december 2005 door middel van de KG-overeenkomst (het zogenoemde ‘Kommanditgesellschaftsvertrag’ naar Duits recht), die gewijzigd zal worden op de Aanvangsdatum.

Bouwfonds ABN AMRO Bouwfonds NV, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan de Westerdorpsstraat 66 (3871 AZ) te Hoevelaken, opgericht op 22 oktober 1947, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooien Eemland, KvK nummer: 08012222. De statuten van ABN AMRO Bouwfonds NV zijn laatstelijk gewijzigd op 1 juni 2005.

Bouwfonds Asset Management Bouwfonds Asset Management, een handelsnaam van Bouwfonds, kantoorhoudende aan De Beek 18, (3871 MS) te Hoevelaken. Bouwfonds Asset Management houdt zich bezig met het opzetten, plaatsen en beheren

van beleggingsproducten voor particuliere beleggers en institutionele beleggers.

Bouwfonds Investment Management BV Bouwfonds Investment Management BV (voorheen genaamd Bouwfonds Asset Management BV), een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan De Beek 18, (3871 MS) te Hoevelaken, opgericht op 1 maart 1989, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 30091223. Bouwfonds Investment Management BV is een 100%-dochtermaatschappij van Bouwfonds.

Financiële Bijsluiter Voor producten als BGRF II CV is het opstellen van een Financiële Bijsluiter verplicht. De Financiële Bijsluiter is een document van de Initiatiefnemer. Hij is opgesteld volgens een vaste, bij wet voorgeschreven opzet. Het doel is om op hoofdlijnen een beeld te geven van BGRF II CV en om de belegger in staat te stellen om BGRF II CV beter te vergelijken met andere financiële producten.

Fondsinvestering Het totale bedrag van de (indirecte) belegging door BGRF II CV op de Aanvangsdatum, bestaande uit de Verkrijgingsprijs, de Aanvangskosten en de Liquiditeitsreserve.

Btb Het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005, houdende bepalingen inzake het toezicht op beleggingsinstellingen.

Fondskosten

Alle Participaties van de Commanditaire Vennoten (inclusief de Managing Director), die tezamen het eigen vermogen van BGRF II CV vormen.

De jaarlijkse kosten van BGRF II CV en BGRF II KG, waaronder begrepen maar niet beperkt tot kosten voor het verzorgen van de jaarlijkse Duitse fiscale aangifte van BGRF II CV en BGRF II KG, de taxatiekosten, de kosten van toezicht, de kosten van de (financiële) administratie, de kosten van de organisatie van de jaarvergadering en het vervaardigen van het jaarverslag, de kosten voor externe adviseurs, zoals de accountant en de fiscaal adviseur en de externe kosten gemaakt door de General Partner, de Beheerder, de Beherend Vennoot en de Bewaarder uit hoofde van hun taak.

Commanditaire Vennoten of Participanten

General Partner

Natuurlijke en/of rechtspersonen, die deelnemen en/of zullen deelnemen in het Commanditair Kapitaal van BGRF II CV.

Germany Residential Fund II Management GmbH (de zogenaamde ‘Komplementär’ naar Duits recht van BGRF II KG).

CV-overeenkomst

Germany Residential Fund II Management GmbH

De onderhandse akte d.d. 15 december 2005 strekkende tot het aangaan van BGRF II CV, die gewijzigd zal worden op de Aanvangsdatum conform de voorwaarden zoals opgenomen in bijlage 1.

Germany Residential Fund II Management GmbH, een vennootschap naar Duits recht, statutair gevestigd te Berlijn, kantoorhoudende aan de Luisenstrasse 46, (10117) te Berlijn, ingeschreven bij het handelsregister van het Amtsgericht van Charlottenburg, nummer: HRB 100571 B. Germany Residential Fund II Management GmbH is een 100%-dochtermaatschappij van Germany Residential Fund II Management BV. De statuten van Germany Residential Fund II Management GmbH zijn laatstelijk gewijzigd op 15 december 2005.

Bte Het Besluit toezicht effectenverkeer 2005, houdende bepalingen inzake het toezicht op beleggingsinstellingen.

Commanditair Kapitaal

Deelnamesom Per Participatie € 15.450,- (€ 15.000,- te vermeerderen met de Emissiekosten).

Emissiekosten Bij de plaatsing van Participaties wordt een éénmalige vergoeding in rekening gebracht. Deze vergoeding bedraagt 3% van de waarde van een Participatie en komt ten goede aan de Initiatiefnemer, de Medeinitiatiefnemer en/of door hen ingeschakelde derden bij de plaatsing van de Participaties. De Emissiekosten maken geen onderdeel uit van de Fondsinvestering.

Initiatiefnemer Bouwfonds, handelend onder de naam Bouwfonds Asset Management, kantoorhoudende aan De Beek 18, (3871 MS) te Hoevelaken.

5

Insinger de Beaufort Vastgoed Management


Insinger de Beaufort Vastgoed Management, een handelsnaam van GIM Vastgoed Management BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan de Parklaan 60, (5613 BH) te Eindhoven, opgericht op 11 september 1979, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant, KvK nummer: 17043313. GIM Vastgoed Management BV is een 100%dochteronderneming van de Mede-initiatiefnemer.

De overeenkomst tussen de Beherend Vennoot en de Beheerder waarin hun onderlinge rechtsverhouding is vastgelegd, waaronder begrepen de taken en de bevoegdheden van de Beheerder.

Overeenkomst van Bewaring De overeenkomst tussen de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder waarin hun onderlinge rechtsverhouding is vastgelegd, waaronder begrepen de taken en de bevoegdheden van de Bewaarder.

Limited Partner De Managing Director en de Bewaarder (de zogenaamde ‘Kommanditisten’ naar Duits recht van BGRF II KG).

Liquiditeitsreserve Liquiditeiten die aangehouden worden teneinde onder meer reguliere en/of onvoorziene uitgaven en/of uitkeringen gedurende de looptijd van BGRF II CV te kunnen bekostigen. De liquiditeitsreserve wordt op de Aanvangsdatum gevormd.

Participanten of Commanditaire Vennoten Natuurlijke en/of rechtspersonen, die deelnemen en/of zullen deelnemen in het Commanditair Kapitaal van BGRF II CV.

Partners De Limited Partners en de General Partner van BGRF II KG tezamen.

Prospectus Managing Director Germany Residential Fund II Managing Director BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan De Beek 18, (3871 MS) te Hoevelaken, opgericht op 15 december 2005, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 32112204. Germany Residential Fund II Managing Director BV is indirect een 100%-dochtermaatschappij van Bouwfonds.

Mede-initiatiefnemer Bank Insinger de Beaufort NV, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende aan de Herengracht 537 (1017 BV) te Amsterdam, opgericht op 25 oktober 1973, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam, KvK nummer: 33004218.

Dit prospectus, inclusief bijlagen 1 t/m 12.

Vennoten De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten (inclusief de Managing Director) van BGRF II CV tezamen.

Verkrijgingsprijs De aankoopprijs van de Objecten tezamen met de aankoopkosten en de geprognosticeerde onderhoudsen renovatiekosten, waaronder niet begrepen de Aanvangskosten (zie verder hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’)).

Wet inkomstenbelasting Wet inkomstenbelasting 2001.

Wet op de vennootschapsbelasting Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Objecten

Wtb

De vastgoedbeleggingsportefeuille van BGRF II KG bestaande uit 656 huurappartementen (welke circa 90% van de totale vastgoedbeleggingsportefeuille uitmaken) en commercieel vastgoed gelegen in Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hannover, Keulen, München, Münster, Neuss en Wuppertal in Duitsland.

De Wet toezicht beleggingsinstellingen, houdende bepalingen inzake het toezicht op beleggingsinstellingen.

6

1. Samenvatting

Deze samenvatting staat niet op zichzelf en dient in samenhang te worden gelezen met hetgeen in de overige hoofdstukken en de bijlagen van dit prospectus is beschreven. 1.1 Doelstelling Potentiële Participanten wordt de mogelijkheid geboden om als Commanditaire Vennoot deel te nemen in BGRF II CV. Het doel van BGRF II CV is het houden van een belang als Limited Partner in BGRF II KG, teneinde daarmee (indirect) te delen in de resultaten van de exploitatie en de uiteindelijke verkoop van de Objecten en daarmee een aantrekkelijk beleggingsrendement te realiseren ten behoeve van de Participanten. Hierbij heeft de Participant enerzijds uitzicht op het (netto) exploitatieresultaat en anderzijds op een eventueel positief verkoopresultaat bij verkoop van de Objecten aan het einde van de looptijd van BGRF II CV.

1.2 Rendement Op basis van de in dit prospectus geformuleerde veronderstellingen wordt een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement geprognosticeerd over een periode van 10 jaar van circa 9,2% per jaar (na Belasting). Naast deze gangbare rendementsberekening op basis van enkelvoudig rendement wordt ook de Internal Rate of Return (IRR) gebruikt. De geprognosticeerde IRR bedraagt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen op jaarbasis 8,1% (na Belasting). Indien en voor zover de liquiditeitspositie van BGRF II CV het toelaat, zullen de voor uitkering beschikbare middelen eens per halfjaar aan de Participanten worden uitgekeerd op een door de Participant aangegeven rekening en niet worden herbelegd. Voor een nadere toelichting op enerzijds de wijze van berekening van het geprognosticeerde gemiddeld enkelvoudig totaal rendement en de geprognosticeerde IRR en anderzijds de voor- en nadelen van beide berekeningswijzen wordt verwezen naar hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’).

1.3 Objecten De belegging van BGRF II CV bestaat uit een indirect belang in een vastgoedportefeuille bestaande uit in totaal 656 huurappartementen en bijbehorende garages. Daarnaast bestaat de portefeuille voor circa 10% uit commercieel vastgoed wat zich onder de appartementen bevindt, zoals onder meer winkels en enkele horecagelegenheden. De Objecten bevinden zich in Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hannover, Keulen, München, Münster, Neuss en Wuppertal. Genoemde steden zijn allen gelegen in het voormalige West-Duitsland. De Objecten zijn voor de Aanvangsdatum aan BGRF II KG geleverd door niet-gelieerde Duitse partijen.

8

De aankoopprijs van de Objecten (excl. aankoopkosten en begrote renovatiekosten) bedroeg € 44.935.000,-. De totale theoretische huuropbrengst van de Objecten bedroeg op 1 februari 2006 € 3.577.911,- per jaar. Na de Aanvangsdatum zal geen nieuw vastgoed aan de bestaande portefeuille worden toegevoegd. Voor meer informatie over de samenstelling van de vastgoedportefeuille wordt verwezen naar hoofdstuk 3 (‘Marktschets, beschrijving van de Objecten en beleggingsbeleid’).

1.4 Participaties zijn niet overdraagbaar De voorwaarden van BGRF II CV zullen op de Aanvangsdatum zodanig geredigeerd zijn dat een Participatie niet overdraagbaar is en als zodanig een niet-verhandelbaar effect is als bedoeld in artikel 1a sub d van het Bte. Een Participant kan zijn Participatie ook niet verpanden of anderszins bezwaren. Als gevolg hiervan moet een belegging in BGRF II CV worden getypeerd als een illiquide belegging. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar artikel 10 van de CV-overeenkomst.

1.5 Participanten / Participaties Uitgangspunt in dit Prospectus is dat een Participant een in Nederland woonachtig natuurlijk persoon is. Het is tevens mogelijk om als rechtspersoon te participeren in BGRF II CV. Het is een Participant niet toegestaan te participeren in BGRF II CV door middel van een samenwerkingsverband dat voor fiscale doeleinden als ‘transparant’ (zoals bijvoorbeeld een CV, een VOF of een maatschap) wordt beschouwd, hetgeen ter beoordeling van de Beherend Vennoot is. Een Participatie is een deelneming in het Commanditair Kapitaal van € 15.000,-. De Deelnamesom per Participant bedraagt € 15.450,- (inclusief de Emissiekosten) of een veelvoud hiervan. Er zijn in totaal 1.098 Participaties beschikbaar. Het totale Commanditair Kapitaal bedraagt derhalve € 16.470.000,-. De Managing Director zal met 65 Participaties (ofwel circa 6%) in het Commanditair Kapitaal van BGRF II CV participeren. Hiermee wenst zij onder meer haar vertrouwen in dit product tot uitdrukking te brengen en de belangen van de overige Participanten en haarzelf zoveel mogelijk gelijk te laten lopen. Voor beleggers zijn er derhalve 1.033 Participaties beschikbaar.

1.6 Looptijd BGRF II CV zal met ingang van de Aanvangsdatum worden aangegaan voor onbepaalde tijd. Uitgangspunt is echter dat de looptijd van BGRF II CV in beginsel ten minste 10 jaar zal bedragen. De achtergrond hiervan is dat, op basis van de huidige Duitse fiscale wetgeving, eventuele verkoopwinsten onbelast gerealiseerd kunnen worden door de particuliere Participanten, indien en voorzover

de Objecten ten minste 10 jaar gehouden worden. In beginsel zal niet eerder dan tien jaar na de Aanvangsdatum een aanvang gemaakt worden met de verkoop van de Objecten, teneinde te bewerkstelligen dat alle Objecten afzonderlijk of als geheel verkocht worden.

1.7 Belastingen Ondanks het feit dat ook rechtspersonen kunnen toetreden als Commanditair Vennoot in BGRF II CV, wordt er in dit Prospectus ten aanzien van hetgeen is vermeld over de belastingheffing van uitgegaan dat de Commanditaire Vennoten uitsluitend in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn die als ‘Box 3’ belegger deelnemen in BGRF II CV. De overeenkomsten van BGRF II CV en BGRF II KG zijn zodanig geredigeerd dat de structuur zowel voor Nederlandse als voor Duitse belastingdoeleinden in beginsel als transparant wordt aangemerkt. De Nederlandse belastingdienst heeft bevestigd dat zowel BGRF II CV als BGRF II KG voor Nederlandse fiscale doeleinden transparant zijn. De transparantie betekent dat BGRF II CV en BGRF II KG niet zelfstandig belastingplichtig zijn, maar dat iedere Commanditaire Vennoot voor zijn indirecte deelname in de Objecten, afhankelijk van zijn eigen fiscale status, wordt belast. Voor natuurlijke personen bij wie de Participaties niet tot hun ondernemingsvermogen behoren, vindt de Nederlandse belastingheffing in beginsel plaats volgens de regels van Box 3. De Nederlandse belastingdienst heeft ook dit punt reeds bevestigd. In Box 3 wordt, algemeen gesteld, het gemiddelde saldo van bezittingen en schulden (die niet in Box 1 of Box 2 vallen) jaarlijks belast tegen 1,2% (vermogensrendementsheffing). Het daadwerkelijk behaalde rendement is in dat geval niet relevant.

De grondslag voor de Nederlandse belastingheffing in Box 3 bestaat in grote lijnen uit een evenredig deel van de gemiddelde waarde van de Objecten, verminderd met daaraan gerelateerde schulden. Voorzover de daaraan gerelateerde opbrengsten zijn onderworpen aan in Duitsland geheven belasting naar het inkomen zal Nederland in dat geval een vrijstelling verlenen van de inkomstenbelasting die betrekking heeft op deze grondslag. Dit heeft tot gevolg dat er effectief over de gemiddelde waarde van de Objecten, verminderd met daaraan gerelateerde schulden in beginsel geen Nederlandse inkomstenbelasting (de vermogensrendementsheffing) verschuldigd is. Naast de Nederlandse aangifte moet iedere Participant tevens in Duitsland aangifte doen. Onder bepaalde voorwaarden kan de jaarlijkse Duitse aangifte ten behoeve van de Participanten door de Initiatiefnemer, de Medeinitiatiefnemer tezamen met de Duitse adviseur van BGRF II CV verzorgd worden. Mits voldaan wordt aan de gestelde voorwaarden wordt deze service in beginsel kosteloos aan de Participanten aangeboden. Voor meer informatie met betrekking tot de belastingheffing in Nederland en Duitsland en het verzorgen van de Duitse aangifte wordt verwezen naar hoofdstuk 5 (‘Fiscale aspecten’).

1.8 Juridische structuur Participanten nemen als Commanditaire Vennoot deel in BGRF II CV, die het door de Participanten ingebrachte Commanditair Kapitaal zal aanwenden om een belang van circa 99,9% als Limited Partner in BGRF II KG te verkrijgen. De Participaties in BGRF II CV worden thans

9

gehouden door de Managing Director. BGRF II KG belegt in de Objecten. BGRF II KG wordt gezien als een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb en is gelieerd aan de Beheerder. BGRF II CV belegt daarmee (indirect) in een andere beleggingsinstelling. BGRF II CV is aangegaan in de vorm van een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Participanten dragen in de verliezen en schulden van de CV tot maximaal het bedrag van hun inbreng. Een Participant mag geen beheers-, beschikkingsof bestuurshandelingen verrichten ten behoeve van BGRF II CV. Zodra Participanten genoemde handelingen wel verrichten, worden zij vanaf dat moment volledig aansprakelijk tegenover derden voor alle schulden van BGRF II CV. De Beherend Vennoot van BGRF II CV is Germany Residential Fund II Management BV. De Beherend Vennoot heeft aan de Beheerder een volmacht verleend om als vertegenwoordiger alle (rechts)handelingen te verrichten in naam van de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot blijft ten opzichte van de Participanten volledig verantwoordelijk voor de handelingen die door of namens de Beheerder namens BGRF II CV zijn verricht. De Beherend Vennoot houdt

Insinger de Beaufort Vastgoed Management 50%

ten behoeve van BGRF II CV de economische gerechtigdheid tot het belang in BGRF II KG. Germany Residential Fund II Managing Director BV treedt op als Managing Director van zowel BGRF II CV als BGRF II KG. De Managing Director is samen met de General Partner belast met het bestuur van BGRF II KG. Daarnaast verricht de Managing Director de bestuurstaken als vermeld in de CV-overeenkomst. De Managing Director houdt tevens als Commanditair Vennoot een belang van circa 6% in BGRF II CV en als Limited Partner een belang van circa 0,1% in BGRF II KG. De Beheerder van BGRF II CV is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. Tussen de Beherend Vennoot en de Beheerder is een Overeenkomst van Beheer gesloten waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en bevoegdheden van de Beheerder zijn vastgelegd. Het beheer over BGRF II CV en haar vermogen wordt gevoerd door de Beheerder. Als bewaarder zal Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund optreden. De Bewaarder heeft tot taak om ten behoeve van de Participanten voor circa 99,9% de juridische gerechtigdheid tot het belang in BGRF II KG te houden en controle uit te oefenen op

100%

Bouwfonds Investment Management BV 50%

100% Commanditaire Vennoten

Germany Residential Fund II Management BV

Germany Residential Fund II Managing Director BV

Beherend vennoot

ca. 0,1% economische + juridische gerechtigheid tot het kapitaal + Managing Director

10

Commanditair Vennoot ca. 6% + Managing Director

ca. 94%


100%


Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV

General partner



ca. 99,9% economische gerechtigheid tot het kaptiaal

Bouwfonds Germany Residential Fund II GmbH & Co. KG

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund

99,9% juridische gerechtigheid tot het kaptiaal

de werkzaamheden van de Beheerder. Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund houdt op dit moment tevens voor circa 99,9% de juridische gerechtigdheid tot het belang in Bouwfonds Germany Residential Fund II KG. Voor meer informatie over de juridische aspecten van de investeringsstructuur wordt verwezen naar hoofdstuk 6 (‘Juridische aspecten’).

1.9 Financiering van de Objecten Voor de Aanvangsdatum is de acquisitie van de Objecten door BGRF II KG gefinancierd met enerzijds een hypothecaire lening van een Duitse bancaire instelling en anderzijds een overbruggingsfinanciering van Bouwfonds Investment Management BV en eigen vermogen van de Managing Director. Deze overbruggingsfinanciering en een deel van het belang van de Managing Director in BGRF II CV wordt op de Aanvangsdatum geherfinancierd met het Commanditair Kapitaal van de Participanten. Op de Aanvangsdatum bedraagt het totale vermogen van BGRF II KG € 53.235.000,-, terwijl de hypothecaire lening in totaal € 36.750.000,- bedraagt. Voor meer informatie over de financiering van de Objecten wordt verwezen naar hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’).

1.10 Vergunning van de AFM In het belang van de Participanten dienen beheerders van beleggingsinstellingen te voldoen aan de eisen met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid van

bestuurders, financiële waarborgen, bedrijfsvoering en de informatieverschaffing aan de Participanten, publiek en toezichthouders. De Nederlandsche Bank NV en de AFM treden op als toezichthouders. De Beheerder heeft sedert 12 oktober 2005 een vergunning van de AFM ingevolge artikel 5 Wtb.

1.11 Risico’s Beleggen in vastgoed in Duitsland brengt risico’s mee. Deze risico’s hebben onder meer betrekking op dalende huur- en vastgoedprijzen en stijgende rente. Voor een analyse van deze en andere risico’s verbonden aan beleggingen in vastgoed in het algemeen en de Objecten in het bijzonder wordt verwezen naar hoofdstuk 7 (‘Risicoanalyse’) van dit Prospectus.

1.12 Inschrijving Deelnemen in BGRF II CV kan met Participaties van € 15.000,- (te vermeerderen met de Emissiekosten). Een belegger kan één of meerdere Participaties verwerven. BGRF II CV is primair bedoeld voor particuliere beleggers, maar Participanten kunnen eventueel ook rechtspersonen zijn. Ten behoeve van de inschrijving is een inschrijfformulier met een vragenlijst cliëntenprofiel bijgevoegd. Door ondertekening van het volledig en correct ingevulde inschrijfformulier verleent de Participant een onherroepelijke volmacht tot het aangaan van en toetreden tot BGRF II CV en tot de automatische incasso van de Deelnamesom ten laste van zijn bankrekening.

Daarnaast aanvaardt hij/zij, door ondertekening van het volledig en correct ingevulde inschrijfformulier, de Participaties die aan hem/haar zijn toegewezen. Deelname geschiedt voor de gehele looptijd van BGRF II CV. De inschrijving start op 24 april 2006 en sluit in beginsel op 16 juni 2006, om 12:00 uur (of zoveel eerder als alle Participaties zijn toegewezen). Naar verwachting zullen de Participanten toetreden tot BGRF II CV op 3 juli 2006. De Deelnamesom wordt op 23 juni 2006 door de Bewaarder van de bankrekening van de Participant afgeschreven. Meer informatie over de inschrijvingsprocedure is te vinden in hoofdstuk 8 (‘Deelnemen in BGRF II CV’) en op het inschrijfformulier. Indien er na het lezen van dit Prospectus en de Financiële Bijsluiter nog vragen bestaan, dan kan contact worden opgenomen met Bouwfonds Asset Management op telefoonnummer (033) 750 47 00.

12

2. De Initiatiefnemer en gelieerde vennootschappen

2.1 Bouwfonds Bouwfonds is actief op het gebied van projectontwikkeling van woningen en commercieel vastgoed, financiering van commercieel vastgoed en vastgoedmanagement. Ten aanzien van veel van haar activiteiten heeft zij een belangrijke positie op de Nederlandse markt. De netto baten (de som van de rentemarge, de bruto-marge van de ontwikkelingsactiviteiten en de overige baten) bedroegen in 2005 € 568 miljoen en de netto winst bedroeg in 2005 € 134 miljoen. Bouwfonds heeft inmiddels circa 1.700 werknemers in dienst. Op dit moment ligt het accent van de activiteiten nog op de Nederlandse markt, maar het aandeel van de buitenlandse markt - met name Duitsland, Frankrijk en België - is groeiende. Bouwfonds heeft een vergunning (de bankstatus) in het kader van de Wet toezicht kredietwezen. ABN AMRO Bank NV, de enig aandeelhouder van Bouwfonds, heeft in een persbericht van 14 december 2005 aangekondigd dat zij het strategische besluit genomen heeft om zich -nog meer dan voorheen- te focussen op haar kernactiviteiten. In het kader daarvan heeft zij besloten Bouwfonds te verkopen. Dit heeft vooralsnog geen directe gevolgen voor de werkzaamheden ten behoeve van de vastgoedfondsen van Bouwfonds of haar dochtervennootschappen. Het management team van Bouwfonds bestaat uit: • Henk (H.J.) Rutgers • Pieter (P.A.) van der Harst • Jean (J.L.M.J.) Klijnen • Henk (H.J.M.) van Zandvoort

2.2 Bouwfonds Asset Management Bouwfonds Asset Management is in 2000 voortgekomen uit de strategische samenwerking tussen Bouwfonds Nederlandse Gemeenten NV en ABN AMRO Bank NV, in eerste instantie als 100%-dochtervennootschap van Bouwfonds. Als onderdeel van de strategische heroriëntatie van het Bouwfonds concern is besloten om met ingang van 1 april 2006 alle bancaire activiteiten van de dochtervennootschappen van Bouwfonds die beschikken over een bankvergunning in de zin van de Wet toezicht kredietwezen 1992 te laten plaatsvinden vanuit Bouwfonds.

beleggingsproducten. Daarbij onderscheidt zij zich door kennis van zowel vastgoed als financieringsstructuren. Het opzetten van beleggingsproducten voor de particuliere en de institutionele markt, het beheer van meer complexe vastgoedbeleggingsportefeuilles en het ontwikkelen van structured products en inflation products behoren tot de kernactiviteiten van Bouwfonds Asset Management. De totale assets under management van Bouwfonds Asset Management bedragen per 1 januari 2006 circa € 3,5 miljard. Ook op de particuliere markt heeft Bouwfonds Asset Management in de afgelopen jaren veel ervaring opgedaan. Zo introduceerde Bouwfonds Asset Management de afgelopen jaren onder andere de volgende vastgoedbeleggingsfondsen: • ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VI Distrifonds I Nederland CV; • ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VII Distrifonds II Nederland CV; • Bouwfonds Solid Fund CV; • Bouwfonds Solid Fund II CV; • Bouwfonds Germany Residential Fund CV; en • Bouwfonds Office Value Fund NV. Daarnaast is Bouwfonds Asset Management, via haar buitenlandse dochtervennootschappen, betrokken bij fondsen met Amerikaans vastgoed voor Nederlandse beleggers en fondsen met Nederlands en Duits commercieel vastgoed voor Duitse particuliere beleggers.

2.3 Overige gelieerde vennootschappen De Beheerder, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, is primair opgericht voor het structureren en het beheren in de zin van de Wtb van vastgoedfondsen voor particuliere beleggers in binnen- en buitenland. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een 100%-dochtervennootschap van Bouwfonds Investment Management BV. Germany Residential Fund II Management BV is in 2005 opgericht om als Beherend Vennoot op te treden voor BGRF II CV. Bouwfonds Investment Management BV en Insinger de Beaufort Vastgoed Management houden op de Aanvangsdatum ieder 50% van de aandelen in Germany Residential Fund II Management BV.

Bouwfonds zal met ingang van die datum haar bancaire activiteiten voortgekomen uit Bouwfonds Investment Management BV (voorheen genaamd Bouwfonds Asset Management BV) voortzetten onder de handelsnaam Bouwfonds Asset Management.

Germany Residential Fund II Management GmbH heeft als taak om als General Partner op te treden voor BGRF II KG. Germany Residential Fund II Management BV houdt alle aandelen in Germany Residential Fund II Management GmbH.

Het opbouwen en managen van vastgoedportefeuilles behoort inmiddels, naast vastgoedontwikkeling en vastgoedfinanciering, tot één van de kernactiviteiten van Bouwfonds. Bouwfonds Asset Management richt zich in het bijzonder op het opzetten en beheren van vastgoed-

Germany Residential Fund II Managing Director BV is in 2005 opgericht om als Managing Director op te treden voor zowel BGRF II CV als BGRF II KG. Bouwfonds Investment Management BV houdt alle aandelen in Germany Residential Fund II Managing Director BV.

14

3. Marktschets, beschrijving van de objecten en beleggingsbeleid

Teneinde de Participant zoveel mogelijk inzicht te verschaffen in zijn/haar belegging is BGRF II CV zodanig opgezet dat het voor een Participant van tevoren duidelijk is in welke Objecten door BGRF II CV indirect, via BGRF KG, zal worden belegd. De portefeuille is op de Aanvangsdatum derhalve volledig bekend. Na de Aanvangsdatum zal geen nieuw vastgoed aan de portefeuille worden toegevoegd. In het onderstaande zal achtereenvolgens een beschrijving gegeven worden van de Duitse markt, de Objecten en het beleggingsbeleid van BGRF II CV.

3.1 De Duitse economie 3.1.1 De Duitse economie in perspectief De Duitse economie is de grootste economie in de Europese Unie en de derde economie in de wereld. In totaal neemt de Duitse economie 28% van de totale economie van de Eurozone voor haar rekening. Het inkomen per hoofd van de Duitse bevolking is met € 27.602,- iets hoger dan het gemiddelde van € 25.794,in de Eurozone1. In West-Duitsland wonen ongeveer 66 miljoen mensen en in Oost-Duitsland (de voormalige DDR) ongeveer 16 miljoen. Nog steeds is het gemiddelde inkomen van de Duitsers in het westen van Duitsland beduidend hoger dan in het oosten.

3.1.2 Economische tegenwind na de Duitse éénwording Na de Duitse éénwording kende de Duitse economie aanvankelijk een sterke economische groei. Vanaf 1993 zijn de groeiprestaties echter minder goed geweest en is de economische groei ieder jaar minder dan het EUgemiddelde geweest. De belangrijkste oorzaken van deze slechtere performance zijn de overinvesteringen na de Duitse éénwording die tot overcapaciteit hebben geleid, de hoge loonkosten en het gebrek aan flexibiliteit van de economie. Vooral Oost-Duitsland heeft moeite met de snelle overgang van een planeconomie naar een markteconomie. Door het direct gelijktrekken van de lonen na de éénwording is een groot deel van de economie in deze regio niet meer concurrerend.

3.1.3 Voorzichtig herstel wordt verwacht De Duitse economie is, ondanks de relatief hoge loonkosten, een goed concurrerende economie getuige het overschot op de lopende rekening en de handelsbalans. Deze overschotten geven aan dat er meer wordt geëxporteerd dan geïmporteerd en daarmee dat de vraag naar Duitse producten in de wereld nog steeds groot is. Verder wordt de Duitse economie reeds lange tijd gekenmerkt door een gematigde inflatie. Na het aantrekken van de Duitse economie aan het einde van de jaren ‘90 heeft de wereldwijde economische groeivertraging vanaf 2001 ook de Duitse economie weer terug in recessie gebracht. In navolging van de langzaam herstellende Europese economieën, vertoont ook de Duitse economie inmiddels weer een licht herstel en is de economische groei in 2005 volgens de laatste schattingen uitgekomen op 0,9%. In de periode van 2006 tot 2010 zal de groei naar verwachting 1,7% tot 2,0%4 bedragen. Bij deze verwachting van een gematigd herstel van de economie is uitgegaan van een aanhoudend voorzichtige houding van de Duitse consument. Recentelijk hebben de stijging van de werkloosheid en de bezuinigingen van de Duitse regering geleid tot aantasting van de koopkracht en daarmee tot een verminderd consumentenvertrouwen. De reactie van de consument was een verlaging van de consumptie en verhoging van de spaarquote. Indien het vertrouwen herstelt en de consumptie weer harder stijgt, zou de economische groei hoger kunnen uitvallen.

3.2 De Duitse woningmarkt 3.2.1 Algemeen De groei van de bevolking is in Europa reeds lange tijd aan het afnemen. Ook in Duitsland zal de bevolkingsgroei naar verwachting verder afnemen en zal de bevolking daarnaast vergrijzen. Tot 2010 zal de bevolking, uitgaande van het gemiddelde scenario (zie tabel 1),

Voorspelling bevolkingsomvang (x1.000) De Duitse economie heeft onder andere door de kosten van de éénwording te maken met een aantal problemen, zoals de structureel hoge werkloosheid en sinds enkele jaren de overheidsfinanciën. De werkloosheid is in 2005 gestegen tot 4,8 miljoen, ofwel ruim 11,6% van de beroepsbevolking2. Het financieringstekort was in 2005 volgens de voorlopige schattingen voor het vierde opeenvolgende jaar hoger dan het in Maastricht afgesproken maximum van 3% van het Bruto Binnenlands Product en ook de overheidsschuld komt met naar schatting 68% van het Bruto Binnenlands Product in 2006 boven het overeengekomen maximum van 60% uit3. 1

2

2002 2005 2010 2015 2020 2025 Tabel 1

Bevolking Laagste scenario

Bevolking Gemiddeld scenario

82.552 82.524 82.006 81.173 80.048 78.519

82.522 82.869 83.066 83.052 82.822 82.196 Bron: Deutsche Statistisches Bundesambt

EIU Country Forecasts European Union December 2005

3

EIU Country Forecast Germany, February 2006.

(bewerking Bouwfonds Asset Management)

4



16

Ontwikkeling van het aantal huishoudens in Duitsland

(Verwachte) ontwikkeling woningvoorraad in Duitsland

(x1000)

(x1000)

42.000

42.000 41.000

41.000

40.000 40.000

39.000

39.000

38.000

38.000

37.000

37.000

36.000 35.000

36.000

34.000

35.000

33.000

34.000

32.000 1995

2000

2005

2010

Grafiek 1

2015

2020

2025

Bron: Eurostat

met nog ongeveer 200.000 mensen toenemen en daarna naar verwachting gaan afnemen5. De vraag naar woningen wordt echter niet zozeer bepaald door de omvang en groei van de bevolking, maar door de groei van het aantal huishoudens. Door de verwachte afname van de gemiddelde omvang van huishoudens zal het aantal huishoudens, ondanks de daling van de omvang van de bevolking na 2010, tot 2025 blijven stijgen (grafiek 1).

1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 Grafiek 2

Bron: HSH Nordbank

(zie grafiek 3). De groei van de totale woningvoorraad is daardoor een stuk lager geworden. Als gevolg daarvan zal de komende jaren de stijging van het aantal huishoudens naar verwachting ongeveer even groot zijn als de stijging van de woningvoorraad. Zowel het aantal huishoudens als de woningvoorraad zal tussen 2005 en 2010 stijgen met ongeveer 206.000 per jaar7 (zie grafiek 2).

3.2.2 Koopwoningenmarkt

Na de snelle groei van het aantal woningen aan het begin van de jaren ‘90 is de nieuwbouw sterk afgenomen

De Duitse woningmarkt kenmerkt zich door een zeer laag eigen woningbezit van circa 43% en een hoog aandeel huurwoningen van circa 57% (zie grafiek 4)8. Een belangrijke oorzaak van dit hoge aandeel huur op de woningmarkt is de samenwerking van het Duitse bedrijfsleven met de overheid bij de wederopbouw na de Tweede Wereldoorlog. Het bedrijfsleven heeft in deze periode een belangrijke rol gespeeld bij de strijd tegen de ontstane woningnood. Ten behoeve van hun werknemers hebben grote Duitse ondernemingen in die tijd

Opgeleverde woningen en bouwvergunningen in Duitsland

Eigen woningbezit

Het aantal huishoudens zal tussen 2005 en 2025 nog met zo’n 2,4 miljoen toenemen, ofwel 6,3%6 (zie grafiek 1). Hierdoor zal de totale woningvraag in Duitsland naar verwachting ook verder toenemen. Vooral het aantal 1en 2- persoonshuishoudens zal een sterke stijging laten zien, hetgeen naar verwachting een positieve invloed heeft op de vraag naar kleine(re) appartementen.

100%

800.000

90%

700.000

80% 70% 60% 50%

600.000 500.000 400.000

20% 10% 0%

200.000 100.000 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Opgeleverde woningen Bouwvergunningen Grafiek 3 5

Deutsches Statistisches Bundesamt

6

Eurostat Prognose huishoudens Europa (2003)

Bron: European Mortgage Federation

Hongarije Griekenland Spanje Italië Ierland Portugal Letland VK België Luxemburg Zweden Finland Oostenrijk Frankrijk Polen Nederland Denemarken Tsjechië Duitsland

40% 30%

300.000

Grafiek 4 7

Bron: European Mortgage Federation

HSH Nordbank Branchenstudie Immobilien, Immobilien Wohnungsprivatiserungen in Deutschland (september 2003)

8

EMF September 2004, Hypostat 2003, European Housing Finance Review

17

Gemiddelde jaarlijkse woningprijsstijging 1990 - 2004

Gemiddelde groei en volatiliteit reële woningprijzen (1971 - 2003)

14,0

Italië Finland VK Spanje Nederland Denemarken Zweden Noorwegen Ierland Japan Nieuw Zeeland Canada Zwitserland Australië België Frankrijk VS Duitsland Gemiddelde

12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0

Grafiek 5

EU-15

Griekenland

Finland Duitsland

Zweden

Oostenrijk

Frankrijk Portugal

Italië Denemarken

België VK

Luxemburg

Spanje Nederland

Ierland

0,0

Bron: ECB en nationale centrale banken

veel woningen laten bouwen die vervolgens werden verhuurd aan de werknemers. Deze rol van grote ondernemingen op de woningmarkt is daarna voortgezet. Vooral in Oost-Duitsland is het eigen woningbezit erg laag. Ook de grote steden kenmerken zich door een zeer laag eigen woningbezit; in Berlijn is het eigen woningbezit slechts 11%9. In de afgelopen decennia is het eigen woningbezit langzaam toegenomen. In de komende jaren zal het eigen woningbezit naar verwachting sterker gaan stijgen. Deze stijging wordt mogelijk gemaakt door de ruimere financieringsmogelijkheden bij banken. Een tweede reden is dat pensioenvoorzieningen in Duitsland, door de optredende vergrijzing, steeds verder worden uitgehold. Dit kan bij de Duitse consument mogelijk leiden tot een verandering in de financiële planning, waarbij de eigen woning in toenemende mate als belangrijke pensioenvoorziening zal worden gezien. Ten derde wordt verwacht dat grote Duitse ondernemingen het afstoten van hun woningportefeuilles zullen continueren, omdat zij zich meer op hun kernactiviteiten gaan richten. Daarnaast zullen de komende jaren naar verwachting ook verschillende overheden hun portefeuilles van de hand doen. Genoemde verkoop door ondernemingen en overheden zal gedeeltelijk plaatsvinden door

0.0%

2.0% Groei

Grafiek 6

4.0%

6.0% 8.0% Volatiliteit

10.0% 12.0%

Bron: IMF en International Financial Statistics

het verkopen van vrijgekomen huurwoningen uit hun vastgoedportefeuilles (ook wel uitponden genoemd). De woningprijzen zijn in de meeste landen in Europa sterk gestegen (zie grafiek 5). Een belangrijke oorzaak van deze aanzienlijke prijsstijgingen is de sterke stijging van het inkomen per huishouden en de daling van de hypotheekrente en daarmee de financieringslasten voor koopwoningen. In Duitsland heeft deze aanzienlijke prijsstijging zich echter niet voorgedaan. Duitse woningen zijn als gevolg van een gematigde prijsontwikkeling en de daling van de hypotheekrente zeer betaalbaar geworden (zie ook tabel 2). Onder meer de goede betaalbaarheid van woningen in vergelijking met andere landen, wijst op een stabiele situatie van de woningmarkt in Duitsland. De gemiddelde prijsstijging van woningen in Duitsland was vanaf 1971 slechts licht hoger dan inflatie (zie grafiek 6). Verder hebben woningprijzen in Duitsland vanaf begin jaren ‘70 de laagste volatiliteit vertoond10. Ook in de huidige situatie lijkt er een geringe kans op een grote prijsdaling van woningen in Duitsland. Het risico op prijsdaling is naar verwachting in veel andere landen (de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Spanje) veel groter dan in Duitsland11.

Betaalbaarheidsindex (geïndiceerde verhouding van huizenprijzen tegenover besteedbaar inkomen)

1985 1990 2003

Duitsland

Nederland

Frankrijk

VK

Italië

Spanje

100,0 94,8 79,7

100,0 111,4 243,1

100,0 118,6 124,6

100,0 137,0 155,8

100,0 129,9 130,7

100,0 198,9 288,8

Tabel 2 9

RICS European Housing Review 2005, Germany

10

IMF, International Financial Statistics

18

Bron: IMF 11

The Economist, “In come the waves” June 18th 2005. PriceWaterhouseCoopers ‘European Economic Outlook’

Particuliere en sociale verhuur (als % woningvoorraad) 80%

Gemiddelde jaarlijkse huurstijging (1996 - 2004) 7,00

70%

6,00

60%

3.2.3 Huurwoningenmarkt De Duitse huurwoningmarkt is met 57% van alle woningen erg groot. Naast de genoemde historisch bepaalde gewoonte van het bedrijfsleven om veel aan woningverhuur te doen, zijn er ook enkele cultureel bepaalde oorzaken van het lage eigen woningbezit. In Oost-Duitsland wordt het hoge aandeel verhuurwoningen bepaald door het recente communistische verleden. Duitse banken hebben tot voor kort op hun beurt een behoorlijke eigen inbreng van financiële middelen geëist bij de aankoop van een woning. Mede hierdoor is de gemiddelde Duitser over het algemeen genoodzaakt om langer te huren dan in veel andere landen. De huurwoningenmarkt verschilt per land behoorlijk in omvang en samenstelling (zie grafiek 7). De Duitse woningmarkt kenmerkt zich door het hoge aandeel van particuliere verhuur. De sociale verhuur ligt op een gemiddeld niveau. De huurniveaus bij de particuliere verhuur worden voor een belangrijk deel beïnvloed door regelgeving van overheidswege. De gemiddelde huurstijging is in de afgelopen jaren met 1,5% zeer laag geweest vergeleken met de huurstijgingen in andere EU-landen (zie grafiek 8). Deze relatief lage huurstijging was evenwel hoger dan de gemiddelde jaarlijkse inflatie in die periode, die ongeveer 1,4% bedroeg12. De beperkte huurstijging heeft geleid tot een beperkte stijging van de waarde van huurwoningen. Huren bevinden zich in ieder geval op een laag niveau vergeleken met andere Europese landen.

Grafiek 8

Duitsland

België

Frankrijk

Zweden

Denemarken

VK

Portugal

Finland

Nederland

Italië

Oostenrijk

Luxemburg

Sociale verhuur Bron: EMF, Nationale bureaus voor statistiek

Spanje

Spanje

Ierland

Nederland VK

Griekenland

Particuliere verhuur Grafiek 7

België

0,00

Finland

1,00

0%

Griekenland Italië

2,00

10% Frankrijk Oostenrijk

20%

Luxemburg Zweden

3,00

Portugal

30%

Ex-DDR

4,00

Duitsland Denemarken

40%

Ierland

5,00

50%

Bron: Eurostat

circa € 600,- tot € 1.000,- per vierkante meter worden aangekocht. Aangezien de kosten van nieuwbouw exclusief grondkosten reeds meer dan € 1.000,- per vierkante meter bedragen, is de nieuwbouw van huurwoningen voor een groot deel stilgevallen. Het ontstane overschot aan huurwoningen is hierdoor langzaam aan het verdwijnen. In de meeste regio’s in West-Duitsland is zelfs weer sprake van schaarste. Slechts in OostDuitsland is in een aantal steden sprake van een hoge leegstand. Deze leegstand is binnen deze steden geconcentreerd in de zogenaamde “Plattenbau” die stamt uit de communistische periode. Een aanzienlijk deel van deze woningen voldoet niet meer aan de huidige wensen en eisen van de woonconsument. In veel gevallen is reeds begonnen met de sloop van dit soort woningen. Ook in het komende decennium zullen veel van deze woningen aan de woningvoorraad worden onttrokken. De leegstand zal door deze grootschalige sloop naar verwachting teruglopen.

Ontwikkeling bouwkosten huurwoningen in Duitsland (per m2) 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0

De bouwkosten van (huur)woningen zijn sinds het begin van de jaren ‘90 gestegen (zie grafiek 9). Bestaande huurwoningen kunnen op dit moment voor 12

‘91 ‘92 ‘93 ‘94 ‘95 ‘96 ‘97 ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03 Grafiek 9

Bron: Statistisches Bundesamt

EIU Country Data June 2005

19

ook zichtbaar op de woningmarkt. Huizenprijzen en huren zijn in de afgelopen jaren vrijwel gelijk gebleven. Dit staat in schril contrast tot de andere landen in de Europese Unie waar door scherpe rentedalingen, kredietverruimingen en koopkrachtstijgingen de woningprijzen vrijwel zonder uitzondering verdubbelden. De Duitse woningmarkt is daardoor een interessante vastgoedbeleggingsmarkt in Europa, aangezien prijzen op historisch lage niveaus staan en rendementen aantrekkelijk zijn. Er is dan ook vrijwel geen land in Europa waar de woningmarkt volgens de betaalbaarheidsindex zo goedkoop is als in Duitsland.

3.2.4 Woningbeleggingsmarkt De prijzen op de Duitse woningmarkt zijn (zowel in het koopsegment als in het huursegment) veel minder gestegen dan in andere Europese landen. Hiermee lijkt de kans op een prijsstijging groter en het risico van een prijsdaling kleiner dan in de rest van Europa. De gemiddelde prijsontwikkeling is achtergebleven ten opzichte van wat verwacht zou worden op basis van inkomens- en renteontwikkelingen. Het onafhankelijke onderzoeksbureau Feri13 geeft in zijn halfjaarlijkse rapportage zijn verwachtingen weer voor de woningmarkt in Europese landen14. De vooruitzichten ten aanzien van de Duitse woningbeleggingsmarkt zijn volgens Feri positief, aangezien zowel de gemiddelde huren van woningen als de gemiddelde waarde in Duitsland naar verwachting harder zullen stijgen dan het gemiddelde verwachte inflatieniveau. De kans op prijsdalingen is daarnaast in Duitsland beperkt. Uiteraard moet wel rekening gehouden worden met grote verschillen tussen regio’s in Duitsland.

De beperkte risico’s van de Duitse woningmarkt als gevolg van de lage prijzen en de stijgende woningvraag, tezamen met de kans op versnelde stijging van de prijzen bij een versnelling van de economische groei, maakt deze markt aantrekkelijk. De Duitse woningbeleggingsmarkt is als één van de weinige Europese markten niet overspannen door de historisch lage rentestand.

3.4 De Objecten In het navolgende wordt een beschrijving gegeven van de Objecten die door BGRF II KG aangekocht zijn. Tevens zal een beschrijving worden gegeven van de steden waar de Objecten zijn gelegen. Ruim 75% van de portefeuille is gelegen in de grote steden Keulen, München en Frankfurt am Main. Deze steden behoren in Duitsland tot de meest aantrekkelijke steden om te beleggen getuige de gemiddeld hogere prijzen die voor woningen in die steden wordt betaald. Beleggers zijn over het algemeen bereid om deze hogere prijzen te betalen, aangezien aangenomen wordt dat de risico’s navenant lager zijn. Een verdeling van de portefeuille naar procentueel belang in BGRF II KG op basis van de aankoopsom is weergegeven in grafiek 10.

Verdeling portefeuille BGRF II KG op basis van aankoopsom (totaal € 44,935 miljoen)

3.3 Conclusies De Duitse economie heeft in het afgelopen decennium de prijs betaald voor de samenvoeging van het kapitalistische West-Duitsland en het communistische Oost-Duitsland. Deze hereniging heeft hoge kosten met zich meegebracht. De afgelopen jaren zijn de nodige maatregelen genomen om de Duitse economie meer concurrerend te maken. Het lijkt erop dat de Duitse economie het ergste achter de rug heeft en dat een gematigd herstel is ingezet. Indien de economische groei leidt tot een toename van het vertrouwen van de Duitse consument zou de economie zelfs in een stroomversnelling kunnen komen. De Duitse consument heeft namelijk erg voorzichtig gehandeld in de afgelopen jaren en heeft veel geld gespaard in plaats van uitgegeven. De voorzichtige houding van de Duitse consument is

Grafiek 10

13

14

Feri Rating & Research GmbH is een private onderneming die onafhankelijk is van banken (www.feri.de)

20

Frankfurt 9% Düsseldorf 3% Münster 6% Wuppertal 2% Neuss 7% Hannover H. 3% Hannover L. 2%

München 15%

Feri Immobilien Monitor, Immobilien bis 2014, 1. Halbjahr 2005

Keulen 53%

hoogwaardige industrie en diensten. Zo hebben meer dan 60 verzekeraars hun hoofdkantoor in de stad gevestigd. De stad heeft een centrale ligging tussen de belangrijke economische centra Frankfurt am Main, het Ruhrgebied, Nederland en België. Bekende grote ondernemingen die in de regio Keulen gevestigd zijn, zijn Ford, Toyota, Axa, DKV en Bankhaus Sal. Oppenheim. Het gemiddelde inkomen in Keulen ligt boven het gemiddelde inkomen in Duitsland. De werkloosheid is vergelijkbaar met het gemiddelde van Duitsland. Naar verwachting15 zal de werkloosheid in Keulen minder snel dalen dan gemiddeld in Duitsland. Zowel de bevolking als het aantal huishoudens zal, naar verwachting, toenemen tot 201416. De woningmarkt krijgt van Feri een B+ rating, wat een bovengemiddeld potentieel en een benedengemiddeld risico aangeeft.

3.4.1 Keulen Het eerste en tevens grootste complex is gelegen in de stad Keulen. Keulen is met bijna 1 miljoen inwoners de grootste stad van de deelstaat Noordrijn Westfalen en de vierde stad van Duitsland. De stad is bekend om de vele (inter)nationale beurzen en daarnaast als mediahoofdstad van Duitsland. Verder is Keulen een van de belangrijkste universiteitssteden van Duitsland. De regionale economie van Keulen heeft in de afgelopen decennia een succesvolle metamorfose doorgemaakt van een economie gericht op traditionele industrie naar

Het complex is ongeveer 5 kilometer ten noorden van het stadscentrum gelegen in het stadsdeel Weidenpesch. Dit stadsdeel is een relatief rustige omgeving met afwisselend middelhoog en hoogbouw en zowel eigen woningen als huurwoningen. Het complex is gevestigd aan de Kapuzinerstrasse en bestaat uit 289 appartementen in acht verschillende gebouwen variërend van vier tot dertien woonlagen. Onderdeel van het complex zijn ook 15 units waar in totaal 13 winkeleenheden en een kantoor zijn gevestigd. In de ondergronds gelegen parkeergarage bevinden zich 277 parkeerplaatsen. Tenslotte is er ook een kleuterschool, waarvoor geen huur wordt ontvangen en staan drie antennes op het dak van het complex. Het complex is gebouwd in 1973 op eigen grond. Het complex is voorzien van een lift. De staat van onderhoud is door een onafhankelijk technisch bureau (als onderdeel van het due diligence onderzoek) onderzocht. Bij dit technische due diligence is vastgesteld dat er achterstallig onderhoud is ter

(Verwachte) performance van de appartementenmarkt in Keulen

Verandering huurprijs (%) Verandering koopprijs (%) Direct rendement (%) Totaal rendement (%)

Huur (€/m2 per maand) Koopprijs (€/m2) Tabel 3 15

Feri Real Estate Market Rating, December 2005, Cologne

16

Feri Real Estate Market Rating, December 2005, Cologne

1995-1999

2000-2004

2005-2009

2010-2014

-0,5 -0,5 5,2 4,7

0,7 -0,6 5,4 4,8

2,6 2,1 5,7 7,8

2,9 2,6 5,8 8,4

2000

2005

2010

2014

6,8 1.333

7,2 1.308

8,2 1.469

9,2 1.632

Bron: Feri Real Estate Marketing Rating, 4e kwartaal 2005

21

Keulen

grootte van € 606.000,-, waarvoor in de totale Fondsinvestering een reservering is opgenomen. Het complex in Keulen is aangekocht voor een aankoopprijs van € 23,875 miljoen. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde ervan bij aankoop € 25,280 miljoen. De gemiddelde aankoopsom bedroeg circa € 74.500,per appartement (inclusief parkeerplaatsen) en daarmee bedroeg de gemiddelde aankoopsom per vierkante meter circa € 1.142,-. De gemiddelde leegstand in de portefeuille was op 1 februari 2006 11%. De portefeuille bestaat uit 1-, 2-, 3-, 4- en 5-kamerappartementen. Het merendeel (ruim 85%) bestaat uit 2-, en 3-kamerappartementen. Een gemiddeld appartement is ongeveer 65 m2 groot. Ongeveer 50% van de appartementen waren reeds voor het jaar 2000 verhuurd aan de huidige zittende huurders. Dit duidt op een redelijk lage doorstroming van huurders.

Verdeling van de appartementen naar omvang Grootte appartement

Aantal

%

1 kamer 2 kamers 3 kamers 4 kamers 5 kamers

29 164 88 7 1

10,0 56,8 30,5 2,4 0,3

Totaal project

289

100

Tabel 4

17

Feri Immobilien Monitor, Immobilienmarkt bis 2014, 2. Halbjahr 2005

22

Keulen

Op twee na zijn de commerciële units verhuurd. De units die niet zijn verhuurd zijn tezamen 178 m2. Huurders zijn naast het grootwinkelbedrijf Schlecker, dat 260 m2 huurt, een exploitant van een speelautomatenhal van 600 m2, die reeds sinds 1986 in het complex gevestigd is. Verder zijn er onder andere een kapper, een apotheek, een dokterspraktijk, een stomerij, een ijssalon, een lingeriewinkel en een solarium gevestigd. De theoretische huuropbrengst van het complex bedroeg per 1 februari 2006 € 1.925.050,- per jaar. De werkelijke huuropbrengst bedroeg echter door de leegstand van 28 woningen en 2 commerciële units € 1.722.711,-. De woningen hebben een gemiddelde huurprijs van € 7,40 per m2 per maand Ten aanzien van de huur van de woningen wordt aangenomen dat deze zal stijgen conform de Duitse inflatieverwachting van Feri17 die tussen 2006 en 2014 1,7% per jaar is. Voor winkelunits wordt aangenomen dat de huur eens in de 3 jaar met 5% wordt verhoogd.

München

3.4.2 München Het tweede complex is gelegen in München. München is de hoofdstad van de deelstaat Beieren en is met 1,4 miljoen inwoners, na Berlijn en Hamburg, de derde stad van Duitsland. De stad is onmiskenbaar het centrum van het zuiden van Duitsland en een van de belangrijkste economische regio’s van Europa. In de stad is onder andere de industrie (BMW, MAN, EADS, Siemens, Infineon, Osram), maar ook de financiële sector (Hypovereinsbank, Bayerische Landesbank, Allianz) goed vertegenwoordigd. De stad is de op één na grootste universiteitsstad van Duitsland met ongeveer 80.000 studenten. Het inkomen in München ligt ver boven het landelijk gemiddelde (bijna 50%), terwijl de werkloosheid met nog geen 6% veel lager is dan het Duitse gemiddelde18. Feri19 geeft de woningmarkt in München een A-rating. Zij verwacht voor deze markt een hoog potentieel en een zeer laag risico. Het complex in München is gelegen op de grens tussen de wijken Schwanthalerhöhe en Laim aan de Ludwig

Richterstrasse 13 en 15. De directe omgeving van het complex ziet er verzorgd uit en wordt gezien als een aantrekkelijke woonomgeving. De bereikbaarheid met het openbaar vervoer is uitstekend gezien de aanwezigheid van een U-Bahn station op 250 meter en de nabijheid van de afslag van de snelweg A96. Het complex bestaat in totaal uit 93 appartementen, 51 parkeerplaatsen in de ondergronds gelegen parkeergarage en 20 bergruimten (eveneens gelegen in de kelder). Het complex is voorzien van een lift. De staat van onderhoud is door een onafhankelijk technisch bureau (als onderdeel van het due diligence onderzoek) onderzocht. Bij dit technische due diligence is vastgesteld dat er achterstallig onderhoud is ter grootte van € 178.000,-, waarvoor in de totale Fondsinvestering een reservering is opgenomen. Het complex in München is gekocht voor een aankoopprijs van € 6,6 miljoen. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde bij aankoop € 6,92 miljoen. De gemiddelde aankoopsom bedroeg circa € 71.000,- per appartement en daarmee bedroeg de gemiddelde aankoopsom per vierkante meter circa € 1.880,-.

(Verwachte) performance van de appartementenmarkt in München 1995-1999 Verandering huurprijs (%) Verandering koopprijs (%) Direct rendement (%) Totaal rendement (%)


Feri Real Estate Market Rating, 4th Quarter 2005, München

19

Feri Real Estate Market Rating, 4th Quarter 2005, München

2000-2004

2005-2009

2010-2014

0,7 -1,4 4,1 2,7

3,0 2,2 4,3 6,5

2,6 1,8 4,7 6,4

2,9 2,8 4,7 7,5

2000

2005

2010

2014

9,4 2.252

9,5 2.108

11,0 2.383

12,3 2.658


23


Tabel 6

Aantal

%

1 kamer 2 kamers 3 kamers 4 kamers

69 5 15 4

74 6 16 4

Totaal project

93

100 München

Circa driekwart van de appartementen bestaat uit 1-kamer woningen, de rest bestaat uit 2-, 3- en 4-kamerwoningen. Net als veel van de woonruimte in de omgeving is het oppervlak relatief klein en bedraagt gemiddeld 38 m2. De theoretische huur bedraagt € 431.784,- per jaar. De financiële leegstand bedroeg per 1 februari 5%, ofwel 5 woningen, 7 parkeerplaatsen en 6 bergruimten. Het huurniveau is gemiddeld € 9,5 per m2 per maand. Dit ligt iets beneden het marktgemiddelde zoals Feri dat voor München aangeeft en eveneens iets beneden de inschatting van het marktconforme huurniveau, als aangegeven door de onafhankelijke taxateur. Feri is met een stijging van 3,4% op jaarbasis zeer positief over de gemiddelde huurstijgingen in de komende jaren. BGRF II CV gaat in haar rendementsberekening voorzichtigheidshalve uit van een percentage van 1,9% per jaar tot 2014.

Hannover Helmstedter Strasse

Hannover Lemförder Strasse


3.4.3 Hannover Hannover heeft 517.000 inwoners en is de hoofdstad van Niedersachsen. De stad staat bekend als een stad voor (inter)nationale beurzen. Deze reputatie is definitief gevestigd toen in het jaar 2000 de Expo werd georganiseerd. Verder is de economie van de stad met name gericht op zakelijke dienstverlening en overheidsdiensten. Bekende grote ondernemingen die in de regio Hannover gevestigd zijn, zijn Volkswagen Bedrijfswagens, Continental, TUI, Sennheiser Universal en Bahlsen. Het gemiddelde inkomen in Hannover ligt boven het gemiddelde in Duitsland en zal in de periode tot 2014 sneller stijgen dan gemiddeld in Duitsland. De werkloosheid is echter ook iets hoger dan het gemiddelde van het land en zal licht gaan dalen, terwijl voor Duitsland een wat sterkere daling wordt verwacht20. Zowel de bevolking als het aantal huishoudens zal, naar verwachting, toenemen tot 2014. De investeringen in de infrastructuur in het kader van de Expo in Hannover hebben een positieve invloed gehad op de regionale economie. De woningmarkt krijgt een C-rating21, wat een gemiddeld potentieel en een gemiddeld risico aangeeft.

Het eerste complex in Hannover is gelegen in de wijk Döhren ten zuiden van het centrum van Hannover aan de Helmstedter Strasse 42. Het betreft een appartementengebouw van acht woonlagen en een zolderverdieping. De in totaal 32 appartementen zijn onderverdeeld in zestien 2-kamer- en zestien 3-kamerappartementen en in totaal 11 parkeerplaatsen. Het complex dateert uit 1962 en is gedeeltelijk gerenoveerd. Het complex is voorzien van een lift. De staat van onderhoud is door een onafhankelijk technisch bureau (als onderdeel van het due diligence onderzoek) onderzocht. Bij dit technische due diligence is vastgesteld dat er achterstallig onderhoud is ter grootte van € 271.000,-, waarvoor in de totale Fondsinvestering een reservering is opgenomen. Dit eerste complex in Hannover is aangekocht voor een aankoopprijs van € 1,31 miljoen. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde bij aankoop € 1,37 miljoen. De gemiddelde aankoopsom bedroeg circa € 40.940,- per appartement en daarmee bedroeg de gemiddelde aankoopsom per vierkante meter circa € 667-.

(Verwachte) performance van appartementenmarkt in Hannover

Verandering huurprijs pj (%) Verandering koopprijs pj (%) Direct rendement pj (%) Totaal rendement pj (%)


Feri Real Estate Market Rating, 4th Quarter 2005, Hannover

21

Feri Real Estate Market Rating, 4th Quarter 2005, Hannover

1995-1999

2000-2004

2005-2009

2010-2014

-4,1 -8,0 5,9 -2,1

0,8 -0,7 6,4 5,7

1,8 1,6 6,8 8,4

2,1 1,8 6,9 8,7

2000

2005

2010

2014

4,8 791

5,0 759

5,6 828

6,0 892


25


Tabel 8

Aantal

%

Grootte appartement

Aantal

%

2 kamers 3 kamers

16 16

50 50

1 kamer 2 kamers

14 7

67 33

Totaal project

32

100

Totaal project

21

100


De totale theoretische huuropbrengst bedraagt € 141.490,per jaar. Op het dak van het complex bevindt zich een antenne. De financiële leegstand van de woningen bedroeg op 1 februari 2006 ongeveer 16%. Deze leegstand in het complex is in de maanden voorafgaand aan deze peildatum wat opgelopen. Door de geplande moderniseringen en door actief management van dit complex kan deze leegstand naar verwachting snel worden teruggebracht. De gemiddelde huur bedraagt in het complex € 5,80 per m2 per maand. In Hannover is de gemiddelde huur € 5,00 per m2 per maand. Aangezien Döhren een geliefde wijk is om te wonen liggen de huren in deze wijk boven het gemiddelde voor de stad Hannover. De huur van het complex is echter iets lager dan vergelijkbare woningen in de directe omgeving, zo blijkt uit het marktonderzoek dat het gerenommeerde onderzoeksbureau InNova voor BGRF II CV heeft uitgevoerd. Bij de berekening van het rendement van BGRF II CV is uitgegaan van een huurstijging conform de Duitse inflatieverwachting, verhoogd met een jaarlijkse additionele huurstijging van 0,3% als gevolg van de mogelijkheid om uit te voeren moderniseringen door te belasten aan de huurders. Het tweede complex in Hannover is een kleinschalig appartementencomplex aan de Lemförder Strasse 11-12 gelegen op loopafstand van het centrum. Het complex is in 1979 gebouwd. In de directe omgeving ligt verder het park Maschsee en een van de bekendste gebouwen van Hannover het ‘Neue Rathaus’. Het complex is voorzien van een lift en is onderverdeeld in een commerciële ruimte waarin een Italiaans restaurant gevestigd is en daarboven, in 2 woonlagen en een zolderverdieping, 21 appartementen. Verder zijn er in de kelder bergruimten en 5 parkeerplaatsen. Het huurcontract van het restaurant is afgesloten in 1995 en de expiratie van het huurcontract vindt plaats in december 2010. De staat van onderhoud is door een onafhankelijk technisch bureau (als onderdeel van het due diligence onderzoek) onderzocht . Bij dit technische due diligence is vastgesteld dat er achterstallig

26

Verdeling van de appartementen naar omvang

Tabel 9


onderhoud is ter grootte van € 62.500,-, waarvoor in de totale Fondsinvestering een reservering is opgenomen. Dit tweede complex in Hannover is aangekocht voor een aankoopprijs van € 0,98 miljoen. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde bij aankoop € 1,02 miljoen. De gemiddelde aankoopsom bedroeg circa € 32.000,- per appartement en daarmee bedroeg de gemiddelde aankoopsom per vierkante meter circa €1.016,-. De appartementen bestaan uitsluitend uit 1- en 2-kamerwoningen en de gemiddelde omvang per appartement is met 31,5 m2 beperkt. De theoretische huuropbrengst bedraagt in totaal € 88.877,-. De huurdersmutatie is relatief hoog en wordt voor de looptijd van BGRF II CV ook ingeschat op 15% per jaar. De gemiddelde huren bedragen € 6,75 per m2 per maand, hetgeen net iets boven de gemiddelde vraaghuren in de omgeving is. Volgens de onafhankelijke taxateur is een huur van ongeveer € 6,50 per m2 per maand mogelijk. Als gevolg daarvan wordt in het rendementsmodel voorzichtigheidshalve gerekend met een huurgroei voor dit complex beneden inflatie. Daarnaast wordt er rekening gehouden met een additionele huurgroei in het eerste jaar van 5% als gevolg van de uit te voeren moderniseringen.


Wuppertal

3.4.4 Wuppertal

stedelijke uitstraling en de universiteit is in de nabijheid van het complex gelegen. Het complex bestaat uit 45 appartementen verdeeld over 4 woonlagen en een zolderverdieping, 20 parkeerplaatsen gelegen op het binnenhof van het complex en 2 antennes op het dak. De staat van onderhoud is door een onafhankelijk technisch bureau (als onderdeel van het due diligence onderzoek) onderzocht. Bij dit technische due diligence is vastgesteld dat er achterstallig onderhoud is ter grootte van € 209.000,-, waarvoor in de totale Fondsinvestering een reservering is opgenomen.

Wuppertal is een langgerekte stad gelegen in de deelstaat Noordrijn Westfalen en telt ongeveer 380.000 inwoners. De stad is ontstaan in 1929 door de samenvoeging van een aantal kleine steden gelegen in het dal aan de rivier de Wupper. Oorspronkelijk stond de regio bekend om de textielindustrie. Deze industrie is inmiddels grotendeels verdwenen uit de stad en de chemische en elektrotechnische industrie is ervoor in de plaats gekomen. Grote ondernemingen die in de stad gevestigd zijn, zijn onder meer Accordis AG, Bayer AG, Du Pont en Wal Mart Germany. De bevolkingsomvang is stabiel, echter het aantal huishoudens zal naar verwachting nog tot 2014 verder groeien. Het inkomen ligt in Wuppertal boven het landelijk gemiddelde en de werkloosheid is lager dan gemiddeld22. De regionale economische groei zal naar verwachting iets boven het gemiddelde in Duitsland liggen23. Feri geeft de woningmarkt van Wuppertal een C-rating24. Dit betekent een gemiddeld potentieel en een gemiddeld risico.

Dit complex in Wuppertal is aangekocht voor een aankoopprijs van € 1,03 miljoen. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde bij aankoop € 1,07 miljoen. De gemiddelde aankoopsom bedroeg circa € 22.890,- per appartement en daarmee bedroeg de gemiddelde aankoopsom per vierkante meter circa € 727,-.

Het complex in Wuppertal betreft een kleinschalig, in 1976 gerealiseerd complex gelegen in de wijk Elberfeld aan de Ravensburgerstrasse. De omgeving heeft een

In het complex zijn de appartementen relatief klein van omvang. Er zijn veertig 1-kamer appartementen en vijf 2-kamerappartementen.

(Verwachte) performance van de appartementenmarkt in Wuppertal 1995-1999 Verandering huurprijs pj (%) Verandering koopprijs pj (%) Direct rendement pj (%) Totaal rendement pj (%)

Huur (€/m2 per maand) Koopprijs (€/m2)

2000-2004

Feri Real Estate Market Rating, 4th Quarter 2005, Wuppertal

23


2010-2014

1,4 2,5 6,2 8,7

-0,6 -1,1 6,2 5,1

1,9 1,5 6,4 7,9

2,2 1,9 6,5 8,4

2000

2005

2010

2014

5,7 964

5,7 914

6,3 995

6,9 1.077

Tabel 10 22

2005-2009

Bron: Feri Real Estate Marketing Rating, 4e kwartaal 2005 24


27


Aantal

%

1 kamer 2 kamers

40 5

84 16

Totaal portefeuille

45

100

Tabel 11

Wuppertal

Als gevolg hiervan bestaan de bewoners hoofdzakelijk uit starters op de woningmarkt (jongeren en studenten). De mutatiegraad is door het soort huurders met 25% relatief hoog. De appartementen hebben een gemiddelde omvang van 31,5 m2 en een gemiddelde huurprijs van € 6,30 per m2 per maand. Deze huur ligt iets boven het markthuurniveau in Wuppertal en eveneens van de directe omgeving. Een hogere huur per vierkante meter is echter gebruikelijk bij appartementen van beperkte omvang, zo heeft ook de taxateur aangegeven. De huurstijging voor appartementen in het complex zal naar verwachting conform de Duitse inflatieverwachting zijn. De theoretische huuropbrengst van het complex bedroeg per 1 februari 2006 € 108.941,- per jaar. De leegstand per 1 februari 2006 bestond uit 3 woningen en 4 parkeerplaatsen. De financiële leegstand was derhalve beperkt tot 7,3%.

28

Münster

3.4.5 Münster De Hanzestad Münster is gelegen in de deelstaat Noordrijn, ten noorden van het Ruhrgebied en heeft ongeveer 271.000 inwoners. De universiteit van Münster is de op twee na grootste van Duitsland en drukt hiermee een belangrijke stempel op de stad. De stad heeft relatief weinig industrie en veel zakelijke dienstverlening. Grote ondernemingen die in de stad gevestigd zijn, zijn onder meer BASF Coatings, LVM Versicherungen en LVA Landesversicherungsanstalt. De bevolkingsomvang zal naar verwachting tot 2014 licht stijgen, evenals het aantal huishoudens. Het inkomen ligt in Münster boven het landelijk gemiddelde en de werkloosheid is lager dan gemiddeld25. De regionale economische groei zal naar verwachting boven dat van Duitsland liggen26. Feri geeft de woningmarkt van Münster een B-rating27. Dit betekent een bovengemiddeld potentieel en een benedengemiddeld risico. Het complex is gelegen in de wijk Coerde (een voorstad van Münster) aan de noordkant van Münster. De locatie kenmerkt zich door goede verbindingen met het openbaar vervoer. Het betreft twee appartementengebouwen

met in totaal 53 appartementen bestaande uit een gebouw van 7 woonlagen aan de Königsbergerstrasse 153 en een gebouw aan de Schneidemühlerstrasse 54-60 van 3 woonlagen. Daarnaast behoren er 26 parkeerplaatsen bij het complex. Het complex is in 1966 gebouwd. Het complex is voorzien van een lift. De staat van onderhoud is door een onafhankelijk technisch bureau (als onderdeel van het due diligence onderzoek) onderzocht. Bij dit technische due diligence is vastgesteld dat er achterstallig onderhoud is ter grootte van € 298.000,-, waarvoor in de totale Fondsinvestering een reservering is opgenomen. Op basis van de technische due diligence wordt verwacht dat het onderhoud gedurende de looptijd van BGRF II CV zeer beperkt zal zijn. Het complex in Münster is aangekocht voor een aankoopprijs van € 2,69 miljoen. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde bij aankoop € 2,8 miljoen. De gemiddelde aankoopsom bedroeg circa € 50.750,- per appartement en daarmee bedroeg de gemiddelde aankoopsom per vierkante meter circa € 704,-.

(Verwachte) performance van de appartementenmarkt in Münster 1995-1999 Verandering huurprijs pj (%) Verandering koopprijs pj (%) Direct rendement pj (%) Totaal rendement pj (%)


2000-2004

Feri Real Estate Market Rating, 4th Quarter 2005, Münster

26


2010-2014

-1,2 -2,7 4,8 2,1

1,0 -0,3 5,2 4,9

2,3 2,1 5,5 7,6

2,7 2,4 5,5 7,9

2000

2005

2010

2014

5,9 1.193

6,3 1.197

7,2 1.341

8,0 1.478

Tabel 12 25

2005-2009



29

De omvang van de appartementen is gevarieerd. Er zijn 1- tot 4-kamer appartementen en de gemiddelde omvang per appartement is 72 m2. De mutatiegraad was in het complex in de afgelopen 2 jaar met 15% iets hoger dan het landelijk gemiddelde. De theoretische huur bedroeg per 1 februari 2006 € 183.411,-. De financiële leegstand bedroeg per 1 februari 2006 slechts 1 woning en 2 parkeerplaatsen, ofwel 2,5% van de totale theoretische huur. De huurprijs bedroeg € 3,80 per m2 per maand, wat beduidend lager is dan het gemiddelde in Münster van € 6,30 per m2 per maand. Ook het externe taxatierapport geeft een markthuur aan die substantieel hoger ligt. De lage huur wordt veroorzaakt door de zogenaamde ‘Öffentliche Nachbindungsfrist’, welke een periode voorschrijft waarin gesubsidieerde huurwoningen niet in huur mogen stijgen. Na een periode van 10 jaar mag echter de huur met 20% worden verhoogd. Deze 10-jaarsperiode was in 2004 verlopen. BGRF II KG zal daardoor in het eerste jaar deze maximale huurstijging met 20% door-

30

voeren. Daarna zal wettelijk de huur 2 jaar lang (in 2007 en 2008 dus) niet verhoogd mogen worden. In de rendementsberekening wordt na deze 2-jaars periode rekening gehouden met een jaarlijkse huurstijging conform de Duitse inflatieverwachting.


Aantal

%

1 kamer 1,5 kamer 2 kamers 3 kamers 3,5 kamers 4 kamers + penthouse (1)

7 1 2 7 22 14

13 2 4 13 42 26

Totaal portefeuille

53

100

Tabel 13

Münster

Düsseldorf

3.4.6 Düsseldorf Düsseldorf is de hoofdstad van de deelstaat Noordrijn Westfalen en met 570.000 inwoners de vierde stad in de deelstaat en de negende van het land. De stad is gedurende de tweede wereldoorlog grotendeels verwoest, maar in stijl weer opgebouwd. Tegenwoordig is het toerisme een belangrijke bron van inkomsten voor de stad. Met name de ruime winkelvoorzieningen hebben (inter)nationale aantrekkingskracht. De stad staat verder bekend als het centrum voor nieuwe media en als de modehoofdstad van Duitsland. Grote ondernemingen die in de stad gevestigd zijn, zijn onder meer Daimler Chrysler, Henkel, Mannesmann, Metro, Vodafone, Siemens en Thyssen Krupp. De bevolkingsomvang zal naar verwachting een kleine stijging laten zien, evenals het aantal huishoudens. Het inkomen ligt in Düsseldorf gemiddeld ver boven het landelijk gemiddelde en de werkloosheid is met bijna 9% lager dan gemiddeld28. De regionale economische groei zal naar verwachting boven die van Duitsland liggen29. Feri geeft de woningmarkt van Düsseldorf een B+rating30. Dit betekent een bovengemiddeld potentieel en een lager dan gemiddeld risico.

Het complex in Düsseldorf is gelegen in één van de oudere stadswijken genaamd Bilk, aan de Suitbertusstrasse 155, langs een van de hoofdtoegangswegen van het centrum. Het kleinschalige appartementencomplex is gebouwd in 1962 en bestaat uit twee winkelunits op de begane grond en 31 appartementen op de vier daarboven gelegen woonlagen en de kapverdieping. Het complex is voorzien van een lift. Het gebouw is dichtbij het universiteitsziekenhuis gelegen vlakbij het riviertje de Düssel. Het complex is zeer goed bereikbaar met het openbaar vervoer (de S-Bahn) die op 300 meter afstand een halte heeft. De staat van onderhoud is door een onafhankelijk technisch bureau (als onderdeel van het due diligence onderzoek) onderzocht. Bij dit technische due diligence is vastgesteld dat er achterstallig onderhoud is ter grootte van € 294.500,-, waarvoor in de totale Fondsinvestering een reservering is opgenomen. Het complex in Düsseldorf is aangekocht voor een aankoopprijs van € 1,23 miljoen. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde bij aankoop € 1,29 miljoen. De gemiddelde aankoopsom bedroeg circa€ 30.800,- per appartement

(Verwachte) performance van de appartementenmarkt in Düsseldorf 1995-1999 Verandering huurprijs pj (%) Verandering koopprijs pj (%) Direct rendement pj (%) Totaal rendement pj (%)


2000-2004

Feri Real Estate Market Rating, 4th Quarter 2005, Düsseldorf

29


2010-2014

-0,9 -1,5 5,2 3,7

-0,4 -1,6 5,4 3,8

2,6 2,0 5,7 7,7

2,8 2,6 5,8 8,4

2000

2005

2010

2014

7,2 1.391

7,1 1.288

8,2 1.447

9,1 1.605

Tabel 14 28

2005-2009



31


Aantal

%

1 kamer 2 kamers 3 kamers

11 15 5

36 48 16

Totaal portefeuille

31

100

Tabel 15

Düsseldorf

en daarmee bedroeg de gemiddelde aankoopsom per vierkante meter circa € 705,-. Het complex bestaat uit 20 zelfstandige appartementen en 11 appartementen waarbij een aantal voorzieningen, zoals douche en badvoorzieningen, moeten worden gedeeld. De commerciële ruimten bestaan uit een unit van ongeveer 200 m2 waarin een matrassenwinkel is gevestigd en 41 m2 met een kiosk. Het huurcontract met de matrassenwinkel is gesloten in 2003 en zal september 2008 expireren. De kiosk wordt reeds sinds 1966 gehuurd door de huidige huurder, echter het huurcontract is jaarlijks opzegbaar. De appartementen zijn kleinschalig met een gemiddelde grootte van 44 m2 en de mutatiegraad is met jaarlijks 15% hoger dan bij de gemiddelde woning in Duitsland, echter gezien het type appartementen, met relatief veel starters op de woningmarkt is het relatief beperkt. De theoretische huur bedroeg per 1 februari 2006 in totaal € 141.867,-. Zowel de appartementen als de commerciële ruimten zijn per 1 februari 2006 volledig verhuurd. In het eerste jaar zal, naar verwachting, door de moderniseringen een huurstijging van 8,9% kunnen worden gerealiseerd. Naast deze huurstijging wordt verwacht dat de huren nog extra boven inflatie zullen stijgen als gevolg van de uit te voeren werkzaamheden aan de elektriciteits-, bad- en keukenvoorzieningen. Deze verwachte extra stijging bedraagt jaarlijks 0,2%.

Frankfurt am Main

3.4.7 Frankfurt am Main Frankfurt am Main is met 644.000 inwoners de grootste stad van de deelstaat Hessen en de vijfde stad van Duitsland. In de agglomeratie wonen ongeveer 2 miljoen mensen. In de stad zijn zowel de Bundesbank als de Duitse effectenbeurs gevestigd en daarnaast de Europese Centrale Bank, waarmee Frankfurt am Main in Europa, na Londen het belangrijkste financiële centrum is. Frankfurt am Main beschikt over uitstekende vervoersfaciliteiten. Het vliegveld van Frankfurt am Main is na Heathrow (Londen) de grootste in Europa en verschillende hogesnelheidstreinen hebben er een halte. Grote ondernemingen die in de stad gevestigd zijn, zijn onder meer Commerzbank, Degussa, Deutsche Bank, Dresdner Bank, Aventis en Metallgesellschaft. De bevolkingsomvang stijgt naar verwachting verder tot 2014 net als het aantal huishoudens. Het inkomen ligt in Frankfurt am Main iets boven het landelijk gemiddelde en zal, naar verwachting, substantieel sneller dan gemiddeld toenemen31. De werkloosheid ligt met ruim 7% lager dan het landelijk gemiddelde. Feri geeft de woningmarkt van Frankfurt am Main een B+rating32. Dit betekent een bovengemiddeld potentieel en een lager dan gemiddeld risico.

Het appartementengebouw is gelegen aan de zuidkant van de stad ten zuiden van de rivier Main aan de rand van de wijken Sachsenhausen en Stadtwald. Deze woonwijken behoren tot de betere woonwijken van de stad en er zijn in de directe omgeving van het complex veel voorzieningen voorhanden. Het complex is gebouwd in 1972 en 1973 en gelegen aan de Grosser Hasenpfad 25. De appartementen bestaan hoofdzakelijk uit 1-kamerwoningen en de gemiddelde woningomvang bedraagt daardoor 35 m2. Tevens behoren tot het complex ook 15 parkeerplaatsen in de ondergrondse parkeergarage en 4 parkeerplaatsen buiten. Het complex is voorzien van een lift. De bewoners gebruiken deze appartementen voornamelijk als pied à terre. Dit soort appartementen is kenmerkend voor deze wijk in Frankfurt am Main. De staat van onderhoud is door een onafhankelijk technisch bureau (als onderdeel van het due diligence onderzoek) onderzocht. Bij dit technische due diligence is vastgesteld dat er achterstallig onderhoud is ter grootte van € 171.000,-, waarvoor in de totale Fondsinvestering een reservering is opgenomen. Het normale onderhoud dat conform de technische due diligence wordt verwacht

(Verwachte) performance van de appartementenmarkt in Frankfurt am Main 1995-1999 Verandering huurprijs pj (%) Verandering koopprijs pj (%) Direct rendement pj (%) Totaal rendement pj (%)


Feri Real Estate Market Rating, 4th Quarter 2005, Frankfurt am Main

32

Feri Real Estate Market Rating, 4th Quarter 2005, Frankfurt am Main

2000-2004

2005-2009

2010-2014

-1,2 -2,9 4,9 2,1

2,3 1,7 5,1 6,7

2,6 2,1 5,2 7,3

3,0 2,8 5,3 8,0

2000

2005

2010

2014

6,9 1.376

7,8 1.550

9,0 1.757

10,1 1.961


33

zal gedurende de looptijd van BGRF II CV beperkt zijn. Enkele geplande moderniseringen zullen via een toeslag in de huur worden doorbelast aan de huurders. Het complex in Frankfurt am Main is aangekocht voor een aankoopprijs van € 3,93 miljoen. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde bij aankoop € 4,1 miljoen. De gemiddelde aankoopsom bedroeg circa € 68.950,per appartement en daarmee bedroeg de gemiddelde aankoopsom per vierkante meter circa € 1.940,-.

huurniveaus van € 10,50 per m2 per maand gangbaar zijn. Feri geeft in zijn marktverwachtingen aan dat er voor Frankfurt am Main een positieve huurverwachting geldt van 2,6% tot 3,0% per jaar tot 2014. In de rendementsberekening wordt voorzichtigheidshalve uitgegaan van huurstijgingen conform de inflatieverwachting in Duitsland.


De theoretische huur bedroeg per 1 februari 2006 € 257.861,-. Van de 57 woningen waren per 1 februari 2006 in totaal 2 woningen en 8 parkeerplaatsen onverhuurd, hetgeen een totale financiële leegstand betekent van 6%. De huurprijs bedroeg € 10,20 per m2 per maand, hetgeen iets hoger is dan het gemiddelde in Frankfurt am Main. In het taxatierapport wordt echter aangegeven dat in de omgeving van het complex

Aantal

%


47 9 1

82 16 2

Totaal portefeuille

57

100

Tabel 17

Frankfurt am Main

Neuss

3.4.8 Neuss Neuss is een stad met ongeveer 150.000 inwoners gelegen in de directe omgeving van Düsseldorf. De stad is gelegen aan de westoever van de Rijn, waarvan de geschiedenis terug gaat tot het begin van onze jaartelling. De regio Düsseldorf (en daarmee de stad Neuss) zijn zeer centraal gelegen tussen het noordelijke deel van het Ruhrgebied met steden als Dortmund en Essen en het zuidelijk deel met de stad Keulen. Voor de lokale economie is met name de chemische industrie, de metaalindustrie en de mechanische industrie van belang. Grote bedrijven in de stad zijn Bayer AG, Canon, Krupp Thyssen, TEW en Toshiba. De regio Neuss telt in totaal 446.000 inwoners. Volgens de voorspellingen van Feri zal dit aantal blijven groeien, net als het aantal huishoudens. Het inkomen ligt substantieel hoger dan het gemiddelde in Duitsland en zal ook harder dan het gemiddelde in Duitsland blijven groeien. Feri geeft de woningmarkt in Neuss een C-rating33 wat een gemiddeld potentieel en een gemiddeld risico betekent.

Het complex in Neuss is gelegen in de wijk Gnadental op 2,5 kilometer afstand van het stadscentrum van Neuss en aan een doorgaande weg. Het bouwjaar van het complex is 1962 en bestaat uit 14 commerciële ruimten op de begane grond en daarboven een woongebouw van 7 woonlagen en in totaal 10 parkeerplaatsen. Verder is er een klein postkantoor en worden er inkomsten gegenereerd uit de op het dak geplaatste antenne. Het complex is voorzien van een lift. In de commerciële ruimten zijn voorzieningen gevestigd die passen in een uitgebreid buurtwinkelcentrum, zoals een kapper, een apotheek, een bakker, een slijter, een drogist, een dokterspraktijk en twee horecagelegenheden. De staat van onderhoud is door een onafhankelijk technisch bureau (als onderdeel van het due diligence onderzoek) onderzocht. Bij dit technische due diligence is vastgesteld dat er achterstallig onderhoud is ter grootte van € 117.000,-, waarvoor in de totale Fondsinvestering een reservering is opgenomen. Het complex in Neuss is aangekocht voor een aankoopprijs van € 3,29 miljoen. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde

(Verwachte) performance van de appartementenmarkt in Frankfurt am Neuss 1995-1999 Verandering huurprijs pj (%) Verandering koopprijs pj (%) Direct rendement pj (%) Totaal rendement pj (%)


2000-2004

2005-2009

2010-2014

-2,8 -0,5 5,8 5,2

2,3 1,3 5,8 7,2

1,9 1,9 5,7 7,7

2,4 2,2 5,9 8,0

2000

2005

2010

2014

5,6 977

6,3 1.127

7,0 1.230

7,7 1.344


Feri Real Estate Market Rating, 4th Quarter 2005, District Neuss

35


Aantal

ruimten zijn verhuurd tegen gemiddeld € 8,90 per m2 per maand, wat volgens het taxatierapport iets boven het marktniveau is. De huurcontracten van de commerciële ruimten zullen tussen 2006 en 2010 expireren. De gemiddeld gewogen resterende looptijd is per 1 februari 2006 ongeveer 2,3 jaar. De huurstijging voor appartementen in het complex zal naar verwachting conform de Duitse inflatieverwachting zijn. Voor de commerciële ruimten wordt aangenomen dat er eens per 3 jaar een huurverhoging van 5% kan worden doorgevoerd.

%


7 14 14

20 40 40

Totaal portefeuille

35

100

Tabel 19

Neuss

bij aankoop € 3,43 miljoen. De gemiddelde aankoopsom bedroeg circa € 59.950,- per appartement en daarmee bedroeg de gemiddelde aankoopsom per vierkante meter circa € 1.390,-.

De theoretische huuropbrengst bedraagt in totaal € 298.630,-. In totaal stonden per 1 februari 2006 3 appartementen te huur hetgeen resulteert in een financiële leegstand van 9,0%. Van de commerciële ruimten staat 1 unit (een voormalig restaurant) te huur, wat leidt tot een financiële leegstand van de commerciële ruimten van 10,2%.

Het complex bestaat uit 1-, 2- en 3-kamerwoningen. De gemiddelde huur van de woningen komt op € 5,70 per m2 per maand, hetgeen iets lager is dan het gemiddelde in Neuss. Volgens de uitgevoerde taxatie zijn de huren echter marktconform. De mutatiegraad is met 18,5% per jaar relatief hoog. De commerciële

3.5 Overzicht van alle Objecten in de portefeuille In de onderstaande tabel worden de kerngegevens van alle Objecten nogmaals weergegeven.

Overzicht van alle Objecten Keulen

München Hannover L. Hannover H.

Neuss

Wuppertal

Münster

Düsseldorf

Frankfurt

Totaal

am Main 1 kamer

29

69

14

-

7

40

7

11

47

224

2 kamers

164

5

7

16

14

5

3

15

9

238

3 kamers

88

15

-

16

14

-

7

5

1

146

4 kamers

7

4

-

-

-

-

35

-

-

47

5+ kamers

1

-

-

-

-

-

1

-

-

1

289

93

21

32

35

45

53

31

57

656

1972-73

Totaal aantal appartementen Bouwjaar m2 verhuuroppervlak Gemiddelde jaarhuur per appartement Totale theoretische huuropbrengst

1973

1970

1979

1962

1962

1976

1966

1962

21.475

3.510

860

1.966

3.579

1.413

3.819

1.593

2.022

5.492

4.350

2.251

4.288

4.590

2.363

3.295

3.390

4.340

4.528

1.925.050

431.784

88.877

141.490

298.630

108.941

183.411

141.867

257.861

3.577.911

20% jaar 1,

11% jaar 1

2,0%

1,7%

1,7%

Gemiddelde huurstijging woningen looptijd BGRF II KG

6,6% jaar 1 1,9%

1,9% 1,6% daarna

vanaf 2009: 1,9% daarna

40.237

1,9%

1,8% Gemiddelde huurstijging commercieel looptijd BGRF II KG

5% iedere

5% iedere

5% iedere

5% iedere

3 jaar

-

3 jaar

-

3 jaar

-

-

3 jaar

-

74.500

71.000

32.000

40.940

59.950

22.890

50.750

30.800

68.950

Aankoopprijs

23.875.000

6.600.000

980.000

1.310.000

3.290.000

1.030.000

2.690.000

1.230.000

3.930.000

44.935.000

Taxatiewaarde

25.280.000

6.920.000

1.020.000

1.370.000

3.430.000

1.070.000

2.800.000

1.290.000

4.100.000

47.280.000

606.000

178.000

62.500

271.000

117.000

209.000

298.000

294.500

171.000

2.207.000

Financiële Leegstand

11,0%

5,0%

1,0%

16,0%

9,0%

7,3%

2,4%

0,0%

6,0%

Mutatiegraad

8,0%

17,0%

15,0%

9,0%

18,0%

25,0%

15,0%

15,0%

20,0%

4,8

5,2

4,9

5,1

6,1

5,9

3,7

7,0

5,0

Gemiddelde aankoopprijs per appartement

Moderniseringskosten

Onderhoud per jaar per m2 Tabel 20

36

3.6 Juridische aspecten met betrekking tot de Objecten De Objecten zijn door de Duitse notaris bij de aankoop omschreven in de koopakte. De notaris controleert bij het opmaken van de koopakte het eigendomsbewijs van verkoper en de openbare registers voor registergoederen, waarin de eigendomssituatie van de Objecten en de specifieke (juridische) bepalingen zijn weergegeven. Deze bepalingen, zoals erfdienstbaarheden, kettingbedingen, overige verplichtingen, splitsingsreglementen etc., worden niet specifiek vermeld in het Prospectus. In de koopakte is opgenomen dat de Objecten met alle verplichtingen, zoals die zijn omschreven in de koopakte en blijken uit de openbare registers, worden verkregen. De huurovereenkomsten van de woningen zijn tijdens het due diligence onderzoek steekproefsgewijs bekeken. Uit deze steekproef zijn geen voor dit Prospectus noemenswaardige zaken voortgekomen. Overigens kan niet worden uitgesloten dat in de overige huurcontracten, die niet zijn gecontroleerd, eventuele afwijkende bepalingen voorkomen. Ten aanzien van de milieukundige aspecten (zoals onder meer bodemverontreiniging en ondergrondse opslagtanks) zijn in de koopakte de bij dit soort transacties gebruikelijke bedingen opgenomen, hetgeen onder meer betekent dat de risico’s met betrekking tot deze milieukundige aspecten op het moment van de verkoop van de Objecten in beginsel overgaan op koper. Als onderdeel van het due diligence onderzoek is aan de gemeenten (het zogenaamde ‘Altlastenkadaster’) waar de Objecten gelegen zijn gevraagd of zij kennis hadden van bodemverontreiniging en/of de aanwezigheid van ondergrondse opslagtanks. Voor de Objecten in Düsseldorf, Hannover, Keulen en Münster is in het Altlastenkadaster een aantekening aangetroffen inzake mogelijke bodemverontreiniging. Gezien de aard en de herkomst van de bodemverontreiniging is in dit verband geen nader onderzoek verricht. Uitzondering hierop vormt het complex in Keulen. In verband met de voormalige aanwezigheid van lichte industrie op deze locatie is in het kader van de aankoop, in opdracht van de koper, nader onderzoek verricht naar mogelijke milieukundige risico’s. Uit het onderzoek blijkt dat de kans op bodemverontreiniging gering is aangezien bij de bouw van het complex de onderliggende grond voor circa 4,0 meter is afgegraven voor de aanleg van de ondergrondse parkeergarage. Het onderzoeksbureau acht de aanwezigheid van verontreiniging onder deze diepte onwaarschijnlijk. Het onafhankelijke onderzoeksbureau heeft geconcludeerd

dat op grond van de bevindingen nader onderzoek naar mogelijke bodemverontreiniging niet noodzakelijk is. Tijdens de bouw van de Objecten was het gebruikelijk om asbesthoudende materialen te gebruiken. De aanwezigheid van asbesthoudende materialen is geen directe aanleiding voor verwijdering. Uit de uitgevoerde technische analyse is gebleken dat er in sommige Objecten inderdaad in beperkte mate asbest aanwezig is, maar dat dit, behoudens het complex in Wuppertal, vooralsnog niet verwijderd dient te worden. Bij het complex in Wuppertal zijn het gevelmateriaal en het dakbeschot asbesthoudend. Het verouderde dakbeschot zal worden vernieuwd, waarbij het asbest zal worden verwijderd. De hiermee gemoeide kosten maken onderdeel uit van het achterstallig onderhoud ter grootte van € 209.000,-, waarvoor in de totale Fondsinvestering een reservering is opgenomen. Het gevelmateriaal van het complex dient vooralsnog niet verwijderd te worden.

3.7 Beleggingsbeleid De beleggingsstrategie van BGRF II CV is erop gericht om een zo gunstig mogelijk rendement/risicoprofiel te bewerkstelligen door aankoop van huurwoningen in Duitsland. Dit rendement zal worden beïnvloed door een aantal aspecten, zoals de te verwachten huurgroei, de waardeontwikkeling van appartementen in de diverse steden en de verkoopopbrengst van de Objecten aan het eind van de looptijd van BGRF II CV. De zwakke ontwikkeling van de Duitse woningmarkt van de afgelopen jaren maakt het mogelijk om tegen aantrekkelijke aanvangsrendementen te beleggen in Duitse huurwoningen met stabiele huurinkomsten en waardestijging door actief management. BGRF II CV belegt hoofdzakelijk in middelgrote tot grote stedelijke regio’s in het westen van Duitsland. De verworven projecten bestaan hoofdzakelijk uit woningen. Het betreft in alle gevallen gestapelde appartementsrechten, waarbij door goed management een bepaalde waarde kan worden toegevoegd. Hiermee wordt bedoeld dat er in veel gevallen ruimte is voor een mogelijke verbetering van de verhuursituatie, hetzij door hogere huren, hetzij door terugdringen van leegstand. Het is de intentie van de Initiatiefnemer om bij een aantal appartementen extra onderhoud te (laten) plegen cq deze beperkt te renoveren. BGRF II CV zal geen (her)ontwikkelingsactiviteiten ondernemen. Ten behoeve van deze toekomstige investering is in de Verkrijgingsprijs een bedrag begroot van circa € 2.207.000,-. Het onderhoud en de beperkte renovaties zullen worden uitbesteed aan ervaren

37

lokale partijen. Door het onderhoud en de renovatie zal de kwaliteit van de Objecten naar verwachting verbeteren, waardoor de verhuurbaarheid en/of verkoopbaarheid wordt verbeterd. Daarnaast is bij de samenstelling van de portefeuille gelet op een goede geografische spreiding van de portefeuille (binnen Duitsland), teneinde risico’s van verhuur in BGRF II CV zoveel mogelijk te beperken.

38

4. Financiële uitgangspunten

4.1 Overzicht vergoedingen In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste kosten en de diverse vergoedingen van BGRF II CV en BGRF II KG die ten laste komen van BGRF II CV en BGRF II KG en die op de Aanvangsdatum en gedurende de looptijd van BGRF II CV en BGRF II KG in rekening worden gebracht. In dit hoofdstuk zullen genoemde vergoedingen individueel nader toegelicht worden.

Vergoeding / kosten

Percentage

Frequentie

Structureringsvergoeding *

3% over de aankoopprijs Objecten

Eenmalig op de Aanvangsdatum

Acquisitievergoeding

3% over de aankoopprijs Objecten


Plaatsingsrisicovergoeding

1,25% over de aankoopprijs Objecten


Emissievergoeding

3% over het Commanditair Kapitaal


Winstdeling

20% van het meerdere boven het gerealiseerde gemiddeld totaal rendement, indien en voorzover dit meer bedraagt dan 9,2% (na Belasting)

Eenmalig bij verkoop

Fund management

1% over de gerealiseerde huurinkomsten

Jaarlijks

Asset management

2% over theoretische huurinkomsten

Jaarlijks

Property management

Circa 3,6% over theoretische huurinkomsten

Jaarlijks

Fondskosten **

Circa 2,1% van de theoretische huurinkomsten

Jaarlijks

Exploitatiekosten

Gemiddeld circa 8,7% van de theoretische huurinkomsten

Jaarlijks

*

waaronder begrepen de éénmalige externe kosten voor marketing ad circa € 200.000,-.

**

waaronder begrepen de jaarlijkse kosten voor directievoering van de Bewaarder ad € 10.500,-, de kosten van directievoering van de General Partner ad € 2.250,- , de kosten van toezicht van de AFM begroot op € 6.000,- en de kosten van de externe adviseurs, zoals de accountant ad € 15.000,-.

Voor alle vergoedingen en kosten die in dit hoofdstuk aan de orde zullen komen geldt dat zij exclusief eventuele (Nederlandse of Duitse) BTW zijn, danwel eventueel gemis aan vooraftrek van BTW ontstaan bij de ontvanger van de vergoeding of ontstaan bij een andere vennootschap in de structuur. Gemis aan vooraftrek van BTW doet zich voor indien een vennootschap door het verrichten van vrijgestelde prestaties tegen vergoeding zelf geen BTW op kosten kan verrekenen. Genoemde BTW is niet aftrekbaar voor BGRF II CV of BGRF II KG.

40

4.2 Fondsinvestering

4.2.1.1 Aankoopprijs Objecten

De portefeuille is voor de Aanvangsdatum aan BGRF II KG geleverd. De Participanten treden toe tot BGRF II CV op de Aanvangsdatum. Thans worden alle Participaties in BGRF II CV gehouden door de Managing Director. Uitgangspunt is dat de Managing Director geen winst of verlies zal maken als gevolg van het toetreden van de Participanten tot BGRF II CV en dat de resultaten met terugwerkende kracht vanaf 1 juli 2006 voor rekening van de Participanten komen. Tot deze datum blijft het belang in BGRF II CV voor rekening en risico van de Managing Director. Onderstaande tabel laat de Fondsinvestering van BGRF II CV (via haar belang in BGRF II KG) op de Aanvangsdatum zien.

De totale aankoopprijs van de Objecten bedroeg € 44.935.000,- en is opgebouwd uit de aankoopprijzen van de verschillende complexen die door BGRF II KG geacquireerd zijn (voor nadere informatie wordt verwezen naar hoofdstuk 3 ‘Marktschets, beschrijving Objecten en beleggingsbeleid’). De kapitalisatiefactor bij aankoop van de Objecten bedroeg 12,6.

4.2.1.2 Aankoopkosten De aankoopkosten bedragen circa 4,6% van de aankoopprijs van de Objecten en bestaan onder meer uit Duitse overdrachtsbelasting, overige lokale belastingen, notariskosten, taxatiekosten en eventuele verrekeningen met verkopers.

Fondsinvestering 4.2.1.3 Begrote onderhoudsen renovatiekosten

Aankoopprijs Objecten Aankoopkosten Begrote onderhouds-/renovatiekosten

44.935.000 2.047.075 2.207.000

Teneinde de verhuurbaarheid en verkoopbaarheid van de Objecten op langere termijn te verbeteren, is het de bedoeling om bij de Objecten initieel extra onderhoud te plegen c.q. op beperkte schaal te moderniseren. Hiervoor is een bedrag van circa € 2.207.000,- begroot.

Verkrijgingsprijs Objecten

49.189.075

4.2.2 Aanvangskosten

(bedragen in € incl. Nederlandse en/of Duitse BTW)

Aanvangskosten Financieringskosten Acquisitievergoeding Structureringsvergoeding Plaatsingsrisicovergoeding

95.000 1.563.738 1.604.180 668.408

Totaal Aanvangskosten

3.931.326

Liquiditeitsreserve

114.599

Fondsinvestering

53.235.000

Hypothecaire geldlening

36.750.000

Op basis van voorgaande tabel komen de navolgende vergoedingen en/of kosten op de Aanvangsdatum ten laste van BGRF II CV of BGRF II KG.

4.2.2.1 Financieringskosten Ter verkrijging van de hypothecaire geldlening is een éénmalige afsluitprovisie verschuldigd van € 75.000,-. Deze afsluitprovisie is aan de financier van de hypothecaire lening verschuldigd. Daarnaast is er € 20.000,aan notariële kosten geprognosticeerd voor het opstellen van de financieringsdocumentatie door de notaris (voor nadere informatie over de financieringsvoorwaarden wordt verwezen naar paragraaf 4.3).

4.2.2.2 Acquisitievergoeding Kapitaal Managing Director in BGRF II KG Kapitaal Participanten (via BGRF II CV) in BGRF II KG Aantal Participaties ad € 15.000,in BGRF II CV

15.000

16.470.000

1.098

De acquisitievergoeding is een éénmalige vergoeding van 3% van de aankoopprijs van de Objecten (excl. Duitse BTW) die op de Aanvangsdatum door de Initiatiefnemer in rekening wordt gebracht. Deze vergoeding wordt aangewend voor de betaling van enerzijds de adviseurs die bij de selectie en acquisitie van de Objecten betrokken waren, zoals bijvoorbeeld de lokale makelaars en anderzijds de kosten in verband met de (commerciële, technische, fiscale en juridische) due diligence en de milieurapportage.

4.2.1 Aankoopprijs en aankoopkosten Objecten Op basis van voorgaande tabel komen de navolgende investering en kosten op de Aanvangsdatum ten laste van BGRF II CV en/of BGRF II KG.

4.2.2.3 Structureringsvergoeding De structureringsvergoeding is een éénmalige vergoeding van 3% van de aankoopprijs van de Objecten (excl.

41

Nederlandse BTW) die door de Initiatiefnemer en Medeinitiatiefnemer gezamenlijk in rekening wordt gebracht. Deze vergoeding dient ter dekking van enerzijds de structureringskosten die betaald zijn aan de diverse adviseurs in Nederland en Duitsland, zoals de juristen, de fiscalisten en de accountants en anderzijds de externe marketingkosten om de fondsdocumentatie op te stellen. De éénmalige marketingkosten bedragen circa € 200.000,-.

A) Kapitaal Het kapitaal van BGRF II KG bedraagt op de Aanvangsdatum € 16.485.000,-. De Managing Director houdt voor de Aanvangsdatum het gehele belang in BGRF II CV. Op de Aanvangsdatum treden de Participanten toe tot BGRF II CV, waarbij de Managing Director een belang van circa 6% (hetgeen overeenkomt met 65 Participaties) zal (over)houden in het kapitaal van BGRF II CV.

4.2.2.4 Plaatsingsrisicovergoeding

B) Hypothecaire financiering Naast het kapitaal is de aankoopprijs van de Objecten gefinancierd met een hypothecaire lening van in totaal € 36.750.000,- van een Duitse financier. De financiering bestaat uit een leningdeel van € 34.500.000,waarover gedurende de tienjarige looptijd van de lening een vaste rente verschuldigd zal zijn (hierna: leningdeel I) en een rekening courant faciliteit van € 2.250.000,waarover een variabele rente verschuldigd zal zijn (hierna: leningdeel II). Leningdeel I is opgenomen ter financiering van de aankoop van de Objecten en leningdeel II is een rekening courant faciliteit die is opgenomen ten behoeve van de financiering van de onderhoudsen renovatiekosten, alsmede ter optimalisering van de liquiditeitspositie van BGRF II CV. De hypothecaire financiering wordt door BGRF II KG voor de Aanvangsdatum opgenomen en zal onder dezelfde voorwaarden na de Aanvangsdatum worden voortgezet. Bij beëindiging van BGRF II KG zal het restant van de hypothecaire financiering in beginsel moeten worden voldaan uit de verkoopopbrengst van de Objecten.

De plaatsingsrisicovergoeding is een éénmalige vergoeding van 1,25% van de aankoopprijs van de Objecten (excl. Nederlandse BTW) ten behoeve van de Initiatiefnemer. Deze vergoeding ontvangt de Initiatiefnemer enerzijds voor het risico dat de Initiatiefnemer de Objecten zelf dient te houden, indien BGRF II CV onverhoopt niet zou worden aangegaan en anderzijds voor het risico dat eventuele (bij het aangaan van BGRF II CV) niet geplaatste Participaties door de Initiatiefnemer (of een andere dochtervennootschap van Bouwfonds) gehouden moeten worden.

4.2.3 Liquiditeitsreserve Omdat een vastgoedbelegging risico’s en onzekerheden met zich meebrengt, is het verstandig om liquiditeiten aan te houden. Daarom wordt op de Aanvangsdatum een Liquiditeitsreserve ten bedrage van € 114.599,gevormd. Deze Liquiditeitsreserve kan gedurende de looptijd van BGRF II CV onder meer worden gebruikt voor onvoorziene uitgaven. Tijdens de exploitatiefase zal de Liquiditeitsreserve worden aangevuld met reserveringen (onder meer voor onderhoud en dergelijke). Aan het eind van de looptijd van BGRF II CV zal de Liquiditeitsreserve, indien en voorzover er alsdan sprake is van een positief saldo, aan de Participanten worden uitgekeerd.

4.3 Financiering van de Objecten De Fondsinvestering op de Aanvangsdatum bedraagt in totaal € 53.235.000,-. De Verkrijgingsprijs, de Aanvangskosten en de Liquiditeitsreserve worden enerzijds ge(her)financierd met eigen vermogen van de Participanten en anderzijds met een hypothecaire financiering. De financieringsstructuur van de portefeuille op de Aanvangsdatum is als volgt:

Financieringsstructuur Fondsinvestering: Kapitaal Hypothecaire leningen Totaal

42

31,0 % 69,0 % 100%

Tot zekerheid van het gehele te financieren bedrag is een hypothecaire inschrijving op de aangekochte Objecten en een pandrecht op de huurinkomsten en eventuele uitkeringen op verzekeringen verstrekt ten behoeve van de financier. De hypothecaire lening is ‘non-recourse’, hetgeen in dit geval betekent dat slechts de Objecten en de inkomsten daaruit als zekerheid dienen voor de financier. De hypothecaire geldlening is preferent ten opzichte van de positie van de Participanten. De kerngegevens ten aanzien van de financiering zijn als volgt:

Kerngegevens • Hypothecaire geldlening Leningdeel I : € 34.500.000,Leningdeel II : € 2.250.000,• Opname Voor de Aanvangsdatum • Financier Bank Gesellschaft Berlin AG te Berlijn • Geldnemer Bouwfonds Germany Residential Fund II GmbH & Co KG • Afsluitprovisie € 75.000,• Rentepercentage Lening I : 4,62% vast gedurende 10 jaar Lening II : 1-maands Euribor met een opslag van 100 basispunten • Rentebetaling Per maand achteraf • Aflossing Leningdeel I : De eerste 24 maanden na aanvang van de lening (1 juni 2006) aflossingsvrij en daarna gemiddeld 1,0% per jaar annuïtair Leningdeel II : uiterlijk aan het eind van de looptijd van de financiering • Zekerheden Eerste hypotheekrecht op de Objecten / eerste pandrecht op de huurcontracten en eventuele uitkeringen op verzekeringen • Looptijd gehele financiering Tot 15 juli 2016

4.4 Geprognosticeerd direct rendement Het totaal rendement op een belegging in huurappartementen kan in hoofdlijnen worden opgedeeld in twee componenten: • Direct rendement (exploitatieresultaat); en • Indirect rendement (verkoopresultaat). Het direct rendement voor de Participanten is het verschil tussen enerzijds het aandeel in de opbrengsten (zoals huurinkomsten en eventuele andere baten) en anderzijds het aandeel in de kosten en uitgaven ten behoeve van het management en de instandhouding van de Objecten en de fondsstructuur in Duitsland en Nederland. Voorbeelden van deze uitgaven zijn de managementkosten in Duitsland en Nederland, de exploitatiekosten, de hypotheekrente en aflossing en de Fondskosten. De Initiatiefnemer verwacht op basis van de in dit Prospectus geformuleerde uitgangspunten een direct rendement van circa 3,0% (na Belasting) in 2006 over een periode van 6 maanden oplopend tot circa 7,1% (na Belasting) in 2015. Het direct rendement in 2016 bedraagt circa 3,6%, berekend over een periode van 6 maanden. Het op die basis geprognosticeerde directe rendement bedraagt gemiddeld circa 6,3% per jaar (na Belasting).

43

Exploitatie overzicht

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

1.788.955

3.710.245

3.778.742

3.850.292

3.913.438

3.989.861

4.067.493

4.134.264

4.214.986

4.296.986

2.153.947

88.013-

155.335-

158.385-

161.531-

163.767-

167.106-

170.488-

172.851-

176.375-

179.943-

90.087-

Netto inkomsten

1.700.942

3.554.910

3.620.357

3.688.761

3.749.671

3.822.755

3.897.005

3.961.413

4.038.611

4.117.043

2.063.860

Exploitatiekosten

163.662-

323.694-

329.197-

334.793-

340.485-

346.273-

352.160-

358.146-

364.235-

370.427-

187.316-

85.190-

133.629-

135.900-

138.210-

140.559-

142.950-

145.379-

147.852-

150.363-

152.920-

77.328-

248.852-

457.323-

465.097-

473.003-

481.044-

489.223-

497.539-

505.998-

514.598-

523.347-

264.644-

1.452.090

3.097.587

3.155.260

3.215.758

3.268.627

3.333.532

3.399.466

3.455.415

3.524.013

3.593.696

1.799.216

Asset management vergoeding

42.577-

88.304-

89.934-

91.637-

93.140-

94.959-

96.806-

98.395-

100.317-

102.268-

51.264-

Fund management vergoeding

17.009-

35.549-

36.204-

36.888-

37.497-

38.228-

38.970-

39.614-

40.386-

41.170-

20.639-

Bedragen in € incl. Nederlandse en/of Duitse BTW

Huuropbrengsten Leegstand

Property management vergoeding Totaal kosten

Totaal exploitatie

Fondskosten

38.138-

77.572-

78.890-

80.231-

81.595-

82.982-

84.394-

85.829-

87.287-

88.772-

44.889-

Rentekosten

837.925-

1.675.084-

1.672.418-

1.657.408-

1.640.020-

1.621.764-

1.602.659-

1.582.719-

1.561.790-

1.539.884-

761.258-

516.441

1.221.078

1.277.814

1.349.594

1.416.375

1.495.599

1.576.637

1.648.858

1.734.233

1.821.602

921.166

-

-

203.589-

362.008-

379.091-

396.981-

415.715-

435.333-

455.876-

477.390-

247.078-

516.441

1.221.078

1.074.225

987.586

1.037.284

1.098.618

1.160.922

1.213.525

1.278.357

1.344.212

674.088

voor belasting

515.972

1.219.967

1.073.248

986.688

1.036.340

1.097.619

1.159.866

1.212.421

1.277.193

1.342.989

5.411.712

Belastingheffing in Duitsland

20.862-

71.370-

80.154-

92.232-

103.212-

115.290-

128.466-

140.544-

154.818-

169.092-

83.448-

Winstuitkering na belasting

495.110

1.148.597

993.094

894.456

933.128

982.329

1.031.400

1.071.877

1.122.375

1.173.897

5.328.264

Totale opbrengsten voor aflossing

Aflossing hypothecaire financiering

Opbrengst na aflossing voor belasting

Winstuitkering Participanten

wv direct:

590.027

wv indirect

4.738.237

7,1%

3,6%

Direct Rendement na belasting (1e en laatste jaar 6 maanden)

3,0%

Gem. direct rendement na belasting

6,3%

Gem.totaal rendement na belasting

9,2%

IRR na belasting

8,1%

7,0%

6,0%

5,4%

5,7%

6,0%

6,3%

6,5%

6,8%

NB: In bovenstaande tabel wordt, naast het direct rendement, tevens het gemiddeld enkelvoudig totaal rendement en de IRR weergegeven. Ten aanzien van de berekening van het indirect rendement (bij verkoop van de Objecten) wordt verwezen naar paragraaf 4.5.

Bovenstaande tabel laat het op basis van de veronderstellingen in dit Prospectus geprognosticeerde directe rendement (na Belasting) van BGRF II CV zien. Het directe rendement is gebaseerd op de geprognosticeerde jaarlijkse operationele kasstromen van BGRF II CV en BGRF II KG. Deze weergave van het resultaat (op kasbasis) zal afwijken van de in de verslaggeving gepresenteerde overzichten. In de prognose van het direct rendement over de looptijd van BGRF II CV wordt ervan uitgegaan dat de Participanten vanaf 1 juli 2006 gerechtigd worden tot de resultaten van BGRF II CV. Daarnaast zijn de volgende veronderstellingen en gegevens gehanteerd:

44

4.4.1 Huurinkomsten Bij de berekening van het directe rendement wordt uitgegaan van een aanvangshuur van € 3.577.911,- per 1 juli 2006. Uitgangspunt is dat de huurinkomsten als gevolg van inflatie en het onderhoud cq de beperkte renovatie van huurappartementen gedurende de looptijd van BGRF II CV jaarlijks stijgen. In het rendementsmodel wordt rekening gehouden met een gemiddelde huurstijging in 2006 van 7,4% en vanaf het jaar 2007 een gemiddelde huurstijging van 1,9% per jaar. Deze gemiddelde huurstijging is onder meer de resultante van de Duitse inflatieverwachting van het Duitse onderzoeksbureau Feri en de verwachtingen ten aanzien van de huurprijsverhogingen van de Objecten. Voor nadere informatie over de huurverhogin-

gen wordt verwezen naar hoofdstuk 3 (‘Marktschets, omschrijving van de Objecten en beleggingsbeleid’).

4.4.2 Leegstand In verband met huurderving door leegstand is in het jaar 2006 circa 5,0% van de theoretische huur als gemiddelde leegstand opgenomen in het rendementsmodel. Vanaf het jaar 2007 wordt circa 4,2% van de theoretische huur als gemiddelde leegstand opgenomen in het rendementsmodel. Voor nadere informatie over de leegstand in de Objecten wordt verwezen naar hoofdstuk 3 (‘Marktschets, omschrijving van de Objecten en beleggingsbeleid’).

4.4.3 Exploitatiekosten De exploitatiekosten bestaan onder meer uit de geprognosticeerde onderhoudskosten, de kosten voor het innen van de huur, de kosten van wederverhuur, alsmede de niet aan de huurders door te belasten kosten met betrekking tot verzekeringen, lokale belastingen, gas, licht en water. In het rendementsmodel worden de exploitatiekosten gedurende de looptijd van BGRF II CV, conform de Duitse inflatieverwachting van het onderzoeksbureau Feri, geïndexeerd.

4.4.4 Property management vergoeding Voor het externe property management van de Objecten wordt aan de lokale property managers een vaste vergoeding per verhuurbare eenheid betaald die overeenkomt met gemiddeld circa 3,6% per jaar van de theoretische huurinkomsten. In deze vergoeding is tevens een vergoeding begrepen voor de verhuuractiviteiten. De property management vergoeding zal per kalendermaand achteraf door de property managers aan BGRF II KG in rekening gebracht worden.

4.4.5 Asset management vergoeding BGRF II KG zal aan de Managing Director een vergoeding betalen van 2% per jaar van de theoretische huurinkomsten. Daarnaast worden de kosten, die de Managing Director uit hoofde van haar taak in rekening zijn gebracht, door de Managing Director integraal doorberekend aan BGRF II KG.

organisatie van de jaarvergaderingen en het vervaardigen van het jaarverslag, de kosten voor het verzorgen van de Duitse aangifte van BGRF II CV en BGRF II KG, de taxatiekosten, de kosten voor externe adviseurs en andere externe kosten gemaakt door de General Partner, de Beheerder, de Beherend Vennoot en de Bewaarder uit hoofde van hun taak. De jaarlijkse kosten van de Duitse en Nederlandse accountant bedragen naar verwachting € 15.000,- tezamen. De directie van de Bewaarder ontvangt een halfjaarlijkse kostenvergoeding van € 5.250,-, vooraf te voldoen telkens vóór 1 januari en 1 juli van ieder jaar. Mocht de looptijd van BGRF II CV korter zijn dan de beoogde tien jaar, dan zal BGRF II CV voor ieder jaar dat de activiteiten van BGRF II CV voortijdig worden gestaakt een derde deel van de jaarlijkse kostenvergoeding aan de Bewaarder verschuldigd zijn. De directie van de General Partner ontvangt een jaarlijkse kostenvergoeding van € 2.250,- voor haar werkzaamheden als general partner van BGRF II KG. Voor de kosten van toezicht van de AFM zal jaarlijks een bedrag begroot op € 6.000,- in rekening gebracht worden aan BGRF II CV. Op basis van het voorgaande bedragen de geprognosticeerde totale jaarlijkse Fondskosten naar verwachting in totaal € 75.000,-. De Fondskosten worden in het rendementsmodel jaarlijks geïndexeerd conform de Duitse inflatieverwachting van het onderzoeksbureau Feri.

4.4.7 Fund management vergoeding Voor het fundmanagement wordt per jaar een vergoeding betaald van 1% van de gerealiseerde huurinkomsten. De fundmanagement vergoeding wordt per kwartaal door de Beherend Vennoot (0,5%) en de Managing Director (0,5%) aan BGRF II CV in rekening gebracht. Het fund management bestaat onder meer uit werkzaamheden ten aanzien van het onderhouden van contacten met Participanten, de (financiële) administratie van BGRF II CV, het organiseren van de jaarvergadering en het vervaardigen van het jaarverslag.

4.4.8 Rentebetaling en aflossingen Tot de asset management werkzaamheden behoren onder meer het uitvoeren van de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van BGRF II KG overeenkomstig het daarover in dit Prospectus bepaalde en het aansturen van de lokale property managers. De asset management vergoeding zal per kalendermaand achteraf aan BGRF II KG in rekening gebracht worden.

4.4.6 Fondskosten Fondskosten bestaan onder meer uit de jaarlijkse kosten voor de (financiële) administratie, de kosten van de

De verschuldigde vaste rente op leningdeel I bedraagt 4,62% en de verschuldigde rente op leningdeel II is variabel (1-maands Euribor met een opslag van 100 basispunten). Ten aanzien van leningdeel II wordt in het rendementsmodel uitgegaan van een rekenrente van 4,5% over het totale bedrag van leningdeel II gedurende de verwachte looptijd van BGRF II CV. Daarnaast is ten aanzien van de aflossing het uitgangspunt dat de eerste 24 maanden na aanvang van de lening (1 juni 2006) aflossingsvrij zijn en daarna gemiddeld 1,0% per jaar annuïtair wordt afgelost op leningdeel I.

45

4.4.9 Belastingheffing in Duitsland Participanten worden in de Duitse belastingheffing betrokken naar rato van hun deelname in BGRF II CV. Het exploitatieresultaat wordt in Duitsland aan belastingheffing onderworpen. Particuliere beleggers worden belast tegen een progressief inkomstenbelastingtarief. Bij de berekening van de verschuldigde belasting in Duitsland ten behoeve van het rendementsmodel geldt als uitgangspunt dat er één Participatie wordt gehouden door een Participant die in Nederland als binnenlands belastingplichtige wordt aangemerkt voor de heffing van inkomstenbelasting en voor wie het inkomen uit de Participatie wordt gerekend tot het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) dat wordt berekend op basis van hoofdstuk 5 van de Wet inkomstenbelasting. Hierbij dient als uitgangspunt dat de Participant geen Duits inkomen geniet, afgezien van het inkomen dat wordt genoten door één Participatie in BGRF II CV. Voor nadere informatie over de belastingheffing in Duitsland wordt verwezen naar hoofdstuk 5 (‘Fiscale aspecten’).

4.5 Geprognosticeerd indirect rendement (verkoopresultaat) BGRF II CV beoogt een indirect rendement te behalen als gevolg van waardestijging van het vastgoed, hetgeen bij verkoop van de Objecten gerealiseerd kan worden. De uiteindelijke waardeverandering van de Objecten aan het einde van de looptijd van BGRF II CV is op dit moment echter moeilijk te bepalen. Dit komt doordat de waarde van de Objecten afhangt van tal van zaken die zich moeilijk laten voorspellen, zoals bijvoorbeeld de conjunctuur, de rente, de inflatie, de concurrentie, de huurontwikkeling en de aantrekkelijkheid van de locaties op lange termijn. Onvoorziene omstandigheden daargelaten wordt er naar gestreefd om de Objecten ten minste 10 jaar na de Aanvangsdatum te verkopen en BGRF II KG te ontbinden na vervreemding van het laatste Object. De beslissing om tot verkoop van de Objecten over te gaan dient ter

46

goedkeuring voorgelegd te worden aan de Vergadering van Vennoten van BGRF II CV. Bij de berekening van het geprognosticeerde indirecte rendement is uitgegaan van een geprognosticeerde gewogen gemiddelde ‘kapitalisatiefactor’ van de Objecten tezamen van 12,375. De uiteindelijke verkoopwaarde van de Objecten wordt bepaald door de kapitalisatiefactor te vermenigvuldigen met de geprognosticeerde huurinkomsten van de Objecten op het moment van verkoop. Uitgangspunt bij de berekening van het geprognosticeerde indirecte rendement is dat de verkoopwinst onbelast (dat wil zeggen zonder belastingheffing in Duitsland) gerealiseerd kan worden door de (particuliere) Participanten, aangezien de Objecten in beginsel ten minste 10 jaar gehouden worden. Indien wordt besloten om gedurende de looptijd (een deel van) de Objecten te verkopen zullen de bij de verkoop van de Objecten vrijgekomen middelen, die uiteindelijk toekomen aan BGRF II CV niet worden geherinvesteerd, maar na aftrek van de kosten en eventuele verschuldigde belastingen worden uitgekeerd aan de Participanten. De Beherend Vennoot ontvangt bij de uiteindelijke verkoop van de Objecten een winstdeling van 20%. Deze winstdeling houdt in dat, indien het gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na geprognosticeerde Belasting) voor de Participanten van BGRF II CV over de gehele looptijd van BGRF II CV meer dan 9,2% bedraagt, de Beherend Vennoot over het meerdere boven 9,2% een winstdeling van 20% ontvangt. Indien de situatie zich voordoet van gespreide verkoop van de Objecten zal bij liquidatie van BGRF II CV (of zoveel eerder als mogelijk) de eventueel te veel dan wel te weinig ontvangen winstdeling bij de eerdere verkopen door de Beherend Vennoot worden verrekend.

In de volgende tabel wordt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen een berekening gegeven van het geprognosticeerde indirecte rendement bij verkoop van de Objecten en ontbinding en vereffening van achtereenvolgens BGRF II KG en BGRF II CV. Het saldo wordt aan de Participanten uitgekeerd.

4.6 Gemiddeld enkelvoudig rendement en IRR

Het op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen geprognosticeerde indirect rendement bij verkoop van de portefeuille en liquidatie van BGRF II CV is als volgt:

Gemiddeld enkelvoudig rendement

Berekening geprognosticeerd gemiddeld totaal rendement (alle bedragen luiden in €, incl. eventueel verschuldigde Nederlandse of Duitse BTW)

Kapitalisatiefactor Theoretische huurinkomsten in 2016*

12,375 4.103.224

Verkoopprijs

54.489.893

Restant hypothecaire financiering

33.376.941 21.112.952 114.599

Resultaat BGRF II KG

21.227.552

Aandeel BGRF II CV (99,9%)

21.208.237

+

Terugbetaling kapitaal Participanten 16.470.000 -/Beschikbaar voor uitdeling

Bij de berekening van het gemiddeld enkelvoudig rendement worden de jaarlijkse (directe en indirecte) rendementen opgeteld en gedeeld door het aantal jaren van de looptijd. Deze enkelvoudige wijze van berekening van het gemiddeld rendement is bij besloten vastgoedfondsen zoals BGRF II CV gebruikelijk. De belangrijkste voordelen van het toepassen van de gemiddeld enkelvoudige methode zijn: • Het is een veelgebruikte en erkende methode. • Het is een van de meest eenvoudige methoden om het rendement te berekenen.

-/Restant werkkapitaal/reserves

Voor de bepaling van het rendement op een Participatie kan worden uitgegaan van verschillende methoden. In dit Prospectus wordt uitgegaan van twee in de markt gebruikelijke berekeningsmethoden, te weten het gemiddeld enkelvoudig rendement en de Internal Rate of Return (IRR).

De belangrijkste nadelen van het toepassen van de gemiddeld enkelvoudige methode zijn: • De methode houdt geen rekening met de tijdswaarde van geld. • De methode houdt geen rekening met het moment waarop kasstromen beschikbaar komen. Op basis van de in dit prospectus geformuleerde veronderstellingen wordt een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement geprognosticeerd over een looptijd van ten minste 10 jaar van 9,2% per jaar (na Belasting).

4.738.237

Internal Rate of Return (IRR) Winstdeling Beherend Vennoot

-/-

Resultaat Participanten

4.738.237

Geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig indirect rendement

2,9% p.j.

Geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig direct rendement

6,3% p.j.

Geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig totaal rendement

9,2% p.j.

NB. Bovenstaand geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig indirect rendement ad 2,9% per jaar, gecombineerd met het eerder genoemde geprognosticeerd gemiddeld direct rendement ad 6,3% per jaar, leidt tot een gemiddeld totaal rendement van 9,2% per jaar (na Belasting). * Inclusief de indexering over 2016

Uitgangspunt van de IRR-methode is dat, in tegenstelling tot het gemiddeld enkelvoudig rendement, wel rekening wordt gehouden met de tijdswaarde van het geld en het moment waarop de kasstromen beschikbaar komen. De IRR is een rentevoet. Met rentevoet wordt het rentepercentage bedoeld, waartegen (geprognosticeerde) kasstromen over de looptijd van BGRF II CV contant gemaakt worden naar de Aanvangsdatum, teneinde de waarde van deze geldstromen op de Aanvangsdatum te kunnen bepalen. De belangrijkste voordelen van het toepassen van de IRR-methode zijn: • De methode houdt rekening met de tijdswaarde van geld. • De methode houdt rekening met het moment waarop kasstromen beschikbaar komen. • Het is een veelgebruikte en erkende methode.

47

De belangrijkste nadelen van de IRR-methode zijn: • De methode gaat er vanuit dat alle vrijkomende kasstromen tegen het IRR-rendement kunnen worden herbelegd. • De methode geeft alleen een betrouwbaar beeld indien de vrijkomende kasstromen gelijkmatig zijn verdeeld over de looptijd van BGRF II CV. De exploitatie en de verkoop van de Objecten leidt tot een kasstroom gedurende de looptijd van BGRF II CV. De IRR bedraagt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen op jaarbasis 8,1% (na Belasting).

Huurinkomsten De huurinkomsten kunnen gedurende de looptijd tegenvallen. Indien er gedurende de looptijd van BGRF II CV geen sprake zou zijn van huurgroei zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 1,7% in plaats van 9,2%. In dat geval zou de IRR 1,9% bedragen in plaats van 8,1%.

4.7 Alternatieve rendementsscenario’s

Indien de groei van de totale huurinkomsten daarentegen 2x zo hoog zou zijn als geprognosticeerd zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 16,6% in plaats van 9,2%. In dat geval zou de IRR 12,5% bedragen in plaats van 8,1%.

4.7.1 Wijziging externe omstandigheden

Leegstand

De geprognosticeerde rendementscijfers zijn gebaseerd op veronderstellingen die in dit Prospectus zijn toegelicht. Indien de werkelijkheid in negatieve zin afwijkt van de gehanteerde veronderstellingen, dan heeft dat een negatieve invloed op het geprognosticeerde rendement. Uiteraard kan de werkelijkheid ook in positieve zin afwijken van de gehanteerde veronderstellingen, hetgeen een positieve invloed op het geprognosticeerde rendement zal hebben. In het onderstaande wordt nader ingegaan op (een daling en stijging van) drie -niet limitatievefactoren die in belangrijke mate bepalend zijn voor de hoogte van het rendement. Uitgangspunt is hierbij steeds dat in elk scenario een afwijkend rendement wordt veroorzaakt door slechts één factor, waarbij alle andere factoren gelijk blijven.

Ook de leegstand in de portefeuille kan van invloed zijn op het uiteindelijke rendement. Indien de leegstand 50% hoger uitvalt dan geprognosticeerd zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 8,7% in plaats van 9,2%. In dat geval zou de IRR 7,7% bedragen in plaats van 8,1%.

Kapitalisatiefactor bij verkoop De geprognosticeerde kapitalisatiefactor bij verkoop van de Objecten aan het einde van de looptijd is een variabele die van relatief grote invloed is op het rendement. Indien deze (reële) kapitalisatiefactor 100 basispunten lager uitvalt dan geprognosticeerd (11,375 in plaats van 12,375), zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 6,5% in plaats van 9,2%. In dat geval zou de IRR 6,4% bedragen in plaats van 8,1%. Indien deze kapitalisatiefactor 100 basispunten hoger uitvalt dan geprognosticeerd (13,375 in plaats van 12,375), zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 11,4% in plaats van 9,2%. In dat geval zou de IRR 9,4% bedragen in plaats van 8,1%.

48

Indien de leegstand daarentegen 50% lager uitvalt dan geprognosticeerd zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 9,7% in plaats van 9,2%. In dat geval zou de IRR 8,6% bedragen in plaats van 8,1%. Een combinatie van tegenvallende prognoses kan leiden tot een verdere daling van het rendement of tot verlies op de belegging, met als maximum het bedrag van de Deelnamesom.

4.7.2 Meerdere Participaties Voor alle geprognosticeerde rendementen in dit Prospectus geldt dat zij worden weergegeven na belastingheffing in Duitsland. Uitgangspunt bij de berekening van de verschuldigde belasting in dit Prospectus is dat één Participatie wordt gehouden door een Participant die in Nederland als binnenlands belastingplichtige wordt aangemerkt voor de heffing van inkomstenbelasting en voor wie het inkomen uit de Participatie wordt gerekend tot Box 3. Indien een Participant meerdere Participaties houdt in BGRF II CV heeft dat, als gevolg van het progressieve inkomstenbelastingtarief in Duitsland, gevolgen voor het rendement van de Participant. In de navolgende tabel worden de geprognosticeerde rendementen weergegeven indien een Participant respectievelijk 1, 3, 5, 10 of 20 Participaties houdt.

Aantal Participaties per Participant

Enkelvoudig rendement na belasting

IRR na Belasting

1 3 5 10 20

9,2% 9,2% 9,1% 8,9% 8,8%

8,1% 8,1% 8,1% 7,9% 7,8%

4.8 Verslaglegging Per boekjaar zal de Beheerder ten behoeve van de Beherend Vennoot en de Managing Director een jaarverslag opstellen met daarin de balans en winsten verliesrekening van BGRF II CV. De jaarrekening van BGRF II CV zal worden gecontroleerd door een externe registeraccountant, die daartoe door de vergadering van Vennoten is aangewezen. De Beherend Vennoot en/of de Managing Director stuurt binnen drie maanden na het einde van het boekjaar kosteloos aan alle Participanten een kopie van het jaarverslag, alsmede een begroting van inkomsten en uitgaven voor het volgende boekjaar. De jaarrekening en de begroting zullen ieder jaar ter vaststelling aan de vergadering van Vennoten worden voorgelegd. Deze stukken zullen tevens ter inzage liggen op het kantoor van de Beherend Vennoot en op verzoek van een Participant wordt kosteloos een afschrift verstrekt.

worden onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties. Belangen van derden in het vermogen en in het resultaat van BGRF II KG zullen afzonderlijk in de geconsolideerde verslaglegging tot uitdrukking worden gebracht.

4.10 Waarderingsgrondslagen De volgende waarderingsgrondslagen zullen van toepassing zijn op de commerciële jaarrekening van BGRF II CV en de bepaling van de intrinsieke waarde van een Participatie bij het defungeren van een Participant.

4.10.1 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling ten behoeve van de financiële verslaglegging De grondslagen voor de waardering van het Fonds ten behoeve van de financiële verslaglegging zijn gebaseerd op wetgeving, modellen en richtlijnen voor de jaarverslaglegging van Beleggingsinstellingen.

4.10.2 Vastgoed Voorts voorziet de Beherend Vennoot en/of de Managing Director de Participanten van een handleiding ten behoeve van hun Nederlandse en Duitse belastingaangifte (de aangifteverplichtingen worden nader omschreven in hoofdstuk 5 ‘Fiscale aspecten’). Tevens ontvangen de Participanten twee maanden na 30 juni van elk kalenderjaar kosteloos een tussentijdse halfjaarrapportage. De tussentijdse halfjaarrapportage zal eveneens ter inzage liggen op het kantoor van de Beherend Vennoot. Het boekjaar van BGRF II CV en BGRF II KG loopt van 1 januari tot en met 31 december. De rapporteringsvaluta van BGRF II CV en BGRF II KG is in euro.

4.9 Consolidatie BGRF II CV zal in zijn financiële verslaglegging de financiële gegevens verwerken van BGRF II KG, omdat BGRF II CV doorslaggevende invloed heeft in BGRF II KG. De geconsolideerde verslaglegging zal worden opgesteld met toepassing van de grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling van BGRF II CV. De financiële gegevens van BGRF II KG zullen volledig in de geconsolideerde verslaglegging opgenomen

Het vastgoed van BGRF II CV wordt gewaardeerd tegen reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie ‘kosten koper’. Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille wordt vastgesteld door een interne of indien vereist externe taxatie. De vaststelling van de waarde van de Objecten zal geschieden door middel van de BAR-methode. Vastgoed dat is aangekocht in de loop van het boekjaar wordt opgenomen tegen de aankoopprijs vermeerderd met eventuele aankoop-, acquisitie- en renovatiekosten. Bij het eerst volgende waarderingsmoment nadat het vastgoed is aangeschaft, wordt het vastgoed gewaardeerd tegen reële waarde.

4.10.3 Structureringsvergoeding en plaatsingsrisicovergoeding De éénmalige structureringsvergoeding en plaatsingsrisicovergoeding in verband met de oprichting, structurering en plaatsing van BGRF II CV worden in het boek-

49

jaar van de plaatsing ten laste van de winsten verliesrekening gebracht.

4.10.4 Financieringskosten De éénmalige financieringskosten voor het verkrijgen van de hypothecaire geldlening worden in het boekjaar van de plaatsing ten laste van de winsten verliesrekening gebracht.

4.10.5 Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid.

4.10.6 Overige activa en passiva Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde op grond van algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels.

4.10.7 Hypothecaire en overige rentedragende geldleningen Hypothecaire en overige rentedragende geldleningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde op balansdatum.

4.10.8 Opbrengsten en kosten De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

4.10.9 Ongerealiseerde en gerealiseerde waardeverschillen Ongerealiseerde waardeverschillen, zowel positieve als negatieve, ten opzichte van de vorige waardering worden tot uitdrukking gebracht in het resultaat van BGRF II CV. Gerealiseerde resultaten bij verkoop, zowel positieve als negatieve, worden eveneens tot uitdrukking gebracht in het resultaat van BGRF II CV.

50

5. Fiscale aspecten

5.1 Inleiding Dit hoofdstuk biedt een algemeen overzicht van de belangrijkste Duitse en Nederlandse fiscale aspecten van BGRF II KG, BGRF II CV en de Participanten. Hierbij dient als uitgangspunt dat de Participanten in Nederland woonachtige particulieren zijn voor wie de Participatie(s) een belegging van privé-vermogen vormt. Dit hoofdstuk is geschreven naar de stand van weten regelgeving en jurisprudentie per 16 februari 2006. De Participant dient er rekening mee te houden dat de Nederlandse en Duitse belastingheffing dynamisch zijn. Belastingwetten, jurisprudentie en de dagelijkse (fiscale) praktijk kunnen dus wijzigen, eventueel met terugwerkende kracht. De Participant wordt dan ook geadviseerd de eigen fiscaal adviseur (regelmatig) te raadplegen.

5.2 Duitse fiscale aspecten 5.2.1 Inleiding Dit onderdeel biedt een algemeen overzicht van de Duitse fiscale positie van BGRF II KG en BGRF II CV, alsmede van de Duitse fiscale gevolgen voor de Participanten. BGRF II KG en BGRF II CV zijn transparant voor Duitse fiscale doeleinden waardoor de Participant geacht wordt rechtstreeks te beleggen in het Duitse vastgoed. De resultaten van BGRF II CV en BGRF II KG worden dientengevolge rechtstreeks toegerekend aan de Participanten naar rato van hun deelname. Verder dient als uitgangspunt dat de Participant (behalve een eventuele participatie in Bouwfonds Germany Residential Fund CV) geen ander Duits inkomen geniet.

52

Op basis van het Nederlands-Duits belastingverdrag mag Duitsland belasting heffen over de inkomsten en vermogenswinsten (en -verliezen) uit onroerend goed gelegen in Duitsland. Hieronder wordt mede begrepen alle daarmee direct samenhangende kosten en inkomsten. Nederland verleent in beginsel op basis van genoemd verdrag voorkoming van dubbele belasting met gebruik van de vrijstellingsmethode, waardoor effectief het Duitse inkomen slechts éénmaal in de belastingheffing van de belegger wordt betrokken. Hierbij dient als uitgangspunt dat alle opbrengsten en kosten van BGRF II CV en BGRF II KG direct verband houden met de exploitatie van de Objecten in Duitsland.

5.2.2 Duitse inkomstenbelasting Particulieren worden in de Duitse inkomstenbelasting betrokken naar rato van hun deelname in BGRF II CV. Het belastbaar inkomen, dat wordt berekend op kasbasis, wordt belast tegen een progressief tarief dat varieert van 15% tot maximaal 42% (cijfers voor het jaar 2006). Over de verschuldigde inkomstenbelasting wordt een ‘solidariteitsheffing’ berekend van 5,5%. Deze solidariteitsheffing betreft een extra heffing als gevolg van de Duitse éénwording. Bij een tarief van bijvoorbeeld 15% bedraagt de belastingdruk inclusief ‘solidariteitsheffing’ dus 15,825% (15% plus 5,5% van 15%). Verkoop van de Objecten of van een Participatie in BGRF II CV of BGRF II KG leidt in beginsel tot belastingheffing over de vermogenswinst. Een eventuele verkoopwinst is echter niet belast indien de Objecten of de

Participatie in BGRF II CV of BGRF II KG ten minste gedurende 10 jaar door de Participant wordt gehouden (zie tevens paragraaf 5.2.3). Deze vrijstelling is alleen van toepassing indien BGRF II KG en de Participant niet kunnen worden aangemerkt als vastgoedhandelaar. Kort gezegd, wordt men in ieder geval aangemerkt als vastgoedhandelaar indien binnen een periode van 5 jaar drie objecten worden verkocht en de objecten niet voor ten minste 5 jaar in bezit zijn geweest.

5.2.3 Mogelijke wijzigingen Duitse inkomstenbelasting Recent heeft de Duitse regering een aantal mogelijke belastinghervormingen aangekondigd. Zo wordt onder meer gesproken over het verhogen van de BTW. Het huidige Duitse BTW tarief is 16%. Aangekondigd is dat het BTW tarief per 1 januari 2007 zal worden verhoogd van 16% naar 19%. Verder wordt gesproken over het verhogen van het inkomstenbelastingtarief. Het maximale inkomstenbelastingtarief is momenteel 42%. Aangekondigd is dat dit tarief vanaf 1 januari 2007 zal worden verhoogd van 42% naar 45%, voor zover het inkomen hoger is dan € 250.000,-. Bovendien wordt misschien een vermogenswinstbelasting ingevoerd. Een eventuele verkoopwinst is momenteel niet belast indien de Objecten of de Participatie in BGRF II CV of BGRF II KG ten minste gedurende 10 jaar door de Participant wordt gehouden. Aangekondigd is dat deze vrijstelling mogelijk komt te vervallen en wordt vervangen door een regeling waarbij de vermogenswinst zal worden belast tegen een vast tarief van 20% (ongeacht de periode dat de Participatie of de Objecten worden gehouden). De verwachting is dat, indien en voorzover deze regeling wordt ingevoerd, dit zal plaats vinden per 1 januari 2008. Het is op dit moment nog niet duidelijk of en op welk moment deze hervormingen daadwerkelijk doorgevoerd zullen worden. Deze belastinghervormingen kunnen fiscale gevolgen hebben voor het rendement na belasting van de Participanten.

5.2.4 Duitse vennootschapsbelasting Rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Duitse vennootschapsbelasting door hun Participatie in BGRF II CV, zullen naar rato van hun deelname in de Duitse vennootschapsbelasting worden betrokken. Het tarief bedraagt 25%. Daarnaast geldt ook voor hen een ‘solidariteitsheffing’ van 5,5% waardoor het effectieve tarief 26,375% bedraagt (25% plus 5,5% van 25%). Een eventuele verkoopwinst op het vastgoed is belastbaar tegen het normale tarief (inclusief de ‘solidariteitsheffing’). Nederlandse stichtingen en verenigingen zijn in beginsel niet vrijgesteld van de heffing van Duitse vennootschaps-

belasting ongeacht hun doelstelling. Duitse stichtingen kunnen onder bepaalde voorwaarden wel vrijgesteld zijn voor de heffing van Duitse vennootschapsbelasting. Op dit moment is een zaak aanhangig bij het Europese Hof van Justitie waarin de stelling wordt ingenomen dat de vrijstelling ook van toepassing zou moeten zijn op niet-Duitse stichtingen die verder aan alle voorwaarden voor de vrijstelling voldoen.

5.2.5 Duitse Gewerbesteuer Participerende rechtspersonen en zogenoemde IB-ondernemers kunnen onder bepaalde omstandigheden naast de heffing van vennootschapsbelasting respectievelijk inkomstenbelasting onderworpen zijn aan een ‘handelsbelasting’ (Gewerbesteuer). Dit is in beginsel het geval indien deze Participanten een zogenoemde vaste inrichting hebben in Duitsland. Een dergelijke vaste inrichting wordt in beginsel niet gecreëerd door de belegging in BGRF II KG zolang BGRF II KG niet als ‘vastgoedhandelaar’ wordt aangemerkt. Het tarief van deze belasting is afhankelijk van de plaats waar het vastgoed is gelegen en varieert van 15% tot 20%. Deze belasting is aftrekbaar voor de heffing van vennootschapsbelasting.

5.2.6 Duitse overdrachtsbelasting De Objecten zijn reeds voor de Aanvangsdatum verkregen door BGRF II KG. Over deze verkrijging was 3,5% Duitse overdrachtsbelasting verschuldigd. Het toetreden van de Participanten tot BGRF II CV leidt niet tot additionele heffing van Duitse overdrachtsbelasting omdat de Participanten tezamen niet meer dan 94% van de Participaties in BGRF II CV zullen verkrijgen. Verder geldt dat indien binnen een periode van vijf jaar na aangaan van BGRF II CV in totaal ten minste 95% van de Participaties direct of indirect wordt overgedragen, overdrachtsbelasting wordt geheven op het niveau van BGRF II KG. Voor indirecte overdrachten geldt dat er uitzonderingen zijn op deze regel.

5.2.7 Duitse BTW Verhuur van woningen vormt voor de heffing van Duitse BTW een vrijgestelde prestatie. Over de huursommen wordt derhalve geen Duitse BTW in rekening gebracht. Dit betekent ook dat BTW op kosten die aan BGRF II CV en BGRF II KG in rekening wordt gebracht, niet bij de Duitse of Nederlandse belastingdienst kan worden teruggevraagd.

5.3 Nederlandse fiscale aspecten 5.3.1 Inleiding Participanten wordt de mogelijkheid geboden via BGRF II CV (en BGRF II KG) te beleggen in de (éénmalige) verwerving van de Objecten, de exploitatie van de Objecten en, aan het einde van de looptijd van BGRF II CV, de verkoop van de Objecten. Uitgangspunt is dat BGRF

53

II CV en BGRF II KG transparant zijn voor Nederlandse fiscale doeleinden waardoor de Participant geacht wordt rechtstreeks te beleggen in de Objecten. De resultaten van BGRF II CV en BGRF II KG worden dientengevolge rechtstreeks toegerekend aan de Participanten naar rato van hun Participatie.

5.3.2 Fiscale transparantie van BGRF II CV en BGRF II KG BGRF II CV en BGRF II KG worden in beginsel voor de heffing van de Nederlandse inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting beschouwd als fiscaal transparant. De belastingdienst heeft dit bevestigd. Hierbij is onder meer van belang dat Participaties in beginsel niet overdraagbaar zijn. Daarnaast is (buiten het geval van vererving of overdracht krachtens legaat) voor toetreding of overgang van een Participatie de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van alle andere Participanten vereist. Toetsing van de transparantie geschiedt niet slechts aan de hand van de statuten van BGRF II CV en BGRF II KG, doch mede aan de hand van de concrete feiten. Aan de transparantie kan dus afbreuk worden gedaan indien overgang en toetreding, hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming van alle Participanten, toch geschiedt zonder dat de vereiste toestemming aanwezig is. Bij overgang kan men bijvoorbeeld denken aan juridische fusie, als de verdwijnende vennootschap oorspronkelijk de Participant was. De staatssecretaris van Financiën is van mening dat transacties waarbij (een wezenlijk deel van) het economisch belang wordt vervreemd, kan leiden tot doorbreking van de transparantie. Hoewel bij dit standpunt kanttekeningen kunnen worden geplaatst en het standpunt nog niet in rechte is getoetst, dient met bestrijding van de transparantie rekening te worden gehouden, indien zich een dergelijke economische overdracht zonder voorafgaande toestemming van alle Participanten voordoet. Om de transparantie van BGRF II CV en BGRF II KG te handhaven, is dus vereist dat elke voorgenomen overgang en toetreding als boven omschreven aan de goedkeuring van alle Participanten wordt onderworpen.

5.3.3 Fiscale behandeling van particuliere Participanten In Nederland woonachtige particulieren zijn in beginsel onderworpen aan de heffing van inkomstenbelasting naar het belastbare wereldinkomen. Hieronder vallen ook de inkomsten uit Duits vastgoed. Deze inkomsten worden immers vanwege de fiscale transparantie van BGRF II CV en BGRF II KG naar rato van ieders bezit direct aan de Participant toegerekend. In verband hiermee is door de Nederlandse belastingdienst bevestigd dat een Participatie die wordt gehouden door een particuliere belegger, welke niet tot het ondernemingsver-

54

mogen behoort, wordt aangemerkt als inkomen uit sparen en beleggen (Box 3). Het inkomen wordt dan bepaald op basis van een forfaitaire rendementsheffing. Kort gezegd, wordt de forfaitaire rendementsheffing geheven over het gemiddelde van de waarde van de tot Box 3 te rekenen bezittingen verminderd met de waarde van bepaalde schulden (voor zover de van toepassing zijnde drempel wordt overschreden) aan het begin en aan het einde van het kalenderjaar. Momenteel is het forfaitaire rendement vastgesteld op 4% en bedraagt het belastingtarief 30% (effectieve heffing 1,2% over het gemiddelde vermogen). Het daadwerkelijk gerealiseerde rendement is dus niet relevant: verkoopwinsten zijn onbelast en verliezen niet aftrekbaar. Er is een heffingsvrij vermogen (een soort belastingvrije som) van € 19.698,- (voor ‘fiscale partners’ tezamen € 39.396,-). Dit bedrag wordt verhoogd met € 2.631,- per minderjarig kind. Genoemde percentages en bedragen gelden voor het jaar 2006.

Verdrag ter voorkoming van dubbele belasting In het Nederlands-Duitse verdrag ter voorkoming van dubbele belasting wordt de toewijzing van het heffingsrecht over bepaalde inkomensbestanddelen geregeld. De particuliere Participanten worden voor Nederlandse fiscale doeleinden geacht een rechtstreeks belang te bezitten in de Objecten, welke in de Nederlandse belastingheffing wordt betrokken. Echter, op grond van het belastingverdrag is het recht tot belastingheffing met betrekking tot de inkomsten en eventuele vermogenswinsten uit de Objecten aan Duitsland toegewezen. Voor deze inkomsten en vermogenswinsten verleent Nederland dientengevolge voorkoming van dubbele belasting met gebruik van de vrijstellingsmethode. De Nederlandse vrijstelling ter voorkoming van dubbele belastingheffing verloopt (kort gezegd) als volgt: Duitse gemiddelde rendementsgrondslag Totale gemiddelde rendementsgrondslag

x

Nederlandse belasting Box 3 over totale gemiddelde rendementsgrondslag

5.3.4 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen In Nederland gevestigde participerende rechtspersonen zijn in beginsel onderworpen aan vennootschapsbelasting over de netto-inkomsten. Voor 2006 is het tarief 29,6% (er geldt een tariefopstapje van 25,5% over de eerste € 22.689,-). Ook over de winst behaald bij vervreemding van de Objecten is in beginsel belasting verschuldigd tegen het normale tarief. Het belastbaar bedrag uit de Participatie moet worden bepaald met inachtneming van de regels van ‘goed koopmansgebruik’. Een eventueel negatief resultaat in enig jaar uit de Participatie, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van de Objecten, alsmede een verlies door afwaardering bij waardevermindering, is aftrekbaar.

Verdrag ter voorkoming van dubbele belasting

5.3.5 Overdrachtsbelasting en BTW

De inkomsten en vermogenswinsten (tezamen: winst) met betrekking tot de Objecten zijn ter heffing toegewezen aan Duitsland. Nederland dient in beginsel voorkoming van dubbele belastingheffing te verlenen. Het bedrag aan winst uit Duits vastgoed dient voor Nederlandse (vennootschaps-) belastingdoeleinden jaarlijks te worden berekend naar Nederlandse maatstaven met inachtneming van de regels van ‘goed koopmansgebruik’. Op basis van deze beginselen dienen zowel de winst als de kosten te worden toegerekend aan de verschillende jaren. De Nederlandse vrijstelling ter voorkoming van dubbele belastingheffing verloopt (kort gezegd) als volgt:

Over de aan- en verkoop van Participaties is geen Nederlandse overdrachtsbelasting verschuldigd, aangezien de belegging bestaat uit vastgoed gelegen in Duitsland. Daarnaast is over de aan- en verkoop van Participaties in BGRF II CV geen BTW verschuldigd.

Duitse winst

x Nederlandse vennootschapsbelasting over wereldwinst

Wereldwinst

Voor rechtspersonen die in Nederland belastingplichtig zijn voor de vennootschapsbelasting is de ‘inhaalregeling’ van toepassing: positieve winsten uit het vastgoed in latere jaren worden slechts vrijgesteld voor zover die winsten het cumulatieve verlies uit voorgaande jaren (het ‘gestalde verlies’) overtreffen.

5.3.6 Successierechten Ingeval van overlijden van een Participant is in Nederland in beginsel de waarde van de Participatie onderworpen aan successierechten. De hoogte van het tarief (5%-68%) en de eventuele toepassing van een vrijstelling is daarbij onder meer afhankelijk van de mate van verwantschap (genoemd tarief geldt voor het jaar 2006). Ook Duitsland zal in beginsel op basis van Duitse regelgeving successierechten kunnen heffen bij het overlijden van een Participant of bij schenking van een Participatie. Het tarief loopt op vanaf 7% en hangt af van de omvang van de verkrijging en de mate van verwantschap. Het Nederlands-Duitse verdrag ter voorkoming van dubbele belasting is niet van toepassing voor de heffing van successierechten. Echter, op basis van het Besluit voorkoming dubbele belasting 2001 verleent Nederland onder voorwaarden een vermindering van successierechten.

55

5.4 De jaarlijkse belastingaangifte 5.4.1 Duitse aangifte Participanten (zowel particulieren als rechtspersonen) dienen jaarlijks aangifte te doen voor de Duitse belastingheffing (inkomstenbelasting respectievelijk vennootschapsbelasting en eventueel Gewerbesteuer). De aangifte over een jaar dient per 31 mei van het daarop volgende jaar te worden ingediend.

Indien en voorzover Participanten geen ander Duits belang (inkomen) hebben dan één (of meer) Participatie(s) in dit BGRF II CV of in Bouwfonds Germany Residential Fund CV, kunnen de aangiften voor Participanten worden verzorgd door de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer in samenwerking met de Duitse belastingadviseur van BGRF II CV. Indien een Participant gebruik kan/wil maken van deze door de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemerinitiatiefnemer geboden service, dient de Participant bij inschrijving in BGRF II CV een volmacht te ondertekenen. Door ondertekening van deze volmacht verleent hij/zij toestemming aan de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer en de Duitse belastingadviseur voor het verrichten van de noodzakelijke handelingen voor de registratie bij de Duitse belastingdienst, het opstellen en indien van de aangiften, het ontvangen en controleren van aanslagen, alsmede de coördinatie van het gehele aangifteproces. Eventueel verschuldigde belasting zal jaarlijks door de Bewaarder, namens de Participanten die gebruik maken van de service, aan de Duitse belastingdienst afgedragen worden. Participanten die hun aangiften door de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer laten verzorgen, zijn verplicht om jaarlijks eventuele wijzigingen in hun persoonlijke situatie aan de Bewaarder door te geven. De werkzaamheden van deze Participanten in verband met de aangifte zijn verder beperkt tot het controleren en ondertekenen van de aangifte. Mits de Participant aan de gestelde voorwaarden voldoet, wordt deze service in beginsel kosteloos aangeboden aan de Participanten in BGRF II CV. Kosten van eventuele individuele bezwaar- en beroepsprocedures zullen wel apart aan Participanten in rekening gebracht worden. Het voorgaande geldt alleen in het geval Participanten de aangifte door de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer laten verzorgen. Participanten die een ander Duits belang (inkomen) hebben dan één (of meer) Participatie(s) in BGRF II CV of Bouwfonds Germany Residential Fund CV dienen zelf voor aangifte en

56

betaling van eventuele verschuldigde belasting zorg te dragen (zonder enig recht op vergoeding van en verrekening met BGRF II CV). Aan deze Participanten zal jaarlijks de benodigde informatie voor het doen van aangifte worden verstrekt.

5.4.2 Nederlandse aangifte De Participanten ontvangen jaarlijks een handleiding voor het invullen van de Nederlandse aangifte inkomstenbelasting. In deze handleiding wordt beschreven hoe de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting kan worden geclaimed in het aangiftebiljet.

6. Juridische aspecten

6.1 Juridische structuur Beleggers treden als Commanditaire Vennoot toe tot BGRF II CV. BGRF II CV is Limited Partner en is voor circa 99,9% economisch gerechtigd tot het kapitaal in BGRF II KG. Daarnaast houdt de Managing Director als Limited Partner een belang van circa 0,1% in BGRF II KG. Als General Partner van BGRF II KG treedt Germany Residential Fund II Management GmbH op; zij houdt geen belang in BGRF II KG. BGRF II KG houdt de eigendom van de Objecten, zoals omschreven in hoofdstuk 3 (‘Marktschets, beschrijving van de Objecten en beleggingsbeleid’) van dit Prospectus. De risico’s die verband houden met het beleggen in (een belang in) BGRF II KG in Duitsland worden uitvoerig uiteengezet in hoofdstuk 7 (‘Risicoanalyse’). De fiscale gevolgen van de bovengeschetste structuur alsmede de zeggenschapsrechten van de Participanten ten aanzien van de Objecten zijn nader omschreven in hoofdstuk 5 (‘Fiscale aspecten’) en paragraaf 6.1.2.

6.1.1 BGRF II CV BGRF II CV is een ‘besloten’ commanditaire vennootschap naar Nederlands recht en is aangegaan door de Beherend Vennoot en de Managing Director op 15 december 2005. De voorwaarden van BGRF II CV

zoals die komen te luiden op het moment dat de beleggers als Commanditaire Vennoten toetreden, zijn opgenomen in bijlage 1. De reden van de keuze voor een commanditaire vennootschap is met name gelegen in het (in beginsel) ontbreken van aansprakelijkheid van de Commanditaire Vennoten (zie verder paragraaf 6.1.2) en de fiscale transparantie (zie verder hoofdstuk 5 ‘Fiscale aspecten’).

6.1.2 Commanditaire Vennoten De Commanditaire Vennoten delen mee in het financiële resultaat van BGRF II CV naar rato van hun deelneming in BGRF II CV. Indien en voorzover de Commanditaire Vennoten geen beheers-, beschikkingsof bestuurshandelingen verrichten, dragen zij in de verliezen en schulden van BGRF II CV tot maximaal het bedrag van hun inbreng. Commanditaire Vennoten kunnen derhalve niet verplicht worden een negatief saldo van de BGRF II CV aan te vullen. Indien zij genoemde handelingen wel verrichten worden zij als beherend vennoot aangemerkt en worden zij als zodanig volledig aansprakelijk jegens derden voor de schulden van de BGRF II CV. Een Participatie is in beginsel na de Aanvangsdatum niet overdraagbaar. In geval van tussentijds overlijden van

Schematisch weergegeven ziet de structuur er als volgt uit:

Insinger de Beaufort Vastgoed Management 50%

100%

Bouwfonds Investment Management BV 50%

100% Commanditaire Vennoten

Germany Residential Fund II Management BV

Germany Residential Fund II Managing Director BV

Beherend vennoot

ca. 0,1% economische + juridische gerechtigheid tot het kapitaal + Managing Director

58

Commanditair Vennoot ca. 6% + Managing Director

ca. 94%


100%


Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV

General partner



ca. 99,9% economische gerechtigheid tot het kaptiaal

Bouwfonds Germany Residential Fund II GmbH & Co. KG

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund

99,9% juridische gerechtigheid tot het kaptiaal

een Commanditaire Vennoot neemt zijn rechtsopvolger de Participatie(s) van de erflater over, mits de rechtsopvolger hiervan schriftelijk kennis geeft aan de Vennootschap. In dat geval wordt de rechtsopvolger op dezelfde wijze als de erflater gerechtigd in BGRF II CV. Overdracht ten titel van legaat is tevens toegestaan. Voor verdere informatie wordt verwezen naar de artikelen 11 en 12 van de CV-overeenkomst.

op verzoek van een Participant wordt kosteloos een afschrift verstrekt.

Voor de volledigheid wordt vermeld dat de Managing Director met 65 Participaties als Commanditair Vennoot zal deelnemen in het Commanditaire Kapitaal van BGRF II CV en dienovereenkomstig stemgerechtigd zal zijn.

Het beheer van BGRF II CV en zijn vermogen wordt uitsluitend gevoerd door de Beheerder. De directie van de Beheerder is in handen van de heer J.L.M. van Susante en de heer T.J.H. Pohle, zijnde alle beleidsbepalers van de Beheerder in de zin van de Wtb en de op de Wtb berustende uitvoerende regelgeving. Hieronder zijn weergegeven de voornaamste door de beleidsbepalers buiten de Beheerder uitgeoefende activiteiten, voor zover deze activiteiten verband houden met de werkzaamheden van de Beheerder.

6.1.3 Beherend Vennoot

Thomas (T.J.H.) Pohle

De Beherend Vennoot is een dochtervennootschap van Bouwfonds Investment Management BV en Insinger de Beaufort Vastgoed Management. Germany Residential Fund II Management BV is speciaal opgericht om als Beherend Vennoot op te treden voor BGRF II CV. De directie van de Beherend Vennoot wordt gevoerd door de heer J.L.M.J. Klijnen en de heer A.W. Rozendaal.

Thomas Pohle, geboortedatum 21 juli 1957, is reeds 23 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directeur Institutional Products bij Bouwfonds Asset Management en daarvoor als projectmanager van verschillende grote projectontwikkelingen in binnen- en buitenland (USA en Duitsland) en interim-directievoering van een Europese vastgoedportefeuille (circa € 180 miljoen). Relevante nevenfuncties: partner in Ferien- und Freizeitpark Neuheilenbach GbR, Spitzbubenweg GbR (op het ogenblik zijn er geen activiteiten in deze ontwikkelingsmaatschappijen), lid van de Aufsichtsrat van Polis AG en lid van de investeringscommissie van Triodos Vastgoedfonds NV.

Jean ( J.L.M.J.) Klijnen Jean Klijnen, geboortedatum 23 september 1958, is reeds 22 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directievoorzitter bij Bouwfonds Asset Management, als hoofd indirecte vastgoedbeleggingen van de Stichting Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP) en bij ABN AMRO Corporate Finance als Senior Vice President. Relevante nevenfuncties: Lid van de Aufsichtsrat van Polis AG.

Arie Willem (A.W.) Rozendaal Arie Willem Rozendaal, geboortedatum 29 maart 1962, is ruim 10 jaar actief in de vastgoedwereld en financiële wereld; onder meer als Directeur Finance & Tax bij Bouwfonds Asset Management en voorheen in diverse functies bij ING, waaronder laatstelijk Hoofd Markt- en Productmanagement bij Westland/Utrecht Hypotheekbank. Nevenfuncties: geen De jaarstukken van de Beherend Vennoot liggen ter inzage ten kantore van de Beherend Vennoot. De statuten van de Beherend Vennoot zijn opgenomen in bijlage 2.

6.1.4 Beheerder De Beheerder zal ten behoeve van BGRF II CV optreden als ‘beheerder’ in de zin van de Wtb. Tussen de Beherend Vennoot en de Beheerder zal de Overeenkomst van Beheer worden gesloten waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en bevoegdheden van de Beheerder worden vastgelegd. De Overeenkomst van Beheer is opgenomen in bijlage 6. De Overeenkomst van Beheer ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder en

Jan ( J.L.M.) van Susante Jan van Susante, geboortedatum 11 oktober 1953, is reeds 20 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directeur Bouwfonds Asset Management Nederland bij Bouwfonds Asset Management en bij het ABP waar hij onder meer verantwoordelijk was voor het beheer en de herstructurering van een omvangrijke Europese vastgoedportefeuille (circa € 400 mln.). Relevante nevenfuncties: geen. Voor een overzicht van de medebeleidsbepalers van de Beheerder in de zin van de Wtb en de op de Wtb berustende uitvoerende regelgeving wordt verwezen naar de bijlage bij het Registratiedocument zoals opgenomen in bijlage 11. De statuten van de Beheerder zijn opgenomen in bijlage 3. De jaarstukken van de Beheerder liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder en op verzoek van een Participant wordt kosteloos een afschrift verstrekt. De Beherend Vennoot heeft voorts aan de Beheerder een volmacht (met het recht van substitutie) verleend om als diens vertegenwoordiger alle (rechts)handelingen te verrichten in naam van de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot kan te allen tijde worden aangesproken voor de

59

handelingen die door of namens de Beheerder namens BGRF II CV zijn verricht. Tot de verantwoordelijkheden van de Beheerder behoren onder meer: a) het beheren van het belang in BGRF II KG; b) het, tezamen met de Managing Director, opstellen van de jaarrekening van BGRF II CV; en c) het optreden als vereffenaar van BGRF II CV; d) het voorzitten van de vergaderingen van Vennoten; en e) het verstrekken van de gegevens ten behoeve van de Nederlandse en Duitse belastingaangifte van de Participanten. Na de afsluiting van elk boekjaar zal de Beheerder hierover verslag uitbrengen tijdens de vergadering van Vennoten. Voor zover noodzakelijk zal de Beheerder voor de uitoefening van deze taken gebruik maken van een door de Bewaarder te verstrekken volmacht. De Beheerder is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid een deel van het beheer over BGRF II CV en de daaruit voortvloeiende taken te doen uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden, niet zijnde de Bewaarder. De Beheerder kan echter te allen tijde worden aangesproken voor de juiste en tijdige uitvoering van de uitbestede taken. De Bewaarder houdt toezicht op het beleid van de Beheerder. De Beheerder oefent reeds beheersactiviteiten uit ten behoeve van zes eerdere vastgoedbeleggingsinstellingen te weten: • ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VI Distrifonds I Nederland CV; • ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VII Distrifonds II Nederland CV; • Bouwfonds Solid Fund CV; • Bouwfonds Solid Fund II CV; • Bouwfonds Germany Residential Fund CV; en • Bouwfonds Office Value Fund NV. Het is aannemelijk dat de Beheerder in de toekomst beheersactiviteiten zal gaan uitvoeren voor andere beleggingsinstellingen dan de hierboven vermelde. In het belang van de Participanten dienen beheerders van beleggingsinstellingen te voldoen aan de eisen met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid van bestuurders, financiële waarborgen, bedrijfsvoering en de informatieverschaffing aan de Participanten, publiek en toezichthouders. De Nederlandsche Bank NV en de AFM treden op als toezichthouders. De Beheerder heeft sedert 12 oktober 2005 een vergunning van de AFM ingevolge artikel 5 Wtb.

60

Blijkens de verklaring van Ernst & Young Accountants te Amsterdam bedraagt het eigen vermogen van de Beheerder (conform de vereisten als gesteld in de Wtb) per 1 januari 2006 ten minste € 225.000,-. Het boekjaar van de Beheerder valt samen met het kalenderjaar.

6.1.5 Bewaarder De Bewaarder zal ten behoeve van BGRF II CV optreden als ‘bewaarder’ in de zin van de Wtb. De Wtb schrijft voor dat de activa van een beleggingsfonds door een onafhankelijke bewaarder moeten worden bewaard en dat de beheerder en de bewaarder van het beleggingsfonds onafhankelijk van elkaar (dienen te) zijn. Een andere voorwaarde is dat alleen rechtspersonen met als enig statutair doel het bewaren van activa en het administreren van beleggingsobjecten als bewaarder mogen optreden. In de Overeenkomst van Bewaring, zoals opgenomen in bijlage 7, is onder meer de relatie tussen de Bewaarder en BGRF II CV vastgelegd. De Overeenkomst van Bewaring ligt ter inzage ten kantore van de Bewaarder en op verzoek van een Participant wordt kosteloos een afschrift verstrekt. De Bewaarder zal uitsluitend optreden in het belang van de Participanten. De statuten van de Bewaarder zijn opgenomen in bijlage 4. De jaarstukken van de Bewaarder liggen ter inzage ten kantore van de Bewaarder en op verzoek van een Participant wordt kosteloos een afschrift verstrekt. Het boekjaar van de Bewaarder valt samen met het kalenderjaar. De Bewaarder treedt tevens op als bewaarder in de zin van de Wtb voor Bouwfonds Germany Residential Fund CV. Het is aannemelijk dat de Bewaarder in de toekomst tevens bewaaractiviteiten zal gaan uitvoeren voor andere beleggingsinstellingen van de Initiatiefnemer. Blijkens de verklaring van Ernst & Young Accountants te Amsterdam bedraagt het eigen vermogen van de Bewaarder (conform de vereisten als gesteld in de Wtb) per 1 januari 2006 ten minste € 112.500,-. De taken van de Bewaarder ten behoeve van BGRF II CV zijn onder meer: a) het houden van het juridische eigendom van het belang in BGRF II KG; b) het ontvangen van de Deelnamesommen van de Participanten en het doen van uitkeringen aan de Participanten; c) het toezien op de uitvoering van de besluiten van de vergadering van Vennoten; d) het aanleggen en bijhouden van een register van Participanten; en e) het ontvangen van dagafschriften van de bankrekeningen en het vaststellen dat de mutaties daarop

samenhangen met transacties of het betalen van kosten in overeenstemming met het Prospectus. Als bestuurder van de Bewaarder zullen optreden mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, directeur van TMF Nederland BV en CEO van TMF Group, en mevrouw Th.F.C. Wijnen, directeur van TMF Structured Finance BV. Met beide bestuurders is een overeenkomst gesloten tot uitvoering van de taken van de Bewaarder. TMF Nederland BV en TMF Structured Finance BV zijn gevestigd te Amsterdam aan de Locatellikade 1, 1076 AZ en maken onderdeel uit van TMF Group. TMF Group verleent financiële, management en administratieve diensten aan internationale cliënten en is actief in 23 landen met ongeveer 1.000 medewerkers. Voor zowel mevrouw Van der Sluijs-Plantz als mevrouw Wijnen geldt dat hun werkzaamheden onder meer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen.

rekening van BGRF II CV; en c) het, tezamen met de Beheerder, doen van verslag omtrent de gang van zaken in de CV. Tot de bestuurstaken van de Managing Director in BGRF II KG behoren onder andere de volgende taken: a) het bestuur van BGRF II KG; b) het tezamen met de General Partner vertegenwoordigen van BGRF II KG naar derden; en c) opstellen van de jaarstukken van BGRF II KG.

Maria van der Sluijs-Plantz, geboortedatum 27 maart 1955, is meer dan 16 jaar werkzaam in de financiële dienstverlening. Sinds 1995 is zij managing director van TMF Nederland BV, gevestigd te Amsterdam, welke vennootschap behoort tot de TMF Group. Sinds juni 2003 is zij CEO van TMF Group.

Naast genoemde bestuurstaken is de Managing Director tevens verantwoordelijk voor het asset management over de Objecten. De Managing Director bepaalt in samenspraak met de externe property managers het beleid ten aanzien van de Objecten (ten aanzien van bijvoorbeeld verhuur/exploitatie, onderhoud en verbetering) zonder dat daartoe de voorafgaande toestemming van de Participanten is vereist. De Managing Director is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid (een deel van) het asset management en de daaruit voortvloeiende taken te doen uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden. De Managing Director kan echter te allen tijde worden aangesproken voor de juiste en tijdige uitvoering van de uitbestede taken. De Managing Director zal daarbij altijd in het belang van de Participanten dienen op te treden.

Thérèse (T.F.C.) Wijnen

De directie van de Managing Director bestaat uit:

Maria (M.C.) van der Sluijs-Plantz

Thérèse Wijnen, geboortedatum 14 september 1966, is meer dan 15 jaar werkzaam in de financiële dienstverlening. Sinds 1999 is zij managing director van TMF Structured Finance BV, gevestigd te Amsterdam, welke vennootschap behoort tot de TMF Group.

6.1.6 Managing Director De Managing Director is samen met Bouwfonds Germany Residential Fund II Management GmbH belast met het bestuur van BGRF II KG. Daarnaast verricht de Managing Director de bestuurstaken als vermeld in de CV-overeenkomst. De Managing Director houdt tevens als Commanditair Vennoot een belang van circa 6% in BGRF II CV en als Limited Partner een belang van circa 0,1% (€15.000,-) in BGRF II KG. De Managing Director is een dochtervennootschap van Bouwfonds Investment Management BV. De jaarstukken van de Managing Director liggen ter inzage ten kantore van de Managing Director. De statuten van de Managing Director zijn opgenomen in bijlage 5. Tot de bestuurstaken van de Managing Director in BGRF II CV behoren onder andere de volgende taken: a) het voorzitten van de vergaderingen van Vennoten; b) het, tezamen met de Beheerder, opstellen van de jaar-

Marcel (M.) van Thienen Marcel van Thienen, geboortedatum 8 augustus 1975, is ruim 8 jaar actief in de vastgoedwereld en financiële wereld; onder meer als sales manager Retail Investment Products bij Bouwfonds Asset Management en voorheen in diverse functies bij Bouwfonds Property Finance en ING. Nevenfuncties: geen

Jeroen ( J.S.G.) de Grunt Jeroen de Grunt, geboortedatum 14 september 1976, is ruim 5 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als fund manager bij Bouwfonds Asset Management en voorheen in diverse andere functies bij Bouwfonds Asset Management. Nevenfuncties: geen

6.1.7 General Partner In de structuur, zoals uiteengezet in paragraaf 6.1, wordt gebruik gemaakt van een General Partner. De taken en verantwoordelijkheden van een General Partner zijn min of meer vergelijkbaar met de taken van een beherend vennoot in een Nederlandse commanditaire vennootschap. De Limited Partners in BGRF II KG hebben geen rechten of bevoegdheden ten aanzien van het management van BGRF II KG; deze komen volledig toe aan de

61

General Partner tezamen met de Managing Director. De General Partner bepaalt samen met de Managing Director grotendeels het beleid in BGRF II KG, waarbij voor een aantal belangrijke besluiten (zoals verkoop van de Objecten) tevens de goedkeuring is vereist van de vergadering van Vennoten. De General Partner is een naar Duits recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die gevestigd is te Berlijn. Alle aandelen in het kapitaal van deze vennootschap worden gehouden door de Beherend Vennoot.

Managing Director worden onderzocht, teneinde te bewerkstelligen dat vanaf 1 juli 2016 de portefeuille geheel of in delen wordt verkocht en overgedragen. BGRF II CV loopt in beginsel tot het moment dat alle Objecten verkocht zijn. Hoewel BGRF II CV niet rechtstreeks deelneemt in of eigenaar is van de Objecten, zal de looptijd van BGRF II CV direct worden gerelateerd aan het moment van de verkoop van alle Objecten en ontbinding van BGRF II KG, waarin de Objecten zijn ondergebracht.

6.3 Vergadering van Vennoten Het bestuur van Germany Residential Fund II Management GmbH wordt gevoerd door:

Alan (A.) Cadmus Alan Cadmus, geboortedatum 10 april 1955, is ruim 13 jaar actief in de vastgoedwereld en financiële wereld; onder meer als Directeur bij Bouwfonds Real Estate Services Deutschland GmbH en Polis Grundbesitz und Beteiligungs AG. Nevenfuncties: geen.

Matthias (M.) von Bodecker Matthias von Bodecker, geboortedatum 5 augustus 1964, is ruim 7 jaar actief in de vastgoedwereld en financiële wereld; onder meer als Directeur bij Bouwfonds Real Estate Services Deutschland GmbH en voorheen als consultant bij Arthur D. Little. Nevenfuncties: geen.

6.1.8 BGRF II KG BGRF II KG is een Kommanditgesellschaft naar Duits recht. De KG-overeenkomst is aangegaan op 15 december 2005 en zal op de Aanvangsdatum gewijzigd worden. BGRF II KG heeft één General Partner, zoals beschreven in paragraaf 6.1.7. BGRF II KG wordt gezien als een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb en is gelieerd aan de Beheerder. Daarnaast staat BGRF II KG als beleggingsinstelling in Nederland en Duitsland niet onder toezicht als bedoeld in artikel V 5.12 bijlage B Btb. BGRF II KG zal niet op verzoek van een Partner deelnemingsrechten inkopen of terugbetalen. Een deelnemingsrecht in BGRF II KG is alleen overdraagbaar na instemming van de General Partner en de Limited Partners. De KG-overeenkomst ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder.

6.2 Looptijd BGRF II CV zal met ingang van de Aanvangsdatum worden aangegaan voor onbepaalde tijd. Uitgangspunt is echter dat de looptijd van BGRF II CV ten minste 10 jaar is. Niet eerder dan het tiende jaar na de Aanvangsdatum zullen eventuele verkoopmogelijkheden door de

62

Jaarlijks wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar van BGRF II CV een vergadering van Vennoten gehouden. In deze vergadering wordt onder meer de jaarrekening van BGRF II CV vastgesteld alsmede de begroting voor het daarop volgende jaar besproken. Bovendien zal de Beheerder tezamen met de Beherend Vennoot en/of de Managing Director verslag uitbrengen omtrent de gang van zaken bij BGRF II CV in het afgelopen boekjaar. Een aantal belangrijke besluiten met betrekking tot BGRF II CV zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering van Vennoten. Zo zullen de Vennoten onder meer geraadpleegd worden bij een voorgenomen verkoop van (één of meer onderdelen van) de woningcomplexen met een waarde van meer dan € 1,5 miljoen. Voor andere belangrijke besluiten die ter goedkeuring aan de Participanten worden voorgelegd wordt verwezen naar artikel 19 van de CV-overeenkomst, zoals opgenomen in bijlage 1. Voorts verleent de vergadering van Vennoten bij de vaststelling van de jaarrekening, indien zulks geschiedt zonder voorbehoud, décharge aan de Beherend Vennoot en de Managing Director voor het bestuur over BGRF II CV en décharge aan de Beheerder voor het beheer, voor zover van dit bestuur cq. beheer uit de jaarrekening blijkt. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem. De Beherend Vennoot heeft recht op het uitbrengen van één stem, met dien verstande dat indien in een vergadering ten aanzien van een voorstel de stemmen staken, de Beherend Vennoot beslist. Voor de overige bepalingen omtrent de besluitvorming door de vergadering van Vennoten wordt verwezen naar artikel 19 van de CV-overeenkomst, zoals opgenomen in bijlage 1.

6.4 Informatieverstrekking De Beheerder zal jaarlijks en halfjaarlijks financiële verantwoording afleggen op de wijze als hiervoor vermeld onder paragraaf 4.8. De oproeping tot de vergadering van

Vennoten geschiedt door de Beheerder of de Managing Director door middel van een oproepingsadvertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Participanten. De oproepingsadvertentie of oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de veertiende dag voor die van de vergadering. De oproeping voor de vergadering van Vennoten wordt ook op de eigen webpagina van de Beheerder op de website van Bouwfonds geplaatst. De webpagina van de Beheerder is bereikbaar via www.bouwfonds.nl/beleggen/beheerder.

6.5 Wijziging van de voorwaarden

De Beheerder legt op zijn kantoor een afschrift van zijn vergunning als bedoeld in artikel 5 Wtb kosteloos ter inzage voor de Participanten en verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd (elektronisch) een afschrift van deze vergunning aan de Participanten. De meest recente versie van de CV-overeenkomst (zoals opgenomen in bijlage 1) ligt eveneens ter inzage op het kantoor van de Beheerder en deze wordt desgevraagd kosteloos aan de Participanten (elektronisch) beschikbaar gesteld.

Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden met een toelichting van de Beheerder wordt aan de Participanten bekendgemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere Participant (zoals opgenomen in het participantenregister) en wordt tevens op de eigen webpagina van de Beheerder op de website van Bouwfonds (bereikbaar via www.bouwfonds.nl/beleggen/beheerder) geplaatst. Eventuele wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor het beleggingsbeleid van BGRF II CV wordt gewijzigd, kunnen eerst worden ingeroepen nadat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging aan de Participanten. De Participanten kunnen binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. De bekendmaking van de wijziging van de voorwaarden aan de Participanten geschiedt eveneens met een toelichting van de Beheerder in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere Participant en wordt ook op de eigen webpagina van de Beheerder op de website van Bouwfonds (bereikbaar via www.bouwfonds.nl/beleggen/beheerder) geplaatst.

De Beheerder zal de betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Participanten, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling bekendmaken in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere Participant, alsmede publiceren op de eigen webpagina van de Beheerder op de website van Bouwfonds (bereikbaar via www.bouwfonds.nl/beleggen/beheerder). De Beheerder zal binnen zeven werkdagen na afloop van elke maand een overzicht opstellen, waarin ten minste de volgende gegevens zijn opgenomen: a) de totale waarde van de beleggingen van BGRF II CV; b) een overzicht van de samenstelling van de Objecten; en c) het aantal uitstaande Participaties. Dit overzicht zal desgevraagd worden verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs aan de Participanten. Jaarlijks wordt, na vaststelling van de jaarstukken van BGRF II CV door de vergadering van Vennoten, een actueel overzicht van BGRF II CV op de eigen webpagina van de Beheerder op de website van Bouwfonds (bereikbaar via www.bouwfonds.nl/beleggen/beheerder) gepubliceerd, met onder meer rendementscijfers, de laatste stand van zaken met betrekking tot de Objecten en de waarde van de Participaties. Aan een ieder worden op verzoek en tegen kostprijs de gegevens van de Beheerder, BGRF II CV en de Bewaarder beschikbaar gesteld die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen.

Het besluit tot wijziging van de CV-overeenkomst geschiedt overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 van de CVovereenkomst door de vergadering van Vennoten op gezamenlijk voorstel van de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder. De Beheerder en de Bewaarder zijn bevoegd de Overeenkomst van Beheer of de Overeenkomst van Bewaring te wijzigen nadat de vergadering van Vennoten de wijziging heeft goedgekeurd. De overige voorwaarden die gelden tussen de Participanten en BGRF II CV kunnen worden gewijzigd door de Beheerder en de Bewaarder tezamen.

6.6 Uitbesteding Besluiten tot uitbesteding van taken en verantwoordelijkheden worden zorgvuldig voorbereid en op adequate wijze geïmplementeerd, waarbij afspraken telkens op basis van marktconforme condities in een schriftelijke overeenkomst worden vastgelegd. Indien gebruik wordt gemaakt van de diensten van ondernemingen die zijn gelieerd aan de Beheerder of de Bewaarder, zullen deze transacties geschieden tegen marktconforme voorwaarden. Een gelieerde partij waarmee de Beheerder transacties verricht is Bouwfonds. De feitelijke werkzaamheden ten aanzien van de directievoering van BGRF II CV zijn door de Beheerder uitbesteed aan Bouwfonds. De voorwaarden waaronder genoemde uitbesteding plaatsvindt zijn globaal weergegeven in bijlage 10.

63

6.7 Wetsvoorstel Personenvennootschappen Op 25 januari 2005 is het wetsvoorstel tot vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek met algemene stemmen door de Tweede Kamer aangenomen. De Eerste Kamer commissie voor Justitie heeft op 4 mei 2005 het voorlopig verslag uitgebracht en wacht op de memorie van antwoord. Indien bij de inwerkingtreding van het wetsvoorstel blijkt dat bepalingen uit de CV-overeenkomst in strijd zijn met de nieuwe wetgeving, zullen deze bepalingen worden vervangen door bepalingen met gelijke economische strekking die in overeenstemming zijn met de nieuwe wetgeving (zie artikel 23 van de CV-overeenkomst). Op grond van het Wetsvoorstel kan BGRF II CV opteren voor rechtspersoonlijkheid, welk besluit met inachtneming van het bepaalde in de CV-overeenkomst met een volstrekte meerderheid van stemmen kan worden genomen.

6.8 Ontbinding en vereffening BGRF II CV BGRF II CV is ontbonden indien en zodra de BGRF II KG is ontbonden, zulks met in achtneming van het bepaalde in artikel 21 van de CV-overeenkomst, zoals opgenomen in bijlage 1. Het voornemen bestaat om niet eerder dan tien jaar na de datum waarop het laatste Object door BGRF II KG is aangekocht een aanvang te maken met de vervreemding van de Objecten en BGRF II KG vervolgens te ontbinden na vervreemding van de laatste Objecten. De Beherend Vennoot zal als vereffenaar optreden, voor rekening van BGRF II CV. De Beherend Vennoot zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de Vennoten. Indien voortijdig tot ontbinding overgegaan dient te worden, dient de vergadering van Vennoten daartoe met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van Vennoten, waarin ten minste een zodanig aantal Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is als recht heeft op het uitbrengen van ten minste de helft van het aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen te besluiten. Een eventueel resterend liquidatieoverschot wordt vervolgens als volgt uitgekeerd: (I) aan de Beherend Vennoot en de Managing Director hetgeen in voorgaande jaren te weinig is uitgekeerd onder de CV-overeenkomst; vervolgens (II) indien het gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) voor de Commanditaire Vennoten over de gehele looptijd van de Vennootschap meer dan 9,2% bedraagt, aan de Beherend Vennoot over het meerdere boven 9,2% een winstdeling van 20%; en ten slotte

64

(III) het restant aan de Commanditaire Vennoten, naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s), een en ander voorzover de hoogte van het liquidatieoverschot dit toelaat.

6.9. Onjuiste intrinsieke waarde Indien op enig moment blijkt dat de intrinsieke waarde van een Participatie onjuist is berekend als gevolg van een berekeningsfout, zal de Participant niet worden gecompenseerd door de Beheerder omdat de Participaties niet overdraagbaar zijn en er geen inkoop of uitgifte van Participaties door BGRF II CV plaatsvindt.

7. Risicoanalyse

7.1 Inleiding Bij het beleggen in vastgoed dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico’s die verbonden zijn aan het beleggen in vastgoed. Mogelijke kopers van Participaties dienen zich bovendien bewust te zijn van het feit dat het vastgoed in Duitsland is gelegen en dat BGRF II CV via een deelneming in een GmbH & Co.KG in Duitsland in het vastgoed belegt. Als gevolg daarvan zal met name de weten regelgeving, de politiek en de economie van Duitsland van invloed zijn op de gekozen beleggingsstructuur en de in dit hoofdstuk geschetste risico’s. Het is van groot belang dat de Participanten zich bewust zijn van deze en andere risico’s, teneinde de belegging in BGRF II CV goed te kunnen beoordelen. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen, waardoor Participanten mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Potentiële Participanten worden daarom dringend verzocht dit Prospectus aandachtig te bestuderen en worden geacht alle risicofactoren die verbonden zijn aan het beleggen in vastgoed in overweging te hebben genomen, alvorens zij besluiten om in BGRF II CV te beleggen. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen zich uiteraard ook andere omstandigheden voordoen die tot gevolg hebben dat de werkelijkheid afwijkt van de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit Prospectus. Een en ander kan er toe leiden dat een lager rendement wordt behaald dan op basis van die uitgangspunten is geprognosticeerd, of dat er zelfs een verlies resulteert voor de Participanten. Het maximale verlies dat een Participant kan lijden is het bedrag dat de Participant voor zijn Participaties heeft betaald (de Deelnamesom). Dit maximale verlies wordt alleen geleden indien in geen enkel jaar een uitkering aan de Participant gedaan zou kunnen worden en door de verliezen het eigen vermogen van BGRF II CV nihil of negatief is. Elke belegger dient zijn eigen persoonlijke situatie in relatie tot de belegging in BGRF II CV in te schatten en dient na te gaan of hij het economische risico voor een onbepaalde periode kan en wil dragen en of hij behoefte zal hebben aan verhandelbaarheid van zijn Participatie gedurende de looptijd van BGRF II CV. Zoals eerder opgemerkt kan een Participatie in BGRF II CV gedurende de looptijd niet worden overgedragen. Beleggen in vastgoed brengt algemene en productspecifieke risico’s met zich mee. Deze risico’s hebben onder meer betrekking op:

Algemene risico’s: • nadelige veranderingen in nationale of internationale economische omstandigheden;

66

• nadelige veranderingen in lokale marktomstandigheden; • de nadelige gevolgen van eventuele ongunstige ontwikkelingen in de toepasselijke financiële/fiscale/ juridische weten regelgeving naar Duits recht; • het ontstaan van onverzekerbare verliezen, kosten en/of schade, bijvoorbeeld als gevolg van terrorisme, milieu- of natuurrampen; • de nadelige gevolgen van het in gebreke blijven van BGRF II CV of BGRF II KG of een wederpartij; • het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarder; • de nadelige gevolgen van de financiering met vreemd vermogen; • overmacht; en • andere factoren die buiten de invloed van de Beheerder liggen.

Productspecifieke risico’s: • de nadelige veranderingen in de financiële conditie en/of status van huurders, kopers en verkopers van vastgoed; • de nadelige gevolgen van de relatief beperkte spreiding (zowel geografisch beperkt als in soort belegging) binnen de portefeuille; • de nadelige gevolgen van eventuele gebreken van de Objecten; • de nadelige gevolgen van eventuele bodemverontreiniging en/of asbest; • de nadelige gevolgen van het ontstaan van claims ten aanzien van het vastgoed; • de nadelige gevolgen van de illiquiditeit van vastgoed; • de nadelige gevolgen van het feit dat de participaties in beginsel niet verhandelbaar zijn; • de nadelige gevolgen van inflatie die niet volledig verdisconteerd kan worden in de huur; • de nadelige gevolgen van rentestijgingen in de kapitaalmarkt; en • de nadelige gevolgen van Duitse belastinghervormingen. Op een groot aantal van de genoemde risico’s zal in navolgende paragrafen nader worden ingegaan.

7.2 Marktrisico Marktrisico is een van de belangrijkste factoren bij de waardeontwikkeling van vastgoed. Het marktrisico kan worden omschreven als het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt, zijnde het economische klimaat van Duitsland. Het economisch klimaat is van invloed op de vraag en het aanbod van de Objecten en op de verhuurmarkt. De portefeuille van BGRF II KG is geconcentreerd in acht steden in Duitsland en bestaat hoofdzakelijk uit appartementen. Als gevolg

van deze relatief beperkte spreiding (zowel geografisch als qua asset class) binnen de portefeuille is de portefeuille gevoelig voor veranderingen in het economische klimaat in Duitsland en/of de desbetreffende steden. De waarde bij de verkoop van de Objecten is voor een belangrijk deel afhankelijk van externe macro-economische factoren, de situatie op de Duitse woningmarkt en de woningmarkt in de steden waar de Objecten zich bevinden. Het risico bestaat dat de Objecten, als gevolg van het verslechterde economische klimaat ten tijde van de geprognosticeerde verkoop, niet tijdig tegen een redelijke prijs verkocht kunnen worden. Ook BGRF II CV kan zich niet weren tegen macro-economische krachten die het waardeverloop van de Objecten kunnen bepalen. Echter, door goed management van de Objecten kunnen de Objecten (ook in mindere tijden) relatief aantrekkelijk blijven voor huurders en kopers. Desondanks is het moeilijk om een precieze voorspelling van de waarde van de Objecten over de looptijd van BGRF II CV te geven. Eventuele waardedalingen als gevolg van macro-economische krachten kunnen het uiteindelijke rendement in belangrijke mate beïnvloeden (in dit verband wordt tevens verwezen naar paragraaf 4.7).

7.3 Leegstandrisico

huurcontract van een Object bestaat een leegstandrisico. In dat geval moet er rekening mee gehouden worden dat er geen of te weinig huur wordt ontvangen ter dekking van de kosten of verplichtingen, hetgeen kan resulteren in het (tijdelijk) stopzetten van de uitkeringen aan de Participanten. Indien er sprake is van structurele leegstand, kan hierdoor de financiële positie van BGRF II KG en daarmee BGRF II CV zelf in gevaar komen. De omvang van het leegstandsrisico wordt primair bepaald door de op dat moment geldende marktomstandigheden. Tal van facetten spelen een rol bij de bepaling en de beheersing van de omvang van het genoemde risico. De ervaring en het track record van de lokale property managers op het gebied van het management en verhuur van appartementen en de commerciële ruimte in de steden waar de Objecten zijn gelegen spelen een belangrijke rol bij de beheersing van dergelijke risico’s. Het kan echter voorkomen dat de marktomstandigheden gedurende de looptijd van BGRF II CV wijzigen. Dit kan in belangrijke mate van invloed zijn op het rendement van BGRF II CV. Bij de berekening van het geprognosticeerde rendement voor BGRF II CV is rekening gehouden met een gemiddelde leegstand van in totaal 5,0% in 2006, en 4,2% in volgende jaren. Het risico bestaat dat de gemiddelde leegstand hoger zal zijn dan genoemde percentages.

De belangrijkste inkomsten die bijdragen aan het rendement zijn de huurinkomsten. Bij beëindiging van het

67

7.4 Financierings- en renterisico BGRF II KG heeft de Objecten gedeeltelijk gefinancierd met hypothecaire leningen. BGRF II KG is hiertoe een overeenkomst van geldlening aangegaan met een financier in Duitsland. De financier heeft het recht van eerste hypotheek op de Objecten. De overeenkomst en het recht van hypotheek worden beheerst door Duits recht. De renteontwikkeling kan, na afloop van een vaste renteperiode, invloed hebben op het rendement van de vastgoedbelegging. Ook is de rente (bijvoorbeeld bij hypotheekleningen) van invloed op de waardeontwikkeling van het vastgoed. Zolang de rentelasten lager zijn dan de inkomsten uit de vastgoedbeleggingen zal er sprake zijn van een positieve hefboom die indirect tot een hoger rendement voor de Participanten kan leiden. Aan de andere kant kan de hefboomwerking ook negatieve gevolgen hebben indien de financieringsrente door marktontwikkelingen stijgt. Indien dit het geval is, werkt het hefboomeffect negatief op de rentabiliteit van het eigen vermogen. Dit effect is sterker naarmate het vastgoed voor een groter deel is gefinancierd met vreemd vermogen. Teneinde het renterisico te beperken, is door BGRF II KG ten aanzien van leningdeel I een hypothecaire lening met een rentevaste periode van 10 jaar aangegaan (verwezen wordt naar de tabel in paragraaf 4.3). Ten aanzien van leningdeel II is een variabele rente overeengekomen. Ten aanzien van leningdeel II wordt in het rendements-

68

model voorzichtigheidshalve uitgegaan van een rekenrente van 4,5% over het totale bedrag van leningdeel II gedurende de verwachte looptijd van BGRF II CV. Indien tegen het einde van de looptijd van BGRF II KG en BGRF II CV de rentevaste periode van leningdeel I is afgelopen zal het restant van de lening hoogstwaarschijnlijk ook worden geherfinancierd met een hypothecaire lening op basis van een variabele rente, teneinde maximale flexibiliteit te hebben bij het verkoopproces van (onderdelen van) de portefeuille. Over de hoogte van deze variabele rente kan op dit moment geen uitspraak gedaan worden. Het risico bestaat dat de variabele rente op dat moment hoger is dan het huidige rentepercentage van de leningen. Eventuele financieringskosten komen tevens ten laste van BGRF II CV. In het rendementsmodel is verondersteld dat leningdeel I na afloop van de rentevaste periode tegen hetzelfde rentepercentage als de huidige vaste 10-jaarsrente kunnen worden voortgezet. De inkomsten die gerealiseerd worden met de Objecten zullen in eerste instantie worden aangewend om de verplichtingen uit hoofde van de exploitatie van de Objecten en de hypothecaire financiering (aflossing en betaling van rente) te voldoen. Hetgeen resteert staat ter beschikking aan de verschaffers van het eigen vermogen, zoals de Participanten. Het risico bestaat dat in enig jaar of meerdere jaren niets resteert voor de Participanten.

7.5 Vastgoedrisico Aan de verwerving en exploitatie van vastgoed zijn risico’s verbonden. Het risico bestaat dat de Objecten gebreken vertonen die niet of onvoldoende uit de due diligence onderzoeken naar voren zijn gekomen. Zo kan er, naast de bevindingen uit de due diligence onderzoeken, bijvoorbeeld sprake zijn van niet eerder onderkende bodemverontreiniging, asbest in de gebruikte materialen of beperkingen ten aanzien van het eigendom en het gebruik ervan. Mocht er gedurende de looptijd van BGRF II CV toch sprake zijn van gebreken van welke aard dan ook, dan kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling en/of vermindering van de verkoopwaarde, hetgeen een negatief effect kan hebben op het rendement voor de Participanten.

7.6 Politiek risico / regelgeving Een factor waarmee geen rekening kan worden gehouden en ten aanzien waarvan de Initiatiefnemer geen zekerheid kan verkrijgen, is de landelijke en lokale politiek en regelgeving in Duitsland. Als gevolg van maatregelen met betrekking tot bijvoorbeeld huur(bescherming), bodemverontreiniging, technische vereisten en bestemmingsplannen kan de politieke besluitvorming directe gevolgen hebben voor vastgoedbeleggingen. Het is mogelijk dat wijzigingen op het gebied van dergelijke weten regelgeving gevolgen hebben voor de verhuurbaarheid en de verkoopbaarheid van de Objecten, hetgeen het rendement van BGRF II CV negatief kan beïnvloeden.

7.7 Fiscaal risico De overeenkomsten van BGRF II CV en BGRF II KG zijn zodanig geredigeerd dat de structuur zowel voor Nederlandse als voor Duitse belastingdoeleinden in beginsel als transparant wordt aangemerkt. De Nederlandse belastingdienst heeft bevestigd dat BGRF II CV en BGRF II KG voor Nederlandse fiscale doeleinden transparant zijn. Door de gekozen structuur zijn de fiscale positie van de Participanten en de fiscale behandeling in Nederland en Duitsland van de Participaties van grote invloed op het uiteindelijke rendement na Belasting. Door het meerjarige karakter van de belegging is de invloed van de belastingheffing op het rendement van de Participaties onzeker. De fiscale behandeling van een Participatie of een Participant kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse en/of Duitse fiscale wetgeving (zoals de aangekondigde fiscale hervormingen in Duitsland) en/of nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed.

7.8 Verhandelbaarheid van de Participaties

tuur is de overeenkomst van BGRF II CV zodanig geredigeerd dat een Participatie in beginsel niet overdraagbaar is. Als gevolg hiervan moet een belegging in BGRF II CV worden getypeerd als een illiquide belegging. Daarom dient elke Participant zich bewust te zijn van de nadelen van het feit dat de Participaties niet overdraagbaar zijn. In dit verband is tevens van belang dat BGRF II CV zal worden aangegaan voor onbepaalde tijd. Uitgangspunt is echter dat de looptijd van BGRF II CV in beginsel ten minste 10 jaar is. Ook in geval van een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen BGRF II CV en de Participanten waardoor rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan de Participanten worden opgelegd, kunnen Participanten niet gedurende de drie-maandstermijn, waarna de wijzigingen tegenover de Participanten kunnen worden ingeroepen, uit BGRF II CV treden. Indien een Participant een juridische fusie of juridische splitsing aangaat als gevolg waarvan zijn Participatie overgaat onder algemene titel zonder daarbij de bepalingen van artikel 10.4 van de CV-overeenkomst in acht te nemen, dan is hij aansprakelijk voor de dientengevolge door de andere Vennoten geleden schade, waaronder begrepen rente en kosten.

7.9 Inflatie De ontwikkeling van de huurinkomsten is onder meer afhankelijk van de inflatie. Stijging van geldontwaarding wordt, indien mogelijk, door middel van indexatie van de huurcontracten ondervangen. Voor appartementen geldt in Duitsland een andere regeling voor indexatie van de huurcontracten dan voor commercieel vastgoed. Ondanks genoemde indexatie van de huurcontracten kan inflatie een negatief effect hebben op de (eind)waarde van een belegging. Voor de goede orde: het betreft hier de inflatie in Duitsland. Met betrekking tot de jaarlijkse huurverhogingen van de appartementen wordt in het rendementsmodel grotendeels aangesloten bij de Duitse inflatieverwachting van het Duitse onderzoeksbureau Feri. Voor de commerciële ruimten wordt aangenomen dat er eens per 3 jaar een huurverhoging van 5% kan worden doorgevoerd.

7.10 Betrokkenheid Duitse partijen/vennootschappen Zoals uiteengezet in hoofdstuk 6 (‘Juridische aspecten’) belegt BGRF II CV via een deelneming in BGRF II KG in de Objecten. De betrokkenheid van BGRF II KG kan mogelijkerwijs tot risico’s leiden ten aanzien van onder andere de geldigheid van de diverse overeenkomsten, de rechtsgeldige eigendom van de Objecten, doorbraak van aansprakelijkheid (vereenzelviging) en de uitsluiting van aansprakelijkheid voor Limited Partners van BGRF II KG naar Duits recht.

Mede omwille van de fiscale transparantie van de struc-

69

De financieringsdocumentatie en BGRF II KG overeenkomsten zijn onderworpen aan het Duitse recht. In de financieringsdocumentatie is bovendien een forumkeuze gemaakt voor de bevoegde rechter in Duitsland. Bij geschillen over de inhoud van de financieringsdocumentatie is derhalve de rechter in Duitsland bevoegd.

7.11 Rendementsrisico De in dit Prospectus geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op de uitgangspunten, zoals nader beschreven in hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’). De uitgangspunten in de rendementsmodellen zijn enerzijds gebaseerd op de berekeningen en projecties van de Initiatiefnemer en anderzijds op rapportages van het Duitse onderzoeksbureau Feri. Participanten hebben geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen resulteren in de door BGRF II CV geprognosticeerde rendementen.

7.12 Risico van onverzekerde schade De Objecten zullen tegen veel voorkomende risico’s worden verzekerd op de in Duitsland gebruikelijke manier. Echter, sommige schades zijn niet te verzekeren (oorlog, terreur, natuurrampen, etc.) en komen dus uiteindelijk voor rekening en risico van BGRF II CV. Daarnaast hebben verzekerde schades in de regel een eigen risico dat indirect voor rekening en risico van BGRF II CV komt.

70

8. Deelnemen in BGRF II CV

8.1 Deelnameprocedure Deelnemen in BGRF II CV kan met Participaties van € 15.000,- (te vermeerderen met de Emissiekosten). Een belegger kan één of meerdere Participaties verwerven. BGRF II CV is primair bedoeld voor particuliere beleggers, maar Participanten kunnen eventueel ook rechtspersonen zijn. Beleggers die wensen te participeren dienen het inschrijfformulier volledig in te vullen. Onderdeel van het inschrijfformulier is een vragenlijst ter vaststelling van het cliëntenprofiel, hetgeen uitsluitend geldt voor beleggers die geen advies- of beheerovereenkomst hebben met de Mede-initiatiefnemer. Aan de hand van het door de belegger ingevulde cliëntenprofiel kan beoordeeld worden of BGRF II CV, met het oog op zijn/haar beleggingsdoelstelling en financiële positie, geschikt zou kunnen zijn voor hem/haar. Daarnaast maakt een volmacht ten behoeve van de jaarlijkse Duitse aangifte inkomstenbelasting deel uit van de deelnameprocedure. Particuliere beleggers die willen deelnemen in BGRF II CV dienen de volgende documentatie op te sturen naar Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund: • een correct en volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier; • de ondertekende volmacht ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting in Duitsland (indien en voorzover de Participant gebruik wenst te maken van deze aangeboden service); • een volledig ingevulde en ondertekende Vragenlijst Cliëntenprofiel, tenzij de belegger een advies- of beheerovereenkomst heeft met de Mede-initiatiefnemer; • een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort/rijbewijs/identiteitskaart) van de belegger zoals vermeld op het inschrijfformulier; • een kopie van een recent afschrift van een bankrekening (tegenrekening) op naam van de belegger zoals vermeld op het inschrijfformulier. Rechtspersonen die willen deelnemen in BGRF II CV dienen de volgende documentatie op te sturen naar Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund: • een correct en volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier; • de ondertekende volmacht ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting in Duitsland (indien en voorzover de Participant gebruik wenst te maken van deze aangeboden service); • een volledig ingevulde en ondertekende Vragenlijst Cliëntenprofiel, tenzij de belegger een advies- of beheerovereenkomst heeft met de Mede-initiatiefnemer; • een (kopie van een) gewaarmerkt uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel (niet

ouder dan 3 maanden); • een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort/ rijbewijs/identiteitskaart) van de wettelijke vertegenwoordiger van de rechtspersoon zoals vermeld op het inschrijfformulier en wiens vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt uit genoemd uittreksel. Het correspondentieadres van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund is: Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund Antwoordnummer 47657 1070 VD Amsterdam

Door het ondertekenen van het inschrijfformulier en ontvangst en acceptatie daarvan, verleent de belegger een onherroepelijke volmacht tot het toetreden tot BGRF II CV en aanvaardt hij/zij de Participaties die aan hem/haar worden toegekend. Het inschrijfformulier bevat naast de onherroepelijke volmacht voor het aangaan van en toetreden tot BGRF II CV tevens een volmacht om de Deelnamesom van de bankrekening (geen spaarrekening of beleggersrendementrekening) zoals vermeld op het inschrijfformulier te incasseren en over te schrijven naar de rekening van BGRF II CV, aangehouden op naam van de Bewaarder. Op de rechtsverhouding tussen de Participant en de Initiatiefnemer zijn algemene voorwaarden voor effectendienstverlening van Bouwfonds van toepassing, welke opgenomen zijn in bijlage 9. Echter, op de rechtsverhouding tussen een Participant, die een beheer- of adviesovereenkomst heeft met de Mede-initiatiefnemer, en de Mede-initiatiefnemer zijn de algemene voorwaarden voor effectendienstverlening van de Mede-initiatiefnemer van toepassing. Nadat de Bewaarder de volledige en correct ingevulde inschrijfformulieren (incl. bijlagen) heeft ontvangen zal de Bewaarder op 23 juni 2006 de verschuldigde Deelnamesom van het op het inschrijfformulier vermelde rekeningnummer afschrijven en na ontvangst van de Deelnamesom de Participatie(s) aan de Participant uitgeven. Potentiële Participanten worden derhalve dringend verzocht om op genoemde datum voldoende liquiditeiten op hun bankrekening te hebben om de Deelnamesom te kunnen voldoen. De Initiatiefnemer zal de plaatsing van Participaties in BGRF II CV ter hand nemen en coördineren. Bij overtekening zal toewijzing van de Participaties plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van het volledig

73

en correct ingevulde en ondertekende inschrijfformulier (incl. bijlagen) bij de Bewaarder. De Bewaarder en de Initiatiefnemer behouden zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van reden geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Nadat BGRF II CV is aangegaan en de Deelnamesom van zijn rekening is afgeschreven, krijgt de Participant schriftelijk bericht van toetreding tot BGRF II CV. De inschrijving start op 24 april 2006 en sluit op 16 juni 2006 om 12:00 uur (of zoveel eerder als alle Participaties toebedeeld zijn). Naar verwachting zullen de Participanten op 3 juli 2006 toetreden tot BGRF II CV. Indien er naar de mening van de Initiatiefnemer per 16 juni 2006 onvoldoende Participaties zijn geplaatst of zich onvoorziene situaties voordoen die het aangaan van de CV bemoeilijken, kan de Initiatiefnemer besluiten om de plaatsing van de Participaties niet door te laten gaan. De potentiële Participanten zullen hiervan bericht krijgen. Mochten er na het lezen van dit Prospectus nog vragen bestaan, van welke aard dan ook, met betrekking tot het deelnemen in BGRF II CV dan kan tijdens kantooruren contact worden opgenomen met de Initiatiefnemer op telefoonnummer: (033) 750 47 00.

8.2 Wet bescherming persoonsgegevens De Initiatiefnemer, de Mede-initiatiefnemer, de Beheerder, de Beherend Vennoot, de Managing Director en de Bewaarder zullen er zorg voor dragen dat de persoonlijke gegevens die aangeleverd zijn in het kader van BGRF II CV vertrouwelijk worden behandeld. Genoemde partijen houden zich aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. Partijen gebruiken de persoonlijke gegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen van het Prospectus. De gegevens zullen vanzelfsprekend niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het Prospectus (incl. bijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is.

74

9. Accountantsverklaring

76

10. Onderzoeksrapport van de accountant

78

11. Verklaring van de belastingadviseur

80

Bijlagen

Bijlage 1: CV-voorwaarden Voorwaarden van de Commanditaire Vennootschap BOUWFONDS GERMANY RESIDENTIAL FUND II CV Definities Artikel 1 In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen de volgende betekenis: 1.1 de “Beheerder”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer B.V., gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18, welke vennootschap optreedt als beheerder van de Vennootschap, in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, of haar rechtsopvolger; 1.2 de “Beherend Vennoot”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Germany Residential Fund II Management B.V., gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18, welke vennootschap optreedt als beherend vennoot van de Vennootschap, of haar rechtsopvolger; 1.3. “Belasting”: de Duitse belasting die verschuldigd is indien één Participatie wordt gehouden door een Commanditair Vennoot die in Nederland als binnenlands belastingplichtige wordt aangemerkt voor de heffing van inkomstenbelasting en voor wie het inkomen uit de Participatie wordt gerekend tot het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (Box III) dat wordt berekend op basis van Hoofdstuk 5 van de Wet inkomstenbelasting 2001. Hierbij dient als uitgangspunt dat genoemde Commanditair Vennoot geen Duits inkomen geniet, afgezien van het inkomen dat wordt genoten door participatie in de Vennootschap; 1.4 de “Beleggingen”: de beleggingen van de KG in onroerende zaken en overige registergoederen in Duitsland; 1.5 de “Bewaarder”: de te Amsterdam gevestigde stichting: Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund, kantoorhoudende te 1076 AE Amsterdam, Locatellikade 1, welke stichting optreedt als bewaarder van de Vennootschap, in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, of haar rechtsopvolger; 1.6 de “Commanditaire Vennoot” of “Commanditaire Vennoten”: Germany Residential Fund II Managing Director B.V., als voornoemd, en de nog toe te treden commanditaire vennoten, zowel individueel alsook gezamenlijk, met dien verstande dat samenwerkingsverbanden die voor fiscale doeleinden als transparant worden beschouwd, geen Commanditaire Vennoot kunnen zijn, zulks ter beoordeling van de Beherend Vennoot; 1.7 de “Gedefungeerde Vennoot”: de gedefungeerde vennoot als gedefinieerd in artikel 12, lid 1 van deze Overeenkomst; 1.8 de “Investering”: Het aandeel casu quo belang in (het vermogen van) de KG, zijnde een commanditair aandeel in de KG dat een belang van negenennegentig negen/tiende procent (99,9%) in economische zin van

82

het commanditair kapitaal van de KG vertegenwoordigt; 1.9 de “KG”: Bouwfonds Germany Residential Fund II GmbH & Co. KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht, gevestigd te Berlijn, Duitsland die direct zal participeren in de Beleggingen; 1.10 “KG-overeenkomst”: de overeenkomst gedateerd 15 december 2005 waarbij de KG is aangegaan; 1.11 de “Managing Director”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Germany Residential Fund II Managing Director B.V., gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18, alsmede haar rechtsopvolgers met inachtneming van het bepaalde van deze Overeenkomst; 1.12 de “Overeenkomst”: deze overeenkomst waarbij de Vennootschap is aangegaan, gedateerd 15 december 2005; 1.13 de “Overgebleven Vennoten”: de overgebleven Vennoten als gedefinieerd in artikel 12, lid 1 van deze Overeenkomst; 1.14 “Participatie”: de eenheid waarin is uitgedrukt de omvang van de economische aanspraken van een Commanditaire Vennoot tot het vermogen van de Vennootschap; 1.15 het “Prospectus”: het onder de verantwoordelijkheid van de Beheerder op te stellen prospectus in verband met het aanbieden van de Participaties, waar de tekst van deze Overeenkomst als bijlage aan zal worden gehecht; 1.16 de “Vennootschap”: de bij deze Overeenkomst aangegane commanditaire vennootschap; 1.17 “Vennoot” of “Vennoten”: de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten, zowel een Vennoot-natuurlijk persoon, alsook een Vennoot-rechtspersoon, zowel individueel alsook gezamenlijk; Naam, zetel en doel Artikel 2. 2.1 De naam van de Vennootschap is: Bouwfonds Germany Residential Fund II C.V. 2.2 De Vennootschap heeft haar zetel te Hoevelaken. Doel Artikel 3. Het doel van de Vennootschap is: Het houden van de Investering, om daarmee indirect via de KG te beleggen in de Beleggingen, teneinde daarmee de Vennoten gerechtigd te doen worden tot de inkomsten en de vermogenswinsten die worden behaald met de Beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het verwerven, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren van de Beleggingen en belangen daarin, alsmede het aangaan en voortzetten van geldleningovereenkomsten en het verstrekken van garanties en zekerheden, het beleggen van gelden in vermogenswaarden, het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord.

Duur en Vennoten Artikel 4 4.1 De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd. 4.2 De Vennootschap is ontbonden indien en zodra de KG is ontbonden, zulks met in achtneming van het bepaalde in artikel 21 van deze Overeenkomst. Het voornemen bestaat om niet eerder dan tien jaar na de datum waarop de laatste Belegging door de KG is aangekocht een aanvang te maken met de vervreemding van de Beleggingen en de KG te ontbinden na vervreemding van de laatste Belegging. 4.3 Ieder van de Vennoten heeft het recht de Vennootschap, met inachtneming van het in de volgende zin bepaalde, op te zeggen, mits met inachtneming van een termijn van ten minste zes maanden en slechts tegen het einde van het boekjaar. Opzegging kan slechts plaatsvinden met uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten en dient schriftelijk te geschieden bij aangetekende brief gericht aan de Beherend Vennoot of de Managing Director. De kosten die door de Beherend Vennoot gemaakt worden verband houdende met dan wel voortvloeiende uit het verkrijgen van de toestemmingen als in de vorige zin bedoeld, komen voor rekening van de Vennoot die opzegt. 4.4 Indien een Participatie in een gemeenschap valt, zullen de deelgenoten van die gemeenschap gezamenlijk als één Vennoot worden beschouwd en zijn deze verplicht één vertegenwoordiger aan te wijzen die bevoegd is namens hen op te treden in alle zaken die verband houden met hun Participatie. De deelgenoten dienen de Bewaarder van deze aanwijzing in kennis te stellen, die daarvan aantekening zal maken in het in artikel 6 lid 1 van deze Overeenkomst bedoelde register. Inbreng, vermogen van de Vennootschap, gerechtigdheid Vennoten Artikel 5 5.1 Door de Vennoten wordt in de Vennootschap ingebracht: a. door de Beherend Vennoot: zijn kennis, vlijt en relaties; b. door ieder van de Commanditaire Vennoten: per een aan een Commanditaire Vennoot toegekende Participatie een bedrag groot vijftienduizend euro (EUR 15.000,-). 5.2 Teruggave van reeds gedane inbreng geschiedt slechts op voorstel van de Beherend Vennoot en mits de teruggave pro rata op alle kapitaalrekeningen geschiedt. Iedere Vennoot heeft een privé-rekening waarop hij voor het bedrag dat hem meer of minder ten laste van de Vennootschap toekomt dan het bedrag van zijn kapitaalrekening, wordt gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd, tenzij tussen hem en de Vennootschap anders is of wordt overeengekomen. 5.3 Elke Vennoot wordt voor zijn inbreng in geld of goe-

deren op de kapitaalrekening gecrediteerd, ten belope van het bedrag of de waarde van zijn inbreng, per de datum van ontvangst door de Vennootschap. 5.4 Voor de onderlinge verhouding van de Vennoten geldt het vermogen van de Vennootschap als gemeenschappelijk vermogen in economische zin. Een Vennoot is economisch gerechtigd tot het vermogen van de Vennootschap naar rato van het gestorte bedrag van de door hem gehouden Participaties. Een Commanditaire Vennoot die het beheersverbod als bedoeld in artikel 20 lid 2 Wetboek van Koophandel niet overtreedt, draagt in de verliezen van de Vennootschap tot ten hoogste het gestorte bedrag op de door hem gehouden Participaties. 5.5 De goederen van de Vennootschap bestaan uit vorderingen jegens de Bewaarder. De Beherend Vennoot is juridisch gerechtigd tot deze vorderingen jegens de Bewaarder; de Vennootschap is economisch gerechtigd tot deze vorderingen jegens de Bewaarder. Register Artikel 6 6.1 De Bewaarder legt een register aan. In dat register zullen de naam en het adres van iedere Vennoot, met vermelding van het aantal Participaties, alsmede iedere overdracht van een Participatie en de daarmee corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst en de datum van de kennisgeving van de overdracht, worden aangetekend. Elke inschrijving in het register zal door of namens de Bewaarder ondertekend worden en binnen één maand schriftelijk aan de Beherend Vennoot worden meegedeeld. 6.2 Iedere Vennoot is verplicht zijn adres en overige door de Beherend Vennoot aan te geven gegevens, alsmede iedere wijziging daarvan onverwijld schriftelijk aan de Bewaarder mede te delen. Verzuim van deze plicht komt geheel voor risico van de desbetreffende Vennoot. 6.3 Alle mededelingen en oproepingen zullen geschieden in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan de adressen van de Vennoten zoals opgenomen in het hiervoor onder lid 1 van dit artikel bedoelde register. 6.4 Iedere Vennoot is gerechtigd tot inzage van het register en desgevraagd tot toezending om niet van een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn Participatie(s). Bestuur en vertegenwoordiging Artikel 7 7.1 Het bestuur van de Vennootschap berust bij de Beherend Vennoot. De Managing Director zal de bestuurstaken verrichten als vermeld in deze Overeenkomst. 7.2 Ingeval rechten verbonden aan het belang dat de Vennootschap houdt in de KG moeten worden uitgeoefend, zal de wijze van uitoefening mede door de Managing Director worden voorbereid.

83

7.3 Als de Beheerder als gevolmachtigde van de Bewaarder stem gaat uitbrengen op de Investering betreffende de onderwerpen als vermeld in artikel 11.2 a en b van de KG-overeenkomst, zal de Beheerder dat niet eerder doen dan nadat de vergadering van Vennoten het besluit als bedoeld in artikel 11.2 a en b van de KGovereenkomst heeft goedgekeurd. 7.4 De Beherend Vennoot is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De Beherend Vennoot kan een ander volmacht verlenen, met het recht van substitutie, om de Vennootschap te vertegenwoordigen. 7.5 De Beherend Vennoot en de Managing Director ontvangen ieder jaarlijks een vergoeding voor de door hun uit hoofde van deze overeenkomst te verrichten arbeid gelijk aan 0,5% over de in het desbetreffende jaar door de KG gerealiseerde huuropbrengst van de Beleggingen. Deze vergoeding wordt verhoogd met door de Beherend Vennoot en de Managing Director niet in aftrek te brengen B.T.W., alsmede de aan de Beherend Vennoot door de Beheerder in rekening gebrachte B.T.W.-schade, mits de Beherend Vennoot respectievelijk de Managing Director B.T.W. vrijgestelde prestaties aan de Vennootschap verrichten. Indien de Beherend Vennoot of de Managing Director B.T.W. belaste prestaties verrichten aan de Vennootschap, wordt voormelde vergoeding verhoogd met B.T.W. Bewaarder Artikel 8 8.1 De van de Beheerder onafhankelijke Bewaarder is juridisch eigenaar van en juridisch gerechtigd tot alle goederen van de Vennootschap. De Bewaarder is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid (een deel van) de bewaring en de daaruit voortvloeiende taken te doen uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden, niet zijnde de Beheerder. De economische eigendom van alle goederen van de Vennootschap zal worden gehouden door de Beherend Vennoot ten behoeve van de Vennoten. 8.2 De Bewaarder zal alleen tezamen met de Beheerder beschikken over de ten name van de Bewaarder ten behoeve van de Vennootschap geadministreerde vermogensbestanddelen. 8.3. De Bewaarder ontvangt vanaf een januari tweeduizend zes een jaarlijkse kostenvergoeding van tien duizend vijf honderd euro (EUR 10.500), halfjaarlijks vooraf te voldoen telkens vóór een januari en een juli van ieder jaar. De vergoeding aan de Bewaarder zal worden verhoogd met B.T.W., dan wel met door de Bewaarder niet in aftrek te brengen B.T.W. als gevolg van de eventueel aan de Vennootschap verrichte B.T.W. vrijgestelde prestaties.

84

Overeenkomst van Beheer en Overeenkomst van Bewaring Artikel 9 9.1 De Beherend Vennoot gaat voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding, een overeenkomst tot beheer aan met de Beheerder. 9.2 De Vennootschap gaat voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding, een overeenkomst tot bewaring aan met de Bewaarder. Niet-verhandelbaarheid Participatie / Toetreding Commanditaire Vennoten Artikel 10 10.1 Een Participatie is in beginsel niet overdraagbaar en daarom niet een verhandelbaar effect als bedoeld in artikel 1a sub d van het Besluit toezicht effectenverkeer. Levering krachtens legaat is echter toegestaan. Onder overdracht van een Participatie wordt verstaan de overdracht van de juridische of de economische gerechtigdheid tot een Participatie. Een Vennoot kan zijn Participatie(s) niet verpanden of anderszins bezwaren. 10.2 Toetreding van Commanditaire Vennoten, buiten het geval van vererving of legaat, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. Daarnaast geldt dat indien de Vennootschap participeert in een entiteit welke voor de Nederlandse belastingheffing wordt aangemerkt als transparant, bij toetreding van een Commanditaire vennoot tevens de voorafgaande schriftelijke toestemming is vereist van alle vennoten van die entiteit. Onder toetreding van Commanditaire Vennoten is begrepen de overgang van de juridische of de economische gerechtigdheid tot een Participatie. 10.3 Overgang van een Participatie krachtens erfrecht, juridische fusie of juridische splitsing door een derde doet de Vennootschap niet eindigen. 10.4 Een Vennoot die een juridische fusie of juridische splitsing wil aangaan als gevolg waarvan zijn Participatie overgaat onder algemene titel, geeft daarvan schriftelijk kennis aan de Beherend Vennoot onder opgave van de naam en het volledige adres van de (rechts)persoon wie zijn Participatie verkrijgt als gevolg van de juridische fusie of juridische splitsing. 10.5 De Beherend Vennoot is verplicht binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel de Vennoten schriftelijk omtrent de voorgenomen overgang te informeren en de Vennoten te verzoeken uitdrukkelijke schriftelijk voorafgaande toestemming te verlenen voor de voorgenomen overgang. De kosten welke door de Beherend Vennoot gemaakt worden inzake het informeren als bedoeld in de vorige zin, alsmede alle kosten verband houdende

met dan wel voortvloeiende uit het verkrijgen van de toestemmingen als in de vorige zin bedoeld komen voor rekening van de Vennoot die een juridische fusie of juridische splitsing wil aangaan als gevolg waarvan zijn Participatie overgaat onder algemene titel. 10.6 Indien een Vennoot in strijd handelt met dit artikel 10 lid 4, is die Vennoot jegens alle andere Vennoten aansprakelijk voor de door hen dientengevolge geleden schade. Defungeren van een Vennoot Artikel 11 11.1 Een Vennoot defungeert: a. tengevolge van opzegging, door hem gedaan met inachtneming van het in artikel 4 lid 3 van deze Overeenkomst bepaalde; b. door zijn ontbinding, mits - indien het betreft ontbinding door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de desbetreffende vennootschap - alle Vennoten schriftelijk hun toestemming daartoe hebben verleend voorafgaand aan het besluit van die algemene vergadering van aandeelhouders, alsmede doordat hij ophoudt te bestaan als gevolg van een juridische fusie of juridische splitsing; c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt; d. doordat hij surséance van betaling aanvraagt; e. doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van hem van toepassing is verklaard; f. doordat artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek ten aanzien van hem van toepassing is verklaard; en g. door zijn overlijden. Een Vennoot dan wel zijn rechtsopvolger(s), dienen binnen één maand nadat zich een gebeurtenis als bedoeld onder de letters b, c, d, e, f, of g heeft voorgedaan daarvan schriftelijk mededeling te doen aan de Beherend Vennoot. De kosten die door de Beherend Vennoot gemaakt worden verband houdende met dan wel voortvloeiende uit het verkrijgen van de toestemmingen als bedoeld onder b, komen voor rekening van de Vennoot waarvan het voornemen bestaat deze te ontbinden. 11.2 Indien een Vennoot defungeert door zijn overlijden heeft zijn rechtsopvolger het recht zijn Participatie(s) over te nemen casu quo te behouden, mits deze rechtsopvolger hiervan schriftelijk kennis geeft bij brief of per telefax aan de Beherend Vennoot binnen drie maanden na het overlijden van de Vennoot. Indien deze rechtsopvolger van gemeld recht gebruik maakt, zal hij geacht worden te zijn toegetreden als Commanditaire Vennoot per de datum van het defungeren van zijn rechtsvoorganger. Ingeval een Vennoot defungeert tengevolge van overlijden en deze Vennoot

meer dan één rechtsopvolger heeft, hebben deze rechtsopvolgers de rechten als hiervoor in dit lid bedoeld ten aanzien van alle Participaties van de gedefungeerde Vennoot, onverminderd het bepaalde in artikel 4 lid 4 van deze Overeenkomst. Deze rechtsopvolgers kunnen besluiten dat één of meer van hen deze rechten kunnen uitoefenen, onverminderd het bepaalde in artikel 4 lid 4 van deze Overeenkomst. Ingeval een Vennoot defungeert tengevolge van overlijden en deze Vennoot meer dan één rechtsopvolger heeft en deze rechtsopvolgers geen gebruik hebben gemaakt van gemeld recht tot overneming casu quo behoud van zijn Participatie(s), dienen deze rechtsopvolgers één persoon aan te wijzen die namens hen alle betalingen door casu quo aan de Vennootschap zal ontvangen casu quo verstrekken, zulks op straffe van opschorting van hun rechten. Deze aanwijzing dient binnen drie maanden na het defungeren ten gevolge van overlijden van de desbetreffende Vennoot te geschieden en door deze rechtsopvolgers aan de Beherend Vennoot bij aangetekende brief onder opgave van de naam, het adres en een bankrekeningnummer van die persoon te worden medegedeeld. Deze aanwijzing kan door de rechtsopvolgers te allen tijde doch slechts bij aangetekende brief worden gewijzigd. De rechtsopvolging wordt aangetoond door overlegging van een notariële verklaring van erfrecht aan de Beherend Vennoot. 11.3 Artikel 7A:1684, Burgerlijk Wetboek vindt ten aanzien van een Vennoot toepassing in de zin van deze overeenkomst, indien de desbetreffende vordering tegen hem is ingesteld, tenzij: a. de Vennoot, die de vordering heeft ingesteld, daarbij heeft gevorderd, dat gemeld artikel 7A:1684 toepassing vindt ten aanzien van hem; b. door alle Vennoten een vordering, als evenbedoeld, is ingesteld, in welk geval arbiters bij hun uitspraak zullen bepalen, ten aanzien van welke Vennoot artikel 7A:1684 in de zin van deze overeenkomst toepassing vindt. 11.4 Wanneer na een opzegging overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 lid 3 tweede zin van deze Overeenkomst, doch voordat de Vennoot tengevolge van die opzegging is gedefungeerd, zich ten aanzien van de Vennoot, die heeft opgezegd, een gebeurtenis voordoet, als bedoeld in lid 1 sub b tot en met g van dit artikel, wordt hij geacht op dat eerder tijdstip tengevolge van door hem gedane opzegging te zijn gedefungeerd. Voortzetting, overneming of toedeling Artikel 12 12.1 Indien een Vennoot defungeert - hierna te noemen: de Gedefungeerde Vennoot - door een van de oorzaken genoemd in artikel 11 lid 1, letters a tot en met g van

85

deze Overeenkomst - ten aanzien van de oorzaak genoemd in artikel 11 lid 1, letter g van deze Overeenkomst, slechts indien de rechtsopvolger(s) van de Vennoot die is gedefungeerd geen gebruik hebben gemaakt van het in artikel 11 lid 2, van deze Overeenkomst vermelde recht - zetten de Vennoten, aan wie de opzegging is geschied, respectievelijk de Vennoten ten aanzien van wie zich niet een gebeurtenis heeft voorgedaan, als bedoeld in artikel 11 lid 1 letter b, c, d, e, of g van deze Overeenkomst, respectievelijk de Vennoten ten aanzien van wie artikel 7A:1684, Burgerlijk Wetboek geen toepassing heeft gevonden - hierna te noemen: de Overgebleven Vennoten - de zaken van de Vennootschap voor eigen rekening onder dezelfde naam voort. 12.2 Indien een Vennoot defungeert in de zin van artikel 11 lid 1 letters a tot en met g van deze Overeenkomst - ten aanzien van de oorzaak genoemd in artikel 11 lid 1 letter g, slechts indien de rechtsopvolger(s) krachtens erfrecht van de Vennoot die is gedefungeerd geen gebruik hebben gemaakt van het in artikel 11 lid 2 van deze Overeenkomst vermelde recht - , zijn de Overgebleven Vennoten verplicht van de Gedefungeerde Vennoot over te nemen zijn rechten ten aanzien van, respectievelijk zich te doen toedelen, alle tot het vennootschappelijke vermogen behorende activa, waartegenover zij verplicht zijn alle ten laste van de Vennootschap bestaande passiva voor hun rekening te nemen, dit onverminderd het bepaalde in artikel 16 lid 7 van deze Overeenkomst, en aan de Gedefungeerde Vennoot uit te keren het bedrag in lid 3 omschreven. De kosten verband houdende met de in dit artikellid bedoelde overdracht zullen voor rekening zijn van de Gedefungeerde Vennoot. 12.3 Het in het vorige lid bedoelde aan de Gedefungeerde Vennoot uit te keren bedrag is gelijk aan negentig procent (90%) van het bedrag van de kapitaalrekening van de betrokken Gedefungeerde Vennoot op het tijdstip van zijn defungeren. 12.4 Het hierboven omschreven bedrag zal aan de Gedefungeerde Vennoot worden uitgekeerd uit de middelen van de Vennootschap, binnen zes maanden na de fungeren, voor zover de liquiditeitspositie van de Vennootschap dat toelaat, hetgeen ter beoordeling is van de Beherend Vennoot. Bij gebrek aan liquide middelen wordt de betaling opgeschort tot het moment dat de liquiditeitspositie van de Vennootschap betaling toelaat, hetgeen ter beoordeling is van de Beherend Vennoot. In geval van een uitkering na de hiervoor bedoelde termijn van zes maanden wordt er geen rente vergoed. 12.5 Het saldo van de privé-rekening van een Gedefungeerde Vennoot is onmiddellijk na het defungeren opeisbaar, alles behoudens afzonderlijke tussen hem en de Vennootschap overeengekomen of overeen te komen regelingen. 12.6 De Vennoot die heeft opgezegd heeft, indien en zolang hij niet het in lid 3 omschreven bedrag heeft ontvan-

86

gen, te allen tijde het recht - mits op zijn kosten - door een door hem, onder goedkeuring van de voortzettende Vennoten, schriftelijk aan te wijzen deskundige die geen werkzaamheden voor de Vennootschap verricht - bij voorkeur een registeraccountant - alle controlehandelingen te doen uitvoeren, welke die deskundige nodig acht ter beoordeling van de vraag, of de belangen van zijn opdrachtgever voldoende gewaarborgd zijn. De deskundige zal aan zijn opdrachtgever geen verdere mededelingen verstrekken dan naar zijn oordeel in het belang van zijn opdrachtgever strikt noodzakelijk zijn. Indien de voortzettende Venno(o)t(en) de voor de aanwijzing van de deskundige vereiste goedkeuring niet verlenen, wordt de deskundige aangewezen door arbiters. Borgtocht Artikel 13 Gedurende het bestaan van de Vennootschap is het aan de Beherend Vennoot verboden, anders dan met goedkeuring van de vergadering van Vennoten, overeenkomsten te sluiten die ertoe strekken dat hij dan wel de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt. Boekjaar. Balans Artikel 14 14.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2005. 14.2 Binnen drie maanden na afloop van ieder boekjaar alsmede bij ontbinding van de Vennootschap in de loop van enig boekjaar, worden de boeken van de Vennootschap afgesloten en worden door de Beherend Vennoot en de Managing Director een balans en een winsten verliesrekening, voorzien van een toelichting, opgemaakt, welke stukken, ten bewijze van hun goedkeuring door de vergadering van Vennoten worden vastgesteld binnen vier maanden na afloop van het boekjaar respectievelijk het einde van de Vennootschap. De jaarrekening dient te zijn voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, ondertekend door een accountant, aan wie de Beheerder gezamenlijk met de Beherend Vennoot de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening heeft verstrekt. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt tot decharge van de Beherend Vennoot, de Managing Director en de Beheerder voor hun bestuur respectievelijk beheer voor zover van dat bestuur casu quo beheer uit de jaarrekening blijkt. 14.3 De toelichting bevat onder meer een overzicht van het verloop van de waarde en de samenstelling van de beleggingen van de Vennootschap per het einde van het boekjaar alsmede, voor zover mogelijk, een vergelijkend overzicht over de laatste drie jaren van de intrinsieke waarde van de Vennootschap.

14.4 Na afloop van de eerste helft van het boekjaar maken de Beherend Vennoot en de Managing Director binnen negen weken een balans en een winsten verliesrekening op over de eerste helft van het boekjaar, alsmede een opgave van de beleggingen van de Vennootschap en de intrinsieke waarde van de Vennootschap. De balans en de winsten verliesrekening worden opgesteld met hantering van normen en grondslagen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Begroting. Rapportage Artikel 15 15.1 De Beherend Vennoot zal tezamen met de Managing Director jaarlijks een begroting opstellen, waarin opgenomen de geprognosticeerde baten en lasten en investeringen. De begroting behoeft de goedkeuring van de vergadering van Vennoten. 15.2 De Beherend Vennoot zal tezamen met de Managing Director, naast de balans en winsten verliesrekening als bedoeld in artikel 14 lid 2 (half )jaarlijks een verslag omtrent de gang van zaken bij de Vennootschap opstellen en dit ter kennisname doen toezenden aan de Vennoten. 15.3 Van een verzoek aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten tot intrekking van de aan de Vennootschap verleende vergunning zal de Beheerder schriftelijk mededeling doen in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere Vennoot. Resultaat. Uitkeringen Artikel 16 16.1 Uitkeringen ten laste van de winsten verliesrekening ingevolge hetgeen bepaald is in dit artikel geschieden na vaststelling van de jaarrekening door de vergadering van Vennoten waaruit blijkt dat deze winst gerealiseerd is. 16.2 De Beherend Vennoot ontvangt jaarlijks een vast winstaandeel van eenhonderd euro (EUR 100). Indien de in enig boekjaar behaalde winst niet voldoende is om bedoelde uitkering aan de Beherend Vennoot te verrichten, vindt het bepaalde in de eerste zin van dit lid en de leden 3 en 4 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald. 16.3 Uit de na toepassing van het vorige lid overgebleven winst worden zodanige bedragen gereserveerd, mede met het oog op het bepaalde in artikel 21 lid 3 sub (II), als door de Beherend Vennoot worden vastgesteld. 16.4 Ten slotte wordt het restant van de winst, voor zover er voldoende liquiditeiten in de Vennootschap aanwezig zijn, uitgekeerd aan de Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s). 16.5 De Beherend Vennoot kan besluiten dat uit de winst over het lopende boekjaar een tussentijdse uitkering

aan Commanditaire Vennoten en de Beherend Vennoot geschiedt, met inachtneming van het in dit artikel leden 2, 3 en 4 bepaalde. De Beherend Vennoot kan besluiten dat uit de reserve een uitkering aan Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s) geschiedt. 16.6 De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Vennoten, de samenstelling van de uitkering alsmede de wijze van betaalbaarstelling zal worden bekend gemaakt op de wijze als vermeld in artikel 22 van deze Overeenkomst. 16.7 Eventuele verliezen komen ten laste van de Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s), met dien verstande, dat een Commanditaire Vennoot die het beheersverbod als bedoeld in artikel 20 lid 2 Wetboek van Koophandel niet overtreedt, nimmer verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten. Voor zover eventuele verliezen ten laste kunnen worden gebracht van de kapitaalrekeningen van de Commanditaire Vennoten, komen eventuele verliezen niet ten laste van de Beherend Vennoot. 16.8 Indien en voor zover een verlies niet ten laste kan worden gebracht van een reserve, wordt dit ten laste gebracht van de kapitaalrekeningen van de Commanditaire Vennoten naar rato van het aantal Participaties dat door de Commanditaire Vennoten wordt gehouden. 16.9 Indien en voor zover een aandeel van een Commanditaire Vennoot in het verlies in een boekjaar niet ten laste kan worden gebracht van zijn kapitaalrekening zal dit op het aan hem in enig boekjaar nadien toekomende winstaandeel in mindering worden gebracht. Boekhouding. Bewaring boeken en bescheiden Artikel 17 17.1 De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand van de Vennootschap en van alles betreffende de werkzaamheden van de Vennootschap, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Vennootschap kunnen worden gekend. 17.2 De Beherend Vennoot is verplicht aan de andere Vennoten en hun vertegenwoordigers en rechtsopvolgers inzage in die stukken te geven, voor zover zulks nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van de andere Vennoten. Eventuele kosten welke hiermee gemoeid zijn komen voor rekening van de Vennoot die de stukken opvraagt. Vergadering van Vennoten Artikel 18 18.1 Jaarlijks wordt uiterlijk binnen vier maanden na

87

afloop van het boekjaar een vergadering van Vennoten gehouden. 18.2 Daarin wordt ten minste: a. door de Beherend Vennoot gezamenlijk met de Managing Director verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de Vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en het daarin gevoerde bestuur en beheer; b. de balans en de winsten verliesrekening, voorzien van een toelichting, ter vaststelling overgelegd; c. de begroting, als bedoeld in artikel 15 lid 1 van deze Overeenkomst, ter goedkeuring overgelegd; d. behandeld ieder onderwerp, dat op de oproepingsbrief van de desbetreffende vergadering staat vermeld. 18.3 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren, waaronder begrepen ontslag door de vergadering van Vennoten of het van toepassing zijn van artikel 11 lid 6 van de Overeenkomst van Beheer of artikel 11 lid 6 van de Overeenkomst van Bewaring, zal binnen vier weken een vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beheerder of bewaarder zal worden benoemd. Voorts kunnen vergaderingen van Vennoten worden gehouden op verzoek van één of meer Vennoten die gezamenlijk ten minste twintig procent (20%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen, zomede zo dikwijls als de Beherend Vennoot of de Managing Director het wenselijk acht. 18.4 De oproeping tot de vergadering geschiedt door de Beherend Vennoot of de Managing Director door middel van een oproepingsadvertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Vennoten, zoals opgenomen in het in artikel 6 lid 1 van deze Overeenkomst bedoelde register. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de veertiende dag voor die van de vergadering. 18.5 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd, of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet worden besloten, tenzij het besluit wordt genomen in een vergadering waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 18.6 De vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de Vennootschap kantoor houdt, of in een andere door de Beherend Vennoot vast te stellen gemeente in Nederland. 18.7 De vergadering van Vennoten wordt voorgezeten door de Beherend Vennoot of de Managing Director. 18.8 Tenzij van het verhandelde notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden door of namens de Beherend Vennoot of de Managing Director notulen bijgehouden, welke door de voorzitter van de vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan onder-

88

tekend. De kosten van een notarieel proces verbaal opgemaakt op verzoek van de Beherend Vennoot of de Managing Director komen voor rekening van de Vennootschap. Indien het verzoek wordt gedaan door (één van) de Commanditaire Vennoten komen de kosten voor rekening van de betreffende Commanditaire Venn(o)ot(en). 18.9 De Vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten, mits alle Vennoten zich schriftelijk, daaronder begrepen per telefax, ten gunste van het betreffende voorstel hebben uitgesproken. 18.10Indien ter vergadering een voorstel zal worden voorgelegd ter wijziging van onderhavige overeenkomst, de Overeenkomst van Beheer of de Overeenkomst van Bewaring dan zal dat voorstel worden meegestuurd tezamen met de oproepingsbrief. Besluitvorming Vennoten Artikel 19 19.1 Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem. De Beherend Vennoot heeft recht op het uitbrengen van één stem met inachtneming van het hierna in lid 8 bepaalde. Blanco stemmen en niet geldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 19.2 Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 19.3 De volgende besluiten kunnen slechts worden genomen met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van alle Vennoten: a. het laten toetreden of vervangen van een Commanditaire Vennoot buiten het geval van vererving aan bloed- of aanverwanten in de rechte linie; b. opzegging door een Vennoot als bedoeld in artikel 4 lid 3 van deze Overeenkomst; c. vervanging van de Managing Director, de Bewaarder en/of de Beheerder als bedoeld in artikel 18 lid 3 van deze Overeenkomst. 19.4 Het besluit tot vervanging van de Beherend Vennoot kan slechts worden genomen met 90% van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van Vennoten. 19.5 De volgende besluiten kunnen slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van Vennoten, waarin ten minste een zodanig aantal Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is als recht heeft op het uitbrengen van ten minste de helft van het aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen: a. met inachtneming van het bepaalde in lid 6 van dit artikel wijziging van deze overeenkomst op gezamenlijk voorstel van de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder, anders dan (I) een zodanige wijziging dat de Vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt indien zulks mogelijk is op grond van de dan geldende wetgeving en/of (II) andere wijzigingen die doorgevoerd dienen te worden op grond van dwingend

rechtelijke bepalingen; b. een besluit tot ontbinding van de Vennootschap voordat het bepaalde in artikel 4 lid 2 van deze Overeenkomst toepassing vindt. Zijn in een vergadering, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, -als bedoeld in dit lid - aan de orde is gesteld, niet ten minste een zodanig aantal Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd als recht heeft op het uitbrengen van ten minste de helft van het aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier (4) weken na de eerste vergadering, waarin alsdan, ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde Vennoten, met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten kunnen worden genomen. Bij oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van de ter vergadering aanwezige en/of vertegenwoordigde Vennoten. Voorts zal een afschrift van de notulen van deze tweede vergadering aan alle Vennoten worden toegestuurd. 19.6 In afwijking van het hiervoor in lid 5 van dit artikel bepaalde kan artikel 10 lid 1 van deze Overeenkomst en dit lid 6 slechts worden gewijzigd met unanieme toestemming van alle Vennoten. 19.7 Alle overige besluiten kunnen slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van Vennoten, waaronder onder meer begrepen de volgende besluiten: a. goedkeuring van handelingen van de Beherend Vennoot als bedoeld in artikel 13 van deze Overeenkomst; b. goedkeuring, op voorstel van de Beheerder respectievelijk de Bewaarder, tot wijziging van de Overeenkomst van Beheer of de Overeenkomst van Bewaring; c. vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap; d. wijziging van deze Overeenkomst op gezamenlijk voorstel van de Beherend Vennoot, de Managing Director, de Beheerder en de Bewaarder, zodanig dat (I) de Vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt indien zulks mogelijk is op grond van de dan geldende wetgeving en zodanig dat de Vennootschap voldoet aan de wettelijke voorwaarden verbonden aan het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en/of (II) de Vennootschap voldoet aan dwingend rechtelijke bepalingen. 19.8 Indien in een vergadering ten aanzien van een voorstel de stemmen staken, dan beslist de Beherend Vennoot. Toepasselijk Recht. Arbitrage Artikel 20 20.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

20.2Alle geschillen, ook die, welke slechts door één van de Vennoten als zodanig worden beschouwd, welke tussen de Vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van de in deze akte neergelegde overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 20.3Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of indien alle partijen het erover eens zijn dat een arbiter voldoende is - uit één arbiter. 20.4Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts. 20.5 De plaats van arbitrage zal gelegen zijn te Amsterdam. 20.6Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van korte gedingen en het leggen van conservatoire beslagen. Ontbinding van de Vennootschap. Vereffening Artikel 21 21.1 Na de ontbinding van de Vennootschap zal zo spoedig mogelijk tot vereffening van de Vennootschap worden overgegaan. De Beherend Vennoot zal als vereffenaar optreden, voor rekening van de Vennootschap. De Beherend Vennoot zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de Vennoten. 21.2 Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers daaronder begrepen de Vennoten voor zover hun meer ten laste van de Vennootschap toekomt dan de bedragen van hun kapitaalrekeningen - is overgebleven van het vermogen van de ontbonden Vennootschap, ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de Vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen, zulks naar verhouding van de door hen te ontvangen bedragen, met dien verstande dat de Commanditaire Vennoten die het beheersverbod als bedoeld in artikel 20 lid 2 van het Wetboek van Koophandel niet overtreden niet meer behoeven bij te dragen dan de saldi van hun kapitaalrekeningen zodat zij nimmer de verplichting hebben tot verdere storting. 21.3 Een eventueel resterend liquidatieoverschot wordt als volgt uitgekeerd: (I) ten eerste aan de Beherend Vennoot en de Managing Director hetgeen in voorgaande jaren te weinig is uitgekeerd ingevolge artikel 16 lid 2 van deze Overeenkomst; (II) ten tweede, indien het gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) voor de Commanditaire Vennoten over de gehele looptijd van de Vennootschap meer dan 9,2% bedraagt, ontvangt de Beherend Vennoot over het meerdere boven 9,2% een winstdeling van 20%; (III) ten slotte het restant aan de Commanditaire

89

Vennoten, naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s), een en ander voorzover de hoogte van het liquidatieoverschot dit toelaat. 21.4 Op de na de ontbinding van de Vennootschap op te maken slotbalans zullen de goederen en verplichtingen van de Vennootschap worden opgenomen tegen de waarde in het economisch verkeer, zulks na aftrek van de kosten welke ingeval van verkoop voor rekening van de Vennootschap komen, een en ander vast te stellen door de accountant van de Vennootschap. 21.5 Gedurende de vereffening blijft het bepaalde in deze overeenkomst zoveel mogelijk van toepassing. 21.6 Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan is de Beheerder verplicht de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers, waaronder begrepen de in artikel 17 lid 1 van deze Overeenkomst en de in artikel 14 lid 2 van deze Overeenkomst bedoelde stukken gedurende zeven jaren te (doen) bewaren. Oproepen. Mededelingen Artikel 22 Alle mededelingen en oproepingen met betrekking tot deze Overeenkomst zullen plaatsvinden per brief, dan wel per fax aan het adres van iedere Commanditaire Vennoot. Indien gebruik wordt gemaakt van een fax zal binnen drie dagen na verzending de inhoud door de verzendende partij worden bevestigd per aangetekende brief. Slotbepaling Artikel 23 Is of wordt deze Overeenkomst al dan niet door het van kracht worden van het wetsvoorstel tot vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. De Vennoten zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de rechtsgevolgen, gelet op de inhoud en strekking van deze Overeenkomst, zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.

90

Bijlage 2: Statuten Beherend Vennoot GERMANY RESIDENTIAL FUND II MANAGEMENT BV STATUTEN Naam. Zetel Artikel 1 De vennootschap draagt de naam: Germany Residential Fund II Management B.V. Zij is gevestigd te Hoevelaken. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel het optreden als beherend vennoot in een commanditaire vennootschap, alsmede het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, voorts het financieren van derden en het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden en tenslotte al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Kapitaal en aandelen Artikel 3 3.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,-). Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen van een euro (€ 1,-) elk. 3.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3.3 Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3.4 De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een directiebesluit tot het verstrekken van een in de vorige zin bedoelde lening behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid bedoelde leningen. Uitgifte van aandelen Artikel 4 4.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen; de algemene vergadering stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 4.2 Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari. 4.3 Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek. 4.4 Bij uitgifte van aandelen alsook bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen heeft een aandeelhouder geen voorkeursrecht. 4.5 De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen.

Storting op aandelen Artikel 5 5.1 Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 5.2 Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 5.3 Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen Artikel 6 6.1 De directie kan met machtiging van de algemene vergadering de vennootschap een zodanig aantal volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt en onverminderd het daaromtrent overigens bepaalde in artikel 2:207 Burgerlijk Wetboek. 6.2 Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal is artikel 4 lid 1 van overeenkomstige toepassing. Een besluit tot vervreemding van zodanige aandelen omvat de goedkeuring als bedoeld in artikel 2:195 lid 4 Burgerlijk Wetboek. Aandeelhoudersregister Artikel 7 7.1 De directie houdt een aandeelhoudersregister overeenkomstig de daartoe door de wet gestelde eisen. 7.2 De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Oproepingen en mededelingen Artikel 8 8.1 Oproepingen aan aandeelhouders geschieden bij al dan niet aangetekende brief, verzonden aan de adressen vermeld in het aandeelhoudersregister. 8.2 Mededelingen aan de directie geschieden bij al dan niet aangetekende brief, verzonden aan het kantoor van de vennootschap of aan de adressen van alle directeuren. Wijze van levering van aandelen Artikel 9 De levering van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek. Blokkeringsregeling Artikel 10 10.1 Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen

91

kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel. 10.2 De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, behoeft daartoe de goedkeuring van de algemene vergadering. 10.3 De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. 10.4 De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen de prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist. 10.5 De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs vaststellen. Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de directie en de verzoeker in onderling overleg. 10.6 Indien de directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken die bevoegd is tot inschrijving van de vennootschap in het handelsregister. 10.7 Zodra de bedoelde prijs van de aandelen door de onafhankelijke deskundige is vastgesteld, is de verzoeker gedurende een maand na de prijsvaststelling vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de aangewezen gegadigden zal overdragen. Bestuur Artikel 11 11.1 De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren. De algemene vergadering bepaalt het aantal directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 11.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. 11.3 De algemene vergadering stelt de arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast. 11.4 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de alge-

92

mene vergadering daartoe heeft aangewezen casu quo zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Besluitvorming van de directie Artikel 12 12.1 De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 12.2 De directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering. 12.3 De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 12.4 De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering die de algemene lijnen betreffen van het te voeren financiële, sociale, economische en het personeelsbeleid. 12.5 De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor duidelijk in een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering omschreven besluiten. Vertegenwoordiging. Procuratiehouders Artikel 13 13.1 De directie, zomede iedere directeur afzonderlijk, is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 13.2 Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap ter zake worden vertegenwoordigd door een van de andere directeuren, tenzij de algemene vergadering daartoe een persoon aanwijst of de wet op andere wijze in de aanwijzing voorziet. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het strijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals iedere andere directeur, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 13.3 De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens kan de directie aan personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen als zij zal verkiezen.

Algemene vergaderingen Artikel 14 14.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 14.2 De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval als onderwerpen de vaststelling van de jaarrekening, de bepaling van de winstbestemming en de verlening van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar, tenzij de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd. In die algemene vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van de eden 5 en 6 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 14.3 Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie of een aandeelhouder het wenselijk acht. 14.4 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 14.5 Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie, door een directeur of door een aandeelhouder. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. 14.6 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing. 14.7 De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. 14.8 Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden. Stemrecht van aandeelhouders Artikel 15 15.1 Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. 15.2 Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 15.3 Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 15.4 Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in

vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig indien alle stemgerechtigde aandeelhouders schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Die aandeelhouders doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de directie. Boekjaar. Jaarrekening Artikel 16 16.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 16.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt de directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 17, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. Accountant Artikel 17 De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt. Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend, kan de vennootschap een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening ook aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aangeduid als: accountant. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de directie bevoegd. De aan de accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering alsook door de directie indien deze de opdracht heeft verleend. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

93

Winst en verlies Artikel 18 18.1 Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 18.2 De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 18.3 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 18.4 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. 18.5 Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Winstuitkering Artikel 19 19.1 Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt. 19.2 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 19.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3 kan de algemene vergadering besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves. 19.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3 wordt, indien de algemene vergadering op voorstel van de directie dat bepaalt, een tussentijdse uitkering gedaan. Vereffening Artikel 20 20.1 Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, worden de directeuren vereffenaars van haar vermogen, indien en voor zover de algemene vergadering niet een of meer andere vereffenaars benoemt. 20.2Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Overgangsbepaling Artikel 21 Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizendzes. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift na verloop van het eerste boekjaar.

94

Bijlage 3: Statuten Beheerder BOUWFONDS VASTGOEDFONDSEN BEHEER BV STATUTEN HOOFDSTUK I Artikel 1 Begripsbepalingen In de statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders; b. certificaten: certificaten op naam van aandelen in de vennootschap. Tenzij uit de context anders blijkt, zijn daaronder begrepen zowel certificaten die met als die zonder medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven; c. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder begrepen zij die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten; d. jaarrekening: de balans en de winst en verlies-rekening met de toelichting.

HOOFDSTUK II Naam Zetel Doel Artikel 2 Naam en zetel 2.1 De naam van de vennootschap is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV 2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Hoevelaken. Artikel 3 Doel Het doel van de vennootschap is: het uitsluitend optreden als beheerder voor beleggingsfondsen als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen, of overige vastgoedfondsen, het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin des woords.

HOOFDSTUK III Kapitaal en aandelen Register Artikel 4 Maatschappelijk kapitaal 4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen honderd vijftig duizend Euro (€ 1.150.000,-) en is verdeeld in één miljoen honderd vijftig duizend (1.150.000) aandelen van één Euro (€ 1,-) elk. 4.2 Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 5 Register van aandeelhouders 5.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de artikelen 11 en 12 toekomen. 5.2 Op het register is het overige in de wet dienaangaande van toepassing.

HOOFDSTUK IV Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen Artikel 6 Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan 6.1 De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen. 6.2 Lid 1 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 6.3 Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7 Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht 7.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 7.2 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 7.3 Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 7.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Artikel 8 Storting op aandelen Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

95

Artikel 9 Eigen aandelen 9.1 De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte eigen aandelen of certificaten verkrijgen. 9.2 Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

HOOFDSTUK V Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht Artikel 10 Levering van aandelen 10.1 Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 10.2 De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht -daaronder begrepen de vestiging en afstand van een beperkt recht- daarop overeenkomstig lid 1 werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het dienaangaande in de wet bepaalde. 10.3 Het bepaalde in lid 1 en 2 vindt overeenkomstige toepassing op de toedeling van aandelen of een beperkt recht daarop bij verdeling van enige gemeenschap. Artikel 11 Vruchtgebruik 11.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen vrijelijk een vruchtgebruik vestigen. 11.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik is gevestigd. 11.3 In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 11.4 De algemene vergadering kan de goedkeuring bedoeld in lid 3 slechts verlenen met algemene stemmen. 11.5 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan certificaathouders. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 11.6 Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.

96

Artikel 12 Pandrecht 12.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen een pandrecht vestigen. 12.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het pandrecht is gevestigd. 12.3 In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 12.4 Treedt een ander in de rechten van de pandhouder dan komt hem het stemrecht slechts toe indien de algemene vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt. 12.5 De algemene vergadering kan de goedkeuring bedoeld in de leden 3 en 4 slechts verlenen met algemene stemmen. 12.6 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan certificaathouders. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overgang van het pandrecht niet anders is bepaald. 12.7 De blokkeringsregeling is van toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder of de verblijving van aandelen aan de pandhouder met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen terzake nakomt.

HOOFDSTUK VI Blokkeringsregeling Artikel 13 Goedkeuring 13.1 Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring vereist van de algemene vergadering, tenzij alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. 13.2 De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan in dit artikel verder ook aan te duiden als de verzoeker geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan het bestuur onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 13.3 Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. 13.4 Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatshebben. 13.5 Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde algemene vergadering is gehouden;

b. in die algemene vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de algemene vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop de algemene vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. 13.6 Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, die het Handelsregister houdt waarin de vennootschap is ingeschreven. 13.7 De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 13.8 De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 13.9 De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c.

HOOFDSTUK VII Bestuur Artikel 14 Bestuur Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap behoudens de beperkingen volgens deze statuten. Artikel 15 Benoeming 15.1 Het bestuur bestaat uit één of meer bestuurders. De algemene vergadering stelt het precieze aantal bestuurders vast. 15.2 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Artikel 16 Schorsing en ontslag 16.1 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 16.2 Elke schorsing kan één of meer malen worden ver-

lengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 17 Bezoldiging De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 18 Besluitvorming. Taakverdeling 18.1 Het bestuur vergadert telkenmale wanneer een bestuurder zulks nodig acht. 18.2 In het bestuurvergadering heeft iedere bestuurder recht op het uitbrengen van één stem. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 18.3 Een bestuurder kan zich ter vergadering door een medebestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 18.4 Het bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle bestuurders zich voor het voorstel hebben uitgesproken. 18.5 Het bestuur kan een reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van het bestuur. 18.6 Het bestuur kan bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. Artikel 19 Vertegenwoordiging 19.1 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen komt mede aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, toe. 19.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald. 19.3 In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een bestuurder in de zin dat de bestuurder in privé een overeenkomst aangaat met de vennootschap of partij is in een procedure tussen hem en de vennootschap, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één van de andere bestuurders. Indien er geen andere zodanige bestuurders zijn, wijst de algemene vergadering een persoon daartoe aan. Een zodanige persoon kan ook de bestuurder zijn te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat. In alle andere gevallen van tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een bestuurder kan de vennootschap mede worden vertegenwoordigd door die bestuurder.

97

De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 19.4 Onverminderd het bepaalde in lid 3 worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van geregistreerd partnerschap, waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Het bepaalde in de vorige zinnen is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Artikel 20 Goedkeuring van besluiten van het bestuur 20.1 Aan voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen, alle bestuursbesluiten waarvan de algemene vergadering heeft bepaald dat deze haar goedkeuring behoeven. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 20.2De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven door de algemene vergadering. 20.3Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. Artikel 21 Ontstentenis of belet In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de andere bestuurders of is de andere bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.

22.4De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 22.5Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt tot decharge van de bestuurders voor het bestuur voor zover van dat bestuur uit de jaarrekening blijkt. 22.6 Het in de wet bepaalde omtrent het jaarverslag, de toe te voegen overige gegevens, het accountantsonderzoek en de openbaarmaking van de jaarrekening is van toepassing. Artikel 23 Winst 23.1 De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 23.2De vennootschap kan slechts winstuitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 23.3Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 23.4De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van interim dividend mits met inachtneming van het bepaalde in lid 2. 23.5De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden. 23.6De vordering van de aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.

HOOFDSTUK IX Algemene vergaderingen Artikel 24 Algemene vergaderingen 24.1 Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden. 24.2Onverminderd het bepaalde in lid 1 worden algemene vergaderingen gehouden zo dikwijls als het bestuur of een aandeelhouder zulks nodig acht. 24.3De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden vergadering kunnen wettige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

HOOFDSTUK VIII Jaarrekening. Winst Artikel 22 Boekjaar. Jaarstukken 22.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 22.2Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur een jaarrekening opgemaakt. 22.3De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

98

Artikel 25 Oproeping. Agenda 25.1 De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur of een aandeelhouder. 25.2De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 25.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten. 25.4Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen en alle kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders geschieden door middel van brieven aan de

adressen volgens het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders. Artikel 26 Gebrek in de oproeping algemene vergadering 26.1 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn kunnen slechts geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 26.2Indien de termijn voor oproeping vermeld in artikel 25.2 korter was of de oproeping niet heeft plaatsgevonden kunnen geldige besluiten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Artikel 27 Voorzitterschap. Notulen 27.1 De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter. 27.2Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend. Artikel 28 Vergaderrechten. Toegang 28.1 Iedere stemgerechtigde aandeelhouder, pandhouder en iedere vruchtgebruiker aan wie het stemrecht toekomt is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. 28.2Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is ook de aandeelhouder bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. 28.3Voorts zijn certificaathouders bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. 28.4 Ieder aandeel geeft recht op één stem. 28.5 De vergaderrechten volgens de voorgaande leden kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. 28.6De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 28.7Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de algemene vergadering.

29.3Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht. Artikel 30 Besluitvorming buiten vergadering 30.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen behoudens het bepaalde in het volgende lid in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen met algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders. 30.2Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaathouders zijn.

HOOFDSTUK X Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening Artikel 31 Statutenwijziging en ontbinding Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders en certificaathouders tot de afloop van de vergadering. Artikel 32 Vereffening 32.1 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens een besluit van de algemene vergadering worden de bestuurders vereffenaars van de ontbonden vennootschap tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst. 32.2Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht. 32.3Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 32.4Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren bewaard door degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

Artikel 29 Besluitvorming algemene vergadering 29.1 Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 29.2Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen.

99

Bijlage 4: Statuten Bewaarder Bouwfonds Asset Management B.V. als vermeld in deze bijlage is thans genaamd Bouwfonds Investment Management B.V.

STICHTING BEWAARDER BOUWFONDS GERMANY RESIDENTIAL FUND STATUTEN Naam. Zetel Artikel 1 De stichting draagt de naam: Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund en is gevestigd in de gemeente Amsterdam. Doel Artikel 2 De stichting heeft ten doel het optreden als bewaarder van een of meer beleggingsinstellingen (“Beleggingsinstellingen”) als bedoeld in artikel 1 onder c Wet toezicht beleggingsinstellingen (“Wtb”) en als zodanig activa te bewaren en beleggingsobjecten te administreren. Geldmiddelen Artikel 3 De middelen van de stichting bestaan uit de door de Beleggingsinstellingen te vergoeden bedragen en alle andere wettige inkomsten. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren Artikel 4 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur te bepalen aantal van ten minste twee natuurlijke personen of ten minste één rechtspersoon, die statutair wordt vertegenwoordigd door twee natuurlijke personen. 2. Bestuurders worden benoemd door het bestuur. 3. Indien alle bestuurders komen te ontbreken en niet in de opvolging is voorzien, geschiedt de benoeming door de rechtbank te Utrecht op verzoek van een belanghebbende, onverminderd de mogelijkheid om de president van die rechtbank om een voorlopige voorziening te verzoeken. 4. Een bestuurder defungeert, onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 van het Burgerlijk Wetboek: a. door zijn overlijden, danwel indien het een bestuurslid rechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon; b. door zijn vrijwillig aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of toepassing van de schuldsaneringsregeling verzoekt; d. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld;

100

e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien. Bestuur: taak en bevoegdheden Artikel 5 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. Bestuur: vertegenwoordiging Artikel 6 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Boekjaar, balans en staat van baten en lasten Artikel 7 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. 3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van een boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting op te maken. Accountant Artikel 8 Het bestuur kan een registeraccountant van de stichting benoemen die de balans en staat van baten en lasten van de stichting onderzoekt. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit. Statutenwijziging Artikel 9 1. De statuten van de stichting kunnen worden gewijzigd krachtens een besluit van het bestuur, genomen onder goedkeuring van de besloten vennootschap Bouwfonds Asset Management B.V., statutair gevestigd te Hoevelaken. 2. Een wijziging van de statuten komt bij notariële akte tot stand. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd zodanige akte te doen verlijden.

Ontbinding en vereffening Artikel 10 1. De stichting kan worden ontbonden door een besluit van het bestuur genomen onder goedkeuring van Bouwfonds Asset Management B.V., voornoemd. Een eventueel batig liquidatiesaldo zal toekomen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer B.V., statutair gevestigd te Hoevelaken. Deze vereffening geschiedt door het bestuur, tenzij het bestuur een of meer anderen tot vereffenaars aanwijst. 2. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn berusten onder degene, die door het bestuur is aangewezen.

101

Bijlage 5: Statuten Managing Director GERMANY RESIDENTIAL FUND II MANAGING DIRECTOR BV

4.5 De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen.

STATUTEN

Storting op aandelen Artikel 5 5.1 Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 5.2 Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 5.3 Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt.

Naam. Zetel Artikel 1 De vennootschap draagt de naam: Germany Residential Fund II Managing Director B.V. Zij is gevestigd te Hoevelaken. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel het optreden als vennoot in een commanditaire vennootschap of een equivalent daarvan onder een andere jurisdictie, alsmede het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over ondernemingen, van welke aard ook, voorts het financieren van derden, het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden en tenslotte al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Kapitaal en aandelen Artikel 3 3.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,-). Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen van een euro (€ 1,-) elk. 3.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3.3 Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3.4 De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een directiebesluit tot het verstrekken van een in de vorige zin bedoelde lening behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid bedoelde leningen. Uitgifte van aandelen Artikel 4 4.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen; de algemene vergadering stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 4.2 Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari. 4.3 Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek. 4.4 Bij uitgifte van aandelen alsook bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen heeft een aandeelhouder geen voorkeursrecht.

102

Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen Artikel 6 6.1 De directie kan met machtiging van de algemene vergadering de vennootschap een zodanig aantal volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt en onverminderd het daaromtrent overigens bepaalde in artikel 2:207 Burgerlijk Wetboek. 6.2 Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal is artikel 4 lid 1 van overeenkomstige toepassing. Een besluit tot vervreemding van zodanige aandelen omvat de goedkeuring als bedoeld in artikel 2:195 lid 4 Burgerlijk Wetboek. Aandeelhoudersregister Artikel 7 7.1 De directie houdt een aandeelhoudersregister overeenkomstig de daartoe door de wet gestelde eisen. 7.2 De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Oproepingen en mededelingen Artikel 8 8.1 Oproepingen aan aandeelhouders geschieden bij al dan niet aangetekende brief, verzonden aan de adressen vermeld in het aandeelhoudersregister. 8.2 Mededelingen aan de directie geschieden bij al dan niet aangetekende brief, verzonden aan het kantoor van de vennootschap of aan de adressen van alle directeuren. Wijze van levering van aandelen Artikel 9 De levering van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek.

Blokkeringsregeling Artikel 10 10.1 Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel. 10.2 De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, behoeft daartoe de goedkeuring van de algemene vergadering. 10.3 De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. 10.4 De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen de prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist. 10.5 De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs vaststellen. Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de directie en de verzoeker in onderling overleg. 10.6 Indien de directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken die bevoegd is tot inschrijving van de vennootschap in het handelsregister. 10.7 Zodra de bedoelde prijs van de aandelen door de onafhankelijke deskundige is vastgesteld, is de verzoeker gedurende een maand na de prijsvaststelling vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de aangewezen gegadigden zal overdragen. Bestuur Artikel 11 11.1 De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren. De algemene vergadering bepaalt het aantal directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 11.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. 11.3 De algemene vergadering stelt de arbeidsvoor-

waarden van de directeuren vast. 11.4 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de algemene vergadering daartoe heeft aangewezen casu quo zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Besluitvorming van de directie Artikel 12 12.1 De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 12.2 De directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering. 12.3 De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 12.4 De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering die de algemene lijnen betreffen van het te voeren financiële, sociale, economische en het personeelsbeleid. 12.5 De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor duidelijk in een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering omschreven besluiten. Vertegenwoordiging. Procuratiehouders Artikel 13 13.1 De directie, zomede iedere directeur afzonderlijk, is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 13.2 Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap ter zake worden vertegenwoordigd door een van de andere directeuren, tenzij de algemene vergadering daartoe een persoon aanwijst of de wet op andere wijze in de aanwijzing voorziet. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het strijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals iedere andere directeur, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

103

13.3 De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens kan de directie aan personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen als zij zal verkiezen. Algemene vergaderingen Artikel 14 14.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 14.2 De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval als onderwerpen de vaststelling van de jaarrekening, de bepaling van de winstbestemming en de verlening van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar, tenzij de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd. In die algemene vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van de leden 5 en 6 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 14.3 Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie of een aandeelhouder het wenselijk acht. 14.4 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 14.5 Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie, door een directeur of door een aandeelhouder. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. 14.6 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing. 14.7 De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. 14.8 Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden. Stemrecht van aandeelhouders Artikel 15 15.1 Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht

104

worden toegekend. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. 15.2 Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 15.3 Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 15.4 Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig indien alle stemgerechtigde aandeelhouders schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Die aandeelhouders doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de directie. Boekjaar. Jaarrekening Artikel 16 16.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 16.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt de directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 17, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. Accountant. Artikel 17 De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt. Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend, kan de vennootschap een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening ook aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aangeduid als: accountant. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is

de directie bevoegd. De aan de accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering alsook door de directie indien deze de opdracht heeft verleend. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

Overgangsbepaling Artikel 21 Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizendzes. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift na verloop van het eerste boekjaar.

Winst en verlies Artikel 18 18.1 Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 18.2 De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 18.3 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 18.4 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. 18.5 Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Winstuitkering Artikel 19 19.1 Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt. 19.2 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 19.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3 kan de algemene vergadering besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves. 19.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3 wordt, indien de algemene vergadering op voorstel van de directie dat bepaalt, een tussentijdse uitkering gedaan. Vereffening Artikel 20 20.1 Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, worden de directeuren vereffenaars van haar vermogen, indien en voor zover de algemene vergadering niet een of meer andere vereffenaars benoemt. 20.2Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

105

Bijlage 6: Overeenkomst van Beheer BEHEEROVEREENKOMST BOUWFONDS GERMANY RESIDENTIAL FUND II CV DEZE OVEREENKOMST is aangegaan op 1.

de jaarlijkse “Fund management” vergoeding van de Beheerder zoals vastgesteld in overeenstemming met de bepalingen van artikel 9.1;

Belegging

de beleggingen van de KG in onroerende zaken en overige registergoederen in Duitsland;

Bewaarder

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund, statutair gevestigd te Amsterdam, of haar rechtsopvolger;

2006 door:

Germany Residential Fund II Management BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18 (de “Beherend Vennoot”); en te dezen handelend in de hoedanigheid van Beherend Vennoot van Bouwfonds Germany Residential Fund II CV, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18 (de “Vennootschap”);

en 2.

Beheervergoeding

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3871 MS Hoevelaken, de Beek 18 (de “Beheerder”).

Bewaarovereenkomst de bewaarovereenkomst tussen de Beherend Vennoot en de Bewaarder, gedateerd 15 december 2005 en zoals laatstelijk gewijzigd bij een overeenkomst gedateerd [..] 2006; Investering

Het aandeel casu quo belang in (het vermogen van) de KG, zijnde een commanditair aandeel in de KG dat een belang van ca. 99,9 % in economische zin van het commanditair kapitaal van de KG vertegenwoordigt;

Jaar

het boekjaar van de Vennootschap;

KG

Bouwfonds Germany Residential Fund II GmbH & Co. KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht, gevestigd te Berlijn, Duitsland die direct zal participeren in de Beleggingen;

Kosten

alle door de Beheerder gemaakte kosten bij het verrichten van haar werkzaamheden, waaronder begrepen accountantskosten, drukwerk, jaarverslagen en uitnodigingen en vergaderkosten van de Vergadering van Vennoten;

verklaren het volgende overeen te komen:

Managing Director

Uitleg definities Artikel 1 1.1 In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen de volgende betekenis: Bankrekening de rekening van de Bewaarder inzake de Vennootschap, waarop de betalingen ten aanzien van de Investering zullen worden overgemaakt, zoals uitkeringen in liquide middelen door de KG;

Germany Residential Fund II Managing Director BV, alsmede haar rechtsopvolger met inachtneming van het bepaalde in de Vennootschapsovereenkomst;

Participanten

de commanditaire vennoten van de Vennootschap;

Prospectus

het prospectus van de Vennootschap, gedateerd 31 maart 2006;

overwegende dat: a. b. c.

d.

e. f.

106

de Beherend Vennoot als enig beherend vennoot van de Vennootschap zal optreden; de Beheerder als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen van de Vennootschap zal optreden; Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam, en met adres te 1076 AE Amsterdam, Locatellikade 1, als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen van de Vennootschap zal optreden (de “Bewaarder”); de Beheerder de organisatie, expertise en faciliteiten heeft om adequaat ten behoeve van de Vennootschap het beheer over de Investering te voeren; de Beherend Vennoot de Beheerder wenst te belasten met het beheer van de Investering; de Beheerder bereid is het beheer van de Investering namens de Beherend Vennoot te verrichten;

Vennootschap

Bouwfonds Germany Residential Fund II CV, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Hoevelaken;

Vennootschapsovereenkomst

de overeenkomst tot het aangaan van Bouwfonds Germany Residential Fund II CV zoals opgenomen in het Prospectus;

Vennoten

de Beherend Vennoot van de Vennootschap en de Participanten gezamenlijk;

Vergadering van Vennoten

de vergadering van vennoten zoals bedoeld in artikel 18 van de Vennootschapsovereenkomst;

Vergunning

de vergunning in de zin van de Wtb verleend door de toezichthoudende autoriteit als bedoeld in de Wtb;

Wtb

Wet toezicht beleggingsinstellingen en het Besluit toezicht beleggingsinstellingen.

1.2 Tenzij iets anders ondubbelzinnig blijkt, zijn verwijzingen in deze overeenkomst verwijzingen naar de artikelen van en de bijlagen bij deze overeenkomst. 1.3 Kopjes in deze overeenkomst zijn voor de uitleg daarvan zonder betekenis. 1.4 Voor zover begrippen in deze overeenkomst niet zijn gedefinieerd, wordt verwezen naar de definitie van het betreffende begrip zoals opgenomen in het Prospectus. Werkzaamheden Beheerder Artikel 2 2.1 De Beheerder draagt overeenkomstig haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst en het Prospectus zorg voor onder andere de volgende handelingen: I. het beheer over de Investering. Voorzover noodzakelijk zal de Beheerder voor de uitvoering van deze taken gebruikmaken van een door de Bewaarder te verstrekken volmacht; II. het tezamen met de Bewaarder in overeenstemming met het bepaalde in artikel 3.3 van deze Overeenkomst beschikken over de Investering, waaronder wordt begrepen het verwerven en vervreemden ervan, alsmede de beëindiging ervan in andere zin. III. het jaarlijks opstellen van balans en winsten verliesrekening van de Vennootschap;

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

IV. administratieve en secretariaatswerkzaamheden; V. het opstellen van een jaarlijkse begroting; VI. het verstrekken van informatie over de gang van zaken bij de Vennootschap; VII.het verstrekken van noodzakelijke gegevens aan de accountant van de Vennootschap; VIII. het na overleg met de Bewaarder verstrekken van inlichtingen omtrent de Vennootschap aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichtingen aan (toezichthoudende) instanties dienen te worden verstrekt; IX. het optreden als vereffenaar van de Vennootschap, zulks voor rekening van de Vennootschap. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de Vennootschap; X. het informeren van de Vennoten aangaande de intrekking door de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de aan de Beheerder verleende vergunning. In de gevallen waarin de Beheerder verplicht is de Bewaarder te informeren zal de Beheerder onmiddellijk na het verrichten van gemelde handeling de Bewaarder daarvan schriftelijk in kennis stellen. Aan de Beheerder wordt thans een onherroepelijke en niet opzegbare volmacht met het recht van substitutie verleend door de Beherend Vennoot om de Vennootschap te vertegenwoordigen als bedoeld in artikel 7 van de Vennootschapsovereenkomst. De Beheerder is op grond van het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel belast met het beheer van de vermogensbestanddelen van de Vennootschap. Bij het verrichten van zijn werkzaamheden zal de Beheerder handelen in overeenstemming met en met inachtneming van: a) het belang van de Participanten; b)het Prospectus; c) de Vennootschapsovereenkomst; d)de eisen gesteld in of bij de Wtb; e) de Bewaarovereenkomst; f ) tijdige en verantwoorde instructies van de Beherend Vennoot en de Managing Director welke schriftelijk dienen te worden gegeven; en g)overige wettelijke voorschriften en/of overheidsbeperkingen; h)de zorgvuldigheid die het maatschappelijk verkeer betaamt alsmede met inachtneming van de wettelijke eisen van deskundigheid en betrouwbaarheid. De Beherend Vennoot, de Managing Director en de Bewaarder zullen aan de Beheerder alle informatie verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen om zijn taak te kunnen vervullen. Indien de Beheerder zijn voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen dan wel is gedefungeerd,

107

zal binnen een termijn van vier (4) weken een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe Beheerder van de Vennootschap te voorzien. Administratie Beheerder Artikel 3 3.1 De Beheerder zal met de Bewaarder op regelmatige basis overleg voeren omtrent de administratieve werkzaamheden waarbij kan worden overeengekomen dat de Beheerder een aantal werkzaamheden zal verrichten ten behoeve van de Bewaarder. 3.2 De Bewaarder zal aan de Beheerder ter uitvoering van zijn beheerstaak volmacht verlenen om over de Bankrekening te beschikken voorzover de betreffende betaling noodzakelijk is voor het verrichten van de werkzaamheden. 3.3 Beschikken over en leveren uit de ten name van de Bewaarder voor de Vennootschap geadministreerde vermogensbestanddelen geschiedt door of namens de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk door middel van een getekende opdracht of volmacht. 3.4 Bij een verzoek van de Beheerder tot afgifte van de bij de Bewaarder in bewaring gegeven vermogensbestanddelen zal de Beheerder een verklaring overleggen dat afgifte wordt verlangd in verband met een regelmatige uitoefening van de beheersfunctie. Bevoegdheden Beheerder Artikel 4 4.1 Het is de Beheerder toegestaan op te treden voor andere beleggingsinstellingen zoals de Vennootschap en andere partijen. 4.2 De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening van de Vennootschap waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft. Een dergelijke transactie mag echter niet tot resultaat hebben dat (I) de transactie op minder voordelige voorwaarden voor de Vennootschap zal worden verricht en (II) extra kosten ten laste van de Vennootschap komen. Echter voor alle transacties waarbij (een onderdeel van) de Investering wordt vervreemd, is de voorafgaande toestemming van de Beherend Vennoot vereist. Aansprakelijkheid Artikel 5 De Beheerder is jegens de Vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid. Vrijwaring Artikel 6 6.1 De Vennootschap vrijwaart de Beheerder tegen alle aanspraken van derden in verband met deze overeen-

108

komst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die de Beheerder in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt. 6.2 Lid 1 geldt slechts voorzover: a) de Beheerder, wanneer zij door een derde buiten of in rechte is aangesproken, dat onverwijld schriftelijk bij aangetekende brief meedeelt aan de Vennootschap; b)de Beheerder zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap haar aansprakelijkheid jegens de derde niet erkent, niet afziet van verweer en terzake van de aanspraak geen schikking aangaat; en c) de Beheerder het verweer tegen de aanspraak van de derde geheel overlaat aan de Vennootschap en alle medewerking verleent, het geven van volmachten daaronder begrepen, om dat verweer, voorzover nodig in naam van de Beheerder, te voeren. Rapportage Artikel 7 De Beheerder zal over het door hem gevoerde beheer elk half jaar rapporteren aan de Beherend Vennoot. De Beheerder zal de Beherend Vennoot steeds tussentijds informeren indien daartoe noodzaak bestaat of overigens redelijkerwijs aanleiding is. Volmacht Artikel 8 8.1 De Beherend Vennoot verleent hierbij namens de Vennootschap de Beheerder volmacht om in naam van de Vennootschap alle rechtshandelingen, met inbegrip van daden van beschikking, te verrichten die naar het oordeel van de Beheerder nodig of wenselijk zijn met het oog op het nakomen van deze overeenkomst. Uitgezonderd zijn rechtshandelingen waarvoor de wet een volmacht in een andere vorm dan een onderhandse akte eist. 8.2 De in lid 1 opgenomen volmacht kan alleen schriftelijk worden herroepen. Bij het verrichten van rechtshandelingen met gebruikmaking van de volmacht kan de Beheerder optreden als wederpartij van de Vennootschap of als gevolmachtigde van een of meer andere betrokkenen bij de in lid 1 bedoelde rechtshandelingen. De Beheerder mag een ander volmacht verlenen binnen de grenzen van deze volmacht direct of indirect in naam van de Vennootschap rechtshandelingen te verrichten of een ander als gevolmachtigde in zijn plaats stellen. Beloning en Kosten Beheerder Artikel 9 9.1 De Beherend Vennoot zal aan de Beheerder een Beheervergoeding betalen. De Beheervergoeding bedraagt 0,5% per jaar over de gerealiseerde huuropbrengst van de Beleggingen, behaald in het jaar waarop de vastgestelde jaarrekening betrekking heeft. De

Beheervergoeding zal worden verhoogd met B.T.W., dan wel met door de Beheerder niet in aftrek te brengen B.T.W. als gevolg van de eventueel aan de Beherend Vennoot verrichte B.T.W. vrijgestelde diensten. 9.2 De Kosten die de Beheerder uit hoofde van haar werkzaamheden op basis van deze Overeenkomst in rekening zijn casu quo worden gebracht, worden door de Beheerder integraal doorberekend aan de Vennootschap. De Kosten worden verhoogd met B.T.W., dan wel met door de Beheerder niet in aftrek te brengen B.T.W. als gevolg van de eventueel aan de Beherend Vennoot en de Vennootschap verrichte B.T.W. vrijgestelde diensten. 9.3 De Beheerder heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze Overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico uit te besteden aan derden - niet zijnde de Bewaarder of de door de Bewaarder in te schakelen derden - doch de Beheerder blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering van deze taken. 9.4 Ter zake van de vergoedingen kan geen beroep worden gedaan op (enige vorm van) verrekening. Facturering en betaling Artikel 10 10.1 De Beheervergoeding en de vergoeding van de Kosten waarop de Beheerder uit hoofde van deze overeenkomst aanspraak heeft, zal per kalendermaand achteraf aan de Beherend Vennoot worden gefactureerd. Elke factuur moet deugdelijk gespecificeerd zijn. 10.2 De Beherend Vennoot respectievelijk de Vennootschap zal elke factuur binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst betalen door overmaking op de door de Beheerder laatstelijk, tijdig voor de betaling, schriftelijk aan de Beherend Vennoot respectievelijk de Vennootschap meegedeelde bankrekening in Nederland. 10.3 Elke betaling moet uiterlijk op de vervaldag voor valuta die dag zijn bijgeschreven op de rekening waarop de betaling moet worden gedaan. Indien de vervaldag niet een werkdag is, moet de betaling uiterlijk op de eerstvolgende werkdag op de rekening zijn bijgeschreven. 10.4 Indien een betaling op de vervaldag uitblijft, raakt de Beherend Vennoot respectievelijk de Vennootschap zonder aanmaning in verzuim en is hij de Beheerder over het achterstallige bedrag de wettelijke rente verschuldigd. De rente loopt met ingang van de dag waarop de tekortkoming aanvangt tot en met de dag waarop zij eindigt. Voor de berekening van de rente wordt het achterstallige bedrag telkens na afloop van een maand vermeerderd met de over die periode verschuldigde rente. De rente is alleen dan niet verschuldigd, indien de tekortkoming in de betaling de andere partij kan worden toegerekend of te wijten is aan de schuld van de andere partij of van een persoon voor wie deze krachtens de wet aansprakelijk is.

10.5 Elke factuur moet naar haar volle nominale bedrag worden betaald. Kosten van elke betaling komen voor rekening van de Beherend Vennoot respectievelijk de Vennootschap. Duur en beëindiging Artikel 11 11.1 Deze overeenkomst is gesloten voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding. 11.2 Deze overeenkomst kan niet tussentijds worden opgezegd door de Beheerder. 11.3 Deze overeenkomst kan door de Beherend Vennoot voortijdig worden opgezegd indien de Beheerder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en, na hierop te zijn gewezen door de Beherend Vennoot, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van een schriftelijke mededeling hiervan door de Beherend Vennoot de verplichtingen alsnog nakomt. 11.4 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen indien en zodra de Beheerder failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of het vrije beheer over haar vermogen verliest. 11.5 De Beheerder verplicht zich na het beëindigen van deze Overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de Vennootschap af te geven. 11.6 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Beheerder zal binnen vier weken een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beheerder zal worden benoemd. Geen rechtsverwerking Artikel 12 Behalve voorzover deze overeenkomst anders bepaalt, komt elk recht dat een partij aan deze overeenkomst ontleent, haar toe onverminderd alle andere rechten en vorderingen uit deze overeenkomst en alle rechten en vorderingen uit de wet. Geen enkel recht van een partij uit deze overeenkomst of de wet wordt aangetast door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een protest tegen een tekortkoming in de nakoming van een verplichting door de andere partij. Wijziging van de overeenkomst Artikel 13 Partijen zijn, op voorstel van de Beheerder en Bewaarder, gezamenlijk bevoegd om deze Overeenkomst te wijzigen, voorzover deze wijziging niet in strijd is met de Vennootschapsovereenkomst of het Prospectus. De Vergadering van Vennoten dient goedkeuring te verlenen aan een gezamenlijk voorstel van de Beheerder en de Bewaarder om deze Overeenkomst te wijzigen.

109

Toepasselijk recht; arbitrage Artikel 14 14.1 Deze overeenkomst is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht. 14.2 Alle geschillen die in verband met deze overeenkomst ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. ten bewijze waarvan: deze overeenkomst in drievoud overeenkomstig het hieronder bepaalde is ondertekend.

Germany Residential Fund II Management BV handelend in haar hoedanigheid van beherend vennoot van: Bouwfonds Germany Residential Fund II CV Door : J.L.M.J. Klijnen Titel : directeur Op : 2006

Door Titel Op

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Door : J.L.M. van Susante Titel : directeur Op :

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Door : T.J.H. Pohle Titel : directeur Op :

110

2006

: A.W. Rozendaal : directeur :

2006

2006

Bijlage 7: Overeenkomst van Bewaring OVEREENKOMST INZAKE BEWARING BOUWFONDS GERMANY RESIDENTIAL FUND II CV

Belegging

De beleggingen van de KG in onroerende zaken en overige registergoederen in Duitsland.

Bewaarder

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund, statutair gevestigd te Amsterdam, of haar rechtsopvolger.

De ondergetekenden: 1.

Germany Residential Fund II Management BV, statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18, te dezen handelend in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van Bouwfonds Germany Residential Fund II C.V., een commanditaire vennootschap, statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3871 MS Hoevelaken, De Beek 18, hierna te noemen de “Vennootschap”; en

2.

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund, statutair gevestigd te Amsterdam, adres te 1076 AE, Locatellikade 1, hierna te noemen de “Bewaarder”; en

3.

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28 hierna te noemen de “Beheerder”,

Cash Flow Resultaat Het saldo van de inkomsten en uitgaven van liquide middelen in de Vennootschap in een boekjaar, zoals blijkt uit het door de Vergadering van Vennoten vastgestelde kasstroomoverzicht bij de jaarrekening van de Vennootschap over het desbetreffende boekjaar. CV-overeenkomst

De voorwaarden van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Investering

Het aandeel casu quo belang in (het vermogen van) de KG, zijnde een commanditair aandeel in de KG dat een belang van 99,9% in economische zin van het commanditair kapitaal van de KG vertegenwoordigt.

KG

Bouwfonds Germany Residential Fund II GmbH & Co. KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht, gevestigd te Berlijn, Duitsland die direct zal participeren in de Beleggingen.

Managing Director

Germany Residential Fund II Managing Director BV, statutair gevestigd te Hoevelaken.

Participatie

De eenheid waarin is uitgedrukt de omvang van de economische aanspraken van de Participanten tot het vermogen van de Vennootschap.

Participant

De houder van één of meer Participaties, waaronder begrepen de Managing Director.

Prospectus

Het prospectus van de Vennootschap in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

overwegen dat: •

•

•

•

De Vennootschap een besloten commanditaire vennootschap is, waarin deelneming mogelijk is door participanten die in de hoedanigheid als commanditaire vennoot voor gemeenschappelijke rekening indirect wensen te beleggen in onroerende zaken; De Bewaarder is benoemd tot bewaarder van de Vennootschap in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen; De vermogensbestanddelen van de Vennootschap zullen worden bewaard door de Bewaarder, die deze ten titel van beheer uitsluitend in het belang van de Participanten zal bewaren; De Beheerder heeft een vegunning in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Partijen komen overeen als volgt. Artikel 1 Definities 1.1 In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen de volgende betekenis: Beheerder Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, statutair gevestigd te Hoevelaken. Beherend Vennoot

Germany Residential Fund II Management BV, statutair gevestigd te Hoevelaken.

111

Rekening

De rekening van de Bewaarder inzake de Vennootschap, waarop de betalingen ten aanzien van de Investering zullen worden overgemaakt, zoals uitkeringen in liquide middelen door de KG.

Vennootschap

Bouwfonds Germany Residential Fund II CV, een commanditaire vennootschap, naar Nederlands recht gevestigd te Hoevelaken.

Vennoten

De Beherend Vennoot van de Vennootschap en de Participanten gezamenlijk.

Vennootschapsovereenkomst

De overeenkomst tot het aangaan van Bouwfonds Germany Residential Fund CV zoals opgenomen in het Prospectus.

Vergadering van Vennoten

De vergadering van de Vennoten als bedoeld in artikel 18 van de Vennootschapsovereenkomst.

1.2 Tenzij iets anders ondubbelzinnig blijkt, zijn verwijzingen in deze overeenkomst verwijzingen naar de artikelen van en de bijlagen bij deze overeenkomst. 1.3 Kopjes in deze overeenkomst zijn voor de uitleg daarvan zonder betekenis. 1.4 Voor zover begrippen in deze overeenkomst niet zijn gedefinieerd, wordt verwezen naar de definitie van het betreffende begrip zoals opgenomen in het Prospectus. Artikel 2 Werkzaamheden bewaarder 2.1 De Bewaarder draagt overeenkomstig haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst en het Prospectus zorg voor onder andere de volgende handelingen: (I) het innen van de bedragen die de Participanten dienen in te brengen in de Vennootschap; (II) het verkrijgen van de Investering ten titel van beheer voor de Beherend Vennoot, in zijn hoedanigheid van beherend vennoot van de Vennootschap, handelend ten behoeve van de Vennoten; (III) het innen van de liquide middelen waaronder begrepen de uitkeringen aan de Vennootschap door de KG terzake het belang in de KG, en het uitkeren van liquide middelen aan Vennoten ingevolge de Vennootschapsovereenkomst; (IV) het op aangeven van de Beheerder vervreemden van de Investering; (V) het op voorstel van de Beheerder en na goedkeu-

112

ring van de Beherend Vennoot verdelen over de Vennoten van het Cash Flow Resultaat van de Vennootschap, het doen van eventuele (tussentijdse) uitkeringen op Participaties, alsmede het verdelen van het liquidatiesaldo, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst en deze overeenkomst; (VI) het aanleggen van een register van Vennoten op basis van de inschrijfformulieren die de Bewaarder ontvangt en het bijhouden daarvan; (VII) het achteraf vaststellen dat de beleggingstransacties zoals uitgevoerd door de Beheerder passen in het beleggingsbeleid van de Vennootschap volgens het Prospectus; (VIII) het ontvangen van kostennota’s of kopieën hiervan, en op basis daarvan achteraf vaststellen dat de kosten door de Beheerder rechtmatig ten laste van de Vennootschap zijn gebracht; (IX) het uitbrengen van een stem op de Investering; (X) het tezamen met de Beheerder doen van voorstellen tot wijziging respectievelijk het tezamen met de Beheerder doorvoeren van wijzigingen van de tussen de Vennoot¬schap en de Participanten geldende voorwaarden; (XI) het ontvangen van de dagafschriften van de bankrekening(en) van de Vennootschap en het vaststellen dat de mutaties daarop samenhangen met transacties of het betalen van kosten in overeenstemming met het Prospectus; (XII) het toezien op de uitvoering door de Beherend Vennoot en/of de Beheerder van besluiten van de Vergadering van Vennoten. In de gevallen als bedoeld onder (VII) en (VIII) zal de Beheerder onmiddellijk na het verrichten van gemelde handeling de Bewaarder in kennis daarvan stellen. De Bewaarder zal dan vervolgens de Beheerder zo spoedig mogelijk informeren of de uitgevoerde handeling past binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap volgens het Prospectus, respectievelijk of de kosten rechtmatig ten laste van de Vennootschap zijn gebracht. Indien de Bewaarder vaststelt dat de uitgevoerde handeling niet past binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap volgens het Prospectus, zal de Bewaarder aan de Beheerder verzoeken, met het oog op het behartigen van de belangen van de Participanten, de uitgevoerde handeling terug te draaien op kostenneutraal basis voor de Vennootschap. 2.2 De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Participanten. 2.3 De Bewaarder zal met de Beheerder op regelmatige basis overleg voeren omtrent de werkzaamheden. 2.4 Alle vermogensbestanddelen zullen worden geadministreerd ten name van de Bewaarder ten behoeve van de Vennootschap en daarmee worden afgescheiden van

het vermogen van de Beheerder. 2.5 Beschikken over en leveringen uit het ten name van de Bewaarder voor de Vennootschap geadministreerde vermogen geschieden door of namens de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk door middel van een getekende opdracht of volmacht. De Bewaarder verleent hierbij de Beheerder een algemene volmacht met het recht van substitutie voor het verrichtten van de dagelijkse werkzaamheden. De Bewaarder zal de Beheerder een volmacht verlenen om stem uit te brengen op de Investering indien de Bewaarder als partner van de KG een besluit dient te nemen. 2.6 De Bewaarder zal evenwel slechts tot afgifte van de in bewaring gegeven waarden overgaan tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder dat afgifte wordt verlangd in verband met een regelmatige uitoefening van de beheerfunctie. 2.7 Indien de Bewaarder zijn voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen dan wel is gedefungeerd, zal binnen een termijn van vier weken een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe bewaarder te voorzien. Artikel 3 Vergadering van vennoten 3.1 Er is een Vergadering van Vennoten die op een door de Beheerder vast te stellen datum en plaats zal worden bijeengeroepen. De Beheerder stelt de Vennoten ten minste op de vijftiende dag vóór de datum waarop de vergadering zal worden gehouden schriftelijk van dit voornemen in kennis. 3.2 De Vergadering van Vennoten wordt geraadpleegd over een voornemen van de Vennootschap en de Bewaarder om deze overeenkomst te wijzigen. 3.3 Onverminderd het bovenstaande zal de Vergadering van Vennoten worden geraadpleegd indien de Bewaarder te kennen heeft gegeven voornemens te zijn zijn functie neer te leggen. 3.4 De Vergadering van Vennoten is bevoegd tot ontslag van de Bewaarder, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst. Artikel 4 Beloning en kosten 4.1 De bestuurder van de Bewaarder zal voor de uitoefening van haar taken een overeenkomst met de Bewaarder aangaan, welke overeenkomst alsmede elke wijziging van gemelde overeenkomst goedkeuring behoeft van de Beherend Vennoot en de Beheerder. 4.2 Op grond van het bepaalde in de CV-overeenkomst ontvangt de Bewaarder een jaarlijkse kostenvergoeding van € 10.500,- (zegge: tien duizend vijf honderd euro), halfjaarlijks vooraf te voldoen telkens vóór 1 januari en 1 juli van ieder jaar. Voormelde vergoeding

aan de Bewaarder zal worden verhoogd met B.T.W., dan wel met door de Bewaarder niet in aftrek te brengen B.T.W. als gevolg van eventueel aan de Vennootschap verrichte B.T.W. vrijgestelde prestaties. 4.3 Alle kosten die aan de Bewaarder in diens hoedanigheid van juridische gerechtigde van de Investering in rekening worden gebracht ter zake van de Investering (daaronder mede begrepen kosten, vaste lasten en belastingen), het beheer en de verkoop dan wel beëindiging van de Investering, worden door de Bewaarder in rekening gebracht aan de CV. Deze kosten zullen worden verhoogd met B.T.W., dan wel met door de Bewaarder niet in aftrek te brengen B.T.W. als gevolg van de eventueel aan de Vennootschap verrichte B.T.W. vrijgestelde prestaties. De Bewaarder zal de Beheerder kunnen verplichten om niet geautoriseerde transacties te liquideren, zonder dat daaraan kosten voor de Vennootschap zijn verbonden. Artikel 5 Administratie bewaarder 5.1 De Beheerder zal met de Bewaarder op regelmatige basis overleg voeren omtrent de administratieve werkzaamheden waarbij kan worden overeengekomen dat de Beheerder een aantal werkzaamheden zal verrichten ten behoeve van de Bewaarder. 5.2 Alle door de Bewaarder te ontvangen bedragen, zullen door de Bewaarder rechtstreeks worden ontvangen op de Rekening. 5.3 De Bewaarder zal aan de Beheerder ter uitvoering van zijn beheerstaak volmacht verlenen om over de Rekening te beschikken. Artikel 6 Duur, Wijziging en beëindiging van de overeenkomst 6.1 Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding, behoudens het verder bepaalde in deze Overeenkomst. 6.2 Partijen zijn, op voorstel van de Beheerder en Bewaarder, gezamenlijk bevoegd om deze overeenkomst te wijzigen, voorzover deze wijziging niet in strijd is met de Vennootschapsovereenkomst of het Prospectus. De Vergadering van Vennoten dient goedkeuring te verlenen aan een gezamenlijk voorstel van de Beheerder en de Bewaarder om deze overeenkomst te wijzigen. Indien de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de tussen de Beheerder en de Vennootschap gesloten overeenkomst van beheer jegens de Vennootschap, heeft de Bewaarder het recht bij aangetekend schrijven deze overeenkomst van bewaring met onmiddellijke ingang op te zeggen zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn onverminderd de haar verder toekomende rechten.

113

6.3 Indien de Vennootschap voornemens is deze overeenkomst op te zeggen als gevolg van het feit dat de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens de Vennootschap voortvloeiende uit de tussen de Beheerder en de Vennootschap bij separate overeenkomst te sluiten overeenkomst van beheer, zal de Vennootschap van dat voornemen de Bewaarder schriftelijk in kennis stellen. 6.4 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra een van de partijen onherroepelijk failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Deze overeenkomst wordt niet beëindigd in het geval van vervanging - om welke reden dan ook - van de Bewaarder en de nieuwe bewaarder, zulks met inachtneming van het bepaalde in de Vennootschaps¬overeenkomst, zal toetreden tot deze overeenkomst.

6.5 De Bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de Vennootschap af te geven. 6.6 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Bewaarder zal binnen vier weken een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe bewaarder zal worden benoemd.

Germany Residential Fund Management BV Door : J.L.M.J. Klijnen Titel : directeur Op :

Germany Residential Fund Management BV Door : A.W. Rozendaal Titel : directeur Op :

2006

Artikel 7 Aansprakelijkheid De Bewaarder is jegens de Vennoten en de Vennootschap aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Artikel 8 Toepasselijk recht en arbitrage 8.1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 8.2. Alle geschillen, welke uit hoofde van deze overeenkomst mochten ontstaan, zullen worden beslecht door arbitrage, overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Ten bewijze waarvan deze overeenkomst door partijen is ondertekend.

2006

en

en

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund Door : M.C. van der Sluijs-Plantz Titel : directeur Op : 2006

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund Door : T.F.C. Wijnen Titel : directeur Op : 2006

en

en

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Door : J.L.M. van Susante Titel : directeur Op :

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Door : T.J.H. Pohle Titel : directeur Op :

114

2006

2006

Bijlage 8: Cliëntenovereenkomst effectendienstverlening Ondergetekenden 1.

2.

ABN AMRO Bouwfonds NV, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Hoevelaken,kantoorhoudende aan de Westerdorpsstraat 66 (3871 AZ) te Hoevelaken, hierna te noemen: “Bouwfonds”; Aanvrager (conform gegevens op inschrijfformulier Bouwfonds Germany Residential Fund II CV) hierna te noemen:”cliënt”;

Overwegende dat: • •

•

•

Bouwfonds bemiddelt in participaties Bouwfonds Germany Residential Fund II CV; Het participantenregister van Bouwfonds Germany Residential Fund II CV wordt geadministreerd door een bewaarder; Cliënt kennis heeft genomen van en akkoord is met de voorwaarden waaronder Bouwfonds haar dienstverlening aanbiedt en verricht; Cliënt en Bouwfonds hun afspraken wensen vast te leggen in deze overeenkomst, alsmede de daarbij behorende Voorwaarden voor effectendienstverlening;

Zijn als volgt overeengekomen: Artikel 1 Dienstverlening 1. Bij ontvangst van het door de cliënt ingevulde inschrijfformulier van Bouwfonds Germany Residential Fund II CV met de daarbij behorende bijlagen wordt aan de hand van het door cliënt ingevulde cliëntenprofiel beoordeeld of Bouwfonds Germany Residential Fund II CV met het oog op de beleggingsdoelstellingen en financiële positie van cliënt geschikt is voor cliënt. Bouwfonds behoudt zich te allen tijde het recht voor een aanvraag tot deelname af te wijzen. Indien Bouwfonds Asset Management besluit een overeenkomst met cliënt aan te gaan zal zij effectendiensten aanbieden. Dit houdt in dat cliënt via bemiddeling van Bouwfonds kan deelnemen in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV. 2. Bouwfonds zal aan de cliënt informatie ter beschikking stellen omtrent de belangrijkste kenmerken van de participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV waarop de dienstverlening van Bouwfonds betrekking heeft, waaronder de aan deze participaties verbonden specifieke beleggingsrisico’s. 3. Cliënt is zelf verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeleid en voor de inschrijving op de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV. Bouwfonds zal cliënt niet adviseren over deelname in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV en over de door cliënt voorgenomen inschrijving op de parti-

cipatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV en Bouwfonds zal geen beheer voeren over de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV toebehorende aan de cliënt. Artikel 2 Toepasselijke overeenkomsten en voorwaarden 1. De verhouding tussen cliënt en Bouwfonds wordt, voor wat betreft de deelname in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV, beheerst door deze overeenkomst en de door Bouwfonds gehanteerde voorwaarden voor effectendienstverlening. 2. Cliënt verklaart voorafgaand aan het aangaan van deze overeenkomst te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van de inhoud van deze overeenkomst en de in deze overeenkomst vermelde voorwaarden voor effectendienstverlening en zich met de inhoud daarvan te kunnen verenigen. Middels het aangaan van deze overeenkomst worden alle hierboven genoemde overeenkomsten en voorwaarden van toepassing op de rechtsverhouding tussen de cliënt en Bouwfonds. Artikel 3 Beleggingsprofiel 1. Cliënt verklaart dat zijn financiële positie, ervaring met beleggen (in effecten), beleggingsdoelstellingen en risicobereidheid overeenkomen met hetgeen in de vragenlijst cliëntenprofiel is opgenomen. Bouwfonds is gerechtigd om zonder nader onderzoek af te gaan op de juistheid en volledigheid van dit cliëntenprofiel. 2. Bouwfonds zal niet controleren of transacties van cliënt leiden tot een afwijking van zijn cliëntenprofiel. 3. Bouwfonds zal het cliëntenprofiel vastleggen in haar administratie. Artikel 4 Risico beleggen in effecten 1. Het verrichten van transacties in effecten brengt risico’s met zich mee. Cliënt verklaart zich bewust te zijn van de risico’s die zijn verbonden aan het beleggen in effecten. Voorts verklaart cliënt kennis te hebben genomen van de door Bouwfonds ter beschikking gestelde informatie omtrent de belangrijkste kenmerken van de participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV, waaronder de daaraan verbonden specifieke beleggingsrisico’s, zoals opgenomen in het prospectus opgesteld voor Bouwfonds Germany Residential Fund II CV. 2. Cliënt verklaart de risico’s verbonden aan het beleggen in effecten te aanvaarden en eventueel daaruit voortvloeiende verliezen te kunnen dragen. 3. Cliënt is zich er van bewust dat Bouwfonds niet zal adviseren over de deelname in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV en over de door cliënt voorgenomen inschrijving op de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV.

115

4.

Voor zover cliënt (gedeeltelijk) met geleend geld belegt, verklaart cliënt uitdrukkelijk zich er van bewust te zijn het risico te lopen zijn inleg te verliezen en zelfs een schuld over te houden.

Artikel 5 Beëindiging van deze overeenkomst Deze overeenkomst effectendienstverlening eindigt bij toekenning aan cliënt van de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV dan wel na weigering van toekenning van de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund II CV door Bouwfonds of door schriftelijke opzegging door één der partijen. Artikel 6 Aansprakelijkheid 1. Bouwfonds verricht alle handelingen in het kader van haar dienstverlening voor rekening en risico van cliënt. 2. Bouwfonds zal niet aansprakelijk zijn voor schade als gevolg van waardedaling of waardestijging van effecten, door de cliënt geleden verliezen of welke andere schade dan ook, tenzij komt vast te staan dat deze schade een rechtstreeks gevolg is van opzet of grove schuld van Bouwfonds bij het verrichten van de door haar verleende diensten.

116

Bijlage 9: Voorwaarden effectendienstverlening ALGEMEEN 1 Cliëntenovereenkomst Deze Voorwaarden voor effectendienstverlening maken onderdeel uit van de cliëntenovereenkomst effectendienstverlening. De cliëntenovereenkomst treft u als bijlage aan in het prospectus van het betreffende fonds. Door ondertekening van het inschrijfformulier van het betreffende fonds gaat u akkoord met de inhoud van de cliëntenovereenkomst en deze voorwaarden. 2 Cliëntenprofiel en “execution only transacties” Bouwfonds geeft geen beleggingsadvies. Beleggen in effecten waarbij de effecteninstelling geen advies geeft over een beleggingsportefeuille vraagt een bepaalde mate van kennis en ervaring met beleggen omdat de afnemer zelf verantwoordelijk is voor de afweging en keuze voor het gekozen beleggingsproduct. De effectendienstverlening van Bouwfonds wordt aangemerkt als “execution only” en bestaat slechts uit het aanbieden van en bemiddelen in een effect zonder dat een beleggingsadvies wordt gegeven. Elk besluit om te beleggen via Bouwfonds is een zelfstandig besluit van de cliënt en behoort uitsluitend tot zijn of haar eigen verantwoordelijkheid. Door middel van het invullen van de “vragenlijst cliëntenprofiel” wordt vastgesteld of uw cliëntenprofiel ten aanzien van uw kennis en ervaring met beleggen, uw risicohouding en uw beleggingsdoelstelling overeenkomt met het execution only-profiel. Wij zullen uw cliëntenprofiel vastleggen in onze administratie. Bij elke nieuwe deelname in een fonds via Bouwfonds wordt opnieuw uw cliëntenprofiel vastgesteld. 3 Beleggingsfondsen Informatie over de aangeboden effecten kunt u onder meer vinden in het prospectus en de Financiële Bijsluiter van het betreffende fonds. Wij adviseren u nadrukkelijk deze informatie zorgvuldig te lezen en van de volledige inhoud kennis te nemen. Het prospectus, inclusief de Financiële Bijsluiter van het beleggingsfonds, kunt u opvragen bij Bouwfonds. Het telefoonnummer van Bouwfonds is 033-750 4700. Informatie over het desbetreffende fonds is tevens te bekijken op de website www.bouwfonds.nl, thema beleggen. 4 Kosten van effectendienstverlening Aan de effectenbemiddeling door Bouwfonds zijn geen kosten verbonden. Wel betaalt u in de meeste gevallen een éénmalige emissievergoeding aan het desbetreffende fonds die de opbrengsten van deze emissievergoeding in het algemeen gebruikt om de kosten van marketing en derdendistributeurs te dekken.

5 Uitsluitingen aansprakelijkheid De inhoud van het prospectus, de voorwaarden die betrekking hebben op de beleggingsfondsen, de kosten, het beleggingsbeleid en de opbrengsten van de beleggingen vallen buiten de verantwoordelijkheid van Bouwfonds. Het is mogelijk dat een beleggingsfonds haar voorwaarden verandert of dat het belegde vermogen in een ander beleggingsfonds wordt ondergebracht. Ook dit valt buiten de verantwoordelijkheid van Bouwfonds. De administratieve afwikkeling en vrijgave van gelden kan enige tijd in beslag nemen. Bouwfonds aanvaardt geen aansprakelijkheid voor uit welke hoofde dan ook geleden (koers) nadeel bij vrijgave van gelden. 6 Kenmerken van effecten en daaraan verbonden specifieke risico’s Aan beleggen zijn risico’s verbonden. De risico’s zijn afhankelijk van de aard van de belegging. Een belegging kan in meer of in mindere mate speculatief zijn. Meestal geldt dat een belegging met een hoger verwacht rendement grotere risico’s met zich meebrengt. Zeker bij het beleggen in buitenlandse effecten en buitenlands vastgoed kan de overheidspolitiek in het desbetreffende land gevolgen hebben voor de waarde van de belegging. Met name moet bij een buitenlandse belegging rekening worden gehouden met een eventueel negatief/positief valutaresultaat. Hieronder worden de belangrijkste kenmerken alsmede de specifieke beleggingsrisico’s besproken van beleggen in vastgoed. Deze informatie is echter niet uitputtend en hieraan kunnen geen rechten worden ontleend. Vastgoed De waarde van vastgoed is afhankelijk van de vraag/aanbod verhouding van vastgoed. Deze verhouding kan zeer lokaal bepaald zijn. Door lokale economische ontwikkelingen kan de vraag naar vastgoed aan verandering onderhevig zijn, terwijl het aanbod kan wijzigen door nieuw aanbod van vastgoed of het onttrekken van vastgoed aan de markt. Binnen de vastgoedsector worden de volgende beleggingscategorieën onderscheiden: • Kantoren • Winkelcentra • Woningen • Bedrijfsruimten Vastgoedfondsen kunnen in één of meerdere van deze categorieën beleggen. Het rendement op het beleggen in vastgoed kan negatief beïnvloed worden door algemene en meer specifieke marktontwikkelingen. De renteontwikkeling kan na verloop van een vaste renteperiode, door het aangaan van nieuwe financieringen, invloed hebben op het rendement van de vastgoedbelegging. Ook is de

117

rente van invloed op de waardeontwikkeling van de objecten (een stijgende marktrente kan een lager verkoopresultaat, of zelfs een negatief verkoopresultaat tot gevolg hebben). Verder is de ontwikkeling van de huurinkomsten afhankelijk van de inflatie. Stijging van geldontwaarding kan door middel van indexatie van de huurcontracten worden ondervangen. Ondanks genoemde indexatie van de huurcontracten kan inflatie een negatief effect hebben op de (eind)waarde van een belegging. Beleggingsfondsen Een beleggingsfonds belegt op collectieve basis geld van beleggers. De beleggers besteden zo het beheer van hun belegging uit aan de beheerder van het beleggingsfonds. De risico’s van het type effecten waarin het beleggingsfonds belegt, zijn ook van toepassing op het betreffende beleggingsfonds. Beleggingsfondsen worden meestal naar categorie ingedeeld. De belangrijkste zijn: aandelen- en vastgoedfondsen, obligatie- en liquiditeitenfondsen en mixfondsen. Aandelenfondsen worden vaak weer onderverdeeld in regio’s, thema’s of sectoren. Mixfondsen beleggen zowel in aandelen en vastgoed als in obligaties en liquiditeiten. Bij beleggingsfondsen is er vaak een zekere mate van spreiding waardoor individuele risico’s in principe een minder groot effect zullen hebben. In het prospectus en de Financiële Bijsluiter is belangrijke informatie opgenomen over het fonds, de kosten en de risico’s. Vastgoedfondsen van besloten aard (CV’s) investeren het door de participanten bijeengebrachte vermogen in vooraf aangemerkt vastgoed. De looptijd van deze fondsen bedraagt doorgaans meerdere jaren. Daarnaast zijn de participaties in beginsel niet overdraagbaar. Overdracht krachtens legaat is echter toegestaan. De belegging in deze fondsen kan derhalve aangemerkt worden als een illiquide belegging. Voor de specifieke risico’s van een belegging in effecten wordt u verwezen naar het prospectus en de Financiële Bijsluiter. 7 Beleggers Compensatie Regeling In het geval dat Bouwfonds niet langer in staat is om te voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit vorderingen van niet-professionele beleggers kan de Beleggers Compensatie Regeling van toepassing zijn.

UITVOERINGSBEPALINGEN 1 Aangaan van effectendienstverleningsrelatie Door het invullen en ondertekenen van het inschrijfformulier van het betreffende fonds en de bijbehorende “vragenlijst cliëntenprofiel”, gaat u een effectendienstverleningsrelatie aan met Bouwfonds.

118

2 Weigering cliënten Bouwfonds heeft het recht om zonder opgave van reden een inschrijving te weigeren. Dit heeft tot gevolg dat de persoon die zich heeft ingeschreven voor een fonds maar waarvan de inschrijving is geweigerd, niet kan deelnemen in het desbetreffende fonds. 3 Bewaarder Voor de uitvoering en administratie van uw belegging maakt Bouwfonds gebruik van de diensten van een bewaarder. Voor de administratie van uw belegging wordt een cliëntenregister bijgehouden door de bewaarder van het betreffende fonds. Voor meer informatie hierover verwijzen wij u naar de inhoud van het prospectus van het betreffende fonds. 4 Effecten Informatie over de effecten waarin u via Bouwfonds kunt beleggen, kunt u vinden in het prospectus en de Financiële Bijsluiter van het betreffende beleggingsfonds. Wij adviseren u nadrukkelijk het prospectus en de Financiële Bijsluiter zorgvuldig te lezen en van de volledige inhoud kennis te nemen. De inhoud van het prospectus en de Financiële Bijsluiter, de voorwaarden die betrekking hebben op de beleggingsfondsen, de (beheers)kosten, het beleggingsbeleid en de opbrengsten van de beleggingen vallen buiten de verantwoordelijkheid van Bouwfonds.Het is mogelijk dat een beleggingsfonds haar voorwaarden wijzigt of dat het belegde vermogen in een ander beleggingsfonds wordt ondergebracht. Ook dit valt buiten de verantwoordelijkheid van Bouwfonds. 5 Opdracht tot aankoop van de effecten Na ontvangst van de hierna te noemen bescheiden zal Bouwfonds tot aankoop van de effecten overgaan ten behoeve van cliënt. Deze bescheiden bestaan o.a. uit: • een correct ingevuld en ondertekend inschrijfformulier van een door Bouwfonds aangeboden fonds; • een ingevulde en ondertekende vragenlijst ter vaststelling van het cliëntenprofiel; • een kopie van het paspoort van de betrokkene zoals vermeld op het inschrijfformulier. In geval van deelname middels een rechtspersoon een geldige kopie van het paspoort of rijbewijs van de bevoegde bestuurder(s); • een kopie van een recent afschrift van een bankrekening (tegenrekening) van de betrokkene zoals vermeld op het inschrijfformulier (eventueel zonder saldogegevens) of een kopie van een recent gewaarmerkt uittreksel van de Kamer van Koophandel indien wordt deelgenomen middels een rechtspersoon.

6 Dividenduitkeringen en terugbetaling commanditair kapitaal Dividenduitkeringen en terugbetalingen van commanditair kapitaal worden op de tegenrekening geboekt zoals bekend in onze administratie. 7 Wijziging gegevens Iedere wijziging in de vaste persoonsgegevens van de cliënt, waaronder ook de opgegeven tegenrekening begrepen wordt, moet schriftelijk en rechtsgeldig ondertekend door de cliënt aan de bewaarder van het desbetreffende fonds worden meegedeeld. 8 Voorwaarden beleggingsfondsen De uitvoering van werkzaamheden overeenkomstig deze Voorwaarden Effectendienstverlening kan worden beperkt door de voorwaarden die op effecten van een beleggingsfonds als genoemd in de cliëntenovereenkomst van toepassing zijn. In een dergelijk geval prevaleren de voorwaarden opgenomen in de cliëntenovereenkomst boven de bepalingen van deze Voorwaarden Effectendienstverlening. 9 Aansprakelijkheid beleggingsbeleid en voorwaarden van beleggingsfondsen Bouwfonds aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid ten aanzien van de wijze waarop een beleggingsfonds haar middelen aanwendt, daaronder ook, maar niet uitsluitend, begrepen het beleggingsbeleid en de opbrengst van de beleggingen, noch voor de voorwaarden waaronder door een beleggingsfonds wordt belegd of voor enige wijziging in die voorwaarden, noch voor de naleving door een beleggingsfonds van enige op haar rustende verplichting. 10 Tegenrekening De cliënt moet een tegenrekening op zijn naam bij een bank of de Postbank aanhouden. Deze tegenrekening wordt in de administratie van de bewaarder opgenomen. Dividenduitkeringen of terugbetalingen van commanditair kapitaal kunnen uitsluitend naar deze tegenrekening plaatsvinden. 11 Wijziging voorwaarden Bouwfonds is te allen tijde gerechtigd deze voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen kunnen met onmiddellijke ingang worden doorgevoerd. Voorzover bij of krachtens de Wte 1995, of een Wet welke daarvoor in de plaats treedt, nadere eisen gesteld worden aan de cliëntenovereenkomst tussen een effectenbemiddelaar en zijn cliënt welke nopen tot aanpassing van deze voorwaarden, zal een dergelijke wijziging automatisch deel uitmaken van deze voorwaarden. 12 Persoonsregistratie Persoonsgegevens van de cliënt worden opgenomen in de administratie van de bewaarder en Bouwfonds. De per-

soonsgegevens omvatten naam, adres en woonplaatsgegevens, en de overige gegevens welke bij of naar aanleiding van deze voorwaarden zijn verstrekt. De bewaarder en Bouwfonds zullen deze gegevens vertrouwelijk behandelen en deze niet aan derden ter beschikking stellen tenzij: • voorzover noodzakelijk voor het (doen) uitvoeren van transacties uit hoofde van deze voorwaarden; • voor zover gegevens op grond van een wettelijk voorschrift ter beschikking gesteld moeten worden. 13 Gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien In alle gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien, beslist de Directie van Bouwfonds. De Directie van Bouwfonds zal hierbij aanknopen bij de in de effectendienstverlening gebruikelijke bepalingen en standaarden. 14 Belangentegenstellingen Indien zich (potentiële) belangentegenstellingen voordoen tussen Bouwfonds en de cliënt dan wel tussen de cliënten onderling, zal Bouwfonds de cliënt hiervan onverwijld in kennis stellen. 15 Geschillenregeling 1. Bouwfonds neemt bij haar dienstverlening jegens de cliënt de nodige zorgvuldigheid in acht. Bouwfonds is jegens de cliënt aansprakelijk voor door hem geleden schade voorzover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming van de verplichtingen van Bouwfonds, onverminderd het elders in deze voorwaarden bepaalde. Deze aansprakelijkheid is echter gelimiteerd tot de waarde van zijn participatie in het betreffende fonds ten tijde van de schadeveroorzakende gebeurtenis. Bouwfonds is in geen geval voor de gevolgschade aansprakelijk. Bouwfonds is in ieder geval niet aansprakelijk indien een tekortkoming het gevolg is van: • maatregelen van enige binnenlandse, buitenlandse of internationale overheid; • maatregelen van een toezichthoudende instantie, indien deze maatregelen niet een direct gevolg zijn van het handelen van Bouwfonds; • boycotacties; • arbeidsongeregeldheden bij derden of onder eigen personeel; • storingen in de elektriciteitsvoorziening, in communicatieverbindingen of in apparatuur of programmatuur van Bouwfonds of derden. 2. Op de betrekking tussen Bouwfonds en de cliënt is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden berecht door de bevoegde Nederlandse rechter, tenzij Bouwfonds als eisende partij de voorkeur geeft aan de voor de cliënt in aanmerking komende buitenlandse rechter.

119

16 Slotbepaling Door ondertekening van het inschrijfformulier van een door Bouwfonds aangeboden fonds onderwerpt de cliënt zich aan deze voorwaarden.

120

Bijlage 10: Uitbesteding van werkzaamheden Globale omschrijving van de voorwaarden met betrekking tot de uitbesteding van werkzaamheden door de Beheerder aan Bouwfonds I Uitbesteding en verdeling werkzaamheden Ten gevolge van de management overeenkomst tussen de Beheerder (“Opdrachtgever”) en Bouwfonds (“Manager”) d.d. ** 2006; zijn de taken met betrekking tot BGRF II CV tussen de Beheerder en Bouwfonds verdeeld. II Rapportage De Manager zal over de door haar verleende diensten periodiek aan haar Opdrachtgever rapporteren. De Manager informeert de Opdrachtgever onverwijld indien sprake is van relevante feiten zoals (I) wijzigingen in de samenstelling van zijn bestuur, (II) wijziging van de bedrijfsvoering, (III) controle bevindingen van interne- en externe accountants en toezichthouders, (IV) formele maatregelen van overheidsinstanties, (V) fraude of mismanagement en (V) in geval van Bouwfonds het niet naleven van de beleggingsrestricties van BGRF II CV. III Duur en tussentijdse beëindiging Voormelde overeenkomsten zijn aangegaan voor de duur van BGRF II CV en de daaronder begrepen duur van eventuele vereffening van het vermogen van BGRF II CV na haar ontbinding. Zowel de Manager als de Opdrachtgever zijn bevoegd de tussen hun gesloten overeenkomst op te zeggen met in beginsel een opzeggingstermijn van 6 maanden. De Opdrachtgever kan de overeenkomst echter te allen tijde beëindigen zonder een opzegtermijn in acht te nemen indien dit noodzakelijk of gewenst is met het oog op het behartigen van de belangen van de Participanten. De Opdrachtgever is in verband met deze opzegging geen enkele vergoeding verschuldigd aan de Manager. IV Wet toezicht beleggingsinstellingen De Manager zal de Opdrachtgever in staat blijven stellen blijvend te voldoen aan alle op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen gestelde eisen, waaronder het voldoen aan de verplichtingen jegens de Participanten.

121

Bijlage 11: Registratiedocument ALGEMEEN Dit is het Registratiedocument van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, als bedoeld in artikel 11 Btb. Tenzij anders vermeld volgt dit Registratiedocument de volgorde van Bijlage A Btb 2005. Het hierin bepaalde heeft uitsluitend betrekking op de aanbieding van deelnemingsrechten in beleggingsinstellingen waarvoor een vergunning is vereist als bedoeld in artikel 4 Wtb. Hetgeen in dit Registratiedocument wordt vermeld ten aanzien van prospectussen waaronder begrepen de beschikbaarstelling ervan, betreft uitsluitend prospectussen als bedoeld in artikel 41 lid 1 Btb 2005. Dit Registratiedocument zal worden gewijzigd of worden aangevuld indien en voorzover de wet dit eist.

b1

Inhoudsopgave Algemeen

b1

Inhoudsopgave

b2

1. Gegevens betreffende de werkzaamheden van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV

b3

1.1 1.2

b3

Beschrijving van de activiteiten van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert of voornemens is te beheren 1.2.1 Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert 1.2.2 Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV voornemens is te beheren

b3 b3 b3

2. Gegevens betreffende de personen die het dagelijks beleid van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV bepalen

b4

3. Algemene gegevens betreffende Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en de bewaarders

b5

3.1 3.2 3.3

Algemene gegevens betreffende Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Het nummer van inschrijving van de beheerder in het handelsregister en de plaats van inschrijving Beschrijving van de groep waartoe Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV behoort 3.3.1 ABN AMRO Bouwfonds NV 3.3.2 Bouwfonds Investment Management BV 3.3.3 Bouwfonds Asset Management 3.4 Algemene gegevens betreffende de bewaarder 3.4.1 De naam en rechtsvorm van de bewaarder, de statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor van de bewaarder 3.5 Het nummer van inschrijving van de bewaarder in het handelsregister en de plaats van inschrijving 3.6 Een beschrijving van de groep waartoe de bewaarder behoort 3.7 De organisatiestructuur van de bewaarder die de activa van meer dan een beleggingsinstelling bewaart. 3.8 Verklaring van de accountant dat aan artikel 4, eerste en tweede lid, onderscheidenlijk artikel 16 van het Btb 2005 wordt voldaan 3.9 Accountantsverklaring met betrekking tot de laatst vastgestelde jaarrekening van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV 3.9.1 Accountantsverklaring met betrekking tot de jaarrekeningen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV over het boekjaar 2005 en volgende jaren

b5 b5 b5 b5 b5 b5 b6 b6 b6 b6 b6 b6 b7

4. Gegevens betreffende informatieverschaffing

b8

4.1

b8 b8 b8 b8 b8 b8 b9 b9

Periodieke informatieverschaffing door Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV 4.1.1 Openbaarmaking jaarrekening en halfjaarcijfers 4.1.1.1 Openbaarmaking jaarrekening 4.1.1.2 Openbaarmaking halfjaarcijfers 4.1.2 Informatieverschaffing 4.1.2.1 Overige informatieverschaffing 4.1.2.2 Informatieverschaffing via de website 4.1.2.3 Reclame-uitingen 4.2 Datum waarop de jaarrekening en de halfjaarcijfers van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op grond van haar statuten of de wet moet zijn afgesloten 4.3 Datum waarop de jaarrekening en de halfjaarcijfers van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund op grond van haar statuten of de wet moet zijn afgesloten 4.4 Plaats waar de statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen van de beheerder en iedere bewaarder en de halfjaarcijfers van de beheerder ter inzage liggen of verkrijgbaar zijn. 4.4.1 Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV 4.4.2 Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund

b7

b10 b10 b10 b10 b10

5. Gegevens betreffende vervanging van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de bewaarders

b11

5.1 5.2 5.3

b11 b11 b12

De regels en voorwaarden die gelden bij een vervanging van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV De regels en voorwaarden die gelden bij een vervanging van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund Verzoek tot intrekking van de vergunning

Bijlagen bij het Registratiedocument Bijlage 1 Bijlage 2

Accountantsverklaring Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Accountantsverklaring Stichting Bewaarder Germany Residential Fund

b13 b13 b14

b2

1.

Gegevens betreffende de werkzaamheden van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV

1.1 Beschrijving van de activiteiten van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een 100% dochtermaatschappij van ABN AMRO Bouwfonds NV en treedt op als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005 (“Wtb”) van de door zichzelf of door ABN AMRO Bouwfonds NV (“Bouwfonds”), onder haar handelsnaam Bouwfonds Asset Management geïnitieerde en te initiëren beleggingsinstellingen. Als zodanig beschikt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV over een door de Autoriteit Financiële Markten verleende vergunning als bedoeld in artikel 5 van de Wtb, welke vergunning werd verleend bij besluit van de Autoriteit Financiële Markten de dato 12 oktober 2005. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is primair opgericht voor het structureren en het beheren van beleggingsinstellingen die - direct of indirect - beleggen in in Nederland of daarbuiten gelegen vastgoed of vastgoedderivaten. Bij het aanbieden van de deelnemingsrechten in deze beleggingsinstellingen richt zij zich primair tot particuliere beleggers in binnen- en buitenland. Beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert kunnen zowel rechtspersonen als niet-rechtspersonen zijn. In haar hoedanigheid van beheerder is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verantwoordelijk voor het beheer van de beleggingsinstellingen en hun vermogen. Daarnaast is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, indien de beleggingsinstelling direct belegt in de vastgoedobjecten, verantwoordelijk voor de vastgoedobjecten op administratief, financieel, commercieel en technisch gebied.

1.2 Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert of voornemens is te beheren 1.2.1 Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert Beheer van beleggingsinstellingen onder de “oude” Wet toezicht beleggingsinstellingen en het “oude” Besluit toezicht beleggingsinstellingen Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is aangewezen als beheerder van: • de commanditaire vennootschap ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VI Distrifonds I Nederland CV; • de commanditaire vennootschap ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VII Distrifonds II Nederland CV; • de commanditaire vennootschap Bouwfonds Solid Fund CV; • de commanditaire vennootschap: Bouwfonds Solid Fund II CV

b3

allen beleggingsinstellingen in de zin van de Wtb aan wie destijds een tijdelijke vergunning is verleend op grond van het zogenaamde ‘maatschapsbeleid’ van De Nederlandsche Bank respectievelijk de Autoriteit Financiële Markten. Na intrekking van de tijdelijke vergunning staan deze beleggingsinstellingen niet langer onder toezicht. Beheer van beleggingsinstellingen onder de Wtb en het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV treedt tevens op als beheerder in de zin van de Wtb 2005 van beleggingsinstellingen die - direct of indirect - beleggen in in Nederland of daarbuiten gelegen vastgoed of vastgoedderivaten.

1.2.2 Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV voornemens is te beheren Ook in de toekomst is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV voornemens op te treden als beheerder in de zin van de Wtb van beleggingsinstellingen die - direct of indirect beleggen in in Nederland of daarbuiten gelegen vastgoed of vastgoedderivaten. Bij het aanbieden van de deelnemingsrechten in deze beleggingsinstellingen richt zij zich primair tot particuliere beleggers in binnen- en buitenland, met inachtneming van de toepasselijke weten regelgeving. Beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert kunnen zowel rechtspersonen als niet-rechtspersonen zijn.

2.

Gegevens betreffende de personen die het dagelijks beleid van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV bepalen

Het bestuur van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV bestaat uit:

Thomas (T.J.H.) Pohle Thomas Pohle (21-07-57), is meer dan 22 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directeur bij Bouwfonds Asset Management en daarvoor als projectmanager van verschillende grote projectontwikkelingen in binnen- en buitenland (USA en Duitsland) en interim-directievoering van een Europese vastgoedportefeuille (circa € 180 miljoen). Relevante nevenfuncties: partner in Ferienund Freizeitpark Neuheilenbach GbR, Spitzbubenweg GbR, lid Aufsichtsrat Polis AG, lid van de investeringscommissie van Triodos Vastgoedfonds NV.

Jan (J.L.M.) van Susante Jan van Susante (11-10-53), is meer dan 20 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directeur bij Bouwfonds Asset Management en bij het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds waar hij onder meer verantwoordelijk was voor het beheer en de herstructurering van een omvangrijke Europese vastgoedportefeuille (circa € 400 mln.). Relevante nevenfuncties: Geen.

b4

3.

Algemene gegevens betreffende Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en de bewaarders

3.1 Algemene gegevens betreffende Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te (3871 MS) Hoevelaken, De Beek 18.

3.2 Het nummer van inschrijving van de beheerder in het handelsregister en de plaats van inschrijving Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is op 11 oktober 2001 opgericht en staat thans ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 32087823.

3.3 Beschrijving van de groep waartoe Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV behoort Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een 100%-dochtervennootschap van Bouwfonds. Bouwfonds is sinds 1 april 2005 een 100% deelneming van ABN AMRO Bank NV. Het organogram van de groep waartoe Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV behoort, ziet er als volgt uit:

3.3.1 ABN AMRO Bouwfonds NV ABN AMRO Bouwfonds NV (“Bouwfonds”), onderdeel van ABN AMRO Bank NV, is actief op het gebied van projectontwikkeling van woningen en commercieel vastgoed, vastgoedfinanciering en vastgoedmanagement. Ten aanzien van veel van haar activiteiten heeft zij een belangrijke positie op de Nederlandse markt. Op dit moment ligt het accent van de activiteiten nog op de Nederlandse markt, maar het aandeel van de buitenlandse markt - voornamelijk Duitsland, Frankrijk en België - is groeiende. ABN AMRO Bank NV heeft op 14 december 2005 het voornemen bekend gemaakt om de aandelen van Bouwfonds te vervreemden. Het desinvesteringsproces wordt naar verwachting in het eerste kwartaal van 2006 in gang gezet.

3.3.2 Bouwfonds Investment Management BV Bouwfonds Investment Management BV, voorheen genaamd Bouwfonds Asset Management BV, is een 100%-dochtervennootschap van Bouwfonds. Bouwfonds Investment Management BV is 100%-aandeelhouder van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV.

3.3.3 Bouwfonds Asset Management ABN AMRO Holding NV

100% ABN AMRO Bank NV

100% ABN AMRO Bouwfonds NV (vanaf april 2006 ook handelend onder de naam Bouwfonds Asset Management)

100% Bouwfonds Investment Management BV (voorheen Bouwfonds Asset Management BV)

100% Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV

b5

Bouwfonds Asset Management is in 2000 voortgekomen uit de strategische samenwerking tussen Bouwfonds Nederlandse Gemeenten NV en ABN AMRO Bank NV, in eerste instantie als 100% dochtervennootschap van Bouwfonds. Als onderdeel van de strategische heroriëntatie van het Bouwfonds concern is besloten om met ingang van 1 april 2006 alle bancaire activiteiten van de dochtervennootschappen van Bouwfonds die beschikken over een bankvergunning in de zin van de Wet toezicht kredietwezen 1992 te laten plaatsvinden vanuit Bouwfonds. Bouwfonds zal met ingang van die datum haar bancaire activiteiten voortgekomen uit Bouwfonds Investment Management BV (voorheen genaamd Bouwfonds Asset Management BV) voortzetten onder de handelsnaam Bouwfonds Asset Management. Bouwfonds beschikt over een vergunning in het kader van de Wet toezicht kredietwezen 1992. Een kernactiviteit van Bouwfonds Asset Management is het opzetten en beheren van vastgoedbeleggingsproducten voor particuliere beleggers en institutionele beleggers. Bouwfonds Asset Management doet dit op basis van uitgebreide kennis van vastgoed, de vastgoedmarkt, de financiële markten en beleggers in vastgoed.

De eigen ervaringen en capaciteiten op het gebied van vastgoed, accounting, financiering en juridisch/fiscale aspecten worden gecombineerd met die van Bouwfonds en ABN AMRO Bank NV. Het resultaat is een unieke combinatie van kennis op het gebied van vastgoedbeheer en financiële structurering, die zowel voor de institutionele als de particuliere markt wordt ingezet. Typerend zijn verder een gedegen researchafdeling en een solide organisatie. Hierdoor is Bouwfonds Asset Management ook in staat om grotere en complexe vastgoedbeleggingsfondsen te ontwikkelen. Ook op de particuliere markt heeft Bouwfonds Asset Management in de afgelopen jaren veel ervaring opgedaan. Zo introduceerde Bouwfonds Asset Management de afgelopen jaren onder andere de beleggingsinstellingen als hiervoor in paragraaf 1.2 beschreven. Daarnaast is Bouwfonds Asset Management betrokken bij fondsen met Amerikaans vastgoed voor Nederlandse beleggers en fondsen met Nederlands en Duits vastgoed voor Duitse particuliere beleggers.

3.4 Algemene gegevens betreffende de bewaarder

Maria (M.C.) van der Sluijs-Plantz

Maria van der Sluijs-Plantz, geboortedatum 27 maart 1955, is meer dan 15 jaar werkzaam in de financiële dienstverlening. Sinds 1995 is zij managing director van TMF Nederland BV, gevestigd te Amsterdam, welke vennootschap behoort tot de TMF Group. Sinds juni 2003 is zij CEO van TMF Group. Thérèse (T.F.C.) Wijnen

Thérèse Wijnen, geboortedatum 14 september 1966, is meer dan 14 jaar werkzaam in de financiële dienstverlening. Sinds 1999 is zij managing director van TMF Structured Finance BV, gevestigd te Amsterdam, welke vennootschap behoort tot de TMF Group.

3.5 Het nummer van inschrijving van de bewaarder in het handelsregister en de plaats van inschrijving Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam, KvK nummer: 32108448.

3.6 Een beschrijving van de groep waartoe de bewaarder behoort

Er is onder de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005 thans sprake van één bewaarder, Stichting Bewaarder Germany Residential Fund, die optreedt als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005.

N.v.t., Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund behoort niet tot een groep.

3.4.1 De naam en rechtsvorm van de bewaarder, de statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor van de bewaarder

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund beheert de activa van meerdere beleggingsinstellingen. Het bestuur van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund wordt gevormd door mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz en mevrouw T.F.C. Wijnen als hiervoor beschreven onder 3.4.1.

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund is statutair gevestigd te Amsterdam en houdt kantoor aan de Locatellikade 1 (1076 AZ) te Amsterdam. Stichting Bewaarder Germany Residential Fund is opgericht op 4 mei 2005. Als bestuurder van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund treden op mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, directeur van TMF Nederland BV en CEO van TMF Group, en mevrouw Th.F.C. Wijnen, directeur van TMF Structured Finance BV. TMF Nederland BV en TMF Structured Finance BV zijn gevestigd te Amsterdam aan de Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam en maken onderdeel uit van TMF Group. TMF Group verleent financiële, management en administratieve diensten aan internationale cliënten en is actief in 21 landen met ongeveer 900 medewerkers. Voor zowel mevrouw Van der Sluijs-Plantz als mevrouw Wijnen geldt dat hun werkzaamheden ondermeer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen.

3.7 De organisatiestructuur van de bewaarder die de activa van meer dan een beleggingsinstelling bewaart.

3.8 Verklaring van de accountant dat aan artikel 4, eerste en tweede lid, onderscheidenlijk artikel 16 van het Btb 2005 wordt voldaan Het eigen vermogen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV bedraagt - conform de vereisten als gesteld in de Wtb - per 30 juni 2005 ten minste € 225.000,-. Voor de verklaring van de accountant dienaangaande wordt verwezen naar Bijlage 1 bij dit registratiedocument. Het eigen vermogen van Stichting Bouwfonds Germany Residential Fund bedraagt - conform de vereisten als gesteld in de Wtb - per 15 september 2005 ten minste € 112.500,=. Voor de verklaring van de accountant dienaangaande wordt verwezen naar Bijlage 2 van dit registratiedocument.

b6

3.9 Accountantsverklaring met betrekking tot de laatst vastgestelde jaarrekening van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Bouwfonds (destijds: ABN AMRO Bouwfonds Nederlandse Gemeenten NV) heeft een verklaring als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 sub f. van het Burgerlijk Wetboek afgegeven waarin zij verklaart zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV voortvloeiende schulden. Bouwfonds, in haar hoedanigheid van enig aandeelhouder van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, heeft verklaard in te stemmen met afwijking van de voorschriften van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De beide hierboven bedoelde verklaringen zijn neergelegd ten kantore van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken alwaar Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is ingeschreven. Een verklaring van de accountant dat de jaarrekening van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV over het boekjaar 2004 is onderzocht, is daarom niet voorhanden. Voor de goede orde zij nog vermeld dat de financiële gegevens van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Bouwfonds, welke is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amersfoort.

3.9.1 Accountantsverklaring met betrekking tot de jaarrekeningen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV over het boekjaar 2005 en volgende jaren Naar aanleiding van het bepaalde in artikel 43 van het Btb 2005, op grond waarvan de jaarrekening van een beheerder aan de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is onderworpen, zulks met uitzondering van artikel 403 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, zal Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV met ingang van het boekjaar dat is aangevangen op 1 januari 2005 haar jaarrekening met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:395 van het Burgerlijk Wetboek openbaar maken op de eigen webpagina van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op de website van Bouwfonds. De webpagina van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is bereikbaar via www.bouwfonds.nl/beleggen/beheerder. Daaraan wordt dan in ieder geval de in artikel 2:393 lid 5 bedoelde accountantsverklaring toegevoegd.

b7

4.

Gegevens betreffende informatieverschaffing

4.1 Periodieke informatieverschaffing door Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Onderstaand volgt een beschrijving van de wijze waarop Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV periodiek informatie verschaft over haar of de door haar beheerde beleggingsinstellingen.

openbaarmaking zendt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV een afschrift van zijn halfjaarcijfers en van de halfjaarcijfers van de door haar beheerde beleggingsinstellingen aan de toezichthouder.

4.1.2 Informatieverschaffing 4.1.2.1 Overige informatieverschaffing

4.1.1 Openbaarmaking jaarrekening en halfjaarcijfers 4.1.1.1 Openbaarmaking jaarrekening

De vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet behoeft plaats te vinden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek, van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de bewaarders, worden jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, openbaar gemaakt. De openbaarmaking geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van Het Burgerlijk Wetboek. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV stelt de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek, van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de bewaarders van deze beleggingsinstellingen voor de deelnemers in de desbetreffende beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar. Gelijktijdig met de openbaarmaking doet Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV in een of meer landelijk verspreide dagbladen dan wel aan het adres van iedere deelnemer, opgave van de plaats waar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek, van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de bewaarders van deze beleggingsinstellingen voor de deelnemers in de desbetreffende beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar. Gelijktijdig met de openbaarmaking zendt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV een afschrift van deze stukken aan de toezichthouder. 4.1.1.2 Openbaarmaking halfjaarcijfers

Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar, maakt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of een door haar beheerde beleggingsinstelling zijn halfjaarcijfers openbaar door een aankondiging daartoe in een of meer landelijk verspreide dagbladen dan wel aan het adres van iedere deelnemer, onder opgave van de plaats waar de halfjaarcijfers van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de desbetreffende door haar beheerde beleggingsinstelling voor de deelnemers in de desbetreffende beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar zijn. Gelijktijdig met de

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd aan een ieder: • de gegevens omtrent Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de bewaarders die aan de beleggingsinstellingen zijn verbonden welke ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen; en • indien de activa van een beleggingsinstelling door een bewaarder worden bewaard, de tussen de Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en de bewaarder gesloten overeenkomst ter zake van beheer en bewaring, een en ander als bedoeld in artikel 9 van het Btb 2005. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV legt een afschrift van zijn vergunning kosteloos ter inzage voor de deelnemers in de beleggingsinstelling ten kantore van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd een afschrift aan deelnemers in de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verstrekt tevens tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd aan de deelnemers in de beleggingsinstelling een afschrift van een ingevolge artikel 12, vierde lid van de Wtb, door de toezichthouder genomen besluit met betrekking tot de door de hem beheerde beleggingsinstellingen. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV stelt ten behoeve van de deelnemers in de beleggingsinstelling maandelijks een opgave met toelichting van de hierna te noemen gegevens op, waarbij tussen de tijdstippen van opstelling een periode van ten minste een week ligt. De opgave is, indien van toepassing, mede door de bewaarder ondertekend en bevat ten minste de volgende gegevens: a. de totale waarde van de beleggingen van de beleggingsinstelling; b.een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; c. het aantal uitstaande rechten van deelneming; d.voor zover het betreft een beleggingsinstelling waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald: de meest recente intrinsieke waarde van de rechten van deelneming.

b8

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd een afschrift van de opgave aan de deelnemers in de beleggingsinstelling. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV deelt desgevraagd aan een ieder de intrinsieke waarde van de rechten van deelneming mee. De intrinsieke waarde wordt bepaald op het meest recente moment van in- en uittreden van deelnemers in de beleggingsinstelling. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer van de desbetreffende beleggingsinstelling. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer van de desbetreffende beleggingsinstelling. Gelijktijdig met de bekendmaking van de wijziging meldt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV deze aan de toezichthouder. 4.1.2.2 Informatieverschaffing via de website

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV heeft de beschikking over een eigen pagina op de website van Bouwfonds (www.bouwfonds.nl), waaronder de krachtens het Btb 2005 vereiste informatie, ten aanzien van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV wordt gepubliceerd alsmede informatie, waaronder de krachtens het Btb 2005 vereiste informatie, ten aanzien van de door haar beheerde beleggingsinstellingen, gerangschikt per afzonderlijke beleggingsinstelling. De webpagina van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is bereikbaar via: www.bouwfonds.nl/beleggen/beheerder. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV vermeldt het adres van haar website in ieder prospectus, als bedoeld in artikel 41 van het Btb 2005, de halfjaarcijfers en het jaarverslag van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en de jaarverslagen van de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Indien Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV informatie welke zij krachtens het Besluit toezicht beleggingsinstelling 2005 beschikbaar dient te stellen of te verstrekken, op haar website publiceert of anderszins in elektronische vorm beschikbaar stelt, vermeldt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV daarbij tevens dat desgevraagd een afschrift van die

b9

informatie wordt verstrekt en, indien van toepassing, welke kosten daaraan verbonden zijn. In overeenstemming met het bepaalde in artikel 40 van het Btb 2005 publiceert Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op haar website de volgende informatie over haar of de door haar beheerde beleggingsinstellingen: • bij aanbod van rechten van deelneming dan wel bij aankondiging dat een aanbod zal worden gedaan stelt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op haar website de volgende stukken beschikbaar: (I) een prospectus als bedoeld in artikel 41 van het Besluit toezicht beleggingsinstelling 2005; (II) het fondsreglement of de statuten van de beleggingsinstelling; (III) voor zover openbaar gemaakt, de jaarrekening van de beleggingsinstelling over de twee voorafgaande jaren. • de jaarrekening, de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek en het jaarverslag van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de rechtspersonen die optreden als bewaarder van de door haar beheerde beleggingsinstellingen, voor zover de bewaring van de activa en passiva van de beleggingsinstelling geschiedt door een van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV onafhankelijke bewaarder. • de informatie als hiervoor beschreven in paragraaf 4.1 • elke indiening van een verzoek aan de toezichthouder ingevolge artikel 15, onderdeel a, van de Wtb tot intrekking van de vergunning van een beleggingsinstelling zal bekend worden gemaakt op de website van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. • Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend op haar website en licht het voorstel tot wijziging van de voorwaarden daar toe. • Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend op haar website en licht een wijziging van de voorwaarden daar toe. 4.1.2.3 Reclame-uitingen

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV ziet er op toe dat alle reclame-uitingen over Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of een door haar beheerde beleggingsinstelling inhoudelijk juist en niet misleidend zijn. In elke reclame-uiting worden in ieder geval vermeld: a. de naam van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de desbetreffende beleggingsinstelling;

b.het feit dat het een beheerder of beleggingsinstelling betreft; c. dat Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de desbetreffende beleggingsinstelling is geregistreerd bij de toezichthouder; en d.waar het prospectus, als bedoeld in artikel 41van het Btb 2005, voor het publiek verkrijgbaar is. Het hiervoor onder c. en d. vermelde is niet van toepassing op reclame-uitingen op radio en televisie.

4.2 Datum waarop de jaarrekening en de halfjaarcijfers van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op grond van haar statuten of de wet moet zijn afgesloten Op grond van de statuten van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is het boekjaar van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV gelijk aan het kalenderjaar. Krachtens artikel 44 van het Btb 2005 is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verplicht om jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet behoeft plaats te vinden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, openbaar te maken.

4.3 Datum waarop de jaarrekening en de halfjaarcijfers van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund op grond van haar statuten of de wet moet zijn afgesloten

4.4 Plaats waar de statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen van de beheerder en iedere bewaarder en de halfjaarcijfers van de beheerder ter inzage liggen of verkrijgbaar zijn. 4.4.1 Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV De statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en de halfjaarcijfers van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV liggen ter inzage aan het kantooradres van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, De Beek 18 te (3871 MS) Hoevelaken. Aldaar is tevens een afschrift van de bovenbedoelde stukken tegen ten hoogste de kostprijs verkrijgbaar voor deelnemers in de beleggingsinstellingen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV.

4.4.2 Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund De statuten en een balans en een staat van baten en lasten van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund liggen ter inzage aan het kantooradres van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund aan de Locatellikade 1 te (1076 AZ) Amsterdam. Aldaar is tevens een afschrift van de bovenbedoelde stukken tegen ten hoogste de kostprijs verkrijgbaar voor deelnemers in de beleggingsinstellingen waarbij Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund optreedt als bewaarder in de zin van de Wtb.

Op grond van de statuten van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund is het boekjaar van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund gelijk aan het kalenderjaar. Krachtens artikel 44 van het Btb 2005 is Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund verplicht om jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet behoeft plaats te vinden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, openbaar te maken.

b10

5.

Gegevens betreffende vervanging van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de bewaarders

5.1 De regels en voorwaarden die gelden bij een vervanging van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV In de overeenkomst die tussen Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en de beleggingsinstelling wordt gesloten staan bepalingen opgenomen ten aanzien van de vervanging van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. Deze bepalingen hebben de volgende strekking: • De overeenkomst wordt gesloten voor de duur van de beleggingsinstelling en de duur van de vereffening van het vermogen van de beleggingsinstelling na haar ontbinding. • De overeenkomst kan niet tussentijds worden opgezegd door Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. • De overeenkomst kan door de beleggingsinstelling worden opgezegd indien de Beheerder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst en na hierop te zijn gewezen door de beleggingsinstelling, niet binnen een 3 (drie) maanden na ontvangst van een schriftelijke mededeling hiervan door de beleggingsinstelling de verplichtingen alsnog nakomt. • De overeenkomst zal van rechtswege eindigen indien en zodra Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of het vrije beheer over haar vermogen verliest. • Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV zal binnen vier weken een vergadering van aandeelhouders cq vennoten in de beleggingsinstelling worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beheerder zal worden benoemd.

•

•

•

•

5.2 De regels en voorwaarden die gelden bij een vervanging van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund In de overeenkomst van bewaring die tussen Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund en de beleggingsinstelling wordt gesloten staan bepalingen opgenomen ten aanzien van de vervanging van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund. Deze bepalingen hebben de volgende strekking: • De overeenkomst wordt gesloten voor de duur van de beleggingsinstelling en de duur van de vereffening van het vermogen van de beleggingsinstelling na haar ontbinding. • Partijen zijn, op voorstel van de Beheerder en Bewaarder, gezamenlijk bevoegd om de overeenkomst te wijzigen, voorzover deze wijziging niet in strijd is met de Vennootschapsovereenkomst of het Prospectus. De vergadering van vennoten dient goedkeuring te verlenen aan een gezamenlijk voorstel van de Beheerder en de Bewaarder om deze overeenkomst te wijzigen. Indien de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst jegens de beleggingsinstelling,

b11

heeft de beleggingsinstelling het recht bij aangetekend schrijven deze overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn onverminderd de haar verder toekomende rechten. Indien de beleggingsinstelling voornemens is de overeenkomst op te zeggen als gevolg van het feit dat de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens de beleggingsinstelling voortvloeiende uit de tussen de Beheerder en de beleggingsinstelling bij separate overeenkomst te sluiten overeenkomst van beheer, zal de beleggingsinstelling van dat voornemen de Bewaarder schriftelijk in kennis stellen. De overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra een van de partijen onherroepelijk failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. De overeenkomst wordt niet beëindigd in het geval van vervanging - om welke reden dan ook - van de Bewaarder en de nieuwe bewaarder, zulks met inachtneming van het bepaalde in de vennootschapsovereenkomst, zal toetreden tot deze overeenkomst. De Bewaarder verplicht zich na het beëindigen van de overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de beleggingsinstelling af te geven. Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Bewaarder zal binnen vier weken een Vergadering van Vennoten cq aandeelhouders in de beleggingsinstelling worden bijeengeroepen waarin een nieuwe bewaarder zal worden benoemd.

5.3 Verzoek tot intrekking van de vergunning Verklaring dat een verzoek aan de toezichthouder ingevolge artikel 15, onderdeel a, van de Wtb tot intrekking van de vergunning bekend wordt gemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer alsmede op de website van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verklaart dat een verzoek aan de toezichthouder ingevolge artikel 15, onderdeel a, van de Wtb tot intrekking van de vergunning van een beleggingsinstelling bekend wordt gemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer alsmede op de pagina van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op de website van Bouwfonds. Ondergetekenden verklaren dit registratiedocument volledig en naar waarheid te hebben ingevuld. Plaats: Hoevelaken Datum: 15 maart 2006

J.L.M. van Susante

T.J.H. Pohle

b12

Bijlagen bij het Registratiedocument Bijlage 1 Accountantsverklaring Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV

b13

Bijlage 2 Accountantsverklaring Stichting Bewaarder Germany Residential Fund

b14

Bijlage II Overzicht (mede)beleidsbepalers Het organogram van de groep waartoe Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV (“Beheerder”) behoort, ziet er als volgt uit:

ABN AMRO Holding NV

100% ABN AMRO Bank NV

100% ABN AMRO Bouwfonds NV (vanaf april 2006 ook handelend onder de naam Bouwfonds Asset Management)

100% Bouwfonds Investment Management BV (voorheen Bouwfonds Asset Management BV)

100% Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV directie en beleidsbepalers: J.L.M. van Susante T.J.H. Pohle

Bouwfonds Investment Management BV directie: ABN AMRO Bouwfonds NV

ABN AMRO Bouwfonds NV directie en medebeleidsbepalers van de Beheerder: H.J. Rutgers J.L.M.J. Klijnen P.A. van der Harst H.J.M. van Zandvoort Raad van Commissarissen en medebeleidsbepalers van de Beheerder: J.C.L. Kuiper H. Wiegel M.T. Kooistra C.H.A. Collee

ABN AMRO Bank NV en ABN AMRO Holding NV directie en medebeleidsbepalers van de Beheerder: R.W.J. Groenink W.G. Jiskoot T. de Swaan J.C.L. Kuiper C.H.A. Collee H.Y. Scott-Barrett H.G. Boumeester P.S. Overmars R. Teerlink Alle (mede)beleidsbepalers zijn getoetst in het kader van de Wet Toezicht Kredietwezen.

b15

b16

Bijlage 12: Adviseurs Notaris / Juridisch adviseur (mbt effecten- en ondernemingsrecht) Nederland De Brauw Blackstone Westbroek NV Tripolis Burgerweeshuispad 301 Postbus 75084 1070 AB Amsterdam Fiscaal adviseur Nederland Deloitte Belastingadviseurs BV Orlyplein 10 Postbus 58120 1040 HC Amsterdam Accountant Nederland (mbt accountantsmededeling Prospectus) Deloitte Accountants BV Orlyplein 50 Postbus 58110 1040 HC Amsterdam Accountant (mbt controle jaarrekening) Ernst & Young Accountants BV Drentestraat 20 1083 HK Amsterdam Notaris (mbt vastgoeddocumentatie) Duitsland Wicker Hanf Goethestrasse 31-39 60313 Frankfurt am Main Notaris / Juridisch adviseur (mbt ondernemingsrecht) Duitsland Heuking Kühn Lüer Wojtek Magnusstraße 13 50672 Keulen Fiscaal adviseur Duitsland Deloitte & Touche GmbH Franklinstrasse 50 60486 Frankfurt am Main

138

139

140


Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken Postbus 15, 3870 DA Hoevelaken telefoon (033) 750 47 00, fax (033) 750 47 55

Bouwfonds Germany Residential Fund II CV Prospectus

Bouwfonds Germany Residential Fund II CV. Prospectus

Recommend Documents