Bouwfonds Germany Residential Fund CV. Prospectus

Bouwfonds Germany Residential Fund CV

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Ruimtevaart 28, 3824 MX Amersfoort, Postbus 15, 3870 DA Hoevelaken Telefoon (033) 750 47 00, Fax (033) 750 47 55

Bouwfonds Germany Residential Fund CV Prospectus Het Prospectus is op 12 oktober 2005 gepubliceerd in verband met de aanbieding van de deelnemingsrechten in BGRF CV en is, behalve een addendum d.d. 17 augustus 2007, tussentijds niet geactualiseerd. Voor een toelichting hierop wordt verwezen naar de Nieuwsbrief Bouwfonds Germany Residential Fund CV van 22 juli 2014.

Initiatiefnemer : Bouwfonds Asset Management BV Mede-initiatiefnemer : Bank Insinger de Beaufort NV

Belangrijke mededeling Mogelijke kopers van Participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund CV wordt er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging in vastgoed niet alleen financiële kansen, maar ook financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers van Participaties wordt geadviseerd dit Prospectus en de daarmee verband houdende Financiële Bijsluiter zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus en de Financiële Bijsluiter. Daarnaast wordt mogelijke kopers van Participaties geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen omtrent de aan de koop van de Participaties verbonden risico’s. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verklaart dat het Prospectus, met uitzondering van hoofdstuk 9, 10 en 11 welke onder de verantwoordelijkheid van de accountant respectievelijk de fiscaal adviseur zijn opgesteld, onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voorzover haar redelijkerwijs bekend, de gegevens opgenomen in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan door vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Voorts verklaart Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV dat zijzelf als Beheerder, het Fonds en de Bewaarder voldoen aan de bij of krachtens de wet gestelde regels en dat het Prospectus voldoet aan de bij of krachtens het Btb gestelde regels. Niemand is gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. De afgifte van dit Prospectus en de verkoop van Participaties op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Prospectus nog juist is, met dien verstande dat de gegevens die van wezenlijk belang zijn zullen worden geactualiseerd zodra daartoe aanleiding bestaat. Een ieder wordt geattendeerd op de mogelijkheid dat de in dit Prospectus vermelde informatie door verloop van tijd kan zijn gedateerd. Gedurende de periode van openstelling van het Fonds wordt het prospectus actueel gehouden. Er wordt geen garantie gegeven dat de in dit Prospectus vermelde informatie op enig moment na het sluiten van het Fonds nog volledig en/of juist is. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verzoekt een ieder die in het bezit komt van dit Prospectus kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV aanvaardt geen enkele juridische aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Participaties betreft of niet. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van een Participatie of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van een Participatie aan een persoon in enig land waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd.

1

Verenigde Staten De Participaties zijn noch zullen worden geregistreerd onder de Securities Act of 1933 van de Verenigde Staten van Amerika, zoals gewijzigd (de ‘Securities Act’) en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand, geleverd of anderszins vervreemd of bewaard, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, hun gebiedsdelen of bezittingen, enige Staat van de Verenigde Staten van Amerika en het District van Columbia (de ‘Verenigde Staten’), tenzij deze handelingen geschieden in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of 1933 of als gevolg van een ontheffing van de in de genoemde wet vervatte registratieplicht. Bouwfonds Asset Management BV zal geen inschrijvingen aanvaarden van personen die zijn gevestigd in de Verenigde Staten van Amerika, handelen voor rekening of ten bate van enig persoon in de Verenigde Staten van Amerika danwel staatsburger zijn van de Verenigde Staten van Amerika.

Verenigd Koninkrijk Noch dit Prospectus, noch enig ander document dat wordt uitgegeven in verband met de uitgifte van de Participaties, mag bekend worden gemaakt en worden verspreid in het Verenigd Koninkrijk, behoudens in omstandigheden waarin artikel 21 (1) van de Financial Services and Markets Act 2000 niet van toepassing is. Elke persoon die dit Prospectus ontvangt en elke persoon die betrokken is bij de uitgifte van dit Prospectus verklaart en staat ervoor in dat hij/zij geen Participaties ingevolge dit Prospectus heeft aangeboden of verkocht en niet zal aanbieden of verkopen aan personen in het Verenigd Koninkrijk, behoudens in gevallen waarin geen sprake is of is geweest van een aanbod aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk, zoals beschreven in de Public Offers of Securities Regulations 1995 of de Financial Services and Markets Act 2000.

Luxemburg Dit Prospectus is niet geregistreerd bij enige bevoegde autoriteit in Luxemburg en houdt geen aanbieding in en mag niet gebruikt worden voor of in verband met het in het openbaar aanbieden van Participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund CV, zoals beschreven in dit Prospectus.

Zwitserland Bouwfonds Germany Residential Fund CV is niet geregistreerd bij de Federal Banking Commission als een buitenlandse beleggingsinstelling overeenkomstig artikel 45 van de Swiss Law on Investment Funds of March 18, 1994. Als gevolg daarvan kunnen Participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund CV niet in het openbaar worden aangeboden of beroepsmatig in of vanuit Zwitserland worden verspreid, en noch dit Prospectus noch enig ander materiaal verband houdend met de aanbieding van Participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund CV kan worden uitgegeven in verband met een dergelijke openbare aanbieding. Participaties mogen slechts worden aangeboden en het Prospectus mag slechts worden uitgegeven in of vanuit Zwitserland aan professionele partijen of zonder een openbare aanbieding.

België Ten hoogste 50 (van 1 tot en met 50 genummerde) strikt persoonlijke exemplaren van het Prospectus kunnen door Bouwfonds Asset Management BV worden verspreid in België. Dit Prospectus mag door de ontvangers van het Prospectus niet worden gekopieerd of verder worden verspreid. Er zullen geen enkele andere handelingen plaatsvinden in België of ten aanzien van in België gevestigde of verblijvende personen.

2

Duitsland De Participaties mogen in Duitsland slechts worden aangeboden en verkocht met inachtneming van hetgeen is bepaald in de Duitse Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz. Gebruikmakend van de prospectus vrijstelling in artikel 8f (2) nr. 3 juncto artikel 2 nr. 2 van de Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz is geen aanbiedings- of verkoopprospectus in de zin van de Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz opgesteld. Derhalve mogen in Duitsland niet meer dan 20 Participaties worden aangeboden. Voor alle in dit Prospectus geprognosticeerde rendementen geldt het volgende: “De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst”. Bij het opstellen van dit Prospectus is gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die naar de mening van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV van voldoende kwaliteit zijn; dit sluit echter niet uit dat er ook informatiebronnen zijn met een afwijkende opinie. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV draagt geen verantwoordelijkheid voor aannames, veronderstellingen, prognoses en woorden van gelijke strekking, die deel uitmaken van de door haar in het kader van de totstandkoming van dit Prospectus geraadpleegde bronnen. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel garantie van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV waarop door een (potentiële) Participant mag worden vertrouwd c.q. afgegaan. Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot dit Prospectus en/of de uitgifte van Participaties. Dit Prospectus verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Voor dit product is een Financiële Bijsluiter opgesteld met informatie over het Fonds, de kosten en de risico’s. Vraag er om bij Bouwfonds Asset Management BV en lees hem voordat u het inschrijfformulier invult, ondertekent en retourneert aan Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund. Amersfoort, 12 oktober 2005 Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV

3

Inhoudsopgave Belangrijke mededeling

1

Inhoudsopgave

5

Definities

6

1.

Samenvatting

9

2.

De Initiatiefnemer en gelieerde vennootschappen

15

3.

Marktschets, beschrijving van de Objecten en beleggingsbeleid

19

4.

Financiële uitgangspunten

35

5.

Fiscale aspecten

47

6.

Juridische aspecten

53

7.

Risicoanalyse

61

8.

Deelnemen in BGRF CV

67

9.

Accountantsverklaring

71

10.

Onderzoeksrapport van de accountant

73

11.

Verklaring van de belastingadviseur

75

Bijlagen 1.

CV-voorwaarden

78

2.

Statuten Beherend Vennoot

87

3.

Statuten Beheerder

91

4.

Statuten Bewaarder

96

5.

Statuten Managing Director

98

6.

Overeenkomst van Beheer

102

7.

Overeenkomst van Bewaring

107

8.

Cliëntenovereenkomst effectendienstverlening

111

9.

Voorwaarden effectendienstverlening

113

10.

Uitbesteding van werkzaamheden

117

11.

Registratiedocument

118

12.

Adviseurs

128

Definities Begrippen in dit Prospectus, die zijn opgenomen in alfabetische volgorde in de navolgende lijst van definities en beginnen met een hoofdletter hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, de volgende betekenis (gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):

Aanvangsdatum De datum waarop de Participanten toetreden tot BGRF CV.

Aanvangskosten Dit zijn de éénmalige kosten die in rekening worden gebracht op de Aanvangsdatum, zoals de financieringskosten, de structureringsvergoeding, de acquisitievergoeding en de plaatsingsrisicovergoeding, zoals nader omschreven in hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’). De Aanvangskosten maken geen onderdeel uit van de Verkrijgingsprijs.

AFM De stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd aan Singel 542, (1001 GS) te Amsterdam.

(Box 3) dat wordt berekend op basis van hoofdstuk 5 van de Wet inkomstenbelasting 2001. Hierbij dient als uitgangspunt dat de Participant geen Duits inkomen geniet, afgezien van het inkomen dat wordt genoten door één Participatie in BGRF CV.

Bewaarder Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende aan de Locatellikade 1 (1076 AZ) te Amsterdam, opgericht op 4 mei 2005, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam, KvK nummer: 32108448. De statuten van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund zijn laatstelijk gewijzigd op 26 september 2005.

BGRF KG Beheerder Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan de Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort, opgericht op 11 oktober 2001, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 32087823. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is sinds 6 oktober 2003 een 100%-dochteronderneming van de Initiatiefnemer.

Beherend Vennoot Germany Residential Fund Management BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan de Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort, opgericht op 22 april 2005, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 32108326. De aandelen van Germany Residential Fund Management BV worden voor 50% gehouden door de Initiatiefnemer en voor 50% door GIM Vastgoed Management BV (een 100%-dochtervennootschap van de Mede-initiatiefnemer).

Belasting De Duitse belasting die verschuldigd is indien één Participatie wordt gehouden door een Participant die in Nederland als binnenlands belastingplichtige wordt aangemerkt voor de heffing van inkomstenbelasting en voor wie het inkomen uit de Participatie wordt gerekend tot het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen

6

Bouwfonds Germany Residential Fund GmbH & Co KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht, gevestigd te Berlijn, kantoorhoudende aan Luisenstrasse 46, (10117) te Berlijn, zoals aangegaan op 9 mei 2005 door middel van de KG-overeenkomst (het zogenoemde ‘Kommanditgesellschaftsvertrag’ naar Duits recht), die gewijzigd zal worden op de Aanvangsdatum.

BGRF CV Bouwfonds Germany Residential Fund CV, een commanditaire vennootschap, gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan de Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort, zoals aangegaan op 9 mei 2005 door middel van de CV-overeenkomst, die gewijzigd zal worden op de Aanvangsdatum conform de voorwaarden zoals opgenomen in bijlage 1.

Bouwfonds ABN AMRO Bouwfonds NV, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan de Westerdorpsstraat 66 (3871 AZ) te Hoevelaken, opgericht op 22 oktober 1947, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 08012222. De statuten van ABN AMRO Bouwfonds NV zijn laatstelijk gewijzigd op 1 juni 2005.

Btb Het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005, houdende bepalingen inzake het toezicht op beleggingsinstellingen.

Bte

Fondsinvestering

Het Besluit toezicht effectenverkeer 2005, houdende bepalingen inzake het toezicht op beleggingsinstellingen.

Het totale bedrag van de (indirecte) belegging door het Fonds op de Aanvangsdatum, bestaande uit de Verkrijgingsprijs, de Aanvangskosten en de Liquiditeitsreserve.

Commanditair Kapitaal Alle Participaties van de Commanditaire Vennoten (inclusief de Managing Director), die tezamen het eigen vermogen van BGRF CV vormen.

Commanditaire Vennoten of Participanten Natuurlijke en/of rechtspersonen, die deelnemen en/of zullen deelnemen in het Commanditair Kapitaal van BGRF CV.

CV-overeenkomst De onderhandse akte dd 9 mei 2005 strekkende tot het aangaan van BGRF CV, die gewijzigd zal worden op de Aanvangsdatum conform de voorwaarden zoals opgenomen in bijlage 1.

Fondskosten De jaarlijkse kosten van BGRF CV en BGRF KG, waaronder begrepen maar niet beperkt tot kosten voor het verzorgen van de jaarlijkse Duitse fiscale aangifte van BGRF CV en BGRF KG, de taxatiekosten, de kosten van toezicht, de kosten van de (financiële) administratie, de kosten van de organisatie van de jaarvergadering en het vervaardigen van het jaarverslag, de kosten voor externe adviseurs, zoals de accountant en de fiscaal adviseur en de externe kosten gemaakt door de General Partner, de Beheerder, de Beherend Vennoot en de Bewaarder uit hoofde van hun taak.

General Partner Deelnamesom Per Participatie € 15.450,- (€ 15.000,- te vermeerderen met de Emissiekosten).

Germany Residential Fund Management GmbH (de zogenaamde ‘Komplementär’ naar Duits recht van BGRF KG).

Emissiekosten

Germany Residential Fund Management GmbH

Bij de plaatsing van Participaties wordt een éénmalige vergoeding in rekening gebracht. Deze vergoeding bedraagt 3% van de waarde van een Participatie en komt ten goede aan de Initiatiefnemer, de Medeinitiatiefnemer en/of door hen ingeschakelde derden bij de plaatsing van de Participaties. De Emissiekosten maken geen onderdeel uit van de structureringsvergoeding.

Germany Residential Fund Management GmbH, een vennootschap naar Duits recht, statutair gevestigd te Berlijn, kantoorhoudende aan de Luisenstrasse 46, (10117) te Berlijn, ingeschreven bij het handelsregister van het Amtsgericht van Charlottenburg, nummer: B 97668 B. Germany Residential Fund Management GmbH is een 100%-dochtermaatschappij van Germany Residential Fund Management BV. De statuten van Germany Residential Fund Management GmbH zijn laatstelijk gewijzigd op 4 mei 2005.

Financiële Bijsluiter Voor producten als BGRF CV is het opstellen van een Financiële Bijsluiter verplicht. De Financiële Bijsluiter is een document van de Initiatiefnemer. Hij is opgesteld volgens een vaste, bij wet voorgeschreven opzet. Het doel is om op hoofdlijnen een beeld te geven van BGRF CV en om de belegger in staat te stellen om BGRF CV beter te vergelijken met andere financiële producten.

Fonds Bouwfonds Germany Residential Fund CV, een commanditaire vennootschap, gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort, zoals aangegaan op 9 mei 2005 door middel van de CV-overeenkomst, die gewijzigd zal worden op de Aanvangsdatum conform de voorwaarden zoals opgenomen in bijlage 1.

Initiatiefnemer Bouwfonds Asset Management BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan de Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort, opgericht op 1 maart 1989, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 30091223. De statuten van de Initiatiefnemer zijn laatstelijk gewijzigd op 8 maart 2004. De Initiatiefnemer is (indirect) een 100%dochtermaatschappij van Bouwfonds.

Limited Partner De Managing Director en de Bewaarder (de zogenaamde ‘Kommanditisten’ naar Duits recht van BGRF KG).

7

Liquiditeitsreserve

Prospectus

Liquiditeiten die aangehouden worden teneinde ondermeer reguliere en/of onvoorziene uitgaven en/of uitkeringen gedurende de looptijd van het Fonds te kunnen bekostigen. De liquiditeitsreserve wordt op de Aanvangsdatum gevormd.

Dit prospectus, inclusief bijlagen 1 t/m 12.

Managing Director

Verkrijgingsprijs

Germany Residential Fund Managing Director BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, kantoorhoudende aan de Ruimtevaart 28, (3824 MX) te Amersfoort, opgericht op 22 april 2005, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 32108447. Germany Residential Fund Managing Director BV is een 100%-dochtermaatschappij van de Initiatiefnemer.

De aankoopprijs van de Objecten tezamen met de aankoopkosten en de geprognosticeerde onderhoudsen renovatiekosten, waaronder niet begrepen de Aanvangskosten (zie verder hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’)).

Vennoten De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten (inclusief de Managing Director) van BGRF CV tezamen.

Wet inkomstenbelasting Wet inkomstenbelasting 2001.

Wet op de vennootschapsbelasting Mede-initiatiefnemer Bank Insinger de Beaufort NV, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende aan de Herengracht 537 (1017 BV) te Amsterdam, opgericht op 25 oktober 1973, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam, KvK nummer: 33004218.

Objecten De vastgoedbeleggingsportefeuille van BGRF KG bestaande uit hoofdzakelijk woningcomplexen met in totaal 783 huurappartementen gelegen in de regio Hannover, Bielefeld en Kassel in Duitsland.

Overeenkomst van Beheer De overeenkomst tussen de Beherend Vennoot en de Beheerder waarin hun onderlinge rechtsverhouding is vastgelegd, waaronder begrepen de taken en de bevoegdheden van de Beheerder.

Overeenkomst van Bewaring De overeenkomst tussen de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder waarin hun onderlinge rechtsverhouding is vastgelegd, waaronder begrepen de taken en de bevoegdheden van de Bewaarder.

Participanten of Commanditaire Vennoten Natuurlijke en/of rechtspersonen, die deelnemen en/of zullen deelnemen in het Commanditair Kapitaal van BGRF CV.

Partners De Limited Partners en de General Partner van BGRF KG tezamen.

8

Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Wtb De Wet toezicht beleggingsinstellingen, houdende bepalingen inzake het toezicht op beleggingsinstellingen.

1. Samenvatting

Deze samenvatting staat niet op zichzelf en dient in samenhang te worden gelezen met hetgeen in de overige hoofdstukken en de bijlagen van dit prospectus is beschreven.

Na de Aanvangsdatum zal geen nieuw vastgoed aan de bestaande portefeuille worden toegevoegd. Voor meer informatie over de Objecten wordt verwezen naar hoofdstuk 3 (‘Marktschets, beschrijving van de Objecten en beleggingsbeleid’).

1.1 Doelstelling Potentiële Participanten wordt de mogelijkheid geboden om als Commanditaire Vennoot deel te nemen in BGRF CV. Het doel van BGRF CV is het houden van een belang als Limited Partner in BGRF KG, teneinde daarmee (indirect) te delen in de resultaten van de exploitatie en de uiteindelijke verkoop van 783 huurappartementen in Duitsland en daarmee een aantrekkelijk beleggingsrendement te realiseren ten behoeve van de Participanten. Hierbij heeft de Participant enerzijds uitzicht op het (netto) exploitatieresultaat en anderzijds op een eventueel positief verkoopresultaat bij verkoop van de appartementen aan het einde van de looptijd van het Fonds.

1.2 Rendement Op basis van de in dit prospectus geformuleerde veronderstellingen wordt een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement geprognosticeerd over een periode van 10 jaar van ca. 9,5% per jaar (na Belasting). Naast deze gangbare rendementsberekening op basis van enkelvoudig rendement wordt ook de Internal Rate of Return (IRR) gebruikt. De geprognosticeerde IRR bedraagt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen op jaarbasis 8,6% (na Belasting).

1.4 Participaties zijn niet overdraagbaar De voorwaarden van BGRF CV zullen op de Aanvangsdatum zodanig geredigeerd zijn dat een Participatie niet overdraagbaar is en als zodanig een niet verhandelbaar effect is als bedoeld in artikel 1a sub d van het Bte. Een Participant kan zijn Participatie ook niet verpanden of anderszins bezwaren. Als gevolg hiervan moet een belegging in BGRF CV worden getypeerd als een illiquide belegging. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar artikel 10 van de CV-overeenkomst.

1.5 Participanten / Participaties Uitgangspunt in dit Prospectus is dat een Participant een in Nederland woonachtig natuurlijk persoon is. Het is tevens mogelijk om als rechtspersoon te participeren in BGRF CV. Het is een Participant niet toegestaan te participeren in BGRF CV door middel van een samenwerkingsverband dat voor fiscale doeleinden als ‘transparant’ (zoals bijvoorbeeld een CV, een VOF of een maatschap) wordt beschouwd, hetgeen ter beoordeling van de Beherend Vennoot is.

Indien en voor zover de liquiditeitspositie van BGRF CV het toelaat, zullen de voor uitkering beschikbare middelen eens per halfjaar aan de Participanten worden uitgekeerd op een door de Participant aangegeven rekening en niet worden herbelegd. Voor een nadere toelichting op enerzijds de wijze van berekening van het geprognosticeerde gemiddeld enkelvoudig totaal rendement en de geprognosticeerde IRR en anderzijds de voor- en nadelen van beide berekeningswijzen wordt verwezen naar hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’).

Een Participatie is een deelneming in het Commanditair Kapitaal van € 15.000,-. De Deelnamesom per Participant bedraagt € 15.450,- (inclusief de Emissiekosten) of een veelvoud hiervan. Er zijn in totaal 744 Participaties beschikbaar. Het totale Commanditair Kapitaal bedraagt derhalve € 11.160.000,-. De Managing Director zal met 44 Participaties (ofwel circa 6%) in het Commanditair Kapitaal van BGRF CV participeren. Hiermee wenst zij tevens haar vertrouwen in dit product tot uitdrukking te brengen en de belangen van de overige Participanten en haarzelf zoveel mogelijk gelijk te laten lopen. Voor beleggers zijn er derhalve 700 Participaties beschikbaar.

1.3 Objecten

1.6 Looptijd

De belegging van BGRF CV bestaat uit een indirect belang in een vastgoedportefeuille bestaande uit in totaal 783 huurappartementen in de regio Hannover, Bielefeld en Kassel. Genoemde steden zijn gelegen in het voormalige West-Duitsland. De woningcomplexen zijn in de loop van 2005 door BGRF KG verworven van niet-gelieerde Duitse partijen. De aankoopprijs van de Objecten (excl. aankoopkosten en begrote renovatiekosten) bedroeg € 32.200.000,-. De totale theoretische huuropbrengst (na aftrek van de jaarlijks verschuldigde erfpacht canon) van de Objecten bedroeg bij aankoop € 3.056.154,- per jaar.

BGRF CV zal met ingang van de Aanvangsdatum worden aangegaan voor onbepaalde tijd. Uitgangspunt is echter dat de looptijd van BGRF CV ten minste 10 jaar zal bedragen. De achtergrond hiervan is dat, op basis van de huidige Duitse fiscale wetgeving, eventuele verkoopwinsten onbelast gerealiseerd kunnen worden door de particuliere Participanten, indien en voorzover de Objecten ten minste 10 jaar gehouden worden. In beginsel niet eerder dan tien jaar na de Aanvangsdatum zal een aanvang gemaakt worden met de verkoop van de Objecten, teneinde te bewerkstelligen dat alle Objecten afzonderlijk of als geheel verkocht worden.

10

1.7 Belastingen Ondanks het feit dat ook rechtspersonen kunnen toetreden als Commanditair Vennoot in BGRF CV, wordt er in dit Prospectus ten aanzien van hetgeen is vermeld over de belastingheffing van uitgegaan dat de Commanditaire Vennoten uitsluitend in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn die als ‘Box 3’ belegger deelnemen in BGRF CV. De overeenkomsten van BGRF CV en BGRF KG zijn zodanig geredigeerd dat de structuur zowel voor Nederlandse als voor Duitse belastingdoeleinden in beginsel als transparant wordt aangemerkt. De Nederlandse belastingdienst heeft bevestigd dat zowel BGRF CV als BGRF KG voor Nederlandse fiscale doeleinden transparant zijn. De transparantie betekent dat BGRF CV en BGRF KG niet zelfstandig belastingplichtig zijn, maar dat iedere Commanditaire Vennoot voor zijn indirecte deelname in de Objecten, afhankelijk van zijn eigen fiscale status, wordt belast. Voor natuurlijke personen bij wie de Participaties niet tot hun ondernemingsvermogen behoren, vindt de Nederlandse belastingheffing in beginsel plaats volgens de regels van Box 3. De Nederlandse belastingdienst heeft ook dit punt reeds bevestigd. In Box 3 wordt, algemeen gesteld, het gemiddelde saldo van bezittingen en schulden (die niet in Box 1 of Box 2 vallen) jaarlijks belast tegen 1,2% (vermogensrendementsheffing). Het daadwerkelijk behaalde rendement is in dat geval niet relevant. De grondslag voor de Nederlandse belastingheffing in Box 3 bestaat in grote lijnen uit een evenredig deel van de gemiddelde waarde van de Objecten, verminderd met daaraan gerelateerde schulden. Voorzover de daaraan

gerelateerde opbrengsten zijn onderworpen aan in Duitsland geheven belasting naar het inkomen zal Nederland in dat geval een vrijstelling verlenen van de inkomstenbelasting die betrekking heeft op deze grondslag. Dit heeft tot gevolg dat er effectief over de gemiddelde waarde van de Objecten, verminderd met daaraan gerelateerde schulden in beginsel geen Nederlandse inkomstenbelasting (de vermogensrendementsheffing) verschuldigd is. Naast de Nederlandse aangifte moet iedere Participant tevens in Duitsland aangifte doen. Onder bepaalde voorwaarden kan de jaarlijkse Duitse aangifte ten behoeve van de Participanten door de Initiatiefnemer, de Mede-initiatiefnemer tezamen met de Duitse adviseur van het Fonds verzorgd worden. Mits voldaan wordt aan de gestelde voorwaarden wordt deze service in beginsel kosteloos aan de Participanten aangeboden. Voor meer informatie met betrekking tot de belastingheffing in Nederland en Duitsland en het verzorgen van de Duitse aangifte wordt verwezen naar hoofdstuk 5 (‘Fiscale aspecten’).

1.8 Juridische structuur Participanten nemen als Commanditaire Vennoot deel in BGRF CV, die het door de Participanten ingebrachte Commanditair Kapitaal zal aanwenden om het 99,9%belang als Limited Partner in BGRF KG te verkrijgen. De Participaties in BGRF CV worden thans gehouden door de Managing Director. BGRF KG belegt in de Objecten. BGRF KG wordt gezien als een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb en is gelieerd aan de Beheerder.

11

BGRF CV is aangegaan in de vorm van een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Participanten dragen in de verliezen en schulden van de CV tot maximaal het bedrag van hun inbreng. Een Participant mag geen beheers-, beschikkings- of bestuurshandelingen verrichten ten behoeve van BGRF CV. Zodra Participanten genoemde handelingen wel verrichten, worden zij vanaf dat moment volledig aansprakelijk tegenover derden voor alle schulden van BGRF CV. De Beherend Vennoot van BGRF CV is Germany Residential Fund Management BV. De Beherend Vennoot heeft aan de Beheerder een volmacht verleend om als vertegenwoordiger alle (rechts)handelingen te verrichten in naam van de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot blijft ten opzichte van de Participanten volledig verantwoordelijk voor de handelingen die door of namens de Beheerder namens BGRF CV zijn verricht. De Beherend Vennoot houdt ten behoeve van BGRF CV de economische gerechtigdheid tot het belang in BGRF KG.

meld in de CV-overeenkomst. De Managing Director houdt tevens als Commanditair Vennoot een belang van circa 6% in BGRF CV en als Limited Partner een belang van 0,1% in BGRF KG.

Germany Residential Fund Managing Director BV treedt op als Managing Director van zowel BGRF CV als BGRF KG. De Managing Director is samen met de General Partner belast met het bestuur van BGRF KG. Daarnaast verricht de Managing Director de bestuurstaken als ver-

Voor meer informatie over de juridische aspecten van de investeringsstructuur wordt verwezen naar hoofdstuk 6 (‘Juridische aspecten’).

De Beheerder van BGRF CV is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. Tussen de Beherend Vennoot en de Beheerder is een Overeenkomst van Beheer gesloten waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en bevoegdheden van de Beheerder zijn vastgelegd. Het beheer over BGRF CV en haar vermogen wordt gevoerd door de Beheerder. Als bewaarder zal Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund optreden. De Bewaarder heeft tot taak om ten behoeve van de Participanten de juridische gerechtigdheid tot het belang in BGRF KG te houden en controle uit te oefenen op de werkzaamheden van de Beheerder.

Schematisch weergegeven ziet de beleggingsstructuur in Nederland en Duitsland er op de Aanvangsdatum als volgt uit: GIM Vastgoed Management BV

Bouwfonds Asset Management BV

100% Managing Director

100%

ca. 6% 50%

Overeenkomst van Beheer

ca. 94%

50%

Beherend Vennoot

Beherend vennoot

0,1% economische + juridische gerechtigheid tot het kapitaal + Managing Director

General partner

12

Particuliere beleggers

Beheerder

General partner

Bouwfonds Germany Residential Fund CV

Overeenkomst van Bewaring

99,9% economische gerechtigheid tot het kaptiaal

Bouwfonds Germany Residential Fund GmbH & Co. KG

Bewaarder

99,9% juridische gerechtigheid tot het kaptiaal

1.9 Financiering van de Objecten De acquisitie van de Objecten is door BGRF KG gefinancierd met enerzijds een hypothecaire financiering van een Duitse bancaire instelling en anderzijds een overbruggingsfinanciering van de Initiatiefnemer en eigen vermogen van de Managing Director. Deze overbruggingsfinanciering en (een deel van) het belang van de Managing Director in BGRF CV wordt op de Aanvangsdatum geherfinancierd met het Commanditair Kapitaal van de Participanten. Op de Aanvangsdatum bedraagt het totale kapitaal van BGRF KG € 11.160.000,-, terwijl de hypothecaire lening in totaal € 26.750.000,- bedraagt. Voor meer informatie over de financiering van de Objecten wordt verwezen naar hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’).

1.10 Vergunning van de AFM In het belang van de Participanten dienen beheerders van beleggingsinstellingen te voldoen aan de eisen met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid van bestuurders, financiële waarborgen, bedrijfsvoering en de informatieverschaffing aan de Participanten, publiek en toezichthouders. De Nederlandsche Bank NV en de AFM treden op als toezichthouders. De Beheerder heeft op 12 oktober 2005 een vergunning van de AFM verkregen ingevolge artikel 5 Wtb.

1.11 Risico’s Beleggen in huurappartementen in Duitsland brengt risico’s mee. Deze risico’s hebben onder meer betrekking op dalende huur- en vastgoedprijzen en stijgende rente.

Voor een analyse van deze en andere risico’s verbonden aan beleggingen in vastgoed in het algemeen en de Objecten in het bijzonder wordt verwezen naar hoofdstuk 7 (‘Risicoanalyse’) van dit Prospectus.

1.12 Inschrijving Deelnemen in BGRF CV kan met Participaties van € 15.000,- (te vermeerderen met de Emissiekosten). Een belegger kan één of meerdere Participaties verwerven. Het Fonds is primair bedoeld voor particuliere beleggers, maar Participanten kunnen eventueel ook rechtspersonen zijn. Ten behoeve van de inschrijving is een inschrijfformulier met een vragenlijst cliëntenprofiel bijgevoegd. Door ondertekening van het volledig ingevulde inschrijfformulier verleent de Participant een onherroepelijke volmacht tot het aangaan van en toetreden tot BGRF CV en tot de automatische incasso van de Deelnamesom ten laste van zijn bankrekening. Daarnaast aanvaardt hij/zij, door ondertekening van het volledig ingevulde inschrijfformulier, de Participaties die aan hem/haar zijn toegewezen. Deelname geschiedt voor de gehele looptijd van het Fonds. De inschrijving start op 12 oktober 2005 en sluit in beginsel op 15 december 2005, om 12:00 uur (of zoveel eerder als alle Participaties zijn toegewezen). Naar verwachting zullen de Participanten toetreden tot het Fonds op 10 januari 2006 (met terugwerkende kracht tot 1 januari 2006).

De Deelnamesom wordt op 2 januari 2006 door de Bewaarder van de bankrekening van de Participant afgeschreven. Meer informatie over de inschrijvingsprocedure is te vinden in hoofdstuk 8 (‘Deelnemen in BGRF CV’) en op het inschrijfformulier. Indien er na het lezen van dit Prospectus en de Financiële Bijsluiter nog vragen bestaan, dan kan contact worden opgenomen met Bouwfonds Asset Management BV op telefoonnummer (033) 750 47 00.

14

2. De initiatiefnemer en gelieerde vennootschappen

2.1 Bouwfonds Bouwfonds, onderdeel van ABN AMRO Bank NV, is actief op het gebied van projectontwikkeling van woningen en commercieel vastgoed, vastgoedfinanciering en vastgoedmanagement. Ten aanzien van veel van haar activiteiten heeft zij een belangrijke positie op de Nederlandse markt. De netto baten (de som van de rentemarge, de bruto-marge van de ontwikkelingsactiviteiten en de overige baten) bedroegen in 2004 € 684 miljoen en de netto winst bedroeg in 2004 € 285 miljoen. Bouwfonds heeft inmiddels meer dan 1.700 werknemers in dienst. Op dit moment ligt het accent van de activiteiten nog op de Nederlandse markt, maar het aandeel van de buitenlandse markt - met name Duitsland, Frankrijk en België - is groeiende.

• ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VI Distrifonds I Nederland CV; • ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VII Distrifonds II Nederland CV; • Bouwfonds Solid Fund CV; • Bouwfonds Solid Fund II CV; en • Bouwfonds Office Value Fund NV. Daarnaast is Bouwfonds Asset Management BV, via haar buitenlandse dochtervennootschappen, betrokken bij fondsen met Amerikaans vastgoed voor Nederlandse beleggers en fondsen met Nederlands en Duits commercieel vastgoed voor Duitse particuliere beleggers. De directie van Bouwfonds Asset Management BV bestaat uit:

2.2 Bouwfonds Asset Management BV Bouwfonds Asset Management BV is in 2001 gestart met haar activiteiten als uitvloeisel van de strategische samenwerking tussen ABN AMRO Bank NV en Bouwfonds. Bouwfonds heeft het opbouwen en managen van vastgoedportefeuilles als één van haar kernactiviteiten geformuleerd, naast vastgoedontwikkeling en vastgoedfinanciering. Met Bouwfonds Asset Management BV is Bouwfonds een full-service internationaal vastgoedbedrijf geworden.

Jean ( J.L.M.J.) Klijnen

De kernactiviteit is het opzetten en beheren van vastgoedbeleggingsproducten. Bouwfonds Asset Management BV doet dit op basis van uitgebreide kennis van vastgoed, de vastgoedmarkt, de financiële markten en beleggers in vastgoed. De eigen ervaringen en capaciteiten op het gebied van vastgoed, accounting, financiering en juridisch/fiscale aspecten worden gecombineerd met die van Bouwfonds en ABN AMRO Bank NV. Het resultaat is een unieke combinatie van kennis op het gebied van vastgoedbeheer en financiële structurering, die zowel voor de institutionele als de particuliere markt wordt ingezet. Typerend zijn verder een gedegen researchafdeling en een solide organisatie. Hierdoor is Bouwfonds Asset Management BV ook in staat om grotere en complexe vastgoedbeleggingsfondsen op te zetten. De totale assets under management van Bouwfonds Asset Management BV bedragen per 30 september 2005 circa € 2,0 miljard.

Bertus (E.L.) Franssens

Ook op de particuliere markt heeft Bouwfonds Asset Management BV in de afgelopen jaren veel ervaring opgedaan. Zo introduceerde Bouwfonds Asset Management BV de afgelopen jaren onder andere:

Jean Klijnen, geboortedatum 23 september 1958, is reeds 21 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directievoorzitter bij Bouwfonds Asset Management BV, als hoofd indirecte vastgoedbeleggingen van de Stichting Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP) en bij ABN AMRO Corporate Finance als Senior Vice President. Relevante nevenfuncties: Lid van de Aufsichtsrat van Polis AG.

Bertus Franssens, geboortedatum 23 september 1954, is ruim 10 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directeur Structurering & Distributie bij Bouwfonds Asset Management BV en als hoofd van de Property Groep van ABN AMRO Asset Management (laatstelijk circa € 1,5 miljard beursgenoteerd vastgoed onder beheer). Relevante nevenfuncties: geen.

Thomas (T.J.H.) Pohle Thomas Pohle, geboortedatum 21 juli 1957, is reeds 22 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directeur Acquisitie & Asset Management bij Bouwfonds Asset Management BV en daarvoor als projectmanager van verschillende grote projectontwikkelingen in binnen- en buitenland (USA en Duitsland) en interimdirectievoering van een Europese vastgoedportefeuille (circa € 180 miljoen). Relevante nevenfuncties: partner in Ferien- und Freizeitpark Neuheilenbach GbR, Spitzbubenweg GbR (op het ogenblik zijn er geen activiteiten in deze ontwikkelingsmaatschappijen) en lid van de Aufsichtsrat van Polis AG.

17

Jan ( J.L.M.) van Susante Jan van Susante, geboortedatum 11 oktober 1953, is reeds 13 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directeur Operations bij Bouwfonds Asset Management BV en bij het ABP waar hij onder meer verantwoordelijk was voor het beheer en de herstructurering van een omvangrijke Europese vastgoedportefeuille (circa € 400 mln.). Relevante nevenfuncties: lid van de investeringscommissie van Triodos Vastgoedfonds NV.

2.3 Overige gelieerde vennootschappen De Beheerder, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, is primair opgericht voor het structureren en het beheren in de zin van de Wtb van vastgoedfondsen voor particuliere beleggers in binnen- en buitenland. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een 100%dochtervennootschap van Bouwfonds Asset Management BV.

Germany Residential Fund Management BV is in 2005 opgericht om als Beherend Vennoot op te treden voor BGRF CV. Bouwfonds Asset Management BV en GIM Vastgoed Management BV (een 100%-dochtervennootschap van Bank Insinger de Beaufort NV) houden op de Aanvangsdatum ieder 50% van de aandelen in Germany Residential Fund Management BV. Germany Residential Fund Management GmbH heeft als taak om als General Partner op te treden voor BGRF KG. Germany Residential Fund Management BV houdt 100% van de aandelen in Germany Residential Fund Management GmbH. Germany Residential Fund Managing Director BV is in 2005 opgericht om als Managing Director op te treden voor zowel BGRF CV als BGRF KG. Bouwfonds Asset Management BV houdt 100% van de aandelen in Germany Residential Fund Managing Director BV.

De structuur ziet er als volgt uit:

ABN AMRO Holding NV 100% ABN AMRO Bank NV 100% ABN AMRO Bouwfonds NV 100% Bouwfonds Management BV

Bank Insinger de Beaufort NV

100%

100%

Bouwfonds Asset Management BV 100% Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV

100% Germany Residential Fund Managing Director BV

GIM Vastgoed Management BV 50% 50% Germany Residential Fund Management BV 100% Germany Residential Fund Management GmbH

Voor het organogram van de fondsstructuur wordt verwezen naar paragraaf 6.1

18

3. Marktschets, beschrijving van de objecten en beleggingsbeleid

Teneinde de Participant zoveel mogelijk inzicht te verschaffen in zijn/haar belegging is het Fonds zodanig opgezet dat het voor een Participant van tevoren duidelijk is in welke Objecten wordt belegd. De portefeuille is op de Aanvangsdatum derhalve volledig bekend. Na de Aanvangsdatum zal geen nieuw vastgoed aan de portefeuille worden toegevoegd. In het onderstaande zal achtereenvolgens een beschrijving gegeven worden van de Duitse markt, de Objecten en het beleggingsbeleid van het Fonds.

3.1 De Duitse economie 3.1.1 De Duitse economie in perspectief De Duitse economie is de grootste economie in de Europese Unie en de derde economie in de wereld. In totaal neemt de Duitse economie 28% van de totale economie van de Eurozone voor haar rekening. Het gemiddeld inkomen per hoofd van de Duitse bevolking is met € 27.106,- iets hoger dan het gemiddelde van € 25.227,- in de Eurozone1. In het voormalige West-Duitsland wonen ongeveer 66 miljoen mensen en in het voormalige Oost-Duitsland (DDR) ongeveer 16 miljoen. Nog steeds is het inkomen van de Duitsers in het westen van Duitsland gemiddeld beduidend hoger dan in het oosten.

3.1.2 Economische tegenwind na de Duitse éénwording Na de Duitse éénwording kende de Duitse economie aanvankelijk een sterke economische groei. Vanaf 1993 zijn de groeiprestaties echter minder goed geweest en is de economie ieder jaar beneden het EU-gemiddelde gegroeid. Als belangrijkste oorzaken van deze slechtere performance worden aangemerkt: de overinvesteringen na de Duitse éénwording die tot overcapaciteit hebben geleid, de hoge loonkosten en het gebrek aan flexibiliteit van de economie. Vooral het voormalige Oost-Duitsland heeft moeite met de overgang van de planeconomie naar een markteconomie. Door het grotendeels gelijktrekken van de lonen is een groot deel van de economie in deze regio niet meer concurrerend. De Duitse economie heeft onder andere door de kosten van de éénwording te maken met een aantal problemen, zoals de structureel hoge werkloosheid en sinds enkele jaren de overheidsfinanciën. De werkloosheid is in 2005 gestegen tot ongeveer 5 miljoen, ofwel ruim 11% van de beroepsbevolking2. Het financieringstekort was in 2004 voor het derde opeenvolgende jaar hoger dan het in Maastricht afgesproken maximum van 3% van het Bruto Binnenlands Product. De overheidsschuld komt tevens met naar schatting 68% van het Bruto Binnenlands Product in 2005 boven het overeengekomen maximum uit3.

3.1.3 Voorzichtig herstel wordt verwacht De Duitse economie is, ondanks de relatief hoge loonkosten, toch een goed concurrerende economie getuige het overschot op de lopende rekening en de handelsbalans. Deze overschotten betekenen dat er meer wordt geëxporteerd dan geïmporteerd en dat daarmee de vraag naar Duitse producten in de wereld nog steeds groot is. Verder wordt de Duitse economie reeds lange tijd gekenmerkt door een gematigde inflatie. Na het aantrekken van de Duitse economie aan het einde van de jaren ‘90 heeft de wereldwijde economische groeivertraging vanaf 2001 ook de Duitse economie weer terug in recessie gebracht. In navolging van de langzaam herstellende Europese economieën, vertoont ook de Duitse economie inmiddels weer een licht herstel en wordt voor 2005 een economische groei verwacht van 1,1%. In de periode van 2006 tot 2009 zal de groei 1,7% tot 1,9%4 bedragen. Bij deze verwachting van een gematigd herstel van de economie is uitgegaan van een aanhoudend voorzichtige houding van de Duitse consument. Recentelijk hebben de stijging van de werkloosheid en de bezuinigingen van de Duitse regering geleid tot aantasting van de koopkracht en daarmee van het consumentenvertrouwen. De reactie van de consument was een verlaging van de consumptie en verhoging van de spaarquote. Indien het vertrouwen herstelt en de consumptie weer harder stijgt, zou de economische groei hoger kunnen uitvallen.

3.2 De Duitse woningmarkt 3.2.1 Algemeen De groei van de bevolking is in Europa reeds lange tijd aan het afnemen. Ook in Duitsland zal de bevolkingsgroei naar verwachting verder afnemen en zal de bevolking daarnaast vergrijzen. Tot 2010 zal de bevolking, uitgaande van het gemiddelde scenario (zie tabel 1),

Voorspelling bevolkingsomvang (x1.000)

2002 2005 2010 2015 2020 2025

Bevolking Laagste scenario

Bevolking Gemiddeld scenario

82.552 82.524 82.006 81.173 80.048 78.519

82.522 82.869 83.066 83.052 82.822 82.196

Tabel 1

1

EIU Country Forecasts May/June 2005 (bewerking Bouwfonds Asset Management BV)

3

EIU Country Data Germany, June 2005

2

ABN AMRO Economisch Perspectief, juli 2005

4

EIU Country Data Germany, June 2005.

20

Bron: Deutsche Statistisches Bundesambt

(Verwachte) ontwikkeling woningvoorraad in Duitsland

Ontwikkeling van het aantal huishoudens in Duitsland (x1000)

(x1000)

42.000

42.000 41.000

41.000

40.000 40.000

39.000

39.000

38.000

38.000

37.000

37.000

36.000 35.000

36.000

34.000

35.000

33.000

34.000

32.000 1995

2000

2005

2010

Grafiek 1

2015

2020

2025

Bron: Eurostat

met nog ongeveer 200.000 mensen toenemen en daarna naar verwachting gaan afnemen5. De vraag naar woningen wordt echter niet alleen bepaald door de omvang en groei van de bevolking, maar vooral door de groei van het aantal huishoudens. Door de verwachte afname van de gemiddelde omvang van huishoudens zal het aantal huishoudens, ondanks de daling van de omvang van de bevolking na 2010, tot 2025 blijven stijgen (grafiek 1). Het aantal huishoudens zal tussen 2005 en 2025 nog met zo’n 2,4 miljoen toenemen, ofwel 6,3%6 (zie grafiek 1). Hierdoor zal de totale woningvraag in Duitsland naar verwachting ook verder toenemen. Vooral het aantal 1- en 2- persoonshuishoudens zal een sterke stijging laten zien, hetgeen naar verwachting een positieve invloed heeft op de vraag naar kleine(re) appartementen.

1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 Grafiek 2

Bron: HSH Nordbank

Na de snelle groei van het aantal woningen aan het begin van de jaren ‘90 is de nieuwbouw sterk afgenomen (zie grafiek 3). De groei van de totale woningvoorraad is daardoor een stuk lager geworden. Als gevolg daarvan zal de komende jaren de stijging van het aantal huishoudens naar verwachting ongeveer even groot zijn als de stijging van de woningvoorraad. Zowel het aantal huishoudens als de woningvoorraad zal tussen 2005 en 2010 stijgen met ongeveer 206.000 per jaar7 (zie grafiek 2).

3.2.2 Koopwoningenmarkt De Duitse woningmarkt kenmerkt zich door een zeer laag eigen woningbezit van circa 42% (zie grafiek 4)8. Een belangrijke oorzaak van dit lage aandeel koopwoningen op de woningmarkt is de samenwerking van het Duitse bedrijfsleven met de overheid bij de wederopbouw na de Tweede Wereldoorlog.

Eigen woningbezit

Opgeleverde woningen en bouwvergunningen in Duitsland 100%

800.000

90%

700.000

80% 70% 60% 50%

600.000 500.000 400.000

20% 10% 0%

200.000 100.000 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Opgeleverde woningen Bouwvergunningen Grafiek 3 5

Deutsches Statistisches Bundesamt

6

Eurostat Prognose huishoudens Europa (2003)

Bron: European Mortgage Federation

Hongarije Griekenland Spanje Italië Ierland Portugal Letland VK België Luxemburg Zweden Finland Oostenrijk Frankrijk Polen Nederland Denemarken Tsjechië Duitsland

40% 30%

300.000

Grafiek 4 7

Bron: European Mortgage Federation

HSH Nordbank Branchenstudie Immobilien, Immobilien Wohnungsprivatiserungen in Deutschland (september 2003)

8

EMF September 2004, Hypostat 2003, European Housing Finance Review

21

Gemiddelde jaarlijkse woningprijsstijging 1990 - 2004 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0

Grafiek 5

EU-15

Griekenland

Finland Duitsland

Zweden

Oostenrijk

Frankrijk Portugal

Italië Denemarken

België VK

Luxemburg

Spanje Nederland

Ierland

0,0

Bron: ECB en nationale centrale banken

Het bedrijfsleven heeft in deze periode een belangrijke rol gespeeld bij de strijd tegen de ontstane woningnood. Ten behoeve van hun werknemers hebben grote Duitse ondernemingen in die tijd veel woningen laten bouwen die vervolgens werden verhuurd aan de werknemers. Deze rol van grote ondernemingen op de woningmarkt is daarna voortgezet. Vooral in het voormalige Oost-Duitsland is het eigen woningbezit erg laag. Ook de grote steden kenmerken zich door een zeer laag eigen woningbezit; in Berlijn is het eigen woningbezit slechts 11%9. In de afgelopen decennia is het eigen woningbezit langzaam toegenomen. In de komende jaren zal het eigen woningbezit naar verwachting sterker gaan stijgen. Deze stijging wordt mogelijk gemaakt door de ruimere financieringsmogelijkheden bij banken. Een tweede reden is dat pensioenvoorzieningen in Duitsland, door de optredende vergrijzing, steeds verder worden uitgehold. Dit kan bij de Duitse consument mogelijk leiden tot een verandering in de financiële planning, waarbij de eigen woning in toenemende mate als belangrijke pensioenvoorziening zal worden gezien. Ten derde wordt verwacht dat grote Duitse ondernemingen het afstoten van hun woningportefeuilles zullen continueren, omdat zij zich meer op hun kernactiviteiten gaan richten.

Gemiddelde groei en volatiliteit reële woningprijzen (1971 - 2003) Italië Finland VK Spanje Nederland Denemarken Zweden Noorwegen Ierland Japan Nieuw Zeeland Canada Zwitserland Australië België Frankrijk VS Duitsland Gemiddelde

0.0% Grafiek 6

2.0% Groei

4.0%

6.0% 8.0% Volatiliteit

10.0% 12.0%

Bron: IMF en International Financial Statistics

Daarnaast zullen de komende jaren naar verwachting ook verschillende overheden hun portefeuilles van de hand doen. Genoemde verkoop door ondernemingen en overheden zal gedeeltelijk plaatsvinden door het verkopen van vrijgekomen huurwoningen uit hun vastgoedportefeuilles (ook wel uitponden genoemd). De woningprijzen zijn in de meeste landen in Europa sterk gestegen (zie grafiek 5). Een belangrijke oorzaak van deze aanzienlijke prijsstijgingen is de sterke stijging van het inkomen per huishouden en de daling van de hypotheekrente en daarmee de financieringslasten voor koopwoningen. In Duitsland heeft deze aanzienlijke prijsstijging zich echter niet voorgedaan. Duitse bestaande woningen zijn als gevolg van een gematigde prijsontwikkeling en de daling van de hypotheekrente zeer betaalbaar geworden (zie ook tabel 2). Ondermeer de goede betaalbaarheid van woningen in vergelijking met andere landen, wijst op een stabiele situatie van de woningmarkt in Duitsland. De gemiddelde prijsstijging van woningen in Duitsland was vanaf 1971 slechts licht hoger dan inflatie (zie grafiek 6). Verder hebben woningprijzen in Duitsland vanaf begin jaren ‘70 de laagste volatiliteit vertoond10. Ook in de huidige situatie lijkt er een geringe kans op een grote

Betaalbaarheidsindex (geïndiceerde verhouding van huizenprijzen tegenover besteedbaar inkomen)

1985 1990 2003

Duitsland

Nederland

Frankrijk

VK

Italië

Spanje

100,0 94,8 79,7

100,0 111,4 243,1

100,0 118,6 124,6

100,0 137,0 155,8

100,0 129,9 130,7

100,0 198,9 288,8

Tabel 2 9

RICS European Housing Review 2005, Germany

10

IMF, International Financial Statistics

22

Bron: IMF

Particuliere en sociale verhuur (als % woningvoorraad)

Gemiddelde jaarlijkse huurstijging (1996 - 2004)

80%

7,00

70%

6,00

60%

Duitsland

België

Frankrijk

Zweden

Denemarken

VK

Portugal

Finland

Nederland

Italië

Oostenrijk

Grafiek 8

Luxemburg

Sociale verhuur Bron: EMF, Nationale bureaus voor statistiek

Spanje

Spanje

Ierland

Nederland VK

Griekenland

Particuliere verhuur Grafiek 7

België

0,00

Finland

1,00

0%

Griekenland Italië

2,00

10%

Frankrijk Oostenrijk

20%

Luxemburg Zweden

3,00

Portugal

30%

Ex-DDR

4,00

Duitsland Denemarken

40%

Ierland

5,00

50%

Bron: Eurostat

prijsdaling van woningen in Duitsland. Het risico op prijsdaling is naar verwachting in veel andere landen (zoals de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Spanje) groter dan in Duitsland11.

De beperkte huurstijging heeft geleid tot een beperkte stijging van de waarde van huurwoningen. Huren bevinden zich in ieder geval op een laag niveau vergeleken met andere Europese landen.

3.2.3 Huurwoningenmarkt

De bouwkosten van (huur)woningen zijn sinds het begin van de jaren ‘90 gestegen (zie grafiek 9). Bestaande huurwoningen kunnen op dit moment voor circa € 500,- tot € 750,- per vierkante meter worden aangekocht. Aangezien de kosten van nieuwbouw exclusief grondkosten reeds meer dan € 1.000,- per vierkante meter bedragen, is de nieuwbouw van huurwoningen voor een groot deel stilgevallen. Het ontstane overschot aan huurwoningen is hierdoor langzaam aan het verdwijnen. In de meeste regio’s in het voormalige West-Duitsland is zelfs weer sprake van schaarste. Slechts in het voormalige Oost-Duitsland is in een aantal steden sprake van een hoge leegstand.

De Duitse huurwoningmarkt is met circa 57% van alle woningen erg groot. Naast de genoemde historisch verklaarbare gewoonte van het bedrijfsleven om veel aan woningverhuur te doen, zijn er ook enkele cultureel bepaalde oorzaken van het lage eigen woningbezit. In het voormalige Oost-Duitsland wordt het hoge aandeel verhuurwoningen bepaald door het recente communistische verleden. Duitse banken hebben tot voor kort een behoorlijke eigen inbreng van financiële middelen geëist bij de aankoop van een woning. Mede hierdoor is de gemiddelde Duitser over het algemeen genoodzaakt om langer te huren dan in veel andere landen. De huurwoningenmarkt verschilt per land behoorlijk in omvang en samenstelling (zie grafiek 7). De Duitse woningmarkt kenmerkt zich door het hoge aandeel van particuliere verhuur. De sociale verhuur ligt op een gemiddeld niveau.

Ontwikkeling bouwkosten huurwoningen in Duitsland (per m2) 1.400 1.200

De huurniveaus bij de particuliere verhuur worden voor een belangrijk deel beïnvloed door regelgeving van overheidswege. De gemiddelde huurstijging is in de afgelopen jaren met 1,5% zeer laag geweest vergeleken met de huurstijgingen in andere EU-landen (zie grafiek 8). Deze relatief lage huurstijging was evenwel hoger dan de gemiddelde jaarlijkse inflatie in die periode, die 1,38% bedroeg12.

1.000 800 600 400 200 0 ‘91 ‘92 ‘93 ‘94 ‘95 ‘96 ‘97 ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03 Grafiek 9

11

The Economist, “In come the waves” June 18th 2005

12

Bron: Statistisches Bundesamt

EIU Country Data June 2005

PriceWaterhouseCoopers ‘European Economic Outlook’

23

Deze leegstand is binnen deze steden geconcentreerd in de zogenaamde “Plattenbau” die stamt uit de communistische periode. Een aanzienlijk deel van deze woningen voldoet niet meer aan de huidige wensen en eisen van de woonconsument. In veel gevallen is reeds begonnen met de sloop van dit soort woningen. Ook in het komende decennium zullen veel van deze woningen aan de woningvoorraad worden onttrokken. De leegstand zal door deze grootschalige sloop naar verwachting teruglopen.

listische West-Duitsland en het communistische OostDuitsland. Deze hereniging heeft hoge kosten met zich meegebracht. De afgelopen jaren zijn de nodige maatregelen genomen om de Duitse economie concurrerender te maken. Het lijkt erop dat de Duitse economie het ergste achter de rug heeft en dat een gematigd herstel is ingezet. Indien de economische groei leidt tot een toename van het vertrouwen van de Duitse consument zou de economie zelfs in een stroomversnelling kunnen komen. De Duitse consument heeft namelijk erg voorzichtig gehandeld in de afgelopen jaren en heeft veel geld gespaard in plaats van uitgegeven.

3.2.4 Woningbeleggingsmarkt De prijzen op de Duitse woningmarkt zijn (zowel in het koopsegment als in het huursegment) veel minder gestegen dan in andere Europese landen. Hiermee lijkt de kans op een prijsstijging groter en het risico van een prijsdaling kleiner dan in de rest van Europa. De gemiddelde prijsontwikkeling is achtergebleven ten opzichte van wat verwacht zou worden op basis van inkomens- en renteontwikkelingen. Het Duitse onafhankelijke onderzoeksbureau Feri13 geeft in haar halfjaarlijkse rapportage haar verwachtingen weer voor de woningmarkt in Europese landen14. De vooruitzichten ten aanzien van de Duitse woningbeleggingsmarkt zijn volgens Feri positief, aangezien zowel de gemiddelde huren van woningen als de gemiddelde waarde in Duitsland naar verwachting harder zullen stijgen dan het gemiddelde verwachte inflatieniveau. De kans op prijsdalingen is daarnaast in Duitsland beperkt. Uiteraard moet wel rekening gehouden worden met grote verschillen tussen regio’s in Duitsland.

De voorzichtige houding van de Duitse consument is ook zichtbaar op de woningmarkt. Huizenprijzen en huren zijn in de afgelopen jaren gemiddeld vrijwel gelijk gebleven. Dit in tegenstelling tot de andere landen in de Europese Unie waar door scherpe rentedalingen, kredietverruimingen en koopkrachtstijgingen de woningprijzen zelfs verdubbelden. De Duitse woningmarkt is een interessante vastgoedbeleggingsmarkt in Europa, aangezien prijzen op historisch lage niveaus staan en rendementen aantrekkelijk zijn. Er is dan ook vrijwel geen land in Europa waar de woningmarkt volgens de betaalbaarheidsindex zo goedkoop is als in Duitsland. De beperkte risico’s van de Duitse woningmarkt als gevolg van de lage prijzen en de stijgende woningvraag, tezamen met de kans op versnelde stijging van de prijzen bij een versnelling van de economische groei, maakt deze markt aantrekkelijk. De Duitse woningbeleggingsmarkt is als één van de weinige markten niet overspannen door de historisch lage rentestand.

3.3 Conclusies De Duitse economie heeft in het afgelopen decennium de prijs betaald voor de samenvoeging van het kapita13

Feri Rating & Research GmbH is een private onderneming die onafhankelijk is van banken (www.feri.de)

24

14

Feri Immobilien Monitor, Immobilien bis 2014, 1. Halbjahr 2005

3.4 De Objecten In het navolgende wordt een beschrijving gegeven van de Objecten die in de loop van het jaar 2005 door BGRF KG aangekocht zijn. Tevens zal een beschrijving worden gegeven van de steden waar de Objecten zijn gelegen.

definitief gevestigd toen in het jaar 2000 de Expo werd georganiseerd. Verder is de economie van de stad met name gericht op zakelijke dienstverlening en overheidsdiensten. Bekende grote ondernemingen die in de regio Hannover zijn gevestigd, zijn Volkswagen Bedrijfswagens, Continental, TUI, Sennheiser Universal en Bahlsen. Het gemiddelde inkomen in Hannover ligt boven het gemiddelde in Duitsland. De werkloosheid is echter hoger dan het gemiddelde in Duitsland. Deze situatie zal naar verwachting15 in de komende periode niet verbeteren. Zowel de bevolking als het aantal huishoudens zal naar verwachting toenemen tot 2014. De investeringen in de infrastructuur in het kader van de Expo in Hannover hebben een positieve invloed gehad op de regionale economie. Het verwachte rendement en risico wordt door het onderzoeksbureau Feri ‘gemiddeld’ beoordeeld in de periode tot 201416. De woningmarkt krijgt een Crating, wat een gemiddeld potentieel en een gemiddeld risico aangeeft.

3.4.1 Regio Hannover De eerste twee projecten zijn gelegen in de regio Hannover. Hannover heeft 517.000 inwoners en is de hoofdstad van Niedersachsen. De stad staat bekend als een stad voor (inter)nationale beurzen. Deze reputatie is

Het eerste appartementencomplex is gelegen in de omgeving van de zogenaamde “groene longen” van de stad Hannover, een zeer bosrijke omgeving. Dit gebied wordt over het algemeen gezien als een prettig woon- en leefgebied. Het complex is gevestigd aan de Thüringer Strasse en bestaat uit 108 appartementen in gebouwen met drie en zes woonlagen. Het complex is gebouwd in 1967-1968. In de directe omgeving van de gebouwen is voldoende parkeergelegenheid. De grond waarop het complex staat, is tot eind 2065 uitgegeven in erfpacht. De canon bedraagt € 20.352,- per jaar en zal per eind 2026 opnieuw worden vastgesteld. Tot die tijd zal de canon gelijk blijven. Op basis van de uitkomsten van de uitgevoerde technische analyse (als onderdeel van het due diligence onderzoek) door een onafhankelijk technisch bureau wordt de staat van onderhoud van de

(Verwachte) performance van appartementenmarkt in Hannover

Verandering huurprijs pj (%) Verandering koopprijs pj (%) Direct rendement pj (%) Totaal rendement pj (%)

Huur (€/m2 per maand) Koopprijs (€/ m2) Tabel 3 15

Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Hannover

16

Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Hannover

1995-1999

2000-2004

2005-2009

2010-2014

-4,1 -8,0 5,9 -2,1

0,9 -0,7 6,4 5,7

1,8 1,6 6,8 8,4

2,0 1,9 6,9 8,8

2000

2005

2010

2014

4,8 791

5,0 759

5,6 831

6,0 896

Bron: Feri Real Estate Marketing Rating, 1e kwartaal 2005

25

Verdeling van de appartementen naar omvang

Verdeling van de appartementen in huurcategorieën

Grootte appartement

Aantal

%

2 kamers 3 kamers 4 kamers

20 77 11

18,5 71,3 10,2

€ 200-300 € 300-400 € 400-500

23 82 3

€ 71.005 € 343.898 € 15.795

16,5 79,8 3,7

Totaal project

108

100,0

Totaal

108

€ 430.698

100,0

Tabel 4

Huur per maand Aantal Theoretische huur

Tabel 5

appartementen aangeduid als ‘goed’. Op basis van de uitkomsten van deze analyse is tevens een meerjaren onderhoudsprognose voor de appartementen opgesteld welke is opgenomen in het budget van het Fonds. Dit project is aangekocht van een niet-gelieerde partij voor een aankoopprijs van € 5,05 miljoen. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde van de Objecten in Hannover bij aankoop € 5,065 miljoen. De gemiddelde aankoopprijs bedroeg € 46.760,- per appartement en daarmee was de aankoopprijs per vierkante meter € 647,-. De gemiddelde leegstand was bij aankoop van dit project op 22 juni 2005 slechts 1,1%. Het project bestaat uitsluitend uit 2-, 3- en 4-kamerappartementen (zie tabel 4). Het merendeel (ruim 70%) bestaat uit 3-kamerappartementen. Een gemiddeld appartement is ongeveer 72 vierkante meter groot. Ongeveer 42% van de huurders in het complex huren hun woning reeds vanaf 1990 of langer. De theoretische huuropbrengst van dit project bedroeg bij aankoop € 430.698,- per jaar (zie tabel 5). De werkelijke huuropbrengst bedroeg echter door leegstand (1 woning) € 425.906,-. De gemiddelde jaarlijkse huurprijs per woning bedraagt per 1 juli 2005 € 3.800,-. De markthuren liggen naar schatting van Feri ongeveer 10-12% boven het huidige huurniveau17. Op dit markthuurniveau worden ook de appartementen verhuurd die zijn vrijgekomen. Voorzichtigheidshalve wordt in het rendementsmodel niet van deze substantiële huurverhoging uitgegaan, maar wordt uitgegaan van een gemiddelde huurstijging conform inflatie. De inflatieverwachtingen van Feri bedragen 1,2% in 2006 en 1,8% per jaar in de jaren 2007 tot en met 2014.

17

Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Hannover

26

Hannover

%

Verdeling van de appartementen naar omvang Grootte appartement

Aantal

%

1 kamer 2 kamers 3 kamers 4 kamers

51 44 48 10

33,3 28,8 31,4 6,5

Totaal project

153

100,0

Verdeling van de appartementen in huurcategorieën Huur per maand Aantal Theoretische huur < € 200 € 200-300 € 300-400 Totaal appartementen Garageboxen Totaal

Tabel 6

%

51 44 58

€ 113.102 € 129.223 € 231.124

23,3% 26,6% 47,7%

153 31

€ 473.449 € 11.413

97,6% 2,4%

€ 484.862

100,0%

Tabel 7

Het tweede project is gelegen in een stad in de regio Hannover, genaamd Barsinghausen. Barsinghausen is een stad met veel groen en staat vooral bekend als een forensenstad. De stadsgrens van Hannover is gelegen op 16 kilometer afstand. De stad is onder andere goed bereikbaar via een sneltramverbinding. Barsinghausen ligt aan de Bundesstrassen B65, B217 en de autosnelwegen A2 en A7. Verder is in de nabijheid van de stad ook het vliegveld Hannover-Langenhagen gelegen. Dit project betreft het appartementencomplex “Die Heide”, bestaande uit 153 appartementen in verschillende gebouwen van 3 tot maximaal 6 woonlagen en 31 garageboxen. Het bouwjaar van het complex is 1970. In de directe omgeving is ruim voldoende parkeergelegenheid aanwezig. Op basis van de uitkomsten van de uitgevoerde technische analyse (als onderdeel van het due diligence onderzoek) door een onafhankelijk technisch bureau wordt de staat van onderhoud van de appartementen aangeduid als ‘goed’. Op basis van de uitkomsten van deze analyse is tevens een meerjaren onderhoudsprognose voor de appartementen opgesteld welke is opgenomen in het budget van het Fonds. Dit project is aangekocht van een niet-gelieerde partij voor een aankoopprijs van € 5,30 miljoen ofwel gemiddeld € 34.641,- per appartement. De aankoopprijs per vierkante meter bedroeg derhalve € 565,-. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde van de Objecten in Barsinghausen bij aankoop € 5,53 miljoen. Dit project bestaat voor meer dan 90% uit 1-, 2- en 3 kamerappartementen en het gemiddelde oppervlak is ongeveer 61 m2 (zie tabel 6). Ongeveer 16% van de bewoners woonde reeds voor 1990 in het appartementencomplex, circa 29% is er voor 2001 komen wonen

Barsinghausen

en de overige 56% woont er vier jaar of korter. De leegstand bedroeg bij aankoop van dit project op 17 augustus 2005 in totaal ongeveer 2%. De theoretische huuropbrengst bedroeg bij aankoop van dit project in totaal € 484.862,- per jaar, waarvan € 473.449,- voor de woningen en € 11.413,- voor de garageboxen (zie tabel 7). De werkelijke huuropbrengst van dit project bedroeg als gevolg van leegstand (4 appartementen) bij aankoop € 474.630,- per jaar.

27

De gemiddelde jaarlijkse huurprijs per woning bedraagt € 3.094,-. Voor de garageboxen wordt jaarlijks € 368,per garage betaald. Huurverhogingen zullen bij dit project slechts zeer beperkt kunnen worden doorgevoerd. Het appartementencomplex valt tot begin 2015 onder de “öffentlich geförderte soziale Wohnungsbau”, op basis waarvan de verhuurder slechts beperkt huurverhogingen kan doorvoeren. Op het moment dat dit project verkocht zal worden (naar verwachting in 2016) is deze zogenoemde Förderung in beginsel niet meer van toepassing. Als gevolg daarvan kan de mogelijke koper van dit project naar verwachting aanzienlijke huurverhogingen doorvoeren, hetgeen een rol kan spelen bij de bepaling van de verkoopprijs van dit project. De verhuurder kan, naar mate bepaalde kosten voor de verhuurder toenemen (zoals hypotheeklasten en bepaalde onderhoudskosten en dergelijke), de huur slechts met de stijging van deze kosten laten stijgen. In de afgelopen jaren is deze stijging van de kosten gemiddeld ongeveer 0,4% per jaar geweest. In het rendementsmodel wordt aangenomen dat deze kosten slechts eens in de drie jaar kunnen worden doorbelast en de huren dan met 1,2% worden verhoogd. Daarnaast kan de huur op basis van de wetgeving voor sociale woningbouw door moderniseringen worden verhoogd met maximaal 2% in tien jaar. Hierdoor wordt in het rendementsmodel rekening gehouden met een extra jaarlijkse huurstijging van 0,2%.

(Verwachte) performance van appartementenmarkt in Bielefeld

Verandering huurprijs pj (%) Verandering koopprijs pj (%) Direct rendement pj (%) Totaal rendement pj (%)

Huur (€/m2 per maand) Koopprijs (€/m2)

1995-1999

2000-2004

2005-2009

2010-2014

1,8 0,7 5,3 5,9

0,4 -2,7 6,0 3,3

2,1 2,0 6,5 8,5

3,0 2,8 6,6 9,3

2000

2005

2010

2014

5,1 951

5,2 831

5,9 925

6,7 1.036

Tabel 8

Bron: Feri Real Estate Marketing Rating, 1e kwartaal 2005

3.4.2 Bielefeld Het derde en tevens grootste project is gelegen in Bielefeld. Bielefeld is een stad met 329.000 inwoners gelegen in Noord Rijn Westfalen, ten noordoosten van het Ruhrgebied. In het verleden was Bielefeld een centrum van de textielindustrie. De stad heeft een gemiddelde economische structuur, hetgeen betekent dat de werkgelegenheid niet meer sterk afhankelijk is van een bepaalde economische sector. Met name de mechanische industrie en de uitgeverswereld zijn sterk vertegenwoordigd in Bielefeld. Daarnaast is er relatief veel werkgelegenheid in de voedingsindustrie en de gezondheidszorg. De stad huisvest een grote universiteit en een technische hogeschool. De bekendste werkgever is de grootste diepvriesartikelen producent van Europa, Dr. Oetker, die haar hoofdkantoor in Bielefeld heeft. Het inkomen in Bielefeld ligt iets boven het landelijk gemiddelde, terwijl de werkloosheid enigszins hoger dan gemiddeld ligt18. Feri19 geeft de woningmarkt in Bielefeld een C-rating. Dit houdt in dat er een gemiddeld potentieel en een gemiddeld risico wordt verwacht. Het project in Bielefeld betreft 308 appartementen, 2 huisartspraktijkruimten en 1 winkel met magazijnruimte. De appartementen staan ten zuiden van het centrum in het stadsdeel Senne in de nabijheid van het provinciale vliegveld en bevinden zich in 16 verschillende gebouwen gelegen in een parkachtige omgeving aan de rand van de stad. De appartementencomplexen zijn gelegen aan de Sattlerweg, Kürschnerweg, Max-Planck Strasse en Zeppelinstrasse. De appartementen zijn in de periode 1970 tot 1974 gebouwd en de bouwhoogte varieert tussen de 4 en 8 verdiepingen. In de directe omgeving is ruim voldoende parkeergelegenheid aanwezig. Op basis van de uitkomsten van de uitgevoerde technische analyse (als onderdeel van het due diligence onderzoek) door een onafhankelijk technisch bureau

wordt de staat van onderhoud van de appartementen aangeduid als ‘goed’. Ook voor Bielefeld is op basis van de uitkomsten van deze analyse een meerjaren onderhoudsprognose voor de appartementen opgesteld welke is opgenomen in het budget van het Fonds. Ter verbetering van de marktpositionering en de verhuurbaarheid van de appartementen worden in de komende jaren enkele specifieke onderhoudswerkzaamheden uitgevoerd.

18

19

Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Bielefeld

Bielefeld

Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Bielefeld

29

Verdeling appartementen Bielefeld

Verdeling van de huuropbrengst

Grootte appartement

Aantal

%

1 kamer 2 kamers 3 kamers 4 kamers 5 kamers 6 kamers

44 82 88 77 16 1

14,3% 26,6% 28,6% 25,0% 5,2% 0,3%

Totaal project

308

100,0%

Tabel 9

BGRF KG heeft de appartementen voor een aankoopprijs van € 17 miljoen gekocht van een niet gelieerde partij. De gemiddelde aankoopprijs per appartement bedroeg € 54.487,-. De aankoopprijs per vierkante meter bedroeg derhalve € 702,-. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde van deze Objecten in Bielefeld bij aankoop € 18,06 miljoen. Onderdeel van dit project zijn verder eveneens 68 garageboxen, waarvan de theoretische huuropbrengst € 384,- per garagebox per jaar is. Dit project kent een goede mix qua omvang van de diverse woningen. Meer dan 80% van de woningen bestaat uit 2-, 3- of 4-kamer woningen (zie tabel 9) en het gemiddelde oppervlak is bijna 78 vierkante meter per appartement. Ongeveer 67% van de bewoners is na 1991 in de appartementen komen wonen. Daarnaast woont 15% van de huurders minimaal 25 jaar in het complex. De leegstand in de appartementencomplexen bedroeg bij aankoop van dit project op 17 augustus 2005 20,3%. Bij de bepaling van de koopprijs is rekening gehouden met deze leegstand. Een verklaring voor de hoge leegstand is dat de verkoper de afgelopen drie jaar bij huurbeëindigingen geen inspanningen meer tot wederverhuur heeft verricht. Deze inspanningen zijn achterwege gelaten om de opties van verkoop aan een uitpondorganisatie of verkoop aan een belegger open te houden (bij verkoop aan een uitpondorganisatie is een hoog leegstandpercentage juist gewenst). De Initiatiefnemer is van mening dat deze leegstand slechts van tijdelijke aard zal zijn zodra de verhuuractiviteiten weer worden opgestart. Deze leegstand is daarom meteen na de levering op 1 september 2005 van de appartementen aan BGRF KG aangepakt door, in samenwerking met de lokale property manager,

20

Bron: Wohnungsmarktbericht Stadt Bielefeld 2004

30

Huur per maand Aantal Theoretische huur < € 300 € 300-400 € 400-500 € 500-600 > € 600 Totaal appartementen Artspraktijken Winkel+magazijn Berging Garageboxen Overig Totaal

%

34 117 68 78 11

€ € € € €

112.680 532.959 415.540 419.652 66.836

6,9% 32,7% 25,5% 25,7% 4,1%

308 2 1 28 68

€1.547.668 € 21.552 € 24.984 € 3.944 € 26.278 € 5.783

94,9% 1,3% 1,5% 0,2% 1,6% 0,4%

€ 1.630.209

100,0%

Tabel 10

de verhuuractiviteiten opnieuw op te starten en te intensiveren. Voor deze extra verhuuractiviteiten is een budget gereserveerd van € 100.000,-. Daarnaast zal op beperkte schaal onderhoud en renovatie plaatsvinden in de leegstaande appartementen. De verwachting is dat met deze verhuurstrategie de leegstand uiterlijk binnen twee jaar tot een aanzienlijk lager niveau teruggebracht kan worden. De huidige marktleegstand in Bielefeld bedraagt 0,8%20. De totale theoretische huuropbrengst bedroeg bij aankoop € 1.630.209,- (tabel 10) tegenover een totale huuropbrengst van € 1.299.531,-. De gemiddelde theoretische huuropbrengst in Bielefeld bedraagt € 5.025,-. De leegstand is normaal verdeeld over dit project en er is geen concentratie van leegstand in appartementen van een bepaalde prijscategorie. Het huurniveau van de appartementen is marktconform. Een aanzienlijke huurverhoging door modernisering van de appartementen zal daardoor niet mogelijk zijn. Volgens Feri zullen de markthuren in Bielefeld in tussen 2005 en 2009 met gemiddeld 2,1% per jaar stijgen en tussen 2010 en 2014 met 3,0%. In het rendementsmodel wordt voorzichtigheidshalve uitgegaan van een huurstijging die gelijk is aan inflatie. Door de hoge leegstand wordt in het rendementsmodel in 2006 en 2007 uitgegaan van gelijkblijvende huren. In de jaren 2008 tot en met 2014 wordt de inflatieverwachting van Feri van 1,8% per jaar aangehouden.

(Verwachte) performance van de appartementenmarkt in Kassel

Verandering huurprijs pj (%) Verandering koopprijs pj (%) Direct rendement pj (%) Totaal rendement pj (%)

Huur (€/m2 per maand) Koopprijs (€/ m2)

1995-1999

2000-2004

2005-2009

2010-2014

-0,4 -3,0 6,3 3,4

-1,6 -4,4 7,1 2,6

1,9 0,9 7,9 9,3

2,5 2,6 8,0 10,3

2000

2005

2010

2014

4,6 730

4,3 565

4,8 619

5,3 679

Tabel 11

Bron: Feri Real Estate Marketing Rating, 1e kwartaal 2005

3.4.4 Kassel Het vierde project is gelegen in Kassel. Kassel is gelegen in het noorden van de deelstaat Hessen en heeft 194.000 inwoners. De stad heeft een grote universiteit. Daarnaast heeft zij veel werkgelegenheid in de dienstverlenende sector. Grote ondernemingen die in de stad gevestigd zijn, zijn ondermeer AEG, DaimlerChrysler en Thyssen Henschel. De bevolkingsomvang is stabiel, echter het aantal huishoudens zal naar verwachting tot 2014 nog verder groeien. Het gemiddelde inkomen ligt in Kassel iets beneden het landelijk gemiddelde, terwijl de werkloosheid hoger is dan het landelijk gemiddelde21. De regionale economische groei zal naar verwachting iets boven dat van Duitsland liggen22. Feri geeft de woningmarkt van Kassel een C-rating23. Dit betekent een gemiddeld potentieel en een gemiddeld risico. Het complex bestaat in totaal uit 214 appartementen en is gelegen aan de Mönchebergstrasse. De appartementen liggen in de directe omgeving van een ziekenhuis en de universiteit van Kassel. De drie geschakelde gebouwen dateren uit 1971-1972 en variëren in bouwhoogte van drie tot elf woonlagen. Op basis van de uitkomsten van de uitgevoerde technische analyse (als onderdeel van het due diligence onderzoek) door een onafhankelijk technisch bureau wordt de staat van onderhoud van de appartementen aangeduid als ‘goed’. Op basis van de uitkomsten van deze analyse is tevens een meerjaren onderhoudsprognose voor de appartementen opgesteld welke is opgenomen in het budget van het Fonds

Kassel

Het appartementencomplex is aangekocht op 9 mei 2005 voor een aankoopprijs van € 4,85 miljoen van een niet-gelieerde partij. De levering heeft op 15 juli 2005 plaatsgevonden. De gemiddelde

aankoopprijs per appartement bedroeg € 22.664,-. De aankoopprijs per vierkante meter bedroeg derhalve € 392,-. Volgens het taxatierapport van een onafhankelijke externe taxateur bedroeg de waarde van de Objecten in Kassel bij aankoop € 5,404 miljoen.

21

Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Kassel

23

22

Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Kassel

Feri Real Estate Market Rating, 1st Quarter 2005, Kassel

31

Bij aankoop was dit woningcomplex volledig verhuurd. Dit is ondermeer het gevolg van de verhuurovereenkomst met het ziekenhuis (het ziekenhuis huurt een hele verdieping in het complex) en de mix van woningen in dit complex die goed aansluit bij de vraag van werknemers van het ziekenhuis en de universiteit alsmede van studenten. Zoals blijkt uit tabel 12 bestaat dit project in Kassel overwegend (circa 75%) uit kleinere appartementen met 1 of 2 kamers. De gemiddelde grootte van de appartementen is ongeveer 48 vierkante meter. Het ziekenhuis heeft op korte termijn concrete plannen tot uitbreiding van het ziekenhuis met een nieuw te bouwen vleugel. Dit zal naar verwachting een positieve invloed hebben op de vraag naar woningen in de omgeving. Het appartementencomplex in Kassel omvat eveneens het

recht tot huur van 80 parkeerplaatsen in een naastgelegen parkeergarage voor een beperkte huurprijs van € 30,- per parkeerplaats per maand. De appartementen zijn overwegend tegen lage huurprijzen verhuurd. Meer dan 50% is verhuurd voor minder dan € 300,- per maand en meer dan 80% is verhuurd voor minder dan € 400,- per maand (tabel 13).

Verdeling van de appartementen naar omvang

Verdeling van de appartementen in huurcategorieën

Grootte appartement

Aantal

%

1 kamer 2 kamers 3 kamers 4 kamers 5 kamers

84 72 31 23 4

39,3% 33,6% 14,5% 10,7% 1,9%

Totaal portefeuille

214

100,0%

Tabel 12

De gemiddelde verhuurprijs bedraagt € 2.403,- per jaar. Feri verwacht een gemiddelde huurstijging in Kassel van 1,9% in de periode 2005 tot 2009 en 2,5% in de periode 2010 tot 2014. Voorzichtigheidshalve is in het rendementsmodel een huurstijging gelijk aan de inflatieverwachting van Feri aangenomen van 1,2% in 2006 en 1,8% per jaar24 in de jaren daarna.

Huur per maand Aantal Theoretische huur < € 200 € 200-300 € 300-400 € 400-500 > € 500 Totaal appartementen Overige huurinkomsten Totale huurinkomsten Tabel 13

24

Feri Immobilien Monitor, Immobilienmarkt bis 2014, 1. Halbjahr 2005

32

%

136 25 37 12 4

€ € € € €

195.628 73.010 157.269 62.948 25.464

36,9% 13,8% 29,6% 11,9% 4,8%

214

€

514.320

96,9%

€

16.417

€

530.737

3,1%

100,0%

3.5 Overzicht van alle Objecten in de portefeuille In de tabel 14 worden de kerngegevens van alle Objecten nogmaals weergegeven.

3.6 Juridische aspecten met betrekking tot de Objecten De Objecten zijn door de Duitse notaris bij de aankoop omschreven in de koopakte. De notaris controleert bij het opmaken van de koopakte het eigendomsbewijs van verkoper en de openbare registers voor registergoederen, waarin de eigendomssituatie van de Objecten en de specifieke (juridische) bepalingen zijn weergegeven. Deze bepalingen, zoals erfdienstbaarheden, kettingbedingen, overige verplichtingen, splitsingsreglementen etc., worden niet specifiek vermeld in het Prospectus. In de koopakte is opgenomen dat de Objecten met alle verplichtingen, zoals die zijn omschreven in de koopakte en blijken uit de openbare registers, worden verkregen. De huurovereenkomsten van de woningen zijn tijdens het due diligence onderzoek steekproefsgewijs bekeken. Uit deze steekproef zijn geen voor dit Prospectus noemenswaardige zaken voortgekomen. Overigens kan niet worden uitgesloten dat in de overige huurcontracten, die niet zijn gecontroleerd, eventuele afwijkende bepalingen voorkomen. Ten aanzien van de milieukundige aspecten (zoals ondermeer bodemverontreiniging en ondergrondse opslagtanks) zijn in de koopakte de bij dit soort transac-

ties gebruikelijke bedingen opgenomen, hetgeen ondermeer betekent dat de risico’s met betrekking tot deze milieukundige aspecten op het moment van de verkoop van de Objecten in beginsel overgaan op koper (tenzij verkoper wist dat er ten tijde van de koop sprake was van milieuverontreiniging). Als onderdeel van het due diligence onderzoek is aan de gemeenten (het zogenaamde ‘Altlastenkadaster’) waar de Objecten gelegen zijn gevraagd of zij kennis hadden van bodemverontreiniging en/of de aanwezigheid van ondergrondse opslagtanks. De desbetreffende gemeenten hebben schriftelijk aangegeven dat zij niet op de hoogte zijn van dergelijke bodemverontreiniging en/of de aanwezigheid van ondergrondse opslagtanks. In dit verband is geen nader onderzoek verricht. Tijdens de bouw van de Objecten was het gebruikelijk om asbesthoudende materialen te gebruiken. Uit de uitgevoerde technische analyse is gebleken dat er in sommige Objecten inderdaad in beperkte mate asbest aanwezig is, maar dat dit vooralsnog niet vervangen dient te worden.

3.7 Beleggingsbeleid De beleggingsstrategie van het Fonds is erop gericht om een zo gunstig mogelijk rendement/risicoprofiel te bewerkstelligen door aankoop van huurwoningen in Duitsland. Dit rendement zal worden beïnvloed door een aantal aspecten, zoals de te verwachten huurgroei,

Overzicht van alle Objecten

1 kamer 2 kamers 3 kamers 4 kamers 5+ kamers Totaal aantal appartementen Gemiddelde jaarhuur per app. Totale theoretische huuropbrengst Gem. huurstijging looptijd Fonds Gemiddelde aankoopprijs per app. Aankoopprijs Taxatiewaarde Erfpacht (canon per jaar) Leegstand (op het moment van aankoop)

Hannover

Hannover (Barsinghausen)

Bielefeld

Kassel

Totaal

0 20 77 11 0 108 3.800 430.698 1,7% 46.760 5.050.000 5.065.000 20.352

51 44 48 10 0 153 3.094 484.862 0,6% 34.641 5.300.000 5.530.000 -

44 82 88 77 17 308 5.144 1.630.209 1,6% 54.487 17.000.000 18.060.000 -

84 72 31 23 4 214 2.403 530.737 1,7% 22.664 4.850.000 5.404.000 -

179 218 244 121 21 783 3.869 3.076.506 41.124 32.200.000 34.059.000 20.352

1,1%

2,1%

20,3%

0,0%

12,3%

Tabel 14

33

de waardeontwikkeling van appartementen in de diverse steden en de verkoopopbrengst van de Objecten aan het eind van de looptijd van het Fonds. De zwakke ontwikkeling van de Duitse woningmarkt van de afgelopen jaren maakt het mogelijk om tegen aantrekkelijke aanvangsrendementen te beleggen in Duitse huurwoningen met stabiele huurinkomsten en waardestijging door actief management. Het Fonds belegt alleen in middelgrote tot grote stedelijke regio’s in het westen van Duitsland. De verworven projecten bestaan hoofdzakelijk uit woningen. Het betreft in alle gevallen gestapelde appartementsrechten, waarbij door goed management een bepaalde waarde kan worden toegevoegd. Hiermee wordt bedoeld dat er in veel gevallen ruimte is voor een mogelijke verbetering van de verhuursituatie, hetzij door hogere huren, hetzij door terugdringen van leegstand. Het is de intentie van de Initiatiefnemer om bij een aantal appartementen extra onderhoud te (laten) plegen cq deze beperkt te renoveren. Het Fonds zal geen (her)ontwikkelingsactiviteiten ondernemen. Ten behoeve van deze toekomstige investering is in de Verkrijgingsprijs een bedrag begroot van circa € 1,5 miljoen. Het onderhoud en de beperkte renovaties zullen worden uitbesteed aan ervaren lokale partijen. Door het onderhoud en de renovatie zal de kwaliteit van de Objecten naar verwachting verbeteren, waardoor de verhuurbaarheid en/of verkoopbaarheid wordt verbeterd. Daarnaast is bij de samenstelling van de portefeuille gelet op een goede geografische spreiding van de portefeuille, teneinde risico’s van verhuur in het Fonds zoveel mogelijk te beperken.

34

4. Financiële uitgangspunten

4.1 Overzicht vergoedingen In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van alle kosten die meer bedragen dan 10% van de totale kosten en de diverse vergoedingen die op de Aanvangsdatum en gedurende de looptijd van BGRF CV en BGRF KG in rekening worden gebracht. In dit hoofdstuk zullen genoemde vergoedingen individueel nader toegelicht worden.

Vergoeding / kosten

Percentage

Frequentie

Structureringsvergoeding *

3% over de aankoopprijs Objecten

Eenmalig op de Aanvangsdatum

Acquisitievergoeding

3% over de aankoopprijs Objecten

Eenmalig op de Aanvangsdatum

Plaatsingsrisicovergoeding

1,25% over de aankoopprijs Objecten

Eenmalig op de Aanvangsdatum

Emissievergoeding

3% over het Commanditair Kapitaal

Eenmalig op de Aanvangsdatum

Winstdeling

20% van het meerdere boven het gerealiseerde gemiddeld totaal rendement, indien en voorzover dit meer bedraagt dan 9,5% (na Belasting)

Eenmalig bij verkoop

Fund management

1% over de gerealiseerde huurinkomsten

Jaarlijks

Asset management

2% over theoretische huurinkomsten

Jaarlijks

Property management

Circa 6% over theoretische huurinkomsten

Jaarlijks

Fondskosten **

Circa 2,5% van de theoretische huurinkomsten

Jaarlijks

Exploitatiekosten

Gemiddeld circa 15,5% van de theoretische huurinkomsten

Jaarlijks

*

waaronder begrepen de éénmalige externe kosten voor marketing ad circa € 120.000,-.

**

waaronder begrepen de jaarlijkse kosten voor directievoering van de Bewaarder ad € 10.000,-, de kosten van directievoering van de General Partner ad € 2.250,- , de kosten van toezicht van de AFM begroot op € 6.000,- en de kosten van de externe adviseurs, zoals de accountant ad € 15.000,-.

Voor alle vergoedingen en kosten die in dit hoofdstuk aan de orde zullen komen geldt dat zij exclusief eventuele (Nederlandse of Duitse) BTW zijn, danwel eventueel gemis aan vooraftrek van BTW ontstaan bij de ontvanger van de vergoeding of ontstaan bij een andere vennootschap in de structuur. Gemis aan vooraftrek van BTW doet zich voor indien een vennootschap door het verrichten van vrijgestelde prestaties tegen vergoeding zelf geen BTW op kosten kan verrekenen. Genoemde BTW is niet aftrekbaar voor BGRF CV of BGRF KG.

36

4.2 Fondsinvestering De portefeuille is in de loop van 2005 door BGRF KG aangekocht. De Participanten treden toe tot BGRF CV op de Aanvangsdatum (met terugwerkende kracht tot 1 januari 2006). Thans worden alle Participaties in BGRF CV gehouden door de Managing Director. Uitgangspunt is dat de Managing Director geen winst of verlies zal maken als gevolg van het toetreden van de Participanten tot BGRF CV en dat de resultaten vanaf 1 januari 2006 voor rekening van de Participanten komen. Tot deze datum blijft het belang in BGRF CV voor rekening en risico van de Managing Director. Onderstaande tabel laat de Fondsinvestering van BGRF CV (via haar belang in BGRF KG) op de Aanvangsdatum zien.

Fondsinvestering (bedragen in € incl. Nederlandse en/of Duitse BTW)

Aankoopprijs Objecten Aankoopkosten Begrote onderhouds-/renovatiekosten

32.200.000 1.264.000 1.500.000

Verkrijgingsprijs Objecten

34.964.000

Aanvangskosten Financieringskosten Acquisitievergoeding Structureringsvergoeding Plaatsingsrisicovergoeding

80.000 1.120.560 1.149.540 402.500

Totaal Aanvangskosten

2.752.600

Liquiditeitsreserve

4.2.1.2 Aankoopkosten De aankoopkosten bedragen circa 3,9% van de aankoopprijs van de Objecten en bestaan ondermeer uit Duitse overdrachtsbelasting, overige lokale belastingen, notariskosten, taxatiekosten en eventuele verrekeningen met verkopers.

4.2.1.3 Begrote onderhouds- en renovatiekosten Teneinde de verhuurbaarheid en verkoopbaarheid van de Objecten op langere termijn te verbeteren, is het de bedoeling om bij de Objecten initieel extra onderhoud te plegen cq op beperkte schaal te renoveren. Hiervoor is een bedrag van circa € 1.500.000,- begroot. In dit bedrag is tevens een bedrag van € 100.000,- opgenomen voor de extra verhuuractiviteiten in Bielefeld.

4.2.2 Aanvangskosten Op basis van voorgaande tabel komen de navolgende vergoedingen en/of kosten op de Aanvangsdatum ten laste van BGRF CV of BGRF KG.

4.2.2.1 Financieringskosten

193.400

Fondsinvestering

37.910.000

Hypothecaire geldlening

26.750.000

Commanditair kapitaal

11.160.000

Aantal Participaties ad € 15.000,-

van de verschillende complexen die in de loop van het jaar 2005 door BGRF KG geacquireerd zijn (voor nadere informatie wordt verwezen naar hoofdstuk 3 ‘Marktschets, beschrijving Objecten en beleggingsbeleid’).

744

4.2.1 Aankoopprijs en aankoopkosten Objecten Op basis van voorgaande tabel komen de navolgende investering en kosten op de Aanvangsdatum ten laste van BGRF CV en/of BGRF KG.

4.2.1.1 Aankoopprijs Objecten De totale aankoopprijs van de Objecten bedroeg € 32.200.000,- en is opgebouwd uit de aankoopprijzen

Ter verkrijging van de hypothecaire geldlening is een éénmalige afsluitprovisie verschuldigd van € 60.000,-. Deze afsluitprovisie is aan de financier van de hypothecaire lening verschuldigd. Daarnaast is er € 20.000,aan notariële kosten geprognosticeerd voor het opstellen van de financieringsdocumentatie door de notaris (voor nadere informatie over de financieringsvoorwaarden wordt verwezen naar paragraaf 4.3).

4.2.2.2 Acquisitievergoeding De acquisitievergoeding is een éénmalige vergoeding van 3% van de aankoopprijs van de Objecten (excl. Duitse BTW) die op de Aanvangsdatum door de Initiatiefnemer in rekening wordt gebracht. Deze vergoeding wordt aangewend voor de betaling van enerzijds de adviseurs die bij de selectie en acquisitie van de Objecten betrokken waren, zoals bijvoorbeeld de lokale makelaars en anderzijds de kosten in verband met de (commerciële, technische, fiscale en juridische) due diligence en de milieurapportage.

4.2.2.3 Structureringsvergoeding De structureringsvergoeding is een éénmalige vergoeding van 3% van de aankoopprijs van de Objecten (excl. Nederlandse BTW) die door de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer gezamenlijk in rekening wordt

37

gebracht. Deze vergoeding dient ter dekking van enerzijds de structureringskosten die betaald zijn aan de diverse adviseurs in Nederland en Duitsland, zoals de juristen, de fiscalisten en de accountants en anderzijds de externe marketingkosten om de fondsdocumentatie op te stellen. De éénmalige marketingkosten bedragen circa € 120.000,-.

A) Kapitaal Het kapitaal van BGRF KG bedraagt op de Aanvangsdatum € 11.160.000,-. De Managing Director houdt voor de Aanvangsdatum het gehele belang in BGRF CV. Op de Aanvangsdatum treden de Participanten toe tot BGRF CV, waarbij de Managing Director een belang van circa 6% (hetgeen overeenkomt met 44 Participaties) zal (over)houden in het kapitaal van BGRF CV.

4.2.2.4 Plaatsingsrisicovergoeding De plaatsingsrisicovergoeding is een éénmalige vergoeding van 1,25% van het Commanditair Kapitaal ten behoeve van de Initiatiefnemer. Deze vergoeding ontvangt de Initiatiefnemer enerzijds voor het risico dat de Initiatiefnemer de Objecten zelf dient te houden, indien BGRF CV onverhoopt niet zou worden aangegaan en anderzijds voor het risico dat eventuele (bij het aangaan van BGRF CV) niet geplaatste Participaties door de Initiatiefnemer (of een andere dochtervennootschap van Bouwfonds) gehouden moeten worden.

4.2.3 Liquiditeitsreserve Omdat een vastgoedbelegging risico’s en onzekerheden met zich meebrengt, is het verstandig om liquiditeiten aan te houden. Daarom wordt op de Aanvangsdatum een Liquiditeitsreserve ten bedrage van € 193.400,gevormd. Deze Liquiditeitsreserve kan gedurende de looptijd van het Fonds ondermeer worden gebruikt voor onvoorziene uitgaven. Tijdens de exploitatiefase zal de Liquiditeitsreserve worden aangevuld met reserveringen (ondermeer voor onderhoud en dergelijke). Aan het eind van de looptijd van het Fonds zal de Liquiditeitsreserve, indien en voorzover er alsdan sprake is van een positief saldo, aan de Participanten worden uitgekeerd.

B) Hypothecaire financiering Naast het kapitaal is de aankoopprijs van de Objecten gefinancierd met een hypothecaire lening van in totaal € 26.750.000,- van een Duitse financier. De financiering bestaat uit een leningdeel van € 25.250.000,waarover gedurende de tienjarige looptijd van de lening een vaste rente verschuldigd zal zijn (hierna: leningdeel I) en een rekening courant faciliteit van € 1.500.000,- waarover een variabele rente verschuldigd zal zijn (hierna: leningdeel II). Leningdeel I is opgenomen ter financiering van de aankoop van de Objecten en leningdeel II is een rekening courant faciliteit die is opgenomen ten behoeve van de financiering van de onderhouds- en renovatiekosten, alsmede ter optimalisering van de liquiditeitspositie van het Fonds. De hypothecaire financiering wordt door BGRF KG voor de Aanvangsdatum opgenomen en zal onder dezelfde voorwaarden na de Aanvangsdatum worden voortgezet. Bij beëindiging van BGRF KG zal het restant van de hypothecaire financiering in beginsel moeten worden voldaan uit de verkoopopbrengst van de portefeuille. Tot zekerheid van het gehele te financieren bedrag is een hypothecaire inschrijving op de aangekochte Objecten en een pandrecht op de huurinkomsten en eventuele uitkeringen op verzekeringen verstrekt ten behoeve van de financier.

4.3 Financiering van de Objecten De Fondsinvestering op de Aanvangsdatum bedraagt in totaal € 37.910.000,-. De Verkrijgingsprijs en de Aanvangskosten worden enerzijds ge(her)financierd met eigen vermogen van de Participanten en anderzijds met een hypothecaire financiering. De financieringsstructuur van de portefeuille op de Aanvangsdatum is als volgt:

Financieringsstructuur Fondsinvestering: Kapitaal Hypothecaire leningen Totaal

38

29,4% 70,6% 100%

De hypothecaire lening is ‘non-recourse’, hetgeen in dit geval betekent dat slechts de Objecten en de inkomsten daaruit als zekerheid dienen voor de financier. De hypothecaire geldlening is preferent ten opzichte van de positie van de Participanten. De kerngegevens ten aanzien van de financiering zijn als volgt:

Kerngegevens • Hypothecaire geldlening Leningdeel I : € 25.250.000,Leningdeel II : € 1.500.000,• Opname Voor de Aanvangsdatum • Financier Bank Gesellschaft Berlin AG te Berlijn • Geldnemer Bouwfonds Germany Residential Fund GmbH & Co KG • Afsluitprovisie € 60.000,• Rentepercentage Lening I : 4,0% vast gedurende 10 jaar Lening II : 3-maands Euribor met een opslag van 100 basispunten • Rentebetaling Per maand achteraf • Aflossing Leningdeel I : Eerste jaar aflossingsvrij en vanaf het jaar 2007 gemiddeld 1,3% per jaar Leningdeel II : uiterlijk aan het eind van de looptijd van de financiering • Zekerheden Eerste hypotheekrecht op de Objecten / eerste pandrecht op de huurcontracten en eventuele uitkeringen op verzekeringen • Looptijd gehele financiering Tot 15 januari 2016

4.4 Geprognosticeerd direct rendement Het totaal rendement op een belegging in huurappartementen kan in hoofdlijnen worden opgedeeld in twee componenten: • Direct rendement (exploitatieresultaat); en • Indirect rendement (verkoopresultaat). Het direct rendement voor de Participanten is het verschil tussen enerzijds het aandeel in de opbrengsten (zoals huurinkomsten en eventuele andere baten) en anderzijds het aandeel in de kosten en uitgaven ten behoeve van het management en de instandhouding van de Objecten en de fondsstructuur in Duitsland en Nederland. Voorbeelden van deze uitgaven zijn de managementkosten in Duitsland en Nederland, de exploitatiekosten, de hypotheekrente en aflossing en de Fondskosten. De Initiatiefnemer verwacht op basis van de in dit Prospectus geformuleerde uitgangspunten een direct rendement te realiseren van circa 6,9% (na Belasting) in het eerste jaar oplopend tot circa 7,5% (na Belasting) in het laatste jaar. Het op die basis geprognosticeerde directe rendement bedraagt gemiddeld ca. 7,0% per jaar (na Belasting).

39

Vergoeding / kosten

2006

2007

2008

2009

3.062.285 3.077.474

2010

2011

2012

3.213.508 3.266.403

3.320.187

2013

2014

2015

3.371.902 3.427.559

3.484.153

Bedragen in € incl. Nederlandse en/of Duitse BTW

Huuropbrengsten Leegstand Netto inkomsten

3.113.336

3.164.454

-204.794

-124.145

-126.183

2.776.828 2.872.680

2.989.192

-285.457

-128.139

-130.248

3.038.271 3.085.369

3.136.155

-132.393

-134.455

-136.674

-138.931

3.187.794 3.237.447 3.290.884 3.345.222

Exploitatiekosten

-524.109

-498.209

-471.206

-479.688

-488.322

-497.112

-506.060

-515.169

-524.442

Property management vergoeding

-201.641

-205.270

-208.965

-212.726

-216.556

-220.454

-224.422

-228.461

-232.574

-236.760

Totaal kosten

-725.750

-703.479

-680.171

-692.414

-704.878

-717.566

-730.482

-743.630

-757.016

-770.642

2.051.078

2.169.201

2.309.021 2.345.857

2.380.491

2.418.590

2.457.313

Asset management vergoeding

-72.882

-73.244

-74.097

-75.314

-76.481

-77.740

-79.020

-80.251

-81.576

-82.923

Fund management vergoeding

-30.623

-30.775

-31.133

-31.645

-32.135

-32.664

-33.202

-33.719

-34.276

-34.842

Fondskosten

-75.900

-77.266

-78.657

-80.073

-81.514

-82.981

-84.475

-85.996

-87.544

-89.119

-1.068.137 -1.068.060 -1.061.099 -1.049.496 -1.037.421 -1.024.838 -1.010.366

-994.433

-977.852

-960.594

Totaal exploitatie

Rentekosten Totale opbrengsten voor aflossing

-533.882

2.493.817 2.533.869 2.574.580

803.536

919.856

1.064.034

1.109.329

1.152.940

1.200.366

1.250.249

1.299.417

1.352.622

1.407.102

0

-46.369

-284.788

-296.391

-308.466

-330.308

-391.071

-407.004

-423.586

-440.843

803.536

873.488

779.246

812.938

844.474

870.058

859.178

892.414

929.037

966.259

voor belasting

803.536

873.488

779.246

812.938

844.474

870.058

859.178

892.414

Belastingheffing in Duitsland

-29.016

-46.872

-69.936

-77.376

-84.816

-92.256

-100.440

-108.624

Winstuitkering na belasting

774.520

826.616

709.310

735.562

759.658

777.802

758.738

783.790

Jaarlijks direct rendement na belasting 6,9%

7,4%

6,4%

6,6%

6,8%

7,0%

6,8%

7,0%

Aflossing hypothecaire financiering Opbrengst na aflossing voor belasting Winstuitkering Participanten

929.037 3.802.787 -117.552

-126.480

811.485 3.673.950 7,3%

7,5%

Gemiddeld direct rendement na belasting

7,0%

Gemiddeld totaal rendement na belasting

9,5%

IRR na belasting

8,6%

NB: In bovenstaande tabel wordt, naast het direct rendement, tevens het gemiddeld enkelvoudig totaal rendement en de IRR weergegeven. Ten aanzien van de berekening van het indirect rendement (bij verkoop van de Objecten) wordt verwezen naar paragraaf 4.5.

Bovenstaande tabel laat het op basis van de veronderstellingen in dit Prospectus geprognosticeerde directe rendement (na Belasting) van BGRF CV zien. Het directe rendement is gebaseerd op de geprognosticeerde jaarlijkse operationele kasstromen van BGRF CV en BGRF KG. Deze weergave van het resultaat (op kasbasis) zal afwijken van de in de verslaggeving gepresenteerde overzichten. In de prognose van het direct rendement over de looptijd van het Fonds wordt ervan uitgegaan dat de Participanten met terugwerkende kracht tot 1 januari 2006 gerechtigd worden tot de resultaten van

40

het Fonds. Daarnaast zijn de volgende veronderstellingen en gegevens gehanteerd:

4.4.1 Huurinkomsten Bij de berekening van het directe rendement wordt uitgegaan van een aanvangshuur van € 3.062.285,(na aftrek van de verschuldigde erfpacht canon van € 20.352,-) per 1 januari 2006. Uitgangspunt is dat de huurinkomsten als gevolg van inflatie en het onderhoud cq de beperkte renovatie van huurappartementen gedurende de looptijd van het Fonds jaarlijks stijgen. In het rendementsmodel wordt rekening gehouden met een gemiddelde huurstijging in 2006 van 0,4%, in 2007

van 0,59%, in 2008 van 1,74% en vanaf het jaar 2009 een gemiddelde huurstijging van 1,55% per jaar. Deze gemiddelde huurstijging is ondermeer de resultante van de Duitse inflatieverwachting van het Duitse onderzoeksbureau Feri, de huidige leegstand in Bielefeld en de beperkingen ten aanzien van de huurprijsverhogingen in Barsinghausen. Voor nadere informatie over de huurverhogingen wordt verwezen naar hoofdstuk 3 (‘Marktschets, omschrijving van de Objecten en beleggingsbeleid’).

4.4.2 Leegstand In verband met huurderving door leegstand is in het jaar 2006 een percentage van 9,3% van de theoretische huur en in het jaar 2007 een percentage van 6,6% van de theoretische huur als gemiddelde leegstand opgenomen in het rendementsmodel. In de jaren daarna wordt gerekend met een gemiddelde leegstand van 4%. Deze gemiddelde percentages worden in belangrijke mate bepaald door de huidige leegstand in de Objecten in Bielefeld. Voor nadere informatie over de leegstand in de Objecten wordt verwezen naar hoofdstuk 3 (‘Marktschets, omschrijving van de Objecten en beleggingsbeleid’).

4.4.3 Exploitatiekosten De exploitatiekosten bestaan ondermeer uit de geprognosticeerde onderhoudskosten, de kosten voor het innen van de huur, de kosten van wederverhuur, alsmede de niet aan de huurders door te belasten kosten met betrekking tot verzekeringen, lokale belastingen, gas, licht en water. In het rendementsmodel worden de exploitatiekosten gedurende de looptijd van het Fonds, conform de Duitse inflatieverwachting van het onderzoeksbureau Feri, geïndexeerd.

4.4.4 Property management vergoeding Voor het externe property management van de Objecten wordt aan de lokale property managers een vaste vergoeding per verhuurbare eenheid betaald die overeenkomt met gemiddeld circa 6% per jaar van de theoretische huurinkomsten. In deze vergoeding is tevens een vergoeding begrepen voor de verhuuractiviteiten. De property management vergoeding zal per kalendermaand achteraf door de property managers aan BGRF KG in rekening gebracht worden.

werkzaamheden behoren ondermeer het uitvoeren van de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van BGRF KG overeenkomstig het daarover in dit Prospectus bepaalde en het aansturen van de lokale property managers, alsmede nadere invulling geven aan de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van BGRF KG. De asset management vergoeding zal per kalendermaand achteraf aan BGRF KG in rekening gebracht worden.

4.4.6 Fondskosten De Fondskosten worden gevormd door de jaarlijkse kosten van BGRF CV en BGRF KG. De Fondskosten bestaan ondermeer uit de jaarlijkse kosten voor de (financiële) administratie, de kosten van de organisatie van de jaarvergaderingen en het vervaardigen van het jaarverslag, de kosten voor het verzorgen van de Duitse aangifte van BGRF CV en BGRF KG, de taxatiekosten, de kosten voor externe adviseurs en andere externe kosten gemaakt door de General Partner, de Beheerder, de Beherend Vennoot en de Bewaarder uit hoofde van hun taak. De jaarlijkse kosten van de Duitse en Nederlandse accountant bedragen naar verwachting € 15.000,tezamen. De directie van de Bewaarder ontvangt een halfjaarlijkse kostenvergoeding van € 5.000,-, vooraf te voldoen telkens vóór 1 januari en 1 juli van ieder jaar. Mocht de looptijd van het Fonds korter zijn dan de beoogde tien jaar, dan zal BGRF CV voor ieder jaar dat de activiteiten van BGRF CV voortijdig worden gestaakt een derde deel van de jaarlijkse kostenvergoeding aan de Bewaarder verschuldigd zijn. De directie van de General Partner ontvangt een jaarlijkse kostenvergoeding van € 2.250,- voor haar werkzaamheden als general partner van BGRF KG. Voor de kosten van toezicht van de AFM zal jaarlijks door de Beheerder een bedrag begroot op € 6.000,- in rekening gebracht worden aan het Fonds. Op basis van het voorgaande bedragen de geprognosticeerde totale jaarlijkse Fondskosten naar verwachting in totaal € 75.000,-. De Fondskosten worden in het rendementsmodel jaarlijks geïndexeerd conform de Duitse inflatieverwachting van het onderzoeksbureau Feri.

4.4.7 Fund management vergoeding 4.4.5 Asset management vergoeding BGRF KG zal aan de Managing Director een vergoeding betalen van 2% per jaar van de theoretische huurinkomsten. Daarnaast worden de kosten, die de Managing Director uit hoofde van haar taak in rekening zijn gebracht, door de Managing Director integraal doorberekend aan BGRF KG. Tot de asset management

Voor het fund management wordt per jaar een vergoeding betaald van 1% van de gerealiseerde huurinkomsten. De fund management vergoeding wordt per kwartaal door de Beherend Vennoot (0,5%) en de Managing Director (0,5%) aan BGRF CV in rekening gebracht. Het fund management bestaat ondermeer uit werkzaamheden ten aanzien van het onderhouden van contacten

41

met Participanten, de (financiële) administratie van het Fonds, het organiseren van de jaarvergadering en het vervaardigen van het jaarverslag.

voorspellen, zoals de conjunctuur, de rente, de inflatie, de concurrentie, de huurontwikkeling, de aantrekkelijkheid van de locaties op lange termijn, enzovoorts.

4.4.8 Rentebetaling en aflossingen

Onvoorziene omstandigheden daargelaten wordt er naar gestreefd om de Objecten ten minste 10 jaar na de Aanvangsdatum te verkopen en BGRF KG te ontbinden na vervreemding van het laatste Object. De beslissing om tot verkoop van de Objecten over te gaan dient ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de Vergadering van Vennoten van BGRF CV.

De verschuldigde vaste rente op leningdeel I bedraagt 4,0% en de verschuldigde rente op leningdeel II is variabel (3-maands Euribor met een opslag van 100 basispunten). Ten aanzien van leningdeel II wordt in het rendementsmodel voorzichtigheidshalve uitgegaan van een rekenrente van 4,25% over het totale bedrag van leningdeel II gedurende de verwachte looptijd van het Fonds. Daarnaast is ten aanzien van de aflossing het uitgangspunt dat het eerste jaar aflossingsvrij is en dat er vanaf het jaar 2007 gemiddeld 1,3% per jaar wordt afgelost op leningdeel I.

4.4.9 Belastingheffing in Duitsland Participanten worden in de Duitse belastingheffing betrokken naar rato van hun deelname in het Fonds. Het exploitatieresultaat wordt in Duitsland aan belastingheffing onderworpen. Particuliere beleggers worden belast tegen een progressief inkomstenbelastingtarief. Bij de berekening van de verschuldigde belasting in Duitsland geldt als uitgangspunt dat er één Participatie wordt gehouden door een Participant die in Nederland als binnenlands belastingplichtige wordt aangemerkt voor de heffing van inkomstenbelasting en voor wie het inkomen uit de Participatie wordt gerekend tot het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) dat wordt berekend op basis van hoofdstuk 5 van de Wet inkomstenbelasting. Hierbij dient als uitgangspunt dat de Participant geen Duits inkomen geniet, afgezien van het inkomen dat wordt genoten door één Participatie in BGRF CV. Voor nadere informatie over de belastingheffing in Duitsland wordt verwezen naar hoofdstuk 5 (‘Fiscale aspecten’).

4.5 Geprognosticeerd indirect rendement (verkoopresultaat) Het Fonds beoogt een indirect rendement te behalen als gevolg van waardestijging van het vastgoed, hetgeen bij verkoop van de Objecten gerealiseerd kan worden. De uiteindelijke waardeverandering van de Objecten aan het einde van de looptijd van het Fonds is op dit moment echter moeilijk te bepalen. Dit komt doordat de waarde van de Objecten afhangt van tal van zaken die zich moeilijk laten

42

Bij de berekening van het geprognosticeerde indirecte rendement is uitgegaan van een geprognosticeerde gewogen gemiddelde ‘kapitalisatiefactor’ van de Objecten tezamen van 10,8. De uiteindelijke verkoopwaarde van de Objecten wordt bepaald door de kapitalisatiefactor te vermenigvuldigen met de geprognosticeerde huurinkomsten van de Objecten op het moment van verkoop. Uitgangspunt bij de berekening van het geprognosticeerde indirecte rendement is dat de verkoopwinst onbelast (dat wil zeggen zonder belastingheffing in Duitsland) gerealiseerd kan worden door de (particuliere) Participanten, aangezien de Objecten in beginsel ten minste 10 jaar gehouden worden. Indien wordt besloten om gedurende de looptijd (een deel van) de Objecten te verkopen zullen de bij de verkoop van de Objecten vrijgekomen middelen, die uiteindelijk toekomen aan BGRF CV niet worden geherinvesteerd, maar na aftrek van de kosten en eventuele verschuldigde belastingen worden uitgekeerd aan de Participanten. De Beherend Vennoot ontvangt bij de uiteindelijke verkoop van de Objecten een winstdeling van 20%. Deze winstdeling houdt in dat, indien het gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na geprognosticeerde Belasting) voor de Participanten van BGRF CV over de gehele looptijd van het Fonds meer dan 9,5% bedraagt, de Beherend Vennoot over het meerdere boven 9,5% een winstdeling van 20% ontvangt. Indien de situatie zich voordoet van gespreide verkoop van de Objecten zal bij liquidatie van het Fonds (of zoveel eerder als mogelijk) de eventueel te veel dan wel

te weinig ontvangen winstdeling bij de eerdere verkopen door de Beherend Vennoot worden verrekend. In de volgende tabel wordt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen een berekening gegeven van het geprognosticeerde indirecte rendement bij verkoop van de Objecten en ontbinding en vereffening van achtereenvolgens BGRF KG en BGRF CV. Het saldo wordt aan de Participanten uitgekeerd. Het op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen geprognosticeerde indirect rendement bij verkoop van de portefeuille en liquidatie van het Fonds is als volgt:

Berekening geprognosticeerd gemiddeld totaal rendement

10,8 3.484.153

Verkoopprijs

37.624.303

Restant hypothecaire financiering

23.821.175

Restant werkkapitaal/reserves

13.803.128 193.400

Resultaat BGRF KG

13.996.528

Aandeel BGRF CV (99,9%)

13.982.531

Terugbetaling kapitaal Participanten

11.160.000

-/-

+

Winstdeling Beherend Vennoot

2.822.531 -/-

Resultaat Participanten

Gemiddeld enkelvoudig rendement Bij de berekening van het gemiddeld enkelvoudig rendement worden de jaarlijkse (directe en indirecte) rendementen opgeteld en gedeeld door het aantal jaren van de looptijd. Deze enkelvoudige wijze van berekening van het gemiddeld rendement is bij besloten vastgoedfondsen zoals BGRF CV gebruikelijk. De belangrijkste voordelen van het toepassen van de gemiddeld enkelvoudige methode zijn:

2.822.531

Geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig indirect rendement

2,5% p.j.

Geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig direct rendement

7,0% p.j.

Geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig totaal rendement

9,5% p.j.

De belangrijkste nadelen van het toepassen van de gemiddeld enkelvoudige methode zijn: • De methode houdt geen rekening met de tijdswaarde van geld. • De methode houdt geen rekening met het moment waarop kasstromen beschikbaar komen.

Op basis van de in dit prospectus geformuleerde veronderstellingen wordt een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement geprognosticeerd over een looptijd van ten minste 10 jaar van 9,5% per jaar (na Belasting). Internal Rate of Return (IRR)

-/Beschikbaar voor uitdeling

Voor de bepaling van het rendement op een Participatie kan worden uitgegaan van verschillende methoden. In dit Prospectus wordt uitgegaan van twee in de markt gebruikelijke berekeningsmethoden, te weten het gemiddeld enkelvoudig rendement en de Internal Rate of Return (IRR).

• Het is een veelgebruikte en erkende methode. • Het is een van de meest eenvoudige methoden om het rendement te berekenen.

(alle bedragen luiden in €, incl. eventueel verschuldigde Nederlandse of Duitse BTW)

Kapitalisatiefactor Huurinkomsten in 2016

4.6 Gemiddeld enkelvoudig rendement en IRR

Uitgangspunt van de IRR-methode is dat, in tegenstelling tot het gemiddeld enkelvoudig rendement, wel rekening wordt gehouden met de tijdswaarde van het geld en het moment waarop de kasstromen beschikbaar komen. De IRR is een rentevoet. Met rentevoet wordt het rentepercentage bedoeld, waartegen (geprognosticeerde) kasstromen over de looptijd van het Fonds contant gemaakt worden naar de Aanvangsdatum, teneinde de waarde van deze geldstromen op de Aanvangsdatum te kunnen bepalen. De belangrijkste voordelen van het toepassen van de IRR-methode zijn: • De methode houdt rekening met de tijdswaarde van geld. • De methode houdt rekening met het moment waarop kasstromen beschikbaar komen. • Het is een veelgebruikte en erkende methode.

NB. Bovenstaand geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig indirect rendement ad 2,5% per jaar, gecombineerd met het eerder genoemde geprognosticeerd gemiddeld direct rendement ad 7,0% per jaar, leidt tot een gemiddeld totaal rendement van 9,5% per jaar (na Belasting).

43

De belangrijkste nadelen van de IRR-methode zijn: • De methode gaat er vanuit dat alle vrijkomende kasstromen tegen het IRR-rendement kunnen worden herbelegd. • De methode geeft alleen een betrouwbaar beeld indien de vrijkomende kasstromen gelijkmatig zijn verdeeld over de looptijd van het Fonds.

De exploitatie en de verkoop van de Objecten leidt tot een kasstroom gedurende de looptijd van BGRF CV. De IRR bedraagt op basis van de in dit Prospectus geformuleerde veronderstellingen op jaarbasis 8,6% (na Belasting).

overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 3,9% in plaats van 9,5%. In dat geval zou de IRR 4,3% bedragen in plaats van 8,6%. Indien de groei van de totale huurinkomsten daarentegen 2x zo hoog zou zijn als geprognosticeerd zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 14,5% in plaats van 9,5%. In dat geval zou de IRR 11,6% bedragen in plaats van 8,6%.

Leegstand 4.7 Alternatieve rendementsscenario’s 4.7.1 Wijziging externe omstandigheden De geprognosticeerde rendementscijfers zijn gebaseerd op veronderstellingen die in dit Prospectus zijn toegelicht. Indien de werkelijkheid in negatieve zin afwijkt van de gehanteerde veronderstellingen, dan heeft dat een negatieve invloed op het geprognosticeerde rendement. Uiteraard kan de werkelijkheid ook in positieve zin afwijken van de gehanteerde veronderstellingen, hetgeen een positieve invloed op het geprognosticeerde rendement zal hebben. In het onderstaande wordt nader ingegaan op (een daling en stijging van) drie -niet limitatieve- factoren die in belangrijke mate bepalend zijn voor de hoogte van het rendement. Uitgangspunt is hierbij steeds dat in elk scenario een afwijkend rendement wordt veroorzaakt door slechts één factor, waarbij alle andere factoren gelijk blijven.

Kapitalisatiefactor bij verkoop De geprognosticeerde kapitalisatiefactor bij verkoop van de appartementen aan het einde van de looptijd is een variabele die van relatief grote invloed is op het rendement. Indien deze (reële) kapitalisatiefactor 100 basispunten lager uitvalt dan geprognosticeerd (9,8 in plaats van 10,8), zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 6,4% in plaats van 9,5%. In dat geval zou de IRR 6,5% bedragen in plaats van 8,6%. Indien deze kapitalisatiefactor 100 basispunten hoger uitvalt dan geprognosticeerd (11,8 in plaats van 10,8), zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 12,0% in plaats van 9,5%. In dat geval zou de IRR 10,1% bedragen in plaats van 8,6%.

Huurinkomsten De huurinkomsten kunnen gedurende de looptijd tegenvallen. Indien er gedurende de looptijd van het Fonds geen sprake zou zijn van huurgroei zou dit, indien alle

44

Ook de leegstand in de portefeuille kan van invloed zijn op het uiteindelijke rendement. Indien de leegstand 50% hoger uitvalt dan geprognosticeerd zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 8,9% in plaats van 9,5%. In dat geval zou de IRR 8,1% bedragen in plaats van 8,6%. Indien de leegstand daarentegen 50% lager uitvalt dan geprognosticeerd zou dit, indien alle overige veronderstellingen gelijk blijven, leiden tot een gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) van 10,0% in plaats van 9,5%. In dat geval zou de IRR 9,1% bedragen in plaats van 8,6%. Een combinatie van tegenvallende prognoses kan leiden tot een verdere daling van het rendement of tot verlies op de belegging, met als maximum het bedrag van de Deelnamesom.

4.7.2 Meerdere Participaties Voor alle geprognosticeerde rendementen in dit Prospectus geldt dat zij worden weergegeven na belastingheffing in Duitsland. Uitgangspunt bij de berekening van de verschuldigde belasting in dit Prospectus is dat één Participatie wordt gehouden door een Participant die in Nederland als binnenlands belastingplichtige wordt aangemerkt voor de heffing van inkomstenbelasting en voor wie het inkomen uit de Participatie wordt gerekend tot Box 3. Indien een Participant meerdere Participaties houdt in BGRF CV heeft dat, als gevolg van het progressieve inkomstenbelastingtarief in Duitsland, gevolgen voor het rendement van de Participant. In de navolgende tabel worden de geprognosticeerde rendementen weergegeven indien een Participant respectievelijk 1, 3, 5, 10 of 20 Participaties houdt.

Aantal Participaties per Participant

Enkelvoudig rendement na belasting

IRR na Belasting

1 3 5 10 20

9,5% 9,4% 9,4% 9,2% 9,1%

8,6% 8,6% 8,5% 8,4% 8,3%

4.8 Verslaglegging

4.10 Waarderingsgrondslagen

Per boekjaar zal de Beheerder ten behoeve van de Beherend Vennoot en de Managing Director een jaarverslag opstellen met daarin de balans en winst- en verliesrekening van BGRF CV. De jaarrekening van het Fonds zal worden gecontroleerd door een externe registeraccountant, die daartoe door de vergadering van Vennoten is aangewezen.

De volgende waarderingsgrondslagen zullen van toepassing zijn op de commerciële jaarrekening van het Fonds:

De Beherend Vennoot en/of de Managing Director stuurt binnen drie maanden na het einde van het boekjaar kosteloos aan alle Participanten een kopie van het jaarverslag, alsmede een begroting van inkomsten en uitgaven voor het volgende boekjaar. De jaarrekening en de begroting zullen ieder jaar ter vaststelling aan de vergadering van Vennoten worden voorgelegd. Deze stukken zullen tevens ter inzage liggen op het kantoor van de Beherend Vennoot. Voorts voorziet de Beherend Vennoot en/of de Managing Director de Participanten van een handleiding ten behoeve van hun Nederlandse en Duitse belastingaangifte (de aangifteverplichtingen worden nader omschreven in hoofdstuk 5 ‘Fiscale aspecten’). Tevens ontvangen de Participanten twee maanden na 30 juni van elk kalenderjaar kosteloos een tussentijdse halfjaarrapportage. De tussentijdse halfjaarrapportage zal eveneens ter inzage liggen op het kantoor van de Beherend Vennoot. Het boekjaar van BGRF CV en BGRF KG loopt van 1 januari tot en met 31 december.

4.9 Consolidatie Het Fonds zal in zijn financiële verslaglegging de financiële gegevens verwerken van BGRF KG, omdat het Fonds doorslaggevende invloed heeft in BGRF KG. De geconsolideerde verslaglegging zal worden opgesteld met toepassing van de grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling van Fonds. De financiële gegevens van BGRF KG zullen volledig in de geconsolideerde verslaglegging opgenomen worden onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties. Belangen van derden in het vermogen en in het resultaat van BGRF KG zullen afzonderlijk in de geconsolideerde verslaglegging tot uitdrukking worden gebracht.

4.10.1 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling ten behoeve van de financiële verslaglegging De grondslagen voor de waardering van het Fonds ten behoeve van de financiële verslaglegging zijn gebaseerd op wetgeving, modellen en richtlijnen voor de jaarverslaglegging van Beleggingsinstellingen.

4.10.2 Vastgoed Het vastgoed van het Fonds wordt gewaardeerd tegen reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie ‘kosten koper’. Bij de bepaling van deze waarde wordt ondermeer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille wordt vastgesteld door een interne of indien vereist externe taxatie. De interne en de externe taxaties vinden plaats op basis van de DCF (Discounted Cash Flow) methode. Deze waarderingsmethode is gebruikelijk in de vastgoedmarkt. Vastgoed dat is aangekocht in de loop van het boekjaar wordt opgenomen tegen de aankoopprijs vermeerderd met eventuele aankoop-, acquisitie- en renovatiekosten. Bij het eerst volgende waarderingsmoment nadat het vastgoed is aangeschaft, wordt het vastgoed gewaardeerd tegen reële waarde.

4.10.3 Structureringsvergoeding en plaatsingsrisicovergoeding De éénmalige structureringsvergoeding en plaatsingsrisicovergoeding in verband met de oprichting, structurering en plaatsing van het Fonds worden in het boekjaar van de plaatsing ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

45

4.10.4 Financieringskosten De éénmalige financieringskosten voor het verkrijgen van de hypothecaire geldlening worden in het boekjaar van de plaatsing ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

4.10.5 Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid.

4.10.6 Overige activa en passiva Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde op grond van algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels.

4.10.7 Hypothecaire en overige rentedragende geldleningen Hypothecaire en overige rentedragende geldleningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde op balansdatum.

4.10.8 Opbrengsten en kosten De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

4.10.9 Ongerealiseerde en gerealiseerde waardeverschillen Ongerealiseerde waardeverschillen, zowel positieve als negatieve, ten opzichte van de vorige waardering worden tot uitdrukking gebracht in het resultaat van het Fonds. Gerealiseerde resultaten bij verkoop, zowel positieve als negatieve, worden eveneens tot uitdrukking gebracht in het resultaat van het Fonds.

46

5. Fiscale aspecten

5.1 Inleiding Dit hoofdstuk biedt een algemeen overzicht van de belangrijkste Duitse en Nederlandse fiscale aspecten van BGRF KG, BGRF CV en de Participanten. Hierbij dient als uitgangspunt dat de Participanten in Nederland woonachtige particulieren zijn voor wie de Participatie(s) een belegging van privé-vermogen vormt. Dit hoofdstuk is geschreven naar de stand van wet- en regelgeving en jurisprudentie per 1 september 2005. De Participant dient er rekening mee te houden dat de Nederlandse en Duitse belastingheffing dynamisch zijn. Belastingwetten, jurisprudentie en de dagelijkse (fiscale) praktijk kunnen dus wijzigen, eventueel met terugwerkende kracht. De Participant wordt dan ook geadviseerd de eigen fiscaal adviseur (regelmatig) te raadplegen.

5.2 Duitse fiscale aspecten 5.2.1 Inleiding Dit onderdeel biedt een algemeen overzicht van de Duitse fiscale positie van BGRF KG en BGRF CV, alsmede van de Duitse fiscale gevolgen voor de Participanten. BGRF KG en BGRF CV zijn transparant voor Duitse fiscale doeleinden waardoor de Participant geacht wordt rechtstreeks te beleggen in het Duitse vastgoed. De resultaten van BGRF CV en BGRF KG worden dientengevolge rechtstreeks toegerekend aan de Participanten naar rato van hun Participatie. Verder dient als uitgangspunt dat de Participant geen ander Duits inkomen geniet.

48

Op basis van het Nederlands-Duits belastingverdrag mag Duitsland belasting heffen over de inkomsten en vermogenswinsten (en -verliezen) uit onroerend goed gelegen in Duitsland. Hieronder wordt mede begrepen alle daarmee direct samenhangende kosten en inkomsten. Nederland verleent in beginsel op basis van genoemd verdrag voorkoming van dubbele belasting (met gebruik van de vrijstellingsmethode), waardoor effectief het Duitse inkomen slechts éénmaal in de belastingheffing van de belegger wordt betrokken. Hierbij dient als uitgangspunt dat alle opbrengsten en kosten van BGRF CV en BGRF KG direct verband houden met de exploitatie van de Objecten in Duitsland.

5.2.2 Duitse inkomstenbelasting Particulieren worden in de Duitse inkomstenbelasting betrokken naar rato van hun deelname in het Fonds. Het belastbaar inkomen, dat wordt berekend op kasbasis, wordt belast tegen een progressief tarief dat varieert van 15% tot maximaal 42% (cijfers voor het jaar 2005). Over de verschuldigde inkomstenbelasting wordt een ‘solidariteitsheffing’ berekend van 5,5%. Deze solidariteitsheffing betreft een extra heffing als gevolg van de Duitse éénwording. Bij een tarief van bijvoorbeeld 15% bedraagt de belastingdruk inclusief ‘solidariteitsheffing’ dus 15,825% (15% plus 5,5% van 15%). Verkoop van de Objecten of van een Participatie in BGRF CV of BGRF KG leidt in beginsel tot belastingheffing over de vermogenswinst. Een eventuele verkoopwinst is echter niet belast indien de Objecten of de Participatie

in BGRF CV of BGRF KG ten minste gedurende 10 jaar door de Participant worden gehouden. Deze vrijstelling is alleen van toepassing indien BGRF KG en de Participant niet kunnen worden aangemerkt als vastgoedhandelaar. Kort gezegd, wordt men in ieder geval aangemerkt als vastgoedhandelaar indien binnen een periode van 5 jaar drie objecten worden verkocht en de objecten niet voor ten minste 5 jaar in bezit zijn geweest.

5.2.6 Duitse BTW Verhuur van woningen vormt voor de heffing van Duitse BTW een vrijgestelde prestatie. Over de huursommen wordt derhalve geen Duitse BTW in rekening gebracht. Dit betekent ook dat BTW op kosten die aan BGRF CV en BGRF KG in rekening wordt gebracht, niet bij de Duitse of Nederlandse belastingdienst kan worden teruggevraagd.

5.3 Nederlandse fiscale aspecten

5.2.3 Duitse vennootschapsbelasting

5.3.1 Inleiding

Rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Duitse vennootschapsbelasting door hun Participatie in het Fonds, zullen naar rato van hun deelname in de Duitse vennootschapsbelasting worden betrokken. Het tarief bedraagt 25%. Daarnaast geldt ook voor hen een ‘solidariteitsheffing’ van 5,5% waardoor het effectieve tarief 26,375% bedraagt (25% plus 5,5% van 25%). Een eventuele verkoopwinst op het vastgoed is belastbaar tegen het normale tarief (inclusief de ‘solidariteitsheffing’).

Participanten wordt de mogelijkheid geboden via BGRF CV (en BGRF KG) te beleggen in de (éénmalige) verwerving van de Objecten, de exploitatie van de Objecten en, aan het einde van de looptijd van het Fonds, de verkoop van de Objecten. Uitgangspunt is dat BGRF CV en BGRF KG transparant zijn voor Nederlandse fiscale doeleinden waardoor de Participant geacht wordt rechtstreeks te beleggen in de Objecten. De resultaten van BGRF CV en BGRF KG worden dientengevolge rechtstreeks toegerekend aan de Participanten naar rato van hun Participatie.

Nederlandse stichtingen en verenigingen zijn in beginsel niet vrijgesteld van de heffing van Duitse vennootschapsbelasting ongeacht hun doelstelling. Duitse stichtingen kunnen onder bepaalde voorwaarden wel vrijgesteld zijn voor de heffing van Duitse vennootschapsbelasting. Op dit moment is een zaak aanhangig bij het Europese Hof van Justitie waarin de stelling wordt ingenomen dat de vrijstelling ook van toepassing zou moeten zijn op niet-Duitse stichtingen die verder aan alle voorwaarden voor de vrijstelling voldoen.

5.3.2 Fiscale transparantie van BGRF CV en BGRF KG BGRF CV en BGRF KG worden in beginsel voor de heffing van de Nederlandse inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting beschouwd als fiscaal transparant. De belastingdienst heeft dit bevestigd. Hierbij is ondermeer van belang dat Participaties niet overdraagbaar zijn. Daarnaast is (buiten het geval van vererving) voor toetreding of overgang van een Participatie de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van alle andere Participanten vereist.

5.2.4 Duitse Gewerbesteuer Participerende rechtspersonen en zogenoemde IBondernemers kunnen onder bepaalde omstandigheden naast de heffing van vennootschapsbelasting respectievelijk inkomstenbelasting onderworpen zijn aan een ‘handelsbelasting’ (Gewerbesteuer). Het tarief van deze belasting is afhankelijk van de plaats waar het vastgoed is gelegen en varieert van 15% tot 20%. Deze belasting is aftrekbaar voor de heffing van vennootschapsbelasting. Particulieren zijn in beginsel niet onderworpen aan deze handelsbelasting, tenzij zij worden aangemerkt als vastgoedhandelaar.

5.2.5 Duitse overdrachtsbelasting De Objecten zijn reeds voor de Aanvangsdatum verkregen door BGRF KG. Over deze verkrijging was 3,5% Duitse overdrachtsbelasting verschuldigd. Het toetreden van de Participanten tot BGRF CV leidt niet tot additionele heffing van Duitse overdrachtsbelasting omdat de Participanten tezamen niet meer dan 94% van de Participaties in BGRF CV zullen verkrijgen.

Toetsing van de transparantie geschiedt niet slechts aan de hand van de statuten van BGRF CV en BGRF KG, doch mede aan de hand van de concrete feiten. Aan de transparantie kan dus afbreuk worden gedaan indien overgang en toetreding, hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming van alle Participanten, toch geschiedt zonder dat de vereiste toestemming aanwezig is. Bij overgang kan men bijvoorbeeld denken aan juridische fusie, als de verdwijnende vennootschap oorspronkelijk de Participant was. De staatssecretaris van Financiën is van mening dat transacties waarbij (een wezenlijk deel van) het economisch belang wordt vervreemd, kunnen leiden tot doorbreking van de transparantie. Hoewel bij dit standpunt kanttekeningen kunnen worden geplaatst en het standpunt nog niet in rechte is getoetst, dient met bestrijding van de transparantie rekening te worden gehouden, indien zich een dergelijke economische overdracht zonder voorafgaande toestemming van alle Participanten voordoet. Om de transparantie van BGRF CV en BGRF KG te handhaven, is dus vereist dat elke voorgenomen over-

49

gang en toetreding als boven omschreven aan de goedkeuring van alle Participanten wordt onderworpen.

Duitse gemiddelde rendementsgrondslag

5.3.3 Fiscale behandeling van particuliere Participanten

5.3.4 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen

In Nederland woonachtige particulieren zijn in beginsel onderworpen aan de heffing van inkomstenbelasting naar het belastbare wereldinkomen. Hieronder vallen ook de inkomsten uit Duits vastgoed. Deze inkomsten worden immers vanwege de fiscale transparantie van BGRF CV en BGRF KG naar rato van ieders bezit direct aan de Participant toegerekend. In verband hiermee is door de Nederlandse belastingdienst bevestigd dat een Participatie die wordt gehouden door een particuliere belegger, welke niet tot het ondernemingsvermogen behoort, wordt aangemerkt als inkomen uit sparen en beleggen (Box 3). Het inkomen wordt dan bepaald op basis van een forfaitaire rendementsheffing.

In Nederland gevestigde participerende rechtspersonen zijn in beginsel onderworpen aan vennootschapsbelasting over de netto-inkomsten. Voor 2005 is het tarief 31,5% (er geldt een tariefopstapje van 27% over de eerste € 22.689,-), voor 2006 bedraagt het tarief 30,5% (het tariefopstapje bedraagt 26%) en voor 2007 bedraagt het tarief 30% (het tariefopstapje wordt 25%). Ook over de winst behaald bij vervreemding van de Objecten is in beginsel belasting verschuldigd tegen het normale tarief. Het belastbaar bedrag uit de Participatie moet worden bepaald met inachtneming van de regels van ‘goed koopmansgebruik’. Een eventueel negatief resultaat in enig jaar uit de Participatie, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van de Objecten, alsmede een verlies door afwaardering bij waardevermindering, is aftrekbaar.

Kort gezegd, wordt de forfaitaire rendementsheffing geheven over het gemiddelde van de waarde van de tot Box 3 te rekenen bezittingen verminderd met de waarde van bepaalde schulden (voor zover de van toepassing zijnde drempel wordt overschreden) aan het begin en aan het einde van het kalenderjaar. Momenteel is het forfaitaire rendement vastgesteld op 4% en bedraagt het belastingtarief 30% (effectieve heffing 1,2% over het gemiddelde vermogen). Het daadwerkelijk gerealiseerde rendement is dus niet relevant: verkoopwinsten zijn onbelast en verliezen niet aftrekbaar. Er is een heffingsvrij vermogen (een soort belastingvrije som) van € 19.522,- (voor ‘fiscale partners’ tezamen € 39.044,-). Dit bedrag wordt verhoogd met € 2.607,- per minderjarig kind. Genoemde percentages en bedragen gelden voor het jaar 2005.

Totale gemiddelde rendementsgrondslag

totale gemiddelde rendementsgrondslag

Verdrag ter voorkoming dubbele belasting De inkomsten en vermogenswinsten (tezamen: winst) met betrekking tot de Objecten zijn ter heffing toegewezen aan Duitsland. Nederland dient in beginsel voorkoming van dubbele belastingheffing te verlenen. Het bedrag aan winst uit Duits vastgoed dient voor Nederlandse (vennootschaps-) belastingdoeleinden jaarlijks te worden berekend naar Nederlandse maatstaven met inachtneming van de regels van ‘goed koopmansgebruik’. Op basis van deze beginselen dienen zowel de winst als de kosten te worden toegerekend aan de verschillende jaren. De Nederlandse vrijstelling ter voorkoming van dubbele belastingheffing verloopt (kort gezegd) als volgt:

Verdrag ter voorkoming van dubbele belasting

Duitse winst

In het Nederlands-Duitse verdrag ter voorkoming van dubbele belasting wordt de toewijzing van het heffingsrecht over bepaalde inkomensbestanddelen geregeld. De particuliere Participanten worden voor Nederlandse fiscale doeleinden geacht een rechtstreeks belang te bezitten in de Objecten, welke in de Nederlandse belastingheffing wordt betrokken. Echter, op grond van het belastingverdrag is het recht tot belastingheffing met betrekking tot de inkomsten en eventuele vermogenswinsten uit de Objecten aan Duitsland toegewezen. Voor deze inkomsten en vermogenswinsten verleent Nederland dientengevolge voorkoming van dubbele belasting met gebruik van de vrijstellingsmethode. De Nederlandse vrijstelling ter voorkoming van dubbele belastingheffing verloopt (kort gezegd) als volgt:

Wereldwinst

50

x Nederlandse belasting Box 3 over

x Nederlandse vennootschapsbelasting over wereldwinst

Voor rechtspersonen die in Nederland belastingplichtig zijn voor de vennootschapsbelasting is de ‘inhaalregeling’ van toepassing: positieve winsten uit het vastgoed in latere jaren worden slechts vrijgesteld voor zover die winsten het cumulatieve verlies uit voorgaande jaren (het ‘gestalde verlies’) overtreffen.

5.3.5 Overdrachtsbelasting en BTW Over de aan- en verkoop van Participaties is geen Nederlandse overdrachtsbelasting verschuldigd, aangezien de belegging bestaat uit vastgoed gelegen in Duitsland. Daarnaast is over de aan- en verkoop van Participaties in BGRF CV geen BTW verschuldigd.

5.3.6 Successierechten Ingeval van overlijden van een Participant is in Nederland in beginsel de waarde van de Participatie onderworpen aan successierechten. De hoogte van het tarief (5%-68%) en de eventuele toepassing van een vrijstelling is daarbij ondermeer afhankelijk van de mate van verwantschap (genoemd tarief geldt voor het jaar 2005). Ook Duitsland zal in beginsel op basis van Duitse regelgeving successierechten kunnen heffen bij het overlijden van een Participant. Het tarief loopt op vanaf 7% en hangt af van de omvang van de verkrijging en de mate van verwantschap. Het Nederlands-Duitse verdrag ter voorkoming van dubbele belasting is niet van toepassing voor de heffing van successierechten. Echter, op basis van het Besluit voorkoming dubbele belasting 2001 verleent Nederland onder voorwaarden een vermindering van successierechten.

5.4 De jaarlijkse belastingaangifte 5.4.1 Duitse aangifte Participanten (zowel particulieren als rechtspersonen) dienen jaarlijks aangifte te doen voor de Duitse belastingheffing (inkomstenbelasting respectievelijk vennootschapsbelasting en eventueel Gewerbesteuer). De aangifte over een jaar dient per 31 mei van het daarop volgende jaar te worden ingediend.

Indien en voorzover Participanten geen ander Duits belang (inkomen) hebben dan één (of meer) Participatie(s) in het Fonds, kunnen de aangiften voor Participanten worden verzorgd door de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer in samenwerking met de Duitse belastingadviseur van het Fonds. Indien een Participant gebruik kan/wil maken van deze door de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer aangeboden service, dient de Participant bij inschrijving in het Fonds een volmacht te ondertekenen. Door ondertekening van deze volmacht verleent hij/zij toestemming aan de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer en de Duitse belastingadviseur voor het verrichten van de noodzakelijke handelingen voor de registratie bij de Duitse belastingdienst, het opstellen en indienen van de aangiften, het ontvangen en controleren van aanslagen, alsmede de coördinatie van het gehele aangifteproces. Eventueel verschuldigde belasting zal jaarlijks door de Bewaarder, namens de Participanten die gebruik maken van de service, aan de Duitse belastingdienst afgedragen worden. Participanten die hun aangiften door de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer laten verzorgen, zijn verplicht om jaarlijks eventuele wijziging in hun persoonlijke situatie aan de Bewaarder door te geven.

51

De werkzaamheden van deze Participanten in verband met de aangifte zijn verder beperkt tot het controleren en ondertekenen van de jaarlijkse aangifte. Mits de Participant aan de gestelde voorwaarden voldoet, wordt deze service in beginsel kosteloos aangeboden aan de Participanten in BGRF CV. Kosten van eventuele individuele bezwaar- en beroepsprocedures zullen wel apart aan Participanten in rekening gebracht worden. Het voorgaande geldt alleen in het geval Participanten de aangifte door de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer laten verzorgen. Participanten die een ander Duits belang (inkomen) hebben dan één (of meer) Participaties in het Fonds dienen zelf voor aangifte en betaling van eventuele verschuldigde belasting zorg te dragen (zonder enig recht op vergoeding van en verrekening met het Fonds). Aan deze Participanten zal jaarlijks de benodigde informatie voor het doen van aangifte worden verstrekt.

5.4.2 Nederlandse aangifte De Participanten ontvangen jaarlijks een handleiding voor het invullen van de Nederlandse aangifte inkomstenbelasting. In deze handleiding wordt ondermeer beschreven hoe de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting kan worden geclaimd in het aangiftebiljet.

52

6. Juridische aspecten

6.1 Juridische structuur Beleggers treden als Commanditaire Vennoot toe tot BGRF CV, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. BGRF CV houdt de economische gerechtigdheid van het 99,9%-Limited Partnership belang in BGRF KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht. Daarnaast houdt de Managing Director een belang van 0,1% in BGRF KG. Als General Partner van BGRF KG treedt Germany Residential Fund GmbH op; zij houdt geen belang in BGRF KG. BGRF KG houdt de eigendom van de Objecten, zoals omschreven in hoofdstuk 3 (‘Marktschets, beschrijving van de Objecten en beleggingsbeleid’) van dit Prospectus.

De voorwaarden van BGRF CV zoals die komen te luiden op het moment dat de beleggers als Commanditaire Vennoten toetreden, zijn opgenomen in bijlage 1. De reden van de keuze voor een commanditaire vennootschap is met name gelegen in het (in beginsel) ontbreken van aansprakelijkheid van de Commanditaire Vennoten (zie verder paragraaf 6.1.2) en de fiscale transparantie (zie verder hoofdstuk 5 ‘Fiscale aspecten’). De Beherend Vennoot wordt ten behoeve van zichzelf en de Participanten economisch gerechtigd tot het 99,9%-belang in BGRF KG.

6.1.2 Commanditaire Vennoten De risico’s die verband houden met het beleggen in (een belang in) BGRF KG in Duitsland worden uitvoerig uiteengezet in hoofdstuk 7 (‘Risicoanalyse’). De fiscale gevolgen van de bovengeschetste structuur alsmede de zeggenschapsrechten van de Participanten ten aanzien van de Objecten zijn nader omschreven in hoofdstuk 5 (‘Fiscale aspecten’) en paragraaf 6.1.2.

6.1.1 BGRF CV BGRF CV is een ‘besloten’ commanditaire vennootschap naar Nederlands recht en is aangegaan door de Beherend Vennoot en de Managing Director op 9 mei 2005.

De Commanditaire Vennoten delen mee in het financiële resultaat van BGRF CV naar rato van hun deelneming in de CV. Indien en voorzover de Commanditaire Vennoten geen beheers-, beschikkings- of bestuurshandelingen verrichten, dragen zij in de verliezen en schulden van de CV tot maximaal het bedrag van hun inbreng. Commanditaire Vennoten kunnen derhalve niet verplicht worden een negatief saldo van de CV aan te vullen. Indien zij genoemde handelingen wel verrichten worden zij als beherend vennoot aangemerkt en worden zij als zodanig volledig aansprakelijk jegens derden voor de schulden van de CV.

Schematisch weergegeven ziet de structuur er als volgt uit: GIM Vastgoed Management BV

Bouwfonds Asset Management BV

100% Managing Director

100%

ca. 6% 50%

Overeenkomst van Beheer

ca. 94%

50%

Beherend Vennoot

Beherend vennoot

0,1% economische + juridische gerechtigheid tot het kapitaal + Managing Director

General partner

54

Particuliere beleggers

Beheerder

General partner

Bouwfonds Germany Residential Fund CV

Overeenkomst van Bewaring

99,9% economische gerechtigheid tot het kaptiaal

Bouwfonds Germany Residential Fund GmbH & Co. KG

Bewaarder

99,9% juridische gerechtigheid tot het kaptiaal

Een Participatie is na de Aanvangsdatum niet overdraagbaar. In geval van tussentijds overlijden van een Commanditaire Vennoot neemt zijn rechtsopvolger de Participatie(s) van de erflater over, mits de rechtsopvolger hiervan schriftelijk kennis geeft aan de Vennootschap. In dat geval wordt de rechtsopvolger op dezelfde wijze als de erflater gerechtigd in het Fonds. Voor verdere informatie wordt verwezen naar de artikelen 11 en 12 van de CV-overeenkomst. Voor de volledigheid wordt vermeld dat de Managing Director met 44 Participaties als Commanditair Vennoot zal deelnemen in het Commanditaire Kapitaal van BGRF CV en dienovereenkomstig stemgerechtigd zal zijn.

6.1.3 Beherend Vennoot De Beherend Vennoot is een dochtervennootschap van de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer. Germany Residential Fund Management BV is speciaal opgericht om als Beherend Vennoot op te treden voor BGRF CV. De directie van de Beherend Vennoot wordt gevoerd door de heer J.L.M.J. Klijnen en de heer E.L. Franssens. Voor het curriculum vitae van beide heren wordt verwezen naar hoofdstuk 2 (‘De Initiatiefnemer en gelieerde vennootschappen’). De jaarstukken van de Beherend Vennoot liggen ter inzage ten kantore van de Beherend Vennoot. De statuten van de Beherend Vennoot zijn opgenomen in bijlage 2.

Tot de verantwoordelijkheden van de Beheerder behoren onder meer: a) het beheren van het belang in BGRF KG; b)het, tezamen met de Managing Director, opstellen van de jaarrekening van het Fonds; en c) het optreden als vereffenaar van het Fonds. d)het voorzitten van de vergaderingen van Vennoten; en e) het verstrekken van de gegevens ten behoeve van de Nederlandse en Duitse belastingaangifte van de Participanten. Na de afsluiting van elk boekjaar zal de Beheerder hierover verslag uitbrengen tijdens de vergadering van Vennoten. Voor zover noodzakelijk zal de Beheerder voor de uitoefening van deze taken gebruik maken van een door de Bewaarder te verstrekken volmacht. De Beheerder is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid een deel van het beheer over het Fonds en de daaruit voortvloeiende taken te doen uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden, niet zijnde de Bewaarder. De Beheerder kan echter te allen tijde worden aangesproken voor de juiste en tijdige uitvoering van de uitbestede taken. De Bewaarder houdt toezicht op het beleid van de Beheerder. De Beheerder oefent reeds beheersactiviteiten uit ten behoeve van vijf eerdere vastgoedbeleggingsinstellingen te weten:

6.1.4 Beheerder De Beheerder zal ten behoeve van het Fonds optreden als ‘beheerder in de zin van de Wtb’. Tussen de Beherend Vennoot en de Beheerder zal de Overeenkomst van Beheer worden gesloten waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en bevoegdheden van de Beheerder worden vastgelegd. De Overeenkomst van Beheer is opgenomen in bijlage 6. Het beheer van het Fonds en zijn vermogen wordt uitsluitend gevoerd door de Beheerder. De directie van de Beheerder is in handen van de heer J.L.M. van Susante en de heer T.J.H. Pohle. Voor het curriculum vitae van beide heren wordt verwezen naar hoofdstuk 2 (‘De Initiatiefnemer en gelieerde vennootschappen’). De statuten van de Beheerder zijn opgenomen in bijlage 3. De jaarstukken van de Beheerder liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder. De Beherend Vennoot heeft voorts aan de Beheerder een volmacht (met het recht van substitutie) verleend om als diens vertegenwoordiger alle (rechts)handelingen te verrichten in naam van de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot kan te allen tijde worden aangesproken voor de handelingen die door of namens de Beheerder namens BGRF CV zijn verricht.

• ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VI Distrifonds I Nederland CV; • ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VII Distrifonds II Nederland CV; • Bouwfonds Solid Fund CV; • Bouwfonds Solid Fund II CV; en • Bouwfonds Office Value Fund NV. Het is niet uitgesloten dat de Beheerder in de toekomst beheersactiviteiten zal gaan uitvoeren voor andere beleggingsinstellingen. In het belang van de Participanten dienen beheerders van beleggingsinstellingen te voldoen aan de eisen met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid van bestuurders, financiële waarborgen, bedrijfsvoering en de informatieverschaffing aan de Participanten, publiek en toezichthouders. De Nederlandsche Bank NV en de AFM treden op als toezichthouders. De Beheerder heeft op 12 oktober 2005 een vergunning van de AFM verkregen ingevolge artikel 5 Wtb.

55

Blijkens de verklaring van Ernst & Young Accountants te Amsterdam bedraagt het eigen vermogen van de Beheerder (conform de vereisten als gesteld in de Wtb) per 30 juni 2005 ten minste € 225.000,-. Het boekjaar van de Beheerder valt samen met het kalenderjaar.

6.1.5 Bewaarder De Bewaarder zal ten behoeve van het Fonds optreden als ‘bewaarder’ in de zin van de Wtb. De Wtb schrijft voor dat de activa van een beleggingsfonds door een onafhankelijke bewaarder moeten worden bewaard en dat de beheerder en de bewaarder van het beleggingsfonds onafhankelijk van elkaar (dienen te) zijn. Een andere voorwaarde is dat alleen rechtspersonen met als enig statutair doel het bewaren van activa en het administreren van beleggingsobjecten als bewaarder mogen optreden. In de te wijzigen Overeenkomst van Bewaring, zoals opgenomen in bijlage 7, is ondermeer de relatie tussen de Bewaarder en het Fonds vastgelegd. De Bewaarder zal uitsluitend optreden in het belang van de Participanten. De statuten van de Bewaarder zijn opgenomen in bijlage 4. Het boekjaar van de Bewaarder valt samen met het kalenderjaar. Blijkens de verklaring van Ernst & Young Accountants te Amsterdam bedraagt het eigen vermogen van de Bewaarder (conform de vereisten als gesteld in de Wtb) per 15 september 2005 ten minste € 112.500,-. De taken van de Bewaarder zijn onder meer: a) het houden van het juridische eigendom van het belang in BGRF KG; b)het ontvangen van de Deelnamesommen van de Participanten en het doen van uitkeringen aan de Participanten; c) het toezien op de uitvoering van de besluiten van de vergadering van Vennoten; d)het aanleggen en bijhouden van een register van Participanten; en e) het ontvangen van dagafschriften van de bankrekeningen van het Fonds en het vaststellen dat de mutaties daarop samenhangen met transacties of het betalen van kosten in overeenstemming met het Prospectus. Het is niet uitgesloten dat de Bewaarder in de toekomst bewaaractiviteiten zal gaan uitvoeren voor andere beleggingsinstellingen. Als bestuurder van de Bewaarder zullen optreden mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, directeur van TMF Nederland BV en CEO van TMF Group, en mevrouw

56

Th.F.C. Wijnen, directeur van TMF Structured Finance BV. Met beide bestuurders is een overeenkomst gesloten tot uitvoering van de taken van de Bewaarder. TMF Nederland BV en TMF Structured Finance BV zijn gevestigd te Amsterdam aan de Locatellikade 1, 1076 AZ en maken onderdeel uit van TMF Group. TMF Group verleent financiële, management en administratieve diensten aan internationale cliënten en is actief in 23 landen met ongeveer 1.000 medewerkers. Voor zowel mevrouw van der Sluijs-Plantz als mevrouw Wijnen geldt dat hun werkzaamheden ondermeer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen.

Maria (M.C.) van der Sluijs-Plantz Maria van der Sluijs-Plantz, geboortedatum 27 maart 1955, is meer dan 15 jaar werkzaam in de financiële dienstverlening. Sinds 1995 is zij managing director van TMF Nederland BV, gevestigd te Amsterdam, welke vennootschap behoort tot de TMF Group. Sinds juni 2003 is zij CEO van TMF Group.

Thérèse (T.F.C.) Wijnen Thérèse Wijnen, geboortedatum 14 september 1966, is meer dan 14 jaar werkzaam in de financiële dienstverlening. Sinds 1999 is zij managing director van TMF Structured Finance BV, gevestigd te Amsterdam, welke vennootschap behoort tot de TMF Group.

6.1.6 Managing Director De Managing Director is samen met Germany Residential Fund Management GmbH belast met het bestuur van BGRF KG. Daarnaast verricht de Managing Director de bestuurstaken als vermeld in de CV-overeenkomst. De Managing Director houdt tevens als Commanditair Vennoot een belang van ca. 6% in BGRF CV en als Limited Partner een belang van 0,1% in BGRF KG. De Managing Director is een dochtervennootschap van de Initiatiefnemer. De jaarstukken van de Managing Director liggen ter inzage ten kantore van de Managing Director. De statuten van de Managing Director zijn opgenomen in bijlage 5. Tot de bestuurstaken van de Managing Director in BGRF CV behoren onder andere de volgende taken: a) het voorzitten van de vergaderingen van Vennoten; b) het, tezamen met de Beheerder, opstellen van de jaarrekening van het Fonds; en c) het, tezamen met de Beheerder, doen van verslag omtrent de gang van zaken in de CV.

Tot de bestuurstaken van de Managing Director in BGRF KG behoren onder andere de volgende taken: a) het bestuur van BGRF KG; b) het tezamen met de General Partner vertegenwoordigen van BGRF KG naar derden; en c) opstellen van de jaarstukken van BGRF KG. Naast genoemde bestuurstaken is de Managing Director tevens verantwoordelijk voor het asset management over de Objecten. De Managing Director bepaalt in samenspraak met de externe property managers het beleid ten aanzien van de Objecten (ten aanzien van bijvoorbeeld verhuur/exploitatie, onderhoud en verbetering) zonder dat daartoe de voorafgaande toestemming van de Participanten is vereist. De Managing Director is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid (een deel van) het asset management en de daaruit voortvloeiende taken te doen uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden. De Managing Director kan echter te allen tijde worden aangesproken voor de juiste en tijdige uitvoering van de uitbestede taken. De Managing Director zal daarbij altijd in het belang van de Participanten dienen op te treden.

De directie van de Managing Director bestaat uit: Arie Willem (A.W.) Rozendaal Arie Willem Rozendaal, geboortedatum 29 maart 1962, is ruim 10 jaar actief in de vastgoedwereld en financiële wereld; onder meer als Directeur Finance & Tax bij Bouwfonds Asset Management BV en voorheen in diverse functies bij ING, waaronder laatstelijk Hoofd Markt- en Productmanagement bij Westland/Utrecht Hypotheekbank. Nevenfuncties: geen

Eduard (F.E.) Koek Eduard Koek, geboortedatum 11 juni 1969, is ruim 11 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als Senior Manager Retail Investment Products bij Bouwfonds Asset Management BV en voorheen in diverse functies in binnen- en buitenland bij Aareal Bank AG, waaronder laatstelijk General Manager in België/Luxemburg. Nevenfuncties: Directeur van Flor Real Estate BV.

6.1.7 General Partner In de structuur, zoals uiteengezet in paragraaf 6.1, wordt gebruik gemaakt van een General Partner. De taken en verantwoordelijkheden van een General Partner zijn min of meer vergelijkbaar met de taken van een beherend vennoot in een Nederlandse commanditaire vennootschap. De Limited Partners in BGRF KG hebben geen rechten of bevoegdheden ten aanzien van het management van BGRF KG; deze komen volledig toe

aan de General Partner tezamen met de Managing Director. De General Partner bepaalt samen met de Managing Director grotendeels het beleid in BGRF KG, waarbij voor een aantal belangrijke besluiten (zoals verkoop van de Objecten) tevens de goedkeuring is vereist van de vergadering van Participanten. De General Partner is een naar Duits recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die gevestigd is te Berlijn. Alle aandelen in het kapitaal van deze vennootschap worden gehouden door de Beherend Vennoot van het Fonds.

Het bestuur van Germany Residential Fund Management GmbH wordt gevoerd door: Alan (A.) Cadmus Alan Cadmus, geboortedatum 10 april 1955, is ruim 12 jaar actief in de vastgoedwereld en financiële wereld; onder meer als Directeur bij Bouwfonds Real Estate Services Deutschland GmbH en Polis Grundbesitz und Beteiligungs AG. Nevenfuncties: geen.

Matthias (M.) von Bodecker Matthias von Bodecker, geboortedatum 5 augustus 1964, is ruim 6 jaar actief in de vastgoedwereld en financiële wereld; onder meer als Directeur bij Bouwfonds Real Estate Services Deutschland GmbH en voorheen als consultant bij Arthur D. Little. Nevenfuncties: geen.

6.1.8 BGRF KG BGRF KG is een Kommanditgesellschaft naar Duits recht. De KG-overeenkomst is aangegaan op 9 mei 2005 en zal op de Aanvangsdatum gewijzigd worden. BGRF KG heeft één General Partner, zoals beschreven in paragraaf 6.1.7. BGRF KG wordt gezien als een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb en is gelieerd aan de Beheerder. Daarnaast staat BGRF KG als beleggingsinstelling in Nederland en Duitsland niet onder toezicht als bedoeld in artikel V 5.12 bijlage B Btb. BGRF KG zal niet op verzoek van een Partner deelnemingsrechten inkopen of terugbetalen. Een deelnemingsrecht in BGRF KG is alleen overdraagbaar na instemming van de General Partner en de Limited Partners. De KG-overeenkomst ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder.

6.2 Looptijd Het Fonds zal met ingang van de Aanvangsdatum worden aangegaan voor onbepaalde tijd. Uitgangspunt is echter dat de looptijd van het Fonds ten minste 10 jaar is. Niet eerder dan het tiende jaar na de Aanvangsdatum zullen eventuele verkoopmogelijkheden door de Managing

57

Director worden onderzocht, teneinde te bewerkstelligen dat vanaf 1 januari 2016 de portefeuille geheel of in delen wordt verkocht en overgedragen. De looptijd van BGRF CV wordt in beginsel verlengd tot het moment dat alle Objecten verkocht zijn. Hoewel het Fonds niet rechtstreeks deelneemt in of eigenaar is van de Objecten, zal de looptijd van het Fonds direct worden gerelateerd aan het moment van de verkoop van alle Objecten en ontbinding van BGRF KG, waarin de Objecten zijn ondergebracht.

6.3 Vergadering van Vennoten Jaarlijks wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar van BGRF CV een vergadering van Vennoten gehouden. In deze vergadering wordt ondermeer de jaarrekening van BGRF CV vastgesteld alsmede de begroting voor het daarop volgende jaar besproken. Bovendien zal de Beheerder tezamen met de Beherend Vennoot en/of de Managing Director verslag uitbrengen omtrent de gang van zaken bij het Fonds in het afgelopen boekjaar. Een aantal belangrijke besluiten met betrekking tot BGRF CV zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering van Vennoten. Zo zullen de Vennoten ondermeer geraadpleegd worden bij een voorgenomen verkoop van (één of meer onderdelen van) de woningcomplexen met een waarde van meer dan € 5 miljoen. Voor andere belangrijke besluiten die ter goedkeuring aan de Participanten worden voorgelegd wordt verwezen naar artikel 19 van de CV-overeenkomst, zoals opgenomen in bijlage 1. Voorts verleent de vergadering van Vennoten bij de vaststelling van de jaarrekening, indien zulks geschiedt zonder voorbehoud, décharge aan de Beherend Vennoot en de Managing Director voor het bestuur over het Fonds en décharge aan de Beheerder voor het beheer, voor zover van dit bestuur cq. beheer uit de jaarrekening blijkt. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem. De Beherend Vennoot heeft recht op het uitbrengen van één stem, met dien verstande dat indien in een vergadering ten aanzien van een voorstel de stemmen staken, de Beherend Vennoot beslist. Voor de overige bepalingen omtrent de besluitvorming door de vergadering van Vennoten wordt verwezen naar artikel 19 van de CV-overeenkomst, zoals opgenomen in bijlage 1.

6.4 Informatieverstrekking De Beheerder zal jaarlijks en halfjaarlijks financiële verantwoording afleggen op de wijze als hiervoor vermeld onder paragraaf 4.8.

De oproeping tot de vergadering van Vennoten geschiedt door de Beheerder of de Managing Director door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Participanten. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de veertiende dag voor die van de vergadering. De oproeping voor de vergadering van Vennoten wordt ook op de eigen webpagina van de Beheerder op de website van Bouwfonds geplaatst. De webpagina van de Beheerder is bereikbaar via www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV.

6.5 Wijziging van de voorwaarden

De Beheerder legt op zijn kantoor een afschrift van zijn vergunning als bedoeld in artikel 5 Wtb kosteloos ter inzage voor de Participanten en verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd (elektronisch) een afschrift van deze vergunning aan de Participanten. De meest recente versie van de CV-overeenkomst (zoals opgenomen in bijlage 1) ligt eveneens ter inzage op het kantoor van de Beheerder en deze wordt desgevraagd kosteloos aan de Participanten (elektronisch) beschikbaar gesteld.

Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden met een toelichting van de Beheerder wordt aan de Participanten bekendgemaakt aan het adres van iedere Participant (zoals opgenomen in het participantenregister) en wordt tevens op de eigen webpagina van de Beheerder op de website van Bouwfonds (bereikbaar via www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV) geplaatst. Eventuele wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor het beleggingsbeleid van het Fonds wordt gewijzigd, worden eerst van kracht nadat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging aan de Participanten. De bekendmaking van de wijziging van de voorwaarden aan de Participanten geschiedt eveneens met een toelichting van de Beheerder aan het adres van iedere Participant en wordt ook op de eigen webpagina van de Beheerder op de website van Bouwfonds (bereikbaar via www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV) geplaatst.

De Beheerder zal de betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Participanten, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling bekendmaken aan het adres van iedere Participant, alsmede publiceren op de eigen webpagina van de Beheerder op de website van Bouwfonds (bereikbaar via www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV). De Beheerder zal binnen zeven werkdagen na afloop van elke maand een overzicht opstellen, waarin ten minste de volgende gegevens zijn opgenomen: a. de totale waarde van de beleggingen van het Fonds; b.een overzicht van de samenstelling van de Objecten; en c. het aantal uitstaande Participaties. Dit overzicht zal desgevraagd worden verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs aan de Participanten. Jaarlijks wordt, na vaststelling van de jaarstukken van het Fonds door de vergadering van Vennoten, een actueel overzicht van het Fonds op de eigen webpagina van de Beheerder op de website van Bouwfonds (bereikbaar via www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV) gepubliceerd, met ondermeer rendementscijfers, de laatste stand van zaken met betrekking tot de Objecten en de waarde van de Participaties.

Het besluit tot wijziging van de CV-overeenkomst geschiedt overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 van de CV-overeenkomst door de vergadering van Vennoten op gezamenlijk voorstel van de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder. De Beheerder en de Bewaarder zijn bevoegd de Overeenkomst van Beheer of de Overeenkomst van Bewaring te wijzigen nadat de vergadering van Vennoten de wijziging heeft goedgekeurd. De overige voorwaarden die gelden tussen de Participanten en het Fonds kunnen worden gewijzigd door de Beheerder en de Bewaarder tezamen.

6.6 Uitbesteding Besluiten tot uitbesteding van taken en verantwoordelijkheden worden zorgvuldig voorbereid en op adequate wijze geïmplementeerd, waarbij afspraken telkens op basis van marktconforme condities in een schriftelijke overeenkomst worden vastgelegd. Indien gebruik wordt gemaakt van de diensten van ondernemingen die zijn gelieerd aan de Beheerder of de Bewaarder, zullen deze transacties geschieden tegen marktconforme voorwaarden. Een gelieerde partij waarmee de Beheerder transacties verricht is Bouwfonds Asset Management BV. De feitelijke werkzaamheden ten aanzien van de directievoering van het Fonds zijn door de Beheerder uitbesteed aan Bouwfonds Asset Management BV. De voorwaarden waaronder genoemde uitbesteding plaatsvindt zijn globaal weergegeven in bijlage 10.

59

6.7 Wetsvoorstel Personenvennootschappen Op 25 januari 2005 is het wetsvoorstel tot vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek met algemene stemmen door de Tweede Kamer aangenomen. De Eerste Kamer commissie voor Justitie heeft op 4 mei 2005 het voorlopig verslag uitgebracht en wacht op de memorie van antwoord. Indien bij de inwerkingtreding van het wetsvoorstel blijkt dat bepalingen uit de CV-overeenkomst in strijd zijn met de nieuwe wetgeving, zullen deze bepalingen worden vervangen door bepalingen met gelijke economische strekking die in overeenstemming zijn met de nieuwe wetgeving (zie artikel 23 van de CV-overeenkomst). Op grond van het Wetsvoorstel kan BGRF CV opteren voor rechtspersoonlijkheid, welk besluit met inachtneming van het bepaalde in de CV-overeenkomst met een volstrekte meerderheid van stemmen kan worden genomen.

60

7. Risicoanalyse

7.1 Inleiding Bij het beleggen in vastgoed dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico’s die verbonden zijn aan het beleggen in vastgoed. Mogelijk kopers van Participaties dienen zich bovendien bewust te zijn van het feit dat het vastgoed in Duitsland is gelegen en dat het Fonds via een deelneming in een GmbH & Co.KG in Duitsland in het vastgoed belegt. Als gevolg daarvan zal met name de wet- en regelgeving, de politiek en de economie van Duitsland van invloed zijn op de gekozen beleggingsstructuur en de in dit hoofdstuk geschetste risico’s. Het is van groot belang dat de Participanten zich bewust zijn van deze en andere risico’s, teneinde de belegging in het Fonds goed te kunnen beoordelen. Potentiële Participanten worden daarom dringend verzocht dit Prospectus aandachtig te bestuderen en worden geacht ondermeer alle risicofactoren die verbonden zijn aan het beleggen in vastgoed in overweging te hebben genomen, alvorens zij besluiten om in BGRF CV te beleggen. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen zich uiteraard ook andere omstandigheden voordoen die tot gevolg hebben dat de werkelijkheid afwijkt van de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit Prospectus. Een en ander kan er toe leiden dat een lager rendement wordt behaald dan op basis van die uitgangspunten is geprognosticeerd, of dat er zelfs een verlies resulteert voor de Participanten. Het maximale verlies dat een Participant kan lijden is het bedrag dat de Participant voor zijn Participaties heeft betaald (de Deelnamesom). Dit maximale verlies wordt alleen geleden indien in geen enkel jaar een uitkering aan de Participant gedaan zou kunnen worden en door de verliezen het eigen vermogen van BGRF CV nihil of negatief is. Elke belegger dient zijn eigen persoonlijke situatie in relatie tot de belegging in het Fonds in te schatten en dient na te gaan of hij het economische risico voor een onbepaalde periode kan en wil dragen en of hij behoefte zal hebben aan verhandelbaarheid van zijn Participatie gedurende de looptijd van het Fonds. Zoals eerder opgemerkt kan een Participatie in BGRF CV gedurende de looptijd niet worden overgedragen. Bij de beoordeling van een belegging in vastgoed in Duitsland dienen in het algemeen de volgende risico’s in overweging te worden genomen: • nadelige veranderingen in nationale of internationale economische omstandigheden; • nadelige veranderingen in de kapitaalmarkt en de beleggingsmarkt; • nadelige veranderingen in lokale marktomstandigheden;

62

• nadelige veranderingen in de financiële conditie en/of de status van huurders, kopers en verkopers van de Objecten; • ongunstige ontwikkelingen in de toepasselijke milieuwet - en regelgeving, de bestemmingsplannen of soortgelijke ruimtelijke ordeningswetten naar Duits recht, de ruimtelijke ordeningprocedures en de overige toepasselijke wet - en regelgeving naar Duits recht; • het ontstaan van milieuclaims ten aanzien van de Objecten; • het ontstaan van onverzekerbare verliezen, kosten en/of schade; • de nadelige gevolgen van het in gebreke blijven van het Fonds of een wederpartij. Op een groot aantal van de genoemde risico’s zal in navolgende paragrafen nader worden ingegaan.

7.2 Marktrisico Marktrisico is een van de belangrijkste factoren bij de waardeontwikkeling van vastgoed. Het marktrisico kan worden omschreven als het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt, zijnde het economische klimaat van Duitsland. Het economisch klimaat is van invloed op de vraag en het aanbod van de Objecten en op de verhuurmarkt. De portefeuille van BGRF KG is geconcentreerd in drie steden in Duitsland en bestaat hoofdzakelijk uit appartementen. Als gevolg van deze relatief beperkte spreiding (zowel geografisch als qua asset class) binnen de portefeuille is de portefeuille gevoelig voor veranderingen in het economische klimaat in Duitsland en/of de desbetreffende steden. De waarde bij de verkoop van de Objecten is voor een belangrijk deel afhankelijk van externe macro-economische factoren, de situatie op de Duitse woningmarkt en de woningmarkt in de steden waar de Objecten zich bevinden. Het risico bestaat dat de Objecten, als gevolg van het verslechterde economische klimaat ten tijde van de geprognosticeerde verkoop, niet tijdig tegen een redelijke prijs verkocht kunnen worden. Ook BGRF CV kan zich niet weren tegen macro-economische krachten die het waardeverloop van de Objecten kunnen bepalen. Echter, door goed management van de Objecten kunnen de Objecten (ook in mindere tijden) relatief aantrekkelijk blijven voor huurders en kopers. Desondanks is het moeilijk om een precieze voorspelling van de waarde van de Objecten over de looptijd van het Fonds te geven. Eventuele waardedalingen als gevolg van macro-economische krachten kunnen het uiteindelijke rendement in belangrijke mate beïnvloeden (in dit verband wordt tevens verwezen naar paragraaf 4.7).

7.3 Leegstandrisico De belangrijkste inkomsten die bijdragen aan het rendement zijn de huurinkomsten. Bij beëindiging van het huurcontract van een appartement bestaat een leegstandrisico. In dat geval moet er rekening mee gehouden worden dat er geen of te weinig huur wordt ontvangen ter dekking van de kosten of verplichtingen, hetgeen kan resulteren in het (tijdelijk) stopzetten van de uitkeringen aan de Participanten. Indien er sprake is van structurele leegstand, kan hierdoor de financiële positie van BGRF KG en daarmee het Fonds zelf in gevaar komen.

leegstand hoger zal zijn dan genoemde percentages. Deze percentages worden in belangrijke mate bepaald door de feitelijke leegstand in de Objecten in Bielefeld. Het leegstandpercentage in Bielefeld bedroeg bij aankoop van de portefeuille circa 20%. Ondanks het feit dat de Initiatiefnemer verwacht dat dit percentage binnen twee jaar gereduceerd kan worden tot normale niveaus, bestaat het risico dat dit door omstandigheden niet binnen de ten doel gestelde periode of zelfs gedurende de gehele looptijd van het Fonds niet lukt.

7.4 Financierings- en renterisico De omvang van het leegstandsrisico wordt primair bepaald door de op dat moment geldende marktomstandigheden. Tal van facetten spelen een rol bij de bepaling en de beheersing van de omvang van het genoemde risico. De ervaring en het track record van de lokale property managers op het gebied van het management en verhuur van appartementen in de steden waar de Objecten zijn gelegen spelen een belangrijke rol bij de beheersing van dergelijke risico’s. Het kan echter voorkomen dat de marktomstandigheden gedurende de looptijd van het Fonds wijzigen. Dit kan in belangrijke mate van invloed zijn op het rendement van het Fonds. Bij de berekening van het geprognosticeerde rendement voor BGRF CV is rekening gehouden met een gemiddelde leegstand van in totaal 9,3% in 2006, 6,6% in 2007 en 4% in volgende jaren. Het risico bestaat dat de gemiddelde

BGRF KG heeft de Objecten gedeeltelijk gefinancierd met vreemd vermogen. BGRF KG is hiertoe een overeenkomst van geldlening aangegaan met een financier in Duitsland. De financier heeft het recht van eerste hypotheek op de Objecten. De overeenkomst en het recht van hypotheek worden beheerst door Duits recht. De renteontwikkeling kan, na afloop van een vaste renteperiode, invloed hebben op het rendement van de vastgoedbelegging. Ook is de rente (bijvoorbeeld bij hypotheekleningen) van invloed op de waardeontwikkeling van het vastgoed. Zolang de rentelasten lager zijn dan de inkomsten uit de vastgoedbeleggingen zal er sprake zijn van een positieve hefboom die indirect tot een hoger rendement voor de Participanten kan leiden. Aan de andere kant kan de hefboomwerking ook negatieve gevolgen hebben indien de financieringsrente door marktontwikkelingen stijgt. Indien dit het geval is, werkt het hefboomeffect negatief op de

63

rentabiliteit van het eigen vermogen. Dit effect is sterker naarmate het vastgoed voor een groter deel is gefinancierd met vreemd vermogen danwel eigen vermogen met vreemd vermogen kenmerken (in vergelijking met eigen vermogen). Teneinde het renterisico te beperken, is door BGRF KG ten aanzien van leningdeel I een hypothecaire lening met een rentevaste periode van 10 jaar aangegaan (verwezen wordt naar de tabel in paragraaf 4.3). Ten aanzien van leningdeel II is een variabele rente overeengekomen. Ten aanzien van leningdeel II wordt in het rendementsmodel voorzichtigheidshalve uitgegaan van een rekenrente van 4,25% over het totale bedrag van leningdeel II gedurende de verwachte looptijd van het Fonds. Indien tegen het einde van de looptijd van BGRF KG en BGRF CV de rentevaste periode van leningdeel I is afgelopen zal het restant van de lening hoogstwaarschijnlijk ook worden geherfinancierd met een hypothecaire lening op basis van een variabele rente, teneinde maximale flexibiliteit te hebben bij het verkoopproces van (onderdelen van) de portefeuille. Over de hoogte van deze variabele rente kan op dit moment geen uitspraak gedaan worden. Het risico bestaat dat de variabele rente op dat moment hoger is dan het huidige rentepercentage van de leningen. Eventuele financieringskosten komen tevens ten laste van het Fonds. In het rendementsmodel is verondersteld dat leningdeel I na afloop van de rentevaste periode tegen hetzelfde rentepercentage als de huidige vaste 10-jaarsrente kunnen worden voortgezet. De inkomsten die gerealiseerd worden met de Objecten zullen in eerste instantie worden aangewend om de verplichtingen uit hoofde van de exploitatie van de Objecten en de hypothecaire financiering (aflossing en betaling van rente) te voldoen. Hetgeen resteert staat ter beschikking aan de verschaffers van het eigen vermogen, zoals de Participanten. Het risico bestaat dat in enig jaar of meerdere jaren niets resteert voor de Participanten.

7.5 Vastgoedrisico Aan de verwerving en exploitatie van vastgoed zijn risico’s verbonden. Het risico bestaat dat de appartementen gebreken vertonen die niet uit het due diligence onderzoek naar voren zijn gekomen. Zo kan er, ondanks het uitgevoerde due diligence onderzoek, bijvoorbeeld sprake zijn van bodemverontreiniging, asbest in de gebruikte materialen of beperkingen ten aanzien van het eigendom en het gebruik ervan, etc. Mocht er gedurende de looptijd van het Fonds toch sprake zijn van gebreken van welke aard dan ook, dan kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling en/of vermindering van de verkoopwaarde, hetgeen een negatief effect kan hebben op het rendement voor de Participanten.

7.6 Politiek risico / regelgeving Een factor waarmee geen rekening kan worden gehouden en ten aanzien waarvan de Initiatiefnemer geen zekerheid kan verkrijgen, is de landelijke en lokale politiek en regelgeving in Duitsland. Als gevolg van maatregelen met betrekking tot bijvoorbeeld huur(bescherming), bodemverontreiniging, technische vereisten en bestemmingsplannen kan de politieke besluitvorming directe gevolgen hebben voor vastgoedbeleggingen. Het is mogelijk dat wijzigingen op het gebied van dergelijke wet- en regelgeving gevolgen hebben voor de verhuurbaarheid en de verkoopbaarheid van de Objecten, hetgeen het rendement van BGRF CV negatief kan beïnvloeden.

7.7 Fiscaal risico De overeenkomsten van BGRF CV en BGRF KG zijn zodanig geredigeerd dat de structuur zowel voor Nederlandse als voor Duitse belastingdoeleinden in beginsel als transparant wordt aangemerkt. De Nederlandse belastingdienst heeft bevestigd dat BGRF CV en BGRF KG voor Nederlandse fiscale doeleinden transparant zijn. Door de gekozen structuur zijn de fiscale positie van de Participanten en de fiscale behandeling in Nederland en Duitsland van de Participaties van grote invloed op het uiteindelijke rendement na Belasting. Door het meerjarige karakter van de belegging is de invloed van de belastingheffing op het rendement van de Participaties onzeker. De fiscale behandeling van een Participatie of een Participant kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse en/of Duitse fiscale wetgeving en/of nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed.

7.8 Verhandelbaarheid van de Participaties Mede omwille van de fiscale transparantie van de structuur is de overeenkomst van BGRF CV zodanig geredigeerd dat een Participatie niet overdraagbaar is. Als gevolg hiervan moet een belegging in BGRF CV worden getypeerd als een illiquide belegging. Daarom dient elke Participant zich bewust te zijn van de nadelen van het feit dat de Participaties niet overdraagbaar zijn. In dit verband is tevens van belang dat het Fonds zal worden aangegaan voor onbepaalde tijd. Uitgangspunt is echter dat de looptijd van het Fonds in beginsel ten minste 10 jaar is. Ook in geval van een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de Participanten waardoor rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan de Participanten worden opgelegd, kunnen Participanten niet gedurende de drie-maandstermijn, waarna de wijzigingen tegenover de Participanten kunnen worden ingeroepen, uit het Fonds treden. Indien een Participant een juridische fusie of juridische splitsing aangaat als gevolg waarvan zijn Participatie overgaat onder algemene titel zonder daarbij de bepalingen van artikel 10.4 van de CV-overeenkomst in acht te nemen, dan is hij

65

aansprakelijk voor de dientengevolge door de andere Vennoten geleden schade, waaronder begrepen rente en kosten.

7.9 Inflatie De ontwikkeling van de huurinkomsten is ondermeer afhankelijk van de inflatie. Stijging van geldontwaarding wordt zo veel mogelijk door middel van indexatie van de huurcontracten ondervangen. Ondanks genoemde indexatie van de huurcontracten kan inflatie een negatief effect hebben op de (eind)waarde van een belegging. Voor de goede orde: het betreft hier de inflatie in Duitsland. Met betrekking tot de jaarlijkse huurverhogingen wordt in het rendementsmodel aangesloten bij de inflatieverwachtingen van het Duitse onderzoeksbureau Feri.

7.10 Betrokkenheid Duitse partijen/vennootschappen Zoals uiteengezet in hoofdstuk 6 (‘Juridische aspecten’) belegt het Fonds via een deelneming in BGRF KG in de Objecten. De betrokkenheid van BGRF KG kan mogelijkerwijs tot risico’s leiden ten aanzien van onder andere de geldigheid van de diverse overeenkomsten, de rechtsgeldige eigendom van de Objecten, doorbraak van aansprakelijkheid (vereenzelviging) en de uitsluiting van aansprakelijkheid voor Limited Partners van BGRF KG naar Duits recht. De financieringsdocumentatie en BGRF KG overeenkomsten zijn onderworpen aan het Duitse recht. In de financieringsdocumentatie is bovendien een forumkeuze gemaakt voor de bevoegde rechter in Duitsland. Bij geschillen over de inhoud van de financieringsdocumentatie is derhalve de rechter in Duitsland bevoegd.

66

7.11 Rendementsrisico De in dit Prospectus geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op de uitgangspunten, zoals nader beschreven in hoofdstuk 4 (‘Financiële uitgangspunten’). De uitgangspunten in de rendementsmodellen zijn enerzijds gebaseerd op de berekeningen en projecties van de Initiatiefnemer en anderzijds op rapportages van het Duitse onderzoeksbureau Feri. Participanten hebben geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen resulteren in de door het Fonds geprognosticeerde rendementen. Ten aanzien van de rendementsconsequenties van mogelijke afwijkingen ten opzichte van de uitgangspunten wordt verwezen naar paragraaf 4.7.

7.12 Risico van onverzekerde schade De Objecten zullen tegen vele voorkomende risico’s worden verzekerd op de in Duitsland gebruikelijke manier. Echter, sommige schades zijn niet te verzekeren (oorlog, terreur, natuurrampen, etc.) en komen dus uiteindelijk voor rekening en risico van het Fonds. Daarnaast hebben verzekerde schades in de regel een eigen risico dat indirect voor rekening en risico van het Fonds komt.

8. Deelnemen in BGRF CV

8.1 Deelnameprocedure Deelnemen in BGRF CV kan met Participaties van € 15.000,- (te vermeerderen met de Emissiekosten). Een belegger kan één of meerdere Participaties verwerven. Het Fonds is primair bedoeld voor particuliere beleggers, maar Participanten kunnen eventueel ook rechtspersonen zijn. Beleggers die wensen te participeren dienen het inschrijfformulier volledig in te vullen. Onderdeel van het inschrijfformulier is een vragenlijst ter vaststelling van het cliëntenprofiel. Aan de hand van het door de belegger ingevulde cliëntenprofiel kan beoordeeld worden of BGRF CV, met het oog op zijn/haar beleggingsdoelstelling en financiële positie, geschikt zou kunnen zijn voor hem/haar. Daarnaast maakt een volmacht ten behoeve van de jaarlijkse Duitse aangifte inkomstenbelasting deel uit van de deelnameprocedure. Particuliere beleggers die willen deelnemen in BGRF CV dienen de volgende documentatie op te sturen naar Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund: • een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier; • de ondertekende volmacht ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting in Duitsland (indien en voorzover de Participant gebruik wenst te maken van deze aangeboden service); • een volledig ingevulde en ondertekende Vragenlijst Cliëntenprofiel, tenzij een Participant die een beheersovereenkomst heeft gesloten met de Mede-initiatiefnemer akkoord gaat met het ter beschikking stellen van de desbetreffende “Vragenlijst risico-acceptatie” door de Mede-initiatiefnemer aan de Bewaarder; • een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort/rijbewijs/identiteitskaart) van de belegger zoals vermeld op het inschrijfformulier; • een kopie van een recent afschrift van een bankrekening (tegenrekening) op naam van de belegger zoals vermeld op het inschrijfformulier. Rechtspersonen die willen deelnemen in BGRF CV dienen de volgende documentatie op te sturen naar Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund: • een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier; • de ondertekende volmacht ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting in Duitsland (indien en voorzover de Participant gebruik wenst te maken van deze aangeboden service); • een volledig ingevulde en ondertekende Vragenlijst Cliëntenprofiel, tenzij een Participant die een beheersovereenkomst heeft gesloten met de Mede-initiatiefnemer akkoord gaat met het ter beschikking stellen van de desbetreffende “Vragenlijst risico-acceptatie” door de Mede-initiatiefnemer aan de Bewaarder; • een (kopie van een) gewaarmerkt uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel (niet

ouder dan 3 maanden); • een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort/rijbewijs/identiteitskaart) van de wettelijke vertegenwoordiger van de rechtspersoon zoals vermeld op het inschrijfformulier en wiens vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt uit genoemd uittrekstel. Het correspondentieadres van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund is: Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund Antwoordnummer 47657 1070 VD Amsterdam

Door het ondertekenen van het inschrijfformulier en ontvangst en acceptatie daarvan, verleent de belegger een onherroepelijke volmacht tot het toetreden tot BGRF CV en aanvaardt hij/zij de Participaties die aan hem/haar worden toegekend. Het inschrijfformulier bevat naast de onherroepelijke volmacht voor het aangaan van en toetreden tot het Fonds tevens een volmacht om de Deelnamesom van de bankrekening (geen spaarrekening of beleggersrendementrekening) zoals vermeld op het inschrijfformulier te incasseren en over te schrijven naar de rekening van BGRF CV, aangehouden op naam van de Bewaarder. Tussen de Participant en de Initiatiefnemer zijn algemene voorwaarden voor effectendienstverlening van Bouwfonds Asset Management BV van toepassing, welke opgenomen zijn in bijlage 9. Nadat de Bewaarder de volledige inschrijfformulieren (incl. bijlagen) heeft ontvangen zal de Bewaarder op 2 januari 2006 de verschuldigde Deelnamesom van het op het inschrijfformulier vermelde rekeningnummer afschrijven en na ontvangst van de Deelnamesom per 10 januari 2006 de Participatie(s) aan de Participant uitgeven. Potentiële Participanten worden derhalve dringend verzocht om op genoemde datum voldoende liquiditeiten op hun bankrekening te hebben om de Deelnamesom te kunnen voldoen. De Initiatiefnemer zal de plaatsing van Participaties in de CV ter hand nemen en coördineren. Bij overtekening zal toewijzing van de Participaties plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier (incl. bijlagen) bij de Bewaarder. De Bewaarder en de Initiatiefnemer behouden zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van reden

69

geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Nadat BGRF CV is aangegaan en de Deelnamesom van zijn rekening is afgeschreven, krijgt de Participant schriftelijk bericht van toetreding tot het Fonds. De inschrijving start op 12 oktober 2005 en sluit in beginsel op 15 december 2005 om 12:00 uur (of zoveel eerder als alle Participaties toebedeeld zijn). Naar verwachting zullen de potentiële Participanten op 10 januari 2006 toetreden tot BGRF CV. Indien er naar de mening van de Initiatiefnemer per 15 december 2005 onvoldoende Participaties zijn geplaatst of zich onvoorziene situaties voordoen die het aangaan van de CV bemoeilijken, kan de Initiatiefnemer besluiten om de plaatsing van de Participaties niet door te laten gaan. De potentiële Participanten zullen hiervan bericht krijgen. Mochten er na het lezen van dit Prospectus nog vragen bestaan, van welke aard dan ook, met betrekking tot het deelnemen in BGRF CV dan kan tijdens kantooruren contact worden opgenomen met de Initiatiefnemer op telefoonnummer: 033-750 47 00.

8.2 Wet bescherming persoonsgegevens De Initiatiefnemer, de Mede-initiatiefnemer, de Beheerder, de Beherend Vennoot, de Managing Director en de Bewaarder zullen er zorg voor dragen dat de persoonlijke gegevens die aangeleverd zijn in het kader van BGRF CV vertrouwelijk worden behandeld. Genoemde partijen houden zich aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. Partijen gebruiken de persoonlijke gegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen van het Prospectus. De gegevens zullen vanzelfsprekend niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het Prospectus (incl. bijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is.

70

9. Accountantsverklaring

Opdracht Wij hebben kennis genomen van het Prospectus d.d. 12 oktober 2005 van Bouwfonds Germany Residential Fund CV te Amersfoort, met als doel vast te stellen of het Prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist. Het Prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Beheerder. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 41.4 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen.

Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid wordt verkregen dat het Prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het Prospectus is vermeld, is op de in het Prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat het Prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist. Amsterdam, 12 oktober 2005 Deloitte Accountants BV Orlyplein 50 Postbus 58110 1040 HC Amsterdam

72

10. Onderzoeksrapport van de accountant

Opdracht Wij hebben de in dit Prospectus in paragraaf 4.4 en 4.5 opgenomen prognose van Bouwfonds Germany Residential Fund CV te Amersfoort, over de periode 2006 tot en met 2015 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Beheerder . Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Werkzaamheden Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de huishouding, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

Oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Voorts zijn wij van mening dat de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen is opgesteld en is toegelicht, in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving. De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. Amsterdam, 12 oktober 2005 Deloitte Accountants BV Orlyplein 50 Postbus 58110 1040 HC Amsterdam

74

11. Verklaring van de belastingadviseur

Het fiscale hoofdstuk (hoofdstuk 5 ‘Fiscale aspecten’) van dit Prospectus is door ons opgesteld. Het fiscale hoofdstuk is gebaseerd op de per 1 september 2005 geldende fiscale wetgeving en de tot op dat moment gepubliceerde rechtspraak. Het fiscale hoofdstuk beoogt slechts een algemeen kader te schetsen. Dit is uitdrukkelijk geen fiscaal advies in een individueel geval. Gezien het algemene karakter van het fiscale hoofdstuk en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van iedere Participant, adviseren wij Participanten hun individuele fiscale positie te laten beoordelen door hun eigen fiscaal adviseur. Voorzover ons bekend, zijn de in het fiscale hoofdstuk weergegeven fiscale aspecten met betrekking tot BGRF CV in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Prospectus in belangrijke mate zou wijzigen. Amsterdam, 12 oktober 2005 Deloitte Belastingadviseurs BV Orlyplein 10 Postbus 58120 1040 HC Amsterdam

76

Bijlagen

Bijlage 1: CV-voorwaarden Voorwaarden van de Commanditaire Vennootschap BOUWFONDS GERMANY RESIDENTIAL FUND CV Definities Artikel 1 In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen de volgende betekenis: 1.1 de “Beheerder”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28, welke vennootschap optreedt als beheerder van de Vennootschap, in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, of haar rechtsopvolger; 1.2 de “Beherend Vennoot”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Germany Residential Fund Management BV, gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28, welke vennootschap optreedt als beherend vennoot van de Vennootschap, of haar rechtsopvolger; 1.3. "Belasting": de Duitse belasting die verschuldigd is indien één Participatie wordt gehouden door een Commanditair Vennoot die in Nederland als binnenlands belastingplichtige wordt aangemerkt voor de heffing van inkomstenbelasting en voor wie het inkomen uit de Participatie wordt gerekend tot het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (Box III) dat wordt berekend op basis van Hoofdstuk 5 van de Wet inkomstenbelasting 2001. Hierbij dient als uitgangspunt dat genoemde Commanditair Vennoot geen Duits inkomen geniet, afgezien van het inkomen dat wordt genoten door één participatie in de Vennootschap; 1.4 de “Beleggingen”: de beleggingen van de KG in onroerende zaken en overige registergoederen in Duitsland; 1.5 de “Bewaarder”: de te Amsterdam gevestigde stichting: Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund, kantoorhoudende te 1076 AE Amsterdam, Locatellikade 1, welke stichting optreedt als bewaarder van de Vennootschap, in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, of haar rechtsopvolger; 1.6 de “Commanditaire Vennoot” of “Commanditaire Vennoten”: Germany Residential Fund Managing Director BV, als voornoemd, en de nog toe te treden commanditaire vennoten, zowel individueel alsook gezamenlijk, met dien verstande dat samenwerkingsverbanden die voor fiscale doeleinden als transparant worden beschouwd, geen Commanditaire Vennoot kunnen zijn, zulks ter beoordeling van de Beherend Vennoot; 1.7 de “Gedefungeerde Vennoot”: de gedefungeerde vennoot als gedefinieerd in artikel 12, lid 1 van deze Overeenkomst; 1.8 de “Investering”: Het aandeel casu quo belang in (het vermogen van) de KG, zijnde een commanditair aandeel in de KG dat een belang van negenennegentig negen/tiende procent (99,9%) in economische zin van

78

het commanditair kapitaal van de KG vertegenwoordigt; 1.9 de “KG”: Bouwfonds Germany Residential Fund GmbH & Co. KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht, gevestigd te Berlijn, Duitsland die direct zal participeren in de Beleggingen; 1.10 "KG-overeenkomst": de overeenkomst gedateerd 9 mei 2005 waarbij de KG is aangegaan en zoals laatstelijk gewijzigd op __ mei 2005; 1.11 de “Managing Director”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Germany Residential Fund Managing Director BV, gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28, alsmede haar rechtsopvolgers met inachtneming van het bepaalde van deze Overeenkomst; 1.12 de “Overeenkomst”: deze overeenkomst houdende wijziging van de overeenkomst waarbij de Vennootschap is aangegaan, gedateerd 9 mei 2005; 1.13 de “Overgebleven Vennoten”: de overgebleven Vennoten als gedefinieerd in artikel 12, lid 1 van deze Overeenkomst; 1.14 “Participatie”: de eenheid waarin is uitgedrukt de omvang van de economische aanspraken van een Commanditaire Vennoot tot het vermogen van de Vennootschap; 1.15 het “Prospectus”: het onder de verantwoordelijkheid van de Beheerder op te stellen prospectus in verband met het aanbieden van de Participaties, waar de tekst van deze Overeenkomst als bijlage aan zal worden gehecht; 1.16 de “Vennootschap”: de bij deze Overeenkomst aangegane commanditaire vennootschap; 1.17 “Vennoot” of “Vennoten”: de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten, zowel een Vennoot-natuurlijk persoon, alsook een Vennoot-rechtspersoon, zowel individueel alsook gezamenlijk; Naam, zetel en doel Artikel 2. Naam en zetel 2.1 De naam van de Vennootschap is: Bouwfonds Germany Residential Fund CV 2.2 De Vennootschap heeft haar zetel te Hoevelaken. Artikel 3. Doel Het doel van de Vennootschap is: Het houden van de Investering, om daarmee indirect via de KG te beleggen in de Beleggingen, teneinde daarmee de Vennoten gerechtigd te doen worden tot de inkomsten en de vermogenswinsten die worden behaald met de Beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het verwerven, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren van de Beleggingen en belangen daarin, alsmede het aangaan en voortzetten van geldleningovereenkomsten en het verstrekken van garanties en zekerheden, het beleggen van gelden in vermogenswaarden, het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het ver-

richten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord. Duur en Vennoten Artikel 4 4.1 De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd. 4.2 De Vennootschap is ontbonden indien en zodra de KG is ontbonden, zulks met in achtneming van het bepaalde in artikel 21 van deze Overeenkomst. Het voornemen bestaat om niet eerder dan tien jaar na de datum waarop de laatste Belegging door de KG is aangekocht een aanvang te maken met de vervreemding van de Beleggingen en de KG te ontbinden na vervreemding van de laatste Belegging. 4.3 Ieder van de Vennoten heeft het recht de Vennootschap, met inachtneming van het in de volgende zin bepaalde, op te zeggen, mits met inachtneming van een termijn van ten minste zes maanden en slechts tegen het einde van het boekjaar. Opzegging kan slechts plaatsvinden met uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten en dient schriftelijk te geschieden bij aangetekende brief gericht aan de Beherend Vennoot of de Managing Director. De kosten die door de Beherend Vennoot gemaakt worden verband houdende met dan wel voortvloeiende uit het verkrijgen van de toestemmingen als in de vorige zin bedoeld, komen voor rekening van de Vennoot die opzegt. 4.4 Indien een Participatie in een gemeenschap valt, zullen de deelgenoten van die gemeenschap gezamenlijk als één Vennoot worden beschouwd en zijn deze verplicht één vertegenwoordiger aan te wijzen die bevoegd is namens hen op te treden in alle zaken die verband houden met hun Participatie. De deelgenoten dienen de Bewaarder van deze aanwijzing in kennis te stellen, die daarvan aantekening zal maken in het in artikel 6 lid 1 van deze Overeenkomst bedoelde register. Inbreng, vermogen van de Vennootschap, gerechtigdheid Vennoten Artikel 5 5.1 Door de Vennoten wordt in de Vennootschap ingebracht: a. door de Beherend Vennoot: zijn kennis, vlijt en relaties; b. door ieder van de Commanditaire Vennoten: per een aan een Commanditaire Vennoot toegekende Participatie een bedrag groot vijftienduizend euro (EUR 15.000,--). 5.2 Teruggave van reeds gedane inbreng geschiedt slechts op voorstel van de Beherend Vennoot en mits de teruggave pro rata op alle kapitaalrekeningen geschiedt. Iedere Vennoot heeft een privé-rekening waarop hij voor het bedrag dat hem meer of minder ten laste van de Vennootschap toekomt dan het bedrag van zijn kapitaalrekening, wordt gecrediteerd

respectievelijk gedebiteerd, tenzij tussen hem en de Vennootschap anders is of wordt overeengekomen. 5.3 Elke Vennoot wordt voor zijn inbreng in geld of goederen op de kapitaalrekening gecrediteerd, ten belope van het bedrag of de waarde van zijn inbreng, per de datum van ontvangst door de Vennootschap. 5.4 Voor de onderlinge verhouding van de Vennoten geldt het vermogen van de Vennootschap als gemeenschappelijk vermogen in economische zin. Een Vennoot is economisch gerechtigd tot het vermogen van de Vennootschap naar rato van het gestorte bedrag van de door hem gehouden Participaties. Een Commanditaire Vennoot die het beheersverbod als bedoeld in artikel 20 lid 2 Wetboek van Koophandel niet overtreedt, draagt in de verliezen van de Vennootschap tot ten hoogste het gestorte bedrag op de door hem gehouden Participaties. 5.5 De goederen van de Vennootschap bestaan uit vorderingen jegens de Bewaarder. De Beherend Vennoot is juridisch gerechtigd tot deze vorderingen jegens de Bewaarder; de Vennootschap is economisch gerechtigd tot deze vorderingen jegens de Bewaarder. Register Artikel 6 6.1 De Bewaarder legt een register aan. In dat register zullen de naam en het adres van iedere Vennoot, met vermelding van het aantal Participaties, alsmede iedere overdracht van een Participatie en de daarmee corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst en de datum van de kennisgeving van de overdracht, worden aangetekend. Elke inschrijving in het register zal door of namens de Bewaarder ondertekend worden en binnen één maand schriftelijk aan de Beherend Vennoot worden meegedeeld. 6.2 Iedere Vennoot is verplicht zijn adres en overige door de Beherend Vennoot aan te geven gegevens, alsmede iedere wijziging daarvan onverwijld schriftelijk aan de Bewaarder mede te delen. Verzuim van deze plicht komt geheel voor risico van de desbetreffende Vennoot. 6.3 Alle mededelingen en oproepingen zullen geschieden aan de adressen van de Vennoten zoals opgenomen in het hiervoor onder lid 1 van dit artikel bedoelde register. 6.4 Iedere Vennoot is gerechtigd tot inzage van het register en desgevraagd tot toezending om niet van een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn Participatie(s). Bestuur en vertegenwoordiging Artikel 7 7.1 Het bestuur van de Vennootschap berust bij de Beherend Vennoot. De Managing Director zal de bestuurstaken verrichten als vermeld in deze Overeenkomst. 7.2 Ingeval rechten verbonden aan het belang dat de

79

Vennootschap houdt in de KG moeten worden uitgeoefend, zal de wijze van uitoefening mede door de Managing Director worden voorbereid. 7.3 Als de Beheerder als gevolmachtigde van de Bewaarder stem gaat uitbrengen op de Investering betreffende de onderwerpen als vermeld in artikel 11.2 a en b van de KG-overeenkomst, zal de Beheerder dat niet eerder doen dan nadat de vergadering van Vennoten het besluit als bedoeld in artikel 11.2 a en b van de KG-overeenkomst heeft goedgekeurd. 7.4 De Beherend Vennoot is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De Beherend Vennoot kan een ander volmacht verlenen, met het recht van substitutie, om de Vennootschap te vertegenwoordigen. 7.5 De Beherend Vennoot en de Managing Director ontvangen ieder jaarlijks een vergoeding voor de door hun uit hoofde van deze overeenkomst te verrichten arbeid gelijk aan 0,5% over de in het desbetreffende jaar door de KG gerealiseerde huuropbrengst van de Beleggingen. Deze vergoeding wordt verhoogd met door de Beherend Vennoot en de Managing Director niet in aftrek te brengen B.T.W., alsmede de aan de Beherend Vennoot door de Beheerder in rekening gebrachte B.T.W.-schade, mits de Beherend Vennoot respectievelijk de Managing Director B.T.W. vrijgestelde prestaties aan de Vennootschap verrichten. Indien de Beherend Vennoot of de Managing Director B.T.W. belaste prestaties verrichten aan de Vennootschap, wordt voormelde vergoeding verhoogd met B.T.W. Bewaarder Artikel 8 8.1 De van de Beheerder onafhankelijke Bewaarder is juridisch eigenaar van en juridisch gerechtigd tot alle goederen van de Vennootschap. De Bewaarder is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid (een deel van) de bewaring en de daaruit voortvloeiende taken te doen uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden, niet zijnde de Beheerder. De economische gerechtigdheid tot alle goederen van de Vennootschap zal worden gehouden door de Beherend Vennoot ten behoeve van de Vennoten. 8.2 De Bewaarder zal alleen tezamen met de Beheerder beschikken over de ten name van de Bewaarder ten behoeve van de Vennootschap geadministreerde vermogensbestanddelen. 8.3 De Bewaarder ontvangt vanaf een januari tweeduizend zes een jaarlijkse kostenvergoeding van tien duizend euro (EUR 10.000), halfjaarlijks vooraf te voldoen telkens vóór een januari en een juli van ieder jaar. De vergoeding aan de Bewaarder zal worden verhoogd met B.T.W., dan wel met door de Bewaarder niet in aftrek te brengen B.T.W. als gevolg van de eventueel aan de Vennootschap verrichte B.T.W. vrijgestelde prestaties.

80

Overeenkomst van Beheer en Overeenkomst van Bewaring Artikel 9 9.1 De Beherend Vennoot gaat voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding, een overeenkomst tot beheer aan met de Beheerder. 9.2 De Vennootschap gaat voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding, een overeenkomst tot bewaring aan met de Bewaarder. Niet-verhandelbaarheid Participatie / Toetreding Commanditaire Vennoten Artikel 10 10.1 Een Participatie is niet overdraagbaar en is daarom niet een verhandelbaar effect als bedoeld in artikel 1a sub d van het Besluit toezicht effectenverkeer. Onder overdracht van een Participatie wordt verstaan de overdracht van de juridische of de economische gerechtigdheid tot een Participatie. Een Vennoot kan zijn Participatie(s) niet verpanden of anderszins bezwaren. 10.2 Toetreding van Commanditaire Vennoten, buiten het geval van vererving of aan bloed- en aanverwanten in de rechte linie, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. Daarnaast geldt dat indien de Vennootschap participeert in een entiteit welke voor de Nederlandse belastingheffing wordt aangemerkt als transparant, bij toetreding van een Commanditaire vennoot tevens de voorafgaande schriftelijke toestemming is vereist van alle vennoten van die entiteit. Toetreding van Commanditaire Vennoten is alleen mogelijk in geval van de overgang van de juridische of de economische gerechtigdheid tot een Participatie. 10.3 Overgang van een Participatie krachtens erfrecht, juridische fusie of juridische splitsing door een derde doet de Vennootschap niet eindigen. 10.4 Een Vennoot die een juridische fusie of juridische splitsing wil aangaan als gevolg waarvan zijn Participatie overgaat onder algemene titel, geeft daarvan schriftelijk kennis aan de Beherend Vennoot onder opgave van de naam en het volledige adres van de (rechts)persoon wie zijn Participatie verkrijgt als gevolg van de juridische fusie of juridische splitsing. 10.5 De Beherend Vennoot is verplicht binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel de Vennoten schriftelijk omtrent de voorgenomen overgang te informeren en de Vennoten te verzoeken uitdrukkelijke schriftelijk voorafgaande toestemming te verlenen voor de voorgenomen overgang. De kosten welke door de Beherend Vennoot gemaakt worden inzake het informeren als bedoeld in de vorige zin, alsmede alle kosten verband houdende

met dan wel voortvloeiende uit het verkrijgen van de toestemmingen als in de vorige zin bedoeld komen voor rekening van de Vennoot die een juridische fusie of juridische splitsing wil aangaan als gevolg waarvan zijn Participatie overgaat onder algemene titel. 10.6 Indien een Vennoot in strijd handelt met dit artikel 10 lid 4, is die Vennoot jegens alle andere Vennoten aansprakelijk voor de door hen dientengevolge geleden schade. Defungeren van een Vennoot Artikel 11 11.1 Een Vennoot defungeert: a. tengevolge van opzegging, door hem gedaan met inachtneming van het in artikel 4 lid 3 van deze Overeenkomst bepaalde; b. door zijn ontbinding, mits - indien het betreft ontbinding door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de desbetreffende vennootschap - alle Vennoten schriftelijk hun toestemming daartoe hebben verleend voorafgaand aan het besluit van die algemene vergadering van aandeelhouders, alsmede doordat hij ophoudt te bestaan als gevolg van een juridische fusie of juridische splitsing; c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt; d. doordat hij surséance van betaling aanvraagt; e. doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van hem van toepassing is verklaard; f. doordat artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek ten aanzien van hem van toepassing is verklaard; en g. door zijn overlijden. Een Vennoot dan wel zijn rechtsopvolger(s), dienen binnen één maand nadat zich een gebeurtenis als bedoeld onder de letters b, c, d, e, f, of g heeft voorgedaan daarvan schriftelijk mededeling te doen aan de Beherend Vennoot. De kosten die door de Beherend Vennoot gemaakt worden verband houdende met dan wel voortvloeiende uit het verkrijgen van de toestemmingen als bedoeld onder b, komen voor rekening van de Vennoot waarvan het voornemen bestaat deze te ontbinden. 11.2 Indien een Vennoot defungeert door zijn overlijden heeft zijn rechtsopvolger het recht zijn Participatie(s) over te nemen casu quo te behouden, mits deze rechtsopvolger hiervan schriftelijk kennis geeft bij brief of per telefax aan de Beherend Vennoot binnen drie maanden na het overlijden van de Vennoot. Indien deze rechtsopvolger van gemeld recht gebruik maakt, zal hij geacht worden te zijn toegetreden als Commanditaire Vennoot per de datum van het defungeren van zijn rechtsvoorganger. Ingeval een Vennoot defungeert tengevolge van overlijden en deze Vennoot meer dan één rechtsopvolger heeft, hebben deze

rechtsopvolgers de rechten als hiervoor in dit lid bedoeld ten aanzien van alle Participaties van de gedefungeerde Vennoot, onverminderd het bepaalde in artikel 4 lid 4 van deze Overeenkomst. Deze rechtsopvolgers kunnen besluiten dat één of meer van hen deze rechten kunnen uitoefenen, onverminderd het bepaalde in artikel 4 lid 4 van deze Overeenkomst. Ingeval een Vennoot defungeert tengevolge van overlijden en deze Vennoot meer dan één rechtsopvolger heeft en deze rechtsopvolgers geen gebruik hebben gemaakt van gemeld recht tot overneming casu quo behoud van zijn Participatie(s), dienen deze rechtsopvolgers één persoon aan te wijzen die namens hen alle betalingen door casu quo aan de Vennootschap zal ontvangen casu quo verstrekken, zulks op straffe van opschorting van hun rechten. Deze aanwijzing dient binnen drie maanden na het defungeren ten gevolge van overlijden van de desbetreffende Vennoot te geschieden en door deze rechtsopvolgers aan de Beherend Vennoot bij aangetekende brief onder opgave van de naam, het adres en een bankrekeningnummer van die persoon te worden medegedeeld. Deze aanwijzing kan door de rechtsopvolgers te allen tijde doch slechts bij aangetekende brief worden gewijzigd. De rechtsopvolging wordt aangetoond door overlegging van een notariële verklaring van erfrecht aan de Beherend Vennoot. 11.3 Artikel 7A:1684, Burgerlijk Wetboek vindt ten aanzien van een Vennoot toepassing in de zin van deze overeenkomst, indien de desbetreffende vordering tegen hem is ingesteld, tenzij: a. de Vennoot, die de vordering heeft ingesteld, daarbij heeft gevorderd, dat gemeld artikel 7A:1684 toepassing vindt ten aanzien van hem; b. door alle Vennoten een vordering, als evenbedoeld, is ingesteld, in welk geval arbiters bij hun uitspraak zullen bepalen, ten aanzien van welke Vennoot artikel 7A:1684 in de zin van deze overeenkomst toepassing vindt. 11.4 Wanneer na een opzegging overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 lid 3 tweede zin van deze Overeenkomst, doch voordat de Vennoot tengevolge van die opzegging is gedefungeerd, zich ten aanzien van de Vennoot, die heeft opgezegd, een gebeurtenis voordoet, als bedoeld in lid 1 sub b tot en met g van dit artikel, wordt hij geacht op dat eerder tijdstip tengevolge van door hem gedane opzegging te zijn gedefungeerd. Voortzetting, overneming of toedeling Artikel 12 12.1 Indien een Vennoot defungeert - hierna te noemen: de Gedefungeerde Vennoot - door een van de oorzaken genoemd in artikel 11 lid 1, letters a tot en met g

81

van deze Overeenkomst - ten aanzien van de oorzaak genoemd in artikel 11 lid 1, letter g van deze Overeenkomst, slechts indien de rechtsopvolger(s) van de Vennoot die is gedefungeerd geen gebruik hebben gemaakt van het in artikel 11 lid 2, van deze Overeenkomst vermelde recht - zetten de Vennoten, aan wie de opzegging is geschied, respectievelijk de Vennoten ten aanzien van wie zich niet een gebeurtenis heeft voorgedaan, als bedoeld in artikel 11 lid 1 letter b, c, d, e, of g van deze Overeenkomst, respectievelijk de Vennoten ten aanzien van wie artikel 7A:1684, Burgerlijk Wetboek geen toepassing heeft gevonden hierna te noemen: de Overgebleven Vennoten - de zaken van de Vennootschap voor eigen rekening onder dezelfde naam voort. 12.2 Indien een Vennoot defungeert in de zin van artikel 11 lid 1 letters a tot en met g van deze Overeenkomst - ten aanzien van de oorzaak genoemd in artikel 11 lid 1 letter g, slechts indien de rechtsopvolger(s) krachtens erfrecht van de Vennoot die is gedefungeerd geen gebruik hebben gemaakt van het in artikel 11 lid 2 van deze Overeenkomst vermelde recht - , zijn de Overgebleven Vennoten verplicht van de Gedefungeerde Vennoot over te nemen zijn rechten ten aanzien van, respectievelijk zich te doen toedelen, alle tot het vennootschappelijke vermogen behorende activa, waartegenover zij verplicht zijn alle ten laste van de Vennootschap bestaande passiva voor hun rekening te nemen, dit onverminderd het bepaalde in artikel 16 lid 7 van deze Overeenkomst, en aan de Gedefungeerde Vennoot uit te keren het bedrag in lid 3 omschreven. De kosten verband houdende met de in dit artikellid bedoelde overdracht zullen voor rekening zijn van de Gedefungeerde Vennoot. 12.3 Het in het vorige lid bedoelde aan de Gedefungeerde Vennoot uit te keren bedrag is gelijk aan negentig procent (90%) van het bedrag van de kapitaalrekening van de betrokken Gedefungeerde Vennoot op het tijdstip van zijn defungeren. 12.4 Het hierboven omschreven bedrag zal aan de Gedefungeerde Vennoot worden uitgekeerd uit de middelen van de Vennootschap, binnen zes maanden na defungeren, voor zover de liquiditeitspositie van de Vennootschap dat toelaat, hetgeen ter beoordeling is van de Beherend Vennoot. Bij gebrek aan liquide middelen wordt de betaling opgeschort tot het moment dat de liquiditeitspositie van de Vennootschap betaling toelaat, hetgeen ter beoordeling is van de Beherend Vennoot. In geval van een uitkering na de hiervoor bedoelde termijn van zes maanden wordt er geen rente vergoed. 12.5 Het saldo van de privé-rekening van een Gedefungeerde Vennoot is onmiddellijk na het defungeren opeisbaar, alles behoudens afzonderlijke tussen

82

hem en de Vennootschap overeengekomen of overeen te komen regelingen. 12.6 De Vennoot die heeft opgezegd heeft, indien en zolang hij niet het in lid 3 omschreven bedrag heeft ontvangen, te allen tijde het recht - mits op zijn kosten - door een door hem, onder goedkeuring van de voortzettende Vennoten, schriftelijk aan te wijzen deskundige die geen werkzaamheden voor de Vennootschap verricht bij voorkeur een registeraccountant - alle controlehandelingen te doen uitvoeren, welke die deskundige nodig acht ter beoordeling van de vraag, of de belangen van zijn opdrachtgever voldoende gewaarborgd zijn. De deskundige zal aan zijn opdrachtgever geen verdere mededelingen verstrekken dan naar zijn oordeel in het belang van zijn opdrachtgever strikt noodzakelijk zijn. Indien de voortzettende Venno(o)t(en) de voor de aanwijzing van de deskundige vereiste goedkeuring niet verlenen, wordt de deskundige aangewezen door arbiters. Borgtocht Artikel 13 Gedurende het bestaan van de Vennootschap is het aan de Beherend Vennoot verboden, anders dan met goedkeuring van de vergadering van Vennoten, overeenkomsten te sluiten die ertoe strekken dat hij dan wel de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt. Boekjaar. Balans Artikel 14 14.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2005. 14.2 Binnen drie maanden na afloop van ieder boekjaar alsmede bij ontbinding van de Vennootschap in de loop van enig boekjaar, worden de boeken van de Vennootschap afgesloten en worden door de Beherend Vennoot en de Managing Director een balans en een winst- en verliesrekening, voorzien van een toelichting, opgemaakt, welke stukken, ten bewijze van hun goedkeuring door de vergadering van Vennoten worden vastgesteld binnen vier maanden na afloop van het boekjaar respectievelijk het einde van de Vennootschap. De jaarrekening dient te zijn voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, ondertekend door een accountant, aan wie de Beheerder gezamenlijk met de Beherend Vennoot de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening heeft verstrekt. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt tot decharge van de Beherend Vennoot, de Managing Director en de Beheerder voor hun bestuur respectievelijk beheer voor zover van dat

bestuur casu quo beheer uit de jaarrekening blijkt. 14.3 De toelichting bevat onder meer een overzicht van het verloop van de waarde en de samenstelling van de beleggingen van de Vennootschap per het einde van het boekjaar alsmede, voor zover mogelijk, een vergelijkend overzicht over de laatste drie jaren van de intrinsieke waarde van de Vennootschap. 14.4 Na afloop van de eerste helft van het boekjaar maken de Beherend Vennoot en de Managing Director binnen negen weken een balans en een winst- en verliesrekening op over de eerste helft van het boekjaar, alsmede een opgave van de beleggingen van de Vennootschap en de intrinsieke waarde van de Vennootschap. De balans en de winst- en verliesrekening worden opgesteld met hantering van normen en grondslagen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Begroting. Rapportage Artikel 15 15.1 De Beherend Vennoot zal tezamen met de Managing Director jaarlijks een begroting opstellen, waarin opgenomen de geprognosticeerde baten en lasten en investeringen. De begroting behoeft de goedkeuring van de vergadering van Vennoten. 15.2 De Beherend Vennoot zal tezamen met de Managing Director, naast de balans en winst- en verliesrekening als bedoeld in artikel 14 lid 2 (half )jaarlijks een verslag omtrent de gang van zaken bij de Vennootschap opstellen en dit ter kennisname doen toezenden aan de Vennoten. 15.3 Van een verzoek aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten tot intrekking van de aan de Beheerder verleende vergunning zal de Beheerder schriftelijk mededeling doen aan het adres van iedere Vennoot. Resultaat. Uitkeringen Artikel 16 16.1 Uitkeringen ten laste van de winst- en verliesrekening ingevolge hetgeen bepaald is in dit artikel geschieden na vaststelling van de jaarrekening door de vergadering van Vennoten waaruit blijkt dat deze winst gerealiseerd is. 16.2 De Beherend Vennoot ontvangt jaarlijks een vast winstaandeel van eenhonderd euro (EUR 100). Indien de in enig boekjaar behaalde winst niet voldoende is om bedoelde uitkering aan de Beherend Vennoot te verrichten, vindt het bepaalde in de eerste zin van dit lid en de leden 3 en 4 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald. 16.3 Uit de na toepassing van het vorige lid overgebleven winst worden zodanige bedragen gereserveerd, mede met het oog op het bepaalde in artikel 21 lid 3 sub (II), als door de Beherend Vennoot worden vastgesteld.

16.4 Ten slotte wordt het restant van de winst, voor zover er voldoende liquiditeiten in de Vennootschap aanwezig zijn, uitgekeerd aan de Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s). 16.5 De Beherend Vennoot kan besluiten dat uit de winst over het lopende boekjaar een tussentijdse uitkering aan Commanditaire Vennoten en de Beherend Vennoot geschiedt, met inachtneming van het in dit artikel leden 2, 3 en 4 bepaalde. De Beherend Vennoot kan besluiten dat uit de reserve een uitkering aan Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s) geschiedt. 16.6 De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Vennoten, de samenstelling van de uitkering alsmede de wijze van betaalbaarstelling zal worden bekend gemaakt op de wijze als vermeld in artikel 22 van deze Overeenkomst. 16.7 Eventuele verliezen komen ten laste van de Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s), met dien verstande, dat een Commanditaire Vennoot die het beheersverbod als bedoeld in artikel 20 lid 2 Wetboek van Koophandel niet overtreedt, nimmer verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten. Voor zover eventuele verliezen ten laste kunnen worden gebracht van de kapitaalrekeningen van de Commanditaire Vennoten, komen eventuele verliezen niet ten laste van de Beherend Vennoot. 16.8 Indien en voor zover een verlies niet ten laste kan worden gebracht van een reserve, wordt dit ten laste gebracht van de kapitaalrekeningen van de Commanditaire Vennoten naar rato van het aantal Participaties dat door de Commanditaire Vennoten wordt gehouden. 16.9 Indien en voor zover een aandeel van een Commanditaire Vennoot in het verlies in een boekjaar niet ten laste kan worden gebracht van zijn kapitaalrekening zal dit op het aan hem in enig boekjaar nadien toekomende winstaandeel in mindering worden gebracht. Boekhouding. Bewaring boeken en bescheiden Artikel 17 17.1 De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand van de Vennootschap en van alles betreffende de werkzaamheden van de Vennootschap, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Vennootschap kunnen worden gekend. 17.2 De Beherend Vennoot is verplicht aan de andere

83

Vennoten en hun vertegenwoordigers en rechtsopvolgers inzage in die stukken te geven, voor zover zulks nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van de andere Vennoten. Eventuele kosten welke hiermee gemoeid zijn komen voor rekening van de Vennoot die de stukken opvraagt. Vergadering van Vennoten Artikel 18 18.1 Jaarlijks wordt uiterlijk binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van Vennoten gehouden. 18.2 Daarin wordt ten minste: a. door de Beherend Vennoot gezamenlijk met de Managing Director verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de Vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en het daarin gevoerde bestuur en beheer; b. de balans en de winst- en verliesrekening, voorzien van een toelichting, ter vaststelling overgelegd; c. de begroting, als bedoeld in artikel 15 lid 1 van deze Overeenkomst, ter goedkeuring overgelegd; d. behandeld ieder onderwerp, dat op de oproepingsbrief van de desbetreffende vergadering staat vermeld. 18.3 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren, waaronder begrepen ontslag door de vergadering van Vennoten of het van toepassing zijn van artikel 11 lid 6 van de Overeenkomst van Beheer of artikel 11 lid 6 van de Overeenkomst van Bewaring, zal binnen vier weken een vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beheerder of bewaarder zal worden benoemd. Voorts kunnen vergaderingen van Vennoten worden gehouden op verzoek van één of meer Vennoten die gezamenlijk ten minste twintig procent (20%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen, zomede zo dikwijls als de Beherend Vennoot of de Managing Director het wenselijk acht. 18.4 De oproeping tot de vergadering geschiedt door de Beherend Vennoot of de Managing Director door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Vennoten, zoals opgenomen in het in artikel 6 lid 1 van deze Overeenkomst bedoelde register. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de veertiende dag voor die van de vergadering. 18.5 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd, of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet worden besloten, tenzij het besluit wordt genomen in een vergadering waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 18.6 De vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de Vennootschap kantoor houdt, of in een andere door de Beherend Vennoot vast te stellen gemeente in Nederland.

84

18.7 De vergadering van Vennoten wordt voorgezeten door de Beherend Vennoot of de Managing Director. 18.8 Tenzij van het verhandelde notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden door of namens de Beherend Vennoot of de Managing Director notulen bijgehouden, welke door de voorzitter van de vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend. De kosten van een notarieel proces verbaal opgemaakt op verzoek van de Beherend Vennoot of de Managing Director komen voor rekening van de Vennootschap. Indien het verzoek wordt gedaan door (één van) de Commanditaire Vennoten komen de kosten voor rekening van de betreffende Commanditaire Venn(o)ot(en). 18.9 De Vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten, mits alle Vennoten zich schriftelijk, daaronder begrepen per telefax, ten gunste van het betreffende voorstel hebben uitgesproken. 18.10 Indien ter vergadering een voorstel zal worden voorgelegd ter wijziging van onderhavige overeenkomst, de Overeenkomst van Beheer of de Overeenkomst van Bewaring dan zal dat voorstel worden meegestuurd tezamen met de oproepingsbrief. Besluitvorming Vennoten Artikel 19 19.1 Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem. De Beherend Vennoot heeft recht op het uitbrengen van één stem met inachtneming van het hierna in lid 8 bepaalde. Blanco stemmen en niet geldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 19.2 Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 19.3 De volgende besluiten kunnen slechts worden genomen met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van alle Vennoten: a. het laten toetreden of vervangen van een Commanditaire Vennoot buiten het geval van vererving aan bloed- of aanverwanten in de rechte linie; b. opzegging door een Vennoot als bedoeld in artikel 4 lid 3 van deze Overeenkomst; c. vervanging van de Managing Director, de Bewaarder en/of de Beheerder als bedoeld in artikel 18 lid 3 van deze Overeenkomst. 19.4 Het besluit tot vervanging van de Beherend Vennoot kan slechts worden genomen met 90% van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van Vennoten. 19.5 De volgende besluiten kunnen slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van Vennoten, waarin ten minste een zodanig aantal Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is als recht heeft op het uitbrengen van ten minste de helft van het aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen:

a.

met inachtneming van het bepaalde in lid 6 van dit artikel wijziging van deze overeenkomst op gezamenlijk voorstel van de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder, anders dan (i) een zodanige wijziging dat de Vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt indien zulks mogelijk is op grond van de dan geldende wetgeving en/of (ii) andere wijzigingen die doorgevoerd dienen te worden op grond van dwingend rechtelijke bepalingen; b. een besluit tot ontbinding van de Vennootschap voordat het bepaalde in artikel 4 lid 2 van deze Overeenkomst toepassing vindt. Zijn in een vergadering, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, -als bedoeld in dit lid - aan de orde is gesteld, niet ten minste een zodanig aantal Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd als recht heeft op het uitbrengen van ten minste de helft van het aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier (4) weken na de eerste vergadering, waarin alsdan, ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde Vennoten, met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten kunnen worden genomen. Bij oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van de ter vergadering aanwezige en/of vertegenwoordigde Vennoten. Voorts zal een afschrift van de notulen van deze tweede vergadering aan alle Vennoten worden toegestuurd. 19.6 In afwijking van het hiervoor in lid 5 van dit artikel bepaalde kan artikel 10 lid 1 van deze Overeenkomst en dit lid 6 slechts worden gewijzigd met unanieme toestemming van alle Vennoten. 19.7 Alle overige besluiten kunnen slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van Vennoten, waaronder onder meer begrepen de volgende besluiten: a. goedkeuring van handelingen van de Beherend Vennoot als bedoeld in artikel 13 van deze Overeenkomst; b. goedkeuring, op voorstel van de Beheerder respectievelijk de Bewaarder, tot wijziging van de Overeenkomst van Beheer of de Overeenkomst van Bewaring; c. vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap; d. wijziging van deze Overeenkomst op gezamenlijk voorstel van de Beherend Vennoot, de Managing Director, de Beheerder en de Bewaarder, zodanig dat (I) de Vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt indien zulks mogelijk is op grond van de dan geldende wetgeving en zodanig dat de Vennootschap voldoet aan de wettelijke voorwaarden verbonden aan het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en/of (II) de Vennootschap voldoet aan dwingend rechtelijke bepalingen.

19.8 Indien in een vergadering ten aanzien van een voorstel de stemmen staken, dan beslist de Beherend Vennoot. Toepasselijk Recht. Arbitrage Artikel 20 20.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 20.2Alle geschillen, ook die, welke slechts door één van de Vennoten als zodanig worden beschouwd, welke tussen de Vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van de in deze akte neergelegde overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 20.3Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of indien alle partijen het erover eens zijn dat een arbiter voldoende is - uit één arbiter. 20.4Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts. 20.5De plaats van arbitrage zal gelegen zijn te Amsterdam. 20.6Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van kort gedingen en het leggen van conservatoire beslagen. Ontbinding van de Vennootschap. Vereffening Artikel 21 21.1 Na de ontbinding van de Vennootschap zal zo spoedig mogelijk tot vereffening van de Vennootschap worden overgegaan. De Beherend Vennoot zal als vereffenaar optreden, voor rekening van de Vennootschap. De Beherend Vennoot zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de Vennoten. 21.2 Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers daaronder begrepen de Vennoten voor zover hun meer ten laste van de Vennootschap toekomt dan de bedragen van hun kapitaalrekeningen - is overgebleven van het vermogen van de ontbonden Vennootschap, ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de Vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen, zulks naar verhouding van de door hen te ontvangen bedragen, met dien verstande dat de Commanditaire Vennoten die het beheersverbod als bedoeld in artikel 20 lid 2 van het Wetboek van Koophandel niet overtreden niet meer behoeven bij te dragen dan de saldi van hun kapitaalrekeningen zodat zij nimmer de verplichting hebben tot verdere storting. 21.3 Een eventueel resterend liquidatieoverschot wordt als volgt uitgekeerd:

85

(I) ten eerste aan de Beherend Vennoot en de Managing Director hetgeen in voorgaande jaren te weinig is uitgekeerd ingevolge artikel 16 lid 2 van deze Overeenkomst; (II) ten tweede, indien het gemiddeld enkelvoudig totaal rendement (na Belasting) voor de Commanditaire Vennoten over de gehele looptijd van de Vennootschap meer dan 9,5% bedraagt, ontvangt de Beherend Vennoot over het meerdere boven 9,5% een winstdeling van 20%; (III) ten slotte het restant aan de Commanditaire Vennoten, naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s), een en ander voorzover de hoogte van het liquidatieoverschot dit toelaat. 21.4 Op de na de ontbinding van de Vennootschap op te maken slotbalans zullen de goederen en verplichtingen van de Vennootschap worden opgenomen tegen de waarde in het economisch verkeer, zulks na aftrek van de kosten welke ingeval van verkoop voor rekening van de Vennootschap komen, een en ander vast te stellen door de accountant van de Vennootschap. 21.5 Gedurende de vereffening blijft het bepaalde in deze overeenkomst zoveel mogelijk van toepassing. 21.6 Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan is de Beheerder verplicht de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers, waaronder begrepen de in artikel 17 lid 1 van deze Overeenkomst en de in artikel 14 lid 2 van deze Overeenkomst bedoelde stukken gedurende zeven jaren te (doen) bewaren. Oproepen. Mededelingen Artikel 22 Alle mededelingen en oproepingen met betrekking tot deze Overeenkomst zullen plaatsvinden per brief, dan wel per fax aan het adres van iedere Commanditaire Vennoot. Indien gebruik wordt gemaakt van een fax zal binnen drie dagen na verzending de inhoud door de verzendende partij worden bevestigd per aangetekende brief. Slotbepaling Artikel 23 Is of wordt deze Overeenkomst al dan niet door het van kracht worden van het wetsvoorstel tot vaststelling van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk Wetboek gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. De Vennoten zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de rechtsgevolgen, gelet op de inhoud en strekking van deze Overeenkomst, zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.

86

Bijlage 2: Statuten Beherend Vennoot GERMANY RESIDENTIAL FUND MANAGEMENT BV STATUTEN Naam. Zetel Artikel 1 De vennootschap draagt de naam: Germany Residential Fund Management BV Zij is gevestigd te Hoevelaken. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel het optreden als beherend vennoot in een commanditaire vennootschap, alsmede het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, voorts het financieren van derden en het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden en tenslotte al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Kapitaal en aandelen Artikel 3 3.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,-). Het is verdeeld in negentigduizend (90.000,-) aandelen van een euro (EUR 1,-) elk. 3.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3.3 Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3.4 De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een directiebesluit tot het verstrekken van een in de vorige zin bedoelde lening behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid bedoelde leningen. Uitgifte van aandelen Artikel 4 4.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen; de algemene vergadering stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 4.2 Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari. 4.3 Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek. 4.4 Bij uitgifte van aandelen alsook bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen heeft een aandeelhouder geen voorkeursrecht. 4.5 De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen.

Storting op aandelen Artikel 5 5.1 Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 5.2 Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 5.3 Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen Artikel 6 6.1 De directie kan met machtiging van de algemene vergadering de vennootschap een zodanig aantal volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt en onverminderd het daaromtrent overigens bepaalde in artikel 2:207 Burgerlijk Wetboek. 6.2 Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal is artikel 4 lid 1 van overeenkomstige toepassing. Een besluit tot vervreemding van zodanige aandelen omvat de goedkeuring als bedoeld in artikel 2:195 lid 4 Burgerlijk Wetboek. Aandeelhoudersregister Artikel 7 7.1 De directie houdt een aandeelhoudersregister overeenkomstig de daartoe door de wet gestelde eisen. 7.2 De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Oproepingen en mededelingen Artikel 8 8.1 Oproepingen aan aandeelhouders geschieden bij al dan niet aangetekende brief, verzonden aan de adressen vermeld in het aandeelhoudersregister. 8.2 Mededelingen aan de directie geschieden bij al dan niet aangetekende brief, verzonden aan het kantoor van de vennootschap of aan de adressen van alle directeuren. Wijze van levering van aandelen Artikel 9 De levering van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek. Blokkeringsregeling Artikel 10 10.1 Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen

87

kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel. 10.2 De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, behoeft daartoe de goedkeuring van de algemene vergadering. 10.3 De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. 10.4 De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen de prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist. 10.5 De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs vaststellen. Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de directie en de verzoeker in onderling overleg. 10.6 Indien de directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken die bevoegd is tot inschrijving van de vennootschap in het handelsregister. 10.7 Zodra de bedoelde prijs van de aandelen door de onafhankelijke deskundige is vastgesteld, is de verzoeker gedurende een maand na de prijsvaststelling vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de aangewezen gegadigden zal overdragen. Bestuur Artikel 11 11.1 De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren. De algemene vergadering bepaalt het aantal directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 11.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. 11.3 De algemene vergadering stelt de arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast. 11.4 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de

88

algemene vergadering daartoe heeft aangewezen casu quo zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast. In geval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Besluitvorming van de directie Artikel 12 12.1 De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 12.2 De directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering. 12.3 De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 12.4 De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering die de algemene lijnen betreffen van het te voeren financiële, sociale, economische en het personeelsbeleid. 12.5 De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor duidelijk in een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering omschreven besluiten. Vertegenwoordiging. Procuratiehouders Artikel 13 13.1 De directie, zomede iedere directeur afzonderlijk, is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 13.2 Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap ter zake worden vertegenwoordigd door een van de andere directeuren, tenzij de algemene vergadering daartoe een persoon aanwijst of de wet op andere wijze in de aanwijzing voorziet. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het strijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals iedere andere directeur, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 13.3 De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens kan de directie aan personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen als zij zal verkiezen.

Algemene vergaderingen Artikel 14 14.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 14.2 De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval als onderwerpen de vaststelling van de jaarrekening, de bepaling van de winstbestemming en de verlening van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar, tenzij de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd. In die algemene vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van de leden 5 en 6 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 14.3 Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie of een aandeelhouder het wenselijk acht. 14.4 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 14.5 Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie, door een directeur of door een aandeelhouder. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. 14.6 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing. 14.7 De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. 14.8 Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden. Stemrecht van aandeelhouders Artikel 15 15.1 Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. 15.2 Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

15.3 Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 15.4 Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig indien alle stemgerechtigde aandeelhouders schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Die aandeelhouders doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de directie. Boekjaar. Jaarrekening Artikel 16 16.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 16.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt de directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 17, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. Accountant Artikel 17 De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt. Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend, kan de vennootschap een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening ook aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aangeduid als: accountant. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de directie bevoegd. De aan de accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene

89

vergadering alsook door de directie indien deze de opdracht heeft verleend. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. Winst en verlies Artikel 18 18.1 Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 18.2 De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 18.3 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 18.4 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. 18.5 Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Winstuitkering Artikel 19 19.1 Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt. 19.2 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 19.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3 kan de algemene vergadering besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves. 19.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3 wordt, indien de algemene vergadering op voorstel van de directie dat bepaalt, een tussentijdse uitkering gedaan. Vereffening Artikel 20 20.1 Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, worden de directeuren vereffenaars van haar vermogen, indien en voor zover de algemene vergadering niet een of meer andere vereffenaars benoemt. 20.2Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

90

Overgangsbepaling Artikel 21 Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizendvijf. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift na verloop van het eerste boekjaar.

Bijlage 3: Statuten Beheerder BOUWFONDS VASTGOEDFONDSEN BEHEER BV STATUTEN HOOFDSTUK I Artikel 1 Begripsbepalingen In de statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders; b. certificaten: certificaten op naam van aandelen in de vennootschap. Tenzij uit de context anders blijkt, zijn daaronder begrepen zowel certificaten die met als die zonder medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven; c. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder begrepen zij die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten; d. jaarrekening: de balans en de winst en verliesrekening met de toelichting.

HOOFDSTUK II Naam Zetel Doel Artikel 2 Naam en zetel 2.1 De naam van de vennootschap is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV 2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Hoevelaken. Artikel 3 Doel Het doel van de vennootschap is: het uitsluitend optreden als beheerder voor beleggingsfondsen als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen, of overige vastgoedfondsen, het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin des woords.

HOOFDSTUK III Kapitaal en aandelen Register Artikel 4 Maatschappelijk kapitaal 4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen honderd vijftig duizend Euro (€ 1.150.000,--) en is verdeeld in één miljoen honderd vijftig duizend (1.150.000) aandelen van één Euro (€ 1,--) elk. 4.2 Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5 Register van aandeelhouders 5.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en

adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de artikelen 11 en 12 toekomen. 5.2 Op het register is het overige in de wet dienaangaande van toepassing.

HOOFDSTUK IV Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen Artikel 6 Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan 6.1 De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen. 6.2 Lid 1 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 6.3 Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7 Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht 7.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 7.2 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 7.3 Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 7.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Artikel 8 Storting op aandelen Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Artikel 9 Eigen aandelen 9.1 De vennootschap mag, met inachtneming van het

91

dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte eigen aandelen of certificaten verkrijgen. 9.2 Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

HOOFDSTUK V Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht Artikel 10 Levering van aandelen 10.1 Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 10.2 De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht -daaronder begrepen de vestiging en afstand van een beperkt recht- daarop overeenkomstig lid 1 werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het dienaangaande in de wet bepaalde. 10.3 Het bepaalde in lid 1 en 2 vindt overeenkomstige toepassing op de toedeling van aandelen of een beperkt recht daarop bij verdeling van enige gemeenschap.

een pandrecht vestigen. 12.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het pandrecht is gevestigd. 12.3 In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 12.4 Treedt een ander in de rechten van de pandhouder dan komt hem het stemrecht slechts toe indien de algemene vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt. 12.5 De algemene vergadering kan de goedkeuring bedoeld in de leden 3 en 4 slechts verlenen met algemene stemmen. 12.6 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan certificaathouders. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overgang van het pandrecht niet anders is bepaald. 12.7 De blokkeringsregeling is van toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder of de verblijving van aandelen aan de pandhouder met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen terzake nakomt.

HOOFDSTUK VI Artikel 11 Vruchtgebruik 11.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen vrijelijk een vruchtgebruik vestigen. 11.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik is gevestigd. 11.3 In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 11.4 De algemene vergadering kan de goedkeuring bedoeld in lid 3 slechts verlenen met algemene stemmen. 11.5 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan certificaathouders. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 11.6 Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. Artikel 12 Pandrecht 12.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen

92

Blokkeringsregeling Artikel 13 Goedkeuring 13.1 Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring vereist van de algemene vergadering, tenzij alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. 13.2 De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan in dit artikel verder ook aan te duiden als de verzoeker geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan het bestuur onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 13.3 Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. 13.4 Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatshebben. 13.5 Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde algemene vergadering is gehouden; b. in die algemene vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen;

c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de algemene vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop de algemene vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. 13.6 Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, die het Handelsregister houdt waarin de vennootschap is ingeschreven. 13.7 De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 13.8 De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 13.9 De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c.

HOOFDSTUK VII Bestuur Artikel 14 Bestuur Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap behoudens de beperkingen volgens deze statuten. Artikel 15 Benoeming 15.1 Het bestuur bestaat uit één of meer bestuurders. De algemene vergadering stelt het precieze aantal bestuurders vast. 15.2 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Artikel 16 Schorsing en ontslag 16.1 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 16.2 Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie

maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 17 Bezoldiging De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 18 Besluitvorming. Taakverdeling 18.1 Het bestuur vergadert telkenmale wanneer een bestuurder zulks nodig acht. 18.2 In het bestuurvergadering heeft iedere bestuurder recht op het uitbrengen van één stem. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 18.3 Een bestuurder kan zich ter vergadering door een medebestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 18.4 Het bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle bestuurders zich voor het voorstel hebben uitgesproken. 18.5 Het bestuur kan een reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van het bestuur. 18.6 Het bestuur kan bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. Artikel 19 Vertegenwoordiging 19.1 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen komt mede aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, toe. 19.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald. 19.3 In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een bestuurder in de zin dat de bestuurder in privé een overeenkomst aangaat met de vennootschap of partij is in een procedure tussen hem en de vennootschap, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één van de andere bestuurders. Indien er geen andere zodanige bestuurders zijn, wijst de algemene vergadering een persoon daartoe aan. Een zodanige persoon kan ook de bestuurder zijn te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat. In alle andere gevallen van tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een bestuurder kan de vennootschap mede worden vertegenwoordigd door die bestuurder.

93

De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. 19.4 Onverminderd het bepaalde in lid 3 worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van geregistreerd partnerschap, waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Het bepaalde in de vorige zinnen is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Artikel 20 Goedkeuring van besluiten van het bestuur 20.1 Aan voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen, alle bestuursbesluiten waarvan de algemene vergadering heeft bepaald dat deze haar goedkeuring behoeven. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 20.2De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven door de algemene vergadering. 20.3Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. Artikel 21 Ontstentenis of belet In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de andere bestuurders of is de andere bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.

22.4De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 22.5Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt tot decharge van de bestuurders voor het bestuur voor zover van dat bestuur uit de jaarrekening blijkt. 22.6Het in de wet bepaalde omtrent het jaarverslag, de toe te voegen overige gegevens, het accountantsonderzoek en de openbaarmaking van de jaarrekening is van toepassing. Artikel 23 Winst 23.1 De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 23.2De vennootschap kan slechts winstuitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 23.3Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 23.4De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van interim dividend mits met inachtneming van het bepaalde in lid 2. 23.5De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden. 23.6De vordering van de aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.

HOOFDSTUK IX Algemene vergaderingen Artikel 24 Algemene vergaderingen 24.1 Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden. 24.2Onverminderd het bepaalde in lid 1 worden algemene vergaderingen gehouden zo dikwijls als het bestuur of een aandeelhouder zulks nodig acht. 24.3De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden vergadering kunnen wettige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

HOOFDSTUK VIII Jaarrekening. Winst Artikel 22 Boekjaar. Jaarstukken 22.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 22.2Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur een jaarrekening opgemaakt. 22.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

94

Artikel 25 Oproeping. Agenda 25.1 De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur of een aandeelhouder. 25.2De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 25.3Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten. 25.4Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen en alle kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders geschieden door middel van brieven aan de

adressen volgens het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders. Artikel 26 Gebrek in de oproeping algemene vergadering 26.1 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn kunnen slechts geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 26.2Indien de termijn voor oproeping vermeld in artikel 25.2 korter was of de oproeping niet heeft plaatsgevonden kunnen geldige besluiten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Artikel 27 Voorzitterschap. Notulen 27.1 De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter. 27.2Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend. Artikel 28 Vergaderrechten. Toegang 28.1 Iedere stemgerechtigde aandeelhouder, pandhouder en iedere vruchtgebruiker aan wie het stemrecht toekomt is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. 28.2Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is ook de aandeelhouder bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. 28.3Voorts zijn certificaathouders bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. 28.4Ieder aandeel geeft recht op één stem. 28.5De vergaderrechten volgens de voorgaande leden kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. 28.6De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 28.7Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de algemene vergadering.

29.3Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht. Artikel 30 Besluitvorming buiten vergadering 30.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen behoudens het bepaalde in het volgende lid in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen met algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders. 30.2Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaathouders zijn.

HOOFDSTUK X Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening Artikel 31 Statutenwijziging en ontbinding Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders en certificaathouders tot de afloop van de vergadering. Artikel 32 Vereffening 32.1 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens een besluit van de algemene vergadering worden de bestuurders vereffenaars van de ontbonden vennootschap tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst. 32.2Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht. 32.3Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 32.4Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren bewaard door degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

Artikel 29 Besluitvorming algemene vergadering 29.1 Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 29.2Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen.

95

Bijlage 4: Statuten Bewaarder STICHTING BEWAARDER BOUWFONDS GERMANY RESIDENTIAL FUND STATUTEN Naam. Zetel Artikel 1 De stichting draagt de naam: Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund en is gevestigd in de gemeente Amsterdam. Doel Artikel 2 De stichting heeft ten doel het optreden als bewaarder van een of meer beleggingsinstellingen (“Beleggingsinstellingen”) als bedoeld in artikel 1 onder c Wet toezicht beleggingsinstellingen (“Wtb”) en als zodanig activa te bewaren en beleggingsobjecten te administreren. Geldmiddelen Artikel 3 De middelen van de stichting bestaan uit de door de Beleggingsinstellingen te vergoeden bedragen en alle andere wettige inkomsten. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren Artikel 4 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur te bepalen aantal van ten minste twee natuurlijke personen of ten minste één rechtspersoon, die statutair wordt vertegenwoordigd door twee natuurlijke personen. 2. Bestuurders worden benoemd door het bestuur. 3. Indien alle bestuurders komen te ontbreken en niet in de opvolging is voorzien, geschiedt de benoeming door de rechtbank te Utrecht op verzoek van een belanghebbende, onverminderd de mogelijkheid om de president van die rechtbank om een voorlopige voorziening te verzoeken. 4. Een bestuurder defungeert, onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 van het Burgerlijk Wetboek: a. door zijn overlijden, danwel indien het een bestuurslid rechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon; b. door zijn vrijwillig aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of toepassing van de schuldsaneringsregeling verzoekt; d. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld; e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien.

96

Bestuur: taak en bevoegdheden Artikel 5 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. Bestuur: vertegenwoordiging Artikel 6 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid tot vertegen¬woordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Boekjaar, balans en staat van baten en lasten Artikel 7 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. 3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van een boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting op te maken. Accountant Artikel 8 Het bestuur kan een registeraccountant van de stichting benoemen die de balans en staat van baten en lasten van de stichting onderzoekt. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit. Statutenwijziging Artikel 9 1. De statuten van de stichting kunnen worden gewijzigd krachtens een besluit van het bestuur, genomen onder goedkeuring van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bouwfonds Asset Management B., statutair gevestigd te Hoevelaken. 2. Een wijziging van de statuten komt bij notariële akte tot stand. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd zodanige akte te doen verlijden.

Ontbinding en vereffening Artikel 10 1. De stichting kan worden ontbonden door een besluit van het bestuur genomen onder goedkeuring van Bouwfonds Asset Management BV, voornoemd. Een eventueel batig liquidatiesaldo zal toekomen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, statutair gevestigd te Hoevelaken. Deze vereffening geschiedt door het bestuur, tenzij het bestuur een of meer anderen tot vereffenaars aanwijst. 2. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn berusten onder degene, die door het bestuur is aangewezen. Overgangsbepaling Artikel 11 Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizendvijf. Dit artikel verliest zijn werking en vervalt na verloop van het eerste boekjaar.

97

Bijlage 5: Statuten Managing Director GERMANY RESIDENTIAL FUND MANAGING DIRECTOR BV

4.5 De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen.

STATUTEN

Storting op aandelen Artikel 5 5.1 Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 5.2 Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 5.3 Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt.

Naam. Zetel Artikel 1 De vennootschap draagt de naam: Germany Residential Fund Managing Director BV. Zij is gevestigd te Hoevelaken. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel het optreden als vennoot in een commanditaire vennootschap of een equivalent daarvan onder een andere jurisdictie, alsmede het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over ondernemingen, van welke aard ook, voorts het financieren van derden en het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden en tenslotte al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Kapitaal en aandelen Artikel 3 3.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,-). Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen van een euro (EUR 1,-) elk. 3.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3.3 Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3.4 De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een directiebesluit tot het verstrekken van een in de vorige zin bedoelde lening behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid bedoelde leningen. Uitgifte van aandelen Artikel 4 4.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen; de algemene vergadering stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 4.2 Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari. 4.3 Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek. 4.4 Bij uitgifte van aandelen alsook bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen heeft een aandeelhouder geen voorkeursrecht.

98

Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen Artikel 6 6.1 De directie kan met machtiging van de algemene vergadering de vennootschap een zodanig aantal volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt en onverminderd het daaromtrent overigens bepaalde in artikel 2:207 Burgerlijk Wetboek. 6.2 Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal is artikel 4 lid 1 van overeenkomstige toepassing. Een besluit tot vervreemding van zodanige aandelen omvat de goedkeuring als bedoeld in artikel 2:195 lid 4 Burgerlijk Wetboek. Aandeelhoudersregister Artikel 7 7.1 De directie houdt een aandeelhoudersregister overeenkomstig de daartoe door de wet gestelde eisen. 7.2 De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Oproepingen en mededelingen Artikel 8 8.1 Oproepingen aan aandeelhouders geschieden bij al dan niet aangetekende brief, verzonden aan de adressen vermeld in het aandeelhoudersregister. 8.2 Mededelingen aan de directie geschieden bij al dan niet aangetekende brief, verzonden aan het kantoor van de vennootschap of aan de adressen van alle directeuren. Wijze van levering van aandelen Artikel 9 De levering van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek.

Blokkeringsregeling Artikel 10 10.1 Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel. 10.2 De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, behoeft daartoe de goedkeuring van de algemene vergadering. 10.3 De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. 10.4 De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen de prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist. 10.5 De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs vaststellen. Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de directie en de verzoeker in onderling overleg. 10.6 Indien de directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken die bevoegd is tot inschrijving van de vennootschap in het handelsregister. 10.7 Zodra de bedoelde prijs van de aandelen door de onafhankelijke deskundige is vastgesteld, is de verzoeker gedurende een maand na de prijsvaststelling vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de aangewezen gegadigden zal overdragen. Bestuur Artikel 11 11.1 De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren. De algemene vergadering bepaalt het aantal directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 11.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan.

11.3 De algemene vergadering stelt de arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast. 11.4 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de algemene vergadering daartoe heeft aangewezen casu quo zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Besluitvorming van de directie Artikel 12 12.1 De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 12.2 De directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering. 12.3 De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 12.4 De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering die de algemene lijnen betreffen van het te voeren financiële, sociale, economische en het personeelsbeleid. 12.5 De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor duidelijk in een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering omschreven besluiten. Vertegenwoordiging. Procuratiehouders Artikel 13 13.1 De directie, zomede iedere directeur afzonderlijk, is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 13.2 Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap ter zake worden vertegenwoordigd door een van de andere directeuren, tenzij de algemene vergadering daartoe een persoon aanwijst of de wet op andere wijze in de aanwijzing voorziet. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het strijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals iedere andere directeur, bevoegd

99

de vennootschap te vertegenwoordigen. 13.3 De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens kan de directie aan personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen als zij zal verkiezen. Algemene vergaderingen Artikel 14 14.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 14.2 De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval als onderwerpen de vaststelling van de jaarrekening, de bepaling van de winstbestemming en de verlening van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar, tenzij de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd. In die algemene vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van de leden 5 en 6 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 14.3 Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie of een aandeelhouder het wenselijk acht. 14.4 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 14.5 Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie, door een directeur of door een aandeelhouder. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. 14.6 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing. 14.7 De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. 14.8 Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden. Stemrecht van aandeelhouders Artikel 15 15.1 Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van

100

aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. 15.2 Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 15.3 Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 15.4 Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig indien alle stemgerechtigde aandeelhouders schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Die aandeelhouders doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de directie. Boekjaar. Jaarrekening Artikel 16 16.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 16.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt de directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 17, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. Accountant. Artikel 17 De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt. Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend, kan de vennootschap een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening ook aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aange-

duid als: accountant. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de directie bevoegd. De aan de accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering alsook door de directie indien deze de opdracht heeft verleend. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

dragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Overgangsbepaling Artikel 21 Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizendvijf. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift na verloop van het eerste boekjaar.

Winst en verlies Artikel 18 18.1 Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 18.2 De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 18.3 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 18.4 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. 18.5 Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Winstuitkering Artikel 19 19.1 Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt. 19.2 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 19.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3 kan de algemene vergadering besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves. 19.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 3 wordt, indien de algemene vergadering op voorstel van de directie dat bepaalt, een tussentijdse uitkering gedaan. Vereffening Artikel 20 20.1 Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, worden de directeuren vereffenaars van haar vermogen, indien en voor zover de algemene vergadering niet een of meer andere vereffenaars benoemt. 20.2Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevens-

101

Bijlage 6: Overeenkomst van Beheer BEHEEROVEREENKOMST BOUWFONDS GERMANY RESIDENTIAL FUND CV DEZE OVEREENKOMST is aangegaan op 1.

de rekening van de Bewaarder inzake de Vennootschap, waarop de betalingen ten aanzien van de Investering zullen worden overgemaakt, zoals uitkeringen in liquide middelen door de KG;

Beheervergoeding

de jaarlijkse "fund management" vergoeding van de Beheerder zoals vastgesteld in overeenstemming met de bepalingen van artikel 9.1;

Belegging

de beleggingen van de KG in onroerende zaken en overige registergoederen in Duitsland.

2005 door:

Germany Residential Fund Management BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28 (de "Beherend Vennoot); en te dezen handelend in de hoedanigheid van Beherend Vennoot van Bouwfonds Germany Residential Fund CV, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28 (de "Vennootschap");

en 2.

Bankrekening

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28 (de "Beheerder").

Bewaarovereenkomst de bewaarovereenkomst tussen de Beherend Vennoot en de Bewaarder, gedateerd 9 mei 2005 en zoals laatstelijk gewijzigd bij een overeenkomst gedateerd __ 2005; Investering

Het aandeel casu quo belang in (het vermogen van) de KG, zijnde een commanditair aandeel in de KG dat een belang van 99,9 % in economische zin van het commanditair kapitaal van de KG vertegenwoordigt;

Jaar

het boekjaar van de Vennootschap;

KG

Bouwfonds Germany Residential Fund GmbH & Co. KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht, gevestigd te Berlijn, Duitsland die direct zal participeren in de Beleggingen;

Kosten

alle door de Beheerder gemaakte kosten bij het verrichten van haar werkzaamheden, waaronder begrepen accountantskosten, drukwerk, jaarverslagen en uitnodigingen en vergaderkosten van de Vergadering van Vennoten;

Managing Director

Germany Residential Fund Managing Director BV, alsmede haar rechtsopvolger met inachtneming van het bepaalde in de Vennootschapsovereenkomst;

Participanten

de commanditaire vennoten van de Vennootschap;

overwegende dat: a.

de Beherend Vennoot als enig beherend vennoot van de Vennootschap zal optreden;

b.

de Beheerder als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen van de Vennootschap zal optreden;

c.

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam, en met adres te 1076 AE Amsterdam, Locatellikade 1, als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen van de Vennootschap zal optreden (de "Bewaarder");

d.

de Beheerder de organisatie, expertise en faciliteiten heeft om adequaat ten behoeve van de Vennootschap het beheer over de Investering te voeren;

e.

de Beherend Vennoot de Beheerder wenst te belasten met het beheer van de Investering;

f.

de Beheerder bereid is het beheer van de Investering namens de Beherend Vennoot te verrichten;

verklaren het volgende overeen te komen: Uitleg definities Artikel 1 1.1 In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen de volgende betekenis:

102

Prospectus

het prospectus van de Vennootschap, gedateerd 12 oktober 2005;

Vennootschap

Bouwfonds Germany Residential Fund CV, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Hoevelaken;

Vennootschapsovereenkomst

de overeenkomst tussen de Vennoten, gedateerd 9 mei 2005 waarbij de Vennootschap wordt aangegaan en zoals laatstelijk gewijzigd bij overeenkomst gedateerd __________ 2005;

Vennoten

de Beherend Vennoot en de Participanten;

Vergadering van Vennoten

de vergadering van vennoten zoals bedoeld in artikel 18 van de Vennootschapsovereenkomst;

Vergunning

de vergunning in de zin van de Wtb verleend door de toezichthoudende autoriteit als bedoeld in de Wtb;

Wtb

Wet toezicht beleggingsinstellingen en het Besluit toezicht beleggingsinstellingen.

1.2 Tenzij iets anders ondubbelzinnig blijkt, zijn verwijzingen in deze overeenkomst verwijzingen naar de artikelen van en de bijlagen bij deze overeenkomst. 1.3 Kopjes in deze overeenkomst zijn voor de uitleg daarvan zonder betekenis. 1.4 Voor zover begrippen in deze overeenkomst niet zijn gedefinieerd, wordt verwezen naar de definitie van het betreffende begrip zoals opgenomen in het Prospectus. Werkzaamheden Beheerder Artikel 2 2.1 De Beheerder draagt overeenkomstig haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst en het Prospectus zorg voor onder andere de volgende handelingen: (I) het beheer over de Investering. Voorzover noodzakelijk zal de Beheerder voor de uitvoering van deze taken gebruikmaken van een door de Bewaarder te verstrekken volmacht; (II) het tezamen met de Bewaarder in overeenstemming met het bepaalde in artikel 3.3 van deze Overeenkomst beschikken over de Investering, waaronder

2.2

2.3

2.4

2.5

wordt begrepen het verwerven en vervreemden ervan, alsmede de beëindiging ervan in andere zin. (III) het jaarlijks opstellen van balans en winst- en verliesrekening van de Vennootschap; (IV) administratieve en secretariaatswerkzaamheden; (V) het opstellen van een jaarlijkse begroting; (VI) het verstrekken van informatie over de gang van zaken bij de Vennootschap; (VII) het verstrekken van noodzakelijke gegevens aan de accountant van de Vennootschap; (VIII) het na overleg met de Bewaarder verstrekken van inlichtingen omtrent de Vennootschap aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichtingen aan (toezichthoudende) instanties dienen te worden verstrekt; (IX) het optreden als vereffenaar van de Vennootschap, zulks voor rekening van de Vennootschap. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de Vennootschap; (X) het informeren van de Vennoten aangaande de intrekking door de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de aan de Beheerder verleende vergunning. In de gevallen waarin de Beheerder verplicht is de Bewaarder te informeren zal de Beheerder onmiddellijk na het verrichten van gemelde handeling de Bewaarder daarvan schriftelijk in kennis stellen. Aan de Beheerder wordt thans een onherroepelijke en niet opzegbare volmacht met het recht van substitutie verleend door de Beherend Vennoot om de Vennootschap te vertegenwoordigen als bedoeld in artikel 7 van de Vennootschapsovereenkomst. De Beheerder is op grond van het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel belast met het beheer van de vermogensbestanddelen van de Vennootschap. Bij het verrichten van zijn werkzaamheden zal de Beheerder handelen in overeenstemming met en met inachtneming van: a) het belang van de Participanten; b)het Prospectus; c) de Vennootschapsovereenkomst; d)de eisen gesteld in of bij de Wtb; e) de Bewaarovereenkomst; f ) tijdige en verantwoorde instructies van de Beherend Vennoot en de Managing Director welke schriftelijk dienen te worden gegeven; en g)overige wettelijke voorschriften en/of overheidsbeperkingen; h)de zorgvuldigheid die het maatschappelijk verkeer betaamt alsmede met inachtneming van de wettelijke eisen van deskundigheid en betrouwbaarheid. De Beherend Vennoot, de Managing Director en de Bewaarder zullen aan de Beheerder alle informatie

103

verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen om zijn taak te kunnen vervullen. 2.6 Indien de Beheerder zijn voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen dan wel is gedefungeerd, zal binnen een termijn van vier (4) weken een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe Beheerder van de Vennootschap te voorzien. Administratie Beheerder Artikel 3 3.1 De Beheerder zal met de Bewaarder op regelmatige basis overleg voeren omtrent de administratieve werkzaamheden waarbij kan worden overeengekomen dat de Beheerder een aantal werkzaamheden zal verrichten ten behoeve van de Bewaarder. 3.2 De Bewaarder zal aan de Beheerder ter uitvoering van zijn beheerstaak volmacht verlenen om over de Bankrekening te beschikken voorzover de betreffende betaling noodzakelijk is voor het verrichten van de werkzaamheden. 3.3 Beschikken over en leveren uit de ten name van de Bewaarder voor de Vennootschap geadministreerde vermogensbestanddelen geschiedt door of namens de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk door middel van een getekende opdracht of volmacht. 3.4 Bij een verzoek van de Beheerder tot afgifte van de bij de Bewaarder in bewaring gegeven vermogensbestanddelen zal de Beheerder een verklaring overleggen dat afgifte wordt verlangd in verband met een regelmatige uitoefening van de beheersfunctie. Bevoegdheden Beheerder Artikel 4 4.1 Het is de Beheerder toegestaan op te treden voor andere beleggingsinstellingen zoals de Vennootschap en andere partijen. 4.2 De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening van de Vennootschap waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft. Een dergelijke transactie mag echter niet tot resultaat hebben dat (I) de transactie op minder voordelige voorwaarden voor de Vennootschap zal worden verricht en (II) extra kosten ten laste van de Vennootschap komen. Echter voor alle transacties waarbij (een onderdeel van) de Investering wordt vervreemd, is de voorafgaande toestemming van de Beherend Vennoot vereist. Aansprakelijkheid Artikel 5 De Beheerder is jegens de Vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid.

104

Vrijwaring Artikel 6 6.1 De Vennootschap vrijwaart de Beheerder tegen alle aanspraken van derden in verband met deze overeenkomst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die de Beheerder in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt. 6.2 Lid 1 geldt slechts voorzover: a) de Beheerder, wanneer zij door een derde buiten of in rechte is aangesproken, dat onverwijld schriftelijk bij aangetekende brief meedeelt aan de Vennootschap; b)de Beheerder zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap haar aansprakelijkheid jegens de derde niet erkent, niet afziet van verweer en terzake van de aanspraak geen schikking aangaat; en c) de Beheerder het verweer tegen de aanspraak van de derde geheel overlaat aan de Vennootschap en alle medewerking verleent, het geven van volmachten daaronder begrepen, om dat verweer, voorzover nodig in naam van de Beheerder, te voeren. Rapportage Artikel 7 De Beheerder zal over het door hem gevoerde beheer elk half jaar rapporteren aan de Beherend Vennoot. De Beheerder zal de Beherend Vennoot steeds tussentijds informeren indien daartoe noodzaak bestaat of overigens redelijkerwijs aanleiding is. Volmacht Artikel 8 8.1 De Beherend Vennoot verleent hierbij namens de Vennootschap de Beheerder volmacht om in naam van de Vennootschap alle rechtshandelingen, met inbegrip van daden van beschikking, te verrichten die naar het oordeel van de Beheerder nodig of wenselijk zijn met het oog op het nakomen van deze overeenkomst. Uitgezonderd zijn rechtshandelingen waarvoor de wet een volmacht in een andere vorm dan een onderhandse akte eist. 8.2 De in lid 1 opgenomen volmacht kan alleen schriftelijk worden herroepen. Bij het verrichten van rechtshandelingen met gebruikmaking van de volmacht kan de Beheerder optreden als wederpartij van de Vennootschap of als gevolmachtigde van een of meer andere betrokkenen bij de in lid 1 bedoelde rechtshandelingen. De Beheerder mag een ander volmacht verlenen binnen de grenzen van deze volmacht direct of indirect in naam van de Vennootschap rechtshandelingen te verrichten of een ander als gevolmachtigde in zijn plaats stellen. Beloning en Kosten Beheerder Artikel 9 9.1 De Beherend Vennoot zal aan de Beheerder een Beheervergoeding betalen. De Beheervergoeding

bedraagt 0,5% per jaar over de gerealiseerde huuropbrengst van de Beleggingen, behaald in het jaar waarop de vastgestelde jaarrekening betrekking heeft. De Beheervergoeding zal worden verhoogd met B.T.W., dan wel met door de Beheerder niet in aftrek te brengen B.T.W. als gevolg van de eventueel aan de Beherend Vennoot verrichte B.T.W. vrijgestelde diensten. 9.2 De Kosten die de Beheerder uit hoofde van haar werkzaamheden op basis van deze Overeenkomst in rekening zijn casu quo worden gebracht, worden door de Beheerder integraal doorberekend aan de Vennootschap. De Kosten worden verhoogd met B.T.W., dan wel met door de Beheerder niet in aftrek te brengen B.T.W. als gevolg van de eventueel aan de Beherend Vennoot en de Vennootschap verrichte B.T.W. vrijgestelde diensten. 9.3 De Beheerder heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze Overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico uit te besteden aan derden - niet zijnde de Bewaarder of de door de Bewaarder in te schakelen derden - doch de Beheerder blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering van deze taken. 9.4 Ter zake van de vergoedingen kan geen beroep worden gedaan op (enige vorm van) verrekening. Facturering en betaling Artikel 10 10.1 De Beheervergoeding en de vergoeding van de Kosten waarop de Beheerder uit hoofde van deze overeenkomst aanspraak heeft, zal per kalendermaand achteraf aan de Beherend Vennoot worden gefactureerd. Elke factuur moet deugdelijk gespecificeerd zijn. 10.2 De Beherend Vennoot respectievelijk de Vennootschap zal elke factuur binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst betalen door overmaking op de door de Beheerder laatstelijk, tijdig voor de betaling, schriftelijk aan de Beherend Vennoot respectievelijk de Vennootschap meegedeelde bankrekening in Nederland. 10.3 Elke betaling moet uiterlijk op de vervaldag voor valuta die dag zijn bijgeschreven op de rekening waarop de betaling moet worden gedaan. Indien de vervaldag niet een werkdag is, moet de betaling uiterlijk op de eerstvolgende werkdag op de rekening zijn bijgeschreven. 10.4 Indien een betaling op de vervaldag uitblijft, raakt de Beherend Vennoot respectievelijk de Vennootschap zonder aanmaning in verzuim en is hij de Beheerder over het achterstallige bedrag de wettelijke rente verschuldigd. De rente loopt met ingang van de dag waarop de tekortkoming aanvangt tot en met de dag waarop zij eindigt. Voor de berekening van de rente wordt het achterstallige bedrag telkens na afloop van een maand vermeerderd met de over die periode ver-

schuldigde rente. De rente is alleen dan niet verschuldigd, indien de tekortkoming in de betaling de andere partij kan worden toegerekend of te wijten is aan de schuld van de andere partij of van een persoon voor wie deze krachtens de wet aansprakelijk is. 10.5 Elke factuur moet naar haar volle nominale bedrag worden betaald. Kosten van elke betaling komen voor rekening van de Beherend Vennoot respectievelijk de Vennootschap. Duur en beëindiging Artikel 11 11.1 Deze overeenkomst is gesloten voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding. 11.2 Deze overeenkomst kan niet tussentijds worden opgezegd door de Beheerder. 11.3 Deze overeenkomst kan door de Beherend Vennoot voortijdig worden opgezegd indien de Beheerder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en, na hierop te zijn gewezen door de Beherend Vennoot, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van een schriftelijke mededeling hiervan door de Beherend Vennoot de verplichtingen alsnog nakomt. 11.4 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen indien en zodra de Beheerder failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of het vrije beheer over haar vermogen verliest. 11.5 De Beheerder verplicht zich na het beëindigen van deze Overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de Vennootschap af te geven. 11.6 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Beheerder zal binnen vier weken een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beheerder zal worden benoemd. Geen rechtsverwerking Artikel 12 Behalve voorzover deze overeenkomst anders bepaalt, komt elk recht dat een partij aan deze overeenkomst ontleent, haar toe onverminderd alle andere rechten en vorderingen uit deze overeenkomst en alle rechten en vorderingen uit de wet. Geen enkel recht van een partij uit deze overeenkomst of de wet wordt aangetast door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een protest tegen een tekortkoming in de nakoming van een verplichting door de andere partij. Wijziging van de overeenkomst Artikel 13 Partijen zijn, op voorstel van de Beheerder en Bewaarder,

105

gezamenlijk bevoegd om deze Overeenkomst te wijzigen, voorzover deze wijziging niet in strijd is met de Vennootschapsovereenkomst of het Prospectus. De Vergadering van Vennoten dient goedkeuring te verlenen aan een gezamenlijk voorstel van de Beheerder en de Bewaarder om deze Overeenkomst te wijzigen. Toepasselijk recht; arbitrage Artikel 14 14.1 Deze overeenkomst is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht. 14.2 Alle geschillen die in verband met deze overeenkomst ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. ten bewijze waarvan: deze overeenkomst in drievoud overeenkomstig het hieronder bepaalde is ondertekend.

Germany Residential Fund Management BV handelend in haar hoedanigheid van beherend vennoot van: Bouwfonds Germany Residential Fund CV Door : Titel : Op : 2005

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Door : Titel : directeur Op :

106

2005

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Door : Titel : directeur Op :

2005

Bijlage 7: Overeenkomst van Bewaring WIJZIGING VAN DE OVEREENKOMST INZAKE BEWARING

•

De ondergetekenden:

Partijen komen overeen als volgt.

1.

Artikel 1 Definities 1.1 In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen de volgende betekenis: Beheerder Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, statutair gevestigd te Hoevelaken.

2.

3.

Germany Residential Fund Management BV, statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28, te dezen handelend in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van Bouwfonds Germany Residential Fund C.V., een commanditaire vennootschap, statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28, hierna te noemen de “Vennootschap”; en Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund, statutair gevestigd te Amsterdam, adres te 1076 AE, Locatellikade 1, hierna te noemen de "Bewaarder"; en Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken, en met adres te 3824 MX Amersfoort, Ruimtevaart 28 hierna te noemen de "Beheerder",

overwegen dat: bij overeenkomst de dato 9 mei 2005 Germany Residential Fund Management BV voormeld en de Bewaarder een overeenkomst inzake bewaring zijn aangegaan en zij wensen tezamen met de Beheerder de voorwaarden inzake bewaring zodanig te wijzigen, dat deze voorwaarden in hun geheel komen te luiden als volgt

Voor de Beheerder is in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen een vergunning aangevraagd.

Beherend Vennoot

Germany Residential Fund Management BV, statutair gevestigd te Hoevelaken.

Belegging

De beleggingen van de KG in onroerende zaken en overige registergoederen in Duitsland.

Bewaarder

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund, statutair gevestigd te Amsterdam, of haar rechtsopvolger.

Cash Flow Resultaat Het saldo van de inkomsten en uitgaven van liquide middelen in de Vennootschap in een boekjaar, zoals blijkt uit het door de Vergadering van Vennoten vastgestelde kasstroomoverzicht bij de jaarrekening van de Vennootschap over het desbetreffende boekjaar. CV-overeenkomst

De voorwaarden van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Investering

Het aandeel casu quo belang in (het vermogen van) de KG, zijnde een commanditair aandeel in de KG dat een belang van 99,9% in economische zin van het commanditair kapitaal van de KG vertegenwoordigt.

KG

Bouwfonds Germany Residential Fund GmbH & Co. KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht, gevestigd te Berlijn, Duitsland die direct zal participeren in de Beleggingen.

Managing Director

Germany Residential Fund Managing Director BV, statutair gevestigd te Hoevelaken.

VOORWAARDEN In aanmerking nemende dat: • De Vennootschap een besloten commanditaire vennootschap is, waarin deelneming mogelijk is door participanten die in de hoedanigheid als commanditaire vennoot voor gemeenschappelijke rekening indirect wensen te beleggen in onroerende zaken; • De Bewaarder is benoemd tot bewaarder van de Vennootschap in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, onder de opschortende voorwaarde dat de Stichting Autoriteit Financiële Markten, statutair gevestigd te Amsterdam, haar goedkeuring voor voornoemde benoeming tot Bewaarder geeft; • De vermogensbestanddelen van de Vennootschap tot op heden zijn bewaard door de Bewaarder welke dit tevens zal voortzetten, die deze ten titel van beheer uitsluitend in het belang van de Participanten heeft bewaard;

107

Participatie

De eenheid waarin is uitgedrukt de omvang van de economische aanspraken van de Participanten tot het vermogen van de Vennootschap.

Participant

De houder van één of meer Participaties, waaronder begrepen de Managing Director.

Prospectus

Het prospectus van de Vennootschap in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Rekening

de rekening van de Bewaarder inzake de Vennootschap, waarop de betalingen ten aanzien van de Investering zullen worden overgemaakt, zoals uitkeringen in liquide middelen door de KG.

Vennootschap

Bouwfonds Germany Residential Fund CV, een commanditaire vennootschap, naar Nederlands recht gevestigd te Hoevelaken.

Vennoten

De Beherend Vennoot van de Vennootschap en de Participanten gezamenlijk.

Vennootschapsovereenkomst

De overeenkomst tot het aangaan van Bouwfonds Germany Residential Fund CV zoals opgenomen in het Prospectus.

Vergadering van Vennoten

De vergadering van de Vennoten als bedoeld in artikel 18 van de Vennootschapsovereenkomst.

1.2 Tenzij iets anders ondubbelzinnig blijkt, zijn verwijzingen in deze overeenkomst verwijzingen naar de artikelen van en de bijlagen bij deze overeenkomst. 1.3 Kopjes in deze overeenkomst zijn voor de uitleg daarvan zonder betekenis. 1.4 Voor zover begrippen in deze overeenkomst niet zijn gedefinieerd, wordt verwezen naar de definitie van het betreffende begrip zoals opgenomen in het Prospectus. Artikel 2 Werkzaamheden bewaarder 2.1 De Bewaarder draagt overeenkomstig haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst en het Prospectus zorg voor onder andere de volgende handelingen: (I) het innen van de bedragen die de Participanten dienen in te brengen in de Vennootschap;

108

(II) het verkrijgen van de Investering ten titel van beheer voor de Beherend Vennoot, in zijn hoedanigheid van beherend vennoot van de Vennootschap, handelend ten behoeve van de Vennoten; (III) het innen van de liquide middelen waaronder begrepen de uitkeringen aan de Vennootschap door de KG terzake het belang in de KG, en het uitkeren van liquide middelen aan Vennoten ingevolge de Vennootschapsovereenkomst; (IV) het op aangeven van de Beheerder vervreemden van de Investering; (V) het op voorstel van de Beheerder en na goedkeuring van de Beherend Vennoot verdelen over de Vennoten van het Cash Flow Resultaat van de Vennootschap, het doen van eventuele (tussentijdse) uitkeringen op Participaties, alsmede het verdelen van het liquidatiesaldo, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst en deze overeenkomst; (VI) het aanleggen van een register van Vennoten op basis van de inschrijfformulieren die de Bewaarder ontvangt en het bijhouden daarvan; (VII) het achteraf vaststellen dat de beleggingstransacties zoals uitgevoerd door de Beheerder passen in het beleggingsbeleid van de Vennootschap volgens het Prospectus; (VIII) het ontvangen van kostennota’s of kopieën hiervan, en op basis daarvan achteraf vaststellen dat de kosten door de Beheerder rechtmatig ten laste van de Vennootschap zijn gebracht; (IX) het uitbrengen van een stem op de Investering; (X) het tezamen met de Beheerder doen van voorstellen tot wijziging respectievelijk het tezamen met de Beheerder doorvoeren van wijzigingen van de tussen de Vennootschap en de Participanten geldende voorwaarden; (XI) het ontvangen van de dagafschriften van de bankrekening(en) van de Vennootschap en het vaststellen dat de mutaties daarop samenhangen met transacties of het betalen van kosten in overeenstemming met het Prospectus; (XII)het toezien op de uitvoering door de Beherend Vennoot en/of de Beheerder van besluiten van de Vergadering van Vennoten. In de gevallen als bedoeld onder (VII) en (VIII) zal de Beheerder onmiddellijk na het verrichten van gemelde handeling de Bewaarder in kennis daarvan stellen. De Bewaarder zal dan vervolgens de Beheerder zo spoedig mogelijk informeren of de uitgevoerde handeling past binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap volgens het Prospectus, respectievelijk of de kosten rechtmatig ten laste van de Vennootschap zijn gebracht. Indien de Bewaarder vaststelt dat de uitgevoerde handeling niet past binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap volgens het Prospectus,

2.2 2.3 2.4

2.5

2.6

2.7

zal de Bewaarder aan de Beheerder verzoeken, met het oog op het behartigen van de belangen van de Participanten, de uitgevoerde handeling terug te draaien op kostenneutraal basis voor de Vennootschap. De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Participanten. De Bewaarder zal met de Beheerder op regelmatige basis overleg voeren omtrent de werkzaamheden. Alle vermogensbestanddelen zullen worden geadministreerd ten name van de Bewaarder ten behoeve van de Vennootschap en daarmee worden afgescheiden van het vermogen van de Beheerder. Beschikken over en leveringen uit het ten name van de Bewaarder voor de Vennootschap geadministreerde vermogen geschieden door of namens de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk door middel van een getekende opdracht of volmacht. De Bewaarder verleent hierbij de Beheerder een algemene volmacht met het recht van substitutie voor het verrichtten van de dagelijkse werkzaamheden. De Bewaarder zal de Beheerder een volmacht verlenen om stem uit te brengen op de Investering indien de Bewaarder als partner van de KG een besluit dient te nemen. De Bewaarder zal evenwel slechts tot afgifte van de in bewaring gegeven waarden overgaan tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder dat afgifte wordt verlangd in verband met een regelmatige uitoefening van de beheerfunctie. Indien de Bewaarder zijn voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen dan wel is gedefungeerd, zal binnen een termijn van vier weken een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe bewaarder te voorzien.

Artikel 3 Vergadering van vennoten 3.1 Er is een Vergadering van Vennoten die op een door de Beheerder vast te stellen datum en plaats zal worden bijeengeroepen. De Beheerder stelt de Vennoten tenminste op de vijftiende dag vóór de datum waarop de vergadering zal worden gehouden schriftelijk van dit voornemen in kennis. 3.2 De Vergadering van Vennoten wordt geraadpleegd over een voornemen van de Vennootschap en de Bewaarder om deze overeenkomst te wijzigen. 3.3 Onverminderd het bovenstaande zal de Vergadering van Vennoten worden geraadpleegd indien de Bewaarder te kennen heeft gegeven voornemens te zijn zijn functie neer te leggen. 3.4 De Vergadering van Vennoten is bevoegd tot ontslag van de Bewaarder, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschapsovereenkomst.

Artikel 4 Beloning en kosten 4.1 De bestuurder van de Bewaarder zal voor de uitoefening van haar taken een overeenkomst met de Bewaarder aangaan, welke overeenkomst alsmede elke wijziging van gemelde overeenkomst goedkeuring behoeft van de Beherend Vennoot en de Beheerder. 4.2 Op grond van het bepaalde in de CV-overeenkomst ontvangt de Bewaarder een jaarlijkse kostenvergoeding van EUR 10.000,- (zegge: tien duizend euro), halfjaarlijks vooraf te voldoen telkens vóór 1 januari en 1 juli van ieder jaar. Voormelde vergoeding aan de Bewaarder zal worden verhoogd met B.T.W., dan wel met door de Bewaarder niet in aftrek te brengen B.T.W. als gevolg van eventueel aan de Vennootschap verrichte B.T.W. vrijgestelde prestaties. 4.3 Alle kosten die aan de Bewaarder in diens hoedanigheid van juridische gerechtigde van de Investering in rekening worden gebracht ter zake van de Investering (daaronder mede begrepen kosten, vaste lasten en belastingen), het beheer en de verkoop dan wel beëindiging van de Investering, worden door de Bewaarder in rekening gebracht aan de CV. Deze kosten zullen worden verhoogd met B.T.W., dan wel met door de Bewaarder niet in aftrek te brengen B.T.W. als gevolg van de eventueel aan de Vennootschap verrichte B.T.W. vrijgestelde prestaties. De Bewaarder zal de Beheerder kunnen verplichten om niet geautoriseerde transacties te liquideren, zonder dat daaraan kosten voor de Vennootschap zijn verbonden. Artikel 5 Administratie bewaarder 5.1 De Beheerder zal met de Bewaarder op regelmatige basis overleg voeren omtrent de administratieve werkzaamheden waarbij kan worden overeengekomen dat de Beheerder een aantal werkzaamheden zal verrichten ten behoeve van de Bewaarder. 5.2 Alle door de Bewaarder te ontvangen bedragen, zullen door de Bewaarder rechtstreeks worden ontvangen op de Rekening. 5.3 De Bewaarder zal aan de Beheerder ter uitvoering van zijn beheerstaak volmacht verlenen om over de Rekening te beschikken. Artikel 6 Duur, Wijziging en beëindiging van de overeenkomst 6.1 Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding, behoudens het verder bepaalde in deze Overeenkomst. 6.2 Partijen zijn, op voorstel van de Beheerder en Bewaarder, gezamenlijk bevoegd om deze overeenkomst te wijzigen, voorzover deze wijziging niet in strijd is met de Vennootschapsovereenkomst of het Prospectus. De Vergadering van Vennoten dient goedkeuring te verlenen aan een gezamenlijk voorstel van de Beheerder en de

109

6.3

6.4

6.5

6.6

Bewaarder om deze overeenkomst te wijzigen. Indien de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de tussen de Beheerder en de Vennootschap gesloten overeenkomst van beheer jegens de Vennootschap, heeft de Bewaarder het recht bij aangetekend schrijven deze overeenkomst van bewaring met onmiddellijke ingang op te zeggen zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn onverminderd de haar verder toekomende rechten. Indien de Vennootschap voornemens is deze overeenkomst op te zeggen als gevolg van het feit dat de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens de Vennootschap voortvloeiende uit de tussen de Beheerder en de Vennootschap bij separate overeenkomst te sluiten overeenkomst van beheer, zal de Vennootschap van dat voornemen de Bewaarder schriftelijk in kennis stellen. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra een van de partijen onherroepelijk failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Deze overeenkomst wordt niet beëindigd in het geval van vervanging - om welke reden dan ook van de Bewaarder en de nieuwe bewaarder, zulks met inachtneming van het bepaalde in de Vennootschapsovereenkomst, zal toetreden tot deze overeenkomst. De Bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de Vennootschap af te geven. Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Bewaarder zal binnen vier weken een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe bewaarder zal worden benoemd.

Artikel 7 Aansprakelijkheid De Bewaarder is jegens de Vennoten en de Vennootschap aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Artikel 8 Toepasselijk recht en arbitrage 8.1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 8.2. Alle geschillen, welke uit hoofde van deze overeenkomst mochten ontstaan, zullen worden beslecht door arbitrage, overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

110

Ten bewijze waarvan deze overeenkomst door partijen is ondertekend.

Germany Residential Fund Management BV Door : Titel : Op :

2005

en

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund Door : Titel : Op : 2005 en

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Door : Titel : Op :

2005

Bijlage 8: Cliëntenovereenkomst effectendienstverlening Ondergetekenden 1.

De besloten vennootschap Bouwfonds Asset Management BV, statutair gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te Amersfoort, hierna te noemen: “Bouwfonds Asset Management”;

2.

Aanvrager (conform gegevens op inschrijfformulier Bouwfonds Germany Residential Fund CV) hierna te noemen:”cliënt”;

3.

Cliënt is zelf verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeleid en voor de inschrijving op de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund CV. Bouwfonds Asset Management zal cliënt niet adviseren over deelname in Bouwfonds Germany Residential Fund CV en over de door cliënt voorgenomen inschrijving op de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund CV en Bouwfonds Asset Management zal geen beheer voeren over de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund CV toebehorende aan de cliënt.

Overwegende Dat: • •

•

•

Bouwfonds Asset Management bemiddelt in participaties Bouwfonds Germany Residential Fund CV; Het participantenregister van Bouwfonds Germany Residential Fund CV wordt geadministreerd door een bewaarder; Cliënt kennis heeft genomen van en akkoord is met de voorwaarden waaronder Bouwfonds Asset Management haar dienstverlening aanbiedt en verricht; Cliënt en Bouwfonds Asset Management hun afspraken wensen vast te leggen in deze overeenkomst, alsmede de daarbij behorende Voorwaarden voor effectendienstverlening;

Artikel 2 Toepasselijke overeenkomsten en voorwaarden 1. De verhouding tussen cliënt en Bouwfonds Asset Management wordt, voor wat betreft de deelname in Bouwfonds Germany Residential Fund CV, beheerst door deze overeenkomst en de door Bouwfonds Asset Management gehanteerde voorwaarden voor effectendienstverlening. 2. Cliënt verklaart voorafgaand aan het aangaan van deze overeenkomst te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van de inhoud van deze overeenkomst en de in deze overeenkomst vermelde voorwaarden voor effectendienstverlening en zich met de inhoud daarvan te kunnen verenigen. Middels het aangaan van deze overeenkomst worden alle hierboven genoemde overeenkomsten en voorwaarden van toepassing op de rechtsverhouding tussen de cliënt en Bouwfonds Asset Management.

Zijn als volgt overeengekomen: Artikel 1 Dienstverlening 1. Bij ontvangst van het door de cliënt ingevulde inschrijfformulier van Bouwfonds Germany Residential Fund CV met de daarbij behorende bijlagen wordt aan de hand van het door cliënt ingevulde cliëntenprofiel beoordeeld of Bouwfonds Germany Residential Fund CV met het oog op de beleggingsdoelstellingen en financiële positie van cliënt geschikt is voor cliënt. Bouwfonds Asset Management behoudt zich te allen tijde het recht voor een aanvraag tot deelname af te wijzen. Indien Bouwfonds Asset Management besluit een overeenkomst met cliënt aan te gaan zal zij effectendiensten aanbieden. Dit houdt in dat cliënt via bemiddeling van Bouwfonds Asset Management kan deelnemen in Bouwfonds Germany Residential Fund CV. 2. Bouwfonds Asset Management zal aan de cliënt informatie ter beschikking stellen omtrent de belangrijkste kenmerken van de participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund CV waarop de dienstverlening van Bouwfonds Asset Management betrekking heeft, waaronder de aan deze participaties verbonden specifieke beleggingsrisico’s.

Artikel 3 Beleggingsprofiel 1. Cliënt verklaart dat zijn financiële positie, ervaring met beleggen (in effecten), beleggingsdoelstellingen en risicobereidheid overeenkomen met hetgeen in de vragenlijst cliëntenprofiel is opgenomen. Bouwfonds Asset Management is gerechtigd om zonder nader onderzoek af te gaan op de juistheid en volledigheid van dit cliëntenprofiel. 2. Bouwfonds Asset Management zal niet controleren of transacties van cliënt leiden tot een afwijking van zijn cliëntenprofiel. 3. Bouwfonds Asset Management zal het cliëntenprofiel vastleggen in haar administratie. Artikel 4 Risico beleggen in effecten 1. Het verrichten van transacties in effecten brengt risico’s met zich mee. Cliënt verklaart zich bewust te zijn van de risico’s die zijn verbonden aan het beleggen in effecten. Voorts verklaart cliënt kennis te hebben genomen van de door Bouwfonds Asset Management ter beschikking gestelde informatie omtrent de belangrijkste kenmerken van de participaties in Bouwfonds Germany Residential Fund CV, waaronder de daaraan verbonden specifieke beleg-

111

2.

3.

4.

gingsrisico’s, zoals opgenomen in het prospectus opgesteld voor Bouwfonds Germany Residential Fund CV. Cliënt verklaart de risico’s verbonden aan het beleggen in effecten te aanvaarden en eventueel daaruit voortvloeiende verliezen te kunnen dragen. Cliënt is zich er van bewust dat Bouwfonds Asset Management niet zal adviseren over de deelname in Bouwfonds Germany Residential Fund CV en over de door cliënt voorgenomen inschrijving op de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund CV. Voor zover cliënt (gedeeltelijk) met geleend geld belegt, verklaart cliënt uitdrukkelijk zich er van bewust te zijn het risico te lopen zijn inleg te verliezen en zelfs een schuld over te houden.

Artikel 5 Beëindiging van deze overeenkomst Deze overeenkomst effectendienstverlening eindigt bij toekenning aan cliënt van de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund CV dan wel na weigering van toekenning van de participatie(s) in Bouwfonds Germany Residential Fund CV door Bouwfonds Asset Management of door schriftelijke opzegging door één der partijen. Artikel 6 Aansprakelijkheid 1. Bouwfonds Asset Management verricht alle handelingen in het kader van haar dienstverlening voor rekening en risico van cliënt. 2. Bouwfonds Asset Management zal niet aansprakelijk zijn voor schade als gevolg van waardedaling of waardestijging van effecten, door de cliënt geleden verliezen of welke andere schade dan ook, tenzij komt vast te staan dat deze schade een rechtstreeks gevolg is van opzet of grove schuld van Bouwfonds Asset Management bij het verrichten van de door haar verleende diensten.

112

Bijlage 9: Voorwaarden effectendienstverlening ALGEMEEN 1 Cliëntenovereenkomst Deze Voorwaarden voor effectendienstverlening maken onderdeel uit van de cliëntenovereenkomst effectendienstverlening. De cliëntenovereenkomst treft u als bijlage aan in het prospectus van het betreffende fonds. Door ondertekening van het inschrijfformulier van het betreffende fonds gaat u akkoord met de inhoud van de cliëntenovereenkomst en deze voorwaarden. 2 Cliëntenprofiel en “execution only transacties” Bouwfonds Asset Management geeft geen beleggingsadvies. Beleggen in effecten waarbij de effecteninstelling geen advies geeft over een beleggingsportefeuille vraagt een bepaalde mate van kennis en ervaring met beleggen omdat de afnemer zelf verantwoordelijk is voor de afweging en keuze voor het gekozen beleggingsproduct. De effectendienstverlening van Bouwfonds Asset Management wordt aangemerkt als “execution only” en bestaat slechts uit het aanbieden van en bemiddelen in een effect zonder dat een beleggingsadvies wordt gegeven. Elk besluit om te beleggen via Bouwfonds Asset Management is een zelfstandig besluit van de cliënt en behoort uitsluitend tot zijn of haar eigen verantwoordelijkheid. Door middel van het invullen van de “vragenlijst cliëntenprofiel” wordt vastgesteld of uw cliëntenprofiel ten aanzien van uw kennis en ervaring met beleggen, uw risicohouding en uw beleggingsdoelstelling overeenkomt met het execution only-profiel. Wij zullen uw cliëntenprofiel vastleggen in onze administratie. Bij elke nieuwe deelname in een fonds via Bouwfonds Asset Management wordt opnieuw uw cliëntenprofiel vastgesteld. 3 Beleggingsfondsen Informatie over de aangeboden effecten kunt u onder meer vinden in het prospectus en de Financiële Bijsluiter van het betreffende fonds. Wij adviseren u nadrukkelijk deze informatie zorgvuldig te lezen en van de volledige inhoud kennis te nemen. Het prospectus, inclusief de Financiële Bijsluiter van het beleggingsfonds, kunt u opvragen bij Bouwfonds Asset Management. Het telefoonnummer van Bouwfonds Asset Management is 033-750 4700. Informatie over het desbetreffende fonds is tevens te bekijken op de website www.bouwfonds.nl, thema beleggen. 4 Kosten van effectendienstverlening Aan de effectenbemiddeling door Bouwfonds Asset Management zijn geen kosten verbonden. Wel betaalt u in de meeste gevallen een éénmalige emissievergoeding aan het desbetreffende fonds die de opbrengsten van deze emissievergoeding in het algemeen gebruikt om de kosten van marketing en derdendistributeurs te dekken.

5 Uitsluitingen aansprakelijkheid De inhoud van het prospectus, de voorwaarden die betrekking hebben op de beleggingsfondsen, de kosten, het beleggingsbeleid en de opbrengsten van de beleggingen vallen buiten de verantwoordelijkheid van Bouwfonds Asset Management. Het is mogelijk dat een beleggingsfonds haar voorwaarden verandert of dat het belegde vermogen in een ander beleggingsfonds wordt ondergebracht. Ook dit valt buiten de verantwoordelijkheid van Bouwfonds Asset Management. De administratieve afwikkeling en vrijgave van gelden kan enige tijd in beslag nemen. Bouwfonds Asset Management aanvaardt geen aansprakelijkheid voor uit welke hoofde dan ook geleden (koers) nadeel bij vrijgave van gelden. 6 Kenmerken van effecten en daaraan verbonden specifieke risico’s Aan beleggen zijn risico’s verbonden. De risico’s zijn afhankelijk van de aard van de belegging. Een belegging kan in meer of in mindere mate speculatief zijn. Meestal geldt dat een belegging met een hoger verwacht rendement grotere risico’s met zich meebrengt. Zeker bij het beleggen in buitenlandse effecten en buitenlands vastgoed kan de overheidspolitiek in het desbetreffende land gevolgen hebben voor de waarde van de belegging. Met name moet bij een buitenlandse belegging rekening worden gehouden met een eventueel negatief/positief valutaresultaat. Hieronder worden de belangrijkste kenmerken alsmede de specifieke beleggingsrisico’s besproken van beleggen in vastgoed. Deze informatie is echter niet uitputtend en hieraan kunnen geen rechten worden ontleend. Vastgoed De waarde van vastgoed is afhankelijk van de vraag/aanbod verhouding van vastgoed. Deze verhouding kan zeer lokaal bepaald zijn. Door lokale economische ontwikkelingen kan de vraag naar vastgoed aan verandering onderhevig zijn, terwijl het aanbod kan wijzigen door nieuw aanbod van vastgoed of het onttrekken van vastgoed aan de markt. Binnen de vastgoedsector worden de volgende beleggingscategorieën onderscheiden: • Kantoren • Winkelcentra • Woningen • Bedrijfsruimten Vastgoedfondsen kunnen in één of meerdere van deze categorieën beleggen. Het rendement op het beleggen in vastgoed kan negatief beïnvloed worden door algemene en meer specifieke marktontwikkelingen. De renteontwikkeling kan na verloop van een vaste renteperiode, door het

113

aangaan van nieuwe financieringen, invloed hebben op het rendement van de vastgoedbelegging. Ook is de rente van invloed op de waardeontwikkeling van de objecten (een stijgende marktrente kan een lager verkoopresultaat, of zelfs een negatief verkoopresultaat tot gevolg hebben). Verder is de ontwikkeling van de huurinkomsten afhankelijk van de inflatie. Stijging van geldontwaarding kan door middel van indexatie van de huurcontracten worden ondervangen. Ondanks genoemde indexatie van de huurcontracten kan inflatie een negatief effect hebben op de (eind)waarde van een belegging.

2 Weigering cliënten Bouwfonds Asset Management heeft het recht om zonder opgave van reden een inschrijving te weigeren. Dit heeft tot gevolg dat de persoon die zich heeft ingeschreven voor een fonds maar waarvan de inschrijving is geweigerd, niet kan deelnemen in het desbetreffende fonds.

Beleggingsfondsen Een beleggingsfonds belegt op collectieve basis geld van beleggers. De beleggers besteden zo het beheer van hun belegging uit aan de beheerder van het beleggingsfonds. De risico’s van het type effecten waarin het beleggingsfonds belegt, zijn ook van toepassing op het betreffende beleggingsfonds. Beleggingsfondsen worden meestal naar categorie ingedeeld. De belangrijkste zijn: aandelen- en vastgoedfondsen, obligatie- en liquiditeitenfondsen en mixfondsen. Aandelenfondsen worden vaak weer onderverdeeld in regio’s, thema’s of sectoren. Mixfondsen beleggen zowel in aandelen en vastgoed als in obligaties en liquiditeiten. Bij beleggingsfondsen is er vaak een zekere mate van spreiding waardoor individuele risico’s in principe een minder groot effect zullen hebben. In het prospectus en de Financiële Bijsluiter is belangrijke informatie opgenomen over het fonds, de kosten en de risico’s.

Voor de administratie van uw belegging wordt een cliëntenregister bijgehouden door de bewaarder van het betreffende fonds. Voor meer informatie hierover verwijzen wij u naar de inhoud van het prospectus van het betreffende fonds.

Vastgoedfondsen van besloten aard (CV’s) investeren het door de participanten bijeengebrachte vermogen in vooraf aangemerkt vastgoed. De looptijd van deze fondsen bedraagt doorgaans meerdere jaren. Daarnaast zijn de participaties in principe niet of beperkt overdraagbaar. De belegging in deze fondsen kan derhalve aangemerkt worden als een illiquide belegging. Voor de specifieke risico’s van een belegging in effecten wordt u verwezen naar het prospectus en de Financiële Bijsluiter. 7 Beleggers Compensatie Regeling In het geval dat Bouwfonds Asset Management niet langer in staat is om te voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit vorderingen van niet-professionele beleggers kan de Beleggers Compensatie Regeling van toepassing zijn.

UITVOERINGSBEPALINGEN 1 Aangaan van effectendienstverleningsrelatie Door het invullen en ondertekenen van het inschrijfformulier van het betreffende fonds en de bijbehorende “vragenlijst cliëntenprofiel”, gaat u een effectendienstverleningsrelatie aan met Bouwfonds Asset Management.

114

3 Bewaarder Voor de uitvoering en administratie van uw belegging maakt Bouwfonds Asset Management gebruik van de diensten van een bewaarder.

4 Effecten Informatie over de effecten waarin u via Bouwfonds Asset Management kunt beleggen, kunt u vinden in het prospectus en de Financiële Bijsluiter van het betreffende beleggingsfonds. Wij adviseren u nadrukkelijk het prospectus en de Financiële Bijsluiter zorgvuldig te lezen en van de volledige inhoud kennis te nemen. De inhoud van het prospectus en de Financiële Bijsluiter, de voorwaarden die betrekking hebben op de beleggingsfondsen, de (beheers)kosten, het beleggingsbeleid en de opbrengsten van de beleggingen vallen buiten de verantwoordelijkheid van Bouwfonds Asset Management. Het is mogelijk dat een beleggingsfonds haar voorwaarden wijzigt of dat het belegde vermogen in een ander beleggingsfonds wordt ondergebracht. Ook dit valt buiten de verantwoordelijkheid van Bouwfonds Asset Management. 5 Opdracht tot aankoop van de effecten Na ontvangst van de hierna te noemen bescheiden zal Bouwfonds Asset Management tot aankoop van de effecten overgaan ten behoeve van cliënt. Deze bescheiden bestaan o.a. uit: • een ingevuld en ondertekend inschrijfformulier van een door Bouwfonds Asset Management aangeboden fonds; • een ingevulde en ondertekende vragenlijst ter vaststelling van het cliëntenprofiel; • een kopie van het paspoort van de betrokkene zoals vermeld op het inschrijfformulier. In geval van deelname middels een rechtspersoon een geldige kopie van het paspoort of rijbewijs van de bevoegde bestuurder(s); • een kopie van een recent afschrift van een bankrekening (tegenrekening) van de betrokkene zoals vermeld op het inschrijfformulier (eventueel zonder saldogegevens) of een kopie van een recent gewaarmerkt uittreksel van de Kamer van Koophandel indien wordt deelgenomen middels een rechtspersoon.

6 Dividenduitkeringen en terugbetaling commanditair kapitaal Dividenduitkeringen en terugbetalingen van commanditair kapitaal worden op de tegenrekening geboekt zoals bekend in onze administratie. 7 Wijziging gegevens Iedere wijziging in de vaste persoonsgegevens van de cliënt, waaronder ook de opgegeven tegenrekening begrepen wordt, moet schriftelijk en rechtsgeldig ondertekend door de cliënt aan de bewaarder van het desbetreffende fonds worden meegedeeld. 8 Voorwaarden beleggingsfondsen De uitvoering van werkzaamheden overeenkomstig deze Voorwaarden Effectendienstverlening kan worden beperkt door de voorwaarden die op effecten van een beleggingsfonds als genoemd in de cliëntenovereenkomst van toepassing zijn. In een dergelijk geval prevaleren de voorwaarden opgenomen in de cliëntenovereenkomst boven de bepalingen van deze Voorwaarden Effectendienstverlening. 9 Aansprakelijkheid beleggingsbeleid en voorwaarden van beleggingsfondsen Bouwfonds Asset Management aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid ten aanzien van de wijze waarop een beleggingsfonds haar middelen aanwendt, daaronder ook, maar niet uitsluitend, begrepen het beleggingsbeleid en de opbrengst van de beleggingen, noch voor de voorwaarden waaronder door een beleggingsfonds wordt belegd of voor enige wijziging in die voorwaarden, noch voor de naleving door een beleggingsfonds van enige op haar rustende verplichting. 10 Tegenrekening De cliënt moet een tegenrekening op zijn naam bij een bank of de Postbank aanhouden. Deze tegenrekening wordt in de administratie van de bewaarder opgenomen. Dividenduitkeringen of terugbetalingen van commanditair kapitaal kunnen uitsluitend naar deze tegenrekening plaatsvinden. 11 Wijziging voorwaarden Bouwfonds Asset Management is te allen tijde gerechtigd deze voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen kunnen met onmiddellijke ingang worden doorgevoerd. Voorzover bij of krachtens de Wte 1995, of een Wet welke daarvoor in de plaats treedt, nadere eisen gesteld worden aan de cliëntenovereenkomst tussen een effectenbemiddelaar en zijn cliënt welke nopen tot aanpassing van deze voorwaarden, zal een dergelijke wijziging automatisch deel uitmaken van deze voorwaarden. 12 Persoonsregistratie Persoonsgegevens van de cliënt worden opgenomen in de administratie van de bewaarder en Bouwfonds Asset

Management. De persoonsgegevens omvatten naam, adres en woonplaatsgegevens, en de overige gegevens welke bij of naar aanleiding van deze voorwaarden zijn verstrekt. De bewaarder en Bouwfonds Asset Management zullen deze gegevens vertrouwelijk behandelen en deze niet aan derden ter beschikking stellen tenzij: • voorzover noodzakelijk voor het (doen) uitvoeren van transacties uit hoofde van deze voorwaarden; • voor zover gegevens op grond van een wettelijk voorschrift ter beschikking gesteld moeten worden. 13 Gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien In alle gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien, beslist de Directie van Bouwfonds Asset Management. De Directie van Bouwfonds Asset Management zal hierbij aanknopen bij de in de effectendienstverlening gebruikelijke bepalingen en standaarden. 14 Belangentegenstellingen Indien zich (potentiële) belangentegenstellingen voordoen tussen Bouwfonds Asset Management en de cliënt dan wel tussen de cliënten onderling, zal Bouwfonds Asset Management de cliënt hiervan onverwijld in kennis stellen. 15 Geschillenregeling 1. Bouwfonds Asset Management neemt bij haar dienstverlening jegens de cliënt de nodige zorgvuldigheid in acht. Bouwfonds Asset Management is jegens de cliënt aansprakelijk voor door hem geleden schade voorzover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming van de verplichtingen van Bouwfonds Asset Management, onverminderd het elders in deze voorwaarden bepaalde. Deze aansprakelijkheid is echter gelimiteerd tot de waarde van zijn participatie in het betreffende fonds ten tijde van de schadeveroorzakende gebeurtenis. Bouwfonds Asset Management is in geen geval voor de gevolgschade aansprakelijk. Bouwfonds Asset Management is in ieder geval niet aansprakelijk indien een tekortkoming het gevolg is van: • maatregelen van enige binnenlandse, buitenlandse of internationale overheid; • maatregelen van een toezichthoudende instantie, indien deze maatregelen niet een direct gevolg zijn van het handelen van Bouwfonds Asset Management; • boycotacties; • arbeidsongeregeldheden bij derden of onder eigen personeel; • storingen in de elektriciteitsvoorziening, in communicatieverbindingen of in apparatuur of programmatuur van Bouwfonds Asset Management of derden. 2. Op de betrekking tussen Bouwfonds Asset Management en de cliënt is Nederlands recht van toe-

115

passing. Geschillen worden berecht door de bevoegde Nederlandse rechter, tenzij Bouwfonds Asset Management als eisende partij de voorkeur geeft aan de voor de cliënt in aanmerking komende buitenlandse rechter. 16 Slotbepaling Door ondertekening van het inschrijfformulier van een door Bouwfonds Asset Management aangeboden fonds onderwerpt de cliënt zich aan deze voorwaarden.

116

Bijlage 10: Uitbesteding van werkzaamheden Globale omschrijving van de voorwaarden met betrekking tot de uitbesteding van werkzaamheden door de Beheerder aan Bouwfonds Asset Management BV I Uitbesteding en verdeling werkzaamheden Ten gevolge van de management overeenkomst tussen de Beheerder (“Opdrachtgever”) en Bouwfonds Asset Management BV (“Manager”) d.d. ** 2004; zijn de taken met betrekking tot het Fonds tussen de Beheerder en Bouwfonds Asset Management BV verdeeld. II Rapportage De Manager zal over de door haar verleende diensten periodiek aan haar Opdrachtgever rapporteren. De Manager informeert de Opdrachtgever onverwijld indien sprake is van relevante feiten zoals (I) wijzigingen in de samenstelling van zijn bestuur, (II) wijziging van de bedrijfsvoering, (III) controle bevindingen van interne- en externe accountants en toezichthouders, (IV) formele maatregelen van overheidsinstanties, (V) fraude of mismanagement en (V) in geval van Bouwfonds Asset Management BV het niet naleven van de beleggingsrestricties van het Fonds. III Duur en tussentijdse beëindiging Voormelde overeenkomsten zijn aangegaan voor de duur van het Fonds en de daaronder begrepen duur van eventuele vereffening van het vermogen van het Fonds na haar ontbinding. Zowel de Manager als de Opdrachtgever zijn bevoegd de tussen hun gesloten overeenkomst op te zeggen met in beginsel een opzeggingstermijn van 6 maanden. De Opdrachtgever kan de overeenkomst echter te allen tijde beëindigen zonder een opzegtermijn in acht te nemen indien dit noodzakelijk of gewenst is met het oog op het behartigen van de belangen van de Participanten. De Opdrachtgever is in verband met deze opzegging geen enkele vergoeding verschuldigd aan de Manager. IV Wet toezicht beleggingsinstellingen De Manager zal de Opdrachtgever in staat blijven stellen blijvend te voldoen aan alle op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen gestelde eisen, waaronder het voldoen aan de verplichtingen jegens de Participanten.

117

Bijlage 11: Registratiedocument Bepalingen uit bijlage A, Btb Toelichting 1.a Beschrijving van de activiteiten van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een 100% dochtermaatschappij van Bouwfonds Asset Management BV en treedt op als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005 (“Wtb”) van de door zichzelf of door Bouwfonds Asset Management BV geïnitieerde en te initiëren beleggingsinstellingen. Als zodanig beschikt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV over een door de Autoriteit Financiële Markten verleende vergunning als bedoeld in artikel 5 van de Wtb, welke vergunning werd verleend bij besluit van de Autoriteit Financiële Markten de dato 12 oktober 2005. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is primair opgericht voor het structureren en het beheren van beleggingsinstellingen die - direct of indirect - beleggen in in Nederland of daarbuiten gelegen vastgoed of vastgoedderivaten. Bij het aanbieden van de deelnemingsrechten in deze beleggingsinstellingen richt zij zich primair tot particuliere beleggers in binnen- en buitenland. Beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert kunnen zowel rechtspersonen als niet-rechtspersonen zijn. In haar hoedanigheid van beheerder is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verantwoordelijk voor het beheer van de beleggingsinstellingen en hun vermogen. Daarnaast is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, indien de beleggingsinstelling direct belegt in de vastgoedobjecten, verantwoordelijk voor de vastgoedobjecten op administratief, financieel, commercieel en technisch gebied. 1.b Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert of voornemens is te beheren

Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert Beheer van beleggingsinstellingen onder de “oude” Wet toezicht beleggingsinstellingen en het “oude” Besluit toezicht beleggingsinstellingen Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is aangewezen als beheerder van de commanditaire vennootschap: ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VI Distrifonds I Nederland CV, de commanditaire vennootschap: ABN AMRO Bouwfonds Vastgoedfonds VII Distrifonds II Nederland CV, de commanditaire vennootschap: Bouwfonds Solid Fund CV en de commanditaire vennootschap: Bouwfonds Solid Fund II CV, allen beleggingsinstellingen in de zin van de Wtb aan wie

118

destijds een tijdelijke vergunning is verleend op grond van het zogenaamde 'maatschapsbeleid' van De Nederlandsche Bank respectievelijk de Autoriteit Financiële Markten. Na intrekking van de tijdelijke vergunning staan deze beleggingsinstellingen niet langer onder toezicht. Op de datum van het schrijven van dit registratiedocument is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV aangewezen als beheerder van de volgende beleggingsinstelling met een Wtbvergunning:

Bouwfonds Office Value Fund NV De naamloze vennootschap: Bouwfonds Office Value Fund NV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb. Bouwfonds Office Value Fund NV biedt deelnemers de mogelijkheid direct en indirect te beleggen in vastgoed dat bij aanvang langjarig verhuurd is aan hoofdzakelijk huurders uit de overheidssector of financiële instellingen. De Autoriteit Financiële Markten heeft Bouwfonds Office Value Fund NV op 29 oktober 2004 een permanente vergunning verstrekt in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Beheer van beleggingsinstellingen onder de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005 en het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is aangewezen als beheerder in de zin van de Wtb van de commanditaire vennootschap Bouwfonds Germany Residential Fund CV. Bouwfonds Germany Residential Fund CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb. De doelstelling van Bouwfonds Germany Residential Fund CV is het indirect beleggen in een portefeuille bestaande uit in Duitsland gelegen huurwoningen om de participanten in eerste instantie te laten delen in de inkomsten en in tweede instantie de vermogenswinsten die daarmee kunnen worden behaald.

Beschrijving van de soorten beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV voornemens is te beheren Ook in de toekomst is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV voornemens op te treden als beheerder in de zin van de Wtb van beleggingsinstellingen die - direct of indirect beleggen in in Nederland of daarbuiten gelegen vastgoed of vastgoedderivaten. Bij het aanbieden van de deelnemingsrechten in deze beleggingsinstellingen richt zij zich primair tot particuliere beleggers in binnen- en buitenland, met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving. Beleggingsinstellingen die Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV beheert kunnen zowel rechtspersonen als niet-rechtspersonen zijn.

2. Gegevens betreffende de personen die het dagelijks beleid van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV bepalen

Het organogram van de groep waartoe Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV behoort, ziet er als volgt uit:

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Het bestuur van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV bestaat uit:

ABN AMRO Holding NV 100%

Thomas (T.J.H.) Pohle Thomas Pohle (21-07-57), is reeds 22 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directeur Acquisitie & Asset Management bij Bouwfonds Asset Management BV en daarvoor als projectmanager van verschillende grote projectontwikkelingen in binnen- en buitenland (USA en Duitsland) en interim-directievoering van een Europese vastgoedportefeuille (circa € 180 miljoen). Relevante nevenfuncties: partner in Ferien- und Freizeitpark Neuheilenbach GbR, Spitzbubenweg GbR (op het ogenblik zijn er geen activiteiten in deze ontwikkelingsmaatschappijen), lid Aufsichtsrat Polis AG.

Jan ( J.L.M.) van Susante Jan van Susante (11-10-53), is reeds 13 jaar actief in de vastgoedwereld; onder meer als directeur Operations bij Bouwfonds Asset Management BV en bij het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds waar hij onder meer verantwoordelijk was voor het beheer en de herstructurering van een omvangrijke Europese vastgoedportefeuille (circa € 400 mln.). Relevante nevenfuncties: lid van de investeringscommissie van Triodos Vastgoedfonds NV. 3.1 Algemene gegevens betreffende Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoevelaken en kantoorhoudende te (3824 MX) Amersfoort, Ruimtevaart 28. 3.2 Het nummer van inschrijving van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV in het handelsregister en de plaats van inschrijving Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is op 11 oktober 2001 opgericht en staat thans ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, KvK nummer: 32087823. 3.3 Beschrijving van de groep waartoe Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV behoort Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is een 100%dochtervennootschap van Bouwfonds Asset Management BV. Bouwfonds Asset Management BV is - indirect - een 100%-dochtermaatschappij van ABN AMRO Bouwfonds NV. ABN AMRO Bouwfonds NV is sinds 1 april 2005 een 100% deelneming van ABN AMRO Bank NV.

ABN AMRO Bank NV 100% ABN AMRO Bouwfonds NV 100% Bouwfonds Management BV 100% Bouwfonds Asset Management BV 100% Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV

ABN AMRO Bouwfonds NV ABN AMRO Bouwfonds NV (“Bouwfonds”), onderdeel van ABN AMRO Bank NV, is actief op het gebied van projectontwikkeling van woningen en commercieel vastgoed, vastgoedfinanciering en vastgoedmanagement. Ten aanzien van veel van haar activiteiten heeft zij een belangrijke positie op de Nederlandse markt. De netto baten (de som van de rentemarge, de brutomarges van de ontwikkelingsactiviteiten en de overige baten) bedroegen in 2004 € 684 miljoen en de netto winst bedroeg in 2004 € 285 miljoen. Bouwfonds heeft inmiddels meer dan 1.700 werknemers in dienst. Op dit moment ligt het accent van de activiteiten nog op de Nederlandse markt, maar het aandeel van de buitenlandse markt - voornamelijk Duitsland, Frankrijk en België - is groeiende.

Bouwfonds Asset Management BV Bouwfonds Asset Management BV is in 2001 gestart met haar activiteiten als uitvloeisel van de strategische samenwerking tussen ABN AMRO Bank NV en Bouwfonds. Met de nieuwe aanwinst heeft Bouwfonds het opbouwen en managen van vastgoedportefeuilles tot één van zijn kernactiviteiten verheven, naast vastgoedontwikkeling en vastgoedfinanciering. Met Bouwfonds Asset Management BV is Bouwfonds een compleet, full-service internationaal vastgoedbedrijf. Een kernactiviteit is het opzetten en beheren van vastgoedbeleggingsproducten voor particuliere beleggers en

119

institutionele beleggers. Bouwfonds Asset Management BV doet dit op basis van uitgebreide kennis van vastgoed, de vastgoedmarkt, de financiële markten en beleggers in vastgoed. De eigen ervaringen en capaciteiten op het gebied van vastgoed, accounting, financiering en juridisch/fiscale aspecten worden gecombineerd met die van Bouwfonds en ABN AMRO Bank NV. Het resultaat is een unieke combinatie van kennis op het gebied van vastgoedbeheer en financiële structurering, die zowel voor de institutionele als de particuliere markt wordt ingezet. Typerend zijn verder een gedegen researchafdeling en een solide organisatie. Hierdoor is Bouwfonds Asset Management BV ook in staat om grotere en complexe vastgoedbeleggingsfondsen te ontwikkelen. Ook op de particuliere markt heeft Bouwfonds Asset Management BV in de afgelopen jaren veel ervaring opgedaan. Zo introduceerde Bouwfonds Asset Management BV de afgelopen jaren onder andere de beleggingsinstellingen als hiervoor in paragraaf 1b beschreven. Daarnaast is Bouwfonds Asset Management BV betrokken bij fondsen met Amerikaans vastgoed voor Nederlandse beleggers en fondsen met Nederlands en Duits vastgoed voor Duitse particuliere beleggers. 3.4 De naam en rechtsvorm van de bewaarder, de statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor van de bewaarder Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund treedt op als bewaarder in de zin van de Wtb van Bouwfonds Germany Residential Fund CV. Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund is statutair gevestigd te Amsterdam en houdt kantoor aan de Locatellikade 1 (1076 AZ) te Amsterdam. Stichting Bewaarder Germany Residential Fund is opgericht op 4 mei 2005. Als bestuurder van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund zullen optreden mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, directeur van TMF Nederland BV en CEO van TMF Group, en mevrouw Th.F.C. Wijnen, directeur van TMF Structured Finance BV. TMF Nederland BV en TMF Structured Finance BV zijn gevestigd te Amsterdam aan de Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam en maken onderdeel uit van TMF Group. TMF Group verleent financiële, management en administratieve diensten aan internationale cliënten en is actief in 21 landen met ongeveer 900 medewerkers. Voor zowel mevrouw Van der SluijsPlantz als mevrouw Wijnen geldt dat hun werkzaamheden ondermeer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen.

ning. Sinds 1995 is zij managing director van TMF Nederland BV, gevestigd te Amsterdam, welke vennootschap behoort tot de TMF Group. Sinds juni 2003 is zij CEO van TMF Group.

Thérèse (T.F.C.) Wijnen Thérèse Wijnen, geboortedatum 14 september 1966, is meer dan 14 jaar werkzaam in de financiële dienstverlening. Sinds 1999 is zij managing director van TMF Structured Finance BV, gevestigd te Amsterdam, welke vennootschap behoort tot de TMF Group. 3.5 Het nummer van inschrijving van de bewaarder in het handelsregister en de plaats inschrijving Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam, KvK nummer: 32108448. 3.6 Een beschrijving van de groep waartoe de bewaarder behoort N.v.t., Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund behoort niet tot een groep. 3.7 De organisatiestructuur van de bewaarder die de activa van meer dan een beleggingsinstelling bewaart N.v.t., Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residentiel Fund beheert de activa van één beleggingsinstelling, te weten Bouwfonds Germany Residential Fund CV. 3.8 Verklaring van de accountant dat aan artikel 4, eerste en tweede lid, onderscheidenlijk artikel 16 van het Btb 2005 wordt voldaan Het eigen vermogen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV bedraagt - conform de vereisten als gesteld in de Wtb - per 30 juni 2005 ten minste € 225.000,-. Voor de verklaring van de accountant dienaangaande verwijzen wij u naar Bijlage 1 bij dit registratiedocument. Het eigen vermogen van Stichting Bouwfonds Germany Residential Fund bedraagt - conform de vereisten als gesteld in de Wtb - per 15 september 2005 ten minste €112.500,-. Voor de verklaring van de accountant dienaangaande verwijzen wij u naar Bijlage 2 van dit registratiedocument.

Maria (M.C.) van der Sluijs-Plantz

3.9 Accountantsverklaring met betrekking tot de laatst vastgestelde jaarrekening van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV ABN AMRO Bouwfonds NV (destijds: ABN AMRO Bouwfonds Nederlandse Gemeenten NV) heeft een verklaring als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 sub f. van het Burgerlijk Wetboek afgegeven waarin zij verklaart zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV voortvloeiende schulden.

Maria van der Sluijs-Plantz, geboortedatum 27 maart 1955, is meer dan 15 jaar werkzaam in de financiële dienstverle-

Bouwfonds Asset Management BV, in haar hoedanigheid

120

van enig aandeelhouder van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, heeft verklaard in te stemmen met afwijking van de voorschriften van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De beide hierboven bedoelde verklaringen zijn neergelegd ten kantore van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken alwaar Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is ingeschreven. Een verklaring van de accountant dat de jaarrekening van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV over het boekjaar 2004 is onderzocht, is daarom niet voorhanden. Voor de goede orde zij nog vermeld dat de financiële gegevens van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van ABN AMRO Bouwfonds NV, welke is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amersfoort.

Accountantsverklaring met betrekking tot de jaarrekeningen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV over het boekjaar 2005 en volgende jaren Naar aanleiding van het bepaalde in artikel 43 van het Btb 2005, op grond waarvan de jaarrekening van een beheerder aan de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is onderworpen, zulks met uitzondering van artikel 403 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, zal Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV met ingang van het boekjaar dat is aangevangen op 1 januari 2005 haar jaarrekening met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:395 van het Burgerlijk Wetboek openbaar maken op de eigen webpagina van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op de website van ABN AMRO Bouwfonds NV. De webpagina van de Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is bereikbaar via www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. Daaraan wordt dan in ieder geval de in artikel 2:393 lid 5 bedoelde accountantsverklaring toegevoegd. 4.1 Periodieke informatieverschaffing door Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Onderstaand volgt een beschrijving van de wijze waarop Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV periodiek informatie verschaft over haar of de door haar beheerde beleggingsinstellingen.

Openbaarmaking jaarrekening en halfjaarcijfers Openbaarmaking jaarrekening De vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet behoeft plaats te vinden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek, van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de

bewaarders, worden jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, openbaar gemaakt. De openbaarmaking geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van Het Burgerlijk Wetboek. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV stelt de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek, van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de bewaarders van deze beleggingsinstellingen voor de deelnemers in de desbetreffende beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar. Gelijktijdig met de openbaarmaking doet Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV in een of meer landelijk verspreide dagbladen dan wel aan het adres van iedere deelnemer, opgave van de plaats waar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek, van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de bewaarders van deze beleggingsinstellingen voor de deelnemers in de desbetreffende beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar. Gelijktijdig met de openbaarmaking zendt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV een afschrift van deze stukken aan de toezichthouder.

Openbaarmaking halfjaarcijfers Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar, maakt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of een door haar beheerde beleggingsinstelling zijn halfjaarcijfers openbaar door een aankondiging daartoe in een of meer landelijk verspreide dagbladen dan wel aan het adres van iedere deelnemer, onder opgave van de plaats waar de halfjaarcijfers van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de desbetreffende door haar beheerde beleggingsinstelling voor de deelnemers in de desbetreffende beleggingsinstelling kosteloos verkrijgbaar zijn. Gelijktijdig met de openbaarmaking zendt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV een afschrift van zijn halfjaarcijfers en van de halfjaarcijfers van de door haar beheerde beleggingsinstellingen aan de toezichthouder.

Informatieverschaffing Overige informatieverschaffing Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd aan een ieder: • de gegevens omtrent Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de bewaarders die aan de beleggingsinstellingen zijn verbonden welke ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen; en

121

•

indien de activa van een beleggingsinstelling door een bewaarder worden bewaard, de tussen de Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en de bewaarder gesloten overeenkomst ter zake van beheer en bewaring, een en ander als bedoeld in artikel 9 van het Btb 2005. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV legt een afschrift van zijn vergunning kosteloos ter inzage voor de deelnemers in de beleggingsinstelling ten kantore van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd een afschrift aan deelnemers in de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verstrekt tevens tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd aan de deelnemers in de beleggingsinstelling een afschrift van een ingevolge artikel 12, vierde lid van de Wtb, door de toezichthouder genomen besluit met betrekking tot de door de hem beheerde beleggingsinstellingen. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV stelt ten behoeve van de deelnemers in de beleggingsinstelling maandelijks een opgave met toelichting van de hierna te noemen gegevens op, waarbij tussen de tijdstippen van opstelling een periode van ten minste een week ligt. De opgave is, indien van toepassing, mede door de bewaarder ondertekend en bevat ten minste de volgende gegevens: a. de totale waarde van de beleggingen van de beleggingsinstelling; b. een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; c. het aantal uitstaande rechten van deelneming; d. voor zover het betreft een beleggingsinstelling waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald: de meest recente intrinsieke waarde van de rechten van deelneming. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd een afschrift van de opgave aan de deelnemers in de beleggingsinstelling. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV deelt desgevraagd aan een ieder de intrinsieke waarde van de rechten van deelneming mee. De intrinsieke waarde wordt bepaald op het meest recente moment van in- en uittreden van deelnemers in de beleggingsinstelling.

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer van de desbetreffende beleggingsinstelling. Gelijktijdig met de bekendmaking van de wijziging meldt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV deze aan de toezichthouder.

Informatieverschaffing via de website Bouwfonds Asset Management BV heeft de beschikking over een eigen pagina op de website van ABN AMRO Bouwfonds NV (www.bouwfonds.nl). Voor Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is daar een eigen webpagina gecreëerd waarop informatie, waaronder de krachtens het Btb 2005 vereiste informatie, ten aanzien van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV wordt gepubliceerd alsmede informatie, waaronder de krachtens het Btb 2005 vereiste informatie, ten aanzien van de door haar beheerde beleggingsinstellingen, gerangschikt per afzonderlijke beleggingsinstelling. De webpagina van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is bereikbaar via: www.bouwfonds.nl, beleggen, particulier, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV vermeldt het adres van haar website in ieder prospectus, als bedoeld in artikel 41 van het Btb 2005, de halfjaarcijfers en het jaarverslag van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en de jaarverslagen van de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Indien Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV informatie welke zij krachtens het Besluit toezicht beleggingsinstelling 2005 beschikbaar dient te stellen of te verstrekken, op haar website publiceert of anderszins in elektronische vorm beschikbaar stelt, vermeldt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV daarbij tevens dat desgevraagd een afschrift van die informatie wordt verstrekt en, indien van toepassing, welke kosten daaraan verbonden zijn. In overeenstemming met het bepaalde in artikel 40 van het Btb 2005 publiceert Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op haar website de volgende informatie over haar of de door haar beheerde beleggingsinstellingen: •

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer van de desbetreffende beleggingsinstelling.

122

bij aanbod van rechten van deelneming dan wel bij aankondiging dat een aanbod zal worden gedaan stelt Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op haar website de volgende stukken beschikbaar: (I) een prospectus als bedoeld in artikel 41 van het Besluit toezicht beleggingsinstelling 2005; (II) het fondsreglement of de statuten van de beleggingsinstelling;

•

• •

•

•

(III) voor zover openbaar gemaakt, de jaarrekening van de beleggingsinstelling over de twee voorafgaande jaren. de jaarrekening, de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek en het jaarverslag van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, de door haar beheerde beleggingsinstellingen en de rechtspersonen die optreden als bewaarder van de door haar beheerde beleggingsinstellingen, voor zover de bewaring van de activa en passiva van de beleggingsinstelling geschiedt door een van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV onafhankelijke bewaarder. de informatie als hiervoor beschreven in paragraaf 4.1 elke indiening van een verzoek aan de toezichthouder ingevolge artikel 15, onderdeel a, van de Wtb tot intrekking van de vergunning van een beleggingsinstelling zal bekend worden gemaakt op de website van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend op haar website en licht het voorstel tot wijziging van de voorwaarden daar toe. Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV maakt een wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de deelnemers bekend op haar website en licht een wijziging van de voorwaarden daar toe.

4.2 Datum waarop de jaarrekening en de halfjaarcijfers van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV op grond van haar statuten of de wet moet zijn afgesloten Op grond van de statuten van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is het boekjaar van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV gelijk aan het kalenderjaar. Krachtens artikel 44 van het Btb 2005 is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verplicht om jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet behoeft plaats te vinden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, openbaar te maken. 4.3 Datum waarop de jaarrekening en de halfjaarcijfers van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund op grond van haar statuten of de wet moet zijn afgesloten Op grond van de statuten van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund is het boekjaar van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund gelijk aan het kalenderjaar. Krachtens artikel 44 van het Btb 2005 is Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verplicht om jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling niet behoeft plaats te vinden of nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, openbaar te maken.

Reclame-uitingen Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV ziet er op toe dat alle reclame-uitingen over Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of een door haar beheerde beleggingsinstelling inhoudelijk juist en niet misleidend zijn. In elke reclame-uiting worden in ieder geval vermeld: a. de naam van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de desbetreffende beleggingsinstelling; b. het feit dat het een beheerder of beleggingsinstelling betreft; c. dat Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de desbetreffende beleggingsinstelling is geregistreerd bij de toezichthouder; en d. waar het prospectus, als bedoeld in artikel 41van het Btb 2005, voor het publiek verkrijgbaar is. Het hiervoor onder c. en d. vermelde is niet van toepassing op reclame-uitingen op radio en televisie.

4.4 Plaats waar de statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen van de beheerder en iedere bewaarder en de halfjaarcijfers van de beheerder ter inzage liggen of verkrijgbaar zijn.

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV De statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en de halfjaarcijfers van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV liggen ter inzage aan het kantooradres van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV, Ruimtevaart 28 te (3824 MX) Amersfoort. Aldaar is tevens een afschrift van de bovenbedoelde stukken tegen ten hoogste de kostprijs verkrijgbaar voor deelnemers in de beleggingsinstellingen van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV.

Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund De statuten en een balans en een staat van baten en lasten van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund liggen ter inzage aan het kantooradres van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund aan de Locatellikade 1 te (1076 AZ) Amsterdam. Aldaar is tevens een afschrift van de bovenbedoelde stukken tegen ten hoogste de kostprijs verkrijgbaar voor deelnemers in Bouwfonds Germany Residential Fund CV.

123

5.1 De regels en voorwaarden die gelden bij een vervanging van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV of de bewaarder

Bouwfonds Germany Residential Fund CV De overeenkomst van beheer die tussen Bouwfonds Germany Residential Fund CV en Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV is gesloten bepaalt het volgende ten aanzien van een vervanging van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV: 11.1 Deze overeenkomst is gesloten voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding. 11.2 Deze overeenkomst kan niet tussentijds worden opgezegd door de Beheerder. 11.3 Deze overeenkomst kan door de Beherend Vennoot voortijdig worden opgezegd indien de Beheerder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en, na hierop te zijn gewezen door de Beherend Vennoot, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van een schriftelijke mededeling hiervan door de Beherend Vennoot de verplichtingen alsnog nakomt. 11.4 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen indien en zodra de Beheerder failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of het vrije beheer over haar vermogen verliest. 11.5 De Beheerder verplicht zich na het beëindigen van deze Overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de Vennootschap af te geven. 11.6 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Beheerder zal binnen vier weken een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beheerder zal worden benoemd. De overeenkomst van bewaring die tussen Bouwfonds Germany Residential Fund CV, Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV en Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund is gesloten bepaalt het volgende ten aanzien van vervanging van Stichting Bewaarder Bouwfonds Germany Residential Fund: 6.1. Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding, behoudens het verder bepaalde in deze Overeenkomst. 6.2. Partijen zijn, op voorstel van de Beheerder en Bewaarder, gezamenlijk bevoegd om deze overeenkomst te wijzigen, voorzover deze wijziging niet in strijd is met de Vennootschapsovereenkomst of het Prospectus. De Vergadering van Vennoten dient goedkeuring te verlenen aan een gezamenlijk voorstel van de Beheerder en de Bewaarder om deze overeenkomst te wijzigen. Indien de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet in de nakoming

124

van zijn verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst jegens de Vennootschap, heeft de Vennootschap het recht bij aangetekend schrijven deze overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn onverminderd de haar verder toekomende rechten. 6.3. Indien de Vennootschap voornemens is deze overeenkomst op te zeggen als gevolg van het feit dat de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens de Vennootschap voortvloeiende uit de tussen de Beheerder en de Vennootschap bij separate overeenkomst te sluiten overeenkomst van beheer, zal de Vennootschap van dat voornemen de Bewaarder schriftelijk in kennis stellen. 6.4. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra een van de partijen onherroepelijk failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Deze overeenkomst wordt niet beëindigd in het geval van vervanging - om welke reden dan ook - van de Bewaarder en de nieuwe bewaarder, zulks met inachtneming van het bepaalde in de Vennootschapsovereenkomst, zal toetreden tot deze overeenkomst. 6.5. De Bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de Vennootschap af te geven. 6.6. Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Bewaarder zal binnen vier weken een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe bewaarder zal worden benoemd.

5.2 Verklaring dat een verzoek aan de toezichthouder ingevolge artikel 15, onderdeel a, van de Wtb tot intrekking van de vergunning bekend wordt gemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer alsmede op de website van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV verklaart dat een verzoek aan de toezichthouder ingevolge artikel 15, onderdeel a, van de Wtb tot intrekking van de vergunning van een beleggingsinstelling bekend wordt gemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer alsmede op de website van Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV. Ondergetekenden verklaren dit registratiedocument volledig en naar waarheid te hebben ingevuld. Plaats: Amersfoort Datum 16 september 2005

J.L.M. van Susante Handtekening

T.J.H. Pohle Handtekening

125

126

127

Bijlage 12: Adviseurs Notaris / Juridisch adviseur (mbt effecten- en ondernemingsrecht) Nederland De Brauw Blackstone Westbroek Tripolis Burgerweeshuispad 301 Postbus 75084 1070 AB Amsterdam Fiscaal adviseur Nederland Deloitte Belastingadviseurs BV Orlyplein 10 Postbus 58120 1040 HC Amsterdam Accountant Nederland (tbv accountantsmededeling Prospectus) Deloitte Accountants BV Orlyplein 50 Postbus 58110 1040 HC Amsterdam Accountant (tbv jaarrekening) Ernst & Young Accountants BV Drentestraat 20 1083 HK Amsterdam Notaris (mbt vastgoeddocumentatie) Duitsland Wicker Hanf Goethestrasse 31-39 60313 Frankfurt Notaris / Juridisch adviseur (mbt ondernemingsrecht) Duitsland Haarmann Hemmelrath KölnTurm, Im Mediapark 8 50670 Keulen Fiscaal adviseur Duitsland Deloitte & Touche Franklinstrasse 50 60486 Frankfurt

128

Initiatiefnemer : Bouwfonds Asset Management BV Mede-initiatiefnemer : Bank Insinger de Beaufort NV

Bouwfonds Germany Residential Fund CV

Bouwfonds Vastgoedfondsen Beheer BV Ruimtevaart 28, 3824 MX Amersfoort, Postbus 15, 3870 DA Hoevelaken Telefoon (033) 750 47 00, Fax (033) 750 47 55

Bouwfonds Germany Residential Fund CV Prospectus