Jaarverslag 2012 Achmea Dutch Residential Fund

Jaarverslag 2012 Achmea Dutch Residential Fund

Vijfjarenoverzicht Achmea Dutch Residential Fund (bedragen x € 1.000) 2012

2011

2010

2009

2008

79

74

67

66

65

69.248

54.112

6.896

26.912

29.785

5.509

7.774

11.181

5.067

5.346

Omvang vastgoedportefeuille (inclusief financiële vaste activa)

511.466

484.172

459.249

485.132

500.347

Fondsvermogen

524.410

476.777

487.694

484.226

502.931

Brutohuuropbrengsten

19.886

17.830

17.449

17.275

15.975

Exploitatiekosten

-5.458

-4.739

-4.189

-4.789

-4.363

Overige kosten

-1.735

-2.071

-1.816

-1.776

-1.742

Netto-omzetresultaat

12.693

11.020

11.444

10.710

9.870

96,1%

96,4%

94,0%

94,6%

97,4%

19.058

16.215

15.490

17.458

13.811

Indirect resultaat

-36.717

-21.201

-20.639

-35.933

-9.984

Totaal resultaat

-17.659

-4.986

-5.149

-18.475

3.827

20.361

17.555

16.451

18.585

14.967

Aantal objecten Investeringen Disposities

Bezettingsgraad financieel Direct resultaat

Beschikbaar voor participanten Reeds uitgekeerd aan participanten Nog uit te keren aan participanten

-12.820

-6.071

-6.107

-5.974

-9.490

7.541

11.484

10.344

12.611

5.477

Financieel rendement Direct rendement

3,9%

3,5%

3,2%

3,6%

0,4%

Indirect rendement

-7,0%

-4,5%

-4,0%

-9,8%

1,5%

Totaal rendement

-3,3%

-1,2%

-1,0%

-6,5%

1,1%

4,7%

4,4%

4,1%

4,0%

4,0%

Indirect rendement

-3,1%

-3,8%

-2,6%

-4,3%

-1,1%

Totaal rendement1

1,5%

0,4%

1,3%

-0,4%

2,8%

1

Fondsrendement o.b.v. IPD Standing Investments2 Direct rendement

Benchmark o.b.v. IPD Standing Investments2 Direct rendement

4,3%

4,1%

4,0%

3,8%

3,6%

Indirect rendement

-3,6%

-2,1%

-1,1%

-5,7%

-0,8%

Totaal rendement1

0,6%

1,9%

2,9%

-2,2%

2,8%

26

28

23

25

24

899.596

750.857

734.283

693.838

678.041

Aantal participanten Aantal participaties

¹ In enkele gevallen tellen de percentages niet juist op. Dit wordt veroorzaakt door de rekenmethode conform IPD (time-weighted). ² Exclusief Vesteda.

02/84




3/84

Poptahof, Delft

4/84


Inhoudsopgave

Vijfjarenoverzicht Voorwoord Profiel van het Fonds

02 07 08

Verslag van de Beheerder Inleiding Strategie Marktontwikkelingen Samenstelling portefeuille Performance Vooruitzichten Risicomanagement Besluiten van de Vergadering van Participanten

10 11 16 19 28 33 35 40

Verslag van de Raad van Toezicht Algemeen Opdracht Raad van Toezicht Belangrijkste onderwerpen in 2012 Werkzaamheden Audit Committee 2012 Leden van de Raad van Toezicht

41 41 41 42 44

Jaarrekening Balans per 31 december 2012 Winst-en-verliesrekening over 2012 Kasstroomoverzicht over 2012 Toelichting op de jaarrekening Overige gegevens

53 54 55 56 70

Bijlagen 1. Objectgegevens 2. Begrippenlijst

74 80

Inhoudsopgave

05/84

6/84


Voorwoord

Focus op kwaliteit In 2012 heeft het Achmea Dutch Residential Fund de gevolgen ervaren van de economische crisis en overheidsingrijpen op de woningmarkt. De aanhoudende afwaarderingen op de koopwoningmarkt hebben hun weerslag gehad op de waarderingen van de beleggingshuurwoningen. Ondanks een solide cashrendement heeft het Fonds negatieve herwaarderingen moeten incasseren. Tegelijkertijd heeft het Fonds een aantal kwalitatief hoogwaardige objecten in de markt kunnen acquireren tegen gunstige voorwaarden. En voor de langere termijn ziet het er voor beleggers onverminderd goed uit. Hoewel de nabije toekomst nog turbulent kan zijn, is de onderliggende woningmarkt niet veranderd. Er is een oplopend tekort aan kwalitatief hoogwaardige huurwoningen en het aanbod blijft beperkt. Door de oplopende bezettingsgraad van huurwoningen verbetert het cashrendement. De huidige kwaliteitsportefeuille biedt het Fonds een goed perspectief en een prima uitgangspositie voor wanneer de markt weer aantrekt.

Rendement De portefeuille bestaat ultimo 2012 uit 79 objecten met een totale omvang van € 511,4 miljoen. Over 2012 heeft het Fonds op basis van IPD standing investments een rendement van 1,5% behaald. Ten opzichte van de benchmark is een outperformance van 90 basispunten gerealiseerd. De bezettingsgraad van de portefeuille is nagenoeg gelijk gebleven met 96,1% (2011: 96,4%).

AIFMD heeft impact In 2012 is bekend geworden aan welke eisen en richtlijnen beleggingsinstellingen moeten voldoen met de implementatie van de Europese richtlijnen in het Nederlandse toezichtsregime. De regels staan beschreven in de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) en schrijven voor dat de Beheerder volgens strakke procedures en administratieve processen de activiteiten voor de beleggers verricht. Daarnaast wordt ook een Bewaarder aangesteld die zich moet vergewissen van alle cashflows binnen het Fonds. Dit zal een behoorlijke impact hebben op de wijze van opereren. In de rapportages zal de AIFMD een belangrijk onderdeel vormen. Overigens biedt de AIFMD ook de kans om als Beheerder het onderscheid te maken en de dienstverlening naar participanten verder te verbeteren. De Beheerder dient per 1 juli 2014 AIFMD-compliant te zijn.

Marktkansen Het gebrekkige consumentenvertrouwen en de afwaarderingen op de koopwoningmarkt geven weinig aanleiding tot optimisme. Toch biedt juist de woningmarkt een solide beleggersperspectief. Het kwalitatief versterken en vergroten van de portefeuille is onze ambitie. Naast het overnemen van portefeuilles in ruil voor participaties zien we uitgelezen mogelijkheden om tegen aantrekkelijke rendementen projecten te acquireren. Projecten die kortetermijnturbulentie doorstaan en bijdragen aan de langeretermijn performance van het Fonds.

Henk Jagersma, George Dröge en Cindy Rombouts Directie Syntrus Achmea Real Estate & Finance

Voorwoord

07/84

Profiel van het Fonds

Onze missie Het Achmea Dutch Residential Fund streeft naar een stabiel en duurzaam rendement uit vastgoed waarin is belegd met de gelden van de participanten. Met onze vastgoedexpertise en onze kennis van de markt verzorgen wij meer dan passende huisvesting en bieden wij toegevoegde waarde voor onze huurders.

Het resultaat op basis van de IPD Vastgoedindex wijkt af van het rendement van het Fonds in de jaarrekening. IPD rapporteert uitsluitend op objectniveau, terwijl de financiële rapportage tevens rekening houdt met fondsspecifieke kosten en/of opbrengsten. Bijvoorbeeld aan- en verkopen en kasposities.

Uitgangspunten Doel van het Fonds Het Achmea Dutch Residential Fund richt zich op de Nederlandse markt voor woningvastgoed in de huursector. De Nederlandse huursector bestaat uit circa 2,9 miljoen huurwoningen, waarvan circa 2,4 miljoen in handen van corporaties. Het Fonds richt zich met name op het huursegment tussen de € 650 - € 1.000 per maand op goede locaties.

Participanten Het Achmea Dutch Residential Fund belegt uitsluitend voor institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen, banken en verzekeraars. Het belegd vermogen ad € 511,5 miljoen (2011: € 484,2 miljoen) van het Fonds is verdeeld over 26 participanten (2011: 28 participanten).

Beleggingsdoelstelling Het Achmea Dutch Residential Fund streeft naar outperformance ten opzichte van de IPD Vastgoedindex voor het segment woningen op basis van standing investments. IPD Jaarindex meet de rendementen op vastgoedobjecten en vastgoedportefeuilles. Twee maanden na het eind van het jaar wordt de jaarindex gepubliceerd. De IPD Vastgoedindex voor standing investments heeft alleen betrekking op objecten die meer dan een heel jaar in exploitatie zijn en niet in een majeure renovatiefase verkeren of worden uitgepond. Deze index toont een zuivere vergelijking tussen verschillende vastgoedmarkten en is eveneens een geschikte maatstaf ten opzichte van marktindexen van andere investeringscategorieën.

08/84

Het Achmea Dutch Residential Fund is een ‘core’ beleggingsfonds dat participanten toegang biedt tot de Nederlandse woningmarkt. Daarbij staan vier uitgangspunten centraal: stabiele kasstroom, waardestijging, laag risico en flexibiliteit. Conform het Informatie Memorandum kan het Fonds tot niet meer dan 25% van de boekwaarde van de activa met vreemd vermogen worden gefinancierd. Ultimo 2012 is er geen vreemd vermogen aangewend om activa te financieren.

Fiscale structuur Het Achmea Dutch Residential Fund is een fonds voor gemene rekening naar Nederlands fiscaal recht dat opereert onder het regime van een fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 en is onderworpen aan de vennootschaps belasting tegen een tarief van 0%. Voor de belangrijkste voorwaarden verwijzen wij u naar de toelichting op de balans en de winst-en-verliesrekening in de jaarrekening.

De Beheerder Syntrus Achmea Real Estate & Finance is de Beheerder van het Achmea Dutch Residential Fund. Met een totale waarde aan woningen van € 4,1 miljard en verdeeld over ruim 850 objecten verspreid over Nederland is Syntrus Achmea Real Estate & Finance de grootste woningbelegger in Nederland. Het totaal aantal medewerkers van Syntrus Achmea Real Estate & Finance is per jaareinde 265,6 fte’s. Door de omvang van de


woningportefeuille is ruime expertise op het vlak van het ontwikkelen, acquireren en beheer van woningvastgoed aanwezig.

Het Fonds kan afwijken van het hierboven beschreven dividendbeleid indien dit noodzakelijk is om te voldoen aan de FBI-criteria.

Fondsstructuur

Uitkering van dividend vindt in beginsel plaats in de vorm van participaties. Voor de uitgifte van participaties uit dividend worden geen kosten in rekening gebracht. Door het Fonds uit te keren dividenden zijn onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting. In Nederland gevestigde participanten die zelf zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting, zoals pensioenfondsen, kunnen deze ingehouden dividendbelasting terugvorderen.

Het Achmea Dutch Residential Fund is een beleggingsinstelling met een sui generis-constructie1 gebaseerd op contractuele afspraken tussen de Beheerder (Syntrus Achmea Real Estate & Finance), de Bewaarder (Stichting Achmea Dutch Residential Fund) en de participanten2.

Dividendbeleid In oktober van elk jaar verricht het Achmea Dutch Residential Fund een tussentijdse voorlopige winstuitkering, gebaseerd op een schatting van het direct resultaat in het voorgaande halfjaar. In april van elk jaar verricht het Fonds vervolgens een additionele voorlopige winstuitkering. Deze voorlopige winstuitkering is gelijk aan 90% van de schatting van het direct resultaat in het voorgaande kalenderjaar (onder aftrek van tussentijdse voorlopige winstuitkeringen).

Productkenmerken Alle belangrijke kenmerken van het Achmea Dutch Residential Fund zijn uitgebreid vastgelegd in het Informatie Memorandum van het Fonds (1 januari 2007). Dit Informatie Memorandum is laatstelijk aangepast op 25 april 2012. Een exemplaar wordt u op verzoek toegestuurd.

Na goedkeuring van de jaarrekening stelt het Fonds het slotdividend vast. Indien blijkt dat het direct resultaat groter is dan de verrichte voorlopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan keert het Fonds vervolgens in juli een slotdividend uit. Indien blijkt dat het direct resultaat kleiner is dan de reeds verrichte voorlopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan worden te veel uitgegeven participaties ingetrokken voor zover uitkering plaatsvond door middel van participaties en dienen de participanten hetgeen zij te veel ontvangen hebben te retourneren voor zover uitkering in contanten plaatsvond.

1 2

Dit is een constructie die niet als zodanig in de wet genoemd is. Degene die blijkens het participantenregister gerechtigd is tot één of meer participaties.

Profiel van het Fonds

09/84

Verslag van de Beheerder

Inleiding

Het jaarverslag over 2012 van het Achmea Dutch Residential Fund bevat het Verslag van de Beheerder, de jaarrekening (balans, winst-en-verliesrekening, kasstroomoverzicht en de toelichting op de jaar rekening) en de overige gegevens, waaronder de controleverklaring van de onafhankelijke externe accountant. Het jaarverslag gaat in op de strategie van het Fonds, de ontwikkeling in 2012 en de behaalde resultaten. Daarnaast wordt er aandacht besteed aan risicomanagement. Ten slotte wordt ingegaan op de besluiten van de Vergadering van Participanten en is er een verslag van de Raad van Toezicht en Audit Committee opgenomen. Het jaar 2012 is voor de woningmarkt een teleurstellend jaar gebleken. Wederom is er sprake geweest van een negatief sentiment op de markt voor koopwoningen wat heeft geresulteerd in een sterke neerwaartse druk op de waarde van woningen. Hoewel de vraag naar beleggings huurwoningen sterk is en zich goed ontwikkelt, kan ook deze categorie zich niet onttrekken aan de negatieve effecten van het economisch sentiment op de waarde. Deze waardeontwikkeling kent een sterke correlatie met de waardeontwikkeling op de koopwoningmarkt. Het negatieve sentiment heeft echter ook een aantal kansen geboden: kwalitatief goede producten op hoogwaardige locaties, die eerder altijd aan particulieren werden verkocht, worden nu tegen acceptabele prijzen aan beleggers aangeboden. Het Fonds heeft deze kansen kunnen benutten en daarmee tevens de eerder verstrekte mandaten goed kunnen invullen.

10/84

Het actieve aan- en verkoopbeleid van het Fonds heeft in 2012 geleid tot een investering van € 63,7 miljoen in nieuwe projecten. Drie objecten en twee delen van projecten zijn aan het Fonds geleverd en opgeleverd voor € 36,3 miljoen, waardoor deze nu bij kunnen dragen aan het rendement uit exploitatie. Tevens is één bestaand vastgoedobject aan de portefeuille toegevoegd met een waarde van € 5,4 miljoen. Ten aanzien van de niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen staat € 69,2 miljoen aan verplichtingen met betrekking tot vaste activa open. De totale pijplijn bedraagt ultimo 2012 € 138,3 miljoen. Daarnaast is in 2012 voor € 5,5 miljoen gedesinvesteerd met een netto verkoopresultaat van € 1,3 miljoen. Duurzaamheid staat bij het Fonds hoog in het vaandel. Het accent van het beleggingsbeleid ligt op groene woningen. Wij streven naar een woningportefeuille waarvan 90% het energielabel A of B zal hebben. Zeker in het huursegment waarin het Fonds belegt, kiezen huurders voor duurzame huisvesting. Daarom maken we bij renovatie van bestaande woningen een afweging tussen de hoogte van de investering in verduurzaming en de huurprijsverhoging die een huurder bereid is te betalen. Valt deze negatief uit, dan wordt verkoop een optie.


Strategie

Het Achmea Dutch Residential Fund is opgericht in 1992 als sectoraal fonds. Ultimo 2007 is een participatie genomen in Vesteda.

Beleggingsbeleid Om de beleggingsdoelstelling te halen, koopt, exploiteert en verkoopt het Achmea Dutch Residential Fund registergoederen in de sector woningen. Daarnaast kan het Fonds maximaal 20% van het belegd vermogen in andere sectoren beleggen, voor zover een relatie bestaat met de sector woningen of als de belegging anderszins aansluit bij de registergoederen van het Fonds. Ultimo 2012 is het Fonds gespreid over 79 objecten, exclusief de deelneming in Vesteda; de totale portefeuille inclusief Vesteda heeft een waarde van € 511,5 miljoen (2011: € 484,2 miljoen). In 2012 heeft het Achmea Dutch Residential Fund geen gebruik gemaakt van leverage. De participatie in Vesteda heeft een LTV-ratio van 0,37 (2011: 0,38).

Portefeuillebeleid Het portefeuillebeleid van het Achmea Dutch Residential Fund kent drie uitgangspunten: locatie, verhuurbaarheid en verversing. De eerste keuze is voor kwalitatief hoogwaardige woningen op goede locaties. De geografische oriëntatie is uit te splitsen naar gebieden met een groeipotentieel in aantal huishoudens, gebieden met economisch gunstige perspectieven en gebieden met (toekomstige) woningtekorten, zowel kwalitatief als kwantitatief. Dit resulteert in een geografische oriëntatie op de regio’s Randstad, Brabantse Stedenrij, Zwolle en Stads regio Arnhem Nijmegen. De Brabantse Stedenrij is de benaming van de metropool die de steden Bergen op Zoom, Roosendaal, Breda, Tilburg, Eindhoven, Helmond, ’s-Hertogenbosch en Oss, tezamen met randgemeenten en tussenliggende bebouwing vormen.


Op de langere termijn moet 80% (2012: 73,8%; 2011: 73,2%) van de woningbeleggingen in boven genoemde gebieden zijn gesitueerd. Dit is op basis van de exploitatieportefeuille exclusief de objecten in acquisitie en uitpond. De overige 20% van de woningbeleggingen wordt dan benut voor buitenkansen, voornamelijk in groeikernen. Uiteraard realiseert het Fonds binnen de gekozen focus gebieden voldoende spreiding in de portefeuille om te veel exposure op specifieke woningmarkten te voorkomen. Als tweede punt zijn een goede verhuurbaarheid en een solide waardeontwikkeling van belang. Hierbij is het product en de afstemming ervan op de markt essentieel. Om deze reden zijn nog de volgende aanvullende criteria relevant: de keuze voor het geliberaliseerde huursegment, waarbij de voorkeur ligt bij een huurprijs tussen € 650 en € 1.000 per maand. Het gewenste aandeel van dit segment in het Fonds is 80%. Op dit moment is het aandeel 73,9%. De keuze voor geliberaliseerde huur is te verklaren uit de vrijemarktwerking. In dit segment mag de huurverhoging marktconform zijn en is de huurhoogte vrij vast te stellen; ergo, geen begrenzing van overheidswege. Dit is gunstig voor het portefeuillerendement. De voorkeur voor een huurprijs onder circa € 1.000 maakt de woningen in portefeuille bovendien bereikbaar voor een relatief grote groep huurders. Het laatste uitgangspunt is de verversing van de woningportefeuille. Daarvoor is blijvende aandacht nodig om veroudering en daarmee mogelijk hoog oplopende exploitatiekosten te voorkomen. Dat betekent dat er continu een verkoopprogramma zal lopen waarmee verouderde complexen tijdig worden verkocht. Tegelijk wordt de portefeuille vernieuwd door de verwerving van nieuw vervaardigde woningcomplexen. De gemiddelde ouderdom van de exploitatie portefeuille inclusief de uitpondvoorraad is 15 jaar en zeven maanden (2011: 17 jaar en één maand).

11/84

Exclusief de uitpondvoorraad is de leeftijd slechts 12 jaar en drie maanden (2011: 13 jaar en vier maanden).

Objectbeleid Naast een weloverwogen portefeuillebeleid vormt het objectbeleid een tweede motor achter het rendement van het Achmea Dutch Residential Fund. Het objectbeleid valt uiteen in twee onderdelen. Het eerste onderdeel betreft de acquisitie van objecten. Het tweede onderdeel betreft actief management van de objecten.

Het directe rendement wordt bepaald door de feitelijke opbrengsten uit de exploitatie van het vastgoedobject, uitgedrukt als percentage van de marktwaarde, gemiddeld fondsvermogen, van het object. Het directe rendement wordt beïnvloed door het exploitatieresultaat en de marktwaarde van het object. Naar verwachting wordt in de komende jaren het directe rendement weer belangrijker voor de waardebepaling van het object. Nog sterker sturen op het directe rendement zal dus in belang toenemen.

Duurzaamheid Objecten worden aangekocht in lijn met het bovenstaande portefeuillebeleid, waarbij de focus ligt op afstemming van het product op lokale doelgroepen. Denk hierbij aan behoeften als nabijheid van voorzieningen, aantal parkeerplaatsen, ov-voorzieningen en woondiensten. De behoefte kan verschillen per doelgroep. Het product dient zo veel mogelijk afgestemd te zijn om de verhuur en latere verkoop te optimaliseren.

Duurzaam vastgoed draagt in de ogen van de Beheerder bij aan een beter milieu, een lange levensduur, huurderstevredenheid en waarde ontwikkeling. Het Fonds richt zich daarom op het verduurzamen van de bestaande woningportefeuille en het stellen van eisen aan acquisities. In deze paragraaf volgt een overzicht van de voortgang van beleid gedurende 2012, een jaar waarin enkele belangrijke stappen zijn gezet.

Actief management is gericht op het maximaliseren van de waarde en betreft het samenspel tussen het realiseren van huurverhogingen, het beperken van leegstandsrisico’s en het optimaliseren van de exploitatie. Dit is onder meer te realiseren door het inpassen van duurzame oplossingen in de exploitatie en het sturen op huurderstevredenheid van elk object. Ook wordt op basis van individuele objectanalyses periodiek vastgesteld welke objecten op termijn in aanmerking komen voor dispositie. Of een object in aanmerking komt voor dispositie wordt onder meer bepaald door het verwachte rendement en de inschatting van de mogelijkheden voor rendementsverbetering. Analyse van mogelijke investeringen voor kwalitatieve verbetering, van lokale marktomstandigheden en van de positie van objecten binnen het portefeuillebeleid, is hierbij belangrijk. Bij het behalen van een optimaal resultaat uit dispositie zijn ook timing en het nemen van verkoopbevorderende maatregelen essentieel.

Bestaande portefeuille De langetermijnportefeuille van het Fonds bestaat voor 93% uit groene energielabels, verdeeld over A (29%), B (29%) en C (35%) labels1. Dit is exclusief alle uitponden verkoopwoningen. De komende jaren wordt de portefeuille verder verduurzaamd. Op natuurlijke onderhoudsmomenten en bij renovatie kiest de Beheerder voor duurzame oplossingen. Bij de woningen aan de Bomansstraat in Weert (bouwjaar 1986) zijn in 2012 bijvoorbeeld energiebesparende maatregelen toegepast. De VR-ketels (verbeterd rendementketels) zijn vervangen door energiezuinigere HR-ketels (hoogrendementketels). Door het hogere rendement is het verbruik van HR-ketels lager dan het verbruik van VR-ketels. Daarnaast is HR++ beglazing geplaatst in de woningen. Dit type beglazing kent een verbeterde warmte-isolatie. Dit levert niet alleen energiebesparing op, maar verhoogt tevens het comfort voor de bewoners. De energieprestatie

1

Stand van zaken op basis van de huidige energielabels. Enkele complexen hebben daarbij een prelabel: dit is een nog niet afgemeld energielabel. Een energielabel dient eerst afgemeld te worden voordat het rechtsgeldig is.

12/84


van het object is daardoor verbeterd van prelabel D naar prelabel C. Ook voor andere complexen is onderhoudsbudget vrijgemaakt om de cv-ketels te vervangen voor energiezuinigere ketels. Acquisities De Beheerder stelt eisen aan de duurzaamheid van acquisities. Alleen woningen met een groen energie label worden aangekocht. Daarnaast toetst de Beheerder alle acquisities met het meetinstrument GPR Gebouw2. In de tabel worden de GPR Gebouw scores weergegeven van woningacquisities in 2012. De scores zijn afgezet tegenover het huidige marktniveau per type woning3. De aangekochte projecten scoren alle hoger dan het bijbehorende marktniveau, waarbij Columbus in Almere en De Breekenhof in Driel worden vergeleken met het marktniveau voor rij-tussenwoningen, Brughuis in Alkmaar met het marktniveau voor appartementen en Villa Mokum in Amsterdam met het marktniveau voor galerijwoningen4. Global Real Estate Sustainability Benchmark Om te onderzoeken waar het portefeuillebeleid staat op het gebied van duurzaamheid, heeft de Beheerder het afgelopen jaar met het Fonds voor de tweede maal deelgenomen aan de Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). GRESB is een wereldwijde benchmark waarmee jaarlijks het duurzaamheidsbeleid (Management & policy) en de implementatie (Implementation & measurement) daarvan bij vastgoedfondsen wordt beoordeeld en vergeleken. De score zegt echter weinig over de duurzaamheid van de in de portefeuille opgenomen objecten; hiervoor zijn indicatoren zoals een energielabel beter geschikt. Het Fonds heeft in 2012 een overall score behaald van 34%, een gewogen gemiddelde van de scores voor de

2

3

4

onderdelen Management & policy (49%) en Implementation & measurement (29%). Het laatstgenoemde onderdeel, de beleidsuitvoering, telt het zwaarst mee in de totale score. Het Fonds heeft daarmee een outperformance bewerkstelligd ten opzichte van de peer group, bestaande uit in totaal 18 Nederlandse woningportefeuilles. De peers scoren gemiddeld 47% op beleids vorming en 28% op beleidsuitvoering. In GRESB 2011 was de overall score nog 17%. De verbetering in 2012 t.o.v. 2011 is te danken aan de doorontwikkeling van het duurzaamheidsbeleid in 2012 waarbij aandacht is besteed aan: 1. Monitoren van het verbruik in de portefeuille: in samenwerking met externe vastgoedmanagers is de Beheerder in 2012 begonnen met het monitoren van het verbruik (elektra, gas, water en afval). 2. Duurzaamheidsverslaglegging: sinds het derde kwartaal van 2012 wordt in de kwartaalrapportages van het Fonds verslag gedaan van de ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid. In 2013 gaat de Beheerder verder met de ontwikkeling van het duurzaamheidsbeleid. Speerpunten daarbij zijn: 1. Monitoren van het verbruik in de portefeuille: doelstelling is om voor 100% inzicht te krijgen in het verbruik van energie (elektra en gas) en water in de algemene ruimten van meergezinswoningen. 2. Duurzaamheid in de keten: in 2013 wil de Beheerder starten met het maken van afspraken over duurzaamheid met ketenpartners. U kunt hierbij denken aan afspraken met beheerders over het aanleveren van data ten aanzien van verbruik.

Sinds 2010 toetst de Beheerder alle woningacquisities met GPR Gebouw, een door de Nederlandse vastgoedmarkt breed erkend en toegepast meetinstrument voor duurzaamheid. GPR Gebouw belicht aspecten als energetische prestatie, waterverbruik, licht- en geluidskwaliteit, sociale veiligheid, materiaalgebruik en alternatieve aanwendbaarheid. Meer informatie op www.gprgebouw.nl. Dit is het huidige marktniveau zoals vastgesteld door W/E Adviseurs, het adviesbureau dat in samenwerking met Gemeente Tilburg de methodiek van GPR Gebouw heeft ontwikkeld. W/E Adviseurs voert voor Syntrus Achmea GPR de berekeningen uit. De acquisities Ceram in Barneveld en Morgenzonlaan in Den Haag zijn niet opgenomen in de tabel. Ceram is bestaande bouw, hiervan is geen GPR Gebouw toetst beschikbaar. Morgenzonlaan is getoetst op basis van een oudere versie van GPR Gebouw, waardoor de scores niet vergelijkbaar zijn.


13/84

Meetinstrumenttabel GPR Gebouw Naam

Type woning

2192

Columbus, Almere

rij-tussen

2206

De Breekenhof, Driel rij-tussen

Object

Status

Energie

Milieu

Gezond Gebruiks- Toekomstheid kwaliteit waarde

Totaal

In exploitatie

7,0

6,9

7,3

8,2

5,7

7,0

In ontwikkeling

7,0

6,9

7,4

7,7

7,0

7,2

2197

Brughuis, Alkmaar

appartement

In ontwikkeling

6,6

7,1

7,3

8,3

7,1

7,3

2184

Villa Mokum, A’dam

galerij

In ontwikkeling

6,8

6,6

7,3

8,7

6,5

7,2

Marktniveau rij-tussen

6,8

6,5

7,1

7,4

6,3

6,8

Marktniveau appartement

7,1

6,3

7,4

8,1

6,7

7,1

Woningportefeuille naar energielabels

5% 2%

29%

A B C D E

35%

29%

14/84


Boezemlaan, Rotterdam-Crooswijk


15/84

Marktontwikkelingen

Nederland De Nederlandse economie heeft in 2012 een krimp laten zien van -1%. De verwachting is dat in de tweede helft van 2013 herstel optreedt, waardoor de economische groei in 2013 uitkomt op -0,5%. De groei van de Nederlandse economie wordt met name gedrukt door daling van de binnenlandse bestedingen: zowel de consumptie van de overheid als van particuliere huishoudens daalt, mede als gevolg van de verslechtering van het koopkrachtplaatje. Daarnaast nemen ook de bedrijfsinvesteringen in 2013 af, met name in de woningbouw. De onzekerheid over de toekomst van de Nederlandse economie in combinatie met de verslechterde vastgoedgebruikersmarkten resulteren in een daling van het beleggingsvolume vanaf 2008. Interesse in prime langjarig verhuurde beleggingsproducten was er afgelopen vijf jaar wel, maar een gebrek aan een passend product heeft een dempend effect gehad op de beleggingsdynamiek, net als de beperkte financieringsmogelijkheden en de

angst voor nieuwe afboekingen. Ook in 2013 houdt de vastgoedmarkt last van de onzekere economie en de beperkte financieringsmogelijkheden van banken.

Woningmarkt Gebruikersmarkt De particuliere huurmarkt in Nederland is beperkt van omvang en de afgelopen jaren alleen maar verder afgenomen als gevolg van lage rendementen en falend overheidsbeleid. Veel te lang zijn de huren te laag gehouden voor doelgroepen die een marktconforme huur wel zouden kunnen betalen. Het gevolg is een lage dynamiek aan de onderkant van de huurwoningmarkt. Maar na jarenlange discussie zijn er in 2012 wel maatregelen genomen op zowel de koop- als de huurmarkt. Voor de koopmarkt is de tijdelijke verlaging van de overdrachtsbelasting van 6% naar 2% permanent gemaakt. Daarnaast zijn

Beleggingsvolume totaal en per vastgoedmarkt in de periode 2008-2012 10

in miljarden

8

6

4

2

0 2008 Overig

2009 Woningen

2010

2011

Bedrijfsruimten

Winkels

2012 Kantoren

Bron: Jones Lang LaSalle, bewerking Syntrus Achmea Real Estate & Finance (2013)

16/84


nieuwe hypotheken alleen nog aftrekbaar wanneer de lening op annuïtaire basis volledig wordt afgelost en ook voor bestaande gevallen wordt de hypotheekrenteaftrek beperkt. De maatregelen voor de huurmarkt betreffen de gereguleerde huursector. Om scheefwonen in de gereguleerde sector tegen te gaan, is besloten dat de huren in deze sector sneller mogen stijgen dan de inflatie. Ook is er aangekondigd dat het huidige woningwaarderingstelsel wordt aangepast. Over de vorm van het nieuwe woningwaarderingstelsel wordt voor Prinsjesdag een voorstel ingediend. Hoewel de maatregelen een stap in de goede richting zijn voor wat betreft de broodnodige fundamentele hervorming van de woningmarkt, heeft de onzekerheid over de maatregelen in 2012 vooralsnog alleen maar gezorgd voor een verdere ontwrichting van de markt.

In 2012 is de koopwoningmarkt verder ingezakt. Er werden circa 115.000 woningen verkocht, dat is 4% minder dan in 2011. Ook blijven de woningprijzen onder druk staan, gemiddeld werd een woning voor € 207.000 verkocht, dat is ruim 6% lager ten opzichte van een jaar geleden. Voor 2013 wordt er dan ook geen herstel van de particuliere koopwoningmarkt verwacht. Verwacht wordt dat in 2013 maximaal 110.000 transacties zullen plaatsvinden, een daling van circa 4% ten opzichte van 2012. Door het verder wegzakken van het aantal transacties is de verwachting dat ook in 2013 de woningprijzen van bestaande koopwoningen zullen dalen tussen 5% en 7%. Sinds het begin van de crisis zijn de prijzen van verkochte woningen gemiddeld met 15,6% gedaald. Gecorrigeerd voor inflatie bedraagt de daling inmiddels 20,8%.

Prijsindex bestaande koopwoningen en aantal verkochte woningen in de periode 2005-2012

Index (medio 2005=100)

110 15.000 105

100 10.000 95 Prijsindex (medio 2005 = 100 l.a.) 90 2005

2006

2007

Aantal transacties (voortschrijdend 3-mnds gemiddelde, r.a.) 2008

2009

2010

2011

2012

Aantal verkochte woningen per maand

20.000

115

5.000 2013

Bron: CBS, bewerking Syntrus Achmea Real Estate & Finance (2013)


17/84

Door teruglopende verkoopaantallen staat de nieuwbouwproductie al jaren onder druk. Verwacht wordt dat het aantal nieuw opgeleverde woningen in 2012 zal uitkomen op ongeveer 50.000 tegenover bijna 58.000 in 2011 en 56.000 woningen in 2010. De productie volgt het aantal bouwvergunningen met enige vertraging en dat laat in 2012 een verdere daling zien. Daardoor krimpt naar verwachting de productie van nieuwbouwwoningen in 2013 verder. Voor 2013 wordt verwacht dat er 43.000 woningen worden opgeleverd.

De huurgroei was niet groot genoeg om dit te compenseren en ook de leegstand liep verder op. Bij herstel van de markt zal zich hier een inhaal effect voordoen, dat extra gevoed wordt door het vooruitzicht van extra huurverhogingen in het Regeerakkoord.

Door de aanhoudende onzekerheid op de koop woningmarkt geven huishoudens steeds vaker de voorkeur aan een huurwoning. Ook de strengere eisen aan hypotheekverstrekking dragen hieraan bij. Verder is de onzekerheid over de ontwikkeling van de woningprijzen een belangrijke drijfveer om te gaan huren. Met name onder specifieke groepen zoals (her)starters neemt de belangstelling om een woning te huren toe. Beleggingsmarkt In 2012 bedroeg het beleggingsvolume op de Nederlandse huurwoningmarkt € 1,05 miljard. Ten opzichte van 2011 is dit een stijging van 4%. De aanhoudende interesse in de woningmarkt is terug te zien in het totale beleggingsvolume van de gehele vastgoedbeleggingsmarkt. In 2012 betrof het aandeel woningbeleggingen ten opzichte van het totale volume circa 24%, terwijl dit over geheel 2011 nog 20% bedroeg. De blijvende onzekerheid op de koopwoningmarkt heeft effect op de prijsvorming van beleggingshuurwoningen. Het uitponden van woningen gaat in een langzamer tempo en heeft effect op de exploitatieberekeningen. In 2012 zijn de aanvangsrendementen voor woningen, zowel binnen als buiten de Randstad, flink opgelopen. In de IPD Nederland ging het gemiddelde voor woningen in de index omhoog van 5,7% naar 6,1%.

18/84


Samenstelling portefeuille

Portefeuille Achmea Dutch Residential Fund De portefeuille van het Achmea Dutch Residential Fund bestaat op dit moment uit 79 verschillende objecten en een deelneming. Van deze objecten worden 19 objecten uitgepond. Daarnaast zijn er tien objecten in ontwikkeling en is één object nog in acquisitie (wel aangekocht, maar nog niet geleverd). Conform het beleid van het Fonds wordt er strategisch gestuurd op locatie, leeftijd en duurzaamheid. Daarnaast zijn belangrijke indicatoren voor de kwaliteit en de performance van het Fonds het huurprijssegment en de bezettingsgraad.

Voor wat betreft de locatie, ligt ruim 74% van de portefeuille binnen de in voorgaande jaren vastgestelde focusregio’s (exclusief Vesteda). Hiermee ligt het Fonds op koers ten aanzien van de eerder gestelde doelstelling om op korte termijn minimaal 80% van het Fonds in deze regio’s te laten liggen. In het meest recente portefeuilleplan is deze doelstelling echter aangescherpt: primaire focus ligt nu op de Randstadregio, de overige focus regio’s worden vanaf nu als secundair beschouwd. Met deze verscherping moet worden geconstateerd dat de Randstad nu nog onderwogen is ten opzichte van de gehanteerde benchmark, dit in tegenstelling tot de Brabantse Stedenrij.

Woningportefeuille naar voorkeursregio (exclusief deelneming)

26%

Randstad Brabantse Stedenrij Stadsregio Arnhem Nijmegen Zwolle

2%

46%

Overig

4%

22%


19/84

Vastgoed in exploitatie Ultimo 2012 bedroeg de totale portefeuille van het Achmea Dutch Residential Fund, inclusief het belang in Vesteda, € 511,5 miljoen (2011: € 484,2 miljoen), waarvan vastgoed in exploitatie € 355,1 miljoen (2011: € 333,2 miljoen). Gedurende 2012 is er voor totaal € 69,3 miljoen (2011: € 54,1 miljoen) geïnvesteerd (exclusief Vesteda). De investeringen bedroegen in de operationele portefeuille € 5,5 miljoen (2011: € 0,5 miljoen). In 2012 is één object toegevoegd aan de portefeuille van de uit te ponden objecten en complexgewijze verkopen. Dit object in Nijmegen past niet langer binnen de strategie van het Fonds. In totaal heeft de portefeuille van uit te ponden objecten en de complexgewijze verkoopobjecten een boekwaarde van € 61,5 miljoen. In 2012 is er voor € 5,5 miljoen (2011: 7,8 miljoen) gedesinvesteerd met een nettoverkoopresultaat van € 1,3 miljoen (2011: € 1,3 miljoen). Gedurende het boekjaar zijn geen objecten complexgewijs verkocht.

In 2012 is een viertal objecten opgeleverd vanuit projecten in ontwikkeling, met een totale waarde van € 36,3 miljoen (2011: € 26,0 Miljoen). Het betreft objecten in Culemborg, Almere, Delft en Landsmeer. Daarnaast is één reeds bestaand object geacquireerd en aan het Fonds geleverd, met een waarde van € 5,4 miljoen. Ten slotte is er sprake geweest van twee deelopleveringen van objecten in Delft en Breda met een totale waarde van € 10,4 miljoen. Bijna alle woningen waren bij oplevering reeds verhuurd. Ultimo 2012 staan van de 218 opgeleverde eenheden slechts zes eenheden leeg in Delft. Dit betreft aanvangsleegstand en één eenheid staat leeg in het object in Barneveld.

Woningportefeuille naar bouwjaar (exclusief deelneming)

13,7% 29,1%

Vóór 1970

0,0% 1,1%

1970 - 1979 1980 - 1989 1990 - 1999 2000 - 2009 2010 - heden

33,7% 22,4%

20/84


Locatie

Objecten per ultimo 2012 in Exploitatie (boekwaarde in €)

17.000.000

8.500.000 1.700.000

In Uitpond (boekwaarde in €) 8.000.000 4.000.000 800.000 In Ontwikkeling (boekwaarde in €) 10.000.000 5.000.000 1.000.000 In Herontwikkeling/In Exploitatie (boekwaarde in €) 13.000.000

6.500.000 1.300.000


21/84

Gedurende het boekjaar zijn de vastgoed beleggingen met € 14,4 miljoen (2011: € -15,6 miljoen) in waarde gedaald. De objecten zijn marktconform negatief aangepast. De belangrijkste herwaardering heeft betrekking op het object ‘t Buitenhof in Culemborg, dat dit jaar is opgeleverd en voor het eerst is getaxeerd. De specificatie van de nieuw toegevoegde objecten aan de exploitatieportefeuille treft u aan op pagina 23.

Woningportefeuille naar huursegment (exclusief deelneming)

10%

3% 13%

< € 550 € 550 - € 650 € 650 - € 850 € 850 - € 1.000 > € 1.000

27%

47%

22/84


‘t Buitenhof, Culemborg Het betreft 46 eengezinswoningen. De woningen zijn gerealiseerd in de wijk ‘t Buitenhof in CulemborgNoord nabij het centrum en de rivier de Lek. De wijk ‘t Buitenhof is een nieuwe woonbuurt waar in totaal 120 woningen worden gerealiseerd. De wijk wordt opgebouwd uit eengezinswoningen en appartementen in verschillende prijscategorieën. Er is een behoefte aan deze woningen vanwege de bevolkingsgroei van de eigen bevolking (tot 2020 een huishoudensgroei van 25%) en een opvangtaak in de regio. De eengezinswoningen zijn in het eerste kwartaal van 2012 opgeleverd en volledig verhuurd.


‘t Buitenhof, Culemborg

23/84

Leif Erikssonstraat, Almere Het complex is gelegen in Almere Poort. Almere Poort is een uitbreidingslocatie aan de ‘goede’ kant van Almere. Hier worden in totaal 11.000 woningen gebouwd. Momenteel wonen er 5000 mensen in Almere Poort. Naast veel zelfbouwkavels worden er ook appartementen, zorgwoningen en bedrijfshuisvesting gerealiseerd in Almere Poort. Zo moet deze nieuwe wijk een levendiger beeld krijgen dan de vroegere monofunctionele wijken van Almere. De bouw is gestart in het eerste kwartaal van 2012. De bouwtijd heeft circa zes maanden geduurd in verband met de innovatieve prefab methode genaamd IQ Woning. De oplevering van de woningen heeft in het derde kwartaal van 2012 plaatsgevonden.

Leif Erikssonstraat, Almere

Opgeleverde projecten 2012 vanuit projecten in ontwikkeling

Aantal eenheden

Theoretische huuropbrengst

Oplever datum

Bezettingsgraad ultimo Q4-2012

eengezinswoningen 2010-Nu

46

449.040

01-06-2012

100%

3.430


15

150.720

01-03-2012

100%1

6.854

maisonnettes en appartementen 2010-nu

31

320.700

16-05-2012

100%2

Leif Erikssonstraat Almere Poort

6.036


36

321.720

01-09-2012

100%

Poptahof

Delft

6.032


26

312.002

30-11-2012

65,1%

Mensinge

Landsmeer

4.699


20

227.126

01-04-2012

100%

Investering Segment (x € 1.000)

Adres

Woonplaats

‘t Buitenhof

Culemborg

9.204

Maasdijk

Breda

Boezemlaan

Rotterdam

Totaal 1 2

36.255

Het tweede deel van dit project wordt in 2013 opgeleverd. Het tweede deel van dit project wordt in 2013 opgeleverd.

24/84


Ceram, Barneveld Het project is gerealiseerd in de uitbreidingswijk Veller I te Barneveld en gelegen op korte afstand van het centrum. Het object omvat 30 grond gebonden woningen, met tuin, individuele berging en eigen achterom. Het gemiddelde huurprijsniveau van de woningen bedraagt circa € 765 per maand prijspeil juli 2012 (bandbreedte € 745 - € 840 per maand). Dit object is in het derde kwartaal van 2012 aangekocht.

Ceram, Barneveld Driel (gemeente Overbetuwe) Het betreft 23 eengezinswoningen, gelegen in een uitbreidingsgebied van Driel: De Breekenhof. Driel maakt deel uit van de gemeente Overbetuwe en ligt tegen Arnhem aan. Hiermee valt het complex binnen de focusregio Arnhem-Nijmegen. Het object combineert ‘landelijk’ wonen met alle voorzieningen van Arnhem binnen vijf minuten. De naar verwachte oplevering van de eerste woningen zal medio 2013 plaatsvinden.

Driel (gemeente Overbetuwe)


25/84

Vastgoed in ontwikkeling

Financiële vaste activa

In 2012 is voor € 63,7 miljoen (2011: € 53,6 miljoen) geïnvesteerd in ontwikkelprojecten en is € 36,3 miljoen (2011: € 26,0 miljoen) overgeboekt van ontwikkeling naar exploitatie. De waarde veranderingen bedroegen in 2012 € -10,5 miljoen (2011: € 0). De belangrijkste herwaardering van de projecten in ontwikkeling heeft betrekking op het project Overbos in Heemstede. Dit project is in 2008 aangekocht en in 2012 voor het eerst getaxeerd, maar nog niet opgeleverd.

Het Achmea Dutch Residential Fund heeft tevens een belegging van € 111,7 miljoen (ultimo 2011: € 123,3 miljoen) in Vesteda. De investeringen in Vesteda bedroegen € 4,2 miljoen over 2012 (2011: € 1,1 miljoen). Dit betreft een herinvestering van dividend. In lijn met de wens van het Fonds, is het Fonds per ultimo 2012 voor € 2,6 miljoen (2011: € 0) uitgetreden uit Vesteda. De portefeuille van Vesteda is met € 13,2 miljoen (2011: € 6,9 miljoen) afgewaardeerd in 2012.

De specificatie van het nieuw toegevoegde project in ontwikkeling (Driel, Overbetuwe) per balansdatum treft u aan op pagina 25.

Niet-gecommitteerd

33.077

30.791

2.286

6.501

3.569

3.109

460

Breda

Waterdonken

32

04-2013

11.181

2.551

-

2.551

5.200

2.040

3.160

Den Haag

Morgenzonlaan

58

06-2013

11.621

8.484

-

8.484

3.138

3.258

-120

Nieuw Crooswijk Villa Mokum

Amsterdam

Achtervang Villa Mokum

Alkmaar

Brughuis

Leiden

Lammenschans

Breda

Achter de Lange Stallen

Driel

Overbetuwe

32 119 126 66 140 71 23

03-2013

14.236

6.270

01-2014

10.509

2.319

6.854

-245

Boekwaarde

Gemeente Rotterdam Amsterdam

3.430

Verwachte nog te maken kosten tot oplevering

6.957

-

Cumulatieve herwaarderingen Projecten in ontwikkeling -10.200

6.501

Cumulatieve investeringskosten 17.157

Investeringsbudget 50.234 10.070

Oplevering 11-2014 03-2013

Studentenappartementen

77 50

Appartementen

Burg. Van Lennepweg Bezaanjachtplein

Eengezinswoningen

Heemstede Amsterdam-Noord

Projectnaam

Openstaande niet uit de balans blijkende verplichtingen

Herwaardering deelopleveringen

Cumulatieve investeringskosten deelopleveringen

Specificatie projecten in ontwikkeling per 31-12-2012 (bedragen x € 1.000)

-253

6.017

1.112

246

866

-

2.319

8.190

7.494

696

01-2014

7.963

-

-

-

7.963

-

7.963

01-2014

14.344

9.981

-

9.981

4.363

3.290

1.073 11.176

12-2014

11.192

16

-

16

11.176

-

03-2015

16.576

-

-

-

16.576

16.576

-

09-2013

4.221

1.822

-

1.822

2.399

2.405

-6

Amsterdam

Molenwerf

93

06-2014

23.543

-

-

-

23.543

-

23.543

Den Haag

Spui Lamgroen

72

07-2014

17.995

-

-

-

17.995

-

17.995

203.686

55.100

-10.453

44.647

138.301

69.209

69.092

179

26/84

395

385

10.285

-245


Pijplijn Middels een actief aan- en verkoopbeleid wordt de portefeuille van het Achmea Dutch Residential Fund in lijn gebracht met het geformuleerde portefeuillebeleid. Ten aanzien van de niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen staat € 69,2 miljoen (2011: 19,1 miljoen) aan verplichtingen met betrekking tot vaste activa open. De totale gecommitteerde en ongecommitteerde pijplijn bedraagt ultimo 2012 € 138,3 miljoen (2011: € 161,2 miljoen).

Niet-gecommitteerde pijplijn Voor een drietal projecten zijn reeds in 2012 intentieovereenkomsten gesloten, welke in 2013 zullen worden omgezet in definitieve koopcontracten. Dit betreft aankopen in Den Haag (Spui Lamgroen), Leiden (Lammenschans) en Amsterdam (Molenwerf). De met deze projecten gemoeide investeringen zullen € 18,0 miljoen, € 11,2 miljoen respectievelijk € 23,5 miljoen bedragen.

Participaties Het aantal participaties bedraagt ultimo 2012 899.596 stukken met een waarde van € 574,56 per participatie na winstdeling 2012. Ultimo 2011 was het aantal participaties in het Achmea Dutch Residential Fund 750.857 stukken met een participatiewaarde van € 619,68 na winstdeling 2011. Het aantal participaties is toegenomen door de uitgifte van participaties ten behoeve van een aantal aankopen in de portefeuille. De daling van de gemiddelde waarde van de participaties is met name toe te schrijven aan de negatieve herwaarderingen die hebben plaatsgevonden in 2012.


Mandaten Eventuele wijzigingen in het aantal participaties in 2012 ten opzichte van 2011 zijn conform de mandaatafspraken met de participanten. In- en uittredingen in het verslagjaar Gedurende 2012 zijn in het Achmea Dutch Residential Fund geen intredingen geweest. Per 1 april 2012 is de fusie tussen Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor het Film- en Bioscoopbedrijf (BPF Film) en Pensioenfonds PNO Media geëffectueerd. Ten gevolge van deze fusie zijn de vermogensbestanddelen van BPF Film, waaronder de door BPF Film gehouden participaties in het Achmea Dutch Residential Fund, overgegaan op Pensioenfonds PNO Media. Gedurende het verslagjaar zijn twee participanten uitgetreden uit het Achmea Dutch Residential Fund: • Stichting Pensioenfonds Horeca & Catering. •S tichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Verf- en Drukinktindustrie. De Beheerder heeft in 2012 van één participant een uittredingsverzoek ontvangen. Ultimo december 2012 is totaal één uittredingsverzoek ontvangen en het totaalbedrag hiervan bedraagt € 50 miljoen (2011: € 5,0 miljoen).

27/84

Performance

Totaal resultaat

Verdeling direct en indirect resultaat

In 2012 heeft het Achmea Dutch Residential Fund een totaal resultaat behaald van € -17,7 miljoen (2011: € -5,0 miljoen). Dit resulteerde in een totaal rendement van -3,3% (2011: -1,2%). Het totale resultaat is opgebouwd uit een direct en een indirect resultaat. Het Achmea Dutch Residential Fund exclusief de deelneming in Vesteda is voor € -24,8 miljoen (2011: € -15,6 miljoen) geherwaardeerd, op een portefeuilleomvang van € 333,2 miljoen per 31 december 2011 (stand per 1 januari 2011: € 330,1 miljoen). De deelneming in Vesteda is voor € -13,2 miljoen (2011: € -6,9 miljoen) geherwaardeerd op een deelneming van € 111,7 miljoen (stand per 31 december 2011: € 123,3 miljoen).

In de onderstaande tabel staat de uitsplitsing van het directe en het indirecte resultaat weergegeven.

Direct resultaat Het directe resultaat van de portefeuille bedroeg € 19,1 miljoen (2011: € 16,2 miljoen). Het direct rendement over 2012 bedroeg procentueel gezien 3,9% (2011: 3,5%). Huurinkomsten en exploitatieen rentekosten bepalen voornamelijk het directe resultaat. De huurinkomsten van het Fonds zijn met 11,5% gestegen ten opzichte van 2011. Dit is voornamelijk toe te schrijven aan een uitbreiding van de woningportefeuille in 2011 en 2012. Het effect van deze opleveringen bedroeg per saldo in 2012 € 1,9 miljoen, zijnde 10,8%.

Achmea Dutch Residential Fund (bedragen x € 1.000) 2012

2011

Direct resultaat Brutohuuropbrengsten

19.886

Exploitatiekosten

-5.458

Bruto-omzetresultaat Operationele kosten Vermogensbeheerkosten

17.830 -4.739 14.428

13.091

113

86

1.622

1.985

Som der kosten Netto-omzetresultaat

1.735

2.071

12.693

11.020

Overige baten

411

51

Financiële baten

414

111

13.518

11.182

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Opbrengst effecten (Vesteda) Totaal direct resultaat Verkoopresultaat

5.540

5.033

19.058

16.215

1.303

1.340

Waardeveranderingen (exclusief Vesteda)

-24.844

-15.633

Waardeverandering Vesteda

-13.176

-6.908

Totaal indirect resultaat

-36.717

-21.201

Resultaat

-17.659

-4.986

28/84


In 2012 zijn de volgende objecten (deels) in exploitatie genomen: • ‘t Buitenhof, Culemborg • Boezemlaan, Rotterdam (Nieuw Crooswijk) • Burgemeester Postweg, Landsmeer • Leif Erikssonstraat, Almere Poort • Ceram, Barneveld • Maasdijk, Breda-Waterdonken • Delft, Poptahof Ultimo 2012 was de bezettingsgraad in de portefeuille, exclusief Vesteda, 96,1% (ultimo 2011: 96,4%). Als de woningen die korter dan één jaar geleden zijn toegevoegd niet worden meegerekend, bedraagt de bezettingsgraad van het exploitatieportefeuille 96,3%. De exploitatiekosten als percentage van de brutohuuropbrengsten bedroegen in 2012 27,4% (2011: 26,6%). De lichte stijging wordt vooral veroorzaakt door hogere verhuur- en marketingkosten.

Indirect resultaat Het indirecte resultaat bestaat uit een negatieve herwaardering van de huidige portefeuille en een positief verkoopresultaat op de verkochte objecten. Het indirecte resultaat over 2012 bedroeg € -36,7 miljoen (2011: € -21,2 miljoen); dit is inclusief Vesteda. Het indirecte rendement over het jaar 2012 bedroeg procentueel gezien -7,0% (2011: -4,5%). De performance van de deelneming in Vesteda heeft evenals in 2011 een negatief effect op het resultaat. Van de totale afwaardering had € 13,2 miljoen (2011: € 6,9 miljoen) betrekking op de deelneming in Vesteda. Daarnaast bedroeg voor een projectontwikkeling, de Herenweg in Heemstede, de afwaardering € 10,2 miljoen. Het project is aangekocht in 2008 en betreft de bouw van luxe woningen voor ouderen die in 2012 is aangevangen. De negatieve marktontwikkelingen in het duurdere huursegment zijn aanleiding geweest voor de afwaardering.

Bezettingsgraad

Bezettingsgraad 98% 97% 96% 95% 94% 93%

92% 2008


2009

2010

2011

2012

29/84

van de berekeningsmethodiek van IPD standing investments. In deze methodiek worden overige effecten op fondsniveau, zoals financiering met vreemd vermogen of aan- en verkopen, buiten de berekening gelaten.

Tevens heeft het object aan de ‘t Buitenhof in Culemborg een negatieve herwaardering van € 1,5 miljoen laten zien. Dit object is in 2010 aangekocht en in het vierde kwartaal van 2012 voor het eerst extern getaxeerd. De waardedaling van dit object is in lijn met de marktomstandig heden sinds het moment van aankoop.

In 2012 bedroeg het totaal rendement van het Achmea Dutch Residential Fund op basis van de IPD standing investments 1,5% (2011: 0,4%). De benchmark behaalde een rendement van 0,6% (2011: 1,9%). Derhalve was er sprake van een outperformance van 90 basispunten (2011: underperformance van 150 basispunten).

Ten slotte heeft het Achmea Dutch Residential Fund last van verdere waardedalingen over de hele portefeuille. De afwaardering voor de portefeuille exclusief Vesteda en de Herenweg in Heemstede bedroeg € 14,6 miljoen (2011: € 14,3 miljoen). Over 2012 bedroeg het nettoverkoopresultaat € 1,3 miljoen (2011: € 1,3 miljoen). Dit resultaat is opgebouwd uit de verkoop van losse eenheden uit de uitpondvoorraad.

De afgelopen vijf jaar behaalde het Fonds een gemiddeld rendement van 1,1% per jaar. Het Fonds bleef over deze meetperiode gemiddeld 10 basispunten achter bij de benchmark.

Rendement Om een zuivere vergelijking met andere woningvastgoedbeleggers of de gehele woningmarkt mogelijk te maken, wordt eveneens het rendement van de vastgoedbeleggingen berekend op basis

Rendement op basis van de IPD standing investments Achmea Dutch Residential Fund

IPD Woningen

3,0% 2,5% 2,0% 1,5% 1,0% 0,5% 0,0% -0,5% -1,0% -1,5% -2,0% -2,5%

30/84

2008

2009

2010

2011

2012

5 jr


Gevoeligheidsanalyse In onderstaande tabel is het effect op het eigen vermogen en resultaat van het Fonds weergegeven indien huuropbrengsten, financiële leegstand en yield zouden wijzigen. Huuropbrengsten De invloed op het eigen vermogen en resultaat van een stijging met 1% van de brutohuuropbrengsten na aftrek van financiële leegstand en huurkortingen.

Yield De invloed het op eigen vermogen en resultaat indien de yield van het vastgoed in exploitatie stijgt met 50 basispunten. De yield is berekend als brutohuuropbrengsten (na aftrek van financiële leegstand en huurkortingen) gedeeld door de waarde van het vastgoed in exploitatie.

Financiële leegstand De invloed op het eigen vermogen en resultaat indien het financiële leegstandspercentage stijgt met 100 basispunten. Het financiële-leegstands percentage is berekend als financiële leegstand gedeeld door de brutohuuropbrengsten voor aftrek van financiële leegstand en na huurkortingen.

Gevoeligheidsanalyse Variabelen

Toename in %

Geschatte invloed op jaarresultaat en eigen vermogen 2012 in € 1.000

Huuropbrengsten

1

199

Financiële leegstand

1

-/- 208

0,5

-/- 34.663

Yield shift


31/84

Burgemeester Postweg, Landsmeer

Total Expense Ratio (TER) Teneinde een beter inzicht te geven in de kostenstructuur van het Fonds, is de TER berekend. Er is nog geen eenduidige definitie voor dit begrip. Dit betekent ook dat het maken van vergelijkingen lastig is. De European association for investors in non-listed real estate funds (INREV) heeft evenwel voor niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen definities opgesteld. De hier toegepaste definitie is op basis van de Net Asset Value (NAV). De TER wordt als volgt berekend: (vermogensbeheer kosten en fondskosten) / fondsvermogen.

Onder de vermogensbeheerkosten en Fondskosten zijn opgenomen: • Vergoedingen voor de Beheerder van het Fonds • Juridische en fiscale advieskosten • Accountantskosten • Bankrente en -kosten • Vacatiegelden • Taxatiekosten • Overige algemene fondskosten. Vastgoedbeheerkosten (kosten van de externe beheerders van het vastgoed) zijn geen onderdeel van de TER. Total Expense Ratio (TER)

Achmea Dutch Residential Fund

32/84

2012

2011

0,38%

0,47%


Vooruitzichten

Verversing In 2013 wordt ingezet op een verdere kwalitatieve versterking van de portefeuille door een actief verversingsbeleid. Daarnaast heeft een aantal participanten aangegeven hun belang te willen uitbreiden in het komende jaar. De verwachting is dat de uitbreidingsbehoefte van participanten veelal in het komende jaar kan worden belegd in reeds geacquireerde projecten. Daarnaast wordt voorzien dat een aantal participanten hun belang zal uitbreiden door zelf vastgoedprojecten in te brengen. Naast de bestaande uitpondportefeuille zal voor een tweetal objecten, met een totale boekwaarde van circa € 20 miljoen, in 2013 worden gestart met uitponden. Ook wordt voor een tweetal complexen, met een boekwaarde van circa € 10 miljoen, gekeken naar de mogelijkheid om deze complexgewijs te verkopen. In totaal verwachten wij een verkoopopbrengst vanuit de uitpondobjecten van circa € 5 miljoen voor 2013 en een opbrengst vanuit complexgewijze verkoop van circa € 10 miljoen, tezamen € 15 miljoen voor 2013. Gedurende de afgelopen jaren zijn diverse objecten geacquireerd die in de aankomende jaren worden opgeleverd. Afhankelijk van de behaalde voortgang van de bouw van deze objecten zal naar verwachting nog in 2013 circa € 58 miljoen worden belegd op grond van eerder aangegane verplichtingen. Gezien de slechts beperkte groeidoelstelling van de individuele participanten, de reeds goed gevulde pijplijn en de lage snelheid van verversing in de huidige marktomstandigheden, verwacht de Beheerder in 2013 geen nieuwe acquisities te doen.

Ook de mogelijke uittreding van participanten door het inleggen van redemptieverzoeken is hierin niet meegenomen. Invoering van AIFMD zal in 2013 tot extra kosten leiden. Een deel ervan zal slechts voortkomen uit de initiële kosten die hiervoor gemaakt dienen te worden deels zal er sprake zijn van een structurele kostenverhoging door het aanstellen van een bewaarder binnen het Fonds.

Participatie in Vesteda Hoewel de Beheerder van mening is dat de eerder beschreven, aangepaste strategie die het Vesteda management verkiest, op zich juist is, brengt deze strategie voor het Fonds een aantal negatieve aspecten met zich mee. Hoewel er op termijn mogelijk een gezond bedrijf overblijft, is de verwachting dat het veranderproces op korte termijn nog wel met negatieve financiële gevolgen gepaard zal blijven gaan. Daarnaast zal Vesteda, indien het de beoogde eindsituatie bereikt, een portefeuille kennen die zich weinig onderscheidt van die van het Fonds, afgezien van de leverage binnen Vesteda. Hiermee vallen eventuele diversificatievoordelen weg. Zoals aangegeven zal ook in 2013 getracht worden het belang van het Fonds in Vesteda te reduceren. De liquiditeit van Vesteda is tot op heden echter zeer beperkt gebleken. Ook voor de komende jaren geldt dat het voor uittreding beschikbare kapitaal beperkt is. Naar verwachting zal er vanuit dit kapitaal slechts een bedrag van circa € 2 miljoen tot € 3 miljoen beschikbaar komen.

Prognose rendement Naast groei door reeds eerder gepleegde acquisities wordt uitbreiding verwacht door inbreng van vastgoedobjecten in het Fonds waarbij participaties worden uitgegeven. Dergelijke transacties zijn qua omvang lastig in te schatten en maken derhalve geen deel uit van de genoemde verwachtingen.


Gecorrigeerd voor de bestaande lagere werkelijke huur en voor de nog verwachte aanvangsleegstand in nieuw op te leveren objecten in 2013, verwachten wij een direct rendement op de vastgoedportefeuille van circa 3,5% tot 4,5%.

33/84

Maasdijk, Breda

De Beheerder heeft de indirecte rendementen voor de gehele benchmarkportefeuille voor 2013 ingeschat op circa -2,5%. Daar de portefeuille enigszins afwijkt van de benchmarkportefeuille verwacht de fondsmanager voor 2013 een indirect rendement op de vastgoedportefeuille van circa -2,0% tot -3,0%.

Het verwachte rendement op de vastgoed portefeuille komt op basis van bovengenoemde uitgangspunten uit tussen 0,5% tot 2,5%. Dit is een prognose op basis van de huidige beschikbare gegevens. De werkelijke rendementen zullen hiervan kunnen afwijken. De huidige marktomstandigheden vormen een uitdaging om een goede inschatting te kunnen opstellen. Gecorrigeerd voor fondskosten is naar verwachting sprake van een voor uitkering beschikbaar cashrendement van circa 2,75% tot 3,75%.

34/84


Risicomanagement

Risicomanagement stond ook in 2012 volop in de belangstelling van klanten, toezichthouders en andere stakeholders van Syntrus Achmea Real Estate & Finance (SAREF). Naast de financiële en economische crisis, zorgen ook andere structurele veranderingen in de omgeving voor een toename aan risico’s ten aanzien van vastgoedbeleggingen.

3. Als ‘Third line of defence’ binnen Achmea treedt op de interne accountantsdienst. Deze voert controles uit op de effectiviteit in opzet, bestaan en werking van de interne beheersing in opdracht van en rapporteert aan de directie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance en de Raad van Bestuur van Achmea.

Corporate Governance

Periodieke beoordeling van ondernemingsrisico’s en de risico’s in de portefeuille van het Achmea Dutch Residential Fund vindt plaats in de vergaderingen van de Raad van Toezicht. In de Raad van Toezicht hebben vertegenwoordigers van de participanten en externe leden zitting.

Syntrus Achmea Real Estate & Finance is onderdeel van het Achmea concern en het risk management en de governance zijn ingericht conform het ‘Three lines of defence’-model: 1. H et management is in eerste instantie verantwoordelijk voor de risicobeheersing binnen de processen die tot zijn verantwoordelijkheid behoren. Dit betekent dat bij de dagelijkse besluitvorming en de uitvoering het management verantwoordelijk is voor de vaststelling of er voldoende waarborgen zijn om de risico’s optimaal te beheersen. Ook de in 2012 ingerichte Control-organisatie is onderdeel van de ‘First line of defence’. 2. D e functies Compliance en Risk Management vormen de onafhankelijke tweede lijn en zijn verantwoordelijk voor het opstellen van de (interne) beleidskaders voor de beheersing van risico’s en de continue monitoring van de naleving daarvan ten behoeve van de directie. Onderdeel van de interne beleidskaders is onder andere het Incidentenbeleid, dat in 2012 is opgesteld door Risk Management en Compliance en vastgesteld door de directie. Onderdeel van de continue monitoring is een onafhankelijke toetsing op de uitvoering van de beheers maatregelen. Risk Management en Compliance beoordelen zowel a tempo als achteraf de risico’s en de beheersmaatregelen en rapporteren daarover aan de directie.


In 2012 is een Audit Committee geïnstalleerd dat toezicht houdt op fondsoverschrijdende risk- en compliancezaken. Het Audit Committee bestaat uit afgevaardigden van de Raden van Toezicht, waarbij door elke Raad van Toezicht ten minste één afgevaardigde is benoemd. De vergaderingen worden standaard bijgewoond door de COO en de Manager Risk Management van de Beheerder. In de Vergadering van Participanten van april 2012 zijn het protocol van het Audit Committee en de vergoeding voor de leden goedgekeurd. Naast bovenstaand Audit Committee ten behoeve van de Fondsen,, legt de directie van de Beheerder ook periodiek verantwoording af aan het Audit Committee namens de aandeelhouder, Achmea. Doel van dit Audit Committee is om namens de aandeelhouder toezicht te houden op de risico beheersing, integriteit en naleving van wet- en regelgeving in ruime zin door de divisiedirectie en de directie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance daarin te adviseren. De focus vanuit dit Audit Committee is gericht op de financiële risico’s ten aanzien van de vennootschap Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. en het reputatierisico dat Achmea zou kunnen lopen door ongewenste activiteiten of onbedoelde effecten van de activiteiten.

35/84

In 2012 zijn onder meer de volgende onderwerpen door dit Audit Committee behandeld: • Voortgang auditissues en overige actiepunten. • Rapportages van de interne accountantsdienst. • Geschillen en claims. • Grote en bijzondere projecten. • Personeel. • Proces en risico’s ten aanzien van de diverse producten waaronder hypotheekverstrekking en de risico’s daarbij. • Soft controls en projectplan met betrekking tot cultuurmeting. De behandelde onderwerpen in het Audit Committee van de Fondsen treft u aan in het Verslag van de Raad van Toezicht.

Risicomanagement en het systeem van interne beheersing Het risicomanagement en het systeem van interne beheersing bij de Beheerder, Syntrus Achmea Real Estate & Finance, zijn gebaseerd op het COSO ERM-model. Volgens dit model vloeien beheers activiteiten voort uit risk assessments, waarbij een sterke relatie wordt gezocht met de bedrijfsdoelstellingen. Concreet betekent dit dat operationele risico’s worden gemitigeerd door het vastleggen van processen, het identificeren van risico’s en het periodiek houden van risk assessments, waarbij risico’s worden beoordeeld op basis van de kans dat het risico zich zal manifesteren en de potentiële schade die het risico kan veroorzaken. Hierbij nemen tevens de interne bedrijfscultuur en soft controls een belangrijke plaats in. Een en ander resulteert in een periodiek aangepast risk control framework waarin de belangrijkste risico’s en beheersmaatregelen zijn vastgelegd. De maatregelen die van belang zijn voor de jaarrekening worden periodiek getoetst in het kader van ISAE 3402 Type II waar de externe accountant jaarlijks een verklaring bij afgeeft. De ISAE 3402-rapportage 2012 is in maart 2013 aan de klanten van Syntrus Achmea Real Estate & Finance verstrekt.

36/84

Uit de ISAE-rapportage blijkt dat een aantal beheersmaatregelen niet gedurende het hele jaar effectief heeft gewerkt. Dit heeft geleid tot een verklaring met beperking. Als gevolg hiervan zijn maatregelen aangescherpt en wordt een aantal controles op kwartaalbasis uitgevoerd. Het verbeteren van de beheersing van de ITprocessen zal meer tijd vergen en wij verwachten dit ultimo 2013 gerealiseerd te hebben. In 2012 is het risicomanagement van Syntrus Achmea Real Estate & Finance verder verstevigd. Belangrijk onderdeel hiervan is de inrichting van de afdeling Control. Momenteel zijn Business Controllers aangesteld voor het Ontwikkelings bedrijf, Internationaal Vastgoed, Taxaties en Aan-/ verkopen, Vastgoedexploitatie en Client Reporting & Finance, allen aangestuurd door de Manager Control, die verantwoording aflegt aan de COO. Met ingang van 2012 is bij de afdeling Risk Management het secretariaat van de Beleggingscommissie belegd, met dien verstande dat vooraf door Risk Management getoetst wordt of voorstellen conform het protocol van de Beleggingscommissie worden ingediend, met de benodigde bijlagen en toelichtingen, of voorstellen conform de geldende procedure door portefeuillemanagers zijn voorzien van een memo betreffende de toewijzing en of deze juist zijn geautoriseerd. Risk Management heeft geen stem in de Beleggingscommissie, maar stelt vast of het proces op de juiste wijze gevolgd wordt. Daarnaast kan in dit kader de installatie van de IT-stuurgroep worden genoemd in 2012. Deze stuurgroep brengt adviezen uit aan de directie ten aanzien van prioritering van IT-projecten en -verzoeken en rapporteert over de voortgang.

Financiële en strategische risico’s Leegstandsrisico Het leegstandsrisico in het Achmea Dutch Residential Fund is relatief beperkt en wordt met name beheerst


door periodieke monitoring van financiële en fysieke leegstand. Middels cijferanalyses ten opzichte van de begroting en voorgaand jaar worden opvallende verschillen geanalyseerd en verklaard. In de operationele processen zijn verdere maatregelen genomen die monitoring van leegstand, zowel financieel als fysiek, moeten waarborgen. De business units ontvangen periodiek informatie met betrekking tot leegstand. Assetmanagers bespreken periodiek de resultaten en de begroting met de externe beheerder en geven nadere instructies bij dreigende langdurige leegstand. Debiteurenrisico De kwaliteit van de huurder is van belang bij de beoordeling of een huurder aan zijn betalings verplichtingen kan voldoen. De Beheerder toetst de huurder teneinde vast te stellen of deze op langere termijn aan de huurverplichtingen zal kunnen voldoen. Zo veel mogelijk wordt gewerkt met bankgaranties en/of waarborgsommen om dit risico te beperken. Bij de beoordeling van een huurder wordt niet alleen financieel getoetst, maar aan de externe beheerders worden ook richtlijnen verstrekt om te voorkomen dat ongewenste activiteiten in de woningen worden uitgevoerd. Elk kwartaal bespreekt de assetmanager van de Beheerder de openstaande vorderingen met de externe beheerder en worden vervolgacties besproken. Procedures voor het uit handen geven van vorderingen aan deurwaarders en incassobureaus zijn in de instructies aan de externe beheerders opgenomen en worden door de assetmanagers van Syntrus Achmea Real Estate & Finance getoetst. Liquiditeitsrisico De liquiditeit van het Achmea Dutch Residential Fund wordt periodiek gemonitord. Vanwege het aantal aankooptransacties in 2012 en het feit dat mandaten herroepen kunnen worden, is het liquiditeitsrisico in het Fonds aanwezig. Dit zal in 2013 met de participanten worden besproken.


Omgevingsrisico Bovendien kunnen overheidsbesluiten en uitgestelde overheidsbesluiten gevolgen hebben voor de vastgoedmarkt. Discussies in de regering over de sociale huurmarkt hebben bijvoorbeeld in de afgelopen maanden tot veel commotie en onzekerheid geleid. Onderdelen van het woonakkoord zijn de huurverhoging naar gelang het inkomen en de verhuurdersheffing, die de woningmarkt en de bouwsector moeten stimuleren. Dit zijn voorbeelden van omgevings risico’s waarbij de overheid besluiten neemt die van invloed kunnen zijn op de vastgoedfondsen; de uitwerking van dit woonakkoord zal in de toekomst blijken. Politieke of omgevingsrisico’s kunnen nadelige gevolgen hebben voor het Fonds en deze zijn meestal moeilijk te beheersen of te beïnvloeden. Het nauwlettend monitoren van de overheidsbeslissingen, het trachten te beïnvloeden door individueel of in samenwerking met brancheorganisaties te reageren op voorgenomen besluiten en het periodiek opstellen van scenario-analyses en stress-testen zijn de instrumenten die de Beheerder ter beschikking heeft om voorbereid te zijn op het moment dat deze risico’s zich manifesteren.

Operationele risico’s Waarderingsrisico Ten aanzien van de waardering van de portefeuille van het Achmea Dutch Residential Fund wordt door de Beheerder zo veel mogelijk informatie aan de taxateur verstrekt om tot een reële waarde van het onroerend goed te kunnen komen. Om tot een betrouwbare waardering van het vastgoed te komen, schakelt Syntrus Achmea Real Estate & Finance uitsluitend onafhankelijke Register Taxateurs in. Ter waarborging van de onafhankelijk heid is de van de business units onafhankelijke afdeling Midoffice Direct Vastgoed (MDV) verantwoordelijk voor het taxatieproces. De gegevens worden rechtstreeks door de externe beheerders aan de externe taxateurs aangeleverd en de

37/84

taxatierapporten worden door MDV ontvangen en in samenwerking met de assetmanagers beoordeeld. De assetmanagers beoordelen de juistheid van de door de taxateurs gehanteerde variabelen zoals markthuur, yield, leegstand en andere inschattingen van de externe taxateurs. Voor het Achmea Dutch Residential Fund worden ten behoeve van de waardering van vastgoed in exploitatie de volgende externe taxateurs ingeschakeld: CBRE, Colliers, JNW, MVGM en RSP. De waardeontwikkeling van de objecten wordt geanalyseerd ten opzichte van voorgaand jaar en de IPD-benchmark. De grootste uitschieters worden toegelicht en aan de directie ter beoordeling voorgelegd. Van belang bij taxaties is dat de taxateur de gehanteerde veronderstellingen expliciet vermeldt en kwantificeert, voldoende referentieobjecten gebruikt en de huren en rendementen vermeldt. Alle taxaties worden opgesteld op basis van een DCF-methode, dit in overeenstemming met de voorschriften van de IPD. Door middel van een deelwaarneming is getoetst of de in de taxatierapporten opgenomen variabelen, zoals vierkante meters, huurcontracten, expiratiedata en verstrekte incentives overeenkomen met de vastleggingen in het bronsysteem. Hier zijn geen materiële verschillen uit gebleken. Vastgoed in ontwikkeling Objecten die worden ontwikkeld om te worden toegevoegd aan de portefeuille ‘vastgoed in exploitatie’ worden geclassificeerd als vastgoed in ontwikkeling. Vastgoed in ontwikkeling wordt met ingang van 2012 overeenkomstig de nieuwe Richtlijnen voor de jaarverslaggeving gewaardeerd op reële waarde (2011: kostprijs of lagere markt waarde) Met betrekking tot vastgoed in ontwikkeling wordt in eerste instantie intern nagegaan of één of meer van de volgende wijzigingen ten opzichte van het moment van aankoop van toepassing zijn: a. wijzigingen in de huurmarkt of grondprijzen; b. faillissementen of calamiteiten; c. wijzigingen in het ruimtelijke ordeningsbeleid;

38/84

d. wijzigingen in de marktconforme BAR; e. wijzingen in de leegwaarden. Op basis van deze beoordeling wordt besloten of een externe taxatie dient plaats te vinden. Naar aanleiding van het consultatiedocument van het Platform Taxateurs en Accountants, waarin 27 aanbevelingen worden gedaan voor taxeren en taxatierapporten, is op verzoek van Syntrus Achmea Real Estate & Finance een checklist opgesteld die ter invulling aan de externe taxateurs is verzonden. Uit de eerste analyses van de retour ontvangen checklists is gebleken dat de meeste taxateurs zich aan de aanbevelingen conformeren of dat in 2013 gaan doen. Na verdere analyse en vergelijking van de uitkomsten zullen deze met de externe taxateurs worden besproken. Bij het verstrekken van de toekomstige opdrachten zal Syntrus Achmea Real Estate & Finance meer specifiek aangeven aan welke aanbevelingen de externe taxateurs in elk geval moeten voldoen. Belangrijk onderdeel van het waarderingsproces van Syntrus Achmea Real Estate & Finance is het jaarlijkse taxatieproces waarbij objecten minimaal eenmaal per jaar door externe taxateurs worden getaxeerd. Desondanks zijn wij afhankelijk van de marktvisie ten aanzien van waarderingsmodellen en het risicoprofiel dat de markt aan vastgoedproducten verbindt. Voor het Achmea Dutch Residential Fund is er zelfs sprake van een taxatie elk kwartaal. Fraude- en integriteitsrisico Belangrijke instrumenten om de fraude- en integriteitsrisico’s te mitigeren, zijn het Relatie Due Diligence- (RDD) & Acceptatiebeleid en het transactieregister (conform de eisen van NEPROM). Met behulp van het transactieregister worden transacties en historie geregistreerd en gemonitord, onder meer ter voorkoming van ongewenste ABC-transacties.


Poptahof, Delft

Volgens het RDD-beleid worden alle zakelijke relaties getoetst op integriteit en reputatie. Er worden vier RDD-risicocategorieën onderkend: ‘laag’, ‘normaal’, ‘hoog’ en ‘onacceptabel’. De RDD-risicoclassificatie wordt bepaald door de combinatie van het relatierisico enerzijds en het producten dienstrisico anderzijds. Relaties waarbij de uitkomst van het onderzoek aangeeft dat dit een ‘hoog’ dan wel ‘onacceptabel’ risico betreft, worden op advies van Compliance en door het betreffende MT-lid met de directie besproken op basis waarvan de directie een standpunt inneemt.


Om de interne beheerscultuur nog verder te verstevigen, zijn in 2012 diverse awareness activiteiten uitgevoerd. Een voorbeeld hiervan is een verplichte training aan een grote groep medewerkers over het onderwerp fraudebeheersing. Daarnaast is eind 2012 een medewerkerbreed onderzoek uitgevoerd naar de bedrijfscultuur, integriteit en soft controls. De resultaten zullen in het eerste kwartaal 2013 worden geanalyseerd en zullen waar nodig leiden tot aanpassingen. De resultaten – en daarmee ook de aanpassingen – worden geplot op de elementen helderheid, voorbeeldgedrag, uitvoerbaarheid, betrokkenheid, transparantie, bespreekbaarheid, aanspreek baarheid en handhaving.

39/84

Besluiten van de Vergadering van Participanten

De Vergadering van Participanten heeft op 25 april 2012 de jaarrekening 2011 vastgesteld en decharge verleend aan de Beheerder en Bewaarder voor de vervulling van hun taak in het boekjaar. Tijdens deze vergadering is een voorstel voor aanpassing van de kostenvergoeding goedgekeurd. Voor aankoopactiviteiten van bestaande bouw en nieuwbouw zal voortaan een eenmalige acquisitievergoeding op het moment van levering in rekening worden gebracht. De jaarlijkse beheervergoeding over commitments komt hiermee te vervallen. Na twee jaar vindt een evaluatiemoment plaats. De Vergadering van Participanten is akkoord gegaan met het toelaten van buitenlandse beleggers tot het Fonds. Hierbij zijn als voorwaarden gesteld dat het aandeel van de buitenlandse beleggers niet meer dan 10% van het fondsvermogen mag bedragen, de buitenlandse beleggers qua profiel en achtergrond lijken op de huidige participanten en dat fund-of-funds niet worden toegelaten. Daarnaast heeft de Vergadering van Participanten ingestemd met een aanpassing van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring inzake vrijwaring voor aanspraken van derden voor de leden van de Raad van Toezicht. Ook is het budget voor het Audit Committee goedgekeurd.

De speerpunten waar de Raad van Toezicht zich in 2013 op zal richten zijn: compliance, risico management en AIFMD, de uitgangspunten van het proces van de taxaties, de langetermijnvisie van de fondsmanager op de markt en de strategie van het Fonds, de strategische afbouw van de participatie in Vesteda, en monitoring van de voortgang van het proces Molenwerf. De Vergadering van Participanten heeft de speerpunten goedgekeurd. De participanten hebben ingestemd met het voorstel van de Raad van Toezicht om het driemaandelijks verslag te vervangen door een halfjaarlijks verslag, dat wordt geagendeerd voor de Vergadering van Participanten. Tevens zijn de participanten akkoord gegaan met het voor gestelde functieprofiel en de procedure voor het benoemen van twee nieuwe leden voor de Raad van Toezicht, wegens het per 1 juli 2013 statutair aftreden van twee leden van de Raad van Toezicht.

Amsterdam, 25 april 2013

Directie Syntrus Achmea Real Estate & Finance De heer H. Jagersma De heer G.T.J. Dröge Mevrouw C. Rombouts

De Vergadering van Participanten heeft op 6 december 2012 het portefeuilleplan 2013 goedgekeurd. In dit plan wordt een toelichting gegeven op het marktbeeld, de strategie voor de langere termijn, de funding en het acquisitieplan. Om net als in 2012 de participanten te ondersteunen in de opdracht van de toezichthouder om inzicht te hebben in de beheersingsmaatregelen van de organisatie waar zij hun vermogen hebben ondergebracht, heeft de Raad van Toezicht voor 2013 nieuwe speerpunten voorgesteld.

40/84


Verslag van de Raad van Toezicht

Graag doet de Raad van Toezicht (de Raad) verslag van zijn taak over 2012.

Algemeen De Vergadering van Participanten benoemt de leden van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht bestaat uit minimaal drie en maximaal zeven natuurlijke personen. Ten minste de helft van de leden is extern, dat wil zeggen niet tegelijkertijd vertegenwoordiger, werknemer of vaste adviseur van één van de participanten, de Beheerder, de Bewaarder of van een groepsmaatschappij van de Beheerder of Bewaarder. Een lid van de Raad van Toezicht treedt uiterlijk vier jaar na zijn benoeming af en kan eenmalig worden herbenoemd. De Raad van Toezicht heeft besloten tot het installeren van een Audit Committee. Dit Audit Committee bestaat uit leden van de diverse Raden van Toezicht en zal zich voor alle beleggingsfondsen van de Beheerder richten op fondsoverschrijdende zaken, zoals risicomanagement, compliance, auditrapportages, fiscaliteit en financiële bedrijfsvoering. Het Audit Committee brengt over deze onderwerpen verslag en advies uit aan de Raden van Toezicht.

Bij het vervullen van zijn taak richt de Raad van Toezicht zich naar het belang van de gezamenlijke participanten verenigd in het Fonds. De Raad van Toezicht doet halfjaarlijks verslag in de Vergadering van Participanten over de wijze waarop de Raad in de voorafgaande periode zijn taken heeft verricht.

Belangrijkste onderwerpen in 2012 De Raad heeft in 2012 viermaal met de Beheerder in een formele vergadering gesproken. Daarnaast is meerdere malen in commissieverband met de Beheerder gesproken over specifieke onderwerpen. De Raad van Toezicht heeft in zijn vergaderingen telkenmale getoetst of de voortgang conform de planning was en heeft waar nodig discussie gevoerd met de Beheerder over de gevolgde strategie. Er zijn drie commissies vanuit de Raad van Toezicht, die gespecialiseerd zijn in vastgoed, het jaarwerk en het risicomanagement. Hierbij is een lid van de Raad afgevaardigd in het Audit Committee. Door de Raad van Toezicht zijn aan de Vergadering van Participanten op 30 november 2011 de volgende speerpunten voorgesteld voor het jaar 2012 en zijn de volgende acties ondernomen:

Opdracht Raad van Toezicht De opdracht aan de Raad van Toezicht is geformuleerd in het Informatie Memorandum: De Raad van Toezicht houdt voor de participanten toezicht op het gevoerde beleid van de Beheerder van de Nederlandse vastgoedfondsen van Syntrus Achmea Real Estate & Finance. Daarnaast ziet de Raad van Toezicht toe op de algemene gang van zaken bij deze Fondsen, zoals naleving van reglementen, regels en afspraken en het Internal Control System.


• Compliance, integriteit en risicomanagement Dit speerpunt is opgepakt door het Audit Committee. • Taxaties: uitgangspunten en proces Voor een goede indruk van de wijze van opereren op het gebied van taxaties zijn steekproeven genomen door een delegatie van de Raad van Toezicht op het kantoor van de Beheerder. De steekproeven hebben tot een goed inzicht geleid in het taxatieproces en hebben niet geleid tot verdere opmerkingen. Afgesproken is dat jaarlijks op grond van de jaarcijfers door de Raad van Toezicht een dergelijke steekproef zal worden genomen. Met name objecten met leegstand krijgen extra aandacht.

41/84

•A an- en verkoopbeleid van woningcomplexen inclusief complexgewijs verkopen en uitponden Voor de complexgewijze verkopen en uitponding is een aparte sessie geweest met de Beheerder waarin het verkoopbeleid is besproken. Ook de wijze van onderbouwing en verantwoording is aan de orde gekomen. Daarnaast is het verkoopbeleid uitgebreid aan de orde geweest in de Raad van Toezicht. Het verkoopbeleid zal blijvend een punt van aandacht zijn. Belangrijke overige punten zijn: • Voortgang Vesteda Met de Beheerder is uitgebreid besproken hoe het management van Vesteda omgaat met het verzoek tot afbouw vanuit het Fonds. Eind 2012 is de eerste gedeeltelijke afbouw gerealiseerd. • Molenwerf De voorgenomen transactie waarbij het kantoor object de Molenwerf vanuit het Achmea Dutch Office Fund wordt overgenomen, is uitgebreid aan de orde gekomen. Met name de afweging van de belangen van de participanten in beide Fondsen is een terugkerend thema geweest. • Nieuwe fee-structuur De aanpassing in de vergoedingenstructuur zoals deze in de Vergadering van Participanten is goedgekeurd, is uitgebreid besproken met de Raad van Toezicht.

• Ad-hocproblematiek Op initiatief van de Raad of de Beheerder worden specifieke onderwerpen besproken. • Liquiditeitsprognose Gezien de toekomstige situatie heeft de Raad van Toezicht zich laten voorlichten over de liquiditeitsprognose in samenhang met de investerings voorstellen. Voor het jaar 2013 heeft de Raad van Toezicht de volgende speerpunten voorgesteld: • Compliance: beleid en uitvoering. • Risicomanagement: beleid en uitvoering. • AIFMD: implementatie en monitoring. •S trategie: langetermijnvisie van de manager op de markt en de strategie van het Fonds. • Taxaties: uitgangspunten en proces. • Vesteda: strategie afbouw. • Molenwerf: voortgang proces.

Werkzaamheden Audit Committee 2012 Door de Raad van Toezicht is eind 2011 besloten tot het installeren van het Audit Committee. Het Audit Committee is ingesteld door de gezamenlijke Raden van Toezicht van de te onderscheiden Vastgoed- en Hypothekenfondsen en Area Funds ter ondersteuning op de gemeenschappelijke thema’s zoals Internal Control, compliance, integriteit en risk management. Het Audit Committee heeft in 2012 vier keer vergaderd.

• De Beleggingsnota Deze nota is uitgebreid met de Raad van Toezicht doorgesproken voordat deze is gepresenteerd aan de participanten.

Het Audit Committee rapporteert aan de Raad van Toezicht van het betreffende Fonds. In opdracht van de Raden van Toezicht heeft het Audit Committee in 2012 aandacht besteed aan onder meer de volgende onderwerpen:

• Kwartaalrapportages De kwartaalrapportages worden in conceptvorm met de Raad van Toezicht besproken. De open aanmerkingen van de Raad worden verwerkt in de versie die naar participanten wordt verzonden.

Punten die elk kwartaal op de agenda staan zijn: • Voortgang audit issues: dit zijn acties uit management letters, audits van interne accountantsdienst en overige interne en externe onderzoeken

42/84


•V oortgang project AIFMD: beheerders van Fondsen zoals de Vastgoed- en Hypotheken fondsen dienen vanaf medio 2013 over een vergunning te beschikken die door de AFM wordt verstrekt. Syntrus Achmea Real Estate & Finance heeft een gapanalyse laten uitvoeren teneinde te voldoen aan de dit jaar in werking tredende Alternative Investment Fund Managers Directive. De opvolging van de actiepunten worden nauwlettend gevolgd. Daarnaast zijn in 2012 de volgende onderwerpen in het Audit Committee behandeld: • Het auditplan van de externe accountant m.b.t. de controles van de jaarrekeningen van de Vastgoeden Hypothekenfondsen en de Area Funds • Voortgang en voorlopige resultaten ISAE 3402-audits. • Voortgang actualisering bedrijfsvoering; in 2012 is onder andere de afdeling Control ingericht, waarbij binnen de diverse afdelingen Controllers zijn aangesteld teneinde de checks & balances te versterken en de klant rapportages te optimaliseren. • Het complianceframework, taken en werkzaamheden van de Compliance Officer en de compliance rapportages. • Awarenessactiviteiten van de Beheerder op het gebied van fraudebeheersing en integriteit. • Fiscaliteit: taken en werkzaamheden van de afdeling Bedrijfsjuridische en Fiscale zaken.

Van bovengenoemde speerpunten is met name aandacht besteed aan de opvolging van de aanbevelingen uit de diverse interne audits en managementletter van de externe accountant en de wijze waarop gesignaleerde risico’s worden beheerst. In dit kader is door het Audit Committee met de accountant gesproken. Amsterdam, 25 april 2013 Raad van Toezicht Mr. G.B.J. Dommering J. Elburg Drs. H.G. Hilverink RBA C.C. van der Sluis RA CPC Drs. F.P. Trip MRE G. Weemhof J. de Wit RA CFE CAMS

Rooster van aftreden Einde 1e termijn

Einde 2e termijn

1. dhr. G.B.J. Dommering

01-07-2011

01-07-2015

2. dhr. C.C. van der Sluis

01-07-2010

01-07-2014

3. dhr. G. Weemhof

01-07-2009

01-07-2013

4. dhr. F.P. Trip

01-07-2011

01-07-2015

5. dhr. J. Elburg

01-07-2010

01-07-2014

6. dhr. J. de Wit

01-07-2009

01-07-2013

7. dhr. H.G. Hilverink

01-07-2010

01-07-2014


43/84

Leden van de Raad van Toezicht Mr. G.B.J. (George) Dommering (1944), voorzitter Van 1987 tot en met juni 2008 voorzitter geweest van Pensioenfonds Horeca & Catering. Voormalig commissaris ArboNed. Benoemd als lid en voorzitter van de Raad van Toezicht Hypothekenfondsen in januari 2006 en als lid en voorzitter van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in januari 2007.

J. (Joseph) Elburg (1947), plaatsvervangend voorzitter Vastgoedspecialist. Voormalig directeur van Joseph Elburg Makelaars (1976) dat in 2004 gefuseerd is met Van Gool en Partners Vastgoedspecialisten. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in december 2006 en plaatsvervangend voorzitter bij de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen.

Drs. H.G. (Henk) Hilverink RBA (1947) Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de ROZ Vastgoedindex BV. Lid Advisory Board IPD, voorzitter Raad voor Onroerende Zaken. Voorzitter van de Raad van Commissarissen Stedenfonds Amsterdam BV. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in mei 2007.

C.C. (Cor) van der Sluis RA CPC (1948) Voormalig managing director Pensioenfonds UWV, bestuurslid Stichting Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij, Stichting Pensioenfonds voor de Woningcorporaties en Stichting Pensioenfonds SABIC. Lid van de visitatie commissie bij meerdere pensioenfondsen. Per 1 april 2012 benoemd als lid van de Raad van Toezicht van de Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Hypothekenfondsen in januari 2006 en als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in december 2006.

44/84

Drs. F.P. (Paul) Trip MRE (1958) Werkzaam als directeur van IPMMC Vastgoed. Lid van Commissarissen MVGM Vastgoed management en lid Raad van Advies Escalier Belfort Vastgoedbestuurders. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in mei 2007.

G. (Gerrit) Weemhof (1942) Sinds 2001 bestuurslid van de Stichting Pensioenfonds voor de Architectenbureaus en Stichting Uittreden Personeel Architectenbureaus. Voorzitter van beide beleggingscommissies. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in december 2006.

J. (Jos) de Wit RA CFE CAMS (1947) Werkzaam als consultant inzake corporate governance, compliance en anti-money laundering. Voormalig non- executive director en voorzitter van het Audit Committee bij Euroclear. Docent corporate governance en compliance bij door de EU gesponsorde projecten in Centraal- en Oost-Europa. Member Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists Miami en member of Certified Fraud Examiners Austin TX. Adviseur bij diverse bedrijven inzake internationale marketing. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in december 2006. Alle leden van de Raad van Toezicht hebben de Nederlandse nationaliteit.



45/84

Uitgelicht: ’t Buitenhof in Culemborg

Een kleine, rustige woonwijk ’t Buitenhof is een nieuwe woonwijk aan de rand van Culemborg, dicht bij de Lek. Het is een rustige wijk met veel ruimte op straat. Een aangename plek om te wonen, met goede uitvalswegen en openbaar vervoer in de nabijheid. De wijk ligt tegen de historische binnenstad aan, met winkels en voorzieningen binnen handbereik. Cafés en restaurants, theaters, bioscopen en andere uitgaansgelegenheden zijn te vinden in het centrum van Culemborg. De moderne wijk biedt een variatie aan koop- en huurwoningen, afgestemd op verschillende doelgroepen. Ook voor jonge gezinnen is ’t Buitenhof een ideale woonwijk, met veel groen en speelplekken voor kinderen.

Culemborg: Poort tot de Betuwe De oude binnenstad van Culemborg telt talloze monumenten en kent een rijke en bewogen historie, die teruggaat tot in de dertiende eeuw. Deze stad aan de Lek biedt een ideale mix van cultuur en natuur. Culemborg heeft bijna 28.000 inwoners en wordt vanwege zijn ligging ook wel de Poort tot de Betuwe genoemd. De stad ligt centraal in het land, ten zuidoosten van Utrecht, en is zowel per auto als per trein goed bereikbaar.

Alle woningen snel verhuurd Syntrus Achmea Real Estate & Finance heeft in deze nieuwe wijk geïnvesteerd. De 46 eengezinswoningen in de huursector zijn als project in 2011 aan de portefeuille van het Achmea Dutch Residential Fund toegevoegd en in 2012 in exploitatie genomen. De oplevering vond medio 2012 plaats en alle woningen zijn verhuurd. Het beheer is in handen van REBO Vastgoed Management.

46/84

Projectgegevens • 46 eengezinswoningen, verdeeld over De Singel (13), De Laan (15) en De Burcht (18) • Locatie: Kalkhovensingel, L. Sillevishof, W. Prinsstraat en T.W.A. Ausemsburcht in Culemborg • Opgeleverd: medio 2012 • Woonoppervlakte: van 88 tot 119 m² • Huurprijzen: van € 690,- tot € 920,- per maand • Voldoende vrije parkeerruimte • Beheer: REBO Vastgoed Management • Het project is volledig verhuurd



47/84

Comfortabel wonen in Culemborgs nieuwste wijk

De 46 huurwoningen van Syntrus Achmea Real Estate & Finance in ’t Buitenhof zijn verdeeld over ‘De Singel’, ‘De Laan’ en ‘De Burcht’. De Kalkhovensingel vormt met een rij van tien huurhuizen de grens tussen de nieuwe woonwijk en het oudere deel van Culemborg. De woningen zijn goed geïsoleerd en gebouwd met duurzame materialen. Op straat is voldoende – en gratis – parkeerruimte. We praten met Iris van de Pol, een van de nieuwe bewoners. Veel ruimte en een tuin

Winkels en natuur op loopafstand

Iris van de Pol (24) en haar vriend Ron Wentink (27) zijn de trotse bewoners van een van de huizen aan de Kalkhovensingel. Een leuke eengezinswoning met een oppervlakte van 107 m2. Beneden vinden we de woonkamer en een volledig geoutilleerde open keuken. Een aluminium schuifpui geeft toegang tot de privétuin met een aparte berging voor fietsen. Vanuit de hal leidt een trap naar de eerste verdieping met drie slaapkamers en een strakke badkamer met glazen douchecabine. Daarboven is nog een zolderetage van 20 m2, die Iris en Ron omgetoverd hebben tot logeerkamer en fitnessruimte.

De ligging van de nieuwe woonwijk is ideaal. Iris: “Er is een supermarkt vlakbij en het is vijf minuten lopen naar de binnenstad, met alle winkels en voorzieningen. Ook het station is dichtbij en met de auto zit je zo op de snelweg.” Ron is van beroep vrachtwagenchauffeur en Iris werkte tot voor kort in de kinderopvang, maar doet nu een opleiding voor de kraamzorg in Utrecht, waar zij carpoolend met klasgenoten naartoe gaat. In de buurt wonen veel jonge mensen – vooral twintigers en dertigers – en er hangt een vriendelijke sfeer, volgens Iris. Ook qua natuur is de ligging goed. Iris: “Je zit hier vlak bij de Lek, op de dijk kun je heel lekker wandelen.”

Op zoek naar een huurhuis Iris en Ron kwamen via Funda op het spoor van deze woning. En hoewel ze niet speciaal op zoek waren naar nieuwbouw, raakten ze toch geïnteresseerd. Iris vertelt: “We zochten een huurhuis en lazen op Funda dat er een nieuwe woonwijk werd gecreëerd, en dat er nog huurwoningen vrij waren. Het zag er allemaal heel mooi uit. Er is weinig aanbod in Culemborg, dus dit was een buitenkansje. Toen is Ron naar een openhuisdag geweest en hij was gelijk enthousiast. We gingen direct voor de Kalkhovensingel omdat die huizen een zolder hebben en daardoor wat ruimer zijn. We waren de tweede uit de hele wijk die de sleutels kregen, dus dat was heel leuk. Met een weekje zaten we er al in, want er hoefde heel weinig gedaan te worden.”

48/84

Duurzaam karakter De woning bevalt uitstekend. Iris: “Het is goed geluidsdicht, zelfs de trein die hier vlakbij rijdt, hoor je nauwelijks.” Het jonge stel is blij met de indeling en met alle inbouwapparatuur in de keuken, zoals een vaatwasser en een combi-oven van Siemens. Het duurzame karakter van de woning vindt Iris ook belangrijk: “Je merkt dat het huis goed geïsoleerd is, het blijft lang warm. Bovendien is alles netjes afgewerkt.” Ze is ook enthousiast over de handige draaikiepramen, de mooie radiatoren en de moderne tegels. Puntjes van kritiek zijn wel dat de trap naar boven een stuk de woonkamer insteekt, zodat je je hoofd zou kunnen stoten, en dat de deur van de berging tegen die van de buren kan waaien. Maar ze zijn heel happy met hun huis. Iris: “Op den duur willen we wel iets kopen, maar de eerste jaren zitten we hier prima.”



49/84

50/84


Jaarrekening Achmea Dutch Residential Fund


51/84

52/84



Balans per 31 december 2012 vóór resultaatbestemming (bedragen x € 1.000) Referentie

2012

2011

Activa Vaste activa Vastgoed in exploitatie

1

355.102

333.202

Vastgoed in ontwikkeling

2

44.647

27.652

Financiële vaste activa

3

111.717

123.318 511.466

484.172

Vlottende activa Vorderingen

4

836

450

Liquide middelen

5

15.526

0

Totaal activa

16.362

450

527.828

484.622

Passiva Fondsvermogen Inbreng participanten

6

538.558

Herwaarderingsreserve

7

48.750

56.672

Overige reserves

8

-45.239

-23.871

Onverdeeld resultaat boekjaar

9

-17.659

Totaal fondsvermogen

448.962

-4.986 524.410

476.777

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

10

0

4.563

Crediteuren

11

2.141

1.525

Belastingen

12

34

72

Overige schulden

13

1.243

1.685

Totaal passiva


3.418

7.845

527.828

484.622

53/84

Winst-en-verliesrekening over 2012 (bedragen x € 1.000) Referentie

2012

Brutohuuropbrengsten

14

19.886

Exploitatiekosten

15

-5.458

Bruto-omzetresultaat

2011 17.830 -4.739

14.428

Operationele kosten

16

113

Vermogensbeheerkosten

17

1.622

Som der kosten Netto-omzetresultaat

13.091 86 1.985

1.735

2.071

12.693

11.020

Overige baten

18

411

51

Verkoopresultaat

19

1.303

1.340

Waardeveranderingen

20

-24.844

-15.633

Financiële baten

21

414

111

-10.023

-3.111

-7.636

-1.875

-17.659

-4.986

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Opbrengst effecten Resultaat

54/84

22


Kasstroomoverzicht over 2012 (bedragen x € 1.000) Referenties

2012

2011

Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat

9

-17.659

-4.986

Waardeveranderingen

20

24.844

15.633

Waardeverandering effecten

22

13.176

6.908 20.361

17.555

Verandering in werkkapitaal Mutatie vorderingen

4

Mutatie kortlopende schulden exclusief schulden aan kredietinstellingen

-386

-67

136

2.247

Kasstroom uit operationele activiteiten

-250

2.180

20.111

19.735

Kasstroom uit investeringsactiviteiten -69.248

-54.112

Desinvesteringen vastgoedbeleggingen

Investeringen vastgoedbeleggingen 1

5.509

7.774

Investeringen financiële vaste activa

3

-4.155

-1.126

Desinvesteringen financiële vaste activa

3

2.580

0

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

-65.314

-47.464

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Stortingen

6

97.813

51.984

Onttrekkingen

6

-8.217

-41.500

Uitkering dividend 1e helft huidig boekjaar aan participanten

8

-12.820

-6.071

Uitkering restant dividend voorgaand boekjaar aan participanten

8

-11.484

-10.344

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

65.292

-5.931

Mutatie geldmiddelen

20.089

-33.660

Samenstelling geldmiddelen Liquide middelen per 1 januari

0

Kortlopende schulden aan kredietinstellingen per 1 januari

29.097

-4.563

0 -4.563

Mutatie liquide middelen Mutatie schulden aan kredietinstellingen

5 10

15.526

-29.097

4.563

-4.563

Liquide middelen/schulden aan kredietinstellingen per 31 december


29.097

20.089

-33.660

15.526

-4.563

55/84

Toelichting op de jaarrekening

Algemene informatie Het Achmea Dutch Residential Fund (Het Fonds) is opgericht bij notariële akte op 30 oktober 1992 en is gezeteld in Amsterdam, Gatwickstraat 1. Het Fonds heeft geen personeel in dienst. Syntrus Achmea Real Estate & Finance is de Beheerder van het Fonds. Het management van het vastgoed wordt uitgevoerd door externe vastgoedbeheer- en vastgoed managementmaatschappijen. De jaarrekening 2012 is op 25 april 2013 goedgekeurd in de Vergadering van Participanten. Doelstelling Het doel van het Fonds is om voor de participanten te beleggen in direct vastgoed in Nederland, hoofdzakelijk woningen. Boekjaar Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december. Fiscale positie Het Fonds is een fonds voor gemene rekening naar Nederlands fiscaal recht dat opereert onder het regime van een fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 en is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen een tarief van 0%. De belangrijkste criteria voor de status van fiscale beleggingsinstelling met betrekking tot het Fonds zijn de volgende: •A andeelhouderseisen: 75% of meer van het totaal aantal participaties dient te worden gehouden door lichamen die niet zijn onderworpen aan een in enige vorm naar de winst geheven belasting of daarvan zijn vrijgesteld en waarvan de winst niet in een zodanige belasting wordt betrokken bij de

56/84

gerechtigden tot het vermogen of tot de winst van het lichaam. Voorts mag het belang in het Fonds niet, door tussenkomst van een niet binnen Nederland gevestigd fonds voor gemene rekening of gevestigde aandelenvennootschap, voor 25% of meer berusten bij in Nederland gevestigde lichamen. •F inancieringsratio’s: beleggingen in onroerende zaken mogen voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarde worden gefinancierd met vreemd vermogen. Dat geldt ook voor belangen van ten minste 33 1/3% in bepaalde vastgoeddeelnemingen. Voor overige beleggingen geldt een maximum van 20% van de fiscale boekwaarde. •A ctiviteiteneis: het Fonds mag zich slechts bezighouden met het beleggen van vermogen. •U itdelingsverplichting: het Fonds dient niet later dan in de achtste maand na afloop van het jaar de Voor Uitdeling Beschikbare Winst uit te keren aan de participanten. Het Fonds heeft fiscaal gekozen voor de vorming van een herbeleggings reserve. Daarom dient het Fonds het saldo van de ongerealiseerde en gerealiseerde winsten en verliezen op effecten en de gerealiseerde winsten en verliezen ter zake van vervreemding van overige beleggingen te reserveren in een her beleggingsreserve. Het saldo van deze winsten en verliezen maakt geen deel uit van de winst en daarmee van de Voor Uitdeling Beschikbare Winst. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten dient echter op de dotatie aan de herbeleggingsreserve in mindering te worden gebracht. Het Fonds heeft de mogelijkheid tot het vormen van een afrondingsreserve. • Gelijke winstverdeling: het Fonds dient de winst gelijkelijk op de bewijzen van deelgerechtigheid uit te keren.


Het Fonds dient in beginsel 15% dividendbelasting in te houden op de dividenden die aan de participanten worden uitgekeerd.

Grondslagen van waardering en resultaat bepaling De jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, afgerond op duizendtallen. In de balans en de winst-en-verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. In 2012 zijn nieuwe Richtlijnen voor de jaarverslaggeving van kracht geworden. De volgende wijziging heeft invloed op de verslaggeving van het Fonds in 2012. Richtlijn 213 Vastgoedbeleggingen Aan deze richtlijn is toegevoegd dat “onroerende zaken in aanbouw of ontwikkeling van toekomstig gebruik als belegging” tot de vastgoedbeleggingen worden gerekend. Deze wijziging heeft ertoe geleid dat het Fonds zijn vastgoed in ontwikkeling rekent tot de vastgoedbeleggingen. Het Fonds waardeert al zijn vastgoedbeleggingen op reële waarde. In voorgaande jaren werd vastgoed in ontwikkeling gewaardeerd tegen kostprijs of lagere marktwaarde. Met ingang van 2012 wordt vastgoed in ontwikkeling overeenkomstig nieuwe richtlijnen gewaardeerd tegen reële waarde. Door het Fonds is vastgesteld dat de reële waarde van het vastgoed in ontwikkeling per ultimo 2011 gelijk was aan de boekwaarde. Daarom heeft deze stelselwijziging geen gevolgen voor het resultaat en het vermogen in het voorgaande boekjaar.


Consolidatie Er is gebruikgemaakt van de vrijstelling van consolidatie op grond van artikel 2:407 lid 1A van het Burgerlijk Wetboek. Vergelijking met voorgaand jaar De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd ten opzichte van het voorgaande jaar, met uitzondering van de waardering van vastgoed in ontwikkeling.

Algemeen De activa en passiva zijn, met uitzondering van vastgoedbeleggingen en financiële vaste activa en voor zover niet anders gemeld, gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Opbrengsten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Kosten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Als een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen,

57/84

wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde.

Vorderingen Vorderingen worden initieel verwerkt tegen de reële waarde van de tegenprestatie en na de eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering.

Schattingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van opbrengsten en kosten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. De activa van de vennootschap bestaan nagenoeg geheel uit de vastgoedportefeuille. Voor de bepaling van de waarde van de objecten in de vastgoedportefeuille wordt gebruikgemaakt van waarderingen door externe taxateurs. De reële waarde van een object in de markt kan echter slechts met zekerheid worden vastgesteld op het moment van een daadwerkelijke verkoop van dat object. De taxatiemethodiek en het taxatiebeleid zijn toegelicht in de waarderingsgrondslagen voor de vastgoedbeleggingen.

Een voorziening voor oninbaarheid van vorderingen wordt opgenomen wanneer objectief vaststaat dat het Fonds het risico loopt dat het niet in staat zal zijn het gehele te vorderen bedrag te innen. Hiertoe wordt elk kwartaal de mate van incasseerbaarheid op individueel huurdersniveau bepaald. Indicatoren voor oninbaarheid zijn onder meer significante financiële moeilijkheden van een debiteur, de omvang van ontvangen bankgaranties en niet-nakoming van betalingscondities.

Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd.

58/84

De mutatie in de voorzieningen wordt in de winst-enverliesrekening verwerkt onder de exploitatiekosten. Indien vorderingen oninbaar zijn, worden deze ten laste van de voorziening afgeschreven. Indien later blijkt dat afgeschreven vorderingen alsnog kunnen worden geïnd, worden de geïnde bedragen ten gunste van de exploitatiekosten in de winsten-verliesrekening verantwoord. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit banktegoeden en niet direct opeisbare deposito’s met een looptijd korter dan twaalf maanden. Rekening-courantschulden bij banken worden opgenomen onder schulden aan kredietinstellingen onder Kort lopende schulden. Liquide middelen worden na de eerste verwerking gewaardeerd tegen de nominale waarde. Kortlopende schulden Kortlopende schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde.


Vaste activa Vastgoedbeleggingen Vastgoed in exploitatie Vastgoed in exploitatie zijn objecten die ter belegging worden aangehouden met het oog op het genereren van huurinkomsten en waardegroei. Aankopen worden initieel verwerkt tegen kostprijs inclusief transactiekosten. Vastgoed in exploitatie wordt vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde, mits deze waarde betrouwbaar kan worden bepaald. Indien de waarde niet betrouwbaar kan worden bepaald, worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd op kostprijs. In 2012 is al het vastgoed in exploitatie gewaardeerd op reële waarde. Ongerealiseerde waardeveranderingen worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Voor ongerealiseerde waardeveranderingen boven de historische kostprijs wordt ten laste van de overige reserves een herwaarderingsreserve gevormd. Vervolginvesteringen op het object worden alleen geactiveerd indien het waarschijnlijk is dat de uitgaven in de toekomst zullen leiden tot meer opbrengsten en de uitgaven voldoende betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Alle andere reparatie- en onderhoudskosten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord in de periode waarin de transactie zich voordoet. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde van het object in een actieve markt, gecorrigeerd naar aanleiding van de staat van het object, de locatie en andere specifieke kenmerken. In het geval van verkoop van vastgoed in exploitatie wordt het verschil tussen de verkoopopbrengst en de boekwaarde, de verkoopkosten en eventuele geactiveerde huurincentives op het moment van verkoop verantwoord in de winst-en-verliesrekening onder verkoopresultaat.


Taxatiemethodiek De marktwaarde wordt door externe taxateurs bepaald volgens de algemeen bekende taxatiestandaarden zoals deze door IPD Nederland zijn voorgeschreven. IPD Nederland hanteert als marktwaardebegrip de marktwaarde in verhuurde staat. Dit is het bedrag dat de onroerende zaak bij onderhandse verkoop naar schatting zal opbrengen, nadat de verkoper de onroerende zaak na de beste voorbereiding op de gebruikelijke wijze op de markt heeft aangeboden en waarbij de koper de onroerende zaak aanvaardt met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen. Hierbij wordt uitgegaan van het voorhanden zijn van normaal rationeel handelende partijen. De door IPD Nederland voorgeschreven taxatie methode is de contantewaardemethode of discountedcashflowmethode (DCF-methode). Deze methode is gebaseerd op de toekomstig te verwachten kasstromen voor een minimale periode van tien jaar, een discontovoet die de huidige markt en de onzekerheid van het bedrag en de periode vertegenwoordigen en een aanname van de restwaarde in het laatste jaar. De parameters die worden gehanteerd bij de DCF-methode worden mede bepaald door huidige huurovereenkomsten, andere relevante contracten en door externe factoren zoals de economische ontwikkelingen en recente markthuren voor vergelijkbare objecten op overeenkomende locaties en in een dergelijke staat. Tevens wordt rekening gehouden met eventuele leegstand en huurincentives. De huurgroei is gebaseerd op de economische ontwikkelingen waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke kenmerken van het betreffende object.

59/84

Taxatiebeleid Met ingang van 2012 wordt elk object eenmaal per kwartaal extern getaxeerd, deelopleveringen worden gewaardeerd conform de methodiek van ontwikkelprojecten. In 2011 werd elk object eenmaal per jaar extern getaxeerd, verdeeld over vier kwartalen. Indien taxaties in de eerste drie kwartalen van het financiële jaar hadden plaats gevonden, vond er een update door de externe taxateur plaats om de waarde van het object aan het einde van het boekjaar te bepalen. De taxaties worden uitgevoerd door externe taxateurs, met erkende en professionele (VastgoedCert ingeschreven) kwalificaties. De door de taxateur opgestelde waardering wordt door het Fonds beoordeeld en goedgekeurd. De objecten wisselen elke drie jaar van taxateur. Taxaties De externe taxaties voor het Achmea Dutch Residential Fund zijn uitgevoerd door CBRE, Colliers, JNW, MVGM en RSP. Het gemiddeld inflatiecijfer dat is gebruikt in de taxaties is 2,0% in 2012 (2011: 1,6%) (bron: Consensus Forecasts, inflatiescenario peildatum oktober 2012). De discontovoet die gebruikt word is afhankelijk van het type onroerend goed en van de specifieke kenmerken van het object. De discontovoet varieert tussen 6,3% en 8,4% ultimo 2012. Vastgoed in ontwikkeling Objecten die worden ontwikkeld om te worden toegevoegd aan de portefeuille vastgoed in exploitatie worden geclassificeerd als vastgoed in ontwikkeling. De kostprijs bestaat uit kosten die direct betrekking hebben op het object (zoals kosten van grond en terreinen, aannemer, architect, adviseurs en verzekeringen). Aan de objecten worden geen interne ontwikkelingskosten, indirecte kosten of rentekosten toegerekend. Vastgoed in ontwikkeling wordt met ingang van 2012 overeenkomstig nieuwe Richtlijnen voor de jaarverslag geving gewaardeerd op reële waarde (2011: kostprijs of lagere marktwaarde).

60/84

Met betrekking tot vastgoed in ontwikkeling wordt in eerste instantie intern nagegaan of één of meer van de volgende wijzigingen ten opzichte van het moment van aankoop van toepassing zijn: a. wijzigingen in de huurmarkt of grondprijzen; b. faillissementen of calamiteiten; c. wijzigingen in het ruimtelijke-ordeningsbeleid; d. wijzigingen in de marktconforme BAR; e. wijzigingen in de leegwaarden. Op basis van deze beoordeling wordt besloten of een externe taxatie dient plaats te vinden. De externe taxatie vindt op identieke wijze plaats als voor onroerend goed in exploitatie met dien verstande dat de kapitalisatiefactor wordt bijgesteld voor aanwezige ontwikkelingsrisico’s. Objecten worden geacht niet meer in ontwikkeling te zijn indien de eerste oplevering heeft plaatsgevonden. De eerste oplevering is de eerste overdracht na gereedkomen van het object door de ontwikkelaar aan het Fonds. Onverdeeld eigendom Het Fonds heeft een aantal vastgoedbeleggingen waarbij sprake is van onverdeeld eigendom tezamen met een of meerdere beleggers. Deze beleggingen zijn proportioneel verwerkt in de onderliggende jaarrekening. Onderlinge vorderingen, schulden, resultaten en transacties zijn hierbij geëlimineerd. Voor een overzicht van de vastgoedbeleggingen in onverdeeld eigendom wordt verwezen naar de toelichting op het overzicht van de objectgegevens. Financiële vaste activa Financiële vaste activa omvatten posten met een looptijd langer dan twaalf maanden, tenzij anders vermeld. Effecten Onder effecten is de participatie in Vesteda Groep opgenomen. De participatie in Vesteda Groep wordt aangemerkt als een investering in eigen vermogensinstrumenten en wordt gewaardeerd


tegen reële waarde. De reële waarde is overeenkomstig het jaarverslag van de Vesteda Groep, omdat deze het beste de waarde van de participatie benadert. Waardeveranderingen worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Ontvangen dividenden worden als opbrengst effecten verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

Overige reserves De overige reserves bestaan uit het gecumuleerde niet-uitgekeerde resultaat uit het verleden, on gerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen met een actuele waarde lager dan de historische kostprijs en de waardeverandering in de financiële vaste activa.

Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa

Onverdeeld resultaat boekjaar Dit betreft het resultaat van het boekjaar.

Vaste activa met een lange levensduur dienen te worden beoordeeld op bijzondere waarde verminderingen wanneer zich wijzigingen of omstandigheden voordoen die doen vermoeden dat de boekwaarde van een actief niet terug verdiend zal worden. De terugverdienmogelijkheid van activa die in gebruik zijn, wordt bepaald door de boekwaarde van een actief te vergelijken met de geschatte contante waarde van de toekomstige nettokasstromen die het actief naar verwachting zal genereren. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de geschatte contante waarde van de toekomstige kasstromen, worden bijzondere waardeverminderingen in de winst-en-verliesrekening verantwoord als waardeverandering vastgoedbeleggingen voor het verschil tussen de boekwaarde en de actuele waarde van het actief.

Fondsvermogen Inbreng participanten De inbreng van participanten bestaat uit het door participanten ingebracht kapitaal verminderd met onttrekkingen als gevolg van uittredingen. Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve betreft de wettelijke reserve uit hoofde van ongerealiseerde waarde veranderingen van vastgoedbeleggingen. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en bestaat uit waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen met een reële waarde hoger dan de historische kostprijs.


Voorzieningen Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer sprake is van een wettelijke of impliciete verplichting daartoe, op grond van gebeurtenissen uit het verleden, die op betrouwbare wijze kan worden ingeschat en waarvan het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen benodigd is om de verplichting af te wikkelen. Toename van de voorziening door oprenting wordt als rentelast verwerkt in de winst-en-verliesrekening. Brutohuuropbrengsten Vastgoedbeleggingen zijn uitsluitend verhuurd op basis van operationele huurovereenkomsten. Brutohuuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. De verantwoorde brutohuuropbrengsten bestaan uit de theoretische huuropbrengsten verminderd met een eventuele financiële leegstand en huurkortingen. In de huuropbrengsten zijn niet begrepen de bedragen die aan huurders in rekening worden gebracht als servicekosten. De aan huurders in rekening gebrachte servicekosten worden onder aftrek van de aan leveranciers betaalde kosten netto opgenomen onder de exploitatiekosten.

61/84

Van huurders ontvangen vergoedingen wegens beëindiging van het huurcontract worden direct in de winst-en-verliesrekening opgenomen onder afkoopvergoedingen huurovereenkomsten op het moment dat de huurovereenkomst is beëindigd. Exploitatiekosten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen exploitatiekosten. Deze omvatten onder andere onderhouds-, verzekerings-, beheer- en taxatiekosten. Voor (groot) onderhoud wordt geen voorziening getroffen. De kosten hiervan worden direct ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht in het jaar van uitvoering. Overige bedrijfsopbrengsten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen overige bedrijfsopbrengsten. Dit betreft naast de vergoeding inzake uitgifte van participaties ook de overige baten. Operationele kosten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen operationele kosten. Deze omvatten fiscale en juridische advieskosten, accountantskosten en overige fondsgerelateerde kosten.

Waardeveranderingen Dit betreffen waardeveranderingen van de vastgoedbeleggingen in het boekjaar. Financiële baten en lasten Rentekosten en renteopbrengsten worden verantwoord in de periode waartoe zij behoren, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende post. Opbrengst effecten De opbrengst effecten bestaat uit de in het boekjaar ontvangen dividenden van Vesteda.

Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de indirecte methode.

Verbonden partijen Van met het Fonds verbonden partijen is sprake wanneer natuurlijke personen of entiteiten, of met deze personen of deze entiteiten verbonden partijen, invloed van betekenis uitoefenen op het Fonds. Transacties van betekenis die hebben plaats gevonden met verbonden partijen worden toegelicht voor wat betreft hun aard, hun omvang en overige van belang zijnde informatie voor het inzicht in de jaarrekening.

Vermogensbeheerkosten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen kosten voor het vermogensbeheer; deze omvatten de vermogensbeheervergoeding voor Syntrus Achmea Real Estate & Finance. Verkoopresultaten Verkoopresultaten worden berekend als het verschil tussen de brutoverkoopopbrengst verminderd met de boekwaarde, de verkoopkosten en eventuele geactiveerde huurincentives op het moment van verkoop.

62/84


Toelichting op de balans per 31 december 2012 (bedragen x € 1.000) 2012

2011

Activa Vaste activa 1. Vastgoed in exploitatie Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve waardeveranderingen

298.226

279.540

34.976

50.609

Boekwaarde per 1 januari

333.202

330.149

Mutaties Investeringen

177

506

Aankopen

5.368

0

Verkopen

-5.509

-7.774

Investeringen vanuit vastgoed in ontwikkeling

36.255

25.954

-14.391

-15.633

Waardeveranderingen

21.900 Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve waardeveranderingen

3.053

334.517

298.226

20.585

34.976

Boekwaarde per 31 december

355.102

333.202

2. Vastgoed in ontwikkeling Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve waardeveranderingen

27.652

0

0

0 27.652

Mutaties Investeringen

63.703

53.606

-36.255

-25.954

Naar vastgoed in exploitatie

Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve waardeveranderingen

27.448

27.652

55.100

27.652

-10.453

0 44.647

Jaarrekening 2012 Achmea Dutch Residential Fund

0

27.652

63/84


2011

3. Financiële vaste activa Deelnemingen Effecten

18

18

111.699

123.300 111.717

123.318

Deelnemingen Achmea Dutch Residential Fund Ontwikkeling B.V. te Amsterdam Stand per 1 januari Investeringen

18

0

0

18

Stand per 31 december

18

18

Vanwege het feit dat er geen activiteiten zijn en de deelneming Achmea Dutch Residential Fund Ontwikkeling B.V. van te verwaarlozen betekenis is, heeft geen consolidatie plaatsgevonden. Achmea Dutch Residential Fund is 100% eigenaar van Achmea Dutch Residential Fund Ontwikkeling B.V. Effecten Vesteda Residential Fund Stand per 1 januari Stortingen Onttrekkingen Waardeveranderingen

123.300

129.100

4.155

1.108

-2.580

0

-13.176

-6.908


111.699

123.300

Vesteda Residential Fund is gevestigd te Amsterdam. Het aandeel van Achmea Dutch Residential Fund in Vesteda Residential Fund is eind 2012 4,606% (2011: 4,617%). Het groepsvermogen van het Vesteda Residential Fund bedraagt op basis van de jaarrekening € 2.424 (2011: € 2.671) resulterend in een waarde voor het belang van ultimo 2012 van € 112 miljoen (2011: € 123 miljoen). Vlottende activa 4. Vorderingen Vooruitbetaalde kosten

342

129

Huurdebiteuren

447

321

47

0

Nog te betalen vermogensbeheerkosten

836

450

tot 30 dagen

209

159

tussen 30 en 60 dagen

117

25

tussen 60 en 90 dagen

33

19

88

118

447

321

Ouderdomsanalyse debiteuren (na aftrek voorziening)

meer dan 90 dagen

in 2012 is een bedrag van € 255 (2011: € 111) gedoteerd aan de voorziening en een bedrag van € 129 (2011: € 185) onttrokken. 5. Liquide middelen Staalbankiers N.V.

15.526

0

De liquide middelen zijn vrij beschikbaar.

64/84



2011

Passiva Fondsvermogen 6. Inbreng participanten Stand per 1 januari

448.962

438.478

Stortingen

97.813

51.984

Onttrekkingen

-8.217

-41.500


538.558

448.962

7. Herwaarderingsreserve Stand per 1 januari

56.672

Overboeking van/(naar) overige reserves

-7.922


79.120 -22.448 48.750

56.672

8. Overige reserves Stand per 1 januari Overboeking van/(naar) herwaarderingsreserve

-23.871

-24.755

7.922

22.448

-4.986

-5.149

Slotdividend voorgaand boekjaar

-11.484

-10.344

Interim-dividend huidig boekjaar

-12.820

-6.071

Resultaatbestemming voorgaand boekjaar


-45.239

-23.871

-17.659

-4.986

524.410

476.777

0

4.563

2.141

1.525

34

72

9. Onverdeeld resultaat boekjaar Resultaat De Vergadering van Participanten wordt voorgesteld het resultaat boekjaar te bestemmen conform het voorstel zoals opgenomen onder de ‘Overige gegevens’. Totaal fondsvermogen Kortlopende schulden 10. Schulden aan kredietinstellingen Staalbankiers N.V. 11. Crediteuren Crediteuren Dit zijn schulden met een looptijd korter dan één jaar. 12. Belastingen Omzetbelasting 13. Overige schulden Vooruitontvangen huren

184

522

Overloop exploitatie

150

193

Overloop inzake ontwikkeling

751

743

Waarborgsommen

158

146

0

81

Nog te betalen vermogensbeheerkosten

1.243

1.685

Onder de overige schulden bevinden zich geen posten met een looptijd van meer dan één jaar.


65/84

Financieel risicobeheer Rente-, krediet- en liquiditeitsrisico Het Achmea Dutch Residential Fund loopt rente- en kredietrisico over de rentedragende bankrekeningen bij Staalbankiers N.V. Gelet op de aard en omvang van dit risico wordt geen gebruik gemaakt van instrumenten om dit risico af te dekken. De omvang van de acquisities en daaruit voortvloeiende verplichtingen zijn een afgeleide van de door participanten toegezegde middelen. Daarnaast wordt dividend in beginsel uitgekeerd in participaties, zodat ook het exploitatieresultaat beschikbaar is om lopende verplichtingen mee te voldoen. Verder is de uittreding van participanten aan regels onderworpen. De vorderingen uit hoofde van huurdebiteuren zijn niet geconcentreerd bij een specifieke huurder.

Niet in de balans opgenomen activa, regelingen en verplichtingen Ten aanzien van de niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen staan de volgende verplichtingen met betrekking tot vaste activa open:

Aangegane verplichtingen per 31 december (bedragen x € 1.000) 2012 Herenweg Heemstede Bezaanjachtplein Amsterdam Nieuw Crooswijk Rotterdam Poptahof Delft ‘t Buitenhof Culemborg

2011

30.791

47

3.109

7.738

246

0

0

2.959

0

2.394

Villa Mokum Amsterdam

7.494

0

Waterdonken-West Breda

2.040

5.969

Schelphoek Alkmaar

3.290

0

Morgenzonlaan Den Haag

3.258

0

2.405

0

16.576

0

De Breekenhof Driel Achter de Lange Stallen Breda*

69.209

19.107

*V oor dit project gelden nog een aantal ontbindende voorwaarden, welke door de ontwikkelaar moeten worden ingevuld alvorens deze aankoop onvoorwaardelijk zal worden.

Het Fonds kent geen niet in de balans opgenomen regelingen waarvan de risico’s of voordelen uit deze regelingen van betekenis zijn voor de beoordeling van de financiële positie van het Fonds. Het Fonds heeft een overeenkomst voor onbepaalde tijd met de Beheerder. De overeenkomst zal eindigen in geval van ontbinding, vrijwillig defungeren of faillissement van de Beheerder, dan wel een besluit met gekwalificeerde meerderheid van de Participantenvergadering. De jaarlijkse vergoeding aan de Beheerder bedraagt € 3.800 per miljoen euro materiële vaste activa, financiële vaste activa en liquide middelen. Het Fonds heeft een verplichting ten bedrage van € 2,4 miljoen uit te keren in contanten aan de participanten in het kader van cashdividend 2012 (2011: € 3,7 miljoen).

66/84


Toelichting op de winst-en-verliesrekening over 2012 (bedragen x € 1.000) 2012

2011

14. Brutohuuropbrengsten Woningen

19.281

17.331

Winkels

335

328

Parkeergarages

129

109

Bedrijfsruimtes

133

54

8

8

Kantoren

19.886

17.830

Indexatie van huur wordt bedongen waar dat gebruikelijk is en wettelijk toegestaan. Huurcontracten van woningen en parkeergarages hebben in het algemeen een opzegtermijn van één maand. De brutohuuropbrengsten zijn met 11,53% gestegen ten opzichte van 2011. 15. Exploitatiekosten Onderhoudskosten

2.132

1.887

Bijdragen verenigingen van eigenaren

685

657

Vaste lasten

291

291

Beheerkosten

460

460

Verhuurkosten

372

287

96

77

615

491

75

47

Onroerendezaakbelasting

502

479

Overig

230

63

Taxatiekosten Marketingkosten Servicekosten

5.458

4.739

Directe exploitatiekosten van vastgoedbeleggingen die geen huuropbrengsten hebben gegenereerd in 2012 bedragen € 162.575 (2011: € 3.000). 16. Operationele kosten Juridische advieskosten

46

40

Accountantskosten

40

25

Vacatiegelden

27

21 113

86

Deze accountantskosten betreffen uitsluitend kosten inzake het onderzoek van de jaarrekening en hebben deels betrekking op 2011. 17. Vermogensbeheerkosten Vermogensbeheerkosten

1.622

1.985

De vermogensbeheerkosten bedroegen in 2011: € 3.800 per miljoen euro materiële vaste activa, financiële vaste activa en liquide middelen met daarbij opgeteld de aangegane verplichtingen inzake investeringen op basis van het fondsvoorstel. Met ingang van 2012 worden de vermogensbeheerkosten niet langer berekend over aangegane verplichtingen (commitments) maar alleen over de bestaande portefeuille (€ 3.800 per miljoen euro materiële vaste activa, financiële vaste activa en liquide middelen). In plaats van de vermogensbeheerkosten over de commitments wordt voor de acquisitie van bestaand vastgoed en nieuwbouw een eenmalige acquisitievergoeding in rekening gebracht. Het tarief voor de acquisitie van bestaand vastgoed is 0,2% tot 1,0% van het aankoopbedrag. Het tarief voor de acquisitie van nieuwbouw door externe projectontwikkelaars is 1% tot 2% van de stichtingskosten (e.e.a. afhankelijk van het soort vastgoed). Het tarief voor ontwikkeling van nieuwbouw door de interne project ontwikkelaar is 5% tot 6% van de stichtingskosten (afhankelijk van het soort vastgoed) en wordt bij oplevering in rekening gebracht.


67/84

Toelichting op de winst-en-verliesrekening over 2012 (bedragen x € 1.000) 2012

2011

18. Overige bedrijfsopbrengsten Vergoeding uitgifte participaties Overige baten

388

50

23

1 411

51

19. Verkoopresultaat Verkoopprijs

8.937

9.606

Boekwaarde

-7.223

-7.774

-411

-492

Verkoopkosten Netto verkoopresultaat

1.303

1.340

-24.844

-15.633

20. Waardeveranderingen Waardeverandering vastgoedbeleggingen 21. Financiële baten Interest deposito’s Interest Staalbankiers N.V.

0

23

414

88 414

111

22. Opbrengst effecten Dividend Vesteda Groep Waardeverandering Vesteda Groep

5.540

5.033

-13.176

-6.908 -7.636

-1.875

Identificatie verbonden partijen Zowel de Beheerder Syntrus Achmea Real Estate & Finance als zijn directie en hun directe familieleden (echtgenoot of geregistreerd partner en eigen kinderen) en de leden van de Raad van Toezicht en hun directe familieleden (echtgenoot of geregistreerd partner en eigen kinderen) worden door het Fonds als verbonden partijen aangemerkt. Tevens wordt de aandeelhouder van de Beheerder Syntrus Achmea Real Estate & Finance, Achmea B.V. en de met haar verbonden groepsmaatschappijen, door het Fonds aangemerkt als een verbonden partij.

Transacties met de Beheerder Het Fonds heeft het vermogensbeheer aan Syntrus Achmea Real Estate & Finance opgedragen. Hiervoor heeft Syntrus Achmea Real Estate & Finance over 2012 een vergoeding ontvangen van € 1.622.000 (2011: € 1.985.000). De leden van de directie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance en hun directe familieleden hebben geen persoonlijk belang bij de beleggingen van het Fonds.

Transacties met de leden van de Raad van Toezicht De leden van de Raad van Toezicht en hun directe familieleden hebben geen persoonlijk belang bij de beleggingen van het Fonds. Voor de leden van de Raad van Toezicht is een vaste vergoeding afgesproken, die is vastgesteld door de Vergadering van Participanten: • voorzitter: € 3.750 op jaarbasis (2011: € 3.750) • leden: € 2.500 op jaarbasis (2011: € 2.500) De vergoeding is voor leden die uitsluitend toezicht houden op het Achmea Dutch Residential Fund. De vergoeding voor de leden van de Raad van Toezicht wordt per kwartaal achteraf betaald.

68/84


Het Audit Committee houdt toezicht op de fondsoverschrijdende zaken op het gebied van risk en compliance. Daartoe ontvangen de leden een vergoeding van € 6.000 per jaar (voorzitter € 9.000), hetgeen via de met de participanten afgesproken verdeelsleutel over de Fondsen wordt verdeeld. Dit leidt tot een bedrag van € 2.455 per Fonds.

Transacties met Achmea B.V. en met haar verbonden groepsmaatschappijen Het Fonds houdt bankrekeningen aan bij Staalbankiers N.V. De vastgoedbeleggingen zijn verzekerd bij Achmea Schadeverzekeringen N.V. Periodiek (eenmaal per drie jaar) wordt de verzekeringsportefeuille op marktconformiteit beoordeeld door Marsh, een van de grotere onafhankelijke verzekeringsmakelaars in de wereld. Uit de screening van 2011 is naar voren gekomen dat de daling in de markt niet gevolgd was door Achmea en dat, mede gelet op het schadeverloop, een premiereductie van zo’n 15% tot 20% mogelijk was. Met deze informatie als uitgangspunt, zijn onder handelingen gestart, welke uiteindelijk geresulteerd hebben in een (gemiddelde) premieverlaging van 31,9% voor de totale door de vermogensbeheerder gecontracteerde verzekeringsportefeuille. Voor het Achmea Dutch Residential Fund betrof dit een korting van € 6.353 (-17,53%). Als gevolg van de diversiteit aan premies per categorie onroerend goed en de opbouw van de beleggingsportefeuille kunnen per Fonds verschillen ontstaan ten opzichte van het gemiddelde. Naast de premieverlaging is eveneens overeengekomen dat per 1 januari 2013 een bonusregeling wordt ingevoerd. Deze regeling impliceert een premierestitutie van 25% over het verschil van 72,5% van de totaal betaalde premie en de totale schadelast. Een zeer slecht schadeverloop resulteert niet in een malus (premiebijbetaling). De premieverlaging is op 1 januari 2012 ingegaan.

Overige Gedurende het boekjaar hebben geen onroerendgoedtransacties plaatsgevonden met participanten.

Amsterdam, 25 april 2013

Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. De heer H. Jagersma, directievoorzitter De heer G.T.J. Dröge, directeur Mevrouw C. Rombouts, directeur


69/84

Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de participanten in het Achmea Dutch Residential Fund

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag op pagina 53 tot en met 69 opgenomen jaarrekening 2012 van het Achmea Dutch Residential Fund (“het fonds”) te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de beheerder Syntrus Achmea Real Estate & Finance B.V. (‘beheerder’). De beheerder van het fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de beheerder noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van het fonds. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van het fonds gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van het Achmea Dutch Residential Fund per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 25 april 2013 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Originele versie getekend door drs. E. Hartkamp RA MRE

70/84


Reglementaire bepalingen inzake de resultaatbestemming

De artikelen 17.1 tot en met 17.3 uit de Voorwaarden van Beheer en Bewaring volgens het Informatie Memorandum kunnen als volgt worden samengevat: In oktober van elk jaar verricht het Fonds een tussentijdse voorlopige winstuitkering, gebaseerd op een schatting van het direct resultaat in het voorgaande halfjaar. In april van elk jaar verricht het Fonds vervolgens een voorlopige winstuitkering. Deze voorlopige winstuitkering is gelijk aan 90% van de schatting van het direct resultaat in het voorgaande kalenderjaar (onder aftrek van tussentijdse voorlopige winstuitkeringen). Na goedkeuring van de jaarrekening stelt het Fonds het slotdividend vast. Indien blijkt dat het direct resultaat groter is dan de verrichte voorlopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan keert het Fonds vervolgens in juli een slotdividend uit. Indien blijkt dat het direct resultaat kleiner is dan de reeds verrichte voorlopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan worden te veel uitgegeven participaties ingetrokken voor zover uitkering plaatsvond door middel van participaties en dienen de participanten hetgeen zij te veel ontvangen hebben te retourneren voor zover uitkering in contanten plaatsvond. Het Fonds kan afwijken van het hierboven beschreven dividendbeleid indien dit noodzakelijk is om te voldoen aan de FBI-criteria. Uitkering van dividend vindt in beginsel plaats in de vorm van participaties. Voor de uitgifte van dergelijke participaties worden geen kosten in rekening gebracht. Op verzoek kan uitkering in contanten plaatsvinden.

Voorstel tot resultaatbestemming

De Vergadering van Participanten wordt voorgesteld het resultaat boekjaar als volgt te verdelen: Voorgestelde resultaatbestemming (bedragen x € 1.000) 2012 Uit te keren aan participanten Mutatie overige reserves

2011

20.361

17.555

-38.020

-22.541

Totaal te bestemmen resultaat

-17.659

-4.986

Voorgesteld wordt om het resultaat van € -17.659 te onttrekken aan de overige reserves.

Uit te keren aan participanten

Uit te keren aan participanten Reeds uitgekeerd aan participanten

20.361

17.555

-12.820

-6.071

Restant uit te keren per 31 december

7.541

11.484

Voorgesteld dividend per participatie in euro’s

22,63

23,38

Het Fonds heeft een verplichting ten bedrage van € 2,4 miljoen uit te keren in contanten aan de participanten in het kader van cashdividend 2012 (2011: € 3,7 miljoen).

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Na balansdatum is een overeenkomst gesloten met Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor het Levens middelenbedrijf (Bpf Levensmiddelen). Onder uitgifte van participaties heeft het Fonds 20 woningobjecten van Bpf Levensmiddelen overgenomen met een waarde van € 71,1 miljoen. Bpf Levensmiddelen heeft met deze transactie haar belang in het Fonds verder vergroot. Voor één object geldt dat de gemeente een voorkeursrecht kan uitoefenen. Als de gemeente dit object overneemt, bedraagt de transactie met het Fonds 19 objecten met een waarde van € 67,8 miljoen.


71/84

72/84


Bijlagen


73/84

1. Objectgegevens

Objectgegevens in exploitatie

Sector

Adres

Plaats

Provincie

Jaar van aanschaf

Bouwjaar

Woningen

Leif Erikssonstraat 15 - 85

Almere

Flevoland

2012

2012

Woningen

Rio de Janeiroplein 11

Almere

Flevoland

2008

2009

Woningen

Runmoolen 29 - 95

Amstelveen

Noord-Holland

2005

1992

Woningen

Osdorper Ban+Garage 953

Amsterdam

Noord-Holland

2006

2007

Woningen

Talbotstraat 33 - e.a.

Amsterdam

Noord-Holland

2007

2008

Woningen

Bijlmerdreef 564 - e.a.

Amsterdam Zuidoost

Noord-Holland

2010

2011

Woningen

Amarilstoep 15 - 42

Assen

Drenthe

1995

1996

Woningen

Ceram 40

Barneveld

Gelderland

2012

2006

Woningen

Breekamp 13

Beilen

Drenthe

1993

1994

Woningen

Oogstvelden 1

Best

Noord-Brabant

2000

2000

Woningen

Oogstvelden 42 - 68

Best

Noord-Brabant

2000

2001

Woningen

Rendierhei 25

Best

Noord-Brabant

2001

2002

Woningen

Annastraat 200 - e.a.

Boxtel

Noord-Brabant

1993

1988

Woningen

Maasdijk 224 - 248

Breda

Noord-Brabant

2011

2013

Woningen

L. Sillevishof 1 - e.a.

Culemborg

Gelderland

2011

2012

Woningen

Poptahof 1

Delft

Zuid-Holland

2010

2012

Woningen

Anne Franklaan 1 - e.a.

Deventer

Overijssel

1993

1993

Woningen

Boskriekoord 1

Diemen

Noord-Holland

2000

1984

Woningen

Diderna 12 -42

Dieren

Gelderland

1997

1997

Woningen

Akkermansstraat 23

Dongen

Noord-Brabant

2008

1985

Woningen

Het Spectrum 2 - 72

Dronten

Flevoland

1995

1996

Woningen

Ruygekroft 1

Egmond-Binnen

Noord-Holland

2000

1989

Woningen

Cluselaan 2

Eindhoven

Noord-Brabant

2000

1991

Woningen

Uilenveld 31 - 58

Emmen

Drenthe

2005

1996

Woningen

Velduil 17 - 38

Emmen

Drenthe

2005

1996

Woningen

Lage Banken 1

Etten-Leur

Noord-Brabant

1998

1999

Woningen

Langstraat De 31

Geldrop

Noord-Brabant

1993

1993

Winkel

Langstraat De 31 - 87

Geldrop

Noord-Brabant

1993

1993

Woningen

Dr. Nolenshof 1 - 33

Geleen

Limburg

1996

1997

Woningen

Simon Vestdijkstraat 1 - 135

Harderwijk

Gelderland

2007

2008

Woningen

De Kropaar 1

Heesch

Noord-Brabant

2005

1988

Woningen

Dr. Dreeslaan 130

Helmond

Noord-Brabant

2005

1993

74/84


Bijlagen

Eigendomssituatie (grond) = deelnemingspercentage

Aantal m²

Aantal woningen

100%

0

100%

0

100% 100%

Aantal parkeer plaatsen

Geliberaliseerd

Niet geliberaliseerd

Theoretische brutohuur opbrengst 31-12-2012

36

0

36

0

321.720,00

58

53

58

0

611.710,54

50

34

0

34

0

435.395,56

0

50

0

50

0

570.033,50

100%

0

47

16

39

8

641.129,88

100%

963

80

80

80

0

996.093,12

100%

0

28

0

23

5

254.024,52

100%

0

30

0

2

28

275.933,00

100%

0

32

0

20

12

263.297,40

100%

0

14

0

14

0

139.259,64

100%

0

14

0

14

0

152.556,48

100%

0

32

0

32

0

328.704,00

100%

0

52

0

32

20

448.561,56

100%

0

15

0

14

1

150.720,00

100%

0

46

0

46

0

449.040,00

100%

2.148

26

26

26

0

312.002,00

100%

0

26

0

26

0

247.526,16

100%

0

92

0

61

31

1.005.270,12

100%

0

16

0

0

16

123.987,96

100%

0

21

0

11

10

168.950,04

100%

0

36

0

29

7

312.486,48

100%

0

28

0

22

6

268.053,12

100%

0

32

0

32

0

331.710,12

100%

0

28

0

15

13

243.541,68

100%

0

28

0

21

7

248.735,64

100%

0

48

0

32

16

421.066,92

100%

0

20

0

3

17

146.072,40

100%

1.701

0

0

0

0

338.284,12

100%

0

33

0

32

1

301.508,42

100%

0

66

2

66

0

692.144,64

100%

0

17

0

17

0

176.667,84

100%

0

34

0

34

0

353.539,44

75/84

Objectgegevens in exploitatie (vervolg)

Sector

Adres

Plaats

Provincie

Jaar van aanschaf

Bouwjaar

Woningen

Kasteel Noord 101 - 149

Helmond

Noord-Brabant

1997

1997

Woningen

Burgemeester Postweg 69 - e.a.

Landsmeer

Noord-Holland

2011

2012

Woningen

Besmerstraat 3

Maastricht

Limburg

1996

1997

Woningen

Jan Van Puyenbroeckstraat 7

Meerssen

Limburg

2005

1985

Woningen

Valkenaerhof 81 - 116

Nijmegen

Gelderland

2005

1995

Woningen

Pijlkruid 1

Nijverdal

Overijssel

2005

1993

Woningen

Houtwolplantsoen 180 -244

Oosterhout

Noord-Brabant

1993

1994

Woningen

Weefsterstraat 1 -33

Roermond

Limburg

2008

1990

Woningen

Boezemlaan 50 - 52

Rotterdam

Zuid-Holland

2011

2013

Woningen

Simone De Beauvoirstraat 10 - e.a.

Rotterdam

Zuid-Holland

2011

2011

Woningen

Boegspriet 2 - 38

Sneek

Friesland

1997

1997

Woningen

Lombardijenlaan 397

Tilburg

Noord-Brabant

1996

1997

Woningen

Lombardijenlaan 44

Tilburg

Noord-Brabant

2005

1997

Woningen

Ina Boudier-Bakkerlaan 8 - 118

Utrecht

Utrecht

2008

2009

Woningen

Nightingale 1 - 39

Venlo

Limburg

1991

1992

Woningen

Bomansstraat 2

Weert

Limburg

2005

1986

Woningen

Van Beethovenstraat 4

Zevenaar

Gelderland

2005

1973

Woningen

Adigestroom 168

Zoetermeer

Zuid-Holland

2005

2006

Woningen

Amazonestroom 70

Zoetermeer

Zuid-Holland

2007

2009

Woningen

Bordeauxstraat 2 - e.a.

Zoetermeer

Zuid-Holland

2000

1985

Woningen

Vrijheid 1 - 99

Zwolle

Overijssel

1992

1993

Objectgegevens in acquisitie

Sector

Adres

Plaats

Provincie

Woningen

Lammenschansweg

Leiden

Zuid-Holland

76/84

Jaar van aanschaf

Bouwjaar

2015


Eigendomssituatie (grond) = deelnemingspercentage

Aantal m²

Aantal woningen


Geliberaliseerd

Niet geliberaliseerd

Theoretische brutohuur opbrengst 31-12-2012

100%

0

49

49

20

29

439.154,76

100%

0

20

21

20

0

231.120,00

100%

0

44

0

27

17

382.093,68

100%

0

25

0

13

12

209.317,08

100%

0

36

0

36

0

339.875,64

100%

0

30

0

21

9

242.995,56

100%

0

33

0

33

0

358.227,12

100%

0

32

0

24

8

270.476,40

100%

0

31

0

31

0

320.700,00

100%

0

36

0

36

0

405.552,72

100%

0

19

0

11

8

170.031,96

100%

0

26

0

8

18

211.111,32

100%

0

21

1

6

15

156.346,32

100%

0

49

0

49

0

547.473,60

100%

0

32

0

32

0

298.156,80

100%

0

29

0

26

3

256.114,56

100%

0

31

0

0

31

209.173,80

100%

0

36

36

36

0

390.102,00

100%

0

37

37

37

0

442.896,00

100%

0

30

0

19

11

304.179,84

100%

0

50

0

50

0

494.292,00

4.862

1.815

321

1.456

359

18.409.117,46

Eigendomssituatie (grond ) = deelnemingspercentage 100%

Bijlagen

Aantal m²

Aantal woningen

Aantal parkeerplaatsen

3.794

140

21

3.794

140

21

77/84

Objectgegevens in uitpond

Sector

Adres

Plaats

Provincie

Eigendoms situatie (grond) = deelnemingspercentage

Jaar van aanschaf

Woningen

Amerongenstraat 132 - 190

Breda

Noord-Brabant

100%

2000

Woningen

Gravensteinstraat 13

Bunde

Limburg

100%

1996

Woningen

Blankenberg 1

Egmond-Binnen

Noord-Holland

100%

2000

Woningen

Creuselaan 1

Eindhoven

Noord-Brabant

100%

2000

Woningen

Duinkerkenlaan 2

Eindhoven

Noord-Brabant

100%

2000

Woningen

Brederolaan 59

Etten-Leur

Noord-Brabant

100%

2005

Woningen

Brederolaan 60 - 106

Etten-Leur

Noord-Brabant

100%

1993

Woningen

Haastenburg 1

Gouda

Zuid-Holland

100%

2000

Woningen

Van Elsstraat 2 - 8

Grave

Noord-Brabant

100%

2005

Woningen

Melde 7

Kampen

Overijssel

100%

2005

Woningen

Zegge 23

Kampen

Overijssel

100%

1994

Woningen

Brittenburg 1

Leiderdorp

Zuid-Holland

100%

1994

Woningen

Avondgaarde 1

Nieuwegein

Utrecht

100%

2000

Woningen

Meindert Hobbemastraat 18

Papendrecht

Zuid-Holland

100%

1994

Woningen

Curieplaats 1 - 389

Rotterdam

Zuid-Holland

100%

2000

Woningen

Bruno Heisterdreef 1

Sittard

Limburg

100%

1998

Woningen

Ginkelstraat 59

Venlo

Limburg

100%

2000

Woningen

Achter De Lindehoeve 1

Voorschoten

Zuid-Holland

100%

2000

Woningen

Parijsstraat 1

Zoetermeer

Zuid-Holland

100%

2000

78/84


Bijlagen

Aantal woningen


0

7

0

19

0

7

0

12

1981

0

1972 1971

Theoretische brutohuuropbrengst 31-12-2012

Geliberaliseerd

Nietgeliberaliseerd

2

0

7

55.709,08

0

19

0

192.560,92

0

5

2

67.483,92

0

10

2

119.981,52

10

0

10

0

96.465,84

0

21

4

0

21

148.545,72

0

19

0

0

19

136.077,00

1975

0

84

0

1

83

568.206,76

1973

0

15

0

5

10

124.539,72

1973

0

36

6

11

25

271.809,96

1972

0

27

6

0

27

186.908,04

1965

0

5

2

1

4

38.332,44

1976

0

13

1

0

13

123.921,60

1971

0

26

0

12

14

223.111,52

1975

0

57

5

1

56

416.280,72

1998

0

23

0

23

0

207.096,32

1976

0

55

34

2

53

397.041,12

1989

0

16

0

6

10

150.056,16

1985

0

26

26

0

26

179.086,56

0

478

86

106

372

3.703.215

Bouwjaar

Aantal m²

1975 1996 1990 1986

79/84

2. Begrippenlijst

Actuele waarde

Corporate Governance

De actuele waarde van een vastgoedobject aan het eind van het jaar (de externe taxatiewaarde na aftrek van de geactiveerde lease-incentives). Dit is het bedrag waarvoor dit vastgoedobject naar verwachting kan worden verkocht, dat wil zeggen verkoop aan de meest biedende gegadigde na de beste voorbereiding, marketing en een aanbieding op de markt op de gebruikelijke wijze, onder aftrek van nog te maken kosten (k.k.) met betrekking tot deze transactie. De actuele waarde wordt tevens gebruikt voor het weergeven van de waarde van de participaties in het participantenregister. Deze waarde is gebaseerd op de actuele waarde per ultimo boekjaar van het vastgoed in de vastgoedfondsen.

De manier waarop een onderneming wordt bestuurd en hoe daarbij wordt omgegaan met de verschillende belangen van klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving als geheel.

Belegd vermogen De directe investeringen en de financiële vaste activa.

Benchmark Financiële ‘meetlat’ om de performance van de portefeuille te meten ten opzichte van de relevante markt waartegen de prestaties van de beleggingen kunnen worden afgezet. Voor Nederlands vastgoed is de benchmark de IPD-index. De IPD-index kent twee varianten: een voor alle objecten, inclusief aankopen, verkopen en herontwikkelingen (all objects) en een voor de objecten die gedurende het gehele jaar in exploitatie zijn geweest (standing investments). Het Fonds maakt gebruik van de IPD-index standing investments als benchmark.

Direct rendement / Income Return (IR) Het direct rendement als onderdeel van het financieel rendement wordt berekend door de netto-inkomsten van de belegging te delen door het gemiddeld fondsvermogen per kwartaal na winstverdeling inclusief de participatie in Vesteda. De netto inkomsten bestaan uit het saldo van de netto- huuropbrengsten, de beheerkosten, de opbrengst effecten, de overige baten en lasten en de financiële baten en lasten. Voor het fondsrendement op basis van IPD standing investments wordt het direct rendement berekend over de gemiddelde waarde van de objecten die het gehele jaar in exploitatie zijn geweest. Dit laatste rendement wordt berekend exclusief de participatie in Vesteda.

Exploitatiekosten Hieronder worden verstaan: de beheer- en onderhoudskosten, vaste lasten en overige kosten.

Financiële leegstand Het aantal vierkante meters maal de laatst bekende markthuur conform externe beheerder.

Fysieke leegstand Leegstand aangeduid in stuks.

Bruto-aanvangsrendement (yield) De bruto-aanvangsjaarhuur uitgedrukt in procenten van de investering.

Brutohuuropbrengst De theoretisch mogelijke huur bij volledige verhuur van het object onder aftrek van financiële leegstand, huurkortingen en overige opbrengsten en kosten.

80/84

Gecommitteerde pijplijn De gecommitteerde pijplijn betreft objecten waarvan de koopovereenkomst contractueel is gesloten.

Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en bestaat uit waarde veranderingen met een actuele waarde hoger dan de historische kostprijs.


Indirect rendement / Capital Growth (CG)

Performance

Het indirect rendement als onderdeel van het financieel rendement wordt berekend door het indirect resultaat te delen door het gemiddeld fondsvermogen per kwartaal na winstverdeling. Het indirect resultaat bestaat uit de waarde veranderingen (inclusief waardeverandering van de participatie Vesteda) en het verkoopresultaat. Voor het fondsrendement op basis van IPD standing investments wordt het indirect rendement berekend over de gemiddelde waarde van de objecten die het gehele jaar in exploitatie zijn geweest. Dit rendement op basis van IPD standing investments wordt berekend exclusief de participatie in Vesteda.

Het resultaat dat in een bepaalde periode wordt behaald op beleggingen, uitgedrukt in een rendement (zie Direct rendement, Indirect rendement en Totaal rendement).

Ingelegd vermogen Het totaal ingelegd vermogen per ultimo verslagjaar is de som van de door de participanten gestorte bedragen tot en met verslagjaar. Het gemiddeld ingelegd vermogen van een jaar wordt gevormd door de naar tijd en omvang gewogen ingelegde bedragen (totaal ingelegd vermogen primo jaar en stortingen gedurende het jaar).

IPD IPD staat voor Investment Property Databank. Deze organisatie verzorgt de verzameling van marktgegevens, de berekening van rendementen en verschillende benchmarkgegevens.

Markthuren Huurwaarde die op dat moment in de markt behaald kan worden volgens opgave van de externe beheerder, uitgaande van een optimale marketing en verhuur aan de meest biedende gegadigde.

Projectomvang De projectomvang wordt bij commercieel vastgoed weergegeven in vierkante meters, bij woningen in aantal wooneenheden.

Rendement-risicoprofiel De subjectieve relatie tussen het ingeschatte risico bij de exploitatie van het object gedurende de beschouwde exploitatieperiode ten opzichte van het aangenomen referentieniveau voor het exploitatierisico van gangbare objecten in de betreffende sector. In geval van een aanwezig hoger dan wel lager risico wordt een risico-opslag of -reductie gehanteerd op de met het betreffende referentieniveau corresponderende minimale rendementseis, met een zodanig gekozen correctiefactor dat de gestelde minimale rendementseis redelijkerwijs gehaald geacht kan worden in een worstcasescenario.

Segmentatie typen vastgoed Vastgoed wordt onderverdeeld in de volgende typen: winkels, kantoren, woningen, bedrijfsruimten en gemengd/overig. Een object valt in de sector ‘overig’ wanneer het een apart object is (gesplitst en apart gewaardeerd) dat niet kan worden geplaatst onder de categorieën winkels, kantoren, woningen of bedrijfsruimten.

Semi open-end fonds Niet-gecommitteerde pijplijn De niet-gecommitteerde pijplijn betreft objecten waarvoor de interne beleggingscommissie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance een akkoord heeft gegeven, maar waarvoor nog geen sprake is van een definitieve koopovereenkomst.

Bijlagen

Een semi open-end karakter betekent dat de Beheerder zich zal inspannen om participaties op verzoek in te kopen tegen de nettovermogenswaarde op de transactiedag, maar niet verplicht is een verzoek tot inkoop in te willigen. Hierdoor bestaat de mogelijkheid dat uittreding slechts beperkt mogelijk is.

81/84

Standing investments Standing investments is een definitie van de IPD als onderdeel van de benchmarkberekening. Dit zijn objecten die gedurende het hele jaar onderdeel zijn van de portefeuille. Objecten die gedurende het jaar zijn gekocht, verkocht of in ontwikkeling zijn geweest, worden uitgesloten. Deze laatste objecten worden wel meegenomen in de benchmark op ‘all investments’-niveau.

Theoretische brutohuuropbrengsten De gerealiseerde theoretische brutohuur opbrengsten worden berekend op basis van de gefactureerde huur plus de bruto markthuurwaarde van de leegstaande units gedeeld door het aantal objecten.

Totaal rendement / Total Return (TR) Het totaal financieel rendement is berekend door het totaal resultaat te delen door het gemiddeld fondsvermogen per kwartaal na winstverdeling inclusief de participatie in Vesteda. Het totaal resultaat bestaat uit de som van het direct resultaat en het indirect resultaat inclusief de participatie in Vesteda. Voor het totaal fonds rendement op basis van IPD standing investments wordt het rendement berekend over de gemiddelde waarde van de objecten die het gehele jaar in exploitatie zijn geweest. Dit rendement op basis van IPD standing investments wordt berekend exclusief de participatie in Vesteda.

82/84


Over Syntrus Achmea Real Estate & Finance

Wie zijn we? •S yntrus Achmea Real Estate & Finance is een gespecialiseerde vermogensbeheerder in vastgoed en hypotheken • We beleggen, financieren en ontwikkelen • De omvang van onze beleggingsportefeuille is ruim € 14,5 miljard • We zijn actief in Nederland, Europa, Noord-Amerika en Azië • We zijn de grootste vastgoedbelegger in Nederlandse woningen, winkels en kantoren • We zijn een middelgrote speler in vastgoedfinancieringen • Het totaal aantal werknemers van Syntrus Achmea Real Estate & Finance is per jaareinde 265,6 fte’s. • Syntrus Achmea Real Estate & Finance is in het bezit van een AFM-vergunning

Waar staan we voor? •V erantwoord rendement voor onze opdrachtgevers • Het waarborgen van governance, compliance en risicomanagement • Kwalitatief hoogwaardig vastgoed • Transparante besturing van onze fondsen en portefeuilles

Waar gaan we voor? • Outperformance • Het verduurzamen van nieuw én bestaand vastgoed • Betrouwbare en innovatieve producten en diensten • Een beter imago voor onze sector • Hoge klanttevredenheid door tijdige en betrouwbare informatie


83/84

www.syntrusachmeavastgoed.nl 84/84


Jaarverslag 2012 Achmea Dutch Residential Fund

Recommend Documents