AeAM Dutch Mortgage Fund
Informatie Memorandum
Inhoud Adressen
3
Definities
4
Belangrijke Informatie
6
1.
Inleiding
7
2.
Beschrijving hypothekenmark
8
3.
Doelgroep investeerders
10
4.
Profiel en beleggingsbeleid
11
5. Risicofactoren
13
6.
16
Deelname in het Fonds
7. Dividendbeleid
19
8.
Fiscale aspecten
20
9.
Waardebepaling van het Fonds
21
10.
Kosten en vergoedingen
23
11.
Verslaglegging en overige informatie
24
12.
Vergaderingen van participanten
25
13.
Beheerder, bewaarder, hypotheekverstrekker en ‘servicer’
26
14.
Gelieerde partijen
28
15.
Overige gegevens
29
Bijlagen I
Voorwaarden van Beheer en Bewaring
30
II
Toetredingsformulier
44
III Samenvatting overeenkomsten met gelieerde partijen
45
IV
47
Overeenkomst van Beheer en Bewaring
Adressen Beheerder: Bewaarder: Aegon Investment Management B.V.
Aegon Custody B.V.
Aegonplein 50
Aegonplein 50
2591 TV Den Haag
2591 TV Den Haag
Accountant: Ernst en Young Wassenaarseweg 80 2596 CZ Den Haag
Juridisch adviseur: Allen & Overy Apollolaan 15 1077 AB Amsterdam
Voor informatie: Aegon Investment Management B.V. Aegonplein 50 2591 TV Den Haag www.aegon.nl
Den Haag, 10 maart 2014
3
Definities De volgende termen, die in het Informatie Memorandum een hoofdletter bevatten, zullen de volgende betekenis hebben: Aegon: Aegon N.V. en al haar dochtermaatschappijen; AFM: Stichting Autoriteit Financiële Markten; Beheerder: Aegon Investment Management B.V.; Benchmark: JP Morgan Government Bond Index Traded Netherlands; Bewaarder: Aegon Custody B.V.; BGfo: het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; Code Tabaksblat: de Corporate Governance Code van de Commissie Tabaksblat; Custodian: Citibank N.A.; Fonds: het AeAM Dutch Mortgage Fund; Fondsvermogen: het geheel van de onder het verband van het Fonds staande bezittingen en schulden.; Fondsvoorwaarden: de Voorwaarden van Beheer en Bewaring van het Fonds, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; Fondswaarden: de Investeringen van het Fonds en liquide middelen behorend tot het Fondsvermogen; Gelieerde Partij: een met het Fonds, de Beheerder of Bewaarder gelieerde partij zoals bedoeld in artikel 1 van het BGfo; Handelsdag: iedere laatste dag van de maand waarop de banken in Nederland en/of de voor één of meer Fondsen relevante beurs of beurzen en/of de voor één of meer Fondsen relevante banken in het buitenland geopend zijn voor het verrichten of doen verrichten van transacties, zulks ter uitsluitende beoordeling van de Beheerder; Hypotheken Servicing fee: de vergoeding die de Beheerder aan AEGON Hypotheken B.V. betaalt voor het beheer van de Investeringen bestaande uit hypothecaire vorderingen. De afspraken hierover zijn vastgelegd in de Servicing Agreement; Individuele Toetredingskoers: de koers waartegen een Participant toetreedt aan wie het Offerterisico wordt doorberekend conform artikel 11.8 van de Fondsvoorwaarden. Informatie Memorandum: dit informatie memorandum, inclusief de bijlagen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld; Inkoopdatum: de datum, gelegen uiterlijk vijftien werkdagen na een Handelsdag, waarop (gedeeltelijke) uitschrijving van de door een Participant gehouden Participaties in het register van Participanten plaatsvindt; Intrinsieke Waarde: de waarde per Participatie, welke wordt berekend door de waarde van alle Fondswaarden bij elkaar op te tellen, daarvan de kosten die het Fonds maakt en de verplichtingen die het Fonds heeft af te trekken en vervolgens de uitkomst te delen door het aantal uitstaande Participaties; Investering: hypothecaire vordering die voldoet aan de Mortgage Loan Criteria en is aangekocht en verkregen door het Fonds en derivatentransactie die in overeenstemming met artikel 4.6 van de Fondsvoorwaarden is aangegaan door het Fonds; Kapitaalstortingen: het bedrag dat is opgevraagd middels een Verzoek tot Storting en door de Participanten is of dient te worden gestort en niet aan de betreffende Participant is terugbetaald; LTV ratio: de Loan-to-Value ratio wordt berekend door de totale uitstaande hoofdsom onder de hypothecaire vordering te delen door de originele marktwaarde van het onderpand; 4
Master Mortgage Receivables Purchase Agreement: de overeenkomst tussen Aegon Custody B.V., Aegon Investment Management B.V. en Aegon Hypotheken B.V. d.d. 30 augustus 2013 inzake de aankoop van hypothecaire vorderingen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, welke ter inzage ligt ten kantore van de Beheerder; Mortgage Loan Criteria: de criteria waaraan een hypothecaire lening moet voldoen om in aanmerking te komen voor opname in het Fonds, zoals beschreven in de Master Mortgage Receivables Purchase Agreement, welke ten tijde van het verschijnen van dit Informatie Memorandum inhouden dat: (a) het onderpand particuliere Nederlandse woonhuizen betreft; en (b) de hypothecaire lening is afgesloten na 1 januari 2013; NHG: Nationale Hypotheek Garantie verstrekt door de Stichting Waarborgfonds Eigen Woningen; Non-United States Person: een (rechts)person of entiteit als bedoeld in Commodity Futures Trading Commission Rule 4.7(A)(1)(iv), danwel enige bepaling die daarvoor in de plaats komt; Offerterisico: het risico op een daling of toename van de waarde van een hypothecaire vordering tussen het moment van verstrekking van een hypotheekofferte aan de achterliggende klant (de hypotheekgever) en het moment van levering van de daaraan gerelateerde hypothecaire vordering aan het Fonds. In het kader van het Fonds heeft het begrip “offerterisico” derhalve een bredere betekenis dan die welke daaraan in de hypotheekmarkt doorgaans wordt toegekend; Participant: iedere houder van één of meer Participaties; Participatie: een vorderingsrecht, recht gevend op een deel van het Fondsvermogen gehouden door een Participant; Professionele Belegger: professionele belegger als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen; Servicing Agreement: de overeenkomst tussen Aegon Custody B.V., Aegon Investment Management B.V. en Aegon Hypotheken B.V. d.d. 30 augustus 2013 inzake het beheer door Aegon Hypotheken B.V. van de Investeringen bestaande uit hypothecaire vorderingen, welke ter inzage ligt ten kantore van de Beheerder; Specified U.S. Person: een (rechts)person of entiteit als bedoeld in artikel 1473(3) van de Internal Revenue Code van 1986 (zgn. FATCA regelgeving), danwel enige bepaling die daarvoor in de plaats komt; Toegezegde Bedrag: het bedrag dat door een Participant aan het Fonds is toegezegd als bedoeld in artikel 6.1; Toetredingsformulier: het formulier als bedoeld in artikel 6.1 van de Fondsvoorwaarden; Uitgiftedatum: de datum, gelegen uiterlijk vijftien werkdagen na een Handelsdag, waarop inschrijving van het aantal door een Participant verworven Participaties in het register van Participanten plaatsvindt; Uitstaande Toegezegde Bedrag: het nog niet opgevraagde gedeelte van het Toegezegde bedrag; Verzoek tot Storting: een schriftelijk verzoek van de Beheerder aan de Participanten om (een gedeelte van) het Uitstaande Toegezegde Bedrag te storten; Website: de website www.aegon.nl/zakelijk/fondsen; Wet Vpb: de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; Wft: de Wet op het financieel toezicht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. 5
Belangrijke informatie (Potentiële) Participanten in het Fonds wordt er nadrukkelijk op gewezen dat zij zich bij hun beslissing om te investeren in het Fonds uitsluitend dienen te baseren op de informatie die in dit Informatie Memorandum is opgenomen. (Potentiële) Participanten in het Fonds wordt er tevens nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Informatie Memorandum. In paragraaf 5 van dit Informatie Memorandum is een beschrijving opgenomen van de belangrijkste risico’s die verband houden met investeren in het Fonds. De in dit Informatie Memorandum opgenomen gegevens zijn, voor zover aan de Beheerder en haar directeuren redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Informatie Memorandum zou wijzigen. Uitsluitend de Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens zoals opgenomen in het Informatie Memorandum. Het Informatie Memorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig financieel instrument of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig financieel instrument anders dan de aangeboden Participaties, noch een aanbod tot koop van enig financieel instrument aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd. De afgifte van het Informatie Memorandum en de verkoop op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in het Informatie Memorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip nog volledig juist is, met dien verstande dat de gegevens in het Informatie Memorandum die van wezenlijk belang zijn, geactualiseerd zullen worden zodra daartoe aanleiding bestaat. Potentiële beleggers worden geattendeerd op de in de inleiding van dit Informatie Memorandum opgenomen informatie met betrekking tot bepaalde implicaties van de Amerikaanse FATCA en Dodd-Frank regelgeving voor deelname in het Fonds door Amerikaanse belastingplichtige personen en lichamen. Met betrekking tot alle in het Informatie Memorandum genoemde rendementen wordt er op gewezen dat de waarde van beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Op het Informatie Memorandum is Nederlands recht van toepassing. De beschrijving is gebaseerd op de wet- en regelgeving zoals van toepassing op de activiteiten van de Beheerder op het moment van vaststelling van dit Informatie Memorandum.
Klachtenprocedure Klachten van Participanten die betrekking hebben op het Fonds kunnen schriftelijk worden ingediend bij de Beheerder, ter attentie van de directie: Aegon Investment Management B.V. Aegonplein 50 2591 TV Den Haag.
6
1. Inleiding Het Fonds is een beleggingsfonds in de vorm van een fonds voor gemene rekening. Het Fonds wordt beheerd door Aegon Investment Management B.V. (“de Beheerder”). Het Fonds is een ‘stand alone’ beleggingsfonds en maakt geen deel uit van “AEAM Funds”. De Beheerder beschikt thans over een Nederlandse vergunning voor het beheren van beleggingsinstellingen welke verleend is door de Autoriteit Financiële Markten op grond van de Wft. Tevens beschikt de Beheerder over een vergunning voor het verlenen van de volgende beleggingsdiensten: individueel vermogensbeheer in Financiële instrumenten en adviseren in Financiële instrumenten. Het Fonds staat momenteel niet onder toezicht van de AFM en de Nederlandsche Bank. Als gevolg van de Nederlandse regelgeving ter implementatie van de Alternative Investment Fund Managers Directive (“AIFMD”) zullen de activiteiten van de Beheerder in verband met het Fonds vanaf juli 2014 onder toezicht van de AFM komen te staan. (Potentiële) Participanten dienen zich ervan bewust te zijn dat beleggen risico’s met zich meebrengt. De waarde van een Participatie kan stijgen, maar ook dalen, waardoor verlies kan worden geleden in die zin dat het niet onmogelijk is dat Participanten hun inleg (gedeeltelijk) kunnen verliezen.
7
2. Beschrijving hypothekenmarkt 2.1 Algemeen De Nederlandse hypothekenmarkt is sinds de crisis aan grote veranderingen onderhevig geweest. De laatste jaren is er veel politieke discussie geweest over de hypotheekrenteaftrek en werd besluitvorming omtrent dit onderwerp een essentieel onderdeel van partijprogramma’s en inzet in de verkiezingscampagnes. De recent doorgevoerde structurele hervormingen hebben tot doel dat aflossen de norm wordt en schulden worden teruggebracht. Tevens is het bevorderen van het vertrouwen op de woningmarkt van belang. Om deze doelen te bereiken is voor nieuwe hypotheken de hypotheekrente alleen nog aftrekbaar indien die hypotheken gedurende de looptijd van maximaal 30 jaar volledig en tenminste annuïtair / lineair worden afgelost. Ook zijn de verstrekkingsnormen aangescherpt, waardoor met hetzelfde inkomen minder kan worden geleend. De maximale hypotheek wordt stapsgewijs verlaagd van 106% van de woningwaarde naar 100% van de woningwaarde. Voor 2013 is het maximum 106%. Naast deze maatregelen is in het regeerakkoord afgesproken dat per 1 januari 2014 het maximale percentage waartegen hypotheekrente in aftrek kan worden gebracht stapsgewijs wordt verlaagd van 52% naar 38%. Ook de NHG-grens wordt de komende jaren aangepast en is per 1 juli 2013 van €320.000 naar €290.000 verlaagd. Vanaf 1 juli 2014 wordt de NHG-grens verder verlaagd tot €265.000. Bovengenoemde maatregelen, en de onzekerheid in afwachting op de nieuwe maatregelen, hadden een prijsdrukkend effect op woningen in Nederland. Een maatregel die in dat opzicht positief bijdroeg was de permanente verlaging van de overdrachtsbelasting van 6% naar 2% per 1 juli 2012. Sinds de top van de woningmarkt halverwege 2008 is de gemiddelde woningwaarde substantieel gedaald. Verschillende metingen laten een daling tussen de 14% en 20.5% zien. Ook is het aantal huishoudens met betalingsachterstanden sinds 2007 fors gestegen. In 2007 waren er bij BKR nog ongeveer 30.000 huishoudens met een betalingsachterstand op hun hypotheek. Aan het einde van het eerste kwartaal van 2013 was dit aantal toegenomen tot 81.888 huishoudens. Deze toename is mede het gevolg van een oplopende werkloosheid en een toenemend aantal echtscheidingen. Het probleem in de hypotheekmarkt valt echter relatief gezien mee. Het aantal huiseigenaren met een hypotheek was aan het einde van het eerste kwartaal ongeveer 5.1 miljoen. Relatief gezien is het aantal huishoudens met een betalingsachterstand 1,6%. Het aantal executieverkopen is daarentegen sinds eind 2011 licht gedaald. De top van het aantal executieverkopen als percentage van het totale aantal transacties lag op ongeveer 1,7%. Het aantal executieverkopen als percentage van het totale aantal transacties per eind eerste kwartaal 2013 lag op ongeveer 1,4%. Deze daling is mede het gevolg van het voorkomen van een verkoop via een executieveiling. De crisis en de noodzaak om de Nederlandse hypothekenmarkt te hervormen hebben geleid tot een stijging van het aantal betalingsachterstanden en de verliezen op hypotheken. De verliezen op hypotheken zijn echter nog steeds zeer gering. Sinds de crisis is het risico op hypotheken opgelopen, maar tevens is de marge waartegen hypotheekverstrekkers hypotheken uitgeven ook aanzienlijk toegenomen.
8
2.2 Karakteristieken van nieuw verstrekte Nederlandse woninghypotheken De hypotheken in het Fonds zijn allen verstrekt na 1 januari 2013 en voldoen aan de nieuwe richtlijnen met betrekking tot verstrekking van hypotheken. Aflossen is de norm geworden en overcreditering wordt aan banden gelegd. Dit komt het risicoprofiel van deze hypotheken ten goede. Het overgrote deel van de hypotheken die sinds 1 januari 2013 worden verstrekt lossen periodiek af. Een klein deel betreft nog hypotheken met een aflossingsvrije component, bijvoorbeeld vanwege oversluitingen. Bij aflossingsvrije hypotheken verstrekt voor 1 januari 2013 blijft de uitstaande hoofdsom hoog en amortiseert de NHG garantie. Daardoor ontstaat na verloop van tijd een steeds grotere ongedekte hypotheek. Het risico op een mismatch tussen de uitstaande hoofdsom en de NGH garantie doet zich niet meer voor bij nieuwe hypotheken die volledig aflossen. Het risico op verliezen over de looptijd van hypotheken verstrekt sinds 2013 is ook minder dan bij voorheen verstrekte aflossingsvrije hypotheken. Dit komt omdat bij gelijkblijvende huizenprijzen de LTV ratio zal dalen. De uitstaande hypothecaire schuld daalt immers over de looptijd in tegenstelling tot een aflossingsvrije hypotheek. Alhoewel het thans niet de verwachting is dat het Fonds in hypothecaire leningen met een spaar- of vermogensopbouwcomponent belegt, staat het beleggingsbeleid van het Fonds dergelijke beleggingen in beginsel wel toe. Voor dat type hypotheken (levenhypotheken en (bank)spaarhypotheken) zou het verrekeningsrisico zich kunnen voordoen, met name indien een hypotheeknemer wiens hypothecaire lening in de portefeuille van het Fonds is opgenomen, tevens een vordering op Aegon heeft uit hoofde van het spaar- of vermogensopbouwcomponent van het product. In een dergelijke situatie is de kans aanwezig dat indien Aegon Hypotheken B.V., c.q. Aegon Levensverzekering N.V., c.q. Aegon Bank N.V. failliet zou gaan of surséance van betaling zou aanvragen, de hypotheekgever zich op het standpunt zou stellen dat hij gerechtigd is zijn schuld uit hoofde van de hypothecaire lening te verrekenen met zijn vordering uit hoofde van het spaar- of vermogensopbouwcomponent van het product. Dit zou gevolgen kunnen hebben voor het Fonds (afname vordering op de betreffende hypotheeknemer, kosten van verhaal, juridische kosten, enz.). Over de mogelijkheid van verrekening in een dergelijke situatie bestaat er momenteel geen precedent in de Nederlandse jurisprudentie.
9
3. Doelgroep investeerders De Participaties zijn slechts beschikbaar voor professionele beleggers in de zin van de Wet op het financieel toezicht (“Wft”). In verband met de eisen uit hoofde van de Amerikaanse Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) en de zgn. “Dodd Frank” regelgeving staat het Fonds bovendien niet open voor investeerders (met inbegrip van enige eventuele uiteindelijk belanghebbenden) die (i) geen “NonUnited States Persons” zijn, als bedoeld in Commodity Futures Trading Commission Rule 4.7(A)(1) (iv); of (ii) als “Specified U.S. Persons” zijn aan te merken, als bedoeld in paragraaf 1.1471-5(f)(1) (D) van de FATCA. De Beheerder is te allen tijde bevoegd (toetredende) Participanten te verzoeken informatie te verschaffen met het oog op het (opnieuw) vaststellen van hun status (alsmede die van eventuele uiteindelijk belanghebbenden) onder genoemde regelgeving. Indien de Beheerder van mening is dat een (toetredende) Participant en/of eventuele uiteindelijk belanghebbende(n) redelijkerwijs kan worden geacht niet (langer) aan (één der) voornoemde voorwaarden te voldoen is de Beheerder tot inkoop van de betreffende Participaties over te gaan conform paragraaf 6.4 van dit Informatie Memorandum. In een dergelijk geval is artikel 12 van de Fondsvoorwaarden van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat het bepaalde in van artikel 13.2, laatste volzin, geen toepassing vindt. Voor een dergelijke inkoop is de instemming van de Participant niet vereist. Via een participatie in het Fonds kunnen investeerders beleggen in nieuwe door Aegon uitgegeven woninghypotheken. Het Fonds heeft een conservatief karakter door een hoge allocatie naar NHG gegarandeerde hypotheken. Vanwege dit relatief lage risicoprofiel biedt het Fonds investeerders de mogelijkheid om binnen een portefeuille vastrentende beleggingen met een laag risicoprofiel verdere spreiding aan te brengen. Door het illiquide karakter van het Fonds is een belegging in het Fonds bedoeld voor de langere termijn.
10
4. Profiel en beleggingsbeleid 4.1 Beleggingsbeleid en doelstelling Het Fonds belegt in Nederlandse hypotheken verstrekt door Aegon, waarvan het onderpand particuliere Nederlandse woonhuizen betreft. Het Fonds verkrijgt hypothecaire vorderingen door in te schrijven op een dwarsdoorsnede van de nieuwe hypotheken productie van Aegon Hypotheken B.V.. Daarnaast kunnen liquide middelen aangehouden worden om daarmee onder andere toe –en uittredingen te faciliteren. Liquide middelen kunnen worden belegd in Nederlandse staatsobligaties. Interest rate futures en swaps worden uitsluitend gebruikt om het renterisico profiel van het Fonds in lijn te brengen met dat van de benchmark. Het beleggingsbeleid is erop gericht om op langere termijn een hoger totaal rendement voor beheerkosten te behalen dan de benchmark als gevolg van de spread die geldt voor Nederlandse hypothecaire leningen ten opzichte van Nederlandse staatsobligaties.
4.2 Benchmark De benchmark van het Fonds is JP Morgan Government Bond Index traded Netherlands. JP Morgan hanteert o.a. de volgende restricties voor deze benchmark. De benchmark bevat liquide vastrentende Nederlandse staatsobligaties met een looptijd van meer dan 12 maanden. Er is geen minimum omvangvereiste, maar in verband met lagere liquiditeit worden de relatief kleine issues uit de benchmark gelaten. Herbalancering van de benchmark vindt plaats op de eerste werkdag van de maand (inclusief vakantiedagen). De benchmark is volledig geïnvesteerd. Ontvangen couponnen worden meteen geherinvesteerd. Meer informatie over de benchmark is beschikbaar op de Morgan Markets website (https://mm.jpmorgan.com), inlogcode noodzakelijk. De keuze voor een benchmark met staatsobligaties is ingegeven door het feit dat middels het Fonds, hypotheken worden aangeboden als alternatief voor staatsobligaties. De specifieke JP Morgan Government Bond Index traded Netherlands is geselecteerd op basis van het risicoprofiel van de benchmark, en totale duratie (tussen de 5 en 10 jaar), welke het beste aansluiten bij het beoogde risicoprofiel en de duratie van het beleggingsfonds.
11
4.3 Beleggingsrestricties De maximale ruimte voor durationbeleid van het Fonds bedraagt plus en min 0,25 jaar ten opzichte van de benchmark. Op maandeinde kan zich eventueel een grotere afwijking voordoen als gevolg van bijvoorbeeld een rebalancing van de benchmark. Deze afwijking wordt uiterlijk de derde werkdag van de daarop volgende maand hersteld. Het Fonds belegt voor minimaal 50% in NHG hypotheken en maximaal 50% in niet-NHG hypotheken. Voor niet-NHG hypotheken geldt daarnaast een LTV ratio restrictie van maximaal 106%. Het Fonds belegt strategisch in liquide middelen voor 0%, met een minimum van -5% en maximum van +5%, waarbij niet-opgenomen bouwdepots niet worden meegeteld bij het bepalen van de exposure naar liquide middelen. Liquide middelen kunnen worden belegd in Nederlandse staatsobligaties. Conform artikel 19.3 van de Fondsvoorwaarden zijn besluiten van de Beheerder tot wijziging van het beleggingsbeleid van het Fonds, onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Vergadering van Participanten. Bij een overschrijding van deze bandbreedtes zal de Beheerder zorgdragen om de portefeuille zo snel als redelijkerwijs mogelijk binnen de bandbreedtes te brengen. Hierbij is de Beheerder niet genoodzaakt om bestaande hypotheken te verkopen. Het Fonds kan enkel in euro gedenomineerde waarden beleggen. Het Fonds zal geen securities lending transacties aangaan.
12
5. Risicofactoren Beleggen brengt risico’s met zich mee. Er zijn geen garanties dat de beleggingsdoelstellingen zullen worden gerealiseerd. De Intrinsieke Waarde kan zowel stijgen als dalen. Er bestaat geen garantie dat de oorspronkelijke inleg in het Fonds bij uittreding volledig wordt terugbetaald. De onderstaande classificatie van risico’s is bedoeld om een overzicht te geven van de risico’s die zich voor kunnen doen bij een Participatie in het Fonds. Deze classificatie is niet uitputtend. (Potentiële) Participanten in het Fonds worden er uitdrukkelijk op gewezen dat er (financiële) risico’s zijn verbonden aan het investeren in het Fonds en worden geadviseerd dit Informatie Memorandum grondig te bestuderen en zich zo nodig te laten adviseren.
5.1
Financiële risico’s
Binnen de financiële risico’s kan onderscheid gemaakt worden tussen marktrisico en kredietrisico. Markt risico worden gedreven door ontwikkelingen op de financiële markten zoals bijvoorbeeld veranderingen in de rentecurve of spreadcurve. Krediet risico is direct verbonden aan de debiteur en wordt gedreven door diens financiële positie.
5.1.1 Marktrisico’s Renterisico Het risico dat de waardering van een instrument zal veranderen als gevolg van een verandering in het absolute niveau van de rente of een verandering in de rente curve. Bij een stijgende rente zal de waarde van een hypothecaire vordering over het algemeen dalen. Het beleid ten aanzien van renterisico is gedefinieerd middels limieten. Deze limieten geven aan dat de maximale afwijking in duratie ten opzichte van de benchmark 0.25 bedraagt. De duratie van de benchmark bedraagt gemiddeld tussen de 5 en 10 jaar. Aflossingsrisico Het risico van verliezen als gevolg van het vervroegd aflossen van een hypotheek. Indien een hypotheek vervroegd wordt afgelost dienen de vrijgekomen middelen tegen de huidige marktomstandigheden te worden belegd. Inflatierisico Het risico van verliezen als gevolg van inflatieontwikkelingen. Een stijgende inflatie heeft een negatief effect op de waarde van geld. Door inflatie kan de koopkrachtwaarde van tussentijdse aflossingen en de uiteindelijke aflossing lager zijn dan op het moment van Investering. Het Fonds maakt geen gebruik van inflatie gekoppelde instrumenten en heeft geen specifiek beleid ten aanzien van inflatierisico anders dan hetgeen tot uitdrukking komt in het renterisico beleid. Concentratierisico (beleggingen/markten) Het risico van verliezen als gevolg van een concentratie van de beleggingen in bepaalde soorten of op bepaalde markten. Het Fonds zal investeren in Nederlandse hypothecaire vorderingen en daarmee in hoge mate geconcentreerd zijn.
13
Risico van leverage (beleggen met geleend geld) Het risico van leverage doet zich voor indien namens of voor rekening en risico van de beleggers geleend geld wordt belegd en kan daarmee leiden tot een hefboomeffect (hoe meer er wordt belegd hoe meer marktrisico er wordt gelopen). Het Fonds maakt in principe geen gebruik van leverage, doch kan er bij een negatieve cash balans in beperkte mate leverage ontstaan. Offerterisico Na ontvangst en acceptatie van een Toetredingsformulier koopt de Beheerder (eventueel bij voorbaat) hypothecaire vorderingen van (uitsluitend) Aegon Hypotheken B.V. in overeenstemming met de Master Mortgage Receivables Purchase Agreement voor een waarde die bij benadering gelijk is aan het gehele Toegezegde Bedrag van de toetredende Participant. De hypothecaire vorderingen worden altijd tegen de nominale waarde (“par”) aangekocht. Gedurende de periode gelegen tussen het moment van verstrekking van een hypotheekofferte aan de achterliggende klanten (de hypotheekgevers) en de levering van de daaraan gerelateerde hypothecaire vorderingen aan het Fonds kan de waarde van die vorderingen aan verandering onderhevig zijn. In de context van het Fonds wordt onder het “Offerterisico” verstaan het risico dat gelopen wordt gedurende die periode, met inbegrip van het renterisico en het risico dat de op het moment van het passeren van de hypotheek geldende hypotheekrente tarieven hoger (of lager) zijn dan de rente waarop de achterliggende klant (hypotheekgever) de hypothecaire lening daadwerkelijk afsluit. In het kader van het Fonds heeft het begrip “offerterisico” derhalve een bredere betekenis dan die welke daaraan in de hypotheekmarkt doorgaans wordt toegekend. Het Offerterisico komt in beginsel voor rekening en risico van de toetredende Participant(en), zodat nieuwe toetredingen zo veel mogelijk koersneutraal zijn voor zittende Participanten. In de gevallen zoals voorzien in de Fondsvoorwaarden kan van dat uitgangspunt worden afgeweken. Liquiditeitsrisico Hypothecaire vorderingen zijn illiquide beleggingen. Dit heeft tot gevolg dat de Investeringen niet per direct te gelde te maken zullen zijn. Inkoop van Participaties zal worden voldaan uit de liquide middelen die vrijkomen uit de kasstromen onder de Investeringen of door nieuwe uitgiftes van Participaties in het Fonds. Investeerders zullen derhalve bij uittreding uit het Fonds afhankelijk zijn van de beschikbare liquide middelen en nieuwe instroom in het Fonds. Deze beperkte liquiditeit kan ertoe leiden dat uitstroom uit het Fonds lang kan duren.
5.1.2 Krediet risico’s Debiteurenrisico Het risico van verliezen als gevolg van het niet kunnen nakomen van verplichtingen van een debiteur. Indien een debiteur de hypothecaire verplichtingen niet meer kan betalen kan dit een negatieve invloed hebben op het rendement van het Fonds. Het debiteuren risico binnen het Fonds wordt primair beperkt door een hoge allocatie naar NHG hypotheken. Het debiteuren risico verplaatst hiermee van de individuele hypotheekgever naar de Nederlandse staat.
14
Onderpandrisico Het risico op verliezen doordat de waarde van het onderpand niet toereikend is om de verplichting na te komen wanneer een debiteur niet meer aan zijn hypothecaire verplichtingen kan voldoen. In het geval van NHG hypotheken worden dit risico afgedekt door de garantie. Voor overige hypotheken wordt dit risico beperkt door de LTV ratio restrictie. Landenrisico Het risico verbonden aan het investeren in of houden van bezittingen in een bepaald land. Landenrisico is gerelateerd aan niet economische factoren binnen een land, zoals bijvoorbeeld het politieke klimaat, belastingregels, en cultuur. Binnen het Fonds zou landenrisico zich kunnen voordoen indien de Nederlandse regering beleid of regelgeving doorvoert ten ongunste van de Nederlandse huizen- of hypotheekmarkt.
5.2 Niet-financiële risico’s Bewaarnemingrisico Het risico van verliezen van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarder of de Custodian. Operationeel risico Het risico van verliezen als gevolg van inadequate of falende interne processen, controles, mensen, systemen of als gevolg van externe gebeurtenissen. Onder dit risico vallen onder andere bedrijfsrisico, juridisch en compliance risico, belastingrisico, frauderisico, het risico dat op het bedrijf geen of geen adequaat toezicht wordt gehouden, proces en administratierisico, systeemrisico, personeelsrisico en faciliteitrisico. Risico opschorting van inkoop en uitgifte Onder omstandigheden zoals opgenomen in de Fondsvoorwaarden, kan de uitgifte en inkoop van Participaties worden opgeschort. Participanten lopen het risico dat zij niet altijd op korte termijn Participaties kunnen aan- of verkopen.
15
6. Deelname in het Fonds Onderstaande informatie betreft een samenvatting van de wijze waarop deelname aan het Fonds geschiedt. Voor meer uitgebreide informatie worden investeerders verwezen naar de Fondsvoorwaarden, welke zijn opgenomen als Bijlage I bij dit Informatie Memorandum.
6.1 Open-end beleggingsfonds met beperkte liquiditeit Het Fonds heeft de structuur van een fonds voor gemene rekening met een open-end karakter, met dien verstande dat de mate waarin Participanten in- en uit kunnen treden, afhankelijk is van de hypothekenproductie bij Aegon, respectievelijk de beschikbare liquide middelen. Mitsdien is het Fonds – behoudens bijzondere omstandigheden en in overeenstemming met de bepalingen van de Fondsvoorwaarden –bereid Participaties in te kopen en uit te geven onder de voorwaarden zoals beschreven in dit Informatie Memorandum en –in meer detail– in de Fondsvoorwaarden. Participaties in het Fonds kunnen niet worden overgedragen aan derden of worden vervreemd, behalve bij inkoop als bedoeld in paragraaf 6.4. De prijs van een Participaties in het Fonds is gebaseerd op de Intrinsieke Waarde van het Fonds. Uitgifte en inkoop van Participaties van het Fonds vindt in beginsel plaats op maandelijkse basis.
6.2 Initiële toetreding tot het Fonds Een verzoek tot toetreding in het Fonds wordt gericht aan de Beheerder van het Fonds. Verzoeken tot toetreding worden alleen in behandeling genomen na ontvangst en acceptatie door de Beheerder van een volledig ingevuld Toetredingsformulier. Participanten komen bij toetreding tot het Fonds het totale bedrag overeen dat zij aan het Fonds ter beschikking zullen stellen (het Toegezegde bedrag). Participanten kunnen het door hen Toegezegde bedrag verhogen gedurende de looptijd van het Fonds, na schriftelijke goedkeuring door de Beheerder. Voor deelname in het Fonds geldt een minimum bedrag van EUR 1 miljoen. Toetredende Participanten dragen in beginsel het Offerterisico met betrekking tot de hypothecaire vorderingen die de Beheerder in verband met hun toetreding (eventueel bij voorbaat) koopt van Aegon Hypotheken B.V., zodat het toetreden van deze nieuwe Participanten zo veel mogelijk koersneutraal is voor zittende Participanten. Het Offerterisico wordt berekend in overeenstemming met artikel 11.8 van de Fondsvoorwaarden. Naar discretie van de Beheerder kunnen Participanten echter in bepaalde gevallen versneld toetreden overeenkomstig artikel 7.2 van de Fondsvoorwaarden. Indien een Participant het Offerterisico draagt met betrekking tot zijn Toegezegde Bedrag wordt deze informatie, onder vermelding van de berekeningsmethodiek en de Individuele Toetredingskoers, opgenomen in het Verzoek tot Storting aan de betreffende toetredende Participant(en).
6.3 Uitgifte van Participaties Op iedere Handelsdag kan een Participant toetreden tot het Fonds. Indien de Beheerder tot uitgifte van Participaties heeft besloten doet de Beheerder hiervan mededeling aan de Participanten door middel van een Verzoek tot Storting. Elk Verzoek tot Storting bevat een betaaltermijn van maximum vijf (5) werkdagen en een beschrijving van het doel waarvoor het opgevraagde bedrag gebruikt zal worden. In beginsel vindt allocatie van de op enige Handelsdag uit te geven Participaties plaats op basis van alle Uitstaande Toegezegde Bedragen, 16
ongeacht (i) of de gegadigden reeds Participanten zijn en (ii) het tijdstip waarop de betreffende Toetredingsformulieren binnen de betreffende kalendermaand zijn ontvangen. Daarbij geldt dat de Uitstaande Toegezegde Bedragen van Participanten van wie het Toetredingsformulier in een eerdere kalendermaand is ontvangen, als eerste worden opgevraagd totdat deze Participanten volledig zijn gevuld. De in een latere kalendermaand ontvangen Toetredingsformulieren worden derhalve pas daarna in behandeling genomen. Bij het aldus toewijzen van Participaties zal de Beheerder zich inspannen om de Uitstaande Toegezegde Bedragen pro rata parte van de Participanten op te vragen. Van het voorgaande mag de Beheerder echter afwijken (i) om toetreding van ‘kleine’ Participanten te faciliteren, zoals beschreven in artikel 7.2 van de Fondsvoorwaarden, (ii) in geval van een groot Toegezegd Bedrag of (iii) met het oog op het belang van het Fonds, dan wel de belangen van de meerderheid van de Participanten, het één en ander ter uitsluitende beoordeling van de Beheerder.. Een Participatie wordt geacht te zijn uitgegeven op de Handelsdag voorafgaand aan de Uitgiftedatum tegen de Intrinsieke Waarde zoals die wordt vastgesteld op de Waarderingsdatum volgend op die Handelsdag. De bevoegdheid tot uitgifte van Participaties berust uitsluitend bij de Beheerder. Vanaf de betreffende Handelsdag komt deelname aan het Fonds voor rekening en risico van de Participant en is de Participant aansprakelijk jegens het Fonds tot het maximum van zijn Toegezegde Bedrag.
6.4 Inkoop van Participaties Indien een Participant één of meer Participaties aan het Fonds wenst of dient over te dragen, waarbij de Beheerder optreedt namens het Fonds, geeft hij dit schriftelijk uiterlijk 1 maand van te voren aan de Beheerder op, met vermelding van het bedrag, c.q. het aantal Participaties waarom het gaat, overeenkomstig artikel 13.1 van de Fondsvoorwaarden. Deze opgave is onherroepelijk. De Beheerder, die daarbij optreedt namens het Fonds, zal onverwijld overgaan tot inkoop en verkrijging van de betreffende Participaties, pro rata parte van het totaal aantal Participaties dat is aangeboden voor inkoop, ongeacht de kalendermaand waarin het verzoek tot inkoop ontvangen is. Ook uittredende Participanten uit verschillende kalendermaanden zullen derhalve op gelijke wijze worden behandeld en een pro rata parte deel ontvangen uit de beschikbare liquide middelen.. Inkopen worden bekostigd uit de liquide middelen die vrijkomen uit de kasstromen onder de Investeringen of vanwege nieuwe uitgiftes van Participaties in het Fonds, indien en voor zover toereikend. Mitsdien wordt een Participatie geacht te zijn ingekocht op de tweede Handelsdag volgend op voornoemde schriftelijke opgave tegen de koers zoals die wordt berekend op de Waarderingsdatum volgend op die Handelsdag. Indien en zolang als één of meerdere Participaties aan het Fonds zijn aangeboden voor inkoop, zal de Beheerder geen verdere Investeringen doen totdat al deze Participaties zijn ingekocht.
6.5 Opschorting van uitgifte en inkoop van Participaties In overeenstemming met de bepalingen van de Fondsvoorwaarden worden Participaties op verzoek van de Participanten door het Fonds met inachtneming van de toe/uittredingsfrequentie direct of indirect ingekocht of terugbetaald ten laste van de activa. De Beheerder zal zich inspannen om verzoeken tot inkoop te honoreren. Investeerders worden er echter op geattendeerd dat de mate waarin het Fonds in staat is verzoeken tot inkoop van Participaties te honoreren afhankelijk is van de liquide middelen die vrijkomen uit de kasstromen onder de Investeringen en vanwege nieuwe uitgiftes van Participaties in het Fonds. Zie verder de risicoparagraaf en de Fondsvoorwaarden. 17
De Beheerder is bevoegd de inkoop van de Participaties of de terugbetaling van de rechten daarvan, voor zover redelijkerwijs voorzienbaar, in het belang van de Participanten op te schorten. De opschorting van de inkoop van Participaties en terugbetaling van de Participatie vindt plaats indien, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, zich een bijzondere omstandigheid voordoet die dat rechtvaardigt. Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan een situatie zijn waarbij in redelijkheid verwacht kan worden dat voortzetting van de inkoop van Participaties in het Fonds tot gevolg kan hebben dat de belangen van de meerderheid van de bestaande Participanten, of van één of van meer groepen Participanten, onevenredig geschaad worden. Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan ook zijn dat, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, de liquiditeitspositie van het desbetreffende fonds, zulke inkoop niet toestaat en bovendien, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, een voor inkoop benodigde verkoop van Fondswaarden, gelet op de daarbij van belang zijnde marktomstandigheden, daaronder begrepen de mogelijk te realiseren verkoopopbrengst(en), onverantwoord of onmogelijk is. De Beheerder zal te allen tijde binnen een maand na de opschorting een Vergadering van Participanten in het Fonds bijeenroepen om het besluit tot opschorting toe te lichten.
6.6 Uitgifte- en inkoopprijs Participaties Bij de eerste uitgifte van Participaties door het Fonds bedroeg de uitgifteprijs per Participatie EUR 10,-. Vervolgens is de uitgifteprijs van een Participatie in het Fonds gelijk aan de Intrinsieke Waarde op de Handelsdag waarop uitgifte heeft plaatsgevonden, met dien verstande dat de Beheerder in beginsel het Offerterisico conform artikel 7.2 van de Fondsvoorwaarden zal doorberekenen aan de Toetredende Participant(en) door middel van een Individuele Toetredingskoers. De inkoopprijs van een Participatie in het Fonds is gelijk aan de Intrinsieke Waarde op de tweede Handelsdag volgend op een verzoek tot inkoop, als bedoeld in paragraaf 6.4 van dit Informatie Memorandum, tegen de koers zoals die wordt berekend op de Waarderingsdatum volgend op die Handelsdag.
6.7 Voornaamste kenmerken Participaties Het Fonds is niet genoteerd op een gereglementeerde markt of andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt. De Participaties in het Fonds zijn Participaties op naam. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven. De beheerder houdt een register bij van alle Participanten en uitstaande Participaties. In artikel 20 van de Fondsvoorwaarden is beschreven hoe mededelingen aan Participanten plaatsvinden.
18
7. Dividendbeleid Het Fonds keert jaarlijks winst uit aan Participanten. De Beheerder stelt de hoogte van de winstuitkering vast. Winstuitkering kan in Participaties of in contanten plaatsvinden. Bij initiële toetreding dient de Participant op het Toetredingsformulier aan te geven op welke wijze hij winstuitkeringen wenst te ontvangen. Vervolgens kan de Participant desgewenst per boekjaar een andere keuze kenbaar maken door middel van een Schriftelijk verzoek aan de Beheerder dat voor 30 april van het betreffende boekjaar door de Beheerder moet zijn ontvangen. De aldus gemaakte keuze geldt te allen tijde voor de gehele investering van een Participant en er mag derhalve slechts één keuze worden gemaakt voor het totale Toegezegde Bedrag, inclusief eventuele vervolginvestering. Indien een Participant gedurende de looptijd van het Fonds zijn Toegezegde Bedrag verhoogt wordt de gemaakte keuze derhalve immer geacht mede betrekking te hebben op de vervolginvestering. Door het Fonds uitgekeerde winsten zijn niet onderworpen aan de inhouding van dividendbelasting.
19
8. Fiscale aspecten 8.1 Algemeen Hieronder staan de hoofdlijnen vermeld van de belangrijkste fiscale aspecten van het Fonds en deelname daarin door in Nederland gevestigde Participanten. De beschrijving is gebaseerd op de wet- en regelgeving en jurisprudentie geldend op het moment van vaststelling van dit Informatie Memorandum. Participanten word aangeraden zelf advies in te winnen over de fiscale gevolgen van het verwerven, aanhouden en vervreemden van Participaties in het Fonds in hun specifieke omstandigheden.
8.2 Vennootschapsbelasting en dividendbelasting Het Fonds is een besloten fonds voor gemene rekening en niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en dividendbelasting (fiscaal transparant). Ter behoud van de fiscaal transparante status van het Fonds zijn Participaties slechts overdraagbaar aan het Fonds. Alle inkomsten ontvangen door het Fonds, zowel lopende inkomsten als vermogenswinsten, worden voor Nederlandse fiscale doeleinden rechtstreeks toegerekend aan de Participanten in het Fonds naar rato van hun relatieve belang in het aantal uitstaande Participaties. Inkomsten of vermogenswinsten behaald door een Participant met een Participatie worden beschouwd als inkomsten dan wel vermogenswinsten behaald met de Fondswaarden. Wijzigingen in het relatieve belang van een Participant, bijvoorbeeld als gevolg van een nieuw toetredende Participant in het Fonds, kunnen leiden tot een realisatie van vermogenswinsten voor Nederlandse fiscale doeleinden bij de overige Participanten.
8.3 Fiscale aspecten voor in Nederland gevestigde Participanten 8.3.1 Belastingplichtige Participanten Voor Participanten die onderworpen zijn aan Nederlandse vennootschapsbelasting vormt het resultaat behaald met de Participaties (dividenden en koersresultaten) een onderdeel van de belastbare winst en wordt belast tegen het nominale vennootschapsbelastingtarief. Vanwege het fiscaal transparante karakter van het Fonds worden inkomsten of vermogenswinsten behaald door een Participant met een Participatie beschouwd als inkomsten dan wel vermogenswinsten behaald met de Fondswaarden. Dit geldt ook voor de vervreemdingsresultaten behaald bij de overdracht van Participaties. Wijzigingen in het relatieve belang van een Participant, bijvoorbeeld als gevolg van een nieuw toetredende Participant in het Fonds, kunnen leiden tot een realisatie van vermogenswinsten voor Nederlandse fiscale doeleinden bij de overige Participanten. Op Participaties in het Fonds kan de deelnemingsvrijstelling niet worden toegepast door de Participant.
8.3.2 Vrijgestelde Participanten Voor Participanten die in Nederland subjectief zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting (zoals pensioenfondsen), is het resultaat behaald met het Fonds niet onderworpen aan vennootschapsbelasting, tenzij en voor zover deze Participaties toegerekend moeten worden aan de activiteiten die niet rechtstreeks samenhangen met de vrijgestelde (kern) activiteiten van de Participant.
20
9. Waardebepaling van het Fonds Vaststelling van de Intrinsieke Waarde geschiedt ten minste eenmaal per maand. De Beheerder kan besluiten de Intrinsieke Waarde vaker dan eenmaal per maand vast te stellen. De Intrinsieke Waarde wordt vastgesteld in euro’s tot op vier decimalen per Participatie. De Intrinsieke Waarde wordt gepubliceerd op www.aegon.nl/zakelijk/fondsen. De Fondswaarden worden door de Beheerder op consistente wijze gewaardeerd. Daarbij zijn de volgende waarderingsgrondslagen van toepassing: • Bij de vaststelling van de Intrinsieke Waarde worden de Fondswaarden gewaardeerd naar maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. • Tenzij in het navolgende anders vermeld, worden de activa en passiva van het Fonds gewaardeerd tegen nominale waarde. • Het Fonds neemt hypotheken over van Aegon Hypotheken B.V vanaf de verstrekkingsdatum van de hypotheken tegen de nominale waarde (‘par’). Derhalve zijn alle risico’s en kasstromen van de overgenomen hypotheken vanaf de verstrekkingsdatum voor rekening van het Fonds. Omdat de daadwerkelijke overdrachtsdatum van de hypotheken doorgaans na de verstrekkingsdatum ligt en Aegon Hypotheken B.V. de hypotheken vanaf de verstrekkingsdatum tot aan overdrachtsdatum financiert, brengt Aegon Hypotheken B.V. een financieringsrente in rekening. Deze financieringsrente wordt jaarlijks tussen het Fonds en Aegon Hypotheken B.V. overeengekomen op basis van de 3-maands Euribor plus een opslag en zal gebaseerd zijn op de financieringskostprijs van Aegon Hypotheken B.V.. Aegon Hypotheken B.V. houdt de financieringsrente in op de kasstromen waarop het Fonds recht heeft vanaf verstrekkingsdatum van de hypotheek. Deze afspraken zijn vastgelegd in Artikel 2 van de Master Mortgage Receivables Purchase Agreement. • De bepaling van de waarde van een hypothecaire vordering geschiedt door de toekomstige contractuele kasstromen te verdisconteren, rekening houdend met vervroegde aflossingen van de hypotheeknemer. De verdisconteringsvoet zal gelijk zijn aan de op dat moment door Aegon Hypotheken B.V. gehanteerde tarieven voor vergelijkbare hypotheken. • Beleggingen in obligaties, futures en overige derivaten worden tegen marktwaarde gewaardeerd. Beleggingen genoteerd aan een effectenbeurs worden gewaardeerd tegen de meest recente beschikbare openings- of slotkoers, of, bij gebreke daarvan, op de door de Beheerder getaxeerde waarde. Indien financiële instrumenten op verschillende effectenbeurzen zijn genoteerd, bepaalt de Beheerder van welke effectenbeurs de koers in aanmerking wordt genomen. In geval van bijzondere omstandigheden (zoals bijvoorbeeld grote volatiliteit op financiële markten) waardoor naar de mening van de Beheerder de waardering op de hierboven beschreven wijze leidt tot een waardering die niet de werkelijke waarde weerspiegelt, kan de Beheerder bij de vaststelling van de waarde van beursgenoteerde financiële instrumenten rekening houden met verwachte noteringen aan de hand van relevante indices op financiële markten. Liquide middelen en leningen met een kortlopend karakter worden beide gewaardeerd tegen de nominale waarde. • Eventuele tot het Fonds behorende incourante en/of niet aan een effectenbeurs genoteerde beleggingen worden gewaardeerd op basis van de voor deze beleggingen meest recente beschikbare informatie waarover de Beheerder beschikt. De Beheerder zal zich inspannen
21
om te beschikken over de meest recente informatie. Dit impliceert dat in tegenstelling tot beursgenoteerde beleggingen voor incourante en/of niet aan een effectenbeurs genoteerde beleggingen een mate van datering kan gelden. Indien na vaststelling van de Intrinsieke Waarde op 31 december maar voorafgaand aan publicatie van het jaarverslag over het verstreken boekjaar informatie beschikbaar komt, die leidt tot een materieel ander inzicht ten aanzien van de te publiceren Intrinsieke Waarde, dan zal dit in het verslag worden gemeld. De nadere informatie zal verwerkt worden bij de eerstvolgende vaststelling van de Intrinsieke Waarde. Indien de Intrinsieke Waarde onjuist is vastgesteld, compenseert de Beheerder het Fonds, c.q. de toe- of uitgetreden Participant alleen indien de correctie van de Intrinsieke Waarde groter is dan 0,5% van de gepubliceerde Intrinsieke Waarde.
22
10. Kosten en vergoedingen 10.1 Doorlopende kosten ten laste van het Fonds 10.1.1 Beheervergoeding De Beheerder brengt een vaste beheervergoeding in rekening voor het beheer van het Fondsvermogen. De beheervergoeding wordt vastgesteld als een percentage op jaarbasis. De beheervergoeding wordt dagelijks bij het Fonds in rekening gebracht op basis van de Intrinsieke Waarde per ultimo van de voorgaande Handelsdag. Eenmaal per maand vindt er een afrekening plaats tussen de Beheerder en het Fonds. De hoogte van de beheervergoeding bedraagt 0,21%.
10.1.2 Service fee De Beheerder brengt tevens een service fee in rekening bij het Fonds. De service fee wordt vastgesteld als een percentage op jaarbasis. De service fee wordt dagelijks bij het Fonds in rekening gebracht op basis van de intrinsieke waarde van het Fonds per ultimo van de voorafgaande Handelsdag. Eenmaal per maand vindt er een afrekening plaats tussen de Beheerder en het Fonds. De hoogte van de service fee bedraagt 0,02%.De service fee is een vergoeding voor kosten van instandhouding van het Fonds, zoals kosten van bewaring, kosten van (accountants) controle, kosten van (juridisch) advies, oprichtingskosten, administratiekosten en marketing- en communicatiekosten.
10.1.3 Hypotheken Servicing fee Het Fonds betaalt een vergoeding aan Aegon Hypotheken B.V. voor diensten in het kader van verstrekking van hypotheken en het (bijzonder) beheer van de hypothekenportefeuille. Deze diensten betreffen onder andere de administratie van de hypothekenportefeuille, communicatie met achterliggende debiteuren, het verzorgen van alle betalingen met betrekking tot de hypothecaire leningen en verstrekken van rapportages ten behoeve van het beheer van het Fonds. De Hypotheken Servicing fee bedraagt 0,27% van het nominale bedrag van de uitstaande hypotheken.
10.2 Op- en afslagen bij toe- of uittreding uit het Fonds Het Fonds rekent geen op- en afslagen bij het toe- of uittreden uit het Fonds. In de gevallen zoals voorzien in artikel 13.3 van de Fondsvoorwaarden heeft de Beheerder de mogelijkheid om kosten die gemaakt worden in verband met de verkoop van hypothecaire vorderingen aan Aegon door te berekenen aan de betreffende Participant.
10.3 Doorlopende kostenratio (Ongoing Charges Figure) In het jaarverslag wordt de Ongoing Charges Figure (OCF) gepubliceerd. De OCF wordt berekend door de totale kosten van het Fonds te delen door de gemiddelde Intrinsieke Waarde gedurende de verslagperiode. De OCF omvat alle kosten die gedurende de verslagperiode ten laste van het Fondsvermogen zijn gebracht, met uitzondering van eventuele op- en afslagen van toe- en uittredende participanten, kosten uit eventuele fee sharing agreements, eventuele prestatievergoedingen, transactiekosten van beleggingen en interestkosten op bankrekeningen.
10.4 Kortingen De Beheerder is bevoegd om een Participant een korting te verlenen op het totaal van de hierboven beschreven kosten en vergoedingen. De hoogte van een dergelijke korting is de uitkomst van commerciële onderhandelingen. In artikel 17.4 van de Fondsvoorwaarden is nadere informatie opgenomen met betrekking tot kortingen.
23
11. Verslaglegging en overige informatie Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van het Fonds stelt de Beheerder een jaarrekening op, bestaande uit een balans en een winst- en verliesrekening met een toelichting, overeenkomstig de normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De meest recente exemplaren van de jaarrekeningen zijn beschikbaar via de website en op aanvraag kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder. Maandelijks verstrekt de Beheerder de Participanten Schriftelijk de volgende rapportages met betrekking tot de hypothecaire vorderingen die deel uitmaken van het Fondsvermogen: (i)
NAV rapport;
(ii)
hypotheek achterstanden rapport;
(iii)
stratificatietabellen van de hypotheken;
(iv)
Loan-level-data van de hypotheken via Portal;
(v)
Cash flow projecties;
(vi)
Hypotheken Monthly; en
(vii)
schatting van de NAV per maandeinde binnen T+3.
24
12. Vergadering van Participanten 12.1 Algemeen In gevallen als genoemd in de Voorwaarden van Beheer & Bewaring en indien de Beheerder of Bewaarder dit in het belang acht van de Participanten, roept de Beheerder een Vergadering van Participanten bijeen. Een Vergadering van Participanten kan ook telefonisch plaatsvinden. De Beheerder zal in ieder geval ten minste één maal per jaar een Vergadering van Participanten bijeenroepen. Daarnaast zal de Beheerder op verzoek van één of meerdere Participanten, welke alleen of tezamen tenminste 1/4 van het totaal aantal stemmen dat door Participanten kan worden uitgebracht, vertegenwoordigt of vertegenwoordigen, een Vergadering van Participanten bijeen roepen. Een oproep voor een Vergadering van Participanten geschiedt schriftelijk minstens 8 dagen van tevoren. Van het behandelde ter Vergadering worden notulen opgemaakt.
12.2 Besluitvorming In de Vergadering van Participanten worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, tenzij de Fondsvoorwaarden een andere meerderheid voorschrijven; deze besluiten zullen alsdan voor alle Participanten verbindend zijn. Voor het nemen van besluiten geeft elke Participatie recht op het uitbrengen van één stem, waarbij blanco stemmen geacht worden niet te zijn uitgebracht. Besluiten van Participanten kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits dit Schriftelijk geschiedt, alle Participanten in staat zijn gesteld hun stem uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
12.3 Goedkeuringsbevoegdheid Op grond van artikel 19.3. van de Fondsvoorwaarden mogen bepaalde besluiten door de Beheerder niet worden genomen dan na voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van Participanten.
12.4 Voorzitter De Voorzitter van de Vergadering van Participanten wordt door de Beheerder ter vergadering benoemd uit het midden van de Participanten. Daarbij geldt als uitgangspunt dat het voorzitterschap elk twee jaar rouleert tussen de vijf Participanten met het grootste (totale) Toegezegde Bedrag. In artikel 19.10 en 19.11 van de Fondsvoorwaarden wordt de benoemingsprocedure nader beschreven.
25
13. Beheerder, bewaarder, hypotheekverstrekker en ‘servicer’ 13.1 Beheerder Het Fonds wordt beheerd door Aegon Investment Management B.V., een 100% dochtermaatschappij van Aegon Asset Management Holding B.V. De Beheerder is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het dagelijks beleid van de Beheerder wordt bepaald door haar directie, bestaande uit de volgende leden: Naam
Functie
S.A.C. Russell
Directeur, tevens Chief Executive Officer, Aegon Asset Management
P.J.G. Smith
Directeur, tevens Chief Financial Officer, Aegon Asset Management
H. Eggens
Directeur, tevens Chief Investment Officer, Aegon Asset Management Nederland
W. Peters
Directeur, tevens Chief Operating Officer, Aegon Asset Management Nederland
R.R.S. Santokhi
Directeur, tevens Chief Financial Officier, Aegon Asset Management Nederland
Het boekjaar van de Beheerder is gelijk aan het kalenderjaar. Conform de wet en statuten stelt de directie van de Beheerder binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een jaarrekening op. Deze termijn kan alleen op grond van bijzondere omstandigheden door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Beheerder worden verlengd met ten hoogste zes maanden. De jaarrekening wordt gepubliceerd op www.aegon.nl/zakelijk/fondsen.
13.2 Bewaarder De Bewaarder van het Fonds is Aegon Custody B.V., een 100% dochtermaatschappij van Aegon Nederland N.V. De Bewaarder is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het dagelijks beleid van de Bewaarder wordt bepaald door haar directie, bestaande uit de volgende leden: Naam
Functie
A.H. Maatman
Directeur, tevens Hoofd Capital Management & Policies, Aegon Nederland
G.E. Sweertman Directeur, tevens Hoofd Klantenrapportage en Administratie, TKP Pensioen De Bewaarder houdt het Fondsvermogen van het Fonds op eigen naam, maar voor rekening en risico van het Fonds.
26
13.3 Hypotheekverstrekker en servicer De hypothecaire leningen die in het Fonds worden opgenomen zijn verstrekt door Aegon Hypotheken B.V.. Op grond van de Master Mortgage Receivables Purchase Agreement wordt een deel van de door Aegon Hypotheken B.V. verstrekte hypothecaire leningen gecedeerd aan het Fonds. Op grond van de Servicing Agreement tussen de Beheerder, de Bewaarder (beide handelend ten behoeve van het Fonds) en Aegon Hypotheken B.V. treedt laatstgenoemde tevens op als “servicer” van de hypothekenportefeuille van het Fonds. Dit houdt in hoofdzaak in dat Aegon Hypotheken B.V. het underwriting en goedkeuringsproces van de hypotheekaanvragen uitvoert, alle relevante gegevens administreert, de communicatie verzorgt met de achterliggende debiteuren (ook in geval van wanbetaling), alle betalingen ter zake van de hypothecaire leningen ontvangt en doorbetaalt aan het Fonds en periodieke rapportages verstrekt aan de Beheerder ten behoeve van het beheer van het Fonds. Acceptatie en goedkeuringsproces hypotheek aanvragen Het acceptatie- en goedkeuringsproces van hypotheken uitgegeven door Aegon wordt uitgevoerd door het Hypotheken bedrijf van Aegon Nederland. Alle hypothecaire leningen worden verstrekt in Nederland. In 2012 ontving de underwriting afdeling circa 20.000 aanvragen voor een hypothecaire lening. Hiervan is circa 75% automatisch gecontroleerd via het Fast Hypotheken Systeem (FHS), circa 5% van de aanvragen is na een automatische check in het FHS behandeld door een senior underwriter van het leningen comité, terwijl de resterende 20% van de aanvragen is afgewezen. Circa 98% van alle hypotheken wordt verkocht via intermediairs, de resterende 2% direct door Aegon. Aegon maakt gebruik van een breed scala aan intermediairs (zowel zelfstandig als andere onafhankelijke adviseurs). Alleen professionele regionale en landelijke partijen die voldoen aan Aegon’s standaarden en vereisten mogen optreden als intermediair. Deze intermediairs verzamelen alleen gegevens van de klant en maken geen deel uit van het underwriting en goedkeuringsproces. Hypotheken productie In het underwriting proces worden drie aspecten beoordeeld: i) inkomensgegevens en arbeidsverleden van de aanvrager; ii) betalingshistorie van de aanvrager; en iii) waarde en kwaliteit van het onroerend goed als onderpand. Aegon’s underwriting criteria voldoen aan de Gedragscode Hypothecaire Financieringen, de Wft en, sinds 1 Januari 2013, de Tijdelijke regeling hypothecair krediet. De Gedragscode geeft Aegon de mogelijkheid op individuele basis af te wijken van de criteria met betrekking tot maximale leencapaciteit. Deze hypothecaire leningen bevatten uitgebreide documentatie en zijn aangeduid als maatwerk.
27
14. Gelieerde partijen Het Fonds, Beheerder en Bewaarder kunnen overeenkomsten sluiten met Gelieerde Partijen. Hieronder wordt mede verstaan het sluiten van transacties met verbonden beleggingsinstellingen. Deze transacties worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Ten laste van het Fondsvermogen kunnen beleggingen plaatsvinden bij of vergoedingen worden afgesproken met aan de Beheerder en/of de Bewaarder Gelieerde Partijen, maar uitsluitend tegen marktconforme tarieven. Overigens zal aan transacties die plaatsvinden met Gelieerde Partijen buiten een gereguleerde markt steeds een onafhankelijke waardebepaling aan de prijs van dergelijke transacties ten grondslag liggen.
28
15. Overige gegevens 15.1 Wet op het financieel toezicht. Aan de Beheerder is door de AFM op grond van de Wft een Nederlandse vergunning verleend voor het beheer van beleggingsinstellingen. Daarnaast beschikt de Beheerder over een vergunning voor het verlenen van de beleggingsdiensten “individueel vermogensbeheer in verband met Financiële instrumenten” en “adviseren in Financiële instrumenten”. Het Fonds staat momenteel niet onder toezicht van de AFM. Als gevolg van de Nederlandse regelgeving ter implementatie van de Alternative Investment Fund Managers Directive (“AIFMD”) zullen de activiteiten van de Beheerder in verband met het Fonds vanaf juli 2014 onder toezicht van de AFM komen te staan. Conform de AIFMD zal de huidige Nederlandse vergunning van de Beheerder voor het beheren van beleggingsinstellingen alsdan worden omgezet in een Europese vergunning als “Alternative Investment Fund Manager”. Die vergunning zal de Beheerder ook in staat stellen de beleggingsdiensten “individueel vermogensbeheer in Financiële instrumenten” en “adviseren in Financiële instrumenten” te verrichten. In de periode tot 22 juli 2014 zal de Beheerder zich inspannen om ervoor te zorgen dat zijn werkwijze op 22 juli 2014 in overeenstemming is met het AIFMD regime.
15.2 Wijziging voorwaarden Mocht de Beheerder besluiten tot wijziging van de Fondsvoorwaarden, dan zal de Beheerder de wijziging bekend maken aan het adres van iedere Participant. De Beheerder zal de wijziging toelichten. Onverminderd het bepaalde in artikel 19.3 onder (ii) van de Fondsvoorwaarden treedt een wijziging van de Fondsvoorwaarden, waardoor rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan de Participanten worden opgelegd, niet eerder in werking dan na verloop van dertig dagen na de datum waarop die wijzigingen schriftelijk ter kennis van de Participanten zijn gebracht.
29
Bijlage I Voorwaarden van Beheer en Bewaring AeAM Dutch Mortgage Fund vastgesteld op 30 augustus 2013 en laatstelijk gewijzigd op 17 februari 2014
Aegon Investment Management B.V. Beheerder en
Aegon Custody B.V. Bewaarder Dit zijn de Voorwaarden van Beheer en Bewaring van het AeAM
Fondsvoorwaarden: de onderhavige voorwaarden van
Dutch Mortgage Fund, vastgesteld op 30 augustus 2013 en
beheer en bewaring zoals van toepassing op het Fonds,
daarna laatstelijk gewijzigd op 17 februari 2014 door:
met inachtneming van alle wijzigingen die hierin te eniger
1. Aegon Investment Management B.V., een besloten ven-
tijd mochten worden aangebracht.
nootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair
Fondswaarden: de Investeringen van het Fonds en liquide
gevestigd te ‘s-Gravenhage en kantoorhoudende te 2591
middelen behorend tot het Fondsvermogen.
TV ‘s‑Gravenhage, Aegonplein 50, te dezen handelend als
Handelsdag: iedere laatste dag van de maand waarop de
de beheerder van het na te noemen Fonds (als zodanig
banken in Nederland en/of de voor één of meer Fondsen
hierna: de “Beheerder”); en
relevante beurs of beurzen en/of de voor één of meer
2. Aegon Custody B.V., een besloten vennootschap met
Fondsen relevante banken in het buitenland geopend zijn
beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te ‘s-Gra-
voor het verrichten of doen verrichten van transacties,
venhage en kantoorhoudende te 2591 TV ‘s-Gravenhage,
zulks ter uitsluitende beoordeling van de Beheerder.
Aegonplein 50, te dezen handelend als de bewaarder van het
Hypotheken Servicing Fee: de vergoeding die Aegon
na te noemen Fonds (als zodanig hierna: de “Bewaarder”).
Hypotheken B.V. in rekening brengt aan het Fonds voor het beheer van de Investeringen bestaande uit de
1. Definities
hypothecaire vorderingen. De afspraken hierover zijn
In deze Fondsvoorwaarden hebben de volgende
vastgelegd in de Servicing Agreement.
gedefinieerde begrippen de volgende betekenis:
Individuele Toetredingskoers: de toetredingskoers zoals
Beheerder: Aegon Investment Management B.V.,
gedefinieerd in artikel 11.8 van deze Fondsvoorwaarden.
gevestigd te ‘s-Gravenhage, of de overeenkomstig deze
Inkoopdatum: de datum, gelegen uiterlijk vijftien
voorwaarden benoemde opvolger daarvan.
werkdagen na een Handelsdag, waarop (gedeeltelijke)
Benchmark: JP Morgan Government Bond Index Traded
uitschrijving van de door een Participant gehouden
Netherlands.
Participaties in het register van Participanten plaatsvindt.
Bewaarder: Aegon Custody B.V., gevestigd te
Intrinsieke Waarde: de intrinsieke waarde wordt berekend
‘s-Gravenhage, of de overeenkomstig deze voorwaarden
door de waarde van alle Fondswaarden bij elkaar op
benoemde opvolger daarvan.
te tellen, daarvan de kosten die het Fonds maakt en
Fonds: het AeAM Dutch Mortgage Fund, een bepaald
de verplichtingen die het Fonds heeft af te trekken en
beleggingsfonds waarop deze Fondsvoorwaarden van
vervolgens de uitkomst te delen door het aantal uitstaande
toepassing zijn.
Participaties.
Fondsvermogen: het geheel van de onder het verband van het Fonds staande bezittingen en schulden. 30
Investering: hypothecaire vorderingen die voldoen
Professionele Belegger: professionele belegger als
aan de Mortgage Loan Criteria en zijn aangekocht en
bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.
verkregen door het Fonds en derivatentransacties
Prospectus: het prospectus van AeAM Dutch Mortgage
die in overeenstemming met artikel 4.6 van deze
Fund, inclusief de bijlagen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd
Fondsvoorwaarden zijn aangegaan door het Fonds.
of aangevuld.
Kapitaalstortingen: het bedrag dat is opgevraagd middels
Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap
een Verzoek tot Storting en door de Participanten is
die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt
of dient te worden gestort en niet aan de betreffende
overgebracht en op schrift kan worden ontvangen.
Participant is terugbetaald.
Servicing Agreement: de overeenkomst tussen Aegon
LTV ratio: de Loan-To-Value ratio wordt berekend door
Custody B.V., Aegon Investment Management B.V. en
de totale uitstaande hoofdsom onder de hypothecaire
Aegon Hypotheken B.V. d.d. 30 augustus 2013 inzake het
vordering te delen door de originele marktwaarde van het
beheer van de Investeringen bestaande uit hypothecaire
onderpand gerelateerd aan die hypothecaire vordering.
vorderingen door Aegon Hypotheken B.V., welke ter inzage
Master Mortgage Receivables Purchase Agreement:
ligt ten kantore van de Beheerder.
de overeenkomst tussen Aegon Custody B.V., Aegon
Specified U.S. Person: een (rechts)persoon of entiteit als
Investment Management B.V. en Aegon Hypotheken B.V.
bedoeld in artikel 1473(3) van de Internal Revenue Code
d.d. 30 augustus 2013 inzake de aankoop van hypothecaire
van 1986 (zgn. FATCA regelgeving), danwel enige bepaling
vorderingen, welke ter inzage ligt ten kantore van de
die daarvoor in de plaats komt.
Beheerder.
Toegezegde Bedrag: het bedrag dat door een Participant
Mortgage Loan Criteria:
aan het Fonds is toegezegd als bedoeld in artikel 6.1 van
(a) het onderpand betreft particuliere Nederlandse
deze Fondsvoorwaarden.
woonhuizen; en
Toetredingsformulier: het formulier als bedoeld in artikel
(b) de hypothecaire lening is afgesloten na 1 januari 2013.
6.1 van deze Fondsvoorwaarden.
NHG: Nationale Hypotheek Garantie verstrekt door de
Uitgiftedatum: de datum, gelegen uiterlijk vijftien
Stichting Waarborgfonds Eigen Woningen.
werkdagen na een Handelsdag, waarop inschrijving van het
Non-United States Person: een (rechts)persoon of
aantal door een Participant verworven Participaties in het
entiteit als bedoeld in Commodity Futures Trading
register van Participanten plaatsvindt.
Commission Rule 4.7(A)(1)(iv), danwel enige bepaling die
Uitstaande Toegezegde Bedrag: het nog niet
daarvoor in de plaats komt.
opgevraagde gedeelte van het Toegezegde Bedrag.
Offerterisico: het risico op een daling of toename van de
Verzoek tot Storting: een Schriftelijk verzoek van de
waarde van een hypothecaire vordering als gevolg van
Beheerder aan de Participanten om een gedeelte van het
dalende of stijgende rentetarieven tussen het moment
Uitstaande Toegezegde Bedrag te storten.
van verstrekking van een hypotheekofferte aan de
Waarderingsdatum: de datum, gelegen uiterlijk vijftien
achterliggende klant (de hypotheekgever) en het moment
werkdagen na elke Handelsdag, waarop de Intrinsieke
van levering van de daaraan gerelateerde hypothecaire
Waarde op de daaraan voorafgaande Handelsdag
vordering aan het Fonds. In het kader van het Fonds heeft
wordt berekend overeenkomstig artikel 10 van deze
het begrip “offerterisico” derhalve een bredere betekenis
Fondsvoorwaarden.
dan die welke daaraan in de hypotheekmarkt doorgaans
Website: www.aegon.nl/zakelijk/fondsen/.
wordt toegekend.
Wft: Wet op het financieel toezicht.
Participant: iedere rechthebbende van één of meer Participaties.
2. Naam, zetel en duur
Participatie: een vorderingsrecht, rechtgevend op een deel
2.1
De naam van het Fonds is AeAM Dutch Mortgage Fund.
van het Fondsvermogen.
2.2
Het Fonds is gevestigd ten kantore van de Beheerder.
2.3
Het Fonds is ingesteld voor onbepaalde tijd. 31
3. Aard en fiscale status
weer binnen deze bandbreedtes te komen. Hierbij is de
3.1 Het Fonds is vormgegeven als een fonds voor gemene
Beheerder niet genoodzaakt om bestaande Investeringen
rekening en is fiscaal transparant. Het Fonds is niet belas-
te verkopen.
tingplichtig voor de Wet op de vennootschapsbelasting
4.5 Het beleggingsbeleid is erop gericht op langere termijn
en de Wet op de dividendbelasting. Bezittingen, schulden,
een hoger rendement te behalen dan de Benchmark. Het
baten en lasten van het Fonds worden rechtstreeks toe-
maximaal duration verschil bedraagt plus en min 0,25
gerekend aan Participanten.
jaar ten opzichte van de Benchmark. Liquide middelen
3.2 Het Fonds heeft een besloten karakter: Participaties kunnen uitsluitend worden verkocht aan het Fonds zelf.
kunnen belegd worden in Nederlandse staatsobligaties of worden aangehouden in cash.
Tenzij zich bijzondere omstandigheden voordoen, kan een
4.6 Teneinde het renterisicoprofiel in lijn te brengen met de
Participant op iedere Handelsdag Participaties ter inkoop
benchmark mag het Fonds, direct of indirect, gebruik
aanbieden in overeenstemming met artikel 13 van deze
maken van interest rate futures en swaps. De Beheer-
Fondsvoorwaarden.
der mag ten behoeve van het Fonds gebruik maken van andere technieken, instrumenten en/of structuren die in
4. Doel en beleggingsbeleid
de financiële markten beschikbaar zijn of zullen komen,
4.1 Het Fonds heeft tot doel het voor rekening en risico
indien deze technieken, instrumenten en/of structuren
van de Participanten beleggen van vermogen, direct
door de Beheerder geschikt worden geoordeeld voor het
of indirect, hoofdzakelijk in vorderingen die ontstaan
realiseren van de doelstelling en/of het beleggingsbeleid
onder Nederlandse hypothecaire leningen die door
van het Fonds. Voor het gebruik van dergelijke andere
Aegon Hypotheken B.V. zijn verstrekt en voldoen aan de
technieken, instrumenten en/of structuren is overeen-
Mortgage Loan Criteria. Daarnaast belegt het Fonds in
komstig artikel 19.3 van deze Fondsvoorwaarden de
derivaten in overeenstemming met artikel 4.6 van deze
voorafgaande goedkeuring vereist van de vergadering
Fondsvoorwaarden.
van Participanten.
4.2 De door het Fonds verkregen hypothecaire vorderingen
4.7 Het Fonds belegt enkel in Euro gedenomineerde waarden.
worden in beginsel aangehouden tot het einde van de
Het Fonds keert jaarlijks winst uit aan Participanten. De
looptijd. In bepaalde gevallen voorziet de Master Mort-
Beheerder stelt de hoogte van de winstuitkering vast. De
gage Receivables Purchase Agreement in (i) de mogelijk-
winstuitkering is gelijk aan de gemiddelde hypotheek-
heid om hypothecaire vorderingen te koop aan te bieden
rente gerealiseerd op de Investeringen bestaande uit de
aan Aegon Hypotheken B.V., en (ii) een verplichting voor
hypothecaire vorderingen gedurende het betreffende
Aegon Hypotheken B.V. om hypothecaire vorderingen
boekjaar minus de som van de kosten en vergoedingen
terug te kopen.
zoals genoemd in artikel 17 van deze Fondsvoorwaarden.
4.3 Het Fonds belegt binnen de volgende bandbreedtes:
De uitkering van winst vindt plaats pro rata parte van het
(i) hypothecaire vorderingen met NHG: minimum 50%;
opgevraagde gedeelte van het Toegezegde Bedrag.
(ii) hypothecaire vorderingen zonder NHG: maximum 50%;
4.8 Winstuitkering kan in Participaties of in contanten plaatsvinden. Bij initiële toetreding dient de Participant op het
(iii) LTV ratio: maximum 106%; en
Toetredingsformulier aan te geven op welke wijze hij
(iv) target exposure naar liquide middelen: 0%; minimale
winstuitkeringen wenst te ontvangen. Vervolgens kan de
exposure: –5%, maximale exposure: +5%, waarbij
Participant desgewenst per boekjaar een andere keuze
niet-opgenomen bouwdepots niet worden meegeteld
kenbaar maken door middel van een Schriftelijk verzoek
bij het bepalen van de exposure naar liquide middelen.
aan de Beheerder dat voor 30 april van het betreffende
4.4 Bij een overschrijding van de in artikel 4.3 van deze Fonds-
boekjaar door de Beheerder moet zijn ontvangen. De
voorwaarden opgenomen bandbreedtes zal de Beheer-
aldus gemaakte keuze geldt te allen tijde voor de gehele
der zorg dragen om zo snel als redelijkerwijs mogelijk is
investering van een Participant en er mag derhalve slechts één keuze worden gemaakt voor het totale Toegezegde
32
Bedrag, inclusief eventuele vervolginvestering. Indien
6. Toetreding
een Participant gedurende de looptijd van het Fonds zijn
6.1 Participanten kunnen een verzoek tot toetreding tot het
Toegezegde Bedrag verhoogt wordt de gemaakte keuze
Fonds doen door het in Bijlage 1 opgenomen toetredings-
derhalve immer geacht mede betrekking te hebben op de
formulier (het Toetredingsformulier) ingevuld en onder-
vervolginvestering. Door het Fonds uitgekeerde winsten
tekend te zenden aan de Beheerder. Participanten komen
zijn niet onderworpen aan de inhouding van dividendbe-
bij toetreding tot het Fonds een bedrag overeen dat zij
lasting.
aan het Fonds ter beschikking stellen (het Toegezegde
4.9 Bij een uitkering in Participaties als bedoeld in het vorige
Bedrag). De Beheerder zal geen (rechts)persoon toelaten
lid van dit artikel is de waarde van de Participaties gelijk
tot het Fonds welke (of waarvan de uiteindelijk belang-
aan de Intrinsieke Waarde zoals vastgesteld op de Waar-
hebbende) niet (langer) voldoet aan de toelatingseisen
deringsdatum volgende op de datum waarop de uitkering
als bedoeld in artikel 5.1 van deze Fondsvoorwaarden.
is vastgesteld.
De Beheerder is te allen tijde gerechtigd verzoeken tot toetreding te weigeren of daartoe nadere voorwaarden
5. Vorming van het Fonds
te stellen. Hierbij zal de Beheerder zich laten leiden door
5.1 Deelname in het Fonds staat uitsluitend open voor Pro-
de toepasselijke regelgeving, het belang van het Fonds
fessionele Beleggers. Voorts is aan deelname in het
dan wel het belang van de meerderheid van de zittende
Fonds de doorlopende voorwaarde verbonden dat de
Participanten. Een Participant kan gedurende de looptijd
(toetredend) Participant en eventuele uiteindelijk belang-
van het Fonds het Toegezegde Bedrag verhogen mits met
hebbende: (i) een Non-United States Person is; en (ii)
voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Beheer-
niet als Specified U.S. Person is aan te merken. De (toe-
der.
tredend) Participant is verplicht aan de Beheerder alle
6.2 De Participanten dienen hun Uitstaande Toegezegde
informatie te verstrekken voor het (opnieuw) vaststellen
Bedrag op die tijdstippen aan het Fonds ter beschikking
en verifiëren van zijn status (en die van enige eventuele
te stellen als door de Beheerder verzocht in een Verzoek
uiteindelijke belanghebbende(n)) als Non-United States
tot Storting als bedoeld in artikel 11 van deze Fondsvoor-
Person en/of Specified U.S. Person. Tevens is de Par-
waarden.
ticipant gehouden eventuele wijzigingen in zijn status (en die van eventuele uiteindelijke belanghebbende(n)) Schriftelijk aan de Beheerder te melden.
6.3 Het Fonds is geen vergoeding aan de Participanten verschuldigd over het Uitstaande Toegezegde Bedrag. 6.4 De Participanten zijn niet gerechtigd zich terug te trekken
5.2 Het Fonds wordt ingesteld krachtens een daartoe strek-
uit het Fonds of enig deel van de hun Toegezegde Bedrag
kend besluit van de Beheerder en de Bewaarder.
in te trekken of te herroepen, tenzij in deze Fondsvoor-
5.3 Het Fonds wordt gevormd door al hetgeen op de Partici-
waarden expliciet anders is bepaald.
paties in het desbetreffende Fonds is gestort, al hetgeen met die stortingen wordt verkregen, alle vruchten daar-
7. Offerterisico
van en door vorming en toeneming van schulden, voor-
7.1 Na ontvangst en acceptatie van een volledig ingevuld
zieningen en reserveringen, zulks ter beoordeling van de
Toetredingsformulier koopt de Beheerder (eventueel bij
Beheerder.
voorbaat) hypothecaire vorderingen van Aegon Hypo-
5.4 De Participanten worden geacht kennis te hebben geno-
theken B.V. in overeenstemming met de Master Mort-
men van en zich te onderwerpen aan de bepalingen van
gage Receivables Purchase Agreement voor een waarde
deze Fondsvoorwaarden vanaf de datum van ontvangst
die bij benadering gelijk is aan het gehele Toegezegde
door de Beheerder van een verzoek tot deelname in het
Bedrag van de toetredende Participant. De koopprijs van
Fonds.
de hypothecaire vorderingen is gelijk aan de nominale waarde van de betreffende hypothecaire vorderingen door Aegon Hypotheken B.V. aan de achterliggende klanten (de hypotheekgevers). 33
7.2 Gedurende de periode gelegen tussen het moment van
(a) het Fonds een rentevergoeding van 10% op jaarbasis
verstrekking van een hypotheek offerte aan de achter-
betalen over het deel van het Toegezegde Bedrag dat
liggende klant (de hypotheekgever) en de levering van
door de Fondsmanager is opgevraagd en waartoe hij
de daaraan gerelateerde hypothecaire vordering aan het
in verzuim is vanaf de datum waarop het verzuim is
Fonds wordt er Offerterisico gelopen. Het Offerterisico
ingetreden tot aan de datum van volledige betaling
komt in beginsel voor rekening en risico van de toetre-
van het opgevraagde gedeelte van het Toegezegde
dende Participant(en), zodat het toetreden van deze
Bedrag;
nieuwe Participanten zo veel mogelijk koersneutraal
(b) het Fonds schadeloos stellen voor alle geleden
is voor zittende Participanten. Het Offerterisico wordt
schade als gevolg van het niet of te laat betalen
berekend in overeenstemming met artikel 11.8 van deze
van het opgevraagde gedeelte van het Toegezegde
Fondsvoorwaarden. Naar discretie van de Beheerder kun-
Bedrag;
nen echter Participanten spoedig na ontvangst van een
(c) zolang het verzuim niet is hersteld, geen recht heb-
volledig ingevuld Toetredingsformulier door de Beheer-
ben op enige uitkering, hoe genaamd ook, op of met
der, versneld toetreden indien en voor zover (de som van)
betrekking tot de betreffende Participaties; en
de Kapitaalstorting(en) van de op deze manier op een
(d) de stemrechten op de betreffende Participaties niet
Handelsdag toetredende Participant(en) naar verwach-
kunnen uitoefenen totdat het verzuim in zijn geheel
ting niet leidt tot een exposure naar liquide middelen
is hersteld.
(uitgezonderd niet-opgenomen bouwdepots) welke het
8.3 Indien de In Gebreke Zijnde Participant in verzuim niet
maximum van 5%, zoals bepaald in artikel 4.3 onder (iv),
binnen twee weken na intreding van het verzuim, dit
overschrijdt. Indien de Beheerder besluit een of meerdere
herstelt en ongedaan maakt, wordt de In Gebreke Zijnde
Participanten op deze wijze te laten toetreden wordt de
Participant geacht de door hem gehouden Participaties
te verwachten exposure berekend op het tijdstip waarop
om niet aan het Fonds te hebben aangeboden.
het Toetredingsformulier van de betreffende Participant(en) in behandeling wordt genomen.
8.4 Iedere In Gebreke Zijnde Participant verbindt zich hierbij jegens de andere Participanten en het Fonds om op eer-
7.3 Indien de Beheerder het Offerterisico dient door te bere-
ste verzoek van de Beheerder onverwijld alle handelingen
kenen overeenkomstig artikel 7.2 zal dit onder vermel-
te verrichten die noodzakelijk mochten zijn om uitvoering
ding van de berekeningsmethodiek worden opgenomen in
te geven aan de overdracht van de Participaties ingevolge
het Verzoek tot Storting aan de betreffende toetredende
artikel 8.3 en verleent aan de Beheerder en aan het Fonds
Participant(en).
hierbij reeds nu voor alsdan een onherroepelijke volmacht met het recht van substitutie, om de door de hem gehou-
8. In gebreke blijven t.a.v. betaling
den Participaties overeenkomstig het bepaalde in artikel
8.1 Ingeval een Participant enig deel van zijn Uitstaande
8.3 aan Fonds over te dragen, waaronder begrepen het
Toegezegde Bedrag niet (tijdig) voldoet overeenkomstig
verrichten van alle handelingen die de gevolmachtigde in
het bepaalde in het Verzoek tot Storting inclusief de
dat verband nuttig of noodzakelijk mocht achten.
daarin vermelde betalingsdatum, dan is de betreffende
8.5 Het bepaalde in de artikelen 8.1 tot en met 8.4 laat onver-
Participant onmiddellijk in verzuim (de In Gebreke Zijnde
let de verplichting van de betreffende In Gebreke Zijnde
Participant). De in het Verzoek tot Storting vermelde
Participant om zijn gedeelte van het Toegezegde Bedrag
betalingsdatum wordt beschouwd als een fatale termijn
dat is opgevraagd conform instructie van de Beheerder
in de zin van art. 6:83 BW.
aan het Fonds beschikbaar te stellen.
8.2 De In Gebreke Zijnde Participant zal met betrekking tot het relevante deel van zijn Toegezegde Bedrag met
9. Participaties
betrekking waartoe hij in verzuim is:
9.1 De mate van economische gerechtigheid in het Fondsvermogen wordt uitgedrukt in Participaties. Elke Participatie geeft recht op een evenredig deel in het Fondsvermogen
34
met inachtneming van het overige in deze Fondsvoor-
9.9 Het register ligt ter inzage van de Participanten.
waarden bepaalde. Het Toegezegde Bedrag bedraagt ten behoudt zich het recht voor om, in overeenstemming met
10. Vaststelling van de intrinsieke waarde van de Participaties
het bepaalde in artikel 6.1 van deze Fondsvoorwaarden,
10.1 De Intrinsieke Waarde op een Handelsdag wordt maan-
vierde volzin van deze Fondsvoorwaarden, een hoger
delijks achteraf vastgesteld op de Waarderingsdatum.
minimum Toegezegd Bedrag te hanteren. Iedere verho-
Bij de vaststelling van de Intrinsieke Waarde worden
ging van het Toegezegde Bedrag dient ten minste Euro
de Fondswaarden gewaardeerd naar maatstaven die in
1.000.000 (één miljoen) te bedragen.
het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden
minste Euro 1.000.000 (één miljoen euro). De Beheerder
9.2 De Participanten zijn aansprakelijk jegens het Fonds tot het maximum van hun Toegezegde Bedrag.
beschouwd. De bepaling van de reële waarde van een hypothecaire vordering geschiedt door de toekomstige
9.3 Onder Participaties worden mede begrepen fracties van
contractuele kasstromen te verdisconteren, rekening
Participaties, die kunnen worden uitgegeven tot op vier
houdend met vervroegde aflossingen van de hypo-
decimalen nauwkeurig. De Participaties luiden op naam.
theekgevers. De verdisconteringsvoet zal gelijk zijn aan
Er worden geen participatiebewijzen uitgegeven.
de op dat moment door Aegon Hypotheken B.V. gehan-
9.4 Alle voor- en nadelen aan het Fonds verbonden zijn ten
teerde tarieven voor vergelijkbare hypotheken op grond
gunste, onderscheidenlijk ten laste van de Participanten
van onder andere NHG, LTV ratio en rentevast periode.
in de verhouding, omschreven in lid 1 van dit artikel.
Beleggingen in obligaties, futures en overige derivaten
9.5 De tenaamstelling geschiedt door inschrijving in het
door de Beheerder te houden register van Participan-
10.2 De kosten en vergoedingen zoals bedoeld in artikel 17
ten. Inschrijving vindt plaats op de Uitgiftedatum. Elke
van de Fondsvoorwaarden zullen op het Fondsvermo-
inschrijving zal inhouden:
gen in mindering worden gebracht, daarbij zoveel moge-
(i) de naam en het adres waarop de Participant corres-
lijk rekening houdend met gemaakte nog niet betaalde
pondentie wenst te ontvangen;
(ii) de zetel en de feitelijke vestigingsplaats van de Participant;
kosten. Een Participant is aansprakelijk voor de kosten en vergoedingen zoals bedoeld in artikel 17 van deze Fondsvoorwaarden per de Handelsdag van zijn toetreding.
(iii) het Toegezegde Bedrag, de Kapitaalstortingen, het
10.3 De in artikel 18 van deze Fondsvoorwaarden bedoelde
aantal gehouden Participaties evenals de datum van
accountant controleert de door de Beheerder vastge-
verkrijging van de Participaties;
stelde Intrinsieke Waarde naar de stand van 31 december.
(iv) de fiscale status voor de vennootschapsbelasting van de Participant; en
worden tegen marktwaarde gewaardeerd.
Van elke vaststelling in overeenstemming met dit lid stelt de Beheerder alle Participanten in kennis.
(v) overige gegevens voor zover de Beheerder opname daarvan in het register van Participanten nuttig acht.
11. Uitgifte van Participaties
9.6 Een Participant zal iedere adreswijziging, wijziging van de
11.1 Op iedere Handelsdag kan een Participant toetreden
zetel, wijziging van de vestigingsplaats en (potentiële)
tot het Fonds. Vanaf die betreffende Handelsdag komt
wijziging van zijn fiscale status onmiddellijk Schriftelijk
deelname aan het Fonds voor rekening en risico van de
aan de Beheerder opgeven.
Participant en is de Participant aansprakelijk jegens het
9.7 Het register wordt regelmatig bijgehouden. Het register kan bestaan uit een geautomatiseerd bestand.
Fonds tot het maximum van zijn Toegezegde Bedrag. 11.2 Participaties worden uitsluitend door de Beheerder uitge-
9.8 De Beheerder verstrekt desgevraagd aan een Participant
geven indien en nadat een Participant heeft voldaan aan
een door de Beheerder getekend niet verhandelbaar uit-
een Verzoek tot Storting. De bevoegdheid tot het bepa-
treksel uit het register van Participanten, vermeldende
len van de dag waarop een Verzoek tot Storting wordt
ten minste het aantal Participaties en de waarde per
gedaan, berust uitsluitend bij de Beheerder. Een Partici-
Participatie.
patie wordt geacht te zijn uitgegeven op de Handelsdag 35
voorafgaand aan de Uitgiftedatum tegen de Intrinsieke
11.6 Bij de eerste uitgifte van Participaties door het Fonds
Waarde zoals die wordt vastgesteld op de Waarderings-
bedroeg de uitgifteprijs per Participatie Euro 10,00 (tien
datum volgend op die Handelsdag.
euro). Voor iedere volgende uitgifte van Participaties is de
11.3 In beginsel vindt allocatie van op enige Handelsdag uit te
uitgifteprijs in beginsel gelijk aan de Intrinsieke Waarde,
geven Participaties plaats op basis van alle op die Han-
met dien verstande dat de Beheerder in het geval zoals
delsdag Uitstaande Toegezegde Bedragen, ongeacht
voorzien in artikel 7.2, het Offerterisico zal doorbereke-
(i) of de gegadigden reeds Participanten zijn en (ii) het
nen aan de Toetredende Participant(en) door middel van
moment waarop de betreffende Toetredingsformulieren
een Individuele Toetredingskoers overeenkomstig artikel
binnen de betreffende kalendermaand zijn ontvangen,
11.8 en 11.9.
waarbij geldt dat de Uitstaande Toegezegde Bedragen
11.7 De Beheerder zal, indien en nadat is voldaan aan een Ver-
van Participanten van wie het Toetredingsformulier in
zoek tot Storting, op de eerst volgende Waarderingsda-
een eerdere kalendermaand is ontvangen, als eerste
tum de Intrinsieke Waarde bepalen. Het aantal aan een
worden opgevraagd totdat deze Participanten volledig
Participant uit te geven Participaties wordt berekend
zijn gevuld. De in een latere kalendermaand ontvangen
door het opgevraagde en gestorte deel van het Toege-
Toetredingsformulieren worden derhalve pas daarna
zegde Bedrag te delen door de Intrinsieke Waarde met
in behandeling genomen. . Bij het aldus toewijzen van
inachtneming van het bepaalde in artikel 11.6 en 11.8.
Participaties zal de Beheerder zich inspannen om de
11.8 Indien het Offerterisico aan één of meerdere toetredende
Uitstaande Toegezegde Bedragen pro rata parte van de
Participant(en) dient te worden doorberekend overeen-
Participanten op te vragen. Van het voorgaande mag de
komstig artikel 7.2 van deze Fondsvoorwaarden, wordt
Beheerder echter afwijken (i) in het geval zoals bedoeld
het aantal aan een Participant na toetreding uit te geven
in artikel 7.2, vierde en vijfde volzin, (ii) in geval van een
Participaties berekend volgens de volgende formule (de
groot Toegezegd Bedrag of (iii) met het oog op het belang
Individuele Toetredingskoers):
van het Fonds, dan wel de belangen van de meerderheid
X (A÷B)
van de Participanten, het één en ander ter uitsluitende
beoordeling van de Beheerder. Indien de Beheerder
waarbij:
gebruik heeft gemaakt van die bevoegdheid licht hij de
X = het opgevraagde deel van het Toegezegde Bedrag;
daaraan ten grondslag liggende omstandigheden toe in
A = de som van de actuele waarde van de hypothecaire
de eerstvolgende Vergadering van Participanten.
vorderingen die zijn aangekocht naar aanleiding van
11.4 Op basis van het bepaalde in artikel 11.3 doet de Beheer-
de toetreding van de betreffende Participant(en) op
der een Verzoek tot Storting. In elk Verzoek tot Storting zal een betaaltermijn worden opgenomen van maximaal
het moment van die toetreding; en
B = de laatst vastgestelde Intrinsieke Waarde op het
vijf werkdagen tussen de datum van het Verzoek tot
moment van die toetreding.
Storting en de in het Verzoek tot Storting opgenomen
11.9 Binnen vijf werkdagen na de Uitgiftedatum ontvangt de
betaaldatum van het bedrag dat bij de betreffende (toe-
Participant een opgave van het aantal Participaties, dat
tredende) Participant wordt opgevraagd.
ten gunste van hem wordt geadministreerd in het regis-
11.5 Ieder Verzoek tot Storting bevat een beschrijving van
ter.
het doel waarvoor het opgevraagde bedrag gebruikt zal
11.10 In het belang van de Participanten kan de uitgifte van Par-
worden evenals, indien en voor zover van toepassing een
ticipaties in het Fonds door de Beheerder worden opge-
beschrijving van de Investering die zal worden gedaan,
schort indien, naar het uitsluitend oordeel van de Beheer-
met dien verstande dat de Beheerder specifieke informa-
der, zich een bijzondere omstandigheid voordoet die dat
tie mag uitsluiten indien het niet op grond van de wet of
rechtvaardigt. Een dergelijke bijzondere omstandigheid
een overeenkomst is toegestaan om dergelijke informatie
kan zijn een situatie waarbij in redelijkheid verwacht kan
bekend te maken.
worden dat voortzetting van de uitgifte van Participaties in het Fonds tot gevolg kan hebben dat de belangen van
36
de meerderheid van de zittende Participanten, of van één
13. Inkoop van Participaties
of meer groepen Participanten, onevenredig geschaad
13.1 Indien een Participant één of meer Participaties aan het
worden. Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan ook
Fonds, waarbij de Beheerder optreedt namens het Fonds,
zijn dat, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder,
wenst of dient over te dragen, geeft hij dit Schriftelijk
belegging door het Fonds van het voor uitgifte van Par-
uiterlijk één maand van te voren aan de Beheerder op,
ticipaties te ontvangen bedrag, gelet op de daarbij van
met vermelding van het bedrag van, c.q. het aantal in te
belang zijnde marktomstandigheden, onverantwoord of
kopen Participaties, zulks ter discretie van de Beheer-
onmogelijk is.
der. Deze opgave is onherroepelijk. Onverminderd het
11.11 In het geval bedoeld in artikel 11.10 zal de Beheerder
bepaalde in artikel 13.2 wordt een Participatie geacht
binnen een maand na de opschorting een vergadering van
te zijn ingekocht op de tweede Handelsdag volgend op
Participanten bijeenroepen om het besluit tot opschor-
die Schriftelijke opgave tegen de Intrinsieke Waarde zoals
ting toe te lichten.
die wordt berekend op de Waarderingsdatum volgend op
11.12 Alle Kapitaalstortingen dienen in Euro te geschieden
die Handelsdag.
door overboeking op de door de Beheerder aan te wijzen
13.2 De Beheerder is overeenkomstig het bepaalde in artikel
rekening. Het door middel van een Verzoek tot Storting
13.6 niet verplicht een verzoek tot inkoop in te willigen.
opgevraagde deel van het Toegezegde Bedrag dient op
De Beheerder, die daarbij optreedt namens het Fonds, zal
de door de Beheerder aangegeven datum op genoemde
indien mogelijk onverwijld overgaan tot inkoop en verkrij-
rekening aanwezig te zijn. Indien het opgevraagde deel
ging van de betreffende Participaties, zoveel als mogelijk
van het Toegezegde Bedrag eerder dan de aangegeven
pro rata parte van het totaal aantal Participaties dat is
datum op die rekening is bijgeschreven is het Fonds geen
aangeboden voor inkoop, ongeacht de kalendermaand
vergoeding aan de Participanten verschuldigd over dat
waarin het verzoek tot inkoop ontvangen is. Ook uittre-
bedrag. Het Uitstaande Toegezegde Bedrag per Parti-
dende Participanten uit verschillende kalendermaanden
cipant zal worden verminderd met het bedrag van de
zullen derhalve op gelijke wijze worden behandeld en een
Kapitaalstorting van de betreffende (toetredende) Par-
pro rata parte deel ontvangen uit de beschikbare liquide
ticipant.
middelen. De Beheerder is niet verplicht om vreemd ver-
11.13 Geen van de Participanten is gerechtigd zijn betalings- of
mogen aan te trekken ten behoeve van de inkoop van
stortingsverplichtingen jegens het Fonds op te schorten
Participaties. Inkoop van Participaties zal worden voldaan
(ex art. 6:52 BW) of zich jegens het Fonds op verrekening
uit de liquide middelen die vrijkomen uit de kasstromen
te beroepen.
onder de Investeringen of door nieuwe uitgiftes van Participaties in het Fonds, indien en voor zover toereikend en
12. Overdracht van Participaties
met uitzondering van liquide middelen die bestemd zijn
12.1 Een Participant die niet langer een Professionele Belegger
om als winst te worden uitgekeerd. Indien en zolang één
is, is verplicht zijn Participaties onverwijld over te dragen
of meerdere Participaties aan het Fonds zijn aangeboden
aan het Fonds, waarbij de Beheerder optreedt namens
voor inkoop, zal de Beheerder geen verdere Investeringen
het Fonds. Hetzelfde geldt in het geval als bedoeld in
doen totdat alle aangeboden Participaties zijn ingekocht.
artikel 13.8 van deze Fondsvoorwaarden. Op Participaties
13.3 Bij hoge uitzondering en voor zover mogelijk kunnen op
kunnen geen beperkte rechten worden gevestigd.
verzoek van een Participant Investeringen ter aankoop
12.2 Overdracht van Participaties kan - door de bemiddeling
worden aangeboden aan Aegon Hypotheken B.V. dan wel
van de Beheerder - uitsluitend plaatsvinden aan het
een andere juridische entiteit welke tot de Aegon groep
Fonds en geschiedt op de wijze als beschreven in artikel
behoort, dan wel een beleggingsinstelling die beheerd
13 van deze Fondsvoorwaarden.
wordt door een tot de Aegon groep behorende beheerder, het één en ander overeenkomstig de bepalingen van de Master Mortgage Receivables Purchase Agreement. In een dergelijk geval vindt het bepaalde in artikel 13.2 37
geen toepassing. Aegon Hypotheken B.V., dan wel een
menging teniet. Na vaststelling van de inkoopprijs wordt
andere juridische entiteit binnen de Aegon groep is nim-
deze aan de Participant medegedeeld en vervolgens zo
mer verplicht tot een dergelijke aankoop over te gaan.
spoedig mogelijk uitbetaald.
Indien er interesse bestaat om de aldus aangeboden
13.8 De Beheerder is bevoegd de Participaties van een Par-
Investeringen aan te kopen legt de Beheerder het voor-
ticipant zonder diens instemming in te kopen indien de
stel voor aan de betreffende Participant. De Beheerder
Beheerder aanleiding heeft om aan te nemen dat een
zal kosten in rekening brengen bij de Participant die op
Participant en/of diens uiteindelijk belanghebbende:
deze manier zijn Participaties te gelde wenst te maken.
(i) geen Non-United States Person (meer) is; of (ii) als
Deze kosten bestaan uit de kosten voor een dergelijke
Specified U.S. Person is aan te merken, danwel indien
transactie, vermeerderd met het verschil tussen de dan
de Beheerder van mening is dat een Participant geen of
geldende waardering van de betreffende Investeringen
onvoldoende informatie heeft verstrekt om hem in staat
en de daadwerkelijk gerealiseerde verkoopprijs.
te stellen zijn status (of die van zijn eventuele uiteindelijk
13.4 In het belang van de Participanten kan de inkoop van Par-
belanghebbende(n)) vast te stellen. Indien de Beheerder
ticipaties door de Beheerder worden opgeschort indien,
van deze bevoegdheid gebruik maakt vindt het bepaalde
naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, zich een
ten aanzien van inkoop in dit artikel 13 overeenkomstige
bijzondere omstandigheid voordoet die dat rechtvaar-
toepassing, waarbij de Beheerder geacht wordt namens
digt. Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan zijn
de Participant opgave te doen onder artikel 13.1. Over het
een situatie waarbij in redelijkheid verwacht kan wor-
besluit van de Beheerder om voornoemde bevoegdheid
den dat voortzetting van de inkoop van Participaties tot
in te roepen wordt de Participant geïnformeerd conform
gevolg kan hebben dat de belangen van de meerderheid
artikel 20 van deze Fondsvoorwaarden. Indien (een wijzi-
van de zittende Participanten, of van één of van meer
ging in) de status van de Participant onder Amerikaanse
groepen Participanten, onevenredig geschaad worden.
wet- en regelgeving tot additionele rapportage- of
Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan ook zijn
andere verplichtingen leidt voor de Beheerder is de Par-
dat, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, de
ticipant verplicht op verzoek van de Beheerder de daaruit
liquiditeitspositie van het Fonds als geheel zulke inkoop
voortvloeiende schade aan hem te vergoeden.
niet toestaat en bovendien, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, een voor inkoop benodigde verkoop
14. Beheer en Bewaring
van Fondswaarden gelet op de daarbij van belang zijnde
14.1 Het beheer over het Fonds wordt uitgeoefend door
marktomstandigheden, daaronder begrepen de mogelijk
de Beheerder. De Beheerder handelt uitsluitend in het
te realiseren verkoopopbrengst(en), onverantwoord of
belang van de Participanten. De Beheerder is vrij in zijn
onmogelijk is.
keuze voor Fondswaarden en bevoegd alle daden van
13.5 In het geval bedoeld in artikel 13.4 zal de Beheerder de Participanten over de opschorting informeren.
ten, met in achtneming van het bepaalde in deze Fonds-
13.6 De Beheerder is te allen tijde gerechtigd inkoop van Par-
voorwaarden. Onder het beheer wordt mede gerekend
ticipaties te weigeren dan wel daaraan nadere voorwaar-
het vaststellen en uitvoeren van het beleggingsbeleid,
den te stellen. Hierbij zal de Beheerder zich laten leiden
het doen van beleggingen en al hetgeen daarmee in de
door de toepasselijke regelgeving, het belang van het
ruimste zin van het woord samenhangt. De Beheerder
Fonds dan wel de belangen van de meerderheid van de
is uitsluitend bevoegd om samen met de Bewaarder
Participanten.
over het Fondsvermogen te beschikken. De Beheerder is
13.7 Het bedrag, waarvoor het Fonds Participaties inkoopt,
bevoegd om, onder zijn verantwoordelijkheid, een deel
is gelijk aan het product van (i) Intrinsieke Waarde op de
van het beheer en de daaruit voortvloeiende taken te
Waarderingsdatum zoals bedoeld in artikel 13.1 en (ii) het
doen uitoefenen door één of meer door haar te benoemen
aantal in te kopen Participaties. Door overdracht van een
derden, niet zijnde de Bewaarder.
Participatie aan het Fonds gaat de Participatie door ver38
beheer met betrekking tot het Fondsvermogen te verrich-
14.2 De Beheerder is te allen tijde bevoegd die wijzigingen in
volmacht uitdrukkelijk uitgesloten de handelingen die de
het Fondsvermogen aan te brengen die hij in het belang
Bewaarder overeenkomstig zijn toezichthoudende taak
van de gezamenlijke Participanten acht.
dient te verrichten.
14.3 De Beheerder kan namens en ten laste van het Fonds
14.9 De Beheerder is verplicht aan de Bewaarder al die infor-
leningen aan gaan of op een andere manier vreemd ver-
matie te verstrekken die de Bewaarder, naar diens uitslui-
mogen aantrekken tot een maximum gelijk aan 5% van
tend oordeel, voor een goede uitoefening van zijn functie
de Fondswaarden.
nodig heeft.
14.4 De Bewaarder heeft tot taak de Fondswaarden te bewaBewaarder is juridisch eigenaar van, onderscheidenlijk
15. Vervanging van de Beheerder onderscheidenlijk de Bewaarder
rechthebbende op al het Fondsvermogen. De Bewaarder
15.1 De Beheerder, c.q. de Bewaarder zal defungeren:
is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid een deel
(I) op vrijwillige basis;
van de bewaring en de daaruit voortvloeiende taken te
(II) door ontbinding, surseance van betaling of faillisse-
ren voor rekening en risico van de Participanten. De
doen uitoefenen, door een of meer door hem te benoemen derden.
ment; en
(III) ingevolge een besluit van de meerderheid van de ter
14.5 Voor zover nodig worden de Fondswaarden ten name van
vergadering van Participanten aanwezige of verte-
de Bewaarder in bewaring gegeven bij financiële instel-
genwoordigde Participanten welke meerderheid ten
lingen, welke hiervoor in het maatschappelijk verkeer als
minste 3/4 van het totaal aantal stemmen dat door
aanvaardbaar worden beschouwd. Het Fondsvermogen
Participanten kan worden uitgebracht vertegenwoor-
op naam wordt voor het Fonds ten name van de Bewaar-
digt
der gesteld. Alle bankrekeningen van het Fonds worden
echter zolang een opvolgend Beheerder onderschei-
eveneens ten name van de Bewaarder gesteld onder
denlijk een opvolgend Bewaarder nog niet is benoemd,
vermelding dat de Bewaarder de rekeningen houdt als
blijft de huidige Beheerder onderscheidenlijk de huidige
bewaarder voor het Fonds. De Bewaarder verkrijgt het
Bewaarder in functie.
Fondsvermogen steeds ten titel van beheer ten behoeve
15.2 Indien de Bewaarder zijn functie op grond van artikel
van de Participanten en treedt daarbij uitsluitend op in
15.1 wil of moet beëindigen is de Beheerder bevoegd
het belang van de Participanten.
een opvolger aan te wijzen en te benoemen.
14.6 De Bewaarder dient het Fondswaarden op zodanige wijze
15.3 Indien de Beheerder zijn functie op grond van artikel
te bewaren dat daarover slechts kan worden beschikt
15.1 wil of moet beëindigen is de aandeelhouder van
door de Beheerder en de Bewaarder tezamen.
de Beheerder bevoegd een opvolger aan te wijzen en te
14.7 De Bewaarder geeft hierbij volmacht aan de Beheer-
benoemen. Benoeming zal niet plaatsvinden dan nadat
der voor het verrichten van alle rechtshandelingen
de vergadering van Participanten in de gelegenheid is
met betrekking tot alle Fondswaarden, met inbegrip
gesteld zich uit te spreken over de geschiktheid van de
van liquide middelen, die ten name van de Bewaarder
voorgenomen opvolger.
maar voor rekening van het Fonds aan de Bewaarder in
15.4 Indien de Beheerder of de Bewaarder zijn functie als
bewaring zijn of zullen worden gegeven. Deze volmacht
Beheerder, respectievelijk Bewaarder overeenkomstig
omvat mede het verrichten van alle beschikkingshande-
artikel 15.1 wil of moet beëindigen, zal binnen vier (4)
lingen, daaronder begrepen het verkrijgen, vervreemden
weken nadat dit is gebleken een vergadering van Partici-
en bezwaren van goederen, en het in ontvangst nemen
panten bijeen worden geroepen waarin de aan de beëin-
daarvan in overeenstemming met de regelmatige uitoe-
diging ten grondslag liggende omstandigheden zullen
fening van de beheerfunctie.
worden toegelicht.
14.8 De hiervoor bedoelde volmacht is beperkt tot het ver-
15.5 Indien er binnen een termijn van zes (6) weken na de in
richten van die rechtshandelingen waartoe de Bewaarder
artikel 15.4 bedoelde vergadering van Participanten nog
uit hoofde van zijn functie bevoegd is. Voorts zijn van de
geen opvolger is aangewezen, is de vergadering van Parti39
cipanten bevoegd een opvolger te benoemen. In dat geval
17. Kosten en Vergoedingen
roept de Beheerder een vergadering van Participanten
17.1 De Beheerder ontvangt voor het gevoerde beheer een
bijeen om in de benoeming van een opvolger te voorzien.
vergoeding. Deze beheervergoeding bedraagt 0,21%
Voor deze benoeming is een gekwalificeerde meerderheid
per jaar en wordt dagelijks in rekening gebracht over het
vereist van ten minste 2/3 van het totaal aantal stemmen
Fondsvermogen per ultimo van de voorafgaande Han-
dat door Participanten kan worden uitgebracht.
delsdag. 17.2 Aegon Hypotheken B.V. brengt de Hypotheken Servicing
16. Aansprakelijkheid
Fee direct in rekening bij het Fonds. De Hypotheken Servi-
16.1 Iedere aansprakelijkheid voor het gevoerde beheer en de
cing Fee wordt maandelijks ingehouden op de kasstromen
gevolgen daarvan, wordt door de Beheerder uitgeslo-
onder de Investeringen bestaande uit hypothecaire vor-
ten, tenzij er sprake is van door een Participant geleden
deringen. De Hypotheken Servicing Fee bedraagt 0,27%
schade, welke het directe gevolg is van een toerekenbare
per jaar over de hoofdsom van de uitstaande hypothe-
tekortkoming door de Beheerder in de uitvoering van zijn
caire vorderingen.
beheertaak, danwel van enig handelen in strijd met deze
17.3 De Beheerder brengt dagelijks een service fee in rekening
Fondsvoorwaarden.
per ultimo van de voorafgaande Handelsdag. De service
16.2 De Bewaarder is jegens het Fonds en Participanten aan-
fee bedraagt 0,02% per jaar over het gehele Fondsver-
sprakelijk voor de door hen geleden schade voor zover de
mogen. De service fee is een vergoeding voor kosten
schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of
zoals kosten van toezichthouders, kosten van bewaring,
gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen, ook wan-
kosten van accountants, kosten van (juridisch) advies,
neer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa
oprichtingskosten, administratiekosten en marketing- en
geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.
communicatiekosten.
16.3 Conform artikel 5.1 van deze Fondsvoorwaarden staat
17.4 De Beheerder is bevoegd om een Participant een korting
deelname in het Fonds slechts open voor (rechts)perso-
te verlenen op het totaal van de in dit artikel beschreven
nen (met inbegrip van eventuele uiteindelijke belangheb-
kosten en vergoedingen. Een dergelijke korting is onder
bende) die (i) Non-United States Person zijn; en (ii) niet als
meer afhankelijk van de marktomstandigheden op het
Specified U.S. Person zijn aan te merken. Indien een (toe-
tijdstip van toetreding, waarbij de grootte van het Toege-
tredend) Participant de Beheerder onjuiste of onvolledige
zegde Bedrag, de status van de betreffende Participant
informatie heeft verstrekt, danwel heeft nagelaten de
en overige door de Beheerder relevant geachte omstan-
Beheerder te informeren over (een wijziging in) zijn status
digheden een rol kunnen spelen. De volgende statussen
(of die van een eventuele uiteindelijk belanghebbende)
kunnen worden onderscheiden:
onder Amerikaanse wet- en regelgeving en zulks tot addi-
(I) ‘Seed Capital Investor’: de Beheerder is bevoegd een
tionele rapportage-, vergunnings- of andere verplichtin-
korting te verlenen aan de Participant(en) die als
gen leidt voor de Beheerder onder genoemde regelgeving
eerste is (zijn) toegetreden tot het Fonds. De korting
is de Participant verplicht op verzoek van de Beheerder
wordt gerechtvaardigd door de additionele risico’s
de daaruit voortvloeiende schade aan hem te vergoeden.
die deze Participant(en) bij toetreding loopt (lopen)
De Beheerder verplicht zich ertoe bij het gebruiken van
vanwege het illiquide karakter van het Fonds. Eén van
deze bevoegdheid de eisen van redelijkheid en billijkheid
de Seed Capital Investors is een aan de Beheerder
te allen tijde in acht te zullen nemen.
gelieerde partij.
(II) ‘Most Favourable Nation’ (“MFN”): indien overeengekomen houdt de MFN-clausule in dat indien er bij latere toetreding van een Participant een gunstiger afspraak wordt gemaakt ten aanzien van de toepasselijke kosten en vergoedingen, deze afspraak auto-
40
matisch van toepassing wordt in de relatie tussen de
18.7 Binnen veertien dagen na vaststelling van de jaarrekening
Beheerder en de eerdere Participant(en) met MFN
zendt de Beheerder de jaarrekening, de accountantsver-
status.
klaring en het jaarverslag toe aan de Participanten, over-
17.5 Indien een Participant gedurende de looptijd van het
eenkomstig het bepaalde in artikel 20 van deze Fonds-
Fonds besluit om zijn Toegezegde Bedrag te verhogen,
voorwaarden.
is de Beheerder niet gehouden om eerder verleende kor-
18.8 De Beheerder kan aan de in lid 4 van dit artikel bedoelde
tingen toe te passen op het bedrag waarmee het Toege-
accountant of aan een andere deskundige opdrachten
zegde Bedrag is verhoogd.
verstrekken.
17.6 Voor zover van toepassing worden transactiekosten bij
18.9 Maandelijks verstrekt de Beheerder de Participanten
aankoop van Investeringen als onderdeel van de kost-
Schriftelijk de volgende rapportages met betrekking tot
prijs geactiveerd en worden als onderdeel van de onge-
de hypothecaire vorderingen die deel uitmaken van het
realiseerde waardeveranderingen op beleggingen in de
Fondsvermogen:
winst-en-verliesrekening verantwoord. Aan het einde
(I) NAV rapport;
van het boekjaar zijn als gevolg hiervan geen transac-
(II) hypotheek achterstanden rapport;
tiekosten geactiveerd. Transactiekosten bij verkoop van
(III) stratificatietabellen van de hypotheken;
Investeringen worden als onderdeel van de gerealiseerde
(IV) Loan-level-data van de hypotheken via Portal;
waardeveranderingen verantwoord. Transactiekosten bij
(V) Cash flow projecties;
aankopen van derivaten worden direct in de winst-en-ver-
(VI) Hypotheken Monthly; en
liesrekening verantwoord.
(VII) schatting van de NAV per maandeinde binnen T+3.
18. Verslaglegging
19. Vergadering van Participanten
18.1 Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar.
19.1 In de gevallen voorzien in deze Fondsvoorwaarden, als-
18.2 De Beheerder voert de administratie van het Fonds.
mede indien de Beheerder dit in het belang van de Parti-
18.3 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar
cipanten gewenst acht, zal de Beheerder een vergadering
wordt door de Beheerder een jaarrekening opgemaakt,
van Participanten bijeenroepen, De Beheerder zal in ieder
welke voldoet aan normen, welke in het maatschappelijk
geval ten minste één maal per jaar een vergadering van
verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De jaarre-
Participanten bijeenroepen.
kening wordt door de Beheerder vastgesteld.
19.2 Op verzoek van één of meerdere Participanten, welke
18.4 De Beheerder verleent aan een registeraccountant of een
alleen of tezamen tenminste 1/4 van het totaal aantal
andere deskundige als bedoeld in artikel 393 lid 1, Boek 2
stemmen dat door Participanten kan worden uitgebracht,
van het Burgerlijk Wetboek, beiden hierna eveneens aan
vertegenwoordigt of vertegenwoordigen, zal de Beheer-
te duiden als: accountant, opdracht om de vastgestelde
der een vergadering van Participanten bijeen roepen. Bij
jaarrekening alsmede de boeken en bescheiden, welke
een dergelijk verzoek kunnen de betreffende Participan-
op de administratie van het Fonds betrekking hebben, te
ten de Beheerder Schriftelijk verzoeken één of meerdere
onderzoeken.
onderwerpen of voorstellen ter bespreking, c.q. stem-
18.5 De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit
ming te agenderen, met bijbehorende stukken.
aan de Beheerder en de Bewaarder en geeft de uitslag
19.3 De volgende besluiten worden door de Beheerder niet
van zijn onderzoek in een verklaring weer. De Beheerder
genomen dan na voorafgaande goedkeuring door de ver-
kan de aan de deskundige verleende opdracht te allen
gadering van Participanten:
tijde intrekken. 18.6 Binnen de in artikel 18.3 gestelde termijn stelt de Beheerder tevens een jaarverslag op.
(I) besluiten tot wijziging van de Mortgage Loan Criteria of van het beleggingsbeleid van het Fonds, zoals beschreven in de artikelen 4.1, 4.3 en 4.6 van deze Fondsvoorwaarden; en
41
(II) besluiten tot wijziging van deze Fondsvoorwaarden,
het bepalen van de grootte van het Toegezegde Bedrag
waardoor rechten of zekerheden van de Participanten
geldt als peildatum de Handelsdag direct voorafgaand
zouden worden verminderd of lasten aan hen zouden
aan de vergadering.
worden opgelegd. 19.4 Iedere oproeping van een vergadering van Participanten
vorige artikellid bedoelde roulatiesysteem aan de beurt
geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel
is, als eerste in de gelegenheid een kandidaat voor te
20 van deze Fondsvoorwaarden en vermeldt de plaats
dragen. Als kandidaat mogen slechts worden voorge-
waar de vergadering wordt gehouden, alsmede de inhoud
dragen natuurlijke personen die aan een Participant ver-
van de agenda. Een vergadering van Participanten kan
bonden zijn, als bestuurder, medewerker of anderszins.
ook telefonisch plaatsvinden. Tevens worden hetzij bij
Indien de aan de beurt zijnde Participant geen kandidaat
de oproeping gevoegd alle stukken waarvan de kennis-
voordraagt wordt de volgens dat systeem eerstvolgende
neming voor de Participanten van belang is bij de behan-
Participant geconsulteerd, enzovoort. Indien geen van
deling van de agenda, danwel wordt bij de oproeping ver-
genoemde vijf Participanten een kandidaat voordraagt,
meld waar deze bescheiden vanaf de dag van de oproep
worden de andere ter vergadering aanwezige Participan-
gratis voor de Participanten verkrijgbaar zijn. In een geval
ten in volgorde van grootte van hun Toegezegde Bedrag
zoals bedoeld in artikel 19.2 is de Beheerder verplicht
in de gelegenheid gesteld een kandidaat voor te dragen.
–behoudens zwaarwegende redenen– de betreffende
Indien er na het volgen van deze procedure geen Voor-
onderwerpen of voorstellen en bijbehorende stukken, te
zitter kan worden benoemd uit het midden van de Parti-
agenderen.
cipanten is de Beheerder bevoegd een Voorzitter –al dan
19.5 Onderwerpen die niet op de agenda voorkomen, kunnen niet in behandeling worden genomen.
niet uit het midden van de Participanten– te benoemen. 19.12 De Beheerder gaat niet eerder over tot benoeming
19.6 In de vergadering van Participanten worden besluiten
overeenkomstig de vorige artikelleden dan nadat alle
genomen met volstrekte meerderheid van de ter vergade-
ter vergadering aanwezige Participanten in de gelegen-
ring uitgebrachte stemmen, tenzij deze Fondsvoorwaar-
heid zijn gesteld om te stemmen over de voorgenomen
den een andere meerderheid voorschrijven; deze beslui-
benoeming. Indien een meerderheid van het totale aantal
ten zullen alsdan voor alle Participanten verbindend zijn.
stemmen dat door Participanten kan worden uitgebracht
19.7 Voor het nemen van besluiten geeft elke Participatie
zich tegen de benoeming van de betreffende persoon
recht op het uitbrengen van één stem.
uitspreekt, wordt deze niet tot Voorzitter benoemd. In
19.8 Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
een dergelijk geval raadpleegt de Beheerder de ter ver-
19.9 De oproepingen voor alle vergaderingen moeten geschie-
gadering aanwezige Participanten met het oog op het
den op een termijn van ten minste acht dagen, de dag
vinden van een oplossing voor de ontstane situatie en
van de oproeping en die van de vergadering niet mee-
doet vervolgens een bindende voordracht. In afwijzing
gerekend. De oproeping geschiedt overeenkomstig het
van artikel 19.10 wordt de betreffende persoon voor
bepaalde in artikel 20 van deze Fondsvoorwaarden.
slechts één jaar tot Voorzitter benoemd. Na afloop van
19.10 De Voorzitter van de vergadering van Participanten wordt door de Beheerder ter vergadering benoemd uit het mid-
die periode wordt een nieuwe Voorzitter benoemd met inachtneming van de vorige artikelleden.
den van de Participanten. Daarbij geldt als uitgangspunt
19.13 Toegang tot de vergadering hebben de Beheerder, de
dat het voorzitterschap elk twee jaar rouleert tussen de
Bewaarder en de Participanten, alsmede personen aan
vijf Participanten met het grootste (totale) Toegezegde
wie de Voorzitter, na voorafgaande instemming door de
Bedrag, waarbij de Participanten die de laatste drie Voor-
Beheerder, toestemming tot het bijwonen van de verga-
zitters hebben voorgedragen, niet in aanmerking komen.
dering heeft verleend.
De Participanten komen achtereenvolgens aan de beurt in volgorde van de grootte van hun Toegezegde Bedrag. Bij
42
19.11 De Beheerder stelt de Participant die volgens het in het
19.14 Van het behandelde ter vergadering worden notulen opgemaakt.
19.15 Besluiten van Participanten kunnen ook buiten vergade-
22. Opheffing en Vereffening
ring worden genomen, mits dit Schriftelijk geschiedt, alle
22.1 De Beheerder en de Bewaarder besluiten gezamenlijk tot
Participanten in staat zijn gesteld hun stem uit te bren-
opheffing van het Fonds. De Participanten worden over
gen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluit-
de opheffing van het Fonds geïnformeerd.
vorming verzet.
22.2 De waarde per Participatie bij opheffing is gelijk aan de berekende Intrinsieke Waarde, vastgesteld met inachtne-
20. Mededelingen
ming van artikel 10 van deze Fondsvoorwaarden, per de
Alle kennisgevingen en mededelingen aan en oproepingen van
dag van opheffing. Inkoop van Participaties als bedoeld
Participanten geschieden door de Beheerder Schriftelijk aan de
in artikel 12 en artikel 13 van deze Fondsvoorwaarden
in het register van Participanten vermelde (e-mail) adressen, of
is, nadat een besluit tot opheffing is genomen, niet meer
op de website van de Beheerder. Indien het adres van de Partici-
mogelijk. Op de aldus vastgestelde waarde komen ten
pant niet bekend is bij de Beheerder, wordt verondersteld dat de
laste van de Participanten alleen de nog lopende kos-
Participant adres gekozen heeft ten kantore van de Beheerder.
ten en vergoedingen als bedoeld in artikel 17 van deze Fondsvoorwaarden en de eventueel nog verschuldigde
21. Wijziging van de Fondsvoorwaarden
belastingen.
21.1 Deze Fondsvoorwaarden kunnen worden gewijzigd
22.3 Het batig liquidatiesaldo wordt aan de Participanten
krachtens gezamenlijk besluit van de Beheerder en de
uitgekeerd in de verhouding van het aantal van ieders
Bewaarder. Een wijziging wordt van kracht op de door
Participaties, waarmee de Participaties zijn vervallen.
de Beheerder en de Bewaarder vast te stellen datum,
22.4 Gedurende de opheffing en vereffening van het Fonds
onverminderd het bepaalde in artikel 21.2. De Beheerder
blijven de onderliggende Fondsvoorwaarden zoveel
doet, onverwijld nadat een besluit tot wijziging van de
mogelijk van toepassing.
Fondsvoorwaarden is genomen, daarvan mededeling aan de Participanten, op de wijze als bedoeld in artikel 20 van
23. Toepasselijk recht en Geschillen
deze Fondsvoorwaarden.
Op deze Fondsvoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
21.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 19.3 onder (ii)
Alle geschillen die uit hoofde van deze voorwaarden ontstaan,
van deze Fondsvoorwaarden treden wijzigingen in de
zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ‘s-Gra-
Fondsvoorwaarden waardoor rechten of zekerheden van
venhage.
de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, niet eerder in werking dan na verloop van dertig dagen na de datum waarop die wijzigingen Schriftelijk ter kennis van de Participanten zijn gebracht.
43
Bijlage II Toetredingsformulier AeAM Dutch Mortgage Fund
Ondergetekende: Naam rechtspersoon (de Participant)___________________________________________________________________ Nummer Kamer van Koophandel _____________________________________________________________________ Contact persoon Achternaam
_____________________________________________________________________
Voornamen
_____________________________________________________________________
Adres
_____________________________________________________________________
Postcode/Woonplaats
_____________________________________________________________________
Correspondentie-adres
_____________________________________________________________________
Telefoonnummer
_____________________________________________________________________
E-mail
_____________________________________________________________________
Gaarne hieronder aankruisen op welke wijze de Participant winstuitkeringen wenst te ontvangen. Contanten
Participaties
De Participant garandeert jegens de Beheerder dat het navolgende op heden juist is: 1. De Participant is zich ervan bewust dat de in dit formulier gedefinieerde begrippen de betekenis
in het Fonds. Deze vragen zijn naar behoren door de
hebben die in de Fondsvoorwaarden is toegekend aan
Beheerder beantwoord. Voorts is de Participant in de
deze begrippen, tenzij uit de tekst van dit formulier
gelegenheid gesteld om nadere informatie in te winnen
uitdrukkelijk anders blijkt.
aan de hand waarvan de Participant de juistheid van
2. De Participant heeft kennis genomen van en verklaart
het Informatiememorandum en de Fondsvoorwaarden
akkoord te gaan met de volledige inhoud van de
heeft kunnen nagaan, en een overwogen afweging
voorwaarden van beheer en bewaring van het AeAM
heeft kunnen maken van de voordelen en risico’s van
Dutch Mortgage Fund (het Fonds) en overige bijlagen
deelname in het Fonds.
d.d. 30 augustus 2013, zoals daarna gewijzigd van tijd tot tijd (de Fondsvoorwaarden). 3. De Participant is voldoende in de gelegenheid
44
Fondsvoorwaarden en andere aspecten van deelname
4. De Participant is zich ervan bewust dat de Beheerder het Offerterisico overeenkomstig artikel 7.2 zal doorberekenen in overeenstemming met artikel 11.8
gesteld om aan de Beheerder vragen te stellen
van de Fondsvoorwaarden, zodat het toetreden van
met betrekking tot de structuur van het Fonds,
nieuwe Participanten zo veel mogelijk koersneutraal is
de beleggingsdoeleinden van het Fonds, de
voor zittende Participanten.
5. De Participant is zich bewust van de risico’s die verbonden kunnen zijn aan deelname in het Fonds. 6. De Participant wil deel nemen in het Fonds met een
12 De Participant verklaart: (i) een “Non-United States Person” te zijn, als bedoeld in Commodity Futures Trading Commission Rule 4.7(A)(1)(iv); en (ii) niet als
Toegezegd Bedrag van ______________________ euro
een “Specified U.S. Person” te kwalificeren, als bedoeld
(EUR _____________).
in paragraaf 1.1471-5(f)(1)(D) van de Foreign Account
7. De Participant verklaart op verzoek van de Beheerder
Tax Compliance Act en enige wijzigingen in zijn status
het bij een Verzoek tot Storting opgevraagde bedrag
onder genoemde regelgeving onverwijld Schriftelijk
op de door de Beheerder aangegeven betalingsdatum
aan de Beheerder te zullen melden.
op de door de Beheerder daartoe aangewezen rekening beschikbaar te stellen. 8. De Participant verklaart uitkeringen in contanten door
13 De Participant verklaart een goed leesbare kopie van een geldig identiteitsbewijs (paspoort, identiteitskaart of rijbewijs) te hebben bijgevoegd/bij rechtspersonen
het Fonds –indien van toepassing– op de door hem op
tevens: een uittreksel uit het handelsregister van
verzoek van de Beheerder aangewezen geldrekening te
de Kamer van Koophandel dat niet ouder is dan
willen ontvangen.
drie maanden en een goed leesbare kopie van een
9. De Participant is zich ervan bewust dat
geldig identiteitsbewijs (paspoort, identiteitskaart
toetredingsverzoeken worden gehonoreerd door Aegon
of rijbewijs) van de bestuurder(s) die dit formulier
Investment Management B.V. in haar hoedanigheid van
ondertekent/ondertekenen.
Beheerder. 10 De Participant is zich ervan bewust dat de Beheerder
14 De Participant is zich ervan bewust dat bij deelname in het Fonds gegevens van ondergetekende worden
gerechtigd is een niet volledig ingevuld of niet tijdig
opgenomen in het register van Participanten, dat ter
ingediend toetredingsformulier niet in behandeling te
inzage ligt van de Participanten.
nemen.
15 De Participant verleent hierbij toestemming aan de
11 De Participant is zich ervan bewust dat de Beheerder
Beheerder om andere (potentiële) Participanten te
gerechtigd is een uitgifte zonder opgaaf van redenen
informeren omtrent zijn deelname in het Fonds, zowel
geheel of gedeeltelijk te weigeren of daartoe nadere
Schriftelijk als in gesprekken.
voorwaarden te stellen.
Handtekening
Handtekening
____________________________________________
____________________________________________
Naam:
_________________________________
Naam:
_________________________________
Datum:
_________________________________
Datum:
_________________________________
Plaats:
_________________________________
Plaats:
_________________________________
Dit formulier graag volledig invullen, uitprinten en ondertekend opsturen naar: Aegon Investment Management B.V. T.a.v. ClientSolutions AEGONplein 50 2591 TV ’s Gravenhage
[email protected]
45
Bijlage III Samenvatting van belangrijkste overeenkomsten met gelieerde partijen. Bewaarder Aegon Custody B.V.
toetsen of het gebruik van het desbetreffende instrument is
In de overeenkomst van beheer en bewaring tussen de
toegestaan binnen het door Aegon N.V. of het in het Informa-
Beheerder en de Bewaarder worden de respectievelijke
tie Memorandum van de fondsen geformuleerde beleid. Het
verantwoordelijkheden van de partijen vastgelegd. Tevens
Fonds heeft Aegon Derivatives N.V. als tegenpartij en Aegon
voorziet de overeenkomst in een volmacht van de Bewaarder
Derivatives N.V. heeft de externe partijen als tegenpartij. Het
aan de Beheerder voor het verrichten van alle rechtshande-
collateral wordt op dagbasis afgerekend door Aegon Deriva-
lingen met betrekking tot alle Fondswaarden. De Bewaarder
tives N.V. met de fondsen. Aegon Derivatives N.V. draagt zelf
houdt ingevolge de overeenkomst van beheer en bewaring
geen risico, maar is een pass-through vehikel ten behoeve
toezicht op het Fondsvermogen, de samenstelling van het
van het efficiënt beheren van de derivatenexposure voor de
Fondsvermogen en op het geldverkeer. De overeenkomst van
fondsen.
beheer en bewaring is bijgevoegd in Bijlage IV. Servicing Agreement en Master Mortgage Receivables Aegon Derivatives N.V. en Aegon N.V.
Purchase Agreement in verband met het Fonds
Aegon Derivatives N.V. en Aegon N.V. verlenen ten behoeve
Tussen de Beheerder en de Bewaarder, enerzijds, en Aegon
van het Fonds, dat vertegenwoordigd wordt door de Beheer-
Hypotheken B.V., anderzijds is een aantal overeenkomsten
der en Bewaarder, de volgende diensten:
aangegaan in verband met het Fonds: I. Master Mortgage Receivables Purchase Agreement: deze
Cashmanagement
overeenkomst vormt de grondslag voor (a) de doorlo-
Aegon N.V. verzorgt het dagelijkse cashmanagement en
pende cessie door Aegon Hypotheken B.V. van (vorde-
beheert de totale cashpool van de fondsen.
ringsrechten met betrekking tot) hypothecaire leningen aan het Fonds ter opname daarvan in de portefeuille van
Valutamanagement
het Fonds en (b) het doorbetalen aan het Fonds van de
Aegon N.V. is tegenpartij bij valutatransacties van de fondsen
door haar Aegon Hypotheken B.V. ontvangen betalingen
die niet zelf beschikken over een bankrekening in vreemde
onder die hypothecaire leningen.
valuta. Alle settlements en corporate actions in vreemde valuta van deze fondsen worden geboekt op de valutareke-
II. Servicing Agreement: in de Servicing Agreement wordt
ningen van Aegon N.V. en doorbelast naar de Euro rekening
de dienstverlening van Aegon Hypotheken B.V. geregeld
van desbetreffende fondsen.
met betrekking tot het Fonds. Het betreft in hoofdzaak de administratie en het beheer van de hypothekenporte-
Het afsluiten van OTC derivaten
feuille van het Fonds en het verzorgen van de communi-
Binnen het kader van de derivaten policy van Aegon N.V.
catie met de achterliggende debiteuren, met inbegrip van
worden lange termijn OTC derivaten afgesloten op naam van
het nemen van maatregelen in geval van wanbetaling.
Aegon Derivatives N.V.. De Beheerder is verplicht vooraf te
46
Bijlage IV Overeenkomst van Beheer en Bewaring (inzake AeAM Dutch Mortgage Fund) Deze overeenkomst d.d. 30 augustus 2013 is aangegaan
Gelet op het voorgaande zijn de Beheerder en de
tussen:
Bewaarder het volgende overeengekomen:
1. Aegon Investment Management B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair
Artikel 1. Volmacht van de Bewaarder.
gevestigd te ‘s-Gravenhage en kantoorhoudende te 2591
1.1 De Beheerder en de Bewaarder beschikken gezamenlijk
TV ’s-Gravenhage, AEGONplein 50, te dezen handelend
over de fondswaarden van het Fonds. Ter uitvoering
als de beheerder van het na te noemen AeAM Dutch
van het voorgaande geeft de Bewaarder hierbij
Mortgage Fund (als zodanig hierna: de “Beheerder”); en
volmacht aan de Beheerder voor het verrichten
2. Aegon Custody B.V., een besloten vennootschap met
van alle rechtshandelingen met betrekking tot alle
beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te ‘s-Gra-
fondswaarden van het Fonds, met inbegrip van liquide
venhage en kantoorhoudende te 2591 TV ‘s-Gravenhage,
middelen, die ten name van de Bewaarder maar voor
AEGONplein 50, te dezen handelend als de bewaarder
rekening van het Fonds aan de Bewaarder in bewaring
van het na te noemen AeAM Dutch Mortgage Fund (als
zijn of zullen worden gegeven. Deze volmacht omvat
zodanig hierna: de “Bewaarder”).
mede het verrichten van alle beschikkingshandelingen, daaronder begrepen het verkrijgen, vervreemden en
Overwegingen:
bezwaren van goederen, en het in ontvangst nemen
A. Bij overeenkomst zullen de Beheerder en de Bewaarder
van getekende mededelingen als bedoeld in de
de voorwaarden van beheer en bewaring van het AeAM
voorwaarden van beheer en bewaring van het Fonds.
Dutch Mortgage Fund (hierna: het “Fonds”) vastleggen.
1.2 De in artikel 1.1 hiervoor bedoelde volmacht is beperkt
B. Mede gelet op het ‘stand alone’ karakter van het Fonds
tot het verrichten van die rechtshandelingen waartoe
wensen de Beheerder en de Bewaarder hierbij op afzon-
de Bewaarder uit hoofde van zijn functie bevoegd is.
derlijke wijze de afspraken vast te leggen die zij met
Voorts zijn van de volmacht uitdrukkelijk uitgesloten
betrekking tot het Fonds hebben gemaakt, niettegen-
de handelingen die de Bewaarder overeenkomstig
staande het feit dat er tussen hen soortgelijke afspraken
zijn in de artikelen 2 en 3 hierna neergelegde,
gelden met betrekking tot de andere door de Beheerder
toezichthoudende taak dient te verrichten.
beheerde beleggingsinstellingen. C. Gelet op de voorgenomen aanstelling van een “depositary” door de Beheerder op grond van de Nederlandse
Artikel 2. Toezicht op mutaties in het fondsvermogen. 2.1 De Beheerder maakt op elke handelsdag een
regelgeving ter implementatie van de richtlijn beleg-
gespecificeerd overzicht op van alle door transacties
gingsinstellingen (Alternative Investment Fund Mana-
ontstane mutaties in de fondswaarden van het
gers Directive) zullen de Beheerder en de Bewaarder de
Fonds die op die handelsdag tot stand zijn gekomen,
in deze overeenkomst gemaakte afspraken te zijner tijd
voorzien van een door de Beheerder getekende
opnieuw bezien en waar nodig aanpassen.
mededeling waaruit blijkt dat de mutaties zijn verricht in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie. De Bewaarder geeft de fondswaarden slechts af tegen ontvangst van deze verklaring en overigens met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 2. Bij deze overzichten worden voor alle mutaties brondocumenten gevoegd. Onder brondocumenten worden te dezen verstaan: (kopieën van) bankafschriften, transactiebonnen en alle andere 47
opgaven van een derde met wie een transactie is afgesloten en/of door wiens tussenkomst dat is gebeurd, zodanig dat uit die stukken de aard en de totstandkoming van de desbetreffende mutaties blijkt. 2.2 De in artikel 2.1 hiervoor bedoelde overzichten en
3.2 Het bepaalde in artikel 2.3 hiervoor is van overeenkomstige toepassing. 3.3 Indien, naar het oordeel van de Bewaarder, mede gelet op de overgelegde stukken en het ter zake gevoerde overleg met de Beheerder, het vermogen van het Fonds
brondocumenten worden op de desbetreffende of
niet regelmatig is samengesteld, neemt de Beheerder
daarop volgende handelsdag door de Beheerder
zodanige maatregelen dat het vermogen van het
verstrekt aan de Bewaarder. Aan de hand van de aldus
Fonds wel correct zal zijn samengesteld. De Bewaarder
ontvangen overzichten en brondocumenten controleert
oefent toezicht uit op die maatregelen.
de Bewaarder of alle mutaties daadwerkelijk zijn verricht in verband met de regelmatige uitoefening van
Artikel 4. Toezicht op het geldverkeer.
de beheerfunctie.
4.1 Wekelijks legt de Beheerder aan de Bewaarder ter
2.3 Indien de verstrekte overzichten en brondocumenten
zake van het Fonds een controlelijst geldverkeer
tot genoegen van de Bewaarder zijn, geeft de
over. Uit de controlelijst geldverkeer dienen alle
Bewaarder daarvan op de handelsdag van ontvangst of
geldverkeermutaties te blijken die in de voorafgaande
de daaropvolgende handelsdag schriftelijk kennis aan
week op de bank- en girorekeningen van het Fonds
de Beheerder. In andere gevallen treedt de Bewaarder
hebben plaatsgevonden.
binnen dezelfde termijn in overleg met de Beheerder.
4.2 De Bewaarder stelt aan de hand van de controlelijst
De Bewaarder vormt zich dan op zo kort mogelijke
geldverkeer vast of de geldverkeermutaties in
termijn een eindoordeel en maakt dat schriftelijk aan
overeenstemming zijn met de door transacties
de Beheerder bekend, met gespecificeerde opgave van
ontstane mutaties in de fondswaarden en
eventuele bezwaren.
het daarop overeenkomstig artikel 2 hiervoor
2.4 Indien, naar het oordeel van de Bewaarder, mede
uitgeoefende toezicht, en, in zijn algemeenheid, of
gelet op de overgelegde stukken en het ter zake
de geldverkeermutaties in overeenstemming zijn
gevoerde overleg met de Beheerder, een transactie
met de ten aanzien van het Fonds op de Beheerder
niet in verband met de regelmatige uitoefening van
en/of de Bewaarder rustende verplichtingen.
de beheerfunctie is verricht, maakt de Beheerder die
Tevens gaat de Bewaarder aan de hand van de
transactie ongedaan. Eventueel ontstane voordelen
controlelijsten geldverkeer na of de daarop vermelde
van het ontstaan, bestaan en ongedaan maken van de
gegevens overeenstemmen met de gegevens van
ongedaan te maken transactie vallen ten gunste van
de gespecificeerde vermogensopstellingen en het
het Fonds; eventuele nadelen daarvan, alle kosten
daarop overeenkomstig artikel 3 hiervoor uitgeoefende
daaronder begrepen, komen geheel voor rekening van
toezicht.
de Beheerder.
4.3 Het bepaalde in de artikelen 2.3 en 2.4 hiervoor is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 3. Toezicht op de samenstelling van het fondsvermogen.
Artikel 5. Slotbepalingen.
3.1 Eveneens op elke handelsdag legt de Beheerder aan de
5.1 De Bewaarder zal bij de uitoefening van zijn
Bewaarder een gespecificeerde vermogensopstelling
werkzaamheden, zoals deze aan hem zijn opgedragen
van het Fonds over. Aan de hand van deze
onder deze overeenkomst en onder de voorwaarden
vermogensopstellingen controleert de Bewaarder
van beheer en bewaring van het Fonds, optreden in het
of het vermogen van het Fonds regelmatig is
belang van de participanten in het Fonds.
samengesteld, dat wil zeggen: samengesteld in
48
5.2 De Bewaarder is jegens het Fonds en de participanten
overeenstemming met de beleggingsvoorwaarden van
aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover
het Fonds.
de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming
of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. De
5.6 Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden van
Bewaarder is op soortgelijke wijze aansprakelijk indien
beheer en bewaring van het Fonds wordt aan de
hij de fondswaarden geheel of gedeeltelijk aan een
participanten gedaan door de Beheerder en Bewaarder
derde heeft toevertrouwd.
gezamenlijk.
5.3 Het begrip “Handelsdag” heeft de betekenis zoals
5.7 Deze overeenkomst kan zowel door de Beheerder als
vermeld in de voorwaarden van beheer en bewaring van
de Bewaarder worden beëindigd, maar uitsluitend op
het Fonds.
de wijze als voorzien in artikel 10 van de Voorwaarden
5.4 De Beheerder blijft, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2, 3 en 4, zulks overeenkomstig het bepaalde
van Beheer en Bewaring. 5.8 Het bepaalde in deze overeenkomst beoogt geen
in de voorwaarden van beheer en bewaring van het
beperking te stellen aan de rechten en verplichtingen
Fonds, verplicht aan de Bewaarder al die informatie te
van de Beheerder en de Bewaarder uit hoofde van hun
verstrekken die de Bewaarder, naar diens uitsluitend
onderscheidene functies en werkt aanvullend op de
oordeel, voor een goede uitoefening van zijn functie
afspraken tussen de Beheerder en de Bewaarder zoals
nodig heeft.
deze uiteengezet zijn in de voorwaarden van beheer en
5.5 Indien participatiebewijzen worden afgegeven aan
bewaring van het Fonds.
participanten worden deze door de Bewaarder ondertekend.
Aldus overeengekomen en getekend te Den Haag Op _________________________________ 2014.
Aegon Investment Management B.V.
Aegon Investment Management B.V.
Handtekening
Handtekening
____________________________________________
____________________________________________
Naam: _______________________________________
Naam: _______________________________________
Aegon Custody B.V. Handtekening
____________________________________________ Naam: _______________________________________
49
50
www.aegon.nl
1308261 maart 2014
www.aegon.nl
Aegon Investment Management B.V. Postbus 202 2501 CE Den Haag
Aegon Investment Management B.V. is statutair gevestigd te Den Haag, Handelsregister 27075825. Aegon Investment Management B.V. is geregistreerd als beleggingsonderneming en als beheerder bij de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam. Aan de verstrekte informatie kunnen geen rechten worden ontleend.
