Jaarverslag 2011 Achmea Dutch Residential Fund

Jaarverslag 2011 Achmea Dutch Residential Fund

Vijfjarenoverzicht

Achmea Dutch Residential Fund (bedragen x € 1.000) 2011 Aantal objecten

2010

2009

2008

2007

74

67

66

65

59

54.112

6.896

26.912

29.785

172.761

7.774

11.181

5.067

5.346

11.266

Omvang vastgoedportefeuille (inclusief financiële vaste activa)

484.172

459.249

485.132

500.347

487.049

Fondsvermogen

476.777

487.694

484.226

502.931

492.163

Brutohuuropbrengsten

17.830

17.449

17.275

15.975

14.769

Exploitatiekosten

-4.739

-4.189

-4.789

-4.363

-3.685

Acquisities en investeringen Disposities

Overige kosten

-2.071

-1.816

-1.776

-1.742

-1.454

Netto-omzetresultaat

11.020

11.444

10.710

9.870

9.630

96,4%

94,0%

94,6%

97,4%

97,3%

16.215

15.490

17.458

13.811

10.181

-21.201

-20.639

-35.933

-9.984

17.997

Totaal resultaat

-4.986

-5.149

-18.475

3.827

28.178

Beschikbaar voor participanten

17.555

16.451

18.585

14.967

12.524

Reeds uitgekeerd aan participanten

-6.071

-6.107

-5.974

-9.490

-6.260

Nog uit te keren aan participanten

11.484

10.344

12.611

5.477

6.264

3,5%

3,2%

3,6%

0,4%

2,8%

Bezettingsgraad financieel Direct resultaat Indirect resultaat

Financieel rendement1 Direct rendement Indirect rendement

-4,5%

-4,0%

-9,8%

1,5%

5,2%

Totaal rendement2

-1,2%

-1,0%

-6,5%

1,1%

8,1%

Fondsrendement o.b.v. IPD Standing Investments3 Direct rendement

4,4%

4,1%

4,0%

4,0%

4,0%

-3,8%

-2,6%

-4,3%

-1,1%

5,1%

0,4%

1,3%

-0,4%

2,8%

9,3%

4,1%

4,0%

3,8%

3,6%

3,7%

Indirect rendement

-2,1%

-1,1%

-5,7%

-0,8%

5,9%

Totaal rendement2

1,9%

2,9%

-2,2%

2,8%

9,8%

28

23

25

24

24

750.857

734.283

693.838

678.041

648.137

Indirect rendement Totaal rendement

2

Benchmark o.b.v. Standing Investments Direct rendement

Aantal participanten Aantal participaties 1

2 3

De financiële rendementen over 2011 zijn berekend over het gemiddeld fondsvermogen inclusief het belang in Vesteda. De vergelijkende cijfers zijn hierop aangepast. In enkele gevallen tellen de percentages niet juist op. Dit wordt veroorzaakt door de rekenmethode conform IPD (time-weighted). Exclusief Vesteda

02/76




3/76

IJburg, Amsterdam

4/76


Inhoudsopgave

Vijfjarenoverzicht Voorwoord Profiel van het Fonds

02 07 08

Verslag van de Beheerder Inleiding Strategie Marktontwikkelingen Samenstelling portefeuille Performance Vooruitzichten Risicomanagement Besluiten van de Vergadering van Participanten

10 11 15 17 23 26 27 32

Verslag van de Raad van Toezicht Functie Raad van Toezicht Bestuurlijke structuur Behandelde onderwerpen in het verslagjaar Leden van de Raad van Toezicht

33 33 33 36

Jaarrekening Balans per 31 december 2011 Winst-en-verliesrekening over 2011 Kasstroomoverzicht over 2011 Toelichting op de balans en winst-en-verliesrekening Overige gegevens

45 46 47 48 61

Bijlagen 1. Objectgegevens 2. Begrippenlijst

64 70

Inhoudsopgave

05/76

6/76


Voorwoord

Kansen benutten De marktomstandigheden in 2011 laten voor het Achmea Dutch Residential Fund een wisselend beeld zien. Hoewel de gevolgen van de economische crisis ook hier merkbaar zijn, heeft het Fonds goed kunnen inspelen op diverse kansen. Een aantal kwalitatief hoogwaardige projecten is toegevoegd aan het Fonds. Daarnaast is een deel van de portefeuille verkocht, ondanks de moeilijke markt. Met deze aan- en verkopen is recht gedaan aan de uitgangspunten van het Fonds: kwalitatief hoogwaardige en duurzame woningen op goede locaties, goede verhuurbaarheid met zicht op een solide waardeontwikkeling en regelmatige verversing van de woningportefeuille. Het beheer van het Fonds is in 2011 tevens verder versterkt met de aanstelling van twee zeer ervaren managers met een uitgebreide kennis op het gebied van vastgoed en vastgoedfondsen.

Nog meer aandacht voor governance In 2011 heeft de governancestructuur van Syntrus Achmea Vastgoed B.V. (handelend onder de naam Syntrus Achmea Real Estate & Finance) een nieuwe vorm gekregen. Binnen het Achmea concern is een Audit Committee geïnstalleerd waaraan de directie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance verantwoording aflegt over risk- en compliancezaken. Voorts is in 2011 vastgelegd dat besluiten – aangaande het Fonds en de besturing daarvan – binnen de directie door minimaal twee directieleden worden genomen, het zogenaamde ‘vier-ogenprincipe’. Vanuit de verschillende Raden van Toezicht van de beleggingsfondsen is ook een Audit Committee ingesteld, onder andere voor fondsoverschrijdende risk- en complianceaspecten. In 2012 ziet dit Audit Committee onder meer toe op de implementatie van de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD), zodat de per 2013 vereiste vergunning kan worden verkregen.

In 2012 opnieuw goede marktkansen Syntrus Achmea Real Estate & Finance pleit voor een hervorming van de totale woningmarkt, waarbij de vrijesectormarkt een volwaardige markt wordt naast corporatiewoningen en koopwoningen. Daarmee ontstaat een groter en meer divers aanbod. De vraag naar betaalbare huurwoningen in de vrije sector neemt immers zichtbaar toe. Voor de gewenste groei van het Fonds biedt de stagnatie op de markt voor koopwoningen goede kansen. Hierdoor zijn ook komend jaar kwalitatief hoogwaardige woningen op goede locaties te verwerven tegen aantrekkelijke prijzen. Tegelijkertijd is voorzichtigheid op zijn plaats. De risico’s in de markt hebben ook hun weerslag op de waardering van de huidige portefeuille. Het is lastig te voorspellen hoe de markt zich exact zal ontwikkelen in het komende jaar.

Henk Jagersma, George Dröge en Cindy Rombouts Directie Syntrus Achmea Real Estate & Finance

Voorwoord

07/76

Profiel van het Fonds

Onze missie Het Achmea Dutch Residential Fund streeft naar een stabiel en duurzaam rendement uit vastgoed waarin is belegd met de gelden van de participanten. Met onze vastgoedexpertise en onze kennis van de markt verzorgen wij meer dan passende huisvesting en bieden wij toegevoegde waarde voor onze huurders.

Het resultaat op basis van de IPD Vastgoedindex wijkt af van het rendement van het Fonds in de jaarrekening. IPD rapporteert uitsluitend op objectniveau, terwijl de financiële rapportage tevens rekening houdt met fondsspecifieke kosten en/of opbrengsten. Bijvoorbeeld aan- en verkopen, kasposities en de effecten van vreemd vermogen. Voor een vergelijk op vastgoedniveau biedt de IPD Vastgoedindex echter de meest zuivere vergelijking.

Doel van het Fonds Het Achmea Dutch Residential Fund richt zich op de Nederlandse markt voor woningvastgoed in de huursector. De Nederlandse huursector bestaat uit circa 2,9 miljoen huurwoningen, waarvan circa 2,4 miljoen in handen van corporaties. Het Fonds richt zich met name op het huursegment tussen de € 550 - € 1.000 per maand op goede locaties.

Participanten Het Achmea Dutch Residential Fund belegt primair voor institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen, banken en verzekeraars. Het belegd vermogen ad € 484,2 miljoen van het Fonds is verdeeld over 28 participanten.

Beleggingsdoelstelling Het Achmea Dutch Residential Fund streeft naar outperformance ten opzichte van de IPD Vastgoedindex voor het segment woningen op basis van standing investments. IPD meet de rendementen op vastgoedobjecten en vastgoedportefeuilles. Drie maanden na het eind van het jaar wordt de jaarindex gepubliceerd. De IPD Vastgoedindex voor standing investments heeft alleen betrekking op objecten die meer dan een heel jaar in exploitatie zijn en niet in een majeure renovatiefase verkeren of worden uitgepond. Deze index toont een zuivere vergelijking tussen verschillende vastgoedmarkten en is eveneens een geschikte maatstaf ten opzichte van marktindexen van andere investeringscategorieën.

08/76

Uitgangspunten Het Achmea Dutch Residential Fund is een ‘core’ beleggingsfonds dat participanten toegang biedt tot de Nederlandse woningmarkt. Daarbij staan vier uitgangspunten centraal: stabiele kasstroom, waardestijging, laag risico en flexibiliteit. Conform het Informatie Memorandum kan het Achmea Dutch Residential Fund tot niet meer dan 25% van de boekwaarde van de activa met vreemd vermogen worden gefinancierd.

Fiscale structuur Het Achmea Dutch Residential Fund is een fonds voor gemene rekening naar Nederlands fiscaal recht dat opereert onder het regime van een fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 en is onder bepaalde voorwaarden onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen een tarief van 0%. Voor de belangrijkste voorwaarden verwijzen wij u naar pagina 48 van de jaarrekening.

De Beheerder Syntrus Achmea Real Estate & Finance is de Beheerder van het Achmea Dutch Residential Fund. Met een totale waarde aan woningen van € 4,4 miljard (zowel woningen binnen het Fonds alsmede de discretionaire woningportefeuilles) en verdeeld over ruim 880 objecten verspreid over Nederland is Syntrus Achmea Real Estate & Finance de grootste woningbelegger in Nederland.


Het totaal aantal werknemers van Syntrus Achmea Real Estate & Finance is per jaareinde 256 fte’s. Door de omvang van de woningportefeuille is ruime expertise op het vlak van het ontwikkelen, acquireren en beheer van woningvastgoed aanwezig.

Fondsstructuur Het Achmea Dutch Residential Fund is een beleggingsinstelling met een sui generis-constructie1 gebaseerd op contractuele afspraken tussen de Beheerder (Syntrus Achmea Real Estate & Finance), de Bewaarder (Stichting Achmea Dutch Residential Fund) en de participanten2.

Dividendbeleid In oktober van elk jaar verricht het Achmea Dutch Residential Fund een tussentijdse voorlopige winstuitkering, gebaseerd op een schatting van het direct resultaat in het voorgaande halfjaar. In april van elk jaar verricht het Fonds vervolgens een additionele voorlopige winstuitkering. Deze voor lopige winstuitkering is gelijk aan 90% van de schatting van het direct resultaat in het voorgaande kalenderjaar (onder aftrek van tussentijdse voor lopige winstuitkeringen).

Het Fonds kan afwijken van het hiernaast beschreven dividendbeleid indien dit noodzakelijk is om te voldoen aan de FBI-criteria. Uitkering van dividend vindt in beginsel plaats in de vorm van participaties. Voor de uitgifte van dergelijke participaties worden geen kosten in rekening gebracht. Op verzoek kan uitkering in contanten plaatsvinden. Door het Fonds uit te keren dividenden zijn onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting. In Nederland gevestigde participanten die zelf zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting, zoals pensioenfondsen, kunnen deze ingehouden dividendbelasting terugvorderen.

Productkenmerken Alle belangrijke kenmerken van het Achmea Dutch Residential Fund zijn uitgebreid vastgelegd in het Informatie Memorandum van het Fonds (1 januari 2007). Dit Informatie Memorandum is laatstelijk aangepast op 1 januari 2011. Een exemplaar wordt u op verzoek toegestuurd.

Na goedkeuring van de jaarrekening stelt het Fonds het slotdividend vast. Indien blijkt dat het direct resultaat groter is dan de verrichte voor lopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan keert het Fonds vervolgens in juli een slotdividend uit. Indien blijkt dat het direct resultaat kleiner is dan de reeds verrichte voorlopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan worden te veel uitgegeven participaties ingetrokken voor zover uitkering plaatsvond door middel van participaties en dienen de participanten hetgeen zij te veel ontvangen hebben te retourneren voor zover uitkering in contanten plaatsvond.

1 2

Dit is een constructie die niet als zodanig in de wet genoemd is. Degene die blijkens het participantenregister gerechtigd is tot één of meer participaties.

Profiel van het Fonds

09/76

Verslag van de Beheerder

Inleiding

Het jaarverslag over 2011 van het Achmea Dutch Residential Fund bevat naast het Verslag van de Beheerder, de jaarrekening (balans, winsten-verliesrekening, kasstroomoverzicht en de toelichting op de balans en winsten-verliesrekening) en de overige gegevens, waaronder de controleverklaring van een onafhankelijke externe accountant. Het jaarverslag gaat in op de strategie van het Fonds, de ontwikkeling in 2011 en de behaalde resultaten. Daarnaast wordt er aandacht besteed aan risicomanagement. Ten slotte wordt ingegaan op de besluiten van de Vergadering van Participanten en is er een verslag van de Raad van Toezicht opgenomen. De koopwoningmarkt laat in 2011 niet het eerder verwachte herstel zien. De stagnatie van de Nederlandse economie is hiervan mede de oorzaak. Op de koopwoningmarkt zijn de prijzen gedaald en is het aantal verkochte woningen lager uitgekomen ten opzichte van het voorgaande jaar. Door de aanhoudende onzekerheid geven huishoudens steeds vaker de voorkeur aan een huurwoning. Ook de strengere eisen aan hypotheekverstrekking dragen hieraan bij. In tegenstelling tot de koop woningmarkt laat de beleggingsmarkt een gunstiger beeld zien. De interesse van institutionele beleggers naar beleggingshuurwoningen is in 2011 op peil gebleven.

10/76

Het actieve aan- en verkoopbeleid van het Fonds heeft in 2011 geleid tot een investering van € 53,6 miljoen in nieuwe projecten. Drie projecten met een waarde van € 25,9 miljoen zijn aangekocht, opgeleverd en toegevoegd aan de portefeuille. Daarnaast is € 27,7 miljoen geïnvesteerd in projecten in ontwikkeling. De totale pijplijn aan projecten die op termijn in portefeuille worden genomen is uitgebreid met € 89,8 miljoen tot een totaal van € 161,2 miljoen. Van de totale pijplijn is reeds voor € 19,1 miljoen aan verplichtingen aangegaan. Daarnaast is voor € 7,8 miljoen in 2011 verkocht. Duurzaamheid staat bij het Fonds hoog in het vaandel. Het accent van het beleggingsbeleid ligt op groene woningen. Wij streven naar een woningportefeuille waarvan 90% het energielabel A of B zal hebben. Zeker in het huursegment waarin het Fonds belegt, kiezen huurders voor duurzame huisvesting. Daarom maken we bij renovatie van bestaande woningen een afweging tussen de hoogte van de investering in verduurzaming en de huurprijsverhoging die een huurder bereid is te betalen. Valt deze negatief uit, dan wordt verkoop een optie.


Strategie

Het Achmea Dutch Residential Fund is opgericht in 1992 als sectoraal fonds. Per 1 januari 2007 zijn de Fondsvoorwaarden gemoderniseerd. Ultimo 2007 is een participatie genomen in Vesteda.

Beleggingsbeleid Om de beleggingsdoelstelling te halen, koopt, exploiteert en verkoopt het Achmea Dutch Residential Fund registergoederen in de sector woningen. Daarnaast kan het Fonds maximaal 20% van het belegd vermogen in andere sectoren beleggen, voor zover een relatie bestaat met de sector woningen of als de belegging anderszins aansluit bij de registergoederen van het Fonds. Ultimo 2011 is het Fonds gespreid over 74 objecten, exclusief de deelneming in Vesteda; de totale portefeuille inclusief Vesteda heeft een waarde van € 484,2 miljoen (2010: € 459,2 miljoen). De portefeuille exclusief Vesteda heeft een waarde van € 360,9 miljoen (2010: € 330,1 miljoen). In 2011 heeft het Achmea Dutch Residential Fund geen gebruik gemaakt van leverage. De participatie in Vesteda heeft LTV-ratio van 0,38 (2010: 0,36).

Portefeuillebeleid Het portefeuillebeleid van het Achmea Dutch Residential Fund kent drie uitgangspunten: locatie, verhuurbaarheid en verversing. De eerste keuze is voor kwalitatief hoogwaardige woningen op goede locaties. De geografische oriëntatie is uit te splitsen naar gebieden met een groeipotentieel in aantal huishoudens, gebieden met economisch gunstige perspectieven en gebieden met (toekomstige) woningtekorten, zowel kwalitatief als kwantitatief. Dit resulteert in een geografische oriëntatie op de regio’s Randstad, Brabantse Stedenrij, Zwolle en Stadsregio Arnhem Nijmegen. De Brabantse Stedenrij is de benaming van de metropool die de steden Bergen op Zoom, Roosendaal, Breda, Tilburg, Eindhoven, Helmond, ’s-Hertogenbosch en Oss, tezamen met rand gemeenten en tussenliggende bebouwing vormen.


Op de langere termijn moet 80% (2011: 73,2%; 2010: 67%) van de woningbeleggingen in boven genoemde gebieden zijn gesitueerd. De overige 20% van de woningbeleggingen wordt dan benut voor kansen, voornamelijk in groeikernen. Uiteraard realiseert het Fonds binnen de gekozen focusgebieden voldoende spreiding in de portefeuille om te veel exposure op specifieke woningmarkten te voorkomen. Als tweede punt zijn een goede verhuurbaarheid en een solide waardeontwikkeling van belang. Hierbij is het product en de afstemming ervan op de markt essentieel. Om deze reden zijn nog de volgende aanvullende criteria relevant: de keuze voor het geliberaliseerde huursegment, waarbij de voorkeur ligt bij een huurprijs tussen € 550 en € 1.000 per maand. Het minimale aandeel van dit segment in het Fonds moet 80% zijn. Op dit moment is het aandeel circa 86,8%. De keuze voor geliberaliseerde huur is te verklaren uit de vrijemarktwerking. In dit segment mag de huur verhoging marktconform zijn en is de huurhoogte vrij vast te stellen; ergo, geen begrenzing van overheidswege. Dit is gunstig voor het portefeuille rendement. De voorkeur voor een huurprijs onder circa € 1.000 maakt de woningen in portefeuille bovendien bereikbaar voor een relatief grote groep huurders. Het laatste uitgangspunt is de verversing van de woningportefeuille. Daarvoor is blijvende aandacht nodig om veroudering en daarmee mogelijk hoog oplopende exploitatiekosten te voorkomen. Dat betekent dat er continu een verkoopprogramma zal lopen, waarin verouderde complexen tijdig worden verkocht. Tegelijk wordt de portefeuille vernieuwd door de verwerving van nieuw vervaardigde woningcomplexen. De gemiddelde leeftijd van de exploitatieportefeuille inclusief de uitpondvoorraad is 17 jaar en één maand. Exclusief de uitpondvoorraad is de leeftijd slechts 13 jaar en vier maanden.

11/76

Objectbeleid Naast een uitgekiend portefeuillebeleid vormt het objectbeleid een tweede motor achter het rendement van het Achmea Dutch Residential Fund. Het objectbeleid valt uiteen in twee onderdelen. Het eerste onderdeel betreft de acquisitie van objecten. Het tweede onderdeel betreft actief management van de objecten. Objecten worden aangekocht in lijn met het portefeuillebeleid, waarbij de focus ligt op afstemming van product op lokale doelgroepen. Denk hierbij aan behoeften als nabijheid van voorzieningen, aantal parkeerplaatsen, ov-voorzieningen en woondiensten. De behoefte kan verschillen per doelgroep. Het product dient zo veel mogelijk afgestemd te zijn om de verhuur en latere verkoop te optimaliseren.

Het directe rendement wordt bepaald door de feitelijke opbrengsten uit de exploitatie van het vastgoedobject, uitgedrukt als percentage van de gemiddelde waarde van het object. Het directe rendement wordt beïnvloed door het exploitatie resultaat en de marktwaarde van het object. Door de sterk gestegen marktwaarden, gesteund door hogere woningprijzen in de particuliere kopersmarkt, in de jaren voor de economische crisis liep het directe rendement steeds verder terug. Door de waardedaling van koopwoningen maar ook door de toegenomen bezettingsgraad sindsdien is het directe rendement nu weer stijgende. Naar verwachting wordt in de komende jaren het directe rendement weer belangrijker voor de waardebepaling van woningen als beleggingsobject. Nog sterker sturen op het directe rendement zal dus in belang toenemen.

Actief management is gericht op het maximaliseren van de beleggingswaarde en betreft het samenspel tussen het realiseren van huurverhogingen, het beperken van leegstandsrisico’s en het optimaliseren van de exploitatie. Dit is onder meer te realiseren door het inpassen van duurzame oplossingen in de exploitatie en het sturen op huurderstevredenheid van elk object. Ten slotte wordt op basis van individuele objectanalyses periodiek vastgesteld welke objecten op termijn in aanmerking komen voor dispositie. Of een object in aanmerking komt voor dispositie wordt onder meer bepaald door het verwachte rendement en de inschatting van de mogelijkheden voor rendementsverbetering. Analyse van mogelijke investeringen voor kwalitatieve verbetering, van lokale marktomstandigheden en van de positie van objecten binnen het portefeuille beleid is hierbij belangrijk. Bij het behalen van een optimaal resultaat uit dispositie zijn ook timing en het nemen van verkoopbevorderende maatregelen essentieel.

12/76


Duurzaamheid Het Fonds richt zich op duurzaam vastgoed dat op lange termijn aantrekkelijk blijft, zowel voor gebruikers als beleggers. Duurzaamheid is niet alleen een belangrijk element met het oog op het maatschappelijke belang, maar ook vanuit rendementsoptiek en de toekomstwaarde van woningen. De Beheerder is van mening dat rendement en duurzaamheid daarbij hand in hand zullen gaan. Zo zal verduurzaming niet alleen tot milieuwinst leiden, maar tegelijkertijd tot waardecreatie en risicoreductie. De eerste stap ter verduurzaming van de woningportefeuille is reeds gezet. Daarbij heeft de Beheerder vooral gefocust op de energiezuinigheid van de woningportefeuille. Duurzaamheid ontstijgt echter het energieaspect. Duurzaam beleggen is tevens het zorg dragen voor een lange levensduur van woningen, huurderstevredenheid, alsmede waardecreatie. Door middel van het toepassen van brede duurzaamheidstoetsen – zowel op object- als op fondsniveau – tracht de Beheerder de portefeuille in maatschappelijk en financieel opzicht toekomstbestendig te houden.

De portefeuille van het Fonds bestaat voor 91% uit groene energielabels, verdeeld over A (23%), B (31%) en C (37%) labels, waardoor het Fonds duurzaam te noemen is (zie onderstaande figuur). Dit is exclusief alle uitponden verkoopwoningen. De komende jaren wordt de portefeuille verder verduurzaamd, zodat deze blijft voldoen aan de eisen van de huidige en toekomstige tijd en daarmee zijn waarde blijft behouden. Het Fonds acquireert daarbij alleen woningen met een groen energielabel. Van de woningen met een niet-groen label (9%, zijnde drie complexen met label D), is onderzocht welke investeringen nodig zijn om de woningen te verduurzamen naar een groen label. Op natuurlijke onderhoudsmomenten en bij renovatie kiezen wij daarbij voor duurzame oplossingen, zoals het vervangen van VR- door HR-ketels en het plaatsen van HR++ glas. Uitgezonderd de investeringen die al zijn opgenomen in de onderhoudsbegroting voor de komende tien jaar, worden deze maatregelen in 2012 uitgevoerd. Op termijn zal de portefeuille daarmee volledig uit groene energielabels bestaan.

Verdeling van de energielabels over de portefeuille van het Fonds, exclusief uitponden verkoopwoningen

9%

23%

A B C D

37%

31%


13/76

Op basis van de energielabels kan het Fonds dus als zeer groen worden beschouwd. Een volgende stap voor de Beheerder is om breder te kijken dan het energieaspect. Duurzaamheid is namelijk meer dan alleen energie. Daarom worden sinds eind 2010 alle woningacquisities op meerdere duurzaamheidsaspecten getoetst met behulp van het meetinstrument GPR Gebouw. GPR Gebouw beoordeelt woningen op vijf onderdelen: naast energie zijn dit milieu, gezondheid, gebruikskwaliteit en toekomstwaarde. Zo zijn de fondsacquisities Heart and Soul te Amsterdam, Poptahof te Delft en De Waterdonken te Breda alle getoetst op duurzaamheid met GPR Gebouw. Deze drie projecten behalen op een schaal van 1 tot en met 10 een gemiddelde GPR-score van 7,4 of hoger, waarmee zij duurzaam te noemen zijn. Bij de projecten Heart and Soul en Poptahof gaat het tevens om stedelijke vernieuwing van jaren 60-wijken, waarmee een positieve bijdrage wordt geleverd aan de leefomgeving.

De GRESB is een internationale duurzaamheidsbenchmark voor vastgoedfondsen waarin kwantitatieve scores worden toegekend voor de kwaliteit van het duurzaamheidsbeleid. Het Fonds scoort nagenoeg gelijk aan de gemiddelde benchmarkscore van alle woning fondsen wereldwijd. De Beheerder heeft een aantal speerpunten vastgesteld om het duurzaamheidsbeleid verder aan te scherpen. In 2012 zal worden begonnen met de uitvoering van de speerpunten, wat naar verwachting zal leiden tot een hogere duurzaamheidsscore voor het beleid van het Fonds.

Duurzaamheid is niet alleen van belang op objectniveau (Zijn de woningen in de portefeuille duurzaam?), maar dient tevens op fondsniveau aan de orde worden gesteld (Is het beleid van de Beheerder ook duurzaam te noemen?). In 2011 heeft het Fonds daarom geparticipeerd in de Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB).

14/76


Marktontwikkelingen

Nederland De Nederlandse economie heeft in 2011 een stagnatie laten zien. Terwijl er in 2010 een economische groei was van 1,7%, zette de groei in 2011 niet door en bleef steken op 1,5%. Overheidsbezuinigingen, reparatie van de particuliere vermogenspositie en afvlakkende wereldhandel waren oorzaken voor de beperkte economische groei. Voor 2012 wordt een verdere afzwakking van de Nederlandse economie verwacht. Er wordt zelfs gerekend op een krimp van -0,5%. Mogelijk herstel volgt in de tweede helft van 2012. In lijn met de stagnerende economie is de daling van de werkloosheid in 2011 tot stilstand gekomen. Deze ligt net als in 2010 op 5,5%. De inflatie daarentegen is in 2011 uitgekomen op 2,3%, dit is een stijging ten opzichte van 2010 (1,3%). Verwacht wordt dat de inflatie in 2012 zal afnemen tot circa 1,7%. Was er in 2010 nog sprake van herstel van de Nederlandse vastgoedmarkten, in 2011 is een teruglopend beeld te zien. In 2011 bedroeg het

totale beleggingsvolume op de Nederlandse vastgoedmarkten € 4,8 miljard, een daling van 21% ten opzichte van 2010 en onder het langjarige gemiddelde. In 2011 was het beleggingsvolume in de winkel- en kantorensector het grootst, met elk een aandeel van circa € 1,4 miljard. Vergeleken met 2010 is het beleggingsvolume in winkels en kantoren met 33% afgenomen. De vraag naar woningvastgoed was net als in 2010 ook in 2011 zeer groot. In totaal werd € 1,0 miljard van het totale beleggingsvolume belegd in woning complexen. Waar alle segmenten een daling van het beleggingsvolume in 2011 laten zien, werd op de bedrijfsruimtemarkt met een aandeel van € 650 miljoen juist meer belegd dan in 2010. Desondanks blijft het aandeel van beleggingen in bedrijfsruimte nog relatief beperkt ten opzichte van andere vastgoedbeleggingssectoren. De overige € 350 miljoen belegd vermogen betreft overig vastgoed zoals zorgcomplexen, hotels en parkeergarages.

Prijsindex bestaande koopwoningen periode 2005-2011 115

110

Index (medio 2005 = 100)

105

100

95 juni ’05 dec ’05 juni ’06 dec ’06 juni ’07 dec ’07 juni ’08 dec ’08 juni ’09 dec ’09 juni ’10 dec ’10juni ’11dec ’11


15/76

Woningmarkt Gebruikersmarkt Na stabilisatie van de particuliere koopwoningmarkt in 2010 heeft het volgens de Beheerder verwachte herstel in 2011 niet doorgezet. In 2010 lieten de koopprijzen nog enige stabilisatie zien, in 2011 is de gemiddelde woningprijs met 4,1% gedaald. Ook het aantal verkochte woningen is met 118.000 circa 7% lager uitgekomen dan in 2010. Ook in de nieuwbouw blijft sprake van stagnatie. Verwacht wordt dat het aantal nieuw opgeleverde woningen in 2011 zal uitkomen op ongeveer 40.000 tegenover bijna 56.000 in 2010 en 83.000 woningen in 2009. Voor 2012 wordt verwacht dat er 30.000 woningen worden opgeleverd. Ook voor 2012 is geen herstel van de particuliere koopwoningmarkt te verwachten. Naast de strenger geworden verstrekkingsnormen zal met name door de onzekerheid over de toekomst van de eurozone, de economische ontwikkelingen en de hypotheekrenteaftrek het herstel op de koopwoningmarkt op zich laten wachten.

Beleggingsmarkt In tegenstelling tot de particuliere koopwoningmarkt blijft het transactievolume op de zakelijke beleggingsmarkt op peil. Beleggen in woningen wordt als een solide investering gezien. In 2011 is voor ruim € 1,0 miljard aan beleggingstransacties geregistreerd. Het volume is vergelijkbaar met 2010, toen circa € 1,1 miljard aan woningbeleggingen werd geregistreerd. Met name institutionele beleggers waren in 2011 ten opzichte van 2010 actiever op de woningbeleggingsmarkt. De interesse van zakelijke beleggers op de woningmarkt richt zich nog altijd op een- en meergezinswoningen in de Randstad. In de Randstad zijn de aanvangsrendementen op de beste locaties licht aangescherpt, buiten de Randstad zijn de aanvangsrendementen in 2011 stabiel gebleven. Institutionele beleggers zullen in 2012 uitbreiden in woningvastgoed.

Door de aanhoudende onzekerheid op de koop woningmarkt geven huishoudens steeds vaker de voorkeur aan een huurwoning. Ook de strengere eisen aan hypotheekverstrekking dragen hieraan bij. Verder is de onzekerheid over de ontwikkeling van de woningprijzen een belangrijke drijfveer om te gaan huren. Met name onder specifieke groepen zoals (her)starters is de belangstelling om een woning te huren groot. Consumenten laten daarbij een voorkeur zien voor het middeldure segment.

16/76


Samenstelling portefeuille

Ultimo 2011 bedroeg de totale portefeuille van het Achmea Dutch Residential Fund, inclusief het belang in Vesteda, € 484,2 miljoen (2010: € 459 miljoen). Gedurende 2011 is er voor totaal € 54,1 miljoen geïnvesteerd (exclusief Vesteda) en is er voor € 7,8 miljoen gedesinvesteerd. Het nettoverkoopresultaat over 2011 bedroeg € 1,3 miljoen ten opzichte van de laatste getaxeerde waarde. De investeringen hebben betrekking op de operationele portefeuille (€ 0,5 miljoen) en de ontwikkeling van nieuwe objecten (€ 53,6 miljoen). Het Achmea Dutch Residential Fund heeft tevens een belegging van € 123,3 miljoen (ultimo 2010: € 129,1 miljoen) in Vesteda. De investeringen in Vesteda bedroegen € 1,1 miljoen over 2011. Deze houden verband met de uitkering van het stockdividend door Vesteda.


Middels een actief aan- en verkoopbeleid wordt de portefeuille van het Achmea Dutch Residential Fund in lijn gebracht met het geformuleerde portefeuillebeleid. Zoals eerder uiteengezet richt het portefeuillebeleid zich op: locatie, verhuur baarheid en verversing van de portefeuille. In 2011 is het Achmea Dutch Residential Fund erin geslaagd de pijplijn uit te breiden met € 89,8 miljoen tot een totaal van € 161,2 miljoen. Van de totale pijplijn is reeds voor € 19,1 miljoen aan verplichtingen aangegaan. Een aantal nieuw toegevoegde projecten in ontwikkeling treft u aan vanaf pagina 18.

17/76

Leiden, Lammenschanspark Binnen het Lammenschanspark in Leiden heeft het Fonds 140 kamerstudio’s aangekocht, hiermee inspelend op het bestaande tekort aan studentenwoningen en de verwachte verdere uitbreiding van de vraag hiernaar in de toekomst. De vloeroppervlakte van de studio’s is gemiddeld 28 m². De bouw zal in het derde kwartaal van 2013 starten en het object zal ultimo 2015 worden gerealiseerd. Breda, De Waterdonken-West Het project De Waterdonken in Breda is de eerste fase die wordt gerealiseerd in de nieuwbouwwijk Breda-Teteringen. Dit project omvat 96 woningen, waarvan het Fonds 47 woningen (33 laanwoningen en 14 hofwoningen) in portefeuille neemt. De totale oppervlakte van de hofwoningen bedraagt 131 m² en van de laanwoningen ongeveer 110 m². De verwachte oplevering van de eerste woningen is in het derde kwartaal van 2012.

Leiden, Lammenschanspark

Breda, De Waterdonken-West

18/76


Den Haag, Morgenzonlaan De 58 eengezinswoningen zijn gelegen aan de Morgenzonlaan in de wijk Transvaal te Den Haag en nabij de nieuwbouwontwikkeling ‘De Oriënt’. Het project maakt deel uit van de wijkrevitalisering (Wijkactieplan 2007 ‘De nieuwe aanpak voor Transvaal’) welke deels is gerealiseerd en deels in uitvoering is. De eengezinswoningen hebben elk een individuele berging, een achtertuin en/of binnenplaats met eigen achterom. De eengezinswoningen hebben een gemiddelde oppervlakte van 120 m² en beschikken over ten minste vier slaapkamers en zullen in het eerste kwartaal van 2013 worden opgeleverd. Rotterdam, Nieuw Crooswijk Het complex Nieuw Crooswijk is gelegen in Rotterdam-Crooswijk. Deze wijk behoorde in 2007 tot de acht Rotterdamse wijken die volgens het toenmalige ministerie van VROM werden gekenmerkt door een opeenstapeling van sociale, fysieke en economische problemen. In Nieuw Crooswijk is een begin gemaakt met een belangrijke herstructureringsoperatie waarin wordt gestreefd om met de fysieke vernieuwing van de wijk een aantrekkelijk woonmilieu te creëren. Het Achmea Dutch Residential Fund heeft totaal 62 appartementen verworven. De woningen hebben een grootte variërend tussen 81 m² en circa 111 m². Er is gekozen voor een mix van woningen, waarbij de eerste helft in het eerste kwartaal van 2012 is opgeleverd en de tweede helft in het eerste kwartaal van 2013 wordt opgeleverd. Op zaterdag 24 maart 2012 is de verhuur gestart. Voor meer informatie kunt u terecht op www.hureninNC.nl.


Den Haag, Morgenzonlaan

Rotterdam, Nieuw Crooswijk

19/76

In 2011 zijn de objecten aan de Sean MacBridestraat in Amsterdam-Zuidoost, de Burgemeester Postweg in Landsmeer en de Pascalweg in Rotterdam-Zuid opgeleverd. Amsterdam, Sean MacBridestraat Het project Heart and Soul komt verderop in dit jaarverslag uitgebreid aan bod. Landsmeer, Burgemeester Postweg Het project Mensinge ligt in het dorp Landsmeer, dicht bij natuur- en recreatiegebied ’t Twiske, dat is gelegen tegen de noordgrens van Amsterdam. Het woongebouw bestaat uit totaal 30 appartementen, waarvan het Fonds 20 appartementen heeft aangekocht, variërend in grootte van 90 m² tot 138 m². De architect van Mensinge heeft zich laten inspireren door Dudok. De woningen zijn in het vierde kwartaal van 2011 opgeleverd.

Landsmeer, Burgemeester Postweg

Rotterdam, Pascalweg De woningen zijn gelegen aan de Pascalweg in de wijk Lombardijen te Rotterdam-Zuid. Het object bestaat uit 36 eengezinswoningen, elk met individuele berging en royale tuin. De woningen hebben een oppervlakte van gemiddeld 116 m² à 123 m² en zijn met drie respectievelijk vier slaapkamers uitgevoerd. De woningen zijn in het vierde kwartaal van 2011 opgeleverd. Bij de oplevering van het object waren 33 eenheden verhuurd. De verwachting is dat in het tweede kwartaal van 2012 de resterende eenheden zullen worden verhuurd. Rotterdam, Pascalweg

20/76


Kerngegevens portefeuille De portefeuille omvat ultimo 2011 74 objecten plus de deelneming in Vesteda. In 2011 is de uitpondvoorraad met vijf objecten uitgebreid naar 19 objecten. De totale boekwaarde van deze objecten bedroeg ultimo 2011 € 65,2 miljoen. Het nettoverkoop resultaat bedroeg € 1,3 miljoen over 2011. Het huursegment van € 550 tot € 850 per maand is het zwaarst vertegenwoordigd in het Fonds. Zie onderstaande figuur. In de figuur op de volgende pagina is een verdeling per provincie op basis van de actuele waarde van de portefeuille in exploitatie weergegeven. De portefeuille is momenteel voor 73,2% gesitueerd in de strategische regio’s (exclusief Vesteda). Deze regio’s betreffen de Randstad, Brabantse Stedenrij, Stadsregio Arnhem Nijmegen en Zwolle. De strategische regio’s kennen in het Fonds een zwaarder gewicht dan de benchmark.

Samenstelling naar huurprijs

Vesteda Een belangrijk deel (25,5%) van de portefeuille van het Fonds is belegd in het woningfonds Vesteda. Vesteda maakt een transformatie door waarbij een grootschalige reorganisatie is ingezet inclusief een aantal wijzigingen in het management. Een nieuwe, gemoderniseerde fondsstructuur is in overleg met de participanten geïmplementeerd. Deze transformatie is begin 2012 afgerond waarbij de naam is gewijzigd in Vesteda Residential Fund. Vesteda heeft in 2011 ingezet op het beperken van risico’s in de portefeuille. Deze risico’s bevinden zich met name in het dure segment dat sterk vertegenwoordigd is in de Vesteda-portefeuille. Ook de benodigde herfinanciering van het vreemd vermogen in de komende periode (in 2012: € 750 miljoen) is een belangrijk risico. Er is in 2011 fors verkocht uit de bestaande voorraad woningen. Ook de pijplijn aan projecten is sterk gereduceerd. Dit heeft zijn weerslag op het resultaat in 2011 met een totaalrendement van Vesteda van -1,46% over 2011. Het rendement Vesteda is op dezelfde

Samenstelling portefeuille naar huurprijs

8,2% 5,0% 15,8%

19,6%

< € 550 € 550 - € 650 € 650 - € 850 € 850 - € 1.000 > € 1.000

51,5%


21/76

wijze berekend als het Fondsrendement. Per ultimo 2011 bedroeg het percentage vreemd vermogen 38% (2010: 36%). Per saldo heeft de deelneming in Vesteda negatief bijgedragen aan het resultaat van het Fonds over heel 2011.

Participaties Het aantal participaties bedraagt ultimo 2011 750.857 stukken met een waarde van € 619,68 per participatie na winstdeling 2011. Ultimo 2010 was het aantal participaties in het Achmea Dutch Residential Fund 734.283 stukken met een participatiewaarde van € 650,85 na winstdeling 2010. Het aantal participaties is toegenomen door de uitgifte van participaties ten behoeve van de oplevering van de appartementen aan de Sean MacBridestraat in Amsterdam en de eengezins woningen aan de Pascalweg in Rotterdam. Mandaten Eventuele wijzigingen in het aantal participaties in 2011 ten opzichte van 2010 zijn conform de mandaatafspraken met de participanten.

In- en uittredingen in het verslagjaar De volgende participanten zijn gedurende 2011 ingetreden in het Achmea Dutch Residential Fund: •S tichting Bedrijfstakpensioenfonds voor het Levensmiddelenbedrijf •S tichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Houtverwerkende Industrie •S tichting Bedrijfstakpensioenfonds voor het Kappersbedrijf •S tichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Schoenmakerij •S tichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Informatie-, Communicatieen Kantoortechnologiebranche (ICK) Gedurende het verslagjaar zijn geen participanten uitgetreden uit het Achmea Dutch Residential Fund. De Beheerder heeft in 2011 van één participant een uittredingsverzoek ontvangen. Per ultimo 2011 bedraagt het totaal aan uittredingsverzoeken € 5,0 miljoen.

Verdeling per provincie 4,61% 17,71% 3,7% 0,82%

8,21%

Flevoland Friesland

3,41% 11,38% 7,31%

Drenthe

Gelderland Limburg Noord-Brabant Noord-Holland Overijssel Utrecht

19,06%

22/76

Zuid-Holland

23,80%


Performance

In 2011 heeft het Achmea Dutch Residential Fund een totaal resultaat behaald van € -5,0 miljoen (2010: € -5,1 miljoen). Dit resulteerde in een totaal rendement van -1,2% (2010: -1,0%). Het totale resultaat is opgebouwd uit een direct en een indirect resultaat. De divergentie in rendement tussen verschillende huursegmenten is terug te vinden in de resultaten van het Achmea Dutch Residential Fund. Het Achmea Dutch Residential Fund exclusief de deelneming in Vesteda is voor € -15,6 miljoen (2010: € -14,4 miljoen)

geherwaardeerd, op een portefeuilleomvang van € 330,1 miljoen per 31 december 2010 (stand per 1 januari 2010: € 330,1 miljoen). De deelneming in Vesteda is voor € -6,9 miljoen (2010: € -7,2 miljoen) geherwaardeerd op een deelneming van 123,3 miljoen (stand per 31 december 2010: € 129,1 miljoen).

Verdeling direct en indirect resultaat In de onderstaande tabel staat de uitsplitsing van het directe en het indirecte resultaat weergegeven.

Achmea Dutch Residential Fund (bedragen x € 1.000) 2011

2010

Direct resultaat Brutohuuropbrengsten

17.830

Exploitatiekosten

-4.739

Bruto-omzetresultaat Operationele kosten Vermogensbeheerkosten

17.449 -4.189 13.091

13.260

86

54

1.985

1.762

Som der kosten Netto-omzetresultaat Overige baten Financiële baten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Opbrengst effecten (Vesteda) Totaal direct resultaat

2.071

1.816

11.020

11.444

51

75

111

93

11.182

11.612

5.033

3.878

16.215

15.490

Indirect resultaat Verkoopresultaat Waardeveranderingen (incl. herwaardering Vesteda) Totaal indirect resultaat Resultaat


1.340

961

-22.541

-21.600 -21.201

-20.639

-4.986

-5.149

23/76

Direct resultaat Het directe resultaat van de portefeuille bedroeg € 16,2 miljoen (2010: € 15,5 miljoen); dit impliceert een direct rendement over 2011 van 3,5% (2010: 3,2%). Het directe resultaat wordt voornamelijk gedreven door de huurinkomsten en de exploitatieen rentekosten. De huurinkomsten van het Fonds zijn met 2,2% gestegen ten opzichte van 2010; dit is voornamelijk toe te schrijven aan uitbreiding van de woningenportefeuille. Ultimo 2011 was de bezettingsgraad in de portefeuille exclusief Vesteda van 96,4% (ultimo 2010 94,0%).

Indirect resultaat

Het indirecte rendement van het Fonds bedroeg procentueel gezien -4,5% (2010: -4,0%). Het verkoopresultaat ultimo 2011 bedroeg € 1,3 miljoen. Dit resultaat is opgebouwd uit de verkoop van losse eenheden uit de uitpondvoorraad en een object aan de Groensvoorde in Waddinxveen. De performance van de deelneming in Vesteda heeft sinds de kredietcrisis een negatief effect op het resultaat. Dit effect is toe te schrijven aan afwaarderingen in de portefeuille in combinatie met de rentelasten van het vreemd vermogen in Vesteda (leverage 38% ultimo 2011) en de oplopende leegstand in het duurdere huursegment waar Vesteda een belang in heeft.

Sinds medio 2009 is de trend van de jaren daarvoor met aanhoudende waardestijgingen van vastgoed omgeslagen in waardedalingen. Ook het Achmea Dutch Residential Fund heeft last van afwaarderingen binnen de portefeuille. Het indirecte resultaat over 2011 bedroeg € -21,2 miljoen (2010: € -20,6 miljoen). Bezettingsgraad

Bezettingsgraad Ultimo 2010

Ultimo 2011

97,0% 96,5% 96,0% 95,5% 95,0% 94,5% 94,0% 93,5% 93,0% Financieel

24/76

Fysiek


Rendement

In 2011 bedroeg het totaal rendement van het Achmea Dutch Residential Fund op basis van de IPD standing investments 0,4% (2010: 1,3%). De benchmark behaalde een rendement van 1,9% (2010: 2,9%). Derhalve was er sprake van een underperformance van 150 basispunten (2010: underperformance van 140 basispunten). Het Achmea Dutch Residential Fund inclusief Vesteda heeft een totaal rendement op basis van de IPD standing investments-methodiek van 0,6% (2010: 1,6%) behaald. De afgelopen vijf jaar behaalde het Fonds een gemiddeld rendement van 2,6% per jaar. Het Fonds bleef over deze meetperiode gemiddeld 40 basispunten achter bij de benchmark.

Om een zuivere vergelijking met andere woningvastgoedbeleggers of de gehele woningmarkt mogelijk te maken, wordt eveneens het rendement van de vastgoedbeleggingen berekend op basis van de berekeningsmethodiek van IPD standing investments. In deze methodiek worden effecten op fondsniveau, zoals financiering met vreemd vermogen, buiten beschouwing gelaten.

Rendement op basis van de IPD standing investments Achmea Dutch Residential Fund

IPD Woningen

10% 8% 6% 4% 2% 0% -2% -4%

2007


2008

2009

2010

2011

5 jr

25/76

Vooruitzichten

De verslechtering van de economische omstandigheden, onzekerheid over de hypotheekrenteaftrek en daarmee samenhangende stagnatie van de markt voor koopwoningen heeft een tweetal gevolgen voor de bestaande portefeuille van het Fonds, die onderling in contradictie zijn. Allereerst worden voor bewoners de voordelen van huren nu duidelijker zichtbaar. Huren is flexibel, brengt weinig risico en onderhoudsverplichtingen mee en is, door het wegvallen van de stijgingen van woningprijzen, ook financieel steeds aantrekkelijker. Dit leidt ertoe dat over het algemeen de bezettingsgraden van huurwoningen, ook in het geliberaliseerde segment, stijgen. De leegstand in het Fonds is substantieel gedaald van 6% in 2010 naar 3,6% in 2011. Daarentegen is de waarde van alle woningen sterk gekoppeld aan de ontwikkelingen op de markt voor koopwoningen. Zolang de markt voor koopwoningen onder druk staat, zullen ook de waarden van de woningen in de portefeuille van het Fonds onder druk blijven staan. Daarnaast zien we, door de stagnatie op de kopersmarkt, ook de uitpondsnelheden teruglopen. Hierdoor zal de gemiddelde leeftijd van de gehele portefeuille inclusief uitpondcomplexen in beginsel toenemen.

In 2012 kunnen een of meerdere discretionaire beleggers ervoor kiezen om de eigen woning portefeuille aan te bieden aan het Residential Fund, waarbij deze beleggers participaties in het Fonds geleverd krijgen. Dergelijke transacties kunnen de portefeuille van het Fonds vergroten en de spreiding verbeteren, mits de kwaliteit van de aangeboden portefeuille voldoende hoogwaardig is en de prijs passend is. Ondanks de aantrekkelijke beleggingsmogelijk heden voor het Fonds in de huidige markt ziet de Beheerder de mogelijk negatieve ontwikkeling van de waarde van de portefeuille en de lagere uitpondsnelheid als de belangrijkste risico’s van het Fonds voor de komende periode.

Voor de gewenste groei van het Fonds biedt de stagnatie op de markt voor koopwoningen goede kansen. In de afgelopen jaren was het vanwege de grote belangstelling voor woningbeleggingen lastig om hoogwaardige beleggingswoningen te verwerven tegen gunstige voorwaarden. Door de huidige economische terugval zijn in de komende jaren naar verwachting kwalitatief hoogwaardige woningen op goede locaties te verwerven tegen aantrekkelijke prijzen. Syntrus Achmea Real Estate & Finance ziet mogelijkheden om beleggingswoningen te verwerven.

26/76


Risicomanagement

In 2011 zijn de risico’s in de vastgoedsector niet verminderd. Integendeel, de economische crisis kwam boven op de slechte reputatie vanwege de fraudeschandalen in de sector. De sector heeft het zwaar te verduren en een goed functionerend risicomanagement blijft van groot belang om risico’s te identificeren, meten en evalueren, beheersingsmaatregelen te formuleren, de werking hiervan te monitoren en hierover te rapporteren. De resultaten van de monitoring kunnen leiden tot aanpassing van beleid en/of doelstelling waarmee de risk management-cyclus (weer) begint. Syntrus Achmea Real Estate & Finance is onderdeel van het Achmea concern en het risk management is ingericht conform het ‘Three lines of defence’-model: 1. Het management is in eerste instantie verantwoordelijk voor de risicobeheersing binnen de processen die tot zijn verantwoordelijkheid behoren. Dit betekent dat bij de dagelijkse besluitvorming en de uitvoering het management

Risk Assessment

Specify organizational objectives

verantwoordelijk is voor de vaststelling of er voldoende waarborgen zijn om de risico’s optimaal te beheersen. 2. De functies Compliance en Risk Management vormen de onafhankelijke tweede lijn en zijn verantwoordelijk voor het opstellen van de (interne) beleidskaders voor de beheersing van risico’s en de continue monitoring van de naleving daarvan ten behoeve van de directie. Onderdeel van de continue monitoring is een onafhankelijke toetsing op de uitvoering van de beheersmaatregelen. Zo stellen Risk Management en Compliance het Fraudebeheersingsplan en het CDD-beleid op en wordt dit vastgesteld door de directie. Risk Management en Compliance beoordelen zowel a tempo als achteraf de risico’s en de beheersmaatregelen en rapporteren daarover aan de directie. Quality & Assurance voert audits uit op onder andere de ISAE 3402-processen, waarbij de dossiers door een externe accountant worden gereviewd ten behoeve van de jaarlijkse certificering.

Control Environment

Control Activities

Monitoring


Information and Communication

27/76

3. In het kader van de beheersing van risico’s zijn meerdere partijen betrokken die optreden als derde lijn. Binnen Eureko treedt de interne accountantsdienst van Eureko op als derde lijn. Deze voert controles uit op de effectiviteit in opzet, bestaan en werking van de interne beheersing in opdracht van en rapporteert aan de directie van Syntrus Achmea en de Executive Board van Eureko. In 2011 is het risicomanagement van Syntrus Achmea Real Estate & Finance verder verstevigd. Na de benoeming ultimo 2010 van een Chief Operating Officer (COO) in de directie, die onder meer verantwoordelijk is voor risk management en compliance, is in 2011 de overlegstructuur aangepast waarbij tweewekelijks risk- en compliancezaken met de directie worden besproken. Operationele risico’s worden gemitigeerd door het vastleggen van processen, het identificeren van risico’s en het periodiek houden van risk assessments teneinde vast te stellen of risico’s zijn gewijzigd. Dit resulteert in een periodiek aangepast risk control framework waarin de belangrijkste risico’s en beheersmaat regelen zijn vastgelegd. De maatregelen die van belang zijn voor de jaarrekening worden periodiek getoetst in het kader van ISAE 3402 waar een externe accountant jaarlijks een verklaring bij afgeeft. De ISAE-rapportage 2011 is in februari 2012 aan de participanten verstrekt. Periodieke beoordeling van ondernemingsrisico’s en de risico’s in de portefeuilles van het Fonds vindt plaats in de vergaderingen van de Raad van Toezicht. In 2011 zijn voorbereidingen getroffen voor de installatie van een Audit Committee dat toezicht houdt op het Fonds. Het Audit Committee bestaat uit afgevaardigden van de Raden van Toezicht, waarbij door elke Raad van Toezicht tenminste één afgevaardigde is benoemd. De vergaderingen worden standaard bijgewoond door de COO en

28/76

de Risk Manager van de Beheerder. Het Audit Committee zal toezicht houden op fondsover schrijdende zaken met betrekking tot de Fondsen, ten aanzien van de volgende onderwerpen: • de toepasselijke toezichtregelgeving op de Beheerder en de Fondsen; • de toepasselijke fiscale behandeling van de Fondsen; • het risk control framework van de Beheerder (met inbegrip van de ISAE 3402-rapportage); • de grondslagen voor waardering en resultaat bepaling door de Beheerder van de vermogensbestanddelen in de Fondsen; • het compliance framework van de Beheerder (met inbegrip van het voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving, alsmede interne regelgeving, zoals opgenomen in de compliance monitoringrapportages); • de uitvoering van het Informatiebeveiligingsbeleid en het Business Continuity Management-beleid. De vergoedingen voor de leden van het Audit Committee zullen aan de Vergadering van Participanten worden voorgelegd. Tevens zal het protocol ter informatie worden bijgevoegd. In 2011 is namens Achmea, aandeelhouder van de Beheerder, ook een Audit Committee geïnstalleerd waar de directie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance periodiek verantwoording aflegt. Dit Audit Committee staat los van het Audit Committee van de Raad van Toezicht. Doel van dit Audit Committee is namens de aandeelhouder toezicht te houden op de risicobeheersing, integriteit en naleving van de wet- en regelgeving in ruime zin door de divisie directie en de directie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance daarin te adviseren.

Operationele risico’s De operationele processen zijn beschreven, risico’s zijn geïdentificeerd en beheersmaatregelen geïmplementeerd om de risico’s te mitigeren.


Periodiek worden audits uitgevoerd om vast te stellen of de geïmplementeerde maatregelen effectief zijn in opzet, bestaan en werking. Een externe accountant geeft jaarlijks een verklaring af bij het ISAE 3402-rapport. De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) heeft in juni een publieke managementletter uitgebracht, waarvan de volgende zaken als aanleiding zijn genoemd: •D e krediet- en economische crisis die de vastgoedsector zwaar getroffen heeft: forse leegstand in de kantorenmarkt en signalen dat ook het winkelvastgoed hier mee te maken krijgt. •F raude en fiscale affaires die de sector uiteraard geen goed doen. In de publicatie heeft de NBA zes signalen onder de aandacht gebracht van directies van vastgoed ondernemingen en overige belangstellenden. Hiervan zijn vijf signalen bedoeld voor de sector en één is specifiek gericht aan de beroepsgroep van accountants zelf. Op de publieke management letter hebben diverse brancheorganisaties zoals IVBN en NEPROM alsmede toezichthouders hun commentaar kenbaar gemaakt. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) wil dat vastgoedondernemingen vanaf het jaarverslag over 2011 meer openheid geven over gegevens die de waardering van vastgoed beïnvloeden. Met name over de huurvrije periodes in de kantorensector wordt onvoldoende bekend gemaakt, terwijl deze van invloed zijn op de waardering van het vastgoed. In 2011 is de Beheerder verdergegaan met het realiseren van de ambitie om de meest vertrouwde vastgoedpartner te worden. Dat blijkt uit de versteviging van de governance op het gebied van risk management en controlling en blijkt ook uit het feit dat de aanbevelingen van de NBA breed binnen de organisatie worden besproken en worden gespiegeld aan de eigen beheersing teneinde deze


op een hoger niveau te brengen. Naar aanleiding van het verschijnen van de zogenaamde publieke managementletter is gestreefd naar een vergroting van de transparantie inzake de waardering van vastgoed in het onderliggende jaarverslag, zonder onze concurrentiepositie in het kader van huuronderhandelingen en vastgoedtransacties uit het oog te verliezen. Met betrekking tot het Fonds is in de toelichting op de jaarrekening informatie opgenomen over de ingeschakelde taxateurs, het bij de taxaties gebruikte gemiddelde inflatiecijfer en de gebruikte discontovoet. Liquiditeits- en solvabiliteitsrisico Het Fonds kan gebruikmaken van vreemd vermogen, maar is tot nu toe uitsluitend gefinancierd met eigen vermogen. Uittreding van participanten is gebonden aan regels die zijn vastgelegd in het Informatie Memorandum; hierdoor zijn deze risico’s beperkt. Debiteurenrisico De kwaliteit van de huurder is van belang bij de beoordeling of een huurder aan zijn betalings verplichtingen kan voldoen. De Beheerder toetst de huurders op solvabiliteit, waarbij ook van openbaar beschikbare informatie gebruik wordt gemaakt. Zo veel mogelijk wordt gewerkt met bankgaranties en/of waarborgsommen om dit risico te beperken. Bij de beoordeling van een huurder wordt niet alleen financieel getoetst, maar wordt ten aanzien van verhuur van commercieel onroerend goed ook getoetst op integriteit van de betrokken partij(en). Leegstandsrisico Leegstand kan een forse invloed hebben op de waardering van de objecten. Leegstandsrisico kan ontstaan doordat de huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen of als de huurovereenkomst niet wordt verlengd. Hiermee derft het Fonds huurinkomsten terwijl de vaste kosten

29/76

doorlopen en het object tevens verhuurbaar dient te worden gehouden. Bij nieuwe projecten wordt veel aandacht geschonken aan de marketing van projecten alsmede de eerste verhuur hiervan. In de operationele processen zijn maatregelen genomen die monitoring van leegstand moeten waarborgen. De business units ontvangen periodiek informatie met betrekking tot leegstand en dreigende leegstand. Marktrisico Bij het Achmea Dutch Residential Fund komt het marktrisico tot uitdrukking in de onzekerheid ten aanzien van de hypotheekrente, de beperkte transacties op de woningmarkt en de invloed van de economische crisis op de waardering van de woningen. Taxatierisico Om tot een betrouwbare waardering van het vastgoed te komen, schakelt Syntrus Achmea Real Estate & Finance uitsluitend onafhankelijke Register Taxateurs in. Voor het Achmea Dutch Residential Fund heeft de Beheerder gebruikgemaakt van de volgende externe taxateurs: Jones Lang LaSalle, Colliers International, JNW Makelaars en Taxateurs, MVGM Vastgoedtaxaties en RSP Makelaars. Vanaf 2011 wordt een roulatiesysteem gehanteerd met betrekking tot taxateurs, waarbij de portefeuille elke drie jaar wordt gerouleerd. De taxatieafdeling en de assetmanagers bespreken de taxatierapporten met de externe taxateurs, nadat de variabelen zijn getoetst aan de object gegevens in de systemen van de Beheerder. Daarnaast wordt de waardeontwikkeling van de objecten geanalyseerd ten opzichte van de IPD-benchmark. De waardering van woningen is voor taxateurs moeilijk gebleken vanwege gebrek aan activiteit in de woningmarkt. Indien er weinig transacties in de markt zijn, is deskundigheid van de taxateur nog belangrijker, evenals de door hem

30/76

gekozen referentieobjecten. Ook bij woning taxaties worden de gegevens onafhankelijk aangeleverd aan de taxateur en vindt het contact met de taxateur plaats door daartoe gespecialiseerde interne taxateurs. Na ontvangst van de taxatierapporten worden de gehanteerde variabelen gecontroleerd met de eigen administratie en worden de waarden beoordeeld door de interne taxateurs. Verschillen ten opzichte van voorafgaande taxaties worden geanalyseerd. De grootste uitschieters worden toegelicht en aan de directie ter beoordeling voorgelegd. Van belang bij taxaties is dat de taxateur de gehanteerde veronderstellingen expliciet vermeldt en kwantificeert, voldoende referentieobjecten gebruikt en de huren en rendementen vermeldt. De afspraken met taxateurs worden adequaat vastgelegd. Intern wordt gecontroleerd of de door de taxateur gehanteerde variabelen juist zijn, zoals leegstandsaannames, markthuur, onderhoudskosten, staat van het onderhoud en verstrekte incentives. Fraude- en integriteitsrisico De vastgoedmarkt heeft de laatste jaren te maken gehad met enkele grote fraudeschandalen. Opdrachtgevers en toezichthouders vragen steeds meer om verantwoording af te leggen over de wijze waarop deze risico’s worden beheerst. Ook de brancheorganisaties IVBN en NEPROM hebben acties ondernomen om de kwaliteit van beheersing van deze risico’s in de sector te verbeteren. De Beheerder heeft het fraude risicoframework getoetst aan de aanbevelingen van beide organisaties en aanvullende acties ondernomen om aan te sluiten bij deze aanbevelingen. Belangrijk voorbeeld hiervan is het transactieregister waarin aankopen worden vastgelegd, nadat de herkomst van het registergoed is gecontroleerd. Daarbij wordt getoetst of de transactie onderdeel is van een zogenaamde A-B-C-transactie, en of deze een legitieme reden heeft. Een legitieme


reden kan zijn een portefeuilleaankoop waarbij het vooraf de bedoeling is een of meer van de objecten uit deze portefeuille af te stoten. De spoedige doorverkoop is dan niet opmerkelijk. De Beheerder heeft een transactieregister ingericht. Ook verkochte objecten worden hier vastgelegd en gedurende een jaar ‘gevolgd’ en ook deze gegevens worden vastgelegd in het register. In 2011 is het transactieregister als onderdeel van het primaire systeem geïmplementeerd. Hiermee is een directe koppeling tussen de basisadministraties en het transactieregister gerealiseerd. Periodiek wordt het register door de afdeling Quality Assurance op juistheid (conform de richtlijnen van de NEPROM) en volledigheid gecontroleerd. Opvallende zaken worden in het directieoverleg en het Risk Review Committee behandeld. In de ISAE 3402-controlematrix zijn maatregelen opgenomen met betrekking tot het transactieregister. Deze worden in de reguliere audits getoetst en maken deel uit van de ISAE 3402-rapportage die in februari 2012 definitief is vastgesteld na certificering door een externe accountant.

de uitgangspunten van het eigen beleid te toetsen aan die van Syntrus Achmea Real Estate & Finance. In 2012 zal dit plan verder worden uitgerold.

De Compliance Officer beoordeelt de uitkomsten van de toetsen die naar aanleiding van onder andere kadastrale recherche zijn vastgelegd in het transactieregister. Tweemaal per jaar stelt de Compliance Officer een notitie op ten behoeve van de directie waar de analyse van deze beoordeling wordt toegelicht. In 2011 zijn diverse e-learnings op het gebied van compliance, integriteit en fraudebeheersing gevolgd met als doel de bewustwording op deze gebieden te vergroten en het belang van integriteit binnen de organisatie blijvend aan te geven. In 2011 is in het kader van de ketenverantwoordelijkheid een plan opgezet om het integriteitsbeleid van zakenpartners te toetsen. Hiertoe wordt onder andere aan ontwikkelaars, aannemers, beheerders, taxateurs en notarissen gevraagd in welke mate zij een integriteitsbeleid hanteren en wordt verzocht


31/76

Besluiten van de Vergadering van Participanten

De Vergadering van Participanten heeft op 27 april 2011 het jaarverslag 2010 vastgesteld en decharge verleend aan de Beheerder en Bewaarder voor de vervulling van hun taak in het boekjaar. Tijdens deze vergadering heeft de Raad van Toezicht een presentatie gehouden over zijn functie, de structuur en de werkzaamheden. In een volgende vergadering zal dieper worden ingegaan op de taak van de Raad van Toezicht om namens de participanten toezicht te houden op de werkzaamheden van de Beheerder.

Met de participanten is tijdens de vergadering een discussie gevoerd over het toetreden van buitenlandse beleggers tot het Fonds. Momenteel staat het Fonds alleen open voor Nederlandse pensioenfondsen, maar is toetreding door buitenlandse beleggers niet uitgesloten, mits zij voldoen aan een toets conform artikelen 10.2 en 10.6 van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring. Buitenlandse participanten dienen aan dezelfde kwalificaties te voldoen als de huidige Nederlandse participanten.

Tijdens de vergadering d.d. 30 november 2011 is het portefeuilleplan 2012 aan de participanten gepresenteerd. In dit portefeuilleplan wordt een toelichting gegeven op de portefeuillekenmerken, de portefeuilleanalyse, de strategie voor de langere termijn en de funding. De participanten zijn akkoord gegaan met het portefeuilleplan 2012. Om de participanten te ondersteunen in de opdracht van de toezichthouder om inzicht te hebben in de beheersingsmaatregelen van de organisatie waar zij hun vermogen hebben ondergebracht, heeft de Raad van Toezicht voorgesteld om speerpunten te bepalen. De speerpunten waar de Raad van Toezicht zich in 2012 op zal richten zijn: compliance, integriteit en risicomanagement, de uitgangspunten en het proces van de taxaties, en het aan- en verkoop beleid van de woningcomplexen, inclusief complexgewijs verkopen en uitponden. De Vergadering van Participanten is akkoord gegaan met het benoemen van deze speerpunten.

Desalniettemin heeft Syntrus Achmea Real Estate & Finance voorgesteld om een voorlopige limiet in te stellen van 17,5% van het belegd vermogen voor buitenlandse beleggers. De participanten willen graag nader overleg met de Beheerder alvorens zij een besluit nemen onder welke voorwaarden buitenlandse beleggers mogen toetreden tot het Fonds en tot welk maximumpercentage. Het voorstel zal in de Vergadering van Participanten van 25 april 2012 opnieuw worden geagendeerd. Tevens is een voorstel voor een wijziging van de vergoedingen van de beheerde nieuwbouw projecten uitgebreid toegelicht. Op verzoek van de participanten zal in de Vergadering van Participanten d.d. 25 april 2012 een aangepaste notitie worden voorgelegd waarin de verschillende belangen worden geborgd. Aangezien de eventuele goedkeuring van dit voorstel in 2012 ligt, heeft dit geen invloed op de onderliggende jaarrekening.

Amsterdam, 25 april 2012

Directie Syntrus Achmea Vastgoed B.V. De heer H. Jagersma De heer G.T.J. Dröge Mevrouw C. Rombouts

32/76


Verslag van de Raad van Toezicht

Functie Raad van Toezicht

Behandelde onderwerpen in het jaarverslag

De Raad van Toezicht houdt sinds 1 januari 2007 voor de participanten toezicht op het gevoerde beleid van de Beheerder van de Nederlandse vastgoedfondsen van Syntrus Achmea Real Estate & Finance. Daarnaast ziet de Raad van Toezicht toe op de algemene gang van zaken bij deze fondsen, zoals naleving van reglementen, regels en afspraken, en het Internal Control System. Er zijn drie delegaties vanuit de Raad van Toezicht, die gespecialiseerd zijn in vastgoed, het jaarwerk en het risicomanagement. De Raad richt zich steeds naar het belang van de gezamenlijke participanten en is bevoegd alle boeken, bescheiden en correspondentie van het Fonds in te zien. De Raad doet driemaandelijks verslag aan de participanten na afloop van de kwartaalbijeenkomst. De Raad van Toezicht legt geen verantwoording af voor het behaalde resultaat; dat doet de Beheerder.

De Raad van Toezicht kwam in 2011 viermaal bijeen in aanwezigheid van de Beheerder. Naast deze bijeenkomsten waren er informele besprekingen en contacten tussen de leden van de Raad van Toezicht en de Beheerder. Tijdens de vergaderingen zijn uiteenlopende onderwerpen behandeld. Hieronder volgt een toelichting op de belangrijkste onderwerpen.

Bestuurlijke structuur De Vergadering van Participanten benoemt de leden van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht bestaat uit minimaal drie en maximaal zeven natuurlijke personen. Ten minste de helft van de leden is extern, dat wil zeggen niet tegelijkertijd vertegenwoordiger, werknemer of vaste adviseur van een van de participanten, de Beheerder, de Bewaarder of van een groepsmaatschappij van de Beheerder of Bewaarder. Een lid van de Raad van Toezicht treedt uiterlijk vier jaar na zijn benoeming af en kan eenmalig worden herbenoemd. De Raad van Toezicht heeft besloten tot het installeren van een Audit Committee. Dit Audit Committee bestaat uit leden van de diverse Raden van Toezicht en zal zich voor alle beleggingsfondsen van de Beheerder richten op fondsoverschrijdende zaken, zoals risicomanagement, compliance, auditrapportages, fiscaliteit en financiële bedrijfsvoering. Het Audit Committee brengt over deze onderwerpen verslag en advies uit aan de Raden van Toezicht.


Het Fonds De Raad van Toezicht heeft in 2011 in samenwerking met de Beheerder de portefeuille uitgebreid geanalyseerd en op basis hiervan het portefeuilleplan 2012 opgesteld dat in november 2011 aan de participanten is gepresenteerd. Jaarverslag 2010 Het jaarverslag is behandeld tijdens een kwartaaloverleg in het bijzijn van de accountant en de directie. Ter voorbereiding op dit overleg is de jaarwerkdelegatie van de Raad van Toezicht belast geweest met de beoordeling van het concept jaarverslag. Ook is in de vergadering het accountantsverslag, met daarin de opgenomen managementletter 2010, behandeld. De Raad van Toezicht zal de aanbevelingen die aandacht vragen van de Beheerder blijven monitoren. Vesteda De Raad van Toezicht heeft zich in het verslagjaar uitgebreid laten voorlichten over ontwikkelingen met betrekking tot de structuurwijziging van Vesteda en de plannen om de participaties Vesteda onder te brengen in een aparte entiteit. Een notitie tot afsplitsen is in de Vergadering van Participanten d.d. 30 november 2011 voorgelegd, maar dient in 2012 verder en specifieker te worden uitgewerkt. Door het afsplitsen van het belang in Vesteda wordt het rendement van het Fonds niet meer beïnvloed door Vesteda. Participanten verkrijgen een pro rata aandeel in de entiteit die het Vesteda belang houdt. De Vergadering van Participanten dient een dergelijke wijziging goed te keuren.

33/76

Audit Committee De Raad van Toezicht heeft besloten tot het installeren van een Audit Committee. Dit Audit Committee bestaat uit leden van de diverse Raden van Toezicht en zal zich voor alle beleggingsfondsen van de Beheerder richten op fondsoverschrijdende zaken, zoals risicomanagement, compliance, auditrapportages, fiscaliteit en financiële bedrijfsvoering. De COO en de Risk Manager van de Beheerder wonen de vergaderingen bij. Het Audit Committee brengt over deze onderwerpen verslag en advies uit aan de Raden van Toezicht. In 2011 hebben twee brainstormsessies plaatsgevonden met het Audit Committee in oprichting. Hierin is besproken hoe het Audit Committee vorm zal krijgen en welke bijkomende zaken hierbij een rol spelen (vergadercyclus, reglement, aansprakelijkheid, etc.). De vergoedingen voor de leden van het Audit Committee zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Vergadering van Participanten. Tevens zal het protocol ter informatie worden bijgevoegd. Het Audit Committee is formeel op 1 januari 2012 van start gegaan. Vanuit de Raad van Toezicht van de Vastgoedfondsen hebben de heer Van der Sluis en de heer De Wit zitting in het Audit Committee. Per 1 januari 2012 is de vaste commissie die zich bezighoudt met governancestructuur, risicobeheer en compliance aspecten opgeheven. Speerpunten De taak van de Raad van Toezicht is om namens de participanten toezicht te houden op de werkzaamheden van de Beheerder. Om de participanten te kunnen ondersteunen in de opdracht van De Nederlandsche Bank dat zij inzicht moeten hebben in de beheersingsmaat regelen van de organisatie waaraan zij (een deel van) hun vermogen hebben uitbesteed, heeft de Raad van Toezicht besloten om voor 2012 speerpunten te benoemen.

34/76

Voor het jaar 2012 heeft de Raad van Toezicht de volgende speerpunten benoemd: 1. Compliance: beleid en uitvoering 2. Integriteit: beleid en uitvoering 3. Risicomanagement: beleid en uitvoering 4. Taxaties: uitgangspunten en proces 5. Aan- en verkoopbeleid van woningcomplexen inclusief complexgewijs verkopen en uitponden De eerste drie punten zullen in het Audit Committee worden behandeld. De overige punten zullen elk kwartaal via het driemaandelijks verslag worden gerapporteerd aan de participanten. Risicomanagement De Raad van Toezicht ontvangt na afloop van elk kwartaal een geïntegreerde Risk Management Rapportage waaruit per risicocategorie blijkt of er in het betreffende kwartaal issues zijn geweest met betrekking tot de verschillende risico’s op de portefeuille en het ondernemingsrisico van de Beheerder. Ook wordt een overzicht gegeven van de status van het risico in de vorige periode en de verwachte status in de komende periode. De Raad van Toezicht heeft zich in 2011 intensief beziggehouden met het verder aanscherpen van het risicomanagement. Daarnaast houdt de Raad van Toezicht toezicht op de opvolging van actiepunten voortkomend uit de diverse interne en externe audits.


Naast genoemde onderwerpen behandelt de Raad van Toezicht de performance- en volumeontwikkeling van de vastgoedfondsen op kwartaalbasis en worden marktontwikkelingen op de voet gevolgd. De Raad van Toezicht werkt nauw samen met de Beheerder om de informatieverstrekking aan de participanten te waarborgen en daar waar nodig te verbeteren.

Amsterdam, 25 april 2012 Raad van Toezicht De heer mr. G.B.J. Dommering De heer J. Elburg De heer Drs. H.G. Hilverink RBA De heer C.C. van der Sluis RA CPC De heer drs. F.P. Trip MRE De heer G. Weemhof De heer J. de Wit RA CFE CAMS

Rooster van aftreden Einde 1e termijn

Einde 2e termijn

1. dhr. Dommering

01-07-2011

01-07-2015

2. dhr. Van der Sluis

01-07-2010

01-07-2014

3. dhr. Weemhof

01-07-2009

01-07-2013

4. dhr. Trip

01-07-2011

01-07-2015

5. dhr. Elburg

01-07-2010

01-07-2014

6. dhr. De Wit

01-07-2009

01-07-2013

7. dhr. Hilverink

01-07-2010

01-07-2014


35/76

Leden van de Raad van Toezicht Mr. G.B.J. (George) Dommering (1944), voorzitter Van 1987 tot en met juni 2008 voorzitter geweest van Pensioenfonds Horeca & Catering. Voormalig commissaris ArboNed. Benoemd als lid en voorzitter van de Raad van Toezicht Hypothekenfondsen in januari 2006 en als lid en voorzitter van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in januari 2007.

J. (Joseph) Elburg (1947), plaatsvervangend voorzitter Vastgoedspecialist. Voormalig directeur van Joseph Elburg Makelaars (1976) dat in 2004 gefuseerd is met Van Gool en Partners Vastgoedspecialisten. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in december 2006 en plaatsvervangend voorzitter bij de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen.

Drs. H.G. (Henk) Hilverink RBA (1947) Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de ROZ Vastgoedindex BV. Lid Advisory Board IPD, voorzitter Raad voor Onroerende Zaken. Voorzitter van de Raad van Commissarissen Stedenfonds Amsterdam BV. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in mei 2007.

C.C. (Cor) van der Sluis RA CPC (1948) Voormalig managing director Pensioenfonds UWV, bestuurslid Stichting Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij, Stichting Pensioenfonds voor de Woningcorporaties en Stichting Pensioenfonds SABIC. Voorzitter van de visitatiecommissie Stichting Pensioenfonds Holland Casino, Stichting Pensioenfonds Imtech en Stichting Pensioenfonds Ecolab. Per 1 april 2012 benoemd als lid van de Raad van Toezicht van de Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Hypothekenfondsen in januari 2006 en als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in december 2006.

36/76

Drs. F.P. (Paul) Trip MRE (1958) Werkzaam als directeur van IPMMC Vastgoed. Lid van Commissarissen MVGM Vastgoedmanagement en lid Raad van Advies Escalier Belfort Vastgoedbestuurders. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in mei 2007.

G. (Gerrit) Weemhof (1942) Sinds 2001 bestuurslid van de Stichting Pensioenfonds voor de Architectenbureaus en Stichting Uittreden Personeel Architectenbureaus. Voorzitter van beide beleggingscommissies. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in december 2006.

J. (Jos) de Wit RA CFE CAMS (1947) Werkzaam als consultant inzake corporate governance, compliance en anti-money laundering. Voormalig nonexecutive director en voorzitter van het Audit Committee bij Euroclear. Docent corporate governance en compliance bij door de EU gesponsorde projecten in Centraal- en Oost-Europa. Member Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists Miami en member of Certified Fraud Examiners Austin TX. Adviseur bij diverse bedrijven inzake internationale marketing. Benoemd als lid van de Raad van Toezicht Vastgoedfondsen in december 2006. Alle leden van de Raad van Toezicht hebben de Nederlandse nationaliteit.



37/76

Uitgelicht: Heart and Soul

Afgelopen jaar is het project Heart and Soul – blok Smith aan de portefeuille toegevoegd. In 2011 is met de participanten een bezoek gebracht aan dit project.

Project Heart and Soul – blok Smith te Amsterdam-Zuidoost • 1 5 eengezinswoningen, 26 maisonnettes, 38 appartementen en 1 penthouse, alle met eigen parkeerplaats • Huurprijzen van € 735 tot € 1.695 per maand (incl. parkeerplaats en excl. servicekosten) • Thans 85% verhuurd, wat onder de huidige economische omstandigheden en in de zeer concurrerende woningmarkt van AmsterdamZuidoost als zeer goed gekwalificeerd kan worden • Commerciële ruimte 963 m² • Een vijfjarig huurcontract met een huurprijs van € 130.005 per jaar • Locatie: Sean MacBridestraat/Claus van Amsbergstraat/Bijlmerdreef • Opgeleverd: september 2011 • Beheer: P.H. Kuijper en Zonen (PHK)

Algemene beschrijving eerste verhuur Voor een nieuwbouwproject start de afdeling assetmanagement in samenwerking met de marketingafdeling van woningbeleggingen met het marketingtraject. In eerste instantie worden de uitgangspunten van een project afgestemd en wordt een reclamebureau geselecteerd dat de ‘identiteit’ van een project uitwerkt: het ontwerp van het logo, de naam en het concept (o.a. doelgroepen). Deze identiteit wordt vastgelegd in diverse middelen, zoals een website, een geveldoek, een brochure, advertenties/banners en een modelwoning. Het spreekt voor zich dat een marketingtraject voor een object met 80 woningen meer inspanning en marketingmiddelen vergt dan een kleiner project. Afhankelijk van de lokale woningmarkt, de verwachte verhuursnelheid en het marketingbudget wordt de hoeveelheid marketingmiddelen bepaald en aan de hand

38/76

van de verhuurresultaten wordt er bijgestuurd. De door ons gecontracteerde vastgoed managementorganisatie Kuijper en Zonen Makelaardij B.V. fungeert bij dit project als eerste aanspreekpunt met betrekking tot de verhuur resultaten. Tevens is voor dit project besloten tot ondersteuning van de verhuuractiviteiten middels contractering van een tweede partij: ZOwonen, die gehuisvest is in Amsterdam-Zuidoost, nabij het project. Een van de aandeelhouders van ZOwonen is onderdeel van vastgoedmanagementorganisatie Van der Linden, die tevens voor ons een regio portefeuille beheert. De assetmanager organiseert gedurende het verhuurtraject circa maandelijks een verhuuroverleg waarbij de beheerder en de makelaar aanwezig zijn. Onderwerpen die aan de orde komen, zijn onder andere de status van de verhuur, de technische aspecten, de marketing en de inhoudelijke reacties van geïnteresseerden. Dit mede om de toekomstige promotie afhankelijk van de verhuurresultaten te optimaliseren.

Verloop eerste verhuur Heart and Soul – blok Smith Als gevolg van aanpassingen aan de woningen ten behoeve van de verhuur vonden deelopleveringen plaats in de periode september tot en met oktober 2011. De start verhuur heeft op zaterdag 2 juli 2011 plaatsgevonden op het betreffende complex. Tijdens dit kick-off-evenement hebben geïnteresseerden informatie verkregen over het project, de woningen, de huurprijzen en de omgeving, alsmede een brochure ontvangen. Tijdens dit evenement zijn 95 geïnteresseerden geregistreerd. Deze opkomst was conform onze verwachting, omdat er voor start verhuur al een geïnteresseerdenlijst was aangelegd.


In verband met de vakantieperiode heeft het volgende open huis op 13 augustus 2011 plaats gevonden. Daarna is er gestart met wekelijks een open huis op woensdag. Eind oktober was 71% van de woningen verhuurd. Vanaf half november is de reguliere wekelijkse planning van het open huis beëindigd, aangezien het aantal bezoekers afnam en omdat het in deze periode eerder donker is. Wel zijn er nog twee open huizen gehouden op


zaterdag (26 november en 10 december). Uiteraard was een bezichtiging met persoonlijke begeleiding op afspraak mogelijk. Eind december 2011 was 82,5% van de woningen verhuurd. Inmiddels is 85% van de woningen verhuurd. De aandacht dient nu primair gevestigd te worden op de eengezinswoningen, omdat er van de 15 nog 9 leegstaan.

39/76

Simone Switzer in haar eengezinswoning in Heart and Soul

40/76


Ruim en groen wonen in het nieuwe Amsterdam-Zuidoost

Woongebouw Smith maakt deel uit van het woonplan Heart and Soul, in het hart van Amsterdam-Zuidoost. Het woonblok bestaat uit 87 woningen en een bedrijfsruimte waarin een fitnesscentrum gevestigd is. De 80 huurwoningen van Syntrus Achmea Real Estate & Finance bestaan uit 15 eengezinswoningen, 26 maisonnettes en 39 appartementen. De woningen zijn perfect geïsoleerd, gebouwd met duurzame materialen en aangesloten op het milieuvriendelijke stadsverwarmingsnet. Elke woning heeft een privéparkeerplaats op het afgesloten binnenhof of in de parkeergarage. We praten met Simone Switzer, een van de kersverse bewoners.

Drie etages woongenot Simone Switzer (50) woont samen met haar dochter Melissa (21) en de chihuahua Diesel in een van de ruime eengezinswoningen. Op de begane grond bevinden zich de living en de luxe open keuken met Siemens inbouwapparatuur. Een open wenteltrap geeft toegang tot de eerste etage, met drie kamers en een badkamer. En op de tweede verdieping zijn er ook nog twee royale kamers. Een privétuin met houten berging aan het binnenhof maakt het geheel compleet. Ze vonden deze woning via de website van Heart and Soul. En Melissa zag al direct haar eigen domein voor zich op de bovenste etage. In september 2011 konden ze erin.

Zuidoost is het helemaal Simone is een echte fan van AmsterdamZuidoost. Ze woont er al twintig jaar met veel plezier: “Ik vind het hier fantastisch. En al die negatieve verhalen over Zuidoost ... ach, er gebeurt overal weleens wat. Ik heb nog nooit iets vervelends meegemaakt. Ik loop ’s avonds rustig over straat en voel me veilig. M’n dochter is hier opgegroeid en blijft hier graag wonen, dicht bij haar vrienden.” Huren was voor haar een bewuste keuze: “Ik heb altijd gehuurd. Kopen deden we bij ons in de familie niet.


En het heeft natuurlijk voordelen. Als het me hier niet meer bevalt, kan ik over twee, drie jaar ook weer verhuizen. Ik heb nog een huisje in Spanje en als ik daarnaartoe zou willen, kan m’n dochter hier ook blijven wonen.”

Ideale ligging voor stad en winkels De locatie is ook ideaal voor haar werk. Simone werkt bij een bloeiende drankengroothandel in de Amsterdamse binnenstad. Het is wel eventjes lopen naar metrostation Bijlmer ArenA, maar daarvandaan is ze met tien minuten op de Nieuwmarkt. “Een ander groot voordeel is de nabijheid van winkels”, zegt ze. “Je zit hier op loopafstand van de Amsterdamse Poort, daar zit eigenlijk alles, van Albert Heijn tot schoenmaker. Als je even doorloopt naar de ArenA Boulevard, kom je bij megabioscoop Pathé, de Media Markt, noem maar op.” En met het Bijlmerpark vlakbij en iets verderop de Gaasperplas is er ook geen gebrek aan groen.

Tevredenheid troef Simone is heel blij met de woning, ook al noemt ze wel een paar minpuntjes, zoals het gebrek aan kastruimte beneden, de niet zo grote badkamer en het wat slordig geplakte bouwbehang. Ook had ze iets meer verwacht van de tuinafwerking. Over het beheer van PHK is ze enthousiast: “Ik vind het een goed bedrijf en heb er tot nu prima ervaringen mee.” Tot slot van het gesprek laat Simone nog even het huis zien, waarbij ze wel waarschuwt dat het allemaal nog niet af is. Diesel trippelt mee het huis door, zo snel als z’n korte pootjes hem kunnen dragen. Al met al heeft Simone het uitstekend naar haar zin in de nieuwe woning: “Ik voel me echt heerlijk hier. En het is ook lekker rustig. Ik heb nog nooit zo goed geslapen als hier!”

41/76

42/76


Jaarrekening Achmea Dutch Residential Fund


43/76

44/76



Balans per 31 december 2011 vóór resultaatbestemming (bedragen x € 1.000) Referentie

2011

2010

Activa Vaste activa Vastgoedbeleggingen

1

333.202

Vastgoed in ontwikkeling

2

27.652

330.149 0 360.854

Financiële vaste activa

330.149

3

Deelnemingen

18

Effecten

0

123.300

129.100 123.318

129.100

484.172

459.249

Vlottende activa Vorderingen

4

450

383

Liquide middelen

5

0

29.097

Totaal activa

450

29.480

484.622

488.729

Passiva Fondsvermogen Inbreng participanten

6

448.962

438.478

Herwaarderingsreserve

7

56.672

79.120

Overige reserves

8

-23.871

-24.755

Onverdeeld resultaat boekjaar

9

-4.986

-5.149

Totaal fondsvermogen

476.777

487.694

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

10

4.563

0

Crediteuren

11

1.525

0

Belastingen

12

72

0

Overige schulden

13

1.685

1.035

Totaal passiva


7.845

1.035

484.622

488.729

45/76

Winst-en-verliesrekening over 2011 (bedragen x € 1.000) Referentie

2011

Brutohuuropbrengsten

14

17.830

Exploitatiekosten

15

-4.739

Bruto-omzetresultaat

2010 17.449 -4.189

13.091

Operationele kosten

16

86

Vermogensbeheerkosten

17

1.985

Som der kosten Netto-omzetresultaat

13.260 54 1.762

2.071

1.816

11.020

11.444

Overige baten

18

51

75

Verkoopresultaat

19

1.340

961

Waardeveranderingen

20

-15.633

-14.384

Financiële baten

21

111

93

Opbrengst effecten

22

-1.875

-3.338

-4.986

-5.149

Resultaat

46/76


Kasstroomoverzicht over 2011 (bedragen x € 1.000) 2011

2010

Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat

-4.986

-5.149

Waardeveranderingen

22.541

21.600 17.555

16.451

Verandering in werkkapitaal Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden exclusief schulden aan kredietinstellingen

-67

-122

2.247

138

Kasstroom uit operationele activiteiten

2.180

16

19.735

16.467

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen vastgoedbeleggingen Desinvesteringen vastgoedbeleggingen Investeringen financiële vaste activa

-54.112

-6.481

7.774

11.181

-1.126

-415

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

-47.464

4.285

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Stortingen Onttrekkingen Uitkering dividend 1e helft huidig boekjaar aan participanten Uitkering restant dividend voorgaand boekjaar aan participanten

51.984

30.517

-41.500

-3.182

-6.071

-6.107

-10.344

-12.611

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie geldmiddelen

-5.931

8.617

-33.660

29.369

Samenstelling geldmiddelen Liquide middelen per 1 januari

29.097

Kortlopende schulden aan kredietinstellingen per 1 januari

0

0

-272 29.097

Mutatie liquide middelen Mutatie schulden aan kredietinstellingen

-29.097

29.097

-4.563

272

Schulden aan kredietinstellingen/liquide middelen per 31 december


-272

-33.660

29.369

-4.563

29.097

47/76

Toelichting op de balans en winst- en -verliesrekening

Algemene informatie Het Achmea Dutch Residential Fund (Het Fonds) is opgericht bij notariële akte op 30 oktober 1992 en is gezeteld in Amsterdam, Gatwickstraat 1. Het Fonds heeft geen personeel in dienst. Syntrus Achmea Vastgoed B.V. (handelend onder de naam Syntrus Achmea Real Estate & Finance) is de Beheerder van het Fonds. Doelstelling Het doel van het Fonds is om voor de participanten te beleggen in direct vastgoed, hoofdzakelijk woningen. Boekjaar Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. Fiscale positie Het Fonds is een fonds voor gemene rekening naar Nederlands fiscaal recht dat opereert onder het regime van een fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 en is onder voorwaarden onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen een tarief van 0%. De belangrijkste criteria voor de status van fiscale beleggingsinstelling met betrekking tot het Fonds zijn de volgende: •A andeelhouderseisen: 75% of meer van het totaal aantal participaties dient te worden gehouden door lichamen die niet zijn onderworpen aan een in enige vorm naar de winst geheven belasting of daarvan zijn vrijgesteld en waarvan de winst niet in een zodanige belasting wordt betrokken bij de gerechtigden tot het vermogen of tot de winst van het lichaam. Voorts mag het belang in het Fonds door tussenkomst van een niet binnen Nederland gevestigd fonds voor gemene rekening of gevestigde aandelenvennootschap,

48/76

voor 25% of meer berusten bij in Nederland gevestigde lichamen. • Financieringsratio’s: beleggingen in onroerende zaken mogen voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarde worden gefinancierd met vreemd vermogen. Dat geldt ook voor belangen van ten minste 33 ⅓% in bepaalde vastgoeddeelnemingen. Voor overige beleggingen geldt een maximum van 20% van de fiscale boekwaarde. •A ctiviteiteneis: het Fonds mag zich slechts bezighouden met het beleggen van vermogen. • Uitdelingsverplichting: het Fonds dient niet later dan in de achtste maand na afloop van het jaar de Voor Uitdeling Beschikbare Winst uit te keren aan de participanten. Het Fonds heeft fiscaal gekozen voor de vorming van een herbeleggingsreserve. Daarom dient het Fonds het saldo van de ongerealiseerde en gerealiseerde winsten en verliezen op effecten en de gerealiseerde winsten en verliezen ter zake van vervreemding van overige beleggingen te reserveren in een herbeleggingsreserve. Het saldo van deze winsten en verliezen maakt geen deel uit van de winst en daarmee van de Voor Uitdeling Beschikbare Winst. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten dient echter op de dotatie aan de herbeleggingsreserve in mindering te worden gebracht. Het Fonds heeft de mogelijkheid tot het vormen van een afrondingsreserve. • Eis van gelijke winstverdeling: het Fonds dient de winst gelijkelijk op de bewijzen van deelgerechtigheid uit te keren. Het Fonds dient in beginsel 15% dividendbelasting in te houden op de dividenden die aan de participanten worden uitgekeerd.


Grondslagen van waardering en resultaatbepaling De jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. In de balans en de winst-en-verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. Er is gebruikgemaakt van de vrijstelling van consolidatie op grond van artikel 2: 407 lid 1A van het Burgerlijk Wetboek. Vergelijking met voorgaand jaar De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd ten opzichte van het voorgaande jaar.

Algemeen De activa en passiva zijn, met uitzondering van vastgoedbeleggingen en financiële vaste activa en voor zover niet anders gemeld, gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Opbrengsten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Kosten worden verwerkt wanneer


een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Als een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. Schattingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van opbrengsten en kosten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. De beleggingen worden getaxeerd door externe Register Taxateurs; zie ook de waarderingsgrondslagen voor vastgoedbeleggingen. Het is inherent aan het taxeren van vastgoed dat de aldus bepaalde waarden kunnen afwijken van de te realiseren waarden bij een transactie met een willige koper, waarbij op portefeuilleniveau positieve en negatieve afwijkingen elkaar kunnen compenseren. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen,

49/76

handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Na de eerste opname worden financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd. Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie en na de eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit banktegoeden en niet direct opeisbare deposito’s met een looptijd korter dan twaalf maanden. Rekening-courant schulden bij banken zijn opgenomen onder schulden aan kredietinstellingen onder ‘Kortlopende schulden’. Liquide middelen worden na de eerste verwerking gewaardeerd tegen de nominale waarde. Kortlopende schulden Kortlopende schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Kortlopende schulden die geen deel uitmaken van een handelsportefeuille worden gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs. Deze schulden hebben een looptijd korter dan 1 jaar.

waarde. Ongerealiseerde waardeveranderingen worden via de winst-en-verliesrekening verantwoord en vervolgens opgenomen in een herwaarderingsreserve. Vervolginvesteringen op het object worden alleen geactiveerd indien het waarschijnlijk is dat de uitgaven in de toekomst zullen leiden tot meer opbrengsten en de uitgaven voldoende betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Alle andere reparatie- en onderhoudskosten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord in de periode waarin de transactie zich voordoet. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde van het object in een actieve markt, gecorrigeerd naar aanleiding van de staat van het object, de locatie en andere specifieke kenmerken. Taxatiemethodiek De marktwaarde wordt door externe taxateurs bepaald volgens de algemeen bekende taxatiestandaarden zoals deze door IPD Nederland zijn voorgeschreven. IPD Nederland hanteert als marktwaardebegrip de marktwaarde in verhuurde staat. Dit is het bedrag dat de onroerende zaak bij onderhandse verkoop naar schatting zal opbrengen, nadat de verkoper de onroerende zaak na de beste voorbereiding op de gebruikelijke wijze op de markt heeft aangeboden en waarbij de koper de onroerende zaak aanvaardt met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen. Hierbij wordt uitgegaan van het voorhanden zijn van normaal rationeel handelende partijen.

Vaste activa Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen zijn objecten die ter belegging worden aangehouden met het oog op het genereren van huurinkomsten en waardegroei. Aankopen worden initieel verwerkt tegen kostprijs inclusief transactiekosten. Vastgoedbeleggingen worden vervolgens gewaardeerd tegen reële

50/76

De door IPD Nederland voorgeschreven taxatie methode is de contantewaardemethode of discounted-cashflowmethode (DCF-methode). Deze methode is gebaseerd op de toekomstig te verwachten kasstromen voor een minimale periode van 10 jaar, een discontovoet die de huidige markt en de onzekerheid van het bedrag en de periode vertegenwoordigen en een aanname van de restwaarde in het laatste jaar.


De parameters die worden gehanteerd bij de DCF-methode worden mede bepaald door huidige huurovereenkomsten, andere relevante contracten en door externe factoren, zoals de economische ontwikkelingen en recente markthuren voor vergelijkbare objecten op overeenkomende locaties en in een dergelijke staat. Tevens wordt rekening gehouden met eventuele leegstand en huurincentives. De huurgroei is gebaseerd op de economische ontwikkelingen waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke kenmerken van het betreffende object. Taxatiebeleid Elk object wordt eenmaal per jaar extern getaxeerd verdeeld over vier kwartalen. De taxaties worden uitgevoerd door externe taxateurs, met erkende en professionele (VastgoedCert ingeschreven) kwalificaties. Indien taxaties in de eerste drie kwartalen van het financiële jaar hebben plaats gevonden, vindt er een update door de externe taxateur plaats om de waarde van het object aan het einde van het boekjaar te bepalen. De objecten wisselen elke drie jaar van taxateur. Taxaties in 2011 De externe taxaties voor het Achmea Dutch Residential Fund zijn uitgevoerd door Jones Lang LaSalle, Colliers International, JNW Makelaars en Taxateur MVGM Taxaties en RSP Makelaars. Het gemiddeld inflatiecijfer dat is gebruikt in de taxaties is 1,6% in 2011 (2010: 1,7%) (bron: Consensus Forecasts, inflatiescenario peildatum oktober). De discontovoet die gebruikt wordt, is afhankelijk van het type onroerend goed en van de specifieke kenmerken van het object. De discontovoet varieert tussen 6,1% en 9,4%. Vastgoed in ontwikkeling Objecten in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden geclassificeerd als activa in ontwikkeling. Vastgoed in ontwikkeling worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere marktwaarde.


De kostprijs bestaat uit de kosten die direct betrekking hebben op het project (zoals kosten van grond en terreinen, aannemer, architect, adviseurs en verzekeringen). Aan de objecten in ontwikkeling worden geen interne kosten of rentekosten over de financiering toegerekend. Hierbij worden de onvoorwaardelijke verplichtingen bestaande uit o.a. termijnbetalingen en/of investeringsnota’s van de ontwikkelaars geactiveerd. Objecten in ontwikkeling worden niet meer geacht in ontwikkeling te zijn indien de eerste oplevering heeft plaatsgevonden. De eerste oplevering is de eerste overdracht na gereed komen van het object door de ontwikkelaar aan het Fonds. Gedurende de periode dat het object in ontwikkeling is, vindt er ultimo elk boekjaar een interne beoordeling plaats van de marktwaarde van het object. Indien de marktwaarde lager is, vindt afwaardering plaats naar lagere marktwaarde. Ontwikkelobjecten worden niet voor eigen rekening en risico uitgevoerd; hiervoor worden ontwikkelaars gecontracteerd die voor eigen rekening en risico projecten ontwikkelen. Op het moment dat de bouw of de ontwikkeling gereed is, wordt het object geherclassificeerd en vervolgens gewaardeerd als vastgoedbelegging. In het jaar van oplevering wordt het verschil tussen de actuele waarde en de kostprijs of lagere marktwaarde in de winst-en-verliesrekening als resultaat verantwoord. Onverdeeld eigendom Het Fonds heeft een aantal vastgoedbeleggingen waarbij sprake is van onverdeeld eigendom tezamen met een of meerdere beleggers. Deze beleggingen zijn proportioneel verwerkt in de onderliggende jaarrekening. Onderlinge vorderingen, schulden, resultaten en transacties zijn hierbij geëlimineerd. Voor een overzicht van de vastgoedbeleggingen in onverdeeld eigendom wordt verwezen naar de toelichting op het overzicht van de objectgegevens.

51/76

Effecten Onder effecten is de participatie in Vesteda Groep opgenomen. De participatie in Vesteda Groep wordt aangemerkt als een investering in eigen vermogensinstrumenten en wordt gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde is overeenkomstig het jaarverslag van de Vesteda Groep, omdat deze het beste de waarde van de participatie benadert. Waardeveranderingen worden in de winst-enverliesrekening verantwoord onder de post waardeveranderingen. Ontvangen dividenden worden als opbrengst effecten verantwoord in de winsten-verliesrekening. Huurincentives De huurincentives worden geamortiseerd over de looptijd van de desbetreffende huurcontracten. De amortisatie wordt als integraal deel van de brutohuuropbrengsten verwerkt. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa Vaste activa met een lange levensduur dienen te worden beoordeeld op bijzondere waarde verminderingen wanneer wijzigingen of omstandig heden zich voordoen die doen vermoeden dat de boekwaarde van een actief niet terugverdiend zal worden. De terugverdienmogelijkheid van activa die in gebruik zijn, wordt bepaald door de boekwaarde van een actief te vergelijken met de geschatte contante waarde van de toekomstige nettokasstromen die het actief naar verwachting zal genereren. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de geschatte contante waarde van de toekomstige kasstromen (zijnde de actuele waarde/taxatiewaarde) wordt het verschil verantwoord in de winst-en-verliesrekening als waardeverandering vastgoed beleggingen.

52/76

Fondsvermogen Inbreng participanten De inbreng van participanten bestaat uit het door participanten ingebracht kapitaal. Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve betreft de wettelijke reserve uit hoofde van ongerealiseerde waarde veranderingen van vastgoedbeleggingen. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en bestaat uit waarde veranderingen van vastgoedbeleggingen met een actuele waarde hoger dan de historische kostprijs. Overige reserves De overige reserves bestaan onder meer uit ongerealiseerde waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen met een actuele waarde lager dan de historische kostprijs, de waarde veranderingen in de financiële vaste activa alsmede het gecumuleerde niet uitgekeerde resultaat uit het verleden. Onverdeeld resultaat boekjaar Dit betreft het resultaat van het boekjaar.

Resultaatbepaling Opbrengstverantwoording Omzet wordt alleen verantwoord als er een redelijke zekerheid bestaat dat toekomstige voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar kunnen worden geschat. Brutohuuropbrengsten Brutohuuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. De verantwoorde brutohuur opbrengsten bestaan uit de theoretische huuropbrengsten met daarop de financiële leegstand in mindering gebracht.


Vergoedingen ter stimulering van het sluiten van huurovereenkomsten, worden als integraal deel van de totale huuropbrengst verwerkt.

Opbrengst effecten De opbrengst effecten bestaat uit de in het boekjaar ontvangen dividenden van Vesteda.

Exploitatiekosten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen exploitatiekosten; deze omvatten o.a. kosten als onderhoud, verzekering, beheer en taxatie. Voor (groot) onderhoud wordt geen voorziening getroffen. De kosten hiervan worden direct ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht in het jaar van uitvoering.

Kasstroomoverzicht

Operationele kosten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen fondskosten. Vermogensbeheerkosten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen kosten voor het vermogensbeheer; deze omvatten de vermogensbeheervergoeding voor Syntrus Achmea Real Estate & Finance.

Het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de indirecte methode.

Verbonden partijen Van met het Fonds verbonden partijen is sprake wanneer natuurlijke personen of entiteiten, of met deze personen of deze entiteiten verbonden partijen, invloed van betekenis uitoefenen op het Fonds. Transacties van betekenis die hebben plaats gevonden met verbonden partijen worden toegelicht voor wat betreft hun aard, hun omvang en overige voor het inzicht in de jaarrekening van belang zijnde informatie.

Overige baten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen fondsopbrengsten. Verkoopresultaat Verkoopresultaat wordt berekend als het verschil tussen de nettoverkoopopbrengst verminderd met de boekwaarde en de verkoopkosten op het moment van verkoop. Waardeveranderingen Dit betreffen de waardeveranderingen van de vastgoedportefeuille in het boekjaar. Financiële baten Renteopbrengsten worden verantwoord in de periode waartoe zij behoren, rekeninghoudend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende actiefpost.


53/76

Toelichting op de balans per 31 december 2011 (bedragen x € 1.000) 2011

2010

Activa Vaste activa 1. Vastgoedbeleggingen Stand per 1 januari Van vastgoed in ontwikkeling

330.149 25.954

Investeringen Desinvesteringen Waardeveranderingen

330.132 25.167

506

413

-7.774

-11.181

-15.633

Stand per 31 december

-14.382 3.053

17

333.202

330.149

2. Vastgoed in ontwikkeling Stand per 1 januari Investeringen Naar vastgoedbeleggingen

0 53.606

19.099 6.068

-25.954

-25.167 27.652

-19.099

27.652

0

0

0

Investeringen

18

0


18

0

Stand per 31 december 3. Financiële vaste activa Deelnemingen Achmea Dutch Residential Fund Ontwikkeling B.V. te Amsterdam Stand per 1 januari

Vanwege het feit dat er geen activiteiten zijn en de deelneming Achmea Dutch Residential Fund Ontwikkeling B.V. van te verwaarlozen betekenis is, heeft geen consolidatie plaatsgevonden. Achmea Dutch Residential Fund is 100% eigenaar van Achmea Dutch Residential Fund Ontwikkeling B.V. Effecten Vesteda Groep Stand per 1 januari Investeringen Waardeveranderingen Stand per 31 december

129.100

135.901

1.108

415

-6.908

-7.216 -5.800

-6.801

123.300

129.100

Vesteda Groep is gevestigd te Amsterdam. Het aandeel van Achmea Dutch Residential Fund in Vesteda Groep is eind 2011 4,617% (2010: 4,617%). Het groepsvermogen van de Vesteda Groep bedraagt op basis van de jaarrekening € 2.671 miljoen (2010: € 2.793 miljoen) resulterend in een waarde voor het belang van ultimo 2011 van € 123 miljoen (2010: € 129 miljoen).

54/76



2010

Vlottende activa 4. Vorderingen Vooruitbetaalde kosten

129

52

Huurdebiteuren

321

240

0

91

Overlopende activa

450

383

Onder de vorderingen bevinden zich geen posten met een looptijd van meer dan één jaar. 5. Liquide middelen Staalbankiers N.V.

0

29.097

De liquide middelen zijn vrij beschikbaar.


55/76


2010

438.478

411.143

Passiva Fondsvermogen 6. Inbreng participanten Stand per 1 januari Stortingen Onttrekkingen

51.984

30.517

-41.500

-3.182


448.962

438.478

79.120

91.410

7. Herwaarderingsreserve Stand per 1 januari Overboeking van/(naar) overige reserves

-22.448


-12.290 56.672

79.120

-24.755

148

8. Overige reserves Stand per 1 januari Overboeking van/(naar) herwaarderingsreserve

22.448

12.290

Resultaatbestemming voorgaand boekjaar

-5.149

-18.475

-10.344

-12.611

-6.071

-6.107

Slotdividend voorgaand boekjaar Interim-dividend Stand per 31 december

-23.871

-24.755

-4.986

-5.149

476.777

487.694

4.563

0

1.525

0

72

0

9. Onverdeeld resultaat boekjaar Resultaat De Vergadering van Participanten wordt voorgesteld het resultaat boekjaar te bestemmen conform het voorstel zoals opgenomen onder de ‘Overige gegevens’. Totaal fondsvermogen Kortlopende schulden 10. Schulden aan kredietinstellingen Staalbankiers N.V. 11. Crediteuren Crediteuren Dit zijn schulden met een looptijd korter dan één jaar. 12. Belastingen Omzetbelasting 13. Overige schulden Vooruitontvangen huren

522

485

Overloopposten exploitatie

193

220

Overloopposten inzake ontwikkeling

743

306

Waarborgsommen

146

24

81

0

Nog te betalen beleggingsfee

1.685

1.035

Onder de overige schulden bevinden zich geen posten met een looptijd van meer dan één jaar.

56/76


Financieel risicobeheer Rente-, krediet- en liquiditeitsrisico Achmea Dutch Residential Fund loopt rente-, krediet- en liquiditeitsrisico over de rentedragende bankrekeningen bij Staalbankiers N.V. Gelet op de aard en omvang van dit risico wordt geen gebruik gemaakt van instrumenten om dit risico af te dekken. De vorderingen uit hoofde van huurdebiteuren zijn niet geconcentreerd bij een specifieke huurder. De omvang van de acquisities en daaruit voortvloeiende verplichtingen zijn een afgeleide van de door participanten toegezegde middelen. Daarnaast wordt dividend in beginsel uitgekeerd in participaties, zodat ook het exploitatieresultaat beschikbaar is om lopende verplichtingen mee te voldoen. Verder is de uittreding van participanten aan regels onderworpen.

Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen Ten aanzien van de niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen staan de volgende verplichtingen met betrekking tot vaste activa open:

Aangegane verplichtingen per 31 december (bedragen x € 1.000) 2011

2010

Bezaanjachtplein Amsterdam

7.738

0

De Waterdonken-West Breda

5.969

0

Poptahof Delft

2.959

0

’t Buitenhof Culemborg

2.394

0

47

0

19.107

0

Herenweg Heemstede

Het Fonds heeft een overeenkomst voor onbepaalde tijd met de Beheerder. De overeenkomst zal beëindigen in geval van ontbinding, vrijwillig defungeren of faillissement van de Beheerder, dan wel een besluit met gekwalificeerde meerderheid van de Participantenvergadering. De jaarlijkse vergoeding aan de Beheerder bedraagt € 3.800 per miljoen euro materiële vaste activa, financiële vaste activa en liquide middelen met daarbij opgeteld de aangegane verplichtingen inzake investeringen op basis van het fondsvoorstel. Voor de belegging in Vesteda Groep geldt een tarief van € 1.200 per miljoen euro over de vaste activa.


57/76

Toelichting op de winst-en-verliesrekening over 2011 (bedragen x € 1.000) 2011

2010

14. Brutohuuropbrengsten Woningen

17.331

16.594

Winkels

328

682

Parkeergarages

109

111

Bedrijfsruimten

54

0

8

62

Kantoren

17.830

17.449

Huurcontracten van woningen en parkeergarages hebben in het algemeen een opzegtermijn van één maand. De brutohuuropbrengsten zijn met 2,18% gestegen ten opzichte van 2010. 15. Exploitatiekosten Onderhoudskosten

1.887

1.799

Bijdragen verenigingen van eigenaren

657

253

Vaste lasten

291

282

Beheerkosten

460

422

Verhuurkosten

287

367

Taxatiekosten Marketingkosten Servicekosten Onroerendezaakbelasting Overig

77

68

491

225

47

132

479

465

63

176 4.739

4.189

Directe exploitatiekosten van vastgoedbeleggingen die geen huuropbrengsten hebben gegenereerd in 2011 bedragen € 3.000 (in 2010: € 11.000). 16. Operationele kosten Juridische advieskosten

40

0

Accountantskosten

25

33

Vacatiegelden

21

21 86

54

De accountantskosten betreffen uitsluitend kosten inzake het onderzoek van de jaarrekening. 17. Vermogensbeheerkosten Vermogensbeheerkosten

1.985

1.762

De vermogensbeheerkosten bedroegen € 3.800 (2010: € 3.800) per miljoen euro materiële vaste activa, financiële vaste activa en liquide middelen met daarbij opgeteld de aangegane verplichtingen inzake investeringen op basis van het fondsvoorstel. Voor de belegging in Vesteda Groep geldt een tarief van € 1.200 (2010: € 1.200) per miljoen euro over de vaste activa. Het Fonds heeft geen personeel in dienst.

58/76


Toelichting op de winst-en-verliesrekening over 2011 (bedragen x € 1.000) 2011

2010

18. Overige baten Vergoeding uitgifte participaties Overige baten

50

74

1

1 51

75

19. Verkoopresultaat Verkoopprijs

9.606

12.575

Boekwaarde

-7.774

-11.181

-492

-433

-15.633

-14.384

Verkoopkosten 20. Waardeveranderingen Waardeverandering vastgoedbeleggingen

-15.633

-14.384

21. Financiële baten Interest deposito’s

23

48

Interest Staalbankiers N.V.

88

45 111

93

22. Opbrengst effecten Dividend Vesteda Groep Waardeverandering Vesteda Groep

5.033

3.878

-6.908

-7.216 -1.875

-3.338

Identificatie verbonden partijen Zowel de Beheerder Syntrus Achmea Real Estate & Finance als zijn directie en hun directe familieleden (echtgenoot of geregistreerd partner en eigen kinderen) en de leden van de Raad van Toezicht en hun directe familieleden (echtgenoot of geregistreerd partner en eigen kinderen) worden door het Fonds als verbonden partijen aangemerkt. Tevens wordt de aandeelhouder van de Beheerder Syntrus Achmea Real Estate & Finance, Achmea Holding N.V. en de met haar verbonden groepsmaatschappijen, door het Fonds aangemerkt als een verbonden partij.

Transacties met de Beheerder Het Fonds heeft het vermogensbeheer aan Syntrus Achmea Real Estate & Finance opgedragen. Hiervoor heeft Syntrus Achmea Real Estate & Finance over 2011 een vergoeding ontvangen van € 1.985.000 (2010: € 1.762.000). De leden van de directie van Syntrus Achmea Real Estate & Finance en hun directe familieleden hebben geen persoonlijk belang bij de beleggingen van het Fonds. Transacties met de leden van de Raad van Toezicht De leden van de Raad van Toezicht en hun directe familieleden hebben geen persoonlijk belang bij de beleggingen van het Fonds. Voor de leden van de Raad van Toezicht is een vaste vergoeding afgesproken, die is vastgesteld door de Vergadering van Participanten: • voorzitter: € 3.750 op jaarbasis (2010: € 3.750) • leden: € 2.500 op jaarbasis (2010: € 2.500) De vergoeding is ‘all inclusive’; er kunnen geen aanvullende declaraties worden ingediend. De vergoeding voor de leden van de Raad van Toezicht wordt per kwartaal achteraf betaald. Jaarrekening Achmea Dutch Residential Fund

59/76

Transacties met Achmea Holding N.V. en met haar verbonden groepsmaatschappijen Het Fonds houdt bankrekeningen aan bij Staalbankiers N.V. De vastgoedportefeuille is verzekerd bij Achmea Schadeverzekeringen N.V. De jaarpremies van deze verzekeringen waren in 2011: € 35.907 (2010: € 49.696). Periodiek wordt de verzekeringsportefeuille op marktconformiteit gescreend door Marsh, een van de grotere verzekeringsmakelaars in de wereld. Als gevolg van de laatste marktontwikkelingen resulteert de screening van 2011 in 2012 naar verwachting tot een premieverlaging voor de gehele verzekeringsportefeuille.

Overige Gedurende het boekjaar hebben geen onroerendgoedtransacties plaatsgevonden met participanten. Amsterdam, 25 april 2012 Syntrus Achmea Vastgoed B.V. De heer H. Jagersma, directievoorzitter De heer G.T.J. Dröge, directeur Mevrouw C. Rombouts, directeur

60/76


Overige gegevens Aan: de beheerder van en de participanten in het Achmea Dutch Residential Fund

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag op pagina 45 tot en met 60 opgenomen jaarrekening 2011 van het Achmea Dutch Residential Fund (“het fonds”) te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2011 en de winst-en-verliesrekening over 2011 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de beheerder Syntrus Achmea Vastgoed B.V. De beheerder van het fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de beheerder noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van het fonds. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van het fonds gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van het Achmea Dutch Residential Fund per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 25 april 2012 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

drs. E. Hartkamp RA MRE


61/76

Reglementaire bepalingen inzake de resultaatbestemming De artikelen 17.1 tot en met 17.3 uit de Voorwaarden van Beheer en Bewaring volgens het Informatie Memorandum kunnen als volgt worden samengevat: In oktober van elk jaar verricht het Fonds een tussentijdse voorlopige winstuitkering, gebaseerd op een schatting van het direct resultaat in het voorgaande halfjaar. In april van elk jaar verricht het Fonds vervolgens een voorlopige winstuitkering. Deze voorlopige winstuitkering is gelijk aan 90% van de schatting van het direct resultaat in het voorgaande kalenderjaar (onder aftrek van tussentijdse voorlopige winstuitkeringen). Na goedkeuring van de jaarrekening stelt het Fonds het slotdividend vast. Indien blijkt dat het direct resultaat groter is dan de verrichte voorlopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan keert het Fonds vervolgens in juli een slotdividend uit. Indien blijkt dat het direct resultaat kleiner is dan de reeds verrichte voorlopige (tussentijdse) winstuitkeringen, dan worden te veel uitgegeven Participaties ingetrokken voor zover uitkering plaatsvond door middel van Participaties en dienen de participanten hetgeen zij te veel ontvangen hebben te retourneren voor zover uitkering in contanten plaatsvond. Het Fonds kan afwijken van het hierboven beschreven dividendbeleid indien dit noodzakelijk is om te voldoen aan de FBI-criteria. Uitkering van dividend vindt in beginsel plaats in de vorm van Participaties. Voor de uitgifte van dergelijke Participaties worden geen kosten in rekening gebracht. Op verzoek kan uitkering in contanten plaatsvinden.

Voorstel tot resultaatbestemming De Vergadering van Participanten wordt voorgesteld het resultaat boekjaar als volgt te verdelen:

Voorgestelde resultaatbestemming (bedragen x € 1.000) 2011 Uit te keren aan participanten Mutatie overige reserves

2010

17.555

16.451

-22.541

-21.600

Totaal te bestemmen resultaat

-4.986

-5.149

Voorgesteld wordt om het negatieve resultaat van € 4.986 ten laste te brengen van de overige reserves.

Uit te keren aan participanten

Uit te keren aan participanten

17.555

16.451

Reeds uitgekeerd aan participanten

-6.071

-6.107

Restant uit te keren per 31 december Voorgesteld dividend per participatie in euro’s

11.484

10.344

23,38

22,4

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich geen gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan die van belang zijn voor het inzicht van de jaarrekening.

62/76


Bijlagen


63/76

1. Objectgegevens

Objectgegevens in exploitatie

Sector

Adres

Plaats object

Provincie

Jaar van aanschaf

Bouwjaar

Woningen

RIO DE JANEIROPLEIN

ALMERE

Flevoland

2008

2009

Woningen

RUNMOOLEN

AMSTELVEEN

Noord-Holland

2005

1992

Woningen

OSDORPER BAN+GARAGE

AMSTERDAM

Noord-Holland

2006

2007

Woningen

TALBOTSTRAAT

AMSTERDAM

Noord-Holland

2007

2008

Woningen

BIJLMERDREEF

AMSTERDAM ZUIDOOST Noord-Holland

2010

2011

Woningen

AMARILSTOEP

ASSEN

Drenthe

1995

1996

Woningen

BREEKAMP

BEILEN

Drenthe

1993

1994

Woningen

OOGSTVELDEN

BEST

Noord-Brabant

2000

2000

Woningen

RENDIERHEI

BEST

Noord-Brabant

2001

2002

Woningen

OOGSTVELDEN

BEST

Noord-Brabant

2000

2001

Woningen

ANNASTRAAT

BOXTEL

Noord-Brabant

1993

1988

Woningen

ANNE FRANKLAAN

DEVENTER

Overijssel

1993

1993

Woningen

BOSKRIEKOORD

DIEMEN

Noord-Holland

2000

1984

Woningen

DIDERNA

DIEREN

Gelderland

1997

1997

Woningen

AKKERMANSSTRAAT

DONGEN

Noord-Brabant

2008

1985

Woningen

HET SPECTRUM

DRONTEN

Flevoland

1995

1996

Woningen

RUYGEKROFT

EGMOND BINNEN

Noord-Holland

2000

1989

Woningen

CLUSELAAN

EINDHOVEN

Noord-Brabant

2000

1991

Woningen

VELDUIL

EMMEN

Drenthe

2005

1996

Woningen

UILENVELD

EMMEN

Drenthe

2005

1996

Woningen

LAGE BANKEN

ETTEN-LEUR

Noord-Brabant

1998

1999

Woningen

LANGSTRAAT

GELDROP

Noord-Brabant

1993

1993

Winkel

LANGESTRAAT

GELDROP

Noord-Brabant

1993

1993

Woningen

DR. NOLENSHOF

GELEEN

Limburg

1996

1997

Woningen

SIMON VESTDIJKSTRAAT

HARDERWIJK

Gelderland

2007

2008

Woningen

DE KROPAAR

HEESCH

Noord-Brabant

2005

1988

Woningen

KASTEEL NOORD

HELMOND

Noord-Brabant

1997

1997

Woningen

DR. DREESLAAN

HELMOND

Noord-Brabant

2005

1993

Woningen

BESMERSTRAAT

MAASTRICHT

Limburg

1996

1997

Woningen

JAN VAN PUYENBROECKSTRAAT

MEERSSEN

Limburg

2005

1985

Woningen

VALKENAERHOF

NIJMEGEN

Gelderland

2005

1995

Woningen

PIJLKRUID

NIJVERDAL

Overijssel

2005

1993

64/76


Eigendomssituatie (grond) = deelnemingspercentage

Aantal m²

100% 100%

Aantal parkeerplaatsen

Geliberaliseerd

58

53

58

607.920,72

34

424.933,72

34

100%

50

100%

47

16

39

66

61

66

100%

963

Nietgeliberaliseerd

50

555.235,84 8

627.569,26 795.885,00

100%

28

23

5

246.520,80

100%

32

18

14

254.677,92

100%

14

14

136.060,68

100%

32

32

324.492,00

100%

14

14

148.786,80

100%

52

29

100%

26

26

100%

92

59

100%

16

100%

21

100% 100%

23

435.482,64 239.565,24

33

967.226,16

16

120.596,88

9

12

161.984,04

36

29

7

305.469,60

28

22

6

261.980,04

100%

32

32

100%

28

21

7

241.179,60

100%

28

15

13

236.721,60

100%

48

32

16

410.430,36

100%

20

2

18

142.330,80

100%

33

33

298.324,68

100%

66

66

676.573,08

100%

17

100%

49

100%

34

34

100%

44

24

20

368.431,44

100%

25

12

13

202.745,88

100%

36

36

100%

30

21

100%

Bijlagen

50

Theoretische brutohuur opbrengst 31-12-20111

Aantal woningen

323.366,04

1701

330.501,24

2

17 49

20

172.187,52 29

427.884,72 344.105,40

332.735,52 9

236.077,68

65/76

Objectgegevens in exploitatie

Sector

Adres

Plaats object

Provincie

Jaar van aanschaf

Bouwjaar

Woningen

HOUTWOLPLANTSOEN

OOSTERHOUT

Noord-Brabant

1993

1994

Woningen

WEEFSTERSTRAAT

ROERMOND

Limburg

2008

1990

Woningen

PASCALWEG

ROTTERDAM

Zuid-Holland

2011

2011

Woningen

BOEGSPRIET

SNEEK

Friesland

1997

1997

Woningen

LOMBARDIJENLAAN

TILBURG

Noord-Brabant

1996

1997

Woningen

LOMBARDIJENLAAN

TILBURG

Noord-Brabant

2005

1997

Woningen

INA BOUDIER-BAKKERLAAN

UTRECHT

Utrecht

2008

2009

Woningen

NIGHTINGALE

VENLO

Limburg

1991

1992

Woningen

BOMANSSTRAAT

WEERT

Limburg

2005

1986

Woningen

VAN BEETHOVENSTRAAT

ZEVENAAR

Gelderland

2005

1973

Woningen

ADIGESTROOM

ZOETERMEER

Zuid-Holland

2005

2006

Woningen

AMAZONESTROOM

ZOETERMEER

Zuid-Holland

2007

2009

Woningen

BORDEAUXSTRAAT

ZOETERMEER

Zuid-Holland

2000

1985

Woningen

VRIJHEID

ZWOLLE

Overijssel

1992

1993

Objectgegevens in acquisitie

Sector

Adres

Plaats object

Provincie

Jaar van aanschaf

Bouwjaar

Woningen

LAMMENSCHANSWEG

LEIDEN

Zuid-Holland

2015

Woningen

MORGENZONLAAN

DEN HAAG

Zuid-Holland

2013

66/76



Aantal m²

Aantal woningen

Geliberaliseerd

Nietgeliberaliseerd


100%

33

33

100%

32

24

100%

36

36

100%

19

10

9

165.069,00

100%

26

7

19

206.558,88

100%

21

2

19

151.233,96

100%

49

49

100%

32

32

100%

29

24

100%

31

100%

36

36

36

381.111,36

100%

37

37

37

435.006,00

100%

30

19

100%

50

50

1597

Bijlagen


1

255

1246

347.361,12 8

264.086,28 232.140,00

524.125,80 289.800,00 5

249.392,52

31

203.854,92

11

297.453,12

351

15.587.432,10

482.256,24


Aantal m²

Aantal woningen

Aantal Parkeerplaatsen

100%

3794

140

21

100%

7504

58

5

11298

198

26

67/76

Objectgegevens in uitpond

Sector

Adres

Plaats object

Provincie

Jaar van aanschaf

Bouwjaar

Woningen

AMERONGENSTRAAT

BREDA

Noord-Brabant

2000

1975

Woningen

GRAVENSTEINSTRAAT

BUNDE

Limburg

1996

1996

Woningen

BLANKENBERG

EGMOND BINNEN

Noord-Holland

2000

1990

Woningen

DUINKERKENLAAN

EINDHOVEN

Noord-Brabant

2000

1981

Woningen

CREUSELAAN

EINDHOVEN

Noord-Brabant

2000

1986

Woningen

BREDEROLAAN

ETTEN-LEUR

Noord-Brabant

1993

1971

Woningen

BREDEROLAAN

ETTEN-LEUR

Noord-Brabant

2005

1972

Woningen

HAASTENBURG

GOUDA

Zuid-Holland

2000

1975

Woningen

VAN ELSSTRAAT

GRAVE

Noord-Brabant

2005

1973

Woningen

ZEGGE

KAMPEN

Overijssel

1994

1972

Woningen

MELDE

KAMPEN

Overijssel

2005

1973

Woningen

BRITTENBURG

LEIDERDORP

Zuid-Holland

1994

1965

Woningen

AVONDGAARDE

NIEUWEGEIN

Utrecht

2000

1976

Woningen

MEINDERT HOBBEMASTRAAT

PAPENDRECHT

Zuid-Holland

1994

1971

Woningen

CURIEPLAATS

ROTTERDAM

Zuid-Holland

2000

1975

Woningen

BRUNO HEISTERDREEF

SITTARD

Limburg

1998

1998

Woningen

GINKELSTRAAT

VENLO

Limburg

2000

1976

Woningen

ACHTER DE LINDEHOEVE

VOORSCHOTEN

Zuid-Holland

2000

1989

Woningen

PARIJSSTRAAT

ZOETERMEER

Zuid-Holland

2000

1985

Bouwjaar

Objectgegevens in ontwikkeling

Sector

Adres

Plaats object

Provincie

Jaar van aanschaf

Woningen

BEZAANJACHTPLEIN

AMSTERDAM

Noord-Holland

2010

2014

Woningen

MAASDIJK

BREDA

Noord-Brabant

2011

2014

Woningen

`t BUITENHOF

CULEMBORG

Gelderland

2010

2012

Woningen

POPTAHOF

DELFT

Zuid-Holland

2010

2012

Woningen

Boezemlaan

Rotterdam

Zuid-Holland

2011

2011

Woningen

Burgemeester Postweg

Landsmeer

Noord-Holland

2011

2011

Woningen

HERENWEG

HEEMSTEDE

Noord-Holland

2009

2014

68/76



Aantal woningen


100%

7

2

100%

24

Geliberaliseerd

7

7

5

100%

11

11

100%

12

10

100%

21

100%

21

100%

86

100%

20

100%

30

6

100%

48

7

22

100%

6

3

1

100%

15

1

100%

27

100%

64

100%

30

100%

56

100%

17

100%

26

26

528

92

Aantal m²

4

10

8

54.332,28 234.355,32

2

64.199,40 100.559,52

2

116.196,84

21

147.579,00

21

144.799,44

86

573.193,36

10

165.617,40

30

202.072,80

26

366.969,48

5

45.359,40

15

139.891,92

5

22

223.977,48

3

61

464.568,38

30 35


261.384,60

2

54

399.925,60

7

10

154.740,48

26

175.932,00

398

4.035.654,70

130

Aantal Aantal woningen parkeerplaatsen

100%

50

100%

47

100%

46

100%

26

100%

62

100%

20

100%

Nietgeliberaliseerd

24

100%


Bijlagen

Aantal m²

50

750

86

127

750

337

177

69/76

2. Begrippenlijst

Actuele waarde

Corporate Governance

De actuele waarde van een vastgoedobject aan het eind van het jaar (de externe taxatiewaarde na aftrek van de geactiveerde lease-incentives). Dit is het bedrag waarvoor dit vastgoedobject naar verwachting kan worden verkocht, dat wil zeggen verkoop aan de meest biedende gegadigde na de beste voorbereiding, marketing en een aanbieding op de markt op de gebruikelijke wijze, onder aftrek van nog te maken kosten (k.k.) met betrekking tot deze transactie. De actuele waarde wordt tevens gebruikt voor het weergeven van de waarde van de participaties in het participantenregister. Deze waarde is gebaseerd op de actuele waarde per ultimo boekjaar van het vastgoed in de vastgoedfondsen.

De manier waarop een onderneming wordt bestuurd en hoe daarbij wordt omgegaan met de verschillende belangen van klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving als geheel.

Belegd vermogen De directe investeringen en de financiële vaste activa.

Direct rendement / Income Return (IR) Het direct rendement als onderdeel van het financieel rendement wordt berekend door de netto-inkomsten van de belegging te delen door het gemiddeld fondsvermogen inclusief de participatie in Vesteda. De netto inkomsten bestaan uit het saldo van de netto huuropbrengsten, de beheerkosten, de opbrengst effecten, de overige baten en lasten en de financiële baten en lasten. Voor het fonds rendement op basis van IPD Standing Investments wordt het direct rendement berekend over de gemiddelde waarde van de objecten die het gehele jaar in exploitatie zijn geweest. Dit laatste rendement wordt berekend exclusief de participatie in Vesteda.

Benchmark Financiële ‘meetlat’ om de performance van de portefeuille te meten ten opzichte van de relevante markt, waartegen de prestaties van de beleggingen kunnen worden afgezet. Voor Nederlands vastgoed is de benchmark de IPD-index. De IPD-index kent twee varianten: een voor alle objecten, inclusief aankopen, verkopen en herontwikkelingen (‘all objects) en een voor de objecten die gedurende het gehele jaar in exploitatie zijn geweest (‘standing investments). Het ’Fonds maakt gebruik van de IPD-index standing investments als benchmark.

Exploitatiekosten Hieronder worden verstaan: de beheer- en onderhoudskosten, vaste lasten en overige kosten.

Financiële leegstand Leegstand aangeduid in gederfde inkomsten, zijnde de theoretische huur.

Fysieke leegstand

Bruto-aanvangsrendement (yield)

Leegstand aangeduid in vierkante meters vrij verhuurbaar oppervlak (commercieel onroerend goed) of stuks (bij woningen en parkeerplaatsen).

De bruto-aanvangsjaarhuur uitgedrukt in procenten van de investering.

Herwaarderingsreserve

Brutohuuropbrengst De theoretisch mogelijke huur bij volledige verhuur van het object. De theoretische huur is opgebouwd uit de brutohuur van de lopende huurcontracten van de verhuurde oppervlakte, vermeerderd met de mogelijk geachte huur opbrengst van de leegstaande oppervlakte, indien verhuurd tegen de gangbare markthuur.

70/76

Het gedeelte van het eigen vermogen dat ontstaat door wijzigingen in de actuele waarde van de vaste activa.

Huurincentives Met huurders overeengekomen tegemoetkomingen, zoals huurvrije perioden, inbouwpakketten en/of tegemoetkomingen in de verhuiskosten.


Deze kosten worden geactiveerd en vervolgens afgeschreven over de looptijd van het contract.

Indirect rendement / capital growth (CG) Het indirect rendement als onderdeel van het financieel rendement wordt berekend door het indirect resultaat te delen door het gemiddeld fondsvermogen. Het indirect resultaat bestaat uit de waardeveranderingen (inclusief waardeverandering van de participatie Vesteda) en het verkoop resultaat. Voor het fondsrendement op basis van IPD Standing Investments wordt het indirect rendement berekend over de gemiddelde waarde van de objecten die het gehele jaar in exploitatie zijn geweest. Dit rendement op basis van IPD Standing Investments wordt berekend exclusief de participatie in Vesteda.

Ingelegd vermogen Het totaal ingelegd vermogen per ultimo verslagjaar is de som van de door de participanten gestorte bedragen tot en met verslagjaar. Het gemiddeld ingelegd vermogen van een jaar wordt gevormd door de naar tijd en omvang gewogen ingelegde bedragen (totaal ingelegd vermogen primo jaar en stortingen gedurende het jaar).

IPD IPD staat voor Investment Property Databank. Deze organisatie verzorgt de verzameling van marktgegevens, de berekening van rendementen en verschillende benchmarkgegevens.

Markthuren Huurwaarde die op dat moment in de markt behaald kan worden volgens opgave van de externe taxateur, uitgaande van een optimale marketing en verhuur aan de meest biedende gegadigde.

Projectomvang De projectomvang wordt bij commercieel vastgoed weergegeven in vierkante meters, bij woningen in aantal wooneenheden.

Rendement-risicoprofiel De subjectieve relatie tussen het ingeschatte risico bij de exploitatie van het object gedurende de beschouwde exploitatieperiode ten opzichte van het aangenomen referentieniveau voor het exploitatierisico van gangbare objecten in de betreffende sector. In geval van een aanwezig hoger dan wel lager risico wordt een risico-opslag of -reductie gehanteerd op de met het betreffende referentieniveau corresponderende minimale rendementseis, met een zodanig gekozen correctiefactor, dat de gestelde minimale rendementseis redelijkerwijs gehaald geacht kan worden in een worstcasescenario.

Segmentatie typen vastgoed Vastgoed wordt onderverdeeld in de volgende typen: winkels, kantoren, woningen, bedrijfsruimten en gemengd/overig. In deze laatste sector zijn opgenomen ‘mixed use’ en ‘other property’. Een object valt in de sector ‘overig’ wanneer het een apart object is (gesplitst en apart gewaardeerd) dat niet kan worden geplaatst onder de categorieën winkels, kantoren, woningen of bedrijfsruimten.

Semi open-end fonds Een semi open-end karakter betekent dat de Beheerder zich zal inspannen om participaties op verzoek in te kopen tegen de nettovermogenswaarde op de transactiedag, maar niet verplicht is een verzoek tot inkoop in te willigen. Hierdoor bestaat de mogelijkheid dat uittreding slechts beperkt mogelijk is.

Performance Het resultaat dat in een bepaalde periode wordt behaald op beleggingen, uitgedrukt in een rendement (zie Direct rendement, Indirect rendement en Totaal rendement).

Bijlagen

71/76

Standing investments Standing investments is een definitie van de IPD als onderdeel van de benchmarkberekening. Dit zijn objecten die gedurende het hele jaar onderdeel zijn van de portefeuille. Objecten die gedurende het jaar zijn ingekocht, verkocht of in ontwikkeling zijn geweest, worden uitgesloten. Deze laatste objecten worden wel meegenomen in de benchmark op ‘all investments’-niveau.

Totaal rendement / Total Return (TR) Het totaal financieel rendement is berekend door het totaal resultaat te delen door het gemiddeld fondsvermogen inclusief de participatie in Vesteda. Het totaal resultaat bestaat uit de som van het direct resultaat en het indirect resultaat inclusief de participatie in Vesteda. Voor het totaal fondsrendement op basis van IPD Standing Investments wordt het rendement berekend over de gemiddelde waarde van de objecten die het gehele jaar in exploitatie zijn geweest. Dit rendement op basis van IPD Standing Investments wordt berekend exclusief de participatie in Vesteda.

72/76


Bijlagen

73/76

74/76


Over Syntrus Achmea Real Estate & Finance

Wie zijn we? •S yntrus Achmea Real Estate & Finance is een gespecialiseerde vermogensbeheerder in vastgoed en hypotheken • We beleggen, financieren en ontwikkelen • De omvang van onze beleggingsportefeuille is ruim € 14 miljard • We zijn actief in Nederland, Europa, Noord-Amerika en Azië • We zijn de grootste vastgoedbelegger in Nederlandse woningen, winkels en kantoren • We zijn een middelgrote speler in vastgoedfinancieringen • Er werken 260 mensen bij Syntrus Achmea Real Estate & Finance • Syntrus Achmea Real Estate & Finance is in het bezit van een AFM-vergunning

Waar staan we voor? •V erantwoord rendement voor onze opdrachtgevers • Het waarborgen van governance, compliance en risicomanagement • Kwalitatief hoogwaardig vastgoed • Transparante besturing van onze fondsen en portefeuilles

Waar gaan we voor? • Outperformance • Het verduurzamen van nieuw én bestaand vastgoed • Betrouwbare en innovatieve producten en diensten • Een beter imago voor onze sector • Hoge klanttevredenheid door tijdige en betrouwbare informatie


75/76

www.syntrusachmeavastgoed.nl 76/76


Jaarverslag 2011 Achmea Dutch Residential Fund

Recommend Documents