Examen Professional Controller 2 vak ONR
Examen PC 2 vak Ondernemingsrecht Instructieblad Betreft:
examen:
PC 2 leergang 8
onderdeel:
ONR
datum:
19 december 2013
tijd:
12.00 – 13.30 uur
Deze aanwijzingen goed lezen voor u met uw examen start Aanwijzingen: •
Het aantal pagina’s van dit onderdeel inclusief het voorblad is : 6 Controleer of de opgave compleet is.
•
Het examen papier is zelfkopiërend. −
Duidelijk met ballpoint schrijven.
−
Geen vellen op elkaar leggen
−
Op de eerste bladzijde moet worden vermeld: Datum examen Module Totaal aantal bladzijden
−
Op elk blad examenpapier moet de volgende informatie vermeld worden: Examennummer Volgnummer bladzijde Het betreffende onderdeel (in verband met de gesplitste correcties)
−
Elk nieuw onderdeel op een nieuw vel examenpapier beginnen
−
Aan het eind van het examen de uitwerkingen, wit en geel gesplitst, in het gele mapje op tafel laten liggen. De roze kopie mag u behouden
•
Bij dit examen mag u gebruik maken van het wetboek zonder aantekeningen, de gekopieerde wetteksten en de gekopieerde wetsartikelen van Boek 3 BW en een rekenmachine.
•
U dient alle antwoorden te motiveren.
•
U dient alle vragen in volledige zinnen te beantwoorden, dus niet alleen verwijzen naar artikelen.
•
Als er uitdrukkelijk om een wetsartikel wordt gevraagd, dient u dat bij het antwoord te vermelden. In andere gevallen mag u het vermelden. Deze informatie is van belang voor een juiste en snelle correctie.
19 december 2013
Pagina 1 van 6
Examen Professional Controller 2 vak ONR
VRAAG 1 De Chemica BV heeft in haar statuten een maatschappelijk kapitaal van € 50.000,- staan, waarvan € 30.000,-geplaatst is. Er is 20% gestort. Om aan de groeiende vraag op de markt van chemicaliën te kunnen voldoen, besluit men het bedrijf uit te breiden. Karel is aandeelhouder en wil een deel van zijn aandelen overdragen aan zijn vader en aan zijn neefje Pietje. Vraag 1.a (2 punten) Wat zijn de oprichtingseisen van een BV? Vraag 1.b (4 punten) Is vrije overdracht aan de vader en Pietje toegestaan? Motiveer en artikel noemen. Vraag 1.c (4 punten) Voldoen de kapitalen aan de wettelijke eisen? Motiveer.
VRAAG 2 Zie bijlage 1 KPN Vraag 2.a (8 punten) Noem 2 redenen waarom bij een dergelijke beschermingsconstructie preferente aandelen worden gebruikt. Vraag 2.b (6 punten) Kan KPN aan de stichting een lening geven om geld op de aandelen te storten? Motiveer. Vraag 2.c (4 punten) Het besluit tot intrekking van de aandelen dient genomen te worden op een bijzondere aandeelhoudersvergadering. Wie kan/kunnen een dergelijke AVA bijeen roepen? Noem ook artikel(en). Vraag 2.d (4 punten) Welke besluit dient aan het intrekken van eigen aandelen vooraf te gaan?
VRAAG 3 Zie bijlage 2 Vestia Vraag 3.a (4 punten) Op grond van welk artikel zal Vestia de oud-commissarissen aansprakelijk stellen? Vraag 3.b (4 punten) In het artikel staat dat in 2012 al een faillissement werd afgewend. Wie hadden dat faillissement aan kunnen vragen? Vraag 3.c (6 punten) Stel dat indertijd het faillissement wel was uitgesproken. Op grond van welk artikel hadden dan bestuurders en commissarissen door de curator aansprakelijk gesteld kunnen worden?
19 december 2013
Pagina 2 van 6
Examen Professional Controller 2 vak ONR
Vraag 3.d (6 punten) Stel dat de volgende crediteuren zich gemeld hadden in dat faillissement: • ING vanwege een lening • RABO bank vanwege een hypotheek • werknemers van Vestia wegens achterstallig loon • aannemer vanwege verrichte onderhoudswerkzaamheden • leverancier van bouwmaterialen Geef aan wat voor positie zij hebben in het faillissement.
VRAAG 4 Visser, Klopper en Gras zijn de oprichters van een BV. Zes jaar na de oprichting van een BV zijn er uiteindelijk 30 aandeelhouders en de jaarlijkse AVA moet bijeengeroepen worden. De agenda van de AVA bevat onder andere de volgende agendaonderwerpen: Opening en mededelingen ….. 4. Voorstel tot benoeming van de heer De Groot tot bestuurder 5. Vaststelling van de jaarrekening en goedkeuring van het dividendvoorstel 6. Omzetting van de BV in een NV 7. Machtiging aan het Bestuur eigen aandelen in te kopen ….. In agendapunt 4 wordt voorgesteld in plaats van Visser, die inmiddels elders emplooi heeft gevonden, De Groot als nieuwe bestuurder te benoemen. Visser wil om reden dat hij vertrekt, zijn aandelen overdragen. Vraag 4.a (2 punten) Wie beslist over de benoeming van de nieuwe bestuurder? Vraag 4.b (4 punten) Hoe kan deze bevoegdheid worden beperkt? Ook artikel noemen. Vraag 4.c (2 punten) Hoe moet het aandeel van Visser worden overgedragen? In agendapunt 5 wordt gesproken over de vaststelling van de jaarrekening en goedkeuring van het dividendvoorstel. Vraag 4.d (5 punten) Wie stelt de jaarrekening vast en kan het bestuur zich door die vaststelling dechargeert achten m.b.t. feiten die in de jaarrekening zijn genoemd of daaruit kunnen worden afgeleid? Ook artikel(en) noemen. Vraag 4.e (8 punten) Aan welke voorwaarden moet volgens de wet zijn voldaan, wil een BV tot dividend- uitkering kunnen overgaan? Betrek in uw antwoord de positie van het bestuur en geef aan wat de gevolgen zijn van een onterechte uitkering.
19 december 2013
Pagina 3 van 6
Examen Professional Controller 2 vak ONR
In agendapunt 7 wordt voorgesteld om het bestuur te machtigen eigen aandelen in te kopen. Vraag 4.f (4 punten) Wat is het gevolg als niet aan de wettelijke voorwaarden voor inkoop van eigen aandelen wordt voldaan? Noem ook artikel.
VRAAG 5 De aandeelhouders van Wortel BV(met geplaatst kapitaal van 10 miljoen) dreigen met een enquête. Het bedrijf is van plan het Engelse bedrijf Peanuts over te nemen en de aandeelhouders zijn bang dat daarvoor te veel betaald moet worden. Mr. Peen heeft namens de minderheidsaandeelhouders een brief naar bestuur en RvC gestuurd waarin om openheid van zaken wordt gevraagd, maar daar is tot op heden nog niet op gereageerd. Vraag 5.a (4 punten) Is mr. Peen bevoegd om om een enquête te vragen? Motiveer. Vraag 5.b (4 puntennt) Wie draagt de kosten van een enquête?
VRAAG 6 Vier cardiologen hebben een samenwerkingsovereenkomst gesloten. Zij werken allen deels in een ziekenhuis en hebben daarnaast ook nog een gezamenlijke privépraktijk. Die runnen ze in de aanbouw van het huis van cardioloog A, B en C hebben ieder nog € 20.000,ingebracht. En natuurlijk hebben zij allen hun arbeid ingebracht. D koopt voor de praktijk een computersysteem bij Hensen vof, maar betaalt nog niet. Vraag 6.a (4 punten) In welke rechtsvorm kunnen zij de samenwerking het beste onderbrengen? Motiveer. Vraag 6.b (4 punten) Wie kan Hensen aanspreken voor betaling? Motiveer. Vraag 6.c (5 punten) Als de onder a genoemde rechtsvorm winst c.q. verlies maakt, hoe worden die dan verdeeld? Noem ook artikel(en). Vraag 6.d (2 punten) Hoe is indertijd vof Hensen opgericht?
19 december 2013
Pagina 4 van 6
Examen Professional Controller 2 vak ONR
BIJLAGE 1: KPN Volkskrant 12 november 2013
19 december 2013
Pagina 5 van 6
Examen Professional Controller 2 vak ONR
BIJLAGE 2: Vestia Volkskrant 4 november 2013
19 december 2013
Pagina 6 van 6
