Global Reports LLC. Jaarverslag

g

Jaarversla 2006

Global Reports LLC

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS _________________________

JAARVERSLAG Geconsolideerde kerncijfers : IFRS

In 000 euro 30.06.2007

In 000 euro 30.06.2006

147.242 158.690

149.058 149.582

Operationele Cash flow (EBITDA) Bedrijfswinst (EBIT)

13.878 10.523

7.061 925

Netto financieringskosten

-2.340

-2.875

Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten Netto resultaat

6.900 0 6.900

-2.559 -334 -2.893

60.136 72.954 133.090

54.085 58.073 112.158

Eigen vermogen Minderheidsbelangen Verplichtingen

46.603 1.039 86.487

27.582 1.007 84.576

Working capital Netto financiële schuld

34.613 34.011

26.910 45.961

8,7% 6,6% 14,8% 103,7% 35,0% 73,0%

4,7% 0,6% -10,5% 88,5% 24,6% 166,6%

Omzet Bedrijfsopbrengsten

2006

ONDERWORPEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 9 NOVEMBER 2007

Balans Vaste activa Vlottende activa Balanstotaal

Ratios EBITDA / Bedrijfsopbrengsten EBIT / Bedrijfsopbrengsten ROE (1) Liquiditeit (2) Solvabiliteit (3) Gearing (4)

(1) ROE : rendement op eigen vermogen (aandeel van de Groep / minderheidsbelangen) = resultaat van de Groep / eigen vermogen. (2) Liquiditeit = vlottende activa / kortlopende verplichtingen. (3) Solvabiliteit = eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) / balanstotaal. (4) Gearing = netto financiële schuld / eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen).

PINGUIN NV I ROMENSTRAAT 3 I 8840 STADEN I TEL. +32 (051) 788 200 I FAX: + 32 (051) 778 382 e-mail: [email protected] Ondernemingsnummer 0402.777.157 I RPR IEPER

Global Reports LLC

INHOUD ______________________________________________________

Voorwoord .................................................................................................................................................................4 Profiel van de Pinguin Groep.......................................................................................................................................7 Strategie van de Pinguin Groep ...................................................................................................................................9 Acquisitie strategie van de Pinguin Groep ................................................................................................................. 11 Diepvriesgroente productievestigingen ..................................................................................................................... 13 Aardappelverwerkingsbedrijven ................................................................................................................................ 14 Verkoopsorganisatie ................................................................................................................................................. 15 Investeringen ............................................................................................................................................................ 19 Onderzoek en ontwikkeling ...................................................................................................................................... 19 Zorg voor het milieu ................................................................................................................................................. 21 Opmerkelijke gebeurtenissen in 2006 - 2007, structuur en aandeelhouderschap ...................................................... 21 Vooruitzichten voor 2007 .........................................................................................................................................22 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum ..............................................................................................................23 Corporate Governance..............................................................................................................................................25 Informatie voor de aandeelhouder ............................................................................................................................30 Geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur .................................................................................................33 Financieel verslag ...................................................................................................................................................... 41 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening .......................................................................... 102 Enkelvoudige jaarrekening Pinguin NV ....................................................................................................................104

“The act of putting into your mouth what nature has grown, is perhaps your most direct interaction with the earth.” - Frances Moore Lappé -

JAARVERSLAG 2006 | 5

Global Reports LLC

VOORWOORD _________________________________________________________________________________________________________________________________________

In het boekjaar 2006/2007 genoot Pinguin met wind in de zeilen van zijn nieuwe koers na de turnaround van het vorige boekjaar. De beste resultaten uit de Pinguin geschiedenis werden gerealiseerd bij licht dalende omzet door goede operationele cijfers maar ook door twee eenmalige positieve gebeurtenissen. De familie Deprez (via 2D nv) wist verder haar sterke positie in het Pinguin aandeelhoudersschap uit te bouwen door een nieuwe kapitaalverhoging via het Stichtingskantoor Pinguin (STAK). De bedrijfskasstroom (EBITDA) was 13,9 miljoen euro (8,8% op omzet tegenover 4,7% in 2005/2006). De bedrijfswinst (EBIT) was 10,5 miljoen euro (dit is een forse verbetering met 9,6 miljoen euro tegenover 2005/2006) en het netto geconsolideerde resultaat was 6,9 miljoen positief (9,8 miljoen beter dan het verlies van 2,9 miljoen euro in 2005/2006). Deze cijfers zijn inclusief positieve effecten van eenmalige gebeurtenissen, namelijk de verkoop van de bedrijfssite te Ieper en de bonus op de overname van de activiteiten van Padley Vegetables in het Verenigd Koninkrijk. Samen zorgen deze voor een positief effect van 4 miljoen euro op EBIT en 2 miljoen op EBITDA.

De verbetering op de courante operationele cijfers zijn de vrucht van de focus van het management op het oplossen van de moeilijke situatie in het Verenigd Koninkrijk, de nieuwe productielijnen in Pinguin Aquitaine als alternatief voor de zoete maïs en de geslaagde opstart van de ex-Euragra convenience-activiteiten in Westrozebeke.

In het Verenigd Koninkrijk wil Pinguin door de acquisitie van de assets van Padley Vegetables in juni en later, twee maand na afsluiting van dit boekjaar, de acquisitie van de diepvriesgroente-activiteiten van Salvesen, een platform met voldoende kritische massa creëren om de Engelse diepvriesgroentesector te integreren en te consolideren.

De kapitaals- en aandeelhoudersstructuur werd verder versterkt door de kapitaalinbreng van de belangrijkste aandeelhouders, namelijk STAK (10 miljoen euro door inbreng van 2D NV in STAK). Lurberri (1,5 miljoen euro) en KBC Private Equity (1 miljoen euro). Via 2D NV controleert de familie Deprez Pinguin en zorgt ze voor een grote dynamiek inzake investeringen en acquisities. Met een eigen vermogen van 35% van het balanstotaal, tegenover 24,6% eind vorig boekjaar, beschikt Pinguin na de acquisitie van concurrent Padley over een gezonde structuur.

De versterking van de Belgische activiteiten en de invoering van een ERP-systeem waren de nieuwe opdrachten voor het Pinguin management. De investeringen in de centralisatie van de verpakkingsactiviteiten en logistiek in één vestiging werden opgestart en zullen tegen mei 2008 afgewerkt zijn. De bedrijfsondersteunende ERP software van SAP werd op 3 juni 2007 met succes geïmplementeerd in België en Frankrijk, de fine tuning gaat door in 2008 en in 2009 volgt de implementatie in het Verenigd Koninkrijk.

In de voorbije maanden werden belangrijke acquisities gedaan, enerzijds in de diepvriesgroenten in het Verenigd Koninkrijk en anderzijds de acquisitie van de aardappelverwerker Lutosa. De aardappel is nog steeds de meest gegeerde ‘groente’ in Europa en Lutosa is aldus zeer complementair bij het huidige groentegamma.

Het nieuwe groentejaar 2007/2008 is net zoals het vorige boekjaar gestart met een ernstige oogstmislukking door een bijzonder natte juli-maand. Vooral voor erwten werden zowel in België als in het Verenigd Koninkrijk de laagste oogstrendementen ooit gerealiseerd. Dit resulteert samen met de contract-prijsstijgingen voor

de verse groenten die voor het nieuwe groentejaar werden overeengekomen, voor een belangrijke kostprijsstijging. Pinguin kiest ervoor zijn brutomarge op peil te houden door een stijging van de verkoopprijzen, met waar nodig een bewuste keuze voor een lichte daling van het verkoopsvolume. Nog belangrijker is dat de druk op de grondstofprijzen voor het volgende groentejaar 2008/2009 nog groter is dan voorheen door de verdubbeling van de graanprijzen en de grote vraag naar energiegewassen. Het volgende boekjaar wordt er één van slechts 6 maand, gezien, na de vele acquisities, de Raad van Bestuur opteert om de boekjaren weer met het kalenderjaar te laten samenvallen. De aandacht in dit korte boekjaar gaat naar de kapitaalverhoging met 66 miljoen euro om de Lutosa en Salvesen acquisities te onderbouwen. Het management focust op de start van de integraties van alle acquisities en de afwerking van de logistieke investeringen in België. Pinguin zag de vele realisaties bekroond met een indrukwekkende stijging van zijn beurskoers. Mogen we zo verder bouwen aan ‘Shareholders value’.

Luc Van Nevel Voorzitter Raad van Bestuur

6 | JAARVERSLAG 2006

Global Reports LLC

Herwig Dejonghe CEO


PROFIEL VAN DE PINGUIN GROEP ________________________

Pinguin is gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en verkoop van diepvriesgroenten en groentespecialiteiten. De Groep telt meer dan 2 000 productspecificaties gaande van traditionele of exotische basisgroenten in alle mogelijke vormen tot diepgevroren culinaire, gebruiksklare groentebereidingen. De Pinguin Groep telt nu 9 diepvriesgroentenproductievestigingen: België (3), Frankrijk (1), Verenigd Koninkrijk (5), ingeplant in de meest vruchtbare gebieden van Europa. Door de geografische spreiding garandeert Pinguin dat alle groenten binnen de kortst mogelijke tijd na de oogst worden ingevroren aangezien geoogst wordt van velden in de nabije omgeving van de productievestigingen. Door deze spreiding en de samenwerkingsakkoorden met producenten wereldwijd kan Pinguin dan ook een rijk gamma streekgebonden groenten aanbieden. Geografische spreiding en internationalisatie is de eerste van de 3 pijlers waardoor Pinguin zich wenst te onderscheiden van collega producenten. Een tweede is de kwaliteitszorg. Constant wordt er geïnvesteerd in personeel, opleiding en technologie om onze klanten een optimale kwaliteit te garanderen. Gemotiveerde en goed geïnformeerde mensen die instaan voor de controle van versheid en kwaliteit van grondstoffen en alle kwaliteitscontroles door het hele productie proces, vormen samen met hoogtechnologische installaties de basis voor de Pinguin kwaliteit ‘Appellation Pinguin Contrôlée’.

“La nature connaît le grand secret et - sourit.” - Victor Hugo -

Innovatie is de derde pijler van de bedrijfsfilosofie van Pinguin. Met de uitbreiding van ons R&D team is Pinguin in staat om nog beter in te spelen op de laatste ontwikkelingen en trends in de voeding. Niet alleen vernieuwing in samenstelling van groentemixen en groentebereidingen, maar vooral ontwikkeling van nieuwe gebruiksvriendelijk (ready-to-eat) bereidingen die perfect aansluiten bij de huidige eetcultuur. Pinguin biedt haar klanten een totaal oplossing aan, zowel voor klanten uit de food industry, foodservice als food retail worden producten ontwikkeld en aangeboden waarmee kan ingespeeld worden op het snelwijzigende consumentengedrag.

Het afgelopen jaar heeft Pinguin haar positie als Europese diepvriesgroentespecialist nogmaals bevestigd met enkele opmerkelijke overnames in de diepvriesgroentewereld. Enerzijds de versteviging van onze positie in het Verenigd Koninkrijk met de overname van machines en activiteiten van Padley Vegetables, producent van diepvriesgroenten, gelegen in Boston, het hart van het erwten teeltgebied, op zo’n 60 km van de andere Engelse vestiging in King’s Lynn. De overname van de ‘assets’ van Salvesen, een andere belangrijke concurrent gebeurde 2 maanden na afloop van dit boekjaar en zorgde voor het sluitstuk van de strategie in het Verenigd Koninkrijk. Anderzijds werd zeer recent het Pinguin assortiment uitgebreid met de frietjes en aardappelspecialiteiten van Lutosa. Lutosa is specialist in zowel vriesverse als koelverse aardappelspecialiteiten. De aardappel is in de diepvrieswereld de meest populaire ‘groente’. De Europese consumptie van diepgevroren aardappelproducten is even groot als alle andere groenten samen. De familie Deprez heeft in oktober 2006 haar belang in Pinguin aanzienlijk verhoogd met een nieuwe kapitaalverhoging. Pinguin kan hiermee in dit boekjaar haar investeringsprogramma in logistieke optimalisatie starten. De aankoop van Lutosa wordt eveneens door de familie Deprez volledig ondersteund in het kader van een nieuwe kapitaalverhoging in november 2007. Op het Europese podium wil Pinguin zich uitdrukkelijk verder profileren als de prominente diepvriesgroenteprovider en het platform om via allianties, overnames en fusies het Europees netwerk van diepvriesgroenteoplossingen verder uit te breiden en dankzij een ‘geografische mix’ synergieën te realiseren.


Global Reports LLC

STRATEGIE VAN DE PINGUIN GROEP ______________________

De Pinguin Groep blijft op een consistente wijze streven naar een lange termijn rendabiliteit en groei. De Groep wil dit verwezenlijken door:

KWALITEITSZORG Pinguin geeft de hoogste prioriteit aan een continue en doorgedreven kwaliteitszorg. Strikte methodes van opvolging van de versheid en kwaliteit van de grondstoffen, in combinatie met performante installaties, naspeurbaarheids- en controlesystemen, resulteerden in de certificatie van het Pinguin kwaliteitssysteem (ISO 9002, HACCP, BRC Higher Level, etc.). Het reduceren van het aantal klachten is een permanente doelstelling die in alle gelederen van de organisatie primeert. Bij elke handeling, procedure of investering wordt steeds gestreefd naar een optimale kwaliteitsverbetering. Volledig in de lijn van deze kwaliteitspolitiek houdt Pinguin er aan om een voortrekkersrol te blijven vervullen. Naast de prioritaire kwaliteitsdoelstellingen voor de producten en diensten, stelt Pinguin ook hoge eisen aan onze stakeholders-relaties: • • •

personeelstevredenheid en veiligheid milieuverantwoordelijkheid shareholders value

INNOVATIE Binnen een natuurlijk groeiende diepvriesgroentemarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, positioneert Pinguin zich in de sterkst groeiende segmenten. Op continue wijze wordt steeds geïnvesteerd in de meest performante en innovatieve machines en installaties.

“Let thy kitchen be thy apothecary, and let the food be thy medicine.” - Hippocrates -

De doorbraak van de convenience-activiteiten is nu eindelijk aan de orde. De soepen sausproductie groeit snel en er werd in een nieuwe kooklijn geïnvesteerd voor kant-en-klare maaltijden. Daarmee heeft Pinguin een uitstekende basis gelegd om in de komende jaren haar marktpositie in Europa verder uit te breiden zonder

toegevingen op vlak van rendabiliteit. Het R&D-team heeft een tweeledige opdracht. Naast het onderzoek van bestaande en nieuwe processen zorgt zij tevens voor de ontwikkeling van nieuwe producten. Innovatie moet anticiperen op nieuwe en toekomstige culinaire trends. Productdiversificatie moet op termijn resulteren in producten en concepten met meer toegevoegde waarde en marge.

INTERNATIONALISATIE Met negen productievestigingen gesitueerd in het hart van de vruchtbaarste landbouwgebieden in Europa (West-Vlaanderen, Zuid-Frankrijk, Norfolk en Lincolnshire UK) en dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal buitenlandse diepvriesgroentegroepen, diversifieert Pinguin haar bevoorradingsrisico teneinde de levering van de door de klanten gevraagde hoeveelheden te kunnen waarborgen. Maar ook de vestiging in de nabijheid van de belangrijkste afzetgebieden zorgt voor een veiligere en efficiëntere dienstverlening naar de klanten.

EFFICIËNTIE In het voorbije boekjaar werd een belangrijk investeringsprogramma opgezet om in België via automatisatie van de interne logistiek en consolidatie en centralisatie van de verpakkingsactiviteiten, de operationele efficiëntie drastisch te verhogen. De integratie van de nieuwe vestigingen is gericht op verdere efficiëntieverhoging van het geheel.

ENGAGEMENT OP LANGE TERMIJN De optimale schaalvergroting die we op het geheel en op ieder niveau realiseren en verder willen bijsturen, moet de basis zijn voor een sterk en lange termijn gericht engagement en relatie met klanten, leveranciers en alle Pinguin medewerkers.


Global Reports LLC

ACQUISITIE STRATEGIE VAN DE PINGUIN GROEP ________ De recente acquisities in het Verenigd Koninkrijk en de verwerving van de aandelen van de Lutosa Groep bewijzen de daadkracht van de Pinguin strategie. In het volgende boekjaar zal de aandacht van het management vooral gericht zijn op de integratie van deze nieuwe vestigingen.

sparingen te realiseren. In dit licht is Pinguin Foods UK onmiddellijk gestart met de herstructurering en integratie van de Boston site (Padley). Het plan is op schema en Pinguin Foods UK heeft onlangs de afslanking van het personeel met 90 werknemers aangekondigd.

Na de acquisitie van Padley in juni, kwam Pinguin Foods UK in september tot een akkoord met Christian Salvesen PLC voor de overname van hun business unit productie en verpakking van diepvriesgroenten. Deze transactie vloeit voort uit de acquisitiestrategie van Pinguin om op lange termijn een duurzame en rendabele basis in de diepvriesgroenteverwerking op te bouwen in het Verenigd Koninkrijk. Deze combinatie creëert een 90.000 ton verwerkend bedrijf met een potentiële verkoop van 130.000 ton (waarvan 40.000 ton import). Dit productievolume is de kritische massa nodig om succesvol te zijn op de Engelse markt als verwerker. De belangrijkste groente van Britse bodem is de Britse ‘erwt’. Na deze acquisitie zal de Pinguin Groep, samen met Ardo, behoren tot de grootste erwtenproducenten van Europa.

Samen met de voordelen van de betere verwerkingsprincipes, zoals hierboven beschreven, zorgt de combinatie voor een kritische omvang om zo een constante en kwaliteitsvolle aanvoer van erwten en een verbeterd gebruik van de capaciteit te verzekeren, door niet meer enkel op erwten te focussen. Bovendien is de groentenproductie voldoende om binnen een tijdspanne van de eerstkomende jaren te investeren in een state-of-the-art vestiging zodat die op lange termijn kan concurreren met andere Europese vestigingen.

De industrie in het Verenigd Koninkrijk bestaat uit verouderde fabrieken en installaties waarbij kritische massa ontbrak, en waar er onderbenutting was van de capaciteit door een te grote focus op erwten. Als gevolg hiervan waren verwerkings- en opslagkosten per ton in het Verenigd Koninkrijk substantieel hoger vergeleken met België en sommige andere landen in Europa. De slechte positie van de diepvriesgroenteproducenten in het Verenigd Koninkrijk zorgde voor een verlies van hun marktaandeel en erosie van hun marge. Als gevolg leden de Britse diepvriesgroenteproducenten substantiële verliezen gedurende de laatste jaren. De eerste stap van de Pinguin Groep in de richting van een verwerkingsplatform in het Verenigd Koninkrijk van voldoende grote omvang was de acquisitie van de King’s Lynn activiteiten in 2002. Na de acquisitie werd de site geherstructureerd en de verwerkings- en logistieke afdelingen werden opnieuw ingericht. Dit resulteerde in een afslanking van het personeel van 220 tot 108 medewerkers. Deze besparingen waren nog niet voldoende om een kritische massa te bereiken en dus stelde zich de keuze voor Pinguin, ofwel het Verenigd Koninkrijk te verlaten, of de noodzakelijke schaal voordelen te bereiken via acquisities.

“Ik aanvaard de seizoenen van het hart zoals ik de seizoenen van het veld aanvaard.” - Rainer Maria Rilke -

Pinguin Foods UK is het best gepositioneerd om deze consolidatie uit te voeren, aangezien het de eigen productie kan integreren met de overgenomen productie. Bovendien heeft Pinguin ook de ervaring om de vestiging in het Verenigd Koninkrijk opnieuw te structureren, zoals reeds eerder bewezen. Zowel in de productieafdeling als in de afdeling transport en logistiek, verwacht het management substantiële be-

Beide partijen, Padley en Salvesen, richtten zich in het verleden voor het grootste deel op het klantensegment van de Food Retail, terwijl Pinguin Foods UK meer focuste op Food Service. Het nieuwe Pinguin Foods UK verzekert een evenwichtige aanwezigheid in de 3 segmenten: Foodretail, Foodindustry en Foodservice. Om het nieuwe Pinguin Foods UK te ondersteunen, heeft Pinguin in het Verenigd Koninkrijk zijn management team versterkt door het aanwerven van Peter Denolf, die na 13 jaar dienst bij Ardo heel wat internationale ervaring in de diepvriessector met zich meedraagt. Peter Denolf zal de taak als managing director in het Verenigd Koninkrijk op zich nemen. Peter Ohms, de operationeel verantwoordelijke in de Groep, zal toezien op de herstructurering en integratie van de verschillende sites. Peter Ohms heeft de Pinguin King’s Lynn site met succes geherstructureerd en is volop bezig met de herstructureringen en integratie van de Padley site in Boston. Bijkomend zal de financiële afdeling in het Verenigd Koninkrijk gestroomlijnd, geïntegreerd en versterkt worden. Alles omvattend, wordt verwacht dat Pinguin een jaarlijkse omzet zal realiseren in het Verenigd Koninkrijk van ongeveer GBP 90 miljoen en een te bereiken EBIT marge van ongeveer 5%. Op deze manier zal de Pinguin Groep met deze laatste acquisitie in het Verenigd Koninkrijk, een platform creëren om de Engelse diepvriesgroentesector te integreren en te consolideren. Met haar management team en huidige financieringsmogelijkheden zal Pinguin in de komende jaren alles in het werk stellen om een nieuwe VK productiesite op te bouwen met voldoende capaciteit. Deze site zal over de mogelijkheden beschikken om op lange termijn competitief te zijn met Europese bedrijven, ondertussen een gezonde en verdedigbare marge op te bouwen en de overleving van de Britse erwt te verzekeren.


Global Reports LLC

DIEPVRIESGROENTE PRODUCTIEVESTIGINGEN ___________

AARDAPPELVERWERKINGSBEDRIJVEN ____________________

Tijd is van essentieel belang. Daarom heeft Pinguin haar productievestigingen strategisch ingepland in de meest vruchtbare streken van Europa. Deze spreiding biedt een enorm voordeel in de snelle verwerking van onze groenten, die garant staat voor optimale kwaliteit.

Na de overname van Lutosa op 28 september 2007 beschikt Pinguin over volgende aardappelverwerkingssites: Lutosa heeft drie productievestigingen op twee sites in België.

PINGUIN WESTROZEBEKE: • 4 productielijnen & 6 verpakkingslijnen • Productiecapaciteit : 65 000 ton • 2 pello-freez lijnen voor bladgroenten, groentepurees, soepen en sausen • Opslagcapaciteit: 15 000 paletten en 35 000 bulkkisten • Specialiteit: erwten, bonen, bloemkool, mengelingen • Personeel: 225

PINGUIN FOODS UK (KING’S LYNN, NORFOLK): • 3 productielijnen voor diepvriesgroenten • Productiecapaciteit : 50 000 ton • 6 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten en 2 verpakkingslijnen voor ‘Convenience’diepvriesproducten (Mix to pack) • Opslagcapaciteit: 50 000 paletten • Specialiteit: erwten, bonen, wortelen, rijst, mengelingen • Personeel: 106

PINGUIN LANGEMARK: • 2 productielijnen & 3 grootverpakkingslijnen • Productiecapaciteit: 35 000 ton • Opslagcapaciteit: 3 600 paletten en 16 000 bulkkisten • Specialiteit: wortelen knolgewassen, spinazie • Personeel: 100

PINGUIN CONVENIENCE FOODS (LANGEMARK): • • • •

1 mengen coatlijn 2 kleinverpakkingslijnen Opslagcapaciteit: 650 paletten Specialiteit: mengen, coaten en bereiden van ‘convenience’ producten • Personeel: 24

PINGUIN AQUITAINE (YCHOUX): • • • • • •

2 productielijnen 1 grootverpakkingslijn Productiecapaciteit : 40 000 ton Opslagcapaciteit: 8 000 paletten Specialiteit: wortelen, maïs, bonen, erwten Personeel: 65

PINGUIN FOODS UK: BOSTON SITE (EX-PADLEY VEGETABLES) • • • • • •

3 productielijnen voor diepvriesgroenten Productiecapaciteit : 40 000 ton 6 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten Opslagcapaciteit: 26 000 paletten Specialiteit: erwten, broccoli, bloemkool, rijst Personeel: 189

PINGUIN FOODS UK: BOURNE SITE (EX-SALVESEN)

Een eerste productiesite bevindt zich in Leuze-en-Hainaut en heeft een totale oppervlakte van 21ha 50a waarvan ongeveer 110.000 m² bebouwd is. De site geniet van een zeer goede bereikbaarheid. De site is opgedeeld in opslagplaatsen voor grondstoffen, productiegebouwen, kantoorgebouwen en opslagplaatsen voor afgewerkte producten. De meerderheid van Lutosa’s opslagruimtes bevinden zich op deze site. De productiegebouwen tellen 8 lijnen voor de productie van diepvriesproducten: drie productielijnen voor diepvriesfrieten en vijf productielijnen voor diepgevroren aardappelspecialiteiten. De productiegebouwen bieden ook plaats voor zes dehydratatie-trommels voor de productie van aardappelvlokken. Elk productiegebouw is uitgerust met een aparte verpakkingseenheid die het volledige gamma aan gewichten (van 400 g tot 5 kg) kan verpakken. In totaal zijn er 33 verpakkingslijnen. Een tweede productiesite ligt in Sint-Eloois-Vijve (Waregem) en heeft een totale oppervlakte van 6ha 48a waarvan 35.000 m² bebouwd is. Op deze site bevinden zich twee productievestigingen. De eerste productievestiging heeft één productielijn voor diepvriesfrieten, voornamelijk gebruikt voor de productie van “private label” diepvriesfrieten en herbergt drie dehydratatie-trommels voor de productie van aardappelvlokken. De tweede productievestiging op deze site heeft één productielijn en verwerkt aardappelen tot versgekoelde frieten Lutosa heeft een totale productiecapaciteit van 325.000 ton afgewerkte producten waarvan in 2006 88% werd benut. De opslagruimtes voor grondstoffen zijn uitgerust met de nieuwste technologieën zoals automatische temperatuurcontrole en klimaatregeling.

• • • • •

3 productielijnen voor diepvriesgroenten Productiecapaciteit : 33 000 ton 1 kleinverpakkingslijn stoomzakjes Opslagcapaciteit: 16.000 paletten Specialiteit: erwten, broccoli, bloemkool, mengelingen • Personeel: 103

PINGUIN FOODS UK: EASTON SITE (EX-SALVESEN) • • • •

Geen productielijnen 7 verpakkingslijnen Specialiteit: erwten, bonen, bloemkool Personeel: 103

PINGUIN FOODS UK: NORTH THORESBY SITE (EX-SALVESEN) • 3 productielijnen voor diepvriesgroenten en geen verpakkingslijnen • Productiecapaciteit: 26 000 ton • Opslagcapaciteit: 3 000 paletten • Specialiteit: erwten, wortelen • Personeel: 63


Global Reports LLC


VERKOOPSORGANISATIE ____________________________________ De verkoopsorganisatie wordt gecoördineerd vanuit België maar is feitelijk grotendeels gedecentraliseerd voor wat de belangrijkste afzetlanden betreft. Pinguin beschikt over 4 belangrijke verkoopplatforms, m.n. Pinguin NV (België), Pinguin Foods UK Ltd (Verenigd Koninkrijk), Pinguin Deutschland Gmbh (Duitsland) en M.A.C. SARL (Frankrijk). Voor de overige landen zijn er contracten en samenwerkingsovereenkomsten met lokale agenten. Met het oog op penetratie van de Aziatische markt heeft de vennootschap een vertegenwoordigingskantoor in China opgericht, dat eveneens dient als aankoopplatform voor componenten voor exotische en wokgerechten die door Pinguin worden bereid.

Geografische omzetverdeling van Pinguin 2006/2007 (obv waarden) Buiten EU 3% 3% Andere EU 14% 16%

Verenigd Koninkrijk 32% 33%

België 16% 16%

Duitsland 16% 14%

Frankrijk 19% 18%

Bron: Pinguin De belangrijkste afzetmarkten voor diepvriesgroenten zijn het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk. In 2006/2007 vertegenwoordigden deze markten de helft van de omzet. Door de overnames van Christian Salvesen Foods en Padley Vegetables zal het belang van het Verenigd Koninkrijk sterk toenemen. Met deze overnames verwacht Pinguin, na de integratie en herstructurering van de overnames, de verkoop in het Vereningd Koninkrijk op te drijven van 52.000 ton in 2006/2007 tot 130.000 ton. Daarnaast wordt ongeveer 16% van de omzet gegenereerd in België en ongeveer 14% in Duitsland. Binnen de categorie ‘Andere EU-landen’ gaat het ondermeer om Italië, Nederland, Griekenland, Spanje, Scandinavië en Portugal. De categorie ‘Buiten EU’ betreft vooral Australië, Canada en China.

KLANTEN Het klantenbestand van Pinguin kan in drie categorieën worden opgesplitst: de foodretail, foodservice en de foodindustry. Pinguin streeft steeds naar een evenwichtige verdeling onder deze drie segmenten van de voedingsmarkt. Enerzijds gaat het om klanten die onmiddellijk de aangekochte groenten consumeren, m.n. de gezinnen en de catering en collectiviteiten. Anderzijds worden groenten geleverd aan de voedingsindustrie die deze als tussenproduct verder gaat verwerken.

“Le plaisir de la table est de tous les âges, de toutes les conditions, de tous les pays et de tous les jours.” - Jean Anthelme Brillat-Savarin -

De gezinnen via de foodretail De merkproducten hebben een groot deel van de gezinsmarkt in handen, met merken als Iglo en Birds Eye (ex-Unilever) als de absolute marktleiders in zowel diepgevroren groenten als diepgevroren bereide maaltijden. Andere belangrijke spelers met eigen merkproducten gericht op de gezinsmarkt zijn het Franse Bonduelle (met het gelijknamige merk) en de Duitse Frosta Groep (met o.a. het merk Frosta). JAARVERSLAG 2006 | 17

Global Reports LLC

Naast de massa-distributie via de hyper/supermarkten (Carrefour, Delhaize, Tesco, Sainsbury) en de hard discounters (Lidl, Aldi) zijn er ook klanten die de voorkeur geven aan middelgrote distributie (AD Delhaize, Contact GB) of aan gespecialiseerde winkels (in het geval van diepvriesproducten O’Cool of Picard). Binnen de middelgrote distributie kan nog een onderscheid worden gemaakt tussen de gewone supermarkten en de hard discounters. Vermits de prijs een belangrijk criterium blijft bij voedingsaankopen, stelt het management van Pinguin vast dat de grootdistributie het marktaandeel van haar huismerken verder ziet stijgen, ten koste van het marktaandeel van de merkproducten. Tegenwoordig hebben de huismerken een grote invloed op de reputatie van de distributeur, waardoor deze laatste steeds meer aandacht besteedt aan kwaliteit en verpakking. Dit draagt naast het prijsverschil in belangrijke mate bij tot het stijgende succes van huismerken. Foodservice Het segment van de foodservice catering en de collectiviteiten of grootkeukens omvat onder meer de ziekenhuizen, scholen en universiteiten, bedrijfsrestaurants en de horeca. In deze afzetgroep, waar bereidingsgemak en prijs-kwaliteit verhouding doorslaggevende criteria zijn, bestaat nog veel groeipotentieel voor diepgevroren groenteproducten. Gezien volgens vaststellingen van het management van Pinguin de voedingsconsumptie in Europa groeit à rato van 1% per jaar, terwijl eveneens volgens haar vaststellingen het aandeel van de foodservice in de voedingsconsumptie groeit met 5% per jaar, blijkt duidelijk het potentieel van dit klantensegment. De Belgische diepvriesproducenten, waaronder Pinguin, die voornamelijk onder private label de markt bevoorraden, positioneren zich hier dan ook bijzonder sterk. Foodindustry Ook de voedingsindustrie (humane en dierenvoeding) kent een sterke stijging in de vraag naar diepgevroren groentecomponenten. De groei in het segment van de bereide maaltijden (complete maaltijden, pizza, soep, etc.), gedragen door de gewijzigde leefgewoonten waarbij steeds minder tijd besteed wordt aan het bereiden van maaltijden, speelt hierin uiteraard een belangrijke rol. De tendens naar een meer complete dierenvoeding (pet food) is tevens een ondersteunende factor. De voedingsindustrie hecht vooral belang aan prijs, kwaliteit en leverbetrouwbaarheid.

Omzetverdeling per klanttype Foodretail Retail 24%

Voedingsindustrie Foodindustry 39%

Foodservice Foodservice 37%

Bron: Pinguin

“Un bon repas doit être aussi harmonieux qu’une symphonie, et aussi bien construit qu’une cathédrale.” - Fernand Point -

Pinguin heeft klanten verspreid in 40 landen. De grootste 10 klanten vertegenwoordigen zo’n 41% van de omzet. De potentiele klantenbasis wordt steeds kleiner maar hun omvang steeds groter tengevolge de concentratie in de foodretail, foodindustry en foodservicesector. Het aantal klanten van Pinguin blijft vrij stabiel tot stijgend over de voorbije jaren.


Global Reports LLC

Pinguin beschikt over de merknaam Pinguin die voornamelijk gebruikt wordt voor de levering aan de foodservice en aan de foodindustry. Bij het particuliere publiek, de gezinnen, is de naam Pinguin minder bekend vermits de producten geleverd aan de retail worden verkocht onder het private label of het huismerk.

INVESTERINGEN _____________________________________________ De totale investeringen (zonder de overname van Padley) beliepen tijdens het boekjaar 10,3 miljoen euro. De belangrijkste investeringen van het voorbije boekjaar hebben vooral betrekking op de centralisatie van de verpakkingsactiviteiten en de automatisatie van de interne logistiek in Westrozebeke. De afwerking gebeurt voor eind 2007. De investering bestaat uit 3 belangrijke delen: een nieuwe verpakkingszaal, een nieuwe mengzaal (16 ton/u) en een automatische aanvoer en diepvriesbuffer van 6 000 kisten. De investering en implementatie van SAP-software werd succesvol uitgevoerd op het einde van het boekjaar.

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING __________________________ Pinguin is ervan overtuigd dat het toekomstig welslagen van de Groep zal afhangen van de wijze waarop wij inspelen op de vernieuwde voedingscultuur, op nieuwe levensstijlen en ‘food-trends’. De samenleving verandert en zal blijven veranderen. Het aanbod van voedingsproducten en de dienstverlening in de voedingssector moet zich continu aanpassen om te kunnen beantwoorden aan deze maatschappelijke veranderingen. Verandering is de enige constante. Denken we maar aan de impact van demografische veranderingen, economische en sociale veranderingen, technologische veranderingen, ethische en levens-filosofische veranderingen. Het voedingsproduct moet tegenwoordig ecologisch, gezond, gemakkelijk, functioneel, probiotisch, anti-allergisch, economisch, biologisch, laag-calorisch zijn; kortom, eerlijk en gemakkelijk. De dienstverlener moet creatief, flexibel, snel, economisch, ecologisch, hygiënisch, informatief & adviserend en sfeerscheppend zijn. Met andere woorden de dienstverlener (lees: kok, restaurateur) moet een kunstenaar zijn met convenience-ingrediënten en componenten. Het is zonder meer duidelijk dat de creatie van groentebereidingen alleen kan gebeuren door vaklui die professionele voeling hebben met de culinaire wereld. Enkel een volwaardig “Research & Development”- team kan deze uitdaging aan. Het volledige ontwikkelingsproces van nieuwe producten verloopt in samenwerking met teams, die instaan voor de kwaliteitswaarborg. Zo beantwoordt elk product aan de kwaliteitsnormen die in overleg met de klanten worden gedefinieerd. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 3 vaste medewerkers. De integratie van de nieuwe vestigingen in het VK en van de Lutosa Groep zullen vooral op R&D-vlak snel synergie voordelen tonen.


Global Reports LLC


ZORG VOOR HET MILIEU ___________________________________ WATER Aangezien er voor de verwerking van de diverse soorten groenten grote hoeveelheden water nodig zijn, is het opvolgen van het waterverbruik in Pinguin een steeds terugkerend actiepunt. Om het verbruik van vers water te beperken worden de groenten in de voorbewerkingsstappen gewassen met recuperatiewater van de waterzuiveringsinstallatie. Dit zorgt niet alleen voor een lager verbruik van vers water, maar ook voor een kleinere lozing wat dan weer de impact voor de omgevende natuur beperkt. Een goede kwaliteit van het proceswater is bij Pinguin essentieel om de productveiligheid te garanderen. Daarom is het noodzakelijk om de waterzuiveringsinstallatie dagelijks op te volgen zodat het recuperatiewater waarmee de groenten gewassen worden, voldoet aan de eisen. Naast het opvolgen van de installatie is het ook nodig om voldoende te investeren in de installatie zelf. Dit hield in 2006-2007 in dat er een extra (tweede) zelfreinigende zandfilter geïnstalleerd werd in Westrozebeke om zo het water te filteren voordat het hergebruikt of geloosd wordt. Ook werd het sturingsprogramma aangepast zodat er een betere sturing en opvolging kan gebeuren van de zuiveringsinstallatie.

AFVALSTOFFEN Een goed afvalbeheer begint bij een goede sortering van verschillende afvalstromen. Binnen de Pinguin Groep hebben we deze boodschap al een tijd begrepen en wordt er al geruime tijd aan verregaande afvalsortering gedaan. Zo worden karton, hout, metaal, en recycleerbare plastics gescheiden gehouden van het overige restafval. Daarnaast beschikt Pinguin ook over een GMP-certificaat om te garanderen dat de nevenstroom groenten die voor dierenvoeding bestemd is, ook effectief veilig is voor dierlijke consumptie.

ENERGIE Pinguin is als diepvriesgroentebedrijf een grootverbruiker van energie. Een vermindering van het verbruik van energie biedt voordelen voor omgeving en portefeuille. Daarvoor werden in Pinguin reeds in de voorgaande jaren veel inspanningen geleverd. Daarnaast schreef het bedrijf zich ook in voor het ‘auditconvenant’ om zich zo naar de overheid toe te engageren om maatregelen te treffen die het energieverbruik van het bedrijf verminderen. De grootschalige en efficiënte logistieke en productie technologie zorgen voor een minimale energie consumptie per kg aangeboden eindproduct. De verwerking van seizoensgroenten en open lucht of vollegrond groenten uit eigen streek zorgt voor een belangrijke positieve bijdrage tot CO2- reductie via onze voedselketting.

OPMERKELIJKE GEBEURTENISSEN IN 2006 / 2007 STRUCTUUR EN AANDEELHOUDERSCHAP ________________

“Be gentle with the earth.” - 14th Dalai Lama -

Oktober 2006 : Op 26 oktober heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist tot een kapitaalverhoging van 12,5 miljoen euro ter financiering van het aangekondigde investeringsprogramma in de centralisatie van de verpakkingsactiviteiten, de automatisatie van de productie en de bouw van een automatisch magazijn te Westrozebeke. De kapitaalverhoging werd onderschreven door de STAK Pinguin voor 10 miljoen Euro, KBC Private Equity 1 miljoen euro en Lur Berri voor 1,5 miljoen euro. December 2006 : Op 21 december werd een controlewijziging over Pinguin aangekondigd nadat Management Deprez BVBA haar STAK Pinguin certificaten inbrengt in 2D NV. Hierdoor verwerft 2D NV de controle in rechte over Pinguin NV. Juni 2007 : Op 4 juni neemt Pinguin de activiteiten en het machinepark over van Padley Vegetables Ltd in het VK. Nog in Juni, nl. op 26 juni, bereikt Pinguin een akkoord met de familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep.


Global Reports LLC


VOORUITZICHTEN VOOR

2007_____________________________

INLEIDING Het volgend boekjaar wordt beperkt tot 6 maand omwille van de integratie van de drie recente acquisities Padley, Salvesen en Lutosa. Het gaat hier om een overgangsperiode. Onze focus in dit jaarverslag is de diepvriesgroentemarkt maar we gaan ook dieper in op de vooruitzichten in de specifieke markt van aardappelproducten.

DE MARKT VAN DIEPVRIESGROENTEN Na de jaren met overstocks, was het voorbije boekjaar het eerste jaar met schaarste voor quasi alle groenten. De oogstmislukkingen door de slechte weersomstandigheden veroorzaakten deze tekorten en de belangrijke prijsstijgingen voor alle akkerbouwproducten op de wereldmarkt zorgden voor een schaarste aan beschikbaar teeltareaal voor groenten. De gesubsidieerde nieuwe sector van bio-brandstoffen verstoort bijkomend de landbouwgrondstoffenmarkten. Door deze factoren werd de markt voor het eerst in 22 jaar geconfronteerd met stijgende contractgrondstofprijzen. De weersomstandigheden in juli 2007 waren dermate slecht dat de erwtenoogst een historisch laag rendement kende (-30% over heel Europa) en het areaal bonen kon slechts voor 80% uitgezaaid worden. Door de verminderde productiehoeveelheden stijgt de vaste kost per geproduceerde eenheid. Samen met de gestegen grondstofkost wordt deze gestegen productiekost aan de klanten doorgerekend om onze brutomarge op gelijk peil te houden. Gezien de grondstofkosten in het volgende groentejaar zeker terug in belangrijke mate stijgen, is onze prijsverhoging logisch voor de markt.

DE MARKT VAN AARDAPPELPRODUCTEN De aardappeloogst 2006 kende een zeer slechte start qua kwaliteit en hoeveelheid. De tekorten aan goede kwaliteit zorgden voor hogere grondstofprijzen maar gezien dit reeds duidelijk was vóór de oogst, werden ook hogere verkoopprijzen vastgelegd. Bij de overgang naar het nieuwe seizoen 2007 was er echter een overaanbod en dit zorgde voor lagere inkoopprijzen, zodat bij gelijke verkoopprijzen de marge ruimer werd. De nieuwe oogst 2007 meldt zich verder positief aan en de verkoopprijzen passen zich aan, aan deze normalisering. Deze normalisering zorgt vandaag wel voor margedruk, waardoor de winstgevendheid einde 2007 ook normaliseert. In tegenstelling tot de groenten, welke voor 100% contract geteeld worden, zijn aardappelen quasi slechts 50% contractteelt. Gezien de goede kwaliteit kunnen de landbouwers deze aardappelen opslaan om begin 2008 te verkopen en dus de marktvraag afwachten. Hierdoor is het vandaag te vroeg om de marktprijzen begin 2008 goed in te schatten. Lutosa is echter zeer actief in de specialiteitenmarkt en in de koelverse frietenmarkt, welke beide minder onderhevig zijn aan prijsfluctuaties en margedruk.

DE GROENTE-ACTIVITEITEN IN ZUID-WEST FRANKRIJK Na tegenvallende oogsten in het voorbije jaar, was de natuur in de zomer 2007 milder in deze regio dan in Noord-West Europa. Hierdoor verwachten we een beter productieresultaat in Pinguin Aquitaine. In samenwerking met logistieker Olano werd een nieuwe opslagruimte, naast onze fabriek in Aquitaine, in gebruik genomen in september 2007. Deze extra opslagruimte laat ons toe een verpakkings- en distributieplatform uit te bouwen in 2008. Bedoeling is de regio Zuid-Frankrijk en Iberica te beleveren. Dit is een nieuwe troefkaart voor Pinguin.

DE AARDAPPELACTIVITEITEN IN BELGIË Lutosa blijft op zijn bestaande sites zijn capaciteit maximaal benutten. Door de lagere aardappelprijzen worden nieuwe markten aangeboord, en wordt vooral gefocust op export overzee.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM____ • • • •

•

De tegenvallende oogst in de zomer 2007. Vooral in de maand juli vallen de oogsten erg tegen. Voor de gevolgen verwijzen we naar de vooruitzichten 2007. De overname van de machines, voorraden en activiteiten van de diepvriesgroenteafdeling van Christian Salvesen in het Verenigd Koninkrijk op 10 september 2007. Op 28 september 2007 heeft Pinguin de aandelen overgenomen van de Lutosa Groep van Guy en Luc Van den Broeke voor een bedrag van 175 miljoen euro. Guy en Luc Van den Broeke wensen een deel van de opbrengsten opnieuw te investeren in Pinguin. Hiertoe werd een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal van 20 miljoen euro door de Raad van Bestuur goedgekeurd op de Raad van Bestuur op 28 september 2007. Bijkomend heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders een beslissing tot kapitaalverhoging van maximaal 46 miljoen euro met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders goedgekeurd op 4 oktober 2007.

DE GROENTE-ACTIVITEITEN IN HET VERENIGD KONINKRIJK Alle aandacht gaat enerzijds naar het doorrekenen van de kostprijsstijgingen door de zwaar tegenvallende erwtenen bonenoogst en anderzijds naar de optimalisatie en herstructurering van de nieuwe acquisities in Boston, Bourne, North Thoresby en Easton. Op alle sites restulteert dit in belangrijke ontslagkosten maar deze werden in het overname businessplan voldoende verwerkt. Bedoeling is op korte termijn een competitieve productie van circa 90.000 ton in het Verenigd Koninkrijk te realiseren en met verkoop van 130.000 ton diepvriesgroenten een stabiele marktpositie te verwerven. Door de overnames is er voldoende kritische massa om dit te realiseren.

DE GROENTE-ACTIVITEITEN IN BELGIË In het voorbije boekjaar werden de aangekondigde investeringen in een centralisatie van alle verpakkingsactiviteiten in een nieuwe verpakkingszaal in Westrozebeke opgestart. Tegen begin 2008 dient dit operationeel te zijn. Eveneens werd de investering automatisatie in interne logistiek gestart en werd met Partner Logistics een win-win oplossing voor een automatisch distributiemagazijn in Ieper gecreëerd. De implementatie SAP is een feit en wordt tijdens de volgende maanden verder gefinetuned. Door de problematische oogstomstandigheden is de productie moeilijk maar door de grotere geplande hoeveelheden zal het volume toch hoger zijn dan vorig jaar.


Global Reports LLC


CORPORATE GOVERNANCE _________________________________ De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van de Raad van Bestuur staan beschreven in het Corporate Governance charter van Pinguin. Dit charter kan geraadpleegd worden op de website (www.pinguin.be). Pinguin volgt de ontwikkelingen op de voet en stuurt waar nodig haar Corporate Governance structuur bij. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance charter regelmatig en doet waar nodig aanpassingen. Conform de Corporate Governance Code vermeldt dit hoofdstuk de relevante gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar.

RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep en ziet toe op het dagelijkse bestuur via haar leden die ook deel uitmaken van het managementteam. De Raad van Bestuur vergadert minstens zesmaal per jaar. De besluiten worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een onafhankelijke bestuurder. Naast de voorzitter en de gedelegeerd bestuurders, die het dagelijkse bestuur waarnemen, zijn er minstens drie onafhankelijke bestuurders die zorgen voor voldoende evenwicht. De Chief Financial Officer wordt uitgenodigd op de Raad van Bestuur. Op de BAV van 9 november zal een statutenwijziging gevraagd worden om de vennootschap in en buiten rechte te laten vertegenwoordigen door 2 bestuurders waarvan 1 onafhankelijk dient te zijn.

SAMENSTELLING Op 30 juni 2007 bestond de Raad van Bestuur uit 7 niet-uitvoerende leden en 2 uitvoerende leden. 3 bestuurders zijn onafhankelijk in de zin van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen.

“Food for thought is no substitute for the real thing.” - Walt Kelly -

Naam bestuurder

Datum benoeming

Einde mandaat

Uitvoerend/ niet uitvoerend

NV VIJVERBOS vv Herwig Dejonghe BVBA KOFA vv Koen Dejonghe BVBA Management Deprez vv Veerle Deprez NV Fortis Private Equity vv Jan Bergers Jo Breesch

12/01/2000

JV 2007

Uitvoerend

12/01/2000

JV 2007

Uitvoerend

30/12/2002 13/07/2005 14/11/2005

JV 2007

Niet uitvoerend

JV 2007

Niet uitvoerend

Olivier Gemin

14/11/2005

JV 2007

Niet uitvoerend

BVBA The Marble vv Luc Van Nevel

01/07/2004

JV 2007

Niet uitvoerend

Patrick Moermans

09/05/2003

JV 2007

Niet uitvoerend

BVBA MOST vv Frank Meysman

25/05/2005

JV 2007

Niet uitvoerend

09/11/2005

Niet uitvoerend

Onafhankelijke/ niet-onafhankelijke bestuurder Niet-onafhankelijk bestuurder Niet-onafhankelijk bestuurder Niet-onafhankelijk bestuurder Niet-onafhankelijk bestuurder Niet-onafhankelijk bestuurder Niet-onafhankelijk bestuurder Onafhankelijk bestuurder Onafhankelijk bestuurder Onafhankelijk bestuurder

De samenstelling van de Raad van Bestuur onderging geen wijzigingen in het boekjaar 2006/2007. JAARVERSLAG 2006 | 27

Global Reports LLC

VERGOEDING BESTUURDERS / MANAGEMENTCOMITE

Een aantal leden van de Raad van Bestuur oefent hun mandaat uit via een vennootschap. • The Marble BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel • M.O.S.T . BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Frank Meysman • KOFA BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Dejonghe • Vijverbos NV wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe • Management Deprez BVBA wordt vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez

Niet uitvoerende bestuurder De voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een vaste vergoeding van 50.000 euro per jaar. Hij krijgt geen bijkomende andere vergoeding zoals zitpenningen voor de Raad van Bestuur noch voor de comités waarin hij zetelt. De onafhankelijk niet-uitvoerende bestuurders krijgen een vergoeding die afhankelijk is van hun aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de comités. Deze vergoeding bedraagt 1.000 euro per zitting. De onafhankelijke bestuurders krijgen bijkomend een vaste vergoeding van 15.000 euro op jaarbasis.

VERGADERINGEN 2006 / 2007 Totaal The Marble Vijverbos Kofa Patrick Moermans Fortisbank Jo Breesch M.O.S.T. O. Gemin Management Deprez

Raad van Bestuur 10 10 10 10 9 6 10 6

Auditcomite 3 3

Remuneratiecomite 1 1

In totaal bedroeg de vergoeding voor de Raad van Bestuur in hoofde van het bestuursmandaat 111k Euro. Uitvoerende bestuurders

3 1 1 3

9

Er wordt geen variabele vergoeding toegekend voor de prestaties van 2006 / 2007 aan de bestuurders in 2006 / 2007 uit hoofde van hun mandaat.

1

De vergoeding voor de uitvoerende bestuurders bedroeg in het boekjaar 2006 / 2007 192k Euro. Dit omvatte een variabele vergoeding van 49k Euro. De uitvoerende bestuurders hebben als zelfstandige een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen, groepsverzekering en bedrijfswagen inbegrepen zijn. In de toegekende bezoldiging zit de terugbetaling van een aantal kosten gemaakt in opdracht en voor rekening van Pinguin.

Het afgelopen jaar heeft de Raad van Bestuur zich ingelaten met: • De halfjaarresultatenrekening, de jaarrekeningen, het jaarverslag; • Het bijeenroepen en de agenda van de algemene en de buitengewone algemene vergadering; • Goedkeuring van de budgetten; • Regelmatige evaluatie van de activiteiten; • Goedkeuring persberichten; • Kapitaalverhoging bij Pinguin Foods Uk Ltd. door de incorporatie van vorderingen; • De overnames van de activiteiten van Padley en Salvesen; • De overname van de Lutosa Groep; • De kapitaalverhogingen van 26 oktober 2006; • De kapitaalverhoging van 66 miljoen deels privaat (20 miljoen euro) deels publiek (46 miljoen euro); • De belangrijke investeringsdossiers zoals de centralisatie van de verpakkingsactiviteiten en de logistieke investeringen; • Verslaggeving door de voorzitters van de comités; • De IT-strategie en de selectie van een ERP-pakket. De mandaten van de Raad van Bestuur vervallen allemaal na de Algemene Vergadering van 9 november 2007. De Raad van Bestuur zal de Algemene vergadering voorstellen volgende bestuurders te benoemen

Vergoeding CEO De vergoeding van de CEO (gedelegeerd bestuurder) bedroeg 288k euro over een periode van 12 maanden (boekjaar 2006 / 2007). Hierin zat een variabele vergoeding vervat van 83k euro. De CEO heeft een contract als zelfstandige een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen, pensioenparen en bedrijfswagen inbegrepen zijn. Managementcomité Pinguin investeert niet alleen in machines maar vooral ook in mensen. Verdere uitbreiding, automatisatie en optimalisatie eisen een sterk team van gemotiveerde en bekwame mensen. Mensen staan centraal in een onderneming. Een sterke groepsgeest wordt gevoed door een dynamisch managementteam. Ervaring en nieuwe ideeën dienen hand in hand te gaan. Het Management Comité is als volgt samengesteld: • Herwig Dejonghe, Gedelegeerd bestuurder (CEO) • Steven D’haene , Financieel directeur (CFO) • Peter Ohms, Operationeel directeur (COO)

Voorzitter : The Marble vv Dhr. Luc Van Nevel Onafhankelijke bestuurders : Dhr. Luc Vandewalle Dhr. Patrick Moermans

De Raad van Bestuur machtigt het Management Comité om handelingen te stellen behorende tot het dagelijkse bestuur. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicozin en de sleutelelementen van haar beleid, heeft het Management Comité voldoende speelruimte om de vennootschapsstrategie voor te stellen en te implementeren.

Niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders: Management Deprez BVBA vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez BVBA Marc Ooms vertegenwoordigd door Dhr. Marc Ooms

De leden van het managementcomité hebben als zelfstandige een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen, pensioenparen en bedrijfswagen inbegrepen zijn.

Uitvoerende bestuurders: Vijverbos NV vertegenwoordigd door Dhr. Herwig Dejonghe, gedelegeerd bestuurder Dhr. Guy Van den Broeke Dhr. Jo Breesch 28 | JAARVERSLAG 2006

Global Reports LLC


Het totaal van de in 2006 / 2007 toegekende bezoldigingen voor de leden van het managementcomité bedraagt 441k euro. Dit omvat de variabele vergoeding van 110k euro. Er werden geen extralegale voordelen uitbetaald, noch in de vorm van cash, noch in de vorm van aandelenopties of warranten aan bestuurders. In de toegekende bezoldiging zit de terugbetaling van een aantal kosten gemaakt in opdracht en voor rekening van Pinguin. Deze bedragen 41k euro.

AUDITCOMITÉ Het Auditcomité werd aangesteld om de Raad van Bestuur bij te staan bij het controleren van de financiële rekeningen van de onderneming. Bijkomend ondersteunt het de Raad van Bestuur bij de controle van de naleving van de wettelijke en juridische regelgeving alsook bij de evaluatie van de geschiktheid en de onafhankelijkheid van de commissaris-revisor. Het Auditcomité telt 4 leden. Behalve Jan Bergers als vertegenwoordiger van Fortis Private Equity Expansion Belgium zijn alle andere leden onafhankelijk bestuurder. De gedelegeerd bestuurder en de Chief Financial Officer worden op de vergadering uitgenodigd. Het Auditcomité vergadert minstens tweemaal per jaar. Het Auditcomite behandelde in 2006 / 2007 volgende onderwerpen: • De halfjaar- en jaarresultaten en de controle op de consistente toepassing en eventuele wijziging van de waarderings- en boekhoudkundige grondslagen. • De evaluatie en de controle van de one to one regels. • Diverse aandachtspunten en interne controle. Na elke vergadering rapporteert de voorzitter van het Auditcomite aan de Raad van Bestuur over deze punten en adviseert de Raad van Bestuur in deze materies. Het afgelopen boekjaar kwam het Auditcomite 3 maal samen. De commissaris werd uitgenodigd op deze vergadering en was telkens aanwezig.

NOMINATIE EN REMUNERATIECOMITÉ Op 28 augustus 2007 kwam het Remuneratiecomité samen en besprak onder andere volgende zaken: • Vaststelling van de variabele vergoeding volgens het management incentive plan voor 2006 / 2007; • Verloning van de leden van het corporate management en van andere belangrijke kaderleden.

COMMISSARIS De controle van de jaarrekeningen van de vennootschap werd toevertrouwd aan Deloitte bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Mario Dekeyser . Ze omvatten de controle van de statutaire jaarrekeningen van Pinguin NV, Pinguin Langemark NV, Pinguin Foods UK en de geconsolideerde jaarrekening van Pinguin NV. Tevens werd er in het kader van de consolidatie een beperkt nazicht uitgevoerd voor Pinguin Salads en de buitenlandse filialen Pinguin Aquitaine, Pinguin Duitsland en MAC.

“Nature shows us the most magnificent miracles in the smallest things.” - Carl von Linné -


Global Reports LLC

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDER _______________ Pinguin aandelen worden genoteerd op Euronext Brussel (stockcode PINGUIN) sinds 1 maart 2005. Het pinguin aandeel werd geïntroduceerd op de Beurs van Brussel in juni 1999. Pinguin sloot met Bank Degroof en met Petercam een liquiditeitsovereenkomst af. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 6.676.085 aandelen op 30 juni 2007. Hiervan noteerden 4.993.717 aandelen op Euronext by Euronext Brussels. Voor de aandelen die werden gecreëerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 26 oktober 2006 wordt de notering gevraagd in de prospectus voor de publieke kapitaalverhoging. Rekening houdend met 6.676.085 aandelen bedroeg de marktkapitalisatie op 30 juni 2007; 91,80 miljoen euro. Aandeelhoudersstructuur De volgende tabel geeft een overzicht van het aandeelhoudersschap op basis van de transparantiekennisgevingen die Pinguin heeft ontvangen.

Aandeelhouderstructuur

Aantal aandelen

%

Belangrijke gebeurtenis na balansdatum Op 28 september heeft de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal beslist tot een kapitaalverhoging van 20.000.000 euro door uitgifte van 1.176.400 aandelen Pinguin. Na de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in toepassing van artikel 596 en 598 van het Wetboek Vennootschappen werd voornoemde kapitaalverhoging via een private plaatsing onderschreven door dhr. Guy Van den Broeke en dhr. Luc Van den Broeke elk voor 10.000.000 euro. Dhr. Guy en Luc Van den Broeke zijn de verkopende aandeelhouders van Lutosa. Conform de vigerende wetgeving werd daartoe een speciaal verslag opgemaakt door de Raad van Bestuur. Dit verslag is te raadplegen op onze website. Deze kapitaalverhoging zal vastgesteld worden op 9 november. De uitgifteprijs bedraagt 17 euro. Ter financiering van de recente overnames en ter versteviging van de eigen balansstructuur heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 4 oktober beslist het kapitaal te verhogen via een publieke kapitaalverhoging van maximum 46 miljoen euro. Deze zal plaatsvinden eind oktober / begin november 2007. Beursevolutie Onderstaande tabel geeft de kerncijfers weer:

Boekjaar 2006 / 2007

Datum

Boekjaar 2005 / 2006

Datum

Hoogste koers

14,40 €

27/06/2007

8,20 €

22/08/2006

0,44%

Laagste koers

6,52 €

7/09/2006

6,40 €

23/05/2006

29.412

0,44%

Openingskoers

7,05 €

3/07/2006

8,20 €

1/07/2005

29.412

0,44%

Slotkoers

13,75 €

29/06/2007

6,80 €

29/06/2006

3.499.603

52,42%

1.228.152

18,40%

KBC Private Equity

740.589

11,09%

Degroof Corporate Finance

261.834

3,92%

Lur Berri

653.986

9,80%

Primco

116.462

1,74% 0,83%

Volys Star

30.028

0,45%

TOTAAL

6.676.085

100,00%

Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschap Op 26 oktober 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering goedkeuring verleend voor een kapitaalverhoging met een bedrag van 12.500.000 euro. Hierdoor stijgt het kapitaal van 36.453.861,70 euro tot 48.935.855,94 euro door uitgifte van 1.682.368 Pinguin-aandelen. De kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging (20k euro) werden per 30 juni 2007 conform IAS 32 in min van het kapitaal voorgesteld. Deze kapitaalsverhoging werd onderschreven door de STAK Pinguin voor 1.345.895 aandelen, door KBC Private Equity voor 134.589 aandelen en door Société Coopérative Agricole à Capital Variable Lur Berri, een vennootschap naar Frans recht, ten belope van 201.884 aandelen.


Global Reports LLC

6.676.085

4.993.717

91.796.169 €

33.957.275 €

Onderstaande grafiek toont het koersverloop van het aandeel voor het boekjaar 2006 / 2007:

Closing prijs 15 14 13 12 11 10 9 8 7 6 5

Close

3/06/2007

1,35%

55.234

Markt kapitalisatie

2.421

3/05/2007

90.197

Personeel

Totaal aantal aandelen

3.193

3/04/2007

SILL

Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag

3/03/2007

Publiek

3/02/2007

Totaal Fam. Dejonghe & STAK

3/01/2007

Kofa BVBA

3/12/2006

Demafin BVBA

3/11/2006

29.412

3/10/2006

Vijverbos NV

3/09/2006

51,10%

3/08/2006

3.411.367

3/07/2006

STAK Pinguin


Aantal verhandelde aandelen

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR ____________

Onderstaande grafiek toont het gemiddelde per maand van het aantal verhandelde aandelen: Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag voor het boekjaar 2006 / 2007 bedraagt 3.193 aandelen ten opzichte van 2.421 aandelen het jaar voordien.

Totaal aantal verhandelde aandelen Gemiddeld aantal verhandelde aandelen / maand 200000 180000 160000 140000 120000 100000 80000 60000 40000 20000 0

POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP RISICO’S EN ONZEKERHEDEN

Totaal aantal verhandelde

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

Contacten Voor vragen over de activiteiten van Pinguin, over het aandeel of voor alle vragen omtrent informatie (jaarverslag, gedetailleerde rekening van Pinguin NV) staat het investor relations team ter beschikking van aandeelhouders en investeerders: Pinguin NV Poelkapellestraat 47 B B-8890 Langemark Of via E-mail : [email protected] Agenda van de aandeelhouder • • • • •

Buitengewone Algemene Vergadering: Buitengewone Algemene Vergadering: Algemene Vergadering: Bekendmaking jaarresultaten van Pinguin Algemene Vergadering:


Global Reports LLC

Geachte aandeelhouders, Dit jaarverslag dient samen met de geauditeerde jaarrekening van NV Pinguin, en de bijbehorende toelichtingen te worden gelezen. Deze geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 21 augustus 2007 goedgekeurd.

4 oktober 2007 9 november 2007 9 november 2007 28 maart 2008 16 mei 2008

De kernactiviteiten van Pinguin bestaan uit het produceren en aanbieden van een ruim gamma van kwaliteitsvolle groenteoplossingen aan diverse types van klanten. Het diepvriesprocédé is daarbij de onderliggende productietechniek. Pinguin focust zich nu uitsluitend op de vriesverse toepassingen van groenteverwerking. De rentabiliteit van de onderneming wordt voornamelijk bepaald door schommelingen in de vraag en het aanbod van haar producten, de beschikbaarheid van grondstoffen, de klimatologische omstandigheden en de wisselkoersen. De rendabiliteit van Pinguin wordt bepaald door de verkoopprijzen die zij kan realiseren voor haar producten op de markt. De verkoopprijzen worden bepaald door feitelijke of vermeende wijzigingen in vraag en aanbod, maar zij kunnen soms ook aanzienlijk beïnvloed worden door andere factoren zoals speculatie, de beschikbaarheid en de prijs van grondstoffen en de wisselkoersen. Pinguin bevoorraadt zich hoofdzakelijk in verse groenten bij een 800-tal landbouwers in West-Vlaanderen en Noord-Frankrijk. De wisselende weersomstandigheden hebben een uiterst belangrijke invloed op de groenteaanvoer in de diepvriesgroentesector. Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden Pinguin om haar afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen. Vanuit deze en andere overwegingen heeft Pinguin haar bevoorrading van groenten in de voorbije jaren weten uit te breiden van een beperkt gebied rondom het moederbedrijf in West-Vlaanderen tot een ruimer gebied rondom de overgenomen dochterbedrijven in Zuid-Frankrijk, en het Verenigd Koninkrijk (Norfolk en Lincolnshire). Daarenboven heeft Pinguin de bevoorradingsregio nog verder uitgebreid dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal diepvriesgroentegroepen in Spanje, Duitsland, Italië, Hongarije, Polen, Turkije en andere landen.

RESEARCH EN DEVELOPMENT, INNOVATIE Binnen een natuurlijk groeiende diepvriesgroentemarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, positioneert Pinguin zich in de sterkst groeiende segmenten. Op continue wijze wordt steeds geïnvesteerd in de performante en innovatieve machines en installaties. Het R&D team heeft een tweeledige opdracht. Naast het onderzoek van bestaande en nieuwe processen zorgt zij tevens voor de ontwikkeling van nieuwe producten. Innovatie moet anticiperen op nieuwe en toekomstige culinaire trends. Productdiversificatie moet op termijn resulteren in producten en concepten met meer toegevoegde waarde en marge. Het volledige ontwikkelingsproces van nieuwe producten verloopt in samenwerking met teams, die instaan voor de kwaliteitswaarborg. Zo beantwoordt elk product aan de kwaliteitsnormen die in overleg met de klanten worden gedefinieerd. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 3 vaste medewerkers.

MILIEU Aanzienlijke hoeveelheden hoogwaardig water zijn nodig voor het wassen, blancheren en koelen van groenten. Rationeel waterverbruik is dan ook één van de belangrijkste actiepunten van het Milieucharter dat Pinguin destijds onderschreef. Het waterverbruik wordt permanent geregistreerd, opgevolgd en bijgestuurd.

COMMENTAAR OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRSs) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC voorheen SIC) van de IASB die door de Europese Commissie zijn goedgekeurd. De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit, en zijn opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is. Door de herstructureringen en het afstoten van een aantal niet rendabele activiteiten in het verleden is het


bedrijf erin geslaagd de negatieve spiraal om te buigen en opnieuw met positieve winstcijfers aan te knopen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoord is. Het eigen vermogen wordt positief beïnvloed door de nettowinst van het boekjaar. Ter versteviging van de balansstructuur en ter financiering van de overname van de Lutosa groep heeft de Raad van Bestuur de intentie te kennen gegeven voor een nieuwe kapitaalverhoging van maximum 66 miljoen euro. Deze kapitaalverhoging is voorzien voor oktober / november 2007. De Raad van Bestuur is er bijkomend van overtuigd dat het eigen vermogen voldoende hoog is en dat door de geplande stijgende activiteiten en overnames de rendabiliteit positief zal evolueren.

OMZET Pinguin realiseerde voor het volledige boekjaar 2006 / 2007 een geconsolideerde omzet van 147,2 miljoen euro. Dit is een lichte daling met 1,22% ten opzichte van het boekjaar 2005 / 2006. De hogere verkoopprijzen die we dit jaar hebben gekend in combinatie met de gestegen verkoopvolumes van Pinguin in België hebben de lagere verkoopvolumes in het VK en het wegvallen van het loonwerk voor derden in het VK grotendeels gecompenseerd. Na de herstructurering in het VK vorig boekjaar werd eveneens beslist om de verkopen aan een aantal niet rendabele Engelse klanten af te bouwen.

RESULTAAT Het EBIT resultaat verbetert aanzienlijk met 9,6 miljoen euro en bedraagt 10,5 miljoen euro. Vorig boekjaar werd er slechts een positief bedrijfsresultaat opgetekend uit voortgezette activiteiten van 0,9 miljoen euro. De meerproductie in de Belgische vennootschappen en de hiermee gepaard gaande efficiëntieverbetering, de gestegen marktprijzen, het in eigen beheer hebben van de diepvrieskoelhuizen te King’s Lynn en de gedaalde personeelskosten ten gevolge van de herstructureringen die vorig jaar werden doorgevoerd in onze Britse dochteronderneming hebben geleid tot de verbetering van het operationele bedrijfsresultaat.

La découverte d’un mets nouveau fait plus pour le bonheur du genre humain que la découverte d’une étoile. - Jean Anthelme Brillat-Savarin -

De resultaten werden dit boekjaar eveneens positief beïnvloed door een aantal éénmalige gebeurtenissen. Het gaat hier om een meerwaarde op de verkoop van de site te Ieper (+2,1 miljoen euro voor belastingen) en een bijkomende terugname van het initiële waardever-

minderingsverlies, dit door de betere vooruitzichten bij Pinguin Foods UK (+0,5 miljoen euro). Bovendien nam Pinguin Foods UK op 1 juni 2007 de activa en de activiteiten over van Padley Vegetables Ltd. Er werd onmiddellijk een eerste herstructurering uitgevoerd bij het bedrijfsmanagement. De kosten hiervan bedroegen 0,2 miljoen euro. De verworven activa van Boston (ex Padley) werden conform IFRS gewaardeerd aan ‘fair value’ wat resulteerde in een opname in het resultaat van een negatieve goodwill voor een bedrag van 1,6 miljoen euro. In totaal hadden deze éénmalige gebeurtenissen een positief effect van 4 miljoen euro. Zonder de éénmalige gebeurtenissen bedraagt het bedrijfsresultaat 6,5 miljoen euro. Dit stemt overeen met een EBIT-marge op bedrijfsopbrengsten van 4,1%. De EBIT-marge rekening houdend met de éénmalige gebeurtenissen bedraagt 6,6%. Vorig boekjaar bedroeg de EBIT-marge 0,6%. Het financieel resultaat verbetert met 0,5 miljoen euro en bedraagt nu –2,3 miljoen euro. De financiële inkomsten dalen met 0,2 miljoen euro vnl. door de daling van de positieve wisselkoersverschillen. De financiële kosten dalen met 0,7 miljoen euro door de verdere schuldafbouw en door minder wisselkoersverschillen. De genomen maatregelen in het afgelopen boekjaar en de gestegen activiteiten resulteren in een verbetering van het resultaat voor belastingen met 10,1 miljoen euro. Het resultaat voor belastingen bedraagt nu 8,2 miljoen euro. Inclusief de beëindigde bedrijfsactiviteiten was er vorig boekjaar een negatief resultaat voor belastingen van 2,3 miljoen euro. Het resultaat na belastingen bedraagt nu 6,9 miljoen euro. In vergelijking met het geconsolideerd verlies van het vorig boekjaar ten belope van 2,9 miljoen euro is dit een verbetering met 9,8 miljoen euro.

BALANS De stijging van de immateriële vaste activa is te verklaren door de implementatie van een nieuw ERP-pakket (SAP) in België. De materiële vaste activa stijgen door de uitgevoerde investeringen (+10,3 miljoen euro ) en door de opname van de activa van Padley (+3,08 miljoen euro). De afschrijvingen in de verschillende entiteiten, de uitboeking van de verkochte frietenlijn in Pinguin Foods UK en de uitboeking van de site te Ieper zorgen samen met de addities van het boekjaar voor een netto aangroei van 5,5 miljoen euro. JAARVERSLAG 2006 | 37

Global Reports LLC

Pinguin heeft verder gewerkt aan de optimalisatie van de voorraadniveaus. De voorraden stijgen weliswaar met 5,3 miljoen euro maar dit wordt hoofdzakelijk verklaard door de opname van een deel van de voorraden bij de overname van de activiteiten van Padley in juni 2007 (+3,2 miljoen euro). Bijkomend is het erwtenseizoen in het VK vroeger gestart waardoor de verwerking van erwten dit jaar reeds gestart is in juni. De vorderingen stijgen met 4,3 miljoen euro. De stijging is hoofdzakelijk te verklaren door de extra verkopen van de vroegere Padley activiteiten die vanaf juni via Pinguin Foods UK verlopen. De verkoop van de bedrijfstak (en de site) te Ieper op 30 juni 2007 verklaart de hogere liquiditeitspositie (+5,4 miljoen euro) op 30 juni 2007. In totaal stijgt de working capital behoefte met 7,7 miljoen euro. Het eigen vermogen werd positief beïnvloed door de kapitaalverhoging van 12,5 miljoen euro op 26 oktober 2006. Na opname van de positieve resultaten van het boekjaar bedraagt het eigen vermogen op 30 juni 2007: 46,6 miljoen euro. Het eigen vermogen inclusief het minderheidsbelang bedraagt 35,0 % van het balanstotaal per 30 juni 2007. Vorig boekjaar 2005 / 2006 was dit 24,6 %. Pinguin is erin geslaagd haar financiële schulden in het boekjaar 2006 / 2007 met 6,6 miljoen euro af te bouwen tot 40,97 miljoen euro. De netto financiële schuld bedraagt per 30 juni 2007: 34 miljoen euro wat een daling is van 11,9 miljoen euro ten opzicht van het jaar voordien. De ‘gearing ratio’, de verhouding tussen netto financiële schuld en het eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen), bedroeg 73,0% per 30 juni 2007 terwijl dit op het einde van het boekjaar 2005 / 2006 een verhoudingspercentage van 166,6% opleverde. Zonder de acquisitie van de activiteiten van Padley zou de netto financiële schuld gedaald zijn met 14,1 miljoen euro. Ter financiering van de overname van Lutosa zal de Raad van Bestuur voorstellen een kapitaalverhoging te organiseren in oktober / november 2007 voor een bedrag van maximaal 66 miljoen euro. Hiervan zal 46 miljoen via een publieke kapitaalverhoging aangeboden worden aan alle bestaande aandeelhouders en 20 miljoen euro wordt voorbehouden voor de aandeelhouders van Lutosa.


Global Reports LLC

CASH FLOW De EBITDA verbetert met 6,8 miljoen euro ten opzichte van het vorige boekjaar en bedraagt nu 13,9 miljoen euro. Dit is 8,7 % van de bedrijfsopbrengsten. Vorig boekjaar bedroeg de EBITDA-marge 4,7%. De verkoop van de bedrijfstak (en de site) te Ieper en de herstructurering van Boston zijn éénmalige gebeurtenissen die de EBITDA positief beïnvloeden voor een bedrag van +1,9 miljoen euro. De recurrente EBITDA bedraagt dan 11,9 miljoen euro voor het boekjaar 2006 / 2007.

DIVIDENDEN De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene vergadering van aandeelhouders om geen dividend uit te keren. De resultaten zijn weliswaar sterk verbeterd maar het voornemen om op termijn dividend uit te keren zal afhangen van de netto niet-geconsolideerde resultaten van Pinguin NV, van de financiële toestand van de vennootschap, van de aangelegde wettelijke reserves en van andere factoren die door de Raad van Bestuur of de jaarlijkse vergadering van belang worden geacht.

INVESTERINGEN & DESINVESTERINGEN De belangrijkste investeringen per 30 juni 2007 hebben betrekking op de bouw van een nieuwe mengen verpakkingsruimte en de bouw van een automatisch diepvriesmagazijn. Daarnaast investeerde Pinguin NV in een aantal machines o.a. een multilijn-palletiseerder, verpakkingslijnen en digitale sorteermachines, een automatische menginstallatie en een nieuwe hoogspanningscabine. Pinguin Langemark investeerde in een receptielijn voor spinazie, condensoren en een verpakkingslijn. De voornaamste investeringen in Pinguin Foods UK en Pinguin Aquitaine waren domino printers, goederenliften en transportbanden. De Groep investeerde in het boekjaar 2006 / 2007 een totaalbedrag van 10.287k euro. Daarnaast bedroeg de verwerving van het machinepark bij de overname van Padley Vegetables Ltd. 3.084k euro.

INDEKKINGSVERRICHTINGEN & GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN Pinguin is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. Pinguin realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk. Om het wisselkoersrisico m.b.t. deze verkopen in ponden dekt Pinguin zich in via het kopen van put opties en het schrijven van call opties. Op balansdatum stonden geen optie-contracten open. Door de financieringsstructuur van Pinguin, via korte termijn kredieten tegen variabele intrestvoet (straight loans), wenst Pinguin zich in te dekken tegen rentestijgingen van de vlottende rentevoeten. Hiervoor werden een aantal IRS (Intrest Rate Swaps) en rentecaps met Knock Outs afgesloten met belangrijke Belgische banken. De totale reële waarde bedraagt op 30 juni 2007 86k euro. De totale reële waarde (marked to market value) bedraagt op 30 juni 2007 86k euro (30 juni 2006: 69k euro). Op het gebied van het renterisico is Pinguin per 30 juni 2007 via verschillende instrumenten ingedekt voor een notioneel bedrag van 15.000k euro (30 juni 2006: 18.500k euro). Opgesplitst naar vervaldag geeft dit volgend overzicht: • Vervaldag binnen het jaar: 12.000k euro; • Vervaldag meer dan 1 jaar en kleiner dan 5 jaar: 3.000k euro. De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot oktober 2008. Om de kosten van deze instrumenten beperkt te houden werden tegelijkertijd ook een aantal Floor contracten met Knock Ins afgesloten voor een nominaal bedrag van 13.500k euro per 30 juni 2007 (per 30 juni 2006: 16.500k euro).

PERSONEEL Per 30 juni 2007 telt de Groep 813 werknemers (voltijdse equivalenten en inclusief de 189 werknemers van Padley Vegetables Ltd.) Onderstaande tabel geeft het gemiddelde personeelsbestand over het jaar weer in voltijdse equivalenten. Het aantal personeelsleden kan echter sterk schommelen van dag tot dag naargelang het seizoen en de bevoorrading.

30/06/2005

30/06/2006

30/06/2007

Pinguin Westrozebeke

240

248

242

Pinguin Langemark

107

113

108

84

95

Pinguin Convenience

20

Pinguin Salads

16

Pinguin Foods UK

201

Pinguin Foods UK Boston

189

Pinguin Aquitaine

18

18

28

Pinguin Duitsland

3

2

2

MAC

2

1

1

57 666

149 617

146 811

Seizoen en interims Totaal

In vergelijking met vorig jaar betekent dit een stijging van 194 voltijdse equivalenten. Deze stijging dient genuanceerd te worden. Immers werden de 189 werknemers van Padley Vegetables mee opgenomen. Het dient vermeld te worden dat in de cijfers per 30 juni 2005 de buitenlandse uitzendkrachten in Pinguin Aquitaine niet waren opgenomen. De cijfers per 30 juni 2006 omvatten de uitzendkrachten in de UK (74 werknemers) en de uitzendkrachten in Pinguin Aquitaine (23). In Pinguin Aquitaine en Pinguin Foods UK werden een aantal tijdelijke en seizoenscontracten omgezet in contracten van onbepaalde duur. Dit verklaart de stijging in hun respectievelijke aantallen.

De forse stijging in de overdrachten en buitengebruikstellingen (3.269k euro) per 30 juni 2007 ten opzichte van vorig boekjaar heeft hoofdzakelijk betrekking op de uitboeking van de terreinen en gebouwen inclusief het materieel vast actief van Pinguin Ieper, dat verkocht werd aan een externe partij. De overige overdrachten en buitengebruikstellingen bestaan hoofdzakelijk uit de verkoop van de frietenlijn in Pinguin UK.


BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

De closing van de overname wordt verwacht, na consultatie van het personeel, tegen 10 september 2007.

De Raad van Bestuur wenst te benadrukken dat er zich een aantal belangrijke gebeurtenissen hebben voorgedaan na de afsluiting van het boekjaar. Deze werden aangekondigd en toegelicht in de persberichten van 26 juni 2007 en van 20 augustus 2007.

Kapitaalverhoging Ter financiering van de overname van Lutosa en ter verdere versteviging van de balansstructuur heeft de Raad van Bestuur te kennen gegeven dat zij het kapitaal verder wensen te verhogen met maximum 66 miljoen euro.

Lutosa Op 26 juni 2007 heeft Pinguin NV een akkoord bereikt met de familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep. Door de acquisitie doet Pinguin een grote stap vooruit en verruimt haar assortiment met diepvries aardappelproducten. De competenties van Lutosa op vlak van agro, productie, technologie, R&D en het uitgebreid commercieel netwerk versterken nog verder de Pinguin organisatie. De closing van de overname is voorzien binnen de drie maanden. Voor de aandelen van de Lutosa Groep betaalt Pinguin NV 175 miljoen euro. De nettoboekwaarde van de Lutosa-groep onder IFRS bedraagt 67 miljoen euro per 30 juni 2007. Het nettoresultaat onder IFRS bedroeg 4,7 miljoen euro voor het kalenderjaar 2006 en 12,2 miljoen voor de eerste 6 maanden van het kalenderjaar 2007. Deze cijfers zijn nog niet geauditeerd en bevatten geen aanpassingen van de geïdentificeerde activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen aan hun reële waarde. De vermelde IFRS cijfers bevatten in hoofdzaak de herwerking van de materiële vaste activa en de voorraden naar IFRS.

“In de natuur bestaat er geen vervreemding. Alles is er op zijn plaats.” - Deng Ming Dao -

Dit zal gebeuren via een kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal voor een bedrag van 20 miljoen euro door de eigenaars van Lutosa. De geplande publieke kapitaalverhoging van 46 miljoen euro zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering op 4 oktober 2007.

Salvesen Op 17 augustus heeft Pinguin een akkoord bereikt met Salvesen Logistics Ltd. waarbij Pinguin de Christian Salvesen’s Food afdeling verwierf voor een totaalbedrag van 26,7 miljoen euro (17,14 miljoen pond). Deze afdeling bestaat uit verwerking, verpakking en opslag van de diepvriesgroenten in de vestigingen te Lincolnshire, gesitueerd in Bourne, North Thoresby en Easton. In het jaar eindigend op 31 maart 2007, rapporteerde deze afdeling onder UK Gaap 66,03 miljoen euro (44,6 miljoen pond) aan inkomsten en een operationeel bedrijfsresultaat van 1,04 miljoen euro (0,7 miljoen pond). Deze cijfers zijn nog niet geauditeerd en bevatten nog niet de aanpassing naar IFRS-waarderingsregels. Zowel in de productie-afdeling als in de afdeling transport en logistiek, verwacht het management substantiele besparingen te realiseren. De combinatie zorgt voor een kritische omvang om zo een constante en kwaliteitsvolle aanvoer van erwten en een verbeterd gebruik van de capaciteit te verzekeren, door niet meer enkel op erwten te focussen.


Global Reports LLC

FINANCIEEL VERSLAG 2006

“Elk seizoen heeft zo zijn eigen wonder, een eigen speciale plaats en doel in het creatieproces.” - Auteur onbekend JAARVERSLAG 2006 | 43

Global Reports LLC

FINANCIEEL VERSLAG

2006

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Geconsolideerde winst -en verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerde staat van eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1.

ALGEMENE INFORMATIE .............................................................................................. 50

2.

GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING ................................................ 50

2.1. 2.2. 2.3. (a)

(f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) (q) (r) (s) (t) (u) (v) (w) (x) (y)

CONFORMITEITSVERKLARING.......................................................................................................................50 GEPUBLICEERDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES WELKE NOG NIET VAN KRACHT ZIJN ......................... 51 WAARDERINGSREGELS ................................................................................................................................. 51 Consolidatieprincipes..................................................................................................................................... 51 Dochterondernemingen ................................................................................................................................ 51 Minderheidsbelangen .................................................................................................................................... 51 Joint ventures ................................................................................................................................................52 Bedrijfscombinaties .......................................................................................................................................52 Investeringen in geassocieerde ondernemingen .............................................................................................52 Eliminaties bij de consolidatie ........................................................................................................................52 Vreemde valuta .............................................................................................................................................52 Transacties in vreemde valuta ........................................................................................................................53 Jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten ...................................................................................................53 Gesegmenteerde informatie ..........................................................................................................................53 Voor verkoop bestemde vaste activa en beëindigde bedrijfsactiviteiten .........................................................53 Immateriële activa .........................................................................................................................................54 Immateriële activa met onbeperkte gebruiksduur ..........................................................................................54 Immateriële activa met beperkte gebruiksduur ..............................................................................................54 Onderzoek en ontwikkeling...........................................................................................................................54 Goodwill .......................................................................................................................................................55 Materiële vaste activa ....................................................................................................................................55 Leasing ..........................................................................................................................................................56 Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa ....................................................57 Voorraden .....................................................................................................................................................57 Financiële activa ............................................................................................................................................57 Handels -en overige vorderingen ...................................................................................................................58 Geldmiddelen en kasequivalenten .................................................................................................................58 Eigen vermogensinstrumenten ......................................................................................................................58 Voorzieningen ...............................................................................................................................................58 Personeelsvoordelen......................................................................................................................................59 Eigen vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen: onderscheid...............................................60 Bankleningen ................................................................................................................................................60 Achtergestelde obligatieleningen...................................................................................................................60 Handelsschulden en overige schulden............................................................................................................60 Derivaten....................................................................................................................................................... 61 Winstbelastingen........................................................................................................................................... 61 Opbrengsten .................................................................................................................................................62 Financieringskosten .......................................................................................................................................62 Gebeurtenissen na balansdatum....................................................................................................................62

3.

GEBRUIK VAN SCHATTINGEN ....................................................................................... 64

4.

GESEGMENTEERDE INFORMATIE ................................................................................. 64 PRIMAIRE SEGMENTINFORMATIE (GEOGRAFISCH SEGMENT) .......................................................................64 SECONDAIRE SEGMENTINFORMATIE (BEDRIJFSSEGMENT) ............................................................................68

(b)

(c) (d) (e)

5.

BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN ........................................................................... 69

6.

WINST -EN VERLIESREKENINGELEMENTEN ................................................................. 71 OMZET, IN RESULTAAT GENOMEN NEGATIEVE GOODWILL EN ANDERE BEDRIJFS-OPBRENGSTEN................ 71 BEDRIJFSKOSTEN ...........................................................................................................................................72 BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) ............................................................................................................................73 FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN ........................................................................................................ 74 BELASTINGEN OP HET RESULTAAT ................................................................................................................75 EENMALIGE GEBEURTENISSEN ......................................................................................................................75 WINST PER AANDEEL .................................................................................................................................... 76

6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.7.

7. 7.1. 7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. 7.7. 7.8. 7.9. 7.10. 7.11. 7.12. 7.13. 7.14. 7.15. 7.16. 7.17. 7.18. 7.19.

7.20.

8. 8.1.

8.2. 8.3. 8.4. 8.5.

8.6.

4.1. 4.2.


Global Reports LLC

BALANSELEMENTEN ..................................................................................................... 77 IMMATERIËLE ACTIVA ...................................................................................................................................77 MATERIËLE VASTE ACTIVA ............................................................................................................................78 VOORRAAD .................................................................................................................................................. 81 VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIËLE ACTIVA ....................................................................................82 VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR ......................................................................................................83 UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN -EN VERPLICHTINGEN....................................................................83 HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN ..................................................................................84 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN .......................................................................................................85 OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIEF)...........................................................................................................85 GEPLAATST KAPITAAL ..................................................................................................................................85 EIGEN AANDELEN .........................................................................................................................................87 DIVIDENDEN .................................................................................................................................................87 OPTIE- EN WARRANTENPLANNEN ................................................................................................................87 MINDERHEIDSBELANGEN ..............................................................................................................................88 VOORZIENINGEN...........................................................................................................................................89 PENSIOENVERPLICHTINGEN ..........................................................................................................................89 RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN .............................................................................................................90 KORTLOPENDE HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN ......................................................................93 BELEID INZAKE RISICOBEHEER .......................................................................................................................93 Valutarisico ....................................................................................................................................................93 Renterisico.....................................................................................................................................................93 Reële waarde.................................................................................................................................................94 Kredietrisico ..................................................................................................................................................94 OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIEF) .........................................................................................................94 DIVERSE ELEMENTEN ................................................................................................... 95 DOCHTERONDERNEMINGEN .........................................................................................................................95 Wijziging in de consolidatiekring ...................................................................................................................96 Ondernemingen die geen dochterondernemingen zijn noch geassocieerde ondernemingen .........................96 HANGENDE VERPLICHTINGEN.......................................................................................................................96 VERBINTENISSEN ...........................................................................................................................................97 VERWANTE PARTIJEN ....................................................................................................................................99 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM ........................................................................................................ 101 Lutosa ......................................................................................................................................................... 101 Salvesen ...................................................................................................................................................... 101 NIET-AUDITOPDRACHTEN UITGEVOERD DOOR DE COMMISSARIS + AANVERWANTE ..................................66 PARTIJEN ..................................................................................................................................................... 101

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ........... 102 ENKELVOUDIG JAARREKENING PINGUIN NV ...................................................................... 104


FINANCIEEL VERSLAG

2006

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

GECONSOLIDEERDE WINST -EN VERLIESREKENING Jaren afgesloten per 30 juni (in duizenden euro)

Toelichting

30/06/2007

30/06/2006

Omzet Voorraadwijziging In resultaat opgenomen negatieve goodwill Andere bedrijfsopbrengsten

6.1.

149.058 -1.586

6.1. 6.1.

147.242 5.179 1.586 4.683

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen Overige bedrijfskosten

6.2. 6.2. 6.2. 6.2. 6.2. 6.2. 6.2.

-83.235 -38.441 -19.847 -5.742 887 -86 -1.703

-82.748 -35.591 -22.558 -5.188

Bedrijfsresultaat (EBIT)

6.3.

10.523

925

Financiële opbrengsten Financiële kosten

6.4. 6.4.

725 -3.065

880 -3.755

8.183

-1.950

-1.283

-609

6.900

-2.559

VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Belastingen

6.5.

NETTORESULTAAT UIT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN

2.110

Winst per aandeel (in euro per aandeel) Voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Basisberekening Na verwateringseffect Enkel voortgezette bedrijfsactiviteiten Basisberekening Na verwateringseffect

Toelichting

30/06/2007

30/06/2006

6.7.

1,12 1,11

-0,80 -0,80

1,12 1,11

-0,72 -0,72

-948 -1.624

BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Totaal resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

5./6.6.

-334

NETTO RESULTAAT VAN DE GROEP

6.900

-2.893

Aandeel van de Groep Minderheidsbelangen van derden in het resultaat

6.868 32

-3.546 653


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

GECONSOLIDEERDE BALANS ACTIVA (IN DUIZENDEN EURO)

Toelichting

VASTE ACTIVA

30/06/2007

30/06/2006

60.136

54.085

Immateriële activa

7.1.

821

265

Materiële vaste activa - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel - Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

7.2. 7.2. 7.2. 7.2. 7.2. 7.2.

58.678 29.837 28.226 615

53.172 31.141 20.916 606 164 345

Financiële vaste activa - Deelnemingen

7.4. 7.4.

Uitgestelde belastingsvorderingen

7.6.

350

Vorderingen op méér dan één jaar - Overige vorderingen

7.5. 7.5.

287 287

428 428

72.954

58.073

33.458 3.456 30.002 31.472 29.310 2.162 86 86

28.162 2.929 25.233 27.214 24.795 2.419 81 81

6.963 975

1.570 1.046

133.090

112.158

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden - Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product Vorderingen - Handelsvorderingen - Overige vorderingen Financiële activa - Derivaten - Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

7.3. 7.3. 7.3. 7.7. 7.7. 7.7. 7.19. 7.19. 7.19. 7.8. 7.9.

220 220

PASSIVA (IN DUIZENDEN EURO)

Global Reports LLC

30/06/2007

30/06/2006

46.603

27.582

7.10. 7.10.

48.229 48.229

35.750 35.750

7.14.

-2.344 -321 1.039

-9.205 30 1.007

16.139

18.966

7.15./7.16.

12

17

7.15. 7.17. 7.17. 7.17. 7.17. 7.17. 7.17. 7.6.

57 8.435 3.223 3.081 829 1.302

328 12.595 4.835 4.864 2.296 600

7.635

6.026

70.348

65.610

32.539 6.603 25.936

34.936 7.676 27.260

33.879

26.705

681 2.806 354 89

714 2.698 274 283

133.090

112.158

EIGEN VERMOGEN Kapitaal - Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Gecumuleerde omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten Overige voorzieningen Financiële schulden - Financiële leasing - Kredietinstellingen - Obligatieleningen - Andere Overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA


Toelichting

7.17. 7.17. 7.17. 7.17. 7.18. 7.18. 7.18. 7.18. 7.18. 7.20.


FINANCIEEL VERSLAG

2006

Balans op 30 juni 2006


Global Reports LLC

Aandeel derden

Totaal eigen vermogen

1.007

27.582

6.868

6.868

32

6.900

-351

-351

12.500

12.500

-7

-28

-28

-2.344

45.564

36.461

-321

0

-138

35.750

0

30

46.603

-13.888

22.435

354

22.789

-3.546

-3.546

653

-2.893

168 7.502 -8.213

1.039

Totaal eigen vermogen

0

Aandeel derden

12.500

48.229

Aandeel Groep 26.575

Overgedragen resultaten

Afdekkingsreserve/ Omrekeningsverschillen

Kapitaalreserves

-9.205

-351

-21

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizenden euro)

Aandeel Groep

Winst van het boekjaar Dividend Inkoop eigen aandelen Omrekeningsverschillen Kasstroomafdekking Kapitaalverhoging Kapitaalvermindering Andere

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Overgedragen resultaten

Geconsolideerde staat van eigen vermogen (in duizenden euro) Balans op 30 juni 2005

30

Afdekkingsreserve/ Omrekeningsverschillen

Balans op 30 juni 2007

0

Kapitaalreserves

Winst van het boekjaar Dividend Inkoop eigen aandelen Omrekeningsverschillen Kasstroomafdekking Kapitaalverhoging Kapitaalvermindering Andere

35.750

Kapitaal / Uitgiftepremies

Geconsolideerde staat van eigen vermogen (in duizenden euro) Balans op 30 juni 2006

Kapitaal / Uitgiftepremies

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN EIGEN VERMOGEN

168

168

7.502

7.502

8.213 16

16

16

-9.205

26.575

1.007

27.582

Boekjaar 2006/2007 (30/06/2007)

Boekjaar 2005/2006 (30/06/2006)

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

1.570

1.476

OPERATIONELE CASHFLOW

8.110

2.414

Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Winstbelastingen

8.183 -29

-2.283 -20

Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen materieel Afschrijvingen immaterieel Kosten/terugname (-) van bijzondere waardeverminderingen Toename/afname (-) in voorzieningen Toename/afname (-) in overlopende rekeningen In resultaat opgenomen negatieve goodwill Andere niet-kaskosten (opbrengsten)

2.585 5.258 175 -526 -274 -124 -1.585 -339

6.013 5.152 208 1.062 -116 -284

Toename (afname) in werkkapitaal Toename (-)/afname in voorraden Toename (-)/afname in handels- en overige vorderingen Toename/afname (-) in handelsschulden en overige schulden Andere wijzigingen

-2.629 -5.916 -3.984 7.329 -58

-1.296 2.270 -1.243 -2.351 28

INVESTERINGSCASHFLOW

-8.642

-5.916

Aankopen (-) Aanschaffing immateriële vaste activa Aanschaffing materiële vaste activa

-12.521 -734 -11.787

-7.648 -55 -7.593

Overdrachten Overdracht van immateriële vaste activa Overdracht van materiële vaste activa

3.879 3.879

1732 3 1.729

FINANCIERINGSCASHFLOW

5.925

3.596

Terugbetaling van schuldinstrumenten (-) Kapitaalverhoging

-6.554 12.479

-3.936 7.532

NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

5.393

95

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS

6.963

1.570

-9


FINANCIEEL VERSLAG

2006

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

2.2.

GEPUBLICEERDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES WELKE NOG NIET VAN KRACHT ZIJN

De Groep heeft niet geopteerd voor vervroegde toepassing van de volgende nieuwe standaarden en interpretaties die gepubliceerd waren op de datum van goedkeuring van deze jaarrekening maar nog niet van kracht waren op de balansdatum:

1. ALGEMENE INFORMATIE Pinguin NV is een in België gevestigde vennootschap. Het statutaire adres is Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke. De geconsolideerde jaarrekening van Pinguin over het jaar eindigend op 30 juni 2007 omvat Pinguin en haar dochterondernemingen (‘de Groep’) en Pinguin’s belang in geassocieerde ondernemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend. De voornaamste activiteit van de Groep situeert zich binnen het segment van de diepvriesgroenten; daarin vormt het produceren van culinaire, diepgevroren groentebereidingen en gerechten (Convenience) een verruiming van de basisactiviteit. De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit, en is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is. Op 3 september 2007 werd de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING 2.1.

• • • • • • • • • • • •

IFRS 7 “Financiële instrumenten: informatieverschaffing” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2007); IFRS 8 “Operationele segmenten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009); IAS 1, Wijziging in IAS 1, “Presentatie van de jaarrekening – Informatieverschaffing over het kapitaal” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2007); Amendement op IAS 23 “Financieringskosten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2007); IFRIC 7 “Toepassing van de aanpassingsbenadering in IAS 29 Financiële verslaggeving in economieën met hyperinflatie” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 maart 2006); IFRIC 8 “Scope op IFRS 2” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 mei 2006); IFRIC 9 “Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juni 2006); IFRIC 10 “Tussentijdse financiële verslaggeving en bijzondere waardeverminderingen” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 november 2006); IFRIC 11 “IFRS 2 – Groepstransacties en eigen aandelen” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 maart 2007); IFRIC 12 “Concessieovereenkomsten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2008); IFRIC 13 “Klantengetrouwheidsprogramma’s” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2008); IFRIC 14 “IAS 19 – The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2008, onderwerp van bevestiging door de EU).

Op dit ogenblik verwacht de Groep niet dat de eerste toepassing van deze standaarden en interpretaties een beduidend effect zal hebben op de jaarrekening van de Groep tijdens de periode van eerste toepassing. De presentatie van de segmentinformatie zou kunnen beïnvloed worden door de toepassing van IFRS 8 “Operationele segmenten” die toepasbaar wordt vanaf 2009.

CONFORMITEITSVERKLARING

Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRSs) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) zoals aanvaard door de Europese Unie.

2.3.

WAARDERINGSREGELS

(a) Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening consolideert de financiële gegevens van Pinguin NV en de ondernemingen waarover zij zeggenschap heeft of m.a.w. haar dochterondernemingen, na de eliminatie van alle materiële transacties binnen de Groep. Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarover de moedermaatschappij de zeggenschap heeft, d.w.z. de macht om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. Dochterondernemingen worden geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de moedermaatschappij de zeggenschap verkrijgt tot de datum waarop zij de zeggenschap verliest. Minderheidsbelangen Minderheidsbelangen in de netto activa van geconsolideerde dochterondernemingen worden geïdentificeerd en op een afzonderlijke lijn gepresenteerd in het eigen vermogen van de Groep. Minderheidsbelangen in de netto activa bestaan uit: • Het bedrag van die minderheidsbelangen op datum van de oorspronkelijke bedrijfscombinatie berekend in overeenstemming met IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” zie verder in deze toelichting; en • Het aandeel van de minderheidsbelangen in de vermogensmutaties sinds de overnamedatum. De verliezen in een geconsolideerde dochteronderneming die toerekenbaar zijn aan de minderheidsbelangen, kunnen hoger liggen dan het minderheidsbelang in het eigen vermogen van de dochteronderneming. Het surplus, en eventuele verdere verliezen die op de minderheid van toepassing zijn, worden teruggenomen op het belang van de Groep, behalve als de minderheidsbelangen een bindende verplichting hebben om aanvullende investeringen te doen om de verliezen te compenseren.


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

Joint ventures Joint ventures zijn ondernemingen waarin de Groep met één of meer andere partijen een contractuele afspraak maakt om een economische activiteit aan te gaan waarover zij gezamenlijke zeggenschap hebben, d.w.z. dat de strategische financiële en operationele beslissingen m.b.t. de activiteit de unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen. Deze ondernemingen worden opgenomen volgens de proportionele consolidatiemethode. De jaarrekeningen van joint ventures zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de moedermaatschappij de gezamenlijke zeggenschap verkrijgt tot de datum waarop zij deze gezamenlijke zeggenschap verliest. Per 30 juni 2006 en 30 juni 2007 had de Groep geen belangen in joint ventures. Bedrijfscombinaties De overnamemethode wordt gebruikt om de bedrijfscombinatie te verwerken. De kostprijs van een bedrijfscombinatie wordt gewaardeerd als het totaal van de reële waarde, op datum van de ruil, van afgestane activa, uitgegeven ‘eigen vermogensinstrumenten’, aangegane of overgenomen verplichtingen plus enige rechtstreeks aan de bedrijfscombinatie toerekenbare kosten. Identificeerbare verworven activa, overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die deel uitmaken van een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd aan hun reële waarde op de overnamedatum, met uitzondering van vaste activa aangehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 “Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten”, welke gewaardeerd worden aan reële waarde minus de verkoopkosten, dit ongeacht het bestaan van enig minderheidsbelang. Het verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de Groep in de netto reële waarde van het identificeerbaar netto actief wordt opgenomen als goodwill. In geval de kostprijs van de bedrijfscombinatie minder bedraagt dan het belang van de Groep in de netto de reële waarde van het identificeerbaar netto actief van de gekochte dochteronderneming, dient het verschil na herbeoordeling onmiddellijk opgenomen te worden in de winsten verliesrekening. Verwervingen van dochterondernemingen en joint ventures worden opgenomen volgens de overnamemethode. De jaarrekeningen van dochterondernemingen en joint ventures worden opgesteld voor hetzelfde boekjaar als dat van de moedermaatschappij en op basis van uniforme grondslagen voor financiële verslaggeving voor vergelijkbare transacties en andere gebeurtenissen in soortgelijke omstandigheden. Investeringen in geassocieerde ondernemingen Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin de Groep, direct of indirect, een invloed van betekenis heeft maar geen zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid van de entiteit. Dit wordt verondersteld wanneer de onderneming 20% of meer van de stemrechten van de vennootschap in handen heeft. De resultaten, activa en passiva van geassocieerde ondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen volgens de “equity”-methode, behalve wanneer de investering geclassificeerd wordt als aangehouden voor verkoop en daarom dient verwerkt te worden volgens IFRS 5 “Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten.” Onder de “equity”-methode worden investeringen in geassocieerde ondernemingen aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen en vervolgens aangepast om rekening te houden met de wijziging van het aandeel van de investeerder in de netto activa van de deelneming na overname, verminderd met enige bijzondere waardevermindering in de waarde van individuele investeringen. Verliezen van een geassocieerde onderneming die uitstijgen boven de belangen van de Groep in die geassocieerde onderneming (ook rekening houdend met alle lange termijn belangen die, in essentie, deel uitmaken van de netto investeringen van de Groep in die geassocieerde onderneming) worden niet opgenomen. Per 30 juni 2006 en 30 juni 2007 waren er geen geassocieerde ondernemingen. Eliminaties bij de consolidatie Alle intragroepssaldi en -transacties met dochterondernemingen, met inbegrip van niet-gerealiseerde winsten op intragroepstransacties, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd ten belope van het belang van de Groep in de entiteit. Niet-gerealiseerde winsten uit transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd tegenover de deelneming in deze entiteiten. Voor niet-gerealiseerde verliezen gelden dezelfde eliminatieregels als voor de niet-gerealiseerde winsten, met dit verschil dat ze enkel worden geëlimineerd voor zover er geen aanwijzing tot bijzondere waardevermindering bestaat. Tot slot verwijzen we naar onze consolidatiekring, vermeld in toelichting 8.1.

Transacties in vreemde valuta Een transactie in vreemde valuta wordt, bij eerste opname in de functionele valuta, opgenomen door op het bedrag in vreemde valuta de contante wisselkoers toe te passen die op de datum van de transactie geldt tussen de functionele valuta en de vreemde valuta. Op iedere balansdatum worden de monetaire posten die in een vreemde valuta luiden, omgerekend op basis van de slotkoers. Niet-monetaire activa en verplichtingen worden omgezet tegen de wisselkoers op datum van de transactie. Valutakoersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling van monetaire posten of uit de omrekening van de monetaire posten tegen een koers die verschilt van de koers waartegen ze bij eerste opname zijn omgerekend, worden in de winsten verliesrekening opgenomen als gerealiseerde of niet-gerealiseerde wisselkoerswinsten of -verliezen, in de periode dat ze zich voordoen. Gerealiseerde of niet-gerealiseerde wisselkoersresultaten worden opgenomen in het financieel resultaat. Om zich in te dekken tegen de blootstelling aan sommige risico’s van wisselkoersverschillen, gaat de Groep termijncontracten aan. We verwijzen hiervoor naar de toelichting (u) betreffende de waarderingsregels van dergelijke financiële instrumenten en naar toelichting 7.19 – Beleid inzake risicobeheer, waar de verdere analyse van dit soort instrumenten staat uitgewerkt. Jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten Monetaire activa, niet-monetaire activa en verplichtingen van buitenlandse entiteiten, waarvan de functionele valuta verschillend is van de euro, worden omgerekend tegen de slotkoers op de balansdatum. De baten en lasten voor elke winsten verliesrekening (met inbegrip van de vergelijkende cijfers) worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Alle resulterende valutakoersverschillen worden als een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen. Volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening:

1 GBP = 1 GBP =

Slotkoers 30 juni 2007 1,48720 € Gemiddelde koers 30 juni 2007 1,48043 €

Slotkoers 30 juni 2006 1,44730 € Gemiddelde koers 30 juni 2006 1,46149 €

De gemiddelde koers wordt berekend over de voorbije twaalf maanden. (c) Gesegmenteerde informatie IAS 14 definieert een bedrijfssegment als een duidelijk te onderscheiden onderdeel van de Groep die individuele goederen of individuele diensten verleent binnen een bepaalde economische omgeving en dat een van de andere bedrijfssegmenten afwijkend rendement en risicoprofiel heeft. Aangezien geografische elementen voornamelijk de risico’s en de rendementen van de Groep bepalen, is de primaire segmentatiebasis geografisch op basis van de locatie van de activa. De opsplitsing naar bedrijfsactiviteiten als secondaire segmentatiebasis is irrelevant aangezien alle producten diepvriesproducten zijn. (d) Voor verkoop bestemde vaste activa en beëindigde bedrijfsactiviteiten Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Groep die ofwel is afgestoten ofwel is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit vertegenwoordigt en deel uitmaakt van een enkel coördinatieplan om als een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit afgestoten te worden. De Groep classificeert een vast actief (of een groep activa die wordt afgestoten) als aangehouden voor verkoop wanneer zijn boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde is enkel en alleen vervuld wanneer de verkoop zeer waarschijnlijk is en het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop. Het management moet zich verbonden hebben tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten), die naar verwachting in aanmerking komt voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van de classificatie.

(b) Vreemde valuta De individuele jaarrekeningen van elk groepslid worden gepresenteerd in de munteenheid van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (haar functionele valuta). Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden de resultaten en de financiële positie van elke entiteit uitgedrukt in euro, met name de functionele valuta van de moederonderneming, en de valuta voor het presenteren van de geconsolideerde jaarrekening. 54 | JAARVERSLAG 2006

Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

Onmiddellijk voordat het actief voor het eerst wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, waardeert de Groep de boekwaarde van het actief (of van alle activa en verplichtingen in de Groep) overeenkomstig de van toepassing zijnde IFRSs. Bij de initiële classificatie als aangehouden voor verkoop, worden vaste activa en groepen van activa die worden afgestoten, gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde minus de verkoopkosten. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen voor elke eerste of latere afschrijving van een actief (of een groep activa die wordt afgestoten) tot de reële waarde minus verkoopkosten. Vaste activa aangehouden voor verkoop worden niet langer afgeschreven. (e) Immateriële activa Immateriële activa omvatten de van derden verworven of door inbreng verkregen titels, software, concessies, eigendomsrechten en gelijkaardige rechten, alsook intern gegenereerde software. Immateriële activa met onbeperkte gebruiksduur Immateriële activa met een onbeperkte gebruiksduur worden geboekt aan kostprijs. Op immateriële activa met onbeperkte gebruiksduur vinden geen afschrijvingen plaats, maar wordt er jaarlijks wel geëvalueerd of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Indien de realiseerbare waarde van deze immateriële activa lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats ten laste van het resultaat. Per balansdatum werden er geen immateriële activa geïdentificeerd met een onbeperkte gebruiksduur. Immateriële activa met beperkte gebruiksduur De immateriële activa met beperkte gebruiksduur worden geboekt aan hun kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Immateriële activa met beperkte gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de datum waarop het actief beschikbaar is en dit over de verwachte gebruiksduur. De resterende gebruiksduur en afschrijvingsmethode worden jaarlijks geëvalueerd bij het afsluiten van het boekjaar. Volgende gebruiksduren worden toegepast: • Software • Ontwikkelingskosten • Concessies en eigendomsrechten

5 jaar 5 jaar 5 jaar

Indien de reële waarde duurzaam lager is dan de aldus berekende boekwaarde, vinden bijzondere waardeverminderingen plaats ten laste van het resultaat. Onderzoek en ontwikkeling Onderzoeksuitgaven, ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technische kennis en inzichten, worden als kosten in de jaarrekening genomen op het ogenblik dat ze zich voordoen. Ontwikkelingsuitgaven, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen, worden enkel in de balans opgenomen indien: • • • • • •

het product of het proces technisch of commercieel uitvoerbaar is; de Groep de intentie heeft om het immaterieel actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen; het product of het proces kan aangewend of verkocht worden; er kan aangetoond worden dat het actief waarschijnlijk toekomstige economische voordelen zal genereren; de Groep beschikt over adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen; de Groep de uitgaven die aan het immaterieel actief kunnen worden toegerekend tijdens zijn ontwikkeling betrouwbaar kan waarderen.

(f) Goodwill We spreken van goodwill wanneer de kostprijs van een bedrijfscombinatie op overnamedatum het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij overschrijdt. Goodwill wordt initieel opgenomen als een actief aan kostprijs en wordt nadien gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend wordt jaarlijks op een bijzondere waardevermindering getoetst, en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de eenheid mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met haar realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van tussen de reële waarde minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Indien de realiseerbare waarde van de eenheid lager is dan de boekwaarde, zal de bijzondere waardevermindering eerst worden toegerekend aan de boekwaarde van de aan de eenheid toegerekende goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid a rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Een bijzondere waardevermindering dat voor goodwill is opgenomen, kan in een latere periode niet worden teruggeboekt. Bij de verkoop van een dochteronderneming, een joint venture of een geassocieerde onderneming, wordt de toegerekende goodwill opgenomen bij de bepaling van de winst of verlies bij verkoop. In geval het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het overblijvende surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. (g) Materiële vaste activa Activa in eigendom Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief in de staat te krijgen om te functioneren op beoogde wijze (zoals niet-terugvorderbare belastingen, transport). De kostprijs van een zelf vervaardigd actief omvat de kostprijs van de materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de productieoverhead. Financieringskosten worden niet geactiveerd. Latere uitgaven Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of opgenomen als een afzonderlijk actief, maar enkel wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het item naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het item op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat deze gemaakt worden. Afschrijvingen De afschrijvingen worden volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van het actief gespreid. De afschrijving van een actief neemt een aanvang zodra het klaar is voor zijn bestemde gebruik. Het afgeschreven bedrag wordt opgenomen in de winsten verliesrekening. Er gebeuren geen afschrijvingen op terreinen en eigendommen in aanbouw. De restwaarde en de gebruiksduur van een actief wordt ten minste aan het einde van elk boekjaar herzien, en indien de verwachtingen verschillen van de vorige schattingen, wordt (worden) de wijziging(en) administratief verwerkt als een schattingswijziging in overeenstemming met IAS 8 “Grondslagen voor Financiële Verslaggeving, Schattingswijzigingen en Fouten”.

Het geactiveerde bedrag omvat alle kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het tot stand brengen, de productie en de voorbereidingen van het actief zodat het kan functioneren op de wijze die door het management bedoeld is. Geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de verwachte gebruiksduur vanaf het ogenblik het product of proces gebruiksklaar is.


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

Initieel worden volgende verwachte gemiddelde gebruiksduren toegepast: • •

• •

Gebouwen Installaties, machines en uitrusting - Productie - Verpakking - Energie - Overige Meubilair en rollend materieel Overig materieel

18 jaar 13 jaar 12 jaar 13 jaar 12 jaar 6 jaar 5 jaar

Meer- en minderwaarden bij de realisatie van vaste activa, zijnde het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van het gerealiseerd actief, worden opgenomen in het bedrijfsresultaat. (h) Leasing Een lease-overeenkomst wordt ingedeeld als een financiële lease indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen overdraagt naar de lessee. Alle andere vormen van leases worden beschouwd als operationele leases.

(i) Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa Voor de materiële en immateriële vaste activa van de Groep wordt in overeenstemming met IAS 36 op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de geschatte toekomstige geldstromen verminderd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet voor belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de aan het actief verbonden specifieke risico’s weerspiegelt. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden direct opgenomen in de winsten verliesrekening. Wanneer een bijzondere waardevermindering later wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de herziene schatting van zijn realiseerbare waarde, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als in de voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief was opgenomen. Een terugboeking van een waardevermindering wordt direct opgenomen in winst of verlies.

Financiële leases Bij aanvang van de leaseperiode worden financiële leases als activa en verplichtingen in de balans opgenomen tegen bedragen die gelijk zijn aan de reële waarde van het geleasd actief, of indien ze lager zijn, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De overeenstemmende verplichting ten aanzien van de leasinggever wordt opgenomen in de balans als een verplichting onder financiële lease.

(j) Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (inkoopkosten of conversiekosten) volgens de FIFO-methode (first-in, first-out) of tegen de opbrengstwaarde indien deze lager is. De conversiekost omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de voorraden op hun huidige locatie en in de huidige staat te brengen. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskosten worden zodanig aan elke periode tijdens de leaseperiode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. Voorwaardelijke leasebetalingen worden als lasten verwerkt in de periodes waarin ze zijn uitgevoerd.

Waardevermindering - Afwaardering van de voorraad op basis van de opbrengstwaarde Wanneer de openstaande contractprijs niet gekend is, nemen we de gemiddelde verkoopprijs van de laatste 12 maanden. Maandelijks wordt de voorraad afgewaardeerd op basis van de marktwaarde. De gemiddelde stockprijs van iedere subgroep groenten wordt vergeleken met de gemiddelde openstaande contractprijs van dezelfde subgroep.

Het af te schrijven bedrag van een geleasd actief wordt systematisch aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een basis die consistent is met de afschrijvingsgrondslagen die de lessee toepast voor af te schrijven activa in eigendom. Indien het redelijk zeker is dat de lessee aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik, de gebruiksduur van het actief. In het andere geval wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, indien deze laatste korter is.

(k) Financiële activa Criteria voor de eerste opname en het niet meer opnemen van financiële activa Aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op afwikkelingsdatum. Dit houdt in dat een actief wordt opgenomen op de dag dat het door de Groep wordt ontvangen, en dat het niet langer wordt opgenomen vanaf de datum dat het door de Groep wordt vervreemd. Criteria voor de waardering van financiële activa Financiële activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die gelijk staat met de reële waarde van de aankoopprijs met inbegrip van transactiekosten. Voor derivaten dienen de transactiekosten onmiddellijk in kosten genomen te worden.

Operationele leases Leasebetalingen op grond van operationele leases moeten op tijdevenredige basis als last worden opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet. (Te) ontvangen voordelen als prikkel om een operationele lease-overeenkomst af te sluiten worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode.

•

Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden opgenomen op het moment dat er een redelijke zekerheid bestaat dat de Groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen en de subsidies zullen worden ontvangen. Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen als baten over de perioden die nodig zijn om deze subsidies toe te rekenen aan de gerelateerde kosten die ze beogen te compenseren. Een overheidssubsidie die wordt ontvangen als compensatie voor reeds opgelopen lasten of verliezen of met het oog op het verlenen van onmiddellijke financiële steun aan de Groep zonder toekomstige gerelateerde kosten, wordt opgenomen als baat van de periode waarin ze te ontvangen is. Investeringssubsidies worden in mindering gebracht van de boekwaarde van de betrokken activa. Exploitatiesubsidies worden gepresenteerd als Overige Bedrijfsopbrengsten.


Global Reports LLC

Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies Deze omvatten: (a) Financiële activa die bij eerste opname werden aangemerkt als te waarderen aan reële waarde met wijzigingen in reële waarde in winsten verliesrekening; (b) Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Deze omvat ook de derivaten die niet worden aangewezen als een afdekkingsinstrument in een effectieve afdekking. Deze beide categorieën worden na opname gewaardeerd aan reële waarde waarbij de wijzigingen in die reële waarde opgenomen worden in winsten verliesrekening.

•

Voor verkoop beschikbare financiële activa Activa beschikbaar voor verkoop worden na eerste opname gewaardeerd aan reële waarde in de balans. Beleggingen in aandelen geclassificeerd als financiële activa beschikbaar voor verkoop waarvoor geen prijsnotering in een actieve markt beschikbaar is en waarvan de reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald, worden geboekt aan hun historische kostprijs minus eventuele bijzondere waardeverminderingen. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verandering in de reële waarde van een als voor verkoop beschik-


FINANCIEEL VERSLAG

2006

baar actief worden rechtsreeks via het eigen vermogen geboekt. Wanneer de deelneming wordt verkocht, ontvangen of aan de andere kant vervreemd wordt of wanneer de boekwaarde van de deelneming afgeboekt wordt tengevolge van een bijzondere waardevermindering, wordt op dat ogenblik de gecumuleerde winst (het verlies) die voordien begrepen was in het eigen vermogen overgeboekt naar de winsten verliesrekening. De voor verkoop beschikbare financiële activa worden geklasseerd onder de rubriek deelnemingen bij financieel vaste activa.

Reorganisatie of herstructurering Een voorziening voor reorganisatie wordt aangelegd indien de Groep een gedetailleerd formeel reorganisatieplan heeft goedgekeurd en dat bij de betrokkenen een geldige verwachting heeft gewekt dat de reorganisatie zal worden doorgevoerd door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen vóór balansdatum. (p) Personeelsvoordelen

•

•

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd Activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de ‘effectieve rentemethode’ minus eventuele bijzonderde waardeverminderingen. Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Op basis van een nazicht van alle openstaande bedragen op balansdatum wordt een schatting gemaakt van alle leningen en vorderingen waarvan de inbaarheid twijfelachtig is. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen in de winsten verliesrekening voor het verschil tussen de boekwaarde van de vorderingen en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. Onder de leningen en vorderingen moeten de handelsvorderingen, overige vorderingen, financiële activa op korte termijn en geldmiddelen en kasequivalenten beschouwd worden.

(l) Handels- en overige vorderingen Korte termijn handelsvorderingen en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde. Op het einde van het boekjaar wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen op basis van een evaluatie van alle uitstaande bedragen. De waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies wanneer er een objectief bewijs bestaat dat het actief in waarde is verminderd. De waardevermindering wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet bij eerste opname. (m) Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contante en direct opvraagbare deposito’s, beleggingen op korte termijn (< 3 maanden), bankcheques en kortlopende zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. (n) Eigen vermogensinstrumenten Eigen vermogensinstrumenten van de Groep worden niet geherwaardeerd. Eigen aandelen Eigen aandelen worden in mindering gebracht van het eigen vermogen en gerapporteerd in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. Er wordt geen winst of verlies opgenomen op de inkoop, verkoop, uitgifte of schrapping van eigen aandelen. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van eigen aandelen (na aftrek van enige belastingen) worden eveneens afgetrokken van het eigen vermogen dat in aanmerking komt voor de toekenning aan de aandeelhouders van de vennootschap. Dividenden Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze formeel worden toegekend. (o) Voorzieningen Voorzieningen worden op de balans aangelegd wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting per balansdatum van de uitgave nodig om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is.


Global Reports LLC

Pensioenverplichtingen De pensioenplannen bij Pinguin in hoofde van het personeel hebben in België het karakter van ‘toegezegde bijdrageregeling’. Bij deze regelingen wordt het actuarieel risico en beleggingsrisico volledig door de werknemer gedragen. Verplichtingen met betrekking tot deze plannen worden rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening op het moment dat ze zich voordoen. Toegezegde pensioenverplichtingen Toegezegde pensioenregelingen zijn afhankelijk van het aantal jaren dienst en het verloningsniveau. Bij toegezegde pensioenverplichtingen komt het bedrag in de balans (de netto verplichting) overeen met de contante waarde van de bruto verplichting verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen en aangepast voor niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen en voor niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd. De contante waarde van de bruto verplichting van een toegezegde pensioenverplichting is de contante waarde, vóór aftrek van de fondsbeleggingen, van verwachte toekomstige betalingen die vereist zijn om de verplichting af te wikkelen die resulteert uit het dienstverband van de werknemer in de lopende periode en in voorgaande perioden. De contante waarde van de bruto verplichting en de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en eventuele pensioenkosten van verstreken diensttijd worden berekend door een gekwalificeerd actuaris volgens de ‘projected unit credit’-methode. De disconteringsvoet komt overeen met het rendement op balansdatum op bedrijfsobligaties van hoge kredietwaardigheid met een resterende looptijd die vergelijkbaar is met de termijn van de verplichtingen van de Groep. Actuariële winsten en verliezen omvatten ervaringsaanpassingen (de gevolgen van verschillen tussen de voorgaande actuariële veronderstellingen en wat er daadwerkelijk heeft plaatsgevonden) en de gevolgen van wijzigingen in actuariele veronderstellingen. Actuariële winsten en verliezen worden in principe niet opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen, maar in de mate dat hun cumulatief bedrag buiten een bepaalde ‘bandbreedte’ valt, lineair gespreid over de verwachte gemiddelde resterende loopbaan van de rechthebbende werknemers. Deze bandbreedte wordt afzonderlijk bepaald voor elke toegezegde pensioenverplichting en heeft een ondergrens en bovengrens van 90% resp. 110% van het hoogste van de contante waarde van de bruto verplichtingen en de reële waarde van de fondsbeleggingen. Pensioenkosten van verstreken diensttijd verwijzen naar de toename van de contante waarde van de bruto verplichting voor prestaties die in voorgaande perioden door werknemers zijn verricht, en die in de lopende periode resulteren uit de introductie van, of wijzigingen in vergoedingen na uitdiensttreding of andere lange termijn personeelsbeloningen. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden gradueel ten laste van het resultaat genomen en lineair gespreid over de gemiddelde termijn totdat de voordeelrechten verworven zijn. Ingeval voordeelrechten als verworven mogen beschouwd worden ten gevolge van een nieuwe regeling of ten gevolge van wijzigingen in een bestaande regeling, worden de pensioenkosten van verstreken diensttijd onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen. Ingeval de in de balans op te nemen verplichting negatief is, wordt een actiefpost opgenomen enkel voor zover dat deze niet hoger is dan het totaal van de niet-opgenomen gecumuleerde actuariële nettoverliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van toekomstige terugbetalingen uit de regeling of verminderingen in toekomstige bijdragen aan de regeling (het ‘asset ceiling’ principe). In dit geval worden de actuariële winsten en verliezen echter wel onmiddellijk opgenomen indien het uitstellen ervan zou resulteren in het opnemen van een winst enkel en alleen als gevolg van een actuarieel verlies in het huidig boekjaar, of in het opnemen van een verlies enkel en alleen als gevolg van een actuariële winst in het huidig boekjaar. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden in dit geval eveneens onmiddellijk opgenomen indien het uitstellen ervan zou resulteren in het opnemen van een winst enkel en alleen als gevolg van een verhoging van de pensioenkosten van verstreken diensttijd tijdens het huidig boekjaar. Het bedrag dat in de winst -en verliesrekening wordt opgenomen, bestaat uit volgende elementen: de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, de eventuele opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd, de rentelasten, het verwachte rendement op fondsbeleggingen, de opgenomen actuariële winsten en verliezen en het effect van wijzigingen in de ‘asset ceiling’. In de winsten verliesrekening


FINANCIEEL VERSLAG

2006

worden de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en de opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd verwerkt in het bedrijfsresultaat en de andere elementen in rentebaten en -lasten. De Groep heeft geen toegezegde pensioenverplichtingen. Op aandelen gebaseerde betalingen Aandelenoptieprogramma’s en warrantplannen laten werknemers en het senior management toe aandelen van de onderneming te verwerven. De reële waarde van de diensten ontvangen vanwege werknemers wordt opgenomen als een last. Het totaal bedrag dat als last dient te worden opgenomen gedurende de wachtperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende aandelen-opties, waarbij geen rekening wordt gehouden met de impact van niet-marktprijsgerelateerde voorwaarden. Met niet-marktprijsgerelateerde voorwaarden wordt rekening gehouden in de veronderstellingen betreffende het verwachte aantal aandelenopties dat onvoorwaardelijk wordt. Op iedere balansdatum herziet de Groep zijn schattingen van het verwachte aantal aandelenopties dat onvoorwaardelijk wordt. Indien van toepassing, wordt de impact van de herziening van de oorspronkelijke schattingen opgenomen in de winsten verliesrekening met een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen gedurende de resterende wachtperiode. Indien de opties worden uitgeoefend, wordt het eigen vermogen verhoogd met het bedrag van de ontvangen gelden. Andere lange termijn personeelsbeloningen Andere lange termijn personeelsbeloningen bestaan uit de toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of vorige periodes. Deze voordelen worden op dezelfde wijze behandeld als de toegezegde pensioenregelingen, behalve dat alle actuariële winsten of verliezen onmiddellijk worden opgenomen, er geen bandbreedte wordt toegepast en tevens alle kosten van verstreken diensttijd onmiddellijk worden opgenomen.

(u) Derivaten Financiële risicofactoren De Groep gebruikt derivaten teneinde risico’s te beperken met betrekking tot ongunstige wisselkoersschommelingen en interestvoeten die voortvloeien uit de operationele, financiële en beleggingsactiviteiten. Het is de politiek van de Groep om niet te speculeren met derivaten. De Groep gebruikt vreemde valuta aankoop- en verkoopopties, interest rate swaps en andere afgeleide instrumenten om de impact van vreemde valuta- en renteschommelingen te beheren. Deze financiële instrumenten worden enkel gebruikt als indekking van de blootstelling aan valuta- en renterisico’s. Derivaten die economische afdekkingen zijn doch die niet voldoen aan de strikte criteria voor hedge accounting zoals voorgeschreven door IAS 39 “Financiële instrumenten: opname en waardering”, worden boekhoudkundig verwerkt als financiële activa of financiële verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening. •

•

De Groep heeft geen andere lange termijn personeelsbeloningen. (q) Eigen vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen: onderscheid Eigen vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van de rentedragende verplichting en het eigen vermogensinstrument. • Eigen vermogensinstrumenten Een eigen vermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Groep, na aftrek van alle verplichtingen. Een eigen vermogensinstrument uitgeven door de Groep wordt opgenomen in het eigen vermogen op basis van de verkregen opbrengsten verminderd met de directe transactiekosten. Rentedragende verplichtingen De rentedragende verplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met toewijsbare transactiekosten. Na de initiële waardering worden de rentedragende verplichtingen opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen het initieel bedrag en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de winsten verliesrekening wordt opgenomen op basis van de ‘effectieve rentemethode’.

Valutarisico De Groep sluit termijncontracten af die de Groep het recht geven een bepaalde hoeveelheid vreemde valuta te kopen (termijn-aankoop) of te verkopen (termijn-verkoop). Voorts sluit de Groep overeenkomsten af die de Groep het recht doch niet de verplichting geven om een bepaalde hoeveelheid vreemde valuta (GBP) aan te kopen (call option) of te verkopen (put option) tegen een afgesproken prijs gedurende een bepaalde periode of bepaalde datum. De houder van de optie betaalt de verkoper een premie als vergoeding voor het risico tijdens de overeenkomst. Combinaties van call en put option worden gebruikt om de kost van de indekking zo laag mogelijk te houden. Deze overeenkomsten worden afgesloten om het wisselkoersrisico van de Groep te minimaliseren hoofdzakelijk ten aanzien van een belangrijk deel van de activiteiten gerealiseerd met landen buiten de eurozone (VK). Renterisico Voor het renterisicobeheer maakt de Groep beperkt gebruik van financiële instrumenten met het oog op het verminderen van de impact van eventuele rentestijgingen. Deze instrumenten kaderen in de financiering van kredietbehoeften op korte termijn. Een renteswap is een ruiltransactie waarbij rentevoorwaarden gedurende de looptijd, of een deel van de looptijd, tegen elkaar worden geruild. Een rentecap dekt de houder van dit financieel instrument tegen stijging van de rentevoet boven een bepaalde waarde, terwijl een rentefloor de houder dekt tegen daling van de rentevoet onder een bepaalde waarde. Kredietrisico Het kredietrisico is het risico dat de tegenpartij of de bank van de tegenpartij niet aan haar contractuele verplichtingen kan voldoen. Het risico wordt door de Groep gereduceerd door een actief debiteurenbeleid zoals het formuleren van betalingsvoorwaarden, het formuleren van incassoprocedures, kredietverzekering en het vaststellen van interne kredietlimieten.

Afdekkingsinstrumenten De Groep opteerde om geen hedge accounting toe te passen. Indien de Groep toch zou beslissen om hedge accounting toe te passen, dan wordt er een formeel documentatiesysteem geïmplementeerd om bij het aangaan van nieuwe contracten zo snel mogelijk de onderliggende transactie te identificeren; om te kunnen vaststellen of het afdekkingsinstrument in lijn ligt met het Groep ’s risicomanagement en om de doeltreffendheid van het afdekkingsinstrument op permanente basis te testen.

(r) Bankleningen Interestdragende bankleningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde na aftrek van transactiekosten en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve rentemethode.

(v) Winstbelastingen Winstbelastingen omvatten actuele en uitgestelde belastingen.

(s) Achtergestelde obligatieleningen Leningen worden bij eerste verwerking in de jaarrekening tegen reële waarde opgenomen, onder verrekening van transactiekosten en daarna tegen geamortiseerde kostprijs. Het verschil tussen de opbrengsten (onder verrekening van transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt opgenomen in de winsten verliesrekening gedurende de looptijd van de lening onder toepassing van de effectieve rentemethode.

De actuele belastingschuld is gebaseerd op de fiscale winst van het jaar. De actuele belasting is het bedrag van de verschuldigde winstbelasting met betrekking tot de fiscale winst van de periode, samen met eventuele aanpassingen die betrekking hebben op voorgaande perioden. Ze wordt berekend aan de hand van de plaatselijke belastingtarieven (of belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten) op de balansdatum. Actuele belastingen voor lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als verplichting. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden groter is dan het bedrag dat over deze periode verschuldigd is, wordt het saldo opgenomen als een actief.

(t) Handelsschulden en overige schulden Handelsschulden en overige schulden zijn gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

Uitgestelde belastingen worden opgenomen op basis van de ‘liability’- of balansmethode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de jaarrekening en de overeenstemmende fiscale boekwaarde die wordt gebruikt bij het berekenen van de fiscale winst. In het algemeen worden uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat belastbare winsten voor handen zullen zijn om aftrekbare tijdelijke verschillen tegen af te zetten. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste opname (andere dan in een bedrijfscombinatie) van andere activa of verplichtingen in een transactie die geen enkel effect heeft op de winst vóór belasting, noch op de fiscale winst. De voornaamste tijdelijke verschillen hebben betrekking op afschrijvingen van materiële vaste activa, het effect van gewijzigde afschrijvingen op de voorraadwaardering, opname in resultaat van subsidies en het uitboeken van de seizoenscorrectie.

Gebeurtenissen na balansdatum die wijzen op omstandigheden die bestonden op de balansdatum worden verwerkt in de jaarrekening. Gebeurtenissen na balansdatum die wijzen op omstandigheden die zijn ontstaan na de balansdatum worden enkel vermeld in de toelichtingen als ze een belangrijke impact kunnen hebben.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures, tenzij de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. De boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering dient te worden beoordeeld op elke balansdatum. De Groep verlaagt de boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen moeten als baten of lasten worden opgenomen in de winst of het verlies over de periode, tenzij deze betrekking hebben op elementen welke direct in het eigen vermogen zijn opgenomen, in dit geval wordt de uitgestelde belasting ook direct in het eigen vermogen opgenomen. Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als en alleen als de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft opgenomen om de opgenomen bedragen te salderen en voornemens is om de verplichting op netto basis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld. (w) Opbrengsten De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als: (a) de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom worden overgedragen; (b) de Groep geen feitelijke zeggenschap of betrokkenheid behoudt die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar; (c) het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald; (d) het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Groep zullen vloeien; (e) de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen gewaardeerd worden op betrouwbare wijze. Opbrengsten worden gewaardeerd voor de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen en vertegenwoordigen de opeisbare bedragen voor goederen en diensten die in het normale verloop van de bedrijfsvoering worden geleverd rekening houdend met het bedrag van enige handelskortingen, financiële kortingen of kwantumkortingen die door de Groep zijn toegekend. Dividendinkomsten uit investeringen worden erkend wanneer de rechten van de aandeelhouders om de betaling te ontvangen, zijn verkregen. Rente wordt opgenomen volgens de ‘effectieve rentemethode’ zoals bepaald onder IAS 39 “Financiële instrumenten: opname en waardering”. (x) Financieringskosten Financieringskosten worden als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. (y) Gebeurtenissen na balansdatum Gebeurtenissen na balansdatum hebben betrekking op de periode tussen de balansdatum en de datum waarop de jaarrekening wordt goedgekeurd voor publicatie.


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

3. GEBRUIK VAN SCHATTINGEN De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management beoordelingen, schattingen en veronderstellingen maakt die een impact kunnen hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en passiva, voorwaardelijke verplichtingen en activa, opbrengsten en kosten, en elementen hiervan welke in de toelichting worden vermeld. De schattingen gemaakt op de datum van rapportering weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die datum. De belangrijkste schattingen, beoordelingen en onderliggende veronderstellingen hebben hoofdzakelijk betrekking op de bepaling van bijzondere waardeverminderingen op het materieel vast actief, de latente belastingvorderingen en de provisies : •

• •

•

Bijzondere waardeverminderingen (of terugname van bijzondere waardevermindering) op materieel vast actief: - De Groep gaat op iedere verslagdatum na of er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering op het materieel vast actief - De Groep gaat op iedere verslagdatum of er indicaties zijn dat een in voorgaande verslagperiode opgenomen bijzondere waardevermindering voor een actief niet langer bestaat of is afgenomen. Het boeken en berekenen van provisies voor belastingen milieurisico’s alsook voor herstructureringen; Uitgestelde belastingvorderingen: Uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen worden maar opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat de toekomstige winst zal volstaan om de overgedragen fiscale verliezen te recupereren. Bij zijn inschatting neemt de Groep de elementen in overweging als budgetten, lange termijnstrategieën en opportuniteiten voor belastingplanning. Provisies: Bij elk jaareinde maakt de Groep een inschatting van de toekomstige risico’s en kosten van de hangende geschillen en beroept zich hiervoor vooral op adviezen van externe deskundigen.

De schattingen, beoordelingen en onderliggende veronderstellingen zoals hierboven beschreven zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en diverse andere factoren die gegeven de omstandigheden redelijk geacht worden. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien.

4. GESEGMENTEERDE INFORMATIE 4.1.

PRIMAIRE SEGMENTINFORMATIE (GEOGRAFISCH SEGMENT)

Zowel naar productie als interne rapportering is de Groep georganiseerd volgens geografische regio’s met name België, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. De Groep Pinguin heeft in de meest vruchtbare streken van deze drie landen haar productievestigingen ingeplant. Er werd aldus geopteerd voor een geografische gerichte gesegmenteerde rapportering. De geografische segmenten zijn gebaseerd op de locatie van de activa en zijn de basis waarop de “Pinguin Groep” de primaire segmentinformatie rapporteert, namelijk: • • • •

België: Frankrijk: VK: Overige:

omvat Pinguin Westrozebeke NV en Pinguin Langemark NV omvat de productievestiging in Ychoux (Aquitaine), Pinguin Aquitaine SAS omvat Pinguin Foods UK Ltd, gelegen te Kings Lynn (Norfolk) en Boston omvat de verkoopskantoren MAC Sarl en Pinguin Deutschland GmbH

Verschillend met vorig boekjaar is dat er geen beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn. Het resultaat van een segment omvat de opbrengsten en kosten die rechtstreeks door een segment worden gegenereerd, inclusief het deel van de te alloceren opbrengsten en kosten die redelijkerwijs aan het segment kan worden toegewezen. De activa en passiva van een segment omvatten de activa en passiva die er rechtstreeks aan toebehoren. Daar de segmentrapportering is opgebouwd volgens de geografische ligging van de activa konden de balansposten gemakkelijk aan de desbetreffende segmenten worden toegewezen. Activa en schulden per segment worden voorgesteld voor eliminatie van intersegment posities. Als basis voor de intersegment transfer pricing worden de marktconforme voorwaarden genomen. De investeringsuitgaven per segment omvatten de kostprijs van de verworven activa met een verwachte gebruiksduur van meer dan één jaar. In deze segmentrapportering worden dezelfde waarderingsregels gebruikt als in de geconsolideerde jaarrekening.

Het management is van mening dat voor de schattingen en veronderstellingen een redelijke basis bestaat en dat deze een zo goed mogelijke afspiegeling van de vooruitzichten van Pinguin geven.


Global Reports LLC


RESULTATEN Bedrijfsresultaat (EBIT) Netto financiële kosten Resultaat voor belastingen Belastingen Nettoresultaat - Aandeel van de Groep - Aandeel van derden EBITDA* ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Gesegmenteerde activa Totaal activa Gesegmenteerde passiva Totaal passiva ANDERE INFORMATIE Investeringsuitgaven - Materiële vaste activa - Immateriële activa Afschrijvingen Waardeverminderingen in W/V-rekening Provisies Aantal werknemers einde boekjaar

4.414 373 118.272

6.967 -1.513 5.454 -852 4.602 4.602

2.660 -508 2.152 2.152 2.152

164 366 12.464

629

724 -256 468 -401 67 35 32

172 -63 109 -30 79 79

1.306

1.158

178

121.319 121.319 121.319 121.319

30.261 30.261 30.261 30.261

10.593 10.593 10.593 10.593

361 361 361 361

4.019

412

333

112 120

1.374 1 484

1 6

-50 65

* Berekening EBITDA 30/06/2007 (In duizenden euro)

3

5.179 1.586 4.683 -1.377 -26.520

158.690

10.523 -2.340 8.183 -1.283 6.900 6.868 32 13.878

-29.444 -29.444 -29.444 -29.444

133.090 133.090 133.090 133.090

13.371 733 4.855 360 -274

Geconsolideerd 10.523 4.855 360 -274 -1.586

EBITDA

13.878

Global Reports LLC

106.679 93.344 13.335 -997 2.149 258 108.089

RESULTATEN Bedrijfsresultaat (EBIT) Netto financiële kosten Resultaat voor belastingen Belastingen Nettoresultaat - Aandeel van de Groep - Aandeel van derden EBITDA ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Gesegmenteerde activa Totaal activa Gesegmenteerde passiva Totaal passiva ANDERE INFORMATIE Investeringsuitgaven - Materiële vaste activa - Immateriële activa Afschrijvingen Waardeverminderingen in W/Vrekening Provisies Aantal werknemers einde boekjaar

412 13.416

830

Geconsolideerd

922 57.446

Eliminaties

2.049

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

13.722 137 13.585 -797 79

820 135 685

-14 661

56.310 55.441 869 208 6

1.402 1.402

150.460 150.460 -28.474 -1.600 2.906

10 -1.592 -30.066

151.766

82 -1.565 -1.483 -609 -2.092 -2.092

-241 -93 -334

-903 -880 -1.783

1.796 -434 1.362

-50 4 -46

-334 -334

-1.783 -1.783

1.362 709 653

-46 -46

4.960

-208

-316

2.428

-11

111.037 111.037 111.037 111.037

705 705 705 705

18.121 18.121 18.121 18.121

13.912 13.912 13.912 13.912

463 463 463 463

5.774 51 3.946

24 4 35

1.022

990

14

587

645

10

1.039 -107

-2

-3 -9

28

1.062 -116

41

5

617

413

158

* Berekening EBITDA 30/06/2006 (In duizenden euro)

684 -2.968 -2.284 -609 -2.893 -3.546 653 6.853

-32.080 -32.080 -32.080 -32.080

112.158 112.158 112.158 112.158

7.824 55 5.223

Geconsolideerd

813

EBIT + Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeveminderingsverliezen op activa + Waardeverminderingen in W/V-rekening + Provisies - In resultaat genomen negatieve goodwill


Voortgezette bedrijfsactiviteiten

Geconsolideerd 147.242 147.242

-25.143

18

11.236

7.977 732 4.253 240 -224

-25.143

30/06/2006 (In duizenden euro) OPBRENGSTEN Omzet - omzet externe klanten - interdivisie omzet Voorraadwijziging gereed product Andere bedrijfsopbrengsten Andere interdivisie bedrijfsopbrengsten Totale bedrijfsopbrengsten

Andere

611 132 479

Eliminaties

Andere

Frankrijk 11.934 156 11.778

België (subconsolidatie)

Frankrijk

47.212 45.661 1.551 4.323 1.586 86 638 53.845

2006

Verenigd Koningkrijk

112.629 101.294 11.335 856

Verenigd Koningkrijk

30/06/2007 (In duizenden euro) OPBRENGSTEN Omzet - omzet externe klanten - interdivisie omzet Voorraadwijziging gereed product In resultaat genomen negatieve goodwill Andere bedrijfsopbrengsten Andere interdivisie bedrijfsopbrengsten Totale bedrijfsopbrengsten

België (subconsolidatie)

FINANCIEEL VERSLAG

EBIT + Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeveminderingsverliezen op activa + Waardeverminderingen in W/V-rekening + Provisies

925 5.188 1.064 -116

EBITDA (voortgezette bedrijfsactiviteiten)

7.061

EBITDA beëindigde bedrijfsactiviteiten EBITDA incl. beëindigde bedrijfsactiviteiten

-208 6.853 JAARVERSLAG 2006 | 69

FINANCIEEL VERSLAG

2006

De opmerkelijke stijging van het resultaat in België wordt enerzijds verklaard door een aantal operationele verbeteringen en anderszijds door een éénmalige opbrengst van 2.128k euro ten gevolge de verkoop van onze stockage te Ieper. De hogere productie- en verkoopvolumes in België dragen bij tot een betere spreiding van de vaste kosten. In combinatie met de gestegen verkoopprijzen (2,13%) van de diepvriesgroenten leidt dit tot een aanzienlijke verbetering van het bedrijfsresultaat. Daarnaast heeft de lagere marktconforme aankoopprijs van de maïs ten gevolge van een wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst (Pinguin Aquitaine) een positief effect op het bedrijfsresultaat in België. De wijziging van de intercompany-verkoopprijs van de maïs heeft echter een negatieve impact op het resultaat van Pinguin Aquitaine. Dit samen met de lagere verkoop van de Franse dochteronderneming zijn de belangrijkste oorzaken van de daling van het bedrijfsresultaat van Pinguin Aquitaine. Op 1 juni 2007 nam Pinguin de activa en de activiteiten over van Padley Vegetables via Pinguin Foods UK. Er werd onmiddellijk een eerste herstructurering uitgevoerd. De kosten hiervan bedroegen 0,2 miljoen euro. De verworven activa werden conform IFRS aan fair value gewaardeerd wat resulteerde in een in resultaatname van negatieve goodwill voor een bedrag van 1,6 miljoen euro. Inclusief deze in resultaatname van negatieve goodwill en de herstructureringskosten bedroeg de bijdrage van de site te Boston in de operationele resultaten van het Verenigd Koninkrijk + 1,2 miljoen euro. Het resultaat van de site te Kings Lynn verbeterde ook aanzienlijk ondanks het feit dat er een omzetdaling is waar te nemen. Deze daling werd overgecompenseerd door efficiëntieverbeteringen, het in eigen beheer hebben van de diepvrieskoelhuizen, de gestegen verkoopprijzen en het nagenoeg volledig wegvallen van éénmalige herstructureringskosten. Verkopen Pinguin verkoopt haar producten wereldwijd in meer dan 40 landen. Het overgrote deel is bestemd voor België en haar buurlanden. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de omzet opgedeeld op basis van de geografische locatie van de klant. Omzet (in duizenden euro) België UK Frankrijk Duitsland Andere EU landen Andere Totale omzet

30/06/2007

30/06/2006

23.570 47.739 27.204 23.015 21.147 4.567

16,01% 32,42% 18,48% 15,63% 14,36% 3,10%

19.591 57.756 24.505 21.459 21.492 4.255

13,14% 38,75% 16,44% 14,40% 14,42% 2,85%

147.242

100%

149.058

100%

5. BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Op 1 december 2005 werd de sluiting van bvba Pinguin Salads, producent van verse gesneden en gekoelde groenten, aangekondigd. Deze beslissing werd genomen als gevolg van de aanhoudende verlieslatende activiteiten van de 100%-dochteronderneming. Ondanks zware investeringen bleef de verhoopte omzetgroei uit. Het bedrijf stelde 19 mensen te werk en maakte ongeveer 2,5% uit van de omzet van de Pinguin Groep. Dit jaar kende de Groep geen beëindigde bedrijfsactiviteiten. Beëindigde bedrijfsactiviteiten Pinguin Salads - (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

OPBRENGSTEN Omzet - omzet externe klanten - interdivisie omzet Voorraadwijziging gereed product Andere bedrijfsopbrengsten Andere interdivisie bedrijfsopbrengsten

0

2.049 1.402 1.402

BEDRIJFSKOSTEN Aankopen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen en sociale lasten Afschrijvingen Waardeverminderingen Provisies Andere bedrijfskosten

0

BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) Netto financiële kosten RESULTAAT VOOR BELASTINGEN Belastingen NETTORESULTAAT

0

-241 -93 -334

0

-334

-14 661

-2.290 -1.061 -503 -393 -35 2 -300

De lagere productievolumes en de afbouw van enkele niet-rendabele Engelse klanten verklaren de omzetdaling in de UK. De stijging van de verkochte volumes gepaard met hogere verkoopprijzen verklaren de omzetstijging in België, Frankrijk en de andere EU-landen.

4.2.

SECONDAIRE SEGMENTINFORMATIE (BEDRIJFSSEGMENT)

De omzet van de Groep Pinguin wordt gecentraliseerd rond producten die allemaal behoren tot het diepvriesgroentesegment. Bijgevolg wordt bedrijfssegment-rapportering niet toegepast.


Global Reports LLC


2006

FINANCIEEL VERSLAG

6. WINST- EN VERLIESREKENINGELEMENTEN

Kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht Pinguin Salads (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

0

205

OPERATIONELE CASHFLOW

0

143

Omzet (in duizenden euro)

-334 98 379

Verkoop “Vriesvers” (voortgezette bedrijfsactiviteiten)

Nettoresultaat Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Toename (afname) in werkkapitaal INVESTERINGSCASHFLOW

0

Aankopen ( - ) Overdrachten FINANCIERINGSCASHFLOW

635 -28 663

0

Terugbetaling van schuldinstrumenten ( - ) Toename van financiële lease schulden ( + )

-964 -964

NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

0

-186

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS

0

19

6.1.

OMZET, IN RESULTAAT GENOMEN NEGATIEVE GOODWILL EN ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN

De omzet van de Groep bestaat volledig uit de verkoop van vriesverse groenteproducten. 30/06/2007 147.242

30/06/2006 149.058

De omzetdaling was het gevolg van lagere verkoopsvolumes in het VK en het wegvallen van het loonwerk voor derden in het VK. Daarnaast werd beslist om na de herstructurering in het VK in vorig boekjaar, eveneens de niet-rendabele klanten af te bouwen. Deze daling werd grotendeels gecompenseerd met de hogere verkoopprijzen en de gestegen verkoopvolumes in België. In resultaat genomen negatieve goodwill (in duizenden euro) In resultaat genomen negatieve goodwill

30/06/2007

30/06/2006

1.586

0

Het betreft hier de in resultaat genomen negatieve goodwill die werd gerealiseerd in het kader van de overname van de bedrijfsactiviteiten van Padley Vegetables Ltd. Andere bedrijfsopbrengsten (in duizenden euro) Operationele subsidies Verhuur Ontvangen vergoeding verzekeringen Gerealiseerde meerwaarde Aangerekende transportkosten Overige andere bedrijfsopbrengsten Totaal

30/06/2007

30/06/2006

24 32 61 2.128 1.192 1.246

67 5 243 1.053 742

4.683

2.110

De andere bedrijfsopbrengsten stijgen met 2.573k euro. De voornaamste oorzaak is de gerealiseerde meerwaarde bij de verkoop van de gebouwen en de bedrijfstak te Ieper (2.128k euro). De overige andere bedrijfsopbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit aangerekende verpakkingsmaterialen.


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

6.2.

2006

BEDRIJFSKOSTEN

Bedrijfskosten (in duizenden euro) 30/06/2007 83.235 30.733 36.137 8.182 2.487 1.776 2.811 1.181 -72

30/06/2006 82.748 27.887 31.332 7.916 7.376 3.118 3.025 1.286 808

Diensten en diverse goederen Transport Energie Onderhoudskosten + IT Huur (heftrucks, hardware, gebouwen (UK)…) Interim-lonen Verzekeringen Externe adviesverlening Verkoop/administratie gerelateerde kosten Kost afvalwater Pinguin UK Andere

38.441 9.345 9.112 6.069 2.498 4.622 1.258 880 1.537 313 2.807

35.591 9.004 7.608 5.673 2.037 2.951 1.191 1.898 1.850 429 2.950

Personeelskosten

19.847

22.558

4.855

5.188

86

948

619 -259 -274

663 401 -116

1.703

1.624

148.167

148.657

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Aankoop verse groenten Aankoop diepvries Aankoop verpakkingsmaterialen Stockage en werk door derden Transportkosten bij aankoop Aankopen ingrediënten Aankopen zaden Overige

Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen Waardeverminderingen op materieel vaste activa Waardeverminderingen voorraad Waardeverminderingen handelsvorderingen Provisies Overige exploitatie kosten Totaal

De daling van de personeelskosten (2.711k euro) is vooral te danken aan de herstructurering die vorig jaar met succes werd doorgevoerd in UK. Een groot aantal werknemers werden in de Britse dochteronderneming ontslagen en vervangen door interim contracten. De daling van personeelskosten wordt dus deels gecompenseerd door de interim arbeidskosten die toenemen met 1.671k euro. De daling van de externe dienstverlening is te verklaren doordat er dit jaar minder kapitaaloperaties en aandelentransacties plaatsvonden en er minder beroep werd gedaan op externe consulting en dienstverlening (vorig boekjaar: IFRSconversie, opstellen business plan,…). Overige exploitatiekosten hebben hoofdzakelijk betrekking op onroerende voorheffing en milieubelastingen.

6.3.

BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT)

Het bedrijfsresultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten verbetert van 925k euro naar 10.523k euro. De stijging ten opzichte van het vorige boekjaar kan verklaard worden door enerzijds een aantal operationele verbeteringen en anderzijds een aantal éénmalige opbrengsten. We verwijzen naar het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur in deze jaarbrochure voor een meer gedetailleerde bespreking van het bedrijfsresultaat. Bedrijfsresultaat inclusief effect van beëindigde bedrijfsactiviteiten Bedrijfsresultaat (in duizenden euro) Bedrijfsresultaat (EBIT)

30/06/2007 10.523

30/06/2006 684

% 1.438%

Binnen de rubriek “handelsgoederen, grond- en hulpstoffen” doen zich een aantal wijzigingen voor. De stijging ten opzichte van vorig jaar van de aankopen verse groenten wordt verklaard door een significante toename van de productie. De toename in aankopen diepvries wordt deels verklaard door de voorraadovername van het voormalige Padley Vegetables en deels door de stijgende aankoopprijzen. Er is een sterke daling waar te nemen binnen de kostencategorie ‘stockage en werk door derden’. In het verleden was het beheer en de uitbating van de diepvrieskoelhuizen (op de site te Kings Lynn) in handen van Celsius First Ltd., een externe firma. Sedert midden juni 2006 is de stockage-activiteit in eigen beheer. Dit zorgt voor een grote daling van externe stockagekosten. Bovendien stockeren we ook minder extern in Frankrijk. In totaal dalen de kosten voor externe stockage en werk door derden met 4.889k euro. Als gevolg van de verminderde externe stockage en aldus de verhoogde interne stockage nemen de energiekosten toe met 19,7%.


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

6.4.

2006

FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

6.5.

Belastingen geboekt in resultatenrekening (in duizenden euro)

Het financieel resultaat van de Groep Pinguin kan als volgt worden opgesplitst:

Financiële opbrengsten en kosten (in duizenden euro) FINANCIËLE OPBRENGSTEN

30/06/2007 725

30/06/2006 880

Operationele financiële opbrengsten - Interestopbrengsten op toegestane leningen - Overige operationele financiële opbrengsten

141 51

85 76

Niet-operationele financiële opbrengsten - Waardeaanpassing van financiële instrumenten - Omrekeningsverschillen - Gerealiseerde wisselresultaten

44 468 21

396 323

-3.065

-3.755

-2.213 -337 -343

-2.253 -527 -270

FINANCIËLE KOSTEN Operationele financiële kosten - Interestlasten op rentedragende verplichtingen - Interestlasten op leasing - Overige operationele financiële kosten Niet-operationele financiële kosten - Gerealiseerde wisselresultaten - Niet-gerealiseerde wisselresultaten - Winst of verlies op verkoop financiële activa - Waardeaanpassing van financiële instrumenten - Waardevermindering financiële activa - Overige TOTAAL FINANCIEEL RESULTAAT

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

- Belastingen op het resultaat - Regularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren - Uitgestelde belastingen - Regularisatie van uitgestelde belastingen op voorgaande jaren TOTALE BELASTINGKOST IN RESULTATENREKENING

30/06/2007

30/06/2006

-30

-20

-1.253

-589

-1.283

-609

Per 30 juni 2007 en per 30 juni 2006 werden volgende belastingvoeten gehanteerd:

-315 -358 -36 -136

-32

-2.340

-2.875

• • • •

Belastingvoet België: ........................................................................................................................... 33,99% Belastingvoet Frankrijk: ........................................................................................................................ 33,33% Belastingvoet Verenigd Koninkrijk:........................................................................................................ 30,00% Belastingvoet Duitsland: ....................................................................................................................... 39,58%

Verband tussen de belastinglast en de boekhoudkundige winst (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

8.183 33,99% -2.781 91

-1.950 33,99% 663 -66

-2.690

597

32,87%

30,62%

-124 296

-192

-104

-1.033

932 350 57

19

Werkelijke belastinglast

-1.283

-609

Effectieve belastingvoet

15,68%

31,23%

Boekhoudkundige winst (verlies) voor belastingen Theoretische belastingvoet Belastingen aan de Belgische belastingvoet Verschillende belastingvoeten van buitenlandse ondernemingen Theoretische belastinglast Gemiddelde theoretische belastingvoet

Het financieel resultaat is gestegen met 535k euro. Dit is het gecombineerd effect van een daling van de financiële opbrengsten van 155k euro gecompenseerd door een daling van de financiële kosten van 690k euro. Deze daling is vooral te danken aan de positieve effecten van de wisselkoersenfluctuaties vnl. door de evolutie van het Britse Pond tov de euro, de dalende intrestlasten voor leasingschulden door de verdere aflossing van de leasingschulden. De waardevermindering op financiële activa bestaat uit de afwaardering van de aandelen van Starbrand Polska en van Tomates d’ Aquitaine. Starbrand Polska was een marketingbureau waarbij Pinguin één van de 6 partners was. Wegens de beperkte resultaten werd deze samenwerking door Pinguin stopgezet. Bijkomend werden de resterende aandelen van Tomates d’ Aquitaine afgewaardeerd, wat een extra kost met zich meebracht van 125k euro.

Belastingimpact van: - Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven - Notionele interestaftrek - Regularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren - Regularisatie van uitgestelde belastingen op voorgaande jaren - Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen - Aanwending van uitgestelde belastingvorderingen die voorheen niet opgenomen waren - Erkennen uitgestelde belastingvordering voorheen niet erkend - Andere effecten

6.6.

EENMALIGE GEBEURTENISSEN

Voor een overzicht van de éénmalige gebeurtenissen verwijzen we naar het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur.


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

6.7.

2006 7. BALANSELEMENTEN

WINST PER AANDEEL

De winst per aandeel werd berekend door het aandeel van de Groep in het netto resultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar (totaal aantal aandelen – eigen aandelen). Per 30 juni 2007 Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Verwateringseffect van uitgegeven warrants (toelichting 7.13) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (na verwateringseffect)

Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro) Winst per aandeel (in euro)

Basisberekening

Na verwateringseffect

6.136.805

6.136.805 40.356 6.177.161

Basisberekening


6.868

6.868

1,12

1,11

7.1.

IMMATERIËLE ACTIVA

Software (in duizenden euro) AANSCHAFFINGSWAARDE SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Aanschaffingen Verwerving via bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen Omrekeningsverschillen Andere wijzigingen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

30/06/2007

30/06/2006

636 733

596 55 -29 14

-4 1.365

636

368 175

183 208

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Per 30 juni 2006 Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Verwateringseffect van uitgegeven warrants (toelichting 7.13) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (na verwateringseffect) Inclusief beëindigde bedrijfsactiviteiten Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro) Winst per aandeel (in euro) Enkel voortgezette bedrijfsactiviteiten Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro) Winst per aandeel (in euro)


Global Reports LLC

Basisberekening


4.459.411

4.459.411

4.459.411 Basisberekening


-3.546 -0,80

-3.546 -0,80

Basisberekening


-3.212 -0,72

-3.212 -0,72

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Teruggenomen Afgeboekt wegens overdracht Overboekingen Omrekeningsverschillen Andere wijzigingen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

543

368

NETTOBOEKWAARDE VOOR INVESTERINGSSUBSIDIES

822

268

-1

-3

821

265

Netto investeringssubsidies NETTOBOEKWAARDE

-26 3

De investeringen in software bestaan hoofdzakelijk uit de aanschaffing en de implementatie van een nieuw softwarepakket (SAP®) dat in juni 2007 werd opgestart in de Belgische entiteiten.


FINANCIEEL VERSLAG

De verwerving van het machinepark bij de overname van Padley Vegetables Ltd. bedroeg 3.084k euro.

8.287 715

345 5.126

-149

-1.735 142 48

-8 -5.459

30.594 35.318

578

7.457

148 76

2.292 548

-25

-887 -488

-4 0

30/06/2006

529 198

30/06/2007

Activa in aanbouw

30.727 25.612 428 3.820 3.084 -2.327 -808 1.766 3.551 59

Overige

Leasing

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Aanschaffingen Verwerving via bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen Omrekeningsverschillen Andere wijzigingen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

Meubilair en rollend materieel

30/06/2007 (in duizenden euro)

Installaties machines, uitrusting

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Terreinen, gebouwen

7.2.

2006

164 65.664 60.054 10.287 7.824 3.084 -164 -5.191 -1.922 -65 107 -231 -4 4 0 73.947 65.664

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Afschrijvingen en terugname afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingen Afgeboekt wegens overdracht Overboekingen Omrekeningsverschillen Andere wijzigingen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR NETTOBOEKWAARDE VOOR INVESTERINGSSUBSIDIES EN HERKLASSERING LEASING Netto investeringssubsidies Herklassering leasing NETTOBOEKWAARDE EINDE VAN HET BOEKJAAR (30 juni 2007) NETTOBOEKWAARDE EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR (30 juni 2006)

2.834 1.463

-486

5.139 3.171

-313 5

3.811

8.002

0

1.504

5.462 5.216

-887 -1.312

39 199

0 10.414 5.258

0

26.783

27.316

379

5.953

0

-512 3.566

-1.044 1.954

-10 246

-187 -5.766

29.837 28.226

615

0

0

31.141 20.916

606

0

345

-193 -3 44 -64 -4 0 13.517 10.414

0 60.431 55.251 -1.753

-2.079

0 58.678 164

53.172

De belangrijkste investeringen per 30 juni 2007 hebben betrekking op de bouw van een nieuwe mengen verpakkingsruimte (831k euro) en de bouw van een automatisch diepvriesmagazijn (935k euro) in Pinguin NV. Verder werd er in Pinguin NV geïnvesteerd in volgende machines: een multilijn-palletiseerder (1.069k euro), verpakkingslijnen (585k euro), digitale sorteermachine (324k euro), een automatische menginstallatie (50k euro) en een nieuwe hoogspanningscabine (96k euro). Pinguin Langemark investeerde in een receptielijn voor spinazie (142k euro), condensoren (126k euro) en een verpakkingslijn (90k euro). In Pinguin UK Foods werd geïnvesteerd in 15 domino printers (353k euro) en goederenliften (277k euro). De voornaamste investeringen in Pinguin Aquitaine bestaan uit liften en transportbanden (281k euro).


Global Reports LLC

De forse stijging in de overdrachten en buitengebruikstellingen (3.269k euro) per 30 juni 2007 ten opzichte van vorig boekjaar heeft hoofdzakelijk betrekking op de uitboeking van de terreinen en gebouwen inclusief het materieel vast actief van Pinguin Ieper, dat verkocht werd aan een externe partij. De overige overdrachten en buitengebruikstellingen bestaan hoofdzakelijk uit de verkoop van de chip lijn in Pinguin UK. De waarde van de terreinen bedroeg 6.228k euro per 30 juni 2007 (30 juni 2006: 6.867k euro). Conform IAS 16 worden schattingen inzake restwaarde, gebruiksduur en afschrijfmethode ieder jaar herzien en dienen significante schattingswijzigingen te worden vermeld. In dit opzicht testte de Groep de gebruiksduur van het materieel vast actief op onder- of overwaardering. De herziening leverde geen aanpassing van de gebruiksduur op voor de huidige periode, doch zal de gebruiksduur ieder jaar herzien en up-to-date worden gehouden. Per 30 juni 2007 werd een terugname van een eerder opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt met betrekking tot materieel vast actief voor 887k euro. Dit komt door een verbetering van de realiseerbare waarde en het actualiseren van disconteringsvoet en groeipercentages. Bij de opname van het bijzonder waardeverminderingsverlies werd een disconteringsvoet van 7,60% en een groeipercentage van 3% gehanteerd, bij de terugname werd de disconteringsvoet geactualiseerd tot 7,52% naast een onveranderd groeipercentage. De realiseerbare waarde is gebaseerd op de bedrijfswaarde of de contante waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te komen uit een actief of kasstroomgenererende eenheid. Het bijzonder waardeverminderingsverlies werd eerder opgenomen omdat de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid Pinguin Foods UK lager lag dan de boekwaarde. De verbetering van de geschatte waarde van toekomstige kasstromen van deze kasstroomgenererende eenheid is te danken aan de versteviging van de marktpositie in de UK en betere gebudgetteerde resultaten.

Per 30 juni 2007 worden de vaste activa van de Groep als volgt bezwaard: • Inschrijvingen op hypotheken: 8.692k euro (30 juni 2006: 11.419k euro) • Mandaten tot hypotheekname: 487k euro (30 juni 2006: 487k euro)

Toelichting Padley: Op 1 juni 2007 heeft Pinguin een akkoord bereikt met de familie Padley over de overname van de activa en de activiteiten van Padley Vegetables Ltd. Deze activiteiten worden verder gezet vanuit Pinguin Foods UK. Pinguin Foods UK neemt ook de activa over voor een bedrag van 1.002 £ (1.490 k euro). 918k £ (1.360k euro) is terugbetaalbaar via een vendor-financiering over zes jaar interestvrij a rato van 153k £ (228k euro) per jaar. De nieuwe activiteiten maken deel uit van de consolidatiekring vanaf 1 juni 2007, moment waarop Pinguin Foods UK het beheer en de controle heeft overgenomen. De overgenomen vaste activa werden gewaardeerd op basis van een onafhankelijk schattingsverslag. De netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overschreed de kostprijs van de bedrijfscombinatie met 1.586k euro. Dit surplus (negatieve goodwill) werd onmiddellijk opgenomen in de winsten verliesrekening onder de rubriek diverse bedrijfsopbrengsten bij “in resultaatname van negatieve goodwill. Het feit dat er een negatieve goodwill was in deze overname heeft voornamelijk te maken met de kosten van een nakende personeelsherstructurering. Er werden geen bestaande vorderingen en schulden overgenomen. Het personeel werd overgenomen met behoud van hun sociale lasten. Hieruit ontstaan op acquisitiedatum geen bijkomende verplichtingen in het licht van IAS 19. Op acquisitiedatum werden 190 personen overgenomen. De Groep heeft ook de bestaande klantencontracten en klantenrelaties overgenomen van Padley Vegetables. Conform de groepsregels wordt er gezien het jaarlijks karakter van de klantencontracten en de volatiliteit geen waarde aan toegekend. Pinguin neemt geen merken over in deze asset deal. Er wordt dan ook geen waarde toegekend aan de intellectual JAARVERSLAG 2006 | 81

FINANCIEEL VERSLAG

2006

property. Bepaalde merken kunnen tijdelijk gebruikt worden, tegen vergoeding van een royalty. Er wordt geen waarde toegekend aan deze merken omwille van het feit dat de focus van Pinguin voor diepvriesgroenten hoofdzakelijk op de private label markt gericht is en omwille van de onzekerheid van het commercieel succes. De bestaande voorraden werden niet mee opgenomen. Pinguin heeft tezelfdertijd een akkoord gesloten met de eigenaars van Padley om de resterende voorraden van Padley te verwerken en te verkopen. Op basis van de effectieve verwerking, de gebruikte hoeveelheden en de verkochte hoeveelheden wordt een maandelijkse afrekening opgesteld.

Onderstaande tabel vat de impact van de overname op de financiële positie van de Groep samen:

(in duizenden euro) Vaste activa Materiele vaste activa

Aankoop Activa Boekwaarde 1.491

Reële waarde 3.084

Het resultaat van de activiteiten van Padley die werden overgenomen bedraagt sinds de acquisitie datum (1 juni 2007) 1.229k euro. Het dient gezegd dat dit positief resultaat enkel wordt bekomen door de erkenning van de negatieve goodwill in de winsten verliesrekening. De cijfers van deze acquisitie werden voorts negatief beïnvloed door een aantal opstartkosten alsook door de kosten van een eerste herstructureringsplan in juni 2007. De kosten hiervan bedragen 158k euro.

Vlottende activa

Een inschatting van de impact alsof de activiteiten van Padley sinds het begin van het boekjaar (1 juli 2006) deel uitmaakten van de resultaten van Pinguin geeft een bedrijfsopbrengst van 33.685k £ (49.868k euro) en een netto verlies van 786k £ (1.164k euro). De positieve impact op het resultaat als gevolg van de erkenning van de negatieve goodwill in de winsten verliesrekening ten belope van 1.586k euro is echter niet voldoende om de verliezen te compenseren. Een deel van het verlies (1.835k euro) wordt verklaard door niet-recurrente kosten die in de pre-acquisitieperiode werden opgelopen. Het gaat hier voornamelijk om opstartverliezen bij een nieuwe productielijn en het faillissement van een belangrijke klant, waardoor de openstaande vorderingen dienden afgeboekt te worden.

Netto identificeerbare activa en verplichtingen

3.084

Goodwil/(negatieve goodwill)

-1.593

In het opstellen van deze pro forma cijfers werd er vertrokken van de gerapporteerde cijfers van Padley per 30 april 2007. Deze omvatten een periode van 10 maanden. Deze cijfers werden ook als basis gebruikt bij het due diligence werk. Vervolgens werden deze cijfers omgezet om rekening te houden met 11 maanden waarbij vervolgens de resultaten van juni 2007 onder het beheer van Pinguin NV werden bijgeteld om zo de impact op het resultaat voor een gans boekjaar in te kunnen schatten. In de bepaling van de pro forma cijfers werd er rekening gehouden met de afschrijvingen en de waarde van het machinepark zoals bekomen na de fair value waardering en niet met de afschrijvingen zoals opgetekend in de pre-acquisitie fase.

Voorraden Uitgestelde belastingschulden

0

1.491

Betaalde vergoeding in Liquide middelen

228

Nog te betalen vergoeding

1.263

Directe overname kosten

56 1.547

Liquide middelen verworven

0

Netto liquide middelen uitstroom

7.3.

-1.547

VOORRAAD

Voorraad (in duizenden euro) Grond -en hulpstoffen Afgewerkte producten Totale voorraad

30/06/2007

30/06/2006

3.456 30.002

2.929 25.233

33.458

28.162

Voorraden worden onderworpen aan ‘lower of cost or market’ (LOCOM-test), waarbij de gemiddelde voorraadprijs van iedere subgroep groenten wordt vergeleken met de gemiddelde uitstaande contractprijs van dezelfde subgroep. De totale brutowaarde van de voorraad die in aanmerking komt voor LOCOM-afwaardering bedraagt per 30/06/2007 6.249k euro. Per 30 juni 2006 was de totale brutowaarde 9.676k euro. De LOCOM-provisie die hier tegenover staat bedraagt per 30 juni 2007 839k euro (per 30 juni 2006: 1.952k euro). De sterke daling heeft voornamelijk betrekking op de maïs. Vanaf huidig boekjaar werd de aankoopprijs aangepast door de wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Pinguin, Lur Berri en Primco. Eveneens wordt er een afwaardering geboekt voor verouderde en aldus weinig roterende voorraad. Deze afwaardering bedraagt op het einde van het boekjaar 590k euro (30 juni 2006: 670k euro). De waardevermindering ten gevolge van de LOCOM-test wordt verwerkt in de winsten verliesrekening als voorraad-


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

wijziging. De waardevermindering voor weinig roterende voorraad wordt als waardevermindering geboekt in de winsten verliesrekening en wordt aldus opgenomen in de berekening van de EBITDA. De stijging van de stockwaarde wordt hoofdzakelijk verklaard door de overname van de voorraad van Padley Vegetables (grond- en hulpstoffen : 658k euro, afgewerkte producten : 2.510k euro), de meerproductie in het boekjaar 2006/2007 en de gestegen aankoopprijzen van diepvriesgroenten. Per 30 juni 2007 bestaan er geen waarborgen meer op voorraden. De warrantage die vorig jaar als bijkomende waarborgstructuur was opgezet in het kader van een uitbreiding van de kredieten werd stopgezet eind december 2006. Dit omwille van de sterk verbeterde liquiditeitspositie van de Groep mede dankzij de kapitaalverhoging eind oktober 2006.

7.5.

Vorderingen > 1 jaar (in duizenden euro) Vorderingen > 1 jaar

30/06/2006 428

UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN- EN VERPLICHTINGEN

VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIËLE ACTIVA

Voor verkoop beschikbare financiële activa (in duizenden euro) SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Aanschaffingen Verkopen en stopzettingen Terugnemingen/ (waardeverminderingen) Overboekingen Omrekeningsverschillen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

30/06/2007

30/06/2006

220

108 112

-84 -136

0

220

In het verleden werd de financiële activa verwerkt overeenkomstig de BE GAAP-methode, waarbij de financieel vaste activa gewaardeerd worden aan historische waarde, met eventuele aftrek van waardeverminderingen. Vanaf 1 juli 2005 werden deze beleggingen aangemerkt als financiële activa beschikbaar voor verkoop. Omdat de reële waarde van deze activa niet op een betrouwbare manier kon bepaald worden door het gebrek aan recente cash flow tabellen en zicht op de toekomstige kasstromen werd geopteerd om de historische kostprijs te hanteren (met eventuele aftrek van waardeverminderingen). De Groep bezit (via MAC sarl) voor 380k euro aandelen in Tomates d’Aquitaine SAS (14,28%) die in het boekjaar 2006-2007 volledig werden afgewaardeerd. Pinguin had op 30 juni 2006 ook een deelneming in Starbrand Spolka ter waarde van 11k euro (12,55%), die eveneens volledig werd afgewaardeerd in het afgelopen boekjaar. Per 30 juni 2006 werd Pinguin China (75,00%) opgericht en de Groep kocht aandelen ten bedrage van 84k euro. Deze werden verkocht aan netto boekwaarde in het afgelopen boekjaar.

Uitgestelde belastingen (nettoboekwaarde) (in duizenden euro)

30/06/2006

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingverplichtingen


Uitgestelde belastingverplichtingen 5.390 -183 47

0 789

6.026 2.048

0 -774

-439

-439

774

-2 774

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

350

7.635

0

6.026

Uitgestelde belastingen (toewijzing) (in duizenden euro)

Oprichtingskosten Immateriële en Materiële vaste activa Financiële vaste activa Obligatielening Voorraden Handels- en overige vorderingen

Niet-erkende uitgestelde belastingvorderingen op aftrekbare tijdelijke verschillen Compensatie van belastingvorderingen en -verplichtingen NETTO UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN 84 | JAARVERSLAG 2006

30/06/2007

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Toename/ afname via resultaat Toename/ afname via eigen vermogen Eerste consolidatie Uit consolidatie genomen Omrekeningsverschillen Compensatie van vorderingen en verplichtingen

TOTAAL UITGESTELDE BELASTINGEN OP TIJDELIJKE VERSCHILLEN

Global Reports LLC

30/06/2007 287

De vorderingen op meer dan één jaar bestaan voornamelijk uit waarborgen en borgtochten betaald in contanten. De door Pinguin Aquitaine betaalde waarborg voor kredietverstrekking (‘gage espèce’) bedroeg 171k euro per 30 juni 2007, dit is een daling van 135k euro ten opzichte vorig jaar (30 juni 2006: 306k euro). Het resterend bedrag bestaat hoofdzakelijk uit waarborgen voor auto leases en paletten.

7.6. 7.4.

VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR

30/06/2007

30/06/2006


Uitgestelde belastingverplichtingen

486

7.762 29 27

171 12

669

Uitgestelde belastingvorderingen 41 1.844 1

Uitgestelde belastingverplichtingen 8.153 27 25

382 3

7.818

-136

2.268

8.208

-84

-183

-183

-2.183

-2.183

350

7.635

0

6.026


FINANCIEEL VERSLAG

2006

De Pinguin Groep heeft per 30 juni 2007 geen uitgestelde belastingvorderingen erkend op aftrekbare tijdelijke verschillen ten bedrage van 136k euro (in functie van de huidige budgetten in Pinguin Foods UK), behalve voor Pinguin NV werd een uitgestelde belastingvordering opgezet van 350k euro. Door betere gebudgetteerde resultaten in Pinguin NV wordt het voldoende zeker geacht dat er voor het komende boekjaar voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee deze erkende belastingvordering kan worden verrekend. De belangrijkste verklaringen met betrekking tot de toename/ afname in het resultaat zijn: • Opboeking van een uitgestelde belastingschuld op de meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van de site te Ieper voor 725k euro, die in de statutaire boeken gespreid belast wordt; • Opname van een bijkomende uitgestelde belastingschuld in Pinguin Aquitaine voor 350k euro berekend op het verschil in afschrijvingen met betrekking tot het vast actief en de gerelateerde subsidies; • Als gevolg van de dalende impact van de afschrijvingen op de voorraad, daalde de uitgestelde belastingvordering in de Groep met 210k euro. Er werden evenmin uitgestelde belastingvorderingen opgenomen op de hieronder vermelde overgedragen fiscale verliezen. In de volgende tabel worden de aftrekbare elementen opgenomen waarop geen uitgestelde belastingen werden berekend, maar waartegenover toekomstige fiscale winsten kunnen worden afgezet. De bedragen worden bruto weergegeven. Niet-opgenomen belastingvorderingen (in duizenden euro) Aftrekbare tijdelijke verschillen Operationele verliezen Totaal

30/06/2007 470 32.110

30/06/2006 243 35.298

32.580

35.541

Op de hierboven niet-opgenomen belastingvorderingen is er geen beperktheid in de tijd.

7.7.

HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN

Handels- en overige vorderingen (in duizenden euro) Handelsvorderingen Overige vorderingen Totaal

30/06/2007 29.310 2.162

30/06/2006 24.795 2.419

31.472

27.214

Op de handelsvorderingen is er per 30 juni 2007 een inschrijving in het handelsfonds voor een bedrag van 28.509k euro (30 juni 2006: 26.030k euro). Het mandaat op het handelsfonds werd vrijgegeven in het huidig boekjaar. (30 juni 2006: 4.586k euro). Het management is van oordeel dat de reële waarde niet significant verschilt van de boekwaarde.

Global Reports LLC

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizenden euro) Financiële activa op korte termijn Zichtrekeningen Kas Totaal

7.9.

30/06/2007

30/06/2006

6.963

1.570

6.963

1.570

30/06/2007 975

30/06/2006 1.046

OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIEF)

Overlopende rekeningen (actief) (in duizenden euro) TOTAAL

De over te dragen kosten hebben vooral betrekking op over te dragen verzekeringspremies, kosten verbonden aan onderhoudscontracten, huurkosten, vooruitbetaalde kosten met betrekking tot IT en clichékosten voor verpakking.

7.10. GEPLAATST KAPITAAL Boekjaar 1 juli 2006 – 30 juni 2007 Op 26 oktober 2006 heeft de buitengewone algemene vergadering van Pinguin NV beslist het kapitaal te verhogen met 12.499.994,24 euro, na opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen bij beslissing van de Raad van Bestuur van Pinguin NV van 4 oktober 2006. Deze kapitaalverhoging werd onderschreven door KBC Private Equity voor 134.589 aandelen, Lur Berri voor 201. 884 aandelen en de Stichting administratiekantoor Pinguin voor 1.345.895 aandelen. De kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging (20k euro) werden per 30 juni 2007 conform IAS 32 in min van het kapitaal voorgesteld.

De overige vorderingen per 30 juni 2007 omvatten voornamelijk het door de diverse vennootschappen nog terug te vorderen saldo aan BTW voor een bedrag van 1.341k euro (30 juni 2006: 1.691k euro), een rekening courant met Pinguin Invest ten bedrage van 539k euro (30 juni 2006: 509k euro) en te ontvangen intresten Pinguin Invest voor 26k euro (30 juni 2006: 46k euro). Dit boekjaar zijn er geen te ontvangen kapitaalsubsidies meer (30 juni 2006: 180k euro).


7.8.

Boekjaar 1 juli 2005 – 30 juni 2006 Op 25 november 2005 heeft de buitengewone algemene vergadering van Pinguin NV vooreerst in toepassing van artikel 614 van het Wetboek van Vennootschappen beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen door aanzuivering van de geleden verliezen met een bedrag van 8.213.166,10 euro. Eveneens op 25 november 2005 volgde een eerste private plaatsing van 692.520 nieuwe Pinguin aandelen die uitgegeven werden na opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Pinguin NV van 25 november 2005 en die integraal onderschreven werden door de Stichting Administratiekantoor Pinguin. De Raad van bestuur kan gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie van de akte houdende statutenwijziging van 14 november 2005 het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen verhogen met een bedrag maximaal gelijk aan 20.000.000 euro. Op 10 mei 2006 volgde een tweede private plaatsing van 297.832 nieuwe Pinguin aandelen die uitgegeven werden na opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen bij beslissing van de Raad van Bestuur van Pinguin NV van 10 mei 2006 in het kader van het toegestaan kapitaal en die onderschreven werden door de Société Coopérative Agricole à Capital Variable Lur Berri, een vennootschap naar Frans Recht, en door de Société Par Actions Simplifiée Primco, een vennootschap naar Frans Recht, en dit ten belope van 201.170 respectievelijk 96.662 aandelen.


FINANCIEEL VERSLAG

2006

De kosten met betrekking tot de kapitaalverhogingen (30k euro) werden per 30 juni 2006 conform IAS 32 in min van het kapitaal voorgesteld. Evolutie van het kapitaal (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Kapitaalvermindering van 25 november 2005 Kapitaalverhoging van 25 november 2005 Kapitaalverhoging van 10 mei 2006 Kosten mbt kapitaalverhoging (IAS 32) Kapitaalverhoging van 26 oktober 2006 Kosten mbt kapitaalverhoging (IAS 32)

35.750

36.461 -8.213 5.000 2.532 -30


48.229

12.500 -21

7.11. EIGEN AANDELEN Boekjaar 1 juli 2006 – 30 juni 2007 De vennootschap heeft geen eigen aandelen verhandeld in het boekjaar dat afsloot per 30 juni 2007. Er zijn geen aandelen in bezit op 30 juni 2007. Boekjaar 1 juli 2005 – 30 juni 2006 De resterende 334 eigen aandelen van Pinguin NV die in bezit waren van M.A.C SARL het Franse verkoopkantoor van de Groep werden verkocht op 28/03/2006 op Euronext aan een koers van 7,06 euro per aandeel. De eigen aandelen stonden in de jaarrekening van MAC gewaardeerd aan een waarde van 2k euro. Einde boekjaar waren er geen eigen aandelen meer in bezit.

35.750 Evolutie eigen aandelen (aantal)

Gewone aandelen, uitgegeven en volstort (aantal) SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR

30/06/2007 4.993.717

Kapitaalverhoging van 25 november 2005 Kapitaalverhoging van 26 oktober 2006 SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

30/06/2006

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Inkoop eigen aandelen Verkoop eigen aandelen

0

334


0

30/06/2006 4.003.365 692.520

Kapitaalverhoging van 10 mei 2006

30/06/2007

297.832 1.682.368 6.676.085

4.993.717

30/06/2007

30/06/2006

17.468

20.000

-334 0

7.12. DIVIDENDEN Evolutie toegestaan kapitaal (in duizenden euro) SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Kapitaalverhoging van 10 mei 2006

-2.532

De voorbije 2 jaren werd er geen dividend toegekend. De bestuurders stellen voor om voor het huidige jaar geen dividend uit te keren.

Kapitaalverhoging van 26 oktober 2006 SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

17.468

17.468

7.13. OPTIE- EN WARRANTENPLANNEN Optieplannen Er is momenteel geen optieplan in voege voor de directie of het hoger kader. Warrantenplannen Op 30 december 2002 werden 441.893 warranten gecreëerd naar aanleiding van de uitgifte van een achtergestelde obligatielening voor een bedrag van 5.475.054,27 euro met een looptijd van 6 jaar en elk recht gevend op de inschrijving op één nieuw aandeel. De warranten kunnen 2 keer per jaar iedere werkdag geheel of gedeeltelijk uitgeoefend worden, enerzijds gedurende 15 dagen vanaf de dag van de algemene vergadering en anderzijds gedurende 15 dagen na bekendmaking van de halfjaarresultaten. Bovendien zijn de warranten uitoefenbaar op datum van fusie, splitsing of openbaar bod tot aankoop, evenals op iedere werkdag gedurende een periode van 15 dagen voorafgaand aan de vijfde verjaardag van de uitgiftedatum. De warranten vervallen uiterlijk op de vijfde verjaardag van de uitgiftedatum. De uitoefenprijs bedraagt 12,39 euro. De warranten kunnen op om het even welk moment van de obligaties losgemaakt worden en zijn vrij verhandelbaar. De Groep paste als ‘first time adopter’ de vrijstellingsbepaling betreffende IAS 32 - IAS 39 toe en concludeerde dat vanaf 1 juli 2005 de warranten een eigen vermogenscomponent uitmaakten met een initiële waarde nul. Voor de verwerking van de vreemd vermogenscomponent verwijzen we naar toelichting 7.17 – Rentedragende verplichtingen. Op 28 oktober 2004 kocht Pinguin Invest NV 363.197 warranten terug van FPE (Fortis Private Equity Expansion NV) (voorheen ISEP) in het kader van een overeenkomst tot versnelde aflossing van de achtergestelde obligatielening. Deze warranten samen met de warrants die reeds in het bezit waren van de familie Dejonghe (38.340 stuks), werden ge-


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

annuleerd waardoor er nog slechts 40.356 overblijven bij een derde investeerder. Tot op heden werden er nog geen warrants uitgeoefend. Warranten

Uitgiftedatum

Aantal

Uitoefenprijs (in euro)

Saldo op einde van het boekjaar

Uitgifte Terugkoop - annulatie

30/12/2002 28/10/2004

441.893 401.357

12,39 12,39

441.893 40.356

Momenteel zijn er geen nieuwe aandelenoptieplannen of warrantenplannen voor het personeel, kaderleden of directie voor handen binnen de Groep.

7.14. MINDERHEIDSBELANGEN Minderheidsbelangen (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Participatie verhoging / vermindering Aandeel nettoresultaat van dochterondernemingen Uitgekeerde dividenden Kapitaalverhogingen Omrekeningsverschillen

1.007

354


1.039

32

653

1.007

Pinguin heeft net zoals vorig jaar een participatie van 52% in Pinguin Aquitaine. Het nettoresultaat van deze dochteronderneming bedroeg 67k euro per 30 juni 2007. Van dit resultaat wordt aldus 48% ondergebracht bij de rubriek minderheidsbelangen.

7.15. VOORZIENINGEN Voorzieningen voor pensioen en soortgelijke rechten

Voorzieningen voor overige risico’s en kosten

Totaal

SALDO OP BEGIN VORIG BOEKJAAR Toename voorzieningen Terugname voor niet aangewende voorzieningen Tijdens het jaar aangewende voorzieningen Toename uit verstrijken van de tijd en het gevolg van enige wijziging in disconteringsfactor SALDO OP EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR

21

-4

440 24 -2 -134

461 24 -2 -138

17

328

345

SALDO OP EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR Toename voorzieningen Terugname voor niet aangewende voorzieningen Tijdens het jaar aangewende voorzieningen Toename uit verstrijken van de tijd en het gevolg van enige wijziging in disconteringsfactor

17

328

345

-5

-12 -259

-12 -264


12

57

69

Voorzieningen (in duizenden euro)

De voorzieningen per 30 juni 2007 dalen met 276k euro ten opzichte van 30 juni 2006. De provisie voor “pensioenen en soortgelijke rechten” heeft betrekking op een toegezegde brugpensioenregeling voor een bedrag van 12k euro per 30 juni 2007 (30 juni 2006: 17k euro). De overige provisies bedragen 57k euro (30 juni 2006: 287k euro). De overige provisie van dit jaar bevat hoofdzakelijk een bodemsanering voorziening. Voor meer informatie betreffende de hangende verplichtingen verwijzen we naar toelichting 8.2.

7.16. PENSIOENVERPLICHTINGEN Toegezegde bijdrageregelingen De pensioenregelingen van de Pinguin Groep voorzien in de betaling van welbepaalde bijdragen aan verzekeringsinstellingen. Deze werkgeversbijdragen worden ten laste van het resultaat genomen in het jaar waarop ze betrekking hebben. Sinds 1 januari 2004 voorziet de Belgische wetgeving dat een minimum rendement gegarandeerd dient te worden op de bijdragen gestort in het kader van een toegezegde bijdrageregeling. Aangezien dit minimumrendement in essentie gegarandeerd wordt door de verzekeringsinstelling werd de pensioenkost gelijk gesteld aan de verschuldigde werkgeversbijdragen. Toegezegde pensioenregelingen Binnen de Pinguin Groep zijn er geen toegezegde pensioenregelingen.


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

7.17. RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN Deze toelichting verschaft informatie over de contractuele voorwaarden van de rentedragende verplichtingen van de Groep, en omvat de financiële schulden (zowel een overzicht van de langlopende verplichtingen als de verplichtingen die binnen het jaar vervallen). 30 juni 2007 (in duizenden euro)

Binnen het jaar

Tussen 1 en 5 jaar

- Achtergestelde obligatielening - Leasingschulden - Kredietinstellingen - Overige leningen Rentedragende verplichtingen > 1 jaar - Achtergestelde obligatielening - Leasingschulden - Kredietinstellingen (KI) - Overige leningen - Korte termijnschulden bij KI Rentedragende verplichtingen < 1 jaar

1.590 1.913 3.021 79 25.936 32.539

Totaal

32.539

Na 5 jaar

Totaal

829 3.159 3.014 1.302

64 67

829 3.223 3.081 1.302

8.304

131

8.435 1.590 1.913 3.021 79 25.936 32.539

8.304

131

40.974

De rentedragende verplichtingen kunnen als volgt worden uitgesplitst:

Rentedragende verplichtingen (in duizenden euro) TOTAAL

Rentedragende verplichtingen (in duizenden euro) TOTAAL

Vast 15.366

Gewaarborgd 38.252

Variabel 25.608

Niet-gewaarborgd 2.722

Totaal 40.974

Totaal 40.974

30 juni 2006 (in duizenden euro)

Binnen het jaar

- Achtergestelde obligatielening - Leasingschulden - Kredietinstellingen - Overige leningen Rentedragende verplichtingen > 1 jaar

Tussen 1 en 5 jaar 2.296 4.570 4.864 600 12.330

- Achtergestelde obligatielening - Leasingschulden - Kredietinstellingen (KI) - Overige leningen - Korte termijnschulden bij KI Rentedragende verplichtingen < 1 jaar

2.190 2.260 3.176 50 27.260 34.936

Totaal

34.936

Na 5 jaar

Totaal 2.296 4.835 4.864 600 12.595

265

265

2.190 2.260 3.176 50 27.260 34.936 12.330

265

47.531

Achtergestelde obligatielening Op 30 december 2002 werden 441.893 warranten gecreëerd naar aanleiding van de uitgifte van een achtergestelde obligatielening voor een bedrag van 5.475.054,27 euro. 401.356 warranten werden geannuleerd in oktober 2004. Voor een verdere bespreking van de warranten verwijzen we naar toelichting 7.13 - Optie en warrantenplannen. De obligatie heeft een looptijd van 6 jaar en draagt een coupon van 8 %. De interesten zijn jaarlijks betaalbaar na verloop van de termijn. De verdere verwerking van de obligatielening na de eerste opname in de jaarrekening gebeurt aan geamortiseerde kostprijs via de effectieve interest methode. De effectieve interestvoet per 30 juni 2007 bedraagt 12,53%. De daling van de achtergestelde obligatielening met 2.067k euro is volledig te verklaren door de normale contractuele aflossingen. Er werden geen versnelde aflossingen uitgevoerd. De daling in de korte termijnschulden bij kredietinstellingen is een momentopname en varieert in functie van de voorraden, de vorderingen via een borrowing base en de beschikbare middelen. Financiële lease

Financiële lease (in duizenden euro)

Minimum lease-betalingen 30/06/2007 30/06/2006

Present value minimum lease-betalingen 30/06/2007 30/06/2006

Minder dan een jaar Meer dan 1 en minder dan 5 jaar Meer dan 5 jaar

2.117 3.286 67

2.661 4.902 335

1.913 3.159 64

2.260 4.570 265

Totaal

5.470

7.898

5.136

7.095

De belangrijkste rentedragende verplichtingen betreffen de financiële lease-overeenkomsten van onderdelen voor de maïs- en wortellijn in Aquitaine en machines, materieel en uitrusting in Pinguin UK. In het afgelopen boekjaar werd in Pinguin Aquitaine een nieuwe financiële lease-overeenkomst afgesloten voor materieel en uitrusting voor een bedrag van 281k euro. In Pinguin Foods UK werd een nieuwe financiële lease afgesloten voor materieel voor een bedrag van 186k £.


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

De gemiddelde afbetalingstermijn in Pinguin UK is 1,73 jaar. De gemiddelde effectieve interestvoet per 30 juni 2007 was 5,28 % (30 juni 2006: 5,68 %). Het totaal bedrag aan openstaande schulden in PUK bedroeg 1.552k euro per 30 juni 2007 (30 juni 2006: 3.200k euro). De gemiddelde afbetalingstermijn in Pinguin Aquitaine is 4,23 jaar. De gemiddelde effectieve interestvoet per 30 juni 2007 was 4,84 % (30 juni 2006: 4,86 %). Het totaal bedrag aan openstaande schulden in Pingun Aquitaine per 30 juni 2007 bedroeg 3.321k euro (30 juni 2006: 3.650k euro).

Kredietinstellingen De langlopende rentedragende bankverplichtingen daalden per 30 juni 2007 met 1.783k euro, dit volgens de voorziene kapitaalaflossingen. Per 30 juni 2007 werden nieuwe wentelkredieten opgenomen voor een bedrag van 2.200k euro. Alle rentedragende verplichtingen zijn afgesloten aan marktconforme voorwaarden. De gemiddelde rentevoet voor de uitstaande schulden bij de financiële instellingen per 30 juni 2007 bedroeg 5,19% (30 juni 2006: 5,04%). De kortlopende rentedragende verplichtingen worden door de Groep vooral opgenomen onder de vorm van vaste voorschotten tegen vlottende rentevoeten (Euribor) met vaste marges. De opneembare kortlopende rentedragende verplichtingen zijn seizoensgebonden. Per 30 juni 2007 en 30 juni 2006 werd het maximum van de toegestane korte termijn kredietlijnen volledig opgenomen. Alle rentedragende verplichtingen zijn uitgedrukt in Euro of in GBP. De totale GBP rentedragende verplichtingen per 30 juni 2007 bedragen 4.415k GBP (30 juni 2006: 2.211k GBP). We verwijzen naar paragraaf 8.3 voor verdere informatie omtrent bankcovenanten en de niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen. Overige leningen De overige leningen op lange termijn bestaan uit een lening aangegaan ten aanzien van Agence d’ eau, 387k euro per 30 juni 2007 (30 juni 2006: 600k euro) in Pinguin Aquitaine. Het overige bedrag is de uitstaande schuld betreffende de asset deal met Padley Vegetables Ltd.

7.18. KORTLOPENDE HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN Handelsschulden en overige schulden (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

Handelsschulden Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

33.879 681 2.806 354

26.705 714 2.698 274

Totaal

37.720

30.391

In totaal stijgen de kortlopende handels -en overige schulden met 7.329k euro. Deze aanzienlijke stijging is nagenoeg volledig toe te schrijven aan de toename van de handelsschulden (7.174k euro) die op zijn beurt in hoofdzaak toe te schrijven is aan de voorraad die werd overgenomen van het voormalige ‘Padley vegetables’ binnen het kader van de assetdeal. Per 30 juni 2007 bedragen de handelsschulden ten aanzien van de vorige eigenaars 5.115k euro.

7.19. BELEID INZAKE RISICOBEHEER Bij de uitoefening van de bedrijfsactiviteit wordt de Groep blootgesteld aan valutarisico’s, rente- en kredietrisico’s. Derivaten worden gebruikt om het risico verbonden aan de schommelingen van wisselkoersen en rente te verminderen. Gebruikte derivaten betreffen voornamelijk “over the counter” financiële instrumenten, met name optiecontracten en renteswaps afgesloten met banken die een uitmuntende kredietwaardigheid hebben. De derivaten zijn dus niet op een actieve markt genoteerd en zijn bijgevolg gewaardeerd op basis van een waarderingsmodel. Het is de politiek van de Groep om geen speculatieve transacties aan te gaan. Hedge accounting onder de strikte toepassingsvoorwaarden van IFRS wordt op dit moment echter niet toegepast. Valutarisico Het valutarisico ontstaat uit de mogelijke waardeschommelingen van financiële instrumenten als gevolg van wisselkoersfluctuaties. De Groep is onderhevig aan wisselkoersrisico’s omdat een belangrijk deel van de activiteiten (aankoop en verkoop) gerealiseerd worden buiten de eurozone voornamelijk in Britse Pond. De derivaten hebben tot doel dekking te geven aan de blootstelling van de Groep aan valutarisico’s van de Britse Pond. De Groep werkt met termijncontracten en streeft ernaar tot 75% van de maandelijkse inkomsten in Britse Pond in te dekken. Alle instrumenten die tijdens het boekjaar 30 juni 2007 voor de indekking zorgden, vervielen tijdens het boekjaar. Per 30 juni 2007 had de Groep geen contracten open staan. Per 30 juni 2006 had de Groep enkele optiecontracten lopen om het valutarisico met betrekking tot de Britse Pond te beperken voor een bedrag van 600k GBP. Deze optiecontracten worden niet aangemerkt als zijnde kasstroomafdekkingen. De afgeleide financiële instrumenten worden initieel opgenomen aan reële waarde met verwerking van wijzigingen in de reële waarde via de winsten verliesrekening. De totale reële waarde (marked to market value) op 30 juni 2006 bedroeg 10k euro. Renterisico De Groep heeft financiële instrumenten gebruikt om risico’s in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen van rentepercentages. De Groep wil de netto rentekost zo laag mogelijk houden en wil bovendien niet geconfronteerd worden met oncontroleerbare fluctuaties in de rentetarieven. Het gevaar bij kredieten met een variabele rentevoet is dat door de stijging van de rentevoet de kasstromen substantieel wijzigen. Hiervoor werden een aantal IRS (Intrest Rate Swaps) en rentecaps met Knock Outs afgesloten met belangrijke Belgische banken. Om de kosten van deze instrumenten beperkt te houden werden tegelijkertijd ook een aantal Floor contracten met Knock Ins afgesloten.


Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

De totale reële waarde (marked to market value) bedraagt op 30 juni 2007 86k euro (30 juni 2006: 69k euro). Bij de initiële toepassing van IAS 39 heeft de Groep zijn financiële instrumenten ter afdekking van het renterisico bestempeld als economische afdekkingen die niet voldoen aan de voorwaarden van hedge accounting. Ze worden bijgevolg gewaardeerd aan reële waarde met wijzigingen in de reële waarde, tengevolge van het effect van het rentevoetverschil, opgenomen in de winsten verliesrekening. Op het gebied van het renterisico is Pinguin per 30 juni 2007 via verschillende instrumenten ingedekt voor een notioneel bedrag van 15.000k euro (30 juni 2006: 18.500k euro). Opgesplitst naar vervaldag geeft dit volgend overzicht: • Vervaldag binnen het jaar: 12.000k euro; • Vervaldag meer dan 1 jaar en kleiner dan 5 jaar: 3.000k euro. De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot oktober 2008. Om de kosten van deze instrumenten beperkt te houden werden tegelijkertijd ook een aantal Floor contracten met Knock Ins afgesloten voor een nominaal bedrag van 13.500k euro per 30 juni 2007 (per 30 juni 2006: 16.500k euro). De einddatum van de huidige lopende leningscontracten stemt overeen met de datum van de eerst volgende renteherziening. Alle korte termijn leningen hebben een vaste interestvoet. De lange termijnleningen hebben hoofdzakelijk een vlottende interestvoet. Reële waarde Detail reële waardebalans per type derivaat (in duizenden euro)

Activa

Schulden

30/06/2007

30/06/2006

Financiële instrumenten Optiecontracten IRS + rentecaps

86

12 69

Netto vorderingen/verplichtingen

86

81

30/06/2007

Netto positie

30/06/2006

30/06/2007

30/06/2006

86

10 69

86

79

-2

0

-2

Kredietrisico De Groep beschikt over een gediversifieerde klantenportefeuille. Om zich te beschermen tegen wanbetalingen of faillissementen van haar klanten doet de Groep beroep op een internationale kredietverzekeringsmaatschappij en maakt intern gebruik van limieten op klantniveau. Het management heeft een kredietpolitiek uitgewerkt en de blootstelling aan het kredietrisico wordt continu opgevolgd. Elke klant wiens krediet een bepaald bedrag overstijgt, wordt aan een kredietwaardigheidonderzoek onderworpen. Per balansdatum waren er geen noemenswaardige concentraties van kredietrisico.

7.20. OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIEF) Overlopende rekeningen (passief) (in duizenden euro) TOTAAL

30/06/2007 89

De overlopende rekeningen bevatten hoofdzakelijk toe te rekenen intresten en kosten.


Global Reports LLC

30/06/2006 283

8. DIVERSE ELEMENTEN 8.1.

DOCHTERONDERNEMINGEN

De moedermaatschappij van de Groep is Pinguin NV, Westrozebeke, België. Per 30 juni 2007 werden 6 dochterondernemingen, door toepassing van de methode van integrale consolidatie, opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer

Gehouden deel van het kapitaal (in %)

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorig boekjaar)

Stemrechten (%)

Pinguin NV Romenstraat 3 8840 Westrozebeke (Staden) BE 402.777.157

100,00%

0,00%

100,00%

Pinguin Langemark NV Poelkapellestraat 47 bus B 8920 Langemark BE 427.768.317

99,99%

0,00%

99,99%

Pinguin Salads BVBA Sneppestraat 11 Bus A 8860 Lendelede BE 437.557.793

100,00%

0,00%

100,00%

M.A.C. SARL Rue Jean Goujon 8 75008 Paris Frankrijk

99,80%

0,00%

99,80%

Pinguin Deutschland GMBH Oststraße 122B 22844 Norderstedt Duitsland

99,90%

0,00%

99,99%

Pinguin Aquitaine SAS Avenue Bremontier 40160 Ychoux Frankrijk

52,00%

0,00%

52,00%

Pinguin Foods UK LTD Scania Way Kings Lynn GB-PE30 4LR Norfolk Vereningd Koninkrijk

100,00%

0,00%

100,00%


FINANCIEEL VERSLAG

2006

Wijziging in de consolidatiekring In de loop van het boekjaar hebben zich in de consolidatiekring geen wijzigingen voorgedaan.

8.2.

Ondernemingen die geen dochterondernemingen noch geassocieerde ondernemingen zijn De onderstaande ondernemingen worden niet opgenomen in de consolidatiekring omdat de Groep noch de macht heeft om het financiële en operationele beleid van de onderneming te sturen teneinde er voordelen uit te halen; noch een directe of indirecte invloed van betekenis heeft op de onderneming. Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTWof nationaal nummer Tomates d’Aquitaine Souillès 47300 Bias Frankrijk


Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTWof nationaal nummer Pinguin China Xinling Road 18 Waigaoqiao Tax Free Zone Shanghai China


14,28%

0,00%

Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening 30-06-2006 Munteenheid Eigen vermogen Resultaat

EURO

-330.676

-1.380.630

Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening Munteenheid Kapitaal Resultaat

USD

0

0

De aandelen van Pinguin China werden in de eerste jaarhelft van het boekjaar verkocht aan de Chinese partner en medeaandeelhouder. Deze verkoop was gelijk aan de initiële kapitaalinleg. In juli 2007 werd een nieuw vertegenwoordigingskantoor opgericht in Hong Kong voor de Aziatische markt. Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTWof nationaal nummer Pinguin Hong Kong 25/F One Capital Place 18 Luard Road Wanchai Hong Kong


100,00%

Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening Munteenheid Kapitaal Resultaat

HKD

1

Niet beschikbaar 1ste boekjaar nog niet afgesloten

HANGENDE VERPLICHTINGEN

Hangende geschillen op 30 juni 2007 GESCHIL BLEDINA De Groep heeft een belangrijk hangend conflict met de klant Blédina omtrent het leveren van goederen die niet aan de productspecificaties van de klanten zou voldoen. Deze specificaties werden door de Groep noch bevestigd noch goedgekeurd. Als gevolg van klachten lanceerde Blédina eind 2003 een recall programma. De geclaimde schade werd door een team van experts vastgesteld op een totaal bedrag van 683k euro waaronder 500k euro voor kosten mailing, 4k euro voor het weghalen van de producten en 200k euro voor de vernietiging van het product Bledichef. De betrokken partijen zijn Blédina, Pinguin NV, haar dochter Pinguin Aquitaine SARL en de landbouwer. De verantwoordelijkheid van deze partijen werd nog niet bepaald door de Rechtbank. In het geval de dochteronderneming Pinguin Aquitaine volledig verantwoordelijk zou worden gesteld zou de maximale schade 380k euro bedragen. Bij een gedeelde verantwoordelijkheid van de betrokken partijen zou de maximale kost 40k euro bedragen. Na een uitspraak in eerste aanleg in 2007 , waarin de vier partijen verantwoordelijk worden gesteld, hebben de partijen beslist in beroep te gaan. Er wordt geen uitspraak verwacht in 2007. Gezien de Raad van Bestuur de kans vrij groot acht de schade onder 4 partijen verdeeld zal worden, is zij van mening dat er geen voorziening dient aangelegd te worden. GESCHIL LAWAAIHINDER Er liep een procedure met één van de omwonenden van de fabriek in Langemark wegens lawaaihinder. In beroep is de Groep veroordeeld tot een schadevergoeding. De Groep ging echter in cassatie, want management achtte de klacht niet terecht. De provisie per 30 juni 2006 bedroeg 218k euro en dekte het maximale risico, inclusief verwijlinteresten. Dit proces werd uitgesproken voor het Hof van Cassatie in 2007. Pinguin werd toch verantwoordelijk gesteld. Een schadevergoeding werd betaald van 229k euro in 2007. Hiermee werd dit geschil definitief afgesloten. GESCHIL ONTBINDING EXCLUSIEF DISTRIBUTIECONTRACT Er is een procedure lopende met de overnemer van een vroegere dochtervennootschap in verband met de ontbinding van een exclusieve distributieovereenkomst van machines voor het snijden van fruit en groenten. Het management vond deze klacht echter niet terecht en de zaak werd behandeld bij de rechtbank van eerste aanleg. De geëiste schadevergoeding bedroeg 45k euro. Beide partijen bereikten in 2007 een akkoord buiten de rechtbank. De totale kost bedroeg 20k euro en deze werd geboekt en betaald in het huidige boekjaar. Hiermee werd dit geschil definitief gesloten. GESCHIL MAXWELL TECHNOLOGIES Enkele vennootschappen van de Groep werden op verzoek van de Amerikaanse vennootschap Maxwell Chase Technologies LLC gedagvaard voor de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk. Deze vennootschap eist een schadevergoeding voor de beëindiging van een distributie-overeenkomst tussen Maxwell Chase Technologies en Techno-Food NV van ongeveer 16 miljoen dollar. Techno-Food is de voormalige dochteronderneming van VDI (later gewijzigd van naam in Pinguin Salads), die in 2002 door de Groep werd verkocht. De feiten waarover hierboven sprake dateren van de periode na de verkoop van Techno-Food door de Groep. Het management acht het op basis van de stukken waarover ze momenteel beschikt weinig waarschijnlijk dat de Groep zou worden veroordeeld tot betaling van een schadevergoeding aan Maxwell Chase Technologies. Er werd geen provisie aangelegd. Er wordt geen uitspraak verwacht in 2007.

8.3.

VERBINTENISSEN

Verbintenissen met betrekking tot investeringen in materieel vaste activa Op 30 juni 2007 had de Groep voor 9.472k euro verplichtingen ten gevolge van verbintenissen tot aanschaf van activa. Het gaat hier om de bouw en de installaties van een nieuwe verpakkingszaal, de aanschaf van optische sorteerders en de bouw van een volautomatisch buffermagazijn in Westrozebeke en de uitbouw van de convenience-afdeling in Langemark. Bankgaranties Er loopt een bankgarantie van 163k euro tot 2013 ten gunste van OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij) als borg voor een sanering van een vervuilde grond, en een bankgarantie van 149k euro ten opzichte van de dienst Douane & Accijnzen te Roeselare. 98 | JAARVERSLAG 2006

Global Reports LLC


FINANCIEEL VERSLAG

2006

Garantie Euragra Pinguin heeft samen met de andere aandeelhouder SILL SA zich garant gesteld voor een krediet van haar Franse dochter nl. Euragra S.A. ten gunste van een Franse bank NCME voor een bedrag van 480k euro. De Franse dochter is vereffend in 2005. Het netto actief uit de vereffening zou moeten volstaan om de resterende schulden af te lossen. Bankcovenanten In het kader van een aantal kredietovereenkomsten met haar belangrijkste kredietverstrekkers werden een aantal covenanten opgenomen op gebied van solvabiliteitsratio’s (25 % tot 30 %), een minimum EBITDA (10,5 miljoen euro), de omvang van het geconsolideerd eigen vermogen (40 miljoen euro), het aandeel van de eigen middelen in de betaling van de toekomstige investeringen, alsook de minimum omzetten op rekening. Per 30 juni 2007 werd voldaan aan de verschillende covenanten bij de verschillende kredietverstrekkers. Aanschaf verse groenten Pinguin heeft met een aantal boeren zaai- en afnamecontracten afgesloten voor de aanschaf van verse groenten uit de oogsten van het boekjaar 2007-2008. In totaal werden er op 30 juni 2007 voor 21.152k euro contracten afgesloten voor de aanschaf van verse groenten, terwijl dit voor 30 juni 2006 19.000k euro bedroeg . Dit bedrag is onderhevig aan fluctuaties in functie van de klimatologische omstandigheden en de prijsevoluties voor de verse groenten. Operationele lease De Groep heeft huur- en lease-contracten afgesloten voor voornamelijk gebouwen en vervoersmiddelen. 30/06/2007 (in duizenden euro)

Binnen het jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar

Totaal

Huur en leasing

1.490

2.824

0

4.314

30/06/2006 (in duizenden euro)

Binnen het jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar

Totaal

Huur en leasing

1.095

1.259

0

2.354

De Groep gaat ervan uit dat contracten die aan het einde zijn van hun looptijd, zullen worden vernieuwd of vervangen.

8.4.

VERWANTE PARTIJEN

Transacties tussen de onderneming en haar dochterondernemingen, die verwante partijen zijn, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden bijgevolg niet opgenomen in deze toelichting. De Groep heeft geen deelnemingen in joint ventures, noch in geassocieerde ondernemingen en worden bijgevolg ook niet aangemerkt als verwante partijen. De Groep heeft wel een deelneming in Tomates d’ Aquitaine en enkele aandelen van Starbrand Spolka, die conform IAS 24 onder de definitie vallen van verwante partijen doch niet worden opgenomen in deze toelichting omdat er naast de deelneming geen verder transacties optreden. Op 10 april 2006 werd Demafin BVBA met vaste vertegenwoordiger dhr. Jan Dejonghe vervangen als Chief Financial Officer (CFO) door The New Mile BVBA met als vaste vertegenwoordiger dhr. Steven D’haene. Bestuurdersvergoeding Bestuurdersvergoeding 30/06/2007 (duizenden euro)

50

Totaal

65

Vijverbos NV

Mandaat handelsfonds Inschrijving handelsfonds Mandaat hypotheek Inschrijving hypotheek Solidaire borgstelling

28.509 487 8.692 14.188

4.586 26.030 487 11.419 7.488

Totaal

51.876

50.010


Global Reports LLC

50

15

13 14

13 14

9

24

10

10

46

111

Vergoeding CEO

Niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen

30/06/2006

Totaal

Er zijn geen pensioenplannen voor bestuurders, noch werden lange termijn vergoedingen, opzegvergoedingen of vergoedingen in aandelen gedurende het boekjaar uitbetaald aan de bestuurders.

Vergoeding CEO - 30/06/2007 (in duizenden euro)

30/06/2007

Variabele vergoeding

The Marble BVBA Vijverbos NV Kofa BVBA Nigel Terry Patrick Moermans Fortis private Equity NV Jo Breesch MOST BVBA O. Gemin Management Deprez BVBA

Optie De Groep heeft ook een optie tot aankoop binnen 6 jaar van de terreinen en gebouwen van het voormalige Padley Vegetables (nu geïntegreerd in Pinguin Foods UK) voor 6.000k £.

Niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen Waarborgen (in duizenden euro)

Vaste Vergoeding

Vaste Vergoeding

Variabele vergoeding

175

Overige contractuele verplichtingen 83

30

Totaal

288


FINANCIEEL VERSLAG

2006

Uitvoerende bestuurders (exclusief CEO) Uitvoerende bestuurders (exclusief CEO) ( in duizenden euro)

Op de lopende rekening die Pinguin Invest NV aanhoudt bij Pinguin NV worden marktconforme intresten aangerekend. 30/06/2007

30/06/2006

1

1

- Basis vergoeding - Variabele vergoeding - Vergoeding als bestuurder bij dochterondernemingen - Uitstaande schulden - Opzegvergoedingen - Andere vergoedingen

129 49

448

14

78

Totaal

192

526

Aantal personen op balansdatum

Groepsdirectie Groepsdirectie ( in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

2

2

- Basis vergoeding - Variabele vergoeding - Vergoeding als bestuurder bij dochterondernemingen - Uitstaande schulden - Opzegvergoedingen - Andere vergoedingen

290 110

185 50

41

19

Totaal

441

254

Aantal personen op balansdatum

Demafin BVBA maakt deel uit van de uitvoerend bestuurders tot 31 mei 2006. Nigel Terry maakte deel uit van de uitvoerende bestuurders tot 8 juni 2006. The New Mile BVBA maakt deel uit van de groepsdirectie vanaf 10 april 2006. Peca Management maakt deel uit van de groepsdirectie vanaf 1 januari 2005. De andere vergoedingen omvatten vnl. terugbetaling van kosten gemaakt door de groepsdirectie ten dienste van de Pinguin Groep; onkosten, doorgefactureerde verhuurkosten en interesten. Doordat de leden van de groepsdirectie zelfstandig opereren, worden hun prestaties gefactureerd aan Pinguin NV. Hierdoor zijn de bovenvermelde bedragen exclusief BTW. Pinguin Invest NV Pinguin Invest NV is een familievennootschap die buiten de consolidatiekring wordt gehouden omdat ze operationeel geen band heeft met Pinguin NV. De aandeelhouders van Pinguin Invest NV zijn de neven Herwig Dejonghe en Koen Dejonghe. Beiden hebben elk 50 % van de aandelen. Er zijn geen andere aandeelhouders. Pinguin Invest is als aandeelhouder van Pinguin NV samen met de STAK opgetreden bij de aandeelhoudersovereenkomsten met Sill, Volystar en Lur Berri en is eveneens betrokken partij bij de kaderovereenkomst tussen KBC Private Equity en de STAK. 102 | JAARVERSLAG 2006

Global Reports LLC

Verwante partijen (in duizenden euro) Transacties en open posten met verwante partijen Pinguin Invest NV - Aankoop van goederen - Verkoop van goederen - Openstaande vorderingen - Uitstaande schulden

8.5.

30/06/2007

30/06/2006

566 236

556 221

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Lutosa Op 26 juni 2007 heeft Pinguin NV een akkoord bereikt met de familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep. Door de acquisitie doet Pinguin een grote stap vooruit en verruimt haar assortiment met diepvries aardappelproducten. De competenties van Lutosa op vlak van agro, productie, technologie, R&D en het uitgebreid commercieel netwerk versterken nog verder de Pinguin organisatie. De closing van de overname werd ondertussen gerealiseerd. Voor de aandelen van de Lutosa Groep betaalt Pinguin NV 175 miljoen euro. De nettoboekwaarde van de Lutosa Groep onder IFRS bedraagt 67 miljoen euro per 30 juni 2007. Het nettoresultaat onder IFRS bedroeg 4,7 miljoen euro voor het kalenderjaar 2006 en 12,2 miljoen voor de eerste 6 maanden van het kalenderjaar 2007. Deze cijfers zijn nog niet geauditeerd en bevatten geen aanpassingen van de geïdentificeerde activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen aan hun reële waarde. De vermelde IFRS-cijfers bevatten in hoofdzaak de herwerking van de materiële vaste activa en de voorraden naar IFRS. Salvesen Op 17 augustus 2007 heeft Pinguin een akkoord bereikt met Salvesen Logistics Ltd. waarbij Pinguin de Christian Salvesen’s Food afdeling verwierf voor een totaalbedrag van 26,7 miljoen euro (17,99 miljoen £), waarvan 19,8 miljoen euro (13,3 miljoen £) aan voorraden. Deze afdeling bestaat uit verwerking, verpakking en opslag van de diepvriesgroenten in de vestigingen te Lincolnshire, gesitueerd in Bourne, North Thoresby en Easton. In het jaar eindigend op 31 maart 2007, rapporteerde het overgenomen gedeelte van de business onder UK Gaap 66,03 miljoen euro (44,6 miljoen £) aan inkomsten en een operationeel bedrijfsresultaat van 1 miljoen euro (0,7 miljoen £). Deze cijfers zijn nog niet geauditeerd en bevatten nog niet de aanpassing naar IFRS-waarderingsregels. Zowel in de productie-afdeling als in de afdeling transport en logistiek, verwacht het management substantiële besparingen te realiseren. De combinatie zorgt voor een kritische omvang om zo een constante en kwaliteitsvolle aanvoer van erwten en een verbeterd gebruik van de capaciteit te verzekeren, door niet meer enkel op erwten te focussen. De closing van de overname werd, na consultatie van het personeel, ondertussen gerealiseerd.

8.6.

NIET-AUDITOPDRACHTEN UITGEVOERD DOOR DE COMMISSARIS + AANVERWANTE PARTIJEN

Gedurende het boekjaar 1 juli 2006 - 30 juni 2007, werden er door de commissaris en met hem beroepshalve in samenwerkingsverband opererende personen bijzondere opdrachten uitgevoerd ten belopen van 145k euro. Deze opdrachten betroffen in essentie verdere wettelijke controle opdrachten (5k euro), belastingen juridische adviesdiensten (59k euro), en andere assurance-opdrachten (81k euro). De audit fees van de Groep van het boekjaar afsluitend per 30 juni 2007 bedroegen 109k euro. Additionele werkzaamheden met betrekking tot belastingen juridische adviesdiensten werden voorgelegd aan het Auditcomité ter goedkeuring. Het Auditcomité van Pinguin heeft positief beslist tot deze uitbreiding.


FINANCIEEL VERSLAG

2006

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2007 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van PINGUIN NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 30 juni 2007, de geconsolideerde winst-en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 133.090 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 6.868 (000) EUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze con-


Global Reports LLC

trole uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie, een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 30 juni 2007, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde

feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Kortrijk, 31 augustus 2007 De commissaris

_______________________________________________ DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Mario Dekeyser


FINANCIEEL VERSLAG

2006

ENKELVOUDIGE JAARREKENING PINGUIN NV ACTIEF

Codes

30-06-2007

30-06-2006

VASTE ACTIVA (in duizenden euro)

20/28

45.913

42.173

I.

Oprichtingskosten

20

320

457

II.

Immateriële vaste activa

21

783

193

III.

Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

22/27 22 23 24 25 26 27

17.454 2.570 10.516 181 44 0 4.143

15.285 3.005 11.849 193 74 164 0

Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen 2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten in contanten

28 280/1 280 281 282/3

27.356 27.338 16.391 10.947 0

26.238 26.209 6.078 20.131 11

282 283 284/8 284 285/8

0 0 18 0 18

11 0 18 0 18

VLOTTENDE ACTIVA

29/58

48.264

41.962

29 290 291

0 0 0

0 0 0

Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed produkt 4. Handelsgoederen 5. Onroerende goederen bestemd voor verkoop 6. Vooruitbetalingen B. Bestellingen in uitvoering

3 30/36 30/31 32 33 34 35 36 37

20.636 20.636 1.071 0 19.565 0 0 0 0

21.105 21.105 1.038 0 20.067 0 0 0 0

VII.

Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

40/41 40 41

21.810 20.473 1.337

19.381 17.805 1.576

VIII.

Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen

50/53 50 51/53

0 0 0

0 0 0

IX.

Liquide middelen

54/58

5.616

1.195

X.

Overlopende rekeningen

490/1

202

281

IV.

V.

VI.

Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen


Global Reports LLC

20/58

94.177

84.135

Codes

30-06-2007

30-06-2006

EIGEN VERMOGEN

10/15

41.092

27.961

10 100 101

48.936 48.936

36.436 36.436 0

I.

Kapitaal A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal

II.

Uitgiftepremies

11

0

0

IIII.

Herwaarderingsmeerwaarden

12

0

0

IV.

Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 1. Voor eigen aandelen 2. Andere C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves

13 130 131 1310 1311 132 133

7.461 285 25 0 0 1.477 5.674

7.476 285 25 0 25 1.556 5.610

V.

Overgedragen winst Overgedragen verlies (-)

140 141

0 -15.581

0 -16.330

VI.

Kapitaalsubsidies

15

276

379

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

16

192

244

Voorzieningen voor risico’s en kosten A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1 .Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen

16 160/5 160 161 162 163/5 168

192 50 12 38 142

244 57 17 0 0 40 187

SCHULDEN

17/49

52.893

55.930

Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet achtergestelde obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen B. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D. Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden Overlopende rekeningen

17 170/4 170 171 172 173 174 175 1750 1751 176 178/9 42/48 42

3.741 3.741 908 0 38 2.795 0 0 0 0 0 0 49.099 4.066

5.478 5.478 2.370 0 53 3.055 0 0 0 0 0 0 50.356 4.298

43 430/8 439 44 440/4 441 46 45

20.952 20.952 0 18.829 18.829 0 0 1.870

22.576 22.576 0 20.345 20.345 0 0 1.619

450/3 454/9 47/48 492/3

178 1.692 3.382 53

197 1.422 1.518 96

TOTAAL DER PASSIVA

10/49

94.177

84.135

VII.

VIII.

IX.

X. TOTAAL DER ACTIVA

PASSIEF


FINANCIEEL VERSLAG

I.

II.

III.

IV.

V.

VI.

RESULTATENREKENING (in duizenden euro)

Codes

2006/2007

2005/2006

Bedrijfsopbrengsten A. Omzet B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering (toename +, afname -) C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten

70/74 70

115.195 112.551

107.097 106.393

71 72 74

-13 0 2.657

-2.153 0 2.857

Bedrijfskosten (-) A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad (toename -, afname +) B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) F. Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -) G. Andere bedrijfskosten H. Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijskosten (-)

60/64 60 600/8

-112.810 78.394 78.426 0 -32 20.602 9.143 0

-111.376 74.520 74.442 0 78 21.725 9.591 0

630

4.180

4.836

631/4

229

368

635/7 640/8

-6 268

-44 380

649

0

0

Bedrijfswinst (+) Bedrijfsverlies (-)

70/64 64/70

2.385

Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten

75 750 751 752/9

791 0 251 540

1.000 228 209 563

65 650

-1.981 1.892

-3.051 1.899

651 652/9

-60 149

473 679

70/65

1.195

Financiële kosten (-) A. Kosten van schulden B. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan bedoeld onder II.E C. Andere financiële kosten Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, voor belasting (+) Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (-)


Global Reports LLC

2006

609 61 62

VII.

VIII.

IX.

65/70

Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste acitva E. Andere uitzonderljke opbrengsten

76

71

171

760

0

0

761

0

0

762 763 764/9

0 71 0

0 136 35

66

-578

-39

660

0

0

661

569

0

662 663 664/8

0 4 5

0 37 2

669

0

0

70/66 66/70

688

780 680

58 0

87 0

Belastingen op het resultaat (-) (+) A. Belastingen B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

67/77 670/3

1 6

-20 -20

77

7

0

Winst van het boekjaar (+) Verlies van het boekjaar (-)

70/67 67/70

747

789 689

2 0

70/68 68/70

749

Uitzonderlijke kosten (-) A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten F. Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-) Winst van het boekjaar voor belasting (+) Verlies van het boekjaar voor belasting (-)

IX bis. A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen (+) B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-) X.

-4.279

XI.

XII.

Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+) Overboeking naar de belastingvrije reserves (-)

XIII.

Te bestemmen winst van het boekjaar (+) Te verwerken verlies van het boekjaar (-)

-6.198

-6.131 0 0

-6.131

-6.330


FINANCIEEL VERSLAG

2006

RESULTAATVERWERKING

Codes

2006/2007

2005/2006

Te bestemmen winstsaldo Te verwerken verliessaldo (-) 1. Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar (-) 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar Overgedragen verlies van het vorige boekjaar (-)

70/69 69/70 70/68 68/70 790 690

-15.581 749 0 0 -16.330

-24.543 0 -6.131 0 -18.412

B.

Onttrekking aan het eigen vermogen 1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 2. Aan de reserves

791/2 791 792

0 0 0

8.213 8.213 0

C.

Toevoeging aan het eigen vermogen (-) 1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 2. Aan de wettelijke reserve 3. Aan de overige reserves

691/2 691 6920 6921

0 0 0 0

0 0 0 0

D.

Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst (-) 2. Over te dragen verlies

693 793

15.581 0 15.581

16.330 0 16.330

Tussenkomst van de vennoten in het verlies

794

0

0

694/6 694 694 696

0 0 0 0

0 0 0 0

A.

E.

F.

Uit te keren winst (-) 1. Vergoeding van het kapitaal 2. Bestuurders of zaakvoerders 3. Andere rechthebbende


Global Reports LLC

Grafische vormgever & drukbegeleider Drukkerij Deman Nijverheidslaan 5, 8970 Poperinge Tel. (+32) 057/34 68 66 Verantwoordelijke uitgever The New Mile BVBA V.V. Steven D’haene Pinguin NV Romenstraat 3, 8840 Staden Tel. (+32) 057/ 48 72 22 Fax (+32) 057/ 49 06 80 Website www.pinguin.be E-mail [email protected] Contactpersoon Steven D’haene (+32) 057/ 48 72 22

Global Reports LLC

Global Reports LLC. Jaarverslag

Recommend Documents