Brought to you by Global Reports

Brought to you by Global Reports

M A C I N TO S H R E TA I L G R O U P

Retail is ons vak. De klant staat daarbij centraal in denken en doen. Macintosh Retail Group is een grootschalige non-food retailer, gespecialiseerd in de marketing en distributie van consumentenproducten in de marktsectoren Living, Fashion en Automotive & Telecom in de Benelux en omringende landen. De kracht van Macintosh Retail Group is gelegen in het maximaal benutten van non-food retailkennis en back-office faciliteiten met excellente systemen ten behoeve van rendementsverhoging, groei en kostleiderschap. Onze winkelketens richten zich op een brede groep consumenten in een beperkt aantal marktsectoren, nemen een belangrijke positie in op die markten en bieden mogelijkheden tot schaalvergroting. Onze medewerkers hebben ondernemersgeest en zijn actief binnen een decentraal aangestuurde organisatie. Macintosh Retail Group slaagt er in een actueel en aantrekkelijk geprijsd assortiment te bieden met telkens weer interessante aanbiedingen, waardoor de klant meer dan tevreden is en opnieuw terugkomt. Jaarlijks bezoeken meer dan 100 miljoen consumenten onze winkels.

Macintosh Retail Group is actief met 717 winkels in Nederland, België, Frankrijk en Duitsland met een totale verkoopvloeroppervlakte van 458.400 m2. Circa 500 winkels bevinden zich in binnensteden en de overige in shoppingcentra aan de rand van de stad. In de sector Living is Kwantum met 85 woonwarenhuizen in Nederland en 17 in België altijd de voordeligste in woninginrichting en -decoratie. GP Décors heeft in Frankrijk 43 gespecialiseerde woningdecoratie-winkels, waar goede smaak samengaat met voordelige prijzen. Woninginrichter Piet Klerkx is met 6 grootschalige winkels onder de namen Meubelwereld en Woonexpress dé specialist in Nederland voor alle woonstijlen en meeneemmeubels. Stoutenbeek verkoopt in 7 winkels in Nederland internationale topmerken in het hogere meubelsegment. De sector Fashion wordt gevormd door 221 winkels van Dolcis, Manfield, Invito en Pro Sport in Nederland en 14 van Manfield in Duitsland, waar schoenmode, tassen en accessoires worden verkocht, variërend van klassiek tot trendy in de midden- en hogere prijsklasse. In deze sector zijn ook de 48 kledingwinkels van Superconfex in België actief, waar value for money kleding voor het hele gezin wordt verkocht. In de sector Automotive & Telecom is Halfords dé specialist in auto- en fietsaccessoires en fietsen met 134 winkels in Nederland en 8 in België. BelCompany is in Nederland de grootste aanbieder van telecomproducten en -diensten met 111 winkels en heeft 23 winkels in België.

In 2002 werd een consumentenomzet (inclusief BTW) gerealiseerd van e 920 mln en een netto omzet van e 767 mln. Hiervan werd 86% behaald in Nederland, 10% in België en 4% in Frankrijk/Duitsland.


J A A R V E R SLA G 2 0 0 2

Macintosh Retail Group NV Parkweg 20, 6212 XN Maastricht - Postbus 5770, 6202 MH Maastricht Tel. 043 - 3280780 - Fax 043 - 3257030 - [email protected] - www.macintosh.nl


INHOUD

Macintosh Retail Group algemeen • Belangrijke groepscijfers

3

• Voorwoord

4

• Aandeelhoudersinformatie

6

• Profiel, doelstellingen, strategie en organisatie

11

• Risicoprofiel en -management

13

• Samenstelling concernorganen

16

• Organisatieschema

17

Verslag van de Raad van Bestuur • Macintosh Retail Group in 2002

18

• Financieel

19

• Living

24

• Fashion

31

• Automotive & Telecom

35

• Personeel & Organisatie

39

• E-business

40

• Milieu

41

• Vooruitzichten 2003

42

Bericht van de Raad van Commissarissen

43

Jaarrekening • Groepscijfers Macintosh Retail Group NV

46

• Grondslagen

50

• Belangrijkste groepsmaatschappijen

52

• Toelichting op groepscijfers Macintosh Retail Group NV

53

• Vennootschappelijke cijfers Macintosh Retail Group NV en toelichting

63

Overige gegevens • Winstbestemming

71

• Stichting Preferente Aandelen Macintosh NV

72

• Accountantsverklaring

73

• Vijf jaren Macintosh Retail Group

74

• Gegevens van de Raad van Commissarissen

75

• Adresgegevens

76

2


M A C I N TO S H R E TA I L G R O U P J A A R V E R S L A G 2 0 0 2

BELANGRIJKE GROEPSCIJFERS

(Bedragen in mln e)

2002

2001

Consumentenomzet detailhandel incl. franchise

920,0

973,7

Netto-omzet

Omzet, resultaat, cashflow en investeringen 766,5

810,0

Operationele cashflow (EBITDA)

44,4

43,5

Bedrijfsresultaat

22,6

18,1

Nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening

12,2

4,3

Afschrijvingen

21,8

25,4

Cashflow uit gewone bedrijfsuitoefening

34,0

29,7

Buitengewoon resultaat na belastingen

14,2

-23,0

Nettoresultaat

26,4

-18,7

Buitengewone afboekingen/desinvesteringen

15,8

19,1

Totale cashflow

64,0

25,8

Investeringen

16,2

32,3 *

Vermogen Balanstotaal

271,8

292,5

Gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen

197,2

217,8

Eigen vermogen

108,8

86,4

Garantievermogen

122,4

104,6

Aantal uitstaande aandelen ultimo (x 1000)

7.423

7.423

-5,4

+ 0,9

2,9

2,2

Verhoudingsgetallen Wijziging netto-omzet in % t.o.v. voorgaand jaar Bedrijfsresultaat in % van de omzet Rendement op netto geïnvesteerd vermogen (ROCE)

11,4

8,3

Belastingdruk op resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

30,3

65,7

Nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening in % van de omzet

1,6

0,5

Eigen vermogen in % van het balanstotaal

40,0

29,5

Garantievermogen in % van het balanstotaal

45,0

35,7

Interest coverage

4,4

3,2

Current ratio

1,7

1,3

Quick ratio

0,5

0,3

Nederland

6.637

7.364

Buitenland

876

997

Totaal

7.513

8.361

Full-time equivalenten gemiddeld

4.987

5.544

Eigen winkels

Franchise/dépositaires

Totaal

Nederland

543

21

564

Buitenland

132

21

153

Medewerkers

Winkelinformatie

Totaal Verkoopoppervlakte in m2

675

42

717

438.000

20.400

458.400

* Inclusief investeringen in immateriële vaste activa e 3,8 mln



3

VOORWOORD

Macintosh Retail Group is er in 2002 in geslaagd om ondanks het slechtere economische klimaat een stijging van het bedrijfsresultaat te realiseren met 25% tot e 22,6 mln (2001: e 18,1 mln). De nettoRaad van Bestuur (v.l.n.r.)

winst uit gewone bedrijfsuitoefening steeg met

F.K. De Moor, lic-drs (Voorzitter)

e 7,9 mln tot e 12,2 mln (2001: e 4,3 mln). Dit werd

M.S.J.H. Stevens

met name bereikt door het effectueren van maat-

L.J.J.M. van de Wiel

regelen tot rendementsherstel en een strakke beheersing van kosten. De nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening per aandeel steeg van e 0,57 naar e 1,64. Door een netto buitengewoon resultaat van e 14,2 mln kwam de totale nettowinst uit op e 26,4 mln ten opzichte van een nettoverlies van e 18,7 mln in 2001.

Het consumentenvertrouwen in Nederland daalde in 2002 tot onder het niveau van de vorige economische teruggang in 1993. In de andere landen waar Macintosh Retail Group actief is, lag het consumentenvertrouwen gemiddeld lager dan in 2001. Mede door de relatief hoge Nederlandse inflatie, de introductie van de euro en een flinke toename van de spaartegoeden, was er nauwelijks consumptiegroei en was sprake van een afnemende bereidheid van de consument om grote uitgaven te doen. De terughoudendheid van de consument vertaalde zich in een dalend omzetvolume in de non-food detailhandel. De omzet nam per saldo af met e 43,5 mln (-5,4%) tot e 766,5 mln. Deze daling was met name het gevolg van een lagere omzet in de sector Fashion door de verkoop van kledingketen Bentex (50 winkels) en de sluiting van in totaal 50 winkels bij Superconfex en Hoogenbosch buitenland. Ondanks de stagnerende markt slaagde Macintosh Retail Group er in de procentuele bruto marge bij een aantal activiteiten op een hoger niveau te brengen dan in 2001. Dat de totale procentuele bruto marge desondanks daalde, werd vooral veroorzaakt door een lager omzetaandeel van kleding met een relatief hoge marge en een hoger omzetaandeel van telecom waar een lagere marge gebruikelijk is. De kosten in procenten van de omzet daalden van 40,8% tot 39,5% door vooral een verbetering van de productiviteit. Hierdoor en door de effectuering van maatregelen tot rendementsherstel werden de gevolgen van autonome kostenstijgingen, onder meer op het gebied van loonkosten, pensioenen, huren en verzekeringen, meer dan gecompenseerd. Het bedrijfsresultaat steeg met e 4,5 mln (+24,7%) tot e 22,6 mln. Dit was het gevolg van een forse verbetering van het bedrijfsresultaat in de sector Fashion door de reorganisatie bij Superconfex en een goede gang van zaken bij Hoogenbosch, alsmede een belangrijke stijging in de sector Automotive & Telecom waaraan zowel Halfords als BelCompany bijdroegen. Hoewel Kwantum een hoger bedrijfsresultaat realiseerde, kwam dat van de gehele sector Living lager uit door een minder goede gang van zaken bij de meubelactiviteiten. Door lagere fiscaal niet verrekenbare buitenlandse verliezen nam de gemiddelde belastingdruk op het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening af van 65,7% in 2001 tot 30,3% in 2002. De nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening steeg fors van e 4,3 mln tot e 12,2 mln.

Vooral door de verkoop van onroerend goed en de verkoop van Bentex en gratis internetprovider MyWeb, werd in 2002 een netto buitengewoon resultaat gerealiseerd van e 14,2 mln (2001: buitengewone last van e 23,0 mln). De totale nettowinst kwam daarmee uit op e 26,4 mln ten opzichte van een nettoverlies in 2001 van e 18,7 mln. De cashflow uit gewone bedrijfsuitoefening bedroeg in 2002 e 34,0 mln (2001: e 29,7 mln). De rentedragende schulden werden afgebouwd met e 53,6 mln en bedroegen ultimo 2002 e 38,8 mln. Het rendement op het netto geïnvesteerd vermogen (ROCE) steeg en kwam uit op 11,4% (2001: 8,3%). Deze stijging was een gevolg van de verhoging van het bedrijfsresultaat en een daling van het gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen.

4



VOORWOORD

Aan aandeelhouders zal een dividend worden uitgekeerd van e 0,65 per aandeel. Dit komt overeen met 40% van de nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening (2001: uitkering ten laste van de reserves van e 0,50 per aandeel).

In het jaar 2002, dat werd gekenmerkt door de noodzaak om vaak ingrijpende maatregelen te treffen en kosten te besparen, is regelmatig een beroep gedaan op het begrip en de medewerking van onze medewerkers. Het forse herstel van resultaten in 2002 was niet mogelijk geweest zonder hun inzet en betrokkenheid. Wij hebben respect daarvoor en spreken onze erkentelijkheid uit voor datgene wat in het afgelopen jaar is gerealiseerd, mede dankzij de goede samenwerking met de ondernemingsraden.

In 2002 is verder gewerkt aan de uitbouw van onze winkelformules. Per saldo werden 31 nieuwe winkels geopend, waaronder 4 verplaatsingen, vooral bij GP Décors en Kwantum Nederland. Door de verkoop respectievelijk sluiting van 109 winkels daalde het totaal aantal per saldo met 82 tot 717.

In het afgelopen boekjaar lag de prioriteit met name bij rendementsherstel. De succesvolle implementatie van deze strategie en de solide financiële positie maken het mogelijk om, na een periode van interne focus, wederom een aanzet te geven tot groei door acquisities. Binnen deze externe groeistrategie zal de voorkeur worden gegeven aan de verdere uitbouw van de sectoren woningdecoratie en schoenen. Macintosh Retail Group streeft daarbij naar een beperkte risicospreiding én een verantwoorde mix tussen activiteiten met groeipotentieel en ondernemingen die een stabiele, substantiële bijdrage leveren aan de cashflow. Aangezien het acquisitietraject in 2003 opnieuw wordt opgestart, maar ook omdat we afhankelijk zijn van derden, achten wij overnames in 2003 niet zeer waarschijnlijk. We nemen daarvoor de tijd die nodig is, mede in de wetenschap dat de bestaande activiteiten een substantiële cashflow genereren en autonome groeimogelijkheden hebben.

Evenals in 2002 zal, naar verwachting, in 2003 sprake zijn van voortgaande autonome kostenstijgingen. Het beleid van Macintosh Retail Group zal daarom ook in 2003 vooral gericht zijn op beheersing van de bruto marge, kosten, werkkapitaal en investeringen. Gezien de onzekere omgevingsfactoren en het lage consumentenvertrouwen is het koopgedrag van de consument op dit moment moeilijk voorspelbaar, zodat wij thans geen uitspraak kunnen doen over de verwachte resultaatontwikkeling in 2003. We zijn er echter wel van overtuigd dat Macintosh Retail Group een goede basis heeft om bij marktherstel verdere stappen in het resultaat te kunnen maken.

Na 34 jaar werkzaam te zijn geweest voor Macintosh Retail Group, waarvan 6 jaar als lid en bijna 25 jaar als Voorzitter van de Raad van Bestuur, heeft drs G.J. Beijer op 1 februari 2003 onze onderneming verlaten. Op deze plaats willen wij Gert Beijer van harte danken voor de grote bijdrage die hij heeft geleverd aan de ontwikkeling en de uitvoering van de strategie van Macintosh Retail Group. Zijn ambitie en deskundigheid, maar zeker ook zijn sociale en maatschappelijke betrokkenheid en aandacht voor mensen maakten hem tot hét gezicht van onze onderneming.

Maastricht, 12 maart 2003

Raad van Bestuur F.K. De Moor, lic-drs (Voorzitter)

M.S.J.H. Stevens




5

A A N D E E L H O U D E R S I N F O R M AT I E

Aandelen De aandelen Macintosh Retail Group NV zijn genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam NV. Het aantal uitstaande gewone aandelen bedroeg ultimo 2002, evenals aan het eind van 2001: 7.422.706 stuks. Het geplaatst en gestort aandelenkapitaal bedroeg op beide tijdstippen e 8.907.247. In januari 2003 werden 337.000 (4,5%) eigen aandelen ingekocht voor een gemiddelde koers van e 9,97 ter dekking van uitstaande personeelsopties. De jaaromzet in aandelen Macintosh Retail Group NV bedroeg in 2002 1.388.691 stuks, hetgeen een gemiddelde omzet per dag impliceert van 5.446 stuks (2001: 2.345.069 respectievelijk 9.306). Deze getallen zijn exclusief de transacties die buiten de beurs om plaatsvinden en niet in het orderboek worden vermeld. Het totaal aantal transacties was 1.658 (2001: 2.469). De koers van het aandeel daalde van e 13,95 aan het begin van 2002 naar e 9,75 aan het eind van dat jaar, waarbij in februari een hoogste koers werd bereikt van e 14,70 en in december een laagste van e 9,55. De handel in het aandeel Macintosh Retail Group NV wordt mede onderhouden door 2 liquidity providers, te weten Dexia Bank Nederland NV en ABN AMRO Bank NV.

Gegevens per aandeel De winst en cashflow per aandeel zijn berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar, rekening houdend met verwateringeffecten. Indien de winst per aandeel zou zijn berekend op fully diluted basis dan zou dit geen invloed hebben gehad.

6




(In e)

2002

2001


1,64

0,57


4,59

3,94

Nettoresultaat

3,55

-2,48

Totale cashflow

8,62

3,42

Dividend

0,65

0,50 *

Gegevens per aandeel

Eigen vermogen

14,66

11,64

2002

2001

4,4/6,8/6,7

2,1/6,4/3,5

40%

86%

Hoogste-laagste koers/nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening

9,0/5,8

42,1/13,8

Hoogste-laagste koers/cashflow uit gewone bedrijfsuitoefening

3,2/2,1

6,1/2,0

2002

2001

Hoogste koers

14,70

24,00

Laagste koers

9,55

7,85

Ultimo koers

9,75

14,25

Beurswaarde ultimo in mln e

72,4

105,8

Uitstaand ultimo

7.422.706

7.422.706

Jaaromzet

1.388.691

2.345.069

Gemiddelde dagomzet

5.446

9.306

Aantal transacties

1.658

2.469

* Uitkering uit reserves

Verhoudingsgetallen Dividendrendement in % hoogste/laagste/ultimo koers Pay-out % nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening

(In e) Het aandeel en de beurs

Aantal aandelen



7


Wet Melding Zeggenschap In het kader van de Wet Melding Zeggenschap werden onderstaande belangen aangemeld op de tijdstippen zoals aangegeven en voor de percentages zoals op dat moment geldend:

Naam:

• Commercial Union Assurance Plc (UK)

Datum:

Percentage

November 1995

10,80%

Augustus 2002

10,10%

Januari 2002

10,02%

December 2001

5,39%

Maart 2002

5,03%

Februari 2000

5,00%

(Delta Lloyd Verzekeringsgroep NV)

• Orange Fund NV • Breedinvest BV (NL) • Delta Deelnemingen Fonds NV • Dexia SA (B) • Smoorenburg BV (NL)

In verband met de aan de Stichting Preferente Aandelen Macintosh NV verleende call-optie op maximaal het aantal uitstaande aandelen Macintosh Retail Group NV minus één, heeft deze Stichting het hiermede corresponderende potentiële belang in mei 1993 aangemeld.

In verband met de per 1 september 2002 gewijzigde Wet Melding Zeggenschap hebben de bestuurders die per de datum van inwerkingtreding over aandelen (inclusief opties) en/of stemrecht in Macintosh Retail Group NV beschikten, dit gemeld aan de vennootschap en de Autoriteit Financiële Markten in het kader van de initiële meldingsplicht.

Uit een begin 2003 uitgevoerd spreidingsonderzoek kan worden afgeleid dat circa 80% van de aandelen in handen was van (institutionele) beleggers en circa 20% van particulieren. Circa 70% van het aantal uitstaande aandelen wordt gehouden door aandeelhouders afkomstig uit Nederland.

Dividend Macintosh Retail Group streeft er naar aan haar aandeelhouders een groeiend dividend in contanten of in aandelen uit te keren, uitgaande van een solide financiële positie van de onderneming. Afgezien van bijzondere omstandigheden ligt het in de bedoeling om circa 40% van de nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening aan aandeelhouders uit te keren. Over 2002 zal een dividend van e 0,65 per aandeel in contanten worden uitgekeerd, hetgeen neerkomt op 40% van de nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening. De totale dividenduitkering in contanten zal e 4,8 mln bedragen. Over 2001 werd aan aandeelhouders een bedrag uitgekeerd van e 0,50 ten laste van de reserves van de vennootschap. Het dividendrendement op aandelen Macintosh Retail Group NV bedraagt ten opzichte van de hoogste, laagste en ultimo koers 2002: 4,4% respectievelijk 6,8% en 6,7%.

Opties op aandelen Macintosh Retail Group NV heeft een aandelenoptieregeling ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur en directie en management van werkmaatschappijen en Holding. Doel hiervan is de motivatie en de betrokkenheid van optiehouders bij de ontwikkeling van de onderneming te verhogen. De toekenning van opties is een bevoegdheid van de Raad van

8




Commissarissen. Uitgangspunt daarbij is dat het totaal in één jaar te verlenen aantal opties niet meer zal bedragen dan 2% van het geplaatste aandelenkapitaal. Van jaar tot jaar wordt besloten of tot optieverlening zal worden overgegaan, waarbij het door elke deelnemer te verkrijgen aantal opties individueel wordt beoordeeld. De toekenningsprocedure voorziet erin dat de Raad van Commissarissen in december van enig jaar het voornemen uitspreekt om opties toe te kennen, waarna dit voornemen wordt gemeld bij de Autoriteit Financiële Markten. Vervolgens vindt de feitelijke toekenning plaats op de dag van de publicatie van de integrale jaarcijfers en dienen de optiegerechtigden uiterlijk binnen 5 werkdagen mede te delen of de toegekende opties worden geaccepteerd. De uitoefenprijs is vervolgens gelijk aan de slotkoers van het aandeel Macintosh Retail Group NV op de vijfde werkdag na toekenning. Teneinde een langjarige betrokkenheid bij de onderneming te bevorderen wordt van de optiehouders verwacht dat deze niet op korte termijn na toekenning, tot uitoefening zullen overgaan. Ultimo 2002 stonden 352.000 opties uit met diverse uitoefenprijzen en looptijden. Dit betreft 4,7% van het aantal geplaatste aandelen. De stijging met 13.000 ten opzichte van ultimo 2001 is per saldo het gevolg van de toekenning in maart 2002 van 99.000 opties, het vervallen van 55.000 opties in december 2002 en mutaties gedurende het jaar ten gevolge van einde dienstbetrekking. Voor een volledig overzicht van aantallen, looptijden en uitoefenprijzen wordt verwezen naar het overzicht in de jaarrekening op blz. 66. De opties hebben een looptijd van 5 jaar. Ten aanzien van de uitoefening van opties geldt dat dit in beginsel mag plaatsvinden gedurende het gehele jaar, behalve in twee gesloten periodes vóór de publicatie van (half )jaarresultaten en mits op het moment van uitoefening géén voorwetenschap bestaat. Ter dekking van uitstaande personeelsopties zijn in januari 2003 337.000 eigen aandelen ingekocht.

Beschermingsmaatregelen Ter bescherming tegen een ongewenst geachte overname is in de statuten van Macintosh Retail Group NV de mogelijkheid opgenomen tot uitgifte van preferente beschermingsaandelen door de Raad van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Met de Stichting Preferente Aandelen Macintosh NV is een overeenkomst gesloten waarbij de Stichting in geval van (dreiging van) een ongewenste overname op eigen initiatief preferente aandelen neemt en de daaraan verbonden zeggenschapsrechten uitoefent. Het maximaal zonder toestemming van de Aandeelhoudersvergadering uit te geven aantal preferente aandelen is gelijk aan het aantal uitstaande aandelen minus één. Het Stichtingsbestuur bestaat uit de stemgerechtigde bestuursleden A mr L.J.A Simons (voorzitter), H.G.K. Harbrink Numan en dr J.C.M. Hovers alsmede drs J.G.M. van Oijen (niet stemgerechtigd bestuurslid B). De heer Simons zal in april 2003 aftreden als bestuurslid A. Het Stichtingsbestuur is voornemens alsdan de heer Hovers te benoemen tot voorzitter en de heer mr D. Sinninghe Damsté tot Bestuurslid A.

Voorwetenschap Binnen Macintosh Retail Group is een Reglement inzake Voorwetenschap van kracht dat laatstelijk is gewijzigd in augustus 2002 en is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten. De daarvoor in aanmerking komende personen hebben bevestigd de in het Reglement opgenomen geen verboden te zullen nakomen. Het Reglement is eveneens van toepassing op de houders van optierechten. Onverlet het verbod om transacties in effecten Macintosh Retail Group NV te verrichten op ieder moment dat wordt beschikt over voorwetenschap, is het in elk geval verboden dit te doen in de periodes die globaal gezien lopen van begin december tot de datum van publicatie van de jaarcijfers over dat jaar aan het eind van januari en van



9


begin juli tot de datum van publicatie van de halfjaarcijfers over dat jaar eind juli. De Secretaris van de Raad van Bestuur is aangesteld als de Centrale Functionaris en is belast met controle op naleving van het Reglement en de communicatie met de Autoriteit Financiële Markten.

Financiële agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders:

donderdag

1 mei

2003

Notering ex-dividend:

maandag

5 mei

2003

Betaalbaarstelling dividend:

donderdag

15 mei

2003

Voorlopige halfjaarinformatie 2003:

vrijdag

18 juli

2003

Publicatie halfjaarcijfers 2003:

donderdag

4 september

2003

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2003 wordt gehouden in Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3 te Maastricht (tel: 043-3529000), aanvang 15.00 uur.

Informatie Macintosh Retail Group NV hecht veel waarde aan een goede communicatie met alle bij de onderneming betrokken partijen in binnen- en buitenland. Hoofddoelstelling daarbij is het actief verstrekken van juiste, actuele en relevante informatie teneinde geïnteresseerden in staat te stellen zich een goed oordeel te vormen over onze onderneming. Informatie over Macintosh Retail Group is beschikbaar via persberichten, (half )jaarverslagen en het personeelsblad Macinform dat 3 tot 4 maal per jaar verschijnt. Al deze informatie is zowel in gedrukte vorm als via de website www.macintosh.nl beschikbaar. Via deze site kan ook worden ingeschreven op de e-mailservice waardoor men onmiddellijk in kennis wordt gesteld van het verschijnen van persberichten en overig nieuws. Van de site bestaat een engelstalige versie en er kan worden doorgeklikt naar de sites van werkmaatschappijen. Eerder genoemde uitgaven, alsmede andere relevante informatie kunnen ook worden aangevraagd via telefoonnummer 043-3280728 of het e-mail adres [email protected]. De mogelijkheid bestaat om door middel van videoconferencing informatie uit te wisselen. Regelmatig worden presentaties gegeven en werkbezoeken georganiseerd ten behoeve van analisten, journalisten, beleggers en andere geïnteresseerden.

10



P R O F I E L , D O E L S T E L L I N G E N , S T R AT E G I E E N O R G A N I S AT I E

Profiel Retail is ons vak. De klant staat daarbij centraal in denken en doen. Macintosh Retail Group is een grootschalige non-food retailer, gespecialiseerd in de marketing en distributie van consumentenproducten in de marktsectoren Living, Fashion en Automotive & Telecom in de Benelux en omringende landen. De kracht van Macintosh Retail Group is gelegen in het maximaal benutten van non-food retailkennis en back-office faciliteiten met excellente systemen ten behoeve van rendementsverhoging, groei en kostleiderschap. Onze winkelketens richten zich op een brede groep consumenten in een beperkt aantal marktsectoren, nemen een belangrijke positie in op die markten en bieden mogelijkheden tot schaalvergroting. Onze medewerkers hebben ondernemersgeest en zijn actief binnen een decentraal aangestuurde organisatie. Macintosh Retail Group slaagt er in een actueel en aantrekkelijk geprijsd assortiment te bieden met telkens weer interessante aanbiedingen, waardoor de klant meer dan tevreden is en opnieuw terugkomt. Jaarlijks bezoeken meer dan 100 miljoen consumenten onze winkels.

Doelstellingen Macintosh Retail Group wenst zich te concentreren op die activiteiten die de meeste kans bieden op groei en het toevoegen van waarde in de toekomst, zonder daarbij afhankelijk te zijn van de ontwikkelingen in slechts één marktsector. Daarom wordt gekozen voor risicospreiding naar sectoren én een verantwoorde mix tussen activiteiten met groeipotentieel en ondernemingen die een stabiele, substantiële bijdrage leveren aan de cashflow. Macintosh Retail Group streeft naar een rendement op het netto geïnvesteerd vermogen (ROCE) dat zodanig is dat minimaal wordt voldaan aan de rendementseisen van verschaffers van vreemd en eigen vermogen én waarde voor aandeelhouders wordt toegevoegd. Bij de huidige rentestand is dit het geval vanaf 12%. Tegelijkertijd zal de winstontwikkeling zodanig dienen te zijn dat, met als uitgangspunt een solide financiële positie, aan aandeelhouders een groeiend dividend in contanten en/of in aandelen kan worden uitgekeerd.

Strategie Macintosh Retail Group vernieuwt en verbetert voortdurend haar productaanbod en de dienstverlening aan de klant, daarbij gebruik makend van aanwezige non-food retailkennis. Dit is mede mogelijk door te investeren in geavanceerde systemen met stuurinformatie over markten, klanten, personeelsinzet, goederen en geld, alsmede door in te spelen op nieuwe ontwikkelingen in de detailhandel op basis van een sterk innovatief vermogen. Markten en koopprocessen worden inzichtelijk gemaakt, waardoor de prestatie in de winkel kan worden verbeterd door toename van het aantal kopers en transactiebedragen. Macintosh Retail Group beoordeelt haar portfolio regelmatig aan de hand van de gestelde rendementsnormen en groeimogelijkheden. Iedere dochteronderneming dient te voldoen aan individueel vastgestelde ROCE-normen die variëren afhankelijk van de sector, marktomstandigheden en de ontwikkelingsfase. Van activiteiten die niet voldoen of naar verwachting niet op afzienbare termijn zullen voldoen aan de gestelde criteria wordt in beginsel afscheid genomen, waarbij de timing mede afhankelijk is van de marktomstandigheden. Groei en schaalgrootte worden gerealiseerd door expansie van bestaande winkelketens en acquisities. Acquisities dienen een substantiële omvang te hebben en structureel winstgevend te zijn met voldoende groeipotentie. Kleinere acquisities zullen slechts worden gedaan indien deze goed inpasbaar zijn in bestaande organisaties ter verkrijging van locaties. Acquisities in nieuwe sectoren worden niet uitgesloten indien daardoor voldoende competentie kan worden verkregen én een belangrijke positie kan worden bereikt in een markt met voldoende omvang en groeimogelijkheden. Samenwerking met strategische



11

P R O F I E L , D O E L S T E L L I N G E N , S T R AT E G I E E N O R G A N I S AT I E

partners behoort eveneens tot de mogelijkheden. Verantwoorde opportuniteiten worden niet uit de weg gegaan. Een ander belangrijk element in de strategie van Macintosh Retail Group vormt het beleid gericht op kostleiderschap, efficiencyverbetering en verhoging van het rendement op het netto geïnvesteerd vermogen. Op basis van daartoe ontwikkelde indicatoren worden de prestaties van werkmaatschappijen gevolgd en onderling vergeleken. Indien dit substantiële voordelen biedt, worden back-office activiteiten in een sector geïntegreerd met behoud van het eigen gezicht van de winkelformules. Met leveranciers worden afspraken gemaakt over snellere productontwikkeling, verkorting van doorlooptijden en verhoging van de omloopsnelheid, maar ook over betalingskortingen en financiële bijdragen. Dit met het oog op omzet- en margestijging, kostenbeheersing en vermindering van het kapitaalbeslag. Bij het plegen van investeringen worden strikte normen gehanteerd.

Medewerkers en Organisatie Macintosh Retail Group bestaat uit een decentraal georganiseerde groep van ondernemingen die ieder een eigen resultaatverantwoordelijkheid hebben met een hoge mate van betrokkenheid van Raad van Bestuur en holding. Onze medewerkers hebben ondernemersgeest en zijn actief in een open cultuur waarin uitwisseling van kennis centraal staat. De werkmaatschappijen van Macintosh Retail Group beschikken over een adequate organisatie met een zo laag mogelijke kostenstructuur en worden aangestuurd door deskundig management. Het management van de werkmaatschappijen heeft een sterke focus op de eigen activiteiten en is verantwoordelijk voor het behalen van de afgesproken rendementsnormen binnen in overleg vastgestelde kaders. Ten aanzien van essentiële zaken, zoals formule en strategie, organisatie en benoemingen, budgetten en investeringen en de kwaliteit van ondersteunende systemen neemt de werkmaatschappij het initiatief, maar heeft de Raad van Bestuur uiteindelijk een beslissende stem. De hoge betrokkenheid van de Raad van Bestuur vertaalt zich daarnaast in een initiërende, stimulerende, coördinerende en controlerende rol. Er is gekozen voor een kleine holding met een beperkt aantal medewerkers die de werkmaatschappijen ondersteunen op specifieke aandachtsgebieden. Binnen het concern wordt gewerkt volgens centrale richtlijnen en procedures, onder meer inzake financiële verslaglegging, investeringen, organisatie en benoemingen, normen en waarden. Macintosh Retail Group eist van haar werkmaatschappijen een open communicatie teneinde de transparantie te bevorderen en situaties op de juiste merites te kunnen beoordelen. Krachtenbundeling en kennisuitwisseling tussen werkmaatschappijen worden actief gestimuleerd, waardoor wordt geprofiteerd van binnen de groep voorhanden kennis en ervaring. Het resultaat van een retailer wordt voor een groot deel bepaald door de kwaliteit van de mensen die er werken. Macintosh Retail Group stelt daarom hoge eisen aan de medewerkers, die bovendien ondernemend dienen te zijn op alle niveaus in de organisatie. Een actief management development beleid, opleidingsprogramma’s, carrière- en doorstroommogelijkheden en passende arbeidsvoorwaarden vormen hiervoor de basis. Macintosh Retail Group wenst een aantrekkelijke werkgever te zijn die haar medewerkers een uitdagende werkomgeving biedt, met aandacht voor persoonlijke ontwikkeling en eigen initiatief. Gezien de diversiteit van de winkelformules, met ieder een eigen, brede klantenkring wordt er naar gestreefd de medewerkers daarvan een afspiegeling te laten zijn.

12



RISICOPROFIEL EN -MANAGEMENT

Acquisities Macintosh Retail Group wil onder meer groeien door acquisities. Deze dienen een substantiële omvang te hebben en structureel winstgevend te zijn met voldoende groeipotentie. Kleinere acquisities zullen slechts worden gedaan indien deze goed inpasbaar zijn in bestaande organisaties ter verkrijging van locaties. Aan acquisities zijn financiële en andere risico’s verbonden die zoveel mogelijk worden beperkt door zorgvuldige oriëntatie en onderzoek. Naast de gebruikelijke financiële, fiscale en juridische onderzoeken wordt tevens gekeken naar de inpasbaarheid van een te acquireren onderneming binnen Macintosh Retail Group en wordt bijzondere aandacht besteed aan het management. Bij de beoordeling van een acquisitie-project wordt mede gekeken naar het risico voor, respectievelijk de impact op Macintosh Retail Group als geheel, waarbij factoren als omvang van de acquisitie en bekendheid met markt en land een rol spelen. Met de verkopende partij worden contractuele afspraken gemaakt over garanties en schadevergoeding bij niet naleving daarvan, alsmede securering van schadevergoedingsaanspraken. Macintosh Retail Group streeft naar de verwerving van een meerderheidsbelang in de over te nemen onderneming. Een minderheid wordt slechts overwogen indien desondanks strategische zeggenschap wordt verkregen. Korte opvolging door Macintosh Retail Group van de overgenomen onderneming op financieel, economisch en operationeel gebied dient gewaarborgd te zijn.

Rapportages en planning Vanwege haar decentrale organisatie hanteert Macintosh Retail Group een Management Handboek waarin regels en procedures zijn opgenomen waaraan alle werkmaatschappijen dienen te voldoen. Deze zorgen er voor dat in concernverband op eenduidige wijze met bepaalde onderwerpen wordt omgegaan, waarbij als uitgangspunt geldt dat Macintosh Retail Group extern alleen op waarachtige wijze rekening en verantwoording kan afleggen indien dit is gestoeld op heldere interne afspraken inzake communicatie, informatie en autorisatie. Door elke werkmaatschappij worden een strategisch meerjarenplan en een budget met actieplan voor het komende jaar gemaakt. Deze worden besproken met de Raad van Bestuur, eventueel bijgesteld en geaccordeerd. Wekelijks rapporteren de werkmaatschappijen over de gerealiseerde omzet en marge alsmede voorraden en liquiditeitsposities. Maandelijks worden een winsten verliesrekening en balans opgesteld en samen met de gerapporteerde kengetallen ten aanzien van stuurvariabelen besproken door de Raad van Bestuur en de Directie van de betreffende werkmaatschappij. Op basis hiervan heeft de Raad van Bestuur inzicht in de ontwikkeling van resultaten, investeringen en (financiële) ratio’s. Per jaar vinden gemiddeld 5 à 6 reguliere vergaderingen plaats met elke werkmaatschappij tijdens welke bovenstaande en andere van belang zijnde onderwerpen, zoals formule-ontwikkeling, marketing en inkoop, personeel en organisatie en de ontwikkeling van systemen, aan de orde komen. Plannen en realisaties worden besproken met de Raad van Commissarissen en, voorzover relevant, aan deze ter goedkeuring voorgelegd. Binnen Macintosh Retail Group toetst de afdeling Administratieve Organisatie & Internal Audit of de beschikbare stuurinformatie betrouwbaar is en of bedrijfsprocessen efficiënt zijn ingericht. Daarbij wordt onder meer aandacht besteed aan een sluitende verantwoording van gelden goederenstromen en de opzet en werking van administratieve organisatie en interne controlemaatregelen. Rapportage hierover vindt plaats aan de Raad van Bestuur. De externe accountant beoordeelt jaarlijks de interne beheersingssystemen en rapporteert over zijn bevindingen aan Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.



13


Financiële risico’s Het financierings- en treasurybeleid van Macintosh Retail Group wordt centraal vastgesteld. Macintosh Intragroup Services en de Interne Bank vervullen een essentiële rol bij de uitvoering. De werkmaatschappijen zijn elk zelfstandig verantwoordelijk voor het werkkapitaalbeheer binnen door de Raad van Bestuur vastgestelde budgetten. De financiering van het concern vindt gedeeltelijk plaats door middel van rentedragende schulden. Renterisico’s worden in beginsel afgedekt. Valutarisico’s in verband met te verwachten betalingen worden eveneens afgedekt.Ter bevordering van prijstransparantie en ter vermijding van koersrisico’s worden werkmaatschappijen geacht zoveel mogelijk de euro als inkoopvaluta te hanteren. Voor het risico van incourantheid van voorraden worden de noodzakelijk geachte voorzieningen getroffen. Met behulp van supply chain management wordt gewerkt aan het verminderen van risico’s die besloten liggen in het aanhouden van voorraden en orderposities door, in samenwerking met leveranciers, voorraden te verlagen en beslismomenten dichter bij het moment van aanschaf door de consument te brengen. In de eigen winkels van het concern wordt chartaal dan wel elektronisch contant betaald, zodat geen debiteurenrisico’s worden gelopen. Een uitzondering hierop vormen bonusafdrachten door leveranciers en betalingen door franchisenemers. Het risico van oninbaarheid wordt als laag ingeschat. In verband met de terreuraanslagen in 2001 hebben assuradeuren het risico van terrorisme en sabotage met terroristisch oogmerk geschrapt uit alle gangbare verzekeringspolissen. Dit betekent in voorkomend geval dat mogelijke schade voortvloeiend uit een dergelijk risico niet is gedekt.

Pensioenen Het merendeel van de Nederlandse Macintosh Retail Group werkmaatschappijen is aangesloten bij het Bedrijfstakpensioenfonds Detailhandel. Het risico van Macintosh Retail Group beperkt zich daarbij tot een mogelijke premieverhoging, welke deel uitmaakt van de CAO-onderhandelingen. Hoogenbosch Retail Group heeft haar pensioenverplichtingen ondergebracht in een zelfstandig ondernemingspensioenfonds dat de belangrijkste risico’s heeft herverzekerd bij een verzekeringsmaatschappij. De overige regelingen zijn bij verzekeraars ondergebracht, waarbij de risico’s van sterfte en rendement zijn afgedekt, zodat de risico’s van Macintosh Retail Group beperkt zijn. Voor deze laatste regelingen geldt dat nieuwe toezeggingen met ingang van 2002 deels zijn gebaseerd op middelloon en deels op beschikbaar premiestelsel. Overigens is in 2002 de premiedruk fors toegenomen door verlaging van de toetredingsleeftijd en invoering van prépensioen in de meeste regelingen.

Onroerend goed Goede winkellocaties zijn van groot belang voor alle werkmaatschappijen van Macintosh Retail Group. Voor de ene keten bevinden deze locaties zich in het centrum van de stad, voor de andere in de periferie of in een winkelcentrum. Alle ketens hebben voor de verwerving van locaties hun eigen vestigingscriteria en een zogenaamd witte vlekkenplan. Aan de hand hiervan wordt de onroerend goed markt benaderd. Binnen de concern werkgroep Onroerend Goed wordt informatie over deze markt uitgewisseld en worden projecten besproken en gezamenlijk aangepakt. Hiermee wordt geprofiteerd van de onderlinge kennis en ervaring en worden voordelen gerealiseerd. Op holdingniveau coördineert de Directeur Onroerend Goed de activiteiten van de werkmaatschappijen op dit gebied en informeert de spelers op de onroerend goed markt over het vestigingsbeleid van de werkmaatschappijen. Doel daarvan is om het relatienetwerk te onderhouden en daar waar nodig als één partij richting markt op te treden.

14




Het beleid van Macintosh Retail Group ten aanzien van investeringen is er op gericht de beschikbare middelen zoveel mogelijk aan te wenden ten behoeve van de groei van de detailhandelsactiviteiten. Een en ander impliceert ten aanzien van onroerend goed dat er in beginsel voor wordt gekozen om locaties te huren respectievelijk te leasen, eventueel met een koopoptie, in plaats van deze in eigendom te verwerven. De verplichtingen uit huur- en leasecontracten worden niet in de balans opgenomen, maar wel in de toelichting op de jaarrekening vermeld. De hieruit voortvloeiende rechten (sleutelgelden) kunnen een waarde vertegenwoordigen, aangezien in een vraagmarkt de bereidheid bestaat om voor goede locaties, navenante prijzen te betalen.

Code of Conduct Macintosh Retail Group is zich bewust van haar maatschappelijke verantwoordelijkheid en wil daarom niet alleen geldende wetten en regels naleven maar bovendien zoveel mogelijk rekening houden met maatschappelijke normen en waarden. De normen en waarden die voor Macintosh Retail Group gelden zijn neergelegd in een Code of Conduct die van toepassing is op alle medewerkers in binnen- en buitenland. De leiding van werkmaatschappijen ziet er op toe dat deze Code of Conduct bekend is bij haar medewerkers en verder wordt uitgewerkt naar de specifieke omstandigheden bij de betreffende onderneming. De naleving van deze Code is onderwerp van het reguliere overleg tussen de Raad van Bestuur en de Directies.



15

SAMENSTELLING CONCERNORGANEN

Raad van Commissarissen*:

drs J.G.M. van Oijen

(60)

Voorzitter

ir J.G. Andreae

(56)

drs M.W. Dekker**

(64)

A. Nühn

(49)

drs A.N.A.M. Smits

(59)

F.K. De Moor, lic-drs

(40)

M.S.J.H. Stevens

(55)


(55)

mr P.T.A. Hünen

(43)

Secretaris & Juridische Zaken

drs J.H.A. Janssen

(44)

ICT & E-Business

mr G.J.J. Nijsten

(51)

Onroerend Goed

ir F.L.J. van der Plas

(42)

Marketing & E-Commerce

J.F.H. Tenney

(54)

Voorzitter

E.F. Jacobs

(56)

Secretaris

Mw. M.J. Rutjes-Ten Holder

(48)

Plv. Voorzitter

J. Hanssen

(56)

Plv. Secretaris

Raad van Bestuur:

Voorzitter***

Concerndirectie:

Centrale Ondernemingsraad:

* Voor nadere gegevens omtrent de Raad van Commissarissen, zie blz. 75 ** Tot en met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1 mei 2003 *** Vanaf 1 februari 2003 als opvolger van drs G.J. Beijer

16



O R G A N I S AT I E S C H E M A

Living Deco

Eindverantwoordelijk directeur:

KWANTUM GP DÉCORS

ing E.M.H. Coorens

(38)

G. Stevens, lic

(37)

PIET KLERKX STOUTENBEEK

G. Ellens

(43)

J.V. Sondij

(53)

HOOGENBOSCH SUPERCONFEX

R. de Lege

(36)

D. de Smet

(47)

HALFORDS BELCOMPANY

drs P. Burger

(42)

Nea International

drs R. Müller

(39)

Macintosh Intragroup Services

drs J.H.A. Janssen

(44)

Macintosh Hong Kong

H.J. Kuperus

(41)

Living Furniture

Fashion

Automotive & Telecom drs R.S.J.O. Tiemessen (36)

Overig

Bovenstaand overzicht is geen weergave van de juridische structuur.



17

V E R S L A G VA N D E R A A D VA N B E S T U U R

MACINTOSH RETAIL GROUP IN 2002 • Lager consumentenvertrouwen en afnemende groei bestedingen • Volumedaling non-food detailhandel Nederland • Afname omzet met e 43,5 mln (-5,4%) tot e 766,5 mln door minder winkels • Bedrijfsresultaat 24,7% hoger op e 22,6 mln (2001: e 18,1 mln) • Forse stijging nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening van e 4,3 mln naar e 12,2 mln • Rendement op netto geïnvesteerd vermogen (ROCE): 11,4% (2001: 8,3%) • Netto buitengewoon resultaat van e 14,2 mln • Totale cashflow e 64,0 mln (2001: e 25,8 mln) • Contant dividend per aandeel e 0,65 (2001: e 0,50) • Verkoop Bentex (50 winkels) en gratis internetprovider MyWeb • Sluiting 28 winkels en ingrijpende reorganisatie hoofdkantoor/distributiecentrum Superconfex; overdracht 12 BikeWorld-winkels

• Afname totaal aantal winkels met per saldo 82 tot 717 • Afname totaal aantal medewerkers met per saldo 848 tot 7.513.

Marktontwikkelingen Het jaar 2002 werd gekenmerkt door een consumentenvertrouwen dat in Nederland daalde tot onder het niveau van de vorige economische teruggang in 1993, met een lichte opleving aan het eind van het jaar. De index van de koopbereidheid in Nederland vertoonde eenzelfde ontwikkeling. In volume gemeten was voor het eerst sinds 1994 in Nederland sprake van een daling (- 0,4%) van de totale detailhandelsbestedingen. De non-food detailhandel als geheel daalde in volume met 0,9% ten opzichte van 2001. De voor Macintosh Retail Group relevante markten kenmerkten zich in Nederland volgens het CBS door een afnemende groei van de bestedingen, terwijl in de woninginrichtingmarkt zelfs sprake was van een daling. De telecommarkt herstelde zich vanaf het derde kwartaal na de forse daling vanaf september 2001. Marktgegevens van brancheorganisaties indiceren nog lagere groeicijfers dan het CBS. In België, Frankrijk en Duitsland was het gemiddelde consumentenvertrouwen in 2002 lager dan in het jaar daarvoor. Voorlopige cijfers duiden op een beperkte groei van de non-foodbestedingen in België en Frankrijk en een daling in Duitsland (-2,0%).

18




Financieel De geconsolideerde balans en winsten verliesrekening alsmede het kasstroomoverzicht zijn weergegeven op pagina 46 tot en met 49. Omzet en resultaat van de 28 gesloten winkels van Superconfex en de door Halfords eind 2001/begin 2002 overgedragen 12 BikeWorld winkels, zijn vanaf 1 januari 2002 gedeconsolideerd. Als gevolg van de verkoop van Bentex (50 winkels) per 1 juli 2002, is Bentex vanaf die datum niet meer in de cijfers opgenomen.

Omzet De consumentenomzet (inclusief BTW en inclusief de omzet van franchisenemers) van Macintosh Retail Group bedroeg in 2002 e 920,0 mln (2001: e 973,7 mln). De netto-omzet daalde per saldo met e 43,5 mln (- 5,4%) tot e 766,5 mln, als gevolg van vermindering van het aantal winkels met per saldo 82.

De netto-omzet per sector gaf de volgende ontwikkeling te zien: omzet x e mln

Netto-omzet per sector 2002

2001

Living

345,0

346,2

Fashion

204,4

Automotive & Telecom Totaal

%-verandering t.o.v. 2001

%-aandeel in totale omzet 2002

2001

- 0,3

45

43

251,7

- 18,8

27

31

217,1

212,1

+ 2,4

28

26

766,5

810,0

- 5,4

100

100

In de sector Living realiseerden GP Décors en Piet Klerkx een omzetgroei met name door expansie, bleef de omzet van Kwantum nagenoeg gelijk en daalde de omzet van Stoutenbeek. De omzet bij Fashion was beduidend lager vooral als gevolg van de verkoop van Bentex (50 winkels) en de sluiting van in totaal 50 winkels bij Superconfex en Hoogenbosch buitenland. De sector Automotive & Telecom realiseerde een hogere omzet door met name een stijging in vergelijkbare winkels bij Halfords en BelCompany.



19


De procentuele verdeling van de omzet per land was als volgt: Procentuele omzet per land

2002

2001

Nederland

86

83

België / Luxemburg

10

13

Duitsland / Frankrijk

4

4

Bruto-omzetresultaat en kosten Het bruto-omzetresultaat (bruto marge) nam vooral als gevolg van de lagere omzet af met e 23,9 mln tot e 324,7 mln. Ondanks de stagnerende markt slaagde Macintosh Retail Group er in de procentuele marge bij een aantal activiteiten op een hoger niveau te brengen dan in 2001. De daling van de totale procentuele bruto marge van 43,0% tot 42,4% werd vooral veroorzaakt door een lager omzetaandeel van kleding met een relatief hoge marge en een hoger omzetaandeel van telecom waar een lagere marge gebruikelijk is. De verkoopkosten en de algemene beheerskosten daalden zowel in absolute zin als in procenten van de omzet. De daling van de procentuele kosten van 40,8% tot 39,5% was vooral mogelijk door een gerichte sturing op en verhoging van de productiviteit in zowel winkels als hoofdkantoren en distributiecentra. Hierdoor en door de effectuering van maatregelen tot rendementsherstel werden de gevolgen van autonome kostenstijgingen, onder meer op het gebied van loonkosten, pensioenen, huren en verzekeringen, meer dan gecompenseerd.

Bedrijfsresultaat en ROCE Het bedrijfsresultaat kwam 24,7% hoger uit dan in 2001 en bedroeg e 22,6 mln (2001: e 18,1 mln). Het bedrijfsresultaat in de sector Fashion verbeterde fors door de goede gang van zaken bij Hoogenbosch en de reorganisatie bij Superconfex. Het bedrijfsresultaat van de sector Automotive & Telecom steeg belangrijk, waaraan zowel Halfords als BelCompany bijdroegen. Hoewel Kwantum een hoger bedrijfsresultaat realiseerde, kwam dat van de gehele sector Living lager uit door een minder goede gang van zaken bij de meubelactiviteiten. De concernkosten, die onder “overig” zijn verantwoord, stegen met name als gevolg van incidenteel hogere pensioenlasten. Het rendement op het netto geïnvesteerd vermogen (ROCE) steeg ten opzichte van 2001 en kwam uit op 11,4% (2001: 8,3%).

De ontwikkeling in het eerste en tweede halfjaar was als volgt: Ontwikkeling bedrijfsresultaat

1e halfjaar

2e halfjaar

Totaal

2002

2001

2002

2001

2002

2001

370,2

404,9

396,3

405,1

766,5

810,0

Bedrijfsresultaat (x e mln)

7,2

9,1

15,4

9,0

22,6

18,1

In % van de omzet

1,9

2,3

3,9

2,2

2,9

2,2

Omzet (x e mln)

20




Per sector was de ontwikkeling als volgt: Bedrijfsresultaat (x e mln) In % van de omzet

Per sector

ROCE in %

2002

2001

2002

2001

2002

2001

17,0

18,3

4,9

5,3

17,6

18,1

Fashion

5,9

0,1

2,9

0,1

10,9

0,2

Automotive & Telecom

6,8

5,7

3,1

2,7

17,5

12,3

Overig

-7,1

- 6,0

- 0,9*

- 0,7*

n.v.t.

n.v.t.

Totaal

22,6

18,1

2,9

2,2

11,4

8,3

Living

* In procenten van de totale groepsomzet

Financiële baten en lasten De financiële lasten kwamen met e 5,1 mln in 2002 licht lager uit dan in 2001 (e 5,6 mln) door een lagere rentestand in combinatie met een lager vermogensbeslag.

Belastingen op resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Door lagere fiscaal niet verrekenbare buitenlandse verliezen nam de gemiddelde belastingdruk op het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening af van 65,7% in 2001 naar 30,3% in 2002.

Nettowinst en buitengewoon resultaat De nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening steeg fors van e 4,3 mln in 2001 naar e 12,2 mln in 2002.

Vooral door de verkoop van het onroerend goed van de woonboulevard te Waalwijk en de verkoop van MyWeb en Bentex werd in 2002 een netto buitengewoon resultaat gerealiseerd van e 14,2 mln (2001: netto buitengewone last van e 23,0 mln). De totale nettowinst bedroeg daarmee e 26,4 mln ten opzichte van een nettoverlies in 2001 van e 18,7 mln.

Cashflow en investeringen De cashflow uit gewone bedrijfsuitoefening bedroeg in 2002 e 34,0 mln (2001: e 29,7 mln). De totale cashflow kwam uit op e 64,0 mln (2001: e 25,8 mln). In 2002 werd voor e 16,2 mln

geïnvesteerd in materiële vaste activa (2001: e 28,5 mln, alsmede e 3,8 mln in immateriële vaste activa). De investeringen in materiële vaste activa hadden voor e 10,0 mln betrekking op de opening van nieuwe en het onderhoud van bestaande winkels en voor e 4,1 mln op investeringen in logistieke infrastructuren en informatiesystemen.



21


Cashflow (x e mln)

2002

2001


12,2

4,3

Reguliere afschrijvingen

21,8

25,4


34,0

29,7

Netto buitengewoon resultaat

14,2

-23,0

Buitengewone afboekingen/desinvesteringen

15,8

19,1

Totale cashflow

64,0

25,8

Investeringen (x e mln)

2002

2001

Verbouwingen en inrichting nieuwe winkels

6,7

14,3

Aanpassing/onderhoud bestaande winkels

3,3

4,3

Logistieke infrastructuur en informatiesystemen

4,1

6,9

-

3,8

2,1

3,0

16,2

32,3

Aanloopkosten MyWeb Overige Totaal

Groepsbalans Het balanstotaal ultimo 2002 bedroeg e 271,8 mln (2001: e 292,5 mln). De daling was vooral het gevolg van de reorgani-

saties, de verkoop van Bentex en de verkoop van het onroerend goed te Waalwijk. Het eigen vermogen steeg beduidend en kwam uit op e 108,8 mln, zijnde 40,0% van het balanstotaal (2001: e 86,4 mln of 29,5%). Het garantievermogen bedroeg e 122,4 mln oftewel 45,0% van het balanstotaal (2001: e 104,6 mln of 35,7% van het balanstotaal). De voorzieningen daalden in 2002 per saldo met e 9,4 mln als gevolg van met name de aanwending van reorganisatievoorzieningen bij Superconfex. De rentedragende schulden werden afgebouwd met e 53,6 mln en bedroegen ultimo 2002 e 38,8 mln.

Kasstroomoverzicht De netto kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg e 29,7 mln ten opzichte van e 22,7 mln in 2001. Het verschil was per saldo vooral het gevolg van een circa e 18 mln hogere kasstroom uit financiering van werkkapitaal en een circa e 10 mln hogere uitgave uit voorzieningen ten gevolge van de in 2002 geëffectueerde reorganisaties en sluitingen. Lagere investeringen dan in 2001 en ontvangsten uit de verkoop van onroerend goed alsmede de verkoop van Bentex en MyWeb resulteerden in een positieve kasstroom uit hoofde van investeringsactiviteiten van e 30 mln.

22




De netto kasstroom uit financieringsactiviteiten betrof de aflossing van leningen (e 6,0 mln) en de uitkering van cashdividend (e 3,7 mln). Per saldo verbeterde de netto liquiditeitspositie met e 50,4 mln.

Kasstroomoverzicht (x e mln)

2002

2001

Netto liquide middelen per 1 januari

- 57,2

- 26,8

- Operationele activiteiten

29,7

22,7

- Investeringsactiviteiten

30,4

- 30,1

- Financieringsactiviteiten

- 9,7

- 23,0

50,4

- 30,4

- 6,8

- 57,2

Netto kasstroom uit:

Netto liquide middelen per 31 december

Voor het meer gedetailleerde overzicht van kasstromen wordt verwezen naar pagina 49 en 62 in de jaarrekening.

Dividend De Raad van Bestuur heeft, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten om van de nettowinst ad e 26,4 mln een bedrag van e 21,6 mln toe te voegen aan de reserves. Aandeelhouders hebben derhalve recht op een bedrag van e 4,8 mln voor uitkering als dividend. Over 2002 zal een contant dividend aan aandeelhouders worden uitgekeerd van e 0,65

per aandeel. Dit komt overeen met 40% van de nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening (2001: uitkering ten laste van de reserves van e 0,50). Het dividendrendement op aandelen Macintosh Retail Group NV bedraagt ten opzichte van de hoogste, laagste en ultimo koers 2002 4,4% respectievelijk 6,8% en 6,7%.



23


Living • Dalende bestedingen woninginrichtingmarkt Nederland • Omzet van e 346,2 mln naar e 345,0 mln • Bedrijfsresultaat van e 18,3 mln naar e 17,0 mln • ROCE van 18,1% naar 17,6% • Uitbreiding aantal winkels met per saldo 7 tot 158 • Hogere omzet verwacht in 2003

Algemeen en resultaten De omzet van de sector Living bedroeg in 2002 e 345,0 mln ten opzichte van e 346,2 mln in 2001. De sector Living bleef met een aandeel van 45% (2001: 43%) de grootste sector van Macintosh Retail Group. Het bedrijfsresultaat van deze sector kwam in 2002 uit op e 17,0 mln ten opzichte van e 18,3 mln in 2001. De ROCE kwam uit op 17,6% ten opzichte van 18,1% in 2001. Het aantal winkels in de sector Living nam per saldo toe van 151 tot 158. In de sector Living waren eind 2002 2.692 mensen werkzaam (1.749 fte’s).

Omzet, bedrijfsresultaat en ROCE (bedragen x e mln)

2002

In % van

2001

de omzet Omzet

345,0

Bedrijfsresultaat

17,0

ROCE in %

17,6

In % van de omzet

346,2 4,9

18,3

5,3

18,1

Markt De detailhandelsbestedingen in de totale Nederlandse woonbranche namen volgens het CBS af met 1,8% (2001: + 6,1%). Het Centraal Bureau Woninginrichting indiceert voor de hele woonbranche ten opzichte van 2001 een daling met 4,8%. Zowel de meubelspeciaalzaken (- 5,4%) als de gemengde zaken werden volgens het CBW geconfronteerd met een daling van de bestedingen. De invoering van de euro zorgde in het begin van 2002 voor een desoriëntatie van de consument, waarvan met name de prijsgerichte winkelformules nadeel ondervonden. Van de marktontwikkelingen in België en Frankrijk zijn geen cijfers bekend.

24





Living Deco

Kwantum is in de Benelux de grootste en voordeligste aanbieder van woninginrichting en woningdecoratie in het lage prijssegment. Met een uitgekiende kostenstructuur en internationaal een grote inkoopkracht, maakt Kwantum woontrends bereikbaar voor de miljoenen jaarlijkse bezoekers. Kwantum heeft een sterk prijsimago maar ook kwaliteit staat hoog in het vaandel. Kwantum is marktleider in de verkoop van gordijnen en behang en neemt een top-3 positie in als het gaat om vloerbedekking, karpetten, verlichting, huishoud- en woningtextiel en zonwering. Bovendien vindt de klant er een uitgebreid assortiment laminaat, (meeneem)meubels, verf en tuinartikelen. Alle artikelen kunnen ook worden bekeken en besteld op de site www.kwantum.nl. De laagdrempelige zelfbedieningswinkels hebben een dominante positie in grote (perifere) winkelcentra met een verkoopoppervlakte van 2.000 tot 2.500 m2 in Nederland en 1.000 tot 1.500 m2 in België. Kwantum kent een no nonsens cultuur waar de klant centraal staat in al het handelen van de ruim 1.900 medewerkers.

www.kwantum.nl www.kwantum.be

Kwantum in 2002 De omzet van Kwantum kwam in 2002 op nagenoeg hetzelfde niveau uit als in 2001. De procentuele bruto marge was hoger dan in 2001 en de kosten uitgedrukt in procenten van de omzet stegen licht. Het bedrijfsresultaat van Kwantum nam toe ten opzichte van 2001 en bevond zich, evenals in voorgaande jaren, op een bijzonder hoog niveau. Kwantum opende in 2002 in Nederland 4 nieuwe winkels en sloot er 2, waardoor het totaal aantal toenam tot 85. De verkoopoppervlakte steeg van 185.800 m2 tot 194.400 m2 (+ 4,7%). Kwantum Nederland ontwikkelde en testte in 2002 in een beperkt aantal winkels een aangepaste lay-out met meer ruimte voor actiematige artikelen. De eerste ervaringen hiermee zijn positief. In België werd 1 winkel van Kwantum gesloten waardoor het aantal winkels aan het eind van het jaar uitkwam op 17. Kwantum België herpositioneerde in 2002 alle winkels door het assortiment meer te richten op vloer, wand en raam met minder impulsmatige artikelen. Bovendien werd in 7 winkels de lay-out veranderd om de productgroepen meeneemmeubelen, rotan en verlichting beter tot hun recht te laten komen. Dit leverde een flinke stijging op van het bonbedrag. De publiciteit werd eveneens aangepast met meer nadruk op de laagste prijs.

26




GP Décors biedt haar Franse klanten een uitgebreid en voordelig assortiment behang, verf, vloerbedekking, stoffen, kleinmeubelen, verlichting en woonaccessoires. GP Décors levert maatwerk en de klant kan, naast het in de winkel aanwezige assortiment, ook kiezen uit op staal gepresenteerde collecties van vooraanstaande leveranciers. Plaatsings- en stofferingsdiensten vormen onderdeel van de service. GP Décors neemt als grootschalige totaalaanbieder een onderscheidende en groeiende positie in op de Franse markt voor woningdecoratie. De winkels hebben een oppervlakte tussen 850 en 1.350 m2 en bevinden zich bij voorkeur in de nabijheid van hypermarkten, in de periferie van de kleine en middelgrote steden in Noord- en West Frankrijk. Het beheer van deze winkels wordt verzorgd door zelfstandige ondernemers of winkelmanagers met een dienstverband. GP Décors heeft zo’n 130 medewerkers in eigen dienst.

www.gpdecors.fr

GP Décors in 2002 De omzet van GP Décors steeg in 2002 verder, zowel door autonome groei als expansie. De procentuele bruto marge van GP Décors daalde, voornamelijk door toevoeging van nieuwe productgroepen aan het assortiment die de traffic verhogen en een nauwere aansluiting bij de inkoopfaciliteiten van Kwantum mogelijk maken. Het bedrijfsresultaat kwam, mede door aanloopkosten vanwege expansie, licht onder het niveau van 2001 uit. Schaalgrootte wordt echter noodzakelijk geacht voor een goede markten inkooppositie en het bereiken van het door Macintosh Retail Group verlangde normrendement. GP Décors opende daarom in 2002 10 nieuwe grote winkels en sloot er 3, waardoor het aantal eigen winkels uitkwam op 24 en dat van dépositaires op 19. De totale verkoopoppervlakte nam toe met 32,5% tot 37.400 m2. Inmiddels zijn 16 winkels ingericht volgens het aangepaste concept, hetgeen zich in 2002 vertaalde in omzetstijgingen bij die winkels.

Winkelketen

Kwantum

GP Décors

Living Deco

NL

B

F

Totaal

- Ultimo 2002

85

17

43

145

- Ultimo 2001

83

18

36

137

- Ultimo 2002

194.400

16.800

37.400

248.600

- Ultimo 2001

185.800

17.500

28.200

231.500

- Ultimo 2002

1.825

88

132

2.045

- Ultimo 2001

1.737

87

106

1.930

- 2002

1.042

81

116

1.239

- 2001

1.109

77

96

1.282

Landen Aantal winkels

Verkoopoppervlakte (m2)

Personeel Totaal

In fte gemiddeld



27



Living Furniture

Piet Klerkx Meubelwereld is een begrip als full-service woninginrichter met meubels in de midden- en hogere prijsklasse voor zitten, eten en slapen op 35.000 m2 in Waalwijk en Amersfoort. Piet Klerkx Slaapwereld in Waalwijk heeft alles voor de slaapkamer. Vriendelijke service en advies van vakbekwame interieurdeskundigen zijn bij Meubelwereld en Slaapwereld een vanzelfsprekendheid. Piet Klerkx Woonexpress heeft inmiddels 3 woonwarenhuizen in Nederland vol inspiratie voor de inrichting van de woning. Op in totaal 19.000 m2 vindt de klant een groot en gevarieerd assortiment meeneemmeubels en woonaccessoires, aangevuld met verlichting, karpetten, woningtextiel en cadeau-artikelen. Alle artikelen uit het assortiment kunnen direct na aankoop worden meegenomen of worden op verzoek thuisbezorgd. Op de site www.pietklerkx.nl biedt Piet Klerkx een uitgebreid online-assortiment meubelen en woonaccessoires die op verzoek thuis worden bezorgd. Bij Piet Klerkx zijn ruim 500 mensen werkzaam.

www.pietklerkx.nl

Piet Klerkx in 2002 Piet Klerkx werd in 2002 geconfronteerd met een daling van de bestedingen in de meubelmarkt. De omzet steeg weliswaar licht, maar dit was volledig een gevolg van de opening in september 2001 van 2 winkels van Woonexpress, de meeneemformule voor meubels en woonaccessoires. De gemiddelde procentuele bruto marge steeg. De kosten namen toe vanwege de ingroei-effecten van Woonexpress. Dit leidde tot een lager bedrijfsresultaat. Piet Klerkx sloot in 2002 een kleine zogenaamde opruimwinkel in Waalwijk, waardoor het totaal aantal winkels uitkwam op 6 met een verkoopoppervlakte van 54.200 m2. Het in eigendom toebehorende onroerend goed van de woonboulevard te Waalwijk werd eind december 2002 verkocht door middel van een sale-lease-back overeenkomst. Piet Klerkx huurt het onroerend goed sindsdien terug tegen marktconforme condities.

Stoutenbeek biedt onder de namen Stoutenbeek en Mondileder een hoogwaardige internationale collectie topmeubels onder één dak met een perfecte after sales service. In de 4 Stoutenbeek vestigingen maakt de consument kennis met een breed assortiment merkmeubelen, slaapkamers en accessoires. In de 3 Mondileder winkels worden de bezoekers verrast door een unieke collectie lederen zitmeubelen van de bekende Europese merkfabrikanten. Stoutenbeek is op internet aanwezig met de sites www.stoutenbeek.nl en www.mondileder.nl waar meubels en woonaccessoires online kunnen worden bekeken en gekocht. Bij Stoutenbeek zijn circa 130 medewerkers werkzaam.

www.stoutenbeek.nl www.mondileder.nl

Stoutenbeek in 2002 De omzet van Stoutenbeek daalde in 2002. De omzet in de winkelcentra Megastores in den Haag en Villa Arena te Amsterdam verbeterde, maar lag nog steeds op een te laag niveau. De winkel op het Meubelplein Leiderdorp ondervond grote hinder van de verbouwing van deze boulevard gedurende een aantal maanden. Mede als gevolg hiervan verslechterde het bedrijfsresultaat en kwam negatief uit.



29


Winkelketen

Piet Klerkx

Stoutenbeek

Living Furniture

NL

NL

Totaal

- Ultimo 2002

6

7

13

- Ultimo 2001

7

7

14

- Ultimo 2002

54.200

35.200

89.400

- Ultimo 2001

54.900

35.200

90.100

- Ultimo 2002

518

129

647

- Ultimo 2001

585

135

720

- 2002

405

105

510

- 2001

416

109

525

Landen Aantal winkels


Personeel Totaal

In fte gemiddeld

Vooruitzichten sector Living 2003 Kwantum verwacht in 2003 in Nederland 2 nieuwe winkels te openen en 4 winkels te verplaatsen naar een betere locatie. De licht aangepaste winkel lay-out zal worden ingevoerd in 12 winkels. Omzet en marktaandeel van Kwantum Nederland zullen naar verwachting in 2003 verder toenemen. In België richt Kwantum zich in 2003 volledig op het verder doorvoeren van de in 2002 ingezette herpositionering en verhoging van de omzet in bestaande winkels. GP Décors expandeert in 2003 naar verwachting met circa 5 winkels en voert het nieuwe formule-concept verder in 8 winkels in, waardoor een hogere omzet verwacht wordt. Piet Klerkx zal in 2003 haar aandacht met name richten op de meeneemformule Woonexpress. Stoutenbeek concentreert zich volledig op rendementsherstel en een meer onderscheidende positionering van haar formule in het hogere meubelsegment. Voor de sector Living als geheel wordt voor 2003 een stijging voorzien van de omzet, waarbij voor de meubelsector nog geen herstel van de bestedingen wordt verwacht.

30




Fashion • Moeilijke schoenenmarkt in Nederland, lichte groei kledingmarkt België • Omzetdaling van e 251,7 mln tot e 204,4 mln • Stijging bedrijfsresultaat van e 0,1 mln naar e 5,9 mln • ROCE van 0,2% naar 10,9% • Verkoop Bentex (50 winkels) • Reorganisatie hoofdkantoor en distributiecentrum Superconfex en sluiting 28 winkels • Omzet in 2003 licht lager (effect verkoop Bentex per 1 juli 2002)

Algemeen en resultaten De omzet van de Fashion-activiteiten bedroeg in 2002 e 204,4 mln (2001: e 251,7 mln), hetgeen 27% (2001: 31%) is van de omzet van Macintosh Retail Group. Het bedrijfsresultaat in de sector Fashion verbeterde fors van e 0,1 mln in 2001 naar e 5,9 mln in 2002. De ROCE van de sector Fashion steeg van 0,2% naar 10,9% in 2002. Per saldo daalde het aantal winkels met

78 tot 283 ultimo 2002. In deze sector waren ultimo 2002 3.001 mensen werkzaam (1.885 fte’s).


2002

In % van

2001

de omzet Omzet Bedrijfsresultaat ROCE in %

204,4 5,9

In % van de omzet

251,7 2,9

10,9

0,1

0,1

0,2

Markt De detailhandelsbestedingen in de schoenenbranche in Nederland stegen volgens het CBS met 0,7% (2001: 5,9%) bij een volumedaling van 4,8%. In Nederland lijkt in 2002 met name marktaandeel te zijn gewonnen door de discounters ten koste van de kleine zelfstandigen. De bestedingen in de Duitse schoenenmarkt daalden met 6,4%. De kledingmarkt kende in 2002 in België een lichte groei met 3,5%.



31



Hoogenbosch is in de schoenenmarkt actief met de 4 winkelformules Dolcis, Manfield, Invito en Pro Sport, die gezamenlijk 235 winkels exploiteren op A-1 locaties. Bij Hoogenbosch werken bijna 2.500 mensen. Dolcis biedt voor het hele gezin een eigen collectie schoenen van uitstekende kwaliteit tegen de beste prijzen en met een vriendelijke service. Dolcis richt zich daarbij op iedere consument die zich oriënteert in het middensegment van de Nederlandse schoenenmarkt. Ook accessoires en tassen behoren tot het assortiment. Dolcis verkoopt exclusief in Nederland het kwaliteitsmerk Hush Puppies. De winkels van Dolcis zijn circa 150 m2 groot. Manfield verkoopt in Nederland en Duitsland een internationale collectie modieuze en elegante schoenen, tassen en accessoires. Het exclusieve assortiment dat wordt verkocht onder eigen merk, kenmerkt zich door kwaliteit, comfort en design en appelleert aan mensen die zich van hun uiterlijk bewust zijn. De winkels van Manfield zijn circa 120 m2 groot. Invito biedt modieuze jongeren die zich van de grote massa willen onderscheiden de laatste modetrends in schoenen, tassen en accessoires. De inspirerende, verrassende en fascinerende Invito-winkels bevinden zich in Nederland en zijn circa 100 m2 groot. Pro Sport richt zich met schoenen en accessoires op de sportmode-markt. De winkels zijn circa 125 m2 groot. www.dolcis.nl www.manfield.com www.invito.com www.pro-sport.nl

Hoogenbosch in 2002 Hoogenbosch realiseerde in 2002 een hogere omzet bij vergelijkbare winkels dan in 2001. Door de sluiting van 22 winkels in België en Duitsland aan het eind van 2001 kwam de omzet per saldo echter lager uit. Vooral als gevolg van substantieel lagere kosten door onder meer een afgeslankte overhead, steeg het bedrijfsresultaat van Hoogenbosch duidelijk. Dolcis opende in Nederland 4 winkels, waardoor het totaal uitkwam op 96. Manfield opende 1 winkel in Nederland en 2 in Duitsland en eindigde in 2002 met in totaal 75 winkels. Het aantal winkels van Invito in Nederland daalde met 1 tot 33. Pro Sport verminderde het aantal winkels in Nederland met 5 tot 30.

Superconfex speelt in op de behoefte van klanten die op zoek zijn naar gemakkelijk te combineren kleding tegen een betaalbare prijs. Het assortiment bestaat uit trendvolgende value for money kleding voor het gehele gezin. Via de Silver Club beschikt Superconfex over een direct marketinginstrument om de klant individueel te benaderen en op zijn of haar koopgedrag te anticiperen. De winkels hebben een oppervlakte van 750 tot 1.000 m2 en zijn gelegen aan de rand van steden of in regionale shoppingcentra in België. Bij Superconfex zijn bijna 500 mensen werkzaam.



33


Superconfex in 2002 Voor Superconfex was het jaar 2002 ingrijpend. Van de 76 winkels werden er 28 gesloten en Superconfex besloot zich volledig te concentreren op de Belgische markt. Het hoofdkantoor/distributiecentrum werd gereorganiseerd, waarbij de personeelsbezetting fors werd teruggebracht. Bij de reorganisatie en overdracht van winkels waren in totaliteit 246 mensen betrokken. De omzet van Superconfex daalde door de winkelsluitingen fors. De procentuele marge nam toe en de kosten daalden zowel absoluut als uitgedrukt in procenten van de omzet beduidend. Het bedrijfsresultaat van Superconfex verbeterde fors ten opzichte van 2001, alhoewel dit nog steeds negatief was.

Nea International Nea International ontwikkelt, verkoopt en produceert medische en sportbraces die toonaangevend zijn in de branche. De omzet van Nea was hoger dan in 2001. De procentuele bruto marge steeg beduidend. De procentuele kosten daalden, samenhangend met de verplaatsing van een deel van de productie naar Oost-Europa. Het bedrijfsresultaat van Nea kwam hoger uit.

Winkelketen

Dolcis

Landen

Manfield

Invito

Pro Sport

Superconfex

B/L

Fashion

NL

NL

D

NL

D

NL

NL/D

Totaal

96

61

14

33

1

30

1

47**

283

92

60

12

34

2

35

9

67**

311

- Ultimo 2002

14.000

6.800

1.400

2.700

100

3.800

1.300 43.000**

73.100

- Ultimo 2001

13.600

6.700

1.300

2.800

200

4.300

9.200 59.400**

97.500

- Ultimo 2002

952

557

107

329

8

337

102*** 388

2.780

- Ultimo 2001

994

571

120

339

31

395

239*** 493

3.182

- 2002

465

263

56

158

6

179

93*** 312

1.532

- 2001

498

281

62

168

25

197

190*** 356

1.777

Aantal winkels - Ultimo 2002 - Ultimo 2001 Verkoopoppervlakte (m ) 2

Personeel* Totaal

In fte gemiddeld

* Voor wat betreft de schoenenformules van Hoogenbosch: exclusief hoofdkantoor en distributiecentrum (2002: totaal 183 en in fte gemiddeld 172; 2001: 211 respectievelijk 195) ** Inclusief 2 franchisewinkels *** Inclusief hoofdkantoor en distributiecentrum en dienstverlening aan Bentex

Vooruitzichten sector Fashion 2003 Het winkelbestand van de schoenenformules van Hoogenbosch zal in 2003 met circa 5 toenemen. De omzet van Hoogenbosch zal naar verwachting in 2003 licht hoger uitkomen dan in 2002. Superconfex concentreert zich in 2003 op omzetgroei in bestaande winkels en rendementsherstel. De omzet van de sector Fashion als geheel zal in 2003 naar verwachting licht lager uitkomen dan in 2002 vanwege de verkoop van Bentex per 1 juli 2002.

34




Automotive & Telecom • Herstel telecommarkt vanaf derde kwartaal • Omzetstijging met 2,4% tot e 217,1 mln • Bedrijfsresultaat van e 5,7 mln naar e 6,8 mln • Per saldo daling aantal winkels met 11 tot 276 • ROCE: 17,5% (2001: 12,3%) • Omzet in 2003 naar verwachting hoger dan in 2002

Algemeen en resultaten De sector Automotive & Telecom realiseerde in 2002 een omzet van e 217,1 mln (2001: e 212,1 mln), hetgeen een stijging betekent van 2,4%. De omzet van de sector Automotive & Telecom bedroeg 28% (2001: 26%) van de omzet van Macintosh Retail Group. Het bedrijfsresultaat van deze sector steeg van e 5,7 mln in 2001 naar e 6,8 mln in 2002. De ROCE van de sector Automotive & Telecom kwam uit op 17,5% ten opzichte van 12,3% in 2001. Het aantal winkels in de sector Automotive & Telecom nam in Nederland en België per saldo af met 11 tot 276 door de overdracht van de 12 BikeWorld winkels. In de sector Automotive & Telecom werkten eind 2002 1.760 mensen (1.298 fte’s)


2002

In % van

2001

de omzet Omzet Bedrijfsresultaat ROCE in %

217,1 6,8

In % van de omzet

212,1 3,1

17,5

5,7

2,7

12,3

Markt Uit de slechts fractioneel bekende officiële gegevens over de markten waarop Halfords actief is, blijkt dat in 2002 sprake was van een daling in de verkopen van audio en auto-accessoires. Groei werd geconstateerd in auto-onderhoudsproducten en carkits voor mobiele telefoons. De markt voor fietsen is volgens het CBS in Nederland gestegen met 3,4% terwijl het GFK een gelijkblijvende omzet in deze markt indiceert. In de markt voor telecomproducten en -diensten was in de eerste helft van 2002 in Nederland nog sprake van hetzelfde lage niveau van de bestedingen aan mobiele telefonie als in de tweede helft van 2001. Na de zomer herstelde deze markt zich, vooral door een toenemende vervangingsvraag en technologische ontwikkelingen. Ook de Belgische telecommarkt herstelde zich vanaf het derde kwartaal.



35



Halfords is dé winkel voor de mobiele consument met een breed assortiment producten en diensten. Eigen merken tegen de beste prijzen, gecombineerd met een deskundige bediening en service zijn daarbij de onderscheidende kenmerken. In Nederland is Halfords een van de grootste verkopers van fietsen autoaccessoires, fietsen, car-audio, navigatiesystemen, hand free sets voor mobiele telefoons en in-car-entertaiment. Halfords heeft centrumwinkels, gelegen op drukke winkellocaties met een oppervlakte van circa 250 m2 en Superstores, meestal gesitueerd aan de rand van steden. De Superstores van ongeveer 700 m2 hebben een nog breder en dieper assortiment en gespecialiseerde inbouwstations voor de montage van onder meer audio, telecom, navigatie, in-car-entertainment, trekhaken, velgen en open daken. Desgewenst is er voor een aantal producten ook een inbouwservice aan huis. Bij Halfords werken ruim 1.000 mensen.

www.halfords.nl

Halfords in 2002 Halfords realiseerde een omzetstijging door autonome groei en expansie in Nederland en België. De procentuele bruto marge bij Halfords steeg en de kosten, uitgedrukt in een percentage van de omzet, kwamen op een nagenoeg gelijk niveau uit. Het bedrijfsresultaat van Halfords steeg. De 12 door Halfords geëxploiteerde BikeWorld winkels werden begin 2002 overgedragen aan derden. Halfords opende 3 nieuwe winkels in Nederland en sloot er 2 in België, waardoor het totaal aantal uitkwam op 142. Halfords gaf in 2002 verdere invulling aan haar value-for-money positionering door onder meer een grotere nadruk op private label producten.

BelCompany is de grootste aanbieder van telecomproducten en -diensten in Nederland en bezet in België een tweede plek als onafhankelijke aanbieder. Klanten kunnen bij BelCompany terecht voor alle merken mobiele telefoons, accessoires, abonnementen op het mobiele en vaste net, prepaid producten, verzekeringen en diensten voor de mobiele telefoon, ISDN, (inter)nationale telefoonkaarten, dataproducten en internetdiensten. Bij BelCompany is de klant altijd het voordeligste uit omdat BelCompany onafhankelijk van netwerken en hardwareleveranciers werkt. Bovendien wordt de klant deskundig geadviseerd door “mensen met verstand van mobiele communicatie”. BelCompany heeft een leidende en innoverende positie in mobiele communicatie en is daardoor voortdurend in staat als eerste met noviteiten op de markt te komen. De winkels van BelCompany zijn gelegen op A-1 locaties met een oppervlakte van ruim 50 m2. Bij BelCompany werken in totaal ruim 725 mensen. Het volledige assortiment van BelCompany is ook via internet te koop, evenals artikelen die niet standaard op voorraad in de filialen verkrijgbaar zijn.

www.belcompany.nl www.belcompany.be

BelCompany in 2002 BelCompany realiseerde in Nederland een omzetstijging door autonome groei en ingroei-effecten van expansie en werd marktleider in mobiele telefonie. In de tweede helft van 2002 profiteerde BelCompany meer dan evenredig van het herstel van de markt voor mobiele telefonie. Ook in België realiseerde BelCompany een belangrijke (autonome) omzetgroei in het tweede halfjaar. Mede door een strikte kostenbeheersing liep BelCompany de in het eerste halfjaar opgelopen achterstand in het bedrijfsresultaat in de tweede helft van 2002 meer dan volledig in en realiseerde een hoger bedrijfsresultaat dan in 2001.



37


In Nederland opende BelCompany 3 winkels, maar sloot er eveneens 3, waardoor het totaal aantal gelijk bleef op 111. In België bleef het aantal winkels van BelCompany gelijk op 23.

Winkelketen

Halfords

BikeWorld

BelCompany


Landen

NL

B

NL

NL

B

Totaal

Aantal winkels - Ultimo 2002

134*

8

0

111

23

276

- Ultimo 2001

131*

10

12

111

23

287

- Ultimo 2002

36.800*

2.500

0

6.700

1.300

47.300

- Ultimo 2001

35.800*

3.000

4.600

6.500

1.300

51.200


Personeel Totaal - Ultimo 2002

989

41

0

652

78

1.760

- Ultimo 2001

1.007

46

73

657

70

1.853

- 2002

718

40

0

473

67

1.298

- 2001

687

44

60

512

62

1.365

In fte gemiddeld

* Inclusief 21 franchisenemers (2001: 22)

Vooruitzichten sector Automotive & Telecom 2003 Halfords zal in 2003 in Nederland circa 5 nieuwe winkels openen en voorziet in 2003 een enigszins hogere omzet dan in 2002. De markt voor mobiele telefonie in Nederland en België zal naar verwachting in 2003 een lichte stijging te zien geven onder invloed van technologische ontwikkelingen en de toenemende vervangingsvraag. BelCompany zal daar haar voordeel mee kunnen doen en verwacht zowel in Nederland als in België een hogere omzet door autonome groei. Verwacht wordt dat de omzet van de sector Automotive & Telecom in 2003 op een hoger niveau zal uitkomen dan in 2002.

38




Personeel & Organisatie • Vermindering aantal medewerkers door verkoop en reorganisaties • Wederom veel aandacht voor opleidingen • Meerwaarde overleg Algemeen Het afgelopen verslagjaar is op het vlak van personeel en organisatie een bewogen jaar geweest in het kader van de maatregelen tot rendementsherstel bij Macintosh Retail Group. De reorganisatie bij Superconfex en de verkoop van Bentex en MyWeb betekende het afscheid van ruim 600 medewerkers. Ook wijzigingen op het gebied van weten regelgeving, zoals met betrekking tot het ziekteverzuim (Wet Poortwachter) vergden veel aandacht.

Opleiding en ontwikkeling In het verslagjaar werd, evenals in het verleden, verder geïnvesteerd in opleiding en ontwikkeling van onze medewerkers. Macintosh Retail Group beschouwt het aanbieden van opleidingen via interne scholing of in samenwerking met de erkende instituten van de Regionale Opleidingscentra als belangrijk. In 2002 bedroeg het totaal aantal opleidingsdagen bijna 10.000, hetgeen een gemiddelde betekent van circa 2 per full-time equivalent. In juni 2002 werd het eerste management trainee programma afgesloten. Gedurende het verslagjaar is door de synergiewerkgroep personeel & organisatie (P&O) gewerkt aan een vervolg van dit programma dat inmiddels in december van start is gegaan. Alle deelnemers zijn jonge medewerkers uit de werkmaatschappijen van Macintosh Retail Group. Van de zijde van Macintosh Retail Group vindt een nadrukkelijke begeleiding van het leerproces plaats. Op deze wijze kunnen de trainees met onderwerpen kennis maken waarmee managers in het dagelijks proces werken. Het totale programma duurt twee jaar. Bij de werkmaatschappijen werd afgelopen jaar wederom nadrukkelijk aandacht besteed aan de verdere ontwikkeling van het management. Dit onderwerp staat periodiek op de agenda van de synergiewerkgroep P&O en de Raad van Bestuur.

Arbeidsomstandigheden en ziekteverzuim Het verzuimbeleid is en blijft een belangrijk onderwerp. De op 1 april 2002 ingevoerde Wet Poortwachter verplicht zowel de werkgever als de werknemer om gedurende arbeidsongeschiktheid stelselmatig contact te onderhouden en concrete inspanningen te leveren inzake de reïntegratie van zieke medewerkers. Teneinde dit te kunnen controleren vinden er periodiek rapportages plaats. De gedachte van meer verantwoording voor werkgever én werknemer in het ziekteverzuimbeleid wordt op deze wijze beter vorm gegeven. In 2002 was sprake van een dalende trend in het geregistreerde verzuim.

Overleg Macintosh Retail Group kent een open en constructief overleg met de ondernemingsraden. De besprekingen blijven niet beperkt tot formele zaken die advies- of instemmingsplichtig zijn maar strekken zich ook uit tot informeel overleg en tussendoor bijpraten. Dit leidt tot grotere betrokkenheid en daardoor tot een groter draagvlak bij de medewerkers. Uitgangspunt daarbij is dat actief juiste, actuele en relevante informatie over en weer wordt verstrekt, zodat partijen zich een goed oordeel kunnen vormen over ontwikkelingen binnen de onderneming. Het overleg heeft op deze wijze een toegevoegde waarde voor de onderneming. In het afgelopen jaar hebben op concernniveau 7 formele overlegvergaderingen plaatsgevonden tussen Raad van Bestuur en Centrale Ondernemingsraad. Aan 2 van deze vergaderingen nam een afvaardiging van de Raad van Commissarissen deel. M A C I N TO S H R E TA I L G R O U P J A A R V E R S L A G 2 0 0 2


39


Het afgelopen verslagjaar is zowel op concernniveau als op werkmaatschappijniveau intensief geweest op het gebied van medezeggenschap. Op concernniveau zijn adviesaanvragen met betrekking tot de verkoop van MyWeb en Bentex belangrijke onderwerpen geweest. De werkwijze van de Centrale Ondernemingsraad om door middel van een commissie met de Raad van Bestuur hierover te communiceren leidde er toe dat het tijdens het proces steeds mogelijk bleek om op korte termijn de relevante informatie te kunnen geven aan de medezeggenschap waardoor uiteindelijk de adviesaanvragen binnen de daartoe gewenste termijnen konden worden afgewikkeld. De ontwikkelingen ten aanzien van de reorganisatie bij Superconfex hebben daar geleid tot een meer dan intensief contact tussen de bestuurder van Superconfex en de betrokken ondernemingsraden in Nederland en België. Ook op het gebied van organisatie en benoemingen, onder andere binnen de Raad van Bestuur, werden zowel de Centrale Ondernemingsraad als de lokale Ondernemingsraden regelmatig geconsulteerd en om advies gevraagd.

Personeel

2002

2001

Aantal medewerkers ultimo

In fte gemiddeld

Aantal medewerkers ultimo

In fte gemiddeld

Living

2.692

1.749

2.650

1.807

Fashion*

3.001

1.885

3.782

2.302


1.760

1.298

1.853

1.365

Totaal Detailhandel

7.453

4.932

8.285

5.474

MyWeb

0

0

14

14

Overig

34

30

36

32

Macintosh Retail Group NV

26

25

26

24

7.513

4.987

8.361

5.544

Totaal *Inclusief Nea International

E-business • E-business integraal onderdeel bedrijfsproces • Ondersteunende functie ten behoeve van winkels • 7 Miljoen bezoeken van sites

E-business vormt inmiddels een integraal onderdeel van het bedrijfsproces. Consumenten, werknemers en leveranciers gebruiken in toenemende mate internettechnologie om met elkaar te communiceren. Macintosh Retail Group onderscheidt binnen E-business drie onderdelen. E-commerce is het gebruik van internet als communicatie- en verkoopkanaal. In 2002 werden er circa 7 miljoen bezoeken gebracht aan onze sites om vóór het bezoek aan de winkel informatie te verkrijgen over producten. De aankopen in de winkels die voortvloeien uit de oriëntatie via internet zijn dan ook een veelvoud van de online verkopen. Macintosh Retail Group gebruikt internet ook in toenemende mate ten behoeve van de service- en aftersales fase. Zo is het bijvoorbeeld bij

40




Piet Klerkx mogelijk om via het internet een order te volgen en gegevens met betrekking tot de levering op te vragen. Hierdoor wordt de klant beter geïnformeerd en worden kosten verlaagd. Daarnaast is E-mail marketing een kans. Via het internet kan op individuele basis met consumenten worden gecommuniceerd. Uitgangspunt hierbij is dat de consument hiervoor toestemming heeft gegeven. Door de toenemende aandacht voor internet treedt een verschuiving op in de mediamix van retailers. Macintosh Retail Group blijft daarom investeren in dit medium. Onder E-operations wordt verstaan de informatie-uitwisseling en aansturing van interne processen via intranet tussen eigen hoofdkantoren, distributiecentra en winkels. Deze toepassingen zijn niet meer weg te denken en van groot belang voor een efficiënte en snelle communicatie. Met E-procurement wordt via extranet-toepassingen zaken gedaan met leveranciers. Ontwikkelingen op dit gebied worden actief gevolgd. Toepassing hiervan is op dit moment nog zeer beperkt. Bij de ontwikkeling van internet-toepassingen worden de krachten van de werkmaatschappijen zoveel mogelijk gebundeld.

Milieu • Milieu belangrijk • Verdere daling gebruik verpakkingsmateriaal

De zorg voor een zo goed mogelijke bescherming van het milieu is belangrijk bij Macintosh Retail Group omdat wordt voldaan aan maatschappelijke verwachtingen en omdat dit kan leiden tot een bijdrage aan een beter bedrijfsresultaat. Bij de keuze en inkoop van producten wordt, waar mogelijk, rekening gehouden met materiaalgebruik en soort van productieproces. In de winkels en distributiecentra wordt veel aandacht besteed aan interne milieuzorg, zoals het terugdringen van energiegebruik, efficiënt materiaalgebruik, reductie van milieubelastende (grond)stoffen, afvalverwerking, geluids- en overlastbeperking en veiligheid. Binnen het concern wordt het beleid terzake gecoördineerd door de werkgroep Milieu waaraan vertegenwoordigers van alle dochterondernemingen deelnemen. De praktische uitvoering vindt plaats op het niveau van de werkmaatschappijen. Evenals in voorgaande jaren was in 2002 het verminderen van de hoeveelheid verpakkingen een van de meest in het oog springende activiteiten door, mede in overleg met leveranciers, creatief om te gaan met dit onderwerp. Met name het tegengaan van zwerfafval was in 2002 van overheidswege een belangrijk onderwerp. Het aparte deelconvenant zwerfafval, met een financiële solidariteitsbijdrage van de non-food branche, lag mede aan de basis van het nieuwe Convenant Verpakkingen III, dat in 2002 door overheid en bedrijfsleven is afgesloten. Macintosh Retail Group neemt sedert de aanvang in 1997 deel aan de afgesloten convenanten op dit gebied en realiseert vanaf dat moment ieder jaar een daling van de hoeveelheid gebruikt verpakkingsmateriaal. In 2002 werd van overheidswege een heffing op nieuw papier en karton geïntroduceerd. Dit was voor de werkmaatschappijen aanleiding om het papiergebruik in kaart te brengen en te verminderen, door bijvoorbeeld meer digitaal te communiceren door middel van intranet. Aangezien de heffing op nieuw papier plaatsvindt op basis van gewicht, is in 2002 ook gewerkt aan het, met behoud van kwaliteit, terugbrengen van het gewicht van folders, waardoor het verbruik is afgenomen en kosten zijn bespaard.



41


VOORUITZICHTEN 2003 • Koopgedrag consument moeilijk voorspelbaar • Toename aantal winkels met circa 20 tot circa 735 • Enige omzetstijging verwacht • Focus op beheersing van bruto marge, kosten, werkkapitaal en investeringen • Goede basis voor verdere stappen in resultaat bij marktherstel • Hernieuwde aandacht voor acquisitiemogelijkheden

Door de opening van circa 20 nieuwe winkels zal het aantal winkels per saldo toenemen tot circa 735. Naar verwachting zal de omzet dientengevolge enige groei te zien geven en het personeelsbestand toenemen. De investeringen zullen in 2003 naar verwachting licht hoger uitkomen dan in 2002.

In 2003 zal, na een periode van interne focus, wederom een aanzet worden gegeven tot groei door acquisities. Binnen deze externe groeistrategie zal de voorkeur worden gegeven aan de verdere uitbouw van de sectoren woningdecoratie en schoenen. Aangezien het acquisitietraject in 2003 opnieuw wordt opgestart, maar ook omdat we afhankelijk zijn van derden, achten wij overnames in 2003 niet zeer waarschijnlijk. We nemen daarvoor de tijd die nodig is, mede in de wetenschap dat de bestaande activiteiten een substantiële cashflow genereren en autonome groeimogelijkheden hebben.

Evenals in 2002 zal, naar verwachting, in 2003 sprake zijn van voortgaande autonome kostenstijgingen. Het beleid van Macintosh Retail Group zal daarom ook in 2003 vooral gericht zijn op beheersing van de bruto marge, kosten, werkkapitaal en investeringen. Gezien de onzekere omgevingsfactoren en het lage consumentenvertrouwen is het koopgedrag van de consument op dit moment moeilijk voorspelbaar, zodat wij thans geen uitspraak kunnen doen over de verwachte resultaatontwikkeling in 2003. We zijn er echter wel van overtuigd dat Macintosh Retail Group een goede basis heeft om bij marktherstel verdere stappen in het resultaat te kunnen maken.


Raad van Bestuur

F.K. De Moor, lic-drs (Voorzitter)

42


M.S.J.H. Stevens



B E R I C H T VA N D E R A A D VA N CO M M I S S A R I S S E N

De Raad van Commissarissen is verheugd dat in het jaar 2002 een fors herstel van de resultaten van Macintosh Retail Group is gerealiseerd. Dit was met name het gevolg van de genomen maatregelen tot rendementsherstel en focus op kostenbeheersing, zoals in het verslag van de Raad van Bestuur nader beschreven. Wij spreken onze waardering uit jegens de Raad van Bestuur en alle medewerkers voor hun inzet in het afgelopen jaar, in de wetenschap dat dit vanwege de vaak ingrijpende maatregelen niet het gemakkelijkste jaar is geweest in de historie van de vennootschap.

Het jaarverslag 2002, met daarin opgenomen de jaarrekening 2002, is door de Raad van Bestuur aan onze Raad voorgelegd en na bespreking in aanwezigheid van de Raad van Bestuur en Ernst & Young Accountants, door ons vastgesteld op 12 maart 2003. Ernst & Young Accountants heeft deze jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. De jaarrekening wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd met het voorstel deze goed te keuren. Naast de goedkeuring van de jaarrekening wordt gevraagd decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde beleid en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht over het afgelopen jaar.

De Raad van Bestuur heeft, met onze goedkeuring, besloten om van de nettowinst ad e 26,4 mln een bedrag van e 21,6 mln toe te voegen aan de reserves. Aandeelhouders hebben derhalve recht op een bedrag van e 4,8 mln voor uitkering als dividend. Over 2002 zal een contant dividend aan aandeelhouders worden uitgekeerd van e 0,65 per aandeel. Dit komt overeen met 40% van de nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening (2001: uitkering ten laste van de reserves van e 0,50).

De Raad van Commissarissen heeft in 2002 5 maal vergaderd met de Raad van Bestuur volgens een daartoe vastgesteld schema. De vergaderingen vonden plaats in de gebruikelijke openhartige en zakelijke sfeer op basis van tijdige, inzichtelijke en accurate informatie. Naast discussies over voorgestelde reorganisaties en desinvesteringen alsmede de voortgang van de maatregelen tot rendementsherstel, vormde een belangrijk punt van aandacht de opvolging van de heer drs G.J. Beijer als Voorzitter van de Raad van Bestuur door de heer F.K. De Moor, lic-drs. Daarnaast werd gesproken over doelstellingen en strategie van de vennootschap, de daaraan verbonden risico’s en de opzet van interne systemen om die risico’s te beheersen. Bijzondere aandacht werd ook geschonken aan marktontwikkelingen, de ontwikkeling van resultaten en balans, investeringsplannen en aan analistenrapporten. Over actuele onderwerpen en ontwikkelingen werd regelmatig overleg gevoerd met de Raad van Bestuur door middel van tussentijdse consultaties. De Raad van Commissarissen heeft in 2002 één maal vergaderd buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur. In deze vergadering is gesproken over het eigen functioneren en dat van de Raad van Bestuur alsmede over de relatie met de Raad van Bestuur. Hierbij is ook de beloning van de Raad van Bestuur aan de orde geweest. Geconcludeerd werd dat de Commissarissen onafhankelijk en kritisch ten opzichte van elkaar en de Raad van Bestuur opereren. Van een onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten of tegenstrijdige belangen is niet gebleken. In de jaarlijkse bespreking met de accountant werd van gedachte gewisseld over de jaarrekening en de financiële rapportages. Evenals in voorgaande jaren werd geconstateerd dat de beheerssystemen van de vennootschap, de administratieve organisatie en de processen die tot operationele en financiële informatie leiden, van hoog niveau zijn. Twee leden van onze Raad hebben de overlegvergaderingen tussen Raad van Bestuur en Centrale Ondernemingsraad bijgewoond, waarin onder meer de jaarcijfers en de strategienota werden behandeld. Onze Raad ervaart de contacten van het



43


bestuur met de Centrale Ondernemingsraad als open en constructief en van toegevoegde waarde voor de onderneming. Alle leden van de Raad van Commissarissen, evenals het beoogde nieuwe lid, de heer Nühn, waren aanwezig tijdens de jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering, gehouden op 24 april 2002 te Maastricht.

Onze Raad heeft met de Raad van Bestuur overleg gevoerd over de voor 2003 en komende jaren te volgen strategie, hetgeen aanleiding is geweest om te kiezen voor autonome groei en groei door acquisities bij voorkeur in de sectoren woningdecoratie en schoenen. Wij realiseren ons dat dit een strategie is die tijd kost, mede vanwege de duidelijke criteria die aan te acquireren ondernemingen worden gesteld. Macintosh Retail Group verkeert echter in een positie dat acquisities niet onder tijdsdruk hoeven plaats te vinden omdat ook de huidige portfolio voldoende mogelijkheden biedt voor groei van de winst per aandeel. Daarbij is het uiteraard wel zaak dat bestaande activiteiten, evenals in het verleden, regelmatig worden beoordeeld op hun resultaten en toekomstperspectieven. De Raad van Commissarissen is er met de Raad van Bestuur van overtuigd dat Macintosh Retail Group een onderneming is met een solide financiële positie en een goede basis om bij marktherstel verdere stappen in het resultaat te maken. De marsroute daartoe is in elk geval uitgezet.

Voor wat betreft het onderwerp corporate governance is onze Raad van mening dat de vennootschap zich conformeert aan de aanbevelingen van de in 1997 ingestelde Commissie Corporate Governance.Tijdens onze vergadering van heden is besloten om in 2003 een auditcommissie en een honoreringscommissie uit onze Raad samen te stellen.

Volgens het rooster van aftreden trad de Voorzitter van onze Raad, de heer mr A.P. Timmermans in 2002 af als commissaris. Onze Raad heeft, overeenkomstig het in de Aandeelhoudersvergadering van 24 april 2002 aangekondigde voornemen, de heer A. Nühn onmiddellijk na deze vergadering als lid van ons college benoemd. De heer drs J.G.M. van Oijen werd benoemd tot Voorzitter. Overeenkomstig het rooster van aftreden is de Heer drs A.N.A.M. Smits aan de beurt om af te treden als commissaris na afloop van de Aandeelhoudersvergadering van 1 mei 2003. De Heer Smits heeft aangegeven voor herbenoeming in aanmerking te willen komen. De heer drs M.W. Dekker, die volgens het rooster van aftreden eerst aan de beurt was om af te treden als commissaris in 2004, heeft te kennen gegeven reeds op 1 mei 2003 te willen aftreden. Binnen onze Raad heeft zorgvuldig overleg plaatsgevonden over invulling van de hierdoor te verwachten vacatures. Daarbij heeft de in 2002 opgestelde profielschets van de Raad van Commissarissen inzake de gewenste samenstelling en omvang van onze raad, alsmede de gewenste kennis en ervaring van individuele commissarissen, een belangrijke rol gespeeld. Dit heeft geleid tot het voornemen om de heer Smits te herbenoemen en de heer drs C.H. van Dalen te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Het voornemen tot benoeming van de heer Van Dalen is tot stand gekomen vanwege zijn persoonlijke deskundigheid en brede kennis van het internationale bedrijfsleven met name op het gebied van sociale aangelegenheden en financiële aspecten. De Centrale Ondernemingsraad heeft te kennen gegeven de voorgenomen benoemingen aan te bevelen en is nauw betrokken geweest bij de voorgenomen benoeming van de heer Van Dalen. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders komt het recht van aanbeveling respectievelijk bezwaar toe.

44




Macintosh Retail Group is de heer Dekker zeer erkentelijk voor de deskundige wijze waarop hij gedurende meer dan 10 jaar invulling gaf aan zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen. Zijn langjarige ervaring met alle aspecten van het bedrijfsleven, zijn betrokkenheid, visie en eigen mening stonden borg voor een waardevolle bijdrage aan het toezicht van onze Raad op het beleid van de vennootschap. Wij spreken daarvoor onze grote waardering uit.

Op deze plaats wensen wij de heer drs G.J. Beijer, die op 1 februari van dit jaar afscheid nam als Voorzitter van de Raad van Bestuur, te danken voor zijn visie op en inzet voor de ontwikkeling van de vennootschap in de afgelopen 34 jaar. Onder zijn leiderschap heeft het huidige Macintosh Retail Group gestalte gekregen. Gert Beijer was hét gezicht van Macintosh Retail Group en profileerde zich door zijn zakelijke inzichten, zijn hart voor menselijke en sociale aspecten en zijn gevoel voor normen en waarden. Wij zijn hem daarvoor zeer erkentelijk. Wij verwelkomen de heer F.K. De Moor, lic-drs die per 1 februari 2003 tot nieuwe Voorzitter van de Raad van Bestuur is benoemd en wensen hem veel wijsheid en succes toe bij zijn werkzaamheden.


Raad van Commissarissen drs J.G.M. van Oijen, Voorzitter ir J.G. Andreae drs M.W. Dekker A. Nühn drs A.N.A.M. Smits



45

JAARREKE NING

GROEPSBALANS PER 31 DECEMBER x e 1000

(voor resultaatverdeling) 2002

2001

Vaste activa Materiële vaste activa

73 922

96 758

Financiële vaste activa

4 109

4 886 78 031

101 644

Vlottende activa Voorraden Vorderingen Liquide middelen

46


134 876

140 749

49 989

44 051

8 862

6 051 193 727

190 851

271 758

292 495


JAARREKE NING

e x 1000


2001

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal

8 907

8 907

Agio

4 361

4 361

90 696

69 421

Overige reserves Dividend boekjaar

Achtergestelde lening

Garantievermogen

4 825

3 711

108 789

86 400

13 613

18 151

122 402

104 551

28 940

38 330

Langlopende schulden

3 303

6 252

Kortlopende schulden

117 113

143 362

271 758

292 495

38,8 mln

92,4 mln

Voorzieningen

Rentedragende schulden aan kredietinstellingen



47

JAARREKE NING

GROEPSWINST- EN VERLIESREKENING x e 1000

Netto-omzet Kostprijs van de omzet

Bruto-omzetresultaat

Verkoopkosten Algemene beheerskosten

2002

%

2001

%

766 545

100,0

810 019

100,0

- 441 849

-57,6

- 461 435

- 57,0

324 696

42,4

348 584

43,0

- 220 722

- 28,9

- 242 977

- 30,0

- 81 410

- 10,6

- 87 509

- 10,8

- 302 132

- 39,5

- 330 486

- 40,8

Bedrijfsresultaat

22 564

2,9

18 098

2,2

Financiële baten en lasten

- 5 081

-0,6

- 5 591

- 0,7

17 483

2,3

12 507

1,5

- 5 293

- 0,7

- 8 213

- 1,0

12 190

1,6

4 294

0,5

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

Belastingen op resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening


Buitengewoon resultaat vóór belastingen

16 331

- 34 641

- 2 156

11 659

Belastingen buitengewoon resultaat


14 175

1,8

- 22 982

-2,8

Nettoresultaat

26 365

3,4

- 18 688

- 2,3

Per aandeel: - nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening

e

1,64

e

0,57

- totaal resultaat

e

3,55

e

- 2,48

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen (x 1000)

48


7 423


7 546

JAARREKE NING

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT x e 1000

Bedrijfsresultaat

2002

2001

22 564

18 098

21 857

25 437

Aanpassing voor: - afschrijvingen - mutatie voorzieningen

- 14 829

- 4 019

699

- 2 882

- mutatie handelscrediteuren

1 654

- 7 357

- mutatie overige vorderingen en schulden

6 748

1 799

38 693

31 076

- mutatie voorraden

Kasstroom uit bedrijfsoperaties

- ontvangen/betaalde rente

- 4 913

- terug ontvangen/betaalde winstbelasting

- 4 062

Netto kasstroom uit operationele activiteiten

Investeringen in immaterieel vast actief

- 6 322 - 1 992 - 8 975

- 8 314

29 718

22 762

-

- 3 785

- 16 172

- 28 523

Desinvesteringen van materieel vast actief

35 538

7 421

Desinvesteringen van deelnemingen

11 023

-

-

- 5 242

Investeringen in materieel vast actief

Liquidatie van deelnemingen

Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten

30 389

- 30 129

Aflossing leningen

- 5 990

- 5 081

Dividend

- 3 711

- 8 697

Inkoop eigen aandelen

-

- 9 358

Uitoefening opties

-

93

Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten

- 9 701

- 23 043

Mutatie netto liquide middelen

50 406

- 30 410

Netto liquide middelen 1 januari

- 57 212

- 26 802

- 6 806

- 57 212

Netto liquide middelen 31 december



49

JAARREKE NING

GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE, WAARDERING EN RESULTAATBEPALING Algemeen Consolidatie In de groepsjaarrekening worden de financiële gegevens van Macintosh Retail Group NV en alle ondernemingen waarin Macintosh Retail Group NV direct of indirect de beslissende zeggenschap heeft, volledig geconsolideerd. Consolidatie van nieuw verworven groepsmaatschappijen geschiedt vanaf het moment van overname. Bij desinvesteringen vindt deconsolidatie plaats vanaf het moment van verkoop. De belangrijkste groepsmaatschappijen zijn vermeld op pagina 52.

Omrekening vreemde valuta’s Liquiditeiten, vorderingen en schulden in vreemde valuta’s worden gewaardeerd tegen de per balansdatum geldende koersen. De bij omrekening ontstane koersverschillen worden in de winsten verliesrekening verantwoord, behoudens voor zover koersrisico’s zijn afgedekt door middel van valutatermijntransacties. De uit dien hoofde niet in het resultaat verwerkte koersverschillen worden opgenomen onder overlopende activa en/of overlopende passiva en worden gezamenlijk met het resultaat op de ingedekte transactie in de winsten verliesrekening verantwoord op het moment dat de transactie plaatsvindt. De activa en passiva van buitenlandse groepsmaatschappijen zijn omgerekend tegen de per balansdatum geldende koersen, terwijl de posten van de winsten verliesrekening zijn omgerekend tegen de gemiddelde jaarkoersen. De omrekeningsverschillen die hieruit voortvloeien worden verwerkt in de overige reserves.

Financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten (derivaten) worden enkel gehanteerd ter beheersing van valuta- en/of renterisico’s met betrekking tot de kasstromen. De omvang en looptijd van dergelijke derivaten is beperkt tot de omvang en looptijd van de ingedekte posities. In de balans opgenomen financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen nominale waarde tenzij anders vermeld. De resultaten op derivaten worden gelijktijdig verantwoord met de resultaten van de ingedekte posities.

Balans Materiële vaste activa Waardering vindt plaats tegen aanschaffingswaarden, verminderd met lineaire afschrijvingen en eventuele afboekingen tot lagere realiseerbare waarde. Met betrekking tot de afschrijvingen worden de volgende percentages gehanteerd: - bedrijfsgebouwen

2 - 4%

- vaste inrichting van gehuurde gebouwen - informatiesystemen

10 - 20% 20 - 33,3%

- installaties

10 - 20%

- (winkel)inventarissen

15 - 20%

- andere vaste bedrijfsmiddelen

20 - 33,3%

Financiële vaste activa De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen netto-vermogenswaarde berekend volgens de bij Macintosh Retail Group NV gehanteerde grondslagen. Het verschil tussen de netto-vermogenswaarde en de verkrijgingsprijs bij acquisitie werd tot en met het verslagjaar 2000 op het eigen vermogen gemuteerd. Voor toekomstige jaren zal aansluiting worden gezocht met de vigerende weten regelgeving. Andere deelnemingen en effecten worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. De vorderingen worden opgenomen tegen de nominale waarde, zonodig onder aftrek van een waardecorrectie.

50



JAARREKE NING

Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen inkoopprijzen, verhoogd met bijkomende kosten, en onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van incourantheid. Niet gerealiseerde intercompany-winsten worden geëlimineerd.

Vorderingen De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, waar nodig onder aftrek van een voorziening voor het risico van oninbaarheid.

Liquide middelen De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Voorzieningen Voorzieningen worden verantwoord tegen nominale waarde. In de voorziening voor belastingen worden de uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen welke voortvloeien uit tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale vermogens. Bij de berekening van deze latente verplichtingen wordt uitgegaan van de in de betreffende landen per balansdatum geldende belastingtarieven. Latente belastingvorderingen uit hoofde van toekomstige verliescompensaties worden slechts dan in de balans opgenomen indien het waarschijnlijk is dat in de toekomst voldoende fiscale winst ter beschikking komt om verrekening mogelijk te maken. De andere voorzieningen dienen ter dekking van specifiek aanwijsbare verplichtingen en risico’s.

Schulden De schulden worden opgenomen tegen nominale waarde.

Winst- en verliesrekening Resultaatbepaling Bij de bepaling van het resultaat wordt uitgegaan van de historische kostprijs. Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

Netto-omzet Onder netto-omzet wordt verstaan de aan derden voor levering van handelsgoederen en diensten berekende bedragen onder aftrek van omzetbelasting en verleende (betalings)kortingen.

Kostprijs van de omzet Hieronder worden begrepen de aanschaffingskosten c.q. kosten van (additionele) vervaardiging van de in de omzet begrepen goederen en diensten onder aftrek van ontvangen (betalings)kortingen en vermeerderd met de direct toerekenbare externe kosten van inkoop en aanvoer. Onder de kostprijs van de omzet wordt tevens verantwoord de mutatie in de op de voorraden getroffen voorzieningen.

Verkoopkosten Dit betreft kosten direct samenhangend met de verkoop-, promotie- en reclame-activiteiten.

Algemene beheerskosten Hieronder vallen alle met de bedrijfsuitoefening samenhangende kosten welke niet zijn toe te rekenen aan de kostprijs van de omzet of de verkoopkosten en welke tevens niet kunnen worden gerubriceerd onder de financiële baten en lasten.



51

JAARREKE NING

Belastingen op het resultaat Deze belastingen worden berekend tegen de in de betreffende landen van toepassing zijnde tarieven, met inachtneming van belastingfaciliteiten en rekening houdend met verliescompensaties.

Buitengewone baten en lasten Als buitengewone baten en lasten worden aangemerkt die baten en lasten die niet voortvloeien uit de gewone bedrijfsuitoefening.

Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Als netto liquide middelen wordt gepresenteerd het saldo van kas-, banken girotegoeden en rekening-courantschulden aan kredietinstellingen.

BELANGRIJKSTE GROEPSMAATSCHAPPIJEN Naam

Vestigingsplaats

Macintosh Retail Group NV

Deelnemingspercentage

Maastricht

-

Veenendaal

100

Moreuil (F)

100

‘s Hertogenbosch

100

Hoogenbosch Retail Group BV

‘s Hertogenbosch

100

Dolcis BV

‘s Hertogenbosch

100

Invito BV

‘s Hertogenbosch

100

Manfield BV (Nederland en Duitsland)

‘s Hertogenbosch

100

Pro Sport BV

‘s Hertogenbosch

100

Veenendaal

100

Antwerpen (B)

100

Waalwijk

100

Kwantum Nederland BV

Tilburg

100

Kwantum België BV

Tilburg

100

Hong Kong (Chn)

100

Maasmechelen (B)

100

Maastricht

100

Waalwijk

100

Stein

100

Maasmechelen (B)

100

BelCompany BV (Nederland en België) GP Décors SNC Hoogenbosch Beheer BV

Halfords Nederland BV Halfords België NV Klerkx Groep BV

Macintosh Hong Kong Ltd Macintosh Intragroup Services NV Nea International BV Stoutenbeek Groep BV Superconfex BV Superconfex NV (België)

Deelnemingen van beperkte betekenis zijn niet vermeld. Een gedetailleerde opsomming van de in de consolidatie begrepen groepsmaatschappijen ligt ter inzage ten kantore van het Handelsregister. Daar voldaan is aan de voorwaarden, gesteld in art. 2:403 BW, behoeven de jaarrekeningen van bovenstaande tot de groep behorende Nederlandse rechtspersonen niet overeenkomstig de voorschriften van titel 9 van dit Boek te worden ingericht. Een uitzondering hierop vormt Kwantum België BV.

52



JAARREKE NING

TOELICHTING OP DE GROEPSBALANS, DE GROEPSWINST- EN VERLIESREKENING EN HET KASSTROOMOVERZICHT

Algemeen Alle bedragen luiden in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld.

Onder toepassing van artikel 2: 402 BW is in de vennootschappelijke jaarrekening van Macintosh Retail Group NV een beknopte winsten verliesrekening opgenomen.

In de loop van 2002 hebben de volgende gebeurtenissen plaatsgevonden, die invloed hebben gehad op de cijfers van 2002 in vergelijking tot die van 2001. - Bij Superconfex heeft een reorganisatie plaatsgevonden waarbij 28 winkels zijn gesloten en het personeelsbestand van het hoofdkantoor en distributiecentrum fors is gereduceerd. De hiermee gepaard gaande kosten zijn ten laste gebracht van de daartoe ultimo 2001 gevormde voorziening. - Ultimo mei 2002 is de gratis internet provider MyWeb BV verkocht. De hieruit voortvloeiende boekwinst is, tezamen met het exploitatieverlies 2002 tot de datum van verkoop, opgenomen onder buitengewone resultaten. - Per 1 juli 2002 is Incor Investments BV tezamen met haar 100% dochteronderneming Bentex Nederland BV (50 winkels) verkocht. De cijfers van deze ondernemingen zijn in de groepscijfers opgenomen tot en met 30 juni. De boekwinst samenhangende met deze verkoop is verantwoord onder buitengewone resultaten.

BALANS Vaste activa Materiële vaste activa

Totaal

Onroerend goed en vaste inrichting van gehuurde gebouwen

Informatiesystemen

Aanschaffingswaarde

276 092

129 585

Afschrijvingen

179 334 96 758

Installaties

(Winkel) inventarissen

Andere vaste bedrijfsmiddelen

31 262

18 815

95 448

982

84 259

18 094

14 769

61 573

639

45 326

13 168

4 046

33 875

343

16 172

6 051

3 397

180

6 503

41

Desinvesteringen

- 14 926

- 13 385

-3

-

- 1 538

-

Afschrijvingen

- 21 857

- 5 389

- 6 079

- 925

- 9 373

- 91

Overige mutaties

- 2 225

- 1 170

- 289

- 130

- 624

- 12

Totaal van de mutaties

-22 836

- 13 893

- 2 974

- 875

- 5 032

- 62

Aanschaffingswaarde

254 078

102 724

31 882

17 929

100 561

982

Afschrijvingen

180 156

71 291

21 688

14 758

71 718

701

73 922

31 433

10 194

3 171

28 843

281

Stand per 1 januari 2002

Boekwaarde

Mutaties in de boekwaarde in 2002 Investeringen

Stand per 31 december 2002

Boekwaarde



53

JAARREKE NING

De desinvesteringen van onroerend goed ten bedrage van e 13,4 mln hebben nagenoeg volledig betrekking op de verkoop ultimo 2002, van het onroerend goed van Klerkx te Waalwijk, dat sindsdien wordt gehuurd. De post overige mutaties van - e 2,2 mln is voornamelijk het gevolg van de verkoop en de daarmee samenhangende deconsolidatie van Bentex. De boekwaarde van het onroerend goed bedraagt ultimo 2002 e 7,2 mln (2001: e 22,1 mln). De actuele waarde ultimo 2002 bedraagt circa e 15 mln.


Stand per 1 januari 2002 Mutaties in 2002: Stand per 31 december 2002

Totaal

Andere deelnemingen

Overige vorderingen

4 886

4 501

385

- 777

- 830

53

4 109

3 671

438

De post andere deelnemingen ultimo 2002 heeft betrekking op participaties in een zestal commanditaire vennootschappen. De mutaties in deze post zijn voornamelijk het gevolg van de deconsolidatie van de cijfers van Bentex.

Vlottende activa Voorraden De voorraden ad e 134 876 (2001: e 140 749) betreffen nagenoeg uitsluitend detailhandelsvoorraden.

Vorderingen Ultimo 2002

Ultimo 2001

Handelsdebiteuren

12 462

10 559

Terug te ontvangen winstbelastingen

11 235

9 233

Overige vorderingen

5 386

5 434

Overlopende activa

20 906

18 825

49 989

44 051

Handelsdebiteuren De verkopen in de eigen winkels van het concern worden contant afgewikkeld, zodat hierover geen debiteurenrisico’s worden gelopen.

De handelsdebiteuren betreffen voornamelijk vorderingen op telecomoperators en franchisenemers. Het hiermee samenhangend debiteurenrisico wordt als laag ingeschat.

Overlopende activa De post overlopende activa bestaat voor e 6 768 uit vooruitbetaalde huren en sleutelgelden (2001: e 4 820), voor e 9 157 uit overige vooruitbetaalde kosten (2001: e 8 507) en voor e 4 981 uit nog te ontvangen inkomsten (2001: e 5 498).

54



JAARREKE NING

Liquide middelen De hieronder opgenomen kasmiddelen, banktegoeden alsmede cheques staan ter vrije beschikking.

Eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen is in hoofdlijnen als volgt weer te geven: Stand per 1 januari 2002

86 400

Bij:

- Resultaat 2002

26 365

Af:

- Dividend 2001

3 711

- Overige mutaties/koersverschillen m.b.t. buitenlandse groepsmaatschappijen

265 3 976


108 789

Over 2002 zal een dividend worden uitgekeerd van e 4 825 zijnde e 0,65 per aandeel (2001: e 3 711 ofwel e 0,50 per aandeel). Voor een verdere toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke balans, pagina 66.

Achtergestelde lening Mede in het kader van de financiering van acquisities werd in 1997 een lening aangetrokken van e 18 151, die is achtergesteld op alle schulden van Macintosh Retail Group NV alsmede de Nederlandse groepsmaatschappijen waarvoor 403-verklaringen zijn afgegeven. Ultimo 2002 bedraagt deze lening nog e 17 243. Het binnen een jaar af te lossen gedeelte van e 3 630 is opgenomen onder kortlopende schulden. De resterende looptijd van deze lening is 4 1/2 jaar. De rente is variabel en marktconform en bedraagt maximaal 6,5%. Ten aanzien van deze lening zijn geen zekerheden gesteld.

Voorzieningen Het verloop van de voorzieningen is als volgt:


Toevoeging ten laste van het resultaat Aanwendingen

Totaal

Belastingen

Herstructureringen

Onderhoud

Overige

38 330

14 542

17 496

3 103

3 189

8 828

5 534

1 611

908

775

- 16 277

- 395

- 13 049

- 902

- 1 931

Overige mutaties

- 1 941

- 1 670

-

- 271

-


28 940

18 011

6 058

2 838

2 033

De overige mutaties vloeien vooral voort uit de deconsolidatie van de cijfers van Bentex.



55

JAARREKE NING

De voorziening voor belastingen heeft vrijwel volledig betrekking op toekomstige belastingschulden als gevolg van belastbare tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale waarderingen. De toevoeging in 2002 is met name het gevolg van het verschil tussen fiscale en commerciële verwerking van de verkoop van onroerend goed.

De voorziening voor herstructureringen dient voornamelijk ter dekking van nog te verwachten kosten voortvloeiend uit de reorganisatie van Superconfex. De aanwendingen van e 13,0 mln betreffen in belangrijke mate uitgaven gedaan ten behoeve van deze reorganisatie.

De overige voorzieningen ultimo 2002 dienen ter dekking van diverse kosten, verplichtingen en risico’s, waaronder een voorziening voor vervroegde uittreding en pensioenverplichtingen ter grootte van e 0,8 mln.

Pensioenverplichtingen zijn nagenoeg geheel ondergebracht bij pensioenfondsen dan wel levensverzekeringsmaatschappijen. De per balansdatum opgebouwde aanspraken zijn volledig afgefinancierd.

Van het totaal bedrag aan voorzieningen is circa 75% als langlopend aan te merken. Met name de voorziening voor latente belastingen is hierin doorslaggevend, gezien de lange periode waarin het verschil tussen commerciële en fiscale waarderingen afloopt.

Langlopende schulden Dit betreft nagenoeg volledig langlopende schulden aan kredietinstellingen (e 5,9 mln; 2001 e 11,0 mln). Ten aanzien van deze schulden zijn geen zekerheden gesteld.

Restant hoofdsom

Rente-%

Rente-afspraken

Af te lossen binnen 1 jaar

2 950

5,3

vast

Af te lossen tussen 1 en 5 jaar

3 303 *

5,3

vast

Ultimo 2002

Ultimo 2001

aan kredietinstellingen (incl. achtergestelde lening)

6 580

5 083

Rekening-courantschulden aan kredietinstellingen

15 668

63 263

Schulden aan leveranciers

33 098

31 772

Overige belastingen en premies sociale verzekeringen

10 732

11 412

2 720

1 760

48 315

30 072

117 113

143 362

6 253

Verantwoord onder kortlopende schulden

2 950

Verantwoord onder langlopende schulden

3 303

* waarvan e 353 niet rentedragend


Kortlopend gedeelte van langlopende schulden

Schulden terzake van pensioenen Overige schulden en overlopende passiva

56



JAARREKE NING

Rekening-courantschulden aan kredietinstellingen Ten aanzien van deze schulden aan kredietinstellingen hebben de groepsmaatschappijen zich verplicht hun activa niet te bezwaren. Overigens zijn er ten aanzien van deze schulden geen zekerheden gesteld.

Overige schulden en overlopende passiva Deze post heeft betrekking op te betalen beloningen, vakantiegelden en -dagen inclusief sociale lasten van e 14,7 mln (2001: e 14,5 mln), te betalen huren e 5,2 mln (2001: e 1,4 mln), overige nog te betalen kosten e 16,5 mln (2001 e 12,4 mln) en vooruit ontvangen inkomsten e 11,9 mln (2001: e 1,8 mln). De toename van de post te betalen huren met e 3,8 mln is voornamelijk het gevolg van het opnemen van een huuregalisatierekening ontstaan bij de sale- en leaseback van onroerend goed. De toename van de vooruit ontvangen inkomsten met e 10,1 mln heeft met name betrekking op een incidentele post.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen De contante waarde van de bestaande huur- en leaseverplichtingen met betrekking tot onroerend goed kan als volgt worden onderverdeeld naar looptijd: Huurverplichtingen

Ultimo 2002

Ultimo 2001

50 060

49 972

1 tot en met 5 jaar

133 200

130 867

Langer dan 5 jaar

38 459

51 058

221 719

231 897

Ultimo 2002

Ultimo 2001

6 651

5 572

1 tot en met 5 jaar

23 219

18 105

Langer dan 5 jaar

24 016

14 204

53 886

37 881

Korter dan 1 jaar

Leaseverplichtingen Korter dan 1 jaar



57

JAARREKENING

Winst- en verliesrekening Netto-omzet De omzet kan als volgt naar geografische gebieden worden weergegeven.

2002

%

2001

%

655 675

86

670 282

83

België/Luxemburg

79 160

10

106 924

13

Duitsland/Frankrijk

31 710

4

32 813

4

766 545

100

810 019

100

Nederland

De omzetdaling was voornamelijk het gevolg van de verkoop van Bentex en de sluiting van 28 winkels bij Superconfex in 2002 en 22 winkels van Hoogenbosch in het buitenland eind 2001.

Personeelskosten

Lonen en salarissen Pensioenlasten Overige verplichte en vrijwillige sociale lasten

2002

2001

107 059

114 655

8 712

7 890

25 757

29 275

141 528

151 820

De daling van de personeelskosten vloeit voort uit de personeelsvermindering ten opzichte van 2001 als gevolg van de verkoop en reorganisatie van activiteiten. De stijging van de pensioenlasten is voor een groot deel het gevolg van incidentele posten.

De loon- en salariskosten hebben betrekking op het volgend gemiddelde aantal werknemers, uitgedrukt in full-time equivalenten: 2002

2001

Living

1 749

1 807

Fashion

1 885

2 302


1 298

1 365

55

70

4 987

5 544

2002

2001

559

729

- 5 640

- 6 320

- 5 081

- 5 591

Holding en Intragroup Services


Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten

58



JAARREKE NING

Voorzover relevant bestaan er saldo- en rentecompensatieregelingen met banken. Rente-instrumenten worden uitsluitend toegepast op basis van onderliggende posities. Ter beheersing van valutarisico’s met betrekking tot de kasstromen wordt gebruik gemaakt van valutatermijncontracten en/of valuta-opties. De contractomvang en looptijd van deze instrumenten is strikt beperkt tot de omvang en de looptijd van de onderliggende transacties. Het resultaat uit hoofde van vermelde indekkingsinstrumenten wordt verantwoord onder overlopende activa dan wel passiva en wordt in de winsten verliesrekening verantwoord op het moment dat de ingedekte transactie plaatsvindt.

Belastingen op resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening De belastingdruk op het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening over 2002 bedroeg 30,3% ten opzichte van 65,7% vorig jaar. De daling werd voornamelijk veroorzaakt door lagere fiscaal niet-verrekenbare verliezen in 2002. Onderstaand wordt de relatie weergegeven tussen het nominale belastingtarief in Nederland en de effectieve belastingdruk op het groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening.

Belastingdruk in %

2002

2001

Nominaal tarief Nederland

34,5

35,0

Afwijkende nominale tarieven

- 7,8

- 5,9

Niet-compensabele verliezen

3,8

32,0

Niet belaste inkomsten/aftrekbare kosten

0,9

4,2

- 1,1

0,4

30,3

65,7

Overige effecten

Het totaal aan verliezen dat met toekomstige winsten kan worden gecompenseerd, is teruggelopen van e 33,7 mln ultimo 2001 naar e 24,8 mln ultimo 2002 als gevolg van de fiscale verrekening van buitenlandse verliezen in het kader van reorganisaties. De effecten hiervan zijn reeds verantwoord in de buitengewone resultaten van 2001. Deze compensabele verliezen zijn ontstaan in meerdere boekjaren en betreffen meerdere ondernemingen. De daaruit voortvloeiende mogelijke toekomstige belastingcompensatie is niet in de jaarcijfers verwerkt, daar onvoldoende zekerheid bestaat omtrent de beschikbaarheid van toekomstige verrekenbare winsten.

Buitengewoon resultaat na belastingen Het buitengewoon resultaat na belastingen van e 14,2 mln betreft boekwinst behaald bij de verkoop van onroerend goed bij met name Klerkx, (e 9,1 mln) en de verkoop van MyWeb en Bentex (e 4,2 mln). Het resterende bedrag van e 0,9 mln betreft voornamelijk nagekomen lasten samenhangend met reorganisaties en liquidatie van deelnemingen alsmede daarop betrekking hebbende belastingbaten. De lage belastingdruk op het buitengewoon resultaat wordt veroorzaakt door de belastingvrije verkoopopbrengst van deelnemingen, alsmede bovengenoemde nagekomen belastingbaten uit hoofde van reorganisatie- en liquidatielasten.



59

JAARREKE NING

SEGMENTATIE VAN GEGEVENS NAAR ACTIVITEITEN Balans 2002 Totaal

Living

Fashion


256 629

122 914

61 711

72 004

3 671

3 587

-

84

260 300

126 501

61 711

72 088

36 536

16 931

38 241

176 893

89 965

44 780

33 847

100%

51%

25%

19%

Saldo investeringen/desinvesteringen

794

- 4 255

2 664

2 385

Niet gealloceerd

452

Totaal

Living

Fashion


766 545

344 978

204 413

217 154

100%

45%

27%

28%

Bedrijfsresultaat

29 725

17 003

5 934

6 788

Niet gealloceerd

- 7 161

8 807

7 217

5 293

Totaal

Living

Fashion


197 185

96 363

54 331

38 733

100%

49%

28%

20%

11,4%

17,6%

10,9%

17,5%

Operationele activa Overige deelnemingen

Niet gealloceerd

11 458

Totaal volgens balans

271 758

Operationele verplichtingen1

91 708

Niet gealloceerd

3 157


94 865

Netto geïnvesteerd vermogen In % van totaal

Totaal 1

1 246

Kortlopende niet rentedragende schulden

Resultaat 2002 Netto-omzet In % van totaal

Bedrijfsresultaat volgens winsten verliesrekening

22 564

Afschrijvingen

21 317

Niet gealloceerd

540

Totaal

21 857

Gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen en ROCE 2002 Gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen In % van totaal

ROCE

60



JAARREKE NING

Balans 2001 Totaal

Living

Fashion


277 652

129 088

81 087

67 477

4 501

3 247

1 044

210

282 153

132 335

82 131

67 687

29 574

18 250

24 068

217 479

102 761

63 881

43 619

100%

47%

29%

20%

26 778

13 182

5 827

7 769

Totaal

Living

Fashion


810 019

346 172

251 713

212 134

100%

43%

31%

26%

Bedrijfsresultaat

24 162

18 278

145

5 739

Niet gealloceerd

- 6 064

9 567

9 367

5 551

Totaal

Living

Fashion


217 765

100 885

67 906

46 758

100%

46%

31%

21%

8,3%

18,1%

0,2%

12,3%

Operationele activa Overige deelnemingen

Niet gealloceerd

10 342


292 495

Operationele verplichtingen1

71 892

Niet gealloceerd

3 124


75 016

Netto geïnvesteerd vermogen In % van totaal

Saldo investeringen/desinvesteringen Niet gealloceerd

4 314

Totaal 1

31 092

Kortlopende niet rentedragende schulden

Resultaat 2001 Netto-omzet In % van totaal

Bedrijfsresultaat volgens winsten verliesrekening

18 098

Afschrijvingen

24 485

Niet gealloceerd

952

Totaal

25 437

Gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen en ROCE 2001 Gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen In % van totaal

ROCE



61

JAARREKE NING

KASSTROOMOVERZICHT Algemeen De netto liquide middelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit het saldo van kas-, banken girotegoeden en rekeningcourantschulden aan kredietinstellingen.

De samenstelling van de netto liquide middelen is als volgt:

Stand per 1 januari 2002 Liquide middelen

6 051

Rekening-courantschulden kredietinstellingen

- 63 263

Netto liquide middelen

- 57 212

Stand per 31 december 2002 Liquide middelen

8 862

Rekening-courantschulden kredietinstellingen

- 15 668

Netto liquide middelen

- 6 806

Verbetering liquiditeitspositie in 2002

50 406

Mutaties in het werkkapitaal als gevolg van verkoop van deelnemingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. De bij deze deelnemingen aanwezige netto liquide middelen zijn verrekend met de verkoopprijs.

Toelichting op kasstromen Kasstroom uit operationele activiteiten De mutatie voorzieningen ten bedragen van - e 14,8 mln betreft grotendeels de in de loop van 2002 verrichte uitgaven als gevolg van de reorganisatie van Superconfex. In de mutatie overige vorderingen en schulden is een incidentele vooruitontvangst begrepen van e 11,6 mln.

Kasstroom uit investeringsactiviteiten In de inkomsten uit desinvesteringen van materieel vast actief is voornamelijk de verkoopopbrengst begrepen van het onroerend goed van de woonboulevard te Waalwijk. De kasstroom uit desinvesteringen deelnemingen betreft de opbrengst uit de verkoop van MyWeb en Bentex.

62



JAARREKE NING

BALANS MACINTOSH RETAIL GROUP NV PER 31 DECEMBER x e 1000


2001

Vaste activa Materiële vaste activa

1 080

1 271


240 188

205 725 241 268

206 996

Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen

33 494

36 110

50

8 33 544

36 118

274 812

243 114

x e 1000


2001

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agio Overige reserves Dividend boekjaar

Achtergestelde lening

Garantievermogen

8 907

8 907

4 361

4 361

90 696

69 421

4 825

3 711

108 789

86 400

13 613

18 151

122 402

104 551

Voorzieningen

2 480

2 495

Langlopende schulden

2 950

14 975


146 980

121 093

274 812

243 114



63

JAARREKE NING

WINST- EN VERLIESREKENING MACINTOSH RETAIL GROUP NV x e 1000

Resultaat uit deelnemingen (na belastingen) Overige resultaten (na belastingen)

Nettoresultaat

2002

2001

36 382

- 11 085

- 10 017

- 7 603

26 365

- 18 688

TOELICHTING OP DE BALANS EN DE WINST- EN VERLIESREKENING VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV Algemeen Alle bedragen luiden in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld.

Op de balans van de vennootschap wordt uitsluitend daar toelichting gegeven waar dit leidt tot aanvullende informatieverstrekking. Voor het overige wordt verwezen naar de grondslagen voor consolidatie, waardering en resultaatbepaling alsmede naar de toelichting op de groepsbalans en de groepswinst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht.

Balans Vaste activa Materiële vaste activa

Totaal

Onroerend goed en vaste inrichting van gehuurde gebouwen

Informatiesystemen

Aanschaffingswaarde

12 778

10 680

1 264

834

Afschrijvingen

11 507

9 911

808

788

1 271

769

456

46

Investeringen

161

26

124

11

Afschrijvingen

- 352

- 148

- 193

- 11

Totaal van de mutaties

- 191

- 122

- 69

0

Aanschaffingswaarde

12 602

10 706

1 388

508

Afschrijvingen

11 522

10 059

1 001

462

1 080

647

387

46

Andere vaste bedrijfsmiddelen


Boekwaarde

Mutaties in de boekwaarde in 2002


Boekwaarde

64



JAARREKE NING


Deelnemingen in groepsmaatschappijen Vorderingen op groepsmaatschappijen

Ultimo 2002

Ultimo 2001

196 486

158 304

43 702

47 421

240 188

205 725

Het verloop van de deelnemingen in groepsmaatschappijen is als volgt: Stand per 1 januari 2002

158 304

Bij: Resultaat 2002

36 382

Kapitaalstortingen

7 000

Af: Verkoop deelnemingen

2 153

43 382

Overige mutaties en koersverschillen

3 047 5 200


196 486

Het verloop van de vorderingen op groepsmaatschappijen is als volgt: Stand per 1 januari 2002

47 421

Af: Aflossingen

3 719


43 702

Vlottende activa Vorderingen Ultimo 2002

Ultimo 2001

Groepsmaatschappijen

21 748

23 065

Te vorderen winstbelasting

10 693

11 143

Overige vorderingen en overlopende activa

1 053

1 902

33 494

36 110

Liquide middelen De hieronder opgenomen kasmiddelen en banktegoeden staan ter vrije beschikking van de vennootschap.



65

JAARREKE NING

Eigen vermogen Ultimo 2002

Ultimo 2001

Agio

Overige reserves

Dividend boekjaar

Totaal

8 907

4 361

69 421

3 711

122 949

26 365

-

-

21 540

4 825

- 18 688

- 3 711

-

-

-

- 3 711

- 8 697

-

-

-

-

-

- 9 358

Totaal

Geplaatst kapitaal

Stand per 1 januari

86 400

Resultaat boekjaar Dividenduitkering Inkoop/intrekking eigen aandelen Emissie uit hoofde van aandelenopties Overige mutaties/koersverschillen Stand per 31 december

-

-

-

-

-

93

- 265

-

-

- 265

-

101

108 789

8 907

4 361

90 696

4 825

86 400

Het maatschappelijk aandelenkapitaal bedraagt e 36,0 mln bestaande uit 15 miljoen gewone aandelen en 15 miljoen cumulatief preferente aandelen, elk met een nominale waarde van e 1,20 per aandeel. Het geplaatst aandelenkapitaal heeft volledig betrekking op gewone aandelen. In 2002 heeft geen uitgifte van preferente aandelen plaatsgevonden.

Macintosh Retail Group NV heeft een aandelenoptieregeling ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur en directie en management van werkmaatschappijen en Holding. Doel hiervan is de betrokkenheid bij de ontwikkeling van de onderneming te verhogen. De toekenning van opties is een bevoegdheid van de Raad van Commissarissen. Uitgangspunt daarbij is dat het totaal in één jaar te verlenen aantal opties niet meer zal bedragen dan 2% van het geplaatste aandelenkapitaal. De looptijd van de opties bedraagt 5 jaar. Er worden geen opties toegekend aan de commissarissen.

Ultimo 2002 bestaan optierechten tot het nemen van totaal 352 000 gewone aandelen in het kapitaal van Macintosh Retail Group NV. Het verloop van de rechten is als volgt:

Aantal stuks ultimo 2001

Uitgeoefend/ toegekend in 2002

59 500

-

78 500 15 000

Vervallen* in 2002


Uitoefenprijs per aandeel

Afloopdatum

- 59 500

0

e 20,74

december 2002

-

- 4 500

74 000

e 27,68

juni 2003

-

-

15 000

e 30,00

augustus 2004

100 500

-

- 9 000

91 500

e 40,90

maart 2005

85 500

-

- 8 000

77 500

e 20,50

maart 2006

e 14,70

maart 2007

-

99 000

- 5 000

94 000

339 000

99 000

- 86 000

352 000

* Vanwege einde optieperiode en/of einde dienstverband vervallen opties

Ter dekking van uitstaande aandelenopties heeft in januari 2003 inkoop van 337 000 eigen aandelen plaatsgevonden tegen een gemiddelde koers van e 9,97.

In 2002 zijn in totaal 99 000 nieuwe optierechten toegekend, waarvan 36 000 aan de Raad van Bestuur. Ultimo 2002 heeft de Raad van Bestuur het recht tot het verkrijgen van 129 000 gewone aandelen in Macintosh Retail Group NV. Voor een nadere detaillering van bestuurdersbeloningen wordt verwezen naar pagina 68 van dit verslag.

66



JAARREKE NING

Achtergestelde lening Van de achtergestelde lening groot e 17 243 is het in 2003 af te lossen deel ter grootte van e 3 630 opgenomen onder kortlopende schulden.

Voorzieningen Het verloop van de voorzieningen is als volgt:

Stand per 1 januari 2002 Toevoeging ten laste van het resultaat

Totaal

Belastingen

Overige

2 495

2 009

486

171

171

-

Aanwendingen/overboeking naar te vorderen winstbelasting

- 186

300

- 486


2 480

2 480

0

Looptijd 1 t/m 5 jaar

Looptijd < 1 jaar

Totaal

2 950

2 950

5 900

-

10 067

10 067

2 950

13 017

15 967

Van de totale voorzieningen kan circa e 0,6 mln als langlopend worden beschouwd.

Langlopende schulden De langlopende schulden bedroegen ultimo 2002 in totaliteit e 16,0 mln.

Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan groepsmaatschappijen

De in 2003 af te lossen bedragen zijn verantwoord onder kortlopende schulden. De rente die van toepassing is op de schulden aan kredietinstellingen is gefixeerd op 5,3% tot einde looptijd. Op de leningen van groepsmaatschappijen wordt een variabele, marktconforme rente betaald.

Kortlopende schulden Ultimo 2002

Ultimo 2001

aan kredietinstellingen (incl. achtergestelde lening)

6 580

2 950

Rekening-courantschulden aan kredietinstellingen

59 520

77 367

Schulden aan groepsmaatschappijen

76 717

37 663

237

168

3 926

2 945

146 980

121 093

Kortlopend gedeelte van langlopende schulden

Overige belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden



67

JAARREKE NING

Niet uit de balans blijkende verplichtingen Ten behoeve van een aantal groepsmaatschappijen bestaan garantieverplichtingen ten bedrage van e 2,1 mln (2001: e 9,8 mln). Verder staat Macintosh Retail Group NV garant voor de nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit de

door haar Nederlandse dochterondernemingen afgesloten lease-overeenkomsten met betrekking tot onroerend goed. Voor de Nederlandse rechtspersonen zoals vermeld op pagina 52, zijn aansprakelijkheidsverklaringen afgegeven overeenkomstig art. 2:403 BW, met uitzondering van Kwantum België BV.

WINST- EN VERLIESREKENING Bezoldiging bestuurders Raad van Commissarissen Vergoedingen Aan de leden van de Raad van Commissarissen wordt jaarlijks een vaste vergoeding toegekend. Deze is bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2001 vastgesteld op e 25 000 op jaarbasis voor de voorzitter en e 20 000 voor de overige leden.

Vergoedingen mr A.P. Timmermans

Voorzitter tot 24 april 2002


Voorzitter vanaf 24 april 2002, voorheen lid

8 000 23 000

ir J.G. Andreae

20 000

drs M.W. Dekker

20 000

A. Nühn

Vanaf 24 april 2002

drs A.N.A.M. Smits

13 000 20 000 104 000

Géén van de commissarissen bezit aandelen in Macintosh Retail Group NV of daarop betrekking hebbende optierechten.

Raad van Bestuur De samenstelling van de Raad van Bestuur in 2002 was als volgt :

drs G.J. Beijer

Voorzitter tot en met 31 januari 2003

F.K. De Moor lic-drs.

Lid vanaf 1 oktober 2002; Voorzitter vanaf 1 februari 2003

M.S.J.H. Stevens L.J.J.M. van de Wiel

Bezoldigingen De bezoldiging van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen en periodiek getoetst op marktconformiteit. De bezoldiging bestaat uit een vast gedeelte en een variabel deel. De hoogte van het variabele gedeelte is gerelateerd aan het concernresultaat. De targets terzake alsmede de performance over het boekjaar worden jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld. De Raad van Commissarissen heeft in deze een discretionaire bevoegdheid.

68



JAARREKE NING

Aan bezoldigingen, inclusief sociale lasten, van bestuurders is in 2002 totaal e 2,6 mln (2001: e 1,7 mln) ten laste van Macintosh Retail Group NV gekomen, waarvan e 1,6 mln (2001: e 0,8 mln) pensioenlasten. Daarnaast ontvangen de leden van de Raad van Bestuur optierechten op het nemen van aandelen in Macintosh Retail Group NV. De toekenning hiervan geschiedt eveneens door de Raad van Commissarissen.

Voor 2002 zijn de beloningen als volgt te specificeren:

Vaste beloning* Variabele beloning** Totaal beloningen Pensioenlasten

Totaal

G.J. Beijer

F.K. De Moor

M.S.J.H. Stevens

L.J.J.M. v.d. Wiel

992

373

69

275

275

-

-

-

-

-

992

373

69

275

275

1 614

1 084

171

165

194

2 606

1 457

240

440

469

* Inclusief sociale lasten ** Over 2001 werd geen variabele beloning uitbetaald. De variabele beloning over 2002 was op balansdatum nog niet vastgesteld.

In 2002 zijn aan bestuurders 36 000 (2001: 31 000) optierechten toegekend tot het nemen van even zoveel gewone aandelen in Macintosh Retail Group NV.



69

JAARREKE NING

Onderstaand volgt een overzicht van de toegekende, uitgeoefende, vervallen en uitstaande opties van de leden van de Raad van Bestuur in 2002. Uitoefenprijs per aandeel in e


Toegekend in 2002

Uitgeoefend in 2002

Vervallen in 2002


10 000

-

-

- 10 000

0

10 000

-

-

-

10 000

e 27,68

juni ‘03

10 000

-

-

-

10 000

e 40,90

maart ‘05

11 000

-

-

-

11 000

e 20,50

maart ‘06

-

11 000

-

-

11 000

e 14,70

maart ‘07

41 000

11 000

0

- 10 000

42 000

4 000

-

-

- 4 000

0

4 000

-

-

-

4 000

e 27,68

juni ‘03

5 000

-

-

-

5 000

e 40,90

maart ‘05

4 000

-

-

-

4 000

e 20,50

maart ‘06

e 14,70

maart ‘07

G.J. Beijer

F.K. De Moor

M.S.J.H. Stevens


Afloopdatum

e 20,74 december ‘02


-

5 000

-

-

5 000

17 000

5 000

0

- 4 000

18 000

5 000

-

-

- 5 000

0

5 000

-

-

-

5 000

e 27,68

juni ‘03

9 000

-

-

-

9 000

e 40,90

maart ‘05

10 000

-

-

-

10 000

e 20,50

maart ‘06

-

10 000

-

-

10 000

e 14,70

maart ‘07

29 000

10 000

0

- 5 000

34 000

6 000

-

-

- 6 000

0

6 000

-

-

-

6 000

e 27,68

juni ‘03



9 000

-

-

-

9 000

e 40,90

maart ‘05

10 000

-

-

-

10 000

e 20,50

maart ‘06

-

10 000

-

-

10 000

e 14,70

maart ‘07

31 000

10 000

0

- 6 000

35 000

Ultimo 2002 bezat drs G.J. Beijer 17 901 (0,2%) aandelen in Macintosh Retail Group NV. De overige leden van de Raad van Bestuur bezitten geen aandelen in Macintosh Retail Group NV.


Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur


F.K. De Moor, lic-drs

ir J.G. Andreae

M.S.J.H. Stevens

drs M.W. Dekker


A. Nühn drs A.N.A.M. Smits

70



OVERIGE GEGEVENS

STATUTAIRE REGELING OMTRENT BESTEMMING VAN DE WINST EN UITKERING UIT DE RESERVES De regeling omtrent de winstbestemming en uitkering ten laste van de reserves is vastgelegd in artikel 33 respectievelijk artikel 34 van de statuten van Macintosh Retail Group NV. Onderstaand zijn de belangrijkste bepalingen uit deze artikelen weergegeven.

Indien preferente aandelen zijn uitgegeven wordt uit de winst allereerst een - statutair vastgesteld - dividend op de preferente aandelen uitgekeerd. Vervolgens wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de overblijvende winst wordt gereserveerd. Het resterende deel van de winst wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op voorstel van de Raad van Bestuur, dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten tot uitkering van het dividend geheel of ten dele in aandelen van de vennootschap. De Algemene Vergadering kan, eveneens op voorstel van de Raad van Bestuur, dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten tot uitkering aan houders van gewone aandelen ten laste van het vrij uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

WINSTBESTEMMING Besloten is om van de nettowinst van e 26 365 000 een bedrag van e 21 540 000 aan de reserves toe te voegen. De nettowinst heeft derhalve de volgende bestemming:

Nettowinst

e 26 365 000

Toevoeging aan de reserves

e 21 540 000

Uitkering dividend

e

4 825 000

Aan aandeelhouders zal een dividend worden uitgekeerd van e 0,65 (2001: e 0,50) per aandeel van nominaal e 1,20.

Het uit te keren dividend is als separate component van het eigen vermogen verantwoord.



71

OVERIGE GEGEVENS

STICHTING PREFERENTE AANDELEN MACINTOSH NV Krachtens de statuten van Macintosh Retail Group NV is de Raad van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd tot uitgifte van preferente aandelen tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan het nominaal in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Ultimo 2002 bedroeg dit bedrag e 8 907 247. Tussen de Stichting Preferente Aandelen Macintosh NV en Macintosh Retail Group NV is een overeenkomst gesloten, ten gevolge waarvan de Stichting, op eigen initiatief, in geval van een (dreigende) ongewenste overname preferente aandelen kan nemen tot een (cumulatief ) maximum van het nominaal in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal, minus één. Van deze rechten is in 2002 géén gebruik gemaakt.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit drie stemgerechtigde bestuursleden A en één niet-stemgerechtigd bestuurslid B.

Naar het gezamenlijk oordeel van Macintosh Retail Group NV en de bestuurders van de Stichting is de Stichting onafhankelijk van Macintosh Retail Group NV, een en ander als bedoeld in de voor Macintosh Retail Group NV geldende voorschriften van Bijlage X van het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam NV.

De bestuursleden van de Stichting zijn:

mr L.J.A. Simons (Voorzitter) H.G.K. Harbrink Numan dr J.C.M. Hovers drs J.G.M. van Oijen (Bestuurslid B)

De heer Simons zal in april 2003 aftreden als Bestuurslid A. Het Stichtingsbestuur is voornemens alsdan de heer Hovers te benoemen tot voorzitter en de heer mr D. Sinninghe Damsté tot Bestuurslid A.

72



OVERIGE GEGEVENS

ACCOUNTANTSVERKLARING Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2002 van Macintosh Retail Group NV te Maastricht gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die het bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2002 en van het resultaat over 2002 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 BW2.


Ernst & Young Accountants



73

5 J A R E N M A C I N TO S H R E TA I L G R O U P

e x 1000 (tenzij anders vermeld)

1998

1999

2000

2001

2002

667 424

734 986

803 029

810 019

766 545

Bedrijfsresultaat

28 423

35 422

35 464

18 098

22 564


- 3 287

- 3 637

- 4 217

- 5 591

- 5 081

Omzet

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

25 136

31 785

31 247

12 507

17 483

Belasting op resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

- 8 707

- 11 103

- 12 983

- 8 213

- 5 293

Netto resultaat uit gewone bedrijfuitoefening

16 429

20 682

18 264

4 294

12 190

7 969

62

876

- 22 982

14 175

Nettoresultaat

24 398

20 744

19 140

- 18 688

26 365

Afschrijvingen

21 920

23 773

26 076

25 437

21 857


38 349

44 455

44 340

29 731

34 047


Cashflow

46 318

44 517

45 216

25 829

64 016

Investeringen

22 588

28 348

40 044

32 308

16 172

Dividend

6 6661

8 4231

8 697

3 711

4 825

101 281

107 824

122 949

86 400

108 789

39

40

41

30

40

Aandelenkapitaal

8 403

8 687

8 969

8 907

8 907

Aantal uitstaande aandelen (x 1 000)

7 407

7 657

7 906

7 423

7 423

5,19

5,85

5,66

3,94

4,59

6,27

5,86

5,77

3,42

8,62

2,22

2,72

2,33

0,57

1,64

3,30

2,73

2,44

- 2,48

Eigen vermogen

2

Eigen vermogen in % van het balanstotaal

2

Per aandeel in euro’s 3

Cashflow uit gewone bedrijfsuitoefening 3

Cashflow

Nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening Nettoresultaat

3

3

Dividend Eigen vermogen

2

3,55 4

0,901

1,101

1,10

0,50

13,67

14,08

15,55

11,64

14,66

41

41

48

86

40

894 800

940 452

955 494

973 687

919 963

697

729

768

760

675

45

39

40

39

42

0,65

Winstuitkering in % van nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening

Consumentenomzet 5

Aantal winkels ultimo jaar - eigen - franchise/dépositaires - totaal 5

Aantal m2 ultimo jaar

Aantal personeelsleden ultimo jaar

5

Aantal fulltime equivalenten gemiddeld

5

742

768

808

799

717

468 000

475 800

483 000

491 000

458 400

8 025

8 567

8 761

8 361

7 513

4 921

5 448

5 605

5 544

4 987

1 Keuzedividend in contanten of in aandelen ten laste van de agioreserve of overige reserves. 2 Betreft cijfers voor resultaatverdeling. 3 De cijfers per aandeel zijn berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen, rekening houdend met verwateringseffecten.

De vergelijkende cijfers zijn dientengevolge herrekend.

4 Uitkering ten laste van de reserves. 5 Joint-ventures (1998 en 1999) zijn voor 100% meegerekend.

74



G E G E V E N S R A A D VA N CO M M I S S A R I S S E N

drs J.G.M. van Oijen (60)

Voorzitter. Eerste benoeming in 2001; lopende termijn tot medio 2005. Nationaliteit: Nederlandse. Functie: Voorzitter Raad van Bestuur Gamma Holding NV. Commissariaten: Ewals Holdings BV, Inalfa Industries BV, Inalfa Roof Systems Group BV, Industriebank LIOF NV, Haegens International BV, Solvay Draka BV, Solvay Pharmaceuticals BV. Lid Raad van Advies ABN AMRO Holding NV.

ir J.G. Andreae (56)

Lid. Eerste benoeming in 2001; lopende termijn tot medio 2005. Nationaliteit: Nederlandse. Functie: Lid Raad van Bestuur Koninklijke Ahold NV. Commissariaten: Eneco Holding NV, Schuitema NV, Stichting Verpakking en Milieu. Voorzitter Raad Nederlandse Detailhandel, Lid Raad van Toezicht Hogeschool Amsterdam en Universiteit Amsterdam.

drs M.W. Dekker (64)

Lid. Eerste benoeming in 1992; op eigen verzoek aftredend op 1 mei 2003. Nationaliteit: Nederlandse. Functie: Ex-voorzitter Directie NPM Capital NV. Commissariaten: NV Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT, Arklo Shipping Ltd, Belron SA, Dutch Flower Company BV, Fine Ace BV, Fugro NV, I.H.C. Holland NV, JSI Holding BV, Koninklijke Boskalis Westminster NV, Solvus Resource Group NV, Van Lanschot Bankiers NV, Van Wijnen Holding NV.

A. Nühn (48)

Lid. Eerste benoeming in 2002; lopende termijn tot medio 2006. Nationaliteit: Nederlandse. Functie: Member of the Board of Management and President of the Coffee and Tea Division of Sara Lee/DE International BV. Commissariaten: Stichting Verpakking en Milieu, Uitgeverij Malmberg BV.

drs A.N.A.M. Smits (59)

Lid. Eerste benoeming in 1982; lopende termijn tot 1 mei 2003. Nationaliteit: Nederlandse. Functie: Bedrijfsadviseur. Commissariaten: Castra Holding BV, CZ-groep OVM, Faber Halbertsma Groep BV, Maas International NV, Sofinim NV, Vebego Holding BV.



75

ADRESGEGEVENS

BelCompany Nederland

Klerkx Groep

Wageningselaan 2, 3903 LA Veenendaal

Reigerbosweg 2, 5144 MA Waalwijk

Telefoon: 0318 - 56 98 98

Telefoon: 0416 - 67 34 00

Fax:

Fax:

0318 - 56 98 99

0416 - 65 07 83

Internet: www.belcompany.nl

Internet: www.pietklerkx.nl

E-mail:

E-mail:

[email protected]

[email protected]

BelCompany België

Kwantum Nederland

Uitbreidingstraat 18 - 4, 2600 Berchem, België

Belle van Zuylenstraat 10, 5032 MA Tilburg

Telefoon: # 32 # 3 287 34 34

Telefoon: 013 - 462 66 26

Fax:

Fax:

# 32 # 3 287 34 35

013 - 463 79 79

Internet: www.belcompany.be

Internet: www.kwantum.nl

E-mail:

E-mail:

[email protected]

[email protected]

GP Décors

Kwantum België

27, bis Rue du Général Leclerc, 80110 Moreuil, Frankrijk

Atlas Park, Weiveldlaan 41, 1930 Zaventem, België

Telefoon: # 33 # 32 235 36 37

Telefoon: # 32 # 271 140 11

Fax:

Fax:

# 33 # 32 209 82 33

# 32 # 271 140 12

Internet: www.gpdecors.fr E-mail:

Nea International

[email protected]

St. Gerardusweg 50, 6224 LV Maastricht Halfords Nederland

Telefoon: 043 - 407 92 20

Accustraat 2-4, 3903 LX Veenendaal

Fax:

Telefoon: 0318 - 55 91 11

Internet: www.push-brace.com

Fax:

E-mail:

0318 - 54 13 11

043 - 407 92 21

[email protected]

Internet: www.halfords.nl E-mail:

Stoutenbeek Groep

[email protected]

Reigerbosweg 2, 5144 MA Waalwijk Halfords België

Telefoon: 0416 - 67 35 50

Boomsesteenweg 936, 2610 Antwerpen/Wilrijk, België

Fax:

Telefoon: # 32 # 387 733 94

Internet: www.stoutenbeek.nl

Fax:

E-mail:

# 32 # 387 734 69

0416 - 65 24 04

[email protected]

Internet: www.halfords.be Superconfex Nederland Hoogenbosch Retail Group

Mauritsweg 134, 6171 AK Stein

Larenweg 70, 5234 KC Den Bosch

Telefoon: 046 - 435 94 35

Telefoon: 073 - 648 34 83

Fax:

046 - 433 19 51

Fax:

E-mail:

[email protected]

073 - 642 55 15

Internet: www.dolcis.nl

E-mail:

www.manfield.com

Superconfex België

www.invito.com

Rijksweg 376, 3630 Maasmechelen, België

www.pro-sport.nl

Telefoon: # 32 # 897 701 11

[email protected]

Fax:

# 32 # 897 701 10

E-mail:

[email protected]

76



Van dit Jaarverslag is een Engelstalige versie beschikbaar. An English language version of this Annual Report is available. Dit Jaarverslag is gedrukt op minder milieubelastend papier (E.C.F./T.C.F.). Realisatie: Caris & Sak - Heerlen


Macintosh Retail Group NV Parkweg 20, 6212 XN Maastricht - Postbus 5770, 6202 MH Maastricht Tel. 043 - 3280780 - Fax 043 - 3257030 [email protected] - www.macintosh.nl


Brought to you by Global Reports

Recommend Documents