en Form 20-F Brought to you by Global Reports

Jaarverslag 2003 en Form 20-F

Brought to you by Global Reports

Inhoudsopgave

Hoofdstuk

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

13 14 15

Introductie Van de voorzitter van de Raad van Bestuur Informatie over de groep Post divisie Express divisie Logistiek divisie Corporate governance Verslag van de Raad van Commissarissen Beloning TPG Business Principles en maatschappelijke verantwoordelijkheid Voorbehoud forward looking statements Overige financiële informatie over de groep Jaarrekening en overige gegevens – geconsolideerde balans – geconsolideerde winsten verliesrekening – geconsolideerde kasstroomoverzicht – mutatieoverzicht eigen vermogen – toelichting op de jaarrekening – grondslagen voor de consolidatie, waardering, bepaling van het resultaat en het kasstroomoverzicht – toelichting op de geconsolideerde balans – toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening – toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht – aanvullende toelichtingen – TPG N.V. vennootschappelijke balans – TPG N.V. vennootschappelijke winsten verliesrekening – toelichting op de vennootschappelijke balans en de winsten verliesrekening – overige gegevens – accountantsverklaring Regelgeving Aanvullende informatie Referentietabel voor Form 20-F

2 5 8 17 25 31 38 45 49 62 65 73 88 90 92 93 94 95

95 99 112 127 129 142 143 143 148 148 151 156 181

Dit rapport bevat het jaarverslag van TPG N.V. en is opgesteld in overeenstemming met de Nederlandse regelgeving. Daarnaast omvat dit rapport ook onze Form 20-F voor het boekjaar dat op 31 december 2003 afliep ten behoeve van US Securities and Exchange Commission. Dit jaarverslag wordt verzonden aan de aandeelhouders die om een kopie hebben verzocht en kan ingezien worden via onze website op www.tpg.nl.

Als leidraad bij het lezen van dit document bieden wij u hieronder een beknopt overzicht van de informatie per hoofdstuk. Hoofdstuk 1 bevat een brief van onze voorzitter van de Raad van Bestuur, Peter Bakker, aan zijn mede-aandeelhouders en aan alle overige lezers. Hoofdstuk 2 verschaft belangrijke informatie over onze onderneming, waaronder het financieel overzicht van de groep en onze verwachtingen met betrekking tot de toekomst. Hoofdstuk 3 tot en met 5 behandelen respectievelijk onze post, express en logistiek divisies. Elk hoofdstuk bevat een profiel, informatie over de strategie van de desbetreffende divisie, een operationeel overzicht en een financieel overzicht. Hoofdstuk 3 over de post divisie geeft ook een beknopt overzicht van regelgeving die van belang is bij de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten (uitgebreidere informatie over regelgeving is te vinden in hoofdstuk 13). Hoofdstuk 6 geeft een overzicht van corporate governance, waaraan wij in 2003 hard gewerkt hebben. Dit hoofdstuk geeft een overzicht van onze procedures en de controle-mechanismen die van kracht zijn binnen onze bedrijfsvoering. Hoofdstuk 7 is het verslag van de Raad van Commissarissen. Hoofdstuk 8 geeft een uiteenzetting van ons beleid inzake de beloning van onze Raad van Bestuur en onze Raad van Commissarissen. Hoofdstuk 9 behandelt de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de vennootschap. Hier worden onze normen en waarden (‘business principles’) gepresenteerd en ons beleid ten aanzien van duurzaam ondernemen. Hoofdstuk 10 bevat waarschuwingen voor mogelijke ontwikkelingen in de toekomst en biedt een overzicht van de risicofactoren waaraan onze bedrijfsactiviteiten blootgesteld staan. Hoofdstuk 11 geeft aanvullende financiële informatie over de onderneming, met name over kasstromen, liquiditeit, bedrijfskapitaal en de kritische waarderingsgrondslagen. Hoofdstuk 12 geeft de jaarrekening en overige informatie die vereist is op grond van artikel 392 van Boek 2, titel 9, Burgerlijk Wetboek. Hoofdstuk 13 geeft een overzicht van relevante regelgeving. Hoofdstuk 14 geeft aanvullende informatie zoals onze verhouding tot de Staat der Nederlanden en informatie voor onze aandeelhouders. Tot slot omvat hoofdstuk 15 een referentietabel, die aangeeft waar de verplichte informatie voor de Form 20-F gevonden kan worden in dit document.

TPG N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht en staat genoteerd aan de beurzen van Amsterdam, New York, Londen en Frankfurt.

Jaarverslag 2003


1

Introductie

Presentatie van informatie en wisselkoersen Tenzij anders vermeld, of als uit de context anders blijkt, hebben de termen “ons”, “wij”, “onze” en “de onderneming” betrekking op TPG N.V. en al haar dochterondernemingen, zoals omschreven in Artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek. Elke verwijzing naar “dollars”, “US dollars”, “USD” en “$” heeft betrekking op Amerikaanse dollars, verwijzingen naar “euro’s” en “b” hebben betrekking op de munteenheid die aan het begin van de tweede fase van de Economische en Monetaire Unie (EMU) werd geïntroduceerd overeenkomstig het Verdrag waarmee de Europese Economische Gemeenschap werd opgericht, zoals gewijzigd in het Verdrag betreffende de Europese Unie. Onze geconsolideerde jaarrekening luidt in euro’s (b). Tot en met het boekjaar 2000 zijn de gepubliceerde jaarrekeningen die in Nederlandse guldens (NLG) luidden, voor alle rapporteringsperioden omgerekend in euro’s op basis van de onherroepelijk vastgestelde wisselkoers die sinds 1 januari 1999 geldt voor alle gepresenteerde periodes (b 1 = NLG 2,20371). De vergelijkende gegevens in euro tonen dezelfde trend als die wanneer TPG N.V. besloten zou hebben haar jaarrekening in NLG te blijven presenteren. De bedragen over de perioden voorafgaand aan de introductie van de euro zullen niet vergelijkbaar zijn met gepresenteerde bedragen van andere bedrijven als die zijn herrekend van andere valuta dan de NLG. Onze jaarrekening wordt opgesteld op grond van de algemeen in Nederland aanvaarde waarderingsgrondslagen (NL GAAP) die in bepaalde opzichten verschillen van de algemeen in de Verenigde Staten aanvaarde waarderingsgrondslagen (US GAAP). Voor een omschrijving van de verschillen tussen NL GAAP en US GAAP die van invloed zijn op de aansluiting van ons bedrijfsresultaat na belastingen op grond van NL GAAP met het bedrijfsresultaat na belastingen op grond van US GAAP verwijzen wij u naar toelichting 30 op onze jaarrekening.

2

Jaarverslag 2003


Bedragen in US dollars zijn niet gecontroleerd en zijn uitsluitend voor uw gemak op 31 december 2003 voor het daaraan voorafgaande jaar omgezet van euro’s in US dollars tegen een wisselkoers van $1,2597 per b1,00, ofwel de noon buying rate in de City of New York voor telegrafische overboekingen zoals vastgesteld door de Federal Reserve Bank van New York op 31 december 2003. Wij verklaren niet dat de bedragen in US dollars zoals voor uw gemak weergegeven, of enige bedragen die van euro’s in andere valuta zijn omgerekend, daadwerkelijk tegen de vermelde wisselkoers van de euro hadden kunnen worden gewisseld.

Selectie van financiële informatie De selectie van geconsolideerde financiële gegevens voor elk van de boekjaren in de periode van drie boekjaren tot aan 31 december 2003 is afkomstig uit onze gecontroleerde jaarrekeningen en de daaraan gerelateerde toelichtingen die elders in dit jaarverslag staan vermeld. De selectie van financiële gegevens aan het einde van het boekjaar en voor elk van de jaren in de twee boekjaren tot 31 december 2000 is afkomstig van onze jaarrekeningen die niet in dit jaarverslag staan vermeld. Wij hebben een aantal ondernemingen en bedrijven overgenomen in de periode van vijf boekjaren tot aan 31 december 2003. Daardoor wordt de vergelijkbaarheid over de jaren heen beperkt.

Gegevens uit de winsten verliesrekening

Jaar eindigend op 31 december

Bedragen op grond van NL GAAP: Netto-omzet Totaal bedrijfsopbrengsten Totaal bedrijfslasten Totaal bedrijfsresultaat % van bedrijfsopbrengsten

2003

2003

2002

2001

2000 1

1999 1

US$

b

b

b

b

b

14.846 14.947 13.981 966 6,5

11.785 11.866 11.099 767 6,5

11.662

10.979

9.810

8.468

11.782

11.218

9.936

8.536

10.724

10.201

9.115

8.113

1.058

1.017

821

423

9,0

9,1

8,3

5,0

950

924

761

398

599

585

473

231

126,1

123,2

99,1

48,4

126,1

123,0

99,1

48,4

39,0

37,0

36,0

36,0

40,0

38,0

36,0

36,0

Resultaat voor belastingen Resultaat na belastingen Resultaat per gewoon aandeel in centen 2 Resultaat per verwaterd gewoon aandeel in centen 3 Dividend per aandeel uitbetaald in het jaar in centen Dividend per aandeel over het boekjaar in centen

850 378 79,6 79,5 54,2 60,5

675 300 63,1 63,1 43,0 48,0 4

Uitgegeven aandelenkapitaal

290

230

230

230

217

217

14.847 930 839 418 88,0 87,9

11.786 738 666 332 69,9 69,8

11.656

10.979

9.810

8.468

1.159

932

716

425

1.049

839

661

400

717

484

408

249

150,9

101,9

85,5

52,2

150,9

101,9

85,5

52,2

Bedragen op grond van US GAAP: Netto-omzet Totaal bedrijfsresultaat Resultaat voor belastingen Resultaat na belastingen Resultaat per gewoon aandeel in centen 2 Resultaat per verwaterd gewoon aandeel in centen

3

(in miljoenen, behalve percentages en gegevens per aandeel) 1

Aangepast als gevolg van stelselwijziging.

2

In 2003 op basis van gemiddeld 475.078.945 gewone aandelen/ADR’s (2002:475.021.075; 2001:475.008.754; 2000:477.146.660 en 1999:476.612.498).

3

In 2003 op basis van gemiddeld 475.356.130 verwaterde gewone aandelen/ADR’s (2002:475.022.482; 2001:475.084.174; 2000:477.146.660 en 1999:476.612.498).

4

Voorgesteld.

Jaarverslag 2003


3


Gegevens uit de balans

Bedragen op grond van NL GAAP: Totaal activa Langlopende schulden Voorzieningen Pensioenschuld Eigen vermogen 3 % van totale schulden en eigen vermogen

2003

2003

2002 1

2001 1

2000 2

1999 2

US$

b

b

b

b

b

9.971 2.092 373 656 3.761 37,7

7.915 1.661 296 521 2.986 37,7

8.266

8.454

7.596

6.299

1.661

1.789

577

523

294

304

335

318

742

869

976

1.038

2.979

2.613

2.199

2.141

36,0

30,9

28,9

34,0

10.228 2.114 356 656

8.119 1.678 283 521

8.490

8.388

7.398

6.293

1.681

1.789

577

523

349

197

274

318

742

869

976

1.038

3.984

3.163

3.128

2.653

2.340

2.175

Financiële gegevens post divisie Totale bedrijfsopbrengsten Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op overige immateriële vaste activa Operationeel resultaat 4 Afschrijvingen goodwill Totaal bedrijfsresultaat % van totale bedrijfsopbrengsten Totale activa 5

4.932 131 20 1.033 68 965 19,6 2.618

3.915 104 16 820 54 766 19,6 2.078

4.005

3.896

3.706

3.651

102

99

86

63

804

781

713

447

30

19

24

4

774

762

689

433

19,3

19,6

18,6

11,9

2.181

2.342

1.805

1.614

Financiële gegevens express divisie Totale bedrijfsopbrengsten Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op overige immateriële vaste activa Operationeel resultaat 4 Afschrijvingen goodwill Totaal bedrijfsresultaat % van totale bedrijfsopbrengsten Totale activa 5

5.355 155 29 348 67 281 5,2 4.021

4.251 123 23 276 53 223 5,2 3.192

4.175

3.910

4.145

3.538

122

111

108

92

15

7

1

246

157

156

54

52

55

47

192

105

101

(30)

4,6

2,7

2,4

(0,8)

3.250

3.257

3.445

3.509

Financiële gegevens logistiek divisie Totale bedrijfsopbrengsten Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op overige immateriële vaste activa Operationeel resultaat 4 Afschrijvingen goodwill Totaal bedrijfsresultaat % van totale bedrijfsopbrengsten Totale activa 5

4.705 131 6 30 286 (256) (5,4) 3.332

3.735 104 5 24 227 (203) (5,4) 2.645

3.610

3.353

2.179

1.522

88

81

49

24

157

190

110

52

70

68

19

7

87

122

91

45

Bedragen op grond van US GAAP: Totale activa Langlopende schulden Voorzieningen Pensioenschuld Eigen vermogen

3

6

2,4

3,6

4,2

3,0

2.835

2.855

2.346

1.099

(in miljoenen, behalve percentages) 1

Gegevens over 2001 en 2002 zijn aangepast voor de overdracht van Innight van express naar logistiek.

2

Aangepast als gevolg van stelselwijziging.

3

Per 1 januari 2003 dient het voorgestelde maar nog niet vastgestelde dividend als onderdeel van het eigen vermogen in plaats

4

Wij definiëren het operationeel resultaat als het bedrijfsresultaat exclusief de afschrijvingen goodwill, zie “operationeel resultaat”.

5

Aanwijsbare activa, die ook gezamenlijk gebruikt worden, zijn op basis van geschat gebruik toegewezen.

van als een schuld te worden opgenomen. De cijfers over voorgaande jaren zijn ter vergelijking aangepast.

4

Jaarverslag 2003


17

Hoofdstuk 1 Van de voorzitter van de Raad van Bestuur Beste mede-aandeelhouders en andere lezers, 2003 bracht wisselende resultaten voor ons bedrijf. Ondanks de zwakke wereldeconomie leverden onze divisies Post en Express opnieuw goede prestaties. In onze logistiek divisie ging het minder goed, waardoor de resultaten van TPG als geheel negatief beïnvloed werden. Door onze sterke aanwezigheid in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten had de sterker wordende euro eveneens een negatieve invloed op ons resultaat. Inclusief de bijzondere waardevermindering en de eenmalige herstructureringskosten bij logistiek boekten wij een netto winst van b 300 miljoen, een afname met ongeveer 50% ten opzichte van 2002 Onze Commissie Verslaglegging heeft, namens de Raad van Commissarissen, een onafhankelijk onderzoek ingesteld naar de informatieverstrekking aan de Engelse belastingdienst (UK Inland Revenue) en aan TPG’s accountant PricewaterhouseCoopers over bepaalde Engelse belastingkwesties van één van TPG’s dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk. Deze kwesties dateren van het eind van de jaren negentig. In aanvulling op dit onderzoek heeft de Commissie Verslaglegging, met behulp van onafhankelijke belastingadviseurs, ook andere Engelse belastingzaken uit diezelfde periode onderzocht. De onderzoeken, uitgevoerd door de Commissie Verslaglegging met hulp van een onafhankelijk juridisch adviseur, wezen uit dat niet alle relevante informatie over bepaalde belastingkwesties in voldoende mate bekendgemaakt was aan de Engelse belastingdienst en PricewaterhouseCoopers. Naar aanleiding van de bevindingen van deze onderzoeken heeft TPG een additionele belastinglast genomen in de resultaten over 2003 ter dekking van zijn bijgestelde inschattting van de totale verplichtingen, gerelateerd aan deze belastingkwesties, aan de Engelse belastingdienst.

De problemen in logistiek verhulden zeer sterke prestaties van onze post en express divisies in 2003. Ondanks verdere volumedalingen van de Nederlandse binnenlandse post realiseerden we de eerste aanzienlijke besparingen door ons kostenflexibilisering programma. De gestegen marge hebben we met name hieraan te danken. Door het aanhoudend sterk opereren van onze express divisie waren we in staat twee belangrijke beloftes in te lossen. Ten eerste boekte onze express business unit in Australië, op de weg terug na een moeilijke periode, voor het eerst weer winst, gerekend over het hele jaar. Ten tweede behaalde de express divisie als geheel voor het eerst een marge op jaarbasis van meer dan 6%, een belofte die we bij de overname van TNT in 1996 hadden afgegeven. Onze kasstroom in 2003 was gezond te noemen, ondanks b 100 miljoen extra pensioenpremies. Onze nettoschuld nam met 24% af tot ongeveer b 1,1 miljard aan het eind van het jaar, een duidelijk bewijs dat onze focus op kasstromen zijn vruchten blijft afwerpen.

Integriteit is voor ons een persoonlijke zaak. Wij zijn een dienstverlenend bedrijf. Onze klanten vertrouwen op ons om hun producten of documenten op te slaan, te transporteren en af te leveren – waar ook ter wereld. Onze reputatie is erg belangrijk voor ons en wij steken dan ook veel energie in het managen ervan. Maar de integriteit van ons bedrijf is natuurlijk zo goed als de integriteit van onze medewerkers. Wij streven ernaar voorop te lopen in onze sector in alle aspecten van corporate governance. We hebben op twee na alle uitgangspunten en best practices van de Nederlandse Corporate Governance Code toegepast, kort nadat deze Code van kracht werd. We nemen daarmee een voortrekkerspositie in binnen de internationale zakenwereld.

Onze resultaten zijn voor ons een persoonlijke zaak. De problemen bij logistiek waren met name operationeel van aard. De integratie van overgenomen bedrijven in Frankrijk, Duitsland en in de niet-autosector in Italië is minder soepel verlopen dan gepland. Deze operationele problemen tezamen met de economische tegenwind hadden als gevolg dat de prestatie van logistiek flink achterbleef bij onze verwachting. We moesten forse goodwill afboekingen doen, waardoor we als TPG over het derde kwartaal van 2003 voor het eerst een kwartaalverlies bekend moesten maken. Wij hebben de problemen aangepakt met een herstructureringsprogramma: Transformation through Standardisation (TtS). Dit programma omvat een complete set maatregelen voor het verbeteren van de operationele prestaties en is er verder op gericht de logistiek divisie efficiënter te maken. We zijn begonnen de inkoop, operationele activiteiten en onze IT-systemen te standaardiseren. Dit heeft aanzienlijke eenmalige kosten veroorzaakt in 2003. Hoewel we inmiddels de eerste resultaten met het TtS-programma hebben geboekt, konden die slechts voor een deel de eenmalige kosten compenseren.

Wij publiceren dit jaar meer informatie over risicofactoren, corporate governance en de beloning van ons management. U kunt deze informatie vinden in dit jaarverslag.

Kwaliteit en betrouwbaarheid zijn voor ons een persoonlijke zaak. Betrouwbaarheid is de basis van onze belofte aan onze klanten. Daarom richten we ons in alle onderdelen van ons bedrijf op kwaliteit. Wij gebruiken het model van de European Foundation of Quality Management om continu verbeteringen te realiseren en we leveren diensten van hoge kwaliteit aan onze klanten. Meer dan 95% van de standaard post van klanten van Koninklijke TPG Post in Nederland wordt de volgende dag bezorgd. TNT Express heeft een van de meest tevreden en trouwste klantenbestanden in de sector enTNT Logistics zorgt voor tevreden klanten door het minimum kwaliteitsniveau voor ieder contract afzonderlijk vast te leggen.

Jaarverslag 2003


5

De trots en betrokkenheid van onze medewerkers zijn voor ons een persoonlijke zaak. Ons bedrijf is een mensenbedrijf. We zijn de grootste particuliere werkgever van Nederland en we hebben wereldwijd ongeveer 163.000 mensen in dienst. We zorgen dat onze mensen veilige werkplekken hebben en een aantrekkelijk beloningspakket. In januari 2004 noemde het Amerikaanse blad Fortune ons bedrijf “een van de tien meest aantrekkelijke werkgevers in Europa”. De bedrijven werden geselecteerd op basis van interviews met medewerkers. Volgens Fortune was de rode draad tussen de winnaars het feit dat “medewerkers graag werken bij een bedrijf met een eigen cultuur en een duidelijke maatschappelijke missie”. Wij erkennen dat onze mensen de enige duurzame commerciële voorsprong zijn die we hebben, en we streven ernaar een relatie met hen te onderhouden die tot wederzijds voordeel is. Ons personeelsbeleid is erop gericht onze mensen in staat te stellen voortdurend de tevredenheid van onze klanten te verbeteren. In grote delen van ons bedrijf passen we de Investor in People standaard toe met de daarbij behorende doelstellingen voor het opleiden en ontwikkelen van medewerkers. In navolging van TNT Express is TPG Post in december 2003 officieel gecertificeerd als Investor in People. We zijn in 2003 begonnen met wat we People Accountability noemen. Dit houdt in dat managers verantwoording verschuldigd zijn aan de mensen die voor hen werken. De aftrap van People Accountability was een onderzoek naar de betrokkenheid van onze medewerkers. We hebben 2.000 van hen laten ondervragen over hun tevredenheid, trouw aan het bedrijf en betrokkenheid. Dit onafhankelijke onderzoek wees uit dat wij qua betrokkenheid van onze medewerkers in de top 25% van het bedrijfsleven vallen. De trots van onze medewerkers op hun werk en hun bedrijf is een belangrijke doelstelling voor ons.

Samenwerking is voor ons een persoonlijke zaak. In 2003 hebben we onze strategie grondig bekeken. De Raad van Bestuur en een groep senior managers van ons bedrijf hebben gedurende de laatste drie maanden van het jaar de harde feiten - zoals we dat noemen - van ons bedrijf boven water gehaald, manieren bedacht om problemen op te lossen en scenario’s ontwikkeld die ons succes in de toekomst moeten verzekeren. Een deel van dit werk, met name een diepgaande analyse van de strategie van de divisies, loopt nog door in 2004, maar ik ben ervan overtuigd dat we een belangrijke stap voorwaarts hebben gezet. We hebben voor onszelf opnieuw bepaald wie we zijn en waarvoor we als bedrijf staan. Het resultaat is een nieuwe missie. We gaan de samenwerking tussen de divisies versterken en zo als één bedrijf onze diensten aan onze klanten aanbieden. Buiten Nederland gaan we onder één enkel merk opereren:TNT. We onderzoeken nog wat de beste merkstructuur is voor Nederland. Gezien onze meer dan 200-jarige aanwezigheid in Nederland, zullen wij ons meer gaan richten op de positionering van ons merk.

6

Jaarverslag 2003


We gaan beter gebruik maken van de omvang van ons bedrijf door onze krachten op een aantal terreinen te bundelen. Naast hun bestaande werk zullen alle leden van de Raad van Bestuur een TPG-brede taak op zich nemen. Financieel directeur Jan Haars is verantwoordelijk voor het opzetten van concernbrede backofficesystemen. Harry Koorstra gaat een wereldwijde strategie ontwikkelen voor de benadering van grote klanten. MarieChristine Lombard houdt zich bezig met het invoeren van een geïntegreerde mondiale IT-infrastructuur en Dave Kulik zorgt voor de instelling van een gezamenlijke inkoopafdeling. Ikzelf draag de verantwoordelijkheid voor een wereldwijd strategisch HR-beleid alsmede de versterking van de interne communicatie en rapportage binnen de groep. Voor de duidelijkheid: de divisies blijven zich richten op hun eigen klanten en producten. Maar we willen wel betere diensten verlenen tegen lagere kosten door samenwerking tussen de divisies, waarbij alle betrokkenen zich volledig inzetten voor een verbetering van het resultaat van de groep.

Onze groeistrategie is voor ons een persoonlijke zaak. Een laatste resultaat van de strategieherziening is de vaststelling van drie belangrijke groeigebieden: de consolidatie in de postmarkt, expeditie en China. De ontwikkelingen op het gebied van de regelgeving zullen uiteindelijk leiden tot een liberalisering van de postmarkt. Het zal nog wel enkele jaren duren voor het zover is, maar in de aanloop daar naartoe zien we al enkele interessante ontwikkelingen. Landen als Denemarken en Oostenrijk hebben al een deel van hun nationale postbedrijven te koop gezet. Andere postbedrijven tonen interesse in vormen van samenwerking. Ook op dit gebied willen wij een leidersrol vervullen. Expeditie is een ander veelbelovend gebied. Expeditie, ook wel freight forwarding genoemd, is handelen in vervoerscapaciteit. Door de toegenomen transparantie in bevoorradingsketens, met name in Azië en in de elektronica-industrie, vragen klanten ons om een oplossing voor hun complete logistiek. Daarvoor hebben we echter expeditievaardigheden nodig, en we blijven de mogelijkheden onderzoeken om die te verwerven. Wereldwijd biedt China op dit moment zonder enige twijfel de grootste groeikansen. We hebben daar al een goede positie opgebouwd. We hebben al meer dan drie jaar een succesvolle strategische samenwerking met China Post, waarvoor we alle uitgaande grensoverschrijdende express zendingen vervoeren. En we zijn stevig gepositioneerd op de logistiekmarkt. Door onze joint venture met SAIC (Shanghai Automotive Industry Corporation) zijn we de grootste aanbieder van autologistiek in het land. We zullen onze positie verder uitbouwen door de oprichting van een eigen post-, express en logistiek bedrijf in China in 2004. Voor ons biedt dit land, na Europa, de meeste kansen.

Onze verantwoordelijkheid voor de wereld is een persoonlijke zaak. Zoals alle milieubewuste bedrijven proberen ook wij de invloed van onze activiteiten op het milieu zo klein mogelijk te houden. Maar wij willen verder gaan dan alleen ons te houden aan wetten en voorschriften. Wij willen vooroplopen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Ons duurzaamheidbeleid - te vinden in hoofdstuk 9 van dit jaarverslag en op www.tpg.nl is een uiting van deze ambitie. We zetten ons ook in binnen de Logistics and Transportation governers group van het World Economic Forum voor de selectie van standaard milieu-indicatoren voor onze sector. We hebben veel programma’s op het gebied van duurzaamheid. Koninklijke TPG Post was bijvoorbeeld het eerste postbedrijf dat ISO 14001 gecertificeerd werd voor zijn milieumanagement. Vanaf 2005 zullen wij een duurzaamheidsrapport publiceren, waarin wij onze resultaten en vooruitgang laten zien aan de hand van de voor ons relevante elementen van het Global Reporting Initiative. Het eerste rapport zal gaan over onze activiteiten in 2004.

Daarnaast hebben onze medewerkers in 2003 b 1,033,635 bijeengebracht voor World Food Programme, genoeg om 27.000 kinderen gedurende een heel jaar op school te voeden. Ik vind dat resultaten waar we trots op mogen zijn. Ik ben trots op onze mensen en ik weet dat zij op hun beurt trots zijn op ons bedrijf. Dit jaar zullen we verder gaan met het uitbouwen van de samenwerking met World Food Programme. Wij zullen proberen nieuwe sponsors uit het bedrijfsleven voor hen te vinden. We gaan door met het opzetten van een wereldwijde humanitaire bevoorradingsketen. En we zullen nieuwe inzamelingsacties organiseren, zoals een wereldwijde sponsorloop,Walk the World, op 20 juni 2004. Kijk op die dag naar de televisie, dan kunt u onze medewerkers in actie zien. Ons doel voor de eerste editie van deze sponsorloop is genoeg geld bijeenbrengen om 30.000 kinderen te voeden en te onderwijzen gedurende een schooljaar. Uiteindelijk willen we een kind voeden voor ieder van onze 163.000 medewerkers. Een ambitieus doel, maar daar zijn we bij ons bedrijf niet bang voor. Het is voor ons een persoonlijke zaak. Met vriendelijke groet,

We begrijpen dat de wereld niet alleen draait om zakendoen. Er is grote ongelijkheid in de wereld: verschillen tussen arm en rijk, tussen welgevoede mensen en hongerigen. Wij zijn ervan overtuigd dat het internationale bedrijfsleven een belangrijke rol kan spelen bij het oplossen van deze problemen, door gebruik te maken van dezelfde vaardigheden die het succesvol maakt in zaken.

Peter Bakker Voorzitter van de Raad van Bestuur

Daarom hebben we een samenwerkingsverband gesloten met World Food Programme van de Verenigde Naties, een samenwerking die in het eerste jaar een groot succes is geworden. Door de inzet en het harde werken van 189 van onze mensen in het veld helpen we World Food Programme een meer effectieve en efficiënte organisatie te worden.

Jaarverslag 2003


7

Hoofdstuk 2 Informatie over de groep

Bedrijfsactiviteiten van de Groep

Seizoensinvloeden

TPG N.V. is een bedrijf dat als naamloze vennootschap is opgericht naar Nederlands recht op 29 december 1997. Wij hebben onze naam in augustus 2001 gewijzigd (was TNT Post Groep N.V.). Ons vestigingsadres is Neptunusstraat 41- 63, 2132 JA Hoofddorp, Nederland. Ons telefoonnummer is +31 20 500 6000. Het bedrijf is opgericht in verband met de uitvoering van een splitsingsakte als gevolg waarvan ons vroegere moederbedrijf Koninklijke PTT Nederland N.V. (KPN) haar post, express en logistiek divisies afsplitste. Hoewel de splitsing op 28 juni 1998 van kracht werd, zijn de bepalingen ervan terugwerkend per 1 januari 1998 van kracht geworden.

Onze nationale postdiensten zijn seizoenafhankelijk in de zin dat zij beïnvloed worden door wettelijke feestdagen en plaatselijke vakantieperiodes en meer specifiek door de distributie van kerstkaarten en geschenken in december. Express activiteiten zijn seizoensafhankelijk in de zin dat zij beïnvloed worden door wettelijke feestdagen en plaatselijke vakantieperioden, alsmede ongunstige weersomstandigheden.

Missie en Strategie Missie

Onze groep bestaat uit drie segmenten: onze post divisie, onze express divisie en onze logistiek divisie. TPG N.V. fungeert als holding en functioneert als strategische controller voor onze drie divisies. Wij leveren wereldwijd een breed scala aan post, express en logistieke diensten. Deze diensten aan onze klanten omvatten collectie, opslag, sortering, transport en aflevering van een grote verscheidenheid aan goederen, onder specifieke afleveringstermijnen, en aanverwante data- en documentbeheer diensten. Hoewel TPG N.V. slechts sinds 1998 als onafhankelijke onderneming bestaat, bestrijkt onze geschiedenis op het gebied van post, express en logistiek een veel langere periode. De wortels van onze postdivisie gaan meer dan 200 jaar terug en zijn stevig ingebed in de activiteiten van Koninklijke TPG Post B.V.. Onze express activiteiten beantwoorden al een halve eeuw aan de behoefte aan tijdgevoelige van-deur-tot-deur diensten, en onze logistiek divisie was in het midden van de jaren tachtig een pionier op de toen opkomende logistieke markt. Van Nederlands staatspostbedrijf hebben wij ons ontwikkeld tot een internationale groep die actief is op het gebied van post, express en logistieke dienstverlening. Als gevolg hiervan hebben wij onze activiteiten, die oorspronkelijk hoofdzakelijk lagen op het gebied van postdiensten in Nederland, uitgebreid met wereldwijde express en logistieke diensten. Onze express en logistiek divisies vallen niet onder de regelgeving (waaronder tariefbeheersing) die krachtens de Nederlandse Postwet aan onze post divisie is opgelegd. Behalve ten aanzien van de voorbehouden diensten, waarvoor onze post divisie krachtens de Nederlandse Postwet het exclusieve recht bezit, is onze post divisie net als onze express en logistiek divisies actief op een markt die aan concurrentie onderhevig is. De Staat der Nederlanden is onze grootste aandeelhouder. De Staat is houder van het bijzonder aandeel, dat de Staat het recht geeft bepaalde fundamentele besluiten ten aanzien van ons bedrijf goed te keuren. De Staat bezit bovendien ten tijde van de publicatie van dit jaarverslag circa 34,8% van onze uitstaande gewone aandelen. De Staat heeft het voornemen uitgesproken zijn belang verder terug te brengen tot ongeveer 10% van onze gewone aandelen. Zie hoofdstuk 14 “Aanvullende informatie”.

8

Jaarverslag 2003


Onze missie is te voldoen aan de verwachtingen van klanten bij het vervoer van hun goederen en documenten wereldwijd. Onze missie is het streven naar het leveren van toegevoegde waarde aan onze klanten door hen de meest betrouwbare en efficiënte oplossingen in distributie en logistiek te leveren. Onze missie is te streven naar een leidinggevende positie in onze sector door: ■ onze mensen trots te maken op het bedrijf, ■ waarde te creëren voor onze aandeelhouders, ■ onze verantwoordelijkheid te nemen ten opzichte van de wereld waarin wij leven.

Doelen en strategie Onze strategie is gebaseerd op de volgende vijf elementen: ■ Onze bedrijfsactiviteit is het afleveren van de producten van onze klanten, ons dienstenpakket is hiervan een afgeleide. ■ Wij benutten de kracht van ons dienstenpakket door samenwerking tussen onze bedrijfsonderdelen bij de klantenbenadering en het gezamelijk gebruiken van bedrijfsmiddelen. Wij zijn van mening dat de combinatie van onze bedrijfsactiviteiten onze groei zal versnellen, door meer klanten, meer geografische gebieden, nieuwe allianties en mogelijk nieuwe (combinaties van) diensten. ■ Onze drie hoofdactiviteiten hebben sterke bedrijfsstrategieën ondersteund door value based management (VBM). ■ Wij willen nieuwe thuismarkten en andere groeikansen ontwikkelen om onze positie te versterken en om aantrekkelijke loopbaanperspectieven aan onze getalenteerde (jonge) medewerkers te bieden. ■ De reputatie van onze merknamen en de trots en tevredenheid van onze medewerkers zijn ons belangrijkste kapitaal. In 2003 hadden we in totaal b11.866 miljoen opbrengsten. Onze post divisie zorgde voor 33,0% van onze opbrengsten, 99,9% van ons bedrijfsresultaat en 73,2% van ons operationele resultaat (bedrijfsresultaat exclusief goodwill afschrijvingen). Onze express divisie zorgde voor 35,8% van onze opbrengsten, 29,1% van ons bedrijfsresultaat en 24,6% van het operationele resultaat. Onze logistiek divisie zorgde voor 31,5% van onze opbrengsten, een negatieve 26,5% van ons bedrijfsresultaat en 2,1% van ons operationele resultaat.


Bedrijfsopbrengsten per divisie 2 Post Express Logistiek Totaal Niet toewijsbaar Interne leveringen Totale bedrijfsopbrengsten 3

2003

2003

2002 1

2001 1

US$

b

b

b

4.932 5.355 4.705 14.992 21 (66) 14.947

Afschrijvingen en waardeverminderingen Totaal bedrijfsresultaat Als % van totale bedrijfsopbrengsten Resultaat na belastingen Investeringen in materiële vaste activa Gemiddelde totale vermogen 4 Rendement op gemiddelde totale vermogen (%)

5

3.915 4.251 3.735 11.901 17 (52) 11.866

896 966 6,5 378

711 767 6,5 300

362 10.192 9,5

287 8.091 9,5

4.005

3.896

4.175

3.910

3.610

3.353

11.790

11.159

35

115

(43) 11.782

(56) 11.218

490

437

1.058

1.017

9,0

9,1

599

585

398

454

8.360

8.025

12,7

12,7



2

Voor een geografische verdeling zie toelichtingsonderdeel 16 bij onze jaarrekening.

3

Inclusief netto-omzet en overige bedrijfsopbrengsten. Zie toelichingsonderdelen 16 en 17 bij onze jaarrekening.

4

Gemiddelde van de som van de totale activa over twee opeenvolgende jaren.

5

Rendement op gemiddelde totale vermogen; het bedrijfsresultaat als percentage van het gemiddelde totale vermogen.

Financieel overzicht van de groep De informatie in de hoofdstukken “Informatie over de groep”, “De post divisie”, “De express divisie”, “De logistiek divisie” en “Overige financiële informatie over de groep” dient in samenhang met onze jaarrekening gelezen te worden.

worden onder ‘niet-toewijsbaar’ verantwoord. Niet toewijsbare transacties hebben een ‘corporate’ karakter of worden beschouwd geen onderdeel uit te maken van de bedrijfsmatige activiteiten van de divisies. Deze toewijzingsmethodiek is consistent met de manier waarop het bedrijf intern geleid wordt.

De belangrijkste factoren die ons operationele resultaat beïnvloeden zijn: de gedistribueerde postvolumes, het aantal zendingen via ons netwerk, de samenstelling van door onze klanten afgenomen diensten, de bedragen die wij ontvangen voor onze diensten, onze beheersing van de uitgaven voor investeringen en operationele kosten en de flexibiliteit om onze kosten aan te passen aan gewijzigde volumeniveaus.

De resultaten van voorgaande jaren voor onze express en logistiek divisies zijn voor een betere vergelijking aangepast in verband met de overdracht in januari 2003 van onze Innight bedrijfsactiviteiten van de express naar de logistiek divisie. De opbrengstenverdeling binnen de post divisie is eveneens over de voorgaande jaren aangepast voor een meer accurate eliminatie van de interne leveringen binnen de divisie.

Wij gebruiken de totale som van de bedrijfsopbrengsten, oftewel de netto omzet plus de overige bedrijfsopbrengsten, om de prestaties van onze divisies te beoordelen. Wij zijn van mening dat de overige bedrijfsopbrengsten een steeds terugkerend aandachtspunt zijn. De overige bedrijfsopbrengsten per divisie worden meegenomen bij het beoordelen van hun prestaties. Onder de overige bedrijfsopbrengsten is de verkoop van onroerend goed en overcomplete activa opgenomen.

Operationeel resultaat Deze jaarrekening bevat een niet-GAAP gedefinieerde financiële maatstaf als beschreven in de betreffende SEC richtlijnen. Wij denken dat deze maatstaf bruikbaar is voor beleggers. Deze maatstaf is het operationeel resultaat, zoals dat door ons management als aanvullend criterium gebruikt wordt bij het beoordelen van de bedrijfsprestaties. Wij zijn van mening dat dit tezamen met onze GAAP resultaten en bijbehorende aansluiting een meer volledig beeld geeft van de factoren en trends die ons bedrijf beïnvloeden dan de GAAP resultaten alleen. Wij begrijpen dat beleggers en analisten regelmatig vertrouwen op niet-GAAP gedefinieerde financiële maatstaven zoals het operationeel resultaat om een financiële maatstaf te hebben

Wij verantwoorden opbrengsten en uitgaven bij divisies op grond van de onderliggende aard van de transacties en de betrokken divisie. Niet aan een specifieke divisie toewijsbare transacties

Jaarverslag 2003


9

waarmee de operationele prestaties van het ene bedrijf vergeleken kunnen worden met die van andere bedrijven in dezelfde sector. Voorts geloven we dat het in lijn ligt met de manier waarop onze Amerikaanse concurrenten hun prestaties presenteren. Deze niet-GAAP gedefinieerde financiële maatstaf is niet conform algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen en kan verschillen van niet-GAAP gedefinieerde financiële maatstaven gebruikt door andere bedrijven. Niet-GAAP gedefinieerde financiële maatstaven kunnen niet beschouwd worden als een vervanging voor, of beter

geacht te zijn dan, maatstaven voor financiële prestaties berekend conform GAAP. Wij definiëren het operationeel resultaat als het bedrijfsresultaat exclusief de afschrijvingen/waardevermindering op goodwill. Hierdoor is het operationeel resultaat het meest direct vergelijkbaar met de GAAP maatstaf ‘bedrijfsresultaat’. Aansluiting van beide maatstaven wordt o.a. gemaakt in de diverse tabellen ‘bedrijfsresultaat’ in dit jaarverslag.

Bedrijfsresultaten Geconsolideerde groepsresultaten


2003 US$

Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Als % van de bedrijfsopbrengsten Netto financiële (lasten)/baten Vennootschapsbelasting Aandeel in resultaat deelnemingen Aandeel derden in resultaat Resultaat na belastingen Resultaat na belastingen per gewoon verwaterd aandeel

2003

% wijziging

b

2002

% wijziging

b

2001 b

14.947

11.866

0,7

11.782

5,0

11.218

(13.981) 966 6,5 (116) (464) (7) (1) 378 79,5

(11.099) 767 6,5 (92) (368) (6) (1) 300 63,1

(3,5)

(10.724)

(5,1)

(10.201)

(27,5)

1.058

4,0

1.017

9,0 14,8

(108)

9,1 (16,1)

(93)

(7,9)

(341)

(1,8)

(335)

(20,0)

(5)

(400,0)

(1)

80,0

(5)

(66,7)

(3)

(49,9)

599

2,4

585

(50,0)

126,1

2,5

123,0

(in miljoenen, behalve percentages en per aandeel gegevens)

Bedrijfsopbrengsten per divisie

Bedrijfsopbrengsten per divisie: Post Express Logistiek Niet-toewijsbare opbrengsten Eliminatie interne leveringen Totale bedrijfsopbrengsten


2003

2003

US$

b

4.932 5.355 4.705 21 (66) 14.947

3.915 4.251 3.735 17 (52) 11.866


Gegevens over 2001 en 2002 zijn aangepast voor de overdracht van Innightdiensten van express naar logistiek.

10

Jaarverslag 2003


% wijziging

2002 1

% wijziging

b

2001 1 b

(2,2)

4.005

2,8

3.896

1,8

4.175

6,8

3.910

3,5

3.610

7,7

3.353

(51,4)

35

(69,6)

(20,9)

(43)

23,2

0,7

11.782

5,0

115 (56) 11.218

Bedrijfsresultaat


2003

2003

US$

b

Bedrijfsresultaten per divisie: Post Express Logistiek

1.033 348 30

Totaal operationeel resultaat Afschrijving goodwill Niet-toewijsbaar bedrijfsresultaat (kosten) Totaal bedrijfsresultaat

1.411 (421) (24) 966

820 276 24 1.120 (334) (19) 767

% wijziging

2002 1

% wijziging

b

2001 1 b

2,0

804

2,9

781

12,2

246

56,7

157

(84,7)

157

(17,4)

(7,2)

1.207

(116,9)

(154)

(480,0)

5

(27,5)

1.058

7,0 (10,8) (82,1) 4,0

190 1.128 (139) 28 1.017



Samenvatting resultaten van de groep Een zwakke economie en nadelige wisselkoersschommelingen ten opzichte van de euro bleven hun weerslag hebben op onze bedrijfsactiviteiten in 2003. De totale bedrijfsopbrengsten namen met 0,7% toe ten opzichte van 2002. Het bedrijfsresultaat nam met 27,5% af vooral als gevolg van afboekingen op goodwill van b 183 miljoen en afboeking op activa van b 10 miljoen (beide nader toegelicht onder onderdeel 1 van de toelichting op onze jaarrekening). Daarnaast hebben wij b 69 miljoen kosten genomen in verband met het ‘Transformation through Standardisation’ programma in onze logistiek divisie (in meer detail beschreven in het hoofdstuk over de logistiek divisie). De opbrengsten van onze post divisie hadden te lijden van afgenomen volumes geadresseerde post, een tendens gevoed door substitutie van fysieke post door elektronische alternatieven, verder verscherpt door de vertragende economie. Het negatieve effect van deze afname werd echter succesvol opgevangen door het kostenflexibiliseringsprogramma als beschreven in het hoofdstuk over de post divisie in dit jaarverslag. Het bedrijfsresultaat van de post divisie nam met 1,0% af, voornamelijk als gevolg van een afboeking op goodwill van b 20 miljoen bij onze Britse data en documentenbeheer activiteiten en hogere pensioenlasten. Het operationele resultaat (bedrijfsresultaat exclusief afschrijvingen / waardevermindering op goodwill) nam met 2,0% toe, daarmee het succes van de strenge kostenbeheersing onderstrepend.

acquisities uit voorgaande jaren werden verergerd door de economische teruggang en verminderde volumes bij veel van onze contracten. Deze omstandigheden hebben geleid tot een te lage bezettingsgraad van activa bij sommige van onze bedrijfsonderdelen waardoor we gedwongen waren op goodwill en activa afboekingen van respectievelijk b 163 miljoen en b 10 miljoen te nemen in het derde kwartaal. Daarbij hebben de kosten in verband met ons ‘Transformation through Standardisation’ programma (b 69 miljoen) een negatieve impact gehad op het logistieke bedrijfsresultaat. Het kasstroom genererende vermogen van de groep bleef sterk, de lagere operationele kasstroom werd ruimschoots opgevangen door een lagere kasstroom voor investeringen (als gevolg van minder acquisities) en een terughoudend investeringsbeleid voor activa, zodat een verdere verlaging van de schulden mogelijk was. Onze Commissie Verslaglegging heeft, namens de Raad van Commissarissen, een onafhankelijk onderzoek ingesteld naar de informatieverstrekking aan de Engelse belastingdienst (UK Inland Revenue) en aan TPG’s accountant PricewaterhouseCoopers over bepaalde Engelse belastingkwesties van één van TPG’s dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk. Deze kwesties dateren van het eind van de jaren negentig. In aanvulling op dit onderzoek heeft de Commissie Verslaglegging, met behulp van onafhankelijke belastingadviseurs, ook andere Engelse belastingzaken uit diezelfde periode onderzocht.

Onze express divisie leverde sterke prestaties met 1,8% hogere opbrengsten en een aanzienlijk verbeterd operationeel bedrijfsresultaat (16,1%). De voortdurende focus op standaard handelsvoorwaarden en vereenvoudigde tarieven zonder korting voor alle nieuwe kleine en middelgrote business-to-business klanten alsmede een vergrote operationele efficiëntie verklaren dit resultaat. Ondanks hogere opbrengsten werd bij onze logistiek divisie een bedrijfsverlies van b 203 miljoen geleden. Operationele moeilijkheden samenhangend met de integratie van de verschillende

Jaarverslag 2003


11

De onderzoeken, uitgevoerd door de Commissie Verslaglegging met hulp van een onafhankelijk juridisch adviseur, wezen uit dat niet alle relevante informatie over bepaalde belastingkwesties in voldoende mate bekendgemaakt was aan de Engelse belastingdienst en PricewaterhouseCoopers.Wij werken aan een rapport voor de Engelse belastingdienst over deze kwesties conform een in de Britse wet vastgelegde procedure voor het verzekeren van volledige informatievoorziening aan de Britse belastingdienst. Hoewel wij van mening zijn dat we afdoende voorzieningen getroffen hebben in onze jaarrekening voor mogelijke belastingaanslagen, renten en boetes in verband met deze kwesties, zijn wij momenteel hierover in overleg met de Britse belastingdienst. Na afronding hiervan zal het definitieve bedrag van de schuld bepaald worden. Bedrijfsopbrengsten van de groep

2003 De bedrijfsopbrengsten namen ten opzichte van 2002 met b 84 miljoen (0,7%) toe tot b 11.866 miljoen. Deze toename was opgebouwd uit een afname van b 90 miljoen bij onze post divisie, een toename van b 76 miljoen bij onze express divisie en een toename van b 125 miljoen bij onze logistiek divisie, terwijl de resterende afname samenhangt met lagere niet-toewijsbare posten en eliminaties voor interne dienstverlening van b 27 miljoen. Van de niet-toewijsbare bedrijfsopbrengsten is b 13 miljoen afkomstig van onze dochtermaatschappij Global Collect B.V., een internationaal opererend incassobedrijf. Over het algemeen bleef de verdeling van bedrijfsopbrengsten in overeenstemming met onze strategie gericht op een gelijkmatige verdeling van de bedrijfsopbrengsten over de divisies. De autonome groei, berekend als de gerealiseerde groei bij gelijkblijvende

wisselkoersen en zonder het consolidatie effect van acquisities en verkochte bedrijfsonderdelen, zorgde voor 3,8% van de totale groei van de bedrijfsopbrengsten. Acquisities droegen voor 0,7% bij aan de groei, die teniet werd gedaan door een afname van 3,8% als gevolg van wisselkoersschommelingen. Het wisselkoerseffect was voornamelijk te wijten aan de stijging van de euro ten opzichte van de Amerikaanse dollar, de Australische dollar, de Canadese dollar en het Britse pond.

2002 In 2002 stegen onze bedrijfsopbrengsten met b 564 miljoen tot b 11.782, een toename van 5,0% vergeleken met 2001. Van deze stijging kwam b 109 miljoen van de post divisie, b 265 miljoen van de express divisie en b 257 miljoen van de logistiek divisie. Het resterende negatieve bedrag van b 67 miljoen was een gevolg van veranderingen in de niet-toewijsbare opbrengsten en de eliminatie van interne leveringen. De niet-toewijsbare bedrijfsopbrengsten bevatten b 14 miljoen winsten, vooral als gevolg van de overdracht van ons aandelenbelang van 49,9% in een pensioenadministratie en b 14 miljoen opbrengsten van onze dochtermaatschappij, Global Collect B.V. Als gevolg van autonome groei en acquisities, bleef de verdeling van opbrengsten zich ontwikkelen in overeenstemming met onze strategie van gelijkmatige spreiding over onze drie divisies. Onze bedrijven waren verantwoordelijk voor een totale autonome groei van 3,4%, terwijl acquisities een groei van 3,1% opleverden, die echter deels teniet werd gedaan door een afname van 1,5% als gevolg van ongunstige wisselkoersschommelingen. Het wisselkoerseffect was vooral een gevolg van de stijging van de euro ten opzichte van de Amerikaanse dollar, de Australische dollar, de Canadese dollar en het Britse pond.

Bedrijfslasten van de groep

Materiaalkosten Uitbesteed werk en andere externe kosten Salarissen en sociale lasten Afschrijvingen en waardeverminderingen Overige bedrijfslasten Totaal bedrijfsresultaat


2003

2003

US$

b

688 6.198 5.244 896 955 13.981

546 4.920 4.163 711 759 11.099

% wijziging

(1,4)

2002

% wijziging

b

2001 b

554

9,3

507

2,3

4.810

4,6

4.600

3,4

4.027

5,0

3.836

45,1

490

12,1

437

(10,0)

843

2,7

821

10.724

5,1

10.201

3,5

(in miljoenen, behalve percentages)

2003 In 2003 zijn de bedrijfslasten ten opzichte van 2002 met b 375 miljoen (3,5%) toegenomen tot b 11.099 miljoen. De autonome groei van de bedrijfslasten was 6,5%. De toename door acquisities uit 2002 (waaronder Cerilly Invest SA, Bleckmann Groep B.V., Societé des Transports Nicolas Frères SA en onze 50% joint venture met DSV A/S, TNT DFDS Logistics) en in 2003 (waar-

12

Jaarverslag 2003


onder DocVision B.V., Blitzpunkt GmbH, Werbeagentur Fischer GmbH, Full Service Srl. en Archive and Data Storage Ltd.) was 0,9%, terwijl het drukkende wisselkoerseffect 3,9% bedroeg. Onze brutomarge, berekend als het totale bedrijfsresultaat als percentage van de bedrijfsopbrengsten, nam af van 9,0% in 2002 tot 6,5% in 2003, voornamelijk als gevolg van onderstaand vermelde afboekingen op goodwill en activa.

De materiaalkosten namen af met b 8 miljoen (-1,4%) ten opzichte van 2002. Acquisities uit 2002 en 2003 deden de materiaalkosten toenemen met b 24 miljoen (4,3%). De autonome materiaalkosten namen af met b 16 miljoen (-2,8%) vooral als gevolg van de kostenbeheersing in onze post divisie. Wisselkoersschommelingen deden deze kosten verder afnemen met b 16 miljoen (-2,9%). De kosten voor uitbesteed werk en andere externe kosten hingen samen met betalingen aan onderaannemers, consultants en huuren lease-overeenkomsten. De totale kosten voor uitbesteed werk en andere externe kosten namen in 2003 met b 110 miljoen toe, een stijging van 2,3% ten opzichte van 2002. Acquisities uit 2002 en 2003 droegen voor b 38 miljoen (0,8%) bij aan de toename. De opbrengst gerelateerde groei met name in onze express en logistiek divisies verklaren de autonome groei van b 287 miljoen (6%). Wisselkoersschommelingen compenseerden de kostenstijging met b 215 miljoen (-4,5%). Salarissen en sociale lasten stegen in 2003 met b 136 miljoen (3,4%) ten opzichte van 2002. De stijging is voor b 23 miljoen (0,6%) een gevolg van acquisities uit 2002 en 2003. Een autonome stijging van b 258 miljoen (6,4%) was vooral opbrengstgerelateerd, tot uitdrukking komend in de stijging van 6,9% in de gemiddelde ingezette arbeidscapaciteit, alsmede het gevolg van loonstijgingen conform onze diverse cao’s. Daarnaast waren de pensioenlasten b 37 miljoen hoger dan in het voorgaande jaar. In onze post divisie is het een trend duurdere arbeid te vervangen door minder dure arbeid gericht op lagere operationele kosten. Voordelige wisselkoersschommelingen compenseerden de kostengroei voor b 145 miljoen (-3,6%). Afschrijvingen en waardeverminderingen stegen in 2003 met b 221 miljoen (45,1%) ten opzichte van 2002. Deze stijging was vooral het gevolg van afboekingen op goodwill (b 183 miljoen) en activa (b 10 miljoen) in het derde kwartaal van 2003. De afboeking op goodwill had vooral betrekking op onze bedrijfsactiviteiten in Frankrijk (b 76 miljoen), Italië voor wat betreft de niet auto industrie (b 48 miljoen), Duitsland (b 24 miljoen) en Scandinavië (b 15 miljoen) bij de logistiek divisie en op onze Britse data en document management activiteiten (b 20 miljoen) bij onze post divisie. Een verdere toename van b 28 miljoen was het gevolg van gestegen afschrijvingslast als gevolg van extra investeringen in materiële vaste activa en van extra investeringen in sommige immateriële activa. Wij verwachten dat deze laatste ontwikkeling zich zal doorzetten wanneer de economie zich herstelt waardoor meer geïnvesteerd zal moeten worden om tegemoet te komen aan hogere vervoersvolumes. Wisselkoersschommelingen compenseren de kostenstijging voor b 22 miljoen (-4,5%). Overige bedrijfskosten omvat marketingkosten, herstructureringskosten, kosten voor dubieuze debiteuren, verzekeringskosten en diverse andere operationele kosten. De overige bedrijfskosten namen ten opzichte van 2002 af met b 84 miljoen (-10%). Deze afname was vooral het gevolg van de gereduceerde autonome

kosten (b 69 miljoen;-8,2%) door de voortdurende focus op kostenbeheersing tijdens de huidige economische terugval. Als gevolg van acquisities uit 2002 en 2003 stegen deze kosten met b 6 miljoen (0,7%). Wisselkoersschommelingen droegen voor b 21 miljoen (-2,5%) bij aan de netto afname van de overige bedrijfskosten. In diverse componenten van bovenstaande analyse is een totaal van b 69 miljoen aan kosten begrepen die betrekking hebben op de standaardisering van de inkoop-, transport- en opslagcentra processen van onze logistiek divisie. Dit als onderdeel van haar ‘Transformation through Standardisation’ programma zoals nader belicht in het hoofdstuk 5 “de logistiek divisie”. Van dit bedrag is b 9 miljoen opgenomen in de kosten voor uitbesteed werk, b 20 miljoen in de salariskosten en b 40 miljoen in de andere bedrijfslasten.

2002 In 2002 zijn de bedrijfslasten met b 523 miljoen (5,1%) toegenomen ten opzichte van 2001. Onze brutomarge nam af van 9,1% in 2001 tot 9,0% over 2002. De onderliggende autonome groei van de bedrijfskosten bedroeg 3,2%, de stijging door acquisities bedroeg 3,4% en de afname door wisselkoersschommelingen was 1,5%. De materiaalkosten stegen met 9,3% (b 47 miljoen) in 2002 ten opzichte van 2001. Acquisities uit 2001 (waaronder Advanced Logistics Services SpA, Circular Distributors Ltd., DirectView en Lason UK Ltd) en acquisities gedaan in 2002 (waaronder DIMAR, Cerilly, Bleckmann Groep, Transports Nicolas, en onze 50% joint venture met DSV A/S, TNT DFDS Logistics) droegen 7,1% bij aan de stijging. Zo’n 3,8% groei was opbrengst-gerelateerd en weerspiegelt de autonome omzetgroei bij met name de express en logistiek divisies. Voordelige wisselkoersschommelingen drukten de groei van de kosten met b 8 miljoen (-1,6%). De totale kosten voor uitbesteed werk en andere externe kosten stegen in 2002 met b 210 miljoen (4,6%) ten opzichte van 2001. Acquisities gedaan in 2001 (waaronder Advanced Logistics Services SpA, Circular Distributors Ltd. en Lason UK Ltd) en acquisities gedaan in 2002 (waaronder Bleckmann Groep, Transports Nicolas en TNT DFDS Logistics) zorgden voor een toename van b 133 miljoen (2,9%). De resterende stijging (b 159 miljoen of 3,5%) was voornamelijk opbrengst-gerelateerd en weerspiegelt de autonome omzetgroei bij met name de express en logistiek divisies. Voordelige wisselkoersschommelingen compenseerden de groei met b 82 miljoen (-1,8%). Salarissen en sociale lasten stegen in 2002 met b 191 miljoen (5,0%) ten opzichte van 2001. De stijging is deels (1,6%) een gevolg van de acquisities (b 60 miljoen). De autonome kostengroei bedroeg b 182 miljoen (4,7%) en was voornamelijk een gevolg van de 3,5% toename van gemiddeld ingezette arbeidscapaciteit (FTE’s) en loonstijgingen conform onze diverse cao’s. Voordelige wisselkoersschommelingen compenseerden de groei voor b 51 miljoen (-1,3%).

Jaarverslag 2003


13

Afschrijvingen en waardeverminderingen stegen in 2002 met b 53 miljoen (12,1%) in vergelijking met 2001. Van deze stijging was b 37 miljoen (8,5%) het gevolg van toegenomen normale afschrijvingen door de gedane investeringen in materiële vaste activa en overige immateriële vaste activa. Wij hebben diverse kleinere waardeverminderingen tot een bedrag van b 1 miljoen (0,2%) genomen. Van de stijging wordt verder b 15 miljoen (3,4%) verklaard door toegenomen afschrijvingen op goodwill van acquisities. Dit komt voornamelijk door de acquisitie van Cerilly, Bleckmann Groep, Transports Nicolas en onze TNT DFDS Logistics joint venture. Ook steeg de afschrijving op goodwill in 2002 nog door diverse in 2001 gedane acquisities (DirectView, Advanced Logistics, Circular Distributors en Lason), omdat over de goodwill in

2001 veelal minder dan een vol jaar werd afgeschreven. De eerste consolidatie van acquisities zorgde voor een extra afschrijving van b 6 miljoen (1,4%). Voordelige wisselkoersschommelingen compenseerden de groei voorb 6 miljoen (-1,4%). De overige bedrijfskosten stegen in 2002 met b 22 miljoen (2,7%) ten opzichte van 2001, vooral door acquisities (b 111 miljoen of 13,6%), terwijl de overige bedrijfskosten bij bestaande bedrijfsonderdelen daalden door een voortdurende aandacht voor mogelijke kostenreducties met b 79 miljoen (-9,7%) in vergelijking met 2001. Voordelige wisselkoersschommelingen compenseerden de groei voor b 10 miljoen (-1,2%).

Bedrijfsresultaat van de groep

Post Express Logistiek Niet-toewijsbaar bedrijfsresultaat (kosten) Totaal bedrijfsresultaat


2003

2003

US$

b

965 281 (256) (24) 966

% wijziging

766 223 (203) (19) 767

2002 1

% wijziging

b

2001 1 b

(1,0)

774

1,6

762

16,1

192

82.9

105

(333,3)

87

(28,7)

122

(480,0)

5

(82,1)

(27,5)

1,058

28

4,0

1,017



2003

2002

In 2003 bedroeg het niet-toewijsbare verlies b 19 miljoen. Dit verlies bevat kosten voor bedrijfsplannen van b 5 miljoen, onze kosten van b 5 miljoen samenhangend met de samenwerking met het ‘World Food Programme’ van de Verenigde Naties en overige kosten van b 9 miljoen. In de overige kosten zit ook een vrijgekomen voorziening voor verzekeringen van b 9 miljoen. Acquisities uit 2002 (waaronder DIMAR Sro, Cerilly, Bleckmann Groep, Transports Nicolas en onze 50% joint venture TNT DFDS Logistics) en acquisities uit 2003 (waaronder DocVision B.V., Blitzpunkt GmbH, Werbeagentur Fischer GmbH, Full Service Srl. en Archive and Data Storage Ltd.) drukten voor b 14 miljoen ons bedrijfsresultaat. Ongunstige wisselkoersschommelingen in 2003 drukten het bedrijfsresultaat met b 29 miljoen verder.

In 2002 bedroeg de niet-toewijsbare winst b 5 miljoen. Belangrijkste onderdeel hiervan was de nettowinst uit verkoop van niet-kernactiviteiten (b 14 miljoen), voor b 4 miljoen gedrukt door de kosten voor nieuwe zakelijke initiatieven in China en voor b 5 miljoen door overige kosten. In deze overige kosten is een bedrag opgenomen van b 10 miljoen samenhangend met het vrijkomen van eerder geraamde bedragen ter dekking van diverse claims en juridische gedingen die werden afgewikkeld tegen lagere of geen kosten. Acquisities uit 2001 (waaronder Advanced Logistics, Circular Distributors, Directview en Lason) en uit 2002 (waaronder DIMAR, Cerilly, Bleckmann, Transports Nicolas en onze TNT DFDS Transport Logistics Joint Venture) deden ons 2002 bedrijfsresultaat toenemen met b 34 miljoen. Ongunstige wisselkoersschommelingen in 2002 drukten het bedrijfsresultaat met b 10 miljoen.

Financiële (lasten) / baten van de groep

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten Netto financiële (lasten) / baten (in miljoenen, behalve percentages)

14

Jaarverslag 2003



2003

2003

US$

b

23 (139) (116)

18 (110) (92)

% wijziging

2002

% wijziging

b

2001 b

(10,0)

20

(23,1)

26

14,1

(128)

(7,6)

(119)

14,8

(108)

(16,1)

(93)

2003 In 2003 bedroegen onze netto financiële lasten b 92 miljoen, een verbetering van b 16 miljoen (14,8%) ten opzichte van de b 108 miljoen van 2002.

lasten profiteerden in 2003 ook van twee renteswaps van US$ 100 miljoen met banken aangegaan op respectievelijk 7 januari en 23 januari 2003. Onder de voorwaarden van deze overeenkomsten zullen wij vaste rentetarieven ontvangen en variabele rentetarieven betalen tot 5 december 2008.

Rentebaten namen in 2003 met b 2 miljoen (-10%) af ten opzichte van 2002, voornamelijk door lagere rentepercentages op uitstaande tegoeden.

2002

Rentelasten verbeterden in 2003 met b 18 miljoen (14,1%) ten opzichte van 2002. Deze verbetering was met name een gevolg van een lagere gemiddelde netto-schuldpositie die met b 1.202 miljoen zo’n b 330 miljoen lager was dan in 2002. Hoewel de kosten ongunstige beïnvloed werden door renteschommelingen, vooral omdat de rente in Canada steeg en die van de Eurozone daalde, profiteerden de rentelasten over het algemeen van de sterkere euro. Vooral vergeleken met de in Amerikaanse dollars, Canadese dollars en in Britse ponden gestelde schulden. De netto financiële

In 2002 bedroegen onze netto financiële lasten b 108 miljoen, een 16,1% stijging ten opzichte van de b 93 miljoen in 2001. Deze stijging van b 15 miljoen is opgebouwd uit hogere rentelasten (b 9 miljoen) en lagere rentebaten (b 6 miljoen). De stijging van de rentelasten in 2002 was voor b 7 miljoen het gevolg van de vervanging van korte termijn financiering (met variabele rente) door de uitgifte van lange termijn vastrentende schuldbewijzen, b 2 miljoen was een gevolg van een gestegen gemiddelde netto schuldpositie en b 2 miljoen kwam door overige kleinere posten. Daartegenover daalden de rentelasten met b 2 miljoen door lagere korte termijn rente percentages.

Vennootschapsbelasting van de groep

Belasting over het fiscale resultaat Mutaties in latente belastingen Belasting over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening


2003

2003

US$

b

% wijziging

237 227

188 180

1225,0

464

368

7,9

(47,3)

2002

% wijziging

b 357 (16)

341

2001

7,9 (500,0)

1,8

b 331 4

335


2003 De vennootschapsbelasting bedroeg b 368 miljoen, een toename van 7,9% ten opzichte van 2002. Ons effectieve belastingdruk voor 2003 was 54,5% ten opzichte van 35,9% in 2002, vooral door de niet aftrekbare afboekingen op goodwill bij onze post en logistiek divisies in het derde kwartaal van 2003 en een aanpassing van b 59 miljoen voor de geschatte belastingverplichting in het Verenigd Koninkrijk, inclusief renten en boetes volgend uit onderzoek door onze Commissie Verslaglegging. Het onafhankelijk onderzoek had betrekking op de informatieverstrekking aan de Engelse belastingdienst (UK Inland Revenue) en aan TPG’s accountant PricewaterhouseCoopers over bepaalde Engelse belastingkwesties van één van TPG’s dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk. Deze kwesties dateren van het eind van de jaren negentig. In aanvulling op dit onderzoek heeft de Commissie Verslaglegging, met behulp van onafhankelijke belastingadviseurs, ook andere Engelse belastingzaken uit diezelfde periode onderzocht. Dit werd deels gecompenseerd door een gunstige uitspraak van het Europese

Hof van Justitie. Het Hof bepaalde dat rentelasten voor buitenlandse dochtermaatschappijen (deels) aftrekbaar zijn. De compensabele verliezen waren per 31 december 2003 b 750 miljoen (2002: b 836 miljoen). Met deze compensabele verliezen kunnen toekomstige belastingvoordelen ter grootte van b 248 miljoen (2002: b 278 miljoen) behaald worden. Compensabele verliezen leiden tot belastinglatenties tegen het nominale tarief voor vennootschapsbelasting in de betreffende landen. Belastinglatenties worden verantwoord als het meer waarschijnlijk is dan niet dat zij vereffend kunnen worden met toekomstig te betalen belasting. Hierdoor hebben wij eind 2003 voor b 110 miljoen belastinglatenties genomen (2002: b 133 miljoen). Wij hebben een voorziening berekend en daarom b 138 miljoen (2002: b 145 miljoen) niet verantwoord als mogelijke toekomstige belastingvoordelen. Dit vooral vanwege onzekerheden of zulke voordelen zich daadwerkelijk zullen voordoen, bijvoorbeeld door het verlopen van de termijn waarbinnen belastingverliezen verrekend kunnen worden of vanwege veranderde wetgeving.

Jaarverslag 2003


15

2002

2002

Over 2002 bedroeg de vennootschapsbelasting b 341 miljoen (2001: b 335 miljoen), of 35,9% (2001:36,3%) van het resultaat vóór belastingen. Van de totale belastingen had b 88 miljoen (2001: b 48 miljoen in 2001) betrekking op belastinginstanties buiten Nederland. Van het resultaat vóór belastingen werd b 713 miljoen behaald in Nederland en b 237 miljoen in het buitenland.

In 2002 steeg het resultaat na belastingen met b 14 miljoen (2,4%) tot b 599 miljoen in vergelijking met 2001 (b 585 miljoen). Deze winststijging was primair het gevolg van een stijging van het bedrijfsresultaat met b 41 miljoen (4,0%), deels afgevlakt door gestegen belastingen (b 6 miljoen), een stijging van de netto financiële lasten (b 15 miljoen) en toegenomen verliezen uit deelnemingen (b 4 miljoen). Het resultaat deelnemingen steeg met b 2 miljoen. De hogere netto financiële lasten waren met name het gevolg van substitutie van korte termijn schulden met variabele rente door vastrentende lange termijn schulden. In 2002 drukten nadelige wisselkoersschommelingen het resultaat na belasting met b 3 miljoen.

Het nominale tarief voor de vennootschapsbelasting daalde van 35,0% (2001) naar 34,5% (2002). Door deze verlaging daalden onze belastingen met ongeveer b 4 miljoen. Onze 35,9% effectieve belastingdruk in 2002 was 1,4% hoger dan het nominale belastingtarief in Nederland. Aan het einde van 2002 bedroegen de totale gecumuleerde verliezen beschikbaar voor verrekening b 836 miljoen (b 762 miljoen in 2001). Door deze verliezen in de toekomst te compenseren zouden toekomstige belastingvoordelen voor een bedrag van b 278 miljoen (b 256 miljoen in 2001) gerealiseerd kunnen worden. Latente belastingvorderingen worden opgenomen als het meer waarschijnlijk is dan niet dat deze kunnen worden verrekend met toekomstig te betalen belastingen. Als gevolg daarvan hebben we eind 2002 een latente belastingvordering verantwoord van b 133 miljoen (b 97 miljoen in 2001). Resultaat na belastingen van de groep

2003 In 2003 nam het resultaat na belastingen met b 299 miljoen (-49,9%) af tot b 300 miljoen. Deze afname was vooral het gevolg van het verminderde bedrijfsresultaat van b 291 miljoen (-27,5%) door de b 233 miljoen aan afboekingen op goodwill en activa en als gevolg van de kosten van het ‘Transformation through Standardisation’ programma, hogere belastingen (b 27 miljoen) en lagere netto financiële lasten (b 16 miljoen). De lagere netto financiële lasten waren vooral het gevolg van een lagere gemiddelde schuldpositie en een verhoogd aandeel van de variabele portie in de schuld ten opzichte van 2002. Het aandeel derden in het resultaat nam af met b 4 miljoen.

16

Jaarverslag 2003


Vooruitzichten Huidige volumes bij klanten wijzen niet op een materiële opleving in de markten waarin wij actief zijn. Desalniettemin zijn wij van mening dat wij in alle drie onze markten goed gepositioneerd zijn om te profiteren van enige opleving wanneer die zich voordoet. Voor TPG als geheel heeft de Raad van Bestuur er vertrouwen in dat verdere verbeteringen in ons operationele resultaat en het resultaat na belastingen zullen worden behaald in 2004.

Hoofdstuk 3 Post divisie

Bedrijfsactiviteiten Post Onze divisie Post biedt collectie-, sortering-, transport- en distributiediensten aan op het gebied van binnenlandse en internationale post, waaronder brieven, drukwerk en pakketten, en diensten op het gebied van de distributie van geadresseerde direct mail en ongeadresseerde post. We bieden ook een breed scala aan diensten op het gebied van data- en document management, zoals direct marketing en interactieve diensten voor het beheer van fysieke en elektronische informatiestromen. Mede dankzij onze lange ervaring op het gebied van post zijn wij een van de grootste spelers op de mondiale postmarkt. Die ervaring maakt het ons ook mogelijk in te spelen op veranderingen in de markt. Naast het aanbieden van postdiensten van wereldklasse blijven wij onze ervaring combineren met technologie om nieuwe diensten voor data- en document management te ontwikkelen tegemoetkomend aan de specifieke behoeften van particuliere en zakelijke klanten. Onze kernactiviteit omvat meer dan alleen het vervoeren van poststukken van A naar B: een intelligent beheer van fysieke en elektronische informatiestromen beschouwen we al geruime tijd als onze specialiteit. Onze vaardigheden op dat terrein staan centraal bij onze strategie: het handhaven van onze marge door middel van kostenflexibilisering, het handhaven van marktaandeel in Nederland en het realiseren van groei door middel van diensten op het gebied van data- en document management en door internationale expansie. De Nederlandse Postwet verplicht ons bepaalde opgedragen diensten uit te voeren en verleent ons het alleenrecht op een aantal van deze diensten (voorbehouden diensten). De opgedragen diensten vallen onder een tariefbeheersingssysteem. In Nederland wordt de potentiële groei van de traditionele postdiensten beperkt door de grootte van de Nederlandse binnenlandse markt, stijgende concurrentie en substitutiedreiging. In andere landen vormt de regelgeving een belemmering om tot deze markten toe te treden. De kernelementen van onze poststrategie zijn dan ook het verlagen van de kosten en het realiseren van groei door de ontwikkeling van diensten op het gebied van data- en document management en door internationale expansie. Dankzij onze sterke positie op de Nederlandse markt leveren de postactiviteiten ons een relatief stabiele bron van omzet en winst. De Nederlandse en Europese regelgeving verbiedt ons gebruik te maken van de opgedragen diensten om andere activiteiten te kruissubsidiëren.

Onze post divisie is georganiseerd in vier business lines: Post Nederland, Internationale Post, Europese Postnetwerken en Data & Document Management (actief onder de naam Cendris).

Strategie Post Het is onze ambitie marktleider te worden voor diensten aan zakelijke en particuliere klanten op het gebied van communicatie, transacties en aflevering. Wij streven naar een erkenning als de ‘benchmark’ voor kwaliteit, efficiency en klantenservice, voor het realiseren van de beste resultaten in onze bedrijfstak en voor het optimaal benutten van nieuwe technologieën en de liberalisering van de Europese postmarkt. De drie belangrijkste elementen van onze strategie zijn: ■ Het handhaven van onze huidige marge en winst bij Post Nederland door middel van maatregelen die gericht zijn op kostenflexibilisering. Bovendien bieden we voortdurend nieuwe diensten aan die onze klanten in staat stellen te besparen op de kosten van hun productieketens. ■ Verdere uitbreiding van onze internationale activiteiten op de volgende drie gebieden: – het bieden van geadresseerde, ongeadresseerde en gesegmenteerde distributiediensten voor direct mail, reclamedrukwerk en monsters met een uitstekende prijskwaliteitverhouding via onze Europese Postnetwerken. – het voortdurend versterken van onze Europese positie door allianties met andere organisaties en postbedrijven. – het bieden van wereldwijde internationale postdiensten via Spring, onze 51% dochteronderneming met Royal Mail Group plc en Singapore Post. ■ Naast het vervoer van fysieke post bieden we via Cendris ook diensten aan op het gebied van data- en document management, zoals directe en interactieve marketing, en diensten voor het beheer van fysieke en elektronische informatiestromen. In 2003 heeft onze divisie Post een omzet van b 3.915 miljoen gerealiseerd, een daling van 2,2% ten opzichte van het voorgaande jaar. Post droeg 33,0% bij aan onze opbrengsten, 99,9% aan ons bedrijfsresultaat en 73,2% aan ons operationele resultaat. Onderstaand overzicht toont de opbrengsten van de vier businesslines van de post divisie van de drie afgelopen jaren eindigend op 31 december:

Jaarverslag 2003


17

Opbrengsten Post

Post Nederland Internationale post Europese postnetwerken Data- en document management Totale opbrengsten


2003

2003

2002 1

2001 1

US$

b

b

b

3.400 758 515 259 4.932

2.698 602 409 206 3.915

2.795

2.770

650

654

358

305

202

167

4.005

3.896

(in miljoenen) 1

Vergelijkende jaren zijn aangepast voor een meer accurate eliminatie van interne dienstverlening.

Overzicht divisie Post per business line Post Nederland Onze business line Post Nederland verzamelt, transporteert en bezorgt poststukken inclusief brieven, direct mail, drukwerk en pakketten in Nederland. De in Nederland aangeboden opgedragen en voorbehouden diensten vallen onder de business line Post Nederland. Deze diensten worden uitgevoerd door ons dochterbedrijf Koninklijke TPG Post B.V. Wij zijn verplicht de opgedragen diensten uit te voeren. Deze diensten omvatten de bezorging binnen Nederland van losse briefpost en los drukwerk van bepaalde afmetingen met een maximum stuksgewicht van twee kilogram, en van losse pakketten met een maximum stuksgewicht van 10 kilogram. Ook partijen brieven met een stuksgewicht tot 100 gram die worden vervoerd tegen apart overeengekomen tarieven vallen onder de opgedragen diensten. Ten aanzien van internationale inkomende en uitgaande post conform de regels van de Wereldpostunie (UPU) omvatten de opgedragen diensten het vervoer tegen betaling van zowel losse postzendingen onder het basistarief als partijenpost onder apart overeengekomen tarieven met een maximum stuksgewicht van twee kilogram, alsmede pakketten met een maximum stuksgewicht van 20 kilogram. Deze diensten worden geregeld door de Nederlandse Postwet en het Besluit Algemene Richtlijnen Post (Barp). Deze regelgeving betreft hoofdzakelijk de uniforme voorwaarden voor klanten in gelijke omstandigheden, het niveau en de kwaliteit van de dienstverlening, de tarieven en de aparte boekhouding voor de opgedragen diensten en de andere activiteiten (zoals in meer detail beschreven in hoofdstuk 13 “Regelgeving”). Deze regelgeving dekt niet alle aspecten van onze business line Post Nederland. Daarom zijn onze activiteiten in Nederland over het algemeen aan dezelfde regelgeving onderworpen als andere Nederlandse ondernemingen. De tarieven voor de opgedragen diensten dienen transparant, nietdiscriminerend en uniform te zijn. Er kunnen evenwel kwantumkortingen worden toegekend, en met verzenders van grote hoeveelheden post kunnen specifieke prijzen en voorwaarden worden overeengekomen. Tariefaanpassingen voor de opgedragen

18

Jaarverslag 2003


diensten moeten worden voorgelegd aan de OPTA.Verder heeft het ministerie van Economische Zaken op 21 september 2003 alle tarieven voor de opgedragen diensten tot 1 januari 2005 bevroren. Buiten de opgedragen en voorbehouden diensten zijn geen van onze postale activiteiten onderhevig aan regeringstoezicht. De Nederlandse minister van Economische Zaken heeft belangrijke wijzigingen voorgesteld in de regelgeving aangaande onze opgedragen en voorbehouden diensten. Zie hoofdstuk 13 “Regelgeving”. Krachtens de Nederlandse Postwet hebben wij het alleenrecht op de uitvoering van de voorbehouden diensten. Deze diensten omvatten de collectie, het transport en de aflevering van brieven tot en met 100 gram binnen Nederland en afkomstig uit andere landen, het plaatsen aan of op de openbare weg van brievenbussen en de uitgifte van postzegels met daarop een afbeelding van de Koning of Koningin en/of de vermelding “Nederland”. Dit exclusieve recht strekt zich niet uit tot koeriersdiensten of diensten waarmee brieven sneller worden bezorgd dan onze standaard overkomstduur en waarvan het tarief hoger is dan driemaal het basistarief van b 0,39. Het exclusieve recht strekt zich bovendien niet uit tot het vervoer van pakketten, brieven zwaarder dan 100 gram en drukwerk zoals reclame, kranten en tijdschriften. Ook geldt het exclusieve recht niet voor het vervoer van brieven door een bedrijf naar zijn eigen klanten. Hoewel dit thans geen veel voorkomende praktijk is, is het mogelijk dat grote ondernemingen in de toekomst hun eigen alternatief distributiesysteem inrichten. Dit zou de omzet van onze post divisie negatief kunnen beïnvloeden. Circa 28,8% van de opbrengsten van Post en circa 9,5% van de totale bedrijfsopbrengsten van TPG in 2003 (2002: respectievelijk 29,0% en 9,9%) zijn afkomstig van de voorbehouden diensten waarvoor wij in het algemeen niet te maken hebben met concurrentie. Op grond van de aan ons toegekende concessie mogen andere bedrijven geen briefpost vervoeren die onder de voorbehouden diensten valt. Desalniettemin wordt een kleine hoeveelheid van deze briefpost door andere aanbieders vervoerd. Wij volgen deze praktijken nauwgezet maar het effect ervan op de volumes is niet materieel.

In 2003 hebben wij via onze business line Post Nederland gemiddeld circa 18 miljoen poststukken per dag, zes dagen per week, afgeleverd bij circa 7.4 miljoen huishoudens en bedrijven, en ongeveer 5.4 miljard poststukken gecollecteerd, gesorteerd en gedistribueerd (inclusief inkomende internationale post). Het aantal werkdagen in een bepaald jaar is een belangrijke factor voor onze postvolumes in dat jaar. Behalve bij de voorbehouden diensten opereert onze divisie Post op alle andere gebieden in een competitieve markt. Afhankelijk van het type dienst hebben wij te maken met de concurrentie van drie types aanbieders: ■ bedrijven die zich specialiseren in een bepaald type postdienst, ■ gespecialiseerde distributieonderdelen van grote Nederlandse bedrijven, en ■ lokale of regionale bedrijven die een reeks postdiensten aanbieden binnen een bepaald geografisch gebied. Voor wat betreft de internationale postdiensten hebben wij (anders dan bij de voorbehouden diensten) te maken met de concurrentie van andere nationale postorganisaties en van allerlei internationaal opererende particuliere bedrijven. De concurrentie wordt voor deze diensten hoofdzakelijk gevoerd op basis van prijs en kwaliteit. Voor sommige business lines, zoals direct mail, is het aanbieden van diensten op het gebied van data- en documentmanagement ook een concurrentiefactor. De concurrentie op de postmarkten neemt toe, en de traditionele postvolumes vertonen in Nederland de laatste jaren een daling. Dit heeft deels te maken met de internationalisering en liberalisering van de postsector, die ertoe leiden dat men in alle postmarkten afstapt van de wettelijke bescherming als middel om de kwaliteit van de dienstverlening te handhaven, ten gunste van meer concurrentie. De groeiende concurrentie is voor een deel ook afkomstig van de opkomst van alternatieve communicatiemethoden op basis van nieuwe technologie. Zie hoofdstuk 10 - “Risicofactoren”. Wij verwachten dat er binnen de Europese Unie talrijke zakelijke kansen zullen ontstaan als gevolg van de verdere liberalisering van de postsector binnen de Europese Unie, en dat wij in een positie zullen verkeren waardoor wij dankzij onze efficiency, de kwaliteit van onze diensten en onze ervaring van deze kansen zullen kunnen profiteren. Door de efficiency van onze bedrijfsvoering en onze klantgerichtheid verwachten wij niet dat de liberalisering in Nederland onze positie in onze traditionele thuismarkt belangrijk zal ondermijnen. Ons binnenlands postsysteem is op dit moment georganiseerd rond 11 grote sorteercentra. Zes van deze sorteercentra zijn geautomatiseerde centra die in recente jaren zijn ontwikkeld en die speciaal bestemd zijn voor het sorteren van brieven en drukwerk. Drie ervan sorteren pakketten, één de aangetekende post en één de internationale post.

Het binnenlandse postproces begint met het aanbieden van post door klanten in brievenbussen, postkantoren en andere daartoe aangewezen punten, en het afhalen van de post van klanten. Met circa 3.718 eigen of geleasde voertuigen wordt de post dan bij een van de grote sorteercentra aangeleverd. Na de sortering wordt de post verzonden naar het sorteercentrum van de regio van de eindbestemming om te worden gesorteerd op het niveau van de individuele postronde van een postbode, waarna het wordt afgeleverd bij een van de 525 distributievestigingen. In deze vestiging wordt de post handmatig gesorteerd naar straat en huisnummer om uiteindelijk in een deur-tot-deur bestelloop te worden bezorgd door een van onze 43.710 postbodes. Het proces van handmatig sorteren van de post naar straat en huisnummer zal de komende jaren worden vervangen door sorteermachines, die voor een deel in de sorteercentra, maar voornamelijk in de distributievestigingen zullen worden geïnstalleerd. De eerste decentrale huisnummersorteermachines zijn in het vierde kwartaal van 2003 geïnstalleerd. De postdiensten die wij in onze thuismarkt Nederland aanbieden, behoren al jaren tot de meest efficiënte en scherpst geprijsde binnen Europa. Onze klanten kunnen er op rekenen dat meer dan de wettelijk voorgeschreven 95% van de standaardpost de volgende dag wordt bezorgd tegen een totaalprijs die in feite - na correctie voor inflatie - met 16% is gedaald sinds de privatisering van de onderneming in 1989. In 2003 zijn de volumes door Post Nederland bezorgde post met 2,5% gedaald. Deze daling is deels veroorzaakt door substitutie door elektronische media en kostenbesparingsmaatregelen bij klanten, versneld door concurrentie en een afgenomen vraag naar direct mail als gevolg van de trage economie. Deze trend was niet alleen in Nederland waarneembaar, maar ook in de meeste andere Europese landen. Wij verwachten dat de vraag naar deze diensten weer zal aantrekken als de economie zich herstelt. De eerstkomende jaren verwachten we echter een verdere afname van het volume geadresseerde post door het toenemende gebruik van e-mail, de verzending van elektronische rekeningen, de verminderde frequentie van bankafschriften, concurrentie en andere factoren. Om in deze omstandigheden een stabiele marge veilig te stellen, hebben wij een kostenflexibiliseringsprogramma ontwikkeld dat een breed scala aan efficiencymaatregelen omvat om deze volume afname te compenseren. Terwijl ons vorige automatiseringsproject (Briefpost 2000) zich richtte op de implementatie van een efficiënt sorteerproces, gaat het in ons kostenflexibiliseringsprogramma met name om het efficiënter maken van ons distributieproces. Niet alleen optimaliseren wij onze activiteiten op het gebied van verkoop en marketing, we reorganiseren ook de postale productieketen, waarbij de nadruk ligt op het verbeteren van onze distributieactiviteiten en -punten in heel Nederland. Wij zijn dit programma in 2001 gestart met gesprekken met de ondernemingsraad en initiële pilot-projecten, en hebben in 2003 uitgebreide pilots uitgevoerd. In 2003 hebben wij de eerste van een serie nieuwe

Jaarverslag 2003


19

huisnummersorteermachines ingevoerd en zijn wij nieuwe software gaan gebruiken die hogere herkenningspercentages biedt. Wij kunnen nu met minder personeel dezelfde taken efficiënter uitvoeren. In 2003 hebben we ook de functie van postbezorger geïntroduceerd. Parttime postbezorgers met een zelfde hoge kwaliteit voor de klant tegen lagere kosten en flexibeler voor zowel de betrokkene als het bedrijf. De nieuwe postbezorger functie is in het bijzonder aantrekkelijk voor mensen die een beperkt aantal uren willen werken maar de zekerheid zoeken van een vaste baan en pensioen. In 2003 zijn er 1.100 nieuwe postbezorgers in dienst getreden en het aantal blijft toenemen. Door natuurlijk verloop zullen in de periode tot 2012 zo’n 9.000 fulltime taken ingevuld worden door 21.000 parttime postbezorgers. Daarnaast worden ook 5.000 postbode functies geschrapt. Wij gaan er van uit dat het kostenflexibiliseringsprogramma ons zal helpen onze kwaliteit te handhaven op het hoge niveau dat onze klanten van ons zijn gaan verwachten, en tegelijkertijd ook onze marges te handhaven. Onze direct mail activiteiten omvatten alle werkzaamheden rondom de binnenlandse distributie van geadresseerde reclamepost en -bladen (in onze sector “direct mail” genoemd). De distributie van direct mail valt niet onder de voorbehouden diensten en wordt dan ook in concurrentie aangeboden. Oorspronkelijk werd direct mail voornamelijk gebruikt door postorderbedrijven, banken en verzekeringsmaatschappijen, maar kort geleden zijn allerlei bedrijven, ongeacht hun grootte, dit medium gaan gebruiken. In de afgelopen jaren hebben wij een groei van het volume direct mail gerealiseerd dankzij de algemene economische groei, onze innoverende marketing benadering en ontwikkelingen in de communicatiemarkt. Beginnend in 2002, maar ook gedurende 2003, zijn onze volumes direct mail negatief beïnvloed door de daling van de direct marketing bestedingen als gevolg van de trage economische groei. Naar onze inschatting zullen door beter gerichte mailings, die een kleinere oplage hebben, de volumes direct mail in de toekomst mogelijk minder groeien. In de cijfers van Post Nederland zijn ook de resultaten opgenomen van ons 50% belang in Postkantoren B.V., een gezamenlijk dochterbedrijf met Postbank N.V., dochter van ING N.V.. Postkantoren beheert een netwerk van vestigingen dat fungeert als outlets voor de diensten van beide partners. Met behulp van dit netwerk, dat naast postkantoren ook franchises in Nederland omvat, vervullen wij onze verplichting om een minimum aantal postale servicepunten te handhaven, naast het bieden van bepaalde andere diensten. Als gevolg van het toenemende gebruik van geldautomaten en van het internet voor banken postdiensten passen wij onze vestigingsstructuur aan naar minder postkantoren en meer verkooppunten in winkels. Via deze joint venture willen wij in 2005 beschikken over 800 postkantoren en 1.300 TPG Post Servicepunten, die de meeste postale producten zullen leveren. Daarnaast zullen wij 1.000 verkooppunten in winkels beheren. Dit betekent dat wij in totaal

20

Jaarverslag 2003


3.100 outlets zullen hebben in 2005. De kernactiviteiten van Postkantoren zijn de distributie van financiële en communicatiediensten en -producten (waaronder postdiensten) voor consumenten en kleine ondernemingen in heel Nederland. Wij gebruiken de postkantoren als outlet voor de volgende opgedragen en voorbehouden diensten: de collectie van brieven en pakketten, de verkoop van postzegels, de uitreiking van brieven en pakketten als aflevering aan het huisadres niet mogelijk is, en expresse post. Daarnaast zal er een netwerk zijn van meer dan 250 TPG Post Business Points dat zich richt op kleine en middelgrote bedrijven. Ten behoeve van Postbank biedt Postkantoren een loketfunctie voor bank-, verzekeringen hypotheekdiensten. Post Nederland is daarnaast actief op het gebied van de filatelie en verzorgt ook de productie, uitgifte en distributie van de Nederlandse postzegels.

Internationale Post De business line Internationale Post biedt onze particuliere en zakelijke klanten een reeks van grensoverschrijdende postdiensten, waaronder de verwerking van internationale uitgaande post voor de Nederlandse markt en alle poststukken die Nederland binnenkomen of via Nederland doorgevoerd worden, afkomstig van buitenlandse publieke of particuliere postbedrijven. Zie hoofdstuk 13 - “Regelgeving”. Wij bieden twee types grensoverschrijdende postdiensten. Ten eerste zijn er de opgedragen diensten. Wij zijn verplicht zowel inkomende als uitgaande brieven, geadresseerd drukwerk en pakketten tot een bepaalde gewichtsgrens te verzamelen, sorteren en distribueren. Wij bieden deze dienst aan via een combinatie van het netwerk van Post Nederland en buitenlandse publieke en particuliere postbedrijven. Voor ons internationaal vervoer van post gebruiken wij diverse luchtvervoerders en binnen Europa gebruiken wij een uitbesteed netwerk voor wegvervoer. Onder grensoverschrijdende postdiensten valt ook de verwerking van partijenpost voor allerlei internationale klanten zoals uitgevers, postorderbedrijven en aanbieders van financiële en direct mail diensten. Deze activiteiten worden nu uitgevoerd door Spring, onze 51% dochteronderneming, waarin Royal Mail Group plc en Singapore Post Pte Ltd een minderheidsbelang hebben. Naast de netwerken, systemen, expertise en producten van de drie partners maakt Spring gebruik van distributieovereenkomsten met nationale en particuliere postbedrijven. Spring onderhandelt op dit ogenblik met Royal Mail Group plc over de verlenging van het contract op basis waarvan Royal Mail optreedt als verkoper van de Springactiviteiten. De grensoverschrijdende postdiensten zijn een sterk concurrerende sector. De deregulering heeft nationale en particuliere postbedrijven ertoe gebracht hun prijzen voor zakelijke post te verlagen om de concurrentie aan te gaan en om zich op buitenlandse markten te positioneren met het oog op groei. De consolidatie in deze markt

leidt tot minder aanbieders. Bovendien betekent de ontwikkeling van nieuwe media zoals e-mail en internet dat productvernieuwing en juiste positionering van cruciaal belang zijn. De groei in deze markt wordt voornamelijk gedreven door de globalisering en de liberalisering. Via netwerken in Europa, Azië en Noord- en ZuidAmerika zoekt Spring ook groeimogelijkheden buiten de traditionele postmarkten. Spring verwacht in de toekomst haar positie als wereldwijde marktleider in dit segment verder te versterken en haar voordeel te doen met de liberalisering. Spring heeft een sterke reputatie en geloofwaardigheid weten te verkrijgen door uitmuntende diensten te leveren aan uitgevers, zakelijke verzender en direct marketing bedrijven. Naast haar grensoverschrijdende postdiensten voor de zakelijke markt maakt Spring gebruik van de kracht van de drie aandeelhouders om oplossingen op maat te leveren.

Na succesvolle pilots in 2003 hoopt TPG Post UK begin 2004 te starten met haar commerciële dienstverlening. Deze diensten zullen gericht zijn op grote ondernemingen, uitgeverijen, mailing houses en direct marketing bedrijven die grote mailings versturen van meer dan 4.000 stukken per keer en behoefte hebben aan betrouwbare diensten tegen concurrerende tarieven. Dit geeft ons, zo verwachten wij, de kans geadresseerde distributiediensten aan te bieden en onze bestaande diensten op het gebied van ongeadresseerde post en data- en document management diensten op de op één na grootste Europese postmarkt uit te breiden. Op 10 februari 2004 heeft Royal Mail het tekenen van haar eerste contract aangekondigd voor het toelaten op haar lokale sortering en distributie netwerk. Wij zijn momenteel de voorwaarden van dit contract aan het bestuderen omdat dit van invloed is op onze markt toetredingstrategie.

Data & Document Management Spring zal haar klantenkring verder uitbreiden via verkoopteams die opereren vanuit regionale kantoren in Brussel, New York en Singapore.

De trage economie in Nederland en in de rest van Europa heeft geleid tot een lage autonome groei. In 2002 hebben wij voor onze Data & Document Management diensten de merknaam Cendris ingevoerd.

Europese Postnetwerken Via onze business line Europese Postnetwerken bieden wij aan onze klanten een volledig pakket van postdiensten met een hoge kwaliteit en een brede dekking in geadresseerde en ongeadresseerde distributie, alsmede een uitgebreid dienstenpakket ter ondersteuning van onze distributieactiviteiten. Het merendeel van deze diensten is nu beschikbaar in België, Duitsland, Italië, Nederland, Oostenrijk, Slowakije, Tsjechië en het Verenigd Koninkrijk. Door de combinatie van onze deskundigheid in het verzamelen van gegevens en direct marketing zijn wij in staat onze klanten intelligente ongeadresseerde postdiensten te bieden die bijna net zo effectief zijn in het bereiken van een doelgroep als geadresseerde post. Wij hebben in 2003 via acquisities onze posities op verschillende markten versterkt. In Italië, waar wij al een sterke positie hebben als particulier postbedrijf, hebben wij 100% van de uitstaande aandelen verworven van het print & mail-bedrijf Full Service Srl. In Duitsland hebben wij de distributeurs van ongeadresseerde post Fischer Werbeagentur GmbH en Blitzpunkt GmbH overgenomen. Met de integratie van deze netwerken in onze bestaande netwerk hebben wij onze dekking in de grootste postmarkt van Europa verhoogd. In december 2003 zijn de resterende 49% aandelen gekocht van Olaf Jepsen GmbH, deel van ons Duitse ongeadresseerde netwerk. In 2002 kondigde de Britse postale regelgever aan het percentage van de markt voor partijenpost dat open is voor concurrentie per 1 januari 2003 te verhogen van 10% tot 40%. De langlopende licentie van TPG Post UK Limited voor het vervoer van partijenpost en bepaalde andere diensten voor de zakelijke markt in het Verenigd Koninkrijk ging per 1 januari 2003 in.

De diensten van onze business line Data & Document Management omvatten twee gebieden: direct marketing en document handling. Onze direct marketing diensten omvatten directe en interactieve marketing oplossingen zoals ‘data capture’,‘database management’, ‘data mining’ en ‘target sytems’ voor de distributie. Onze document handling diensten omvatten gedistribueerd printen, postkamerbeheer en workflow efficiency systemen. Wij zijn in 2003 in het buitenland verder gegroeid met ons aanbod aan data en document management diensten. Cendris is actief in Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Tsjechië. In 2003 zijn wij in Duitsland callcenter-diensten gaan aanbieden via onze Duitse dochter, en hebben wij het door ons overgenomen Nederlandse postkamerbedrijf DocVision B.V. succesvol geïntegreerd. Gedurende het jaar hebben we een afboeking van b 20 miljoen op goodwill geboekt bij Cendris UK (voorheen Lason UK Ltd, een acquisitie uit mei 2001). De goodwill-afboeking is een gevolg van een afkalvende markt voor computer uidraaien op microfiches en daardoor lagere inkomsten en een lagere marktwaarde van het bedrijf. Op 13 februari 2004 hebben wij de resterende 40% van de aandelen van de DIMAR groep gekocht. DIMAR is een van de marktleiders op het gebied van de ‘full-service’ direct-marketing activiteiten in de Republiek Tsjechië en Slowakije. We hadden reeds een 60% belang in DIMAR verworven in 2002.

Jaarverslag 2003


21

Financieel overzicht Post Opbrengsten Post

Over het jaar en per 31 december

2003

2003

US$

b

Post Nederland Internationale post Europese postnetwerken Data- en document management Totale opbrengsten

3.400 758 515 259 4.932

2002 1

% wijziging

2.698 602 409 206 3.915

b

% wijziging

2001 1 b

(3,5)

2.795

(7,4)

650

(0,6)

654

14,2

358

17,4

305

202

21,0

167

4.005

2,8

3.896

2,0 (2,2)

0,9

2.770


Vergelijkende jaren zijn aangepast voor een meer accurate eliminatie van interne dienstverlening.

Bedrijfsresultaat Post


2003

2003

US$

b

Operationeel resultaat % van opbrengsten Afschrijvingen en afboeking goodwill Totaal bedrijfsresultaat

1.033 20,9% (68) 965

820 20,9% (54) 766

2002

% wijziging

% wijziging

b

2,0

804

2001 b

2,9

20,1%

781 20,0%

(80,0)

(30)

(57,9)

(19)

(1,0)

774

1,6

762


Kengetallen Post


2003 1

Afgeleverde geadresseerde poststukken door Post Nederland (miljoenen) Per Nederlands postadres (stuks) Per FTE 2 van Post Nederland (duizenden stuks) Per inwoner van Nederland (stuks) Per werkdag (miljoenen) Bedrijfsopbrengst per FTE 2 (in duizenden 2 ) Gemiddeld percentage automatisch gesorteerde Nederlandse post (%) 1

Exclusief internationale poststukken per werkdag (miljoenen).

2

Deze FTE (full-time-equivalent) is gebaseerd op een 37-urige werkweek.

2002

5.384 724 156 331 18 89 82

Kengetallen Internationale Post

Samenvatting Post De opbrengsten van onze post divisie namen met 2,2% af in 2003. Het bedrijfsresultaat van onze post divisie nam met 1,0% af vooral als gevolg van een afboeking op goodwill van b 20 miljoen in het derde kwartaal voor onze Britse data en document management bedrijfsactiviteiten. Tegenvallende prestaties van de Britse data en document microfiche activiteiten en managementwijzigingen waren de aanleiding tot het bijzondere waardeverminderingsonderzoek. Het

22

Jaarverslag 2003


5.521

5.562

747

753

151

149

341

345

18

19

92

90

80

78


2003 Totale internationale post volumes (duizenden kilo’s)

2001

94.467

2002 90.691

2001 86.063

operationele bedrijfsresultaat nam toe met 2,0%. Deze toename werd vooral behaald door voortdurende verbeteringen van de productiviteit en kostenbeheersing met tegelijkertijd een autonome groei van onze Europese postnetwerken en data en document management activiteiten aangevuld met kleinere acquisities. Het verbeterde operationeel resultaat werd behaald ondanks een afname van 2,5% van het in Nederland bezorgde aantal geadresseerde poststukken en ondanks, ten opzichte van 2002, met b 29 miljoen gestegen pensioenlasten.

In 2003 hebben wij een strategische alliantie met China Post gesloten. Wij beschouwen deze alliantie als een belangrijke stap passend in onze internationale strategie, gelet op de potentiële omvang van de Chinese markt voor postale diensten.

Opbrengsten Post 2003 In 2003 daalden de opbrengsten van onze post divisie met b 90 miljoen (-2,2%) ten opzichte van het gehele jaar 2002. De autonome omzet nam af met b 81 miljoen (-2,0%) ondanks de positieve bijdrage van acquisities uit 2002 (waaronder Cerilly en DIMAR) en uit 2003 (waaronder DocVision B.V., Blitzpunkt GmbH, Werbeagentur Fischer GmbH en Full Service.Srl). Rekening houdend met het afstoten van ons aandeel van 50% in Geldnet B.V., een waardetransportbedrijf, was het totale effect van de acquisities b 24 miljoen (0,6%) in 2003, Wisselkoersschommelingen als gevolg van de afwaardering van de Amerikaanse dollar drukten de opbrengsten met b 33 miljoen (-0,8%). De opbrengsten van Post Nederland namen in 2003 af met b 97 miljoen (-3,5%) ten opzichte van 2002. De autonome omzet daalde met b 86 miljoen (-3,1%) en was vooral een gevolg van de afname van 2,5% in het in Nederland bestelde volume geadresseerde poststukken. De resterende afname van b 11 miljoen (-0,4%) was het gevolg van het afstoten van Geldnet. De gestage en versnelde volumedaling van de geadresseerde poststukken werd vooral veroorzaakt door de verdergaande substitutie naar elektronische alternatieven, de groei van het elektronisch bankieren leidend tot een afgenomen frequentie van bankafschrift-zendingen en de afgenomen vraag naar direct mail vanwege kostenbesparingen door enkele van onze belangrijkste klanten onder invloed van de vertraagde economische groei. Als gevolg van deze factoren begint de concurrentie bij de niet wettelijk opgedragen diensten voelbaar te worden in de volumeontwikkeling van de geadresseerde poststukken. Naar onze verwachting zullen deze tendensen zicht voortzetten. Daarnaast was in de opbrengsten van Post Nederland over 2002 b 18 miljoen eenmalige opbrengsten opgenomen voor de distributie van euromunten gedurende het eerste halfjaar van 2002. De opbrengsten van Internationale Post namen ten opzichte van 2002 in 2003 af met b 48 miljoen (-7,4%). Deze daling was vooral het gevolg van ongunstige wisselkoersschommelingen (b 22 miljoen;-3,4%) van vooral de Amerikaanse dollar, het Britse pond en de Singapore dollar, alsmede een combinatie van volume- en prijseffecten bij Spring (een dochtermaatschappij samen met Royal Mail plc en Singapore Post Ltd. waarin wij een 51% belang hebben) en TPG Post, leidend tot een autonome daling van de opbrengsten van b 26 miljoen (-4,0%). De voornaamste veroorzakers hiervan zijn de gevolgen van het SARS virus in 2003, de wereldwijde economische recessie, scherpe internationale concurrentie en deels ook een gevolg van ons beleid gericht op het verminderen en beëindigen van verliesgevende contracten.

De opbrengsten van Europese Postnetwerken namen met b 51 miljoen toe (14,2%). De autonome groei was b 37 miljoen (10,3%) en alle landen droegen hiertoe bij, met uitzondering van België waar de groei nog steeds belemmerd wordt door plaatselijke milieubelastingen. Vanaf het tweede kwartaal van dit jaar distribueert EP Europost AG & Co. KG, onze joint venture met de Otto Hermes groep voor geadresseerde poststukken in Duitsland, ook internationale post in Duitsland. De aankoop van Full Service Srl. In Italië in het derde kwartaal van 2003 en de ongeadresseerde post verspreidende bedrijven Blitzpunkt GmbH en Werbeagentur Fischer GmbH in Duitsland medio van het jaar zorgden tezamen voor een groei van b 21 miljoen (5,9%). Wisselkoersschommelingen, vooral in het Verenigd Koninkrijk, drukten de groei met b 7 miljoen (-2,0%). De opbrengsten van Data- en Document Management, actief onder de merknaam Cendris, namen in 2003 toe met b 4 miljoen (2,0%) ten opzichte van 2002. De autonome omzet nam met b 6 miljoen af (-2,9%) onder invloed van het zwakke economische klimaat dat veel van onze klanten ertoe heeft gebracht zich te richten op kostenbeheersing en ook heeft geleid tot langere doorlooptijden bij het verwerven van nieuwe klanten. De activiteiten van onze customer contact/call centres in Nederland en Duitsland leverden echter een positieve bijdrage aan de autonome groei. De acquisitie van DocVision B.V. in Nederland eerder dit jaar droeg voor b 14 miljoen (6,9%) bij aan de toegenomen opbrengsten. Ongunstige wisselkoersschommelingen, vooral van het Britse pond, drukten deze groei voor b 4 miljoen (-2,0%).

2002 In 2002 namen de opbrengsten van onze post divisie toe met b 109 miljoen (2,8%) ten opzichte van 2001. De autonomen omzet nam met b 40 miljoen (1,1%) toe en acquisities droegen b 79 miljoen (2,0%) bij aan de omzetgroei. Wisselkoersschommelingen drukten de groei met b 10 miljoen (-0,3%). In 2002 stegen de opbrengsten van Post Nederland met b 25 miljoen (0,9%) ten opzichte van 2001. Deze toename is volledig toe te schrijven aan de bestaande omzet en is een gevolg van tariefstijgingen, samenstelling van afgenomen producten en andere effecten, deels gedrukt door een daling van de geadresseerde post volumes van Post Nederland in 2002. Hogere tarieven en een verbeterde samenstelling van afgenomen producten zorgden voor b 54 miljoen (1,9%) hogere opbrengsten bij Post Nederland, waar tegenover stond dat de opbrengsten voor b 12 miljoen (-0,4%) afnamen door lagere verkopen van onroerend goed en het wegvallen van de opbrengsten voor de distributie van euromunten. In 2002 daalde het totale aantal afgeleverde poststukken in Nederland met 3,5%. Daarbinnen daalden de volumes van geadresseerde en ongeadresseerde post met respectievelijk 0,6% en 3,0%, deels gecompenseerd door een 0,1% toename van de bezorgde post uit het buitenland. De volumeafname werd vooral veroorzaakt door de voortgaande substitutie naar elektronische alternatieven en de daarmee samenhangende lagere frequentie van bankafschrift-verzendingen en de afgenomen vraag naar direct mail

Jaarverslag 2003


23

door de lage economische groei. Volgens het CPB zijn de uitgaven voor gedrukte media in Nederland tussen 2 en 7% afgenomen in 2002. De volumes geadresseerde post van Post Nederland daalden met 41 miljoen naar 5.521 miljoen stuks (-0,7%) met een doorwerking in de opbrengsten van b 17 miljoen (-0,6%). In deze volumes is de verkiezingspost en andere incidentele post opgenomen, zonder deze incidentele posten bedroeg de afname van de geadresseerde volumes in 2002 3,0%, tegen een afname van 0,8% in 2001. De opbrengsten van Internationale Post daalden met 0,6% ten opzichte van 2001, vooral door nadelige wisselkoersontwikkelingen van de Amerikaanse dollar en het Britse pond ten opzichte van de euro (-1,4%). Spring, onze 51%-joint venture met de Royal Mail Groep plc en Singapore Post Pte Ltd, verbeterde haar opbrengsten met 8,4%, terwijl de internationale post van Koninklijke TPG Post te maken had met een volumeverlies deels te wijten aan concurrentie door elektronische alternatieven. De autonome omzet nam met b 7 miljoen (-1,0%) af, maar dit werd gecompenseerd door een acquisitie-effect in verband met Spring van b 12 miljoen (1,8%). In 2002 groeiden de opbrengsten van Europese Postnetwerken met b 53 miljoen (17,4%). De autonome omzet steeg met b 19 miljoen (6,3%). Dit is deels tenietgedaan door ontwikkelingen in België, waar lokale milieubelastingen op ongeadresseerde post leiden tot volumedalingen, en in Oostenrijk als gevolg van de hevige concurrentie bij de ongeadresseerde post door het Oostenrijkse postbedrijf. Alle andere landen kenden een solide volume en prijsontwikkeling. Acquisities zorgden voor een groei van de opbrengsten met b 34 miljoen (11,1%) voornamelijk door Circular Distributors in het Verenigd Koninkrijk, Cerilly in Italië en RedMail in Oostenrijk. De opbrengsten van Data- en Document Management stegen met b 35 miljoen (21,0%). De autonome groei was b 3 miljoen (1.8%), maar dit werd geheel tenietgedaan door de afname van direct post volumes in Europa, die doorwerkt in de data management activiteiten. Onze postkamer management activiteiten handhaafden een goede opbrengstengroei. De acquisitie van Lason, die slechts voor een deel in de cijfers over 2001 was verwerkt, en de acquisitie van DIMAR in Tsjechië zorgden voor een opbrengstengroei van b 33 miljoen (19,8%). De totale opbrengstengroei werd verder nog gedrukt met b 1 miljoen (-0,6%) door nadelige wisselkoersschommelingen.

Bedrijfsresultaat Post 2003 Het bedrijfsresultaat van de post divisie nam in 2003 af met b 8 miljoen (-1,0%) ten opzichte van 2002. Afschrijvingen en afboeking op goodwill namen ten opzichte van 2002 in 2003 toe met b 24 miljoen (86,4%), vooral door de afboeking op goodwill in het derde kwartaal van b 20 miljoen bij onze Britse data- en document management activiteiten. De tegenvallende prestaties en de wijziging in de bedrijfsleiding bij Lason UK Ltd., een bedrijf dat geïntegreerde

24

Jaarverslag 2003


outsourcing diensten verleent ten behoeve van data- en document management, vormde de aanleiding voor een bijzonder waardeverminderingsonderzoek van de goodwill. Als gevolg van het ineenstorten van de microfiche bedrijfsactiviteiten werd er een afboeking van b 20 miljoen geboekt. Afgezien van de afschrijvingen en afboekingen op goodwill, nam het operationele resultaat van de post divisie in 2003 toe met b 16 miljoen (2,0%). De autonome groei was b 9 miljoen (1,1%), terwijl ongunstige wisselkoersschommelingen de groei met b 1 miljoen drukten (-0,1%). De autonome groei in 2003 werd vooral bereikt door voortdurende benadrukking van productiviteitsverbeteringen en kostenbeheersing. Dit laatste voornamelijk een gevolg van het kostenflexibiliseringsprogramma, die besparingen van ongeveer b 74 miljoen hebben opgeleverd in 2003 waardoor vanaf het begin in 2002 in totaal b 100 miljoen aan besparingen zijn gerealiseerd. Wij streven er naar dat via het kostenflexibiliteitsprogramma na afronding in 2013, kostenbesparingen van in totaal b 265 miljoen behaald worden in onze sorteer- en distributie activiteiten en b 55 miljoen in onze marketing en verkoop activiteiten in vergelijking tot ons kostenniveau van 2001. Het ziekteverzuim werd beperkt dankzij maatregelen van de bedrijfsleiding en een motivatieregeling op grond van de collectieve arbeidsovereenkomst. Verschillende kostenbeperkende maatregelen, waarvan geen op zich van materiele betekenis, droegen tezamen bij aan de verbeterde prestaties. De kostenbeheersing werd gedrukt door b 29 miljoen hogere pensioenlasten in 2003 ten opzichte van 2002. De resultaten door acquisities en afstotingen in 2002 en 2003 droegen voor b 8 miljoen (1,0%) bij aan de totale groei van het operationele resultaat. Het operationele resultaat als percentage van de opbrengsten steeg bij de post divisie in 2003 naar 20,9% ten opzichte van 20,1% in het voorgaande jaar.

2002 Het bedrijfsresultaat van de divisie post steeg in 2002 met 1,6 % tot b 774 miljoen. Afschrijvingen op goodwill waren met een totaal van b 30 miljoen 57,9% hoger, voornamelijk door de acquisitie van Cerilly in 2002 en de volledige doorwerking van de acquisities uit het voorgaande jaar, waaronder Lason (b 3 miljoen), RedMail (b 2 miljoen) en Circular Distributors (b 1 miljoen). Het operationele resultaat van de divisie post groeide in 2002 met b 23 miljoen (2,9%) tot een totaal van b 804 miljoen. De autonome groei was b 14 miljoen (1,8%) door een betere opbrengstengroei en strakke kostenbeheersing. Ook is in het jaar een aantal voorzieningen getroffen waarvan de kosten ruimschoots wegvallen tegen lager dan geraamde eindkostenvergoedingen. Er zijn b 14 miljoen kosten genomen voor de reorganisatie van onze marketing- en sales afdelingen in Nederland en voor de reorganisatie van de business unit Pakketservice. Acquisities zorgden voor een groei van b 9 miljoen (1,1%) voornamelijk door Circular Distributors in het Verenigd Koninkrijk, Cerilly in Italië en RedMail in Oostenrijk. Het operationele resultaat als percentage van de opbrengsten steeg in de divisie post van 20,0% in 2001 tot 20,1% in 2002.

Hoofdstuk 4 Express divisie

Bedrijfsactiviteiten Express Onze express divisie levert diensten voor het op bestelling van-deur-tot-deur bezorgen van documenten, pakketten en vrachtzendingen. Wij bieden binnenlandse, regionale en wereldwijde express diensten, hoofdzakelijk voor business-to-business klanten. De express diensten die wij leveren en de tarieven die wij klanten in rekening brengen zijn in grote lijnen afhankelijk van overkomstduur, af te leggen afstand en gewicht van de zendingen.

■

■

■

■

Strategie Express Onze ambitie is de meest succesvolle leverancier te zijn voor wereldwijde express diensten voor business-to-business klanten. Onder “meest succesvolle” verstaan wij het realiseren van de hoogste winstgroei binnen onze sector door de meest betrouwbare aanbieder van express diensten te zijn.

■

■

Onze wereldwijde strategie is verder te bouwen aan de leidende positie van TNT Express in de Europese markt voor van-deur-totdeur express diensten en realiseren van winstgevende groei in de rest van de wereld. De belangrijkste elementen van onze strategie zijn: ■ Hoogwaardige en kosten-efficiënte diensten binnen Europa leveren middels het koppelen van goedlopende binnenlandse activiteiten.

Winstgevende wereldwijde klanten aantrekken en behouden in zorgvuldig geselecteerde markten middels een hoog gekwalificeerd verkoopteam. Ons richten op het aantrekken van omzet van kleine en middelgrote gebruikers van express diensten om zo het aantal winstgevende klanten te vergroten. Unieke, van-deur-tot-deur express diensten op bestelling ontwikkelen en winstgevend aanbieden, zoals TNT Sameday. De aantrekkelijkste werkgever worden in de van-deur-tot-deur express sector door overal te werken met de ‘Investors in People’-norm en onze zeven uniforme best practice processen. Systemen van wereldklasse ontwikkelen en implementeren, waaronder eenvoudige gebruiksvriendelijke klanteninterfacetechnieken waarmee we klantvriendelijke, onberispelijke diensten kunnen leveren. Wereldwijd het model van de European Foundation for Quality Management (EFQM) toepassen bij het managen van al onze activiteiten.

In 2003 waren de opbrengsten van onze express divisie b 4.251 miljoen. Express droeg 35.8% bij aan onze opbrengsten, 29,1% aan ons bedrijfsresultaat en 24,6% aan ons operationele resultaat. Onderstaand overzicht toont de opbrengsten van de business lines Europa en Rest van de Wereld van de express divisie over de drie afgelopen jaren eindigend op 31 december.

Opbrengsten Express

Express Europa Express Rest van de Wereld Totale opbrengsten


2003

2003

2002 1

2001 1

US$

b

b

b

4.353 1.002 5.355

3.455 796 4.251

3.402

3.139

773

771

4.175

3.910

(in miljoenen) 1


Samenvatting Express Onze express divisie heeft naar onze mening in 2003 een zeer sterke prestatie geleverd ondanks een relatief stagnerende wereldeconomie, de nadelige effecten van de SARS-epidemie in Azië en de oorlog in Irak. Door een gerichte inzet, een consistente focus op de kwaliteit van de dienstverlening en een sterk commercieel beleid hebben onze express medewerkers een verdere indrukwekkende verbetering van de marge weten te realiseren. Aan de basis van de voortdurende verbetering van onze winstcijfers lag onze blijvend positieve ‘yield’ ontwikkeling. Gebaseerd op het gegeven dat de medewerkers van TNT Express allen werken met dezelfde missie:TNT Express tot de snelste en meest betrouwbare aanbieder van express diensten maken. Onze medewerkers bereiken

dit door een strikte toepassing van ons commercieel beleid, een focus op business-to-business klanten en de consequente doorvoering van onze ‘best practice’ processen in het gehele bedrijf. Hoeksteen van onze benadering is een wereldwijd commercieel beleid dat gericht is op het aantrekken van meer kleine en middelgrote klanten door hun aantrekkelijke standaard contracttarieven te bieden. Onze klantvriendelijke en heldere tariefstructuur, gecombineerd met een uitmuntende kwaliteit van dienstverlening, blijkt bijzonder populair te zijn bij kleinere ondernemingen, die dikwijls weinig tijd willen besteden aan de verzendprocedure, maar wel behoefte hebben aan snelle en betrouwbare diensten. Wij ondersteunen onze tariefstructuur met bewezen processen voor verkoop en klantencontactbeheer processen door de hele wereld.

Jaarverslag 2003


25

Technologie heeft altijd een centrale rol gespeeld in onze bedrijfsprocessen en onze klantenservice. Wij maken uitgebreid gebruik van internet-technologieën en bieden onze klanten een rechtstreekse verbinding met hun systemen. Wij werken voortdurend aan de ontwikkeling van nieuwe omzet genererende diensten en aan de introductie van innovatieve modellen die op een slimme wijze gebruik maken van technologie. Al onze internationale technologische diensten worden aangestuurd door het Global Link systeem van TNT Express. Global Link ondersteunt wereldwijd onze kritische bedrijfsactiviteiten en onze klanteninterface-technologie. Global Link biedt de mogelijkheid grensoverschrijdende zendingen van collectie tot aflevering te volgen en geeft zowel de klanten als de medewerkers van onze express divisie rechtstreekse web-based toegang tot real-time informatie. Het volledig geïntegreerde Global Link systeem is naar onze mening uniek in de express sector en biedt ons een duidelijk concurrentievoordeel. In 2003 zijn wij begonnen met de implementatie van een ‘e-backoffice’ systeem op basis van software van SAP. Dit systeem zal ons helpen om onze uniforme best practice processen op het gebied van financiën en administratie, inkoop en human resources overal in onze express divisie in te voeren. Met dit systeem moeten wij kunnen beschikken over betere informatie om onze klanten te ondersteunen, hetgeen, naar wij denken, ons zal helpen om ons resultaat te verbeteren. In 2002 werd onze express divisie één van de slechts 90 organisaties die gecertificeerd zijn naar de British Standard 7799: 2, een belangrijke norm voor de informatiebeveiliging, welke een belangrijke eis lijkt te worden voor internationale ondernemingen in de keuze van externe leveranciers. Deze certificering toont dat wij het hoogste niveau hebben bereikt op het gebied van systeemveiligheid en bewustzijn bij onze medewerkers. Onze express activiteiten hebben in 2003 de certificering naar deze norm verkregen. Wij hebben ons in 2003 de doelstelling gesteld om wereldwijd één standaard gemeenschappelijk systeem in te voeren voor onze binnenlandse en internationale activiteiten. Op termijn zullen wij een krachtig en geïntegreerd systeem invoeren op basis van een platform-onafhankelijke technologie ten behoeve van alle vestigingen van TNT Express wereldwijd. In 2003 hebben wij wereldwijd een imaging-technologie voor een snellere afhandeling van de douaneformaliteiten ingevoerd. Wij hebben verder gewerkt aan de uitbreiding van ons technologieën-pakket voor de klanteninterface. In 2003 hebben wij een nieuwe web-based functionaliteit geïmplementeerd, onze website (www.tnt.nl) volledig vernieuwd en nieuwe downloadbare software geïntroduceerd waarmee de klant zijn zendingen verzendklaar kan maken op zijn eigen computer.

26

Jaarverslag 2003


In mei 2003 zijn wij een samenwerkingsverband aangegaan met het Braziliaanse staatspostbedrijf voor de distributie van zendingen van de nieuwe internationale express dienst van deze organisatie. Wij beschouwen strategische allianties met postbedrijven als een manier om onze activiteiten te laten groeien en de reikwijdte van onze express activiteiten wereldwijd te vergroten. Onze express divisie beschikt nu over samenwerkingsverbanden met meer dan 30 postbedrijven in de wereld, waaronder die van België, Luxemburg, Zweden, Zwitserland, Indonesië, Zuid-Korea, China, Chili en Portugal. In 2003 kochten wij 100% van de aandelen in Archive and Data Storage Limited om een strategische aanwezigheid te verwerven voor onze express divisie op de markt voor fysieke gegevensopslag in Londen, Engeland. Door dit product bieden wij distributie en opslag aan voor de fysieke bestanden van klanten. De betreffende markt heeft een geschatte omvang van b 630 miljoen in het Verenigd Koninkrijk. Per 1 januari 2004 heeft Marie-Christine Lombard, managing director van onze express divisie in Frankrijk, Alan Jones opgevolgd als managing director van de express divisie. Zij is ook toegetreden tot de Raad van Bestuur van de groep.

Express Europa De business line Express Europa biedt binnenlandse, regionale en pan-Europese express diensten, alsmede tijdgevoelige van-deur-totdeur producten voor de aflevering van zendingen tussen Europa en de rest van de wereld. Ons uitgebreid en fijnmazig netwerk van wegen luchtverbindingen in 32 Europese landen is een belangrijk strategisch voordeel en geeft ons een sterke positie in de Europese markt. Wij hebben ons Europese netwerk uitgebreid en gaan door met de invoering van uniforme best practice processen in de gehele organisatie. In Europa bieden wij snelle van-deur-tot-deur express diensten op bestelling voor de verzending van documenten, pakketten en vracht ten behoeve van onze Europese klanten. Deze zendingen worden hetzij volgens vaste afspraken, hetzij op verzoek van de klant per telefoon of over het internet, afgehaald door één van onze voertuigen. De gegevens van elke zending en de zending zelf worden naar het dichtstbijzijnde depot van ons netwerk verstuurd. De gegevens van elke zending worden in ons track & trace systeem ingevoerd met behulp van een scanner of een werkstation, dan wel via elektronische gegevensuitwisseling. De klant kan vervolgens toegang krijgen tot de informatie via het internet of door middel van zijn eigen interface-technologie. Elke zending wordt vervolgens gesorteerd naar bestemming en samengevoegd met zendingen van andere klanten. Afhankelijk van de bestemming wordt elke zending over het algemeen binnen twee uur na aankomst op het depot per lijndienst vervoerd naar een binnenlands wegvervoer overslagpunt, een internationaal overslagpunt of een vliegveld van onze express divisie.

Intra-Europese zendingen worden over de weg van het depot van oorsprong, of per gehuurd of eigen vliegtuig vanaf het vliegveld van oorsprong, vervoerd naar onze centrale luchtvervoer overslagpunt in Luik (België). Als de afgesproken overkomstduur dit toelaat, worden zendingen die niet per vliegtuig worden verstuurd, per vrachtauto naar een van onze 10 Europese wegvervoer overslagcentra gebracht. Daar worden de zendingen uitgeladen, per bestemming gesorteerd en samengevoegd met andere zendingen, en per lijndienst over de weg vervoerd naar het depot van bestemming. In de grote Europese landen worden binnenlandse zendingen hetzij rechtstreeks, hetzij via een binnenlands overslagpunt, van het depot van verzending naar het depot van aflevering vervoerd. Op het depot van aflevering worden de zendingen gesorteerd en geladen voor vervoer. Het bewijs van aflevering wordt in Global Link of in een ander geschikt computersysteem ingevoerd. De gegevens in dit systeem worden op elk punt van het proces bijgewerkt, zodat wij de klant kunnen laten weten wanneer zijn zending door de geadresseerde is ontvangen. Via dit geïntegreerd netwerk voor lucht- en wegvervoer zijn wij in staat een reeks van snelle en betrouwbare express diensten te bieden in de meeste Europese landen. Met onze track & trace systemen, waaronder Global Link, kunnen wij onze klanten een geautomatiseerd bewijs van aflevering bieden. Klanten kunnen deze informatie raadplegen via het Internet of door middel van hun eigen interface-technologie. In het pan-Europese segment van de express markt hebben wij te maken met de concurrentie van wereldwijde aanbieders met internationale netwerken. Allianties van pakjesvervoerders en staatspostbedrijven trachten van hun kant een positie op de pan-Europese markt te verwerven via de acquisitie van lokale pakjesvervoerders en express bedrijven, om zo internationale netwerken voor lucht- en wegvervoer te creëren. In 2003 hebben wij twee nieuwe Boeing 737-3007 toestellen toegevoegd aan ons Europees luchtnetwerk, en zullen naar verwachting in 2004 nog twee van deze toestellen in gebruik worden genomen. Wij hebben een nieuwe verbinding geopend met Boekarest (Roemenië) in juni 2003, en met Florence en Napels (Italië) in september 2003. Hiermee beschikken wij in Italië over een leidende positie in de express markt. Als reactie op de aanhoudende groei van 18% van zowel de inkomende als de uitgaande volumes in Roemenië hebben wij een BAE146 toestel ingezet voor de nachtvlucht tussen Luik en Boekarest. Hiermee verbetert de vertrektijd met drie uur en de aankomsttijd in Boekarest met negentig minuten. TNT Express is nu de snelste express vervoerder van en naar Roemenië. Ook de verbinding met Praag wordt nu met een BAE146 toestel verzorgd, waardoor de geplande aankomsttijd met 90 minuten en de geplande vertrektijd met 60 minuten is vervroegd. Daarnaast hebben wij een grensoverschrijdende verbinding tussen Lugano

en Milaan ingevoerd die de overkomstduur met 24 uur bekort. In maart zijn wij een rechtstreekse verbinding tussen Sjanghai en Luik gestart. Ook hiermee bereiken wij een verkorting van de overkomstduur met 24 uur. Met betrekking tot ons Europese wegvervoer netwerk hebben we een wegverbinding naar Servië geopend en zijn wij van plan ons netwerk voor wegvervoer in 2004 uit te breiden met één nieuw land. Ook willen wij verder investeren in de verbetering van onze sorteercentra in Luik en Arnhem. Wij zijn van plan ons Europees luchtnetwerk verder uit te breiden met tien nieuwe vliegvelden, waarmee het totale aantal Europese vliegvelden van ons express netwerk in 2007 van 57 op 67 komt. Hiervoor hebben we op 8 januari 2004 plannen bekendgemaakt voor een verdere uitbreiding van het Europese luchtnetwerk met 5 Boeing 737-300 vliegtuigen. De vijf vliegtuigen, voor vijf jaar door TNT Airways geleasd van GE Capital Aviation Services, zullen op dit moment in het netwerk ingezette gecharterde vliegtuigen vervangen. De nieuwe B737’s zullen in de komende vier jaar gefaseerd ingepast worden. Twee zullen in 2004 aan de vloot toegevoegd worden en daarna steeds in 2005, 2006 en 2007.

Express Rest van de wereld De business line Rest van de wereld van onze express divisie levert van-deur-tot-deur express diensten voor de aflevering van documenten, pakketten en vracht in alle gebieden buiten Europa en hier vanuit naar Europa. Wij verlenen express diensten naar ruim 200 landen. In veel van deze landen worden onze wereldwijde express diensten aangevuld met binnenlandse en regionale express diensten. Daarnaast werken wij aan de opbouw van onze positie in Azië, en hebben wij het niveau van onze dienstverlening tussen Europa en Azië verder verbeterd. Onze activiteiten in Azië groeien via een mix van autonome groei, overnames en samenwerkingsverbanden zoals onze alliantie met de Chinese Staatspost. Na afloop van onze joint venture overeenkomst met Sinotrans in mei 2003 hebben wij ons commitment herbevestigd om de Chinese express-markt te bedienen via onze meerderheids-dochterbedrijf. Voor onze expansie in China hebben wij een driejarenplan opgesteld. Voortbouwend op de consequente implementatie van onze wereldwijde strategie omvat dit plan de invoering van nieuwe diensten met toegevoegde waarde, de uitbreiding van het aantal outlets in China van 12 tot 25, en de uitbreiding van het aantal internationale knooppunten van drie tot zeven steden. Wij hebben al eigen depots gebouwd, eigen personeel ingehuurd en nieuwe voertuigen en IT-systemen geïntroduceerd. Daarnaast hebben wij een nationaal gratis telefoonnummer gelanceerd voor onze klantenservice, zodat onze klanten ons gemakkelijker kunnen bereiken. Express Rest van de wereld opereert op een soortgelijke wijze als onze Express Europa business line, maar maakt voor haar lijnverbindingen primair gebruik van de vervoerscapaciteit van commerciële luchtvaartmaatschappijen.

Jaarverslag 2003


27

In Australië, waar onze activiteiten onder de maat presteerden, zijn wij in mei 2001 gestart met de invoering van ons wereldwijde commerciële beleid en onze best practices. Na de benoeming van een ervaren nieuw managementteam, begon zich eind 2001 een ommekeer af te tekenen waardoor wij weer winst hebben gemaakt in 2003.

belangrijke zakelijke centra, waaronder New York, Washington D.C., Chicago en Toronto. Express Rest van de Wereld concurreert voornamelijk met de drie grootste express vervoerders, te weten UPS, FedEx en DHL. Zie Hoofdstuk 10 - “Risicofactoren”.

In Noord-Amerika vervoeren we voornamelijk internationale express zendingen van en naar de noordoostelijke en westelijke kuststreken. Voortbouwend op ons eigen distributienetwerk in de zakelijke corridor in het noordoosten hebben wij onze express diensten met aflevering op de volgende dag verbeterd naar negen

Financieel overzicht Express Opbrengsten Express

Express Europa Express Rest van de Wereld Totale opbrengsten


2003

2003

US$

b

4.353 1.002 5.355

2002 1

% wijziging

3.455 796 4.251

b

% wijziging

2001 1 b

1,6

3.402

8,4

3,0

773

0,3

3.139 771

1,8

4.175

6,8

3.910



Bedrijfsresultaat Express

Operationeel resultaat % van opbrengsten Afschrijvingen en waardevermindering goodwill Totaal bedrijfsresultaat


2003

2003

US$

b

348 6,5% (67) 281

276 6,5% (53) 223

2002 1

% wijziging

b

12,2

% wijziging

246

2001 1 b

56,7

157

5,9%

4,0%

1,9

(54)

(3,8)

(52)

16,1

192

82,9

105



Kengetallen Express


2003 Aantal zendingen (in duizenden) Totaal vervoerd tonnage Gemiddeld aantal werkdagen Aantal depots/overslagcentra Aantal voertuigen 2 Aantal vliegtuigen 2 1


2

Een belangrijk deel van de voertuigen en vliegtuigen is geen eigendom van TPG maar zijn geleasd of ingehuurd.

28

Jaarverslag 2003


170.782 3.203.138 250 836 18.308 43

2002

1

2001

1

170.310

168.192

3.149.161

3.055.906

250

250

854

834

18.008

17.936

43

43

Samenvatting Express In 2003 heeft onze express divisie hogere opbrengsten behaald en het operationele resultaat als percentage van de opbrengsten verbeterd door zich te blijven richten op het hanteren van vereenvoudigde tarieven zonder kortingen voor alle business-tobusiness klanten uit het midden- en kleinbedrijf en het verder verbeteren van de aan de klant geleverde kwaliteit. Operationele efficiency verbeteringen werden bereikt door het voortdurend uitwisselen van ‘best practices’ binnen de divisie en het gericht investeren in operationele en informatiesystemen voor het verder verbeteren van de aan de klant geleverde kwaliteit. Onze brutomarge bleef groeien dankzij de implementatie van een standaard commercieel beleid, kostenbeheersing gekoppeld aan gelijkblijvende kwaliteitniveaus en het voortdurend afzetten van de ontwikkelde opbrengstenkwaliteitscurve tegen de kosteninflatie. Deze ‘yield’ vormt een van onze belangrijkste ijkpunten en wordt berekend als het gemiddelde van de procentuele verandering van de opbrengst per zending ten opzichte van het voorgaande jaar en de procentuele verandering in de opbrengst per kilogram ten opzichte van het voorgaande jaar. Enkele van de andere ijkpunten waaraan de prestaties van de divisie wordt afgemeten in het kader van de ‘best practices’ model zijn de mate waarin de zendingen op tijd worden afgeleverd en klanten werknemers-tevredenheid. Wij blijven onze Europese lucht- en wegverkeernetwerken verbeteren om deze af te stemmen op de verschuivende vraag in de richting van onze express diensten over de weg en om in staat te zijn de meest betrouwbare kwaliteit te bieden aan onze klanten. Zoals eerder vermeld hebben we onze luchtvloot met twee Boeing 737 toestellen uitgebreid in juni en in december en onze diensten naar Oost- Europa belangrijk uitgebreid. Wij verwachten verdere verbeteringen in ons netwerk door de introductie van nieuwe verbindingen tussen luchthavens in Florence en Napels, Italië en Boekarest in Roemenié eerder dit jaar. De groei in Azië bleef hoog en in China willen we verder uitbreiden. Vrijwel al onze business units in de express divisie behaalden hogere operationele resultaten. Verbeteringen waren het grootst in de Benelux, Frankrijk, Duitsland, Spanje, Oostenrijk, Oost-Europa en Australië.

Opbrengsten Express 2003 De opbrengsten van onze express divisie namen in 2003 toe met b 76 miljoen (1,8%) ten opzichte van het voorgaande jaar. De autonome groei was b 265 miljoen (6,3%). De opbrengstengroei was per saldo b 5 miljoen (-0,1%) lager door de afstoting van Mistral Air vorig jaar en de acquisitie in 2003 van Archive & Data Storage Ltd. Ongunstige wisselkoersschommelingen drukten de opbrengsten met b 184 miljoen (-4,4%) vooral als gevolg van de koersdaling van het Britse pond, de Amerikaanse dollar en verscheidene Aziatische valuta ten opzichte van de euro.

De opbrengstengroei was vooral toe te schrijven aan verbeteringen in de ‘yield’ en beperkt hogere volumes, mede dankzij de voortdurende focus op het standaard commercieel beleid welke zich richt op het hanteren van vereenvoudigde tarieven zonder kortingen aan alle nieuwe business-to-business klanten uit het midden- en kleinbedrijf. De opbrengsten van Express Europa namen in 2003 toe met b 53 miljoen (1,6%) ten opzichte van het voorgaande jaar. De autonome groei was b 168 miljoen (4,9%). De meeste business units droegen bij aan de opbrengstenstijging ondanks de moeilijke economische situatie. Vooral Duitsland, Frankrijk, Oostenrijk, Spanje en Oost Europa zorgden voor het grootste aandeel in de opbrengstengroei. Het drukkend effect op de opbrengstenontwikkeling in 2003 als gevolg van acquisities/ afstotingen van b 5 miljoen (-0,1%) hing vooral samen met de afname van b 6 miljoen in opbrengsten als gevolg van de verkoop van Mistral Air in 2002, hetgeen voor b 1 miljoen gecompenseerd werd door aanvullende opbrengsten van Archive and Data Storage Ltd. Ongunstige wisselkoersschommelingen van b 110 miljoen (-3,2%) waren vooral te wijten aan de afwaardering van het Britse pond ten opzichte van de euro. De opbrengsten van Express Rest van de Wereld namen in 2003 toe met b 23 miljoen (3,0%) ten opzichte van het voorgaande jaar. Dit was vooral afkomstig uit autonome groei van b 97 miljoen (12,6%) in Australië, Azië en het Midden-Oosten. Deels tenietgedaan door ongunstige wisselkoersschommelingen van b 74 miljoen (-9,6%) vooral als gevolg van de afwaardering van verscheidene Aziatische valuta ten opzichte van de euro.

2002 De opbrengsten van onze express divisie stegen met b 265 miljoen (6,8%) ten opzichte van 2001. De autonome groei was b 241 miljoen (6,2%). Acquisities droegen een verdere b 83 miljoen (2,1%) bij aan de omzetgroei en nadelige wisselkoersschommelingen drukten de omzet met b 59 miljoen (-1,5%). In Europa stegen de opbrengsten met b 263 miljoen (8,4%) ten opzichte van 2001. De autonome groei in Europa was in 2002 b 197 miljoen (6,3%) en de meeste business units droegen hiertoe bij. Dit is een bewonderswaardig resultaat gelet op de zeer moeilijke economische situatie in het grootste gedeelte van het jaar. Dit werd bereikt doordat wij ons richten op het midden- en kleinbedrijf met hogere marges, hoewel de volumes in dit volwassen marksegment relatief stabiel zijn. Acquisities in Europa zorgden voor een groei van de opbrengsten met b 81 miljoen (2,6%). Dit kwam voornamelijk door de acquisitie van Bleckmann in 2002, die b 83 miljoen van de omzetgroei voor haar rekening nam, en de acquisitie in 2001 van SDO, die haar omzet met b 6 miljoen verbeterde. Deze groei werd voor b 8 miljoen gedrukt door de verkoop van Mistral Air in 2002. Nadelige wisselkoers-schommelingen bedroegen b 15 miljoen (-0,5%), voornamelijk door de verzwakking van het Britse pond ten opzichte van de euro.

Jaarverslag 2003


29

De opbrengsten van Express Rest van de wereld stegen met b 2 miljoen (0,3%) in vergelijking met 2001. Dit werd bereikt door een combinatie van tariefaanpassingen bij verliesmakende grote klanten en het zich richten op klanten uit het midden- en kleinbedrijf, die hogere marges leveren. Veel van de verliesgevende omzet in Australië werd afgestoten als onderdeel van het verbeterproces in 2002. De autonome groei buiten Europa bedroeg b 44 miljoen (5,7%), maar exclusief Australië was dit b 78 miljoen (21,4%), voornamelijk als gevolg van het succesvol opereren in de zich ontwikkelende Aziatische markt, waar de autonome groei b 48 miljoen was. In Noord- en Zuid-Amerika was de autonome groei b 16 miljoen en in het Midden Oosten b 14 miljoen. Acquisities zorgden voor een extra b 2 miljoen (0,3%) in de totale groei van de opbrengsten buiten Europa. Nadelige wisselkoersschommelingen bedroegen b 44 miljoen (-5,7%) voornamelijk door het verzwakken van de Argentijnse peso, de Braziliaanse real en diverse Aziatische valuta ten opzichte van de euro.

Bedrijfsresultaat Express 2003 Het bedrijfsresultaat van de express divisie nam in 2003 toe met b 31 miljoen (16,1%) ten opzichte van 2002. Afschrijvingen op goodwill in 2003 namen af met b 1 miljoen tot b 53 miljoen ten opzichte van 2002. Het operationele resultaat van de express divisie nam in 2003 toe met b 30 miljoen (12,2%) ten opzichte van 2002. Deze verbetering was vooral te danken aan het feit dat wij vasthielden aan het standaard commercieel beleid van de express divisie, dat zich richt op het hanteren van vereenvoudigde tarieven zonder kortingen aan alle nieuwe business-to-business klanten uit het midden- en kleinbedrijf en het bereiken van een hogere bedrijfsefficiëntie door in alle business units de ‘best practices’ te hanteren en door te investeren in bedrijfs- en informatiesystemen gericht op het verbeteren van de kwaliteit van onze dienstverlening. De autonome groei van het operationele resultaat in 2003 was b 57 miljoen (23,1%) ten opzichte van 2002. Dit werd deels tenietgedaan door acquisities die een afname van b 5 miljoen (-2,0%) in het operationele resultaat ten gevolg hadden en wisselkoersschommelingen van b 22 miljoen (-8,9%) vooral als gevolg van de afwaardering van het Britse pond, de Amerikaanse dollar en verscheidene Aziatische valuta ten opzichte van de euro. Het operationele resultaat als percentage van de opbrengsten steeg bij de express divisie in 2003 naar 6,5% ten opzichte van 5,9% in het voorgaande jaar.

2002 Het bedrijfsresultaat van de express divisie steeg in 2002 met 82,9% tot b 192 miljoen. Afschrijvingen op goodwill stegen in 2002 met 3,8% tot b 54 miljoen, voornamelijk door de acquisitie van Bleckmann Groep in 2002 (b 1 miljoen), en het volledig doorwerken van de acquisities uit het voorgaande jaar. Het operationele resultaat van express steeg in 2002 met b 89 miljoen (56,7%) tot b 246 miljoen. De autonome groei van het operationele resultaat was in 2002 b 85 miljoen (54,1%), vooral als gevolg van beleid gericht op

30

Jaarverslag 2003


volumegroei in het hogere-marge segment van het midden- en kleinbedrijf en door een effectieve kostenbeheersing. De meest in het oog springende verbeteringen van het resultaat kwamen uit het weer winstgevend worden van onze activiteiten in Australië in de laatste weken van het jaar en uit tariefaanpassingen in Frankrijk, Benelux en diverse kleinere landen. Acquisities en aanpassingen in het luchtvervoernetwerk resulteerden in een resultaatverbetering van b 6 miljoen (3,8%), deels tenietgedaan door nadelige wisselkoersschommelingen voor een bedrag b 2 miljoen (-1,2%). Het bedrijfsresultaat bevat een b 12 miljoen finale regeling voor de beëindiging van een belangrijk contract. Het totale operationele resultaat als percentage van de opbrengsten van express steeg van 4,0% in 2001 tot 5,9% in 2002.

Hoofdstuk 5 Logistiek divisie

Bedrijfsactiviteiten Logistiek

Strategie Logistiek

Onze logistiek divisie is actief in zo’n 36 landen en levert diensten die betrekking hebben op het management van de toeleveringsketen. Een kernaspect hiervan is de tijd te bekorten die het kost om goederen van de toeleverancier tot aan de eindklant te vervoeren. Dit doen wij door de inzichtelijkheid van de toeleveringsketen (de mogelijkheid om te zien waar bepaalde goederen op een bepaald moment zich bevinden) te verbeteren met behulp van de nieuwste technologie. Deze doelstelling komt boven op de traditionele logistieke benadering, die eruit bestaat te zorgen dat - van de inkoop tot aan de fabricage en de distributie - de juiste goederen in de juiste hoeveelheden en in goede staat op het juiste moment op de juiste plaats beschikbaar zijn.

Het is onze ambitie erkenning te verwerven als de wereldwijde leider in de logistieke sectoren waarop wij ons concentreren door complexe toeleveringsketens te ontwerpen, in te voeren en te beheren, en door toepassing van informatie en communicatietechnologie (ICT) het hele logistieke proces te integreren en inzichtelijk te maken. Onze doelstelling is het ontwikkelen van een uitmuntende dienstverlening, een wereldwijde dekking en een leidende positie in de sectoren waar wij ons op richten.

Via een combinatie van gerichte acquisities en autonome groei hebben wij een feitelijke wereldwijde logistieke aanwezigheid opgebouwd, met belangrijke activiteiten in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, Azië en Australië. Onze overnamestrategie heeft zich gericht op het verkrijgen van kritische massa in bepaalde regio’s en in vijf sectoren: de autoindustrie, de bandensector, de high-tech-electronica, uitgeverijen en media, en de consumptiegoederensector. Met enkele uitzonderingen in bepaalde segmenten hebben wij naar onze mening een kritische massa opgebouwd qua aanwezigheid en klantenkring in alle markten die wij bedienen. Wij werken nu aan de invulling van de overblijvende witte vlekken in ons wereldwijde dienstenpakket, en aan het verder benutten van onze deskundigheid in specifieke sectoren. Wij leveren onze logistieke diensten hoofdzakelijk onder de merknaam TNT. Waar dit wenselijk is, worden specifieke diensten uitbesteed, zoals het transport tussen bepaalde bestemmingen en gegarandeerde reparatiediensten. De controle op en de verantwoordelijkheid voor de uitbestede diensten loopt via onze management infrastructuur. Diensten die wij leveren hangen af van de specifieke behoeften van de klant en worden daarop afgestemd. Wij ontwikkelen gespecialiseerde deskundigheden en vaardigheden en bieden diverse waarde toevoegende diensten zoals: ■ Voorraadbeheer, ■ Orderverzameling en management informatiesystemen voor productie controle en onderdelenaanvoer, ■ Beheer van gegevens en handleidingen, ■ Deel-assemblage en installatie bij aflevering, ■ Reparatie-retouren, ■ Sequensen (het op volgorde aanleveren van onderdelen), ■ Systeemintegratie, ■ Kitting, ■ Voorraadbeheer, ■ Wereldwijd materiaal beheer, en ■ Consultancy voor management van de bevoorradingsketen.

Als reactie op operationele problemen en de aanhoudende zwakke economie in 2003 hebben wij onze lange termijn strategie bijgesteld waarbij de volgende aspecten zijn ingevoegd: ■ Standaardisering van de kernprocessen, om een onmiddellijke en belangrijke verbetering van de winstgevendheid van de divisie te bewerkstelligen; ■ Focus op specifieke marktsectoren, onder andere de toelevering en de onderdelen-logistiek voor de autoindustrie, banden, toelevering aan consumentenelektronica, -industrie, media en uitgeverijen, consumptiegoederen/detailhandel en computeronderdelen; ■ Een “netwerk vernieuwer” te worden, wat betekent dat wij ons er op richten innoverend te zijn in de doelsectoren. Wij willen dit doen door een superieure waarde te creëren voor onze klanten in de doelsectoren via nieuwe en aanvullende diensten en het optimaliseren van onze kostenstructuur. Door het beheren van de gehele toeleveringsketen, gecombineerd met adequaat beheer van de ingezette bedrijfsmiddelen en een sterke deskundigheid op het gebied van operationeel management zullen wij, naar onze mening, in staat zijn schaalvoordelen te realiseren voor onze klanten en middelen en netwerken optimaal te benutten; ■ Uitbreiding van onze activiteiten naar die delen van de wereld die onze grootste klanten als belangrijk beschouwen voor de groei van hun activiteiten. In 2003 bedroeg de omzet van onze logistiek divisie b 3.735 miljoen. Logistiek droeg 31,5% bij aan onze opbrengsten, een negatieve 26,5% aan ons bedrijfsresultaat en 2,1% aan ons operationele resultaat. Onderstaand overzicht toont de opbrengsten van onze logistiek divisie over de drie afgelopen jaren eindigend op 31 december:

Jaarverslag 2003


31

Opbrengsten Logistiek


2003 US$

Totale opbrengsten

4.705

2003

2002 1

2001 1

b

b

b

3.735

3.610

3.353

(in miljoenen) 1


Opbrengsten Logistiek per geografische regio

Jaar eindigend op 31 december % van totaal

2003 Europa Noord-Amerika Rest van de wereld Totaal Aantal landen waarin actief

2.794 630 311 3.735 36

% van totaal

2002 1

% van totaal

2001 1

74,8

2.644

73,2

2.356

70,3

16,9

704

19,5

767

22,9

8,3

262

7,3

230

6,8

100,0

3.610

100,0

3.353

100,0

36

29


Gegevens over 2001 en 2002 zijn aangepast voor de overdracht van Innight van express naar logistiek

Samenvatting Logistiek Onze logistiek divisie kreeg in 2003 te maken met operationele problemen, die verergerden als gevolg van de economische terugval. Naast lagere volumes in veel van onze contracten had de divisie te maken met mindere prestaties en de noodzaak van een meer stringente financiële controle. Deze problemen waren met name duidelijk bij onze activiteiten in Frankrijk, Italië (buiten de automobielindustrie) en Duitsland, waar recent overgenomen bedrijven niet goed waren geïntegreerd. Om deze problemen het hoofd te bieden is een vernieuwd managementteam onder leiding van Dave Kulik (voormalig manager van TNT Logistics North America) aangesteld om leiding te geven aan het ‘Transformation through Standardisation’ programma, een omvangrijk programma voor de invoering van standaard best practices voor de business development en de operationele activiteiten in de gehele logistiek divisie. Het programma bestaat uit de volgende vijf procesverbeteringsmodules: ■ Inkoop Het realiseren van besparingen door middel van een gecentraliseerde benadering voor de inkoop van belangrijke producten en diensten, en via de standaardisering van het inkoopassortiment. ■ Transport en distributie Het integreren en optimaliseren van bestaande transport- en distributienetwerken om inefficiënties en de daarmee verbonden kosten te reduceren. ■ Opslag Het verlagen van de basiskosten van onze opslagcentra via de standaardisering van operationele processen, de invoering van ‘best practices’ op basis van een sector-benchmark, en de beperking van de overcapaciteit.

32

Jaarverslag 2003


■

■

Informatie technologie Het realiseren van efficiënties op het gebied van IT via de rationalisatie van de hardware bij de business units en de verdere standaardisering van onze wereldwijde IT-systemen. Dit zal voor een groot deel plaatsvinden op basis van ons ‘Matrix’systeem. Matrix regelt de just-in-time inkomende logistiek en de uitgaande logistiek, het vervoer, de voorraden, de verwerking van orders, de financiële afhandeling en de e-commerce applicaties. Een consequente wereldwijde toepassing van deze technologie waarborgt naar onze mening niet alleen een optimale efficiency binnen ons eigen bedrijf maar ook, en dat is nog belangrijker, in de dienstverlening aan onze klanten. Rationalisatie contractportefeuille Het invoeren van striktere commerciële richtlijnen en het evalueren van alle logistieke contracten op basis van deze richtlijnen. Waar nodig, zal de situatie gecorrigeerd worden of het contract worden beëindigd. Dit impliceert het verplicht toepassen van de commerciële richtlijnen van de divisie.

In al deze gebieden hebben wij in 2003 vooruitgang geboekt. In de onvoldoende presterende business units, zijn nieuwe financiële en algemene managementteams benoemd. Deze veranderingen hebben een nieuwe impuls gegeven aan het heroveren van het vertrouwen van klanten en investeerders.

Marktontwikkelingen Concurrentie De logistieke sector blijft een gefragmenteerde markt waarin de concurrentie vrij hevig is. Wereldwijde specialisten in de sector voeren een concurrentieslag, niet alleen met elkaar, maar ook met een aantal kleine lokale gespecialiseerde bedrijven. In 2003 beheerste de top-10 van de leiders in de logistieke sector naar

schatting 15% van de totale markt (bron: Bear Sterns). Dit percentage verschilt niet wezenlijk van dat van vorig jaar. Als gevolg van de wereldwijde vraag naar logistieke diensten zijn ondernemingen in de afgelopen jaren middels fusies en acquisities snel gegroeid. Toch is de overnametrend in 2003 enigszins vertraagd als gevolg van de economische onzekerheid, integratieproblemen en dalende winstmarges. De meeste ondernemingen zijn zich gaan richten op efficiëntieverbetering en hebben diverse programma’s voor besparingen en consolidatie geïntroduceerd. In Frankrijk, bijvoorbeeld, waar lokale spelers relatief sterk vertegenwoordigd zijn, werd een aantal grote internationale logistiek ondernemingen gedwongen hun activiteiten te staken. Naarmate de logistieke sector zich verder ontwikkelt, begint zich in de bedrijfstak een tweetrapsstructuur af te tekenen. De eerstetrapsaanbieders, de ‘lead logistics providers’, zijn in staat het breedste assortiment diensten te leveren, waaronder de van oudsher uitbestede diensten (tweede traps), zoals opslag, transport en vrachtvervoer. De diensten die ze aanbieden, worden hetzij door henzelf uitgevoerd of door het deels inschakelen van onderaannemers die zich toeleggen op opslag, transport en vrachtvervoer. De eerstetrapsaanbieders onderhouden als enige het contact met de klanten. Omdat de logistieke taken steeds complexer en veelsoortiger worden, komen naar onze inschatting alleen bedrijven met voldoende IT-kennis en geografische spreiding in aanmerking voor de rol van eerstetrapsaanbieder. Voorbeelden van klanten voor wie wij als eerstetrapsaanbieder optreden zijn Fiat SpA en BMW North America. Trends onder klanten In het verleden waren kostenbeheersing en -vermindering de belangrijkste redenen voor klanten om hun logistieke activiteiten uit te besteden. Tegenwoordig liggen de verwachtingen hoger. Derden, die logistieke diensten leveren, dienen in staat te zijn efficiëntere oplossingen te bedenken voor steeds groter wordende delen van de toeleveringsketen. Meer dan ooit hangt het succes van een logistieke onderneming ervan af of zij in staat is geïntegreerde, end-to-end oplossingen te bieden die tevens leiden tot aanzienlijk verbeterde resultaten in financieel en operationeel opzicht. De invloed van informatietechnologie in de logistieke sector wordt steeds crucialer, aangezien de meeste processen in de toeleveringsketen door IT worden ondersteund. Technologieën zoals ‘radio frequency identification’ kunnen aanzienlijke veranderingen in logistieke processen tot gevolg hebben. Radio frequency identification wordt gebruikt om goederen gedurende de gehele toeleveringsketen te volgen. Bij deze technologie wordt een zogenaamde transponder (of ‘tag’) met een unieke ID-code en specifieke informatie over het product aan een container of pallet bevestigd. Deze tag kan op elk niveau van de toeleveringsketen worden gelokaliseerd door middel van ‘readers’ (ontvangers). De

algemene verwachting is dat met deze technologie de efficiëntie in de magazijnen, alsmede de ‘tracking and tracing’ zal verbeteren, hetgeen zich in het algemeen vertaalt in een betere respons in de toeleveringsketen. Hiertoe werkt de logistiek divisie reeds samen met verschillende specialisten op het gebied van deze technologie en heeft zij in 2003 een aantal projecten gestart en zal hier in 2004 mee doorgaan. Logistieke ondernemingen laten zich leiden door hun klanten als het gaat om dienstverlening en geografische uitbreiding. In dit verband dient in het bijzonder aandacht te worden geschonken aan twee regio’s, te weten China en Oost Europa. De investeringen in China zijn verder uitgebreid, mede dankzij een versoepeling van de regels inzake ondernemingsactiviteiten in dat land. De migratie van produktie infrastructuur naar het platteland, de verwachte geleidelijke groei van de consumptiebestedingen, alsmede het feit dat veel logistieke activiteiten niet zijn uitbesteed, maken deze markt zeer aantrekkelijk. De invloed van vooraanstaande wereldwijde spelers op de logistieke markt is in toenemende mate merkbaar in het land. Wij hebben een goede positie verworven om goed te gedijen in deze groeimarkt, aangezien wij marktleider zijn voor autologistiek door onze joint venture met de divisie logistiek van China’s toonaangevende autofabrikant Shanghai Automotive Industry Corporation. De ontwikkeling van de logistieke sector in Oost Europa heeft om soortgelijke redenen een versnelling doorgemaakt vooruitlopend op de uitbreiding van de Europese Unie. Een aantal wereldspelers heeft nieuwe contracten en activiteiten in de gehele regio aangekondigd, met name in Polen, Hongarije en Tsjechië. Door de versterking van het managementteam in Centraal Europa in 2003 en een uitbreiding van de bestaande activiteiten in Polen, Hongarije en Tsjechië verwachten wij te kunnen profiteren van de tendens tot uitbesteden in deze landen in de komende jaren. Naarmate aanbieders van logistieke diensten aan kennis en ervaring winnen, besluiten steeds meer producenten tot het uitbesteden van hun logistieke activiteiten. Eind 2003 werd reeds een geschatte 30% van de logistieke activiteiten in Europa uitbesteed, en dit percentage zal waarschijnlijk nog verder stijgen. Europese klanten besteden een groter gedeelte van hun toeleveringsketen uit in vergelijking met hun collega’s in de rest van de wereld. Uit diverse onderzoeken blijkt dat het waarschijnlijk niet lang meer duurt voordat de uitbestedingspercentages in Noord-Amerika en Azië even groot zijn als die in Europa. De markt in zowel Noord-Amerika als Azië vertoonde groei in 2003, en de huidige uitbestedingspercentages worden geschat op respectievelijk 12% en 5% (Bron: Bear Sterns).

Jaarverslag 2003


33

Financieel overzicht Logistiek Opbrengsten Logistiek

Totale opbrengsten


2003

2003

US$

b

4.705

2002 1

% wijziging

3.735

b

3,5

2001 1

% wijziging

3.610

b

7,7

3.353



Bedrijfsresultaat Logistiek


2003

2003

US$

b

2002 1

% wijziging

2001 1

% wijziging

b

b

Operationeel resultaat % van opbrengsten

30 0,6%

24 0,6%

(84,7)

Afschrijvingen en afboekingen goodwill Totaal bedrijfsresultaat (verlies)

(286) (256)

(227) (203)

(224,3)

(70)

(2,9)

(68)

(333,3)

87

(28,7)

122

157

(17,4)

190

4,3%

5,7%



Opbrengsten Logistiek per sector


2003 b Automobielindustrie Consumptie-goederen Hightech en elektronica Uitgevers en media Banden Overig Totaal

1.428 635 499 229 221 723 3.735

% van totaal

2002 1

2001 1

% van totaal

b

% van totaal

b

38,2

1.379

38,2

1.409

42,0

17,0

655

18,1

505

15,1

13,4

445

12,3

453

13,5

6,1

238

6,6

211

6,3

5,9

219

6,1

195

5,8

19,4

674

18,7

580

17,3

100,0

3.610

100,0

3.353

100,0



Opbrengsten Logistiek per geografische regio


2003 b Europa Noord-Amerika Rest van de wereld Totaal Aantal landen waarin actief

2.794 630 311 3.735 36

% van totaal

2002 1

2001 1

% van totaal

b

% van totaal

b

74,8

2.644

73,2

2.356

70,3

16,9

704

19,5

767

22,9

8,3

262

7,3

230

6,8

100,0

3.610

100,0

3.353

100,0

36

29



Kengetallen Logistiek


2003 Aantal opslagcentra Aantal vierkante meters in beheer (in duizenden) 1


34

Jaarverslag 2003


506 7.092

2002 1

2001 1 447

379

6.337

5.291

Samenvatting Logistiek In 2003 heeft onze logistiek divisie een bedrijfsverlies van b 203 miljoen geleden ondanks het feit dat er hogere opbrengsten werd behaald dan in 2002. In dit verlies is onder meer b 163 miljoen opgenomen voor de geen kasstroom genererende afboekingen op goodwill, b 10 miljoen voor de geen kasstroom genererende afboekingen op activa en b 69 miljoen aan verschillende lasten in verband met het ‘Transformation through Standardisation’ programma. Als gevolg van de zwakke economie in sommige van de markten waarin wij actief zijn, behaalden wij aanzienlijk lagere resultaten met sommige van onze bedrijven gedurende het eerste halfjaar van 2003. Deze resultaten hebben geleid tot bijstelling van onze lange

termijn verwachtingen met betrekking tot deze markten en tot het op basis van de gewijzigde verwachtingen uitvoeren van bijzondere waardeverminderingsonderzoeken van de verbonden goodwill. De conclusie van deze analyse was dat de boekwaarden van onze bedrijfsactiviteiten in Frankrijk, in Italië (voor de niet-automobiel activiteiten), Duitsland, Scandinavië en Spanje b 173 miljoen hoger lag dan de verwachte terug te verdienen waarden. Dit leidde tot een geen kasstroom genererende afboeking van b 163 miljoen in de boekwaarde van onze goodwill (voor belastingen) en een geen kasstroom genererende afboeking van b 10 miljoen (voor belastingen) op de boekwaarde van de activa. Deze afboekingen kunnen als volgt worden uitgesplitst:

Afboeking goodwill Frankrijk Italië (niet automobiele sectoren) Duitsland Scandinavië Spanje Totaal afwaarderingen

76 48 24 15 – 163

Afboeking activa

Totaal

6 – – – 4 10

82 48 24 15 4 173

(in miljoenen euro)

Wij verwachten dat ons ‘Transformation through Standardisation’ programma een positief effect zal hebben op het resultaat van ongeveer b 55 miljoen dat volledig behaald zal worden in 2005, waarvan het grootste deel in 2004 gerealiseerd zal worden. De eerste fase van het ‘Transformation through Standardisation’ programma richt zich op het realiseren van besparingen in het inkoopbeleid en het rationaliseren van de contracten en het nemen van gecoördineerde maatregelen bij de bedrijfsactiviteiten in de minder presterende landen. In de tweede fase gaat het om gestandaardiseerde oplossingen in het beheer van opslagcentra en het transportbeheer. We zullen niet alleen onze aandacht richten op de bedrijfsefficiëntie, maar ook op de contractportefeuille. In dit proces maken wij gebruik van een aantal niet-financiële criteria om prestaties te meten. Hierbij dient met name gedacht te worden aan het contractretentiepercentage (de mate waarin in de gegeven periode aflopende contracten daadwerkelijk worden verlengd, gedefinieerd als de jaaropbrengst van verlengde contracten gedeeld door de jaaropbrengst van de aflopende contracten) en de business development efficiëntie (de mate waarin wij nieuwe bedrijfskansen omzetten in nieuwe contracten, gedefinieerd als de jaaropbrengst van nieuwe bedrijfscontracten gedeeld door de jaaropbrengst van totaal mogelijke contracten in de gegeven periode).

Opbrengsten Logistiek 2003 De opbrengsten van onze logistiek divisie namen in 2003 toe met b 125 miljoen (3,5%) ten opzichte 2002. De autonome groei in 2003 was b 297 miljoen (8,3%) ten opzichte van 2002. Deze toename kan vooral worden toegeschreven aan de het feit dat nieuwe contracten in Europa (vooral in Italië, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk), Noord-Amerika en de rest van de wereld (vooral in Azië en Zuid-Amerika) in werking traden waardoor de ongunstige effecten van de beëindiging van contracten in die landen ten dele gecompenseerd werd. In totaal droeg het netto effect van acquisities en afstotingen b 59 miljoen (1,6%) bij aan de opbrengstengroei van logistiek in 2003. Koersverschillen drukten de opbrengsten van logistiek in 2003 met b 231 miljoen (-6,4%) ten opzichte van 2002, vooral als gevolg van de opwaardering van de euro ten opzichte van andere valuta vooral in de Verenigde Staten, Zuid-Amerika, het Verenigd Koninkrijk en Azië. De opbrengsten namen in Europa met b 150 miljoen (5,7%) toe ten opzichte van 2002. De autonome groei was in Europa in 2003 b 148 miljoen (5,6%) ten opzichte van 2002. Onder meer contracten met Pirelli, Volkswagen in Duitsland, Telecom Italia in Italië en KPN in Nederland leverden een positieve bijdrage. Een in mei gesloten contract met FIAT leverde ook extra opbrengsten. In Frankrijk nam de opbrengst af door de afloop van contracten. De volledige doorwerking van de acquisitie in 2002 van Transports Nicolas en de joint venture TNT-DFDS Transport Logistics zorgde voor een toename

Jaarverslag 2003


35

van b 74 miljoen (2,8%) in de opbrengsten. Het effect van wisselkoersschommelingen reduceerde de opbrengsten in Europa in 2003 met b 72 miljoen (-2,7%) ten opzichte van 2002. De opbrengsten in Noord-Amerika namen met b 74 miljoen (-10,5%) af in 2003 ten opzichte van 2002. De autonome groei in Noord-Amerika in 2003 was b 50 miljoen (7,1%) ten opzichte van 2002. Opbrengsten konden ook toegeschreven worden aan nieuwe Noord-Amerikaanse contracten met NACCO, Mitsubishi NoordAmerika en Interline Brands. De eenmalige opbrengsten verleden jaar door beëindiging van een contract en de betrokken joint venture resulteerden in een negatief acquisitie effect van b 15 miljoen (-2,1%) op de opbrengsten in 2003. Het effect van wisselkoersschommelingen leidde tot een afname in de opbrengsten in Noord-Amerika in 2003 van b 109 miljoen (-15,5%) ten opzichte van 2002. De opbrengsten in de Rest van de wereld namen met b 49 miljoen (18,7%) toe in 2003 ten opzichte van 2002. De autonome groei in 2003 bedroeg hier b 99 miljoen (37,8%) ten opzichte van 2002. Deze toename kan worden toegeschreven aan opbrengsten uit nieuwe contracten in Azië, onder meer met Isuzu en Philips India en de verdere groei van onze TNT Anji joint venture in China. Het effect van wisselkoersschommelingen leidde in 2003 tot een afname in de opbrengsten van b 50 miljoen (-19,1%) ten opzichte van 2002 vooral als gevolg van de opwaardering van de euro ten opzichte van verscheidene Aziatische valuta. Dankzij onze voortdurende concentratie op onze strategische groeidoelstellingen, het continue verbeteren van onze business development processen en het wereldwijd toepassen van onze kennis, konden wij de business development efficiëntie (de mate waarin wij nieuwe bedrijfskansen omzetten in nieuwe contracten, gedefinieerd als de jaaropbrengst van nieuwe bedrijfscontracten gedeeld door de jaaropbrengst van totaal mogelijke contracten in de gegeven periode) verbeteren van 20% naar 22%. Daarnaast richten wij ons ook nog steeds op ons bestaande contractenbestand en wij hielden het contractretentiepercentage (de mate waarin in de gegeven periode te verlengen contracten succesvol worden afgesloten, gedefinieerd als de jaaropbrengst van verlengde contracten gedeeld door de jaaropbrengst van de te verlengen contracten) op ongeveer 70% in 2003. In de competitieve markt waarin we opereren zijn er onvermijdelijk contracten uit onze portefeuille verdwenen omdat wij het bestand willen opschonen en omdat klanten elders prijsverlagingen zijn gaan zoeken. Voorbeelden van beëindigde contracten zijn Ikea en Land Rover in het Verenigd Koninkrijk, Delphi in Spanje en Goodyear in Noord-Amerika.

2002 De opbrengsten van logistiek stegen met b 257 miljoen (7,7%) ten opzichte van 2001, ondanks de tegenvallende economische situatie.

36

Jaarverslag 2003


De autonome groei was b 164 miljoen (4,9%), voornamelijk door de start van onze joint venture in China en nieuwe contracten in Azië en het Verenigd Koninkrijk. Het aankopen van Advanced Logistics Services en Cargotech in 2001 en van Transports Nicolas en de TNT DFDS Transport Logistics joint venture in 2002 droegen b 190 miljoen bij aan de groei (5,7%). De beëindiging van een automobielcontract en de bijbehorende joint venture resulteerde in een winst van b 15 miljoen. Nadelige wisselkoersschommelingen bedroegen b 97 miljoen (-2,9%) als gevolg van de opwaardering van de euro ten opzichte van andere valuta, met name die in Noorden Zuid-Amerika, het Verenigd Koninkrijk en Azië. De opbrengsten in Noord-Amerika daalden in 2002 met 8,2%, waar veel van de verloren omzet betrekking had op laag renderend vrachtvervoer (-2,6%) gekoppeld aan nadelige wisselkoersschommelingen (-5,6%). In lijn met onze strategische doelstellingen is het aandeel van onze logistiek omzet uit de automobielsector gezakt van 42,0% in 2001 naar 38,2% in 2002. Door nieuwe omzet in andere sectoren, vooral die van de consumentengoederen, is onze klantenspreiding verder gediversificeerd.

Bedrijfsresultaat Logistiek 2003 Het bedrijfsresultaat van de logistiek divisie nam in 2003 af met b 290 miljoen (-333,3%) ten opzichte van 2002, resulterend in een bedrijfsverlies van b 203 miljoen. Afschrijvingen op goodwill in 2003 namen met b 157 miljoen (224,3%) toe ten opzichte van 2002. De toename was vooral het gevolg van b 163 miljoen aan afboekingen op goodwill die in het derde kwartaal genomen zijn, deels leidend tot lagere reguliere afschrijvingskosten gedurende de rest van 2003. Deze afboeking betrof met name de business units in Frankrijk, Italië (de niet-automobiel activiteiten), Duitsland en Scandinavië. De afboeking wordt in toelichtingsonderdeel 1 bij onze jaarrekening uitvoeriger behandeld. Het operationele resultaat van de logistiek divisie nam in 2003 af met b 133 miljoen (-84,7%) ten opzichte van 2002. De autonome ontwikkeling in 2003 was negatief en bedroeg b 101 miljoen (-64,3%). Ongunstige wisselkoersschommelingen bedroegen b 15 miljoen (-9,6%) en het netto negatieve effect van acquisities en afstotingen van bedrijven en joint ventures was b 17 miljoen (-10,8%). Het merendeel van de autonome afname was te wijten aan: ■ Afboekingen op activa in Frankrijk en Spanje met een totale waarde van b 10 miljoen. ■ Kosten als gevolg van het programma ‘Transformation through Standardisation’ ter grootte van b 69 miljoen. Deze kosten kunnen als volgt worden onderverdeeld: – Herstructurering - b 34 miljoen. Hieronder vallen de kosten voor afvloeiings-uitkeringen en sociale plannen van b 16 miljoen die in 2003 zijn betaald, inclusief kosten voor het vervangen van management en advieskosten voor het opstarten voor het ‘Transformation

■

■

through Standardisation’ programma. Verder zijn er voorzieningen getroffen in verband met de herstructurering van b 18 miljoen. Gedurende het jaar vielen er 903 ontslagen als gevolg van deze herstructurering. – Verfijningen van schattingen - b 16 miljoen. Verfijning van ramingen en leverancierskortingen. – Contract rationaliseringen - b 6 miljoen. Kosten als gevolg van de beëindiging van contracten in 2003 in verband met de toepassing van het striktere commerciële beleid van de divisie. – Opslagcentra - b 11 miljoen. Kosten betrekking hebbend op het verbeteren van gehuurde gebouwen conform contractuele voorwaarden, met name voor de sluiting van onze Peschiera, Pandino en Pomezia magazijnen in Italië en ons magazijn in Trappes in Frankrijk. Van dit bedrag werd b 3 miljoen in 2003 uitgegeven. – Juridische kosten - b 2 miljoen. Deze kosten hebben betrekking op processen en rechtsgedingen. Een achteruitgang van b 48 miljoen in de resultaten was een gevolg van ontwikkelingen in Frankrijk, Italië, Duitsland en Spanje. Het verlies in deze landen was te wijten aan operationele moeilijkheden voortvloeiend uit verschillende contracten en door toegenomen brandstofkosten en personeelskosten niet geheel verhaalbaar op klanten in Frankrijk en in Italië. Ondanks de hogere opbrengsten in Duitsland is het resultaat daar afgenomen door afgenomen volumes in onze Innight diensten die relatief hoge vaste kosten hebben gekoppeld aan een vertraging in de herstructurering van Innight. Het lagere resultaat in Spanje is bovenal te wijten aan het verlies van een belangrijk contract in 2002 dat voor 67% van de opbrengsten in Spanje verantwoordelijk was in 2002. De ongunstige gang van zaken in Frankrijk, Italië, Duitsland en Spanje wordt ten dele gecompenseerd door hogere resultaten van b 26 miljoen in het Verenigd Koninkrijk, Noord-Amerika, de Benelux en China door forse groei van nieuwe contracten en een sterke kostenbeheersing.

2002 Het bedrijfsresultaat van de logistiek divisie daalde in 2002 met 28,7% tot een totaal van b 87 miljoen. Afschrijvingen op goodwill stegen in 2002 met 2,9% tot b 70 miljoen, met name door de acquisities van Transports Nicolas en TNT DFDS Transport Logistics in 2002 (b 2 miljoen) en de volledige doorwerking van de acquisities uit het voorgaande jaar. Het operationele resultaat van logistiek daalde in 2002 met b 33 miljoen tot b 157 miljoen (-17,4%). De autonome omzet daling was b 44 miljoen (- 23,2%) en omvat de afwaarderingskosten van enige activa en voorzieningskosten voor verliesgevende contracten. Nadelige wisselkoersschommelingen van b 8 miljoen (- 4,2%) ontstonden met name in Noord- en Zuid Amerika, Azië en het Verenigd Koninkrijk en werden voor b 19 miljoen (10,0%) opgevangen door winstbijdragen uit acquisities en een winst door de beëindiging van een specifiek automobielcontract met gelijktijdige beëindiging van de betrokken joint venture (b 15 miljoen). Het totale operationele resultaat als percentage van de divisionele opbrengsten daalde van 5,7% in 2001 tot 4,3% in 2002. De daling van het resultaat en brutomarge kan toegeschreven worden aan verschillende factoren, waaronder ongunstige economische omstandigheden, in bijzonder in Europa. Hierdoor hebben sommige grote klanten hun uitbestedingsplannen vertraagd en zijn de volumes op bestaande contracten afgenomen, terwijl een deel van onze kosten hiervoor een vast karakter heeft. Andere factoren die hebben bijgedragen aan de daling zijn onder andere het nemen van onvoorziene kosten, die grotendeels door incidentele opbrengsten en lagere verwachte uitgaven voor lopende verplichtingen werden gecompenseerd. Een lagere benutting van de opslagcapaciteit in multi-gebruikers centra in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Italië heeft eveneens de resultaten gedrukt door het niet in gelijke mate aanpassen van de kosten aan de dalende opbrengsten. Ondanks de afnemende economische groei zijn de brutomarges in Noord-Amerika verbeterd als gevolg van de implementatie van een strakke kostenbeheersing, gekoppeld aan een op marge gericht contractbeleid.

Ongunstige wisselkoersschommelingen deden het operationeel resultaat dalen met b 15 miljoen (-9,6%) vooral als gevolg van de waardering van de euro ten opzichte van andere valuta uit met name de Verenigde Staten, Zuid-Amerika, het Verenigd Koninkrijk en Azië. Het netto resultaat van acquisities en afstotingen drukte het resultaat met b 17 miljoen (-10,8%), vooral door het wegvallen van b 15 miljoen opbrengst door beëindiging van een specifiek automobiel contract en de daarmee verbonden joint venture in 2002. Het operationele resultaat als percentage van de opbrengsten nam bij de logistiek divisie in 2003 af tot 0,6% ten opzichte van 4,3% in 2002. De hierboven genoemde maatregelen in het kader van het ‘Transformation through Standardisation’ programma zijn erop gericht deze tendens te keren.

Jaarverslag 2003


37

Hoofdstuk 6 Corporate governance

Inleiding Wij passen de Nederlandse corporate governance code, zoals gepubliceerd op 9 december 2003, reeds in alle opzichten toe, of zullen dat in de loop van 2004 gaan doen, met uitzondering van onderdelen van onderstaande bepalingen: Bepaling van de Nederlandse corporate governance code

II.2.3 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van minimaal vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband II.2.7 Maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag van leden van de Raad van Bestuur

Pagina

53

van Bestuur bestaat uit vijf leden: de chief executive officer, een chief financial officer en drie managing directors. Onze drie divisies zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse beslissingen en voor de ontwikkeling en uitvoering van de bedrijfsstrategie binnen het kader van de strategie van de onderneming als geheel. De verantwoordelijkheid voor het bestuur van de divisies berust bij de uitvoerende directeuren. De Raad van Bestuur zet zich in voor een gestructureerd, transparant bestuur van de onderneming. De doelstelling is om alle belanghebbenden een duidelijk inzicht te verschaffen in de beslissingen en besluitvormingsprocedures van de onderneming. De implementatie van de divisiestructuur over de landen en regio’s werd in 2002 voltooid. Value-based management is ingevoerd en biedt ons een extra kader voor toekomstgericht management van de onderneming op basis van objectieve criteria.

53, 60

Iedere substantiële wijziging in de corporate governance-structuur van de vennootschap en in de naleving van de Nederlandse “Corporate Governance”-code door de vennootschap dient als afzonderlijk agendapunt ter bespreking worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De integrale tekst van de Nederlandse Corporate Governance Code staat ook op onze website, www.tpg.nl. Er is geen andere corporate governance code op TPG van toepassing.

Onze rapportagestructuur is in lijn met de aansturing van de afzonderlijke bedrijfsonderdelen en onze juridische structuur is grotendeels in lijn gebracht met onze rapportagestructuur. De verantwoordelijkheid voor de invoering en voor het waarborgen van de effectiviteit van controles ligt bij het management. Het succes van deze controles wordt gemeten door middel van inspectie door het management, zelf-beoordeling door het management en intern onderzoek door onze interne accountantsafdeling. De rapportages van het management en van de interne accountantsafdeling over de robuustheid van de financiële processen en interne controles worden aan de Raad van Bestuur voorgelegd en besproken met de Commissie Verslaglegging van de Raad van Commissarissen.

Structuurregime Op grond van de huidige Machtigingswet vallen wij volledig onder het structuurregime. In maart 2001 heeft de Staat der Nederlanden aangegeven voornemens te zijn een voorstel tot wijziging van de Machtigingswet in te dienen. Dit voorstel houdt in dat de regels van het structuurregime zoals beschreven in Afdeling 6, titel 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voortaan op dezelfde wijze op ons van toepassing zullen zijn zoals deze ook van toepassing zijn op alle andere grote vennootschappen. Het zal dan mogelijk zijn om TPG N.V., als moedermaatschappij van de groep, vrij te stellen van de regels van het structuurregime, waardoor de rechten van de aandeelhouders aanzienlijk kunnen verbeteren. De regels omtrent het structuurregime zullen in dat geval verplicht van toepassing zijn op de sub-houdstermaatschappij die de houdster is van onze Nederlandse activiteiten. Dit betekent dat onder bepaalde omstandigheden, de regels omtrent het structuurregime geheel of gedeeltelijk niet meer op ons van toepassing zullen zijn. Dit wetsvoorstel is nog niet ingediend.

Raad van Bestuur Wij worden aangestuurd door een Raad van Bestuur, die verantwoordelijk is voor het resultaat en voor de missie van onze onderneming, de visie en strategie (door de chief executive officer te initiëren). De verantwoordelijkheid voor het bestuur van de onderneming berust bij de Raad van Bestuur als geheel. De Raad

38

Jaarverslag 2003


De Raad van Bestuur vervult zijn taken onder toezicht van de Raad van Commissarissen. Bij de vervulling van zijn taken richt de Raad van Bestuur zich naar de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe alle in aanmerking komende belangen gerelateerd aan de vennootschap af. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor een behoorlijke taakuitoefening. De Raad van Bestuur zal tevens de hiertoe benodigde middelen beschikbaar stellen, en de Raad van Commissarissen en zijn individuele leden in staat stellen om alle informatie te verkrijgen die zij nodig hebben om als toezichthoudend orgaan van onze onderneming te fungeren. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante weten regelgeving, voor de beheersing van risico’s verbonden aan de activiteiten van de onderneming en voor haar financiering. De Raad van Bestuur rapporteert over ontwikkelingen op deze gebieden aan de Raad van Commissarissen en zijn Commissie Verslaglegging, en bespreekt met hen de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Vertegenwoordigingsbevoegdheid, onder meer voor de ondertekening van documenten, berust bij ten minste twee leden van de Raad van Bestuur gezamenlijk, alsmede bij andere daartoe door

de Raad van Bestuur benoemde functionarissen, met inachtneming van eventueel opgelegde beperkingen. De chief executive officer is individueel bevoegd om de onderneming te vertegenwoordigen en documenten te ondertekenen. Ingeval van een conflict tussen ons en een lid van de Raad van Bestuur zal de vennootschap worden vertegenwoordigd door een ander voor dit doel aangewezen lid van de Raad van Bestuur of lid van de Raad van Commissarissen. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door en kunnen worden geschorst of ontslagen door de Raad van Commissarissen. Aandelenbezit is geen vereiste om voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur in aanmerking te komen. De Raad van Bestuur is tevens verantwoordelijk voor het duurzaamheidsbeleid van de onderneming zie hoofdstuk 9 - “TPG Business Principles en maatschappelijke verantwoordelijkheid”.

van dit beleid en deze procedure en zet tevens de verplichtingen van het management uiteen. Werknemers die een beroep doen op het klokkenluidersbeleid en de klokkenluidersprocedure en onregelmatigheden melden of bij de melding daarvan helpen, kunnen dit doen zonder hun rechtspositie in gevaar te brengen. Al onze werknemers worden aangemoedigd om iedere overtreding of vermeende overtreding van wet- of regelgeving, onze business principles of ander beleid of richtlijnen van de onderneming aan hun management te melden. Dergelijke meldingen kunnen door werknemers vertrouwelijk en anoniem worden ingediend als het gaat om twijfelachtige verslaglegging, interne controles op de verslaglegging of de accountantscontrole of andere zaken. Meldingen die betrekking hebben op leden van de Raad van Bestuur worden gericht aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Interne controle en risicobeheersing Commissies van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft twee interne commissies gevormd ter bevordering van de naleving van de toepasselijke corporate governance eisen. Commissie Disclosures De commissie ondersteunt de Raad van Bestuur in zijn werk om ervoor te zorgen dat de door ons verstrekte financiële informatie in alle gedeponeerde verslagen juist, volledig, tijdig en helder is en dat zij in alle materiële opzichten een getrouw beeld geeft van de positie van de groep. De taakomschrijving van de Commissie Disclosures is voor eenieder in te zien op onze website. Commissie Integriteit Het doel van de Commissie Integriteit is om volledige naleving te waarborgen van onze Business Principles, ons klokkenluidersbeleid en andere interne procedures. De commissie rapporteert aan de Raad van Bestuur. Het reglement van de Commissie Integriteit zal binnenkort voor eenieder beschikbaar komen op onze website.

De TPG Business Principles Onze business principles, die onder meer ons klokkenluidersbeleid omvatten, zijn in hoofdstuk 9 - “TPG Business Principles en maatschappelijke verantwoordelijkheid” te vinden. Het klokkenluidersbeleid zoals opgenomen in onze business principles, de klokkenluidersprocedure en de taakomschrijving van de Commissie Integriteit zijn voor eenieder in te zien op onze website. Ons klokkenluidersbeleid en de klokkenluidersprocedure stellen werknemers in de gelegenheid vermeende onregelmatigheden binnen de onderneming van algemene, operationele of financiële aard aan het management, de group compliance officer, de Commissie Integriteit, de Commissie Verslaglegging en de Raad van Commissarissen te melden. Het klokkenluidersbeleid en de klokkenluidersprocedure zetten de rechten en verplichtingen uiteen van iedere werknemer die een melding maakt in het kader

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de interne controleen risicobeheersingsystemen van onze onderneming en voor de beoordeling van de effectiviteit van deze systemen. Dergelijke systemen zijn bedoeld om het risico van niet-realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te beheersen en niet om dit risico te elimineren; ieder systeem kan slechts redelijke maar geen absolute zekerheid verschaffen tegen onjuistheden van materieel belang of verlies. In 2003 heeft onze Raad van Bestuur met succes het kader voor risico-management en risicobeoordeling in de hele groep geïmplementeerd. Wij hebben processen opgesteld voor het vaststellen, beoordelen en beheersen van de belangrijke risico’s waarmee de onderneming als geheel te maken heeft. Risicobeoordelingen en -evaluaties zijn een integraal onderdeel van de jaarlijkse financiële rapporteringscyclus van de vennootschap. De belangrijkste huidige risico’s voor de onderneming worden in hoofdstuk 10 van dit document samengevat. De belangrijkste aspecten van het risicobeheersingsproces zijn de volgende procedures: ■ De verantwoordelijkheden omtrent risico-management zijn duidelijk gedefinieerd. ■ Ervaren leden van het management, onder leiding van de chief internal auditor en de group controller, beoordelen de belangrijkste risico’s waarmee de onderneming te maken heeft en hebben een register van groepsrisico’s opgesteld. ■ De interne accountants van de onderneming voeren continu beoordelingen uit van de kwaliteit van de risicobeheersing en controles. Tevens bevorderen zij een effectieve risicobeheersing in de verschillende bedrijfsactiviteiten. ■ De Raad van Bestuur neemt alle belangrijke risico’s van de vennootschap in overweging en zorgt ervoor dat risicobeperkende maatregelen worden genomen na strategische en budgetaire procedures. ■ Binnen de onderneming loopt een halfjaarlijks proces van zelfbeoordeling, als onderdeel waarvan interne certificering

Jaarverslag 2003


39

■

vereist is door alle uitvoerende en financiële directeuren van de dochterondernemingen, divisionele en staf directeuren met betrekking tot onder meer hun verantwoordelijkheden in het risicobeoordelingsproces, de effectiviteit van interne beheersingsprocessen en het proces van de financiële verslaglegging. De Commissie Disclosures beoordeelt namens de Raad van Bestuur de effectieve werking van de interne beheersingsprocessen in de groep gedurende het boekjaar en rapporteert hierover aan de Raad van Bestuur. Joint ventures en deelnemingen, waarover TPG geen zeggenschap heeft, worden ten behoeve van deze beoordeling van de interne controles niet als onderdeel van de groep aangemerkt.

Controles en procedures / onderzoek Commissie Verslaglegging Onder leiding en met deelname van onze raad van bestuur hebben we de effectiviteit van het ontwerp en de uitvoering van onze verslagleggingscontroles en -procedures geëvalueerd, zoals die op 31 december van kracht waren. Gebaseerd op deze informatie en in het licht van het onderzoek van de Commissie Verslaglegging, zoals onderstaand beschreven, is de Raad van Bestuur tot de conclusie gekomen dat onze verslagleggingscontroles en procedures, hoewel in algemene zin effectief, versterkt zouden moeten worden, zoals aangegeven door de Commissie Verslaglegging namens de Raad van Commissarissen. Met uitzondering van onderstaande acties zijn er gedurende het verslagjaar geen wijzigingen doorgevoerd die onze interne controlestructuur voor de externe verslaglegging materieel hebben beïnvloed of mogelijkerwijs materieel zouden kunnen hebben beïnvloed.We streven naar een voortdurende verbetering van onze controlestructuur en brengen wijzigingen aan die naar onze mening de efficiëntie en betrouwbaarheid ervan zullen vergroten. In februari en maart, (na dit verslagjaar) heeft onze Commissie Verslaglegging, namens de Raad van Commissarissen, een onafhankelijk onderzoek ingesteld naar de informatieverstrekking aan de Engelse belastingdienst (UK Inland Revenue) en aan TPG’s accountant PricewaterhouseCoopers over bepaalde Engelse belastingkwesties van één van TPG’s dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk. Deze kwesties dateren van het eind van de jaren negentig. In aanvulling op dit onderzoek heeft de Commissie Verslaglegging, met behulp van onafhankelijke belastingadviseurs, ook andere Engelse belastingzaken uit diezelfde periode onderzocht. De onderzoeken, uitgevoerd door de Commissie Verslaglegging met hulp van een onafhankelijk juridisch adviseur, wezen uit dat niet alle relevante informatie over bepaalde belastingkwesties in voldoende mate bekendgemaakt was aan de Engelse belastingdienst en PricewaterhouseCoopers. Op basis hiervan heeft de Commissie Verslaglegging de Raad van Bestuur opdracht gegeven organisatorische en personele veranderingen door te voeren bij enkele Engelse dochterondernemingen.TPG zal tevens de interne communicatielijnen en het toezicht op de fiscale en financiële rapportagefuncties binnen de groep formaliseren en verstevigen.

40

Jaarverslag 2003


Deze veranderingen worden thans ingevoerd en de Commissie Verslaglegging zal blijven toezien op de voortgang.

Beloning Voor uitgebreide informatie over de beloning van de Raad van Bestuur, verwijzen wij naar het beloningsbeleid in hoofdstuk 8. Het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur en het verslag hierover kunnen tevens op onze website worden ingezien. Ons beloningsbeleid wordt in 2004 ter goedkeuring voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Voor een periode van ten minste vijf jaar na toekenning van de aandelen of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is, mogen leden van de Raad van Bestuur geen aandelen verkopen die hen in het kader van aandelenplannen van de vennootschap zijn toegekend zonder financiële tegenprestaties, tenzij zij aan de secretaris van de vennootschap kunnen aantonen dat de verkoop is ingegeven door met betrekking tot de aandelen vereiste belastingbetalingen. De Raad van Commissarissen heeft beleid vastgesteld inzake het bezit van en transacties in effecten door leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen niet zijnde effecten van de “eigen” vennootschap. Het beleid is opgenomen in de bestuursreglementen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Dit beleid vereist dat ieder lid van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen periodiek, doch ten minste eenmaal per kwartaal, bij de secretaris van de vennootschap veranderingen in zijn bezit aan effecten meldt die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. Leden van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen die uitsluitend beleggen in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van hun effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving hebben overgedragen aan een onafhankelijke derde zijn vrijgesteld van naleving van deze meldingsplicht.

Arbeidsovereenkomsten met leden van de Raad van Bestuur Sinds september 2003 worden leden van de Raad van Bestuur benoemd voor een periode van vier jaar. Na verloop van deze vierjaarstermijn kan het lid van de Raad van Bestuur telkens voor een periode van maximaal vier jaar herbenoemd worden. Bij een voorgestelde herbenoeming zullen de prestaties als lid van de Raad van Bestuur van de kandidaat in aanmerking worden genomen. Arbeidsovereenkomsten met nieuwe leden van de Raad van Bestuur geven die leden het recht op maximaal een jaarsalaris bij ontslag, ongeacht de looptijd van de arbeidsovereenkomst. Mocht dat maximum voor een lid van de Raad van Bestuur dat tijdens zijn of haar eerste benoemingsperiode wordt ontslagen, manifest onredelijk zijn, dan komt dat lid in aanmerking voor een totale ontslaguitkering van ten hoogste tweemaal zijn of haar jaarsalaris. Contracten die dateren van voor september 2003 blijven

ongewijzigd totdat de juridische ontwikkelingen en de praktijk hieromtrent verder uitgekristaliseerd zijn.

ze worden overeengekomen volgens voorwaarden die in de desbetreffende sector gebruikelijk zijn.

Wij hebben geen leningen uitstaan aan commissarissen, directeuren of topfunctionarissen en hebben evenmin garanties verstrekt ten behoeve van commissarissen, directeuren of topfunctionarissen.

Raad van Bestuur

Belangenverstrengeling / transacties tussen verbonden partijen De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het oplossen van tegenstrijdige belangen tussen leden van de Raad van Bestuur, leden van de Raad van Commissarissen en de externe accountant aan de ene kant en de vennootschap aan de andere kant. Leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen dienen onverwijld aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de andere leden van de Raad van Bestuur, als het een lid van deze Raad betreft, melding te maken van elke belangenverstrengeling of potentiële belangenverstrengeling van betekenis voor de onderneming en/of henzelf en dienen daarbij alle relevante informatie te verschaffen, waaronder eventuele belangenverstrengeling met betrekking tot hun echtgenote, geregistreerd partner of andere levensgezellin, pleegkinderen en bloedverwanten of aangetrouwden tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen een belangenverstrengeling of een potentiële belangenverstrengeling heeft, die van significante betekenis is voor de onderneming en/of hemzelf, dan dient hij daarvan onverwijld melding te maken bij de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen en dient hij daarbij alle relevante informatie te verschaffen, waaronder eventuele belangenverstrengeling met betrekking tot hun echtgeno(ot)e, geregistreerd partner of andere levensgezellen, pleegkinderen en bloedverwanten of aangetrouwden tot in de tweede graad. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij sprake is van belangenverstrengeling met een lid van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen die voor de onderneming en/of het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur van materiële betekenis is, vergen de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Staat der Nederlanden is de enige aandeelhouder met een belang van meer dan 10% van de aandelen. Gezien de transacties die wij met onze post-, express- en logistieke activiteiten met de Staat en haar vertegenwoordigers kunnen hebben, stelt het Reglement van de Raad van Bestuur dat transacties tussen ons en die partijen niet geacht worden een materiële betekenis te hebben als ze een waarde van minder dan b 22.5 miljoen vertegenwoordigen. Transacties met deze partijen die een waarde van meer dan b 22.5 miljoen vertegenwoordigen, moeten goedgekeurd worden door de Raad van Commissarissen. Voor alle transacties tussen ons en de Staat en haar vertegenwoordigers is vereist dat

M.P. Bakker, Voorzitter Raad van Bestuur en CEO (1961) Peter Bakker is voorzitter van de Raad van Bestuur en chief executive officer sinds 1 november 2001, de datum waarop hij deze functie overnam van Ad Scheepbouwer. In 1991 trad hij in dienst van Koninklijke TPG Post (destijds PTT Post), en in 1993 werd hij benoemd tot financieel directeur van de business unit Pakketservice. De heer Bakker werd in 1996 benoemd tot directeur Financial Control van Koninklijke TPG Post en trad in 1997 toe tot de directie van TPG Post. Vanaf de afsplitsing van TPG N.V. van Koninklijke PTT Nederland N.V. tot zijn benoeming tot voorzitter Raad van Bestuur was de heer Bakker chief financial officer en lid van de Raad van Bestuur van TPG. Voor zijn komst naar TPG Post was de heer Bakker werkzaam bij TS Seeds Holdings.

Aantal aandelen TPG: 7.097 J.G. Haars, Chief Financial Officer (1951) Jan Haars is sinds 1 augustus 2002 chief financial officer en lid van de Raad van Bestuur van TPG. De heer Haars volgde de heer Bakker op die op 1 november 2001 voorzitter Raad van Bestuur en chief executive officer van TPG werd. Voor zijn komst naar TPG werkte de heer Haars bij ABN AMRO, Thyssen Bornemisza Group, Koninklijke Boskalis Westminster, Rabobank Nederland en meest recent bij Unilever N.V. als Group Treasurer.

Aantal aandelen TPG: 9.093 H.M. Koorstra, Group Managing Director Post (1951) Harry Koorstra is sinds juli 2000 uitvoerend directeur Post en lid van de Raad van Bestuur van TPG. Hij trad in 1991 in dienst van Koninklijke TPG Post als algemeen directeur van de business unit Mediaservice. In 1997 trad hij toe tot de directie van TPG Post. Voor zijn komst naar het bedrijf was de heer Koorstra 15 jaar werkzaam bij VNU, het grootste uitgeversbedrijf van Nederland, waar zijn laatste functie algemeen directeur Admedia/VNUtijdschriftengroep was.

Aantal aandelen TPG: 5.566 D.G. Kulik, Group Managing Director Logistiek (1948) David Kulik is sinds 1 september 2003 uitvoerend directeur Logistiek en lid van de Raad van Bestuur. Als Group Managing Director Logistiek is hij verantwoordelijk voor al onze logistieke activiteiten. De heer Kulik trad in 2000 in dienst van TPG als algemeen directeur van de business unit TNT Logistics NoordAmerika. Voor zijn komst naar het bedrijf was de heer Kulik sinds 1994 voorzitter van CTI Logisticx Inc. Hij werkte bij het moederbedrijf van CTI Logisticx, CSX Corporation sinds 1988.

Aantal aandelen TPG: 3.910 M.C. Lombard, Group Managing Director Express (1958) Marie-Christine Lombard is per 1 januari 2004 benoemd tot uitvoerend directeur Express. Zij trad in 1993 in dienst van Jet

Jaarverslag 2003


41

Services, het Franse express bedrijf dat in 1999 door TNT Express is overgenomen. Vanaf deze overname was mevrouw Lombard algemeen directeur van de business unit TNT Express Frankrijk en sinds maart 2001 tevens van de internationale business unit express in Frankrijk.

Aantal aandelen TPG: 0 De heer Bakker is lid van de raad van advies van de ABN AMRO. De heer Haars is lid van de raad van commissarissen van Meljak B.V.. De heer Koorstra is lid van de raad van commissarissen van Hermans Holding B.V.. Hij is tevens lid van het dagelijks bestuur en het algemeen bestuur van het Verbond van Nederlandse Ondernemingen. De leden van onze Raad van Bestuur hebben geen andere bestuursposities dan die hiervoor zijn genoemd. Twee leden van de Raad van Bestuur hebben in hun arbeidsovereenkomst bepalingen omtrent vergoedingen bij ontslag. Deze vergoeding is niet hoger dan twee jaarsalarissen plus tweemaal het gemiddelde van de bonussen die zijn uitbetaald over de drie achtereenvolgende, volle verslagperioden van de vennootschap vóór beëindiging van de overeenkomst en twee jaar pensioen betalingen. Het kantooradres van alle leden van de Raad van Bestuur is TPG N.V., Neptunusstraat 41-63, 2132 JA Hoofddorp.

Aandelenbezit is geen vereiste om voor lidmaatschap van de Raad van Commissarissen in aanmerking te komen. De Raad van Commissarissen heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld, daarbij rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen evalueert het profiel jaarlijks. Volgens het reglement en het profiel van de Raad van Commissarissen kan iemand voor ten hoogste drie perioden van vier jaar in de Raad van Commissarissen worden benoemd. De statuten en het reglement van de Raad van Commissarissen bepalen tevens dat leden van de Raad van Commissarissen periodiek aftreden volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster teneinde zoveel mogelijk een situatie te vermijden waarin veel herbenoemingen gelijktijdig plaatsvinden. Dit rooster van aftreden kan op onze website worden ingezien. De Staat der Nederlanden heeft afstand gedaan van zijn recht om drie leden van de Raad van Commissarissen te benoemen en wij hebben de statuten op 20 juni 2002 dienovereenkomstig gewijzigd. Dit had geen invloed op de zittingsperiode van de twee eerder door de minister van Verkeer en Waterstaat benoemde leden van de Raad van Commissarissen, de heer R.J.N. Abrahamsen en de heer J.H.M. Hommen. De zittingsperiode van de heer R.J.N. Abrahamsen loopt in 2004 af en die van de heer J.H.M. Hommen in 2005.

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, alsmede het met raad terzijde staan van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen evalueert de organisatiestructuur en de onder beheer van de Raad van Bestuur ingestelde controlemechanismen. De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de Raad van Commissarissen als een geheel. De leden van de Raad van Commissarissen kunnen ten opzichte van de Raad van Bestuur onafhankelijke standpunten innemen. De Raad van Commissarissen oefent haar taken uit in het belang van ons bedrijf en de daarmee verbonden zaken en zal daarvoor alle relevante belangen voor het bedrijf mee laten wegen. Leden van de Raad van Commissarissen oefenen hun taak zonder mandaat uit en onafhankelijk van enig belang in het bedrijf. Zij behoren geen belang te ondersteunen zonder daarbij de andere belangen mee te laten wegen. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.

Benoeming, deskundigheid en samenstelling De onderneming is een structuurvennootschap en uit dien hoofde benoemt de Raad van Commissarissen zijn eigen leden. De Raad van Commissarissen bestaat uit minimaal zeven en maximaal 12 leden. Momenteel telt de Raad van Commissarissen negen leden.

42

Jaarverslag 2003


Overeenkomstig de Nederlandse corporate governance code heeft de Raad van Commissarissen de intentie uitgesproken dat zijn leden niet meer dan vijf commissariaten bij beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen (inclusief de vennootschap zelf) bekleden. Het voorzitterschap telt in dat verband dubbel. Elk lid van de Raad van Commissarissen dat meer dan vijf van dergelijke commissariaten bekleedt, heeft zich ertoe verplicht om het aantal van zijn commissariaten medio 2005 tot maximaal vijf te hebben teruggebracht. Er worden geen nieuwe leden van de Raad van Commissarissen benoemd die meer dan vijf van dergelijke commissariaten bekleden. Er bestaat een procedure op grond waarvan de Raad van Commissarissen, indien nodig, op kosten van de vennootschap onafhankelijk professioneel advies in kan winnen. Voor een beschrijving van de activiteiten van de Raad van Commissarissen in 2003 wordt verwezen naar het Verslag van de Raad van Commissarissen in hoofdstuk 7. Het reglement van de Raad van Commissarissen en andere informatie met betrekking tot elk lid van de Raad van Commissarissen, is voor eenieder op onze website in te zien.

Voorzitter en secretaris De voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer M.Tabaksblat stelt de agenda vast en zit de vergaderingen van de Raad voor.

De voorzitter is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de Raad van Commissarissen en van zijn commissies. Verder zorgt de voorzitter voor het introductie- en trainingsprogramma voor zijn leden en initieert de beoordeling van het functioneren van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Commissarissen kan geen voormalig lid van de Raad van Bestuur zijn. De Raad van Commissarissen wordt terzijde gestaan door de secretaris van de vennootschap, die tevens algemeen adviseur is. Alle leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen hebben toegang tot het advies en de diensten van de secretaris, die aan de Raad van Commissarissen verantwoording aflegt voor het waarborgen dat de procedures van de Raad van Commissarissen worden gevolgd en voor de handhaving van alle toepasselijke voorschriften. De secretaris wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur, al dan niet op aanbeveling van de Raad van Commissarissen, nadat goedkeuring daarvoor is verkregen van de Raad van Commissarissen.

in de zin van het reglement van de Raad van Commissarissen. Elk lid van de Commissie Verslaglegging dient financieel onderlegd te zijn en ten minste één lid van de Commissie Verslaglegging dient over verslagleggings- of aanverwante financiële managementexpertise te beschikken. Ten minste één lid van de Commissie Verslaglegging dient financieel deskundig te zijn zoals gedefinieerd door de Securities and Exchange Commission. Leden van de Commissie Verslaglegging kunnen niet tegelijkertijd lid zijn van de Commissie Verslaglegging van meer dan twee andere ondernemingen, tenzij de Raad van Commissarissen besluit dat zulk gelijktijdig functioneren geen aantasting inhoudt van het vermogen van dat lid om doeltreffend zitting te hebben in de Commissie Verslaglegging. De Commissie Verslaglegging en de Honoreringscommissie kunnen niet uit dezelfde leden bestaan. De Raad van Commissarissen heeft bepaald dat twee van zijn leden worden gekwalificeerd als “financieel deskundigen van de Commissie Verslaglegging” zoals gedefinieerd onder 16A van Form 20-F.

Commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft een Commissie Verslaglegging, een Honoreringscommissie, een Benoemingscommissie en een Commissie Public Affairs ingesteld. De reglementen van deze commissies staan ter inzage op onze website. Commissie Verslaglegging De Commissie Verslaglegging voert haar taken uit volgens het reglement zoals dat door de Raad van Commissarissen conform de voorschriften van de Nederlandse corporate governance code is goedgekeurd. De Commissie Verslaglegging bespreekt en evalueert jaarlijks het reglement. De Commissie Verslaglegging is belast met het terzijde staan van de Raad van Commissarissen bij zijn advisering over en bewaking van de integriteit van de jaarrekening, de financiering en financieringsgerelateerde strategieën en de fiscale planning. Volgens haar taakomschrijving dient de Commissie Verslaglegging uit ten minste drie leden te bestaan die onafhankelijk dienen te zijn

Honoreringscommissie De Honoreringscommissie wordt benoemd door de Raad van Commissarissen. Zij stelt het voorstel op voor het honoreringsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur, alsmede het voorstel voor de honorering van de individuele leden van de Raad van Bestuur en legt dit ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen. Tevens stelt zij vast of de honorering van de individuele leden van de Raad van Bestuur in lijn is met het goedgekeurde honoreringsbeleid. Verder bereidt de Honoreringscommissie het besluit voor van de door de Raad van Commissarissen toe te kennen managementopties en rechten op aandelen aan andere hoger leidinggevenden van de vennootschap. Benoemingscommissie De Benoemingscommissie bereidt de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur voor. De Benoemingscommissie wordt benoemd door de Raad van Commissarissen om selectiecriteria en benoemingsprocedures voor

Aanvullende informatie Raad van Commissarissen

R.J.N. Abrahamsen F. Bernabè J.M.T. Cochrane R. Dahan V. Halberstadt J.H.M. Hommen W. Kok R.W.H. Stomberg M. Tabaksblat

Nationaliteit

Benoeming

Aftreedjaar

Nederlandse Italiaanse Britse Nederlandse Nederlandse Nederlandse Nederlandse Duitse Nederlandse

mei 2000 mei 2000 juni 1998 april 2003 juni 1998 juni 1998 april 2003 juni 1998 juni 1998

2004 2004 2006 2007 2007 2005 2007 2006 2005

Commissie Verslaglegging, Benoemingscommissie Verslaglegging Honoreringscommissie Verslaglegging Honoreringscommissie, Public Affairs Verslaglegging Benoemingscommissie, Public Affairs Honorerings- en Benoemingscommissie Benoemingscommissie, Public Affairs

Jaarverslag 2003


43

leden van de Raad van Commissarissen en leden van de Raad van Bestuur op te stellen, de procedures op te stellen voor adequate opvolging van leden van de Raad van Bestuur en beoordeling van dergelijke kandidaten te waarborgen alsmede voorstellen voor benoemingen en herbenoemingen te doen.

onafhankelijkheid van de externe accountant te waarborgen en de toepasselijke weten regelgeving na te leven, regelt de Auditor Independence Policy van TPG de wijze en het tijdstip waarop wij opdrachten mogen verstrekken aan de externe accountant. De Auditor Independence Policy van TPG in te zien op onze website.

Commissie Public Affairs De Commissie Public Affairs wordt benoemd door de Raad van Commissarissen om te fungeren als klankbord en als adviescommissie voor de Raad van Bestuur en zijn Public Affairs Council bij het formuleren en ontwikkelen van het beleid inzake Public Affairs, in het bijzonder voor de post divisie, en voor de implementatie en de tactische uitwerking van dit beleid. De Commissie Public Affairs bewaakt de effectiviteit van het beleid inzake Public Affairs en de implementatie ervan door de Public Affairs Council.

Eens in de drie jaar zullen de Commissie Verslaglegging en de Raad van Bestuur een grondige beoordeling uitvoeren van het functioneren van de externe accountant in de verschillende entiteiten en hoedanigheden waarin hij fungeert. De belangrijkste conclusies van deze beoordeling worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders medegedeeld.

Beloning De honorering van de leden van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten. Aan leden van de Raad van Commissarissen worden geen aandelen en/of rechten op aandelen als honorering toegekend. Door leden van de Raad van Commissarissen gehouden aandelen in de onderneming zijn beleggingen voor de lange termijn.

Externe accountant De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De Commissie Verslaglegging is als enige bevoegd, onder voorbehoud van bevestiging door de Raad van Commissarissen, om aan de vergadering van aandeelhouders de benoeming of vervanging van de externe accountant aan te bevelen. Namens de Raad van Commissarissen is de Commissie Verslaglegging direct verantwoordelijk voor de compensatie van en het zicht op het werk van de externe accountant (inclusief besluiten die betrekking hebben op de financiële verslaggeving waarover het management en de externe accountant geen overeenstemming hebben bereikt). De honorering en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op voorstel van de Commissie Verslaglegging en na overleg met de Raad van Bestuur. Belangenverstrengelingen en potentiële belangenverstrengelingen tussen de externe accountant en de vennootschap worden opgelost in overeenstemming met de volgende bijlagen bij het reglement van de Commissie Verslaglegging: de Auditor Independence Policy van TPG en het beleid van TPG voor voorafgaande goedkeuring door de Commissie Verslaglegging van controlewerkzaamheden, controle-gerelateerde werkzaamheden en niet-controlewerkzaamheden. Deze bijlagen staan ook ter inzage op onze website. Wij zullen van de externe accountant slechts dan diensten betrekken wanneer deze werkzaamheden geen afbreuk doen aan de onafhankelijkheid van de externe accountant. Om de

44

Jaarverslag 2003


Interne accountants oefenen hun taak uit onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur, waarbij door de Raad van Commissarissen toezicht wordt uitgeoefend op de interne audit functie, daarbij ondersteund door de Commissie Verslaglegging. De Raad van Bestuur dient ervoor te zorgen dat de externe accountant en de Commissie Verslaglegging betrokken zijn bij het opstellen van het werkplan van de interne accountants. De onafhankelijke externe accountant zal de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bijwonen waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken en waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten. Zie noot 20 voor het aan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. betaalde honorarium.

Aandeelhouders Het is ons beleid om de aandeelhouders en andere partijen van de financiële markten gelijktijdig te voorzien van gelijkluidende informatie, die de prijs van het aandeel zou kunnen beïnvloeden. Tussen de Raad van Bestuur enerzijds en de pers en analisten anderzijds, dienen de contacten zorgvuldig en gestructureerd te zijn. De vennootschap dient zich te onthouden van handelingen die de onafhankelijkheid van de analisten ten opzichte van de vennootschap, en andersom, in opspraak kunnen brengen.

Hoofdstuk 7 Verslag van de Raad van Commissarissen Het jaar 2003 was een drukbezet jaar voor de Raad van Commissarissen vanwege de vele vergaderingen en de vele belangrijke onderwerpen die speelden.

de regelgeving die van toepassing is op de post divisie, de groeimogelijkheden voor de divisies, ons aandelenkapitaal en de invloed van wisselkoersontwikkelingen.

De Raad van Commissarissen heeft zeven keer vergaderd met de Raad van Bestuur en vijf keer met de voorzitter van de Raad van Bestuur.Verder hield de Raad van Commissarissen een aantal telefonische vergaderingen. Afgezien van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen, kwamen de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur iedere maand bijeen. De leden van de Raad van Commissarissen waren een enkele keer afwezig bij deze vergaderingen en bijeenkomsten.

Tijdens gesprekken met de voorzitter van de Raad van Bestuur, kwam de samenstelling van de Raad van Bestuur ter discussie. In september 2003 nam de heer R.A.S. Rossi ontslag als lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft diens afvloeiingsregeling goedgekeurd en benoemde de heer D.G. Kulik tot managing director Logistiek en tot lid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 september 2003. In december 2003 is de Raad van Commissarissen akkoord gegaan met het aftreden van de heer A.D. Jones en heeft ook diens afvloeiingsregeling goedgekeurd. Mevrouw M.C. Lombard werd benoemd tot managing director Express en tot lid van de Raad van Bestuur met ingang 1 januari 2004.

De Raad van Commissarissen besteedde opnieuw veel tijd aan het opstellen van ons strategisch plan. De Raad van Commissarissen sprak met onze Raad van Bestuur over doelstellingen, strategie, bedrijfsrisico’s en instrumenten om de financiële risico’s te beperken. Met het oog op de Sarbanes Oxley Act in de Verenigde Staten en ontwikkelingen op het gebied van corporate governance in Nederland en andere delen van Europa, werd onze eigen corporate governance herzien. Ofschoon enkele reglementen van de commissies van de Raad van Commissarissen aan het begin van 2003 werden aangepast, vond er een meer volledige herziening van de statuten en reglementen plaats in december 2003. Dit proces is begin 2004 afgerond. De beloning van de Raad van Bestuur is tijdens vergaderingen met de Honoreringscommissie ter tafel gekomen als ook tijdens vergaderingen tussen de individuele leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Tijdens deze vergaderingen kwamen ook de aandelenprogramma’s voor het topmanagement en de verlening van opties en aandelen aan de Raad van Bestuur ter discussie. De Raad van Commissarissen heeft onze jaarcijfers over 2002 en de voorgestelde uitgifte van het slotdividend voor februari 2003 goedgekeurd. In augustus 2003 is de Raad van Commissarissen verder ingegaan op ons dividendbeleid en heeft een voorstel goedgekeurd om het uitkeringspercentage te verhogen. In april 2003 keurde de Raad van Commissarissen de resultaten van het eerste kwartaal goed. In augustus 2003 heeft de Raad van Commissarissen zowel de resultaten van het eerste halfjaar als de hoogte van het interimdividend goedgekeurd. In december 2003 heeft de Raad van Commissarissen over het budget voor 2004 met de Raad van Bestuur besproken. In 2003 heeft de Raad van Commissarissen nauwgezet de ontwikkelingen in de logistiek divisie met de Raad van Bestuur besproken, waarbij de Raad van Commissarissen zich ook op de hoogte heeft gesteld van het programma “ Transformation through Standardisation”. De Raad van Commissarissen heeft een verzoek van onze express divisie om vervangingsinvesteringen met betrekking tot modernere en brandstofzuinigere vliegtuigen goedgekeurd. Een verzoek van de express divisie om te investeren in e-back office werd eveneens ingewilligd. Andere onderwerpen die ter tafel kwamen binnen de Raad van Commissarissen waren

In een besloten vergadering in december 2003, die deels bijgewoond werd door de voorzitter van de Raad van Bestuur, evalueerde de Raad van Commissarissen zijn wijze van handelen, procedures, het eigen functioneren, alsmede het functioneren van de Raad van Bestuur en zijn afzonderlijke leden en de relatie tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De samenstelling van de Raad van Commissarissen en zijn commissies werd eveneens besproken. De profielschets van de Raad van Commissarissen werd besproken en herzien (zie onze website op www.tpg.nl). De commissies van de Raad van Commissarissen kwamen gedurende het gehele jaar afzonderlijk bijeen. De commissie Verslaglegging kwam vijf keer bijeen en heeft samen met onze externe accountants van PricewaterhouseCoopers onze jaarresultaten alsmede de resultaten van het eerste halfjaar en het eerste en derde kwartaal bestudeerd. De commissie Verslaglegging heeft ook het voorstel voor het slotdividend 2002 als ook het voorstel tot wijziging van het dividendbeleid om het uitkeringspercentage te verhogen, behandeld. In december 2003 heeft de commissie Verslaglegging ons budget voor 2004 besproken; zij ging hierbij in op de daarin voorgestelde pensioenvoorzieningen en de waardering daarvan. Overige zaken die ter tafel kwamen binnen de commissie Verslaglegging waren de aanbevelingen en de onafhankelijkheid van de accountant, controleprocedures, het mandaat van de interne accountant, de strategie en de reikwijdte van het mandaat van de externe accountant over 2003, het honorarium van de externe accountant voor 2003, de 'Statement on Auditing Standards No.99' inzake frauduleuze praktijken bij de accountantsverklaring en de prestaties van de logistiek divisie. In februari en maart 2004 heeft de commissie Verslaglegging onderzoek gedaan naar de aan de Engelse belastingdienst en PricewaterhouseCoopers verstrekte informatie over specifieke belastingzaken in het Verenigd Koninkrijk. Zie hoofdstuk 6 onder Controles en procedures/onderzoek commissie Verslaglegging In 2003 kwam de Honoreringscommissie zeven keer bijeen en daarnaast vonden er verscheidene telefonische vergaderingen

Jaarverslag 2003


45

plaats over vergoedingen en bonussen voor de Raad van Bestuur, lange termijn-bonussen en optieplannen, bonussen en de gevolgen van de Nederlandse corporate governance code. Andere agendapunten waren de beloning van de Raad van Commissarissen, de afvloeingsregelingen voor de heer R.A.S. Rossi en de heer A.D. Jones, alsmede het honoreringsbeleid. Zie beleid inzake vergoedingen en bonussen in hoofdstuk 8.

■

De benoemingscommissie kwam twee keer bijeen en hield eveneens verscheidene telefonische vergaderingen. De behandelde onderwerpen waren het aftreden van de heer R.A.S. Rossi, de opvolging van de heer R.A.S. Rossi als managing director Logistiek, het aftreden van de heer A.D. Jones alsmede de opvolging van de heer A.D. Jones als managing director Express.

■

■

■

■

een belangrijke zakelijke betrekking heeft onderhouden met onze onderneming of met een deelneming in het jaar voor de benoeming, lid van de Raad van Bestuur is van een onderneming waarin een lid van de Raad van Bestuur van onze onderneming een lid van de Raad van Commissarissen is geweest, tenminste tien procent van de aandelen in onze onderneming heeft, lid van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen van een rechtspersoon is geweest met een aandelenbelang van tenminste 10% in onze onderneming, of tijdelijk de bedrijfsleiding gevoerd heeft over onze onderneming gedurende de afgelopen twaalf maanden.

Beloningsbeleid De commissie Public Affairs kwam twee keer bijeen en besprak de volgende onderwerpen: Public Affairs in het algemeen, de meest relevante regelgeving en de liberalisering van de postale markt in Europa.

Voor het beloningsbeleid zoals vastgesteld door de beloningscommissie en de vergoedingen en bonussen aan de leden van de Raad van Bestuur in 2003 zie hoofdstuk 8.

Jaarrekening Ten tijde van onze algemene vergadering van aandeelhouders op 7 april 2004 zal de termijn van de heer R.J.N. Abrahamsen en de heer F. Bernabè aflopen. De Raad van Commissarissen is van plan om de heer Abrahamsen opnieuw te benoemen voor een termijn van vier jaar. De heer F. Bernabè is niet beschikbaar voor herbenoeming. Bij onze Centrale Ondernemingsraad is advies ingewonnen omtrent deze herbenoeming. De Centrale Ondernemingsraad is ermee akkoord gegaan geen gebruik te maken van haar recht bezwaar te maken tegen de voorgestelde benoeming. Informatie overeenkomstig artikel 2:142 lid 3 Burgelijk Wetboek kan gevonden worden in de bijgesloten agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders. Tevens is voor ieder lid van de Raad van Commissarissen het geslacht, geboortejaar, huidige en voormalige betrekkingen, aantal aandelen TPG, andere lidmaatschappen van raden van commissarissen en de nationaliteit aangegeven.Verder zijn ook de datum en de duur van de eerste benoemingsperiode vermeld, de huidige termijn van het lidmaatschap en van het lidmaatschap van commissies binnen de Raad van Commissarissen.

De onafhankelijke positie van de Raad van Commissarissen Alle leden van de Raad van Commissarissen kunnen als onafhankelijk beschouwd worden in de zin van afdeling III.2.2 van de Nederlandse corporate governance code. Dit impliceert dat geen van de leden van de Raad van Commissarissen (noch hun (huwelijks)partner of nauwe bloedverwanten): ■ een werknemer of lid van de Raad van Bestuur van onze onderneming is, ■ persoonlijke financiële vergoedingen ontvangt van onze onderneming of een deelneming anders dan de vergoeding waarop aanspraak gemaakt kan worden op grond van het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen,

46

Jaarverslag 2003


Tijdens de vergadering van 16 maart 2004 stelde de Raad van Commissarissen de jaarrekening vast op aanbeveling van de Raad van Bestuur onder voorwaarde van voltooiing van de controle van de externe accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. De verklaring van PricewaterhouseCoopers kan ingezien worden op pagina 148. De Raad van Commissarissen beveelt de algemene vergadering van aandeelhouders aan om de jaarrekening van 2003 goed te keuren. De aandeelhouders zullen worden verzocht om de bedrijfsvoering door de onderneming over 2003 en het toezicht hierop door de Raad van Commissarissen als afzonderlijke punten goed te keuren. De verdeling van het netto resultaat zoals goedgekeurd door de Raad van Commissarissen kan gevonden worden op pagina 149. Afhankelijk van de goedkeuring van onze jaarrekening, zal er een dividend van b 0,48 per gewoon aandeel met een nominale waarde van b 0,48 uitgekeerd worden over het boekjaar 2003. Een interimdividend van b 0,18 is al uitbetaald in 2003, met als gevolg dat het slotdividend zal uitkomen op b 0,30. Tot slot wil de Raad van Commissarissen nog zijn dank betuigen aan de Raad van Bestuur en aan al onze werknemers voor hun bijdrage aan onze onderneming in 2003. Namens de Raad van Commissarissen,

M. Tabaksblat Voorzitter Amsterdam, 18 maart 2004

Raad van Commissarissen M. Tabaksblat (1937) Morris Tabaksblat is voorzitter van de Raad van Commissarissen. Hij werd oorspronkelijk op 28 juni 1998 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en is in 2001 tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van vier jaar, tot 2005, herbenoemd. Op 30 augustus 2001 werd hij benoemd tot voorzitter Raad van Commissarissen. De heer Tabaksblat is voorzitter Raad van Commissarissen van AEGON N.V., Reed Elsevier N.V. en Reed Elsevier plc.Voorheen was hij voorzitter Raad van Bestuur en CEO van Unilever N.V.

R. Dahan (1941) René Dahan is op 1 april 2003 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Zijn benoemingstermijn loopt in 2007 af. De heer Dahan is lid van de Raad van Commissarissen van VNU N.V., lid van de International Advisory Board van het Instituto de Empresa Business School in Madrid, van de International Advisory Board CVC Capital Partners in Londen en van de Advisory Board van de Guggenheim Group in New York.Voorheen was hij Executive Vice President en Director van Exxon Mobil Corporation en bekleedde hij diverse functies bij dochterondernemeningen van Exxon Mobil Corporation.

Aantal aandelen TPG: 0

Aantal aandelen TPG: 0 J.M.T. Cochrane (1944) James Cochrane is sinds 2 november 2001 vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. Hij werd op 28 juni 1998 benoemd tot lid van de raad van Commisssarissen en is in 2002 tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van vier jaar, tot 2006, herbenoemd. De heer Cochrane is voorzitter van Avidex Ltd. en SW London Strategic Health Authority.Voorheen was hij director van Glaxo Wellcome plc, met in zijn portefeuille de internationale activiteiten, en executive director van Wellcome plc.

V. Halberstadt (1939) Victor Halberstadt is op 28 juni 1998 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen, en in 1999 en 2003 herbenoemd. Zijn benoemingstermijn loopt in 2007 af. De heer Halberstadt is hoogleraar Openbare Financiën aan de Universiteit van Leiden. De heer Halberstadt is kroonlid van de Sociaal-Economische Raad, international advisor van Goldman Sachs Group Inc., nonexecutive director van PA Holdings Ltd, en voorzitter van de international advisory board van DaimlerChrysler AG. Daarnaast is hij lid van de Raad van Commissarissen van DaimlerChrysler AG, Koninklijke KPN N.V. en Concertgebouw N.V.



R.J.N. Abrahamsen (1938) Robert Abrahamsen is op 9 mei 2000 door de minister van Verkeer en Waterstaat benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Zijn benoemingstermijn loopt in 2004 af. De heer Abrahamsen is lid van de Raad van Commissarissen van Fluor Daniel B.V., PON Holdings B.V., Havenbedrijf Rotterdam B.V., Optimix Vermogensbeheer N.V., ANP, Madurodam B.V., Royal BAM Group, SNT Group N.V., Trans Link Systems en Vitens N.V.Voorheen was hij lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer van Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. en senior executive vice-president van ABN AMRO Bank N.V.

J.H.M. Hommen (1943) Jan Hommen is op 28 juni 1998 door de minister van Verkeer en Waterstaat benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en in 2001 herbenoemd voor een termijn van vier jaar. De heer Hommen is vice-voorzitter van de Raad van Bestuur (sinds 28 maart 2002) en Chief Financial Officer van Koninklijke Philips Electronics N.V. Voorheen was hij Executive Vice President en Chief Financial Officer van Aluminum Company of America (Alcoa). De heer Hommen is lid van de Raad van Commissarissen van Atos Origin en Koninklijke Ahold N.V., voorzitter Raad van Commissarissen van het Academisch Ziekenhuis Maastricht, voorzitter College van Beheer Philips Pensioenfonds en voorzitter van de board of directors van MedQuist (Verenigde Staten).

Aantal aandelen TPG: 0 F. Bernabè (1948) Franco Bernabè is op 9 mei 2000 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Zijn benoemingstermijn loopt in 2004 af. De heer Bernabè is vice-voorzitter van H3G SpA, voorzitter van Franco Bernabè Group en voorzitter van Le Biennale di Venezie. Voorheen was hij senior economic advisor van de OESO in Paris en directeur Economic Studies van FIAT.Voorheen bekleedde hij diverse functies waaronder Chief Executive Officer van ENI en van Telecom Italia SpA. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van Petrochina, Tiscali en ACEA.


Aantal aandelen TPG: 0 W. Kok (1938) Wim Kok is op 1 april 2003 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Zijn benoemingstermijn loopt in 2007 af. De heer Kok is lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Nederlandse Petroleum Maatschappij N.V., ING Groep N.V. en Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V.. Voorheen was hij Minister-President van Nederland, Minister van Financiën, Lid van de Tweede Kamer, Voorzitter van de Federatie Nederlandse Vakbeweging en het Europees Verbond van Vakverenigingen.


Jaarverslag 2003


47

R.W.H. Stomberg (1940) Rolf Stomberg is op 28 juni 1998 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen, en is in 2002 tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van vier jaar, tot 2006, herbenoemd. De heer Stomberg is Voorzitter Raad van Bestuur van Management Consulting Group plc en Non-executive Director van Smith & Nephew plc, Reed Elsevier N.V. en Reed Elsevier plc. Daarnaast is hij lid van de Raad van Commissarissen van Scania AB, voorzitter van de Raad van Commissarissen van Deutsche BP AG en voorzitter van de Raad van Advies van Hoyer GmbH in Hamburg.Voorheen was de heer Stomberg Managing Director van British Petroleum Company plc en Chief Executive van BP Oil International.

Aantal aandelen TPG: 0 Het zakelijke adres van alle leden van de Raad van Commissarissen is TPG N.V., Neptunusstraat 41-63, 2132 JA, Hoofddorp, Nederland.

48

Jaarverslag 2003


Hoofdstuk 8 Beloning

Inleiding Volgens de statuten wordt de beloning van de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De beloning van de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur (inclusief beloning op basis van opties en aandelen) dient in overeenstemming te zijn met het beloningsbeleid. Het beloningsbeleid moet door de algemene vergadering van aandeelhouders worden goedgekeurd. De Raad van Commissarissen heeft de Honoreringscommissie aangewezen om het voorstel voor het beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur en voorstellen voor de beloning van de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur op te stellen. De Honoreringscommissie bestaat uit ten minste drie leden van de Raad van Commissarissen en wordt voorgezeten door de vicevoorzitter daarvan. In 2003 bestond de Honoreringscommissie uit J.M.T. Cochrane (voorzitter),V. Halberstadt en R.W.H. Stomberg. Geen van de leden van de Honoreringscommissie is lid van de Raad van Bestuur bij een andere beursgenoteerde Nederlandse onderneming en geen van de leden van de Honoreringscommissie is lid van de auditcommissie. De Honoreringscommissie is in 2003 zevenmaal bijeengeweest. De voorzitter van de Raad van Bestuur is voor alle vergaderingen uitgenodigd, behalve die waarop zijn eigen arbeidsvoorwaarden werden besproken. De afdeling Human Resources van de onderneming vervult de rol van secretaris van de commissie. De Honoreringscommissie heeft professioneel advies ingewonnen bij de volgende onafhankelijke externe adviseurs: ■ Allen & Overy gaf juridisch advies over zaken betreffende het dienstverband, ■ Towers Perrin adviseerde over de gangbare marktpraktijk op het gebied van beloning en over beloning op basis van aandelen, ■ Petercam Bank Nederland B.V. adviseerde over onze prestaties inzake totaal rendement voor de aandeelhouder ten opzichte van onze 'peer group'. ■ Ernst & Young gaf belastingadviezen inzake het dienstverband van de Britse en Amerikaanse leden van de Raad van Bestuur, en ■ KPMG adviseerde over zaken betreffende de pensioenen van de leden van de Raad van Bestuur.

Peter Bakker 1 Harry Koorstra Jan Haars Dave Kulik Marie-Christine Lombard

2

Dit verslag vermeldt het beleid ten aanzien van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen. Tevens vermeldt het de aan afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur betaalde beloning.

Beloningsbeleid Raad van Commissarissen De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen is thans gebaseerd op een basisbeloning en een variabele beloning die is gekoppeld aan de presentie bij vergaderingen van de commissies van de Raad van Commissarissen. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen prestatie- of aandelengerelateerde beloning en bouwen geen pensioenrechten bij de onderneming op. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen bij vertrek geen ontslagvergoeding. De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen wordt regelmatig beoordeeld. Recent vergelijkend onderzoek door externe consultants heeft duidelijk gemaakt dat er sprake is van een discrepantie tussen de gangbare marktpraktijk en de huidige beloning van de Raad van Commissarissen. Het is duidelijk geworden dat de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen onder de gangbare marktpraktijk ligt. In 2005 zal de Raad van Commissarissen zich hierover beraden.

Beloningsbeleid Raad van Bestuur Het hieronder uiteengezette beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is opgesteld door de Raad van Commissarissen en wordt voorgelegd aan de op 7 april 2004 te houden algemene vergadering van aandeelhouders. Benoemingstermijn en arbeidsovereenkomsten De vóór september 2003 benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Met ingang van september 2003 worden nieuwe leden van de Raad van Bestuur benoemd voor een periode van vier jaar. Na afloop van deze vierjaarsperiode kan een lid van de Raad van Bestuur worden herbenoemd voor daaropvolgende perioden van ten hoogste vier jaar. Bij een voorgestelde herbenoeming worden de prestaties van de kandidaat als lid van de Raad van Bestuur in aanmerking genomen. De Raad van Commissarissen heeft met de leden van de Raad van Bestuur afgesproken dat met ingang van 2004 jaarlijks een lid van de Raad van Bestuur aftreedt en overeenkomstig het volgende herbenoemingsplan voor een nieuwe periode van vier jaar kan worden herbenoemd:

In dienst sedert

Duur contract

Benoemingsdatum als lid van RvB/CEO

14 okt. 1991 1 okt. 1991 1 aug. 2002 4 sept. 2000 15 dec. 1998

Onbepaald Onbepaald Onbepaald Vier jaar Vier jaar

1 nov. 2001 1 juli 2000 1 aug. 2002 1 sept. 2003 1 jan. 2004

Herbenoembaar in 2004, 2008 2005 2006 2007 2008

1

Peter Bakker was per 28 juni 1998 benoemd tot CFO in de Raad van Bestuur.

2

Voor de in deze beloningsrapportage opgenomen uitgangspunten is Marie-Christine Lombard in plaats van Alan Jones opgenomen in de diverse overzichten. Dit hoewel Marie-Christine Lombard eerst per 1 januari 2004 tot directeur van de express divisie benoemd is en is toegetreden tot de Raad van Bestuur.

Jaarverslag 2003


49

Doel van het beloningsbeleid Het beloningsbeleid heeft ten doel om voor de Raad van Bestuur gekwalificeerde personen van het hoogste kaliber aan te trekken, te motiveren en te behouden, die beschikken over de internationale oriëntering en achtergrond die voor succesvolle leiding aan en effectief beheer van een grote, wereldwijde onderneming essentieel zijn en om hen dienovereenkomstig te belonen op basis van prestaties. De beloningsstructuur voor de Raad van Bestuur is derhalve gericht op evenwicht tussen de korte termijnresultaten van de onderneming en haar doelen voor de langere termijn. De totale beloning wordt gebaseerd op een vergelijking met de relevante markt. Beloningselementen De beloning van de leden van de Raad van Bestuur omvat de volgende elementen: een basissalaris en een overig periodiek betaalde beloning (samen: periodiek betaalde beloning), beloning voor de prestaties op korte termijn, een share matching plan, een beloning voor prestaties op de lange termijn en pensioenregelingen. Alleen de periodiek betaalde beloning is vast, alle overige componenten zijn prestatiegebonden. De totale beloning is gesteld op het niveau van het middelste tot derde kwartiel van de Europese referentiemarkt voor “executive” directeuren van multinationale ondernemingen. De Europese markt wordt gedefinieerd als de samengestelde markt van Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Frankrijk, België, Zwitserland en Italië: Land Referentiemarkt

Nederland Verenigd Koninkrijk Duitsland Frankrijk België Zwitserland Italië

AEX FTSE 100 DAX 30 CAC 40 BEL 20 SMI 25 MIB 30

Deze referentiemarkt is een afspiegeling qua inkomsten, aantallen medewerkers en internationaal karakter van vergelijkbare ondernemingen. Basissalaris Het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur is gesteld op het mediaanniveau van de Europese referentiemarkt voor “executive” directeuren van multinationale ondernemingen, zoals hierboven uiteengezet. Wat betreft het basissalaris van nietNederlandse, buiten Nederland woonachtige leden van de Raad van Bestuur, wordt het beloningsniveau in het land waar de betrokkene woonachtig is vergeleken met de gemiddelde Europese markt. Is het beloningsniveau in het land waar de betrokkene woonachtig is hoger dan de Europese markt, dan wordt het

50

Jaarverslag 2003


basissalaris vergeleken met de referentiemarkt van het land waar de betrokkene woonachtig is. Overige periodiek betaalde beloning Leden van de Raad van Bestuur genieten “overige periodiek betaalde beloning” of uitkeringen in natura. Deze beloningselementen kunnen elementen omvatten die zijn gebaseerd op verworven contractsrechten of beloningselementen die zijn gebaseerd op de gangbare lokale praktijk. Typische voorbeelden zijn een “auto van de zaak” of een tegemoetkoming ziektekostenverzekering. Variabele beloning Wij zien variabele beloning als een belangrijk onderdeel van het beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur. De bonusdoelstellingen en prestatievoorwaarden zijn een afspiegeling van de belangrijkste factoren voor waardegroei en groei van de aandeelhouders-waarde op de middellange tot lange termijn. De totale beloning bestaat dan ook voor een aanzienlijk deel uit variabele beloning, waarvan de hoogte afhankelijk is van prestatiemaatstaven. Conform bovenstaande uitgangspunten is ongeveer de helft van de totale beloning van een lid van de Raad van Bestuur prestatiegebonden. Beloning voor prestaties op korte termijn: bonus in contanten De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor een jaarlijkse bonus bij het bereiken van tevoren bepaalde doelen. Deze doelstellingen worden door de Raad van Commissarissen aan het begin van elk verslagjaar vastgesteld. Het bonusniveau voor prestaties bij het behalen van de doelstelling is 60% van het basissalaris en kan oplopen tot 75% voor prestaties die de doelstelling overtreffen. Voor de chief executive officer en chief financial officer bestaat de doelstelling uit de groei van de winst per aandeel.Voor deze doelstelling is gekozen omdat het onze inzet voor de aandeelhouder in de vorm van de goedgekeurde vooruitzichten het best weergeeft. De doelstellingen voor andere leden van de Raad van Bestuur bestaan voor 50% uit de beoogde groei van de winst per aandeel uit van de onderneming als geheel en voor 50% uit de economische winst van de betreffende divisie. De andere leden van de Raad van Bestuur hebben deze twee doelen niet alleen om hun verantwoordelijkheid jegens de onderneming als geheel, maar ook om de winstgevendheid van hun eigen divisie te illustreren. Beide doelen worden onafhankelijk van elkaar gemeten en de realisering ervan kan onafhankelijk tot bonusuitkering leiden. De bonus op basis van de gerealiseerde winst per aandeel wordt berekend met gebruikmaking van een glijdende schaal. Een bonus gelijk aan het bonuspercentage (60% of 30% van het jaarsalaris voor prestaties conform de doelstelling) wordt uitgekeerd bij behalen

Groei winst per aandeel

Bij waarde Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik Marie-Christine Lombard

60% 60% 30% 30% 30%

van de groei van de winst per aandeel comform de doelstelling. Deze doelstelling is de verwachte groei binnen een voorgestelde bandbreedte. Een bonus van 50% of 25% van het jaarsalaris wordt uitgekeerd bij behalen van het laagste groeipercentage van de winst per aandeel. Een bonus van 75% of 37,5% van het jaarsalaris wordt uitgekeerd bij bereiken van een winst per aandeel dat qua groeipercentage bovenaan de bandbreedte van de vooruitzichten danwel hoger zit. Indien de winst per aandeel onder het minimum van de bandbreedte van de vooruitzichten uitkomt, wordt voor deze doelstelling geen bonus uitgekeerd. Dezelfde glijdende-schaalmethodologie wordt toegepast bij de bepaling van het deel van de bonus voor de andere leden van de Raad van Bestuur welke op de economische winst van de betreffende divisie wordt gebaseerd. De bonus van 30% van het jaarsalaris voor prestaties conform de doelstelling wordt uitgekeerd bij bereiken van 100% van de beoogde economische winst. De minimumbonus van 25% van het jaarsalaris wordt uitgekeerd bij bereiken van 90% van de beoogde economische winst en de maximale bonus wordt uitgekeerd bij bereiken van 120% of meer van de beoogde economische winst. Als de economische winst lager is dan 90% van het beoogde resultaat, wordt geen bonus uitgekeerd. Share matching plan Bonussen in het kader van het hierboven beschreven beleid voor beloning van de korte termijn prestatie, worden voor 75% in contanten uitgekeerd en voor 25% in aandelen tegen de alsdan geldende beurskoers met een bijbehorend recht op matching shares. Het betreffende aantal bonusaandelen wordt berekend door 25% van de bonus te delen door de aandelenkoers op de datum van toekenning (vanaf 2004: de dag volgend op de bekendmaking van de resultaten over het eerste kwartaal). Indien ten minste 50% van de aandelen gedurende een periode van ten minste drie jaar wordt aangehouden, geeft de onderneming één matching share per aandeel dat ingevolge het bonusprogramma is verdiend. Conform de Corporate Governance Code verkopen de leden van de Raad van Bestuur hun bonus- of premieaandelen niet eerder dan na vijf jaar na de toekenningsdatum of aan het eind van hun dienstverband, als dat eerder valt. Verkoop van aandelen om met de opbrengst de belasting met betrekking tot de toekenning van deze aandelen te bekostigen valt hierbuiten.

Bonus marges 50% 50% 25% 25% 25%

-

75% 75% 37.5% 37.5% 37.5%

Economische winst ('EP')

Bij waarde

Bonus marges

– – 30% 30% 30%

– – 25% - 37.5% 25% - 37.5% 25% - 37.5%

Totaal marges 50% 50% 50% 50% 50%

75% 75% 75% 75% 75%

Beloning voor prestatie op lange termijn: aandelenopties en prestatieaandelen De beloning voor prestatie op de lange termijn voor de leden van de Raad van Bestuur omvat twee elementen: het TPG-aandelenoptieplan en het TPG-prestatieaandelenplan. Beide prestatiebeloningen richten zich op groei van duurzame aandeel-houderswaarde voor de lange termijn. Deze prestatiebeloningsplannen belonen leden van de Raad van Bestuur voor verbeterde resultaten voor de aandeelhouder over een periode van drie verslagjaren. Ingevolge het aandelenoptieplan worden aan leden van de Raad van Bestuur aandelen-opties toegekend. De uitoefenkoers van de opties is gelijk aan de gemiddelde beurskoers op Euronext Amsterdam op de toekenningsdatum (vanaf 2004: de dag volgend op de bekendmaking van de resultaten over het eerste kwartaal). De aandelenopties kunnen na drie jaar worden uitgeoefend. Zie de paragraaf over het TPG-optieplan voor nadere informatie. Ingevolge het prestatieaandelenplan worden aan leden van de Raad van Bestuur rechten op aandelen toegekend, die na drie jaar kunnen worden uitgeoefend. Het aantal aandelen wordt berekend door het gemiddelde bedrag te delen door de aandelenkoers op de toekenningsdatum (vanaf 2004: de dag volgend op de bekendmaking van de resultaten over het eerste kwartaal). Zie de paragraaf over het TPG-prestatieaandelenplan voor nadere informatie. De toekenningsleutel voor zowel het aandelenoptieplan als het prestatieaandelenplan wordt jaarlijks getoetst. Het aantal verleende aandelenopties en rechten op prestatieaandelen en de totale beloning, inclusief de waarde van de prestatiebeloning op lange termijn, worden met gebruikmaking van dezelfde referentiemarkt, als eerder beschreven, vergeleken met de markt. De trend in de markt wordt afgeleid uit periodieke, door Towers Perrin opgestelde rapporten. Op basis van de uitkomst van deze vergelijking kan de toekenning van opties en rechten op prestatieaandelen aan de leden van de Raad van Bestuur zodanig worden aangepast, dat zij een afspiegeling is van de gewenste beloningspositie op het niveau van het middelste tot derde kwartiel in de markt.

Jaarverslag 2003


-

51

Beide beloningsplannen worden op basis van hetzelfde prestatieschema uitgevoerd. Het onvoorwaardelijk worden van opties en prestatieaandelen hangt af van het na een driejaarsperiode bereiken van bepaalde beoogde niveaus van het totale rendement voor de aandeelhouder ten opzichte van twee vergelijkingsgroepen: (a) de AEX-index van Euronext Amsterdam en (b) een vergelijkingsgroep van directe concurrenten. Voor dit doel wordt het totale rendement voor de aandeelhouder gedefinieerd als “het rendement voor de aandeelhouder qua koerswinst en herbelegd dividend”. Ingevolge dit prestatieschema kan 0-150% van de basistoekenning aan aandelenopties en 0-120% van de basistoekenning aan prestatieaandelen onvoorwaardelijk worden, afhankelijk van de relatieve prestatie qua totaal rendement voor de aandeelhouder tijdens de drie verslagjaren, gerekend vanaf het jaar van toekenning. Tijdens deze driejaarsperiode worden gegevens over het totale rendement voor de aandeelhouder samengesteld door Petercam Bank Nederland B.V. op basis van informatie van externe instanties (Bloomberg). Deze gegevens worden elk kwartaal gerapporteerd. Na de driejaarsperiode brengt de Honoreringscommissie aan de Raad van Commissarissen advies

uit over het onvoorwaardelijk worden van prestatieaandelen en aandelenopties. De toekenning van opties en prestatieaandelen wordt opgesplitst in twee gelijke delen. Deze twee delen worden als volgt onvoorwaardelijk: 1. Het onvoorwaardelijk worden van 50% van de aandelenopties en prestatieaandelen wordt bepaald aan de hand van de relatieve positie na drie jaar van het totale rendement voor de aandeelhouder binnen de vergelijkingsgroep van andere aan Euronext Amsterdam genoteerde ondernemingen. 2. Het onvoorwaardelijk worden van de resterende 50% van de aandelenopties en prestatieaandelen wordt bepaald aan de hand van de relatieve positie na drie jaar van het totale rendement voor de aandeelhouder binnen de vergelijkingsgroep van internationale concurrenten.

1. AEX-vergelijkingsgroep De helft van de opties of prestatieaandelen wordt onvoorwaardelijk volgens de relatieve positie in de AEX-index van Euronext Amsterdam, zoals berekend overeenkomstig de volgende rangschikkingstabel:

Totale aandeelhouderswaarde (“TSR”) ten opzichte van de Euronext Amsterdam vergelijkingsgroep Plaats op TSR ranglijst AEX na afloop periode 1 7 13 19

-

Plaats op TSR lijst in kwartalen 1e 2e 3e 4e

6 12 18 25

1

Berekend op basis van 1000 opties/aandelen.

2

Aandelen uit opties 75%/prestatieaandelen 60%.

kwart kwart kwart kwart

2.Vergelijkingsgroep directe concurrenten De andere helft van de aandelenopties of prestatieaandelen wordt onvoorwaardelijk volgens de relatieve positie binnen de vergelijkingsgroep van internationale concurrenten, zoals berekend overeenkomstig de volgende rangschikkingstabel. Voor dit doel

Toe te kennen proportie eerste toewijziging

Aantal toe te kennenen opties / prestatieaandelen 1

75%/60% 2 50% 25% 0%

750/600 2 500 250 0

bestaat onze vergelijkingsgroep van directe concurrenten uit UPS, FedEx, DPWN, Exel en Hays (tot 31 oktober 2003; de Raad van Commissarissen zal een besluit nemen over een vervanger voor Hays voor toekenningen vanaf 2004).

Totale aandeelhouderswaarde (“TSR”) ten opzichte van de directe concurrentie (‘DC’) Plaats op TSR ranglijst DC na afloop periode 1 2-3 4-5 6 1

Berekend op basis van 1000 opties/aandelen.

2

Aandelen uit opties 75%/prestatieaandelen 60%.

52

Jaarverslag 2003


Plaats op TSR lijst in kwartalen 1e 2e 3e 4e

kwart kwart kwart kwart

Toe te kennen proportie eerste toewijziging 75%/60% 50% 25% 0%

2

Aantal toe te kennenen opties/ prestatieaandelen 1 750/600 2 500 25 0

Aandelen die via onze aandelenplannen aan de Raad van Bestuur zijn toegekend zonder financiële vergoeding, moeten ten minste vijf jaar worden aangehouden of ten minste tot het eind van het dienstverband, indien die periode korter is, tenzij aan de Secretaris van de Raad van Bestuur kan worden aangetoond dat verkoop daarvan geschiedt op grond van verplichte belastingafdracht in verband met deze aandelen.

Ontslag Het streven is om ontslaguitkeringen in arbeidsovereenkomsten met leden van de Raad van Bestuur te stellen op 1 jaar basissalaris. Overeenkomsten die vóór september 2003 zijn aangegaan, blijven vooralsnog ongewijzigd tot meer duidelijkheid is over de juridische randvoorwaarden en de gangbare marktpraktijk zich verder heeft ontwikkeld.

Pensioen Ons pensioenbeleid is dat pensioenregelingen de gangbare praktijk volgen in het land waar een lid van de Raad van Bestuur woonachtig is en dat de pensioenuitkering strookt met die van andere multinationale ondernemingen in die landen. Het pensioenbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur streeft naar een pensioengerechtigde leeftijd tussen 60 en 65, met een pensioenuitkering die in overeenstemming is met de pensioenuitkering voor leden van de Raad van Bestuur van vergelijkbare ondernemingen in het land waar men woonachtig is. De pensioenregelingen voor alle leden van de Raad van Bestuur hebben voorzieningen voor pensioenaanspraken in geval van ziekte of invaliditeit en zijn voorzien van een nabestaandenpensioen bij overlijden.

Leningen Wij verstrekken geen persoonlijke leningen aan leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

Beloning Raad van Commissarissen

Feitelijke beloning van de leden van de Raad van Commissarissen in 2003 Over 2003 bedroeg de totale beloning van de leden van de Raad van Commissarissen b 361.889 exclusief BTW (2002: b 359.051; 2001: b 360.752). De beloning van de afzonderlijke leden van de Raad van Commissarissen wordt vermeld in onderstaande tabel:

Basis vergoeding

Overige vergoedingen 1

Totaal beloning

R.J.N. Abrahamsen F. Bernabè J.M.T. Cochrane R. Dahan 2 V. Halberstadt J.H.M. Hommen W. Kok 2 R.W.H. Stomberg M. Tabaksblat Totaal huidige leden van de Raad van Commissarissen

36.302 36.302 36.302 27.227 36.302 36.302 27.227 36.302 45.378 317.644

2.836 1.702 4.538 2.269 4.538 2.836 1.134 4.538 1.702 26.093

39.138 38.004 40.840 29.496 40.840 39.138 28.361 40.840 47.080 343.737

W. Dik A. Maas Totaal voormalige leden van de Raad van Commissarissen Totaal Raad van Commissarissen

9.076 9.076 18.152 335.796

– – – 26.093

9.076 9.076 18.152 361.889

1

Vergoeding gerelateerd aan aantal bijgewoonde vergaderingen.

2

De heren Dahan en Kok traden per 1 april 2003 toe tot de Raad.

Aan leden van de Raad van Commissarissen worden geen opties of aandelen toegekend; geen van de leden van de Raad van Commissarissen heeft pensioenrechten bij de onderneming opgebouwd. Feitelijke beloning van de leden van de Raad van Bestuur in 2003 In 2003 bestond de Raad van Bestuur uit vijf leden. Per 1 september 2003 is Roberto Rossi teruggetreden als lid van de Raad van

Bestuur verantwoordelijk voor de Logistieke divisie. Per diezelfde datum is Dave Kulik benoemd tot lid van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de Logistieke Divisie. Marie Christine Lombard is Alan Jones per 1 januari 2004 opgevolgd als lid van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de Express divisie. Roberto Rossi ontving een ontslaguitkering van b 2,0 miljoen. Dit bedrag vertegenwoordigde drie jaar basissalaris en was een contractueel overeengekomen ontslagregeling, zoals gespecificeerd

Jaarverslag 2003


53

in zijn arbeidsovereenkomst. Alan Jones kreeg een bedrag van b 0,7 miljoen uitgekeerd ter vereffening van de opzegtermijn in zijn arbeidsovereenkomst. Daarnaast is een bedrag van b 3,9 miljoen in zijn pensioenfonds gestort ter vereffening van een oude pensioenaanspraak alsmede de contractuele pensioenbijdrage gedurende de opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst van de heer Jones.

Totale beloning In 2003 was de beloning, inclusief pensioenen en sociale premies, van de huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur in totaal b 13.923.698 (2002: b 7.243.908; 2001: b 9.877.168). Daarvan heeft b 8.873.421 (2002: b 14.266; 2001: b 4.260.653) betrekking op voormalige leden van de Raad van Bestuur. De beloning van de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur wordt vermeld in onderstaande tabel:

Beloning Raad van Bestuur Periodiek betaalde vergoedingen

Basis salaris winstdeling en bonus

Uittredingsvergoedingen

Bijdragen voor pensioenvoorziening

2003 totaal

488.201

1.453.029

1.484.894

480.957

1.171,789

1.817.077

2002 totaal

Peter Bakker

943.154

21.674

Jan Haars

528.330

162.502

Harry Koorstra Dave Kulik 1 Totaal huidige leden van de Raad van Bestuur

634.313 245.570

208.951 11.942

1.132.049 192.634

1.975.313 450.146

882.181

2.351.367

405.069

2.293.841

5.050.277

4.184.152

Ad Scheepbouwer John Fellows Carel Paauwe Bert van Doorn Alan Jones Roberto Rossi Totaal voormalige leden van de Raad van Bestuur Totaal Raad van Bestuur 1

Vanaf Dave Kulik vanaf 1 September 2003.

2

Inclusief verhuisvergoeding van b 150.000.

2

(39.770)

33.891

33.891

52.139 292.718

36.267

1.047.143 458.760 1.505.903 3.857.270

378.748 783.817

747.665 1.967.449

4.162.574 111.082

52.139 6.250.100 2.537.291

2.715.114 2.715.114

4.273.656 6.567.497

8.873.421 13.923.698

(10.763) 1.736.748 1.337.274

3.059.756 7.243.908

Basissalaris Details van het basissalaris en de overige periodiek betaalde beloningselementen van de huidige Raad van Bestuur worden hieronder vermeld:

Beloning Raad van Bestuur

Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik 2 Totaal huidige leden van Raad van Bestuur 1

Inclusief werkgeverskosten voor belastingen en sociale lasten.

2

Vanaf 1 september 2003.

54

Jaarverslag 2003


Basis salaris

Andere periodieke vergoedingen 1

2003 Periodiek betaalde vergoedingen

900.000 500.000 600.000 224.972

43.154 28.330 34.313 20.598

943.154 528.330 634.313 245.570

2.224.972

126.395

2.351.367

Beloning voor prestatie op korte termijn Sinds 2002 worden de kosten voor bonusuitkeringen verantwoord op basis van de aan het verslagjaar toegerekende prestaties. In 2003 is aan leden van de Raad van Bestuur een bedrag van b 1.557.970 uitgekeerd wegens prestaties in 2002 (winstdeling en bonus van b 2.191.216 minus b 633.246* over 2002). In onderstaande tabel geeft het bedrag van b 191.952 de opgebouwde bonussen wegens prestaties in 2003 weer en geeft het bedrag van b 63.117 de opgebouwde kosten voor de in 2003 verleende rechten op matching shares weer.

Met uitzondering van de divisie Logistiek zijn alle economische winstdoelen voor 2003 gehaald. Het voor 2003 gestelde prestatiedoelstelling voor de winst per aandeel werd niet gehaald. De over 2003 opgebouwde matching- en bonusbedragen voor de leden van de Raad van Bestuur zijn zoals hieronder vermeld:

Beloning Raad van Bestuur Geraamd voor 2003 prestatie Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik Totaal huidige leden van Raad van Bestuur 1

2003 bonus als %-age van basis salaris

– – 191.952 – 191.952

32%

Overige bonussen/ specifieke betalingen

Geraamd voor matching aandelen

– 150.000 1 – – 150.000

21.674 12.502 16.999 11.942 63.117

Winstdeling en bonus 21.674 162.502 208.951 11.942 405.069

Verhuisvergoeding

Matching shares plan In 2003 is aan de leden van de Raad van Bestuur voor een bedrag van in totaal b 1.557.970 aan bonussen in verband met ondernemingsresultaten uitgekeerd. Hiervan is 75% (b 1.168.478) in contanten uitgekeerd en 25% (b 389.493) in aandelen. Deze bonusaandelen zijn in beheer gegeven bij ons administratiekantoor.

Alle leden van de Raad van Bestuur namen deel aan het plan en geen van de verworven aandelen is door leden van de Raad van Bestuur verkocht. De thans aangehouden bonusgerelateerde aandelen (inclusief de dividendaandelen) en aanspraken op matching shares worden vermeld in onderstaande twee tabellen:

Aantal aan de bonus gerelateerde aandelen

Aandelen per 1 jan 2003

Jaar Raad van Bestuur Peter Bakker

2003

Jan Haars

2003

Harry Koorstra

2003

Dave Kulik

2003

Huidige leden Voormalige leden Totaal

Bonus Dividend Bonus Dividend Bonus Dividend Bonus Dividend

– – – –

totaal totaal

– – –

*

Toegekend / herbelegd tijdens het jaar

Verkocht / uitgekeerd tijdens het jaar

7.042 55 4.062 31 5.523 43 3.880 30 20.666 11.586 32.252

–

Aandelen per 31 dec 2003

– – – – 2.575 2.575

7.042 55 4.062 31 5.523 43 3.880 30 20.666 9.011 29.677

De 2002 bonus voor Jan Haars van b 858,246 bestond uit een bonus van b 225,000 en een eenmalige bonus bij in dienst treding van b 633,246

Jaarverslag 2003


55

Aantal matching rechten op aandelen

Jaar Raad van Bestuur Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik Huidige leden Voormalige leden Totaal

2003 2003 2003 2003 totaal totaal

Stand per 1 jan 2003

Toegekend tijdens het jaar

– – – – – – –

7.042 4.062 5.523 3.880 20.507 11.498 32.005

De tijdens het jaar toegekende bonusaandelen vertegenwoordigen 25% van de bonussen over 2002 (zoals in de jaarrekening 2002 gerapporteerd). Het aantal op 21 februari toegekende en per 28 april 2003 openstaande matching rechten op aandelen is op lineaire basis opgebouwd als onderdeel van de beloningskosten van 2003.

56

Jaarverslag 2003


Uitgeoefend tijdens het jaar

– – – – – – –

Vervallen tijdens het jaar

– – – – – 11.498 11.498

Stand per 31 dec 2003

7.042 4.062 5.523 3.880 20.507 – 20.507

Resterende looptijd

2,3 2,3 2,3 2,3

Beloning voor prestatie op lange termijn Het maximum aantal opties en prestatieaandelen dat toegekend kan worden, wordt in dit rapport vermeld (150% van de basistoekenning aan aandelenopties en 120% van de basistoekenning aan prestatieaandelen).

–

Beloning voor prestatie op lange termijn: aandelenoptieplan Onderstaande tabel geeft een overzicht van de status van de aan de leden van de Raad van Bestuur verleende opties: Bedragen in b

Aantal optierechten

Jaar


Raad van Bestuur Peter Bakker

1998 1999 2000 2001 2002 2003 Jan Haars 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Harry Koorstra 1998 1999 2000 1

Dave Kulik

Huidige leden Voormalige leden

2001 2002 2003 1998 1999 2000 2001 2002 2003 1


24.000 20.000 20.000 20.000 60.000



24.000

Uitoefenprijs

Aandeelkoers op uitoefendatum

Resterende looptijd

60.000

– 20.000 20.000 20.000 60.000 60.000

23,19 25,26 24,96 23,66 22,24 13,85

0,4 1,4 2,3 3,2 7,2

30.000

30.000 30.000

18,41 13,85

3,7 7,2

30.000

9.000 20.000 30.000 30.000

24,96 23,66 22,24 13,85

1,4 2,3 3,2 7,2

18.000

18.000

13,85

7,2

N/a N/a N/a N/a 30.000 N/a N/a 9.000 20.000 30.000 N/a N/a N/a N/a N/a

Totaal

233.000

1998 1999 2000 2001 2002 2003

60.000 81.000 80.000 40.000 60.000

Voormalige leden Totaal Totaal

Toegekend tijdens het jaar 2

138.000

–

60.000 321.000 554.000

60.000 198.000

– –

24.000

347.000

60.000 21.000 40.000 40.000 60.000 60.000

– 60.000 40.000 – – –

281.000 305.000

100.000 447.000

23,19 25,26 24,96 23,66 22,24 13,85

0,4 1,4

N/a De opties van de (voormalige) leden van de Raad van Bestuur bevat enkel de opties toegekend vanaf het jaar van toetreding tot de Raad van Bestuur. 1

Toegekend voorafgaand aan toetreding tot de Raad van Bestuur.

2

150% van de basisuitgifte zijnde het maximale aantal opties uitoefenbaar onder het prestatie aandelen programma.

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft verleende opties uitgeoefend.

Jaarverslag 2003


57

Beloning voor prestatie op de lange termijn: prestatieaandelenplan Onderstaande tabel geeft een overzicht van de status van de aan de leden van de Raad van Bestuur toegekende rechten in het kader van het prestatieaandelenplan:

Aantal rechten op prestatie-aandelen

Jaar Raad van Bestuur Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik Huidige leden Voormalige leden Voormalige leden Totaal 1

2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 totaal 2002 2003 totaal


8.938 5.958 5.958 – 20.854 11.916 11.916 32.770



– 11.795 – 7.863 – 7.863 – – 27.521

– – – – – – – – –

15.726 15.726 43.247

– –


– – – – – – – – – 11.916 15.726 27.642 27.642


8.938 11.795 5.958 7.863 5.958 7.863 – – 48.375 – – – 48.375

Resterende looptijd

1,0 2,0 1,0 2,0 1,0 2,0 1,0 2,0


Beloning voor prestatie op de lange termijn: prestatieschema De grafiek in hoofdstuk 14 toont het totale rendement voor de aandeelhouder, vergeleken met dat van AEX-ondernemingen en de concurrenten. Het relatieve totale rendement voor de aandeelhouder over de periode 1 januari 2002 t/m 31 december 2004 bepaalt hoeveel aandelenopties en prestatieaandelen uitoefenbaar worden die in 2002 zijn toegekend. Het relatieve totale rendement voor de aandeelhouder over de periode 1 januari 2003 t/m 31

december 2005 bepaalt het aantal aandelenopties en prestatieaandelen uitoefenbaar worden die in 2003 zijn toegekend. Indien de verleende aandelenopties en rechten op prestatieaandelen op 31 december 2003 uitoefenbaar zouden zijn geworden, dan zou het resultaat qua totaal rendement voor de aandeelhouder tot en met 31 december 2003 hebben geleid tot het uitoefenbaar worden van de volgende percentages aandelenopties en verleende rechten op prestatieaandelen:

Prognose uiteindelijke uitkeringspercentages op basis van TSR ranglijsten per 31 december 2003 Jaar toekenning Vergelijkingsgroepen AEX bedrijven DC bedrijven Totaal 2002 AEX bedrijven DC bedrijven Totaal 2003

58

Jaarverslag 2003


Relatieve positie t.o.v. vergelijkingsgroep

%-prognose opties

%-prognose prestatieaandelen

2002 2002

2e kwart 3e kwart

50% 25% 75%

50% 25% 75%

2003 2003

2e kwart 3e kwart

50% 25% 75%

50% 25% 75%

Indien de verleende aandelenopties op 31 december 2003 onvoorwaardelijk zouden zijn geworden, zouden de volgende aandelenopties uitoefenbaar zijn geworden op basis van de in voorgaande tabel vermelde percentages voor het totale rendement voor de aandeelhouder.

Prognose aantallen uit te keren opties op basis van TSR ranglijsten per 31 december 2003

Lopende opties per 1 jan 2003 (max. 150% van eerste toekenning)


2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002

Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik

2003 Totaal 1

60.000 60.000 30.000 30.000 30.000 30.000 –1 18.000 258.000

Nieuwe opties per 31 december 2003

% prognose

Prognose uit te keren nieuwe aantallen

40.000 40.000 20.000 20.000 20.000 20.000

75% 75% 75% 75% 75% 75%

30.000 30.000 15.000 15.000 15.000 15.000

– 12.000 172.000

– 75% –

– 9.000 129.000

% prognose

Prognose uit te keren nieuwe aantallen

75% 75% 75% 75% 75% 75% – – –

5.586 7.372 3.724 4.915 3.724 4.915 – – 30.236

Alleen toegekende opties na het aantreden in de Raad van Bestuur zijn opgenomen.

Indien de verleende rechten op 31 december 2003 onvoorwaardelijk zouden zijn geworden, zouden de volgende rechten op prestatieaandelen uitoefenbaar zijn geworden op basis van de in voorgaande tabel vermelde percentages voor het totale rendement voor de aandeelhouder.

Prognose aantallen uit te keren prestatieaandelen op basis van TSR ranglijsten per 31 december 2003 Jaar Raad van Bestuur Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik Totaal

2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003

Lopende rechten op prestatieaandelen per 1 jan 2003 (max. 120% van eerste toekenning)

8.938 11.795 5.958 7.863 5.958 7.863 – – 48.375

Nieuwe rechten op prestatieaandelen per 31 december 2003

7.448 9.829 4.965 6.553 4.965 6.553 – – 40.313

Jaarverslag 2003


59

Variabele beloning In onderstaande tabel wordt de totale variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur uitgedrukt als percentage van het basissalaris. Hiertoe is de waarde van de rechten op matching shares, aandelenopties en rechten op prestatieaandelen door Towers Perrin berekend met gebruikmaking van de Black-Scholesformule en een gewogen-waarschijnlijkheidsanalyse. Beloning en vergoedingen van de Raad van Bestuur Bonus 2003 Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik 1 Totaal 1

Recht op matching shares

Opties

Recht op prestatieaandelen

Totale variable beloning

Basis salaris

Totale variable beloning als % van het basis salaris

– – 191.952

89.015 51.346 69.814

127.549 63.775 63.775

77.053 51.363 51.363

293.617 166.484 376.904

900.000 500.000 600.000

33% 33% 63%

–

49.045

38.265

–

87.310

224.972

39%

191.952

259.220

293.364

179.779

924.315

2.224,972

42%

Vanaf 1 september 2003.

Ontslag De ontslagregelingen voor de leden van de Raad van Bestuur zijn als volgt:

Opzeggingstermijn

Compensatie in geval van overgang van onderneming

Peter Bakker

6 maanden

2 jaren compensatie

1

Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik 2

6 maanden 6 maanden

2 jaren compensatie Geen

1

1

Vergoeding is gedefinieërd als het basissalaris, de gemiddelde bonus over de laatste 3 jaar en de pensioen contributie.

2

Het arbeidscontract is nog niet definitief.

Overige ontslag vergoedingen Geen 2 jaren compensatie Geen

1

Leningen Het bedrag aan, door de onderneming en haar dochtermaatschappijen aan leden van de Raad van Bestuur verstrekte, uitstaande leningen wordt vermeld in onderstaande tabel:

Totaal uitstaand per 31 december 2002 Peter Bakker Harry Koorstra

93.861,72 16.348,79

In Nederland is in 1998 en 1999 op het tijdstip van toekenning van de optierechten belasting geheven en zijn leningen aan de Nederlandse leden van de Raad van Bestuur aangeboden om die belasting te betalen. In 2003 zijn alle leningen door de leden van de Raad van Bestuur afgelost.

60

Jaarverslag 2003


Terugbetaald Jaar 93.861,72 16.348,79

Totaal uitstaand per 31 december 2003 0 0

1

Pensioenen Peter Bakker, Jan Haars en Harry Koorstra nemen deel aan een pensioenregeling op basis van vast eindloon, die jaarlijks 70% van het pensioengevend salaris uitkeert uitgaand van 35 dienstjaren. Dave Kulik neemt deel aan een eindloon pensioenregeling met een pensioenaangroei van 1,75% per jaar en een “401(k)”-regeling (beschikbare premie). De pensioengerechtigde leeftijd van Peter Bakker en Harry Koorstra is 65; de pensioengerechtigde leeftijd van Jan Haars is 60. De verwachte pensioengerechtigde leeftijd van Dave Kulik is 62. De opgebouwde uitkeringen en de overdrachtswaarden (voor deelnemers aan een eindloon pensioenregeling) van de leden van de Raad van Bestuur zijn als volgt:

Leeftijd op 31 dec 2003 Name Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik Dave Kulik

42 52 52 55 55

Soort pensioenregeling 1

Overdrachtswaarde van opgebouwde rechten per 31 dec 2002 2

DB DB DB DB DC

993.468 1.749.106 1.842.917 1.428.639

Overdrachtswaarde van Verandering Verandering opgebouwde in Opgebouwde Opgebouwde in rechten per overdrachtsrechten rechten opgbouwde 31 dec waarde per 31 dec per 31 dec rechten 2003 2 in 2003 2002 2003 in 2003

1.339.456 2.163.517 2.631.497 1.727.774

345.988 414.411 788.580 299.135

166.658 147.007 206.795 154.535

216.609 173.530 287.191 191.120

49.951 26.523 80.396 36.585

1

DB = Defined benefit, DC = Defined contribution (beschikbare premie).

2

Overdrachtswaarde met betrekking tot de individuele directeuren vertegenwoordigt een verplichting op basis van pensioenafspraken van het betreffend lid van de Raad van Bestuur en is geen bedrag dat betaald is of wordt aan de betreffende directeur.

Het verschil tussen de overdrachtswaarde van de opgebouwde pensioenuitkeringen van de Nederlandse leden van de Raad van Bestuur is berekend op basis van actuarieel advies, conform de voorschriften van het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid. Daarnaast is ten behoeve van de heer Kulik b 12.287 betaald in het kader van een pensioenregeling op basis van inkoop van pensioenrechten.

Jaarverslag 2003


61

Hoofdstuk 9 TPG Business Principles en maatschappelijke verantwoordelijkheid TPG Business Principles De officiële tekst van de TPG Business Principles is hieronder integraal weergegeven. Wij verlangen van onze medewerkers dat zij de normen en waarden van ons bedrijf begrijpen en naleven. Zij staan dan ook achter de uitwerking daarvan in de volgende punten:

veiligheidsrichtlijnen van toepassing die systematisch veiligheidsrisico’s onderkennen en wegnemen. Op elke TPG-locatie zijn veiligheidsfunctionarissen aangesteld en wordt samen met het personeel voortdurend gewerkt aan verbetering van de veiligheid. Wij streven ernaar de allerbeste benadering te volgen die onder optimale omstandigheden zo mogelijk verder gaat dan de voorschriften. Wij meten voortdurend onze prestaties met betrekking tot de veiligheid, die wij van vitaal belang achten voor onze bedrijfsvoering.

Gedragsnormen - VN Global Compact Wij doen zaken op een oprechte en integere wijze en eerbiedigen daarbij de belangen van alle bij TPG betrokken partijen in een brede schakering van sociale, politieke en economische omstandigheden. TPG ondersteunt de negen principes van Global Compact (www.unglobalcompact.org) van de Verenigde Naties inzake mensenrechten, rechten van werknemers en de bescherming van het milieu.

Duurzame ontwikkeling Onze dagelijkse activiteiten kunnen gevolgen hebben voor elke gemeenschap waar ook ter wereld. TPG staat een beleid en werkwijzen voor die een duurzame ontwikkeling bevorderen. Wij zijn een organisatie die op verantwoorde wijze met het milieu omgaat. Wij zijn ons ervan bewust dat de mate waarin onze bedrijfsactiviteiten invloed hebben op het milieu van doorslaggevend belang zal zijn voor de voortzetting van onze onderneming op de lange termijn.

Personeel Onze missie is TPG door uitstekende dienstverlening aan onze klanten te maken tot een wereldwijd erkende leider. Dit is uitsluitend te realiseren door voortdurende versterking van ons team toegewijde medewerkers. Daarom hebben wij ons verbonden aan ‘Investors in People’, een erkende standaard (www.iipuk.co.uk) voor opleiding en ontwikkeling van medewerkers, die aantoonbaar de resultaten verbetert.

Milieu

Onze bekwame, vaardige en enthousiaste medewerkers krijgen niet alleen erkenning maar krijgen ook alle benodigde hulpmiddelen en opleidingen aangereikt om hun potentieel optimaal te kunnen benutten en hun bijdrage aan het bedrijf te maximaliseren. Wij streven ernaar gelijke kansen en mogelijkheden te scheppen voor alle medewerkers zonder enige vorm van discriminatie naar ras, geslacht, geloof, burgerlijke staat of leeftijd, onder gelijke omstandigheden.

Publieke activiteiten

Tegenstrijdige belangen Wij verwachten van onze medewerkers dat zij hun aanstelling binnen TPG niet zullen misbruiken om zichzelf of hun familie te verrijken. Voorts verwachten wij van onze medewerkers dat zij - bij de uitvoering van hun werkzaamheden - geen persoonlijke, financiële of andere belangen hebben die strijdig kunnen zijn met het belang van TPG. Werknemers behoren aan het TPG management elke substantiële transactie of relatie te melden die naar alle waarschijnlijkheid zal leiden tot een tegenstrijdig belang. Op verzoek zullen werknemers hierover worden geadviseerd en begeleid. Werknemers van TPG worden geacht zich geen zakelijke kansen toe te eigenen die redelijkerwijs toebehoren aan TPG, noch is het toegestaan om TPG (bedrijfs)middelen te gebruiken voor persoonlijk gewin of concurrerende werkzaamheden.

Wij streven ernaar de milieu-effecten van onze activiteiten te beperken door te investeren in voorzieningen die aan hoge milieunormen voldoen. Onder optimale omstandigheden zullen wij daarbij verder gaan dan de economische en wettelijke normen die zijn vastgesteld door de regionale en landelijke overheden.

TPG steunt geen politieke partijen en draagt niet bij aan fondsen van groeperingen die politieke belangen bevorderen. TPGondernemingen worden aangemoedigd hun eigen zakelijke belangen te bevorderen en te beschermen. Verder gaat TPG ervan uit dat al zijn onderdelen positief reageren op verzoeken van overheden en andere publieke instellingen om informatie, commentaar of meningen. Deze dienen aan te sluiten bij de eigen bedrijfsactiviteiten en de gemeenschap. Bij elk antwoord op dergelijke verzoeken zullen de privacy regels van betrokkenen en medewerkers worden gerespecteerd.

Kwaliteit van de dienstverlening Wij voelen ons verplicht de klant diensten met een uitstekende prijs-kwaliteit verhouding te leveren. Wij streven er voortdurend naar de beste te zijn en de meeste waarde te creëren in de postale, express en logistieke sectoren.

Concurrentie Wij zijn voorstander van een open en eerlijke concurrentie op alle markten waar wij aktief zijn. Wij ondersteunen de volledige liberalisering van de markt en de invoering van adequate mededingingsregels.

Veiligheid

Betrouwbaarheid van de openbare verslaggeving

TPG dient te voldoen aan alle van toepassing zijnde internationale en nationale veiligheidseisen. Binnen de TPG-organisatie zijn

Onze jaarrekeningen en de daarbij behorende openbare rapportage documenten en andere openbare publicaties verschaffen een

62

Jaarverslag 2003


volledig, getrouw, zorgvuldig, tijdig en inzichtelijk beeld van de positie van de vennootschap in overeenstemming met de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor de financiële verslaggeving en wettelijke eisen die van toepassing zijn op de vennootschap. Wij voldoen aan alle lokale regels voor financiële verslaglegging, aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9, Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en aan de relevante regelgeving van beurzen waar TPG een notering heeft.

Zakelijke integriteit Wij betalen noch accepteren steekpenningen om opdrachten, diensten of financiële voordelen te verkrijgen of te verlenen. TPG-medewerkers hebben de opdracht elk verzoek om en poging tot omkoping onmiddellijk af te wijzen. Iedere schending van de zakelijke integriteit kan leiden tot disciplinaire maatregelen, ontslag en civiele of strafrechtelijke vervolging. TPG tolereert geen fraude, diefstal, verlies door roekeloosheid, verspilling of gebruik van TPGbedrijfsmiddelen voor privédoeleinden. Daarom hanteert TPG strikte beleidslijnen ter bescherming van bedrijfsmiddelen, waaronder een speciaal fraudebeleid.

Faciliterende betalingen Als internationaal opererende vennootschap staat TPG faciliterende betalingen aan overheidsfunctionarissen en andere personen niet toe. Desalniettemin mogen in uitzonderlijke en onvermijdelijke gevallen en onder voorwaarde van volledige openheid en interne controle faciliterende betalingen worden gedaan aan andere personen dan overheidsfunctionarissen. In dergelijke gevallen mogen faciliterende betalingen slechts plaatsvinden om routineactiviteiten zeker te stellen of te bespoedigen, zonder dat daar commercieel voordeel uit voortvloeit. TPG-vennootschappen zullen zich tot het uiterste inspannen om dergelijke betalingen te voorkomen, ook in landen waar dergelijke betalingen wel wettelijk zijn toegestaan.

Naleving van de wet TPG-vennootschappen moeten zich gedragen als goede burgers. Dit houdt in het naleven van wetten en regels van de landen waar wij opereren.

Toepassing Deze Business Principles gelden wereldwijd voor alle TPGvennootschappen. De mogelijkheid deze Business Principles in te voeren zal van invloed zijn op onze beslissing al dan niet deel te nemen aan allianties of in joint ventures. Wijzigingen van de TPG Business Principles of opheffing van de bepalingen daarvan kan slechts geschieden door de Raad van Commissarissen van TPG of een commissie van die Raad en zal onmiddellijk worden gepubliceerd.

Klokkenluiders We moedigen TPG-werknemers aan elke overtreding of vermeende overtreding van de TPG Business Principles of van andere regels

die binnen TPG gelden, onmiddellijk te melden aan het management. Indien een werknemer twijfelt aan de juistheid en volledigheid van de boekhouding en de controle daarop, kan hij of zij ook een lid van de Commissie Verslaglegging hiervan op de hoogte brengen. Er zal strikt vertrouwelijk worden omgegaan met dergelijke meldingen en klachten op grond van de TPG Business Principles. Dergelijke meldingen of klachten dienen onmiddellijk te worden onderzocht door het management of de Commissie Verslaglegging. TPG zal geen represaille maatregelen nemen, noch anderszins stappen ondernemen tegen werknemers die op grond van de TPG Business Principles een melding doen, een klacht indienen of andere werknemers hierbij helpen. De TPG Business Principles vereisen van zowel het management als betrokken werknemers dat elke melding of klacht op grond van deze Business Principles conform de eisen van redelijkheid, eerlijkheid en integriteit worden behandeld. Gelet op het bovenstaande behoren werknemers van TPG elke vorm van externe of interne publiciteit te vermijden in geval betrokken werknemers overwegen een melding of klacht in te dienen op grond van deze Business Principles, tenzij het management of de Commissie Verslaglegging weigert een melding of klacht te onderzoeken en er geen alternatieve mogelijkheden bestaan om iemand te raadplegen binnen TPG.

Naleving De Raad van Bestuur van TPG is verantwoordelijk voor de verspreiding en naleving van de TPG Business Principles. De interne accountantsdienst en de bedrijfsveiligheidsdiensten van TPG ondersteunen de Raad van Bestuur bij de controle op de naleving. Indien TPG door toepassing van deze code bepaalde opdrachten misloopt, wordt dit medewerkers niet aangerekend. Evenmin zal aan het TPG-management verstrekte informatie over een vermeende of werkelijke inbreuk op de TPG Business Principles nadelige gevolgen hebben voor de medewerker die de informatie heeft verschaft. Het niet naleven van de TPG Business Principles wordt beschouwd als een inbreuk op de zakelijke integriteit en kan leiden tot (disciplinaire) maatregelen die in een redelijke verhouding staan tot de ernst van de inbreuk.

Het duurzaamheidsbeleid van TPG Ons duurzaamheidsbeleid beschrijft onze ambities ten aanzien van milieu en betrokkenheid met de samenleving als geheel. De tekst van het duurzaamheidsbeleid van TPG is hieronder integraal weergegeven.

Onze ambities TPG is een wereldwijd opererend bedrijf dat streeft naar verbetering van de invloed van zijn bedrijfsactiviteiten op de sociale omgeving en het milieu in gemeenschappen overal ter wereld. Onze ambitie is mensen te helpen hun potentieel te realiseren. We willen aan de behoeften van de huidige generatie voldoen zonder de wereld voor onze kinderen te verarmen door het vermogen van toekomstige generaties in hun eigen behoeften

Jaarverslag 2003


63

te voldoen in gevaar te brengen. Om deze ambitie te realiseren onderschrijven wij het Global Compact van de Verenigde Naties. Deze verklaring bevat een aantal waarden op het gebied van mensenrechten, rechten van werknemers en milieu, waar wij invloed op kunnen hebben. De invloed van onze bedrijfsactiviteiten op het milieu in de lokale, regionale, nationale en wereldwijde gemeenschappen is een kernfactor bij de beslissing van deze gemeenschappen over de voortzetting van onze bedrijfsactiviteiten op lange termijn. TPG ontwikkelt en handhaaft beleidsbepalingen en praktijken die een positieve en duurzame bijdrage aan de sociale omgeving en het milieu bevorderen in elke gemeenschap waar wij actief zijn. De Business Principles van TPG onderstrepen onze inzet voor naleving van de wet, voortdurende verbetering en duurzaamheid.

Onze initiatieven TPG onderneemt diverse initiatieven in het kader van deze ambities en waarden: ■ De invoering van een wereldwijd managementsysteem voor de ontwikkeling en verbetering van onze activiteiten op het gebied van duurzame ontwikkeling en milieumanagement. ■ Het aanmoedigen van operationele bedrijfsonderdelen om internationale certificeringen te behalen, zoals Investors in People, ISO 9001:2000, ISO 14000, EMAS en OHSAS 18001. ■ Scholing van medewerkers in de sociale en milieu-aspecten van hun taken. ■ Het aanmoedigen van leveranciers om programma’s in te voeren die onze eigen doelen en doelstellingen ondersteunen, omdat wij in lijn met onze Business Principles de verantwoordelijkheid nemen voor de effecten van onze gehele toeleveringsketen. ■ Het meten van de effecten van ons beleid, onze strategieën en onze programma’s aan interne en externe maatstaven om in al onze activiteiten voortdurende verbetering te bevorderen.

Onze communicatie Wij streven ernaar met alle interne en externe belanghebbenden te communiceren en in dialoog te treden over onze uitdagingen en prestaties op het gebied van duurzame ontwikkeling en milieumanagement.

Onze interne duurzaamheidsprijs Jaarlijks houden wij een wedstrijd om de beste interne initiatieven en resultaten op het gebied van duurzame ontwikkeling en milieumanagement te bekronen.

Openbare verslaglegging Onze vooruitgang en onze toekomstige plannen zullen steeds in onze verslaglegging aan de orde komen, zodat alle belanghebbenden daarin inzicht hebben en deze kunnen volgen.

64

Jaarverslag 2003


Samenwerking met het World Food Programme van de Verenigde Naties In december 2002 hebben het World Food Programme van de Verenigde Naties en wij aangekondigd een samenwerking aan te gaan met een duidelijk doel voor ogen: het gevecht aangaan met de honger in de wereld. Het World Food Programme is ’s werelds grootste humanitaire hulporganisatie die in 2003 bijna 110 miljoen mensen in 82 landen heeft voorzien van voedsel. Als de logistieke arm voor humanitaire hulp van de Verenigde Naties, werkt het World Food Programme samen met andere agentschappen van de Verenigde Naties, regeringen en non-profit organisaties om het voedsel op de juiste tijd, op de juiste plaats te kunnen bezorgen. Wij willen mensen, middelen en kennis inzetten om mensenlevens te redden. De samenwerking met het World Food Programme is de hoeksteen geworden van onze verbondenheid aan het, op wereldwijde schaal, verantwoord ondernemen. De toewijding en het enthousiasme van onze medewerkers maken het mogelijk de grootste logistieke uitdaging aan te gaan: helpen de wereld van voedsel te voorzien. Onze steun aan het World Food Programme omvat vijf werkgebieden: ■ Een gezamenlijke humanitaire bevoorradingsketen - om de efficiency en effectiviteit van het World Food Programme te verhogen. ■ Noodhulp - het leveren van logistieke expertise, logistieke assistentie en vluchtleider trainingen om het World Food Programme te ondersteunen bij de reactie op crisissituaties. ■ Particuliere sponsoring - het identificeren van nieuwe partners die services of goederen kunnen leveren ter ondersteuning van activiteiten en benodigdheden van het World Food Programme. ■ Transparantie en verantwoordelijkheid - het ondersteunen van het World Food Programme op het gebied van verslaglegging en personeelsmanagement. ■ Ondersteuning bij het leveren van voedsel aan scholen onze 163,000 medewerkers zamelen geld in en geven, door middel van vrijwilligerswerk, ondersteuning aan het leveren van voedsel aan scholen. De secretaris generaal van de Verenigde Naties, Kofi Annan, heeft zijn erkentelijkheid betuigd over de samenwerking. Hij betitelde de samenwerking als “een uitstekend voorbeeld hoe particuliere bedrijven kunnen samenwerken met de Verenigde Naties bij werkzaamheden van levensbelang”.

Hoofdstuk 10 Voorbehoud forward looking statements Voorbehoud bij forward looking statements Naast historische gegevens/overzichten, bevat dit jaarverslag “forward-looking statements” (op de toekomst gerichte uitspraken) in de zin van Section 27A van de US Securities Act van 1933, en Section 21E van de US Securities Exchange Act van 1934. Andere documenten die door TPG N.V. bij de US Securities and Exchange Commission (SEC) zijn gedeponeerd of ingediend, waaronder de documenten waarnaar in dit jaarverslag wordt verwezen, kunnen ook forward-looking statements bevatten; daarnaast zijn andere schriftelijke of mondelinge forward-looking statements gedaan, of kunnen in de toekomst op enig moment door ons of namens ons worden gedaan. Forward looking statements zijn, maar beperken zich niet tot, uitspraken over onze financiële positie en ondernemingsstrategie, de toekomstige resultaten van onze bedrijfsactiviteiten, het effect van regelgevende maatregelen op onze bedrijfsactiviteiten, ons aandeel in nieuwe en bestaande markten, algemene groeicijfers voor de sector en macro-economische cijfers, en onze resultaten in verhouding tot deze groeicijfers. Forward-looking statements kunnen over het algemeen worden herkend aan het gebruik van termen als 'ambitie', 'kan', 'zal', 'verwachten', 'voornemens zijn', 'schatten', 'ervan uitgaan', 'van mening zijn', 'van plan zijn', 'ernaar streven', 'voortzetten' en woorden van gelijke strekking. Forward looking statements bevatten door hun aard een element van risico en onzekerheid aangezien zij betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden. Zij stoelen op huidige verwachtingen, schattingen, voorspellingen en projecties ten aanzien van de sectoren waarin TPG actief is, en op opvattingen en veronderstellingen van het management ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen. Deze uitspraken zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die veelal voor ons niet beheersbaar zijn en waardoor de werkelijke resultaten aanmerkelijk kunnen verschillen van toekomstige resultaten zoals die in de forward-looking statements expliciet of impliciet tot uitdrukking zijn gebracht.

Belangrijke factoren die aanleiding kunnen geven tot dergelijke verschillen zijn, maar beperken zich niet tot: - de substitutie van onze post en express diensten door alternatieve vormen van verzending van informatie, - de ontwikkeling en veranderingen van de regelgeving, waaronder de regels ten aanzien van de tarieven, de omvang van opgedragen en voorbehouden diensten, de kwaliteitsnormen, het dienstverleningsniveau, de liberalisering van de Nederlandse en Europese postmarkten, en de uitkomst van lopende rechtsgedingen, - de concurrentie in onze post, express en logistieke activiteiten, - de beslissingen van mededingingsautoriteiten ten aanzien van voorgenomen joint ventures of overnames, - de kosten van het naleven van regelgeving, - de algemene economische omstandigheden, het beleid van regeringen en toezichthouders en de omstandigheden in de markten die wij bedienen, inclusief de ongunstige effecten van terroristische aanslagen, incidenten met miltvuur, oorlogen of het uitbreken van vijandelijkheden, en het uitbreken van epidemieën, - stijging van de verzekeringskosten of het niet kunnen afsluiten van verzekeringen voor toekomstige schadeclaims als gevolg van oorlogshandelingen, terrorisme, sabotage, kapingen en vergelijkbare risico’s, - het effect van een economische teruggang en andere risico’s en trends in de wereldeconomie, en het tijdstip, het tempo en de omvang van enig economisch herstel, - de mate waarin wij erin slagen kosten te besparen en de productiviteit te verhogen, en het succes van onze investeringen, joint ventures en allianties, - de fluctuatie van de brandstofkosten, - de mate waarin wij, als gevolg van de concurrentiedruk, onze brandstoftoeslag kunnen verhogen bij stijgende brandstofprijzen, - de vergroting van de inzichtelijkheid van prijzen als gevolg van de invoering van de euro, - wijzigingen in wisselkoersen en rentepercentages, - veranderingen in onze credit-rating en het effect ervan op onze financieringskosten en -voorwaarden, - veranderingen in onze verhouding tot de Staat der Nederlanden, - verstoringen van de bedrijfsactiviteiten in belangrijke vestigingen, - incidenten als gevolg van het vervoer van gevaarlijke goederen, - gebrekkige afstemming van onze investeringen in infrastructuur (vliegtuigen, depots en voertuigen) op onze feitelijke capaciteitsbehoefte, - stakingen, werkonderbrekingen en stiptheidsacties, stijging van personeelskosten, - kosten van acquisities en vervreemdingen en integratie van recente overnames, - veranderingen in de internationale verdragen ten aanzien van de beperking van de aansprakelijkheid voor het vervoer van goederen,

Jaarverslag 2003


65

- significante veranderingen in de volumes zendingen die via ons netwerk worden vervoerd, de mix van diensten die onze klanten afnemen of de prijzen die wij voor onze diensten kunnen rekenen, - marktacceptatie van nieuwe diensten en groei-initiatieven, - veranderingen in het patroon van de vraag van de klant, - het effect van technologische ontwikkelingen op onze operationele activiteiten en op de vraag naar onze diensten, - storingen in onze technologische infrastructuur, zoals onze computersystemen en onze website, - de mate waarin wij onze vliegrechten weten te behouden in belangrijke internationale markten, - ongunstige weersomstandigheden, - de eventualiteit dat werknemers van onze onderaannemers beschouwd moeten worden als onze eigen werknemers, en - beslissingen van belastingdiensten en andere overheidslichamen ten aanzien van onze belastingplichten.

kunnen worden gebruikt om deze informatie sneller, en in veel gevallen ook goedkoper te versturen of beschikbaar te stellen dan traditionele postdiensten. Als gevolg van onder andere de toenemende substitutie vertonen de traditionele postvolumes in Nederland de laatste jaren een daling, en wij verwachten dat deze neerwaartse trend in de komende jaren zal doorzetten. Het is dan ook te verwachten dat het toenemende gebruik van dergelijke vervangende technologieën zal leiden tot een verdere daling van het gebruik van onze traditionele postdiensten. Indien deze substitutie op grote schaal voortduurt, kan dit een nadelig effect hebben op de volumes, omzet en winstgevendheid van onze postactiviteiten en van ons bedrijf als geheel. Deze substitutie kan tevens een nadelig effect hebben op de volumes, omzet en winstgevendheid van onze express activiteiten.

Een verdere liberalisering van de postmarkt in Nederland en in de EU kan een nadelig effect hebben op de omzet en winstgevendheid.

Risicofactoren

De liberalisering van de postmarkt, die in Nederland aan het einde van de jaren ’80 inzette, is nog steeds aan de gang. Dit brengt voor onze postactiviteiten een aantal risico’s met zich mee. Krachtens de Europese Post-Richtlijn zullen de beperkingen op basis waarvan wij het alleenrecht op het aanbieden van een aantal postdiensten hebben (de voorbehouden postdiensten) in 2006 worden verminderd. Daarnaast heeft de Nederlandse minister van Economische Zaken op 22 januari 2004 zijn visie op de postmarkt in Nederland gepubliceerd. Daarin doet hij o.a. de volgende voorstellen: ■ Bevriezing van de tarieven voor postdiensten die wij krachtens de wet verplicht zijn te leveren tot 1 januari 2007, ■ Terugbrengen van de omvang van de opgedragen postdiensten. De mate waarin dient nog definitief te worden vastgesteld, ■ Invoering vanaf 2007 van een tariefbeheersingssysteem voor de gereduceerde opgedragen postdiensten, op basis van het inflatie- of consumenten-prijsindexcijfer, ■ De tijdelijke verplichting (vanaf 2007) om partijen brieven met een afzonderlijk gewicht van minder dan 50 gram te vervoeren, zonder dat daartegenover compenserende rechten voor onze onderneming staan.

U dient rekening te houden met de hieronder vermelde risico’s en onzekerheden alsmede met andere informatie die in dit jaarverslag wordt verstrekt.

Wanneer de Nederlandse politiek deze visie overneemt, kan dit onze activiteiten, omzet en winstgevendheid nadelig beïnvloeden.

Voor een verdere bespreking van deze en andere factoren, zie “Risicofactoren”, hoofdstuk 2: “Informatie over de Onderneming”, hoofdstuk 3: “De post divisie”, hoofdstuk 4: “De express divisie”, hoofdstuk 5: “De logistiek divisie” en hoofdstuk 11: “Overige financiële informatie over de groep”. Als gevolg van bovengenoemde en andere factoren kan geen zekerheid worden gegeven ten aanzien van onze toekomstige bedrijfsresultaten. U wordt daarom geadviseerd behoedzaam om te gaan met deze forward-looking statements, die geen voorspellingen of garanties zijn over toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden. Wij zijn noch voornemens noch verplicht om forward-looking statements bij te werken of aan te passen naar aanleiding van nieuwe gegevens, toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden, of anderszins. Ditzelfde voorbehoud geldt voor alle navolgende schriftelijke en mondelinge forward-looking statements die door ons of namens ons zijn gedaan.

De toenemende alternatieven van verzending van informatie kan de omzet en winstgevendheid van onze postactiviteiten verlagen en een nadelig effect hebben op onze totale omzet en winstgevendheid. Onze postactiviteiten maken integraal deel uit van onze totale activiteiten en waren in 2003 goed voor 33,0% van onze totale bedrijfsopbrengsten en 99,9% van ons totaal bedrijfsresultaat. Tot onze postactiviteiten behoort het verspreiden van informatie zoals brieven,bankafschriften en drukwerk (bijvoorbeeld direct mail en tijdschriften). Technologieën zoals telefax, e-mail en Internet

66

Jaarverslag 2003


Sterkere concurrentie kan de neerwaartse prijsdruk vergroten en dit kan een nadelig effect hebben op onze omzet en winstgevendheid. Wij concurreren met een groot aantal bedrijven en dienstverleners op lokaal, regionaal, Europees en internationaal niveau. Onder onze concurrenten bevinden zich niet alleen de bestaande postbedrijven in andere Europese landen en de Verenigde Staten, maar ook transportbedrijven, express bedrijven, aanbieders van logistieke diensten, expediteurs, luchtkoeriersdiensten, en anderen. Wij verwachten dat de concurrentie in alle drie de sectoren waarin wij actief zijn de komende jaren zal verscherpen. In

Nederland danken wij ons huidige marktaandeel in de postsector aan het feit dat wij vroeger een staatsmonopolie hadden. Wij verwachten dat ons marktaandeel verder zal krimpen als gevolg van de voortschrijdende liberalisering van de Nederlandse postmarkt. In Europa verscherpt de concurrentie in de express sector. Onze strategie voor de express divisie richt zich niet zozeer op kortingen op de tarieven, maar op de kwaliteit van de dienstverlening. Toch zullen onze prijzen wellicht onder druk komen te staan als gevolg van de toegenomen concurrentie, waardoor onze omzet en winst zouden kunnen dalen. De voortschrijdende liberalisering van de Europese postmarkten kan ook een verdere consolidatie binnen de post en express sector tot gevolg hebben naarmate concurrenten trachten pas opengestelde geografische markten te betreden en naarmate voormalige staatsmonopolies overnames doen en allianties aangaan om hun dienstenaanbod en geografische afzetmarkt te vergroten. In de logistieke sector verwachten wij dat de huidige trend tot consolidatie zal aanhouden. Consolidatie bij de post, express en logistieke activiteiten kan de concurrentie vergroten en als gevolg een nadelig effect hebben op onze activiteiten, omzet en winstgevendheid.

Een langdurige economische teruggang kan een nadelig effect hebben op onze activiteiten, onze bedrijfsresultaten en onze financiële positie. Ontwikkelingen en trends in de wereldeconomie en een aanhoudende vertraging in de auto-industrie kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op onze financiële positie en bedrijfsresultaten. Zo leidt een langdurige internationale economische neergang, zoals de vertraging die in 2001 inzette en gedurende 2003 voortduurde, doorgaans tot een afnemende vraag naar express diensten. Daar onze express activiteit hoge vaste lasten heeft en grote volumes nodig heeft om deze kosten terug te verdienen, kan een mondiale economische teruggang een belangrijk nadelig effect hebben op de resultaten van deze activiteiten, en daarmee op de resultaten van ons hele bedrijf. Daarnaast kan de vraag naar onze logistieke diensten afnemen als gevolg van een teruglopende autoindustrie. Daar een aanzienlijk percentage van de klanten van onze logistiek divisie autofabrikanten zijn, kan een afnemende vraag van deze ondernemingen een belangrijk nadelig effect hebben op onze logistieke activiteiten. Bovendien kan een blijvende economische malaise ertoe leiden dat onze klanten prijsverlagingen gaan verlangen, hetgeen wellicht van nadelige invloed is op onze winstmarges.

Ongunstige besluiten van de mededingingsautoriteiten betreffende joint ventures of overnames kunnen onze groei en ons vermogen om te concurreren in de weg staan op de markten voor post, express en logistieke diensten. Van tijd tot tijd gaan wij joint ventures aan met andere postbedrijven of aanbieders van express of logistieke diensten, of besluiten wij om aandelen te verwerven in bedrijven die deze diensten leveren of om deze bedrijven als geheel over te nemen. Dit doen wij in het kader van onze strategie om onze activiteiten uit te breiden. Een eventuele goedkeuring door de mededingingsautoriteiten van een joint venture, van de verwerving van een belang of van de overname van een bedrijf kan bepaalde beperkingen of voorwaarden met zich meebrengen met betrekking tot de voorgenomen transactie. Zo bepaalde bijvoorbeeld de Merger Task Force van de EU in 2001 dat wij onze Nederlandse grensoverschrijdende postactiviteiten onder het merk TNT International Mail moesten afstoten alvorens er goedkeuring zou worden verleend voor onze 51% dochteronderneming Spring, waarin wij samenwerken met de Royal Mail Group en Singapore Post Pte Ltd. Het is dan ook mogelijk dat een voorgenomen transactie geen doorgang kan vinden conform de beperkingen of bepalingen die door de Merger Task Force van de EU dan wel door nationale mededingingsautoriteiten worden opgelegd. Deze beperkingen en bepalingen kunnen een negatief effect hebben op de omzet en winstgevendheid van joint ventures of van overgenomen bedrijven. Indien wij er niet in slagen om een voorgenomen transactie conform de van toepassing zijnde beperkingen of voorwaarden door te voeren, of als de voorgenomen transactie verboden wordt, wordt het voor ons wellicht niet mogelijk om andere manieren te vinden om onze activiteiten geografisch uit te breiden. Dit zou een nadelig effect hebben op ons vermogen om onze groeistrategie uit te voeren en om een erkende wereldmarktleider te worden op het gebied van post, express en logistieke diensten.

Het naleven van de regelgeving kan aanzienlijke kosten met zich meebrengen en de flexibiliteit van onze bedrijfsvoering beperken, en daarmee een negatief effect hebben op onze omzet en winstgevendheid. Wij dienen ons te houden aan een grote verscheidenheid aan complexe en strenge wetten en regels op het gebied van, onder andere, de luchtvaart, het vervoer, het milieu en arbeidsvoorwaarden in Nederland, de Europese Unie en in de andere rechtsgebieden waarin wij actief zijn. De bestaande regelgeving wordt doorlopend herzien en nieuwe regelgeving wordt voortdurend ingevoerd. De interpretatie en toepassing van de weten regelgeving verschilt en kan ons vermogen beperken om in bepaalde markten onze diensten aan te bieden. Het is onzeker of bestaande weten regelgeving dan wel toekomstige juridische en wettelijke veranderingen op onze activiteiten een belangrijk nadelig effect zullen hebben, of nationale dan wel internationale toezichthouders, mededingingsautoriteiten of derden zaken van wezenlijk belang zullen aankaarten met betrekking

Jaarverslag 2003


67

tot onze naleving of niet-naleving van de van toepassing zijnde weten regelgeving, en of andere maatregelen van de toezichthouders een belangrijk nadelig effect zullen hebben op onze activiteiten, omzet en winstgevendheid. In onze express divisie gebruiken wij in Europa bijvoorbeeld verschillende vliegtuigtypen en moeten wij ons houden aan een grote verscheidenheid aan internationale en nationale regels en wetten. In sommige markten waarin wij actief zijn, zijn wetten aangenomen (of wetsvoorstellen ingediend) volgens welke nachtvluchten worden beperkt, de capaciteit van vliegtuigen wordt teruggedrongen en andere gelijksoortige maatregelen worden genomen om tegemoet te komen aan de wensen van de plaatselijke bevolking tegen de nachtvluchten van en naar onze TNT hub op de luchthaven van Luik, België, is al actie ondernomen. Het terugdringen van nachtvluchten naar en vanuit een van onze belangrijkste vestigingen, zoals die bij Luik, zou waarschijnlijk nadelig zijn voor ons bedrijf. Sommige landen hebben zeer strenge veiligheidsmaatregelen ingevoerd voor het vliegverkeer en dit kan onze bedrijfskosten opdrijven. In 2002 hebben wij bijvoorbeeld röntgenapparaten op alle belangrijke locaties geïnstalleerd om zodoende te garanderen dat alle vracht veilig was om te transporteren. In november 2002 is er in de Verenigde Staten nieuwe regelgeving van kracht geworden omtrent het vervoeren van goederen van “unknown shippers”. Deze regelgeving stelt dat wij goederen van “unknown shippers” dienen te vervoeren per vrachtvliegtuig, wat onze operationele kosten doen stijgen. Het niet naleven van bestaande of toekomstige wetgeving of de kosten van de naleving ervan kan een negatief effect hebben op onze omzet en winstgevendheid. In de Nederlandse post-markt laaien van tijd tot tijd discussies op rondom het al of niet openstellen van de brievenbussen als verzamelpunt voor concurrenten. Tot nu toe richtten concurrenten zich met name op de markt van grote partijenpost in plaats van op de consumenten markt. Veranderen zij echter in de toekomst van richting en krijgen ze daarbij steun van de regelgever, dan kan dit onze kosten en winst negatief beïnvloeden.

Wij staan bloot aan verschillende mondiale en lokale risico’s die een nadelig effect kunnen hebben op onze financiële positie en bedrijfsresultaten. Wij zijn wereldwijd actief en bieden diensten aan in een groot aantal landen. Dit betekent dat wij te maken hebben met complexe weten regelgeving in verschillende rechtsgebieden, zoals tariefmaatregelen, handelsbarrières, en vereisten met betrekking tot bronbelasting op geldzendingen en andere betalingen. Bovendien zijn onze internationale activiteiten onderhevig aan plaatselijke zakelijke risico’s en uitdagingen. Het bemannen en managen van plaatselijke vestigingen kan problemen met zich meebrengen. Wij staan bloot aan de kredietrisico’s van plaatselijke klanten en distributeurs. Deze moeilijkheden zullen alleen maar toenemen naarmate wij onze strategie om nieuwe markten te betreden, verder doorvoeren. Ons succes als mondiale speler staat of valt

68

Jaarverslag 2003


voor een deel met ons vermogen om in verschillende economische, maatschappelijke en politieke omstandigheden te opereren. Wellicht lukt het ons niet om beleid en strategieën te ontwikkelen en ten uitvoer te brengen die effectief zijn in de gebieden waar wij actief zijn. En als wij daar niet in slagen, kan dat een belangrijk nadelig effect hebben op onze financiële positie en bedrijfsresultaten.

Wij staan bloot aan wisselkoersschommelingen die een nadelig effect kunnen hebben op onze financiële positie en bedrijfsresultaten en de vergelijkbaarheid van onze jaarrekeningen. Wij rapporteren onze financiële positie en de bedrijfsresultaten van onze divisies in de desbetreffende plaatselijke valuta en zetten deze vervolgens om in euro’s tegen de van toepassing zijnde wisselkoersen, zodat deze resultaten kunnen worden opgenomen in onze geconsolideerde jaarrekening. De wisselkoersen tussen deze valuta en de euro kunnen aanzienlijk fluctueren. Een belangrijk deel van onze totale omzet en bedrijfskosten wordt in andere valuta’s dan de euro gegenereerd. Naarmate wij onze internationale activiteiten verder uitbreiden, zal een nog groter deel van onze omzet en kosten naar verwachting in niet-euro valuta’s luiden. Bovendien is de waarde van de euro sinds de invoering op 1 januari 1999 aan sterke schommelingen onderhevig geweest. Wisselkoersschommelingen kunnen daarom een belangrijk nadelig effect hebben op onze financiële positie en onze bedrijfsresultaten op enig moment en kunnen de vergelijkbaarheid van onze jaarcijfers tussen verschillende periodes bemoeilijken. Het is weliswaar mogelijk om valutatermijn-contracten of andere overeenkomsten aan te gaan om onze gevoeligheid voor wisselkoersschommelingen te beperken, maar deze maatregelen kunnen ontoereikend zijn en kunnen onze bedrijfskosten verhogen.

Een daling van de waarde van de euro kan leiden tot een daling van de waarde van uw belegging en eventueel door u ontvangen dividenden. De koers van de euro is sinds de invoering op 1 januari 1999 aan sterke fluctuaties onderhevig geweest. Wisselkoersschommelingen tussen de US dollar en de euro beïnvloeden het equivalent in USdollars van de prijs in euro’s van een American Depositary Receipt (ADR) en de waarde in US-dollars van eventuele dividenden in contanten. Als de waarde van de euro ten opzichte van de dollar daalt, zal de waarde van onze ADR-en naar alle waarschijnlijkheid negatief worden beïnvloed. Een daling van de waarde van de euro kan tevens een nadelig effect hebben op de bedragen in US dollars die onze aandeelhouders ontvangen bij omwisseling van eventuele dividenden in euro’s in contanten op onze ADR-en.

Een verlaging van onze creditrating kan een verhoging van onze financieringskosten tot gevolg hebben en ons vermogen om onze bedrijfsactiviteiten en overnames te financieren beperken; dit kan een negatief effect hebben op onze omzet en winstgevendheid. Een verlaging van onze creditrating kan een negatief effect hebben op ons vermogen om door financiële instellingen en banken te worden gefinancierd en een verhoging van de financieringskosten tot gevolg hebben doordat de rente op onze uitstaande schulden, dan wel de rente waartegen wij onze bestaande schulden kunnen herfinancieren of nieuwe leningen kunnen aangaan, hoger wordt. Op 2 april 2003 werden door Standard & Poor’s de “A” langetermijn- en de “A-1” kortetermijn-ratings van TPG bevestigd, maar werden de vooruitzichten voor de langetermijn-rating als negatief bestempeld.

De Staat der Nederlanden is onze grootste aandeelhouder, en dit kan een nadelig effect hebben op de waarde van uw belegging. De Staat der Nederlanden is op dit moment onze grootste aandeelhouder, met ongeveer 34,8% van onze uitstaande gewone aandelen. In maart 2001 kondigde de Staat aan voornemens te zijn om zijn belang in ons bedrijf tot circa 10% van de uitstaande aandelen terug te brengen. Een grootschalige verkoop door de Staat van onze gewone aandelen, dan wel het te koop aanbieden van grote hoeveelheden gewone aandelen in ons bedrijf kan een nadelig effect hebben op de koers van het aandeel en de waarde van uw belegging. Dit kan bovendien nadelig zijn voor ons vermogen om extra kapitaal aan te trekken door de uitgifte van nieuwe gewone aandelen.

De Staat der Nederlanden heeft het recht om belangrijke besluiten aangaande ons bedrijf goed te keuren. De Staat der Nederlanden is niet alleen onze belangrijkste aandeelhouder, maar heeft tevens een aantal zeggenschapsrechten die in onze statuten en in andere afspraken met ons zijn neergelegd, en heeft daarmee aanzienlijke invloed in ons bedrijf. Zo heeft de Staat bijvoorbeeld een vetorecht met betrekking tot een groot aantal belangrijke beslissingen over ons bedrijf, waaronder besluiten over fundamentele veranderingen in onze bedrijfsvoering en bedrijfsstructuur. De Staat heeft zich verplicht om zijn invloed slechts te gebruiken ter bescherming van het algemeen belang van een goed functionerend postsysteem in Nederland en om zijn financiële belangen als aandeelhouder te beschermen. De belangen van de Staat kunnen echter verschillen van die van onze andere aandeelhouders. Zo kan de Staat bijvoorbeeld zijn recht doen gelden om een eventuele verandering in zeggenschap dan wel het uitoefenen van invloed door een andere grote aandeelhouder te vertragen, te ontmoedigen of tegen te houden. Door het aanzienlijke belang van de Staat en zijn speciale zeggenschapsrechten, worden derden er wellicht van weerhouden om een bod te doen op onze gewone aandelen. Dit kan een nadelig effect

hebben op de koers van het aandeel TPG en de waarde van uw belegging.

Wij zijn afhankelijk van een aantal bedrijfsmiddelen waarvoor wij geen, of slechts beperkte noodvoorzieningen hebben. Als de bedrijfsvoering bij een of meer van deze locaties zou worden verstoord, zouden onze bedrijfsresultaten eronder lijden. Een deel van onze infrastructuur is geconcentreerd op enkele locaties waarvoor wij geen, of slechts beperkte back-up faciliteiten hebben in het geval van een verstoring van de bedrijfsactiviteiten. Een voorbeeld hiervan is onze express air hub in Luik (België). Onze bedrijfsactiviteiten zijn onderhevig aan een groot aantal risico’s, zoals stroomstoringen, het uitvallen, ontregelen of slecht functioneren van machines, mogelijke stakingen of ongeregeldheden, natuurrampen, rampen zoals het neerstorten van vliegtuigen, brand en explosies en de normale gevaren die verband houden met het functioneren van complexe infrastructuren. Als er bij een of meer van onze belangrijkste locaties sprake zou zijn van een ernstige onderbreking van de werkzaamheden, en als deze niet overgenomen zouden kunnen worden door andere locaties, zouden wij wellicht niet tegemoet kunnen komen aan de behoeften van onze klanten, en dit zou een nadelig effect hebben op onze bedrijfsresultaten.

Incidenten als gevolg van het vervoer van gevaarlijke stoffen of ernstige incidenten bij een van onze sorteercentra of bij het luchtvervoer of het vervoer over de weg kunnen een nadelig effect hebben op onze omzet, winstgevendheid en reputatie. Wij vervoeren gevaarlijke stoffen voor een aantal van onze klanten in de auto-, biomedische en chemische industrieën. Onder gevaarlijke vracht vallen airbags, batterijen, verf, bloedmonsters, geneesmiddelen, droogijs en chemicaliën. Door de aard van onze post en express diensten kan het zijn dat wij gevaarlijke goederen vervoeren, terwijl wij niet geïnformeerd zijn over de aard van de goederen. Wij lopen een aantal risico’s door het vervoeren van deze stoffen, zoals persoonlijk letsel of verlies van levens, schade aan of vernietiging van goederen en machines, en milieuschade. Incidenten waarbij deze stoffen betrokken zijn, kunnen verschillende oorzaken hebben, zoals sabotage, terrorisme, ongevallen of het onjuist verpakken of vervoeren van de stoffen. Als een ernstig incident zou plaatsvinden, zouden onze activiteiten kunnen worden onderbroken en zouden wij civielrechtelijk of strafrechtelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld. Dit zou een nadelig effect kunnen hebben op onze omzet en winstgevendheid. Een ernstig incident, vooral een incident dat veel media-aandacht krijgt en waarbij er potentieel of werkelijk schade is toegebracht aan burgers, zou ook schade kunnen toebrengen aan onze reputatie.

Jaarverslag 2003


69

Als eigenaar en beheerder van een grote vloot vliegtuigen en vrachtwagens, houden wij ons bezig met activiteiten waardoor wij aansprakelijk kunnen worden gesteld in het geval van een ernstig luchtvaart- of wegongeval, niet alleen voor onze medewerkers, infrastructuur en eigendom van derden, maar ook het grote publiek. Een incident waarbij een van onze toestellen of voertuigen betrokken zou zijn, zou ernstige materiële schade kunnen toebrengen of verlies van levens tot gevolg kunnen hebben en dit zou een nadelig effect kunnen hebben op onze reputatie en op de koers van het aandeel. Een door gevaarlijke stoffen veroorzaakt ernstig incident zou tot gevolg kunnen hebben dat de plaatselijke of nationale overheid ons extra maatregelen of beperkingen oplegt. Dit zou een verstoring van onze bedrijfsprocessen tot gevolg kunnen hebben en de bedrijfslasten kunnen opdrijven.

Wij kunnen onze toekomstige infrastructuurvereisten wellicht niet nauwkeurig voorspellen. Hierdoor kan over- of ondercapaciteit ontstaan, wat onze omzet en winstgevendheid nadelig kan beïnvloeden. Om onze marktpositie te handhaven en te versterken, moeten wij doorlopend fors investeren in infrastructuur, zoals vliegtuigen, voertuigen en depots. In onze logistieke activiteiten zijn wij van tijd tot tijd genoodzaakt om grote investeringen te doen om de verplichtingen die wij met onze grootste klanten zijn aangegaan, na te komen. Voor deze investeringen zijn vaak lange doorlooptijden nodig en zij kunnen aanzienlijke vaste lasten met zich meebrengen. Wij baseren onze infrastructurele investeringen op schattingen van onze toekomstige capaciteitsbehoeften. Het is vaak moeilijk om onze toekomstige behoeften nauwkeurig te schatten daar zij afhangen van een groot aantal factoren, waaronder factoren waarop wij geen invloed hebben, zoals de algemene economische omstandigheden en veranderingen in weten regelgeving. Hierdoor kan het voorkomen dat onze investeringen en de werkelijke behoeften niet goed op elkaar zijn afgestemd. Als wij onze toekomstige capaciteitsbehoefte te laag inschatten, kunnen wij niet voldoen aan de vraag van onze klanten, en dit kan leiden tot minder opdrachten en een verlies aan marktaandeel, omzet en winst. Als wij onze toekomstige capaciteitsbehoefte te hoog inschatten, of als grote contracten door klanten worden opgezegd, krijgen wij te maken met kostbare overcapaciteit en dit zou onze winstgevendheid nadelig kunnen beïnvloeden.

Stakingen, werkonderbrekingen en stiptheidsacties door onze medewerkers en de bepalingen van nieuwe collectieve arbeidsovereenkomsten kunnen een nadelig effect hebben op onze omzet en winstgevendheid. Het succes van onze onderneming hangt tevens af van ons vermogen om stakingen, werkonderbrekingen en stiptheidsacties te vermijden. Dergelijke acties door grote bonden of zelfs door relatief kleine, maar belangrijke groepen medewerkers, zoals

70

Jaarverslag 2003


piloten, kunnen onze bedrijfsvoering ernstig ontregelen. Stakingen kunnen plaatsvinden om redenen die niet verband houden met onze eigen CAO’s met een bepaalde vakbond of groep medewerkers. Zo zouden onze medewerkers bijvoorbeeld kunnen weigeren om door rijen postende stakers van andere bedrijven heen te breken. Onze collectieve arbeidsovereenkomst met ongeveer 65.000 medewerkers in Nederland zal in mei 2004 worden herzien. Als wij er niet in slagen om deze overeenkomst of andere belangrijke overeenkomsten met onze medewerkers te verlengen, en als dit stakingen, werkonderbrekingen of stiptheidsacties tot gevolg heeft, zouden onze omzet en winstgevendheid eronder lijden. Onze onderneming kan ook nadelig beïnvloed worden door de bepalingen van CAO’s die wij met onze medewerkers overeenkomen, zoals salarisverhogingen en betere secundaire arbeidsvoorwaarden, minder flexibele arbeidsvoorwaarden dan onze concurrenten, en beperkte mogelijkheden om het personeelsbestand in te krimpen. Als wij er niet in slagen om met onze medewerkers bevredigende CAO’s af te sluiten, zou onze winstgevendheid eronder kunnen lijden.

De integratie van recent verworven ondernemingen vergt een grote inzet en hoge kosten en slaagt niet altijd. Dit kan een nadelig effect hebben op de bedrijfsresultaten. Wij hebben de afgelopen jaren een aantal belangrijke overnames gedaan, en groei door overnames is nog altijd een centrale doelstelling van onze strategie. De integratie van recent verworven ondernemingen gaat gepaard met kosten en onzekerheden, zoals het effect van de integratie op de overgenomen bedrijven, de bedrijfscultuur en de beschikbaarheid van, en het beroep op het management om de integratie in goede banen te leiden en om de recent overgenomen bedrijven te managen. De integratie van internationale ondernemingen die wij in de afgelopen jaren hebben overgenomen, met name in de logistiek divisie, heeft op het gebied van accountancy, financiën, bedrijfsvoering, IT, strategie en human resources een grote inzet en hoge kosten gevergd. Als huidige of toekomstige integratie-inspanningen worden vertraagd of niet slagen, kan dit extra kosten met zich meebrengen, de waarde van onze investering in het overgenomen bedrijf aanzienlijk doen dalen en de succesvolle uitvoering van onze groeistrategie belemmeren. Eventuele belangrijke vertragingen, onverwachte kosten of andere problemen als gevolg van het integreren van recent overgenomen bedrijven kunnen een nadelig effect hebben op onze omzet en winstgevendheid.

Het juridische begrip beperkte aansprakelijkheid voor verlies of schade aan de goederen die wij vervoeren staat steeds vaker onder vuur en dit kan leiden tot een toename van het aantal claims. Wij vervoeren goederen conform de bepalingen van de internationale conventies betreffende het luchtvervoer (Conventie van Warschau) en wegvervoer (CMR Conventies). Deze conventies bevatten bepalingen die onze aansprakelijkheid beperken in het geval dat we zendingen van onze klanten verliezen of beschadigen. In het verleden werd dit principe door het bedrijfsleven over het algemeen geaccepteerd, maar in de afgelopen jaren lijken rechters en toezichthouders in een toenemend aantal rechtsgebieden meer open te staan voor beschuldigingen van “grove nalatigheid” en “onzorgvuldigheid”, waarmee zij de principes van beperkte aansprakelijkheid terzijde schuiven. Als gevolg van deze trend neemt het aantal en de ernst van de claims op grond van schade en verlies toe. Daarnaast zien we dat een aantal grote klanten niet meer bereid is om deze aansprakelijkheidsbeperkingen te accepteren. Hierdoor, alsmede door de toegenomen waarde van de goederen die wij vervoeren, lopen wij een aanzienlijk groter risico op rechtsvorderingen. Als deze trend doorzet, kan dit onze winstgevendheid negatief beïnvloeden.

Als de medewerkers van onze onderaannemers beschouwd worden als onze eigen medewerkers, zal dit gevolgen hebben voor ons huidige bedrijfsmodel. Dit kan een stijging van onze bedrijfslasten en een daling van ons resultaat na belastingen tot gevolg hebben. Wij gebruiken in verschillende rechtsgebieden onderaannemers om bepaalde taken te verrichten, zoals het ophalen en bezorgen van pakketten. Dit is in onze branche gebruikelijk. In een aantal rechtsgebieden hebben de autoriteiten strafrechtelijke en/of civielrechtelijke procedures aangespannen omdat zij van mening zijn dat onze onderaannemers en/of hun medewerkers beschouwd dienen te worden als onze eigen niet-geregistreerde medewerkers. In Frankrijk loopt momenteel een aantal procedures op dit gebied (Zie Hoofdstuk 14 “Aanvullende informatie”). Als deze aanklachten door de rechter gegrond worden verklaard, zouden wij, naast strafrechtelijke boetes, ook te maken kunnen krijgen met naheffingen voor, bijvoorbeeld, sociale lasten, loonbelasting en overwerkcompensatie voor deze medewerkers. Daarnaast zouden onderaannemers civiele procedures kunnen aanspannen gericht op een herziening van de positie van de onderaannemer in arbeidsovereenkomsten. Als deze procedures succes hebben, betekent dit een toename van onze bedrijfslasten en een daling van het resultaat na belastingen.

Wij staan bloot aan veranderingen in belastingwetgeving of het effect daarvan, wat onze resultaten negatief kan beïnvloeden. Wij opereren in landen over de hele wereld en zijn daarmee onderhevig aan diverse fiscale regelgeving in diverse jurisdicties en verschillende ratios. Wij zoeken naar mogelijkheden om onze fiscale organsitie zo efficiënt mogelijk in te richten, rekening houdend met de jurisdicties waarin wij opereren. Fiscale regelgeving die op ons van toepassing is kan gewijzigd worden door de relevante regelgevers, bijvoorbeeld als gevolg van veranderingen in fiscale omstandigheden of voorkeuren. Dergelijke wijzigingen, of hun toepassing voor onze activiteiten, kunnen onze resultaten negatief beïnvloeden.

Onze gesprekken met de Engelse belastingdienst (UK Inland Revenue) zouden kunnen leiden tot aanzienlijke extra kosten, die onze winst na belastingen negatief zouden kunnen beïnvloeden. Onze Commissie Verslaglegging heeft, namens de Raad van Commissarissen, een onafhankelijk onderzoek uitgevoerd naar de informatieverstrekking aan de Engelse belastingdienst (UK Inland Revenue) en aan TPG’s accountant PricewaterhouseCoopers over bepaalde Engelse belastingkwesties van één van TPG’s dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk. Deze kwesties dateren van het eind van de jaren negentig. In aanvulling op dit onderzoek heeft de Commissie Verslaglegging, met behulp van onafhankelijke belastingadviseurs, ook andere Engelse belastingzaken uit diezelfde periode onderzocht. De onderzoeken, uitgevoerd door de Commissie Verslaglegging met hulp van een onafhankelijk juridisch adviseur, wezen uit dat niet alle relevante informatie over bepaalde belastingkwesties in voldoende mate bekendgemaakt was aan de Engelse belastingdienst en PricewaterhouseCoopers.Wij werken aan een rapport voor de Engelse belastingdienst over deze kwesties conform een in de Britse wet vastgelegde procedure voor het verzekeren van volledige informatievoorziening aan de Britse belastingdienst. Hoewel wij van mening zijn dat we afdoende voorzieningen getroffen hebben in onze jaarrekening voor mogelijke belastingaanslagen, renten en boetes in verband met deze kwesties, zijn wij momenteel hierover in overleg met de Britse belastingdienst. Na afronding hiervan zal het definitieve bedrag van de schuld bepaald worden. Er is geen garantie dat de Engelse belastingdienst onze aanslag niet zal bijstellen of boetes en rentes zal opleggen die hoger zijn dan de bedragen die wij hebben voorzien in de jaarrekening.Als de feitelijk opgelegde belastingaanslagen, boetes en rentes aanzienlijk hoger zijn dan voorzien, zal dit onze winst na belastingen materieel beïnvloeden.

Jaarverslag 2003


71

Het kan zijn dat wij met onze herstructureringsprogramma’s en andere maatregelen die wij nemen ter reductie van onze kosten het resultaat dat wij beogen niet behalen. Dit kan onze inkomsten en winst negatief beïnvloeden. Van tijd tot tijd zullen wij reorganisaties, herstructureringen en integratietrajecten starten om kosten te besparen en flexibiliteit en andere efficiëncies te bereiken. In onze post divisie zijn wij bijvoorbeeld een kostenbesparinsprogramma gestart, wat een een groot aantal efficiëncy maatregelen beslaat dat de daling van post volumes zal compenseren. In 2003 zijn we tevens een uitvoerig programma gestart in onze logistiek divisie ter standaardisering van operationele en business development toepassingen om zo issues op te sporen en meer stringent financiele controle te krijgen. Deze operationele herstructureringen en andere kosten reducerende maatregelen kunnen het doel wat wij voor ogen hebben niet bereiken en kunnen kosten en veranderingen in onze activiteiten veroorzaken die een negatief effect hebben op onze inkomsten en winstgevendheid.

Een neergang van de kapitaalmarkten heeft een negatief effect op de waarde van de investeringen ter dekking van onze pensioenverplichtingen en zou kunnen leiden tot het moeten doen van aanvullende stortingen in onze pensioenfondsen. Ons belangrijkste Nederlandse pensioenfonds beheert een totaal vermogen ter dekking van de pensioenaanspraken van meer dan b 3 miljard. Een deel van dit vermogen is belegd in aandelen met als verwachting daarmee te kunnen profiteren van koersstijgingen. De waarde van de beleggingen kan variëren en een sterke daling van de kapitaalmarkten kan de waarde van de beleggingen doen dalen tot onder de minimaal vereiste dekkingsgraad zoals voorgeschreven door de Pensioen- en Verzekeringskamer. Indien dit zich voordoet kunnen wij gehouden worden tot het doen van aanvullende stortingen in onze pensioenfondsen, waardoor onze liquiditeitspositie voor meerdere jaren benadeeld kan worden.

72

Jaarverslag 2003


Hoofdstuk 11 Overige financiële informatie over de onderneming Financiële situatie Jaar eindigend per 31 december

2003

2003

US$

b

% wijziging

2002 1

% variance

2001 1

b

b

Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

6.370 3.601 9.971

5.057 2.858 7.915

(9,3)

5.573

(0,3)

5.587

6,1

2.693

(6,1)

2.867

(4,2)

8.266

(2,2)

8.454

Groepsvermogen Voorzieningen Pensioenschulden Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal schulden en vermogen

3.761 373 656 2.093 3.088 9.971

2.986 296 521 1.661 2.451 7.915

0,2

2.979

14,0

2.613

0,7

294

(3,3)

(29,8)

742

(14,6)

869

1.661

(7,2)

1.789

(5,4)

2.590

(10,0)

2.879

(4,2)

8.266

(2,2)

8.454

9,7% 9,5% 10,0% 26,4% 8,3

9,7% 9,5% 10,0% 26,4% 8,3

Rendement op activa 2 Rendement op gemiddeld totale vermogen Netto rendement op vermogen 4 Gearing op jaareinde 5 Rentedekking 6

3

Netto kasstroom uit operationele activiteiten Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutaties liquide middelen 7 Cash conversie effectiviteit

8

1.180 (470) (549) 161

937 (373) (436) 128

7,9%

7,9%

(9,2)

304

12,8%

12,0%

12,7%

12,7%

20,1%

22,4%

32,0%

39,8%

9,8

10,9

33,5

773

28,0

1.032 (518)

25,8

(698)

27,1

(598)

(578,4)

125

252,4

(84)

(142,0)

200

8,8%

6,9%


Per 1 januari 2003 dient het voorgestelde maar nog niet vastgestelde dividend als onderdeel van het eigen vermogen in plaats van als een schuld te worden opgenomen. De cijfers over voorgaande jaren zijn ter vergelijking aangepast.

2

Het bedrijfsresultaat als percentage van de totale activa.

3

Het bedrijfsresultaat als percentage van het gemiddeld totale vermogen, zijnde gemiddelde som van de totale activa over twee opeenvolgende jaren.

4

Het resultaat na belastingen als percentage van het groepsvermogen.

5

De netto schuld positie als percentage van het groepsvermogen plus de netto schuldpositie.

6

Het bedrijfsresultaat gedeeld door de netto financiële (lasten)/baten.

7

Exclusief wisselkoersschommelingen op de liquide middelen en de liquide middelen van acquisities en afgestoten bedrijven.

8

Netto kasstromen uit operationele activiteiten als percentage van de totale bedrijfsopbrengsten.

Jaarverslag 2003


73

Kasstroomoverzicht De liquide middelen bedroegen per 31 december 2003 in totaal b 470 miljoen ten opzichte van b 357 miljoen per 31 december

2002. De onderstaande tabel geeft beknopt het kasstroomoverzicht weer voor de boekjaren die respectievelijk op 31 december 2003 en 31 december 2002 afliepen: Jaar eindigend per 31 december

2003

2003

US$

b

Netto kasstroom uit operationele activiteiten

1.180

% wijziging

2002

% wijziging

b

937

(9,2)

2001

1

b

1.032

33,5

773

Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Netto kasstroom voor acquisities en uit afstotingen Netto kasstroom voor investeringen en uit verkopen activa Netto kasstroom voor overige investeringsactiviteiten

(84)

(67)

46,4

(125)

61,5

(325)

(389) 3

(308) 2

24,7

(409)

(4,9)

(390)

(87,5)

16

(5,9)

17

Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto kasstroom voor dividend en inkoop eigen aandelen

(257)

(204)

(10,9)

(184)

(2,8)

(179)

Netto kasstroom voor en uit schuldfinanciering Mutaties in de liquide middelen 2

(292) 161

(232) 128

44,0

(414)

(236,2)

304

252,4

(84)

(142,0)

200


Aangepast voor een betere vergelijkbaarheid met de huidige presentatie van de overige immateriële vaste activa los van de materiële vaste activa.

2

Exclusief wisselkoersschommelingen op de liquide middelen en de liquide middelen van acquisities en afgestoten bedrijven.

Netto kasstroom operationele activiteiten 2003 De netto kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg b 937 miljoen, oftewel 9% lager dan verleden jaar. Het netto resultaat droeg hieraan b 300 miljoen bij of b 1.011 miljoen als rekening wordt gehouden met geen kasstroom genererende effect van afschrijvingen en waardeverminderingen, een afname van b 78 miljoen (7,2%). De gewijzigde belastinglatenties van b 180 miljoen vormen een geen kasstroom genererende post die voornamelijk kan worden toegeschreven aan hogere belastingaftrekbare pensioenlasten in 2003 en compensabele verliezen. Beide effecten resulteerden in een afname van onze belastingschuld in het werkkapitaal. De gewijzigde pensioenlasten van b 221 miljoen bevatten de geen kasstroom genererende lasten voor specifieke pensioenfondsen van b 43 miljoen en de som van onze contante bijdragen van b 185 miljoen betaald aan verscheidene pensioenfondsen, waarvan het merendeel aan onze Nederlandse werknemers toekomt die onder onze CAO vallen, vermeerderd met onze contante betaling van b 79 miljoen aan pensioengelden die vallen onder de overbruggingsregeling van onze Nederlandse CAO en die rechtstreeks door TPG worden uitgekeerd (zie toelichtingsonderdeel 10 op onze jaarrekening). In totaal liggen deze betalingen b 131 miljoen hoger dan in het voorgaande jaar, vooral als gevolg van aanvullende bijdragen van in totaal

74

Jaarverslag 2003


b 100 miljoen zoals voorgeschreven in de nieuwe eisen inzake de minimale dekkingsgraad van de Onafhankelijke Raad van Toezicht op Pensioenen en Verzekeringen. Het werkkapitaal nam met b 26 miljoen toe in 2003 ten opzichte van een afname van b 84 miljoen in het voorgaande jaar. Het merendeel hiervan heeft betrekking op de ongunstige ontwikkeling van onze vorderingspositie van b 37 miljoen veroorzaakt door overlopende activa van b 41 miljoen gedeeltelijk gecompenseerd door het feit dat de handelsvorderingen toenamen met b 4 miljoen (b 94 miljoen in 2002). De te betalen belastingen van b 18 miljoen zoals onder de kortlopende schulden opgenomen vloeien voort uit de totale belastingen in 2003 van b 288 miljoen ten opzichte van b 276 miljoen in 2002. Rentelasten bedroegen b 84 miljoen in 2003. Door lagere handelsschulden namen de vlottende schulden af met b 19 miljoen, vergeleken met de verbetering van b 55 miljoen vorig jaar. De verbeteringen in onze vorderingspositie en in de handelsschulden vorig jaar (2002) werden gerealiseerd dankzij aanzienlijk betere betalingstermijnen van zowel debiteuren als crediteuren in al onze divisies. In 2003 werd het niveau van 2002 gehandhaafd. Bij de overige vlottende activa was er een negatief netto effect van b 10 miljoen (b 74 miljoen in 2002) veroorzaakt door toegenomen vooruitbetalingen en overlopende activa.

2002

Netto kasstroom acquisities en afstotingen

De netto-kasstroom uit operationele activiteiten was in 2002 b 1.032 miljoen, waarvan b 599 miljoen afkomstig was uit de nettowinst. De onttrekkingen aan de voorzieningen hadden een negatief effect op de kasstroom, voornamelijk bij de overige voorzieningen (b 14 miljoen) en bij de pensioenen (b 111 miljoen). Wijzigingen van de latente belastingvorderingen en -schulden drukten de kasstroom met b 16 miljoen. De afname van het werkkapitaal met b 84 miljoen had een positieve invloed op onze kasstroom.

2003

Een lager bedrag aan vorderingen zorgde voor een hogere kasstroom (b 136 miljoen), vooral door een lagere stand van de handelsdebiteuren (b 94 miljoen) en andere vorderingen. Overige vlottende activa absorbeerden b 74 miljoen kasgeld door hogere vooruitbetaalde kosten. Door hogere kortlopende schulden steeg de kasstroom met b 23 miljoen. De handelscrediteuren stegen per saldo met b 55 miljoen, en ook de te betalen belastingen en sociale lasten stegen met b 114 miljoen, tegenover een daling van de overige kortlopende schulden met b 146 miljoen. De betaalde belastingen waren in totaal b 276 miljoen (2001: 303) en de betaalde rente was b 117 miljoen (2001: 108).

In 2003 hebben wij verscheidene groepsmaatschappijen en deelnemingen voor b 75 miljoen verworven. Afgezien van verscheidene kleinere acquisities vonden onze grootste acquisities in 2003 plaats bij de post divisie (b 34 miljoen). De grootste acquisities binnen deze divisie waren Blitzpunkt GmbH (b 7 miljoen), Olaf Jepsen GmbH (b 9 miljoen voor de resterende 49%) en DocVision B.V. (b 9 miljoen). De acquisities bij de logistiek divisie bedroegen b 21 miljoen en hadden voornamelijk betrekking op latere wijzigingen in de prijs voor Schrader, Barlatier en Mendy Developpement SAS (b 14 miljoen). De acquisities van de express divisie bedroegen b 4 miljoen voornamelijk als gevolg van de acquisitie van Archive & Data Storage Ltd. De acquisitie van deelnemingen (b 16 miljoen) omvat onder meer investeringen in onze deelneming Logispring (b 13 miljoen). In 2003 hebben wij ook sommige belangen in groepmaatschappijen en deelnemingen afgestoten met een netto boekwaarde van b 8 miljoen, waarvan de grootste Geldnet Holding B.V. was.

2002 In 2002 hebben wij diverse nieuwe groepsmaatschappijen verworven voor een totaal bedrag van b 139 miljoen. Naast verschillende kleinere acquisities waren onze grootste in 2002 afgeronde acquisities Cerilly (b 9 miljoen), Bleckmann Groep (b 12 miljoen),Transports Nicolas (b 38 miljoen), en TNT DFDS Transport Logistics (50%: b 25 miljoen). In 2002 hebben we een beperkt aantal kleinere dochtermaatschappijen en deelnemingen afgestoten met een totale netto boekwaarde van b 14 miljoen.

Netto kasstroom investeringen Investeringen

Jaar eindigend per 31 december

2003

2003

2002

2001 1

US$

b

b

b

Investeringen Materiële vaste activa Overige immateriële vaste activa Subtotaal

362 85 447

287 67 354

398

Desinvesteringen Materiële vaste activa Overige immateriële vaste activa Subtotal Totaal

50 8 58 389

40 6 46 308

454

74

27

472

481

53

91

10 63

91

409

390

(in miljoenen) 1

Aangepast voor een betere vergelijkbaarheid met de huidige presentatie van de overige immateriële vaste activa los van de materiële vaste activa.

Jaarverslag 2003


75

Onze investeringen in materiële vaste activa en overige immateriële activa per divisie voor de afgelopen drie boekjaren waren als volgt:


2003

2003

2002 1

2001 1

US$

b

b

b

Post Express Logistiek Niet - toewijsbaar Totaal

135 202 105 5 447

107 160 83 4 354

130

137

178

185

164

157

472

481

2

(in miljoenen) 1

Gegevens over 2001 en 2002 zijn aangepast voor de overdracht van Innightdiensten van express naar logistiek

In 2003 bedroegen de investeringen in materiële vaste activa b 287 miljoen. Van de investeringen had b 82 miljoen betrekking op de post divisie, b 124 miljoen op de express divisie, b 77 miljoen op de logistiek divisie en b 4 miljoen had een ‘corporate’ karakter. De investeringen in immateriële activa van b 67 miljoen betroffen vooral uitgaven aan software (b 46 miljoen) terwijl het resterende bedrag (b 21 miljoen) uit vooruitbetalingen op immateriële activa bestond ten behoeve van de ontwikkeling van onze e-backoffice programma’s in de express en logistiek divisies en software voor de postsortering in de post divisie.

2002

In de post divisie betroffen de investeringen voornamelijk de bouw en herinrichting van distributievestigingen, uitbreiding van gebouwen en de uitrusting van sorteercentra en nieuwe gebouwen met een gestandaardiseerde inrichting. In de express divisie waren de investeringen onder meer gericht op depots, overslag- en opslagcentra, op uitbreiding van het aantal voertuigen, vervangingen en bedrijfsapparatuur zoals geautomatiseerde sorteersystemen. In de logistiek divisie had het merendeel van de investeringen betrekking op opslagcentra en bedrijfsapparatuur (bijvoorbeeld vorkheftrucks, ordeningssystemen, trailers en trucks) voor de uitvoering van contracten en voor kantoren.

Investeringen gedaan door onze post divisie bedroegen in totaal b 130 miljoen in 2002, een afname van 5,1% ten opzichte van 2001, vooral het gevolg van het in 2001 afronden van de herinrichting van de sorteer- en distributie-structuur in Nederland. Enkele van de grotere investeringen in 2002 betroffen uitgaven voor software (b 21 miljoen), de bouw en inrichting van distributievestigingen (b 20 miljoen); uitbreiding van bestaande gebouwen en machines in de sorteercentra (b 6 miljoen) en gestandaardiseerde nieuwbouw (b 4 miljoen). Het restant van b 79 miljoen is opgebouwd uit een groot aantal investeringen met een waarde minder dan b 1 miljoen en omvat de heruitrusting van enkele gebouwen, vervangen van ITapparatuur en verschillende onderhoud-gerelateerde investeringen.

In 2003 bedroegen de geen kasstroom genererende investeringen in totaal b 26 miljoen (2002: b 18 miljoen). Dit bedrag heeft betrekking op aanvullende financiële leases. Post

2003 Investeringen gedaan door onze post divisie in materiële en overige immateriële vaste activa bedroegen in totaal b 107 miljoen in 2003, een afname van 17,7% ten opzichte van 2002. Dit is vooral het gevolg van het uitstellen van de geplande verbouwingen van onze distributievestigingen in Nederland en van een aantal grote projecten, zoals nieuwe sorteerapparatuur en Spring software. Het uitstellen van de verbouwing van distributievestigingen zal voortduren totdat het effect van het installeren van nieuwe

76

Jaarverslag 2003


sorteerapparatuur in deze vestigingen volledig kan worden ingeschat. De voornaamste investeringen in 2003 betroffen software (b 25 miljoen), hardware (b 6 miljoen), huisvesting (b 21 miljoen) en bedrijfsapparatuur (b 23 miljoen) waarvan b 9 miljoen geïnvesteerd werd in sorteermachines. De resterende b 32 miljoen investeringen bedroegen elk afzonderlijk minder dan b 1 miljoen en gaan over verbouwingen van kleine gebouwen, vervanging van ITapparatuur en verschillende onderhoud - gerelateerde investeringen.

Express

2003 De investeringen in materiële en overige immateriële vaste activa gedaan door onze express divisie bedroegen in totaal b 160 miljoen in 2003, een afname van 10,1% ten opzichte van 2002. Enkele grotere investeringen in 2003 betroffen depots, overslag- en opslagcentra (b 55 miljoen), operationele bedrijfsapparatuur voor depots, uitbreiding van het aantal voertuigen alsmede vervangingsinvesteringen (b 30 miljoen), informatie technologie, communicatie- en andere bedrijfsapparatuur zoals geautomatiseerde sorteersystemen (b 39 miljoen). Van de totale investeringen van b 124 miljoen werd b 84 miljoen (68%) uitgegeven in Europa.

In 2003 bedroegen de investeringen in overige immateriële activa b 36 miljoen, vooral betrekking hebbend op de ontwikkeling van financiële systeem software (e-backoffice) en verdere verbeteringen van onze internationale systemen.

2002 Investeringen in materiële en overige immateriële vaste activa in 2002 gedaan door onze express divisie bedroegen b 178 miljoen, een afname van 3,8% ten opzichte van 2001, voornamelijk als gevolg van het uitstellen van investeringen vanwege de onzekere economische omstandigheden. Enkele van de grotere investeringen in 2002 betroffen depots, overslag- en opslagcentra (b 60 miljoen); uitbreiding en vervanging van de vervoersmiddelen (b 11 miljoen) en IT-, communicatie- en operationele apparatuur, inclusief automatische sorteersystemen (b 31 miljoen). Overige investeringen bedroegen in totaal b 36 miljoen, grotendeels opgebouwd uit diverse investeringen met een waarde lager dan b 1 miljoen. Van de totale investeringen van b 138 miljoen werd b 119 miljoen (86%) uitgegeven in Europa. Gedurende het jaar bedroegen de investeringen in software b 40 miljoen, vooral voor de ontwikkeling van financiële systeem software (e-backoffice) en verdere verbeteringen aan onze internationaal gebruikte systemen. Logistiek

gevolg van vertragingen bij het opstarten van nieuwe logistieke contracten. Het merendeel van deze investeringen in materiële vaste activa had betrekking op nieuwe logistieke dienstverlening en op overige apparatuur specifiek ingezet voor de uitvoering van logistieke contracten in de gehele wereld. De geografische spreiding van de investeringen was als volgt. In het Verenigd Koninkrijk werd b 19 miljoen geïnvesteerd in opslagcentra en apparatuur. Op het vasteland van Europa werd b 59 miljoen uitgegeven voor opslagcentra en multi-gebruiker faciliteiten. In Zuid-Amerika is b 2 miljoen gespendeerd aan opslagcentra en apparatuur voor nieuwe en bestaande contracten. In Australië b 4 miljoen voor opslagcentra en apparatuur voor nieuwe contracten en in Azië werd vooral door de start van de joint venture met SAIC in China b 24 miljoen geïnvesteerd. In Noord-Amerika werd b 39 miljoen geïnvesteerd in opslagcentra en IT-apparatuur voor nieuwe contracten. Onze container-activiteiten vergden een investering van b 4 miljoen voor de lease van containers en voor apparatuur. Gedurende het jaar waren de investeringen in software b 6 miljoen en b 7 miljoen in lange termijn vooruitbetalingen.

Netto kasstroom dividend 2003 Het slotdividend over 2002 bedroeg b 119 miljoen en het contante interim-dividend over 2003 bedroeg b 85 miljoen in 2003.

2003 Investeringen in materiële en overige immateriële vaste activa in 2003 gedaan door onze logistiek divisie bedroegen b 83 miljoen, een afname van 49,4% ten opzichte van 2002 vooral als gevolg van vertragingen bij het opstarten van nieuwe logistieke contracten. Het merendeel van deze investeringen in materiële vaste activa had betrekking op nieuwe logistieke dienstverlening en op overige apparatuur specifiek ingezet voor de uitvoering van logistieke contracten in de gehele wereld. In het Verenigd Koninkrijk werd b 15 miljoen geïnvesteerd in opslagcentra en apparatuur. Op het vasteland van Europa werd b 38 miljoen uitgegeven voor opslagcentra en multi-gebruiker faciliteiten. In Zuid-Amerika is b 2 miljoen gespendeerd aan opslagcentra en apparatuur voor nieuwe en bestaande contracten. In Australië is b 7 miljoen gespendeerd aan opslagcentra en apparatuur voor nieuwe contracten. In NoordAmerika werd b 11 miljoen gespendeerd aan opslagcentra en ITapparatuur voor nieuwe contracten. In Azië werd b 4 miljoen geïnvesteerd in opslagcentra en informatie technologie. In 2003 bedroegen investeringen in de overige immateriële vaste activa b 6 miljoen, vooral als gevolg van de verdergaande ontwikkeling van financiële systeem software (e-back office) voor de gehele logistiek divisie.

2002 Investeringen in materiële en overige immateriële vaste activa in 2002 gedaan door onze logistiek divisie bedroegen b 164 miljoen, een afname van 4,5% ten opzichte van 2001 voornamelijk als

Het voorgestelde slotdividend over 2003 van b 0,30 per aandeel zal naar verwachting tot een uitbetaling van b 142 miljoen leiden in april 2004.

2002 Het slotdividend over 2001 van b 114 miljoen en het contante interim-dividend over 2002 van b 71 miljoen werden in 2002 uitbetaald. Het voorgestelde slotdividend over 2002 van b 0,25 per aandeel leidde tot een uitbetaling van b 119 miljoen in april 2003.

Netto kasstroom voor schuldfinanciering 2003 De netto mutatie van langlopende schulden zorgde voor een afname van de liquide middelen met b 13 miljoen. De nieuwe langlopende schulden van totaal b 70 miljoen hebben betrekking op financiële lease (b 20 miljoen), hogere plaatselijke bankleningen (b 20 miljoen) en niet- rentedragende schulden (b 30 miljoen). Aflossingen van langlopende schulden van b 83 miljoen betroffen periodieke terugbetalingen op vliegtuig leasecontracten en overige leasecontracten (b 13 miljoen), een bilaterale faciliteit (b 13 miljoen), andere leningen (b 19 miljoen), b 13 miljoen als gevolg van wisselkoersschommelingen en afwikkeling van niet-rentedragende schulden (b 25 miljoen).

Jaarverslag 2003


77

Mutaties in kortlopende financiering verlaagden de liquide middelen met b 219 miljoen. De kortlopende financieringsschulden namen met b 72 miljoen af door de periodieke terugbetaling van staatsleningen, b 119 miljoen voor de terugbetaling van plaatselijke kortlopende schulden in Italië en b 28 miljoen voor andere netto terugbetalingen.

materiële en overige immateriële vaste activa, allen opgenomen in het geconsolideerd kasstromenoverzicht. Wij verwachten dat de operationele kasstromen voldoende zijn voor financiering van de gewenste investeringen op korte termijn.Wij zijn van mening dat ons werkkapitaal voldoende is voor onze huidige behoefte.

In 2003 bedroeg de geen kasstroom genererende financiering in totaal b 26 miljoen (2002: b 18 miljoen). Dit bedrag betrof nieuwe financiële leases.

Voor acquisities die de direct beschikbare tegoeden overschrijden, zal de groep een beroep doen op de kapitaalmarkten door het afsluiten van (onderhandse) leningen bij banken of particulieren en het plaatsen van publieke leningen. Voor zeer omvangrijke transacties, zouden wij ook kunnen overwegen om een deel van het eigen vermogen aan te wenden om onze schuldpositie te waarborgen. Gelet op onze sterke financiële positie, 'credit-rating' en onze relatie met banken, voorzien wij geen moeilijkheden om toegang te verkrijgen tot uiteenlopende kapitaalmarkten, waaronder de beleggingsmarkt, publieke of onderhandse leningen en bancaire leningen. Wij volgen, en sturen op, financiële kengetallen die consistent zijn met een sterke credit rating. Er zijn geen onderdelen in onze bestaande kapitaalstructuur die naar onze mening een belangrijke stijging van onze financieringskosten zouden kunnen veroorzaken of onze financieringsmogelijkheden zouden kunnen beperken.Wij hebben geen niet toegelichte, niet op de balans opgenomen verplichtingen van materiële betekenis.

2002 De netto mutatie van de langlopende schulden zorgde voor een afname van de liquide middelen met b 4 miljoen. De terugbetalingen op langlopende schulden van totaal b 67 miljoen hebben betrekking op financiële lease (b 16 miljoen), andere leningen (b 19 miljoen) en niet-rentedragende schulden (b 32 miljoen). Nieuw afgesloten langlopende schulden in 2002 tot een bedrag van b 63 miljoen bevatten aanvullende financiële lease (b 18 miljoen), andere leningen (b 26 miljoen) en niet-rentedragende schulden (b 19 miljoen). Mutaties in de kortlopende financiering verlaagden de liquide middelen met b 410 miljoen. De kortlopende financieringsschulden namen af door de terugbetaling van b 127 miljoen op een Australische kredietfaciliteit van AUD 220 miljoen in april 2002, de terugbetaling van b 118 miljoen op schuldbrieven uitgegeven ter financiering (GBP 72 miljoen) van de acquisitie van Taylor Barnard en CD Marketing in 2000, de terugbetaling van b 68 miljoen op een Italiaanse lening, de terugbetaling van b 26 miljoen op een bilateraal krediet uit 2001 en enkele kleinere leningen.

Liquiditeit en langlopende financiering De operationele kasstromen van de groep omvatten kasstromen die binnen de onderneming en op financiële markten gegenereerd worden. Het merendeel van deze kasstromen komt binnen de groep voort uit de bedrijfsactiviteiten (b 937 miljoen in 2003, b 1.032 miljoen in 2002 en b 773 miljoen in 2001). Zoals bij elk internationaal opererend bedrijf, worden deze kasstromen beïnvloed door economische en zakelijke trends. Het merendeel van deze kasstromen wordt gegenereerd door onze post divisie, met name door haar werkzaamheden in Nederland. Naast andere factoren kunnen de effecten van de elektronische substitutie op de postvolumes, de postale regelgeving in Nederland en de snelheid van de postliberalisering in Europa deze kasstromen beïnvloeden, hoewel het niet mogelijk is een betrouwbare schatting te maken wat de effecten op de kasstromen zullen zijn. Hoewel de investeringsbehoeften van jaar tot jaar fluctueren, afhankelijk van de omvang van strategische investeringsprojecten, worden zij goed gedekt door de operationele kasstromen. De verhouding van de operationele kasstromen ten opzichte van de netto investeringen was 3,0 keer in 2003, 2,5 keer in 2002 en 2,0 keer in 2001. Dit kengetal wordt berekend door de netto kasstroom uit operationele activiteiten te delen door de som van de netto investeringen (investeringen en desinvesteringen) in

78

Jaarverslag 2003


Wij hebben toegekende kredietfaciliteiten van b 600 miljoen voor onvoorziene uitgaven. Om het financieringsrisico te minimaliseren kennen de belangrijkste leningen en beschikbare kredietfaciliteiten een langlopend karakter. De termijn van onze b 1 miljard Eurobond faciliteit en ondersteunende faciliteiten van b 600 miljoen loopt tot in 2008. Deze bedragen vormen een aanvulling op de nog niet opgenomen kredietfaciliteiten. Voor bijzonderheden over de betaalde rentepercentages op onze belangrijkste langlopende leningen en over de looptijd van onze langlopende leningen en niet uit de balans blijkende verplichtingen wordt verwezen naar de onderdelen 11 en 15 van de toelichting op onze jaarrekening. Wij houden geen financiële instrumenten (derivaten) aan en geven geen financiële instrumenten (derivaten) uit voor handelsdoelen. Wij staan onze dochtermaatschappijen evenmin toe hiervan gebruik te maken. Voor bijzonderheden over het gebruik van derivaten voor het afdekken van verplichtingen verwijzen wij naar toelichtingsonderdeel 15 van onze jaarrekening. Liquide middelen en netto schuld Per 31 december 2003 bedroegen onze netto schulden b 1.073 miljoen (2002: b 1.404). De netto schulden bestonden uit kortlopende schulden van b 69 miljoen (2002: b 238) en langlopende schulden b 1.474 miljoen (2002: b 1.523) deels gecompenseerd door liquide middelen van b 470 miljoen (2002: b 357). Per 31 december 2003 bestonden de kortlopende schulden voor b 14 miljoen uit bancaire leningen tegen variabele rentetarieven

tussen de 2,4% en de 3,2%, voor b 13 miljoen uit het kortlopende deel van een langlopende bilaterale lening met vaste rente van 5,85%, voor b 20 miljoen uit het korte deel van langlopende financiële leases en voor b 22 miljoen uit verscheidene andere schulden tegen vaste en variabele rentetarieven. Per 31 december 2003 bestonden de langlopende schulden uit een Euro obligatielening van b 1 miljard met een rentecoupon van 5,125% uitgegeven in december 2001, een consortiale faciliteit van b 187 miljoen met een looptijd van vijf jaren en een dag en met een rente van de 3 maands Canadese LIBOR met opslag van 0,325%, getekend in mei 2001, b 129 miljoen voor het niet kortlopende deel van de bilaterale faciliteit getekend in december 2001, b 100 miljoen aan schulden afkomstig uit financiële lease en b 58 miljoen van andere langlopende schulden. Per 31 december 2003 bedroegen onze liquide middelen b 470 miljoen, een toename van b 113 miljoen ten opzichte van het einde van boekjaar 2002. In dit bedrag zit b 167 miljoen aan gebonden liquide middelen (2002: b 121), die vooral in geconsolideerde joint ventures worden aangehouden. De liquide middelen in deze geconsolideerde joint ventures wordt als gebonden beschouwd vanwege het feit dat wij de goedkeuring van onze joint venture partners nodig hebben voor toegang tot deze liquide middelen. In de liquide middelen zijn ook de standen van bankrekeningen opgenomen die binnen een 'cash-pool'-overeenkomst vallen en waarvoor saldering is toegestaan. Onze liquide middelen werden hoofdzakelijk in euro’s aangehouden. Kredietfaciliteiten Om de verhouding tussen vaste en variabele rentedragende schulden te reguleren zijn wij de volgende transacties aangegaan.

Op 7 januari 2003 zijn wij een renteswap aangegaan van US$ 100 miljoen (reële waarde per 31 december 2003: b 1 miljoen) met een bank, op grond waarvan wij een vaste rente ontvangen en een variabel rentetarief betalen tot aan 5 december 2008. Op 23 januari 2003 zijn wij nog een renteswap aangegaan van US$ 100 miljoen (reële waarde per 31 december 2003: nihil) met een bank, op grond waarvan wij een vaste rente ontvangen en een variabele rente betalen tot 5 december 2008. Per 31 december 2003 bedroegen de rekening-courant faciliteiten aangegaan met Nederlandse en buitenlandse banken b 787 miljoen, waarvan b 600 miljoen nog niet is opgenomen. De nog vrij beschikbare faciliteiten bestaan voor b 600 miljoen uit een doorlopende consortiale faciliteit die op 15 oktober 2003 is ondertekend voor de ondersteuning van ons Euro Commercial Paper programma. Daarbij is ook per 31 december 2003 nog sprake van vrije faciliteiten van b 417 miljoen, waarvan b 351 miljoen nog beschikbaar is. Onze lange termijn credit rating is A (‘negative outlook’) volgens Standard & Poor’s en A1 (‘stable outlook’) volgens Moody’s. Financiële verplichtingen Per 31 december 2003 bedroegen onze bruto rentedragende schulden, inclusief financiële lease schulden, b 1.543 miljoen (2002: b 1.760), waarvan 82% (2002:78%) vastrentend is en b 1.474 miljoen (2002: b 1.523) een langlopend karakter heeft. Wij hadden operationele lease verplichtingen van b 1.679 miljoen (2002: b 1.653) en uitstaande garanties jegens derden van in totaal b 263 miljoen (2002: b 219). Het onderstaande overzicht geeft de resterende looptijd weer van deze verplichtingen:

Bedragen betaalbaar in de periode

Totale bruto schulden, exclusief financiële leases Financiële leases Huur en operationele leases Totaal contractuele financiële verplichtingen

Totaal verplichting

minder dan 1 jaar

1.438 105 1.679 3.222

64 5 356 425

1 tot 3 jaar

4 tot 5 jaar

234 32 549 815

Na 5 jaar

1.033 29 335 1.397

107 39 439 585

(in b miljoenen)

Garanties

Garanties

Afloop verplichtingen in de periode

Totaal verplichting

minder dan 1 jaar

263

26

1 tot 3 jaar

4 tot 5 jaar 10

Na 5 jaar 1

226

(in b miljoenen)

Jaarverslag 2003


79

De financiële garanties bedroegen per 31 december 2003 in totaal b 263 miljoen (2002: b 216) waarvan b 90 miljoen (2002: b 90) betrekking had op uitgegeven garanties aan banken en andere instellingen en b 94 miljoen (2002: b 54) betrekking had op ‘corporate’ garanties. De garanties werden uitgegeven in het kader van onze verplichtingen op grond van lease contracten, douaneheffingen en lokale kredietfaciliteiten. Hierbij komt nog b 62 miljoen als gevolg van een garantie om eventuele aanvullende kosten te dekken in 2010 die kunnen ontstaan op grond van een eerdere verplichtingen voor loongaranties die aan een verzekeringsmaatschappij werden overgedragen per 1 januari 2001. Uit hoofde van een overeenkomst met een verzekeringsmaatschappij is de onderneming verplicht om jaarlijkse tekorten in de verzekeringsborg in verband met de jaarlijkse berekening van resterende loongaranties uit te betalen. In 2002 en 2003 hoefden er geen bedragen te worden uitbetaald op grond van deze overeenkomst. De kans dat schulden zullen ontstaan wordt als onwaarschijnlijk beschouwd. Dienovereenkomstig zijn ze niet op de balans opgenomen per 31 december 2003. De resterende b 17 miljoen aan financiële garanties betroffen plaatselijk uitgegeven bankgaranties door groepsmaatschappijen.

Transacties en posities met gelieerde partijen Via onze dochterbedrijven hebben wij handelsrelaties met een aantal van onze partieel of volledig geconsolideerde joint ventures alsmede met niet geconsolideerde deelnemingen. In sommige gevallen bestaan er contractuele overeenkomsten waaronder wij diensten of producten afnemen van genoemde bedrijven, of deze bedrijven van ons diensten en/of producten afnemen. Over 2003 bedroeg onze omzet uit deze contracten met onze joint ventures b 136 miljoen (2002: 135). Aankopen door ons bij joint ventures bedroegen b 24 miljoen (2001: 22). De netto uitstaande vorderingen op joint ventures bedroegen b 35 miljoen (2001: 18). Leningen aan onze deelnemingen zijn onder toelichtingsonderdelen 3 en 5 van onze jaarrekening opgenomen. Per 31 december 2003 stonden geen materiële schulden uit op onze deelnemingen. Wij zijn van mening dat onze transacties met joint ventures en deelnemingen plaatsvinden in het kader van de normale bedrijfsvoering en gebeuren op normale commerciële voorwaarden. Voor een verdere behandeling van de transacties met gelieerde partijen verwijzen wij naar toelichtingsonderdeel 28 van onze jaarrekening.

Latente verplichtingen Onze totale operationele lease verplichtingen aan het einde van het jaar bedroegen b 1.679 miljoen, waarvan onroerend goed b 1.436 miljoen, transportmiddelen b 199 miljoen en computerapparatuur b 44 miljoen.

Voor informatie over onze verhouding tot de Staat der Nederlanden verwijzen wij naar hoofdstuk 14 “Aanvullende informatie” en toelichtingsonderdeel 27 van onze jaarrekening.

Belangrijke verslaggevingsstandaarden en schattingen De totale verplichtingen voor investeringen bedroegen per 31 december 2003 b 58 miljoen. Per 31 december 2003 hebben wij onvoorwaardelijke aankoopverplichtingen van b 100 miljoen, vooral gerelateerd aan verschillende diensten- en onderhoudscontracten. Op 30 juni 2003 vormden TNT Logistics Holdings Italy Srl. (TNT), een groepsmaatschappij van TPG en Ecotrans Srl. het bedrijf TNT Arvil, waarin TNT een belang heeft van 51% en Ecotrans 49%. De bepalingen en de voorwaarden van de overeenkomst van de aandeelhouders verlenen aan TNT een calloptie met betrekking tot de aandelen van Ecotrans en geven Ecotrans een putoptie met betrekking tot de aandelen van TNT. Voor een verdere toelichting op deze verplichtingen zie toelichtingsonderdeel 15 bij onze jaarrekening.

Investeringsbudget 2004 De verwachte investeringen in 2004 in materiële en overige immateriële vaste activa voor onze divisies wordt geschat op b 480 miljoen. Dit bedrag zal naar onze verwachting op een soortgelijke manier gespendeerd worden als in 2003. Wij geloven dat de netto kasstroom uit onze operationele activiteiten voldoende zal zijn om deze investeringen te dekken.

80

Jaarverslag 2003


Onze gerapporteerde financiële situatie en bedrijfsresultaten zijn gevoelig voor de gekozen verantwoordingsmethoden, veronderstellingen en schattingen ten grondslag liggend aan de opstelling van onze jaarrekening. De aard van de belangrijkste verantwoordingsgrondslagen, de gebruikte schattingen en andere onzekerheden van invloed op de toepassing van de verantwoordingsgrondslagen en de gevoeligheid van de gerapporteerde resultaten voor wijzigingen in de gebruikte veronderstellingen zijn factoren die in overweging genomen moeten worden bij de interpretatie van onze jaarrekening en bij onze operationele en financiële resultaten en vooruitzichten. De vier belangrijkste richtlijnen in dit kader zijn die over bedrijfscombinaties en afboekingen op goodwill, pensioenen, vennootschapsbelasting en reorganisaties. De selectie van onderwerpen, de verdere ontwikkelingen en de te gebruiken interpretaties en schattingen zijn binnen het bedrijf en met de externe accountant doorgesproken. In aanvulling op onderstaande onderwerpen worden onze belangrijkste waarderingsgrondslagen verder ook besproken in onze jaarrekening.

Onze jaarrekening wordt opgesteld volgens in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling (NL GAAP). Deze verschillen in zekere opzichten van de algemeen aanvaarde grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten (US GAAP). Voor die gevallen waarbij onze op NL GAAP gebaseerde grondslagen niet overeenstemmen met die onder US GAAP, en er daarbij sprake is van wezenlijke effecten op ons geconsolideerde resultaat of vermogen, wordt dit in de volgende paragrafen beschreven.

Bedrijfscombinaties en afboekingen op immateriële vaste activa en goodwill De administratieve richtlijnen voor bedrijfscombinaties en waardeverminderingen van immateriële vaste activa verschillen tussen NL en US GAAP. Onder zowel NL GAAP als US GAAP worden al onze bedrijfscombinaties verantwoord als aankopen. De kostprijs van een aangekocht bedrijf wordt op basis van de reële waarde op het moment van aankoop van de activa en schulden toegewezen. Voor de waardebepaling van aangekochte activa en schulden moeten wij schattingen maken en waardebepalingsmodellen gebruiken als er geen marktwaarde voorhanden is. Onder US GAAP richtlijnen

hebben we verschillende immateriële vaste activa onderkend die onder NL GAAP niet worden onderscheiden. De meerprijs boven de vastgestelde reële waarde van materiele en immateriële vaste activa is lineair aan goodwill. Onder NL GAAP wordt over goodwill lineair gedurende de geschatte economische levensduur afgeschreven. Voor US GAAP wordt niet langer afgeschreven. In het geval dat vastgesteld wordt dat de economische levensduur van goodwill waarover wij afschrijven korter is dan de oorspronkelijke inschatting van het management, zal een hogere afschrijvingslast in de winsten verliesrekening ontstaan. Als dit plaatsvindt voor de goodwill met een 40 jarige afschrijvingstermijn kan dat leiden tot een verhoging van de huidige afschrijvingslasten van b 32 miljoen tot: Het onderstaande overzicht is enkel opgesteld voor goodwill die over 40 jaar wordt afgeschreven omdat een aanpassing van de economische levensduur van deze specifieke goodwill de grootste invloed zou hebben op onze jaarrekening. Omdat deze afschrijvingen niet fiscaal aftrekbaar zijn, zouden zij volledig drukken op ons resultaat na belastingen. Afschrijvingen op goodwill waarvan de levensduur tot 20 jaar loopt zouden op vergelijkbare wijze tot aanpassingen leiden als sprake is van gewijzigde levensduurverwachtingen.

Aangepaste economische levensduur

5 jaar Aangepaste jaarlijkse afschrijvingen

210

10 jaar

20 jaar

105

52

(in b miljoenen)

Onder NL GAAP worden bijzondere waardeverminderingen op immateriële activa verantwoord als er zich negatieve indicaties voordoen of jaarlijks als de afschrijvingstermijn langer is dan 20 jaar. Onder US GAAP evalueren wij onze goodwill tenminste jaarlijks en vaker als zich specifieke indicaties voordoen die wijzen op een mogelijke waardevermindering. Ons waardeonderzoek over de goodwill bevat criteria voor het bepalen wanneer het onderzoek nodig is, veronderstellingen over het organisatieniveau waarop getest gaat worden en over toekomstige kasstromen en rentevoeten. Schattingen zijn vereist om te bepalen of zich omstandigheden hebben voorgedaan die tot waardevermindering leiden. Als wij deze niet vroeg genoeg onderkennen kan de timing of hoogte van de afboeking beïnvloed worden. Het organisatiestructuurniveau dat wij gebruiken voor de waardeonderzoeken en de criteria die wij gebruiken om eenheden te groeperen is ook gebaseerd op een inschatting. Een hoger of lager organisatiestructuurniveau kan invloed hebben voor het identificeren van een afboeking en het bedrag daarvan. Wijzigingen in bedrijfsactiviteiten of bedrijfsstructuur kunnen van invloed zijn op het testniveau in de toekomst. Ook kan het testniveau voor NL GAAP lager zijn dan dat voor US GAAP, waardoor de complexiteit verder toeneemt.

Bij het bepalen of goodwill moet worden afgeboekt gebruiken wij waarderingstechnieken waarbij schattingen worden gemaakt van toekomstige kasstromen en waarbij deze contant gemaakt worden voor het bepalen van de reële waarde. Wij moeten schattingen maken van de verwachte opbrengsten en kosten alsook van de investeringen. Vanwege het inherente karakter van schattingen weken onze feitelijke opbrengsten, kosten en investeringen in het verleden, soms in belangrijke mate, af van onze verwachtingen. Het gebruik van verschillende veronderstellingen voor onze verwachte kasstromen kan het bedrag van enige vastgestelde waardevermindering beïnvloeden. Wij gebruiken ook eigen inzichten voor de bepaling van de te gebruiken rentevoet. Een toename van 1% in de rentevoet zou de afboeking zoals verantwoord onder NL GAAP verhogen met ongeveer b 47 miljoen. Een afname van 1% in de rentevoet zou de afboeking verantwoord onder NL GAAP in het derde kwartaal van 2003 verlaagd hebben met b 27 miljoen.

Jaarverslag 2003


81

Op grond van US GAAP dienen wij ook schattingen te maken van de reële waarde van activa en schulden, inclusief niet als zodanig verantwoorde immateriële vaste activa, deel uitmakend van de hypothetische toewijzing van de aankoopprijs in de goodwilltesten. Wij gebruiken waarderingsmodellen om een gedeelte van de reële waardes vast te stellen, waarbij ook inschattingen gemaakt worden als hierboven beschreven voor de kasstromen en rentevoeten.

Het pensioenplan kent een middenloon regeling en onze werknemers komen in aanmerking voor een pensioen op de leeftijd van 62 jaar. Pensioenen worden jaarlijks opgebouwd met 2,25% van de pensioengrondslag. Op 62-jarige leeftijd kan een deel omgezet worden in een partnerpensioen. Verder wordt ter overbrugging tot de AOW-gerechtigde leeftijd een tijdelijk pensioen opgebouwd op basis van 2% van de franchise per jaar.

Op grond van zowel NL GAAP en US GAAP controleren wij onze materiële en immateriële vaste activa op gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden die aangeven dat de boekwaarde van een activum niet terugverdiend kan worden (een ‘triggering event’). Dit onderzoek naar terugverdienpotentieel dwingt ons schattingen te maken van de toekomstige kasstromen die gegenereerd worden door het gebruik van het activum en zijn restwaarde. Bij het nagaan of er sprake is van een ‘triggering event’ alsook het ontwikkelen van veronderstellingen voor het schatten van toekomstige kasstromen en bij het bepalen van reële waarden zijn schattingen vereist zoals boven beschreven.

Een overbruggingsregeling is van toepassing op werknemers die op 31 december 2000 in dienst waren en ouder waren dan 35 jaar. Voor deze werknemers garanderen wij een pensioentoelage van tenminste 70% van het laatste verdiende loon tussen het 62ste en 65ste levensjaar. Werknemers die 42 jaar of ouder waren op 31 december 2000 zijn bovendien ook gerechtigd tot een aanvullende overgangsregeling. Deze werknemers zullen met pensioen gaan wanneer de leeftijd van 65 jaar bereikt is en zij kennen een pensioenuitkering van 80% van het eindloon. Als de werknemers bovendien 25 jaar of langer in dienst zijn geweest op 1 april 1996 treedt de VUT-regeling in werking bij een leeftijd van 61 jaar of na 40 dienstjaren in plaats van wanneer de leeftijd van 62 jaar bereikt is.

Waardering en resultaatbepaling van pensioenen Wij kennen wereldwijd een aantal pensioenregelingen. De meeste van onze niet Nederlandse pensioenregelingen zijn op basis van beschikbare premies. Voor onze niet Nederlandse werknemers hebben wij ook een beperkt aantal pensioenregelingen op basis van salaris- /dienstjaren systemen. De verplichtingen voor deze werknemers zijn ondergebracht bij derde- verzekeraars en buitenlandse pensioenfondsen. Twee pensioenregelingen zijn op de meeste Nederlandse werknemers van toepassing. Deze twee regelingen zijn onze belangrijkste pensioenregelingen: een pensioenregeling en een vervroegde uittredingsregeling (VUT). Ons topmanagement neemt deel aan een afzonderlijke pensioenregeling in Nederland. Onze voornaamste Nederlandse pensioenregeling, ondergebracht bij de “Stichting Pensioenfonds TPG”, is van toepassing op werknemers die onder onze CAO vallen. Het merendeel van onze Nederlandse werknemers valt onder deze CAO. De pensioenregeling en de VUT regeling zijn per 1 januari 2001 samengevoegd tot een enkel herzien pensioenplan. Dit plan heeft ongeveer 97.000 deelnemers, waaronder ongeveer 12.000 gepensioneerden en ongeveer 24.000 voormalige werknemers. Krachtens de wet staat het pensioenfonds onder toezicht van de onafhankelijke Pensioen- en Verzekeringskamer.

In het pensioenplan draagt alleen de werkgever bij aan het pensioenfonds. De hoogte van de bijdrage is gebaseerd op actuariële uitgangspunten. In aanvulling en conform de financieringsafspraken zijn wij verplicht aanvullende stortingen te doen om te voldoen aan de nieuwe minimale dekkingspercentages gesteld door de Pensioenen Verzekeringskamer. De totale bijdrage aan dit belangrijkste pensioenfonds bedroeg in 2003 b 169 miljoen (b 55 in 2002) en zal naar verwachting in 2004 b 163 miljoen zijn. De kosten voor de overgangsregelingen worden rechtstreeks door TPG betaald. Deze betalingen bedroegen in 2003 b 79 miljoen (b 67 miljoen in 2002) en zullen in 2004 naar verwachting b 84 miljoen zijn. Het pensioenfonds heeft een actief beheerde beleggingsportefeuille. Het pensioenfonds maakt gebruik van ‘asset and liability management’ (ALM) voor de ontwikkeling van toekomstscenario’s om haar optimale beleggingsportefeuille te bepalen. In 2003 nam het strategische aandeel van de beleggingen in aandelen en participaties toe tot 43,6%, terwijl het aandeel van de vastrentende beleggingen afnam tot 46,9%, het aandeel van vastgoed investeringen (ook internationale) steeg tot 9,4% en de liquide middelen waren goed voor 0,1%. Het onderstaande overzicht geeft de strategische samenstelling weer van de beleggingen die in 2003 van toepassing was en de feitelijke samenstelling van ons voornaamste pensioenfonds. Huidige beleggingsopbouw per 31 december 2003

Aandelen Vastrentend Vastgoed Liquide middelen Totaal

82

Jaarverslag 2003


43,6% 46,9% 9,4% 0,1% 100,0%

Strategische beleggingsopbouw 41,0% 50,0% 9,0% 100,0%

De beleggingen van ons voornaamste pensioenfonds zijn ongeveer 94% van onze totale pensioenbeleggingen en de verplichtingen in de bovenstaande paragrafen beschreven zijn ongeveer 94% van onze totale pensioenverplichtingen. Pensioenlasten Aan de waardebepaling van onze pensioenen en de vaststelling van onze pensioenslasten liggen belangrijke veronderstellingen ten grondslag: o.a. het verloop van werknemers, levensverwachtingen en pensioenleeftijden, rentevoeten, verwachte lange termijn opbrengsten op beleggingen en loonsverhogingen in de toekomst. Deze veronderstellingen worden over het algemeen op jaarbasis bijgesteld aan het begin van ieder belastingjaar. Feitelijke omstandigheden kunnen van deze veronderstellingen verschillen, waardoor een andere pensioenverplichting ontstaat die kan leiden tot een aanvullende winst of kostenpost in onze winsten verliesrekening.

Wijzigingen in veronderstellingen

Wijzigingen in de hiermee samenhangende netto periodieke pensioenlasten kunnen in de toekomst ontstaan als gevolg van aangepaste veronderstellingen. In 2003 bedroegen onze netto periodieke pensioenlasten b 43 miljoen (2002: 6). Onze netto periodieke pensioenlasten zullen naar verwachting tot ongeveer b 20 miljoen dalen in 2004, vooral als gevolg van een b 26 miljoen geschatte invloed van de overgangskosten. De totale stortingen bedroegen in 2003 b 264 miljoen (2002:133), verwacht wordt dat de totale storting in 2004 ongeveer b 270 miljoen zal zijn. De totale pensioenschulden aan het einde van 2004 worden geschat op b 271 miljoen. De tabel hieronder geeft de gevoeligheid van de netto periodieke pensioenlasten voor wijzigingen in veronderstellingen weer:

%-wijziging van veronderstelling

wijziging in netto periodieke bijdrage

Netto periodieke pensioenlasten Disconteringsvoet Verwacht rendement op beleggingen Indexering loongrondslagen Indexering uitkeringen

+0,5% +0,5% +0,5% +0,5%

(43) 14 15 (19) (45)


(0,5)% (0,5)% (0,5)% (0,5)%

(43) (63) (13) 10 19

(in H miljoenen, behalve percentages)

Voor nadere informatie verwijzen wij naar toelichtingsonderdeel 10 van de jaarrekening. Vennootschapsbelasting Wij hebben momenteel belangrijke latente belastingvorderingen afkomstig uit verrekenbare verliezen en aftrekbare tijdelijke verschillen, die in de toekomst ons belastbaar resultaat zullen verlagen. Een voorziening is noodzakelijk als het meer waarschijnlijk dan niet is dat alles of een deel van de latente belastingvorderingen niet meer realiseerbaar is. Wij schatten de kans in dat onze latente belastingvorderingen gerealiseerd kunnen worden uit toekomstige belastbare resultaten.Voor dat deel waarvan wij verwachten dat dit niet meer waarschijnlijk wordt geacht vindt aanpassing plaats. Wij letten daarbij op toekomstprojecties van de belastbare resultaten, in het verleden behaalde resultaten en ons huidige belastingbeleid. Toch kunnen aanpassingen in de toekomst nodig zijn als wij vaststellen dat het realiseerbare bedrag kleiner of groter is dan de verantwoorde vordering. Zulke aanpassingen, als hiervan sprake is, kunnen een materiële invloed hebben op onze operationele resultaten.

Wij hebben afboekingen gedaan op de uitgestelde belastingvorderingen voor een bedrag van respectievelijk b 138 miljoen, b 145 miljoen en b 159 miljoen aan het einde van respectievelijk 2003, 2002 en 2001. Voor nadere informatie hieromtrent verwijzen wij naar toelichtingsonderdeel 22 bij de jaarrekening. Als een multinationaal bedrijf zijn wij onderhevig aan wisselende onzekerheden in relatie tot belastingzaken, regelgevende beoordelingen en belasting controles. Reorganisaties Wij nemen periodiek de kosten van reorganisatieprojecten, waaronder samenvoegingen en/of verplaatsingen van werkzaamheden, wijzigingen in ons strategisch beleid, bedrijfsreacties op afnemende vraag, gestegen kosten en andere marktfactoren. Reorganisatievoorzieningen omvatten verschillende schattingen, waaronder kosten voor deconsolidatie, herinzet overbodige faciliteiten, contractbeëindigingen en waardeverminderingen van materiële vaste activa. In de praktijk liepen de

Jaarverslag 2003


83

feitelijke kosten uiteen van de schattingen en wij voorzien hierin geen verandering. Per 31 december 2003 een 2002 bedroegen de reorganisatievoorzieningen respectievelijk b 42 miljoen en b 30 miljoen. Voor nadere informatie hieromtrent verwijzen wij naar toelichtingsonderdeel 9 bij de jaarrekening.

Het netto resultaat op grond van US GAAP bedroeg b 332 miljoen in 2003 (2002: b 717 en 2001: b 484). Dit resultaat lag b 32 miljoen hoger dan het netto resultaat op grond van NL GAAP (2002: b 118 hoger en in 2001: b 101 lager). Het 10,6% hogere US GAAP resultaat was vooral het gevolg van het niet langer afschrijven op goodwill hetgeen vanaf 1 januari 2002 op ons van toepassing is, met dien verstande dat er op goodwill van na 30 juni 2001 al daarvoor niet langer werd afgeschreven.

Aansluiting NL GAAP en US GAAP Onze jaarrekening wordt opgesteld volgens in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling (NL GAAP). Deze verschillen in zekere opzichten van de algemeen aanvaarde grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten (US GAAP). Wanneer de grondslagen volgens NL GAAP niet overeenkomen met die van US GAAP en wij verwachten dat dit een wezenlijk verschil oplevert met betrekking tot ons geconsolideerd resultaat na belastingen en eigen vermogen, hebben wij deze verschillen opgenomen in de aansluitingsoverzichten tussen NL GAAP en US GAAP, zoals aangegeven in toelichting 30 op onze jaarrekening.

Ons eigen vermogen volgens US GAAP bedroeg b 3.146 miljoen per 31 december 2003 (b 3.110 miljoen per 31 december 2002) hetgeen b 177 miljoen hoger (b 149 miljoen hoger per 31 december 2002) is dan het eigen vermogen op grond van NL GAAP. De onderstaande tabel geeft ter vergelijking het resultaat volgens respectievelijk NL GAAP en US GAAP weer in 2003:

Bedrijfsresultaat

Jaar eindigend per 31 december NL GAAP

Post Express Logistiek Niet-toewijsbaar Totaal

US GAAP

2003

2003

US$

b 965 281 (256) (24) 966

766 223 (203) (19) 767

% van totaal

2003

2003

US$

b

1,008 349 (403) (24) 930

99.9 29.1 (26.5) (2.5) 100.0

800 277 (320) (19) 738

% van totaal 108.5 37.5 (43.4) (2.6) 100.0

(in H miljoenen, behalve percentages)

Het verschil in 2003 tussen het bedrijfsresultaat onder NL GAAP en US GAAP per divisie is vooral het gevolg van het terugnemen van de afschrijvingen op en waardeverminderingen van goodwill op grond van NL GAAP en het verantwoorden van waardeverminderingen van goodwill, het herwaarderen van onze derivaten onder US GAAP, aanpassing van balansdata voor toekomstige

loongaranties, het uitstellen van opbrengsten afkomstig uit bepaalde verkopen van onroerend goed en van lange termijn bonussen die als vooruitbetalingen beschouwd dienen te worden volgens NL GAAP. De onderstaande tabel geeft ter vergelijking voor 2002 ons bedrijfsresultaat weer op grond van NL GAAP en US GAAP:

Bedrijfsresultaat

Jaar eindigend per 31 december NL GAAP 2002

Post Express 1 Logistiek 1 Niet-toewijsbaar Totaal (in H miljoenen, behalve percentages) 1


84

Jaarverslag 2003


US GAAP % total

774 192 87 5

73,2

1.058

% total

2002

65,6

0,5

760 246 148 5

100,0

1.159

100,0

18,1 8,2

21,2 12,8 0,4

Het verschil in 2002 tussen het bedrijfsresultaat op grond van respectievelijk NL GAAP en US GAAP per divisie is vooral het gevolg van het terugnemen van de afschrijvingen op en waardeverminderingen van goodwill op grond van NL GAAP en het verantwoorden van waardeverminderingen van goodwill, het herwaarderen van onze financiële derivaten in verband met US GAAP, aanpassing van balansdata voor toekomstige loongaranties, het uitstellen van

opbrengsten afkomstig uit bepaalde verkopen van onroerend goed en van lange termijn bonussen die als vooruitbetalingen beschouwd dienen te worden volgens NL GAAP. De onderstaande tabel geeft ter vergelijking voor 2001 het bedrijfsresultaat weer volgens NL GAAP en US GAAP:

Bedrijfsresultaat

Jaar eindigend per 31 december NL GAAP % totaal

2001

Post Express 1 Logistiek 1 Niet-toewijsbaar Totaal

US GAAP

762 105 122 28

74,9

1.017

% totaal

2001

72,3

2,8

674 106 124 28

100,0

932

100,0

10,3 12,0

11,4 13,3 3,0

(in H miljoenen, behalve percentages) 1


Het verschil in 2001 tussen de bedrijfsresultaten op grond van NL GAAP en US GAAP is vooral het gevolg van verschillende vrijvaltermijnen van toekomstige loongaranties. Recente NL GAAP wijzigingen De belangrijkste wijziging in 2003 in de Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving die per 1 januari 2005 in werking zal treden, betreft de gewijzigde waardering van pensioenen. De gevolgen voor de onderneming van de implementatie van IAS 19 als basis voor de waardering van pensioenen zal beperkt zijn aangezien de onderneming reeds de pensioenen conform de FAS 87 methode, vergelijkbaar met IAS 19, behandelt. De overige wijzigingen hebben vooral betrekking op het harmoniseren van NL GAAP met IFRS. Gezien vanuit het perspectief van de presentatie van de overzichten, zal het ‘comprehensive income’ waaronder wijzigingen in het eigen vermogen en aanpassingen van de beginbalans vallen, verantwoord dienen te worden voor het boekjaar dat per 1 januari 2004 begint. Wij hebben reeds in het kader van de aansluiting van US GAAP met NL GAAP een dergelijk beknopt overzicht opgesteld. Recente US GAAP wijzigingen In januari 2003 publiceerde de FASB Interpretation No. 46 (“FIN 46”), “Consolidation of Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB No. 51.” FIN 46 stelt als eis dat bepaalde ‘variable interest entities’ geconsolideerd moeten worden door de primair begunstigde vermogensinbrengers als geen van hen geen overwegende zeggenschap heeft, behalve als die begunstigde onvoldoende vermogeninbreng heeft om de activiteiten van de eenheid te kunnen financieren zonder aanvullende inbreng van anderen. FIN 46 treedt onmiddellijk in werking met betrekking tot alle nieuwe ‘variable interest entities’ opgericht of verkregen na 31 januari 2003. Voor ‘variable interest

entities’ die voor 1 februari 2003 zijn opgericht of verkregen, dienen de regels van FIN 46 toegepast te worden vanaf 1 januari 2004. Wij zijn van mening dat de toepassing van deze standaard geen materiële gevolgen zal hebben voor de jaarrekening. In november 2002, bereikte de ‘Emerging Issues Task Force’ (“EITF”) overeenstemming met betrekking tot Issue No. 00-21 (“EITF 0021”),“Revenue Arrangements with Multiple Deliverables.” EITF 0021 richt zich op bepaalde aspecten van de waardering en resultaatsbepaling van een verkoper voor regelingen op grond waarvan de verkoper meervoudige opbrengst genererende diensten verleent. EITF 00-21 zal voor TPG in werking treden vanaf 1 januari 2004. Wij maken momenteel inschattingen van het mogelijk effect van de aanvaarding van EITF 00-21 met betrekking tot onze financiële positie en operationele resultaten. De FASB publiceerde in augustus 2003 SFAS 150. Deze standaard vereist dat financiële instrumenten die op grond van voorgaande richtlijnen als eigen vermogen konden worden gewaardeerd nu als schulden moeten worden opgenomen. Drie soorten ongebonden derivaten worden hierdoor beïnvloed: verplicht aflosbare derivaten, verplichtingen met betrekking tot het terugkopen van aandelenvermogen door het overdragen van activa en bepaalde schulden met betrekking tot de uitgifte van een specifiek aantal aandelen. Aanvullende toelichtingen zijn ook vereist bij veranderde mogelijkheden om derivaten af te handelen en de kapitaalstructuur van rechtspersonen wiens aandelen alle verplicht aflosbaar zijn. SFAS 150 is van kracht met betrekking tot alle derivaten die na 31 mei 2003 zijn aangegaan of aangepast en zijn voor het overige in werking getreden vanaf de eerste interim periode die na 15 juni 2003 is begonnen. De desbetreffende richtlijnen inzake verplichte aflosbare belangen, waaraan geen zeggenschap is verbonden, zijn uitgesteld.

Jaarverslag 2003


85

Toelichting op kwantitatieve en kwalitatieve marktrisico’s Wij worden blootgesteld aan verscheidene marktrisico’s als gevolg van wisselkoersschommelingen, renteverschillen en goederenprijsverschillen. Al deze marktrisico’s ontstaan bij een normale bedrijfsuitvoering. Om deze risico’s te beheersen kunnen wij verschillende vreemde valuta contracten, interest- en goederenprijscontracten, opties en swaps aangaan. De volgende analyse geeft kwantitatieve informatie inzake ons wisselkoersrisico, renterisico en goederenprijsrisico’s. Er zijn bepaalde inherente beperkingen aan de analyse vooral als gevolg van de veronderstelling dat wisselkoersverschillen zich naar evenredigheid zullen ontwikkelen en dat rentetarieven in een klap wijzigen. De analyses kunnen de complexe reacties in de markt niet weergeven die normaliter zouden ontstaan bij de gestelde marktontwikkelingen. Voor een toelichting op onze behandeling van derivaten en verdere toelichtingen wordt verwezen naar “Toelichting op de jaarrekening”. Wij maken slechts gebruik van derivaten om risico’s te dekken. Wij gaan contracten, die zich kwalificeren als derivaten, slechts aan gedurende de periodes dat wij aan risico’s bloot staan. Wij maken geen gebruik van derivaten in andere gevallen. Geen van de derivaten wordt belast of gebruikt voor de handel of speculatie.

Wisselkoersrisico Wij ontplooien wereldwijd bedrijfsactiviteiten waarbij wij opbrengsten en uitgaven genereren in een groot aantal valuta, resulterend in een wisselkoersrisico ten opzichte van de euro, de geldende munteenheid binnen onze groep. Onze treasury afdeling verzorgt en beheert de interne risico’s van de groep en bepaalde externe risico’s. Om deze financiële risico’s te verminderen maken wij gebruik van hedges om onze netto positie per valuta af te dekken. Het afdekken van vreemde valuta kasstromen omvat transacties waarmee vaste schulden en verwachte kasstromen worden gedekt. Wij gebruiken een intern verrekenningssysteem om de operationele uitgaven van de groep en de overheadkosten binnen de groep toe te wijzen. De tegoeden die ontstaan bij het hanteren van dit systeem worden op de balans van de bedrijven verantwoord en zijn onderdeel van de consolidatie balans. Deze tegoeden worden ook gebruikt voor het kasbeheer en de interne financiering. De netto risico’s van deze rekeningen, aangehouden in de plaatselijke munteenheid van elk van onze bedrijven, worden afgedekt. De voornaamste munteenheden van onze bedrijfsrisico’s en hiermee verbonden hedges zijn het Britse pond en de Amerikaanse dollar. Belangrijke acquisities worden doorgaans in de valuta van de onderliggende activa gefinancierd.

86

Jaarverslag 2003


Per 5 december 2001 zijn wij een intervalutaire renteswap aangegaan die voorziet in een kortlopende dekking van US$ 435 miljoen om de activa van de groep in Amerikaanse dollars te dekken. De marktwaarde van dit instrument bedroeg per 31 december 2003 b 138 miljoen. Afgezien van de valutatermijncontracten beschreven in de stukken over wisselkoersrisico’s en renterisico’s werden geen andere wisselkoersinstrumenten aangehouden per 31 december 2003. Per 31 december 2003 en 2002 bedroegen de reële waarden van onze wisselkoersinstrumenten respectievelijk ongeveer b 141 miljoen en b 56 miljoen. Het mogelijke verlies van reële waarde voor deze instrumenten als gevolg van een ongunstige wisselkoersontwikkeling van 10% zou ongeveer b 87 miljoen en b 157 miljoen bedragen hebben in respectievelijk 2003 en 2002. Per 31 december 2003 zou een veronderstelde opwaardering van de euro ten opzichte van de transactie-valuta geresulteerd hebben in een verminderde externe opbrengst van ongeveer b 367 miljoen voor 2003. Het gelijk berekende bedrag over het voorgaande jaar lag op b 372 miljoen. Bij deze berekening wordt uitgegaan van een evenredige koersontwikkeling ten opzichte van de euro per munteenheid.

Renterisico Wij gaan schulden aan om onze bedrijfsactiviteiten te financieren, alsmede voor investeringen en werkkapitaal. Wij kunnen gebruik maken van instrumenten als renteswaps en valutatermijn contracten om de renteopbouw van deze schulden te wijzigen. Per 31 december 2003 hadden wij twee renteswaps uitstaan, afgezien van de intervalutaire renteswap die hierboven is omschreven. Op 7 januari 2003 zijn wij een renteswap van US$ 100 miljoen aangegaan met een bank (reële waarde per 31 december 2003: b 1 miljoen), op grond waarvan wij een vaste rente ontvangen en een variabele rente tot 5 december 2008 betalen. Op 23 januari 2003 zijn wij een renteswap van US$ 100 miljoen aangegaan met een bank (reële waarde per 31 december 2003: nihil), op grond waarvan wij een vaste rente ontvangen tot aan 5 december 2008. Het merendeel van onze uitstaande schulden per 31 december had een looptijd van meer dan een jaar en was hoofdzakelijk vastrentend. Onze schuldinstrumenten, zoals schulden als gevolg van financiële leases met een vaste rente, zijn onderhevig aan schommelingen in de reële waarde als gevolg van de ontwikkelingen van de marktrente. De mogelijke afname van de reële waarde van een hypothetische verschuiving van 10% in de rente zou ongeveer b 20 miljoen en b 24 miljoen zijn geweest voor respectievelijk 2003 en 2002. Deze analyse gaat uit van een evenredige verschuiving in de rentecurve van alle betrokken valuta. Zie toelichtingsonderdelen 11, 12 en 13 op onze jaarrekening voor nadere informatie over de uitstaande schulden.

Risico goederenprijzen Wij huren of bezitten (lucht)voertuigen om de binnenlandse en internationale aflevering van post, pakketten en logistieke activiteiten te vergemakkelijken. Wij lopen een risico als gevolg van prijsstijgingen van brandstoffen, vooral kerosine en dieselolie, gebruikt voor het vervoer van onze goederen. Wij kunnen derivaten aanwenden om onze verwachte consumptie hiervan te dekken. Wij maken gebruik van een combinatie van opties, swaps en op de toekomst gerichte contracten om het risico als gevolg van de prijsstijging van brandstof en energieprijzen enigszins te beperken. Per 31 december 2003 hadden wij geen uitstaande brandstofcontracten maar wij kunnen dergelijke contracten in de toekomst aangaan. Gedurende het boekjaar tot 31 december 2003 liepen contracten af om 7.500 miljoen ton kerosine te kopen tegen een gemiddelde prijs van US $330 per metrische ton.

Kredietrisico Kredietrisico omvat het verlies dat wij zouden lijden als tegenpartijen waarmee wij bedrijfsmatige en financiële transacties aangaan niet kunnen voldoen aan de bepalingen van de overeenkomsten. Wij trachten ons risico als gevolg van financiële transacties als hierboven beschreven, tot een minimum te beperken, door onze tegenpartijen te limiteren tot grote banken en financiële instellingen met een bepaalde minimale ‘creditrating’ en door ons niet slechts met een enkele tegenpartij te verbinden. Wij controleren doorlopend de ‘creditrating’ van tegenpartijen uit het bedrijfsleven en de financiële wereld en evalueren dergelijke risico’s.

Overgang op de International Financial Reporting Standards (IFRS) Wij zullen onze jaarrekening over 2005 conform IFRS opstellen. De jaarrekening over 2004 is de laatste conform NL GAAP opgesteld. De jaarrekening over 2005 zal vergelijkende cijfers bevatten voor de IFRS richtlijnen van kracht per jaareinde. In 2003 zijn wij begonnen de belangrijkste verschillen in de richtlijnen in kaart te brengen en zijn wij gestart met het nazien van onze rapportage- en interne controleprocessen om in staat te zijn de onder IFRS noodzakelijke gegevens te verzamelen. Dit zal voortgaan in 2004. In 2004 zullen wij ook de vergelijkende gegevens verzamelen voor de kwartaalberichten en jaarverlsagen in 2005. IFRS staat het in specifieke situaties toe een keuze te maken tussen waarderingsgrondslagen en IFRS geeft enige uitzonderingen.Wij zijn nog niet in staat geweest onze definitieve standpunten hierover te bepalen en ook zijn nog niet alle per 31 december 2005 geldende richtlijnen door de IFRS uitgegeven en/of overgenomen door de Europese Commissie. Hierdoor kan op dit moment nog geen definitieve inschatting gemaakt worden van de effecten op onze consolidatie- en waarderingsgrondslagen en rapportages.

Jaarverslag 2003


87

Inhoudsopgave van de Jaarrekening van TPG N.V. ■

Geconsolideerde balans

■

Geconsolideerde winsten verliesrekening

■

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

■

Mutatieoverzicht eigen vermogen

■

Toelichting op de jaarrekening

■

Grondslagen voor consolidatie, waardering, bepaling van het resultaat en het kasstroomoverzicht

■

Toelichting op de geconsolideerde balans

■

Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening

■

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

■

Aanvullende toelichtingen

■

TPG N.V. vennootschappelijke balans

■

TPG N.V. vennootschappelijke winsten verliesrekening

■

Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening

■

Overige gegevens

■

Accountantsverklaring

88

Jaarverslag 2003


Jaarverslag 2003


89

Hoofdstuk 12 Jaarrekening en overige gegevens

Geconsolideerde balans Vóór verwerking van de voorgestelde winstbestemming Per 31 december % wijziging

2003

2002

Activa 1■

2■

Vaste activa Immateriële vaste activa Goodwill Overige immateriële vaste activa Totaal immateriële vaste activa Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen- en terreinen Bedrijfstechnische apparatuur Andere vaste bedrijfsmiddelen Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering Totaal materiële vaste activa

3■

4■ 5■ 6■ 7■

Financiële vaste activa Deelnemingen Leningen u/g aan deelnemingen Overige leningen u/g Overlopende activa Totaal financiële vaste activa Totaal vaste activa Vlottende activa Voorraden Vorderingen Overlopende activa Liquide middelen Totaal vlottende activa Totaal activa (in b miljoenen, behalve percentages) ■ ■

De noten # ■ in de diverse regels van dit overzicht verwijzen naar de corresponderende onderdelen van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De bijgevoegde toelichting vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

90

Jaarverslag 2003


2.309 112

2.657 91

2.421

(12,5)

981 469 485

2.766

996 500 567

74

67

2.009

(5,7)

79 2 158 388

2.130

95 2 96 484

627 5.057

(7,4)

677

(9,3)

5.573

49 1.977 362 470

56 1.922 358 357

2.858

6,1

2.693

7.915

(4,2)

8.266

Per 31 december % wijziging

2003

2002

Groepsvermogen en schulden 8■

22 ■ 9■ 9■ 9■

10 ■

11 ■ 11 ■

12 ■ 13 ■ 14 ■

Groepsvermogen Eigen vermogen Aandeel van derden Totaal groepsvermogen Voorzieningen Belastinglatenties Wachtgeldvoorzieningen Reorganisaties Overige

2.969 17

2.961 18

2.986

0,2

143 23 42 88

2.979

133 35 30 96

Totaal voorzieningen

296

0,7

294

Pensioenschulden

521

(29,8)

742

Langlopende schulden Langlopende leningen Overlopende passiva Totaal langlopende schulden Kortlopende schulden Schulden aan leveranciers Staat der Nederlanden Overige schulden Overlopende passiva Totaal kortlopende schulden

Totaal groepsvermogen en schulden

1.474 187

1.523 138

1.661

0

1.661

687

673

540 1.224

702

72

1.143

2.451

(5,4)

2.590

7.915

(4,2)

8.266

(in b miljoenen, behalve percentages) ■

■

■ ■

Het aansprakelijk vermogen, zijnde het groepsvermogen plus de achtergestelde leningen (terugbetaald op 31 december 2003), was b 2.986 miljoen op 31 december 2003 (2002: 3.010). De noten # ■ in de diverse regels van dit overzicht verwijzen naar de corresponderende onderdelen van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De bijgevoegde toelichting vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening. Per 1 januari 2003 dient het voorgestelde maar nog niet vastgestelde dividend als onderdeel van het eigen vermogen in plaats van als een schuld te worden opgenomen. De cijfers over 2002 zijn ter vergelijking aangepast.

Jaarverslag 2003


91

Geconsolideerde winsten verliesrekening

% wijziging

2003 16 ■

Netto-omzet

17 ■

Overige bedrijfsopbrengsten Som der bedrijfsopbrengsten

18 ■ 19 ■ 20 ■

21 ■ 21 ■

22 ■

18 ■ 18 ■

Materiaalkosten Uitbesteed werk en overige externe kosten Salarissen en sociale lasten Afschrijvingen en waardeverminderingen Overige bedrijfskosten Som der bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten Netto financiële (lasten)/baten Resultaat voor belastingen

11.785

11.662

81

120

11.866

0,7

(546) (4.920) (4.163) (711) (759)

% wijziging

2002

10.979 239 11.782

(554)

(507) (4.600)

(4.027)

(3.836)

(490)

(437) (821)

(3,5)

(10.724)

(5,1)

(10.201)

(27,5)

1.058

4,0

1.017

18 (110) (92) 675

20

26

(128)

(119)

(14,8)

(108)

(16,1)

(93)

(28,9)

950

2,8

924

(368) (6) 301

(50,2)

604

Aandeel van derden Resultaat na belastingen

(1) 300

(49,9)

599

Resultaat na belastingen (in eurocent) per gewoon aandeel 1 Resultaat na belastingen (in eurocent) per verwaterd gewoon aandeel 2

63,1 63,1

1

Gebaseerd op het gemiddeld 475.078.945 gewone aandelen/ADRs (2002: 475.021.075 ; 2001: 475.008.754).

2

Gebaseerd op gemiddeld 475.356.130 gewone verwaterde aandelen/ADRs (2002: 475.022.482 ; 2001: 475.084.174).

■

■

De noten # ■ in de diverse regels van dit overzicht verwijzen naar de corresponderende onderdelen van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De bijgevoegde toelichting vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

92

Jaarverslag 2003


11.218

(4.810)

Belastingen over resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Aandeel in het resultaat van deelnemingen Resultaat na belastingen voor aandeel van derden

(in b miljoenen, behalve percentages)

5,0

(843)

(11.099) 767

2001

(341)

(335)

(5)

(1) 2,7

588

2,4

585

(5)

(3)

126,1

123,2

126,1

123,0

Geconsolideerd kasstroomoverzicht Voor verwerking van de voorgestelde winstbestemming

% wijziging

2003 Resultaat na belastingen

% wijziging

2002

2001

300

599

585

711 (7) (221) 180

490

437

(14)

(89)

(111)

(92)

(16)

4

23 ■

Afschrijvingen en waardeverminderingen Mutaties in de voorzieningen Mutaties in pensioenschulden Mutaties in belastinglatenties Mutaties in het werkkapitaal: Voorraden Vorderingen Overige vlottende activa Kortlopende schulden (excl. kortlopende financiering) Netto kasstroom uit operationele activiteiten

(59) 6 (16) 2 (67) 6 (287) 40 (2) 4

24 ■

Verwerving van groepsmaatschappijen Vervreemding van groepsmaatschappijen Verwerving van deelnemingen Vervreemding van deelnemingen Investeringen in immateriële vaste activa Desinvesteringen van immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen van materiële vaste activa Mutaties in overige financiële vaste activa Mutaties in het aandeel van derden Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten

25 ■

Mutaties in het eigen vermogen: Uitgekeerd dividend Overige mutaties eigen vermogen Aangetrokken langlopende schulden Afgelost op langlopende schulden Mutaties banken in rekening-courant Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutaties liquide middelen

6 (37) (10) 15

(1)

5

136

(78)

(74)

(87)

23

937

(9,2)

88 1.032

33,5

(128)

(229)

4

0

(11)

(101)

10

5

(74)

(27)

10

59

(398)

(454)

53

91

12

(47)

4

(373)

28,0

(204)

5 (518)

25,8

(185)

Liquide middelen bij aanvang boekjaar Koersverschillen op liquide middelen Liquide middelen in verworven en vervreemde dochterbedrijven Mutaties in de liquide middelen Liquide middelen per einde boekjaar

(33)

63

(436) 128 357 (14) (1) 128 470

(698)

(146)

1

70 (83) (219)

773

1.247

(67)

(65)

(410)

(878)

27,1

(598)

(578,4)

125

252,4

(84)

(142,0)

200

451

250

(18)

0

8

1

(84) 31,7

357

200 (20,8)

451


■

■

Bepaalde posten van het geconsolideerde kasstroomoverzicht zijn aangepast voor wijzigingen waar geen kasstromen mee gemoeid zijn (vooral activa verkregen onder financiële leases, wisselkoersverschillen en recentelijk verworven/verkochte groepsmaatschappijen). Hierdoor verschillen zij van de corresponderende balansontwikkeling. De noten # ■ in de diverse regels van dit overzicht verwijzen naar de corresponderende onderdelen van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

■ ■

De bijgevoegde toelichting vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening. Door de separate presentatie van de overige immateriële vaste activa en de materiele vaste activa zijn in het overzicht over 2001 wijzigingen doorgevoerd om vergelijkingen te vergemakkelijken.

Jaarverslag 2003


93

Mutatieoverzicht eigen vermogen van 31 december 2000 tot 31 december 2003 Aandelenkapitaal Stand per 31 december 2000 Slotdividend voorgaande jaar Bij: dividend in aandelen Ingehouden winst Resultaat na belastingen Interimdividend lopende jaar Inkoop eigen aandelen Wisselkoersverschillen Overige Stand per 31 december 2001 Slotdividend voorgaande jaar Ingehouden winst Resultaat na belastingen Interimdividend lopende jaar Wisselkoersverschillen Overige Stand per 31 december 2002 Slotdividend voorgaande jaar Ingehouden winst Resultaat na belastingen Interimdividend lopende jaar Wisselkoersverschillen Overige Stand per 31 december 2003

Agioreserve

Wisselkoersreserve

1.433

(11)

218

■

Jaarverslag 2003


Onverdeelde winst

2.191 (109) 30

518 (114) (404) 599 (71)

2.600 (114)

(33) 12 230

(12) 1.421

(8)

439 404

(54) 230

1.421

(62)

1 844 409

528 (119) (409) 300 (85)

(68) 230

1.421

(130)

(20) 1.233

Totaal

502 (109) 30 (423) 585 (67)

3

Per 1 januari 2003 dient het voorgestelde maar nog niet vastgestelde dividend als onderdeel van het eigen vermogen in plaats van als een schuld te worden opgenomen. De cijfers over voorgaande jaren zijn ter vergelijking aangepast. De bijgevoegde toelichting vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

94

49

423

(in b miljoenen) ■

Overige reserve

215

585 (67) (33) 3

599 (71) (54) 1 2.961 (119) 300 (85) (68) (20) 2.969

Toelichting op de jaarrekening Grondslagen voor consolidatie, waardering, bepaling van het resultaat en het kasstroomoverzicht Omschrijving van de bedrijfsactiviteiten Onze bedrijfsactiviteiten kunnen als volgt over onze drie divisies onderverdeeld worden: post, express en logistiek. De post divisie richt zich op het verzamelen, sorteren, transporteren en distribueren van binnenlandse en internationale post. De express divisie verzorgt het deur-tot-deur bezorgen van documenten, pakketten en vrachtzendingen over de wereld. De logistiek divisie verzorgt op een contractuele basis de logistieke toeleveringsketens voor klanten over de gehele wereld in verschillende handelssectoren zoals de autoindustrie, uitgeverijen en consumptiegoederenindustrie.

Uitgangspunten voor de opstelling en belangrijke administratieve richtlijnen

zeggenschap hebben verkregen in de loop van het boekjaar worden in de jaarrekening opgenomen vanaf de dag waarop deze zeggenschap is verkregen. Afgestoten bedrijven zijn opgenomen in de jaarrekening tot de dag waarop wij ons belang in deze ondernemingen hebben overgedragen. Deze waarderingsgrondslagen zijn van toepassing op de balans, de winsten verliesrekening en de in de jaarrekening geconsolideerde groepsondernemingen. Alle belangrijke interne schuld en vorderingposities en transacties zijn geëlimineerd bij consolidatie. Deze geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van TPG N.V. en de geconsolideerde groepsmaatschappijen. Een volledige lijst van groepsmaatschappijen en deelnemingen opgenomen in de jaarrekening is gedeponeerd bij het register van de Kamer van Koophandel in Amsterdam en openbaar toegankelijk. Deze lijst is opgemaakt conform de regels van artikel 379, lid 1 en artikel 414, titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van titel 9, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en conform de grondslagen voor waardering en resultaatsbepaling zoals deze zijn opgenomen in de ‘Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving in Nederland’ (NL GAAP).

Vreemde valuta

Alle bedragen in de jaarrekening zijn uitgedrukt in euro’s, tenzij anders aangegeven.

Vorderingen, schulden en liquide middelen in vreemde valuta zijn omgerekend in euros tegen de koers per balansdatum of de termijnkoers, als een termijncontract is afgesloten. Koersverschillen worden in de winsten verliesrekening opgenomen onder de financiële baten en lasten.

Het vermogen is vastgesteld op grond van historische kostprijzen. Activa en passiva zijn vastgesteld op grond van hun nominale waarde, tenzij anders aangegeven. Voor bepaalde posten in de jaarrekening van voorgaande jaren zijn wijzigingen doorgevoerd om deze in lijn te brengen met de presentatie van dit jaar.

Stelselwijziging In overeenstemming met RJ160 (Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving in Nederland) wordt het nog uit te betalen dividend voortaan niet meer onder de “Overige schulden”, maar onder het “Eigen vermogen” getoond (2002: 119, 2001: 114). Deze wijziging heeft geen invloed op het resultaat van voorgaande jaren.

Grondslagen voor de consolidatie Groepsmaatschappijen, rechtspersonen en vennootschappen die in een organisatorische en economische eenheid met ons bedrijf zijn verbonden en waarin wij beslissende zeggenschap hebben zijn volledig geconsolideerd. Het aandeel van derden in het eigen vermogen en in het resultaat worden separaat getoond. Joint ventures waarin wij en een derde evenveel zeggenschap hebben worden proportioneel geconsolideerd. Bedrijven waarover wij

In de winsten verliesrekening worden opbrengsten en kosten in vreemde valuta verwerkt tegen de koers van afwikkeling (contante koers of een gemiddelde administratieve koers). Als een termijncontract afgesloten is, is de termijnkoers van toepassing.

Activa en passiva van buitenlandse deelnemingen met functionele valuta anders dan de euro worden omgerekend in euros tegen de koers ten tijde van de balansdatum. De hieruit voortvloeiende koersverschillen worden ten gunste of ten laste van de cumulatieve wisselkoersreserve, onderdeel van het eigen vermogen, verantwoord. Het wisselkoersverschil als gevolg van leningen of andere derivaten gebruikt om het risico van het bedrijf af te dekken met betrekking tot zijn netto investeringen in buitenlandse bedrijven gedaan in andere valuta wordt ook toegevoegd of onttrokken aan de cumulatieve wisselkoersreserve. Opbrengsten en kosten van dergelijke deelnemingen worden omgerekend tegen de gemiddelde koers. Koersverschillen voortvloeiend uit verplichtingen in vreemde valuta bij bedrijfsonderdelen waarvan de functionele valuta euro is, zijn ten gunste of ten laste van de cumulatieve wisselkoersreserve opgenomen waar de verplichting het karakter heeft van een lange termijn investering. Goodwill, vaste activa en voorraden van rechtstreekse buitenlandse activiteiten worden omgerekend tegen historische koersen. Vorderingen, schulden, liquide middelen (monetaire activa en schulden) van rechtstreekse buitenlandse activiteiten zijn

Jaarverslag 2003


95

omgerekend tegen de eindkoers per balansdatum. Het resulterende wisselkoersverschil dat ontstaat als gevolg van deze transacties is in de geconsolideerde winsten verliesrekening.

van materiële vaste activa, wordt verwerkt in de winsten verliesrekening.

Deelnemingen Het gebruik van schattingen Bij de opstelling van een jaarrekening is het management gedwongen schattingen en veronderstellingen te maken die de cijfers van de jaarrekening beïnvloeden, om te voldoen aan algemeen geaccepteerde waarderingsgrondslagen. De feitelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen.

Deelnemingen worden in de jaarrekening opgenomen onder de financiële vaste activa vanaf het moment dat wij invloed van betekenis hebben verkregen tot het moment van afstoting. Deze deelnemingen worden gewaardeerd op de netto vermogenswaarde, vastgesteld op basis van onze waarderingsgrondslagen.

Niet-kernactiviteiten

Waarderingsgrondslagen voor activa en schulden Goodwill en overige immateriële vaste activa Onder goodwill wordt verstaan het surplus dat betaald is over de reële waarde van verkregen netto activa. Goodwill die voortkomt uit acquisities en overige immateriële vaste activa wordt gewaardeerd tegen de historische kostprijs verminderd met afschrijvingen of tegen de bedrijfswaarde wanneer deze naar verwachting duurzaam lager is. Afschrijvingen zijn berekend volgens de lineaire methode op basis van de verwachte economische levensduur met een maximum van 20 jaar, tenzij een langere periode kan worden onderbouwd.

Niet-kernactiviteiten verkregen als onderdeel van verworven dochterondernemingen of deelnemingen worden aangeduid als zijnde “gereed voor afstoting”. Deze activa worden opgenomen tegen het lagere van hetzij de historische kostprijs of de directe opbrengstwaarde.

Voorraden De voorraden gronden hulpstoffen en gereed product worden gewaardeerd tegen de historische kostprijs of lagere bedrijfswaarde, verminderd met een eventuele voorziening voor incourantheid. De historische kostprijs is gebaseerd op gewogen gemiddelde prijzen.

Vorderingen Uitgaven voor het ontwerpen en implementeren van zelfontwikkelde software worden gekapitaliseerd en afgeschreven over de verwachte economische levensduur. Vooruitbetalingen op immateriële vaste activa betreft met name activa onder constructie die nog niet operationeel ingezet worden. Op het moment dat zij gebruikt gaan worden vindt overboeking plaats naar de andere categorieën. Afschrijving start eerst na ingebruikname.

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd op basis van de historische kostprijzen verminderd met afschrijvingen of tegen bedrijfswaarde als deze duurzaam lager is. Afschrijvingen zijn berekend volgens de lineaire methode op basis van de verwachte economische levensduur, waarbij rekening wordt gehouden met de restwaarde. Op terreinen wordt niet afgeschreven. Systeem software wordt gekapitaliseerd en afgeschreven als zijnde een onderdeel van het materiële vaste activum waarvoor zij aangeschaft was omdat de verwachte economische levensduur onlosmakelijk verbonden is met de economische levensduur van het desbetreffende activum. Materiële vaste activa die niet meer aan de bedrijfsuitoefening dienstbaar zijn, worden gewaardeerd tegen de netto boekwaarde of tegen de directe opbrengstwaarde als deze lager is. Bij verwijdering of verkoop worden de bijbehorende historische kostprijs en cumulatieve afschrijvingen verwijderd uit de balans. Boekwinst of boekverlies, als gevolg van verkoop of verwijdering

96

Jaarverslag 2003


De vorderingen zijn opgenomen tegen hun nominale waarde, rekeninghoudend met de mogelijke oninbaarheid. Van de uitstaande leningen aan deelnemingen wordt het binnen een jaar te ontvangen deel eveneens onder de vorderingen verantwoord.

Liquide middelen De liquide middelen betreffen de kasmiddelen, tegoeden op bankrekeningen, wissels en cheques (alleen als deze op korte termijn in geld kunnen worden omgezet). Tijdelijk vastgelegde geldmiddelen met een oorspronkelijke looptijd korter dan drie maanden worden beschouwd als liquide middelen.

Aandeel van derden Het aandeel van derden toont het minderheidsaandeel van derden in het resultaat van de verschillende geconsolideerde dochterbedrijven. Het aandeel van derden in de geconsolideerde balans is gebaseerd op het oorspronkelijke aandeel van deze minderheidsaandeelhouders in de verschillende geconsolideerde dochterbedrijven, aangepast voor hun aandeel in de resultaten van deze dochterbedrijven.

Financiële instrumenten We passen afgeleide financiële instrumenten (derivaten) toe als onderdeel van onze risicomanagementstrategie. Wanneer deze instrumenten worden gebruikt passen wij ze toe als middel om de risico’s van buitenlandse valuta- en renteposities en het risico van wisselende goederenprijzen af te dekken, die verband houden met de te verwachten kasstromen of met bestaande activa en passiva. Wij gebruiken geen derivaten voor handelsdoeleinden.

Wij maken gebruik van valuta termijncontracten om risico’s verbonden aan onze kasstromen en balansverplichtingen af te dekken. Winsten en verliezen voortvloeiende uit de valutatermijncontracten voor verwachte kasstromen zijn opgenomen onder de overige activa of passiva en worden bij de afwikkeling van de afgedekte transactie als resultaat of aanpassing van de boekwaarde verantwoord. De netto positie van financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de op dat moment geldende contante wisselkoers. De daaruit voortvloeiende winsten en verliezen worden opgenomen onder de financiële baten en lasten. De door wijzigingen van de contante wisselkoers gerealiseerde en nietgerealiseerde winsten en verliezen op financiële instrumenten voor in de balans opgenomen verplichtingen worden eveneens opgenomen onder financiële baten en lasten. De betreffende vorderingen en schulden aan of van tegenpartijen worden opgenomen onder de overige activa of schulden. Het waardeverschil dat ontstaat bij de aanvang van de contracten wordt afgeschreven over de termijn van het contract en wordt opgenomen onder de financiële baten en lasten. Als een verwachte kasstroom niet plaats vindt of het waarschijnlijk wordt dat dit niet zal gaan plaatsvinden, wordt het valutatermijncontract beëindigd en worden eventuele resultaten opgenomen onder de financiële baten en lasten.

Pensioenschulden Voor pensioenregelingen op basis van een salaris/dienstjaren berekeningsysteem vindt waardering plaats op reële waarde conform SFAS 87, “Employers Accounting for Pensions”. Daarbij worden de pensioenslasten en -schulden gewaardeerd conform een specifieke methode gebaseerd op het toerekeningsprincipe. Pensioenlasten in de winsten verliesrekening worden daarbij bepaald aan de hand van de dienstjaren van de deelnemers aan de pensioenregeling. De pensioenlasten verschillen hierdoor van de premiebijdrage. Pensioenlasten verbonden aan pensioenregelingen op basis van beschikbare premie worden bij ontstaan als kosten opgenomen in de winsten verliesrekening.

Voorzieningen Voorzieningen worden genomen als sprake is van een huidige verplichting door gebeurtenissen in het verleden en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal moeten plaatsvinden om deze verplichting af te wikkelen en er tevens een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de verplichting. Voorzieningen worden genomen voor herstructureringen of afvloeiingregelingen en andere verplichtingen. Voorzieningen worden gewaardeerd op nominale waarde met uitzondering van voorzieningen voor wachtgelden die tegen netto contante waarde zijn opgenomen.

Voorzieningen voor verlieslatende contracten worden getroffen als de onvermijdbare kosten van het voldoen aan de contractverplichtingen naar verwachting hoger zijn dan de verwachte economische baten van het betreffende contract, echter eerst nadat afwaardering van betrokken vaste activa heeft plaatsgevonden.

Belastinglatenties Latente belastingvorderingen en -verplichtingen veroorzaakt door tijdelijke verschillen tussen de fiscale en de boekwaarde van activa en passiva worden berekend op basis van de geldende tarieven voor de vennootschapsbelasting. Latente belastingvorderingen worden geactiveerd voor zover het meer waarschijnlijk is dan niet dat verrekening kan plaatsvinden met in komende jaren te betalen belastingen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen met dezelfde looptijd en bij dezelfde fiscale eenheid worden gesaldeerd in de balans, voor zover wij een wettelijk recht hebben om deze bedragen te salderen.

Vergoedingen in aandelen Onze werknemers aandelenoptieplannen en ons prestatieaandelenplan zijn beide resultaatafhankelijk. De uiteindelijke toe te kennen voordelen op grond van deze regelingen zijn afhankelijk van het totale aandeelhouders rendement over een drie-jaars toekenningstermijn. Als de uitoefenprijs van de opties lager is dan de onderliggende aandeelprijs op de dag van uitgifte, verantwoorden wij in het uitgifte-jaar salariskosten gelijk aan het aantal uitgegeven opties vermenigvuldigd met het verschil tussen de onderliggende aandeelprijs en de uitoefenprijs van de opties. Wij verantwoorden de salariskosten voor onze prestatieaandelen in het jaar waarin de aandelen worden uitgekeerd. De salariskosten voor ons prestatieaandelen plan zal gelijk zijn aan het aantal prestatieaandelen dat uiteindelijk uitgekeerd wordt, vermenigvuldigd met de onderliggende aandeelprijs op de dag van uitkering. Via ons bonusaandelenplan wordt een deel van de jaarlijkse bonus uitbetaald in aandelen. Indien de werknemer tenminste de helft van de aandelen die aan hem of haar zijn uitgegeven op grond van dit plan gedurende drie jaar aanhoudt zal de onderneming aan de werknemer in een verhouding van een-staat-tot-een extra aandelen uitkeren. Het plan kent twee kostenposten. Het eerste onderdeel van de kosten heeft betrekking op de jaarlijkse bonus van de werknemer die in aandelen wordt uitbetaald. Dit onderdeel wordt verantwoord als een vergoeding in het jaar waarop de bonus betrekking heeft. Het tweede onderdeel van de kosten heeft betrekking op de extra aandelen die drie jaar na de dag van eerste toekenning zullen worden uitgekeerd. De kosten hiervan worden over de driejarige termijn uitgesmeerd. De vergoedingskosten van dit tweede onderdeel zijn gelijk aan het maximale aantal extra aandelen dat kan worden uitgekeerd, vermenigvuldigd met de onderliggende aandeelprijs op de dag van toekenning.

Jaarverslag 2003


97

Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Opbrengsten Opbrengsten worden verantwoord op het moment van levering van goederen of diensten. Verliezen worden genomen zodra zij waarschijnlijk zijn. Opbrengsten zijn bruto ontvangsten van economische voordelen in het lopende jaar als gevolg van normale bedrijfsactiviteiten wanneer deze ontvangsten leiden tot een toename van vermogen anders dan door bijdragen van eigen vermogensverschaffers. Opbrengsten worden bepaald op reële waarde van de ontvangen of te ontvangen bedragen. Opbrengsten uit geleverde goederen of diensten worden verantwoord als: ■ wij de risico’s van de goederen hebben overgedragen aan de koper; ■ wij noch een voortdurende betrokkenheid hebben welke normaal verbonden is aan eigendom, noch het feitelijke beheer hebben over de verkochte goederen; ■ de opbrengst op betrouwbare wijze berekend is; ■ het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie aan ons toekomen; ■ de kosten samenhangend met de transactie betrouwbaar berekend kunnen worden; en ■ de mate van gereedheid van de transactie per balansdatum betrouwbaar ingeschat kan worden. Vooruit ontvangen bedragen zijn als overlopende passiva opgenomen totdat de goederen of diensten geleverd zijn of het werk is afgerond, afhankelijk van het percentage van afronding.

Afschrijvingen en afwaarderingen Afschrijvingen worden berekend op basis van de historische kostprijzen van immateriële en materiële vaste activa volgens de lineaire methode op basis van de verwachte economische levensduur, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Wij toetsen jaarlijks of er sprake is van duurzame waardevermindering van onze immateriële en materiële vaste activa en zodra er sprake is van gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden die erop kunnen wijzen dat de boekwaarde van een activum mogelijk niet meer terugverdiend kan worden. Voor alle goodwill met een langere afschrijvingstermijn dan 20 jaar en voor alle materiële en immateriële vaste activa waarvan een duurzame waardevermindering wordt vermoed, wordt de boekwaarde getoetst door vergelijking met de contante waarde van de toekomstige kasstromen voor het betreffende actief. Elke waardevermindering hieruit voortvloeiend wordt ten laste van winsten verliesrekening gebracht.

Resultaat deelnemingen Hieronder wordt het aandeel in het resultaat na belastingen van ondernemingen waarin wij direct of indirect deelnemen opgenomen, berekend volgens de vermogensmutatiemethode.

Belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Het in de winsten verliesrekening opgenomen bedrag voor vennootschapsbelasting wordt berekend over het bedrijfseconomische resultaat naar geldende bepalingen en tarieven. Hierbij wordt rekening gehouden met de permanente verschillen tussen het fiscale en het bedrijfseconomische resultaat.

Grondslagen voor het geconsolideerde kasstroomoverzicht

Netto-omzet Netto-omzet is de opbrengst uit levering van goederen en diensten aan derden na aftrek van kortingen en van over de omzet geheven belastingen.

Overige bedrijfsopbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten bevatten de opbrengsten die niet uit onze gewone bedrijfsactiviteiten voortvloeien, waaronder de boekwinst van verkochte materiële vaste activa en verhuuropbrengsten van gebouwen.

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen een gemiddelde koers. Koersverschillen inzake liquide middelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van rente en belastingen over het resultaat zijn opgenomen onder de kasstromen uit operationele activiteiten. De acquisitieprijs van nieuw verworven dochterbedrijven en deelnemingen, voor zover deze met liquide middelen zijn betaald, is opgenomen onder de kasstromen uit investeringsactiviteiten. De liquide middelen van verworven dochterbedrijven zijn afzonderlijk vermeld in het kasstroomoverzicht. Kasstromen uit financiële instrumenten worden opgenomen in het kasstroomoverzicht onder dezelfde post als de afgedekte transactie.

98

Jaarverslag 2003


Toelichting op de geconsolideerde balans Vaste activa 1

■

Immateriële activa: 2.421 miljoen (2002: 2.766)

Mutatieoverzicht immateriële activa

Afschrijvingspercentage

Vooruitbetalingen op immateriële vaste activa

Goodwill

Software

2,5% - 20%

20% - 35%

Totaal

Historische kostprijzen Cumulatieve afschrijvingen Stand per 31 december 2002

3.248 (573) 2.675

144 (60) 84

8 (1) 7

3.400 (634) 2.766

Mutaties 2003 Toevoegingen Desinvesteringen Interne transfers/herrubriceringen Afschrijvingen/afwaarderingen Wisselkoersverschillen Saldo mutaties

58 (2) (6) (334) (82) (366)

46 (3) 18 (44) (1) 16

21 (3) (12)

125 (8)

(1) 5

(378) (84) (345)

3.196 (887) 2.309

200 (100) 100

13 (1) 12

3.409 (988) 2.421

Historische kostprijzen Cumulatieve afschrijvingen/waardewijzigingen Stand per 31 december 2003 Waarvan op grond van een beperkend recht of aangehouden als onderpand voor schulden

1

1

2


Afwaarderingen Als gevolg van de moeilijke economische situatie waarin bepaalde markten waarop wij ons richten verkeren, was sprake van lagere bedrijfsresultaten bij sommige onderdelen van onze post en logistiek divisies. Dit noodzaakte ons onze lange termijn verwachtingen voor sommige van deze onderdelen bij te stellen. Op grond van deze bijgestelde prognoses hebben wij getoetst of er sprake was van een duurzame waardevermindering met betrekking tot goodwill. Het onderzoek was gericht op het bepalen van de bedrijfswaarde van de betrokken onderdelen, daarbij gebruik makend van de contante waarde methode van de verwachte toekomstige kasstromen, tegen een disconteringsrente van 7,6%.

Jaarverslag 2003


99

Uitkomst van de toets was dat de boekwaarde van specifieke bedrijfsonderdelen de realiseerbare waarde overschreed met b 193 miljoen. Deze uitkomst leidt tot een afboeking op onze goodwill van b 183 miljoen (voor belastingen, non-cash) en een afwaardering van b 10 miljoen (voor belastingen, non-cash) op de boekwaarde van de materiële vaste activa. De afwaarderingen zijn als volgt toe te wijzen aan onze bedrijfsonderdelen:

Goodwill Logistiek divisie Frankrijk Italië (niet-automobiele sector) Duitsland Scandinavië Spanje

76 48 24 15

Post divisie Data- en documentenbeheer Verenigd Koninkrijk Totaal afwaarderingen

Materiële vaste activa 6

Totaal

163

4 10

82 48 24 15 4 173

20 183

10

20 193

(in b miljoenen)

Deze afboekingen op goodwill en materiële vaste activa ter waarde van in totaal b 193 miljoen (voor aftrek belastingen en niet leidend tot een uitgaande kasstroom) zijn in de bijgevoegde geconsolideerde winsten verliesrekening onder de “Afschrijvingen en waardeverminderingen” opgenomen.

Goodwill Beknopt overzicht van de voornaamste acquisities in het jaar Bedrijfsnaam Fischer Blitzpunkt Full Service DocVision Archive and Data Storage TNT Arvil Prime Vision Olaf Jepsen (resterende aandelen) Overige overnames Totaal

Divisie

Post Post Post Post Express Logistiek Post Post

Acquisitie maand

% eigenaar

januari januari januari mei juni juni december december

100,0 100,0 100,0 100,0 90,0 51,0 60,0 100,0

Koopprijs

3 7 1 9 4 5 3 9 18 59

Goodwill bij aankoop

3 7 1 10 4 7 3 9 14 58

(in b miljoenen)

Toevoegingen in 2003 hebben voor b 58 miljoen (2002: 127) te maken met overnames van nieuwe bedrijven en het uitbreiden van belangen in bestaande participaties. Onze acquisities in 2003 hebben over het algemeen betrekking gehad op de uitvoering van onze lange termijn strategie, onder andere voor wat betreft het betreden van nieuwe geografische markten waar wij voorheen niet of nauwelijks vertegenwoordigd waren, vergroting van

100

Jaarverslag 2003


marktaandelen en door verkrijging van volledige zeggenschap over sommige van onze succesvolle joint ventures. De acquisitie van Werbeagentur Fischer GmbH versterkt de aanwezigheid van de post divisie in Europa voor wat betreft de markt voor ongeadresseerde post in Duitsland. Werbeagentur Fischer is marktleider in het zuidoosten van Duitsland en bezorgt meer dan 132 miljoen brochures.

De acquisitie van Blitzpunkt GmbH hangt samen met onze wens om de aanwezigheid van onze post divisie te versterken op de markt voor ongeadresseerde post in het oosten van Duitsland. Blitzpunkt bezorgt 335 miljoen brochures en 19 miljoen gratis kranten.

Een aandeel van 51% is verkregen in TNT Arvil, waarvan de volledige naam luidt TNT Arvil - joint venture TNT Arcese Bonzano Spa, door FIAT aangewezen als de enige uitvoerder voor de toeleveringslogistiek (materiaal en onderdelentransport, verwerking en toelevering aan assemblage-lijnen) van alle Italiaanse fabrieken.

Full Service Srl werd verkregen via TPG Post Italia. Full Service heeft een goed georganiseerde dataprocessing, een drukkerij en een out-sourcing bedrijf voor databeheer ontwikkeld.

De acquisitie van Prime Vision B.V. is bedoeld om, tezamen met voormalige eigenaar en nu minderheidsaandeelhouder, expertise op te bouwen in optische herkenningsoftware. De onderneming richt zich op de ontwikkeling, productie, marketing en verkoop van optische herkenningproducten.

DocVision B.V. is verkregen door overdracht van activa met als doel de aanwezigheid van de post divisie in het postkamerbeheer, kopieerdiensten, kleurenkopie- en drukkerij en gerelateerde outsourcing markt in Nederland te versterken.

Deze nieuw verkregen groepsbedrijven zijn kort samengevat in onderstaand overzicht:

Archive and Data Storage Ltd. is aangekocht om onze express divisie een strategisch belangrijke aanwezigheid te geven in de markt voor gegevensbeheer in Londen, Verenigd Koninkrijk.

Openingsbalansen van nieuw verworven bedrijfsonderdelen

Totaal vaste activa Vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal vermogen en schulden

Fischer

Blitzpunkt

Full Service

DocVision

Archive and data storage

1

1 1 2

1 1

1 5 6

1 1 2

1

(1) 2

1 1

1

2

1

Prime vision

46 68 114

1 1 2

(2)

1 1

TNT Arvil

5

2

44 72

1 1

6

2

114

2

(in b miljoenen)

De resterende 49% van de uitstaande aandelen Olaf Jepsen GmbH is verworven. TPG had in 1998 reeds 51% aangekocht. Olaf Jepsen vormt de kern van onze aanwezigheid op de ongeadresseerde post markt in Duitsland. De onderneming distribueert jaarlijks 956 miljoen stukken zoals brochures en kranten. Daarnaast zijn in de b 18 miljoen van de “overige overnames” begrepen bedragen voor finale betalingen van eerdere acquisities van b 9 miljoen, bedragen voor vergrote aandelen in eerdere acquisities van b 5 miljoen en een aantal kleinere acquisities met een totale aankoopprijs van b 3 miljoen. Goodwill over deze transacties was b 14 miljoen. De goodwill van de acquisities is vastgesteld door bepaling van de reële waarde van de verkregen activa en schulden. De goodwill over de acquisities in 2003 zal worden afgeschreven over een economische levensduur van maximaal 20 jaar.

De goodwill van de acquisitie in 1996 van TNT en GD Express Worldwide is vastgesteld op basis van een economische levensduur van 40 jaar en wordt over deze termijn afgeschreven. De oorspronkelijke goodwill was b 1.313 miljoen met gecumuleerde afschrijvingen en afwaarderingen van b 265 miljoen. De verwachte economische levensduur van 40 jaar achten wij gepast vanwege het aanzienlijke marktaandeel en het uitgebreide netwerk dat ermee is verworven. De hoge investeringskosten om tot deze markt toe te treden dragen bij aan de houdbaarheid van onze marktpositie, terwijl ook de stabiliteit en de levensverwachting van de sector waarop de goodwill betrekking heeft hieraan bijdraagt.

Pro forma resultaten In het onderstaande overzicht zijn de pro forma resultaten van onze groep over de jaren 2003 en 2002 opgenomen als waren de acquisities uit het bovenstaande overzicht reeds per 1 januari 2002 gedaan. Deze pro forma resultaten hoeven niet noodzakelijkerwijs gelijk te zijn aan onze resultaten voor het geval deze acquisities

Jaarverslag 2003


101

daadwerkelijk op 1 januari 2002 hadden plaatsgevonden, noch geven zij noodzakelijkerwijs een indicatie van onze toekomstige prestaties. Deze berekening bevat ook het effect op afschrijvingen en veronderstelde rentekosten.

Pro forma resultaten

Software Zelfvervaardigde software als onderdeel van het totaal voor software had op 31 december 2003 een boekwaarde van b 68 miljoen. Vooruitbetaalde bedragen over zelfvervaardigde immateriële activa hadden per 31 december 2003 een boekwaarde van b 1 miljoen.

jaar eindigend per 31 december

(geen accountantscontrole) 2003 Som der bedrijfsopbrengsten Resultaat na belasting vóór aandeel van derden Resultaat na belasting Resultaat na belasting (in eurocent) per gewoon aandeel Resultaat na belasting (in eurocent) per verwaterd gewoon aandeel

2002

11.892

11.892

301 296

604

62,3

124,2

62,3

124,2

590

(in b miljoenen, behalve gegevens per aandeel)

2

■

Materiële vaste activa: 2.009 miljoen (2002: 2.130)

Mutatieoverzicht materiële vaste activa

Percentage afschrijvingen Historische kostprijzen Cumulatieve afschrijvingen Stand per 31 december 2002 Mutaties in 2003 Investeringen Acquisities Desinvesteringen Wisselkoersverschillen Saldo (des)investeringen Afschrijvingen en afwaarderingen Herrubricering en overige mutaties Saldo mutaties Historische kostprijzen Cumulatieve afschrijvingen Stand per 31 december 2003 (in b miljoenen, behalve percentages)

102

Jaarverslag 2003


Bedrijfsgebouwen en terreinen 0%-10%

Bedrijfstechnische apparatuur 4%-33%

Andere vaste bedrijfsmiddelen 7%-25%

Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering 0%

1.525 (529) 996

1.172 (672) 500

1.125 (558) 567

67

47

88 2 (17) (18) 55 (136) (1) (82)

66

(18) 11 (62) 36 (15)

86 7 (3) (7) 83 (135) 21 (31)

1.496 (515) 981

1.215 (746) 469

1.073 (588) 485

(18)

Totaal

67

(2) (1) 63 (56) 7 74 74

3.889 (1.759) 2.130

287 9 (40) (44) 212 (333) (121) 3.858 (1.849) 2.009

In de balans per 31 december 2003 zijn opgenomen: Bedrijfsgebouwen en terreinen Onder financiële lease Post Express Logistiek Als onderpand voor schulden Logistiek Sub-lease aan derden Express Logistiek Andere beperkingen Logistiek

Bedrijfstechnische apparatuur

30

30

11 19 5 5 10 5 5 5 5

5 25 1 1

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering

Totaal

60 2 58

8 8

120 2 74 44 6 6 10 5 5 14 14

1 1

(in b miljoenen)

In de historische kostprijzen is onder meer de destijds geldende waarde opgenomen van de materiële vaste activa die door de voormalige moedermaatschappij Koninklijke PTT Nederland N.V. bij oprichting op 1 januari 1989 is ingebracht. Bij de berekening van de afschrijvingen over deze activa houden wij rekening met de reeds verstreken economische levensduur tot dat moment. De boekwaarde van deze op 1 januari 1989 ingebrachte activa was per 31 december 2003 b 113 miljoen (2002: 123), onder aftrek van de cumulatieve afschrijvingen van b 298 miljoen (2002: 299). De waardering van onze logistieke activiteiten heeft geleid tot een afwaardering op activa in Frankrijk van b 6 miljoen en in Spanje van b 4 miljoen. Van deze b 10 miljoen had b 6 miljoen betrekking op bedrijfstechnische apparatuur en b 4 miljoen op andere vaste bedrijfsmiddelen (zie onderdeel 1 van de toelichting op de balans).

3

■

Geleasde en gepachte bedrijfgebouwen en terreinen zijn er vooral bij de express en logistiek divisies. De boekwaarde van geleasde en gepachte activa in express is b 11 miljoen, opgebouwd uit een historische kostprijs van b 13 miljoen en cumulatieve afschrijvingen van b 2 miljoen. De boekwaarde van de geleasde en gepachte activa bedraagt bij de logistiek divisie b 19 miljoen, opgebouwd uit een historische kostprijs van b 22 miljoen en cumulatieve afschrijvingen van b 3 miljoen. Geleasde en gepachte activa bevinden zich met name in België (b 25 miljoen), in Frankrijk (b 4 miljoen) en in Nederland (b 1 miljoen). De looptijd van de verschillende contracten ligt tussen de drie en tien jaar. In 2003 was de jaarvergoeding op geleasde en gepachte activa b 2,9 miljoen.

Financiële vaste activa: 627 miljoen (2002: 677)

Mutatieoverzicht financiële vaste activa Deelnemingen Stand per 31 december 2002 Mutaties in 2003 Toenames Desinvesteringen/afnames (De)consolidatie Opnames/aflossingen Dividend Wisselkoersverschillen Overige mutaties Saldo mutaties Stand per 31 december 2003

95

Leningen aan deelnemingen 2

13 (22)

Overige leningen

79

484

677

74

111 (231) 38 (12)

198 (253) 38 (23)

(2) (96)

(3) (7) (50)

388

627

(1) 62 2

Totaal

96

(11) (1) (6) (16)

Overlopende activa

158

(in b miljoenen)

Jaarverslag 2003


103

De boekwaarde van onze leningen aan deelnemingen en van de overige vorderingen en overlopende activa benadert hun reële waarden. In de overlopende activa per 31 december 2003 (totaal b 388 miljoen) zijn belastinglatenties ter waarde van b 205 miljoen opgenomen (2002: 374). Het kortlopende deel hiervan ter waarde van b 37 miljoen (2002: 32) is onder de vorderingen opgenomen.

In de overlopende activa is ook een bedrag van b 4 miljoen (2002: 5) opgenomen voor de geactiveerde financieringskosten met betrekking tot de Euro-obligatielening van b 1.000 miljoen (zie onderdeel 11 van de toelichting op de balans). Toerekening van deze kosten naar de winsten verliesrekening vindt plaats over de looptijd van de obligatielening, gebruikmakend van de “effectieve rente” methode. In 2003 kwam de toerekening naar de winsten verliesrekening uit op b 1 miljoen (2002: 1).

Vlottende activa 4 ■ Voorraden: 49 miljoen (2002: 56)

Handelsvorderingen voor geleverde diensten en goederen zijn opgenomen na aftrek van een voorziening voor dubieuze debiteuren van b 83 miljoen per 31 december 2003 (2002: 79).

Per 31 december

2003 Grond- en hulpstoffen Gereed product en handelsvoorraden Totaal

2002

19 30 49

19 37 56

(in b miljoenen)

Voorraden zijn opgenomen na aftrek van b 2 miljoen (2002: 2) voor opgetreden incourantheid.

6

7 5

■

Vorderingen: 1.977 miljoen (2002: 1.922) Per 31 december

2003 Handelsvorderingen Belastinglatenties Te vorderen omzetbelasting Vorderingen op deelnemingen Vorderingen op werknemers Overige Totaal

1.669 37 55 7 0 209 1.977

2002

1.649 32 46 8 1 186 1.922

(in b miljoenen)

Groepsvermogen 8

■

Eigen vermogen: 2.969 miljoen (2002: 2.961)

Het groepsvermogen bestaat uit eigen vermogen en het aandeel derden hierin. Zie onderdelen 32 tot en met 36 van de toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening, voor een toelichting op het eigen vermogen.

104

Jaarverslag 2003


■

Overlopende activa: 362 miljoen (2002: 358)

Hieronder zijn vooruitbetalingen opgenomen welke ten laste van komende verslagjaren komen alsmede nog te factureren bedragen. Op 31 december 2003 waren de vooruitbetalingen b 90 miljoen (2002: 167). Alle overlopende activa hebben een looptijd korter dan een jaar. ■

Liquide middelen: 470 miljoen (2002: 357)

In de liquide middelen zijn contanten van b 10 miljoen (2002: 14), banktegoeden en deposito’s van b 453 miljoen (2002: 332) en uitstaande cheques van b 6 miljoen (2002: 8) opgenomen. Snel in contanten om te zetten zekerheden zijn b 1 miljoen (2002: 3). Van de liquide middelen is b 167 miljoen (2002: 121) niet vrij beschikbaar en deels in handen van proportioneel geconsolideerde joint ventures.

Voorzieningen 9 ■ Voorzieningen: 153 miljoen (2002: 161) Getroffen voorzieningen betreffen verplichtingen en risico’s verbonden aan onze bedrijfsactiviteiten en verplichtingen uit afvloeiingsregelingen. Mutatieoverzicht voorzieningen Stand per 31 december 2002 Toevoegingen Onttrekkingen Wisselkoersverschillen (De)consolidatie Rente Overige/vrijval Stand per 31 december 2002

Wachtgeldvoorzieningen

Reorganisaties

35

30

96

161

(14)

29 (12) 1

19 (17) (3) 2

(6) 42

(9) 88

48 (43) (3) 3 2 (15) 153

Overige

Totaal

2 23

(in b miljoenen)

Wij verwachten in het komende jaar ongeveer b 27 miljoen uit te geven aan reorganisaties, b 13 miljoen voor afvloeiingsregelingen en b 9 miljoen voor de overige voorzieningen. De afvloeiingsregelingen betreffen een wachtgeldregeling voor uittreding van werknemers die als ambtenaar voor de Nederlandse PTT hebben gewerkt tot 1 januari 1989 en die voor 1 januari 1996 overcompleet zijn geworden. De voorziening is op haar contante waarde opgenomen gebruikmakend van een rentevoet van 6%. Reorganisatievoorzieningen hangen vooral samen met herstructureringen van postale bedrijfsactiviteiten in Nederland, integratie en herstructureringsprojecten binnen de express en logistiek divisies en verscheidene andere kwesties. Tijdens 2003 zijn ongeveer 1.532 (2002: 748) werknemers overcompleet geraakt als gevolg van de reorganisaties samenhangend met enerzijds

efficiencyverbeteringen en anderzijds als gevolg van reorganisaties bij onze klanten. Van de overcompleet geraakte werknemers zaten er 358 binnen onze postdivisie, in de express divisie 271 en in de logistiek divisie 903. Bij de in totaal 1.532 werknemers betrof het 1.099 operationeel ingezet personeel en 433 indirect personeel. De overige voorzieningen (b 88 miljoen) betreffen vooral de afwikkeling van huur en lease contracten voor opslagcentra en andere bijkomende verplichtingen (b 18 miljoen), voorzieningen voor het “Transformation through Standardisation”- programma (b 15 miljoen), voorzieningen in verband met het nakomen van contractuele verplichtingen inzake afgestoten niet-kern activiteiten (b 9 miljoen) en verschillende andere voorzieningen getroffen door diverse groepsmaatschappijen (b 46 miljoen).

Pensioenschulden 10

■

Pensioenschulden 521 miljoen (2002: 742)

Wij kennen wereldwijd een aantal pensioenregelingen. De meeste van onze niet Nederlandse pensioenregelingen zijn op basis van beschikbare premies. Voor onze niet Nederlandse werknemers hebben wij ook een beperkt aantal pensioenregelingen op basis van het salaris/dienstjaren model. De verplichtingen voor deze werknemers zijn ondergebracht bij derden- verzekeraars en buitenlandse pensioenfondsen. Twee pensioenregelingen zijn op de meeste Nederlandse werknemers van toepassing. Deze twee regelingen zijn onze belangrijkste pensioenregelingen: een pensioenregeling en een vervroegde uittredingsregeling (VUT). Ons hoger management neemt deel aan een afzonderlijke pensioenregeling in Nederland.

Onze voornaamste Nederlandse pensioenregeling, ondergebracht bij de “Stichting Pensioenfonds TPG”, is van toepassing op werknemers die onder onze CAO vallen. Het merendeel van onze Nederlandse werknemers valt onder deze CAO. De pensioenregeling en de VUT regeling zijn per 1 januari 2001 samengevoegd tot een enkel herzien pensioenplan. Dit plan kent ongeveer 97.000 deelnemers, waaronder ongeveer 12.000 gepensioneerden en ongeveer 24.000 voormalige werknemers. Krachtens de wet wordt het pensioenfonds onafhankelijk van TPG bestuurd en staat het onder toezicht van de onafhankelijke Pensioen- en Verzekeringskamer. Het pensioenplan kent een middenloonregeling en onze werknemers komen in aanmerking voor een pensioen op de leeftijd

Jaarverslag 2003


105

van 62 jaar. Pensioenen worden jaarlijks opgebouwd met 2,25% van de pensioengrondslag. Op 62-jarige leeftijd kan een deel worden omgezet in een partnerpensioen. Verder wordt ter overbrugging tot de AOW-gerechtigde leeftijd een tijdelijk pensioen opgebouwd op basis van 2% van de franchise per jaar. Een overbruggingsregeling is van toepassing op werknemers die op 31 december 2000 in dienst waren en ouder waren dan 35 jaar. Voor deze werknemers garanderen wij een pensioentoelage van tenminste 70% van het laatste verdiende loon tussen het 62ste en 65ste levensjaar. Werknemers die 42 jaar of ouder waren op 31 december 2000 zijn bovendien ook gerechtigd tot een aanvullende overgangsregeling. Deze werknemers zullen met pensioen gaan wanneer de leeftijd van 65 jaar bereikt is en zij kennen een vutuitkering van 80% van het eindloon. Als de werknemers bovendien 25 jaar of langer in dienst geweest is op 1 april 1996 treedt de VUTregeling in werking bij een leeftijd van 61 jaar of na 40 dienstjaren in plaats van wanneer de leeftijd van 62 jaar bereikt is. In het pensioenplan draagt alleen de werkgever bij aan het pensioenfonds. De hoogte van de bijdrage is gebaseerd op actuariële uitgangspunten.Verder zijn wij conform de financieringsafspraken verplicht aanvullende stortingen te doen om te voldoen aan de nieuwe minimale dekkingspercentages gesteld door de Pensioenen Verzekeringskamer. De totale premiebijdrage aan het CAO pensioenfonds bedroeg in 2003 b 169 miljoen (2002: b 55) en zal naar verwachting in 2004 b 163 miljoen zijn. De kosten voor de overgangsregelingen worden rechtstreeks door TPG betaald. Deze betalingen bedroegen in 2003 b 79 miljoen (2002: b 67) en zullen naar verwachting in 2004 b 84 miljoen zijn. Het pensioenfonds heeft een actief beheerde portefeuille. Het pensioenfonds maakt gebruik van ‘asset and liability management’ (ALM) voor de ontwikkeling van toekomst scenario’s om haar optimale beleggingsportefeuille te bepalen. In 2003 nam het strategische aandeel van de beleggingen in aandelen toe tot 43,6%, terwijl het aandeel van de vastrentende beleggingen afnam tot 46,9%, het aandeel van vastgoed-investeringen (ook internationale) steeg tot 9,4% en de liquide middelen waren goed voor 0,1%. Over 2004 heeft geen her-ijking plaatsgevonden.Verwacht wordt dat na verloop van tijd de strategische samenstelling van de bezittingen langzaam weer teruggaat naar een hoger aandeel voor beleggingen in aandelen en participaties ten koste van een lager aandeel vastrentende beleggingen. Op basis van de samenstelling per 31 december 2003 is een beleidsruimte van +5 tot -5% van toepassing. De beleggingsportefeuille in aandelen/participaties bestaat voor 25% uit Europese aandelen/participaties en voor 75% uit een aandelen/participaties in de rest van de wereld, waarvan de helft is afgedekt via een valutatermijncontract tegen de Amerikaanse dollar. Het gemiddelde rendement over de laatste tien jaar was 8,5%. De vastrentende portefeuille bestaat voor 60% uit staatsobligaties uitgegeven door de 12 EMU-landen en de rest heeft een hoge zekerheid. Het gemiddelde rendement over de laatste

106

Jaarverslag 2003


tien jaar was 7,0%.Vastgoedbeleggingen kenden een gemiddeld rendement van 7,7% over de afgelopen tien jaar. Het onderstaande overzicht geeft de strategische beleggingsmix weer die in 2003 van toepassing was en de feitelijke samenstelling van de beleggingsmix voor ons grootste pensioenfonds. De bezittingen van ons grootste pensioenfonds vertegenwoordigen ongeveer 94% van onze totale pensioenbezittingen en de verplichtingen zoals in de bovenstaande paragrafen beschreven zijn ongeveer 94% van onze totale pensioenverplichtingen. Feitelijke samenstelling per 31 dec. Aandelen en participaties Vastrentend Vastgoed Liquide middelen Totaal

43,6% 46,9% 9,4% 0,1% 100,0%

Strategische samenstelling 41,0% 50,0% 9,0% 100,0%

(in b miljoenen)

Pensioenlasten Aan de waardebepaling van onze pensioenen en de vaststelling van onze pensioenlasten liggen belangrijke veronderstellingen ten grondslag: o.a. verloop van werknemers, levensverwachtingen en pensioenleeftijden, rentevoeten, verwachte lange termijn opbrengsten op beleggingen en loonsverhogingen in de toekomst. Veronderstellingen die over het algemeen op jaarbasis bijgesteld worden aan het begin van ieder belastingjaar. Feitelijke omstandigheden kunnen van deze veronderstellingen verschillen, waardoor een andere pensioenverplichting ontstaat, die kan leiden tot aanvullende baten of lasten in onze winsten verliesrekening. Wijzigingen in de netto periodieke pensioenlasten kunnen in de toekomst ontstaan als gevolg van aangepaste veronderstellingen. In 2003 bedroegen onze netto periodieke pensioenlasten b 43 miljoen (2002: 6). Onze netto periodieke pensioenlasten zullen naar verwachting tot ongeveer b 20 miljoen dalen in 2004, vooral als gevolg van lagere overgangskosten b 26 miljoen. De totale uitgaven bedroegen in 2003 b 264 miljoen (2002: 133), verwacht wordt dat de totale uitgaven in 2004 ongeveer b 270 miljoen zullen zijn. De totale pensioenschulden aan het einde van 2004 worden geschat op b 271 miljoen.

Nadere toelichting op de pensioenen De “Projected Unit Credit Method” is gebruikt voor de berekening van de “Projected Benefit Obligation” (PBO; verwachte uitkeringsverplichting) en de “Current Unit Credit Method” is gebruikt voor de berekening van de “Accumulated Benefit Obligation” (ABO; opgebouwde uitkeringsverplichting). De meetdatum voor alle verplichtingen en bezittingen is 31 december.

Toelichting Mutaties verplichtingen Stand verplichtingen begin van het jaar Kosten pensioenopbouw Kosten oprenting Werknemersbijdragen Aanpassingen Actuariële winsten en (verliezen) Betaalde uitkeringen Stand verplichtingen einde van het jaar

2003

2002

(3.306) (116) (187) (3) (13) (186) 134 (3.677)

(3.298)

Mutaties in bezittingen Reële waarde bezittingen begin van het jaar Feitelijk beleggingsresultaat Werkgeversbijdragen Werknemersbijdragen

2.833 308 257 3

3.093

Aanpassingen Betaalde uitkeringen Reële waarde bezittingen einde van het jaar

10 (134) 3.277

(129) (187) (2) 0 201 109 (3.306)

(283) 130 2

0 (109) 2.833

Dekkingsstatus per 31 december Dekkingsstatus Nog niet gerealiseerd overgangstekort Nog niet gerealiseerde aanpassing opgebouwde rechten Nog niet gerealiseerde actuariële (winsten) en verliezen Pensioenschuld

(400)

(473)

(313) 192 (521)

(353)

Opbouw netto periodieke pensioenlasten in Kosten pensioenopbouw Kosten oprenting Verwacht beleggingsresultaat Afschrijving op overgangstekort Afschrijving op aanpassing opgebouwde rechten Afschrijving op aanpassing actuariële winsten en (verliezen) Overige kosten Netto periodieke pensioenlasten

(116) (187) 234 (26) 40 19 (7) (43)

(129)

Overige balansposten per 31 december Pensioenschuld Aanvullende minimum schuld Immateriële vaste activa Vermogensvermindering

(521) 0 0 0

(742)

(3.394)

(3.019)

Gewogen gemiddelde veronderstellingen per 31 december Disconteringsvoet Lange termijn rendement op beleggingen Indexering loongrondslagen

5,5% 7,9% 2,8%

5,5%

Indexering uitkeringen

2,0%

2,0%

Cumulatieve uitkeringsverplichtingen per 31 december Cumulatieve uitkeringsverplichtingen

26

58 (742)

(187) 295 (45) 40 24 (4) (6)

0 0 0

7,9% 2,8%


Jaarverslag 2003


107

De verplichte toelichtingen inzake de financiering van ons voornaamste pensioenfonds per 31 december 2003 en 2002 en met betrekking tot de netto periodieke pensioenslasten over 2003, 2002 en 2001 zijn opgenomen in het voorgaande overzicht. De pensioenschuld bevat geen aanpassing voor een minimumschuld (2002: 0). In 2003 werden er geen aanvullende immateriële activa opgenomen (2002: 0); evenmin werd er een bedrag rechtstreeks in mindering gebracht in het eigen vermogen (2002: 0). Onderstaand overzicht geeft een beeld van de gevoeligheid van de netto periodieke pensioenslasten voor veranderingen in de veronderstellingen.

Gewijzigde veronderstellingen

%-wijziging in aannames

Wijziging in netto periodieke pensioenlasten


+0,5% +0,5% +0,5% +0,5%

(43) 14 15 (19) (45)


(0,5)% (0,5)% (0,5)% (0,5)%

(43) (63) (13) 10 19


Langlopende schulden 11

■

Langlopende leningen

Onderstaand overzicht geeft de bedragen weer van de rentedragende lange termijn schulden alsmede hun terugbetalingen.

Obligatielening 2004 2005 2006 2007 2008 Daarna Totaal Waarvan onder kortlopende schulden Langlopende rentedragende schulden

1.000 1.000 1.000

Overige leningen 19 27 207 17 16 107 393 19 374

Financiële leases 5 18 14 15 14 39 105 5 100

Totaal 24 45 221 32 1.030 146 1.498 24 1.474

(in b miljoenen)

Langlopende schulden 1.474 miljoen (2002: 1.523) In de langlopende schulden is een b 1 miljard Euro-obligatielening opgenomen, alsmede b 187 miljoen van een consortiale banklening in Canadese Dollar, een b 129 miljoen lening, b 58 miljoen voor andere langlopende leningen en b 100 miljoen voor financiële leases. Op 5 december 2001 heeft TPG N.V. een euro-obligatielening uitgegeven van b 1 miljard met een looptijd van 7 jaar. De obligatielening kent een rente van 5,125%, die jaarlijks uit te keren is vanaf 5 december 2002. De lening staat genoteerd aan de Euronext Amsterdam met een credit-rating van “A” (negative outlook) bij Standard & Poor’s Ratings Services en van “A1” (stable outlook) bij Moody’s Investor Services Limited.

108

Jaarverslag 2003


Onder de andere langlopende schulden is een b 187 miljoen (2002: 200) in Canadese dollars gestelde consortiale banklening opgenomen, in mei 2001 aangegaan tegen een rentetarief van de 3-maands Canadese LIBOR met een opslag van 0,325%. De oorspronkelijke looptijd was vijf jaar en een dag. Per 31 december 2003 was de rente 3,14%. Ook is hier een b 129 miljoen (2002: 142) lening opgenomen met betrekking tot het langlopende deel van een bilaterale lening aangegaan in december 2001. Deze lening wordt per kwartaal afgelost tot aan 2020 en heeft een rente van 5,85%. Andere rentedragende schulden zijn b 158 miljoen (2002: 181), waaronder b 100 miljoen (2002: 107) aan financiële leases en b 30 miljoen aan leningen voor vastgoedfinancieringen voor bedrijfsactiviteiten in Duitsland (2002: 26) met een vaste rente tussen

5,5% en 6,5%, aflopend in 2010. Daarnaast heeft de onderneming voor b 28 miljoen andere leningen uitstaan (2002: 48). Vliegtuigen met een boekwaarde van b 55 miljoen zijn als onderpand gegeven voor de betrokken leases. Er zijn verder geen materiële onderdelen van onze activa als onderpand voor onze schulden verstrekt.

Overlopende passiva 187 miljoen (2002: 138) Per 31 december 2003 hadden wij voor b 167 miljoen (2002: 138) aan niet-rentedragende overlopende schulden voor niet opgenomen verlof en b 20 miljoen (2002: 0) aan andere diverse langlopende schulden.

Kortlopende schulden 12

■

Staatsschulden: 0 miljoen (2002: 72)

15

De onderneming had b 72 miljoen korte termijn leningen in Nederlandse guldens bij de Staat der Nederlanden, bestaande uit een gewone lening van b 41 miljoen (Lening A) en b 31 miljoen achtergestelde lening (Lening B). Beide werden op 31 december 2003 terugbetaald.

13

■

(in b miljoenen)

280 24 57 116 540

224

Van de hierboven aangegeven verplichtingen heeft b 631 miljoen een kortlopend karakter (2002: 443).

1

30 60 134 702

Overlopende passiva: 1.224 miljoen (2002: 1.143) Per 31 december

2003

(in b miljoenen)

2002

118

2002

(in b miljoenen) 1 Per 1 januari 2003 dient het voorgestelde maar nog niet vastgestelde dividend als onderdeel van het eigen vermogen in plaats van als een schuld te worden opgenomen. De cijfers over 2002 zijn ter vergelijking aangepast.

Vooruit ontvangen bedragen Te betalen kosten Vakantiedagen/vakantiegeld Eindkosten vergoedingen Overige overlopende passiva Totaal

2003

136

2003

■

Per 31 december

45 18

Per 31 december

14

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Verplichtingen en onvoorziene uitgaven uit hoofde van: Verleende productgaranties Financiële garanties Huur- en leasecontracten Investeringen Inkoopverplichtingen

Overige schulden: 540 miljoen (2002: 702)

Banken in rekening-courant Te betalen vennootschapsbelasting Te betalen overige belastingen en sociale lasten Korte deel langlopende schulden Nog te betalen kosten Overige kortlopende schulden Totaal

■

(Geen verwijzing op de overzichten van deze jaarrekening)

148 724 191 45 116 1.224

2002 119 670 196 56 102 1.143

9 254 1.679 58 100

3 216 1.653 12 35

Financiële en productgaranties De totale financiële en productgaranties van ons bedrijf bedroegen b 263 miljoen (2002: 219), waarvan b 90 miljoen (2002: 90) betrekking heeft op onze garanties aan banken en andere instellingen en b 94 miljoen (2002: 54) op garanties vertrekt door TPG N.V.. Deze garanties zijn gegeven in het kader van de verplichtingen van de groep op basis van lease contracten, douaneheffingen en lokaal opgenomen kredieten. b 62 miljoen (inclusief cumulatieve rente van b 18 miljoen) heeft betrekking op de verplichting in 2010 eventuele aanvullende kosten te moeten maken voor verleende loongaranties. De kans dat deze aanvullende kosten zullen optreden achten wij klein en zij zijn derhalve niet opgenomen in de balans per 31 december 2003. Conform het met een verzekeringsmaatschappij afgesloten contract, dient het bedrijf bij te dragen aan de jaarlijks vast te stellen tekorten in de verzekeringsreserve als gevolg van de jaarlijkse bepaling van de resterende loongaranties. Voor zowel 2003 als 2002 hoefden er geen extra bedragen betaald te worden. De resterende financiële garanties van b 17 miljoen in 2003 hebben betrekking op bancaire garanties die lokaal zijn verstrekt door groepsmaatschappijen.

Jaarverslag 2003


109

Huur en lease overeenkomsten In 2003 waren de operationele leasekosten (waaronder langlopende huur) in onze winsten verliesrekening b 569 miljoen (2002: 574). Het betalingsschema voor de niet opzegbare bestaande lease overeenkomsten is als volgt: Betaalbaar in het jaar

Per 31 december

2003 2004 2005 2006 2007 2008 Daarna Totaal Waarvan gegarandeerd door derden/klanten

2002

356 307 242 181 154 439 1.679

1.653

105

127

369 296 240 194 144 410

(in b miljoenen)

Deze operationele lease verplichtingen hebben betrekking op: vastgoed voor een bedrag van b 1.436 miljoen (2002: 1.461); transportmiddelen b 199 miljoen (2002: 114) en computer apparatuur b 44 miljoen (2002: 78). Investeringen Verplichtingen samenhangend met investeringen bedragen b 58 miljoen. Deze verplichtingen hebben vooral betrekking op investeringsprojecten bij de post divisie. Deze projecten betreffen huisnummersortering (b 30 miljoen) en laadapparatuur voor sorteermachines (b 10 miljoen). Inkoopverplichtingen Per 31 december 2003 hadden wij onvoorwaardelijke inkoopverplichtingen van b 100 miljoen vooral betrekking hebbend op verschillende dienstverlenings- en onderhoudscontracten. Deze contracten hadden vooral te maken met informatie technologie, beveiliging, loonadministraties, schoonmaakdiensten en vliegtuigen. Er is een contract gesloten met onze joint venture Postkantoren over specifieke diensten aan onze klanten tot het einde van 2005.

Rechtsgedingen Overheidsbeslissingen: besluit ter bevriezing van tarieven (post) De administratieve beslissing op 21 september 2003 van de minister of Economische Zaken over de tijdelijke bevriezing van posttarieven (tot 1 januari 2005) is geformaliseerd door een wijziging van het besluit algemene richtlijnen post op 6 oktober 2003. Wij hebben besloten in hoger beroep te gaan tegen deze administratieve beslissing opgelegd aan ons bedrijf. Een formeel verzoek daartoe is op 30 januari 2004 bij de Minister ingediend. Volgens ons bestaat er in de Postwet geen juridische grondslag voor de bevriezing van de tarieven, terwijl de beslissing een ernstige inbreuk maakt op onze ondernemingsvrijheid.

110

Jaarverslag 2003


Overige rechtsgedingen: onderaannemers (Express) De autoriteiten van Frankrijk zijn in het verleden verschillende straf- en civiele rechtszaken gestart tegen onze Franse express bedrijven, waarbij zij er vanuit gaat dat onze onderaannemers en hun personeel feitelijk beschouwd moeten worden als eigen personeel. Er worden boetes geëist voor (niet) afgedragen sociale lasten, loonbelasting en overwerk. Soortgelijke rechtszaken zijn ook ingediend tegen onze concurrenten. Op 17 december 2001 besliste het Gerechtshof van Bordeaux in ons voordeel, waarmee al onze Franse deelnemingen impliciet werden vrijgepleit van de beschuldigingen. In een andere zaak deed het Gerechtshof uitspraak in het nadeel van TNT Express International en haar regionale bedrijfsleider. Zowel TNT Express International als de regionale bedrijfsleider zijn hierop in beroep gegaan. De gewezen uitspraak van het Gerechtshof van Bordeaux werd in hoger beroep bevestigd door de hoge beroepskamer van dezelfde rechtbank krachtens de uitspraak van 27 januari 2004. Overige lopende normale rechtsgedingen Wij zijn partij bij verscheidene rechtsgedingen die te maken hebben met de uitoefening van gewone bedrijfsactiviteiten. Wij verwachten niet dat uit deze rechtsgedingen een schuld zal voortvloeien met een materieel gevolg op onze bedrijfsresultaten, liquiditeit, kapitaal of financiële positie. Wij hebben voorzieningen getroffen voor alle schulden die waarschijnlijk zullen ontstaan in de uitoefening van onze bedrijfactiviteiten. Kredietfaciliteiten Op 31 december 2003 bedroegen de toegezegde kredietfaciliteiten van nationale en internationale banken b 787 miljoen, waarvan b 600 miljoen niet is gebruikt. Het niet gebruikte deel bestaat uit een vijf jaar lopende rekening-courant regeling van b 600 miljoen afgesloten op 15 oktober 2003 ter dekking van ons waardepapieren programma. In aanvulling hadden wij per 31 december 2003 voor b 417 miljoen toegezegde kredietfaciliteiten, waarvan b 351 miljoen niet is opgenomen. Vastgelegde call- en putopties De vastgelegde call- en put opties hebben vooral betrekking op TNT ARVIL. Op 30 juni 2003 hebben Ecotrans Srl en TNT Logistics Holdings Italy Srl. (TNT), een dochter van TPG, een bedrijf verworven onder de naam TNT Arvil, waarin de aandelenen stemrechtverdeling steeds respectievelijk 49% en 51% zijn. TNT Arvil verzorgt logistieke toeleveringsprocessen voor FIAT Automotive op haar thuismarkt. De bepalingen en voorwaarden van het aandeelhouderscontract geven TNT Logistics Italy het recht (calloptie) de aandelen van Ecotrans te kopen en aan Ecotrans het recht haar aandelen te verkopen aan TNT.

TNT Logistics Italy’s calloptie

Ecotrans’ putoptie

In de periode 1 maart 2007 tot 30 april 2007 kan TNT een claim doen op de aandelen van Ecotrans, waarbij de prijs wordt bepaald via een afgesproken rekenmethode. De methode legt de prijs als volgt vast: ■ een bedrag ter grootte van 49% van het netto eigen vermogen ■ plus een opslag van 2,5% van de jaarlijkse opbrengsten tussen 1 juni 2003 en 30 april 2007 (waarbij het jaarlijkse bedrag wordt bijgesteld met het driemaands EURIBOR), ■ plus de gemiddelde opbrengsten over de laatste 6 maanden vermenigvuldigd met 13.

Ecotrans kan haar optie uitoefenen in de gehele periode tot aan 28 februari 2007. Ecotrans mag haar TNT Arvil aandelen overdragen aan TNT Logistics Italy, waarbij de prijs bepaald wordt via verwijzing naar een rekenmethode vastgelegd in het aandeelhouderscontract. De rekenmethode legt de prijs als volgt vast: ■ een bedrag gelijk aan de prijs die TNT Arvil heeft betaald voor de aankoop van 100% van de aandelen van de Arvil bedrijven, ■ plus een vast bedrag van b 1,1 miljoen, ■ plus leningen of vermogens aanvullingen ingebracht door Ecotrans, ■ minus aan Ecotrans uitgekeerde winsten, ■ minus een naar verhouding berekend deel van de verliezen, binnen een vastgelegd maximum, van het fiscale jaar voorafgaand aan het jaar waarin de optie uitgeoefend wordt.

Reële waarde van de netto rentedragende schuld

Per 31 december 2003

Boekwaarde (a) Liquide middelen (b) Kortlopende rentedragende schulden (c) Langlopende rentedragende schulden

470 45 1.498


Reële waarde 470 45 1.558

Boekwaarde

Reële waarde

357

357

136

136

1.625

1.673

(in b miljoenen)

(a) De boekwaarde van de liquide middelen benadert de reële waarde vanwege de korte looptijd van de betrokken middelen. (b) De kortlopende schulden bestaan enkel uit korte termijn bankschulden en zijn exclusief het kortlopende deel van de langlopende rentedragende schulden van b 24 miljoen. De reële waarden van de kortlopende schulden zijn nagenoeg gelijk aan de marktwaarde als gevolg van de korte looptijden van de betreffende schulden. (c) De langlopende schulden zijn inclusief het kortlopende deel van b 24 miljoen (in het balansoverzicht opgenomen onder de kortlopende schulden). De reële waarde van de overige langlopende schulden is geschat door het berekenen van de contante waarde van de schulden gebruikmakend van een rentevoet toepasbaar op de contractbepalingen van de op het eind van het jaar uitstaande schulden. Onze b 1 miljard obligatielening heeft een hogere reële waarde dan toen deze werd uitgegeven.

Afgeleide financiële instrumenten Wij bezitten geen financiële instrumenten voor handeldoeleinden, geven deze ook niet uit en staan dit ook niet toe aan onze groepsondernemingen. Het onderstaand overzicht toont de nominale bedragen van de lopende termijncontracten alsmede hun reële waarde per 31 december 2003. De reële waarde is het bedrag dat betaald zou moeten worden of ontvangen zou worden als de overeenkomsten zonder verdere verplichtingen beëindigd zouden zijn op de balansdatum.

Jaarverslag 2003


111


Boekwaarde Valutatermijncontracten (long-positie) Valutatermijncontracten (short-positie) Netto


Reële waarde

424 (1.208) (784)

(9) 150 141

Boekwaarde

Reële waarde

454

(18)

(1.431)

74

(977)

56

(in b miljoenen)

Het bovenstaande overzicht bevat, onder meer, de volgende transactie:

niet-gerealiseerde winsten of verliezen op de financiële instrumenten in het resultaat moeten worden opgenomen binnen de volgende 12 maanden.

Op 5 december 2001, zijn wij een 7-jarige “cross-currency-interest swap” aangegaan waardoor een short-positie van US$ 435 miljoen is ontstaan ten opzichte van de euro. Deze transactie dient ter dekking van onze activa in de Verenigde Staten. Per 31 december 2003, bedroeg de reële waarde b 138 miljoen. In 2003 werd de effectiviteit van de valutatermijncontracten per kwartaal getoetst en als volledig effectief beoordeeld. Daarom zijn geen winsten of verliezen genomen in het resultaat voor dat deel van de netto investering dat als hedge word beschouwd. In 2003, is geen van de afgeleide financiële instrumenten uitgesloten van de effectiviteittoetsing (2002: 32; 2001: 0). Wij verwachten niet dat

De volgende overeenkomsten zijn niet in het bovenstaande overzicht opgenomen: Op 7 januari 2003, zijn wij een “interest-rate swap” van US$ 100 miljoen aangegaan met een bank (reële waarde op 31 december 2003: b 1 miljoen), waarbij wij een vaste rente ontvangen en tegen een variabele rentevoet betalen tot aan 5 december 2008. Op 23 januari 2003 zijn wij een “interest-rate swap” met een bank aangegaan van US$ 100 miljoen (reële waarde per 31 december 2003: nul), waarbij wij een vaste rente ontvangen en betalen tegen een variabele rentevoet tot aan 5 december 2008.

Toelichtingen op de geconsolideerde winsten verliesrekening 16

■

Netto-omzet: 11.785 miljoen (2002: 11.662; 2001: 10.979)

Netto-omzet per geografisch gebied

De netto-omzet van de post, express en logistiek divisies hebben betrekking op hun handelsactiviteiten voortvloeiend uit hun dienstlevering. Andere opbrengsten als gevolg van de verkoop van goederen en dienstverlening niet samenhangend met handelsactiviteiten zijn opgenomen onder onderdeel 17 van de toelichting op de winsten verliesrekening. Netto-omzet per divisie


2003 Post Express Logistiek Niet-toewijsbaar Totaal netto-omzet

3.852 4.201 3.714 18 11.785

2002

1

2001

1

3.949

3.810

4.119

3.833

3.577

3.336

17 11.662

10.979

(in b miljoenen) 1

Cijfers over 2001 en 2002 zijn aangepast voor de overdracht van Innight van de express naar

Europa Nederland Verenigd Koninkrijk Italië Frankrijk Duitsland Rest van Europa Amerika Noord-Amerika Zuid-Amerika Afrika & Midden-Oosten Australië Azië Totaal netto-omzet


2003

2002

2001

3.733 1.775 1.550 904 859 1.124

3.759

3.711

1.862

1.611

1.426

1.299

873

707

792

781

1.109

972

726 128 70 481 435 11.785

800

885

128

142

68

62

446

474

399

335

11.662

10.979

(in b miljoenen)

de logistiek divisie.

De toerekening van de netto-omzet aan een bepaalde regio is gebaseerd op het land of de regio waarin de groepsonderneming die de omzet verantwoord gevestigd is.

112

Jaarverslag 2003


17

■

Overige bedrijfsopbrengsten: 81 miljoen (2002: 120; 2001: 239)

De overige bedrijfsopbrengsten hebben betrekking op de verkoop van goederen en op dienstverlening die niet met gewone bedrijfsuitoefening samenhangt. Overige bedrijfsopbrengsten omvat winsten uit de verkoop van materiële vaste activa (b 33 miljoen; 2002: 30; 2001: 111), de afstoting van aandelen of belangen in groepsbedrijven (b 9 miljoen; 2002: 58; 2001: 26) en de verhuur van gebouwen en andere opbrengsten (b 39 miljoen; 2002: 32; 2001: 102). De overige bedrijfsopbrengsten zijn voor b 44 miljoen (2002: 47; 2001: 74) geboekt door de post divisie, voor b 21 miljoen (2002: 26; 2001: 39) door express en voor b 17 miljoen (2002: 29; 2001: 11) door logistiek en voor b 0 miljoen (2002: 18; 2001: 115) voor niet-toewijsbare opbrengsten.

18

■

Salarissen en sociale lasten: 4.163 miljoen (2002: 4.027; 2001: 3.836) Jaar eindigend op 31 december

Salarissen Pensioenlasten Sociale lasten Totaal

3

Aantal externe adviseurs op jaareinde FTE jaargemiddelde Post Express 2 Logistiek 2

1, 4

FTE bij proportioneel geconsolideerde joint ventures

2001

3.509 85 569 4.163

3.423

3.257

57

37

547

542

4.027

3.836

De netto periodieke pensioenlasten met betrekking tot salaris/ dienstjaren pensioenregelingen waren in 2003 b 43 miljoen (2002: 6; 2001: (9)). De lasten voor pensioenregelingen op basis van beschikbare premies waren in 2003 b 42 miljoen (2002: 51; 2001: 46).

1

Werknemers bij proportioneel geconsolideerde joint ventures

2002

(in b miljoenen)

2003 Aantal werknemers op jaareinde Post Express 2 Logistiek 2

2003

3, 4

Werknemers op jaareinde per geografische regio: Nederland Rest van Europa Europa totaal Azië Australië Verenigde Staten & Canada Rest van de wereld Totaal werknemers 1

Inclusief tijdelijk contractanten.

2

Vergelijkende jaren zijn aangepast voor de overdracht van Innight van de express naar de logistiek divisie.

2002

2001

163.028 80.613 43.723 38.692

150.365

138.563

75.424

68.081

41.601

39.197

33.340

31.285

7.363

9.919

8.516

4.038

4.331

5.422

121.299 44.328 39.476 37.495

113.444

109.589

43.623

43.227

37.414

35.904

32.407

30.458

6.275

8.447

7.058

69.005 69.558 138.563 5.881 5.819 6.920 5.845 163.028

70.645

68.306

57.574

49.570

128.219

117.876

4.662

4.267

5.468

5.172

6.839

6.091

5.177

5.157

150.365

138.563

3

Op een 100% basis.

4

FTE’s (full time equivalents) worden maandelijks berekend op basis van de gewerkte uren gedeeld door de lokaal geldende werkweek. Het jaargemiddelde wordt berekend door sommering en deling door twaalf.

Eind 2003, waren er 7.363 mensen (2002: 9.919; 2001: 8.516) in dienst bij proportioneel geconsolideerde bedrijven, waarvan 4.139 (2002: 5.854; 2001: 6.227) in dienst waren bij Nederlandse

bedrijven, vooral Postkantoren B.V. en 3.224 (2002: 4.065; 2001: 2.289 in dienst waren bij buiten Nederland gevestigde bedrijven. Het aantal medewerkers in de divisie post nam in 2003 met 5.189

Jaarverslag 2003


113

of 6,9% toe in vergelijking tot een toename van de FTE’s met 705 of 1,6%. Dit is met name het gevolg van de acquisities van Blitzpunkt en Fischer Werbeagentur. Deze bedrijven hebben een groot aantal parttimers in dienst voor slechts een beperkt aantal uren per week.

Beloning en vergoedingen Raad van Commissarissen

R.J.N. Abrahamsen F. Bernabè J.M.T. Cochrane R. Dahan 2 V. Halberstadt J.H.M. Hommen W. Kok 2

Beloning Raad van Commissarissen Over 2003 is de vergoeding voor de huidige leden van de Raad van Commissarissen (exclusief omzetbelasting) b 361.889 (2002: 359.051; 2001: 360.752). De beloning voor de afzonderlijke leden van de Raad van Commissarissen is in onderstaand overzicht opgenomen:

Basis vergoeding

Overige vergoedingen 1

Totaal beloning

36.302 36.302 36.302 27.227 36.302 36.302

2.836 1.702 4.538 2.269 4.538 2.836

39.138 38.004 40.840 29.496 40.840 39.138

R.W.H. Stomberg M. Tabaksblat Totaal huidige leden van de Raad van Commissarissen

27.227 36.302 45.378 317.644

1.134 4.538 1.702 26.093

28.361 40.840 47.080 343.737

W. Dik A. Maas Totaal voormalige leden van de Raad van Commissarissen Totaal Raad van Commissarissen

9.076 9.076 18.152 335.796

– – – 26.093

9.076 9.076 18.152 361.889

1

Vergoeding gerelateerd aan aantal bijgewoonde vergaderingen.

2

De heren Dahan en Kok traden per 1 april 2003 toe tot de Raad.

Aan leden van de Raad van Commissarissen werden geen opties of aandelen toegekend en geen van de leden van de Raad van Commissarissen bouwde pensioenrechten op bij TPG.

Beloning leden van de Raad van Bestuur In 2003 bestond de Raad van Bestuur uit vijf leden. Op 1 september 2003 trad de managing director Logistiek, Roberto Rossi af en werd Dave Kulik tegelijkertijd tot nieuwe managing director Logistiek aangewezen. Op 1 januari 2004 volgde Marie Christine Lombard Alan Jones op als managing director Express.

114

Jaarverslag 2003


Totaal beloning De beloning aan individuele leden van de Raad van Bestuur is in onderstaand overzicht opgenomen: Beloning en vergoedingen Raad van Bestuur

Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik 1 Totaal huidige leden van de Raad van Bestuur

Periodiek betaalde vergoedingen 943.154 528.330 634.313 245.570

21.674 162.502 208.951 11.942

2.351.367

405.069

Ad Scheepbouwer John Fellows Carel Paauwe Bert van Doorn Alan Jones Roberto Rossi Totaal voormalige leden van de Raad van Bestuur Totaal Raad van Bestuur 1

Beloning Dave Kulik vanaf 1 September 2003.

2

Inclusief verhuisvergoeding van b 150.000.

Winstdeling en bonus

Uittredingsregelingen

2

Bijdragen voor pensioenvoorziening

2003 totaal

488.201 480.957 1.132.049 192.634

1.453.029 1.171,789 1.975.313 450.146

1.484.894

2.293.841

5.050.277

4.184.152

2002 totaal

1.817.077 882.181

(39.770)

33.891

33.891

52.139 292.718

36.267

1.047.143 458.760 1.505.903 3.857.270

378.748 783.817

Roberto Rossi ontving een afvloeiingsregeling van b 2,0 miljoen. Dit bedrag vertegenwoordigt een basissalaris van drie jaar en was een contractueel vastgelegde afvloeiingsregeling uit het arbeidscontract. Alan Jones ontving een bedrag van b 0,7 miljoen ter afwikkeling van de opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst. Een verdere pensioenbetaling van b 3,9 miljoen is uitgekeerd als afwikkeling van bestaande pensioenaanspraken en de contractuele aanspraken die ontstaan gedurende de opzegtermijn.

747.665 1.967.449

4.162.574 111.082

52.139 6.250.100 2.537.291

2.715.114 2.715.114

4.273.656 6.567.497

8.873.421 13.923.698

(10.763) 1.736.748 1.337.274

3.059.756 7.243.908

Korte termijn bonus De bonusprogramma’s voor de CEO en de CFO zijn gerelateerd aan streefcijfers voor de winst per aandeel. Het programma voor de divisionele leden van de Raad van Bestuur is voor 50% gerelateerd aan de winstgroei per aandeel en voor 50% aan divisionele streefcijfers voor de ‘Economic Profit’ (EP). Alle EP streefcijfers werden behaald; behalve bij Logistiek. Het gestelde niveau voor de winst per aandeel prestaties werd niet bereikt.

De opbouw van de winstdeling en het bonusprogramma voor de Raad van Bestuur is als volgt: ■ een korte termijn bonus bestaande uit een contante bonus en een bonus-matching programma. ■ een lange termijn bonus bestaande uit een optieplan en een prestatie-aandelen programma.

Jaarverslag 2003


115

De geraamde winstdeling en bonussen over 2003 voor de leden van de Raad van Bestuur zijn in onderstaand overzicht weergegeven.

Gereserveerd voor 2003 prestatie Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik Totaal huidige leden van Raad van Bestuur 1

– – 191.952 – 191.952

2003 bonus als % van basis salaris

32%

Overige bonussen/ specifieke betalingen – 150.000 1 – – 150.000

Gereserveerd voor matching aandelen 21.674 12.502 16.999 11.942 63.117

Winstdeling en bonus 21.674 162.502 208.951 11.942 405.069

Verhuisvergoeding

Aandelen matchingprogramma Bonusaandelen zullen tegen een verhouding van een-staat-op-een per aandeel aangevuld worden onder voorwaarde dat tenminste 50% van deze aandelen gedurende tenminste drie jaar is aangehouden. De bonusaandelen worden in een trust beheerd door onze aandeelbeheerder.

Alle leden van de Raad van Bestuur nemen aan het programma deel. Geen van de verkregen aandelen werd verkocht. Het huidige bezit van als bonus uitbetaalde aandelen (inclusief herbelegd dividend) en de hiermee samenhangende rechten op matchingaandelen is in onderstaand overzicht opgenomen:

Aantal aan de bonus gerelateerde aandelen

Aandelen per 1 jan 2003


2003

Jan Haars

2003

Harry Koorstra

2003

Dave Kulik

2003

Huidige leden Voormalige leden Totaal

Bonus Dividend Bonus Dividend Bonus Dividend Bonus Dividend

totaal totaal

De aandelen toegekend gedurende het jaar in bovenstaand overzicht vertegenwoordigen 25% van de vergoedingen voor de bonussen over 2002, zoals in 2002 gemeld.

116

Jaarverslag 2003


– – – – – – –

Toegekend / herbelegd tijdens het jaar

Verkocht / uitgekeerd tijdens het jaar

7.042 55 4.062 31 5.523 43 3.880 30 20.666 11.586 32.252

– – – – – 2.575 2.575

Aandelen per 31 dec 2003

7.042 55 4.062 31 5.523 43 3.880 30 20.666 9.011 29.677


Jaar Raad van Bestuur Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik Huidige leden Voormalige leden Totaal

2003 2003 2003 2003 totaal totaal


– – – – – – –


7.042 4.062 5.523 3.880 20.507 11.498 32.005


– – – – – – –


– – – – – 11.498 11.498


Resterende looptijd

7.042 4.062 5.523 3.880 20.507 – 20.507

2,3 2,3 2,3 2,3 –

Het aantal rechten op matchingaandelen toegekend op 21 februari 2003 en van kracht per 28 april 2003, wordt op lineaire basis toegerekend aan de beloningen over 2003. Lange termijn bonus Conform het prestatieaandelen programma kan 0% - 150% van de basisuitgifte van de aandelenopties en kan 0% - 120% van de prestatieaandelen toegekend worden afhankelijk van de relatieve prestaties van het totale aandeelhoudersrendement van TPG over de drie jaar durende periode vanaf het jaar dat het recht/aandeel is toegekend. Het maximale aantal uit te oefenen opties en rechten op prestatieaandelen wordt in dit jaarverslag toegelicht (150% van de basisuitgifte op aandeelopties en 120% van de basisuitgifte op prestatieaandelen). Het totale aantal opties en het totale aantal rechten op prestatie aandelen zijn beide afhankelijk van ons totale aandeelhoudersrendement gemeten ten opzichte van andere op de AEX genoteerde ondernemingen en directe concurrenten.

Jaarverslag 2003


117

Lange termijn bonus / Aandelen optie programma De tabel hieronder geeft een beknopt overzicht van de status van het aantal uitstaande opties dat aan de Raad van Bestuur is toegekend: Bedragen in b

Aantal optierechten

Jaar


Raad van Bestuur Peter Bakker

1998 1999 2000 2001 2002 2003 Jan Haars 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Harry Koorstra 1998 1999 2000 1

Dave Kulik

Huidige leden Voormalige leden

2001 2002 2003 1998 1999 2000 2001 2002 2003 1


24.000 20.000 20.000 20.000 60.000



24.000

Uitoefenprijs

60.000

0,4 1,4 2,3 3,2 7,2

30.000

30.000 30.000

18,41 13,85

3,7 7,2

30.000

9.000 20.000 30.000 30.000

24,96 23,66 22,24 13,85

1,4 2,3 3,2 7,2

18.000

18.000

13,85

7,2

N/a N/a 9.000 20.000 30.000 N/a N/a N/a N/a N/a

233.000

1998 1999 2000 2001 2002 2003

60.000 81.000 80.000 40.000 60.000

138.000

–

60.000 321.000 554.000

60.000 198.000

– –

24.000

347.000

60.000 21.000 40.000 40.000 60.000 60.000

– 60.000 40.000 – – –

281.000 305.000

100.000 447.000

1

Toegekend voorafgaand aan toetreding tot de Raad van Bestuur.

2


Geen van de leden van de Raad van Bestuur heeft toegekende opties uitgeoefend.

Jaarverslag 2003


Resterende looptijd

23,19 25,26 24,96 23,66 22,24 13,85

23,19 25,26 24,96 23,66 22,24 13,85

N/a De opties van de (voormalige) leden van de Raad van Bestuur bevat enkel de opties toegekend vanaf het jaar van toetreding tot de Raad van Bestuur.

118


– 20.000 20.000 20.000 60.000 60.000

N/a N/a N/a N/a 30.000

Totaal

Voormalige leden Totaal Totaal


0,4 1,4

Lange termijn bonussen / prestatie aandelen programma Onderstaand overzicht geeft de status weer van de toegekende rechten op grond van het prestatieaandelenprogramma aan de leden van de Raad van Bestuur:

Aantal rechten op prestatie-aandelen

Jaar Raad van Bestuur Peter Bakker Jan Haars Harry Koorstra Dave Kulik Huidige leden Voormalige leden Voormalige leden Totaal 1

2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 totaal 2002 2003 totaal



8.938 5.958 5.958 – 20.854 11.916 11.916 32.770


– 11.795 – 7.863 – 7.863 – – 27.521

– – – – – – – – –

15.726 15.726 43.247

– –


– – – – – – – – – 11.916 15.726 27.642 27.642


Resterende looptijd

8.938 11.795 5.958 7.863 5.958 7.863 – – 48.375 – – – 48.375

1,0 2,0 1,0 2,0 1,0 2,0 1,0 2,0


Leningen Het bedrag van de uitstaande leningen van het bedrijf en zijn dochterbedrijven aan de leden van de Raad van Bestuur is weergegeven in onderstaand overzicht:

Totaal uitstaand per 31 december 2002 Peter Bakker Harry Koorstra

93.861,72 16.348,79

In Nederland werd destijds belasting geheven over de optie rechten en er zijn leningen verleend aan de Nederlandse leden van de Raad van Bestuur om deze belasting te betalen. Over de lening werd geen rente geheven maar een fictief loon van 4% werd bij het maandsalaris opgeteld. In 2003 werden alle leningen terugbetaald door de leden van de Raad van Bestuur.

Terugbetaald jaar

Totaal uitstaand per 31 december 2003

93.861,72 16.348,79

0 0

Pensioenen Peter Bakker, Jan Haars en Harry Koorstra zijn deelnemers van het TPG Pensioenfonds. Dit is een salaris/dienstjarenregeling die voorziet in uitkering van 70% van het loon uitgaande van een dienstbetrekking van 35 jaar. Dave Kulik neemt deel aan een pensioenregeling op een beschikbare premie basis met een gebruikelijke pensioentoelage van 1,75% per jaar en een 401 K programma (beschikbare premie).

Jaarverslag 2003


119

Personeels- en management optieplan Personeelsoptieplan Onze Raad van Bestuur besloot, na goedkeuring van onze Raad van Commissarissen, om onze werknemers in Nederland op grond van de CAO eenmalig deel te laten nemen aan een personeelsoptieplan per 4 januari 1999. In totaal namen 23.716 werknemers deel aan dit plan. De belangrijkste kenmerken van dit plan zijn: ■ De medewerker verkrijgt het recht op een optie op honderd van onze aandelen. ■ De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de openingskoers van het aandeel (b 27,70) op de eerste beursdag op de Euronext Amsterdam. ■ De opties kunnen worden uitgeoefend tussen de drie en vijf jaar na uitgifte, terwijl de na vijf jaar nog uitstaande opties komen te vervallen. ■ De houder van een optie houdt het volledige recht om de optie uit te oefenen als het dienstverband wordt beëindigd als gevolg van enkele specifieke redenen (pensionering, VUT, reorganisaties, arbeidsongeschiktheid of overlijden). ■ De houder van de optie houdt het recht om de optie uit te oefenen gedurende drie maanden na het beëindigen van het dienstverband om andere dan de hiervoor genoemde redenen. Ten tijde van de toekenning van de personeelopties werd er belasting geheven op het verlenen van opties in Nederland. Hoewel onze personeelopties destijds op de fiscaal meest aantrekkelijke manier werden aangeboden resulteerde deelname echter wel tot een netto bedrag aan belastingheffing voor de deelnemers. Gelet op het feit dat de personeelopties nooit waarde hebben gehad sinds zij uitgeoefend konden worden vanaf 4 januari 2002, heeft het bedrijf besloten de resterende deelnemers te compenseren voor hun verlies. Managementoptieplan Aan senior managers, met uitzondering van (voormalige) leden van de Raad van Bestuur, zijn in 2003 3.214.500, 2002 2.499.750 en in 2001 1.601.200 aandelenopties toegekend. Deze opties maken deel uit van ons beleid om opties jaarlijks uit te geven aan senior managers die hiervoor in aanmerking komen. Wij beschouwen het optieplan als een onderdeel van ons beloningsbeleid voor het management. Het richt zich vooral op het belonen van managers op grond van de lange termijn groei van ons bedrijf. De groei van ons bedrijf, uitgedrukt in de koers van ons aandeel, is zowel in het belang van ons personeel als onze aandeelhouders. In overleg met de Raad van Commissarissen zijn er objectieve maatstaven ontwikkeld om de hoogte van de uit te keren opties aan het management vast te stellen. Met ingang van 2002 is het resultaat onderdeel van het managementoptieplan. Het aantal opties dat op grond van dit optieplan in 2002 en 2003

120

Jaarverslag 2003


is toegekend en uiteindelijk uitgeoefend zal kunnen worden, is afhankelijk van onze relatieve aandeelhouderswaarde in vergelijking met die van een groep directe concurrenten en die van een groep aan de AEX genoteerde bedrijven. De Raad van Bestuur verleende senior managers van ons bedrijf aandeelopties nadat de Raad van Commissarissen haar goedkeuring had uitgesproken. Onze aandeelopties worden aan senior managers op individuele basis toegekend. De toekenning is gebaseerd op de prestaties van het desbetreffende individu en zijn of haar mogelijkheden om een bijdrage te leveren aan ons succes. Optierechten worden toegekend in overeenstemming met het managementoptieplan, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Dit plan beschrijft de procedures voor het toekennen van opties in meer dan 40 landen wereldwijd. De voornaamste kenmerken van het plan zijn: De opties worden toegekend tegen de gemiddelde marktprijs op de Euronext Amsterdam op de datum van toekenning (2003: b 13,85 per aandeel; en b 14,51 per aandeel). ■ Opties toegekend in 2003 kunnen worden uitgeoefend tussen de drie en acht jaar na de datum van toekenning. Na acht jaar vervallen de nog niet uitgeoefende opties. ■ Opties toegekend voor 2003 kunnen worden uitgeoefend tussen de drie en vijf jaar na de datum van toekenning. Na vijf jaar vervallen de nog niet uitgeoefende opties. ■ In beginsel behoudt de manager de opties als de manager om bepaalde redenen TPG verlaat (pensioen, reorganisatie, arbeidsongeschiktheid of overlijden). ■ De optie houder verliest de rechten aan de omschreven opties als hij/zij TPG verlaat om andere redenen dan bovengenoemde. ■

De optierechten zijn onderhevig aan de fiscale regels in de betreffende landen. In die landen waar belasting wordt geheven op het moment van toekenning van het optierecht, hebben wij de deelnemers de mogelijkheid geboden deze belasting te betalen met een door het bedrijf verstrekte lening, voor zover toegestaan door fiscale regels. Per 31 december 2003 bedroegen de uitstaande leningen b 625.069 (2002: b 748.400). Tenzij het bedrijf anders beslist, worden de leningen terugbetaald of wanneer de opties uitgeoefend worden of wanneer de looptijd voor de uitoefening van de opties verstrijkt. Het bedrijf heeft besloten om leningen die samenhangen met de belastingheffing in Nederland op de toekenning van de managementopties in 1998, en die in 2003 afliepen, niet terug te vorderen. Op de uitoefening van opties zijn de vastgestelde regels inzake voorkoming misbruik voorwetenschap van toepassing zoals deze voor ons bedrijf gelden.

Het onderstaande overzicht geeft beknopt de status van het aantal aan het personeel en management toegekende opties weer: Bedragen in b

Aantal optierechten





Uitoefenprijs


Jaar

Stand per 1 Jan 2003

Personeel

1999

1.979.200

44.400

1.934.800

27,70

–

Management

1998 1998 1999 1999 2000 2000 2001 2002 2003 2003

82.000 352.200 514.385 9.700 699.375 6.000 1.439.400 2.452.650

82.000 352.200 19.350 700 21.400 3.000 70.100 127.500 165.150

– – 495.035 9.000 677.975 3.000 1.369.300 2.325.150 3.029.850 19.500 9.863.610

23,19 21,15 25,26 25,26 24,96 27,62 23,66 22,24 13,85 14,51

– – 0,4 0,6 1,4 2,0 2,3 3,2 7,2 7,5

Totaal

7.534.910

Mutatieovericht uitstaande opties

3.195.000 19.500 3.214.500

885.800

2003

Aantal opties

Stand aan het begin van het jaar Toegekend Uitgeoefend Vervallen Stand aan het eind van het jaar Uitoefenbaar per 31 december Gemiddeld gewogen reële waarde op toekenningsdatum (in 2)

–

2002

Gemiddelde uitoefenprijs f

8.088.910 3.412.500 – (1.190.800) 10.310.610 3.275.110

24,31 13,85 – 21,06 21,22 26,61 3,29

Het bovenstaande overzicht is eveneens inclusief de uitstaande opties van de huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur.

Resterende looptijd

2001

Aantal opties

Gemiddelde uitoefenprijs b

Aantal opties

Gemiddelde uitoefenprijs b

5.992.460

25,44

4.672.660

25,97

2.679.750

22,20

1.721.200

23,66

(18.800)

21,15

(10.300)

21,95

(564.500)

26,41

(391.100)

23,93

8.088.910

24,31

5.992.460

25,44

3.124.185

26,23

875.685

23,06

6,28

7,15

De rechten op bonus en matching aandelen worden volgens dit bonus/matching plan toegekend na goedkeuring door de Raad van Commissarissen.

Alle opties geven de houder bij uitoefening recht op gewone aandelen.

Bonus / matchingplan voor senior managers Een beperkt aantal senior managers kreeg 75% van hun bonus over 2002 contant uitbetaald en 25% in TPG aandelen met hieraan gekoppeld een matching bonus aandeel (2003: 54.405) indien tenminste 50% van de oorspronkelijke aandelen drie jaar worden aangehouden. Wij zien het bonus/matching plan als een onderdeel van ons beloningspakket voor de leden van ons topmanagement. Het richt zich op het verder in overeenstemming brengen van hun belangen met die van de aandeelhouders.

De voornaamste kenmerken van het plan zijn: ■ De toekenning van het recht op bonusaandelen is in plaats van de uitbetaling van 25% van de individuele jaarlijkse bonus en zij worden kort na de toekenning van het recht uitgekeerd. ■ Het aantal bonusaandelen wordt berekend door 25% van de bruto individuele bonus met betrekking tot het voorgaande boekjaar te delen door de gewogen gemiddelde aandeelprijs bij Euronext Amsterdam op de dag dat het bonusrecht is toegekend (2003: b 13,85/aandeel). ■ Het recht op matching aandelen wordt om niet toegekend en het aantal aandelen is gelijk aan het aantal bonusaandelen.

Jaarverslag 2003


121

■

■

■

De matching aandelen worden 3 jaar na de uitgifte van de bonusaandelen geleverd. Eén matching aandeel wordt geleverd voor elk bonusaandeel dat drie jaar is aangehouden. Voor ieder bonusaandeel dat binnen drie jaar is verkocht, vervalt het recht op een matching aandeel. Indien er meer dan 50% van de bonusaandelen binnen 3 jaar verkocht is, vervalt het hele recht op matching aandelen per direct. Wanneer een deelnemer de onderneming om bepaalde redenen verlaat (pensionering, bepaalde reorganisaties, arbeidsongeschiktheid of overlijden) zal het recht op matching aandelen per direct worden toegekend en zal hij/zij bevoegd zijn om zijn/haar recht pro rata uit te oefenen.

■

Een deelnemer verliest zijn/haar rechten op matching aandelen als hij/zij de onderneming om andere redenen dan hierboven vermeld verlaat.

Op de uitoefening van rechten op matching aandelen zijn de vastgestelde regels inzake voorkoming misbruik voorwetenschap van toepassing zoals deze ons bedrijf gelden. Het onderstaande overzicht geeft beknopt de status van het aantal aan het management toegekende rechten op matching aandelen weer:


Jaar Management

2003

Stand per 1 Jan 2003


–

54.405

Het aantal rechten op matching aandelen toegekend op 21 februari 2003 die van kracht werden op 28 april 2003 is op lineaire basisgereserveerd.



–


2.151

Resterende looptijd

52.254

2,3

wij in totaal 5.148.850 aandelen in bezit (2002: 5.235.260), gekocht tegen een gemiddelde prijs van b 25,24. Per 31 december 2003, hadden wij in totaal 5.561.760 (2002: 2.853.650) niet afgedekte opties.

Het afdekken van risico’s op aandelenprogramma Wij beheersen ons risico als gevolg van de verplichtingen die wij kennen op grond van de bestaande optieplannen door middel van het inkopen van eigen aandelen op de markt. In 2003 and 2002 hebben wij geen aandelen gekocht. Per 31 december 2003 hadden

Het onderstaande overzicht geeft aan hoe de winst per aandeel zou verwateren indien de aandeelopties uitgeoefend zouden worden.


2003 Aantal uitgegeven gewone aandelen Aantal ingekochte aandelen Gemiddeld aantal uitstaande aandelen in het jaar Verwatering per jaar Gemiddeld aantal uitstaande aandelen na verwatering per jaar Winst per aandeel (in eurocent) per gewoon aandeel Winst per verwaterd gewoon aandeel (in eurocent)

Het verwaterde aantal gewone aandelen gedurende het jaar wordt berekend op basis van het aantal uitgegeven opties met een uitoefenprijs voorzover die lager ligt dan de gemiddelde marktprijs over 2003 (en derhalve verondersteld kan worden te worden uitgeoefend).

122

Jaarverslag 2003


480.259.522 5.148.850 475.078.945 277.185 475.356.130 63,1 63,1

2002

2001

480.259.522

479.166.412

5.235.260

5.254.060

475.021.075

475.008.754

1.407

75.420

475.022.482

475.084.174

126,1

123,2

126,1

123,0

Aangezien alle opties werden uitgegeven tegen een uitoefenprijs gelijk aan de gemiddelde prijs op de Amsterdamse effectenbeurs op de dag van uitgifte, zijn er geen kosten genomen in het resultaat over 2001, 2002 en/of 2003. Indien de onderneming

ervoor gekozen zou hebben om de kosten te verantwoorden tegen de reële waarde op de toekenningsdatum (conform FAS123), zou het resultaat van het bedrijf en de winst per aandeel gedaald zijn tot de volgende, pro forma, bedragen:

Effect reële waarde opties


2003 Resultaat na belastingen Gerapporteerd Aangepast (geen accountantscontrole) Nettowinst per gewoon aandeel/ADS Gerapporteerd (in eurocent) Aangepast (in eurocent) (geen accountantscontrole) Net income per diluted ordinary share and per ADS Gerapporteerd (in eurocent) Aangepast (in eurocent) (geen accountantscontrole)

2002

2001

300 294

599

585

593

566

63,1 61,9

126,1

123,2

124,8

119,2

63,1

126,1

123,0

61,8

124,8

119,1

(in b miljoenen, behalve gegevens per aandeel)

Deze pro forma resultaten zijn geen indicatie van toekomstige prestaties. Voor 1 januari 2002, berekenden wij de waarde van de opties toegekend aan senior managers en aan de Raad van Bestuur conform de bi-nominale methode, naar Amerikaans model, rekeninghoudend met dividend. Vanaf 1 januari 2002 gebruiken wij het Black Scholes model. Het gebruik van het Black Scholes model,

in plaats van de bi-nominale methode, had geen materiële invloed op de vergoedingskosten of op de herrekende resultaten of de winsten per aandeel. De voornaamste gebruikte veronderstellingen zijn in het onderstaande overzicht opgenomen. Jaar eindigend per 31 december

2003 Risicovrije rentevoet (%) Dividend (in eurocent per aandeel) Volatiliteit (%) Verwachte looptijd (in jaren)

4,69 48,00 29,0 8

19 ■ Afschrijvingen en waardeverminderingen: 711 miljoen (2002: 490; 2001: 437)

Goodwill afschrijvingen/afboekingen Afschrijvingen op overige immateriële vaste activa Afschrijvingen/afboekingen op materiële vaste activa Totaal (in b miljoenen)

2002

2001 3,65

4,85

40,00

38,00

29,0

30,5

5

5

Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa zijn als volgt opgebouwd:



2003

2003

2002

2001

334

154

139

44

21

7

333 711

315

291

490

437

Naar rubricering: Bedrijfsgebouwen en -terreinen Bedrijfstechnische apparatuur Overige materiële vaste activa Totaal

62 135 136 333

Naar oorzaak: Reguliere afschrijvingen Waardeverminderingen Totaal

2002

2001

56

50

117

107

142

134

315

291

323 10

314

291

333

315

1 291

(in b miljoenen)

Jaarverslag 2003


123

IIn 2003 was het bedrag van afschrijvingen en waardeverminderingen voor de post, express en logistiek divisies respectievelijk b 104 miljoen, b 123 miljoen en b 104 miljoen, (2002: 102, 122 en 88; 2001: 97, 113 en 81). Voor niet-toewijsbare activiteiten was dit b 2 miljoen (2002: 3; 2001: 0).

20

■

Overige bedrijfskosten: 759 miljoen (2002: 843; 2001: 821)

De totale overige bedrijfskosten in 2003 bij de post divisie waren b 265 miljoen (2002: 315; 2001: 331), bij express b 215 miljoen (2002: 223; 2001: 269), bij logistiek b 253 miljoen (2002: 269; 2001: 138) en b 26 miljoen overige kosten. Onder de overige bedrijfskosten zijn ook de kosten voor onze externe accountant, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. opgenomen. Hun kosten kunnen als volgt worden ingedeeld:

De reclame- en advertentiekosten waren in 2003 b 56 miljoen (2002: 72; 2001: 61). Jaar eindigend per 31 december

2003 Controle op de jaarrekening Overige controleactiviteiten Belastingadviezen Overige diensten Totaal

2002

2001

8 0 1 1

6

5

3

1

2

3

10

12

9

1

(in b miljoenen)

Vergoedingen voor de controle op de jaarrekening omvatten eveneens de kosten voor de controles bij de interim rapportages (kwartaalberichten), vennootschappelijke controles, diensten in samenhang met het geven van een accountantsverklaring over de postale concessierapportage en voor diensten die redelijkerwijs enkel door de externe accountant verleend kunnen worden. Vergoedingen voor overige controleactiviteiten bevatten de kosten voor controles op de werknemer vergoedingsregeling, boekenonderzoek bij fusies en acquisities, beoordelen interne controle resultaten en voor adviezen over aspecten van de financiële vastlegging en rapportage, niet te kwalificeren als controlewerkzaamheden.Vergoedingen voor belastingadviezen omvatten de kosten voor diensten inzake de naleving van de fiscale regelgeving, fiscale adviezen en fiscale planning, inclusief alle door de specialistische fiscale divisie van de externe accountant verleende diensten met uitzondering van diensten samenhangend met de controlewerkzaamheden.Vergoedingen voor overige diensten omvatten de kosten voor het beoordelen van het financiele risico beheer en ondersteuning bij administratieve opleidingen, risicoonderzoek, en bij interne controle methodes en systemen.

21

■

Netto financiële (lasten)/baten

Interestbaten en soortgelijke opbrengsten: 18 miljoen (2002: 20; 2001: 26) Interestbaten en soortgelijke opbrengsten bestaan voor het grootste deel uit rente ontvangen op bankdeposito’s gedurende het jaar.

Interestlasten en soortgelijke kosten: 110 miljoen (2002: 128; 2001: 119) Jaar eindigend per 31 december

2003 Rente op langlopende schulden Rente toegevoegd aan voorzieningen Rente op kortlopende schulden Overige financiële lasten Totaal

76 2 24 8 110

2002

2001

92

1

24

77

10

9

128

119

(in b miljoenen)

Overige financiële lasten bestaan uit kosten van valutatermijncontracten van b 8 miljoen (2002: 7; 2001: 4) en wisselkoersverliezen van b 0 miljoen (2002: 3; 2001: 5).

124

Jaarverslag 2003


32

2

22

■

Belastingen over resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening: 368 miljoen (2002: 341; 2001: 335)

De belastingen in de winsten verliesrekening over 2003 bedragen b 368 miljoen (2002: 341; 2001: 335), oftewel 54,5% (2002: 35,9%; 2001: 36,3%) van het resultaat voor belastingen, inclusief een belastingeffect van 9,9% voor de afwaardering op goodwill in het jaar. Van de totale belastingen heeft b 104 miljoen betrekking op belasting van fiscale overheden buiten Nederland (2002: 88; 2001: 48). Jaar eindigend per 31 december

Vennootschapsbelasting tarief in Nederland: Verschil in effectieve belastingdruk ander landen Permanente verschillen: Niet- of gedeeltelijk aftrekbare kosten Afschrijving goodwill Onbelaste resultaten Overige Effectieve belastingdruk (zonder afboeking goodwill) Effect goodwill afboeking Effectieve belastingdruk (met afboeking goodwill)

2003

2002

34,5

34,5

35,0

(1,1)

(0,6)

(0,9)

0,7 3,7 (0,3) 7,1

0,6

0,7

2001

1

3,6

3,3

(0,6)

(1,5)

(1,6)

(0,3)

44,6 9,9

35,9

36,3

54,5

35,9

36,3

(in percentages) 1

Aangepast voor verbeterde vergelijkbaarheid.

De belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening verschillen van het bedrag dat berekend wordt door het Nederlandse tarief voor de vennootschapsbelasting te vermenigvuldigen met het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen. Over 2003 bedroeg de effectieve belastingdruk 44,6% (2002: 35,9%, 2001: 36,3%), exclusief het 9,9% effect van de goodwill afwaardering ofwel 10,1% (2002: 1,4%; 2001: 1,3%) hoger dan het nominale belastingtarief van 34,5% in Nederland (2002: 34,5%, 2001: 35,0%). In de overige verschillen van 2003 is b 59 miljoen meegenomen voor het afdekken van onze geschatte schuld, inclusief boete en rente volgend uit onderzoek door onze Commissie Verslaglegging. Het onafhankelijk onderzoek, uitgevoerd door onze Commissie Verslaglegging met behulp van een onafhankelijk juridisch adviseur, had betrekking op de informatieverstrekking aan de Engelse belastingdienst (UK Inland Revenue) en aan TPG’s accountant PricewaterhouseCoopers over bepaalde Engelse belastingkwesties van één van TPG’s dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk. Deze kwesties dateren van het eind van de jaren negentig. In aanvulling op dit onderzoek heeft de Commissie Verslaglegging, met behulp van onafhankelijke belastingadviseurs, ook andere Engelse belastingzaken uit diezelfde periode onderzocht. De verschillen tussen de effectieve belastingdruk en het Nederlandse belastingtarief zijn het gevolg van permanente verschillen, zoals niet-aftrekbare afschrijving op goodwill, niet- of gedeeltelijk aftrekbare kosten en de verschillen met de belastingtarieven in andere landen. Belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening bestaan uit de volgende componenten:


2003 Belasting over het fiscaal resultaat Mutaties in latente belastingen (exclusief acquisities en wisselkoersverschillen) Belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

188 180 368

2002

2001 357

331

(16) 341

4 335

(in b miljoenen)

Over 2003 bedroeg de verschuldigde belasting over het vennootschappelijke resultaat b 188 miljoen (2002: 357, 2001: 331). Het verschil tussen de vennootschapsbelasting in de winsten verliesrekening en de belasting over het vennootschappelijke

resultaat is het gevolg van tijdelijke verschillen. Deze verschillen worden opgenomen als latente belastingvorderingen en belastingschulden.

Jaarverslag 2003


125

Het onderstaande overzicht geeft de mutaties in de latente belastingvorderingen in 2003 weer.

Het verloop in de tijd van de verrekenbare verliezen is opgenomen in onderstaand overzicht. Per 31 december

Latente belastingvorderingen per 31 december 2002 Mutaties (De)consolidatie/wisselkoersverschillen Latente belastingvorderingen per 31 december 2003

406 (162) (2) 242

(in b miljoenen)

Latente belasting vorderingen ontstaan door de volgende verschillen: Jaar eindigend per 31 december

2003 Verschillen tussen bedrijfseconomische en fiscale waardering van: Pensioenen, schulden en voorzieningen Materiële vaste activa Verliescompensatie en overige Totale latente belastingvorderingen

2003 2004 2005 2006 2007 2008 en volgende Eeuwigdurend Totaal

3 5 6 23 205 508 750

(in b miljoenen)

2002

Onderstaand overzicht toont de mutaties in de latente belastingverplichtingen over 2003.

(24)

164

3 263

16 226

242

406

(in b miljoenen)

Latente belastingverplichtingen per 31 december 2002 Mutaties (De)consolidatie/wisselkoersverschillen Latente belastingverplichtingen per 31 december 2003

133 18 (8) 143

(in b miljoenen)

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen met dezelfde looptijd en bij dezelfde fiscale eenheid worden gesaldeerd in de balans, voor zover wij een wettelijk recht hebben om deze bedragen te salderen.

Van het totaal aan latente belastingverplichtingen heeft b 7 miljoen een kortlopend karakter (2002: 4). Latente belastingverplichtingen ontstaan door de volgende verschillen: Jaar eindigend per 31 december

Op 31 december 2003 zijn latente belastingvorderingen voor b 205 miljoen opgenomen onder de financiële vaste activa (2002: 374) en voor b 37 miljoen onder de vorderingen (2002: 32). De totale gecumuleerde verliezen per 31 december 2003 bedroegen b 750 miljoen (2002: 836). Door deze verliezen in de toekomst te compenseren zouden toekomstige belastingvoordelen voor een bedrag van b 248 miljoen (2002: 278) gerealiseerd kunnen worden. Verliezen leiden tot latente belastingvorderingen berekend naar het nominale belastingtarief in het betrokken land en worden opgenomen als het meer waarschijnlijk is dan niet dat ze kunnen worden verrekend met toekomstig te betalen belastingen. Dientengevolge hebben wij op het einde van 2003 voor b 110 miljoen een latente belastingvordering opgenomen (2002: 133). Wij hebben een voorziening getroffen van effectief b 138 miljoen (2002: 145), welk bedrag derhalve niet is opgenomen als potentiële latente belastingvordering. De voorziening hangt samen met de onzekerheid ten aanzien van de realiseerbaarheid van de vordering, mede gelet op het verdampen van deze compensabele verliezen en de veranderende wetgeving.

126

Jaarverslag 2003


2003 Verschillen tussen boekwaarde en fiscale waarde van: Voorzieningen Materiële vaste activa Overige Totale latente belastingverplichtingen

2002

2 80 61

85

143

133

48

(in b millions)

Een internationaal bedrijf, van de grootte van TPG, zal altijd onderhevig zijn aan wisselende onzekerheden samenhangend met belastingzaken, veranderde regelgeving en belastingcontroles. Wanneer zulke onzekerheden zich voordoen worden de mogelijke nadelige gevolgen beoordeeld en indien nodig in onze jaarrekening opgenomen.

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht 23

■

Netto-kasstroom uit operationele activiteiten: 937 miljoen (2002: 1.032; 2001: 773)

De netto-kasstroom uit operationele activiteiten was b 937 miljoen, hetgeen 9% lager is dan vorig jaar (b 1.032 miljoen). De netto winst kwam op b 300 miljoen uit, of gecorrigeerd voor de geen kasstroom genererende afschrijvingen/waardeverminderingen op b 1.011 miljoen, hetgeen een verlaging van b 78 miljoen (7,2%) is ten opzichte van het vorig jaar (b 1.089 miljoen). Mutaties in de belastinglatenties (b 180 miljoen) zijn vooral het gevolg van toegenomen aftrekbare pensioenbetalingen in 2003 en de effectuering van verliescompensaties. Beide oorzaken leiden tot een verlaging van onze schuld in het werkkapitaal. In 2002 was sprake van een negatief effect door belastinglatenties van b 16 miljoen. Mutaties in de pensioenschulden van b 221 miljoen omvat niet tot een uitgave leidende kosten voor pensioenregelingen op dienstjaren/ salaris ter grootte van b 43 miljoen en onze totale bijdrage van b 185 miljoen aan diverse pensioenfondsen, waarvan het merendeel betrekking heeft op onze Nederlandse werknemers vallend onder onze CAO, plus een betaling van b 79 miljoen voor pensioenen die onder de overgangsregelingen van onze Nederlandse CAO die rechtstreeks betaald worden door TPG (zie toelichtingsonderdeel 10 bij deze jaarrekening). In totaal waren deze betalingen b 131 miljoen hoger dan vorig jaar, in het bijzonder door de aanvullende storting van b 100 miljoen conform de nieuwe minimum dekkingspercentages als voorgeschreven door de Pensioen- & Verzekeringskamer (PVK). In 2002 bedroeg de mutatie van de pensioenschulden b 111 miljoen. Het werkkapitaal steeg in 2003 met b 26 miljoen tegen een afname van b 84 miljoen in het vorig jaar. De toename had te maken met de vorderingenpositie die toenam met b 37 miljoen veroorzaakt door overige vorderingen (b 41 miljoen), deels gecompenseerd door een lagere handelsdebiteurenpositie, die met b 4 miljoen verbeterde (b 94 miljoen in 2002). De te betalen belastingpositie van b 18 miljoen, opgenomen onder kortlopende schulden, is de resultante van belastingbetalingen in 2003 van in totaal b 288 miljoen (2002: b 276 miljoen). Betaalde rente in 2003 kwam uit op b 84 miljoen, vergeleken met b 117 miljoen vorig jaar. De post handelscrediteuren daalde per saldo met b 19 miljoen, vergeleken met een stijging vorig jaar van b 55 miljoen. De verbeteringen vorig jaar van onze vorderingen handelscrediteurenposities werden bereikt door sterk verbeterde incasso- en betaaltermijnen bij alle divisies, in 2003 zijn deze termijnen gehandhaafd op het niveau van 2002.

24

■

Netto-kasstroom uit investeringsactiviteiten: (373) miljoen (2002: (518);2001: (698))

In 2003 verwierven wij verschillende bedrijven en deelnemingen voor een totaal bedrag van b 75 miljoen. Verscheidene kleine acquisities daargelaten, vonden onze grootste acquisities in 2003 plaats in de post divisie (b 34 miljoen) waarvan de grootste overnames die van Blitzpunkt (b 7 miljoen), Olaf Jepsen (b 9 miljoen ter verkrijging van de resterende 49%) en DocVision B.V. (b 9 miljoen) waren. De logistiek divisie acquireerde dit jaar voor b 21 miljoen voornamelijk betrekking hebbend op uitgestelde contractuele bijbetalingen voor de overnames van Schrader, Barlatier en Mendy (b 14 miljoen). In de express divisie werd b 4 miljoen uitgegeven voor de overname van Archive & Data Storage. De aankopen voor deelnemingen (b 16 miljoen) hingen vooral samen met aanvullende participaties in onze deelneming LogiSpring (b 13 miljoen). In 2002 werd er voor b 139 miljoen bedrijven aangekocht, waarvan TNT DFDS Transport Logistics (b 25 miljoen), Transports Nicolas (b 38 miljoen), Bleckman group (b 12 miljoen) en Cerilly Invest SA (b 9 miljoen) de belangrijkste waren. In 2003 hebben wij ook bepaalde belangen in groepsbedrijven en deelnemingen afgestoten met een netto boekwaarde van b 8 miljoen waarvan Geldnet Holding N.V. de grootste was. In 2002 werden verschillende belangen afgestoten voor in totaal b 14 miljoen. In 2003 bedroegen de investeringen voor materiële vaste activa b 287 miljoen. De investeringen in immateriële vaste activa van b 67 miljoen bestonden vooral uit software (b 46 miljoen) en waarbij het resterende bedrag (b 21 miljoen) vooruitbetalingen waren voor immateriële vaste activa die ook voornamelijk aan software gerelateerd waren. Van het totaal had b 107 miljoen betrekking op post, b 160 miljoen op express, b 83 miljoen op logistiek en b 4 miljoen op het hoofdkantoor. In de post divisie hadden de investeringen voor materiele vaste activa vooral betrekking op de bouw en het afronden van de herinrichting van de sorteer- en distributie-structuur in Nederland en nieuwe gebouwen met een gestandaardiseerde indeling. In de express divisie hadden de investeringen vooral betrekking op depots, opslag - en overslagcentra, uitbreiding en vervanging van het aantal voertuigen en bedrijfsapparatuur waaronder geautomatiseerde sorteercentra. In de logistiek divisie had het merendeel van de investeringen betrekking op opslagcentra en bedrijfsapparatuur (bijvoorbeeld vorkheftrucks, opslagrekken, trailers en trucks) specifiek bedoeld voor de bedrijfsuitvoering van contracten en kantoren.

Mutaties in de overige vlottende activa waren nadelig voor b 10 miljoen (2002: 74), veroorzaakt door een toename van vooruitbetalingen en overlopende activa.

Jaarverslag 2003


127

In 2003 bedroegen de investeringen in financiële leases totaal b 20 miljoen (2002: 18); hiermee was geen kasstroom gemoeid. Investeringen in materiële vaste activa en andere immateriële vaste activa door onze post divisie bedroegen in totaal b 107 miljoen in 2003, een afname van 17,7% ten opzichte van 2002 (b 130 miljoen). Dit is vooral het gevolg van het uitstellen van de periodieke herinrichting van Nederlandse distributievestigingen en het uitstel van een aantal omvangrijke projecten. Het uitstellen van het opnieuw inrichten van distributievestigingen zal voortduren totdat het effect van de installatie van nieuwe sorteerapparatuur volledig kan worden ingeschat. De belangrijkste investeringen in 2003 waren voor software (b 25 miljoen), hardware (b 6 miljoen), huisvesting (b 21 miljoen) en bedrijfsapparatuur (b 23 miljoen) waarvan b 9 miljoen geïnvesteerd werd in huisnummersorteermachines. De resterende b 32 miljoen van de investeringen, elk kleiner dan b 1 miljoen, omvatten de herinrichting van kleine gebouwen, vervanging van IT apparatuur en verschillende onderhoudsinvesteringen. Investeringen in materiële vaste activa en overige immateriële vaste activa door onze express divisie bedroegen in totaal b 160 miljoen in 2003 10,1% lager dan het niveau van 2002 (b 178 miljoen). De grotere investeringen in 2003 hadden betrekking op depots, overslag- en opslagcentra (b 55 miljoen), bedrijfsapparatuur in de depots bestemd voor de dienstuitvoering inclusief uitbreiding en vervanging van transportmaterieel (b 30 miljoen), informatie technologie, communicatie en andere bedrijfsapparatuur waaronder geautomatiseerde sorteersystemen (b 52 miljoen). Van de totale investeringen van b 124 miljoen werd b 84 miljoen (68%) in Europa uitgegeven. De investeringen in de overige immateriële activa waren b 36 miljoen (2002: 40) en hadden vooral betrekking op de ontwikkeling van de financiële systeem software (e-backoffice) en verbeteringen van onze wereldwijde systemen. Investeringen in materiële vaste activa en overige immateriële vaste activa door onze logistiek divisie bedroegen in totaal b 83 miljoen in 2003, een afname van 49% ten opzichte van 2002 die vooral kan worden toegeschreven aan opgelopen vertragingen in de uitvoering van nieuwe contracten. Het merendeel van de investeringen in materiële vaste activa heeft betrekking op recentelijk gestarte contracten en op bedrijfsapparatuur specifiek bedoeld om logistieke contracten wereldwijd uit te voeren. In het Verenigd Koninkrijk werd b 15 miljoen geïnvesteerd in opslagcentra en bedrijfsapparatuur. Op het vasteland van Europa werd b 38 miljoen geïnvesteerd in opslagcentra, nieuwe depots en geautomatiseerde opslagsystemen. Voor b 2 miljoen werd er geïnvesteerd in opslagcentra en bedrijfsapparatuur ten behoeve van nieuwe en bestaande contracten in Zuid-Amerika. In Australië werd b 7 miljoen geïnvesteerd in opslagcentra en bedrijfsapparatuur ten behoeve van nieuwe contracten en in Noord- Amerika werd er b 11 miljoen geïnvesteerd in opslagcentra en IT-apparatuur voor nieuwe contracten. In Azië werd er voor b 4 miljoen geïnvesteerd in opslagcentra en informatie technologie. Investeringen in overige

128

Jaarverslag 2003


immateriële activa waren in 2003 totaal b 6 miljoen (2002: 13), vooral door de voortgezette ontwikkeling van de financiële systeem software (e-backoffice) voor de gehele divisie.

25

■

Netto-kasstroom uit financieringsactiviteiten: (436) miljoen (2002: (598); 2001: 125)

Het contante slotdividend van 2002 van b 119 miljoen en een contant interim-dividend van 2003 van b 85 miljoen werden in 2003 uitbetaald. Het voorgestelde slotdividend over 2003 wordt geschat op b 142 miljoen, betaalbaar te stellen in april 2004. In 2002 was het slotdividend over het voorgaande jaar b 114 miljoen, tezamen met een interim-dividend van b 71 miljoen over 2002. Nieuwe langlopende schulden onder aftrek van terugbetalingen resulteerden in een kasuitstroom van b 13 miljoen (2002: 4). De afgesloten langlopende leningen bedroegen b 70 miljoen, opgebouwd uit b 20 miljoen voor financiële leases, een toename van b 20 miljoen in lokale bankleningen en b 30 miljoen aan niet rentedragende schulden. Terugbetalingen van in totaal b 83 miljoen hadden betrekking op de geplande terugbetalingen voor vliegtuig leases en andere leases (b 13 miljoen, 2002: 16), een bilaterale kredietfaciliteit (b 13 miljoen), andere leningen (b 19 miljoen, 2002:

19), b 13 miljoen als gevolg van wisselkoersverschillen en niet rentedragende schulden van b 25 miljoen (2002: 32). Mutaties in de rekening-courantstanden resulteerden in een kasuitstroom van b 219 miljoen (2002: 405). De korte termijn financieringsregelingen namen met b 72 miljoen af door de geplande terugbetaling op staatsleningen, de terugbetaling van lokale Italiaanse korte termijn kredietfaciliteiten (b 119 miljoen) en b 28 miljoen voor overige netto terugbetalingen. In 2002 werden belangrijke terugbetalingen gedaan op een Australische lening (b 127 miljoen), op bankbrieven in Engelse ponden (b 118 miljoen) en op Italiaanse leningen (b 68 miljoen). In 2003 hadden de geen kasstroom genererende financieringsactiviteiten een totale omvang van b 26 miljoen (2002: 18). Dit bedrag hangt samen met aanvullende financiële leases.

Aanvullende toelichtingen 26

■

Pro rata consolidatie

27


■

Verbonden partijen: de Staat der Nederlanden

(Geen verwijzing op de overzichten van deze jaarrekening) Wij verwerken joint ventures volgens de pro rata consolidatie methode in de geconsolideerde jaarrekening als wij en een andere partij evenveel zeggenschap hebben. Belangrijke informatie over de joint ventures (ons aandeel: 50%) wordt hieronder weergegeven: Jaar eindigend per 31 december

2003

2002

2001

Totaal vaste activa Totaal vlottende activa

95 185

118

95

181

125

Groepsvermogen Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden

89 32 16 143

97

78

39

35

Netto-omzet Bedrijfsresultaat Resultaat na belastingen

543 15 10

Netto-kasstroom uit operationele activiteiten Netto-kasstroom uit investeringsactiviteiten Netto-kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutaties liquide middelen (in b miljoenen)

20

11

143

96

547

417

21

7

12

5

60

43

19

(10)

(35)

(17)

(20)

(8)

1

30

3

De Staat als aandeelhouder In maart 2001 heeft de Staat bekendgemaakt in totaal 40.250.000 van onze gewone aandelen te hebben verkocht, waardoor haar belang in het uitstaande gewone aandelenkapitaal afnam van ongeveer 43,3% tot ongeveer 34,9% (als gevolg van de uitgifte van stock dividend in mei 2001 verwaterde dit belang verder tot 34,8%). Verder heeft de Staat haar intentie uitgesproken om haar belang in TPG nog verder af te bouwen, daarbij rekening houdend met het publieke belang van een goed functionerend postsysteem. Wij zijn in maart 2001 met de Staat wijzigingen overeengekomen in het contract dat onze verhoudingen met de Staat regelt. Op grond van dit gewijzigde contract heeft de minister van Verkeer en Waterstaat niet langer een optie om preferente aandelen A te plaatsen. Deze overeenkomst is uitgevoerd door de wijziging van onze statuten op 20 juni 2002 en beëindiging van de optie op onze preferente aandelen A per april 2002. Bijzonder aandeel De Staat is houder van het bijzonder aandeel, dat de Staat het recht geeft besluiten goed te keuren die leiden tot fundamentele veranderingen in onze groepsstructuur. De Staat heeft aangegeven de rechten verbonden aan het bijzonder aandeel slechts uit te oefenen om het algemeen belang bij een goed functionerend postsysteem te dienen en om zijn financieel belang als aandeelhouder te beschermen. De Staat mag de rechten van het bijzonder aandeel niet uitoefenen teneinde ons te beschermen tegen ongewenste aandeelhoudersinvloed. De Staat mag het bijzonder

Jaarverslag 2003


129

aandeel niet overdragen noch bezwaren zonder de goedkeuring van onze Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Bezit van het bijzonder aandeel geeft de Staat het recht om bepaalde besluiten goed te keuren waaronder: ■ uitgifte van aandelen in ons aandelenkapitaal; ■ beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van houders van onze gewone aandelen; ■ fusies, splitsingen en ontbindingen die betrekking hebben op ons en Koninklijke TPG Post B.V. ; ■ bepaalde investeringen; ■ bepaalde dividenden en uitkeringen; en ■ bepaalde wijzigingen in de statuten van de vennootschap en van de statuten van Koninklijke TPG Post B.V., waaronder wijzigingen in de statuten met betrekking tot: – aanpassing van de doelomschrijving van de uitvoering van concessietaken, – het creëren van nieuwe soorten aandelen, winstbewijzen of andere effecten die de houder ervan het recht geven op opbrengsten of het eigen vermogen, – de afschaffing van het bijzonder aandeel, – de afschaffing van de preferente aandelen B, – de overdacht van het bijzonder aandeel, alsmede – de rechten verbonden aan het bijzonder aandeel. Momenteel wordt er geen wijziging voorgesteld in de status van het bijzonder aandeel van de Staat. Als deel van het beleid om minder bij de bedrijfsuitvoering betrokken te zijn, overweegt de Staat om de toepassing van rechten verbonden aan het bijzonder aandeel te beperken tot onze deelneming voor postale activiteiten. Lange termijn belang in het eigen vermogen In maart 2001 maakte de Staat bekend voornemens te zijn om haar aandelenbezit in de toekomst te verminderen tot 10% van ons uitstaande gewone aandelenkapitaal. De Staat als kredietverlener Op 31 december 2003 is b 41 miljoen van een lening met een rente van 6,37% en b 31 miljoen van een 6,72% rentedragende achtergestelde lening terugbetaald. Per 31 december 2003, zijn er geen uitstaande schulden bij de Staat. Zie onderdeel 12 van deze toelichting. De Staat als klant De Staat is een belangrijke klant van ons. De Staat neemt veel van onze diensten af tegen commerciële voorwaarden. De Staat kan ons bovendien wettelijk verplichten om bepaalde diensten aan de Staat te leveren wanneer deze te maken hebben met de nationale veiligheid en misdaadbestrijding. Deze activiteiten zijn onderworpen aan strikt wettelijk toezicht door de Nederlandse overheid. De Staat als regelgever De Staat reguleert onze postale activiteiten in Nederland.

130

Jaarverslag 2003


28

■

Overige verbonden partijen: transacties en posities

(Geen verwijzing op de overzichten van deze jaarrekening) De diverse TPG groepsmaatschappijen onderhouden handelsbetrekkingen met een aantal joint ventures en met niet geconsolideerde bedrijven waarin TPG slechts een minderheidsbelang heeft. In bepaalde gevallen zijn er contractuele regelingen op grond waarvan TPG van zulke bedrijven diensten afneemt en vice versa. In het jaar eindigend op 31 december 2003 waren onze opbrengsten van joint ventures b 136 miljoen (2002: 135). Aankopen van joint ventures bij ons waren b 24 miljoen (2002: 22). Per saldo was op joint ventures nog b 35 miljoen te vorderen (2002: 18). Vorderingen op deelnemingen per 31 december 2003 zijn vermeld bij onderdelen 3 en 5 van deze toelichting, en bedragen b 9 miljoen (2002: 10). Alle transacties met joint ventures en deelnemingen worden uitgevoerd als onderdeel van de normale bedrijfsuitvoering en vinden plaats onder normale voorwaarden.

29

■

Segment informatie

(Geen verwijzing op de overzichten van deze jaarrekening) Wij rapporteren onze bedrijfsactiviteiten in de drie voornaamste divisies: de post divisie, de express divisie en de logistiek divisie. De post divisie levert diensten op het terrein van het verzamelen, sorteren, vervoeren en verdelen van post binnen en buiten de landsgrenzen. De express divisie levert express diensten van deur tot deur voor klanten die documenten, pakketten en vracht verzenden. De logistiek divisie levert logistieke diensten. De rapportage per divisie is met name ingegeven door het beeld dat de bedrijfsleiding heeft van onze bedrijfsactiviteiten en de wijze waarop zij deze evalueert en aanstuurt. De operationele informatie per divisie is als volgt: 2003 Post Netto-omzet Interne leveringen Overige bedrijfsopbrengsten Som der bedrijfsopbrengsten Afschrijvingen/afboekingen materiële vaste activa Afschrijvingen overige immateriële vaste activa Operationele resultaten Afschrijvingen/afboekingen goodwilll 1 Bedrijfsresultaat Financiële baten/(lasten) Belastingen Resultaat deelnemingen Aandeel van derden Resultaat na belastingen Goodwill betaald in het jaar Immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Materiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen Totale activa 2 Totale schulden Aantal werknemers

Express

3.852 19 44 3.915

4.201 29 21 4.251

Logistiek 3.714 4 17 3.735

(104)

(123)

(104)

(16) 820 (54) 766

(23) 276 (53) 223

(5) 24 (227) (203)

35 230 82 786 11 378 2.078 948 80.613

4 1.276 124 820 1 728 3.192 866 43.723

19 914 77 394 42 842 2.645 1.234 38.692

Interne leveringen

Niettoewijsbaar

Totaal

18

11.785

(1) 17

81 11.866

(52) (52)

(2)

(19) (19)

1 4 9 25 29 1.064

(333) (44) 1.101 (334) 767 (92) (368) (6) (1) 300 58 2.421 287 2.009 79 1.977 7.915 4.112 163.028

(in b miljoenen, behalve aantal werknemers) 1

Een afwaardering van goodwill is opgenomen van b 163 miljoen in onze logistiek divisie en b 20 miljoen in onze post divisie, zie ook toelichtingsonderdeel 1 bij de jaarrekening.

2

Aanwijsbare activa in gezamenlijk gebruik zijn toebedeeld op basis van geschat gebruik.

Jaarverslag 2003


131

De totale activa van ons bedrijf per 31 december 2003 zijn als volgt geografisch gespreid: Activa naar soort en geografische ligging per 31 december 2003 Europa Nederland Verenigd Koninkrijk Italië Frankrijk Duitsland Rest van Europa Amerika Noord-Amerika Zuid-Amerika Afrika & Midden-Oosten Australië Azië Totaal

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Financiële vaste activa

106 176 170 293 104 1.116

837 524 87 98 90 160

262 13 180 56 44 20

702 382 680 233 154 300

1.907 1.095 1.117 680 392 1.596

432

63 7 2 104 37 2.009

17 3

128 42 23 75 139 2.858

640 52 25 224 187 7.915

21 3 2.421

24 8 627

Vlottende activa

Totaal

(in b miljoenen)

Balanswaarde van de materiële vaste activa per 31 december 2003 De materiële vaste activa van de post, express en logistiek divisie zijn als volgt: Post Bedrijfsgebouwen en -terreinen Bedrijfstechnische apparatuur Andere vaste bedrijfsmiddelen Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering Totaal Als % totaal materiële vaste activa

Express

525 183 53 25 786 39,1%

288 124 369 39 820 40,8%

Logistiek 164 162 58 10 394 19,6%

Niet-toewijsbaar 4 5 9 0,4%

Totaal 981 469 485 74 2.009 100,0%


Materiële vaste activa naar geografische ligging per 31 december 2003 Europa Nederland Verenigd Koninkrijk Italië Frankrijk Duitsland Rest van Europa Amerika Noord-Amerika Zuid-Amerika Afrika & Midden-Oosten Australië Azië Totaal (in b miljoenen)

132

Jaarverslag 2003


Post

Express

731 11 4 2 35 1

2 786

Logistiek

84 403 33 53 66 79

15 110 50 45 22 44

2 1 2 83 14 820

60 6 21 21 394

Niet-toewijsbaar

7

Totaal

2

837 524 87 98 90 160

9

63 7 2 104 37 2.009

Opbouw van niet-aanwijsbaar bedrijfsresultaat


2003 Afstoten niet-kernactiviteiten Eenmalige winst op onroerend goed Nieuwe bedrijfsactiviteiten Waardeverminderingen Wereldvoedselprogramma Overige posten Totaal

2002

2001

14

26

(4)

(30)

78

(5)

(30)

(5) (9) (19)

(5)

(16)

5

28

(in b miljoenen)

In 2003 bedroeg het niet toewijsbare bedrijfsresultaat b 19 miljoen negatief. In het resultaat zijn begrepen b 5 miljoen voor nieuwe bedrijfsplannen, onze bijdrage van b 5 miljoen aan het ‘World Food Programme’ (WFP) en andere uitgaven van b 9 miljoen.

2002 Netto-omzet Interne leveringen Overige bedrijfsopbrengsten Som der bedrijfsopbrengsten Afschrijvingen/afboekingen materiële vaste activa Afschrijvingen overige immateriële vaste activa Operationele resultaten Afschrijvingen goodwill Bedrijfsresultaat Financiële baten/(lasten) Belastingen Resultaat deelnemingen Aandeel van derden Resultaat na belastingen Goodwill betaald in het jaar Immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Materiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen Totale activa 2 Totale schulden 3 Aantal werknemers

Post

Express

3.949 9 47 4.005

1

4.119 30 26 4.175

Onder de overige uitgaven is een vrijval van gereserveerde verzekeringspremies van b 9 miljoen opgenomen.

Logistiek

1

3.577 4 29 3.610

Interne leveringen

Niet-toewijsbaar

11.662

18 35

120 11.782

(43) (43)

(102)

(122)

(88)

(3)

(6) 804 (30) 774

(15) 246 (54) 192

157 (70) 87

5

39 247 106 822 16 373 2.181 1.036 75.424

19 1.312 138 850 2 727 3.250 897 41.601

69 1.206 151 440 42 795 2.835 1.189 33.340

Totaal

17

5

1 3 18 35 27 1.129

(315) (21) 1.212 (154) 1.058 (108) (341) (5) (5) 599 127 2.766 398 2.130 95 1.922 8.266 4.251 150.365


Cijfers over 2002 zijn aangepast voor de overdracht van Innight van express naar logistiek.

2


3

Gepresenteerd vóór winstbestemming als gevolg van een stelselwijziging in Nederland.

In 2002 bedroeg het niet toewijsbare bedrijfsresultaat b 5 miljoen positief. Het belangrijkste onderdeel was de winst op de verkoop van niet-kernactiviteiten (b 14 miljoen), deels tenietgedaan door netto kosten in verband met nieuwe bedrijfsactiviteiten in China

(b 4 miljoen) en b 5 miljoen andere kosten. Onder de overige uitgaven is een vrijval van b 10 miljoen met betrekking tot specifieke schadeclaims en rechtsgeschillen opgenomen die kostenloos of voor een lager bedrag zijn afgewikkeld.

Jaarverslag 2003


133

2001

Post

Netto-omzet Interne leveringen Overige bedrijfsopbrengsten Som der bedrijfsopbrengsten Afschrijvingen/afboekingen materiële vaste activa Afschrijvingen overige immateriële vaste activa Operationele resultaten Afschrijvingen goodwill Bedrijfsresultaat Financiële baten/(lasten) Belastingen Resultaat deelnemingen Aandeel van derden Resultaat na belastingen Goodwill betaald in het jaar Immateriële vaste activa 2 Investeringen in materiële vaste activa Materiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen Totale activa 3 Totale schulden 4 Aantal werknemers

Express

3.810 12 74 3.896

Logistiek

1

3.833 38 39 3.910

1

3.336 6 11 3.353

(99)

(111)

(81)

781 (19) 762

(7) 157 (52) 105

190 (68) 122

Interne leveringen

Niet-toewijsbaar

10.979 (56) (56)

115 115

239 11.218 (291)

28 28

103

9

111

4

212 137 845 48 498 2.342 1.528 68.081

1.336 158 854

1.294 157 398 40 824 2.855 1.241 31.285

5 2 20 32 8

744 3.257 873 39.197

Totaal

1.026

(7) 1.156 (139) 1.017 (93) (335) (1) (3) 585 227 2.847 454 2.117 120 2.074 8.454 4.668 138.563


Cijfers over 2001 zijn aangepast voor de overdracht van Innight van express naar logistiek.

2

Geherrubriceerd ter vergelijking met de gewijzigde presentatie van overige immateriële activa los van de materiele vaste activa, zoals geïntroduceerd in 2002.

3


4

Gepresenteerd voor winstbestemming als gevolg van een stelselwijziging in Nederland.

30

■

Verschillen tussen NL GAAP en US GAAP


gezien als een vooruitbetaling van loon die op basis van de werkelijke uitbetalingen door het verzekeringsbedrijf ten laste van de winsten verliesrekening dient te worden gebracht.

Onze jaarrekening wordt met inachtnememing van algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen in Nederland (NL GAAP) opgesteld, die in bepaalde opzichten kunnen afwijken van algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen in de Verenigde Staten (US GAAP). Hier volgt een beknopt overzicht van de belangrijkste verschillen voorzover van toepassing op ons bedrijf.

Bedrijfscombinaties en waardeverminderingen van immateriële vaste activa De verslaglegging voor bedrijfscombinaties en waardeverminderingen van immateriële vaste activa verschillen tussen NL GAAP en US GAAP.

Vooruitbetaalde personeelslasten Tot het boekjaar 2001 hebben we onder NL GAAP een voorziening gevormd voor toekomstige loongaranties, die niet als zodanig onder US GAAP werd erkend en tot een verschil leidde voor de bepaling van het groepsvermogen volgens US GAAP. In 2001 hebben wij na verkregen toestemming van onze vakbonden en ondernemingsraad de verplichting per 1 januari van dat jaar ondergebracht bij een verzekeringsbedrijf. Onder NL GAAP zijn de loongaranties hierdoor per december 2001 geheel afgewikkeld. Voor US GAAP wordt de betaling aan het verzekeringsbedrijf

Onder US GAAP testen wij onze goodwill op eventuele waardedalingen tenminste eenmaal per jaar en vaker indien er specifieke aanwijzingen zijn die doen vermoeden dat er waardedalingen zijn opgetreden. In verband met de zwakke economische situatie in bepaalde markten waarin wij actief zijn, ondervonden wij tegenvallende bedrijfsresultaten met betrekking tot sommige van onze postale en logistieke bedrijfsactiviteiten tijdens het eerste halfjaar van 2003. Deze tegenvallende resultaten zetten ons ertoe aan om onze lange termijn verwachtingen te herzien met betrekking tot een deel van deze bedrijfsactiviteiten. Wij hebben daarom

134

Jaarverslag 2003


onderzoek gedaan naar eventuele duurzame waardedalingen van goodwill en overige activa met betrekking tot deze bedrijfsactiviteiten op grond van onze herziene verwachtingen. De inschatting van de waardedaling werd gedaan conform SFAS No 142 “Goodwill and other intangible assets” en SFAS 144 “Accounting for the Impairment of Long Lived Assets”. De conclusie van deze analyse was dat de boekwaarde van sommige materiële vaste activa hoger was dan de reële waarde zodat een waardevermindering, voor belastingen, van b 10 miljoen is genomen. De reële waarden werden bepaald op basis van de huidige aanschaf en vervangingsprijzen.

De conclusie van het op US GAAP basis gedane onderzoek was dat de boekwaarde van goodwill in bepaalde bedrijfsonderdelen de impliciete reële waarde overschreed. De reële waarde van de betreffende bedrijfsonderdelen werd vastgesteld op grond van de contante waarden van toekomstige kasstromen en vergeleken met de reële waarde van openbaar genoteerde ondernemingen binnen dezelfde branche. Dit heeft geleid tot een afwaardering, voor aftrek van belastingen, van b 342 miljoen in de boekwaarde van de goodwill volgens US GAAP. De waardedaling is als volgt verdeeld over onze divisies:

Afboeking goodwill Logistiek divisie Frankrijk Midden-Europa Scandinavië Spanje Noord-Amerika Totale afboeking

79 45 21

Materiële vaste activa

Totaal

6

4 197 342

10

85 45 21 4 197 352

(in b miljoenen)

Het verschil tussen de afwaardering van goodwill volgens NL GAAP en voor US GAAP van b 159 miljoen, voor belastingen, is als een resultaatafname opgenomen in het aansluitingsoverzicht tussen ons NL GAAP netto resultaat en dat onder US GAAP over het jaar 2003. De US GAAP goodwill-afboeking was b 159 miljoen hoger dan die volgens NL GAAP vooral door verschillen tussen de beide test/ berekenmethoden, zoals: het niveau waarop getest wordt; het erkennen van specifieke niet in de verantwoording onder NL GAAP opgenomen immateriële vaste activa (in stap 2 van de test); en achterliggende verschillen in de boekwaardes van de goodwill tussen NL GAAP en US GAAP, voornamelijk omdat daarop onder US GAAP niet wordt afgeschreven.

De goodwill in 1996 voortvloeiend uit de overname van TNT en GD Express Worldwide N.V. verschilde onder US GAAP van de goodwill op grond van NL GAAP als gevolg van verschillen in de reële waarden. Hogere goodwill werd onder NL GAAP ook in 1999 erkend toen wij Jet Services, Nuova Tecno SpA (“Tecnologistica”) en Ansett Air Freight verwierven. Dit hield verband met getroffen reorganisatievoorzieningen. In 2000 werd een b 43 miljoen lagere goodwill erkend in verband met een herwaardering en afschrijving op deze voorzieningen. De verschillende berekeningsmethoden van NL GAAP en US GAAP met betrekking tot de oorspronkelijke goodwill resulteert in een aanpassing in het aansluitingsoverzicht van het eigen vermogen tussen NL GAAP en US GAAP. Het verschil wordt over maximaal 40 jaar afgeschreven.

Onder US GAAP heeft de goodwillafboeking van b 197 miljoen in Noord-Amerika geleid tot b 68 miljoen lagere belastingen in de resultatenrekening, aangezien de afboeking daar fiscaal aftrekbaar is.

Jaarverslag 2003


135

Per 31 december 2003 was de goodwill onder US GAAP b 69 miljoen hoger (2002: b 91 miljoen hoger) dan die onder NL GAAP. Het verschil is zowel een gevolg van de in de vorige alinea omschreven oorzaken als van het niet langer afschrijven van goodwill onder US GAAP en de US GAAP goodwill afboeking

opgetreden in het derde kwartaal van 2003, die b 159 miljoen hoger was dan die onder NL GAAP. De onderstaande overzichten zijn samengesteld op basis van US GAAP grondslagen. De mutaties in de boekwaarde van goodwill voor het jaar eindigend op 31 december 2003 zijn als volgt:

Post Stand per 1 januari 2003 Toenames Afboekingen Afstotingen Wisselkoersverschillen Stand per 31 december 2003

Express

1

Logistiek 1

256 35

1.276 4

(1) (13) 277

1.280

Totaal

1.234 18 (342)

2.766 57 (342) (1) (101) 2.379

(88) 822

(in b miljoenen) 1

Cijfers per 1 januari 2003 zijn aangepast voor de overdracht van Innight van express naar logistiek.

Aangepast pro forma netto resultaat als gevolg van afschrijvingen op goodwill De onderstaande tabel geeft het pro forma US GAAP netto resultaat van de voorgaande jaren weer om de gevolgen van het niet afschrijven op goodwill in kaart te brengen: Jaar eindigend per 31 december

2003

2002

2001

Resultaat na belasting onder US GAAP Bijtelling voor afschrijving goodwill Resultaat na belasting onder US GAAP

- gerapporteerd -

332

717

484

- pro forma -

332

717

623

Nettowinst Nettowinst Nettowinst Nettowinst

- gerapporteerd - pro forma - gerapporteerd - pro forma

0,70 0,70 0,70 0,70

1,51

1,02

1,51

1,31

1,51

1,02

1,51

1,31

per per per per

gewoon aandeel onder US GAAP gewoon aandeel onder US GAAP verwaterd aandeel onder US GAAP verwaterd aandeel onder US GAAP

139

-

(in b millions, except per share data)

Overige immateriële activa Onder US GAAP dienen overige immateriële vaste activa verkregen na 30 juni 2001, als zij contractueel of afsplitsbaar zijn van de goodwill, afzonderlijk te worden verantwoord en te worden afgeschreven over hun economische levensduur. In 2002 werd vastgesteld dat bepaalde immateriële vaste activa afkomstig uit acquisities afzonderlijk verantwoord dienden te worden in verband met US GAAP. Deze immateriële vaste activa worden afgeschreven over een kortere economische levensduur dan goodwill onder NL GAAP met als gevolg hogere afschrijvingskosten onder US GAAP. Per 31 december 2003 waren de overige immateriële vaste activa b 26 miljoen hoger (2002: b 8 miljoen hoger) dan onder NL GAAP, waarbij deze immateriële vaste activa als een onderdeel van de goodwill worden beschouwd. In 2003 was er voor US GAAP een extra afschrijvingslast van b 3 miljoen (2002: 2) voor deze immateriële vaste activa noodzakelijk.

136

Jaarverslag 2003


Het onderstaande overzicht met betrekking tot de overige immateriële vaste activa is gebaseerd op US GAAP grondslagen: Per 31 December 2003

Afschrijvingscategorie: Software Vooruitbetalingen op immateriële vaste activa Overige immateriële vaste activa onder US GAAP Totaal (in b miljoenen)

Bruto boekwaarde

Cumulatieve afschrijvingen

200

100

13

1

31 244

5 106

Per 31 december 2003 hadden wij geen aangekochte immateriële vaste activa met onbeperkte economische levensduur. De totale afschrijvingslasten over het jaar eindigend op 31 december 2003 was b 47 miljoen. Onderstaand overzicht bevat de geschatte economische levensduur voor de komende vijf jaar:

Software In het jaar eindigend op: 31 december 2004 31 december 2005 31 december 2006 31 december 2007 31 december 2008 > 31 december 2008 Totaal

Vooruitbetalingen immateriële vaste activa

40 40 20

12

100

12

US GAAP overige immateriële vaste activa

Totaal

4 4 4 3 2 9 26

56 44 24 3 2 9 138

(in b miljoenen)

Financiële instrumenten Onder US GAAP moeten derivaten op de balans tegen reële waarde verantwoord worden en moeten wijzigingen hiervan, afhankelijk van specifieke criteria, soms afwijkend van NL GAAP, of als resultaat van het jaar of als totaal resultaat verantwoord worden. Korte termijn valuta contracten en veranderingen in de reële waarde van het effectieve deel van de derivaten worden opgenomen in het totaal resultaat volgens US GAAP. Wij verantwoorden wijzigingen in de reële waarden onder de overige activa of passiva. Per 31 december 2003 waren voor US GAAP aanpassingen nodig in verband met waardeveranderingen van onze valutatermijncontracten, ‘cross currency swaps’ en ‘interest rate’ swap. Verkopen van onroerend goed Onder NL GAAP worden boekwinsten bij verkoop van onroerend goed verantwoord op het moment van verkoop als het economisch eigendom overgaat. Onder US GAAP kunnen deze boekwinsten pas verantwoord worden nadat zowel de economische risico’s als het juridische eigendom zijn overgegaan naar de koper. Dit verschil resulteerde in een aanpassing van het jaarresultaat en het eigen vermogen onder US GAAP teneinde winsten op verkoop van onroerend goed zoals opgenomen onder NL GAAP te elimineren en om de verleden jaar aangebrachte aanpassingen terug te draaien voor zover de economische risico’s en het juridische eigendom in het lopende jaar zijn overgegaan naar de koper. Sale-lease-back transacties Onder NL GAAP kan de boekwinst bij een sale-lease-back transactie verantwoord worden als de lease voldoet aan de voorwaarden voor een operationele lease. Onder US GAAP wordt een dergelijke winst geactiveerd en afgeschreven over de looptijd van de verbonden lease. Dit verschil leidde tot wijzigingen in het US GAAP jaarresultaat en

het eigen vermogen voor het activeren en afschrijven over de betreffende leases. Bonussen op langlopende contracten Onder NL GAAP kunnen de kosten van bonussen samenhangend met langlopende contracten, gedaan teneinde klanten aan te sporen nieuwe contracten of verlengingen van bestaande langlopende contracten af te sluiten, worden uitgesteld en in de winsten verliesrekening vrijvallen over de looptijd van de contracten. Voor US GAAP kan het zijn dat deze betalingen niet als uitgestelde kosten worden gezien, in welk geval zij volledig in de winsten verliesrekening moeten worden opgenomen in de periode waarin de bonussen zijn toegekend. In 2002 hebben wij in totaal b 6 miljoen aan dergelijke bonussen uitbetaald, die voor US GAAP volledig in het resultaat over 2002 zijn opgenomen. Dit verschil leidde tot een verschil in het US GAAP jaarresultaat en het eigen vermogen ter omvang van de jaarlijkse vrijval conform NL GAAP. Optieregelingen De US GAAP richtlijn ‘Accounting for Stock-based Compensation’ (SFAS 123) spreekt de voorkeur uit, maar verplicht niet, om de kosten van lopende optieregelingen op reële waarde te verantwoorden. TPG heeft ervoor gekozen de intrinsieke waarde berekeningsmethode te blijven volgen, die beschreven is in richtlijn ‘Accounting for Stock Issued to Employees’ (APB 25), en gerelateerde interpretaties. Per 31 december 2003 kenden wij drie aandelen (optie)plannen: een prestatiegebonden aandelenoptieplan voor werknemers, een prestatieaandelenplan voor de Raad van Bestuur en een bonusaandelenprogramma dat zowel op ons senior management als op de Raad van Bestuur van toepassing is.

Jaarverslag 2003


137

Ons werknemers aandelenoptieplan van 2002 en 2003 en ons 2003 prestatieaandelenplan zijn beide afhankelijk van geleverde prestaties. De uiteindelijke voordelen volgens deze optieregelingen kunnen verschillen afhankelijk van het verwachte aandeelhoudersrendement van onze aandelen over respectievelijke drie jarige looptijden, zoals vastgesteld door onze Raad van Commissarissen. Als deze doelen niet gehaald worden, kunnen in het meest ongunstigste geval, geen opties of prestatieaandelen tot uitkering komen conform de in de regelingen vastgelegde voorwaarden. Zowel voor US GAAP als voor NL GAAP worden er geen kosten genomen voor deze regelingen tot na het verstrijken van de 3jarige looptijden van de desbetreffende regelingen, als het aantal uitgeoefende opties of gestorte aandelen bekend is. Op grond van ons 2003 bonusaandelenplan wordt 25% van de jaarlijkse bonus van de werknemer uitbetaald in aandelen TPG. Indien de werknemer tenminste 50% van de aan hem of haar verleende aandelen gedurende drie jaar in bezit houdt zal, op grond van dit plan, de onderneming deze aandelen verdubbelen. In het kader van NL GAAP zijn er slechts twee kostenonderdelen aan deze regeling verbonden. Het eerste onderdeel heeft betrekking op 25% van de jaarlijkse bonus van de werknemer. Dit kosten-onderdeel wordt genomen in het jaar waarop de bonus aandelen zijn toegewezen. Het tweede kosten-onderdeel heeft betrekking op de aandelen die na drie jaar vanaf de dag van uitgifte extra zullen worden toegewezen. De kosten van dit tweede onderdeel worden naar evenredigheid genomen gedurende de driejarige looptijd van dit plan. De kosten voor dit tweede onderdeel zijn gelijk aan het maximale aantal bonusaandelen waaraan extra aandelen kunnen worden gekoppeld, gedeeld door de onderliggende aandeelprijs ten tijde van de toewijzing van de bonusaandelen. Aangezien het uiteindelijke aantal extra uit te keren aandelen en de daaraan verbonden kosten nog niet bekend zijn, verschilt de behandeling van deze kosten onder US GAAP van die onder NL GAAP. Per 31 december 2003 was het effect van bovenstaand verschil niet groot genoeg om een materieel verschil in de kosten te veroorzaken volgens US GAAP grondslagen. Garanties Van de garanties uitgegeven in 2003 valt geen enkele binnen de reikwijdte van FASB Interpretation No. 45 (“FIN 45”), “Guarantor’s Accounting and Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of Indebtedness of Others”. Deze garanties vallen buiten de reikwijdte van FIN 45 omdat zij betrekking hebben op onze eigen dienstuitvoering. Garanties die voor 31 december 2002 zijn uitgegeven en binnen het bereik vallen van FIN 45 staan vermeld bij onderdeel 15 van deze toelichting. Overige verschillen Onder NL GAAP wordt de terugverdienwinst op stilgezette uittredingsregelingen berekend als het verschil tussen de terugverdienwinst en de verwachte beëindigingkosten van de betrokken

138

Jaarverslag 2003


regeling. Onder US GAAP wordt een verwachte verplichting voor het stopzetten van de regeling pas genomen nadat de regeling formeel is beëindigd. Deze andere benadering leidt tot een post van b 2 miljoen in het aansluitingsoverzicht van het eigen vermogen tussen NL GAAP en US GAAP om het opnemen van de verplichting voor de beëindigingbeslissing uit 2002 terug te draaien. Onder NL GAAP is er een regeling getroffen om de vervroegde uittreding van specifieke deeltijdwerknemers van een van onze groepsmaatschappijen te bekostigen. Onder US GAAP is deze regeling niet toelaatbaar aangezien wij niet wettelijk verplicht zijn om deze betalingen per ultimo 2003 te doen. Dit verschil tussen NL GAAP en US GAAP leidde tot een wijziging van b 1 miljoen in de aansluitingsoverzichten van het resultaat en het eigen vermogen per jaareinde 2003. Onder NL GAAP is terugneming van eerdere duurzame waardeverminderingen vereist als de reden voor de waardevermindering niet meer bestaat. Onder US GAAP is terugneming niet toegestaan. Materiële vaste activa die zijn ingebracht bij de oprichting per 1 januari 1989, werden tegen de toenmalige boekwaarde opgenomen. Deze methode wordt voorgeschreven door de Nederlandse wet en is aanvaard onder NL GAAP. US GAAP schrijft voor dat materiële vaste activa tegen historische kosten wordt verantwoord. Geen aanpassing is doorgevoerd om dit verschil tussen NL GAAP en US GAAP te verantwoorden aangezien de historische kosten niet vastgesteld kunnen worden. Onder NL GAAP werden joint ventures proportioneel geconsolideerd. Over het algemeen wordt proportioneel consolideren onder US GAAP niet toegestaan. Echter volgens de SEC voorschriften voor Form 20-F is het toegestaan geen aanpassing op te nemen, omdat de joint ventures waarin wij participeren operationele bedrijven zijn, waarin wij gezamenlijk het financiële beheer voeren met de andere partners. Wij stellen ons kasstroomoverzicht op volgens de richtlijnen van NL GAAP, die consistent zijn met de International Financial Reporting Standards (IAS7). Zoals toegestaan onder de richtlijnen van de SEC voor Form 20-F is geen aanpassing gedaan voor dit verschil met US GAAP. In 2003 is geen goodwill ontstaan op deelnemingen gewaardeerd op netto vermogenswaarde (2002: 0). Onder NL GAAP wordt deze post apart op de balans vermeld. Onder US GAAP zou deze goodwill onderdeel van de kostprijs van de deelneming zijn. Deze verschillende behandeling leidt niet tot een aanpassing van het resultaat onder US GAAP. Resultaat en eigen vermogen aansluitingsoverzichten De volgende overzichten geven, rekening houdend met het bruto belastingeffect, een samenvatting van ons resultaat na belastingen en ons totale eigen vermogen indien van toepassing daarvan in

overeenstemming wordt gebracht met de resultaten die zouden zijn ontstaan wanneer US GAAP zou zijn toegepast:

Resultaat na belastingen


2003 Resultaat na belastingen volgens NL GAAP Aanpassingen voor: Vooruitbetaalde personeelslasten Afschrijving goodwill Afschrijving overige immateriële vaste activa Financiële instrumenten Onroerend goed verkopen Sale-lease-back transactie Afschrijving van teruggenomen waardeverminderingen Afschrijving geactiveerde software Aandelen optieplannen Bonussen op langlopende contracten Voorzieningen Uittredingsregelingen Belastingeffect van de aanpassingen 1 Resultaat na belastingen volgens US GAAP Nettowinst (in euro) per gewoon aandeel/ADR volgens US GAAP 2 Nettowinst (in euro) per verwaterd gewoon aandeel/ADR volgens US GAAP

2002

300 (11) (9) (3) 13 (4) (1) 4

1 1

2001 599

585

(12)

(80)

154

3

(2) (11) (16) (4) 4

4

(10)

(12)

(6)

2

3

41 332 0,70 0,70

19

(16)

717

484

1,51

1,02

1,51

1,02

(in b miljoenen, behalve gegevens per aandeel) 1

Inclusief een eenmalige belastingaanpassing van b 47 miljoen in 2001, door een aanpassing van de belastingpositie als gevolg van herijking van de toenmalige belastinglatenties, voorheen als aftrekbaar gekwalificeerd. Deze worden nu als niet aftrekbaar beschouwd.

2

In 2003 gebaseerd op een gemiddelde van 475.078.945 gewone aandelen/ADRs (2002: 475.021.075; 2001: 475.008.754)

3

In 2003 gebaseerd op een gemiddelde van 475.356.130 verwaterde gewone aandelen/ADRs (2002: 475.022.482; 2001: 475.084.174).

Jaarverslag 2003


139

Eigen vermogen

Per 31 december

2003

2002

Eigen vermogen volgens NL GAAP Aanpassingen voor: Vooruitbetaalde personeelslasten Goodwill Afschrijving overige immateriële vaste activa Financiële instrumenten Onroerend goed verkopen Sale-lease-back transactie Bonussen op langlopende contracten Terugneming waardevermindering (na afschrijvingen) Geactiveerde software Uittredingsregelingen Aandelen optieplannen Voorzieningen Belastingeffect van de aanpassingen

2.969

Eigen vermogen volgens US GAAP

3.146

141 69 (5) 2 (20) (5) (5) (7)

1 4

Gepresenteerd voor verwerking van de winstbestemming als gevolg van een stelselwijziging in Nederland.

Totaal eigen vermogen Eigen vermogen volgens US GAAP per 31 december 2001 Resultaat na belasting 2002 volgens US GAAP Slotdividend 2001 en interim-dividend 2002 Wisselkoersverschillen Waardeaanpassing derivaten Uitgeoefende opties Eigen vermogen volgens US GAAP per 31 december 2002 Resultaat 2003 na belastingen volgens US GAAP Slotdividend 2002 en interim-dividend 2003 Wisselkoersverschillen NL GAAP Wisselkoersverschillen op US GAAP aanpassingen Waardeaanpassing derivaten Overige Eigen vermogen volgens US GAAP per 31 december 2003 (in b miljoenen)

140

Jaarverslag 2003


2001

1

2.961

2.600

152

164

91

(63)

(2) (20) (16) (4) (6) (11)

(15) 10

2

(in b miljoenen) 1

1

2.640 717 (185) (54) (9) 1 3.110 332 (204) (68) (12) 9 (21) 3.146

2

(37) 3.110

(56) 2.640

Totaal resultaat volgens US GAAP


2003 Resultaat na belasting volgens US GAAP Ongerealiseerde wisselkoerswinsten en verliezen NL GAAP Ongerealiseerde wisselkoerswinsten en verliezen op US GAAP aanpassingen Winsten en (verliezen) op valutatermijncontracten Overige Totaal resultaat volgens US GAAP

2002

332 (68) (12) 9 (20) 241

2001 717

484

(54)

3

(9)

654

487

(in b miljoenen)

Cumulatief overig totaal resultaat na belasting (volgens US GAAP)


2003 Beginstand Ongerealiseerde wisselkoerswinsten en verliezen NL GAAP Ongerealiseerde wisselkoerswinsten en verliezen op US GAAP aanpassingen Winsten en (verliezen) op valutatermijncontracten Overige Eindstand (US GAAP)

2002

2001

(98)

(35)

(38)

(68) (12) 9 (20) (189)

(54)

3

(9)

(98)

(35)

(in b miljoenen)

Recentelijk verschenen financiële verslaggevingsrichtlijnen De Financial Accounting Standards Board in de Verenigde Staten (FASB) heeft bepaalde Statements of Financial Accounting Standards (SFAS) uitgegeven die, wanneer van kracht, van invloed zullen zijn op onze geconsolideerde jaarrekening volgens US GAAP. In januari 2003 publiceerde de FASB Interpretation No. 46 (“FIN 46”), “Consolidation of Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB No. 51.” FIN 46 stelt als eis dat bepaalde ‘variable interest entities’ geconsolideerd moeten worden door de primair begunstigde vermogensinbrengers als geen van de aandeelhouders de beslissende overwegende zeggenschap heeft of als die onvoldoende vermogeninbreng hebben om de activiteiten van de eenheid te kunnen financieren zonder aanvullende inbreng van anderen. FIN 46 treedt onmiddellijk in werking met betrekking tot alle nieuwe ‘variable interest entities’ opgericht of verkregen na 31 januari 2003. Voor ‘variable interest entities’ die voor 1 februari 2003 zijn opgericht of verkregen, dienen de regels van FIN 46 toegepast te worden bij de eerste tussentijdse of jaarlijkse rapportages na 1 januari 2004. Het bedrijf is van mening dat de toepassing van deze standaard geen materiele gevolgen zal hebben voor de jaarrekening. In november 2002, bereikte de ‘Emerging Issues Task Force’ (“EITF”) overeenstemming met betrekking tot Issue No. 00-21 (“EITF 00-21”),“Revenue Arrangements with Multiple Deliverables.”

EITF 00-21 richt zich op bepaalde aspecten van de waardering en resultaatsbepaling van een verkoper voor regelingen op grond waarvan de verkoper meervoudige opbrengst genererende diensten verleent. EITF 00-21 zal voor TPG in werking treden vanaf 1 januari 2004. Wij maken momenteel inschattingen van het mogelijke effect van de aanvaarding van EITF 00-21 met betrekking tot onze financiële positie en operationele resultaten. De FASB publiceerde in augustus 2003 SFAS 150. Deze standaard vereist dat bepaalde derivaten die op grond van voorgaande richtlijnen als eigen vermogen konden worden gewaardeerd nu als schulden moeten worden opgenomen. Drie soorten ongebonden derivaten worden hierdoor beïnvloed: verplicht aflosbare derivaten, schulden met betrekking tot het terugkopen van aandeelvermogen door het overdragen van activa en bepaalde schulden met betrekking tot de uitgifte van een specifiek aantal aandelen. Aanvullende toelichtingen zijn ook vereist bij veranderde mogelijkheden om derivaten af te handelen en de kapitaalstructuur van rechtspersonen wiens aandelen alle verplicht aflosbaar zijn. SFAS 150 is van kracht met betrekking tot alle derivaten die na 31 mei 2003 zijn aangegaan of aangepast en zijn voor het overige in werking getreden vanaf de eerste interim periode die na 15 juni 2003 is begonnen. De desbetreffende richtlijnen inzake verplichte aflosbare belangen, waaraan geen zeggenschap is verbonden, zijn uitgesteld.

Jaarverslag 2003


141

TPG N.V. vennootschappelijke balans Voor verwerking van de voorgestelde winstverdeling

Per 31 december % wijziging

2003

2002

Activa 31 ■

Financiële vaste activa Investeringen in groepsmaatschappijen Leningen u/g aan deelnemingen Overige leningen u/g Overlopende activa Totaal financiële vaste activa

3.405 25

3.166

7

10

35 7

3.437

Vlottende activa Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen Overlopende activa Liquide middelen Totaal vlottende activa Totaal activa

6,8

3.218

680 11

991

1 3

1

2

695 4.132

(30,1)

994

(1,9)

4.212

Groepsvermogen en schulden 32 ■ 33 ■ 34 ■ 35 ■ 36 ■

Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agio reserve Wisselkoersreserve Overige reserve Onverdeelde winsten

230 1.421 (130) 1.233 215

230 1.421

(62) 844 528

2.969 Voorzieningen Overige voorzieningen

10

Langlopende schulden Obligatie lening Overige langlopende schulden

(16,7)

1.000 129

Kortlopende schulden Staat der Nederlanden: Gewone lening Achtergestelde lening Overige kortlopende schulden Overlopende passiva Totaal kortlopende schulden Totaal groepsvermogen en schulden

12

1.000 142

1.129 12 ■

2.961

12

10 11 ■

0,3

(1,1)

1.142

41 31

19 5

20 5

24 4.132

(75,3)

97

(1,9)

4.212

(in b miljoenen) ■

■

De noten # ■ in de diverse regels van dit overzicht verwijzen naar de corresponderende onderdelen van de toelichting op de jaarrekening. De bijgevoegde toelichting vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

142

Jaarverslag 2003


■

Per 1 januari 2003 dienen voorgestelde dividenden, die nog niet vastgesteld zijn, te worden gepresenteerd als component van het eigen vermogen in plaats van vreemd vermogen. De cijfers van vorig jaar zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden.

TPG N.V. vennootschappelijke winsten verliesrekening Aangezien de jaarrekening van TPG N.V. is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, is de vennootschappelijke winsten verliesrekening balans in verkorte vorm weergegeven (Artikel 402, Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek).

Per 31 december

2003 Resultaat investeringen groepsmaatschappijen na belastingen Overig winst en verlies na belastingen Resultaat

2002

329

604

(29) 300

599

(5)

2001

581

4 585

(in b miljoenen)

Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening Grondslagen voor waardering en bepaling van het resultaat van TPG N.V. De waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen met betrekking tot de jaarrekening van de groep en die van de vennootschap zijn aan elkaar gelijk.

31

■

Geconsolideerde groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde. Voor de waardering van activa en schulden en voor de vaststelling van het resultaat verwijzen wij naar de toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winsten verliesrekening.

Financiële vaste activa: 3.437 miljoen (2002: 3.218) Investeringen in groepsmaatschappijen

Stand per 31 december 2001 Mutaties in 2002 Resultaten Overnames/uitbreidingen (Des)investeringen/afname Opname/terugbetalingen Wisselkoersverschillen Overige mutaties Saldo mutaties

2.651

Stand per 31 december 2002 Mutaties in 2003 Resultaten Overnames/uitbreidingen (Des)investeringen/afname Opname/terugbetalingen Wisselkoersverschillen Overige mutaties Saldo mutaties

3.166

Stand per 31 december 2003

3.405

604

Leningen u/g aan deelnemingen 32

Overige leningen u/g 9

(5) 8

Overlopende activa

Totaal

6

5 (1) (2)

(54) (35) 515

329

3

(2)

4

35

7

10

(3) 13 (20)

(3) (7)

(68) (22) 239

(10) 25

(7)

(3) 7

2.698 599 13 (1) (2) (54) (35) 520 3.218 326 13 (3) (7) (68) (22) 219 3.437

(in b miljoenen)

Jaarverslag 2003


143

32 ■ Aandelenkapitaal: 230 miljoen (2002: 230) Het uitgegeven aandelenkapitaal bedroeg per 31 december 2003 b 230 miljoen (2002: 230). Wij hebben geen stemrecht op eigen aandelen in bezit. Op 31 december 2003 en 31 december 2002 is de samenstelling van het maatschappelijk en geplaatste aandelenkapitaal als volgt:

Maatschappelijk Uitgegeven en uitstaand Waarvan ingekocht door het bedrijf

Gewone aandelen worden vertegenwoordigd door een aandeelhoudersbewijs afkomstig van Euroclear (voorheen NECIGEF) en kunnen worden overgedragen door middel van het Nederlandse boekingssysteem van Euroclear. De nominale waarde van een gewoon aandeel is b 0,48. Wij kennen geen certificaten voor gewone aandelen aan toonder. Gewone aandelen op naam worden krachtens een leveringshandeling overgedragen en anders door middel van onze erkenning en tenzij wij zelf partij zijn bij de overdracht bij wijze van een schriftelijke bevestiging van de overdracht. Onze bekrachtiging heeft dezelfde werking als een erkenning. ADS vertegenwoordigen gewone aandelen aan toonder en worden vertegenwoordigd door het bewijs hiervan dat door Euroclear Nederland wordt uitgegeven. Het bijzondere aandeel en de preferente aandelen B zijn op naam. Wij hebben gewone aandelen ingekocht in verband met onze optieregelingen (in 2003 en 2002: 0) en wij hadden derhalve 5.148.850 gewone aandelen per 31 december 2003 in bezit. De Staat is houder van het bijzonder aandeel. Per 31 december 2003, bezit de Staat ongeveer 34,8% van de gewone aandelen. De Stichting Bescherming TPG werd opgericht om zorg te dragen voor onze belangen, die van de met ons verbonden ondernemingen en alle andere belanghebbenden, zoals aandeelhouders en werknemers onder meer door middel van het zoveel mogelijk voorkomen van mogelijke factoren die onze naam, continuïteit of zelfstandigheid in het geding zouden kunnen brengen in strijd met zulke belangen. De Stichting is een onafhankelijk rechtspersoon die niet gelieerd is aan een andere rechtspersoon en evenmin heeft een andere rechtspersoon zeggenschap over de Stichting. Overeenkomsten zijn gesloten tussen ons en de Stichting om de plaatsing of aankoop van preferente aandelen B te regelen. Voor het verloop in het uitgegeven aandelenkapitaal wordt verwezen naar het “Mutatie overzicht van het eigen vermogen”.

33

■

Agio reserve: 1.421 miljoen (2002: 1.421)

Het agio is fiscaal vrijgesteld. Voor wijzigingen in het agio wordt verwezen naar het “Mutatieoverzicht van het eigen vermogen”.

144

Jaarverslag 2003


34

■

Gewoon

Preferent

1.200.000.000 480.259.522 5.148.850

1.199.999.999 0 0

Bijzonder aandeel 1 1 0

Wisselkoersreserve: -130 miljoen (2002: -62)

Voor het verloop in de reserve voor koersverschillen wordt verwezen naar het “Mutatieoverzicht van het eigen vermogen”.

35

■

Overige reserve: 1.233 miljoen (2002: 844)

Voor het verloop in de overige reserve wordt verwezen naar het “Mutatieoverzicht van het eigen vermogen”.

36

■

Onverdeelde winsten: 215 miljoen (2002: 528)

Over 2003 zijn de resultaten van TPG N.V. bepaald door optelling van het resultaat van TPG N.V. met dat van al haar dochtermaatschappijen. De onverdeelde winst over 2003 is b 215 miljoen, opgebouwd uit een winst van b 300 miljoen onder aftrek van het interim dividend over 2003 van b 85 miljoen. Afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering stelt de Raad van Bestuur voor b 73 miljoen toe te voegen aan de overige reserve en om b 142 miljoen betaalbaar te stellen voor het slotdividend. Voor verdere toelichting op de mutaties in de onverdeelde winsten wordt verwezen naar het “Mutatieoverzicht van het eigen vermogen”.

37

■

Lonen en salarissen

(Geen verwijzing op de overzichten van deze jaarrekening) TPG N.V. heeft geen werknemers. Er zijn derhalve geen kosten met betrekking tot salarissen, sociale premies en pensioenen opgenomen.

38

■

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

(Geen verwijzing op de overzichten van deze jaarrekening) Gezamenlijke en afzonderlijke aansprakelijkheidsverklaring TPG N.V. heeft een aansprakelijkheidverklaring afgegeven voor een aantal van haar groepsmaatschappijen in overeenstemming met artikel 403, Afdeling 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Deze groepsmaatschappijen zijn: ■ Koninklijke TPG Post B.V. ■ TNT Holdings B.V. ■ TNT Logistics Holdings B.V. ■ TNT Express Holdings B.V. ■ TPG Headoffice B.V.

Fiscale eenheid binnen Nederland De onderneming vormt een fiscale eenheid met een aantal Nederlandse rechtspersonen in het kader van de vennootschapsbelasting. De volledige lijst van de Nederlandse groepsmaatschappijen die deel uitmaken van deze fiscale is opgenomen in de lijst met de informatie waarnaar wordt verwezen in artikel 379 en artikel 414, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk wetboek zoals deze is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel in Amsterdam. In overeenstemming met de vigerende voorwaarden zijn het bedrijf en haar betrokken groepsondernemingen alleen en gezamenlijk verantwoordelijk voor de belastingverplichtingen van de fiscale eenheid. Garanties TPG N.V. heeft borg- en/of garantieverklaringen afgegeven voor haar dochterbedrijf TPG Finance B.V. inzake een gesyndiceerde lening, kredietfaciliteiten en diverse internationale swap overeenkomsten (isda). Ook heeft TPG N.V. een garantie afgegeven voor een banklening afgesloten door haar indirecte dochterbedrijf TPG Canada Inc.

39

■

Groepsmaatschappijen en deelnemingen per 31 december 2003

(Geen verwijzing op de overzichten van deze jaarrekening) De volledige lijst met de informatie waarnaar wordt verwezen in artikel 379 en artikel 414, Afdeling 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek is gedeponeerd bij het kantoor van de Kamer van Koophandel in Amsterdam.

40

■

Postwetgeving en concessies

(Geen verwijzing op de overzichten van deze jaarrekening) Door de maatschappelijke rol van post speelt regelgeving een belangrijke rol bij onze postactiviteiten. In Nederland verrichten wij bepaalde postactiviteiten waarvan een aantal krachtens de Postwet exclusief aan ons zijn opgedragen. Nationale postwetgeving Nederland heeft de EU-Richtlijn van 1997 overgenomen in de gewijzigde Postwet van 28 oktober 1999. De Postwet verplicht ons de opgedragen diensten binnen Nederland uit te voeren en verleent ons het alleenrecht op een aantal van deze diensten (voorbehouden diensten). Het parlement heeft bovendien een nieuw Postbesluit vastgesteld dat regelt welke diensten deel uitmaken van de opgedragen diensten en waarin de omvang van de voorbehouden diensten wordt bepaald. De combinatie van deze opgedragen diensten en voorbehouden diensten wordt doorgaans de postconcessie genoemd. De postconcessie wordt uitgevoerd door ons dochterbedrijf Koninklijke TPG Post B.V.

De minister heeft het bestaande Besluit algemene richtlijnen post (Barp) aangepast. Het Barp omschrijft onze verplichtingen ten aanzien van de wijze van uitvoering van de opgedragen diensten en de transparantie van de financiële verantwoording van deze diensten. De Postwet, het Postbesluit en het Barp zijn op 1 juni 2000 in werking getreden. Als gevolg van de invoering van de in 1997 gewijzigde EU-richtlijn is het Barp in november 2002 aangepast. Het gewijzigde Barp is op 1 januari 2003 in werking getreden. Het parlement heeft in 1997 een Onafhankelijke Post en Telecommunicatie Autoriteit (OPTA) ingesteld die verantwoordelijk is voor het toezicht op de uitvoering van de opgedragen diensten. Het ministerie van Economische Zaken is verantwoordelijk voor de postale regelgeving en het postale beleid.

De postconcessie Opgedragen diensten De binnenlandse opgedragen diensten bestaan voornamelijk uit het vervoer tegen betaling van standaardtarieven van de volgende losse postzendingen: ■ brieven en drukwerk met een maximum stuksgewicht van 2 kilogram en ■ pakketten met een maximum stuksgewicht van 10 kilogram. Ook partijen brieven met een stuksgewicht tot 100 gram die worden vervoerd tegen apart overeengekomen tarieven vallen onder de opgedragen diensten. De opgedragen diensten omvatten tevens postdiensten met toegevoegde waarde voor aangetekende postzendingen en postzendingen met aangegeven waarde, en de terbeschikkingstelling van postbussen. Ten aanzien van internationale inkomende en uitgaande post omvatten, overeenkomstig de regels van de UPU, de opgedragen diensten het vervoer tegen betaling van zowel losse postzendingen onder het basistarief als partijenpost onder apart overeengekomen tarieven met een maximum stuksgewicht van 2 kilogram, alsmede pakketten met een maximum stuksgewicht van 20 kilogram. De opgedragen diensten omvatten tevens de door UPU vastgelegde postdiensten met toegevoegde waarde. Voorbehouden diensten Krachtens de Postwet en het Postbesluit omvatten de voorbehouden diensten de volgende exclusieve rechten: ■ het vervoer van binnenlandse en inkomende internationale brieven met een maximum stuksgewicht van 100 gram tegen een tarief van minder dan driemaal het basistarief in de laagste gewichtsklasse (momenteel 3 x b 0,39 = b 1,17); het exclusieve recht uitgaande persoonlijke brieven te vervoeren, is komen te vervallen. ■ het exclusieve recht voor het publiek bestemde brievenbussen te plaatsen aan de openbare weg; en

Jaarverslag 2003


145

■

het exclusieve recht postzegels en postzegelafdrukken uit te geven met daarop een afbeelding van het staatshoofd en/of de vermelding “Nederland”.

Voorwaarden voor de uitvoering van de opgedragen diensten Het Barp legt ons diverse voorwaarden op ten aanzien van de levering van de diensten, de tariefbeheersing, de verantwoording van kosten en opbrengsten, de financiële administratie en de rapportage. Het Barp verlangt dat wij dienstverleningsniveaus bieden die overeenkomen met de moderne eisen, dat wij de diensten in het gehele land leveren en dat wij elke dag met uitzondering van zonen feestdagen een bestelronde uitvoeren. 95% van alle binnenlandse brieven dient op de dag na terpostbezorging te worden besteld, zonen feestdagen niet meegerekend. Wij zijn verplicht een netwerk van servicepunten (postkantoren en -agentschappen) te handhaven voor de toegang van het publiek tot de diensten. Voor wat betreft de tarieven dienen wij tarieven vast te stellen die transparante, niet-discriminerend en uniform zijn. Er kunnen evenwel kwantumkortingen voor brieven tot 100 gram worden toegekend, en met verzenders van grote hoeveelheden post kunnen specifieke prijzen en voorwaarden worden overeengekomen. Tariefsaanpassingen moeten worden voorgelegd aan de OPTA die beoordeelt of de voorgestelde wijzigingen overeenkomen met het tariefbeheersingssysteem, zoals dat gold tot november 2002. Tot november 2002 ging het tariefbeheersingssysteem uit van twee verschillende ‘mandjes’ van diensten, het ‘totale mandje’ en het ‘kleingebruikermandje’. Het totale mandje omvat de binnenlandse opgedragen diensten die aan alle klanten worden geboden. Het kleingebruikermandje bestaat uit een representatieve selectie van het totale mandje binnenlandse opgedragen diensten die door particulieren en kleine zakelijke klanten worden gebruikt. Wij zijn ook gehouden te voldoen aan een aantal specifieke verplichtingen ten aanzien van de financiële verantwoording en de rapportage. In 2002 vond er een evaluatie van het tariefbeheersingssysteem plaats. Op 18 november 2002 heeft de minister van Economische Zaken besloten de tarieven die onder het huidige tariefbeheersingssysteem vallen te bevriezen tot eind 2007. Het ministerie van Economische Zaken heeft toegelicht dat - als de postdiensten tussen 1 januari 2003 en 1 januari 2007 onderworpen zouden worden aan omzetbelasting - een verhoging van de bevroren tarieven overeenkomstig de opgelegde belasting toegestaan zal worden. Op 19 juni 2003, toen de bevriezing van de tarieven in de Tweede Kamer werd besproken, werd de duur van het vaste tarief beperkt tot 1 januari 2005, in afwachting van het ministerieel beleid inzake de postregelgeving.

146

Jaarverslag 2003


De beslissing de tarieven die onder het tariefbeheersingssysteem vallen te bevriezen heeft geen effect op de tariefsverhoging die eind oktober reeds aan de OPTA was medegedeeld. Alle tarieven in het volledig geliberaliseerde deel van de Nederlandse postmarkt vallen buiten het tariefbeheersingssysteem en worden niet beïnvloed door dit besluit. In november 2002 heeft de Nederlandse regering ook bekendgemaakt voornemens te zijn de postmarkt in Nederland volledig te liberaliseren - onder voorwaarde van gelijksoortige maatregelen in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland, conform ons voorstel van augustus 2002. Debatten over de manier waarop de liberalisering van de postmarkt zich dient te ontwikkelen vinden al plaats en zullen naar verwacht wordt tot meer duidelijkheid in de regelgeving leiden in 2004. Het wettelijk kader met betrekking tot de tariefbeheersing van postale diensten, thans vervat in de Postwet, werd verder gewijzigd om de bevriezing van de tarieven door te voeren. Deze wijziging werd op 21 september voltooid en trad per 1 januari 2003 in werking. Op 22 januari 2004 heeft de minister van Economische Zaken zijn beleidsvisie met betrekking tot de Nederlandse postmarkt bekend gemaakt. Het voorgestelde beleid omvat onder meer: ■ bevriezing van de tarieven tot 1 januari 2007 voor wat betreft de aan ons wettelijk opgedragen postdiensten, ■ een nog nader te omschrijven beperking van de reikwijdte van opgedragen postdiensten, ■ vanaf 2007 een tariefbeheersingssysteem voor dit verminderde aantal opgedragen postdiensten, gebaseerd op een inflatie- of consumentenindex, ■ na 2007 zal de verplichting voor partijenpost tot 50 gram blijven voor een onbepaalde overgangsperiode, zonder dat het bedrijf de mogelijkheid heeft dit te compenseren. Wij achten een bevriezing van de tarieven gedurende de komende drie jaar niet noodzakelijk en wij geloven dat daardoor een overmatige druk op de winstgevendheid van onze postale activiteiten in Nederland zal ontstaan. Wij zullen aan het ministerie ons genuanceerde commentaar leveren en voorstellen doen voor bijstelling van zijn beleidsvisie.Verwacht wordt dat de minister zijn beleidsvisie eind maart 2004 aan het parlement zal voorleggen. Als het parlement zijn visie overneemt, zal de uitvoering starten.

Amsterdam, 18 maart 2004 Raad van Bestuur

Raad van Commissarissen

M.P. Bakker J.G. Haars H.M. Koorstra D.G.Kulik M.C. Lombard

R.J.N. Abrahamsen F. Bernabè J.M.T. Cochrane R. Dahan V. Halberstadt J.H.M. Hommen W. Kok R.W.H. Stomberg M. Tabaksblat

TPG N.V. Neptunusstraat 41-63 2132 JA Hoofddorp P.O Box 13000 1100 KG Amsterdam The Netherlands

Jaarverslag 2003


147

Overige gegevens Accountantsverklaring

Aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TPG N.V.

Opdracht Ingevolge uw opdracht hebben wij de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening 2003 van TPG N.V. te Amsterdam, zoals opgenomen op de pagina’s 88 tot 148, gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die het bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2003 en van het resultaat over 2003 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.

Amsterdam, 18 maart 2004 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

148

Jaarverslag 2003


Uittreksel van de statuten inzake winstbestemming

Specifieke beperkingbepalingen uit de statuten

Statutair wordt op het bijzonder aandeel 7% van b 0,48, oftewel b 0,032 uitgekeerd (artikel 35 lid 1).Verder wordt op preferente aandelen B het in artikel 35 lid 1 van de statuten bepaalde dividend uitgekeerd. Er zijn geen preferente aandelen B uitgegeven. Vervolgens wordt door onze Raad van Bestuur onder goedkeuring van onze Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst, overblijvend na uitkering van het dividend op het bijzonder aandeel (en de preferente aandelen B), wordt gereserveerd (artikel 35 lid 2). Het na reservering overblijvende deel van de winst wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd (artikel 35 lid 3). Winstbestemming Uitgaande van goedkeuring van onze jaarrekening wordt het dividend over 2003 vastgesteld op b 0,48 in contanten per gewoon aandeel van b 0,48 nominaal. Na aftrek van het in augustus 2003 uitgekeerde interim-dividend van b 0,18 per gewoon aandeel, bedraagt het slotdividend b 0,30 per gewoon aandeel.

Winstbestemming Resultaat na belastingen Winstbestemming conform de statuten: Dividend bijzonder aandeel (artikel 35, lid 1) b 0.032 Toevoeging aan reserves voorgesteld door Raad van Bestuur en goedgekeurd door Raad van Commissarissen (artikel 35, lid 2) Dividend op gewone aandelen Uitgekeerd interim-dividend Slotdividend (in b miljoenen)

2003 300 0

73 227 85 142

De Staat is houder van het bijzonder aandeel, dat de Staat het recht geeft besluiten goed te keuren die leiden tot fundamentele veranderingen in onze groepsstructuur, inclusief: ■ besluiten tot uitgifte van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, ■ beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van houders van gewone aandelen, ■ fusies, splitsingen en ontbindingen welke betrekking hebben op ons en Koninklijke TPG Post B.V., ■ bepaalde investeringen, ■ bepaalde dividenden en uitkeringen en ■ bepaalde wijzigingen van de statuten van de vennootschap en van de statuten van TPG Post, waaronder elke wijziging van de statuten van de vennootschap strekkende tot: – een wijziging van de doelomschrijving ter zake van de uitvoering van de concessietaken, – het creëren van nieuwe soorten aandelen, winstbewijzen of andere effecten die de houder ervan recht geven op de winst en/of het eigen vermogen van de vennootschap, – wijziging van de rechten verbonden aan het bijzonder aandeel, – de overdracht of afschaffing van het bijzonder aandeel, en – de afschaffing van de preferente aandelen B. De Staat heeft zich uitgesproken de rechten verbonden aan het bijzonder aandeel alleen te gebruiken om het algemene belang zeker te stellen van een goed functionerend postsysteem en om haar financiële belangen als aandeelhouder te waarborgen. De Staat kan de rechten van het bijzonder aandeel niet gebruiken om ons te beschermen tegen ongewenste invloed door de aandeelhouders. De Staat mag het bijzonder aandeel niet belasten of overdragen zonder toestemming van onze Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Overige afspraken met de Staat Wij zijn met de Staat overeengekomen dat wij, na goedkeuring door de Staat als houder van het bijzonder aandeel en de Raad van Commissarissen, tot een maximale waarde van b 182.833.785 nieuwe gewone aandelen mogen uitgeven. De Staat heeft toegestemd goedkeuring alleen te onthouden als: ■ de voorgestelde uitgifte is gepland of onze intentie gepubliceerd gaat worden in de negen maanden voorafgaand aan enige aanbod tot verkoop van onze gewone aandelen door de Staat, en ■ de Staat naar haar redelijke mening verwacht dat de uitgifte nadelig zou kunnen zijn voor haar belangen voor enige later aanbod tot verkoop van onze gewone aandelen door haar. Echter mogen wij binnen de gestelde negenmaands termijn onze intentie tot aandelenuitgifte publiceren als: ■ de gewone aandelen exclusief of vrijwel exclusief worden aangeboden in ruil voor de aandelen van een of meerdere bedrijven met wie wij of enig van onze dochterbedrijven een

Jaarverslag 2003


149

■

samenwerking, fusie of overname overeenkomst hebben gesloten, of de aankondiging is gedaan voor een afzonderlijke uitgifte (anders dan hierboven bedoeld) en de Staat naar redelijkheid van mening is dat de aankondiging niet nadelig is voor haar belangen voor enige later aanbod tot verkoop van onze gewone aandelen door haar.

De Staat is anderszins gebonden haar goedkeuring binnen acht werkdagen te geven na een schriftelijk verzoek daartoe, indien de financiële voorwaarden van de uitgifte in alle redelijkheid niet beschouwd kunnen worden een negatieve uitwerking te hebben op de belangen van de aandeelhouders in algemene zin. Bij de uitgifte van aandelen zijn wij overeengekomen de lange termijn belangen van de Staat als belangrijke aandeelhouder in beschouwing te nemen.

Gebeurtenissen na balansdatum Op 8 januari 2004 hebben wij plannen bekend gemaakt vijf nieuwe Boeing 737-300 vliegtuigen toe te voegen aan ons netwerk. De vijf vliegtuigen, voor vijf jaar geleasd van GE Capital Aviation Services, zullen momenteel in het TNT Express luchtnetwerk opererende gecharterde vliegtuigen vervangen De nieuwe B737’s zullen gefaseerd over de komende vier jaar ingezet worden. Twee zullen in 2004 aan de vloot toegevoegd worden, met verdere toevoegingen in 2005, 2006 en 2007. Op 13 februari 2004 hebben wij de resterende 40% van de aandelen van de DIMAR groep gekocht. DIMAR is een van de marktleiders op het gebied van de ‘full-service’ direct marketing activiteiten in de Republiek Tsjechië en Slowakije. We hadden reeds een 60% belang in DIMAR verworven in 2002. Op 19 februari 2004 hebben wij het reserveonderdelencontract met FIAT voor vijf jaar verlengd, terwijl het lopende contract eerst in 2005 zou aflopen. Het contract heeft over haar looptijd een geschatte opbrengstwaarde van circa b 1 miljard en omvat naast het verpakken, opslaan en uitleveren van reserveonderdelen aan de FIAT dealers in Europa ook de opslagactiviteiten in Italië, Frankrijk, Verenigd Koninkrijk, Spanje, Polen, Oostenrijk en Griekenland.

150

Jaarverslag 2003


Hoofdstuk 13 Regelgeving

Regelgeving Postregelgeving en concessie Door de maatschappelijke rol van post speelt regelgeving een belangrijke rol bij onze postactiviteiten. Krachtens de Postwet is de verplichte uitvoering van bepaalde postactiviteiten in Nederland aan ons opgedragen, waarvan een aantal exclusief.

Internationale postregelgeving Wereldpostunie (UPU) De Wereldpostunie (UPU) is een gespecialiseerde instelling binnen de Verenigde Naties. De UPU is verantwoordelijk voor de regelgeving rond de grensoverschrijdende postdiensten. Nagenoeg alle landen zijn lid van de UPU. De internationale bepalingen voor grensoverschrijdend postverkeer zijn vastgelegd in het Wereldpostverdrag, waarin tevens een internationaal systeem voor de onderlinge verrekening van de bestelling van grensoverschrijdende briefpost is vastgesteld, het zo genoemde eindkostensysteem. Het doel hiervan is dat de postorganisatie van het land van bestemming een vergoeding ontvangt voor de bestelling van internationale briefpost. Voor pakketpost bestaat een ander vergelijkbaar verrekeningssysteem. Tijdens het UPU-Congres van 1999 zijn wijzigingen in het eindkostensysteem aangenomen, die op 1 januari 2001 van kracht werden. Deze wijzigingen introduceerden verschillende niveaus van vergoeding voor enerzijds de geïndustrialiseerde landen en anderzijds de ontwikkelingslanden. Hiermee werd recht gedaan aan het verschil in kostenniveaus van de bestelling tussen de twee categorieën landen. Het nieuwe stelsel weerspiegelt echter onvoldoende de werkelijke kosten van de bestelling, aangezien het uitgaat van een vast tarief per kilogram, terwijl deze kosten in grote mate afhankelijk zijn van het aantal poststukken per kilogram. Bovendien bevat het systeem geen financiële prikkels om de kwaliteit van de dienstverlening te verbeteren. Binnen de UPU bestaat steeds meer de vrees dat het huidige eindkostensysteem niet conform is aan de zo genoemde Most Favoured Nation-regels (“meest begunstigde natie”) van de Wereldhandelsorganisatie. Het nieuwe eindkostensysteem, waar het UPU-congres van 2004 over zal moeten beslissen, dient te voldoen aan de vereisten van de Wereldhandelsorganisatie. In verband met de tekortkomingen van het eindkostensysteem van de UPU hebben de Europese postbedrijven in 1996 een afzonderlijke overeenkomst gesloten. Deze zogenoemde REIMSovereenkomst voorzag in een adequater eindkostensysteem tussen geïndustrialiseerde landen op basis van een vergoeding van 80% van het losse post tarief voor binnenlandse postzendingen in de snelste standaardcategorie, afhankelijk van de kwaliteit van de dienstverlening. In 1997 hebben de REIMS-partners, met uitzondering van TPG, de REIMS-overeenkomst echter gewijzigd voor wat betreft de implementatie van de kwaliteitsnormen voor de dienstverlening en de invoering van een snellere stijging van de te betalen eindkosten

dan de oorspronkelijke overeenkomst. In 1999 gaf de Europese Commissie haar goedkeuring aan deze “REIMS II” overeenkomst tot en met 31 december 2001, echter onder uitdrukkelijke en strikte voorwaarden. Met name maakte de Commissie voortzetting van REIMS II na 2001 en de uiteindelijke stijging van de hoogste eindkosten (dat wil zeggen Niveau 1) tot boven het niveau van 70% van het binnenlandse tarief van dit Niveau 1 afhankelijk van de onderbouwing. De Europese Commissie heeft onlangs een vrijstelling verleend voor deze overeenkomst voor een periode van vijf jaar tot 31 december 2006. Gedurende deze periode zullen de eindkosten geleidelijk kunnen stijgen tot maximaal 78,5% van het losse post tarief voor binnenlandse postzendingen in de snelste standaardcategorie. De Commissie heeft er op aangedrongen dat de REIMS II overeenkomst toegankelijk moet zijn voor andere postbedrijven onder dezelfde voorwaarden als die de REIMS II-partners onderling toepassen. Wij nemen geen deel in de REIMS II overeenkomst, omdat deze geen systeem van sterke prikkels/sancties bevat om de kwaliteit van de dienstverlening te verbeteren. In plaats daarvan hebben wij commercieel gerichte bilaterale overeenkomsten gesloten met de meeste Europese postorganisaties. Met de overige Europese postorganisaties zijn wij nog in onderhandeling om een juist evenwicht tussen kosten en kwaliteit van de dienstverlening te bepalen. EU-postregelgeving In 1997 namen het Europese Parlement en de Raad van de Europese Unie een richtlijn aan voor de ontwikkeling van de interne markt voor postdiensten en de verbetering van de kwaliteit van de dienst. Deze richtlijn van 1997, die in 1998 van kracht werd, definieert een geharmoniseerd stelsel van minimumverplichtingen voor de universele postale dienstverlening (opgedragen postdiensten) waaraan alle lidstaten dienen te voldoen. Deze verplichtingen hebben betrekking op het dienstverleningsniveau, de grondslagen voor de tarifering, een toerekeningsysteem voor de kosten en opbrengsten, en op de kwaliteitsnormen van de dienstverlening en zijn van toepassing in alle lidstaten. De richtlijn van 1997 bepaalt bovendien de maximale omvang van de postdiensten die de EU-lidstaten kunnen voorbehouden aan de nationale postorganisatie (voorbehouden postdiensten). Het is lidstaten toegestaan zowel binnenlandse als grensoverschrijdende diensten aan te merken als voorbehouden postdiensten. Dit voorbehouden van diensten is beperkt tot brieven met een stuksgewicht van maximaal 350 gram en een tarief van minder dan vijfmaal het basistarief in de laagste gewichtsklasse (0-20 gram). In mei 2000 diende de Europese Commissie een wijzigingsvoorstel op de richtlijn van 1997 in met het doel een verdere liberalisering van de postsector en beperking van de voorbehouden sector te bereiken.

Jaarverslag 2003


151

■

■

Als gevolg van aanhoudende politieke verschillen tussen de EU-lidstaten en binnen het Europese Parlement is dit voorstel echter nog steeds onderwerp van discussie.

■

In oktober 2001 bereikte de Raad van de Europese Unie een compromis dat het voorstel van de Commissie aanzienlijk afzwakte. Het compromis (dat resulteerde in de tweede EUPostrichtlijn 2002/39/EG) stelt de volledige liberalisering uit tot op z’n vroegst 2009, afhankelijk van de uitkomsten van een studie over de effecten van de liberalisering die in 2006 afgerond moet worden, en bevat de slechts de volgende stappen: 2003: gereserveerd deel beperkt tot brieven tot en met 100 gram / driemaal het basistarief; uitgaande grensoverschrijdende brieven en direct mail niet langer voorbehouden diensten; 2006: voorbehouden diensten beperkt tot brieven tot en met 50 gram / 2,5 maal het basistarief.

Ook partijen brieven met een stuksgewicht tot 100 gram die worden vervoerd tegen apart overeengekomen tarieven vallen onder de opgedragen postdiensten. De opgedragen postdiensten omvatten tevens postdiensten voor aangetekende postzendingen en postzendingen met aangegeven waarde, en de terbeschikkingstelling van postbussen.

Nationale postwetgeving Nederland heeft de EU-Postrichtlijn van 1997 overgenomen in de gewijzigde Postwet van 28 oktober 1999. De Postwet verplicht ons de opgedragen postdiensten binnen Nederland uit te voeren en verleent ons het alleenrecht op een aantal van deze diensten (voorbehouden postdiensten). Het parlement heeft bovendien een nieuw Postbesluit vastgesteld dat regelt welke diensten deel uitmaken van de opgedragen postdiensten en waarin de omvang van de voorbehouden postdiensten wordt bepaald. De combinatie van deze opgedragen diensten en voorbehouden diensten wordt doorgaans de Postconcessie genoemd. De Postconcessie wordt uitgevoerd door ons dochterbedrijf Koninklijke TPG Post B.V. De minister heeft het Besluit algemene richtlijnen post (Barp) aangepast. Het Barp omschrijft onze verplichtingen ten aanzien van de wijze van uitvoering van de opgedragen postdiensten en de doorzichtigheid van de financiële verantwoording. De Postwet, het Postbesluit en het Barp zijn op 1 juni 2000 in werking getreden. Als gevolg van de gewijzigde EU-richtlijn van 1997 is het Barp in november 2002 aangepast. Het is op 1 januari 2003 in werking getreden. De regering heeft in 1997 een Onafhankelijke Post en Telecommunicatie Autoriteit (OPTA) ingesteld die verantwoordelijk is voor het toezicht op de uitvoering van de opgedragen postdiensten. De minister van Economische Zaken is verantwoordelijk voor de postale regelgeving en het postbeleid.

De Postconcessie Opgedragen postdiensten De binnenlandse opgedragen postdiensten bestaan voornamelijk uit het vervoer tegen betaling van standaardtarieven van de volgende losse postzendingen:

152

Jaarverslag 2003


■

brieven en drukwerk met een maximum stuksgewicht van twee kilogram en pakketten met een maximum stuksgewicht van 10 kilogram.

Ten aanzien van internationale inkomende en uitgaande post overeenkomstig de regels van de UPU omvatten de opgedragen postdiensten het vervoer tegen betaling van zowel losse postzendingen onder het basistarief als partijenpost onder apart overeengekomen tarieven met een maximum stuksgewicht van twee kilogram, alsmede pakketten met een maximum stuksgewicht van 20 kilogram. De opgedragen diensten omvatten tevens de postdiensten die door de UPU zijn geregeld. Voorbehouden postdiensten Krachtens de Postwet en het Postbesluit omvatten de voorbehouden postdiensten de volgende exclusieve rechten: ■ Het vervoer van binnenlandse en inkomende internationale brieven met een maximum stuksgewicht van 100 gram tegen een tarief van minder dan driemaal het basistarief in de laagste gewichtsklasse (momenteel 3 x b 0,39 = b 1,17). Het exclusieve recht uitgaande internationale brieven te vervoeren, is komen te vervallen. ■ Het exclusieve recht voor het publiek bestemde brievenbussen te plaatsen aan de openbare weg. ■ Het exclusieve recht postzegels en postzegelafdrukken uit te geven met daarop een afbeelding van de Koning of Koningin en/of de vermelding “Nederland”. Voorwaarden voor de uitvoering van de opgedragen postdiensten Het Besluit algemene richtlijnen legt ons diverse voorwaarden op ten aanzien van de levering van de diensten, de tariefbeheersing, de verantwoording van kosten en opbrengsten, de financiële administratie en de rapportage. Het Besluit algemene richtlijnen verlangt dat wij een niveau van dienstverlening bieden dat beantwoordt aan de moderne eisen, dat wij de diensten in het gehele land leveren en dat wij elke dag met uitzondering van zonen feestdagen een bestelronde uitvoeren. 95% van alle binnenlandse brieven dient op de dag na terpostbezorging te worden besteld, zonen feestdagen niet meegerekend. Wij zijn verplicht een netwerk van servicepunten (postkantoren en -agentschappen) te handhaven voor de toegang van het publiek tot de diensten. Voor wat betreft de tarieven dienen wij tarieven vast te stellen die doorzichtig, niet-discriminerend en uniform zijn. Er

kunnen evenwel kwantumkortingen worden toegekend voor briefpost, en met verzenders van grote hoeveelheden post kunnen specifieke prijzen en voorwaarden worden overeengekomen. Voorgenomen tariefsaanpassingen moeten worden voorgelegd aan de OPTA, die beoordeelt of de voorgestelde wijzigingen geen inbreuk maken op de tariefbevriezing voor de opgedragen postdiensten die vallen onder het tariefbeheersingssysteem dat tot november 2002 van kracht was. Tot november 2002 werd een tariefbeheersingssysteem toegepast voor de opgedragen diensten dat uitging van twee verschillende ‘mandjes’ van diensten, het ‘totale mandje’ en het ‘kleingebruikermandje’. Het totale mandje omvatte de binnenlandse opgedragen diensten die aan alle klanten worden geboden. Het kleingebruikermandje bestond uit een representatieve selectie van het totale mandje binnenlandse opgedragen diensten die door particulieren en kleine zakelijke klanten worden gebruikt. In het tariefbeheersingssysteem werden wegingsfactoren toegepast voor elke dienst in beide mandjes. Het niveau van de indices van beide mandjes mocht niet hoger zijn dan de officiële loonindex voor medewerkers in de marktsector. De ontwikkeling van de indices vanaf het uitgangsjaar wordt hieronder schematisch weergegeven. Prijsontwikkeling en loonstijging 160

140

120

100

80

1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Consumenten prijsindex

Kleingebruikers

Totaal mandje

Wij zijn ook gehouden te voldoen aan een aantal specifieke verplichtingen ten aanzien van de financiële verantwoording en de rapportage. Het tariefbeheersingssysteem is in 2002 geëvalueerd. Op 18 november 2002 heeft het ministerie van Economische Zaken besloten de tarieven die onder het huidige tariefbeheersingssysteem vallen te bevriezen tot eind 2006. Het ministerie van Economische Zaken heeft toegelicht dat - in het geval de postdiensten tussen 1 januari 2003 en 1 januari 2007 onderworpen zouden worden aan BTW - een verhoging van de bevroren tarieven overeenkomstig de opgelegde belasting toegestaan zal worden. Op 19 juni 2003, bij de behandeling van de tariefbevriezing in de Tweede Kamer, is de duur

van de bevriezing beperkt tot 1 januari 2005, in afwachting van een integrale visie van de minister op de toekomstige regelgeving van de postmarkt. De beslissing de tarieven die onder het tariefbeheersingssysteem vallen te bevriezen had geen betrekking op de tariefsverhoging die eind oktober 2002 reeds aan de OPTA was medegedeeld. Alle tarieven in het volledig geliberaliseerde deel van de Nederlandse postmarkt vallen buiten het tariefbeheersingssysteem en worden niet beïnvloed door dit besluit. De Nederlandse regering heeft daarnaast haar voornemen bekend gemaakt om de Nederlandse postmarkt in 2007 volledig te dereguleren onder voorwaarde dat in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland vergelijkbare dereguleringsmaatregelen worden ingevoerd. Dit is overeenkomstig ons voorstel eerder in augustus 2002. De besprekingen over de weg naar liberalisering zijn van start gegaan en zullen naar verwachting in 2004 leiden tot meer duidelijkheid ten aanzien van de regelgeving. Om de bevriezing van tarieven door te voeren is het regelgevingskader ten aanzien van de beheersing van de posttarieven, dat op dit moment vervat is in het Barp, gewijzigd. Deze wijziging is op 21 september 2003 afgerond en is met terugwerkende kracht per 1 januari 2003 van kracht geworden. Op 22 januari 2004 heeft de minister van Economische Zaken zijn visie op de postmarkt in Nederland gepubliceerd in een Notitie Post. Van die visie maken onder meer deel uit: ■ een bevriezing van de tarieven voor de opgedragen postdiensten tot 1 januari 2007, ■ een nog nader te preciseren beperking in de omvang van de opgedragen postdiensten, ■ de introductie van een tariefbeheersingssysteem dat vanaf 2007 op de alsdan beperkte omvang van de opgedragen postdiensten van toepassing zal zijn, en dat gebaseerd zal zijn op het inflatiecijfer of de consumentenprijsindex, ■ de tijdelijke verplichting (vanaf 2007) om partijen brieven met een afzonderlijk gewicht van minder dan 50 gram te vervoeren, zonder dat daartegenover compenserende rechten voor onze onderneming staan. Wij zijn van oordeel dat een tariefbevriezing voor de komende drie jaar onnodig is en dat die een ongerechtvaardigde druk zal zetten op de winstgevendheid van onze Nederlandse postale activiteiten. Wij zullen gedetailleerd commentaar leveren op de Notitie Post van de Minister en suggesties tot aanpassing daarvan. Naar verwachting zal de Notitie Post eind maart 2004 ter bespreking aan het parlement worden aangeboden. De visie van de Minister zal pas definitief worden, nadat het parlement daarmee (eventueel na aanpassingen) heeft ingestemd.

Jaarverslag 2003


153

Boekhouding en andere financiële verplichtingen Onze verplichtingen ten aanzien van de rapportage omvatten de opstelling van een jaarlijks verslag over de uitvoering van de opgedragen postdiensten. Hierin dient onder andere een overzicht te worden opgenomen van de financiële resultaten van de opgedragen postdiensten. Deze rapportage dient te worden gecontroleerd door een door de OPTA benoemde onafhankelijke accountant. Onze verplichtingen ten aanzien van de financiële verantwoording vereisen dat wij binnen onze financiële administratie een aparte boekhouding bijhouden voor de opgedragen postdiensten. In deze boekhouding, die gescheiden dient te zijn van de boekhouding voor onze overige activiteiten, moeten de voorbehouden en overige opgedragen postdiensten afzonderlijk worden opgevoerd. Wij zijn verplicht ieder jaar een verklaring van een externe door de OPTA te benoemen accountant aan de OPTA voor te leggen, waarin wordt bevestigd dat ons systeem van financiële verantwoording in overeenstemming is met bovengenoemde verplichting. Aan dit boekhoudsysteem en de financiële verslagen aan de OPTA ligt een herzien systeem ten grondslag voor de toerekening van kosten en opbrengsten aan de verschillende typen dienstverlening. Dit herziene toerekeningsysteem moet voldoen aan de regels die zijn vastgesteld in de EU-richtlijn van 1997 en werd door ons ter goedkeuring aan de OPTA voorgelegd. De OPTA heeft formeel zijn goedkeuring verleend aan het nieuwe systeem, maar heeft daarbij een aantal aanvullende voorwaarden gesteld die naar onze mening de bevoegdheden van de OPTA overschrijden. Nadat wij formeel bezwaar hadden aangetekend en in beroep waren gegaan bij de bevoegde rechter, heeft de arrondissementsrechtbank in Rotterdam een aantal van de belangrijkste aanvullende voorwaarden die de OPTA had geëist vernietigd en de OPTA opdracht gegeven de aanvullende voorwaarden overeenkomstig aan te passen. Zie verder hoofdstuk 14 - “Rechtsgedingen” BTW voor postdiensten In mei 2003 heeft de Europese Commissie een voorstel ingediend (COM 2003 final) om de richtlijn 77/388/EG te wijzigen ten aanzien van de belasting op de toegevoegde waarde (BTW) voor de postdiensten. In Nederland zijn per 1 juni 2000 de Postwet en de postale regelgeving gewijzigd overeenkomstig de EU Postrichtlijn 97/67/EG. Daarmee verviel de BTW-vrijstelling voor alle diensten die niet vallen onder de opgedragen postdiensten, en werd het standaard BTW-percentage van 19% van toepassing op deze diensten. Dit had destijds een effect op de tarieven voor niet opgedragen diensten, die vooral gevolgen hadden voor zakelijke klanten met BTW-vrijstelling en organisaties zoals liefdadigheidsinstellingen. Het effect van de opheffing van de BTW-vrijstelling in 2000 lijkt echter zeer beperkt.

154

Jaarverslag 2003


Op dit moment is het ons niet toegestaan BTW te berekenen op postzendingen die onder de opgedragen postdiensten vallen. De keerzijde hiervan is dat wij voor dit deel van onze activiteiten de BTW-bedragen die wij hebben betaald voor de inkoop van diensten en goederen niet kunnen aftrekken. Voor zendingen die in concurrentie met andere aanbieders worden vervoerd, zijn wij verplicht BTW te berekenen. Ook onze concurrenten moeten BTW afdragen voor deze zendingen. Voor deze diensten is er dan ook sprake van een “level playing field” voor onze concurrenten en ons bedrijf. Openbare aanbesteding In mei 2000 heeft de Europese Commissie een pakket wijzigingen aangenomen om de richtlijnen over de openbare aanbestedingen te vereenvoudigen en te moderniseren. Naar verwachting zullen de nieuwe teksten van de richtlijnen eind januari 2004 door het Europese Parlement worden goedgekeurd. Tot nu toe waren wij bij het plaatsen van opdrachten niet gehouden aan enige openbare aanbestedingsregelgeving. De nieuwe richtlijn over de coördinatie van de procedures voor het plaatsen van opdrachten in de sectoren water- en energievoorziening, vervoer en postdiensten is daarentegen van toepassing voor het deel van onze activiteiten dat niet aan concurrentie onderhevig is. Het artikel van de richtlijn ten aanzien van de omzetting laat de lidstaten echter de mogelijkheid om de omzettingstermijn te verlengen tot 1 januari 2009. Nederland is voornemens hiervan gebruik te maken. Dit houdt in dat wij ten aanzien van onze postactiviteiten in Nederland niet onderhevig zijn aan de richtlijn zolang de richtlijn niet is omgezet in nationale regelgeving.

Concurrentiewetgeving Europese concurrentiewetgeving Onze bedrijfsonderdelen zijn onderworpen aan de concurrentieregels van de rechtsgebieden waar zij actief zijn. Het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen heeft expliciet bevestigd dat de regels van de EU-concurrentiewetgeving ook van toepassing zijn op de nationale opgedragen postdiensten van de EU-lidstaten. De EG heeft in 1998 een notitie gepubliceerd met een beschrijving van de toepassing van de concurrentieregels op de postsector en een evaluatie van bepaalde maatregelen in afzonderlijke staten. In het bijzonder zijn wij onderhevig aan de concurrentieregels van artikel 81 en 82 van het EG-Verdrag en aan de goedkeuring vooraf van fusies en overnames conform de EG-regelgeving. Artikel 81 verbiedt elke overeenkomst tussen concurrenten die de handel tussen lidstaten ongunstig kan beïnvloeden en ertoe strekt of ten gevolge heeft dat de concurrentie binnen de EG wordt beperkt. Artikel 82 verbiedt elk misbruik van een machtspositie binnen een wezenlijk deel van de EG dat de handel tussen de lidstaten ongunstig kan beïnvloeden. Op de naleving van deze regels wordt primair toegezien door de Europese Commissie, die hierin samenwerkt met de nationale mededingingsautoriteiten, te weten in Nederland de NMa, het Hof van Justitie van de EG en de nationale rechtscolleges.

Wij zijn ook onderhevig aan de concurrentieregels van de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte (EER Overeenkomst), die overeenkomen met de regels van de EGconcurrentiewetgeving. De EER concurrentieregels worden ten uitvoer gebracht door de Europese Commissie en het toezichtsorgaan van de Europese Vrijhandelsassociatie (EVA). Zie Hoofdstuk 10 - Risicofactoren. Nederlandse concurrentiewetgeving De diensten die wij in Nederland uitvoeren, inclusief de opgedragen postdiensten, vallen onder de Nederlandse Mededingingswet. De Nederlandse Mededingingswet definieert voor bedrijven op de Nederlandse markt een structuur en een set regels die vergelijkbaar zijn met die van de EG-wetgeving op het verbod van kartelvorming, het verbod van misbruik van een machtspositie en de toetsing vooraf van fusies en overnames. Op de naleving van de Nederlandse Mededingingswet wordt toezicht gehouden door de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa), een aparte dienst van het Ministerie van Economische Zaken.

Jaarverslag 2003


155

Hoofdstuk 14 Aanvullende informatie

Belangrijke aandeelhouders en transacties

verder af te bouwen, daarbij rekening houdend met het publiek belang van een goed functionerend postsysteem.

Algemeen Voor zover wij weten is er, afgezien van de Staat, geen natuurlijke persoon of rechtspersoon houder van meer dan 5% van onze aandelen. Er zijn geen regelingen die onze zeggenschap zouden kunnen veranderen. De tabel hieronder geeft de per 12 maart 2004 bij ons bekende (rechts)personen weer die meer dan 5% van de aangegeven soort aandelen in hun bezit hebben:

Soort aandeel Gewone aandelen Bijzonder aandeel

Naam van rechtspersoon of groep Staat der Nederlanden Staat der Nederlanden

Aantal

%

167.073.810

34,8%

1

100%

Hierbij dienen wij op te merken dat wij op 12 maart 2004 5.148.850 van onze gewone aandelen in ons bezit hadden. Aan door ons gehouden eigen aandelen is geen stemrecht verbonden. Voor informatie over de verdeling van de soorten aandelen en het aantal ADS-houders in de Verenigde Staten verwijzen wij naar pagina 174 - “Aanbod en reglement”.

De eigendomsbelangen van de Staat Overzicht Een goed functionerend postsysteem is om verschillende redenen van groot belang voor de Nederlandse samenleving. Het gaat daarbij niet alleen om economische, maar ook om strategische belangen en belangen van nationale veiligheid. De Staat heeft hierin dus een algemeen belang. Voor bepaalde belangrijke postale diensten zijn wij de exclusieve houder van de door de Staat verleende postale concessie (zie hoofdstuk 13 - Regelgeving). Als gevolg hiervan vervullen wij een wezenlijke rol in de handhaving van een goed functionerend postsysteem in Nederland. Naast het feit dat de Staat groot aandeelhouder is, heeft de Staat ook invloed op onze zaken op grond van vennootschapsrechtelijke regels, zijn bezit van het bijzonder aandeel en zijn lange termijn kapitaal/financieel belang. Zie verder ook Hoofdstuk 10 - Risicofactoren. Recente en toekomstige veranderingen in de verhouding tot de Staat In maart 2001 heeft de Staat aangekondigd in dat zij totaal 40.250.000 van onze gewone aandelen heeft verkocht, waardoor zijn belang afnam in het uitstaande gewone aandelenkapitaal van 43,3% naar ongeveer 34,9% (als gevolg van de uitgifte van stockdividend in mei 2001 verwaterde zijn belang verder tot ongeveer 34,8%). Verder heeft de Staat zijn intentie uitgesproken om zijn belang in TPG nog

156

Jaarverslag 2003


In verband met de heroverweging van de positie van de Staat binnen onze onderneming zijn we met de Staat in maart 2001 overeengekomen om wijzigingen in de overeenkomsten die onze onderlinge verhouding reguleren door te voeren. Op grond van deze medio 2002 doorgevoerde wijzigingen heeft de minister van Verkeer en Waterstaat niet langer het recht om drie leden van de Raad van Commissarissen te benoemen. Ook beschikt de Staat niet meer over het optierecht om preferente aandelen A te verkrijgen. De Europese Commissie heeft bij de Staat een formeel verzoek ingediend om zijn preferente aandeel in onze onderneming op te geven (zie hieronder). De Staat heeft hierop te kennen gegeven niet van plan te zijn om zijn bijzondere aandeel in TPG op te geven. De Staat overweegt echter wel om de postconcessie van TPG N.V. over te brengen naar Koninklijke TPG Post B.V., onze dochteronderneming voor postale diensten. De rechten die aan het bijzondere aandeel verbonden zijn zullen daardoor alleen van toepassing zijn op deze dochteronderneming. Op 17 december 2003 kondigde de Europese Commissie aan de zaak naar het Hof van Justitie van de EG te willen brengen om de Staat ertoe te dwingen om de bijzondere rechten die verbonden zijn aan het bijzondere aandeel op te geven. Het bijzonder aandeel De Staat is houder van het bijzonder aandeel, dat de Staat het recht geeft om besluiten goed te keuren die leiden tot fundamentele veranderingen in onze groepsstructuur, waaronder: ■ besluiten tot uitgiften van aandelen in ons kapitaal; ■ beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van houders van gewone aandelen; ■ fusies, splitsingen en ontbindingen die betrekking hebben op de vennootschap en Koninklijke TPG Post B.V.; ■ bepaalde investeringen; ■ bepaalde dividenden en uitkeringen; ■ bepaalde wijzigingen in de statuten van de vennootschap en van de statuten van Koninklijke TPG Post B.V., waaronder wijzigingen met betrekking tot aanpassing van de doelomschrijving terzake van de uitvoering van concessietaken, het creëren van nieuwe soorten aandelen, winstbewijzen of andere effecten die de houder ervan recht geven op de winst of het eigen vermogen; ■ rechten die verbonden zijn aan het bezit van het bijzonder aandeel; en ■ de overdracht of de afschaffing van het bijzonder aandeel; alsmede de afschaffing van preferente aandelen B. De Staat heeft aan de vennootschap toegezegd de rechten die aan het bijzonder aandeel verbonden zijn slechts uit te zullen oefenen om het algemeen belang bij een goed functionerend postsysteem te dienen en om zijn financieel belang als aandeelhouder te beschermen. De Staat mag het bijzonder aandeel niet gebruiken om ons te beschermen tegen een niet gewenste zeggenschap. De Staat mag dit bijzonder aandeel niet overdragen en niet

bezwaren zonder goedkeuring van onze Raad van Bestuur en onze Raad van Commissarissen.

zijn en verder één bijzonder aandeel. Er heeft geen uitgifte van preferente aandelen B plaatsgevonden.

Statuten

De Staat is bijzonder aandeelhouder. Zie voor nadere informatie omtrent het bijzonder aandeel en preferente aandelen B pagina 156 - “Het eigendomsbelang van de Staat”.

Hieronder volgt een beschrijving van de materiële bepalingen van onze statuten met betrekking tot de rechten en beperkingen die van toepassing zijn op onze gewone aandelen. Deze beschrijving behelst slechts een samenvatting en heeft niet de pretentie een volledig overzicht te geven. Een kopie van de statuten kan via de website verkregen worden of op schriftelijk verzoek. De statuten zijn gedeponeerd bij de ‘Securities and Exchange Commission’ in de Verenigde Staten. Op onze volgende algemene vergadering van aandeelhouders op 7 april 2004 zullen wij voorstellen indienen om bepaalde artikelen van de statuten te wijzigen. Voor een behandeling van de wijzigingen verwijzen wij naar het stuk “Voorstellen tot wijziging” hieronder.

Algemene informatie Op grond van de huidige machtigingswet vallen wij volledig onder het structuurregime.Volgens deze regels is niet de algemene vergadering van aandeelhouders, maar de Raad van Commissarissen, afgezien van statutaire uitzonderingen, ertoe gehouden om: ■ leden van de Raad van Commissarissen te benoemen, ■ leden van de Raad van Bestuur te benoemen en te ontslaan, ■ de jaarlijkse resultaten vast te stellen; en ■ bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur goed te keuren. Ons hoofdkantoor is gevestigd in Amsterdam. We staan geregistreerd in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 27168968.

Vennootschappelijke doelstellingen Artikel 4 van onze statuten bepaalt dat onze bedrijfsactiviteiten onder meer zullen bestaan uit: ■ het verrichten van holding-werkzaamheden in ondernemingen die onder meer actief zijn op het terrein van transport, distributie en bezorging van brieven, berichten, pakketten en goederen alsmede het plaatsen, aanpassen en overdragen van informatie, het beheer en de beschikbaarstelling van informatie, het leveren van logistieke diensten en het verrichten van geldhandelingen; ■ het door dochtermaatschappijen doen uitoefenen van concessies of vergunningen, die ons door de overheid zijn verleend voor de hierboven genoemde activiteiten, ■ het verrichten van andere financiële en holding-werkzaamheden.

Aandelenkapitaal Volgens onze statuten bedraagt ons maatschappelijk kapitaal b 1.152 miljoen. Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit: ■ 1.200.000 gewone aandelen, ■ 1 bijzonder aandeel en ■ 1.199.999.999 preferente aandelen B, elk van de bovengenoemde aandelen met een a pari waarde van b 0,48. Op de dag dat dit jaarverslag is uitgebracht hadden wij 480.259.522 gewone aandelen uitstaan waarvan 5.148.850 aandelen in ons bezit

Onze gewone aandelen worden op naam en aan toonder uitgegeven naar keuze van de aandeelhouder. Gewone aandelen aan toonder kunnen kostenloos op elk moment omgezet worden in aandelen op naam en vice versa.

Voorstellen voor statutenwijziging Onze Raad van Bestuur zal een voorstel op de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 april 2004 indienen om de statuten te wijzigen en deze in overeenstemming te brengen met de Nederlandse corporate governance code van 9 december 2003. Verder wordt voorgesteld om een vrijwaringsbepaling in de statuten op te nemen. De vrijwaring namens de onderneming geldt voor ieder lid van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen en heeft betrekking op civiele of administratieve acties in verband met alle soorten schulden, schadeclaims, gerechtelijke uitspraken, boetes en dwangsommen gericht tegen het bestuurslid of de commissaris als gevolg van civiele, strafrechtelijke dan wel bestuursrechtelijke rechtsvorderingen van een partij anders dan onze onderneming of onze dochtermaatschappijen en die betrekking heeft op besluiten of omissies die samenhangen met zijn functie als bestuurslid of commissaris. Geen vrijwaring zal worden verleend aan leden van de Raad van Bestuur en leden van de Raad van Commissarissen met betrekking tot schadeclaims voor zover deze betrekking hebben op persoonlijk gewin, voordelen of beloning betreffen waartoe hij niet gerechtigd was of, als het lid van de Raad van Bestuur opzet of bewuste roekeloosheid kan worden verweten. Daarnaast valt de interne aansprakelijkheid, zijnde de aansprakelijkheid van het lid van de Raad van Bestuur ten opzichte van onze vennootschap niet onder de vrijwaring. De voorgestelde wijzigingen omvatten ook enkele technische wijzigingen.

Stichting Bescherming TPG en preferente aandelen B Op 9 mei 2003 veranderde de Stichting Bescherming TNT Post Groep haar naam in Stichting Bescherming TPG. Stichting Bescherming TPG is opgericht ter behartiging van onze belangen, de aan ons verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen, zoals aandeelhouders en werknemers, onder meer om invloeden die onze continuïteit, zelfstandigheid en identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen, zoveel mogelijk te weren. De Stichting is een onafhankelijke rechtspersoon. Eigendom en zeggenschap over de Stichting liggen niet bij een andere rechtspersoon. Onze statuten maken het mogelijk om voor de bescherming van TPG preferente aandelen B te plaatsen in de Stichting Bescherming TPG. De preferente aandelen B hebben een waarde van b 0,48 en hebben dezelfde stemrechten als onze gewone aandelen. Er zijn

Jaarverslag 2003


157

momenteel geen preferente aandelen B uitgegeven. Wij hebben met de Stichting echter wel overeenkomsten gesloten waarbij preferente aandelen B bij de Stichting kunnen worden geplaatst of door de Stichting kunnen worden gekocht. Deze overeenkomsten zijn aangegaan om pogingen tot een ongewenste overname te voorkomen, uit te stellen of te bemoeilijken. In dit kader denken we ook aan transacties waardoor aandeelhouders anders een premie voor hun aandelen zouden ontvangen bovenop de geldende marktprijzen. De preferente aandelen B mogen alleen worden uitgegeven om deze belangen te dienen. Bij de uitgifte van aandelen zijn wij met de Staat overeengekomen rekening te houden met zijn lange termijn kapitaalbelangen die verbonden zijn aan zijn belang als grootaandeelhouders in ons. Onder deze overeenkomsten hebben wij een put-optie om een aantal van onze preferente aandelen B te plaatsen bij de Stichting. Het aantal te plaatsen preferente aandelen B mag niet ons totale aandelenkapitaal vóór uitgifte (of het door de Stichting en ons overeengekomen en daarvoor door de aandeelhoudersvergadering goedgekeurde aantal) overtreffen. De preferente aandelen B kunnen slechts bij de Stichting worden geplaatst, als de Stichting in staat is de koopprijs te betalen. De Stichting heeft onlangs haar kredietfaciliteiten vernieuwd om de koopprijs te kunnen betalen. Daarnaast heeft de Stichting een call-optie om een aantal preferente aandelen B te verkrijgen. Het maximale aantal daaronder te verkrijgen aandelen is niet meer dan het totaal gewone aandelen en het bijzonder aandeel tezamen, verminderd met één en verminderd met het aantal dat reeds is uitgegeven aan de Stichting. De uitoefenprijs met betrekking tot elk van deze opties is de nominale waarde van b 0,48 per preferent aandeel B, hoewel er bij de uitoefening slechts b 0,12 betaald hoeft te worden. De resterende b 0,36 per preferent aandeel B hoeft niet betaald te worden door de Stichting tot de Raad van Bestuur hierom verzoekt op grond van een daartoe genomen besluit. Een dergelijk besluit is onderhevig aan goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Vanaf twee jaar na uitgifte van preferente aandelen B aan de Stichting, zou de Stichting het recht behouden van ons te eisen dat wij aan de algemene vergadering van aandeelhouders verzoeken deze preferente aandelen B weer in te kopen en het betaalde bedrag terug te betalen aan de Stichting. Dit zou plaatsvinden na goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders. De Stichting zou hierom eerder kunnen verzoeken als er terugbetaald moet worden op de kredietfaciliteit afgesloten voor de volstorting op de preferente aandelen B. De onafhankelijke leden van het bestuur van de Stichting zijn J. den Hoed RA (voorzitter), J.J.M. Maeijer (vice-voorzitter), S.C. Kortmann en R. Pieterse. Naar het gezamenlijk oordeel van onszelf en de leden van het bestuur van de Stichting, is

158

Jaarverslag 2003


de Stichting onafhankelijk van TPG als bedoeld in bijlage X van het Fondsenreglement van de Amsterdam Stock Exchanges (Euronext). De preferente aandelen B vormen onze enige beschermingsmaatregel in de zin van Bijlage X van het Fondsenreglement van Euronext. Indien sprake is van een poging tot overname die volgens onze Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen niet in het belang is van de onderneming, of de bedrijfsactiviteiten en alle redelijke belangen die betrekking hebben op de onderneming, kunnen wij een proces aanspannen binnen de grenzen van de Nederlandse wet om onze lange termijn belangen en de bedrijfsactiviteiten en de redelijke belangen van de onderneming veilig te stellen.

Uitgifte van gewone aandelen Wij kunnen gewone aandelen uitgeven en rechten tot het nemen van aandelen verlenen, zoals opties en warrants, op grond van een besluit van de Raad van Bestuur dat door de Raad van Commissarissen en de Staat als bijzonder aandeelhouder goedgekeurd dient te worden. Volgens onze statuten zijn nog 719.740.478 gewone aandelen beschikbaar voor uitgifte. Op 1 april 2003 verleende de algemene vergadering van aandeelhouders aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid om over te gaan tot uitgifte van deze gewone aandelen. Deze bevoegheid blijft tot 1 oktober 2004 van kracht. De algemene vergadering van aandeelhouders kan volgens de statuten de bevoegdheid ten hoogste met vijf jaar verlengen of deze bevoegdheid uitbreiden door de statuten hiertoe te wijzigen. Als een dergelijke uitbreiding niet verleend wordt, is voor de uitgifte van gewone aandelen of rechten op aandelen een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders noodzakelijk; nadat hiertoe door de Raad van Bestuur een voorstel is gedaan waaraan de Raad van Commissarissen zijn goedkeuring heeft gegeven. Het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders behoeft ook de goedkeuring van de Staat als houder van het bijzonder aandeel. Geregistreerde gewone aandelen worden overgedragen door middel van een overdrachtshandeling en, tenzij wij partij zijn bij de rechtshandeling voor de verdracht, onze schriftelijke erkenning van de overdracht van geregistreerde gewone aandelen.

Rechten verbonden aan alle soorten aandelen Stemrecht en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders We dienen een algemene vergadering van aandeelhouders te houden vijf maanden na afloop van ieder financieel jaar, voor de goedkeuring van de jaarrekening. Ons financieel jaar loopt gelijk met het kalenderjaar. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen zo vaak gehouden worden als de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen nodig achten en in overeenstemming met relevant Nederlands recht. Eén of meer aandeelhouders die tezamen tenminste 10,0% van het uitstaande aandeelkapitaal vertegenwoordigen, kunnen gemachtigd worden

door de voorzitter van het kantongerecht een algemene vergadering van aandeelhouders houden, indien zij hierom hebben verzocht. Algemene vergaderingen worden gehouden vijftien dagen na publicatie in een landelijke dagkrant. Er zijn geen quorumvereisten van toepassing op algemene vergaderingen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan alleen in Amsterdam, Den Haag, Hoofddorp of de gemeente Haarlemmermeer (Schiphol) gehouden worden. Eén of meer aandeelhouders die tenminste (a) 1% van ons uitstaande kapitaal of (b) gezamenlijk tenminste een waarde van b 50 miljoen vertegenwoordigen volgens de Officiële Prijslijst van Euronext Amsterdam, hebben het recht om de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen te verzoeken om punten op de agenda te plaatsen van de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze verzoeken dienen door de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen ingewilligd te worden voor zover belangrijke belangen van de onderneming niet iets anders voorschrijven. Iedere aandeelhouder heeft het recht om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, in persoon dan wel door middel van een schriftelijke volmacht, om het woord te voeren en om stemrecht uit te oefenen, conform de voorschriften van onze statutaire regels. Aandeelhouders dienen ons door middel van een schriftelijke registratie op de hoogte te stellen van hun wens om de vergadering bij te wonen, in elk geval voor de datum die in de publicatie vermeld is. Deze datum valt in ieder geval zeven dagen vóór de vergadering. Elk aandeel in ons kapitaal vertegenwoordigt één stem. Tenzij een rechtsregel of een statutaire regel iets anders vereist, worden besluiten genomen met een eenvoudige meerderheid van stemmen. Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders om onze statutaire regels te wijzigen of een besluit tot fusie of afsplitsing mag slechts dan worden aangenomen wanneer de Raad van Bestuur hieromtrent een voorstel heeft ingediend dat door de Raad van Commissarissen is aangenomen. De houder van het bijzonder aandeel dient de besluiten van de algemene vergadering goed te keuren zoals deze vervat zijn op pagina 156 - “Belangrijke aandeelhouders en andere soortgelijke partijen belangen van de Staat”. Zie voor wijzigingen van de statutaire regels pagina 161 - “Wijziging van de statuten”. De algemene vergadering van aandeelhouders dient het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur goed te keuren. De hoogte van de beloning wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Rechten op dividend De statuten bepalen dat er binnen een termijn van vijf maanden na het einde van het boekjaar door de Raad van Bestuur een jaarrekening moet worden opgemaakt die vergezeld gaat van het jaarverslag die vervolgens aangenomen dient te worden door de

algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders kan deze periode op grond van bijzondere omstandigheden verlengen met ten hoogste zes maanden. Wij keren dividend uit, uit de winst of als de winst dat niet toelaat, uit het uitkeerbare deel van het eigen vermogen zoals opgenomen in de jaarrekening. We mogen geen dividend uitkeren als het eigen vermogen lager wordt dan de som van het gestorte kapitaal en de wettelijke en statutaire reserves. Bepaalde uitzonderingen daargelaten, mogen wij geen dividend uitkeren als er in een jaar een verlies is geleden. Ook mogen we geen dividend uitbetalen in de jaren die daarop volgen indien dit verlies niet gedekt wordt door winsten. Wij dienen elk jaar eerst dividend uit te keren op het bijzondere aandeel ten belope van 7% van de waarde. Als preferente aandelen B zijn uitgegeven en er winsten over zijn voor dividend, moeten wij dividend uitkeren ten belope van de nominale waarde van een percentage dat gelijk is aan het gemiddelde van het twaalfmaandelijks EURIBOR (EURO Interbank Offered Rate) - dat bepaald wordt om het aantal dagen te weerspiegelen waarvoor betaling ontvangen is - gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt verhoogd met 1. Na uitkering van dividend over het bijzondere aandeel en de preferente aandelen B kan de Raad van Bestuur bepalen om een deel van de overgebleven winst aan de reserves toe te voegen na goedkeuring door de Raad van Commissarissen. De na toevoeging aan de reserves resterende winst wordt uitgekeerd als dividend aan de gewone aandeelhouders. De Raad van Bestuur kan een besluit aannemen dat door de Raad van Commissarissen en de bijzonder aandeelhouder is goedgekeurd om al het dividend over de gewone aandelen, als optie van de houder, in gewone aandelen uit te keren in plaats van in contanten. De Staat is in zijn hoedanigheid van bijzonder aandeelhouder met ons overeengekomen om een zodanige goedkeuring te verlenen binnen een termijn van twee werkdagen na indiening van een schriftelijk verzoek van ons hieromtrent. Als een dergelijke optie aan gewone aandeelhouders wordt gegeven, zal de Staat zijn goedkeuring uitspreken zonder de optie te benadelen van de Staat als gewoon aandeelhouder, om te kiezen uit contante uitkering van het dividend dan wel in de vorm van gewone aandelen. Volgens het Burgerlijk Wetboek en de statutaire regelgeving kan de Raad van Bestuur na voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen één of verscheidene keren interim-dividend uitkeren. In het kader van de begroting van de winstverdeling zullen de aandelen van de onderneming in haar eigen kapitaal niet opgenomen worden, tenzij de Raad van Bestuur een ander besluit neemt. Dit besluit dient dan wel eerst goedgekeurd te worden door de Raad van Commissarissen.

Jaarverslag 2003


159

Ons reserverings- en dividendbeleid (de hoogte en bestemming van de reserve, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) zal als apart agendapunt worden toegelicht op de aandeelhoudersvergadering. Dit beleid kan worden ingezien op onze website. Vanaf 2005 zal het besluit tot uitkering van dividend als apart agendapunt worden behandeld op de algemene vergadering van aandeelhouders. Liquidatie In geval van liquidatie zal hetgeen dat na voldoening van alle schulden en vereffeningskosten overblijft verdeeld worden in de volgende rangorde: er wordt eerst aan de houders van het bijzonder aandeel en preferente aandelen B uitgekeerd het nominaal gestort bedrag van die aandelen vermeerderd met het bedrag van het dividend waarop deze aandelen recht geven voor zover dit in voorafgaande jaren niet is uitgekeerd. Vervolgens wordt het daarna overblijvende deel uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen naar evenredigheid van de door ieder van hen gehouden aandelen. Inkoop van eigen aandelen Wij kunnen onze eigen aandelen verkrijgen voor zover de Nederlandse wet en onze statuten dit toelaten indien: ■ ons eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet lager uitvalt dan de som van volgestort kapitaal en wettelijke of statutaire reserves; en ■ wij na verkrijging van aandelen geen aandelen aanhouden waarvan het nominale bedrag niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatst kapitaal. Aan ingekochte aandelen in ons eigen kapitaal is geen stemrecht verbonden. Wij kunnen eigen aandelen verwerven, krachtens een besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, en - indien de verkrijging meer dan 1% betreft van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen - de houder van het bijzonder aandeel. De Raad van Bestuur kan een acquisitie van onze aandelen bewerkstelligen, als de bijzondere aandeelhouder en de Raad van Commissarissen hun goedkeuring hebben uitgesproken en als de acquisitie meer dan 1% van de uitgegeven gewone aandelen bedraagt. Wij kunnen aandelen in ons eigen kapitaal slechts aanwerven als de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders aan de Raad van Bestuur gevolmachtigd heeft om deze acquisities door te voeren. Een dergelijke machtiging geldt slechts voor een termijn van ten hoogste 18 maanden en dient het aantal aandelen te vermelden dat verkregen kan worden, de manier waarop en de prijsbeperkingen waarbinnen aandelen verkregen kunnen worden. De huidige machtiging loopt 1 oktober 2004 af. Volgens deze machtiging kan het maximale aantal aandelen dat door acquisitie verkregen kan worden niet hoger liggen dan het wettelijk vastgelegd aantal (momenteel 10%) van de gewone aandelen ten tijde van de acquisitie voor een prijs per gewoon aandeel die niet hoger ligt dan de gemiddelde prijs

160

Jaarverslag 2003


van de sluitingsprijzen zoals deze bekendgemaakt worden op de Officiële Prijslijst van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf dagen voor de dag van de acquisitie vermeerderd met 10% van een dergelijk gemiddelde. Deze machtiging is niet vereist voor onze acquisitie van aandelen met als doel de overdracht van dergelijke aandelen aan onze werknemers volgens de regels die van toepassing zijn op deze werknemers. Aansprakelijkheid voor andere calls en taxaties Al onze uitstaande aandelen zijn volledig volgestort, volledig betaald en kunnen niet getaxeerd worden. Onderscheid tussen aandeelhouders Er wordt geen onderscheid gemaakt op basis van het bezit van een aanmerkelijk belang in de onderneming. Voorkeursrechten Houders van gewone aandelen hebben bij de uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het aantal gehouden gewone aandelen. Zij hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of die worden uitgegeven aan onze werknemers. Deze rechten kunnen worden beperkt of uitgesloten krachtens een besluit van de Raad van Bestuur, dat onderworpen is aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen en van de houder van het bijzonder aandeel. Als houder van het bijzonder aandeel heeft de Staat toegezegd ten gunste van elk voorstel te stemmen dat jaarlijks door de Raad van Bestuur ingediend wordt bij de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders om zijn bevoegdheid uit te breiden om de voorkeursrechten van gewone aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Houders van ADS’en kunnen geen voorkeursrechten uitoefenen die toegekend zijn aan houders van gewone aandelen.

Kapitaalvermindering De algemene vergadering van aandeelhouders kan, op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten het uitstaand aandelenkapitaal te verminderen door aandelen in te trekken of door het bedrag van aandelen te verminderen overeenkomstig de statutaire bepalingen.

Kwijting (decharge) Bij elke jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders verzoeken wij onze aandeelhouders om na goedkeuring van de jaarrekening een afzonderlijk besluit aan te nemen waarbij aan de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen kwijting wordt verleend van reële of potentiële aansprakelijkheid voor de uitoefening van hun onderscheiden taken gedurende het boekjaar. De aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verleende kwijting heeft uitsluitend betrekking op feiten die zijn opgenomen in de jaarrekening of die anderszins voorafgaand aan de goedkeuring van de jaarrekening aan de algemene vergadering zijn verstrekt. De reikwijdte van een

verleende kwijting is onderworpen aan beperkingen op grond van de wet. Vanaf 2005 zal, na wijziging van de statuten, de kwijting (decharge) van leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen als twee afzonderlijke agendapunten op de algemene vergadering van aandeelhouders worden geagendeerd.

Wijzigingen in de statuten, juridische fusie en liquidatie Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders om de statuten te wijzigen (waaronder het wijzigen van de rechten van gewone aandeelhouders), om te fuseren of om tot splitsing over te gaan krachtens Titel 7, Boek 2 Burgelijk Wetboek of om tot ontbinding over te gaan, kan slechts aangenomen worden na een voorstel van de Raad van Bestuur dat door onze Raad van Commissarissen is goedgekeurd. Voorstellen om de statutaire regels te wijzigen worden behandeld op pagina 156 bij “Eigendomsbelang van de Staat” en vereisen voorafgaande goedkeuring door de bijzondere aandeelhouder.

Structuurregime Op grond van de huidige Machtigingswet vallen wij volledig onder het structuurregime. In maart 2001 heeft de Staat aangegeven voornemens te zijn een voorstel tot wijziging van de Machtigingswet in te dienen. Dit voorstel houdt in dat de regels van het structuurregime zoals beschreven in Afdeling 6, titel 4, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voortaan op dezelfde wijze voor ons zullen gelden als voor alle andere grote vennootschappen. Dit betekent dat wij in bepaalde omstandigheden gehele of gedeeltelijke vrijstelling kunnen krijgen van de regels van het structuurregime. Dit wetsvoorstel is nog niet ingediend. Volgens de Nederlandse wet kunnen de bevoegdheden van de Raad van Commissarissen variëren naar gelang (i) de vennootschap volledig onder het structuurregime valt, (ii) de vennootschap gedeeltelijke vrijstelling verkrijgt, of (iii) de vennootschap volledige vrijstelling heeft gekregen. Een vennootschap die volledig onder het structuurregime valt dient te beschikken over een tweeledig bestuur, met een Raad van Commissarissen met uitgebreide bevoegdheden. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om de leden van de Raad van Bestuur te benoemen en te ontslaan. Het besluit van de Raad van Commissarissen om een lid van de Raad van Bestuur te ontslaan kan slechts genomen worden nadat de vergadering van aandeelhouders is geraadpleegd omtrent het voorgenomen ontslag. Bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur dienen te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.Als een onderneming gedeeltelijk is vrijgesteld van het structuurregime, behoudt de Raad van Commissarissen een aantal van deze uitgebreide bevoegdheden. De vergadering van aandeelhouders is

echter bevoegd om leden van de Raad van Bestuur te benoemen en te ontslaan en de jaarrekening vast te stellen. Indien een onderneming volledig is vrijgesteld van het structuurregime, heeft de Raad van Commissarissen geen enkele wettelijke bevoegdheid.

Beperking op rechten op onze aandelen Volgens onze statuten gelden er geen beperkingen voor de rechten van Nederlandse, niet-ingezetene of buitenlandse aandeelhouders om stemrechten te houden of uit te oefenen met betrekking tot onze waardepapieren. We zijn ons niet bewust van zulke beperkingen volgens het Nederlandse vennootschappelijk recht.

Wijziging van zeggenschap Geen van onze aandelen is onderworpen aan een regeling inzake wijziging van zeggenschap.

Deviezencontrole Er zijn momenteel geen wettelijke statuaire of andere juridische regelingen van kracht in Nederland die de toekenning van waardepapieren beperken voor hen die buiten Nederland woonachtig zijn. Het is rechtens toegestaan om contant dividend in euro op gewone aandelen uit Nederland uit te voeren en om te zetten in andere inwisselbare valuta.

Verplichtingen van aandeelhouders inzake zeggenschap De Wet Melding Zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 is van toepassing op een ieder persoon die al dan niet direct de beschikking verkrijgt over aandelen van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht met een officiële notering aan een in een van de staten van de Europese Economische Ruimte gelegen effectenbeurs. De bandbreedtes waaraan gerefereerd wordt in de Wet zijn 0-5, 5-10, 25-50, 50-66,6 en meer dan 66, 6 procent. Overtreding van de wet is een economisch delict. Daarnaast kan de civiele rechter sancties treffen tegen een persoon die ons en de Autoriteit Financiële Markten niet of onjuist inlicht conform de wet. Mogelijke sancties omvatten de schorsing van stemrecht met betrekking tot de gewone aandelen die deze persoon houd.

Aanpassing aandelenkapitaal De voorwaarden in onze statuten voor aanpassing van het aandelenkapitaal zijn niet strikter dan voorgescheven door de Nederlandse wet.

Materiële overeenkomsten Op 23 juni 1998 hebben wij een overeenkomst gesloten met de Staat.Van goedkeuring door het parlement zijn de bepalingen van deze overeenkomst aangepast in een schriftelijke overeenkomst van 9 maart 2001 tussen ons en de Staat. Voor een beschrijving van een aantal bepalingen van deze overeenkomst (en bepaalde wijzigingsvoorstellen voor deze overeenkomst) zie pagina 156

Jaarverslag 2003


161

onder- “Belangrijke aandeelhouders en soortgelijke transacties tussen partijen- het belang van de Staat”. Op 19 februari 2004 hebben wij via onze dochter TNT Automotive Logistics in Italië het reserveonderdelencontract met FIAT voor vijf jaar verlengd, terwijl het lopende contract eerst in 2005 zou aflopen. Het contract heeft over haar looptijd een geschatte opbrengstwaarde van circa 1 miljard en omvat naast het verpakken, opslaan en uitleveren van reserveonderdelen aan de FIAT dealers in Europa ook opslagactiviteiten in Italië, Frankrijk, Verenigd Koninkrijk, Spanje, Polen, Oostenrijk en Griekenland.

Belangrijke dochterondernemingen TPG N.V. is de moedermaatschappij van de groep. De onderstaande tabel geeft de namen van de belangrijke dochterondernemingen en ons belang hierin, per 12 maart 2004, aan.

Vennootschap Koninklijke TPG Post B.V TNT Express Holdings B.V. TNT Logistics Holdings B.V TNT Holdings B.V. TNT Holdings Deutschland GmbH

162

Jaarverslag 2003


Land Nederland Nederland Nederland Nederland Duitsland

Percentage belang 100% 100% 100% 100% 100%

Materiële vaste activa Wij maken gebruik van circa 1.933 gebouwen.

Post Onze post divisie maakt gebruik van 536 sorteercentra en distributiecentra De belangrijkste bedrijfsgebouwen van onze post divisie zijn de volgende: Locatie

Eigendom / huur

Hoofdgebruik

Vloeroppervlak

Amsterdam-Schiphol, Nederland Amsterdam, Nederland ’s-Hertogenbosch, Nederland Leidschendam, Nederland Nieuwegein, Nederland

Huur Eigendom Eigendom Eigendom Eigendom

Sorteercentrum Sorteercentrum Sorteercentrum Sorteercentrum Sorteercentrum

(internationale post) (brieven) (brieven) (brieven) (brieven)

13.125 48.970 49.460 48.110 57.530

m2 m2 m2 m2 m2

Rotterdam, Nederland Zwolle, Nederland Amsterdam, Nederland Dordrecht, Nederland Zwolle, Nederland Arnhem, Nederland

Eigendom Eigendom Eigendom Eigendom Eigendom Eigendom

Sorteercentrum Sorteercentrum Sorteercentrum Sorteercentrum Sorteercentrum Sorteercentrum

(brieven) (brieven) (pakketten) (pakketten) (pakketten) (aangetekende post)

40.240 56.560 31.460 28.250 32.210 48.920

m2 m2 m2 m2 m2 m2

Op geen van de belangrijkste post eigendommen rust een bezwarende titel.

Express Onze express divisie maakt gebruik van 836 depots en wegen luchtvervoer overslag centra (road en air hubs). De belangrijkste bedrijfsgebouwen van onze express divisie zijn de volgende:

Locatie

Eigendom / huur

Luik, België Luik, België Wiesbaden, Duitsland Arnhem, Nederland Brussel, België

Huur Eigendom Eigendom Eigendom Huur

Hoofdgebruik Onderhoudshangaar en hoofdkantoor TNT Airways Hub en kantoor Sorteercentrum en road hub Internationaal road hub Sorteercentrum en road hub

Vloeroppervlak 5.700 m2 52.610 65.500 98.400 67.150

m2 m2 m2 m2

Op geen van de belangrijkste express eigendommen rust een bezwarende titel.

Logistiek Onze logistiek divisie beheert 508 opslagcentra met een totaal vloeroppervlak van 7.045.000 m2. De objecten zijn voor het merendeel gehuurd. Geen ervan wordt beschouwd als zijnde van voldoende financieel belang. Op geen van de belangrijkste logistieke eigendommen rust een bezwarende titel.

Jaarverslag 2003


163

Medewerkers Onderstaande tabel geeft een overzicht van ons personeelsbestand per 31 december van de drie afgelopen jaren. 2003 Aantal werknemers op jaareinde Post Express 2 Logistiek 2

1

Werknemers bij proportioneel geconsolideerde joint ventures Aantal externe adviseurs op jaareinde (schatting) FTE jaargemiddelde Post Express 2 Logistiek

3

4

1, 4

2

FTE bij proportioneel geconsolideerde joint ventures

3, 4

Werknemers op jaareinde per geografische regio: Nederland Rest van Europa Europa totaal Azië Australië Verenigde Staten & Canada Rest van de wereld Totaal werknemers 1

Inclusief tijdelijk contractanten.

2

Vergelijkende jaren zijn aangepast voor de overdracht van Innight van de express naar de logistiek divisie.

2002

2001

163.028 80.613 43.723 38.692

150.365

138.563

75.424

68.081

41.601

39.197

33.340

31.285

7.363

9.919

8.516

4.038

4.331

5.422

121.299 44.328 39.476

113.444

109.589

43.623

43.227

37.414

35.904

37.495

32.407

30.458

6.275

8.447

7.058

69.005 69.558 138.563 5.881 5.819 6.920 5.845 163.028

70.645

68.306

57.574

49.570

128.219

117.876

4.662

4.267

5.468

5.172

6.839

6.091

5.177

5.157

150.365

138.563

3

Op een 100% basis.

4

FTE’s (full time equivalents) worden maandelijks berekend op basis van de gewerkte uren gedeeld door de lokaal geldende standaard werkweek. Het jaargemiddelde wordt berekend door sommering en deling door twaalf.

Arbeidsverhoudingen Europese regio In de Europese regio wordt op dit moment een aanzienlijk deel van onze medewerkers vertegenwoordigd door vakorganisaties. Onze arbeidsverhoudingen in de Europese regio zijn goed en met uitzondering van een stakingsactie in Frankrijk in 1999 en een staking van één dag in België in 2003 hebben wij in de afgelopen jaren geen wezenlijke werkonderbrekingen ondervonden. Zie tevens hoofdstuk 10 - “Risicofactoren”. Lonen en algemene arbeidsomstandigheden zijn in Nederland en het Verenigd Koninkrijk geregeld via collectieve arbeidsovereenkomsten waarover centraal wordt onderhandeld. Binnen de grenzen van deze CAO’s onderhandelen onze werkmaatschappijen zelf rechtstreeks met de vakbonden en andere organisaties die onze werknemers vertegenwoordigen. CAO’s hebben doorgaans een looptijd van een of twee jaar.

164

Jaarverslag 2003


Naast de vakbonden hebben wij regelmatig overleg met diverse lokale, nationale en Europese ondernemingsraden. Over het algemeen worden de leden van deze raden gekozen door de werknemers. De ondernemingsraden hebben primair een adviserende rol. Maar bijvoorbeeld in Nederland zijn wij onder bepaalde omstandigheden verplicht om een betrokken ondernemingsraad om advies of instemming te vragen voordat wij een besluit nemen. Onder Nederlands recht heeft onze centrale ondernemingsraad het recht bij vacatures in onze Raad van Commissarissen niet-bindende aanbevelingen te doen ten aanzien van kandidaten. Daarnaast is de centrale ondernemingsraad gerechtigd om op bepaalde gronden bezwaar te maken tegen kandidaten voor een dergelijke vacature. Bovendien zijn wij gehouden de ondernemingsraden te informeren ten aanzien van activiteiten die gevolgen hebben voor ons personeel in Europa.

Overige regio’s Met uitzondering van onze medewerkers in Australië en die van onze logistiek divisie in de Verenigde Staten zijn onze medewerkers buiten Europa doorgaans niet vertegenwoordigd door vakorganisaties en valt hun dienstverband niet onder een collectieve arbeidsovereenkomst. Vakorganisaties vertegenwoordigen minder dan 50% van onze medewerkers in Australië. Ook binnen onze logistiek divisie in de Verenigde Staten is de organisatiegraad lager dan 50%. Onze arbeidsverhoudingen zijn goed en met uitzondering van enkele arbeidsgeschillen in Australië hebben wij in de afgelopen jaren geen wezenlijke werkonderbrekingen ondervonden.

Rechtsgedingen Post OPTA rechtsgeding

Gescheiden boekhouding Conform de Postwet zijn wij verplicht om de OPTA, de Nederlandse Onafhankelijke Post en Telecommunicatie Autoriteit, te informeren door het verstrekken van een afzonderlijk jaarverslag over de resultaten behaald uit zowel het monopolie als uit de verplichte diensten. Het rapport moet gebaseerd zijn op afzonderlijke interne vastlegging van kosten en opbrengsten van elke van genoemde diensten. Doel hiervan is zeker te stellen dat wordt voldaan aan de eisen van afstand, evenredigheid en volledigheid. Het door ons te gebruiken toerekeningssysteem voor kosten en opbrengsten vereist de goedkeuring van de OPTA, die in december 2000 werd afgegeven. Aangezien wij het niet eens waren met sommige aanvullende voorwaarden die bij deze goedkeuring waren gesteld, hebben wij begin 2001 beroep aangetekend bij de OPTA. Zowel de OPTA als wij hebben beroep aangetekend bij het College van Beroep voor het Bedrijfsleven. Het College bevestigde op 18 juli 2003 de uitspraak van de Rechtbank van Rotterdam van 20 maart 2002, verklaarde de overblijvende betwiste voorwaarden ongeldig, en droeg de OPTA op de aanvullende voorwaarden in die zin aan te passen. De OPTA heeft op 16 september 2003 de aanvullende voorwaarden herzien conform onze opvatting. Als gevolg hiervan heeft TPG aan al haar verplichtingen voldaan, onder handhaving van het toerekeningssysteem zoals dat in november 2002 gold.

verwees de zaak naar een bodemprocedure. Op 1 december heeft TPG formeel bezwaar aangetekend tegen het administratieve daaropvolgende besluit dat de OPTA nam op 15 oktober 2003. Dit beroep zou eind december 2003 bevestigd worden. Op 12 december 2003 heeft de OPTA ons geïnformeerd dat zij met onmiddellijke ingang haar onderzoek staakte. Andere rechtsgedingen

Besluit bevriezing posttarieven Het op 21 september 2003 door de minister van Economische Zaken genomen administratieve besluit over de tijdelijke bevriezing van de posttarieven (tot 1 januari 2005) is geformaliseerd via een wijziging van het Besluit algemene richtlijnen post (Barp), die op 6 oktober 2003 in het Staatsblad is gepubliceerd.Wij hebben bezwaar aangetekend tegen dit administratieve besluit, omdat het naar onze mening ingaat tegen de vrijheid van ondernemerschap en daarmee geen basis heeft in de Postwet. Op 30 januari 2004 is het door ons aangetekende bezwaar formeel ingediend bij de minister.

Express Onderaannemers rechtsgeding De Franse autoriteiten zijn in het verleden verschillende straf- en civiele rechtszaken gestart tegen onze Franse express bedrijven, waarbij zij er vanuit gaan dat onze onderaannemers en hun personeel feitelijk beschouwd moeten worden als eigen personeel. Er worden boetes geëist voor (niet) afgedragen sociale lasten, loonbelasting en overwerk. Soortgelijke rechtszaken zijn ook ingediend tegen onze concurrenten. Momenteel is er slechts op een van deze zaken uitspraak gedaan. Op 17 december 2001 besliste het Hof van Bordeaux in ons voordeel, waarmee al onze Franse express deelnemingen impliciet werden vrij gepleit van de beschuldigingen. Beide partijen hebben tegen de uitspraak beroep aangetekend. Het hof van beroep in Bordeaux heeft bij haar uitspraak op 27 januari 2004 de beslissing bevestigd.

Belastingonderzoek Verenigd Koninkrijk We zijn in gesprek met de Engelse belastingdienst (UK Inland Revenue) over bepaalde belastingkwesties van één van onze dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk. Zie Hoofdstuk 2 - "Informatie over de groep - Samenvatting resultaten van de groep."

Overige rechtsgedingen Informatievoorziening Krachtens de Postwet is de OPTA gerechtigd onder bepaalde voorwaarden onderzoek te doen bij TPG N.V.. In april 2003 heeft de OPTA bepaalde documenten bij ons opgevraagd om te onderzoeken of TPG de toepasselijke wettelijke verplichtingen had nageleefd ten aanzien van de tarieven die op contractbasis worden toegepast voor partijen briefpost van grote klanten. Naar onze mening was het verzoek om informatie onduidelijk en was de OPTA niet gerechtigd dergelijke informatie op te eisen. In een kort geding op 25 juli 2003 deed de rechtbank geen uitspraak ten aanzien van de vraag of de OPTA gerechtigd was de informatie op te eisen en

Wij zijn betrokken bij een aantal rechtsgedingen samenhangend met de normale bedrijfsvoering. Wij verwachten echter niet dat uit deze rechtsgedingen mogelijk voortvloeiende aansprakelijkheid een materieel effect zal hebben op de resultaten uit de bedrijfsvoering, op de liquiditeit, het vermogen of de financiële positie. Wij zijn van oordeel dat wij voorzieningen hebben getroffen voor alle mogelijke aansprakelijkheden voortvloeiend uit de normale bedrijfsvoering.

Jaarverslag 2003


165

Fiscale gevolgen Algemeen Hier volgt, een overzicht van de materiële fiscale gevolgen onder Nederlands recht verbonden aan het bezit van gewone aandelen of ADS’en, hetgeen met name voor Amerikaanse aandeelhouders (in de zin van de onderstaande definitie) van belang is. Het overzicht pretendeert geen volledige omschrijving te zijn van alle fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn voor een besluit om gewone aandelen of ADS’en te kopen. Potentiële investeerders dienen hun professionele adviseurs te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van hun aankoop, bezit en vervreemding van gewone aandelen en ADS’en, waaronder de gevolgen die voortvloeien uit de toepasselijke federale regels, regels op staatsniveau, lokale en buitenlandse rechtsregels. Meer in het bijzonder richt dit overzicht zich uitdrukkelijk niet tot Amerikaanse aandeelhouders die geen aandelen of ADS’en als vermogen ('capital assets') aanhouden, noch behandelt het de fiscale gevolgen van aandeelhouders die onderworpen zijn aan een bijzonder fiscaal regime zoals banken, verzekeringsmaatschappijen en handelaren in waardepapieren, investeerders die onderworpen zijn aan 'alternative minimum tax' of investeerders die gewone aandelen of ADS’en in het kader van een 'straddle' of 'hedge' of (andere) afdekking van een 'conversion transaction' aanhouden, waarvan sommigen mogelijk onder bijzondere regels vallen. Dit overzicht dient niet ruimer gelezen te worden dat impliciet ook zaken die niet uitdrukkelijk vermeld zijn hieronder zouden vallen. Additionele regels kunnen van toepassing zijn op aandeelhouders die zelf of via hun gelieerde maatschappijen direct of indirect ("constructively") 10% of meer van alle stemrechten of de waarde van de gewone aandelen of ADS’en zoals bepaald door de Amerikaanse federale wet op de inkomstenbelasting ('US Federal Income Tax Law') hebben. De Nederlandse regels die van toepassing zijn op aandeelhouders met een “aanmerkelijk belang” waaronder ruwweg verstaan worden alle individuen die al dan niet direct, zelfstandig dan wel gezamenlijk via bepaalde bloedverwanten, tenminste 5% van het nominaal gestorte kapitaal van enige soort aandelen in de onderneming houden, dan wel hebben gehouden- worden niet behandeld in dit overzicht.Voor Amerikaanse aandeelhouders geldt dit in feite slechts voor aandeelhouders die gewone aandelen of ADS’en aanhouden als een belegging ('portfolio investment'). Dit overzicht houdt geen rekening met enige bijzondere omstandigheid van welke Amerikaanse aandeelhouder dan ook hoewel dergelijke omstandigheden wel degelijk materiele gevolgen kunnen hebben voor de algemene fiscale positie van een dergelijke Amerikaanse aandeelhouder. In het kader van deze discussie wordt verstaan onder “Amerikaanse aandeelhouder” een houder van gewone aandelen of ADS’en die inwoner is van de Verenigde Staten of die gewone aandelen of ADS’en aanhoudt als activum die verbonden zijn ('effectively connected') met een Amerikaans beroep of bedrijf

166

Jaarverslag 2003


('trade or business') (hierna: “Amerikaanse aandeelhouders”). Dit overzicht pretendeert geen volledige analyse of opsomming te verschaffen van alle mogelijke fiscale gevolgen van de aankoop, het bezit en de vervreemding van gewone aandelen of ADS’en. In het kader van deze discussie is een “aandeelhouder” een aandeelhouder die geen “aanmerkelijk belang” of een "fictief aanmerkelijk belang" in de onderneming heeft. In het algemeen zullen voor wat betreft de Nederlandse fiscale gevolgen Amerikaanse houders van ADS’en beschouwd worden als de uiteindelijk gerechtigden ('beneficial owner') van de gewone aandelen die vertegenwoordigd worden door dergelijke ADS’en. We veronderstellen in verband met deze samenvatting dat een Amerikaanse aandeelhouder recht heeft op de voordelen die voortvloeien uit het Verdrag van 1992 (zoals hieronder gedefinieerd). Amerikaanse aandeelhouders dienen echter hun belastingadviseurs te raadplegen omtrent hun status als gevolg van het artikel Beperking van Voordelen ('limitations on benefits') onder het Verdrag van 1992.

Nederlandse Belastingheffing Algemeen De onderstaande beschrijving van het Nederlandse belastingrecht en de toepassing daarvan is gebaseerd op wetten, belastingverdragen, gepubliceerde jurisprudentie en andere wetgeving die van kracht is op 16 oktober 2003 met als uitzondering de later geïntroduceerde wijzigingen die mogelijk terugwerkende kracht hebben. In deze paragraaf wordt een onderscheid gemaakt tussen inwoners van Nederland en niet-inwoners van Nederland. Of een investeerder kwalificeert als inwoner van Nederland of als nietinwoner van Nederland hangt zowel af van de feiten, als van verschillende ficties die zijn opgenomen in de Nederlandse belastingwetgeving. Het algemene tarief van de vennootschapsbelasting is 34,5%, maar de eerste e 22.689 van de belastbare winst wordt belast tegen een tarief van 29%. Aangezien successie- en schenkingrechten nog steeds van toepassing zijn, zullen deze belastingen aan het eind van dit stuk apart behandeld worden. De onderstaande beschrijving van het Nederlands belastingrecht en de Amerikaanse inkomstenbelasting en beleid is gebaseerd op statuten, verdragen, regels, rulings, rechtelijke beslissingen en andere bronnen die van kracht zijn en toegepast worden vanaf deze datum en welke onderworpen zijn aan veranderingen (mogelijk met terugwerkende kracht) en verschil in interpretatie. Nederlandse belasting op dividenden Dividenden (of gelijksoortig inkomen verkregen uit aandelen, die op grond van de Wet op de dividendbelasting 1965 als dividend gekwalificeerd worden, hierna: “inkomsten”) die door de Vennootschap worden uitgekeerd zijn in principe onderworpen aan belasting tegen het huidige tarief van 25%. Deze belasting moet

door de vennootschap worden ingehouden en vervolgens worden overgemaakt naar de Nederlandse belastingdienst. Stock dividenden, die worden uitgekeerd uit de (voor Nederlandse regels) fiscaal erkende agioreserve van de vennootschap, zijn niet onderworpen aan dividend belasting. De vennootschap heeft een agioreserve die als zodanig wordt erkend voor Nederlandse doeleinden, van waaruit stock dividenden uitgekeerd kunnen worden. Een houder woonachtig in de Verenigde Staten kan alleen voordelen claimen op grond van het verdrag ter voorkoming van dubbele belastingheffing en voorkoming van belastingontduiking met betrekking tot de belasting op inkomsten, getekend op 18 december 1992 tussen Nederland en de Verenigde Staten en gewijzigd door het Protocol van 13 oktober 1993 (samen, het “Verdrag”), indien: ■ de persoon een inwoner is van de Verenigde Staten als gedefinieerd in het Verdrag; ■ het recht dat de persoon heeft op deze voordelen niet beperkt wordt door artikel 26 uit het Verdrag ("limitations on benefits"), en ■ de persoon voor de Nederlandse anti-dividendstripping regelgeving gezien wordt als de uiteindelijk gerechtigde van het dividend. Dividenden die onder het Verdrag door de vennootschap worden uitgekeerd aan een inwoner van de Verenigde Staten (niet zijnde een vrijgestelde instelling of een vrijgesteld pensioenfonds, zoals hieronder beschreven), komen in het algemeen in aanmerking voor een verlaging van de Nederlandse bronbelasting op dividenden van 25% naar 15%, met dien verstande dat de houder van de aandelen geen onderneming in Nederland drijft met behulp van een vaste inrichting, vaste vertegenwoordiger of een vaste basis waaraan de gewone aandelen of ADS’en toerekenbaar zijn. Indien en voorzover de gewone aandelen en ADS’en toerekenbaar zijn aan de vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger zal de Nederlandse bronbelasting, afhankelijk van de bijzondere omstandigheden van het geval, 25% of 0% bedragen. Het Verdrag voorziet in een volledige vrijstelling voor dividenden ontvangen door vrijgestelde pensioenfondsen en vrijgestelde instellingen, zoals gedefinieerd in het Verdrag (“vrijgestelde pensioenfondsen” en “vrijgestelde instellingen”). Behalve in het geval van een vrijgestelde instelling kan toepassing van het verlaagde bronbelasting worden aangevraagd aan de bron van de dividenduitkeringen.Vrijgestelde instellingen blijven onderworpen aan het wettelijk bronbelastingtarief van 25% en moeten achteraf een verzoek om een teruggaaf van deze bronbelasting indienen. Een houder woonachtig in de Verenigde Staten, niet zijnde een vrijgestelde instelling, kan in het algemeen krachtens het Verdrag de voordelen van een verlaagd bronbelastingtarief claimen door middel van het indienen van een IB 92 USA formulier. Bij dit formulier behoort een bankverklaring waarin wordt vermeld dat gewone aandelen of ADS’en op naam van de aanvrager in bewaring zijn gegeven bij de bank of dat gewone aandelen of ADS’en

getoond zijn aan de bank als zijnde het eigendom van de toonder. Het verlaagde bronbelastingtarief kan op het dividend worden toegepast indien het IB 92 USA formulier is ingediend voordat de dividenduitkering wordt gedaan. Een houder uit de Verenigde Staten die niet in staat is om op deze manier een vrijstelling van bronbelasting te verkrijgen, kan een teruggaaf krijgen van de teveel ingehouden belasting. Dit kan door middel van het indienen van een IB 92 USA formulier waarin de omstandigheden zijn beschreven die een claim voor de vrijstelling van bronbelasting hebben belemmerd. Instellingen die kwalificeren als vrijgestelde instellingen, anders dan vrijgestelde pensioenfondsen, kunnen een teruggaaf van de ingehouden bronbelasting vragen door middel van het indienen van een IB 95 USA formulier tezamen met een bankverklaring. Volgens de Nederlandse anti-dividendstripping regelgeving wordt de ontvanger van een dividend niet als de uiteindelijk gerechtigde beschouwd als het aannemelijk is dat: ■ de ontvanger, direct of indirect, een tegenprestatie heeft verricht in geld of in natura in samenhang met de dividenduitkering en de tegenprestatie onderdeel uitmaakt van een samenstel van transacties, ■ een natuurlijk persoon of een onderneming, direct of indirect, een geheel of gedeeltelijk voordeel heeft verkregen vanwege de dividenduitkering, terwijl die persoon of onderneming in mindere mate gerechtigd is tot vermindering of teruggaaf van Nederlandse bronbelasting op dividend dan de ontvanger van de dividenduitkering, en ■ die persoon of onderneming een positie in de aandelen op directe of indirecte wijze behoudt of verkrijgt die vergelijkbaar is met de positie in soortgelijke aandelen voorafgaand aan het moment waarop het samenstel van transacties een aanvang heeft genomen. De Nederlandse wet op de inkomsten- en vennootschapsbelasting De Wet op de inkomstenbelasting 2001 is op 1 januari 2001 in werking getreden en vervangt de Wet op de inkomstenbelasting 1964 en de Wet op de vermogensbelasting 1964. Op grond van deze Wet op de inkomstenbelasting 2001 worden inkomsten verdeeld over drie verschillende “boxen”, die alle drie onderworpen zijn aan een eigen set regels: ■ Box I (werk en woning) omvat winst uit onderneming, loon, resultaat uit overige werkzaamheden (inkomsten van vorderingen aan en vermogensbestanddelen beschikbaar gesteld aan een lichaam waarin een aanmerkelijk belang wordt gehouden) en inkomsten uit eigen woning, ■ Box II (aanmerkelijk belang) omvat de dividend inkomsten en vermogenswinsten uit aanmerkelijk belang, en ■ Box III (sparen en beleggen) omvat de passieve inkomsten uit vermogen.

Jaarverslag 2003


167

De drie boxen werken onafhankelijk van elkaar. Dit betekent dat verliezen van de ene box in principe niet verrekend kunnen worden met de inkomsten uit een andere box. De inkomstenbestanddelen worden toegerekend aan de echtgenoot of partner die de inkomsten ontvangen heeft. De belangrijkste punten van het boxensysteem met betrekking tot de gewonen aandelen en ADS’en worden hieronder behandeld. Inkomstenbelasting met betrekking tot gewonen aandelen en ADS’en

Natuurlijke personen die inwoner zijn van Nederland Box I (werk en woning) Een Nederlandse natuurlijk persoon die aandeelhouder is en die de gewone aandelen of ADS’en houdt die geheel of gedeeltelijk kunnen worden toegerekend aan het vermogen van een onderneming, wordt belast met inkomstenbelasting over de inkomsten ontvangen uit zijn gewone aandelen of ADS’en tegen het progressieve tarief van Box I, dat een maximum kent van 52%. Box II (aanmerkelijk belang) Inkomsten (dividenden en vermogenswinsten) uit aanmerkelijk belang (daarvan is in het algemeen sprake van bij een aandelenbelang van ten minste 5%) zijn belast in Box II. Het tarief van Box II bedraagt 25%. De meest belangrijke veranderingen voor investeerders in gewone aandelen of ADS’en onder de nieuwe wet op de inkomstenbelasting zijn de volgende: ■ Verliezen uit aanmerkelijk belang mogen alleen verrekend worden met inkomsten of winsten uit aanmerkelijk belang en niet met inkomsten uit Box I (inkomsten uit werk en woning) of Box III (sparen en beleggen). ■ Het is mogelijk om een nog niet verrekend verlies uit aanmerkelijk belang om te zetten in een belastingkorting voor verlies uit aanmerkelijk belang. De belastingkorting bedraagt 25% van het nog niet verrekende verlies en hiervoor kan alleen een verzoek gedaan worden als de houder van het aanmerkelijk belang zijn hele belang verkocht heeft en geen ander aanmerkelijk belang heeft in een ander lichaam. ■ Rente met betrekking tot de financiering van het aanmerkelijk belang is aftrekbaar tegen het tarief van 25%. ■ Zowel rente op vorderingen aan alsmede inkomsten en winsten op andere vermogensbestanddelen die ter beschikking zijn gesteld aan de vennootschap zijn niet belastbaar in Box II, maar in Box I. ■ Rechten tot de opbrengsten (genotsrechten) van aandelen die een aanmerkelijk belang vormen, worden aangemerkt als een aanmerkelijk belang. ■ Ontvangen / verkregen stock dividenden vormen op het moment dat ze ontvangen worden geen belastbaar inkomen in de zin van Box II. In principe zal de aankoopprijs van zulke stock dividenden nul zijn. Box III (sparen en beleggen) Inkomsten verkregen uit vermogen (sparen en beleggen) worden belast in Box III. Het belastbaar inkomen wordt jaarlijks vastgesteld

168

Jaarverslag 2003


op basis van een fictief - dat wil zeggen geacht - rendement op vermogen. Het fictieve rendement wordt gesteld op 4% van het gemiddeld netto vermogen. Het gemiddeld netto vermogen wordt gesteld op de waarde in het economisch verkeer van de bezittingen minus de schulden op 1 januari en 31 december van elk jaar. Bezittingen en schulden die betrekking hebben op inkomsten uit Box I of Box II worden niet in aanmerking genomen. Het belastbaar inkomen wordt berekend zonder rekening te houden met de werkelijk ontvangen inkomsten en vermogenswinsten. Als de werkelijk inkomsten dus meer bedragen dan 4% zal er toch maar over een rendement van 4% worden geheven. Aan de andere kant is er ook geen vermindering van belasting als de werkelijke inkomsten minder dan 4% bedragen. Het fictief rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. Volgens de Wet op de inkomstenbelasting 2001 kan de Nederlandse dividendbelasting in principe worden verrekend of teruggegeven aan Nederlandse inwoners of een Nederlandse vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger waaraan de onderstaande aandelen toebehoren. Deze verrekening is ook mogelijk met belasting geheven op grond van Box III. De dividendbelasting kan echter niet verrekend of teruggegeven worden indien er een transactie heeft plaatsgevonden op of na 27 april 2001 die wordt aangemerkt als dividendstripping omdat de ontvanger niet als uiteindelijk gerechtigde van het dividend kan worden aangemerkt. Zie hiervoor de discussie over Nederlandse bronbelasting hierboven. Natuurlijke personen die niet-inwoner zijn van Nederland Inwoners van de EU en inwoners van landen waarmee Nederland een verdrag heeft gesloten met betrekking tot het verstrekken en uitwisselen van informatie mogen opteren om te worden belast volgens de regels die toepasselijk zijn voor de binnenlands belastingplichtigen. Ze worden dan belast alsof ze inwoner zijn van Nederland. Dat betekent dat ze belastbaar zijn voor hun gehele wereldinkomen. In dat geval kunnen ze verzoeken om een vrijstelling van dubbele belasting met betrekking tot in het buitenland geheven belasting over inkomsten uit buiten Nederland gelegen bronnen. Inkomsten uit sparen en beleggen zal op dezelfde manier berekend worden als voor binnenlands belastingplichtigen, namelijk op basis van een fictief rendement. Andere natuurlijke personen die niet-inwoner zijn en die houder zijn van gewone aandelen of ADS’en mogen alleen voor inkomsten verkregen uit dit aandelenbelang belast worden in Nederland indien deze aandelen: ■ toe te rekenen zijn aan het ondernemingsvermogen van een vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger in Nederland, ■ inkomsten of winsten genereren die in Nederland kwalificeren als resultaat uit overige werkzaamheden. Hieronder vallen de activiteiten die betrekking hebben op de aandelen die normaal actief vermogensbeheer te buiten gaan.

■

onderdeel vormen van een aanmerkelijk belang van de aandeelhouder in de Vennootschap en dit aanmerkelijk belang niet kan worden toegerekend aan het vermogen van een onderneming van de aandeelhouder.

Specifieke regelingen in de toepasselijke belastingverdragen kunnen het recht beperken dat Nederland heeft om inkomstenbelasting te heffen over dividenden ontvangen door natuurlijke personen, die niet-inwoner van Nederland zijn.

ingehouden dividendbelasting kan in beginsel worden verrekend met de te betalen vennootschapsbelasting, mits de ontvanger de uiteindelijk gerechtigde van de dividenden is. De Staat heeft belastingverdragen gesloten met Canada, de Verenigde Staten, Zwitserland, Japan, alle EU-lidstaten, Noorwegen en een aantal andere landen. De meeste belastingverdragen, die door de Staat zijn gesloten, leiden tot een verlaagd bronbelastingtarief op dividend van 15% voor portfolio investeringen.

Nederlandse vennootschapsbelasting

Vennootschappen die inwoner zijn van Nederland Een rechtspersoon die, of een lichaam dat ook voor Nederlandse belastingdoeleinden als zodanig wordt aangemerkt dat de gewone aandelen of ADS’en houdt en inwoner is van Nederland of wordt geacht een inwoner van Nederland te zijn, heeft in principe de mogelijkheid om de ingehouden bronbelasting op dividend in zijn geheel te verrekenen met de te betalen Nederlandse vennootschapsbelasting over dit inkomen. Een lichaam dat inwoner is van Nederland en niet onderworpen is aan Nederlandse vennootschapsbelasting, kan onder bepaalde voorwaarden, die hier niet uiteengezet worden, een verzoek doen om teruggaaf van de ingehouden dividendbelasting. Een lichaam dat onderworpen is aan de Nederlandse vennootschapsbelasting en waarvan het aandelenbelang in de vennootschap kan worden aangemerkt als een deelneming als bedoeld in artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, is vrijgesteld van dividendbelasting. De deelnemingsvrijstelling is in beginsel van toepassing indien een lichaam een belang van ten minste 5% in het nominaal gestort aandelenkapitaal van de Vennootschap houdt. Onder bepaalde voorwaarden kan de deelnemingsvrijstelling ook toegepast worden op een belang dat kleiner is dan 5%. Als de gewone aandelen of ADS’en worden gehouden door een lichaam dat inwoner is van Nederland of van een lichaam dat geacht wordt inwoner te zijn van Nederland, worden de inkomsten uit gewone aandelen of ADS’en in principe onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting tegen de normale tarieven. Bij een lichaam dat onderworpen is aan Nederlandse vennootschapsbelasting zullen inkomsten uit gewone aandelen of ADS’en niet onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting indien het aandelenbelang in de Vennootschap kan worden aangemerkt als een deelneming als bedoeld in artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Als de gewone aandelen toerekenbaar zijn aan een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger in Nederland van een lichaam dat niet-inwoner van Nederland is, zullen de inkomsten uit de Vennootschap in principe onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting tegen een tarief van 34,5%, tenzij de deelnemingsvrijstelling van artikel 13 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing is op het aandelenbelang in de Vennootschap. Alle

Als de aandelen niet toerekenbaar zijn aan een Nederlandse vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger, dan zullen de dividenden die uitgekeerd worden aan lichamen die niet-inwoner zijn van Nederland en die aandeelhouder zijn van de vennootschap in principe niet onderworpen zijn aan Nederlandse belasting (anders dan dividendbelasting zoals hierboven genoemd), tenzij de nietingezetene aandeelhouder een aanmerkelijk belang in de vennootschap houdt en het aanmerkelijk belang niet toegerekend kan worden aan het vermogen van een onderneming van de aandeelhouder. Specifieke regelingen in de toepasselijke belastingverdragen kunnen het recht van Nederland om dividend te belasten beperken. Inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting op vermogenswinsten

Inwoners van Nederland. Vermogenswinsten die gerealiseerd worden bij de verkoop van gewone aandelen of ADS’en door een natuurlijk persoon/aandeelhouder die inwoner is van Nederland, of een natuurlijk persoon/aandeelhouder die geacht wordt inwoner te zijn van Nederland, zijn in principe niet onderworpen aan inkomstenbelasting, indien de gewone aandelen of ADS’en geen onderdeel vormen van een aanmerkelijk belang en niet kunnen worden toegerekend aan de onderneming van de natuurlijk persoon. Vermogenswinsten die gerealiseerd worden bij de verkoop van gewone aandelen of ADS’en die een onderdeel vormen van het aanmerkelijk belang van een natuurlijk persoon, worden belast in Box II tegen het 25% tarief. Als de gewone aandelen of ADS toegerekend kunnen worden tot het vermogen van een onderneming die geheel of gedeeltelijk wordt gedreven door een natuurlijk persoon/aandeelhouder, dan zijn de vermogenswinsten in de inkomstenbelasting onderworpen aan het progressieve tarief in Box I met een maximum van 52%. Indien de gewone aandelen of ADS’en gehouden worden door een lichaam dat inwoner is van Nederland, dan zijn de vermogenswinsten die gerealiseerd worden bij de verkoop van de gewone aandelen of ADS’en onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een tarief van 34,5%, tenzij het aandelenbelang in de vennootschap kan worden aangemerkt als een deelneming in de zin van artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Jaarverslag 2003


169

Niet-inwoners van Nederland

Belastingen in de Verenigde Staten

Vermogenswinsten die zijn gerealiseerd door natuurlijke- of rechtspersonen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap en niet-inwoner zijn van Nederland zijn in principe niet onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting of Nederlandse vennootschapsbelasting, indien deze aandeelhouders: ■ geen aanmerkelijk belang in de vennootschap houden, of ■ niet via een vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger in Nederland, waar de gewone aandelen of ADS’en aan toe te rekenen zijn, een onderneming drijven, handelen of andere belastbare activiteiten uitoefenen.

Hier volgt een samenvatting van bepaalde Amerikaanse inkomstenbelasting 1 gevolgen met betrekking tot de aankoop, het bezit en het de vervreemding van gewone aandelen in de vorm van ADS’en bewijzen. Dit overzicht beoogt geen volledige analyse te geven van alle mogelijke Amerikaans inkomstenbelastingrechtelijke gevolgen van de aankoop, het bezit en de vervreemding van gewone aandelen of ADS’en.

Als de gewone aandelen of ADS’en een onderdeel vormen van een aanmerkelijk belang, dan is de vermogenswinst gerealiseerd bij de verkoop van de gewone aandelen of de ADS’en in principe onderworpen aan belasting tegen een tarief van 25% voor natuurlijke personen of 34,5% voor rechtspersonen, tenzij het aanmerkelijk belang een onderdeel vormt van het vermogen van een onderneming van de aandeelhouder. Specifieke regelingen in toepasselijke belastingverdragen kunnen het recht van Nederland om vermogenswinsten te belasten beperken. Successierecht en overdrachtsbelasting in Nederland Successierecht is verschuldigd als gewone aandelen of ADS’en worden geschonken of geërfd en de schenker of overledene die eigenaar is / was van de aandelen: ■ inwoner van Nederland is / was, of wordt / werd geacht inwoner van Nederland te zijn, of ■ een onderneming heeft / had of een belang in een onderneming heeft / had, anders dan als aandeelhouder, die geheel of gedeeltelijk wordt gedreven door een vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger in Nederland aan wie de gewone aandelen of ADS’en zijn toe te rekenen. Er is geen successierecht verschuldigd over een schenking van gewone aandelen of ADS’en door, of vanwege het overlijden van de bezitter van de gewone aandelen of ADS’en die op het moment van de schenking geen inwoner van Nederland is / was en ook geen inwoner van Nederland wordt / werd geacht te zijn, mits: ■ deze bezitter niet binnen 180 dagen na het doen van de schenking overlijdt, terwijl hij op het moment van overlijden inwoner is van Nederland of inwoner van Nederland wordt geacht te zijn, en ■ de gewone aandelen of ADS’en niet toe te rekenen zijn aan een onderneming die geheel of gedeeltelijk wordt gedreven door een vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger in Nederland en waarvan de schenker of overledene eigenaar is / was, of waarin de schenker of overledene een belang heeft / had, anders dan als aandeelhouder.

In dit kader verstaan wij onder een 'Amerikaanse aandeelhouder' een natuurlijk persoon, Amerikaans burger of inwoner van de Verenigde Staten conform de federale Amerikaanse belastingwetten ('United States Federal Income tax purposes'), een vennootschap ('corporation'), een maatschap ('partnership') of een andere entiteit die opgericht en georganiseerd is overeenkomstig de wetten van de Verenigde Staten of een van de staten daarvan of van het District of Columbia, dan wel van een nalatenschap of trust ('estate or trust') welke inwoner is van de Verenigde Staten in het kader van de Amerikaanse inkomstenbelastingwetgeving en die in elk geval: ■ daarnaast niet tevens inwoner dan wel gewoonlijk inwoner is in Nederland voor Nederlandse belastingdoeleinden, ■ niet een bedrijf of onderneming in Nederland uitoefent via een vaste inrichting, en ■ niet zelf direct dan wel indirect via toerekening 10% of meer van de aandelen TPG in bezit heeft (in waarde of in stemrecht) Dit overzicht is algemeen en zet niet alle details van de Amerikaanse en Nederlandse belastingen uiteen die mogelijk van belang zijn voor een bepaalde investeerder. Dit overzicht behandelt slechts ADS’en die Amerikaanse aandeelhouders bezitten als vermogen ('capital assets') en richt zich niet op bijzondere soorten kopers, zoals handelaren in waardepapieren, handelaren in waardepapieren die de market-to-market accounting methode gebruiken voor hun security holdings, iemand die gewone aandelen of ADS’en houdt in het kader van een straddle of hedge of (andere) afdekking van een ‘conversion transaction’, Amerikaanse aandeelhouders wiens functionele valuta niet de Amerikaanse dollar is en bepaalde Amerikaanse aandeelhouders (waaronder maar niet beperkt tot verzekeringsmaatschappijen, vrijgestelde organisaties, financiële instellingen en personen die onderworpen zijn aan 'alternative minimum tax') die onder een ander regime kunnen vallen. Als een maatschap ('partnership') aandelen of ADS’en bezit, zal de fiscale behandeling van een partner in het algemeen afhankelijk zijn van de status van de partner en de activiteiten van de maatschap. Houders van ADS’en worden aangedrongen om bij hun belastingadviseurs advies in te winnen met betrekking tot de fiscale gevolgen van hun bezit en vervreemding in het licht van hun specifieke situatie waaronder de fiscale gevolgen van staats-, lokale-, buitenlandse-, en andere fiscale wetten alsmede de mogelijke gevolgen van veranderingen in de Amerikaanse federale regels of andere fiscale wetgeving. 1 Waar Amerikaanse inkomstenbelasting staat wordt gedoeld op de US Federal Income Tax en de gevolgen die daaruit voortvloeien.

170

Jaarverslag 2003


Daarnaast dienen we nog op te merken dat dit overzicht gedeeltelijk gebaseerd is op informatie die door de bewaarnemer ('depository') aan ons verstrekt zijn en gaat er van uit dat de Deposit Agreement en alle andere daaraan gerelateerde overeenkomsten conform hun voorwaarden uitgevoerd zullen worden. Het Amerikaanse Ministerie van Financiën ('United States Treasury Department') heeft zijn bezorgdheid uitgesproken dat depositories van ADS’en of andere tussenpersonen (tussen de aandeelhouders en de uitgevende instanties) handelingen verrichten die mogelijk onverenigbaar zijn met het in Amerika claimen van verrekening van buitenlandse belasting (hierna “foreign tax credits”) door Amerikaanse houders van zulke papieren of aandelen. Als gevolg hiervan kan de analyse van de beschikbaarheid van een foreign tax credit in de VS (voor Nederlandse belasting) en de bronregels hieronder beschreven, derhalve door toekomstige maatregelen beïnvloed worden die mogelijk door de United States Treasury Department worden genomen. In het kader van de belastingverdragen en de Code, zullen Amerikaanse aandeelhouders die ADS’en houden gelijkgesteld worden met houders van gewone aandelen. Conform het Verdrag zal de onderneming in het algemeen niet onder de Amerikaanse federale inkomstenbelasting vallen tenzij zij in de Verenigde Staten een onderneming ('trade or business') drijft door middel van een vaste inrichting. De onderneming opereert momenteel in de Verenigde Staten via verschillende Amerikaanse dochterondernemingen. De onderneming is voornemens haar bedrijfsactiviteiten op zodanige manier te verrichten dat dit niet zal leiden tot de vaststelling van een 'trade or business' dan wel vaste inrichting in de Verenigde Staten, zelfs als de dochterondernemingen Amerikaans belastingplichtigen zijn. Dividendbelastingen Voor zover betaalt uit de jaarwinst of gecumuleerde winsten verliezen van de onderneming ('current or accumulated earnings and profits of the company'), zoals bepaald door de Amerikaanse inkomstenbelasting beginselen, zal een distributie met betrekking tot een gewoon aandeel of ADS (waaronder een betaling onder het Verdrag, en enige Nederlandse bronbelasting (beiden zoals hieronder gedefinieerd))voor Amerikaanse belastingen tot het reguliere inkomen ('ordinary income') behoren van een Amerikaanse aandeelhouder op de dag van ontvangst bij gewone aandelen en voor een ADS houder als inkomsten uit buitenlandse bronnen ('foreign source income') op de dag van ontvangst door de Depository. Het deel van het dividend dat boven de jaarwinst of gecumuleerde winsten verliezen van de onderneming uitkomt zal tot het bedrag van de Amerikaanse aandeelhouder z'n "adjusted tax basis" in de gewone aandelen of ADS’en als een niet-belastbare kapitaalteruggave en het meerdere als een vermogenswinst beschouwd worden. Wij maken geen berekeningen van onze winsten- en verliezen op grond van de Amerikaanse inkomstenbelasting beginselen.

Dividend dat betaald wordt in euro's zal meegenomen worden in het bruto inkomen van een Amerikaanse aandeelhouder (omgerekend) tegen de US dollar - euro koers op de dag van ontvangst, hetgeen bij de ADS de datum is van ontvangst door de Depository. Indien de dividenden die in euro's binnenkomen naar US dollars gewisseld worden op de dag van ontvangst door de Depository, zal de Amerikaanse aandeelhouder in het algemeen geen valutawinst- of verlies rapporteren met betrekking tot de dividendinkomsten. De omvang van een uitkering anders dan in contanten wordt bepaald door de marktwaarde van dergelijk bezit op de dag van uitkering. Op grond van recentelijk ingevoerde belastingwetgeving, zal indien u een niet-vennootschappelijke aandeelhouder bent bepaald dividend dat aan u is uitgekeerd op ADS in belastingjaren die aanvangen na 31 december 2002 en voor 1 januari 2009 belastbaar zijn tegen het tarief dat van toepassing is op lange termijn vermogenswinsten ('long term capital gains') (in het algemeen een maximumtarief van 15%). Dit verlaagde belastingtarief geldt alleen voor dividend dat door zogenoemde gekwalificeerde vennootschappen (‘qualified corporations’) is uitgekeerd en alleen voor dividend dat is uitgekeerd aan een gekwalificeerde Amerikaanse aandeelhouder (dat wil zeggen, een individu) die voldoet aan een minimum bezitstermijn (in het algemeen 61 dagen gedurende een periode van 120 dagen gerekend vanaf 60 dagen voor de ex-dividend datum). Onze onderneming zou op grond van de nieuwe Amerikaanse belastingwetgeving een "qualified corporation" moeten zijn. Daarom kan dividend dat wordt uitbetaald aan individuele Amerikaanse aandeelhouders op aandelen waar aan de minimum bezitstermijn is voldaan, in aanmerking komen voor het verlaagde belastingtarief. Dit verlaagde belastingtarief is niet van toepassing op dividend dat is uitbetaald door een passieve buitenlandse investeringsmaatschappij ('passive foreign investment company') in het belastingjaar van de vennootschap waarin het dividend is betaald voor het daaraan voorafgaande jaar. Op grond van de nieuwe Amerikaanse belastingwetgeving zal het verlaagde tarief voor gekwalificeerd dividend aflopen op 31 december 2008, tenzij het Congres dit verlengt. Elke potentiële investeerder dient bij zijn eigen belastingadviseur advies in te winnen over de gevolgen van deze nieuwe wetgeving.Voor een Amerikaanse vennootschappelijke aandeelhouder wordt dividend op aandelen en ADS’en belast als gewone inkomsten. Ook geldt er dan geen korting voor het ontvangen dividend ('dividends-received deduction') die doorgaans geldt voor dividend ontvangen door Amerikaanse vennootschappen van andere Amerikaanse vennootschappen. Betaald dividend zal doorgaans onderworpen zijn aan dividendbelasting van 25% en zal over het algemeen kwalificeren voor een 'foreign tax credit'. Dit bedrag kan op grond van het Verdrag verlaagd worden en staat hierboven vermeld onder “Nederlandse belastingen – voorheffingen op het dividend”.

Jaarverslag 2003


171

Als de Amerikaanse aandeelhouder een Amerikaanse maatschap ('partnership') is, een ‘trust’ of een nalatenschap (‘estate’), zal de 'foreign tax credit' alleen beschikbaar zijn voor zover het inkomen van de maatschap, trust of nalatenschap onderworpen is aan Amerikaanse belasting of als inkomen van een Amerikaanse inwoner in de handen van de partners of gerechtigden, een en ander afhankelijk van de omstandigheden. De voorheffing kan afgezien van enkele beperkingen verrekend worden met Amerikaanse federale belastingen op buitenlandse inkomsten door Form 1116 "Computation of Foreign Tax Credit" bij de Federal Income tax return in te vullen (Form 1118 voor vennootschappen). Form 116 kan verkregen worden door te bellen met 1-800-TAX FORM. Deze verrekening zal doorgaans de Amerikaanse belasting op dividend verminderen. Een gewone Amerikaanse aandeelhouder of houder van ADS zal echter geen aanspraak kunnen maken op de verrekening van bronbelasting indien dit bezit: ■ verbonden is met een vaste inrichting in Nederland door middel waarvan de houder een onderneming uitoefent in Nederland, of ■ verbonden is met een vast middelpunt in Nederland van waaruit de houder persoonlijke diensten verleent in een 'zelfstandige hoedanigheid'. Bijzondere regels kunnen verder van toepassing zijn als de aandeelhouder: ■ tenminste 10% van de gewone aandelen bezit (of in het geval van een aandeelhouder die een Amerikaanse vennootschap is, alleen dan wel samen met één of meerdere daarmee verbonden lichamen zeggenschap heeft over tenminste 10% van het aantal stemrechten in de onderneming), of ■ vrijgesteld is van Amerikaanse belasting op dividend dat door de onderneming is uitgekeerd. Een Amerikaanse aandeelhouder kan ieder jaar kiezen voor ofwel aftrek van Nederlandse bronbelasting (zie "Nederlandse Belastingheffing") van zijn inkomsten dan wel om de bronbelasting als voorheffing te verrekenen met de Amerikaanse belastingschuld, rekening houdend met de Amerikaanse "foreign tax credit limitation" regels. Indien en voor zover wij een dividend op gewone aandelen of ADS’en betalen uit dividendinkomen van onze niet-Nederlandse dochtermaatschappijen, en derhalve voor Nederlandse doeleinden de buitenlandse belasting op dergelijk dividend inkomen van nietNederlandse dochtermaatschappijen verrekenen met Nederlandse belasting, bestaat het risico dat de United States Internal Revenue Service de in Nederland toegestane verrekening ('credit') beschouwt als een gedeeltelijke subsidie voor de voorheffing en dat daarom een Amerikaanse aandeelhouder geen aanspraak kan maken op foreign tax credit voor het toegelaten bedrag. Deze Nederlandse verrekening is echter alleen voor ons beschikbaar en vermindert niet de voorheffing op het dividend dat wij uitkeren. We zijn van mening dat een dergelijke opstelling niet juist zou zijn

172

Jaarverslag 2003


omdat een dergelijke Nederlandse verrekening vooral gebaseerd wordt op het ontvangen netto dividend en omdat de Amerikaanse aandeelhouder geen voordeel heeft van een dergelijke Nederlands verrekening. Belasting op kapitaalopbrengsten In het algemeen zal een Amerikaanse aandeelhouder die volgens het Verdrag inwoner is van de Verenigde Staten en recht heeft op de voordelen van het Verdrag onder het "Beperking van Voordelen" artikel daarvan derhalve niet onderworpen zijn aan Nederlandse belasting op enige winst uit de verkoop of de ruil van ADS’en, behalve in bepaalde gevallen waar de Amerikaanse aandeelhouder een vaste inrichting of een vaste basis heeft in Nederland. Een Amerikaanse inwoner die aandeelhouder is van ADS’en of gewone aandelen zal in de regel voor dergelijke opbrengsten in dezelfde mate onderworpen zijn aan Amerikaanse inkomstenbelasting als enige andere winst uit de verkoop van aandelen. Wat de Amerikaanse belastingen betreft zullen Amerikaanse aandeelhouders doorgaans winsten of verliezen op de verkoop of ruil van ADS’en maken gelijk aan het verschil tussen de verkoopof ruilprijs van de ADS’en en de fiscale basis ('basis') van de Amerikaanse aandeelhouder in die ADS’en. Die winsten of verliezen zullen in het algemeen beschouwd worden als Amerikaanse vermogenswinsten of verliezen ('capital gain or loss'). Voor individuele Amerikaanse aandeelhouder geldt dat vermogenswinsten belast zijn tegen een bijzonder tarief (federale belasting) voor zover aan bepaalde minimum bezitstermijn is voldaan en mits dit soort aandelen als vermogen worden gehouden. Als ze langer dan een jaar gehouden worden zal een dergelijke winst of verlies in het algemeen te boek staan als langetermijn vermogenswinst- of verlies. Lange-termijn vermogenswinst die door een niet-vennootschappelijke Amerikaanse aandeelhouder op of na 6 mei 2003 en voor 1 januari 2009 wordt gerealiseerd wordt doorgaans belast tegen een maximumtarief van 15%. Een Amerikaanse aandeelhouder zal voor winsten door verkoop of vervreemding van ADS’en en gewone aandelen in dezelfde mate onderworpen zijn aan Amerikaanse inkomstenbelasting als enige andere winst op de verkoop of vervreemding van aandelen. Hierbij dient echter rekening gehouden te worden met hetgeen in de paragraaf hierna gemeld wordt. Overwegingen met betrekking tot passieve buitenlandse investeringsmaatschappijen In het algemeen kan men een buitenlandse vennootschap beschouwen als een buitenlandse passieve investeringsmaatschappij (hierna: "PFIC") indien hetzij 75% van haar bruto inkomen per jaar passief inkomen ('passive income') is hetzij 50% van de activa gedurende het jaar opbrengsten genereren dan wel aangehouden worden voor het genereren van passief inkomen ("passive income”). Gelet op de huidige bedrijfsactiviteiten beschouwt de

onderneming zichzelf op dit moment niet als een PFIC in de zin van de Amerikaanse belastingen. Echter, de onderneming kan geen garantie geven dat het in de toekomst niet op enig moment keer een PFIC wordt.Als de onderneming als zodanig geregistreerd zou zijn gedurende enig belastingjaar waarin een Amerikaanse aandeelhouder ADS’en of gewone aandelen zou houden, zouden bepaalde nadelige fiscale gevolgen van toepassing kunnen zijn op de aandeelhouder. Een mogelijke koper van de gewone aandelen dan wel ADS’en van de onderneming dient bij zijn belastingadviseur advies in te winnen omtrent de toepassing van de PFIC regels op zijn eigendom van een ADS’en of gewoon aandeel. Amerikaanse rapportage van informatie en de "backup withholding"' In het algemeen dient er jaarlijks gerapporteerd te worden aan de US Internal Revenue Service: de hoeveelheid dividend die uitgekeerd is aan Amerikaanse aandeelhouders van ADS’en, hun namen en adressen en het bedrag aan ingehouden (bron)belasting. Een soortgelijk verslag wordt aan de Amerikaanse aandeelhouder gestuurd. Een aandeelhouder van gewone aandelen of ADS’en kan onderworpen zijn aan Amerikaanse backup withholding tax, tenzij die aandeelhouder: ■ een vennootschap of andere vrijgestelde ontvanger is en zo nodig deze status bewijst, of ■ een Amerikaans fiscaal identificatienummer opgeeft, en verzekerd dat er geen verlies van vrijstelling van de 'backup withholding' is en voor het overige aan de vereisten van enige toepasselijke voorwaarden van backup withholding voldoet. Aandeelhouders die geen bepaalde identificatie informatie verschaffen (conform de Amerikaanse informatie rapportage regels) zullen onderworpen zijn aan backup withholding. Bedragen die ingehouden zijn op de betaling kunnen verrekend worden met de inkomstenbelastingschuld van de Amerikaanse aandeelhouder. Backup withholding is geen bijkomende belastingpost en kan verrekend worden met de Amerikaanse inkomstenbelastingschuld van een Amerikaanse aandeelhouder of terugbetaald worden, mits de vereiste informatie aan de Internal Revenue Service verstrekt is. Het tarief voor de backup withholding bedraagt momenteel 28% maar dit kan wijzigen. Personen die verplicht zijn om hun vrijgestelde status vast te laten stellen moeten dit bewijs op IRS Form W-9 (Request for Taxpayer Identification Number and Certification) indienen als het om Amerikaanse (rechts)personen gaat en op IRS Form W-8 (Certificate of Foreign Status) als het om niet-Amerikaanse (rechts)personen gaat. Aandeelhouders van gewone aandelen dienen hun belastingadviseurs te raadplegen omtrent de informatie rapportage en backup withholding regels, waaronder de finale Treasury Regulations.

Amerikaanse successierechten Een Amerikaanse aandeelhouder zal met betrekking tot de ADS’en op dezelfde wijze onderworpen zijn aan Amerikaanse successie- en schenkingsrecht ('United States gift and estate taxes') als met betrekking tot andere soorten persoonlijke eigendommen.

Andere informatie voor aandeelhouders Informatie ten behoeve van de aandeelhouders Wij verstrekken aan al onze aandeelhouders en andere partijen op de financiële markten gelijktijdig dezelfde informatie over zaken die van invloed kunnen zijn op de prijs van ons aandeel. Het contact tussen de Raad van Bestuur enerzijds en de pers en analisten anderzijds wordt zorgvuldig aangepakt en gestructureerd. De onderneming zal geen activiteiten ontplooien die de onafhankelijke positie van de analisten ten opzichte van de onderneming en vice versa kunnen benadelen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verstrekken aan de algemene vergadering van aandeelhouders alle informatie benodigd voor de uitoefening van hun bevoegdheden, tenzij dit in strijd is met een zwaarwegend belang van de onderneming. Indien de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van mening zijn dat dit zwaarwegende belang behoort te prevaleren dienen zij een dergelijk besluit te onderbouwen. Indien koersgevoelige informatie tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders wordt bekend gemaakt of indien de beantwoording van vragen van aandeelhouders daartoe heeft geleid, zal deze informatie onmiddellijk openbaar gemaakt worden. Wij houden vast aan het beginsel dat wij de bedrijfsontwikkelingen en financiële resultaten aan investeerders dienen te presenteren. Onze chief financial officer draagt de eindverantwoordelijkheid voor het onderhouden van contacten met investeerders, waarbij tevens onze chief executive officer actief betrokken is. Onze afdeling Investor Relations organiseert presentaties voor analisten en institutionele investeerders. Deze presentaties kunnen op onze website bekeken worden. Wij houden briefings met onze voornaamste institutionele aandeelhouders in Nederland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Normaliter vinden deze briefings tweemaal per jaar plaats, bij de bekendmaking van de halfjaar cijfers en van de jaarresultaten. Hiermee wordt beoogd investeerders een evenwichtig en volledig beeld te bieden van de prestaties van TPG en van de zaken waarmee het bedrijf wordt geconfronteerd. Briefings over de kwartaalcijfers worden via een telefonische conferentie aangeboden en zijn via de telefoon of via de website toegankelijk. Briefings worden op dezelfde wijze gehouden om tussentijdse nieuwe informatie kenbaar te maken voor het einde van een kwartaal. Voor nadere informatie kan men de website raadplegen op www.tpg.nl. Wij communiceren met onze aandeelhouders door middel van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, nieuwsbrieven en de website.

Jaarverslag 2003


173

Aandeelhouders kunnen via de webcast altijd de analisten bijeenkomsten bijwonen. Onze website verschaft alle relevante informatie met betrekking tot data van deze analisten bijeenkomsten en de procedures voor de webcast. Onze group compliance officer is verantwoordelijk voor het toezicht op het verloop van deze bijeenkomsten.Verslagen en evaluaties van analisten worden door de vennootschap vooraf en altijd met betrokkenheid van de GCO, alleen op feiten beoordeeld, becommentarieerd of gecorrigeerd. Wij betalen niemand een toelage voor het uitvoeren van onderzoek ten behoeve van de analisten rapporten en evenmin voor het produceren en het publiceren van verslagen, met uitzondering van credit rating agencies.

weergegeven. TPG is opgenomen in de AEX-index, die bestaat uit de 25 grootste ondernemingen in Nederland, op basis van het verhandelde volume op de beurs. We zijn in het bezit van een onbeperkte American Deposit Receipt (ADR) faciliteit met Citibank N.A. als depositaris. De ADR’en zijn het bewijsmiddel voor Amerikaanse Depositary Shares (ADS’en) die recht geven op de ontvangst van een gewoon aandeel. De ADS’en worden aan de effectenbeurs van New York verhandeld onder de naam “TP”. De onderstaande tabel geeft de hoogste en laagste handelprijzen weer voor aandelen op Euronext Amsterdam en het aantal ADS’en aan de effectenbeurs van New York verhandeld gedurende de aangegeven periode:

Analisten bijeenkomsten, presentaties aan institutionele beleggers of andere beleggers en directe gesprekken met investeerders zullen niet plaatsvinden vlak voor de publicatie van de reguliere financiële informatie (de resultaten per kwartaal, halfjaar of jaar). De Raad van Bestuur heeft een beleid opgesteld op het gebied van investor relations en de media. Hieraan dienen alle leden van de Raad van Bestuur zich te allen tijde te houden, tenzij hier uitdrukkelijk een uitzondering voor is gemaakt door de chief executive officer. Onze website verstrekt alle noodzakelijke informatie die gepubliceerd dient te worden. Op onze website zullen tevens de aandeelhouders circulaires worden gepubliceerd die vereist zijn voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders verzochte goedkeuringen. Wij houden ons hierbij aan de aandeelhouder circulaires die in vorm en substantie voldoen aan de criteria voor soortgelijke instrumenten die uitgegeven zijn door FTSE 100 Companies. Vanaf 2004 biedt onze website een beknopt overzicht van de notulen van alle aandeelhoudersvergaderingen. Alle aandeelhoudersbesluiten worden genomen via een mondelinge stemming, behalve wanneer de stemming betrekking heeft op individuen of wanneer de vergadering heeft besloten om een schriftelijke stemming te houden. Stemmen die bij volmacht worden uitgebracht, worden aan de aanwezige aandeelhouders bekendgemaakt tijdens de bijeenkomst en de verkiezingsuitslag wordt op de website geplaatst.

Aanbod en reglement Sinds onze afsplitsing van Koninklijke PTT Nederland N.V. op 29 juni 1998, zijn onze gewone aandelen genoteerd aan de Amsterdamse Beurs (die in 2000 de nieuwe naam Euronext Amsterdam heeft gekregen als gevolg van de fusie van de Amster-damse, Brusselse en Parijse effectenbeursen), de London Stock Exchange, de New York Stock Exchange en de Frankfurt Stock Exchange. De belangrijkste markt voor de gewone aandelen is Euronext Amsterdam. Sinds 4 januari 1999 wordt de aandelenprijs van gewone aandelen niet langer in Nederlandse guldens maar in euro

174

Jaarverslag 2003


Euronext Hoog

1999 2000 2001 2002 2003

b

$

$

40,00 30,94 26,50 22,72 23,59

22,88 19,44 16,25 15,30 13,10

Euronext

kwartaal kwartaal kwartaal kwartaal

Laag

Hoog

Laag

b

b

$

$

22,09 23,17 16,46 20,31

26,56 23,83 22,61 21,73

19,70 20,20 16,25 18,33

Euronext

NYSE

Laag

Hoog

Laag

b

b

$

$

25,08 25,07 23,00 19,35

21,65 20,65 16,55 14,98

22,08 22,63 22,72 18,50

19,32 19,70 16,28 15,30

2003

1e 2e 3e 4e

NYSE

28,29 26,80 25,39 24,50

Hoog


Laag

21,20 22,31 16,46 14,98 11,71

2002

1e 2e 3e 4e

Hoog

b

Hoog


Laag

35,40 31,19 28,29 25,08 19,34

2001

1e 2e 3e 4e

NYSE

Euronext

NYSE

Hoog

Laag

Hoog

Laag

b

b

$

$

16,00 15,74 17,62 19,34

11,71 13,53 14,83 16,11

17,00 18,65 20,08 23,59

13,10 15,10 17,13 19,14

2003

Euronext

Hoog

augustus september oktober november december 2004 januari februari maart / tot 12 maart 2004)

Wisselkoersen

NYSE

Laag

Hoog

Laag

b

b

$

$

17,62 17,60 18,55 18,92 19,34

16,26 16,23 16,11 17,26 18,14

20,08 19,75 21,25 22,00 23,59

18,26 18,55 19,14 20,72 21,86

19,54 19,15

18,15 17,18

24,55 24,51

22,59 21,72

18,33

17,01

22,16

21,00

Het gemiddelde dagelijkse volume (in aandelen) in 2003 was als volgt:

Onderstaande tabellen geven de noon buying rates in de City of New York voor telegrafische overboekingen zoals door de Federal Reserve Bank van New York vastgesteld voor de euro.

Jaar

Hoog

Laag

Gemiddeld

1

(US$ per b 1)

1999 2000 2001 2002 2003 1

1,1812 1,0335 0,9535 1,0485 1,2597

1,0016 0,8270 0,8370 0,8594 1,0361

1,0653 0,9228 0,8955 0,9451 1,1411

Gemiddelde van de noon buying rate op de laatste dag van elke maand gedurende het jaar.

Maand

Hoog

Laag

(US$ per b 1)

2003 1e 2e 3e 4e


1.356.444 1.242.102 1.404.351 1.272.351

De hoogste notering van het jaar was b 19,34 terwijl de laagste notering b 11,71 in maart 2003 bedroeg. In totaal werden 5.674.500 aandelen in de vorm van ADR verhandeld op de New York Stock Exchange, ten opzichte van 4.272.000 in het voorgaande jaar.

augustus 2003 september 2003 oktober 2003 november 2003 december 2003 januari 2004 februari 2004 maart (tot en met 12 maart)

1,1390 1,1650 1,1833 1,1995 1,2597 1,2853 1,2848 1,2431

1,0871 1,0845 1,1596 1,1417 1,1956 1,2389 1,2426 1,2088

De noon buying rate op 12 maart 2004 was $1.2191 per b 1,00. Sinds 4 januari 1999 worden onze gewone aandelen op Euronext Amsterdam in euro’s verhandeld.Wisselkoersschommelingen tussen de euro en de Amerikaanse dollar beïnvloeden het equivalent in Amerikaanse dollars van de koers in euro’s van onze gewone aandelen op Euronext Amsterdam en, als gevolg daarvan, beïnvloeden zij ook de koers van American Depository Shares (ADS’en) in de Verenigde Staten. Zie Hoofdstuk 10 - ”Risicofactoren”. Koersontwikkeling Koers aandeel (in 2) Hoog Laag Slot Netto winst per geplaatst aandeel (in 2 cent) Dividend (in 2 cent) Dividend als uitkeringspercentage Dividend als percentage van de slotkoers (op jaarbasis) Koers/winst verhouding Aantal uitgegeven gewone aandelen Marktwaarde (in 2 miljarden) 1

2003

2002

19,34 11,71 18,57

25,08 14,98 15,45

63,1 48,0 1 76,1

126,1 40,0 31,7

2,58 29,41 480.259.522 8,823

2,59 12,26 480.259.522

Voorgesteld.

Jaarverslag 2003


7,420

175

Onze relatieve koersontwikkeling ten opzichte van de AEX 2003 (tegen slotkoersen met AEX indicering op TPG basis). 20

18

16

14

12

10

Jan TPG

Feb

Mar

Apr

May

Jun

Jul

Aug

Sep

Oct

Nov

Dec

AEX

Onze relatieve koersontwikkeling ten opzichte van de AEX 2003 sedert eerste opname in AEX (tegen slotkoersen met AEX indicering op TPG basis). 35

30

25

20

15

10

5

1998 TPG

176

1999 AEX

Jaarverslag 2003


2000

2001

2002

2003

De volgende tabel geeft de vorm waarin de gewone aandelen op 12 maart 2004 werden gehouden weer:

Forum Aandelen aan toonder Geregistreerde aandelen (niet-ADS) ADS’en 1 1

Percentage van uitstaande gewone aandelen

Aantal aandelen 307.365.260

64,00%

167.076.767 5.817.496

34,79% 1,21%

In bezit bij ongeveer 55 bij ons bekende personen.Aangezien sommige aandelen in het bezit

Vergelijking met de branche Ter vergelijking heeft ons bedrijf een groep beursgenoteerde bedrijven samengesteld, die in dezelfde sectoren actief zijn als waarin TPG actief is. Deze groep bestaat uit de Duitse onderneming Deutsche Post World Net, met activiteiten op het gebied van post, express en logistiek, het Britse bedrijf Exel dat actief is op het gebied van logistiek en twee Amerikaanse express vervoerders FedEx en United Parcel Services. De prestaties van de aandelen van de bedrijven in deze groep worden getoond in de onderstaande grafiek. Deze branche vergelijking is berekend op basis van het totale aandeelhoudersrendement over 2003.

zijn bij tussenpersonen namens hun klant, kan het zo zijn dat dit aantal niet overeenkomt met het feitelijke aantal gewone aandelen in het bezit bij ingezetenen van de Verenigde Staten.

Op 31 december 2003 was de verhouding aandeelhouders/ houders van ADS als volgt:

80%

60%

40% Nederland 45,8% Overig 22,5%

20%

Verenigde Staten en Canada 14%

0%

AEX Eurotop 300 DPWN Supp. Serv. 8,5%

Verenigd Koninkrijk 17,7%

15,2%

68,3%

FDX

UPS

EXEL

TPG

24,9%

19,9%

12,0%

23,5%

Bron: Bloomberg Professional

Dividend 2003

Staat 34,8%

Wij trachten te voldoen aan de gewenste aandeelhouderswaarde door het uitkeren van dividend en een groei van de aandelenkoers. TPG keert jaarlijks een interim- en slotdividend uit in contanten. De dividendbetaling is steeds in euros.Wisselkoersschommelingen hebben dan ook invloed op de bedragen die ADS houders ontvangen bij de omwisseling van deze dividendbetalingen door de depotbank. Institutionele beleggers / overig 60%

Particuliere beleggers 5,2%

Dividend TPG (in b ) *De Nederlandse Staat bezat 34,8% van de gewone aandelen op 31 december 2003.

60 Bron: Bloomberg Professional

50

In 2003 werden 336,6 miljoen aandelen TPG op Euronext Amsterdam verhandeld (2002: 302,2 miljoen) Onze gewone aandelen worden wereldwijd aangehouden als aandelen aan toonder, geregistreerde aandelen, niet ADS’en en als ADS’en. Buiten de Verenigde Staten worden gewone aandelen met name als aandelen aan toonder aangehouden. In de Verenigde Staten worden gewone aandelen voornamelijk in de vorm van ADS aangehouden. Aan Euronext Amsterdam en andere Europese beurzen, waar onze gewone aandelen genoteerd zijn, worden alleen aandelen aan toonder verhandeld. Op de New York Stock Exchange worden slechts ADR met betrekking tot ADS’en verhandeld.

40 30 20 10 0

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

0,36

0,36

0,36

0,36

0,38

0,40

0,48

Bron: Bloomberg Professional

Jaarverslag 2003


177

Financiële kalender voor 2004

Investor relations van TPG N.V.

19 februari 7 april

Door middel van onze afdeling Investor Relations streeft TPG ernaar informatie aan aandeelhouders nauwkeurig en tijdig te verstrekken. Wij communiceren op een pro-actieve en open manier met instellingen en particuliere investeerders en met tussenpersonen zoals analisten en financiële journalisten.

13 april 21 april 26 april 2 augustus 25 oktober

Bekendmaking van het jaarresultaat van 2003 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TPG N.V. Ex-dividend datum van TPG aandelen Betaalbaarstelling van het slotdividend Bekendmaking van de eerste kwartaal cijfers 2004 Bekendmaking van de halfjaar cijfers 2004 Bekendmaking van de derde kwartaal cijfers 2004

Openbaar toegankelijke documenten SEC Op ons zijn de eisen die de Securities Exchange Act van 1934 stelt aan informatievoorziening van toepassing. Ook dienen wij verslagen en ander informatie bij de ‘Securities and Exchange Commission’ in te dienen. U kunt deze verslagen en andere door ons verstrekte informatie kostenloos bij de openbare documentatiedienst van de SEC Kamer 1024, 450 Fifth Street, N.W.,Washington D.C., 20459 inzien. U kunt ook kopieën van dit materiaal per post aanvragen bij de SEC Public Reference Branch op het adres 450 Fifth Street, N.W.,Washington, D.C., 20459. Voor nadere inlichtingen over de openbare documentatieruimtes kunt u de SEC telefonisch bereiken op 1-800-SEC-0330. Onze verslagen en andere bij de SEC ondergebrachte informatie zijn ook openbaar toegankelijk via commerciële documentatiediensten en via de website van de SEC op http://www.sec.gov. Onze ADR worden op de New York Stock Exchange verhandeld en dit materiaal kan ingezien en gekopieerd worden op het kantoor op 20 Broad Street, New York, New York, 10005.

Naast de overzichten die elk kwartaal, halfjaar en ieder jaar verschijnen, onderhouden wij ook regelmatig contacten met financiële deskundigen, met particuliere investeerders en andere branches door middel van vergaderingen, conferenties en bedrijfsbezoeken. In 2002 hebben wij investeerders bezocht in alle belangrijke financiële centra in Europa, de Verenigde Staten en in Azië.

Publicaties TPG Share is een Nederlandstalig tijdschrift dat ieder kwartaal verschijnt ten behoeve van 14,000 particuliere aandeelhouders en andere belangstellende lezers in Nederland. Dit tijdschrift en andere publicaties kunnen tevens ingezien en besteld worden via de website van TPG. Websites Voor de meest recente en gedocumenteerde persberichten, vennootschappelijke presentaties en toespraken, lopende aandeelkoersen en andere informatie over de onderneming, zoals ons on-line jaarverslag en de kwartaalberichten, verwijzen wij u graag naar de website van onze onderneming op www.tpg.nl. Onze interactieve site wordt voortdurend aangepast om stukken die van bijzonder belang zijn voor onze investeerders beter aan te bieden. Het is mogelijk om een abonnement te nemen op een e-mail nieuwsbrief waarin recente informatie over onze onderneming en aan haar gerelateerde bijzondere onderwerpen wordt gegeven. Wij nodigen u ook uit om de sites te bezoeken van onze voornaamste handelsmerken: www.tnt.com en www.tpgpost.nl

178

Jaarverslag 2003


Postadres TPG Investor Relations Postbus 13000 1100 KG Amsterdam Nederland Bezoekadres Neptunusstraat 41-63 2132 JA Hoofddorp Nederland Telephone Fax E-mail Internet site

+31 20 500 6455 +31 20 500 7515 [email protected] www.tpg.com

TPG in cijfers vanaf 1999


2003

1

2002

2001

2000

Totale bedrijfsopbrengsten Post 2 Express 2 Logistiek Interne leveringen / niet-toewijsbaar

11.866 3.915 4.251 3.735 (35)

11.782

11.218

9.936

8.536

4.005

3.896

3.706

3.651

4.175

3.910

4.145

3.538

3.610

3.353

2.179

1.522

Totale bedrijfskosten Salarissen en sociale lasten Afschrijvingen en waardeverminderingen Overige bedrijfskosten

11.099 4.163 711 6.225

10.724

10.201

9.115

7.802

4.027

3.836

3.230

2.974

490

437

343

247

6.207

5.928

5.542

4.581

Bedrijfsresultaat Als % van de totale bedrijfsopbrengsten Resultaat na belastingen

767 6,5% 300

1.058

1.017

821

734

9,0%

9,1%

8,3%

8,6%

599

585

473

419

Investeringen in materiële vaste activa Gemiddelde totale activa Rendement op gemiddelde totale activa Gearing op jaareinde 3 Rentedekking (aantal keren)

287 8.091 9,5% 26,4% 8.3

Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

(8)

59

(94)

1999

(175)

398

454

388

363

8.360

8.025

6.909

5.710

12,7%

12,7%

11,9%

12,9%

32,0%

39,8%

37,7%

17,7%

9.8

10.9

13.7

16.9

5.057 2.858 7.915

5.573

5.587

5.216

4.117

2.693

2.867

2.380

2.105

8.266

8.454

7.596

6.222

Groepsvermogen 3 Voorzieningen 4 Pensioenschuld Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal groepsvermogen en schulden 5

2.986 296 521 1.661 2.451 7.915

2.979

2.613

2.199

2.141

294

304

335

1.231

Rendement op totale activa Netto rendement op groepsvermogen 3

9,7% 10,0%

Netto-kasstroom uit operationele activiteiten Netto-kasstroom uit investeringsactiviteiten Netto-kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutaties liquide middelen Investeringen in belangrijkste vaste activa als % van de omzet Investeringen in groepsbedrijven en deelnemingen als % van de omzet Cash conversie effectiviteit Aantal geplaatste verwaterde gewone aandelen (in milljoenen) Resultaat na belastingen per verwaterd gewoon aandeel (b) Totaal aandeelhoudersrendement (%)

742

869

976

n/a

1.661

1.789

577

523

2.590

2.879

3.509

2.327

8.266

8.454

7.596

6.222

12,8%

12,0%

10,8%

11,8%

20,1%

22,4%

21,5%

19,6%

937 (373) (436) 128

1.032

3,0%

4,0%

4,3%

3,9%

4,3%

0,6% 7,9%

1,2%

2,9%

10,3%

4,9%

8,8%

6,9%

5,8%

5,2%

475,4 0,63 23,5

475,0

475,1

477,3

476,7

1,26

1,23

0,99

0,48

(35,3)

(4,3)

(8,2)

5,2

773

572

446

(518)

(698)

(1.242)

(735)

(598)

125

592

129

(84)

200

(78)

(160)

(in b miljoenen, behalve als anders aangegeven) 1. Cijfers zijn aangepast in verband met de stelselwijziging in 2001. 2. Cijfers zijn aangepast in verband met de overdracht van Innight diensten van express naar logistiek. 3. Per 1 januari 2003 wordt het voorgestelde maar nog niet vastgestelde dividend als onderdeel van het vermogen gepresenteerd in plaats van onder de schulden. De vergelijkende cijfers zijn hiervoor aangepast. 4. Uittredingsvoorzieningen waren tot en met 1999 opgenomen onder de voorzieningen.

Jaarverslag 2003


179

Verklarende begrippenlijst Gemiddelde totale activa Het gemiddelde van de som van groepsvermogen en schulden over twee opeenvolgende jaren. Cash conversie effectiviteit Netto-kasstroom uit operationele activiteiten uitgedrukt als percentage van de totale bedrijfsopbrengsten. Gearing op jaareinde De netto rentedragende schuld uitgedrukt als percentage van het groepsvermogen plus de netto rentedragende schuld. Rentedekking Het bedrijfsresultaat gedeeld door de netto financiële (lasten)/baten. Netto rendement op groepsvermogen Het resultaat na belastingen uitgedrukt als percentage van het groepsvermogen. Rendement op totale activa Het bedrijfsresultaat uitgedrukt als percentage van de totale activa. Rendement op gemiddelde totale activa Het bedrijfsresultaat uitgedrukt als percentage van de gemiddelde totale activa. Investeringen in belangrijkste vaste activa als % van de omzet De investeringen voor materiële en overige immateriële vaste activa uitgedrukt als percentage van de totale bedrijfsopbrengsten. Investeringen in groepsbedrijven en deelnemingen als % van de omzet De investeringen voor de aankoop van nieuwe of uitbreiding van belangen in reeds bestaande groepsbedrijven en / of deelnemingen uitgedrukt als percentage van de totale bedrijfsopbrengsten. Totaal aandeelhoudersrendement (Bron: Bloomberg Professional). De totale toe- of afname van de waarde van de aandelen (inclusief herbelegging dividend).

180

Jaarverslag 2003


Hoofdstuk 15 Verwijzing naar Form 20F

Item

Verwijzing naar Form 20-F

Paginaummer

Deel I 1

Gegevens van leden van de Raad van Bestuur, senior management en adviseurs

N.v.t.

2

Plaatsingsstatistieken en verwacht tijdschema

N.v.t.

3 3A 3B 3C 3D

Belangrijke informatie Geselecteerde financiële informatie Kapitaal en schulden Reden voor de plaatsing en gebruik van de opbrengst Risicofactoren

2-4 N.v.t. N.v.t. 66-72

4 4A 4B 4C 4D

Informatie over de groep Geschiedenis en ontwikkeling van bedrijfsactiviteiten Bedrijfsactiviteiten Organisatiestructuur Materiële vaste activa

5 5A 5B 5C 5D 5E 5F 5G

Bedrijfsoverzicht, financieel verslag en vooruitzichten Bedrijfsresultaten Liquiditeit en financiering Onderzoek en ontwikkeling, patenten en licenties, etc. Informatie over trends Niet in de balans opgenomen verplichtingen Totaaloverzicht contractuele verplichtingen Safe harbour statement

6 6A 6B 6C 6D 6E

Leden van de Raad van Bestuur, senior management en personeel Leden van de Raad van Bestuur en service management Beloning Directievoering Personeel Gegevens over aandeelhouders

7. 7A 7B 7C

Belangrijke aandeelhouders en transacties met verbonden partijen Belangrijke aandeelhouders Transacties met verbonden partijen Belangen van deskundigen en adviseurs

8. 8A 8B

Financiële informatie Geconsolideerde overzichten en andere financiële informatie Belangrijke wijzigingen

8, 17-21, 25-28, 31-33 8, 17-21, 25-28, 31-33 8, 17-21, 25-28, 31-33 163

8-16, 17-24, 25-30, 31-37, 73-87 78-80 N.v.t. 8-16, 17-24, 25-30, 31-37 80 78 65-66

41-42, 47-48 49-61 38-39 164 116-119

156-157 80 N.v.t.

88-150 11-12, 39-40, 165

Jaarverslag 2003


181

Paginaummer 9 9A 9B 9C 9D 9E 9F

Plaatsing en notering Details inzake plaatsing en notering Plan van uitgifte Markten Verkopende aandeelhouders Verwatering Kosten van uitgifte

174-175 N.v.t. 174 N.v.t. N.v.t. N.v.t.

10 10A 10B 10C 10D 10E 10F 10G 10H 10I

Aanvullende informatie Aandelenkapitaal Memorandum en statuten Belangrijke contracten Regulering valutaverkeer Belastingplicht Dividenden en betaalkantoren Verklaring door deskundigen Documenten ter inzage Informatie over dochtermaatschappijen

N.v.t. 157 161-162 161 166-173 N.v.t. N.v.t. 178 N.v.t.

11

Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over marktrisico’s

86-87

12

Beschrijving van andere effecten dan eigen vermogenstitels

N.v.t.

Deel II 13

Wanbetaling, dividendachterstanden en nalatigheid

N.v.t.

14

Belangrijke wijzigingen in de rechten van houders van effecten en winstbestemming

N.v.t.

15

Controles en procedures

16A 16B 16C 16D 16E

Financiële experts binnen de Commissie Verslaglegging Business principles Kosten van accountantsactiviteiten Uitzondering voor publicatie reglementen Commissie Verslaglegging Aankopen van aandelen door de uitgever en gelieerde aankopers

40 43 62-63 44, 124 (Noot 20) N.v.t. N.v.t.

Deel III 17

Financiële overzichten

N.v.t.

18

Financiële overzichten

88-147

19

Appendices*

* Gedeponeerd bij de Securities and Exchange Commission in de Verenigde Staten.

182

Jaarverslag 2003


*

Jaarverslag 2003


183

Dit is de Nederlandse vertaling van het jaarverslag 2003 van TPG N.V. Deze Nederlandse vertaling is een getrouwe weergave van de Engelse tekst. Bij verschillen is de Engelse tekst bindend.

184

Jaarverslag 2003


TPG N.V. Postbus 13000 1100 KG Amsterdam Telefoon 020 500 6000 Fax 020 500 7000 www.tpg.nl

Koninklijke TPG Post Postbus 30250 2500 GG Den Haag Telefoon 070 334 3434 www.tpgpost.nl

TNT Postbus 13000 1100 KG Amsterdam Telefoon 020 500 6500 www.tnt.nl


en Form 20-F Brought to you by Global Reports

Recommend Documents