Brought to you by Global Reports JAARVERSLAG EN FORM 20-F

JAARVERSLAG EN FORM 20-F

Brought to you by Global Reports

JAARVERSLAG EN FORM 20-F 2003

2

Deze uitgave is geproduceerd in zowel de Nederlandse als de Engelse taal en omvat het volledige jaarverslag  van Koninklijke KPN N.V. Dit document voldoet aan de relevante regelgeving in Nederland. Het is tevens de vertaling van het Annual Report on Form -F  dat wordt ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) in de Verenigde Staten van Amerika. De verwijzingen naar Form -F zijn aan het eind van dit document vermeld.


3

5

Missie

5

Strategie

5

Presentatie van financiële en overige informatie

6

Toekomstgerichte uitspraken

6

Financiële kerncijfers en personeelsaantallen

8

Voorwoord van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO

10

Over KPN

14

Geschiedenis en ontwikkelingen

14

Organisatiestructuur

16

Divisie Vast

17

Divisie Mobiel

22

Overige activiteiten

27

Materiële vaste activa

28

Onderzoek en ontwikkeling

32

Intellectueel eigendom

32

Ontwikkelingen op het gebied van regelgeving

33

Risicofactoren

40

Resultaatontwikkeling

45

Overzicht

45

Divisie Vast

55

Divisie Mobiel

62


70

Liquiditeit en financiering

71

Kritische waarderingsgrondslagen en schattingen

77

Sociale en maatschappelijke verantwoordelijkheid

85

Corporate governance

87

Remuneratierapport

103

Bericht van de Raad van Commissarissen

115



Profiel


4

Jaarrekening

121

Overige gegevens

224

Vijfjarenoverzicht

226

Gegevens per kwartaal

229

Informatie over het aandeel KPN

230

Dividendbeleid

231

Aanvullende informatie voor aandeelhouders

235

Begrippen

248

Verwijzingen naar Form 20-F

253


5

De doelstelling voor de divisie Vast is het behouden van het

als zakelijke klanten. De kernactiviteiten van KPN zijn telefonie

marktleiderschap in Nederland. Daarom is de strategie erop

en datadiensten via het vaste net in Nederland, mobiele

gericht om de opbrengsten uit de traditionele spraak- en

telecommunicatiediensten in Duitsland, Nederland en België,

datadiensten zoveel mogelijk op peil te houden en tegelijkertijd

en datadiensten in West-Europa. In Nederland is KPN marktleider

de opbrengsten uit internet- en breedbanddiensten te verhogen,

in de belangrijkste segmenten van de telecommunicatiemarkt.

met de nadruk op het genereren van kasstromen. Evenals andere

Met E-Plus in Duitsland en BASE in België is KPN in deze landen

traditionele telecommunicatieoperators heeft de divisie Vast te

de op twee na grootste aanbieder in de mobiele markt.

maken met een toenemende druk op de traditionele spraak- en dataopbrengsten, vanwege de concurrentie van andere operators

Aan het eind van december  bediende KPN , miljoen

(inclusief mobiele aanbieders) en de migratie naar minder dure

klanten met een vaste telefoonaansluiting en , miljoen

IP-gebaseerde diensten. Daarom wordt veel aandacht besteed

internet-klanten in Nederland, en nog eens , miljoen mobiele

aan het verhogen van de klantentrouw via een betere

klanten in Nederland, Duitsland en België. Op dezelfde datum

servicekwaliteit en voordeelpakketten, waarvan de eerste in

waren bij KPN . medewerkers werkzaam.

 zijn geïntroduceerd. Breedband nam in  een hoge vlucht, met name dankzij ADSL voor de consumentenmarkt.

KPN is in  verzelfstandigd. De aandelen zijn genoteerd aan

Hoewel de huidige groei in internet en breedband vrijwel geheel

de beurzen van Amsterdam, New York, Londen en Frankfurt.

via groei van het aantal aansluitingen wordt gegenereerd, is KPN van mening dat er ook potentieel is voor nieuwe diensten en

Missie

toepassingen, zowel in de zakelijke als de consumentenmarkt. Als eerste stap werd in november  de breedband-portal

‘KPN streeft ernaar moderne, kwalitatief hoogwaardige

geïntroduceerd. De toename van het aantal breedband-

telecommunicatiediensten te leveren aan onze klanten.

aansluitingen en de groei van het aanbod aan content en nieuwe

Wij willen onze klanten helpen hun doelen te bereiken

toepassingen versterken en ondersteunen elkaar. Binnen de

en hun leven te verrijken, of het nu zakelijk of privé is.’

divisie Vast bedient het Vaste Net zowel consumenten als bedrijven, en levert Business Solutions aan zakelijke klanten

KPN is van mening dat een dergelijke aanpak leidt tot tevreden

en service-providers de infrastructuur voor dataverkeer,

klanten en vormt de basis voor winstgevende groei en

maatgesneden communicatieoplossingen en internationale

waardecreatie voor de aandeelhouders.

diensten via het portfolio van KPN EuroRings en de distributie van Infonet-datacommunicatiediensten.

KPN is van mening dat servicekwaliteit en klanttevredenheid kunnen alleen floreren als de medewerkers gemotiveerd zijn om

De divisie Mobiel streeft ernaar het klantenbestand significant

optimale dienstverlening te bieden aan de klant.

te laten groeien. KPN is van mening dat Duitsland en België de beste groeimogelijkheden bieden. In  werd deze strategie al

KPN is zich bewust van zijn verantwoordelijkheden en alle

met succes in Duitsland gevoerd door E-Plus. In de Nederlandse

belanghebbenden kunnen KPN aanspreken op zijn prestaties.

markt wil KPN zijn positie als duidelijke marktleider behouden. KPN ziet de mogelijkheid om het gebruik per klant verder te

Strategie

verhogen, vooral door de ontwikkeling en introductie van mobiele datadiensten als i-mode. Deze diensten zijn momenteel

KPN streeft voortdurend naar verbetering van de operationele

gebaseerd op het bestaande GSM/GPRS-netwerk, maar in de

en financiële resultaten. Van alle aspecten in de bedrijfsvoering

toekomst zullen deze ook gebruikmaken van UMTS-netwerken.

waar KPN zich op richt, staat klanttevredenheid bovenaan.

Deze UMTS-netwerken hebben een grotere capaciteit en kunnen

Dit aspect is een voorwaarde voor winstgevende groei. In 

grotere hoeveelheden gegevens sneller verzenden dan de

is daarom een aantal initiatieven gestart om de kwaliteit van

huidige netwerken, waardoor nieuwe toepassingen mogelijk

de dienstverlening te verbeteren. KPN heeft vertrouwen in het

worden. KPN zal voldoen aan de aanleg- en dekkingsgraad-

groeipotentieel van de breedbanddiensten in beide kerndivisies

verplichtingen van de verworven UMTS-licenties. De snelheid

(Vast en Mobiel), evenals in een verdere toename van het aantal

waarmee het netwerk wordt uitgebouwd is afhankelijk van

mobiele klanten. Het regelgevingsklimaat in de landen waar KPN

de marktvraag.

actief is, wordt nauwlettend gevolgd gezien het belang hiervan voor de bedrijfsuitoefening.

De grenzen tussen de markten voor mobiele en vaste telecommunicatie vervagen. Steeds vaker willen klanten overal en altijd toegang hebben tot communicatiemogelijkheden en persoonlijke informatie, ongeacht de onderliggende technologie. Bedrijven hanteren steeds vaker een geïntegreerde aanpak ten aanzien van vaste en mobiele data- en spraakdiensten.



KPN biedt telecommunicatiediensten aan zowel particuliere


6

Met name ten aanzien van het klantbehoud ziet KPN goede

Toekomstgerichte uitspraken

mogelijkheden in bijvoorbeeld de bundeling van diensten en gezamenlijke marketing. Convergentie tussen vast en mobiel

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken. Deze

komt tot uitdrukking in draadloze datadiensten met hoge

toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op hetgeen KPN

snelheid (WiFi) op publieke locaties (hotspots) als hotels

verwacht en veronderstelt en op de informatie waarover KPN

en restaurants.

op dit moment beschikt. Dergelijke uitspraken bevatten informatie omtrent mogelijke of veronderstelde toekomstige

KPN is ervan overtuigd goed gepositioneerd te zijn om zijn

bedrijfsresultaten, de bedrijfsstrategie, de financieringsplannen,

doelstellingen te verwezenlijken.

de concurrentiepositie, potentiële groeimogelijkheden, potentiële verbeteringen op het gebied van bedrijfsprestaties

Presentatie van financiële en overige informatie

of uitgavenposten en de effecten van toekomstige weten

In dit jaarverslag en Form -F (hierna het ‘jaarverslag’)

Toekomstgericht uitspraken omvatten alle uitspraken die geen

()

wordt met ‘KPN’ verwezen naar Koninklijke KPN N.V.;

historische feiten betreffen en zijn te herkennen aan woorden

()

verwijzen woorden als de ‘Groep’, het ‘bedrijf’,

als ‘geloven’, ‘verwachten’, ‘plannen’, ‘voornemen’, ‘anticiperen’,

de ‘onderneming’, ‘zijn’, ‘diens’ en soortgelijke

‘inschatten’, ‘voorspellen’, ‘potentieel’, ‘voortzetten’, ‘zouden’,

uitdrukkingen naar KPN en alle of bepaalde

‘zullen’, ‘kunnen’, ‘dienen te’ of het ontkennend gebruik van

dochterondernemingen en joint ventures, al naar

deze of soortgelijke bewoordingen. Hierna volgen enkele

gelang de context;

voorbeelden van toekomstgerichte uitspraken, deze lijst is

verwijst ‘E-Plus’ naar E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG

echter niet limitatief:

()

regelgeving.

(een commanditaire vennootschap) en alle of bepaalde dochterondernemingen, al naar gelang de context; ()

en marktomstandigheden (inclusief het aantal toegangslijnen

alle of bepaalde dochterondernemingen, al naar gelang

ten behoeve van telefonie), verkeerspatronen (inclusief

de context; () () ()

• de gebruiksintensiteit van telecommunicatiemogelijkheden

wordt met ‘KPN Mobile’ KPN Mobile N.V. bedoeld, inclusief

verwijst ‘BASE’ naar BASE N.V./S.A.;

internet-gebruik) en de toename van het aantal klanten; • concurrentie in de geliberaliseerde markten, waaronder

betekent ‘SNT’ SNT Group N.V. inclusief alle of bepaalde

prijsdruk, technologische ontwikkelingen, ontwikkelingen

dochterondernemingen, al naar gelang de context;

betreffende de alternatieve routing van verkeer en het

staat ‘NTT DoCoMo’ voor NTT DoCoMo, Inc. inclusief

vermogen om marktaandeel te behouden in het licht van

alle of bepaalde dochterondernemingen, al naar gelang de context.

concurrentie van bestaande en nieuwe marktpartijen; • ontwikkelingen en veranderingen op het gebied van weten regelgeving, onder meer met betrekking tot de prijsniveaus,

In dit jaarverslag zijn alle gegevens over marktaandelen

interconnectievoorwaarden, elektromagnetische veldsterkte

gebaseerd op schattingen van het management.

van mobiele transmissieapparatuur, klantentoegang en internationale verrekeningsmethoden, evenals uitkomsten

Bij de samenstelling van dit jaarverslag is gebruikgemaakt van sectorspecifieke gegevens en projecties die zijn verkregen

van rechtsgedingen op het gebied van weten regelgeving; • het succes en de marktacceptatie van bedrijfsactiviteiten en

uit sectoronderzoeken, marktonderzoeken en andere openbare

strategische, operationele en financiële initiatieven (die veelal

informatie. In dergelijke bronnen en andere publicaties wordt

niet eerder zijn ondernomen), het niveau en het tijdstip van

over het algemeen vermeld dat de opgenomen informatie is

de groei en de winstgevendheid van nieuwe initiatieven,

gebaseerd op bronnen die betrouwbaar worden geacht, maar

opstartkosten als gevolg van het betreden van nieuwe

dat de juistheid en volledigheid van dergelijke informatie niet

markten, de succesvolle toepassing van nieuwe systemen

kan worden gegarandeerd en dat de gebruikte extrapolaties zijn

en applicaties ter ondersteuning van nieuwe initiatieven,

gebaseerd op een aantal wezenlijke aannames. KPN heeft deze

pogingen om de klanttevredenheid te verbeteren, evenals

informatie noch afzonderlijk onderzocht, noch de redelijkheid

plaatselijke omstandigheden en belemmeringen;

van dergelijke aannames vastgesteld. Dit kan ertoe leiden dat

• de hoogte van toekomstige investeringen;

dergelijke informatie niet accuraat, volledig, afdoende,

• de afhankelijkheid van en de relatie met leveranciers;

up-to-date of allesomvattend is.

• het tijdstip van de uitrol van Universal Mobile Telecommunications System-netwerken (UMTS) en andere

Details over de belangrijkste wisselkoersen die bij de

nieuwe, verbeterde of vernieuwde netwerken, systemen,

totstandkoming van dit jaarverslag zijn gehanteerd, worden

producten en diensten en de respectievelijke prestaties en

elders in dit document gegeven, evenals de Noon Buying Rates

de invloed daarvan op de financiële positie;

in New York voor de desbetreffende periodes.


7

daaraan gestelde voorwaarden, in het bijzonder ten aanzien van de herfinanciering van schulden; • de mogelijke verkoop van aandelen KPN door de Staat der Nederlanden; • de invloed van belastingovereenkomsten, de termijn van de realisatie van compensabele verliezen en onzekerheden met betrekking tot toekomstige belastingschulden; • de hoeveelheid en het tijdstip van eventuele toekomstige bijzondere waardeverminderingen op licenties, goodwill of andere activa; • de invloed van mededingingsrechtelijke ontwikkelingen op kapitaaluitgaven en het vermogen om kostenbesparingen en productiviteitsverbeteringen te realiseren; • onzekerheden die voortvloeien uit de introductie van de International Financial Reporting Standards (IFRS) en uit ontwikkelingen ten aanzien van Nederlandse weten regelgeving en US GAAP; • algemene economische omstandigheden, het beleid van de overheid en toezichthouders, de bedrijfsomstandigheden in de markten waarin KPN en zijn gelieerde ondernemingen opereren; • risico’s met betrekking tot ICT-systemen in het algemeen. Toekomstgerichte uitspraken gaan gepaard met risico’s, onzekerheden en aannames. De werkelijke resultaten kunnen substantieel afwijken van de toekomstgerichte uitspraken. Er dient geen onevenredig grote waarde te worden gehecht aan toekomstgerichte uitspraken. Tenzij anderszins bepaald door de relevante weten regelgeving of de relevante richtlijnen van de beurzen waaraan KPN is genoteerd, heeft KPN noch de intentie noch de verplichting om de toekomstgerichte uitspraken bij te werken na publicatie van dit jaarverslag.



• de beschikbaarheid en aanwending van kapitaal, evenals de


8

Financiële kerncijfers en personeelsaantallen

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

NETTOKASSTROMEN

BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO


2003

12.907

2002

12.784

2001

12.859

BEDRIJFSRESULTAAT

2003

4.087 –48 –4.853

2002

3.975 –335 –8.329

2001

2.565 –1.664 2.947


Operationele activiteiten

2003

3.108

Investeringsactiviteiten

2002

–5.581

Financieringsactiviteiten

2001

–14.436

VERMOGEN RESULTAAT VOOR BELASTINGEN



2003

2.246

2002

–6.759

2001

–8.968

2003

24.125 7.359 9.207 952 1.839

2002

25.161 4.780 12.648 2.360 2.657

2001

41.122 12.172 16.747 5.724 7.343

RESULTAAT NA BELASTINGEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

2003

2.731

2002

–9.542

2001

–7.495 Totale activa Groepsvermogen Leningen (langlopend deel) Kortlopend deel langlopende schulden en banken in rekening-courant Liquide middelen


9

PERSONEEL

IN %

INCLUSIEF GECONSOLIDEERDE EN INTERNATIONALE DEELNEMINGEN

2003

22,5 24,1 30,5

2003

31.267 29.668 32.736

2002

–43,7 19,0

2002

40.195 34.990 38.118

2001

–112,3 29,6

2001

45.720 46.214 49.121

Pay-out ratio (voorstel ) Operationele marge Solvabiliteit

)

1)

Gemiddeld aantal FTE’s

2)

1)

Aantal FTE’s per  december

3)

Aantal medewerkers per  december

Pay-out ratio: dividend per gewoon aandeel gedeeld door de winst per (gewoon)

)

aandeel, zoals bepaald onder de Nederlandse weten regelgeving. )


RATIO’S

Eén FTE (full time equivalent) komt overeen met een dienstverband van  uur per week.

Operationele marge: bedrijfsresultaat gedeeld door de som der bedrijfsopbrengsten, zoals bepaald onder de Nederlandse weten regelgeving.

)

Solvabiliteit: eigen vermogen plus aandeel derden (groepsvermogen) gedeeld door het totale vermogen, zoals bepaald onder de Nederlandse weten regelgeving.

GEGEVENS PER AANDEEL

HOOGSTE EN LAAGSTE SLOTKOERS VAN GEWONE AANDELEN KPN AAN DE AMSTERDAMSE

BEDRAGEN IN EURO

EFFECTENBEURS EN ADS’S 1 ) VAN KPN AAN DE NEW YORK STOCK EXCHANGE (NYSE) (OVER EEN PERIODE

2003

0,25 1,11 1,09

2002

VAN EEN JAAR) Amsterdamse Effectenbeurs

–3,94 –3,94

2001

–5,88 –5,88

Hoog

Laag

Hoog

Laag

EUR

EUR

USD

USD

2001

18,0

2,2

16,9

2,1

2002

6,9

4,0

6,8

3,7

2003

7,1

5,4

8,0

5,9

)

Dividend per gewoon aandeel

1)

Nettowinst per gewoon aandeel (niet verwaterd) Nettowinst per gewoon aandeel (op volledig verwaterde basis)

)

Het voorgestelde dividend over  bestaat uit een dividend in contanten van EUR , per aandeel en een speciaal dividend in contanten van EUR , per aandeel.


NYSE

American Depositary Shares.

VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN CEO JAARVERSLAG EN FORM 20-F 2003

10

• Sterke groei breedband: aantal ADSL-aansluitingen gestegen van . naar . • Aantal i-mode klanten gestegen van . naar . • Aantal mobiele aansluitingen toegenomen van , miljoen naar , miljoen • Nettowinst van EUR . miljoen • Nieuw dividendbeleid geformuleerd

INLEIDING Overal toegang. Tot het internet, het bedrijfsnetwerk en natuurlijk tot iedereen met wie je wil spreken. Dat is de grote belofte van telecommunicatie en daarin ligt ook onze ambitie besloten. Met breedbandtechnieken als DSL (waarvan ADSL de bekendste variant is) bieden wij onze klanten altijd en overal toegang tot ‘hun wereld’. Informatie opvragen of een nieuwsuitzending bekijken, het kan waar en wanneer het hen uitkomt. Hebben zij daarnaast een mobiele breedbandverbinding, dan zijn zij nog beter in staat om de regie te voeren over hun eigen leven en krijgen zij het gevoel terug baas te zijn over hun eigen tijd. Geen wonder dat breedbandverbindingen zo gewild zijn.  is het derde jaar op rij dat wordt gekenmerkt door economische neergang. Die heeft ook de telecomsector niet onberoerd gelaten, maar dankzij het succes van breedband heeft de branche nieuw elan kunnen verwerven. Waren in  de gevolgen van de inzinking na de internethype nog voelbaar, in  gingen we met volle kracht vooruit: met nieuwe producten en diensten en intensieve marketingcampagnes. De doorbraak van i-mode hebben we mogelijk gemaakt door veel energie te steken in productontwikkeling en marketing. Zo gaat het altijd bij de introductie van iets nieuws; eind jaren negentig waren ook enorme marketinginspanningen nodig om het grote publiek te overtuigen van het gemak van het GSM’etje. Per eind  hadden we in totaal . i-mode klanten (in Nederland, Duitsland en België). Op  februari  mochten wij de miljoenste i-mode klant begroeten. Het totale aantal mobiele klanten steeg in  van , naar , miljoen. E-Plus overtrof zijn doelstelling van acht miljoen klanten voor heel  en kwam uit op , miljoen. Deze prestatie is mede te danken aan de marketingcampagne die E-Plus het afgelopen jaar heeft gevoerd (‘Ein Plus verbindet’). BASE kwam in  langzaam op gang, maar demarreerde in het laatste kwartaal en haalde . nieuwe klanten binnen, driekwart van het totale aantal nieuwe klanten in . Tegenover deze positieve ontwikkelingen staat echter een aantal factoren dat een neerwaartse druk uitoefent op onze omzet, zoals de toenemende concurrentie bij vaste telefonie (vooral door de carrier select aanbieders maar ook door de restricties die ons worden opgelegd door de OPTA) en de verschuiving van vast naar mobiel (steeds meer mensen bellen alleen nog maar via hun mobiele toestel). Bovendien heeft het succes van breedband voor ons een keerzijde. De klanten die ‘always on’ zijn, betalen immers niet meer voor de minuten dat zij ‘on line’ zijn.

FINANCIËLE RESULTATEN IN 2003 Na twee jaren van verlies keerde KPN in  terug als winstgevende onderneming. Wij hebben in  een netto winst geboekt van EUR , miljard, terwijl wij over  nog een netto verlies van EUR , miljard moesten rapporteren. Deze cijfers zijn in sterke mate beïnvloed door eenmalige posten. Het bereiken van de recordwinst in  was deels te danken aan een belastingvoordeel in dat jaar, terwijl het verlies in  voornamelijk werd veroorzaakt door aanzienlijke waardeverminderingen op goodwill en licenties. Maar ook als we kijken naar de onderliggende trends, is een duidelijke verbetering van de resultaten zichtbaar. Significante kostenbesparingen waren, in combinatie met de lagere afschrijvingen en rentelasten, de belangrijkste aanjagers van deze verbetering. Net als in  hebben we in  veel kasstroom gegenereerd: de kasstroom uit operationele activiteiten (minus investeringen in materiële vaste activa) bedroeg afgelopen jaar EUR , miljard en mede daardoor werd de nettoschuld met EUR , miljard teruggebracht tot EUR , miljard.


11

niet-kernactiviteiten en de beeïndiging van de roamingovereenkomsten met Quam en MobilCom buiten beschouwing laten, hebben onze kerndivisies een groei van ,% gerealiseerd. De grootste aanjager van deze stijging was onze Mobiele divisie, vooral als gevolg van de stevige groei in het aantal aansluitingen. De Vaste divisie werd in  geconfronteerd met een daling in de omzet van traditionele telefonie als gevolg van gestegen concurrentie en substitutie-effecten. Deze daling werd echter gecompenseerd door de groei in de wholesale verkeersvolumes en, zoals eerder genoemd, de groei in de breedbandmarkt. In  steeg het bedrijfsresultaat tot EUR , miljard. Ook dit resultaat wordt in sterke mate beïnvloed door eenmalige effecten, maar los daarvan zien wij in onze divisies betere resultaten dan in . Door de afname van het personeelsbestand als gevolg van de reorganisatie, de kostenbesparingen in het algemeen en de lagere afschrijvingen door het doelmatige investeringsbeleid van de afgelopen jaren, is de winstgevendheid van de divisie Vast aanzienlijk verhoogd. Dankzij de gerealiseerde groei en de lagere afschrijvingskosten door de bijzondere waardeverminderingen in  nam de winstgevendheid van de divisie Mobiel toe. Kortom, onze operationele activiteiten – en de resultaten van onze bedrijfsvoering – lieten een duidelijke verbetering zien. Tezamen met de verdere schuldreductie heeft dit geleid tot een sterk verbeterde financiële positie. Dankzij deze positieve ontwikkelingen konden we in de loop van  aankondigen dat we de dividendbetalingen gaan hervatten. Ook in dat opzicht is KPN dus weer een heel normaal bedrijf geworden. De aandeelhouders zullen wij een dividend voorstellen van EUR . per aandeel, aangevuld met een speciaal dividend van EUR . per aandeel over . Vanaf  willen wij tenminste EUR . dividend per aandeel uitkeren.

HET SPEELVELD Sinds eind jaren negentig leeft de verwachting dat toename van het aantal (breedband)aansluitingen zal leiden tot een verruiming van het aanbod van ‘content’: de informatie en amusement op internet. En des te meer content, des te groter de vraag naar snelle verbindingen. Deze toename is in  op gang gekomen. Onze monteurs maken overuren om aansluitingen aan te leggen voor onze klanten. Intussen zorgen de bouwers van internetsites en contentleveranciers er voor dat zij waar voor hun geld krijgen, en volop gemak en plezier beleven aan hun snelle verbinding. Wij zijn aan beide kanten van het speelveld aanwezig, de verbindingen én de toegang tot content. Vanzelfsprekend letten we op de interesses en voorkeuren van de klant. We willen echter vooral de klant in staat stellen om zélf zijn interesses en voorkeuren te volgen. De klant moet altijd en overal de content kunnen opvragen waaraan hij behoefte heeft en het is ons werk om dat mogelijk te maken. In deze context dringt zich de vergelijking op met het telefoonverkeer. Iedereen moet met iedereen kunnen bellen; wie je wél of niet belt, is natuurlijk je eigen keuze. Zo is het straks ook met de content. Wij moeten toegang bieden tot ‘alles’. Zodat de klant kan kiezen.

VERBINDINGEN De komende jaren zetten we stevig in op de verdere groei van (A)DSL en de daarop gebaseerde bedrijfsnetwerken. Ook Zakelijk DSL gaan we landelijk aanbieden; we zijn volop bezig met het geschikt maken van centrales daarvoor. Voor het einde van het jaar zal de dienst voor meer dan % van de bedrijven in Nederland beschikbaar zijn. Voor internetverbindingen geldt: hoe sneller, hoe beter. Daarom hebben wij in het afgelopen jaar de snelheid van ADSL al diverse keren verhoogd. Wij zijn er stellig van overtuigd dat de behoefte aan bandbreedte blijft stijgen en daarom werken wij nu aan de nog snellere opvolgers. Voor het bestaande koperen netwerk zijn er nog mogelijkheden met DSL, maar wij zien ook de onbeperkte mogelijkheden van optische technieken. Om die te benutten, hebben wij in  het Deltaplan Glas gelanceerd.



De bedrijfsopbrengsten stegen met %. Wanneer we de eenmalige opbrengsten uit de verkoop van


12

Daarmee hebben wij een voorzet gedaan om Nederland een sterke voorsprong te geven op het gebied van ICT-voorzieningen. Uit financieel en praktisch oogpunt geven wij er de voorkeur aan om samen met branchegenoten één landelijk dekkend aansluitnetwerk gebaseerd op glasvezel aan te leggen. Eén glasvezelnetwerk is immers voldoende. Mocht de beoogde samenwerking op dit gebied niet van de grond komen, dan trekt KPN zijn eigen plan. Ook bij mobiele telecommunicatie gaat de trend van smalband naar breedband. GSM kan nog jaren mee en de huidige mobiele dienstverlening is een gezonde business. Dat neemt niet weg dat nieuwe technieken als UMTS de toekomst hebben. Terwijl wij ervan uit mogen gaan dat de groei van i-mode voor de consumentenmarkt onverminderd doorgaat, verwachten wij dat ook zakelijke klanten op steeds grotere schaal gebruik gaan maken van mobiele data oplossingen. Is het niet voor de verlaging van kosten, dan wel voor de verhoging van omzet en de ontwikkeling van nieuwe diensten. In  zijn we begonnen met UMTS-pilots in Nederland en Duitsland: samen met onze zakelijke klanten testen we alle mogelijke toepassingen. Communiceren via spraak, data én beeld blijkt met UMTS verrassend eenvoudig. We richten ons nu op het bereiken van kwaliteit op grotere schaal. De consument dient te beschikken over een breed aanbod van UMTS-toestellen en een stabiel netwerk dat technisch uitstekend functioneert in samenhang met het GSM-netwerk. In  zijn we ook gestart met de dienstverlening op basis van draadloze internetverbindingen op publieke locaties (WiFi/Wireless Lan). We verwachten dat in de toekomst verschillende telecommunicatietechnieken, zoals ADSL, GPRS, UMTS en WiFi, steeds meer in combinatie met elkaar worden gebruikt. Juist die combinatie stelt ons in staat om altijd en overal de beste verbinding te bieden aan onze klanten. Om die reden hebben we ook de samenwerking tussen de divisies Vast en Mobiel versterkt. Door samen de kansen te grijpen die liggen op het raakvlak van hun werkvelden, verbeteren we ons aanbod. Zo willen we voordeelaanbiedingen introduceren voor klanten die verschillende producten van KPN afnemen: vast spraak, mobiel spraak, ADSL en internet. Verder overwegen wij om in Duitsland een aanbod voor vaste telecommunicatie toe te voegen aan de bestaande mobiele diensten van E-Plus. Extra aandacht besteden we aan de verbindingen voor onze grootzakelijke klanten. Telecommunicatie wordt steeds belangrijker voor de bedrijfsvoering. Het bijbenen van technologische ontwikkelingen kost echter steeds meer tijd en energie. Daarom besteden bedrijven het ontwerp en beheer van hun communicatie-infrastructuur steeds vaker aan ons uit. Dan kunnen zij zich volledig concentreren op hun core business. Sinds begin  heeft KPN ook weer de beschikking over een eigen Europees netwerk. Daardoor hebben we zowel in de wholesalemarkt als in de internationale markt voor bedrijfsnetwerken een rentree kunnen maken.

DE CONTENT Bij content denken we in de eerste plaats aan informatie of amusement, zoals die op internet wordt aangeboden. Wij willen daar ons steentje aan bijdragen, zowel via onze providers (Planet, Het Net en XSALL) als via onze breedbandportal en i-mode. Onze abonnees kunnen bijvoorbeeld via hun ADSL-verbinding kijken naar door hen geselecteerde speelfilms of nieuwsuitzendingen of ‘opgaan’ in hun favoriete games. En dat alles op de momenten dat het hen schikt. ‘Toegang tot de wereld’ wordt dus steeds meer ‘toegang tot jouw wereld’. In één slogan: ‘De wereld wordt jouw wereld’. De ontwikkeling van breedbandige diensten gaat naar onze stellige overtuiging gewoon door en ook aan die ontwikkeling willen we een bijdrage leveren. Zo hebben we in de vorm van de glasvezelpilots in Almere en Eindhoven een proeftuin aangelegd voor nieuwe diensten, zonder dat zich enigerlei beperking voordoet qua capaciteit en snelheid. Daarnaast zijn wij programma’s gestart om maatschappelijke breedbanddiensten te ontwikkelen. Ook dat doen we samen met anderen. Een voorbeeld is het project DigiBeter, dat chronisch zieke kinderen de mogelijkheid biedt om virtueel deel te nemen aan de dagelijkse lessen op school. Een ander voorbeeld is Televoorgeleiden. Met deze dienst hoeven verdachten niet meer fysiek te worden voorgeleid aan de hulpofficier van justitie.


13

en veiligheid. Wij hebben bijvoorbeeld een project opgezet rondom het ambulancevervoer in Nederland. Jaarlijks sterven er  mensen aan hartproblemen, omdat het ambulancepersoneel onvoldoende communicatievoorzieningen heeft en daardoor niet in staat is patiënten snel naar het juiste ziekenhuis te brengen. Wij onderzoeken nu of wij dat probleem met een techniek als GPRS te lijf kunnen gaan.

KPN EN DE REGELGEVING Vanzelfsprekend is een helder en toekomstgericht reguleringskader voor een bedrijf als KPN van groot belang. Wij zijn daarover in gesprek met de overheid, de Nederlandse toezichthouder OPTA en belangenorganisaties. We staan positief tegenover de telecommunicatiewetgeving, zoals verankerd in de nieuwe Telecommunicatiewet. Er is ook een aantal zaken waarover wij van mening verschillen met de toezichthouder. Zo is voor ons een belangrijk punt van zorg dat onze concurrenten gebruik mogen maken van ons netwerk voor een bedrag dat onder de kostprijs ligt. Dat is volgens ons niet de manier om duurzame concurrentie te bevorderen. Ook achten wij deze gang van zaken schadelijk voor het investerings- en innovatieklimaat. Dit probleem heeft een extra dimensie gekregen in de discussie over de uitbreiding van ons glasvezelnetwerk tot aan de voordeur. Daarvoor zijn grote investeringen nodig. Risico’s zijn inherent daaraan. Des te belangrijker is het dat daar geen onzekerheden bij komen over de toekomstige regulering. Het is de overheid die moet zorgdragen voor een toekomstvast en stabiel reguleringskader en daarop hebben wij haar ook aangesproken. Hierbij hebben we gewezen op het belang van een up-to-date communicatieinfrastructuur voor de kenniseconomie, een speerpunt van het Nederlandse en Europese innovatiebeleid.

TOT BESLUIT KPN heeft roerige jaren achter de rug. Op overnames volgde de afstoting van bedrijven en bedrijfsonderdelen en op spectaculaire groei volgden diepe dalen. Die tijd is voorbij. De financiën zijn nu op orde, onze schuldenlast is tot beheersbare proporties teruggebracht en we maken weer winst. De overeenkomst met de Nederlandse belastingdienst over de fiscale gevolgen van de juridische herstructurering van KPN’s Duitse mobiele activiteiten en de herfinanciering van KPN Mobile kan gezien worden als het sluitstuk van de reorganisatiefase. Dat alles wil niet zeggen dat we nu in rustig vaarwater zijn aangekomen. Daar willen wij ook helemaal niet op af koersen. In het besef dat alles staat of valt bij goede service en tevreden klanten, ontwikkelen we nieuwe diensten, testen wij nieuwe technologieën en verkennen wij nieuwe markten. Zo werken we aan winstgevende groei en daarmee leggen we ook de fundamenten voor expansie in de toekomst. Onze divisie Vast zet zwaar in op verdere groei van breedband in Nederland. Voor onze divisie Mobiel verkennen we de mogelijkheden om samen met anderen nog sterker te worden. We willen op termijn uitgroeien tot een grotere mobiele speler in Europa. Al kan KPN ook op eigen kracht doorgroeien in Duitsland via E-Plus, we willen de vruchten plukken van schaalgrootte en geografische spreiding. Acquisities zijn niet uitgesloten, maar we doen zoiets alleen als de financiering solide is en als onze aandeelhouders hieraan goedkeuring verlenen. KPN is zijn aandeelhouders veel dank verschuldigd. In de afgelopen jaren van herstructurering is hun vertrouwen zwaar op de proef gesteld. Verder herstel van vertrouwen staat nu voorop. Wij – management en medewerkers van KPN – zijn ons er voor de volle honderd procent van bewust dat wij alleen met de aanhoudende steun van onze aandeelhouders onze weg kunnen vervolgen. Persoonlijk wil ik nog mijn dank uitspreken aan onze medewerkers voor hun inspanningen en toewijding in het afgelopen jaar.

Ad Scheepbouwer



KPN investeert tevens in de ontwikkeling van mobiele datadiensten voor sectoren als onderwijs, zorg


14

Geschiedenis en ontwikkelingen Koninklijke KPN N.V. werd op  januari  verzelfstandigd

In februari  werd de verwerving van een indirect belang

onder Nederlands recht. Op  juni  werd de naam

van ,% in E-Plus, de derde mobiele operator in Duitsland,

Koninklijke PTT Nederland N.V. gewijzigd in Koninklijke KPN N.V.

voltooid. Tot  maart  deelde KPN de zeggenschap over

KPN is statutair gevestigd te Den Haag. KPN staat onder nummer

E-Plus met BellSouth Corporation (BellSouth), dat het resterende

 ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer

indirecte belang van ,% hield. Op  maart  zette

van Koophandel Haaglanden te Den Haag. Het adres van het

BellSouth zijn indirecte ,%-belang in E-Plus om in

hoofdkantoor is Maanplein ,  CK Den Haag,

, miljoen gewone aandelen KPN, die BellSouth vervolgens

telefoonnummer + ()   . De domicilie-agent in

verkocht. Sindsdien heeft KPN de volledige zeggenschap

de Verenigde Staten is KPN INS, Inc.,  th Avenue, rd floor,

over E-Plus.

New York NY . Op  augustus  verkreeg KPN een van de vijf UMTS-licenties Bij de verzelfstandiging bestond KPN uit twee belangrijke

in Nederland voor een bedrag van EUR  miljoen.

werkmaatschappijen: PTT Telecom B.V. voor de telecommunicatie-

Op  augustus  heeft E-Plus (via een dochtermaatschappij)

diensten en PTT Post B.V. als het primaire Nederlandse postbedrijf.

een van de zes UMTS-licenties in Duitsland verworven voor

In de periode tussen de verzelfstandiging en de notering in juni

EUR , miljard. Op  maart  verkreeg KPN een UMTS-licentie

 van de KPN-aandelen aan de Amsterdamse Effectenbeurs

in België voor een bedrag van EUR  miljoen.

was de Staat der Nederlanden de enige aandeelhouder van KPN. Ultimo  had de Staat ,% van de uitstaande aandelen KPN

Op  september  heeft KPN voor EUR , miljard een

in bezit.

belang van % verworven in Hutchison G UK Holdings Limited (Hutchison G UK). Hutchison G UK bezit indirect een

In  besloot Koninklijke KPN N.V. om zijn kabelactiviteiten

UMTS-licentie in het Verenigd Koninkrijk. Ook NTT DoCoMo

af te scheiden van de kernactiviteiten. Vision Networks, een

verwierf een belang (%) in Hutchison G UK. In augustus 

%-dochteronderneming met kabelbelangen, werd na een

maakte KPN bekend dat Hutchison G UK niet langer als een

interne juridische afsplitsing in  gedeconsolideerd. In 

strategische deelneming werd beschouwd en de investering

verkocht Vision Networks de resterende belangrijke activa,

werd dienovereenkomstig afgeschreven op basis van een analyse

waarna de Raad van Commissarissen van Vision Networks zijn

van de realiseerbare waarde. Op  november  hebben

activiteiten heeft beëindigd. Hierdoor verwierf KPN weer de

Hutchison Whampoa Limited (HWL) en KPN Mobile overeen-

volledige zeggenschap over Vision Networks, dat nu integraal

komsten afgesloten waarbij de aandelen Hutchison G UK van

is geconsolideerd in de jaarrekening van KPN per jaareinde .

KPN Mobile en desbetreffende documenten onder een depotovereenkomst bij een onafhankelijke depothouder zijn geplaatst

Op  juni  werden de post-, express- en logistieke

in afwachting van de afronding van de aandelenoverdracht.

bedrijfsactiviteiten afgesplitst en ondergebracht in de TNT Post

KPN Mobile zal gedurende de depotperiode geen stemrecht

Groep (TPG), met terugwerkende kracht tot  januari .

uitoefenen op de aandelen van Hutchison G UK. De betaling

Bij deze opsplitsing werd circa EUR , miljard eigen vermogen

bedraagt GBP  miljoen plus nog drie nabetalingen van

overgedragen aan TPG.

GBP  miljoen elk in ,  en . De aandeelhoudersovereenkomst tussen de partijen is geannuleerd en de

In  werd ook KPN Orange opgericht – een /-joint venture

desbetreffende gerechtelijke procedures zijn beëindigd.

met een volledige dochteronderneming van Orange plc – om in

KPN Mobile heeft verder geen financiële verplichtingen jegens

België mobiele telecommunicatiediensten te leveren. In februari

Hutchison G UK.

 verwierf KPN het resterende belang van % in KPN Orange. In april  werd de merknaam Orange gewijzigd in BASE.

Op  mei  deelde KPN mee dat het bod van Vodafone op de aandelen van Eircell – de mobiele operator van eircom

In november  werden de mobiele activiteiten ondergebracht

(Ierland) – was geaccepteerd. KPN ontving vervolgens

bij een afzonderlijke dochteronderneming: KPN Mobile N.V.

circa  miljoen aandelen Vodafone, die in juni  werden

KPN Mobile gaf in augustus  nieuwe aandelen uit aan

verkocht voor circa EUR  miljoen.

NTT DoCoMo, waardoor NTT DoCoMo een belang van % kreeg in KPN Mobile. Bij de financiële herstructurering van KPN Mobile

Op  september  zijn de Datacenter-activiteiten van KPN

in december  besloot NTT DoCoMo zijn anti-verwaterings-

voor ongeveer EUR  miljoen verkocht aan het Franse IT-bedrijf

rechten niet uit te oefenen, waardoor het belang afnam tot ,%.

Atos Origin. Atos Origin zal deze activiteiten voor een periode van minimaal zes jaar uitvoeren.


15

telecommunicatieoperator eircom voor EUR  miljoen

Op  juni  verkocht KPN voor EUR  miljoen zijn directe belang (,%) in de Tsjechische provider C˘esky´ Telecom aan

verkocht aan Valentia.

Credit Suisse First Boston. Op  december  werd de verkoop van het indirecte belang in C˘esky´ Telecom voor een bedrag

In november  (en met terugwerkende kracht tot  juli )

van EUR  miljoen afgerond. KPN heeft geen belang in C˘esky´ Telecom meer.

heeft KPN zijn callcenter-activiteiten verkocht aan SNT, een bedrijf waarin KPN een belang van ,% heeft. SNT is genoteerd aan de Amsterdamse Effectenbeurs en integraal geconsolideerd in

Op  november  werden de reparatie-activiteiten verkocht

de jaarrekening van KPN.

aan Teleplan International N.V.

Op  december  heeft KPN Mobile het minderheidsbelang

Op  december  hebben de aandeelhouders van de

van ,% in de Indonesische mobiele operator Telkomsel voor

internationale satelliet-exploitant Inmarsat het bod op de

EUR  miljoen verkocht aan Singapore Telecommunications.

aandelen Inmarsat door Grapeclose Limited geaccepteerd. Xantic (voor % eigendom van KPN en voor % van het

Op  februari  heeft KPN de verkoop afgerond van het

Australische Telstra) heeft voor de verkoop van zijn aandeel

,%-belang in Pannon GSM, de Hongaarse mobiele operator.

in Inmarsat op  december  circa USD  miljoen

Het belang werd voor EUR  miljoen verkocht aan Telenor S.A.

(EUR  miljoen) ontvangen.

Op  februari  werd KPN Werkplekdiensten voor

Op  december  heeft KPN het resterende %-belang

circa EUR , miljoen verkocht aan Atos Origin. Atos Origin

van KPN Lease verkocht aan De Lage Landen.

zal deze activiteiten voor een periode van minimaal zes jaar uitvoeren vanaf . Op  augustus  bereikten KPN en Atos Origin definitieve overeenstemming over de verwerving door Atos Origin van de activiteiten van KPN Software Huis.

Voor de financiële gevolgen van de belangrijkste afstotingen

Hiermee was een bedrag van EUR  miljoen gemoeid.

die onlangs hebben plaatsgevonden, zie het onderdeel ‘Verkoop van activiteiten en activa’, onder ‘Bedrijfsresultaat –

Op  mei  vroeg KPNQwest N.V. (KPNQwest), waarin KPN een belang van ,% had, faillissement aan. Op  juli  verkocht KPN % van zijn aandelen in KPN Netwerk Bouw B.V., de unit die zorgdraagt voor de aanleg van het KPN-netwerk, voor EUR , miljoen aan Volker Wessels Stevin (VWS). Verwacht wordt dat VWS het resterende belang van % op  januari  overneemt. Op  februari  werden de telefoongidsactiviteiten van Telefoongids Media B.V., voorheen TeleMedia Nederland B.V., voor EUR  miljoen verkocht aan een syndicaat geleid door i Group plc en Veronis Sulher Stevenson. Op  februari  verkocht KPN zijn ,%-deelneming in Ukrainian Mobile Communications voor een bedrag van USD  miljoen. Op  april  heeft KPN de activa en activiteiten van KPN Belgium en de Belgische internet-provider van KPN (Planet Internet Belgium) verkocht aan Scarlet Telecom. Op  mei  verkreeg KPN een belang van % in WiFi-provider HubHop. Op  december  werd ook de resterende % overgenomen. HubHop biedt draadloos, snel internet op publieke locaties in Nederland.


Overzicht – Trends’.


In november  heeft KPN zijn %-belang in de Ierse


16

Op  januari  zijn de divisies Vaste Net en Business Solutions samengevoegd tot één divisie (Vast). Het belangrijkste doel van deze samenvoeging was vermindering van de interne complexiteit, wat de efficiëntie en klanttevredenheid ten goede zou komen. Binnen de divisie Vast wordt in de komende periode de marktbenadering (portfolio-ontwikkeling en klantenprocessen) bijgesteld om zich op de volgende markten te richten: particulieren, bedrijven, en operators & service providers. De business unit KPN EnterCom (levering, installatie en onderhoud van communicatieapparatuur voor zakelijke klanten) viel tot  december  onder Overige activiteiten. KPN is momenteel bezig om KPN EnterCom van Overige activiteiten over te brengen naar divisie Vast in . Daarnaast wordt het distributiekanaal voor persoonlijke verkoop, KPN Sales (inclusief Externe Distributie) overgebracht van divisie Vast naar Overige activiteiten. Hieronder wordt de organisatiestructuur van KPN in  weergegeven (dus voordat de bovengenoemde veranderingen hadden plaatsgevonden). Zie voor meer informatie het onderdeel ‘Juridische structuur’ onder ‘Aanvullende informatie voor aandeelhouders’ elders in dit document.

Ra a d van B e s t u u r

Cor p o rate Ce n te r

D i v i s i e Va s t

K P N S e r v i ce s

D i v i s i e Mo b i e l


Vaste Net

Business Solutions

• E-Plus

• KPN EnterCom

• Vaste Telefonie

• Transmission Services

• KPN Mobile

• Xantic

• Carrier Services

• IP Services

• SNT

• Integrated Solutions

• Planet Media Group

• Managed Application

• XSALL

Services

• Operator Vaste Net

• KPN EuroRings

• KPN.com*

• KPN Sales*

• Externe distributie*

* Distributiekanaal


The Netherlands • BASE

• PanTel • Euroweb • Infonet • KPN Retail*

17

Value added-diensten KPN houdt zich voortdurend bezig met de ontwikkeling van

Vaste Net

nieuwe diensten die klanten toegevoegde waarde bieden en richt zich steeds meer op klantenzorg. KPN speelt tevens in op

Vaste Net omvat de vaste spraakdiensten (wholesale en retail)

de veranderende gebruikspatronen door in Nederland diensten

en de internet service providers (ISP’s): Planet Internet,

te bieden die vaste, mobiele en internet-diensten integreren.

Het Net en XSALL. De business unit Vaste Telefonie levert

Voorbeelden daarvan zijn VoiceMail, WisselGesprek, Direct

toegangsdiensten aan de zakelijke en consumentenmarkt, en

Doorschakelen van vaste naar mobiele telefoons,

de business unit Carrier Services biedt interconnectie en andere

NummerWeergave en ToetsBijBezet. Tot de diensten behoren

wholesale-carrierdiensten. KPN bezit tevens ,% van SNT,

ook maatgesneden zakelijke belpakketten, nummerportabiliteit,

een bedrijf dat diensten levert op het gebied van customer

multimedia-kiosken, facturatie voor -betaaldiensten die

relationship management (CRM).

door andere operators worden geleverd, VoordeelNummers, Factuur Online en internet BelBericht.

Andere units binnen Vaste Net zijn Operator Vaste Net (het bedrijfsonderdeel dat zorgdraagt voor de installatie

KPN heeft voordeelpakketten geïntroduceerd voor zowel de

en het onderhoud van eindgebruikersapparatuur) en twee

zakelijke als de consumentenmarkt, waarbij belbundels worden

distributiekanalen: Externe Distributie (via zakelijke partners)

gecombineerd met kortingen. Voor de consumentenmarkt zijn

en KPN.com (het internet-distributiekanaal).

drie voordeelpakketten ontwikkeld: ,  of  belminuten binnen de regio/Nederland tegen een vast bedrag (flat fee) en

VASTE TELEFONIE

onder bepaalde voorwaarden (het beltegoed kan alleen ’s avonds

Vaste Telefonie levert toegangsdiensten door middel van

en in het weekend worden gebruikt), evenals een korting op de

analoge en digitale lijnen; lokale, nationale en internationale

belminuten die buiten de bundel vallen. Het voordeelpakket

telefoondiensten; en oproepen naar mobiele operators en

voor de zakelijke markt biedt bedrijven een beltegoed variërend

internet service providers. De unit Vaste Telefonie richt zich op

van EUR  tot EUR . per maand met kortingen die kunnen

zowel de zakelijke als de consumentenmarkt. Meer dan % van

oplopen tot %, afhankelijk van de belcategorie en het

de huishoudens in Nederland is aangesloten op het KPN-net.

beltegoed. Naar verwachting zullen de voordeelpakketten voor de zakelijke markt de concurrentiepositie van KPN in dit

Toegangsdiensten

marktsegment verbeteren, en leiden tot grotere klantentrouw

KPN is in Nederland de grootste leverancier van diensten op

en een groter marktaandeel.

het gebied van vaste telefonie. Ultimo  had KPN ongeveer , miljoen aansluitingen geleverd aan klanten, waaronder

In  heeft KPN op wholesale-niveau een internet-originating-

, miljoen ISDN-aansluitingen. De toegangsdiensten betreffen

dienst geïmplementeerd waarmee internet service providers

onder meer de levering van (voornamelijk analoge) Public

hun klanten rechtstreeks kunnen factureren voor de tijd die zij

Switched Telephone Network-lijnen (PSTN-lijnen), ISDN-lijnen

op het KPN-netwerk hebben doorgebracht. KPN biedt originating-

(digitaal), ADSL-lijnen en diverse aanvullende diensten

toegangsdiensten op retailen wholesale-niveau via een speciaal

aan Nederlandse huishoudens. De ISP’s van KPN verzorgen

netnummer () voor internettoegang. Hierdoor wordt het

ADSL-toegangsdiensten. De ADSL-opbrengsten worden

niet alleen mogelijk om speciale tarieven te hanteren, maar

gedeeltelijk verantwoord bij de interne en externe ISP’s en

worden telefooncentrales ontlast en kan het internetverkeer

gedeeltelijk bij de business unit IP Services, die deel uitmaakt

efficiënter worden verwerkt. Daarnaast wil KPN op basis van het

van Business Solutions.

DSL-breedbandplatform meer producten en diensten ontwikkelen die zowel voor ISP’s als eindgebruikers aantrekkelijk zijn.

PSTN-lijnen zijn via digitale centrales op het KPN-netwerk

KPN streeft ernaar om zoveel mogelijk ISP’s aan te sluiten op zijn

aangesloten. Elke PSTN-lijn biedt één enkel telecommunicatie-

netwerk, zodat klanten uit een groot aantal aanbieders kunnen

kanaal. Daarnaast biedt KPN ISDN-lijnen met , ,  en

kiezen. Het mes snijdt daarbij aan twee kanten, aangezien de

 kanalen per aansluiting. In tegenstelling tot een PSTN-lijn

ISP’s toegang hebben tot een groot klantenpotentieel, worden

kan een single access ISDN-lijn tegelijkertijd voor een aantal

ondersteund door een sterk merk en de kosten laag kunnen

verschillende doeleinden worden gebruikt, zoals beeldtelefonie,

houden dankzij schaalvoordelen. De ADSL-opbrengsten worden

spraak-, data-, internet- en faxverkeer. Bij ISDN is de kwaliteit

gedeeltelijk verantwoord bij de interne en externe ISP’s en

van de spraaklijnen hoger en de bandbreedte groter, waardoor

gedeeltelijk bij de business unit IP Services.

de algehele capaciteit van het toegangsnetwerk toeneemt.



De divisie Vast bestaat uit Vaste Net en Business Solutions.


18

Beldiensten

het aantal abonnees en nieuwe aansluitingen, het percentage

Als gevolg van de liberalisering van de Nederlandse

‘Doe-Het-Zelf’-pakketten (die goedkoper zijn), de samenstelling

telecommunicatiemarkt kunnen telefoongebruikers hun

van het abonnementenbestand (digitale aansluitingen zijn

eigen provider kiezen. Dit kan via Carrier PreSelect, waarbij

duurder dan analoge aansluitingen) en de prijs van de

de gebruiker standaard een bepaalde carrier instelt voor de

dienstverlening door KPN. De abonnementsgelden voor

afhandeling van binnenlands lokaal verkeer (sinds  augustus

ISDN-lijnen zijn hoger dan voor standaard analoge lijnen.

) en interlokaal of internationaal verkeer, of via Carrier

In  heeft KPN zijn facturatiebeleid gewijzigd en sindsdien

Select, waarbij de gebruiker per gesprek een carrier kiest door

worden de abonnementsgelden vooraf gefactureerd. In 

de code van de carrier in te toetsen alvorens het telefoonnummer

introduceerde KPN voordeelpakketten voor de zakelijke en

te kiezen. Als antwoord op deze door de concurrentie opgelegde

de consumentenmarkt. De tarieven, aansluitvergoedingen en

uitdaging heeft KPN voordeelpakketten en diverse andere

abonnementsgelden zijn onderworpen aan de goedkeuring van

innovatieve en klantgerichte producten en diensten

de toezichthouder. Zoals hierboven onder ‘Tarieven’ beschreven,

geïntroduceerd.

mocht KPN in  zowel de verkeers- als abonnementstarieven verhogen. Nadat alle Nederlandse mobiele operators een

Verkeer

tariefsverlaging hadden doorgevoerd voor de mobiele

KPN biedt aan:

terminating-tarieven, heeft KPN met ingang van januari 

• Lokaal telefoonverkeer: belminuten van gesprekken die binnen

de tarieven voor het bellen van een vaste naar een mobiele

een regio plaatsvinden, dat wil zeggen het eigen netnummer-

telefoon met gemiddeld % verlaagd.

gebied en alle aangrenzende netnummers, inclusief het inbellen bij een ISP; • Binnenlands interlokaal verkeer: belminuten van gesprekken tussen klanten uit verschillende Nederlandse regio’s; • Vast-mobiel verkeer: belminuten vanaf een vaste telefoonaansluiting naar een mobiele telefoon; • Uitgaand internationaal telefoonverkeer: belminuten voor internationale gesprekken via direct dialing.

Verkeerstarieven Alle verkeerstarieven worden per seconde berekend. Bovendien geldt er een starttarief. De tarieven zijn afhankelijk van de afstand van de verbinding, het tijdstip, de dag van de week (wel/geen werkdag, weekend of een landelijke feestdag) en van het feit of de klant het gekozen nummer vooraf heeft ingesteld als een VoordeelNummer.

Tarieven

Concurrentie

De tarieven die KPN hanteert voor vaste spraakdiensten zijn

KPN is van mening dat zijn thuismarkt zich heeft ontwikkeld

onderworpen aan de goedkeuring van de toezichthouder.

tot een van de meest competitieve telecommunicatiemarkten

Overeenkomstig het regelgevingskader dat op de Nederlandse

van Europa. Deze ontwikkeling is toe te schrijven aan de

telecommunicatiesector van toepassing is, zijn deze tarieven

vroegtijdige liberalisering van de sector in Nederland.

onderworpen aan de regelgeving van de toezichthouder zolang

Carrier Select- en Carrier PreSelect-operators zijn in Nederland

KPN door de Nederlandse toezichthouder is aangewezen als

zeer actief. De belangrijkste concurrenten van KPN op dit gebied

aanbieder met aanmerkelijke marktmacht. In  werden

zijn Tele en Scarlet, die zich richten op de consumentenmarkt

de tarieven voor de vaste openbare telefoondiensten van KPN

en het midden- en kleinbedrijf. Diverse operators van het vaste

onderworpen aan een tariefplafond (price cap-systeem).

net (zoals Versatel, BT Nederland en WorldCom) hebben in

In  bepaalde de Nederlandse toezichthouder dat KPN het

Nederland hun eigen netwerk. Zij richten zich met name op

verschil tussen de retailen wholesale-tarieven moest vergroten.

de zakelijke markt en bieden uitgebreide diensten, variërend

KPN heeft daarop een nieuwe tariefstructuur geïntroduceerd

van spraak en data/IP tot breedband. In  hebben KPN en

voor lokale gesprekken, waarbij de starttarieven zijn verlaagd

andere operators, zoals Colt en Versatel, VoDSL geleidelijk

en de prijs per minuut is verhoogd. Op  augustus respectievelijk

geïntroduceerd in de Nederlandse telecommunicatiemarkt.

 september  mocht KPN zowel de verkeers- als abonnements-

Steeds meer Nederlandse huishoudens, aan het eind van

tarieven verhogen met ,%, . Op  juli  werden de starten

december  naar schatting % van het totaal, maken alleen

verkeerstarieven met ,% verhoogd.

gebruik van mobiele oplossingen.

Aansluitvergoedingen en abonnementen

Distributie en verkoop

Deze opbrengsten bestaan voornamelijk uit de maandelijkse

Vaste Telefonie gebruikt diverse verkoop- en distributiekanalen,

abonnementsgelden die tweemaandelijks aan klanten worden

waaronder KPN.com (het internet-distributiekanaal) en de

gefactureerd voor de levering van toegangslijnen, en uit

winkels, die onder KPN’s Overige activiteiten vallen, voor

eenmalige aansluitvergoedingen. De hoogte van de netto-omzet

de verkoop aan particulieren. Zakelijke klanten worden

uit aansluitingen, waarvoor eenmalige aansluitvergoedingen in

hoofdzakelijk bediend door KPN Sales, ondersteund door

rekening worden gebracht, en abonnementen is afhankelijk van

speciale verkoopteams van KPN.


19

Het aansluitnet

KPN is in Nederland de toonaangevende leverancier van

Deze diensten hebben betrekking op Main Distribution

interconnectie- en andere wholesale-carrierdiensten aan andere

Frame (MDF) Access en MDF Co-locatie. Concurrerende

telecommunicatiebedrijven. De business unit Carrier Services

telecommunicatiebedrijven kunnen KPN verzoeken om toegang

levert nationale en internationale carrier- en netwerktoegangs-

tot het Main Distribution Frame om de aansluitlijn naar hun

diensten en andere diensten aan de wholesale-markt. De drie

klanten over te nemen. KPN biedt sinds  juni  Main

belangrijkste activiteiten zijn nationale wholesale-diensten,

Distribution Frame Access aan. Het delen van aansluitlijnen

internationale wholesale-spraakdiensten en local loop services.

maakt deel uit van het MDF Access-portfolio.

Nationale wholesale-diensten

Tarieven

KPN biedt toegangs- en interconnectiediensten in Nederland,

Wholesale-tarieven zijn onderworpen aan de goedkeuring van

evenals transitdiensten in Nederland en in het buitenland aan

de toezichthouder. KPN is van mening dat zijn wholesale-tarieven

verschillende telecommunicatiebedrijven, waaronder andere

voor terminating-diensten tot de laagste van Europa behoren.

internationale, nationale en regionale vaste operators, mobiele

De wholesale-tarieven die KPN hanteert voor originating-diensten

operators, Carrier Select-operators en ISP’s. Carrier Services levert

zijn ongeveer gelijk aan de gemiddelde tarieven van de

Main Distribution Frame (MDF)-toegangsdiensten aan de markt.

concurrenten. In  werd KPN verplicht om het verschil tussen

MDF-toegangsdiensten worden ook door Carrier Services als

wholesale- en eindgebruikertarieven te vergroten. Dit heeft

halffabrikaat intern geleverd aan IP Services (onderdeel van

geleid tot een aanzienlijke verlaging van de wholesale-tarieven

Business Solutions), dat ADSL-producten verkoopt.

(met circa %).

KPN biedt een groot aantal netwerktoegangsdiensten waarmee

Concurrentie

andere telecommunicatiebedrijven toegang hebben tot het vaste

De nationale wholesale-diensten en local loop services worden

netwerk van KPN. Tot deze diensten behoren:

gereguleerd aangezien KPN een aanmerkelijke marktmacht heeft

• Terminating-diensten. Een beller die vanaf het netwerk van een

in deze markt. De internationale wholesale-spraakdiensten worden

andere telecommunicatieoperator een gebruiker van het vaste

niet gereguleerd. De belangrijkste concurrenten van KPN op dit

net van KPN belt.

gebied zijn internationale telecommunicatiebedrijven, onder

• Originating-diensten. Carrier PreSelect- en Carrier Select-

meer AT&T, WorldCom, Deutsche Telekom en France Télécom.

operators hebben toegang tot gesprekken die afkomstig zijn van het KPN-netwerk. KPN biedt bellers op zijn netwerk


interconnectie via - of -nummers, evenals via

De wholesale Carrier Services van KPN hebben hun eigen verkoop-

semafoons en virtual private networks.

teams, als aanvulling op de activiteiten van de distributiekanalen.

• Internet-originating-diensten. KPN levert deze diensten aan ISP’s, waarmee deze in staat worden gesteld hun klanten

OVERIGE UNITS BINNEN VASTE NET

rechtstreeks te factureren voor hun internet-gebruik. Dit wordt

Overige units binnen Vaste Net zijn onder meer SNT

mogelijk gemaakt door toepassing van -inbelnummers.

(leverancier van customer relationship management-diensten),

• Transit-diensten. KPN routeert via zijn netwerk in- en uitgaande

de ISP’s Planet Media Group en XSALL, Operator Vaste Net

nationale en internationale gesprekken tussen de netwerken

(het bedrijfsonderdeel dat zorgdraagt voor de installatie en

van andere telecommunicatieoperators, bijvoorbeeld van

het onderhoud van eindgebruikersapparatuur) en de distributie-

mobiele operators.

kanalen Externe Distributie (via zakelijke partners) en KPN.com.

Internationale wholesale-spraakdiensten

SNT

KPN is als netwerkoperator internationaal actief en

SNT – voor ,% eigendom van KPN en integraal

gespecialiseerd in internationale wholesale-telecommunicatie-

geconsolideerd – levert customer relationship management

diensten. Deze wereldwijde geschakelde diensten betreffen

(CRM)-concepten aan klanten. Uit de klantcontacten wordt met

onder meer de verwerking van internationale spraaktransmissie

behulp van datamining-technieken managementinformatie

via het KPN-netwerk en de doorgang via het KPN-netwerk van

gedestilleerd die opdrachtgevers kunnen aanwenden om hun

internationale oproepen van het ene buitenlandse netwerk naar

marketingstrategie verder in te vullen en duurzame relaties met

het andere (voice-hubbing), wholesale freephone-diensten en

klanten op te bouwen. SNT bedient op jaarbasis miljoenen

oplossingen voor mobiele aanbieders. Het portfolio wordt

klanten in Nederland, België en Duitsland. SNT bestaat uit drie

nog verder uitgebreid door in heel Europa nieuwe diensten

onderdelen: SNT Nederland, SNT België en SNT Duitsland. Onder

te introduceren. De meeste diensten zijn gebaseerd op het door

SNT Nederland valt ook marktonderzoekbureau Interview-NSS,

KPN ontwikkelde Europese spraakplatform, waarbij gebruik

dat onder zijn eigen naam opereert.

wordt gemaakt van de transmissiediensten van KPN EuroRings.



CARRIER SERVICES


20

In  heeft SNT alle activa van de Scandinavische


werkmaatschappijen ondergebracht in een nieuwe alliantie:

Het distributiekanaal op internet is KPN.com. Via deze site wordt

Excellent-SNT in ruil voor % van de aandelen in de alliantie.

omzet gegenereerd en informatie verstrekt aan klanten. KPN zet

Een soortgelijke structuur is opgezet voor de Franse activiteiten,

internet in als een goedkoop, alternatief distributiekanaal voor

hetgeen resulteerde in een belang van % in de nieuwe Franse

producten en diensten voor de zakelijke en de consumentenmarkt.

alliantie VITALICOM. In februari  hebben SNT en Capital One een overeenkomst getekend voor langdurige samenwerking in

Externe Distributie verzorgt de verkoop en distributie van de

Europa. KPN is van mening dat de sterke positie van SNT in de

diensten van Vaste Net via externe verkoopkanalen. Voor een

Nederlandse en Europese markten een solide basis biedt voor

aantal business units is het van belang om hun producten en

verdere groei in deze markten.

diensten te verkopen via derden (detaillisten en handelaren). Zakelijke operators in sectoren die zijn gerelateerd aan

Internet service providers

telecommunicatie (IT-software en -hardware) breiden hun

De ISP’s van KPN zijn Planet Media Group en XSALL. Ultimo 

portfolio uit met telecommunicatieproducten en -diensten.

had KPN in Nederland de meeste geregistreerde ISP-abonnees. Planet Media Group voert twee merken: Het Net en Planet Internet.

Business Solutions

De strategie is volledig op Nederland gericht. Het bestaande klantenbestand en de sterke merken vormen in Nederland

Business Solutions omvat data/IP-diensten. Deze worden door

de pijlers voor de internet-activiteiten van KPN.

KPN voornamelijk op de Nederlandse markt en via KPN EuroRings ook in heel West-Europa verkocht. KPN is van mening dat het

Operator Vaste Net

voor data/IP-connectiviteitsdiensten qua omzet marktleider

De Operator Vaste Net exploiteert en onderhoudt de netwerken

is op de Nederlandse zakelijke markt.

van KPN. Vrijwel alle bedrijfsopbrengsten van de Operator Vaste Net worden intern gegenereerd.

De vraag naar veilige en hoogwaardige datatransmissie via breedband neemt toe vanwege:

Tarieven SNT factureert zijn klanten op basis van abonnementen of transacties. KPN brengt zijn klanten maandelijkse abonnementskosten in rekening voor internet-gebruik. Aanvullende diensten worden afzonderlijk gefactureerd. Technologische ontwikkelingen zorgen ervoor dat de prijzen onder druk komen te staan.

• de liberalisering van de Europese telecommunicatiemarkt, hetgeen leidt tot lagere tarieven; • technologie die eenvoudiger breedbandtoegang mogelijk maakt; • de ontwikkeling van end-to-end oplossingen waarbij gebruik wordt gemaakt van hoogwaardige breedbandtoepassingen; • de digitalisering van de bedrijfsomgeving, waardoor de vraag

De gratis internet-diensten door KPN werden in Nederland tot september  aangeboden. Ook werden klanten gemigreerd

naar huurlijnen met een grotere capaciteit stijgt; • de groei van intranet- en extranet-toepassingen.

van gratis naar betaalde diensten en breedband. Inmiddels betalen alle ISP-klanten een vergoeding voor de internet-

KPN biedt zakelijke klanten via de CityRingen- en Lambda-

diensten. Via de internet-originating-diensten die Carrier Services

netwerken toegang tot betrouwbare en grotere bandbreedten.

aanbiedt, is het terminating-model dat eerst werd gebruikt voor

Het CityRingen-netwerk van KPN bevindt zich in en rond de

de eigen en andere ISP’s ingeruild voor een originating-model

grote Nederlandse steden. Naar verwachting zal het Lambda-

waarbij de ISP het gebruik van de infrastructuur rechtstreeks bij

glasvezelnetwerk in Nederland – dat door alle bedrijfssegmenten

de klant in rekening brengt.

van KPN wordt gebruikt – KPN in staat stellen snel in te spelen op toekomstige wijzigingen in de vraag naar capaciteit. Het Lambda-

Concurrentie

netwerk is een belangrijk onderdeel van de data/IP-backbone

De concurrentie in de ISP-markt blijft hevig. KPN’s grootste

en is verbonden met het EuroRingen-glasvezelnetwerk en het

concurrenten in de ISP-markt zijn: Chello, Tiscali, Wanadoo en

CityRingen-netwerk.

Zonnet. Business Solutions bestaat momenteel uit de volgende units: Technologische ontwikkelingen op het gebied van CRM zorgen ervoor dat de CRM-prijzen onder druk komen te staan.

TRANSMISSION SERVICES (TS)

Desondanks is KPN van mening dat SNT in de Nederlandse en

De business unit TS levert een groot aantal transmissiediensten

Europese markten goed is gepositioneerd en een solide basis

aan andere KPN-units en aan externe operators. Ook levert de

heeft om verder te groeien. De belangrijkste concurrenten in

unit componenten die als halffabrikaten binnen andere business

de CRM-markt zijn onder andere Teleperformance (Frankrijk),

units en divisies worden toegepast. Er worden huurlijnen of

ClientLogic (Canada), Sitel (Verenigde Staten) en Stream

diensten op eigen lijnen (zowel analoge als digitale lijnen van

(Verenigde Staten).


21

Tarieven

geleverd aan bedrijven die hun eigen netwerk willen bouwen.

Voor datatransmissie- en connectiviteitsdiensten gelden vaste maandtarieven die zijn gebaseerd op de geleverde capaciteit

IP SERVICES (IPS)

en functionaliteit. Voor huurlijnen geldt daarnaast ook de afstand

De business unit IPS levert xDSL-diensten die zijn gericht op

waarover de communicatie plaatsvindt. Voor een beperkt aantal

zakelijke klanten en internet service providers. De activiteiten

diensten gelden verkeerstarieven, waarbij voor enkele diensten

van IPS zijn ondergebracht bij de bedrijfsonderdelen Wholesale

flat fee-tarieven worden gehanteerd. Klanten worden over het

Access & Connectivity Services (WACS), Epacity (zakelijk xDSL)

algemeen gefactureerd op basis van de capaciteit die maandelijks

en Broadband Networks (LAN-i/IAS). Het dienstenportfolio

voor hen beschikbaar is. De diensten worden aangeboden met

van WACS is gebaseerd op toegangsnetwerken en backbone-

verschillende kwaliteitsniveaus en functionaliteiten, hetgeen

en connectiviteitsnetwerken en wordt voornamelijk aan

in de tarieven tot uitdrukking komt. De markt voor huurlijnen is

ISP’s geleverd ten behoeve van ADSL. Epacity levert zakelijke

vrijwel volledig gereguleerd. De tarieven die KPN daar hanteert,

xDSL-diensten voor bedrijven. Broadband Networks biedt

zijn dan ook gebaseerd op door de Nederlandse toezichthouder

internet-toegangsdiensten aan middelgrote bedrijven, vaak

(OPTA) voorgeschreven, op kostprijs gebaseerde berekeningen.

in het kader van andere diensten.

Voor andere diensten, waaronder value added-netwerken, concurreert KPN op basis van de kwaliteit van de dienstverlening.

INTEGRATED SOLUTIONS (IS)

Op de markt voor breedbanddiensten heerst felle concurrentie.

De business unit IS verkoopt volgens het one-stop-shopping-

Het feit dat klanten in toenemende mate overstappen op

concept allesomvattende bedrijfsoplossingen aan zakelijke

verbindingen met een grotere bandbreedte heeft geleid tot

klanten. De diensten genereren opbrengsten die zijn gebaseerd

lagere tarieven voor huurlijnen en frame relay-aansluitingen.

op de prijzen van de componenten van de aangeboden diensten

De internationale connectiviteitsdiensten en de nationale

(bijvoorbeeld datacommunicatie en private network services),

breedbandactiviteiten worden negatief beïnvloed door

evenals op vergoedingen op uurbasis voor consultancy-diensten.

overcapaciteit op deze markten, waardoor de prijzen sinds  aan het dalen zijn.

OVERIGE UNITS BINNEN BUSINESS SOLUTIONS Overige units binnen Business Solutions zijn:

Concurrentie KPN is van mening dat het in Nederland qua omzet marktleider

Managed Application Services (MAS)

is op het gebied van data/IP-diensten. In Nederland heeft KPN

De unit MAS levert in samenwerking met partners als PeopleSoft,

diverse netwerken aangelegd om de efficiënte afhandeling

Oracle en SAP applicaties aan klanten. Daarnaast worden

van de toenemende vraag naar grote volumes van dataverkeer

diensten op het gebied van e-business, consulting, housing

te kunnen waarborgen. Deze netwerken maken gebruik van

en hosting aangeboden.

de capaciteit van het Lambda-netwerk. Internationale diensten worden met name via het internationale netwerk van KPN

KPN EuroRings

EuroRings geleverd. Op de datatransmissiemarkt heeft KPN te

KPN EuroRings is in januari  gestart en levert verbindingen.

maken met een groot aantal concurrenten, waaronder BT Ignite,

De netwerken van KPN EuroRings bestaan uit glasvezelnetwerken

WorldCom, Colt, Enertel en Versatel. Deze concurrenten

in Nederland, Duitsland, België en het Verenigd Koninkrijk.

investeren in de constructie van een backbone-infrastructuur

KPN EuroRings heeft zijn Europese netwerk uitgebreid door

in Nederland en in de aanleg van lokale netwerken in de grote

IRU’s (Indefeasable Right of Use) of leaserechten te verwerven

Nederlandse steden, vergelijkbaar met het CityRingen-netwerk

in verschillende steden en delen van Europa: Noord-Frankrijk,

van KPN. Zij leveren diensten die variëren van digitale huurlijnen

Lyon, Luxemburg, Wenen, Milaan, Barcelona, Madrid, Dublin,

tot value added-netwerkdiensten. In  is de concurrentie op

Kopenhagen, Helsinki, Stockholm, Oslo, Zürich, Genève, Praag,

het gebied van IP-gebaseerde connectiviteit voor de zakelijk

Bratislava en Boedapest. De unit verzorgt tevens transitdiensten

markt verder toegenomen. Met name de internationale

via de zeekabelactiviteiten en bezit een belang van % in

activiteiten hebben te maken met een markt met overcapaciteit

Infonet Nederland. KPN heeft in Nederland de exclusieve

en daardoor met dalende prijzen.

distributierechten van de producten en diensten van Infonet Services Corporation. Via Infonet Nederland kan KPN wereldwijd


connectiviteitsdiensten aanbieden die niet gedekt worden door

De distributie en de verkoop van data/IP-diensten vinden

de huidige EuroRings-portfolio.

voornamelijk plaats via KPN Sales en de speciale verkoopteams voor grootzakelijke klanten en MKB. Bij Integrated Solutions worden consultants ingezet die de data/IP-diensten integreren in op maatgesneden klantprogramma’s.



verschillende bandbreedten) en value added-netwerkdiensten


22

KPN biedt in Duitsland, Nederland en België mobiele

i-mode

telecommunicatiediensten aan. In  is KPN erin geslaagd om het klantenbestand met ,% te laten groeien naar

In het kader van licentieovereenkomsten met NTT DoCoMo

, miljoen per  december .

introduceerde KPN i-mode-diensten: in Duitsland in maart , in Nederland in april  en in België in oktober .

In Duitsland was KPN-dochter E-Plus ultimo  de op twee

i-mode-gebruikers hebben toegang tot een grote verscheidenheid

na grootste mobiele provider met , miljoen klanten, ofwel

aan mobiele multimediadiensten via een aantrekkelijk,

een geschat marktaandeel van ,%. De twee grootste mobiele

gebruiksvriendelijk toestel met een groot kleurendisplay en een

aanbieders in Duitsland hebben samen een geschat marktaandeel

hoogwaardige geluidskwaliteit. De diensten op het gebied van

van ,%.

i-mode betreffen communicatie, informatie, amusement en transacties via zogenoemde content-sites die speciaal voor

In Nederland was KPN ultimo  de grootste mobiele provider

i-mode zijn ontwikkeld. Enkele van de belangrijkste content-

met , miljoen klanten, ofwel een geschat marktaandeel van

partners voor i-mode zijn CNN, Disney, DowJones, Sony, Financial

,% van de hele Nederlandse mobiele telecommunicatiemarkt.

Times Deutschland, eBay en Atari. De populairste i-mode-diensten zijn momenteel beltonen, spelletjes en nieuws.

In België is KPN-dochter BASE de op twee na grootste aanbieder van mobiele telecommunicatiediensten. BASE was het eerste

Naast toegang tot multimedia-diensten biedt i-mode ook een

bedrijf dat in België DCS -diensten leverde en had per

e-mail-service (i-mail). De tweede generatie i-mode-toestellen –

 december  , miljoen klanten, hetgeen een geschat

sinds de zomer van  beschikbaar – ondersteunt Java, maakt

marktaandeel van ,% betekent. Er zijn twee andere Belgische

de uitwisseling van multimediabijlagen via MMS of i-mail

aanbieders van mobiele telecommunicatie.

mogelijk en beschikt over een geïntegreerde camera (optioneel). KPN heeft de intentie om de i-mode-diensten voortdurend

KPN levert een grote verscheidenheid aan mobiele diensten,

te verbeteren. De volgende fasen betreffen de ondersteuning

variërend van standaardspraakdiensten en value added-diensten,

van videodiensten (downloading van video’s, video messaging

als EasySwitch, doorschakelen van een mobiele telefoon,

en streaming video) en beeldtelefonie. Met UMTS zal nog meer

Voicemail en Short text Messaging Services (SMS), tot

mogelijk zijn met i-mode, dankzij snellere toegang, meer content

geavanceerde datatoepassingen. KPN verwacht dat communicatie

en meer diensten (zoals beeldtelefonie).

tussen personen (via spraak, SMS, e-mail) ook in de komende jaren voor mobiele aanbieders de voornaamste inkomstenbron

KPN werkt nauw samen met andere i-mode-leveranciers, zoals

zal zijn, terwijl mobiele multimediadiensten steeds meer het

NTT DoCoMo (Japan), KGT (Korea), Telefónica Móviles (Spanje),

onderscheid zullen maken bij mobiele aanbiedingen:

Wind (Italië), Bouygues (Frankrijk) en vanaf mei  met

• Het gebruik van informatie-, amusement- en mobile commerce-

Cosmote (Griekenland). De samenwerking bestrijkt verschillende

diensten zal geleidelijk toenemen en de komende jaren ook

gebieden, zoals marketing, de ontwikkeling van content en de

op de massamarkt worden geaccepteerd.

inkoop van toestellen. Ook aan kennisoverdracht en kwaliteits-

• Groei wordt in toenemende mate gerealiseerd door bij

zorg wordt aandacht besteed.

bestaande klanten het gebruik van meer geavanceerde datadiensten te stimuleren, door de kwaliteit van het

Ultimo  had KPN . i-mode-klanten (waaronder .

klantenbestand te verbeteren en door het marktaandeel in

postpaid-klanten) in zijn drie kernmarkten. Uit sectorinformatie

Duitsland en België te vergroten. KPN streeft naar een positie

kwam naar voren dat het totale aantal i-mode-gebruikers ultimo

als een van de marktleiders op het gebied van mobiele

 wereldwijd ongeveer  miljoen bedroeg, waarvan

communicatie.

, miljoen in Japan.

• Naar verwachting zal de introductie van op UMTS-gebaseerde diensten in de komende jaren het gebruik van nieuwe

Duitsland

klantspecifieke datadiensten stimuleren. KPN heeft fors geïnvesteerd in de ontwikkeling van nieuwe diensten en

Op  februari  werd een belang van ,% in E-Plus

toepassingen voor mobiele gebruikers, zoals het beschikbaar

verworven. Op  maart  converteerde BellSouth zijn

maken van UMTS.

indirecte belang van ,% in E-Plus in , miljoen gewone aandelen KPN. Sindsdien heeft KPN volledige zeggenschap over

Steeds meer klanten maken alleen gebruik van mobiele diensten.

E-Plus. In dit onderdeel van het jaarverslag heeft de informatie

Deze trend zal verder doorzetten en leiden tot een toename van

over E-Plus betrekking op alle activiteiten van E-Plus, hoewel

het gebruik van mobiele netwerken ten koste van vaste

KPN in de periode tussen  februari  en  maart 

netwerken.

slechts een indirect belang van ,% had in E-Plus.


23

In april  lanceerde E-Plus een succesvolle nieuwe

marktaandeel van E-Plus steeg het klantenbestand van E-Plus

imagocampagne. De TV-commercial leidde tot een zeer hoge

naar ruim , miljoen klanten ultimo . In  leidde de

reclamebekendheid en zorgde voor de beste score die ooit

focus op de rendabelere postpaid-klant tot een aanzienlijke

was behaald door een commercial van E-Plus. De campagne

afname van het aantal prepaid-klanten, waardoor het klanten-

werd gekenmerkt door een focus op de waarden waarvoor

bestand medio  ongeveer , miljoen bedroeg. Dankzij een

het merk staat en de diensten die het bedrijf levert.

gebalanceerde groeistrategie, gericht op zowel winstgevendheid als marktaandeel, is E-Plus erin geslaagd nieuwe klanten te

In mei  kwam E-Plus ook met online-datatarieven.

trekken. Met meer dan , miljoen klanten in Duitsland (ofwel

Deze datatarieven waren zeer scherp geprijsd en hebben

een geschat marktaandeel van circa ,%) aan het eind van

de acceptatie van mobiel datagebruik verder bevorderd.

 blijft E-Plus zijn positie verstevigen als derde operator in de Duitse markt op basis van omzet en klantenaantal. Het netwerk

E-Plus biedt momenteel een uitgebreid portfolio mobiele

van E-Plus dekt momenteel ,% van de Duitse bevolking.

spraak- en datacommunicatiediensten in de Duitse markt onder

Het aantal prepaid-klanten bedroeg op  december 

de merknaam E-Plus en speelt een belangrijke rol bij de

circa , miljoen. Het aantal postpaid-klanten per dezelfde

introductie van innovatieve producten en diensten in Duitsland.

datum was circa , miljoen, ofwel ,% van het totaal.

E-Plus biedt zijn klanten de mogelijkheid om ook buiten Duitsland gebruik te maken van mobiele telecommunicatiediensten in

Op  augustus  verwierf E-Plus een van de zes UMTS-licenties

ongeveer  landen. Ultimo  had E-Plus met  mobiele

in Duitsland voor circa EUR , miljard. E-Plus gaat netwerk-

aanbieders internationale roaming-overeenkomsten afgesloten.

componenten ontwikkelen die noodzakelijk zijn voor het gebruik van de frequenties die in het kader van de licentie beschikbaar

E-Plus heeft met succes een aantal speciale actietarieven

zijn gesteld. In juni  verwierf E-Plus . UMTS-opstelpunten

geïntroduceerd, zoals ‘Privat MU Jubilee’ (geen maandelijkse

van MobilCom Multimedia GmbH. Van deze opstelpunten waren

vergoeding; er moet voor minimaal EUR , worden gebeld)

er  reeds volledig uitgerust.

en ‘Time & More Jubilee’ (. gratis belminuten in het weekend voor E-Plus naar E-Plus en E-Plus naar PSTN). Dit was een eerste

Eind  beschikte E-Plus over meer dan . GSM-basis-

stap in de campagne van E-Plus om klanten te trekken die van

stations, met een landelijke dekking van ongeveer ,%

vaste telefonie gebruikmaken. Deze actietarieven hadden een

(en waarmee ,% van de bevolking wordt bereikt). Om op

positieve uitwerking op de groei van het aantal abonnees en

gelijkwaardige basis met de concurrentie te komen, heeft E-Plus

de gebruiksintensiteit.

zich opnieuw gericht op de uitrolactiviteiten en introduceerde in  een uitgebreid GSM-programma. E-Plus verwacht dat

Als aanvulling op zijn mobiele datacommunicatieoplossingen

verbetering van het GSM-bereik binnenshuis zal bijdragen aan

biedt E-Plus de technologie Wireless LAN, waardoor draadloze

de winstgevende groei. Ultimo  had E-Plus ook ongeveer

breedbanddiensten mogelijk zijn op plaatsen waar mobiliteit

. Node B-masten (UMTS) in zijn netwerk geïntegreerd. De

geen vereiste of niet praktisch is. De eerste hotspots zijn in

UMTS-pilotnetwerken zijn geïnstalleerd in Berlijn, Hannover,

januari  in gebruik genomen. Het WiFi-aanbod zal in februari

München en in Düsseldorf/ Duisburg. E-Plus zal de UMTS-diensten

 als pilot van start gaan.

pas introduceren zodra deze volledig voldoen aan de kwaliteitseisen die het stelt aan het netwerk, de toestellen en de diensten.

Tarieven

E-Plus verwacht dat de marktintroductie van UMTS in de tweede

E-Plus biedt diverse tariefstructuren, zowel voor de maandelijkse

helft van  plaats zal vinden.

abonnementen als voor het prepaid-aanbod. Dit is eveneens van toepassing op de i-mode-diensten. Bij de postpaid-diensten

Producten en diensten

worden belbundels aangeboden tegen een gereduceerd tarief

Naast standaarddiensten op het gebied van mobiele

per minuut indien elke maand een bepaalde minimale

telecommunicatie biedt E-Plus een groot aantal mobiele spraak-

hoeveelheid minuten wordt afgenomen. Bij i-mode geldt tot

en dataproducten en -diensten met toegevoegde waarde, evenals

een bepaalde gebruikslimiet een vast tarief, na het overschrijden

vaste en mobiele internet-toepassingen.

van de limiet moet de klant per datavolume betalen. Prepaid-kaarten kunnen worden opgewaardeerd via opwaar-

In maart  introduceerde E-Plus als eerste Europese operator

deerbon/-kaart, creditcard of bankoverboeking. Om te stimuleren

i-mode. Per  december  had E-Plus . i-mode-klanten.

dat gesprekken buiten de piekuren plaatsvinden, worden er bij

Door de snelle uitbreiding van het aanbod aan toestellen neemt

alle tariefplannen verschillende tarieven per minuut gehanteerd,

ook de adoptiegraad van i-mode toe. In november  werden

die afhankelijk zijn van het tijdstip of de dag van de week.

prepaid-diensten geïntroduceerd voor i-mode. Naar verwachting zal dit leiden tot een verdere toename van het aantal i-modegebruikers.



Door de groei van de mobiele markt in Duitsland en het grotere


24

Concurrentie

% in december . Per  december  had KPN Mobile

Momenteel zijn er op de Duitse mobiele telecommunicatiemarkt

in totaal , miljoen mobiele klanten, naar schatting ongeveer

vier mobiele netwerkoperators actief, die elk tevens een UMTS-

,% van de totale mobiele telecommunicatiemarkt in Nederland.

licentie hebben verworven. Deze operators zijn: T-Mobile,

Ultimo  bedroeg het aantal prepaid-klanten , miljoen

Vodafone, E-Plus en O. Quam en MobilCom hebben de twee

en het aantal postpaid-klanten per dezelfde datum , miljoen,

resterende UMTS-licenties in Duitsland verworven. In 

ofwel ,% van het totale klantenbestand van KPN Mobile.

besloten Quam en MobilCom hun UMTS-activiteiten op te schorten. Inmiddels heeft MobilCom zijn UMTS-licentie

Het huidige netwerk is gebaseerd op de GSM - en DCS -

teruggegeven aan de Duitse overheid.

standaarden, de belangrijkste digitale standaarden in Europa. KPN is van mening dat het over het grootste mobiele netwerk

KPN raamt het gezamenlijke marktaandeel van T-Mobile en

in Nederland beschikt, met meer spectrumbeschikbaarheid

Vodafone per  december  op ,%. Daarnaast zijn

dan de concurrenten (Vodafone, Telfort, Orange en T-Mobile).

er in Duitsland diverse onafhankelijke leveranciers actief die

Het bereik buitenshuis van het mobiele netwerk van KPN is

producten en diensten van verschillende netwerkoperators

in Nederland ongeveer ,%.

leveren onder de naam van de netwerkoperator of hun eigen naam. Enkele van deze aanbieders werken exclusief met één

Op  augustus  verwierf KPN Mobile een van de vijf UMTS-

netwerkoperator, terwijl andere aanbieders met elkaar

licenties in Nederland voor een bedrag van circa EUR  miljoen.

concurrerende producten en diensten leveren. In alle gevallen

KPN Mobile is in  gestart met de uitrol van het UMTS-

bedienen zij zowel de zakelijke als de consumentenmarkt.

netwerk. Eind  waren er ongeveer  sites geïnstalleerd en

De belangrijkste service-providers in Duitsland zijn Debitel,

nog eens  in aanbouw. KPN Mobile zal de UMTS-diensten pas

Talkline, Victor Vox en MobilCom.

introduceren zodra deze volledig voldoen aan de kwaliteitseisen die het stelt aan het netwerk, de toestellen en de diensten.

In de verzadigde en zeer competitieve Duitse markt hanteert

Momenteel gaat KPN ervan uit dat de marktintroductie van

E-Plus een strategie waarbij concurrerende diensten en tarieven

UMTS-diensten in Nederland in de tweede helft van  zal

worden geboden om het klantenbestand verder uit te breiden.

plaatsvinden.

In het prijsbeleid houdt E-Plus tevens rekening met de tarieven voor vaste telefonie, aangezien in Duitsland klanten steeds vaker

De eerste stap op weg naar de introductie van datadiensten

overstappen van vaste naar mobiele aansluitingen.

op het UMTS-netwerk in Nederland bestaat uit uitgebreide pilots. Voor deze pilots wordt, naast het GSM/GPRS-netwerk,


gebruikgemaakt van het UMTS-netwerk van KPN Mobile in grote

E-Plus levert zijn diensten via de eigen winkelketen van circa

delen van Zuid-Holland. De UMTS-pilots zullen enkele maanden

 winkels. Daarnaast worden de diensten van E-Plus ook

duren en maken deel uit van de voorbereidingen voor de

aangeboden via wederverkopers en service-providers, die de

marktintroductie van UMTS-diensten.

dienstenpakketten kunnen aanpassen aan hun eigen behoeften. Hiertoe behoren onder meer Debitel, MobilCom, Talkline en

Producten en diensten

Alphatel. Ook worden de producten van E-Plus via de website

In april  introduceerde KPN Mobile i-mode-diensten voor

verkocht. Voor de zakelijke markt worden niet alleen deze

postpaid-abonnees. Per  december  had KPN Mobile

verkoopkanalen ingezet, maar ook directe verkoopteams.

. i-mode-klanten. In augustus  kwamen MultiMedia Message Services (MMS) en i-mode beschikbaar voor prepaid-

Nederland

abonnees. Naast i-mode en MMS biedt KPN Mobile een groot aantal standaard en value-added mobiele spraak- en

In de jaren tachtig en de eerste helft van de jaren negentig

datadiensten, zoals voicemail, SMS en EasySwitch. Ook biedt

was KPN met zijn analoge netwerken de enige aanbieder van

KPN Mobile data- en faxtransmissie, virtual private networks voor

mobiele telefonie. In  begon KPN met de aanleg van het

zakelijke klanten, en multimediadiensten. KPN-klanten kunnen

GSM -netwerk en kon het digitale mobiele diensten leveren.

ook buiten Nederland – in ongeveer  landen – gebruikmaken van mobiele telecommunicatiediensten. KPN Mobile had per

De openstelling van de mobiele telecommunicatiemarkt voor

 december  internationale roaming-overeenkomsten met

concurrenten in , de introductie van prepaid-diensten

 andere mobiele telecommunicatieaanbieders.

in december  en de daaropvolgende lancering van drie concurrerende nieuwe GSM-netwerken in de periode september

In Nederland zullen Wireless LAN-diensten waarschijnlijk met

-februari , én lagere gesprekstarieven per minuut,

ingang van de tweede helft van  worden aangeboden

hebben geleid tot een significante marktpenetratie en een

als onderdeel van het portfolio mobiele datacommunicatie.

volgroeid mobiel klantenbestand in Nederland. De mobiele

Er is een pilot in ontwikkeling waarin het mobiele product

penetratiegraad in Nederland steeg van % in januari  naar

Internet Everywhere (GPRS) zal worden aangeboden samen


25

KPN Mobile meent dat het zijn leidende rol op zowel de zakelijke

datadiensten, en in het bijzonder naar diensten die de nieuwste

als de particuliere markt voor mobiele telecommunicatie in

internettechnologie gebruiken, zal naar alle waarschijnlijkheid

Nederland heeft te danken aan de bekende merken KPN en Hi,

leiden tot een intensiever gebruik van mobiele telecommunicatie.

de kwaliteit van het netwerk, het uitgebreide distributienet,

KPN Mobile heeft diverse innovatieve mobiele datadiensten

de aandacht voor klantenzorg en de introductie van een groot

geïntroduceerd, zoals de EasyInfo-informatiedienst waarmee

aantal innovatieve producten en diensten.

gebruikers via spraakberichten of SMS het CNN-nieuws kunnen ontvangen, evenals weerberichten, verkeersinformatie en

KPN Mobile is aangewezen als aanbieder met aanmerkelijke

beursinformatie. Via FaxMail van KPN Mobile kunnen klanten

marktmacht op de markt voor mobiele openbare telefoon-

faxen ontvangen en opslaan.

netwerken en diensten. Als gevolg hiervan moet KPN Mobile

Tot de andere innovatieve producten en diensten behoort Grip,

voldoen aan redelijke verzoeken tot bijzondere toegang

waarmee zakelijke klanten hun mobiele en vaste netwerken

en moeten interconnectie en bijzondere toegang op

kunnen integreren.

non-discriminatoire wijze worden aangeboden.

Tarieven


In Nederland worden de mobiele diensten in de vorm van

KPN Mobile levert zijn diensten in Nederland voornamelijk

prepaid en postpaid aangeboden. De prepaid-tarieven zijn

via de KPN-verkoopkanalen die zijn gericht op de belangrijkste

voornamelijk gebaseerd op het gespreksvolume. De postpaid-

marktsegmenten. Daarnaast worden zowel de zakelijke als

tarieven zijn daarentegen een combinatie van een vaste

de consumentenmarkt ook via derde partijen benaderd.

maandelijkse vergoeding en tarieven gebaseerd op het

De producten en diensten van KPN Mobile zijn bovendien

gespreksvolume. Bij de postpaid-diensten worden belbundels

te verkrijgen via de  Primafoon-winkels,  i-mode shop en

aangeboden tegen een gereduceerd tarief per minuut indien

 Business Centers (winkels zijn onderdeel van Overige

elke maand een bepaalde minimale hoeveelheid minuten wordt

activiteiten). Wholesale-diensten worden geleverd aan een

afgenomen. In  hebben de tarieven voor mobiele diensten

aantal externe service-providers. Om het verkeer van zijn klanten

zich gestabiliseerd.

in het buitenland te kunnen verwerken, maakt KPN Mobile gebruik van de diensten van roaming-partners en biedt het deze

Concurrentie

roaming-diensten zelf ook aan buitenlandse operators aan.

De concurrenten van KPN op de mobiele markt – die overigens allemaal een UMTS-licentie hebben verworven – zijn Vodafone,

België

Telfort, Orange en T-Mobile. Daarnaast heeft KPN wholesale service provider-contracten getekend met OneTel, Debitel en

De Belgische mobiele telecommunicatiemarkt biedt

Albert Heijn. Deze contracten voorzien in de verkoop van

groeimogelijkheden voor BASE, KPN’s mobiele operator in België.

merkloze wholesale-pakketten door deze aanbieders. In 

BASE is in september  met zijn commerciële activiteiten

introduceerde Mobile Virtual Network Operator (MVNO) Tele

begonnen en startte in november van hetzelfde jaar met

mobiele telecommunicatiediensten via het netwerk van Telfort.

zijn prepaid-diensten. BASE had per  december  circa , miljoen klanten, hetgeen een geschat marktaandeel van

In het verleden was de strategie voor de Nederlandse mobiele

circa ,% betekent (: ,%, : ,%). KPN Orange

markt voornamelijk gericht op vergroting van het klantenbestand

is in  omgedoopt in BASE. In de zomer van  hield BASE

en het marktaandeel. Deze strategie heeft geresulteerd in een

een grootschalige herpositioneringscampagne onder de slogan

aanzienlijke toename van het aantal abonnees, zowel in het

‘Freedom of Speech’, waarna de spontane merkbekendheid

prepaid- als het postpaid-segment. Op basis van de destijds

toenam van % in mei  naar % in december .

geldende verwachtingen was deze strategie gerechtvaardigd.

Sinds het begin van het vierde kwartaal van  adverteert

Daarnaast waren er goede vooruitzichten voor een snelle

BASE met speciale aanbiedingen, waarmee het bedrijf zichzelf

ontwikkeling van mobiele datadiensten. Geleidelijk aan is de

positioneert als een goedkope operator die een heldere

druk echter toegenomen om winstgevende groei te realiseren.

tariefstructuur hanteert en bovendien concurrerende

Bovendien raakt de markt voor mobiele spraakdiensten

aanbiedingen ten opzichte van het vaste net heeft. Dit zorgde

verzadigd, hetgeen gepaard gaat met toenemende concurrentie

voor een versnelde groei van het klantenbestand in het vierde

en een neerwaartse druk op de prijzen. Als marktleider in een

kwartaal van . In dat kwartaal steeg het aantal klanten

markt die verzadigd raakt, besloot KPN Mobile in  om zich

met ,%. De nettoaanwas van het aantal klanten van BASE

meer op klantbehoud in plaats van op klantenwerving te richten,

bedroeg in  circa %, vergeleken met % in  en % in

terwijl tegelijkertijd klantentrouw en gebruik van verschillende

. Het netwerk van BASE dekt momenteel meer dan % van

diensten werden gestimuleerd.

de Belgische bevolking. In  verbeterde het bereik binnenshuis van % naar % nadat in dat jaar EUR  miljoen werd geïnvesteerd in het GSM-netwerk. Het aantal GSM-masten



met hotspot-toegang. De toenemende vraag naar mobiele


26

steeg van . naar .. Ook werden de meeste bestaande Mhz-masten uitgebreid met Mhz-antennes, waardoor deze masten een groter bereik kregen. Als derde toetreder tot de markt moest BASE eerst zorgdragen voor voldoende netwerkbereik. Nu dit is gerealiseerd, is KPN van mening een concurrerende netwerkkwaliteit met de andere operators te hebben bereikt. In maart  verwierf KPN voor EUR  miljoen een van de drie UMTS-licenties in België. In september  heeft BASE de UMTS-diensten met succes getest op de locatie in Aartselaar. Daarmee werd voldaan aan de eerste van de eisen die de Belgische toezichthouder (BIPT) aan de UMTS-licentie verbond. In het kader van een in oktober  gesloten licentieovereenkomst met NTT DoCoMo introduceerde BASE i-mode-diensten, die sinds november  ook als prepaid-diensten beschikbaar zijn. Per  december  had BASE . i-mode-klanten.

Producten en diensten Het portfolio van BASE bestaat uit producten en diensten op het gebied van spraak en data, waarbij gebruiksgemak en een heldere tariefstructuur voorop staan. In de loop van  heeft BASE i-mode geïntroduceerd in België.

Tarieven BASE biedt prepaid- en postpaid-diensten aan. Bij alle tarieven staat eenvoud bovenaan en de klant heeft de mogelijkheid om desgewenst te kiezen voor vaste tarieven. BASE factureert de gesprekken altijd per seconde. Voor i-mode betalen klanten een vast tarief exclusief abonnementen op content-sites. Voor de postpaid-diensten wordt geen vast maandelijks abonnementstarief gehanteerd, maar in plaats daarvan kopen klanten een belpakket met een bepaald aantal minuten. Prepaid-kaarten kunnen worden opgewaardeerd via kraskaarten, geldautomaten of creditcards.

Concurrentie Andere mobiele operators die in België actief zijn, zijn Proximus en Mobistar. De aandeelhouders van Proximus zijn Vodafone (%) en Belgacom (%). Orange heeft een aandelenbelang van ,% in Mobistar.

Distributie en verkoop De producten en diensten van BASE zijn verkrijgbaar via bekende, nationale winkelketens zoals BelCompany, The Phone House, Expert, Carrefour, Mediamarkt en Cora, alsmede in de eigen BASE-winkels en via de websites. Momenteel zijn er circa  BASE-winkels.


27

XANTIC

van KPN: KPN EnterCom (levering, installatie en onderhoud

Xantic is ontstaan uit een fusie tussen Station , SpecTec en

van communicatieapparatuur voor zakelijke klanten),

Telstra Global Satellite. KPN heeft een belang van % in Xantic;

de internationale deelnemingen (Xantic, PanTel, EuroWeb en

de resterende % wordt gehouden door Telstra Australië.

Infonet), KPN Retail (Primafoon-winkels en Business Centers),

Xantic biedt een grote verscheidenheid aan oplossingen op

Corporate Center (het hoofdkantoor), KPN Services (interne

het gebied van CAT (content, applicaties en transacties). Xantic

diensten). Het Corporate Center en KPN Services genereren vooral

is een vooraanstaande leverancier van satellietcommunicatie-

interne opbrengsten.

oplossingen en biedt hoogwaardige ICT- en CAT-georiënteerde oplossingen voor de business-to-business markt. Xantic is met

KPN ENTERCOM

name sterk in maritieme activiteiten. In december  heeft

Via de business unit EnterCom levert KPN communicatie-

Xantic zijn ,%-belang in Inmarsat, een internationaal

oplossingen voor de Nederlandse zakelijke markt. Daarnaast

satellietbedrijf, verkocht.

levert KPN EnterCom een grote verscheidenheid aan spraakcommunicatieapparatuur voor gebruik in bedrijfsgebouwen,

PANTEL

en aanvullende diensten op het gebied van consultancy,

Als beste alternatieve keuze voor zakelijke klanten in Hongarije

implementatie, detachering, onderhoud en ondersteuning.

en wholesale-provider in Centraal-/Oost-Europa biedt PanTel een volledig pakket aan vaste telecommunicatiediensten (spraak,

De activiteiten zijn ondergebracht bij twee afzonderlijke

data, internet). KPN heeft een belang van ,% in PanTel.

bedrijven: • KPN EnterCom Solutions B.V., dat zorgdraagt voor het ontwerp,

EUROWEB

de levering en de integratie van communicatieoplossingen

KPN heeft een ,%-belang in EuroWeb International Corp.

voor spraak en data;

EuroWeb is integraal geconsolideerd in de jaarrekening van

• Telecom Management B.V., dat zorgt voor het beheer van geïntegreerde communicatieoplossingen.

KPN en is genoteerd aan de Nasdaq. EuroWeb biedt via internet telecommunicatieoplossingen voor de zakelijke markt in Centraal-Europa. Tot de klanten van EuroWeb behoren Centraal-

KPN EnterCom Solutions heeft zijn activiteiten opgesplitst in

Europese overheden, multinationals, verzekeringsmaatschappijen

vijf bedrijfsonderdelen, die communicatieoplossingen bieden:

en diverse mediabedrijven.

• Spraakdiensten voor grote bedrijfssystemen; • Spraakdiensten voor kleine en middelgrote bedrijfssystemen;

INFONET SERVICES

• Specials, dat zich richt op oplossingen voor speciale

Infonet levert internationale netwerkdiensten in ongeveer

evenementen, callcenters, dealing rooms en meldkamers; • Enterprise Networks, dat communicatieoplossingen levert voor

 landen en is genoteerd aan de New York Stock Exchange. Infonet biedt internationale communicatieoplossingen voor

data, waaronder Voice over IP (VoIP), netwerkoplossingen

spraak en data, e-maildiensten, evenals wereldwijde

en managed firewalls;

netwerkdiensten op basis van het one-stop-shopping-concept.

• Cablecom, een sterke speler op de Nederlandse markt

KPN heeft een belang van ,% in Infonet Services Corporation.

voor interne bekabelingssystemen voor spraak- en datacommunicatie, waaronder Wireless LAN. Voor grote bedrijven

 CESK Y TELECOM

met complexe eigen kabelnetwerken voert Cablecom ter

C˘esky´ Telecom, de traditionele operator in Tsjechië, levert

plekke het onderhoud, reparaties en het netwerkbeheer uit.

vaste en mobiele diensten. De onderneming is genoteerd aan

Alle vijf bedrijfsonderdelen bieden diensten op het gebied van implementatie, onderhoud, ondersteuning en consultancy.

de beurzen van Praag en Londen. KPN had een direct (,%) en een indirect (,%) belang in C˘esky´ Telecom. Deze werden in  verkocht, waardoor KPN geen aandeel meer heeft in C˘esky´ Telecom.

Telecom Management biedt beheer- en detacheringsoplossingen op het gebied van telecommunicatie en infrastructuur. Ook kan

KPN RETAIL

personeel worden geleverd, zoals consultants, implementatie-/

De Primafoon-winkels en Business Centers zijn de detailhandels

projectmanagers en specialisten op het gebied van netwerkbeheer

waar de producten van KPN worden verkocht. In de winkels

of -technologie.

worden niet alleen telefoons en mobiele en vaste verbindingen

Verschillende grote Nederlandse bedrijven hebben hun

verkocht, maar ook pc’s en faxtoestellen.

spraaknetwerken ondergebracht bij Telecom Management.

Als onderdeel van het reorganisatieprogramma is het aantal

Sinds november  beheert Telecom Management ook het

KPN-winkels ingekrompen van  ultimo  (: ) naar

spraaknetwerk van KPN.

 ultimo . Er zijn geen plannen voor verdere sluitingen.



In het verslagjaar  behoren tot de Overige activiteiten


28

Netwerkinfrastructuur

Naar schatting verbindt dit internationale net circa  telecomoperators over de hele wereld rechtstreeks met elkaar.

VASTE TELEFONIE

Het netwerk is deels circuitgeschakeld en deels gebaseerd

Het openbare telefoon- (PSTN) en ISDN-netwerk van KPN

op IP-trunking met een flexibele capaciteit en internationale

in Nederland bestaat uit circa . distributiepunten en

hoofdcentrales in Nederland. Daarnaast heeft KPN negen points

 verkeerscentrales die met elkaar zijn verbonden via een

of presence in Europa (Frankfurt, Düsseldorf, Parijs, Londen,

interlokaal transmissienet. Per  december  was ruim %

Brussel, Milaan, Madrid, Zürich en Wenen), alsmede een centrale

van alle huishoudens in Nederland op het netwerk van KPN

in New York en één in Hongkong.

aangesloten. Het KPN-netwerk staat ook in verbinding met netwerken van andere operators.

Datanetwerken

Klanten krijgen hoofdzakelijk toegang tot het netwerk via

Onderstaande tabel toont de gemiddelde bezetting van de

koperlijnen (kabels met gevlochten aderparen en vieraderige

data/IP-netwerken van KPN in de vier kwartalen van :

kabels). In sommige regio’s worden ISDN--verbindingen gerealiseerd via het CityRingen-glasvezelnet. 4 e kw. 03

3 e kw. 03

2 e kw. 03

1 e kw. 03

50%

Elke abonneelijn eindigt in een van de . distributiepunten

Lambda (glasvezel-backbone)

58%

53%

52%

en wordt bediend door een van de  nummercentrales.

Hirka (traditionele backbone)

64%

61%

62%

62%

Elke nummercentrale is via onafhankelijke transmissieroutes

CityRingen

20%

20%

20%

26%

aangesloten op  onafhankelijke verkeerscentrales op  plaatsen in Nederland. Deze verkeerscentrales zijn onderling verbonden in twee onafhankelijke netwerken van elk

De stijgende bezettingsgraad van de Lambda- en Hirka-netwerken

 verkeerscentrales, die samen heel Nederland bestrijken.

vloeit voort uit de hoge bezetting van de apparatuur/netwerken en de versnelde uitrol van ADSL. De lichte terugval in het derde

KPN is erin geslaagd het percentage onaangekondigde

kwartaal van  (Hirka) is toe te schrijven aan de migratie naar

uitvaltijd per abonneelijn zeer laag te houden. Het ontwerp

het Lambda-netwerk.

en de uitvoering van het telefoonnetwerk van KPN zijn gericht op een goede algemene beschikbaarheid alsmede een interne

FR/ATM-NETWERKEN

blokkering en een uitvalpercentage tijdens piekuren van minder

KPN exploiteert een frame relay (FR)-netwerk onder de naam

dan % over de hele linie, gemeten op jaarbasis.

Natvan, waarmee een groot aantal datadiensten wordt geboden ten behoeve van:

TRANSMISSIENETWERKEN Transmissiediensten worden hoofdzakelijk aangeboden op basis

• de backbone-infrastructuur voor het inbelnetwerk van KPN vanaf  inbelpunten naar de ISP’s;

van synchrone digitale hiërarchie (SDH) en dense wavelength

• interconnectiediensten voor LAN’s van grote zakelijke klanten;

division multiplexing (DWDM).

• ondersteuning van de backbone-infrastructuur voor bulk-

Om tegemoet te komen aan de snel groeiende vraag naar hoge

• VPN’s met native frame relay ( kb/s tot  Mb/s).

transport van X.-diensten via huurlijnen en ISDN-kanalen; transmissiesnelheden (minimaal  Mb/s), heeft KPN een glasvezelnet geïmplementeerd met transmissietechnieken

Het ATM-netwerk van KPN wordt gebruikt om flexibele

op basis van SDH en DWDM. Dit glasvezelnet onder de naam

huurlijndiensten te bieden, alsmede een carriernetwerk voor

Lambda werd eind  in zijn huidige vorm in gebruik genomen.

het frame relay-netwerk en de aansluiting van ADSL/SDSL-klanten

Het bestaat voornamelijk uit een landelijk dekkend netwerk,

op de data/IP-backbone van KPN.

waarbij  backbone-locaties met elkaar zijn verbonden. Het netwerk heeft voldoende transmissiecapaciteit om

ETHERNET-NETWERK

. distributiepunten aan te sluiten op de backbone.

Stedelijke, ringvormige netwerken zijn geïmplementeerd in

De  hoofdlocaties op de backbone zijn met elkaar verbonden

de  grootste distributiepunten van KPN Ethernet.

via transmissieroutes van , Gb/s. Elk van de gebieden voor

Naast een regionale ethernet-transportdienst, biedt KPN ook

het aansluitnet is op twee afzonderlijke plaatsen aangesloten

offnet-aansluitingen op basis van ATM.

op het backbone-netwerk.

IP/MPLS-BACKBONE INTERNATIONAAL NET

De data/IP-diensten van KPN lopen via het DWDM-netwerk van

Voor de levering van internationale wholesale-spraakdiensten

KPN (Lambda). Dit netwerk verbindt de MPLS-backbonerouters

exploiteert KPN een internationaal transmissienet (in consortia)

voor data/IP-verkeer. Routers voor IP-verkeer worden verbonden

met landen zeekabels alsmede transmissiesystemen via satelliet.

via de MPLS-kern.


29

• Ter voorkoming van storingen bij de verwerking van

Het aansluitnet van KPN bestaat voornamelijk uit koperlijnen

spraakverkeer in het verkeersnet heeft KPN stappen

waarmee nagenoeg alle acht miljoen Nederlandse huishoudens

ondernomen om internetverkeer al in de nummercentrale

worden aangesloten op het tertiaire deel van het aansluitnet.

uit het vaste telefoonnetwerk te filteren. Dit verkeer wordt

Het percentage van deze koperlijnen dat op het secundaire en

vervolgens via een aantal speciale centrales naar

primaire niveau van het aansluitnet is aangesloten, hangt af

inbelplatforms geleid en vervolgens naar het datanetwerk.

van het moment waarop het netwerkgedeelte in kwestie is

Dit concept is eind  ingevoerd met behulp van speciale

aangelegd. Het aansluitnet eindigt in . distributiepunten.

technologie in de nummercentrales en een speciaal kengetal

Meer dan % van de Nederlandse huishoudens is actief

voor inbelnummers voor internet-doeleinden ().

verbonden met het toegangsnetwerk van KPN.

• xDSL is beschikbaar gemaakt in circa  centrales, waarmee % van de Nederlandse bevolking wordt bereikt. Daarnaast

Op  december  vormden  stedelijke, ringvormige

worden ‘co-locaties’ geleverd op  plaatsen (waarvan er

netwerken (in  distributiepunten) samen het CityRingen-

momenteel  in gebruik zijn), waarmee circa % van het

netwerk van KPN met toegang via glasvezel. Daarnaast hadden

aansluitnet beschikbaar is voor concurrenten. Hiermee legt

nog eens  niet-stedelijke ringen (in  distributiepunten)

het internetverkeer een minder zware belasting op het

toegang via glasvezel. Met glasvezel zijn doorgaans snelheden van meer dan  Mb/s mogelijk.

telefoonnetwerk. • Er is een nieuw platform gelanceerd, dat is ontwikkeld om het netwerk te beveiligen tegen hoge verkeersvolumes

In bepaalde gevallen wordt in het aansluitnet gebruik gemaakt

gedurende korte periodes als gevolg van massaal belgedrag

van draadloze transmissiesystemen, bijvoorbeeld als backup of

en media-evenementen. Deze diensten zijn ook in staat

wanneer glasvezeltoegang niet beschikbaar is. Eind  werden

gesprekken van mobiele netwerken af te handelen.

circa  van dergelijke systemen in het aansluitnet toegepast.

VOICE OVER IP NETWERK VAN KPN EURORINGS

KPN biedt op dit moment hoofdzakelijk spraakdiensten op

Het netwerk van KPN EuroRings op basis van DWDM-technologie

basis van het geschakelde openbare telefoonnet (PSTN), ISDN

levert maximaal  Gb/s in Nederland, Duitsland, Frankrijk en

en GSM. De komende jaren zal het belang van spraakdiensten

België, met koppelingen naar het Verenigd Koninkrijk en de

via IP-netwerken naar verwachting aanzienlijk toenemen.

Verenigde Staten.

De ontwikkeling van Voice over IP (VoIP) is in eerste instantie ontstaan in het bedrijfsleven en is ook nu nog doorgaans beperkt

Ontwikkeling van het telefoonnetwerk

tot spraakdiensten in gesloten bedrijfsomgevingen (VoIP over VPN en LAN). Het is te verwachten dat er een markt zal ontstaan

Internet heeft de manier waarop het vaste telefoonnetwerk

voor interconnectie tussen bestaande publieke platformen

wordt gebruikt, ingrijpend veranderd. Naar schatting zijn de

voor spraakdiensten en Voice over IP. De kostenstructuur

belangrijkste gevolgen van het groeiende internetverkeer als

van spraakdiensten op basis van IP-connectiviteit kunnen

volgt:

aanzienlijk verschillen van die van traditionele, geschakelde

• In december  bestond % van het verkeersvolume

spraakdiensten, waardoor mogelijkheden kunnen ontstaan voor

op het vaste telefoonnetwerk van KPN in Nederland uit

prijsdifferentiatie. Bij gunstige marktontwikkelingen is KPN van

internetverkeer. Dit percentage zal naar verwachting

plan interconnectiediensten aan te bieden voor spraakverkeer

geleidelijk dalen door de opkomst van ADSL.

dat begint in een IP-netwerk en eindigt op traditionele spraak-

• Terwijl de gemiddelde duur van een telefoongesprek

platformen. Daarnaast is het de bedoeling PSTN-hoofdroutes te

, minuten bedraagt, is de gemiddelde internetsessie

vervangen door VoIP-routes. Ook zal KPN spraakdiensten via het

tweemaal zo lang.

datanetwerk aanbieden voor de zakelijke markt en consumenten.

ONTWIKKELINGEN IN PSTN/ISDN

Ontwikkeling van het datanetwerk

Afhankelijk van de ontwikkelingen op het gebied van spraakverkeer op het vaste telefoonnetwerk zal KPN zijn

Met de opkomst van multimediadiensten zijn het datavolume

netwerk als volgt vernieuwen:

en de bandbreedte exponentieel gegroeid. Er zijn dan ook

• Oude nummercentrales (met analoge schakelsystemen)

belangrijke ontwikkelingen te verwachten voor het

worden, gespreid over een aantal jaren, vervangen door

datacommunicatienetwerk van KPN om een optimale kwaliteit,

volledig digitale centrales.

dekking en klantenservice te waarborgen. De eerste stappen op het gebied van ontwikkeling en implementatie van dergelijke nieuwe datanetwerken zijn al genomen.



AANSLUITNET


30

De grotere bouwstenen van dit evoluerende datanetwerk

GSM-netwerken blijven investeren om de kwaliteit en het bereik

worden gevormd door systemen voor breedbandtoegang.

te behouden en te verbeteren, en te zorgen voor voldoende

ADSL/SDSL-technologie is heel gewoon aan het worden en brengt

capaciteit voor spraak en data.

breedbandtoegang binnen bereik van veel klanten via het koperen aansluitnet. In regio’s met veel zakelijke activiteit wordt

Breedband biedt drie voordelen boven smalband, die van cruciaal

glasvezeltoegang voor kantoren geboden, voornamelijk op basis

belang zullen blijken voor toekomstig succes:

van het CityRingen-netwerk van KPN. De na december 

• hogere snelheid: hierdoor wordt meer mogelijk met de huidige

gebouwde aansluitnetten zijn over het algemeen voorbereid

diensten, die daardoor gebruiksvriendelijker worden

op glasvezel voor thuisgebruikers. De IP/MPLS-backbone zal

(bijvoorbeeld videoachtige diensten);

naar verwachting het belangrijkste transportplatform voor KPN worden. De frame relay- en ATM-netwerken zullen zich vermoedelijk ontwikkelen tot aanvoernetwerken voor de IP/MPLS-backbone, terwijl het Natvan-netwerk hoofdzakelijk

• grotere datavolumes, waardoor het aantal diensten (foto’s, clips, geluiden, radio) kan worden uitgebreid en diensten beter toepasbaar zijn (bijlagen voor zakelijke gebruikers); • hogere kwaliteit van de datadiensten: hierdoor wordt het

zal worden gebruikt voor X.-diensten en frame relay-diensten

mogelijk om verwerkingscapaciteit en kwaliteit te garanderen

tot  Mb/s. Het ATM-netwerk is ontworpen om toegang te bieden

in plaats van ‘naar beste kunnen’ diensten te leveren.

op een snelheid van  Mb/s. Snelheden van  Mb/s en hoger in de grootste gebieden zullen worden geleverd via Ethernet.

UITROL VAN MOBIELE NETWERKEN

In de toekomst zal het grootste deel van het KPN-verkeer

De huidige uitrol van het netwerk is erop gericht om maximale

naar verwachting lopen via het Lambda-netwerk. Met x

synergie te bereiken tussen GSM en UMTS, onder meer met

kernlocaties als hubs is dit netwerk zodanig ontworpen dat

betrekking tot de infrastructuur en de transmissie. Door in

het kan worden uitgebreid naar  kleinere locaties om zo

bepaalde gebieden de GSM-infrastructuur opnieuw in te zetten,

SDH-verbindingen van , Gb/s te bieden naarmate de markt

kan tot % van de basisinfrastructuur voor UMTS worden

hierom vraagt. Ruim % van de Nederlandse huishoudens

geleverd. De planning voor de uitrol van UMTS is in lijn met de

is actief aangesloten op het aansluitnet.

licentieverplichtingen die de overheid heeft gesteld. In Duitsland, Nederland en België zullen Nokia en Ericsson de voornaamste

Mobiele netwerken

UMTS-netwerkleveranciers van KPN zijn. KPN zal minimaal voldoen aan alle eisen die door de overheid zijn gesteld aan

ONTWIKKELING VAN HET MOBIELE NETWERK

de uitrol en zal de implementatie versnellen indien en zodra

De maatschappij en de diensten en apparaten die daarin hun

dit commercieel aantrekkelijk is.

toepassing vinden, worden in toenemende mate draadloos en online. Dit wordt veroorzaakt door diverse ontwikkelingen,

Momenteel worden in Duitsland en Nederland tests gedaan

waarbij de toenemende individualisering van de jongere generatie

bij geselecteerde gebruikers. De marktintroductie van UMTS

en de vervaging van de grens tussen privé-leven en werk, als de

in Duitsland en Nederland zal naar verwachting in 

belangrijkste zijn aan te wijzen. KPN is van mening dat mobiele

plaatsvinden, waarbij de grote steden en belangrijke zakelijke

connectiviteit in de komende jaren alleen maar zal toenemen.

centra dekking zullen hebben. Het tijdstip van de introductie

Diverse apparaten zullen mobiel aangesloten kunnen worden,

is ook afhankelijk van de beschikbaarheid van toestellen en

zoals laptops, hoogwaardige digitale camera’s, gaming-units,

van het moment waarop wordt voldaan aan de kwaliteitseisen

auto-/truckmanagementsystemen en communicatiesystemen

die KPN stelt.

tussen machines. Als aanvulling op de huidige G-technologie is een groot aantal mobiele datatechnologieën in opkomst,

Onderstaande tabel biedt een overzicht van het aantal

die dergelijke draadloze en online-toegang mogelijk maken:

geïnstalleerde en uitgeruste basisstations per  december :

• ,G: datatechnologieën via smalband ( –  kb/s): GPRS, HSCSD; en • G: datatechnologieën via breedband ( kb/s en hoger):

AANTAL BASISSTATIONS GEÏNTEGREERD IN HET NETWERK

Duitsland Nederland

UMTS, Wireless LAN, DVB, EDGE. De strategie van KPN is erop gericht om te profiteren van de

België

2G-opstelpunten

12.241

3.910

1.993

3G-opstelpunten

1.033

217

2

13.274

4.127

1.995

toenemende vraag naar veilige mobiele datatoegang en de stijgende penetratiegraad van mobiele toestellen. Daarbij krijgen klanten oplossingen aangeboden die veilige toegang bieden via GPRS, HSCSD en UMTS, conform de standaarden die zijn opgesteld door het Third Generation Partnership Project (GPP). Naast deze toegangstechnologie biedt KPN de consument gebruiksgemak met Wireless LAN-hotspots. KPN zal in zijn


Totaal aantal locaties

31

G-netwerken van KPN in :

Duitsland Nederland

Gemiddeld gebruik in %

40,6

België

66,4

19,1

Onderstaande tabel geeft de dekking weer van het G-netwerk van KPN per  december :

DEKKING IN %

Duitsland Nederland

België

Bevolkingsbereik buitenshuis

98,7

99,6

99,3

Bevolkingsbereik binnenshuis

73,7

88,3

91,4

Gebied

94,3

96,8

96,3

Vastgoed Per  december  bezat KPN ongeveer . gebouwen. De meeste daarvan zijn volledig eigendom van KPN en bevinden zich in Nederland. Circa . van deze gebouwen zijn bestemd voor telefoon- en datatransmissienetwerkapparatuur en kunnen daarom niet eenvoudig voor andere gebruiksdoeleinden geschikt worden gemaakt. Het resterende vastgoed betreft kantoren, winkels, opslagruimten, woningen en gebouwen voor diverse gebruiksdoeleinden. Per  december  hadden de bedrijfsgebouwen en terreinen van KPN een boekwaarde van EUR  miljoen, de machines en installaties een boekwaarde van EUR . miljoen en andere materiële vaste activa een boekwaarde van EUR . miljoen.



Onderstaande tabel geeft het gemiddelde gebruik weer van de

ontwikkeling


32

Op  januari  is KPN Valley overgenomen door TNO.

KPN houdt zich actief bezig met de ontwikkeling en bescherming

In KPN Valley waren de activiteiten van KPN op het gebied

van zijn intellectuele-eigendomsrechten. Om deze rechten te

van onderzoek en ontwikkeling ondergebracht. De onderzoeks-

beschermen, maakt KPN momenteel gebruik van een combinatie

activiteiten zijn de spil geworden van een nieuw TNO-instituut,

van octrooien, handelsmerken, dienstmerken, handelsgeheimen,

TNO Telecom genaamd. Delen van andere instituten die in

copyrights, databasebescherming, geheimhoudingsverklaringen

telecommunicatie en ICT zijn gespecialiseerd, zullen door TNO

met medewerkers en derden, en beschermende contractuele

in dit nieuwe instituut worden samengebracht.

voorwaarden. Het huidige portfolio met intellectuele-eigendomsrechten bestaat uit circa . geregistreerde handelsmerken,

KPN heeft de intentie de relatie met TNO Telecom te onderhouden

 gedeponeerde ontwerprechten en  octrooifamilies.

en verder te ontwikkelen. Om de noodzakelijke innovaties binnen

KPN wil investeren in de groei van het aantal intellectuele-

KPN te ondersteunen, wil KPN profiteren van de kennis die

eigendomsrechten, deze rechten actief beschermen en met deze

TNO Telecom op het gebied van telecommunicatie in huis heeft.

rechten waar mogelijk opbrengsten genereren (bijvoorbeeld

KPN wil daarom een belangrijke klant van TNO Telecom blijven

via licentieovereenkomsten). KPN bezit een aantal patenten

en heeft daartoe een langlopend contract afgesloten met TNO.

dat essentieel is voor de commerciële explotatie van

Onder dit contract heeft KPN tot en met  december 

telecommunicatietechnologieën en -diensten. Een aantal

inkoopverplichtingen die jaarlijks afnemen. Het totaal van

leveranciers heeft licentieovereenkomsten afgesloten voor

verplichtingen bedraagt EUR  miljoen.

een aantal van deze patenten.

De kosten voor onderzoek en ontwikkeling die TNO Telecom

KPN kan worden geconfronteerd met claims waarin wordt gesteld

in  aan KPN in rekening heeft gebracht, bedragen in totaal

dat de onderneming inbreuk heeft gemaakt op de intellectuele-

circa EUR  miljoen. De uitgaven voor onderzoek en

eigendomsrechten van derden. Dergelijke claims kunnen ertoe

ontwikkeling gerelateerd aan KPN Valley bedroegen circa

leiden dat KPN veel tijd en geld moet steken in zijn verdediging,

EUR  miljoen in  en EUR  miljoen in .

ongeacht het al dan niet gegrond zijn van de claim. Indien een claim gegrond blijkt te zijn, kan dit voor KPN de volgende gevolgen hebben: betaling van een schadevergoeding, naleving van een rechterlijk bevel of opschorting van de dienstverlening totdat deze is herontworpen of totdat de benodigde autorisaties zijn verkregen voor het intellectueel-eigendomsrecht, waarbij de kans bestaat dat deze niet (onder commercieel aantrekkelijke voorwaarden) kunnen worden verkregen.


33

worden opgelegd in die markten waar geen daadwerkelijke concurrentie heerst, dat wil zeggen in markten waar zich een of meer ondernemingen met aanmerkelijk marktmacht bevinden en

In  heeft de Europese Unie (EU) een nieuw reguleringskader

waar toepassing van het mededingingsrecht het probleem niet

aangenomen voor regelgeving van de elektronische

afdoende zou verhelpen. Een verplichting die is opgelegd aan

communicatiesector, ter vervanging van het bestaande Europese

een onderneming met aanmerkelijke marktmacht moet

kader. Het nieuwe reguleringskader omvat vijf richtlijnen die

gerechtvaardigd en proportioneel zijn in relatie tot de aard van

zijn gericht op een verdere harmonisatie van de regelgeving

het geconstateerde probleem. Welke gevolgen de invoering van

in de lidstaten van de Europese Unie, op de formulering

het nieuwe regelgevingskader in de praktijk voor KPN zal hebben,

van heldere beleidsdoelstellingen die door de Nationale

is afhankelijk van de wijze waarop de richtlijnen worden

Regelgevende Instanties (NRI’s) moeten worden nagestreefd en

geïmplementeerd, de wijze waarop de NRI’s de nieuwe

op ‘technologische neutraliteit’. De richtlijnen hebben betrekking

regelgeving toepassen en de wijze waarop de Commissie de

op vergunningverlening, maatregelen om de belangen van de

uitvoering van het nieuwe reguleringskader zal interpreteren

consument te beschermen, de universele beschikbaarheid

en harmoniseren.

van bepaalde telecommunicatiediensten, een specifieke privacyregeling met betrekking tot elektronische communicatie en

De gewijzigde richtlijn inzake privacy en elektronische

de voorwaarden voor toegang tot netwerken en interconnectie.

communicatie bevat aanpassingen en aanvullingen op de

De richtlijnen die de belangrijkste elementen van het nieuwe

bestaande richtlijn. Deze wijzigingen hebben onder meer

reguleringskader vormen, moesten per  juli  in de

betrekking op het gebruik van locatiegegevens in elektronische

wetgeving van de lidstaten zijn geïmplementeerd. Deze datum

communicatienetwerken en -diensten en op ongevraagde

werd echter niet gehaald in de drie belangrijkste landen waarin

communicatie (waaronder spamming).

KPN actief is (Nederland, Duitsland en België). Naar verwachting zullen de richtlijnen in de loop van  worden opgenomen in

Nederland

de wetgeving van de drie landen. De Telecommunicatiewet (de Wet) omvat de voornaamste Een van de belangrijkste wijzigingen ten opzichte van het

telecommunicatieregels in Nederland. De huidige Wet is

voorgaande reguleringskader is dat de drempels voor het kunnen

gebaseerd op de Europese regels zoals die in de jaren negentig

opleggen van ex ante regelgeving beter worden afgestemd

zijn ontwikkeld. In november  heeft de Tweede Kamer de

op het algemene mededingingsrecht. Het nieuwe kader beoogt

wetsvoorstellen geaccepteerd in verband met de implementatie

ook meer harmonisatie tot stand te brengen in de benadering

van de nieuwe Europese richtlijnen voor elektronische

van de diverse NRI’s in de lidstaten van de Europese Unie.

communicatie in de nationale wetgeving. Naar verwachting zal

Bij de bepaling van de markten die eventueel in aanmerking

de gewijzigde wet in het voorjaar van  in werking treden.

komen voor regelgeving ex ante, moeten de NRI’s de lijst met markten in acht nemen die door de Europese Commissie

Bepaalde verplichtingen in de huidige Wet gelden voor alle

is opgenomen in haar Aanbeveling. De NRI’s mogen, na

aanbieders van openbare telecommunicatienetwerken of

toestemming van de Commissie, ook markten aandragen die

telecommunicatiediensten, waaronder de verplichting om

niet in de Aanbeveling zijn opgenomen. De Commissie zal haar

interconnectie en nummerportabiliteit aan te bieden. Aanbieders

Aanbeveling regelmatig herzien. De eerste herziening wordt

van vaste openbare telefoonnetwerken en vaste openbare

verwacht in juni .

telefoondiensten, mobiele openbare telefoonnetwerken en mobiele openbare telefoondiensten, en huurlijnen, die zijn

Specifieke verplichtingen kunnen alleen worden opgelegd

aangewezen als aanbieder met aanmerkelijke marktmacht (als

aan ondernemingen die individueel of gezamenlijk over

hoofdregel geldt dit bij een marktaandeel van meer dan %),

aanmerkelijke marktmacht (AMM) beschikken in de aldus

zijn conform de huidige regelgeving onderworpen aan zwaardere

vastgestelde markten. Aanmerkelijke marktmacht in het nieuwe

verplichtingen. De belangrijkste daarvan zijn het op een

reguleringskader komt overeen met het begrip ‘dominantie’ zoals

transparante en non-discriminatoire wijze toegang bieden tot

dat in het EU-mededingingsrecht wordt gehanteerd. Het betreft

hun netwerken en diensten aan eindgebruikers en aan andere

dan over het algemeen een marktaandeel van tenminste -%,

marktpartijen. Aangewezen aanbieders van vaste openbare

waarbij echter ook andere factoren in aanmerking worden

telefoonnetwerken, vaste openbare telefoondiensten en huur-

genomen. In de bestaande EU-regelgeving was er sprake van

lijnen zijn bovendien verplicht om die toegang te verlenen tegen

aanmerkelijke marktmacht indien een bedrijf een marktaandeel

kostengeoriënteerde tarieven. Aanbieders van mobiele openbare

van meer dan % had. Bovendien gold deze drempel alleen voor

telefoonnetwerken en mobiele openbare telefoondiensten zijn

markten die in de regelgeving waren vastgelegd. De op te leggen

alleen verplicht om kostengeoriënteerde tarieven in rekening te

verplichtingen kunnen variëren en zullen naar verwachting in

brengen voor interconnectie indien zij zijn aangewezen op de

 worden besproken. Ex ante verplichtingen mogen alleen

nationale (interconnectie-)markt met betrekking tot de vaste en



Europese Unie – Nieuw reguleringskader voor elektronische communicatie


34

mobiele openbare telefoondienst tezamen. In  werd KPN,

eigen retail-verkeer van KPN. Hieronder vallen de kosten voor

evenals in voorgaande jaren, aangewezen als aanbieder met

wholesale-facturatie en de Carrier Services-organisatie,

aanmerkelijke macht op drie markten: vaste telefonie, mobiele

wholesale-rente op (nog te factureren) vorderingen en direct

telefonie en huurlijnen, echter niet op de binnenlandse markt

toewijsbare kosten voor Carrier PreSelect. Deze maatregel

voor vaste en mobiele telefonie tezamen.

maakt deel uit van de integratie van de systemen die de eindgebruikers- en interconnectietarieven reguleren.

De verplichtingen die aan KPN zijn opgelegd conform het huidige reguleringskader blijven van kracht (gedurende

In oktober  heeft OPTA een consultatiedocument

maximaal  maanden) totdat de nieuwe regelgeving is

gepubliceerd voor de ontwikkeling van een geïntegreerd

geïmplementeerd en de NRI (OPTA) aan haar verplichting

reguleringskader voor de ondergrens van de eindgebruiker-

heeft voldaan om de markten te analyseren en aanbieders met

tarieven die KPN hanteert. Hoewel de beleidsvoorstellen uit het

aanmerkelijke marktmacht aan te wijzen. Indien de analyse geen

consultatiedocument KPN tot op zekere hoogte de mogelijkheid

aanwijzing als aanbieder met aanmerkelijke marktmacht tot

leken te bieden om, evenals in de omringende landen,

gevolg heeft – op basis van het nieuwe Europese AMM-concept in

tariefpakketten en belbundels te introduceren, heeft KPN in een

lijn met het begrip ‘dominantie’ conform het mededingingsrecht

reactie aangegeven dat het van mening is dat OPTA een veel te

– voor de geanalyseerde markt, worden de huidige verplichtingen

strikte invulling geeft aan de tariefregulering. In augustus 

opgeheven. Indien het nieuwe regime wél leidt tot een aanwijzing

liet OPTA haar beleidsvoornemens echter varen en werd besloten

als aanbieder met aanmerkelijke marktmacht, dan worden de

de huidige prijssqueeze-richtlijnen en het beoordelingskader

bestaande verplichtingen vervangen door de opgelegde

voor kortingsregelingen ongewijzigd te laten, gezien de

verplichtingen.

onzekerheid die de implementatie van het nieuwe reguleringskader mee zou brengen. Bij haar besluit liet OPTA meewegen dat

Het algemene mededingingsrecht is in Nederland vastgelegd

de concurrenten van KPN wellicht uit de markt zouden worden

in de Mededingingswet en in het EU-verdrag. Inhoudelijk is de

gedrukt als OPTA de huidige regulering voor de ondergrens van

Mededingingswet afgestemd op de Europese mededingingsregels.

tarieven zou versoepelen. In lijn met dit besluit heeft OPTA een

In Nederland houdt de Nederlandse Mededingingsautoriteit

aantal door KPN voorgestelde voordeelpakketten en belbundels

(NMa) toezicht op deze regels. Evenals de Europese Commissie

afgewezen. In alle gevallen heeft KPN beroep aangetekend tegen

kan de NMa aan ondernemingen die de mededingingsregels

de besluiten van OPTA. Deze procedures lopen nog.

hebben geschonden een boete opleggen tot maximaal % van de totale omzet in het voorafgaande boekjaar.

Ondertussen gingen diverse aanbieders van vaste telefonie er in  toe over om hun terminating-tarieven aanmerkelijk te

Vaste telefonie – Nederland

verhogen. Naar de mening van KPN zijn deze tarieven onredelijk hoog en daarom heeft KPN tegen een drietal aanbieders (Priority,

KPN is verplicht kostengeoriënteerde tarieven te hanteren voor

UPC en Versatel) geschillen aanhangig gemaakt bij OPTA.

de diensten die het aanbiedt op het gebied van vaste telefonie,

Naar aanleiding daarvan heeft OPTA beleidsregels gepubliceerd

zoals telefoonaansluitingen, lokaal telefoonverkeer, nationaal

waarin wordt aangegeven hoe OPTA de redelijkheid van vaste

telefoonverkeer, telefoonverkeer van vast naar mobiel,

terminating-tarieven van niet-aangewezen aanbieders gaat

standaard-gidsvermeldingen en de telefonische inlichtingen-

toetsen. Bij wijze van richtlijn voor het maximaal redelijke tarief

diensten. De toets op kostenoriëntatie vindt sinds  juli 

acht OPTA het redelijk om de tarieven die gelden voor de

plaats door middel van een prijsplafond. Volgens dit systeem

aangewezen aanbieder (KPN) met vertraging van toepassing

moest KPN zijn tarieven elk jaar met tenminste ,% verlagen,

te verklaren op de andere aanbieders. Daarbij wordt uitgegaan

waarbij deze mochten worden gecorrigeerd voor de inflatie.

van een vertragingsfactor van drie jaar. Echter, indien een

Het prijsplafondsysteem werd vervangen door een systeem van

aanbieder een terminating-tarief hanteert dat hoger is dan het

veiligheidsplafonds, dat geldt van  juli  tot  juli .

terminating-tarief van KPN, dan blijft KPN de mogelijkheid

Dit betekent dat de tarieven voor telefoonaansluitingen, lokaal

houden om het verschil door te berekenen aan de retail-klanten

telefoonverkeer, nationaal telefoonverkeer en telefoonverkeer

door de eindgebruikerstarieven te differentiëren. In haar besluiten

van vast naar mobiel alleen mogen stijgen met de inflatie.

van  november  bevestigde OPTA haar eerdere besluit

De inflatie voor het eerste jaar, eindigend op  juni , is

waarin werd bepaald dat de terminating-tarieven van de drie

vastgesteld op ,%. De inflatie is voor de periode  juli 

aanbieders onredelijk hoog waren en moesten worden verlaagd

tot  juli  vastgesteld op ,%. In  werden de prijzen

zodat de bovengrenzen als opgenomen in de beleidsregels niet

verhoogd met het volledige percentage dat binnen het systeem

worden overschreden. KPN is tegen dit besluit in beroep gegaan

was toegestaan.

bij de Rechtbank van Rotterdam. KPN is namelijk de mening toegedaan dat terminating-tarieven, die niet reciproque zijn

Per  juli  is KPN verplicht om de zogenaamde wholesale-

aan de terminating-tarieven van KPN de concurrentie verstoren,

specifieke kosten op proportionele basis toe te rekenen aan het

zelfs als de eindgebruikertarieven worden gedifferentieerd.


35

ONTBUNDELDE TOEGANG

Voor het gebruik van zijn vaste telefoonnet moet KPN zijn

KPN is verplicht om zijn concurrenten (inclusief de eigen diensten

concurrenten kostengeoriënteerde tarieven in rekening brengen.

en de aan KPN gelieerde bedrijven) volledige en gedeelde

De toets op kostenoriëntatie vindt jaarlijks plaats. OPTA stelt elk

ontbundelde toegang te verlenen tot zijn koperen aansluitnet

jaar uiterlijk op  juli de door KPN gedurende de daarop volgende

tegen redelijke, transparante en non-discriminatoire voorwaarden

periode van één jaar te hanteren tarieven vast. Daarbij wordt

en tegen kostengeoriënteerde tarieven. KPN dient daarbij

voor de kostenoriëntatie van de terminating access-dienst de

co-locatie toe te staan van de netwerkapparatuur van een nieuwe

kostenbasis, die zou gelden voor een hypothetische efficiënte

toetreder. In het kader van een door Tiscali aanhangig gemaakt

aanbieder, relevant geacht.

geschil heeft OPTA uitspraak gedaan over de periodieke co-locatietarieven (voor huur en elektriciteit). Op basis van een

Deze kostenbasis is gemodelleerd binnen het Bottom-Up Long Run

vergelijking met commerciële vastgoedtarieven voor ‘gewone’

Incremental Costs (BU-LRIC) kostentoerekeningsmodel. Voor de

bedrijfsruimten stelt OPTA deze tarieven vast op zo’n % van de

tarieven van de originating access-diensten (bijzondere toegang)

oorspronkelijke tarieven van KPN. KPN heeft hiertegen bezwaar

en ontbundelde toegang wordt aangesloten bij de werkelijk voor

aangetekend, maar dit bezwaar werd in maart  ongegrond

KPN geldende kostenbasis. De toerekening daarvan vindt plaats

verklaard. Zowel KPN als Tiscali zijn tegen deze OPTA-uitspraak

door middel van het Embedded Direct Cost (EDC)-model.

in beroep gegaan bij de Rechtbank van Rotterdam.

In het kader van de verdergaande integratie van de thans voor

In zijn besluit van  maart  heeft OPTA KPN een boete van

de tariefregulering van KPN’s eindgebruikers- en interconnectie-

EUR . opgelegd vanwege een geconstateerde overtreding

diensten gehanteerde systemen had OPTA de intentie om voor

van het discriminatieverbod bij de terbeschikkingstelling van

de regulering van de door KPN aangeboden interconnectie en

ontbundelde toegang aan het interne bedrijfsonderdeel van KPN

bijzondere toegang een meerjarig tariefsysteem te introduceren,

dat DSL-diensten aanbiedt en aan concurrerende aanbieders van

waarbij zowel KPN als andere marktpartijen voor een langere

DSL-diensten. Het interne bedrijfsonderdeel zou de beschikking

periode zekerheid over de tariefontwikkeling verkrijgen en KPN

hebben over gegevens van KPN-abonnees die het onderdeel in

wordt voorzien van een extra stimulans tot efficiëntieverbetering.

staat zouden stellen om orders voor afname van ontbundelde

Op basis van nieuwe inzichten, onzekerheden ten aanzien van

aansluitlijnen beter en accurater te plaatsen. Concurrerende

de introductie van het nieuwe reguleringskader, reacties op

aanbieders zouden hierdoor worden benadeeld, omdat zij niet

de beleidsplannen van OPTA en de onvoorspelbaarheid van

over deze gegevens beschikken. KPN heeft hiertegen bezwaar

verkeersvolumes, heeft OPTA besloten haar plannen vooralsnog

aangetekend, maar dit bezwaar werd in november  ongegrond

niet uit te voeren en het huidige reguleringssysteem voor

verklaard. KPN is tegen deze uitspraak in beroep gegaan bij de

wholesale-tarieven te handhaven voor de periode tussen

Rechtbank van Rotterdam. In een ander besluit, van  december

 juli  en  juli .

, heeft OPTA KPN twee boetes opgelegd: een boete van EUR . wegens overtreding van het kostenoriëntatiebeginsel

In dit kader besloot OPTA op  juli  het kostentoerekenings-

en een boete van EUR . wegens overtreding van het non-

systeem dat KPN hanteert voor de bepaling van de tarieven voor

discriminatiebeginsel in verband met de levering van ontbundelde

zijn terminating-, originating- en ontbundelde toegangsdiensten

toegang aan concurrerende leveranciers van DSL-diensten.

niet goed te keuren. In haar besluit heeft OPTA de tarieven

KPN heeft tegen deze uitspraak een bezwaarschrift ingediend.

opgenomen zoals die zouden gelden indien KPN de kostentoerekening overeenkomstig de aanwijzingen van OPTA zou

BITSTREAM-TOEGANG

hebben aangepast. Dit zou betekenen dat KPN de tarieven

OPTA heeft aan KPN een last onder dwangsom opgelegd, waarin

die andere operators dienen te betalen om verkeer op het

OPTA van KPN een aanbod voor een bitstream-toegangsdienst

KPN-netwerk af te leveren, met % zou moeten verlagen,

verlangde. Volgens OPTA valt deze dienst zowel onder het begrip

de wholesale-tarieven voor gesprekken die vanuit het vaste

bijzondere toegang als onder het begrip huurlijn. Aangezien KPN

KPN-netwerk ontstaan met % en de tarieven voor diverse

een dergelijke dienst aan zichzelf levert en niet aan anderen,

ontbundelde toegangsdiensten met gemiddeld %. Omdat

overtreedt de onderneming volgens OPTA de wettelijke norm van

KPN het niet eens is met de kostenberekeningsmethode die

non-discriminatie. KPN heeft tegen het dwangsombesluit

OPTA hanteert, heeft KPN tegen dit besluit bezwaar aangetekend.

bezwaar aangetekend, omdat KPN betwist dat bitstream-toegang

KPN heeft tevens een verzoek om een voorlopige voorziening

kan worden gezien als een gereguleerde dienst. OPTA oordeelde

ingediend bij de Voorzieningenrechter van de Rechtbank te

dat dit bezwaar ongegrond was. KPN is tegen deze uitspraak in

Rotterdam. Dit verzoek werd op  oktober  echter niet

beroep gegaan bij de Rechtbank van Rotterdam. In afwachting

ontvankelijk verklaard. KPN moet nu de bezwaarprocedure bij

van de uitkomst van de beroepsprocedure en om te voorkomen

OPTA afwachten. Indien het OPTA-besluit wordt gehandhaafd

dat de opgelegde dwangsommen zouden worden verbeurd,

zal dat een geschat negatief effect van circa EUR  miljoen

heeft KPN een aanbod voor bitstream-toegang gepubliceerd,

hebben op de jaaropbrengsten en het bedrijfsresultaat van KPN.

zij het onder protest.



INTERCONNECTIE


36

In een ander geschil dat door Tiscali bij OPTA aanhangig is

in de uitspraak van de rechtbank is overwogen. Bovendien heeft

gemaakt, heeft OPTA KPN verplicht om Tiscali tegen kosten-

de Rechtbank de voorlopige voorziening verlengd in afwachting

georiënteerde tarieven een bitstream-toegangsdienst te leveren

van een nieuwe beslissing van OPTA.

die identiek is aan de bitstream-toegang die KPN de eigen retaildienst (ADSL van KPN) biedt. KPN heeft de Voorzieningenrechter

Mobiele telecommunicatie – Algemeen

van de Rechtbank te Rotterdam verzocht om een voorlopige voorziening te treffen op grond van het feit dat de bitstream-

INTERNATIONALE ROAMING

toegangsdienst niet kan worden aangemerkt als bijzondere

De Europese Commissie doet sinds  onderzoek naar de

toegang tot het KPN-telefoonnetwerk. Dit verzoek werd

markt voor internationale roaming. Een eerste sectoronderzoek

toegewezen. Desalniettemin bleef OPTA bij haar eerdere besluit,

resulteerde in december  in een werkdocument met eerste

waarna KPN in beroep is gegaan bij de Rechtbank van Rotterdam

conclusies en in juli  in onaangekondigde inspecties in de

en tegelijkertijd om een voorlopige voorziening heeft verzocht.

kantoren van mobiele aanbieders in het Verenigd Koninkrijk

Op  oktober  heeft de Voorzieningenrechter van de

en Duitsland, waaronder E-Plus. De Commissie was op zoek

Rechtbank van Rotterdam het beroep gegrond verklaard, onder

naar bewijsmateriaal om te kunnen vaststellen of er sprake was

verwijzing naar de gronden waarop de eerdere uitspraak van

van samenspanning of excessieve tarieven ten aanzien van

de Rechtbank was gebaseerd. De rechter heeft bepaald dat

roaming op retailen wholesale-niveau. De Commissie heeft

OPTA een nieuwe beslissing dient te nemen inzake het door

vervolgens extra informatie over roaming-tarieven verzocht en

KPN aangetekende bezwaar met inachtneming van hetgeen

verkregen. De Commissie heeft nog niet aangegeven of er

in de uitspraak van de rechtbank is overwogen.

verdere stappen zullen worden ondernomen ten aanzien van deze specifieke gevallen en zo ja, hoe en wanneer. Hetzelfde

HUURLIJNEN

geldt voor haar algemene onderzoek naar de roaming-markt.

Bij besluit van  maart  heeft OPTA KPN aangewezen als aanbieder met aanmerkelijke macht op zeven deelmarkten,

Een van de markten die NRI’s volgens de Aanbeveling voor het

namelijk de nationale markten voor nationale analoge huurlijnen,

nieuwe Europese reguleringskader moeten onderzoeken is de

internationale analoge huurlijnen, nationale huurlijnen met

wholesale roaming-markt. Het is momenteel nog niet duidelijk

een capaciteit kleiner dan  Mb/s, internationale huurlijnen

hoe het onderzoek op nationaal niveau zal worden uitgevoerd.

met een capaciteit kleiner dan  Mb/s, nationale huurlijnen met een capaciteit van  Mb/s, internationale huurlijnen met een

Mobiele telecommunicatie – Duitsland

capaciteit van  Mb/s en nationale huurlijnen met een variabele capaciteit. De aanwijzing is niet van toepassing op het

ALGEMEEN

marktsegment voor huurlijnen met een capaciteit groter dan

Tot nog toe zijn in Duitsland geen aanbieders met aanmerkelijke

 Mb/s. Tegen de aanwijzing op de deelmarkten nationale

marktmacht aangewezen op de markt voor mobiele openbare

huurlijnen met een variabele capaciteit en internationale

telefoonnetwerken en diensten.

huurlijnen met een capaciteit van  Mb/s heeft KPN bezwaar aangetekend. Na een aantal gedingen heeft OPTA de aanwijzing

NIEUWE COMMUNICATIEWET

van KPN in de markt voor internationale huurlijnen met een

Duitsland heeft de deadline van  juli  voor de

capaciteit van  Mb/s ingetrokken in afwachting van de

implementatie van het nieuwe reguleringskader niet gehaald.

uitkomsten van een nader onderzoek door OPTA naar de

Het officiële voorstel van de nieuwe Duitse Communicatiewet

geografische afbakening van deze markt, waarbij wordt bekeken

werd in oktober  gepubliceerd. De eerste lezing in de

of KPN op de aldus afgebakende markt aanmerkelijke

Bondsdag, het parlement, staat gepland voor januari .

marktmacht heeft. OPTA handhaafde echter de aanwijzing

Naar verwachting zullen de Duitse Bondsdag en Bondsraad

van KPN als aanbieder met aanmerkelijke marktmacht op de

(die bestaat uit leden van de regeringen van de deelstaten)

deelmarkt nationale huurlijnen met een variabele capaciteit.

het wetsvoorstel in de eerste helft van  aannemen.

KPN is in beroep gegaan tegen deze beslissing en heeft de

In lijn met het nieuwe reguleringskader zal de nieuwe

Rechtbank te Rotterdam tevens verzocht om een voorlopige

Communicatiewet in een aantal opzichten aanmerkelijk afwijken

voorziening (schorsing) van de beslissing van OPTA. Dat verzoek

van de voorgaande regelgeving. Op grond van de aanbeveling

is toegewezen, zodat de aanwijzing van KPN op deze deelmarkt

van de Commissie over markten die in aanmerking komen voor

is opgeschort in afwachting van de uitkomsten van de

regelgeving ex ante, is de Duitse toezichthouder in december

beroepsprocedure. Op  december  heeft de Rechtbank

 gestart met een analyse van de drie aanbevolen mobiele

te Rotterdam het OPTA-besluit vernietigd op grond van het feit

markten door de marktpartijen vragenlijsten voor te leggen.

de OPTA de markt voor permanente virtuele circuits onvoldoende had afgebakend en geanalyseerd. De rechter heeft bepaald dat OPTA een nieuwe beslissing dient te nemen inzake het door KPN aangetekende bezwaar met inachtneming van hetgeen


37

ontstaan doordat KPN Mobile en Vodafone voor de GSM -

In november  startte de Duitse toezichthouder (RegTP)

frequenties geen aparte vergoeding hoefden te betalen,

administratieve procedures om vast te stellen dat was voldaan

terwijl de DCS -frequenties tegen hoge prijzen zijn geveild.

aan de dekkingsverplichtingen in het kader van de UMTS-licentie.

De vorderingen van Orange zijn in eerste aanleg afgewezen,

Ultimo  heeft E-Plus aan de verplichting voldaan dat zijn

maar Orange heeft hoger beroep ingesteld. Op  januari 

mobiele UMTS-netwerk % van de bevolking moest bereiken.

heeft het College van Beroep voor het bedrijfsleven (in hoogste

Per  december  dient de dekkingsgraad minimaal % te zijn.

instantie) het beroep afgewezen dat eerder door Orange op dezelfde gronden was ingesteld.

CONSUMENTENBESCHERMING In augustus  werd een amendement op de huidige

KPN Mobile verkreeg op  augustus  – net als de andere

verordening inzake consumentenbescherming op het

aanbieders op de Nederlandse mobiele markt (Vodafone,

gebied van telecommunicatie (Telekommunikations-

T-Mobile, Orange en Telfort) – een vergunning voor UMTS.

Kundenschutzverordnung – TKV) van kracht, dat als doel heeft

Versatel heeft bezwaar gemaakt tegen de veilingprocedure

fraude met /-betaalnummers tegen te gaan. Op grond

en de vergunningverlening. Deze bezwaren werden in

van de nieuwe wet mogen operators alleen meer dan  EUR/min

november  verworpen door de Rechtbank van Rotterdam.

rekenen voor betaalde diensten indien de abonnee voorafgaand

Versatel is tegen deze uitspraak in hoger beroep gegaan.

toestemming heeft gegeven. Daartoe kan de abonnee een opt-in procedure volgen, die moet worden vastgesteld door

In het kader van de vergunning moeten de operators voldoen

de operators. Vanwege een ontoereikende implementatieperiode

aan bepaalde uitrolverplichtingen ten aanzien van de UMTS-

(er is ongeveer één jaar nodig om de vereiste opt-in procedure

netwerken. Vanaf  januari  moeten alle bebouwde

te implementeren) moest E-Plus zijn tarieven voor bepaalde

gebieden van gemeenten met meer dan . inwoners,

diensten verlagen.

alle tussenliggende hoofdverbindingen (auto-, spoor- en waterwegen), alle snelwegen naar Duitsland en België en alle

BOUWVERGUNNINGEN

gebieden rondom de luchthavens van Schiphol, Rotterdam

Tussen  en  hebben diverse hogere administratieve

en Maastricht een dekking hebben van minimaal  kb/s.

rechtbanken bepaald dat mobiele communicatie kan worden beschouwd als een bedrijfsmatige activiteit. De plaatsing

AANMERKELIJKE MARKTMACHT

van hoogfrequente installaties op woongebouwen is in strijd

KPN Mobile is aangewezen als aanbieder met aanmerkelijke

met de regelgeving voor het uitsluitend gebruik als woongebouw

marktmacht op de markt voor mobiele openbare telefoon-

en dientengevolge is een bouwvergunning vereist, zelfs als

netwerken en -diensten. Als gevolg van de aanwijzing dient

de antenne lager is dan  meter (wat voor het merendeel van

KPN Mobile te voldoen aan redelijke verzoeken tot bijzondere

het netwerk geldt). Het hogere administratieve gerechtshof

toegang en dienen interconnectie en bijzondere toegang op

van Münster heeft de uitspraken in  herbevestigd. Inmiddels

non-discriminatoire wijze te worden aangeboden.

hebben zes van de zestien Duitse deelstaten de desbetreffende wet zodanig aangepast dat voor een wijziging in het gebruiksdoel

INTERCONNECTIE EN BIJZONDERE TOEGANG

van een gebouw geen bouwvergunning is vereist. In de andere

Op  december  maakte NMa bekend dat het haar onderzoek

tien Duitse deelstaten moeten vergunningen worden aangevraagd

naar mogelijk misbruik van economische machtsposities met

voor de plaatsing van dergelijke installaties op alle woon- en

betrekking tot MTA-tarieven had gestaakt, aangezien de mobiele

bedrijfsgebouwen.

operators bekendmaakten overeenstemming te hebben bereikt over de verlaging van hun MTA-tarieven conform een schema

Mobiele telecommunicatie – Nederland

dat op dezelfde datum was gepubliceerd. Met ingang van  januari  mogen de tarieven van KPN Mobile en Vodafone

LICENTIES

maximaal EUR , per minuut bedragen. Op  december 

KPN Mobile The Netherlands B.V. is vergunninghouder voor

zal dit bedrag maximaal EUR , zijn en op  december 

GSM , DCS , UMTS en semafonie (SMF en ERMES).

EUR ,. Op dezelfde data moeten de DCS -operators

Het Traxys-netwerk van KPN (een gesloten trunking-netwerk

(Orange, Telfort en T-Mobile) en de Mobile Virtual Network

voor communicatie tussen besloten gebruikersgroepen) zal

Operator Tele Mobiel (via het netwerk van Telfort) hun tarieven

aan het eind van  buiten gebruik worden gesteld.

tot respectievelijk EUR ,, EUR , en EUR , verlagen. OPTA heeft haar nieuwe MTA-beleid gepubliceerd, waarin onder

Orange heeft een civielrechtelijke procedure aangespannen

meer is opgenomen dat deze tariefsverlagingen voor twee jaar

tegen de Staat der Nederlanden, waarin het bedrijf terugbetaling

worden geaccepteerd. OPTA kondigde aan dat haar beslissingen

eist van circa EUR  miljoen die het aan de Staat heeft betaald

in lopende MTA-geschillen in lijn met deze verlagingen zullen

voor zijn DCS -licentie. Volgens Orange heeft de Staat een

zijn. OPTA behoudt zich het recht voor om na  december 

ongelijke situatie in de Nederlandse mobiele markt laten

verdere tariefaanpassingen te verlangen.



UMTS


38

Op basis van het nieuwe reguleringskader zal OPTA de

DEALERCOMMISSIES

MTA-markt(en) analyseren en bekijken of verdere verlagingen per

Nadat de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) een

die datum noodzakelijk zijn. In haar beleidsregels stelt OPTA dat,

onderzoek had ingesteld naar de verlaging van de vergoedingen

gebaseerd op huidige inzichten, de MTA-tarieven naar verwachting

die de Nederlandse mobiele operators – inclusief KPN Mobile –

op of na  december  zullen worden gereguleerd via een

aan dealers verstrekken, kwam zij tot de slotsom dat alle vijf

kostentoerekeningssysteem (Long Run Incremental Costs – LRIC).

mobiele operators afspraken hadden gemaakt over zowel lagere

Om marktverstoring te voorkomen zal OPTA waarschijnlijk een

commissies als over lagere vergoedingen voor handsets in

glijpad naar het kostengeoriënteerde niveau introduceren in

prepaid-pakketten. Op  december  legde NMa KPN Mobile

aansluiting op de laatste stap van de gepubliceerde

een boete op van EUR , miljoen. KPN Mobile heeft bezwaar

tariefsverlagingen.

aangetekend tegen deze uitspraak en in het bijzonder tegen de onevenredig hoge boete.

KPN Mobile moet interconnectie bieden aan de netwerken van andere telecommunicatieproviders. Alle providers zijn via

NUMMERS EN NUMMERPORTABILITEIT

de transitdienst van KPN Telecom verbonden met het netwerk

Eind  is een wijziging van het nummerplan voor

van KPN Mobile, met uitzondering van Orange, dat een directe

telefoondiensten in werking getreden, waarbij verkorte nummers

interconnectieverbinding heeft met het netwerk van KPN Mobile.

voor bepaalde netwerkgebonden diensten zijn geïntroduceerd.

Ook UPC heeft verzocht om directe interconnectie met het

Dergelijke diensten maken thans veelal gebruik van per aanbieder

netwerk van KPN Mobile. Na een uitspraak van OPTA over

verschillende verkorte nummers. OPTA is opgedragen toe te zien

de redelijkheid van het aanbod van KPN Mobile voor directe

op de aanpassing naar het gebruik van de in het nummerplan

interconnectie, bereidt KPN Mobile een aangepast aanbod voor

voorkomende nummers binnen redelijke termijnen.

directe interconnectie voor. OPTA heeft beleidsregels vastgesteld omtrent de kwaliteit van Na een eerste verzoek van Yarosa – een bedrijf dat diensten

nummerportabiliteit. In de beleidsregels zijn termijnen vastgesteld

levert op het gebied van mobiel entertainment – nam OPTA

waarbinnen nummerportabiliteit in % van de gevallen

op  november  een beslissing in beroep. Hierbij werd

gerealiseerd zou moeten zijn, bij gebreke waarvan OPTA boetes

KPN Mobile verplicht om Yarosa tegen een veel lager tarief

zou kunnen opleggen. In oktober  heeft OPTA de regels

een aanbod te doen voor toegang tot het MSC van KPN Mobile.

aangepast, waardoor operators verplicht zijn om binnen

KPN Mobile is hiertegen in beroep gegaan bij de Rechtbank van

 dagen te voldoen aan een porteringsverzoek van een klant,

Rotterdam.

ongeacht de bestaande voorwaarden betreffende contractduur. KPN Mobile is het niet met deze aanpassing eens. OPTA heeft

Eind  heeft WorldCom een klacht ingediend bij de Europese

aan KPN een last onder dwangsom van EUR . per maand

Commissie tegen de zijns inziens te hoge interconnectietarieven

opgelegd (met een maximum van EUR .), waartegen

van KPN Mobile en andere operators. In maart  ontving

KPN in beroep is gegaan. KPN heeft de Voorzieningenrechter van

KPN Mobile een mededeling van punten van bezwaar van de

de Rechtbank te Rotterdam verzocht een voorlopige voorziening

Europese Commissie, waarin de Commissie tot de voorlopige

te treffen op grond van het feit dat de Telecommunicatiewet

conclusie kwam dat KPN Mobile misbruik van zijn machtspositie

operators alleen verplicht om nummerportabiliteit te bieden

had gemaakt door discriminerende voorwaarden te hanteren

bij beëindiging van een contract. Dit verzoek werd op

voor directe interconnectie en onbillijke prijsstelling toe te

 december  toegewezen. OPTA zal begin  haar

passen die een marge-uitholling zou meebrengen tussen de

beslissing over het bezwaar van KPN bekendmaken.

mobiele terminating-diensten en bepaalde diensten die aan zakelijke klanten werden aangeboden. KPN Mobile heeft

Mobiele telecommunicatie – België

argumenten aangedragen om deze voorlopige conclusie te weerleggen. In het najaar van  heeft de Commissie om

ALGEMEEN

meer informatie verzocht. Het is onduidelijk wanneer de

De voornaamste telecommunicatieregelgeving in België is vervat

Commissie een definitief standpunt zal innemen. De Commissie

in de Wet betreffende de hervorming van sommige economische

zou in het ongunstigste geval kunnen eisen dat KPN Mobile zijn

overheidsbedrijven en de bepalingen betreffende de

interconnectietarieven verlaagt en zou een boete kunnen

telecommunicatiesector van  maart .

opleggen van maximaal % van de omzet die is gerealiseerd in het jaar voorafgaand aan het jaar waarin de Commissie een

Tot dusver is het nieuwe Europese reguleringskader voor

definitief standpunt inneemt.

telecommunicatie niet geïmplementeerd in de Belgische weten regelgeving. Desondanks heeft de Belgische toezichthouder (BIPT) in oktober  op zijn website diverse vragenlijsten gepubliceerd met betrekking tot de analyse van de relevante telecommunicatiemarkten in België.


39

In november  heeft Proximus zijn verweerschrift ingediend,

In maart  verwierven de drie bestaande operators

evenals een tegenvordering waarin het de Rechtbank verzocht

(BASE, Proximus en Mobistar) een UMTS-licentie via een door

om de liquidatie van BASE op grond van artikel  van het

de Belgische overheid georganiseerde veiling. Voor de licentie

Belgische Wetboek van Vennootschappen. Overeenkomstig

werd een bedrag van EUR  miljoen betaald. De licentie

dit artikel  kan elke belanghebbende de ontbinding van

omvat uitrolverplichtingen, waaraan tot dusver is voldaan.

een vennootschap vorderen als het nettokapitaal lager is dan

In december , ,  en  moet een dekkingsgraad

EUR .. Op  december  heeft KPN Mobile het

van respectievelijk %, %, % en % van de bevolking

nettokapitaal van BASE verhoogd tot een bedrag boven

zijn bereikt.

EUR ., waarmee de vordering van Proximus geen grond meer had.

AANMERKELIJKE MARKTMACHT PROXIMUS EN MOBISTAR In  werd Proximus aangewezen als aanbieder met aanmerkelijke macht op zowel de mobiele als de interconnectiemarkt en Mobistar als aanbieder met aanmerkelijk macht op de mobiele markt. Begin  werd Mobistar ook aangewezen als aanbieder met aanmerkelijke macht op de interconnectiemarkt. Deze aanwijzingen verplichten Proximus en Mobistar onder meer om kostengeoriënteerde tarieven te hanteren. BIPT heeft Proximus diverse malen tariefsverlagingen opgelegd voor interconnectietarieven. Naar aanleiding van een advies van BIPT met betrekking tot de interconnectietarieven van Mobistar heeft Mobistar zijn interconnectietarieven met ingang van  november  verlaagd. Proximus is tegen het advies van BIPT in beroep gegaan.

INTERCONNECTIETARIEVEN BASE Op  oktober  introduceerde BASE nieuwe piek/daluren voor de interconnectietarieven, die zijn goedgekeurd door BIPT.

MOBIELE NUMMERPORTABILITEIT Mobiele nummerportabiliteit werd in België op  oktober  geïntroduceerd. Op  oktober  heeft BIPT de kosten vastgesteld die een donor-operator (de operator die het nummer overdraagt) aan de ontvangende operator (aan wie het nummer wordt overgedragen) mag berekenen. Mobistar is tegen deze beslissing in beroep gegaan. De verkeerskosten van nummerportabiliteit moeten nog worden vastgesteld.

CLAIM TEGEN PROXIMUS Op  juni  maakte BASE bekend dat het een klacht zou indienen tegen Proximus bij de Brusselse Rechtbank van Koophandel om een eind te maken aan de discriminatie van Proximus van niet-abonnees van Proximus. BASE wil dit bereiken door Proximus te dwingen zijn interconnectietarieven te verlagen en de details van zijn exclusiviteitscontracten te overleggen aan de Raad voor Mededinging. Daarnaast verlangt BASE een vergoeding voor de schade die het bedrijf heeft geleden als gevolg van de beperkingen die Proximus heeft opgelegd.



UMTS


40

KPN is blootgesteld aan diverse risico’s met betrekking tot

Daarnaast zijn er concurrenten die op grotere schaal opereren

veranderende competitieve, economische, politieke, wettelijke,

en meer financiële middelen en kapitaal tot hun beschikking

juridische, maatschappelijke, industriële, bedrijfsmatige en

hebben, waardoor ze effectiever kunnen concurreren dan KPN,

financiële omstandigheden. Deze omstandigheden worden

bijvoorbeeld met de tarieven, de tijd waarbinnen nieuwe

hieronder kort beschreven en elders in dit jaarverslag uitvoeriger

producten en diensten op de markt worden gebracht, de kwaliteit

behandeld. De volgende risicofactoren kunnen het bedrijf,

en uitrol van het netwerk, en met klantenzorg en -tevredenheid.

de financiële positie en/of de bedrijfsresultaten schaden,

Zo zijn de mobiele dochterondernemingen E-Plus in Duitsland

de opbrengsten en winstgevendheid negatief beïnvloeden

en BASE in België beide de derde operator op hun respectievelijke

en mogelijk leiden tot een koersdaling van het aandeel KPN.

markten, waarbij de grootste twee operators een veel groter marktaandeel hebben en dus in staat zijn om aanzienlijke invloed

Er heerst felle concurrentie op de markten waarop KPN actief

uit te oefenen op de markt en op lagere marges. Dit kan de

is en de belangrijke bedrijfsactiviteiten worden daarmee

KPN-dochters op een achterstand ten opzichte van de

geconfronteerd. Als KPN niet in staat is om effectief te

concurrenten zetten en zij zouden snel marktaandeel kunnen

concurreren, kan dit leiden tot lagere opbrengsten, lagere

verliezen. Daarnaast kan de schuldenlast van KPN de

marges en verlies van marktaandeel.

concurrentiepositie en bedrijfsactiviteiten aantasten en het bedrijf kwetsbaarder maken voor nadelige economische en

De divisie Vast heeft te maken met verhoogde concurrentie als

industriële ontwikkelingen. Ook zou KPN daardoor minder goed

gevolg van gewijzigde weten regelgeving op het gebied van

kunnen reageren op wijzigingen in de bedrijfsomstandigheden,

onder meer Carrier (Pre)Select-diensten, nummerportabiliteit en

vooral in vergelijking tot concurrenten met minder schuld.

Main Distribution Frame Access, waardoor KPN-klanten op eenvoudige wijze gebruik kunnen maken van de diensten van

De markten waarin KPN actief is, ondergaan snelle technologische

andere aanbieders. De concurrentiedruk heeft de afgelopen

veranderingen. KPN ziet zich dan ook genoodzaakt om fors te

drie jaar geleid tot lagere tarieven en een kleiner marktaandeel

blijven investeren om de groei en het concurrerend vermogen

voor KPN en kan in de toekomst leiden tot lagere opbrengsten

te waarborgen.

en winsten bij de divisie Vast. Daarnaast bestaat de kans dat de opbrengsten van de divisie Vast in de toekomst lager zijn

Aangezien de technologische veranderingen elkaar snel opvolgen

als gevolg van toenemende concurrentie door zowel vaste als

in de markten waarop KPN zich richt, is het toekomstige succes

mobiele aanbieders, aangezien de gebruikspatronen zich steeds

van KPN (deels) afhankelijk van het vermogen om te anticiperen

meer bewegen in de richting van mobiele in plaats van vaste

op deze veranderingen en de bedrijfsvoering daaraan aan

telefonie. Ook is een verschuiving te zien van huurlijnen naar

te passen. Om concurrerend te kunnen blijven, moet KPN

IP-netwerken. In het licht van deze felle concurrentie worden

voortdurend de snelheid en functionaliteit van bestaande

aspecten als klantenzorg en klanttevredenheid steeds

producten en diensten aanpassen en aantrekkelijke nieuwe

belangrijker. Als KPN er niet in slaagt om de klanttevredenheid

producten en diensten ontwikkelen, zoals General Packet Radio

te verbeteren, zou dit kunnen leiden tot een concurrentienadeel

Service (GPRS), i-mode en UMTS-producten en -diensten. Het is

dat de bedrijfsresultaten kan aantasten.

mogelijk dat KPN er niet (tijdig) in slaagt dergelijke producten en diensten op economische wijze te ontwikkelen, op de markt te

De divisie Mobiel ondervindt op alle markten waarop zij actief is,

brengen of te verbeteren. De concurrentie kan bestaande

steeds meer concurrentie van bestaande en nieuwe marktpartijen.

producten en diensten wellicht sneller verbeteren of sneller

De concurrentie op basis van tarieven, abonnementsvormen,

nieuwe producten en diensten ontwikkelen en introduceren dan

dekkingsgraad en servicekwaliteit blijft fel en de druk op de

KPN. Om in te kunnen blijven spelen op de veranderingen, blijven

gesprekstarieven zal naar verwachting hoog blijven in de strijd

aanzienlijke investeringen noodzakelijk om autonome groei te

om marktaandeel met de andere aanbieders. De traditionele

realiseren en concurrerend te blijven. Ook moeten de wensen van

mobiele markten raken in toenemende mate verzadigd en

consumenten juist worden ingeschat. Het risico bestaat dat

daardoor komt de nadruk steeds meer te liggen op klantbehoud

zij de voorkeur geven aan de producten en diensten van

en klanttevredenheid in plaats van op klantenwerving. Hiermee

concurrenten in plaats van die van KPN.

zijn echter aanzienlijke kosten gemoeid en het verlies van klanten zou een nadelig effect kunnen hebben op het bedrijfsresultaat.

KPN heeft fors geïnvesteerd in de UMTS-licenties voor zijn kernmarkten. Het is mogelijk dat deze investeringen onvoldoende

KPN heeft verschillende concurrenten, waaronder – maar niet

worden terugverdiend en dat de afschrijvingskosten en andere

beperkt tot – bestaande aanbieders van vaste en mobiele

kosten substantieel zullen toenemen op het moment dat de

netwerken, operators die nieuwe mobiele diensten leveren zoals

UMTS-netwerken operationeel worden.

Wireless Fidelity (WiFi) en aanbieders van snelle xDSL-diensten. Enkele van deze concurrenten zijn kleiner dan KPN en kunnen

KPN heeft fors geïnvesteerd in de UMTS-licenties voor zijn

daarom flexibeler en sneller inspelen op marktontwikkelingen.

kernmarkten. Er kunnen aanzienlijke vertragingen optreden


41

in de traditionele mobiele telecommunicatiesector is inmiddels

noodzakelijke toestellen en apparatuur, zowel qua aantal als qua

echter ook aanzienlijk vertraagd. Daarnaast zijn ook de kosten

type. De omvang van de markt voor deze producten en diensten

voor het behoud van mobiele klanten toegenomen. Deze kosten

is vooralsnog onduidelijk en kan wellicht kleiner zijn dan

kunnen in de toekomst nog verder stijgen als de trend zich

verwacht, vooral als blijkt dat UMTS-technologie niet superieur

doorzet dat klanten hun toestel vaker vervangen, waardoor

is aan bestaande of andere toekomstige technologieën. Zo is de

de periode waarin de kortingen op handsets kunnen worden

marktintroductie van UMTS-diensten in het Verenigd Koninkrijk

terugverdiend, korter wordt. Ook kiezen mobiele klanten in

tot nu toe achtergebleven bij de verwachtingen. Het is onzeker

toenemende mate voor goedkopere service-oplossingen.

of de vraag naar UMTS-diensten de gemaakte kosten zal

De bedrijfsresultaten van KPN – die steeds afhankelijker worden

rechtvaardigen. De investeringen in sommige UMTS-locaties zijn

van de mobiele activiteiten – kunnen negatief worden beïnvloed

mogelijk niet rendabel, maar zijn vereist op grond van de

indien de mobiele telecommunicatiemarkten waarin KPN actief

licenties. Bovendien heeft KPN in elk van zijn geografische

is niet groter worden of indien KPN er niet in slaagt bestaande

markten te maken met diverse grote concurrenten. Zij kunnen

klanten te behouden, het gebruik door klanten te stimuleren,

hun UMTS-netwerken wellicht goedkoper of sneller uitrollen dan

de kosten voor klantbehoud te beheersen dan wel dezelfde of

KPN. Hierdoor zou KPN op een achterstand kunnen komen bij de

hogere tarieven te hanteren.

levering van UMTS-diensten in de desbetreffende markt. Hoewel het delen van netwerken is bedoeld om de kosten te reduceren,

In de afgelopen jaren heeft het internetverkeer een grote

kan geen enkele garantie worden gegeven dat dit inderdaad het

vlucht genomen. Dit heeft geleid tot een situatie waarin een

geval is of dat het delen van netwerken in commercieel of

groot percentage van het lokale verkeer internet-gerelateerd

technisch opzicht lonend is. Indien de UMTS-strategie van KPN

is. De toekomstige ontwikkelingen van internettoepassingen

niet succesvol is, zal dit

of -content kunnen leiden tot een grotere vraag naar

naar alle waarschijnlijkheid een nadelig effect hebben op de

bandbreedte. Aangezien de tarieven voor internetverkeer

bedrijfsresultaten, de financiële positie en de bedrijfsstrategie

momenteel relatief laag zijn, kunnen toekomstige investeringen

van KPN.

in de infrastructuur om de toenemende vraag te kunnen verwerken, wellicht niet het rendement leveren dat in het verleden

Aangezien de UMTS-netwerken van KPN nog niet operationeel

gebruikelijk was, hetgeen tot afnemende marges kan leiden.

zijn, zijn er nog geen afschrijvingen voor immateriële vaste activa verwerkt voor de UMTS-licenties, hoewel daarop wel

Veranderingen in de markt en in de bedrijfsplannen van KPN

al significante bijzondere waardeverminderingen hebben

hebben geleid – en kunnen in de toekomst leiden – tot

plaatsgevonden. Naar verwachting zal de uitrol van het

aanzienlijke afschrijvingen op de boekwaarde van activa.

UMTS-netwerk van KPN in  en  een investering van EUR , miljard vergen. Zodra de UMTS-netwerken operationeel

De boekwaarde van activa (immateriële, materiële en financiële

zijn, zullen forse afschrijvingslasten voor deze licenties en

vaste activa) wordt regelmatig beoordeeld. Dit heeft inmiddels

investeringen worden opgenomen. Daarnaast zal KPN

geleid tot aanzienlijke bijzondere waardeverminderingen en

aanzienlijke marketingkosten en andere kosten moeten maken

het is mogelijk dat in de toekomst additionele bijzondere

voor de marktintroductie van UMTS-diensten. Het is zeer goed

waardeverminderingen noodzakelijk zijn. Ontwikkelingen op

mogelijk dat de nettowinst daardoor zal dalen, tenzij dergelijke

de technologie- en telecommunicatiemarkten, waaronder forse

kosten worden gecompenseerd door hogere opbrengsten uit

koersdalingen, lagere marktkapitalisatie en credit-ratings van

de UMTS-netwerken.

andere marktpartijen, evenals de continue aanpassing en aanscherping van de KPN-bedrijfsplannen, hebben geresulteerd

De voortdurende en grote veranderingen in de sector kunnen

in significante waardeverminderingen van immateriële en andere

nadelig zijn voor KPN en zouden kunnen leiden tot een lager

vaste activa of kunnen daar in de toekomst toe leiden. Bovendien

bedrijfsresultaat.

moet KPN hogere afschrijvingslasten verwerken indien de levensduur van bepaalde vaste activa lager is dan verwacht.

Als gevolg van de introductie van diensten als Carrier PreSelect

Dit verschijnsel heeft zich in het verleden al vaker voorgedaan

en internet-originating (waarmee internet service providers hun

en kan zich ook in de toekomst voordoen.

eigen klanten rechtstreeks kunnen factureren voor internetgebruik), verschuiven de verkeersvolumes binnen de traditionele

KPN is afhankelijk van diverse partners en leveranciers en

vaste telefonie steeds meer naar Carrier Services, IPS en de

verstoring van deze relaties kan nadelig zijn voor de activiteiten.

internet-providers, die lagere opbrengsten en marges genereren. Bovendien neemt ook het aantal huishoudens af dat is

De activiteiten van KPN zijn afhankelijk van het vermogen om

aangesloten op het KPN-netwerk. Steeds meer klanten stappen

voldoende telecommunicatieapparatuur en bijbehorende

namelijk over van vaste naar mobiele aansluitingen en ook de

software te kunnen verwerven, het vermogen van contract-

concurrentie van andere vaste operators neemt toe. De groei

partijen om telecommunicatienetwerken tijdig aan te leggen



bij de levering van de voor UMTS-producten en -diensten


42

en uit te rollen en het vermogen van toeleveranciers

Implementatie van nieuwe Europese richtlijnen inzake

om betrouwbare technische ondersteuning te bieden.

Open Network Provision kunnen leiden tot een verdere

De verslechterde economische omstandigheden kunnen ertoe

regulering van de activiteiten.

leiden dat enkele leveranciers zich genoodzaakt zien hun activiteiten te staken. Ook is het onzeker of KPN tijdig

De nieuwe Europese richtlijnen inzake Open Network Provision

hoogwaardige telecommunicatieapparatuur en ondersteuning

zou vóór  juli  in de Nederlandse wetgeving moeten zijn

kan betrekken van andere leveranciers indien de bestaande

verwerkt. De wijzigingswet waarin deze richtlijnen zijn opgenomen,

leveranciers niet in staat zijn aan de eisen van KPN te voldoen.

treedt naar verwachting in het voorjaar van  in werking.

Dit speelt vooral bij de nieuwe technologieën. Een dergelijke

Deze nieuwe Europese richtlijnen bieden een kader waarbinnen

situatie zou kunnen leiden tot een verstoring in het functioneren

de nationale toezichthouders bedrijven kunnen onderwerpen aan

of de uitrol van de netwerken, hetgeen schadelijk kan zijn voor

regelgeving ex ante indien deze individueel of gezamenlijk

de financiële positie en bedrijfsresultaten van KPN. Bovendien

aanmerkelijke marktmacht hebben in bepaalde relevante markten.

is in het kader van het kostenreductieprogramma een aanzienlijk

Voorbeelden zijn de markten voor wholesale-breedbandtoegang

deel van de niet-kernactiviteiten verkocht. Hierdoor wordt een

(bitstream) en die voor gespreksafgifte op afzonderlijke mobiele

groot deel van de diensten die voorheen door de niet-

netwerken, zoals door de Europese Commissie gedefinieerd.

kernactiviteiten werden verzorgd, nu door de nieuwe eigenaren

De nationale toezichthouders kunnen tevens nieuwe markten

of andere externe partijen geleverd. Voor de voortzetting van

aanwijzen, hetgeen kan leiden tot een verdere regulering van

deze diensten – waarvan enkele van essentieel belang zijn voor

de sector. Dit kan de activiteiten van KPN nadelig beïnvloeden.

de bedrijfsvoering – is KPN dan ook afhankelijk van de relatie met deze leveranciers, in het bijzonder Atos Origin.

Onderbrekingen in het netwerk of trage verbindingen als gevolg van storingen in nationale of wereldwijde systemen, dan wel

Besluiten van de toezichthouder en wijzigingen in de

misbruik van het KPN-netwerk en aanverwante toepassingen

weten regelgeving kunnen een negatief effect hebben

als gevolg van onvoldoende beveiliging, kunnen leiden tot

op de bedrijfsactiviteiten.

lagere opbrengsten en schade toebrengen aan de reputatie en activiteiten van KPN.

Voor de divisie Vast geldt dat de meeste netwerkactiviteiten van KPN in Nederland zijn onderworpen aan een strikte controle van

Voor de uitvoering van zijn activiteiten is KPN sterk afhankelijk

de toezichthouder. De toezichthouder bepaalt onder meer welke

van het functioneren van de technische infrastructuur.

tarieven KPN mag hanteren voor een groot aantal diensten en de

In Nederland doen zich echter steeds vaker stroomonderbrekingen

mate waarin KPN diensten moet verlenen aan zijn concurrenten.

voor, waardoor de technische infrastructuur van KPN zou kunnen

In de afgelopen jaren heeft dit ertoe geleid dat KPN zijn tarieven

worden beschadigd. Hoewel de bedrijfskritische infrastructuur-

verplicht moest verlagen. De toezichthouder kan striktere eisen

apparatuur is voorzien van noodstroomvoorzieningen, kunnen

stellen aan de tarieven, het beleid op nog meer diensten van

deze voorzieningen wellicht niet afdoende zijn als de stroom-

toepassing verklaren (inclusief nieuwe diensten die KPN in de

onderbreking langer duurt. De technische infrastructuur is

toekomst wellicht gaat leveren), of eisen dat KPN meer diensten

eveneens kwetsbaar voor schade of onderbreking als gevolg van

levert aan de concurrentie. Dergelijke maatregelen kunnen een

overstromingen, brand, telecommunicatiestoringen of soortgelijke

negatief effect hebben op het marktaandeel van KPN, de mate van

gebeurtenissen. De infrastructuur kan tevens het doelwit zijn van

concurrentie en de toekomstige winstgevendheid van het bedrijf.

inbraak, sabotage, terrorisme, vandalisme en andersoortige vernielzucht. Daarnaast kan de beveiliging van het KPN-netwerk

De divisie Mobiel van KPN moet aan een groot aantal eisen

en aanverwante applicaties ontoereikend zijn, met als gevolg

voldoen waarmee de vergunningverstrekking, de aanleg en

toegang en misbruik door hackers of andere ongeautoriseerde

exploitatie van mobiele netwerken en diensten worden

gebruikers, waardoor schade wordt berokkend aan de bedrijfs-

gereguleerd en gecontroleerd. Besluiten van de toezichthouders

activiteiten van KPN. Natuurrampen of andere onverwachte

ten aanzien van het verlenen, wijzigen of vernieuwen van

problemen bij de faciliteiten van KPN of enige andere schade aan,

vergunningen, of dit nu betrekking heeft op KPN of op derden,

misbruik van of storingen in KPN-systemen kunnen leiden tot

kunnen toekomstige activiteiten schaden. KPN kan geen enkele

onderbrekingen in de dienstverlening. Systeemstoringen

garantie bieden dat de overheden in de landen waar KPN actief

(inclusief storingen in het KPN-netwerk of storingen in de

is, geen vergunningen zullen verstrekken aan nieuwe operators

netwerken die leveranciers van KPN gebruiken), storingen in

die concurrerende diensten leveren. Bovendien kunnen andere

hardware en software, of computervirussen kunnen de kwaliteit

wijzigingen in de weten regelgeving voor het gebruik van

van de dienstverlening eveneens aantasten en tijdelijke uitval

mobiele telefoons leiden tot een afname van dit gebruik of een

veroorzaken. Dit kan leiden tot ontevreden klanten, opgelegde

anderszins negatief effect hebben. Daarnaast kunnen besluiten

schadevergoedingen en lagere verkeersvolumes en -opbrengsten.

door toezichthouders een negatieve uitwerking hebben op de

Elk van deze factoren kan de bedrijfsactiviteiten, de financiële

tariefstelling van KPN.

positie en de bedrijfsresultaten van KPN schaden.


43

De verplichting tot bijstorting blijft bestaan, en kan zelfs groter

belemmerd door een striktere regelgeving ten aanzien

worden, indien de financiële markten zich in de toekomst niet

van de elektromagnetische veldsterkte van mobiele

herstellen en de dekkingsgraad niet significant verbetert.

zendapparatuur en de mogelijke gezondheidsrisico’s van mobiele telefoons en transmissieapparatuur.

De Staat der Nederlanden kan grote pakketten aandelen KPN verkopen, hetgeen kan leiden tot een aanzienlijke koersdaling

De mobiele activiteiten worden steeds vaker geconfronteerd

van het aandeel. De belangen van de Staat kunnen afwijken

met strengere eisen ten aanzien van de elektromagnetische

van die van KPN, waardoor de ontwikkeling van KPN wordt

veldsterkte van mobiele zendapparatuur. Toezichthouders

belemmerd.

hebben al beperkingen opgelegd – en kunnen nog verdergaande beperkingen opleggen – op de bouw van zendmasten, de

De Staat der Nederlanden bezit .. (,%) van de

vernieuwing van netwerken en de vervanging van bestaande

uitstaande aandelen KPN. De Staat heeft bekendgemaakt dat het

antennes en andere gerelateerde infrastructuur. Hierdoor is het

zich uiteindelijk wil terugtrekken als aandeelhouder van KPN,

moeilijker en duurt het langer om bouwvergunningen te krijgen

afhankelijk van de marktomstandigheden. Dit geldt ook voor

voor mobiele zendapparatuur. Dit kan ertoe leiden dat de

het bijzonder aandeel. Als de Staat der Nederlanden een groot

uitbreiding van het netwerk, de levering van nieuwe diensten

pakket aandelen KPN verkoopt, of als geruchten ontstaan dat

en de vervulling van de voorwaarden uit de UMTS-licentie in

een dergelijke verkoop gaat plaatsvinden, kan dit leiden tot een

gevaar komen. Elk van deze factoren kan de bedrijfsactiviteiten,

aanzienlijke koersdaling van het aandeel KPN en de verkoop van

de financiële positie en de bedrijfsresultaten schaden en kan KPN

gewone aandelen KPN in de toekomst bemoeilijken. De Staat der

ten opzichte van de concurrentie op een achterstand plaatsen.

Nederlanden is tevens houder van een bijzonder aandeel, dat de Staat het recht geeft om besluiten goed te keuren die leiden tot

Bovendien zijn er enkele rapporten verschenen waarin wordt

fundamentele veranderingen in de groepsstructuur.

gesteld dat bepaalde radiofrequenties van draadloze toestellen en mobiele zendapparatuur in verband kunnen worden gebracht

Het aandeel KPN kende een volatiel koersverloop, hetgeen

met diverse gezondheidskwesties en dat deze frequenties

zich ook in de toekomst kan voordoen.

storingen veroorzaken in andere elektronische apparaten. KPN kan niet uitsluiten dat blootstelling aan elektromagnetische

Sinds het begin van  hebben de aandelenmarkten overal ter

velden of andere emissiebronnen die afkomstig zijn van

wereld sterke koersdalingen en volatiliteit ondervonden, wat de

draadloze toestellen, in de toekomst wordt aangemerkt als een

koersen van veel telecommunicatiebedrijven, waaronder die

gezondheidsrisico. Potentiële of veronderstelde gezondheids-

van KPN, heeft aangetast. Dit leidde in korte tijd tot grote

risico’s in verband met mobiele communicatieapparatuur kunnen

koersschommelingen, die niet altijd representatief waren voor

resulteren in een afname van het aantal klanten, een lager

de bedrijfsresultaten van desbetreffende bedrijven. De marktprijs,

gebruik per klant of mogelijke rechtsgedingen tegen KPN

of de waarde van het KPN-aandeel, was volatiel.

of aansprakelijkheidsstellingen door consumenten. Factoren die dergelijke schommelingen hebben veroorzaakt, Een toekomstige verslechtering van de financiële markten kan

of dat in de toekomst kunnen doen, en waarvan vele buiten

leiden tot verdere tekorten bij de KPN-pensioenfondsen, die KPN

de invloedssfeer van KPN vallen, zijn onder meer:

additioneel moet aanzuiveren. Dergelijke bijstortingen kunnen

• de algemene situatie op de effectenmarkten, in het bijzonder

de bedrijfsresultaten en de financiële positie van KPN aantasten.

met betrekking tot de Europese telecommunicatiesector en de internationale politieke en economische omstandigheden;

KPN heeft de verplichting om tekorten in zijn pensioenfondsen aan te vullen indien de dekkingsgraden beneden bepaalde grenswaarden komen. Naar schatting bedroeg het totale tekort per  december  ongeveer EUR  miljoen, dat in  jaar moet worden bijgestort. Overeenkomstig het huidige betalings-

• concurrentie, regulering en liberalisering van de telecommunicatiemarkt in Europa; • de aanleg van UMTS-netwerken, de ontwikkeling van compatibele handsets, vertragingen in de uitrol van UMTS-diensten en -netwerken en de bijbehorende kosten;

schema is in mei/juni  een bedrag van EUR  miljoen

• de marktpositie van concurrenten;

bijgestort. De volgende pensioenstorting moet in het tweede

• gewijzigde financiële schattingen door aandelenanalisten;

kwartaal van  worden voldaan en wordt berekend op basis

• publicatie van de bedrijfsresultaten van KPN en van zijn

van de dekkingsgraad van de pensioenfondsen in december .

concurrenten;

Deze pensioenlast bedraagt naar verwachting ongeveer

• de uitkomst van rechtsgedingen;

EUR  miljoen. De daadwerkelijk te betalen bedragen kunnen

• schommelingen in wisselkoersen en rentepercentages; en

afwijken van de geschatte bedragen. Elk jaar wordt het bedrag

• internationale politieke en economische omstandigheden.

van het tekort bij de pensioenfondsen opnieuw berekend met inachtneming van de dan toepasselijke dekkingsgraad.



De activiteiten van de divisie Mobiel kunnen worden


44

KPN is betrokken bij diverse rechtsgedingen. Dergelijke

Een negatieve uitkomst van enige verrekening of toekomstige

procedures kunnen uiteindelijk leiden tot opgelegde

beoordeling van de belastingaangiften van KPN kan leiden tot

schadevergoedingen of het bedrijf anderszins schaden.

extra belastingverplichtingen voor KPN en een negatief effect hebben op de liquiditeit en de jaarlijkse effectieve belastingdruk.

Op  juli  werd KPN gedagvaard door een van zijn aandeel-

Daarnaast kan een beoordeling van de fiscus leiden tot

houders, de Stichting Onderzoek Bedrijfsinformatie (SOBI).

aanzienlijke juridische kosten voor KPN en de aandacht van

SOBI heeft bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in

het management afleiden van de dagelijkse bedrijfsvoering.

Amsterdam de vernietiging geëist van de jaarrekening van KPN over het jaar . SOBI is van mening dat de transactie met

Indien KPN er niet in slaagt om de schuldenlast verder te

NTT DoCoMo waarbij NTT DoCoMo een belang van % in

reduceren of significante leningen te herfinancieren, of indien

KPN Mobile heeft verworven, de transactie met BellSouth waarbij

KPN niet in staat is om financiële of andere overeenkomsten

KPN Mobile een belang van ,% heeft verworven in E-Plus,

na te leven, lopen de bedrijfsactiviteiten en de financiële

de waardering van de goodwill en de waardering van de UMTS-

positie gevaar.

licenties die zijn verworven door KPN Mobile, onjuist zijn verwerkt. Op  november  heeft de Ondernemingskamer een

Er is op de korte en middellange termijn een aanzienlijke

tussenarrest gewezen waarin KPN werd opgedragen om bewijs te

hoeveelheid kasmiddelen vereist voor de tijdige aflossing

leveren omtrent bepaalde onderdelen van het verweer. KPN heeft

van uitstaande schulden. Zo dient in  circa EUR  miljard,

op  november  schriftelijke bewijsstukken ingediend ter

in  circa EUR , miljard en in  circa EUR , miljard

verdediging van zijn standpunt. Daarnaast heeft KPN een aantal

afgelost te worden.

getuigen opgeroepen die door de Ondernemingskamer konden worden gehoord ter onderbouwing van de standpunten van KPN.

Het is de bedoeling deze schulden te voldoen uit de kasstroom

De getuigen werden in de periode maart-mei  gehoord.

uit operationele activiteiten of door herfinanciering van de

Eind januari  heeft KPN zijn tweede pleitnotitie ingediend.

schuld. De voorwaarden voor (her)financiering zijn grotendeels

Een definitieve uitspraak door de Ondernemingskamer wordt

afhankelijk van de toekomstige marktomstandigheden, de credit-

verwacht in het voorjaar van . Deze uitspraak staat open

ratings van KPN, de ratings voor de telecommunicatiesector in

voor cassatie bij de Hoge Raad. Hoewel KPN van mening is dat de

het algemeen, de resultaten van de activiteiten en toekomstige

vordering van SOBI geen enkele grond heeft, zou een beslissing

mogelijkheden. Het is daarom onzeker of er (gunstige)

ten gunste van SOBI kunnen leiden tot andere eisen of gevolgen

financieringsbronnen beschikbaar zullen zijn.

(inclusief het opnieuw opstellen van de jaarrekening) die de resultaten en financiële conditie van KPN nadelig kunnen

In april  verwierf KPN een syndicated multi-currency

beïnvloeden.

revolving kredietfaciliteit van EUR , miljard die wordt beschouwd als backup-voorziening en waarvan momenteel nog

Voor een bespreking van andere rechtsgedingen wordt verwezen

geen gebruik is gemaakt. Deze faciliteit, die in april  afloopt

naar het onderdeel ‘Niet in de balans opgenomen verplichtingen

(en die KPN eventueel met één jaar mag verlengen indien het

en activa en rechtsgedingen’ in de jaarrekening.

een credit-rating heeft van ten minste BBB bij Standard & Poor’s en ten minste Baa bij Moody’s, in beide gevallen met stabiele

KPN kan in de toekomst worden geconfronteerd met extra

vooruitzichten), stelt als eis dat wordt voldaan aan bepaalde

belastingverplichtingen, onder meer als gevolg van de

financiële en andere bepalingen. Indien KPN in de toekomst in

eindbeoordeling van de belastingsaangiften door de fiscus.

gebreke blijft bij het vervullen van deze bepalingen, kan worden geëist dat KPN de (eventueel) uitstaande schulden onder deze

De fiscus kan het bij de beoordeling van de belastingaangiften

faciliteit onmiddellijk aflost en bestaat de mogelijkheid dat de

niet eens zijn met de uitgangspunten die KPN heeft gehanteerd.

financieringsbronnen uit de faciliteit niet langer kunnen worden

KPN heeft onlangs een belangrijk compromis bereikt met de

aangesproken. Daarnaast kan een verzuim ten aanzien van deze

Nederlandse belastingdienst over de fiscale gevolgen van

faciliteit leiden tot verzuim ten aanzien van enkele andere

de juridische herstructurering van KPN’s mobiele activiteiten

financieringsregelingen, met als gevolg dat ook andere schulden

in Duitsland alsmede de herfinanciering van KPN Mobile.

moeten worden afgelost.

Voor meer informatie wordt verwezen naar toelichting [] van de jaarrekening.


45

In  steeg de som der bedrijfsopbrengsten met ,% naar

Nederlandse weten regelgeving. Deze verschillen in

EUR . miljoen. Vergeleken met  zijn de belangrijkste

bepaalde belangrijke opzichten van de algemeen aanvaarde

ontwikkelingen in de bedrijfsopbrengsten in :

grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten (US GAAP). Informatie met betrekking tot

De bedrijfsopbrengsten van de divisie Vast stegen met ,% naar

de inhoud van, en effecten op deze verschillen zijn opgenomen

EUR . miljoen. Deze bescheiden groei werd gerealiseerd

in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, in het

ondanks enig verlies van marktaandeel. De verschuiving van

hoofdstuk ‘Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen’.

retail-volumes naar wholesale-volumes, de concurrentie van Carrier (Pre)Select (waardoor klanten hun eigen carrier kunnen

Overzicht

kiezen), de overstap van klanten van vaste naar mobiele aansluitingen, en de migratie naar ADSL hebben geleid tot een afname van de opbrengsten. Daarnaast was een daling

Hierna volgt een overzicht van de resultaten van KPN, algemene

waarneembaar bij de divisie Vast, die viel toe te schrijven

trends en de belangrijkste bronnen van opbrengsten en lasten.

aan de deconsolidatie van SNT Scandinavië en SNT Frankrijk,

Voor gedetailleerde informatie over de resultaten van de divisies

de lagere opbrengsten bij de Operator Vaste Net, die als gevolg

wordt verwezen naar de hoofdstukken waarin de divisies

van verdere kostenbesparingen minder diensten leverde aan

afzonderlijk worden besproken.

andere KPN-units, en de lagere opbrengsten uit huurlijnen. Deze ontwikkelingen werden echter gecompenseerd door

RECENTE RESULTATEN

hogere wholesale-volumes en de toename van het aantal ADSLabonnementen. De bescheiden toename van de opbrengsten bij

3-JAARS RESULTAATONTWIKKELING KPN

de divisie Vast werd in  verder versterkt door de voltooiing

De resultaatontwikkeling van KPN in de afgelopen drie jaar

van de Mobirail- en Tetraned-projecten, die EUR  miljoen

is als volgt:

extra opleverden (afronding van het aanleggen van het netwerk en exploitatieopbrengsten). 2003

2002

2001

12.907

12.784

12.859

EUR . miljoen. Deze toename werd veroorzaakt door hogere

Bedrijfslasten

9.799

18.365

27.295

verkeersopbrengsten (het aantal klanten steeg van , miljoen

Bedrijfsresultaat

3.108

–5.581

–14.436

Financiële baten en lasten

–862

–1.178

5.468

Resultaat voor belastingen


Som der bedrijfsopbrengsten

De divisie Mobiel rapporteerde een groei van ,% naar

naar , miljoen) en netto consolidatie-effecten (integrale consolidatie van E-Plus per  maart  en deconsolidatie van Pannon GSM per  februari ). In  werden de mobiele

2.246

–6.759

–8.968

Belastingen

257

–983

–11

opbrengsten ook beïnvloed door de beëindiging van de over-

Resultaat deelnemingen

161

–1.700

–81

eenkomst tussen MobilCom en E-Plus (EUR  miljoen) en de

2.664

–9.442

–9.060

67

–100

1.565

2.731

–9.542

–7.495

Groepsresultaat na belastingen Aandeel van derden Resultaat na belastingen

boekwinst uit de verkoop van UMC (EUR  miljoen). Deze posten genereerden echter minder opbrengsten dan de boekwinst op de verkoop van het belang in Pannon GSM (EUR  miljoen), de afwikkeling van de Indonesische tussenhoudstermaatschappijen van Telkomsel (EUR  miljoen) en de resultaten van de

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

beëindiging van de overeenkomst tussen Quam en E-Plus

De onderstaande tabel toont de ontwikkeling van de

(EUR  miljoen) in .

bedrijfsopbrengsten per divisie in de afgelopen drie jaar: De bedrijfsopbrengsten van Overige activiteiten stegen met ,% naar EUR . miljoen. Deze toename wordt voornamelijk 2003

2002

2001

veroorzaakt door de boekwinst op de verkoop van de telefoon-

Divisie Vast

7.399

7.376

7.320

gidsactiviteiten (EUR  miljoen) en Inmarsat (EUR  miljoen)

Divisie Mobiel

5.379

5.312

4.673

in , maar werd deels tenietgedaan door de deconsolidatie-



1)

Interne opbrengsten

2)

1.364

1.264

2.148

effecten van KPN Netwerk Bouw (gerealiseerd in ) en de

–1.235

–1.168

–1.282

telefoongidsactiviteiten in  alsmede de boekwinst op de

12.907

12.784

12.859

verkoop van vastgoed (EUR  miljoen) in . Som der bedrijfsopbrengsten

In  daalde de som der bedrijfsopbrengsten met ,% naar )

)

Betreft de leveringen van producten en diensten door Overige activiteiten

EUR . miljoen. Vergeleken met  waren de belangrijkste

aan entiteiten buiten de Groep.

ontwikkelingen in de bedrijfsopbrengsten in :

Betreft de leveringen van producten en diensten tussen divisies van KPN.



De financiële overzichten worden opgesteld volgens de


46

De bedrijfsopbrengsten van de divisie Vast stegen met ,%

In  daalde de som der bedrijfslasten met ,% naar

naar EUR . miljoen. De hogere opbrengsten door

EUR . miljoen. Vergeleken met  waren de belangrijkste

de beëindiging van gratis internet, de introductie van

ontwikkelingen in de bedrijfslasten in :

internet-originating-diensten (waardoor er een verschuiving plaatsvond van retail- naar wholesale-volumes), de verdere

De bedrijfslasten van de divisie Vast daalden met ,% naar

toename van ADSL in de retail-markt en de groei van de

EUR . miljoen. In de bedrijfslasten van  zijn opgenomen:

klantcontact-activiteiten (SNT) overstegen de lagere verkeers-

een last inzake de reorganisatie (EUR  miljoen), het verlies op

opbrengsten door lagere volumes bij de business unit

de verkoop van SNT Frankrijk (EUR  miljoen), een afschrijving

Vaste Telefonie.

van kortlopende vorderingen (EUR  miljoen) en bijzondere waardeverminderingen van materiële vaste activa (EUR  miljoen)

De bedrijfsopbrengsten in de divisie Mobiel stegen met ,% naar

en goodwill bij SNT (EUR  miljoen). Tegenover deze posten in

EUR . miljoen in . Deze toename werd veroorzaakt door

 stonden de afschrijving van bepaalde activa die werden

de boekwinst uit de verkoop van Pannon GSM (EUR  miljoen),

gehouden voor verkoop en voorraden, alsmede kosten die

de afwikkeling van de Indonesische tussenhoudstermaatschappijen

betrekking hadden op de afwikkeling van diverse zaken

van Telkomsel (EUR  miljoen) en de resultaten van de

betreffende het faillissement van KPNQwest (EUR  miljoen),

beëindiging van de overeenkomst tussen Quam en E-Plus

een vrijval uit de reorganisatievoorziening (EUR  miljoen), een

(EUR  miljoen) in , en werd deels tenietgedaan door de

bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa van

verkoop van Telkomsel in  (EUR  miljoen). Naast hogere

KPN Belgium (EUR  miljoen) en een bijzondere waarde-

verkeersopbrengsten en hogere maandelijkse abonnements-

vermindering van materiële vaste activa van KPNQwest (EUR 

gelden weerspiegelden de opbrengsten in  tevens netto

miljoen) in . De afname van de bedrijfslasten in  werd

consolidatie-effecten, zoals de integrale consolidatie van E-Plus

eveneens veroorzaakt door kostenbesparingen en inkrimping van

per  maart  en BASE per  februari , alsmede de

het personeelsbestand, lagere afschrijvingen dankzij het striktere

deconsolidatie van Pannon GSM op  februari .

investeringsbeleid, evenals betere inkoopvoorwaarden voor onderhoudswerkzaamheden.

Bij Overige activiteiten daalden de bedrijfsopbrengsten met ,% naar EUR . miljoen. Deze afname is voornamelijk het gevolg

Bij de divisie Mobiel daalde de som der bedrijfslasten met ,%

van het netto-effect van de verkoop van niet-kernactiviteiten en

naar EUR . miljoen in . Deze daling werd sterk beïnvloed

de deconsolidatie van KPNQwest per  november . In 

door bijzondere waardeverminderingen van de goodwill van E-Plus

bedroeg de boekwinst op de verkoop van diverse activa in totaal

en BASE (EUR . miljoen), de bijzondere waardeverminderingen

EUR  miljoen, vergeleken met de verkoop van het %-belang

van de licenties van E-Plus en BASE (EUR . miljoen), de

in KPNQwest (EUR  miljoen), de verkoop van Datacenter

kapitaalsbelasting op de conversie van aandeelhoudersleningen

(EUR  miljoen) en de verkoop van vastgoed (EUR  miljoen)

(EUR  miljoen) en de vrijval van de reorganisatievoorziening

in . Daarnaast rapporteerden KPN EnterCom en Xantic

(EUR  miljoen) in . De daling van de lasten werd verder

minder omzet door een lager niveau van activiteiten en verkopen.

versterkt door de gedeeltelijke terugneming van de bijzondere waardevermindering van de GSM-licentie van BASE (EUR 

BEDRIJFSLASTEN

miljoen), een gedeeltelijke teruggave van de kapitaalsbelasting

De onderstaande tabel toont de ontwikkeling van

die vorig jaar was voldaan (EUR  miljoen) en de vrijval van

de bedrijfslasten per divisie in de afgelopen drie jaar:

de reorganisatievoorziening (EUR  miljoen) in . De daling van de lasten werd gedeeltelijk tenietgedaan door hogere lasten vanwege netto consolidatie-effecten van de verwerving van


2003

2002

2001

E-Plus en de verkoop van het belang in Pannon GSM, hogere materiaalkosten, verkeerskosten, marketing- en verkoopkosten

Divisie Vast

5.686

6.381

6.805

Divisie Mobiel

4.332

11.566

18.803

1.016

1.586

2.969

–1.235

–1.168

–1.282

verder versterkt.

9.799

18.365

27.295

De bedrijfslasten van Overige activiteiten daalden met ,%

Overige activiteiten Interne lasten

1)

2)

Som der bedrijfslasten

en commissies en bonussen. Door de bijzondere waardeverminderingen in  werd de daling van de bedrijfslasten

naar EUR . miljoen. Tot de bedrijfslasten in  behoorden )

)

Omvat mede de leveringen van producten en diensten door Overige activiteiten

een last met betrekking tot de reorganisatie (EUR  miljoen),

aan divisies van KPN.

een bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa

Betreft de leveringen van producten en diensten tussen divisies van KPN.

(EUR  miljoen) en een bijzondere waardevermindering van de goodwill bij Xantic (EUR  miljoen). Tegenover deze posten stonden het boekverlies op de verkoop van KPN Netwerk Bouw (EUR  miljoen), een last met betrekking tot de reorganisatie


47

 werden niet geheel tenietgedaan door het boekverlies op

goodwill van KPNQwest (EUR  miljoen) en een bijzondere

de verkoop van KPN Netwerk Bouw (EUR  miljoen), een

waardevermindering van materiële vaste activa van KPNQwest

reorganisatievoorziening (EUR  miljoen), een bijzondere

(EUR  miljoen) in . Ook daalden de bedrijfslasten als

waardevermindering van de goodwill van KPNQwest

gevolg van minder retail-activiteiten, de deconsolidatie van de

(EUR  miljoen) en een bijzondere waardevermindering van

telefoongidsactiviteiten en lagere afschrijvingen en bijzondere

materiële vaste activa van KPNQwest (EUR  miljoen) in .

waardeverminderingen.

Andere factoren die in belangrijke mate bijdroegen aan de afname van de som der bedrijfslasten waren de deconsolidatie-

In  daalde de som der bedrijfslasten met ,% naar

effecten van KPNQwest en KPN Lease, alsmede de reorganisatie-

EUR . miljoen. Vergeleken met  waren de belangrijkste

en kostenreductieprogramma’s.

ontwikkelingen in de bedrijfslasten in :

BEDRIJFSRESULTAAT De bedrijfslasten van de divisie Vast daalden met ,% naar

De volgende tabel toont het bedrijfsresultaat per divisie voor de

EUR . miljoen. Deze daling werd veroorzaakt door een

afgelopen drie jaar:

dotatie aan de reorganisatievoorziening van EUR  miljoen in , gedeeltelijk tenietgedaan door een vrijval uit de 2003

2002

2001

reorganisatievoorziening (EUR  miljoen), de afschrijving


van bepaalde activa die werden gehouden voor verkoop en

Divisie Vast

1.713

995

515

voorraden, alsmede kosten die betrekking hadden op het

Divisie Mobiel

1.047

–6.254

–14.130

faillissement van KPNQwest (EUR  miljoen), een bijzondere


348

–322

–821

3.108

–5.581

–14.436

waardevermindering van de materiële vaste activa van KPN Belgium (EUR  miljoen) en een bijzondere waardevermindering

Totaal bedrijfsresultaat

van materiële vaste activa van KPNQwest (EUR  miljoen) in . Het succes van de kostenreductieprogramma’s die in de tweede helft van  waren ingevoerd, in combinatie met lagere

Voor een beschrijving van de factoren die aan de ontwikkeling

afschrijvingen dankzij het striktere investeringsbeleid, werd

van het bedrijfsresultaat ten grondslag liggen, wordt verwezen

echter gedeeltelijk tenietgedaan door hogere inkoopkosten

naar voorgaande onderdelen over bedrijfsopbrengsten en -lasten.

als gevolg van de toename van de wholesale-volumes.

FINANCIËLE BATEN EN LASTEN Bij de divisie Mobiel daalde de som der bedrijfslasten met ,%

De financiële baten en lasten bestaan uit het saldo van rentebaten

naar EUR . miljoen in . In  werd de som der

en soortgelijke opbrengsten en rentelasten en soortgelijke kosten.

bedrijfslasten sterk beïnvloed door bijzondere waardeverminderingen van de goodwill van E-Plus (EUR . miljoen)

In  bedroeg de netto financiële last EUR  miljoen

en Hutchison G UK (EUR  miljoen) en door een last voor

(: netto financiële last van EUR . miljoen). De afname

de reorganisatievoorziening (EUR  miljoen), vergeleken met

is toe te schrijven aan reguliere en vervroegde aflossingen

bijzondere waardeverminderingen op de goodwill van E-Plus

(en bijbehorende kosten) van uitstaande leningen in 

en BASE (EUR . miljoen) en de bijzondere waarde-

en . De kosten voor vervroegde aflossingen bedroegen

verminderingen van de UMTS-licentie van E-Plus en UMTS/GSM-

in  circa EUR  miljoen (: EUR  miljoen).

licenties van BASE (EUR . miljoen), de kapitaalsbelasting op de conversie van aandeelhoudersleningen (EUR  miljoen) en de

In  bedroeg de netto financiële last EUR . miljoen

vrijval van de reorganisatievoorziening (EUR  miljoen) in .

(: financiële bate van EUR . miljoen). De financiële bate

Daarnaast droegen lagere kosten voor handsets, bonussen en

in  had betrekking op de vrijval van het conversierecht van

commissies aan dealers, evenals lagere marketingkosten en

BellSouth (EUR . miljoen) en de aanpassing van het belang

lagere afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

van KPN in eircom/Eircell naar de marktwaarde (EUR  miljoen).

(vanwege grotere bijzondere waardeverminderingen in ) bij

De rentelast was in  lager dan in  als gevolg van de

aan de afname van de som der bedrijfslasten, ondanks negatieve

afname van de rentedragende schulden, deels tenietgedaan door

consolidatie-effecten in verband met de acquisitie van E-Plus en

de kosten van circa EUR  miljoen in verband met de

de verkoop van Pannon GSM.

vervroegde aflossingen van diverse leningen in .

De bedrijfslasten van Overige activiteiten daalden met ,%

BELASTINGEN OVER HET RESULTAAT

naar EUR . miljoen. De bedrijfslasten hadden in 

In  bedroeg de totale belastingbate EUR  miljoen en was

betrekking op een reorganisatievoorziening (EUR  miljoen)

de effectieve belastingdruk –,%. In  bedroeg de belasting-

en bijzondere waardeverminderingen van PanTel (EUR  miljoen) en C˘esky´ Telecom (EUR  miljoen). Deze posten uit

last EUR  miljoen en was de effectieve belastingdruk –,%.


De belastinglast in  werd in hoge mate beïnvloed door


(EUR  miljoen), een bijzondere waardevermindering van de


48

het akkoord dat is bereikt met de Nederlandse belastingdienst.

Overeenkomst met de Nederlandse belastingdienst

Dit akkoord heeft geleid tot een belastingbate van EUR .

Voor Nederlandse fiscale doeleinden zijn Koninklijke KPN

miljoen, zijnde een belastingbate van EUR . miljoen voor

(eigenaar van de meeste vaste net activiteiten van KPN) en

Koninklijke KPN en een belastinglast van EUR . miljoen voor

KPN Mobile twee separate fiscale eenheden en daarom ook twee

KPN Mobile. De belangrijkste elementen van dit akkoord worden

afzonderlijke belastingplichtigen. In februari  heeft KPN de

hieronder besproken in ‘Overeenkomst met de Nederlandse

juridische herstructurering van de activiteiten in Duitsland

belastingdienst’.

afgerond. Dit heeft geleid tot een Duits samenwerkingsverband dat transparant is voor de vennootschapsbelasting in Duitsland

Zelfs zonder de effecten van dit akkoord wijkt de effectieve

en zodoende kwalificeert als een vaste inrichting van KPN Mobile

belastingdruk voor KPN wezenlijk af van het in Nederland

in Duitsland (de ‘Duitse vaste inrichting’) voor Duitse fiscale

geldende belastingtarief van ,%. Dit is het gevolg van deels

doeleinden. Hier maken alle Duitse activiteiten van KPN Mobile,

verantwoorde actieve belastinglatenties uit hoofde van

inclusief het belang van ,% in E-Plus, deel van uit.

compensabele verliezen, en niet-belastbare winsten en verliezen.

Op  maart , heeft BellSouth zijn conversierecht

De activiteiten in Nederland genereren belastbare winsten,

uitgeoefend en heeft Koninklijke KPN het resterende belang

hetgeen resulteert in een belastinglast over deze winsten.

van ,% in E-Plus verworven.

KPN Mobile is een separate fiscale eenheid. Binnen KPN Mobile zijn de Duitse activiteiten verliesgevend. De huidige Duitse

In december  heeft KPN de mobiele activiteiten

belastingwet voorziet in een onbeperkte periode van

geherstructureerd om de financiële structuur transparanter

voorwaartse verliescompensatie.

te maken en de financiële positie van KPN Mobile te versterken. Deze financiële herstructurering is in een aantal fasen uitgevoerd,

KPN heeft de waardecorrectie op de actieve belastinglatentie

waarbij Koninklijke KPN EUR  miljard aan uitstaande

voor compensabele trade tax verliezen bij E-Plus verminderd

aandeelhoudersleningen heeft omgezet in  miljard nieuw

tot een niveau waarop trade tax verliezen binnen een redelijke

uitgegeven gewone aandelen KPN Mobile met een nominale

termijn kunnen worden gecompenseerd met te verwachten

waarde van EUR  per aandeel. Daarnaast heeft Koninklijke KPN

trade tax winsten. Deze te verwachten trade tax winsten zijn

zijn aandeelhoudersleningen van EUR , miljard aan E-Plus voor

hoofdzakelijk het gevolg van de beperking van renteaftrek onder

een bedrag van EUR , miljard verkocht aan KPN Mobile.

Duitse belastingwetgeving die effectief is vanaf  januari . Deze nieuwe wetgeving in combinatie met de meest recente

Vervolgens heeft de financiële herstructurering geleid tot een

business plannen heeft geresulteerd in de vermindering van

kapitaalinjectie in E-Plus van EUR , miljard. Met dit bedrag

de hiervoor vermelde waardecorrectie met EUR  miljoen.

heeft E-Plus zijn projectfinanciering afgelost.

Voor de berekening van de waardecorrectie heeft KPN rekening

De fiscale gevolgen van de juridische en financiële herstructurering

gehouden met de nieuwe Duitse regels voor verlies compensatie,

zijn besproken met de Nederlandse belastingdienst. Dit heeft

waarbij de verliescompensatie per jaar wordt beperkt.

geresulteerd in een akkoord. De kernpunten van het akkoord kunnen als volgt worden samengevat:

In  heeft KPN de waarde van eerder verantwoorde actieve

• Ten gevolge van de conversie van de aandeelhoudersleningen

belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen

van EUR  miljard, heeft Koninklijke KPN een fiscaal verlies

gecorrigeerd bij E-Plus (EUR  miljoen waardecorrectie op

van EUR  miljard gerealiseerd, dat kan worden verrekend

verantwoorde actieve belastinglatenties voor compensabele

met winsten van  en . Het restant van het verlies kan

verliezen uit hoofde van trade tax) en BASE (EUR  miljoen

onbeperkt voorwaarts worden verrekend met toekomstige

waardecorrectie op verantwoorde actieve belastinglatenties voor

winsten van Koninklijke KPN. KPN Mobile moet een

compensabele verliezen uit hoofde van vennootschapsbelasting),

corresponderende fiscale winst van EUR  miljard in

aangezien de meest recente businessplannen toentertijd resulteerden in onzekerheden.

aanmerking nemen. • De hele Duitse E-Plus structuur is transparant voor Nederlandse fiscale doeleinden. Als gevolg daarvan moet KPN Mobile zijn

In  heeft KPN aandeelhoudersleningen aan KPN Belgium

activiteiten in Duitsland via een vaste inrichting uitvoeren.

en BASE kwijtgescholden voor een bedrag van EUR  miljoen,

• De rente op de aandeelhoudersleningen die zijn verstrekt aan

hetgeen heeft geleid tot een belastingvoordeel in Nederland van

E-Plus wordt bij het bepalen van het Nederlandse belastbare

EUR  miljoen. De desbetreffende winsten in België werden

resultaat buiten beschouwing gelaten. Bij KPN Mobile is een

verrekend met de nettoverliezen van voorgaande jaren en

bedrag van EUR  miljoen aan gerelateerde rentelasten op

hebben daarom niet geleid tot een belastinglast.

de lening van Koninklijke KPN niet in Nederland aftrekbaar.


49

Aangezien KPN Mobile in het verleden de ontvangen interest op

zijn gesteld op EUR . miljard. Voor Nederlandse fiscale

zijn leningen aan de Duitse activiteiten als belastbaar inkomen

doeleinden kunnen deze verliezen worden afgezet tegen

heeft verwerkt, is volgens het akkoord een vrijval van de passieve

de Nederlandse operationele winsten van KPN Mobile.

belastinglatentie van EUR . miljoen verwerkt.

Toekomstige winsten van de vaste inrichting zullen echter belastbaar zijn in Nederland totdat het gehele verlies van de

Het netto-resultaat van het akkoord voor KPN Mobile is een

Duitse vaste inrichting is ingehaald. Daarna zijn winsten van

belastinglast van EUR . miljoen en een passieve belasting-

de Duitse vaste inrichting vrijgesteld in Nederland. De inhaal

latentie voor hetzelfde bedrag. Deze belastingverplichting is

van de verliezen van de vaste inrichting wordt in deze

latent omdat de winst van EUR  miljard bij KPN Mobile wordt

berekend op basis van de operationele resultaten van E-Plus

gecompenseerd door EUR , miljard verliezen van de Duitse

voor afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen,

vaste inrichting. KPN Mobile zal geen belasting betalen zolang de

inclusief eventuele ‘bijzondere baten en lasten’. Indien KPN

nog aanwezige compensabele verliezen, inclusief de verliezen

bijzondere waardeverminderingen van de immateriële vaste

van de Duitse vaste inrichting, groter zijn dan de belastbare

activa van E-Plus terugneemt, dan zal dat leiden tot een

winsten.

corresponderende winst voor fiscale doeleinden tot een maximum van EUR  miljard. KPN mag deze winst gespreid

Omdat de verliezen van de Duitse vaste inrichting voor

over een periode van vijf jaar aan het fiscale resultaat van de

Nederlandse fiscale doeleinden niet permanent zijn is geen

vaste inrichting toevoegen. Tot slot zij vermeld dat in het thans

actieve belastinglatentie verantwoord.

niet voorziene geval dat KPN zijn belang in E-Plus afstoot, een in Nederland belastbare winst kan ontstaan voor zover

Op  december  bedroegen de totale verliezen van de

de eerdere verliezen nog niet zijn ingehaald op het moment

Duitse vaste inrichting voor Nederlandse fiscale doeleinden

van de verkoop.

EUR . miljoen.

Koninklijke KPN heeft eind  een fiscaal verlies geleden van

Gebaseerd op het akkoord en afhankelijk van algemene

EUR  miljard. Voor dit compensabele verlies heeft Koninklijke

economische, markten business ontwikkelingen verwacht

KPN een actieve belastinglatentie gevormd van EUR . miljoen

KPN Mobile niet eerder dan in  belasting te betalen.

(,% van EUR  miljard), aangezien KPN compensatie binnen afzienbare tijd verwacht.

Op basis van de huidige inschattingen verwacht KPN circa %

De ontvangen rente op de leningen aan E-Plus wordt voor de

van de latente belastingverplichting binnen vijf jaar te betalen.

vennootschapsbelasting in Nederland buiten beschouwing gelaten.

RESULTAAT DEELNEMINGEN

Aangezien Koninklijke KPN in het verleden de ontvangen interest

In  betrof het resultaat deelnemingen een winst van

op zijn leningen aan de Duitse activiteiten als belastbaar inkomen

EUR  miljoen (: een verlies van EUR . miljoen).

heeft verwerkt, kan volgens het akkoord een belastingbate van

Het resultaat was voornamelijk toe te schrijven aan de

EUR  miljoen worden verwerkt.

terugneming van de bijzondere waardeverminderingen van

Gebaseerd op het akkoord en afhankelijk van algemene

de investeringen van KPN in Hutchison G UK (EUR  miljoen) en C˘esky´ Telecom (EUR  miljoen).

economische, markten business ontwikkelingen verwacht Koninklijke KPN niet eerder dan in  belasting te betalen.

In  bedroeg het resultaat deelnemingen een verlies van EUR . miljoen (: een verlies van  miljoen).

KPN Mobile heeft eind  een fiscale winst behaald

Dit bestond voornamelijk uit de afwaardering naar de verwachte

van EUR  miljard. De belastinglast bij deze winst is

realiseerbare waarde van de belangen in Hutchison G UK (EUR . miljoen) en C˘esky´ Telecom (EUR  miljoen) en

EUR . miljoen.

de volledige afwaardering van KPNQwest (EUR  miljoen). De ontvangen rente op de aandeelhoudersleningen aan E-Plus

Daarnaast waren de verliezen van KPNQwest alleen in het eerste

wordt voor Nederlandse fiscale doeleinden buiten beschouwing

kwartaal van  opgenomen onder resultaat deelnemingen.

gelaten. Bij KPN Mobile is een bedrag van EUR  miljoen aan gerelateerde rentelasten op de lening van Koninklijke KPN niet in

In  is in het resultaat uit deelnemingen opgenomen de

Nederland aftrekbaar. Dit heeft geresulteerd in een belastinglast

aanpassing naar de verwachte realiseerbare waarde van

van EUR  miljoen.

de belangen van KPN in Hutchison G UK (EUR  miljoen).



• De verliezen die in de Duitse vaste inrichting zijn geleden


50

AANDEEL VAN DERDEN

DIVISIE VAST

In  bedroeg het aandeel van derden in het resultaat van

De divisie Vast bestaat uit Vaste Net en Business Solutions.

KPN EUR  miljoen positief (: EUR  miljoen negatief). De winst in  weerspiegelt het aandeel van derden in de

Vaste net

bijzondere waardevermindering van de goodwill bij Xantic

In de traditionele retail-markt Vaste Telefonie verliest KPN

(EUR  miljoen), het effect van de overeenkomst inzake

marktaandeel en -volume als gevolg van de toegenomen

KPN Mobile met de belastingdienst (EUR  miljoen),

concurrentie, onder meer door (wholesale) Carrier (Pre)Select-

de bijzondere waardevermindering van goodwill bij SNT

diensten – voor zowel lokaal als interlokaal verkeer –, de

(EUR  miljoen), de terugneming van de bijzondere waarde-

introductie van wholesale internet-originating-diensten,

vermindering van de GSM-licentie bij BASE (een verlies van

volledig mobiele oplossingen, de toegenomen marktpenetratie

EUR  miljoen) en de verantwoording van compensabele

van breedband en concurrentie van andere nieuwe diensten

verliezen inzake E-Plus (een verlies van EUR  miljoen).

(onder meer kabeltelefoon). De retail-volumes van de unit Vaste Telefonie groeiden tot  sterk, vooral door de toename van

In  bedroeg het aandeel van derden in het resultaat van

het internetgebruik. Deze groei nam in  en  echter af

KPN EUR  miljoen negatief (: EUR . miljoen positief).

als gevolg van de introductie van het internet-originating-model,

In  overtrof het verlies van KPN Mobile het eigen vermogen

waarbij de internet-minuten niet langer door Vaste Telefonie

van KPN Mobile. Hierdoor kon slechts een bedrag van

maar door de ISP’s aan de klanten worden gefactureerd. Dit heeft

EUR . miljoen worden toegewezen aan NTT DoCoMo.

tevens geleid tot een verschuiving van retail- naar wholesale-

In  heeft KPN EUR  miljard aan uitstaande aandeelhouders-

minuten. Ook daalden de totale volumes in de markt voor vaste

leningen aan KPN Mobile geconverteerd in eigen vermogen van

telefonie door het toegenomen gebruik van breedband. In 

KPN Mobile. NTT DoCoMo besloot geen gebruik te maken van

lieten de verkeersvolumes voor Vaste Net als geheel geen daling

zijn anti-verwateringsrechten. Als gevolg hiervan verwaterde

zien, omdat de minuten bij wholesale werden gerealiseerd in

het aandeel van NTT DoCoMo in KPN Mobile van % naar

plaats van bij retail. In de retail-markt worden doorgaans echter

,%, hetgeen heeft geleid tot een verlies voor KPN van

hogere marges gehanteerd dan in de wholesale-markt.

EUR  miljoen dat betrekking had op NTT DoCoMo’s minderheidsaandeel in het eigen vermogen van KPN Mobile.

In  daalde het verkeersvolume in minuten ten opzichte van  door een verdere afname van internetvolumes als gevolg

Trends

van de toegenomen marktpenetratie van breedband (ADSL), het succes van het internet-originating-model en de sterkere

ALGEMEEN

concurrentie van andere aanbieders en service-providers.

In de afgelopen tien jaar kreeg KPN te maken met een sterke

Om hier iets aan te doen, wil KPN zijn positie op de markt voor

groei in de divisie Mobiel en van het internet- en dataverkeer.

spraakdiensten verstevigen door zich te richten op klanten-

Om gelijke tred te kunnen houden met de snel veranderende

binding en door nieuwe diensten te introduceren voor klanten

marktomstandigheden en -vraag heeft KPN grote investeringen

voor het midden- en kleinbedrijf, zoals belbundels en SMS

gedaan in de infrastructuur voor het vaste en mobiele netwerk.

via de vaste lijn. KPN heeft in  en  zijn tarieven voor

Hiertoe zijn UMTS-licenties gekocht en nieuwe activiteiten en

gesprekken, abonnementen en eenmalige vergoedingen

business units opgezet of verworven in nieuwe markten

verhoogd. De meeste tarieven blijven echter onderworpen

en landen. Vanwege de grote expansie van de activiteiten en

aan de goedkeuring van OPTA en de concurrentie op de markt

de verslechtering van KPN’s financiële positie in de afgelopen

voor spraakdiensten blijft fel.

jaren, zag KPN zich genoodzaakt zijn strategie te herzien. Dit heeft geleid tot een herstructurering en herfinanciering

De unit Carrier Services biedt wholesale-diensten aan andere

van de activiteiten.

operators en ISP’s, zodat deze ook zonder eigen netwerk de markt kunnen betreden. In  verslechterden de markt-

Daarnaast heeft de liberaliseringstrend in Europa ertoe geleid

omstandigheden, waarbij de prijzen en volumes onder druk

dat nieuwe partijen hun intrede deden op de markt waar KPN

kwamen te staan en diverse operators hun diensten beëindigden.

traditioneel vertegenwoordigd is. OPTA, de Nederlandse

Daarnaast verplichtte OPTA KPN enkele diensten te leveren,

toezichthouder, had en heeft nog steeds een aanzienlijke invloed

zoals Main Distribution Frame (MDF) Co-locatie en MDF Access.

op de tarieven en activiteiten van KPN. Voorbeelden hiervan zijn

Deze diensten voldeden echter niet aan de verwachtingen en

op kostprijs gebaseerde tarieven voor de wholesale-markt,

kostten meer dan verwacht. In  legde OPTA verdere

ontbundelde toegang tot de local loop, (lokaal) Carrier (Pre)Select

tariefsverlagingen op van ongeveer %.

en toegang tot het Main Distribution Frame van KPN. In algemene zin hadden de OPTA-maatregelen een prijsverlagende invloed op de wholesale-tarieven. Sinds kort richt OPTA zich ook op de regulering van bepaalde tarieven in de mobiele markt.


51

ADSL-abonnement gebruikmaken van ruim  hotspots in heel

operators moeten betalen om verkeer getermineerd op het

Nederland. WLAN combineert de snelheid van het vaste

KPN-netwerk met nog eens % te verlagen (voor de periode

internet met het gemak van mobiel werken.

tussen  september  en  september ), om de wholesaletarieven voor gesprekken die vanuit het vaste KPN-netwerk

SNT kreeg in  te maken met een afname van de opbrengsten

ontstaan met % te verlagen en om de tarieven voor diverse

en het resultaat als gevolg van de afstoting van zijn Franse en

ontbundelde toegangsdiensten met gemiddeld % te verlagen

Scandinavische activiteiten. De verkoop van de Scandinavische

(beide voor de periode tussen  juli  en  juli ).

en Franse activiteiten leidde bij SNT daarnaast tot een versnelde

KPN heeft een bezwaar ingediend bij de Voorzieningenrechter

afschrijving van goodwill. In februari  hebben SNT en Capital

van de Rechtbank te Rotterdam, maar dit bezwaar werd op

One een overeenkomst getekend voor langdurige samenwerking

 oktober  ongegrond verklaard. KPN moet nu de bezwaar-

in Europa. KPN is van mening dat de sterke positie van SNT in

procedure bij OPTA afwachten. Indien het OPTA-besluit wordt

Nederland en andere Europese markten een solide basis biedt

gehandhaafd zal dit jaarlijks een geschat negatief effect van

voor verdere groei.

circa EUR  miljoen hebben op de opbrengsten en het bedrijfsresultaat van KPN. KPN is van mening dat zijn wholesale-tarieven

In  werd een reorganisatieprogramma ingevoerd dat was

voor terminating-diensten tot de laagste van Europa behoren.

gericht op verbetering van de efficiëntie en beheersing van de

De wholesale-tarieven die KPN hanteert voor originating-diensten

kosten (onder meer door inkrimping van het personeelsbestand)

zijn gelijk aan het gemiddelde van de tarieven van de Europese

en de investeringen, zonder de kwaliteit en betrouwbaarheid van

concurrenten. Hoewel de tariefsverlagingen een negatief effect

de netwerken en diensten in gevaar te brengen. Dit resulteerde

hebben op de opbrengsten, heeft de introductie van nieuwe

met name bij de Operator Vaste Net in aanzienlijke kosten-

diensten als wholesale internet-originating en lokaal Carrier

besparingen, hetgeen zowel in  als in  tot uitdrukking

(Pre)Select geleid tot hogere verkeersvolumes bij de unit Carrier

kwam in de verbetering van het bedrijfsresultaat en van de

Services. Daarnaast wordt getracht de netwerkcapaciteit optimaal

kasstroom uit operationele activiteiten. KPN zoekt voortdurend

te benutten door transitvolumes en internationaal verkeer aan

naar nieuwe mogelijkheden om de efficiëntie te verbeteren

te trekken, welke bescheiden marges kennen.

en om extra kostenbesparingen te realiseren.

De ISP’s van KPN (Planet Internet, Het Net en XSALL) hebben

KPN heeft in  voordeelpakketten geïntroduceerd voor

een sterke positie op de Nederlandse markt. In  is Het Net

zowel de zakelijke als de consumentenmarkt, waarbij belbundels

gestopt met het aanbieden van gratis internet. De provider

worden gecombineerd met kortingen. Voor de consumenten-

is erin geslaagd zijn klanten te migreren naar betaalde

markt zijn drie voordeelpakketten ontwikkeld: ,  of

internetdiensten, zonder dat dit heeft geleid tot een significant

 belminuten binnen de regio/Nederland tegen een vast

klantenverlies. Daarnaast hebben de ISP’s geprofiteerd van de

bedrag (flat fee) en onder bepaalde voorwaarden (het beltegoed

toegenomen dekkingsgraad van breedband (ADSL) als gevolg van

kan ’s avonds en in het weekend worden gebruikt), evenals een

de intensivering van marketing- en promotieactiviteiten en de

korting op de belminuten die buiten het pakket vallen.

introductie van de ADSL-pakketten Lite, Basic en Extra (de namen

Het voordeelpakket voor de zakelijke markt biedt bedrijven

verschillen per service-provider), waarbij de klant de keuze heeft

een beltegoed variërend van EUR  tot EUR . per maand

uit verschillende snelheden, diensten en datalimieten. Ook

met kortingen die kunnen oplopen tot %, afhankelijk van

kunnen de ISP’s, via de internet-originating-diensten van Carrier

de belcategorie en het beltegoed. Naar verwachting zullen de

Services, hun klanten rechtstreeks factureren voor internet-

voordeelpakketten voor de zakelijke markt de concurrentiepositie

gebruik en een eigen marketing- en prijsstrategie ontwikkelen.

van KPN in dit marktsegment verbeteren en leiden tot grotere

KPN introduceerde in de loop van  DirectInternet

klantentrouw en mogelijk een toename van het marktaandeel.

(direct inbellen, maar geen e-mail, portal en services) tegen een laag tarief. Bovendien worden nu abonnementen met

Business Solutions

(introductie-)kortingen aangeboden om marktaandeel te

In de afgelopen jaren is de vraag naar breedbanddiensten sterk

vergroten. KPN is van mening dat dergelijke ontwikkelingen,

gestegen. De prijserosie op deze markt is echter aanzienlijk.

samen met de sterke marktpositie, een gezonde basis vormen

KPN EuroRings is zijn activiteiten in januari  gestart en levert

voor toekomstige groei.

internationale connectiviteitsdiensten. De netwerken van KPN EuroRings bestaan uit glasvezelnetwerken in Nederland,

In december  is KPN gestart met een WLAN-pilot waarmee

Duitsland, België en het Verenigd Koninkrijk. KPN EuroRings

abonnees van KPN Mobile in Nederland de mogelijkheid wordt

heeft zijn Europese netwerk uitgebreid door in verschillende

geboden om met breedbandsnelheid toegang te krijgen tot

steden en delen van Europa IRU’s of leaserechten te verwerven,

internet of bedrijfsnetwerken op meer dan  publieke hotspots

waaronder in Noord-Frankrijk, Lyon, Luxemburg, Wenen, Milaan,

in Nederland en hotspots in het buitenland. Daarnaast kunnen

Barcelona, Madrid, Dublin, Kopenhagen, Helsinki, Stockholm,

klanten van Planet internet als aanvulling op hun

Oslo, Zürich, Genève, Praag, Bratislava en Boedapest.



In juli  verplichtte OPTA KPN om de tarieven die andere


52

Verwacht wordt dat de prijsdalingen in de transmissiemarkt

groeimogelijkheden zijn voor omzet. Ook zal het bedrijf kunnen

zullen aanhouden. KPN gelooft echter dat dit verlies aan

profiteren van de verwachte groei in de vraag naar mobiele

opbrengsten deels kan worden gecompenseerd door hogere

datadiensten. Met name in Duitsland en België zal KPN zich

opbrengsten van de IP-diensten, onder meer door uitbreiding

kunnen profileren door een hoogwaardig, concurrerend netwerk

van het ADSL-portfolio voor consumenten en ondernemingen

en aantrekkelijke diensten te leveren aan bedrijven en andere

(IP-VPN). Daarnaast is het one-stop-shopping-concept van

klanten. KPN hoopt schaalvoordelen en synergie-effecten te

Integrated Solutions succesvol gebleken wat klantbehoud

kunnen realiseren door een beter beheer van de interne

en klanttevredenheid betreft.

processen.

Naar verwachting zal ook het aantal huurlijnen verder afnemen.

Regulering is een onderwerp dat voor mobiele operators steeds

Aangezien huurlijnen veel in het bedrijfsleven worden toegepast,

belangrijker wordt. De toezichthouders op de telecommunicatie-

zal de migratie naar IP-VPN-DSL-connectiviteit het aantal

sector richten zich momenteel op bepaalde aspecten van mobiele

huurlijnen negatief beïnvloeden. Ook wordt er bij digitale

telecommunicatie, zoals roaming- en terminating-tarieven.

huurlijnen een verschuiving verwacht naar meer bandbreedte.

Tot dusver heeft dit met name in Nederland geleid tot een

Business Solutions heeft kostenbesparingsprogramma’s

aantal rechtsgedingen. De uitkomst van dergelijke procedures

ingevoerd die zijn gericht op een efficiënte bedrijfsvoering.

is onzeker. De uitkomsten van deze procedures kunnen een

Deze zullen ook in de toekomst worden voortgezet.

significant negatief effect hebben op de resultaten van de divisie Mobiel.

DIVISIE MOBIEL KPN is in Nederland marktleider met een geschat marktaandeel

VERKOOP VAN ACTIVITEITEN EN ACTIVA

van ,% in een markt waar een harde concurrentiestrijd heerst

In de afgelopen jaren heeft KPN diverse activiteiten en activa

tussen de vijf aanbieders. KPN is de op twee na grootste mobiele

verkocht. De volgende tabel geeft een overzicht van het effect

operator in Duitsland (waar vier aanbieders actief zijn op de mobiele

van de belangrijkste afstotingen op de externe opbrengsten,

markt) en in België (markt met drie aanbieders) en heeft in deze

het bedrijfsresultaat en de totale activa (de cijfers zijn gebaseerd

landen een geschat marktaandeel van ,% respectievelijk ,%.

op het laatste volledige jaar van consolidatie, of het moment van verkoop in geval het een deelneming betrof):

In  heeft KPN Mobile i-mode geïntroduceerd, de mobiele datadienst die door NTT DoCoMo is ontwikkeld. Eind  bedroeg het aantal i-mode-abonnees . in de kernmarkten


van KPN. Het aantal i-mode-abonnees is met name toegenomen

Jaar van

Geschat

Geschat

Totale

verkoop

effect op

effect op

activa 5)

externe

bedrijfs-

opbreng-

resultaat

in de tweede helft van .

sten

In  ging KPN zich in Nederland en Duitsland meer richten op klanten met een relatief hoge waarde (postpaid- en zakelijke

KPNQwest

1)

2001/2002

266

–80

1.166

markt) in plaats van alleen op marktaandeel. In het vierde

Pannon GSM

2002

242

46

246

2002

Geen

N.v.t.

258

2003

122

55

100

2003

69

–118

44

2003

20

–15

18

2003

Geen

Geen

36

2003

Geen

Geen

646

2003

Geen

Geen

119

2003

Geen

Geen

56

2004

Geen

Geen

36

kwartaal van  werd besloten om in Duitsland de aandacht

KPN Netwerk Bouw

weer te richten op vergroting van het klantenbestand. Dit leidde

Telefoongids Media

tot een toename van het totale aantal klanten: van , miljoen

KPN Belgium

aan het eind van het derde kwartaal van  naar , miljoen

Planet Internet Belgium

klanten aan het eind van .

UMC

2)

3)

4)

˘ Cesk y´ Telecom

4)

In  heeft KPN UMTS-licenties verworven in Nederland en

Hutchison 3G UK

Duitsland. In  verwierf KPN een UMTS-licentie in België.

Inmarsat

Uit hoofde van deze licenties is KPN verplicht om bepaalde

Eutelsat

4)

4)

4)

dekkingspercentages te bereiken. KPN is van mening dat het kan voldoen aan deze doelstellingen ten aanzien van de uitrol

)

Verkoop van %-belang en vervolgens faillissement.

van het UMTS-netwerk.

)

Verkoop van %-belang, KPN heeft op dit moment een belang van %.

)

Verkoop van alle activiteiten, KPN heeft op dit moment een belang van %.

De heersende concurrentiestrijd in de markten waarop KPN

)

Als deelneming verantwoord.

actief is, het huidige economische klimaat en de voorgenomen

)

Netto-vermogenswaarde, indien sprake is van een deelneming.

uitbreiding van de activiteiten in Duitsland en België, kunnen ertoe leiden dat de omzet en/of marges onder druk komen te staan. KPN is van mening dat het zijn marktposities in de komende jaren kan handhaven en dat er voldoende


53

• Eenmalige vergoedingen en maandelijkse abonnementen,

activiteiten geoutsourced, zoals Datacenter, Werkplekdiensten

waaronder:

en Software Huis (naar Atos Origin), KPN Lease (naar de Lage

•

gefactureerd) voor vaste telefonie.

Teleplan) en KPN Valley (naar TNO). Gezien het feit dat deze eenheden voornamelijk diensten leverden aan andere eenheden

Eenmalige vergoedingen en maandelijkse abonnementstarieven (die tweemaandelijks worden

Landen), KPN Logistics en Repair (Logistics naar TNT, Repair naar •

Transmissiediensten. De omzet bestaat uit vergoedingen

binnen KPN, en dat in de toekomst zal worden gecontinueerd,

voor diensten met betrekking tot vaste verbindingen. Deze

is het geschatte effect op het bedrijfsresultaat beperkt.

zijn onderworpen aan het toezicht van OPTA en daarom gebaseerd op de voorgeschreven, op kostprijs gebaseerde

Belangrijkste bronnen van opbrengsten en lasten

berekeningen. Datadiensten worden gewoonlijk verleend op basis van vaste aansluitingvergoedingen en maandelijkse abonnementskosten. De maandelijkse tarieven variëren

BRONNEN VAN OPBRENGSTEN

afhankelijk van de geleverde capaciteit en, wat de vaste verbindingen betreft, de lengte van de verbinding.

Netto-omzet – divisie Vast

•

Local loop services. De netto-omzet bestaat uit het aantal

De opbrengsten van de divisie Vast zijn voornamelijk afkomstig

verkochte MDF Access-lijnen, de maandelijkse huurtarieven

uit retailen wholesale-toegangsdiensten via het vaste net

en de starttarieven die worden betaald voor MDF Access

in Nederland, uit lokale, nationale en internationale telefoondiensten en oproepen naar mobiele en internetoperators voor

en Co-locatie. •

Andere transmissiediensten betreffen voornamelijk

zowel de zakelijke als de consumentenmarkt in Nederland.

interne omzet doordat deze diensten worden aangerekend

Ook vloeien opbrengsten voort uit de levering van geïntegreerde

aan de business unit Vaste Telefonie en bij andere

wholesale-transmissiediensten. De tarieven voor zowel analoge

telecommunicatiebedrijven. Deze diensten worden

als digitale diensten zijn onderworpen aan de tariefplafonds

gefactureerd op basis van de tijd die wordt doorgebracht

die door OPTA, de Nederlandse toezichthouder voor de telecommunicatiesector, zijn vastgesteld (de zogenaamde price cap-formules). Wholesale-tarieven zijn onderworpen

op het local loop-netwerk van KPN. • Overige netto-omzet, onder meer uit: •

aan de goedkeuring van OPTA.

Diensten op het gebied van in- en outbound calls en verwerking van e-mails, alsmede sales support-services en gidsinformatie. Deze diensten worden door SNT

De voornaamste bronnen van opbrengsten zijn:

geleverd. De netto-omzet wordt gegenereerd uit tarieven

• Verkeersopbrengsten, waaronder:

per verwerkt gesprek, gespreksduur en het aantal

•

Verkeersopbrengsten uit het vaste geschakelde telefoonnetwerk. De opbrengsten worden berekend op

•

gesprekken. •

basis van het aantal seconden dat de klant van het netwerk

omzet uit ISP-diensten is gebaseerd op maandelijkse

gebruikmaakt plus een vast starttarief per oproep.

abonnementsgelden (inclusief ADSL), een aandeel in

De tarieven hangen af van de afstand van de verbinding,

de opbrengst van het telefoonverkeer en online-

het tijdstip en de dag van de week.

advertentievergoedingen. Onder portals vallen de

Nationale wholesale-diensten. KPN levert deze diensten

communities en portals van KPN die op specifieke groepen

aan andere telecommunicatiebedrijven. De netto-omzet van deze diensten is voornamelijk gebaseerd op de •

•

Diensten voor internetportals en -content. De netto-

of marktsegmenten zijn gericht. •

IP Services. De opbrengsten zijn gebaseerd op vaste

tijdsduur die van het KPN-netwerk gebruik wordt gemaakt.

aansluitvergoedingen en op maandelijkse abonnements-

Internationale wholesale-diensten. De tarieven van deze

kosten per aansluiting, die op hun beurt gebaseerd op de

diensten zijn gebaseerd op de tijdsduur die van het

geleverde capaciteit. IP-inbeldiensten worden gefactureerd

internationale KPN-netwerk gebruik wordt gemaakt.

tegen lokaal tarief op basis van het aantal gebruikte

Portal enabling-diensten. Hieronder vallen diensten voor ICM-portals en portals van derden. Deze omvatten onder

minuten. •

Integrated Solutions. De diensten genereren opbrengsten

meer speciaal getarifeerde diensten voor massale belacties,

die zijn gebaseerd op de prijzen van de componenten van

waarvan de netto-omzet is gebaseerd op gespreksduur

aangeboden diensten (bijvoorbeeld datacommunicatie en

en het aantal gesprekken.

private network services), naast vergoedingen voor consultancy-diensten.



Behalve de bovengenoemde verkopen heeft KPN ook een aantal


54

Netto-omzet – divisie Mobiel

BEDRIJFSLASTEN

De divisie Mobiel genereert voornamelijk opbrengsten uit de verkoop en levering van mobiele telecommunicatiediensten,

Divisie Vast

waarvan het merendeel bestaat uit verkeersopbrengsten.

De belangrijkste bedrijfslasten van de divisie Vast zijn: • Materiaalkosten. Deze bestaan voornamelijk uit de inkoop

De voornaamste bronnen van opbrengsten zijn: • Verkeersopbrengsten. Deze opbrengsten worden gefactureerd tegen een bepaalde vergoeding per tijdseenheid of capaciteits-

van onderhoudsmateriaal, reserveonderdelen en overige materialen. • Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten. Hiertoe

eenheid en verantwoord wanneer de dienst wordt geleverd/

behoren de kosten voor het onderhoud van het netwerk en

uitgevoerd op het mobiele netwerk van KPN. De tarieven

diensten door derden en vergoedingen aan andere operators,

variëren afhankelijk van het dienstenpakket waarvan de klant

bijvoorbeeld voor interconnectie.

gebruikmaakt (prepaid-aansluitingen of abonnementen)

• Salarissen en sociale lasten. Hieronder vallen alle salarissen

en van de bestemming en het tijdstip van de verbinding.

en gerelateerde kosten voor de medewerkers van de units

De verkeersopbrengsten omvatten:

binnen de divisie Vast.

•

Termination fees. Deze vergoedingen worden in rekening gebracht aan andere telecommunicatiebedrijven voor oproepen vanuit hun netwerken naar de netwerken van KPN.

•

Roaming fees. Deze vergoedingen worden ontvangen van andere netwerkoperators voor oproepen die hun klanten

•

• Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen. Hieronder vallen alle afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen voor het vaste net. • Overige bedrijfslasten. Deze omvatten de verkoop- en marketingkosten. • Interne verrekeningen. Dit betreft bedragen die de divisie

doen vanuit de KPN-netwerken.

Mobiel en Overige activiteiten in rekening heeft gebracht

Value-added service fees. Dit betreft vergoedingen voor

voor producten en diensten geleverd aan de divisie Vast.

value-added mobiele spraak- en datadiensten als i-mode, •

SMS-berichten, voicemail- en informatiediensten.

Divisie Mobiel

Belbundels. Deze worden in combinatie met een

De voornaamste bedrijfslasten van de divisie Mobiel zijn:

abonnement aangeboden.

• Materiaalkosten. Deze omvatten met name inkoopkosten

• Vaste maandelijkse abonnementsomzet. Deze vergoedingen worden maandelijks in rekening gebracht aan de abonnementhouders voor de toegang tot het KPN-netwerk en bevatten

van handsets voor verkoop aan klanten en materiaal dat wordt gebruikt voor het onderhoud van de mobiele netwerken. • Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten.

tevens service fees voor de handset, ongeacht het werkelijke

Deze omvatten kosten voor de toegang tot netwerken

gebruik dat de klanten van het netwerk maken.

van derden, kosten voor netwerkonderhoud door derden,

• Omzet uit verkoop van randapparatuur en overige apparatuur.

acquisitiekosten (zoals vergoedingen die zijn betaald aan

Onder deze post vallen de opbrengsten uit de verkoop van

externe distributiekanalen) en andere externe kosten.

SIM-kaarten, handsets en accessoires.

KPN betaalt kosten voor de toegang tot netwerken van andere vaste of mobiele netwerkoperators voor gesprekken

Netto-omzet – Overige activiteiten Zie voor een beschrijving van de bronnen van opbrengsten van Overige activiteiten het onderdeel ‘Over KPN – Overige activiteiten’.

van KPN-klanten met een bestemming op de netwerken van de andere operators. • Salarissen en sociale lasten. Hieronder vallen alle salarissen en gerelateerde kosten voor de medewerkers van de divisie Mobiel.

Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf

• Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen. Dit betreft

Voor zover salaris-, materiaal- en andere directe kosten,

alle afschrijvingen op het mobiele netwerk, afschrijvingen op

rentekosten en indirecte kosten kunnen worden toegerekend aan

in gebruik zijnde licenties en bijzondere waardeverminderingen.

de vervaardiging van technische bedrijfsmiddelen die bestemd zijn voor eigen gebruik, worden deze lasten geactiveerd en vervolgens afgeschreven overeenkomstig de levensduur van deze bedrijfsmiddelen.

Op de UMTS-licenties wordt nog niet afgeschreven. • Overige bedrijfslasten. Deze omvatten de verkoop- en marketingkosten. • Interne verrekeningen. Dit betreft bedragen die de divisie Vast en Overige activiteiten in rekening heeft gebracht voor

Overige bedrijfsopbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten omvatten niet tot de netto-omzet behorende opbrengsten, opbrengsten uit de verkoop aan of deelname door derden in de groepsmaatschappijen van KPN, joint ventures en andere deelnemingen of activiteiten.


producten en diensten geleverd aan de divisie Mobiel.

55

retail-tarieven te vergroten, de verdere verlaging van de

divisie Vast in de afgelopen drie jaar:

wholesale-tarieven, de toegenomen penetratiegraad van breedband (ADSL), de overstap van klanten van vaste naar

DIVISIE VAST

mobiele aansluitingen en de introductie van lokaal Carrier (Pre)Select in augustus , waardoor klanten hun eigen carrier


2003

2002

2001

7.363

7.322

7.275

eigen bedrijf

18

31

27

het internet-verkeer bij Vaste Telefonie. Dit verlies aan verkeers-

Overige bedrijfsopbrengsten

18

23

18

volume wordt gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging in

7.399

7.376

7.320

173

224

164

2.090

2.038

2.172

In de markt voor Vaste Telefonie doet zich een geleidelijke

975

1.095

1.034

verandering voor in het zakelijke segment en neemt de

1.315

1.604

1.491

Totale netto-omzet

voor lokaal verkeer kunnen kiezen. Daarnaast heeft de introductie van internet-originating-diensten door Carrier Services (vanaf  september ) geleid tot een daling in

Geactiveerde productie voor het

wholesale-verkeersvolume bij Carrier Services – waar de marges Som der bedrijfsopbrengsten

over het algemeen lager zijn – en door een stijging in de verkeersvolumes die door de ISP’s van KPN worden doorberekend

Materiaalkosten

aan hun eigen klanten voor het gebruik van het internet.

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten Salarissen en sociale lasten

concurrentie steeds verder toe. Naast de verdere toename van

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen materiële vaste activa

het marktaandeel van Carrier (Pre)Select-operators en de snelle opmars van breedband, stijgt ook het marktaandeel van

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen immateriële vaste activa

59

28

14

Overige bedrijfslasten

197

359

533

Interne verrekeningen

877

1.033

1.397


5.686

6.381

6.805

Bedrijfsresultaat

1.713

995

515

concurrenten die in de zakelijke en consumentenmarkt mobiele oplossingen en ISDN-achtige producten (gebaseerd op Voice over DSL) aanbieden. Dit heeft geleid tot een daling in het lokale en interlokale binnenlands verkeer. In lijn met het feit dat alle Nederlandse mobiele operators de terminating-tarieven verlaagden, heeft KPN met ingang van januari  de tarieven van vast naar mobiel met gemiddeld % verlaagd.

Belangrijke ontwikkelingen Aan het eind van  bedroeg het aantal klanten dat ADSL In  zijn de voormalige divisies Vaste Net en Business Solutions

van KPN afneemt .. Het landelijke bereik in Nederland

samengevoegd tot één divisie Vast met als doel de interne

steeg naar % ultimo .

complexiteit te verminderen. Voor vergelijkingsdoeleinden zal KPN de bedrijfsopbrengsten en bedrijfsresultaten van deze

Onderstaande tabel toont de ontwikkeling van het

voormalige divisies separaat blijven vermelden. Met ingang

verkeersvolume bij Vaste Net:

van  januari  heeft binnen het Vaste Net de volgende organisatiewijzigingen plaatsgevonden: bepaalde bedrijfs2003

2002

2001

Vaste Telefonie

39,42

50,27

59,12

Carrier Services

43,52

37,32

27,20

–1,14

–1,27

–1,27

81,80

86,32

85,05

activiteiten die deel uitmaakten van de unit Carrier Services zijn

IN MILJARDEN MINUTEN

overgedragen aan de unit Operator Vaste Net. De unit Consumer Internet and Media Services – waar de belangen in de ISP’s Planet Internet, Het Net en XSALL waren ondergebracht – werd

Intern verkeer binnen de divisie

1)

ontbonden. Tevens zijn met ingang van  januari  binnen Business Solutions de internationale activiteiten van IP services

Totaal verkeersvolume

verhangen naar KPN EuroRings. De vergelijkende cijfers zijn dienovereenkomstig aangepast.

)

Intern verkeer binnen de divisie heeft betrekking op internationale retail-minuten Vaste Telefonie die worden uitgevoerd door Carrier Services en die als

VASTE NET

internationale wholesale-minuten in rekening worden gebracht aan Vaste

De enorme groei van het verkeersvolume die KPN tot 

Telefonie.

kende, was voornamelijk het gevolg van de toename van het internetverkeer. De toename van het verkeersvolume vlakte

Terwijl de verkeersvolumes in  nog aanzienlijk groeiden,

echter af tot een bescheiden groei in  en  en daalde

vertraagde de groei van het totale verkeersvolume (in minuten)

in  zelfs met % door verschillende oorzaken: de bepaling

in , waarna in  de totale verkeersvolumes zelfs afnamen.

van OPTA in  om het verschil tussen de wholesale- en

Voor deze trend is een aantal oorzaken aan te wijzen.



Onderstaande tabel geeft de ontwikkelingen weer binnen de


56

Naast de grotere concurrentie bij vaste telefonie en ongunstige

Onderstaande tabel toont de operationele gegevens over de

economische omstandigheden, blijken ook de mobiele operators

afgelopen drie jaar:

zich te hebben ontwikkeld tot een belangrijke concurrent voor binnenlands spraakverkeer als gevolg van de geleidelijke

OPERATIONELE GEGEVENS

verandering die optreedt in het gebruiksgedrag. Naar schatting 31-12-2003

gebruikt ongeveer % van de Nederlandse huishoudens

31-12-2002

31-12-2001

momenteel alleen nog mobiele oplossingen. De factor die echter

Aantal ADSL-aansluitingen

de belangrijkste rol speelt bij deze negatieve trend is de afname

(in duizenden)

746

310

138

van het aantal internetminuten (verwerkt door Vaste Telefonie).

ADSL-dekking Nederland

97%

85%

67%

Zowel de introductie van internet-originating-bedrijfsmodellen

Marktaandeel breedband voor

voor de interne en externe ISP’s als de groei van breedband heeft

particulieren

39%

29%

23%

een aanzienlijk negatief effect gehad op het verkeersvolume.

Aantal analoge huurlijnen 47

58

68

24

37

34

76

56

43

(in duizenden)

1)

BUSINESS SOLUTIONS

Aantal digitale huurlijnen

In  zijn de algemene marktomstandigheden voor

(in duizenden)

breedbanddiensten en de prijzen op de transmissiemarkt verder

Klantprogramma’s

verslechterd. In combinatie met de afname van het aantal

(Integrated Solutions)

1)

2)

huurlijnen had dit een negatief effect op de opbrengsten. )

In de Nederlandse breedbandmarkt steeg het marktaandeel van % aan het eind van  naar % (inclusief kabel) aan het eind van . Aan het eind van  bedroeg het aantal

Vanaf  worden alleen huurlijnen met externe opbrengsten vermeld. De vergelijkende cijfers zijn dienovereenkomstig herberekend.

)

In  is de definitie van ‘klantprogramma’ gewijzigd. De vergelijkende cijfers zijn dienovereenkomstig herberekend.

ADSL-aansluitingen . (: . ADSL-aansluitingen). Aan het eind van  was ADSL beschikbaar voor % van de

Bedrijfsopbrengsten

huishoudens in Nederland en is de snelheid van de bestaande ‘always-on’ internetaansluitingen vergroot. Abonnees die van

Onderstaande tabel toont de ontwikkeling van de

KPN ADSL afnemen (‘Go’ vanaf  januari  en Lite, Basic en

bedrijfsopbrengsten binnen de divisie Vast in de afgelopen

Extra) krijgen via de breedbandportal extra voordeel op betaalde

drie jaar:

diensten en hebben toegang tot exclusieve breedbanddiensten. In de tweede helft van  is de concurrentie toegenomen tussen de ISP’s die ADSL aanbieden. Er worden nu abonnementen


met (introductie-)kortingen aangeboden om marktaandeel te

Vaste Telefonie:

vergroten. Momenteel levert KPN ADSL via een groot aantal

• Eenmalige vergoedingen en

externe ISP’s en via de eigen ISP’s (Planet Internet, Het Net en XSALL). In februari  is de ADSL-snelheid verhoogd. Naar

abonnementen

2003

2002

2001

1.643

1.575

1.571

• Verkeersopbrengsten

1.982

2.222

2.319

Totaal Vaste Telefonie

3.625

3.797

3.890

verwachting zal in de eerste helft van  ook het aantal breedbanddiensten dat via KPN breedbandportal wordt aangeboden verder worden uitgebreid. Carrier Services

2.849

2.687

2.716

In januari  heeft KPN de activa van KPN Belgium verkocht aan

Overige units binnen Vaste Net

1.639

1.837

1.699

Scarlet. Voor de deconsolidatie-effecten hiervan wordt verwezen

Business Solutions

2.057

2.044

2.062

naar het onderdeel ‘Verkoop van niet-kernactiviteiten' onder

Interne leveringen

–2.807

–3.043

–3.092

Totale netto-omzet

7.363

7.322

7.275

‘Bedrijfsresultaat – Trends’.


18

31

27


18

23

18

7.399

7.376

7.320



57

In het voorgaande jaar was het aantal PSTN-aansluitingen

In  daalde de netto-omzet van Vaste Telefonie met ,% naar

met ,% gedaald naar , miljoen per  december .

EUR . miljoen (: EUR . miljoen; : EUR .

Daarentegen was het aantal ISDN-aansluitingen met ,%

miljoen). Eenmalige vergoedingen en abonnementen namen

gestegen naar , miljoen ultimo .

in  en  circa % van de totale netto-omzet van Vaste

Verkeersopbrengsten

Telefonie voor hun rekening, terwijl dat in  % was.

Onderstaande tabel toont de ontwikkeling van het

Eenmalige vergoedingen en abonnementen

verkeersvolume bij Vaste Telefonie:

In  steeg de netto-omzet uit eenmalige vergoedingen en abonnementen met ,% naar EUR . miljoen (: EUR . miljoen; : EUR . miljoen). Dit is het gevolg


2003

2002

2001

van de verhoging met ,% van de abonnementstarieven met

Binnenlands lokaal

13,67

17,30

19,40

ingang van  juli  en de verbeterde PSTN/ISDN-mix doordat

Binnenlands interlokaal

8,27

9,64

10,56

klanten overschakelen van analoge (PSTN) naar digitale (ISDN)

Internet-verkeer

13,84

19,43

25,30

aansluitingen. Terwijl het aantal PSTN-aansluitingen blijft dalen,

Vast-mobiel

2,51

2,62

2,53

groeit het aantal ISDN-aansluitingen nog steeds, hoewel

Internationaal

1,13

1,28

1,33

39,42

50,27

59,12

het groeitempo in  lager lag. Een ISDN-abonnement is duurder dan een PSTN-abonnement. Het positieve effect op


de omzet werd tenietgedaan door een afname van het aantal aansluitingen als gevolg van de felle concurrentie, bijvoorbeeld van volledig mobiele oplossingen, kabeltelefoon en ISDN-achtige

In  daalden de totale verkeersopbrengsten met ,% naar

aanbiedingen voor het midden- en kleinbedrijf door

EUR . miljoen. Dit werd voornamelijk veroorzaakt door de

concurrenten.

daling van het verkeersvolume ondanks de toename van de gemiddelde verkeersopbrengsten per minuut. Het totale

In  steeg de netto-omzet uit eenmalige vergoedingen

verkeersvolume daalde van , miljard minuten in 

en abonnementen licht naar EUR . miljoen (: EUR .

naar , miljard minuten in . De daling was het sterkst

miljoen). Dit werd veroorzaakt door hogere abonnements-

bij internetverkeer (–%) en binnenlands verkeer (–%).

tarieven (met circa ,%) per  augustus  en de vervanging

Dit is het gevolg van de introductie van nieuwe diensten door

van PSTN-lijnen door ISDN-lijnen, hoewel deze ontwikkeling

de unit Carrier Services, de aanhoudende concurrentie van Carrier

gedeeltelijk teniet werd gedaan door lagere opbrengsten als

(Pre)Select-aanbieders in de binnenlandse markt, het gestegen

gevolg van de introductie van ‘Doe-Het-Zelf’-pakketten voor ISDN.

gebruik van ADSL en de overstap van klanten van vaste naar mobiele aansluitingen. De introductie van nieuwe wholesale-

Onderstaande tabel geeft het aantal aansluitingen op het KPN-

diensten heeft geleid tot een verschuiving van retail- naar

netwerk aan het einde van de afgelopen drie jaar weer:

wholesale-volumes. Op  juli  heeft KPN de binnenlandse retail-tarieven, starttarieven en abonnementen met ,%

AANTAL AANSLUITINGEN

verhoogd. In augustus  heeft KPN de binnenlandse retailen starttarieven met maximaal ,% verhoogd. Daarnaast stegen 2003

2002

2001

PSTN (analoge) aansluitingen

6.120

6.316

6.569

ISDN (digitale) aansluitingen

1.557

1.536

1.416

Totaal aantal aansluitingen

7.677

7.852

7.985

IN DUIZENDEN, PER 31 DECEMBER

de gemiddelde internationale opbrengsten door een gunstigere mix van bestemmingen. In  daalden de verkeersopbrengsten met ,% naar EUR . miljoen, voornamelijk als gevolg van lagere verkeersvolumes. Deze afname werd gedeeltelijk gecompenseerd

ISDN (digitaal) basic access (2 kanalen per aansluiting)

1.533

1.514

1.395

24

22

21

(30 kanalen per aansluiting)

door hogere gemiddelde verkeersopbrengsten per minuut. Zoals hiervoor reeds besproken, was de verschuiving van retail-

ISDN (digitaal) primary access

naar wholesale-volumes ook in  merkbaar. Deze werd beïnvloed door een toename van het internetverkeer en de introductie van internetinbeldiensten in september .

Vergeleken met ultimo  was het aantal PSTN-aansluitingen op  december  met ,% gedaald naar , miljoen. Deze daling werd veroorzaakt doordat klanten overstapten van analoge naar digitale aansluitingen of geheel overstapten op mobiele verbindingen. In  nam het aantal ISDN-aansluitingen met ,% toe tot , miljoen op  december .



VASTE TELEFONIE


58

Onderstaande tabel toont de opbrengsten die door de diverse

CARRIER SERVICES

soorten verkeer de afgelopen drie jaar werden gegenereerd:

Onderstaande tabel toont de ontwikkeling van het verkeersvolume bij Carrier Services:

GESPREKSOPBRENGSTEN 2003

2002

2001

(excl. internetverkeer)

41

42

45

Internetverkeer

15

18

18

Originating internet

IN % VAN TOTALE NETTO-OMZET

Binnenlandse gesprekken

2003

2002

Terminating

12,95

10,34

8,40

Originating spraak

11,39

8,79

7,00

6,47

6,42

0,40


2001

Vast-mobiel gesprekken

33

29

27

Transit

5,99

5,58

5,40

Internationale gesprekken

11

11

10

Internationaal

6,72

6,19

6,00

43,52

37,32

27,20


Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ontwikkelingen in het aantal gesprekken, de gespreksduur en de tarieven gedurende de afgelopen drie jaar:

In  nam de netto-omzet met ,% toe tot EUR . miljoen. Door de introductie van lokaal Carrier (Pre)Select en internet-

AANTAL GESPREKKEN, GESPREKSDUUR EN TARIEVEN

originating-diensten stegen de verkeersvolumes in alle verkeerscategorieën substantieel. Deze stijging werd deels

2003

2002

2001

Totaal aantal gesprekken (in miljoenen)

9.662

11.827

13.416

Gemiddelde gespreksduur (in seconden)

269

272

277

2,81

3,35

3,67

0,026

0,023

0,022

0,042

0,040

0,039

0,257

0,250

0,239

1)

Gemiddeld lokaal tarief (EUR/minuut)

1)

met % verlagen. KPN heeft een bezwaar ingediend bij de dit bezwaar werd in oktober  ongegrond verklaard. KPN is afgelopen zomer heeft ingediend bij OPTA. De uitkomst hiervan wordt echter niet op korte termijn verwacht.

Gemiddeld internationaal tarief (EUR/minuut)

moeten betalen voor verkeer getermineerd op het KPN-netwerk

nu in afwachting van de behandeling van de klacht die het de

Gemiddeld vast-mobiel tarief (EUR/minuut)

verlagen voor gesprekken die vanuit het vaste KPN-netwerk

Voorzieningenrechter van de Rechtbank te Rotterdam, maar

Gemiddeld binnenlands interlokaal tarief (EUR/minuut)

OPTA KPN namelijk om de wholesale-tarieven met % te ontstaan. Daarnaast moest KPN de tarieven die andere operators

Gemiddeld aantal gesprekken per dag per aansluiting

tenietgedaan door tariefverlagingen. In juli  verplichtte

0,197

0,193

0,168

De totale verkeersvolumes stegen in  met ,% naar )

Inclusief ISP’s

, miljard minuten, voornamelijk vanwege de introductie van internet-originating-diensten in september  en de

Het totale aantal gesprekken is in  met ,% gedaald

introductie van lokaal Carrier (Pre)Select in augustus .

naar , miljard als gevolg van de bovengenoemde factoren.

Dit laatste had een positief effect op zowel de originating- als

De afname van het internetverkeer had ook gevolgen voor de

de terminating-volumes, aangezien het verkeer van Carrier

gemiddelde gespreksduur, die in  met  seconden afnam

(Pre)Select-aanbieders in de meeste gevallen op het KPN-netwerk

tot  seconden. Internetverkeer kent namelijk een gemiddeld

wordt uitgevoerd. De volumes internationaal en transitverkeer

langere gespreksduur dan een normaal telefoongesprek.

bleven in  relatief stabiel.

De gemiddelde tarieven stegen licht vanwege de tariefsverhoging voor binnenlands verkeer.

De netto-omzet uit local loop services steeg in  vergeleken met , met name door een grotere installed base van MDF

Vergeleken met  nam het aantal gesprekken in  met

Access.

,% af tot , miljard. In  daalde de gemiddelde gespreksduur met  seconden naar  seconden als gevolg

In  daalde de netto-omzet met ,% naar EUR . miljoen.

van een toename in het gebruik van ADSL. In  werd KPN

Hoewel de verkeersvolumes in alle verkeerscategorieën stegen

door OPTA verplicht om het verschil tussen de wholesale- en

om dezelfde redenen als in , werd de volumegroei meer

retail-tarieven te vergroten. Dit heeft geleid tot een nieuwe

dan tenietgedaan door tariefsverlagingen – deels door OPTA

tariefstructuur voor lokale gesprekken, waarbij het starttarief

opgelegd – voor originating-spraakdiensten en terminating-

is verlaagd en de prijs per minuut is verhoogd.

diensten. De lagere opbrengsten voor local loop services droegen ook bij aan de daling, vanwege lagere volumes en tarieven.


59

en digitale huurlijnen (van . ultimo  naar .

verkeer, met ,% toe naar , miljard minuten vanwege de

ultimo ). Het effect van de lagere volumes werd deels

introductie van nieuwe wholesale-diensten in . Deze stijging

gecompenseerd door hogere tarieven voor huurlijnen.

werd verder versterkt door meer terminating-diensten (hetgeen het toenemend gebruik van mobiele telefoons weerspiegelt)

In  daalde de netto-omzet met ,% naar EUR . miljoen

en transit-diensten (meer mobiel-mobielverkeer via het

als gevolg van lagere volumes en tarieven. De lagere volumes

KPN-netwerk). De netto-omzet uit internationaal telefoonverkeer

waren het gevolg van een afname van het aantal analoge

bleef redelijk stabiel, aangezien de lagere tarieven nagenoeg

huurlijnen (van . ultimo  naar . ultimo )

teniet werden gedaan door hogere volumes.

gedeeltelijk tenietgedaan door een toename van het aantal digitale huurlijnen (van . ultimo  naar .

OVERIGE UNITS BINNEN VASTE NET

ultimo ).

De netto-omzet van overige units binnen Vaste Net daalde met ,% naar EUR . miljoen in . De hogere

IP Services

bedrijfsopbrengsten van de ISP’s van KPN – als gevolg van de

In  steeg de netto-omzet met ,% naar EUR  miljoen.

toename van het aantal ADSL-abonnees, de beëindiging van

De installed base groeide aanzienlijk doordat het aantal

gratis internet door Het Net en het effect van de internet-

ADSL-aansluitingen in  met % toenam tot ..

originating-diensten – werd meer dan tenietgedaan door lagere

De dekkingsgraad van ADSL steeg in Nederland van % in 

opbrengsten bij SNT als gevolg van de deconsolidatie van de

tot % in  (: %).

Franse en Scandinavische activiteiten die in  zijn verkocht, en door lagere (interne) opbrengsten bij de Operator Vaste Net.

De netto-omzet van IP Services steeg met ,% naar

Dit laatste werd veroorzaakt doordat onderhoudscontracten

EUR  miljoen in  als gevolg van de toename van het

tegen gunstigere voorwaarden konden worden afgesloten,

aantal ADSL-aansluitingen (: .; : .) en

hetgeen leidde tot kostenbesparingen bij andere KPN-units.

de introductie van nieuwe diensten als ADSL Lite.

In  steeg de netto-omzet van overige units binnen Vaste Net

Integrated Solutions

met ,% naar EUR . miljoen door een hogere netto-omzet

In  nam de omzet van Integrated Solutions met ,% toe

door de ISP’s van KPN (als gevolg van een groter ADSL-klanten-

naar EUR  miljoen in . De verbetering van de netto-omzet

bestand, de beëindiging van gratis internet door Het Net en de

weerspiegelt de afronding van twee grote projecten: Tetraned en

introductie van het internet-originating-model), de acquisities

Mobirail. Ook speelde het toegenomen aantal klantprogramma’s

van SNT in Frankrijk en Scandinavië, evenals de uitbreiding van

een rol:  programma’s aan het eind van  en  aan het

de activiteiten van SNT.

eind van . Bovendien stegen de gemiddelde opbrengsten per programma.

BUSINESS SOLUTIONS De netto-omzet steeg van EUR  miljoen in  naar BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Transmission Services

2003

2002

2001

1.171

1.248

1.414

IP Services

451

302

282

Integrated Solutions

394

263

176

Overig Interne leveringen

424

526

594

–383

–295

–404

EUR  miljoen in  als gevolg van meer klantprogramma’s (ultimo : ; ultimo : ) en hogere gemiddelde opbrengsten per programma.

Overig In  daalden de overige opbrengsten met ,% naar EUR  miljoen in . In januari  zijn de activa en

Totale netto-omzet Overige bedrijfsopbrengsten


2.057

2.044

2.062

5

3

6

2.062

2.047

2.068

activiteiten van KPN Belgium verkocht aan Scarlet Telecom, hetgeen de Overige opbrengsten negatief beïnvloedde. De overige opbrengsten daalden met ,% naar EUR  miljoen in . Het faillissement van KPNQwest in  had een aanzienlijke negatieve invloed op de activiteiten en opbrengsten

Transmission Services

van KPN Belgium aangezien het als vertegenwoordiger optrad

Vooral als gevolg van de lagere tarieven voor transmissiediensten

voor KPNQwest in België en Luxemburg. De bedrijfsopbrengsten

daalde de netto-omzet van Transmission Services met ,% naar

van Managed Application Services daalden, voornamelijk

EUR . miljoen in . Daarnaast werden de opbrengsten

vanwege de slechte marktomstandigheden voor ICT-oplossingen

negatief beïnvloed door de afname van het aantal analoge

(applicatie- en consultancy-diensten) en voor housing- en

huurlijnen (van . ultimo  naar . ultimo )

hosting-activiteiten.



In  nam het verkeersvolume, inclusief internationaal


60

Bedrijfslasten

Posten die van invloed waren op de bedrijfslasten van  waren een verlies van EUR  miljoen op de verkoop in  van de

Onderstaande tabel toont de ontwikkeling van de som der

Franse en Scandinavische activiteiten van SNT en een bijzondere

bedrijfslasten binnen de divisie Vast in de afgelopen drie jaar:

waardevermindering van EUR  miljoen van de goodwill van SNT. De bedrijfslasten van  betroffen een nettobate

BEDRIJFSLASTEN

van EUR  miljoen voor reorganisatiekosten (een vrijval van EUR  miljoen uit de reorganisatievoorziening die in  werd


Vaste Net Business Solutions Interne lasten


2003

2002

2001

5.065

5.537

5.967

EUR  miljoen voor additionele ontslagen bij de Operator Vaste Net en de CIMS-units), alsmede een bijzondere waarde-

1.790

2.147

2.086

–1.169

–1.303

–1.248

5.686

6.381

6.805

gevormd, had een compenserend effect op een last van

vermindering van EUR  miljoen voor de activa van KPNQwest. In  daalden de bedrijfslasten met ,% naar EUR . miljoen. Bij de meeste units zijn de salariskosten en sociale lasten afgenomen als gevolg van de personeelsreductie. Dit effect werd

In  daalde de som der bedrijfslasten met ,% naar

echter gedeeltelijk tenietgedaan door een extra pensioenlast van

EUR . miljoen. De voornaamste oorzaken van deze daling zijn

EUR  miljoen om een tekort bij de KPN-pensioenfondsen aan

de kostenbesparingen die bij alle units zijn gerealiseerd (en met

te vullen. Evenals in de tweede helft van  werden in 

name bij de Operator Vaste Net), een aanzienlijke inkrimping van

aanzienlijke kostenbesparingen gerealiseerd. De totale kosten

het personeelsbestand en de lagere afschrijvingslasten als gevolg

uitbesteed werk en andere externe kosten, materiaalkosten en

van het strengere investeringsbeleid, dat sinds  van kracht is.

overige bedrijfslasten stegen als gevolg van hogere inkoopkosten voor interconnectie, transitdiensten (nationaal en internationaal

De bedrijfslasten daalden met ,% naar EUR . miljoen in

verkeer) en voor transmissie via andere telecommunicatie-

, voornamelijk als gevolg van een reorganisatielast van

bedrijven, volgend op de gestegen verkeersvolumes bij Carrier

EUR  miljoen die in  was opgenomen, en de effecten van

Services.

de kostenbesparingen en de inkrimping van het personeelsbestand.

De bedrijfslasten in  betroffen onder meer een nettobate van EUR  miljoen in verband met reorganisatiekosten en een

VASTE NET

bijzondere waardevermindering van EUR  miljoen voor de

De bedrijfslasten daalden in  met ,% naar

activa van KPNQwest. Bovendien waren in de bedrijfslasten over

EUR . miljoen. Hieruit blijkt het succes van het

 reorganisatiekosten van EUR  miljoen opgenomen.

kostenreductieprogramma. Bij de meeste units zijn de salariskosten en sociale lasten afgenomen als gevolg van de

BUSINESS SOLUTIONS

personeelsreductie. Dit effect werd echter deels tenietgedaan

De bedrijfslasten daalden in  met ,% naar EUR .

door een extra pensioenlast van EUR  miljoen om het tekort

miljoen. De voornaamste oorzaken hiervan waren lagere interne

van de KPN-pensioenfondsen aan te vullen en een extra last

doorbelastingen door de Operator Vaste Net, het effect van

van EUR  miljoen voor de VUT-regeling. Daarnaast hebben

kostenbesparingen en de inkrimping van het personeelsbestand,

de Operator Vaste Net en andere units aanzienlijke

hogere additionele afschrijvingslasten in  (IP-VPN,

kostenbesparingen gerealiseerd, hetgeen heeft geleid tot een

internationale zeekabels, cybercenters) en minder investeringen

substantiële afname van de externe bedrijfskosten. Anderzijds

in  en .

werd KPN geconfronteerd met hogere inkoopkosten voor interconnectie, transitdiensten (voor nationaal en internationaal

De bedrijfslasten betroffen in  onder meer bijzondere

verkeer) en transmissie via andere telecommunicatiebedrijven,

waardeverminderingen van materiële vaste activa

als gevolg van de gestegen verkeersvolumes bij Carrier Services,

(EUR  miljoen), een afschrijving van kortlopende vorderingen

evenals met hogere kosten voor transmissie, marketing en

(EUR  miljoen) en reorganisatiekosten (EUR  miljoen).

modems door de toegenomen penetratiegraad van breedband.

Tot de bedrijfslasten in  behoorden onder meer een last

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen voor

van EUR  miljoen voor afschrijvingen van voorraden en activa

materiële en immateriële vaste activa bedroegen in totaal

gehouden voor verkoop, de opname van een voorziening voor de

EUR  miljoen (: EUR  miljoen) dankzij het striktere

afwikkeling en bijbehorende zaken van KPNQwest en lasten met

investeringsbeleid dat sinds  van kracht is.

betrekking tot KPN Belgium, bijzondere waardeverminderingen van EUR  miljoen voor vaste activa van KPN Belgium en KPNQwest, alsmede reorganisatiekosten ten bedrage van EUR  miljoen.


61

Deze toename was toe te schrijven aan diverse additionele afschrijvingslasten in . Een toename van de afschrijvingslasten als gevolg van hogere investeringen in  en  werd gedeeltelijk tenietgedaan door lagere interne doorbelastingen door de unit Operator Vaste Net en de effecten van de kostenbesparingen en de inkrimping van het personeelsbestand. Tot de bedrijfslasten in  behoorden onder meer een last van EUR  miljoen voor afschrijvingen van voorraden en activa gehouden voor verkoop, de opname van een voorziening voor de afwikkeling en bijbehorende zaken van KPNQwest en lasten met betrekking tot KPN Belgium, bijzondere waardeverminderingen van EUR  miljoen voor vaste activa van KPN Belgium en KPNQwest, alsmede reorganisatiekosten ten bedrage van EUR  miljoen. In de bedrijfslasten over  was een bedrag van EUR  miljoen opgenomen voor reorganisatiekosten.



In  stegen de bedrijfslasten met ,% naar EUR . miljoen.


62

Onderstaande tabel geeft de ontwikkelingen weer binnen de

KPN verwacht in  en  EUR , miljard in de uitrol van

divisie Mobiel in de afgelopen drie jaar:

UMTS-netwerken in Duitsland, Nederland en België te investeren. E-Plus en MobilCom Multimedia GmbH hebben op  juni 

DIVISIE MOBIEL

de verkoop van de UMTS-infrastructuur van MobilCom afgerond. E-Plus verwierf . UMTS-opstelpunten, waarvan er  2003

2002

2001

4.903

4.506

4.104

het eigen bedrijf

146

123

141

marktintroductie van UMTS-diensten in Nederland en Duitsland


330

683

428

in de tweede helft van  zal plaatsvinden. Pas vanaf dat

5.379

5.312

4.673

626

515

638

1.481

1.383

1.290

382

391

378

769

768

615


Totale netto-omzet

volledig zijn uitgerust. Er wordt bekeken welke van de resterende opstelpunten kunnen worden ingezet bij de uitrol van het UMTS-netwerk. Momenteel gaat KPN ervan uit dat de

Geactiveerde productie voor

moment zal worden afgeschreven op de UMTS-activa. Som der bedrijfsopbrengsten

In het eerste kwartaal van  hebben de aandeelhouders van Materiaalkosten

met E-Plus goedgekeurd. In ruil hiervoor werd aan E-Plus een

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

MobilCom de beëindiging van de ,G roaming-overeenkomst

Salarissen en sociale lasten

bedrag van EUR  miljoen betaald. In december  werd een bedrag van EUR  miljoen ontvangen, gevolgd door EUR  miljoen in februari . Het resterende bedrag van

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen materiële vaste activa

EUR  miljoen zal in contanten worden betaald, verspreid over termijnen tot . France Télécom staat garant voor de

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen immateriële vaste activa

179

7.599

15.002

betalingen. De totale bate die voortvloeide uit de beëindiging

Overige bedrijfslasten

268

365

373

van de overeenkomst bedroeg EUR  miljoen, bestaande uit

Interne verrekeningen

627

545

507

de netto contante waarde van het bedrag van EUR  miljoen


4.332

11.566

18.803

Bedrijfsresultaat

1.047

–6.254

–14.130

(die EUR  miljoen bedraagt) en de kwijtschelding van een bedrag van EUR  miljoen dat E-Plus vooruit had ontvangen. De bate van EUR  miljoen is verantwoord onder de bedrijfsopbrengsten in . Op  februari  werd het ,%-belang van KPN in

Belangrijke ontwikkelingen

Ukrainian Mobile Communications (UMC), de grootste mobiele operator in Oekraïne, voor een bedrag van USD  miljoen in

In  groeide de divisie Mobiel verder door uitbreiding

contanten verkocht aan Mobile Telesystems (MTS). Dit leidde

van het klantenbestand en verbetering van de klantenmix.

tot een boekwinst van EUR  miljoen.

De aanhoudende uitbreiding van het klantenbestand in  werd bereikt via extra marketing- en verkoopinspanningen,

Op  november  werd overeenstemming bereikt over het

met name in de Duitse markt, waar het klantenbestand met

aandelenbelang van KPN in Hutchison G UK. Hutchison

,% toenam. De Duitse dochteronderneming van KPN, E-Plus,

Whampoa Limited (HWL) heeft het aandelenbelang gekocht voor

passeerde op  oktober  de grens van acht miljoen klanten.

een bedrag van GBP  miljoen ineens plus nog drie nabetalingen

Dit nieuwe record werd eerder bereikt dan verwacht. Ultimo 

van GBP  miljoen elk in ,  en . KPN behoudt het

had KPN in totaal , miljoen klanten in Duitsland, Nederland

juridisch eigendom van de aandelen totdat de laatste betaling

en België.

is voldaan, maar heeft alle rechten die verbonden zijn aan de aandelen overgedragen, behalve het recht op eventuele

Sinds het begin van de zomer heeft KPN zijn i-mode-aanbod

dividenden. Vanwege de verkoop van het belang van KPN werd

aanzienlijk uitgebreid, met name op het gebied van handsets en

de bijzondere waardevermindering die in  was verantwoord

diensten, zodat het aantal nieuwe klanten snel toenam.

voor EUR  miljoen teruggenomen. Dit bedrag is in 

Daarnaast heeft KPN i-mode in augustus beschikbaar gemaakt

opgenomen onder het resultaat deelnemingen.

voor prepaid-klanten in Nederland, in november gevolgd door E-Plus en België. Per  december  had KPN in deze drie landen ongeveer . i-mode-klanten. Ten behoeve van de groeistrategie voor i-mode zijn extra kosten gemaakt voor marketing en distributie en werden hogere kortingen gegeven op handsets.


63

Bedrijfsopbrengsten

klanten met een relatief hoge waarde (postpaid- en zakelijk segment) waardoor het totale aantal klanten in de kernmarkten

Onderstaande tabel geeft de ontwikkelingen weer van de

daalde, met name in het prepaid-segment. In het laatste kwartaal

bedrijfsopbrengsten binnen de divisie Mobiel in de afgelopen

van  groeide het klantenbestand in Duitsland vanwege

drie jaar:

verhoogde marketinginspanningen en kortingen op handsets, waardoor het totale aantal klanten in Nederland, Duitsland en

DIVISIE MOBIEL

België aan het eind van  , miljoen bedroeg. BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Algemene economische ontwikkelingen, ontwikkelingen

Duitsland

op de mobiele markten en beslissingen van enkele mobiele


operators om bepaalde activiteiten te beëindigen of uit te stellen,

• Vaste maandelijkse abonnements-

vormden in  de aanleiding voor een kritische beschouwing van de bestaande businessplannen van de mobiele activiteiten. Dit heeft geleid tot nieuwe businessplannen, in lijn met de

omzet

2003

2002

2001

1.921

1.721

1.276

180

144

101

182

149

215

2.283

2.014

1.592

2.014

1.880

1.687

271

256

224

41

78

116

2.326

2.214

2.027

310

258

182

7

6

7

3

25

43

320

289

232

• Randapparatuur en overige apparatuur

gewijzigde vooruitzichten. KPN heeft de realiseerbare waarde van de mobiele activiteiten geëvalueerd aan de hand van

Totale netto-omzet – Duitsland

externe waarderingen en de contante waarde van toekomstige kasstromen. Ten behoeve van deze impairment test heeft

Nederland

KPN deze realiseerbare waarde, zijnde de verwachte netto-


opbrengstwaarde, vergeleken met de boekwaarde van de


mobiele activiteiten. Dit heeft geleid tot een bijzondere waardevermindering van in totaal circa EUR  miljard, inclusief de effecten op actieve belastinglatenties. In  is de sterke groei van de mobiele telecommunicatiemarkt

omzet • Randapparatuur en overige apparatuur

Totale netto-omzet – Nederland

in de belangrijkste markten van KPN (Nederland, Duitsland en België) gestagneerd door de verzadiging van deze markten. In

België

 werd de strategie in Nederland en Duitsland aangepast en


richtte KPN zich meer op klanten met een relatief hoge waarde,


hetgeen leidde tot een verandering in de klantenmix. Aan het eind van  bedroeg het totale aantal klanten in Nederland, Duitsland en België , miljoen.

omzet • Randapparatuur en overige apparatuur

Totale netto-omzet – België

Overig Pannon GSM

-

25

241

Overig

–26

–36

12

Totale netto-omzet – Overig

–26

–11

253

4.903

4.506

4.104

Totale netto-omzet Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf

146

123

141


330

683

428

5.379

5.312

4.673




In  bleef KPN zich in Nederland en Duitsland richten op


64

De som der bedrijfsopbrengsten steeg in  met ,% naar

Intensieve marketing- en verkoopactiviteiten in  hebben

EUR . miljoen als gevolg van de groei van de verkeers-

geleid tot een groei van het aantal abonnees met ,% naar

opbrengsten, consolidatiewijzigingen en de toename van het

, miljoen ultimo . Aan het eind van  was het

aantal klanten. Dit effect werd echter gedeeltelijk tenietgedaan

klantenbestand kleiner (, miljoen) dan aan het eind van 

doordat de overige bedrijfsopbrengsten lager uitvielen.

(, miljoen). De stijging in  is toe te schrijven aan zowel postpaid- als prepaid-klanten. Het aantal postpaid-klanten steeg

De toename van de verkeersopbrengsten en opbrengsten uit

met ,% en het aantal prepaid-klanten met ,%. Aangezien

vaste maandelijkse abonnementsgelden is hoofdzakelijk het

E-Plus beter presteerde dan de overige marktpartijen, kon het

gevolg van een verbetering van het klantenbestand. Het totale

geschat marktaandeel uitgroeien tot ,% (: ,%).

aantal klanten bedroeg , miljoen aan het eind van  (: , miljoen), waarvan ,% postpaid-klanten

In  richtte E-Plus zich voornamelijk op klanten met een

(: ,%). De groei van het klantenbestand was het

relatief hoge waarde (postpaid, zakelijk), hetgeen leidde tot

gevolg van een toename van het aantal postpaid-klanten (met

verlies van marktaandeel en van klanten, voornamelijk als

circa , miljoen) en een toename van het aantal prepaid-klanten

gevolg van de significante daling van het aantal prepaid-klanten.

(met circa , miljoen). De in Nederland, Duitsland en België

De klantenmix (postpaid versus prepaid) verbeterde in .

gestegen verkeersopbrengsten werden gedeeltelijk tenietgedaan

In  werd de focus verlegd naar winstgevende groei waardoor

door een teruggelopen verkoop van apparatuur.

er meer nieuwe prepaid-klanten kwamen en bestaande klanten behouden bleven.

Per  maart  is E-Plus integraal geconsolideerd. Voordien werd E-Plus proportioneel geconsolideerd aangezien KPN de

In  zijn ook de financiële consequenties van de beëindiging

zeggenschap over E-Plus deelde met BellSouth. Na de verkoop

van de nationale roaming-overeenkomst tussen E-Plus en

van het KPN-belang werd Pannon GSM per  februari 

MobilCom verantwoord. Dienovereenkomstig is hiervoor in de

gedeconsolideerd. BASE is sinds  februari  integraal

overige bedrijfsopbrengsten een bedrag van EUR  miljoen

geconsolideerd na de verwerving door KPN van het resterende

verwerkt.

%-belang in BASE. De consolidatiewijzigingen hadden een positieve invloed van circa EUR  miljoen op de bedrijfs-

De totale netto-omzet in Duitsland steeg in  met ,% naar

opbrengsten in .

EUR . miljoen als gevolg van hogere verkeersopbrengsten vanwege de groei van het aantal klanten en de integrale

Onder overige bedrijfsopbrengsten is in  een bedrag van in

consolidatie van E-Plus. De opbrengsten uit randapparatuur

totaal EUR  miljoen verantwoord, bestaande uit een bate met

en overige apparatuur steeg in  eveneens: met ,% naar

betrekking tot de beëindiging van de overeenkomst tussen E-Plus

EUR  miljoen. Dit was het gevolg van de toegenomen verkoop

en MobilCom en de boekwinst op de verkoop van het ,%-

van handsets.

belang in UMC. In de overige bedrijfsopbrengsten in  waren posten begrepen van in totaal EUR  miljoen. Deze bestonden

De opbrengsten van E-Plus werden in  beïnvloed door

uit de boekwinst uit de verkoop van het KPN-belang van ,%

overeenkomsten met Quam en MobilCom. E-Plus heeft in 

in Pannon GSM, de liquidatie van de Telkomsel-houdster-

met Quam een nationale roaming-overeenkomst afgesloten,

maatschappijen, alsmede een bate met betrekking tot de

evenals een overeenkomst voor het delen van een G-netwerk.

beëindiging van de overeenkomst tussen E-Plus en Quam.

Daarnaast heeft E-Plus in  een nationale roamingovereenkomst afgesloten met MobilCom.

Ten opzichte van  waren de bedrijfsopbrengsten in  met ,% gestegen naar EUR . miljoen. Deze toename

In het kader van de overeenkomst met Quam met betrekking

weerspiegelt de consolidatiewijzigingen, autonome groei en

tot roaming en het delen van het netwerk heeft E-Plus van Quam

eenmalige baten. In de overige bedrijfsopbrengsten van 

EUR  miljoen aan vooruitbetalingen ontvangen, waarvan

was een bedrag van EUR  miljoen opgenomen voor de

EUR  miljoen in  is ontvangen en het resterende bedrag

verkoop van het KPN-belang in Telkomsel, terwijl in 

in . Van deze vooruitbetalingen werd EUR  miljoen in

eenmalige baten van EUR  miljoen werden verantwoord.

 verantwoord als een bate (: EUR  miljoen) onder verkeersopbrengsten dan wel overige bedrijfsopbrengsten.

DUITSLAND

De resterende EUR  miljoen viel aan het eind van  vrij

KPN verwierf op  februari  een belang van ,% in

uit gereserveerde omzet, aangezien E-Plus met Quam

E-Plus; de resultaten van deze deelneming zijn vanaf die

overeenstemming bereikte over de beëindiging van alle

datum proportioneel geconsolideerd. Op  maart  hebben

bestaande zakelijke relaties tussen beide bedrijven in Duitsland.

BellSouth en KPN de conversie afgerond van het ,%-belang

Bovendien werd in december  van Quam een contante

van BellSouth in E-Plus voor gewone aandelen KPN. Sindsdien

betaling van EUR  miljoen ontvangen.

wordt E-Plus integraal geconsolideerd in de divisie Mobiel.


65

De ontwikkeling van het verkeersvolume bij E-Plus gedurende

De marktpenetratie van mobiele telecommunicatie bedroeg

de afgelopen drie jaar wordt in onderstaande tabel getoond:

ultimo  in totaal circa % (: %; : %). Eind  bedroeg het geschat marktaandeel van E-Plus in de Duitse markt

VERKEERSVOLUMES EN GEWOGEN GEMIDDELDE

,% (: ,%; : ,%).

OPBRENGSTEN IN DUITSLAND

De ontwikkelingen in het klantenbestand in Duitsland kunnen

ALLE CIJFERS ZIJN INCLUSIEF INTERNATIONALE

voor de afgelopen drie jaar als volgt worden samengevat:

ROAMING OP HET NETWERK VAN E-PLUS

2003

2002

2001

7.139

6.605

6.034

Totaal verkeer (in miljoenen

ONTWIKKELING KLANTENBESTAND DUITSLAND

minuten per periode)

AANTAL KLANTEN IN DUIZENDEN PER 31 DECEMBER

Postpaid Waarvan i-mode Prepaid Waarvan i-mode

Totaal

Gewogen gemiddeld aantal 2003

2002

2001

3.877

3.398

3.113

358

123

-

4.329

3.871

4.368

82

-

-

8.206

7.269

7.481

De volgende tabel geeft een overzicht van de ontwikkelingen

minuten per maand per klant

1)

77

76

68

• Postpaid

137

138

125

• Prepaid

26

27

28

Gemiddelde maandelijkse opbrengst per klant (EUR)

24

24

21

• Postpaid

42

42

39

• Prepaid

9

9

9

)

Het gewogen gemiddelde aantal minuten per maand per klant wordt berekend

in de bruto-churn-ratio, gebaseerd op schattingen van het

door het gewogen gemiddelde te nemen van het gemiddelde aantal minuten

management, in Duitsland voor de afgelopen drie jaar.

per maand per klant gedurende  maanden. Het gemiddelde aantal minuten

In de hiernavolgende cijfers zijn de prepaid-klanten opgenomen

per maand per klant wordt berekend door het totale aantal minuten per maand te

die hun beltegoed in de afgelopen  maanden niet hebben

delen door het gemiddelde aantal klanten in die maand. Elke maand wordt gewogen

opgewaardeerd.

overeenkomstig het gemiddelde aantal klanten in de desbetreffende maand.

ONTWIKKELING CHURN-RATIO

In  stegen de verkeersopbrengsten met ,% naar EUR . miljoen. In  steeg het totale verkeer met ,% naar .

RATIO’S PER 31 DECEMBER

2003

2002

2001

miljoen minuten als gevolg van de groei van het klantenbestand

Bruto-churn-ratio

20%

25%

25%

en de integrale consolidatie van E-Plus per  maart . In  stegen de verkeersvolumes met ,% naar . miljoen

Klanten kunnen om de volgende redenen niet langer

minuten. Dit weerspiegelt de toename van zowel het aantal

gebruikmaken van de diensten van KPN: onvrijwillige churn

postpaid-klanten als het verkeer per postpaid-klant.

(waarbij KPN het initiatief tot afsluiting heeft genomen bijvoorbeeld vanwege onbetaalde rekeningen) en vrijwillige

In  bleef de gemiddelde maandelijkse opbrengst per klant

churn (waarbij de klant zelf de gebruikmaking van de

(ARPU) stabiel ten opzichte van . De stijging van de ARPU in

KPN-diensten wenst te beëindigen, bijvoorbeeld vanwege

 is toe te schrijven aan een verbetering van de samenstelling

een overstap naar een concurrerende mobiele operator).

van het klantenbestand. Hierin bevonden zich meer postpaidklanten, die een hoog volume genereren.

De bruto-churn daalde naar % aan het eind van . De prepaid-churn is in  gedaald naar %, terwijl de

Vaste maandelijkse abonnementsomzet

postpaid-churn is gestegen naar %. Aan het eind van 

In  was de totale vaste maandelijkse abonnementsomzet

bleef de bruto-churn met % stabiel ten opzichte van .

EUR  miljoen (: EUR  miljoen; : EUR  miljoen).

De bruto-churn in het postpaid-segment daalde naar % ultimo

De stijging van % in  kan met name worden toegeschreven

 (: %). Dit effect viel toe te schrijven aan de grotere

aan het hogere aantal postpaid-klanten en de integrale

aandacht voor klanten met een relatief hoge waarde en aan

consolidatie van E-Plus per  maart .

de succesvolle activiteiten gericht op klantenbinding. De brutochurn in het prepaid-segment steeg daarentegen naar % ultimo  (: %) vanwege het striktere afsluitbeleid in , alsmede het effect van de in  verhoogde SMS-tarieven.



Verkeersopbrengsten


66

NEDERLAND

De ontwikkelingen in het Nederlandse klantenbestand kunnen

In  steeg de totale netto-omzet met ,% naar EUR .

voor de afgelopen drie jaar als volgt worden samengevat:

miljoen, als gevolg van hogere verkeersopbrengsten door de toename van het verkeer per klant, hogere tarieven en meer

ONTWIKKELING KLANTENBESTAND NEDERLAND

postpaid-klanten. Ook het aantal prepaid-klanten steeg in het derde en vierde kwartaal van , na een opschoning van het

AANTAL KLANTEN IN DUIZENDEN

klantenbestand en een daling van het aantal prepaid-klanten

PER 31 DECEMBER

met circa , miljoen tussen juli  en juni . De opschoning

Postpaid

was het gevolg van het striktere afsluitbeleid waarbij de

Waarvan i-mode

maximale opwaardeerperiode werd verlaagd van  naar

Prepaid

 maanden. De verkeersopbrengsten stegen in  naar

Waarvan i-mode

2003

2002

2001

1.953

1.877

1.739

240

111

-

3.252

3.157

3.486

163

-

-

5.205

5.034

5.225

EUR . miljoen. Deze toename van de verkeersopbrengsten werd echter deels tenietgedaan door een lagere omzet uit

Totaal

handsets door prijsdalingen en hogere kortingen aan grote klanten. De omzet uit de verkoop van randapparatuur liep in  terug naar EUR  miljoen.

De volgende tabel geeft een overzicht van de ontwikkelingen in de bruto-churn-ratio in Nederland, gebaseerd op schattingen van

De totale netto-omzet steeg in  met ,% naar EUR .

het management, voor de afgelopen drie jaar.

miljoen, voornamelijk door de groei in het gemiddelde verkeersvolume per klant, een betere postpaid/prepaid-


klantenmix en hogere terminating-tarieven. De omzet uit de verkoop van randapparatuur daalde als gevolg van een lagere


2003

2002

2001

bruto-aanwas van het klantenbestand in verhouding tot .

Bruto-churn-ratio

22%

27%

19%

Verkeersopbrengsten KPN is erin geslaagd zijn positie als marktleider in Nederland te

De afname van de churn-ratio in  in verhouding tot  is

handhaven en had eind  een geschat marktaandeel van

het gevolg van een versoepeling van het afsluitbeleid voor

,% (: ,%; : ,%). De mobiele marktpenetratie

prepaid-klanten in . In  werd de stijging van de churn-

steeg in Nederland naar circa % (: %; : %).

ratio met name veroorzaakt door een toename van het aantal afsluitingen van prepaid-abonnementen doordat de maximale

In het eerste kwartaal van  bleef het totale aantal klanten

opwaardeerperiode werd verlaagd van  naar  maanden.

dalen als gevolg van de opschoning van het prepaid-klantenbestand. Deze ontwikkeling kwam in het tweede kwartaal van

De verkeersopbrengsten stegen in  met ,% naar

 ten einde, waardoor het tweede kwartaal ten opzichte van

EUR . miljoen. In  groeide het totale verkeersvolume

het eerste kwartaal van  een bescheiden toename van het

met ,% naar . miljoen minuten als gevolg van de toename

aantal klanten liet zien. In het derde kwartaal van  passeerde

van het gemiddelde aantal minuten per maand per klant.

KPN opnieuw de grens van  miljoen klanten. In  steeg het

De verkeersopbrengsten werden tevens beïnvloed door de

aantal prepaid-klanten met ,% naar , miljoen. Ten opzichte

verbetering van de gemengde ARPU.

van  december  steeg het totale aantal postpaid-klanten met ,% van , miljoen naar , miljoen.

In  leidden een verbetering in de verkeersvolumes per klant, een groter aantal postpaid-klanten en een stijging van de

In  daalde het klantenbestand met circa ,%: van , miljoen

terminating-tarieven tot een toename van ,% in de

klanten aan het eind van  naar , miljoen aan het eind van

verkeersopbrengsten naar EUR . miljoen. Het totale

. In het derde kwartaal van  introduceerde KPN een

verkeersvolume steeg in  naar . miljoen minuten.

nieuw afsluitbeleid waardoor het aantal prepaid-klanten met

Met name het gemiddelde aantal minuten per postpaid-klant

,% afnam naar , miljoen klanten. Daarentegen steeg het

steeg, en wel naar  minuten in  (:  minuten).

aantal postpaid-klanten in  met ,% vergeleken met ,% in .


67

BELGIË

gemiddelde aantal minuten en de gemiddelde maandelijkse

Bij BASE steeg de totale netto-omzet met ,% naar

opbrengsten per klant weer:

EUR  miljoen in . Het effect van meer klanten en hogere


De volgende tabel geeft voor de afgelopen drie jaar het

verkeersvolumes werd echter gedeeltelijk tenietgedaan door VERKEERSVOLUMES EN GEWOGEN GEMIDDELDE

een teruggelopen omzet uit handsets. Dit laatste was het gevolg

OPBRENGSTEN IN NEDERLAND

van het uitbesteden aan een belangrijk deel van de distributie van handsets.

ALLE CIJFERS ZIJN INCLUSIEF INTERNATIONALE ROAMING OP HET KPN-NETWERK

2003

2002

2001

7.806

7.434

6.951

 procentpunt toe. Ultimo  bedroeg de mobiele

Totaal verkeer (in miljoenen minuten per periode)

In België nam de mobiele marktpenetratie in  met slechts marktpenetratie in totaal % van de Belgische bevolking (: %; : %).

Gewogen gemiddeld aantal minuten 131

121

114

Eind  bestond het klantenbestand in België uit , miljoen

• Postpaid

265

260

257

klanten (: , miljoen; : , miljoen). Ultimo 

• Prepaid

46

47

46

per maand per klant

1)

bedroeg het geschatte marktaandeel ,%, vergeleken met ,% in  en ,% in . De ARPU van BASE steeg in  naar EUR .


38

34

31

• Postpaid

74

72

69

De ontwikkelingen in het klantenbestand in België kunnen voor

• Prepaid

15

14

12

de afgelopen drie jaar als volgt worden samengevat:

)


ONTWIKKELING KLANTENBESTAND BELGIË

door het gewogen gemiddelde te nemen van het gemiddelde aantal minuten per maand per klant gedurende  maanden. Het gemiddelde aantal minuten per maand per klant wordt berekend door het totale aantal minuten per maand te

AANTAL KLANTEN IN DUIZENDEN PER 31 DECEMBER


Postpaid


Waarvan i-mode

2003

2002

2001

279

266

280

24

2

-

974

872

723

1

-

-

1.253

1.138

1.003

Prepaid

In  steeg de ARPU voor zowel postpaid- als prepaid-klanten.

Waarvan i-mode

Deze toename kan worden toegeschreven aan hogere verkeersvolumes en hogere tarieven voor i-mode en de

Totaal

tariefsverhogingen die in het tweede kwartaal van  werden doorgevoerd. In  werd de toename van de ARPU met name veroorzaakt door hogere verkeersopbrengsten als gevolg van

De volgende tabel geeft een overzicht van de ontwikkelingen in

gestegen verkeersvolumes en hogere tarieven, in het bijzonder

de bruto-churn-ratio in België, gebaseerd op schattingen van het

voor mobiel terminating-verkeer en uitgaand prepaid-verkeer.

management, voor de afgelopen drie jaar. In de hiernavolgende cijfers zijn de prepaid-klanten opgenomen die hun beltegoed

Vaste maandelijkse abonnementsomzet

de afgelopen  maanden niet hebben opgewaardeerd.

In  was de totale vaste maandelijkse abonnementsomzet EUR  miljoen (: EUR  miljoen; : EUR  miljoen).


Deze groei van ,% in  kan hoofdzakelijk worden toegeschreven aan de aanwas van het aantal postpaid-klanten


2003

2002

2001

(: + ,%). Ook de toename van het aantal i-mode-

Bruto-churn-ratio

20%

17%

21%

abonnementen en de tariefsverhogingen leverden een bijdrage aan de hogere abonnementsomzet. In  bedroeg de bruto-churn-ratio %, alhoewel BASE erin is geslaagd om de postpaid-churn in  verder te verlagen ten opzichte van , steeg de churn bij prepaid-abonnees als gevolg van het strengere afsluitbeleid.



68

De effecten van de groei in het klantenbestand van BASE op

In  daalde de som der bedrijfslasten met ,% naar

het verkeersvolume in de afgelopen drie jaar worden het best

EUR . miljoen met name als gevolg van de bijzondere

geïllustreerd in de volgende tabel:

waardeverminderingen van goodwill en licenties in . De toegenomen bedrijfslasten, veroorzaakt door consolidatie-

VERKEERSVOLUMES EN GEWOGEN GEMIDDELDE

wijzigingen als gevolg van de acquisitie van het belang van

OPBRENGSTEN IN BELGIË

,% in E-Plus, de vrijval van EUR  miljoen uit de reorganisatievoorziening, hogere verkeerskosten, hogere kosten voor werving

ALLE CIJFERS ZIJN INCLUSIEF INTERNATIONALE

2003

2002

2001

ROAMING OP HET NETWERK VAN BASE

gecompenseerd door lagere afschrijvingslasten en bijzondere waardeveranderingen.

Totaal verkeer (in miljoenen minuten per periode)

van klanten en hogere toegangskosten, werden meer dan

1.190

1.000

852

In  daalde de som der bedrijfslasten met ,% naar EUR . miljoen vergeleken met . De afname omvat de

Gewogen gemiddeld aantal minuten per maand per klant

1)

86

76

88

• Postpaid

213

189

170

• Prepaid

48

34

47

effecten van bijzondere waardeverminderingen in  en . In  werd EUR . miljoen afgeschreven op de goodwill van E-Plus en BASE en EUR . miljoen op licenties van E-Plus en BASE, terwijl in  EUR . miljoen was afgeschreven op de goodwill van E-Plus en EUR  miljoen op de goodwill


22

21

23

van Hutchison G UK. De verkoop van Pannon GSM is eveneens

• Postpaid

59

46

40

begrepen in deze afname, die teniet wordt gedaan door de

• Prepaid

11

10

14

consolidatiewijziging verband houdend met de acquisitie van het ,%-belang in E-Plus. De bedrijfslasten in  omvatten een kapitaalsbelastinglast van EUR  miljoen voortvloeiend uit

)


de conversie van aandeelhoudersleningen van EUR  miljard

door het gewogen gemiddelde te nemen van het gemiddelde aantal minuten per

in eigen vermogen van KPN Mobile.

maand per klant gedurende  maanden. Het gemiddelde aantal minuten per maand per klant wordt berekend door het totale aantal minuten per maand te

De bedrijfslasten daalden daarnaast door lagere afschrijvings-


lasten, lagere kosten voor handsets ten gevolge van een lagere


bruto-aanwas van het klantenbestand alsmede lagere kortingen, een verlaging van de bonussen en commissies aan dealers en

In  daalde de ARPU vanwege een toename van het aantal

lagere marketingkosten en overige bedrijfslasten.

prepaid-klanten. In  namen de volumes toe als gevolg van autonome groei binnen zowel het prepaid- als het postpaid-

Er wordt nog niet regulier afgeschreven op de UMTS-licenties die

segment. De toename van de ARPU bij postpaid wordt

KPN in  en  heeft aangekocht, aangezien op basis van

veroorzaakt door hogere opbrengsten van de diensten.

deze licenties nog geen diensten worden aangeboden.

Bedrijfslasten

DUITSLAND In  daalde de som der bedrijfslasten met ,% naar

Onderstaande tabel toont de ontwikkeling van de som der

EUR . miljoen. De bedrijfslasten daalden voornamelijk als

bedrijfslasten binnen de divisie Mobiel in de afgelopen drie jaar:

gevolg van de bijzondere waardeverminderingen van goodwill en licenties van EUR . miljoen die in  hebben plaats-

BEDRIJFSLASTEN

gevonden, deels tenietgedaan door de integrale consolidatie van E-Plus in  (waardoor de lasten met circa EUR  miljoen 2003

2002

2001

Duitsland

2.562

8.964

16.470

toegenomen verkoop van handsets. De kosten uitbesteed werk

Nederland

1.500

1.438

1.375

stegen vanwege hogere interconnectiekosten in lijn met hogere

België

318

1.060

477

verkeersopbrengsten. Daarnaast namen ook de vergoedingen

Overig (inclusief interne lasten)

–48

104

481

aan externe distributiekanalen toe, doordat de klantenwerving

4.332

11.566

18.803


toenamen). De materiaalkosten stegen als gevolg van de

werd geïntensifieerd. Dit laatste wordt ook weerspiegeld in de Som der bedrijfslasten

overige bedrijfslasten, waar de marketing-, verkoop- en advertentiekosten toenamen.


69

De kosten voor netwerkonderhoud vielen lager uit door

EUR . miljoen. In  maakten een bijzondere

efficiëntieverbeteringen, tenietgedaan door hogere

waardevermindering op goodwill van EUR . miljoen en

vergoedingen aan externe distributiekanalen. De salariskosten

reorganisatiekosten van EUR  miljoen deel uit van de som der

daalden licht terwijl de overige bedrijfslasten toenamen als

bedrijfslasten. Daarnaast daalden de bedrijfslasten vanwege

gevolg van hogere marketingkosten waartegenover lagere

lagere kosten voor verkochte handsets en een afname van

dotaties aan voorzieningen stonden.

commissies en bonussen aan dealers; beide als gevolg van lagere bruto-aanwas en minder marketingkosten. In het vierde kwartaal

In  stegen de bedrijfslasten van BASE met EUR  miljoen

van  is E-Plus erin geslaagd nieuwe klanten te trekken via

naar EUR . miljoen. Deze toename weerspiegelt de

een nieuwe marketingcampagne, die was gericht op groei van

bijzondere waardeverminderingen van goodwill (EUR 

het klantenbestand. Dit heeft geleid tot hogere materiaalkosten

miljoen) en licenties (EUR  miljoen), deels tenietgedaan door

(voornamelijk handsets) en commissies.

de effecten van kostenbesparingen en de inkrimping van het personeelsbestand.

NEDERLAND In  bedroegen de bedrijfslasten EUR . miljoen. De materiaalkosten stegen door een hoger verkoopvolume en hogere kosten voor handsets vanwege de versnelde adoptiegraad van i-mode. De interconnectiekosten stegen door hogere verkeersvolumes (in minuten) tegen hogere tarieven, gecompenseerd door lagere roaming-kosten, die werden veroorzaakt door een lager roaming-volume en het feit dat Nederlandse klanten steeds vaker gebruikmaken van KPN’s netwerken in Duitsland en België. De vergoedingen aan externe distributiekanalen stegen vanwege hogere omzetvolumes en meer promotieactiviteiten. De overige bedrijfslasten daalden terwijl de afschrijvingslasten ten opzichte van  stabiel bleven. In  bedroegen de bedrijfslasten EUR . miljoen. De bedrijfslasten namen toe door gestegen kosten voor interconnectie en roaming als gevolg van hogere verkeersvolumes. Hierdoor werden de gedaalde lasten vanwege lagere kosten voor handsets ten gevolge van een lagere bruto-aanwas van het klantenbestand, een verlaging van de bonussen en commissies aan dealers en lagere marketingkosten en overige bedrijfslasten, meer dan tenietgedaan.

BELGIË De som der bedrijfslasten daalde met EUR  miljoen naar EUR  miljoen in , voornamelijk als gevolg van de terugneming van bijzondere waardeverminderingen van GSM-licenties (EUR  miljoen) op grond van positieve ontwikkelingen bij BASE in de tweede helft van , alsmede bijzondere waardeverminderingen van goodwill (EUR  miljoen) en licenties (EUR  miljoen) in . De hardwarekosten vielen EUR  miljoen lager uit dan in  vanwege het feit dat een belangrijk deel van de distributie van handsets werd uitbesteed. De kosten uitbesteed werk bleven op hetzelfde niveau. De toegangstarieven daalden als gevolg van meer ‘on-net’gesprekken, waartegenover hogere verkeersvolumes stonden.



In  daalde de som der bedrijfslasten met ,% naar


70

Onderstaande tabel toont de ontwikkeling in Overige activiteiten

Bedrijfslasten

in de afgelopen drie jaar: In  bedroegen de bedrijfslasten van Overige activiteiten OVERIGE ACTIVITEITEN

EUR . miljoen (: EUR . miljoen). Hieronder vielen reorganisatiekosten van EUR  miljoen (voor onder meer Xantic, 2003

2002

2001

839

1.128

1.637

1

12

275

van de voormalige SpecTec-activiteiten) en EUR  miljoen

524

124

236

betreffende immateriële vaste activa. Daarnaast daalden de


1.364

1.264

2.148

Bedrijfslasten

1.016

1.586

2.969

348

–322

–821


Totale netto-omzet

1)


te verbeteren), bijzondere waardeverminderingen van EUR  miljoen betreffende Xantic (in verband met de goodwill


waar een reorganisatie heeft plaatsgevonden om de efficiëntie

bedrijfslasten als gevolg van de verkoop en deconsolidatie van de telefoongidsactiviteiten en KPN Netwerk Bouw en dankzij de kostenreductieprogramma’s. In  bedroegen de bedrijfslasten van Overige activiteiten Bedrijfsresultaat

EUR . miljoen (: EUR . miljoen inclusief een reorganisatielast van EUR  miljoen en bijzondere

)

kosten kunnen worden toegerekend aan de vervaardiging van technische

waardeverminderingen van EUR  miljoen voor PanTel en van EUR  miljoen voor C˘esky´ Telecom). Deze betroffen onder meer

bedrijfsmiddelen die bestemd zijn voor eigen gebruik, worden deze lasten

een verlies van EUR  miljoen met betrekking tot de verkoop

geactiveerd en vervolgens afgeschreven over de levensduur van deze

van KPN Netwerk Bouw, reorganisatiekosten van EUR  miljoen,

bedrijfsmiddelen.

bijzondere waardeverminderingen van EUR  miljoen van de

Voor zover salaris-, materiaal- en andere directe kosten, rentekosten en indirecte

goodwill van KPNQwest en EUR  miljoen van materiële vaste

Bedrijfsopbrengsten

activa van KPNQwest. Ook daalden de bedrijfslasten vanwege de kostenreductieprogramma’s. De afname van de afschrijvings-

In  bedroeg de som der bedrijfsopbrengsten EUR .

lasten was toe te schrijven aan de deconsolidatie van KPNQwest,

miljoen (: EUR . miljoen), waaronder een bedrag

KPN Lease en Datacenter, evenals aan de verkoop van vastgoed

van EUR  miljoen met betrekking tot de verkoop van de

en de beëindiging van een aantal activiteiten die deel uitmaakten

telefoongidsactiviteiten (Telefoongids/Telemedia) en

van het vroegere segment Internet-, Callcenter- en

EUR  miljoen uit de verkoop van Inmarsat. De bedrijfs-

Mediadiensten.

opbrengsten daalden als gevolg van de deconsolidatie van de unit KPN Netwerk Bouw per  juli  en de telefoongidsactiviteiten per  februari , en als gevolg van lagere opbrengsten uit de retail-activiteiten en KPN EnterCom. De internationale opbrengsten bij Xantic lieten een verbetering zien, maar deze werd tenietgedaan door de lagere dollarkoers. In  bedroeg de som der bedrijfsopbrengsten EUR . miljoen (: EUR . miljoen inclusief boekwinsten van EUR  miljoen inzake KPNQwest, EUR  miljoen inzake Datacenter en EUR  miljoen inzake vastgoed). Hierin begrepen was een bedrag van EUR  miljoen uit de verkoop van diverse activa, waaronder de verkoop van vastgoed. Deze afname van de bedrijfsopbrengsten was voornamelijk het gevolg van de effecten van de deconsolidatie van KPNQwest, de verkoop van een belang van % in KPN Lease en de lagere geactiveerde productie voor het eigen bedrijf. Dit laatste wordt veroorzaakt door een substantiële afname van de investeringen en de verkoop van KPN Netwerk Bouw. Daarnaast rapporteerden KPN EnterCom en Xantic een afname van de bedrijfsopbrengsten als gevolg van een afname van de omzet en activiteiten.


71

het gevolg van een stijging in de kasstroom, voortvloeiend uit operationele activiteiten vóór mutaties in het werkkapitaal

De volgende tabel geeft een overzicht van de kasstromen in ,

van EUR  miljoen en mutaties in het werkkapitaal van EUR 

 en :

miljoen. De nettorentelasten bedroegen EUR . miljoen en het nettobedrag aan ontvangen vennootschapsbelasting bedroeg

NETTOKASSTROMEN

EUR  miljoen. 2003


2002

2001

De nettokasstroom voortvloeiend uit operationele activiteiten vóór mutaties in het werkkapitaal steeg met ,% naar

Nettokasstroom uit operationele activiteiten

4.087

3.975

2.565

–48

–335

–1.664

EUR . miljoen in  (: EUR . miljoen). De verbetering van de nettokasstroom voortvloeiend uit

Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten

operationele activiteiten vóór mutaties in het werkkapitaal

Nettokasstroom aangewend voor/

weerspiegelt het verbeterde bedrijfsresultaat exclusief

voortvloeiend uit financierings-

afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen. De lagere

activiteiten

–4.853

–8.329

2.947

–814

–4.689

3.848

rentelasten hebben eveneens een bijdrage geleverd aan de verbetering van de kasstroom voortvloeiend uit operationele

Mutatie in liquide middelen

activiteiten vóór mutaties in het werkkapitaal. De mutaties in het werkkapitaal lieten een verbetering zien en

OPERATIONELE ACTIVITEITEN

stegen van EUR  miljoen in  naar EUR . miljoen in

In  steeg de kasstroom uit operationele activiteiten met

. Deze toename werd hoofdzakelijk veroorzaakt door een

EUR  miljoen naar EUR . miljoen.

daling van vorderingen, belastingteruggaven voor voorgaande jaren en het effect van het vooraf factureren van abonnements-

De kasstroom uit operationele activiteiten voor mutaties in het

gelden door de unit Vaste Telefonie. In  bedroeg de betaalde

werkkapitaal verbeterde met EUR . miljoen, voornamelijk als

nettorente EUR . miljoen en het nettobedrag aan betaalde

gevolg

vennootschapsbelasting EUR  miljoen.

van de toename met EUR . miljoen van het bedrijfsresultaat, waar een afname in de afschrijvingen en bijzondere waarde-

INVESTERINGSACTIVITEITEN

veranderingen van EUR . miljoen tegenover stond.

De investeringen en de aansluiting naar de kasstroom aangewend

In het verbeterde bedrijfsresultaat zijn de opbrengsten van

voor investeringsactiviteiten van KPN over de afgelopen drie jaar

EUR  miljoen uit de beëindiging van de overeenkomst

geven het volgende beeld:

met MobilCom opgenomen. In  hadden mutaties in het werkkapitaal een negatieve


invloed van EUR  miljoen op de kasstroom uit operationele

Investeringen in immateriële

activiteiten. In  resulteerde de sterke aandacht voor

vaste activa

vermindering van het werkkapitaal in een positieve kasstroom

Investeringen in materiële

van EUR . miljoen.

vaste activa

2003

2002

2001

6

1.270

809

1.499

1.137

2.949

107

88

407

1.612

2.495

4.165

Investeringen in financiële

In  bedroeg de betaalde nettorente EUR  miljoen,

vaste activa

waaronder een bedrag van EUR  miljoen, dat verschillen in toekomstige rentelasten vertegenwoordigt die voortvloeien

Totaal investeringen

uit de nieuwe indekking van de cross currency swaps. Het nettobedrag aan ontvangen vennootschapsbelasting

Minus: non-cash transacties

bedroeg in  EUR  miljoen. Andere posten die in  deel

Minus: opbrengsten uit verkoop activa

uitmaakten van de nettokasstroom uit operationele activiteiten waren de ontvangen dividenden van C˘esky´ Telecom (EUR 

Totale kasstroom aangewend voor

miljoen), betaalde kapitaalsbelasting in verband met de

investeringsactiviteiten

–172

–1.358

–103

–1.392

–802

–2.398

48

335

1.664

herfinanciering van KPN Mobile (EUR  miljoen) en de aanvulling in  van het tekort bij de pensioenfondsen zoals berekend in december  (EUR  miljoen).

Immateriële vaste activa De investeringen bedroegen in  totaal EUR  miljoen.

In  steeg de kasstroom uit operationele activiteiten met

In  hadden de investeringen voornamelijk betrekking op

EUR . miljoen naar EUR . miljoen. Deze toename is

de (non-cash) goodwill van EUR . miljoen uit hoofde van



Informatie omtrent kasstromen


72

de verwerving van het resterende belang van ,% in E-Plus

aflossingsprofiel en een verantwoord gebruik van liquide

van BellSouth in ruil voor , miljoen aandelen KPN. In 

middelen.

hadden de investeringen met name betrekking op goodwill van EUR  miljoen, voortvloeiend uit de verwerving van het

In april  heeft KPN een heronderhandelde kredietfaciliteit

resterende belang van % in BASE en de acquisitie van een

van EUR , miljard afgesloten. De looptijd van deze faciliteit is

UMTS-licentie in België voor EUR  miljoen.

verlengd tot april  (en KPN mag deze eventueel met nog één jaar verlengen tot april  indien het een credit-rating heeft


van ten minste BBB bij Standard & Poor’s en ten minste Baa bij

De investeringen in materiële vaste activa bedroegen in 

Moody’s, in beide gevallen met stabiele vooruitzichten). Ook zijn

EUR . miljoen (: EUR . miljoen; : EUR .

de rentemarges en vergoedingen van de faciliteit verbeterd en

miljoen). Dit bedrag omvatte non-cash transacties, zoals

er worden niet langer beperkingen opgelegd ten aanzien van

geactiveerde ontmantelingsen opruimverplichtingen

het gebruik van liquide middelen bij acquisities of ten aanzien

(EUR  miljoen) en lease- en ontmantelingsverplichtingen

van de aflossing van schulden.

(EUR  miljoen) met betrekking tot de van MobilCom verworven activa.

Bovendien werd in april  het uitstaande bedrag van EUR . miljoen onder de achtergestelde leningsfaciliteit

Financiële vaste activa

met BellSouth vervroegd afgelost, waarmee deze faciliteit is

In  bedroegen de investeringen EUR  miljoen (:

beëindigd. Het geld was begin  geleend na de conversie

EUR  miljoen; : EUR  miljoen). Hierin zijn tevens de

van het ,%-belang van BellSouth in E-Plus in , miljoen

bedragen opgenomen die nog moeten worden ontvangen van

gewone aandelen KPN. Het oorspronkelijke aflossingsschema

Hutchison Whampoa Ltd. (EUR  miljoen) en MobilCom

bestond uit aflossingen van EUR  miljoen in oktober  en

(EUR  miljoen).

EUR . miljoen in maart .

Opbrengsten uit verkoop activa

Daarnaast heeft KPN in  de volgende bedragen vervroegd

In  bedroegen de totale opbrengsten uit de verkoop van

afgelost: EUR  miljoen op de converteerbare obligatielening

activa EUR . miljoen, waaronder de opbrengsten van de

die in  afloopt, EUR  miljoen op de Global Bond (het deel

verkoop van de telefoongidsactiviteiten (EUR  miljoen), de belangen in C˘esky´ Telecom (EUR  miljoen), Hutchison G

in euro) die in  afloopt, EUR  miljoen op de Eurobonds die

UK (EUR  miljoen), Inmarsat (EUR  miljoen), UMC (EUR 

leningen die in  aflopen, EUR  miljoen op een deel van

miljoen, waaronder de aflossing van de KPN-lening) en Vision

de onderhandse leningen die in  aflopen, EUR  miljoen

Tsjechië (EUR  miljoen), alsmede de opbrengsten uit de

op de financial leases van E-Plus en EUR  miljoen op het

verkoop van diverse andere activa waaronder vastgoed.

langlopende deel van de aandeelhouderslening van Xantic

in  aflopen, EUR  miljoen op een deel van de onderhandse

(Telstra-deel). De totale kosten voor de vervroegde aflossing In  bedroegen de opbrengsten uit de verkoop van activa

van bovengenoemde schulden bedroegen EUR  miljoen en

in totaal EUR  miljoen, waaronder EUR  miljoen uit de

zijn opgenomen onder financiële baten en lasten.

verkoop van Pannon GSM, alsmede opbrengsten uit de verkoop van diverse andere activa, waaronder vastgoed.

KPN heeft tevens het volledige bedrag van EUR  miljoen afgelost dat onder het securitisatieprogramma was getrokken.

In  bedroegen de opbrengsten uit de verkoop van activa in

Dit programma wordt gehandhaafd. De totale omvang van het

totaal EUR . miljoen. Deze hadden betrekking op de afstoting

securitisatieprogramma werd teruggebracht van EUR  miljoen

van niet-kernactiviteiten, zoals de verkoop van het belang in

naar EUR  miljoen.

eircom/Eircell (EUR . miljoen), Telkomsel (EUR  miljoen), KPN Lease (EUR  miljoen), vaste activa (EUR  miljoen),

Conform het reguliere aflossingschema is tevens EUR .

Datacenter-activiteiten (EUR  miljoen) en de verkoop van %

miljoen afgelost op de Eurobond met een looptijd tot in ,

van het aandeel van KPN in KPNQwest (EUR  miljoen).

het uitstaande bedrag onder de leningen die door de Nederlandse Staat in  aan KPN zijn verstrekt van circa EUR  miljoen,

FINANCIERINGSACTIVITEITEN

EUR  miljoen op de syndicated loan (die in  is afgesloten met een groep banken), EUR  miljoen op de financial leases en



EUR  miljoen op andere leningen. In  bleef nieuwe

In  bedroeg de nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

langlopende financiering beperkt tot EUR  miljoen.

in totaal EUR . miljoen. In  bestonden de financieringsactiviteiten voornamelijk uit reguliere en vervroegde aflossingen.

In juli en september  werd de swap met betrekking tot de

Deze vervroegde aflossingen maakten deel uit van KPN’s

Global Bond - ter waarde van USD  miljard opnieuw

strategie gericht op schuldenreductie, verbetering van het

afgesloten om KPN te blijven beschermen tegen de valutarisico’s


73

Conform het reguliere aflossingschema is tevens EUR .

had aangegeven dat ze de intentie had om haar rechten onder de

miljoen afgelost op de Eurobond met een looptijd tot in .

oorspronkelijke swap uit te oefenen en een deel van de transactie per  oktober  te beëindigen tegen marktwaarde). Bij de



nieuwe indekking heeft de lagere USD-koers geleid tot een

In  bedroeg de totale kasstroom uit financieringsactiviteiten

daling van het euro-equivalent van de Global Bond -,

EUR . miljoen, bestaande uit een inkomende kasstroom van

resulterend in een afname van de brutoschuldenlast met

EUR . miljoen en een uitgaande kasstroom van EUR .

EUR  miljoen.

miljoen.



In januari  heeft KPNQwest obligaties uitgegeven die

In  bedroeg de nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

proportioneel zijn geconsolideerd in de boeken van KPN

in totaal EUR . miljoen. In  bestonden de financierings-

(EUR  miljoen). In februari , na de acquisitie van het

activiteiten voornamelijk uit reguliere en vervroegde aflossingen.

resterende belang in BASE, heeft KPN EUR  miljoen afgelost op de bankschuld van BASE. E-Plus heeft een kredietfaciliteit

In april  heeft KPN via een openbare bieding EUR  miljoen

van EUR , miljard afgelost en in april  een nieuwe krediet-

vervroegd afgelost op de Eurobond die in  afloopt. Daarnaast

faciliteit afgesloten ter waarde van EUR , miljard. Daarvan

is in december  via twee afzonderlijke openbare biedingen

werd circa EUR , miljard opgenomen (het ,%- belang

EUR  miljoen vervroegd afgelost op de USD Global Bond

van KPN bedroeg toentertijd EUR , miljard). In april 

die in  afloopt en EUR  miljoen op de EUR Global Bond

heeft KPN een Eurobond van circa EUR , miljard uitgegeven.

die eveneens in  afloopt.

Deze Eurobond bestaat uit twee tranches: een tranche van EUR , miljard en een tranche van circa EUR  miljoen

Daarnaast heeft KPN in  onderhands een aantal Eurobonds

(GBP  miljoen). In juni  werd EUR , miljard afgelost

vervroegd afgelost: EUR  miljoen op de Eurobond die in 

op de Floating Rate Notes en circa EUR , miljard op de onder-

afloopt en EUR  miljoen op de Eurobond die in  afloopt.

handse leningen in Japan met een looptijd tot . In het derde

Bovendien zijn de volgende bedragen vervroegd afgelost:

en vierde kwartaal van  werd circa EUR , miljard van de

EUR  miljoen op een deel van de onderhandse leningen die

onderhandse leningen in Japan afgelost. Daarnaast werd

in  aflopen, EUR  miljoen op een deel van de onderhandse

EUR  miljoen vervroegd afgelost op Floating Rate Notes met

leningen die in  aflopen, EUR  miljoen op de zero-coupon-

een looptijd tot juni  en EUR  miljoen op Fixed Rate Notes

lening die in  afloopt en EUR  miljoen op de zero-coupon-

met een looptijd tot juni . In november  werd een

lening die in  afloopt.

securitisatieprogramma geïntroduceerd voor vorderingen op consumenten ter waarde van maximaal EUR  miljoen.

In juni  heeft KPN het bedrag dat uitstond op de lening van

Hiervan werd EUR  miljoen opgenomen. Op  december 

de Europese Investeringsbank, die in  zou aflopen, met

werden ... gewone aandelen uitgegeven tegen een

EUR  miljoen volledig vervroegd afgelost (in aanvulling op

prijs van EUR , per aandeel via een openbare emissie.

de reguliere aflossing op deze lening van EUR  miljoen in april

De emissie bracht in totaal EUR . miljoen netto op.

). In december  is ook de projectfinanciering van E-Plus, die in  zou aflopen, volledig vervroegd afgelost met

Credit-rating

EUR . miljoen, waarmee deze financiering is beëindigd. Op  juni  heeft Moody’s de credit-rating van KPN De totale kosten voor de vervroegde aflossing in  van

aangepast van Baa waarbij een verdere positieve aanpassing

bovengenoemde schulden bedroegen EUR  miljoen en zijn

van de rating wordt overwogen, naar Baa met stabiele

opgenomen onder financiële baten en lasten.

vooruitzichten (na een eerdere verhoging door Moody’s van Baa naar Baa op  april  en een wijziging van de vooruitzichten

In januari  is met BellSouth een overeenkomst gesloten

van stabiel naar positief op  januari ). Op  januari 

waarbij BellSouth zijn ,%-belang in E-Plus heeft

verhoogde Standard & Poor’s de credit-rating van KPN van BBB+

geconverteerd in , miljoen gewone aandelen KPN.

met positieve vooruitzichten naar A– met stabiele vooruitzichten

KPN heeft circa EUR , miljard (%) overgenomen van de

(na een eerdere verhoging van BBB met positieve vooruitzichten

aandeelhoudersleningen die BellSouth aan E-Plus heeft verstrekt.

naar BBB+ met positieve vooruitzichten op  juni  en een

Hiervoor is gebruikgemaakt van de achtergestelde lenings-

verandering van de vooruitzichten van stabiel naar positief op

faciliteit van BellSouth aan KPN. Van dit bedrag heeft KPN in

 maart ).

december  EUR  miljoen afgelost en in februari  is een bedrag van EUR  miljoen afgelost dat uitstond onder de oorspronkelijke achtergestelde leningsfaciliteit met BellSouth.



die hiermee samenhangen (aangezien de andere contractpartij


74

Contractuele verplichtingen Onderstaande tabel geeft een overzicht van de contractuele verplichtingen van KPN in de komende jaren:

Betalingen verschuldigd per periode


Totaal

Minder dan

1 – 3 jaar

3 – 5 jaar

1 jaar

Meer dan 5 jaar

Langlopende schuldverplichtingen (exclusief financial-leaseverplichtingen)

10.076

907

4.458

1.818

2.893

83

45

38

-

-

10.159

952

4.496

1.818

2.893

266

263

3

-

-

1.876

278

459

950

189

125

57

44

16

8

40

9

5

1

25

1.382

583

470

268

61

19

11

8

-

-

3.708

1.201

989

1.235

283

13.867

2.153

5.485

3.053

3.176

Financial-leaseverplichtingen Langlopende schuldverplichtingen en financial-leaseverplichtingen Investeringsverplichtingen Huurcontracten Operationele leaseverplichtingen Garanties Inkoopverplichtingen Overig Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Totaal

Er zijn geen niet in de balans opgenomen overeenkomsten, anders dan die zijn toegelicht in de onderdelen ‘Financiering – Reële waarde van financiële instrumenten’ en ‘Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa en rechtsgedingen’, die nu of in de toekomst invloed hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op de financiële positie, mutaties in de financiële positie, opbrengsten of kosten, bedrijfsresultaten, liquiditeit, investeringen of financiering, die wezenlijk is voor de beeldvorming door beleggers. Voor meer informatie over niet in de balans opgenomen verplichtingen wordt verwezen naar de onderdelen ‘Financiering – Reële waarde van financiële instrumenten’ en ‘Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa en rechtsgedingen’ in de geconsolideerde jaarrekening.

Lang- en kortlopende schulden AFLOSSINGSSCHEMA TOTALE RENTEDRAGENDE SCHULD De rentedragende schulden worden in de komende jaren volgens het onderstaande schema afgelost:

Totaal


Conver-

Obligatie-

teerbaar

leningen

achtergesteld

Zero-

Financial-

coupon-

lease-

leningen

verplichtingen

Overig

2004

952

-

875

-

45

32

2005

2.429

1.127

992

4

25

281

2006

2.067

-

2.004

-

13

50

2007

38

-

-

-

-

38

2008

1.780

-

1.780

-

-

-

In volgende jaren

2.893

-

2.893

-

-

-

10.159

1.127

8.544

4

83

401

Totaal

Voor meer informatie over de schulden wordt verwezen naar het onderdeel ‘Financiering’ in de geconsolideerde jaarrekening.


75

De faciliteit legt niet langer bepaalde beperkingen op ten aanzien van de vervroegde aflossing van beursgenoteerde schulden of

Per  december  had KPN liquide middelen ter waarde

ten aanzien van het gebruik van liquide middelen bij acquisities.

van circa EUR . miljoen tot zijn beschikking. Naast de

De faciliteit mag echter niet worden aangewend voor de

liquide middelen, kasstromen uit operationele activiteiten

(vervroegde) aflossing van achtergestelde leningen.

en de opbrengsten uit de eventuele verdere verkoop van niet-kernactiviteiten, beschikt KPN over de volgende

Ook mag KPN geen juridische fusie aangaan zonder

financieringsbronnen:

voorafgaande toestemming van kapitaalverschaffers die tweederde van het faciliteitsbedrag vertegenwoordigen.

Doorlopende multi-currency kredietfaciliteit van EUR , miljard

Indien KPN in de toekomst in gebreke blijft bij het vervullen van

Op  april  heeft KPN een heronderhandelde krediet-

enige bepaling uit hoofde van de faciliteit, kan worden geëist

faciliteit van EUR , miljard afgesloten ter vervanging van de

dat KPN de uitstaande schulden onder de faciliteit onmiddellijk

kredietfaciliteit van EUR , miljard die op  mei  was

betaalt en bestaat de mogelijkheid dat financieringsbronnen uit

afgesloten. Gezien de verbeterde liquiditeitspositie van KPN

de faciliteit niet langer kunnen worden aangesproken. Daarnaast

is de hoogte van de faciliteit verder verlaagd. KPN heeft niets

kan een verzuim ten aanzien van de faciliteit leiden tot verzuim

getrokken onder deze faciliteit. De hernieuwde faciliteit heeft

ten aanzien van andere financieringsregelingen, met als gevolg

een looptijd tot  april . KPN mag deze eventueel met één

dat ook andere schulden moeten worden afgelost. Op dezelfde

jaar verlengen (tot april ) indien het een credit-rating heeft

wijze kan ook verzuim ten aanzien van andere financierings-

van ten minste BBB bij Standard & Poor’s en ten minste Baa bij

regelingen leiden tot verzuim ten aanzien van deze faciliteit.

Moody’s (in beide gevallen met stabiele vooruitzichten).

De EURIBOR-rentevoet is van toepassing op opnames onder de faciliteit (of LIBOR, afhankelijk van de valutasoort van de

De eisen die deze faciliteit aan de EBITDA-niveaus van KPN stelde,

opname). Deze wordt vermeerderd met een marge die

zijn versoepeld. EBITDA wordt in de kredietovereenkomst

afhankelijk is van de langetermijn (unsecured) debt-ratings

gedefinieerd als de resultaten van de groep (i) exclusief

van Standard & Poor’s en Moody’s.

bijzondere en buitengewone posten, (ii) voor aftrek van belastingen, (iii) voor aftrek van afschrijvingen voor goodwill,

De marges zijn verbeterd en worden als volgt vastgesteld aan de

financieringskosten en de kosten van acquisities, (iv) voor aftrek

hand van het gemiddelde van de twee ratings van de hiervoor

van rente, (v) na aftrek van eventuele baten en terugname van

genoemde kredietbeoordelaars:

eventuele verliezen op afstotingen van bedrijfsonderdelen en herwaardering van activa, (vi) voor aftrek van voorzieningen voor verplichtingen, (vii) voor aftrek van afschrijvingen van materiële

RATING

Marge

vaste activa, en (viii) na aftrek van dividenden en winst-

A+/A1 of hoger

0,45%

uitkeringen. De EBITDA/nettorente-ratio moet tot en met

A/A2

0,50%

december  minimaal ,: bedragen en daarna minimaal

A-/A3

0,60%

,:. De verhouding tussen de totale geconsolideerde

BBB+/Baa1

0,80%

nettoschuldenlast en EBITDA mag tot en met december 

BBB/Baa2

1,00%

maximaal ,: bedragen en daarna maximaal ,:.

BBB-/Baa3

1,20%

Aan deze voorwaarden is in  voldaan.

Lager dan BBB-/Baa3

3,25%

De faciliteit vereist dat de vaste netwerkactiviteiten voor % in handen van KPN blijven en legt bepaalde beperkingen op

Gezien de huidige, bovengenoemde, credit-ratings van KPN zou

ten aanzien van de verstrekking van leningen aan dochter-

de rente op opnames onder de kredietfaciliteit momenteel

ondernemingen.

EURIBOR (of LIBOR, afhankelijk van de valutasoort van de opname) plus ,% bedragen. Dit is het gemiddelde van

De faciliteit verbiedt KPN om dividend in contanten uit te keren

de A– (Standard & Poor’s) en de Baa (Moody’s) ratings.

op gewone aandelen, tenzij KPN een credit-rating heeft van tenminste BBB bij Standard & Poor’s en Baa bij Moody’s

Global Medium Term Note-programma

(in beide gevallen met stabiele vooruitzichten). De huidige rating

Per  december  bedroeg de financieringsruimte onder het

van KPN is A– bij Standard & Poor’s (stabiele vooruitzichten) en

USD  miljard Global Medium Term Note (GMTN) programma

Baa bij Moody’s (stabiele vooruitzichten).

(sinds april  in werking) een bedrag van EUR . miljoen. Het GMTN-programma bevat geen verplichtingen van beleggers om KPN financieringsbronnen te verstrekken.



Beschikbare financieringsbronnen in 


76

Securitisatieprogramma

met of opgaat in een andere entiteit (anders dan een fusie

KPN beschikt over een securitisatieprogramma van vorderingen

waarbij een dochteronderneming opgaat in KPN) of KPN

op consumenten ter waarde van maximaal EUR  miljoen

(vrijwel) al zijn eigendommen en activa aan een andere persoon

(dit is EUR  miljoen lager dan in ). Het programma is

overdraagt of least zonder de voorafgaande toestemming van

voor onbepaalde duur aangegaan, maar kan door KPN worden

de obligatiehouders, en (ii) de ratings die Moody’s en Standard &

beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van één

Poor’s toekennen aan de obligaties na een dergelijke transactie

maand. In het kader van dit programma worden gefactureerde en

lager zijn dan Baa (Moody’s) of BBB– (Standard & Poor’s).

nog te factureren vorderingen overgedragen aan een variable interest entity waarvan de activa en passiva zijn geconsolideerd.

Op  december  bedroeg het totale uitstaande bedrag

Het totale beschikbare bedrag is afhankelijk van het aantal

onder deze obligatieleningen EUR . miljoen (:

beschikbare gefactureerde en nog te factureren vorderingen.

EUR . miljoen).

In  werd het bedrag van EUR  miljoen dat onder dit programma was opgenomen, afgelost. Er zijn daarom momenteel

Daarnaast bevatten de meeste van de financieringsbronnen van

geen bedragen opgenomen onder het securitisatieprogramma.

KPN een bepaling waarin staat dat de belangrijkste dochter-

Het rentepercentage dat op deze schuld van toepassing is,

ondernemingen of de Groep als geheel geen fusie, ontvlechting,

bedraagt circa EURIBOR +,%. Indien de credit-rating niet langer

bedrijfsherstructurering of reorganisatie mogen aangaan indien

BB+/Ba of hoger is, zal het totaal beschikbare bedrag afnemen

een dergelijke gebeurtenis een aanzienlijk negatief effect zou

aangezien KPN dan niet langer in staat zal zijn nog te factureren

hebben op het vermogen van de schuldenaars onder de faciliteit

vorderingen te verkopen. Het programma wordt beëindigd indien

om aan hun verplichtingen te voldoen, of op de financiële of

de credit-rating niet langer BB/Ba of hoger is.

bedrijfssituatie van KPN of zijn dochterondernemingen als geheel.

KPN is van mening dat de kasstroom uit operationele activiteiten,

Informatie over marktrisico

samen met het kassaldo en de beschikbare financieringsruimte onder bovenstaande bestaande faciliteiten, voldoende zijn om

Als gevolg van de internationale activiteiten is KPN bij zijn

te voorzien in de huidige behoefte aan werkkapitaal. KPN zal

normale bedrijfsvoering onderhevig aan verschillende soorten

eventueel additionele schulden moeten aantrekken of aandelen

marktrisico’s. Deze betreffen onder meer risico’s die ontstaan uit

uitgeven bij de implementatie en uitvoering van de bedrijfs-

vreemde valuta en rentetarieven, kredietrisico’s, juridische

strategie of de herfinanciering van bestaande schulden. De

risico’s en landenrisico’s.

voorwaarden voor (her)financiering zijn grotendeels afhankelijk van de toekomstige marktomstandigheden, de credit ratings, de

KPN heeft een eigen beleid vastgesteld ten aanzien van het

ratings voor de telecommunicatiesector, de resultaten van de

gebruik van derivaten om de risico’s die ontstaan uit vreemde

activiteiten en toekomstige mogelijkheden. Het is derhalve

valuta te beperken en om het renteprofiel te beheersen.

onzeker of er (gunstige) financieringsregelingen kunnen worden

De centrale Corporate Treasury-afdeling zorgt voor de

afgesloten.

afstemming en het beheer van alle interne en externe transacties in vreemde valuta die door de verschillende bedrijfsonderdelen

Belangrijke convenanten in financieringsbronnen

en groepsmaatschappijen worden uitgevoerd. Hedges worden toegepast op basis van volledige indekking, indien dat economisch haalbaar is. Het renterisicobeleid is zodanig

Naast de bovengenoemde beperkingen bevatten de bestaande

ontworpen dat financieringsstructuren worden afgestemd op het

financieringsbronnen van KPN de volgende materiële bepalingen,

risicoprofiel van de onderliggende activa.

die kunnen leiden tot extra financiële verplichtingen of een vervroegde aflossing van de uitstaande schulden.

Derivaten worden uitsluitend gebruikt met als doel het afdekken van onderliggende risico’s. Het is bedrijfsonderdelen en

De Eurobonds – (EUR) en Eurobonds – (GBP)

groepsmaatschappijen niet toegestaan derivaten aan te wenden

omvatten een bepaling ten aanzien van de wijziging van de

voor speculatiedoeleinden.

rating. Deze biedt elke houder een ,% opslag op het rentepercentage voor elke verlaging van de langetermijn

Kredietrisico’s worden geminimaliseerd door een strikt beleid

unsecured debt rating beneden ofwel Baa (Moody’s) of BBB

ten aanzien van het aannemen van klanten en kredietlimieten

(Standard & Poor’s). Omgekeerd geldt dat elke verhoging van

die voor klanten/tegenpartijen worden vastgesteld. Juridische en

de rating resulteert in een verlaging van het rentepercentage

landenrisico’s worden per geval beoordeeld door het plaatselijke

met ,% (tot maximaal het initiële rentepercentage).

management en door de centrale afdeling juridische zaken.

Daarnaast kan worden geëist dat KPN de uitstaande obligaties

Zie voor meer informatie het onderdeel ‘Reële waarde van

vervroegd aflost, in het geval dat (i) KPN wordt geconsolideerd

financiële instrumenten’ in de geconsolideerde jaarrekening.


en schattingen 77

KPN is van mening dat schattingen van de realiseerbare waarde

en regelgeving en de algemeen aanvaarde grondslagen voor

onderhevig zijn aan periodieke verschillen omdat het van het

de waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten

management aannames vereist over in de toekomst realiseerbare

(US GAAP). De Nederlandse weten regelgeving wijkt in bepaalde

omzet en de daarmee verband houdende kosten en

significante opzichten af van US GAAP. Voor de opstelling van

investeringen. Voor het inschatten van toekomstige opbrengsten

de jaarrekening is het noodzakelijk gebruik te maken van

worden interne berekeningsmethoden gebruikt die zijn

schattingen, beoordelingen en aannames die van invloed

ontwikkeld op basis van de strategie voor bestaande en nieuwe

zijn op de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening,

producten, de verwachte gemiddelde opbrengst per klant en

de toelichtingen en de informatie op basis van US GAAP.

de groei van het klantenbestand. De toekomstige bedrijfslasten

Waar US GAAP significant afwijkt van de Nederlandse wet-

en investeringsbehoeften worden geschat aan de hand van

en regelgeving, vooral wat de kritische waarderingsgrondslagen

verwachtingen over de stijging van de opbrengsten, het tijdstip

en schattingen betreft, wordt een nadere beschrijving gegeven

waarop de UMTS-netwerken worden aangelegd en mogelijke

van de waarderingsgrondslagen en methoden die zijn

wijzigingen in de weten regelgeving. De beoordelingen die aan

gehanteerd bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening

de prognoses ten grondslag liggen, kunnen van jaar tot jaar zeer

en de toelichting op de informatie op basis van US GAAP.

sterk verschillen door economische of marktomstandigheden,

De algemene toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

technologische ontwikkelingen, veranderingen in de

en de Informatie op basis van US GAAP geven een nadere

bedrijfsomgeving of in de weten regelgeving, en door andere

beschrijving van de belangrijkste waarderingsgrondslagen

factoren waarop KPN geen invloed kan uitoefenen. Indien de

en -methodes die zijn toegepast bij de opstelling ervan.

prognoses voor de realiseerbare waarde moeten worden

De schattingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden,

bijgesteld op basis van deze factoren, in het bijzonder als gevolg

onafhankelijke waarderingen en diverse andere aannames

van wijzigingen in de business-modellen, het verwachte tijdspad

waarvan KPN van mening is dat deze redelijkerwijs kunnen

voor de uitrol van het UMTS-netwerk, communicatietechnologie

worden toegepast gezien de omstandigheden. De uitkomsten

of de weten regelgeving, dan kan dit leiden tot additionele

van deze schattingen vormen de basis voor de bepaling van

bijzondere waardeverminderingen van goodwill, licenties en

de boekwaarde van activa en passiva die niet direct uit andere

andere vaste activa.

bronnen zijn te herleiden. De daadwerkelijke resultaten kunnen bij gebruik van andere aannames of omstandigheden afwijken

In overeenstemming met de Nederlandse weten regelgeving

van deze schattingen. KPN is van mening dat de volgende kritische

en US GAAP beoordeelt KPN de bijzondere waardevermindering

waarderingsgrondslagen en schattingen van invloed zijn op KPN’s

van immateriële vaste activa (zoals de licenties en goodwill),

belangrijkste schattingen, beoordelingen en uitgangspunten die

materiële en financiële vaste activa, en deelnemingen. Volgens

zijn gehanteerd bij de opstelling van de geconsolideerde

KPN kunnen de volgende belangrijke factoren leiden tot het

jaarrekening en de informatie op basis van US GAAP:

uitvoeren van een impairment test:

• bijzondere waardeverminderingen van goodwill en andere

• de marktwaarde van het actief is aanzienlijk sneller gedaald

vaste activa; • economische levensduur van vaste activa met een bepaalde levensduur en waardering van immateriële vaste activa; • vennootschapsbelasting; • pensioenen en pensioenachtige verplichtingen; • omzetverantwoording; • voorziening voor rechtsgedingen en onvoorziene gebeurtenissen.

dan uit het verloop van de tijd of uit normaal gebruik van het actief zou voortvloeien; • er hebben zich belangrijke wijzigingen voorgedaan in de toepassing van de verworven activa of de bedrijfsstrategie; • de prestaties blijven beduidend achter ten opzichte van de verwachte historische of geëxtrapoleerde toekomstige bedrijfsresultaten; • er doet zich een significante verslechtering voor in de bedrijfstak of economie; en

Bijzondere waardeverminderingen van goodwill en andere vaste activa

• een actief is significant verouderd of beschadigd. Indien één of meer van de bovengenoemde indicatoren voor

De inherente schattingen en aannames die door het management

bijzondere waardevermindering aanwezig zijn, wordt de

zijn gehanteerd om te bepalen of een bijzondere waarde-

realiseerbaarheid van de boekwaarde van de activa opnieuw

vermindering moet worden opgenomen, zijn de volgende:

beoordeeld.

• bepaling van de kasstroomgenererende eenheden en rapporterende eenheden; • bepaling van de kasstromen om de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden en rapporterende eenheden vast te stellen; en • bepaling van de disconteringsvoet.



Het navolgende is opgesteld volgens de Nederlandse wet-


78

Op grond van de Nederlandse weten regelgeving zijn de

de impliciete reële waarde van de goodwill worden vastgesteld.

volgende bijzondere waardeveranderingen van goodwill

Vervolgens wordt deze reële waarde vergeleken met de

en andere vaste activa verantwoord in ,  en :

boekwaarde van de goodwill. Indien de impliciete reële waarde lager is dan de boekwaarde, moet er voor het verschil een bijzondere waardevermindering worden opgenomen.

2003

2002

2001

Goodwill E-Plus

-

1.427

13.701

Goodwill BASE

-

425

-

Goodwill C˘esky´ Telecom

-

-

182

-

-

135

84

31

95


Goodwill Hutchison 3G UK Overige goodwill

Op grond van US GAAP zijn de volgende bijzondere waardeverminderingen van goodwill en andere vaste activa verantwoord in ,  en :

2003

2002

2001

Goodwill E-Plus

-

15.045

-

Goodwill BASE

-

400

182


Totaal bijzondere waardeverminderingen goodwill

Licenties E-Plus Licenties BASE Overige licenties

84

1.883

14.113

Goodwill C˘ esk y´ Telecom

-

-

-

135

-

29

41

88

29

15.621

270

Licenties E-Plus

5.137

-

-

Geactiveerde interest E-Plus

1.840

-

-

Licenties BASE

-

77

-

Geactiveerde interest BASE

-

9

-

15

-

-

6.992

86

-

-

100

-

-

5.216

-

Goodwill Hutchison 3G UK

–103

196

-

Overige goodwill

15

-

Totaal bijzondere waarde-

Totaal bijzondere waardeveranderingen licenties

Materiële vaste activa KPN Belgium

verminderingen goodwill –88

5.412

-

-

100

-

Materiële vaste activa verworven van KPNQwest Overige materiële vaste activa

-

93

-

124

117

196

124

310

196

verminderingen licenties

–119

1.166

104

Materiële vaste activa KPN Belgium

-

270

-

Materiële vaste activa verworven van KPNQwest

Totaal bijzondere waardeverminderingen materiële vaste activa

Deelneming Hutchison 3G UK Deelneming KPNQwest Deelneming C˘esky´ Telecom

Overige Licenties


–46

156

-

Afwaardering effecten eircom

-

-

63

Leningen

-

-

20

-

93

-

124

78

196

124

271

196

Deelneming Hutchison 3G UK

-

1.270

-

Deelneming KPNQwest

-

270

-

Infonet

-

70

124

Leningen

-

-

20

-

1.610

144

7.145

17.588

610

Overige materiële vaste activa

Totaal bijzondere waardeTotaal bijzondere waardeveranderingen financiële vaste activa

verminderingen materiële vaste activa –165

1.592

187

Totaal bijzondere waardeveranderingen

–45

9.197

14.496

Naast de beoordeling van bijzondere waardeverminderingen


van goodwill als zich een van de hierboven beschreven factoren

verminderingen financiële vaste activa

voordoet, wordt op grond van US GAAP de bijzondere waardevermindering van goodwill jaarlijks bepaald conform

Totaal bijzondere

SFAS  ‘Goodwill and Other Intangible Assets’. Om de reële

waardeverminderingen

waarde van de rapporterende eenheid te bepalen wordt een hoge mate van managementinschatting met ondersteuning van een externe beoordelaar gebruikt, om zodoende de onderliggende contante waarde van de toekomstige kasstromen in te schatten. Indien de reële waarde lager is dan de boekwaarde moet met behulp van een hypothetische purchase price allocation


79

beoordeling, of wordt geschat door het KPN-management op basis van kasstroomprognoses waarbij gebruik is gemaakt van schattingen en beoordelingen van de verwachte economische levensduur van de verworven producten en technologieën.

ECONOMISCHE LEVENSDUUR VAN VASTE ACTIVA

In laatstgenoemde geval wordt, indien van toepassing,

Vaste activa, voornamelijk materiële en immateriële vaste activa,

de expertise van externe beoordelaars ingeroepen.

maken een belangrijk deel uit van de totale activa van KPN. Wijzigingen in de geschatte gebruiksduur van deze activa,

De toerekening van kosten aan identificeerbare activa kan onder

technologische ontwikkelingen en marktomstandigheden kunnen

US GAAP afwijken van toerekening volgens de Nederlandse

ertoe leiden dat de verwachte economische levensduur

weten regelgeving. Onder de Nederlandse weten regelgeving

of de waarde van deze activa verandert. KPN bekijkt jaarlijks of

worden bepaalde immateriële vaste activa niet afzonderlijk

de ramingen van de economische levensduur voor elke categorie

opgenomen, zoals merknaam en klantenbestand. Onder US GAAP

materiële vaste activa en andere vaste activa nog kloppen.

worden deze elementen beschouwd als afzonderlijke immateriële

De initiële en resterende geschatte economische levensduur

vaste activa.

van vaste activa wordt geschat aan de hand van een aantal factoren: () de fysieke levensduur van het actief; () de technische

Vennootschapsbelasting

levensduur van het actief; () de gebruiksduur van soortgelijke productieve activa en () de verwachte periode waarin

Als onderdeel van de opstelling van de geconsolideerde

economische voordelen voortvloeien uit het actief. Het is inherent

jaarrekening is KPN verplicht om een inschatting te maken van

aan schattingen en aannames dat deze onzeker zijn en onderhevig

de vennootschapsbelasting in alle rechtsgebieden waar het

aan veranderingen, onder meer door factoren waarop KPN

bedrijf actief is. De schattingen worden consistent toegepast,

geen invloed kan uitoefenen. Indien zich een verkorting

zowel onder de Nederlandse weten regelgeving als onder

van de geschatte economische levensduur voordoet, wordt

US GAAP. Hiertoe moet KPN een schatting maken van de acute

de resterende waarde van het actief afgeschreven over de

belastinglast en de tijdelijke verschillen beoordelen die

resterende levensduur ervan.

voortvloeien uit de afwijkende verwerking van posten, zoals de waardering van de materiële vaste activa en voorzieningen.

De totale baten en lasten die zijn geboekt op de afstoting

Deze verschillen leiden tot actieve en passieve belastinglatenties,

of buitengebruikstelling van vaste activa, kan een indicatie geven

die worden opgenomen in de geconsolideerde balans.

van de accuratesse van de schattingen die KPN heeft gehanteerd.

Vervolgens moet worden beoordeeld in hoeverre de actieve belastinglatenties in de toekomst kunnen worden verrekend

Onder de Nederlandse weten regelgeving zijn de volgende

met toekomstige fiscale winst. Voor zover verrekening niet

bedragen verantwoord voor de afstoting of buitengebruikstelling

waarschijnlijk is, worden hiervoor voorzieningen opgenomen.

van vaste activa:

Voor zover zich wijzigingen voordoen in de waarschijnlijke verrekening van actieve belastinglatenties, wordt een last of een opbrengst opgenomen in de winst-en-verliesrekening voor de


2003

2002

2001

de waardering van actieve belastinglatenties, is een hoge mate

uit hoofde van buitengebruikstellingen materiële vaste activa

58

140

72

12

27

55

van inschattingsvermogen van het management vereist. Het management beoordeelt alle beschikbare informatie om

Boekwinsten op verkoop materiële vaste activa

desbetreffende periode. Voor de bepaling van de voorziening voor belastingen, actieve en passieve belastinglatenties en

Bijzondere waardeverminderingen

aan de hand daarvan te bepalen of een waarderingscorrectie noodzakelijk is. Bij de bepaling van actieve belastinglatenties wordt gebruikgemaakt van prognoses ten aanzien van

WAARDERING VAN ACTIVA TEN BEHOEVE VAN

toekomstige vennootschapsbelasting, historische resultaten

PURCHASE ACCOUNTING

en strategieën voor belastingplanning. Indien de daadwerkelijke

De kosten van verworven ondernemingen worden tegen de

resultaten afwijken van deze schattingen als gevolg van

geschatte reële waarde ten tijde van de verwerving toegerekend

toekomstige wijzigingen in de belastingwet of de resultaten

aan de verkregen materiële en identificeerbare immateriële

van de eindbeoordeling van de belastingsaangiften door de

activa en passiva. Resterende bedragen worden als goodwill

fiscus, kan het noodzakelijk zijn een extra waarderingscorrectie

verwerkt. De waarde van de identificeerbare activa wordt

door te voeren die materiële gevolgen kan hebben voor

bepaald aan de hand van een actieve markt, een onafhankelijke

de vermogenspositie en resultaten van KPN.



Economische levensduur van vaste activa en waardering van vaste activa


80

Na een akkoord met de Nederlandse belastingdienst in 

NEDERLANDSE WET- EN REGELGEVING

is een fiscaal verlies verwerkt van EUR  miljard in Nederland met

Onder de Nederlandse weten regelgeving hebben de

betrekking tot het jaar eindigend op  december . Hiervoor

pensioenlasten in de winst-en-verliesrekening betrekking op

is een actieve belastinglatentie van EUR . miljoen gevormd,

de pensioenpremies die KPN aan zijn pensioenfondsen betaalt.

gebaseerd op het verlies tegen een nominaal belastingtarief

Deze premies zijn gebaseerd op actuariële grondslagen en

van ,%. Na aftrek van de belastingen op het belastbaar

een dynamisch model waarin rekening wordt gehouden

inkomen van  en  bedroeg de desbetreffende actieve

met toekomstige verwachtingen over de rentabiliteit van

belastinglatentie op  december  EUR . miljoen.

fondsbeleggingen, de toename van de salarisgrondslag en

KPN verwacht dat dit compensabel verlies voor het eind van

andere uitgangspunten. Eventuele overschotten die terugvloeien

 zal zijn ingelopen.

uit deze fondsen worden verrekend met de pensioenlasten die zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Volgens de

In  heeft KPN voor EUR  miljoen de waarde gecorrigeerd

Nederlandse Pensioenwet is KPN verplicht eventuele tekorten

van eerder verantwoorde actieve belastinglatenties voor

in zijn pensioenfondsen aan te vullen. Bovendien zijn in de

compensabele verliezen uit hoofde van trade tax bij E-Plus

financieringsovereenkomst tussen KPN en zijn pensioenfondsen

en voor EUR  miljoen van eerder verantwoorde actieve

bepalingen opgenomen over extra pensioenlasten indien de

belastinglatenties voor compensabele verliezen uit hoofde van

dekkingsgraden (de verhouding tussen de reële waarde van

vennootschapsbelasting bij BASE. Na deze correcties zijn door

de investeringen van de pensioenfondsen en de pensioen-

E-Plus en BASE geen nettobedragen aan actieve belastinglatenties

verplichtingen) beneden de gewenste dekkingsgraad komen.

verantwoord voor compensabele verliezen. De waarderings-

Het totale tekort van de Stichting Bedrijfspensioenfonds KPN

correctie op de actieve belastinglatentie voor compensabele

en de Stichting Ondernemingspensioenfonds KPN zal op

verliezen uit hoofde van trade tax bij E-Plus is beperkt tot de

 december  naar verwachting EUR  miljoen bedragen.

mate waarin de trade tax verliezen in de nabije toekomst

Gezien de huidige ramingen en het betalingsschema dat zich richt

gecompenseerd kunnen worden met verwachte trade tax

op aanvulling van het totale tekort over een periode van zes jaar,

winsten. Deze verwachte trade tax winsten zijn voornamelijk

moet per het eind van  EUR  miljoen worden bijgestort

het gevolg van de beperking van de aftrekbaarheid van interest

in de pensioenfondsen. Als gevolg hiervan heeft KPN voor 

onder de Duitse fiscale wetgeving, die op  januari  effectief

een additionele pensioenlast van EUR  miljoen opgenomen.

wordt. Deze nieuwe wetgeving, tezamen met de meest recente

Indien de omstandigheden op de kapitaalmarkten in de toekomst

business cases, resulteerde in een afname van de hiervoor

verslechteren, kan dit ertoe leiden dat KPN additionele

genoemde waarderingscorrectie met EUR  miljoen. Dit is een

pensioenverplichtingen moet opnemen.

schatting van het bedrag dat in de komende zeven jaar zal worden gerealiseerd. Bij de berekening van de waarderingscorrectie is

De VUT-regeling van KPN wordt niet gefinancierd of verzekerd

rekening gehouden met de nieuwe Duitse regels met betrekking

door een externe partij, maar KPN betaalt de uitkeringen uit

tot verliescompensatie, die slechts de jaarlijkse verliescompensatie

hoofde van deze regeling rechtstreeks aan de medewerkers die

beperkt. Indien de schatting van de realiseerbaarheid zou zijn

daarvoor in aanmerking komen. Conform de Nederlandse weten

gebaseerd op een periode van vijf jaar, dan zou het bedrag

regelgeving is een voorziening gevormd voor alle aanspraken die

EUR  miljoen zijn geweest.

tot uitkering zullen komen binnen de termijn van de dan geldende CAO (per  december  wasde van toepassing

Pensioenen en pensioenachtige verplichtingen

zijnde periode twee jaar). De verplichting om de VUT-regeling te financieren, komt in  te vervallen. Per  december  is conform de Nederlandse weten

Pensioenuitkeringen vormen een kostenpost in het kader van

regelgeving een voorziening van EUR  miljoen gevormd

de normale bedrijfsuitoefening, maar betreffen verplichtingen

(: EUR  miljoen).

die pas ver in de toekomst moeten worden nagekomen. KPN heeft twee pensioenfondsen: Stichting Bedrijfspensioenfonds

De stortingen voor de bestaande regelingen, de aanvulling van

KPN en Stichting Ondernemingspensioenfonds KPN. KPN stort

het tekort en de betalingen in het kader van de VUT-regeling

maandelijks premies in de pensioenfondsen. Voorts worden

zullen in  naar verwachting EUR  miljoen bedragen.

bepaalde pensioenvoorzieningen op de balans opgevoerd, zoals voorzieningen voor de VUT-regeling. Deze voorzieningen

US GAAP

zijn gebaseerd op actuariële aannames en op bepaalde, in

Er zijn aanzienlijke verschillen tussen US GAAP en de Nederlandse

Nederland gebruikelijke methoden.

weten regelgeving op het gebied van pensioenregelingen. Pensioenen worden onder US GAAP verantwoord conform de richtlijnen van SFAS  ‘Employers’ Accounting for Pensions’. De pensioenkosten worden bepaald door middel van gestandaardiseerde actuariële en waarderingsgrondslagen.


81

KPN past sinds  januari  vervroegd EITF -, ‘Revenue

waaronder: personeelsverloop, sterftecijfers, pensioengerechtigde

Arrangements with Multiple Deliverables’ (EITF -) toe, waarin

leeftijd, disconteringsvoet, verwacht langetermijnrendement van

wordt ingegaan op bepaalde aspecten van verslaggeving voor

plan assets en toekomstige salarisstijgingen. Deze grootheden

verkoopovereenkomsten die betrekking hebben op de levering

worden doorgaans jaarlijks, aan het begin van elk boekjaar,

van verschillende producten, diensten en/of rechten om van

herzien. De daadwerkelijke omstandigheden kunnen afwijken

bepaalde activa gebruik te maken. Voor de verslaggeving

van deze aannames, hetgeen kan resulteren in een andere

van verkoopovereenkomsten die uit verschillende elementen

pensioenverplichting, die vervolgens als een extra bate of last

bestaan, moet het management de reële waarde van de

wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

producten en diensten inschatten, evenals de verwachte duur van de klantrelatie.

Wijzigingen in de desbetreffende pensioenlasten kunnen zich in de toekomst voordoen als gevolg van bijgestelde

De reële waarde van producten en diensten is noodzakelijk om

veronderstellingen. De voornaamste veronderstellingen bij

te kunnen bepalen op welke wijze opbrengsten kunnen worden

de berekening van de nettopensioenkosten in het boekjaar 

toegerekend aan elk afzonderlijk element uit een overeenkomst

zijn: een disconteringsvoet van ,%, een verwacht rendement

met verschillende elementen. Indien een element nog niet

van ,% op plan assets, een prijsinflatie van ,% en verwachte

afzonderlijk op de markt wordt gebracht, is bij de bepaling van

salarisstijgingen van ,%. In  bedroegen de periodieke

de reële waarde op basis van vendor specific objective evidence

pensioenkosten netto EUR  miljoen vergeleken met EUR 

(VSOE) een inschatting van het management vereist voor het

miljoen in . De nettopensioenkosten zullen naar verwachting

vaststellen van een prijs waarvan verwacht wordt dat deze niet

dalen naar circa EUR  miljoen in , voornamelijk als gevolg

zal veranderen zodra de elementen afzonderlijk verkocht gaan

van hogere plan assets en een daaraan gerelateerd hoger dan

worden. Indien het niet mogelijk is om een reële waarde vast

verwacht rendement op plan assets en lagere servicekosten

te stellen op basis van VSOE, moet worden besloten wat de beste

als gevolg van minder personeel.

bron is van de verifiable objective evidence (VOE). Om op basis van VOE een reële waarde te kunnen bepalen, worden bepaalde

Omzetverantwoording

factoren in aanmerking genomen, waaronder de vergelijkbaarheid van de producten of diensten, de verkoper (die een

ALGEMEEN

directe of indirecte concurrent kan zijn) en de consumenten-

De tarieven van een aantal KPN-diensten zijn onderworpen aan

markt. Indien een andere reële waarde wordt vastgesteld, kan dit

het toezicht van OPTA, de Nederlandse toezichthouder op de

leiden tot een wijziging in de toerekening van opbrengsten aan

telecommunicatiemarkt. Ten gevolge daarvan zijn enkele

producten en diensten en de timing van de omzetverantwoording

diensten kostprijsgeoriënteerd. Het toezicht op de naleving

beïnvloeden.

van de weten regelgeving strekt zich tevens uit over diensten, concurrentie en overige openbare beleidszaken. Verschillen

De duur van de klantrelatie wordt voor elke dienstensoort

in de interpretatie van de kostenmodellen die KPN hanteert en

geschat aan de hand van historische informatie en verwachtingen

uitspraken over bepaalde onderwerpen of meningsverschillen

van het management op basis van bekende trends en

kunnen ertoe leiden dat KPN zijn tarieven, en dienovereen-

wijzigingen. KPN opereert op zeer actieve markten en de duur

komstig ook de omzet, moet bijstellen. Daarnaast kunnen ook

van klantrelaties verandert voortdurend doordat er steeds

onvolkomenheden in de tariefvoering, die door enkele klanten

nieuwe producten worden geïntroduceerd, zowel door KPN als

aan de orde zijn gesteld, leiden tot bijstelling van de tarieven en

de concurrentie. Nu meer historische informatie beschikbaar

de omzet.

komt, blijkt over het algemeen dat de duur van klantrelaties voor oudere producten afneemt en die voor nieuwe producten kan

US GAAP

veranderen. De geschatte duur van de klantrelatie is bij

Voor de jaren eindigend op  december  en  heeft

overeenkomsten die uit verschillende elementen bestaan van

KPN de éénmalige aansluitvergoedingen verantwoord over de

invloed op de toerekening van de opbrengsten en de timing

verwachte duur van de klantrelatie, dit in overeenstemming met

van de omzetverantwoording. Indien vast komt te staan dat de

Staff Accounting Bulletin , ‘Revenue Recognition in Financial

duur van de klantrelaties is veranderd, wordt dit beschouwd als

Statements’ (SAB ). In deze periodes zijn ook de hieraan

een schattingswijziging en wordt de afschrijving van de baten

gerelateerde directe kosten voor een bedrag dat lager of gelijk is

en lasten prospectief aangepast.

aan het bedrag van de uitgestelde ontvangsten verantwoord over de verwachte duur van de klantrelatie. Eventuele resterende directe kosten werden onmiddellijk als kosten verantwoord.



Aan deze waarderingen ligt een aantal aannames ten grondslag,


82

Voorziening voor rechtsgedingen en onvoorziene gebeurtenissen

AMERIKAANSE BEPALINGEN OP HET GEBIED VAN VERSLAGGEVING In januari  heeft de Financial Accounting Standards Board

KPN is betrokken bij een aantal geschillen, claims, onderzoeken

(‘FASB’) Interpretation , ‘Consolidation of Variable Interest

en rechtsgedingen, die voornamelijk handelsrechtelijk van aard

Entities, an Interpretation of ARB ’ (‘FIN ’) uitgebracht.

zijn. Deze worden behandeld en verdedigd in samenhang met de

In December  heeft de FASB FIN  aangepast. FIN  vereist

normale bedrijfsvoering. De status van lopende of dreigende

dat de primary beneficiary van een variable interest entity (‘VIE’)

rechtsgedingen wordt driemaandelijks besproken met de

deze entiteit dient te consolideren indien de primary beneficiary

juridisch adviseur. Om te bepalen of er voorzieningen moeten

de meerderheid van de (zakelijke) belangen heeft in de VIE.

worden getroffen ten aanzien van lopende of dreigende

Bovendien dienen primary beneficiaries bepaalde toelichtingen

rechtsgedingen, beoordeelt het management het volgende:

te verstrekken over VIE’s waarin zij de meerderheid of

() de periode waarin de onderliggende oorzaak van het lopende

significante (zakelijke) belangen hebben. Een VIE is een entiteit

of dreigende geschil of de daadwerkelijke of mogelijke claim of

waarin de eigen vermogen verschaffers niet het kenmerk van

inschatting zich voordeed; () de mate van waarschijnlijkheid van

een controlerend financieel belang hebben, of niet voldoende

een ongunstige uitkomst en () de mogelijkheid om een redelijke

eigen vermogen of risicodragend kapitaal hebben ingebracht in

inschatting te maken van de omvang van het verlies. Met

de entiteit om haar activiteiten te financieren zonder additionele

inachtneming van bovenstaande punten en andere bekende

achtergestelde financiële steun van andere partijen. FIN  is

relevante feiten en omstandigheden wordt enig verlies dat

direct van toepassing voor alle nieuwe VIE’s die na  januari

waarschijnlijk en redelijkerwijs kan worden ingeschat, per de

 zijn ontstaan. Voor VIE’s die vóór  februari  zijn

balansdatum verantwoord. Daadwerkelijke resultaten kunnen

ontstaan geldt dat FIN  vanaf  december  van toepassing

echter materieel afwijken van schattingen.

zal zijn. De toelichtingsvereisten van FIN  zijn – onafhankelijk van de datum waarop VIE’s zijn ontstaan – van toepassing voor

Recente bepalingen op het gebied van verslaggeving

de jaarrekening over . Met enige kopers van niet-kern activiteiten – die in het verleden

NEDERLANDSE RICHTLIJNEN

zijn afgestoten – blijft KPN in de toekomst significante bemoeienis

In december  publiceerde de Raad voor Jaarverslaggeving

houden, hetzij door service level agreements hetzij door andere

editie  van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving.

specifieke garanties. KPN is thans bezig deze overeenkomsten te

De volgende wijzigingen zijn aangebracht in de richtlijnen,

evalueren om vast te stellen of voornoemde partijen VIE’s zijn en,

die in  van invloed kunnen zijn op KPN:

zo ja, of KPN de primary beneficiary is. Deze evaluatie van deze

• er wordt een expliciet onderscheid gemaakt tussen het eigen

afgestoten of verkochte entiteiten heeft nog niet geleid tot de

vermogen volgens de enkelvoudige jaarrekening en dat

identificatie van een VIE die geconsolideerd zou moeten worden

volgens de geconsolideerde jaarrekening (RJ );

onder het regime van FIN  of waarvoor de toelichtingsvereisten

• er zijn gedetailleerde regels opgesteld voor de verwerking

van FIN  gelden. KPN is tevens bezig met een evaluatie van de

van intercompany-transacties in de enkelvoudige en de

portfolio van investeringen, waaronder deelnemingen en andere

geconsolideerde jaarrekening (RJ ).

overeenkomsten en constructies, teneinde vast te stellen of KPN de primary beneficiary van een VIE is. Deze evaluatie heeft nog

KPN onderzoekt thans de mogelijke effecten van deze nieuwe

niet geleid tot de identificatie van een VIE die geconsolideerd

richtlijnen op de financiële verslaggeving.

zou moeten worden onder het regime van FIN  of waarvoor de toelichtingsvereisten van FIN  gelden.

Naast bovengenoemde richtlijnen werd ook een nadere toelichting gegeven met betrekking tot Personeelsbeloningen

In april  publiceerde de FASB SFAS , ‘Amendment of

(RJ ). Deze richtlijn is gebaseerd op IAS  ‘Employee Benefits’

Statement  on Derivative Instruments and Hedging Activities’

(Personeelsbeloningen) en zal niet voor  januari  verplicht

(SFAS ). SFAS  wijzigt en verheldert de financiële

worden. KPN zal deze richtlijn niet voor de genoemde datum

waarderings- en verslaggevingsgrondslagen voor derivaten.

toepassen.

Contracten met vergelijkbare kenmerken dienen op dezelfde wijze te worden verwerkt. Ook wordt nader uitgelegd in welk geval een derivaat een financieringscomponent bevat dat een nadere vermelding in het kasstroomoverzicht vereist. De instructies uit SFAS  traden prospectief in werking voor contracten die na  juni  zijn afgesloten of gewijzigd en voor hedging-transacties die na deze datum zijn aangegaan. De toepassing van deze richtlijn had geen effect op de geconsolideerde jaarrekening van KPN.


83

Certain Financial Instruments with Characteristics of both Liabilities and Equity’ (SFAS ). Hierin worden richtlijnen

• de invloed op de in het verleden gepubliceerde en de toekomstige resultaten; • de mate van convergentie met US GAAP.

gegeven over de classificatie en waardebepaling van bepaalde financiële instrumenten die zowel de kenmerken hebben van

Momenteel is KPN bezig met de overgang naar en de invoering

verplichting als eigen vermogen. Hiervoor zijn extra toelichtingen

van IFRS. Dit behelst onder meer het herschrijven van het

vereist inzake alternatieve aanwending van de instrumenten en

handboek rapportage, het aanpassen van bestaande rapportage-

de kapitaalstructuur van entiteiten waarvan alle aandelen

en verslaggevingssystemen of het invoeren van nieuwe systemen,

verplicht aflosbaar zijn. SFAS  is niet van toepassing op

het aanpassen van procedures en beleidsregels waar van

verplichtingen onder stock-based arrangements indien deze

toepassing, het converteren van de openingsbalans van  en

worden verwerkt volgens APB , SFAS  of aanverwante

de jaarrekening van  en  (door de notering aan NYSE is

richtlijnen. De bepalingen van SFAS  zijn van toepassing op

KPN onderworpen aan de SEC-vereisten en -regelgeving,

alle financiële instrumenten die na  mei  zijn afgesloten

waardoor KPN in zijn jaarrekening voor twee jaar vergelijkende

of gewijzigd, dan wel die van kracht waren in de eerste

cijfers moet opnemen), het voorbereiden van een IFRS-conform

tussentijdse verslagperiode volgend op  juni .

budgetteringsproces voor  en het trainen en opleiden van

De invoering van de richtlijn voor verplicht aflosbare belangen

de relevante KPN-medewerkers.

waarin geen controlerend belang bestaat, is echter uitgesteld. KPN beoordeelt momenteel welk effect deze richtlijn zal hebben.

Om een naadloze overgang naar IFRS met ingang van  januari  te waarborgen, moeten alle dochterondernemingen vanaf

INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS

de tweede helft van  voor interne rapportagedoeleinden

(IFRS)

rapporteren op basis van zowel de Nederlandse weten

De Europese Commissie heeft besloten dat met ingang van

regelgeving als IFRS.

 januari  alle beursgenoteerde ondernemingen in Europa verplicht zijn hun jaarrekening op te stellen op basis van

Aangezien KPN momenteel bezig is met de conversie van de

International Financial Reporting Standards (IFRS), voorheen

openingsbalans en jaarrekening van , is het nog niet

International Accounting Standards (IAS).

mogelijk om een kwantitatieve analyse te geven van de invloed op de financiële resultaten en de balans van dit jaar. Op basis van

In  heeft KPN een projectteam in het leven geroepen dat

de tot dusver uitgevoerde analyses is KPN van mening dat de

verantwoordelijk is voor de overgang van de Nederlandse wet-

volgende IFRS-standaarden en Exposure Drafts (ED’s) kunnen

en regelgeving naar IFRS. Dit team bestaat uit verschillende

leiden tot materiële verschillen tussen de jaarrekening op basis

KPN-medewerkers en valt onder de verantwoordelijkheid van de

van Nederlandse weten regelgeving en IFRS:

Raad van Bestuur. In de zomer van  heeft het projectteam

• Opbrengsten (IAS ). Onder IFRS zal naar alle

onderzoek gedaan naar de belangrijkste verschillen tussen

waarschijnlijkheid een aantal wijzigingen worden aangebracht

IFRS en de Nederlandse weten regelgeving, evenals naar de

in de grondslagen die KPN momenteel hanteert voor

wijzigingen in de verslaggevingsvereisten. Er is een eerste

omzetverantwoording onder Nederlandse weten regelgeving.

impactanalyse uitgevoerd naar de effecten die de nieuwe

Deze wijzigingen zullen hoofdzakelijk worden doorgevoerd om

rapportagevereisten zullen hebben op de in het verleden

verschillen tussen IFRS en US GAAP in de jaarrekening tot een

gepubliceerde cijfers, de boekhoudkundige en andere systemen

minimum te beperken, te meer daar verwacht wordt dat IFRS

en procedures, en de dagelijkse bedrijfsvoering.

en US GAAP in de toekomst zullen convergeren. Aangezien US GAAP niet in tegenspraak is met de bepalingen van IAS ,

Na deze eerste analyse werd bepaald welke basisset waarderings-

zal KPN waarschijnlijk besluiten om de grondslagen voor

grondslagen KPN onder IFRS zal toepassen. Daarbij werd

omzetverantwoording onder IFRS zoveel mogelijk te baseren

eveneens een aantal besluiten genomen ten aanzien van de

op US GAAP, en meer in het bijzonder op het beleid dat

eerste toepassing van IFRS. In de analyse werden alle relevante

is neergelegd in SAB  Staff Accounting Bulletin ,

IFRS-waarderingsgrondslagen en overgangsbepalingen (in

Revenue Recognition (SAB ) en EITF -. KPN heeft het

overeenstemming met IFRS  ‘First-time adoption’) geëvalueerd

kwantitatieve effect van deze grondslagen al in de jaarrekening

en werden de volgende onderwerpen behandeld:

opgenomen, onder ‘Informatie op basis van Amerikaanse

• consistentie met algemeen aanvaarde grondslagen voor

grondslagen’.

waardering en resultaatbepaling in de telecommunicatiesector; • de invloed op de huidige bedrijfsvoering en procedures; • eventuele problemen ten aanzien van de conversie van systemen;



De FASB publiceerde in mei  SFAS , ‘Accounting for


84

• Accounting for Business Combinations (ED). De huidige

Opgemerkt moet worden dat bovenstaande lijst niet uitputtend

zienswijze van de IASB ten aanzien van goodwill is dat

is en dat er daarnaast andere verschillen kunnen bestaan.

amortisatie van goodwill over de verwachte levensduur niet

Daarnaast is ook van belang te melden dat een aantal

langer voorgeschreven is. In plaats hiervan is de balanswaarde

IFRS-standaarden en -interpretaties zich nog in een conceptfase

van de goodwill onderhevig aan een jaarlijkse impairment

bevindt, terwijl KPN de definitieve versies van deze standaarden

test, of frequenter indien gebeurtenissen of wijzigingen in

en interpretaties moet toepassen in de eerste jaarrekening

omstandigheden een indicatie geven dat er sprake is van een

op basis van IFRS. Dit geldt bijvoorbeeld voor Exposure Draft 

bijzondere waardevermindering. Als gevolg hiervan wordt

‘Business Combinations’ en Draft Interpretation  ‘Determining

goodwill gewaardeerd tegen de historische kostprijs

whether an arrangement contains a lease’. Dergelijke standaarden

verminderd met geaccumuleerde bijzondere waarde-

en interpretaties kunnen eveneens van significante invloed zijn

verminderingen. Deze benadering verschilt van de huidige

op de cijfers.

waarderingsgrondslag en zal derhalve invloed hebben op de toekomstige resultaten. • Personeelsbeloningen (IAS ). De implementatie van IAS  zal leiden tot wijzigingen in de balans en in de verwerking van de pensioenlasten in de winst-en-verliesrekening. Deze is ongeveer vergelijkbaar met SFAS  ‘Employers’ Accounting for Pensions’. Onder IFRS  zal KPN waarschijnlijk alle ongerealiseerde winsten en verliezen per  januari  verwerken als een mutatie in het beginvermogen. • Financiële instrumenten – Toelichting en presentatie (IAS ) en Financiële instrumenten – Opname en waardering (IAS ). De invoering van IAS / zal leiden tot de opname van de reële waarde van derivaten in de balans. Wijzigingen in de reële waarde worden via de winst-en-verliesrekening verwerkt en er gelden striktere regels voor de toepassing van hedge accounting. Momenteel worden derivaten niet afzonderlijk in de balans opgenomen, maar ze worden in bepaalde gevallen gepresenteerd als deel van de vordering of de verplichting waarvoor het derivaat is afgesloten. • Share-based payments (IFRS ). In IFRS  wordt een nadere specificatie gegeven van de financiële verslaggeving voor beloning in de vorm van aandelen. Daartoe behoren onder meer personeelsoptieregelingen. Voor personeelsoptieregelingen geldt dat de reële waarde van de toegekende aandelenbewijzen moet worden verwerkt als een last. De reële waarde van de personeelsoptieregelingen moet worden geschat op de datum van toekenning en, indien de opties direct uitoefenbaar zijn, op deze datum ten laste van het resultaat worden gebracht. Indien de medewerkers bijvoorbeeld eerst een aantal jaren moeten werken voordat de opties mogen worden uitgeoefend, dan moet de reële waarde over deze periode worden afgeschreven. IFRS  is vergelijkbaar met SFAS . Op basis van Nederlandse weten regelgeving worden de lasten inzake personeelsoptieregelingen doorgaans niet verwerkt in de winst-en-verliesrekening.


VERANTWOORDELIJKHEID 85

PRESTATIEBELONING

een aanzienlijke bijdrage aan de economie door tele- en data-

Het belonings- en salarisbeleid is meer dan in het verleden

communicatie te verzorgen ten behoeve van de informatie-

gerelateerd aan de door KPN behaalde resultaten. Zo hebben

maatschappij en aan de werkgelegenheid doordat het een van de

bijvoorbeeld medewerkers in Nederland een eenmalige bonus

grootste particuliere werkgevers in Nederland is. Daarnaast zijn

ontvangen toen halverwege het jaar  duidelijk werd dat KPN

de producten en diensten onmisbaar in het dagelijks leven van

succesvol uit de bedreigende situatie was gekomen waarin KPN

veel burgers en bedrijven. KPN is zich ervan bewust dat het een

zich eind  bevond.

bijzondere positie inneemt in de maatschappij en dat er verwachtingen zijn verbonden aan deze positie.

Het vernieuwde belonings- en salarisbeleid dat eind  is overeengekomen kent als basis de resultaatbeloning. Groepen

Voor  zal KPN niet alleen rapporteren over zijn milieubeleid,

van medewerkers zullen worden beloond voor het behalen van

maar ook over zijn sociaal beleid en maatschappelijke

uitdagende, vooraf gestelde doelen. Medewerkers worden zo

betrokkenheid. Dat laatste gebeurt in een duurzaamheidsrapport,

gestimuleerd de gezamenlijke doelstellingen voor hun

dat wordt gepubliceerd op de website van KPN (www.kpn.com).

bedrijfsonderdeel te behalen: kostenreductie, omzetstijging en

Voor nadere informatie ten aanzien van inspanningen op het

het verbeteren van de klanttevredenheid. Bonussen zullen

gebied van duurzaamheid, wordt verwezen naar dit document.

variëren tussen  en ,% en kunnen oplopen tot wel ,% bij uitzonderlijk goede resultaten. De reguliere salarissen worden

Milieubeleid

in toenemende mate gebaseerd op het functioneren van de medewerker. Algemene salarisverhogingen zullen worden

KPN streeft ernaar om de effecten van zijn bedrijfsvoering op

gecombineerd met de individuele salarisverhoging. Deze

het milieu te beperken. In het milieubeleid - heeft KPN

gecombineerde verhoging is afhankelijk van het functioneren

als doelstelling geformuleerd tot de beter presterende bedrijven

van de medewerkers.

binnen de telecommunicatiesector te willen behoren. Deze doelstelling denkt KPN te kunnen realiseren binnen die

ZIEKTEVERZUIM

periode. Het milieubeleid van KPN is gericht op afvalreductie,

De continue aandacht voor het voorkomen van ziekteverzuim

energie-efficiëntie, vermindering van de uitstoot van CO en

en de goede begeleiding bij arbeidsongeschiktheid heeft

het rapporteren op wettelijke vereisten. In  heeft KPN

geleid tot een daling van het ziekteverzuim. De bestaande

op deze gebieden verdere resultaten geboekt.

medewerkerstevredenheidsonderzoeken werden in  voorgezet, waarbij de primaire focus werd gelegd op de

Daarnaast vinden vanaf  ook rapportages plaats van

motivatie van de medewerkers.

de buitenlandse deelnemingen. Hierop is nog geen analyse

De respons op het onderzoek en de belangrijkste scores lieten

mogelijk, omdat geen gegevens beschikbaar zijn van

een verbetering zien ten opzichte van .

voorgaande jaren.

WERKGELEGENHEID

Sociaal beleid

De werkgelegenheid bij KPN bleef vooral in Nederland onder druk staan. Het totaal aantal medewerkers in Nederland daalde in

De medewerkers maken KPN tot wat KPN is. Zij spelen een

 met . (. FTE’s). Deze daling omvat een netto-effect

cruciale rol in het behoud en de versterking van de positie in een

van  ( FTE’s) als gevolg van natuurlijk verloop. In totaal

markt met nog steeds toenemende concurrentie en waarin de

verlieten  medewerkers ( FTE’s) de onderneming onder het

werkgelegenheid onder druk staat. KPN wil zijn medewerkers

Sociaal Plan. Dit aantal omvat zowel boventallige medewerkers

stimuleren en motiveren om in toenemende mate resultaat-

alsmede medewerkers die gebruik konden maken van de

gerichter te werken. De arbeidsvoorwaarden – die van oudsher

vrijwillig vertrek regeling. Daarnaast verlieten  medewerkers

een collectief en verzorgend karakter hadden – maken plaats

( FTE’s) de organisatie als gevolg van de outsourcing van

voor een beleid dat meer gericht is op het individu en op de

niet-kernactiviteiten. KPN heeft aangekondigd dat in  nog

beloning. KPN zal gezamenlijk behaalde resultaten en

 banen zullen verdwijnen in de activiteiten van de divisie Vast.

persoonlijke bijdragen dan ook belonen.

KPN blijft boventallige medewerkers – door MobiliteitShops – ondersteunen in het vinden van een andere baan. Van de . medewerkers, die boventallig werden verklaard bij de reorgansiatie uit , had ongeveer % aan het eind van  een nieuwe baan gevonden, hetzij binnen of buiten KPN.



KPN is een bedrijf dat maatschappelijk betrokken is. Het levert


86

De MobiliteitShop heeft in  voor het eerst aandacht besteed

Bedrijfscode

aan het begeleiden van medewerkers bij vrijwillige mobiliteit. Diverse bedrijfsonderdelen hebben speciale programma’s

Zie voor een beschrijving van de bedrijfscode het onderdeel

opgezet om de mobiliteit van medewerkers te bevorderen.

‘Corporate Governance’.

Een groot aantal loopbaangesprekken zijn in dit kader gevoerd en voor de betrokken medewerkers werden persoonlijke ontwikkelplannen opgesteld.

TALENT KPN blijft grote waarde hechten aan het investeren in getalenteerde medewerkers met het oog op de vervulling van management posities op termijn. De primaire focus is de demand-driven ontwikkeling van talenten. Er is een onderzoek verricht dat gericht was op de identificatie van de talenten die de komende jaren nodig zijn alsmede welke gerichte individuele investeringen dit vergt. Daarbij is de nadruk gelegd op het belang van de organisatie en de eigen verantwoordelijkheid van de getalenteerde medewerkers voor hun loopbaan. In  is meer jong talent aangetrokken. Vergeleken met  is er een toename te zien in het aantal afgestudeerden van universiteiten en HBO-instellingen dat als strategische instroom in dienst treedt. KPN heeft in vergelijking met  twee keer zoveel plaatsen voor stagiaires en deelnemers aan een duaal leertraject ter beschikking gesteld, die werken aan diverse projecten. KPN blijft een van de favoriete werkgevers voor jong afgestudeerden.

Maatschappelijke betrokkenheid Een grote onderneming als KPN vervult vele rollen. Naast een commerciële aanbieder van diensten is KPN ook werkgever en een maatschappelijke speler. KPN wil een bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de kenniseconomie in Nederland. Een voorbeeld hiervan is het aanbod van KPN om scholen gratis breedbandinternet te bieden. Daarnaast voelt KPN zich verbonden met diegenen die wegens een fysieke beperking extra aangewezen zijn op telecommunicatiemiddelen voor hun maatschappelijke deelname. Een voorbeeld hiervan is de teksttelefoonservice, een aangepaste dienst voor doven en slechthorenden die communicatie met de horende wereld voor hen mogelijk maakt. Bij de eindejaarsattentie  hebben alle KPN-medewerkers en -gepensioneerden onder andere kunnen kiezen voor een bijdrage aan twee goede doelen, te weten Jantje Beton en Natuurmonumenten.


87

ONTWIKKELINGEN IN 2003 Corporate Governance-code van de Commissie Tabaksblat In  werd de discussie over corporate governance in Nederland gedomineerd door de publicatie van de conceptcode Corporate Governance van de Commissie Tabaksblat (de Commissie) op  juli  en de publicatie van de definitieve versie op  december  (hierna Corporate Governance-code genoemd). Uitgangspunt van de Corporate Governance-code is dat een onderneming een langetermijnsamenwerkingsverband is van diverse belanghebbenden bij de onderneming. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de onderneming naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen behoren met de belangen van de verschillende belanghebbenden rekening te houden. Op  september  deelde KPN zijn visie ten aanzien van de conceptcode Corporate Governance mee aan de Commissie. In zijn reactie op de conceptcode onderschreef KPN de onderliggende principes van de code. Tegelijkertijd liet KPN weten dat het governance-beleid een juiste balans zou moeten weten te vinden tussen transparante regels en het vermijden van bureaucratie als gevolg van te gedetailleerde regels, zodat Nederlandse bedrijven ook internationaal concurrerend kunnen blijven opereren. Toepassing van gedegen corporate governance-principes is belangrijk voor een onderneming, maar moet geen doel op zich zijn. Het daadwerkelijke doel is het creëren en behouden van een cultuur van eerlijkheid en integriteit. Dit doel kan uiteindelijk alleen worden bereikt als de bedrijfscultuur en het gedrag van alle medewerkers binnen de onderneming in alle opzichten positief en transparant zijn. Naast toepassing van de hieronder beschreven code zal de Raad van Bestuur zich tot het uiterste inspannen om ervoor te zorgen dat de bedrijfscultuur binnen KPN eerlijkheid en integriteit aanmoedigt. De Corporate Governance-code bestaat uit  principes die zijn uitgewerkt in  best practicebepalingen, waarvan er  niet van toepassing zijn op KPN. Volgens de inleiding kunnen de principes worden opgevat als de meest recente, algemene opvattingen over goede corporate governance, en de bepalingen een normerend effect op het gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. De Corporate Governance-code zal een wettelijke basis krijgen in Boek  van het Burgerlijk Wetboek. De Corporate Governance-code verwacht van beursgenoteerde ondernemingen dat zij in hun jaarverslag  een apart hoofdstuk wijden aan corporate governance. Eventuele afwijkingen van de best practicebepalingen uit de Corporate Governance-code moeten in dat hoofdstuk worden toegelicht. Ten behoeve van het jaarverslag  bevestigt KPN hierbij opnieuw dat het de principes van de Corporate Governance-code volledig onderschrijft. Binnen KPN wordt momenteel gewerkt aan een uitgebreid implementatieprogramma; naar verwachting kunnen eventuele afwijkingen van de best practicebepalingen tot een minimum beperkt blijven. Hierna volgt een algemeen overzicht van de huidige standpunten van KPN ten aanzien van de principes van de Corporate Governance-code. Hierbij wordt de structuur van de code aangehouden. De standpunten van KPN ten aanzien van de best practicebepalingen zullen op de KPN-website beschikbaar worden gesteld: www.kpn.com. I.

Naleving

Op grond van het principe uit dit hoofdstuk zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de onderneming en de naleving van de code. Zij moeten hierover verantwoording afleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. KPN onderschrijft dit principe en heeft corporate governance geagendeerd voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van  april .



Inleiding


88

II. Bestuur

Dit hoofdstuk bevat verschillende principes met betrekking tot de taak en de werkwijze van het Bestuur, zijn bezoldiging (inclusief vaststelling en openbaarmaking daarvan) en tegenstrijdige belangen. KPN onderschrijft het principe dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de onderneming, de strategie, de resultaten en de beheersing van risico’s. Het huidige reglement van de Raad van Bestuur moet enigszins worden aangepast om dit principe en de bijbehorende best practice-bepalingen te bestrijken. Aangezien KPN eveneens aan de bepalingen van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act moet voldoen, worden de interne controlesystemen al voortdurend geëvalueerd en verbeterd, waarmee wordt voldaan aan de relevante best practice-bepalingen. Zo heeft KPN begin  een klokkenluidersprocedure geïntroduceerd. Een remuneratierapport maakt onderdeel uit van dit jaarverslag. Daaruit blijkt dat KPN met betrekking tot bezoldiging vrijwel geheel voldoet aan de fundamentele best practice-bepalingen van de Corporate Governance-code, zowel wat de leden van de Raad van Bestuur betreft als wat de leden van de Raad van Commissarissen betreft. In de statuten en huidige reglementen voor de Raad van Bestuur zijn al bepalingen opgenomen met betrekking tot tegenstrijdige belangen, maar deze zijn niet zo uitgebreid als in de Corporate Governance-code. Het reglement zal worden aangepast om deze best practice-bepalingen te omvatten. III. Raad van Commissarissen

De diverse principes uit dit hoofdstuk hebben betrekking op de taak en werkwijze van de Raad van Commissarissen, zijn onafhankelijkheid, zijn deskundigheid en samenstelling, de rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de secretaris van de onderneming, de samenstelling en de rol van de Commissies van de Raad van Commissarissen, tegenstrijdige belangen en bezoldiging. De taak en de werkwijze voor een Raad van Commissarissen zoals gedefinieerd in deze principes komen vrijwel overeen met de KPN-statuten en het huidige reglement van de Raad van Commissarissen. Sinds een aantal jaren bespreekt de Raad van Commissarissen zijn functioneren in een afzonderlijke vergadering. In het reglement moet een aantal minimale wijzigingen worden aangebracht om ervoor te zorgen dat wordt voldaan aan alle best practice-bepalingen. Het onafhankelijkheidsprincipe maakt al deel uit van het profiel van de Raad van Commissarissen, zoals opgesteld in december . Zie het onderdeel ‘Raad van Commissarissen’ hierna voor de onafhankelijkheidsverklaring van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN. Het profiel van de Raad van Commissarissen van KPN geeft richtlijnen ten aanzien van zijn deskundigheid en samenstelling. Zie het onderdeel ‘Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act’ voor informatie ten aanzien van de financieel experts in de Raad van Commissarissen van KPN. KPN heeft een aantal stappen ondernomen om te voldoen aan de principes en best practice-bepalingen betreffende de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de secretaris van de vennootschap. Zo is er een introductieprogramma ontwikkeld voor nieuwe leden van de Raad van Commissarissen en is de Chief Legal Officer, dr. R. van Rooij, benoemd tot secretaris van de vennootschap. Zie het onderdeel ‘Verwachte wijzigingen in ’ voor een beschrijving van de stappen die zijn ondernomen zodat de Commissies van de Raad van Commissarissen voldoen aan de Corporate Governance-code. KPN zal het reglement van de Raad van Commissarissen zodanig aanpassen dat alle best practicebepalingen aangaande tegenstrijdige belangen daarin zijn verwerkt, hoewel het huidige reglement dit onderwerp ook behandelt. KPN onderschrijft de principes en best practice-bepalingen ten aanzien van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen volledig (en zal daaraan voldoen) en kent bijvoorbeeld geen aandelenopties toe aan leden van de Raad van Commissarissen. IV. De (algemene vergadering van) aandeelhouders

De principes uit dit hoofdstuk hebben betrekking op de zeggenschap van aandeelhouders en de informatieverschaffing en logistiek voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. KPN onderschrijft het principe dat goede corporate governance een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders veronderstelt. In  heeft KPN zich aangesloten bij de Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders, die


89

met alle andere aandeelhouders. Overeenkomstig enkele best practice-bepalingen worden het dividendbeleid en het voorstel tot uitkering van dividend als aparte agendapunten behandeld op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van  april . V. Audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit-functie en van de externe accountant

Dit hoofdstuk bevat enkele bepalingen die betrekking hebben op de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte beschikbare financiële berichten, de rol van de externe en interne accountant en de relatie van de externe accountant met de onderneming. KPN onderschrijft deze principes en stemt in met het principe dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor het instellen en handhaven van verslaggevingsprocedures. Zie het onderdeel ‘Interne controlesystemen en procedures’ voor meer informatie. Uitzonderingen op principes en best practice-bepalingen zullen alleen worden gemaakt als de toepassing van bepaalde gedetailleerde regels onpraktisch zou zijn of zou leiden tot overbodige bureaucratie zonder dat daar enig zichtbaar voordeel uit voortvloeit.

Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act KPN voldoet aan de relevante regels van de Sarbanes-Oxley Act uit , waaraan KPN is onderworpen vanwege de notering aan de New York Stock Exchange. Conform de Sarbanes-Oxley Act heeft KPN een Disclosure Committee in het leven geroepen. Deze Commissie vergadert regelmatig om het beheersingskader en de procedures te beoordelen en ondersteuning te bieden bij de implementatie daarvan (zie voor meer informatie het onderdeel ‘Beheersing’ hieronder). Ook zijn de bedrijfscode, de gedragscode voor het financieel management en de klokkenluidersprocedure herzien en aangepast aan de vereisten van de Sarbanes-Oxley Act (zie het onderdeel ‘Bedrijfscode’ hieronder). Daarnaast heeft het Audit Committee beleidsregels en procedures opgesteld om de onafhankelijkheid van de externe accountant te waarborgen en heeft het twee financieel experts binnen het Audit Committee aangewezen zoals onder de Sarbanes-Oxley Act vereist. KPN beschouwt de heren Eustace en Streppel als financieel expert. Ook worden de financieel-administratieve interne controlesystemen voortdurend geëvalueerd en verbeterd, evenals het fraudebeleid. De evaluaties en verbeteringen moeten er uiteindelijk toe leiden dat de interne controlesystemen en -procedures zijn gebaseerd op het COSO-raamwerk en dat de geautomatiseerde controlesystemen en procedures zijn gestructureerd overeenkomstig de relevante processen van de COBIT-standaard.

Toename in transparantie KPN hecht grote waarde aan zijn relatie met aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers. Daartoe streeft KPN naar juiste, tijdige en volledige openbaarmaking van zijn activiteiten, financiële positie en resultaten. Om de procedures op dit niveau van openbaarmaking te bewaken, wordt toezicht gehouden door het Disclosure Committee van KPN. De financiële resultaten worden op kwartaalbasis bekendgemaakt. De Chief Executive Officer (CEO) is primair verantwoordelijk voor investor relations. Op beursgenoteerde ondernemingen wordt in toenemende mate een beroep gedaan om de transparantie, zowel van de financiële informatie als van de bedrijfsinformatie te vergroten. In  kwam KPN aan dit verzoek tegemoet door op de website (www.kpn.com) een onderdeel te wijden aan corporate governance. KPN heeft de intentie om in  aanzienlijk meer bedrijfsinformatie openbaar te maken. Daarbij wordt gedacht aan publicatie van de voorschriften en reglementen van de Raad van Commissarissen en zijn Commissies, de reglementen van de Raad van Bestuur, informatie over de vernieuwde bedrijfscode en de deelcodes die van toepassing zijn op het personeel.



Nederlandse aandeelhouders de mogelijkheid biedt om op afstand te stemmen en te communiceren


90

Juridische structuur KPN Onder Afdeling , Titel  van Boek  van het Burgerlijk Wetboek geldt KPN als een structuurvennootschap. Daarom is KPN verplicht een ‘two-tier’-bestuursstructuur te hebben, met een Raad van Commissarissen die uitgebreide bevoegdheden heeft. Tot deze bevoegdheden behoren onder meer het benoemen en ontslaan van leden van de Raad van Bestuur en het vaststellen van de jaarrekening. Daarnaast vereisen bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Begin  diende de Nederlandse regering een wetsvoorstel in bij het parlement om het structuurregime aan te passen. Het oogmerk van het voorstel is om de aandeelhouders van structuurvennootschappen meer rechten te geven. Het voorstel werd door de Tweede Kamer in september  aangenomen en vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de Eerste Kamer. Het wetsvoorstel zal waarschijnlijk in  in werking treden. Aangezien KPN onderworpen is aan het structuurregime, moeten de statuten naar alle waarschijnlijkheid dienovereenkomstig worden gewijzigd. Onder de nieuwe wetgeving zullen aandeelhouders gerechtigd zijn om besluiten van de Raad van Bestuur omtrent belangrijke veranderingen van de vennootschap goed te keuren, het bezoldigingsbeleid en aandelen(optie)plannen goed te keuren, leden van de Raad van Commissarissen op voordracht van de Raad van Commissarissen te benoemen en leden van de Raad van Commissarissen te ontslaan.

Bestuur RAAD VAN COMMISSARISSEN De huidige Raad van Commissarissen van KPN bestaat uit de volgende leden: de heer A.H.J. Risseeuw (voorzitter), de heer D.G. Eustace (vice-voorzitter), de heer M. Bischoff, de heer V. Halberstadt, de heer D.I. Jager, mevrouw M.E. van Lier Lels en de heer J.B.M. Streppel. Voor het curriculum vitae van deze leden wordt verwezen naar het onderdeel ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’. Het contactadres van de leden van de Raad van Commissarissen is Maanplein ,  CK Den Haag. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het strategische en organisatorische beleid van de Raad van Bestuur en op de wijze waarop de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de vennootschap en de daaraan verbonden deelnemingen uitoefent. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en controleert de Raad van Bestuur. Op grond van het huidige structuurregime en worden commissarissen door de Raad van Commissarissen zelf (her)benoemd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Centrale Ondernemingsraad kunnen aanbevelingen doen voor de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen en kunnen bezwaren indienen tegen voorgenomen benoemingen. Voor een beschrijving van de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar de inleidende paragraaf over de juridische structuur van de onderneming. Overeenkomstig de KPN-statuten moet de Raad van Commissarissen uit minimaal vijf en maximaal negen leden bestaan. In  bestond de Raad van Commissarissen uit zeven leden. Leden van de Raad van Commissarissen treden af volgens een door henzelf opgesteld rooster. Zij treden af in de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering na een zittingsperiode van vier jaar. Uit het huidige profiel van de Raad van Commissarissen volgt dat commissarissen tweemaal kunnen worden herbenoemd, hetgeen leidt tot een maximale zittingsduur van twaalf jaar.


91

de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Conform deze profielschets moet de Raad van Commissarissen zodanig zijn samengesteld dat de leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk van elkaar en van de Raad van Bestuur kunnen functioneren. Voorts heeft de Raad van Commissarissen andere uitgangspunten en nadere regels over zijn werkwijze en besluitvorming vastgelegd in een reglement. Onder meer is vastgelegd dat maximaal één oud-lid van de Raad van Bestuur op enig moment zitting kan hebben in de Raad van Commissarissen. Bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur vereisen de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Deze besluiten betreffen onder meer (zoals wettelijk bepaald) goedkeuring van het jaarplan en -budget, goedkeuring van besluiten die bepaalde grenswaarden overschrijden, uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten waardoor de bestaande activiteiten wezenlijk kunnen worden beïnvloed en beëindiging van activiteiten indien dit een materiële verandering voor grote aantallen personeelsleden behelst. In  waren alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk van KPN zoals bedoeld in de Corporate Governance-code. Dit betekent dat noch de commissaris, noch zijn echtgenote, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschap en als bedoeld in artikel  van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen ) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap commissaris is; e) een aandelenpakket van tenminste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die tenminste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders.

Commissies Raad van Commissarissen In  werd de Raad van Commissarissen ondersteund door twee Commissies: een Audit Committee en een Remuneration & Nomination Committee. De Commissies assisteren de Raad van Commissarissen bij de besluitvorming en rapporteren hun bevindingen aan deze raad. De Commissies zijn niet bevoegd om zelfstandig beslissingen te nemen. De werkwijze van de Commissies is schriftelijk vastgelegd in reglementen. Audit Committee

Het Audit Committee bestond in  uit drie leden van de Raad van Commissarissen: de heer Eustace (voorzitter), de heer Streppel en mevrouw Van Lier Lels. Het Audit Committee heeft als taak toe te zien op de (kwaliteit van de) boekhouding en financiële verslaggeving, inclusief kwartaalberichten en jaarverslagen, boekhoudkundig en financieel verslagleggingsbeleid en procedures, de (kwaliteit van de) interne beheersingssystemen en de interne audit-functie, de onafhankelijke externe controle van de jaarrekening en de prestaties en de evaluatie van de externe accountant. Het is de taak van het Audit Committee om op het gebied van financiële verslaggeving en boekhoudkundige procedures een redelijke zekerheid te verstrekken ten aanzien van



De Raad van Commissarissen heeft in  een profielschets opgesteld met de uitgangspunten voor


92

de correcte weergave in de financiële publicaties – die door het management zijn voorbereid – van de financiële situatie van KPN, de resultaten van de bedrijfsactiviteiten, de kasstromen en de langlopende verplichtingen. Het is dus niet de taak of de verantwoordelijkheid van het Audit Committee of zijn leden om ‘veldwerk’ te verrichten of andersoortige beoordelingen en procedures ten aanzien van auditing of verslaggeving op te stellen. KPN beschouwt de heren Eustace en Streppel als financieel expert. Voor een bespreking van de activiteiten van het Audit Committee in  wordt verwezen naar het ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’ hierna. Remuneration & Nomination Committee

Het Remuneration & Nomination Committee bestond in  uit drie leden van de Raad van Commissarissen: de heren Risseeuw (voorzitter), Halberstadt en Jager. Het is de taak van het Remuneration & Nomination Committee om de Raad van Commissarissen te ondersteunen bij de besluitvorming over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur voor het komende jaar; de individuele bonussen voor leden van de Raad van Bestuur op basis van het beleid inzake prestatiebeloning, behaalde targets en doelstellingen, het toekenningsbeleid voor opties en de voorwaarden waaronder opties worden toegekend; toekenning van managementopties aan leden van de Raad van Bestuur en andere senior-managers van KPN en voorstellen ten aanzien van de bezoldiging van leden van de Raad van Commissarissen die moeten worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor een bespreking van de activiteiten van het Remuneration & Nomination Committee in het verslagjaar wordt verwezen naar het ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’ hierna. Wijzigingen in 

Om te voldoen aan de Corporate Governance-code heeft de Raad van Commissarissen de taken van het Remuneration & Nomination Committee ondergebracht bij twee afzonderlijke Commissies: een Remuneration & Organization Development Committee en een Nominating & Corporate Governance Committee. De eerste Commissie zal verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling en correcte toepassing van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur. De tweede Commissie zal verantwoordelijk zijn voor de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en houdt toezicht op het ontwikkelingsbeleid voor het senior-management en het beleid op het gebied van corporate governance. De leden van het Remuneration & Organization Development Committee zijn: de heer D.I. Jager (voorzitter), de heer V. Halberstadt, de heer A.H.J. Risseeuw en mevrouw M.E. van Lier Lels. De leden van het Nominating & Corporate Governance Committee zijn: de heer A.H.J. Risseeuw (voorzitter), de heer V. Halberstadt, de heer D.I. Jager en mevrouw M.E. van Lier Lels.

RAAD VAN BESTUUR KPN wordt geleid door de Raad van Bestuur, die KPN bestuurt op strategische, financiële en organisatorische aangelegenheden en die het topmanagement benoemt. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur en staat deze met advies terzijde. De Raad van Commissarissen van KPN benoemt en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur en stelt hun beloning vast (zie het onderstaande ‘Remuneratierapport’ voor nadere informatie over bezoldiging). De Raad van Commissarissen zal op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van  een voorstel indienen ten aanzien van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur. Bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur, die nader zijn omschreven in de wet, KPN-statuten en bestuursreglementen, zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De verantwoordelijkheden en de werkwijze van de Raad van Bestuur zijn schriftelijk vastgelegd in een reglement. Het betreft onder andere besluiten tot uitgifte van aandelen, het doen van belangrijke investeringen, het aangaan van belangrijke samenwerkingsverbanden en het treffen van belangrijke reorganisaties. In  bestond de Raad van Bestuur uit vier leden: een voorzitter, een financieel directeur, een divisiedirecteur Vast en een divisiedirecteur Mobiel. De heer L. Roobol, directeur van de divisie Vast, is op  november  om gezondheidsredenen afgetreden.


93

door een klein Corporate Center. Huidige leden

De huidige leden van de Raad van Bestuur zijn:

Naam

Geboortedatum

Functie

Datum van benoeming

A.J. Scheepbouwer

22 juli 1944

Voorzitter van de Raad van Bestuur en

1 november 2001

Chief Executive Officer (CEO) J.M. Henderson

10 april 1948

Lid van de Raad van Bestuur en

9 november 1999

Chief Financial Officer (CFO) G.J.M. Demuynck

21 maart 1951

Lid van de Raad van Bestuur

1 januari 2003

L. Roobol

24 maart 1956

Lid van de Raad van Bestuur

27 april 2000

(tot 10 november 2003)

De heer A.J. Scheepbouwer is sinds  november  voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO van KPN. Van  tot  was hij president van de luchtvrachtdivisie van Pakhoed Holding N.V. (Pandair Group). In  werd hij benoemd tot algemeen directeur van PTT Post, dat toen deel uitmaakte van het Staatsbedrijf der PTT, Koninklijke PTT Nederland N.V. In  trad de heer Scheepbouwer toe tot de Raad van Bestuur van Koninklijke PTT Nederland N.V. In juni  werden de logistieke, posten express-activiteiten afgesplitst van Koninklijke PTT Nederland N.V. en ondergebracht in een separate vennootschap, TPG N.V., waarvan de heer Scheepbouwer CEO werd. Van juni  tot  september  was de heer Scheepbouwer lid van de Raad van Commissarissen van KPN. Momenteel is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van KPN Mobile N.V.

De heer J.M. Henderson werd op  november  benoemd tot lid van de Raad van Bestuur en werd op  februari  Chief Financial Officer (CFO). Voorheen maakte hij als CFO deel uit van de Raad van Bestuur van Schmalbach Lubeca A.G. in Duitsland. Daarvoor werkte hij vele jaren bij verschillende ondernemingen van de Philips Electronics Group in diverse functies. Zijn laatste positie bekleedde hij in de Raad van Bestuur als CFO van Philips Kommunikations Industrie A.G. Hij is momenteel lid van de Raad van Commissarissen van KPN Mobile N.V., voorzitter van de Raad van Commissarissen van E-Plus Geschäftsführung GmbH en lid van de Commissie Uitgevende Instellingen van de Amsterdamse Effectenbeurs.

De heer G.J.M. Demuynck is op  januari  toegetreden tot de Raad van Bestuur van KPN. Binnen de Raad van Bestuur is hij verantwoordelijk voor de divisie Mobiel. De heer Demuynck is afkomstig van Koninklijke Philips Electronics N.V. waar hij sinds  de functie vervulde van CEO van de productdivisie Consumer Electronics. In  trad hij bij Philips in dienst. Voor Philips werkte hij onder meer in de Verenigde Staten (Vice-President Marketing Audio), in Zuid-Korea (CEO Philips Electronics Zuid-Korea) en in Hongkong (General Manager Business Group Audio). In april  werd hij benoemd tot lid van de Groepsraad en hij was tot  december  verantwoordelijk voor de divisie Consumer Electronics. Hij is momenteel lid van de Raad van Commissarissen van E-Plus Geschäftsführung GmbH en voorzitter van de Raad van Commissarissen van Xantic.

De heer L. Roobol werd op  april  tot lid van de Raad van Bestuur benoemd. Hij was verantwoordelijk voor de divisie Vast, maar is op  november  om gezondheidsredenen afgetreden. Vanaf maart  heeft hij binnen KPN diverse functies bekleed, waaronder die van directeur van de business unit Vaste Telefonie en directeur van het telecomdistrict Rotterdam. Eerder in zijn loopbaan was hij directeur van Novell Benelux B.V. en WordPerfect Nederland B.V. De heer Roobol was tevens management consultant bij Deloitte & Touche.



De heer E. Blok neemt de functie van de heer Roobol waar. De Raad van Bestuur wordt ondersteund


94

De heer E. Blok is sinds november  waarnemend directeur van de divisie Vast en maakt als zodanig deel uit van de Raad van Bestuur. Tussen  en  was hij directeur Operator Vaste Net van KPN. Voordien was hij directeur KPN Corporate Networks en verantwoordelijk voor de datacommunicatieactiviteiten van KPN in de Benelux. In de periode - bekleedde hij de functie van directeur KPN Carrier Services. Van  tot  was hij manager Marketing & Sales bij KPN Carrier Services. Daarvoor bekleedde hij diverse functies in het financiële werkveld bij KPN. Het contactadres van de leden van de Raad van Bestuur is Maanplein ,  CK Den Haag.

MANAGEMENT Aan het hoofd van elke KPN-divisie staat een divisiedirecteur die tevens deel uitmaakt van de Raad van Bestuur van KPN. In  was de heer Demuynck directeur van de divisie Mobiel en de heer Roobol tot  november  van de divisie Vast. De directeuren worden elk ondersteund door een managementteam. De divisiedirecteur en zijn managementteam zijn verantwoordelijk voor het realiseren van de vastgestelde doelen voor hun divisie en voor de inrichting, besturing en beheersing van de bedrijfsprocessen binnen de divisie. Hierbij moeten echter de interne gedragsregels, bijvoorbeeld op het gebied van financiële verslaggeving, investeringsbeslissingen, cash-management en interne beheersing in acht worden genomen. De divisie Vast bestaat uit verschillende rapporterende eenheden, terwijl de divisie Mobiel hoofdzakelijk bestaat uit de drie mobiele operators van KPN in Duitsland, België en Nederland.

Beheersing BEHEERSINGSSYSTEMEN De Raad van Bestuur stelt het kader vast voor de beleidsvorming ten aanzien van interne beheersingssystemen. Binnen dit kader zijn de divisiedirecteur, zijn managementteam en de onderliggende rapporterende eenheden verantwoordelijk voor het beheer van deze beheersingssystemen. De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de eenheden binnen het gestelde kader blijven opereren. De interne accountantsafdeling vervult een belangrijke rol bij het vaststellen van de kwaliteit en de effectiviteit van de beheersingssystemen en van de dagelijkse toepassing ervan. De interne accountantsafdeling voert daartoe doorlopende en ad hoc onderzoeken uit. De bevindingen worden besproken met het management van de desbetreffende business units en vervolgens met de Raad van Bestuur. Tevens rapporteert de afdeling haar bevindingen aan het Audit Committee van de Raad van Commissarissen. Het huidige interne beheersingssysteem is erop gericht om een afdoende, maar geen absolute, mate van zekerheid te verkrijgen dat de bedrijfsrisico’s worden beheerst. De risico’s die begin  zijn geïdentificeerd, zijn in  nauwgezet gevolgd en bewaakt via een speciaal risicobeheersingssysteem. De risico’s zijn ook regelmatig in de review-gesprekken met de Raad van Bestuur aan de orde gekomen. In de tweede helft van  werd een volledige risicobeoordelingsprocedure afgerond.

INTERNE CONTROLESYSTEMEN EN PROCEDURES Aan het eind van de periode die dit rapport beslaat, heeft het management van de onderneming (samen met de CEO en de CFO) de effectiviteit van de opzet en het functioneren van de interne beheerssystemen en -procedures betreffende de verslaggeving geëvalueerd conform Rule a-, section  van de Sarbanes-Oxley Act onder de (gewijzigde) Securities Exchange Act van  (hierna: de Exchange Act). Op basis hiervan hebben de CEO en CFO geconcludeerd dat aan het eind van de periode die dit rapport beslaat, dergelijke interne controlesystemen en procedures inderdaad voldoende effectief waren om een redelijke mate van zekerheid te kunnen geven dat de informatie die het management verplicht is openbaar te maken in de rapporten die het indient onder de Exchange Act, is opgenomen, verwerkt, samengevat en gerapporteerd binnen de periodes die in de regels en formulieren van de Securities and Exchange Commission zijn gespecificeerd.


95

De rapporterende eenheden van de divisies Vast en Mobiel rapporteren maandelijks de financiële resultaten en operationele ontwikkelingen aan de desbetreffende divisiedirecteur en zijn managementteam, met een kopie aan de CEO en de CFO. Het management van de rapporterende eenheden verstrekt de divisiedirecteur eveneens een Letter of Representation, waarmee het management instaat voor de juistheid van de rapportage en de naleving van het voorgeschreven beleid. De rapporten worden getoetst en beoordeeld door de controlafdelingen van de respectievelijke divisies. De divisiedirecteur beoordeelt maandelijks de prestaties van de rapporterende eenheden. De divisiedirecteur bespreekt, met ondersteuning van het management van de rapporterende eenheden, de resultaten van zijn divisie (maandelijks) met de CEO en CFO. De afdeling Corporate Control assisteert de CEO en de CFO bij deze besprekingen. In januari  is het Disclosure Committee in het leven geroepen dat verslaggevings- en interne beheersingsprocedures evalueert om te waarborgen dat de Raad van Bestuur over alle relevante informatie over de onderneming beschikt. Tevens beoordeelt de Commissie externe verslaggevingsproducten op juistheid, tijdigheid en volledigheid. Het Disclosure Committee staat de Raad van Bestuur met advies terzijde. De Commissie bestaat uit de Directeur Corporate Control, de Directeur Corporate Treasury & Risk Management, de Chief Legal Officer, de Directeur Corporate Communications, de Directeur Investor Relations en de secretaris van de Raad van Bestuur, evenals de financieel directeuren van de divisies Vast en Mobiel. De Commissie is in  elfmaal bijeengekomen en heeft de beheersingsprocedures betreffende de verslaggeving, de interne beheersingssystemen en de externe verslaggeving besproken.

ACCOUNTANT De externe accountant van KPN is belast met de controle van de jaarrekening. Op voordracht van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen benoemt de aandeelhoudersvergadering de accountant die de jaarrekening van een boekjaar gaat controleren. De externe accountant rapporteert aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. De externe accountant is aanwezig bij de vergaderingen van het Audit Committee en die van de Raad van Commissarissen waarin de kwartaalen jaarcijfers van KPN worden besproken. In  werden de procedures om de onafhankelijkheid van de externe accountant te waarborgen aangescherpt: het reglement van het Audit Committee werd vernieuwd. Op verzoek van de Raad van Bestuur en het Audit Committee beoordeelt de afdeling Internal Audit vooraf elke dienst die door de accountant zal worden geleverd op mogelijke inbreuken op de onafhankelijkheid van de accountant. Het Audit Committee geeft de definitieve goedkeuring. In  ontving KPN facturen voor de volgende werkzaamheden van PricewaterhouseCoopers, de externe accountant van KPN:

2003

2002

Controlewerkzaamheden

8,4

10,3

Aan controle gerelateerde werkzaamheden

4,4

2,6

Fiscale werkzaamheden

1,0

0,7

Alle overige werkzaamheden

0,2

0,6

14,0

14,2


Totaal



BEHEERSINGSMAATREGELEN


96

De controlewerkzaamheden omvatten de gezamenlijke werkzaamheden die in  en  zijn gefactureerd voor diensten verricht ten behoeve van de controle van de jaarrekening van KPN en de statutaire jaarrekeningen van dochterondernemingen, alsmede activiteiten die normaliter door de accountant worden verzorgd in verband met de controle en wettelijk verplichte deponeringen dan wel controleopdrachten voor de desbetreffende boekjaren. Onder ‘Aan controle gerelateerde werkzaamheden’ vallen de werkzaamheden die in  en  zijn gefactureerd voor assurance- en aanverwante diensten die redelijkerwijs zijn gerelateerd aan de uitvoering van de controle of de beoordeling van de jaarrekening en die niet zijn verantwoord onder de controlewerkzaamheden. Dit betreft voornamelijk advieswerkzaamheden met betrekking tot de overgang naar IFRS en diensten met betrekking tot Sarbanes-Oxley en Revenue assurance-projecten. De fiscale werkzaamheden hebben hoofdzakelijk betrekking op diensten op het gebied van het naleven van fiscale regelgeving. Overige werkzaamheden zijn toegestane diensten die niet zijn opgenomen in bovengenoemde categorieën.

Bedrijfscode BEDRIJFSCODE Sinds  beschikt KPN over een bedrijfscode. Deze code werd in  herzien en deze aangepaste versie zal in  worden ingevoerd. De bedrijfscode geeft aan waar KPN voor staat. KPN is zich bewust van zijn maatschappelijke en ethische verantwoordelijkheid en wil dan ook dat zijn werkwijze bedrijfsbreed strikt in overeenstemming is met de wet en met maatschappelijke en ethische normen. De kernwaarden van KPN zijn: professionaliteit, innovatie, betrokkenheid en respect. Alle belanghebbenden (klanten, aandeelhouders, medewerkers, zakelijke relaties, concurrenten, milieuorganisaties, internationale relaties en de maatschappij in brede zin) kunnen KPN hierop aanspreken. De bedrijfscode van KPN is te vinden op de website www.kpn.com.

DEELCODES Om de bedrijfscode te vertalen naar het dagelijkse handelen van de medewerkers is in de afgelopen jaren een aantal deelcodes van kracht geworden die duidelijkheid verschaffen over de regels die KPN op verschillende gebieden hanteert. In deze deelcodes zijn regels opgenomen ten aanzien van (i) het gebruik van bedrijfsinformatie, (ii) het gebruik van informatie- en communicatiemiddelen die aan de medewerkers ter beschikking zijn gesteld, (iii) het gebruik van bedrijfsmiddelen, (iv) nevenactiviteiten, (v) zakelijke transacties en relatiegeschenken, (vi) informatie over klanten en (vii) de verhouding tot de concurrentie. Ook heeft KPN een reglement inzake voorwetenschap ingevoerd. In  is er een gedragscode ingesteld voor het financieel management en in  een klokkenluidersprocedure. In de gedragscode voor het financieel management zijn voorschriften opgenomen om de integriteit van het financieel management van KPN te waarborgen. Deze code is van toepassing op de CEO, de CFO, de directeur van Corporate Control en alle overige financieel managers. In  is in geen enkel opzicht van deze code afgeweken. In het voorjaar van  is een klokkenluidersprocedure geïntroduceerd. Hierin staat beschreven hoe medewerkers verdachte verslaggevings- of controlepraktijken of fraude onder de aandacht van de voorzitter van het Audit Committee kunnen brengen. Alle meldingen of klachten van medewerkers binnen het raamwerk van deze code worden strikt vertrouwelijk behandeld en onmiddellijk onderzocht door het management dan wel de voorzitter van het Audit Committee. De deelcodes worden momenteel herzien en zullen in  uitgebreid onder de aandacht van het personeel worden gebracht. De hernieuwde bedrijfscode en de deelcodes worden in de loop van  gepubliceerd op de KPN-website.

COMPLIANCE MET DE BEDRIJFSCODE KPN moedigt zijn medewerkers aan om (vermoedens van) het niet naleven van de bedrijfscode of van deelcodes actief te melden. Daarbij speelt de interne Security-afdeling een belangrijke rol. Deze biedt ondersteuning via een helpdesk waar medewerkers anoniem niet-naleving kunnen melden en informatie kunnen verkrijgen over de principes, die ten grondslag liggen aan deze codes. Ingeval een inbreuk op een code wordt gemeld, voert de Security-afdeling een strikt vertrouwelijk onderzoek uit. De uitkomst van dit onderzoek wordt gerapporteerd aan het plaatselijke management.


97

onderzoek. In  heeft de divisie Mobiel een programma ingevoerd om naleving van het mededingingsrecht verder onder de aandacht van de medewerkers te brengen. Gezien het voortdurende streven naar naleving wordt dit programma in  uitgebreid naar het hele bedrijf.

Zeggenschap AANDELENKAPITAAL Het maatschappelijk kapitaal van KPN bedraagt in totaal EUR ... en is verdeeld in vier miljard gewone aandelen van elk EUR ,, één bijzonder aandeel van EUR , en ... preferente aandelen B van elk EUR ,. Per  december  waren ... gewone aandelen geplaatst, alsmede het bijzonder aandeel. De Staat der Nederlanden is houder van het bijzonder aandeel. De gewone aandelen en de preferente aandelen B geven elk recht op het uitbrengen van één stem; het bijzonder aandeel geeft recht op het uitbrengen van twee stemmen. Zie voor een beschrijving van de preferente aandelen het onderdeel ‘Stichting Bescherming KPN’. De gewone aandelen luiden op naam of aan toonder. Aandeelhouders kunnen de onderneming verzoeken toonderaandelen om te zetten in gewone aandelen op naam en vice versa. Het bijzonder aandeel is op naam gesteld. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Bestuur gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven. De huidige machtiging van de Raad van Bestuur is geldig tot  november . De Raad van Bestuur is gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven tot maximaal % van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de uitgifte, plus nog eens % bij een fusie of overname, bovendien omvat de machtiging alle niet-uitgegeven preferente aandelen B. Een besluit tot uitgifte van aandelen behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de houder van het bijzondere aandeel. Het maatschappelijk kapitaal kan worden vergroot door middel van een aandeelhoudersbesluit, aangenomen op voorstel van de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, en een daaropvolgende wijziging van de statuten. De houders van gewone aandelen hebben over het algemeen een voorkeursrecht op nieuwe, uit te geven gewone aandelen. De voorkeursrechten kunnen worden beperkt of uitgesloten door een besluit van de Raad van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de houder van het bijzonder aandeel. Deze voorkeursrechten eindigen op  november .

INKOOP VAN EIGEN AANDELEN De Raad van Bestuur is door de aandeelhouders tot  november  gemachtigd eigen aandelen in te kopen tegen een prijs van minimaal EUR , en maximaal de beurskoers vermeerderd met %. Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van de vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Een besluit tot inkoop behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Indien de inkoop meer dan % bedraagt van het aantal geplaatste aandelen dan behoeft het besluit tevens de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel. Op ingekochte aandelen mag geen stem worden uitgebracht en deze tellen evenmin mee ter bepaling van het vereiste aantal stemmen bij een aandeelhoudersvergadering. Ingekochte aandelen zijn echter wel dividendgerechtigd. KPN mag eigen aandelen alleen inkopen indien de aandelen zijn volgestort en het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen tenminste gelijk is aan de verkrijgingsprijs. KPN mag geen eigen aandelen verwerven of meer eigen aandelen houden indien de nominale waarde daarvan boven % van het geplaatste kapitaal uitstijgt.

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Binnen zes maanden na het einde van een boekjaar wordt een aandeelhoudersvergadering gehouden in Den Haag, Amsterdam of Groningen, met als agendapunten de bespreking van het jaarverslag en de goedkeuring van de jaarrekening. De Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen roept de vergadering bijeen met inachtneming van een oproeptermijn van minimaal  dagen. Andere aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden zo vaak als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dit nodig acht. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk tenminste tien procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen kunnen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen schriftelijk verzoeken een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. Indien deze



De bekendheid met de bedrijfscode wordt getoetst in het jaarlijkse medewerkerstevredenheids-


98

er niet binnen zes weken voor zorgen dat de aandeelhoudersvergadering kan plaatsvinden, kunnen deze aandeelhouders door de President van de Arrondissementsrechtbank worden gemachtigd om een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. De agenda van de aandeelhoudersvergadering wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk tenminste één procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zijn gerechtigd om agendapunten voor te stellen. Dergelijke verzoeken worden overgenomen mits de verzoeker een redelijk belang heeft bij het te behandelen onderwerp, de agendering niet strijdig is met een ordelijk verloop van de vergadering en geen zwaarwegende belangen van de onderneming zich verzetten tegen de agendering. Het verzoek moet tenminste  dagen voor de datum van de vergadering schriftelijk worden ingediend. De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Iedere aandeelhouder heeft het recht om een aandeelhoudersvergadering bij te wonen, hetzij in persoon hetzij via schriftelijk volmacht, het woord te voeren en zijn stemrecht uit te oefenen. Om deze stemrechten uit te kunnen oefenen, moeten de houders van gewone toonderaandelen hun aandeelbewijzen deponeren zoals gespecificeerd in de kennisgeving waarin de aandeelhoudersvergadering bijeen wordt geroepen. Houders van gewone aandelen op naam moeten de Raad van Bestuur schriftelijk berichten over hun intentie om de vergadering bij te wonen. Alle besluiten van de aandeelhoudersvergadering worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Echter, besluiten tot kapitaalvermindering en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van een ondernemingsorgaan dat daartoe bevoegd is, genomen door de aandeelhoudersvergadering waarin minder dan de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig is, vereisen een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen. Sommige besluiten behoeven echter tevens de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel.

GOEDKEURING VAN JAARREKENING EN DECHARGE Binnen vijf maanden volgend op het eind van elk boekjaar moet de Raad van Bestuur de jaarrekening opmaken, vergezeld van een jaarverslag. Deze periode mag in geval van bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden worden verlengd door de aandeelhoudersvergadering . De jaarrekening wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen legt de vastgestelde jaarrekening ter goedkeuring voor aan de aandeelhoudersvergadering, alsmede het jaarverslag dat ter bespreking wordt voorgelegd. Tegelijkertijd legt de Raad van Commissarissen van KPN de vastgestelde jaarrekening voor aan de Centrale Ondernemingsraad. Goedkeuring van de jaarrekening strekt niet automatisch tot decharge van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. Hiervoor is een apart besluit nodig van de aandeelhoudersvergadering.

DIVIDEND Ingevolge de statuten hebben het bijzonder aandeel en de preferente aandelen B, preferente dividendrechten. De Raad van Bestuur zal na goedkeuring door de Raad van Commissarissen vaststellen hoeveel van de resterende winst zal worden toegewezen aan de reserves voordat dividend wordt betaald op de gewone aandelen. De Raad van Bestuur mag, met de instemming van de Raad van Commissarissen, de volledige winst ook aan de reserves toewijzen. Daarnaast kan de Raad van Bestuur, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen en de houder van het bijzonder aandeel, besluiten dat het hele dividend op de gewone aandelen wordt betaald in aandelen in plaats van in contanten. De Raad van Bestuur kan beslissen, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en afhankelijk van bepaalde wettelijke bepalingen, om interimdividenden uit te keren op de gewone aandelen. Voor meer informatie wordt verwezen naar ‘Informatie over het aandeel KPN – Dividendbeleid’.


99

KAPITAALSVERMINDERING De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan slechts besluiten tot een fusie, splitsing of ontbinding of besluiten tot wijziging van de statuten op voorstel van de Raad van Bestuur. Een dergelijk voorstel moet worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Voor een dergelijk besluit van de aandeelhouders is een absolute meerderheid van stemmen vereist. Dit besluit van de aandeelhouders vereist de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel in geval van een fusie, splitsing of ontbinding en bepaalde statutenwijzigingen.

LIQUIDATIE In geval van ontbinding of liquidatie worden de resterende activa na betaling van alle schulden als volgt uitgedeeld aan de aandeelhouders: ten eerste, aan de houder van het bijzonder aandeel en aan de houders van uitgegeven en uitstaande preferente aandelen B, het nominale bedrag gestort op deze aandelen en elk bedrag verschuldigd als dividend op deze aandelen, voor zover dit niet eerder is uitgekeerd in vorige jaren. Vervolgens zal het restant worden overgemaakt aan de houders van gewone aandelen in verhouding tot het totale aantal aandelen dat zij ieder bezitten.

BEPERKINGEN TEN AANZIEN VAN DE RECHTEN VAN NIET-NEDERLANDSE AANDEELHOUDERS Noch de KPN-statuten, noch het Nederlandse ondernemingsrecht leggen beperkingen op ten aanzien van de rechten van buitenlandse aandeelhouders of aandeelhouders die niet in Nederland woonachtig zijn, om effecten KPN te houden of hun stemrecht uit te oefenen.

BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS EN BELANGEN IN DE ONDERNEMING Algemeen De volgende tabel toont, per de aangegeven datum, het aantal stemgerechtigde aandelen in de aangegeven soort, gehouden door een ieder die minimaal % van de stemgerechtigde aandelen bezit. Eveneens is het aantal aandelen van enige soort vermeld waarvan leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van KPN economisch eigenaar zijn.

Soort

Naam houder

Gewone aandelen

Staat der Nederlanden

Gewone aandelen

Huidige leden Raad van

Per 27 februari

Per 31 december

Per 31 december

Per 31 december

2004

2003

2002

2001

481.966.893

481.966.893

781.966.893

781.966.893

(19,3%)

(19,3%)

(31,39%)

(34,69%)

Bestuur en Raad van

Bijzonder aandeel

Commissarissen

minder dan 0,01% minder dan 0,01% minder dan 0,01% minder dan 0,01%

Staat der Nederlanden

1 (100%)

1 (100%)

1 (100%)

1 (100%)

Per  december  hielden  ADR-houders .. gewone aandelen in de vorm van American Depository Shares. Per  december  werd % van de uitstaande gewone aandelen gehouden door Nederlandse beleggers, waaronder de Staat der Nederlanden (% van de vrij verhandelbare aandelen, uitgezonderd de aandelen van de Staat der Nederlanden). Deze aandelen werden gehouden door  geregistreerde en circa . ongeregistreerde aandeelhouders.



WIJZIGING VAN DE STATUTEN; ONTBINDING; JURIDISCHE FUSIE; SPLITSING;


100

STAAT DER NEDERLANDEN De Staat der Nederlanden, hierna de Staat, vertegenwoordigd door het Ministerie van Financiën, is een grote aandeelhouder van KPN. De Staat heeft zijn aandeel in KPN verkleind van ,% naar ,% via de verkoop op  september  van een pakket van  miljoen gewone aandelen aan Citigroup Global Markets Ltd. (Citigroup). Citigroup heeft KPN op de hoogte gesteld van het feit dat deze aandelen vervolgens zijn doorverkocht. De Staat is met Citigroup overeengekomen dat de Staat gedurende  dagen na deze transactie geen andere gewone aandelen KPN zal verkopen zonder voorafgaande toestemming van Citigroup. De Staat bezit nog steeds het bijzonder aandeel dat het recht geeft om besluiten goed te keuren die leiden tot fundamentele veranderingen in de structuur van de KPN-groep en dat bovendien nog enkele aanvullende rechten biedt. Bij de eerste beursgang van KPN in  heeft de Staat zich verplicht om het bijzonder aandeel niet, ook niet mede, aan te wenden om KPN te beschermen tegen niet-gewenste invloed van aandeelhouders. Bij gelegenheid van de wijziging van de Machtigingswet in  heeft de Staat zich verplicht het recht verbonden met het bijzonder aandeel slechts uit te oefenen om zijn financiële belangen als aandeelhouder te beschermen. Bij deze gelegenheid heeft de Staat aangekondigd de rechten die verbonden zijn aan het bijzonder aandeel te willen handhaven totdat het kapitaalbelang van de Staat in KPN substantieel is teruggebracht. De Staat heeft aangekondigd dat het zijn resterende belang in KPN wil verkopen, afhankelijk van de marktomstandigheden. Na een uitspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie inzake ‘gouden aandelen’ heeft de Europese Commissie de Nederlandse Staat in februari  formeel verzocht haar binnen twee maanden te informeren over de maatregelen die de Staat zal nemen om de rechten van het bijzonder aandeel in te perken. De Nederlandse Staat heeft de Europese Commissie geantwoord dat de Staat de mening is toegedaan dat het bijzonder aandeel een gebruikelijk instrument is binnen het ondernemingsrecht en dat de rechten die zijn verbonden aan het bijzonder aandeel niet strijdig zijn met het vrije verkeer van kapitaal zoals bepaald in artikel  van het EU-verdrag. De Europese Commissie nam vervolgens het standpunt in dat het bijzonder aandeel het voor investeerders uit andere lidstaten minder aantrekkelijk maakt om te investeren in het kapitaal van KPN gezien het feit dat via de bijzondere rechten, volgens de Europese Commissie, grote invloed kan worden uitgeoefend op de financiële besluitvorming en het management van KPN. De Commissie is van mening dat deze bijzondere rechten in strijd zijn met het vrije verkeer van kapitaal zoals bepaald in artikel  van het EG-verdrag en het recht van vestiging uit artikel  en heeft de zaak aangebracht bij het Europese Hof van Justitie. Zowel de uitkomst als het tijdstip van deze procedure zijn onduidelijk. De Staat mag het bijzonder aandeel niet overdragen en niet bezwaren zonder de goedkeuring van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De volgende besluiten vereisen de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel: • besluiten tot uitgifte van aandelen en/of tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten; • besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten te verlengen; • besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om een ondernemingsorgaan aan te wijzen als het bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen; • besluiten van de Raad van Bestuur tot verkrijging of vervreemding van eigen aandelen als dat meer dan % betreft van het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen; • besluiten van de Raad van Bestuur zoals genoemd in artikel ..a van de statuten tot uitoefening van het stemrecht in onder andere KPN Telecom B.V. over voorstellen betreffende de ontbinding van KPN Telecom B.V., fusie of splitsing van KPN Telecom B.V., verkrijging van aandelen KPN door KPN Telecom B.V., wijziging van de statuten van KPN Telecom B.V. voor wat betreft de bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van KPN Telecom B.V. op een van de drie voornoemde gebieden, alsmede besluiten van de Raad van Bestuur tot het doen van investeringen die ertoe zullen leiden dat het eigen vermogen van KPN volgens de geconsolideerde balans onder dertig procent (%) van het totale vermogen daalt;


101

maar geheel of ten dele in aandelen; • voorstellen van de Raad van Bestuur tot het doen van uitkeringen aan houders van gewone aandelen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen; • besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of van de Raad van Bestuur indien het betreft: fusie, splitsing of ontbinding van de onderneming; wijziging van de statuten met betrekking tot: een wijziging van de doelomschrijving terzake van de uitvoering van concessies of vergunningen (art. ); het maatschappelijk kapitaal en de soorten aandelen indien het betreft het scheppen van een nieuw soort aandelen of winstbewijzen of andere vennootschappelijke rechten die aanspraak geven op resultaat en/of vermogen van de vennootschap of de intrekking van het bijzonder aandeel of de preferente aandelen B (art. ); een uitkering in aandelen en ten laste van de reserves voor zover het de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel betreft (art. ); de overdracht van het bijzonder aandeel (art. ); andere wijzigingen die afbreuk doen aan, nadeel toebrengen aan of strijdig zijn met de statutaire rechten verbonden aan het bijzonder aandeel zoals de goedkeuringsrechten die hierboven zijn opgesomd; en de wijziging van artikel  lid  waarin de wijzigingen zijn opgesomd die de goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel behoeven. Sinds  bestaan er tussen de Staat en KPN ‘Afspraken op hoofdlijnen’. Deze afspraken zijn sindsdien verschillende malen (bij brief) gewijzigd en aangevuld. Een van deze afspraken (en conform de weten regelgeving) is dat eventuele herplaatsingen door de Staat van zijn belang in KPN zullen worden geplaatst in goede onderlinge afstemming met KPN. Ook is afgesproken in welke gevallen de Staat, als houder van het bijzonder aandeel, de eventuele uitgifte van (preferente) aandelen door KPN moet goedkeuren. Tot slot is er de afspraak dat de Staat elk voorstel ondersteunt dat aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gedaan om de Raad van Bestuur toe te staan nieuwe aandelen uit te geven. Een overzicht van deze afspraken is te vinden op de website van het Ministerie van Financiën: www.minfin.nl. Bij de verzelfstandiging van KPN in  verstrekte de Staat twee langlopende leningen: de een betreft een gewone lening van EUR , miljard tegen een rente van ,% en de ander is een achtergestelde lening van EUR , miljard tegen een rente van ,%. De uitstaande bedragen onder deze leningen zijn in december  afgelost. De Staat is een grote klant en koopt diensten van KPN in op basis van voorwaarden die gebruikelijk zijn in de markt. Daarnaast kan de Staat KPN bij wet verzoeken bepaalde diensten te leveren in verband met de binnenlandse veiligheid en het onderzoek naar misdaden. Hieronder vallen het aftappen van telefoonlijnen en het verzorgen en onderhouden van een speciaal beveiligd netwerk voor noodgevallen.

STICHTING BESCHERMING KPN De Stichting Bescherming KPN (hierna: ‘de Stichting’) heeft ten doel de behartiging van de belangen van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen, zoals aandeelhouders en medewerkers, onder meer ter bescherming tegen invloeden die de continuïteit, zelfstandigheid en identiteit van de vennootschap kunnen bedreigen. De onafhankelijke leden van het bestuur van de Stichting zijn: prof. mr. S.C.J.J. Kortmann (voorzitter), prof. mr. J.M.M. Maeijer (vice-voorzitter), prof. drs. P. Bouw en ir. J.C.T. van der Wielen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen van KPN, drs. A.H.J. Risseeuw, is eveneens lid van het bestuur van de Stichting. Naar het gezamenlijke oordeel van de Raad van Bestuur van KPN en het bestuur van de Stichting, is de Stichting onafhankelijk van KPN als bedoeld in Bijlage X van het Fondsenreglement van de Amsterdamse Effectenbeurs. KPN heeft een put-optie voor het plaatsen bij de Stichting van evenveel preferente aandelen B – die hetzelfde stemrecht hebben als gewone aandelen – als op het moment van uitoefening van de optie gewone aandelen uitstaan of zoveel meer als partijen overeenkomen, met de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Verder heeft de Stichting een call-optie voor het nemen van evenveel preferente aandelen B als op het moment van uitoefening aan gewone aandelen en het bijzonder aandeel uitstaan minus één aandeel en minus de aandelen



• besluiten van de Raad van Bestuur tot uitkering van dividend op gewone aandelen niet in contanten,


102

die dan reeds zijn uitgegeven aan de Stichting. Bij de uitoefening behoeft slechts % van de nominale waarde van EUR , per preferent aandeel B te worden gestort. Het restant ter grootte van EUR , is opvraagbaar bij besluit van de Raad van Bestuur na goedkeuring door de Raad van Commissarissen. KPN zal de put-optie naar verwachting slechts uitoefenen om de onderneming tijdelijk te beschermen tegen een vijandige overname. De put-optie wordt beschouwd als een nuttig instrument om het management de tijd te bieden om een eventueel aanbod en mogelijke alternatieven zorgvuldig te overwegen.


103

Committee (‘de Commissie’). De Raad van Commissarissen heeft de aandeelhouders ook geïnformeerd per brief van  mei . In deze brief is een nadere uiteenzetting gegeven ten aanzien van het bezoldigingsbeleid en de plannen, alsmede contractuele overeenkomsten met (huidige en gewezen) leden van de Raad van Bestuur. Het Remuneration & Nomination Committee beoordeelt periodiek het bezoldigingsbeleid en doet, indien nodig, aan de Raad van Commissarissen een voorstel betreffende wijzigingen van dit beleid en legt dit ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Commissie beoordeelt de plannen om vast te stellen dat deze in lijn liggen met de belangen van de aandeelhouders en overeenkomen met het goedgekeurde beleid. De Commissie komt tenminste tweemaal per jaar bijeen en, indien noodzakelijk, vaker. De Commissie is in  zesmaal bijeengekomen, waarbij onder meer de volgende onderwerpen zijn besproken: de mogelijke gevolgen voor het bezoldigingsbeleid van de overgang van het bedrijf vanuit een overlevingsfase naar een normaal functionerend bedrijf, de gevolgen van de Nederlandse Corporate Governance-code voor het beleid en de plannen, de bonusvoorstellen voor , de targets voor  en de plannen voor . De Commissie heeft ook de managementopties voor  besproken. Daarnaast heeft de Commissie de opvolging besproken van de heer L. Roobol, lid van de Raad van Bestuur, die moest aftreden om gezondheidsredenen. Op uitnodiging van de Commissie zijn ook de CEO en de directeur Human Resources aanwezig bij de vergaderingen om bepaalde onderwerpen toe te lichten. De CEO is op geen enkele wijze betrokken bij beslissingen ten aanzien van zijn eigen bezoldiging. De directeur Human Resources is secretaris van de Commissie. De Commissie bestaat uit minimaal drie leden van de Raad van Commissarissen, die allen voldoen aan de onafhankelijkheidseisen die de Nederlandse Corporate Governance-code en de New York Stock Exchange stellen. De Raad van Commissarissen benoemt en vervangt de leden van de Commissie. De voorzitter van de Commissie wordt benoemd door de Raad van Commissarissen. De Commissie kan extern advies inwinnen over de omvang en de structuur van de beloningsplannen. In  is dat gebeurd bij Towers Perrin, waarna de voorstellen zijn geëvalueerd door de Executive Compensation Advisory Group van Ernst & Young LLP (VK). Het remuneratierapport bestaat uit vier delen. In het eerste deel wordt het bezoldigingsbeleid van KPN samengevat. In het tweede wordt een beschrijving gegeven van de daadwerkelijke beloningen in  en de diverse componenten daarvan, inclusief de voor de accountant controleerbare tabellen waarin de bezoldiging wordt vergeleken met die van het voorgaande jaar. In het derde deel komen de wijzigingen aan de orde die in  worden doorgevoerd, en tot slot volgt er een samenvatting van de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen. De voor de accountant controleerbare delen van dit remuneratierapport omvatten ‘Directiebeloningen’, ‘Variabele beloning op lange termijn: aandelenopties ’, ‘Leningen ’ en ‘Bezoldiging Raad van Commissarissen’. De informatie in deze delen is een vereiste onder Titel , Boek  BW en maakt integraal deel uit van de jaarrekening, die is opgenomen op pagina’s  tot . Het bezoldigingsbeleid en het remuneratierapport van KPN zijn in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance-code. Waar dat niet het geval is, worden de afwijkingen toegelicht. Het bezoldigingsbeleid wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van . Het beleid is tevens voorgelegd aan de Centrale Ondernemingsraad (COR).



Dit rapport is namens de Raad van Commissarissen opgesteld door het Remuneration & Nomination


104

Overeenkomstig de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance-code, is met ingang van  januari  het Remuneration & Nomination Committee opgesplitst in een tweetal afzonderlijk Commissies: een Remuneration & Organization Development Committee en een Nominating & Corporate Governance Committee.

Bezoldigingsbeleid Het bezoldigingsbeleid van KPN heeft als doel zodanige omstandigheden te creëren om de vennootschap in staat te stellen de benodigde talentvolle bestuurders aan te trekken, te motiveren en te behouden om de bedrijfsdoelstellingen voor de lange termijn te kunnen realiseren. Het specifieke beloningsbeleid is ontworpen met een sterke nadruk op resultaatafhankelijke beloning, waarbij een groot deel van de beloning van de bestuurders ‘at risk’ is. De Commissie is van mening dat een effectief beleid de volgende elementen moet bevatten: • Een beloningsniveau, zowel op de korte als de lange termijn, dat vergelijkbaar is met de niveaus die andere Nederlandse en Europese ondernemingen van vergelijkbare omvang en complexiteit hanteren, met een specifieke focus op bedrijven in de telecommunicatie- en IT-sector. In het verleden werd een aantal factoren (intern en extern, waaronder onafhankelijke externe onderzoeken naar beloning) in aanmerking genomen om de passende beloningsniveaus vast te stellen. Vanaf  zal de externe referentie worden gebaseerd op de beloningsniveaus binnen een vaste peer-group (zie ‘Peer-group arbeidsmarkt’). • Een sterke nadruk op resultaatafhankelijke beloning, zowel ten aanzien van kortetermijn- als langetermijnresultaten. In  was in geval van presteren op target-niveau % van de totale beloning (exclusief pensioenbijdragen) voor de CEO variabel (dat wil zeggen at risk) en % voor de overige leden van de Raad van Bestuur. In  zou dit percentage kunnen toenemen naar % voor de CEO en % voor de overige leden van de Raad van Bestuur bij uitstekende prestaties (dat wil zeggen een maximaal resultaat voor alle resultaatafhankelijke beloningen). • Differentiatie in het basissalaris om uitdrukking te geven aan de relatieve omvang en de complexiteit van de functies die de leden van de Raad van Bestuur bekleden en hun ervaring en prestaties daarin.


105

De volgende tabel bevat de bedragen voor bezoldiging van de huidige en gewezen leden van de Raad van Bestuur van in totaal EUR .. die in  ten laste van de vennootschap zijn gekomen, vergeleken met EUR .. in . In  was dit EUR ... DIRECTIEBELONINGEN 2003 EN 2002 Naam en functie

Jaar

Jaarlijkse beloning

Uitkering bij

Pensioen-

beëindiging

premies

Totaal

Aandelenopties

Salaris 1)

Bonus 4)

2003

853.258

1.613.500

-

18.025

2.484.783

319.865

2002

854.044

2.666.667

-

12.807

3.533.518

385.356

2003

354.048

525.000

-

195.561

1.074.609

45.000

2002

354.044

143.000

-

123.425

620.469

30.000

2003

454.048

-

-

122.618

576.666

195.000

2002

-

-

-

-

-

-

2003

354.048

525.000

-

148.534

1.027.582

45.000

2002

354.044

128.000

-

91.443

573.487

30.000

2003

2.015.402

2.663.500

-

484.738

5.163.640

604.865

2002

1.562.132

2.937.667

-

227.675

4.727.474

445.356

BEDRAGEN IN EURO

A.J. Scheepbouwer Voorzitter RvB (CEO)

J.M. Henderson CFO

G.J.M. Demuynck

2)

Lid

L. Roobol

3)

Lid

Totaal huidige leden

P. Smits Gewezen lid

2003

-

-

-

-

-

-

2002

483.330

-

2.870.479

211.357

3.565.166

-

M. Pieters Gewezen lid

Totaal gewezen leden

Totaal toegekend

2003

-

388.500

-

86.523

475.023

-

2002

354.044

128.000

1.681.889

107.954

2.271.887

30.000

2003

-

388.500

-

86.523

475.023

-

2002

837.374

128.000

4.552.368

319.311

5.837.053

30.000

2003

2.015.402

3.052.000

-

571.261

5.638.663

604.865

2002

2.399.506

3.065.667

4.552.368

546.986 10.564.527

475.356

)

Het salaris weerspiegelt een verlaging van % in  en  als onderdeel van het Sociaal Akkoord. Ongedaan gemaakt

)

De heer Demuynck is op  januari  bij KPN in dienst getreden.

)

De heer Roobol is op  november  om gezondheidsredenen afgetreden als lid van de Raad van Bestuur. Het salaris van de

in januari .

heer L. Roobol in de periode tussen  november  en  december  (EUR .) dient te worden beschouwd als beloning aan gewezen leden van de Raad van Bestuur. )

De bonusuitkeringen aan huidige en gewezen leden van de Raad van Bestuur die ten laste van de geconsolideerde winst-enverliesrekening van  zijn gekomen, hebben betrekking op de prestaties uit . Met ingang van het jaarverslag over  zullen de (geschatte) bonussen die betrekking hebben op het verslagjaar worden opgenomen.

Voor de aandelenopties die aan de Raad van Bestuur zijn toegekend, wordt verwezen naar de tabel waarin een overzicht wordt gegeven van de aandelenopties onder het kopje ‘Variabele beloning op lange termijn: aandelenopties ’. In het verslagjaar  zijn ten laste van de vennootschap gekomen de aan gewezen leden van de



Directiebeloningen


106

Raad van Bestuur betaalde onkostenvergoedingen, te weten voor de heer W. Dik EUR . en voor de heer C. Griffioen EUR .. De bonus van de heer M. Pieters is gebaseerd op zijn prestaties in , en deze is betaald in .

Basissalaris  Het basissalaris dient voldoende aantrekkelijk te zijn om het kaliber bestuurders aan te kunnen trekken, te behouden en te motiveren, die nodig zijn voor de verwezenlijking van de bedrijfsdoelstellingen, strategieën en plannen. De Commissie betracht daarbij ook de ervaring en de verantwoordelijkheden van de CEO en de leden van de Raad van Bestuur, evenals hun persoonlijke prestaties in het voorgaande jaar in de context van de bedrijfsstrategie en het beleid, om deze volledig parallel te laten lopen. Vanwege specifieke omstandigheden en in het kader van het Sociaal Akkoord uit  zijn de salarissen van de CEO en de overige leden van de Raad van Bestuur in de jaren  en  met % verlaagd ten opzichte van . Deze verlaging is sinds januari  niet meer van toepassing. De Raad van Commissarissen heeft op grond van interne en externe overwegingen besloten om de basissalarissen voor  niet te wijzigen, met uitzondering van het ongedaan maken van bovengenoemde verlagingen.

Variabele beloning op korte termijn: bonussen  De variabele beloning op korte termijn (dat wil zeggen de jaarlijkse bonus) vormt een belangrijk onderdeel van het prestatiegerichte beloningspakket en is vastgesteld om de specifieke doelstellingen uit het KPN-jaarplan te helpen verwezenlijken. De targets zijn voornamelijk gebaseerd op financiële resultaten en business criteria (zoals marktaandeel of klanttevredenheid). Deze moeten niet alleen uitdagend zijn, maar ook realistisch, omdat ze anders niet motiverend werken. In  waren de doelstellingen gebaseerd op kasstroom en marges, terwijl deze voor  zijn gericht op een combinatie van ‘nettowinst voor belastingen’, klanttevredenheid (divisie Vast) en marktaandeel (divisie Mobiel). Deze worden vastgesteld aan de hand van de geconsolideerde jaarrekening (‘nettowinst voor belastingen’). De klanttevredenheid wordt gebaseerd op onafhankelijke onderzoeken. Het mobiele marktaandeel wordt zoveel als mogelijk gemeten aan de hand van publiekelijk beschikbare gegevens, gecombineerd met eigen gegevens en berekeningen. Deze criteria worden door KPN als volgt gedefinieerd: De ‘nettowinst voor belastingen’ wordt berekend als het resultaat voor rente en belastingen, plus of minus financiële baten of lasten, plus of minus inkomsten uit deelnemingen en minderheidsbelangen, gecorrigeerd voor bepaalde vooraf aangewezen baten en lasten. Klanttevredenheid (divisie Vast) wordt berekend door een gewogen gemiddelde (gebaseerd op opbrengsten) te gebruiken voor klanttevredenheid in de grootzakelijke, zakelijke en particuliere marktsegmenten. De score per segment is gebaseerd op marktonderzoek dat elk kwartaal wordt uitgevoerd door een onafhankelijk marktonderzoekbureau. Marktaandeel (divisie Mobiel) wordt berekend op basis van het aandeel van het mobiele bedrijf in het totale klantenbestand in het betreffende land. Het klantenbestand bestaat uit het aantal eindgebruikers dat van het netwerk van KPN Mobile gebruikmaakt, waarbij elke eindgebruiker gelijk is aan één persoon, ongeacht het feit of deze meer dan één SIM-kaart gebruikt.


107

beleid voor  om de financiële gezondheid van het bedrijf te verzekeren en een stevig fundament voor de toekomst te creëren. Binnen het bonusplan voor  geldt een uitkering van % van het basissalaris bij prestaties op streefniveau en % van het basissalaris bij buitengewone prestaties vergeleken met het streefniveau. Er zal geen bonus worden uitgekeerd indien de prestaties onder het minimale prestatieniveau blijven. De CEO heeft op basis van zijn arbeidsovereenkomst daarnaast recht op een gegarandeerde bonus van EUR .. Sinds  januari  is deze bonus – zoals eerder bekendgemaakt – niet langer van toepassing.

Variabele beloning op lange termijn: aandelenopties  KPN kent management- en personeelsoptieregelingen. Het doel hiervan is waardecreatie op de lange termijn te bevorderen door de belangen van alle medewerkers en het management parallel te laten lopen met die van de aandeelhouders. In het verleden is een combinatie van at-the-money en out-of-the-money opties en stock appreciation rights toegekend om de fiscale gevolgen te beperken. Alle opties hadden een looptijd van vijf jaar. Om de hoeveelheid managementopties vast te stellen, is in  gebruik gemaakt van inschattingen en een beoordeling van de toekenning van management opties bij concurrenten. Dit aantal ligt onder de peer-group om de grotere nadruk op variabele beloning op korte termijn te benadrukken. Dit zal met ingang van  worden aangepast. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de opties die in  zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. De daadwerkelijke toekenning vond plaats op de dag na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( mei ). Overigens zijn de onderstaande opties ook opgenomen in het totaaloverzicht van toegekende opties.

Aantal in 2003 toegekende opties

Percentage van

Uitoefenprijs

Datum van

Expiratie-

totaal aantal in

in EUR

toekenning

datum

5,94

13-05-03

12-05-08

2003 toegekende opties

A.J. Scheepbouwer

319.865

8%

J.M. Henderson

45.000

1%

5,94

13-05-03

12-05-08

G.J.M. Demuynck

45.000

1%

5,94

13-05-03

12-05-08

150.000

4%

45.000

1%

604.865

15%

L. Roobol

Totaal

)

1)

7,79

02-01-03

01-01-08

5,94

13-05-03

12-05-08

De uitoefenprijs van deze optie bedraagt EUR ,, hetgeen gelijk is aan ,% van de beurswaarde van de aandelen op de datum van uitgifte. De overige voorwaarden voor deze opties zijn dezelfde als voor de aandelenopties die op  april  zijn toegekend aan het senior-management van KPN (zie noot  van de geconsolideerde jaarrekening).

De opties die in  zijn uitgegeven, geven recht op één aandeel KPN.



Dergelijke targetmetingen waren de belangrijkste uitgangspunten bij de bepaling van het bezoldigings-


108

Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de informatie over de opties die in  door leden van de Raad van Bestuur zijn uitgeoefend en de niet-uitgeoefende opties die zij per  december in bezit hadden:

Aantal

Waarde van

Aantal

Datum

Expiratie-

uitgeoefende uitoefenbare

Aantal niet-

uitoefenbare

niet-

van

datum

opties

uitoefenbare

toekenning

in EUR 1)

opties

opties

opties

Uitoefenprijs in EUR

Huidige leden: A.J. Scheepbouwer

J.M. Henderson

319.865

319.865

57.576

-

13-05-03

12-05-08

385.356

385.356

-

-

26-04-02

25-04-07

5,94 6,49

1.567.398

-

-

1.567.398

13-09-01

12-09-06

3,99

2.272.619

705.221

57.576

1.567.398

45.000

45.000

8.100

13-05-03

12-05-08

5,94

30.000

30.000

-

26-04-02

25-04-07

6,49

150.000

150.000

-

10-12-01

09-12-06

6,34

40.000

40.000

-

03-05-01

02-05-06 ATM 14,71

40.000

40.000

-

28-04-00

27-04-05

OTM 18,40 71,84 SAR 57,43

305.000

G.J.M. Demuynck

L. Roobol

305.000

8.100

45.000

45.000

8.100

13-05-03

12-05-08

150.000

150.000

-

02-01-03

01-01-08

5,94

195.000

195.000

8.100

45.000

45.000

8.100

13-05-03

12-05-08

5,94

30.000

30.000

-

26-04-02

25-04-07

6,49

150.000

150.000

-

10-12-01

09-12-06

6,34

40.000

40.000

-

03-05-01

02-05-06 ATM 14,71

40.000

40.000

-

28-04-00

27-04-05

2)

7,79

OTM 18,40 71,84 SAR 57,43 7.200

7.200

-

03-05-99

02-05-04

19,90

2.000

2.000

-

08-01-99

07-01-04

24,78

314.200

314.200

8.100

)

De waarde van de uitoefenbare opties is berekend als het aantal opties vermenigvuldigd met het verschil tussen de slotkoers

)

Voor de voorwaarden van dit optieplan wordt verwezen naar de vorige tabel met aandelenopties die in  zijn toegekend.

op  december  en de uitoefenprijs van de opties.

De opties van het gewezen lid van de Raad van Bestuur de heer M. Pieters zijn in  komen te vervallen. In  zijn geen opties uitgeoefend door leden van de Raad van Bestuur.


109

Leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan dezelfde pensioenregelingen als het seniormanagement van de vennootschap. De administratie is ondergebracht bij de Stichting Ondernemingspensioenfonds KPN. De pensioengerechtigde leeftijd voor de CEO is  en  voor de overige leden van de Raad van Bestuur. Er is een mogelijkheid voor vervroegde uittreding op -jarige leeftijd voor de CEO en op -jarige leeftijd voor de overige leden van de Raad van Bestuur, onderworpen aan een actuariële reductie. De CEO ontvangt een pensioen – en indien van toepassing een prepensioen – gebaseerd op een eindloonregeling en een uitkering van EUR , miljoen als hij met prepensioen gaat op -jarige leeftijd. Voor iedere maand later wordt deze vergoeding met /e deel van dit bedrag gekort. De overige leden ontvangen een pensioen dat voor een beperkt deel is gebaseerd op het middelloonstelsel en grotendeels op een zogenoemd beschikbaar premiestelsel. Voor informatie over de pensioenpremies voor de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de tabel in het onderdeel ‘Directiebeloningen’.

Leningen  Tot mei  verstrekte KPN leningen aan de leden van de Raad van Bestuur ter financiering van de belastingen die verschuldigd waren over onvoorwaardelijk toegezegde opties. Sinds  worden niet langer leningen verstrekt aan de CEO en overige leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast voorziet het bezoldigingsbeleid evenmin in de kwijtschelding van leningen. De uitstaande leningen aan leden van de Raad van Bestuur zijn de volgende:

31-12-2003

Aflossingen

31-12-2002

J.M. Henderson

44.400

-

44.400

L. Roobol

90.506

3.430

93.936

134.906

3.430

138.336

BEDRAGEN IN EURO

Arbeidsovereenkomsten De arbeidsovereenkomsten met de CEO en overige leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaalde tijd aangegaan en voorzien in een opzegtermijn van drie maanden, indien de CEO of een lid van de Raad van Bestuur de overeenkomst beëindigt en in een opzegtermijn van zes maanden, indien de vennootschap de overeenkomst beëindigt. De arbeidsovereenkomsten voorzien in een vergoeding, indien de arbeidsovereenkomst onvrijwillig wordt beëindigd. De CEO ontvangt in een dergelijk geval tot zijn e jaar een uitkering die ten hoogste gelijk is aan zijn laatstverdiende salaris, een prepensioenuitkering en verdere opbouw van zijn pensioen. In  hebben geen uitkeringen onder deze vertrekregelingen plaatsgevonden. De vertrekregelingen van de CEO en overige leden van de Raad van Bestuur zijn met ingang van  januari  in lijn gebracht met bepaling II.. van de Nederlandse Corporate Governance-code. In  zal de Raad van Commissarissen de toepasbaarheid onderzoeken van de best practice-bepaling II.. uit de Nederlandse Corporate Governance-code, waarin wordt aanbevolen dat de CEO en leden van de Raad van Bestuur voor vier jaar worden benoemd, respectievelijk herbenoemd.



Pensioenregelingen


110

Aandelenbezit Het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur is als volgt: RAAD VAN COMMISSARISSEN 31-12-2003

31-12-2002

34.101

34.101

D.G. Eustace

-

-

M. Bischoff

-

-

V. Halberstadt

-

-

22.000

10.000

1.203

1.203

AANTAL AANDELEN KPN

A.H.J. Risseeuw

D.I. Jager M.E. van Lier Lels J.B.M. Streppel

Totaal

-

57.304

45.304

AANTAL AANDELEN KPN

31-12-2003

31-12-2002

A.J. Scheepbouwer

52.147

52.147

7.627

7.627

-

-

L. Roobol

10.640

10.640

Totaal

70.414

70.414

RAAD VAN BESTUUR

J.M. Henderson G.J.M. Demuynck

Bezoldiging Raad van Commissarissen Het Remuneration & Nomination Committee heeft de formele taak om de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen te beoordelen en, indien noodzakelijk, daarvoor wijzigingen aan te bevelen. Dergelijke aanbevelingen worden aan de gehele Raad van Commissarissen voorgelegd en dienen te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In zijn aanbevelingen zal het Remuneration & Nomination Committee in  rekening houden met het feit dat er steeds hogere eisen worden gesteld aan de Raad van Commissarissen en dat zijn verantwoordelijkheden steeds groter worden. Ook zullen de mogelijke juridische en reputatierisico’s en de toegenomen behoefte aan uitermate capabele en gemotiveerde leden daarbij betrokken worden. De huidige jaarlijkse beloning voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen bedraagt EUR . en voor de leden EUR .. Buitenlandse Commissieleden ontvingen een presentievergoeding van EUR  per Commissiebijeenkomst en Nederlandse Commissieleden een vergoeding van EUR . Met ingang van  mei  is het presentiegeld voor de leden van het Audit Committee vervangen door een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR . voor de voorzitter van het Audit Committee en EUR . voor de overige leden van het Audit Committee.


111

gewezen leden van de Raad van Commissarissen van in totaal EUR . die in  ten laste van de vennootschap zijn gekomen (: EUR ., : EUR .). BEZOLDIGING RAAD VAN COMMISSARISSEN 2003

BEDRAGEN IN EURO

Vaste

Commissie-

vergoeding

vergoeding

Totaal

2002 Vaste

Commissie-

vergoeding

vergoeding

Totaal

A.H.J. Risseeuw

48.000

4.900

52.900

48.000

2.800

50.800

D.G. Eustace

37.000

10.900

47.900

37.000

3.600

40.600

23.680

-

23.680

-

-

-

V. Halberstadt

37.000

4.900

41.900

37.000

2.100

39.100

D.I. Jager

37.000

6.300

43.300

25.200

900

26.100

M. Bischoff

1)

M.E. van Lier Lels

37.000

7.280

44.280

37.000

700

37.700

1)

23.680

4.480

28.160

-

-

-

Totaal huidige leden

243.360

38.760

282.120

184.200

10.100

194.300

C.H. van der Hoeven

13.520

2.800

16.320

37.000

2.800

39.800

-

-

-

11.955

1.400

13.355

256.880

41.560

298.440

233.155

14.300

247.455

J.B.M. Streppel

K. Hubée

Totaal toegekend

)

De heren Bischoff en Streppel zijn op  mei  benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen, zijnde de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in . De heer Van der Hoeven is op diezelfde datum afgetreden.

Aandelen in de vennootschap gehouden door leden van de Raad van Commissarissen dienen als een langetermijninvestering in het bedrijf en dienen er toe om hun belangen parallel te laten lopen met die van de andere aandeelhouders. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen beloning in de vorm van aandelenopties of aandelen in het bedrijf. Er werden geen aandelenopties gehouden door de leden van de Raad van Commissarissen. Het is beleid om geen leningen te verstrekken aan leden van de Raad van Commissarissen.

Plannen voor  In  heeft een aantal wijzigingen plaatsgevonden die een gevolg zijn van zowel de recent gepubliceerde Nederlandse Corporate Governance-code als van de veranderende interne en externe omgevingsfactoren. In de arbeidsovereenkomsten van leden van de Raad van Bestuur wordt de vertrekregeling beperkt tot maximaal één jaarsalaris, terwijl de CEO heeft afgezien van zijn recht op een jaarlijkse vaste bonus van EUR .. De salarisverlaging van %, zoals vastgelegd in het Sociaal Akkoord van /, is met ingang van  januari  ongedaan gemaakt. Het is de bedoeling om de totale bezoldiging, zowel op de korte als de lange termijn, op een niveau te brengen dat vergelijkbaar is met de niveaus die andere Nederlandse en Europese bedrijven van vergelijkbare omvang en complexiteit hanteren, met een specifieke focus op bedrijven in de telecommunicatie- en IT-sector. Een lijst van bedrijven die deel uitmaken van de peer-group is bijgevoegd in onderstaand overzicht ‘Peer-group Arbeidsmarkt’. Opgemerkt dient te worden dat de vergelijkingen zijn ‘genormaliseerd’. Dat wil zeggen dat deze zijn afgestemd op de omvang van KPN, door middel van een techniek die standaard wordt toegepast door beloningsadviesbureaus.



De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bedragen voor de bezoldiging van de huidige en


112

Het is de bedoeling om het basissalaris op een niveau te brengen waarmee KPN zich op, of net onder, de mediaan van de referentiebedrijven bevindt. Momenteel valt het niveau van de basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur daar ruim onder, zelfs na het ongedaan maken van de %-verlaging van  en . De Commissie streeft er naar om de salarissen in de komende jaren op een concurrerend niveau te brengen. De target- en maximale bonus voor de CEO zal in  niet wijzigen. Voor de overige leden van de Raad van Bestuur wordt de targetbonus verlaagd van % naar % van het basissalaris en de bonus voor maximale prestaties wordt verlaagd van % naar % van het basissalaris. De targets voor  zullen gebaseerd zijn op een combinatie van financiële resultaten en business criteria: klanttevredenheid (divisie Vast) en aantal mobiele klanten (divisie Mobiel). Voor  zullen de financiële maatstaven gebaseerd zijn op de jaarrekening, aangepast voor bepaalde vooraf aangewezen baten en lasten. De klanttevredenheid zal gebaseerd zijn op onafhankelijke onderzoeken. Het aantal mobiele klanten zal ontleend worden aan KPN’s registraties. Het onvoorwaardelijke aandelenoptieplan als variabele beloning op lange termijn wordt vervangen door een voorwaardelijk plan, waarbij de toegekende opties na drie jaar uitoefenbaar worden. Dit is gebaseerd op de mate waarin de vennootschap bepaalde niveaus van Total Shareholder Return (TSR) heeft bereikt (koersontwikkeling plus uitkering van dividend) ten opzichte van een peer-group van telecommunicatiebedrijven waarmee KPN concurreert om investeringen van aandeelhouders. In ‘Relatieve Peer-group Total Shareholder Return’ is een lijst met bedrijven opgenomen die deel uitmaken van de peer-group. De peer-group omvat vijftien bedrijven (zestien inclusief KPN). Het aantal uit te oefenen aandelenopties is afhankelijk van de positie van KPN binnen deze peer-group. Indien KPN tot de laatste vier behoort, worden er geen aandelenopties uitoefenbaar. Indien KPN een positie tussen twaalf en negen inneemt, zal % van de opties uitoefenbaar worden. Alle aandelenopties worden uitoefenbaar bij een positie tussen acht en vijf. En indien KPN zich bij de beste vier bevindt, zal % van het targetaantal aan aandelenopties uitoefenbaar worden. KPN neemt momenteel de op een na laatste positie in binnen de peer-group, hetgeen de toegevoegde waarde van deze methode bewijst om de belangen van het management in lijn te brengen met die van de aandeelhouders. De toekenning van opties geschiedt op basis van een target, die gelijk is aan % van het basissalaris waarbij het Black & Scholes-waarderingsmodel wordt toegepast, alsmede een schatting op basis van het verleden van de waarschijnlijkheid dat KPN de TSR zal bereiken die noodzakelijk is om te leiden tot uitoefenbaarheid. Externe consultants worden ingeschakeld voor het ontwerp en de monitoring van dit programma. KPN heeft de intentie om opties met een looptijd van acht jaar toe te passen om meer aan te sluiten bij hetgeen internationaal en nationaal gebruikelijk is. Het contractueel met de CEO overeengekomen aandelenoptieplan blijft voor hem van toepassing. In  zal de Raad van Commissarissen, als onderdeel van het bezoldigingsbeleid, de introductie van een op aandelen gebaseerde variabele beloningsregeling overwegen. Alle wijzigingen ten aanzien van de huidige lange termijn variabele beloning of de eventuele introductie van nieuwe lange termijn variabele beloning zullen worden onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders.


113

De peer-group waaraan KPN zich meet ter bepaling van de passende salarisniveaus bestaat uit een combinatie van Europese telecommunicatie- en IT-bedrijven, en beursgenoteerde bedrijven. Deze combinatie wordt om de volgende redenen toegepast. De groeistrategie van KPN is niet beperkt tot Nederland. Om de gewenste groei te bereiken, dient de Raad van Commissarissen getalenteerde en ervaren managers van topniveau te vinden die bij voorkeur ervaring hebben in de Europese telecommunicatie- of IT-sector. Daarnaast is KPN ook een Nederlands bedrijf met hoofdkantoor in Den Haag. Dit betekent dat beslissingen op het gebied van bezoldiging moeten worden gezien in het licht van de ontwikkelingen bij andere Nederlandse beursgenoteerde bedrijven (exclusief bedrijven die actief zijn in de financiële sector) en van de standpunten die de belanghebbenden in Nederland ten opzichte van dit onderwerp innemen. De Europese peer-group bedrijven die deel uitmaken van de referentiegroep zijn: Atos Origin

LogicaCMG

Belgacom

Portugal Telecom

BT Group

TDC

Cap Gemini

Swisscom

Deutsche Telekom

Telenor Group

France Télécom

Teliasonera

De bedrijven binnen de Nederlandse peer-group zijn: Akzo Nobel

Reed Elsevier

ASML Holding

Koninklijke Ahold

Buhrmann

Koninklijke Olie

DSM

Koninklijke Philips Electronics

Getronics

TPG

Hagemeyer

Unilever

Heineken

Van der Moolen Holding

IHC Caland

VNU

LogicaCMG

Wolters Kluwer

Numico

RELATIEVE PEER-GROUP TOTAL SHAREHOLDER RETURN De Raad van Commissarissen heeft besloten dat de Total Shareholder Return zal worden vergeleken met de volgende peer-group bedrijven: BT Group

Swisscom

Carso Global Telecom

TDC

Deutsche Telekom

Telecom Italia

France Télécom

Telefónica

Mobistar

Telenor

mmO2

Teliasonera

NTT DoCoMo

Vodafone Group

Portugal Telecom



PEER-GROUP ARBEIDSMARKT


114

De peer-group voor de vergelijking van de Total Shareholder Return wijkt af van de peer-group voor de bepaling van de beloningsniveaus. De peer-group die wordt gebruikt voor de bepaling van de beloningsniveaus weerspiegelt de relevante arbeidsmarkt, waarvan verwacht wordt dat daar leden van de Raad van Bestuur kunnen worden geworven. De peer-group die is gebruikt voor de vergelijking van de Total Shareholder Return weerspiegelt de relevante concurrerende investeerdersmarkt waarin KPN opereert. Deze peer-group kan worden aangepast, indien externe omstandigheden de Raad van Commissarissen aanleiding geven om redelijkerwijs aan te nemen dat een andere peer-group leidt tot een passender meting van de prestaties, er daarbij voor zorgend dat het onder geen beding eenvoudiger wordt om de targets te behalen. Deze peer-group zal worden gebruikt om KPN in te delen op basis van de totale aandeelhouderswaarde. Onafhankelijke externe experts zullen deze analyse uitvoeren om het aantal opties te bepalen dat na drie jaar uitoefenbaar wordt. De bepaling van de definitieve positie van KPN (en derhalve de uitoefendatum van de aandelenopties) wordt aan het eind van de performance-periode door de externe accountant gecontroleerd. Leden van het Remuneration & Nomination Committee: A.H.J. Risseeuw (voorzitter) D.I. Jager Professor V. Halberstadt


COMMISSARISSEN 115

In  zijn de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zes keer bijeengekomen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen en de individuele leden stonden gedurende het jaar in nauw contact met de Chief Executive Officer van KPN en de voorzitter van het Audit Committee stond in nauw contact met de Chief Financial Officer.

Activiteiten van de Raad van Commissarissen in  De Raad van Commissarissen heeft in januari ingestemd met de verkoop van de telefoongidsactiviteiten. De jaarcijfers over  en de vervroegde aflossing van de achtergestelde leningsfaciliteit met BellSouth van EUR . miljoen werden in februari goedgekeurd. De Raad van Commissarissen heeft de bevindingen van het Disclosure Committee beoordeeld, evenals de certificering zoals vereist voor Form -F. De eerste-kwartaalcijfers en de strategie werden besproken in twee vergaderingen in mei, evenals de managementbonussen. In de vergadering van augustus werden de cijfers voor het tweede kwartaal, het bezoldigingsbeleid en de conceptcode Corporate Governance van de Commissie Tabaksblat besproken. In augustus had de Raad van Commissarissen een informatieve bijeenkomst, waarin de laatste trends en technologische ontwikkelingen in de telecommunicatiesector werden gepresenteerd en besproken. De resultaten van het derde kwartaal kwamen in november aan de orde. In deze vergadering werd de meeste tijd echter besteed aan de strategie. De bespreking daarvan betrof drie hoofdpunten: de strategie voor de divisie Vast, de strategie voor de divisie Mobiel en de financiële strategie. De strategie werd verder besproken in de vergadering van december, waar tevens het budget voor  werd behandeld, alsmede de definitieve versie van de Corporate Governance-code van de Commissie Tabaksblat. De vergadering van december vond plaats op het hoofdkantoor van E-Plus in Duitsland. Andere onderwerpen die in  werden behandeld waren de verkoop van het belang in C˘esky´ Telecom, het verzoek om kapitaalstorting van Hutchison G UK en de verkoop van het belang in Hutchison G UK. De financiële positie, inclusief de belastingpositie, de terugkoop van obligaties en de vooruitgang betreffende de verkoop van niet-kernactiviteiten waren eveneens onderwerp van gesprek. De thema’s die in de Commissies zijn behandeld werden in verkorte vorm besproken tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Het betrof dan bijvoorbeeld updates over de voortgang van het Sarbanes-Oxley-implementatieproces en diverse onderwerpen op het gebied van bezoldiging. De Raad van Commissarissen is eenmaal, in december, bijeengekomen zonder de Raad van Bestuur. In deze vergadering heeft de Raad van Commissarissen zijn eigen functioneren geëvalueerd, evenals dat van zijn Commissies. Er werd besloten het Remuneration & Nomination Committee met ingang van  januari  op te splitsen in een Remuneration & Organization Development Committee en een Nominating & Corporate Governance Committee. Het voorzitterschap van het Remuneration & Organization Development Committee wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen had in  twee Commissies: het Audit Committee en het Remuneration & Nomination Committee. Voor meer informatie over de taken van deze Commissies wordt verwezen naar het onderdeel ‘Corporate Governance’. Beide Commissies zijn in  afzonderlijk bijeengekomen.

AUDIT COMMITTEE Het Audit Committee bestond uit drie leden van de Raad van Commissarissen: de heer Eustace (voorzitter), de heer Streppel en mevrouw Van Lier Lels. Het Audit Committee is in  zesmaal bijeengekomen. Tijdens deze vergaderingen heeft het Audit Committee de jaarcijfers over , de kwartaalcijfers, de financiële positie, de budgetten en prognoses en de kwartaalberichten van de interne en de externe accountant beoordeeld en besproken. Een afzonderlijke vergadering werd



Inleiding


116

gewijd aan het jaarverslag over , alsmede aan de bevindingen ten aanzien van de openbaarmaking van Form -F, waaronder het rapport van het Disclosure Committee. Eveneens werden het interne controlesysteem en de desbetreffende risico’s besproken. Daarnaast werd in  het verloop van de implementatie van de Sarbanes-Oxley Act en IFRS nauwgezet gevolgd. In de tweede helft van het jaar werd uitgebreid aandacht besteed aan het financiële kader en het financiële beleid. De controle strategie en het vergoedingenvoorstel van PricewaterhouseCoopers werden besproken en de goedkeuringsprocedure werd aanvaard. De Commissie bekrachtigde de klokkenluidersprocedure en de gedragscode voor het financieel management, en paste haar commissiereglement aan. De voornaamste conclusies van het Audit Committee werden gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen. De geconsolideerde jaarrekening  werd door de Commissie in een afzonderlijke bijeenkomst met PricewaterhouseCoopers besproken, evenals in een afzonderlijke bijeenkomst in  met de interne accountant.

REMUNERATION & NOMINATION COMMITTEE Het Remuneration & Nomination Committee bestond uit drie leden van de Raad van Commissarissen: de heren Risseeuw (voorzitter), Halberstadt en Jager. Het Remuneration & Nomination Committee is in  zesmaal bijeengekomen. De Commissie heeft onder meer de volgende zaken besproken: de doelstellingen voor , de bonusvoorstellen voor , de managementopties voor , het bezoldigingsbeleid, het aftreden van de heer L. Roobol en zijn opvolging, en het rapport inzake de bezoldiging voor . Voor meer informatie wordt verwezen naar het Remuneratierapport  elders in dit document.

Wijzigingen Raad van Bestuur De samenstelling van de Raad van Bestuur is in  gewijzigd. Helaas moest de heer L. Roobol, verantwoordelijk voor de divisie Vast, op  november  om gezondheidsredenen aftreden. De kennis en ervaring van de heer Roobol zijn van grote betekenis geweest voor KPN. De Raad van Commissarissen wil de heer Roobol bedanken voor zijn inzet en toewijding en wenst hem sterkte voor de toekomst. De heer E. Blok neemt deze functie sinds  november  waar. De Raad van Commissarissen heeft de intentie om de heer Blok per de sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van  te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur en zal de vergadering op  april  informeren over deze benoeming.

Wijzigingen Raad van Commissarissen De samenstelling van de Raad van Commissarissen is gewijzigd met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van . Zoals aangekondigd in december  trad de heer C.H. van der Hoeven op eigen verzoek terug. De heer dr. M. Bischoff en de heer J.B.M. Streppel werden benoemd en de heer prof. V. Halberstadt werd herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De nieuwe leden van de Raad van Commissarissen hebben een introductieprogramma doorlopen waarin het bedrijf, de activiteiten en de ‘Corporate Governance’ werden behandeld, alsmede de taken en verantwoordelijkheden van een lid van de Raad van Commissarissen. De heer D.G. Eustace, vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen en voorzitter van het Audit Committee, zal volgens rooster aftreden, aangezien hij in  het einde van zijn vierjarige zittingsperiode bereikt. Hij heeft kenbaar gemaakt voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De Raad van Commissarissen heeft in overleg met de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad het voornemen om de heer Eustace te herbenoemen op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van  april .


117

In  waren de leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk van KPN zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance-code. Voor een nadere beschrijving van de onafhankelijkheid wordt verwezen naar het onderdeel ‘Corporate Governance’.

Jaarrekening De jaarrekening over het jaar eindigend op  december  is door de Raad van Bestuur opgemaakt en door de Raad van Commissarissen vastgesteld. De accountantsverklaring van PricewaterhouseCoopers N.V. is opgenomen in de jaarrekening. De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deze jaarrekening goed te keuren, met inbegrip van de voorgestelde winstbestemming over het boekjaar  aan het uitkeerbare deel van het eigen vermogen, evenals de uitkering van een dividend in contanten van EUR , per aandeel plus een speciaal dividend in contanten van EUR , ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. De Raad van Commissarissen wil tenslotte alle aandeelhouders bedanken voor hun vertrouwen in het bedrijf en alle medewerkers voor hun toewijding en inzet.

Den Haag,  maart  De Raad van Commissarissen A.H.J. Risseeuw D.G. Eustace M. Bischoff V. Halberstadt D.I. Jager M.E. van Lier Lels J.B.M. Streppel



Onafhankelijkheid


118

Samenstelling van de Raad van Commissarissen De huidige leden van de Raad van Commissarissen zijn:

Naam

Geboortedatum

Datum van benoeming

Einde zittingsperiode

A.H.J. Risseeuw (voorzitter)

9 november 1936

2 mei 2001

2005

D.G. Eustace (vice-voorzitter)

3 juli 1936

27 april 2000

2004

M. Bischoff

22 april 1942

12 mei 2003

V. Halberstadt

16 juni 1939

11 mei 1995, 29 april 1999 12 mei 2003

2007

1)

1);

2007

D.I. Jager

30 april 1943

25 april 2002

2006

M.E. van Lier Lels

19 oktober 1959

2 mei 2001

2005

J.B.M. Streppel

11 oktober 1949

12 mei 2003

2007

)

Herbenoemd

A.H.J. Risseeuw () De heer Risseeuw is in  toegetreden tot de Raad van Commissarissen en zijn zittingsperiode eindigt in . Hij is sinds  september  voorzitter van de Raad van Commissarissen en was in  de voorzitter van het Remuneration & Nomination Committee. Hij heeft verschillende managementfuncties bekleed binnen Nederlandse multinationals en was President-Directeur van Getronics N.V. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van Heineken N.V., Samas-Groep N.V. en AOT N.V. De heer Risseeuw heeft de Nederlandse nationaliteit.

D.G. Eustace () De heer Eustace is sinds  lid van de Raad van Commissarissen en zijn termijn eindigt in . De heer Eustace is sinds  september  vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. Daarnaast is hij voorzitter van het Audit Committee. Hij is voormalig vice-voorzitter van de Raad van Bestuur en CFO van Koninklijke Philips Electronics N.V. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Smith & Nephew plc en Sendo Holding plc. Daarnaast is hij lid van de Raad van Commissarissen van AEGON N.V., KLM N.V. en Hagemeyer N.V. De heer Eustace was een deel van  interim CFO bij Ahold N.V. De heer Eustace heeft de Britse nationaliteit.

Dr. M. Bischoff () Dr. M. Bischoff is op  mei  benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn zittingstermijn eindigt in . Hij is voorzitter van de Raad van Bestuur van European Aeronautic Defence and Space Company (EADS) N.V. Hij was lid van de Raad van Bestuur van DaimlerChrysler AG, lid van de Raad van Bestuur van Mitsubishi Motor Corporation en voorzitter van de Raad van Commissarissen van MTU Aero Engines GmbH tot eind . Daarnaast is hij lid van de Raad van Commissarissen van Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Fraport AG, Gerling Konzern VersicherungsBeteiligungs-AG, Lagardère-Sociétés S.A. en J.M. Voith AG. De heer Bischoff heeft de Duitse nationaliteit.

Prof. V. Halberstadt () Prof. Halberstadt werd op  mei  herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn zittingsperiode eindigt in . Hij was lid van het Remuneration & Nomination Committee. Hij is hoogleraar Openbare Financiën aan de Universiteit van Leiden, kroonlid van de Sociaal-Economische Raad (SER), internationaal adviseur van de Goldman Sachs Group Inc., non-executive director van PA Holding Ltd en voorzitter van de International Advisory Board van DaimlerChrysler AG. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van TPG N.V., DaimlerChrysler AG en Het Concertgebouw N.V. Prof. Halberstadt heeft de Nederlandse nationaliteit.


119

De heer Jager is sinds  lid van de Raad van Commissarissen en zijn zittingstermijn eindigt in . De heer Jager was vanaf  mei  lid van het Remuneration & Nomination Committee. Hij bekleedde diverse managementposities binnen Procter & Gamble in Europa, Azië en de Verenigde Staten. Daar was hij van januari  tot juni  voorzitter van het Bestuur en President en/of CEO. Momenteel is hij onafhankelijk adviseur en private investor. De heer Jager is tevens non-executive director bij Eastman Kodak Inc., Chiquita Brands International, Inc. en Polycom Inc. De heer Jager heeft zowel de Amerikaanse als de Nederlandse nationaliteit en woont in de Verenigde Staten.

M.E. van Lier Lels () Mevrouw Van Lier Lels is sinds  lid van de Raad van Commissarissen en haar zittingstermijn eindigt in . Zij was sinds  lid van het Audit Committee. Ze is Executive Vice-President en Chief Operating Officer van Schiphol Group N.V. Zij is lid van de Raad van Commissarissen van United Services Group N.V. en lid van de Raad van Toezicht van de Technische Universiteit Delft en van de Adviesraad van Rabobank Nederland. Mevrouw Van Lier Lels heeft de Nederlandse nationaliteit.

J.B.M. Streppel () De heer J.B.M Streppel werd op  mei  benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en hij is tevens lid van het Audit Committee. Zijn zittingstermijn eindigt in . Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur van AEGON N.V. De heer Streppel bekleedde diverse managementfuncties bij AEGON N.V., Labouchere N.V. en FGH Bank N.V. Hij is lid van de Commissie Openbare Biedingen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), lid van de Commissie Uitgevende Instellingen Euronext (Amsterdam) en voorzitter van de Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders. De heer Streppel heeft de Nederlandse nationaliteit.



D.I. Jager ()


120


JAARREKENING



122


123

124

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

125

Geconsolideerde balans

126

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

128

Overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen

129

Algemene toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

130

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening

137

Toelichting op de geconsolideerde balans

155

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

166

Toelichting op het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen

171

Financiering

174

Niet in de balans opgenomen verplichtingen en activa en rechtsgedingen

183

Transacties met verbonden partijen

189

Gesegmenteerde informatie

193

Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen

198

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

217

Vennootschappelijke balans

218

Algemene toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

220

Toelichting op de vennootschappelijke balans

221



Accountantsverklaring


124

Aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke KPN N.V.

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening  van Koninklijke KPN N.V. te Den Haag, zoals opgenomen op pagina  tot en met , gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controles zijn verricht overeenkomstig in Nederland en de Verenigde Staten van Amerika algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die het bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controles een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel. Oordeel – Nederland

Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening, zoals opgenomen op pagina  tot en met , een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Koninklijke KPN N.V. op  december  en van het resultaat over  in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel  Boek  BW. Oordeel – Verenigde Staten van Amerika

Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen op pagina  tot en met , een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Koninklijke KPN N.V. en zijn groepsmaatschappijen op  december  en  december  en van de resultaten en kasstromen over de jaren ,  en , in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving. De toegepaste Nederlandse grondslagen wijken in bepaalde belangrijke opzichten af van de in de Verenigde Staten van Amerika algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving. Informatie met betrekking tot de aard en de effecten van de verschillen is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder het onderdeel ‘Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen’.

Toelichting Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel vestigen wij de aandacht op het onderdeel ‘Rechtsgedingen’ in de toelichting op de jaarrekening, waarin wordt verwezen naar de procedure aangaande de jaarrekening  van de onderneming. Den Haag,  maart  PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.


verliesrekening 125

2002

2001

11.870

11.788

11.734


165

166

443


872

830

682

12.907

12.784

12.859

–983

–1.000

–1.159

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

–3.999

–4.125

–4.608

Salarissen en sociale lasten [3]

–1.703

–1.975

–2.194

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen [4]

–2.535

–10.252

–17.817

Netto-omzet

Som der bedrijfsopbrengsten [1]

Materiaalkosten [2]

Overige bedrijfslasten [5]

–579

–1.013

–1.517

–9.799

–18.365

–27.295

3.108

–5.581

–14.436

67

220

297

-

-

6.848

Rentelasten en soortgelijke kosten [8]

–929

–1.398

–1.677


–862

–1.178

5.468


2.246

–6.759

–8.968

Belastingen over het resultaat [9]

257

–983

–11

Resultaat deelnemingen [10]

161

–1.700

–81

2.664

–9.442

–9.060

67

–100

1.565

2.731

–9.542

–7.495

1,11

–3,94

–5,88

op volledig verwaterde basis (in EUR) [12]

1,09

–3,94

–5,88

Voorgesteld dividend per gewoon aandeel en per ADS (in EUR)

0,25

-

-


Bedrijfsresultaat

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten [6] Vrijval conversierecht [7]

Groepsresultaat na belastingen

Aandeel derden [11]

Resultaat na belastingen

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS (in EUR) [12] Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, die een integraal onderdeel uitmaakt van de jaarrekening.



2003

BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO TENZIJ ANDERS AANGEGEVEN

Voor bestemming van het resultaat


126

ACTIVA 31-12-2003

31-12-2002

Licenties

4.457

4.419

Goodwill

4.126

4.484

Totaal immateriële vaste activa

8.583

8.903

881

984

7.082

7.899


VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa [13]

Materiële vaste activa [14] Bedrijfsgebouwen en -terreinen Bedrijfstechnische apparatuur Andere vaste bedrijfsmiddelen

431

571

Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering

725

407

9.119

9.861

194

901

Totaal materiële vaste activa

Financiële vaste activa [15] Deelnemingen Vorderingen op deelnemingen

19

-

119

103

Vooruitbetalingen en overlopende activa

1.986

159

Totaal financiële vaste activa

2.318

1.163

20.020

19.927

Overige leningen

Totaal vaste activa

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden [16] Vorderingen [17] Vooruitbetalingen en overlopende activa Effecten en overige financiële belangen

164

230

1.452

1.601

641

731

9

15

Liquide middelen [18]

1.839

2.657

Totaal vlottende activa

4.105

5.234

24.125

25.161

TOTAAL

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op de geconsolideerde balans, die een integraal onderdeel uitmaakt van de jaarrekening.


127


31-12-2003

31-12-2002

GROEPSVERMOGEN Eigen vermogen [19]

7.163

4.508

Aandeel van derden [20]

196

272

Totaal groepsvermogen

7.359

4.780

VOORZIENINGEN Pensioenvoorzieningen [21]

814

811

2.111

449

414

337

3.339

1.597

9.207

12.648

23

32

9.230

12.680

Overige schulden [25]

2.107

3.769

Overlopende passiva [26]

2.090

2.335

Totaal kortlopende schulden

4.197

6.104

24.125

25.161

Belastinglatenties [22] Overige voorzieningen [23]

Totaal voorzieningen

LANGLOPENDE SCHULDEN Leningen [24] Overlopende passiva

Totaal langlopende schulden

KORTLOPENDE SCHULDEN

TOTAAL

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op de geconsolideerde balans, die een integraal onderdeel uitmaakt van de jaarrekening.



PASSIVA


128


2003

2002

2001


2.731

–9.542

–7.495

–67

100

–1.565

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen

2.535

10.252

17.817

Mutaties voorzieningen

1.598

172

531

–1.797

605

32

–161

1.700

81

81

-

25

-

-

–6.848

–500

–409

–512

4.420

2.878

2.066

Aandeel derden

Mutaties actieve belastinglatenties Resultaat deelnemingen Ontvangen dividenden Vrijval conversierecht Resultaten behaald uit de verkoop van activa, activiteiten en deelnemingen Nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor operationele activiteiten voor mutaties in werkkapitaal Mutaties werkkapitaal: • Voorraden • Vorderingen • Overige vlottende activa • Kortlopende schulden (exclusief kortlopende financiering)

65

97

–2

114

390

152

–48

517

–150

–464

93

499

–333

1.097

499

4.087

3.975

2.565

-

-

–758

499

640

265

–6

–4

–226

Nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor mutaties werkkapitaal

Nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor operationele activiteiten [27] Verwerving groepsmaatschappijen/joint ventures Vervreemding groepsmaatschappijen/joint ventures Investeringen immateriële vaste activa Desinvesteringen immateriële vaste activa

-

-

10

–1.421

–1.137

–2.949

Desinvesteringen materiële vaste activa

64

117

319

Mutaties overige financiële vaste activa

816

49

1.675

–48

–335

–1.664

-

-

4.843

Investeringen materiële vaste activa

Nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor investeringsactiviteiten [28] Netto-opbrengsten uit hoofde van emissie van aandelen door KPN Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen Aandeelhouderslening verstrekt aan E-Plus Nieuw afgesloten langlopende schulden

–8

-

–98

-

-

–148

45

48

4.437

–4.821

–8.400

–6.232

–69

23

145

–4.853

–8.329

2.947

–814

–4.689

3.848

2.657

7.343

3.583

groepsmaatschappijen en joint ventures

–2

3

–88

Koersverschillen

–2

-

-

–814

–4.689

3.848

1.839

2.657

7.343

Afgelost op langlopende schulden Mutaties rentedragende kortlopende schulden

Nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor financieringsactiviteiten [29] Mutaties liquide middelen Liquide middelen begin boekjaar Liquide middelen in verworven en vervreemde

Mutaties liquide middelen

Liquide middelen einde boekjaar

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht, die een integraal onderdeel uitmaakt van de jaarrekening.


129

MET UITZONDERING VAN AANDELEN EN GEGEVENS PER AANDEEL

Stand per 1 januari 2001

Aantal

Nominale

Geplaatst

Wettelijke

Overige

geplaatste

waarde per

aandelen-

reserves

reserves

aandelen

aandeel

kapitaal

en overige

(inclusief

(in EUR)

[30]

1.203.652.643

0,24

Agio [31]

289

8.111

245

4.755

Koersverschillen op deelnemingen Emissie van aandelen

gebonden

resultaat

reserves [32]

lopend jaar)

3.198

3.047

Totaal

14.645

93 1.020.408.163

93 5.000

Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen

–98

–98

1

1

Uitgifte ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen Stockdividend

30.087.000

7

–7

-

Mutaties ingehouden resultaat deelnemingen en cumulatieve translatieverschillen

–248

Overige mutaties

2.180


Stand per 31 december 2001

2.254.147.806

0,24

541

15.039

234.700.000

56

1.197

2.149.071

1

Koersverschillen op deelnemingen Emissie van aandelen Bonusaandelen

248

–2.338

705

–158

–7.495

–7.495

–4.297

11.988

26

26 1.253 1

Mutaties ingehouden resultaat deelnemingen en cumulatieve translatieverschillen Overige mutaties

32



2.490.996.877

0,24

598

16.268

–260

260

-

–11

761

782

–138

–9.404

–9.542

322

–12.680

4.508

–6

–6

–12.686

4.502

–25

–25

–167

167

-

1

1

–12

2.743

2.731

97

–9.800

7.163

Stelselwijziging


2.490.996.877

0,24

598

16.268

Koersverschillen op deelnemingen

322

–46

Inkoop eigen aandelen

–46

Mutaties ingehouden resultaat deelnemingen en cumulatieve translatieverschillen Overige mutaties

1)



2.490.996.877

0,24

598

16.268

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen, dat een integraal onderdeel uitmaakt van de jaarrekening.

)

Overige mutaties hebben betrekking op de herziening van de uitoefenprijs van opties (EUR  miljoen) en het belastingeffect inzake Vision Networks (EUR – miljoen).




geconsolideerde jaarrekening


130

Algemeen De jaarrekening over het verslagjaar  van Koninklijke KPN N.V. (hierna: KPN) is opgesteld overeenkomstig de voorschriften uit Boek  van het Burgerlijk Wetboek en algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in Nederland. De Nederlandse weten regelgeving wijkt in bepaalde belangrijke opzichten af van de algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten van Amerika (US GAAP). Toepassing van US GAAP zou de bepaling van het geconsolideerde eigen vermogen en het resultaat na belastingen hebben beïnvloed. Voor meer informatie over US GAAP wordt verwezen naar het onderdeel ‘Informatie op basis van Amerikaanse grondslagen’. KPN is statutair gevestigd en kantoorhoudende te Den Haag, Nederland. Alle informatie over cijfers per aandeel, totaal aantal aandelen, het aantal opties op aandelen en uitoefenprijzen is herberekend met terugwerkende kracht voor het effect van de twee-voor-één aandelensplitsing die in juni  heeft plaatsgevonden.

Grondslagen voor consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening is de financiële informatie van KPN en zijn groepsmaatschappijen integraal geconsolideerd. Dochterondernemingen waarin KPN samen met één of meer andere partijen in een joint venture-overeenkomst samenwerkt op basis van gezamenlijke zeggenschap, worden proportioneel geconsolideerd, mits KPN een belangrijk aandeel in de joint venture heeft. Onder groepsmaatschappijen worden verstaan die maatschappijen waarmee KPN een organisatorische en economische eenheid vormt en waarin KPN beslissende zeggenschap uitoefent. Het aandeel derden in het groepsvermogen en het groepsresultaat wordt afzonderlijk in de geconsolideerde jaarrekening tot uiting gebracht. De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling voor de balans en de winst-en-verliesrekening van KPN gelden zowel voor groepsmaatschappijen en joint ventures als voor de deelnemingen. Alle belangrijke interne verhoudingen, interne leveringen en interne resultaten zijn geëlimineerd in de consolidatie. De volledige lijst met groepsmaatschappijen en deelnemingen met de in artikel  en artikel  Boek  van het Burgerlijk Wetboek genoemde gegevens is gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister voor Haaglanden. De belangrijkste wijzigingen in de afgelopen drie verslagjaren in de groepsmaatschappijen, deelnemingen en activiteiten van KPN zijn de volgende:

 Op  december  heeft KPN zijn resterende belang in KPN Lease (%) dat was opgenomen als deelneming verkocht aan De Lage Landen. Op  december  verkocht Xantic (voor % eigendom van KPN en voor % van het Australische Telstra) zijn belang in Inmarsat. Inmarsat was opgenomen als deelneming. Op  november  hebben Hutchison Whampoa Limited (HWL) en KPN Mobile overeenkomsten afgesloten waarbij de aandelen Hutchison G UK bij een onafhankelijke depothouder zijn geplaatst in afwachting van de afronding van de aandelenoverdracht. KPN Mobile zal tot eind  geen stemrecht uitoefenen op de Hutchison G UK-aandelen. Op  september  verwierf KPN een belang van % in Hutchison G UK Holdings Limited, dat indirect een UMTS-licentie in het Verenigd Koninkrijk bezit.


131

werd beschouwd. De investering werd dienovereenkomstig afgeschreven op basis van een analyse van de realiseerbare waarde. Op  november  werden de reparatie-activiteiten verkocht aan Teleplan International N.V. Op  juni  maakte SNT – waarin KPN een belang van ,% heeft – bekend zijn activiteiten in Scandinavië over te dragen. Op  juli  kondigde SNT ook de overdracht van zijn Franse activiteiten aan. Tot deze data werden de Scandinavische en Franse activiteiten integraal geconsolideerd. ˘ Op  juni  verkocht KPN zijn directe belang van ,% in de Tsjechische provider Cesk y´ Telecom aan Credit Suisse First Boston. Op  december  werd de voltooiing van de verkoop van het indirecte ˘ belang van ,% bekendgemaakt. Cesk y´ Telecom was opgenomen als deelneming. Op  mei  verkreeg KPN een belang van % in WiFi-provider HubHop. Op  december  werd ook de resterende % overgenomen. HubHop biedt draadloos, snel internet aan op publieke locaties in Nederland. Op  april  heeft KPN de activiteiten van KPN Belgium en de Belgische internet-provider van KPN (Planet Internet Belgium) verkocht aan Scarlet Telecom. Planet Internet Belgium werd volledig geconsolideerd. Op  februari  verkocht KPN zijn ,%-deelneming in Ukrainian Mobile Communications (UMC). UMC was opgenomen als deelneming. Op  februari  werd Telefoongids Media B.V. (voorheen TeleMedia Nederland B.V.) verkocht aan een syndicaat geleid door i Group plc en Veronis Sulher Stevenson.

 In december  heeft KPN de mobiele activiteiten geherstructureerd om een meer transparante financiële structuur te creëren en de financiële positie van KPN Mobile te versterken. Bij de financiële herstructurering heeft KPN uitstaande aandeelhoudersleningen omgezet in nieuw uitgegeven gewone aandelen KPN Mobile. NTT DoCoMo, dat sinds  augustus  een belang van % had in KPN Mobile, besloot zijn anti-verwateringsrechten niet uit te oefenen. Dit leidde tot een verwatering van het aandeel en stemrecht van NTT DoCoMo in KPN Mobile, dat terugliep van % naar ,%. Op  oktober  heeft de Raad van Commissarissen van Vision Networks zijn activiteiten beëindigd, aangezien de verkoop van de belangrijkste kabelactiviteiten van Vision Networks was voltooid. Hierdoor heeft KPN, vanaf diezelfde datum, de volledige zeggenschap over Vision Networks verkregen en wordt de onderneming integraal geconsolideerd. In  besloot Koninklijke PTT Nederland om zijn kabelactiviteiten te verkopen, na een eerder besluit van de Nederlandse overheid. Vision Networks, een % dochteronderneming en houdster van kabelbelangen, werd gedeconsolideerd na een interne juridische afsplitsing in . Op  augustus  verkocht KPN de activiteiten van Software Huis aan Atos Origin, de Franse leverancier van IT-diensten. Op  juni  verkocht KPN een belang van % in KPN Netwerk Bouw B.V. aan Koninklijke Volker Wessels Stevin (KVWS). Vanaf die datum wordt KPN Netwerk Bouw als deelneming verantwoord. Verwacht wordt dat KVWS het resterende belang van % op  januari  overneemt.



In augustus  maakte KPN bekend dat Hutchison G UK niet langer als een strategische deelneming


132

Op  januari  was het belang van KPN in de proportioneel geconsolideerde joint venture KPNQwest ,%. Op  november  verkocht KPN % van zijn belang in KPNQwest aan Qwest. Ten gevolge van deze transactie werd KPNQwest per  november  gedeconsolideerd en als deelneming verantwoord. Per  december  was het belang van KPN in KPNQwest ,%. Op  mei  vroeg KPNQwest faillissement aan. Om te waarborgen dat de netwerken operationeel bleven, richtte KPN de stichting ‘Customer support KPNQwest’ op (deze stichting continueerde de dienstverlening aan klanten, terwijl die van leverancier wisselden). Deze stichting werd op  juli  ontbonden. Op  maart  zette BellSouth zijn indirecte ,%-belang in E-Plus om in , miljoen gewone aandelen KPN (die BellSouth vervolgens verkocht), waardoor KPN de volledige zeggenschap over E-Plus kreeg. KPN verwierf in februari  een ,%-belang in E-Plus. Dat belang werd in de periode van  februari  tot  maart  proportioneel geconsolideerd. Vanaf  maart  wordt E-Plus integraal geconsolideerd. Op  februari  werd KPN Werkplekdiensten verkocht aan Atos Origin. Op  februari  heeft KPN de verkoop afgerond van het proportioneel geconsolideerde ,%-belang in Pannon GSM, de Hongaarse mobiele operator. Het belang werd verkocht aan Telenor S.A.

 Op  december  heeft KPN Mobile het minderheidsbelang van ,% in de Indonesische mobiele operator Telkomsel verkocht aan Singapore Telecommunications. Telkomsel werd tot die datum verantwoord als een deelneming. In november  heeft KPN zijn %-belang in de Ierse telecomoperator eircom verkocht aan Valentia. eircom werd verantwoord onder ‘Effecten en overige financiële belangen’. Op  september  zijn de Datacenter-activiteiten van KPN verkocht aan Atos Origin. Op  mei  kocht Vodafone het aandeel van KPN in Eircell, de mobiele bedrijfsactiviteiten van eircom (Ierland). KPN ontving circa  miljoen aandelen Vodafone, die in juni  werden verkocht. Op  februari  heeft KPN, via KPN Mobile, het resterende belang van % in de joint venture BASE verworven. BASE wordt derhalve vanaf  februari  integraal geconsolideerd.

Stelselwijziging Per  januari  is de waarderingsgrondslag van verplichtingen voor ontmanteling en opruiming van activa gewijzigd. Met ingang van die datum worden de ontmantelingsen opruimkosten verbonden aan het buiten gebruik stellen, verwerkt en geactiveerd als onderdeel van de boekwaarde van de materiële vaste activa. Deze worden vervolgens ten laste van het resultaat gebracht als afschrijving op grond van de geschatte economische levensduur van het actief of als bijzondere waardevermindering. De verplichting die verband houdt met de ontmanteling en opruiming van activa wordt opgenomen tegen de contante waarde, waarbij gebruik wordt gemaakt van een rentepercentage dat gelijk is aan het credit-adjusted risk-free interestpercentage. Voorheen werden de voorzieningen voor deze verplichtingen opgebouwd gedurende de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa, waarbij de lineaire methode werd toegepast.


133

van KPN hebben gehad: er zou een voorziening van EUR  miljoen zijn verantwoord voor verplichtingen inzake de ontmanteling en opruiming van activa. Daarvan zou een bedrag van EUR  miljoen zijn toegevoegd aan de materiële vaste activa en zou de resterende EUR  miljoen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht. De vergelijkende cijfers zijn niet aangepast. Een dergelijke aanpassing zou het resultaat na belastingen van  met EUR  miljoen positief hebben beïnvloed (: nihil).

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling BALANS Algemeen De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op historische kosten.

Immateriële vaste activa Verkregen licenties worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met afschrijvingen of tegen een lagere waarde, indien deze duurzaam is. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode en verwerkt vanaf het moment dat daadwerkelijk diensten op basis van de verkregen licenties worden aangeboden. Als afschrijvingstermijn geldt hierbij de looptijd van deze licenties. Van een duurzaam lagere waarde van licenties is sprake als de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde van het desbetreffende actief. Bijzondere waardeverminderingen op basis van een duurzaam lagere waarde worden teruggenomen als en voor zover deze lagere waarde niet langer bestaat. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste van de verwachte netto-opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Goodwill die voortkomt uit acquisities wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met afschrijvingen of tegen een lagere waarde, indien deze duurzaam is. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode op basis van de verwachte economische levensduur met een maximum van  jaar. Van een duurzaam lagere waarde is sprake als de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde van het desbetreffende actief. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste van de verwachte netto-opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde.

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische aanschafwaarde of vervaardigingsprijs verminderd met afschrijvingen of tegen een lagere waarde, als deze duurzaam lager is. De vervaardigingsprijs omvat de directe kosten (materiaal, directe loonkosten en uitbesteed werk) en een deel van de aan dit actief toe te rekenen indirecte kosten en rente. De afschrijvingen vinden tijdsevenredig plaats, op basis van de verwachte economische levensduur waarbij rekening wordt gehouden met de restwaarde. Op terreinen wordt niet afgeschreven. Van een duurzaam lagere waarde van een materieel vast actief is sprake indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde van het desbetreffende actief. Bijzondere waardeverminderingen op basis van een duurzaam lagere waarde worden teruggenomen indien en voor zover deze waardeverandering niet langer bestaat. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste van de verwachte netto-opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. De ontmantelingsen opruimkosten verbonden aan het buiten gebruik stellen worden geactiveerd als onderdeel van de historische aanschafwaarde van het materieel vast actief. Deze worden vervolgens ten laste van het resultaat gebracht als afschrijving op grond van de geschatte economische levensduur van het actief of als bijzondere waardevermindering.

Deelnemingen Deelnemingen waarop KPN (direct of indirect) invloed van betekenis uitoefent, worden gewaardeerd tegen het aandeel van KPN in de nettovermogenswaarde, bepaald volgens de waarderingsgrondslagen die KPN hanteert, of tegen de verwachte netto-opbrengstwaarde indien deze lager is.



Per het jaar eindigend op  december  zou deze stelselwijziging het volgende effect op de balans


134

Deelnemingen waarop KPN geen invloed van betekenis uitoefent, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, onder aftrek van de noodzakelijke voorzieningen.

Vooruitbetalingen en overlopende activa Onder de vlottende en vaste activa zijn vooruitbetalingen en overlopende activa opgenomen inzake nog te factureren bedragen, geactiveerde belastinglatenties en kosten die uit oogpunt van matching aan toekomstige perioden moeten worden toegerekend. De overlopende activa zijn gewaardeerd tegen nominale waarde.

Voorraden De voorraden productiemiddelen, onderdelen, gereedschappen, meetinstrumenten, gereed product en handelsvoorraden worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs, onder aftrek van een voorziening voor incourantie, of lagere marktwaarde. De verkrijgingsprijs is gebaseerd op gewogen gemiddelde prijzen. De voorraden onderhanden werk en zelfvervaardigde productiemiddelen worden gewaardeerd tegen de aanschafkosten van de verbruikte materialen, kosten van uitbesteed werk en personeelskosten vermeerderd met een opslag voor toe te rekenen indirecte kosten en rente.

Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, onder aftrek van een voorziening voor dubieuze debiteuren.

Effecten en overige financiële belangen Effecten en overige financiële belangen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs dan wel lagere netto-opbrengstwaarde.

Voorzieningen Pensioenvoorzieningen worden opgenomen tegen contante waarde volgens actuariële grondslagen. De verplichting inzake ontmanteling of opruiming van activa wordt opgenomen tegen de contante waarde, waarbij gebruik wordt gemaakt van een rentepercentage dat gelijk is aan het credit-adjusted risk-free interestpercentage. De overige voorzieningen, inclusief de reorganisatievoorziening, worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Belastinglatenties Actieve en passieve belastinglatenties als gevolg van tijdelijke verschillen tussen de fiscale en bedrijfseconomische waarde van activa en passiva worden berekend op basis van de geldende tarieven voor de vennootschapsbelasting en gewaardeerd tegen nominale waarde. Actieve belastinglatenties worden slechts gewaardeerd voor zover kan worden aangenomen dat verrekening binnen redelijke termijn kan plaatsvinden met in de toekomst te betalen belasting. Actieve en passieve belastinglatenties met dezelfde looptijden en in dezelfde fiscale eenheden worden gesaldeerd.

Overige activa en passiva Alle overige posten in de balans worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij anders aangegeven.


135

Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de valutakoers per balansdatum, of, als het koersrisico is ingedekt, tegen de desbetreffende termijnkoers. De verschillen verband houdend met wijzigingen in wisselkoersen worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder de financiële baten en lasten. Koersverschillen ontstaan bij omrekening naar euro van het eigen vermogen van de buitenlandse geconsolideerde deelnemingen en de financiering van deze deelnemingen, worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht.

WINST-EN-VERLIESREKENING Algemeen Winsten worden verantwoord in het verslagjaar waarin de diensten en goederen zijn geleverd. Verliezen worden verantwoord op het moment dat deze voorzienbaar zijn.

Netto-omzet Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit leveringen van goederen en diensten in rekening gebracht aan derden, onder aftrek van kortingen en over de omzet geheven belastingen. De opbrengst wordt verantwoord als het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen naar KPN zullen toevloeien en deze voordelen op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. De opbrengst wordt gewaardeerd tegen de reële waarde van de ontvangen vergoeding of vordering. De netto-omzet van KPN vloeit voort uit de levering van telecommunicatiediensten en -producten en bestaat voornamelijk uit omzet uit: • verkeersopbrengsten; • abonnementsgelden; • eenmalige aansluitvergoedingen en andere initiële vergoedingen; • verkoop van rand- en overige apparatuur; • overigen. Verkeersopbrengsten worden gefactureerd tegen een bepaalde vergoeding per tijdseenheid of capaciteitseenheid en verantwoord wanneer de dienst wordt geleverd/uitgevoerd op het netwerk van KPN. Abonnementsvergoedingen bestaan uit periodieke vergoedingen en worden als omzet verantwoord over de periode waarin de dienst wordt geleverd. Eenmalige aansluitvergoedingen en andere initiële vergoedingen worden in het algemeen gefactureerd bij het aangaan van het contract en als omzet verantwoord als de klant op het netwerk wordt aangesloten. Verkoop van rand- en overige apparatuur wordt verantwoord wanneer alle significante risico’s en voordelen die voortvloeien uit de eigendom van de goederen, overgaan op de koper. Dit is normaliter de datum waarop de apparatuur aan de klant wordt geleverd en door deze wordt aanvaard. De overige omzetcategorieën, waaronder consultancy-vergoedingen en andere vergoedingen, worden verantwoord op het moment dat de diensten worden geleverd. De omzet wordt bruto (dat wil zeggen voor aftrek van de kosten) verantwoord indien KPN als principaal optreedt in het contract en netto als KPN als agent optreedt.

Overige bedrijfsopbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten omvatten de niet tot de netto-omzet behorende opbrengsten, resultaten behaald bij de beursgang van groepsmaatschappijen, joint ventures en deelnemingen en resultaten op de verkoop van (een gedeeltelijk belang van) deelnemingen, activa of activiteiten.



Grondslagen voor valuta-omrekening


136

Bedrijfslasten De bedrijfslasten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen voor resultaatbepaling en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. De kosten van onderzoek worden verantwoord in het boekjaar waarin zij zijn gemaakt. De afschrijvingen geschieden tijdsevenredig op basis van de verwachte economische levensduur, waarbij rekening wordt gehouden met de restwaarde. Op materiële en immateriële vaste activa wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikname.

Resultaat deelnemingen Resultaten van deelnemingen waarin KPN invloed van betekenis heeft, worden verantwoord overeenkomstig de vermogensmutatiemethode volgens de waarderingsgrondslagen van KPN. De resultaten van deelnemingen die gedurende het verslagjaar zijn verworven, worden verantwoord vanaf de acquisitiedatum. In het geval van afstoting van deelnemingen vindt verantwoording plaats tot de datum van verkoop.

Belastingen over het resultaat De belastingen over het resultaat worden berekend over het bedrijfseconomisch resultaat volgens geldende bepalingen en tarieven. Hierbij wordt rekening gehouden met permanente verschillen tussen het fiscale en het bedrijfseconomische resultaat en met de waardering van actieve belastinglatenties.

Grondslagen voor valuta-omrekening In de winst-en-verliesrekening worden alle transacties in vreemde valuta omgerekend in euro tegen de op het moment van de transactie geldende valutakoers of, als het koersrisico is ingedekt, tegen de geldende termijnkoers. Een uitzondering hierop vormt de omrekening van transacties van buitenlandse deelnemingen met functionele valuta anders dan de euro; deze worden herleid tot bedragen in euro tegen de gemiddelde koers van het verslagjaar. Verschillen tussen de in de balans gehanteerde koersen en de in de winst-en-verliesrekening gehanteerde koersen worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN In de balans opgenomen financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij anders vermeld. Voor financiële derivaten worden de waarderingsgrondslagen bepaald overeenkomstig de ingedekte positie. De resultaten op derivaten worden gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening verantwoord met de resultaten van de onderliggende ingedekte positie. De derivaten die KPN toepast zijn opgenomen in het onderdeel ‘Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over marktrisico’. Waardewijzigingen van valutatermijncontracten worden in het resultaat verwerkt van de periode waarin de waardewijzigingen van de activa en passiva waarvoor de contracten zijn afgesloten, zich voordoen. Rentebaten en -lasten die voortvloeien uit rentederivaten als swaps en forward rate agreements worden toegerekend aan de rentebaten en -lasten die voortvloeien uit de onderliggende posities. Betalingen die worden gedaan of ontvangen in het kader van de vroegtijdige beëindiging van derivaten worden gespreid over de oorspronkelijke levensduur van het instrument zolang het onderliggende risico blijft bestaan.


winst-en-verliesrekening 137

Voor gesegmenteerde informatie wordt verwezen naar het onderdeel ‘Gesegmenteerde informatie’.

[]

Som der bedrijfsopbrengsten Onder de overige bedrijfsopbrengsten in  zijn de volgende posten opgenomen: EUR  miljoen voor de beëindiging van de roamingovereenkomst met MobilCom, de boekwinst van EUR  miljoen op de verkoop van UMC, de boekwinst op de verkoop van Inmarsat door Xantic van EUR  miljoen en de boekwinst van EUR  miljoen op de verkoop van de telefoongidsactiviteiten. De overige bedrijfsopbrengsten in  bevatten de boekwinst van EUR  miljoen op de verkoop van Pannon GSM, EUR  miljoen voor de beëindiging van de nationale roamingovereenkomsten en gezamenlijke uitrol van het UMTS-netwerk met Quam, de afwikkeling van de Indonesische tussenhoudstermaatschappijen van Telkomsel van EUR  miljoen en boekwinsten van EUR  miljoen op de verkoop van diverse activa, inclusief vastgoed. In de overige bedrijfsopbrengsten van  zijn begrepen een boekwinst van EUR  miljoen uit de verkoop van het belang van ,% in Telkomsel, een boekwinst van EUR  miljoen uit de verkoop van het %-belang in KPNQwest, een boekwinst van EUR  miljoen op de verkoop van KPN Datacenter en een boekwinst van EUR  miljoen op de verkoop van vastgoed.

[]

Materiaalkosten In  is onder materiaalkosten EUR  miljoen begrepen aan afschrijvingen van activa bestemd voor de verkoop en voorraden verband houdende met Indefeasible Rights of Use.

[]

Salarissen en sociale lasten


Salarissen

2003

2002

2001

1.302

1.543

1.813

Pensioenlasten

217

226

146

Sociale lasten

184

206

235

1.703

1.975

2.194

Totaal

RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN Het remuneratierapport, zie pagina  tot en met , omvat voor de accountant controleerbare delen als ‘Directiebeloningen’, ‘Variabele beloning op lange termijn: aandelenopties ’, ‘Leningen ’ en ‘Bezoldiging Raad van Commissarissen’. De informatieverstrekking hierover is vereist op grond van Titel , Boek  van het Burgerlijk Wetboek en vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

PENSIOENEN KPN heeft de verplichting om tekorten in zijn pensioenfondsen aan te vullen als de dekkingsgraden (de verhouding tussen de reële waarde van de investeringen van de pensioenfondsen en de pensioenverplichtingen) beneden bepaalde grenswaarden komen. In december  hebben de besturen van de belangrijkste KPN-pensioenfondsen de financieringsovereenkomsten goedgekeurd. Deze overeenkomsten, die overigens nog moeten worden goedgekeurd door de Pensioen- en Verzekeringskamer (PVK), voorzien in de bepaling van de vereiste bijstorting en bijbehorende betalingsschema’s als zich tekorten voordoen bij de pensioenfondsen.



Algemene opmerkingen


138

De dekkingsgraden van de twee belangrijkste KPN-pensioenfondsen (BPF en OPF), die worden gebruikt in de calculatie van het totale tekort, bedroegen respectievelijk ,% en ,%. Op basis van de meest recente informatie wordt het totale tekort ultimo  op circa EUR  miljoen geraamd (: EUR  miljoen). Op grond van de huidige inschattingen en het betalingsschema, dat zich richt op aanvulling van het totale tekort over een periode van zes jaar, bedraagt de verplichting ultimo  (dit leidt tot een uitgaande kasstroom in ) EUR  miljoen (: EUR  miljoen), waarvan EUR  miljoen betrekking heeft op de divisie Vast (: EUR  miljoen), EUR  miljoen op divisie Mobiel (: EUR  miljoen) en EUR  miljoen op Overige activiteiten (: EUR  miljoen). Dit bedrag is in  als last opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Op grond van het huidige betalingsschema en aangenomen dat marktomstandigheden en dekkingsgraden niet veranderen, moet het verschil tussen de werkelijke dekkingsgraad en het minimale reserveniveau (dat wordt afgeleid uit de strategische asset mix en de verwachte kapitaalmarktrente en dat ultimo  % bedroeg) over een periode van één jaar worden aangevuld. De volgende stap is dat het totale tekort tussen werkelijke dekkingsgraden en de gewenste dekkingsgraden (respectievelijk ,% en ,% ultimo ) over een periode van vijf jaar moet worden aangevuld. Opgemerkt dient te worden dat de definitieve berekening van het tekort per  december  en het aan te vullen bedrag pas in mei  beschikbaar komen. De daadwerkelijk te betalen bedragen kunnen derhalve afwijken van de toegepaste schattingen (in  week het uiteindelijke bedrag circa EUR  miljoen af van de ramingen). Daarnaast zal voor ieder volgend jaareinde een nieuwe berekening worden gemaakt om de vereiste betaling vast te stellen, waarbij rekening zal worden gehouden met de dan van toepassing zijnde werkelijke en gewenste dekkingsgraden. De verplichting tot bijstorting vervalt of komt lager uit als de financiële markten zich herstellen en de dekkingsgraad in komende jaren stijgt. Blijven de aandelenkoersen verder dalen, dan kan het tekort toenemen.

MANAGEMENTAANDELENOPTIEPLAN (INCLUSIEF OPTIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR) In  is een aandelenoptieplan geïmplementeerd dat voorziet in toekenning van maximaal , miljoen opties, die binnen vijf jaar kunnen worden uitgeoefend. In  is een ander plan geïmplementeerd, dat voorziet in de toekenning van maximaal , miljoen opties of stock appreciation rights (SAR’s). Bij uitoefening van de optie vervalt de SAR en vice versa. De toegekende opties zijn direct uitoefenbaar; de SAR na drie jaar. Beide vervallen na vijf jaar. De uitoefenprijs van een optie bedraagt ,% van de beurswaarde van een aandeel op de datum van toekenning. De uitoefenprijs van een SAR is gelijk aan de beurswaarde van een aandeel op de datum van toekenning. Op  mei  heeft KPN .. aandelenopties toegekend, bestaande uit een combinatie van outof-the-money (OTM) en at-the-money (ATM) aandelenopties. Elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. Bij uitoefening van de OTM-optie komt de ATM-optie te vervallen en vice versa. De OTM-opties zijn direct uitoefenbaar vanaf de datum van toekenning en komen vijf jaar na toekenning te vervallen. De ATM-opties zijn vanaf drie jaar na toekenning uitoefenbaar en komen vijf jaar na toekenning te vervallen. Op  september  heeft KPN .. opties toegekend aan de CEO, de heer Scheepbouwer. Deze opties zijn uitoefenbaar vanaf drie jaar na toekenning en komen te vervallen vijf jaar na de datum van toekenning. In verband met het Sociaal Akkoord waarin een loonoffer is gebracht, heeft KPN op  december  in totaal .. aandelenopties toegekend aan de Raad van Bestuur, met uitzondering van de heer Scheepbouwer, en aan circa  leden van het senior management. Deze opties zijn direct uitoefenbaar, maar de mogelijke winsten als gevolg van uitoefening binnen drie jaar na toekenning zullen tot drie jaar na toekenning door KPN in depot worden gehouden. Na drie jaar na toekenning zullen de voornoemde winsten worden uitgekeerd aan de desbetreffende medewerkers, mits zij op dat tijdstip nog in dienst zijn bij KPN. Deze opties komen vijf jaar na uitgifte te vervallen. De uitoefenprijs van deze opties was in eerste instantie gebaseerd op de openingskoers van het aandeel KPN op  december , EUR ,,


139

Afspraken met de Nederlandse fiscus hebben geleid tot een herziening van de uitoefenprijs van de opties naar EUR ,. Derhalve is de uitoefenprijs van deze opties, na vermenigvuldiging met de factor van ,%, herzien naar EUR ,. De Raad van Commissarissen heeft deze herziening op  februari  goedgekeurd. Als gevolg van de herziening heeft KPN de stock-based compensation in  verantwoord – en zal deze in toekomstige perioden op dezelfde wijze verantwoorden – als salarislasten met een tegengestelde directe mutatie in de overige reserves voor hetzelfde bedrag aan het eind van elke rapportageperiode volgend op  februari  (de datum van de herziening van de uitoefenprijs), tot het moment dat deze worden uitgeoefend, komen te vervallen of worden opgegeven. Het bedrag dat in de winst-en-verliesrekening van  werd verantwoord als stock-based compensation bedroeg voor deze opties nul, aangezien de slotkoers van het aandeel KPN op  december  (EUR ,) lager was dan de herziene uitoefenprijs van EUR ,. In volgende perioden worden eventuele extra baten/lasten die in de winst-en-verliesrekening worden verantwoord als stock-based compensation, bepaald op grond van het verschil tussen de slotkoers van het aandeel KPN aan het eind van de rapportageperiode en de hoogste van de slotkoers aan het eind van de vorige rapportageperiode of de herziene uitoefenprijs. De kosten inzake stock-based compensation op basis van de prijsaanpassing van deze opties zullen in volgende rapportageperioden worden verminderd voor dalingen in de koersnotering van het aandeel, maar kunnen cumulatief nooit negatief zijn. Op  december  heeft KPN .. aandelenopties toegekend aan de rest van het seniormanagement in verband met het Sociaal Akkoord en als gevolg van het loonoffer dat werd gebracht in de vorm van het inleveren van salaris dan wel het afzien van salarisverhogingen in  en . Deze opties zijn vanaf drie jaar na toekenning uitoefenbaar, mits de desbetreffende personen in dienst blijven bij KPN. Deze opties komen  jaar na uitgifte te vervallen. De uitoefenprijs van deze opties was in eerste instantie gebaseerd op de openingskoers van het aandeel KPN op  december  van EUR ,. Afspraken met de Nederlandse fiscus hebben geleid tot een herziening van de uitoefenprijs van de opties naar EUR ,. De Raad van Commissarissen heeft deze herziening op  februari  goedgekeurd. Als gevolg van de herziening heeft KPN de stock-based compensation in  verantwoord – en zal deze in toekomstige perioden op dezelfde wijze verantwoorden – als salarislasten met een tegengestelde directe mutatie in de overige reserves voor hetzelfde bedrag aan het eind van elke rapportageperiode volgend op  februari  (de datum van de herziening van de uitoefenprijs), tot het moment dat deze worden uitgeoefend, komen te vervallen of worden opgegeven. Het bedrag dat in de winst-en-verliesrekening van  is verantwoord als stock-based compensation betreft het bedrag waarmee de slotprijs van het aandeel KPN op  december  (of de datum van uitoefening respectievelijk de datum waarop de opties komen te vervallen of worden opgegeven) de herziene uitoefenprijs van EUR , overtreft. In volgende perioden worden eventuele extra baten/lasten die in de winst-en-verliesrekening worden verantwoord als stock-based compensation, bepaald op grond van het verschil tussen de slotkoers van het aandeel KPN aan het eind van de rapportageperiode en de hoogste van de slotkoers aan het eind van de vorige rapportageperiode of de herziene uitoefenprijs. De totale verantwoorde stock-based compensation kan in volgende rapportageperioden worden aangepast, maar kan cumulatief nooit negatief zijn. Op  april  heeft KPN in totaal .. OTM-aandelenopties toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en aan het senior-management van KPN, E-Plus en BASE. De uitoefenprijs van de opties voor het management van KPN bedraagt EUR , ofwel ,% van de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning. Elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. De opties zijn direct uitoefenbaar, maar de mogelijke winsten als gevolg van uitoefening binnen drie jaar na toekenning zullen tot drie jaar na toekenning door KPN in depot worden gehouden. Drie jaar na toekenning zullen de voornoemde winsten worden uitgekeerd aan de desbetreffende medewerkers, mits zij op dat tijdstip nog in dienst zijn bij KPN. Deze opties komen vijf jaar na uitgifte te vervallen. Het aantal opties dat tegen deze condities is toegekend, bedraagt ... De uitoefenprijs voor de opties toegekend aan het management van E-Plus bedraagt EUR , ofwel ,% van de beurswaarde van het aandeel KPN op het moment van toekenning. Elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. De opties zijn vanaf  april  uitoefenbaar en komen vijf jaar na de datum van toekenning te



vermenigvuldigd met een factor van ,%, hetgeen resulteerde in een uitoefenprijs van EUR ,.


140

vervallen. Het aantal opties dat tegen deze condities is toegekend, bedraagt .. De uitoefenprijs voor de opties toegekend aan het management van BASE bedraagt EUR , ofwel % van de beurswaarde van het aandeel KPN op het moment van toekenning. Elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. De opties zijn vanaf  januari  uitoefenbaar en komen vijf jaar na de datum van toekenning te vervallen. Het aantal opties dat is toegekend tegen deze condities bedraagt .. Op  januari  zijn . aandelenopties toegekend aan de heer Demuynck, lid van de Raad van Bestuur. De uitoefenprijs van de opties bedraagt EUR , ofwel ,% van de beurswaarde van het aandeel KPN op het moment van toekenning. De expiratiedatum is  januari . De overige condities voor deze toekenning zijn dezelfde als voor de aandelenopties die op  april  zijn toegekend aan het senior-management van KPN. Op  mei  heeft KPN in totaal .. aandelenopties toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur van KPN en aan het senior-management van KPN, E-Plus en BASE. Het management van KPN kon kiezen tussen een ATM-aandelenoptie met een uitoefenprijs die gelijk was aan de beurswaarde van een aandeel KPN op de datum van toekenning, of voor een OTM-aandelenoptie met een uitoefenprijs van ,% van de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning. De keuze wordt beïnvloed door het feit dat de inkomstenbelasting voor OTM-opties lager is dan voor ATM-opties. Elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. De opties zijn direct uitoefenbaar, maar de mogelijke winsten als gevolg van uitoefening binnen drie jaar na toekenning zullen tot drie jaar na toekenning door KPN in depot worden gehouden. Na drie jaar na toekenning zullen de voornoemde winsten worden uitgekeerd aan de desbetreffende medewerkers, mits zij op dat tijdstip nog in dienst zijn bij KPN. Deze opties komen vijf jaar na uitgifte te vervallen. Het aantal opties dat is toegekend tegen deze condities bedraagt ... Hiervan hebben .. opties een uitoefenprijs van EUR , en . een uitoefenprijs van EUR ,. De uitoefenprijs van de opties voor het management van E-Plus is gelijk aan de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning (EUR ,). Elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. De opties zijn vanaf  mei  uitoefenbaar en komen vijf jaar na de datum van toekenning te vervallen. Het aantal opties dat tegen deze condities is toegekend, bedraagt .. De uitoefenprijs voor de opties toegekend aan het management van BASE is gelijk aan de beurswaarde van het aandeel KPN op het moment van toekenning (EUR ,). Elke optie geeft recht op één gewoon aandeel. De opties zijn vanaf  januari  uitoefenbaar en komen vijf jaar na de datum van toekenning te vervallen. Het aantal opties dat is toegekend tegen deze condities bedraagt .. Op  augustus  zijn . aandelenopties toegekend aan een senior-manager van KPN. De uitoefenprijs bedraagt EUR ,, hetgeen gelijk is aan de beurswaarde van een aandeel op de datum van toekenning. De expiratiedatum is  juli . De overige condities voor deze toekenning zijn dezelfde als voor de aandelenopties die op  mei  zijn toegekend aan het senior-management van KPN. Op  december  stonden er .. managementopties uit, waarvan .. toegekend en uitoefenbaar met een totale ongerealiseerde intrinsieke waarde van EUR , miljoen.


141 1)

Het aantal uitstaande managementopties per  december  wordt in de volgende tabel weergegeven:

Uitgegeven

Stand per

Stand per

Stand per

Uitoefenprijs

31-12-2003

31-12-2002

31-12-2001

in EUR

Uitoefenperiode tot en met

Uitgiftedatum 14-04-1998

)

1.553.620

-

1.095.820

1.127.520

22,78

13-04-2003

Uitoefening van twee opties geeft recht op twee KPN-aandelen en één TPG-aandeel.

In  zijn .. managementopties die in  zijn toegekend, verlopen en . vervallen.

UITGEGEVEN MANAGEMENTOPTIES IN 1999, 2000, 2001, 2002 EN 2003 Het aantal uitstaande managementopties per  december  wordt in de volgende tabel weergegeven:

Uitgegeven

Stand per

Stand per

Stand per

Uitoefenprijs

31-12-2003

31-12-2002

31-12-2001

in EUR

Uitoefenperiode tot en met

Uitgiftedatum 08-01-1999

36.000

22.000

24.000

26.000

24,78

07-01-2004

03-05-1999

1.427.840

1.036.780

1.062.260

1.145.100

19,90

02-05-2004

28-04-2000

1.685.550

1.283.250

1.353.750

1.473.750

71,84

27-04-2005

57,43 (SAR) 03-05-2001

2.268.700

1.828.350

1.986.950

2.100.750

18,40 (OTM)

02-05-2006

13-09-2001

1.567.398

1.567.398

1.567.398

1.567.398

3,99

12-09-2006

10-12-2001

3.175.000

2.645.000

2.950.000

3.175.000

6,34

09-12-2006

10-12-2001

1.191.190

841.730

968.730

1.191.190

5,07

09-12-2006

26-04-2002

1.952.456

1.847.356

1.912.656

-

6,49

25-04-2007

14,71 (ATM)

02-01-2003

150.000

150.000

-

-

7,79

01-01-2008

13-05-2003

1.366.465

1.346.665

-

-

5,94

12-05-2008

13-05-2003

324.350

324.350

-

-

7,43

12-05-2008

01-08-2003

10.000

10.000

-

-

6,09

31-07-2008

15.154.949

12.902.879

11.825.744

10.679.188

Totaal

In  zijn geen managementopties uitgeoefend die in , , ,  of  werden toegekend. In  zijn . managementopties vervallen die in , , ,  of  werden toegekend.



UITGEGEVEN MANAGEMENTOPTIES IN 1998


142

MANAGEMENT- EN PERSONEELSOPTIEREGELINGEN In de volgende tabel worden gegevens van alle optieregelingen getoond, met uitzondering van SAR’s en de OTM-opties van tandemoptieplannen:

UITSTAANDE OPTIES

Aantal

Gewogen

aandelen

gemiddelde uitoefenprijs per aandeel in euro

Stand per 1 januari 2001 Toegekende opties

8.821.304

32,78

26.659.388

7,73

–196.840

15,90

Verlopen opties

-

-

Vervallen opties

–301.010

19,14

34.982.842

13,92

Uitgeoefende opties

Stand per 1 januari 2002 Toegekende opties

4.075.456

5,81

–424.280

15,43

Verlopen opties

–22.800

15,43

Vervallen opties

–4.684.335

7,85


33.926.883

13,78

4.101.565

6,13

-

-

Verlopen opties

–1.085.260

22,78

Vervallen opties

–2.167.712

16,91


34.775.476

12,32

Uitgeoefende opties

Toegekende opties Uitgeoefende opties

Totaal aantal opties die per  december uitoefenbaar waren:

UITOEFENBARE OPTIES

Aantal

Gewogen

aandelen

gemiddelde uitoefenprijs per aandeel in euro

2001

8.758.180

15,82

2002

9.184.136

14,05

2003

11.926.763

21,18


143

datum van toekenning van toegekende opties zijn als volgt:

IN EURO

31-12-2003

31-12-2002

31-12-2001

3,19

2,91

4,47

5,94

5,19

7,56

2,91

2,64

2,48

7,54

6,49

6,02

Gewogen gemiddelde reële waarde van opties toegekend met een uitoefenprijs gelijk aan de beurswaarde van het aandeel op de datum van toekenning Gewogen gemiddelde uitoefenprijs van opties toegekend met een uitoefenprijs gelijk aan de beurswaarde van het aandeel op de datum van toekenning Gewogen gemiddelde reële waarde van opties toegekend met een uitoefenprijs hoger dan de beurswaarde van het aandeel op de datum van toekenning Gewogen gemiddelde uitoefenprijs van opties toegekend met een uitoefenprijs hoger dan de beurswaarde van het aandeel op de datum van toekenning

De reële waarde van elke optie wordt geschat op de datum van toekenning op basis van een binominaal model met de onderstaande gewogen gemiddelde veronderstellingen:

Risicovrij rentepercentage Verwacht dividend Looptijd optie Verwachte volatiliteit

2003

2002

2001

2,8%

4,5%

4,3%

0%

0%

0%

3,8 jaar

3,8 jaar

3,8 jaar

71,1%

72,7%

73,2%

Onderstaande tabel is een overzicht van de uitstaande opties per  december :

UITSTAANDE OPTIES

UITOEFENBARE OPTIES

Aantal

Gewogen

Gewogen

Aantal

Gewogen

aandelen

gemiddelde

gemiddelde

aandelen

gemiddelde

resterende

uitoefenprijs

uitoefenprijs

looptijd

per aandeel

per aandeel

(in jaren)

in EUR

in EUR

3,24

5,45

Reeks van uitoefenprijzen in EUR 3,99 – 7,79

23.309.684

6.031.071

6,39

14,71 – 24,78

8.974.680

0,58

17,78

3.404.580

20,86

57,43

2.491.112

1,33

57,43

2.491.112

57,43

Totaal

34.775.476

2,65

12,35

11.926.763

21,18



De gewogen gemiddelde reële waarden en gewogen gemiddelde uitoefenprijzen per aandeel op de


144

STOCK APPRECIATION RIGHTS VOOR HET MANAGEMENT In de volgende tabel worden de gegevens getoond van de stock appreciation rights (SAR) onder alle regelingen:

UITSTAANDE SAR’S

Aantal SAR’s

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs per SAR in EUR

Stand per 1 januari 2001 Vervallen SAR’s




1.582.500

57,43

–108.750

57,43

1.473.750

57,43

–120.000

57,43

1.353.750

57,43

–70.500

57,43

1.283.250

57,43

Er werden in ,  en  geen extra SAR’s toegekend. Alle SAR’s zijn vanaf  april  uitoefenbaar tegen een uitoefenprijs van EUR , per SAR en vervallen op  april . In  werden geen SAR’s uitgeoefend. De SAR’s zijn in  toegekend met een uitoefenprijs gelijk aan de beurswaarde van het aandeel op de datum van toekenning. De reële waarde op de datum van toekenning was EUR ,.

TANDEMPLANNEN Onder de tandemplannen worden aan het personeel opties toegekend die uit twee componenten bestaan: een plan met OTM-opties en ATM-opties en een ander plan met OTM-opties en SAR’s. Hierbij geldt dat door uitoefening van de ene optie de andere vervalt. Onderstaande tabel toont de opties onder een tandemoptieplan die niet in het voorgaande zijn opgenomen:

Aantal

Gewogen

aandelen

gemiddelde uitoefenprijs per aandeel in EUR


1.582.500

71,84

Toegekende opties

2.169.300

18,40

–263.400

40,46

3.488.400

40,98

–233.800

45,83

3.254.600

40,63

–185.400

38,72

3.069.200

40,74

Vervallen opties

Stand per 1 januari 2002 Vervallen opties

Stand per 1 januari 2003 Vervallen opties



145

kosten, aangezien het management van mening is dat het onwaarschijnlijk is dat deze componenten van de tandemplannen worden uitgeoefend. PERSONEELSOPTIEREGELING

In de volgende tabel worden de per  december  uitstaande personeelsopties weergegeven, alsmede de uitoefenprijs in euro:

Uitgiftedatum

Aantal

Expiratie-

Aantal

uitgegeven

datum

uitstaande

prijs

opties per

in EUR

opties

Uitoefen-

31-12-2003

04-01-1999

2.834.200

03-01-2004

2.345.800

21,25

28-04-2000

2.908.224

27-04-2005

2.491.112

57,43

03-05-2001

3.741.750

02-05-2006

3.741.750

14,71

10-12-2001

14.715.350

09-12-2006

10.203.435

5,07

26-04-2002

2.123.000

25-04-2007

2.123.000

5,19

13-05-2003

2.250.750

12-05-2008

2.250.750

5,94

Totaal

28.573.274

23.155.847

In  zijn geen personeelsopties uitgeoefend (: nihil). In  zijn .. personeelsopties vervallen (: ..).

[]

Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen


Immateriële vaste activa

2003

2002

2001

413

7.685

15.344


2.225

2.567

2.473

Totaal afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

2.638

10.252

17.817

–103

-

-

2.535

10.252

17.817

Terugneming bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa

Totaal

De afschrijvingen van immateriële vaste activa betreffen afschrijvingen op goodwill en licenties. Afschrijvingen van materiële vaste activa hebben betrekking op bedrijfsgebouwen en terreinen, bedrijfstechnische apparatuur en andere vaste bedrijfsmiddelen. Bijzondere waardeveranderingen hebben betrekking op bijzondere waardeveranderingen van goodwill, licenties en materiële vaste activa.



Deze opties zijn niet opgenomen in de bovenstaande toelichtingen en evenmin in de berekening van de

146 JAARVERSLAG EN FORM 20-F 2003

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN GOODWILL EN LICENTIES (INCLUSIEF TERUGNEMINGEN) 2003

2002

2001

Goodwill E-Plus

-

1.427

13.701

Goodwill BASE

-

425

-

Licenties E-Plus

-

5.216

-


Licenties BASE

–103

196

-

Goodwill KPNQwest

-

31

-

˘ Goodwill Cesk y´ Telecom

-

-

182

Goodwill Hutchison 3G UK

-

-

135

Goodwill PanTel

-

-

57

Goodwill bij SNT

38

-

-

Goodwill bij Xantic

46

-

-

Overig

15

-

38

Totaal

–4

7.295

14.113

2002

2001

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN MATERIËLE VASTE ACTIVA 2003


Naar soort: Bedrijfsgebouwen en -terreinen Bedrijfstechnische apparatuur

141

149

166

1.787

1.969

1.830

297

449

477

2.225

2.567

2.473

2.101

2.257

2.277

124

310

196

2.225

2.567

2.473

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Totaal

Naar oorzaak: Reguliere afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen

Totaal

In  heeft KPN diverse bijzondere waardeverminderingen verantwoord van in totaal EUR  miljoen. Deze bijzondere waardeverminderingen hielden verband met geactualiseerde businessplannen en met buitengebruikstellingen van bepaalde activa. De bijzondere waardevermindering in  omvat een bedrag van EUR  miljoen voor bepaalde activa van Business Solutions. In  heeft KPN diverse bijzondere waardeverminderingen verantwoord van in totaal EUR  miljoen. Deze hadden betrekking op de bijzondere waardeverminderingen en buitengebruikstelling van vaste activa die van KPNQwest zijn gekocht (EUR  miljoen), van KPN Belgium (EUR  miljoen) en andere vaste activa. In  heeft KPN bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa verantwoord van EUR  miljoen in alle divisies. Deze bijzondere waardeverminderingen hielden verband met buitengebruikstellingen en geactualiseerde businessplannen die leidden tot een lagere waarde.

[]

Overige bedrijfslasten In  betroffen de overige bedrijfslasten onder meer een nettodotatie van EUR  miljoen aan de reorganisatievoorziening, een verlies van EUR  miljoen op de verkoop van de Franse activiteiten van SNT, een afschrijving van EUR  miljoen voor kortlopende vorderingen bij Business Solutions, alsmede



een bedrag van EUR  miljoen in het kader van de teruggave van de kapitaalsbelasting van EUR  miljoen op de conversie van aandeelhoudersleningen als gevolg van de overeenkomst met de belastingdienst. In  is in de overige bedrijfslasten begrepen een nettodotatie van EUR  miljoen aan de reorganisatievoorziening, een kapitaalsbelastinglast van EUR  miljoen die verband houdt met de conversie van uitstaande aandeelhoudersleningen van KPN in eigen vermogen van KPN Mobile, een boekverlies van EUR  miljoen op de verkoop van KPN Netwerk Bouw, een afschrijving van bepaalde activa die gehouden werden voor verkoop en voorraden van EUR  miljoen en een last van EUR  miljoen in verband met de afwikkeling van KPNQwest en daaraan gerelateerde zaken alsmede lasten met betrekking tot KPN Belgium. In  is een last van EUR  miljoen opgenomen voor reorganisatiekosten in Nederland. Daarnaast is een bedrag van EUR  miljoen opgenomen voor de beëindiging van Planet Internet Duitsland.

KOSTEN VAN ONDERZOEK Kosten van onderzoek zijn verantwoord onder overige bedrijfslasten en bedroegen in  EUR  miljoen (: EUR  miljoen; : EUR  miljoen).

[]

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten


Rente

2002

2001

67

220

287

Dividend eircom

-

-

7

Koersverschillen

-

-

3

67

220

297

Totaal

[]

2003

Vrijval conversierecht Op  maart  heeft BellSouth zijn conversierecht uitgeoefend. BellSouth heeft , miljoen gewone KPN-aandelen verkregen in ruil voor het ,%-belang in E-Plus. Als gevolg hiervan was de reële waarde van het conversierecht ten tijde van de conversie bekend voordat de jaarrekening  was opgemaakt. Om die reden werd het conversierecht in de balans per  december  verantwoord tegen de reële waarde op het moment van uitoefening van het conversierecht (EUR  miljoen). Het verschil tussen de oorspronkelijke waardering op het moment van uitgifte van EUR . miljoen en de reële waarde op het moment van uitoefening van het conversierecht van EUR  miljoen bedraagt EUR . miljoen. Dit verschil is in  ten gunste van de winst-en-verliesrekening vrijgevallen.

[]

Rentelasten en soortgelijke kosten


Rente op schulden Oprenting voorzieningen

2003

2002

2001

876

1.359

1.576

42

35

18

Afwaardering effecten eircom

-

-

63

Afwaardering leningen

-

-

20

11

4

-

929

1.398

1.677

Koersverschillen

Totaal



148

In  bedroegen de kosten voor vervroegde aflossingen van diverse leningen EUR  miljoen (: EUR  miljoen). Deze kosten zijn opgenomen onder de rente op schulden. Over  bedroeg de geactiveerde rente EUR  miljoen (: EUR  miljoen; : EUR  miljoen). In  is een interestpercentage van ,% gebruikt.

[]

Belastingen over het resultaat De belastingbate over het resultaat voor belastingen bedroeg EUR  miljoen in  (: een belastinglast van EUR  miljoen over het verlies voor belastingen; : een belastinglast van EUR  miljoen over het verlies voor belastingen). De effectieve belastingdruk in  bedroeg –,% (: –,%; : –,%). De belastinglast in  werd in hoge mate beïnvloed door het akkoord dat is bereikt met de Nederlandse belastingdienst. Dit akkoord heeft geleid tot een belastingbate van EUR . miljoen, zijnde een belastingbate van EUR . miljoen voor Koninklijke KPN en een belastinglast van EUR . miljoen voor KPN Mobile. Voor Nederlandse fiscale doeleinden zijn Koninklijke KPN (eigenaar van de meeste vaste net activiteiten van KPN) en KPN Mobile twee separate fiscale eenheden en daarom ook twee afzonderlijke belastingplichtigen. In februari  heeft KPN de juridische herstructurering van de activiteiten in Duitsland afgerond. Dit heeft geleid tot een Duits samenwerkingsverband dat transparant is voor de vennootschapsbelasting in Duitsland en zodoende kwalificeert als een vaste inrichting van KPN Mobile in Duitsland (de ‘Duitse vaste inrichting’) voor Duitse fiscale doeleinden. Hier maken alle Duitse activiteiten van KPN Mobile, inclusief het belang van ,% in E-Plus, deel van uit. Op  maart  heeft BellSouth zijn conversierecht uitgeoefend en heeft Koninklijke KPN het resterende belang van ,% in E-Plus verworven. In december  heeft KPN de mobiele activiteiten geherstructureerd om de financiële structuur transparanter te maken en de financiële positie van KPN Mobile te versterken. Deze financiële herstructurering is in een aantal fasen uitgevoerd, waarbij Koninklijke KPN EUR  miljard aan uitstaande aandeelhoudersleningen heeft omgezet in  miljard nieuw uitgegeven gewone aandelen KPN Mobile met een nominale waarde van EUR  per aandeel. Daarnaast heeft Koninklijke KPN zijn aandeelhoudersleningen van EUR , miljard aan E-Plus voor een bedrag van EUR , miljard verkocht aan KPN Mobile. Vervolgens heeft de financiële herstructurering geleid tot een kapitaalinjectie in E-Plus van EUR , miljard. Met dit bedrag heeft E-Plus zijn projectfinanciering afgelost. De fiscale gevolgen van de juridische en financiële herstructurering zijn besproken met de Nederlandse belastingdienst. Dit heeft geresulteerd in een akkoord. De kernpunten van het akkoord kunnen als volgt worden samengevat: • Ten gevolge van de conversie van de aandeelhoudersleningen van EUR  miljard heeft Koninklijke KPN een fiscaal verlies van EUR  miljard gerealiseerd, dat kan worden verrekend met winsten van  en . Het restant van het verlies kan onbeperkt voorwaarts worden verrekend met toekomstige winsten van Koninklijke KPN. KPN Mobile moet een corresponderende fiscale winst van EUR  miljard in aanmerking nemen. • De gehele Duitse E-Plus structuur is transparant voor Nederlandse fiscale doeleinden. Als gevolg daarvan moet KPN Mobile zijn activiteiten in Duitsland via een vaste inrichting uitvoeren. • De rente op de aandeelhoudersleningen die zijn verstrekt aan E-Plus wordt bij het bepalen van het Nederlandse belastbare resultaat buiten beschouwing gelaten. Bij KPN Mobile is een bedrag van EUR  miljoen aan gerelateerde rentelasten op de lening van Koninklijke KPN niet in Nederland aftrekbaar.


149

Voor Nederlandse fiscale doeleinden kunnen deze verliezen worden afgezet tegen de Nederlandse operationele winsten van KPN Mobile. Toekomstige winsten van de vaste inrichting zullen echter belastbaar zijn in Nederland totdat het gehele verlies van de Duitse vaste inrichting is ingehaald. Daarna zijn winsten van de Duitse vaste inrichting vrijgesteld in Nederland. De inhaal van de verliezen van de vaste inrichting wordt in deze berekend op basis van de operationele resultaten van E-Plus voor afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen, inclusief eventuele ‘bijzondere baten en lasten’. Indien KPN bijzondere waardeverminderingen van de immateriële vaste activa van E-Plus terugneemt, zal dat leiden tot een corresponderende winst voor fiscale doeleinden met een maximum van EUR  miljard. KPN mag deze winst gespreid over een periode van vijf jaar aan het fiscale resultaat van de vaste inrichting toevoegen. Tot slot zij vermeld dat in het thans niet voorziene geval dat KPN zijn belang in E-Plus afstoot, een in Nederland belastbare winst kan ontstaan voor zover de eerdere verliezen nog niet zijn ingehaald op het moment van de verkoop. Koninklijke KPN heeft eind  een fiscaal verlies geleden van EUR  miljard. Voor dit compensabele verlies heeft Koninklijke KPN een actieve belastinglatentie gevormd van EUR . miljoen (,% van EUR  miljard), aangezien KPN compensatie binnen afzienbare tijd verwacht. De ontvangen rente op de leningen aan E-Plus wordt voor de vennootschapsbelasting in Nederland buiten beschouwing gelaten. Aangezien Koninklijke KPN in het verleden de ontvangen interest op zijn leningen aan de Duitse activiteiten als belastbaar inkomen heeft verwerkt, kan volgens het akkoord een belastingbate van EUR  miljoen worden verwerkt. Gebaseerd op het akkoord en afhankelijk van algemene economische, markten businessontwikkelingen verwacht Koninklijke KPN niet eerder dan in  belasting te betalen. KPN Mobile heeft eind  een fiscale winst behaald van EUR  miljard. De belastinglast bij deze winst is EUR . miljoen. De ontvangen rente op de aandeelhoudersleningen aan E-Plus wordt voor Nederlandse fiscale doeleinden buiten beschouwing gelaten. Bij KPN Mobile is een bedrag van EUR  miljoen aan gerelateerde rentelasten op de lening van Koninklijke KPN niet in Nederland aftrekbaar. Dit heeft geresulteerd in een belastinglast van EUR  miljoen. Aangezien KPN Mobile in het verleden de ontvangen interest op zijn leningen aan de Duitse activiteiten als belastbaar inkomen heeft verwerkt, is volgens het akkoord een vrijval van de passieve belastinglatentie van EUR . miljoen verwerkt. Het netto-resultaat van het akkoord voor KPN Mobile is een belastinglast van EUR . miljoen en een passieve belastinglatentie voor hetzelfde bedrag. Deze belastingverplichting is latent omdat de winst van EUR  miljard bij KPN Mobile wordt gecompenseerd door EUR , miljard verliezen van de Duitse vaste inrichting. KPN Mobile zal geen belasting betalen zolang de nog aanwezige compensabele verliezen, inclusief de verliezen van de Duitse vaste inrichting, groter zijn dan de belastbare winsten. Omdat de verliezen van de Duitse vaste inrichting voor Nederlandse fiscale doeleinden niet permanent zijn is geen actieve belastinglatentie verantwoord. Op  december  bedroegen de totale verliezen van de Duitse vaste inrichting voor Nederlandse fiscale doeleinden EUR . miljoen. Gebaseerd op het akkoord en afhankelijk van algemene economische, markten businessontwikkelingen verwacht KPN Mobile niet eerder dan in  belasting te betalen. Op basis van de huidige inschattingen verwacht KPN circa % van de latente belastingverplichting binnen vijf jaar te betalen.



• De verliezen die in de Duitse vaste inrichting zijn geleden zijn gesteld op EUR . miljard.


150 EFFECTIEVE BELASTINGDRUK BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO


2003

2002

2001

2.246

–6.759

–8.968

–6.848

Aanpassingen voor: • Vrijval conversierecht

-

-

273

–332

147

75

1.414

6.406

• Internationale activiteiten

–119

–437

–248

• Overige verschillen

–784

–39

–138

Aangepaste belastinggrondslag

1.691

–6.153

–9.649

Nederlands vennootschapsbelastingtarief

34,5%

34,5%

35,0%

–583

2.123

3.377

• Verschillen in fiscale grondslagen • Afschrijving goodwill

Belastingen tegen nominaal tarief • Effect akkoord met Nederlandse belastingdienst • Verschillen in belastingtarieven

1.080

-

-

71

618

714

87

–606

-

–398

–3.118

–4.102

257

–983

–11

–11,4

–14,5

–0,1

• Waardering en afwaardering van belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen uit eerdere jaren • Afwaardering van belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen ontstaan in het huidige boekjaar Belastingen over het resultaat

Effectieve belastingdruk

De post ‘Verschillen in fiscale grondslagen’ bevat correcties voor niet-aftrekbare permanente verschillen, zoals de gedeeltelijke aftrekbaarheid van de rentekosten voor trade tax doeleinden in Duitsland en de aftrekbaarheid van Duitse trade tax voor vennootschapsbelasting doeleinden in Duitsland. De resterende posten met een effect op de belastinggrondslag hebben hoofdzakelijk betrekking op goodwill die niet aftrekbaar is voor fiscale doeleinden en op niet belaste resultaten als gevolg van de deelnemingsvrijstelling. In de post ‘Overige verschillen’ is een boekwinst opgenomen van EUR  miljoen voor de verkoop van de telefoongidsactiviteiten. Deze boekwinst is vrijgesteld van belasting. KPN heeft de waardecorrectie op de actieve belastinglatentie voor compensabele trade tax verliezen bij E-Plus verminderd tot een niveau waarop trade tax verliezen binnen een redelijke termijn kunnen worden gecompenseerd met te verwachten trade tax winsten. Deze te verwachten trade tax winsten zijn hoofdzakelijk het gevolg van de beperking van renteaftrek onder Duitse belastingwetgeving die effectief is vanaf  januari . Deze nieuwe wetgeving in combinatie met de meest recente business plannen heeft geresulteerd in de vermindering van de hiervoor vermelde waardecorrectie met EUR  miljoen. Voor de berekening van de waardecorrectie heeft KPN rekening gehouden met de nieuwe Duitse regels voor verliescompensatie, waarbij de verliescompensatie per jaar wordt beperkt. ‘Afwaardering van belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen ontstaan in het huidige boekjaar’ heeft voornamelijk betrekking op de verliezen voor vennootschapsbelasting van E-Plus en op de verliezen voor vennootschapsbelasting van BASE. Net als in voorgaande jaren heeft KPN een waardecorrectie op de compensabele verliezen ontstaan in het huidige boekjaar verantwoord als gevolg van onzekerheden omtrent de realisatie van de verliesverrekening en de termijn daarvan. De post ‘Verschillen in belastingtarieven’ houdt met name verband met verschillen tussen het nominale belastingtarief in Nederland en het nominale belastingtarief dat van toepassing is in Duitsland en België. Het nominale belastingtarief voor de vennootschapsbelasting in Duitsland bedraagt % en in België circa %. Het tarief voor de trade tax in Duitsland bedraagt circa %.


151

compensabele verliezen aangepast bij E-Plus (EUR  miljoen waardecorrectie op eerder verantwoorde actieve belastinglatenties voor compensabele verliezen uit hoofde van trade tax) en BASE (EUR  miljoen waardecorrectie op eerder verantwoorde actieve belastinglatenties voor compensabele verliezen uit hoofde van vennootschapsbelasting), aangezien de toenmalige business plannen resulteerden in onzekerheden omtrent de realisatie van de compensabele verliezen en de termijn daarvan. In  heeft de post ‘Afwaardering van belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen ontstaan in het huidige boekjaar’ voornamelijk betrekking op vennootschapsbelasting en trade tax van E-Plus en vennootschapsbelasting van BASE. KPN heeft geen actieve belastinglatentie voor deze compensabele verliezen opgenomen als gevolg van onzekerheden omtrent de realisatie van de verliesverrekening en de termijn daarvan. In  heeft KPN aandeelhoudersleningen aan KPN Belgium en BASE kwijtgescholden voor een bedrag van EUR  miljoen, hetgeen heeft geleid tot een belastingvoordeel in Nederland van EUR  miljoen. De corresponderende winsten in België zijn verrekend met de niet gewaardeerde verliezen van voorgaande jaren en hebben derhalve niet geleid tot een belastinglast. In  is een verschil opgenomen voor de vrijval van het conversierecht, aangezien deze fiscaal niet is belast. ‘Afwaardering van belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen ontstaan in het huidige boekjaar’ heeft voornamelijk betrekking op de Duitse vennootschapsbelasting van E-Plus. KPN heeft een waardecorrectie op de actieve belastinglatentie verantwoord als gevolg van onzekerheden omtrent de realisatie van de verliesverrekening en de termijn daarvan. ACTIEVE EN PASSIEVE BELASTINGLATENTIES 31-12-2003

31-12-2002

• Voorzieningen

–50

–73

• Materiële vaste activa

168

99

1.659

101


Verschillen tussen de bedrijfseconomische en fiscale waardering van:

• Compensabele verliezen Koninklijke KPN • Compensabele verliezen E-Plus

87

-

• Overige verschillen

43

–16

Actieve belastinglatenties

1.907

111

–2.096

–449

• Overige passieve belastinglatenties

–15

-

Actieve en passieve belastinglatenties

–204

–338

• Passieve belastinglatentie KPN Mobile

De actieve belastinglatentie uit hoofde van compensabele verliezen bij Koninklijke KPN nam met EUR . miljoen toe, voornamelijk als gevolg van het akkoord met de Nederlandse belastingdienst. Dit akkoord resulteerde bij Koninklijke KPN in een fiscaal verlies van EUR  miljard in . Dit verlies heeft geresulteerd in een toename van de actieve belastinglatentie met EUR . miljoen. Op basis van de fiscale resultaten van  en  en vooruitbetalingen van belasting had Koninklijke KPN aanvankelijk een acute belastinglast van EUR  miljoen verantwoord. Gebaseerd op het akkoord is dit bedrag in mindering gebracht op de actieve belastinglatentie. De passieve belastinglatentie bij KPN Mobile nam toe met EUR . miljoen, waarvan EUR . miljoen het directe gevolg is van het akkoord met de Nederlandse belastingdienst. Het resterende bedrag betreft de uitgestelde belasting op de belastbare winsten van de mobiele activiteiten in Nederland die tijdelijk zijn verrekend met de verliezen van de mobiele activiteiten in Duitsland (E-Plus).



In  heeft KPN de waarde van eerder verantwoorde actieve belastinglatenties uit hoofde van


152

Aangezien deze passieve belastinglatentie van KPN Mobile niet kan worden gesaldeerd met het nettobedrag aan actieve belastinglatenties van Koninklijke KPN, is deze passieve belastinglatentie afzonderlijk opgenomen in de balans. De gewaardeerde actieve belastinglatenties van EUR . miljoen (: EUR  miljoen) zijn als volgt gepresenteerd: ACTIEVE BELASTINGLATENTIES BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

31-12-2003

31-12-2002

1.849

68

58

43

1.907

111

Financiële vaste activa Vlottende activa

Totaal actieve belastinglatenties

Een gedeelte van de actieve belastinglatenties uit hoofde van compensabele verliezen dat is gepresenteerd onder ‘Financiële vaste activa’ kan als ‘Vlottende activa’ worden beschouwd afhankelijk van de fiscale resultaten van Koninklijke KPN in . BELASTINGLAST/-BATE 2003

2002

Acute belastinglast

–123

186

84

Mutaties belastinglatenties

–134

797

–73

Belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

–257

983

11


2001

TOTALE COMPENSABELE VERLIEZEN EN DE DAARAAN GERELATEERDE ACTIEVE BELASTINGLATENTIES BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

2003

2002

Compensabele

Actieve

Compensabele

Actieve

verliezen

belasting-

verliezen

belasting-

latenties

Koninklijke KPN vennootschapsbelasting

latenties

4.993

1.659

349

101

772

-

794

-

7.131

87

6.812

-

25.502

-

25.681

-

Overig

427

25

109

27

Totaal

38.825

1.771

33.745

128

BASE vennootschapsbelasting E-Plus trade tax E-Plus vennootschapsbelasting

Compensabele verliezen zijn gebaseerd op de beste inschattingen op dit moment. Compensabele verliezen zijn onderhavig aan de beoordeling door de fiscale autoriteiten.


153

Resultaat deelnemingen In  kwam KPN Mobile overeen om zijn deelneming in Hutchison G UK te verkopen. De juridische overdracht zal uiterlijk  december  plaatsvinden. Aangezien de verkoop in november  is gesloten, is de afschrijving van het belang tot nihil in  teruggenomen voor de netto˘ opbrengstwaarde van EUR  miljoen. Bij de verkoop van het KPN-belang van ,% in Cesk y´ Telecom is eveneens een bijzondere waardevermindering (EUR  miljoen) teruggenomen. In  zijn bijzondere waardeverminderingen van EUR . miljoen en EUR  miljoen voor ˘ respectievelijk Hutchison G UK en Cesk y´ Telecom ten laste gebracht van het resultaat deelnemingen. Daarnaast is de nettovermogenswaarde van KPNQwest (EUR  miljoen) als gevolg van het faillissement van KPNQwest in  afgewaardeerd. De overige resultaten uit deelnemingen betroffen een verlies van EUR  miljoen als gevolg van de verwerking van de negatieve resultaten van KPNQwest. In  is in het resultaat deelnemingen een bijzondere waardevermindering van EUR  miljoen op het KPN-belang in Hutchison G UK opgenomen.

[]

Aandeel derden Het aandeel derden betreft in  onder meer minderheidsbelangen van NTT DoCoMo in KPN Mobile (,%), van Telstra in Xantic (,%) en van diverse derde partijen in SNT (,%) en PanTel (,%). In  weerspiegelt het aandeel derden onder meer het minderheidsbelang in de bijzondere waardeverminderingen van goodwill bij SNT (EUR  miljoen) en bij Xantic (EUR  miljoen), het effect van het akkoord met de Nederlandse belastingdienst (EUR  miljoen), de terugneming van de bijzondere waardevermindering op de UMTS-licenties van BASE (een verlies van EUR  miljoen) en de verantwoording van compensabele verliezen inzake E-Plus (een verlies van EUR  miljoen). In  heeft KPN EUR  miljard van zijn uitstaande aandeelhoudersleningen aan KPN Mobile in eigen vermogen omgezet. NTT DoCoMo besloot zijn anti-verwateringsrechten niet uit te oefenen. Dit leidde tot een verwatering van NTT DoCoMo’s aandeel in KPN Mobile van % naar ,% en tot een verlies voor KPN van EUR  miljoen ten aanzien van het minderheidsbelang van NTT DoCoMo in KPN Mobile. Aangezien het verlies van KPN Mobile over  het eigen vermogen van KPN Mobile, voor bestemming van het resultaat, overtrof, kon in  slechts een bedrag van EUR . miljoen van het verlies van KPN Mobile worden toegewezen aan NTT DoCoMo.



[]


154

[]

Winst per aandeel De volgende tabel toont het gemiddelde aantal geplaatste gewone aandelen en berekent het gewogen gemiddelde aantal geplaatste gewone aandelen/gewogen gemiddelde aantal geplaatste gewone aandelen met inachtneming van verwateringseffecten.

AANTAL AANDELEN

Gewogen gemiddeld aantal geplaatste gewone aandelen Ingekochte eigen aandelen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen

2003

2002

2001

2.490.996.877

2.445.242.811

1.277.205.468

–22.318.451

–21.321.745

–2.710.296

2.468.678.426

2.423.921.066

1.274.495.172

Verwateringseffecten: Verstrekte opties voor optieregelingen Conversierecht Bonusaandelen Converteerbare obligatieleningen Aanpassing vanwege verlies na belastingen

3.116.877

442.607

3.609.054

-

111.158.230

104.983.370

-

-

2.149.071

67.187.110

74.478.649

70.028.011

-

–186.079.486

–180.769.506

2.538.982.413

2.423.921.066

1.274.495.172

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen met inachtneming van verwateringseffecten

Als gevolg van het nettoverlies van KPN in  en  is het gewogen gemiddelde aantal geplaatste gewone aandelen met inachtneming van het verwateringseffect gelijk aan het gewogen gemiddelde aantal geplaatste gewone aandelen, omdat opname van potentiële gewone aandelen in de berekening zou leiden tot anti-verwatering. De volgende tabel toont de berekeningsbasis voor de winst per aandeel:


2003

2002

2001


2.731

–9.542

–7.495

31

n.v.t.

n.v.t.

2.762

–9.542

–7.495

Aanpassing: netto-rentelasten, converteerbare obligatieleningen

Resultaat na belastingen met inachtneming van verwateringseffecten


balans 155 JAARVERSLAG EN FORM 20-F 2003

Algemene opmerkingen Voor informatie per segment wordt verwezen naar het onderdeel ‘Gesegmenteerde informatie’.

VASTE ACTIVA []

Immateriële vaste activa MUTATIEOVERZICHT IMMATERIËLE VASTE ACTIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Afschrijvingspercentage in %

Licenties

Goodwill

2-10

5-20

Totaal

Historische uitgaafprijzen

10.025

21.954

31.979

Cumulatieve afschrijvingen/bijzondere waardeverminderingen

–5.606

–17.470

–23.076

4.419

4.484

8.903


Mutaties  Investeringen Desinvesteringen Wijzigingen consolidaties

-

6

6

–3

–1

–4

1

–2

–1

Afschrijvingen

–41

–273

–314


–15

–84

–99

Terugneming bijzondere waardeverminderingen

103

-

103

Koersverschillen

–7

–4

–11

Saldo mutaties

38

–358

–320

Historische uitgaafprijzen Cumulatieve afschrijvingen/bijzondere waardeverminderingen


9.981

21.787

31.768

–5.524

–17.661

–23.185

4.457

4.126

8.583

LICENTIES Op  december  hadden de licenties van KPN hoofdzakelijk betrekking op mobiele frequenties in Duitsland voor een bedrag van EUR . miljoen (: EUR . miljoen), in Nederland voor EUR  miljoen (: EUR  miljoen) en in België voor EUR  miljoen (: EUR  miljoen). De totale boekwaarde van de UMTS-licenties bedroeg EUR . miljoen in Duitsland (: EUR . miljoen), EUR  miljoen in Nederland (: EUR  miljoen) en EUR  miljoen in België (: EUR  miljoen). In  heeft KPN EUR  miljoen aan bijzondere waardeverminderingen teruggenomen vanwege positieve ontwikkelingen bij BASE. Aangezien er momenteel geen diensten worden aangeboden onder de UMTS-licenties in Duitsland, Nederland en België, wordt nog niet afgeschreven op deze licenties. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode en verwerkt vanaf het moment dat daadwerkelijk diensten op basis van de verkregen licenties worden aangeboden. Als afschrijvingstermijn geldt de looptijd van de licenties. De Duitse UMTS-licentie loopt op  maart  af, de Nederlandse op  december  en de Belgische licentie op  maart .



156

Naar verwachting zullen in Duitsland en Nederland in  diensten worden geleverd onder de UMTSlicenties. Als een impairment test wordt uitgevoerd op de boekwaarde van licenties, wordt de realiseerbare waarde van de licenties geschat. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste van de verwachte netto-opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde van een actief. De methode die is gebruikt om de bedrijfswaarde van de UMTS-licenties te bepalen is een variant op de Income Approach, de ‘Jefferson Pilot’-methode. Bij de Income Approach wordt de discounted cash flow-methode (DCF) toegepast. Daarbij wordt gebruikgemaakt van prognoses voor de opbrengsten en lasten en andere kasstromen. Factoren die de basis vormen voor de verwachte toekomstige financiële prestaties zijn onder andere: historische groei, businessplannen voor het actief, verwachte behoefte aan werkkapitaal en vast kapitaal en historische en verwachte niveaus van operationele winstgevendheid. Daarnaast wordt ook de mogelijkheid van het actief om kasstromen te genereren, die hoger zijn dan verwacht, in aanmerking genomen bij de bepaling van de eindwaarde. Deze toekomstige kasstromen en de eindwaarden worden vervolgens contant gemaakt naar het heden tegen een rendementsvoet die vergelijkbaar is met het inherente risico van het actief. Binnen de Income Approach probeert de Jefferson Pilot-methode de baten te isoleren die kunnen worden toegewezen aan de licentie (dat wil zeggen naast de materiële en andere identificeerbare immateriële vaste activa en goodwill). Om goodwillelementen buiten beschouwing te laten, wordt bij de Jefferson Pilot-methode aangenomen dat de entiteit hypothetisch een licentie verwerft en een geheel nieuwe activiteit ontplooit die over dezelfde kenmerken beschikt (greenfield). De mobiele operators van KPN baseren hun UMTS-diensten op de bestaande DCS-netwerken en exploiteren beide systemen tegelijkertijd in de nabije toekomst. Dit betekent dat de nieuwe UMTSlicentie en het nieuwe UMTS-netwerk niet ter vervanging dienen, maar een aanvulling vormen op de bestaande DCS-licentie en het DCS-netwerk. Dit houdt in dat het UMTS-model wordt toegevoegd aan de activiteiten op basis van het bestaande DCS-platform (en dus niet behandeld als een daadwerkelijk greenfield). Daarom worden ten behoeve van de Jefferson Pilot-methode de kasstroomprognoses voor de complete rapporterende eenheden gesplitst in DCS- en UMTS-activiteiten. Voor de bepaling van de netto-opbrengstwaarde wordt meestal marktinformatie gebruikt en kunnen andere methodes worden toegepast, als deze gezien de specifieke feiten en omstandigheden van toepassing lijken te zijn. Voor een bespreking van de BTW die door KPN wordt geclaimd inzake de UMTS-licenties in Nederland (en de betrokkenheid van KPN bij dezelfde BTW-problematiek in andere landen) wordt verwezen naar het onderdeel ‘Niet in de balans opgenomen activa’.

GOODWILL Op  december  bedroeg de goodwill voor E-Plus EUR . miljoen (: EUR . miljoen), EUR  miljoen voor BASE (: EUR  miljoen) en EUR  miljoen voor overige activiteiten (: EUR  miljoen). De reguliere afschrijvingen op goodwill van E-Plus en BASE worden berekend volgens de lineaire methode op basis van de verwachte economische levensduur van  jaar. De afschrijvingstermijn is in lijn met de looptijd van de UMTS-licenties. Bij de bepaling van de waarde van goodwill voor bijzondere waardeveranderingen wordt in het algemeen de Income Approach toegepast, zoals beschreven onder licenties.


157

koper een strategische premie zou willen betalen aan de verkoper wegens de synergetische voordelen die zijn bereikt door integratie van de verworven rapporterende eenheid binnen de portfolio van de koper. Bij afronding van de DCF-analyse op basis van verwachte kasstromen zijn de marktgegevens en -informatie (waaronder multiples) geëvalueerd om de redelijkheid van de uitkomsten te beoordelen.

[]

Materiële vaste activa MUTATIEOVERZICHT MATERIËLE VASTE ACTIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Afschrijvingspercentage Historische uitgaafprijzen

Bedrijfs-

Bedrijfs-

Andere

Vaste

gebouwen

technische

vaste

bedrijfs-

en -terreinen

apparatuur

bedrijfs-

middelen in

middelen

uitvoering

Totaal

0-10

5-33

10-33

1.796

15.719

1.421

407

19.343

–812

–7.820

–850

-

–9.482

984

7.899

571

407

9.861

13

53

-

-

66

997

7.952

571

407

9.927

1.499


Stand per 31 december 2002 Stelselwijziging

Aangepaste stand per 1 januari 2003

Mutaties  Investeringen/transfers Desinvesteringen Wijzigingen consolidaties Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Koersverschillen

Saldo mutaties Historische uitgaafprijzen

61

945

170

323

–33

–14

–4

-

–51

-

–7

–6

–4

–17

–103

–1.708

–290

-

–2.101

–38

–79

–7

-

–124

–3

–7

–3

–1

–14

–116

–870

–140

318

-808

1.774

15.729

1.240

725

19.468

–893

–8.647

–809

-

–10.349

881

7.082

431

725

9.119



De materiële vaste activa hebben met name betrekking op activa in Nederland (: circa %; : circa %) en in Duitsland (: circa %; : circa %). De stelselwijziging per  januari  ten aanzien van verplichtingen inzake ontmanteling en opruiming van activa heeft geresulteerd in een toevoeging van EUR  miljoen aan materiële vaste activa. Onder investeringen/transfers vallen non-cash transacties van EUR  miljoen (: nihil). Deze noncash investeringen hebben betrekking op geactiveerde ontmantelingsen opruimverplichtingen van EUR  miljoen en ontmantelingsverplichtingen betreffende van MobilCom verworven activa. Er zijn geen koopsommen contant betaald, maar KPN heeft de lease- en ontmantelingsverplichtingen van MobilCom overgenomen. Aangezien niet alle opstelpunten zullen worden geïntegreerd in het netwerk van E-Plus, zijn de ontmantelingskosten voor deze opstelpunten geraamd op EUR  miljoen. Dit bedrag is geactiveerd als onderdeel van de kosten van de opstelpunten die wel worden geïntegreerd.



Feiten en omstandigheden van de situatie worden ook in aanmerking genomen. Bijvoorbeeld, als de


De bijzondere waardeverminderingen in  bedroegen EUR  miljoen (: EUR  miljoen). Zie toelichting [] voor meer informatie. De boekwaarde van materiële vaste activa die KPN houdt door middel van financiële leasecontracten bedraagt EUR  miljoen (: EUR  miljoen). Voor nadere informatie over financial leases wordt verwezen naar het onderdeel ‘Financiering’. KPN heeft een qualified technical equipment lease-overeenkomst gesloten, die betrekking heeft op bepaalde netwerkapparatuur, met een totale boekwaarde op  december  van EUR  miljoen (: EUR  miljoen). Deze activa zijn geleasd aan een US Owner Trust en vervolgens weer teruggeleasd door KPN. Deze lease-overeenkomst eindigt in . De waarde van de materiële vaste activa onder de actuele waardemethode wijkt niet significant af van de boekwaarde van deze activa onder toepassing van de historische kostprijsmethode.

[]

Financiële vaste activa MUTATIEOVERZICHT FINANCIËLE VASTE ACTIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Deelnemingen

Vorderingen

Overige

Vooruit-

op

leningen

betalingen en

deelnemingen

Totaal

overlopende activa


901

-

103

159

1.163

Mutaties  Acquisities/toenames

1

11

95

-

107

–780

-

-

-

–780

Wijzigingen consolidaties

5

8

–17

-

–4

Opnames/aflossingen

-

-

–63

–17

–80

bijzondere waardeverminderingen)

161

-

-

-

161

Dividend

–81

-

-

-

–81

Overige mutaties

16

-

-

1.847

1.863

Koersverschillen

–29

-

1

–3

–31

–707

19

16

1.827

1.155

194

19

119

1.986

2.318

Desinvesteringen

Resultaat (inclusief teruggenomen

Saldo mutaties


DEELNEMINGEN Op  december  betroffen de deelnemingen van KPN hoofdzakelijk het aandeel van KPN in Infonet Services Inc. en de deelnemingen in Eutelsat en Intelsat. ˘ In  heeft KPN onder meer de belangen verkocht in Hutchison G UK, Cesk y´ Telecom, UMC en het indirecte belang in Inmarsat. In september  verwierf KPN Mobile een belang van % in Hutchison G UK Holdings Limited (Hutchison G UK), houder van een UMTS-licentie in het Verenigd Koninkrijk, voor een bedrag van ongeveer EUR , miljard. KPN Mobile had bepaalde rechten op vertegenwoordiging in het management en had daarnaast bepaalde verplichtingen om op verzoek additioneel kapitaal te storten. In  werd Hutchison G UK niet langer beschouwd als een strategische deelneming. Als gevolg hiervan werd Hutchison G UK gewaardeerd tegen de netto-opbrengstwaarde, die op nihil werd geschat.


159

de aandeelhoudersovereenkomst tussen KPN Mobile en Hutchison Whampoa Limited (HWL) betwist. Het geschil werd in november  beslecht. KPN Mobile en HWL zijn overeengekomen dat HWL het %-belang van KPN Mobile in Hutchison G UK verwerft, dan wel de acquisitie daarvan mogelijk maakt, voor een aankoopprijs van in totaal GBP  miljoen (EUR  miljoen). Exclusief kosten bedragen de opbrengsten in totaal EUR  miljoen. Voor dit bedrag zijn eerdere bijzondere waardeverminderingen teruggenomen. Op  november  is een bedrag van GBP  miljoen (EUR  miljoen) in contanten ontvangen. Het resterende bedrag van EUR  miljoen, dat als een lening wordt aangemerkt, wordt in drie gelijke termijnen van elk GBP  miljoen betaald op de laatste dag van ,  en  (de ‘vervaldata’) of eerder indien HWL daarom verzoekt. Als HWL er niet in slaagt om een termijn van de aankoopprijs te voldoen op één van de vervaldata of binnen  werkdagen daarna, heeft KPN het recht om aandelen te verkopen aan HWL (of zijn gevolmachtigde(n)) voor het bedrag van de aankoopprijs dat op dat moment uitstaat plus geaccumuleerde rente daarover tot de datum van betaling. De put-optie is uitoefenbaar in de periode tussen  juli en  december van het jaar volgend op de desbetreffende vervaldatum. De aandelenoverdracht zal zijn voltooid op de laatste betaaldatum. HWL en KPN Mobile hebben ook andere overeenkomsten gesloten, volgens welke (i) de aandelen en desbetreffende documenten onder een depotovereenkomst bij een onafhankelijke depothouder zijn geplaatst, die het genoemde houdt totdat HWL besluit tot vrijgave overeenkomstig de voorwaarden van de depotovereenkomst; (ii) HWL, in afwachting van de afronding van de aandelenoverdracht, overeenkomstig de voorwaarden van een share mortgage zorgdraagt voor een zekerheidsstelling op de aandelen (met uitzondering van de stemrechten die zijn verbonden aan of het recht op dividenden die voortvloeien uit het houden van desbetreffende aandelen). KPN Mobile zal geen stemrecht uitoefenen op de aandelen gedurende de periode dat deze in depot worden gehouden. ˘ De verkoop van het belang van KPN in Cesk y´ Telecom heeft geleid tot een terugneming van een bijzondere waardevermindering van EUR  miljoen. In  heeft KPN voor een bedrag van ˘ EUR  miljoen aan dividenden ontvangen van Cesk y´ Telecom.

OVERIGE LENINGEN De overige leningen betroffen per  december  vorderingen op HWL (EUR  miljoen), zoals vermeld onder ‘Deelnemingen’, en MobilCom (EUR  miljoen). E-Plus heeft met MobilCom overeenstemming bereikt over de beëindiging van de ,G roamingovereenkomst voor een bedrag van EUR  miljoen. In december  werd een bedrag van EUR  miljoen ontvangen, gevolgd door EUR  miljoen in februari . Het resterende bedrag van EUR  miljoen zal in contanten worden ontvangen, verspreid over termijnen tot . Van deze EUR  miljoen is een bedrag van EUR  miljoen als lening verantwoord onder de financiële vaste activa. Het kortlopende deel van EUR  miljoen valt onder de vlottende activa. France Télécom staat garant voor deze lening. KPN heeft een langlopende lening verstrekt aan Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG. Deze stichting bezat aandelen KPN. In  zijn de statuten van de Stichting gewijzigd. Op basis van deze wijziging heeft KPN opnieuw de zeggenschap verkregen, waardoor de Stichting moet worden geconsolideerd. Deze consolidatie heeft geleid tot een terugkoop van eigen aandelen voor een bedrag van EUR  miljoen. In ruil daarvoor werd voor eenzelfde bedrag het restant van de uitstaande lening van KPN aan Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG kwijtgescholden. Voor meer informatie wordt verwezen naar de toelichting op het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen.



In het voorjaar van  heeft KPN Mobile de geldigheid van het verzoek om een kapitaalstorting onder


In  zijn de leningen die KPN had verstrekt aan UMC en Vision Tsjechië volledig afgelost.

VOORUITBETALINGEN EN OVERLOPENDE ACTIVA De vooruitbetalingen en overlopende activa hebben onder meer betrekking op het langlopende deel van de actieve belastinglatenties van EUR . miljoen (: EUR  miljoen). Zie ook toelichting [], ‘Belastingen over het resultaat’. De cross currency swap met een vaste eurokoers op de Global Bond - ter waarde van USD  miljard is opnieuw ingedekt. Dit heeft geleid tot een uitgaande kasstroom van in totaal circa EUR  miljoen, waarvan EUR  miljoen betrekking heeft op verschillen in toekomstige rentelasten. Het bedrag van EUR  miljoen is geactiveerd en zal onder rentelasten worden afgeschreven over de resterende looptijd van de Global Bond. De waarde van de financiële vaste activa onder de actuele waardemethode wijkt niet significant af van de boekwaarde van deze activa onder toepassing van de historische kostprijsmethode.

VLOTTENDE ACTIVA []

Voorraden


[]

31-12-2003

31-12-2002

Onderhanden werk

20

77

Productiemiddelen, onderdelen, gereedschappen en meetinstrumenten

62

84

Gereed product en handelsvoorraden

82

87

Overige voorraden

30

20

Totaal voorraden, bruto

194

268

Voorziening voor incourantie

–30

–38

Totaal voorraden, netto

164

230

31-12-2003

31-12-2002

Vorderingen


Handelsvorderingen

1.268

1.445

Actieve belastinglatenties

58

43

Vennootschapsbelasting

61

68

Overige vorderingen

65

45

1.452

1.601

Totaal

Handelsvorderingen zijn opgenomen na aftrek van een voorziening van EUR  miljoen voor dubieuze debiteuren (: EUR  miljoen).


161

Liquide middelen De liquide middelen betreffen de kasmiddelen en tegoeden op bankrekeningen, alsmede tijdelijk vastgelegde geldmiddelen met een oorspronkelijke looptijd van minder dan  maanden.


31-12-2003

31-12-2002

1.562

2.429

276

226

1

2

1.839

2.657

Vastgelegde geldmiddelen met een oorspronkelijke looptijd van minder dan drie maanden Banken Kas

Totaal

Op  december  bestaan de liquide middelen uit euro’s (%), Amerikaanse dollars (%) en andere valuta (%). Op  december  had KPN voor EUR  miljoen aan bankgaranties ter beschikking (: EUR  miljoen).

GROEPSVERMOGEN []

Eigen vermogen Voor een specificatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar het ‘Overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen’ en naar het afzonderlijke onderdeel ‘Toelichting op het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen’.

[]

Aandeel van derden 2003

2002


272

184

Resultaat boekjaar

–67

100

–9

–12

196

272


Koersverschillen


Het aandeel van derden bestaat voornamelijk uit het aandeel van derden in KPN Mobile, Xantic, SNT en PanTel. Het aandeel van NTT DoCoMo in KPN Mobile verwaterde in december  van % naar ,% als gevolg van de conversie van EUR  miljard aan aandeelhoudersleningen van KPN aan KPN Mobile. Deze conversie leidde in  tot een verlies van EUR  miljoen voor KPN.



[]


162

VOORZIENINGEN []

Pensioenvoorzieningen


VUT en

Reorganisatie

Overig

Totaal

prepensioen


351

75

9

435

Onttrekkingen

–52

–21

–5

–78

Toevoegingen

45

491

3

539

Rente

14

3

1

18

Vrijval

–50

–1

-

–51

–4

-

-

–4


304

547

8

859

Onttrekkingen

–59

–73

–2

–134

Toevoegingen

80

-

5

85

Rente

12

22

1

35

Vrijval

-

–35

-

–35


1

-

-

1


338

461

12

811

Onttrekkingen

–73

–88

–1

–162

Toevoegingen

83

59

3

145

Rente

14

21

-

35

-

–14

-

–14

–1

-

-

–1

361

439

14

814


Vrijval Wijzigingen consolidaties


De pensioenvoorzieningen zijn gewaardeerd tegen contante waarde op basis van actuariële grondslagen, waarbij gebruik wordt gemaakt van een gemiddelde disconteringsvoet van ,% (: ,%). Van deze voorzieningen heeft EUR  miljoen een looptijd korter dan  jaar, waarvan EUR  miljoen voor de voorziening voor VUT en prepensioen, EUR  miljoen voor de reorganisatievoorziening en vrijwillig vertrek en EUR  miljoen voor overige voorzieningen. Van deze voorzieningen heeft een bedrag van EUR  miljoen een looptijd tussen de  en  jaar. Het resterende deel heeft een looptijd langer dan  jaar. De voorziening voor VUT en prepensioen betreft de verplichtingen op grond van de lopende VUT- en prepensioenuitkeringen aan uitkeringsgerechtigden en van toekomstige uitkeringen aan medewerkers die van de VUT gebruik kunnen maken. De reorganisatievoorziening heeft voor EUR  miljoen betrekking op de kosten voor medewerkers die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten of dat in  zullen doen in het kader van het Sociaal Akkoord dat met de vakbonden en de ondernemingsraad in  is overeengekomen. Dit akkoord voorzag in de inkrimping van het personeelsbestand in Nederland met maximaal . medewerkers. Ongeveer . medewerkers van  jaar en ouder hebben een regeling aangeboden gekregen onder dezelfde condities die gelden binnen de bestaande VUT-regeling. De vrijval uit de voorziening heeft betrekking op medewerkers die binnen KPN of elders een nieuwe baan hebben gevonden. Het resterende deel van de reorganisatievoorziening betreft de aanspraak op een wachtgelduitkering van medewerkers die vóór  januari  als ambtenaar in dienst waren van het Staatsbedrijf der PTT en die voor  januari  zijn ontslagen.


163

Belastinglatenties Voor informatie over passieve belastinglatenties wordt verwezen naar toelichting [], ‘Belastingen over het resultaat’.

[]

Overige voorzieningen



Reorganisatie

Overig

Totaal

62

63

125

Onttrekkingen

–61

–1

–62

Toevoegingen

264

7

271

Vrijval

–15

–31

–46


250

38

288

Onttrekkingen

–115

–11

–126

Toevoegingen

130

76

206

Vrijval

–18

–30

–48

1

16

17

248

89

337

-

72

72

248

161

409

Onttrekkingen

–104

–13

–117

Toevoegingen

74

127

201

–

7

7

–59

–23

–82

–2

–2

–4

157

257

414



Stelselwijziging


Rente Vrijval Koersverschillen


Reorganisatievoorziening In  heeft KPN het reorganisatieplan Vision geïntroduceerd, dat was gericht op de verbetering van de infrastructuur, bedrijfsprocessen en de kwaliteit van de dienstverlening. De belangrijkste doelstelling van het plan was om zoveel mogelijk kosten te besparen en de efficiëntie van de werkzaamheden te verhogen. Een van de speerpunten van Vision was de inkrimping van het personeelsbestand met circa . medewerkers. De reorganisatievoorziening op  december  heeft betrekking op de reorganisatiekosten in het kader van het Sociaal Akkoord, dat in  met de ondernemingsraad en vakbonden is overeengekomen. Dit akkoord voorzag in de inkrimping van het personeelsbestand in Nederland met maximaal . medewerkers. Het akkoord heeft ertoe geleid dat circa . medewerkers gebruikmaakten van de vrijwillige VUT-regeling, waarvoor een voorziening is getroffen die is opgenomen onder de pensioenvoorzieningen als een reorganisatievoorziening. Daarnaast zijn er . gedwongen ontslagen gevallen.



[]


164

Ultimo  is een reorganisatievoorziening gevormd van EUR  miljoen voor kosten die betrekking hadden op bovengenoemde gedwongen ontslagen, zoals uitkeringen bij vertrek, premies en aanvullingen op werkloosheiduitkeringen. Daarnaast werd een bedrag van EUR  miljoen gereserveerd voor andere kosten die met de reorganisatie samenhingen, zoals juridische kosten, beëindigingskosten en boetes voor huurovereenkomsten en contracten met toeleveranciers. In  vonden circa . boventallige medewerkers binnen KPN een nieuwe baan als gevolg van een hoger dan verwacht natuurlijk verloop. Dit leidde tot een vrijval van de reorganisatievoorziening van EUR  miljoen. In het laatste kwartaal van  heeft KPN circa  medewerkers bij de unit KPN EnterCom aangewezen die gedwongen ontslagen zouden worden. Dit vond plaats in het kader van het Sociaal Akkoord van . In  verlieten  medewerkers het bedrijf, terwijl  medewerkers elders binnen KPN werden aangesteld. Dit leidde in  tot een vrijval in de voorziening voor KPN EnterCom van EUR  miljoen. In het vierde kwartaal van  hebben KPN en de ondernemingsraad overeenstemming bereikt over een vrijwillige afvloeiingsregeling voor het personeel. Dit nieuwe plan was van toepassing op bepaalde bedrijfsonderdelen en gold met ingang van november  voor een periode van  maanden. Medewerkers die het bedrijf vrijwillig verlieten, ontvingen een vertrekpremie. Volgens het Sociaal Akkoord dat in  was gesloten met de vakbonden en ondernemingsraad, konden er in deze periode van vier maanden bij bepaalde bedrijfsonderdelen geen gedwongen ontslagen vallen. In lijn met dit plan en vanwege de voortdurende reorganisatie van de activiteiten heeft KPN een aantal afdelingen en functies aangewezen die in  zouden komen te vervallen. Bij de divisie Vast werden  medewerkers aangewezen die het bedrijf gedwongen moesten verlaten. Een aanzienlijk deel van deze medewerkers vond binnen KPN een nieuwe baan, hetgeen leidde tot een vrijval in de voorziening van EUR  miljoen. In december  is een reorganisatielast van EUR  miljoen opgenomen voor de kosten die betrekking hebben op de ontslagen onder het Sociaal Akkoord van  en de afvloeiingsregeling voor de betrokken . medewerkers. Ook is een reorganisatielast van EUR  miljoen verwerkt voor de kosten die samenhangen met de afstoting van kantoorruimte, zoals beëindigingskosten en boetes voor huurovereenkomsten. Aan het einde van  heeft Xantic ongeveer  medewerkers aangewezen die in de komende drie jaar gedwongen ontslagen zullen worden. Hiervoor werd een bedrag van EUR  miljoen opgenomen in de reorganisatievoorziening. Bij SNT zijn  medewerkers boventallig verklaard, waarvan  het bedrijf in het eerste kwartaal van  moeten verlaten. In  werd in het kader van de reorganisatie nog meer kantoorruimte afgestoten. Gezien de verslechterde markt voor kantoorruimte is het bedrijf er niet in geslaagd voor alle leegstaande gebouwen nieuwe huurders te vinden. Hiervoor werd in  een last van EUR  miljoen verantwoord. Van de totale reorganisatievoorziening heeft circa EUR  miljoen een looptijd korter dan  jaar. Naar verwachting heeft het resterende bedrag een looptijd korter dan  jaar.

Overige voorzieningen De overige voorzieningen hebben betrekking op risico’s van uiteenlopende aard, zoals ontmantelingsen opruimverplichtingen, garanties, claims en rechtsgedingen, alsmede ontmantelingsverplichtingen voor de van MobilCom verworven activa. De ontmantelingsen opruimverplichtingen bedragen per  december  EUR  miljoen, waarvan EUR  miljoen een looptijd heeft van minder dan vijf jaar. De ontmantelingsverplichtingen voor de van MobilCom verworven activa bedragen per  december  EUR  miljoen. Het merendeel van de overige voorzieningen heeft een looptijd van minder dan vijf jaar.


165

[]

Leningen


Converteerbaar

Achter-

Obligatie-

Zero-

Overig

achtergesteld

gesteld

leningen

coupon-

(inclusief

leningen

financial-

Totaal

leaseverplichtingen)


1.500

1.138

9.517

3

490

12.648

Kortlopend deel beginbalans

-

612

1.042

-

637

2.291

Nieuwe leningen

-

-

-

-

45

45 –4.580

Aflossingen

–373

–1.750

–1.774

-

–683

Koersverschillen

-

-

-

-

–7

–7

Overig

-

-

–241

1

-

–240

Kortlopend deel eindbalans

-

-

–875

-

–75

–950

1.127

-

7.669

4

407

9.207


Voor meer informatie over de financiële positie van KPN wordt verwezen naar de afzonderlijke toelichting op de jaarrekening, ‘Financiering’.

KORTLOPENDE SCHULDEN []

Overige schulden


Kortlopend deel langlopende schulden

31-12-2003

31-12-2002

950

2.291

Banken in rekening-courant

2

69

Handelscrediteuren

970

990

Belastingen en premies sociale verzekeringen

161

285

24

134

2.107

3.769

Overige schulden

Totaal

Het kortlopende deel van de langlopende schulden omvat onder meer een bedrag van EUR  miljoen voor de Eurobonds -.

[]

Overlopende passiva De overlopende passiva betreffen vooruitontvangen bedragen die ten gunste van volgende verslagperioden komen, nog te ontvangen facturen en overige nog te betalen bedragen. In overlopende passiva is een bedrag van EUR  miljoen aan nog te betalen rente opgenomen (: EUR  miljoen).



LANGLOPENDE SCHULDEN

kasstroomoverzicht


166

Algemene grondslagen Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de gemiddelde koers. Kasstromen uit hoofde van rente en belastingen over het resultaat zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De verkrijgingsprijs van nieuw verworven groepsmaatschappijen en deelnemingen, voor zover deze betaald zijn met liquide middelen, is opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. De kasstroom die betrekking heeft op verworven dan wel afgestoten groepsmaatschappijen wordt afzonderlijk getoond.

[]

Nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor operationele activiteiten In  steeg de kasstroom uit operationele activiteiten met EUR  miljoen naar EUR . miljoen. De kasstroom uit operationele activiteiten voor mutaties in het werkkapitaal verbeterde met EUR . miljoen ten opzichte van , voornamelijk als gevolg van de toename van het bedrijfsresultaat met EUR . miljoen. Hier stond een afname van de afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen met EUR . miljoen tegenover. In het verbeterde bedrijfsresultaat zijn de opbrengsten van EUR  miljoen uit de beëindiging van de overeenkomst met MobilCom opgenomen. In  hadden mutaties in het werkkapitaal een negatief effect van EUR  miljoen op de kasstroom uit operationele activiteiten. In  resulteerde de sterke aandacht voor vermindering van het werkkapitaal in een positieve kasstroom van EUR . miljoen. In  bedroeg de betaalde nettorente EUR  miljoen, waaronder een bedrag van EUR  miljoen voor verschillen in toekomstige rentelasten, die voortvloeien uit de hernieuwde indekking van cross currency swaps. Het nettobedrag aan ontvangen vennootschapsbelasting bedroeg in  EUR  miljoen. Andere posten die in  deel uitmaakten van de nettokasstroom uit ˘ operationele activiteiten waren de ontvangen dividenden van Cesk y´ Telecom (EUR  miljoen), betaalde kapitaalsbelasting in verband met de herfinanciering van KPN Mobile (EUR  miljoen) en de aanvulling van het tekort bij de pensioenfondsen in  zoals berekend in december  (EUR  miljoen). Het akkoord met de Nederlandse belastingdienst heeft niet tot een kasstroom geleid, hoewel het wel een effect heeft gehad op de kasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor operationele activiteiten. De mutatie in actieve belastinglatenties bedroeg EUR . miljoen, de mutatie in de voorziening voor passieve belastinglatenties bedroeg EUR . miljoen. Dat leidde tot een netto-effect van EUR . miljoen. Het akkoord leidde tevens tot een verschuiving van een bedrag van EUR  miljoen van direct te betalen belastinglasten naar actieve belastinglatenties, aangezien Koninklijke KPN de compensabele verliezen van EUR  miljard kan benutten. Dit heeft geleid tot een negatieve mutatie in het werkkapitaal. In  steeg de kasstroom uit operationele activiteiten met EUR . miljoen naar EUR . miljoen. Deze toename is het gevolg van een stijging van EUR  miljoen in de kasstroom voortvloeiend uit operationele activiteiten voor mutaties in het werkkapitaal en mutaties in het werkkapitaal van EUR  miljoen. De nettorentelasten bedroegen EUR . miljoen en het nettobedrag aan ontvangen vennootschapsbelasting bedroeg EUR  miljoen.


167

werkkapitaal met ,% naar EUR . miljoen. Deze toename weerspiegelt de verbeterde bedrijfsresultaten exclusief afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De lagere rentelasten droegen eveneens bij aan de verbetering van de kasstroom voortvloeiend uit operationele activiteiten voor mutaties in het werkkapitaal. De mutaties in het werkkapitaal verbeterden en stegen van EUR  miljoen in  naar EUR . miljoen in . Deze toename werd hoofdzakelijk veroorzaakt door lagere vorderingen, belastingteruggaven over voorgaande jaren en het effect van het vooraf factureren van abonnementsgelden door de unit Vaste Telefonie. In  bedroeg de betaalde nettorente EUR . miljoen en het nettobedrag aan betaalde vennootschapsbelasting EUR  miljoen.

[]

Nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor investeringsactiviteiten De investeringen en aansluiting naar de kasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten van KPN over de afgelopen drie jaar geven het volgende beeld:

2003


Investeringen in immateriële vaste activa

2002

2001

–6

–1.270

–809

Investeringen in materiële vaste activa

–1.499

–1.137

–2.949

Investeringen in financiële vaste activa

–107

–88

–407

–1.612

–2.495

–4.165

Totaal investeringen

Af: non-cash transacties Af: opbrengsten uit verkoop activa

172

1.358

103

1.392

802

2.398

–48

–335

–1.664

Totale kasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor investeringsactiviteiten

Investeringen in immateriële vaste activa De investeringen bedroegen in  in totaal EUR  miljoen. In  hadden de investeringen voornamelijk betrekking op de (non-cash) goodwill van EUR . miljoen, voor de verwerving van het resterende belang van ,% in E-Plus van BellSouth in ruil voor , miljoen aandelen KPN. In  hadden de investeringen met name betrekking op goodwill, van EUR  miljoen, voortvloeiend uit de verwerving van het resterende belang van % in BASE en op de acquisitie van een UMTS-licentie in België voor EUR  miljoen.

Investeringen in materiële vaste activa De investeringen in materiële vaste activa bedroegen in  EUR . miljoen (: EUR . miljoen; : EUR . miljoen). Dit bedrag omvatte non-cash transacties, zoals geactiveerde ontmantelingsen opruimverplichtingen (EUR  miljoen) en lease- en ontmantelingsverplichtingen met betrekking tot de van MobilCom verworven activa (EUR  miljoen).

Investeringen in financiële vaste activa In  bedroegen de investeringen EUR  miljoen (: EUR  miljoen; : EUR  miljoen). Hierin zijn tevens de bedragen opgenomen die nog moeten worden ontvangen van Hutchison Whampoa Ltd. (EUR  miljoen) en MobilCom (EUR  miljoen). Deze investeringen zijn aangepast voor de kasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten.



In  steeg de nettokasstroom voortvloeiend uit operationele activiteiten voor mutaties in het


Opbrengsten uit verkoop van activa In  bedroegen de totale opbrengsten uit de verkoop van activa EUR . miljoen. Deze bestonden onder meer uit de opbrengsten van de verkoop van de telefoongidsactiviteiten (EUR  miljoen), de ˘ verkoop van de belangen in Cesk y´ Telecom (EUR  miljoen), Hutchison G UK (EUR  miljoen), Inmarsat (EUR  miljoen), UMC (EUR  miljoen waaronder de aflossing van de KPN-lening) en Vision Tsjechië (EUR  miljoen) en uit de opbrengsten uit de verkoop van diverse andere activa waaronder vastgoed. In  bedroegen de opbrengsten uit de verkoop van activa in totaal EUR  miljoen, waaronder EUR  miljoen uit de verkoop van Pannon GSM en opbrengsten uit de verkoop van diverse andere activa, waaronder vastgoed. In  bedroegen de opbrengsten uit de verkoop van activa in totaal EUR . miljoen. Deze hadden betrekking op de afstoting van niet-kernactiviteiten, zoals de verkoop van het belang in eircom/Eircell (EUR . miljoen), Telkomsel (EUR  miljoen), KPN Lease (EUR  miljoen), vaste activa (EUR  miljoen), Datacenter-activiteiten (EUR  miljoen) en de verkoop van % van het aandeel van KPN in KPNQwest (EUR  miljoen).

[]

Nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor financieringsactiviteiten


Netto-opbrengsten uit hoofde van emissie van aandelen door KPN Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen Eurobonds Global Bonds

2003

2002

2001

-

-

4.843

–8

-

–98

–823

2.280

–1.628 –387

1)

–737

-

–1.881

1.458

Projectfinanciering E-Plus faciliteit 2001

-

Projectfinanciering E-Plus

-

-

–1.166

Floating Rate Notes

-

–3.325

–2.175 –2.193

Onderhandse leningen Japan

-

-

Lening Europese Investeringsbank

-

–227

-

(Achtergestelde) lening BellSouth

–1.638

–999

-

Achtergestelde converteerbare obligatielening

–373

-

-

(Achtergestelde) staatsleningen

–258

-

-

Overig (netto)

–561

–337

–2

–4.853

–8.329

2.947

Nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor financieringsactiviteiten

)

inclusief EUR  miljoen inzake de nieuwe indekking van cross currency swaps

 In  bedroeg de nettokasstroom uit financieringsactiviteiten in totaal EUR . miljoen. In  bestonden de financieringsactiviteiten voornamelijk uit reguliere en vervroegde aflossingen. In  zijn , miljoen van de uitstaande eigen aandelen teruggekocht voor een bedrag van EUR  miljoen om een deel van de verplichtingen onder de aandelenoptieplannen te dekken. Conform het reguliere aflossingschema is EUR . miljoen afgelost op de Eurobond die in  afliep. Ook is EUR  miljoen vervroegd afgelost op de Eurobonds met een looptijd tot .


169

afloopt. In juli en september  werd de swap met betrekking tot de Global Bond - ter waarde van USD  miljard opnieuw ingedekt om KPN te blijven beschermen tegen het valutarisico dat hiermee samenhangt. Gezien de negatieve marktwaarde van de oorspronkelijke swap heeft de nieuwe indekking geleid tot een uitgaande kasstroom van EUR  miljoen. Bij de nieuwe indekking heeft de lagere dollarkoers geleid tot een daling van het euro-equivalent van de Global Bond -, resulterend in een afname van de brutoschuldenlast met EUR  miljoen. De resterende uitgaande kasstroom van EUR  miljoen vertegenwoordigt verschillen in toekomstige rentelasten en wordt verantwoord als deel van de nettokasstroom voortvloeiend uit/aangewend voor operationele activiteiten. In april  werd het uitstaande bedrag van EUR . miljoen onder de achtergestelde leningsfaciliteit met BellSouth vervroegd afgelost en werd deze faciliteit door KPN beëindigd. Het oorspronkelijke aflossingsschema bestond uit aflossingen van EUR  miljoen in oktober  en EUR . miljoen in maart . Verder werd EUR  miljoen vervroegd afgelost op de converteerbare obligatielening die in  afloopt. Conform het reguliere aflossingschema is tevens circa EUR  miljoen afgelost op de leningen die in  door de Nederlandse Staat zijn verstrekt. Tot slot omvatte de categorie ‘Overig’ in  de aflossing van EUR  miljoen op de syndicated loan (reguliere aflossing) en het volledige bedrag van EUR  miljoen dat was opgenomen onder het securitisatieprogramma (vervroegde aflossing). In  bleef nieuwe langlopende financiering beperkt tot EUR  miljoen.

 In  werd EUR  miljoen vervroegd afgelost op de Eurobond die in  afliep en EUR  miljoen op de Eurobond die in  afloopt. Op de Global Bonds die in  aflopen, is EUR  miljoen vervroegd afgelost. Ook de projectfinanciering van E-Plus met een looptijd tot in  is vervroegd afgelost voor een bedrag van EUR . miljoen, waarmee deze faciliteit is beëindigd. Daarnaast werd in  conform het reguliere aflossingschema EUR . miljoen van de Floating Rate Notes afgelost. Verder werd het bedrag dat uitstond op de lening van de Europese Investeringsbank, die in  afloopt, met EUR  miljoen vervroegd afgelost (naast de reguliere aflossing op deze lening voor een bedrag van EUR  miljoen). In januari  is met BellSouth een overeenkomst gesloten waarbij BellSouth zijn ,%-belang in E-Plus heeft geconverteerd in , miljoen gewone aandelen KPN. De oorspronkelijke aandeelhoudersleningen die BellSouth aan E-Plus had verstrekt voor een bedrag van EUR . miljoen werden door KPN overgenomen. Hiervoor is gebruikgemaakt van de achtergestelde leningsfaciliteit van BellSouth aan KPN. In december  heeft KPN EUR  miljoen afgelost op de leningsfaciliteit met BellSouth. In februari  heeft KPN een bedrag van EUR  miljoen afgelost dat uitstond onder de oorspronkelijke achtergestelde leningsfaciliteit met BellSouth. Tot slot omvatte de categorie ‘Overig’ in  aflossingen van EUR  miljoen op een deel van de onderhandse leningen die in  aflopen, EUR  miljoen op een deel van de onderhandse leningen die in  aflopen, EUR  miljoen op de zero-couponlening die in  afloopt en EUR  miljoen op de zero-couponlening die in  afloopt.



Daarnaast werd EUR  miljoen vervroegd afgelost op de Global Bond (het deel in euro’s) die in 


170

 In december  werden via een emissie ... gewone aandelen uitgegeven tegen een prijs van EUR , per aandeel. De emissie bracht in totaal EUR . miljoen netto op. In  zijn uitstaande eigen aandelen teruggekocht voor een bedrag van EUR  miljoen om een deel van de verplichtingen onder de aandelenoptieplannen te dekken. Daarnaast heeft KPN in twee tranches Eurobonds uitgegeven: een tranche van EUR . miljoen en een tranche van EUR  miljoen (GBP  miljoen). E-Plus heeft EUR . miljoen afgelost van zijn kredietfaciliteit en een nieuwe kredietfaciliteit afgesloten ter waarde van EUR , miljard. Daarvan werd circa EUR , miljard opgenomen (het ,%belang van KPN bedroeg toentertijd EUR . miljard). Daarnaast werd EUR . miljoen afgelost op de Floating Rate Notes (waarvan EUR  miljoen een vervroegde aflossing betrof) alsmede circa EUR , miljard op onderhandse leningen in Japan. Tot slot omvatte de categorie ‘Overig’ in  een opname van EUR  miljoen onder het securitisatieprogramma en een vervroegde aflossing van EUR  miljoen op de Eurobond die afliep in juni .


wijzigingen in het eigen vermogen 171

eigen vermogen betroffen onder meer de winst over de periode (EUR . miljoen), het effect van stelselwijzigingen (EUR – miljoen), de inkoop van eigen aandelen (EUR – miljoen), de consolidatie van Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG (EUR – miljoen), een vennootschapsbelastingeffect inzake Vision Networks (EUR – miljoen), de terugneming van een bedrag van EUR  miljoen voor de herziening van de uitoefenprijs van management- en personeelsopties die ten laste van de winst-enverliesrekening was gebracht en koersverschillen inzake deelnemingen (EUR – miljoen). In  daalde het eigen vermogen met EUR . miljoen naar EUR . miljoen op  december . De belangrijkste mutaties in het eigen vermogen betroffen het verlies over de periode (EUR . miljoen), het positieve effect van de uitgifte van aandelen aan BellSouth in het kader van de conversieovereenkomst (EUR . miljoen) en het effect van de consolidatie van Vision Networks (EUR  miljoen). Op  februari  verwierf KPN Mobile een belang van ,% in E-Plus. De verkrijgingsprijs bedroeg EUR , miljard en omvatte de volgende componenten: • Een contante betaling door KPN van EUR , miljard aan BellSouth; • KPN had BellSouth het recht toegekend om het resterende belang van ,% in E-Plus naar keuze te converteren in .. aandelen KPN of .. aandelen KPN Mobile (conversierecht) of, in bepaalde omstandigheden, in contanten. Het conversierecht was op de geconsolideerde balans van KPN gewaardeerd op EUR , miljard, zijnde de reële waarde van het conversierecht per  februari . Deze reële waarde was gebaseerd op de verwachte koers van de KPN-aandelen en de contante waarde van de kasstromen van KPN Mobile en E-Plus, waarbij rekening werd gehouden met de verwachte volatiliteit van de aandelenkoersen en de kasstromen; • KPN had een warrant toegekend aan BellSouth. Dit stelde BellSouth in staat .. aandelen in KPN te verwerven voor contante betaling en/of via een verrekening onder de achtergestelde leningsfaciliteit die KPN is overeengekomen met BellSouth. De waarde van de warrant was gesteld op EUR , miljard. Dit was de reële waarde van de warrant op  februari . Op  januari  hebben KPN en BellSouth een overeenkomst gesloten waarbij BellSouth overeenkwam zijn ,%-belang in E-Plus te converteren in , miljoen nieuw uitgegeven gewone aandelen KPN. Deze transactie werd op  maart  afgerond. De aandelenkoers op de datum van voltooiing van de conversie bedroeg EUR , per aandeel. Dit leidde tot een totale waarde van EUR . miljoen voor de , miljoen KPN-aandelen die aan BellSouth zijn geleverd. De transactie met BellSouth heeft de volgende effecten gehad op het vermogen van KPN: • Op  maart  heeft BellSouth afstand gedaan van zijn bestaande warrant op KPN-aandelen. Aangezien dit bekend was voor afsluiting van de jaarrekening over , is in  een bedrag van EUR . miljoen, zijnde de reële waarde van de warrant op moment van toekenning aan BellSouth, overgeheveld van de wettelijke en overige gebonden reserves naar de agioreserve (niet gebonden reserves); • EUR . miljoen is vrijgevallen ten gunste van het resultaat. Dit bedrag is het verschil tussen de geschatte reële waarde van het conversierecht op het moment van toekenning van EUR . miljoen en de waarde van het conversierecht op moment van uitoefening. Aangezien de definitieve waarde van het conversierecht bekend was voordat de jaarrekening over het verslagjaar  was opgemaakt, is het verschil tussen de oorspronkelijke waarde van EUR . miljoen en de waarde ten tijde van de conversie van EUR  miljoen vrijgevallen ten gunste van de winst-en-verliesrekening over het verslagjaar ; • De uitgifte van , miljoen aandelen met een waarde van EUR . miljoen is in  verantwoord in het eigen vermogen.



Het eigen vermogen van KPN steeg in  naar EUR . miljoen. Mutaties in het


Op  januari  zijn .. gewone aandelen uitgegeven in het kader van het bonusaandelenprogramma dat onderdeel uitmaakte van de aandelenemissie uit november . In afwachting van de mogelijke verkoop van kabelactiviteiten besloot KPN in  om Vision Networks intern geheel te verzelfstandigen. Vision Networks was financieel zelfstandig en kon zonder garanties of financiële ondersteuning van KPN functioneren. Vision Networks was in de jaarrekening tegen kostprijs gewaardeerd. In  heeft Vision Networks intentieverklaringen getekend met betrekking tot de verkoop van de resterende belangen in Polen en Tsjechië. Vervolgens trad de Raad van Commissarissen van Vision Networks op  oktober  af, waarna KPN als enige aandeelhouder de zeggenschap kreeg over Vision Networks. Het belang in Vision Networks werd aangepast naar nettovermogenswaarde. Dit heeft geleid tot een toename van het eigen vermogen van KPN van EUR  miljoen, bestaande uit EUR  miljoen als gevolg van de waardering tegen nettovermogenswaarde en EUR  miljoen als een aanpassing voor vennootschapsbelasting met betrekking tot Vision Networks.

[]

Geplaatst aandelenkapitaal AANDELENKAPITAAL Het maatschappelijk kapitaal van KPN bedraagt in totaal EUR ... en is verdeeld in vier miljard gewone aandelen van elk EUR ,, één bijzonder aandeel van EUR , en ... preferente aandelen B van elk EUR ,. Per  december  waren ... gewone aandelen geplaatst, alsmede het bijzonder aandeel. De Nederlandse Staat is houder van het bijzonder aandeel en per  december  van ,% van de gewone aandelen KPN (: ,%). De gewone aandelen en de preferente aandelen B geven het recht op het uitbrengen van één stem; het bijzonder aandeel geeft recht op het uitbrengen van twee stemmen. De gewone aandelen luiden op naam of aan toonder. Aandeelhouders kunnen de vennootschap verzoeken toonderaandelen om te zetten in gewone aandelen op naam en vice versa. Het bijzonder aandeel is op naam gesteld.

INGEKOCHTE EIGEN AANDELEN Door de afsplitsing van TPG N.V. gaven de op het splitsingsmoment bestaande managementopties en converteerbare obligaties voor medewerkers zowel recht op een aandeel KPN, als op een aandeel TPG. Om deze opties en converteerbare obligaties zeker te stellen, werd op  mei  de Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG opgericht. Deze stichting heeft alle verplichtingen betreffende deze opties en converteerbare obligaties afgedekt door aandelen te kopen. KPN heeft een langlopende lening verstrekt aan Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG. Deze lening werd deels gefinancierd door middel van een lening van TPG aan KPN. In verband met de statuten en de gemaakte afspraken met TPG over het beheer van deze stichting en het tijdelijke karakter daarvan, werd de stichting niet geconsolideerd. In  verkocht de Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG haar resterende aandelen TPG. De opbrengsten werden gebruikt om de lening die KPN had verstrekt, gedeeltelijk af te lossen. Op  december  zijn de statuten van Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG gewijzigd. Op basis van deze wijziging heeft KPN opnieuw de zeggenschap verkregen, waardoor Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG dient te worden geconsolideerd. De aandelen KPN die de Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG bezat, zijn verwerkt als inkoop van eigen aandelen en voor EUR  miljoen op de overige reserves in mindering gebracht. Dit bedrag is gelijk aan het resterende bedrag van de lening van KPN aan de Stichting.


173

De opties die vanaf  aan het management en personeel van KPN worden toegekend, zijn deels ingedekt door een andere stichting, de Stichting Werknemersopties KPN. Deze stichting heeft  miljoen KPN-aandelen gekocht bij de aandelenemissie van december . KPN heeft aan deze stichting een lening van EUR  miljoen verstrekt ter financiering van de aankoop van de aandelen. De Stichting Werknemersopties KPN is integraal geconsolideerd. Het bovengenoemde bedrag van EUR  miljoen is ten laste van de overige reserves gebracht als ingekochte eigen aandelen. Het is mogelijk dat deze aandelen zullen worden gebruikt om de verplichtingen uit hoofde van de achtergestelde converteerbare obligatielening, die in november  is uitgegeven, te dekken. In het geval dat meer dan  miljoen opties worden uitgeoefend of converteerbare achtergestelde obligatieleningen worden geconverteerd, verwacht KPN deze aandelen te verstrekken door nieuwe aandelen uit te geven, dan wel aandelen op de markt in te kopen. INGEKOCHTE EIGEN AANDELEN AANTAL AANDELEN

Stand per 1 januari 2002 Geconverteerd

Stand per 31 december 2002 Ingekocht

21.533.885 –424.280

21.109.605 1.500.000

Overig


[]

1.254

22.610.859

Agio Het agio is fiscaal erkend tot een bedrag van EUR . miljoen (: EUR . miljoen).

[]

Wettelijke en overige gebonden reserves Deze reserves hebben betrekking op cumulatieve translatieverschillen en het nettoresultaat van deelnemingen, waarvan KPN de uitkering niet zonder meer kan bewerkstelligen.



Stichting Werknemersopties KPN


174

Langlopende schulden UITSTAANDE LANGLOPENDE LENINGEN (INCLUSIEF KORTLOPEND DEEL) 31-12-2003


31-12-2002

Rentepercentage per 31-12-2003

Converteerbaar achtergesteld • Converteerbare obligatielening 2000-2005

1.127

1.500

3,5

-

1.138

-

Achtergesteld • BellSouth

Obligatieleningen • Eurobond 1996-2006

435

590

6,5

• Eurobond 1998-2008

1.500

1.500

4,8


-

875

-


1.569

2.000

7,3

280

280

7,9

659

805

6,3 6,3

• Eurobond 2001-2008 GBP

1)

• Global Bond 2000-2005 • Global Bond 2000-2005 USD

1)

333

333

• Global Bond 2000-2010 USD

1)

2.002

2.002

7

• Global Bond 2000-2030 USD

1)

891

1.132

Variabel

7.669

9.517

4

3

• Financial-leaseverplichtingen

38

79

-

• Onderhandse leningen

66

87

7,5

204

204

5,0

99

120

-

407

490

9.207

12.648


-

1.042

-


875

-

4,0

Zero-couponleningen

8,1

Overig

• Syndicated loan • Overig

Totaal langlopende leningen (exclusief kortlopend deel)

Kortlopend deel langlopende schulden

• Staatslening A en Staatslening B

-

258

-

• BellSouth (achtergesteld)

-

500

-

-

386

-

13

14

7,5

• Syndicated loan • Onderhandse leningen • Financial-leaseverplichtingen

45

81

-

• Overig

17

10

-

950

2.291

2

69

10.159

15.008

Totaal kortlopend deel langlopende schulden

Banken in rekening-courant

Totaal aan schulden

)

Voor meer informatie over de cross currency swaps die verband houden met de obligatieleningen in vreemde valuta wordt verwezen naar het onderdeel ‘Cross currency swaps’.


175


Totaal

Conver-

Obligatie-

Zero-

Financial-

teerbaar

leningen

coupon-

lease

leningen

verplichtingen

achtergesteld

Overig

2004

952

-

875

-

45

32

2005

2.429

1.127

992

4

25

281

2006

2.067

-

2.004

-

13

50

2007

38

-

-

-

-

38

2008

1.780

-

1.780

-

-

-

2009 en volgende jaren

2.893

-

2.893

-

-

-

10.159

1.127

8.544

4

83

401

Totaal

Converteerbare achtergestelde lening In  heeft KPN een converteerbare achtergestelde obligatielening van EUR , miljard uitgegeven met een looptijd tot in . Deze obligatielening is achtergesteld bij alle overige schulden van KPN. De conversieprijs werd gesteld op EUR ,. Vanwege de emissie in december  is dit gewijzigd in EUR ,. De houders van de converteerbare obligaties kunnen hun obligaties tot  november  converteren in aandelen KPN. Vanaf  november  heeft KPN de mogelijkheid de obligaties vervroegd af te lossen voor % van de hoofdsom plus geaccumuleerde rente (onder de voorwaarde dat de koers van het aandeel  dagen achtereen % boven de conversieprijs noteert). In  is EUR  miljoen van deze converteerbare obligatielening vervroegd afgelost.

Achtergestelde leningsfaciliteit – BellSouth In verband met de uitoefening van het conversierecht door BellSouth in , is KPN overeengekomen de aandeelhouderslening van BellSouth aan E-Plus van EUR , miljard (%) over te nemen. Dit gebeurde onder gebruikmaking van de bestaande achtergestelde leningsfaciliteit van USD , miljard tussen BellSouth en KPN. In  werd het onder deze achtergestelde leningsfaciliteit uitstaande bedrag van EUR . miljoen door KPN vervroegd afgelost en werd deze faciliteit door KPN beëindigd. Het oorspronkelijke aflossingsschema bestond uit aflossingen van EUR  miljoen in oktober  en EUR . miljoen in maart .

Obligatieleningen In  heeft KPN een Eurobond uitgegeven voor een bedrag van EUR  miljoen met een looptijd tot in . Hiervan is in  EUR  miljoen vervroegd afgelost. In april  heeft KPN een Eurobond van circa EUR , miljard uitgegeven. Deze Eurobond bestaat uit twee tranches: een tranche van EUR , miljard die in  afloopt en een tranche van EUR  miljoen (GBP  miljoen) die in  afloopt. In  is een bedrag van EUR  miljoen vervroegd afgelost op de Eurobond die in  afloopt. KPN heeft in  een multi-tranche Global Bond uitgegeven voor een totaalbedrag van circa EUR , miljard. Deze obligatielening bestaat uit vier tranches met een vaste rente (USD  miljoen met een looptijd tot in , EUR  miljard met een looptijd tot in , USD , miljard met een looptijd tot in  en USD , miljard met een looptijd tot in ). In  is een bedrag van EUR  miljoen vervroegd afgelost op de Global Bond (het deel in euro’s) die in  afloopt. KPN heeft gebruikgemaakt van een financieel instrument (cross currency swap met een vast eurotarief) om het valutarisico van de Global Bond ter waarde van USD  miljard die in  afloopt te beperken. In juli en september  werd deze swap met andere tegenpartijen opnieuw ingedekt (in een cross currency swap met een variabele eurorente), aangezien de oorspronkelijke tegenpartij had aangegeven dat het zijn put recht op  oktober  wilde uitoefenen om een deel van de swap transactie te



AFLOSSINGSSCHEMA TOTALE RENTEDRAGENDE SCHULDEN


176

beëindigen tegen marktwaarde. Bij de nieuwe indekkingen heeft de lagere dollarkoers geleid tot een daling van het euro-equivalent van het uitstaande bedrag onder deze Global Bond - met EUR  miljoen (van EUR . miljoen naar EUR  miljoen). Tot slot is, conform het reguliere aflossingschema, EUR . miljoen afgelost op de Eurobond met een looptijd tot in  (uitgegeven in ).

Overige leningen (inclusief financial-leaseverplichtingen) Op  december  bedroeg het uitstaande bedrag onder de financial-leaseverplichtingen van E-Plus en SNT EUR  miljoen. De contante waarde van het totaal van deze verplichtingen bedroeg per  december  EUR  miljoen. In  is een bedrag van EUR  miljoen vervroegd afgelost op enkele onderhandse leningen die in  aflopen en EUR  miljoen op enkele onderhandse leningen die in  aflopen. Daarnaast is, conform het reguliere aflossingsschema, EUR  miljoen afgelost op deze onderhandse leningen. Bovendien werd in het verslagjaar, conform het reguliere aflossingsschema, EUR  miljoen afgelost op de syndicated loan (die in  is afgesloten met een groep banken) als ook de uitstaande bedragen van de staatsleningen (circa EUR  miljoen). Dit laatste heeft ertoe geleid dat KPN niet langer een uitstaande schuld bij de Nederlandse Staat heeft. Op  januari  heeft PanTel een wijzigingsovereenkomst getekend met betrekking tot de bestaande EUR  miljoen multi-currency kredietfaciliteit. De wijzigingen betreffen onder meer nieuwe bepalingen voor de opbrengsten, EBITDA, investeringen en maximale schuldenlast. KPN en andere aandeelhouders hebben de PanTel-aandelen als onderpand gedeponeerd bij een bankensyndicaat. Op  december  bedroeg het uitstaande bedrag onder de PanTel-faciliteit EUR  miljoen. Tot slot heeft Xantic in oktober  de bedragen afgelost die uitstonden onder de USD-leningsfaciliteit voor het werkkapitaal dat met Telstra Corporation Ltd was overeengekomen. Deze faciliteit is inmiddels beëindigd. Op  december  heeft Xantic ook de aandeelhouderslening van Telstra afgelost voor het uitstaande bedrag van USD  miljoen.

Beschikbare financieringsbronnen in  Per  december  had KPN liquide middelen ter waarde van EUR . miljoen tot zijn beschikking. Naast de liquide middelen, kasstromen uit operationele activiteiten en de opbrengsten uit de verdere eventuele verkoop van niet-kernactiviteiten, beschikt KPN over de volgende financieringsbronnen:

Doorlopende multi-currency kredietfaciliteit van EUR , miljard Op  april  heeft KPN een heronderhandelde kredietfaciliteit van EUR , miljard afgesloten ter vervanging van de kredietfaciliteit van EUR , miljard die op  mei  was afgesloten. Gezien de verbeterde liquiditeitspositie van KPN is de hoogte van de faciliteit verder verlaagd. KPN heeft niets getrokken onder deze faciliteit. De hernieuwde faciliteit heeft een looptijd tot  april . KPN mag deze eventueel met één jaar verlengen (tot april ) indien het een credit-rating heeft van tenminste BBB bij Standard & Poor’s en tenminste Baa bij Moody’s (in beide gevallen met stabiele vooruitzichten). De eisen die deze faciliteit aan de EBITDA-niveaus van KPN stelde zijn versoepeld. EBITDA wordt in de kredietovereenkomst gedefinieerd als de resultaten van de groep (i) exclusief bijzondere en buitengewone posten, (ii) voor aftrek van belastingen, (iii) voor aftrek van afschrijvingen van goodwill, financieringskosten en kosten van acquisities, (iv) voor aftrek van rente, (v) na aftrek van eventuele baten en terugname van eventuele verliezen op afstotingen van bedrijfsonderdelen en herwaardering van activa, (vi) voor aftrek van voorzieningen voor verplichtingen, (vii) voor aftrek van afschrijvingen van materiële vaste activa, en (viii) na aftrek van dividenden en winstuitkeringen. De EBITDA/nettorenteratio dient tot en met december  minimaal ,: te bedragen en daarna minimaal ,:.


177

 maximaal ,: bedragen en daarna maximaal ,:. Aan deze voorwaarden is in  voldaan. De faciliteit vereist dat de vaste netwerkactiviteiten voor % in handen van KPN blijven en legt bepaalde beperkingen op aan de verstrekking van leningen aan dochterondernemingen. De faciliteit verbiedt KPN om dividend in contanten uit te keren op gewone aandelen, tenzij KPN een credit-rating heeft van tenminste BBB bij Standard & Poor’s en Baa bij Moody’s (in beide gevallen met stabiele vooruitzichten). De huidige rating van KPN is A– bij Standard & Poor’s (stabiele vooruitzichten) en Baa bij Moody’s (stabiele vooruitzichten). De faciliteit legt niet langer bepaalde beperkingen op aan de vervroegde aflossing van beursgenoteerde schulden of ten aanzien van het gebruik van liquide middelen bij acquisities. De faciliteit mag echter niet worden aangewend voor de (vervroegde) aflossing van achtergestelde leningen. Ook mag KPN geen juridische fusie aangaan zonder voorafgaande toestemming te hebben verkregen van kapitaalverschaffers die tweederde van het faciliteitsbedrag vertegenwoordigen. Indien KPN in de toekomst in gebreke blijft bij het vervullen van enige bepaling uit hoofde van de faciliteit, kan worden geëist dat KPN de uitstaande schulden onder de faciliteit onmiddellijk betaalt en bestaat de mogelijkheid dat financieringsbronnen uit de faciliteit niet langer kunnen worden aangesproken. Daarnaast kan een verzuim ten aanzien van de faciliteit leiden tot verzuim ten aanzien van andere financieringsregelingen, met als gevolg dat ook andere schulden moeten worden afgelost. Omgekeerd kan ook verzuim ten aanzien van andere financieringsregelingen leiden tot verzuim ten aanzien van deze faciliteit. De EURIBOR-rentevoet is van toepassing op opnames onder de faciliteit (of LIBOR, afhankelijk van de valutasoort van de opname). Deze wordt vermeerderd met een marge die afhankelijk is van de langetermijn (unsecured) debt-ratings van Standard & Poor’s en Moody’s. De marges zijn verbeterd en worden vastgesteld aan de hand van het gemiddelde van de twee ratings van de hiervoor genoemde kredietbeoordelaars:

Rating

Marge

A+/A1 of hoger

0,45%

A/A2

0,50%

A-/A3

0,60%

BBB+/Baa1

0,80%

BBB/Baa2

1,00%

BBB-/Baa3

1,20%

Lager dan BBB-/Baa3

3,25%

Gezien de huidige, bovengenoemde, credit-ratings van KPN zou de rente op opnames onder de kredietfaciliteit momenteel EURIBOR (of LIBOR, afhankelijk van de valutasoort van de opname) plus ,% bedragen. Dit is het gemiddelde van de ratings van A– (Standard & Poor’s) en Baa (Moody’s).

Global Medium Term Note-programma Per  december  bedroeg de financieringsruimte onder het USD  miljard Global Medium Term Note (GMTN)-programma (sinds april  in werking) een bedrag van circa EUR . miljoen. Het GMTN-programma bevat geen verplichtingen van beleggers om KPN financieringsbronnen te verstrekken.



De verhouding tussen de totale geconsolideerde nettoschuldenlast en EBITDA mag tot en met december


178

Securitisatieprogramma KPN beschikt over een securitisatieprogramma van vorderingen op consumenten ter waarde van maximaal EUR  miljoen (dit is EUR  miljoen lager dan in ). Het programma is voor onbepaalde duur aangegaan, maar kan door KPN worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. In het kader van dit programma worden gefactureerde en nog te factureren vorderingen overgedragen aan een variable interest entity waarvan de activa en passiva zijn geconsolideerd. Het totale beschikbare bedrag is afhankelijk van het aantal beschikbare gefactureerde en nog te factureren vorderingen. In  werd het bedrag van EUR  miljoen, dat onder dit programma was opgenomen, afgelost. Er zijn momenteel derhalve geen bedragen opgenomen onder het securitisatieprogramma. Het rentepercentage dat op deze schuld van toepassing is, bedraagt circa EURIBOR +,%. Indien de credit-rating niet langer BB+/Ba of hoger is, zal het totaal beschikbare bedrag afnemen, aangezien KPN dan niet langer in staat zal zijn nog te factureren vorderingen te verkopen. Het programma wordt beëindigd indien de credit-rating niet langer BB/Ba of hoger is.

Belangrijke convenanten financieringsbronnen Naast de bovengenoemde beperkingen bevatten de bestaande financieringsbronnen van KPN de volgende materiële bepalingen die kunnen leiden tot extra financiële verplichtingen of een vervroegde aflossing van de uitstaande schulden. De Eurobonds - (EUR) en Eurobonds - (GBP) omvatten een bepaling voor de wijziging van de rating. Deze biedt elke houder een ,% opslag op het rentepercentage voor elke verlaging van de langetermijn unsecured debt-rating beneden ofwel Baa (Moody’s) of BBB (Standard & Poor’s). Omgekeerd geldt dat elke verhoging van de rating resulteert in een verlaging van het rentepercentage met ,% (tot maximaal het initiële rentepercentage). Daarnaast kan worden geëist dat KPN de uitstaande obligaties vervroegd aflost, ingeval (i) KPN wordt geconsolideerd of opgaat in een andere entiteit (anders dan een fusie waarbij een dochteronderneming opgaat in KPN) of KPN (vrijwel) al zijn eigendommen en activa aan een andere persoon overdraagt of least zonder de voorafgaande toestemming van de obligatiehouders, en (ii) de ratings die Moody’s en Standard & Poor’s toekennen aan de obligaties na een dergelijke transactie lager zijn dan Baa (Moody’s) of BBB– (Standard & Poor’s). Op  december  bedroeg het totale uitstaande bedrag onder deze obligatieleningen EUR . miljoen (: EUR . miljoen). Daarnaast bevatten de meeste van de financieringsbronnen van KPN een bepaling waarin staat dat de belangrijkste dochterondernemingen of de Groep als geheel geen fusie, ontvlechting, bedrijfsherstructurering of reorganisatie mogen aangaan als dat een aanzienlijk negatief effect zou hebben (i) op het vermogen van de schuldenaars onder de faciliteit om aan hun verplichtingen te voldoen, of (ii) op de financiële of bedrijfssituatie van KPN of zijn dochterondernemingen als geheel.

Credit-rating Op  juni  heeft Moody’s de credit-rating van KPN aangepast van Baa naar Baa met stabiele vooruitzichten (na een eerdere verhoging door Moody’s van Baa naar Baa op  april  en een wijziging van de vooruitzichten van stabiel naar positief op  januari ). Op  januari  verhoogde Standard & Poor’s de credit-rating van KPN van BBB+ met positieve vooruitzichten naar A– met stabiele vooruitzichten (na een eerdere verhoging van BBB met positieve vooruitzichten naar BBB+ met positieve vooruitzichten op  juni  en een verandering van de vooruitzichten van stabiel naar positief op  maart ).


179

Algemeen De Corporate Treasury-afdeling beheert de marktrisico’s waaraan KPN blootstaat en streeft ernaar het risicoprofiel zoveel mogelijk te beheersen. Daarnaast verzorgt de treasury-afdeling het cash management alsmede de financiering van de groepsmaatschappijen. Als gevolg van de internationale activiteiten is KPN onderhevig aan marktrisico’s die voortvloeien uit schommelingen in de wisselkoersen van buitenlandse valuta in verhouding tot de euro. Om die risico’s te verkleinen, voorziet het treasury-beleid van KPN in het gebruik van derivaten, waaronder valutatermijncontracten, valutaswaps en het gebruik van opties in vreemde valuta. Verder voorziet het treasury-beleid in het gebruik van renteswaps, forward rate agreements en cross-currency interest rate swaps om het renteprofiel van KPN te beheersen. Derivaten die worden gebruikt om risico’s af te dekken die ontstaan uit vreemde valuta en rentetarieven worden uitsluitend gebruikt ter afdekking van onderliggende posities. Derivaten worden aangegaan voor perioden die overeenkomen met de onderliggende risico’s (indien economisch haalbaar) en bevatten geen posities onafhankelijk van deze risico’s. Geen van deze financiële instrumenten heeft een hefboomwerking of wordt gebruikt voor handelsdoeleinden of speculatiedoeleinden. Behalve marktrisico’s die ontstaan uit vreemde valuta en rentetarieven loopt KPN ook andere risico’s, zoals juridische risico’s, landenrisico’s en kredietrisico’s. Juridische en landenrisico’s worden per geval beoordeeld door het plaatselijk management en door de centrale afdeling juridische zaken. Het kredietrisico wordt geminimaliseerd door een strikt beleid in de keuze van potentiële tegenpartijen. In lijn met dit beleid heeft KPN strikte limieten opgesteld voor de maximale posities per tegenpartij en de looptijd. Afzonderlijke limieten zijn opgesteld voor tegenpartijen met een bepaalde credit-rating, voor Nederlandse overheidsinstellingen en een aantal bekende Nederlandse instellingen. KPN actualiseert de gestelde limieten regelmatig. Deze risico’s zijn niet in deze analyse opgenomen.

Koersrisico’s op vreemde valuta Gezien zijn activiteiten ontstaan voor KPN risico’s met betrekking tot (fluctuaties van) wisselkoersen voor vreemde valuta buiten de eurozone. Die risico’s worden voornamelijk veroorzaakt door het afhandelen van internationaal telecommunicatieverkeer, aankoop van goederen en apparatuur in andere landen en financiering in andere vreemde valuta. Groepsmaatschappijen van KPN zijn verplicht de risico’s van (fluctuaties van) vreemde valuta aan de afdeling Corporate Treasury te rapporteren. Deze afdeling vergelijkt en beheert alle onderlinge en externe risico’s in dit verband. Om deze risico’s te beheersen, rekening houdend met natuurlijke indekking die wordt verschaft door andere balansposten, worden hedges over het algemeen toegepast op basis van volledige indekking. Niet-vrij converteerbare valuta worden ingedekt als de heersende marktomstandigheden daar ruimte voor bieden. Beleid van KPN is om uitsluitend transactierisico’s van bestaande verplichtingen voor indekking te overwegen (in uitzonderlijke gevallen kunnen ook verwachte transacties in overweging worden genomen), terwijl translatierisico’s alleen worden ingedekt als dat haalbaar is via een natuurlijke indekking en indien er geen beperkende factoren aanwezig zijn.



Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over marktrisico


180

Per  december  is geanalyseerd hoe gevoelig KPN is voor risico’s op het gebied van wisselkoersen van vreemde valuta. Deze analyse bevatte, bij gelijkblijvende omstandigheden, een nadelige verandering van % in de waarde van de euro vergeleken met de valuta die voor KPN relevant zijn per  december . Volgens deze analyse zou deze verandering niet leiden tot een materieel hypothetisch verlies op de reële waarde van de voor wisselkoersen gevoelige posities. Alle obligatieleningen van KPN die in vreemde valuta zijn uitgegeven, zijn volledig ingedekt met cross currency swaps (vaste wisselkoers vreemde valuta en zowel vaste als variabele rentevoet) om het onderliggende valutarisico te dekken. Zie ook het onderdeel ‘Cross currency swaps’.

Renterisico KPN trekt financiering aan ter ondersteuning van de bedrijfsvoering, inclusief investeringen. Het renterisicobeleid bestaat uit het afstemmen van de financieringsstructuren op het risicoprofiel van de onderliggende activa. Aanpassingen van het renterisicoprofiel of lagere rentetarieven bij een bepaald risicoprofiel kunnen worden bereikt door het gebruik van forward rate agreements en renteswaps. Overtollige liquide middelen worden geïnvesteerd in geldmarktinstrumenten waarbij kredietrisico’s worden geminimaliseerd door een strikt beleid in de keuze van tegenpartijen, zoals hierboven beschreven. In  heeft KPN een belangrijk deel van zijn rentedragende schuld met een variabel renteprofiel afgelost (de achtergestelde lening van BellSouth en de syndicated loan). Daarentegen is er een nieuwe indekking aangegaan (om het valutarisico op de Global Bond - ter waarde van USD  miljard verder te blijven afdekken) bestaande uit een cross currency swap met een variabele rente (de oorspronkelijke cross currency swap had een vast rentetarief). Als gevolg daarvan heeft % van de rentedragende schulden per  december  een vaste rentevoet. Per  december  heeft KPN de gevoeligheid van het renterisico van rentedragende activa en passiva geanalyseerd. De analyse bevatte, bij gelijkblijvende omstandigheden, een nadelige verandering van  basispunten. Voor de schuld met een variabel renteprofiel zou deze analyse hypothetisch leiden tot EUR  miljoen hogere rentelasten voor  ( december : EUR  miljoen). Voor de liquide middelen, die per  december  EUR . miljoen bedroegen, zou deze nadelige verandering hypothetisch leiden tot EUR  miljoen hogere rentebaten voor  ( december : EUR  miljoen). De nadelige verandering in de analyse van de totale rentedragende nettoschuld zou derhalve hypothetisch leiden tot EUR  miljoen hogere rentebaten voor  (: EUR  miljoen), aangezien het totaal aan liquide middelen hoger is dan de totale schuld met een variabel renteprofiel per  december .

Reële waarde van financiële instrumenten


Effecten en overige financiële belangen

Boekwaarde

Reële waarde

Boekwaarde

Reële waarde

31-12-2003

31-12-2003

31-12-2002

31-12-2002

9

9

15

15

Rentedragende kortlopende schulden

952

960

2.360

2.829

Rentedragende langlopende schulden

9.207

8.868

12.648

12.473

De boekwaarde van de niet in deze tabel genoemde financiële instrumenten wijkt niet significant af van de reële waarde. De kortlopende schulden bestaan uit kortlopende schulden aan banken en kortlopende leningen van andere dan bancaire instellingen.



De reële waarde van de rentedragende langlopende schulden is geschat door de contante waarde van de leningen te berekenen aan de hand van een geschatte rendementscurve, passend bij de looptijden van de geldende contracten, aan het eind van het jaar. De geschatte rendementscurve is de geïnterpoleerde zero-coupon rendementscurve van de Duitse staatsobligatie vermeerderd met de market credit spread voor KPN.

Valutatermijncontracten en renteswaps Voor enkele in buitenlandse valuta luidende vorderingen en schulden zijn valutatermijncontracten en renteswaps afgesloten. Op  december  had % van de valutatermijncontracten betrekking op .

Contract-

Geschatte

Contract-

Geschatte

volume

marktwaarde

volume

marktwaarde

2003

2003

2002

2002

117

7

277

4

41

1

-

-

Tot 1 jaar

-

-

19

1

Langer dan 1 jaar

-

-

-

-

158

8

296

5


Valutatermijncontracten: Tot 1 jaar Langer dan 1 jaar

Forward extra option-contracten:

Totaal

Renteswaps: Tot 1 jaar

-

-

386

–6

Langer dan 1 jaar

204

–7

204

–9

Totaal

204

–7

590

–15

Cross currency swaps: Tot 1 jaar

-

-

-

-

Langer dan 1 jaar

3.506

–925

3.746

–490

Totaal

3.506

–925

3.746

–490

De geschatte marktwaarde is het bedrag dat betaald respectievelijk ontvangen zou worden als per balansdatum de contracten geheel zouden worden afgewikkeld zonder verdere verplichtingen.

Cross currency swaps Alle obligatieleningen van KPN die in vreemde valuta zijn uitgegeven, zijn volledig gehedged met cross currency swaps (vaste wisselkoers vreemde valuta en zowel vaste als variabele rentevoet) om het onderliggende valutarisico in te dekken. Alleen de hierna genoemde swaps bevatten break-clausules (optie voor vervroegde beëindiging), waarbij zowel KPN als de tegenpartij het recht heeft om de swap te beëindigen op vooraf overeengekomen afwikkelingsdata (put-datum). Na het verstrijken van de putdatum is met een bepaalde interval vroegtijdige beëindiging op dezelfde datum mogelijk (meestal één jaar). Als zich een vroegtijdige beëindiging voordoet, zullen partijen een positieve of negatieve marktwaarde afwikkelen.



182

Op het moment in  van de mogelijk vroegtijdige beëindiging door de tegenpartij van de cross currency swap met een vast eurotarief op de Global Bond - ter waarde van USD  miljard (en om KPN te blijven beschermen tegen de valutarisico’s) heeft KPN het totale bedrag van USD  miljard op  juli  (USD  miljoen) en op  september  (USD  miljoen) opnieuw ingedekt bij andere tegenpartijen. Bij de nieuwe indekking heeft de lagere USD-koers geleid tot een daling van het euroequivalent van de Global Bond -, resulterend in een afname van de brutoschuldenlast met EUR  miljoen. Gezien de negatieve marktwaarde van de oorspronkelijke swap heeft de nieuwe indekking geleid tot een uitgaande kasstroom van circa EUR  miljoen en een toename van de nettoschuld met EUR  miljoen. Dit bedrag van zal worden afgeschreven over de resterende looptijd van de Global Bond. De onderstaande geschatte negatieve marktwaarde is het bedrag dat betaald zou moeten worden als per balansdatum de contracten geheel zouden worden afgewikkeld zonder verdere verplichtingen. Echter, in lijn met zijn indekkingsbeleid streeft KPN ernaar dit risico in geval van vroegtijdige beëindiging te beperken door de cross currency swap opnieuw af te sluiten. ACTIEVE CROSS CURRENCY SWAPS MET BREAK-CLAUSULE Vreemde

Nominaal

valuta

bedrag in

Eerste put-datum

Einddatum

Reële waarde

swap contract

waarde per

vreemde

31-12-03

valuta

(in miljoenen

(in miljoenen)

euro)

GBP

59

12 april 2006

11 april 2008

–16,5

GBP

58

12 april 2006

11 april 2008

–17,1

GBP

58

12 april 2006

11 april 2008

–16,0

USD

250

1 oktober 2010 voor USD 250 miljoen 1 oktober 2030

–31,6

USD

250


–30,9

USD

500


–56,4

(daarna jaarlijks)

(daarna elke 7 jaar)

(daarna jaarlijks)

Totaal

–168,5

Als KPN de risico’s niet zou hebben ingedekt via cross currency swaps, dan zouden de obligatieleningen in vreemde valuta zijn gewaardeerd tegen de valutakoersen per balansdatum. In dat geval zouden de boekwaarden van de USD- en GBP-obligatieleningen als volgt zijn geweest:

IN MILJOENEN EURO

Boekwaarde van de obligatie-

Waarde van de obligatie-

leningen tegen

leningen tegen

indekkingskoers per

slotkoers per 31-12-03

31-12-03 (in miljoenen euro)

(in miljoenen euro)

333

226

Obligatieleningen Global Bond 2000-2005 USD Eurobond 2001-2008 GBP

280

248

Global Bond 2000-2010 USD

2.002

1.389

Global Bond 2000-2030 USD

891

794

3.506

2.657

Totaal


tingen en activa, en rechtsgedingen 183

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

31-12-2003

31-12-2002

Verplichtingen uit hoofde van: • Investeringsverplichtingen • Huurcontracten • Operationele leasecontracten • Garanties • Inkoopverplichtingen • Overig

Totaal

266

114

1.876

1.751

125

103

40

65

1.382

1.896

19

54

3.708

3.983

Van deze niet in de balans opgenomen verplichtingen heeft EUR . miljoen een kortlopend karakter (: EUR . miljoen). EUR  miljoen heeft een looptijd langer dan vijf jaar (: EUR  miljoen).

INVESTERINGSVERPLICHTINGEN Van deze niet in de balans opgenomen verplichtingen heeft EUR  miljoen een kortlopend karakter (: EUR  miljoen). Het resterende deel heeft een looptijd tussen  en  jaar.

HUUR- EN LEASECONTRACTEN Van deze niet in de balans opgenomen verplichtingen heeft EUR  miljoen een kortlopend karakter (: EUR  miljoen). EUR  miljoen heeft een looptijd van langer dan vijf jaar (: EUR  miljoen). In  bedroegen de kosten van operationele lease en huur EUR  miljoen (: EUR  miljoen). De operationele lease- en huurverplichtingen hebben met name betrekking op de materiële vaste activa.

GARANTIES Deze bestaan hoofdzakelijk uit concerngaranties waarbij KPN garant staat voor de financiële verplichtingen van groepsmaatschappijen uit hoofde van bepaalde contracten.

INKOOPVERPLICHTINGEN Van deze niet in de balans opgenomen verplichtingen heeft EUR  miljoen een kortlopend karakter (: EUR  miljoen). EUR  miljoen heeft een looptijd van langer dan vijf jaar (: EUR  miljoen). In het kader van de afstoting van niet-kernactiviteiten heeft KPN in  respectievelijk  Datacenter en Werkplekdiensten verkocht aan Atos Origin. KPN heeft jegens Atos Origin een afnamegarantie afgegeven. Deze garantiebepaling bevat een gegarandeerde jaarlijkse inkoop van diensten van Atos Origin tot en met . KPN is gehouden om over een bepaald deel van de niet-gerealiseerde inkoopverplichtingen een boete te betalen. Als zich in enig jaar een tekort voordoet in de gegarandeerde omzet voor Datacenter, dient KPN een boete te betalen die gelijk is aan (i) % van het bedrag van het tekort in , en (ii) % van het bedrag van het tekort in elk van de jaren ,  en . Indien zich in enig jaar een tekort voordoet ten aanzien van de gegarandeerde omzet voor Werkplekdiensten, dient KPN een boete te betalen die gelijk is aan (i) % van het bedrag van het tekort in , en (ii) % van het bedrag van het tekort in elk van de jaren ,  en .



NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN


184

Het inkoopbedrag daalt jaarlijks en de inkoopverplichtingen bedroegen per  december  EUR  miljoen (: EUR . miljoen). Op  januari  is KPN Valley overgenomen door TNO. In KPN Valley waren de activiteiten van KPN op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ondergebracht. KPN heeft inkoopverplichtingen tot  december , die elk jaar afnemen. Per  december  bedroegen de verplichtingen in totaal EUR  miljoen. Op  februari  heeft KPN (via dochteronderneming KPN Directory Services B.V.) al zijn aandelen in Telefoongids Media B.V. overgedragen aan een syndicaat geleid door i Group (i) en Veronis Suhler Stevenson (VSS) voor een bedrag van circa EUR  miljoen in contanten. De voornaamste producten in het portfolio van Telefoongids Media B.V. zijn gedrukte telefoongidsen en elektronische gidsen als de CD-foongids en de telefoongids op internet. KPN is wettelijk verplicht om in Nederland een universele telefoongids beschikbaar te stellen tot één jaar na de datum waarop KPN de bevoegde overheidsinstantie heeft meegedeeld dat het deze dienst niet langer zal aanbieden. De universele telefoongids van KPN wordt in gedrukte vorm uitgegeven en bevat de gegevens van de abonnees van de diverse aanbieders van telefonie in Nederland. Overeengekomen is dat de universele telefoongids van KPN zal worden gedrukt en verspreid door Telefoongids Media B.V. Telefoongids Media B.V. is gerechtigd om zijn bedrijvenpagina’s in gedrukte vorm te combineren met de papieren KPN-gids. De totale verplichtingen bedragen EUR  miljoen.

VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN DE UMTS-LICENTIES IN DUITSLAND, NEDERLAND EN BELGIË Duitsland Op  augustus  heeft E-Plus een van de zes UMTS-licenties in Duitsland verworven voor EUR , miljard. Alle operators die een licentie hebben verworven, hebben verplichtingen ten aanzien van de uitrol van de UMTS-netwerken. In november  startte de Duitse toezichthouder (RegTP) de administratieve procedure om te controleren of was voldaan aan de dekkingsverplichtingen in het kader van de UMTS-licenties. Ultimo  moeten de UMTS-netwerken % van de bevolking bereiken. Deze verplichting is nagekomen. Per  december  dient de dekkingsgraad minimaal % te zijn.

Nederland Evenals andere operators in de Nederlandse mobiele markt (Vodafone, T-Mobile, Dutchtone en Telfort (voorheen O)) heeft KPN Mobile op  augustus  een UMTS-licentie verworven. In het kader van deze licentie moeten de operators voldoen aan bepaalde uitrolverplichtingen. Vanaf  januari  moeten alle bebouwde gebieden van gemeenten met meer dan . inwoners, alle tussenliggende hoofdverbindingen (auto-, spoor- en waterwegen), alle snelwegen naar Duitsland en België en alle gebieden rondom de luchthavens van Schiphol, Rotterdam en Maastricht buitenshuis een dekking hebben van minimaal  kb/s.

België In maart  hebben de drie bestaande operators – BASE, Proximus en Mobistar – UMTS-licenties verkregen in de veiling die door de Belgische overheid was georganiseerd. Voor de UMTS-licentie van BASE is een bedrag van EUR  miljoen betaald. De licentie omvat uitrolverplichtingen, waaraan tot dusver is voldaan. Per  december , ,  en  moeten dekkingsgraden zijn gehaald van respectievelijk %, %, % en %.

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN ACTIVA Op dit moment is een aantal Europese operators (waaronder KPN) van mening dat de aankoopprijzen van UMTS-licenties inclusief BTW zouden moeten zijn geweest en dat KPN Mobile derhalve gerechtigd zou zijn dit BTW-bedrag terug te vorderen.


185

Nederland EUR  miljoen bedraagt. KPN heeft het Nederlandse ministerie van Economische Zaken verzocht om een factuur met BTW-specificatie. Het verzoek hiertoe is echter geweigerd. Op grond van het voorgaande is KPN van mening dat het BTW-bedrag voor E-Plus en BASE een bedrag van EUR  miljard overschrijdt. KPN beraadt zich momenteel op zijn positie. Op  juni  maakte BASE bekend dat het een klacht had ingediend tegen Proximus bij de Brusselse Rechtbank van Koophandel om een eind te maken aan de discriminatie van Proximus van niet-abonnees van Proximus. BASE wil dit bereiken door Proximus te dwingen zijn interconnectietarieven te verlagen en de details van zijn exclusiviteitscontracten te overleggen aan de Raad voor Mededinging. Daarnaast verlangt BASE een vergoeding voor de schade die het bedrijf heeft geleden als gevolg van de beperkingen die Proximus heeft opgelegd. In november  heeft Proximus zijn verweerschrift ingediend.

Voorwaardelijke verplichtingen Op  juni  heeft KPN % van zijn aandelen in KPN Netwerk Bouw B.V. (de constructie-unit van KPN) voor EUR , miljoen verkocht aan VWS Telecom B.V. KPN Netwerk Bouw B.V. werd omgedoopt in Volker Wessels Netwerk Bouw B.V. (VWNB). VWS Telecom B.V. zal de resterende % ultimo  verwerven voor een aankoopbedrag dat ligt tussen EUR , miljoen en EUR , miljoen. De uiteindelijke prijs is afhankelijk van diverse factoren, waaronder de resultaten van VWNB in  en . KPN en VWNB hebben een Service Framework Agreement afgesloten met betrekking tot het ontwerp en de constructie van de infrastructuur voor vaste telecommunicatie. KPN is verplicht om in de periode - % van de ontwerpen constructiewerkzaamheden voor de infrastructuur van het vaste net door VWNB te laten uitvoeren. Het verkoopcontract bevat tevens gebruikelijke clausules inzake garanties en schadeloosstellingen. Op grond van de overeenkomst is KPN gehouden VWNB schadeloos te stellen tot een maximum van EUR  miljoen. Als onderdeel van de verkoop van Software Huis aan Atos Origin, heeft KPN aan Atos Origin gegarandeerd om diensten af te nemen van bepaalde medewerkers die bij Atos Origin in dienst zijn getreden, voor een minimum aantal uren per jaar (,% van hun tijd). Deze garantie eindigt op  augustus . In het geval KPN deze minimumafname niet realiseert, is KPN gehouden ATOS Origin schadeloos te stellen voor een maximumbedrag van EUR , miljoen voor de periode eindigend  augustus . Daarnaast bevat het verkoopcontract met Atos Origin gebruikelijke clausules inzake garanties en schadeloosstellingen, waarbij KPN voor een totaalbedrag van maximaal EUR  miljoen aansprakelijk kan worden gesteld. Telstra Corporation Ltd. (Telstra) en KPN’s %-dochtermaatschappij KPN Satcom B.V. zijn een joint venture en aandeelhoudersovereenkomst aangegaan voor Xantic B.V. Op grond van deze overeenkomst heeft Telstra een put-optie voor zijn %-aandeel in Xantic, die uitoefenbaar is sinds mei . Telstra kan de put-optie pas uitoefenen nadat de reële waarde van Xantic door een onafhankelijke derde is vastgesteld en als de uitoefening in overeenstemming is met de joint venture- en aandeelhoudersovereenkomst. Ingeval de put-optie wordt uitgeoefend, kan KPN Satcom de aandelen kopen tegen de vastgestelde reële waarde, dan wel een gezamenlijk verkoopproces starten. In dat verkoopproces kunnen KPN Satcom en Telstra gezamenlijk hun aandelenbelang in Xantic aan een derde partij verkopen. KPN wil via dochter XSALL in  alle Nederlandse scholen drie jaar lang gratis breedbandinternet aanbieden. KPN ziet de ontwikkeling van geavanceerde leermethoden gebaseerd op de nieuwste telecommunicatietechnieken als een groot maatschappelijk belang. Met dit aanbod wil KPN tevens een bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de kenniseconomie in Nederland. Een goed opgeleide



KPN is van mening dat de BTW die is opgenomen in het aankoopbedrag van de UMTS-licentie in


186

beroepsbevolking is goed voor de concurrentiepositie van Nederland op lange termijn. Het is ook in het belang van KPN dat de medewerkers en klanten van morgen maximaal gebruik weten te maken van ICT op het werk en thuis. Scholen in het basis-, voortgezet en BVE- (Beroepsonderwijs en Volwasseneneducatie) onderwijs komen in aanmerking voor deze aanbieding. Deze aanbieding is aan de rechtbank voorgelegd door een concurrerende partij. Na een uitspraak in kort geding werd het KPN niet toegestaan om de scholen in Nederland gratis breedbandtoegang aan te bieden. KPN is tegen deze uitspraak in beroep gegaan. In het kader van de verkoop van kabelactiviteiten door Vision Networks heeft KPN zich garant gesteld voor potentiële verplichtingen jegens de kopers met een maximum van EUR  miljoen tot  juni .

RECHTSGEDINGEN KPN is betrokken bij een aantal rechtsgedingen, waarvan de meeste samenhangen met zaken op het gebied van regulering en zaken die voortvloeien uit de normale bedrijfsvoering. KPN verwacht niet dat deze rechtsgedingen zullen resulteren in verplichtingen die een materieel effect kunnen hebben op de financiële positie. Indien het waarschijnlijk is dat de uitkomst van de rechtsgedingen ongunstig zullen zijn voor KPN en de verplichting betrouwbaar is in te schatten, dan is een voorziening getroffen in de (geconsolideerde) jaarrekening.

SOBI Op  juli  werd KPN gedagvaard door een van zijn aandeelhouders, de Stichting Onderzoek Bedrijfsinformatie (SOBI). SOBI heeft bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam de vernietiging geëist van de jaarrekening van KPN over het jaar . SOBI is van mening dat de volgende zaken onjuist zijn verwerkt: de transactie met NTT DoCoMo waarbij NTT DoCoMo een belang van % in KPN Mobile heeft verworven, de transactie met BellSouth waarbij KPN Mobile een belang van ,% heeft verworven in E-Plus en de waardering van de goodwill en de waardering van de UMTS-licenties die zijn verworven door KPN Mobile. Op  november  heeft de Ondernemingskamer een tussenarrest gewezen waarin KPN werd opgedragen om bewijs te leveren voor bepaalde onderdelen van het verweer. De uitspraak van de Ondernemingskamer kan als volgt worden samengevat: • De bate van EUR . miljoen die voortvloeide uit de verkoop van het belang van KPN in KPN Mobile in een transactie met NTT DoCoMo is terecht verwerkt in de winst-en-verliesrekening. De Ondernemingskamer is van mening dat deze bate in een afzonderlijke rubriek had moeten worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening en niet als onderdeel van de overige bedrijfsopbrengsten. KPN is het hiermee oneens en heeft daarom de verwerking niet aangepast. • De reële waarden van de warrant en de conversierechten die aan BellSouth waren toegekend als onderdeel van de verwerving van een ,%-belang in E-Plus, zijn correct verwerkt als onderdeel van de verkrijgingsprijs op  februari . De Ondernemingskamer is de mening toegedaan dat het conversierecht in de balans zou moeten zijn opgenomen onder eigen vermogen in plaats van als een tussenpost tussen eigen en vreemd vermogen. KPN is het hiermee oneens en heeft de verwerking daarom niet aangepast. • De Ondernemingskamer oordeelde dat ten aanzien van de bepaling of er een bijzondere waardevermindering had plaatsgevonden op de goodwill of immateriële vaste activa (UMTS-licenties), KPN de som van de verwachte kasstromen niet op een niet-gedisconteerde basis had mogen vergelijken met de boekwaarde van de desbetreffende activa. KPN is het oneens met dit oordeel en is van mening dat er geen bijzondere waardevermindering heeft plaatsgevonden per de acquisitiedata van E-Plus en de UMTS-licenties en evenmin per  december . • De Ondernemingskamer oordeelde dat er meer inzicht zou moeten worden gegeven in de methodiek die is gehanteerd bij de waardering van de conversierechten en de warrant. KPN meent dat er voldoende inzicht is gegeven.


187

standpunt. Daarnaast had KPN een aantal getuigen opgeroepen ter verdediging van de standpunten van KPN. De getuigen zijn tussen maart en mei  gehoord door de Ondernemingskamer. Eind januari  heeft KPN zijn tweede pleitnotitie ingediend. Een definitieve uitspraak door de Ondernemingskamer wordt verwacht in het voorjaar van . Deze uitspraak staat open voor cassatie bij de Hoge Raad. Hoewel KPN van mening is dat de vordering van SOBI geen enkele grond heeft, zou een beslissing ten gunste van SOBI kunnen leiden tot andere eisen of gevolgen (inclusief het opnieuw opstellen van de jaarrekening) die de resultaten en financiële conditie van KPN nadelig kunnen beïnvloeden.

KPNQWEST KPN is betrokken bij een rechtsgeding met een bankenconsortium waaraan KPNQwest claims tegen KPN heeft overgedragen voor een totaalbedrag van circa EUR  miljoen. Hoewel KPN van mening is dat KPN gerechtigd is een deel van dit bedrag te verrekenen met de claims die KPN had ten opzichte van KPNQwest, kan een uitspraak ten gunste van dit bankenconsortium leiden tot een betaling door KPN. Op  januari  werd KPN genoemd als gedaagde in een gewijzigde aanklacht in verband met een class action-procedure die de voormalige aandeelhouders van KPNQwest zijn gestart bij de Amerikaanse Arrondissementsrechtbank voor het zuidelijke district van New York (de KPNQwest Securities Action). De KPNQwest Securities Action werd oorspronkelijk ingediend tegen een voormalige KPNQwestfunctionaris. In de gewijzigde aanklacht waren aanvullend meer gedaagden opgenomen, waaronder KPN en drie huidige en voormalige functionarissen van KPN die deel uitmaakten van de Raad van Commissarissen van KPNQwest. In de gewijzigde aanklacht werd aangevoerd dat KPNQwest vanaf de beursgang in november  tot en met  april  de opbrengsten en winsten te rooskleurig had weergegeven door netwerkcapaciteit te ruilen met derde partijen, waaronder Qwest en Global Crossing, en deze transacties onjuist te verwerken. In de gewijzigde aanklacht wordt KPN aansprakelijk gesteld als directe deelnemer in de vermeende fraude en als vermeend persoon met controlerende zeggenschap in KPNQwest op basis van zijn eigendom van KPNQwest-aandelen en de mogelijkheid om bepaalde leden te benoemen in de Raad van Commissarissen van KPNQwest. KPN ontving de gewijzigde aanklacht op  februari .

WORLDCOM Eind  heeft WorldCom een klacht ingediend bij de Europese Commissie tegen de zijns inziens te hoge interconnectietarieven van KPN Mobile en andere operators. In maart  ontving KPN Mobile van de Europese Commissie een mededeling van punten van bezwaar. De Commissie kwam tot de voorlopige conclusie dat KPN Mobile zijn positie had misbruikt door discriminerende voorwaarden te hanteren voor directe interconnectie en onbillijke prijsstellingen toe te passen die neerkomen op een marge-uitholling tussen de mobiele terminating-diensten en bepaalde diensten die aan zakelijke klanten werden aangeboden. KPN Mobile heeft argumenten aangedragen om deze voorlopige conclusie te weerleggen. In het najaar van  heeft de Commissie om meer informatie verzocht. Het is onduidelijk wanneer de Commissie een definitief standpunt zal innemen. De Commissie zou in het meest ongunstige geval kunnen eisen dat KPN Mobile zijn interconnectietarieven verlaagt en zou een boete kunnen opleggen van maximaal % van de omzet die is gerealiseerd in het jaar voorafgaand aan het jaar waarin de Commissie een definitief standpunt heeft ingenomen.



KPN heeft op  november  schriftelijke bewijsstukken ingediend ter verdediging van zijn


188

COMMISSIES AAN DEALERS Nadat de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) een onderzoek had ingesteld naar de verlaging van de vergoedingen die de Nederlandse mobiele operators – inclusief KPN Mobile – aan verkopers van mobiele telefoons verstrekken, kwam zij tot de slotsom dat alle vijf mobiele operators afspraken hadden gemaakt over zowel lagere commissies voor hun distributeurs als over lagere vergoedingen voor handsets in prepaid-pakketten. Op  december  legde NMa KPN Mobile een boete op van EUR , miljoen. KPN Mobile heeft bezwaar aangetekend tegen deze uitspraak en met name tegen de onevenredig hoge boete.

BT IGNITE KPN is betrokken in een dispuut met BT Ignite over de hoogte van de terminatie-vergoedingen die KPN verschuldigd is voor de gesprekken die ontstaan op het vaste netwerk van KPN en die termineren op het netwerk van voornoemde operator. De uitspraak van OPTA over deze problematiek was dat operators vrij zijn om hun vergoedingen te bepalen, mits deze vergoedingen redelijk zijn. Een gevolg van deze uitspraak is dat KPN deze operator moet betalen voor diensten die KPN in het verleden heeft ingekocht en dat KPN deze kosten niet meer kan verhalen op de eindgebruikers voor de gesprekken die op het netwerk van BT Ignite termineren. KPN heeft bezwaar aangetekend.


189

belangrijke overeenkomsten binnen de groep.

OVEREENKOMSTEN MET KPN MOBILE INZAKE HET GEBRUIK VAN INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN KPN In  zijn de mobiele activiteiten van KPN ondergebracht bij KPN Mobile. KPN en KPN Mobile hebben drie overeenkomsten afgesloten voor het gebruik door KPN Mobile van bepaalde geregistreerde en niet-geregistreerde handelsmerken, handelsnamen, patenten en andere ontwerpen en expertise die betrekking hebben op de mobiele telecommunicatiediensten van KPN. Voor de efficiëntie worden alle toekomstige handelsmerken geregistreerd op naam van KPN, maar KPN Mobile kan KPN te allen tijde verzoeken om registratie namens KPN Mobile.

Relatie met NTT DoCoMo ten aanzien van KPN Mobile In augustus  heeft KPN Mobile nieuwe aandelen uitgegeven aan NTT DoCoMo, waardoor NTT DoCoMo een %-belang in KPN Mobile verwierf. In december  vond een financiële herstructurering van KPN Mobile plaats, waardoor het belang van NTT DoCoMo is verwaterd tot ,%. Hierdoor verloor NTT DoCoMo al zijn rechten tot bescherming van zijn minderheidsbelang, bestaande uit (i) het recht om kandidaten aan te wijzen voor de Raad van Commissarissen van KPN Mobile, (ii) het recht om toegang te krijgen tot het management, de faciliteiten en de bedrijfsinformatie van KPN Mobile, (iii) het recht om samen met KPN aandelen in KPN Mobile te verkopen (tag-along right), (iv) het recht om zijn relatieve aandeel te behouden indien zich een gebeurtenis zou voordoen die tot verwatering zou leiden (top-up right) en (v) het recht van eerste weigering. Het is NTT DoCoMo tot  augustus  verboden om aandelen KPN te verwerven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van KPN, of om zonder voorafgaande schriftelijk toestemming van KPN Mobile aandelen KPN Mobile te verwerven die meer dan % van het totale aantal uitoefenbare stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van KPN Mobile vertegenwoordigen. KPN, KPN Mobile en NTT DoCoMo blijven partij bij een overeenkomst inzake registratierechten, die op  augustus  is afgesloten. Op grond van deze overeenkomst kan NTT DoCoMo, onderworpen aan diverse beperkingen en voorwaarden, van KPN Mobile eisen om alle noodzakelijke stappen te ondernemen om de registratie te verzorgen van alle of een bepaald aantal aandelen van NTT DoCoMo in KPN Mobile zodat deze aandelen openbaar kunnen worden verhandeld in de Verenigde Staten van Amerika en in Nederland genoteerd kunnen worden aan de beurs (indien dit niet reeds het geval is).

Licentieovereenkomst tussen KPN Mobile en NTT DoCoMo voor het gebruik van i-mode-technologie en i-mode-handelsmerken Op  november  heeft KPN Mobile een licentieovereenkomst afgesloten met NTT DoCoMo voor het gebruik van i-mode-technologie en i-mode-handelsmerken in Nederland en België. De technologie die in licentie is gegeven, omvat alle nieuwe versies en releases van deze technologie gedurende de looptijd van de overeenkomst en die (i) NTT DoCoMo als enige eigenaar bezit (of die NTT DoCoMo gerechtigd is in licentie uit te geven), (ii) compatibel zijn met UMTS-standaarden en (iii) door NTT DoCoMo in Japan zijn geïntroduceerd of aan andere mobiele operators of service-providers in licentie zijn gegeven voor gebruik in Europa. De licentieovereenkomst heeft een looptijd van tien jaar en eindigt op  december . Elke partij kan de overeenkomst beëindigen indien de andere partij de overeenkomst wezenlijk schendt, failliet wordt verklaard of indien de aandeelhoudersovereenkomst tussen KPN Mobile en NTT DoCoMo wordt beëindigd. Daarnaast kan NTT DoCoMo de overeenkomst beëindigen (i) indien KPN Mobile de geldigheid van de handelsmerken of de eigendom van NTT DoCoMo betwist, (ii) op enig moment volgend op het tijdstip waarop NTT DoCoMo minder dan ,% van de aandelen in KPN Mobile bezit, (iii) op enig moment volgend op het tijdstip waarop beide partijen niet langer het grootste enkelvoudige stemrecht in KPN Mobile bezitten en (anders dan in verband met een overname door KPN of een fusie met een derde partij (of dat nu een juridische fusie betreft of een soortgelijke samenvoeging)) niet langer het aandeel C in KPN Mobile bezitten, en (iv) volgend op een wijziging in de zeggenschap over



Hieronder worden de belangrijkste transacties met verbonden partijen samengevat, waaronder


190

KPN Mobile. Indien de licentieovereenkomst wordt beëindigd, kan KPN Mobile nog gedurende drie jaar gebruikmaken van de i-mode-technologie en gedurende  maanden van de i-mode-handelsmerken. Het gebruik van de i-mode-technologie is niet-exclusief. Het gebruik van de i-mode-handelsmerken is in die zin exclusief dat NTT DoCoMo ermee heeft ingestemd om deze handelsmerken niet te verstrekken aan andere mobiele operators of portal service providers voor mobiele portals in Nederland en België. KPN Mobile en NTT DoCoMo zijn overeengekomen dat verdere ontwikkelingen van de i-modetechnologie door beide partijen in eigendom worden gehouden indien deze het resultaat zijn van samenwerking tussen de partijen, dan wel omdat vertrouwelijke informatie van een van beide partijen is gebruikt of omdat medewerkers van beide partijen bij de verdere ontwikkeling betrokken zijn geweest. Royalty’s voor de licentie worden berekend op basis van de opbrengstenstromen die worden gegenereerd door de i-mode-diensten.

Licentieovereenkomst tussen E-Plus en NTT DoCoMo voor het gebruik van i-mode-technologie en i-mode-handelsmerken Op  februari  hebben E-Plus en NTT DoCoMo een licentieovereenkomst afgesloten voor het gebruik van i-mode-technologie en i-mode-handelsmerken. Deze licentieovereenkomst is gebaseerd op de licentieovereenkomst die op  november  is gesloten tussen KPN Mobile en NTT DoCoMo, maar wijkt daar op enkele punten vanaf. Naast de redenen voor beëindiging van de overeenkomst zoals opgenomen in de KPN Mobile/NTT DoCoMo-licentieovereenkomst, kan NTT DoCoMo de E-Plus/NTT DoCoMo-licentieovereenkomst beëindigen op enig tijdstip volgend op de datum waarop E-Plus een wijziging in zeggenschap ondergaat. Na de verwatering van het belang van NTT DoCoMo in KPN Mobile tot ,% was NTT DoCoMo gedurende een periode van  maanden volgend op de verwatering van  december  ook gerechtigd de licentieovereenkomst met E-Plus te beëindigen. Deze periode is verstreken zonder dat NTT DoCoMo de licentieovereenkomst heeft opgezegd. Indien de licentieovereenkomst wordt beëindigd, kan E-Plus nog gedurende drie jaar gebruikmaken van de i-mode-technologie en gedurende  maanden van de i-mode-handelsmerken.

Licentieovereenkomst tussen KPN Mobile en NTT DoCoMo en tussen E-Plus en NTT DoCoMo voor het gebruik van de DoJa-technologie In december  heeft KPN een licentieovereenkomst afgesloten met NTT DoCoMo voor het gebruik en de distributie van de DoJa-technologie. Deze technologie is gebaseerd op Java en ontwikkeld door DoCoMo en Sun. Deze software maakt het mogelijk om applicaties (spelletjes, bankdiensten) te implementeren op mobiele handsets.

SERVICE PROVIDER-OVEREENKOMST TUSSEN KPN MOBILE THE NETHERLANDS EN ALBERT HEIJN B.V. KPN Mobile The Netherlands heeft op  oktober  een overeenkomst afgesloten met Albert Heijn B.V., een volledige dochteronderneming van Koninklijke Ahold N.V., waaronder Albert Heijn prepaiddiensten levert via het netwerk van KPN Mobile. KPN Mobile verzorgt bepaalde ondersteunende diensten, waaronder de prepaid-facturering van de klanten van Albert Heijn. De overeenkomst is voor onbepaalde tijd afgesloten, met een minimum van twee jaar. De heer Eustace, een van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN, was in  interim-CFO van Koninklijke Ahold N.V. De overeenkomst is afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en op een at arm’s length basis.


191

In  ging KPN Telecom een joint venture aan met Schiphol Group N.V. en KLM. Nadat KLM zich in  terugtrok werd dit een /-joint venture tussen KPN Telecom en Schiphol Group N.V. voor onbepaalde tijd. Onder de voorwaarden van deze joint venture verzorgt Schiphol Telematics informatietechnologieen communicatiediensten voor bedrijven die zijn gevestigd op de Schiphol Airport site. KPN Telecom levert diensten aan Schiphol Telematics. Een van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN, mevrouw Van Lier Lels, is Chief Operating Officer van Schiphol Group N.V. De overeenkomst is afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en op een at arm’s length basis.

RAAMOVEREENKOMST TUSSEN E-PLUS EN DAIMLERCHRYSLER AG Op  oktober  heeft E-Plus een raamovereenkomst gesloten met DaimlerChrysler AG (DC) ten aanzien van de verkoop en levering van terminals en toebehoren, alsmede de levering van mobiele telecommunicatiediensten via het netwerk van E-Plus. Op grond van deze raamovereenkomst zijn DC en bepaalde derden-begunstigden van DC (debis) gerechtigd om individuele overeenkomsten af te sluiten. Momenteel zijn er in totaal  mobiele telefoonkaarten geregistreerd voor DC en begunstigden van DC. Deze raamovereenkomst is voor onbeperkte tijd aangegaan. Een van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN, de heer Bischoff, was lid van de Raad van Bestuur van DaimlerChrysler AG. De overeenkomst is afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en op een at arm’s length basis.

RAAMOVEREENKOMST TUSSEN E-PLUS EN TOLL COLLECT Op  april  heeft E-Plus een open raamovereenkomst getekend met het Toll Collect-consortium voor de introductie van tolsystemen op snelwegen. Toll Collect bestaat uit DaimlerChrysler AG (DC), Deutsche Telekom AG en Cofiroute SA. De raamovereenkomst betreft de verkoop en levering van terminals en toebehoren, evenals de levering van mobiele telecommunicatiediensten via het E-Plus netwerk door E-Plus aan Toll Collect. Momenteel zijn er in totaal . mobiele telefoonkaarten geleverd aan Toll Collect. Bovengenoemde raamovereenkomst kan worden opgevolgd door een wereldwijde projectovereenkomst, waarover momenteel onderhandelingen plaatsvinden tussen Toll Collect en E-Plus. Een van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN, de heer Bischoff, was lid van de Raad van Bestuur van DaimlerChrysler AG. De overeenkomst is afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en op een at arm’s length basis.

OVEREENKOMSTEN MET BETREKKING TOT TKP B.V. Per  januari  hebben KPN en TPG N.V. het KPN belang in de /-joint venture TKP B.V. verkocht aan Aegon Nederland N.V. TKP verzorgt de pensioenadministratie van de KPN-pensioenfondsen. De KPN-pensioenfondsen en TKP hebben met ingang van  januari  administratieovereenkomsten afgesloten met een looptijd van vijf jaar. Een van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN, de heer Streppel, is lid van de Raad van Bestuur van Aegon N.V., de houdstermaatschappij van Aegon Nederland N.V. De overeenkomst is afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en op een at arm’s length basis.

OVEREENKOMSTEN BETREFFENDE DE VERKOOP VAN NETWERK BOUW Op  juli  heeft KPN % van zijn aandelen in KPN Netwerk Bouw B.V. voor EUR , miljoen verkocht aan VWS Telecom B.V. KPN Netwerk Bouw B.V. werd vervolgens omgedoopt in Volker Wessels Netwerk Bouw B.V. (VWNB). Naar verwachting zal VWS Telecom B.V. de resterende % ultimo  verwerven voor een aankoopbedrag dat ligt tussen EUR , miljoen en EUR , miljoen. De uiteindelijke prijs is afhankelijk van diverse factoren, waaronder de resultaten van VWNB in  en . KPN en VWNB hebben een Service Framework Agreement afgesloten voor het ontwerp en de constructie van de infrastructuur voor vaste telecommunicatie. KPN is verplicht om in de periode - % van de ontwerpen constructiewerkzaamheden voor de infrastructuur van het vaste net door VWNB te laten uitvoeren.



JOINT VENTURE-OVEREENKOMST TUSSEN KPN TELECOM EN SCHIPHOL GROUP N.V.


192

SAMENWERKINGSOVEREENKOMST TUSSEN KPN TELECOM, INFONET NEDERLAND EN INFONET SERVICES CORPORATION KPN heeft een samenwerkingsovereenkomst en een vertegenwoordigingsovereenkomst afgesloten met Infonet Services Corporation (ISC), waarin KPN een belang van ,% heeft. KPN is door ISC geautoriseerd om, op grond van de Infonet-vertegenwoordigingsovereenkomst van  december  tussen ISC en Infonet Nederland B.V., Infonet-diensten te leveren aan entiteiten in die gebieden waar Infonet Nederland gerechtigd is de Infonet-diensten te verkopen. ISC heeft Infonet Nederland B.V. geïnformeerd over het feit dat het de Infonet-vertegenwoordigingsovereenkomst van  december  niet wil verlengen. Deze overeenkomst zal derhalve eindigen op  december . Met ingang van januari  zal KPN geen nieuwe verbintenissen aangaan (anders dan met ISC) betreffende de levering van wereldwijde gemanagede datanetwerkdiensten die ISC levert aan Infonet Nederland. KPN is niet verplicht aan deze voorwaarde te voldoen ingeval ISC niet is staat is om de wereldwijde gemanagede datanetwerkdiensten te leveren conform het verzoek van KPN. De samenwerkingsovereenkomst heeft een looptijd van drie jaar. KPN is niet gebonden aan bovengenoemde beperking indien (i) KPN zich in enkele, zeldzame gevallen genoodzaakt ziet om wereldwijde gemanagede datanetwerkdiensten af te nemen van een andere leverancier dan Infonet teneinde verplichtingen uit klantencontracten na te kunnen komen of (ii) indien KPN een onderneming of activiteit verwerft of een joint venture opricht die wereldwijde managed netwerkdiensten levert.

OVEREENKOMST TUSSEN KPN MOBILE EN SENDO HOLDING PLC Op  april  heeft KPN Mobile een overeenkomst afgesloten met Sendo Holding Plc voor de levering van mobiele telefoons door Sendo aan KPN Mobile. Eén van de leden van de Raad van Commissarissen van KPN, de heer D.G. Eustace, is voorzitter van de Raad van Bestuur van Sendo. De overeenkomst is afgesloten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en op een at arm’s length basis.


193

Divisie Vast De divisie Vast omvat de onderdelen Vaste Net en Business Solutions.

VASTE NET Vaste Net omvat het nationale telefoonverkeer, het telefoonverkeer van vast naar mobiel en het internationaal uitgaand telefoonverkeer dat KPN op het vaste net verzorgt voor zowel particuliere als zakelijke gebruikers in Nederland (business unit Vaste Telefonie). KPN biedt tevens wholesale-verkeer aan en diensten aan andere telecommunicatiebedrijven. Dit heeft hoofdzakelijk betrekking op toegangs- en interconnectiediensten binnen Nederland en internationale netwerktoegang (business unit Carrier Services). Internet- en mediadiensten (Consumer Internet and Media Services – CIMS), vaste netdiensten en de verkoopkanalen externe distributie en kpn.com maken eveneens deel uit van Vaste Net. Daarnaast omvat Vaste Net tevens het ,%-belang van KPN in SNT, een callcenter-onderneming met een notering op Euronext (Amsterdam).

BUSINESS SOLUTIONS Business Solutions omvat transmissiediensten (inclusief huurlijnen), IP-diensten (zoals DSL en private netwerkdiensten), Integrated Solutions en Managed Application Services. De klanten zijn in hoofdzaak grote ondernemingen, andere telecommunicatiebedrijven en onafhankelijke service-providers. Tot Business Solutions behoort tevens het distributiekanaal voor verkoop aan de zakelijke markt (KPN Sales). In  is een nieuwe business unit opgericht voor internationale data/IP-diensten, KPN EuroRings genaamd. Deze unit is in  met zijn activiteiten gestart. De data-activiteiten van KPN Belgium zijn in januari  verkocht.

Divisie Mobiel Deze divisie bestaat uit de mobiele activiteiten van KPN in Duitsland, Nederland en België. KPN bezit sinds het einde van  ,% van KPN Mobile N.V.

Overige activiteiten Tot Overige activiteiten behoren voornamelijk activiteiten die niet onder de divisie Vast of Mobiel vallen, waaronder diverse internationale deelnemingen, zoals het ,%-belang van KPN in het satellietcommunicatiebedrijf Xantic. Daarnaast omvat het de activiteiten van KPN EnterCom (bedrijfscommunicatieoplossingen) en het retail-distributiekanaal (Primafoons en Business Centers). De resultaten van KPN Services (algemene diensten) en Corporate Center (hoofdkantoor) zijn eveneens opgenomen onder Overige activiteiten. ˘ In  werd een aantal overige activiteiten verkocht, waaronder Telefoongids Media, Cesk y´ Telecom en de deelneming van Xantic in Inmarsat.



In  had KPN drie segmenten, bestaande uit twee divisies, Vast en Mobiel en Overige activiteiten.


194

POSTEN WINST-EN-VERLIESREKENING SOM DER BEDRIJFSOPBRENGSTEN 2003

2002

2001

Vast

7.399

7.376

7.320

Mobiel

5.379

5.312

4.673


1.364

1.264

2.148

Inter-divisie opbrengsten

-1.235

–1.168

–1.282

Totaal

12.907

12.784

12.859


KPN heeft geen grote afnemers, die een wezenlijk deel van de som der bedrijfsopbrengsten genereren. GEOGRAFISCHE SEGMENTATIE VAN DE SOM DER BEDRIJFSOPBRENGSTEN 2003

2003

2002

2002

2001

2001

Nederland

Internationaal

Nederland

Internationaal

Nederland

Internationaal

Vast

97%

3%

97%

3%

98%

2%

Mobiel

44%

56%

48%

52%

52%

48%


91%

9%

92%

8%

81%

19%

Totaal

76%

24%

76%

24%

78%

22%

De locatie van de eenheden die diensten verrichten is bepalend voor de geografische segmentatie. De internationale bedrijfsopbrengsten in de Mobiele divisie betreffen voornamelijk Duitsland. AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERANDERINGEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast Mobiel

1)


Totaal

)

2003

2002

2001

1.374

1.632

1.505

948

8.367

15.617

213

253

695

2.535

10.252

17.817

In  zijn de bijzondere waardeveranderingen inclusief een terugneming van een bijzondere waardevermindering van EUR  miljoen.

BIJZONDERE WAARDEVERANDERINGEN GOODWILL EN LICENTIES BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast

2003

2002

2001

38

-

10

–103

7.264

13.843


61

31

260

Totaal

-4

7.295

14.113

Mobiel

)

1)

Bijzondere waardeveranderingen in de Mobiele divisie bestaan in  uit een terugneming van een bijzondere waardevermindering van EUR  miljoen.


195

2003

2002

2001

Vast

1.713

995

515

Mobiel

1.047

–6.254

–14.130

348

–322

–821

3.108

–5.581

–14.436

2003

2002

2001

-

-

-

121

–1.169

–87

40

–531

6

161

–1.700

–81

2003

2002



Totaal

RESULTAAT DEELNEMINGEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast Mobiel Overige activiteiten

Totaal

BALANSPOSTEN LICENTIES BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast Mobiel Overige activiteiten

Totaal


2

2

4.424

4.360

31

57

4.457

4.419


BEDRIJFSRESULTAAT


196 GOODWILL BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast

Mobiel

Overige

Totaal

activiteiten

Stand per 31-12-2000

94

Investeringen

19.960

458

20.512

74

544

22

640

Desinvesteringen

-

–194

-37

–231


-

-

-17

–17

Afschrijvingen

–33

–1.125

-10

–1.168

-9

–13.843

-261

–14.113

126

5.342

155

5.623

10

1.253

4

1.267

Desinvesteringen

-

–137

-

–137


3

-

-

3

–38

–286

–4

–328


-

–1.852

–31

–1.883

Koersverschillen/overig

-

–20

–41

–61

4.484


Stand per 31-12-2001 Investeringen

Afschrijvingen


101

4.300

83

Investeringen

6

-

-

6

Desinvesteringen

-

-

–1

–1


-

-

–2

–2

Afschrijvingen

–21

–245

–7

–273


–38

-

–46

–84

-

-

–4

–4

48

4.055

23

4.126

Koersverschillen/overig


Onderstaande tabel geeft een overzicht van de cumulatieve bijzondere waardeverminderingen aan het eind van het jaar:


Vast

Mobiel

Overige

Totaal

activiteiten

2001

–9

–13.843

–261

–14.113

2002

–9

–15.687

–288

–15.984

2003

–

–15.552

–141

–15.693

2003

2002

Vast

532

558

Mobiel

914

519

53

60

1.499

1.137

INVESTERINGEN IN MATERIËLE VASTE ACTIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO


Totaal


197

Nederland. In de divisie Mobiel heeft % (: %) van de investeringen in Duitsland plaatsgevonden en % (: %) in België. DEELNEMINGEN 31-12-2003


31-12-2002

Vast

6

6

Mobiel

1

36


187

859

Totaal

194

901

31-12-2003

31-12-2002

TOTAAL ACTIVA BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Vast

7.168

8.151

13.321

12.977

3.636

4.033

24.125

25.161

2003

2002

2001

19.245

23.871

23.924

Mobiel Overige activiteiten

Totaal

AANTAL MEDEWERKERS GEMIDDELD AANTAL FULL TIME EQUIVALENTS (FTE’S)

Vast Mobiel

5.869

6.617

6.916


6.153

9.707

14.880

31.267

40.195

45.720

2003

2002

2001

Totaal

AANTAL MEDEWERKERS AAN EIND VAN PERIODE

Vast

20.479

24.441

28.005

Mobiel

6.111

6.051

7.388


6.146

7.626

13.728

32.736

38.118

49.121

Totaal



De investeringen in materiële vaste activa in de divisie Vast betreffen voornamelijk investeringen in

Amerikaanse grondslagen


198

INLEIDING De geconsolideerde financiële overzichten worden opgesteld volgens de Nederlandse weten regelgeving. Deze verschillen in bepaalde opzichten van de algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten van Amerika (US GAAP). De belangrijkste verschillen komen voor in de volgende gebieden: • Goodwill en overige vaste activa;

• Omzetverantwoording;

• Verwerken van acquisities;

• Conversierecht BellSouth;

• Reorganisatie;

• Activering rentelasten UMTS-licenties.

• Pensioenen en pensioenachtige verplichtingen; De volgende overzichten geven de aansluitingen weer van het resultaat na belastingen en het eigen vermogen van KPN volgens Nederlandse weten regelgeving naar de bedragen die zouden resulteren bij toepassing van US GAAP. AANSLUITING VAN HET RESULTAAT NA BELASTINGEN NAAR US GAAP TOEL.


Resultaat na belastingen volgens Nederlandse weten regelgeving

2003

2002

2001

2.731

–9.542

–7.495

Aanpassingen voor: A

• bijzondere waardevermindering goodwill

55

441

13.843

A

• goodwill-verschillen bij verkoop dochterondernemingen

–3

-

-

A

• bijzondere waardevermindering goodwill als gevolg van de

A

• bijzondere waardevermindering licenties

A A A B

overgang naar SFAS 142

-

–14.179

-

–7.096

5.326

-

• bijzondere waardevermindering materiële vaste activa

–23

39

-

• bijzondere waardevermindering financiële vaste activa

–119

-

-

• afschrijving van goodwill

272

328

34

• afschrijving merknaam

–58

–54

–42

B

• afschrijving klantenbestand

–92

–81

–64

B

• afschrijving overige immateriële vaste activa

–6

–6

–4

B

• kosten naamswijziging

6

–34

-

C

• personeels- en reorganisatievoorzieningen

–7

–191

160

D

• pensioenlasten

41

185

61

D

• pensioeneffect door inkrimping van het personeelsbestand als gevolg van reorganisaties of desinvesteringen (curtailment gain)

E

• omzetverantwoording

E

• cumulatief effect van de toepassing van EITF 00-21

F

• conversierecht BellSouth

G

• activering rentelasten UMTS-licenties

H

• derivaten

H

• minderheidsdeelnemingen

H

• aandeel derden

H

• afschrijving geactiveerde software/zelfvervaardigde software

H

• consolidatie van Vision Networks Holdings B.V.

H

sinds 1 januari 2003

7

182

197

23

126

–52

26

-

-

-

–53

–5.472

599

627

555

7

90

32

–105

–84

181

80

1.744

–1.892

-

-

3

–11

62

7

• WIR-vervangende bijdrage

7

6

8

H

• assurantie eigen risico

-

-

–31

H

• cumulatief effect van de toepassing van SFAS 143

H

• kosten voor beloning op basis van aandelen

sinds 1 januari 2003 H

• overig

–6

-

-

–22

–37

–45

7

-

-

• gerealiseerd cumulatief translatieverschil

–15

-

-

• belastingeffect aanpassingen

–48

–39

–214

–3.750

–15.144

–230

Resultaat na belastingen volgens US GAAP

De aansluiting van het resultaat na belastingen voor  en  is aangepast voor de retroactieve toepassing van SFAS , ‘Accounting for Stock-Based Compensation’ (SFAS ), zoals besproken in toelichting H.


199

BEDRAGEN IN EURO

2003

2002

2001

–0,06

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS, gewoon en met inachtneming van verwatering: - voortgezette activiteiten

–1,70

–0,43

- beëindigde activiteiten

0,18

0,04

–0,07

- cumulatief effect van stelselwijziging

0,01

–5,85

–0,05

–1,52

–6,25

–0,18

31-12-2003

31-12-2002

7.163

4.508

–734

–1.058

78

5.326 39

Totaal

AANSLUITINGSOVERZICHT EIGEN VERMOGEN NAAR US GAAP TOEL.


Eigen vermogen volgens Nederlandse weten regelgeving

Aanpassingen voor: A

• goodwill

A

• bijzondere waardevermindering licenties

A

• bijzondere waardevermindering materiële vaste activa

16

A

• bijzondere waardevermindering financiële vaste activa

–119

-

B

• merknaam

947

1.005

B

• klantenbestand

82

174

B

• overige immateriële vaste activa

50

56

–28

–34

B

• kosten naamswijziging

C

• personeels- en reorganisatievoorzieningen

D

24

31

• pensioenverplichtingen

–673

–721

E

• omzetverantwoording

–114

–176

G

• activering rentelasten UMTS-licenties

112

1.361

H

• derivaten

–84

122

H

• minderheidsdeelnemingen

–3

121

H

• aandeel derden

–36

–116

H

• Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG

-

–18

H

• WIR-vervangende bijdrage

–33

–40

• belastinglatenties

257

245

6.905

10.825

Eigen vermogen volgens US GAAP

Naast de aansluiting van het resultaat na belastingen op basis van de Nederlandse weten regelgeving met het resultaat na belastingen volgens US GAAP dient onder US GAAP het comprehensive income vermeld te worden in overeenstemming met SFAS  ‘Reporting Comprehensive Income’. Het comprehensive income betreft alle wijzingen in het eigen vermogen van een onderneming in een bepaalde periode, met uitzondering van stortingen door en uitkeringen aan aandeelhouders.



RESULTAAT NA BELASTINGEN PER GEWOON AANDEEL VOLGENS US GAAP


200 OVERZICHT VAN WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN VOLGENS US GAAP Cumulatief overig ‘comprehensive income or loss’

BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO MET UITZONDERING

Geplaatst

VAN AANDELEN EN GEGEVENS PER AANDEEL

Agio

aandelen-

Ingehouden resultaat

kapitaal

Valuta

Mutatie

Derivaten

translatie-

waardering

(SFAS 133)

verschillen

Infonet

Totaal

Totaal eigen vermogen

naar marktwaarde


289

10.449


9.212

11

32

-

43

–230

19.993

–230

Nettowijziging huidige periode, exclusief belastingen van –5 voor derivaten Totaal comprehensive income (loss), na belastingen Aandelenemissie

–230 245

Kosten aandelenemissie

–32

9

69

69

–32

9

69

–161

4.755

5.000

–158

Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen

–158 –98

Kosten voor beloning op basis van aandelen

–98

45

45

7

–7

-

541

15.084

Stockdividend


92 92


8.884

103

-

9

112

–15.144

24.621

–15.144

Nettowijziging huidige periode, exclusief belastingen van 5 voor derivaten Totaal comprehensive income (loss), na belastingen Aandelenemissie

–15.144

-

–9

24

24

33

-

–9

24

–15.120

1.197

1.254

Kosten aandelenemissie

33

33


37

37


57

33

598

16.351


–6.260

136

-

-

136

–3.750

10.825

–3.750

Nettowijziging huidige periode, exclusief belastingen van 73 voor derivaten

–51

Reclassificatie in resultaat

–140

–211 15

15

–20

–140

–196

–3.946

15

Totaal comprehensive income (loss), na belastingen

–3.750

Inkoop eigen aandelen

–36

–8



–20

–8

34

598

16.385

34

–10.018

100

–20

–140

RECENTE US GAAP REGELGEVING In januari  heeft de Financial Accounting Standards Board (‘FASB’) Interpretation , ‘Consolidation of Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB ’ (‘FIN ’) uitgebracht. In december  heeft de FASB FIN  aangepast. FIN  vereist dat de primary beneficiary van een variable interest entity (‘VIE’) deze entiteit dient te consolideren indien de primary beneficiary de meerderheid van de (zakelijke) belangen heeft in de variable interest entity. Bovendien dienen primary beneficiaries bepaalde toelichtingen te verstrekken over VIE waarin zij de meerderheid of significante (zakelijke) belangen hebben. Een VIE is een entiteit waarin de eigen vermogen verschaffers niet het kenmerk van een controlerend financieel belang hebben, of niet voldoende eigen vermogen of risicodragend kapitaal hebben ingebracht in de entiteit om haar activiteiten te financieren zonder additionele achtergestelde


–211

–60

6.905

201

 januari  zijn ontstaan. Voor VIE die vóór  februari  zijn ontstaan geldt dat FIN  vanaf  december  van toepassing zal zijn. De toelichtingsvereisten van FIN  zijn – onafhankelijk van de datum waarop VIE zijn ontstaan – van toepassing voor de jaarrekening over . Met enige kopers van niet-kern activiteiten – die in het verleden zijn afgestoten – blijft KPN in de toekomst significante bemoeienis houden, hetzij door service level agreements hetzij door andere specifieke garanties. KPN is thans bezig deze overeenkomsten te evalueren om vast te stellen of voornoemde partijen VIE zijn en, zo ja, of KPN de primary beneficiary is. Deze evaluatie van deze afgestoten of verkochte entiteiten heeft nog niet geleid tot de identificatie van een VIE die geconsolideerd zou moeten worden onder het regime van FIN  of waarvoor de toelichtingsvereisten van FIN  gelden. KPN is tevens bezig met een evaluatie van de portfolio van investeringen, waaronder deelnemingen en andere overeenkomsten en constructies, teneinde vast te stellen of KPN de primary beneficiary van een VIE is. Deze evaluatie heeft nog niet geleid tot de identificatie van een VIE die geconsolideerd zou moeten worden onder het regime van FIN  of waarvoor de toelichtingsvereisten van FIN  gelden. In april  publiceerde de FASB SFAS , ‘Amendment of Statement  on Derivative Instruments and Hedging Activities’ (SFAS ). SFAS  wijzigt en verheldert de financiële waarderings- en verslaggevingsgrondslagen voor derivaten. Contracten met vergelijkbare kenmerken dienen op dezelfde wijze te worden verwerkt. Ook wordt nader uitgelegd in welk geval een derivaat een financieringscomponent bevat dat een nadere vermelding in het kasstroomoverzicht vereist. De instructies uit SFAS  traden prospectief in werking voor contracten die na  juni  zijn afgesloten of gewijzigd en voor hedging-transacties die na deze datum zijn aangegaan. De toepassing van deze richtlijn had geen effect op de geconsolideerde jaarrekening van KPN. De FASB publiceerde in mei  SFAS , ‘Accounting for Certain Financial Instruments with Characteristics of both Liabilities and Equity’ (SFAS ). Hierin worden richtlijnen gegeven over de classificatie en waardebepaling van bepaalde financiële instrumenten die zowel de kenmerken hebben van verplichting als eigen vermogen. Hiervoor zijn extra toelichtingen vereist inzake alternatieve aanwending van de instrumenten en de kapitaalstructuur van entiteiten waarvan alle aandelen verplicht aflosbaar zijn. SFAS  is niet van toepassing op verplichtingen onder stock-based arrangements indien deze worden verwerkt volgens APB , SFAS  of aanverwante richtlijnen. De bepalingen van SFAS  zijn van toepassing op alle financiële instrumenten die na  mei  zijn afgesloten of gewijzigd, dan wel die van kracht waren in de eerste tussentijdse verslagperiode volgend op  juni . De invoering van de richtlijn voor verplicht aflosbare belangen waarin geen controlerend belang bestaat, is echter uitgesteld. KPN beoordeelt momenteel welk effect deze richtlijn zal hebben.

ANALYSE VAN DE VERSCHILLEN TUSSEN NEDERLANDSE WET- EN REGELGEVING EN US GAAP A. GOODWILL EN OVERIGE VASTE ACTIVA Bijzondere waardevermindering goodwill Volgens Nederlandse weten regelgeving moet goodwill worden getest op bijzondere waardeverminderingen zodra er daartoe bepaalde aanwijzingen bestaan. Als dergelijke aanwijzingen zijn geïdentificeerd moet de bijzondere waardevermindering worden vastgesteld door de boekwaarde van de goodwill te vergelijken met de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid die de goodwill in haar boeken heeft staan. Indien de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid lager is dan de boekwaarde wordt een bijzondere waardevermindering voor het verschil verwerkt.



financiële steun van andere partijen. FIN  is direct van toepassing voor alle nieuwe VIE die na


202

In  heeft KPN volgens de Nederlandse weten regelgeving bijzondere waardeverminderingen verwerkt van EUR . miljoen op de goodwill van E-Plus (EUR . miljoen), Hutchison G UK (EUR  miljoen) en RAM Mobile (EUR  miljoen). Algemene economische ontwikkelingen evenals beslissingen van sommige aanbieders van mobiele telefonie om de markt te verlaten of om bepaalde activiteiten uit te stellen, waren de aanleiding om medio  de bestaande businessplannen voor de mobiele activiteiten opnieuw kritisch te beoordelen. Dit resulteerde in nieuwe businessplannen, in lijn met de aangepaste verwachtingen. Er zijn impairment tests uitgevoerd op de boekwaarde van bepaalde activa in de divisie Mobiel, inclusief immateriële vaste activa en goodwill, die zijn gebaseerd op nieuwe businessplannen. Voor het doel van de impairment tests heeft KPN de realiseerbare waarde van de activa berekend op basis van externe waarderingen en gedisconteerde kasstromen, zijnde de verwachte netto-opbrengstwaarde, en het resultaat vergeleken met de boekwaarde van de investeringen. Dit heeft op basis van de Nederlandse weten regelgeving geleid tot bijzondere waardeverminderingen van goodwill voor E-Plus (EUR . miljoen) en BASE (EUR  miljoen). Tevens heeft KPN een EUR  miljoen bijzondere waardevermindering op de goodwill van KPNQwest verwerkt. Dit heeft in  in overeenstemming met de Nederlandse weten regelgeving geresulteerd in een totale bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR . miljoen. Onder US GAAP was tot  december  een beoordeling voor bijzondere waardevermindering van goodwill alleen vereist indien daartoe bepaalde indicatoren aanwezig waren. Er was sprake van een bijzondere waardevermindering als het totaal van de verwachte toekomstige niet contant gemaakte kasstromen lager was dan de boekwaarde van de goodwill. De bijzondere waardevermindering van goodwill op basis van de Nederlandse weten regelgeving op E-Plus en RAM Mobile is niet verwerkt onder US GAAP, omdat het totaal van de verwachte toekomstige niet contant gemaakte kasstromen hoger was dan de boekwaarde van de goodwill. De investering van KPN in Hutchison G UK is gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode en als zodanig is er geen bijzondere waardevermindering opgenomen onder US GAAP. Sinds  januari  volgt KPN SFAS , ‘Goodwill and Other Intangible Assets’. SFAS  schrijft voor dat op goodwill en overige immateriële activa met een onbepaalde levensduur niet langer mag worden afgeschreven. In plaats van het afschrijven over de economische levensduur moet goodwill jaarlijks worden getest op een bijzondere waardevermindering en zodra er sprake is van bepaalde omstandigheden. SFAS  vereist een tweestaps impairment test om vast te stellen of er wel of niet sprake is van een bijzondere waardevermindering van goodwill. Stap één stelt de mogelijke aanwezigheid van een bijzondere waardevermindering vast en vereist dat de reële waarde van iedere rapporterende eenheid moet worden vergeleken met de desbetreffende boekwaarde. KPN schat de reële waarde van iedere rapporterende eenheid op basis van gedisconteerde kasstromen. Indien de reële waarde van een rapporterende eenheid hoger is dan de boekwaarde van de rapporterende eenheid, inclusief goodwill, is een bijzondere waardevermindering niet aan de orde. Indien de reële waarde lager is dan de boekwaarde, dan dient stap twee te worden uitgevoerd. Stap twee bepaalt indien er sprake is van een bijzondere waardevermindering, de hoogte hiervan door met behulp van een hypothetische purchase price allocation de impliciete reële waarde van de goodwill vast te stellen. Vervolgens wordt de impliciete reële waarde van de goodwill vergeleken met de boekwaarde van de goodwill en indien deze lager is, moet er voor het verschil een bijzondere waardevermindering worden opgenomen. De invoering van SFAS  onder US GAAP heeft in  geleid tot een bijzondere waardevermindering van EUR . miljoen op de goodwill van met name E-Plus, die is verwerkt als een stelselwijziging zoals voorgeschreven door SFAS . Gedurende  heeft KPN additionele bijzondere waardeverminderingen verwerkt van EUR . miljoen, met name met betrekking tot impairment tests die vereist zijn door SFAS , die geleid hebben tot bijzondere waardeverminderingen bij E-Plus (EUR  miljoen) en BASE (EUR  miljoen). Het grootste deel van de resterende bijzondere waardevermindering heeft te maken met Hutchison G UK (EUR  miljoen) en KPN Qwest (EUR  miljoen).


203

miljoen minder dan de bijzondere waardevermindering op basis van de Nederlandse weten regelgeving van EUR . miljoen met name door het verschil in boekwaardes. KPN heeft in december  de jaarlijkse impairment test uitgevoerd zoals voorgeschreven door SFAS  en een bijzondere waardevermindering van EUR  miljoen verwerkt. Onder de Nederlandse weten regelgeving was de bijzondere waardevermindering op goodwill EUR  miljoen hoger. Dit verschil wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door het feit dat de impairment test onder US GAAP wordt uitgevoerd bij de rapporterende eenheid, terwijl deze onder de Nederlandse weten regelgeving bij de kasstroomgenererende eenheid plaatsvindt, hetgeen niet altijd hetzelfde is.

Bijzondere waardeverminderingen van overige vaste activa Volgens de Nederlandse weten regelgeving moeten vaste activa voor bijzondere waardeverminderingen worden getest, indien er sprake is van bepaalde indicatoren daarvoor. Als deze indicatoren worden geïdentificeerd, zal een bijzondere waardevermindering worden verwerkt voor het meerdere van de boekwaarde van het actief boven de realiseerbare waarde. Voor US GAAP past KPN SFAS , ‘Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets’ (SFAS ), toe om vast te stellen of er voor een actief sprake is van een bijzondere waardevermindering. KPN bepaalt de bijzondere waardevermindering van identificeerbare immateriële vaste activa (licenties en overige immateriële activa) en materiële vaste activa zodra zich omstandigheden voordoen die aangeven dat de boekwaarde niet is terug te verdienen. Om vast te stellen of activa met een bepaalde levensduur zijn terug te verdienen, worden de niet contant gemaakte kasstromen van deze activa vergeleken met de desbetreffende boekwaarde. Indien de boekwaarde groter is dan het totaal van de niet contant gemaakte kasstromen zal voor het verschil tussen de boekwaarde van de activa en de reële waarde bepaald op basis van gedisconteerde kasstromen een bijzondere waardevermindering worden verantwoord. Algemene economische ontwikkelingen evenals beslissingen van sommige aanbieders van mobiele telefonie om de markt te verlaten of om bepaalde activiteiten uit te stellen, waren de aanleiding om medio  de bestaande businessplannen voor de mobiele activiteiten opnieuw kritisch te beoordelen. Deze beoordeling resulteerde in nieuwe businessplannen, in lijn met de aangepaste verwachtingen. Er zijn impairment tests uitgevoerd op de boekwaarde van de mobiele netwerkactiva van KPN, die hoofdzakelijk bestaan uit UMTS-licenties en materiële vaste activa. Op basis van de Nederlandse weten regelgeving heeft dit geleid tot bijzondere waardeverminderingen van EUR . miljoen, met name voor UMTS-licenties van E-Plus en de UMTS- en DCS-licenties van BASE. Volgens US GAAP is alleen voor de UMTS-licentie van BASE sprake van een bijzondere waardevermindering omdat de niet contant gemaakte kasstromen van de overige activa groter waren dan de desbetreffende boekwaarde. Per  december  was de niet contant gemaakte waarde van de UMTS-licentie in Duitsland lager dan de desbetreffende boekwaarde volgens US GAAP. De reden hiervoor was de hogere boekwaarde als gevolg van geactiveerde rente en een lagere niet contant gemaakte waarde ten opzichte van vorig jaar. Zoals reeds in  verantwoord op basis van de Nederlandse weten regelgeving, is de UMTS licentie in Duitsland volgens US GAAP in  afgewaardeerd naar de contante waarde. De test heeft ook geleid tot een bijzondere waardevermindering op de gerelateerde geactiveerde rente. Op grond van de Nederlandse weten regelgeving werd de bijzondere waardevermindering van het %-aandelenbelang van KPN in Hutchison G UK teruggenomen voor EUR  miljoen en vervolgens voor hetzelfde bedrag verkocht aan Hutchison Whampoa Ltd. (HWL). Onder US GAAP is terugneming van een bijzondere waardevermindering niet toegestaan. Evenmin is het toegestaan om de verkoop van het %-belang te verantwoorden, aangezien de zeggenschap over het belang pas wordt overgedragen zodra KPN de laatste betaling van HWL heeft ontvangen en het %-aandelenbelang uit depot wordt vrijgegeven ten gunste van HWL. Onder US GAAP wordt het bedrag van EUR  miljoen derhalve niet verantwoord in de winst-en-verliesrekening.



De totale bijzondere waardeverminderingen zijn onder US GAAP EUR . miljoen. Dit is EUR 


204

Afschrijving van goodwill Het volgen van SFAS  met ingang van  januari  heeft ook geresulteerd in een aansluitingsverschil om de goodwillafschrijving terug te draaien omdat de afschrijving van goodwill volgens de Nederlandse weten regelgeving niet langer is toegestaan onder US GAAP. In  heeft KPN volgens de Nederlandse weten regelgeving EUR  miljoen afgeschreven op goodwill (: EUR  miljoen). In de aansluiting van het resultaat na belasting volgens US GAAP is EUR  miljoen verantwoord als afschrijving en EUR  miljoen als kosten naamswijziging. De volgende tabel toont de resultaten indien de bepalingen van SFAS  inzake het niet afschrijven van goodwill waren toegepast op :

2001

BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO, MET UITZONDERING VAN INFORMATIE PER AANDEEL

Verlies na belastingen volgens US GAAP

–230

Terugname: goodwill-afschrijving

1.134

Aangepaste winst na belastingen

904

Winst per aandeel – basis: Verlies na belastingen volgens US GAAP

–0,18

Terugname: goodwill-afschrijving

0,89

Aangepaste winst na belastingen

0,71

Winst per aandeel – verwaterd: Verlies na belastingen volgens US GAAP

–0,13

Terugname: goodwill-afschrijving Aangepaste winst na belastingen

)

0,78 1)

0,64

Gebaseerd op een stijging van het nettoresultaat in  met EUR  miljoen (rente converteerbare lening) en een totaal van ... uitstaande aandelen op een gewogen gemiddelde basis in .

B.

VERWERKEN VAN ACQUISITIES

US GAAP vereist dat bij het verwerken van acquisities, immateriële vaste activa die contractueel of wettelijk te onderscheiden zijn of separeerbaar zijn, geïdentificeerd moeten worden en apart van goodwill als immateriële vaste activa worden geactiveerd. In het algemeen worden deze immateriële vaste activa volgens de Nederlandse weten regelgeving verwerkt als goodwill. De meest significante immateriële vaste activa die in de acquisities van E-Plus en BASE worden onderscheiden, zijn merknaam, klantrelaties en overige immateriële activa. Deze worden onder US GAAP separaat geactiveerd en afgeschreven over een kortere economische levensduur dan die van de goodwill op basis van de Nederlandse weten regelgeving. De afschrijvingslast onder US GAAP is als gevolg hiervan hoger dan op basis van de Nederlandse weten regelgeving. De samenstelling van de overige immateriële vaste activa is als volgt (in miljoenen euro):

Merknaam Klantenbestand Overige immateriële vaste activa

Totaal


Afschrijvings-

31-12-2003

31-12-2003

31-12-2002

31-12-2002

periode

Historische

Cumulatieve

Historische

Cumulatieve

kostprijs

afschrijvingen

kostprijs

afschrijvingen

20 jaar

1.139

–192

1.139

–134

4 jaar

362

–280

362

–188

8-14 jaar

70

–20

70

–14

1.571

–492

1.571

–336

205

miljoen). Afschrijvingen op overige immateriële vaste activa bedragen voor  naar verwachting EUR  miljoen, voor  EUR  miljoen, voor  EUR  miljoen, voor  EUR  miljoen en voor  EUR  miljoen. In  heeft KPN, als onderdeel van de acquisitie van het resterende %-belang in dochter BASE (voorheen KPN Orange), een reservering opgenomen onder de Nederlandse weten regelgeving voor de kosten die samenhingen met het verwijderen van de merknaam Orange en de naamswijziging van de dochter in BASE. Onder US GAAP neemt KPN de kosten voor de naamswijziging van de dochter op het moment dat deze ontstaan. Dit resulteert onder de Nederlandse weten regelgeving in een hogere boekwaarde van de goodwill en hogere afschrijvingen in de toekomst.

C.

REORGANISATIE

Onder de Nederlandse weten regelgeving moeten reorganisatievoorzieningen worden opgenomen voor de verwachte kosten van geplande reorganisaties indien aan bepaalde criteria is voldaan. Volgens US GAAP zijn de criteria voor de timing van de communicatie en de aard van de kosten, waaraan moet worden voldaan teneinde een voorziening voor de met de reorganisatie verbonden verplichtingen en kosten te treffen, meer stringent dan die onder de Nederlandse weten regelgeving. Eind  heeft het KPN-management een reorganisatieplan goedgekeurd om het personeelsbestand te reduceren. In  bedroeg de totale reorganisatievoorziening EUR  miljoen, waarvan onder de pensioenvoorzieningen in de geconsolideerde balans EUR  miljoen werd verantwoord, omdat deze kosten betrekking hadden op het vervroegde uittredingsplan waarin het Sociaal Akkoord voorzag. De resterende EUR  miljoen werd verantwoord onder de reorganisatievoorziening in de geconsolideerde balans en had met name betrekking op de kosten van gedwongen ontslag, juridische kosten, beëindigingskosten en boetes voor huurovereenkomsten en contracten met toeleveranciers. In  heeft KPN een additionele reorganisatievoorziening van EUR  miljoen verwerkt voor additionele reductie in personeel en reductie in kantoorruimte. Tevens is er EUR  miljoen van de reorganisatievoorziening vrijgevallen doordat overcomplete medewerkers een andere baan binnen KPN vonden. In  heeft KPN een additionele reorganisatievoorziening van EUR  miljoen verwerkt voor additionele reductie in personeel en reductie in kantoorruimte. Tevens is er EUR  miljoen van de reorganisatievoorziening vrijgevallen doordat overcomplete medewerkers een andere baan binnen KPN vonden. Bepaalde onderdelen van de reorganisatievoorziening die zijn verwerkt volgens de Nederlandse weten regelgeving, voldoen niet aan de voornoemde US GAAP criteria. Deze criteria omvatten onder meer het moment van communiceren van het Sociaal Akkoord aan de betrokken medewerkers. Tevens zijn bepaalde kosten niet als een reorganisatievoorziening te kwalificeren onder US GAAP. Als gevolg hiervan is de reorganisatievoorziening per  december  volgens US GAAP EUR  miljoen lager dan onder de Nederlandse weten regelgeving. Per  december  was de reorganisatievoorziening EUR  miljoen lager dan onder de Nederlandse weten regelgeving.

D. PENSIOENEN EN PENSIOENACHTIGE VERPLICHTINGEN De belangrijkste pensioenregeling van KPN (de zogenoemde BPF-regeling) heeft betrekking op de medewerkers die onder de KPN CAO vallen, hetgeen geldt voor de overgrote meerderheid van de KPN-medewerkers in Nederland. De uitvoering van de regeling is extern ondergebracht bij de Stichting Bedrijfspensioenfonds KPN. De pensioenregeling is een geïndexeerde middelloonregeling met een pensioengerechtigde leeftijd van  jaar voor een salaris tot EUR .. De pensioenrechten worden jaarlijks vermeerderd met ,% van de pensioengrondslag. Vanaf  jaar kan een deel van het pensioen worden omgezet in een partnerpensioen. Ingeval de begunstigde overlijdt voor het bereiken van de leeftijd van  jaar, is het partnerpensioen afgedekt door middel van een risicoverzekering. Tevens wordt er een tijdelijk pensioen van % van de franchise opgebouwd om de laatste drie jaar voordat de



Afschrijvingen op overige immateriële vaste activa waren EUR  miljoen in  (: EUR 


206

AOW begint te overbruggen. Voor het salarisdeel boven EUR . is een beschikbaar premiestelsel van toepassing. Er is een overgangsregeling voor medewerkers die al in dienst waren voor  april  en die op dat moment  jaar of ouder waren. Voor deze medewerkers garandeert KPN % (tussen  en  jaar dalend naar %) van het laatst verdiende salaris, vanaf  tot  jaar. Deze groep van medewerkers ontvangt tevens een additioneel pensioen vanaf  jaar op basis van , dienstjaar. Tevens mag iedere medewerker die op  april   jaar of langer in dienst was, met  jaar of na  dienstjaren vervroegd uit dienst treden in plaats van vanaf  jaar. De tweede bedrijfspensioenregeling (de zogenaamde OPF-regeling) is extern ondergebracht in Stichting Ondernemingspensioenfonds KPN. Deze regeling is bestemd voor alle medewerkers van  jaar en ouder die een persoonlijke arbeidsovereenkomst hebben (die niet onder de CAO vallen). Het pensioenplan voor de medewerkers die een persoonlijke arbeidsovereenkomst hebben, is vergelijkbaar met het pensioenplan voor de medewerkers die onder de KPN CAO vallen en wordt daarom niet verder in detail toegelicht. De medewerker hoeft geen pensioenpremie te betalen. De bijdrage wordt vastgesteld op basis van actuariële uitgangspunten. Daarnaast zal KPN extra stortingen doen in het pensioenfonds om te voldoen aan de nieuwe financieringseisen van de Nederlandse pensioenautoriteiten. De totale storting aan de belangrijkste pensioenfondsen bedroeg in  EUR  miljoen, waarvan EUR  miljoen wordt betaald door de nieuwe eigenaren van afgestoten entiteiten. Naar verwachting zal de storting in  EUR  miljoen bedragen, waarvan EUR  miljoen zal worden voldaan door de nieuwe eigenaren van afgestoten entiteiten. De uitkeringen die voortvloeien uit het overgangsplan worden rechtstreeks door KPN betaald. Deze bedroegen in  EUR  miljoen en worden voor  geschat op EUR  miljoen. Tevens is EUR  miljoen betaald aan andere pensioenplannen. De beleggingsportefeuille in het kader van de pensioenen wordt beheerd door Stichting Bedrijfspensioenfonds KPN en Stichting Ondernemingspensioenfonds KPN. Beide pensioenfondsen hebben hun eigen investeringsbeleid. Het investeringsbeleid is gebaseerd op een jaarlijks asset-liability onderzoek en wordt door het bestuur van elk pensioenfonds vastgesteld, in overleg met adviseurs op het gebied van investeringen (en beleggingen), met inachtneming van de grenzen die door de Pensioen- en Verzekeringskamer (‘PVK’, het toezichthoudend orgaan voor pensioenfondsen in Nederland) zijn gesteld. De investeringen worden dagelijks door de investeringsmanager beoordeeld en ieder kwartaal door het bestuur van het pensioenfonds. Indien nodig besluit het bestuur tot een aanpassing van het investeringsbeleid, in overleg met haar investeringsadviseurs. De beleggingen zijn gewaardeerd tegen actuele waarde. De beleggingsportefeuille is als volgt samengesteld:

IN PROCENTEN

Aandelen

Strategisch,

Actueel, per

Actueel, per

Actueel, per

vanaf 2003

31-12-2003

31-12-2002

31-12-2001

35

34

28

56

Vastrentende waarden

49

54

61

34

Vastgoed

10

10

11

10

Overig

6

2

-

-

Liquide middelen

-

-

-

-

100

100

100

100

Totaal

De dekkingsgraad van de pensioenfondsen (zijnde de verhouding tussen de reële waarde van de investeringen van de pensioenfondsen en de pensioenverplichtingen) is ,% (: ,% en : ,%) en ,% (: ,% en : %) van de verplichtingen voor respectievelijk het BPF en OPF (voorlopige, niet gecontroleerde cijfers).



PENSIOENVOORZIENINGEN ONDER US GAAP De Projected Unit Credit Method is gehanteerd om de prospectieve pensioenverplichting, de Projected Benefit Obligation (PBO), te bepalen en de Current Unit Credit Method is gebruikt om de opgebouwde pensioenverplichting, de Accumulated Benefit Obligation (ABO), te bepalen.

Curtailment Conform US GAAP is de curtailment gain, het resultaat dat ontstaat als gevolg van het effect van de inkrimping van het personeelsbestand op de pensioenverplichting, berekend als gevolg van de reorganisatie. Deze curtailment gain is oorspronkelijk verwerkt in  en deels gereserveerd en gerealiseerd in  conform de richtlijnen van SFAS , ‘Employers’ Accounting for Settlements & Curtailments of Defined Benefit Pension Plans and for Termination Benefits’ (SFAS ). Het bedrag in de aansluiting ontstaat door het verschil in timing van het realiseren van de curtailment gain. Volgens US GAAP is de curtailment gain als gevolg van desinvesteringen verwerkt op het moment van desinvestering. In  en  hebben diverse desinvesteringen plaatsgevonden, hetgeen heeft geresulteerd in curtailment gains. Voor een aantal desinvesteringen is overeengekomen om de verplichtingen van de medewerkers per  december  over te dragen. Deze overdrachten zullen per dezelfde datum leiden tot afwikkelingsresultaten. Op basis van de Nederlandse weten regelgeving leiden de desinvesteringen niet tot curtailment-effecten.

Pensioenlasten In overeenstemming met SFAS  ‘Employers’ Accounting for Pensions’ (SFAS ) zijn de pensioenlasten voor de jaren ,  en  als volgt samengesteld:


2003

2002

2001

Servicekosten

–161

–136

–155

Interestkosten

–254

–249

–240

240

325

338

–175

–60

–57 –51

Beleggingsrendement

Afschrijving transition costs

–14

–52

Afschrijving prior-service charges

51

59

66

Afschrijving experience gain/loss

-30

10

21

168

–43

–21

–21

–8

–7

-

-

12

–189

–51

–16

-

60

197

7

122

-

Beschikbare premie Werknemersbijdrage

Pensioenlasten volgens SFAS 87 (US GAAP) Vrijval door inkrimping van het personeelsbestand door de reorganisatie volgens SFAS 88 (curtailment gain) Vrijval door inkrimping van het personeelsbestand door desinvesteringen volgens SFAS 88 (curtailment gain)

Totale pensioenlasten/baten volgens SFAS 87 en SFAS 88 (US GAAP)

–182

131

181

Pensioenlasten op basis van Nederlandse weten regelgeving

–230

–236

–77

48

367

258

Aanvullende pensioenlast/bate volgens SFAS 87/SFAS 88 (US GAAP)

De pensioenlast op basis van Nederlandse weten regelgeving bevat een interestlast van EUR  miljoen die onder de interestlasten is verwerkt.



208

Balanspositie De balanspositie van KPN op  december  en  december  is volgens SFAS  (Funded Status), als volgt:

31-12-2003

31-12-2002

Accumulated Benefit Obligations

–3.805

–3.709

Projected Benefit Obligation

–4.652

–4.513

Actuele waarde van plan assets

3.592

3.156

Benefit obligation in excess of plan assets

1.060

–1.357


Unrecognized net gain/loss Unrecognized prior-service charges Unrecognized net transition asset

Pensioenvoorzieningen volgens SFAS 87 (US GAAP)

434

722

–435

–490

-

14

–1.061

–1.111

Pensioenvoorziening volgens Nederlandse weten regelgeving

–388

–390

Additionele pensioenverplichting volgens SFAS 87 (US GAAP)

–673

–721

De correctie voor een extra minimumverplichting was in  nihil (: nihil; : nihil). Er was in  geen additionele vermindering van het eigen vermogen (: nihil; : nihil). De bij deze berekening gehanteerde uitgangspunten zijn als volgt:

31-12-2003

31-12-2002

31-12-2001

Actuariële rente

5,50

5,50

5,75

Looninflatie

3,00

3,00

3,00

Prijsinflatie

2,00

2,00

2,00

Beleggingsrendement

7,30

7,30

9,50

IN PROCENTEN

De daling in het verwachte beleggingsrendement in  was een gevolg van de verandering in de beleggingsportefeuille en een daling in de historische beleggingsrendementen, welke worden gebruikt om het verwachte beleggingsrendement te bepalen.


209

In  en  waren de veranderingen in de Projected Benefit Obligation als volgt:


Projected Benefit Obligation aan het begin van het jaar

2003

2002

–4.513

–4.297

Servicekosten

–161

–136

Interestkosten

–254

–249

Werknemersbijdrage

–16

-

Actuarieel resultaat

154

–53

Betaalde bijdragen

127

107

11

115

–4.652

–4.513

Curtailment

Projected Benefit Obligation aan het einde van het jaar

Mutatieoverzicht plan assets Actuele waarde plan assets aan het begin van het jaar

3.156

3.363

Gerealiseerd beleggingsrendement

336

–243

Werkgeversbijdrage

211

143

16

-

–127

–107

3.592

3.156

Bijdrage andere werkgevers Betaalde bijdragen

Actuele waarde plan assets aan het einde van het jaar

GEVOELIGHEIDSANALYSE

Onderstaande tabel toont de gevoeligheid van de periodieke nettopensioenkosten over  voor de aannames:


–182

–182

+0,5

–0,5

–137

–235

166

199

Looninflatie

–259

–118

Prijsinflatie

–180

–185

PERIODIEKE NETTOPENSIOENKOSTEN ZOALS GERAPPORTEERD IN 2003 VERANDERING IN AANNAME IN PROCENTPUNTEN

Disconteringsvoet Verwacht rendement op activa

E.

OMZETVERANTWOORDING

Niet-restitueerbare aansluitvergoedingen worden in het algemeen gefactureerd bij het aangaan van het contract. Onder de Nederlandse weten regelgeving worden deze vergoedingen direct bij het aansluiten van de klant op het netwerk in de omzet verantwoord. Voor de jaren eindigend op  december  en  heeft KPN volgens US GAAP de niet-restitueerbare aansluitvergoedingen verantwoord over de verwachte duur van de klantrelatie, dit in overeenstemming met SEC Staff Accounting Bulletin , ‘Revenue Recognition in Financial Statements’ (SAB ). In deze perioden zijn ook de hieraan gerelateerde directe kosten verantwoord over de verwachte duur van de klantrelatie voor een bedrag dat lager of gelijk is aan de gereserveerde omzet. Eventuele resterende directe kosten werden onmiddellijk als kosten verantwoord. Sinds  januari  volgt KPN EITF -, ‘Revenue Arrangements with Multiple Deliverables’ (EITF -). In EITF - wordt ingegaan op de verantwoording van overeenkomsten die betrekking hebben op de levering van meerdere producten, diensten en/of rechten om van bepaalde activa gebruik te maken. Volgens EITF - moeten dergelijke overeenkomsten worden opgesplitst in separate



Projected Benefit Obligation


210

rekeneenheden indien de elementen uit de overeenkomst aan bepaalde criteria voldoen. De vergoedingen die voortvloeien uit de overeenkomst moeten vervolgens worden toegerekend aan de afzonderlijke rekeneenheden op basis van hun relatieve reële waarde. EITF - vervangt tevens diverse bepalingen uit SAB . Sinds  volgt KPN ook SAB , ‘Revenue Recognition’ (SAB ), waarin enkele interpretatieve bepalingen uit SAB , die in strijd waren met de bepalingen uit EITF , zijn aangepast of komen te vervallen. Toepassing van EITF - op overeenkomsten bestaande uit meerdere elementen met één rekeneenheid en niet-restitueerbare voorafbetaalde aansluitvergoedingen

Voor overeenkomsten bestaande uit meerdere elementen en één rekeneenheid en die een nietrestitueerbare aansluitvergoeding omvatten die vooraf moest worden voldaan, geldt dat de bedragen die de aansluitvergoedingen en desbetreffende kosten vertegenwoordigen conform SAB  worden geactiveerd tot de hoogte van de gerelateerde opbrengsten. Geactiveerde aansluitvergoedingen en desbetreffende kosten worden afgeschreven over de verwachte duur van de klantrelatie. De kosten die de gerelateerde geactiveerde opbrengsten overstijgen, worden rechtstreeks als kosten verwerkt. Toepassing van EITF - op overeenkomsten bestaande uit meerdere elementen en meerdere rekeneenheden

De vergoeding die uit hoofde van de overeenkomst wordt ontvangen, wordt op basis van de relatieve reële waarde toegerekend aan elke rekeneenheid. Indien een niet-restitueerbare aansluitvergoeding die vooraf is voldaan niet voldoet aan de criteria van een afzonderlijke rekeneenheid, dan wordt de additionele vergoeding uit hoofde van de overeenkomst voor aansluitvergoedingen toegerekend aan de apparatuur (het geleverde onderdeel) in die mate dat de gezamenlijke opbrengsten uit de apparatuur en aansluitvergoedingen de toegewezen reële waarde van de apparatuur niet overschrijden. Opbrengsten uit aansluitvergoedingen die niet worden toegewezen aan de geleverde apparatuur worden gepassiveerd bij aansluiting en over de verwachte duur van de klantrelatie verantwoord als opbrengsten uit diensten. De kosten die samenhangen met het aansluiten van klanten onder een overeenkomst bestaande uit meerdere elementen en meer dan één rekeneenheid, worden geactiveerd tot maximaal de waarde van eventuele gerelateerde gepassiveerde opbrengsten en afgeschreven over de verwachte duur van de klantrelatie. De kosten die de gerelateerde gepassiveerde opbrengsten overstijgen, worden rechtstreeks als kosten verantwoord. De implementatie onder US GAAP van EITF - met ingang van  januari  heeft geleid tot een cumulatief effect na belastingen van EUR  miljoen, ofwel EUR , per aandeel. Voor het jaar  was de netto-omzet onder US GAAP EUR  miljoen hoger en de gerelateerde directe kosten waren EUR  miljoen hoger dan onder Nederlandse weten regelgeving. De jaren vóór  zijn niet herberekend. Per  december  bedraagt het totaal van de opbrengsten EUR  miljoen (: EUR  miljoen; : EUR  miljoen) en het totaal van de directe kosten EUR  miljoen (: EUR  miljoen; : EUR  miljoen). Deze kosten en opbrengsten zijn nog niet verantwoord in de winst-en-verliesrekening volgens US GAAP, hetgeen resulteert in een lager eigen vermogen volgens US GAAP van EUR  miljoen per  december  (: EUR  miljoen).

F.

CONVERSIERECHT BELLSOUTH

Zowel onder US GAAP als onder de Nederlandse weten regelgeving wordt het conversierecht dat aan BellSouth was toegekend, beschouwd als een financieel instrument en gewaardeerd tegen de reële waarde op acquisitiedatum van EUR . miljoen. Op basis van de Nederlandse weten regelgeving was de waarde gefixeerd op deze acquisitiedatum ( februari ). Op  maart  heeft BellSouth zijn conversierecht uitgeoefend. BellSouth heeft , miljoen gewone KPN-aandelen verkregen in ruil voor zijn ,%-belang in E-Plus. Dientengevolge was de definitieve waarde van het conversierecht bekend voordat de jaarrekening over het verslagjaar  was opgemaakt. In verband hiermee was het conversierecht per  december  gewaardeerd tegen de reële waarde van het conversierecht op het moment van conversie (EUR  miljoen). Het verschil tussen de oorspronkelijke waardering op het


211

conversierecht van EUR  miljoen bedroeg EUR . miljoen. Dit verschil is in  ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Volgens US GAAP werd het conversierecht per  december  gewaardeerd tegen de reële waarde op dat moment (marked to market). De reële waarde van het conversierecht per  december  bedroeg EUR  miljoen (: EUR . miljoen). Dit verschil in reële waarde is verdwenen in .

G. ACTIVERING RENTELASTEN UMTS-LICENTIES Op basis van de Nederlandse weten regelgeving worden de rentelasten die samenhangen met de financiering van UMTS-licenties niet geactiveerd, maar direct ten laste van het resultaat gebracht in de periode waarin deze rentelasten zijn ontstaan. Onder US GAAP moet de rente ter financiering van de UMTS-licenties gedurende de periode dat de licentie nog niet in gebruik is genomen en het netwerk nog in aanbouw is, worden geactiveerd.

H. OVERIGE VERSCHILLEN TUSSEN NEDERLANDSE WET- EN REGELGEVING EN US GAAP Derivaten Op basis van de Nederlandse weten regelgeving worden vorderingen en schulden in vreemde valuta inclusief derivaten verantwoord tegen kostprijs en omgerekend in euro tegen de valutakoers aan het einde van de periode. Volgens de Nederlandse weten regelgeving worden ongerealiseerde winsten en verliezen op interest rate swaps die worden gebruikt als hedges, uitgesteld tot het moment van afwikkeling of beëindiging van het contract. Volgens US GAAP worden deze contracten gewaardeerd tegen reële waarde, in overeenstemming met SFAS  ‘Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities’ (SFAS ) en SFAS  ‘Accounting for Certain Derivative Instruments and Hedging Activities’ (SFAS ). Het verloop in de reële waarden van derivaten die aangemerkt kunnen worden als hedges wordt of in de winst-en-verliesrekening verwerkt of in Other Comprehensive Income, totdat hetgeen is ingedekt, is verwerkt in de winst-en-verliesrekening. In  heeft het cumulatieve effect van de initiële toepassing van SFAS  en SFAS  onder US GAAP geleid tot een last van EUR  miljoen voor belastingen in de winst-en-verliesrekening en een stijging in Other Comprehensive Income van EUR  miljoen na belastingen. SFAS  en SFAS  hebben in  geleid tot een bate in de winst-en-verliesrekening van EUR  miljoen. SFAS  leidde in  tot een bate van EUR  miljoen voor belastingen en een last van EUR  miljoen na belastingen in Other Comprehensive Income. SFAS  heeft in  geleid tot een winst voor belastingen van EUR  miljoen en een last van EUR  miljoen na belastingen in Other Comprehensive Income.

Minderheidsdeelnemingen ˘ Onder de Nederlandse weten regelgeving heeft KPN zijn ,%-belang in Cesk y´ Telecom tot de verkoop in  gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde of lagere directe opbrengstwaarde. ˘ Onder US GAAP was het belang van KPN in Cesk y´ Telecom gewaardeerd volgens de vermogensmutatie˘ methode. Per  december  was de proportionele nettovermogenswaarde van Cesk y´ Telecom EUR  miljoen hoger dan de verwachte directe opbrengstwaarde. KPN verkocht het belang in ˘ Cesk y´ Telecom in , hetgeen leidde tot een winst van EUR  miljoen onder Nederlandse weten regelgeving. Onder US GAAP was er een verlies van EUR  miljoen, zodat het resultaat onder US GAAP EUR  miljoen lager is. Het belang van KPN van ,% in Infonet is onder de Nederlandse weten regelgeving gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Volgens US GAAP (SFAS , ‘Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities’) moet het belang in Infonet worden verantwoord als een aandeel beschikbaar voor verkoop dat tegen marktwaarde moet worden verantwoord. Ongerealiseerde waardemutaties



moment van uitgifte van EUR . miljoen en de reële waarde op het moment van uitoefening van het


212

moeten per balansdatum (marked to market) in Other Comprehensive Income worden verantwoord. In  en  heeft KPN vastgesteld dat de marktwaarde van zijn belang in Infonet is gedaald met respectievelijk EUR  miljoen en EUR  miljoen, en dat dit een andere dan een tijdelijke wijziging in de marktwaarde betrof. In overeenstemming met SFAS  moeten deze wijzigingen in de marktwaarde leiden tot afwaardering naar de marktwaarde ten laste van de winst-en-verliesrekening. In  is de daling in de waarde van Infonet van EUR  miljoen aangemerkt als tijdelijk en daarom verwerkt in Other Comprehensive Income. In het kader van de financiële afwikkeling van Unisource heeft KPN in  onder de Nederlandse weten regelgeving voorzieningen getroffen voor verwachte toekomstige verliezen van AUCS en garantieverplichtingen direct in het resultaat verwerkt tezamen voor een bedrag van EUR  miljoen. Onder US GAAP mogen deze voorzieningen niet worden gevolgd en dienen de resultaten periodiek in het resultaat te worden verwerkt. Per  december  is de voorziening nihil (: nihil, : EUR  miljoen). KPN heeft tot  zijn belang in eircom gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Als gevolg van het besluit om het belang in eircom te verkopen, is KPN zijn belang in eircom onder de Nederlandse weten regelgeving gaan waarderen op historische kostprijs of lagere marktwaarde (zijnde de verwachte directe opbrengstwaarde). Onder US GAAP bleef eircom tegen nettovermogenswaarde gewaardeerd. KPN heeft zijn belang in eircom in  verkocht. Onder de Nederlandse weten regelgeving was het belang van KPN in eircom EUR  miljoen hoger dan volgens US GAAP op het moment van de verkoop. Derhalve is de winst op de verkoop volgens US GAAP EUR  miljoen hoger dan onder de Nederlandse weten regelgeving.

Aandeel derden Door de verschillen tussen US GAAP en de Nederlandse weten regelgeving is er verschil in het eigen vermogen en het resultaat na belastingen van bepaalde groepsmaatschappijen en in het aandeel derden als er derde partijen deelnemen in groepsmaatschappijen. Dit aansluitingsverschil heeft met name betrekking op KPN Mobile, Xantic en SNT.

Geactiveerde software/zelfvervaardigde software Op basis van de Nederlandse weten regelgeving worden door KPN uitgaven voor aangekochte en zelfvervaardigde software voor intern gebruik geactiveerd. Tot  was deze activering onder US GAAP niet toegestaan. Het verschil dat tot  werd gerapporteerd had betrekking op de afwikkeling van vóór .

Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG Tot  werd de Stichting Werknemersaandelen KPN/TPG op basis van de Nederlandse weten regelgeving, wegens het tijdelijke karakter en haar juridische structuur, niet opgenomen in de consolidatie van KPN. Onder US GAAP is consolidatie voor KPN verplicht vanwege significant eigendom en controle van deze entiteit. Onder US GAAP heeft de consolidatie van deze stichting geleid tot een daling van het eigen vermogen van EUR  miljoen per  december . Sinds  is de stichting ook onder Nederlandse weten regelgeving geconsolideerd, wat leidde tot een directe mutatie in het eigen vermogen.

Vision Networks Holdings Tot  oktober  werd Vision Networks Holdings B.V. onder de Nederlandse weten regelgeving opgenomen tegen kostprijs (EUR .). Onder US GAAP was Vision Networks Holding B.V. volledig geconsolideerd en werd in  een additioneel resultaat verwerkt van EUR  miljoen (: EUR  miljoen). Op  oktober  heeft de Raad van Commissarissen van Vision Networks zijn activiteiten beëindigd. Als gevolg hiervan heeft KPN weer volledige zeggenschap in Vision Networks. Vanaf  oktober  wordt Vision Networks daarom op basis van de Nederlandse weten regelgeving integraal geconsolideerd, waarmee de behandeling volgens de Nederlandse weten regelgeving en US GAAP gelijk is. In  is onder de Nederlandse weten regelgeving EUR  miljoen ten laste van het


213

US GAAP is dit bedrag van EUR  miljoen ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht.

WIR-vervangende bijdrage In  heeft KPN besloten onder de Nederlandse weten regelgeving de WIR-vervangende bijdrage niet langer op te nemen in de balans. Dit heeft geleid tot een vrijval van EUR  miljoen. Onder US GAAP moeten deze WIR-vervangende bijdragen volgens het oorspronkelijke schema aan de resultaten worden toegerekend. Het resterende bedrag in de geconsolideerde balans volgens US GAAP was EUR  miljoen per  december  (: EUR  miljoen).

Assurantie eigen risico Op basis van de Nederlandse weten regelgeving heeft KPN een voorziening assurantie eigen risico verantwoord die tot en met  als een factor van het totale onverzekerde risico werd gedoteerd. De jaarlijkse toename mocht daarbij niet groter zijn dan het deel van de verzekeringspremie dat zou zijn betaald als het risico wel verzekerd zou zijn geweest. In  uitgevaardigde weten regelgeving in Nederland stond een verdere vorming niet toe en de gevormde voorziening moest in maximaal  jaar tot nihil worden gereduceerd. Deze voorziening is onder US GAAP niet toegestaan en leidt tot een lager nettoresultaat onder US GAAP van nihil in  (: nihil, : EUR  miljoen). Volgens de Nederlandse weten regelgeving was het saldo van deze voorziening ultimo  nihil (: nihil).

Cumulatief effect van de toepassing van SFAS  sinds  januari  Met ingang van  januari  heeft KPN de waarderingsgrondslag gewijzigd voor verplichtingen inzake ontmanteling en opruiming van activa volgens Nederlandse weten regelgeving, om deze in lijn te brengen met SFAS  ‘Accounting for Obligations Associated with the Retirement of Long-Lived Assets’. Voorheen werden de voorzieningen voor deze verplichtingen opgebouwd gedurende de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa, waarbij de lineaire methode werd toegepast. Met ingang van  januari  worden de ontmantelingsen opruimkosten verbonden aan het buiten gebruik stellen, geactiveerd als onderdeel van de boekwaarde van de materiële vaste activa en worden deze vervolgens ten laste van het resultaat gebracht als afschrijving op grond van de geschatte economische levensduur van het actief of als bijzondere waardevermindering. De verplichting wordt opgenomen tegen de contante waarde, waarbij gebruik wordt gemaakt van een disconteringsvoet die gelijk is aan het credit-adjusted risk-free interestpercentage van het desbetreffende actief. De stelselwijziging had het volgende effect op de balans van KPN: er werd een voorziening van EUR  miljoen verantwoord voor de verplichtingen inzake ontmanteling en opruiming van activa, een bedrag van EUR  miljoen werd toegevoegd aan de materiële vaste activa en de resterende EUR  miljoen werd ten laste van het eigen vermogen gebracht volgens Nederlandse weten regelgeving. Onder US GAAP moet het bedrag van EUR  miljoen ten laste van de winst-enverliesrekening worden gebracht als een cumulatief effect van de toepassing van SFAS  sinds  januari . Het effect van de stelselwijziging op de winst-en-verliesrekening voor  is niet materieel.

Lease technische apparatuur In  heeft KPN een sale and leaseback-transactie afgesloten voor bepaalde bij KPN in gebruik zijnde technische apparatuur. Volgens de Nederlandse weten regelgeving is het nettobedrag, bestaande uit de ontvangst in contanten verminderd met de schuld die door de lessor is overgenomen, als overige bedrijfsopbrengsten verantwoord. Onder US GAAP moet het brutobedrag in de balans worden verantwoord en moet de boekwinst over de duur van de lease ( jaar) ten gunste van het resultaat worden gebracht. Dit had geen significante invloed op het resultaat na belastingen en daarom is er geen aansluitingsverschil opgenomen.



eigen vermogen gebracht aangezien dit betrekking had op de periode van vóór  oktober . Onder


214

Sale and leaseback-transacties In ,  en  heeft KPN sale and leaseback-transacties afgesloten voor bepaalde bij KPN in gebruik zijnd vastgoed, die door KPN zijn verkocht en vervolgens via operational lease zijn teruggeleasd. Op basis van de Nederlandse weten regelgeving is de boekwinst op deze sale and leaseback-transacties als overige bedrijfsopbrengsten verantwoord. Onder US GAAP moet het nettoresultaat op de verkoop op de balans worden verantwoord en moet de boekwinst over de duur van de lease ten gunste van het resultaat worden gebracht. Deze transacties hadden geen significante invloed op het resultaat na belastingen en zijn daarom niet als aansluitingsverschil opgenomen.

Kosten voor beloning op basis van aandelen Ultimo  had KPN tien beloningsregelingen op basis van aandelen. Deze worden beschreven in toelichting []. Voorafgaand aan  heeft KPN deze plannen onder US GAAP verwerkt op basis van de intrinsieke waarderingsmethode conform de bepalingen van APB Opinion nr. , ‘Accounting for Stock Issued to Employees’ (APB ) en daaraan gerelateerde interpretaties. Sinds  gebruikt KPN onder US GAAP de waarderingsmethode op basis van reële waarde uit SFAS  voor stock-based employee compensation. Hierbij wordt de retroactive restatement-methode toegepast, zoals toegestaan door SFAS , ‘Accounting for Stock-Based Compensation-Transition and Disclosure’ (SFAS ), een wijziging op SFAS . Alle voorgaande perioden zijn dienovereenkomstig herberekend om de kosten van de vergoedingen weer te geven zoals die hadden moeten worden verantwoord als de richtlijnen van SFAS  waren toegepast op alle toekenningen aan medewerkers na  januari .


Jaarlijkse kosten voor toekenning 2003

2002

2001

2000

4

11

11

2001

20

19

34

2002

1

7

-

2003

9

-

-

34

37

45

TOEGEKENDE OPTIES IN

Totale kosten

Op basis van de Nederlandse weten regelgeving worden de kosten voor de toekenning van aandelenopties over het algemeen alleen ten laste van het resultaat gebracht indien de beurswaarde van de aandelen de uitoefenprijs van de opties op de datum van toekenning overstijgt. In  werd de uitoefenprijs herzien van de opties die in december  waren toegekend. Hierdoor zullen deze opties een ‘variabele behandeling’ ondergaan in elke rapportageperiode volgend op  februari  (de datum van de herziening van de uitoefenprijs), totdat deze opties worden uitgeoefend, komen te vervallen of worden opgegeven. De intrinsieke waarde van de uitoefenbare opties waarvan de uitoefenprijs is herzien, moet op elke balansdatum worden vastgesteld en onder Nederlandse weten regelgeving worden verwerkt als kosten (baten) voor toekenning in de rapportageperiode, en wel zodanig dat de eventuele cumulatieve kosten gelijk zijn aan deze intrinsieke waarde. Deze kosten (vergoeding) worden verantwoord onder de salarissen en sociale lasten met een tegengestelde directe mutatie in de overige reserves voor hetzelfde bedrag. In  hebben de effecten van deze variabele behandeling onder Nederlandse weten regelgeving geleid tot kosten van EUR  miljoen. Het verschil van EUR  miljoen tussen de kosten op basis van de Nederlandse weten regelgeving en US GAAP wordt verantwoord als een aansluitingsverschil in de aansluiting naar US GAAP.

Reclassificaties en overig Onder de Nederlandse weten regelgeving worden bepaalde posten in vergelijking met US GAAP anders gerubriceerd in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening van KPN. Deze verschillen leiden niet tot een verschil in het eigen vermogen of in het nettoresultaat na belastingen. Daarom zijn de volgende verschillen niet opgenomen in de aansluitingsoverzichten naar het eigen vermogen volgens US GAAP en het resultaat na belastingen volgens US GAAP.


215

Op basis van de Nederlandse weten regelgeving worden geactiveerde salariskosten, materialen en geactiveerde rente betreffende productie voor eigen bedrijf getoond als onderdeel van de som der bedrijfsopbrengsten (geactiveerde productie voor het eigen bedrijf). Volgens US GAAP worden deze kosten in mindering gebracht op de desbetreffende kostenregel binnen de bedrijfskosten.

Verkoop van activiteiten en activa Op basis van de Nederlandse weten regelgeving worden de netto-opbrengsten voor belasting uit verkoop van activiteiten en activa gepresenteerd als overige bedrijfsopbrengsten en zijn deze onderdeel van het bedrijfsresultaat. Voor US GAAP worden dit soort opbrengsten niet opgenomen in het bedrijfsresultaat. In  was de totale boekwinst op de verkoop van bedrijfsactiviteiten en activa EUR  miljoen. Het betrof de verkoop van Telefoongids Media (EUR  miljoen), de verkoop van het KPN-belang in Inmarsat (EUR  miljoen) en de verkoop van UMC (EUR  miljoen). In  bedroeg de totale boekwinst op de verkoop van bedrijfsactiviteiten en activa EUR  miljoen en betrof de verkoop van Pannon GSM (EUR  miljoen), de afwikkeling van de Indonesische tussenhoudstermaatschappijen van Telkomsel (EUR  miljoen) en verschillende soorten activa waaronder vastgoed (EUR  miljoen). In  was de totale boekwinst op de verkoop van bedrijfsactiviteiten en activa EUR  miljoen. Het betrof de verkoop van Telkomsel (EUR  miljoen), % van het belang van KPN in KPNQwest (EUR  miljoen), Datacenter (EUR  miljoen) en verschillende soorten activa waaronder vastgoed (EUR  miljoen).

Rente betreffende pensioenvoorzieningen De rente inzake pensioenvoorzieningen wordt in  voor een bedrag van EUR  miljoen getoond als rentelasten (: EUR  miljoen, : EUR  miljoen). Voor US GAAP worden dit soort rentelasten beschouwd als onderdeel van de pensioenlasten.

Verkoop van vastgoed Onder de Nederlandse weten regelgeving heeft KPN in  vastgoed verkocht met een boekwaarde van EUR  miljoen. KPN blijft van enkele gebouwen gebruikmaken door middel van operationele leasecontracten. Als onderdeel van deze contracten heeft KPN het recht om deze contracten te verlengen op ongeveer dezelfde voorwaarden als de oorspronkelijke contracten. Het totaal hiervan is volgens de Nederlandse weten regelgeving ongeveer gelijk aan de waarde van dit vastgoed. Conform US GAAP leidt dit niveau van betrokkenheid ertoe dat KPN deze verkopen moet verantwoorden als financiering. Onder US GAAP blijft het vastgoed op de balans en wordt de opbrengst verantwoord als een verplichting. Dit verschil in verantwoording leidt niet tot een verschil in het eigen vermogen of in het nettoresultaat na belastingen.

Proportionele consolidatie van joint ventures In overeenstemming met de Nederlandse weten regelgeving worden investeringen in joint ventures proportioneel geconsolideerd. Dit is onder US GAAP niet toegestaan. De SEC vereist echter in dit geval geen aanpassing als het investeringen betreft in bedrijven waar KPN tezamen met andere partijen gezamenlijk zeggenschap heeft over de activiteiten van de joint venture.





216

Onder US GAAP moet de joint venture worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Dit verschil leidt niet tot een aanpassing bij de herleiding naar het resultaat op basis van US GAAP. Proportionele consolidatie van joint ventures heeft de onderstaande posten van de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst-en-verliesrekening als volgt beïnvloed:

2003

2002

2001

Vaste activa

10

-

8.269

Vlottende activa

56

-

452

-

-

9.406

43

-

1.718

142

415

2.109

9

–155

–911


Balansgegevens

Voorzieningen en langlopende schulden Kortlopende schulden

Gegevens winst-en-verliesrekening Som der bedrijfsopbrengsten Resultaat voor belastingen

Het resultaat na belastingen van het KPN-aandeel in de joint ventures was een winst van EUR  miljoen (: een verlies van EUR  miljoen; : een verlies van EUR  miljoen).

Kortlopend deel van de voorzieningen Op basis van de Nederlandse weten regelgeving wordt het binnen één jaar vervallende deel van de voorzieningen getoond als onderdeel van de voorzieningen. Onder US GAAP zou dit moeten worden opgenomen onder kortlopende schulden. Dit verschil zou de kortlopende schulden per  december  verhogen met EUR  miljoen (: EUR  miljoen).

Kasstroomoverzicht KPN stelt zijn kasstroomoverzicht op conform de Nederlandse weten regelgeving, die overeenstemt met de International Accounting Standards (IAS ). De SEC staat opstelling op basis van IAS  toe.

Beëindigde activiteiten Tot en met  december  heeft KPN de afstoting van een bedrijfsonderdeel onder US GAAP verantwoord overeenkomstig APB Opinion nr. , ‘Reporting the Results of Operations—Reporting the Effects of Disposal of a Segment of a Business, and Extraordinary, Unusual and Infrequently Occurring Events and Transactions’ (APB ). De definitie van een beëindigde activiteit volgens APB  komt overeen met de betekenis die daaraan in de Nederlandse weten regelgeving wordt gegeven. KPN past sinds  januari  SFAS  toe onder US GAAP. In deze richtlijn zijn de basisprincipes van APB  aangaande de verwerking van beëindigde activiteiten in de winst-en-verliesrekening behouden, maar deze zijn uitgebreid om ook componenten van een entiteit te omvatten (in plaats van slechts bedrijfsonderdelen). In  en  kwalificeerde bepaalde desinvesteringen van KPN op grond van SFAS  als beëindigde activiteiten, zoals KPN Netwerk Bouw, Software Huis, Werkplekdiensten, Pannon GSM, SNT Frankrijk, SNT Scandinavië, KPN Belgium, Planet Internet België en Telefoongids Media. In de geconsolideerde winst-en-verliesrekening volgens US GAAP worden deze beëindigde activiteiten niet geconsolideerd in alle gepresenteerde perioden, maar worden de resultaten van deze activiteiten en de eventueel gerealiseerde winsten of verliezen bij de afstoting, na belastingen, als afzonderlijke opbrengsten component verwerkt, voor buitengewone posten en het cumulatieve effect van stelselwijzigingen. Volgens de Nederlandse weten regelgeving kwalificeren deze afstotingen niet als beëindigde activiteiten.


winst-en-verliesrekening 217

jaarrekening is de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening in verkorte vorm weergegeven (artikel  Boek  van het Burgerlijk Wetboek).


Resultaat uit deelnemingen in groepsmaatschappijen na belastingen

2003

2002

2001

811

–7.601

–13.140

Overige baten en lasten na belastingen

1.920

–1.941

5.645


2.731

–9.542

–7.495



Aangezien de financiële gegevens van Koninklijke KPN N.V. zijn verwerkt in de geconsolideerde

Voor bestemming van het resultaat


218

ACTIVA 31-12-2003

31-12-2002

Goodwill

2

3

Totaal immateriële vaste activa

2

3

Deelnemingen en groepsmaatschappijen

9.142

8.381

Vorderingen op groepsmaatschappijen en deelnemingen

6.806

4.750


VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa [33]

Financiële vaste activa [34]

Leningen

16

41

Overige financiële vaste activa

1.707

101

Totaal financiële vaste activa

17.671

13.273

Totaal vaste activa

17.673

13.276

3.583

7.025

VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen [35] Vooruitbetalingen en overlopende activa Liquide middelen

Totaal vlottende activa

TOTAAL

28

46

891

1.911

4.502

8.982

22.175

22.258

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op de vennootschappelijke balans.


219


Geplaatst aandelenkapitaal

31-12-2003

31-12-2002

598

598

16.268

16.268

Wettelijke en overige gebonden reserves

137

203

Cumulatieve translatieverschillen

–40

119

Agio

Overige reserves

–12.531

–3.138

Resultaat lopend jaar

2.731

–9.542

EIGEN VERMOGEN [36]

7.163

4.508

Pensioenvoorzieningen

682

674

Overige voorzieningen

61

92

743

766

9.071

12.449

3

12

9.074

12.461

4.939

4.193

256

330

5.195

4.523

22.175

22.258

VOORZIENINGEN

Totaal voorzieningen

LANGLOPENDE SCHULDEN Leningen Overlopende passiva

Totaal langlopende schulden

KORTLOPENDE SCHULDEN Overige schulden [37] Overlopende passiva

Totaal kortlopende schulden

TOTAAL

[..] De tussen haken vermelde nummers verwijzen naar corresponderende nummers in de toelichting op de vennootschappelijke balans.



PASSIVA

vennootschappelijke jaarrekening


220

De financiële gegevens van Koninklijke KPN N.V. zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening. De waarderingsgrondslagen en de grondslagen voor de bepaling van het resultaat die zijn gehanteerd bij de vennootschappelijke jaarrekening zijn gelijk aan die van de geconsolideerde jaarrekening.


vennootschappelijke balans 221

[]


VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Goodwill



3

Mutaties  Afschrijvingen

–1


[]

2

Financiële vaste activa


Deelnemingen

Vorderingen op

in groepsmaat-

groepsmaat-

Leningen

financiële

Overige

schappijen

schappijen en

vaste activa

Totaal

deelnemingen


8.381

4.750

41

101

13.273

–44

-

-

-

–44

-

17

–17

-

-

811

-

-

-

811

Mutaties  Koersverschillen Nieuwe consolidatie Resultaat Nieuwe leningen

-

141

-

-

141

Opnames/aflossingen

-

–750

–8

-

–758

Mutatie belastinglatenties

-

-

-

1.555

1.555

Overboeking vanuit kortlopend deel Overig

Saldo mutaties


-

2.648

-

10

2.658

–6

-

-

41

35

761

2.056

–25

1.606

4.398

9.142

6.806

16

1.707

17.671

De langlopende vorderingen op groepsmaatschappijen en deelnemingen omvatten onder meer leningen aan groepsmaatschappijen binnen de divisie Mobiel voor een bedrag van EUR . miljoen exclusief geaccumuleerde rente (: EUR . miljoen), met vervaldata variërend tussen  en  (en met een verschillende rentevoet: variabel, vast of winstgerelateerd). In de overige financiële vaste activa is een actieve belastinglatentie opgenomen van EUR . miljoen.



222

VLOTTENDE ACTIVA []

Vorderingen Vorderingen kunnen als volgt worden geanalyseerd:


31-12-2003

31-12-2002

Actieve belastinglatentie

6

4

3.541

6.897

36

124

3.583

7.025

Kortlopende leningen aan groepsmaatschappijen Belastingen

Vorderingen

De kortlopende vorderingen op groepsmaatschappijen omvatten onder meer leningen aan KPN Mobile N.V. voor een bedrag van EUR . miljoen, exclusief geaccumuleerde rente (: EUR . miljoen) met een vervaldatum van maart  (en een rentepercentage van ,%).

EIGEN VERMOGEN []

Eigen vermogen Voor een specificatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de bijbehorende toelichting.

KORTLOPENDE SCHULDEN []

Overige schulden Overige schulden omvatten rekening-courantposities en leningen van groepsmaatschappijen, voor een bedrag van EUR . miljoen (: EUR . miljoen). De leningen van groepsmaatschappijen omvatten in  onder meer leningen van KPN Telecom B.V. voor een bedrag van EUR . miljoen (exclusief geaccumuleerde rente) met een vervaldatum in april  (en met een rentepercentage van ,%). Onder de overige schulden is ook een bedrag van EUR  miljoen opgenomen als te betalen belastingen en sociale verzekeringen (: EUR  miljoen). NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO

Verplichtingen uit hoofde van garanties


31-12-2003

31-12-2002

38

35

223

gedeponeerd als bedoeld in artikel  Boek  van het Burgerlijk Wetboek. Deze hoofdelijke aansprakelijkheidsstelling is begrepen in de lijst van groepsmaatschappijen en deelnemingen, die is in te zien bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Den Haag.

Den Haag,  maart  Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur

A.H.J. Risseeuw

A.J. Scheepbouwer

D.G. Eustace

J.M. Henderson

M. Bischoff

G.J.M. Demuynck

V. Halberstadt D.I. Jager M.E. van Lier Lels J.B.M. Streppel



KPN heeft voor een aantal groepsmaatschappijen een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheidstelling


224

Accountantsverklaring Voor de accountantsverklaring wordt verwezen naar pagina  van de jaarrekening.

Voorgestelde bestemming van het resultaat Statutair wordt op het bijzonder aandeel een dividend uitgekeerd van % van de nominale waarde (EUR ,) van het bijzonder aandeel (artikel  lid ). Op uitstaande preferente aandelen B wordt een dividend uitgekeerd gelijk aan het gemiddelde van de -maands EURIBOR vermeerderd met %. Indien de -maands EURIBOR niet langer wordt vastgesteld, wordt het dividend op preferente aandelen berekend op basis van het rendement op staatsleningen (artikel  lid ). In  zijn geen preferente aandelen B uitgegeven. Vervolgens wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst, overblijvend na uitkering van het dividend op het bijzonder aandeel en de preferente aandelen B, wordt gereserveerd (artikel  lid ). Het na reservering overblijvende deel van de winst wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd (artikel  lid ). De Raad van Bestuur mag, met de instemming van de Raad van Commissarissen, de volledige winst ook aan de reserves toewijzen. De Raad van Bestuur heeft, met de instemming van de Raad van Commissarissen, de winst ten bedrage van EUR . miljoen over  aan de overige reserves toegewezen. De Raad van Bestuur, met de instemming van de Raad van Commissarissen, zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om over  een dividend in contanten van EUR  miljoen (EUR , per aandeel en een speciaal aanvullend dividend van EUR , per aandeel) uit te keren uit de vrije reserves. De pay-out ratio van dit dividend bedraagt ,% van de winst die KPN in  heeft behaald. Het dividend over het jaar  zal, met inachtneming van artikel  van de statuten, betaalbaar worden gesteld op  april ,  werkdagen na de vaststelling in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Bijzondere statutaire zeggenschapsrechten BIJZONDER AANDEEL Het bijzonder aandeel luidt op naam. Er is geen certificaat voor dit aandeel uitgegeven. Het bijzonder aandeel wordt gehouden door de Staat der Nederlanden. Het bijzonder aandeel geeft recht tot het uitbrengen van twee stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bovendien zijn aan het bijzonder aandeel bijzondere statutaire zeggenschapsrechten verbonden. Zie voor een beschrijving van deze rechten het onderdeel ‘Corporate Governance’.

STICHTING BESCHERMING KPN Zie voor een beschrijving van de Stichting Bescherming KPN en de KPN-statuten, het onderdeel ‘Corporate Governance’.


225

Op  februari  heeft KPN zijn belang in Eutelsat S.A. verkocht, één van de toonaangevende satellietbedrijven ter wereld, met het hoofdkantoor in Parijs. In februari  zijn de rentepercentages van de Eurobond - ter waarde van EUR , miljard en de Eurobond - ter waarde van EUR  miljoen (GBP  miljoen) gewijzigd van een vaste rentevoet (,% respectievelijk ,%) in een variabele rentevoet. Na deze transacties komt de verhouding vast/variabel ongeveer overeen met % vast en % variabel. Gecombineerd met de renteswap op de Eurobond - ter waarde van EUR  miljoen (GBP  miljoen) werd ook de cross currency swap Euro/GBP opnieuw ingedekt. Als gevolg van efficiencymaatregelen en de invoer van nieuwe technologieën zullen binnen de divisie Vast van KPN in  circa  arbeidsplaatsen komen te vervallen. Het grootste deel, circa , zal via natuurlijk verloop kunnen worden gerealiseerd. Op het hoofdkantoor vallen door een bundeling van de marketing- en salesactiviteiten ongeveer  gedwongen ontslagen. De kosten hiervan zullen circa EUR  miljoen bedragen.



Gebeurtenissen na balansdatum


De volgende tabellen tonen geselecteerde historische financiële gegevens per en voor de jaren  tot en met . Deze gegevens zijn afgeleid uit de geconsolideerde jaarrekeningen. De geconsolideerde balans per  december  en  en de gerelateerde geconsolideerde winst-en-verliesrekening en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor de drie jaren voorafgaand aan  december  en de toelichtingen daarop, zijn elders in dit jaarverslag opgenomen. De geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgesteld volgens de Nederlandse weten regelgeving. Deze verschillen in bepaalde significante opzichten van de algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in de Verenigde Staten van Amerika (US GAAP). De belangrijkste verschillen betroffen in  bijzondere waardeverminderingen, activering van rentelasten op UMTSlicenties en pensioenverplichtingen. De belangrijkste verschillen betroffen in  bijzondere waardeverminderingen, het conversierecht van BellSouth, pensioenverplichtingen en de verkoop van activa. Voor meer informatie over de verschillen tussen de Nederlandse weten regelgeving en US GAAP waarmee KPN te maken heeft, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Deze tabel moet worden gelezen in samenhang met het onderdeel ‘Bedrijfsresultaat’ en de geconsolideerde jaarrekening en de toelichtingen daarop. Deze zijn elders in dit jaarverslag opgenomen.

BEDRAGEN IN MILJOENEN EURO, MET UITZONDERING VAN AANDELEN, GEGEVENS PER AANDEEL EN RATIO’S

Per en voor de periode eindigend op 31 december

Gegevens winst-en-verliesrekening

2003

2002

2001

2000

1999

12.907

12.784

12.859

13.511

9.132

1)

Volgens Nederlandse weten regelgeving: Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat

3.108

–5.581

–14.436

2.717

1.053


2.246

–6.759

–8.968

1.811

757


2.731

–9.542

–7.495

1.874

828

1,11

–3,94

–5,88

1,90

0,87

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd)

2) 3)

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS 2) 3)

1,09

–3,94

–5,88

1,71

0,87

2.468.678.426

2.423.921.066

1.274.495.172

984.891.875

955.769.964

2.538.982.413

2.423.921.066

1.274.495.172

1.096.227.139

955.989.472

Som der bedrijfsopbrengsten uit voortgezette activiteiten

12.224

11.766

11.318

10.155

7.751

Bedrijfsresultaat uit voortgezette activiteiten

–4.270

589

–550

133

204

Resultaat voor belastingen uit voortgezette activiteiten

–4.440

224

710

7.290

–4

433

85

–94

18

34

op volledig verwaterde basis

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen

3)

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen op volledig verwaterde basis

3)

Volgens US GAAP:

Effect beëindigde activiteiten, na belastingen Effect stelselwijziging, na belastingen Resultaat na belastingen

20

–14.179

–64

–157

-

–3.750

–15.144

–230

7.336

719

–1,70

–0,43

–0,06

7,59

0,72

–1,70

–0,43

–0,06

6,82

0,72

0,18

0,04

–0,07

0,02

0,04

0,18

0,04

–0,07

0,02

0,04

0,01

–5,85

–0,05

–0,16

-

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd) uit voortgezette activiteiten

2) 3)

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS op volledig verwaterde basis uit voortgezette activiteiten

2) 3)

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd) uit beëindigde activiteiten

2) 3)

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS op volledig vewaterde basis uit beëindigde activiteiten

2) 3)

Effect stelselwijziging op resultaat per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd)


2) 3)

227


2003

2002

2001

2000

1999

0,01

–5,85

–0,05

–0,14

-

–1,52

–6,25

–0,18

7,45

0,75

Effect stelselwijziging op resultaat per gewoon aandeel en per ADS op volledig verwaterde basis

2) 3)

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd)

2) 3)

Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS op volledig verwaterde basis

2) 3)

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen

3)

–1,52

–6,25

–0,18

6,69

0,75

2.468.678.426

2.423.921.066

1.274.495.172

984.891.875

955.769.964

2.468.678.426

2.423.921.066

1.274.495.172

1.096.227.139

955.989.472

–3.750

–15.144

–230

7.336

729

–1,52

–6,25

–0,18

7,45

0,76

–1,52

–6,25

–0,18

6,69

0,76

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen op volledig verwaterde basis

3)

Volgens US GAAP (pro forma):

4)

Resultaat na belastingen Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS Resultaat na belastingen per gewoon aandeel en per ADS op volledig verwaterde basis

Balansgegevens Volgens Nederlandse weten regelgeving: Totaal activa

24.125

25.161

41.122

53.465

17.991

Langlopende schulden

9.230

12.680

16.896

20.149

5.412

Voorzieningen

3.339

1.597

1.404

560

795

Conversierecht

-

-

712

7.560

-

7.359

4.780

12.172

16.352

6.722

Groepsvermogen

5)

Aandelenkapitaal (inclusief agio)

16.866

16.866

15.580

8.400

4.505

2.490.996.877

2.490.996.877

2.254.147.806

1.203.652.643

958.730.933

25.224

33.049

56.178

55.032

20.446

Langlopende schulden

9.364

12.769

17.185

20.787

5.405

Voorzieningen

3.760

1.958

1.844

1.682

1.870

Conversierecht

-

-

659

2.035

-

7.137

11.227

26.665

21.668

8.472

4.087

3.975

2.565

2.126

2.451

–48

–335

–1.664

–22.849

–2.654

–4.853

–8.329

2.947

21.495

2.350

2.101

2.257

2.277

1.886

1.542

Afschrijvingen immateriële vaste activa

314

390

1.231

1.037

122

Bijzondere waardeveranderingen

120

7.605

14.309

116

638

60

77

705

-

17

1.421

1.137

2.949

3.847

2.524

Aantal geplaatste aandelen

Volgens US GAAP: Totaal activa

Groepsvermogen

Overige gegevens (volgens Nederlandse weten regelgeving) Nettokasstroom (aangewend voor) voortvloeiend uit operationele activiteiten Nettokasstroom (aangewend voor) voortvloeiend uit investeringsactiviteiten Nettokasstroom (aangewend voor) voortvloeiend uit financieringsactiviteiten Afschrijvingen materiële vaste activa

Reorganisatiekosten Investeringen





228



2003

2002

2001

2000

1999

22,5%

-

-

27,9%

61,2%

0,25

-

-

0,53

0,53

Ratios Pay-out ratio

6)

Dividend per gewoon aandeel

3) 7)

Dividend per gewoon aandeel en per ADS in USD (2003 voorgesteld) Operationele marge Solvabiliteit

)

8)

9)

0,31

-

-

0,49

0,56

24,1%

–43,7%

–112,3%

20,1%

11,5%

30,5%

19,0%

29,6%

30,6%

35,5%

De resultaten zijn beïnvloed door een aantal substantiële bijzondere posten in , , ,  en . In  waren de belangrijkste posten: een bate uit hoofde van de beëindigingsovereenkomst met MobilCom van EUR  miljoen, een boekwinst op de verkoop van de telefoongidsactiviteiten van EUR  miljoen, terugneming van bijzondere waarderverminderingen op GSM-licenties van BASE van EUR  miljoen, een akkoord met de belastingdienst resulterend in een bate van EUR . miljoen en de aanpassing tot de netto-opbrengstwaarde van Hutchison G UK van EUR  miljoen. In  waren de belangrijkste bijzondere posten: de bijzondere waardeverminderingen op goodwill van EUR , miljard (E-Plus en BASE), de bijzondere waardeverminderingen op licenties (E-Plus en BASE) van EUR , miljard, de bijzondere waardevermindering met betrekking tot Hutchison G UK van EUR , miljard en de afwaardering van de actieve belastinglatenties voor E-Plus en BASE van EUR  miljoen. In  werd EUR , miljard aan bijzondere waardeverminderingen verantwoord, viel er een bedrag van EUR , miljard uit hoofde van het conversierecht van BellSouth vrij ten gunste van het resultaat en kreeg KPN te maken met reorganisatiekosten van EUR , miljard. In  was de belangrijkste bijzondere post een bate van EUR , miljard, voortvloeiend uit de verwerving van een belang van % in KPN Mobile door NTT DoCoMo. In  betroffen de belangrijkste bijzondere posten: bijzondere waardeverminderingen van vaste activa (platforms voor vaste verbindingen en zeekabels) van EUR  miljoen en een verwateringswinst op KPNQwest van EUR  miljoen.

)

Zie toelichting  van de geconsolideerde jaarrekening voor een uiteenzetting van de methode die is gebruikt om het resultaat per aandeel te berekenen.

)

Herberekend om de effecten weer te geven van de ‘twee-voor-één’-aandelensplitsing van  juni , alsof de aandelensplitsing op  januari  heeft plaatsgevonden.

)

In overeenstemming met Staff Accounting Bulletin , ‘Revenue Recognition in Financial Statements‘ (SAB ) heeft KPN de omzetverantwoording van bepaalde opbrengstenstromen onder US GAAP aangepast, evenals de daaraan gerelateerde directe kosten, effectief vanaf  oktober , met terugwerkende kracht tot  januari . Voor meer informatie wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening en de toelichtingen daarop. Inzake de opgevoerde proforma-bedragen wordt ervan uitgegaan dat de nieuwe wijze van verantwoording met terugwerkende kracht is toegepast voor alle perioden. De proforma-bedragen voor de jaren volgend op de invoering van SAB  bij KPN zijn gelijk aan de historische bedragen voor deze jaren.

)

Het groepsvermogen  is aangepast voor de EUR  miljoen bestemming van het slotdividend over .

)

Pay-out ratio: dividend (: voorgesteld dividend) per gewoon aandeel gedeeld door de winst per (gewoon) aandeel, zoals bepaald onder Nederlandse weten regelgeving.

)

Het voorgesteld dividend over  bestaat uit een dividend in contanten van EUR , per aandeel en een speciaal aanvullend dividend in contanten van EUR , per aandeel.

)

Operationele marge: bedrijfsresultaat gedeeld door de som der bedrijfsopbrengsten, zoals bepaald onder de Nederlandse weten regelgeving.

)

Solvabiliteit: eigen vermogen plus aandeel derden (groepsvermogen) gedeeld door het totale vermogen, zoals bepaald onder Nederlandse weten regelgeving.


229


4e kw 2003

TENZIJ ANDERS AANGEGEVEN

3e kw 2003

2e kw 2003

1e kw 2003

4e kw 2002

3e kw 2002

2e kw 2002

1e kw/2002

Bedrijfsopbrengsten: Vast

1.881

1.830

1.846

1.842

1.880

1.815

1.842

1.839

Mobiel

1.340

1.324

1.270

1.445

1.461

1.273

1.194

1.384


233

229

235

667

317

280

369

298

Interne opbrengsten

–340

–301

–308

–286

–295

–311

–300

–262

3.114

3.082

3.043

3.668

3.363

3.057

3.105

3.259


Bedrijfsresultaat: Vast

437

379

440

457

315

352

222

106

Mobiel

301

197

161

388

295

197

–7.162

416


–57

27

–12

390

–96

–22

–19

–185

Bedrijfsresultaat

681

603

589

1.235

514

527

–6.959

337

–267


–223

–205

–202

–232

–338

–256

–317

Belastingen

972

–256

–221

–238

29

–190

–795

–27

Resultaat deelnemingen

165

–4

1

–1

–98

–7

–1.203

–392

44

1

16

6

–100

–6

5

1

1.639

139

183

770

7

68

–9.269

–348

0,67

0,05

0,08

0,31

0,03

0,08

–3,90

–0,15

0,65

0,06

0,07

0,31

0,03

0,08

–3,90

–0,15

Aandeel derden


Resultaat per gewoon aandeel (niet verwaterd) in EUR

1)

Resultaat per gewoon aandeel op volledig verwaterde basis in EUR

)

1)

De winst per aandeel in een kwartaal volgend op het eerste kwartaal is berekend door de cumulatieve winst per aandeel van het voorgaande kwartaal af te trekken van de cumulatieve winst per aandeel van het huidige kwartaal.



Het volgende overzicht geeft de kwartaalcijfers weer van  en . Op deze cijfers is geen accountantscontrole toegepast:

AANDEEL KPN JAARVERSLAG EN FORM 20-F 2003

230

230

KPN hecht grote waarde aan transparante en regelmatige communicatie met zijn aandeelhouders, overige kapitaalverschaffers en hun intermediairs. De CEO is primair verantwoordelijk voor investor relations. Regelmatig worden er presentaties en bijeenkomsten georganiseerd voor beleggers en analisten, waaronder de bekendmaking van de resultaten. Tevens besteedt KPN aandacht aan de communicatie met particuliere beleggers, onder meer via het informatiebulletin ‘In Portefeuille’, dat op kwartaalbasis kosteloos wordt verspreid. Daarnaast worden regelmatig presentaties gehouden voor particuliere beleggers. In  heeft KPN zich aangesloten bij het Communicatiekanaal Aandeelhouders, een initiatief waaraan  grote Nederlandse bedrijven en  banken deelnemen om contacten mogelijk te maken tussen de deelnemende bedrijven en hun aandeelhouders en tussen aandeelhouders onderling. Bij deze activiteiten wordt het management ondersteund door de afdeling Investor Relations, waar beleggers en analisten op dagelijkse basis terecht kunnen. Voor meer informatie wordt verwezen naar de Investor Relations-pagina’s op de KPN-website: www.kpn.com.

Noteringen KPN is genoteerd aan de volgende beurzen (ticker: KPN): Amsterdamse Effectenbeurs

sinds juni 

New York (NYSE)

sinds oktober 

Londen

sinds juni 

Frankfurt

sinds juli 

Sinds  juni  zijn de gewone aandelen KPN genoteerd aan de Amsterdamse Effectenbeurs. In het kader van de notering in New York heeft KPN een ADR-programma, dat wordt verzorgd door Citibank N.A. Citibank treedt op grond van een deposit agreement op als depotbank. Een ADR vertegenwoordigt één ADS, dat recht geeft op één gewoon aandeel. Eind  bedroeg het aantal uitgegeven ADR’s .. (: ..). De ADS’s worden verhandeld op de New York Stock Exchange (NYSE) onder het symbool ‘KPN’. Voor meer informatie over het ADR-programma, zie ‘Aanvullende informatie voor aandeelhouders – American Depository Receipts’. Gewone aandelen KPN zijn ook genoteerd aan de beurzen van Londen en Frankfurt.

Indexen Het aandeel KPN is opgenomen in de volgende toonaangevende indexen (weging per jaareinde ): AEX

,%

DJ Stoxx  Telecom

,%

FTSE Eurotop 

,%

FTSE Eurotop  Telecom

,%

MSCI Euro

,%


231

231

De gewone aandelen KPN zijn aan toonder of op naam gesteld in het aandeelhoudersregister van KPN in Den Haag. Gewone aandelen aan toonder kunnen worden omgezet in aandelen op naam en omgekeerd. Echter, alleen gewone aandelen aan toonder die zijn gedeponeerd bij het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer (Necigef) mogen op de Amsterdamse Effectenbeurs worden verhandeld. Per  februari  werd ,% van de aandelen gehouden door de Staat der Nederlanden. De resterende ,% waren vrij verhandelbaar. Zie ook het onderdeel ‘Aanvullende informatie voor aandeelhouders – Meldingsplicht zeggenschap’. AANDELENKOERS 2001 – 2003 (IN EURO) 20 19 18 17 16 15 14 13 12 11 10 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 2001

2002

2003

KPN AEX Dow Jones Telecom Index Dow Jones Telecom Index en de AEX hebben beide als vertrekpunt de koers van het aandeel KPN per  januari .

Dividendbeleid KPN streeft naar een optimale kapitaalstructuur om enerzijds voldoende slagkracht te hebben om te kunnen groeien en investeren in activiteiten en om anderzijds het aandeelhoudersrendement te maximaliseren. Op dit moment houdt dit in dat de nettoschuld niet meer mag bedragen dan tweemaal het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen en dat de nettorentedekking (gedefinieerd als het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen gedeeld door financiële baten en lasten) ten minste zes keer is. Dit financiële kader maakt onze wens mogelijk om een adequaat dividendbeleid op te zetten voor de aandeelhouders. In november  maakte KPN bekend een dividend in contanten van EUR , per aandeel te verwachten uit te keren over het boekjaar . Als gevolg van de recente overeenkomst met de belastingdienst heeft KPN besloten dit aan te vullen met een speciaal dividend van EUR , per aandeel. Dit dividendvoorstel zal ter goedkeuring worden aangeboden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op  april , en bij goedkeuring kort daarna betaalbaar worden gesteld.



Aandeelhouderbezit


232

232

Op dit moment verwacht KPN dat het niveau van het dividend met ingang van  minstens EUR , per aandeel per jaar zal bedragen. Daarnaast heeft KPN de intentie om de uitkering van interimdividend te hervatten. KPN verwacht bij de publicatie van de halfjaarcijfers (gepland voor  augustus ) een interimdividend voor  bekend te kunnen maken. KPN is niet voornemens onbenutte overtollige kasmiddelen op zijn balans te houden, maar wil dit laten terugvloeien naar de aandeelhouders in de vorm van extra uitkeringen van speciaal dividend of via het terugkopen van aandelen. Het terugkopen van aandelen zal alleen plaatsvinden op een prijsniveau dat waarde toevoegt voor de resterende aandeelhouders. Dit beleid kan echter wijzigen en is gebaseerd op een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen en is daarom onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de invloedsfeer van KPN liggen. GEGEVENS PER AANDEEL PER GEWOON AANDEEL OF PER ADS IN EURO

Resultaat na belastingen Resultaat na belastingen na verwatering

1)

2)

2003

2002

2001

1,11

–3,94

–5,88

1,09

–3,94

–5,88

0,25

-

-

22,5%

-

-

• ultimo

2.490.996.876

2.490.996.876

2.254.147.805

• gemiddeld (gewogen)

2.468.678.426

2.423.921.066

1.274.495.172

Slotkoersen Amsterdamse Effectenbeurs

6,12

6,20

5,71

Slotkoersen NYSE (USD)

7,71

6,42

5,06

10.904

13.219

14.062

Dividend

Pay-out ratio

2)

Aantal uitstaande aandelen

3)

Gemiddelde dagomzet op de Amsterdamse Effectenbeurs (x 1.000)

)

Rekening houdend met het volledige verwateringseffect. Het verwateringseffect houdt verband met het aan BellSouth verleende conversierecht en de warrant (voor  en ), de converteerbare obligatielening die in november  afloopt, de in  uitgegeven bonusaandelen en de verstrekte opties in het kader van management- en personeelsoptieregelingen.

)

Het voorgestelde dividend over  bestaat uit een dividend in contanten van EUR , per aandeel en een speciaal aanvullend

)

Exclusief het bijzonder aandeel van de Staat der Nederlanden.

dividend in contanten van EUR , per aandeel.


233

233

ADS’s, zoals die gedurende de aangegeven perioden genoteerd waren aan de Amsterdamse Effectenbeurs respectievelijk de New York Stock Exchange (NYSE). HOOGSTE EN LAAGSTE SLOTKOERS GEWONE AANDELEN KPN AAN DE AMSTERDAMSE EFFECTENBEURS EN ADS’S VAN KPN AAN DE NYSE (OVER EEN PERIODE VAN EEN JAAR) Amsterdamse Effectenbeurs

NYSE

Hoog

Laag

Hoog

Laag

EUR

EUR

USD

USD

1999

1)

48,5

18,2

48,8

19,6

2000

1)

74,0

12,1

71,1

10,8

2001

18,0

2,2

16,9

2,1

2002

6,9

4,0

6,8

3,7

2003

7,1

5,4

8,0

5,9

)

De prijzen zijn herberekend om de effecten weer te geven van de ‘twee-voor-één’-aandelensplitsing van  juni .

SLOTKOERS GEWONE AANDELEN KPN AAN DE AMSTERDAMSE EFFECTENBEURS EN ADS’S VAN KPN AAN DE NYSE Amsterdamse Effectenbeurs

2002

2003

2004 (t/m 27 februari)

NYSE

Hoog

Laag

Hoog

Laag

EUR

EUR

USD

USD

1e kwartaal

6,4

5,0

5,7

4,4

2e kwartaal

5,9

4,0

5,2

3,7

3e kwartaal

5,8

4,3

5,6

4,1

4e kwartaal

6,9

5,1

6,8

4,9

1e kwartaal

7,1

5,4

7,5

5,9

2e kwartaal

6,4

5,6

7,2

6,1

3e kwartaal

6,8

5,9

7,7

6,6

4e kwartaal

6,7

5,8

8,0

7,2

1e kwartaal

6,9

6,2

8,8

7,8

HOOGSTE EN LAAGSTE SLOTKOERS GEWONE AANDELEN KPN AAN DE AMSTERDAMSE EFFECTENBEURS EN ADS’S VAN KPN AAN DE NYSE (OVER EEN PERIODE VAN EEN MAAND) Amsterdamse Effectenbeurs

NYSE

Hoog

Laag

Hoog

Laag

EUR

EUR

USD

USD

September 2003

6,7

6,3

7,7

7,0

Oktober 2003

6,6

6,4

7,9

7,5

November 2003

6,6

6,2

7,9

7,3

December 2003

6,5

5,8

8,0

7,2

Januari 2004

6,5

6,2

8,3

7,8

Februari 2004 (t/m 27 februari)

6,9

6,3

8,8

7,9

De slotkoers van het gewone aandeel KPN op de Amsterdamse Effectenbeurs was op  februari  EUR ,. De slotkoers van het ADS KPN op de NYSE was op  februari  USD ,.



In de volgende tabellen zijn de hoogste en laagste slotkoersen vermeld van de gewone aandelen en


234

234

Financiële kalender   april  Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (Telehouse-gebouw, La Guardiaweg , Amsterdam om . uur)

 april  Ex-dividend notering aandeel

 april  Start betaalbaarstelling slotdividend 

 mei  Publicatie cijfers e kwartaal 

 augustus  Publicatie cijfers e kwartaal 

 augustus  Ex-interim dividend notering aandeel

 augustus  Start betaalbaarstelling interim dividend

 november  Publicatie cijfers e kwartaal  Data onder voorbehoud.

Contactpersoon Voor meer informatie kunt u zich wenden tot: KPN Investor Relations T.a.v. Jantiene Klein Roseboom Tel.: (+)     Fax: (+)     www.kpn.com (‘Over KPN’) [email protected]

Indien u het magazine voor de particuliere belegger ‘In Portefeuille’ wenst te ontvangen (dat alleen in het Nederlands wordt uitgegeven), kunt u uw adres doorgeven aan: KPN Corporate Communications T.a.v. Henk Donderwinkel Postbus   GA Den Haag Nederland [email protected]


VOOR AANDEELHOUDERS 235

In de volgende tabel staan de belangrijkste dochterondernemingen en andere deelnemingen van KPN per  februari  vermeld. Daarin zijn opgenomen de namen van de bedrijven, het land van vestiging, het belang van KPN en, als dit afwijkt, het stemrecht van KPN.

Naam van dochterondernemingen en andere deelnemingen

Land van vestiging

Eigendom/stemrecht KPN (in procenten)

KPN Telecom B.V.:

Nederland

100,0

• KPN EnterCom Solutions B.V.

Nederland

100,0

• KPN EuroRings B.V.

Nederland

100,0

• EuroWeb International Corp.

Verenigde Staten

• KPN Satcom B.V.:

Nederland

• Xantic B.V. • Infonet Services Corp.

50,2 100,0

Nederland

65,0

Verenigde Staten

17,7

• Infonet Nederland B.V.

Nederland

100,0

• HubHop B.V.

Nederland

100,0

• PanTel Rt.

Hongarije

75,19

KPN Telecommerce B.V.:

Nederland

100,0

• KPN Consumer Internet and Media Services B.V.

Nederland

100,0

• Planet Media Group N.V.

Nederland

100,0

• XS4ALL Holding B.V.

Nederland

100,0

• SNT Group N.V.

Nederland

50,78

KPN Mobile Holding B.V.:

Nederland

100,0

• GMI Mobilfunk Beteiligungen GmbH

Duitsland

100,0

• E-Plus Mobilfunk GmbH & Co.KG

Duitsland

22,51

Nederland

97,84

• KPN Mobile N.V.:

1)

• KPN Mobile The Netherlands B.V.

Nederland

100,0

2)

• KPN Mobile International B.V.

Nederland

100,0

2)

• BASE N.V./S.A.

België

100,0

2)

• E-Plus Mobilfunk GmbH & Co.KG

Duitsland

77,49

Volker Wessels Netwerk Bouw B.V.

Nederland

45,0

KPN Vastgoed & Facilities B.V.

Nederland

100,0

)

NTT DoCoMo bezit de resterende ,% in KPN Mobile N.V.

)

Eigendomsbelang van KPN Mobile N.V.


2)


Juridische structuur


236

Belangrijke contracten Per de datum van dit jaarverslag is KPN geen partij bij contracten (niet zijnde contracten die in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening zijn afgesloten) die van materieel belang zijn voor de resultaten, financiële positie of bedrijfsvoering van KPN.

Transactiebeperkingen Er zijn in Nederland momenteel geen wettelijke of juridische bepalingen van kracht, en evenmin vloeien dergelijke bepalingen voort uit de KPN-statuten, die beperkingen opleggen ten aanzien van transacties met houders van KPN-effecten die niet in Nederland woonachtig zijn. Het dividend in contanten dat in euro’s wordt uitgekeerd op gewone aandelen KPN mag officieel worden overgedragen naar het buitenland en worden omgewisseld in elke andere vreemde valuta. Er zijn geen beperkingen opgelegd, noch door de Nederlandse weten regelgeving, noch door de KPNstatuten, ten aanzien van het recht van personen die niet in Nederland woonachtig zijn, om aandelen KPN te houden of daarop een stemrecht te hebben.

Wisselkoersen De euro is sinds  januari  de rapporteringsvaluta van KPN. De koersen van de gewone aandelen KPN genoteerd aan de Amsterdamse Effectenbeurs zijn eveneens in euro’s. Fluctuaties in de wisselkoers tussen de euro en de Amerikaanse dollar zijn van invloed op: • het equivalent in Amerikaanse dollars van de beurskoers in euro’s van de gewone aandelen KPN genoteerd aan de Amsterdamse Effectenbeurs en, als logisch gevolg, de beurskoers van de ADS’s van KPN die zijn genoteerd aan de New York Stock Exchange; • de omwisseling in Amerikaanse dollars van cashdividenden die in euro’s zijn uitgekeerd op gewone aandelen KPN vertegenwoordigd door ADS’s; • de presentatie van het bedrijfsresultaat en de financiële positie. De noon buying rate voor de euro in New York voor telegrafische overboekingen, goedgekeurd voor douanedoeleinden door de Federal Reserve Bank of New York, was op  februari  USD , per EUR ,. De volgende tabel toont de gemiddelde noon buying rate voor de euro voor de voorgaande vijf jaren:

Jaar

Gemiddeld 1)

1999

1,07

2000

0,92

2001

0,89

2002

0,95

2003

1,13

)

Gemiddelde van de noon buying rates op de laatste werkdag van elke volle kalendermaand gedurende de desbetreffende periode.


237

Maand

Hoogste

Laagste

September 2003

1,17

1,08

Oktober 2003

1,18

1,16

November 2003

1,20

1,14

December 2003

1,26

1,20

Januari 2004

1,29

1,24

Februari 2004 (tot 27 februari)

1,28

1,24

Zie het onderdeel ‘Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over marktrisico’ in de geconsolideerde jaarrekening voor een bespreking van koersfluctuaties en de technieken die KPN inzet om de risico’s van dergelijke fluctuaties te beheersen.

Meldingsplicht zeggenschap Op grond van de Wet Melding Zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen  (Wmz) moet een ieder – alleen of gezamenlijk handelend als gedefinieerd in de Wmz – die direct of indirect aandelen in het kapitaal van de vennootschap verwerft of vervreemdt waardoor het percentage van de aandelen of stemrechten waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt, dat onverwijld melden aan de vennootschap en aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Deze bandbreedten zijn: -%, -%, -%, -%, -,% en ,% of meer. De AFM maakt deze informatie vervolgens openbaar via onder meer publicatie in een dagblad. Als iemand zich onttrekt aan deze meldingsplicht, dan geldt dit als een strafbaar feit. Hierop kunnen civielrechtelijke sancties (waaronder schorsing van de uitoefening van het stemrecht) of strafrechtelijke sancties volgen. In  ontving KPN één melding. Deze hield verband met de verkoop op  september  van circa % van aandelen KPN door de Nederlandse Staat aan Citibank, waardoor het belang van de Staat in KPN afnam van ,% naar ,%. Citibank heeft KPN meegedeeld dat de aandelen vervolgens zijn doorverkocht aan institutionele beleggers. In  ontving KPN twee meldingen in verband met de uitoefening van het hierboven beschreven conversierecht door BellSouth (: geen melding; : geen melding). KPN ontving de eerste melding op  januari , nadat KPN, KPN Mobile en BellSouth de overeenkomst hadden gesloten waarbij BellSouth zijn indirecte belang van ,% in E-Plus converteerde in .. nieuw uitgegeven KPN-aandelen (wat een belang van ,% in KPN vertegenwoordigt). Deze transactie werd op  maart  voltooid. Op  maart  kreeg KPN een melding dat BellSouth met ingang van  maart  geen belang meer had in KPN. De Wet toezicht effectenverkeer  (Wte) voorziet in een extra meldingsplicht voor (onder meer) houders van aandelen of ADS’s die, direct of indirect, een belang van meer dan % hebben in het kapitaal van een beursgenoteerde vennootschap. Dergelijke aandeelhouders zijn verplicht om de AFM te informeren over alle transacties die zij verrichten met betrekking tot de effecten in de desbetreffende vennootschap. Als een aandeelhouder met een belang van meer dan % een rechtspersoon is, is de verplichting van overeenkomstige toepassing op bestuurders en commissarissen van de desbetreffende rechtspersoon. KPN heeft in  geen meldingen ontvangen.



De volgende tabel toont de hoogste en laagste noon buying rates voor de euro gedurende de aangegeven maand:


238

American Depositary Receipts Hieronder volgt een samenvatting van een aantal bepalingen uit de deposit agreement (zoals gewijzigd en inclusief alle bijbehorende bijlagen, hierna deposit agreement genoemd) tussen KPN, Citibank N.A. (als depothouder, hierna depositary genoemd) en de geregistreerde houders en gerechtigden van de American Depositary Receipts (ADR’s). Deze samenvatting beoogt niet volledig te zijn en is alleen geldig door verwijzing naar de deposit agreement. De deposit agreement is bij dit jaarverslag gevoegd en ligt ter inzage op het hoofdkantoor van de depositary:  Wall Street, New York, New York , Verenigde Staten. De hierin gebruikte termen die niet anderszins zijn gedefinieerd, hebben de betekenis zoals omschreven in de deposit agreement. ADR’s die American Depositary Shares (ADS’s) vertegenwoordigen, kunnen door de depositary worden uitgegeven onder de voorwaarden die daaraan zijn gesteld in de deposit agreement. Elke ADS vertegenwoordigt het recht op één gewoon aandeel dat onder de deposit agreement is gedeponeerd (evenals alle andere effecten, ontvangen goederen en gelden die in het kader van de overeenkomst worden gehouden betreffende of ten behoeve van dergelijke gedeponeerde aandelen, hierna ‘gedeponeerde effecten’ genoemd). Gewone aandelen worden geadministreerd door Citibank, N.A. te Amsterdam of ABN AMRO Bank N.V., die optreden als bewaarder en agent van de depositary in Nederland (hierna de ‘bewaarder’ genoemd). Alleen personen op naam waarvan de ADR’s zijn geregistreerd in de administratie van de depositary worden door de depositary en KPN beschouwd als juridisch eigenaar van de desbetreffende ADR’s. De deposit agreement en de ADS’s zijn onderworpen aan en worden geïnterpreteerd volgens de wetten van de staat New York, Verenigde Staten, zonder te refereren aan de desbetreffende rechtskeuze. Elke ADR of elk huidig of toekomstig voorschrift uit de wetten van de staat New York, de rechten van houders van gewone aandelen en van enige andere gedeponeerde effecten en de verplichtingen van KPN ten aanzien van houders van gewone aandelen of andere gedeponeerde effecten is onderworpen aan de weten regelgeving van de Staat der Nederlanden, ongeacht het gestelde in de deposit agreement.

Belastingen Deze belastingtoelichting heeft alleen betrekking op de belangrijkste fiscale gevolgen in Nederland en de Verenigde Staten van de verwerving, het eigendom en de vervreemding van gewone aandelen en ADS’s. De toelichting is algemeen van aard en niet van toepassing op bepaalde categorieën beleggers. Evenmin worden alle fiscale aspecten behandeld die van belang zouden kunnen zijn voor individuele houders van gewone aandelen of ADS’s waarvoor bijzondere omstandigheden gelden of op wie krachtens de vigerende weten regelgeving een speciaal regime van toepassing is. In deze samenvatting wordt er voorts van uitgegaan dat KPN is georganiseerd en opereert op de in dit jaarverslag beschreven wijze. Veranderingen in de organisatiestructuur of de bedrijfsvoering van KPN kunnen het onderstaande ongeldig maken. Deze samenvatting is gebaseerd op de Nederlandse en Amerikaanse belastingwetgeving zoals die bij verschijnen van dit jaarverslag van kracht was. Deze wetgeving kan worden gewijzigd, zelfs met terugwerkende kracht. Aangezien deze toelichting na een eventuele wetswijziging niet wordt bijgewerkt, kan het gebeuren dat de hierin vervatte informatie door een wetswijziging ongeldig wordt. Omdat dit een algemene samenvatting is, zijn de beschreven fiscale gevolgen mogelijk niet op alle houders van gewone aandelen of ADS’s van toepassing. Alle (potentiële) beleggers moeten hun belastingadviseur te raadplegen voor nadere informatie over de fiscale gevolgen die de verwerving, het in eigendom hebben en de vervreemding van gewone aandelen of ADS’s voor hen specifiek hebben.


239

voortvloeien uit de verwerving van gewone aandelen of ADS’s komen in deze samenvatting aan de orde.

NEDERLANDSE BELASTINGHEFFING VAN BUITENLANDSE HOUDERS VAN GEWONE AANDELEN OF ADS’S Algemeen De in deze paragraaf ‘Nederlandse belastingheffing van buitenlandse houders van gewone aandelen of ADS’s’ gegeven samenvatting van bepaalde Nederlandse belastingen is alleen van toepassing op een houder van gewone aandelen of ADS’s die niet-inwoner is. Een houder van gewone aandelen of ADS’s is niet-inwoner als: • hij voor de toepassing van Nederlandse belastingen niet in Nederland woont of geacht wordt te wonen en, als het een natuurlijke persoon betreft, niet heeft gekozen voor de toepassing van de regels van de Wet inkomstenbelasting  voor binnenlandse belastingplichtigen; en • als het een natuurlijke persoon betreft, hij geen medewerker is of geweest is, noch geacht wordt of in het verleden geacht werd medewerker te zijn van KPN en/of van enige met KPN gelieerde entiteit; en • zijn gewone aandelen of ADS’s niet tot een aanmerkelijk belang in KPN behoren noch geacht worden tot een aanmerkelijk belang in KPN te behoren, tenzij dit belang behoort tot het vermogen van een onderneming. Een belang van een persoon in KPN behoort tot een aanmerkelijk belang in KPN of wordt geacht tot een aanmerkelijk belang in KPN te behoren in een of meer van de volgende situaties: • de desbetreffende persoon (indien het een natuurlijke persoon betreft: al dan niet tezamen met zijn partner) heeft direct of indirect de eigendom van aandelen of ADS’s die tenminste % van het geplaatste kapitaal (of van het geplaatste kapitaal van een bepaalde soort aandelen) in KPN vertegenwoordigen, of heeft direct of indirect rechten om direct of indirect al dan niet reeds uitgegeven aandelen te verwerven tot ten minste % van het geplaatste kapitaal (of van het geplaatste kapitaal van een bepaalde soort aandelen) of heeft direct of indirect winstbewijzen die betrekking hebben op tenminste % van de jaarwinst van KPN dan wel op tenminste % van hetgeen bij liquidatie wordt uitgekeerd door KPN; • de partner van de desbetreffende persoon of een van de bloed- of aanverwanten in de rechte lijn (pleegkinderen daaronder begrepen) van de desbetreffende persoon of van zijn partner heeft een aanmerkelijk belang in KPN; • de aandelen, ADS’s, winstbewijzen of rechten om aandelen, ADS’s, of winstbewijzen te verwerven in KPN zijn door de desbetreffende persoon verkregen of worden geacht te zijn verkregen onder toepassing van een doorschuifregeling. Voor de toepassing van het bovenstaande wordt degene die slechts gerechtigd is tot voordelen uit aandelen, ADS’s of winstbewijzen (bijvoorbeeld als vruchtgebruiker) gelijkgesteld met een aandeelhouder, houder van ADS’s respectievelijk een houder van winstbewijzen en wordt zijn gerechtigdheid aangemerkt als aandeel, ADS respectievelijk winstbewijs.

Belasting van inkomen en vermogenswinsten Een houder van gewone aandelen of ADS’s die niet-inwoner is, zal niet worden onderworpen aan enige Nederlandse belasting over inkomen of vermogenswinsten met betrekking tot dividenden uitgekeerd door KPN (anders dan de dividendbelasting zoals hierna omschreven) of met betrekking tot enig voordeel gerealiseerd bij vervreemding van gewone aandelen of ADS’s, tenzij:



Niet alle mogelijke fiscale gevolgen die uit hoofde van het Nederlandse of Amerikaanse recht


240

• hij winst uit onderneming geniet als ondernemer of als medegerechtigde tot het vermogen van een onderneming (anders dan als ondernemer of als aandeelhouder), welke onderneming geleid wordt in Nederland, of geheel of gedeeltelijk, wordt gedreven met behulp van een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger in Nederland en de door hem gehouden gewone aandelen of ADS’s toerekenbaar zijn aan deze onderneming; of • (in het geval van een natuurlijke persoon) hij voordelen geniet uit gewone aandelen of ADS’s die belastbaar zijn als resultaat uit overige werkzaamheden in Nederland. Het in deze paragraaf gehanteerde begrip ‘dividenden uitgekeerd door KPN’ omvat mede, maar is niet beperkt tot: • onmiddellijke of middellijke uitdelingen van winst, onder welke naam of in welke vorm ook gedaan, daaronder begrepen hetgeen ter gelegenheid van inkoop van gewone aandelen of ADS’s, anders dan ter tijdelijke belegging, wordt uitgekeerd boven het gemiddeld op de desbetreffende gewone aandelen of ADS’s gestorte kapitaal dat is erkend als kapitaal voor dividendbelastingdoeleinden en terugbetalingen van kapitaal dat niet is erkend als kapitaal voor dividendbelastingdoeleinden; • hetgeen bij liquidatie op gewone aandelen of ADS’s wordt uitgekeerd boven het gemiddeld op de desbetreffende gewone aandelen of ADS’s gestorte kapitaal, behoudens een specifieke uitzondering; • de nominale waarde van aandelen of ADS’s uitgereikt aan houders van gewone aandelen of ADS’s, voor zover niet blijkt dat storting heeft plaatsgevonden of zal plaatsvinden, en bijschrijving op gewone aandelen of ADS’s; • gedeeltelijke teruggaaf van hetgeen op aandelen of ADS’s is gestort, als en voorzover er zuivere winst is, tenzij tevoren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot deze teruggaaf heeft besloten en de nominale waarde van de desbetreffende aandelen bij statutenwijziging met een gelijk bedrag is verminderd. Een niet-inwoner kan onder meer voordelen uit gewone aandelen of ADS’s genieten die belastbaar zijn als resultaat uit overige werkzaamheden in de volgende situaties: • zijn beleggingsactiviteiten gaan normaal actief vermogensbeheer te buiten, zoals bij het aanwenden door de desbetreffende persoon van voorkennis of daarmee vergelijkbare bijzondere vormen van kennis; of • hij stelt gewone aandelen of ADS’s ter beschikking of wordt geacht aandelen of ADS’s ter beschikking te stellen, rechtens dan wel in feite, direct of indirect, aan een verbonden persoon zoals beschreven in de artikelen . en . van de Wet inkomstenbelasting ; • indien deze activiteiten in Nederland plaatsvinden of geacht worden plaats te vinden.

Dividendbelasting Dividenden uitgekeerd door KPN aan een houder van gewone aandelen of ADS’s die niet-inwoner is, zijn in beginsel onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting tegen een tarief van %. Verwezen wordt naar het onderdeel ‘Belastingen van inkomen en vermogenswinsten’ voor een omschrijving van het begrip ‘dividenden uitgekeerd door KPN’. Op grond van een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en het land waarvan een niet-inwoner inwoner is, kan deze houder in aanmerking komen voor volledige dan wel gedeeltelijke vermindering van de Nederlandse dividendbelasting. Op een dergelijke vermindering moet tijdig en op de vereiste wijze aanspraak te worden gemaakt. Volgens de Nederlandse regels ter bestrijding van dividendstripping komt alleen de uiteindelijk gerechtigde van dividenden uitgekeerd door KPN voor een dergelijke vermindering in aanmerking. De Nederlandse belastingautoriteiten stellen zich op het standpunt dat de eis van uiteindelijke gerechtigdheid ook kan worden toegepast om vermindering van Nederlandse dividendbelasting te weigeren onder verdragen ter voorkoming van dubbele belasting en de Belastingregeling voor het Koninkrijk.


241

Nederlandse Antillen of Aruba of in een lidstaat van de Europese Unie of in een land waarmee Nederland een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting heeft gesloten, behoeft KPN geen dividendbelasting in te houden op dividenden uitgekeerd door KPN voorzover de tijdelijke additionele heffing van vennootschapsbelasting over bovenmatige winstuitkeringen, behandeld in onderstaande paragraaf ‘Belasting op winstuitkeringen’, toepassing vindt op de uitkering. Krachtens de Overeenkomst tussen het Koninkrijk der Nederlanden en de Verenigde Staten van Amerika tot het vermijden van dubbele belasting en het voorkomen van het ontgaan van belasting met betrekking tot belastingen naar het inkomen van  december  (hierna: het AmerikaansNederlandse belastingverdrag) wordt het tarief van de Nederlandse dividendbelasting dat KPN moet in te houden op dividend dat het uitkeert op gewone aandelen en ADS’s van een niet-inwoner die ingezetene is van de Verenigde Staten en die verdragsvoordelen geniet, doorgaans verlaagd tot %. Het Amerikaans-Nederlandse belastingverdrag bepaalt dat dividenden uitgekeerd aan vrijgestelde pensioenfondsen en aan andere in het verdrag gedefinieerde vrijgestelde organisaties volledig van dividendbelasting zijn vrijgesteld. Behalve voor vrijgestelde organisaties geldt dat de in het AmerikaansNederlandse belastingverdrag bepaalde vrijstelling aan de bron kan geschieden, bij uitkering van het dividend op de desbetreffende gewone aandelen of ADS’s, op voorwaarde dat de houder ervan of het betaalkantoor aan KPN de vereiste Nederlandse belastingformulieren heeft verstrekt, overeenkomstig het bepaalde in de Nederlandse uitvoeringsregeling bij het Amerikaans-Nederlandse belastingverdrag. Als formulieren niet tijdig en correct aan KPN worden aangeleverd, is KPN doorgaans genoodzaakt het tarief van % dividendbelasting in te houden. In dat geval kan een niet-inwoner die ingezetene is van de Verenigde Staten en verdragsvoordelen geniet, verzoeken om teruggaaf van het verschil tussen het ingehouden bedrag en het bedrag dat Nederland volgens het Amerikaans-Nederlandse belastingverdrag gerechtigd was te belasten, door de benodigde formulieren binnen de daarvoor gestelde termijn bij de Nederlandse belastingdienst in te dienen.

Belastingvermindering Indien KPN een winstuitkering van een buitenlands lichaam heeft ontvangen of uit het buitenland afkomstige winst heeft genoten die vrijgesteld is van de heffing van vennootschapsbelasting en die is onderworpen aan een buitenlandse bronbelasting of een aanvullende buitenlandse belasting van tenminste %, kan KPN in aanmerking komen voor een vermindering van de aan de Nederlandse belastingdienst af te dragen dividendbelasting met betrekking tot dividenden uitgekeerd door KPN. Niet-inwoners wordt dringend aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de verrekening of aftrek van Nederlandse dividendbelasting in het algemeen en, in het bijzonder, over de consequenties voor deze houders van gewone aandelen en ADS’s van de eventuele mogelijkheid voor KPN om een vermindering te krijgen van de afdrachtplicht van KPN zoals in de vorige alinea is beschreven.

Schenkings- en successierecht Een persoon die door schenking (in formele of in materiële zin) of krachtens erfrecht gewone aandelen of ADS’s verkrijgt, is in beginsel slechts onderworpen aan de heffing van Nederlandse schenkings- of successierechten als: • de schenker of de overledene voor de heffing van schenkings- respectievelijk successierecht in Nederland woont of geacht wordt te wonen; of • de gewone aandelen of ADS’s ten tijde van de schenking, respectievelijk van het overlijden van de houder van gewone aandelen of ADS’s, behoren of behoorden tot het vermogen van een onderneming die of een gedeelte van een onderneming dat de houder van gewone aandelen of ADS’s dreef met behulp van een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger in Nederland; of • de houder van gewone aandelen of ADS’s eerst gewone aandelen of ADS’s schenkt, vervolgens in Nederland gaat wonen of geacht wordt in Nederland te wonen en daarna, binnen  dagen na de schenking, overlijdt op een tijdstip dat hij in Nederland woont of geacht wordt te wonen.



Als een houder van gewone aandelen of ADS’s die niet-inwoner is, woont of is gevestigd in de


242

Belasting over winstuitkeringen KPN is onderworpen aan een tijdelijke additionele heffing van vennootschapsbelasting over bovenmatige winstuitkeringen tegen een tarief van % voorzover dividenden uitgekeerd door KPN gedurende de periode  januari  tot en met  december  worden aangemerkt als ‘bovenmatig’. Voor de toepassing van deze heffing worden dividenden uitgekeerd door KPN aangemerkt als ‘bovenmatig’ voorzover, gedurende een bepaald kalenderjaar, het totaal van de winstuitdelingen het hoogste van de volgende bedragen te boven gaat: • % van de waarde in het economische verkeer bij het begin van het kalenderjaar van de geplaatste aandelen; • tweemaal het bedrag van de gemiddelde jaarlijkse dividenden (exclusief buitengewone winstuitkeringen die door KPN volgens een bestendige gedragslijn, gedurende de drie kalenderjaren die onmiddellijk voorafgaan aan  januari  per jaar gemiddeld zijn verricht; • het geconsolideerde commerciële resultaat van KPN van het voorafgaande boekjaar, met enige specifieke aanpassingen van dit resultaat. Zie het onderdeel ‘Nederlandse belastingheffing van buitenlandse houders van gewone aandelen of ADS’s - Belasting van inkomen en vermogenswinsten’ voor een omschrijving van de uitdrukking ‘dividenden uitgekeerd door KPN’. Deze additionele heffing is niet verschuldigd indien en voor zover het totaal van het door KPN uitgekeerde dividend in de periode van  januari  tot en met  december  hoger is dan de reële waarde van de activa aan het einde van het boekjaar eindigend op  december , na aftrek van de passiva, reserveringen en het gestorte aandelenkapitaal. De additionele heffing wordt naar rato verlaagd met het percentage aandelen dat ten tijde van de ‘excessieve’ dividenduitkering gedurende een aaneengesloten periode van drie jaar in handen was van personen of instellingen (anders dan beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting ) die ten minste % van het gestort maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, mits genoemde aandeelhouders ingezetenen zijn van Nederland, de Nederlandse Antillen, Aruba, een lidstaat van de EU, of een land waarmee Nederland een belastingverdrag heeft gesloten. De hier bedoelde heffing is geen bronbelasting; zij wordt direct van KPN geheven. Daarom zal, als de heffing wordt verminderd omdat KPN aandeelhouders heeft die tenminste % van het nominaal gestorte kapitaal houden, KPN het voordeel van de vermindering genieten en zal dit voordeel ten goede komen aan alle aandeelhouders en niet alleen aan de aandeelhouders door wiens aandeelhouderschap de vermindering wordt veroorzaakt.

Kapitaalsbelasting KPN is onderworpen aan kapitaalsbelasting naar een tarief van ,% voor het bijeenbrengen van in aandelen verdeeld kapitaal (daaronder begrepen stortingen op aandelen), tenzij een vrijstelling van toepassing is.

Overige belastingen en heffingen Ter zake van het inschrijven op of de emissie, plaatsing, toewijzing of levering van gewone aandelen of ADS’s is in Nederland geen registratierecht, overdrachtsbelasting, zegelrecht of enige andere vergelijkbare documentaire heffing of recht verschuldigd.


243

BELASTINGHEFFING Hieronder volgt een algemene samenvatting van de belangrijkste gevolgen van de aankoop, het eigendom en de verkoop van aandelen of ADS’s voor de heffing van Amerikaanse federale inkomstenbelasting. Deze toelichting gaat alleen in op de gevolgen voor de federale inkomstenbelasting voor houders die de aandelen of ADS’s als vaste activa (capital assets) houden. Zij beoogt geen volledige beschrijving te geven van alle fiscale aspecten die van belang zouden kunnen zijn bij een beslissing om aandelen of ADS’s te kopen. Vooral moet worden opgemerkt dat deze toelichting niet van toepassing is op aandeelhouders voor wie speciale belastingregelingen gelden, waaronder, onder meer: (i)

financiële instellingen;

(ii)

verzekeringsmaatschappijen;

(iii)

dealers en handelaren in effecten of valuta’s;

(iv)

van belasting vrijgestelde entiteiten;

(v)

gereguleerde beleggingsmaatschappijen;

(vi)

personen die, vanuit het oogpunt van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting, de aandelen of ADS’s houden in het kader van een ‘hedge-transactie’ of ‘conversietransactie’ of als positie in een straddle;

(vii)

personen die meer dan % van de stemgerechtigde aandelen KPN houden of zouden houden;

(viii) personen die aandelen of ADS’s houden via samenwerkingsverbanden of andere intermediairs; (ix) (x)

personen met een functionele valuta anders dan de Amerikaanse dollar; en personen die aandelen of ADS’s verwerven of verworven hebben door uitoefening van opties of anderszins bij wijze van beloning.

Deze toelichting gaat evenmin in op de fiscale gevolgen of indirecte effecten die het houden van een belang in een andere houder van aandelen of ADS’s voor de desbetreffende houder minimaal zou kunnen hebben. Deze toelichting is gebaseerd op de (gewijzigde) US Internal Revenue Code , (hierna: de Internal Revenue Code), US Treasury Regulations en de interpretaties daarvan door de rechterlijke macht en de overheid zoals die op de datum van dit jaarverslag van kracht en beschikbaar zijn. Voor al het voorgaande geldt dat wijzigingen, eventueel met terugwerkende kracht, mogelijk zijn en dat deze wijzigingen van invloed zouden kunnen zijn op de hieronder besproken fiscale aspecten. In deze toelichting wordt onder de term ‘Amerikaanse houder’ verstaan de economisch eigenaar van aandelen of ADS’s die voor de Amerikaanse federale inkomsten- of vennootschapsbelasting wordt beschouwd als: (i) een staatsburger of ingezetene van de Verenigde Staten; (ii) een vennootschap of andere entiteit die voor de Amerikaanse federale vennootschapsbelasting daaraan gelijk wordt gesteld en die is opgericht of georganiseerd volgens of naar Amerikaans recht of het recht van een van de Amerikaanse staten (inclusief het District of Columbia); (iii) een nalatenschap waarvoor geldt dat over het eruit genoten voordeel federale inkomstenbelasting verschuldigd is, ongeacht het bronland; of (iv) een trust indien (x) een Amerikaanse rechtbank het primaire toezicht op het beheer ervan kan uitoefenen en (y) een of meer Amerikanen bevoegd zijn de controle over alle belangrijke beslissingen van de trust uit te oefenen. Onder een ‘niet-Amerikaanse houder’ wordt verstaan een economisch eigenaar van aandelen of ADS’s anders dan een Amerikaanse houder. Alle houders van aandelen of ADS’s wordt aangeraden hun eigen belastingadviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen in de Verenigde Staten (op lokaal, federaal en staatsniveau) en daarbuiten van het verwerven, bezitten of vervreemden van aandelen of ADS’s.



HOUDERS VAN AANDELEN OF ADS’S EN DE AMERIKAANSE FEDERALE


244

Voor de Amerikaanse federale belasting zal een Amerikaanse houder van een ADS doorgaans worden aangemerkt als de eigenaar van het evenredige belang in de door de depothouder gehouden onderliggende aandelen. Om die reden is er ook geen sprake van fiscale winst of verlies wanneer een ADS wordt ingeruild voor het evenredige belang in de onderliggende aandelen. Voor de Amerikaanse houder is de belastinggrondslag voor de onderliggende aandelen gelijk aan die voor de daarvoor ingeruilde ADS, en de periode gedurende welke de houder de ingeruilde ADS bezat, wordt betrokken in de periode waarin de aandelen worden gehouden.

Uitkeringen Met inachtneming van de onderstaande PFIC-regels geldt dat een Amerikaanse houder dividendbelasting verschuldigd is over het brutobedrag van een fictieve of werkelijke winstuitkering (inclusief uit hoofde van Nederlandse bronbelastingen ingehouden bedragen) die hij of zij als houder van aandelen of ADS’s ontvangt uit de (lopende en geaccumuleerde) winst van KPN zoals die volgens de Amerikaanse fiscale winstberekening is vastgesteld. Met betrekking tot dit dividend komt de Amerikaanse houder niet in aanmerking voor een eventuele aftrek van ontvangen dividend waarvoor ondernemingen anders wel in aanmerking komen. Voor zover het uitgekeerde dividend groter is dan de winst, is de Amerikaanse houder van aandelen of ADS’s geen dividendbelasting verschuldigd en wordt de belastinggrondslag ten aanzien van de aandelen en ADS’s met dit bedrag verlaagd. In plaats van dividendbelasting is de Amerikaanse houder hierover doorgaans vermogenswinstbelasting verschuldigd uit hoofde van de verkoop of ruil van vermogensbestanddelen. KPN houdt geen berekeningen bij van zijn Amerikaanse fiscale winst. Wanneer een Amerikaanse houder niet door KPN wordt geïnformeerd over de mate waarin het uitgekeerde dividend de winst (earnings & profits) overschrijdt, moet de Amerikaanse houder de dividenduitkering doorgaans op te voeren als belastbaar dividend, zelfs als deze uitkering krachtens de hierboven beschreven regels anders aangemerkt zou zijn als een niet-belaste rendementsuitkering (return of capital) of vermogenswinst. De Internal Revenue Service is niet gehouden aan de omschrijving die de Amerikaanse houder geeft van de aard van de uitkering. Voor uitkeringen anders dan in geld wordt de reële waarde op de dag van uitkering aangehouden. Uitkeringen in euro’s (inclusief het bedrag van eventuele aan de bron ingehouden belastingen) worden meegenomen in het bruto-inkomen van de Amerikaanse houder voor het vergelijkbare bedrag in Amerikaanse dollars, tegen de wisselkoers zoals die geldt op de dag dat de Amerikaanse houder van aandelen (m.b.t. aandelen die direct door de Amerikaanse houder van aandelen worden gehouden) c.q. de depothouder (m.b.t. ADS’s) de uitkering ontvangt, ongeacht de eventuele omwisseling van het eurobedrag in Amerikaanse dollars. Indien het eurobedrag op de dag van ontvangst in Amerikaanse dollars wordt omgewisseld, is de Amerikaanse houder doorgaans niet verplicht ten aanzien van het dividend koerswinst of -verlies op te voeren. Als het eurobedrag op de dag van ontvangst niet in Amerikaanse dollars wordt omgewisseld, is de belastinggrondslag in euro gelijk aan de equivalente dollarwaarde op de dag van ontvangst. Indien het eurobedrag op een latere datum alsnog wordt omgewisseld of op andere wijze vervreemd, dan worden de eventueel daarmee samenhangende koerswinsten of -verliezen als gewone winst of gewoon verlies aangemerkt. Aan een Amerikaanse houder uitgekeerd dividend op aandelen of ADS’s wordt aangemerkt als buitenlandse inkomsten voor het berekenen van de maximaal verrekenbare buitenlandse belasting (foreign tax credit limitation). Onder bepaalde voorwaarden en met zekere beperkingen, en met inachtneming van wat in de volgende alinea wordt toegelicht, mag men het percentage belasting dat Nederland overeenkomstig het Amerikaans-Nederlandse belastingverdrag heft op dividend, in Amerika van het belastbaar inkomen aftrekken of in mindering brengen op het in Amerika verschuldigde bedrag. De maximaal verrekenbare buitenlandse belasting wordt per inkomenscategorie apart berekend. Door KPN uitgekeerd dividend zal doorgaans vallen onder de categorie ‘passief inkomen’ en voor sommige Amerikaanse houders onder de categorie ‘inkomen uit financiële dienstverlening’ (financial services income). Een Amerikaanse houder mag in het buitenland betaalde belasting op dividenduitkeringen niet aftrekken of verrekenen in de volgende gevallen: () hij of zij is geen houder van de aandelen of ADS’s gedurende tenminste zestien dagen van de dertigdaagse periode die vooraf gaat aan de  dagen vóór de ex-dividend datum, gedurende welke periode geen


245

verrichten; of () hij of zij is houder van de aandelen of ADS’s volgens een regeling waarbij de na buitenlandse belastingen overblijvende verwachte winst voor de Amerikaanse houder gering zal zijn. In het algemeen dient KPN bij een dividenduitkering aan aandeelhouders alle aan de bron ingehouden Nederlandse dividendbelasting te betalen aan de Nederlandse fiscus. In een dergelijk geval komt het volledige ingehouden bedrag doorgaans (er zijn bepaalde uitzonderingen en beperkingen) in aanmerking voor verrekening met of aftrek van de Amerikaanse inkomstenbelasting. In bepaalde omstandigheden hoeft KPN echter minder dividendbelasting aan de fiscus over te maken. Het verschuldigde bedrag mag dan worden verminderd met: (i) % van het deel van het brutobedrag dat KPN aan dividend heeft uitgekeerd en waarop in Nederland dividendbelasting verschuldigd is, of, als dat lager is, (ii) % van het brutobedrag van de dividenden en winstuitkeringen van in aanmerking komende niet-Nederlandse dochterondernemingen die in het lopende kalenderjaar (tot de dag van de uitkering) en de twee voorgaande kalenderjaren door KPN zijn ontvangen, voor zover deze dividenden en winstuitkeringen niet als bij het vaststellen van de bovengenoemde vermindering in aanmerking zijn genomen. Zie het onderdeel ‘Nederlandse belastingheffing van buitenlandse houders van aandelen of ADS’s – Dividendbelasting – Belastingvermindering’ voor een overzicht van de voorwaarden waaraan moet worden voldaan voordat KPN voor deze belastingkorting in aanmerking komt. Hoewel KPN dankzij deze korting minder dividendbelasting aan de fiscus hoeft af te dragen, wordt het totale belastingbedrag dat KPN op dividenden moet inhouden, er niet door verlaagd. In dergelijke omstandigheden, en voor zover KPN niet verplicht is het als Nederlandse dividendbelasting ingehouden bedrag aan de Nederlandse fiscus af te dragen, zal de dividendbelasting waarschijnlijk niet worden aangemerkt als een aftrekbare of verrekenbare buitenlandse belasting. KPN zal, wanneer het bovengenoemde korting mag toepassen, trachten Amerikaanse houders te informeren over de omvang van de bovengenoemde vermindering met betrekking tot aan Amerikaanse houders uitgekeerde dividenden. Beleggers wordt met klem aangeraden hun belastingadviseur te raadplegen over de aftrek of verrekening van Nederlandse bronbelastingen in het algemeen, en in het bijzonder over de fiscale gevolgen voor henzelf als Amerikaanse houder, van de belastingvermindering die KPN in bepaalde gevallen geniet met betrekking tot dividend van kwalificerende niet-Nederlandse dochtermaatschappijen. Op uitkeringen aan Amerikaanse houders van aandelen of ADS’s in de vorm van extra aandelen of ADS’s die deel uitmaken van een pro-rata-uitkering aan alle aandeelhouders, is doorgaans geen Amerikaanse federale inkomstenbelasting verschuldigd. Echter, een Amerikaanse houder die een niet-belaste uitkering in de vorm van extra aandelen of ADS’s ontvangt, moet daaraan doorgaans een gedeelte toe rekenen van de aandelen op basis waarvan de uitkering tot stand is gekomen. In de periode gedurende welke de Amerikaanse houder de extra aandelen of ADS’s bezit, wordt doorgaans ook de periode begrepen waarin deze de aandelen of ADS’s houdt op basis waarvan de uitkering plaatsvindt. Volgens de Nederlandse belastingregels kan een verhoging van de nominale waarde van aandelen of ADS’s worden aangemerkt als dividend, en als zodanig onderworpen zijn aan dividendbelasting. Voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting is in een dergelijk geval doorgaans echter geen sprake van belastingplicht. Daarom kan, wat de hierboven besproken maximaal verrekenbare buitenlandse belasting betreft, de Nederlandse dividendbelasting die in een dergelijk geval wordt opgelegd, worden aangemerkt als belasting op inkomen in de general limitations basket. Het is daarom mogelijk dat de Nederlandse belasting niet met de Amerikaanse inkomstenbelasting mag worden verrekend als men over onvoldoende general limitations income uit andere buitenlandse bronnen beschikt. Een niet-Amerikaanse houder is in de Verenigde Staten normaliter geen federale dividend- of inkomstenbelasting verschuldigd op dividend dat wordt uitgekeerd op aandelen of ADS’s, tenzij die inkomsten feitelijk in verband staan met het in de Verenigde Staten voeren van een bedrijf of handel door genoemde niet-Amerikaanse houder.



verliesbescherming bestaat; () hij of zij is verplicht met betrekking tot de dividenden betalingen te


246

Vervreemding van aandelen en ADS’s door verkoop of anderszins Een Amerikaanse houder zal winst of verlies uit de verkoop of ruil van aandelen of ADS’s doorgaans in aanmerking nemen voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting voor een bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen (i) de Amerikaanse dollarwaarde van de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies uit een dergelijke transactie en (ii) zijn of haar belastinggrondslag voor de aandelen of ADS’s. Het betreft hier vermogenswinst of -verlies die/dat wordt aangemerkt als binnenlands verdiend inkomen, waarbij moet worden aangetekend dat verliezen in dit verband als buitenlands inkomen zullen worden beschouwd voor zover de Amerikaanse houder dividend heeft ontvangen dat in het kader van de verrekenbare buitenlandse belasting gedurende de  maanden voorafgaand aan de verkoop in de categorie financial services income viel. Houders van aandelen of ADS’s wordt aangeraden hun belastingadviseur te raadplegen over de fiscale behandeling van vermogenswinst (waarvoor in het geval van natuurlijke personen, trusts of nalatenschappen die de aandelen of ADS’s langer dan een jaar houden, mogelijk een lager tarief geldt) en vermogensverliezen (die beperkt aftrekbaar zijn). Voor vreemde valuta’s die een Amerikaanse houder ontvangt bij verkoop of ruil van aandelen of ADS’s geldt dat een eventuele winst of verlies die/dat vervolgens bij de verkoop, omwisseling of andere vervreemding van genoemde valuta’s wordt gerealiseerd, door de belasting als gewone winst of gewoon verlies wordt aangemerkt, en in verband met verrekening of aftrek van buitenlandse belasting doorgaans als binnenlandse inkomsten geldt. De Amerikaanse houder hoeft doorgaans echter geen koerswinst of -verlies op te voeren als de vreemde valuta in Amerikaanse dollars worden omgewisseld op de dag dat de Amerikaanse houder de vreemde valuta ontvangt. Een niet-Amerikaanse houder is in de Verenigde Staten normaliter geen federale dividend- of inkomstenbelasting verschuldigd over vermogenswinst op de verkoop of ruil van aandelen of ADS’s, tenzij (i) die inkomsten feitelijk in verband staan met het in de Verenigde Staten voeren van een bedrijf of handel door genoemde niet-Amerikaanse houder; (ii) het een natuurlijke persoon betreft die gedurende het belastingjaar waarin de transactie plaatsvond  dagen of langer in de Verenigde Staten verbleef en er aan bepaalde andere voorwaarden is voldaan; of (iii) de niet-Amerikaanse houder voldoet aan de bepalingen van de Internal Revenue Code voor bepaalde expatriates en daarom belastingplichtig is.

Aflossing van aandelen of ADS’s De aflossing van aandelen of ADS’s wordt fiscaal behandeld als verkoop door de Amerikaanse houder van de afgeloste aandelen of ADS’s (een transactie waarover belasting verschuldigd is, zie hierboven onder ‘Vervreemding van aandelen en ADS’s door verkoop of anderszins’) of, in bepaalde omstandigheden, als een winstuitkering aan de Amerikaanse houder (waarover eveneens belasting verschuldigd is, zie ‘Uitkeringen’ hierboven).

Passive Foreign Investment Companies Een niet-Amerikaans bedrijf wordt voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting doorgaans als een Passive Foreign Investment Company (PFIC) aangemerkt als in enig boekjaar, na de toepassing van bepaalde fiscale transparantieregels, geldt dat () ‘passief inkomen’ tenminste % van het brutoinkomen uitmaakt, of () gemiddeld tenminste % van de brutowaarde van de activa in een bepaald boekjaar kan worden toegerekend aan activa die passief inkomen genereren of die worden aangehouden met het oogmerk passief inkomen te genereren. In deze berekening dient eveneens een evenredig deel van het inkomen en de vermogensbestanddelen te worden meegenomen van elke onderneming waarin KPN direct of indirect een belang van tenminste % bezit. Onder passief inkomen worden in dit verband doorgaans gerekend dividend, rentebaten, royalty’s, huuropbrengsten, lijfrenten en winst uit commodities- en effectentransacties. Indien KPN als PFIC zou worden aangemerkt, dan zou voor Amerikaanse houders een apart, ongunstig belastingregime gelden dat in bepaalde opzichten afwijkt van wat hier is beschreven. Op basis van het geschatte bruto-inkomen, de gemiddelde totale waarde van de activa en de aard van de bedrijfsactiviteiten van KPN, is KPN niet van mening dat het in het lopende belastingjaar als PFIC zal worden aangemerkt. Aangezien de status van KPN in dezen


247

worden gegeven. Houders van aandelen en ADS’s moeten hun belastingadviseur te raadplegen over de vraag of KPN al dan niet een PFIC is, over de gevolgen van beleggen in een PFIC en over bepaalde keuzemogelijkheden die openstaan voor houders van aandelen en ADS’s in een PFIC.

Backup withholding tax en informatieplicht Op bepaalde uitkeringen aan Amerikaanse houders van aandelen of ADS’s en op de winst die op de verkoop of aflossing van de aandelen of ADS’s wordt gemaakt, kunnen de zogenoemde backup withholding en een informatieplicht van toepassing zijn. KPN, de agent van KPN, een effectenmakelaar c.q. een ander betaalkantoor kan worden verplicht belasting in te houden op uitkeringen of betalingen waarop backup withholding van toepassing is. Het huidige tarief is %. Backup withholding is van toepassing indien de Amerikaanse houder nalaat: (i) aan de uitkerende instantie zijn of haar sofinummer te verstrekken; (ii) officieel te verklaren dat backup withholding niet op hem of haar van toepassing is; of (iii) anderszins te voldoen aan de relevante eisen van de backup withholding-regeling. Op bepaalde Amerikaanse houders (onder andere vennootschappen) zijn backup withholding en de informatieplicht niet van toepassing. Niet-Amerikaanse houders die hun aandelen of ADS’s houden via een Amerikaanse effectenmakelaar of agent dan wel een Amerikaanse vestiging van een niet-Amerikaanse effectenmakelaar of agent kunnen worden verplicht bepaalde certificatieprocedures te doorlopen om vast te stellen dat zij geen Amerikaanse houders zijn en zo de toepassing van de backup withholding en informatieplicht kan worden voorkomen. Backup withholding is geen extra belasting. Bedragen die in het kader van backup withholding worden ingehouden, kunnen doorgaans door de Amerikaanse houder worden verrekend met de te betalen Amerikaanse federale inkomstenbelasting, op voorwaarde dat de vereiste informatie aan de Internal Revenue Service wordt verstrekt. Houders van aandelen of ADS’s moeten hun belastingadviseur te raadplegen over eventuele vrijstelling van backup withholding en de daartoe te volgen procedure.

Documenten ter inzage KPN is op grond van de gewijzigde Securities Exchange Act van  (ook wel de Exchange Act genoemd) verplicht om periodieke rapporten en andere informatie bij de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) in te dienen. KPN doet dat onder de naam Koninklijke KPN N.V. KPN heeft de Annual reports on Form -F en tussentijdse rapporten (eventueel via een persbericht) op Form -K bij de SEC gedeponeerd en zal dat ook blijven doen. De stukken die KPN bij de SEC heeft ingediend, kunnen geraadpleegd worden bij de openbare kantoren van de SEC: Public Reference Room,  Fifth Street, N.W., Washington, D.C. , Verenigde Staten. Voor meer informatie over de openbare kantoren van de SEC kunt u bellen met --SEC-. De website van de SEC (http://www.sec.gov) bevat de rapporten en andere stukken die elektronisch bij haar zijn ingediend. KPN verstrekt jaarverslagen in de Engelse taal aan de depositary. Deze omvatten een overzicht van de bedrijfsactiviteiten en de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening, opgesteld volgens de Nederlandse weten regelgeving. Hierin zijn de nettowinst en het eigen vermogen omgerekend naar bedragen die conform US GAAP zijn vastgesteld. Ook de Engelstalige kwartaalberichten van KPN worden aan de depositary verstrekt. Deze zijn opgesteld in overeenstemming met de Nederlandse weten regelgeving en bevatten tussentijdse financiële gegevens waarop geen accountantscontrole is toegepast. De depositary verstrekt dergelijke documenten onmiddellijk aan alle geregistreerde houders van ADR’s die ADS’s vertegenwoordigen. Daarnaast ontvangt de depositary de volgende stukken in het Engels: uitnodigingen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en andere rapporten en mededelingen van KPN aan zijn aandeelhouders. Op het hoofdkantoor van de depositary zijn de uitnodigingen, rapporten en mededelingen beschikbaar voor de houders van ADR’s.



afhangt van de activa en activiteiten in enig belastingjaar, kunnen hiervoor echter geen garanties


248


249

249

CityRing

American Depositary Share.

Glasvezelnetstructuur voor data- en Internetverkeer in/rond diverse Nederlandse steden.

ADSL Asymmetric Digital Subscriber Line.

Co-locatie

Bij ADSL is de transmissiesnelheid van de provider naar de

Het ter beschikking stellen van ruimte en technische

abonnee hoger dan andersom. Met ADSL kunnen beeld, geluid en

voorzieningen voor het plaatsen van apparatuur van andere

data met hoge snelheden via normale telefoonlijnen worden

operators, bijvoorbeeld in het kader van interconnectie of

verstuurd. Daarvoor is een ADSL-modem vereist.

bijzondere toegang.

ARPU

Content

Average Revenue Per User. Gemiddelde maandelijkse

De informatie op websites, inclusief de structuur waarin deze

opbrengst per klant.

wordt gepresenteerd.

De totale opbrengsten uit installatievergoedingen, abonnementsgelden en verkeer gedurende één maand en

CPS

verminderd met gerelateerde kortingen, gedeeld door het

Carrier (Pre)Select.

gemiddelde aantal klanten gedurende deze periode.

Met Carrier PreSelect is het intoetsen van de Carrier Select-code niet meer nodig. Via een interactief Voice Response-systeem kan

ATM-netwerk

de eindgebruiker de Carrier Select-code invoeren.

Asynchronous Transfer Mode. ATM is een schakeltechniek waarin de informatiestroom wordt

Dark fiber

gestructureerd in cellen. De schakeltechniek zorgt ervoor dat

Glasvezelkabels die nog niet op transmissieapparatuur zijn

alleen de cellen die gevraagd worden door een toepassing ook

aangesloten.

doorgestuurd worden. Op deze manier kan het netwerk door verschillende toepassingen tegelijkertijd worden gebruikt.

DCS  Digital Cellular System .

Backbone

Netwerk voor mobiele telefonie gebaseerd op de GSM-standaard.

Basisnetwerk.

DSL BIPT

Digital Subscriber Line.

Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie.

DSL is een techniek waarmee informatie op breedbandsnelheid via gewone koperen PSTN-lijnen kan worden geleverd aan

Breedband

huishoudens en kleine bedrijven. De term xDSL verwijst naar de

Breedband refereert aan telecommunicatie via meerdere

verschillende verschijningsvormen van DSL, zoals ADSL, HDSL,

datakanalen over een enkel communicatiemiddel.

VDSL en SDSL.

Bruto-churn-ratio

DWDM

De bruto-churn-ratio wordt gedefinieerd als het aantal mobiele

Dense Wavelength Division Multiplexing.

klanten dat niet langer op het KPN-netwerk is aangesloten en/of

Dankzij DWDM kunnen providers diensten als e-mail, video en

klanten die binnen de KPN-netwerken wisselden tussen

multimedia leveren. Deze worden getransporteerd als Internet-

prepaid/postpaid, gedeeld door het totale aantal klanten van

protocol (IP)-data over ATM en spraak over SDH. Dankzij DWDM

KPN.

kunnen verschillende typen verkeer – IP, ATM en SDH – die elk over unieke kenmerken beschikken, worden getransporteerd via

Carrier Select

glasvezel. Dit biedt de service-provider de mogelijkheid om via

Methode om via intoetsen van een cijfercode een andere

één netwerk verschillende diensten te leveren aan de klant.

operator te kiezen.

EDGE Churn

Enhanced data rates for GSM evolution.

Het aantal mobiele klanten dat niet meer is aangesloten op het

EDGE is een technologie waarmee voor GPRS download-

netwerk van een mobiele operator gedeeld door het

snelheden van meer dan  kb/s mogelijk zijn.

klantenbestand van die operator.



ADS


250

250

Epacity IP-VPN

ISDN

Verbindt twee of meer kantoren die IP-VPN gebruiken.

Integrated Services Digital Network. Protocol voor digitale communicatie, onder andere via normale

EuroRing

telefoonlijnen. Een normale ISDN-verbinding bestaat uit drie

Glasvezelnet voor data- en Internetverkeer tussen diverse

kanalen: twee B-kanalen van  kb/s voor data en spraak en een

Europese steden.

D-kanaal van  kb/s voor controle-informatie.

FlexiStream

ISO

Verbindt diverse kantoren met één netwerk, waarbij een flexibele

International Organization for Standardization.

bandbreedte wordt gebruikt.

Organisatie die belast is met het vaststellen van normen en protocollen, onder andere voor datacommunicatie en netwerken.

Freephone-diensten Gratis nummers.

ISP Internet Service Provider.

GPRS

Organisatie die toegang tot internet aanbiedt. De ISP onderhoudt

General Packet Radio Service.

hiertoe één of meer toegangspunten tot internet voor klanten

Met name geschikt voor spraak, tekst en beeld. GPRS is een

van de ISP. Een ISP kan zelf weer een subcontractor zijn van een

toepassing om datapakket-schakelen mogelijk te maken via het

ISP die een verbinding met de internet-backbone heeft.

GSM-netwerk naast de bestaande spraakcommunicatie. GPRS is een uitbreiding op het huidige GSM-systeem CSD (Circuit

Lambda

Switched Data). GPRS wordt gebruikt in combinatie met een

Landelijk glasvezelnetwerk van KPN in Nederland.

GSM-abonnement.

LAN GSM

Local Area Network.

Global System for Mobile communications.

Een LAN is een netwerk dat is ontworpen om gegevens te

GSM is een tweede generatie mobiel communicatiesysteem. Het

versturen tussen de verschillende stations binnen een

is het digitale net voor de mobiele telefoon waarmee in en buiten

organisatie.

Europa spraak en data kunnen worden verzonden en ontvangen.

Marktaandeel Hirka-netwerk

Het deel van het totale aantal klanten in een land dat een

Het traditionele backbone-netwerk.

operator bereikt.

HSCSD

MDF Access

High Speed Circuit Switched Data.

Main Distribution Frame Access (toegang tot de hoofdverdeler). Hieronder wordt verstaan het beschikbaar stellen van het

IAS

aansluitnet aan andere telecommunicatiebedrijven. Deze kunnen

Internet Access Service.

daardoor hun diensten via de KPN-infrastructuur bij hun klant in

Biedt flexibele Internettoegang.

huis brengen.

i-mode

MetroRingen

Mobiele datadiensten die oorspronkelijk door NTT DoCoMo zijn

Metropolitan Area Networks (MAN).

ontwikkeld en geïntroduceerd.

Stedelijke netwerken.

IP-VPN

MMS

Internet Protocol – Virtual Private Network.

Multimedia Message Service.

Biedt een veilig privé-netwerk op basis van een IP-infrastructuur.

MMS biedt de mogelijkheid om berichten te zenden die bestaan uit een combinatie van tekst, geluid, beeld en video, naar handsets die geschikt zijn voor MMS.


251

251

SDSL

Multi Protocol Label Switching.

Symmetric Digital Subscriber Line.

Hiermee kunnen klanten applicaties over hun netwerk

SDSL transporteert alleen gegevens en geen traditionele spraak.

classificeren en prioritiseren al naar gelang hun zakelijke

SDSL gebruikt dezelfde snelheden voor up- en downloaden.

behoeften, terwijl er hoogwaardige prestaties, veiligheid en betrouwbaarheid worden geboden.

SIM-kaart Subscriber Identity Module-kaart.

MVNO

Chipkaart die in een mobiele telefoon zit en waarop informatie is

Mobile Virtual Network Operator.

vastgelegd, onder andere telefoonnummers en het adresboek.

Een mobiele operator die geen eigen spectrum of een eigen netwerkinfrastructuur heeft. In plaats daarvan hebben MVNO’s

SMS

zakelijke overeenkomsten met traditionele mobiele operators,

Short Message Service.

waarbij ze minuten inkopen om die vervolgens door te verkopen

SMS is een vorm van pakketgeschakelde mobiele

aan hun eigen klanten.

datacommunicatie waarmee in principe alleen korte berichten kunnen worden verstuurd of ontvangen met een maximale lengte

NatVan-netwerk

van  karakters.

National Value Added Network. Een pakketgeschakeld netwerk waar zender en ontvanger bekend

Spam

zijn.

Ongewenste e-mail, meestal aan veel mensen gericht. Een bericht dat wordt geschreven en verzonden aan een geadresseerde die

NMa

bij de verzender bekend is, wordt niet als spam beschouwd. Een

Nederlandse Mededingingsautoriteit.

antwoord op een e-mail is evenmin spam, tenzij het ‘antwoord’

NMa is de autoriteit die belast is met het toezicht op naleving van

zich eindeloos herhaalt.

de mededingingsregels.

UMTS OPTA

Universal Mobile Telecommunications System.

Onafhankelijke Post en Telecommunicatie Autoriteit.

Een van de in ontwikkeling zijnde derde generatie mobiele

Deze organisatie is door de Nederlandse overheid in het leven

telecommunicatiesystemen, geschikt voor spraak, tekst, muziek

geroepen om de liberalisering van de telecommunicatiemarkt in

en bewegende beelden. Via UMTS kunnen gegevens op bijna

Nederland in goede banen te leiden.

dezelfde snelheid worden verzonden als via ISDN.

PDH

VPN

Plesiochronous Digital Hierarchy.

Virtual Private Network.

PDH (plesiochroon betekent vrijwel synchroon) is ontworpen om

Een virtueel netwerk dat is opgebouwd uit logische verbindingen

gedigitaliseerde spraak efficiënter te transporteren over kabels

die zijn gescheiden van andere gebruikers.

met getwiste aderparen.

VoDSL Portal

Voice over DSL.

Platform dat toegang biedt aan service-providers en hun klanten, waarover verschillende (vaste of mobiele) datadiensten kunnen

Voice-hubbing

worden aangeboden.

Bij voice-hubbing wordt een gesprek van een vaste lijn naar een mobiel netwerk binnen hetzelfde land naar het buitenland geleid

PSTN

om een lager tarief te kunnen gebruiken.

Public Switched Telephone Network. Traditioneel telefoonsysteem over koperkabels (spraak tot 

WiFi

kb/s, data tot  kb/s).

Wireless Fidelity. Zie WLAN.

SDH Synchrone Digitale Hiërarchie.

WLAN

Een digitale transmissietechniek met ingebouwde zelfherstelling

Wireless Local Area Network.

voor de overdracht van telecomverkeer op zeer hoge snelheden

Een draadloos netwerk dat met breedbandsnelheid

( Mb/s en hoger).

Internettoegang biedt.



MPLS


252


253

253

1

Identiteit van leden van de Raad van Bestuur, senior-management en adviseurs

n.v.t.

2

Plaatsingsstatistieken en verwacht tijdschema

n.v.t.

3

Belangrijke informatie

3A

Geselecteerde financiële informatie Vijfjarenoverzicht

226-228

Wisselkoersen

236-237

3B

Kapitaal en schulden

3C

Redenen voor de plaatsing en gebruik van de opbrengst

n.v.t. n.v.t.

3D

Risicofactoren

40-44

4

Informatie over de onderneming

4A

Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

14-15

4B

Bedrijfsoverzicht

17-27

4C

Organisatiestructuur

4D

Terreinen, gebouwen en installaties

5

Bedrijfsoverzicht, financieel verslag en vooruitzichten

5A

Bedrijfsresultaat

5B

Liquiditeit en financiering

5C

Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties, enz.

5D

Trendinformatie

5E

Niet in de balans opgenomen overeenkomsten

5F

Contractuele verplichtingen in tabelvorm

5G

Safe harbor

6

Leden van de Raad van Bestuur, senior-management en personeel

6A

Leden van de Raad van Bestuur en senior-management

6B

Remuneratie

6C

Directievoering

6D

Personeel

6E

Aandeelhouderschap

7

Belangrijke aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

7A

Belangrijke aandeelhouders

7B

Transacties met verbonden partijen

7C

Belangen van deskundigen en adviseurs

8

Financiële informatie

8A

Geconsolideerde overzichten en andere financiële informatie

8B

Belangrijke wijzigingen

9

Plaatsing en notering

9A

Details inzake plaatsing en notering

9B

Plan van uitgifte

16, 235 28-31

45-50, 53-70 71-76 32 50-53 74, 183-184 74 6-7

90-94, 118-119 103-114 87-95, 115-117 85-86, 197 110, 138-145

99-101, 231 109, 189-192 n.v.t.

121-216 225

233 n.v.t.

9C

Markten

9D

Verkopende aandeelhouders

n.v.t.

9E

Verwatering

n.v.t.

9F

Kosten van de uitgifte

n.v.t.


230


DEEL I


254

254

10

Aanvullende informatie

10A Aandelenkapitaal 10B Memorandum en statuten 10C Belangrijke contracten 10D Valutaregulering 10E Belastingen

n.v.t. 87-102, 224 236 236 238-247

10F Dividenden en betaalkantoren

n.v.t.

10G Verklaring door deskundigen

n.v.t.

10H Documenten ter inzage 10I

Informatie over dochterondernemingen

11

Kwantitatieve en kwalitatieve informatie over marktrisico

12

Beschrijving van andere effecten dan eigen-vermogenstitels

247 n.v.t. 179-182

12A Obligatieleningen

n.v.t.

12B Warrants en rechten op aandelen

n.v.t.

12C Overige effecten

n.v.t.

12D American Depository Shares

238

DEEL II 13 14

Wanbetaling, dividend-achterstanden en nalatigheid

n.v.t.

Belangrijke wijzigingen in de rechten van houders van effecten en gebruik van de opbrengst

n.v.t.

15

Waarborgen en procedures rondom informatieverstrekking

94-95

16

Gereserveerd

16A Financiële experts in audit committee

89, 91-92

16B Gedragscode

96-97

16C Beloning van en dienstverlening door externe accountant

95-96

16D Vrijstellingen van de verplichtingen voor audit committees

n.v.t.

16E Inkoop van eigen aandelen

172-173

DEEL III 17

Jaarrekening

n.v.t.

18

Jaarrekening

121-225

19

Bijlagen (gedeponeerd bij de SEC)


255

255

Uitgave Koninklijke KPN N.V. Postbus   GA Den Haag Nederland Handelsregister Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Haaglanden, inschrijvingsnummer    

Grafische vormgeving Ontwerpbureau Smidswater BNO, Den Haag

Zetwerk en druk PlantijnCasparie Capelle a/d IJssel

Vertalingen DBF Communicatie, Alphen a/d Rijn

Coördinatie en productie Henk Donderwinkel

Deze uitgave is geproduceerd in zowel de Nederlandse als de Engelse taal en omvat het volledige jaarverslag  van Koninklijke KPN N.V. Het is tevens de vertaling van het Annual Report on Form -F  dat wordt ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) in de Verenigde Staten van Amerika. De verwijzingen naar Form -F zijn aan het eind van dit document vermeld.



Colofon

Brought to you by Global Reports JAARVERSLAG EN FORM 20-F

Recommend Documents