Corporatie Governance

Wonen & Ruimte

.

Corporatie Governance Projectontwikkeling

2


Corporatie Governance. Projectontwikkeling

© Deloitte, juni 2006

Hoewel deze publicatie met de uiterste zorg is opgesteld, kunnen Deloitte en haar medewerkers geen enkele aansprakelijkheid aanvaarden voor de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie die expliciet of impliciet is opgenomen in deze publicatie, noch voor omissies in deze publicatie. Dit handboek beoogt niet uitputtend te zijn door alle risico's te benoemen en beheersmaatregelen te formuleren en geeft geen garantie hoe en dat mislukkingen en financiële uitglijders bij projectontwikkeling kunnen worden voorkomen. Ten slotte geldt dat dit handboek is gebaseerd op de huidige weten regelgeving. Wijzigingen in de huidige weten regelgeving kunnen uiteraard weer andere risico's met zich mee brengen en ook leiden tot andere gewenste beheersmaatregelen.

3


Inhoudsopgave

3.4.5 Beheersen van risico's 3.5 Samenvatting

30 31

Voorwoord (staatssecretaris EZ - mevrouw C.E.G. van Gennip)

06

Leeswijzer

07

DEEL II - CONCRETE RISICO'S PROJECTONTWIKKELING

32

1 Corporatie governance en projectontwikkeling 1.1 Corporatie governance 1.2 Corporaties en projectontwikkeling 1.3 Corporaties en commerciële ontwikkelaars 1.4 Kansen en risico's projectontwikkeling 1.5 Corporaties en de overheid 1.6 Samenvatting

09 09 11 11 11 12 13

33 33 33 33

DEEL I - PROJECTONTWIKKELING: WAAROM EN HOE

14

4 Communicatie en marketing 4.1 Inleiding 4.2 Afbakening begrippen 4.3 Beschrijving van de projectontwikkelingsmarkt 4.3.1 Balans tussen maatschappelijke en commerciële belangen 4.3.2 Complexiteit van de markt 4.4 Marketing- en communicatieplan 4.4.1 Doel van een marketingen communicatieplan 4.4.2 Onderdelen van een marketingen communicatieplan 4.4.3 Stappenplan voor het vergroten van afzetkansen en het beperken van risico's 4.4.4 Checklist communicatie 4.5 Samenvatting 5 Samenwerking 5.1 Inleiding 5.2 Belanghebbenden 5.3 Gemeenschappelijk belang en het opbouwen van vertrouwen 5.4 De meerwaarde van samenwerking 5.5 Publiek Private Samenwerking: risico's delen of risico's verdelen 5.6 Publiek Private Samenwerking: risicomanagement bij samenwerking 5.7 Samenwerkingsovereenkomst als risicobeheersingsinstrument 5.8 Samenvatting

36 36 36

6 Nevenstructuren 6.1 Inleiding 6.2 Strategisch 6.3 Bestuurlijk 6.4 Juridisch 6.5 Organisatie 6.6 Fiscaal 6.7 Administratie 6.8 Financiering 6.9 Samenvatting

42 42 42 43 43 44 44 45 45 47

2 Projectontwikkeling doen of niet: Van project naar portefeuille 2.1 Inleiding 2.2 Bedrijfsdoelstellingen 2.2.1 Afbakening van begrippen 2.2.2 Succesvolle projectontwikkeling en rendement 2.2.3 Bijdrage van projectontwikkeling aan de bedrijfsdoelstellingen 2.2.4 Risico's: bedreigingen voor het halen van de bedrijfsdoelstellingen 2.3 Bedrijfsstrategie 2.3.1 Wat is een bedrijfsstrategie? 2.3.2 Bedrijfsstrategie en sturing 2.3.3 Bedrijfsstrategie en risico 2.3.4 Visie, bedrijfsstrategie en vastgoedbeleid 2.4 Risicomanagement: naar een aanvaardbaar en beheersbaar risiconiveau 2.4.1 Waarom is projectontwikkeling risicovol? 2.4.2 Toetsen, sturen en evalueren van projecten en portefeuille 2.5 Samenvatting 3 Corporatie governance en risicomanagement bij projectontwikkeling 3.1 Inleiding 3.2 Governance 3.3 Risicomanagement bij projectontwikkeling 3.4 Het risicomanagementproces 3.4.1 Identificeren van risico's 3.4.2 Prioriteren van risico's 3.4.3 “Proef op de som” - een voorbeeld 3.4.4 Analyseren van risico's

4

15 15 16 16

33 33 33 33 34 34 35 35

16 17 18 18 18 19 20 20 21 21 21 23

24 24 24 26 27 27 28 28 29

37 37 38 38 40 41


7 Juridische aspecten 7.1 Inleiding 7.2 De basis 7.3. Contractsvormen 7.3.1 De corporatie als opdrachtgever 7.3.2 De corporatie in samenwerking met anderen 7.4 Pre-contractuele binding 7.5 De juridische fasering van projectontwikkeling 7.6 Juridische risico's van het project zelf 7.7 Het formuleren van het contract 7.8 Samenvatting

48 48 48 48 48

8 Fiscaliteiten 8.1 Inleiding 8.2 Relevante belastingen 8.2.1 Vennootschapsbelasting 8.2.2 Omzetbelasting 8.2.3 Overdrachtsbelasting 8.2.4 Loonheffing 8.2.5 Wet Ketenaansprakelijkheid 8.3 Specifieke fiscale risico's bij projectontwikkeling 8.3.1 De aankoopfase 8.3.2 De realisatiefase 8.4 Vennootschapsbelasting bij dochtermaatschappijen 8.4.1 Vrijstelling van vennootschapsbelasting 8.4.2 Marktconform handelen 8.4.3 Risicobeheersing van de vennootschapsbelasting 8.5 Dividendbelasting 8.6 Inlenen van personeel 8.7 Aansprakelijkheidsstelling door de belastingdienst 8.8 Samenvatting

55 55 55 55 55 56 56 56 57 57 58

9 Financiering 9.1 Inleiding 9.2 Borging door het Waarborgfonds Sociale Woningbouw 9.2.1 Beoordeling van de kredietwaardigheid 9.2.2 Berekenen van de borgingsruimte 9.3 Financiering vanuit de corporatie bezien 9.3.1 Allocatievraagstuk van eigen vermogen 9.3.2 Financieringsmogelijkheden in kaart brengen en toetsen 9.3.3 Financiering nevenstructuur

62 62

49 50 50 51 52 54

59 59 59 60 60 60 60 61

62 62 62 62 62 63 63

9.3.4

Geborgde WSW-financiering versus nevenstructuur-/projectfinanciering 9.4 Financiering vanuit een bank bezien 9.4.1 Vragen van de financier 9.4.2 Risico's bij samenwerkingsverbanden 9.4.3 Beschikbaarheid van managementinformatie 9.4.4 Financiering van grond 9.4.5 De bancaire normen voor projectfinanciering 9.5 Samenvatting

63 64 64 65 65 65 65 66

10 Fraude 10.1 Inleiding 10.2 Wat is fraude? 10.3 Fraude en projectontwikkeling 10.4 Aan- en verkoop woningen 10.5 Aanbesteding 10.6 Integriteit 10.7 Samenvatting

67 67 67 67 67 68 69 70

DEEL III - IMPLEMENTATIE RISICOMANAGEMENT PROJECTONTWIKKELING

71

11 De kritische succesfactoren bij implementatie van risicomanagement bij projectontwikkeling 11.1 Inleiding 11.2 De nut- en noodzaakvraag 11.3 Heldere gezamenlijke visie 11.4 Bestuurscommitment en gedrag 11.5 Betrokkenheid management en personeel 11.6 Ondersteunende structuur en processen 11.7 Prestatiemeting 11.7.1 Investeringsbeslissingen 11.7.2 Uitvoering en doorlooptijd van investeringen 11.7.3 Verslaglegging 11.8 Verankering in de organisatie 11.9 Samenvatting

72 72 73 74 74 74 74 75 76 76 76 77 79

Bijlagen Bijlage A: Bijlage B: Bijlage C: Bijlage D: Bijlage E: Bijlage F: Bijlage G:

Risico-overzicht en definities Risicobeheersing Deelnemers projectgroep Betrokkenen Deloitte Externe deskundigen Samenvatting brief december 2005, minister van VROM Literatuurlijst

80 84 94 96 97 99 101

5


Voorwoord Een belangrijke taak van corporaties is het bouwen, verhuren en beheren van sociale huurwoningen. Dat is een hele opgave, want een goed huurwoningenbeleid is belangrijk voor de leefbaarheid van de straat, de wijk en de stad. En voor een goede balans tussen verschillende soorten huurders en woningen: starters, senioren, gezinnen, goedkoop, duur. De ruim 500 corporaties in Nederland hebben - om dat beleid te financieren - gezamenlijk een geschat vermogen van enkele tientallen miljarden euro's. Dat is geld dat ze naar eigen inzicht mogen inzetten. Dat legt een zware last op hun schouders. Want welke risico's mag en moet je lopen met dit geld? Hoe weersta je de druk van lokale politici die roepen om meer investeringen? En wanneer doe je het als actieve, investerende corporatie goed? De antwoorden op deze en andere vragen, vindt u in dit boek. En dat boek komt geen moment te vroeg. Want de discussie over nut en noodzaak van de professionalisering van corporaties is in alle hevigheid losgebarsten. Ook in de Tweede Kamer. Een belangrijk vraagstuk daarbij is hoe het intern toezicht op een goede manier moet worden geregeld. Ofwel, hoe een goed werkend systeem van risicomanagement moet worden opgezet? Of nog anders gezegd: hoe de ideeën van de commissie Tabaksblat en andere governance-codes kunnen worden geïntroduceerd in de wereld van de corporaties? Deloitte levert met deze publicatie 'Corporatie Governance' een nuttige bijdrage aan de discussie over de professionaliseringslag die corporaties moeten ondergaan. De publicatie bevat een uitgebreid overzicht van concrete en praktische manieren om deze professionalisering vorm te geven. En het geeft bestuurders van corporaties de nodige handvatten om op een integere, transparante en deskundige manier de risico's inzichtelijk en beheersbaar te maken. Echter, aandacht voor financiële risico's en prestaties is noodzakelijk, maar niet het enige dat van belang is. De (potentiële) huurders zijn zeker zo belangrijk. Zij moeten hun woonvoorkeuren kenbaar kúnnen maken. Corporaties die inspelen op deze voorkeuren en daarover verantwoording afleggen, kunnen rekenen op een groter draagvlak bij hun cliënten. Zeker in tijden van schaalvergroting. Vandaar dat ik besluit met: Bestuurders van corporaties, lees dit boekwerk van de eerste hoofdletter tot de laatste punt goed door en u bent beter voorbereid op uw toekomst. En verlies daarbij de belangen van uw huurders nooit uit het oog. Ir. Karien van Gennip MBA Staatssecretaris van Economische Zaken

6


Leeswijzer Doelstelling van het boek is commissarissen, bestuurders, maar ook managers en projectontwikkelaars, inzicht te geven in het gestructureerd aanpakken van risicomanagement bij projectontwikkeling en daardoor besluitvorming binnen projectontwikkelingsactiviteiten zo transparant mogelijk plaats te laten vinden. De praktijk is vaak dat op projectniveau risico's worden beheerst, waarbij te weinig rekening wordt gehouden met de context (de bedrijfsvoering van de hele corporatie, of in ieder geval de totale ontwikkelingsportefeuille) waarbinnen de projecten worden uitgevoerd. Daarbij blijkt er grote behoefte aan inhoudelijke kennis op een aantal onderwerpen die van grote invloed zijn bij projectontwikkeling. En met name kennis die zich toespitst op de 'tips' en 'trics' die voorhanden zijn om projecten beter te beheersen en valkuilen te omzeilen. De context waarin corporaties opereren wordt nader uiteen gezet in hoofdstuk 1. Risicomanagement kent 4 belangrijke pijlers: het identificeren van risico's, het prioriteren van risico's, het analyseren van risico's om beheersmaatregelen te formuleren en het beheersen van risico's. Risico's zijn mogelijke gebeurtenissen die het behalen van de doelstellingen in gevaar brengen. Het beheersen van risico's begint daarom al bij de keuze om voor eigen rekening en risico projecten te ontwikkelen, waarbij de vraag dient te worden gesteld of deze activiteiten binnen de bedrijfsdoelstellingen passen. Alvorens risico's te identificeren, zal dus eerst duidelijk moeten zijn wat de doelstellingen van een project zijn. Dat betekent dat duidelijk moet zijn wat het project bijdraagt aan de bedrijfsdoelstellingen. DEEL I - PROJECTONTWIKKELING. WAAROM EN HOE? Deel I van dit boek gaat daarom in op het formuleren van doelstellingen en de vertaling hiervan naar projectdoelstellingen. Dit is feitelijk de basis voor de keuze voor projectontwikkeling en het identificeren van de risico's. Deel I heeft dan ook de titel “Projectontwikkeling. Waarom en hoe?” en geeft inzicht in het beoordelingskader dat de corporatie heeft om een project aan te toetsen. De “go/no go” beslissing staat hier centraal. Wat voegt het project toe aan de volkshuisvestelijke doelstelling van de corporatie (hoofdstuk 2)? Als wordt besloten om een project te realiseren moet aan risicomanagement worden gedaan. Hoofdstuk 3 “Projectontwikkeling en risicomanagement” gaat hier op in. DEEL II - CONCRETE RISICO'S PROJECTONTWIKKELING Deel II zoemt in op de inhoudelijke kant van projectontwikkeling. Om binnen een project zo goed mogelijke afwegingen te maken, waarbij maximale risicoafdekking wordt gerealiseerd, is het van belang kennis te hebben over de keuzes die kunnen worden gemaakt bij het starten

en verder uitontwikkelen van een ontwikkelingsproject. Deze hoofdstukken gaan zoveel mogelijk in op de praktijk (de 'tips en trics') met als doel om, liefst vóóraf, de juiste beslissingen te nemen. Vanuit de risicomanagementgedachte gaat het in dit deel om het daadwerkelijk identificeren van risico's en om de beheersmaatregelen die kunnen worden genomen om de risico's te beperken. DEEL III - IMPLEMENTATIE RISICOMANAGEMENT PROJECTONTWIKKELING Risicomanagement is een activiteit, geen statisch gegeven. Deel III gaat dan ook in op de factoren die van belang zijn bij het in de organisatie integreren en implementeren van risicomanagement. Dit deel gaat dus in op de beheersing van risico's. De drie delen zijn afzonderlijk te lezen, de hoofdstukken in deel II kunnen ook als naslagwerk worden geraadpleegd. DE BIJLAGEN In de bijlagen zijn 'checklists' opgenomen, die kunnen fungeren als geheugensteuntje, maar die in het kader van integraal risicomanagement niet op zichzelf staan. Dit boek is geen risicobeheersingsinstrument, maar maakt enerzijds het begrip risicomanagement concreet en brengt anderzijds de grootste risicogebieden in kaart. Dit handboek gaat uitdrukkelijk niet in op projectmanagement en de bijbehorende risico's, maar op projectontwikkeling. Dit betekent dat de focus in het handboek ligt op de besluitvorming over projecten in de initiatief- en haalbaarheidsfase en niet op projecten in de ontwerpen realisatiefase. Juist omdat de keuzes die in de initiatief- en haalbaarheidsfase worden gemaakt, zeer bepalend zijn voor ontwerp en realisatie is het de bedoeling dat de besluitvorming in deze fasen transparant, meetbaar en kaderstellend is voor het verdere sturen en bewaken van de projecten. Dit boek zal in ieder geval in gaan op de volgende stellingen: • Vanaf het projectinitiatief zal moeten worden nagedacht over het eindresultaat. Risicomanagement begint bij het eerste idee. • Risicomanagement is geen momentopname, maar een continu proces, waar de hele organisatie bij betrokken moet zijn. • Projectinitiatieven worden op projectniveau genomen, waarbij de invloed van het project op de portefeuille meeweegt bij de besluitvorming. • Het is essentieel dat de Raad van Commissarissen het toezicht op en het bestuur van de juridische nevenstructuren goed op het netvlies heeft en doorziet. De Raad van Commissarissen en het bestuur zijn immers verantwoordelijk voor het totaal. • Risicomanagement betekent actief toezicht op de belangrijkste risico's, waarbij risicomanagement geen doel is maar een middel.

7


“Corporaties ontwikkelen al tientallen jaren projecten. Toch is het vak projectontwikkeling relatief nieuw voor de meeste woningcorporaties. Projectontwikkeling is ook verleidelijk. Nieuw en verleidelijk, dat is een gevaarlijke combinatie. Het gaat daarbij om het betreden van nieuwe markten, het bieden van nieuwe producten in een grotere omvang en het bedienen van een nieuwe groep consumenten. Maar bovenal ook om het betreden van een andere wereld met een andere taal en andere gewoonten. Op diverse onderdelen van beheer en beleid is marktwerking geïntroduceerd in de corporatiewereld, maar dat maakt nog niet dat het gaat om volbloed ondernemers. Hebben corporaties marktmacht? Jazeker, maar niet op het gebied van projectontwikkeling. Hebben de corporaties een machtspositie? Met een aandeel van ruim 30% van de woningvoorraad moet die vraag bevestigend worden beantwoord. Maar leidt deze machtspositie tot een goede concurrentiepositie bij projectontwikkeling? Dit handboek beoogt de verschillende aspecten van projectontwikkeling over het voetlicht te brengen. Wat mij betreft een geslaagde poging, al is het geen boek dat je in één ruk uitleest. Wel een boek waarvan raadpleging af en toe zeer zinvol is. En daarbij heb ik een absolute voorkeur voor heldere vragenlijstjes zoals de bijlage A met de risicodefinities en bijlage B met de beheersmaatregelen. Nuttig, dit soort overzichten met vragen en aandachtspunten en een 'must read' alvorens je onderhandelingen ingaat”. Jan van der Moolen, algemeen directeur Centraal Fonds Volkshuisvesting

8


Corporatie governance en projectontwikkeling Corporatie Governance Externe organisatie

Nederland heeft ruim 500 woningcorporaties met een geschat vermogen van enkele tientallen miljarden euro's. Corporaties zijn zelf verantwoordelijk voor een verantwoorde inzet van de middelen. Tegelijkertijd echter oefenen de landelijke en lokale politiek grote druk uit op de corporaties om te investeren. De vraag is dan: 'Wanneer doet een corporatie het goed? Een vraag die steeds actueler wordt nu de investeringen van corporaties echt op gang komen en er steeds grotere bedragen en bijbehorende risico's mee gepaard gaan. Om actieve, investerende corporaties de helpende hand te bieden, is het idee voor dit boek geboren. Dit boek heeft als doel het management, bestuurders en commissarissen van actieve, investerende corporaties te helpen hun risico's inzichtelijk en beheersbaar te maken. Daarnaast is dit boek bedoeld om de investeringen door corporaties te stimuleren. Dit boek is primair geschreven vanuit het perspectief van de corporaties, maar is ook voor gemeenten en commerciële ontwikkelaars heel goed bruikbaar.

Toezicht

Verantwoorden

Corporatie Governance

Interne organisatie

1

Sturen

Beheersen

lange termijn

1.1 Corporatie governance Goed ondernemerschap en goed toezicht zijn essentiële voorwaarden voor het stellen van vertrouwen in bestuur en de toezichthouders. Onder goed ondernemerschap wordt begrepen integer, transparant en deskundig handelen door bestuurders. Bij goed toezicht hoort ook het afleggen van verantwoording. Dit zijn de twee steunpilaren waarop goede governance rust. Professionalisering van het intern toezicht is een belangrijke voorwaarde voor een goede governance. De Raad van Commissarissen (RvC) is bij uitstek het orgaan om namens de maatschappij en de verschillende belanghebbenden de corporatie 'in de gaten te houden'. De maatschappelijke relevantie van goed toezicht is enorm. Schematisch is Corporatie Governance in figuur 1 uitgewerkt. Juist in deze roerige tijden is een goed toezicht op de realisatie van de doelstellingen van groot belang. Tabaksblat en andere recente governancecodes benadrukken het belang van goed risicomanagement. Dit houdt in dat risico's periodiek worden geïdentificeerd, dat beheersmaatregelen per risico worden vastgesteld en dat specifieke managers verantwoordelijk worden voor de uitvoering van beheersmaatregelen. Op dit terrein wordt ook een actieve toezichthoudende rol van de Raad van Commissarissen verwacht. De behoefte aan risicomanagement bij projectontwikkeling staat niet op zich zelf en is in figuur 2 schematisch samengevat.

korte termijn

Figuur 1: Schematische weergave van corporatie governance

Toenemende complexiteit projecten Projectontwikkeling

Verzelfstandiging

Risk Management Volume vergroting

Publieke opinie

Transparantie

Toezicht overheid

Figuur 2: Risicomanagement bij projectontwikkeling in de context

De verantwoordelijkheid voor het bewaken van de kracht van de organisatie op lange termijn betekent dat de Raad van Commissarissen bij strategische discussies een belangrijke sparring-partner voor de bestuurder moet zijn. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat

9


de bestuurder een coherente strategie heeft geformuleerd en ook implementeert en heeft een vetorecht als zij meent dat de strategie te grote risico's met zich meebrengt voor het voortbestaan van de organisatie. De kwaliteit van het intern toezicht is derhalve cruciaal voor de toekomst van corporaties. Professionalisering van het intern toezicht wordt ook gevraagd in de rapporten uit 2005 van het RIGO en de commissie de Boer. Ook de minister van VROM heeft in diverse speeches aangegeven dit onderwerp te willen doorzetten. De Tweede Kamer heeft op 1 december 2004 een motie aangenomen waarin zij de minister verzoekt de code Tabaksblat binnen twee maanden ook van toepassing te verklaren op woningcorporaties. De minister heeft

hierop geantwoord dat zij van mening is dat aan de strekking van de motie reeds voldoende recht wordt gedaan en dat de motie derhalve niet zal worden uitgevoerd. Wel zal in de geest van de motie een aantal acties worden uitgevoerd. In overleg met de sector wil de minister komen tot een betere zelfevaluatie van het interne toezicht, visitatie en expliciete verantwoording over het gehouden toezicht. Ook op het symposium van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties van medio 2005 heeft de minister aangegeven dat verdere professionalisering van het intern toezicht noodzakelijk is. Corporatie governance. Projectontwikkeling levert hier een bijdrage aan.

Tabaksblat ook voor corporaties MOTIE VAN HET LID VEENENDAAL C.S. Voorgesteld 1 december 2004 De Kamer, gehoord de beraadslaging, constaterende, dat het intern toezicht bij de corporaties niet goed is geregeld, mede omdat de directeur ook bestuurder is; overwegende, dat corporaties bedrijven zijn met een maatschappelijke opdracht; voorts overwegende, dat corporaties het waarborgen van de onderlinge samenhang van de wijze van sturen, beheersen en toezicht houden van een organisatie, gericht op een efficiënte en effectieve realisatie van de beleidsdoelstellingen, alsmede het daarover op een open wijze communiceren en verantwoording afleggen ten behoeve van belanghebbenden, moeten realiseren; verzoekt de regering binnen twee maanden de code Tabaksblat van toepassing te verklaren op de corporaties en de invoering binnen een jaar te controleren, en gaat over tot de orde van de dag. Veenendaal Sterk Van As

10


NICIS, Maatschappelijk Topinstituut voor de steden NICIS is een initiatief van het Kenniscentrum Grote Steden en werkt daarmee geïntegreerd in één organisatie samen. Het doel van NICIS is de sociale en economische kracht van steden versterken. Dit gebeurt door het brengen van samenhang in stedelijk onderzoek, het doen van onderzoek gebaseerd op maatschappelijke problemen en het genereren van praktische kennis. • Nederland verstedelijkt in hoog tempo. Bijna 60% van de Nederlanders woont in of om de stad. • Er is nog te weinig bekend over het verbeteren van stedelijke problemen. Bijvoorbeeld over de oorzaken van recente onrusten in Europese Steden. Het wetenschappelijk onderzoek in Nederland is versnipperd en vooral monodisciplinair. Ook is het onderzoek weinig vraaggericht. • De grote steden (G4 en G27), ministeries, NWO en de provincie Zuid-Holland hebben daarom op 7 december 2005 een Maatschappelijk Topinstituut voor de steden opgericht. De naam van het Maatschappelijk Topinstituut is NICIS. Dat staat voor Netherlands Institute for City Innovation Studies. • De inhoudelijke focus is het versterken van de stedelijke economie en het verbeteren van het leefklimaat in steden. Dit wordt bereikt door regie te voeren op nieuw stedelijk onderzoek, meer vraaggericht onderzoek te doen en kennis beter te verspreiden. Het Maatschappelijk Topinstituut voor de steden, NICIS, gaat stedelijke ontwikkelingen voeden met theoretisch gefundeerd onderzoek en toegepast wetenschappelijk onderzoek. De betrokken partijen willen de sociale en economische kracht van steden en stedelijke netwerken vergroten. De basis is een onderzoeksprogramma met als kernthema's economische kansen en leefmilieu. Dat omvat relevante kennisdomeinen zoals wonen en ruimte, stedelijke economie, arbeidsmarkt, bereikbaarheid, sociale cohesie, gezondheid, integratie en veiligheid. Verder biedt het Maatschappelijk Topinstituut postdoctorale mastersopleidingen en hoogwaardig onderwijs voor steden, departementen en maatschappelijke partners.

1.2 Corporatie en projectontwikkeling Herstructurering en kwantitatieve woningnood vormen een politiek en maatschappelijk hot item. Maar, ingrepen in de bestaande vastgoedportefeuille zijn ook nodig om het bestaande woningaanbod aan te laten blijven sluiten op de vraag en kwalitatieve woningnood tegen te gaan, danwel te voorkomen. Daar komt echter bij dat er ook sprake is van kwantitatieve woningnood. De kwantitatieve woningnood wordt veroorzaakt doordat de bouwproductie de afgelopen periode historisch laag is geweest en op macroniveau de vraag naar woningen het aanbod overtreft. Via het maken van bouwproductieafspraken in combinatie met het op termijn vrijgeven van huurprijzen wil minister Dekker de bouwproductie stimuleren. Uiteraard is de corporatiesector een belangrijke partij in het oplossen van het kwantitatieve woningtekort en de herstructurering. Enerzijds vanwege het grote vastgoedaandeel in de te herstructureren gebieden; anderzijds vanwege het feit dat de sector te boek staat als kapitaalkrachtig. Herstructurering is breder dan 'stenen stapelen' en de financiering daarvan. Breder vanwege demografische ontwikkelingen, de gewenste sociale structuur en cohesie, de segregatie in wijken, de kritische consument, de lokale en landelijke politieke ontwikkelingen. Dit alles vraagt van corporaties een uitgebalanceerde integrale visie op het wonen in de 21e eeuw. In ieder geval vraagt het van corporaties actief te zijn op het gebied van projectontwikkeling.

1.3 Corporaties en commerciële ontwikkelaars Naast het appèl dat op corporaties wordt gedaan op het gebied van herstructurering, speelt ook de discussie over de kernactiviteiten en de toegestane nevenactiviteiten van corporaties en - in een breder kader de positie van de corporatiesector versus de (Rijks)overheid. De oorspronkelijke kern van de discussie was het concurrentievoordeel dat corporaties zouden hebben ten opzichte van commerciële partijen. De rol en taakopvatting van corporaties is in de herstructureringsopgaven echter wezenlijk anders dan die van de commerciële partijen. De reden hiervoor is dat corporaties zich als maatschappelijke ondernemers richten op een marktsegment dat voor commerciële partijen bedrijfseconomisch gezien niet, of minder, interessant is. Daarnaast hebben

corporaties naast de 'ontwikkeltaak' ook een 'beheertaak' in de ontwikkelgebieden. Concreet gezegd realiseren commerciële ontwikkelaars een project en zijn dan weer 'weg' uit het desbetreffende gebied. Corporaties blijven deels eigenaar van het gerealiseerde project en hebben in de omgeving van het project nog meer bezit. Dit betekent dat corporaties naar rendement kijken voor de langere termijn en commerciële ontwikkelaars meer naar de kortere termijn. Voor corporaties is ook de 'spin-off' van de te realiseren projecten van belang: zoals de kwaliteit van de leefomgeving, doorstroom binnen de wijk en voorzieningen. Deze langetermijndoelen worden verwoord in de visie en de missie van de corporatie.

1.4 Kansen en risico's projectontwikkeling Projectontwikkeling draait om het inschatten van kansen en risico's en de eigenlijke beslissing om tot een project over te gaan. De uitgangspunten van deze beslissing kunnen gedurende de looptijd van een project worden ingehaald door de actualiteit. De projectontwikkelaar zal op basis van zoveel mogelijk gegevens een inschatting maken van de kansen en risico's die een mogelijke ontwikkeling met zich meebrengt. Op basis van deze kansen en risico's en de bedrijfsstrategie wordt een visie ontwikkeld die de basis vormt voor het vaststellen van de projectdoelstellingen. De projectmanager realiseert het project binnen de randvoorwaarden van deze doelstellingen. De projectmanager ziet veranderingen en (onverwachte) invloeden op het project als eerste en zal input moeten leveren aan het beleid van de corporatie . Andersom zal het beleid inspelen op actuele omgevingsfactoren en deze veranderingen in de projecten willen inbrengen. Belangrijk aspect bij het inschatten van de kansen en de risico's zijn de belemmerende factoren die door de actoren bij het realiseren van woningbouw worden ervaren. Onderzoek medio 2005 van “Bouwkennis” is in figuur 3 weergegeven. “Vanuit de markt wordt regelmatig kritiek geuit op de huidige grondprijs. De te hoge grondprijs zou er namelijk voor zorgen dat de woningbouw alleen maar duurder wordt hetgeen een negatief effect heeft op de doorstroming. De te hoge grondprijs wordt inderdaad

11


Totaal

Woningcorporatie

Ontwikkelaar

Gemeente

%

Ontwikkelende aannemer %

%

%

%

Grondprijzen te hoog

56

70

49

67

24

Beperkt deel nog maar verkocht

23

23

36

27

9

Juridische procedures omwonenden

39

39

30

41

Capaciteit van gemeenten

28

36

15

30

21

Trage afhandeling bouwvergunningen

25

30

30

34

6

Bestemmingsplannen voorzien niet in bouwmogelijkheden

36

37

40

33

34

Geen grond beschikbaar

1

2

0

0

2

Financieel niet haalbaar

2

5

0

1

1

Anders

7

5

0

3

17

Weet niet/geen mening

13

6

19

14

22

40

Figuur 3: Belemmerende factoren bij woning nieuwbouw per marktpartij (procenten) Bouwkennis 2005

door ruim de helft van de marktpartijen genoemd en bevestigt hiermee nogmaals haar rol als belemmerende factor. De gemeenten zien de te hoge grondprijzen veel minder als een belemmerende factor. Na de te hoge grondprijzen worden juridische procedures van omwonenden en bestemmingsplannen die niet voorzien in de bouwmogelijkheden het meest genoemd. Het niet beschikbaar zijn van grond wordt vrijwel niet gezien als belemmerende factor. De belemmerende factor die het meest wordt genoemd door de gemeente betreft de juridische procedures van omwonenden. Opvallend is dat ongeveer eenderde van de woningcorporaties, hoofdaannemers en ontwikkelaars aangeeft dat de trage afhandeling van bouwvergunningen een belemmerende factor is, terwijl slechts 6% van de gemeenten deze mening deelt. 17% van de gemeenten gaf aan nog andere belemme-rende factoren te ervaren, zoals milieu-eisen en een tekort aan budget”, Bouwkennis, 2005

1.5 Corporaties en de overheid Dit handboek heeft als titel Corporatie Governance. Projectontwikkeling. De grootste investeringen van corporaties worden gedaan in herstructureringsprojecten en de ontwikkeling van nieuwe woningen. Tegelijkertijd is dit een activiteit die veel risico's met zich meebrengt. Zeker nu de druk op de corporaties wordt opgevoerd om snel nieuwe (huur)woningen op te leveren, terwijl de afzet van koopwoningen niet altijd en overal even voorspoedig verloopt, worden de risico's bij deze investeringen steeds groter. De opgave neemt toe, de risico's nemen toe, én de opgaven worden complexer omdat een groot deel van de portefeuillevernieuwing zich afspeelt in bebouwde stedelijke gebieden. Sterker nog: een deel van de vernieuwing vindt plaats door verhuurde complexen te renoveren of zelfs te slopen en de

12

praktijk leert dat dit de corporaties niet altijd in dank wordt afgenomen. Ook zet de landelijke politiek veel druk op de corporaties om woningen te verkopen. Zo is 26 november 2005 nog een motie aangenomen in de Tweede Kamer die corporaties stimuleert om 20% van hun bezit te verkopen. Ook de gemeenten hebben het vizier gericht op de corporaties. Zo is de relatie tussen de gemeente en de corporaties als speerpunt benoemd op de “VNG Agenda 2006”. Voor de gemeenten blijken de dossiers rond luchtkwaliteit en woningcorporaties in de komende periode van groot belang. De woningbouwproductie en stedelijke vernieuwing verlopen te traag. Tegelijkertijd loopt de locatieontwikkeling in bredere zin (woningbouw, bedrijventerreinen, infrastructuur) ernstige vertraging op doordat de normen voor schone lucht worden overschreden. De VNG gaat dan ook de positie van gemeenten ten opzichte van woningcorporaties en in de discussie over de luchtkwaliteit versterken. Gemeenten moeten straks op eigen kracht via prestatieafspraken betere en snellere prestaties van woningcorporaties realiseren. Wanneer een lokale corporatie niet meewerkt aan prestatieafspraken, moet de verantwoordelijk minister de corporatie op verzoek van de gemeente op de vingers tikken en andersom. Elke vier jaar zijn er gemeenteraadsverkiezingen. De verwachting is reëel dat in de Collegeprogramma's van de gemeenten de corporaties een grote rol spelen. Samenvattend staan corporaties zowel bij de landelijke als de lokale politiek in het middelpunt van de politieke aandacht. De omvang van de projectontwikkeling bij en door corporaties zal dan ook alleen maar toenemen. Het handboek Corporatie governance. Projectontwikkeling helpt om de middelen zo efficiënt en effectief mogelijk te investeren.


Naast de mogelijkheden die dit boek biedt, zijn er nadrukkelijk ook beperkingen. Het handboek beoogt niet uitputtend te zijn door alle risico's te benoemen en beheersmaatregelen te formuleren, maar geeft concrete handvatten hoe risicomanagement bij projectontwikkeling vorm kan worden gegeven door praktische voorbeelden uit te werken. Ten slotte geldt dat dit handboek is opgesteld op basis van de huidige weten regelgeving en de actuele situatie. Wijzigingen in de huidige weten regelgeving kunnen weer andere risico's met zich mee brengen en ook leiden tot andere gewenste beheersmaatregelen.

Aedes onderstreept het belang van good governance. In januari 2006 heeft de ledenraad van Aedes de adviezen van de verenigingscommissie Overheid, corporatie, burger integraal overgenomen. Dit betekent dat er dit jaar binnen de vereniging o.a. een vernieuwde governance code zal worden ontwikkeld en ter definitieve goedkeuring zal worden voorgelegd. Corporaties hebben een grote verantwoordelijkheid voor de lokale woningmarkt. Corporaties zijn kapitaal-intensieve bedrijven die in een veranderende omgeving opereren waarbij men voor grote volkshuisvestingopgaven staat. Hierbij kunnen zij van mogelijkheden gebruik maken als: verlenging van de periode dat corporaties grond mogen aanhouden van 5 naar 10 jaar, het bouwen van duurdere woningen en de op stapel staande invoering van de grondexploitatiewet. De complexiteit van de

1.6 Samenvatting In dit hoofdstuk is projectontwikkeling gepositioneerd binnen het bredere concept van Corporatie Governance. Projectontwikkeling is een risicovol proces. Dit vereist dat risico's vroegtijdig worden geïdentificeerd, geanalyseerd, geprioriteerd en beheerst. Kwantificering van risico's kan een nader hulpmiddel zijn bij het toezicht. Beheersing van en toezicht op projectontwikkeling is geen statische foto, maar een dynamische film. In dit handboek geven wij hier concrete handvatten voor.

woningmarkt maakt een continue professionalisering onder corporaties en andere woningaanbieders noodzakelijk waarbij de beheersing van risico's een grote rol speelt. Wat betreft projectontwikkeling loopt er in opdracht van Aedes een onderzoek naar strategieën van corporaties op de grondmarkt. Dit onderzoek wordt uitgevoerd door prof. Dr. Ir. George de Kam, bijzonder hoogleraar maatschappelijk ondernemen aan de Radboud Universiteit Nijmegen. De uitkomsten van dit onderzoek kunnen corporaties verder helpen bij de ontwikkeling van hun projectontwikkelingsstrategieën en het managen van de daarbij behorende risico's Peter Boerenfijn directeur Aedes

13


DEEL I PROJECTONTWIKKELING; WAAROM EN HOE? Deel I van het handboek 'Corporatie governance. Projectontwikkeling' zet de visie op risicomanagement neer. Deze visie heeft als leidraad het duidelijk formuleren van doelstellingen. Dit begint al bij de bedrijfsstrategie en afgeleid daarvan wordt gekozen óf en met welk doel projectontwikkeling onderdeel is van de bedrijfsvoering. Vervolgens is het de kunst om 'smart' doelstellingen te formuleren op, in ieder geval, 3 niveaus: het project, de portefeuille en op bedrijfsniveau. Deze doelstellingen worden bewaakt en waar nodig wordt in de projecten of via de projecten bijgestuurd om de risico's binnen acceptabele kaders te houden. Dit deel geeft de context aan waarbinnen projectontwikkeling plaatsvindt, namelijk als onderdeel van de integrale bedrijfsvoering.

“Denk je dat ze voldoende kennis en kunde in huis hebben om dat project uit te voeren?” Die vraag werd mij enige jaren geleden voorgelegd. Ik was wethouder voor o.a. volkshuisvesting in de gemeente Lelystad. De plaatselijke corporatie stond voor een geweldige opgave van herstructurering en nieuwbouw. Projectontwikkeling is één van de gekozen oplossingsrichtingen. De twijfel of de corporatie dit wel aan kon was groot. Mijn reactie? “De deskundigheid kan toch worden ingehuurd?” Na het lezen van "Corporatie governance. Projectontwikkeling" ben ik bevestigd in de opvatting dat corporaties zich niet lichtvaardig in dit weerbarstige werkgebied moeten begeven. De afweging om al dan niet aan projectontwikkeling te gaan doen, vraagt een zorgvuldige besluitvorming van de Raad van Bestuur met onvermijdelijk de volledige instemming van de Raad van Commissarissen. Met dit boek wordt een geweldige handreiking gedaan om tot een verantwoord besluit te komen. Bas Jan van Bochove, Lid van de Tweede Kamer fractie van het CDA

14


Projectontwikkeling doen of niet: Van project naar portefeuille

2

2.1 Inleiding In dit hoofdstuk wordt de relatie tussen bedrijfsstrategie, de ontwikkelingsportefeuille en risicomanagement zichtbaar gemaakt. Inzicht in die relatie geeft een corporatie meer houvast om ontwikkelingskansen te beoordelen en de verleiding van leuke, maar niet strategische, projecten, te weerstaan en de basis te leggen voor het daadwerkelijk managen van risico's. Waar deel II van dit handboek stil staat bij de vraag “Hoe doe ik mijn projecten goed?”, staat dit deel stil bij dat wat voorafgaat aan de beheersing van projecten: de relatie tussen bedrijfstrategie en risicomanagement, geïllustreerd met de vraag: Hoe zorg ik dat mijn projectenportfolio bijdraagt aan de bedrijfstrategie? Oftewel: “Wat zijn goede projecten?” Bij de besluitvorming over een acquisitie of het nemen van een go/nogo beslissing over de vervolgfase van een project, maakt de directie een afweging tussen de bijdrage aan de bedrijfsstrategie en het risicoprofiel van een project. De matrix in figuur 4 illustreert dit.

Uit de praktijk Een corporatie krijgt vanuit diverse kanten initiatieven aangereikt. Zij kan in een hele ruime cirkel rond haar eigen regio aan de slag. Het vraagstuk waar ze voor staat is dat prioriteiten moeten worden gesteld. Welke projecten zijn strategisch van belang? Hoe worden mensen en middelen ingezet? Investeringsruimte en de inzet van mensen kennen beiden grenzen, dus is het belangrijk dat er wordt geïnvesteerd in die projecten die het meest aansluiten bij de strategie. Duidelijke prioriteiten en keuzes geven sturing aan de mensen die de projecten verder vorm gaan geven. Projecten worden over het algemeen professioneel uitgevoerd, maar er komt een moment dat ook meer tijd moet worden geïnvesteerd in selectie van de kansen die zich voordoen.

?

?

Niet doen!

Groot

Doen!

Klein

Bijdrage aan de strategie

Een project bevindt zich in één van de vier kwadraten van de matrix. Het kwadrant Doen! (linksboven) en het kwadrant Niet doen! (rechtsonder) zijn relatief 'makkelijke' beslissingen omdat hier het risicoprofiel laag is en de bijdrage aan bedrijfstrategie groot of juist andersom. Het is uiteraard lastiger om de projecten in de kwadranten linksonder en rechtsboven te beoordelen. Bovendien is het belangrijk om in de gaten te houden dat voor een compleet overzicht de bijdrage aan bedrijfsstrategie/risicoprofiel op projectniveau én op portefeuilleniveau moet worden bepaald.

Groot

Klein Risico

Figuur 4: Afweging tussen bijdrage aan bedrijfsstrategie en risicoprofiel

15


2.2 Bedrijfsdoelstellingen 2.2.1 Afbakening van begrippen Projectontwikkeling door corporaties is een activiteit om de veel bredere bedrijfsdoelstellingen te realiseren. Bedrijfsdoelstellingen worden verwoord in een bedrijfsstrategie, waarbij een directe afgeleide van deze bedrijfsstrategie de vastgoedportefeuille is. De portefeuille is een belangrijke, zo niet de belangrijkste, voorwaarde om de volkshuisvestelijke bedrijfsdoelstellingen te realiseren. Projecten ontwikkelen voor eigen rekening en risico is een manier om een bestaande portefeuille te transformeren naar een optimale vastgoedportefeuille die aansluit op de volkshuisvestelijke bedrijfsdoelstellingen. Projectontwikkeling is dus onderdeel van de bedrijfsstrategie. Projectontwikkeling is een activiteit om de waarde op een grondpositie kwalitatief en kwantitatief te optimaliseren. Door het meetbaar maken van deze 'toegevoegde waarde' kunnen een project en een projectportefeuille worden gestuurd en gemonitord.

visie, missie strategie

2.2.2 Succesvolle projectontwikkeling en rendement Herstructurering en objectgerichte projectontwikkeling worden geïnitieerd vanuit de bedrijfsdoelstellingen: vanuit de maatschappelijke, kwalitatieve, doelstellingen die de corporatie drijven, binnen vastgestelde financiële randvoorwaarden. Elk initiatief om over te gaan tot transitie biedt kansen om deze bedrijfsdoelstellingen te verwezenlijken. 'Succesvolle ontwikkeling' is dan gedefinieerd als 'het eindresultaat van het project draagt bij aan de volkshuisvestelijke bedrijfsdoelstellingen'. Bij projectontwikkeling staat het rendement dat kan worden verkregen uit de ontwikkeling dan ook centraal: het verwezenlijken van de kansen die in een ontwikkeling besloten liggen. 'Rendement' is daarbij een ruim begrip: het rendement wordt samengesteld uit de beoogde bedrijfsdoelstellingen en bestaat uit, bijvoorbeeld, volkshuisvestelijke, maatschappelijke, financiële, kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen. De keerzijde van de medaille is dat als een ontwikkeling kansen kent, er ook risico's met het project zijn gemoeid. Daarom zal een corporatie bewust moeten kiezen voor projectontwikkeling en de bijbehorende kansen en risico's.

strategisch voorraadbeleid

beoogde portefeuille

Strategie en beleid

vastgoedbeleid

houden en exploiteren houden en herontwikkelen

afstoten aankopen (en ontwikkelen)

bestaande portefeuille

Figuur 5: Strategie, strategisch vastgoedbeleid en projectmanagement

16

ontwikkelingsprojecten

ontwikkelingsprojecten


Meerjarige prestatie-afspraken Veel projecten lopen vertraging op, worden duurder of lopen zelfs vast door onduidelijke afspraken tussen de corporatie en de gemeenten waarbinnen de corporatie werkzaam is. Daarbij komt nog dat de corporatie, door het duale stelsel bij de gemeenten, te maken heeft met de ambtenaren, het college van B&W en de gemeenteraad. De communicatie tussen deze verschillende geledingen is niet altijd even goed en er kunnen tegengestelde meningen heersen. Het eerste voorbeeld uit de praktijk is een plan voor de realisering van een woonzorgcomplex in een klein welvarend dorp. Uit marktonderzoek bleek dat er behoefte was aan een wat duurder, luxer complex. De gemeenteraad eiste echter dat een gedeelte van de woningen voor een lage huur wordt aangeboden. Resultaat: een “onrendabel” project. Het tweede voorbeeld uit de praktijk is een gepland herstructureringsproject. Op ambtelijk en bestuurlijk niveau is bij de gemeente draagvlak voor dit project. Op politiek niveau bleek dit echter niet het geval. De politiek toonde zich erg gevoelig voor protesten van bewoners. Gevolg: grote vertraging. Om bovenstaande problemen in de toekomst te voorkomen hebben de gemeente en de corporatie besloten om de projecten en het strategisch voorraadbeleid op te nemen in de prestatieafspraken. Het streven is om met de gemeente vierjarige afspraken te maken. Deze afspraken worden vastgesteld door de gemeenteraad. De afspraken zijn dan vier jaar lang minder gevoelig voor verandering in het college en de gemeenteraad. Naast de prestatieafspraken is door de corporatie het ambtelijk en bestuurlijk overleg met de gemeente geïntensiveerd, worden voordat een project start de uitgangspunten vastgelegd in een intentieverklaring en heeft de corporatie meer oog voor contacten met de politiek.

2.2.3 Bijdrage van projectontwikkeling aan de bedrijfsdoelstellingen Om de vastgoedportefeuille te optimaliseren, is het voor de corporatie niet noodzakelijk om voor eigen rekening en risico te ontwikkelen. Projectontwikkeling is een bewuste keus van de corporatie. Primair richten corporaties zich op het exploiteren van woningen. Om deze exploitatie voor de lange termijn te waarborgen en vol te kunnen houden, zal de vastgoedportefeuille steeds worden aangepast. Wanneer een corporatie kiest voor de mogelijkheden die het zelf ontwikkelen van projecten biedt bij de transformatie en optimalisatie van de vastgoedportefeuille, is het van belang om de daarbij horende risico's binnen acceptabele grenzen te houden. Dit betekent, dat voor elk project duidelijk moet zijn welke criteria bepalen of het project succesvol is (geweest), ofwel: het moet duidelijk zijn op welke wijze het project bijdraagt aan de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen. Vooraf moet duidelijk zijn welke risico's de corporatie als 'acceptabel' definieert.

De nuloptie Bij de start van renovatie en sloop/nieuwbouwprojecten zijn er de meest mooie en fantastische beelden hoe het project er na oplevering eruit zou kunnen zien en hoe het bijdraagt aan de up-grading van een buurt. Vanuit dit optimisme worden de kosten vaak te laag en de opbrengsten te hoog ingeschat. Hierdoor wordt een te optimistisch beeld van het toekomstig rendement gegeven. Daarnaast bestaat de neiging om de huidige situatie van het complex soberder neer te zetten dan deze in werkelijkheid is. Dit is op zich logisch, omdat elke beheerder graag probleemloze complexen heeft met een aantrekkelijke uitstraling en probleemloze verhuurbaarheid. In de praktijk van alledag blijkt dat bij corporaties soms op basis van subjectieve waarnemingen of incidenten het gevoel ontstaat dat een complex grondig dient te worden aangepakt om verder verval te voorkomen of de verhuurbaarheid te verbeteren. Voortvarend gaat de corporatie aan de slag met het maken van plannen en verliest daarbij de bestaande situatie soms uit het oog. Halverwege het project komt men er dan achter dat de beoogde ambities dusdanig kostbaar zijn en een financieel risico vormen dat men zich gaat afvragen waarom de planvorming is gestart. De vraag is dan: Is doorexploiteren ook een optie? Binnen de corporatie is het sinds een aantal jaren gebruikelijk om bij de start van een project een startdocument te maken. In dit startdocument wordt de huidige situatie beschreven waarbij aandacht wordt besteed aan een aantal aspecten zoals de technische staat, de verhuurbaarheid, invloed van het complex op de directe omgeving en de positie binnen het portfoliobeleid. Daarnaast dient te worden aangegeven wat de kosten en opbrengsten zijn als het complex de komende tien jaar in de huidige staat wordt doorgeëxploiteerd. Dit zogenaamde “nulscenario” wordt afgezet tegen de andere ontwikkelde scenario's die op dezelfde items worden beoordeeld. Uit de onderlinge vergelijking van de diverse scenario's blijkt soms dat niets doen en doorexploiteren als beste naar voren komt. Sinds de invoering van het startdocument met het nulscenario is het niet meer voorgekomen dat er plannen werden ontwikkeld die halverwege werden afgeblazen, omdat bleek dat doorexploiteren in vele opzichten de beste oplossing was. Hiermee wordt voorkomen dat er onnodige plannen worden gemaakt en worden de financiële risico's beter in beeld gebracht bij de startfase.

17


Door onderscheid te maken tussen verschillende niveaus (projecten, projectenportefeuille en managementinformatie), meetbare parameters te kiezen en de risico's te prioriteren, wordt op overzichtelijke wijze een risicomanagementstructuur neergezet.

2.3. Bedrijfsstrategie Projectontwikkeling moet een afgeleide zijn van de bedrijfsstrategie. Deze strategie vormt het kader voor de projecten en de bijbehorende risico's. De bedrijfsstrategie is dus een belangrijke basis om tot transparante besluitvorming en sturing te komen.

2.2.4 Risico's: bedreigingen voor het halen van de bedrijfsdoelstellingen Alle activiteiten of omstandigheden die het behalen van de doelstellingen bedreigen, zijn risico's. Bij projectontwikkeling zijn er vele risico's die het behalen van die doelstellingen beïnvloeden: per project zijn er dat misschien wel honderden. Het managen en bewaken van al deze risico's zou daarmee een doel op zich worden. De corporatie zal daarom helder moeten hebben op welke parameters de bedrijfsdoelstellingen worden getoetst en hoe de ontwikkelingsactiviteiten daar invloed op uitoefenen. De corporatie moet 'kiezen' op welk niveau welke risico's moeten worden bewaakt en hoe de ontwikkelingsactiviteiten op geaggregeerd niveau kunnen worden getoetst aan de bedrijfsdoelstellingen. Aggregeren van de projectrisico's levert informatie op over de totale portefeuille. De parameters van de ontwikkelingsportefeuille laten daarbij zien of en in hoeverre de ontwikkelingsactiviteiten bijdragen aan de bedrijfsdoelstellingen.

2.3.1 Wat is een bedrijfsstrategie? Strategie is een breed begrip. Van Dale hanteert de volgende omschrijving: stra·te·gie = 'plan volgens welk men te werk gaat'. Binnen de organisatiekunde zijn boeken vol geschreven over strategie en de daarmee samenhangende begrippen visie, missie en strategische doelstellingen. Daarbij valt op dat de begrippen op verschillende wijzen worden uitgelegd. Om begripsverwarring te voorkomen, worden in dit boek de volgende definities gehanteerd: • Visie: De visie geeft een (droom)beeld van de gewenste toekomstige situatie. Het geeft aan wat de corporatie in de omgeving ziet gebeuren en wat haar plek hierin zou moeten zijn. • Missie: De missie is de centrale doelstelling van een corporatie; het bestaansrecht van de corporatie. • Strategische doelstellingen: Strategische doelen zijn de resultaten die de corporatie de komende jaren wil realiseren om de visie en missie te verwezenlijken. • Bedrijfsstrategie: De bedrijfsstrategie is het totaal van visie, missie en strategische doelstellingen van de corporatie.

Bedrijfsstrategie - managementinformatie (toetsingskader)

Portefeuille informatie Programma

Huidige voorraad

Financiele kerngegevens

Programma

Programma

Mijlpalen

Mijlpalen

Mijlpalen

Mijlpalen

Financiele gegevens

Financiele gegevens

Financiele gegevens

Financiele gegevens

Programma

Programma

Programma

Programma

Mijlpalen

Mijlpalen

Financiele gegevens

Financiele gegevens

Projectinformatie Figuur 6: Bedrijfsstrategie en managementinformatie

18

Toekomstige voorraad

Mijlpalen


VISIE

MISSIE

WEZENSKENMERKEN

Regio Y is vitaal dankzij onze corporatie

Vitaliseren regio Y door bieden van woonplezier vanuit een renderende portefeuille

Ondernemend Creatief Efficïent

STRATEGISCHE DOELSTELLINGEN

ONDERSCHEIDEND

1. Herstructureren regio Y 2. Diverse woondiensten leveren in regio... 3. Vastleggen voorraadbeleidsplan per... 4. ...

Oog voor de buurt Netwerk organisaties Ontwikkelcompetenties

Doelstellingen meetbaar en bestuurbaar maken: Sloop en/of renovatie? Acquisitie en/of eigen voorraad? Hoeveel, wanneer, waar, voor welke doelgroep?

Bijdrage projecten aan strategische doelstellingen door herstructurering regio Y

Figuur 7: Voorbeeld van een strategiekaart

Een handige manier om de bedrijfsstrategie weer te geven, is een strategiekaart waarop ook de wezenskenmerken (cultuurkenmerken) en het onderscheidend vermogen van de corporatie staan. Dit is in figuur 7 weergegeven. 2.3.2 Bedrijfsstrategie en sturing Met het formuleren van een bedrijfsstrategie zijn nog geen 'goede' projecten geselecteerd. Wat moet een corporatie uit een bedrijfsstrategie halen om richting te geven aan de corporatie? Aspecten van een corporatiestrategie hebben vaak betrekking op de regio, de doelgroep, de zorgtaak en de kwaliteit van het vastgoed. Daarbij kan ook tot uiting komen waarin de corporatie verschilt van een commerciële vastgoedpartij.

Het bovenstaande overzicht laat zien hoe projecten een bijdrage kunnen leveren aan de bedrijfsstrategie van een corporatie. Als bij de realisatie van de strategie een afwijking van de geformuleerde doelstellingen dreigt, moet het bestuur van een corporatie de activiteiten en inspanningen kunnen bijsturen. Hiervoor is het nodig de strategische doelstellingen concreet en zo veel mogelijk meetbaar te maken. Met behulp van kritische succesfactoren (KSF) en prestatie-indicatoren (PI) volgt en meet de corporatie in welke mate zij de eigen strategische doelstellingen realiseert. Onderstaand voorbeeld illustreert dit. Concrete kritische succesfactoren en prestatie-indicatoren maken sturing vooraf mogelijk en kunnen voorkomen dat overschrijdingen achteraf moeten worden verantwoord. De KSF's en PI's kunnen vervolgens worden gekoppeld aan projecten en worden vertaald naar doelstellingen.

Strategische doelstelling

KSF

PI

Herstructureren regio Y

Renoveren

- 30% woningen gerenoveerd per 2010 - € 2 miljoen voor renovatie sociaal jongerencentrum

Slopen en koopwoningen bouwen

- 10% woningen gesloopt per 2008 - 50% nieuwe woningen verkocht per 2007

Investeren in leefomgeving

- € 3 miljoen geïnvesteerd in leefomgeving

19


De verleiding Op een goede dag werd de corporatie in de gelegenheid gesteld door een lokale partij, om een stuk grond te verwerven even buiten de bebouwde omgeving. De partij die de grond aanbood, toonde een aantal krantenartikelen waaruit bleek dat enkele grote vastgoedpartijen reeds positie hadden ingenomen. De grondprijs werd vastgesteld op basis van de huidige, agrarische, bestemming met een opslag voor de toekomstige bestemmingswijziging. Een fantastische kans voor de corporatie om haar woningvoorraad uit te breiden en te vernieuwen in een relatief 'makkelijk' ontwikkelingsgebied. Uit nader onderzoek bij gemeente en provincie bleek vervolgens dat aan het gebied een natuurhistorische waarde is toegekend met uitdrukkelijk behoud van de 'groene kwaliteiten'. De partijen die positie hebben ingenomen, hebben dan ook vanuit hele andere motieven ('agrarische belegging' en verpachting van de grond) de grond in gebruik genomen. De corporatie heeft zich niet laten leiden door de tijdsdruk die door de bemiddelaar op de koop werd gezet. Ondanks het zeer verleidelijke aanbod is de tijd genomen om de mogelijkheden voor ontwikkeling uitgebreid te onderzoeken. Hoewel de eerste indruk was dat de locatie een zeer interessante kans bood om de doelstellingen te realiseren, was bij nader inzien het risico veel te groot om deze locatie te verwerven en is het aanbod afgewezen.

visie, missie strategie

2.3.3 Bedrijfsstrategie en risico De bedrijfsstrategie legt dus vast óf er wordt ontwikkeld en zo ja, voor wie, met welk doel, binnen welke randvoorwaarden. Op het moment dat zich een kans (of noodzaak) voor ontwikkeling voordoet, zal dit initiatief moeten worden getoetst aan de bedrijfsstrategie. De bedrijfsstrategie vormt daarmee het toetsingskader om de besluitvorming rondom projectinitiatieven en de ontwikkeling van projecten transparant te maken. Besluiten worden dan expliciet genomen op basis van integraliteit en eenduidige managementinformatie. In de business case 'De verleiding' wordt een typisch voorbeeld gegeven van een heel aantrekkelijke kans, die in eerste instantie dan ook zonder twijfel het predikaat 'Doen!' zou krijgen. Bij een objectieve analyse van de kansen en risico's en toetsing aan de bedrijfsstrategie, is het project echter definitief gelabeld met 'Niet Doen!' 2.3.4 Visie, bedrijfsstrategie en vastgoedbeleid Voor corporaties staat de exploitatie van vastgoed voorop: corporaties zijn primair eigenaar en verhuurder van vastgoed. De bedrijfstrategie beschrijft daarbij wat de corporatie met deze portefeuille wil bereiken, voor wie en binnen welke randvoorwaarden. Daar waar de portefeuille niet aansluit op deze strategie, zal de corporatie de portefeuille willen transformeren naar de 'beoogde' portefeuille. Hierbij spelen uiteenlopende afwegingen een rol, maar hoofdzaak is dat (onderdelen uit) de portefeuille op korte of langere termijn niet (meer zullen) aansluiten op de vraag. Vaak spelen daarbij vraagstukken rondom leefbaarheid in brede zin een rol. Niet alleen de corporaties zelf zien een bredere rol weggelegd voor zichzelf, ook vanuit de politieke en maatschappelijke hoek wordt

Vastgoed beleid

Strategie en beleid Waarde corporatie / drivers bedrijfswaarde Strategie -huurontwikkeling -mutatiegraad en huurderving -leegwaarde ontwikkeling -verkooppercentages aan huidige huurders -levensduur -lastenontwikkeling Financiering - rente (disconteringsfactor) - inflatie (disconteringsfactor) - aflossingsvoorwaarden Cash-flow - timing uitgave Belasting Figuur 8: Van visie naar bedrijfsstrategie naar vastgoedbeleid

20

Kwalitatieve maatschappelijke doelstellingen Strategie -doelgroepenbeleid -huur en koopwoningen -commercieel vastgoed -maatschappelijke doelstellingen Financieel - onrendabele toppen - en dekking - huur/koopsegmentering - rendement Portefeuilleafwegingen - woningkwaliteit - differentiatie - flexibiliteit Overig...


steeds meer druk uitgeoefend om een brede visie te ontwikkelen over de maatschappelijke en volkshuisvestelijke rol die de corporaties kunnen én willen innemen. Deze visie zal eerst herkenbaar moeten zijn in de bedrijfsstrategie en vervolgens moeten worden vertaald naar transparant vastgoedbeleid.

•

• Dit betekent bijvoorbeeld, dat de corporatie uitspraken doet over de ontwikkeling van 'commerciële' projecten, projectontwikkeling in de zorg en het onderwijs, openbare ruimte, en welzijnsvoorzieningen. Om de ontwikkelingsportefeuille te kunnen toetsen aan het vastgoedbeleid, is het van belang om de doelstellingen in concrete en meetbare criteria te verwoorden. Alleen met duidelijke doelstellingen en minimale resultaatseisen is een ontwikkelportefeuille op geaggregeerd niveau te monitoren en te sturen. Parameters zijn dan bijvoorbeeld financiële criteria als financieringsbehoefte (de totale kasstromen), financieel rendement, 'onrendabele investeringen', leegstand, maar ook beoogd en gerealiseerd programma, volkshuisvestelijke bijdrage en prestatieafspraken.

•

Veel betrokken partijen met verschillende belangen. In elk project zijn meerdere partijen betrokken, zoals: afnemers, overheden, financiers, uitvoerders, zittende huurders en omwonenden. De belangen zijn verschillend, waardoor elke betrokken partij een potentieel risico vormt. Grote invloed overheden. Van de partijen die erbij zijn betrokken, zijn de overheden - met name de gemeente - via het beleid, de wetgeving en vergunningenstelsel (milieu, natuur, (ver)huur, prijsstelling) erg bepalend voor het voortvarende verloop van de ontwikkeling. Veel verschillende vakgebieden en kennisgebieden. Projectontwikkeling vraagt zowel om procesmatige kwaliteiten als om gespecialiseerde, inhoudelijke kennis.

2.4 Risicomanagement: naar een aanvaardbaar en beheersbaar risiconiveau

2.4.2 Toetsen, sturen en evalueren van projecten en portefeuille Het is onmogelijk om de risico's van projectontwikkeling volledig af te dekken. De bedoeling van risicomanagement is dan ook om tot een aanvaardbaar en beheersbaar risiconiveau te komen. Binnen een organisatie moet daarom een duidelijk kader worden vastgesteld zodat een project en de samenhangende risiconiveaus gedurende het gehele ontwikkelingsproces kunnen worden getoetst, gestuurd en geëvalueerd.

2.4.1 Waarom is projectontwikkeling risicovol? Projectontwikkeling is een risicovolle activiteit. Dit heeft te maken met een aantal specifieke kenmerken van het ontwikkelingsproces: • Projectontwikkeling kent een lange looptijd. Het besluit om van een initiatief een project te maken (de beslissing om te gaan investeren) vindt jaren eerder plaats dan de uiteindelijke afzet van de ontwikkelingen, het uiteindelijke rendement.

Dit begint bij de individuele projecten, maar belangrijker is het om zowel de hele portefeuille als de portefeuille per fase te kunnen bewaken en analyseren op de gerealiseerde en beoogde transitie. Dat laatste is van belang omdat de projecten in de beginfasen meer onzekerheden in zich hebben dan aan het eind en daardoor tegelijkertijd ook meer mogelijkheden bieden om bij te sturen en het portefeuilleresultaat te beïnvloeden.

Allereerst moeten corporaties de ontplooiingsmogelijkheden bevorderen voor groepen die dat nodig hebben. Corporaties moeten meer investeren in infrastructuur (huisvesting, onderwijs, sportvoorzieningen) die nodig is om achtergestelde kinderen een betere toekomst te geven. Woningen met een eigen slaapkamer voor de kinderen, een snelle internetaansluiting, maar ook buurtvoorzieningen die ontplooiing van deze kinderen mogelijk maken. Bijvoorbeeld de ontwikkeling van brede scholen: scholen waarin niet alleen onderwijsfuncties zijn ondergebracht, maar ook naschoolse opvang, huiswerkbegeleiding en speel- en sportvoorzieningen. Corporaties kunnen ook investeren in zogenaamde foyers de jeunesse, waarin jongeren leren zelfstandig te wonen. Welzijnsen/of jongereninstellingen ondersteunen en begeleiden de jongeren. Op het gebied van werk kunnen woningcorporaties bijdragen aan de ontplooiingsmogelijkheden van burgers, bijvoorbeeld door betaalbare woon-werkwoningen te bouwen voor beginnende bedrijfjes. Staf Depla, lid van de Tweede Kamerfractie van de PvdA Peter Boelhouwer, lid van de VROM-raad

Omgeving Juridische afspraken

Doelgroepbeleid

Strategie Huurdersbelangen

Gemeentelijk beleid

Subsidies

Vastgoedbeleid

Economie

Regionaal beleid

Aangepaste visie

Projecten Politieke verschuiving

Figuur 9: Strategie, vastgoedbeleid en projecten worden continu beïnvloed door allerlei factoren.

21


In het figuur 10 is het verband tussen projecten, projectenportefeuille en bedrijfsstrategie weergegeven. Op basis hiervan is informatie te verkrijgen zowel per fase als voor de totale portefeuille in ontwikkeling. Allereerst is het belangrijk dat projecten worden beheerst door de projecten te faseren. Per fase moet de corporatie een normering én een bandbreedte aangeven voor een aantal elementen/ratio's. Per fase moet duidelijk zijn welke ratio geldt.

Succesvolle projecten en efficiënt risicomanagement hangen samen met een aantal aspecten: duidelijke doelstellingen voor de corporatie en daarvan afgeleid duidelijke doelstellingen voor het project, de juiste mensen en competenties, duidelijke processen en taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden en ondersteunende instrumenten. Deze aspecten bepalen of gedurende de, meestal lange, looptijd voldoende flexibel kan worden gereageerd op omgevingsfactoren: de markt, de wetgever, de bezwaarmaker. Zowel het vastgoedbeleid als de lopende projecten zullen steeds weer moeten worden getoetst aan veranderende omstandigheden.

Parameters en normering beslismoment

Fase 1

beslismoment

Fase 2

Oplevering

beslismoment

Fase x

Fase 3

Strategische doelen

MANAGEMENTINFORMATIE / BEDRIJFSSTRATEGIE

PORTEFEUILLE INFORMATIE Welke portefeuille-informatie beïnvloedt de sturingsinformatie op bedrijfsniveau? Op welke parameters wordt de portefeuille (dus) gestuurd?

NORMERING

NORMERING

wat is de richtwaarde voor een ratio?




NORMERING

NORMERING

NORMERING

NORMERING

wat is gegeven de fase een acceptabele afwijking voor een ratio?




Welke projectinformatie beïnvloedt de sturingsinformatie van de ontwikkelingsportefeuille? Op welke parameters worden de projecten (dus) gestuurd?

Figuur 10: Verband tussen projecten, projectenportefeuille en bedrijfsstrategie

22

Project doelen

PROJECTINFO

Portefeuille doelen

NORMERING

NORMERING


Schuiven in de tijd Een aantal projecten loopt vertraging op. Hierdoor ontstaat een opeenhoping van projecten die op hetzelfde moment zullen worden aanbesteed. Op portefeuilleniveau is de financieringsbehoefte uit de cash-flows zichtbaar. Op bedrijfsniveau is de maximale financieringsruimte vastgesteld. Indien de financieringsbehoefte uitstijgt boven de financieringsruimte, zal de corporatie moeten ingrijpen op portefeuilleniveau. De projecten die zich nog in de initiatieffase bevinden, kunnen op een dergelijk moment gemakkelijker in de tijd worden verschoven dan projecten waar al meerdere verplichtingen zijn aangegaan. De organisatie kan op een dergelijk moment projecten in de tijd naar voren halen of andere juist later uitvoeren.

Bijsturen met andere projecten In een gebiedsontwikkeling vallen de verkopen van één project tegen. De corporatie besluit om het programma aan te passen en meer sociale huurwoningen op te nemen. In de bedrijfsstrategie is een transformatie voorgesteld waarbij de verkoop van woningen zowel uit financieel oogpunt als volkshuisvestelijk oogpunt van belang wordt geacht voor de haalbaarheid, leefbaarheid en kwaliteit van het te ontwikkelen gebied. Op portefeuilleniveau zal dus moeten worden getoetst of en in hoeverre het nieuwe programma de beoogde doelstellingen kwalitatief en financieel beïnvloedt. De corporatie kan op dat moment besluiten om met andere projecten het resultaat bij te sturen, zodat de beoogde bedrijfsstrategie toch zal worden gerealiseerd.

2.5 Samenvatting In dit hoofdstuk is de vraagstelling naar het doel van projectontwikkeling aan de orde gekomen. Doelstelling van projectontwikkeling moet altijd zijn het toevoegen van volkshuisvestelijke, maatschappelijke en financiële waarde aan de portefeuille van de corporatie. Voor de keuze van de vraag wat goede projecten zijn, is het noodzakelijk dat voor iedere ontwikkellocatie expliciet wordt vastgesteld in welke mate het project past in de strategische visie en de doelstellingen van de corporatie, die - liefst vooraf - in meetbare en toetsbare criteria zijn vastgelegd. Projectontwikkeling is een meerjarig proces, waarvoor continu de afstemming tussen het project, de strategische visie en de doelstellingen van de corporatie moet plaatsvinden. De risico's die het realiseren van de doelstellingen kunnen bedreigen moeten worden beheerst.

Projectontwikkeling is geen vanzelfsprekendheid, maar een bewuste keuze.

23


3

Corporatie governance en risicomanagement bij projectontwikkeling

3.1 Inleiding Projecten worden verdeeld in fasen, om ze beheersbaar te houden. In de eerste fase van idee- en planvorming worden essentiële beleidskeuzen gemaakt en de kans op succes/verlies bepaald. Het bijzondere is dat in die eerste fasen er nog niet veel geld wordt geïnvesteerd. Dit heeft tot gevolg dat in de cijfers Camelnoses verborgen zitten. Nu gedane investeringen en aangegane verplichtingen leiden tot veel investeringen later. Het proces van investeren in de realisatiefase is relatief eenvoudig beheersbaar. In dit hoofdstuk wordt nader ingegaan op governance, risico's en risicomanagement.

3.2 Governance Ontwikkelingen op het gebied van governance hebben ook hun effect op de woningcorporatiesector. Zo zijn diverse initiatieven genomen om de kwaliteit van het interne toezicht op een hoger plan te brengen. In het handboek 'Corporatie governance. Handboek voor commissarissen en bestuurders' wordt ingegaan op intern toezicht en de wijze waarop dit zou moeten worden geregeld. Dit handboek Corporatie governance. Projectontwikkeling richt zich op de interne beheersing van projectontwikkelingsactiviteiten. Interne beheersing betreft daarbij alle maatregelen die het bestuur en management nemen om de doelstellingen van de corporatie te bereiken. Juist omdat interne beheersing zo veelomvattend is en varieert van hard controls zoals functiescheiding, planning en control en mandatering tot soft controls zoals leiderschapsstijl, cultuur en besturingsfilosofie is er sterk behoefte aan een risicobenadering. Het verbeteren van

de interne beheersing betekent dat het management keuzes moet maken. Voorkomen moet worden dat de corporatie alle risico's wil afdekken en daardoor juist niets afdekt. Voor de corporatie is risicomanagement daarbij een instrument om verantwoorde keuzes te maken. In dit hoofdstuk worden de belangrijkste stappen uit het risicomanagementproces behandeld. De discussie over bedrijfsvoeringvraagstukken en het afleggen van verantwoording over interne beheersing ofwel de kwaliteit van de bedrijfsvoering vindt zijn oorsprong in de Verenigde Staten. Medio jaren tachtig gingen in de VS in een zeer korte tijd tal van grote beursgenoteerde financiële instellingen failliet. Dit ondanks het feit dat ze allen beschikten over een accountantsverklaring en aandeelhouders in het geheel geen signalen kregen waaruit kon worden afgeleid dat de financiële gezondheid ook maar enigszins ter discussie stond. Om dergelijke situaties in de toekomst te voorkomen, heeft het Amerikaanse congres destijds diverse wetsvoorstellen gedaan. Daarin werd onder meer aangestuurd op een verplichte rapportering door besturen van organisaties over de kwaliteit van het systeem van interne beheersing. Hoewel deze voorstellen in eerste instantie niet zijn ingevoerd als wet, vormden ze wel de start van een breed gevoerde discussie over de verantwoordelijkheden van besturen ten opzichte van aandeelhouders en andere stakeholders. Uiteindelijk is de SarbanesOxley Act ingevoerd (in de praktijk bekend onder 'SOX'). Vraagstukken over interne beheersing ofwel de kwaliteit van de bedrijfsvoering zijn beter bekend onder de term 'corporate governance'. Dat governance ook in Nederland actueel is, komt enerzijds door de ontwikkelingen in de Verenigde Staten. Anderzijds kent Nederland zelf een aantal affaires die de belangstelling voor governance hebben doen toenemen. Denk hierbij bijvoorbeeld aan Ahold, de HBO-fraude en de Bouwfraude. Governance heeft betrekking op de positie van een organisatie in de maatschappij en de verantwoording die hierover moet worden afgelegd door het bestuur van die organisatie. Het Ministerie van Financiën definieert het begrip governance als “het waarborgen van de onderlinge samenhang van de wijze van sturen, beheersen en toezicht houden van een organisatie, gericht op een efficiënte en effectieve realisatie van beleidsdoelstellingen, alsmede het daarover op een open wijze communiceren en verantwoording afleggen ten behoeve van belanghebbenden.” Financiële debacles in combinatie met factoren als een kritischer wordende maatschappij, toename van weten regelgeving en toenemende concurrentie hebben de behoefte aan verantwoording en transparantie bij aandeelhouders en andere stakeholders sterk doen toenemen (zie ook figuur 12). Zij eisen dat besturen zich meer en meer verantwoorden over de vraag of ze 'in control' zijn en in hoeverre mogelijk onaangename verassingen (lees risico's) in de toekomst zijn afgedekt.

24


Externe risico's

Marktrisico's -

Interne risico's

Kwaliteit woonomgeving Arbeidsmarkt Afhankelijkheid leveranciers Concurrentiepositie Marktkansen

Maatschappelijke risico's

Overige omgevingsrisico's

- Nieuwe weten regelgeving - Landelijke en lokale politiek - Belanghebbenden/stakeholders

- Demografische ontwikkelingen - Calamiteiten - Conjuncturele ontwikkelingen

Procesrisico's Operationele kerntaken

Operationeel overig

-

- Naleving weten regelgeving - Bedrijfstakcode - Naleving interne beleid en procedures - Klantgerichtheid - Klantcommunicatie - Imago - Doelmatigheid - Kennisdeling - Projectmanagement (intern) - Informele samenwerkingsverbanden - Formele samenwerkingsverbanden

Marktpositie Leegstand Technische kwaliteit Onderhoud/vervanging Variatie Vernieuwing portefeuille Herstructurering/vernieuwing Kwaliteit nevendiensten/ producten - Product/dienstenontwikkeling - Projectontwikkeling vastgoed - Verkopen - Wanbetalers

Middelenrisico's Personeel

ICT

Financieel

-

-

-

Kwantiteit personeel Kwaliteit personeel Integriteit Fraude

Werking infrastructuur Toepasbaarheid Beveiliging Tijdigheid

Weerstandsvermogen Liquiditeit Beleggingen Rente en herfinanciering

Middelenrisico's Personeel

ICT

Financieel

- Motivatie - Reputatie - Arbeidsomstandigheden

- Betrouwbaarheid - Relevantie

-

Structuur en cultuur

Beleid en strategie

Planning en control

- Organisatiestructuur - Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden - Leiderschapsstijl - Vermogen tot veranderen - Interne communicatie en samenwerking - Waarden en normen

-

-

Deelnemingen/verbindingen Boekhoudfraude Fiscaliteiten Terugverdiencapaciteit WSW-borgingsruimte

Besturingsrisico's Strategische planning Organisatiestrategie Strategisch voorraadbeleid Maatschappelijk rendement

Aansluiting doelstellingen Budgettering/begroting Managementrapportage Jaarrekening Rapportage WSW Rapportage CFV Volkshuisvestingsverslag

Figuur 11. Overzicht van risico’s voor een corporatie die (in)direct aan projectontwikkeling zijn gerelateerd

25


Technologische innovaties

Toename concurrentie

Behoefte aandeelhouders / andere stakeholders aan: Verzelfstandiging

Verantwoording (sturing en beheersing)

Toename weten regelgeving

Transparantie

Organisatie

Publieke opinie

Globalisering

Figuur 12: Behoefte van aandeelhouders en andere stakeholders aan verantwoording en transparantie

3.3 Risicomanagement bij projectontwikkeling Projectontwikkeling is één van de kernactiviteiten van een corporatie, waarmee bovendien grote investeringen zijn gemoeid. Het is dan ook niet verwonderlijk dat de discussie over het al dan niet 'in control' zijn van een woningcorporatie zich in ieder geval moet richten op deze activiteit. Het niet goed beheersen van projectontwikkeling kan grote financiële gevolgen hebben en belemmert rechtstreeks de realisatie van strategische doelstellingen. Vragen die in dit kader centraal staan, zijn: • Beheerst de corporatie haar projectontwikkelingsactiviteiten? • Hoe zeker is het dat de corporatie haar doelstellingen ten aanzien van projectontwikkeling realiseert? • Zijn voldoende maatregelen genomen om de risico's die de realisatie van de doelstellingen kunnen belemmeren te beheersen? • Legt het bestuur van de corporatie hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen? • Hoe houdt de Raad van Commissarissen goed toezicht op de projectontwikkeling? • Dragen de projecten bij aan de realisatie van de volkshuisvestelijke visie van de corporatie? In het kader van projectontwikkeling beperken risico's zich nadrukkelijk niet tot financiële risico's; er zijn immers tal van andere risico's die de projectontwikkelingdoelstellingen van de corporatie kunnen belemmeren. Denk bijvoorbeeld aan het uitblijven van besluitvorming door de lokale overheden, claims van kopers en/of contractpartijen en gebrek aan kwaliteit van de medewerkers van de corporatie. Ook de volgende factoren laten de noodzaak van risicomanagement bij corporaties zien: • Toenemende complexiteit projecten corporaties • Commerciële projecten t.b.v. maatschappelijke doelstellingen • Tegenvallende markt voor commerciële projecten • Stedelijke herstructurering • Financiële beperkingen corporaties • Projectontwikkeling: grote kansen en grote bedreigingen • Volume vergroting (aantallen projecten en omvang project) • Toezicht overheid op commerciële activiteiten corporaties • Behoefte aan transparantie • Behoefte aan, en noodzaak van, risicobeheersing bij projectontwikkelingsprocessen corporaties neemt toe.

26

Risicomanagement is, als het goed is, een binnen de gehele organisatie ingebed, pro-actief en continu proces, waarbij vanuit een gemeenschappelijk referentiekader op gestructureerde wijze wordt omgegaan met het beheersen van risico's in relatie tot organisatiedoelstellingen. Risicomanagement is geen noviteit; de benadering die in dit handboek wordt toegepast is echter wel nieuw. In onze visie moet er sprake zijn van cyclisch risicomanagement. Risicomanagement is in deze benadering geen foto, maar een continu bewegende film. Onderstaand wordt aangegeven wat organisatiebreed risicomanagement in houdt.

Van gefragmenteerd naar geïntegreerd Iedere manager hanteert impliciet een vorm van risicomanagement, maar dit is individueel en niet systematisch. Risicomanagement moet uit gaan van een geïntegreerde benadering. Van negatief naar positief Een risico vormt aan de ene kant een belemmering, maar kan ook kansen bieden op het moment dat het leidt tot strategische keuzes, efficiënter werken en concurrentievoordeel. Van reactief naar proactief Corporaties gaan doorgaans repressief om met risico's. Het risico doet zich voor en de corporatie reageert. Echter risico's moeten worden geïdentificeerd en geanalyseerd nog voordat deze zich voordoen. Hiermee kan worden voorkomen dat het risico zich voordoet (preventief). Van ad hoc naar continu Risicomanagement is een cyclisch proces. De corporatie is in staat om steeds haar eigen risicoprofiel in kaart te brengen en te veranderen om zodoende het totaal op een hoger niveau te brengen.


ie teg a r st

Organisatiebreed risicomanagement

Toegevoegde waarde

nt me e g na ma

Organisatie risicomanagement l ee on i t era op

(Traditioneel) risicomanagement l iee nc a fin

Risicomanagementperspectief Figuur 13: Organisatiebreed risicomanagement

In “Corporatie governance. Handboek voor commissarissen en bestuurders” is een overzicht opgenomen van risico's die een corporatie loopt (zie figuur 11). Een groot deel van de genoemde risico's zijn (in)direct aan projectontwikkeling gerelateerd. Deze zijn in figuur 11 rood omcirkeld. In “Corporatie governance. Projectontwikkeling.” wordt een handvat geboden om deze risico’s te beheersen. Het belangrijkste voordeel van het toepassen van risicomanagement is dat het management, het bestuur en de Raad van Commissarissen van de corporatie van de gewenste informatie worden voorzien voor de communicatie met investeerders of andere stakeholders. In de tweede plaats stelt risicomanagement de corporatie in staat om strategische groeimogelijkheden sneller, kundiger en met meer zelfvertrouwen uit te voeren. Het management weet namelijk dat de risico's die inherent zijn aan de bestaande activiteiten effectief worden beheerst. In figuur 13 is de toegevoegde waarde van organisatiebreed risicomanagement ten opzichte van traditioneel risicomanagement schematisch weergegeven.

3.4 Het risicomanagementproces Risicomanagement valt uiteen in vier stappen die in continuïteit moeten worden doorlopen: - Identificeren van risico's - Prioritering van risico's - Analyse van risico's - Beheersing van risico's.

3.4.1 Identificeren van risico's De eerste stap bij het risicomanagementproces is het identificeren van risico's. Elk project bij projectontwikkeling door corporaties is uniek. Het valt daardoor niet mee om de aanwezige risico's te identificeren. In deel II van dit boek is een aantal risicovelden uitgewerkt. Het is van belang dat iedereen die deelneemt aan het proces van risicomanagement redeneert vanuit het zelfde referentiekader. Dit referentiekader wordt gevormd door: • de strategische projectontwikkelingsdoelstellingen. Door in het proces de strategische volkshuisvestelijke projectontwikkelingdoelstellingen centraal te stellen, wordt voorkomen dat het management zich gaat richten op niet-strategische risico's. Bij ieder risico dient dan ook steeds de vraag te worden gesteld: in hoeverre beïnvloedt dit risico, als het zich voordoet, de realisatie van de volkshuisvestelijke doelstellingen. Deze doelstellingen moeten vastliggen in een visie/koersdocument van de corporatie en zijn vertaald naar een strategisch voorraadbeleid. • een gemeenschappelijke risicotaal. Een gemeenschappelijke risicotaal zorgt ervoor dat deelnemers dezelfde interpretatie van een risico hanteren. Immers, wanneer iedereen hetzelfde risico benoemt, maar achteraf een andere interpretatie hanteert dan bemoeilijkt dit ook het bepalen van de juiste beheersmaatregelen. In bijlagen A en B van dit boek is een gemeenschappelijke risicotaal uitgewerkt. Vanuit de uitgangspositie worden de belangrijkste generieke risico's geïdentificeerd. Het gaat hierbij nadrukkelijk om die factoren die de

27


geïdentificeerd. Hiervan bleven na een eerste schifting de volgende risico's over:

Prioriteren

Risico’s

Beheersen

Analyseren

Figuur 14: Risicomanagement corporatie kunnen belemmeren in het realiseren van haar volkshuisvestelijke projectontwikkelingsdoelstellingen. Input hiervoor dient te worden verkregen vanuit de verschillende besturingslagen van de corporatie. Het is van belang dat betrokkenen op meerdere niveaus de kans krijgen om aan te geven welke strategische risico's zij zien, juist om te voorkomen dat belangrijke risico's buiten beschouwing blijven. Het feit dat op bestuurlijk niveau andere risico's worden geïdentificeerd dan op operationeel niveau benadrukt de integraliteit en gezamenlijkheid van het proces dat noodzakelijk is voor een goed resultaat. Bij het identificeren van de risico's kan gebruik worden gemaakt van een gemeenschappelijke risicotaal. Dit helpt de organisatie bij het zich bewust worden van risico's. Een dergelijk referentiekader voorkomt bovendien dat discussies over risico's ontaarden in Babylonische spraakverwarringen. Eenduidige risicotaal legt daarmee een basis voor eenduidige communicatie binnen de organisatie. Bij het identificeren van de risico's gaat het in eerste instantie om de bruto-risico's. Dit zijn de risico's die de corporatie identificeert zonder rekening te houden met mogelijke beheersingsmaatregelen. De nettorisico's zijn de risico's die de corporatie identificeert rekening houdend met de getroffen beheersmaatregelen. Schematisch is dit in figuur 15 als volgt weer gegeven.

Afzet, doelgroepenbeleid Gemeente Imago Huurders Bewaken projecten portefeuille. Borging en implementatie: Implementatie risicomanagement Organisatie, cultuur Fiscaal en juridisch Wet- en regelgeving Formele samenwerkingsverbanden (Klant) Communicatie Focus op techniek Te optimistische scenario's Besluitvorming rationaliseren Kosten en opbrengsten Financiering deelneming Ontbreken draagvlak

Op deze risico's is vervolgens gestemd op impact en waarschijnlijkheid. In figuur 16 is 'de risicokaart opgenomen die het resultaat is van de risicoprioritering met specifieke stemapparatuur.

“Laat de inrichting van risicomanagement niet leiden door de waan van de dag, maar door de strategische keuzes.”

3.4.2 Prioriteren van risico's De volgende stap is om alle geïdentificeerde risico's te beoordelen en vast te stellen welke risico's het belangrijkst zijn. Deze beoordeling kan zowel kwantitatief als kwalitatief (prioriteren) worden uitgevoerd. We richten ons op het beoordelen door middel van prioriteren. Een methode hiervoor is het scoren van de risico's op impact en waarschijnlijkheid. Deze twee criteria bepalen de mate van risico. Door de impact en waarschijnlijkheid van elk risico in een schema uit te zetten ontstaat een zogenaamde risicokaart. Dit visualiseert het risicoprofiel van het project of de projectenportefeuille of misschien wel de organisatie. Een voorbeeld van zo'n risicokaart is in figuur 16 weergegeven.

9

3.4.3 “Proef op de som” - een voorbeeld Door de deelnemers van dit handboek is een subjectieve 'proef op de som' genomen, waarbij een analyse is gemaakt van de risico's die men in de dagelijkse praktijk tegenkomt. Allereerst werden honderd risico's

1

28

8

Bijvoorbeeld: verzekeren

Identificeren

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17.

7 6 5 4 3

Bijvoorbeeld: procedures Bruto-risico (brand)

Netto-risico (brand)

2

1

2

3

4

5

Figuur 15: Bruto- en netto risico’s

6

7

8

9

Hoog


Gemeente

Afzet, doelgroepenbeleid

IMPACT

Fiscaal en juridisch Kosten en opbrengsten

Huurders

Ontbreken draagvlak

Besluitvorming rationaliseren

Wet- en regelgeving

Organisatie, cultuur

Financiering deelneming

Focus op techniek

Te optimistische scenario’s

Borging en implementatie risicomanagement

Klant communicatie Formele samenwerkingsverbanden

Imago

Laag

Bewaken projecten portefeuille

Laag

Hoog WAARSCHIJNLIJKHEID

Figuur 16: Risicoprofiel ‘proef op de som’ door deelnemende corporaties

Het risicoprofiel laat de volgende toprisico`s zien: 1. Gemeente - Het risico dat afspraken met de gemeente niet worden nagekomen door wisseling personen/kleur (politiek) en/of door incompetentie van het ambtelijk apparaat. 2. Te optimistische scenario's - Het risico dat een ontwikkelingsscenario te optimistisch wordt doorgerekend zodat een 'go' voor het project wordt afgegeven. 3. Organisatie en cultuur, competentie - Het risico dat de organisatie (cultuur en competentie) geen aansluiting heeft op de ambities van de corporatie. Door wisselingen bij personeel gaat informatie verloren over de projecten. 4. Wet- en regelgeving - De weten regelgeving die direct betrekking heeft op projecten is een moeilijk te hanteren factor door ad hoc invoeren en onduidelijkheid (bijvoorbeeld millieuwetgeving). De Ruimtelijke ordeningsprocedures zijn onvoorspelbaar door de vele bezwaarprocedures. 5. Afzet - Doelgroepenbeleid. 6. Borging - Implementatie risicomanagement. 7. Fiscaal en juridisch - Het risico dat de corporatie loopt op fiscaal en juridisch gebied. Het is belangrijk te beseffen dat de uitkomsten van een beoordeling sterk afhangen van de soort corporatie, de omgeving waarin deze opereert en de aard en omvang van de projecten. Zo kunnen er verschillen bestaan tussen risicoprofielen van projecten in randstedelijke corporaties en niet-randstedelijke corporaties. Risicomanagement is in die zin ook maatwerk en dient te worden toegespitst. Om het proces van risicobeheersing te ondersteunen is een risicokaart een hulpmiddel om gericht en bewust te kiezen voor beheersing van

de risico's. Hiervoor moet per risico de impact en de waarschijnlijkheid van optreden worden bepaald. 3.4.4 Analyseren van risico's De volgende stap van het risicomanagementproces is het formuleren van beheersmaatregelen. Hiertoe wordt eerst een analyse van de (top)risico's uitgevoerd met als doel de kernoorzaken te beheersen in plaats van het risico op zich te beheersen. Door een uitgebreide oorzaak-gevolganalyse te doen, ontstaat inzicht in kernoorzaken die één of meer risico's tot gevolg hebben. Door deze kernoorzaken aan te pakken kan de effectiviteit van de beheersing worden vergroot. In de praktijk blijkt dat een veel voorkomende kernoorzaak voor risico's van projectontwikkeling het ontbreken van een concreet en meetbaar projectontwikkelingsbeleid is: Wat zijn de doelstellingen van projectontwikkeling en waarop dient te worden gemeten? Het ontbreken van een dergelijk beleid heeft gevolgen voor besluitvorming, procesinrichting en sturend vermogen. Zonder duidelijk kader is geen enkel risico objectief neer te zetten als onacceptabel of acceptabel, is niet duidelijk waar het project of de projectenportefeuille op moet worden gestuurd, wanneer aan de rem moet worden getrokken of en hoe een go-no go-beslissing tot stand komt. De basis van elk traject om te komen tot effectief risicomanagement, met als doel transparante en objectieve besluitvorming, is het formuleren van duidelijke doelstellingen. Het uitvoeren van een risicoanalyse bestaat globaal gezien uit vier fasen (zie ook figuur 17): het bepalen van de uitgangspositie, het identificeren van de risico's, het beoordelen van de risico's en het analyseren van de risico's.

29


Bepalen uitgangspositie

Identificeren risico’s

Beoordelen van risico’s

Analyseren van risico’s

Figuur 17: Het proces van risicoanalyse

De risicokaart biedt de corporatie de mogelijkheid de speerpunten van het risicomanagement te bepalen. In deel II van dit handboek zijn de soorten risico's die met projectontwikkeling kunnen worden geïdentificeerd nader uitgewerkt. 3.4.5 Beheersen van risico's Nadat de risicoanalyse is afgerond moet de corporatie keuzen maken: hoe moeten de risico's worden beheerst? Adequate beheersing vereist dat vooral de risico's met een hoge impact en een hoge waarschijnlijkheid actief worden gemonitord en beheerst. In de beheersing van projectontwikkeling moet een balans zijn tussen de risico's en de beheersing:

strategieën volgen om de risico's te beheersen, waarbij op hoofdlijnen de keuzes zijn: vermijden, behouden, reduceren, overdragen of exploiteren (zie figuur 19). Hoe deze strategieën vorm krijgen komt in deel II en III van dit boek aan het bod.

Beheersing vraagt om een gestructureerde aanpak waarin de relevante risico's worden beheerst. Het integrale proces van risicobeheersing is in onderstaande figuur weergegeven:

“De som is meer dan het geheel der delen. Risicomanagement bij projectontwikkeling staat of valt niet alleen met het opsporen, analyseren en beheersen van afzonderlijke risico's, onderschat wordt het belang van het wegen van deze ongelijksoortige risico's ten opzichte van elkaar en het opsporen van interactie-effecten.”

Kenmerken van dit proces zijn: duidelijke doelstellingen formuleren en identificeren van risico's die deze doelstellingen bedreigen. Prioriteren en analyseren van de belangrijkste risico's. Beheersmaatregelen uitwerken en deze uitvoeren, toetsen, bijstellen. De corporatie kan diverse

René Teule, gemeente Den Haag, dienst Stedelijke Ontwikkeling, directie beleid, manager Bureau Ruimtelijke investeringen

Vermijden • Afstand doen

• Richten op

• Verbieden

• Afschermen

• Stoppen

• Elimineren

Hoog

Behouden • Accepteren

• Compenseren

• Herwaarderen

• Plannen

• Zelf verzekeren Reduceren

OMVANG RISICO

Onderbeheerst

• Verspreiden

• Beheersen Overdragen

n va au e iv ln g be rsin a t e p e e h c be Ac

• Verzekeren

• Vaststellen

• Herverzekeren

• Verdelen

• Hedgen

• Uitbesteden

• Schadeloosstellen Exploiteren

Laag

Overbeheerst

Hoog

Laag Effectiviteit beheersmaatregelen Figuur 18: Niveau van beheersmaatregelen

30

• Toewijzen

• Reorganiseren

• Diversiteit

• Prijzen

• Uitbreiden

• Arbitrage

• Creëren

• Heronderhandelen

• Herontwerpen

• Beïnvloeden

Figuur 19


3.5 Samenvatting In dit hoofdstuk is het begrip risicomanagement uitgewerkt. De toenemende complexiteit van corporaties, de omgeving waarin zij opereren en de toenemende invloed van diverse stakeholders op projectontwikkeling vragen om adequate sturing en beheersing. Het risicomanagementproces moet een cyclisch proces zijn waarin de risico's continu worden geïdentificeerd, geprioriteerd, geanalyseerd en beheerst.

Risicomanagement is de verantwoordelijkheid van management, bestuur én raad van commissarissen. Risicomanagement gaat ook om het omzetten van brutorisico's naar nettorisico's. De corporatie moet keuzes maken om een goede risicomanagementstrategie te ontwikkelen. In figuur 20 is de risicobeheersing visueel weergegeven.

Plan

t en m e ag an M

ie at m r o inf

Uitvoeren Project-analyse Identificeren processen en onderlinge reaties Projectontwikkelingsdoelstellingen Proceseigenaren

Inventariseren en analyseren projectrisico’s Continu verbeteren aard / wijze van beheersing Projectdoelstelling

Act

Monitoren werking beheersmaatregelen verbetervoorstellen

M an ag em en ti nf or m at ie

M an ag em en ti nf or m at ie

Bepalen aard/wijze van beheersing (administratief, fysiek, juridich, financieel, technisch, communicatief, organisatorisch)

Do

Uitwerken beheersmaatregelen (op detailniveau) Implementeren beheersmaatregelen/ verbetervoorstellen

ie at m r o nf ti n e m ge a an M

Check

Figuur 20: Integrale proces van risicobeheersing

31


DEEL II CONCRETE RISICO'S PROJECTONTWIKKELING Deel II van dit handboek is een inhoudelijk deel. Het hoofdstuk helpt bij het identificeren van risico's, maar tegelijkertijd bij het formuleren van beheersmaatregelen. Een aantal onderwerpen wordt uitgediept, toegelicht en van suggesties voorzien die kunnen leiden tot een beter begrip van de materie. De hoofdstukken zijn onafhankelijk van elkaar te lezen. Binnen projectontwikkeling zijn nog veel meer risico's te benoemen, daarom zijn in de bijlagen A en B overzichten opgenomen die als een checklist kunnen worden gehanteerd om de projectrisico's in kaart te brengen.

Als portefeuillehouder "Wonen" in de Stadsregio Rotterdam heb ik deze studie met genoegen gelezen. De Deloitte-auteurs hebben heel consequent en overzichtelijk de plussen en de minnen in kaart gebracht. Vanuit mijn functie wil ik zeker het belang van projectontwikkeling van de corporaties onderstrepen: zij hebben de kennis en zeker het geld om dergelijke taken aan te kunnen. De volkshuisvesting is ook zeker gediend met hun rol in deze wereld. Ik heb er twee kanttekeningen bij. Ten eerste ben ik van mening dat de corporaties zich toch allereerst op hun sociale taak in de volkshuisvesting zullen moeten blijven concentreren. Daarover moeten door middel van convenanten tussen hen en de overheden harde afspraken blijven bestaan. Daarin moeten aantallen, sociale categorieën en een harde planning leidend zijn. Mijns inziens zal, hoe dan ook, de Nederlandse burger moeten kunnen blijven rekenen op een sociaal verantwoord huisvestingsbeleid, een beleid waarin de corporaties onmisbaar zijn. Ten tweede moeten er wel heldere afspraken worden gemaakt op welke wijze de corporaties hun 'maatschappelijk kapitaal' in mogen zetten als projectontwikkelaar. Maar zeker ook, aan wie de winsten ten goede komen. Wat mij betreft worden die winsten gebruikt om hun sociale taak nog beter te kunnen uitvoeren, ten goede van de doelgroep die afhankelijk blijft van bereikbare huur. Dit boek is wel een voortreffelijk medium om de discussie in volle hevigheid te starten, de tijd is er mijn inziens ook rijp voor. Koos Karssen, portefeuillehouder Wonen Stadsregio Rotterdam

32


4

Communicatie en marketing

4.1 Inleiding Eén van de grootste, zo niet het grootste, risico bij projectontwikkeling is de afzet. Met name de verkoop van woningen baart veel ontwikkelaars de laatste jaren zorgen. Om de risico's ten aanzien van de afzet te verminderen, is het daarom van belang al bij het initiatief van een project een duidelijke positionering te kiezen: voor wie bouw ik wat en in welke prijsklasse? Dit hoofdstuk gaat in op de mogelijkheden die woningcorporaties hebben om door middel van marketing en communicatie de afzetkansen te vergroten en daarmee de afzetrisico's bij projectontwikkeling en herstructureringsprojecten te beperken.

Een corporatie heeft een prachtige grondpositie aan het water in een stedelijke omgeving en wil daar een luxe appartementengebouw neerzetten. De organisatie verwacht dat de appartementen zullen worden verkocht aan jonge stellen 'yuppen-appartementen'- en ouderen. Wanneer het project in de verkoop komt, valt de interesse erg tegen. Na een grondige marktanalyse wordt de conclusie getrokken dat de doelgroep met name onder ouderen moet worden gezocht en dat deze doelgroep behoefte heeft aan een bepaald serviceniveau. In overleg met de gemeente is daarna een eenduidig marketingen communicatietraject opgezet, waarbij de campagne zich uitsluitend op ouderen richt. Een risico, omdat op deze manier een beperkte markt wordt aangesproken. Doordat de campagne zich duidelijk richt op de seniorendoelgroep, voelt men zich meer aangesproken. De appartementen worden uiteindelijk toch verkocht in combinatie met een dienstenpakket. Het product was deels goed, de marktanalyse en marketing in eerste instantie niet goed voorbereid.

4.2 Afbakening begrippen Bij de analyse van de marketingdoelen en -instrumenten en de bijbehorende communicatie zal bewust onderscheid moeten worden gemaakt tussen 'corporate' en 'product'. • 'corporate': welke bijdrage levert het project aan mijn bedrijfsstrategie (imago, goodwill, financiële cash-flow) en hoe wil ik dat 'uitstralen' en 'verkopen'; • 'product': voor wie ga ik bouwen, hoe bereik ik die doelgroepen, wat zijn hun overwegingen en hoe zorg ik ervoor dat men mijn product koopt of huurt, ofwel: marketingcommunicatie. Corporate communicatie is een managementinstrument waarmee, op een zo effectief en efficiënt mogelijke wijze, alle bewust gehanteerde vormen van in- en externe communicatie zodanig op elkaar af worden gestemd dat een zo gunstig mogelijke uitgangspositie ontstaat met de doelgroepen met wie men een afhankelijkheidsrelatie heeft. Het is de directe afspiegeling van wat een corporatie wil uitstralen en hoe de corporatie wil overkomen op de binnen- en buitenwereld, terwijl marketingcommunicatie primair is gericht op het bevorderen van de afzet van de woningen.

4.3 Beschrijving van de projectontwikkelingsmarkt 4.3.1 Balans tussen maatschappelijke en commerciële belangen Corporaties moeten in deze tijd een goede balans zien te vinden tussen maatschappelijke en commerciële belangen. De corporaties hebben primair een sociale verantwoordelijkheid voor specifieke doelgroepen in de maatschappij (ouderen, minder validen, starters op de woningmarkt, minder draagkrachtigen); commerciële projecten zorgen voor financiële draagkracht om met een gezonde bedrijfsvoering deze maatschappelijke doelen te bereiken. De woningmarkt zit op slot. Er is weinig doorstroming vanuit de goedkopere woningen, de nieuwbouw stagneert en de wachtlijsten groeien. Daarnaast heeft Nederland te maken met een vergrijzing van de maatschappij. Om de doorstroom in de woningmarkt te bevorderen en de veelgenoemde tekorten in het aanbod in te vullen, zoeken ontwikkelaars naar niches in de markt: betaalbare woningen of juist dure woningen, huur of juist koop. Markt- en doelgroepanalyse speelt daarbij een essentiële rol; ontwikkelaars willen alles weten over verhuisbewegingen, afzetsnelheid, koop- en huurprijsontwikkelingen, inkomensposities, trends en droomwoningen. 4.3.2 Complexiteit van de markt De markten waarbinnen woningcorporaties projecten ontwikkelen, zijn zeer divers en nooit eenvoudig. De markt beweegt zich van het platteland waar mensen wegtrekken en de vraag beperkt is, tot binnenstedelijke herstructurering waar de vraag groot is en de ontwikkeling zeer complex. Altijd is er echter sprake van intensieve samenwerking met gemeenten, stadsdelen, bewoners en belangenorganisaties, buurtverenigingen en omwonenden. Om alle partijen dezelfde richting op te krijgen, is communicatie een belangrijk instrument. Goede communicatie is dan ook een belangrijke succesfactor in het ontwikkelproces. Een goed communicatieproces bevordert betrokkenheid van en draagvlak bij alle stakeholders en versnelt het ontwikkelen afzetproces.

4.4 Marketing- en communicatieplan 4.4.1 Doel van een marketingen communicatieplan Marketing en communicatie gaan hand in hand. Een gestructureerd marketingen communicatieplan is een integraal document, dat omschrijft wát wordt gemaakt, maar ook hoe het wordt verkocht en wat het moet opleveren voor de corporatie. Een goed marketingen communicatieplan creëert extra kansen bij het doorlopen van de vaak complexe processen en bevordert de afzet van het woonaanbod. Het plan gaat specifiek in op de diverse belanghebbenden en hoe deze worden benaderd om draagvlak te creëren. Een goed beeld van de markt, de marktvraag en een juiste balans in prijs en kwaliteit spelen hierin een belangrijke rol. Het plan definieert de doelen die moeten worden bereikt en op welke wijze, met welke middelen dit moet gebeuren. Doel van een marketing-/communicatieplan is dan ook het in kaart brengen van enerzijds een optimaal ontwikkelingsprogramma en anderzijds een heldere communicatie om draagvlak te creëren.

33


4.4.2 Onderdelen van een marketingen communicatieplan Een marketingen communicatieplan bestaat in hoofdlijnen uit het: • definiëren van de plan- en projectdoelstellingen; • in kaart brengen van de doelgroepen; • definiëren van de boodschap: product, prijs, plaats, promotie, personeel; • definiëren van de propositie (belofte), bijvoorbeeld: het project biedt met het productaanbod een meerwaarde voor de omgeving; • opbouwen van positieve naamsbekendheid van de locatie; • overbrengen van het producten voorzieningenaanbod; • bevorderen van de afzet van de producten; • Inzichtelijk maken van de rollen van de partijen: heldere afspraken tussen samenwerkende partijen, ondersteunen van de gemeenschappelijke belangen; • duidelijk neerzetten van de ontwikkelaar (bijvoorbeeld specifiek gebruik maken van nevenstructuur met eigen B.V. naam).

In een binnenstedelijk gebied met veel allochtone bewoners, worden ruime koopeengezinswoningen aangeboden (6 á 7 kamer woningen), als onderdeel van een groter plan. De verkoopprijzen zijn uiteraard afgestemd op de grootte van de woning. De corporatie moet concluderen dat deze woningen weliswaar gewild zijn bij de doelgroep, maar dat de prijs te hoog is voor het inkomensniveau van deze groep. Het plan wordt uiteindelijk aangepast. De grote woningen worden deels vervangen door kleinere woningen. Door de mix van woningen is het mogelijk het prijsniveau aan te scherpen en de woningen voor een bredere doelgroep aantrekkelijk te maken. Uiteraard vertraagt hierdoor de ontwikkeling van het hele plan. Een goede marktanalyse vooraf had dit kunnen voorkomen.

4.4.3 Stappenplan voor het vergroten van afzetkansen en het beperken van risico's De vraag is natuurlijk hoe een goed communicatie- en marketingplan kan worden opgezet. Het volgende stappenplan is een goede leidraad. 1. Beschrijf per fase de korte- en langetermijnmarketingdoelstellingen. 2. Maak een doelgroepenprofiel (inventariseer wensen en behoeften) en inventariseer waar de doelgroep kan worden gevonden. 3. Beschrijf de belanghebbenden (zittende huurders!) en maak een specifiek communicatietraject. 4. Maak een SWOT-analyse van de locatie en de producten (sterktes, zwaktes, kansen en bedreigingen). 5. Inventariseer Unique Selling Points van het plan/product. 6. Kijk naar de concurrentiepositie en de positie van de stakeholders. 7. Stel een verhuur-/verkoopteam samen met een eenduidige missie. 8. Zorg voor regelmatige rapportage van promotieactiviteiten, verhuur-/verkoopstatus. 9. Stem de communicatieplanning af op de planfasering. 10. Beschrijf de communicatiedoelstellingen. 11. Beschrijf een heldere haalbare propositie (belofte). 12. Zorg voor een onderscheidend (creatief) concept, naamgeving en 'look and feel'. 13. Ontwikkel communicatiemiddelen die op de doelgroep en het ambitieniveau zijn afgestemd. Let op helderheid van de boodschap. De doelgroep is niet altijd bekend met materie als situatietekeningen en plattegronden beoordelen.

34

14. Begin tijdig met het 'laden' van de locatie (maak onderscheid tussen locatie- en productpromotie). 15. Zorg voor een actuele database. Maak gebruik van bestaande databases voor onderzoek (woonwensen) onder bestaande huurders (en kopers). 16. Zorg continu voor evaluatie en bijsturing van het proces. Aandachtspunten: • Is er voldoende kennis van de doelgroep? De doelgroepen sluiten aan op het productaanbod of andersom. Sluit het productaanbod ook aan op de wijk en bestaande bewoners? • Hoe wordt de doelgroep bereikt? Emotie speelt een belangrijke rol bij het enthousiasmeren van de doelgroep. Sluit het productaanbod aan op een behoefte, wat zijn de interessegebieden van de doelgroep, welke sfeer sluit aan bij het ambitieniveau. Beeldmateriaal (fotografie, artist impressies, 3D-visualisatie) is bepalend bij het neerzetten van de tone of voice en look and feel. • Welke middelen worden ingezet? De in te zetten middelen zijn afhankelijk van het budget en het ambitieniveau. Op welke wijze kan de doelgroep worden bereikt (internet, informatiebijeenkomsten, adverteren, via verspreidingspunten interessegebieden, brochure). Bij het creëren van draagvlak spelen informatiebijeenkomsten en free publicity een belangrijke rol. Een project-website is in de inventarisatiefase voor doelgroepen een belangrijk medium. Naarmate het verhuur-/verkoopproces vordert wordt het één-opéén contact met de doelgroep belangrijker en worden de communicatiemiddelen hierop afgestemd. • Is er heldere verhuur-/verkoopdocumentatie beschikbaar? Maak onderscheid tussen locatie- en productgerichte verhuur-/verkoopargumenten. Een heldere situatietekening, vogelvlucht, artist impressions en woningplattegronden dragen bij aan een helder communicatieproces.

Eerst zien dan kopen In een opgaande markt is het de aanbieder die de dienst uitmaakt en wordt bijna alles verkocht. In een vragersmarkt is het de woonconsument die de scepter zwaait. De afgelopen jaren is de markt geleidelijk verschoven van een aanbiedersnaar een vragersmarkt. Anno 2006 hebben corporaties te maken met een uiterst kritische consument als het gaat om prijs en kwaliteit van de woning. Omdat de consument meer keus heeft moet er een grotere verkoopinspanning worden gepleegd door de corporatie. Zeker op de woningmarkt in werkgebieden als noord- en oost-Groningen die bekend staat als minder draagkrachtig en impulsief worden de laatste tijd voorverkooppercentages minder snel of niet gehaald. De consument weigert te kopen vanaf tekening en wil eerst het (eind)resultaat zien. In een aantal gevallen is de corporatie gestart met de bouw van koopwoningen zonder dat aan het criterium van 60% voorverkoop werd voldaan. De ervaring heeft inmiddels geleerd dat gaande het bouwproces de verkoop op gang kwam en aan het eind van het project veel woningen waren verkocht. Om de verkoop te bevorderen worden door de corporatie informatie-avonden en kopersbijeenkomsten georganiseerd waarbij alle bij de (ver)koop betrokken partijen worden uitgenodigd om hun steentje bij te dragen. Verder biedt de corporatie naast het vertrouwde GIW-certificaat als blijvende partij de eigen corporatie-garantie.


4.4.4 Checklist communicatie Per ontwikkelingsfase is de volgende marketingen communicatiechecklist te hanteren.

Marketing en communicatie checklist

Ontwikkelfase

Betrokken partijen (contracteren)

Grondverwerving

Locatiestudie Doelgroepenanalyse Haalbaarheidsstudie SWOT-analyse Krachtenveldanalyse Concurrentieanalyse Markttoets Marketingdoelstellingen

Projectplan en projectdoelstellingen

Planontwikkeling

Communicatiecampagne Samenstelling communicatieteam Communicatiedoelstellingen Doelgroepenprofiel Unique Selling Points Propositie Strategie Creatief concept Markttoets Communicatiemiddelenplan Communicatiekalender Productie en implementatie

Verhuur / verkoop

Bouw / realisatie Nazorg / after sales

Verhuur / verkoopteam Adressenbestand / database Eén op één contact Verhuur / verkoop ‘Kopers’begeleiding Nieuwsbrieven Highlights vieren Publicaties en persberichten Evaluatie

4.5 Samenvatting Projectontwikkeling draait om afzet: wát bouw ik, voor wíe bouw ik en tegen welke prijs. Dat vraagt, zeker in onbekende markten en met nieuwe producten, om gedegen marktonderzoek. Bovendien zijn er vele partijen die het ontwikkelingsproces kunnen beïnvloeden. Het is dus van groot belang om de stakeholders vroegtijdig in kaart te brengen en specifieke communicatietrajecten op te zetten. Met name zittende huurders kunnen ontwikkelingen beïnvloeden, hier zal dus altijd van te voren aandacht aan moeten worden gegeven in een communicatieplan.

Een goed marketing en communicatieplan geeft een grondige onderbouwing voor het te bouwen programma door middel van een analyse van vraag en aanbod in de markt, zowel kwalitatief (product en doelgroep) als kwantitatief (bestedingspatroon, opbrengsten). Het laat de samenhang zien tussen product, partners, planning en beoogd resultaat. Het plan geeft weer hóe de doelstellingen van het project gaan worden bereikt.

35


5

Samenwerking

5.1 Inleiding Projectontwikkeling betreft zowel nieuwbouw op nieuwe bouwlocaties als herstructurering in bestaande gebieden. De laatste categorie wordt stedelijke vernieuwing genoemd. Kenmerkend is dat corporaties vaak een (groot) deel van het vastgoed bezitten. Andere vastgoedeigenaren zijn meestal de gemeente en commerciële partijen. In de praktijk ontstaan hierdoor samenwerkingsverbanden. Als de gemeente erbij is betrokken wordt gesproken van een Publiek Private Samenwerking (PPS). Publiek door de betrokkenheid van de gemeente, privaat door de betrokkenheid van de corporatie en/of commerciële ontwikkelaars. In dit hoofdstuk worden de succesfactoren voor samenwerking bij herstructurering inzichtelijk gemaakt. Wie zijn de stakeholders, wat zijn de belangen en op welke wijze kan worden samengewerkt tussen de corporatie en derden, zoals een gemeente.

5.2 Belanghebbenden Bij herstructureringsprojecten zijn veel belanghebbenden, “stakeholders”, betrokken. Naast corporaties valt te denken aan overheid, ontwikkelaars, bouwbedrijven, beleggers, bewoners, bedrijven en andere (potentiële) gebruikers. Binnen dit palet zijn er drie partijen aan te wijzen die een leidende rol hebben bij een herstructureringsopgave: gemeenten, corporaties en (andere) ontwikkelaars. Al deze partijen hebben belangen die deels in elkaars verlengde liggen, elkaar soms overlappen en soms ook tegenstrijdig (lijken te) zijn.

Stakeholders en hun belangen Gemeenten

Gemeenten staan primair voor het maatschappelijk belang. Bij een herstructureringsproject vertaalt dit zich in uiteenlopende en soms ook tegengestelde belangen. Te denken valt aan de leefbaarheid van de openbare ruimte, het creëren van voldoende woningen en werkgelegenheid, vitaliteit van het openbaar gebied en een goede bereikbaarheid.

Corporaties

Het belang van corporaties is specifieker. Corporaties vertegenwoordigen een maatschappelijk belang op het gebied van de volkshuisvesting. Dat wil zeggen dat er in hun werkgebied voldoende verhuurbare woningen dienen te zijn voor de doelgroepen die aangewezen zijn op een huurwoning of aangepaste woning, zoals jongeren, ouderen en sociaal zwakkeren zoals arbeidsongeschikten en gehandicapten.

Huurders

Bewoners hebben primair belang bij een aantrekkelijke, kwalitatief goede en betaalbare woning. Niet alleen de woning, maar ook de omgeving daar omheen, de openbare ruimte, moet aantrekkelijk en kwalitatief hoogwaardig zijn, dit wil zeggen plezierig en (sociaal) veilig. Dit bepaalt immers mede de kwaliteit van het wonen.

Woningzoekenden

Woningzoekenden hebben belang bij het beschikbaar komen van geschikte woningen.

Ontwikkelaars

Ontwikkelaars hebben belang bij het ontwikkelen van vastgoed tegen marktconforme prijzen. Dit bevordert de afzet via verkoop.

Bouwbedrijven

Bouwbedrijven hebben belang bij het bouwen van het te realiseren vastgoed. Dit geeft immers continuïteit in de bedrijfsvoering (omzet).

Beleggers

Beleggers hebben baat bij een waardevaste en voldoende lucratieve vastgoedportefeuille.

Overige belanghebbenden (bijv. bedrijven)

Bedrijven hebben niet alleen belang bij een goed onderkomen, maar ook bij een aantrekkelijke, (sociaal) veilige en goed bereikbare werken leefomgeving.

36


Samenwerking tussen gemeente en woningcorporatie bij projectontwikkeling Belangrijk bij het totstandkomen van een project is de gezamenlijke aanpak. Gemeenten en corporaties hebben elkaar nodig. Een corporatie is als maatschappelijk ondernemer verantwoordelijk voor het huisvesten van allerlei doelgroepen. Zonder woonvisie, ondersteuning bij planvorming en tal van andere procedures én politiek draagvlak kan een corporatie haar taak niet uitvoeren. Gemeenten hebben op hun beurt de kennis en middelen van de corporatie nodig om het eigen woonbeleid te kunnen uitvoeren. Deze wederzijdse afhankelijkheid kan ertoe leiden dat er iets moois ontstaat. Belangrijk bij een dergelijke relatie is dat er een stuk evenwicht ontstaat. Enerzijds het door de corporatie willen inzetten van maatschappelijk kapitaal in zaken welke voor de gemeente van belang zijn en anderzijds het door de gemeente inbrengen van bouwlocaties tegen redelijke grondprijzen. Bij de samenwerking tussen corporaties en gemeenten is ook het gezamenlijk gedragen perspectief, het loslaten van de beperkte blik op de eigen markt, en de rol die daarop wordt gespeeld, van belang. Een dergelijk gezamenlijk perspectief vraagt van corporaties de bereidheid om zich te richten op de opgave welke door de gemeenten moet worden ingevuld. Het investeren van het maatschappelijk kapitaal van een corporatie is in deze lijn geen exclusief voorrecht van de corporatie zelf. Corporaties en gemeenten moeten elkaar zien als gelijkwaardige partners en oog hebben voor elkaars woonvisie, programmering en projectontwikkeling. Een belangrijke factor bij samenwerking is ook de vraag: wie betaalt wat? Nog steeds bestaat er bij veel gemeenten het beeld van corporaties die op hun centen blijven zitten. Ook worden tal van corporaties op hun beurt in de rol gedrukt van suikeroom, alsof het hebben van geld (maatschappelijk kapitaal) en vastgoed geen zorgvuldige afweging meer zou vragen van de besteding van deze middelen. Van deze beeldvorming mag geen sprake zijn. Ieder moet zich bewust zijn van zijn verantwoordelijkheden. Er dient evenwicht te bestaan in het principe van halen en brengen. Bij het ontwikkelen moeten corporatie en gemeente ervan uitgaan dat het mes aan twee kanten snijdt; dat er een win-win situatie ontstaat. De gemeente dient haar maatschappelijke taak te kunnen uitvoeren en de corporatie zal zowel haar eigen ambitie als die van de gemeente wat betreft volkshuisvesting gestalte willen geven. Wederzijds vertrouwen, transparantie en ondernemerschap dat zijn de voorwaarden om te komen tot goede samenwerking.

5.3 Gemeenschappelijk belang en het opbouwen van vertrouwen In zekere zin is elke samenwerking tussen publieke en private partijen in essentie gebaseerd op wantrouwen en controle. Bij een succesvol samenwerkingsverband gaat het daarom primair om het vinden van het gemeenschappelijke belang en het opbouwen van vertrouwen. Dit zijn de twee bindende elementen voor samenwerking: zonder deze elementen is er immers geen basis voor samenwerking. Een belang dat veel partijen als gemeenschappelijk kunnen ervaren, is de zorg voor de kwaliteit van de woonomgeving rondom het vastgoed in een gebied. Als de buurt achteruit gaat, heeft dit ook invloed op het woongenot van de huurders, de waarde van het vastgoed (beleggers en ontwikkelaars) en de verhuurbaarheid van de woningen (corporaties). De crux zit hem erin om de kwaliteit van de woonomgeving in het plangebied te verhogen op een manier die recht doet aan de verschillende belangen van de betrokken partijen. Het opbouwen van vertrouwen kan plaatsvinden door een open discussie over de gemeenschappelijke belangen, het creëren van een onafhankelijke uitvoeringsorganisatie, duidelijke afspraken (ook over het omgaan met mogelijke afwijkingen, meevallers en tegenvallers in het project) en het in kaart brengen van risico's en risicomanagement. Veel samenwerkingsverbanden zijn gedwongen huwelijken. Desondanks zullen partijen binnen dit verstandshuwelijk op zoek moeten naar echte liefde. Hiervan kan pas sprake zijn als de samenwerking voor alle partijen een zichtbare meerwaarde heeft.

5.4 De meerwaarde van samenwerking Het zoeken van de meerwaarde van de samenwerking is cruciaal om de samenwerking te laten slagen. In de eerste plaats omdat op deze wijze kan worden bepaald of en onder welke voorwaarden samenwerking zinvol is. Tegelijkertijd heeft het inzichtelijk maken van meerwaarde ook een effect op de gedragingen van partijen. Meerwaarde door samenwerking impliceert een wederzijdse afhankelijkheid: alleen door deze samenwerking onder die specifieke voorwaarden kan recht worden gedaan aan alle betrokken belangen van partijen. Als deze meerwaarde inzichtelijk wordt, kan de onderlinge afhankelijkheid op de een of andere manier tot uiting worden gebracht waardoor een constructief onderhandelingsklimaat ontstaat voor de samenwerking. Vanaf dat moment zal immers niet alleen het eigen belang maar ook het besef van de wederzijdse afhankelijkheid leidend (moeten) zijn voor het gedrag van partijen. De meerwaarde voor de afzonderlijke partijen is geënt op de hiervoor beschreven specifieke belangen van elke partij. Dat brengt met zich mee dat voor elke partij de meerwaarde zich uit in andere elementen. En daar in zit hem ook de moeilijkheid: alleen als de samenwerking en het project zo worden vormgegeven dat recht wordt gedaan aan alle betrokken belangen van partijen, vallen alle stukjes op hun plaats. De samenwerking zal voor de corporatie moeten resulteren in voldoende verhuurbare woningen voor haar doelgroepen, voor de ontwikkelaar in vastgoed dat kan worden afgezet tegen een marktconforme prijs en voor de gemeente in een goed gewaarborgd maatschappelijk belang. Die concrete meerwaarde betekent ook dat publieke én private partijen bereid moeten zijn om in de totstandkoming van het project te investeren. Niet in de laatste plaats op financieel vlak. Alleen dan kan het project echt een succes worden.

37


De 11 belangrijkste succesfactoren bij samenwerking 1. Ga op zoek naar het gemeenschappelijk belang. Maak hiervoor eerst de eigen belangen helder en respecteer de belangen van de ander. Vermijd daarbij het innemen van posities: er zijn meerdere wegen die naar Rome leiden. 2. Ga op zoek naar de meerwaarde van samenwerking en maak die meerwaarde expliciet en inzichtelijk voor alle betrokken partijen. 3. Probeer niet het onderste uit de kan te halen, maar gun elkaar ook wat. Alleen indien een win/win situatie wordt gecreëerd, bestaat er voldoende basis voor continuïteit in de samenwerking. 4. Zorg voor continuïteit op zowel politiek en bestuurlijk vlak als organisatorisch. Bij dit laatste gaat het om continuïteit van betrokkenen bij het project, zowel binnen de staande (moeder-)organisaties als de gezamenlijke uitvoeringsorganisatie. 5. Wees bereid te investeren, ook op financieel vlak. Alleen als alle betrokkenen bereid zijn investeringen te doen, kunnen voldoende financiële middelen worden losgemaakt terwijl tegelijkertijd voor alle partijen meerwaarde wordt gecreëerd. 6. Gezamenlijk inzicht in de risico’s is essentieel. Zet risicomanagement daarom al in de initiatieffase op de agenda. In deze fase is zowel de sturingsruimte als de invloed van (bij)sturing het grootst. Maak daarbij vooraf duidelijke afspraken over hoe om te gaan met meevallers, tegenvallers en andere afwijkingen gaandeweg het proces. 7. Bouw vertrouwen in elkaar op en blijf gedurende het gehele samenwerkingstraject in het onderlinge vertrouwen investeren. Draag zorg voor een uitvoeringsorganisatie die het vertrouwen van alle betrokkenen geniet. Probeer hierin altijd de schijn van partijdigheid te vermijden. 8. Breng een duidelijke verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden tussen de projectorganisatie en de staande organisaties tot stand door heldere afspraken te maken over risicoverdeling en zeggenschap. 9. Breng gezamenlijk uit te voeren activiteiten onder in een aparte juridische entiteit, zeker als het risicovolle activiteiten betreft. 10.Maak SMART-afspraken (specifiek, meetbaar, acceptabel, realistisch, tijdsgebonden) en leg deze goed vast in een samenwerkingsovereenkomst. Draag zorg voor een helder geschreven businessplan als bedrijfsmatige basis voor de uitvoeringsorganisatie. 11.Zorg voor een goede communicatie. Samenwerking houdt in communiceren met elkaar en niet over elkaar.

Samenwerking tussen partijen heeft als voordeel dat de partijen niet alle risico's zelf hoeven te dragen. In die zin kan samenwerking ook worden gezien als een tool waarmee risico's kunnen worden beheerst. Samenwerking is dus een vorm van risicospreiding, maar ook een risico op zichzelf.

Voor welke vorm van PPS ook wordt gekozen, er gaat vaak een langdurig en gecompliceerd proces aan vooraf waarin verschillende publieke en private partijen de contouren van de deal trachten uit te onderhandelen en de samenwerking stap voor stap verder proberen te brengen. Dit complexe proces is onvoorspelbaar en bergt veel (samenwerkings)risico's in zich. Een belangrijke succesfactor bij publiek private samenwerking is daarom of er adequaat wordt omgegaan met risico's.

Bij herstructureringsprojecten wordt vaak samengewerkt in de vorm van een Publiek Private Samenwerking (PPS). Bij PPS wordt door gemeenten, corporaties, bouwers en ontwikkelaars samengewerkt om tot realisatie van woningen, kantoren en/of andere functies in een bepaald gebied te komen. Die samenwerking kan worden gegoten in de vorm van het PPS-alliantiemodel. In dit model werken publieke en private partijen samen waarbij risico's en zeggenschap worden gedeeld.

5.6 Publiek Private Samenwerking: risicomanagement bij samenwerking Risico's kunnen worden onderscheiden in projectrisico's, omgevingsrisico's en organisatorische risico's. In de verschillende fasen van het proces zal de focus steeds op een ander type risico moeten worden gericht.

PPS kan ook worden vormgegeven in het concessiemodel. Bij dit model vindt overdracht van zeggenschap en risico's plaats van de overheid aan private partijen. Ook corporaties kunnen met dit model te maken krijgen. Denkbaar is dat een gemeente een niet bouwen woningrijp gemaakt stuk grond verkoopt aan een consortium bestaande uit een corporatie en een ontwikkelaar, waarbij wordt afgesproken dat het consortium een bepaalde hoeveelheid woningen moet realiseren en verantwoordelijk is voor inrichting van de openbare ruimte. Daarbij wordt het risico voor het exploitabel maken van het project geheel overgedragen aan private partijen.

In de initiatieffase zullen de doelstellingen en de reikwijdte van het project nog regelmatig kunnen wijzigen. In deze fase zijn vooral de omgevingsrisico's relevant. Naarmate het project vordert, worden ook de contouren duidelijker: de doelstellingen en de randvoorwaarden komen steeds beter in beeld en het project krijgt inhoud door de totstandkoming van een ruimtelijk plan en de grondexploitatieberekening(en). In dit stadium zullen de projectrisico's en later ook de organisatierisico's een (nog) belangrijkere rol spelen. Bij projectrisico's kan worden gedacht aan hogere verwervingskosten, het niet halen van de gestelde tijdsplanning en hoger uitvallende planvormingkosten.

5.5 Publiek Private Samenwerking: risico's delen of risico's verdelen

38


Organisatorische risico's kunnen bijvoorbeeld betrekking hebben op het ontbreken van specifieke vaktechnische kennis van het personeel of op het gebrek aan capaciteit. Voor de partijen in een PPS loont het de moeite om risicomanagement al in de beginfase van de samenwerking op de agenda te zetten. Zoals in figuur 21 valt af te lezen, is er juist in deze fase veel sturingsruimte en kunnen sturingsmogelijkheden optimaal worden benut. In deze initiatieffase moet vooral worden gestuurd op beheersing van de omgevingsrisico's. Het gaat dan bijvoorbeeld om politieke, bestuurlijke en maatschappelijke risico's zoals het politieke draagvlak voor een

Initiatieffase

project, de maatschappelijke weerstand en het geldende overheidsbeleid. Maar ook met economische risico's als de ontwikkeling van de woningmarkt en de ontwikkeling van grondprijzen in de regio moet vroegtijdig rekening worden gehouden. Een ander belangrijk aspect in deze fase betreft het samenwerkingsrisico: de projectleider loopt bij een PPS-project het risico dat op een gegeven moment het committent ontbreekt of de belangentegenstellingen te groot zijn om tot een gezamenlijk plan te komen. Het ijzer zal dus moeten worden gesmeed als het heet is.

Proces

Focus op omgevingsrisico’s

Proces Project Haalbaarheidsfase

Focus op organisatie en omgevingsrisico’s anticiperen op projectrisico’s

Project Realisatie- en Beheer-/ Exploitatiefase

Focus op organisatie en projectrisico’s

Figuur 21: Risicomanagement per projectfase

39


5.7 Samenwerkingsovereenkomst als risicobeheersingsinstrument Een manier om samenwerkingsrisico's aan het begin van het traject te minimaliseren, is door heldere afspraken te maken en deze vast te leggen in een samenwerkingsovereenkomst (SOK). De SOK is de juridische basis onder de samenwerking en geeft de kaders weer waarbinnen een eventuele gezamenlijke uitvoeringsorganisatie dient te opereren. In de SOK wordt vastgelegd wat partijen gezamenlijk gaan doen, waar en wanneer partijen dit gaan doen en hoe partijen de

samenwerking beogen vorm te geven. Tevens wordt erin vastgelegd hoe partijen lopende het project omgaan met mogelijke mee- en tegenvallers. Zo bezien kan de SOK worden gezien als een belangrijke tool om risico's te beheersen. Een dergelijke SOK wordt bij voorkeur door onafhankelijke juristen opgesteld of in ieder geval door hen gecheckt. In onderstaand overzicht is uitgewerkt welke onderwerpen in een samenwerkingsovereenkomst moeten worden geregeld.

Onderwerpen samenwerkingsovereenkomst • Scope van de samenwerking Hoe is het project gedefinieerd? Wat zijn de plangrenzen? Op welke fasen in het project heeft de samenwerking betrekking? Bijvoorbeeld ook beheer? • Besluitvorming Hoe vindt de besluitvorming plaats (bij meerderheid of bij unanimiteit). Hoe is de rolverdeling tussen de samenwerkende partijen onderling en in relatie tot de gezamenlijke uitvoeringsorganisatie? • Zeggenschapverdeling Hoe komt de besluitvorming binnen de samenwerking tot stand? Wie heeft waarover wat te zeggen? • Uitvoeringsorganisatie Wat zijn de taken van de uitvoeringsorganisatie? Wordt gekozen voor een projectorganisatie of een aparte rechtsvorm? Indien dit laatste aan de orde is: welke rechtsvorm wordt dan gekozen? Wordt een één- of meerhoofdige projectleiding of directie aangesteld? Wordt zij extern aangetrokken of juist namens partijen afgevaardigd? Wat wordt haar speelruimte? Komt bemensing van de uitvoeringsorganisatie vanuit partijen tot stand of extern? • Financiën, kapitaalinbreng, financiering, garantstelling Wat zijn de geraamde kosten en opbrengsten van het project? Zijn er subsidies te verwachten? Hoe wordt de benodigde kapitaalinbreng ingebracht? Wordt intern (door partijen zelf) of extern gefinancierd? Hoe staat het met garantstelling? • Kosten en opbrengsten Hoe worden kosten en opbrengsten verdeeld? Welke kosten worden wel en welke niet aan het project toegeschreven? • Risicoparticipatie Kenmerk van een PPS is dat partijen risico’s delen, in ruil voor het opgeven van een deel van de zeggenschap en de potentiële opbrengsten. Maar hoe worden de risico’s precies gedeeld? Naar rato van de inbreng in de samenwerking, de zeggenschapsverhouding of wordt per risico bezien welke partij dit risico het beste kan managen? • Fiscaliteiten Hoe kan bij de oprichting van een gezamenlijke uitvoeringsorganisatie de fiscale positie zo optimaal mogelijk worden ingericht? Hoe kan bijvoorbeeld eventuele grondinbreng van de gemeente geschieden op de fiscaal meest gunstige wijze? • Inbreng van capaciteit en plankosten Veelal wordt onderscheid gemaakt tussen interne en externe kosten. • Publiekrechtelijke rol gemeente Hoe kan de gemeente ervoor zorgen dat de ontwikkeling en realisatie van het project zo voorspoedig mogelijk verloopt? Welk instrumentarium kan zij hiervoor inzetten? • Ontbindende voorwaarden Zijn er situaties denkbaar waardoor het project geen doorgang kan vinden? Zo ja, welke zijn dit en hoe gaan partijen dan uit elkaar (hoe wordt afgerekend)? • Geschillenregeling Hoe wordt omgegaan met geschillen? Wat voor procedure wordt ontworpen? Wordt een arbitrage-commissie ingeroepen? Zijn de uitspraken van deze commissie bindend of staat de gang naar de rechter niettemin voor partijen open?

40


Samenwerken met een projectontwikkelaar Een corporatie heeft op een veiling een terrein gekocht met opstallen. Dit, en het aanpalende terrein, is bestemd voor woningbouw. De verwerver van het naastgelegen terrein is een projectontwikkelaar. Door de gemeente wordt als eis gesteld dat 10% van de te bouwen woningen in de (sociale) verhuur wordt gerealiseerd. Het betekent globaal dat conform de locatieverdeling er 10 door de corporatie moeten worden gerealiseerd en 40 door de projectontwikkelaar. De projectontwikkelaar stelt voor om deze huurwoningen door de corporatie te laten bouwen en te laten exploiteren. De corporatie gaat hier onder een aantal condities mee akkoord. Allereerst moeten deze woningen worden gerealiseerd op het terrein van de projectontwikkelaar. Tevens moet de grondprijs zodanig zijn dat er nagenoeg geen sprake is van een onrendabele top. Het eerste winstpunt voor de corporatie is het bouwen van huurwoningen tegen een aanvaardbaar prijsniveau. Het winstpunt voor de projectontwikkelaar is een zekere afname van zijn tranche van 40 huurwoningen aan de voorkant van het proces.

geen tot weinig ervaring mee heeft. De projectontwikkelaar en de corporatie komen overeen dat het bouwrijp maken wordt gerealiseerd door de projectontwikkelaar en het risico in de grondexploitatie 20% versus 80% is. Aangezien dit een kernactiviteit van de projectontwikkelaar is, behalen beide partijen hier voordeel bij. Het terrein kan integraal bouwrijp worden gemaakt hetgeen schaalvoordelen oplevert. De projectontwikkelaar vindt dekking in zijn kosten door het bouwrijp maken en de corporatie bespaart kosten door het maken van gunstige prijsafspraken hiervoor. De corporatie bespaart ook proceskosten door het volledig kunnen outsourcen van het bouwrijp maken. Tot de start van de bouw, waren de risico's voor de corporatie beperkt tot de investering in de grond. De samenwerking met de projectontwikkelaar heeft ertoe geleid dat er naast het realiseren van huurwoningen zonder onrendabele top door de corporatie een schat aan ervaring is opgedaan bij het bouw en woonrijp maken van een industriële locatie.

Vervolgens moet de gehele bouwlocatie worden ontwikkeld inclusief bijbehorende infrastructuur. Iets waar de corporatie

5.8 Samenvatting Corporaties werken vaak samen met derden om herstructurering te realiseren. In dit hoofdstuk zijn de belangrijkste aandachtspunten uitgewerkt. De corporatie moet voldoende aandacht voor de belangen van de stakeholders hebben. Op basis van de onderkende gemeenschappelijke belangen moet vertrouwen in de corporatie worden opgebouwd. Samenwerking moet duidelijke meerwaarde hebben, anders is ze gedoemd te mislukken. Via een samenwerkingsovereenkomst kan de corporatie in juridisch opzicht de doelstellingen van de samenwerking realiseren.

41


6

Nevenstructuren

6.1 Inleiding Nederland heeft in Europees perspectief bezien een relatief omvangrijke sociale huursector. Medio 2005 zijn hierover door Eurocommissaris mevrouw Kroes kritische vragen gesteld. In het licht van een gelijk level playing field tussen corporaties en marktpartijen zijn er al enkele jaren discussies over de concurrentievoordelen voor corporaties. Te noemen zijn fiscale vrijstellingen voor overdrachts- en vennootschapsbelasting, goedkeuringen in de sfeer van de omzetbelasting, goedkope financiering via WSW-borging en projectsteun door het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV). De vrijstelling overdrachtsbelasting is inmiddels verleden tijd. De vrijstelling vennootschapsbelasting is met ingang van 2006 sterk ingeperkt. Corporaties zijn met ingang van 2006 vennootschapsbelastingplichtig voor een aantal nader te benoemen commerciële activiteiten waaronder in ieder geval projectontwikkeling voor koopwoningen en “dure” huurwoningen. De kernactiviteiten voor corporaties zijn en blijven vrijgesteld van vennootschapsbelasting. De partiële vennootschapsbelastingplicht roept de vraag op hoe de corporatie haar activiteiten moet structureren. Moet voor met name de projectontwikkeling gebruik worden gemaakt van nevenstructuren? Wat zijn de attentiepunten bij het werken met dergelijke nevenstructuren? Dit hoofdstuk gaat hier in hoofdlijnen op in.

6.2 Strategisch De partiële vennootschapsbelastingplicht voor corporaties roept de vraag op of het zinvol is de (potentieel) belaste activiteiten af te splitsen naar nevenstructuren. De gedachte daarbij is dat toch vennootschapsbelasting zal zijn verschuldigd en de administratieve organisatie in die situatie eenvoudiger is te realiseren, aangezien houvast kan worden ontleend aan het civielrechtelijke onderscheid tussen de corporatie enerzijds en de nevenstructuren anderzijds. De afsplitsing van de belaste activiteiten leidt tot meer transparantie, omdat de civielrechtelijke realiteit in beginsel de scheidslijn zal gaan vormen voor de vennootschapsbelastingheffing. Dat betekent dat in sommige opzichten arbitraire toerekeningen tussen de vrijgestelde en de belaste sfeer binnen de corporatie zelf zo veel mogelijk worden voorkomen. Dit argument geldt ook voor de faciliteiten als WSWborging en CFV-steun, aangezien deze faciliteiten ook niet meer van toepassing mogen zijn voor de niet-kerntaken. Afzondering in een nevenstructuur geeft maximale invulling aan de boekhoudkundige scheiding op basis van de Transparantierichtlijn. Een “hybride” corporatie (dat wil zeggen: deels vrijgesteld van en deels belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting) is echter ook bij de afsplitsing van belaste activiteiten veelal niet geheel te voorkomen. Met name indien sprake is van dienstverlening door de corporatie aan de nevenstructuur zal de vennootschapsbelastingheffing vrijwel onvermijdelijk blijken te zijn. De richting van het beleid van het Ministerie van VROM in de afgelopen jaren was, dat afsplitsing van commerciële activiteiten aan de corporaties zou worden opgelegd. Dit was ook neergelegd in het nieuwe BBSH dat eind 2004 voor advies bij de Raad van State lag. De Raad van State heeft de door VROM in deze richting voorgestelde wijziging in het BBSH afgewezen. Het argument was dat de Woningwet VROM niet de bevoegdheid gaf dit op de voorgestelde manier op te leggen.

42

Begin 2006 is de koers van VROM nog steeds niet met zekerheid vast te stellen. Minister Dekker verwoordt in haar beleidsvisie over de toekomst van corporaties dat de voorkeur wordt gegeven aan een juridische scheiding boven een administratieve scheiding, mits de integrale aansturing van de investeringen van de corporaties gewaarborgd blijft. Met andere woorden: Minister Dekker wil wel grip blijven houden op de nevenstructuur. Dit aspect zal nader worden onderzocht. Op dit moment is dus niet helder of de afsplitsing van commerciële activiteiten in de toekomst zal worden afgedwongen. Uiteraard wil dit niet zeggen, dat de corporaties zelf geen afgewogen oordeel kunnen hebben over de wenselijkheid al dan niet tot afsplitsing van commerciële activiteiten en in het bijzonder van de projectontwikkeling van koopwoningen en dure huurwoningen over te gaan. Sterker nog: goed bestuur vereist dat een corporatie hierbij een verantwoorde afweging maakt. Als de belangrijkste argumenten voor en tegen een afsplitsing van activiteiten op een rij worden gezet, dan geeft dit het volgende beeld: Voor: • Afsplitsing biedt een betere bescherming van de publieke middelen tegen de risico’s van de meer commerciële activiteiten. Vanuit beleidsmatig oogpunt en de wens tot risicobeheersing kan de afsplitsing dan ook gewenst zijn. • Het lijkt bijna onontkoombaar dat de Europese aanbestedingsregels ook van toepassing zijn op corporaties. Mogelijk kan de reikwijdte hiervan worden beperkt als een corporatie haar projectontwikkeling en nieuwbouwactiviteiten in een afzonderlijke B.V. onderbrengt. Zekerheid op dit punt is evenwel nog niet te geven. • De transparantie wordt vergroot, omdat kan worden aangesloten bij de civielrechtelijke realiteit, waardoor arbitraire toerekeningsvraagstukken binnen de corporatie zo veel mogelijk worden voorkomen. • Samenwerking met andere partijen is eenvoudiger vorm te geven. • Voorkomen wordt dat binnen de corporatie sprake is van “sfeerovergang” van de belaste naar de vrijgestelde sfeer (en omgekeerd) die onder omstandigheden geforceerde verschuldigdheid van vennootschapsbelasting met zich kan brengen c.q. tussentijdse waarderingsproblematiek oproept. • De verrekening van de onrendabele top op de huurwoningen met de verkoopwinsten op de koopwoningen lijkt onder omstandigheden binnen de B.V. eerder mogelijk te zijn dan binnen de corporatie zelf. Tegen: • De koers van VROM is op dit moment onduidelijk, zodat niet helder is of bij een vrijwillige afsplitsing overeenkomstig de (toekomstige) wensen/eisen van VROM wordt gehandeld. • Onduidelijk is onder welke voorwaarden de Europese Commissie en/of VROM bereid zijn de financiering van de B.V.(‘s) door de corporatie toe te staan. Niet valt uit te sluiten dat de financiering zal worden beperkt tot een bepaald gedeelte van het vermogen van de corporatie. Voorts valt evenmin uit te sluiten dat de


•

•

•

•

•

•

corporatie de B.V.(‘s) slechts tijdelijk mag financieren. De vraag rijst of de B.V. in staat is voldoende financiering aan te trekken. Met name nu de B.V. afhankelijk zal zijn van externe financiering zonder faciliteiten en de inbreng van bestaand bezit om de B.V. eigen vermogen te geven vermoedelijk beperkt mogelijk zal zijn. De juridische componenten zullen goed in kaart moeten worden gebracht (consequenties voor het personeel (waaronder die ten aanzien van opgebouwde pensioenrechten), toestemming van de Ondernemingsraad en overige wettelijke vereisten). De overbrenging van onroerende zaken naar de nevenstructuur leidt tot heffing van overdrachtsbelasting. Omdat géén sprake is van een verplichte overdracht is het sterk de vraag of het Ministerie van Financiën voor deze gevallen bereid is het bestaande kwijtscheldingsbeleid toe te passen dan wel te verruimen. De gunstige regeling voor de omzetbelasting inzake het niet behoeven toe te passen van de zogenaamde integratieheffing bij de bouw van huurwoningen kan binnen de nevenstructuur niet worden toegepast. Transacties tussen de corporatie en de nevenstructuren (bijv. leningen, overdracht bezit) moeten onder zakelijke condities (at arm’s length) plaatsvinden. De bewijslast berust bij partijen. Voorts moet worden voldaan aan de documentatieverplichting. Overdracht van activiteiten kan bij de corporatie leiden tot verplichte afrekening voor de vennootschapsbelasting, tenzij een beroep kan worden gedaan op de bedrijfsfusiefaciliteit.

Als wordt gekozen voor de oprichting van een nevenstructuur, is vervolgens de strategische vraag hoe de inrichting daarvan wordt gerealiseerd. Deze keuze is allereerst afhankelijk van de wijze waarop de sturing vorm en inhoud moet worden gegeven. Vervolgens komen factoren aan de orde als risicospreiding en de wens om fiscaal de positieve en negatieve resultaten van de verschillende activiteiten jaarlijks te kunnen verrekenen.

6.3 Bestuurlijk Besluitvorming over inrichting van de nevenstructuur leidt automatisch tot een oriëntatie op de wijze van sturing en toezicht op die nevenstructuur. Het risico bestaat dat de corporatie aansprakelijk kan worden gehouden als onvoldoende toezicht op de nevenstructuur heeft plaatsgevonden. Teneinde tegengestelde belangen te voorkomen, is het verstandig binnen de nevenstructuur een Holding B.V. op te richten en één of meer dochter B.V.’s en vervolgens de Holding B.V. tot bestuurder te benoemen van de dochter B.V.’s. Bestuurder van de Holding B.V. wordt de corporatie, daarbij vertegenwoordigd door haar directeur-bestuurder. Het is af te raden de directeur-bestuurder in persoon te benoemen tot bestuurder van de Holding B.V. om complicaties in het kader van de bestuurdersaansprakelijkheid en bij het beëindigen van het dienstverband te voorkomen. Het toezicht op de nevenstructuur kan worden neergelegd bij de Raad van Commissarissen van de corporatie zelf. Daarbij kan, om extra waarborgen te scheppen, worden geregeld, dat bepaalde besluiten als aandeelhouder of bestuurder van de Holding B.V. aan voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de corporatie zijn onderworpen. Dit kan in de statuten van de Holding B.V. worden geregeld en op het niveau van de corporatie in een directiereglement. Het nadeel van een directiereglement is dat de voorwaarde van voorafgaande goedkeuring geen externe werking heeft. Dit betekent dat het ontbreken van een dergelijke goedkeuring niet kan worden

gebruikt tegen derden. Dit nadeel kan worden ondervangen door de afspraken uit het directiereglement te verankeren in de statuten van de corporatie. In de statuten van de dochtervennootschappen kan worden geregeld dat de toestemming van de aandeelhouder - in casu de Holding B.V. nodig is voor bepaalde besluiten. Langs deze weg kan de Raad van Commissarissen van de corporatie ook de besluitvorming op het niveau van de kleindochtervennootschappen toetsen. Een afzonderlijke Raad van Commissarissen voor de nevenstructuur is gegeven de hiervoor geschetste structuur niet noodzakelijk. Dit kan anders zijn ingeval er mede-aandeelhouderschap bestaat in een kleindochter B.V. (bijvoorbeeld met een commerciële partij). Samenvattend zijn de aandachtspunten als volgt: • governance Hoe dient het intern toezicht binnen de nevenstructuur te worden vormgegeven en te worden afgestemd op het intern toezicht binnen de corporatie? Hoe leggen de bestuurders en commissarissen verantwoording af over hun taakuitoefening? • aansprakelijkheid Hoe zit het met de bestuursaansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen van de corporatie bij het oprichten van een nevenstructuur? Hoe worden het risicomanagement en de informatievoorziening vormgegeven? • sturing en toezicht Hoe wordt de nevenstructuur aangestuurd? Welke interne checks and balances zijn belangrijk voor een goed toezicht op de nevenstructuur? 6.4 Juridisch Als de corporatie kiest voor de afsplitsing van activiteiten naar een nevenstructuur, is de juridische vorm van de B.V. (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de meest geëigende vorm. Enerzijds houdt dit verband met het feit dat een B.V. rechtspersoonlijkheid heeft en daardoor een afgescheiden vermogen heeft. Anderzijds houdt dit verband met het feit dat VROM de B.V. een acceptabele rechtsvorm vindt waarin nevenactiviteiten kunnen worden ontplooid. Voorts kunnen de sturing en het toezicht van de B.V. goed worden ingekaderd en biedt deze structuur vanuit de vennootschapsbelastingheffing geredeneerd ook de nodige duidelijkheden. De B.V. is immers volledig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting, zodat op dat niveau geen toerekeningsvraagstukken ontstaan. Daarnaast is de B.V. een rechtsvorm die is gericht op duurzaamheid en continuïteit. Voordeel van de B.V. ten opzichte van bijvoorbeeld een stichting is dat er geen vermogen in “de dode hand” ontstaat. Het vermogen kan door middel van een dividenduitkering ten behoeve van de aandeelhouder(s) aan de B.V. worden onttrokken. Ten slotte leidt de B.V.-vorm tot de nodige flexibiliteit, zeker als deze wordt gecombineerd met een holdingstructuur. Een eventuele toekomstige samenwerking met derden wordt hierdoor vereenvoudigd. Holdingstructuur Gekozen kan worden voor één dochtervennootschap waarin alle (potentieel) belaste activiteiten worden ondergebracht. Belangrijk bezwaar tegen deze vorm is dat zij relatief inflexibel is en dat de gewenste risicospreiding ook niet wordt geëffectueerd.

43


De vorm die wel aan deze uitgangspunten voldoet en de genoemde bezwaren ondervangt, is de holdingstructuur. Schematisch kan de holdingstructuur als volgt worden weergegeven; waarbij het aantal werkmaatschappijen afhankelijk kan zijn van de aard en omvang van de overgedragen activiteiten.

Corporatie

Holding B.V.

Diensten B.V.

Project B.V.

Exploitatie B.V.

De juridische aandachtspunten zijn als volgt: • statuten De statuten van de B.V.’s mogen niet in strijd zijn met de doelstelling van de corporatie zelf. • inbreng activiteiten Welke activiteiten worden ondergebracht in de nevenstructuur? Welke rechtshandelingen dienen hiervoor te worden verricht? Wie is hiertoe bevoegd? Welke procedures dienen te worden nageleefd? • aantal lagen (Wanneer) mogen er (klein-)dochtermaatschappijen worden opgericht? Hoe worden de bevoegdheden verdeeld? • Woningwet en de daarop gebaseerde regelgeving In hoeverre is de oprichting van de nevenstructuur in overeenstemming met de Woningwet en de daarop gebaseerde regelgeving (zoals het BBSH)? • overige contractspartijen Is bij overdracht van activiteiten met bijhorende activa/passiva/overeenkomsten toestemming nodig van andere partijen en/of instellingen? Kan een contract overgaan op de nevenstructuur? Is instemming van het WSW nodig? • transparantie In hoeverre is geregeld dat de nevenstructuur geen profijt heeft c.q. kan hebben van steunmaatregelen die kunnen leiden tot concurrentievervalsing?

6.5 Organisatie Uiteraard heeft de oprichting van een nevenstructuur ook organisatorische gevolgen. De volgende aandachtspunten worden genoemd: •

•

44

nevenstructuur Op welk moment is de overdracht van activiteiten en de overgang van personeel naar de nevenstructuur gewenst en wie gaat dit regelen? organisatiestructuur Wat verandert er door de overgang van activiteiten en/of personeel naar de nevenstructuur in de organisatiestructuur

•

(inclusief taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden) van de corporatie? samenwerking? Ontstaan, als gevolg van het oprichten van nevenstructuren, nieuwe samenwerkingsverbanden met derden of worden bepaalde samenwerkingsverbanden beëindigd?

6.6 Fiscaal Tussen de hiervoor genoemde Holding B.V., Diensten B.V., Project B.V. en Exploitatie B.V. kan voor de vennootschapsbelasting een fiscale eenheid worden gevormd. Het voordeel daarvan is dat sprake is van één belastingplichtig lichaam en dat met één (gezamenlijke) aangifte vennootschapsbelasting kan worden volstaan. Tevens is het voordeel dat een eventuele winst binnen de Project B.V. kan worden verrekend met het eventuele verlies van de Exploitatie B.V. en/of Diensten B.V. (en omgekeerd). Een ander voordeel is dat onderlinge transacties voor de heffing van de vennootschapsbelasting niet relevant zijn. Een nadeel van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting is dat niet optimaal wordt geprofiteerd van de tariefopbouw van de vennootschapsbelasting (voor lagere winsten geldt een lager tarief, zodat de belastingdruk bij afzonderlijke belastingplicht lager kan liggen dan bij belastingplicht over het totale resultaat). Voorts geldt dat alle leden van de fiscale eenheid hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de vennootschapsbelastingschuld van de gehele fiscale eenheid. De samenwerking met projectontwikkelaars kan ook in deze structuur worden opgenomen. Zo kan bijvoorbeeld door de Project B.V. een vennootschap onder firma worden aangegaan met (B.V.’s van) de projectontwikkelaars. Een vennootschap onder firma is een personenassociatie zonder rechtspersoonlijkheid (er is overigens een wetswijziging in voorbereiding op grond waarvan aan een vennootschap onder firma wèl rechtspersoonlijkheid kan worden verleend). De vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap onder firma. De vennootschap onder firma is voor de vennootschapsbelasting transparant, wat wil zeggen dat het resultaat rechtstreeks wordt toegerekend aan de vennoten (in dit geval onder meer Project B.V.). Dat houdt in dat de vennootschap onder firma dus niet zelf belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het gevolg daarvan is dat het resultaat, betreffende het firma-aandeel van Project B.V., – via de fiscale eenheid – kan worden verrekend met het resultaat van de overige tot de fiscale eenheid behorende B.V.’s. De Holding B.V. houdt zich bezig met het voeren van de directie over de dochter B.V.’s. Voor deze activiteiten berekent zij een managementvergoeding. Als sprake is van verwevenheid in financieel, economisch en organisatorisch opzicht kan tevens een fiscale eenheid voor de omzetbelasting worden gevormd tussen de Holding B.V. en de dochtervennootschappen. Onder dezelfde voorwaarden kan de fiscale eenheid voor de omzetbelasting ook de corporatie zelf omvatten. Een aantal fiscale aandachtspunten op een rij: •

overdracht activiteiten Welke activiteiten worden overgeheveld naar de nevenstructuur? Hoe vindt de overdracht plaats (inbreng op aandelen of verkoop tegen schuldigerkenning?) Is de prijs zakelijk bepaald?


•

•

•

•

•

•

•

overdrachtsbelasting Is sprake van een verkrijging van onroerende zaken door de nevenstructuur? Zo ja, kan een vrijstelling overdrachtsbelasting worden ingeroepen? Kan om kwijtschelding worden verzocht? fiscale eenheid; Is de vorming van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting respectievelijk de omzetbelasting wenselijk en mogelijk? Tussen welke juridische entiteiten? tariefstellingen; Worden tussen de corporatie en de nevenstructuur zakelijke tarieven gehanteerd? Is de opbouw van deze tarieven gedocumenteerd? Dit betreft zowel de prijsstelling van geleverde goederen en diensten, alsmede de hoogte van de eventuele financieringsrente en de financieringscondities. at arm’s length In het perspectief van de vennootschapsbelasting moet bij transacties tussen gelieerde lichamen (ofwel tussen de toegelaten instelling en de nevenstructuur en binnen de nevenstructuur zelf als er geen sprake is van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting) sprake zijn van handelen “at arm’s length”. Dat betekent dat de overeengekomen voorwaarden (inclusief prijs) zakelijk moeten zijn in die zin, dat met een willekeurige derde dezelfde prijs en dezelfde condities zou zijn overeengekomen. renteaftrekbeperkingen Hoe zit het met eventuele renteaftrekbeperkingen op het niveau van de nevenstructuur? fiscale winstbepaling De fiscale winstbepaling wijkt bij projectontwikkeling op belangrijke onderdelen af van de “commerciële” winstbepaling. Met name valt daarbij te denken aan de waardering en winstneming ter zake van het onderhanden werk. Worden deze verschillen onderkend en wordt daarmee in voldoende mate rekening gehouden? aandeelhoudersinvloed De winst van de B.V. mag niet worden beïnvloed door beslissingen die de corporatie in haar hoedanigheid als aandeelhouder neemt. Dat betekent dat het noodzakelijk is dat duidelijkheid bestaat over de eigen rechten en verplichtingen van de B.V. en dat de B.V. ook zelfstandig als contractspartij aan het economische verkeer zal moeten deelnemen en zich daarbij niet mag laten “sturen” door haar aandeelhouder.

6.7 Administratie De volgende attentiepunten moeten bij een vormgeving van de nevenstructuur nader worden uitgewerkt: • administratie en consolidatie De administratie van de nevenstructuur moet worden ingericht en wel zodanig, dat een consolidatie op het niveau van de jaarrekening eenvoudig te maken is; • rekeningschema Inrichting rekeningschema van de nevenstructuur; • identiteit De B.V.’s zullen dienen te beschikken over eigen briefpapier en eigen bankrekeningen; • juridische relaties Tussen de B.V.’s en de corporatie dienen diverse overeenkomsten te worden opgesteld (managementovereenkomst, leningovereenkomst); • publicatieplicht Er zal tijdig moeten worden voldaan aan de publicatieplicht;

•

•

•

•

•

•

•

•

inbrengwaarde Wat is de inbrengwaarde van de activa die overgaan van de corporatie naar de nevenstructuur? financiering Hoe worden de activiteiten van nevenstructuren gefinancierd? En wat is hierbij de rol van de corporatie? waarderingsgrondslagen Bepalen van de waarderingsgrondslagen van de nevenstructuur, ook voor de aangifte vennootschapsbelasting. consolidatie/publicatie? Moet er naast een enkelvoudige jaarrekening van de corporatie (o.a. voor het WSW) ook een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld/gepubliceerd? doorbelasting kosten Bepalen van zakelijke tarieven voor de prestaties tussen corporatie en nevenstructuren (en omgekeerd). documentatieverplichting Er moet worden voldaan aan de fiscale verplichting om de tussen de corporatie en de nevenstructuur overeengekomen prijzen te documenteren. facturering Zorgen voor een ordentelijke facturenstroom voor de tussen de corporatie en de nevenstructuur uitgewisselde diensten. aangifteplicht Aangifteplicht nevenstructuur voor vennootschapsbelasting en omzetbelasting wanneer geen sprake is van een fiscale eenheid met de corporatie.

6.8 Financiering Ten slotte is er nog een specifiek punt dat uit strategisch oogpunt de aandacht vraagt: de financiering van de activiteiten van de nevenstructuur. Dit onderwerp heeft al enige tijd de belangstelling van de Europese Commissie en er bestaat een gerede kans, dat de Europese Commissie daarover op korte termijn met VROM afspraken op hoofdlijnen gaat maken. Er zijn bovendien signalen dat VROM uit een oogpunt van risicobeperking paal en perk zal willen stellen aan de financiering van de nevenstructuur door de corporatie en de overdracht van publieke middelen aan de nevenstructuur in de vorm van eigen vermogen. VROM, WSW en CFV bekijken dit onderwerp primair vanuit een oogpunt van bescherming van de publieke middelen, terwijl de Europese Commissie tevens aandacht lijkt te schenken aan de eliminatie van marktverstoringen. Uit strategisch oogpunt lijkt het verstandig de behoefte aan werkkapitaal in de nevenstructuur in kaart te brengen en - indien tot de oprichting van een nevenstructuur wordt besloten - tot storting van kapitaal in de nevenstructuur over te gaan. Op dit moment zijn er immers nog geen beperkende regelingen. Wel zal rekening moeten worden gehouden met het bepaalde in artikel 31 van het Reglement van deelneming WSW, waarin is geregeld dat de deelnemer geen zekerheden mag verstrekken voor de voldoening van eigen schulden of schulden van derden zonder toestemming van het WSW. Het verstrekken van eigen vermogen aan een dochter B.V. zou hieronder ook kunnen worden gerangschikt. Onmiddellijke kapitalisatie biedt geen garantie, dat een (op basis van de verwachte regelgeving) te forse kapitalisatie via aanvullende maatregelen op termijn (gedeeltelijk) moet worden teruggedraaid. Primair kan het aandelenkapitaal worden volgestort in contanten. Ook kan er voor worden gekozen activa en passiva in te brengen in de nevenstructuur tegen uitreiking van aandelen (inbreng in natura).

45


De overdracht van activa en passiva kan voorts tegen een lening plaatsvinden (een reguliere verkoop). Daarbij kunnen fiscale aspecten – met name het risico van de renteaftrek beperking – van belang zijn. Voorts speelt daarbij de gewenste solvabiliteit – mede in het licht van de aan te trekken externe financiering – een belangrijke rol. Er zal door de corporatie dus een besluit moeten worden genomen over de wijze van financiering van de nevenstructuur, alsmede de inbreng van de activa en passiva. Daartoe is inzicht in de financieringsbehoefte onontbeerlijk. Het minimumkapitaal per B.V. is € 18.000. Bij een storting in natura moet rekening worden gehouden met het formele punt van de vereiste accountantsverklaring. Bij verkrijging van goederen van oprichters gelden de Nachgründungsbepalingen. Deze Nachgründung houdt in dat indien de B.V. goederen verkrijgt van een oprichter binnen twee jaar na de oprichting, deze verkrijging vergezeld moet gaan van een accountantsverklaring ten aanzien van de waarde. Ingeval deze accountantsverklaring ontbreekt, kan de betreffende rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd. De regeling heeft als achtergrond het beschermen van de crediteuren.

•

•

•

financieringsmogelijkheden Er zal moeten worden vastgesteld welke financieringsmogelijkheden er zijn: door de corporatie (binnen de kaders van de – verwachte – regelgeving) en/of via de markt. fiscale bril De financiering van de nevenstructuur zal ook door een fiscale bril moeten worden bekeken vanwege het risico van rente-aftrek beperking. WSW-borging Financiering van de nevenstructuur kan in principe niet met WSWborging. Er moet worden nagegaan of kapitalisatie van de nevenstructuur gevolgen heeft voor reeds verkregen WSW borging.

De volgende aandachtspunten inzake de financiering van de nevenstructuur worden genoemd: • financieringsbehoefte De financieringsbehoefte van de nevenstructuur zal in beeld moeten worden gebracht.

Projectontwikkeling ten dienste van waardecreatie In bedrijfseconomische zin is de corporatie een geïntegreerde vastgoedmanagementorganisatie die op één en hetzelfde moment verschillende rollen in de vastgoedbedrijfskolom vervult. De corporatie is tegelijkertijd: vastgoedbeheerder, ontwikkelaar, makelaar (intermediair tussen vraag en aanbod op de woonconsumentenmarkt), facilitymanager (arrangeur van diverse aan het wonen gerelateerde diensten), portfoliomanager (investeerder/belegger in vastgoed) én verschaffer van het eigen vermogen ten behoeve van de vastgoedinvesteringen.

kapitaaldekkingsbasis de solidariteit tussen de generaties voor de ouderdomsvoorziening. En zo organiseren de corporaties, eveneens op kapitaaldekkingsbasis, de solidariteit tussen de generaties op het gebied van de sociale woningvoorziening en alle daaraan verwante activiteiten. Met hun eigen vermogen als basis zullen de woningcorporaties tot in lengte der dagen ondersteuning hebben te bieden aan hen die het niet zelfstandig redden op de woningmarkt. Dat betekent dat corporaties vooral (bedrijfseconomisch) rendement moeten realiseren. Ieder procent minder rendement betekent immers dat minder geld voor de maatschappelijke functies beschikbaar is.

Omdat de corporaties bedrijfseconomisch geheel op eigen benen staan is het sturen op vermogen en rendement voor hen cruciaal. Niet alleen om te blijven voortbestaan, maar vooral ook om hun maatschappelijke functies te kunnen blijven vervullen. Een fundamenteel andere kijk op de economische en maatschappelijke rol van de woningcorporaties is dus geboden.

Aangezien de corporaties het overgrote deel van hun vermogen hebben vastgelegd in hun woningportefeuille, is de investerings- en beleggingsrol in bedrijfseconomische zin hun kernfunctie. Daarmee vormt sturing op behoud en creatie van vastgoedwaarde het instrument waarmee de corporaties het benodigde bedrijfseconomisch rendement realiseren. Zo bezien is de ontwikkelingsfunctie van de woningcorporaties vooral in het licht van de creatie van vastgoedwaarde te begrijpen. Dat ligt niet direct voor de hand; projectontwikkeling is vaak alleen gericht op de tijd dat de ontwikkeling onderhanden is. De lange exploitatieperiode na afloop van de ontwikkelfase is echter van veel groter belang. In die periode ontwikkelt de waarde van het gerealiseerde project zich en dat is bepalend voor het rendement van de corporatie. Behoudens de projecten die uitsluitend de realisatie van koopwoningen betreffen, zijn de aan projectontwikkeling verbonden kansen en risico's dan ook vooral vanuit het perspectief van de investerings- en beleggingsfunctie te beoordelen.

In hun vermogensfunctie vertonen corporaties grote gelijkenis met de pensioenfondsen. De pensioenfondsen organiseren op

Arnoud Vlak, directeur Stichting Corporatie Vastgoedindex, Aedex

Het vervullen van deze onderling sterk verschillende functies leidt in de vormgeving van de managementopgaaf bijna per definitie tot verwarring. Welke functie immers heeft het primaat? Is dat de dienstenrol, de ontwikkelingsfunctie of juist de investerings- en beleggingsrol? Is het belangrijkste doel het helpen van mensen die niet zelf aan woonruimte kunnen komen? Of is het belangrijkste doel: het creëren van nieuwe woningen of misschien toch het in stand houden van het vermogen? Vraag het corporatiedirecteuren, kamerleden, wethouders en consumentenorganisaties en ze zullen op verschillende momenten verschillende antwoorden geven.

46


6.9 Samenvatting Het gebruik van nevenstructuren biedt mogelijkheden en risico’s. In dit hoofdstuk zijn verschillende aandachtpunten uitgewerkt. Zonder bewuste keuzen te maken biedt een nevenstructuur geen beperking maar uitbreiding van risico’s. Schematisch zijn de belangrijkste aandachtspunten bij de voorbereiding van de realisatie van een nevenstructuur samengevat in figuur 22.

1: STRATEGISCH

2: BESTUURLIJK

• beleid • voortzetten niet-kernactiviteiten? • personele consequenties? • samenwerking? • ketenaansprakelijkheid?

•governance • aansprakelijkheid • sturing en toezicht • risicomanagement • statuten

7: FINANCIERING • WSW art.31 • BOSAL

6: ADMINISTRATIEF • rekeningschema •inbrengwaarde •financiering •waarderingsgrondslagen •bevoegdheden •bankrekening •consolidatie? •publicatie •kostentoerekening •facturering

3: JURIDISCH BBSH

•rechtsvorm • activiteiten • aantal lagen? • hybride lichaam • samenwerken met marktpartijen

5: FISCAAL • overdracht activiteiten • fiscale eenheid • toerekening kosten • at arm’s length • marktconforme rente • openingsbalans • BOSAL

4: ORGANISATORISCH • overdracht personeel • organisatiestructuur •bevoegdheden / verantwoordelijkheden

Figuur 22: Aandachtspunten nevenstructuur

47


7

Juridische aspecten

7.1 Inleiding Bij projectontwikkeling spelen juridische aspecten een grote rol. In weten regelgeving (ruimtelijke ordening, natuur en milieu, overheidstoezicht op corporaties) en in contracten (aansprakelijkheden, garanties, vrijwaring of strijd met dwingend recht) liggen risico’s en mogelijkheden. Het is daarom van groot belang de juridische aspecten bij projectontwikkeling vroegtijdig en goed te onderzoeken. In dit hoofdstuk worden de juridische aspecten van de samenwerking bij projectontwikkeling in kaart gebracht.

corporatie

constructeur architect

aannemer

7.2 De basis Schematische weergave van de corporatie als opdrachtgever Geen verborgen agenda’s bij samenwerking Samenwerkingsverbanden komen veel voor. Bij het ontwikkelen van projecten is de doelstelling vaak om het risico te delen. Daarnaast hebben samenwerkingspartners hun eigen redenen om de samenwerking aan te gaan. Natuurlijk is het belangrijk om afspraken helder en duidelijk vast te leggen. Dit blijkt in de praktijk echter vaak onvoldoende om te voorkomen dat iedere partij de vastgelegde afspraken op zijn eigen manier uit legt. Om “verborgen agenda’s” te voorkomen moet daarom in een samenwerkingsovereenkomst worden vastgelegd wat elke partij precies van de samenwerking verwacht . Dit voorkomt dat partijen de afspraken in een later stadium op een andere wijze gaan interpreteren om iets anders voor elkaar te krijgen. Bij het ontwikkelen van een project moeten de uitgangspunten duidelijk zijn. Dit kan door een antwoord te formuleren op de volgende vragen. •

•

• •

Wat is het object van de projectontwikkeling? Het kan hierbij bijvoorbeeld gaan om (een combinatie van) woningen, winkels, een school, openbare ruimte. Wat is het doel van de projectontwikkeling? Denk hierbij bijvoorbeeld aan stedelijke herstructurering, commerciële aspecten, vormgeving van prestatieafspraken met de gemeente. Wie zijn de partijen die van invloed zijn en/of worden betrokken in het proces? Welke factoren beïnvloeden de projectontwikkeling? In ieder geval spelen vier vragen een rol. 1 Wat zijn gevolgen van weten regelgeving voor een project? 2 Wat is de complexiteit en de omvang van het project? 3 Wat is de rol van de corporatie in het proces en welke competenties zijn er? 4 Wat zijn de financiële mogelijkheden voor de projectontwikkeling?

Met het beantwoorden van deze vragen wordt de basis gelegd voor het vastleggen van doelstellingen, van de risico’s in het project, van de behoefte en/of noodzaak tot samenwerking en van de randvoorwaarden. Deze uitgangspunten vormen de basis voor de te kiezen contractvorm en de strekking van het contract.

48

corporatie

aannemer

architect

constructeur

onderaannemer(s)

Schematische weergave van de corporatie als opdrachtgever van de aannemer 7.3 Contractsvormen De rol van de corporatie, het doel van het project, de randvoorwaarden van het project en het benutten van kansen en verleggen van risico’s, zullen moeten worden afgewogen om de juiste contractvorm te bepalen. 7.3.1 De corporatie als opdrachtgever Bij simpele projecten kan de corporatie volstaan met een rol als opdrachtgever via overeenkomsten/contracten: Hierbij bepaalt de woningcorporatie in hoge mate zelf het eindresultaat, maar heeft zij met meerdere partijen verschillende afspraken. Een andere mogelijkheid is dat de corporatie opdrachtgever is van de aannemer en de aannemer de overige partijen aanstuurt en daarmee opdrachtgever wordt. Hierbij heeft de corporatie één aanspreekpunt . Ook deze vorm heeft echter nadelen. De corporatie verliest een groot deel van de regie; tegelijkertijd ontstaan er echter nieuwe mogelijkheden: de coördinatietaak en bepaalde risico’s kunnen worden verlegd


en de opdracht kan meer “output gericht” zijn. Binnen de randvoorwaarden van de corporatie bepaalt de opdrachtnemer hoe het project zal worden gerealiseerd en vormgegeven. De opdracht aan de aannemer kan naast de realisatie ook ontwerp, realisatie, onderhoud, exploitatie en financiering betreffen. Een vergaande wijze van overdragen van taken en verantwoordelijkheden is design, build, finance en maintain/operate (DBFM/O). Met de komende wijzigingen in het Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH) zal het onderscheid tussen kerntaken en nevenactiviteiten scherper zijn afgebakend en zal de financiering van projecten niet altijd meer met WSW-borging kunnen worden geregeld. Bij DBFM (/O) is de opdrachtnemer verantwoordelijk voor het financieren van het project. Dit kan voor corporaties interessant zijn. De betaling geschiedt mede door verschaffing van het recht het gerealiseerde werk te exploiteren. Een voorbeeld is de opdracht tot realisatie van een hotel voor de opvang van tijdelijk daklozen (kerntaak), met de mogelijkheid van commerciële exploitatie voor de opdrachtnemer (nevenactiviteit). De wijze van aanbesteding kan per project verschillen. De aanbestedingsregelgeving moet hierbij in acht worden genomen. In het kader van “Corporatie governance. Projectontwikkeling” wordt dit niet verder uitgewerkt. 7.3.2 De corporatie in samenwerking met anderen Corporaties kunnen er voor kiezen om bij complexe projecten met andere partijen samen te werken, bijvoorbeeld bij stedelijke herstructurering. Een dergelijk complex project verschilt op de volgende punten van een ‘gewoon’ project: • Het is een omvangrijker project, dat ook niet van te voren volledig kan worden gedefinieerd. • Er moet worden gewerkt vanuit een bestaande complexe situatie (bestaande bebouwing en bewoners/gebruikers en infrastructuur). • Er zijn meerdere betrokken partijen (aanwezige partijen, samenwerkingspartners, overheid en bewoners). • Er is sprake van een langere doorlooptijd (vijf tot dertig jaar).

Juridische vormgeving joint venture personenvennootschap

• •

Er is sprake van juridische complexiteit (meerdere – oude – bestemmingsplannen, erfpacht). Er is (vanwege al het voorgaande) behoefte aan flexibele afspraken.

De samenwerking tussen een corporatie en een andere partij kan alleen het afstemmen van gedrag behelzen. Er worden dan overeenkomsten gesloten met afspraken over taken-, kosten- en risicoverdeling. De corporatie kan ook met anderen samenwerken in een ‘echte’ joint venture. Dit houdt in samenwerking binnen een vennootschap. Een joint venture kan worden vormgegeven met: • een personenvennootschap (een overeenkomst die deels wordt geregeld door de wet: de vennootschap onder firma (V.O.F.) of de commanditaire vennootschap (C.V.), • een gezamenlijke rechtspersoon (N.V., B.V. of stichting). Daarnaast zijn allerhande mengvormen denkbaar. Bij de keuze voor een bepaalde joint venture zal de corporatie zich vooral laten leiden door fiscale motieven en de mogelijkheden om stemgedrag, besluitvorming en aansprakelijkheden te reguleren. Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de mogelijke samenwerkingen. Een joint venture kan ook worden vormgegeven door middel van een wijkontwikkelingsmaatschappij (WOM). De wijkontwikkelingsmaatschappij was voorheen een verzamelbegrip voor een joint venture waar een gemeente en een corporatie bij waren betrokken. Nu is de term voorbehouden aan een samenwerkingsverband dat voldoet aan de criteria in de Regeling Vrijstelling Overdrachtsbelasting Stedelijke Vernieuwing: het zijn van een rechtspersoon. Een CV/BV of v.o.f. is ook toegestaan als er een corporatie bij betrokken is. Voorts moet er een herstructureringsplan zijn opgesteld.

Kenmerken

v.o.f

• afstemmen gedrag • risicoverdeling • behoud identiteit • gezamenlijk naar buiten treden, maar hoofdelijk aansprakelijk • slagkracht • inbreng mogelijk

C.V.

• conform v.o.f., maar geen hoofdelijke aansprakelijkheid, tevens fiscale maatregelen mogelijk • onderscheid commandiet (niet hoofdelijk aansprakelijk) en beherend vennoot, (volledig aansprakelijk), dus aansprakelijkheidsbeperking. Commandieten mogen niet naar buiten treden (indien wel: volledig aansprakelijk)

rechtspersoon

N.V. / B.V.

• conform C.V., maar geen behoud identiteit

rechtspersoon

• zie N.V./B.V., maar geen winstoogmerk

Figuur 18: Overzicht vormgeving joint venture

49


7.4 Pre-contractuele binding Bij het onderhandelen om tot een contract te komen moeten de partijen zich bewust zijn van de mogelijkheid van precontractuele binding. Het intreden van een volgend stadium in het onderhandelingsproces leidt tot bepaalde consequenties. In onderstaand schema worden de stadia van onderhandelen omschreven en de maatregelen die nodig zijn om zoveel mogelijk vrijblijvend te kunnen blijven onderhandelen. De stadia worden in de rechtspraak onderscheiden. In een zeer recente uitspraak van de Hoge Raad lijkt een nuance te zijn aangebracht. De precieze betekenis voor de praktijk moet nog blijken. De drie fasen in het schema behouden hun betekenis voor de praktijk. In de praktijk is de scheidslijn tussen de fasen meestal niet zo duidelijk, het is daarom van belang om bij (oriënterende) onderhandelingen altijd vast te leggen wat de status is van de onderhandelingen. Pre-contractuele binding

Stadium

Consequenties/risico’s

Beheersmaatregelen

1. (slechts) Oriënterend en (nog) geen binding

• ook (nog) geen binding wederpartij

• verkrijgen van duidelijkheid over vertegenwoordigingsbevoegdheden

• (geruisloos) afglijden naar volgende stadium

• intentieovereenkomst • maken van voorbehouden: - van goedkeuring bestuur/Raad van Commissarissen - van volledige en definitieve contractuele formulering

2. Verdergaande binding

• bij afbreken onderhandelingen: kostenvergoeding wederpartij

zie stadium 1 +

• blijven herhalen voorbehouden • onderhandelen over uitgangspunten en (nog) niet over formuleringen 3. Nog verdergaande binding

• bij afbreken onderhandelingen: kostenvergoeding wederpartij • schadevergoeding voor gederfde inkomsten

7.5 De juridische fasering van projectontwikkeling Als een corporatie heeft gekozen voor samenwerking met andere partijen, dan zal het proces van projectontwikkeling in juridisch afgebakende fasen kunnen worden ingedeeld (zie tabel op pagina 51). In die fasen wordt van grof naar fijn gewerkt.

50

zie stadium 2 + • formuleren afspraken in goed en helder concept-contract (‘lakmoesproef’)


Fase

Soort contract

Doel contract

Belangrijke onderwerpen (niet limitatief)

Oriëntatie

Intentieovereenkomst

• Onderzoek haalbaarheid project • Onderzoek modaliteiten samenwerking • Feiten en juridisch onderzoek

• formulering doel • exclusiviteit? • formulering onderzoeksopdracht en te onderzoeken onderwerpen • relevante feiten en omstandigheden: - planologisch - juridisch - financieel - organisatorisch

• regelen hoe en wanneer go-no go (beslisdocument) • voorbereiden (eventuele) samenwerking • voorbehouden • beëindigingsmodaliteiten

Samenwerking

Samenwerkingsovereenkomst

• Regeling hoe gezamenlijk tot de ontwikkeling en realisatie van een project te komen

• overwegingen (belangrijke achtergronden en uitgangs punten) • doelstellingen van de partijen • specifieke taken/verantwoordelijkheden en bevoegdheden partijen en respecteren publiekrechtelijke rol bestuur • exclusiviteit • aanbestedingsaspecten • wijze van samenwerking • besluitvorming • kosten- en risicoverdeling • grondposities en grondrouting (van wie naar wie?)

• fiscale aspecten • locatieontwikkeling en bouwen woonrijpmaken • opstalontwikkeling en open baar gebied • (globale) planning • garanties/borgstellingen • voorbehouden • intellectuele eigendom • uitsluitingen van aansprakelijkheden/vrijwaringen • verzuim/ overmacht/geschillenregeling • flexibiliteitsbepaling • beëindigingsmodaliteiten

Realisatie

Realisatieovereenkomst

Regeling van de realisatie van het project

• nadere verfijning van de afspraken en toespitsing op de realisatie van het nader vormgegeven project

Exploitatie

Beheerovereenkomst en exploitatieovereenkomst

Regeling van het onderhoud en de exploitatie van het gerealiseerde project

• specifieke taken/verantwoordelijkheden en bevoegdheden partijen en respecteren publiekrechtelijke rol bestuur • verzuim/overmacht/geschillenregeling • kosten- en risicoverdeling

Figuur 23: Overzicht juridische fasering van projecten

7.6 Juridische risico’s van het project zelf Tijdens de voorbereiding van de projectontwikkeling wordt een feitenonderzoek (bijvoorbeeld aard van de contractpartners, kwaliteit van de bodem, aard van het project) gedaan. Vervolgens vindt een juridisch onderzoek plaats naar de invloed op die feiten door (Europese, nationale en decentrale) weten regelgeving en het daarop gebaseerde overheidsbeleid en jurisprudentie. Doordat de feitelijke omstandigheden per project verschillen, zal ook het scala aan juridische aspecten verschillen.

MG-circulaires kunnen slechts in de projectontwikkeling worden betrokken: (sociale) huurwoningen, koopwoningen (mits ter ondersteuning van hun kerntaak), woon/zorggebouwen en indien dit bijdraagt aan de leefbaarheid van de woonomgeving: gebouwen met een maatschappelijke functie en kantoor- of bedrijfsruimte. Daarnaast zijn de beperkingen en randvoorwaarden uit weten regelgeving van toepassing die in het algemeen bij projectontwikkeling gelden. Al deze aspecten vormen risico’s die in kaart gebracht, benoemd, ingekaderd en toegedeeld moeten worden om ‘verrassingen’ te voorkomen.

Feitelijk onderzoek

Juridisch onderzoek

Als een woningcorporatie een project wil ontwikkelen, moet op basis van het BBSH worden beoordeeld of en hoe de corporatie betrokken kan zijn bij het soort project. Het BBSH (Besluit Beheer Sociale Huursector) en de daarop gebaseerde MG-circulaires vormen immers de spelregels voor de woningcorporaties. Ten tijde van het verschijnen van dit boek is onzeker wanneer de wijzigingen in het BBSH zullen worden bekendgemaakt en ingevoerd. Op grond van het BBSH en de

Bij het juridisch onderzoek kan onderscheid worden gemaakt tussen publiekrechtelijke aspecten (‘overheidswetgeving’) en privaatrechtelijke aspecten (afspraken en regelingen/verplichtingen tussen partijen in hun rol als (rechts)persoon). Het valt buiten het kader van dit handboek om een uitgebreid overzicht van alle publiek- en privaatrechtelijke onderzoeksaspecten te

51


geven en toe te lichten. Het is noodzakelijk dat corporaties juridisch deskundig worden ondersteund bij de projectontwikkeling. Kortom: gezien de veelheid aan juridische risico’s moet elk contract in het kader van projectontwikkeling deskundig juridisch worden getoetst. Gezien de complexiteit en de benodigde juridische expertise ligt een extern in te winnen advies voor de hand.

7.7 Het formuleren van het contract Het formuleren van het contract is van groot belang. Een kleine nuance kan grote gevolgen hebben. Met een formulering zoals: “van overmacht is sprake indien ...”, gelden in beginsel alleen de genoemde gevallen als overmacht. Met: “van overmacht is in ieder geval sprake indien ...” gelden naast de genoemde gevallen ook vele niet genoemde gevallen. Een contract heeft in ieder geval een functie als: • lakmoesproef: de leemtes in de afspraken worden duidelijk. • bewijsstuk: wat hebben partijen met hun afspraken bedoeld? Soms heeft wat niet is geregeld, meer consequenties dan wat wel is geregeld! Een aanbestedingsplichtige partij draagt het aanbestedingsrisico. Met de contractsbepaling: “partijen proberen tot een oplossing te komen als er een aanbestedingsplicht blijkt te zijn”, lijkt een redelijke bepaling te zijn overeengekomen. Maar als de wederpartij het risico niet draagt, heeft hij minder baat bij het vinden van een oplossing en zal zich daar minder voor inspannen. Met de bepaling: “indien van een aanbestedingsplicht sprake blijkt proberen partijen tot een oplossing te komen in de geest van deze overeenkomst. Indien partijen niet tot een oplossing komen, kan geen der partijen door de ander voor kosten, schade of nakoming terzake worden aangesproken” zal die wederpartij een actievere rol innemen. Hij heeft dan immers meer baat bij het vinden van een oplossing. Een contract op basis van onvoldoende feitelijk en juridisch onderzoek leidt tot extra risico’s. Bovendien kunnen alleen risico’s die worden onderkend, nader worden geregeld of verdeeld. Een goed contract is dus maatwerk. De navolgende – niet limitatief bedoelde – onderwerpen zijn aandachtspunten bij het invullen van een samenwerkingscontract (zie tabel op pagina 53). Tot slot moet in de toekomst bij het formuleren van contracten rekening worden gehouden met de Grondexploitatiewet. Met die wet wordt verdeling van de kosten en baten bij de ontwikkeling van een bouwlocatie geregeld. Een gemeente kan op basis van die wet aanvullende eisen stellen voor de locatie van het te ontwikkelen project. Voorbeelden zijn het aandeel sociale huurwoningen of vrije kavels voor particulier opdrachtgeverschap in het plan, maar ook het bouwrijp maken van de locatie, de aanleg van nutsvoorzieningen en de inrichting van de openbare ruimte. De gemeente kan regie voeren voor het woningbouwprogramma door verschillende categorieën woningen voor de bouwlocatie in een bestemmingsplan vast te leggen. De wet biedt vervolgens de mogelijkheid een exploitatieplan vast te stellen. Als de ontwikkelaar – wat dus ook een corporatie kan zijn – niet wil betalen, kan de bouwvergunning worden geweigerd. Om aan de onduidelijkheid die er op dit moment is over de vraag welke kosten wel of niet kunnen worden verhaald, een einde te

52

maken worden de verhaalbare kostensoorten bij algemene maatregelen van bestuur limitatief vastgelegd. Voor de corporaties betekent de wet dat de bestemming van kosten naar bestemming kan worden gedifferentieerd.

De juridische praktijk De jurisprudentie biedt een ruim scala aan voorbeelden waarin de betrokken corporaties met verrassingen werden geconfronteerd. Bestemmingsplan Een corporatie werd geconfronteerd met de onmogelijkheid om een deel van een vinex-locatie te bebouwen, omdat in het bestemmingsplan een strook grond ten onrechte voor woningbouw was bestemd. Daarbij bleek geen rekening te zijn gehouden met een fabriek op een belendend perceel die daardoor in haar mogelijkheden werd beperkt. Het bestemmingsplan werd geschorst en een deel van de woningbouw kon niet worden gerealiseerd, terwijl een deel van de betreffende woningen nota bene al verkocht was. Milieu-effectrapportage Een projectontwikkeling kon geen doorgang vinden, omdat naar achteraf bleek - een milieu-effectrapportage had moeten worden verricht. Recent is een aantal uitspraken verschenen waarin projecten niet konden worden gerealiseerd doordat de luchtkwaliteit onvoldoende was en het 'Besluit luchtkwaliteit' daarmee de realisatie in de weg stond. Openbare aanbesteding Recent zijn vragen door de Europese Commissie aan een gemeente gesteld over samenwerking tussen een gemeente en een corporatie om (ondermeer) sociale woningbouw te realiseren. De vraag was waarom er niet openbaar is aanbesteed. Deze kwestie heeft nog niet tot jurisprudentie geleid, maar als de redenering van de Europese Commissie wordt gevolgd zou de conclusie moeten zijn dat er in bepaalde gevallen openbaar moet worden aanbesteed, ook als een aanbestedende dienst zich bemoeit met de realisatie van sociale en commerciële projectontwikkelingen en de opstallen geen eigendom zijn of worden van die aanbestedende dienst. Nieuwe regelgeving Bij de wijziging van het bouwbesluit enige tijd geleden bleken de stichtingskosten van opstallen binnen een projectontwikkeling aanzienlijk te zijn verhoogd ten opzichte van de oudere regelgeving. Beschermde diersoorten In een aantal gevallen had een eerdere bekendheid met het voorkomen van de betreffende diersoorten (variërend van de korenwolf tot de zandhagedis en de heikikker) tot schadebeperking kunnen leiden, bijvoorbeeld door het project aan te passen of door maatregelen te treffen.


onderwerp

voorbeeld

risico’s

beheersingsmaatregel

onderhandeling over een contract

gebruik modelcontract

• de complexiteit van de situatie wordt miskend • een kans wordt gemist om de afspraken goed en sluitend te regelen

• eerst onderhandelen over uitgangspunten • dan met de verkregen bouwstenen de juiste contractsvorm kiezen en – eventueel met een checklist – na gaan of over alle relevante onderwerpen duidelijkheid bestaat.

het uitonderhandelde contract wordt alsnog door nog meer personen (belanghebbenden en deskundigen) bekeken

• door het vervolgens sleutelen aan de formuleringen wordt de oorspronkelijke bedoeling verlaten en vervalt een goede samenhang in het contract

• laat sleutelpersonen (deskundigen, belanghebbenden, beslissers) in een zo vroeg mogelijk stadium meedenken over het contract of in ieder geval over de uitgangspunten

onderwerpen die niet in afspraken mogen worden gevat

afspraken over taken van de overheid (planologische maatregelen)

• ‘tweewegen-leer’: soms nietige bepaling

• inspanningsverplichting in plaats van resultaatsverplichting • duidelijk toedelen van risico’s • respecteren overheidstaak, maar met afspraken beperken beleidsvrijheid

de overheid met meerdere petten: • contractant • politiek orgaan beheerder algemeen belang

de gemeenteraad bestemt een belendend perceel met een nadelige bestemming

• het project wordt niet of minder haalbaar

• goed en volledig contract formuleren om zoveel mogelijk misverstanden te voorkomen (bijvoorbeeld over flankerend beleid) • duidelijk toedelen risico’s • (schade)claim op basis onrechtmatige overheidsdaad

het bevoegde orgaan komt op afspraken terug

• onzekerheid over de binding van de overheid op basis van het contract

• garanties formuleren • (gewoon) nakoming vragen van de gemaakte afspraken • schadeclaim

het bestemmingsplan of de bouwvergunning wordt vernietigd (bijvoorbeeld vanwege beschermde dieren, de luchtkwaliteit, etc.)

• het project kan (vooralsnog) geen doorgang vinden • (vertragings)schade

• goed onderzoek te voren • regelen van een procedure (‘what if’): dooronderhandelingsplicht regelen en kostenverdeling

wijziging BBSH

• de projectorganisatie is niet toegespitst op de verplichte nevenstructuur

• BBSH-wijzigingsbepaling opnemen

aanbestedingsrecht

• als niet is aanbesteed waar dit wel zou moeten, is de aanbestedingsplichtige partij aansprakelijk • er moet alsnog worden aanbesteed

• goed onderzoek van te voren • regelen van een procedure (‘what if’): door-onderhandelingsplicht regelen en kostenverdeling

bodemkwaliteit (bodem blijkt niet geschikt voor projectontwikkeling)

• extra kosten die op het project drukken • onduidelijkheid over de verantwoordelijke voor de kosten/sanering

• goed onderzoek te voren • regelen van een procedure (‘what if’): dooronderhandelings-plicht regelen en kosten verdeling

de afspraken als keurslijf

‘dichtgetimmerd’ contract

• het project blijkt achteraf niet haalbaar, maar de afspraken knellen

• flexibiliteitsbepaling in contract • herijkingsmomenten

formuleringen in het contract

het contract is onduidelijk of inconsequent:

• verschil van mening • de rechter legt het contract anders uit dan oorspronkelijk bedoeld is

• helder en volledig formuleren • goede geschillenregeling • goede considerans waarin de achtergronden, context en bedoelingen worden geschetst

tegenslag vanwege (veranderende) publiekrechtelijke regelingen

onderwerpen zijn niet geregeld, maar horen wel tot de verantwoordelijkheid van één der partijen

53


7.8 Samenvatting In dit hoofdstuk is aandacht besteed aan de juridische aspecten rondom projectontwikkeling. Projectontwikkeling vraagt om expliciete keuzen over de vorm en mate van samenwerking. Door samenwerking kunnen risico’s worden beperkt, maar samenwerking kan ook leiden tot extra risico’s. In dit hoofdstuk is inzichtelijk gemaakt met welke juridische aspecten rekening moet worden gehouden bij projectontwikkeling. De conclusie is, dat de juridische aspecten van samenwerking bij projectontwikkeling in de regel dermate ingewikkeld zijn, dat deskundig juridisch extern advies altijd nodig lijkt. Tot slot moet er aandacht zijn voor de juridische risico’s van het project zelf.

Best Practice - De WOGroenoord De wijk Groenoord in Schiedam is gebouwd in de periode 1964-1970 en bestaat voornamelijk uit portiek- en galerijflats. Eind jaren 90 concludeerden gemeente, corporatie en bewoners gezamenlijk dat de wijk in een neerwaartse spiraal dreigde te komen. Gezamenlijk werd er daarom gewerkt aan een wijkontwikkelingsvisie voor Groenoord, waarin verschillende ingrepen werden voorgesteld. Naast verbeteringen van het beheer van de wijk, het renoveren van bestaande woningen en het opknappen van openbaar gebied omvatte de visie ook een omvangrijk sloop en nieuwbouwprogramma. De Wijkontwikkelingsvisie Groenoord 1999-2015 werd in 2000 in de gemeenteraad vastgesteld. Voor de uitvoering van het sloop en nieuwbouwprogramma richtten gemeente en Woonplus in 2002 een wijkontwikkelingsmaatschappij op, die verantwoordelijk werd voor zowel de grond- als de bouwexploitatie. De belangrijkste redenen om dit te doen waren dat zowel de gemeente als Woonplus deze aanpak voor gedeeld risico wilden uitvoeren en dat de corporatie en de gemeente het belangrijk vonden om deze aanpak zo bedrijfsmatig mogelijk uit te voeren. Het programma van de wijkontwikkelingsmaatschappij bestaat uit de sloop van 417 woningen en 7 winkels. Teruggebouwd worden 460 woningen op diverse locaties in de wijk. Ook wordt er een nieuw winkelcentrum van 2.500 m2 ontwikkeld. De structuur van de wijkontwikkelingsmaatschappij is een CV constructie, waarbij een gezamenlijke BV als beherend vennoot optreedt en de directie wordt gevoerd door een vertegenwoordiger van Woonplus en een vertegenwoordiger van de gemeente. De CV WOGroenoord is nu 4 jaar actief en de eerste resultaten zijn zichtbaar. Door de directe aansturing van de verschillende deelprojecten in zowel de grond als de bouw worden efficiencyvoordelen bereikt. Tevens is door het separaat zetten van de activiteiten in de CV een risicobeperking voor zowel corporatie als gemeente gerealiseerd. Vertraging in RO procedures worden door het gezamenlijk optrekken gedeeld en niet eenzijdig door de corporatie gedragen. Hoewel de CV optreedt als grondbedrijf en projectontwikkelaar kan er ook worden samengewerkt met marktpartijen. Zo wordt het winkelcentrum ontwikkeld door een zelfstandige projectontwikkelaar en treedt bij dit project de CV slechts op als grondbedrijf. Stichting Woonplus Schiedam

54


8

Fiscaliteiten

8.1 Inleiding Woningcorporaties hebben te maken met veel verschillende belastingen. Wanneer ook aan projectontwikkeling wordt gedaan, kunnen de fiscale (on)mogelijkheden behoorlijk complex worden. Maar juist bij projectontwikkeling is het van wezenlijk belang om de fiscale structuur vooraf goed te analyseren en op te zetten omdat dit het verschil tussen ‘winst’ en ‘verlies’ kan betekenen. Wanneer vastgoed, in bijvoorbeeld Publiek Private Samenwerkingen, meer keren van eigenaar wisselt, kan een opeenstapeling van BTW en overdrachtsbelasting een behoorlijke kostenpost worden. Dit speelt met name bij nevenstructuren waarbij de woningcorporatie samenwerkt met gemeenten en/of commerciële partijen. Grond en woningen worden in een BV ingebracht, waarna wordt geherstructureerd. Na afloop worden de grond en de woningen weer uit de BV gehaald. In dit hoofdstuk worden de meest relevante belastingen behandeld en wordt ingegaan op de vraag hoe de belangrijkste fiscale risico’s in de greep kunnen worden gehouden.

8.2 Relevante belastingen 8.2.1 Vennootschapsbelasting Woningcorporaties waren van oorsprong volledig vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Dit wordt de subjectieve vrijstelling genoemd, omdat woningcorporaties als subject ‘toegelaten instelling’ zijn vrijgesteld. Deze subjectieve vrijstelling heeft als achtergrond, dat woningcorporaties verplicht zijn hun vermogen en winsten in te zetten voor de volkshuisvesting. Deze verplichting vloeit voort uit het Besluit beheer sociale-huursector (BBSH). De laatste jaren staat de subjectieve vrijstelling vennootschapsbelasting onder druk. De oorzaak is dat vanuit Europees perspectief de vrijstelling voor niet-kernactiviteiten als concurrentievervalsing wordt gezien. Al in 1997 is door het Rijk aangekondigd dat de woningcorporaties hun fiscale vrijstelling (deels) verliezen. Sindsdien wordt er volop gediscussieerd over partiële (alleen de niet-kernactiviteiten) en integrale (volledige) vennootschapsbelastingplicht. In het Belastingplan 2006 zijn voorstellen gedaan om de vrijstelling vennootschapsbelasting te beperken tot een drietal als (fiscale) kernactiviteit benoemde prestaties. De koppeling met de terminologie van het BBSH is daarbij volledig los gelaten. Door de aanvaarding van dit wetsvoorstel zijn woningcorporaties met ingang van 2006 fiscaal hybride organisaties geworden. Hierdoor zijn allerlei vraagstukken actueel geworden over de toerekening van activa en passiva (etikettering) en de verdeling van kosten over de vrijgestelde en belaste activiteiten, de aftrek van rente e.d. De vraag is hoe bestuurders en commissarissen hier mee om gaan. Het is belangrijk dat woningcorporaties zich jaarlijks diepgaand verdiepen in de ontwikkelingen en de stand van zaken met betrekking tot de vennootschapsbelasting. Zolang de woningcorporatie (gedeeltelijk) vrijgesteld is van vennootschapsbelasting, is er op grond van louter fiscale motieven geen directe noodzaak tot de oprichting van dochter-

maatschappijen (B.V.’s). Een jaarlijkse beleidsnota (bijvoorbeeld bij de begroting) inzake de fiscale positie is wenselijk. Hierbij moeten ook de invloed van de vennootschapsbelasting op de financiële meerjarenbegroting inzichtelijk worden gemaakt én de mogelijke gevolgen voor de projectontwikkelingsactiviteiten. 8.2.2 Omzetbelasting De omzetbelasting (BTW) is een belasting die van woningcorporaties wordt geheven bij het leveren van een prestatie. Deze belasting kenmerkt zich door diverse formele bepalingen, bijvoorbeeld over de inrichting van facturen. Zo moet bijvoorbeeld de tenaamstelling op de facturen kloppen. In de praktijk treden onder meer de volgende fouten regelmatig op: • De woningcorporatie verleent diensten aan andere organisaties zonder BTW te berekenen. • Bij nieuwbouw op eigen grond geldt de integratieheffing. Die wordt niet (goed) toegepast. • Bij nieuwbouwprojecten in samenwerking met derden worden – al dan niet via dochtermaatschappijen (BV’s) – woningen en grond ingebracht zonder op de juiste manier onderling de BTW te verrekenen. Bovendien wordt in de praktijk regelmatig – veelal door onwetendheid – onzorgvuldig omgegaan met het recht op aftrek van voorbelasting. Dit kan worden veroorzaakt doordat de uiteindelijke bestemming van de afgenomen prestaties nog niet vast staat op het moment dat de factuur daarvoor wordt ontvangen. Voor een correcte toerekening van de voorbelasting is, bij het naast elkaar verrichten van belaste en vrijgestelde prestaties, inzicht in de regelgeving nodig. Een verkeerde aftrek van voorbelasting kan leiden tot een onbedoelde heffing achteraf. Dit geldt met name voor de bouw van huurwoningen door de woningcorporatie in relatie tot de integratieheffing.

Integratieheffing De integratieheffing doet zich onder meer voor als er een nieuw gebouw wordt gerealiseerd dat (mede) zal worden gebruikt voor activiteiten die vrijgesteld zijn van BTW (bijvoorbeeld verhuur). Ook een forse verbouwing van een bestaand pand, in combinatie met een functieverandering van dat pand, kan fiscaal als nieuwbouw worden aangemerkt. Tijdens de bouwfase bestaat een wettelijk recht op aftrek van alle in rekening gebrachte BTW, terwijl op het moment van ingebruikneming 19% BTW in de BTW-aangifte moet worden opgenomen, berekend over de totale stichtingskosten. Over het algemeen is het bedrag van de integratieheffing hoger dan het bedrag van de aftrekbare voorbelasting. Uitsluitend voor huurwoningen mag, op grond van goedkeurend beleid van de staatssecretaris van Financiën, de integratieheffing achterwege blijven, op voorwaarde dat er met betrekking tot de aankoop van de grond en de bouw van de huurwoning géén voorbelasting in aftrek wordt gebracht.

55


Fiscale eenheid voor de BTW De woningcorporatie zal, bij voldoende verwevenheid in financieel, organisatorisch en economisch opzicht, samen met haar dochtermaatschappij(en) voor de BTW-heffing een fiscale eenheid vormen. Het bestaan daarvan volgt uit de feiten. De onderdelen van de fiscale eenheid zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de BTW-schuld daarvan, zodra de Belastingdienst een beschikking heeft afgegeven waaruit het bestaan van de fiscale eenheid blijkt. Daartegenover staat, dat over onderlinge transacties géén BTW verschuldigd is. Het aftrekrecht moet worden beoordeeld in de context van het gebruik van de afgenomen prestaties binnen de fiscale eenheid.

8.2.3 Overdrachtsbelasting Overdrachtsbelasting is verschuldigd als een onroerende zaak juridisch of economisch in eigendom wordt verkregen. De grondslag voor de berekening is de waarde in het economische verkeer, die ten minste gelijk wordt gesteld aan de waarde van de tegenprestatie. Dat is dan ook direct het meest risicovolle voor woningcorporaties. Want dé waarde in het economische verkeer is niet een gegeven grootheid. Is de waarde in het economische verkeer zoals in de rechtspraak gedefinieerd, gelijk aan de kostprijs, de bedrijfswaarde of aan een ander bedrag? Deze vraag is ook van belang wanneer een woningcorporatie nieuw gebouwde huurwoningen overneemt van haar dochtermaatschappij en dit bij voorkeur doet tegen een bedrag gelijk aan de De strafheffing overdrachtsbelasting. Bij aankoop van een onroerende zaak in de BTW-sfeer kan over het algemeen een vrijstelling overdrachtsbelasting worden genoten op grond van de samenloopvrijstelling. Zodra de koopsom lager is dan de kostprijs (inclusief BTW), en de koper de bij aankoop betaalde BTW niet voor ten minste 90% kan terugvorderen van de Belastingdienst, werkt de vrijstelling overdrachtsbelasting echter niet meer. De koper is dan globaal genomen ook nog 6% overdrachtsbelasting verschuldigd over de kostprijs van de onroerende zaak, inclusief BTW. Deze overdrachtsbelasting, wordt ook wel ‘strafheffing’ genoemd. bedrijfswaarde. Een fiscale eenheid voor de BTW betekent echter niet automatisch dat bij onderlinge transacties géén overdrachtsbelasting verschuldigd zal zijn. Integendeel, voor de overdrachtsbelasting bestaat er géén fiscale eenheid, zodat steeds voor elke onroerendezaaktransactie afzonderlijk zal moeten worden beoordeeld of overdrachtsbelasting verschuldigd is. In dit kader is ook de Wijk Ontwikkelings Maatschappij (WOM), die gericht moet zijn op de bevordering van de stedelijke herstructurering, vermeldenswaardig. Onder bepaalde voorwaarden kan bij samenwerking in een WOM namelijk heffing van overdrachtsbelasting worden voorkomen vanwege een vrijstelling voor aankopen door de WOM en een vrijstelling bij terugkoop uit de WOM. 8.2.4 Loonheffing Hoewel loonheffing niet direct een afgeleide is van projectontwikkelingsactiviteiten, wordt deze belasting hier toch genoemd, met name in verband met kostenvergoedingen en ingehuurd personeel. In dit kader worden de volgende risico’s genoemd:

56

• • • •

het niet belasten van vergoedingen (zoals voor commissarissen); een onjuiste fiscale behandeling van kostenvergoedingen; freelancers waar fiscaal toch een dienstbetrekking mee is; aansprakelijkheid voor de loonheffing van derden.

8.2.5 Wet Ketenaansprakelijkheid Wanneer een onderneming failliet gaat of om andere redenen haar belastingschuld niet kan of wil betalen, heeft de Belastingdienst bij de incasso van de belastingvordering veelal het nakijken. Als hulpmiddel voor de Belastingdienst is de Wet Ketenaansprakelijkheid (WKa) in het leven geroepen, waardoor de Belastingdienst bij faillissement van een aannemer de belasting in sommige gevallen bij de opdrachtgever(s) van de failliete ondernemingen invordert. Dit geldt echter alleen voor opdrachtgevers die als zogeheten ‘eigenbouwer’ zijn aan te merken. Naar de huidige inzichten dienen woningcorporaties als een dergelijke opdrachtgever te worden aangemerkt. Om claims ingevolge de WKa te voorkomen, moeten opdrachtgevers zorgen dat zij voor verstrekte opdrachten voldoen aan de spelregels van de Belastingdienst. Deze houden onder meer in dat de opdrachtgever via de ‘geblokkeerde rekening’ als het ware rechtstreeks een deel van de aanneemsom aan de Belastingdienst betaalt en dat de opdrachtgever zorgvuldig is bij de keuze van zijn aannemer. Verder moet de woningcorporatie als opdrachtgever bij de opdrachtnemer periodiek een verklaring van diens betalingsgedrag bij de Belastingdienst opvragen en er op toezien dat deze ook daadwerkelijk wordt ontvangen. Voor opdrachtgevers zijn de eisen van de WKa bewerkelijk. Gezien het financiële belang en zeker in tijden van economische malaise (meer faillissementen) is het noodzakelijk de spelregels nauwkeurig na te leven.

Verlegging van omzetbelasting In de regel zal de woningcorporatie als opdrachtgever voor een project zijn aan te merken als een zogeheten ‘eigenbouwer’ in de zin van de WKA. Voor heel kleine woningcorporaties kan dat mogelijk anders liggen. Ook de dochtermaatschappij valt als aannemer of opdrachtgever binnen het bereik van de WKA. De aannemer die de werkzaamheden feitelijk uitvoert, zal om die reden de verschuldigde BTW moeten verleggen naar de opdrachtgever. Deze BTW moet door de opdrachtgever in de eigen BTW-aangifte worden opgenomen. Wanneer de uitgaven betrekking hebben op belaste output, kan het bedrag dat als verschuldigde BTW is aangegeven, op dezelfde BTW-aangifte weer als voorbelasting in aftrek worden gebracht. In de praktijk komt het echter regelmatig voor dat dit niet in de dezelfde maand gebeurt. Dit betekent een risico, wanneer er achteraf met de Belastingdienst discussie ontstaat over de juistheid van het aftrekrecht. In samenhang met de verlegging van de BTW, zal een deel van de aanneemsom moeten worden betaald op de G-rekening van de aannemer. Aan deze betalingen moet een overmakingsovereenkomst ten grondslag liggen. Daarnaast verdient het aanbeveling om contractueel risicobeperkende maatregelen overeen te komen en als opdrachtgever ook nadrukkelijk toe te zien op de naleving van deze afspraken. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan afspraken over het inschakelen van onderaannemers op voorwaarde van uitdrukkelijke toestemming van de woningcorporatie.


8.3 Specifieke fiscale risico’s bij projectontwikkeling Als onderdeel van het risicomanagement bij projectontwikkeling en herstructureringsprojecten vragen de fiscale risico’s bijzondere aandacht. Vooral vanwege de belangrijke financiële gevolgen die deze risico’s met zich mee kunnen brengen. Fiscale risico’s zijn reële risico’s en eigenlijk altijd aanwezig. Woningcorporaties kunnen door deze fiscale risico’s worden verrast, wanneer zij niet tijdig worden onderkend. Elke woningcorporatie heeft dan ook een gedegen fiscaal beleid nodig.

In de praktijk wordt vooral het risico van de verkrijging van de economische eigendom onvoldoende onderkend. Of hiervan sprake is (veelal is dit ongewild en onbedoeld) moet blijken uit de overeenkomst, al blijft de feitelijke situatie uiteraard bepalend. De juridische redactie van de overeenkomst luistert dus nauw. Het sluiten van de zogeheten ‘voorlopige koopovereenkomst’ wordt niet aangemerkt als de verkrijging van de economische eigendom.

Als bouwterrein wordt in dit verband beschouwd: Het behoort tot de verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen om de fiscale risico’s voor de woningcorporatie op voorhand weg te nemen, dan wel zo veel mogelijk te matigen. Ook is de wijze waarop bestuurders en commissarissen met deze risico’s omgaan, van invloed op de aansprakelijkheidsrisico’s (ketenaansprakelijkheid respectievelijk bestuurdersaansprakelijkheid). Voor de BTW en overdrachtsbelasting zijn de fiscale gevolgen (lees: risico’s) sterk gerelateerd aan élke concrete transactie die zich voordoet, ongeacht de rechtspersoon die bij deze transactie betrokken is. Voor de vennootschapsbelasting is de totaalwinst van belang, waardoor de positieve en eventuele negatieve resultaten van alle (belaste) transacties in een kalenderjaar bij de rechtspersoon worden gesaldeerd, vóórdat het materiële effect van de vennootschapsbelastingheffing over dat jaar bekend wordt. Samenvattend: • Stel op alle genoemde belastinggebieden een fiscaal beleid vast. • Stel vast dat intern fiscale basiskennis aanwezig is. • Laat de bestuurder bij het goedkeuren van de jaarrekening verantwoording afleggen over de fiscale positie, getoetst door een externe fiscalist. Het is onmogelijk dat de woningcorporatie alle benodigde fiscale kennis zelf in huis heeft. • Laat bij de begroting jaarlijks opnieuw het fiscale beleid per belastingsoort via bijvoorbeeld een fiscale paragraaf vaststellen en goedkeuren. Onderbouw dit met een second opinion van een externe fiscalist. • Het management, bestuur en Raad van Commissarissen moeten zich verdiepen in de specifieke fiscale risico’s bij projectontwikkeling. • Twee momenten/fasen zijn bij projectontwikkeling in het bijzonder van belang: de aankoop en de realisatie van onroerende zaken. Beide fasen zijn in de volgende paragrafen verder uitgewerkt.

onbebouwde grond a. waaraan bewerkingen plaatsvinden of hebben plaatsgevonden; b. waarvoor voorzieningen worden of zijn getroffen die uitsluitend dienstbaar zijn aan de grond; c. in de omgeving waarvan voorzieningen worden of zijn getroffen; of d. ter zake waarvan een bouwvergunning is verleend; met het oog op de bebouwing van de grond. Sloop van opstallen levert volgens de rechtspraak wel onbebouwde grond op, maar nog géén bouwterrein. Hiervoor is óók nog een van de genoemde werkzaamheden of voorzieningen nodig. Voor de bouwvergunning geldt, dat deze pas tot een bouwterrein kan leiden als de bouwvergunning tweede fase is afgegeven. Dit is de bouwvergunning die de uiteindelijke toestemming tot bebouwing behelst.

Valkuilen Valkuilen zijn in de praktijk te vinden in situaties waarin het de koper wordt toegestaan een onroerende zaak in gebruik te nemen vóór het moment waarop de notariële akte van transport wordt verleden. Een ander risico betreft de situatie waarin de koper het op zich neemt om voorafgaande aan de eigendomsoverdracht de bestaande bebouwing te slopen. Het gaat dan om het risico van het verkrijgen van enig belang bij de zaak, dan wel de macht om er als eigenaar over te kunnen beschikken. Ook ruiling met gesloten beurzen vormt een risico dat aandacht verdient. Elk van de ruiltransacties heeft eigen fiscale gevolgen, die zeer wel van elkaar kunnen verschillen.

8.3.1 De aankoopfase Toekomstige bestemming Bij de aankoop van onroerende zaken is de uiteindelijke bestemming van grote invloed op de fiscale gevolgen (risico’s). Voor zover zij niet samenvallen, moeten de levering/verkrijging van het economische eigendom en de levering/verkrijging van het juridische eigendom scherp van elkaar worden onderscheiden. De BTW-heffing beperkt zich in de regel tot de overdracht van het economische eigendom, voorafgaand aan de juridische eigendomsoverdracht. De overdrachtsbelasting kan op beide momenten verschuldigd zijn. Als grond op het moment van eigendomsoverdracht, in fiscale zin aan te merken is als een bouwterrein (zie kader), is BTW verschuldigd en geldt in het algemeen een vrijstelling overdrachtsbelasting (de samenloopvrijstelling). In andere gevallen zal overdrachtsbelasting verschuldigd zijn.

57


Overzicht fiscale risico’s in aankoopfase Onderstaand schema is een hulpmiddel (en niet meer dan dat) bij het onderkennen van fiscale risico’s bij het aankopen van onroerende zaken. De toekomstige bestemming is hierbij uitgangspunt.

Is de aan te kopen onroerende zaak een bouwterrein?

Ja

Aankoop verplicht met BTW

Ja

Aankoop in sfeer overdrachtsbelasting

Ja

Aankoop als bouwterrein bewerkstelligen in verband met integratieheffing

Ja

Aankoop als bouwterrein bewerkstelligen

Ja

Aankoop in sfeer overdrachtsbelasting

Nee

Aan te kopen onroerende zaak bestemd voor bouw huurwoningen?

Nee

Is bestemming vrijgestelde verhuur?

Nee

Is bestemming belaste verhuur?

Nee

Is bestemming verkoop op basis van koop-/aannemingsovereenkomst?

Nee

Bestemming is verkoop nieuw object Aankoop bewerkstellingen als bouwterrein.

Figuur 24: Overzicht risicogebieden in de aankoopfase

8.3.2 De realisatiefase In de realisatiefase speelt de BTW een prominente rol. Niet alleen in een juiste toepassing van de verleggingsregeling, maar ook in een situatie waarin er met gesloten beurzen over en weer prestaties worden verricht (bijvoorbeeld grondruil), of als er subsidies in het spel zijn. Daarnaast vormt BTW-heffing een financieel risico als de door derden berekende BTW niet als voorbelasting in aftrek kan worden gebracht. Dit is het geval bij een van BTW vrijgestelde output of bij specifieke regelgeving. Een voorbeeld van het eerste is de bouw van huurwoningen. Een voorbeeld van het tweede kan zich voordoen in herstructureringssituaties waarin de gemeente wil dat de woningcorporatie ook de openbare voorzieningen realiseert en daarna om niet, of tegen een symbolisch bedrag, aan de gemeente in eigendom overdraagt. Dit laatste voorbeeld hoeft niet te gelden voor een dochtermaatschappij.

overdrachtsbelasting geldt voor de verkrijgende woningcorporatie. Zodra de koopsom lager ligt dan de kostprijs (inclusief BTW), bijvoorbeeld bij een overdracht tegen bedrijfswaarde, geldt de vrijstelling overdrachtsbelasting over het algemeen niet, en ziet de woningcorporatie zich naast de heffing van 19% BTW, ook nog geconfronteerd met 6% overdrachtsbelasting, berekend over de kostprijs van de woning, inclusief BTW (de strafheffing overdrachtsbelasting). Bij overdracht van nieuwe huurwoningen binnen de fiscale eenheid van de BTW verdient dit aspect bijzondere aandacht. Er is dan immers géén sprake van een met BTW belaste levering. Begin 2005 is er reparatiewetgeving voorgesteld die er toe moet leiden dat in gelieerde situaties bij een te lage overdrachtsprijs BTW moet worden geheven over ‘de normale waarde’. Als deze voorstellen een wettelijke basis krijgen, is er ook geen reden meer om de strafheffing overdrachtsbelasting nog in stand te laten. De voorstellen voorzien echter niet in afschaffing hiervan.

Bouw van huurwoningen

Openbare voorzieningen die in eigendom worden overgedragen aan de gemeente

Zodra een dochtermaatschappij van de woningcorporatie koopwoningen bouwt in combinatie met huurwoningen voor de woningcorporatie (voor de dochtermaatschappij overigens óók koopwoningen) moet bij overdracht van de huurwoningen in het bijzonder aandacht worden besteed aan de vraag of bij deze overdracht een vrijstelling

58

Bij de realisatie door een woningcorporatie van openbare voorzieningen die uiteindelijk in eigendom zullen worden overgedragen aan de gemeente, kan het risico van de niet-terugvorderbare BTW worden verminderd door de gemeente de rol van opdrachtgever toe te kennen


In onderstaand schema is een aantal belangrijke risicogebieden in kaart gebracht. Is sprake van een enkelvoudige opdracht?

Nee

Er is sprake van meer dan één prestatie die elk afzonderlijk moet worden beoordeeld

Ja

Is sprake van de bouw van huurwoningen?

Ja

Geen aftrek voorbelasting waardoor geen integratieheffing

Nee Is sprake van de bouw van koopwoningen?

Ja

Aftrek voorbelasting en BTW berekenen over koopsom c.q. aanneemsom

Ja

Aftrek voorbelasting voor zover kosten worden gedekt door belaste opbrengsten

Nee Is sprake van de aanleg van openbare voorzieningen in eigen beheer die om niet of tegen symbolisch bedrag worden overgedragen?

Nee Is sprake van de aanleg van openbare voorzieningen in opdracht van derden?

Ja

Volledig aftrekrecht en BTW te berekenen over de vergoeding

Nee Er is sprake van een andere prestatie. Deze is in principe belast met BTW, behoudens expliciete wettelijke vrijstelling, of onbelaste subsidie. Figuur 25. Overzicht risicogebieden in de realisatiefase

en de woningcorporatie vervolgens aan de gemeente een bijdrage in de aanlegkosten te laten betalen. Door de afspraken op deze manier vorm te geven, wordt tevens het risico van een eventuele strafheffing overdrachtsbelasting bij de gemeente weggenomen. De gemeente kan de op deze werkzaamheden drukkende BTW declareren ten laste van het BTW-compensatiefonds en krijgt daarvan 95% gecompenseerd. De bijdrage van de woningcorporatie in de kosten van aanleg van de openbare voorzieningen, dient de gemeente te ontvangen in haar hoedanigheid van overheid, zodat deze bijdrage onbelast kan blijven. Belangrijk punt van aandacht vormen de Europese aanbestedingsrichtlijnen waaraan gemeenten gebonden zijn. Die gelden altijd als gemeenten (mede) optreden als opdrachtgever. Dus ook als projecten worden ontwikkeld door de gemeente en de woningcorporatie samen.

8.4 Vennootschapsbelasting bij dochtermaatschappijen 8.4.1 Vrijstelling van vennootschapsbelasting Voor woningcorporaties geldt uitsluitend nog een vrijstelling van vennootschapsbelasting voor de exploitatie van woningen waarvan de huurprijs niet meer bedraagt dan de huurtoeslaggrens (voor het jaar 2006 € 604,72), de exploitatie van zogeheten plintruimten en de exploitatie van gebouwen met een maatschappelijke functie. Zodra de woningcorporatie één of meer dochtermaatschappijen heeft, zijn deze

dochtermaatschappijen volledig belastingplichtig. Voor zover de woningcorporatie en de dochtermaatschappij(en) over en weer transacties verrichten, wordt van partijen verwacht dat zij in de administratie gegevens opnemen waaruit blijkt op welke wijze de prijzen voor deze transacties tot stand zijn gekomen en of deze prijzen ‘marktconform’ zijn. In meer internationaal georiënteerde situaties wordt dit ook wel aangeduid als ‘transfer pricing’. 8.4.2 Marktconform handelen Doel van ‘transfer pricing’ is de winst fiscaal bij die onderneming te laten verantwoorden waar die thuishoort en daar ook belasting te heffen. Dit uitgangspunt geldt bijvoorbeeld voor de hoogte van het rentepercentage bij het verstrekken van een geldlening, maar ook bij de levering van een perceel grond, of bij de aankoop van door de dochtermaatschappij gebouwde huurwoningen. De bewijslast voor de zakelijkheid van de onderlinge prijsafspraken ligt bij de handelende partijen. Prijsaanbiedingen van derden, of taxaties zijn hierbij een waardevol hulpmiddel. De eis van het marktconform handelen, biedt ook enige speelruimte. De bandbreedte is afhankelijk van de mate van vergelijkbaarheid met transacties tussen volledig onafhankelijke derden.

59


8.4.3 Risicobeheersing van de vennootschapsbelasting Bij de dochtermaatschappij richt de risicobeheersing zich voor wat betreft de vennootschapsbelasting op het naar voren halen van lasten (bijvoorbeeld door de vorming van voorzieningen) en het zo laat mogelijk realiseren van baten (uitstel winstneming). Het goed koopmansgebruik bepaalt daarbij de speelruimte. Enkele aandachtspunten op een rij: • De waardering van het onderhanden werk dient fiscaal zo laag mogelijk plaats te vinden. • De afschrijvingsmethodiek. Fiscaal is lineair afschrijven toegestaan, annuïtair afschrijven niet. • Renteaftrekbeperking bij leningen van groepsmaatschappijen. • Vorming voorzieningen, bijvoorbeeld een garantievoorziening. • Onderbouwing prijsstelling intercompany-transacties. De renteaftrekbeperking kan zich bijvoorbeeld voordoen wanneer bij de dochtermaatschappij sprake is van een teveel aan vreemd vermogen in verhouding tot het eigen vermogen. Als vuistregel geldt, dat van een teveel aan vreemd vermogen sprake is, als het gemiddeld vreemd vermogen meer bedraagt dan driemaal het gemiddeld eigen vermogen plus € 500.000. Is geconstateerd dat er sprake is van een teveel aan vreemd vermogen, dan is de rente over dit surplus aan vreemd vermogen niet aftrekbaar van het fiscale resultaat, tot maximaal het rentebedrag dat is betaald aan groepsmaatschappijen. Als het vreemd vermogen uitsluitend van derden afkomstig is, is er op grond van de hiervoor beschreven regel geen beperking in de renteaftrek, tenzij sprake is van een borgstelling of een andere vorm van zekerheidsstelling door de corporatie zelf. Daarnaast kan op andere gronden de renteaftrek in gevaar komen, wanneer de lening van de groepsmaatschappij of woningcorporatie trekken vertoont van risicodragend (eigen) vermogen. Zodra een woningcorporatie een holdingvennootschap met één of meer dochtermaatschappijen heeft, kunnen deze vennootschappen voor de vennootschapsbelastingheffing een fiscale eenheid vormen. Voorwaarde is een aandelenbezit door de holdingvennootschap in een dochtermaatschappij van ten minste 95%. Het voordeel daarvan is dat de resultaten van de verschillende vennootschappen in een gezamenlijke vennootschapsbelastingaangifte kunnen worden opgenomen. Resultaten uit onderlinge transacties blijven hierdoor onbelast. De woningcorporatie kan vanwege haar rechtsvorm (stichting of vereniging) echter zelf niet in de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting worden opgenomen.

8.5 Dividendbelasting Zodra er binnen de dochtermaatschappij(en) winst wordt gemaakt kan de aandeelhouder besluiten om deze winst in de vorm van dividend aan zichzelf uit te laten keren. De dochtermaatschappij die het dividend uitbetaalt moet bij uitbetaling 25% (tarief 2006) dividendbelasting inhouden en op aangifte afdragen aan de Belastingdienst. Op dividenduitkeringen door een werkmaatschappij aan de holdingmaatschappij mag over het algemeen inhouding van dividendbelasting achterwege blijven. Zodra de holdingmaatschappij dividend uitkeert aan de woningcorporatie, die vanaf 2006 gedeeltelijk vennootschapsbelastingplichtig is geworden, is de vraag in welke hoedanigheid de woningcorporatie de aandelen houdt: in de vrijgestelde sfeer of in de belaste sfeer? In het laatste geval zou bij de holdingmaatschappij inhouding van dividendbelasting achterwege kunnen blijven. In het

60

andere geval moet de holdingmaatschappij wel dividendbelasting inhouden, maar is wettelijk niet voorzien in een teruggaafregeling ten gunste van de woningcorporatie. Overigens zou teruggaaf alleszins redelijk zijn, gelet op de wettelijke teruggaafregeling voor rechtspersonen die in het geheel niet aan de heffing van vennootschapsbelasting zijn onderworpen.

8.6 Inlenen van personeel Aparte vermelding verdient nog het risico dat een woningcorporatie kan lopen bij het inlenen van personeel. Hierbij valt te denken aan het inhuren van een externe projectleider. Bij het inlenen van personeel van een andere werkgever is de woningcorporatie onder voorwaarden aansprakelijk voor de loonbelasting welke de uitlener verschuldigd is in verband met het verrichten van de werkzaamheden door de uitgeleende werknemer. Deze aansprakelijkheid betreft ook de BTW die de uitlener verschuldigd is. De woningcorporatie kan dit aansprakelijkheidsrisico wegnemen door betaling op een G-rekening van de uitlener. Aan deze betalingen moet een schriftelijke overeenkomst ten grondslag liggen. In geval zich een eventuele aansprakelijkstelling zou voordoen wordt deze verminderd met het bedrag dat op de G-rekening van de uitlener is overgemaakt. Zodra een werknemer wordt ingehuurd om werkzaam te zijn bij de uitvoering van een werk van stoffelijke aard (bijvoorbeeld een bouwproject) geldt voor de BTW-heffing een verleggingsregeling. In die situatie moet de woningcorporatie dus de door de uitlener verschuldigde BTW aangeven. Afhankelijk van de aard van het project (bijvoorbeeld bij koopwoningen) kan de woningcorporatie deze BTW op dezelfde aangifte ook weer als voorbelasting in aftrek brengen.

8.7 Aansprakelijkstelling door de Belastingdienst Nadat een project is gerealiseerd en afgewikkeld, soms zelfs lang daarna, kan zich onverwacht alsnog een ‘verrassing’ voordoen in de vorm van een aansprakelijkstelling door de Belastingdienst. Bijvoorbeeld omdat een aannemer of onderaannemer zijn belastingschuld (bijvoorbeeld loonbelasting) niet heeft betaald als gevolg van een faillissement. Op dat moment zal blijken of de in het verleden getroffen risicobeperkende maatregelen tot vrijwaring kunnen leiden. Dit is mogelijk, mits tijdens de uitvoering van het project exact de hand is gehouden aan de daarvoor geldende formaliteiten. Om hierover gerust te kunnen zijn, is tijdens de voorbereiding en de uitvoering van het project een zorgvuldige monitoring vereist van de mogelijkheden tot risicobeperking. Als een dochtermaatschappij onverhoopt belastingschulden onbetaald zou laten, kan de bestuurder van de dochtermaatschappij voor de voldoening van deze belastingschuld hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. Als niet-betaling het gevolg is van betalingsonmacht, kan een aansprakelijkstelling alleen worden ontlopen, wanneer deze betalingsonmacht tijdig is gemeld bij de Belastingdienst, tenzij de Belastingdienst kan bewijzen dat sprake is van onbehoorlijk bestuur aan de kant van de bestuurder in de drie voorafgaande jaren. Vooroverleg met de Belastingdienst kan een hulpmiddel zijn om risico’s op voorhand in te kaderen of weg te nemen. Dit vooroverleg heeft op zijn beurt ook weer risico’s: afspraken gelden alleen wanneer het project exact overeenkomstig de met de Belastingdienst besproken uitgangspunten kan worden gerealiseerd. Als de Belastingdienst op basis van de voorgelegde casus onverhoopt een afwijkend standpunt


wenst in te nemen, mag bij de realisatie van het project op verhoogde belangstelling van de Belastingdienst worden gerekend. Hierdoor neemt ook het risico op een fiscale boete toe. Kortom, van geval tot geval zal moeten worden beoordeeld of vooroverleg met de Belastingdienst meerwaarde kan bieden.

8.8 Samenvatting Woningcorporaties hebben in hun dagelijkse praktijk te maken met diverse fiscaliteiten. Projectontwikkeling neemt hier een specifieke plaats in. Het realiseren van projecten in eigen beheer of door middel van samenwerking(sovereenkomsten) vraagt om een proactieve analyse van de fiscale consequenties van te maken keuzen. In dit hoofdstuk zijn de hoofdlijnen behandeld van de kansen en valkuilen die de fiscale wetgeving biedt bij projectontwikkeling. Voorwaarde voor een adequate beheersing van de fiscale risico’s bij projectontwikkeling is dat de woningcorporatie deze specifieke kennis en deskundigheid in- of extern beschikbaar heeft.

61


9

Financiering

9.1 Inleiding Het belang van een goede en passende financiering moet altijd in een vroeg stadium worden onderkend. Meestal komt de feitelijke gedachtevorming daarover echter pas in een later stadium in beeld. Het zal niet de eerste keer zijn dat door de verscheidenheid aan regelgeving en het ontbreken van synergie goede initiatieven stranden door het gebrek aan een goede financiering. Het gevolg hiervan is dat meestal het “point of no return” is gepasseerd, zodat concessies moeten worden gedaan in tijd, geld of kwaliteit om het project alsnog haalbaar te maken. In dit hoofdstuk komen allerlei zaken rondom financiering aan de orde met als doel tijdig de financieringsaspecten van projectinitiatieven, en de invloed daarvan op de financieringsbehoefte van de organisatie, in kaart te brengen. In het kader van financiering vormt de brief van Minister Dekker, van december 2005, het meest actuele kader. Het bijzondere van projectontwikkeling in relatie tot de financiering is dat de waarde pas is gecreëerd als de bouw gereed is.

9.2 Borging door het Waarborgfonds Sociale Woningbouw 9.2.1 Beoordeling van de kredietwaardigheid Het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) is opgericht om voor de deelnemende corporaties de toegang tot de kapitaalmarkt te bevorderen. De meeste corporaties maken gebruik van het WSW. In de praktijk komt het ook voor dat corporaties financieren met rechtstreekse borging door de gemeente. Doelstelling is dat door de zekerheidsstructuur die het WSW biedt, corporaties tegen lage rentes kunnen lenen. Deze zekerheidsstructuur is gebaseerd op een financiële beoordeling en achtervang door gemeenten. De structuur is gekwalificeerd met een “Triple A-rating”. Het WSW onderzoekt bij de eerste registratie als deelnemer en bij jaarlijkse herbeoordeling de kredietwaardigheid. Bij de jaarlijkse herbeoordeling wordt de kredietwaardigheid van de corporatie getoetst met behulp van de zogenaamde disc Financiële Toets (dFT). Deze toets richt zich op het verkrijgen van inzicht in (de ontwikkeling van) de financiële positie van de corporatie op grond van de waarderingsgrondslagen van het WSW. Er vindt een weging plaats op basis van de kwaliteit van de organisatie en de wijze waarop men met de specifieke marktsituatie omgaat. Naar aanleiding hiervan stelt het WSW per individuele corporatie een risicoprofiel vast. Daarnaast hanteert het WSW een klantprofiel dat per corporatie wordt bepaald door de mate waarin de woningcorporatie actief is in een aantal zaken, zoals investeringsprogramma’s, financieringsprogramma’s en derivaten. Door deze werkwijze worden de risico’s voor de andere deelnemers, de achtervangers en de geldgevers tot het uiterste beperkt. Bij de kredietwaardigheidsbeoordelingen worden eisen gesteld aan de financiële, juridische en (markt)technische positie en de kwaliteit van bepaalde onderdelen van de organisatie. De jaarlijkse WSW beoordelingen zijn voor de Raad van Commissarissen en bestuur zinvol om kennis van te nemen. Als de Raad van Commissarissen daar behoefte aan heeft is het WSW graag bereid haar visie op de corporatie mondeling toe te lichten.

62

9.2.2 Berekenen van de borgingsruimte Het WSW borgt in beginsel de waarde van de materiële vaste activa, waarbij rekening moet worden gehouden met de specifieke waarderingsgrondslagen van het WSW: boekwaarde of lagere bedrijfswaarde. Het WSW bepaalt de parameters op basis waarvan de bedrijfswaarde moet worden berekend. De borgingsruimte wordt berekend door de boekwaarde van de materiële vaste activa af te zetten tegen de reeds aangetrokken leningen. Een eventueel surplus komt voor borging door het WSW in aanmerking. Boekwaarde materiële vaste activa volgens jaarrekening Af: aanpassing op basis van minimumwaarderingsregel Maximale waarde voor onderpand (A-/-B)

A B C

Leningen Borgingsruimte (C-/-D)

D E

Indien er geen surplus is, zijn aanvullende afspraken met het WSW mogelijk. Dit betekent dat in principe de mogelijkheid bestaat te borgen tot de bedrijfswaarde. Uiteraard de bedrijfswaarde berekend conform de parameters van het WSW. Het WSW is bezig om in de toekomst meer te gaan borgen op basis van kasstromen. Het WSW stimuleert flexibele financiering (“variabele hoofdsom”), waarbij rekening kan worden gehouden met de omstandigheden dat projecten anders verlopen dan gedacht of zelfs helemaal niet doorgaan.

9.3 Financiering vanuit de corporatie bezien 9.3.1 Allocatievraagstuk van eigen vermogen Door de fiscalisering en de toenemende belangstelling van Brussel voor de sector zullen de financieringsvraagstukken van corporaties grondig veranderen. Om sociale kerntaken te kunnen blijven uitvoeren, ontstaat voor corporaties tegelijkertijd echter de noodzaak om onrendabel te investeren. Dit mede door de politieke druk, de overmaatdiscussie en de sterk stijgende bouwen grondkosten. Binnen de huidige voorschriften en richtlijnen van het WSW leidt dit tot een spanningsveld. Door vast te houden aan de huidige boekwaarde en bedrijfswaardeuitgangspunten als maatstaf voor de financieringsruimte, ontstaat, zeker op termijn, onvoldoende ‘leverage’ om de onrendabele investering te kunnen dekken. Uit het oogpunt van compensatie zijn corporaties per definitie genoodzaakt andere activiteiten te ontwikkelen, zoals koopwoningen, verkoop van bestaande huurwoningen of realisatie van dure huurwoningen. Het benodigde eigen vermogen voor de financiering van het onrendabele en niet borgbare deel van de investeringen moet immers ergens vandaan komen. Elke investeringsbeslissing is daarmee een allocatievraagstuk van eigen vermogen. Het gaat daarom ook altijd gepaard met de vraag: ‘geeft het project mij voldoende financieel of maatschappelijk rendement om de allocatie te rechtvaardigen?’.


9.3.2 Financieringsmogelijkheden in kaart brengen en toetsen De allocatie van eigen vermogen en de wijze van financiering zullen bepalend zijn voor het welslagen van het project. Daarbij is het essentieel om vooraf de mogelijkheden gebaseerd op doel en soort objecten/voorzieningen in kaart te brengen en te toetsen aan de regelgeving en voorschriften. Uitgaande van de kerntakendiscussie en de fiscalisering kan vooralsnog worden teruggevallen op de kamerbrief van december 2005, waarin op hoofdpunten de bevoegdheden van woningcorporaties zelf en van haar dochtermaatschappijen worden behandeld. Hieruit volgt ‘wat wel’ en ‘wat niet’ op de balans van de toegelaten instelling zelf kan worden geplaatst. Feitelijk correspondeert dit ook in grote lijnen met de borgingsmogelijkheden van het WSW. Het WSW stelt de volgende voorwaarden aan borging. • naast de stichtingskosten- (ca € 200.000) huurprijsgrens (ca € 1.000); • onroerende zaken met betrekking tot wonen; • onroerende zaken met een maatschappelijke waarde; • onroerende zaken met een maatschappelijke functie; • commercieel onroerend goed gerelateerd aan wonen; • onroerende zaken in de pre-ontwikkelingsfase; • in aanmerking te nemen activa voor samenwerkingsverbanden tussen toegelaten instellingen. De hierboven genoemde categorieën die niet voldoen aan de specifieke voorwaarden, alsmede roerende zaken, waardepapier, koopwoningen, onroerende zaken die niet voldoen aan een woonbestemming en samenwerkingsverbanden tussen niet toegelaten instellingen komen niet voor borging in aanmerking. Hiervoor zullen dus alternatieve financieringsmogelijkheden moeten worden onderzocht en desgewenst binnen een nevenstructuur moeten worden geplaatst. Het probleem is anno 2006 dat niet alles (eenvoudig) financierbaar is met WSW-borging. Specifieke aandacht is nodig voor, grondposities voor toekomstige ontwikkeling, risicodragende ontwikkeling en koopwoningen. Bij koopprojecten wordt bijvoorbeeld zekerheid gevraagd door voorverkooppercentages vast te stellen (rond de 60%). Voor financieringsvraagstukken geldt, ook bij het WSW, dat hoe risicovoller de ontwikkeling (grondposities) hoe eerder in overleg moet worden getreden met de financiers. Bij de huidige lage rentestand kan de corporatie bovendien overwegen om voor toekomstige geplande investeringen nu reeds financiering aan te trekken. 9.3.3 Financiering nevenstructuur Naast de juridische en fiscale implicaties valt de nevenstructuur buiten de werking van het WSW- borgingsinstituut, waardoor andere manieren van financiering en andere voorwaarden zullen gelden dan bij het WSW. De activiteiten in de nevenstructuur leiden onherroepelijk tot de vraag: Hoe gaat de onderneming worden gefinancierd? Deze vraag valt ruw weg uiteen in twee afzonderlijke vragen: • Hoeveel eigen vermogen moet worden ingebracht om het ondernemingsrisico (afzonderlijke projectrisico) te kunnen dragen? Bij de nevenstructuur moet altijd eigen vermogen worden ingebracht. • Hoeveel vreemd vermogen kan worden verkregen en waar wordt het vandaan gehaald en tegen welke prijs? Ook vanuit de fiscale renteaftrekproblematiek dient bij het begrip eigen vermogen te worden stilgestaan. Als gevolg van het Bosal-arrest zijn de zogeheten “thin capitalisation”-regels voor de vennootschapsbelasting ingevoerd. Doel van deze regelgeving is de aftrek van rente in de

vennootschapsbelasting te beperken, als de vennootschap ten opzichte van de groep waar zij deel van uitmaakt bovenmatig met vreemd vermogen is gefinancierd. In aanvulling op de fiscale beslommeringen zouden ook vanuit de onderneming/het project voldoende garanties aanwezig moeten zijn voor de verschaffers van vreemd vermogen om het kredietrisico, marktrisico en operationele risico te kunnen beheersen. De inbreng van het gekapitaliseerde eigen vermogen in de nevenstructuur kan in ‘geld of activa’. Dit is - in het kader van de invoering van de nieuwe BBSH - een eenmalige exercitie en zal dus ook toereikend moeten zijn op lange termijn. Ook zal de corporatie zich moeten houden aan de regels van het BBSH. Bij publicatie van dit handboek zijn deze nog niet duidelijk. Het verstrekken van intercompany leningen voor projectenontwikkeling of garantiestellingen voor financiering lijkt, ook met het oog op de rol van het WSW, te worden uitgesloten. Een oplossing die in diverse varianten en vormen kan worden uitgewerkt, (maar wel goed dient te worden voorbereid met het WSW omdat deze variant niet zonder meer vanzelfsprekend is), is het eigen vermogen beschikbaar te maken door ‘de stille reserves’ die opgeslagen liggen in de bestaande onroerende zaken in te brengen in de nevenstructuur. Doordat het WSW in eerste aanleg borgt op basis van boekwaarde, kan de corporatie de bestaande onroerende zaken inbrengen in de nevenstructuur tegen een hogere reële waarde, zijnde de ‘waarde in het economische verkeer’ (actuele waarde in verhuurde staat, bedrijfswaarde en dergelijke). Hiermee kan de corporatie het verschil tussen de boekwaarde en de hogere inbrengwaarde verzilveren en de middelen binnen de toegelaten instelling aanwenden. De nevenstructuur betaalt daarentegen een faire prijs en zorgt voor een eigen financiering op basis van de marktwaarde van de onroerende zaken. Hiermee is de nevenstructuur gekapitaliseerd zonder een beroep te doen op het bestaande eigen vermogen van de corporatie. Hierdoor kan het tegelijkertijd als basis dienen voor het aantrekken van vreemd vermogen op de markt. Doordat geen andere kredietwaardige partijen garant staan voor de rente en aflossing van de leningen, zullen vreemd vermogenverschaffers, naast het eigen vermogen, aanvullende zekerheden en eisen stellen. Voorop staat dan ook dat de exploitatie gezond is. Dit impliceert dat de cashflowprognose en de winstverwachting aan de vooraf geschetste verwachtingen dienen te voldoen. Anderzijds zullen de vreemd vermogensverschaffers onderpand en of aanvullende zekerheden wensen. 9.3.4 Geborgde WSW-financiering versus nevenstructuur-/ projectfinanciering Bij het proces van nevenstructuur/projectfinanciering is de opzet van de eigendoms-, zekerhedenstructuur en bedrijfsvoering van belang. Daarnaast zal de vorm en structuur van de financiering moeten aansluiten op de doelstellingen, waarbij de hoogte van de lening moet passen binnen de cashflowprognose. Deze aspecten worden bepaald door de eisen en beperkingen op juridisch en fiscaal gebied. Ook de aansprakelijkheid speelt hierbij een rol. Al deze factoren hebben invloed op de financieringscapaciteit van nevenstructuur/project en dus op de te kiezen financieringsconstructie. De risico’s die verbonden zijn aan de financieringsconstructie en die verband houden met de rentevergoeding en het bedrag dat kan worden geleend (volume) zijn sterk gericht op: • Het marktrisico, gericht op onder meer de winstgevendheid, afzet en dergelijke. Voor de beoordeling zullen het eigen vermogen en

63


De verschillen tussen geborgde WSW-financiering en nevenstructuurfinanciering kunnen op hoofdlijnen als volgt worden weergeven:

• •

Geborgde financiering

Ongeborgde financiering

Rentevergoeding lager – gekoppeld aan kredietwaardigheid borgtocht

Rentevergoeding hoger – hangt samen met risico’s van de nevenstructuur/project

Snel te regelen

Intensief traject

On balance

Afhankelijk van financieringsvorm kan zowel on als off balance

In eerste aanleg lagere financieringscapaciteit (boekwaarde, lagere bedrijfswaarde, stichtingskosten). Financiering bedrijfswaarde mogelijk.

Hogere financieringscapaciteit (bijvoorbeeld 80%-90% marktwaarde)

Niet strak cash flow gedreven (bedrijfswaarde)

Zeer strak cash flow gedreven

Algemeen / geen specifieke maatwerk

Maatwerk financieringsoplossing

de prognoses op een conservatieve manier in de berekeningen worden betrokken. Het operationele risico, gericht op dat wat is afgesproken ook daadwerkelijk wordt gerealiseerd (in brede zin). Het proces- of bouwrisico, gericht op eisen/vergunningen/posities/voorcontracten en dergelijke. De mate van afwenteling van dit risico in de contracten met derden is zeker bepalend.

9.4 Financiering vanuit een bank bezien Nederland heeft 2 soorten financiers. Dit zijn hypotheekbanken/vastgoedfinanciers en algemene banken. Hypotheekbanken/vastgoed financiers zijn primair gericht op de kwaliteit van de “stenen”. Spelers zijn bijvoorbeeld ING Real Estate, Bouwfonds, Fries Groningsche Hypotheekbank (FGH) en BNG. De algemene banken zijn primair gericht op de financiële prestaties. Spelers zijn onder andere ING Bank, ABN AMRO en de Duitse banken. Financiers kijken altijd naar de onderliggende prestaties van het vastgoed. Dit betreft: • de stabiliteit van de huurstromen • de kwaliteit van de huurders • de voorspelbaarheid van het kostenpatroon • de inschatting van de huurgroeiontwikkeling • het vastgoed met stabiele onderliggende waarde • de kwaliteit van de stenen (ligging) • de opwaartse potentie door uitpondmogelijkheden (de marktwaarde is hiervoor de basis) De financiering van woningen is in de regel mogelijk tot ca. 85% van de marktwaarde of de beleggingswaarde. De financier vraagt hiervoor wel zekerheid in de vorm van een hypotheek.

64

9.4.1 Vragen van de financier Wanneer het gaat om projectfinanciering moeten van te voren intern twee vragen worden gesteld: • gaat het om een activiteit die wel of niet voor borging door het WSW in aanmerking komt, en/of • gaat het om langlopende financiering of kortlopende (voor-)financiering? Indien de activiteit niet voor borging door het WSW in aanmerking komt en het gaat om langlopende financiering, al dan niet voorafgegaan door kortlopende (voor)financiering, dan is de volgende vraag of er een mogelijkheid tot gemeentegarantie aanwezig is. De reden om ook de mogelijkheden hiertoe na te gaan, is dat ongegarandeerde financiering altijd leidt tot hogere financieringslasten en nadere zekerheden, rapportages en eisen aan de projecten. De doorlooptijd van aanvragen om ongeborgde financiering bij financiële instellingen kan afhankelijk van de grootte en de ingewikkeldheid van de constructies uitlopen tot enkele weken. Dit in afwijking van hetgeen corporaties gewend zijn bij met name WSWgeborgde financiering waar de financiering in een heel kort tijdsbestek kan worden geregeld. Bij een project met ongeborgde financiering moet een corporatie dan ook voordat het project start in een vroegtijdig stadium met financiers contact opnemen. Om het traject zo vlot mogelijk te laten verlopen, is het belangrijk dat de corporatie op voorhand de antwoorden op vragen van de financier paraat heeft. Hieronder wordt een schets gegeven van hetgeen financiers in de regel van belang achten. 1. Een deugdelijke en uitgebreide beschrijving van het project. 2. De hoeveelheid beschikbaar eigen vermogen. 3. Een reëel beeld van de totale financieringsbehoefte met een bijbehorende cashflowprognose. Met name deze cashflowprognose is zeer belangrijk en zal ook nauwgezet door een financier worden gevolgd.


4. De te bieden zekerheden. 5. De risico’s en onzekerheden in het realisatietraject. Is er bijvoorbeeld een bestemmingsplan, past het project daarin, is er een bouwvergunning, is er vertraging te verwachten vanwege vervuiling van grond, de kans op vondsten van archeologische aard. 6. De gesteldheid van de eigendomspositie van de grond, de levertijd van de grond, overeenstemming over grondprijzen. 7. Afzetrisico’s of andere marktrisico’s. 8. Bepaling van wie de geldnemer wordt. Gaat het hier om de corporatie zelf, een werkmaatschappij van de corporatie of een samenwerkingsverband tussen corporaties, corporatie en gemeente, danwel corporatie en marktpartijen en combinaties daarvan. 9. Gebouwgebonden aspecten • Stedenbouwkundige invulling • Architectuur • Materiaalkeuze • Afwerkingsniveau • Locatiegebonden aspecten (ontsluiting, ligging, omgeving, parkeren en bestemmingsplan) De financier zal zich een oordeel vormen over de betrouwbaarheid van de corporatie als partij. De volgende aspecten worden hierbij betrokken: • Relevante actoren: (ontwikkelaar, aannemer, koper(s) en/of huurder(s)) • Voldoende kennis en ervaring • Goede reputatie • Track record • Voldoende financiële draagkracht 9.4.2 Risico’s bij samenwerkingsverbanden Bij samenwerkingsverbanden kan er naast de projectrisico’s nog een extra risico bij komen, namelijk dat van de samenwerkingspartner(s). Dit impliceert dat corporaties bij de risicoanalyse van projecten ook de risico’s van de samenwerkingspartners analyseren en wegen. De financier zal dit ook doen. Daarom zal een corporatie ook financiële en andere gegevens van de samenwerkingspartijen aan de financier moeten voorleggen. Het oordeel van een financier is daarbij voor een belangrijk gedeelte gebaseerd op de status en reputatie van het instituut woningcorporatie. Samenwerkingsverbanden waarbij corporaties zijn betrokken en waar onverhoopt problemen voor financiers ontstaan, kunnen voor het imago en de financierbaarheid van de sector ernstige nadelige financiële gevolgen hebben. Dit legt een zware financiële verantwoordelijkheid op de schouders van de corporaties en onderstreept de noodzaak van een goede afgewogen keuze van samenwerkingspartijen.

9.4.4 Financiering van grond In veel gevallen wordt grond gekocht op basis van de ontwikkelpotentie van het gebied. Die potentie is met vele onzekerheden omgeven. Het bestemmingsrisico kan, afhankelijk van de omvang van het gebied, de verwervingsprijs en de fase waarin de planologische discussies zitten, zeer groot zijn. De mate waarin financiers bereid zijn om hier financieringsmiddelen voor beschikbaar te stellen, hangt af van de inschatting van deze onzekerheden. Meestal stelt een financier bij het ontbreken van de juiste planologische bestemming de financieringsbereidheid afhankelijk van de gangbare vierkante meterprijs op basis van de huidige bestemming alsmede de daarop lopende cashflows gedurende het planologische proces (bijvoorbeeld omdat de gronden nog worden verpacht). Indien sprake is van een mogelijk lange doorlooptijd wordt ook aandacht geschonken aan de beheersing van de renterisico’s en de effecten daarvan op de kostprijs van de grond. Naarmate het planologische proces meer duidelijkheid geeft over de bestemmingswijziging wordt de financieringsbereidheid groter en kan de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen op de investering in de grond worden gewijzigd. Indien wordt beoogd om sociale woningbouw te ontwikkelen (huur), kan het WSW de aankoop van de grond borgen. 9.4.5 De bancaire normen voor projectfinanciering Externe financiers werken bij financiering van projecten zonder WSWborging met de volgende normen. Verhuur Harde stichtingkosten met een maximum bedrag gelijk aan 80% van de beleggingswaarde. Theoretische huuropbrengsten moeten bij aanvang exploitatiekosten, rente en 1% aflossing kunnen dragen. Voorverhuur is geen eis omdat woningen zich niet langer dan 6 maanden voor oplevering laten verhuren. Verkoop Bij 50%-70% voorverkooppercentage geldt de norm dat de harde stichtingskosten met een maximum bedrag gelijk aan 80% van de waarde van de reeds verkochte eenheden kan worden gefinancierd. Rentemarge en fees uitgedrukt in basispunten boven Euribor. • Rentemarge 75-150 • Afsluitprovisie 25-50 • Exit-fee 0 10-15 • Commitment fee • Winstdelingsfee 0 De conclusie is dat borging met WSW-garantie altijd goedkoper is ten opzichte van financiering zonder WSW garantie.

9.4.3 Beschikbaarheid van managementinformatie Tot slot zal de corporatie er voor moeten zorgen dat gedurende het project voortdurend de juiste managementinformatie beschikbaar is en aan de financier beschikbaar wordt gesteld. De mate waarin prognose en realisatie met elkaar in de pas lopen, bepaalt de kwaliteit van de informatie. Indien de realisatie van het project van tussentijdse inkomsten afhankelijk is, is het ook van belang welke mogelijkheden van temporisering in de uitvoering van het project kunnen worden aangebracht op het moment dat de geplande inkomsten stagneren. In het kader van openheid en transparantie is het aan te bevelen dat de corporatie op het moment dat er onverwachte ontwikkelingen zijn, zelf het initiatief neemt om met de financier de oplossingen te bespreken.

65


De externe financier werkt voor de grondexploitatie, projectfinanciering en de exploitatie financiering ook met een aantal richtlijnen voor de financieringstermijn, solvabiliteit, de aanloopkosten en de focus. Deze zijn als volgt samen te vatten

Grondexploitatie

Project financiering

Exploitatie /beleggingsfinanciering

Termijn

1 – 6/7 jaar

1 – 3 jaar

1 – 25 jaar

Verschil resultaat

Speculatief

5 – 15% ontwikkeling

7 - 10% ontwikkeling 0,75 – 1,5% financiering

1 – 3% financiering Mix eigen vermogen/ vreemd vermogen

60 – 40

10 / 90

15 / 85

Aanloopkosten

Boven waarde huidige bestemming via eigen vermogen corporatie

Uit eigen vermogen corporatie

Uit eigen vermogen corporatie

Focus

Bestemmingswijziging

Korte-termijnvisie

Lange-termijnvisie

9.5 Samenvatting In dit hoofdstuk zijn de risico’s beschreven die betrekking hebben op de financiering rondom projectontwikkeling. Voor corporaties gelden specifieke faciliteiten door borging van financiering bij het WSW. Monitoring van een toereikende borgingsruimte in meerjarig perspectief moet een actiepunt zijn van de corporatie. Naast de binnen de sector gebruikelijke borging door het WSW kan het nuttig of noodzakelijk zijn overige financieringskanalen aan te spreken. Dit speelt bijvoorbeeld een rol als de projectontwikkeling via een nevenstructuur

wordt ingericht. Externe financiering zonder WSW borging stelt specifieke nieuwe eisen aan de financiering. Projectontwikkeling vraagt om een actieve visie van de corporatie op de wijze van financiering zowel met als zonder WSW borging.

Financieren is een kwestie van vertrouwen. Vertrouwen moet gemanaged worden. Door informatie juist en tijdig te verstrekken wordt hier een goede bijdrage aan geleverd.

66


Fraude

10.1 Inleiding In de laatste jaren is de aandacht voor fraude(signalen) sterk verhoogd. De parlementaire enquête rondom de bouwfraude heeft de aandacht voor fraude rondom projectontwikkeling nadrukkelijk in de spotlight gezet. In dit hoofdstuk wordt in gegaan op mogelijke frauderisico’s waar de corporatie mee te maken kan krijgen bij projectontwikkeling. Dit hoofdstuk heeft niet de intentie frauderisico’s limitiatief te bespreken, maar geeft richting aan de mogelijke gebieden waarop frauderisico’s kunnen optreden.

10.2 Wat is fraude? Op fraude rust een taboe. Elke rechtgeaarde toezichthouder en bestuurder wil ervan gevrijwaard blijven. Juridisch bestaat de term fraude niet. De term fraude is afgeleid van het Latijnse Fraus. Dit betekent list, bedrog, valselijk en arglistig. Fraude is een woord dat wordt gebruikt om aan te geven dat er iets niet klopt. Fraude is een verzamelnaam voor allerlei verwijtbaar, niet toegestaan of niet gewenst gedrag. Fraude is duidelijk een containerbegrip. Strafrechtelijke bepalingen die er onder vallen zijn bijvoorbeeld verduistering, oplichting en valsheid in geschrifte. Samenvattend kent fraude 3 elementen:

hoog

Verrichten van betalingen Treasury

Projectontwikkeling

Nevenfunctie

Financieel

10

Personeels Salarisadministratie Incasso

Onderhoud Financiële verslaglegging IC T

Woningtoewijzing Onrechtmatige bewoning

laag laag

hoog

Complexiteit bedrijfsvoering Figuur 26: Frauderisicokaart

1. Strijd met regels 2. Opzet 3. Financieel voordeel/nadeel

Projectontwikkeling gooit hoge ogen als het gaat om fraudegevoeligheid. Het is dan van belang, juist bij de activiteit projectontwikkeling, stil te staan bij mogelijke fraude en integriteitsvraagstukken.

10.3 Fraude en projectontwikkeling In de volkshuisvesting worden de investeringen in herstructurering en de nieuwbouw de komende jaren steeds groter. Daarnaast investeren corporaties ook nog € 3 a € 4 miljard per jaar in het beheer van de bestaande voorraad. En dat vele geld wordt bij corporaties ook nog eens uitgegeven door een klein aantal mensen.

10.4 Aan- en verkoop woningen Corporaties zijn actief in de herstructurering van bestaand bezit. De doelstelling bij herstructurering is om het kwaliteitsniveau van bestaande wijken te verbeteren. Corporaties bezitten meestal een deel van de woningvoorraad in de betreffende wijk. Om een wijk te kunnen aanpakken is het nodig dat de corporatie bezit aankoopt van derden. Deze derden kunnen particulieren zijn, bonafide partijen (beleggers) maar ook “huisjesmelkers”. Bij de aankoop van bezit, en zeker als er veel partijen betrokken zijn en veel transacties zullen plaatsvinden, ligt fraude op de loer. Een voorbeeld: Bij aankoop kan worden gefraudeerd via een “A-B-C constructie”. Particulier A is bereid de woning te verkopen voor € 100.000. De aankoop wordt voor de corporatie gedaan door een medewerker die fraudeert. De fraudeur schuift een tweede partij (B) tussen de verkoper en de corporatie, meestal in de vorm van een B.V. B.V. B koopt de woning voor € 100.000 van particulier A en verkoopt de woning voor € 120.000 aan de corporatie. Uiteraard wordt gezorgd voor bijbehorende taxatierapporten. In de boekhouding van de corporatie valt de fraude niet op, omdat de aankoop keurig netjes via de notaris is afgewikkeld. Doordat wordt samengespannen tussen mensen binnen en buiten de corporatie staat ook de controlerende accountant machteloos.

Projectontwikkeling doen corporaties samen met een sector die door de parlementaire enquête bouwnijverheid fraudegevoelig is gebleken. Gaat dat allemaal wel goed? Is het zodanig georganiseerd dat de bestuurders en opdrachtgevers niet in verleiding worden gebracht? Naast het belang voor de raad van commissarissen en bestuurder om beter op fraude te letten is fraude ook voor de accountants op de agenda gekomen. Door alle boekhoudschandalen zijn accountants sinds 2005 verplicht als gevolg van internationale controlerichtlijnen meer aan fraude-analyses te doen. In ieder geval moet de accountant de bestuurder kritisch bevragen op de beheersing van de frauderisico’s. Voorafgaand aan het werk van de accountant, zal de corporatie zelf een uitgewerkte en doordachte frauderisico-analyse moeten hebben uitgevoerd om kritische vragen te kunnen beantwoorden. De resultaten van zo’n frauderisico-analyse kunnen worden samengevat in een frauderisicokaart:

Verkoop bezit corporatie Ook bij verkoop kan via een A-B-C constructie worden gefraudeerd. De corporatie (A) verkoopt aan een B.V. (B) voor € 100.000 terwijl B.V. B doorverkoopt aan een derde (C) voor € 120.000.

67


Aankoop en “vermenging” met een andere transactie Een vastgoedbelegger heeft twee straten met in totaal 98 woningen in de verkoop, die voor de corporatie geschikt zijn voor verhuur. De vraagprijs bedraagt gemiddeld € 150.000 per woning. De onderhandelingen met de vastgoedbelegger worden gedaan door de medewerker van een woningcorporatie. Mondeling wordt een prijs overeengekomen van € 140.000 per woning; hiervan wordt niets (schriftelijk) vastgelegd. Naast deze woningen heeft de vastgoedbelegger twee andere objecten in de verkoop met een waarde van € 500.000 per stuk. De medewerker van de corporatie is zeer geïnteresseerd in deze objecten. De fraudeur en de vastgoedbelegger komen mondeling overeen dat de 98 woningen door de corporatie voor gemiddeld € 145.000 per stuk worden aangekocht. Dit is € 490.000 (98 * € 5.000) meer dan oorspronkelijk overeengekomen. In ruil hiervoor koopt een aan de fraudeur gelieerde partij (bijvoorbeeld een familielid of een (buitenlandse) vennootschap) van de vastgoedbelegger de twee andere objecten voor € 255.000 per stuk; in totaal € 510.000 (€ 1.000.000 -/- € 490.000). De winst ad € 490.000 wordt vervolgens verdeeld tussen de corporatiemedewerker, de gelieerde partij en de vastgoedbelegger. Binnen de corporatie brengt de medewerker verslag uit van de onderhandelingen: De vraagprijs per woning bedroeg € 150.000 (dit kan hij staven aan de hand van schriftelijke bewijsstukken) en dat na onderhandelingen de prijs per woning op € 145.000 is uitgekomen. De corporatie besluit om akkoord te gaan met de voorgestelde aankoop. De controlemiddelen en methoden die een controlerende accountant ter beschikking heeft, zijn niet toereikend voor een zodanige samenspanning. Verkoop en ‘vermenging’ met een andere transactie Bij verkoop kan een soortgelijke constructie worden opgezet: De corporatie biedt de 98 woningen aan voor € 110.000 per stuk. Na informele onderhandelingen wordt een prijs van € 105.000 overeengekomen. Er wordt echter besloten om de prijs op € 100.000 te zetten en het verschil ad € 490.000 (98 * € 5.000) te verrekenen met de aankoop van de twee woningen ad € 500.000 per woning zoals in bovengenoemd voorbeeld is uitgewerkt. De standaardprocedures zoals onafhankelijke taxaties en aanen verkoop door 2 personen (4 ogen principe) zijn in dit geval niet toereikend. De taxatie van de woningen is veelal aan een bepaalde bandbreedte gebonden en door gebruik te maken van grote aantallen gecombineerd met een prijs die binnen de taxatiebandbreedte blijft, kan de fraudeur een groot voordeel realiseren. Het ‘vier-ogen-principe’ werkt niet bij samenspanning tussen twee collega’s (interne samenspanning) en veelal is dit principe ook bij samenspanning met een derde niet toereikend. Te nemen maatregelen Bij de verkoop van een bepaald complex kan dit frauderisico worden beperkt door de verkoop te laten geschieden door middel van openbare inschrijving waarbij de prijsaanbiedingen in gesloten enveloppe worden uitgebracht. De enveloppen worden allen in bijzijn van de notaris geopend en hiervan wordt een protocol opgemaakt. Bij aankoop kan dit frauderisico worden beperkt door een erkende makelaar in te schakelen, die namens de corporatie de onderhandelingen met de verkoper voert. Om het risico op samenspanning met de makelaar te voorkomen, verdient het aanbeveling afwisselend gebruik te maken van de diensten van meerdere makelaarskantoren.

68

Om genoemde frauderisico’s (zowel bij aankoop als bij verkoop) zoveel mogelijk te beperken kunnen de volgende maatregelen worden genomen: • De functionarissen van de corporatie dienen geen rechtstreeks contact te hebben met potentiële kopers en/of verkopers; • De functionarissen van de corporatie die met de vastgoedbelegger de onderhandelingen voeren, moeten niet de onderhandelingsruimte bepalen; • Onafhankelijke (recente) waardebepaling dient ter ondersteuning van de prijsbepaling; • Waardebepalingen worden uitgevoerd door een onafhankelijke makelaar/taxateur; • Wissel frequent van makelaar/taxateur; • De onderhandelingen dienen telkens met (minstens) twee corporatiemedewerkers te geschieden (vier ogen principe); • Bepaal de identiteit van de koper/verkoper; • Indien geen natuurlijk persoon, stel dan de uiteindelijk begunstigde en/of directie van de rechtspersoon vast; • Bij twijfel, stel eerst de uiteindelijke begunstigde (koper/verkoper) vast, voordat er wordt onderhandeld; • Controleer kadaster en hypothecaire berichten; • Via openbronnenonderzoek controleren of en welke zakelijke belangen de corporatie medewerker heeft.

10.5 Aanbesteding Bij projectontwikkeling (herstructurering én nieuwbouw) worden door de corporatie voor miljoenen euro’s aan opdrachten verstrekt. Het frauderisico bestaat, dat ‘kick back’ wordt toegepast. Kick back houdt in dat een opdracht duurder wordt aanbesteed dan nodig is. Het verschil wordt op de één of andere manier verdeeld tussen opdrachtnemer en fraudeur. Ook hier geldt weer, dat door de samenspanning van mensen binnen en buiten de corporatie ook de controlerende accountant machteloos is. Hoe kan kick back in zijn werk gaan? Een corporatie besteedt bijvoorbeeld nieuwbouw aan. De fraudeur heeft diverse offertes waarvan de goedkoopste € 10 miljoen bedraagt. Nummer 2 heeft € 10,3 miljoen geoffreerd. De frauderende corporatiemedewerker vraagt aan de goedkoopste opnieuw offerte uit te brengen voor bijvoorbeeld € 10,2 miljoen. Het € 0,2 miljoen hogere offertebedrag wordt verdeeld tussen opdrachtgever en opdrachtnemer. Overigens zijn ontelbare variaties op dit thema mogelijk. Wat kan de corporatie doen om kickback te voorkomen: • Aanbestedingsbeleid opstellen en opvolgen; • Toets op offerte door externe kostendeskundige; • Openen offertes in gesloten envelop door twee personen met protocol (vastleggen).


10.6 Integriteit Elke corporatie moet zich realiseren welke frauderisico’s worden gelopen en hier maatregelen voor treffen. Een organisatiebrede frauderisico-analyse is hiervoor nodig. Alertheid op fraude heeft relaties met de gehele organisatie. Om fraude te voorkomen moeten de hard én soft controls in orde zijn. Schematisch ziet dat er als volgt uit:

Planning en Control

Cultuur

Soft controls

Fraude

Hard controls

Compliance en Integriteit: twee benaderingen Bij de compliancebenadering is de vooronderstelling dat mensen geneigd zijn tot het kwade. Daarvan uitgaande worden gebods- en verbodsbepalingen opgelegd. Binnen die kaders heeft de medewerker vrijheid van handelen. Wat niet is geregeld, is toegestaan. Het toezicht concentreert zich op de naleving van externe, opgelegde standaarden en heeft tot doel om onwettig gedrag te voorkomen. Bij de integrity-benadering is de vooronderstelling dat de mens aanspreekbaar is op zijn geweten. Met dat uitgangspunt zijn niet regels, maar principes veel duurzamer. Verantwoordelijkheid en realiteit laten zich immers niet in regels vangen. Het toezicht zit op zelfregulering volgens gekozen standaarden en heeft tot doel om verantwoordelijk gedrag mogelijk te maken. Het bieden van een redelijke mate van zekerheid over integriteit van corporaties betekent waarde toekennen aan alle aspecten zoals genoemd in het schema en deze in hun onderlinge samenhang bezien.

Personeel en Sturing

Kaders

Figuur 27: Hard en soft controls Kaders De juridische benadering van integriteit wordt vaak aangeduid met de term ‘compliance’: handelen in overeenstemming met weten regelgeving. De organisatie heeft hierin de plicht om te voldoen aan weten regelgeving. Medewerkers krijgen een zelfde plicht opgelegd. Planning en control Het hebben van regels is echter niet voldoende. Afhankelijk van de mate waarin een corporatie de regels in de vorm van procedures heeft geïmplementeerd en daarbij een effectief systeem van interne controle heeft gebouwd, doen zich de gelegenheid en het risico voor om niet integer te handelen. In veel corporaties richt integriteitsmanagement zich op deze beide aspecten. We spreken dan van de compliance benadering. Hiermee wordt echter slechts een onderdeel van de integriteit van corporaties geraakt. De gelegenheidsstructuur doet zich namelijk in meer of mindere mate in elke corporatie voor. Dit kan slechts deels worden opgelost door interne controle en sanctionering. Personeel en sturing Naast weten regelgeving, procedures en maatregelen van interne controle is de ‘softe’ kant van integriteit van belang. Het gedrag van leidinggevenden en medewerkers bepaalt uiteindelijk het beeld van een corporatie. Het bevorderen van moreel handelen betekent het bevorderen van eigen verantwoordelijkheid. Ervan uitgaande dat medewerkers hun werk goed willen doen (positieve benadering), kunnen medewerkers ook verantwoordelijkheid dragen voor hun eigen handelen. Bij het personeelsaspect ligt de nadruk niet op controle en sanctioneren maar op educatie, leiderschap, mentorschap en dialoog. Cultuur Via bovengenoemde aspecten van integriteit kan het moreel handelen worden bevorderd. Alle medewerkers van de corporatie zijn dan in staat om verantwoorde keuzen te maken. Deze keuzen zijn gebaseerd op ieders waarden en normen en op de gedeelde waarden en normen van de corporatie.

Voor het 'managen' van integriteit, hebben de bestuurder en de Raad van Commissarissen een goed beeld nodig van hoe de sturing en beheersing van een dergelijk systeem in zijn samenhang dient te werken. Daarbij dienen zowel de meer 'harde' als de wat 'zachtere' elementen van sturing en beheersing een integraal onderdeel te zijn van een dergelijk referentiemodel. In figuur 28 is een model uitgewerkt van de visie op sturing en beheersing van integriteit. Wetenschappelijk onderzoek op het gebied van sturing en beheersing (Robert Simons) leert dat er vier systemen zijn te onderscheiden waarmee het management integriteit kan beheersen. De belief systems en interactive control systems bevatten de soft controls en de boundary systems en diagnostic control systems de hard controls. Belief systems Het uitgangspunt is het bewust worden, zijn en blijven van de basiswaarden van de corporatie. De bestuurder en het management hanteren deze waarden en dienen te zorgen dat deze waarden worden gedragen door alle medewerkers. Boundary systems Op basis van deze waarden wordt verder beleid ontwikkeld en worden nadere normen gesteld ter verwezenlijking van het in de kernwaarden neergelegde gedachtegoed. Normen en regels geven de grenzen aan waarbinnen integriteit is gewaarborgd. Diagnostic systems Echter, de verwezenlijking hiervan is afhankelijk van de effectieve inbedding binnen de bestaande processen en procedures van de corporatie. Effectieve maatregelen van interne controle maken integriteitschendingen, zoals niet integer aanbesteden of declareren, zichtbaar. Daar waar een leemte blijkt te bestaan, op basis van bijvoorbeeld een risico-analyse, neemt de corporatie maatregelen. Interactive control systems Zelfs al zijn de kernwaarden geformuleerd, de grenzen aangegeven door middel van een normenstelsel en is het geheel voorzien van een borgingsmechanisme, dan zullen in de praktijk altijd onzekerheden blijven bestaan, door interne dan wel externe ontwikkelingen. Daarom is het nodig om een goede communicatiestructuur te bouwen waarbij zowel bottom-up als top-down wordt gecommuniceerd over de verwezenlijking van integriteit binnen de corporatie.

69


Belief systems

Boundary systems

Normen en regels

Basiswaarden

Integriteitsmanagement

Onzekerheden

Interactive control systems

Figuur 28: Integriteitsmanagement

Bij dergelijke signalen moet de cyclus opnieuw worden nagelopen. Voldoen de kernwaarden nog, leven de waarden voldoende binnen de corporatie? Voldoet de normstelling nog aan de actualiteit? Ontstaan er haperingen door tekortkomingen in het borgingsmechanisme? Is de interne communicatie effectief genoeg om de waarden en normen te communiceren zodat deze ook daadwerkelijk leven binnen de corporatie?

10.7 Samenvatting Projectontwikkeling bij corporaties is fraudegevoelig. ABC-constructies kunnen bij aanen verkoop van onroerend goed worden toegepast. Bij aanbesteding ligt het risico van kick back op de loer. Corporaties moeten een frauderisicoanalyse maken én een goede integriteit stimuleren.

Op 24 oktober 2005 is het handboek “Corporatie governance. Fraude” door Deloitte uitgereikt aan Marijke Vos, ex-voorzitter van de parlementaire enquête commissie bouwnijverheid. De doelstelling van het handboek is om het fraudebewustzijn bij corporaties te versterken. De sector kan hiermee op een proactieve manier invulling geven aan haar maatschappelijke verantwoordelijkheid. In het handboek zijn de belangrijkste frauderisico’s en de te nemen maatregelen uitvoerig uitgewerkt.

70

Risico analyse en AO/IC

Diagnostic control systems


DEEL III IMPLEMENTATIE RISICOMANAGEMENT PROJECTONTWIKKELING Deel III heeft tot doel, als laatste onderdeel van risicomanagement, om inzicht te geven in de factoren die van invloed zijn op het daadwerkelijk in de praktijk managen van risico's. Risicomanagement is een cyclisch en dynamisch proces. Met de juiste investeringsbeslissing zijn de risico's misschien in kaart gebracht, maar niet gemanaged, er wordt niet gestuurd en getoetst of voldoende beheersmaatregelen zijn genomen om de risico's binnen de afgesproken kaders te houden. Dit laatste deel is daarom onontbeerlijk: zonder implementatie en integratie in de organisatie blijft risicomanagement een theorie, terwijl het doel van dit handboek is om risicomanagement praktisch te maken! Bij een structurele aanpak zal ook inzichtelijk kunnen worden gemaakt hoe projecten samenhangen en hoe risico's integraal kunnen worden beheerst.

Volgens mij is dit boek belangrijk voor bestuurders in alle betrokken organisaties. Dus voor de corporaties, de gemeenten (ambtenaren, wethouders en raadsleden) en voor ons, TweedeKamerleden. Hoe snel hebben uitlatingen die je politiek doet, gevolgen waar je het niet verwacht? De corporaties hebben en moeten zich steeds meer gedragen als marktpartijen. Zij hebben de opdracht om geld uit te geven, maar wel zo dat er over 20 jaar nog steeds geld is om uit te geven. Ik heb 10 jaar na de bruteringsoperatie alle vertrouwen in deze sector, maar het interne toezicht kan en moet nog beter. Daarom heb ik in 2004 ook de 'motie Tabaksblat' ingediend. Jelleke Veenendaal Lid Tweede Kamerfractie van de VVD

71


11

De kritische succesfactoren bij implementatie van risicomanagement bij projectontwikkeling

11.1 inleiding Het succesvol implementeren van risicomanagement bij projectontwikkeling (en projectmanagement) impliceert dat het bestuur, het management en de medewerkers van de corporatie open staan voor verandering. Enerzijds vereist de implementatie zelf de nodige investering en toewijding, anderzijds heeft risicomanagement bij projectontwikkeling in zich dat de corporatie continu kritisch haar eigen functioneren beoordeelt en waar nodig verbetert. In dit hoofdstuk wordt nader ingegaan op de wijze waarop risicomanagement inzake projectontwikkeling kan worden geïmplementeerd en verankerd in de bedrijfsvoering van de corporatie.

Noodzaak verandering

Heldere gezamelijke visie

Bestuurscommitment en gedrag

Implementatie van risicomanagement bij projectontwikkeling is een ‘journey’ waarbij het succes van de implementatie afhangt van een aantal kritische succesfactoren. Alvorens een start te maken met de implementatie is het van belang dat het bestuur en management van de corporatie in gezamenlijkheid bepalen of de randvoorwaarden aanwezig zijn om een succesvolle implementatie te waarborgen. In figuur 29 zijn deze kritische succesfactoren weergegeven. In de rest van dit hoofdstuk worden deze factoren vervolgens, per kolom, verder uitgewerkt.

Betrokkenheid management en personeel

Ondersteunend(e) structuur en processen

Prestatiemeting

Duurzame verandering

Geen actie =

Geen richting =

Figuur 29 Overzicht kritische succesfactoren bij implementatie van risicomanagement bij projectontwikkeling.

72

=

Geen rolmodel

=

Geen eigenaarschap

=

Geen systematische oplossing

=

Geen inzicht in resultaat

=

Duurzame verandering


11.2 De nut- en noodzaakvraag De eerste kritische succesfactor heeft betrekking op de nut- en noodzaakvraag: Wat is de reden voor de corporatie om risicomanagement bij projectmanagement te implementeren en wat zijn de voordelen die het bestuur en het management verwachten te realiseren? Wanneer het nut en de noodzaak ontbreken of niet duidelijk zijn binnen de corporatie, is de kans groot dat niemand zich geroepen voelt om actie te ondernemen. Kenmerkend voor projectontwikkeling is dat in de eerste fasen de meeste waarde wordt toegevoegd. Ook de beïnvloedbaarheid is dan het grootst. Risicomanagement moet zich dan ook vooral op de eerste fase richten. Nut- en noodzaak worden in onderstaand schema geïllustreerd. Redenen die in de praktijk aanleiding kunnen vormen voor de implementatie van risicomanagement bij projectontwikkeling zijn: • Het bestuur en management van de corporatie heeft behoefte aan een instrument waarmee de kwaliteit van de bedrijfsvoering bij projectontwikkeling structureel kan worden verbeterd. • Er hebben zich bij projectontwikkeling incidenten voorgedaan die direct of indirect het gevolg zijn van een slechte sturing of beheersing van de projectontwikkeling.

•

•

De Raad van Commissarissen wenst meer informatie te krijgen over de risico’s die de corporatie loopt met projectontwikkeling en de maatregelen die worden genomen om deze te beheersen. De corporatie gaat daadwerkelijk meer dan in het verleden over tot investeringen. Het investeringsvolume neemt toe.

In het kader van projectontwikkeling zijn voordelen van risicomanagement: • het beter beheersen van de projectontwikkelings- en uitvoeringsactiviteiten; • het preventief kunnen inspelen - sturen - op allerlei risico’s die zich gedurende de ontwikkeling kunnen voordoen, in plaats van toetsen; • het bewust maken van medewerkers van risico’s die zich voordoen bij projectontwikkeling alsmede het ontwikkelen van vaardigheden om deze risico’s te beheersen; • het verbeteren van de kwaliteit van de sturings- en verantwoordingsinformatie intern en richting het bestuur en de Raad van Commissarissen.

Invl oed op resu ltaa t

n oste ngsk i r e t Inves

Initiatief

Definitie

Ontwerp

Realisatie

Exploitatie

Figuur 30. Invloed op resultaat projectontwikkeling

73


11.3 Heldere gezamenlijke visie Nadat de noodzaak voor verandering inzake projectmanagement is geaccepteerd, moet het bestuur en management van de corporatie een gedeelde visie op de toekomstige staat van risicomanagement opstellen. Deze vormt de basis voor verandering. Deze visie moet de reikwijdte en doelstellingen van het risicomanagementinitiatief bij projectontwikkeling duidelijk beschrijven. Daarbij moet het voor iedereen, van wie een bijdrage in het implementatieproces wordt verwacht, duidelijk zijn wat de specifieke voordelen zijn. Een helder en goed gecommuniceerd risicomanagementbeleid inzake projectontwikkeling geeft richting aan de activiteiten en maakt ook richting de organisatie van de corporatie helder wat de verwachtingen zijn ten aanzien van de implementatie.

11.4 Bestuurscommitment en gedrag Zonder expliciet ‘sponsorship’ vanuit de top van de corporatie is risicomanagement inzake projectontwikkeling gedoemd te mislukken. Zowel bestuur als Raad van Commissarissen moeten er achter staan. Deze positieve houding ten opzichte van risicomanagement bij projectontwikkeling zal moeten blijken uit: •

•

Positieve communicatie over risicomanagement bij projectontwikkeling. Laat blijken dat het bestuur, management en de Raad van Commissarissen achter risicomanagement staan en dat de implementatie ervan serieus wordt aangepakt (stel bijvoorbeeld een plan van aanpak op voor de implementatie). Tone at the top. Geef het goede voorbeeld door als bestuur zelf actief te participeren in risicoanalyses van projecten en door gevolg te geven aan de uitkomsten van het risicomanagementproces (als risico’s daadwerkelijk zijn geïdentificeerd, dan dient ook te worden geïnvesteerd in de beheersing).

11.5 Betrokkenheid management en personeel Managers en medewerkers vormen een cruciale schakel in het risicomanagementsysteem bij projectontwikkeling. Zij zijn immers zeer goed op de hoogte van de risico’s die de corporatie loopt en de kwaliteit van de bestaande beheersingsmaatregelen inzake projectontwikkeling. Bovendien zullen zij in de praktijk verantwoordelijk zijn voor de daadwerkelijke uitvoering van de verbeteracties die voortkomen uit het proces. Het is dan ook van groot belang dat deze niveaus nauw worden betrokken bij het ontwikkelen van het risicomanagementsysteem en bij het uitvoeren van het risicomanagementproces bij projectontwikkeling.

11.6 Ondersteunende structuur en processen Een effectieve risicomanagementstructuur bij projectontwikkeling bevat een duidelijke toewijzing van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden aan betrokkenen en heldere rapportagelijnen. Zonder een duidelijke verklaring dat de doelstelling risicomanagement bij projectontwikkeling is en bepaalde managers verantwoordelijk zijn gesteld voor het realiseren ervan, wordt geen vooruitgang geboekt. Rollen en verantwoordelijkheden Belangrijke rollen en verantwoordelijkheden binnen de risicomanagementstructuur zijn bij organisatiebreed risicomanagement bij projectontwikkeling de volgende: • De eindverantwoordelijke. De directeur-bestuurder heeft het overzicht over risicomanagement, kent de kritieke risico’s, keurt

74

Organisatiebreed risicomanagement Risicomanagement inzake projectontwikkeling is nodig. Het verdient veruit de voorkeur als risicomanagement niet beperkt blijft tot projectontwikkeling. Het is goed als er sprake is van een organisatiebreed risicomanagement. Organisatiebreed risicomanagement binnen de corporatie is een continu proces en vormt een onderdeel van Corporatie Governance. Het bevordert een effectieve en efficiënte beoordeling van risico’s, vergroot het risicobewustzijn en verbetert het beheersen van risico’s binnen de corporatie. Risicomanagement wordt in de corporatie geïntegreerd door middel van workshops op strategisch, tactisch en operationeel niveau, die door de controller worden gefaciliteerd. Hiermee worden begrip omtrent risicobeheersing en draagvlak gecreëerd. Na het zetten van deze belangrijke stap binnen het implementatietraject worden de overige onderdelen van het risicomanagementsysteem geïmplementeerd. Om de bovenstaande missie te verwezenlijken kan worden gekozen voor de volgende aanpak: - Risicomanagement wordt decentraal opgezet en geïmplementeerd. - De controller neemt per afdeling de leiding in het implementatietraject. - De uitvoering van risicoworkshops vormt de basis voor het creëren van bewustwording voor de noodzaak tot beheersing van risico’s. In “Corporatie Governance. Handboek voor commissarissen en bestuurders.“ is voor de corporatie organisatiebreed risicomanagement concreet uitgewerkt.


•

•

•

het risicomanagementbeleid en de strategieën goed en stelt vast of de risico’s al dan niet effectief worden beheerst. De directeurbestuurder is eindverantwoordelijk voor risicomanagement. Hij of zij stelt samen met het management risicomanagementprioriteiten, risicotoleranties, -strategieën en -beleid vast. Bij de structuur is het belangrijk de interne opdrachtgevende en de opdrachtnemende rol goed te scheiden. Het bestuur en/of de regio/wijk directie weet wat nodig is in een wijk en moet de opdrachten verstrekken aan de interne projectontwikkelaar/afdeling. Deze opdracht moet eenduidig zijn qua gewenst product (aantal woningen huur/koop met welke kwaliteit, levertijd en budget). De opdrachtnemer is er verantwoordelijk voor de opdracht te realiseren binnen de kaders van de opdrachtgever. In de praktijk zien we dat corporaties de intern aanwezige deskundigheid inzake projectontwikkeling leggen bij de interne projectontwikkelaar. Echter, de interne opdrachtgever moet ook voldoende deskundigheid hebben om de interne opdrachtnemer “in de gaten te houden”. Het risico bestaat dat de interne opdrachtnemer gaat schuiven met budgetten en bouwprogrammering (er worden meer/minder en andere woningen gebouwd dan de bedoeling was). Kortom, de corporatie moet zorgen voor goede checks en balances tussen de interne opdrachtgever en de interne opdrachtnemer. Met name de rol van interne opdrachtgever moet kwalitatief voldoende sterk zijn. De coördinator en facilitator. De controller is coördinator en facilitator. Hij of zij zorgt ervoor dat het risicomanagementproces goed verloopt en faciliteert waar nodig. Tevens monitort de controller in hoeverre geplande beheersingmaatregelen ook daadwerkelijk worden geïmplementeerd. De eigenaren. Het operationele en ondersteunende management beheerst de risico’s en rapporteert over de resultaten. Zij beoordelen risico’s en processen inzake projectontwikkeling en verschaffen input met betrekking tot organisatiebrede risicoprioriteiten en strategieën. Het succes van risicomanagement wordt uiteindelijk bepaald door de mate waarin het voor projectontwikkeling verantwoordelijke lijnen functionele management met een geïntegreerde benadering deelneemt aan het proces en verantwoordelijk wordt gesteld voor de resultaten. Bij kleinere corporaties is de directeur-bestuurder vaak ook direct betrokken bij de projectontwikkeling. De rollen van eindverantwoordelijke en eigenaar worden dan vermengd. Deze vermenging brengt op zich zelf weer risico’s met zich. De toetsende functie. Ten slotte is er een controlerende rol (internal audit). Audits moeten worden uitgevoerd om onder andere zekerheid te verschaffen aan de directeur-bestuurder omtrent de effectiviteit van het risicomanagementproces, de beheersing van specifieke risico’s, de betrouwbaarheid van prestatieindicatoren en rapportages en het constant naleven van het vastgestelde beleid. Daarnaast moet de Raad van Commissarissen erop toezien, dat de bestuurder ook extra audits op de projectontwikkeling laat uitvoeren. Dit in verband met de financiële belangen en de benodigde specifieke deskundigheid (met name fiscaal en juridisch). Bij projectontwikkeling is de toetsende rol heel belangrijk. De redenen zijn de complexiteit en de enorme financiële belangen bij projectontwikkeling. Als de rollen van eindverantwoordelijke en eigenaar bij kleinere corporaties zijn vermengd, is de rol van toetser nog belangrijker. De Raad van Commissarissen vervult zelf een toetsende rol richting de directeur-bestuurder. Plannen die budgettair neutraal worden gepresenteerd, vertonen vaak een hoog verliesrisico en nauwelijks kansen op winst. Toetsing is belangrijk.

Niet alle rollen en functies komen in de praktijk altijd voor. Sommige rollen en functies kunnen ook door andere betrokkenen binnen een corporatie worden vervuld. De inhoud van de verschillende rollen en functies kunnen in de praktijk ook verschillen. Schriftelijke vastlegging van het risicomanagementproces Om ervoor te zorgen dat iedereen zijn/haar verantwoordelijkheid binnen het risicomanagementsysteem kent, dient het risicomanagementproces schriftelijk te worden vastgelegd. Het verdient de aanbeveling om het risicomanagementproces zoveel mogelijk te laten aansluiten op reeds bestaande processen, zoals de planning en control-cyclus en overlegstructuren. Concreet betekent dit dat: • in het jaarplan wordt aangegeven wat de belangrijkste risico’s inzake projectontwikkeling zijn voor de corporatie en welke maatregelen het komende jaar worden genomen om deze risico’s te beheersen; • in de reguliere managementrapportages wordt gerapporteerd over de mate waarin beheersmaatregelen inzake projectontwikkeling zijn geïmplementeerd en risico’s worden beheerst; • ieder projectplan een risicoparagraaf bevat waarin is aangegeven welke risico’s (bijvoorbeeld ten aanzien van de aspecten geld, tijd en kwaliteit) worden voorzien bij de ontwikkeling en/of uitvoering en welke maatregelen hiertoe worden genomen; • in de beoordelingscyclus tevens wordt ingegaan op de kwaliteit van risicomanagementvaardigheden.

11.7 Prestatiemeting De resultaten van het risicomanagementproces bij projectontwikkeling moeten continu worden gevolgd. Monitoring heeft betrekking op de beantwoording van essentiële vragen als: ‘Hoe weten we dat de risico’s die we gezamenlijk hebben geïdentificeerd bij projectontwikkeling ook daadwerkelijk worden aangepakt?’. Dit zijn vragen die iedereen die betrokken is bij projectontwikkeling voor zichzelf zou moeten beantwoorden. Om een goed risicomanagement in de bedrijfsvoering van de corporatie te borgen, is het aan te bevelen om dit te integreren in de bestaande planning en control-cyclus. Dus waar corporaties doorgaans gewend zijn om verantwoording af te leggen over de voortgang van activiteiten en de realisatie van prestaties, dienen managers en hoofden van projectontwikkeling tevens te rapporteren over de voortgang van de maatregelen die ze hebben genomen om de geïdentificeerde risico’s te beheersen. In figuur 31 is dit schematisch weergegeven. Door risicomanagement te koppelen aan de planning en controlcyclus, ontstaat tevens een basis om hierover periodiek verantwoording af te leggen over de mate van interne beheersing aan de Raad van Commissarissen. De ervaring leert dat het goed is om over projectontwikkeling apart verantwoording af te leggen. ICT biedt mogelijkheden om prestatiemeting inzake projectontwikkeling te ondersteunen, maar brengt tevens risico’s met zich mee. Hierna wordt ingegaan op: • de investeringsbeslissing; • de uitvoering en doorlooptijd van de investering; • de verslaglegging.

75


11.7.1 Investeringsbeslissingen Informatievoorziening en de hulpmiddelen daarbij kunnen risico’s niet uitsluiten maar wél in kaart brengen. Daarmee vormt het een hulpmiddel voor het verantwoord nemen van beslissingen. Voor investeringsbeslissingen is het noodzakelijk om tot een goede definitie te komen over: • de aspecten die betrokken zijn bij de investering, zowel in- als externe omstandigheden. Te denken valt hierbij onder andere aan de huidige staat van de voorraad, de verwachte in-/uitstroom van doelgroepen, de inflatieverwachting en renteontwikkeling, huuren verkoopprijsontwikkeling, grondprijzen en de financiële positie. • de factoren die door corporaties beïnvloedbaar zijn en het effect van wijzigingen (zoals portfoliobeleid). • de factoren die door corporaties niet rechtstreeks beïnvloedbaar zijn en het mogelijke effect ervan (bijvoorbeeld renteontwikkeling). • de andere partijen die erbij betrokken zijn en hun invloed op bijvoorbeeld doorlooptijd en opzet van het project. • het eindresultaat dat corporaties willen bereiken. Om tot een verantwoorde beslissing te komen, is het noodzakelijk er zeker van te zijn dat alle relevante factoren worden betrokken in het beslissingsproces en dat alle bij de beslissing betrokkenen dit ook in kaart hebben. Voor de kwaliteit van de beslissing en het effect hiervan op bijvoorbeeld het portfoliobeleid en de financiële positie, maar ook voor de mogelijkheid om dit binnen de corporatie uit te voeren, is het vereist dit modelmatig op te zetten. Om tot een beslissing te komen, zijn er diverse investeringsmodules op de markt die, naast de mogelijkheid van scenario’s, ook de koppeling leggen naar bijvoorbeeld de financiële meerjarenplanning. Te denken valt onder andere aan producten als Wals, Financiële MeerjarenPlanning, Herstructureringsmodule en Treasurypakketten. In een scenario-discussie worden zowel de verschillende varianten/opties geschetst, als ook de gevoeligheid voor de gehanteerde aspecten (bijvoorbeeld: wat is het effect van een lagere aanvangshuur of een hogere rente). Het erkennen van de gevoeligheden (risico’s) en de acceptatie hiervan bij de beslissing, geeft een waardeoordeel over het niveau van de organisatie en het potentiële succes van de samenwerking met andere partijen. Goede informatievoorziening en toegespitste hulpmiddelen voorzien in de mogelijkheid om gevoeligheidsanalyses te maken en verschillende scenario’s door te rekenen, waardoor risico’s inzichtelijk worden, maar met name ook de impact die risico’s hebben op projecten of portefeuille wordt inzichtelijk. Hierdoor kan de juiste prioritering worden aangebracht bij het benoemen en uitwerken van beheersmaatregelen en de monitoring daarvan. De goede hulpmiddelen geven, door middel van scenarioanalyses en gevoeligheidsanalyses, inzicht in de onderlinge verbanden: een risico staat niet op zichzelf, maar met name de samenhangen met andere risico’s – of de projecten in samenhang met de hele (projecten)portefeuille – bepalen de prioritering van noodzaak van risicobeheersing. 11.7.2 Uitvoering en doorlooptijd van investeringen Als de investeringsbeslissing is genomen, dan zal met name de toetsing van de ‘IST-positie’ aan de ‘SOLL-positie’ van belang zijn. Niet alleen om het proces te volgen, maar ook om (al dan niet geprogram-

76

meerde) beslissingen te nemen, om afwijkingen te constateren, om te evalueren en om acties te ondernemen om bij te sturen. Zeker bij langlopende projecten (herstructurering duurt toch al snel tien à dertig jaar) is het absoluut noodzakelijk om deze herijking mogelijk te maken. Dit vereist dat de operationele informatie uit de processen (veelal uit de primaire registraties bij de corporatie) kan worden gebundeld en gekoppeld aan de aspecten die bij de investeringsbeslissing een rol spelen. De primaire registraties moeten hierbij zo worden ingericht dat die koppeling snel tot stand kan worden gebracht. Een projectadministratie moet zo worden ingericht dat doorloop, kosten en opbrengsten van projecten kunnen worden gevolgd en dat het tegelijkertijd mogelijk is om informatie te verzamelen waarmee ook externe invloeden die niet door de corporatie beïnvloedbaar zijn, kunnen worden gevolgd. Het gaat dan bijvoorbeeld om het effect dat wijziging van het huurbeleid door de overheid heeft op de parameters van de corporatie en om het effect dat een wijziging van het renteniveau daarop heeft. Door modelmatig te werken kunnen bij investeringsbeslissingen - met name in de gevoeligheidsanalyse en effecten - dit soort wijzigingen worden meegenomen. Tevens kan tijdens de uitvoering hierop worden getoetst en vastgesteld, waarop acties kunnen worden ondernomen. Ook het meten van doorlooptijden binnen projecten kan door het invoeren van een kritisch pad tot signaleringen leiden. Daarbij kan het zijn dat acties automatisch worden gestart. Als de rente bijvoorbeeld snel fluctueert, dan volgt er automatisch een signaal aan treasury om financiering te regelen. Dit soort aspecten zijn in de activiteiten van de corporaties nog weinig ontwikkeld. Binnen de financiële wereld, bijvoorbeeld in het aandelenverkeer, zijn dit soort automatische aanen verkoopprogramma’s op basis van externe signalering gemeengoed (“event-driven”). 11.7.3 Verslaglegging Meer en meer zal een corporatie zich primair intern willen verantwoorden over de kwaliteit van de genomen beslissingen en acties. Ook extern is de kwaliteit van de risicobeheersing een belangrijk item bij beoordeling van de corporatie door onder andere overheden, toezichthouders en financiers. Dit betekent dat zwaarwegende beslissingen zoals een investeringsbeslissing niet alleen kwantitatief op uitkomsten en effecten op de financiële positie van de corporatie worden getoetst, maar dat ook de kwaliteit van de genomen beslissing en de acties die aan de uitvoering zijn verbonden, een rol hierin spelen. Een modelmatige opzet via templates en checklists en verantwoording hierover is dan ook van groot belang. Een dergelijke opzet kan gestructureerd in de organisatie worden ondergebracht en gerapporteerd. Er zijn vele automatiseringsmiddelen beschikbaar die de verslaglegging van de effecten verzorgen. Tegelijkertijd worden binnen deze middelen ook automatisch de afwijkingen ten aanzien van gehanteerde parameters gegeven. Denk dan aan parameters bij jaar- en meerjarenplanning en gehanteerde uitgangspunten voor berekening van bedrijfswaarden inzake jaarverslaglegging. Een voordeel van geautomatiseerde gegevensverwerking en rapportage is dat bovendien meer inzicht kan worden verkregen (en verzameld) in de gebruikte gegevens bij voorcalculatie van projecten en de achteraf gerealiseerde resultaten. Behalve de effecten van deze verschillen op de algehele bedrijfsvoering, kunnen deze gegevens bij uitstek worden gebruikt om voorcalculatie van projecten te optimaliseren en dus risico’s voor, bijvoorbeeld, budgetoverschrijdingen te verkleinen.


Opstellen begroting Creëren basis risicomanagementproces:

Acties o.b.v. analyse verantwoording

Beoordelen risico’s

Informatie voor besluitvorming

Continu verbeteren risicomanagementvaardigheden

Bewaken resultaten risicomanagement

In control statement

Ontwikkelen risicomanagementstrategieën

Ontwerpen/uitvoeren risicomanagementvaardigheden

Uitvoeren begroting

Operationeel audit/ auditprogrammering

Opstellen / analyseren verantwoordingen

Figuur 31 Schematische weergave risicomanagementproces

Kortom, verantwoording zal maatschappelijk steeds meer worden vereist en uiteraard intern een ‘must’ moeten zijn. Hierbij geldt dat corporaties, gezien hun specifieke positie, zich steeds meer moeten verantwoorden over de kwaliteit van de beslissing en de genomen risico’s. ICT kan een hulpmiddel zijn bij het nemen van investeringsbeslissingen, verslaglegging over de uitvoering met mogelijkheden tot bijstelling en, via verantwoording achteraf, omtrent verschillen bij vooren nacalculatieprojecten, niet alleen op de kwantitatieve maar ook op de kwalitatieve aspecten.

11.8 Verankering in de organisatie Het succes van de bedrijfsstrategie en van de implementatie van risicomanagement inzake projectontwikkeling staat of valt met de verankering in de organisatie. Figuur 32 biedt een overzicht van de belangrijkste kenmerken van een organisatie die moeten worden verankerd, met een focus op projectontwikkeling bij corporaties.

Belangrijk is of de corporatie het projectmanagement uitbesteedt of zelf in de hand houdt. In beide gevallen blijft de corporatie eindverantwoordelijk voor de kwaliteit van het projectmanagement. Als de kosten uit de hand lopen komen deze ten laste van de corporatie. Deze eindverantwoordelijkheid betekent, dat de corporatie het opdrachtgeverschap professioneel moet invullen. Organisaties ervaren het gedrag van medewerkers binnen de heersende bedrijfscultuur vaak als het moeilijkst te sturen kenmerk om strategische keuzes te verankeren. Afhankelijk van de omvang van de gewenste verbetering ligt de oplossing meestal in een afgewogen inzet van een aantal van de onderstaande instrumenten: • aantrekken van nieuwe medewerkers (bijvoorbeeld van een commerciële ontwikkelaar); • gerichte training van bestaande medewerkers en teams; • zichtbaar voorbeeldgedrag en coaching door leidinggevenden; • inzet van externen als ‘change agents’; • duidelijke interne communicatie over (oude) projecten die niet meer passen in de (nieuwe) strategie.

77


Kenmerken

Algemene omschrijving

Bedrijfsstrategie

Risicobeheersing

Processen

De activiteiten die een corporatie uitvoert

Projectmanagement uitbesteden of zelf in de hand houden

Een procuratieregeling op bepaalde kritische momenten in het proces inbouwen Borgen dat op kritische momenten de gehele projectenportefeuille wordt getoetst

Mensen

De competenties die nodig zijn in de corporatie en de gewenste cultuur

Zijn medewerkers ondernemend genoeg om kansrijke projecten tijdig te zien en initiatief te nemen? Een goede projectmanager is niet per definitie een goede ontwikkelaar.

Communicatie- en projectmanagementvaardigheden

Structuur

De wijze waarop de activiteiten van een corporatie zijn gestructureerd

Een aparte ontwikkelafdeling of ontwikkeling en projectmanagement samen?

Kan een afdelingshoofd ook tegelijkertijd verantwoordelijk zijn voor het managen van een project?

Systemen

De procesondersteuning, managementinformatie- en controlesystemen die de corporatie ondersteunen in haar werkzaamheden

Het primaire systeem van een corporatie of een aparte projectenadministratie?

Automatische signaleringen bij overschrijdingen van het budget van een project

Figuur 32 Schematisch overzicht belangrijkste kenmerken inzake projectontwikkeling om te verankeren in de organisatie

De instrumenten werken met name sterk als ze worden ingezet ten tijde van een organisatieverandering zoals een fundamentele verandering van de wijze waarop projectontwikkeling is georganiseerd door het bijvoorbeeld in een B.V. onder te brengen of door intensieve samenwerking met een andere corporatie. Om risicomanagement inzake projectontwikkeling echt goed te implementeren moeten alle zes kritische succesfactoren goed worden ingevuld. Is dat niet het geval dan zal geen sprake zijn van een duurzame verandering. Het bestuur en de Raad van Commissarissen kunnen via een analyse van de zes kritische succesfactoren beoordelen of risicomanagement inzake projectontwikkeling goed is geregeld in de corporatie. Elke corporatie kent een ander profiel van de portefeuille projectontwikkeling. In het ene geval zijn er veel projecten in voorbereiding en heeft de corporatie veel projecten in de realisatiefase. Op dat moment zijn beherende projectmanagers nodig. In de praktijk blijkt, dat als de creatieve ontwikkelaars verantwoordelijk zijn voor de realisatie van projecten, dit de corporatie veel geld kan kosten. Het risico is namelijk dat de creatieve ontwikkelaar tijdens de realisatiefase creatieve ideeën inbrengt waarmee kosten zijn gemoeid. Andersom is ook waar. Als beherende projectmanagers verantwoordelijk zijn voor de projectontwikkeling in de initiatief- en ontwerpfase zullen weinig projecten van de grond komen. De beherende projectmanagers zijn niet creatief genoeg en durven de risico’s in de ontwikkelingsfase niet te nemen.

78

Om de kwaliteit van de berekeningen in de projectinformatie te verbeteren, is het van belang om drie tot vijf scenario’s op te nemen, bijvoorbeeld: op termijn wel of geen verkoopstrategie in dit project. Daarnaast is het van belang om gevoeligheidsanalyses per parameter/uitgangspunt op te nemen. Hiermee geeft de projectinformatie inzicht in de financiële consequenties van wijzigingen in de uitgangspunten en parameters. Daaruit blijkt tevens voor welke parameters de corporatie het meest gevoelig is en waar dus maatregelen moeten worden genomen of reeds genomen zijn.

Fasedocumenten verbeteren risicobeheersing Om de projecten goed te beheersen en de besluitvorming expliciet te maken, maakt de corporatie gebruik van fasedocumenten. Na afronding van een projectfase wordt in een fasedocument het resultaat van die fase en de uitgangspunten voor het vervolg vastgelegd. Hierin komen aan de orde: programma, ontwerp, kwaliteitseisen/pakket van eisen, financiën, planning en procedures. Daarnaast bevat elk fasedocument een hoofdstuk over risico’s, waarin deze, samen met de beheersmaatregelen, nadrukkelijk worden vastgelegd. Over fasedocumenten vindt expliciet besluitvorming plaats. Hierdoor weten alle partijen waar ze aan toe zijn en wat de doelstelling van het project is. Doordat expliciet wordt stilgestaan bij de risico’s, ontstaat een duidelijker en completer beeld hiervan en wordt er bewuster mee omgegaan. De risico’s worden daardoor beter beheerst.


11.9 Samenvatting Risicomanagement bij projectontwikkeling gaat niet vanzelf. De corporatie moet gestructureerd aandacht besteden aan de implementatie van risicomanagement bij projectontwikkeling. Hiervoor zijn zes kritische succesfactoren benoemd: • • •

•

•

•

De noodzaak van verandering moet aanwezig zijn. De visie op risicomanagement bij projectontwikkeling moet helder en gezamenlijk gedragen zijn. de Raad van Commissarissen, de directeur-bestuurder en het management van de corporatie moeten uitstralen achter het proces van risicomanagement inzake projectontwikkeling te staan. De “tone at the top” is cruciaal. De projectontwikkelaars (management én projectleiders) moeten uiteraard worden betrokken bij het risicomanagementproces inzake projectontwikkeling. Het is belangrijk de rolverdeling helder te hebben. De rollen van eindverantwoordelijke, coördinator/facilitator, eigenaar en toetser moeten expliciet worden neergelegd in de organisatie. Met name de rol van toetser moet goed uit de verf komen. Gezien de complexiteit en financiële belangen bij projectontwikkeling zal deze toetsende rol vaak voor een groot deel extern worden ingehuurd. Informatievoorziening en bijbehorende hulpmiddelen kunnen inzicht geven, door middel van gevoeligheidsanalyses en scenarioanalyses, in de impact van bepaalde risico’s op het project en van de impact van de risico’s van een totaal project op de portefeuille. Hulpmiddelen ondersteunen hiermee het prioriteren van te beheersen risico’s.

Tot slot moet de werking van het risicomanagement worden gemonitord via de reguliere planning en control cyclus. In de praktijk blijkt het separaat verantwoording afleggen inzake projectontwikkeling goed te werken. Het onderwerp is belangrijk genoeg om er apart en ruim aandacht aan te besteden, juist ook op het niveau van Raad van Commissarissen en directeur-bestuurder.

79


Bijlage A

Risico-overzicht en definities In deze bijlage is een - niet limitatief - risico-overzicht opgenomen met risico's en risicodefinities. Deze bijlage heeft als doel de toezichthouders en directeur-bestuurders te ondersteunen bij het identificeren van risico's bij projectontwikkeling.

1. Corporatie governance Naam

Risicodefinitie

Landelijke politieke druk om te investeren

Het risico dat de landelijke politiek overmatige druk uitoefent op corporaties om te investeren. Het risico dat het intern toezicht op projectontwikkeling door de Raad van Commissarissen niet adequaat is. Het risico dat de Raad van Commissarissen niet toeziet op de vraag of de bestuurder een goed werkend systeem van risicomanagement heeft. Het risico dat de corporatie projecten ontwikkelt die niet passen in de volkshuisvestelijke visie. Het risico dat vanuit Brussel beperkingen worden opgelegd aan de activiteiten van corporaties. Het risico dat projecten niet kunnen worden gerealiseerd door te hoge grondprijzen, juridische procedures en de capaciteit van gemeenten. Het risico dat koopwoningen niet worden verkocht en/of huurwoningen niet worden verhuurd. Het risico dat de corporatie niet positief met de gemeente kan samenwerken.

Corporatie governance Risicomanagement als onderdeel van het toezicht Niet-volkshuisvestelijke projecten Toegestane nevenactiviteiten Ontwikkelingstraject Afzetrisico Gemeenten

2. Projectontwikkeling: go-no go Naam

Risicodefinitie

Verleiding

Het risico dat de corporatie verleidelijke projecten realiseert die niet passen in de volkshuisvestelijke visie. Het risico dat projecten worden gerealiseerd met een te hoog risicoprofiel (bijvoorbeeld grote kans op tegenvallers en budgettair neutraal begroot). Het risico dat de corporatie niet in staat is om prestatie-afspraken met de gemeente te maken. Het risico dat niet duidelijk is hoe het project bijdraagt aan de realisatie van de volkshuisvestelijke bedrijfsdoelstellingen. Het risico dat slechts toezicht wordt gehouden op projectniveau en niet op portefeuille niveau. Het risico dat de risico's van een project onvoldoende worden onderkend en beheerst.

Risicoprofiel Prestatie-afspraken gemeenten Onduidelijke doelstellingen Sturing op integrale portefeuille Project

80


3. Risicomanagement bij projectontwikkeling Naam

Risicodefinitie

Adequaat toezicht Interne beheersing

Het risico dat in een te laat stadium toezicht wordt uitgeoefend op projecten. Het risico dat onvoldoende maatregelen worden getroffen door het bestuur en het management om de doelstellingen te bereiken. Het risico dat de corporatie volgens de stakeholders onvoldoende transparant is in de activiteiten rondom projectontwikkeling. Het risico dat projecten grote kansen op tegenvallers en kleine kansen op meevallers hebben. Het risico dat risicomanagement niet wordt toegepast volgens de principes identificeren, prioriteren, analyseren en beheersen.

Transparantie Financieel Risicomanagement

4. Communicatie en marketing Naam

Risicodefinitie

Imago

Het risico van imago-schade door onzorgvuldigde communicatie met de externe omgeving. Het risico op imago-schade door niet-tijdige uitverhuizing. Het risico dat door een niet adequaat communicatieplan de concurrentiepositie van het bouwproject wordt verminderd. Het risico dat door een onduidelijke/ niet goede positionering van het project de afzet onder druk komt. Het risico dat door onvoldoende communicatie onvoldoende draagvlak ontstaat bij belanghebbenden (bewoners, gemeente, belangenorganisaties en buurtverenigingen). Het risico dat door een onjuiste marktanalyse het project niet wordt afgezet.

Uitverhuizing Concurrentiepositie Afzet risico Belanghebbenden Marktanalyse

5. Samenwerking Naam

Risicodefinitie

Gemeenschappelijk belang

Het risico op vertraging in de bouw doordat de belangen van de corporatie niet overeenstemmen met de belangen van de overige stakeholders (onder andere gemeente, huurders, omwonenden) c.q. doordat meerwaarde samenwerking ontbreekt. Het risico op vertraging in planvorming en -uitvoering doordat onvoldoende draagvlak is gecreëerd. Het risico dat afspraken met betrokken partijen niet tot stand komen en worden nagekomen. Het risico op vertraging in de bouw door wijzigingen in de politieke randvoorwaarden en uitgangspunten. Het risico op vertraging in de bouw door bezwaarprocedures (bestemmingsplan, ROprocedures). Het risico dat projecten niet van de grond komen doordat andere vastgoedeigenaren niet willen samenwerken met de corporatie. Het risico dat vertrouwen in elkaar bij de samenwerkende partijen ontbreekt. Het risico dat gemaakte afspraken niet helder zijn. Het risico dat de gemaakte afspraken niet goed worden vertaald naar een juridische samenwerkingsovereenkomst.

Draagvlak Samenwerking Gemeente Bewaarprocedures Andere vastgoed eigenaren Vertrouwen Heldere afspraken Samenwerkingsovereenkomst

81


6. Nevenstructuren Naam

Risicodefinitie

Strategisch

Het risico dat geen strategisch beleid wordt ontwikkeld inzake de nevenstructuren inclusief het risico dat de besluitvorming binnen de nevenstructuur niet aansluit bij de doelstellingen van de corporatie. Het risico dat de governance inzake de nevenstructuren niet goed wordt geregeld. Het risico dat de nevenstructuur juridisch niet goed wordt vorm gegeven. Het risico dat de nevenstructuur organisatorisch niet goed wordt opgezet. Het risico op vermijdbare fiscale claims doordat bij het oprichten en in stand houden van de nevenstructuur onvoldoende rekening wordt gehouden met de fiscale gevolgen. Het risico dat de operationele administratieve zaken niet goed worden opgepakt. Het risico dat de nevenstructuur niet extern kan worden gefinancierd c.q. het risico dat de verstrekking van financiering (werkkapitaal) aan de nevenstructuur fiscaal is belast en/of niet wordt toegestaan door het WSW.

Bestuurlijk Juridisch Organisatie Fiscaliteiten Administratie Financiering

7. Juridisch Naam

Risicodefinitie

Samenwerkingsovereenkomst/contract

Het risico dat de juridische vertaling van de samenwerking niet leidt tot de gewenste risicoverdeling. Het risico dat de zeggenschap binnen het samenwerkingsverband niet aansluit op de intenties bij de start van het ontwikkeltraject. Het risico dat de inbreng van kapitaal en garantstelling niet is gelimiteerd. Het risico dat tegenstrijdige belangen samenwerking frustreren. Het risico dat de corporatie onvoldoende deskundigheid betrekt bij het juridische risicomanagement. Het risico dat de gekozen juridische structuur niet leidt tot hetgeen de corporatie beoogt. Het risico dat de corporatie aansprakelijk is voor activiteiten inzake projectontwikkeling. Het risico dat de corporatie zich onvoldoende bewust is van de juridische pre-contractuele binding. Het risico dat de juridische documenten niet aansluiten bij de fasering van de projectontwikkeling. Het risico dat de aan het project zelf verbonden juridische risico's onvoldoende worden onderkend.

Zeggenschap Kapitaalinbreng en garantstelling Tegenstrijdige belangen Expertise Structuur Aansprakelijkheid Pre-contractuele binding Fasering projectontwikkeling Integrale aanpak en consistentie juridische structuur

8. Fiscaliteiten Naam

Risicodefinitie

Vennootschapsbelasting

Het risico dat onvoldoende rekening wordt gehouden met de (financiële) consequenties van vennootschapsbelasting. Het risico op naheffing door een onjuiste toepassing van de omzetbelasting. Het risico dat onvoldoende rekening wordt gehouden met de (financiële) consequenties van overdrachtsbelasting. Het risico op naheffing door een onjuiste toepassing van loonheffing. Het risico dat opdrachten worden verstrekt aan leveranciers die niet voldoen aan de eisen van de Wet Ketenaansprakelijkheid. Het risico van naheffingen/navorderingen door toepassing van niet marktconforme onderlinge prijzen tussen de samenwerkende partijen. Het risico van fiscale claims door onvoldoende fiscale deskundigheid binnen de organisatie, waardoor in het voortraject onjuiste keuzen worden gemaakt. Het risico dat de gekozen fiscale structuur fiscaal niet optimaal is. Het risico dat de corporatie aansprakelijk wordt gesteld voor belastingschulden.

Omzetbelasting Overdrachtsbelasting Loonheffing Wet Ketenaansprakelijkheid Marktconform handelen Deskundigheid Fiscale structuur Aansprakelijkheid

82


9. Financiering Naam

Risicodefinitie

Kredietwaardigheid Borging financiering huurwoningen

Het risico dat de corporatie niet kredietwaardig is zonder WSW-borging. Het risico dat de financiering niet wordt geborgd door het WSW, waardoor de bijbehorende faciliteiten (lage rente, geen additionele zekerheidsstelling) niet kunnen worden gerealiseerd. Het risico dat de cash inflow gedurende het project niet is afgestemd op de cash outflow, waardoor de corporatie het project (tijdelijk) voorfinanciert. Het risico op hogere rentelasten doordat te vroeg externe financiering wordt aangetrokken. Het risico dat tegen te hoge rente wordt geleend en niet (tijdig) wordt ingespeeld op de renteontwikkeling. Het risico dat de financiering niet tijdig wordt geregeld. Het risico dat te weinig eigen vermogen beschikbaar is voor de externe financiering van projectontwikkeling. Het risico dat de nevenstructuur niet kan worden gefinancierd. Het risico dat de nevenstructuur de rentekosten fiscaal niet ten laste van de winst kan brengen (BOSAL-problematiek).

Voorfinanciering Overfinanciering Renterisico Tijdigheid Eigen vermogen Nevenstructuur Fiscaal

10. Fraude Naam

Risicodefinitie

Aankoop vastgoed

Het risico dat een te hoge prijs wordt betaald voor te herontwikkelen vastgoed door samenspanning (abc-constructie). Het risico dat verkoop van vastgoed wordt vermengd met een andere transactie, waardoor de verkoopopbrengst te laag is (abc-constructie). Het risico dat gunning niet plaatsvindt waardoor de schijn van belangentegenstelling kan ontstaan en/of de gunning tegen een te hoge prijs plaatsvindt (kick-back). Het risico dat bij projectontwikkeling wordt gefraudeerd. Het risico dat bij fraude bij projectontwikkeling de reputatie van de corporatie (en die van de Raad van Commissarissen en bestuurders) wordt beschadigd. Het risico dat de Raad van Commissarissen en het bestuur bij fraude aansprakelijk zijn door falend toezicht en onbehoorlijk bestuur. Het risico dat de organisatie inzake projectontwikkeling niet integer is.

Verkoop vastgoed Aanbesteding Fraude Reputatie Aansprakelijkheid Integriteit

11. De kritische succesfactoren bij implementatie van risicomanagement bij projectontwikkeling Naam

Risicodefinitie


Het risico dat de organisatie niet overtuigd is van het nut en de noodzaak van de implementatie van risicomanagement inzake projectontwikkeling. Het risico dat bestuur en management de visie op risicomanagement inzake projectontwikkeling niet helder hebben en gezamenlijk delen. Het risico dat door een verkeerde “tone at the top” risicomanagement inzake projectontwikkeling niet wordt gesteund door het bestuur en management. Het risico dat het personeel onvoldoende wordt betrokken bij de uitwerking van risicomanagement inzake projectontwikkeling. Het risico dat de rollen niet goed en/of niet duidelijk worden verdeeld en/of niet schriftelijk worden vastgelegd. Het risico dat het proces van risicomanagement bij projectontwikkeling niet wordt gemeten. Het risico dat risicomanagement inzake projectontwikkeling niet duurzaam in de organisatie is verankerd.

Heldere gezamenlijke visie Bestuurscommitment Betrokkenheid personeel Structuur en processen Prestatiemeting Verankering in de organisatie

83


Bijlage B

Risicobeheersing In deze bijlage zijn de beheersmaatregelen in het kader van projectontwikkeling nader uitgewerkt. Per risico is een - niet limitatieve opsomming gegeven van mogelijke maatregelen om deze risico's te beheersen.

1. Corporatie governance Risicogebied

Beheersmaatregelen

Landelijke politieke druk om te investeren

• Eigen beleid formuleren, uitgedrukt in meetbare en realistische doelstellingen. • Een goed toezicht op de realisatie van de doelstellingen. • Professionalisering van het intern toezicht door duidelijke taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden af te spreken, expliciet te zijn over besluitvormingsmomenten en de bijbehorende informatie. • De Raad van Commissarissen zal bij strategische discussies een belangrijke sparringpartner voor de bestuurder zijn. • Hierbij ziet de Raad van Commissarissen erop toe dat de bestuurder een coherente strategie heeft geformuleerd en ook implementeert en heeft hij vetorecht als hij meent dat de strategie te grote risico's met zich brengt voor het voortbestaan van de organisatie. • Dit alles vraagt van corporaties een uitgebalanceerde integrale korte- én langetermijnvisie op de rol die de corporaties kunnen en willen spelen in de volkshuisvesting. • Voor de Raad van Commissarissen en de bestuurders betekent dit dat toezicht op en bestuur van projecten een continu proces is dat naadloos dient aan te sluiten op structuren en processen in de organisatie. • Onderdeel is dat expliciet duidelijk is wie welke taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden heeft op het gebied van projectontwikkeling (en dus bij het managen van risico's). • Risicomanagement moet worden gedragen door alle betrokkenen. • Risico's identificeren, prioriteren, analyseren en beheersen conform taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden. • Vanaf het allereerste initiatief van een project moet worden getoetst of het project een bijdrage gaat leveren aan de (volkshuisvestelijke) bedrijfsstrategie en aan de beoogde vastgoedportefeuille. • Het is essentieel dat de Raad van Commissarissen het toezicht op en het bestuur van de juridische nevenstructuren goed op het netvlies heeft en doorziet. • Projecten krijgen duidelijke doelstellingen mee. Met deze doelstellingen wordt duidelijk welke bijdrage het project aan de vastgoedportefeuille levert. Gedurende de ontwikkeling van het project zal voortdurend moeten worden getoetst aan deze doelstellingen. • Elk initiatief tot ontwikkelen zal worden onderbouwd met marktanalyse en afzetmogelijkheden vanaf de allereerste ideeën. • Een besluit wordt niet genomen zonder dat de afzetmogelijkheden zijn onderbouwd. • Indien de gemeente prestatieafspraken met corporaties zal maken, zal van twee kanten duidelijkheid moeten worden gegeven over de inspanningen die worden geleverd om deze prestaties te realiseren.

Corporatie governance

Risicomanagement als onderdeel van het toezicht

Niet-volkshuisvestelijke projecten

Toegestane nevenactiviteiten Ontwikkelingstraject

Afzetrisico

Gemeenten

84


2. Projectontwikkeling: go-no go Risicogebied

Beheersmaatregelen

Verleiding

• De relatie tussen bedrijfsstrategie, de ontwikkelingsportefeuille en risicomanagement wordt zichtbaar gemaakt. • Bij de besluitvorming over een acquisitie of het nemen van een go/no-go beslissing over de vervolgfase van een project maakt het bestuur een afweging tussen de bijdrage aan de bedrijfsstrategie en het risicoprofiel van een project. • Een handige manier om de bedrijfsstrategie weer te geven, is een strategiekaart waarop ook de wezenskenmerken (cultuurkenmerken) en het onderscheidend vermogen van de corporatie staan. • De bedrijfsstrategie vormt daarmee het toetsingskader om de besluitvorming rondom projectinitiatieven en de ontwikkeling van projecten transparant te maken. • Succesvolle projecten en efficiënt risicomanagement hangen samen met een aantal aspecten: duidelijke doelstellingen voor de corporatie en daarvan afgeleid duidelijke doelstellingen voor het project, de juiste mensen en competenties, duidelijke processen en taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden en ondersteunende instrumenten. • Gestructureerd contact van directeur-bestuurder met alle individuele raadsfracties afzonderlijk. • Opbouwen goede relaties met het college van burgemeester en wethouders. • De inspanningen om prestatieafspraken te realiseren komen van twee kanten. • Projecten ontwikkelen voor eigen rekening en risico is één manier om een bestaande portefeuille te transformeren naar een optimale vastgoedportefeuille die aansluit op de volkshuisvestelijke bedrijfsdoelstellingen. Projectontwikkeling is een bewuste keus van de corporatie. • 'Succesvolle ontwikkeling' is gedefinieerd als 'het eindresultaat van het project draagt bij aan de (volkshuisvestelijke) bedrijfsdoelstellingen'. • Parameters om duidelijkheid te krijgen over de doelstellingen zijn bijvoorbeeld financiële criteria als financieringsbehoefte (de totale kasstromen), financieel rendement, 'onrendabele investeringen', leegstand, maar ook beoogd en gerealiseerd programma, volkshuisvestelijke bijdrage en prestatieafspraken. • Aggregeren van de projectrisico's levert informatie op over de totale portefeuille. • Portefeuillecriteria zijn sturingsparameters. • Beheersen risico's inzake - Lange looptijd. - Veel betrokken partijen met verschillende belangen. - Grote invloed overheden. - Veel verschillende vakgebieden en kennisgebieden. • Projectdoelstellingen meetbaar en realistisch formuleren. • Regelmatig toetsen van resultaten aan doelstellingen.

Risicoprofiel

Prestatie-afspraken gemeenten

Onduidelijke doelstellingen

Sturing op integrale portefeuille Project

85


3. Risicomanagement bij projectontwikkeling Risicogebied

Beheersmaatregelen

Adequaat toezicht Interne beheersing

• Corporatie governance op beleidsagenda Raad van Commissarissen • Implementeren risicomanagement bij projectontwikkeling. • Risicomanagement is een binnen de gehele organisatie ingebed, pro-actief en continu proces, waarbij vanuit een gemeenschappelijk referentiekader op gestructureerde wijze wordt omgegaan met het beheersen van risico's in relatie tot organisatiedoelstellingen. • Risicomanagement valt uiteen in vier stappen die in continuïteit moeten worden doorlopen: - Identificeren van risico's - Prioritering van risico's - Analyse van risico's - Beheersing van risico's. • Iedereen die deelneemt aan het proces van risicomanagement redeneert vanuit hetzelfde referentiekader. Dit referentiekader wordt gevormd door de strategische projectontwikkelingsdoelstellingen. Door in het proces de strategische projectontwikkelingsdoelstellingen centraal te stellen, wordt voorkomen dat het management zich gaat richten op niet strategische risico's. Bij ieder risico dient dan ook steeds de vraag te worden gesteld: in hoeverre beïnvloedt dit risico, als het zich voordoet, de realisatie van de (volkshuisvestelijke) doelstellingen. • Beheersen toenemende complexiteit projecten corporaties - Commerciële projecten t.b.v. maatschappelijke doelstellingen. - Tegenvallende markt voor commerciële projecten. - Stedelijke herstructurering. - Financiële beperkingen corporaties. • Projectontwikkeling: grote kansen en grote bedreigingen. • Wees realistisch en niet te optimistisch. • Volume vergroting (aantallen projecten en omvang project). • Aandacht voor kwaliteit organisatie. • Risicomanagement is de verantwoordelijkheid van management, bestuur én Raad van Commissarissen. • Risicomanagement moet door de hele organisatie worden gedragen. • Risicomanagement is geen doel, maar een middel.

Transparantie

Financieel

Risicomanagement

4. Communicatie en marketing Risicogebied

Beheersmaatregelen

Imago

• • • • • • • • • • • •

Uitverhuizing

Concurrentiepositie

Afzet risico

• •

Belanghebbenden Marktanalyse

86

• • •

Uitvoeren risicoanalyse gericht op imagoschade per groep van stakeholders. Opstellen van een communicatieplan per groep van stakeholders. Monitoren uitvoering van communicatieplan. Tijdig informeren van huurders over de planvorming. Sluiten van overeenkomsten met huurdersverenigingen. Monitoren realisatie van uitverhuizingen. Vaststellen positie in de markt als projectontwikkelaar. Uitvoeren omgevingsanalyse gericht op het identificeren van concurrerende projecten. Definiëren van de unique selling points voor het ontwikkelgebied. Vertalen van de unique selling points naar een communicatieplan. Uitvoeren en monitoren van het communicatieplan. Al bij het initiatief van een project een duidelijke positionering kiezen: voor wie bouw ik wat en in welke prijsklasse? Marketingcommunicatie is gericht op het bevorderen van de afzet van de woningen. Een goed communicatieproces bevordert betrokkenheid van en draagvlak bij alle stakeholders en versnelt het ontwikkelen afzetproces. Hierbij kan niet genoeg aandacht worden besteed aan de zittende huurders. Bereid communicatieplan voor gericht op elke stakeholder. Voer hiertoe een stakeholder-analyse uit. Markt- en doelgroepanalyse waarin duidelijkheid over: verhuisbewegingen, afzetsnelheid, koop- en huurprijsontwikkelingen, inkomensposities, trends en droomwoningen.


5. Samenwerking Risicogebied

Beheersmaatregelen

Gemeenschappelijk belang

• Identificeren van de stakeholders bij een ontwikkelgebied. • Identificeren, benoemen en analyseren van de belangen van de specifieke stakeholders. • Communiceren van de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen met betrokken stakeholders. • Identificeren gemeenschappelijke belangen. • Identificeren tegenstrijdige belangen. • Betrekken van de stakeholders bij de planvorming en besluitvorming. • Communiceren met de stakeholders over de voorgestelde invulling van het ontwikkelgebied. • Informeren van de stakeholders over de voortgang van de planvorming van het ontwikkelgebied. • Contractueel vastleggen van afspraken met betrokken participanten. • Monitoren van de naleving van de afspraken (contractbepalingen) door de diverse participanten. • Rapporteren over de uitkomsten van het monitoren van de naleving van afspraken. • Sluiten van concrete prestatieafspraken gericht op projectontwikkeling die passen binnen de eigen strategische visie. • Monitoren politieke ontwikkelingen bij de betrokken gemeente. • Periodiek overleg met betrokken ambtenaren en portefeuillehouder(s). • Bijdrage van gemeente aan prestatieafspraken vastleggen. • Uitvoeren van een analyse van de benodigde juridische procedures. • Identificeren, benoemen en analyseren van de belangen van de specifieke stakeholders. • Opstellen van een juridische risicoanalyse. • Monitoren van de voortgang van de juridische procedures en de uitkomsten vertalen naar een bijgestelde planning. • Identificeren van andere vastgoedeigenaren. Dit zijn meestal de gemeente en commerciële partijen. In de praktijk ontstaan hierdoor samenwerkingsverbanden. • Bij een succesvol samenwerkingsverband gaat het primair om het vinden van het gemeenschappelijke belang en het opbouwen van vertrouwen. • Een belang dat veel partijen als gemeenschappelijk kunnen ervaren, is de zorg voor de kwaliteit van de woonomgeving rondom het vastgoed in een gebied. • Het opbouwen van vertrouwen kan plaatsvinden door een open discussie over de gemeenschappelijke belangen, het creëren van een onafhankelijke uitvoeringsorganisatie, duidelijke afspraken (ook over het omgaan met mogelijke afwijkingen, meevallers en tegenvallers in het project) en het in kaart brengen van risico's en risicomanagement. • Draag zorg voor een uitvoeringsorganisatie die het vertrouwen van alle betrokkenen geniet. Probeer hierin altijd de schijn van partijdigheid te vermijden. • Zorg voor een goede communicatie. Samenwerking houdt in communiceren met elkaar en niet over elkaar. • Maak heldere afspraken over risicoverdeling en zeggenschap. • Maak SMART-afspraken (specifiek, meetbaar, acceptabel, realistisch, tijdsgebonden) en leg deze goed vast in een samenwerkingsovereenkomst. • Draag zorg voor een helder geschreven businessplan als bedrijfsmatige basis voor de uitvoeringsorganisatie. • In de samenwerkingsovereenkomst wordt vastgelegd wat partijen gezamenlijk gaan doen, waar en wanneer partijen dit gaan doen en hoe partijen de samenwerking beogen vorm te geven. Tevens wordt erin vastgelegd hoe partijen lopende het project omgaan met mogelijke mee- en tegenvallers. • Een dergelijke samenwerkingsovereenkomst wordt bij voorkeur door onafhankelijke juristen opgesteld of in ieder geval door hen gecheckt.

Draagvlak

Samenwerking

Gemeente

Bezwaarprocedures

Andere vastgoedeigenaren

Vertrouwen

Heldere afspraken

Samenwerkingsovereenkomst

87


6. Nevenstructuren Risicogebied

Beheersmaatregelen

Strategisch Bestuurlijk

• • • • •

Juridisch

•

Organisatie

•

Fiscaliteiten

• • •

•

Administratie

Financiering

• • • • • • • • •

88

De corporatie dient beleid te formuleren met betrekking tot de bestaande activiteiten. Afstemmen doelstellingen nevenstructuur op doelstellingen corporatie. De Holding B.V. tot bestuurder benoemen van de dochter-B.V.'s. Bestuurder van de Holding B.V. wordt de corporatie, daarbij vertegenwoordigd door haar directeur-bestuurder. Stel vast dat bepaalde besluiten - als aandeelhouder of bestuurder van de Holding B.V. - aan voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de corporatie zijn onderworpen. Als de corporatie kiest voor de afsplitsing van activiteiten naar een nevenstructuur, is de juridische vorm van de B.V. (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de meest geëigende vorm. Opstellen directiestatuut voor nevenstructuur waarin invulling wordt gegeven aan de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de directie van de nevenstructuur. Inrichting administratieve organisatie. Tussen de Holding B.V., Diensten B.V., Project B.V. en Exploitatie B.V. kan een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting worden gevormd. Tevens een fiscale eenheid voor de omzetbelasting vormen tussen de Holding B.V. en de dochtervennootschappen. Onder voorwaarden kan de fiscale eenheid voor de omzetbelasting worden uitgebreid met de corporatie zelf. In het perspectief van de vennootschapsbelasting moet bij transacties tussen moederen dochtervennootschappen sprake zijn van een “at arm’s length” handelen. De overeengekomen prijs moet zakelijk zijn in die zin, dat met een willekeurige derde dezelfde prijs en dezelfde condities zouden zijn overeengekomen. Analyseren en beoordelen fiscale consequenties voorgestelde structuur. Tijdig afstemmen keuzen met Belastingdienst. Tussen de B.V.'s en de corporatie worden diverse overeenkomsten opgesteld (managementovereenkomst, leningsovereenkomst). Inrichting van het grootboek, mede met het oog op de consolidatie. Vormgeven van de administratieve organisatie en de interne controle. Opstellen langetermijnfinancieringsplanning voor de nevenstructuur. Identificeren van de mogelijkheden voor kapitaalinbreng of financiering met vreemd vermogen. Afstemmen keuze met WSW. Uit een oogpunt van risicobeperking paal en perk stellen aan de financiering van de nevenstructuur door de corporatie en de overdracht van publieke middelen aan de nevenstructuur in de vorm van eigen vermogen.


7. Juridisch Risicogebied

Beheersmaatregelen

Samenwerkingsovereenkomst/contract

• • • •

Zeggenschap

• • • •

Kapitaalinbreng en garantstelling

Tegenstrijdige belangen

•

Expertise Structuur

• •

Aansprakelijkheid Pre-contractuele binding

• •

Fasering projectontwikkeling Integrale aanpak en consistentie in juridische structuur

• •

Opstellen van een standaard-checklist voor samenwerkingsovereenkomsten. Contractueel vastleggen van afspraken in samenwerkingsovereenkomsten. Juridisch toetsen van de samenwerkingsovereenkomst. Monitoren en rapporteren over compliance van de toepassing van de samenwerkingsovereenkomst. Juridisch toetsen van de bepalingen rondom de zeggenschap. Uitvoeren van juridische control op de voorwaarden in de overeenkomst. Juridisch toetsen van de bepalingen rondom inbreng en garantstellingen. Vooraf uitvoeren van een toets op de financiële aanvaardbaarheid van prognoses en de bijbehorende geprognosticeerde financiële omvang van risico's uit garantstelling. Om “verborgen agenda's” te voorkomen moet daarom in een samenwerkingsovereenkomst worden vastgelegd wat elke partij precies van de samenwerking verwacht. Dit voorkomt dat partijen de afspraken in een later stadium op een andere wijze gaan interpreteren om iets anders voor elkaar te krijgen. Zorg voor een deskundige externe juridische toets van het contract. Stel eerst de doelstellingen van de samenwerking vast en daarna de juridische structuur. Zorg dat de juridische aansprakelijkheid van de corporatie duidelijk is. Bij (oriënterende) onderhandelingen altijd vast leggen wat de status is van de onderhandelingen. Per fase een contract opstellen. Uitvoeren feitelijk en juridisch onderzoek bij projectinitiatief en elke nieuwe/volgende juridische afspraak.

89


8. Fiscaliteiten Risicogebied

Beheersmaatregelen

Vennootschapsbelasting

• Opstellen fiscale beleidsnota. • Vooraf toetsen uitgangspunten en plannen op fiscale risico's in het kader van vennootschapsbelasting. • Verwerken fiscale risico's in de financiële calculaties van het ontwikkelgebied. • Vooraf toetsen uitgangspunten en plannen op fiscale risico's in het kader van omzetbelasting. • Verwerken fiscale risico's in de financiële calculaties van het ontwikkelgebied. • De integratieheffing doet zich voor als er een nieuw gebouw wordt gerealiseerd dat (mede) zal worden gebruikt voor activiteiten die vrijgesteld zijn van BTW (bijvoorbeeld verhuur). De integratieheffing ontstaat doordat tijdens de bouwfase een wettelijk recht bestaat op aftrek van alle in rekening gebrachte BTW, terwijl op het moment van ingebruikneming 19% BTW in de BTW-aangifte moet worden opgenomen, berekend over de totale stichtingskosten. Over het algemeen is het bedrag van de integratieheffing hoger dan het bedrag van de aftrekbare voorbelasting. • In de realisatiefase speelt de BTW een prominente rol. Niet alleen in een juiste toepassing van de verleggingsregeling, maar ook in een situatie waarin er met gesloten beurzen over en weer prestaties worden verricht (bijvoorbeeld grondruil), of als er subsidies in het spel zijn. Daarnaast vormt BTW-heffing een financieel risico als de door derden berekende BTW niet als voorbelasting in aftrek kan worden gebracht. • Bij de realisatie door een corporatie van openbare voorzieningen die uiteindelijk in eigendom worden overgedragen aan de gemeente, kan het risico van de nietterugvorderbare BTW worden verminderd door de gemeente de rol van opdrachtgever toe te kennen en de corporatie vervolgens aan de gemeente een bijdrage in de aanlegkosten te laten verstrekken. • Vooraf toetsen uitgangspunten en plannen op fiscale risico's in het kader van overdrachtsbelasting. • Verwerken fiscale risico's in de financiële calculaties van het ontwikkelgebied. • Zodra een dochtermaatschappij van de corporatie koopwoningen bouwt in combinatie met huurwoningen voor de corporatie (voor de dochtermaatschappij overigens óók koopwoningen) moet bij overdracht van de huurwoningen in het bijzonder aandacht worden besteed aan de vraag of bij deze overdracht een vrijstelling overdrachtsbelasting geldt voor de verkrijgende corporatie. • Vooraf toetsen uitgangspunten en plannen op fiscale risico's in het kader van de loonbelasting. • Verwerken fiscale risico's in de financiële calculaties van het ontwikkelgebied. • Jaarlijkse organisatiebrede evaluatie/screening van leveranciers met het aansluitend actualiseren van de leveranciersgroslijst. • Periodiek vaststellen percentages G-rekening. • Periodiek opvragen WKA-verklaringen van fiscus en bedrijfsvereniging bij leveranciers. • Uitvoeren kostencalculaties en intern benchmarken met externe partijen. • Vooraf afstemmen uitgangspunten met Belastingdienst. • Identificeren en analyseren beschikbare kennis en deskundigheid binnen de organisatie. • Inhuren van fiscale adviseurs. • Bevorderen fiscale deskundigheid Raad van Commissarissen, bestuur en management door in-house cursussen én externe opleidingen. • Zet een sterke fiscale control op. • Voor zover zij niet samenvallen, moeten de levering/verkrijging van het economische eigendom en de levering/verkrijging van het juridische eigendom goed van elkaar worden onderscheiden. • Onderken fiscale risico's bij aankoop van onroerende zaken, rekening houdend met de toekomstige bestemming.

Omzetbelasting

Overdrachtsbelasting

Loonheffing

Wet Ketenaansprakelijkheid

Marktconform handelen Deskundigheid

90


8. Fiscaliteiten (vervolg) Risicogebied

Beheersmaatregelen

Fiscale structuur

• Stel strategisch beleid vast inzake de fiscale structuur van de corporatie. • Tussen de Holding B.V., Diensten B.V., Project B.V. en Exploitatie B.V. kan een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting worden gevormd. • Tevens een fiscale eenheid voor de omzetbelasting vormen tussen de Holding B.V. en de dochtervennootschappen. Onder voorwaarden kan de fiscale eenheid voor de omzetbelasting worden uitgebreid met de corporatie zelf. • In het perspectief van de vennootschapsbelasting moet bij transacties tussen moederen dochtervennootschappen sprake zijn van een “at arm’s length” handelen. De overeengekomen prijs moet zakelijk zijn in die zin, dat met een willekeurige derde dezelfde prijs en dezelfde condities zou zijn overeengekomen. • Om (fiscale) aansprakelijkheid te voorkomen is tijdens de voorbereiding en de uitvoering van het project een zorgvuldige monitoring vereist van de juiste beheersmaatregelen (documentatieverplichting transacties nevenstructuur en corporatie, keuze fiscaal waarderings- en winstbepalingsstelsel).

Aansprakelijkheid

9. Financiering Risicogebied

Beheersmaatregelen

Kredietwaardigheid

• De Raad van Commissarissen moet de jaarlijkse schriftelijke beoordeling door het WSW van de corporatie in haar vergadering bespreken. • Vaststellen van een financieringsvisie (financieren met eigen of vreemd vermogen). • Opstellen lange-termijnliquiditeitenplanning. • Berekenen (lange termijn) borgingsruimte WSW. • Vertalen uitkomsten naar concreet financieringsplan per ontwikkelgebied. • Tijdig overleg voeren met WSW en financiers. • Prognosticeren van de verwachte inkomende en uitgaande cashflows in een (langetermijn)liquiditeitenplanning. • Monitoren van de werkelijke cashflow ten opzichte van de liquiditeitenplanning. • Bijstellen financieringsplannen aan gewijzigde inzichten. • Bij lage rentestand overwegen nu al financiering aan te trekken voor toekomstige geplande investeringen. • Prognosticeren van de verwachte inkomende en uitgaande cashflows in een (langetermijn)liquiditeitenplanning. • Monitoren van de werkelijke cashflow ten opzichte van de liquiditeitenplanning. • Bijstellen financieringsplannen aan gewijzigde inzichten. • Formuleren rentevisie en risicoprofiel. • Vertalen rentevisie naar (lange-termijn)liquiditeitenplanning. • Bepalen mogelijkheden om in te spelen op renteontwikkeling. • Breng vooraf de mogelijkheden, gebaseerd op doel en soort objecten/voorzieningen, in kaart en toets deze vooraf aan de regelgeving en voorschriften. • Elke investeringsbeslissing is een allocatievraagstuk van eigen vermogen. Het gaat daarom ook altijd gepaard met de vraag: 'geeft het project mij voldoende financieel of maatschappelijk rendement om de allocatie te rechtvaardigen?'. • Hoe wordt de onderneming gefinancierd? • Bij samenwerkingsverbanden kan er naast de projectrisico's nog een extra risico bij komen, namelijk dat van de samenwerkingspartner(s). Dit impliceert dat corporaties bij de risicoanalyse van projecten ook de risico's van de samenwerkingspartners analyseren en wegen. • Ook vanuit de fiscale renteaftrekproblematiek (Bosal) dient bij het begrip eigen vermogen te worden stilgestaan.

Borging financiering huurwoningen

Voorfinanciering

Overfinanciering

Renterisico

Tijdigheid Eigen vermogen

Nevenstructuur

Fiscaal

91


10. Fraude Risicogebied

Beheersmaatregelen

Aankoop vastgoed

• • • • • • •

Verkoop vastgoed

• • • • • • • •

Aanbesteding

• • • • •

Fraude

•

Reputatie Aansprakelijkheid

• • • •

Integriteit

92

Vaststellen aankoopbeleid met bijbehorende bevoegdheden en onderhandelingsruimte. Toepassen van “meer ogen”-principe binnen de corporatie. Laten uitvoeren van actuele taxaties door onafhankelijke taxateurs. Inschakelen van erkende makelaars. Gebruik maken van meerdere makelaarskantoren. Bepalen identiteit van de verkopende partij. Via open bronnenonderzoek controleren of en welke zakelijke belangen de Raad van Commissarissen, de bestuurder en de corporatiemedewerkers hebben. Vaststellen verkoopbeleid met bijbehorende bevoegdheden en onderhandelingsruimte. Toepassen van “meer ogen”-principe binnen de corporatie. Laten uitvoeren van actuele taxaties door onafhankelijke taxateurs. Inschakelen van erkende makelaars. Gebruikmaken van meerdere makelaarskantoren. Gebruikmaken van een openbare inschrijving (gesloten enveloppen openen in bijzijn van notaris met opmaking van een protocol). Bepalen identiteit van de kopende partij. Via open bronnenonderzoek controleren of en welke zakelijke belangen de Raad van Commissarissen, de bestuurder en corporatiemedewerkers hebben. Vaststellen aanbestedingsbeleid. Jaarlijkse evaluatie en screening van het leveranciersbestand en actualiseren van de leveranciersgroslijst. Inhuren van onafhankelijke kostendeskundigen voor het uitvoeren van een toets op de ontvangen offertes. Gebruikmaken van een openbare inschrijving (gesloten enveloppen openen in bijzijn van notaris met opmaking van een protocol). Via open bronnenonderzoek controleren of en welke zakelijke belangen de Raad van Commissarissen, de bestuurder en de corporatiemedewerkers hebben. Elke corporatie moet zich realiseren welke frauderisico's worden gelopen en hier maatregelen voor treffen. Een organisatiebrede frauderisico-analyse is hiervoor nodig. Zorg dat er een communicatiebeleid gereed ligt voor het geval er fraude optreedt. Maak een fraude-risicoanalyse Stel vast dat fraude waar mogelijk goed is verzekerd. Zowel de hard als de soft controls uitwerken.


11. De kritische succesfactoren bij implementatie van risicomanagement bij projectontwikkeling Risicogebied

Beheersmaatregelen


• Wanneer het nut en de noodzaak ontbreken of niet duidelijk zijn binnen de corporatie, is de kans groot dat niemand zich geroepen voelt om actie te ondernemen. Daarom nut en noodzaak helder maken en communiceren. • Nadat de noodzaak voor verandering inzake projectmanagement is geaccepteerd, moet het bestuur en management van de corporatie een gedeelde visie op de toekomstige staat van risicomanagement opstellen. Deze vormt de basis voor verandering. • Zowel bestuur als Raad van Commissarissen moeten een positieve houding hebben ten opzichte van risicomanagement bij projectontwikkeling. Dit blijkt uit positieve communicatie over risicomanagement bij projectontwikkeling. (Tone at the top). • Managers en medewerkers nauw betrekken bij het ontwikkelen van het risicomanagementsysteem en bij het uitvoeren van de risicomanagementproces bij projectontwikkeling. • Zorg voor een heldere rolverdeling door taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden goed toe te delen. • Borg het risicomanagement in de bedrijfsvoering van de corporatie door dit te integreren in de bestaande planning en control-cyclus. • Gevoeligheidsanalyses per parameter/uitgangspunt opnemen. Hiermee geeft de projectinformatie inzicht in de financiële consequenties van wijzigingen in de uitgangspunten en parameters. Daaruit blijkt tevens voor welke parameters de corporatie het meest gevoelig is en waar dus maatregelen moeten worden genomen of reeds genomen zijn. • Om de kwaliteit van de nettocontantewaardeberekening in de projectinformatie verder te verbeteren, drie tot vijf scenario's opnemen. • Het bestuur en de Raad van Commissarissen beoordelen via een analyse van de zes kritische succesfactoren of risicomanagement inzake projectontwikkeling goed is geregeld in de corporatie. • Inhuren benodigde expertise. • Monitoren aanwezigheid en beschikbaarheid benodigde kennis en ervaring.

Heldere gezamenlijke visie

Bestuurscommitment

Betrokkenheid personeel

Structuur en processen Prestatiemeting

Verankering in de organisatie

93


Bijlage C

Deelnemers projectgroep •

• •

• • •

Staedion, de heren A. (Arie) Brussaard, directeur financiën en automatisering, M. (Marcel) van der Linde, controller en A. (André) van Dijk, controller. Stichting Woningbedrijf Rotterdam, de heer ir. A.H.G. (André) Rouwers MRE, hoofd projectmanagement. Stichting Woningbeheer Betuwe (SWB), de heren A.M.H. (Aad) van Mil (directeur-bestuurder) en ing. W.F. (Wytze) Schlüter MBA, strategisch beleidsmedewerker. Acantus Groep, de heer H. (Harry) Kremer, lid Raad van Bestuur. Christelijke Woningstichting ’s-Gravendeel, de heer W. (Wim) Vermaas, directeur-bestuurder. SVA Woningstichting, de heer L. (Luuk) Hageman, projectmanager.

Staedion Staedion is een eigentijdse en de grootste woningcorporatie in Den Haag. Klanten kunnen bij Staedion huren, maar ook heel betaalbaar kopen. Naast 34.000 woningen, verhuurt Staedion bedrijfsruimten, parkeerplaatsen en garages. In Den Haag Zuidwest en Transvaal staat Staedion op dit moment voor de grootste opgave uit haar bestaansgeschiedenis: de herstructurering. In deze wijken sloopt Staedion de komende tien jaar ruim 5.000 woningen. Staedion bouwt hiervoor koop- en huurwoningen terug. Citadel Projecten, een zelfstandig onderdeel van Staedion, speelt hier een belangrijke rol in. Zij verzorgt het projectmanagement van nieuwbouw-, renovatie- en herstructureringsprojecten voor zowel Staedion als derden. Daarnaast is Citadel Projecten actief als projectontwikkelaar. Ook als het gaat om risicomanagement is Staedion goed bezig. Er is een speciaal Risk en Audit Comité ingesteld. Dit comité heeft de grootste risico’s voor Staedion in beeld gebracht en ervoor gezorgd dat ‘bedreigingen’ beheersbaar zijn en blijven. Woning Bedrijf Rotterdam (WBR) Het WBR is er voor de Rotterdammers. Het WBR draagt bij aan Rotterdam als stad waar het goed wonen en leven is voor mensen met lagere en middeninkomens. Met ruim 33.000 woningen in een leefbare woonomgeving vervult het WBR een zichtbare rol in de huisvesting van zijn stadsgenoten. Het WBR is verantwoordelijk voor een goed aanbod, beheer en goede dienstverlening, inspelend op de behoefte van de klant én op nieuwe ontwikkelingen. Daarvoor voert het WBR als maatschappelijke onderneming een gedegen investeringsbeleid. De komende 10 jaar wil het WBR ruim € 1 miljard investeren in het verbeteren en veranderen van haar woningvoorraad, waarbij de bewoners nauw worden betrokken. Het WBR wil voor het realiseren van zijn doelen nieuwe partnerships aangaan met marktpartijen, grondverstrekkers, projectontwikkelaars, zorginstellingen en (institutionele) beleggers. In de komende jaren staat het WBR voor een zeer grote herstructureringsopgave in Nieuw Crooswijk waar in samenwerking met marktpartijen ruim 2.100 woningen worden vervangen door 1.800 eigentijdse woningen.

94

•

• • • • •

Stichting Woonplus Schiedam, de heer ing. H. (Hans) Borsje MRE, manager vastgoedprojecten en mevrouw ing. E. (Eline) Busser, senior projectmanager. Sterner Groep B.V., de heer ir. Th.G.A.M. (Theo) Buijsrogge MBA, algemeen directeur. NCCW B.V., de heer G. (Gerard) Erents RA, algemeen directeur. BNG, de heer J.C.A. (Hans) Polman, directeur public sector. AKD Prinsen van Wijmen, de heren mr. M. (Michael) de Groot, partner en mr. drs. L. (Leon) Hoppenbrouwers, partner. FPW, mevrouw S. (Saskia) van den Bergen, communicatieadviseur.

Stichting Woningbeheer Betuwe (SWB) SWB is een moderne verhuurder van woningen met ruim 3.200 woningen in haar beheer. Daarnaast beheert SWB in opdracht van Woningstichting Dodewaard sinds 1 april 2004 ruim 600 woningen in de kernen Dodewaard en Wely. Vanuit het kantoor in Lienden beheert Stichting Woningbeheer bijna 4.000 woningen die gelegen zijn in de gemeenten Buren en Kesteren. SWB wil meer zijn dan een verhuurder van woningen. Als professionele maatschappelijke organisatie opererend in het landelijke gebied De Betuwe streeft SWB een fullservice concept na waarbij naast de huisvesting ook dienstverlening wordt aangeboden. Bij de visie van SWB past een zelfstandige, financieel gezonde organisatie die open en transparant handelt en daarbij samenwerking met de overheid, zorgen welzijnsinstellingen, collega corporaties en andere stakeholders als essentieel ervaart. Acantus Groep Acantus Groep is als private onderneming met een publieke taak actief op het gebied van wonen in de provincies Groningen en Drenthe. Acantus streeft naar samenwerkingsverbanden met lokale en/of regionale professionals in welzijn en zorg om onze klant van vandaag en morgen optimaal te kunnen bedienen. Het kerngebied van de Acantus Groep beslaat acht gemeenten in Oost en NoordoostGroningen waarin Acantus Groep marktleider is in het aanbod van met name goedkope en betaalbare woningen. De totale woningvoorraad van Acantus Groep bestaat uit 15.000 woningen. Dagelijks staan zo’n 240 medewerkers, werkzaam in de business units Wonen, Onderhoud, Vastgoed en Algemene Zaken, voor maatschappelijk ondernemerschap: zij zorgen ervoor dat de klanten zich thuis voelen bij Acantus Groep. Christelijke Woningstichting ’s-Gravendeel (CWG) CWG bestaat al meer dan 90 jaar en is de enige sociale verhuurder in ’s-Gravendeel met een woningbezit van zo’n 1.300 woningen. CWG beheert en verhuurt niet alleen woningen. CWG voert ook onderhouds- en verbeteringswerkzaamheden uit, ontwikkelt plannen voor nieuwbouw van zowel huur- als koopwoningen en sloop vervan-


gende nieuwbouw. CWG is een klantgerichte organisatie die adequaat kan inspelen op de ontwikkelingen op de woningmarkt en kwaliteit hoog in het vaandel heeft staan. CWG besteedt veel aandacht aan wonen en zorg, mensen worden steeds ouder en blijven langer zelfstandig wonen. CWG speelt daar op in door de bestaande voorraad daarop aan te passen. Het realiseren van woon-zorgzones en woningen voor jongeren en starters zijn belangrijke beleidspunten. Samen met de gemeente ’s-Gravendeel zet CWG zich in om de leefbaarheid in wijken te verbeteren en de veiligheid te waarborgen. Ook de zorg voor een schoon milieu ziet CWG als maatschappelijke verantwoordelijkheid. CWG voert dan ook een actief milieubeleid. SVA Woningstichting Woningstichting SVA biedt service op het gebied van wonen en bedrijfsvastgoed aan zo’n 3.000 klanten in de regio NoordKennemerland, waaronder Alkmaar. Het realiseren van goede en betaalbare woonruimte in een aantrekkelijke woonomgeving ziet SVA als belangrijkste taak. Niet alleen het uitbreiden van het woningbezit maar ook het aanpassen van bestaande woningen aan de eisen van deze tijd is een belangrijk onderdeel van het werkterrein. Hierbij speelt de inbreng van de klant een essentiële rol. Als oudste woningcorporatie van Alkmaar ziet SVA het als haar plicht ervoor te zorgen dat panden met een historische waarde behouden blijven. SVA levert een actieve bijdrage aan de verwerving en de instandhouding van gebouwen met een historische en stedelijke waarde voor de stad Alkmaar. Stichting Woonplus Schiedam Woonplus is een jonge, dynamische, maatschappelijk betrokken vastgoedonderneming met een rijke Schiedamse historie. Bij Woonplus staat de klant centraal. Deze kan rekenen op een zakelijke en professionele begeleiding. In samenwerking met andere partijen werkt Woonplus mee aan de vitalisering van Schiedam. Woonplus beheert en ontwikkelt een mix van woningtypen in verschillende prijsklassen en levert woondiensten waarbij wordt ingespeeld op de behoeften en woonwensen van de klant. Woonplus biedt kwaliteit zowel op het gebied van huur als koop. In dat kader is Woonplus tevens inzetbaar als VvE Beheerder. Ook woonomgeving en leefbaarheid in gevarieerde woonwijken zijn integraal onderdeel van de producten. In Schiedam beheert Woonplus op dit moment bijna 13.000 woningen. Sterner Groep B.V. De Sterner Groep is een onafhankelijke organisatie, actief op het gebied van projectmanagement en projectontwikkeling van vastgoed. De Sterner Groep verzorgt het hele traject van initiatief, via haalbaarheidsstudies en ontwerpen tot realisatie en verkoop van gebouwen. Dit zowel voor haar opdrachtgevers als in eigen beheer. De Sterner Groep verzorgt zowel nieuwbouw als verbouw en restauratie met nadrukkelijke aandacht voor de wensen van de eigenaren en gebruikers. Een groot deel van de werkzaamheden wordt verricht in opdracht van corporaties, zodat men zeer vertrouwd is met de corporatiewereld. De Sterner Groep kan zo de aanpak van een commerciële ontwikkelaar ten goede laten komen aan de doelstellingen van de corporatie. Doordat de Sterner Groep opereert onder de paraplu van de Stichting Volkshuisvesting 2000+, komt haar resultaat weer ten goede aan de volkshuisvesting.

NCCW B.V. NCCW bedient met circa 300 medewerkers ongeveer 50% van de sociaal vastgoedmarkt en is daarmee marktleider in deze sector. NCCW ondersteunt haar klanten met een drietal uitgebreide automatiseringssystemen. Voor het sociaal vastgoed zijn dat de BIS WoonSuite en de First WoonSuite, voor het commercieel vastgoed (incl. VvE-beheer) is dat Horizon. De BIS en First WoonSuite geven de corporatie de mogelijkheid de dagelijkse werkzaamheden nog efficiënter en effectiever uit te voeren. Daarnaast geven de systemen inzicht in de bedrijfsprocessen waardoor er doelstellingen kunnen worden gemaakt op strategisch, tactisch en operationeel niveau. Door het koppelen van de systemen aan een, waar gewenst uitgebreid, management informatiesysteem kan op eenvoudige wijze bijsturing plaatsvinden op de verschillende doelstellingsniveaus. Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) De Bank Nederlandse Gemeenten (BNG), opgericht in 1914 en gevestigd in Den Haag, is de bank van de overheid en voor het maatschappelijk belang. De BNG is een ‘bankier ten dienste van overheden’, zoals gemeenten, provincies, gemeenschappelijke regelingen, politieregio’s en met overheden verbonden instellingen en bedrijven op het terrein van volkshuisvesting, openbaar nut, onderwijs en gezondheidszorg. De BNG biedt een uitgebreid en op maat gesneden productenpakket onder meer op het gebied van kredietverlening en beleggingen, (electronisch) betalingsverkeer, hypotheekverstrekking en faciliteiten op het gebied van projectfinanciering en publiek-private samenwerking. AKD Prinsen van Wijmen AKD Prinsen Van Wijmen behoort tot de vier grootste juridische spelers van Nederland. Ruim 250 advocaten en notarissen zijn werkzaam bij AKD Prinsen van Wijmen met vestigingen in Amsterdam, Breda, Eindhoven, Rotterdam, Utrecht en Brussel. AKD Prinsen van Wijmen werkt vanuit een fullservice-concept en staat voor kwaliteit en juridisch maatwerk op nagenoeg alle rechtsgebieden. Regionale, landelijke en internationale zaken worden door hoogwaardige expertise gefaciliteerd. AKD Prinsen van Wijmen is gespecialiseerd in de advisering op het gebied van vastgoed met name op het gebied van projectontwikkeling, grondverwerving, binnenstedelijke herstructurering, woningcorporaties en alles wat daarmee samenhangt. Daarnaast houdt AKD Prinsen van Wijmen zich bezig met de transactiepraktijk op het gebied van commercieel vastgoed, sale and leaseback-constructies en complexe splitsingen in appartementsrechten. FPW Rotterdam FPW is een bureau voor strategie, creatie en communicatie. FPW houdt zich onder andere bezig met vastgoedcommunicatie. De vraagstukken richten zich met name op strategie, creative concepten en promotionele activiteiten ten behoeve van woon- en werklocaties, binnenstedelijke herontwikkeling, verkoop en verhuur van nieuwbouwwoningen en bouwen woonconcepten.

95


Bijlage D

Betrokkenen Deloitte Projectontwikkeling is een ingewikkelde activiteit, waar veel disciplines een rol in spelen. Om die reden is het handboek “Corporatie Governance. Projectontwikkeling” in multidisciplinair verband uitgewerkt. De betrokkenen van Deloitte zijn als volgt: • Deloitte Accountants B.V. De heer P. Klop RA MGA Piet Klop is partner bij Deloitte. Binnen Deloitte maakt hij deel uit van de groep specialisten op het gebied van vastgoed. Hij is gespecialiseerd in stedelijke vernieuwing, de relatie tussen het Rijk (VROM) en corporaties (Besluit Beheer Sociale-huursector of BBSH) en strategische ontwikkelingen bij corporaties. Hij is als extern deskundige verbonden aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam en lid van de Raad van Advies van de opleiding ‘Public Controlling’ aldaar. Hij is initiator van de boeken “Corporatie Governance. Handboek voor commissarissen en bestuurders” en “Corporatie Governance. Fraude”.

Estate. Hiervoor was zij werkzaam als projectmanager en projectontwikkelaar. Bij Deloitte Real Estate adviseert zij over projectontwikkelingvraagstukken, zoals planontwikkeling, optimalisatie van grondwaarde, organisatie en risicomanagement. De heer Ir. H.A. Zanting Harro Zanting werkt als manager consultancy bij Deloitte Real Estate Management Consultants. Hij begeleidt vastgoedbedrijven bij strategievorming en organisatieverandering. Naast diverse corporaties begeleidt hij ook asset managers en Corporate Real Estate organisaties. • Deloitte Enterprise Risk Services

De heer drs. R. Bouter RA Remco Bouter is verantwoordelijk voor auditwerkzaamheden en adviesopdrachten op het gebied van risicomanagement en informatievoorziening inzake projectontwikkeling bij corporaties en aanverwante sectoren. Daarnaast is hij als docent Sturing & Beheersing verbonden aan de Erasmus School of Accounting & Assurance, Erasmus Universiteit Rotterdam.

De heer drs. H. Malaihollo CIA Harold Malaihollo is specialist in internal en operational auditing en integriteitsauditing en advies. Hiernaast is hij specialist in risicomanagement. Hij is co-auteur van” Corporatie Governance. Handboek voor commissarissen en bestuurders”. • Deloitte Financial Advisory Services B.V.

De heer drs. A. Vat RA Arie Vat heeft ruime ervaring met assurance en advisering in de corporatiesector. De advisering betreft vraagstukken inzake sturing en beheersing, benchmarking, interne en externe verslaggeving en maatschappelijk rendement.

De heer drs. L.J. Schuld Leo Schuld is senior manager bij Deloitte Financial Advisory Services. Hij heeft ruim ervaring als consultant op het gebied van cash en treasury management bij woningcorporaties.

• Deloitte Belastingadviseurs B.V.

• Deloitte Bijzonder Onderzoek & Integriteitsadvies B.V.

De heer mr. H. de Kat Henk de Kat is belastingadviseur en als zodanig specialist op het gebied van de BTW en overdrachtsbelasting in relatie tot onroerende zaken. Zijn adviesgebied betreft met name de ontwikkeling van bestaande en nieuwe woningbouwgebieden. Hij adviseert daarbij over de fiscaal meest profijtelijke vorm van samenwerking, rekening houdend met de wensen van de betrokken partijen. Verder adviseert hij partijen bij de juridische vormgeving.

De heer J.M. Grummel RA Michel Grummel werkt als senior manager bij Deloitte. Hij heeft jarenlang ervaring in het verrichten van bijzondere toedrachts- en accountantsonderzoeken. Daarnaast verricht hij fraude-risicoanalyses en coördineert hij projecten bij verschillende ondernemingen inzake fraudepreventie. Hij is co-auteur van “Corporatie Governance. Fraude.”

De heer drs. G.J.W. de Ruiter Gert-Jan de Ruiter is belastingadviseur op het gebied van vennootschapsbelasting. Zijn adviesgebied betreft onder andere de vastgoedsector en in het bijzonder de fiscale positie van woningcorporaties.

De heer drs. F.J.M. ten Have Frank ten Have is partner bij Deloitte Consultancy. Hij heeft ervaring opgedaan bij het ministerie van Financiën en de gemeente Den Haag, ook was hij wethouder in de gemeente Voorschoten. Bij Deloitte Consultancy is hij specialist op het gebied van stedelijke ontwikkeling, PPS-en en grondbedrijven. Hij is auteur van de “Handleiding Risicomanagement bij PPS-gebiedsontwikkeling” in opdracht van het kenniscentrum PPS van het ministerie van Financiën.

• Deloitte Real Estate B.V. Mevrouw Ir. H.C. Bicker Caarten Jet Bicker Caarten werkt als manager consultancy bij Deloitte Real

96

• Deloitte Consultancy B.V.


Bijlage E

Externe deskundigen Het is belangrijk dat het handboek Corporatie governance. Projectontwikkeling echt iets toevoegt aan de bestaande uitgebreide literatuur op dit onderwerp. Om die reden is het handboek in concept ter beoordeling voorgelegd aan een aantal belangrijke en ervaren volkshuisvesters. Hun kritische commentaar is verwerkt in de definitieve versie van Corporatie governance. Projectontwikkeling

Peter Boelhouwer, lid VROM-raad, Wetenschappelijk directeur van het onderzoeksinstituut OTB, Directeur van het TU Delft Centre for Sustainable Urban Areas, Hoogleraar housing systems bij de faculteit Bouwkunde van de TU Delft. De VROM-raad adviseert regering en parlement over de hoofdlijnen van beleid aangaande de duurzame kwaliteit van de leefomgeving en over andere onderdelen van het rijksbeleid, die relevant zijn voor de hoofdlijnen van het beleid op het gebied van volkshuisvesting, ruimtelijke ordening en milieubeheer. De VROM-raad bestaat uit onafhankelijke, deskundige leden. Zij zijn door de regering gevraagd vanwege hun ervaring, hun visie op maatschappelijke ontwikkelingen en hun kennis van de doelgroepen van het VROM-beleid. Peter Boerenfijn, directeur Aedes Aedes vereniging van woningcorporaties staat voor de collectieve belangenbehartiging van de woningcorporaties en werkt samen met de leden aan de verdere professionalisering van de bedrijfstak. Aedes behartigt de belangen van haar leden bij de overheid om daar de ruimte te bewerkstelligen, die corporaties nodig hebben om te kunnen ondernemen binnen hun maatschappelijke doelstelling. De 120 medewerkers van Aedes werken aan optimale voorwaarden voor dit maatschappelijk ondernemerschap. De agenda van de leden is bepalend voor de activiteiten van de organisatie. Gerard Erents, algemeen directeur/bestuurder NCCW B.V. NCCW levert automatiseringsystemen voor de sociale en commerciële vastgoedmarkt. Alle systemen worden ingezet voor een volledige, betrouwbare en flexibele automatisering van alle bedrijfsprocessen van de vastgoedbeheerder. NCCW bedient met haar producten ongeveer 50% van de sociaal vastgoedmarkt en is daarmee marktleider in deze sector. NCCW BV ondersteunt zo'n 400 woningcorporaties die samen ongeveer 1,5 miljoen huurwoningen beheren. Zo'n 300 medewerkers en een jaaromzet van 40 miljoen euro brengen de succesvolle onderneming aan de top van automatiseerders in de vastgoedsector. Jan Fokkema, directeur van de NEPROM, Vereniging van Nederlandse Projectontwikkeling Maatschappijen De Vereniging van Nederlandse Projectontwikkeling Maatschappijen (NEPROM) is in 1974 opgericht. De NEPROM stelt zich ten doel de samenwerking te bevorderen tussen de overheid en projectontwikkelingsmaatschappijen bij de totstandkoming van vastgoedprojecten. Daarnaast streeft de NEPROM ernaar om de gezamenlijke belangen

van haar leden te behartigen. De leden van de NEPROM zijn in Nederland gevestigde rechtspersonen, die zich hoofdzakelijk of uitsluitend bezighouden met de ontwikkeling van onroerend goed. De NEPROM hanteert toelatingscriteria voor het lidmaatschap. Deze hebben betrekking op de vakkennis, op financiële stabiliteit en moraliteit. Nieuwe leden dienen de Erecode van de NEPROM te ondertekenen. Daarmee accepteren zij een aantal door de NEPROM geformuleerde gedragsregels. Als gevolg van de toelatingscriteria zijn overwegend grotere professionele projectontwikkelingsmaatschappijen aangesloten bij de Vereniging. De NEPROM telt 66 leden. Zij ontwikkelen en realiseren woningbouwprojecten, commercieel vastgoed en recreatief vastgoed, zowel in als buiten het stedelijk gebied. Het totale investeringsvolume bedraagt circa € 7 miljard per jaar. NEPROM-leden ontwikkelen ongeveer 50% van alle nieuwbouwwoningen, circa 70% van het metrage nieuwe kantoorruimte voor de markt en circa. 80% van het metrage in planmatig ontwikkelde winkelcentra. Koos Karssen, portefeuillehouder Wonen Stadsregio Rotterdam De stadsregio Rotterdam is een slagvaardig, op uitvoering gericht regionaal bestuur dat via een integrale aanpak zaken tot stand brengt, die gemeenten afzonderlijk niet kunnen realiseren. De stadsregio werkt aan een goed bereikbare regio met een sterke concurrentiepositie en een aantrekkelijk leef-, woon- en vestigingsklimaat. De stadsregio versterkt daartoe de economische, ruimtelijke en sociale samenhang van de regio. De portefeuille Wonen is verantwoordelijk voor de verstedelijkingsafspraken tussen het rijk en de 18 deelnemende gemeenten in de Stadsregio Rotterdam, voor de VINAC periode. Daarnaast voert de Stadsregio Rotterdam de regie over de Huisvestingsverordening in het gebied, de besteding van de ISV-II subsidies en de huisvesting van de verblijfsgerechtigden. Via de Woonvisie stuurt de Stadsregio Rotterdam op het volkshuisvestingsbeleid in de regio samen met de gemeenten en de woningcorporaties. Jan van der Moolen, algemeen directeur Centraal Fonds Volkshuisvesting Het Centraal Fonds is een Zelfstandig Bestuursorgaan dat is ingesteld door het Ministerie van VROM. Dit betekent dat het Fonds een publiekrechtelijke rechtspersoon is, die als organisatie zijn taken zelfstandig uitvoert.

97


Het Centraal Fonds Volkshuisvesting is de financieel toezichthouder voor de woningcorporatiesector. Jaarlijks beoordeelt het Fonds de financiële positie van individuele corporaties en wordt gerapporteerd over de sector als geheel. Het Fonds adviseert daarnaast inzake het rechtmatigheidstoezicht. Het Fonds fungeert sinds 1988 als saneringsfonds voor woningcorporaties. Als woningcorporaties niet beschikken over de noodzakelijke financiële middelen kunnen zij een beroep doen op de saneringsteun van het Fonds. Tevens komen kosten van werkzaamheden van corporaties in het belang van de volkshuisvesting in aanmerking voor subsidiëring, projectsteun genaamd. Voor beide vormen van steunverlening zijn de voorwaarden geformuleerd in de beleidsregels. Margriet Meindertsma, voorzitter VTW De Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) is een vereniging van en voor leden van Raden van Toezicht, leden van Raden van Commissarissen en leden van besturen van woningcorporaties. De vereniging telt momenteel ruim 1.100 leden uit 228 woningcorporaties. De VTW helpt toezichthouders bij hun taakuitoefening en werkt aan deskundig intern toezicht. Roland van der Post, directeur-bestuurder WSW De missie van het WSW is dat de woningcorporaties in staat zijn leningen aan te trekken voor hun sociale verhuuractiviteiten door toegang tot de kapitaalmarkt te waarborgen en dat tegen de laagst mogelijke kosten. Om deze missie te bereiken staat het WSW borg voor leningen die woningcorporaties aantrekken ter financiering van hun taken op het gebied van de volkshuisvesting. Het WSW staat voor bijna € 60 miljard borg. Het WSW biedt de financiers diverse voordelen en staat garant voor honderd procent zekerheid. Het vooraf ingeschatte rendement van de financier, de zogenoemde dienst der lening, wordt daadwerkelijk gerealiseerd. WSW-leningen zijn net zo solide als Nederlands staatspapier. Het WSW is nog nooit aangesproken op de afgegeven borgverplichtingen. De ratingbureaus Moody's en Standard & Poor's kwalificeren de WSW-zekerheidstructuur niet voor niets met een Triple A-status met outlook stable. Het WSW heeft zich de laatste jaren krachtig ontwikkeld als kredietwaardigheidbeoordelaar met veel oog voor de belangen van de diverse betrokken partijen zoals de individuele woningcorporaties, achtervangers, ratingbureaus, het CFV en Aedes. Het WSW heeft bewezen een centrale rol te spelen in de financiering van de sociale volkshuisvesting. René Teule, gemeente Den Haag, dienst Stedelijke Ontwikkeling, directie beleid, manager Bureau Ruimtelijke investeringen "DSO ontwikkelt en handhaaft een kwalitatief hoogwaardig en duurzaam klimaat voor wonen, werken en leven." Samen werken aan de stad, dat is de hoofdtaak van de ruim 1000 medewerkers van de Dienst Stedelijke Ontwikkeling. Zij werken gezamenlijk aan de stad van vandaag en die van morgen. De dienst Stedelijke Ontwikkeling organiseert de duurzame groei van de stad, in samenwerking én samenspraak met burgers en bedrijven. Daarbij zijn veiligheid, gezondheid en duurzaamheid belangrijke uitgangspunten. De belangrijkste werkgebieden van DSO zijn bereikbaarheid, werkgelegenheid, kantoren, bedrijfsterreinen, winkels, de samenstelling van de woningvoorraad, de ruimtelijke hoofdstructuur en kwaliteit van de openbare ruimte.

98

Pim Vermeulen, voorzitter Raad van Bestuur van de Bank Nederlandse Gemeenten. De Bank Nederlandse Gemeenten (BNG), opgericht in 1914 en gevestigd in Den Haag, is de bank van de overheid en voor het maatschappelijk belang. De BNG voorziet in zo goedkoop mogelijke financiële dienstverlening en biedt zo toegevoegde waarde aan haar aandeelhouders en de Nederlandse publieke sector. Volgens de statuten is de BNG 'bankier ten dienste van overheden', zoals gemeenten, provincies, gemeenschappelijke regelingen, politieregio's en met overheden verbonden instellingen en bedrijven op het terrein van volkshuisvesting, openbaar nut, onderwijs en gezondheidszorg. De missie en de strategie van de BNG zijn vertaald in de volgende strategische doelstellingen: • Behoud van substantiële marktaandelen in de Nederlandse publieke sector en semi-publieke domein. • Behalen van een redelijk rendement voor aandeelhouders. Voorwaardenscheppend hiervoor zijn het handhaven van de excellente kredietwaardigheid, het behoud van een scherpe inkooppositie en het realiseren van klantenpartnerschap op een zo effectief en efficiënt mogelijk wijze. Arnoud Vlak, directeur Stichting Corporatie Vastgoedindex, Aedex. De Stichting Corporatie Vastgoedindex, Aedex, heeft tot doel ten behoeve van de bij haar aangesloten deelnemers een vastgoedindex systeem in stand te houden en door te ontwikkelen. Dit systeem van bedrijfsvergelijking (of benchmark) maakt zowel de bedrijfseconomische- als maatschappelijke prestaties van het door de deelnemers geëxploiteerde vastgoed inzichtelijk. Naast optimale onderlinge vergelijkbaarheid voor de deelnemers, wordt tevens vergelijkbaarheid met andere ten behoeve van prestatiemeting van vastgoed ontwikkelde benchmarksystemen nagestreefd. De bij de stichting aangesloten deelnemers zijn allen primair maatschappelijk gedreven investeerders in direct (woning)vastgoed. Dit zijn de investeerders die op basis van hun statutaire doelomschrijving het realiseren van maatschappelijke doelen stellen boven het vanuit louter bedrijfseconomisch perspectief optimaliseren van het rendement op geïnvesteerd vermogen. • Kamerleden Bas Jan van Bochove, lid van de Tweede Kamer fractie van het CDA Staf Depla, lid van de Tweede Kamer fractie van de PvdA Jelleke Veenendaal, lid van de Tweede Kamer fractie van de VVD


Bijlage F

Samenvatting brief december 2005 minister van VROM Inleiding In haar brief van 12 december 2005 aan de Tweede Kamer ontvouwt minister Dekker haar gedachten over het nieuwe corporatiestelsel. De voorgestelde aanpassingen zijn ingrijpend te noemen. In het onderstaande wordt dit beleid kort weergegeven; daarbij zal niet worden ingegaan op de positie en de zeggenschap van huurders, de rol van toezichthouders en wijze waarop met de “stakeholders” moet worden omgegaan.

Mochten in een gemeente onvoldoende investeringsopgaven liggen, dan zijn de woningcorporaties gehouden via bijvoorbeeld het verstrekken van leningen aan collega-corporaties (“matching”) aan hun investeringdoelstelling te voldoen. Ook kunnen zij in dat geval een bod doen op de woonvisie van een gemeente waarin de betreffende woningcorporatie zelf (nog) geen bezit heeft. Daartoe zal worden geregeld dat woningcorporaties landelijke toelating krijgen.

Missie en doelstellingen Uitgangspunt van het nieuwe beleid is dat de missie van de corporaties opnieuw wordt gedefinieerd. Deze missie wordt samengevat als “de brede zorg voor het wonen”. Daaronder vallen de bekende punten als de huisvesting van de doelgroep, het huisvesten van groepen met specifieke woonbehoeften of woonproblemen, alsmede het tot stand brengen van gemengde wijken en het bevorderen van de leefbaarheid.

Activiteiten met en zonder staatssteun Een belangrijk onderdeel van het nieuwe corporatiestelsel is voorts dat er een onderscheid wordt gemaakt tussen activiteiten met en zonder staatssteun. Cruciaal daarbij is dat ook activiteiten zonder staatssteun onder de missie èn de reikwijdte van de investeringdoelstellingen vallen en dat het rijkstoezicht hierop ten volle van toepassing is. Ofwel: aan corporaties wordt de verplichting opgelegd bepaalde activiteiten te verrichten zonder dat daarvoor rechtstreeks een beroep op een faciliteit kan worden gedaan. Met name gaat het daarbij om de bouw van dure huurwoningen en koopwoningen, teneinde gedifferentieerde wijken te realiseren.

Het maatschappelijk gebonden vermogen van de woningcorporaties mag alleen worden ingezet voor activiteiten die onder deze missie vallen. Ondanks de abstracte formulering van de missie verwacht de minister hier geen afbakeningsproblemen. Uit de missie vloeien twee concrete doelstellingen voort. En die zijn van groot belang, omdat de woningcorporaties hierop zullen worden afgerekend. De eerste doelstelling is dat de woningen waarvan de huur gereguleerd is primair moeten worden toegewezen aan de doelgroep. Deze doelgroep omvat huishoudens met een bruto-inkomen van circa € 33.000. Met nadruk gaat het hier om de toewijzing. Als een huishouden door inkomensverbetering “ten onrechte” in een woning woont waarvan de huur is gereguleerd, dan is dat de woningcorporatie niet aan te rekenen.

De activiteiten met staatssteun betreffen de bouw en verhuur van woningen binnen het gereguleerde gebied, de bevordering van de leefbaarheid en de woonkwaliteit van woningbezit binnen het gereguleerde gebied en ten slotte de bouw en verhuur van maatschappelijk vastgoed, bestemd voor instellingen met een sociale taak. Tot de activiteiten zonder staatssteun behoren onder meer de geliberaliseerde huurwoningen en de huurwoningen die tot het overgangsgebied behoren, de koopwoningen, alsmede het commerciële vastgoed (winkelen bedrijfsruimten).

De tweede doelstelling gaat veel verder. De woningcorporaties krijgen een individuele investeringsdoelstelling opgelegd. Deze doelstelling moeten zij verwezenlijken door een bod te doen op de gemeentelijke woonvisie en het daarbij behorende investeringsplan. Dit zal vervolgens moeten uitmonden in een meerjarig prestatiecontract tussen de gemeente en de woningcorporatie.

Het is nog niet duidelijk of de activiteiten die niet onder de staatssteun vallen verplicht moeten worden ondergebracht in een dochter-B.V. (de juridische scheiding) of dat met een strikte administratieve scheiding kan worden volstaan. Dat is nog voorwerp van studie. Ook is onduidelijk of en in welke mate de toegelaten instelling de al dan niet in de dochterB.V. ondergebrachte niet-staatssteunactiviteiten volledig mag blijven financieren. Evenmin blijkt uit de brief of de vrijheid bestaat activiteiten die met staatssteun kunnen worden verricht desgewenst in een dochterB.V. kunnen worden ondergebracht.

Komen de gemeente en de woningcorporatie er niet uit, dan zal primair door middel van “mediation” tot een oplossing moeten worden gekomen. Lukt dat ook niet, dan kan de minister ingrijpen en sancties opleggen aan de woningcorporatie in het geval de woningcorporatie geen redelijk bod heeft gedaan op de gemeentelijke woonvisie. Als de gemeente onredelijke eisen stelt, dan zal de minister de gemeente hierop hooguit kunnen aanspreken, omdat de minister geen sancties aan de gemeente zal kunnen opleggen.

De vrije dochteronderneming Als nieuw fenomeen wordt een “vrije dochteronderneming” geïntroduceerd. Dat is een belangrijke verruiming ten opzichte van de huidige situatie. Aan de door deze B.V. te verrichten activiteiten worden geen grenzen gesteld; zij kunnen dus alle ondernemingsactiviteiten verrichten. Dit betreft bijvoorbeeld de verstrekking van hypotheken, assurantiebemiddeling, makelaardij, projectontwikkeling van kantoren enzovoorts. Deze B.V. mag evenwel slechts voor een gering percentage door de

99


toegelaten instelling worden gefinancierd. De minister houdt geen toezicht op de B.V. zelf, maar uitsluitend op de financiële relatie tussen de B.V. en de toegelaten instelling. Conclusie Concluderend: de woningcorporaties zullen worden afgerekend op hun opgelegde concrete doelstellingen die op de brede missie zijn gebaseerd. Met name de investeringsdoelstelling zal hierbij een grote rol gaan spelen. Belangrijk is dat deze investeringsdoelstelling ook geldt voor activiteiten waarvoor géén staatssteun kan worden verkregen. Tot slot kunnen woningcorporaties hun werkgebied verruimen door oprichting van een vrije dochteronderneming. Enerzijds is dus sprake van een duidelijke verstrakking van de regelgeving ten aanzien van de primaire taak van de woningcorporatie. Anderzijds wordt aan het ondernemerschap van de woningcorporatie via de vrije dochteronderneming de nodige ruimte gegeven. Het nieuwe corporatiestelsel bevat dus daadwerkelijk iets nieuws!

100


Bijlage G

Literatuurlijst 'Besluit beheer sociale-huursector', Stb. 2002, 193 Bossert, J., Public Governance: de leidraad voor goed bestuur en management. Oratie Universiteit Nyenrode, 13 februari 2003 Centraal Fonds Volkshuisvesting, 'Rapportage verbindingen woningcorporaties 2001', Naarden, juni 2003 Centraal Fonds Volkshuisvesting, 'Tussen regels en rolopvatting: het invullen van professioneel intern toezicht bij woningcorporaties', Naarden, 7 oktober 2003 Centraal Fonds Volkshuisvesting, 'Verslag financieel toezicht woningcorporaties 2005', Naarden, 21 november 2005 Centraal Fonds Volkshuisvesting, 'Private taak, publieke zaak. Vijf indicatoren voor een professionele verantwoording door interne toezichthouders bij woningcorporaties’, Naarden 21 oktober 2005 Centraal Fonds Volkshuisvesting, 'Beleidsregels 2006', Naarden, 21 november 2005 Centraal Fonds Volkshuisvesting, ‘Acht vragen. Een handreiking voor toezichthouden bij woningcorporaties over risico’s bij verbindingen’, Naarden 24 maart 2006

Deloitte, Handboek Non-profitorganisaties 2005, Juridische en verslaggevingsaspecten voor de praktijk, Hoofdstuk 6, J.G. Groeneveld-Louwerse, Bestuurdersaansprakelijkheid, Deloitte, 2004 Deloitte i.s.m. Public Governance Research Institute (Universiteit Nyenrode), 'Governance instrumenten als borg voor vruchtbare samenwerking tussen gemeentebestuur en zelfstandige uitvoerders van publieke taken', 2002 Deloitte, Corporatie Governance: Handboek voor commissarissen en bestuurders. Dordrecht, juli 2004 Deloitte, Corporatie Governance. Fraude, Dordrecht, oktober 2005 Directie Accountancy Rijksoverheid, “Handleiding Government Governance - een instrument ter toetsing van de governance bij de rijksoverheid”, Den Haag, 5 januari 2000 'Dossier: Corporaties: groot-groter-grootst', Building Business, mei 2003, nummer 4 (p.20 t/m 49) Kempen & Co, Property Research: Nederlandse Woningcorporaties, januari 2003 Meurs, P., 'Snel invulling geven aan zelfregulering', Aedes-magazine, no. 19, 2003

Commissie corporate governance (Commissie Tabaksblat), 'De Nederlandse corporate governance code: Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen', 9 december 2003

Moolen, J. van der, 'De toezichtketen bij corporaties nader beschouwd; droomhuis of drijfzand?', Tijdschrift voor de Volkshuisvesting, 2002 (no. 5), p. 22 - 24

Commissie de Boer, 'Lokaal wat kan, centraal wat moet. Nieuw bestel voor woningcorporaties', mei 2005

Moolen, J. van der, 'Toezicht na de nota wonen', Tijdschrift voor de Volkshuisvesting, 2001 (no. 4-5), p. 35 - 40

Commissie Intern Toezicht Woningcorporaties, 'Naar professioneel toezicht', 1998

Netwerk Toekomst Maatschappelijke Onderneming (NTMO), 'De waarde van de maatschappelijke onderneming geborgd'

Conijn J, 'Woningcorporaties: naar een duidelijke taakafbakening en een heldere sturing', in opdracht van de Tweede Kamer der StatenGeneraal

NTMO, ‘De waarde van de maatschappelijke onderneming geborgd.’ Januari 2003`

Deloitte & Touche AAC-Special, 'Maatschappelijk verantwoord ondernemen', Rotterdam, november 2002 Deloitte & Touche AAC-Special, 'Stichtingen en verenigingen', Rotterdam, oktober 2003 Deloitte & Touche Branchegroep Wonen & Ruimte, 'Glasz, Halfvol of half leeg!?', november 2001

Pels, J., 'Bestemmingsplicht voor het vermogen', Aedes-magazine, no. 13-14, 2003 Priemus H., 'Dekker brengt duidelijkheid. Building Business', februari 2006 Stichting Centrum voor Corporate Governance, 'Inzicht in Toezicht, Wat is er gebeurd met de aanbevelingen van de Commissie Glasz?', Amsterdam, oktober 2001

101


Tweede Kamer Eindrapport parlementaire enqêtecommissie bouwnijverheid, TK 2003-2004 VROM, Beleidsvisie toekomst van woningcorporaties, brief Minister VROM aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal, december 2005 Wetenschappelijk Raad voor het Regeringsbeleid, 'Vertrouwen in de buurt', 2006 Websites www.minvrom.nl www.aedesnet.nl www.cfv.nl www.deloitte.nl www.ikcro.nl www.sbib.nl www.risman.nl www.wsw.nl

102

www.neprom.nl www.ivbn.nl www.bng.nl www.nccw.nl www.vtw.nl www.wrr.nl www.rigo.nl

Deloitte is met ongeveer 6.000 medewerkers en kantoren door heel Nederland de grootste organisatie op het gebied van accountancy, belastingadvies, consultancy en financiële advisering. Deloitte Nederland is een onafhankelijke memberfirm van Deloitte Touche Tohmatsu, met 120.000 medewerkers en vestigingen in 150 landen. Branchegroep Wonen & Ruimte / Real Estate Postbus 1165 3300 BD Dordrecht Tel: (078) 61 12 500 Fax: (078) 61 12 577 E-mail: [email protected] www.deloitte.nl © Deloitte, juni 2006 Eerste druk

Nabestelling: € 53,-

Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu, a Swiss Verein, its member firms, and their respective subsidiaries and affiliates. As a Swiss Verein (association), neither Deloitte Touche Tohmatsu nor any of its member firms has any liability for each other's acts or omissions. Each of the member firms is a separate and independent legal entity operating under the names “Deloitte,” “Deloitte & Touche,” “Deloitte Touche Tohmatsu,” or other related names. Services are provided by the member firms or their subsidiaries or affiliates and not by the Deloitte Touche Tohmatsu Verein.

Corporatie Governance

Recommend Documents