Zwitserleven Beleggingsfondsen. Prospectus

Zwitserleven Beleggingsfondsen

Prospectus d.d. 1 januari 2015

BELANGRIJKE INFORMATIE Zwitserleven Beleggingsfondsen is een beleggingsfonds in de vorm van een fonds voor gemene rekening met een open-end-structuur dat is opgericht op 27 juni 2007. Zwitserleven Beleggingsfondsen is een paraplufonds bestaande uit verschillende series participaties, subfondsen genaamd, waarin afzonderlijk kan worden belegd. Elk subfonds (hierna: ‘Fonds’) heeft zijn eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel en koersvorming. Als beheerder van Zwitserleven Beleggingsfondsen treedt op ACTIAM N.V. (hierna: ‘ACTIAM’ en/of ‘Beheerder’). Als juridisch eigenaar van het fondsvermogen treedt op Stichting Bewaarder Zwitserleven Beleggingsfondsen (hierna: ‘Juridisch eigenaar’). Als Bewaarder van Zwitserleven Beleggingsfondsen treedt op KAS Trust & Depositary Service B.V. (hierna: ‘Bewaarder’). Participaties Zwitserleven Beleggingsfondsen worden alleen aangeboden aan professionele beleggers in de zin van de Wet op het financieel toezicht (hierna: ‘Wft’). Op 22 juli 2013 is de richtlijn 2011/61/EU inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (hierna: AIFM-richtlijn) geïmplementeerd in de Wet op het financieel toezicht (hierna: ‘Wft’). Nederlandse beleggingsinstellingen kwalificeren vanaf 22 juli 2013 in beginsel als alternatieve beleggingsinstelling (‘abi’) of als instelling voor collectieve belegging in effecten (‘icbe’). Hierbij gold voor abi-beheerders, zoals ACTIAM, een overgangsregime tot (uiterlijk) 22 juli 2014. ACTIAM heeft van dit overgangsregime gebruik gemaakt. Vanaf 22 juli 2014 voldoet het prospectus aan de eisen uit de nieuwe AIFM-richtlijn. Dit betekent dat in het prospectus de gegevens zijn opgenomen, zoals vereist in artikel 4:37l lid 4 van de Wft. De Beheerder en het Fonds staan onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’). ACTIAM heeft - in overeenstemming met de eisen volgend uit de AIFM-richtlijn een nieuwe Bewaarder voor de Fondsen aangesteld, zijnde KAS Trust & Depositary Services B.V. Waar vóór 22 juli 2014 Stichting Bewaarder Zwitserleven Beleggingsfondsen als bewaarder een rol had als juridisch eigenaar van de beleggingen van de Fondsen en een beperkte toezichthoudende rol, is de nieuwe Bewaarder belast met de uitgebreide controletaken die voortvloeien uit de AIFM-richtlijn. De juridische eigendom van de beleggingen van de Fondsen ligt bij Stichting Bewaarder Zwitserleven Beleggingsfondsen (hierna ook: ‘Juridisch eigenaar’). Deelname in één of meer Fondsen van Zwitserleven Beleggingsfondsen kan uitsluitend geschieden door professionele beleggers in de zin van de Wft. Het Fonds wordt uitsluitend aangeboden in Nederland. Het prospectus van Zwitserleven Beleggingsfondsen (hierna: ‘Prospectus’) is onderverdeeld in (i) dit basisprospectus inclusief de bijlagen en (ii) voor ieder Fonds een aanvullend prospectus inclusief bijlage(n) (hierna te noemen ‘Aanvullend Prospectus‘). Het Prospectus bevat algemene informatie die betrekking heeft op alle Fondsen binnen Zwitserleven Beleggingsfondsen. In het Aanvullend Prospectus wordt specifieke informatie verstrekt omtrent de specifieke Fondsen over onder meer de doelstelling, het beleggingsbeleid en de beleggingstechnieken. Elk Fonds heeft een eigen beleggingsbeleid, kostenstructuur en risicoprofiel. Indien er afwijkingen zijn in de tekst van het Prospectus ten opzichte van het Aanvullend Prospectus, prevaleert de tekst van het Aanvullend Prospectus. Alle bijlagen bij het Prospectus en bij het Aanvullend Prospectus maken onderdeel uit van het Prospectus. Tevens is voor elk Fonds een document opgesteld genaamd ‘Essentiële Beleggersinformatie’ (‘Essentiële Beleggersinformatie’) met informatie over het Fonds, de kosten en de risico’s. Participanten van Zwitserleven Beleggingsfondsen worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico’s zijn verbonden. De waarde van een deelneming kan stijgen, maar ook dalen, waardoor Participanten mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd of hun gehele inleg verliezen. Zij worden er dan ook nadrukkelijk op gewezen dat zij zich bij hun beslissing om te investeren in Zwitserleven Beleggingsfondsen dienen te baseren op de informatie opgenomen in dit Prospectus met inbegrip van de daarbij behorende Aanvullende Prospectussen en bijlagen. De afgifte en verspreiding van het Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van participaties in elk Fonds kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Beheerder verzoekt personen die in bezit komen van het Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Het Prospectus is geen aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een zodanig aanbod aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet is geoorloofd. De Beheerder aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke participant van een Fonds is of niet. De in het Prospectus opgenomen gegevens zijn, voor zover zij aan de Beheerder redelijkerwijs bekend hadden kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Uitsluitend de Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens zoals opgenomen in dit Prospectus. Ten aanzien van alle in het Prospectus opgenomen verwijzingen naar (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van een participatie van elk Fonds van Zwitserleven Beleggingsfondsen kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen.

PROSPECTUS 1 JANUARI 2015 ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN

2

Met uitzondering van de Beheerder is niemand gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door de Beheerder. De afgifte van het Prospectus en koop, verkoop, uitgifte en inkoop van participaties van elk Fonds van Zwitserleven Beleggingsfondsen houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in het Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum hiervan nog juist is. De Beheerder zal de gegevens in het Prospectus actualiseren zodra daartoe aanleiding bestaat. Op het Prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die in verband daarmee ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter.


3

ALGEMEEN - CONTACTGEGEVENS BEHEERDER ACTIAM N.V. Croeselaan 1 Postbus 8000 3503 RA Utrecht website actiam.nl/fondsbeheer

JURIDISCH EIGENAAR Stichting Bewaarder Zwitserleven Beleggingsfondsen Croeselaan 1 Postbus 8444 3503 RK Utrecht

BEWAARDER KAS Trust & Depositary Services B.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam

RAAD VAN TOEZICHT R.G.J. Langezaal, voorzitter W. Horstmann B. Janknegt

ACCOUNTANT KPMG Accountants N.V. Rijnzathe 14 3454 PV De Meern

BANKIER EN BETAALKANTOOR KAS BANK N.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam

CUSTODIAN KAS BANK N.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam

FISCAAL ADVISEUR REAAL N.V. Afdeling Fiscale Zaken Postbus 8444 3503 TK Utrecht

JURIDISCH ADVISEUR REAAL N.V. Afdeling Juridische Zaken Postbus 8444 3503 TK Utrecht


4

Inhoudsopgave Belangrijke informatie 1 Algemeen

2 6

1.1 Inleiding 1.2 Beleggingen

7 7

1.3

Risicoprofiel en risicomanagement

10

1.4

Fondsstructuur

14

1.5

Beheerder, Juridisch eigenaar en Bewaarder

15

1.6

Vergadering van Participanten

17

1.7

Intrinsieke waarde

18

1.8

Deelname

19

1.9

Afgifte, terugname en overdracht van participaties en prijsvorming

19

1.10 Waarderingsgrondslagen

20

1.11 Grondslagen voor resultaatbepaling

20

1.12 Rendement

20

1.13 Uitkeringen en dividendpolitiek

20

1.14 Kosten en vergoedingen

21

1.15 Fiscale aspecten

22

1.16 Wijzigingen van de voorwaarden

23

1.17 Verslaggeving

23

1.18 Informatieverstrekking

24

1.19 Klachten

24

2 Beleggingsfondsen

25

2.1

Zwitserleven Aandelenfonds

26

2.2

Zwitserleven Europees Aandelenfonds

27

2.3

Zwitserleven Obligatiefonds

28

2.4

Zwitserleven Geldmarktfonds

30

2.5

Zwitserleven Government Bonds 10+ Fonds

32

2.6

Zwitserleven Credits Fonds

34

2.7

Zwitserleven Wereld Aandelenfonds

36

2.8

Zwitserleven Vastgoedfonds

38

3 Bijlagen

39

BIJLAGE A

Voorwaarden van Beheer

40

BIJLAGE B

Statuten Beheerder

48

BIJLAGE C

Statuten Juridisch eigenaar

56

BIJLAGE D

Jaarrekening van Zwitserleven Beleggingsfondsen

59


5

1 ALGEMEEN


6

1.1

INLEIDING

Zwitserleven Beleggingsfondsen is een beleggingsfonds in de vorm van een fonds voor gemene rekening met een open-end structuur dat is opgericht op 27 juni 2007. Het is een paraplufonds bestaande uit verschillende series participaties, Fondsen genaamd, waarin afzonderlijk kan worden belegd. Elk Fonds heeft zijn eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel en koersvorming. Ook de administratie van elk Fonds is gescheiden door het gebruik van separate rekeningen. Het in een afzonderlijk Fonds gestort kapitaal wordt afzonderlijk belegd. Zowel de kosten als de opbrengsten worden per Fonds afzonderlijk verantwoord. Waardestijgingen en waardedalingen in de portefeuille van een Fonds komen ten goede aan of ten laste van de houders van de desbetreffende serie participaties. Hoewel sprake is van (administratief) afgescheiden vermogens vormen de Fondsen in juridische zin één geheel. Indien een Fonds wordt geïntroduceerd door uitgifte van participaties van de desbetreffende serie, zal bij die gelegenheid een Aanvullend Prospectus voor dat Fonds worden aangeboden waarin de specifieke kenmerken van dat Fonds zijn opgenomen. Tevens zal de Essentiële Beleggersinformatie voor elk Fonds worden opgesteld. 1.2

BELEGGINGEN

FONDSDOELSTELLING Deelname in één of meer Fondsen van Zwitserleven Beleggingsfondsen kan uitsluitend geschieden door professionele beleggers in de zin van de Wft.

BELEGGINGSDOELSTELLINGEN Zwitserleven Beleggingsfondsen heeft tot doel het per Fonds afzonderlijk, voor rekening en risico van de deelnemende desbetreffende Participanten, beleggen van vermogen in effecten, van effecten afgeleide instrumenten en andere vermogenswaarden. Voor alle Fondsen geldt dat het beleggingsbeleid met name is gericht op het behalen van vermogensgroei op de lange termijn. Dit beleggingsbeleid en de aard van de vermogenswaarden waarin wordt belegd, worden per Fonds, voorafgaand aan de introductie daarvan, nader bepaald in het betreffende Aanvullend Prospectus.

BELEGGINGSBELEID Ieder Fonds kent een eigen beleggingsbeleid, dat is uiteengezet in het Aanvullend Prospectus voor dat Fonds. De Beheerder is ten aanzien van alle Fondsen vrij in de keuze van de fondswaarden en is gerechtigd tot alle daden van beheer met betrekking tot het fondsvermogen met inachtneming van het bepaalde in de Voorwaarden van Beheer (hierna tevens te noemen ‘Fondsvoorwaarden’) en het Aanvullend Prospectus voor het desbetreffende Fonds. Tot het beheer van Zwitserleven Beleggingsfondsen wordt mede gerekend het bepalen van het beleggingsbeleid en het wijzigen daarvan, het uitleenbeleid, het verrichten van beleggingen en al hetgeen daarmee, in de ruimste zin, samenhangt.

UITSLUITINGSCRITERIA Er wordt niet alleen op basis van kwalitatief en kwantitatief onderzoek bepaald of een vermogenstitel van een instelling in aanmerking komt voor opname in het Fonds, maar voorafgaand aan voornoemd kwalitatief en kwantitatief onderzoek zal de Beheerder bewust rekening houden met ESG-factoren: Environment (milieu), Social (maatschappij) en Governance (goed ondernemingsbestuur). Het verantwoord beleggingsbeleid bestaat uit de volgende onderdelen: nnuitsluitingsbeleid (criteria) nnengagementbeleid nnstembeleid op aandeelhoudersvergaderingen. Bij de uitvoering van het uitsluitingen-, engagement- en stembeleid kan de Beheerder gebruik maken van informatie van gespecialiseerde dataleveranciers. De Beheerder beoordeelt deze informatie. Ondernemingen, overheden en instellingen worden beoordeeld op de naleving van milieu, maatschappelijke en bestuurlijke prestaties. Prestaties hebben betrekking op: nnrechten van de mens nnfundamentele arbeidsrechten nncorruptie nnhet milieu nnwapens nnklant- en productintegriteit Schendingen van deze beginselen kunnen leiden tot uitsluiting.


7

Deze uitsluitingscriteria zijn vastgelegd in de Fundamentele Beleggingsbeginselen van de Beheerder en worden toegepast op alle beleggingen van de Fondsen met uitzondering van Zwitserleven Wereld Aandelenfonds. Voor Zwitserleven Vastgoedfonds gelden daarnaast specifieke ESG-criteria voor vastgoed. Hiervoor maakt de Beheerder gebruik van een dataleverancier gespecialiseerd in transparantie en de meting van ESG-prestaties van vastgoedondernemingen. Vastgoedondernemingen die geen informatie verstrekken over de duurzaamheidsprestaties van hun onroerend goed portefeuille kunnen ook worden uitgesloten De uitsluitingscriteria komen voort uit internationale verdragen, conventies en best practices. Het Global Compact van de Verenigde Naties is een voorbeeld van zo’n verdrag. Opvattingen over de uitsluitingscriteria kunnen wijzigen. Voortschrijdende inzichten kunnen leiden tot bijstelling van de criteria op basis waarvan vermogenstitels al dan niet uitgesloten worden. Door de beweeglijkheid van de beleggingsportefeuille van de Fondsen bestaat de mogelijkheid dat een vermogenstitel opgenomen is in één van de Fondsen voordat een beoordeling heeft plaats kunnen vinden. Wanneer na beoordeling blijkt dat de bijbehorende onderneming, overheid of instelling niet voldoet aan de criteria, zal deze binnen 30 werkdagen uit de beleggingsportefeuille verkocht worden. De Beheerder gebruikt een zogenaamde uitsluitingslijst. Hierop staan de ondernemingen, overheden of instellingen die van belegging zijn uitgesloten. Deze lijst is te vinden op www.actiam.nl/fondsbeheer .

ENGAGEMENT De doelstellingen van engagement zijn onder andere: nnhet zorgen dat ondernemingen verbetering tonen in hun ESG-beleid en ESG-prestaties nnhet zorgen dat sectorbreed een verbetering van ESG-standaarden wordt gerealiseerd nnhet beïnvloeden van weten regelgeving op het gebied van ESG-standaarden. De wijze waarop een onderneming met het oog op engagement wordt benaderd, is onder andere afhankelijk van de aanleiding van engagement, de bereidheid om samen te werken en vragen te beantwoorden, het type onderneming en de sector waarin de onderneming werkzaam is. Engagement kan vanuit verschillende invalshoeken gestart worden. Bijvoorbeeld vanuit nieuwe en/of veranderende weten regelgeving en door samen te werken met andere investeerders(initiatieven) om bepaalde ESG-doelstellingen te behalen. Wanneer na beoordeling duidelijk wordt dat verbetering in beleid en/of prestaties op het gebied van uitsluitingscriteria nodig is om op termijn uitsluiting te voorkomen, wordt proactief een gesprek aangegaan. Zo kan vanuit de rol als aandeelhouder het belang bij deze ondernemingen duidelijk gemaakt worden dat verbetering noodzakelijk is. Naast het gesprek, is het ook mogelijk dat voorstellen gedaan worden tijdens aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen. Ten aanzien van de vastgoedondernemingen in Zwitserleven Vastgoedfonds geldt specifiek dat deze jaarlijks getoetst worden op de duurzaamheidprestaties van hun onroerend goed portefeuille. Met vastgoedondernemingen die geen informatie verstrekken over deze duurzaamheidprestaties of hierop beter kunnen scoren kan een engagementproces opgestart worden met als doel het ethische gedrag te verbeteren. De Beheerder houdt toezicht op het engagementproces. Ondernemingen, overheden of instellingen die geen of onvoldoende voortgang laten zien, kunnen – na beoordeling door het Selectiecomité - worden uitgesloten.

STEMBELEID OP AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN Een aandeelhouder kan op aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen stemmen op voorstellen van het bestuur. Voor het gebruikmaken van dit stemrecht heeft de Beheerder beleid ontwikkeld, waarvan de hoofdpunten hieronder zijn vermeld. In het algemeen wordt gestemd op: nnvoorstellen aangaande de verslaglegging en winstbestemming; nnvoorstellen aangaande de samenstelling van bestuurlijke organen; nnvoorstellen aangaande het beloningsbeleid van bestuurlijke organen; nnaccountantscontrole en daaraan gerelateerde voorstellen; nnkapitaal gerelateerde voorstellen; en nnoverige gewichtige voorstellen. Bij de uitvoering van het stembeleid maakt de Beheerder gebruik van de diensten van een externe adviseur, gespecialiseerd in het beoordelen van de corporate governance van ondernemingen. Deze adviseur geeft stemadviezen gebaseerd op richtlijnen waarin internationale codes en ‘best practice’ aanbevelingen, en opvattingen van grote institutionele beleggers zijn verwerkt. Voor het uitbrengen van stemmen wordt voor zover wettelijk toegestaan gestemd bij volmacht (‘proxy voting’). In het (half)jaarverslag van Zwitserleven Beleggingsfondsen wordt op hoofdlijnen de stemverantwoording over de betreffende verslagperiode vermeld. Een meer gedetailleerde stemverantwoording is opgenomen op de website van de Beheerder: www.actiam.nl/fondsbeheer (hierna: ‘Website van de Beheerder’). PROSPECTUS 1 JANUARI 2015 ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN

8

DE PORTEFEUILLE Om de beleggingsdoelstellingen te realiseren kan elk Fonds beleggen in aandelen, vastrentende waarden, deposito’s, liquiditeiten en financiële derivaten zoals opties, futures en swaps. Voor wat betreft de derivaten kunnen deze zowel instrumenten zijn die aan een beurs zijn genoteerd als instrumenten die over-the-counter worden verhandeld. Transacties in deze over-the-counter-instrumenten worden uitsluitend gedaan met financiële instellingen die zijn gespecialiseerd in dergelijke transacties en deelnemen aan over-the-counter-markten.

GELIEERDE PARTIJEN Voor elk Fonds staat de mogelijkheid open om te beleggen in andere beleggingsinstellingen. Elk Fonds kan transacties aangaan met gelieerde partijen. Deze transacties kunnen onder meer beleggingstransacties betreffen. Zulke transacties, waaronder die in gelieerde beleggingsinstellingen, vinden plaats tegen voorwaarden die door de Beheerder marktconform of gunstiger dan marktconform worden geacht. Bij een transactie met een gelieerde partij buiten een gereglementeerde markt, effectenbeurs of een andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt, zal een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen aan de transactie of zal de waardebepaling geschieden door een of meer bij de transactie betrokken partijen.

FINANCIERING VAN BELEGGINGEN Het beleggingsbeleid van de Fondsen sluit het beleggen met geleend geld uit, evenals het verkopen van financiële instrumenten die de Fondsen niet bezitten.

VERBRUIKLENING VAN EFFECTEN (SECURITIES LENDING) Ter verhoging van het totale beleggingsresultaat kunnen door de Beheerder financiële instrumenten uit alle Fondsen worden uitgeleend aan andere financiële instellingen. De Fondsen kunnen uitleentransacties aangaan tot maximaal 50% van haar beleggingen. De Beheerder heeft de volgende uitgangspunten gedefinieerd voor securities lending: nnEr wordt alleen tot securities lending overgegaan indien de risico’s laag/beperkt zijn; daartoe behoort ook dat geen tot weinig operationele risico’s gelopen worden; nnStembeleid in het kader van verantwoord vermogensbeheer prevaleert boven opbrengsten securities lending. Risico’s bij securities lending kunnen onderverdeeld worden in; nnkrediet-/tegenpartijrisico; nnmarktrisico; nnoperationeel risico; nnuitleenrisico; en nnherbeleggingsrisico. Gevolg van deze genoemde risico’s kan zijn dat er eventueel verlies in waarde in de individuele Fondsen op kan treden. Op dit moment worden geen financiële instrumenten uitgeleend. Krediet-/tegenpartijrisico Krediet-/tegenpartijrisico is het risico dat de inlener niet kan voldoen aan zijn verplichting tot teruggave van de geleende effecten op de afgesproken datum. Marktrisico Beleggen brengt marktrisico met zich mee, met name door de fluctuaties in waarde van de beleggingen. Het marktrisico op een portefeuille verandert niet door deel te nemen aan securities lending. Een specifiek aan securities lending verbonden marktrisico is een faillissement van de tegenpartij. In dat geval moet het gestelde onderpand worden verkocht en de uitgeleende waarden teruggekocht tegen de dan geldende koers met een eventueel verlies in waarde in de individuele Fondsen als gevolg. Operationeel risico Operationeel risico betreft het risico dat ontstaat als gevolg van het falen of tekortschieten van interne processen, menselijke en technische tekortkomingen, en onverwachte externe gebeurtenissen. Als gevolg hiervan kan bijvoorbeeld gedacht worden aan onderstaande gebeurtenissen: nnnon settlement van instructies; nnverkoop uitgeleende stukken door vermogensbeheerder zonder tijdige recall; nnonjuiste afwikkeling van corporate actions op uitgeleende stukken. De beheersing van de operationele risico’s vindt plaats door middel van procedures, controles en systemen aan de zijde van de principaal intermediair, de vermogensbeheerder en de Beheerder, waardoor de operationele risico’s beheersbaar blijven en ingeperkt worden.


9

Uitleenrisico Het risico dat uitgeleende effecten verloren gaan. Ter afdekking van dit risico zorgt de Beheerder namens het Fonds ervoor dat voldoende zekerheden worden verkregen. Herbeleggingrisico Indien liquide middelen worden verkregen als zekerheid worden deze herbelegd. Door de herbelegging wordt een herbeleggingrisico gelopen (het risico dat de herbelegging van de liquide middelen een negatief rendement oplevert). Dit risico is hier niet van toepassing aangezien geen liquide middelen als onderpand geaccepteerd worden.

BELEGGINGEN IN ANDERE BELEGGINGSINSTELLINGEN Voor zover 20% of meer van het vermogen van een Fonds direct of indirect wordt belegd in een andere beleggingsinstelling is de volgende documentatie beschikbaar op het adres van de Beheerder en op de Website van de Beheerder: nnhet prospectus en de laatst verschenen halfjaar- en jaarverslagen van die andere beleggingsinstelling, waarin opgenomen het kostenniveau is opgenomen; nnindien van toepassing, de afspraken tussen het betreffende Fonds en de andere beleggingsinstelling over de deling van kosten en aan wie het voordeel toekomt. Voor zover ten minste 95% van het vermogen van het Fonds wordt belegd in een andere beleggingsinstelling zal in het Aanvullend Prospectus met betrekking tot dat Fonds een beschrijving worden gegeven van het beleggingsbeleid van de andere beleggingsinstelling. 1.3

RISICOPROFIEL EN RISICOMANAGEMENT

ALGEMEEN De belangrijkste financiële risico’s van het Fonds komen voort uit het beheer van beleggingsportefeuilles. Het Fonds belegt in een samenstelling van financiële instrumenten met daarbij behorende risico’s, voortvloeiend uit het voor het Fonds geldende beleggingsbeleid. Aan beleggen in het Fonds zijn (financiële) risico’s verbonden. Om de betreffende risico’s die het Fonds loopt te beheersen, hanteert en onderhoudt ACTIAM systemen, procedures, rapportages en controles, risicoprofielen en beleggingsrestricties. In de volgende paragraaf ‘Risicomanagement’ is beschreven op welke wijze de voornoemde beheersing is georganiseerd. Hierna worden risicofactoren vermeld die voor beleggers in het Fonds van betekenis en relevant zijn in het licht van de gevolgen en de waarschijnlijkheid ervan. Dit houdt tevens in dat niet alle mogelijke risicofactoren zijn vermeld. De risicofactoren, die voor het Fonds van betekenis en relevant zijn (het risicoprofiel), zijn vermeld in de beschrijving van het beleggingsbeleid (zoals opgenomen in het Aanvullend Prospectus van een Fonds). Door deze risicofactoren kan de waarde van de beleggingen van het Fonds zowel stijgen als dalen en kunnen beleggers als gevolg hiervan een gedeelte van, of hun inleg geheel verliezen. Dit risico is het gevolg van waardefluctuaties van de beleggingen en/of van de directe opbrengsten van de beleggingen (voornamelijk dividenden, interest) en/of investeringskeuzes die een ander resultaat opleveren dan aanvankelijk werd verwacht. De waarde van de beleggingen fluctueert met koerswijzigingen van de financiële instrumenten waarin wordt belegd. Alle financiële instrumenten staan bloot aan het risico van koerswijzigingen. Koerswijzigingen kunnen het gevolg zijn van algemene risicofactoren (marktrisico’s) en van specifieke risicofactoren die alleen gelden voor een individuele belegging (specifieke risico’s).De gevolgen van marktrisico’s zijn in veel gevallen van grotere invloed op de waardeontwikkeling van gespreide beleggingsportefeuilles dan de gevolgen van specifieke risico’s. Het rendement van de belegging over de periode van aankoopmoment tot verkoopmoment staat niet op een eerder moment dan het verkoopmoment vast, noch wordt het op enigerlei wijze door ACTIAM gegarandeerd. Voorts staat niet op enigerlei wijze vast, noch wordt op enigerlei wijze door ACTIAM gegarandeerd, dat de beleggingsdoelstelling van het Fonds zal worden bereikt. De waardefluctuaties van de financiële instrumenten waarin is belegd, kunnen in positieve en negatieve zin afwijken van die opgenomen in de vergelijkingsmaatstaf van het Fonds (relatief rendementsrisico). Ingeval sprake is van een negatieve afwijking bestaat het risico dat de doelstelling van het Fonds niet wordt gerealiseerd. Teneinde dit risico te beheersen hanteert ACTIAM prestatienormen en beleggingsrestricties ten opzichte van deze vergelijkingsmaatstaf. Bij aandelenbeleggingen worden restricties met betrekking tot de mate van afwijking van de samenstelling van de portefeuille ten opzichte van de vergelijkingsmaatstaf (tracking error restricties) toegepast. Bij vastrentende portefeuilles worden restricties toegepast met betrekking tot relatieve rentegevoeligheid van de portefeuille ten opzichte van de vergelijkingsmaatstaf (duration restrictie).


10

RISICOMANAGEMENT Het risicomanagement van ACTIAM is gebaseerd op het ‘three lines of defense model’. Dit houdt in dat er drie verdedigingslinies te onderscheiden zijn. In dit model hebben verscheidene organisatieonderdelen eigen taken en verantwoordelijkheden. De betreffende drie verdedigingslinies ondersteunen elkaar en versterken elkaar: De eerste lijn is de lijnorganisatie. De eerste lijn is verantwoordelijk voor de uitvoerende beheertaken en in die zin verantwoordelijk voor het risico en de besturing van het risico. De tweede lijn wordt gevormd door stafafdelingen binnen ACTIAM of SNS REAAL. Deze stafdelingen hebben de verantwoordelijkheid te toetsen of de invulling van de interne beheersing door het management voldoet aan beleidsuitgangspunten van ACTIAM en SNS REAAL en zij adviseren de directie van ACTIAM op het gebied van interne beheersing. Stafafdelingen of -functies die binnen deze tweede lijn vallen zijn onder andere de afdelingen Risk Management en Compliance. De afdeling Risk Management van ACTIAM is onafhankelijk van de eerste lijn. De afdeling rapporteert periodiek aan het risicomanagementcomité van ACTIAM. De risicofunctie ondersteunt en houdt proactief toezicht op de effectiviteit van het risicomanagement. Binnen Risk Management ACTIAM worden een aantal verantwoordelijkheidsgebieden onderscheiden: nnPortefeuille Compliance nnOperational Risk Management nnFinancial Risk Management Audit vormt de derde lijn in de verantwoordelijkheid voor de interne beheersing binnen ACTIAM. Audit toetst, volkomen onafhankelijk van het management van ACTIAM, de interne beheersing vanuit haar verantwoordelijkheid richting de Raad van Bestuur en het Audit Committee van SNS REAAL. De structuur en organisatie van risicomanagement zijn ingericht conform de geldende weten regelgeving. In het jaarverslag van het Fonds wordt verslag uitgebracht over risicomanagement met betrekking tot het voorgaande boekjaar. Het jaarverslag is beschikbaar op actiam.nl/fondsbeheer.

ALGEMEEN Beleggen brengt risico’s met zich mee. Er worden geen garanties gegeven dat de beleggingsdoelstellingen zullen worden gerealiseerd. De intrinsieke waarde van elk Fonds kan zowel stijgen als dalen. De onderstaande classificatie van risico’s is bedoeld om een overzicht te geven van de risico’s die zich voor kunnen doen bij een participatie in een Fonds van Zwitserleven Beleggingsfondsen. Deze classificatie is niet uitputtend. De classificatie bestaat uit 4 hoofdrisico’s die weer zijn onderverdeeld in meer specifieke risico’s. Het op een Fonds te behalen rendement is onder meer afhankelijk van de fondswaarden waarin wordt belegd. De in het verleden behaalde rendementen van elk Fonds worden vermeld op de website www.actiam.nl/fondsbeheer en in de Essentiële Beleggersinformatie van elk Fonds. Voor een nadere omschrijving van het risicoprofiel van een Fonds wordt verwezen naar het desbetreffende Aanvullend Prospectus. In het Aanvullend Prospectus zijn tevens de risico’s en factoren opgenomen die van invloed kunnen zijn op de waarde van de belegging.

RISICOFACTOREN Hierna worden de risicofactoren vermeld die voor de beleggers in de Fondsen van betekenis en relevant zijn in het licht van de gevolgen en de waarschijnlijkheid ervan. Dit houdt tevens in dat niet alle mogelijke risicofactoren zijn vermeld. Aangezien elk Fonds een eigen beleggingsbeleid voert, variëren deze risico’s per Fonds. De risicofactoren, die voor elk specifiek Fonds van betekenis en relevant zijn (het risicoprofiel), zijn vermeld in de beschrijving van het beleggingsbeleid, die in het Aanvullend Prospectus van desbetreffend Fonds is opgenomen. Door de bedoelde risico’s kan de waarde van de beleggingen van de Fondsen zowel stijgen als dalen en kunnen beleggers als gevolg hiervan mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd of hun gehele inleg verliezen. 1.3.1 MARKTRISICO Het risico als gevolg van ontwikkelingen die direct betrekking hebben op de waarde van een bedrijf of beleggingsinstelling. De waarde van beleggingen kan variëren door veranderde economische, politieke of marktomstandigheden, of door een individuele bedrijfssituatie. Koersrisico De beleggingen van elk Fonds zijn onderhevig aan marktfluctuaties in het algemeen (de koersen kunnen wereldwijd, regionaal of op individuele beurzen en markten dalen) -de marktrisico’s- en de risico’s als gevolg van specifieke op die ondernemingen en waarden van toepassing zijnde omstandigheden -de specifieke risico’s-. Zwitserleven Beleggingsfondsen/De Fondsen beperken het neerwaarts koersrisico door de samenstelling van de beleggingen. Ook kan het neerwaarts risico beperkt worden door middel van een garantie verstrekt door Zwitserleven of een financiële instelling. De Fondsen kunnen gebruikmaken van financiële derivaten. Hierbij kan sprake zijn van hefboomwerking, waardoor de volatiliteit van een Fonds kan worden vergroot. Sommige derivaten, vooral over-the-counter verhandelde derivaten, kunnen PROSPECTUS 1 JANUARI 2015 ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN

11

op verschillende wijzen worden gewaardeerd. Een derivaat kan een minder sterke correlatie hebben met de onderliggende effecten dan verwacht en kan daardoor ineffectief blijken of zelfs een averechts effect hebben op de waarde van een Fonds. Valutarisico De Fondsen kunnen beleggen in effecten en andere vermogensbestanddelen, waarvan de waarde wordt uitgedrukt in een andere valuta dan de euro. Dit betekent dat de resultaten van een Fonds door valutabewegingen kunnen worden beïnvloed. Deze fluctuaties kunnen zowel een positieve als een negatieve invloed uitoefenen. De Beheerder heeft de mogelijkheid om, indien dit haar wenselijk voorkomt (en binnen de grenzen van het beleggingsbeleid van een Fonds), valutarisico af te dekken door gebruik te maken van financiële derivaten. Inflatierisico Het risico van verliezen als gevolg van inflatieontwikkelingen. Een stijgende inflatie heeft een negatief effect op de waarde van geld. Door inflatie kan de koopkrachtwaarde van tussentijdse aflossingen en de uiteindelijke aflossing lager zijn dan op het moment van investering. Renterisico Het risico van verliezen als gevolg van renteontwikkelingen. Een verandering van de rente kan van invloed zijn op de waarde van de beleggingen. Bij een stijgende rente zal bijvoorbeeld de waarde van een obligatie over het algemeen dalen. Aflossingsrisico Het risico van verliezen als gevolg van het vervroegd aflossen van een obligatie door de uitgever van de obligatie. Sommige obligaties worden gekenmerkt doordat de uitgever het recht heeft tot het vervroegd aflossen van de obligatie. Indien een uitgever besluit tot het vervroegd aflossen van de hoofdsom dienen de vrijgekomen middelen tegen de huidige marktomstandigheden te worden belegd. Herinvesteringrisico Het risico van verliezen als gevolg van het herinvesteren van gelden tegen de dan geldende marktomstandigheden. Bij obligaties kan er een coupon worden uitgekeerd. Indien er een uitkering plaatsvindt van een coupon dienen de vrijgekomen middelen tegen de dan bestaande omstandigheden te worden belegd. Rentecurve-risico Het risico van verliezen als gevolg van veranderingen in de structuur van de rentecurve. Obligaties hebben een koersgevoeligheid die hoort bij een bepaalde rente typische looptijd. De rente die bij die bepaalde looptijd hoort, kan veranderen. Zo kan het voorkomen dat de 3-maands rente stijgt, terwijl gelijkertijd de 10-jaars rente daalt. Afhankelijk van de obligatie kan deze verandering van de rentecurve een positief of negatief effect hebben. Volatiliteitrisico Dit risico geeft weer of een bepaald financieel instrument onderhevig is aan belangrijke waardeschommelingen of niet. Als het volatiliteitrisico hoog is, zal het betreffende financieel instrument grote koersbewegingen laten zien. Hoe hoger de volatiliteit, des te onzekerder het beleggingsresultaat. Bepaalde beleggingen, zoals opties, reageren op een verandering van de beweeglijkheid van de onderliggende waarde. Derivatenrisico Het risico van verliezen als gevolg van het gebruik van derivaten. In het kader van het afdekken van risico’s en efficiënt portefeuillebeheer kan er gebruik worden gemaakt van derivaten. Derivaten zijn veelal complexe instrumenten. Verschillende factoren hebben invloed op de waarde van een derivaat. De waarde van een derivaat kan sterk stijgen of dalen bij slechts een kleine koersontwikkeling. Hefboomfinanciering Het beleggingsbeleid van het Fonds is er op gericht dat er geen negatieve waarde van de beleggingsportefeuille kan ontstaan. Risico’s kunnen toenemen wanneer gebruik wordt gemaakt van short derivaten posities. Dit risico is begrensd door het vaststellen van maximum restricties aan de mate waarin posities in financiële derivaten kunnen worden aangegaan. De relevante beleggingsrestricties zijn opgenomen in het Aanvullend Prospectus van de Fondsen. Het beleid van de Beheerder betreffende hefboomfinanciering ziet enerzijds op het mitigeren van risico’s van een negatieve waarde van een Fonds en het voorkomen van significante ongewenste waarde mutaties anderzijds. Het beleggingsbeleid van de Fondsen is dusdanig ingericht dat het risico op een negatieve waarde van de Fondsen in beginsel is geminimaliseerd. Concentratierisico (beleggingen/markten) Het risico van verliezen als gevolg van een concentratie van de beleggingen in bepaalde type financieel product, zoals obligaties of op bepaalde markten. Het Fonds kan zijn beleggingen concentreren in ondernemingen die opereren in hetzelfde land, dezelfde regio, sector of in dezelfde markt of concentreren in een bepaalde onderneming. Het concentratierisico houdt dan in dat bepaalde gebeurtenissen die deze onderneming(en) raken van grotere invloed zijn op de waarde van de beleggingsportefeuille van het Fonds dan indien de mate van concentratie geringer is. De oorzaak van concentratie van de portefeuille kan het gevolg zijn van het gevoerde beleggingsbeleid. Voorts kan een concentratierisico zijn veroorzaakt door de omvang en samenstelling van het voor belegging beschikbare beleggingsuniversum. Een kleiner beleggingsuniversum leidt tot geringere spreidingsmogelijkheden dan een groter universum.


12

Tegenpartijrisico Er is een mogelijkheid dat een uitgevende instelling of tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet kan nakomen, waardoor een Fonds verlies kan lijden. Voor zover in andere beleggingsinstellingen wordt belegd is er het risico dat de inkoop of uitgifte van deelnemersrechten geheel of gedeeltelijk wordt opgeschort. Tegenpartijrisico wordt beperkt door als tegenpartij alleen financiële instellingen te selecteren met een investment grade rating of door te vragen om voldoende zekerheden of onderpanden. Relatief rendementsrisico De waardefluctuaties van de effecten waarin is belegd kunnen in positieve en negatieve zin afwijken van die opgenomen in de vergelijkingsmaatstaf van Zwitserleven Beleggingsfondsen (relatief rendementsrisico). Ingeval sprake is van een negatieve afwijking bestaat het risico dat de doelstelling van een Fonds niet wordt gehaald. Teneinde deze risico’s te beheersen hanteert de Beheerder prestatienormen voor de betreffende vermogensbeheerders en beleggingsrestricties met betrekking tot de uitvoering van het vermogensbeheer. Deze beleggingsrestricties beogen een voldoende mate van spreiding van de beleggingen over regio’s, bedrijfstakken, bedrijven en/of beleggingscategorieën (mixfondsen) te bewerkstelligen. Bij beleggingen van Fondsen gericht op bepaalde regio’s worden restricties met betrekking tot de mate van afwijking van de samenstelling van de portefeuille ten opzichte van de vergelijkingsmaatstaf (tracking error-restricties) toegepast. Bij vastrentende portefeuilles worden restricties toegepast met betrekking tot de gemiddelde looptijd van de portefeuille (duration-restrictie). Marktrisico vastgoed en vastgoedondernemingen Bij beleggingen in aan een markt in financiële instrumenten genoteerde vastgoedondernemingen is tevens sprake van risico’s verbonden aan de vastgoedonderneming naast die verbonden aan de vastgoedbeleggingen van die onderneming. Hieronder is onder meer begrepen het risico verbonden aan de wijze van financiering van de activa van de onderneming. Naarmate bij de financiering meer gebruik wordt gemaakt van vreemd vermogen (‘leverage’) zal het risico toenemen dat bij daling van de waarde van het vastgoed het eigen vermogen van de onderneming meer dan evenredig negatief wordt beïnvloed. In de bepaling in hoeverre een vastgoedonderneming in aanmerking komt voor selectie is de mate van leverage die de betreffende onderneming hanteert een van de factoren die een rol speelt. 1.3.2 LIQUIDITEITSRISICO Het kan voorkomen dat een ten behoeve van een Fonds ingenomen positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd vanwege gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod. Het risico van verliezen als gevolg van het niet tijdig tegen een redelijke prijs kunnen aankopen en of verkopen van een positie is het liquiditeitsrisico. Sommige beleggingen, zoals aandelen van kleine bedrijven of niet-beursgenoteerde bedrijven, kunnen niet tijdig tegen een redelijke prijs worden verhandeld. Bij een gedwongen verkoop kan dit tot een lage opbrengst leiden. De beschikbare financiële middelen van het Fonds worden gemonitord en in lijn gehouden met de benodigde financiële middelen in een scenario van onverwachts grote uitstroom. Onder bijzondere omstandigheden zal het Fonds voor korte of langere tijd geen participaties kunnen uitgeven of inkopen. Oorzaken hiervan kunnen onder meer zijn het disfunctioneren van één of meer markten in financiële instrumenten, waaraan de beleggingen van het Fonds zijn genoteerd. 1.3.3 KREDIETRISICO Het risico van verliezen als gevolg van het niet kunnen nakomen van verplichtingen van een partij. Dit kunnen zowel financiële als nietfinanciële verplichtingen zijn. Spreadrisico Het risico van verliezen als gevolg van een verandering in de risico-opslag die de markt eist voor het nemen van het kredietrisico van de beleggingen. Deze risico-opslag kan door marktomstandigheden omhoog of omlaag gaan. Zo kan de credit spread dalen als de (door de markt veronderstelde) kredietwaardigheid van de portefeuille verbetert (en vice versa). Afwikkelingsrisico De mogelijkheid bestaat dat afwikkeling via een betalingssysteem niet kan plaatsvinden zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet of niet op tijd of zoals verwacht plaatsvindt. Landenrisico Het risico van verliezen als gevolg van regeringen die niet in staat zijn of niet bereid zijn om aan (financiële) verplichtingen te voldoen. Concentratierisico (debiteuren) Het risico van verliezen als gevolg van een concentratie van een groot deel van het vermogen bij een debiteur. Bewaargevingsrisico Hoewel de Beheerder de nodige voorzichtigheid in acht neemt is het mogelijk dat activa verloren gaan als gevolg van onder meer insolvabiliteit of fraude bij de Custodian. . Ter beperking van dit risico heeft de Custodian interne controle maatregelen getroffen.


13

1.3.4 OPERATIONEEL RISICO Het risico van verliezen als gevolg van inadequate of falende interne processen, controles, mensen, systemen of als gevolg van externe gebeurtenissen. Onder dit risico vallen onder andere bedrijfsrisico, juridisch en compliancerisico, belastingrisico, frauderisico, proces- en administratierisico, systeemrisico, personeelsrisico en faciliteitrisico. Het operationeel risico wordt ondervangen door gedragscodes, functiescheiding, een goed beschreven administratieve organisatie, en toezicht op de naleving en de werking van de afgesproken procedures. De afdeling Compliance en de afdeling Audit toetsen, volkomen onafhankelijk van het management van ACTIAM, de interne beheersing. Uitleenrisico Het risico dat uitgeleende effecten verloren gaan. Ter afdekking van dit risico zorgt het Fonds ervoor dat voldoende zekerheden worden verkregen. Voor een verdere beschrijving van specifieke risico’s verbonden aan het uitlenen van effecten wordt verwezen naar de paragraaf ‘Verbruiklening van effecten (securities lending)’ in het hoofdstuk ‘Beleggingen’. Uitbestedingsrisico Uitbesteding van activiteiten brengt als risico met zich dat de wederpartij niet aan haar verplichtingen voldoet, ondanks gemaakte afspraken. De uitgangspunten van de samenwerking met de dienstverlenende instellingen zijn schriftelijk vastgelegd in overeenkomsten. In deze overeenkomsten zijn onder meer bepalingen opgenomen die waarborgen dat ACTIAM kan voldoen aan de eisen welke voortvloeien uit de Wft. Voorts zijn in de overeenkomsten bepalingen opgenomen met betrekking tot prestatienormen, onderlinge informatieverschaffing en de vergoeding. De vergoeding voor uitbestede werkzaamheden komt volledig ten laste van ACTIAM. ACTIAM is te allen tijde bevoegd om de samenwerking met dienstverlenende instellingen te beëindigen en de taken uit te besteden aan andere bevoegde instellingen, dan wel zelf ter hand te nemen. De Beheerder, die eindverantwoordelijk blijft voor de uitbestede activiteiten, toetst periodiek de naleving van de gemaakte afspraken. Wijzigingsrisico belastingregimes Het wijzigingsrisico met betrekking tot belastingregimes houdt in hoofdlijnen in dat een overheid de belastingwetgeving in ongunstige zin voor een Fonds verandert, waardoor de waarde van de beleggingsportefeuille en/of de waarde van het eigen vermogen van een Fonds op een of andere wijze negatief worden beïnvloed. Het is niet uitgesloten dat de wet of wetsinterpretatie verandert, al dan niet met terugwerkende kracht. Het is daardoor mogelijk dat additionele belastingen verschuldigd worden, inclusief eventuele bronheffingen met betrekking tot betaalbaar gestelde dividenden of rente, die niet voorzienbaar waren ten tijde van het uitbrengen van het Prospectus of ten tijde van aankoop, waardering of verkoop. Dit risico neemt toe naarmate meer wordt belegd in landen met minder stabiele regeringen en democratische procedures bij de totstandkoming van (belasting)wetgeving. Risico’s externe factoren Fiscale en financiële weten regelgeving is aan verandering onderhevig. Hierdoor kunnen Fondsen met lasten of heffingen worden geconfronteerd die niet waren voorzien ten tijde van het opstellen van het Prospectus of op het moment dat beleggingen worden gekocht, gewaardeerd of verkocht. Specifieke risico’s Specifieke risico’s hebben betrekking op de risico’s dat de ontwikkeling van de koers of waardering van een geselecteerde belegging in negatieve zin afwijkt van hetgeen ten tijde van de aankoop van de belegging is ingeschat. De aanpak van het proces van beleggingen is beschreven in het Aanvullend Prospectus waarin het beleggingsbeleid van het Fonds is opgenomen. De afdeling Risk Management van ACTIAM monitort en controleert de feitelijke uitvoering van het beleggingsbeleid. 1.4

FONDSSTRUCTUUR

ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN Zwitserleven Beleggingsfondsen is een beleggingsfonds voor gemene rekening met een open-end structuur dat is opgericht op 27 juni 2007. Zwitserleven Beleggingsfondsen is een zogenaamde paraplufonds, bestaande uit verschillende series participaties. Het vermogen van Zwitserleven Beleggingsfondsen is verdeeld in participaties elk rechtgevend op een evenredig aandeel in het gemeenschappelijk vermogen. Voor nadere informatie met betrekking tot de participaties wordt verwezen naar de Voorwaarden van Beheer van Zwitserleven Beleggingsfondsen die als Bijlage A bij dit Prospectus zijn opgenomen. Participaties Zwitserleven Beleggingsfondsen worden alleen aangeboden aan professionele beleggers in de zin van de Wft.

FONDSEN Zwitserleven Beleggingsfondsen geeft voor elk Fonds een apart soort participatie uit, waarin afzonderlijk kan worden belegd. Elk Fonds heeft een eigen beleggingsbeleid, kostenstructuur en risicoprofiel. Een participatie in een Fonds geeft recht op een evenredig deel van het vermogen van het desbetreffende Fonds voor zover dit aan de deelgerechtigden toekomt. Het in elk Fonds te storten of daaraan toe te rekenen vermogen wordt afzonderlijk belegd in de specifieke beleggingsportefeuille van het betreffende Fonds. Voor elk Fonds wordt een aparte administratie gevoerd, zodat alle aan een Fonds toe te rekenen opbrengsten en kosten per Fonds worden verantwoord en geadministreerd PROSPECTUS 1 JANUARI 2015 ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN

14

op een daartoe per Fonds aangehouden rekening. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Fonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van de Participanten in het betreffende Fonds. Voor elk Fonds is een Aanvullend Prospectus opgesteld waarin de specifieke kenmerken zijn opgenomen waaronder: nnde aanvangsdatum; nnhet beleggingsbeleid; nnde vermogenswaarden waarin hoofdzakelijk wordt belegd; nnhet risicoprofiel; nnde kostenstructuur. Vanaf de introductie van een Fonds geldt het Aanvullend Prospectus als aanvulling op dit Prospectus en dient het Aanvullend Prospectus gelezen te worden in combinatie met het Prospectus. Het Aanvullend Prospectus van het desbetreffende Fonds is op de website www.actiam.nl/fondsbeheer (hierna: de ‘Website’) beschikbaar of op aanvraag, tegen ten hoogste de kostprijs, bij de Beheerder verkrijgbaar. Voor elk Fonds is eveneens de Essentiële Beleggersinformatie opgesteld. Deze is tevens op de Website beschikbaar en op aanvraag verkrijgbaar bij de Beheerder tegen ten hoogste de kostprijs. 1.5

BEHEERDER, JURIDISCH EIGENAAR EN BEWAARDER

Zwitserleven Beleggingsfondsen heeft een Beheerder, Juridisch eigenaar en een Bewaarder.

BEHEERDER Als Beheerder van het Fonds treedt op ACTIAM N.V. , een naamloze vennootschap met statutaire zetel te Utrecht, opgericht op 22 juli 1997 en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Midden-Nederland onder nummer 30143634. De tekst van de statuten van de Beheerder is als bijlage B bij dit Prospectus gevoegd. De aandelen in ACTIAM N.V. worden gehouden door REAAL N.V. De Beheerder heeft tot taak het beheer te voeren over het door de Participanten bijeengebrachte vermogen conform de Voorwaarden van Beheer . De Beheerder bepaalt het beleggingsbeleid van Zwitserleven Beleggingsfondsen. De Beheerder wordt benoemd en ontslagen door de vergadering van Participanten. De raad van toezicht zal voor de benoeming een voordracht doen en daarbij aangeven of deze voordracht bindend of niet-bindend is. De Beheerder kan worden geschorst door zowel de raad van toezicht als de vergadering van Participanten. ACTIAM beheert en houdt toezicht op de activa van het Fonds. Voorts is ACTIAM bevoegd activa te selecteren, te verkopen, te verhandelen en te investeren voor het Fonds. Verder kan ACTIAM accountants, juridische adviseurs en andere deskundigen inschakelen in het kader van de werkzaamheden als Beheerder van het Fonds en bepaalt ACTIAM het beleid met betrekking tot verkoop of indeling van de beleggingen van gelden en andere activa van het Fonds. ACTIAM is ook bevoegd die overeenkomsten aan te gaan die hij nodig acht voor het uitoefenen van zijn werkzaamheden als Beheerder van het Fonds. Doormiddel van interne procedures, wordt een billijke behandeling van Participanten gewaarborgd. De beroepsaansprakelijkheidsrisico’s die voorvloeien uit werkzaamheden die ACTIAM uitvoert als Beheerder, worden afgedekt middels een beroepsaansprakelijkheidsverzekering en door het aanhouden van een hoger eigen vermogen dan wettelijk vereist is. ACTIAM is Beheerder van de volgende beleggingsinstellingen: nnSNS Beleggingsfondsen N.V.; nnZwitserleven Beleggingsfondsen; nnZwitserleven Mix Beleggingsfondsen; nnZwitserleven Institutionele Beleggingsfondsen; nnSNS Responsible Index Fund Equity – Europe; nnSNS Responsible Index Fund Equity – Europe-A; nnSNS Responsible Index Fund Equity – Pacific; nnSNS Responsible Index Fund Equity – North America-A; nnSNS Responsible Index Fund Equity – North America-B; nnSNS Responsible Index Fund Equity – North America; nnACTIAM Institutional Microfinance Fund; nnACTIAM Institutional Microfinance Fund II; nnACTIAM Institutional Microfinance Fund III; nnACTIAM-FMO SME Finance Fund I; nnASN Beleggingsfondsen N.V.; nnASN Groenprojectenfonds; nnASN-Novib Microkredietfonds. De jaarrekening van de Beheerder wordt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar opgemaakt, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden. De directie van ACTIAM N.V. bestaat uit de heren J. de Wit (directievoorzitter) E.J. van Bergen, R.G.H. Verheul en G.H.B. Coppens en zijn daarmee beleidsbepalers van het Fonds.


15

Met ingang van 1 juli 2014 zijn SNS Beleggingsfondsen Beheer B.V. (‘SBB’) en SNS Asset Management (‘SNS AM’) gefuseerd en is de naam van SNS AM gewijzigd in ACTIAM. De op 14 april 2006 door de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 2:65 Wft verleende vergunning aan SBB is per die datum van rechtswege overgegaan naar ACTIAM. De leden van de directie van ACTIAM ontvangen van de Beheerder geen vergoeding voor hun werkzaamheden. ACTIAM is een 100% dochteronderneming van REAAL N.V. REAAL N.V. is een 100% dochteronderneming van SNS REAAL N.V. De Nederlandsche Staat (via NLFI al Investments B.V.) bezit 100% van de aandelen die zijn uitgegeven door SNS REAAL N.V. Het beleid van ACTIAM wordt mede bepaald door REAAL N.V. De directie van REAAL N.V. bestaat uit: 1 W.H. Steenpoorte 2 S.N. van den Herik 3 M. van der Meulen 4 J. de Wit 5 A.P.G. Schouten 6 W. Horstmann Het beleid van ACTIAM wordt mede bepaald door SNS REAAL N.V. De directie van SNS REAAL N.V. bestaat uit: 1 G. van Olphen, voorzitter 2 W.H. Steenpoorte 3 M.B.G.M. Oostendorp 4 D. Okhuijsen De Beheerder heeft geen personeel in dienst. Voor zijn werkzaamheden als Beheerder van Zwitserleven Beleggingsfondsen kan de Beheerder gebruik maken van diensten van derden. De uitgangspunten van de samenwerking met de dienstverlenende instellingen zijn schriftelijk vastgelegd in overeenkomsten. In deze overeenkomsten zijn onder meer bepalingen opgenomen die waarborgen dat de Beheerder kan voldoen aan de eisen die voortvloeien uit de Wft. Voorts zijn in de overeenkomsten bepalingen opgenomen met betrekking tot prestatienormen, onderlinge informatieverschaffing en de vergoeding. De vergoeding voor uitbestede werkzaamheden komt volledig ten laste van de Beheerder. Het beleggingsbeleid, op basis waarvan het vermogensbeheer van Zwitserleven Beleggingsfondsen plaatsvindt, wordt altijd door de Beheerder vastgesteld.

JURIDISCH EIGENAAR FONDSVERMOGEN Als Juridisch eigenaar van het fondsvermogen van Zwitserleven Beleggingsfondsen treedt op de Stichting Bewaarder Zwitserleven Beleggingsfondsen, een stichting met statutaire zetel te Amstelveen, opgericht op 27 juni 2007 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam onder nummer 34276734. Het bestuur van de Stichting Bewaarder Zwitserleven Beleggingsfondsen wordt gevormd door ACTIAM N.V. De directie van ACTIAM N.V. bestaat uit: nnde heer J. de Wit (voorzitter), nnde heer R.G.H. Verheul, nnde heer E.J. van Bergen, en nnde heer G.H.B. Coppens. Stichting Bewaarder Zwitserleven Beleggingsfondsen heeft uitsluitend tot taak het juridisch eigendom te houden van de vermogensbestanddelen die deel uitmaken van Zwitserleven Beleggingsfondsen conform de Voorwaarden van Beheer (‘Juridisch eigenaar’). De Juridisch eigenaar wordt benoemd en ontslagen door de vergadering van Participanten. De raad van toezicht zal voor de benoeming een voordracht doen en daarbij aangeven of deze voordracht bindend of niet-bindend is. De Juridisch eigenaar kan worden geschorst door zowel de raad van toezicht als de vergadering van Participanten. De Voorwaarden van Beheer zijn van toepassing op de rechtsverhouding tussen de Beheerder en de Juridisch Eigenaar en een Participant en creëren geen overeenkomst tussen de Participanten onderling en beogen niet (anderszins) een samenwerking tussen de Participanten. De Voorwaarden van Beheer en hetgeen ter uitvoering daarvan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. De volledige tekst van de Voorwaarden van Beheer van Zwitserleven Beleggingsfondsen is als Bijlage A bij dit Prospectus gevoegd. Alle zaken of vermogensrechten die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van Zwitserleven Beleggingsfondsen zijn respectievelijk worden ten titel van beheer verkregen door de Juridisch eigenaar ten behoeve van de Participanten in Zwitserleven Beleggingsfondsen. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van Zwitserleven Beleggingsfondsen zijn respectievelijk worden aangegaan op naam van de Juridisch eigenaar. De vermogensbestanddelen worden door de Juridisch eigenaar gehouden voor rekening en risico van de Participanten.


16

De jaarrekening van de Juridisch eigenaar wordt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar opgemaakt. De tekst van de statuten van de Juridisch eigenaar is als Bijlage C bij dit Prospectus gevoegd.

BEWAARDER KAS Trust & Depositary Services B.V., de bewaarder van de financiële instrumenten van het Fonds, is een besloten vennootschap en statutair gevestigd te Amsterdam (hierna: ‘de Bewaarder’). De Bewaarder verricht in beginsel de volgende taken: nnhet controleren en reconciliëren van kasstromen en rekeningen; nnhet in bewaring nemen van activa die zich daarvoor lenen en/of eigendomsverificatie en -registratie van activa die zich niet lenen voor bewaarneming; nneen aantal specifieke toezichtstaken, te weten: ervoor zorgen dat de verkoop, de uitgifte, de inkoop, de terugbetaling en de intrekking van rechten van deelneming of aandelen in het fonds gebeuren in overeenstemming met het toepasselijk nationaal recht en met het reglement of de statuten van het fonds; ervoor zorgen dat de waarde van de rechten van deelneming of aandelen in de abi worden berekend overeenkomstig de toepasselijke nationale wetgeving, het reglement of de statuten van het fonds en de in artikel 19 van de AIFM-Richtlijn vastgelegde procedures; de aanwijzingen van de Beheerder uitvoeren, tenzij deze in strijd zijn met de toepasselijke nationale wetgeving of het reglement of de statuten van het fonds; zich ervan vergewissen dat bij transacties met betrekking tot de activa van het fonds de tegenwaarde binnen de gebruikelijke termijnen wordt overgemaakt aan het fonds; zich ervan vergewissen dat de opbrengsten van het fonds een bestemming krijgen die in overeenstemming is met de toepasselijke nationale wetgeving en met het reglement van het fonds of de statuten. De Bewaarder heeft de bewaarneming van financiële instrumenten gedelegeerd aan KAS BANK N.V. Alle relevante cash- en effectenrekeningen worden waar mogelijk aangehouden bij KAS BANK N.V. De Bewaarder is een 100% dochteronderneming van KAS BANK N.V. die onafhankelijk van KAS BANK N.V. opereert. Indien zich in de toekomst belangentegenstellingen zouden voordoen in het kader van de uitbesteding van de taken door de Bewaarder dan zullen de Beheerder en het Fonds hier onverwijld over worden geïnformeerd Uit artikel 21 van de AIFM-richtlijn volgt dat de Bewaarder aansprakelijk is voor het een verlies van een in bewaarneming genomen financieel instrument. In het geval van een ander verlies dan dat van een in bewaarneming genomen financieel instrument, is de Bewaarder tevens aansprakelijk wanneer sprake is van opzet of nalatigheid. ACTIAM stelt de beleggers, voordat zij in het fonds beleggen, in kennis van elke eventuele door de Bewaarder getroffen regeling waarmee deze zich overeenkomstig, contractueel van aansprakelijkheid kwijt. ACTIAM stelt de beleggers eveneens onverwijld in kennis van eventuele wijzigingen in verband met de aansprakelijkheid van de Bewaarder De Beheerder is een overeenkomst aangaan met de Bewaarder, overeenkomstig artikel 4:37f Wft. De Bewaarder is bevoegd zichzelf van aansprakelijkheid te ontdoen in een geval en onder de voorwaarden als bedoeld in artikel 21, lid 13 en/of lid 14 van de AIFM-richtlijn.

RAAD VAN TOEZICHT Er is een raad van toezicht. De raad van toezicht houdt toezicht op de Beheerder en de Juridisch eigenaar en staat hen met raad terzijde. De leden van de raad van toezicht worden voor een termijn van vier jaar benoemd door de vergadering van Participanten. De Beheerder zal daartoe, na de raad van toezicht te hebben gehoord, een voordracht voor de benoeming van een lid van de raad van toezicht opmaken en daarbij aangeven of deze voordracht bindend of niet-bindend is. Leden van de raad van toezicht kunnen door de vergadering van Participanten worden geschorst of ontslagen. De raad van toezicht bestaat uit: nnde heer R.G.J. Langezaal, voorzitter; nnde heer W. Horstmann; nnde heer B. Janknegt. De voornaamste door de heer Janknegt uitgeoefende activiteit, voor zover deze activiteit verband houdt met de werkzaamheden van de Beheerder, is het lid zijn van het managementteam van (onderdelen van) SRLEV N.V. De heer Horstmann is naast lid van de raad van toezicht tevens statutair directeur bij REAAL N.V. De heer Langezaal is naast voorzitter van de raad van toezicht statutair directeur bij SNS Bank N.V. 1.6

VERGADERING VAN PARTICIPANTEN

Binnen 4 maanden na afloop van het boekjaar, of indien de Beheerder of de Juridisch eigenaar dit in het belang van de Participanten gewenst acht, zal de Beheerder een vergadering van Participanten bijeenroepen conform de Voorwaarden van Beheer. Een oproeping voor een vergadering geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór de dag van de vergadering en zal geschieden per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere Participant, alsmede op de Website van de Beheerder.


17

De Beheerder is verplicht een vergadering bijeen te roepen, indien Participanten van een Fonds, tezamen vertegenwoordigende ten minste 10% van de op de dag van indiening van het daartoe strekkende schriftelijke verzoek uitstaande participaties, zulks gewenst achten. In een vergadering van Participanten heeft elke gehele participatie recht op één stem. Besluiten worden genomen met meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen en zullen alsdan bindend zijn voor de minderheid en voor de niet ter vergadering vertegenwoordigde Participanten van het betreffende Fonds.

ONTBINDING EN VEREFFENING Zwitserleven Beleggingsfondsen of een of meer Fondsen kunnen worden opgeheven door een daartoe strekkend besluit van de Beheerder en de Juridisch eigenaar. Indien de Beheerder en de Juridisch eigenaar in het besluit tot introductie van een Fonds een looptijd hebben vastgesteld, is het Fonds opgeheven door het verstrijken van de looptijd. Een Fonds kan worden opgeheven of Zwitserleven Beleggingsfondsen kan worden ontbonden bij besluit van de Beheerder en de Juridisch eigenaar na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van Participanten en de raad van toezicht. De vereffening geschiedt door de Beheerder en hij zal daarvan rekening en verantwoording afleggen aan de Participanten, alvorens tot uitkering aan de desbetreffende Participanten over te gaan. Gedurende de vereffening blijven voor zover mogelijk de bepalingen in de Voorwaarden van Beheer van toepassing.

BELANGENCONFLICTEN Op grond van weten regelgeving zijn financiële ondernemingen verplicht te beschikken over adequate procedures en maatregelen ter voorkoming van en omgang met belangenconflicten. Door de uitvoering van de bedrijfsactiviteiten van ACTIAM kunnen belangenconflicten ontstaan. Deze belangenconflicten kunnen ontstaan tussen, maar zijn niet beperkt tot, de belangen van ACTIAM enerzijds en de fondsen die zij beheert, de beleggers in die fondsen en overige klanten van ACTIAM anderzijds. Daarnaast kunnen zich ook onderling belangenconflicten voordoen, nntussen de fondsen die ACTIAM beheert onderling, nntussen fondsen die ACTIAM beheert en klanten van ACTIAM, en nntussen klanten van ACTIAM onderling. ACTIAM heeft passende en effectieve maatregelen getroffen ter voorkoming en beheersing van (mogelijke) belangenconflicten. ACTIAM houdt via een register de gegevens bij die betrekking hebben op de soorten door of namens ACTIAM verrichte werkzaamheden waarbij een belangenconflict is ontstaan of kan ontstaan dat een wezenlijk risico met zich brengt dat de belangen van een of meer fondsen of van de beleggers daarin worden geschaad. Indien de maatregelen die ACTIAM heeft getroffen om belangenconflicten te beheersen bij een specifiek belangenconflict niet volstaan om met redelijke zekerheid te kunnen aannemen dat het risico dat de belangen van beleggers worden geschaad zal worden voorkomen, zal ACTIAM beleggers in duidelijke bewoordingen op de hoogte brengen van de algemene aard of de oorzaken van dit belangenconflict. 1.7

INTRINSIEKE WAARDE

VASTSTELLING INTRINSIEKE WAARDE Het aan elk afzonderlijk Fonds toe te rekenen gedeelte van het fondsvermogen gedeeld door het op de dag van vaststelling uitstaande aantal participaties in dat Fonds geeft de intrinsieke waarde van elke participatie van dat Fonds. De intrinsieke waarde wordt berekend na verwerking van kosten en vergoedingen. De intrinsieke waarde per participatie wordt elke Amsterdamse beursdag voor 11.00 uur in EUR vastgesteld en bekend gemaakt op de Website: www.actiam.nl/fondsbeheer . De waarde van een aan een Fonds toe te rekenen gedeelte van het fondsvermogen wordt vastgesteld met inachtneming van de hierna omschreven waarderingsgrondslagen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De waarde van de participaties van elk Fonds is uiteindelijk gebaseerd op de waarde van de beleggingen.

COMPENSATIE VOOR ONJUIST BEREKENDE INTRINSIEKE WAARDE Participanten die schade hebben geleden door mededeling door de Beheerder van een onjuiste intrinsieke waarde van een participatie, als gevolg van een berekeningsfout of door een andere oorzaak, hebben tegenover de Beheerder slechts recht op vergoeding van schade, al dan niet door middel van een vergoeding aan het desbetreffende Fonds, indien: nnhet verschil tussen de medegedeelde intrinsieke waarde en de daadwerkelijke intrinsieke waarde van materiële omvang is, conform onderstaande tabel; nnen de schade ten minste EUR 100,- beloopt.


18

BELEGGINGSCATEGORIE

MATERIËLE AFWIJKING

Geldmarktinstrumenten

0,25 %

Obligaties

0,50 %

Aandelen

1,00 %

Mixfondsen (in paraplu Zwitserleven Mix Beleggingsfondsen)

Afhankelijk van de neutrale weging van de beleggingscategorie in het Fonds. Zie het Aanvullend Prospectus van het Fonds voor de neutrale verdeling van de beleggingscategorie.

1.8

DEELNAME

Deelname in één of meer Fondsen van Zwitserleven Beleggingsfondsen kan uitsluitend geschieden door professionele beleggers in de zin van de Wft. De kosten bij toe- en uittreding worden vermeld in de paragraaf Kosten van het Prospectus alsmede in het Aanvullend Prospectus. Zwitserleven Beleggingsfondsen heeft de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Indien toe- of uittreding tot Zwitserleven Beleggingsfondsen de status van fiscale beleggingsinstelling in gevaar zou kunnen brengen, is de Beheerder gerechtigd maatregelen te treffen. Bij toetreding tot een Fonds kan om aanvullende informatie omtrent de fiscale status van een Participant worden verzocht. 1.9

AFGIFTE, TERUGNAME EN OVERDRACHT VAN PARTICIPATIES EN PRIJSVORMING

De participaties in een Fonds luiden op naam. Participaties worden ingeschreven in een register van Participanten. Er worden geen verhandelbare bewijzen van participaties uitgegeven. Zwitserleven Beleggingsfondsen is een beleggingsfonds voor gemene rekening met een open-end structuur, hetgeen betekent dat elk Fonds -bijzondere omstandigheden voorbehouden- mede gelet op het belang van de Participanten- bereid is participaties af te geven tegen de geldende intrinsieke waarde, alsmede participaties terug te nemen tegen de geldende intrinsieke waarde. Deze prijs geldt op die dag voor zowel toetreding als uittreding. Participaties worden slechts tegen volstorting uitgegeven. Zwitserleven Beleggingsfondsen biedt de participaties in de Fondsen aan tegen intrinsieke waarde. De Beheerder kan besluiten ter dekking van transactiekosten van aan- en verkopen van beleggingen, in het belang van zittende Participanten om een open afslag te hanteren. De Beheerder bepaalt per transactie de hoogte van de eventuele op- of afslag. Ingeval van de volgende bijzondere omstandigheden kan de terugname of afgifte van participaties van een Fonds of alle Fondsen geheel of gedeeltelijk worden opgeschort mede gelet op het belang van de Participanten gedurende de periode dat op grond van het bepaalde in dit Prospectus de intrinsieke waarde van het desbetreffende Fonds niet wordt vastgesteld of redelijkerwijs verwacht kan worden dat afgifte of terugname van participaties tot gevolg kan hebben dat het belang van de bestaande Participanten aanzienlijk wordt geschaad. De intrinsieke waarde van (een participatie van) een Fonds kan onder andere niet worden vastgesteld, indien: (i) één of meer effectenbeurzen of markten waaraan effecten zijn genoteerd of worden verhandeld die behoren tot het vermogen van een Fonds of het vermogen van een beleggingsinstelling waarin het desbetreffende Fonds direct of indirect belegt, zijn gesloten tijdens andere dan gebruikelijke dagen of wanneer de transacties op deze beurzen zijn opgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen en de Beheerder, naar zijn oordeel, geen juiste taxatie van de koers van de (beursgenoteerde) effecten kan vaststellen; (ii) de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van het vermogen van het Fonds of het vermogen van een beleggingsinstelling waarin het desbetreffende Fonds direct of indirect belegt, niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het vermogen van het desbetreffende Fonds of het vermogen van een beleggingsinstelling waarin het desbetreffende Fonds direct of indirect belegt, niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald; (iii) factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarover de Beheerder geen zeggenschap heeft, de Beheerder verhinderen de waarde te bepalen van het vermogen van een Fonds of het vermogen van een beleggingsinstelling waarin het desbetreffende Fonds direct of indirect belegt; of (iv) een besluit tot opheffing van het betreffende Fonds of tot ontbinding van Zwitserleven Beleggingsfondsen is genomen. Tevens zal in omstandigheden waarbij de technische middelen van een Fonds om rechten van deelneming in te kopen of uit te geven door een technische storing tijdelijk niet beschikbaar zijn en in omstandigheden waarbij de fiscale status van een Fonds in gevaar komt de Beheerder de terugname of afgifte van participaties van een Fonds of alle Fondsen geheel of gedeeltelijk kunnen opschorten, mede gelet op het belang van de Participanten. Doordat voornamelijk in verhandelbare waarden wordt belegd, zijn er voldoende waarborgen aanwezig dat, behoudens wettelijke bepalingen en bijzondere omstandigheden, aan de verplichting om participaties in te kopen en terug te betalen kan worden voldaan.


19

De overdracht van participaties kan alleen plaatsvinden aan de Beheerder. Het is Participanten niet toegestaan participaties rechtstreeks over te dragen aan derden. 1.10

WAARDERINGSGRONDSLAGEN

Bij de bepaling van de intrinsieke waarde van participaties van een Fonds zijn de navolgende waarderingsgrondslagen van toepassing. Beleggingen genoteerd aan een gereglementeerde markt worden gewaardeerd tegen de laatst bekende marktwaarden. De marktwaarden kunnen worden weergegeven door de slotkoersen of tegen het gemiddelde van de laatst bekende bieden laatprijzen van de effectenbeurs, dan wel een andere prijsbron die wordt aangemerkt als een juiste weergave van de marktwaarde van de beleggingen. Ingeval van extreme (markt)omstandigheden, waardoor de laatst bekende marktwaarden de waarde van de desbetreffende beleggingen naar de mening van de Beheerder niet juist weergeven, bijvoorbeeld bij bijzonder illiquide titels waarvoor al meer dan een jaar geen prijs is afgegeven, kunnen beursgenoteerde beleggingen worden gewaardeerd op basis van een taxatie van de Beheerder. De Beheerder zal indien een dergelijke situatie zich voordoet op de Website van de Beheerder een toelichting op de beslissing en de wijze van taxatie geven. De overige beleggingen worden gewaardeerd op basis van reële waarde, met inachtneming van de voor de belegging gangbare maatstaven. OTC’s (over-the-counter opties) worden, afhankelijk van de laatste transactie, gewaardeerd tegen bied-, midden- of laatkoers. De overige activa en passiva worden gewaardeerd op nominale waarde. Activa en passiva luidende in vreemde valuta’s worden omgerekend tegen de koers op balansdatum. Baten en lasten in vreemde valuta’s worden omgerekend tegen de transactiekoers; de koers geldend op de datum waarop de bate, c.q. de last is opgekomen. 1.11

GRONDSLAGEN VOOR RESULTAATBEPALING

Voor elk Fonds wordt een aparte administratie gevoerd, zodat alle aan een Fonds toe te rekenen opbrengsten en kosten per Fonds worden verantwoord en geadministreerd. Het resultaat van elk Fonds wordt bepaald door de aan de verslagperiode toe te rekenen opbrengsten te verminderen met de aan de verslagperiode toe te rekenen kosten. De aankoopkosten van de beleggingen worden in de kostprijs geactiveerd. Verkoopkosten op beleggingen worden in mindering gebracht op het gerealiseerde koersresultaat. De in de verslagperiode opgetreden gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersresultaten op beleggingen worden bepaald door op de verkoopopbrengst dan wel de balanswaarde aan het einde van de verslagperiode, de aankoopwaarde dan wel de balanswaarde aan het begin van de verslagperiode in mindering te brengen. Deze koersresultaten worden in de verlies- en winstrekening verantwoord als onderdeel van de opbrengsten. 1.12

RENDEMENT

Het rendement van de Fondsen wordt berekend op basis van intrinsieke waarde en is - voor zover van toepassing - inclusief herbelegd dividend. In de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en in de laatste halfjaarcijfers zijn de behaalde rendementen van de Fondsen, een vergelijkend overzicht van de ontwikkelingen van het vermogen, alsmede de baten en lasten van de Fondsen vervat. Uiteraard alleen voor zover de bestaansduur van een Fonds dat mogelijk maakt. Deze documenten zijn openbaar en op aanvraag kosteloos verkrijgbaar op het kantooradres van de Beheerder en zullen worden gepubliceerd op de Website. Deze documenten maken onderdeel uit van dit Prospectus als separate Bijlage D. 1.13

UITKERINGEN EN DIVIDENDPOLITIEK

De winst over een boekjaar wordt berekend met inachtneming van het bepaalde in Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Het gedeelte van de winst van een Fonds dat moet worden uitgekeerd om te voldoen aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (zie fiscale paragraaf), zal jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar worden uitgekeerd. De Beheerder bepaalt per Fonds welk gedeelte van de winst, dat kan worden toegerekend aan een Fonds, wordt toegevoegd aan de reserverekening van het desbetreffende Fonds. Het gedeelte van de winst dat, na toepassing van het bepaalde in de vorige zin resteert, staat aan de Participantenvergadering van het Fonds ter beschikking. De dividenduitkering kan per Fonds verschillen. Alle participaties van een bepaalde serie delen gelijkelijk in de winst van het desbetreffende Fonds over het desbetreffende boekjaar. De Beheerder van het Fonds kan ten laste van een Fonds tussentijdse winstuitkeringen doen met inachtneming van hetgeen is bepaald in de wet en in de Voorwaarden van Beheer van het Fonds.

HERBELEGGING VAN DIVIDEND Herbelegging van dividend vindt plaats tegen de intrinsieke waarde van een participatie, zonder hantering van de eventueel van toepassing zijnde opslag, zoals deze wordt vastgesteld op de dag van betaalbaarstelling van het dividend.

DIVIDENDUITKERINGEN Dividenduitkeringen kunnen plaatsvinden in contanten of in participaties Zwitserleven Beleggingsfondsen, dan wel een combinatie van beide. Winstuitkeringen en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door de Beheerder te bepalen datum uiterlijk acht weken na vaststelling van de jaarrekening respectievelijk na een besluit tot uitkering. PROSPECTUS 1 JANUARI 2015 ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN

20

BEKENDMAKINGEN/MEDEDELINGEN De mogelijkheid van keuze voor dividend in contanten of herbelegging in participaties van het Fonds en de condities en kosten van herbelegging, de betaalbaarstelling van uitkeringen aan Participanten, de samenstelling van de uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden op de Website bekendgemaakt. 1.14

KOSTEN EN VERGOEDINGEN

OPRICHTING- EN INTRODUCTIEKOSTEN De kosten van het opzetten van Zwitserleven Beleggingsfondsen worden verwerkt in de service fee en komen zodoende ten laste van de Fondsen. De kosten die gepaard gaan met de introductie van een nieuw Fonds zullen in het Aanvullend Prospectus worden vermeld en worden eveneens verwerkt in de service fee.

TRANSACTIEKOSTEN Aankoopkosten worden direct ten laste van de verkrijgingprijs van de beleggingen gebracht. Verkoopkosten worden ten laste van de vervreemdingsprijs van beleggingen gebracht. Dientengevolge vormen de aankoop- en verkoopkosten onderdeel van de (niet)gerealiseerde waardeverandering van de beleggingen. Transactiekosten voor vastrentende waarden zijn niet te bepalen daar zij in de aan- en verkoopkoers zijn opgenomen en niet separaat worden vastgelegd. De totale hoogte van de transactiekosten is niet met voldoende nauwkeurigheid vast te stellen. Als indicatie van de transactiekosten zal in de jaarrekening de omloopsnelheid van de portefeuille van elk Fonds worden vermeld. Tevens zijn in de jaarrekening de totale transactiekosten voor zover deze herkenbaar waren apart weergegeven.

OP- EN AFSLAGEN De Beheerder kan besluiten ter dekking van transactiekosten van aan- en verkopen van beleggingen, in het belang van zittende Participanten om een open afslag te hanteren. De Beheerder bepaalt per transactie de hoogte van de eventuele op- of afslag.

KOSTEN TEN LASTE VAN DE FONDSEN Voor zover andere kosten in rekening worden gebracht of een andere kostenstructuur wordt gehanteerd, zullen deze in het Aanvullend Prospectus worden vermeld. Een specificatie van verschillende kostenposten is vermeld in het desbetreffende Aanvullend Prospectus.

VERMOGENSBEHEERVERGOEDING De Beheerder onttrekt geen kosten aan het fondsvermogen voor zover deze betrekking hebben op het uitgevoerde vermogensbeheer door een aan SNS REAAL gelieerde vermogensbeheerder. Wanneer het vermogensbeheer aan een derde, niet aan SNS REAAL gelieerde, partij wordt uitbesteed, zullen deze kosten wel in rekening worden gebracht. Eventuele voordelen uit hoofde van (gedeeltelijk) retour ontvangen beheerkosten van deze derde partijen komen geheel ten goede van het desbetreffende Fonds.

SERVICE FEE De service fee dient ter dekking van alle kosten van de Fondsen, inclusief de kosten van de Bewaarder, de Beheerder, Juridisch eigenaar, kosten van bewaargeving van effecten, kosten uitvoering ESG beleid (zie hoofdstuk ‘Beleggingen’), alsmede van alle andere operationele kosten zoals die van toezicht en registratie, accountantscontrole, verslaggeving en participantenvergaderingen. De service fee wordt dagelijks (op beursdagen) gereserveerd en ten laste gebracht van het vermogen van de Fondsen. Het aanvullend prospectus geeft inzicht in de hoogte van de service fee en andere kosten. De service fee is inclusief BTW. In de service fee zijn niet begrepen transactiekosten en rentekosten.

OVERIGE KOSTEN Zwitserleven Beleggingsfondsen heeft geen personeel in dienst.

MARKETING KOSTEN De kosten van marketing en verkoop activiteiten voor de Fondsen worden geheel gedragen door Zwitserleven. De desbetreffende kosten zullen niet worden doorberekend aan de Fondsen.

KOSTEN VOORTVLOEIEND UIT INDIRECTE BELEGGINGEN Een gedeelte van het vermogen van de Fondsen kan belegd worden in beleggingsinstellingen (fund of funds). De kosten die een beleggingsinstelling in rekening brengt, zullen direct of indirect ten laste van het belegd vermogen in de desbetreffende beleggingsinstelling worden gebracht. Dit is anders bij het Zwitserleven Wereld Aandelenfonds (zie in dit verband het Aanvullend Prospectus). De soort en hoogte van PROSPECTUS 1 JANUARI 2015 ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN

21

deze kosten zijn afhankelijk van de voorwaarden van de beleggingsinstelling en kunnen (mede) omvatten de kosten van dezelfde soort als gedekt door de service fee zoals hiervoor omschreven. Eventuele voordelen uit hoofde van (gedeeltelijk) retour ontvangen management fee van deze beleggingsinstellingen komen geheel ten goede aan het desbetreffende Fonds.

KOSTENRATIO FONDSEN In het Aanvullend Prospectus wordt van elk Fonds vermeld het kostenniveau als percentage van het fondsvermogen. Deze kostenratio betreft alle kosten met uitzondering van de kosten van beleggingstransacties, rentekosten en eventuele belastingen. Voor de kostenratio’s over de afgelopen jaren wordt verwezen naar het betreffende jaarverslag. De kostenratio wordt berekend door de totale kosten te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde van de Fondsen. 1.15

FISCALE ASPECTEN

ALGEMEEN Fiscale structuur Hieronder zullen de belangrijkste fiscale aspecten van het Fonds worden behandeld, die voor beleggers in het Fonds van belang kunnen zijn. Het vormt geen advies voor een specifieke persoonlijke situatie. Het verdient aanbeveling daarvoor een belastingadviseur te raadplegen. De beschrijving van de fiscale aspecten is gebaseerd op de stand van de Nederlandse wetgeving en jurisprudentie van 1 maart 2011, met uitzondering van maatregelen die met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Vennootschapsbelasting Het Fonds heeft gekozen voor de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (‘Wet Vpb’), zoals dit nader uitgewerkt is in het Besluit beleggingsinstellingen. Dit houdt in dat het Fonds geen vennootschapsbelasting verschuldigd is (0%-tarief) indien aan de in de Wet Vpb en het Besluit beleggingsinstellingen genoemde voorwaarden wordt voldaan. Wordt niet aan de voorwaarden voldaan dan vervalt de status van fiscale beleggingsinstelling. Op grond van deze voorwaarden worden er eisen gesteld op het gebied van de participantenstructuur. Dit houdt onder andere in dat het belang in het Fonds van één enkele natuurlijke persoon kleiner moet zijn dan 25%. Daarnaast mag ten hoogste 45% van het totaal aantal participaties in handen zijn van één belastingplichtig lichaam (of meerdere verbonden lichamen). Een andere voorwaarde voor de status van fiscale beleggingsinstelling is dat het Fonds de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de Participanten uitkeert (de doorstootverplichting). Dividendbelasting Op dividenduitkeringen aan haar Participanten dient het Fonds in beginsel 15% dividendbelasting in te houden. Het Fonds kan op de door haar af te dragen dividendbelasting (die is ingehouden op dividenduitkeringen door het Fonds) een afdrachtvermindering toepassen. Deze afdrachtvermindering is in beginsel de dividendbelasting/bronbelasting die ten laste van haar is ingehouden op ontvangen dividenduitkeringen. Buitenlandse Bronbelasting Op dividenden uitgekeerd op buitenlandse beleggingen zal veelal een bronbelasting door het betreffende bronland zijn ingehouden. Indien Nederland een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting heeft gesloten met het bronland, kan mogelijk het bronbelastingtarief op grond van het belastingverdrag worden verlaagd. Afhankelijk van het betreffende belastingverdrag zal het Fonds in beginsel om een (gedeeltelijke) teruggaaf van de ingehouden bronbelasting (tot aan het verdragstarief) kunnen verzoeken bij de buitenlandse belastingautoriteiten. Voor de resterende buitenlandse bronbelasting (het verdrag-starief) kan gebruik worden gemaakt van de afdrachtvermindering voor de dividendbelasting. Omzetbelasting Het Fonds wordt geacht een door beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen ter collectieve belegging bijeengebracht vermogen te zijn in de zin van artikel 11, letter i, ten derde, van de Wet op de Omzetbelasting 1968. Een aan het Fonds terzake van het beheer in rekening te brengen vergoeding zal vrijgesteld zijn van omzetbelastingheffing. Fiscale aspecten Nederlandse particuliere beleggers Ten aanzien van de in Nederland wonende particuliere Participanten wordt er hierna vanuit gegaan dat: nner geen sprake is van een aanmerkelijk belang (in het algemeen: tezamen met de fiscale partner een belang van 5% of meer); nndat de participaties niet gerekend (behoeven te) worden tot een ondernemingsvermogen; nndat met betrekking tot de participaties geen resultaat uit overige werkzaamheden wordt behaald, en nndat de participaties niet worden aangehouden in het kader van een levensloopregeling of bankspaarproduct.


22

Particulieren dienen hun participaties in het Fonds in aanmerking te nemen voor de bepaling van het belastbare inkomen uit sparen en beleggen (box 3). De heffing in box 3 gaat niet uit van de werkelijk behaalde inkomsten, maar van fictieve inkomsten, het zogenoemde forfaitaire rendement. Dit forfaitaire rendement wordt gesteld op 4% van de op peildatum (in beginsel 1 januari van het betreffende jaar) aanwezige bezittingen minus schulden in box 3. Dit rendement wordt vervolgens belast tegen een tarief van 30%. De jaarlijkse belastingdruk bedraagt daardoor 1,2% van het gemiddelde vermogen. Een deel van het totale vermogen is vrijgesteld. Dit heffingvrije vermogen bedraagt € 21.139 (tarief 2014) per persoon. Voor fiscale partners is deze vrijstelling gezamenlijk € 42.278 (tarief 2014). Ter zake van een dividenduitkering door het Fonds wordt geen belasting geheven bij de particuliere belegger. Wel zal in beginsel 15% dividendbelasting worden ingehouden over de contante dividenduitkeringen. Deze dividendbelasting kan door particulieren in beginsel volledig worden verrekend met de verschuldigde inkomstenbelasting (over het verzamelinkomen van alle boxen tezamen). Nederlandse lichamen Een belang in het Fonds dat wordt aangehouden door een in Nederland gevestigd vennootschapsbelastingplichtig lichaam kwalificeert niet voor de deelnemingsvrijstelling. Dividenden (behoudens voor zover sprake is van meegekocht dividend) en (gerealiseerde) vermogenswinsten worden dan ook belast met vennootschapsbelasting. Eventuele verliezen zijn aftrekbaar. Buitenlandse Participanten Buitenlandse Participanten worden in beginsel niet belast met inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting, mits de participaties niet toerekenbaar zijn aan een Nederlandse onderneming en niet kwalificeren als een aanmerkelijk belang. De dividendbelasting is in de regel verrekenbaar met de in het woon- of vestigingsland verschuldigde belasting. 1.16

WIJZIGINGEN VAN DE VOORWAARDEN

De Beheerder en Bewaarder van Zwitserleven Beleggingsfondsen zijn bevoegd tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een Fonds en haar Participanten mits zij hun voornemen daartoe aan Participanten hebben medegedeeld en de raad van toezicht met de wijziging heeft ingestemd. Een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden van Zwitserleven Beleggingsfondsen wordt bekendgemaakt op de Website. Een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden wordt toegelicht op de Website. Wijzigingen van de voorwaarden van Zwitserleven Beleggingsfondsen waardoor rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, of waardoor het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, worden tegen degenen die Participanten zijn op het tijdstip van de hierna bedoelde bekendmaking niet ingeroepen voordat één maand is verstreken na bekendmaking van de wijziging op de wijze zoals hiervoor vermeld. Gedurende deze periode kunnen de Participanten tegen de gebruikelijke voorwaarden uittreden, onverminderd het daarover bepaalde in het Prospectus, de Voorwaarden van Beheer van Zwitserleven Beleggingsfondsen en eventuele overige voorwaarden die gelden tussen Zwitserleven Beleggingsfondsen en de Participanten. 1.17

VERSLAGGEVING

Het boekjaar van Zwitserleven Beleggingsfondsen loopt van 1 januari tot en met 31 december. De Beheerder maakt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening van Zwitserleven Beleggingsfondsen openbaar over dat boekjaar, met inachtneming van hetgeen bepaald is in het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (‘BGfo’). Op het niveau van Zwitserleven Beleggingsfondsen bestaat de jaarrekening uit een balans, een winst- en verliesrekening alsmede een toelichting. Per Fonds wordt ten minste een balans, een winst- en verliesrekening, een kasstroomoverzicht en een toelichting opgenomen. In de jaarrekening is tevens een vergelijkend overzicht opgenomen van de ontwikkeling van het vermogen van elk Fonds, alsmede van de baten en lasten en van het behaalde rendement van elk Fonds over de afgelopen drie jaar, voor zover de bestaansduur van een Fonds zulks toelaat. Jaarlijks vóór 1 mei wordt een vergadering van Participanten gehouden, teneinde de resultaten van het Fonds te bespreken en het jaarverslag vast te stellen. Tevens geeft de vergadering van Participanten een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek opdracht om de jaarrekening (voor het daaropvolgende boekjaar) te onderzoeken. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Beheerder en de Bewaarder en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De verklaring van de accountant zal aan de jaarrekening worden toegevoegd. De Beheerder maakt tevens binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een jaarverslag openbaar over dat boekjaar. Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de Beheerder een halfjaarbericht openbaar over de eerste helft van dat boekjaar met inachtneming van het bepaalde in het BGfo. Dit halfjaarbericht wordt opgesteld conform de structuur van de jaarrekening. De openbaarmaking van de halfjaarberichten, (gewijzigde) jaarrekening, het jaarverslag en de eventuele overige gegevens bedoeld in artikel 4:51 Wft geschiedt door publicatie op de Website.


23

De halfjaarberichten en jaarrekeningen (inclusief jaarverslagen en overige gegevens) van Zwitserleven Beleggingsfondsen over de laatste drie boekjaren met bijbehorende accountantsverklaringen zijn openbaar en op aanvraag kosteloos verkrijgbaar op het kantooradres van de Beheerder en zullen worden gepubliceerd op de Website. Deze documenten maken integraal onderdeel uit van dit Prospectus als een separate bijlage (Bijlage D). Ieder nieuw halfjaarbericht en iedere nieuwe jaarrekening van Zwitserleven Beleggingsfondsen met bijbehorende accountantsverklaring zal in de plaats komen van het halfjaarbericht, c.q. de jaarrekening van Zwitserleven Beleggingsfondsen met bijbehorende accountantsverklaring van (alsdan) vier boekjaren daarvoor. 1.18

INFORMATIEVERSTREKKING

PERIODIEKE INFORMATIE De Beheerder van Zwitserleven Beleggingsfondsen zal mededelingen doen en periodiek informatie verstrekken door publicatie op de Website. Actuele informatie over de Fondsen, alsmede het Prospectus waaronder de Aanvullende Prospectussen en bijlagen, de Essentiële Beleggersinformatie die is opgesteld voor alle Fondsen, het jaarverslag, de jaarrekening en het halfjaarbericht, zijn kosteloos op schriftelijk verzoek verkrijgbaar bij de Beheerder. Deze informatie alsmede alle overige relevante informatie is tevens beschikbaar op de Website. Via de website van ACTIAM, www.actiam.nl/fondsbeheer , kunnen de volgende documenten worden geraadpleegd: nnde jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens van de Beheerder; nnde halfjaarcijfers van de Beheerder; nnde vergunning van de Beheerder op grond van artikel 2:65 Wft; nnde Voorwaarden van Beheer van het Fonds; nnde statuten van de Beheerder; nneen uittreksel uit het handelsregister van de Beheerder; nnde halfjaarcijfers, jaarrekening en jaarverslag van het Fonds; nneen afschrift van de maandelijkse opgave met toelichting van de totale waarde van de beleggingen per Fonds, een overzicht van de samenstelling van de beleggingen per Fonds, het aantal uitstaande participaties per Fonds en de meest recente intrinsieke waarde van deze participaties onder vermelding van het moment waarop de bepaling van deze waarde plaatsvond (alles als bedoeld in artikel 50, tweede lid BGfo). Een kopie van de Voorwaarden van Beheer en/of de statuten zijn voor een ieder op schriftelijk verzoek kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder. Aan een ieder worden op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt de gegevens omtrent de Beheerder, Juridisch eigenaar en de Fondsen die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen. De Beheerder zal op verzoek aan Participanten van het Fonds ten hoogste tegen kostprijs verstrekken: nneen afschrift van de vergunning van de Beheerder; nneen afschrift van een door de toezichthouder genomen besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot de Beheerder, de Fondsen en de Bewaarder (alles als bedoeld in artikel 50, eerste lid BGfo); en nneen afschrift van de hierboven genoemde maandelijkse opgave als bedoeld in artikel 50, tweede lid BGfo. De Beheerder maakt via de Website de betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling bekend. 1.19

KLACHTEN

Desgewenst kunt u uw vragen of klachten schriftelijk toesturen aan: ACTIAM N.V. Croeselaan 1 Postbus 8000 3503 RA Utrecht Utrecht, 1 januari 2015


24

2 BELEGGINGSFONDSEN


25

2.1

ZWITSERLEVEN AANDELENFONDS

Dit Aanvullend Prospectus vormt één geheel met het Prospectus Zwitserleven Beleggingsfondsen de dato 1 januari 2015. Intrinsieke waarde: EUR 28,52 (per 31-10-2014) Prijs: intrinsieke waarde van een participatie. Startdatum fonds: 1 december 1991

DOELSTELLING

RISICO’S

Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een rendement dat over een doorlopende beoordelingsperiode van drie jaar hoger zal zijn dan het rendement van de samengestelde benchmark.

Risico’s die van invloed kunnen zijn op beleggingen in participaties van het Zwitserleven Aandelenfonds zijn: nnKoersrisico nnInflatierisico nnRisico’s externe factoren nnLiquiditeitsrisico nnUitbestedingsrisico nnTegenpartijrisico nnValutarisico nnBewaarnemingrisico nnAfwikkelingsrisico Voor de beschrijving van de risico’s verwijzen wij naar de paragraaf risicoprofiel in het Prospectus van Zwitserleven Beleggingsfondsen.

BELEGGINGSBELEID nnHet Fonds belegt in (certificaten van) aandelen van bedrijven,

die genoteerd zijn aan Euronext Amsterdam. Tevens kan worden belegd in Initial Public Offerings (IPO’s) van aandelen welke een notering zullen krijgen aan Euronext Amsterdam en in houdstermaatschappijen van bedrijven. nnHet Fonds kan gebruik maken van afgeleide instrumenten (derivaten), deze zijn beperkt tot aandelenfutures. Indien in de toekomst andere technieken beschikbaar komen, dienen deze door de vermogensbeheerder ter goedkeuring aan de Beheerder te worden voorgelegd. nnDe ex-ante tracking error bedraagt maximaal 4%. nnMinimaal 80% van de portefeuille dient te worden belegd in bedrijven welke deel uitmaken van de AEX-index. nnHet is niet toegestaan effecten te verkopen die de portefeuille niet bezit. Uitleentransacties zijn toegestaan tot 50% van de beleggingen. nnEr mag maximaal 2% aan liquiditeiten worden aangehouden in de portefeuille. nnBeleggingen gefinancierd met vreemd vermogen zijn niet toegestaan. nnUit hoofde van cashflow mismatches bij het uitvoeren van transacties of corporate actions zijn tijdelijke debetstanden op geldrekeningen toegestaan van ten hoogste 2% van de omvang van het Fonds.

SERVICE FEE Voor het Fonds worden kosten gemaakt die ten laste van het Fonds worden gebracht door middel van een service fee. Deze worden dus indirect door de Participanten betaald. JAARLIJKSE KOSTEN

%

Service fee

0,04

Aan het eind van iedere maand wordt 1/12 deel van het percentage op jaarbasis in rekening gebracht over het gemiddelde vermogen van het Fonds van de betreffende maand. De service fee betreft onder meer kosten van bewaargeving van effecten, accountantscontrole, Juridisch eigenaar, Beheerder, Bewaarder, kosten uitvoering ESG beleid, participantenvergadering, verslaglegging en de kosten van extern beheerde beleggingsfondsen.

UITSLUITINGEN De Beheerder hanteert uitsluitingscriteria (zie hoofdstuk ‘Beleggingen’ in het Prospectus) op basis waarvan bepaald wordt of een onderneming zich inlaat met controversiële activiteiten en dientengevolge niet (meer) in aanmerking komt voor selectie. Niet voldoen aan de criteria kan resulteren in uitsluiting van de onderneming. Indien geconstateerd wordt dat een vermogenstitel aangekocht is van een onderneming waarvan na beoordeling blijkt dat zij niet aan de criteria voldoet, zal de Beheerder zich na constatering binnen 6 weken van de vermogenstitel ontdoen.

RENDEMENT Voor de behaalde rendementen verwijzen wij naar het jaarverslag op de Website: www.actiam.nl/fondsbeheer .

KOSTEN BIJ TOE- EN UITTREDING Zwitserleven Beleggingsfondsen biedt de participaties in het Fonds aan tegen intrinsieke waarde. De Beheerder kan besluiten om ter dekking van transactiekosten van aan- en verkopen van beleggingen, in het belang van zittende Participanten een open afslag te hanteren. De Beheerder bepaalt per transactie de hoogte van de eventuele op- of afslag. ALGEMENE GEGEVENS

Vermogen

EUR 106 mln. (per 31-10-2014)

Beheerder

ACTIAM N.V.

Bewaarder

KAS Trust & Depositary Services B.V.

Juridisch eigenaar

Stichting Bewaarder Zwitserleven Beleggingsfondsen


26

2.2

ZWITSERLEVEN EUROPEES AANDELENFONDS

Dit Aanvullend Prospectus vormt één geheel met het Prospectus Zwitserleven Beleggingsfondsen de dato 1 januari 2015. Intrinsieke waarde: EUR 16,72 (per 31-10-2014) Prijs: intrinsieke waarde van een participatie. Startdatum fonds: 1 april 2005

DOELSTELLING

RISICO’S

Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een rendement dat over een doorlopende beoordelingsperiode van drie jaar hoger zal zijn dan het rendement van de MSCI Europe Index Net EUR.

Risico’s die van invloed kunnen zijn onder meer op beleggingen in participaties van het Zwitserleven Europees Aandelenfonds zijn: nnKoersrisico nnInflatierisico nnRisico’s externe factoren nnLiquiditeitsrisico nnUitbestedingsrisico nnTegenpartijrisico nnValutarisico nnBewaarnemingrisico nnAfwikkelingsrisico Voor de beschrijving van de risico’s verwijzen wij naar de paragraaf risicoprofiel in het Prospectus van Zwitserleven Beleggingsfondsen.

BELEGGINGSBELEID nnHet Fonds belegt in (certificaten van) aandelen van bedrijven

voor zover deze zijn genoteerd aan een officiële effectenbeurs van een lidstaat van de Europese Unie, Noorwegen en Zwitserland. nnValutarisico’s worden in beginsel niet afgedekt. Het innemen van actieve valutaposities die niet samenhangen met onderliggende beleggingen is niet toegestaan. nnHet Fonds kan gebruik maken van afgeleide instrumenten (derivaten), deze zijn beperkt tot aandelenfutures en in bijzondere omstandigheden valutatermijncontracten. Niet beursgenoteerde derivatentransacties (OTC transacties) mogen alleen worden aangegaan onder een ISDA® Master Agreement en Credit Support Annex met de betreffende tegenpartij. Indien in de toekomst andere technieken beschikbaar komen, dienen deze door de vermogensbeheerder ter goedkeuring aan de Beheerder te worden voorgelegd. nnDe ex-ante tracking error bedraagt maximaal 4%. nnEen belegging in een onderneming mag niet meer bedragen dan 10% van het fondsvermogen. nnHet is niet toegestaan effecten te verkopen die de portefeuille niet bezit. Uitleentransacties zijn toegestaan tot 50% van de beleggingen. nnEr mag maximaal 2% aan liquiditeiten worden aangehouden in de portefeuille. nnBeleggingen gefinancierd met vreemd vermogen zijn niet toegestaan. nnUit hoofde van cashflow mismatches bij het uitvoeren van transacties of corporate actions zijn tijdelijke debetstanden op geldrekeningen toegestaan van ten hoogste 2% van de omvang van het Fonds.

UITSLUITINGEN De Beheerder hanteert uitsluitingscriteria (zie hoofdstuk ‘Beleggingen’ in het Prospectus) op basis waarvan bepaald wordt of een onderneming zich inlaat met controversiële activiteiten en dientengevolge niet (meer) in aanmerking komt voor selectie. Niet voldoen aan de criteria kan resulteren in uitsluiting van de onderneming. Indien geconstateerd wordt dat een vermogenstitel aangekocht is van een onderneming waarvan na beoordeling blijkt dat zij niet aan de criteria voldoet, zal de Beheerder zich na constatering binnen 6 weken van de vermogenstitel ontdoen.


%

Service fee

0,04



Vermogen

EUR 974 mln. (per 31-10-2014)

Beheerder

ACTIAM N.V.

Bewaarder


Juridisch eigenaar




27

2.3

ZWITSERLEVEN OBLIGATIEFONDS


DOELSTELLING

nnBeleggen in SNS REAAL (inclusief dochterondernemingen) papier

Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een rendement dat over een doorlopende beoordelingsperiode van drie jaar hoger zal zijn dan het rendement van de iBoxx € Overall Index (Gross TR).

nnHet is niet toegestaan effecten te verkopen die de portefeuille

BELEGGINGSBELEID nnHet Fonds belegt zijn vermogen in obligaties, onderhandse

leningen en andere verhandelbare vastrentende schuldbewijzen. nnEen individuele vermogenstitel (met uitzondering van deriva-

ten) waarin wordt belegd dient minimaal een rating te hebben van Moody’s, Standard & Poor’s of Fitch en dient een minimale rating te hebben van Baa3/BBB-/BBB-. De laagste rating van de drie genoemde rating agencies is bepalend voor de beoordeling. Indien geen enkele rating beschikbaar is van of Moody’s of Standard & Poor’s of Fitch dan mag niet in de betreffende vermogenstitel worden belegd. nnBij non-sovereigns is de issue rating bepalend voor de beoordeling en wordt uitgegaan van de laagste rating van de drie genoemde rating agencies. nnBij sovereigns is ook de issue rating leidend. Indien een van de rating agencies geen issue rating voor een sovereign bepaald heeft, maar wel een issuer rating, dan wordt deze issuer rating eveneens expliciet meegenomen in de beoordeling van deze vermogenstitel. nnDe verkooptermijn bij een ratingverlaging is 6 maanden. Deze gaat in wanneer een vermogenstitel wordt verlaagd naar een niveau lager dan Baa3/BBB-/BBB- of wanneer als gevolg van een verlaging de ratingcategorie limieten worden overschreden. Een termijn van 6 maanden is ook van toepassing indien een rating komt te vervallen en daarmee voor de vermogenstitel geen rating meer resteert van een van de drie genoemde rating agencies nnDe renteduration van de portefeuille mag maximaal 1 jaar afwijken van de renteduration van de benchmark. nnAlle beleggingen luiden in euro’s. nnMinimaal 25% van de portefeuille dient te worden belegd in staatsleningen. nnHet Fonds kan gebruik maken van afgeleide instrumenten (derivaten), deze zijn beperkt tot renteswaps, rentefutures, renteopties en credit default swaps. Niet beursgenoteerde derivatentransacties (OTC transacties) mogen alleen worden aangegaan onder een ISDA® Master Agreement en Credit Support Annex met de betreffende tegenpartij. Indien in de toekomst andere technieken beschikbaar komen, dienen deze door de vermogensbeheerder ter goedkeuring aan de Beheerder te worden voorgelegd. nnMaximaal 10% van de portefeuille mag worden belegd in asset backed securities. Asset backed securities moeten voldoen aan een minimale issue rating van Aa3/AA-/AA-. nnDe gemiddelde issue rating van de portefeuille bedraagt minimaal A3/A-/A- conform de Moody’s WARF methode. Indien deze restrictie wordt overschreden, zal deze binnen 2 maanden worden hersteld.

is niet toegestaan. niet bezit. Uitleentransacties zijn toegestaan tot 50% van de beleggingen. nnEr mag voor 100% belegd worden in Nederlands en Duits staatspapier onder de voorwaarde dat deze een minimale issue rating van AAA hebben bij elk van de drie genoemde rating agencies. Voor de overige beleggingen worden de volgende restricties gehandhaafd: Sovereign (issuer niveau): RATINGKLASSE (OP BASIS VAN LAAGSTE RATING)

MAXIMAAL BELANG %

AAA

BM + 15%

AA

BM + 10%

A

BM + 5%

BBB

BM + 2,5%

Non-sovereigns (issue niveau): RATINGKLASSE (OP BASIS VAN LAAGSTE RATING)

MAXIMAAL BELANG %

AAA

BM + 2,5%

AA

BM + 1,75%

A

BM + 1,25%

BBB

BM + 0,625%

nnVoor elke non-sovereign issuer geldt dat het totale gewicht van

deze issuer in de portefeuille niet groter zal zijn dan het gewicht van de issuer in de benchmark + 2,5%. nnEr mag maximaal 5% aan liquiditeiten worden aangehouden in de portefeuille. nnBeleggingen gefinancierd met vreemd vermogen zijn niet toegestaan. nnUit hoofde van cashflow mismatches bij het uitvoeren van transacties of corporate actions zijn tijdelijke debetstanden op geldrekeningen toegestaan van ten hoogste 2% van de omvang van het Fonds.

UITSLUITINGEN De Beheerder hanteert uitsluitingscriteria (zie hoofdstuk ‘Beleggingen’ in het Prospectus) op basis waarvan bepaald wordt of een onderneming/debiteur zich inlaat met controversiële activiteiten en dientengevolge niet (meer) in aanmerking komt voor selectie. Niet voldoen aan de criteria kan resulteren in uitsluiting van de onderneming. Indien geconstateerd wordt dat een vermogenstitel aangekocht is van een onderneming waarvan na beoordeling blijkt dat zij niet aan de criteria voldoet, zal de Beheerder zich na constatering binnen 6 weken van de vermogenstitel ontdoen.


28

RENDEMENT

KOSTEN BIJ TOE- EN UITTREDING

Voor de behaalde rendementen verwijzen wij naar het jaarverslag op de Website: www.actiam.nl/fondsbeheer .

Zwitserleven Beleggingsfondsen biedt de participaties in het Fonds aan tegen intrinsieke waarde. De Beheerder kan besluiten om ter dekking van transactiekosten van aan- en verkopen van beleggingen, in het belang van zittende Participanten een open afslag te hanteren. De Beheerder bepaalt per transactie de hoogte van de eventuele op- of afslag.

RISICO’S Risico’s die van invloed kunnen zijn op beleggingen in participaties van het Zwitserleven Obligatiefonds zijn: nnKoersrisico nnInflatierisico nnRisico’s externe factoren nnLiquiditeitsrisico nnTegenpartijrisico nnUitleenrisico nnBewaarnemingrisico nnAfwikkelingsrisico

ALGEMENE GEGEVENS

Vermogen

EUR 276 mln. (per 31-10-2014)

Beheerder

ACTIAM N.V.

Bewaarder


Juridisch eigenaar


Voor de beschrijving van de risico’s verwijzen wij naar de paragraaf risicoprofiel in het Prospectus van Zwitserleven Beleggingsfondsen.


Service fee

%

0,04

Aan het eind van iedere maand wordt 1/12 deel van het percentage op jaarbasis in rekening gebracht over het gemiddelde vermogen van het Fonds van de betreffende maand. De service fee betreft onder meer kosten van bewaargeving van effecten, accountantscontrole, Juridische eigenaar, Beheerder, Bewaarder, kosten uitvoering ESG beleid, participantenvergadering, verslaglegging en de kosten van extern beheerde beleggingsfondsen.


29

2.4

ZWITSERLEVEN GELDMARKTFONDS


DOELSTELLING Het beleggingsbeleid is gericht op kapitaalbehoud. Als benchmark wordt de Euro OverNight Index Average (EONIA) gehanteerd.

BELEGGINGSBELEID nnHet Fonds belegt zijn vermogen in termijndeposito’s, kasgeldle-

ningen, medium term notes, obligaties, certificates of deposit, commercial paper, geldmarktdeposito’s, floating rate notes, asset backed securities en/of andere geldmarktinstrumenten. nnEr wordt niet belegd in achtergestelde vermogenstitels. nnEen individuele vermogenstitel (met uitzondering van derivaten) waarin wordt belegd dient minimaal een rating te hebben van Moody’s, Standard & Poor’s of Fitch en dient een minimale rating te hebben van A3/A-/A-. De laagste rating van de drie genoemde rating agencies is bepalend voor de beoordeling. Indien geen enkele rating beschikbaar is van of Moody’s of Standard & Poor’s of Fitch dan mag niet in de betreffende vermogenstitel worden belegd. nnBij non-sovereigns is de issue rating bepalend voor de beoordeling en wordt uitgegaan van de laagste rating van de drie genoemde rating agencies. Voor commercial paper, certificates of deposit en geldmarktdeposito’s is geen issue rating beschikbaar. In deze vermogenstitels waarvoor geen issue rating beschikbaar is zal maximaal 15% van de portefeuille worden belegd. nnBij aankoop dient de issuer van deze vermogenstitels een minimale senior rating te hebben van A3/A-/A-. nnBij sovereigns is ook de issue rating leidend. Indien een van de rating agencies geen issue rating voor een sovereign bepaald heeft, maar wel een issuer rating, dan wordt deze issuer rating eveneens expliciet meegenomen in de beoordeling van deze vermogenstitel. nnDe verkooptermijn bij een ratingverlaging is 3 maanden. Deze gaat in wanneer een vermogenstitel wordt verlaagd naar een niveau lager dan A3/A-. Een termijn van 3 maanden is ook van toepassing indien een rating komt te vervallen en daarmee voor de vermogenstitel geen rating meer resteert van een van de drie genoemde rating agencies. nnDe renteduration per vermogenstitel zal maximaal 1,05 jaar bedragen. nnDe renteduration van de portefeuille zal maximaal 6 maanden bedragen. nnDe resterende (theoretische) looptijd per vermogenstitel zal maximaal 2 jaar bedragen. nnDe gemiddelde resterende (theoretische) looptijd van de portefeuille zal maximaal 1 jaar bedragen. nnVoor het berekenen van de renteduration en de resterende looptijd zal worden uitgegaan van de theoretische looptijd in plaats van de verwachte looptijd van een vermogenstitel. nnHet Fonds kan gebruik maken van afgeleide instrumenten (derivaten), deze zijn beperkt tot renteswaps, rentefutures, renteopties en credit default swaps. Niet beursgenoteerde derivatentransacties (OTC transacties) mogen alleen worden aangegaan onder een ISDA® Master Agreement en Credit Support Annex

met de betreffende tegenpartij. Indien in de toekomst andere technieken beschikbaar komen, dienen deze door de vermogensbeheerder ter goedkeuring aan de Beheerder te worden voorgelegd. nnMinimaal 50% van de portefeuille heeft een issue rating (op basis van laagste rating methodiek) hoger dan Aa3/AA-/AA-. Indien deze restrictie wordt overschreden, zal deze binnen 2 maanden worden hersteld.. nnAlle beleggingen luiden in euro’s. nnMaximaal 30% van de portefeuille mag worden belegd in asset backed securities. Asset backed securities moeten voldoen aan een minimale issue rating van Aa3/AA-/AA-. nnBeleggen in SNS REAAL (inclusief dochterondernemingen) papier is niet toegestaan. nnEr mag voor 100% belegd worden in Nederlands en Duits staatspapier onder de voorwaarde dat deze een minimale issue rating van AAA hebben bij elk van de drie genoemde rating agencies. Voor de overige beleggingen wordt de volgende restrictie gehandhaafd: MAXIMAAL BELANG OP ISSUER NIVEAU %

Sovereigns

10%

Non-sovereigns

5%

nnEr mag maximaal 10% aan liquiditeiten worden aangehouden

in de portefeuille. nnHet is niet toegestaan effecten te verkopen die de portefeuille

niet bezit. Uitleentransacties zijn toegestaan tot 50% van de beleggingen. nnBeleggingen gefinancierd met vreemd vermogen zijn niet toegestaan. nnUit hoofde van cashflow mismatches bij het uitvoeren van transacties of corporate actions zijn tijdelijke debetstanden op geldrekeningen toegestaan van ten hoogste 2% van de omvang van het Fonds.

UITSLUITINGEN De Beheerder hanteert uitsluitingscriteria (zie hoofdstuk ‘Beleggingen’ in het Prospectus) op basis waarvan bepaald wordt of een onderneming/debiteur zich inlaat met controversiële activiteiten en dientengevolge niet (meer) in aanmerking komt voor selectie. Niet voldoen aan de criteria kan resulteren in uitsluiten van de onderneming. Indien geconstateerd wordt dat een vermogenstitel aangekocht is van een onderneming waarvan na beoordeling blijkt dat zij niet aan de criteria voldoet, zal de Beheerder zich na constatering binnen 6 weken van de vermogenstitel ontdoen.



30

RISICO’S


Risico’s die van invloed kunnen zijn op beleggingen in participaties van het Zwitserleven Obligatiefonds zijn: nnKoersrisico nnInflatierisico nnTegenpartijrisico nnAfwikkelingsrisico

Zwitserleven Beleggingsfondsen biedt de participaties in het Fonds aan tegen intrinsieke waarde. De Beheerder kan besluiten om ter dekking van transactiekosten van aan- en verkopen van beleggingen, in het belang van zittende Participanten een open afslag te hanteren. De Beheerder bepaalt per transactie de hoogte van de eventuele op- of afslag.


ALGEMENE GEGEVENS

Vermogen

EUR 32 mln. (per 31-10-2014)

SERVICE FEE

Beheerder

ACTIAM N.V.

Voor het Fonds worden kosten gemaakt die ten laste van het Fonds worden gebracht door middel van een service fee. Deze worden dus indirect door de Participanten betaald.

Bewaarder


Juridisch eigenaar


JAARLIJKSE KOSTEN

Service fee

%

0,04



31

2.5

ZWITSERLEVEN GOVERNMENT BONDS 10+ FONDS

Dit Aanvullend Prospectus vormt één geheel met het Prospectus Zwitserleven Beleggingsfondsen de dato 1 januari 2015. Intrinsieke waarde: EUR 11,26 (per 31-10-2014) Prijs: intrinsieke waarde van een participatie. Startdatum fonds: 1 mei 2005

DOELSTELLING Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een rendement dat over een doorlopende beoordelingsperiode van drie jaar hoger zal zijn dan het rendement van de iBoxx € Sovereign 7+ AAA/ AA/A Index (TR).

BELEGGINGSBELEID nnHet Fonds belegt zijn vermogen in staatsleningen uit de Eurozone

of door overheden uit de Eurozone gegarandeerde vastrentende waarden. nnEen individuele vermogenstitel (met uitzondering van derivaten) waarin wordt belegd dient minimaal een rating te hebben van Moody’s, Standard & Poor’s of Fitch en dient een minimale rating te hebben van A3/A-/A-. De laagste rating van de drie genoemde rating agencies is bepalend voor de beoordeling. Indien geen enkele rating beschikbaar is van of Moody’s of Standard & Poor’s of Fitch dan mag niet in de betreffende vermogenstitel worden belegd. nnDe gemiddelde rating voor de portefeuille zal minimaal Aa2/AA/ AA bedragen. nnDe verkooptermijn bij een ratingverlaging is 6 maanden. Deze gaat in wanneer een vermogenstitel wordt verlaagd naar een niveau lager dan A3/A-/A- of wanneer als gevolg van een verlaging de ratingcategorie limieten worden overschreden. Een termijn van 6 maanden is ook van toepassing indien een rating komt te vervallen en daarmee voor de vermogenstitel geen rating meer resteert van een van de drie genoemde rating agencies. nnBij non-sovereigns is de issue rating bepalend voor de beoordeling en wordt uitgegaan van de laagste rating van de drie genoemde rating agencies. nnBij sovereigns is ook de issue rating leidend. Indien een van de rating agencies geen issue rating voor een sovereign bepaald heeft, maar wel een issuer rating, dan wordt deze issuer rating eveneens expliciet meegenomen in de beoordeling van deze vermogenstitel. nnDe renteduration van de portefeuille mag maximaal 2 jaar afwijken van de renteduration van de benchmark. nnMinimaal 75% van de portefeuille heeft een resterende looptijd van meer dan 7 jaar. nnAlle beleggingen luiden in euro’s. nnHet Fonds kan gebruik maken van afgeleide instrumenten (derivaten), deze zijn beperkt tot renteswaps, rentefutures,en renteopties. Niet beursgenoteerde derivatentransacties (OTC transacties) mogen alleen worden aangegaan onder een ISDA® Master Agreement en Credit Support Annex met de betreffende tegenpartij. Indien in de toekomst andere technieken beschikbaar komen, dienen deze door de vermogensbeheerder ter goedkeuring aan de Beheerder te worden voorgelegd. nnHet is niet toegestaan effecten te verkopen die de portefeuille niet bezit. Uitleentransacties zijn toegestaan tot 50% van de beleggingen.

nnTen aanzien van ratingklassen gelden de volgende voorwaarden: RATINGKLASSE (OP BASIS VAN LAAGSTE RATING)

Aaa/AAA/AAA

MAXIMAAL TOEGESTANE (ABSOLUTE) AFWIJKING T.O.V. DE BENCHMARK IN %

geen beperkingen

Aa2/AA/AA

-20 % / +10%

A2/A/A

-20 % / +10%

nnTen aanzien van ratingklassen gelden de volgende voorwaarden: RATINGKLASSE (OP BASIS VAN LAAGSTE RATING)

MAXIMAAL TOEGESTANE (ABSOLUTE) AFWIJKING T.O.V. DE BENCHMARK IN %

Aaa/AAA/AAA

25%

Aa2/AA/AA

15%

A2/A/A

10%

nnEr mag maximaal 5% aan liquiditeiten worden aangehouden in

de portefeuille. nnBeleggingen gefinancierd met vreemd vermogen zijn niet

toegestaan. nnUit hoofde van cashflow mismatches bij het uitvoeren van

transacties of corporate actions zijn tijdelijke debetstanden op geldrekeningen toegestaan van ten hoogste 2% van de omvang van het Fonds.



RISICO’S Risico’s die van invloed kunnen zijn op beleggingen in participaties van het Zwitserleven Government Bonds 10+ Fonds zijn: nnKoersrisico nnInflatierisico nnRisico’s externe factoren nnLiquiditeitsrisico nnTegenpartijrisico nnUitleenrisico nnBewaarnemingrisico nnAfwikkelingsrisico


32



Service fee

%

0,04



Vermogen

EUR 586 mln. (per 31-10-2014)

Beheerder

ACTIAM N.V.

Bewaarder


Juridisch eigenaar



33

2.6

ZWITSERLEVEN CREDITS FONDS

Dit Aanvullend Prospectus vormt één geheel met het Prospectus Zwitserleven Beleggingsfondsen de dato 1 januari 2015. Intrinsieke waarde: EUR 10,98 (per 31-10-2014) Prijs: intrinsieke waarde van een participatie. Startdatum fonds: 19 februari 2001

DOELSTELLING

nnBeleggen in SNS REAAL (inclusief dochterondernemingen) papier

Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een rendement dat over een doorlopende beoordelingsperiode van drie jaar hoger zal zijn dan het rendement van de iBoxx € Corporates Index (TR).

nnHet is niet toegestaan effecten te verkopen die de portefeuille

BELEGGINGSBELEID nnHet Fonds belegt zijn vermogen in obligaties en andere verhan-

delbare vastrentende schuldbewijzen. nnHet Fonds belegt voor minimaal 80% van de portefeuille in vast-

rentende waarden die niet zijn gegarandeerd door de overheid. nnEen individuele vermogenstitel (met uitzondering van derivaten) waarin wordt belegd dient minimaal een rating te hebben van Moody’s, Standard & Poor’s of Fitch en dient een minimale rating te hebben van Baa3/BBB-/BBB-. De laagste rating van de drie genoemde rating agencies is bepalend voor de beoordeling. Indien geen enkele rating beschikbaar is van of Moody’s of Standard & Poor’s of Fitch dan mag niet in de betreffende vermogenstitel worden belegd. nnDe gemiddelde issue rating van de portefeuille bedraagt minimaal Baa1/BBB+/BBB+ conform de Moody’s WARF methode. Indien deze restrictie wordt overschreden, zal deze binnen 2 maanden worden hersteld. nnDe renteduration van de portefeuille mag maximaal 1 jaar afwijken van de renteduration van de benchmark. nnBij non-sovereigns is de issue rating bepalend voor de beoordeling en wordt uitgegaan van de laagste rating van de drie genoemde rating agencies. nnBij sovereigns is ook de issue rating leidend. Indien een van de rating agencies geen issue rating voor een sovereign bepaald heeft, maar wel een issuer rating, dan wordt deze issuer rating eveneens expliciet meegenomen in de beoordeling van deze vermogenstitel. nnDe verkooptermijn bij een ratingverlaging is 6 maanden. Deze gaat in wanneer een vermogenstitel wordt verlaagd naar een niveau lager dan Baa3/BBB-/BBB- of wanneer als gevolg van een verlaging de ratingcategorie limieten worden overschreden. Een termijn van 6 maanden is ook van toepassing indien een rating komt te vervallen en daarmee voor de vermogenstitel geen rating meer resteert van een de drie genoemde rating agencies. nnAlle beleggingen luiden in euro’s. nnEr wordt minimaal belegd in 40 verschillende debiteuren. nnHet Fonds kan gebruik maken van afgeleide instrumenten (derivaten), deze zijn gelimiteerd tot tot renteswaps, rentefutures, renteopties en credit default swaps Niet beursgenoteerde derivatentransacties (OTC transacties) mogen alleen worden aangegaan onder een ISDA® Master Agreement en Credit Support Annex met de betreffende tegenpartij. Indien in de toekomst andere technieken beschikbaar komen, dienen deze door de vermogensbeheerder ter goedkeuring aan de Beheerder te worden voorgelegd. nnMaximaal 10% van de portefeuille mag worden belegd in asset backed securities. Asset backed securities moeten voldoen aan een minimale issue rating van Aa3/AA-/AA-.

is niet toegestaan. niet bezit. Uitleentransacties zijn toegestaan tot 50% van de beleggingen. nnHet maximale gewicht per vermogenstitel wordt weergegeven in onderstaande tabel: Vermogenstitel op issue niveau: RATINGKLASSE (OP BASIS VAN LAAGSTE RATING)

MAXIMAAL BELANG %

AAA

BM + 2,5 %

AA

BM + 1,75 %

A

BM + 1,25 %

BBB

BM + 0,625%

nnVoor elke issuer geldt dat het totale gewicht van deze issuer in

de portefeuille niet groter zal zijn dan het gewicht van de issuer in de benchmark + 2,5%. nnEr mag maximaal 5% aan liquiditeiten worden aangehouden in de portefeuille. nnBeleggingen gefinancierd met vreemd vermogen zijn niet toegestaan. nnUit hoofde van cashflow mismatches bij het uitvoeren van transacties of corporate actions zijn tijdelijke debetstanden op geldrekeningen toegestaan van ten hoogste 2% van de omvang van het Fonds.



RISICO’S Risico’s die van invloed kunnen zijn op beleggingen in participaties van het Zwitserleven Credits Fonds zijn: nnKoersrisico nnInflatierisico nnRisico’s externe factoren nnLiquiditeitsrisico nnTegenpartijrisico nnUitleenrisico


34


nnBewaarnemingrisico nnAfwikkelingsrisico



Service fee

%

0,04

Zwitserleven Beleggingsfondsen biedt de participaties in het Fonds aan tegen intrinsieke waarde. De Beheerder kan besluiten om ter dekking van transactiekosten van aan- en verkopen van beleggingen, in het belang van zittende Participanten een open afslag te hanteren. De Beheerder bepaalt per transactie de hoogte van de eventuele op- of afslag. ALGEMENE GEGEVENS

Vermogen

EUR 249 mln. (per 31-10-2014)

Beheerder

ACTIAM N.V.

Bewaarder


Juridisch eigenaar




35

2.7

ZWITSERLEVEN WERELD AANDELENFONDS

Dit Aanvullend Prospectus vormt één geheel met het Prospectus Zwitserleven Beleggingsfondsen de dato 1 januari 2015. Intrinsieke waarde: EUR 33,74 (per 31-10-2014) Prijs: intrinsieke waarde van een participatie. Startdatum fonds: 1 januari 2008

DOELSTELLING

BELEGGINGSBELEID VAN DE SRIFE FONDSEN

Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een rendement dat over een doorlopende beoordelingsperiode van drie jaar in lijn ligt met het rendement van de samengestelde benchmark.

nnHet beleggingsbeleid bestaat uit het effectief beheren van de

BELEGGINGSBELEID nnHet Fonds belegt uitsluitend in participaties van het

SNS Responsible Index Fund Equity Europe, het SNS Responsible Index Fund Equity North America, SNS Responsible Index Fund Equity Pacific (hierna gezamenlijk: ‘SRIFE fondsen’) en het Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund conform onderstaande verdeling (met een bandbreedte van 5%).

AANDELEN

SOORT BELEGGING

GEWICHT IN % VAN DE PORTEFEUILLE

Regio Europa

SNS Responsible Index Fund Equity Europe (‘SRIFE EU’)

37,5

Regio Noord-Amerika

SNS Responsible Index Fund Equity North America (‘SRIFE NA’)

35

Regio Pacific

SNS Responsible Index Fund Equity Pacific (‘SRIFE PA’)

12,5

Regio opkomende landen Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund

15

nnEr wordt geen tactisch allocatie beleid tussen de fondsen onder-

ling gevoerd. Maandelijks wordt gerebalanced naar de strategische gewichten, bij voorkeur op de eerste handelsdag van de maand. Rebalancing vindt ook plaats als gedurende de maand de afwijking meer als 5% is. nnHet is niet toegestaan effecten te verkopen die de portefeuille niet bezit. Uitleentransacties zijn toegestaan tot 50% van de beleggingen. nnEr mag maximaal 5% aan liquiditeiten worden aangehouden in de portefeuille. Als gevolg van verschillende handelsmomenten voor de fondsen waarin wordt belegd kan het voorkomen dat tijdelijke overschrijdingen van deze restrictie plaatsvinden. Om een tijdelijke debetstand op te vangen heeft de Beheerder een kredietfaciliteit ingericht. nnUit hoofde van cashflow mismatches bij het uitvoeren van transacties of corporate actions zijn tijdelijke debetstanden op geldrekeningen toegestaan van ten hoogste 2% van de omvang van het Fonds.

BELEGGINGSDOELSTELLING VAN DE SRIFE FONDSEN De SRIFE fondsen streven naar kapitaalgroei op lange termijn door het rendement te volgen van de MSCI Europe Index Net EUR (SRIFE EU), de MSCI North America Index Net EUR (SRIFE NA) en de MSCI Pacific Index Net EUR (SRIFE PA) (hierna gezamenlijk: ‘de Index’) zonder te investeren in aandelen van bedrijven die niet voldoen aan minimum ESG-criteria.

portefeuille ten opzichte van de Index zonder te investeren in aandelen van bedrijven die niet voldoen aan minimum ESG-criteria die ten grondslag liggen aan de door de Beheerder opgestelde Minimum Responsibility Criteria. Alle bedrijven in de Index die voldoen aan de Minimum Responsibility Criteria worden door de SRIFE fondsen als geschikte beleggingen beschouwd en vallen onder het zogenaamde verantwoorde beleggingsuniversum (het ‘Verantwoorde Beleggingsuniversum’). Aandelen van bedrijven die niet voldoen aan de Minimum Responsibility Criteria worden gedefinieerd als uitgesloten aandelen (de ‘Uitgesloten Aandelen’). nnDe SRIFE fondsen beleggen in een portefeuille van aandelen en aan aandelen gerelateerde instrumenten van beursgenoteerde bedrijven. Een belangrijke reden om te kiezen voor de replicatie van de Index door middel van de aandelen van alle bedrijven in het Verantwoorde beleggingsuniversum is om (i) het risico van een verschil in beleggingsresultaat van de portefeuille ten opzichte van de Index te beperken en (ii) de SRIFE fondsen in staat te stellen op Algemene vergaderingen van Aandeelhouders te stemmen en de dialoog aan te gaan, waardoor het engagementbeleid van het Fonds wordt versterkt. nnDe SRIFE fondsen kunnen bepaalde afgeleide financiële instrumenten gebruiken in het kader van een efficiënt portefeuillebeheer. Daarnaast kunnen de SRIFE fondsen valutatermijncontracten afsluiten met het oog op valuta -indekking.

BELEGGINGSDOELSTELLING VAN HET VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND Het fonds streeft naar kapitaalgroei op lange termijn door het rendement te volgen van de MSCI Emerging Markets Index. Een op markkapitalisatie gebaseerde index samengesteld uit bedrijven in verschillende opkomende markten in Europa, Azië, Afrika, LatijnsAmerika en Rusland. Het fonds wordt beheerd door Vanguard Group (Ireland) Limited.

BELEGGINGSBELEID VAN HET VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND nnHet fonds hanteert een ‘passieve’ beleggingsstrategie door het

geheel, dan wel het grootste deel, van zijn activa te beleggen in de aandelen die deel uitmaken van de index. nnHet fonds kan beleggen in kortlopende vastrentende effecten nnHet fonds kan bepaalde afgeleide financiële instrumenten gebruiken in het kader van een efficiënt portefeuillebeheer. nnDe beoordeling door de Beheerder in het kader van minimum ESG-criteria is niet van toepassing op dit fonds.

VERGUNNING Vanguard Investment Series Plc., is overeenkomstig de richtlijn beleggingsinstellingen toegelaten in Ierland, alwaar het onder toezicht staat. Het fonds heeft een mededeling gedaan conform


36

artikel 2:72 van de Wft en is in het register conform artikel 1:108 van de Wft opgenomen. Het fonds staat niet onder Nederlands toezicht.


KOSTEN BIJ TOE- EN UITTREDING Zwitserleven Beleggingsfondsen biedt de participaties in het Fonds aan tegen intrinsieke waarde. De Beheerder kan besluiten om ter dekking van transactiekosten van aan- en verkopen van beleggingen, in het belang van zittende Participanten een open afslag te hanteren. De Beheerder bepaalt per transactie de hoogte van de eventuele op-of afslag.

RISICO’S Risico’s die van invloed kunnen zijn onder meer op beleggingen in participaties van het Zwitserleven Wereld Aandelenfonds zijn: nnKoersrisico nnInflatierisico nnRisico’s externe factoren nnLiquiditeitsrisico nnTegenpartijrisico nnUitleenrisico nnBewaarnemingrisico nnAfwikkelingsrisico Voor de beschrijving van de risico’s verwijzen wij naar de paragraaf risicoprofiel in het Prospectus van Zwitserleven Beleggingsfondsen.


Service fee

%

0,02%

Deze is als volgt opgebouwd: Service fee Zwitserleven Wereld Aandelenfonds

0,02%

Service fee onderliggende beleggingsfondsen

0,00%

KOSTEN ONDERLIGGENDE FONDSEN VOOR REKENING VAN VERZEKERAAR De kosten van de SRIFE fondsen komen voor rekening van de verzekeraar (SRLEV N.V.) en worden niet ten laste van het Fonds gebracht en worden niet door de Participanten betaald. De kosten van het Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund (‘Vanguard fonds’) bedragen 0,25%. De verzekeraar die het Fonds en daarmee het Vanguard fonds voor zijn verzekeringsproduct gebruikt, wenst de kosten laag te houden. Om dit te bewerkstelligen komen ook de kosten van het Vanguard fonds voor rekening van de verzekeraar. Daartoe brengt de Beheerder de kosten van het Vanguard fonds in rekening bij de verzekeraar. Vervolgens stort de Beheerder de kosten van het Vanguard fonds terug in het Fonds. De kosten van het Vanguard fonds worden niet ten laste van het Fonds gebracht en worden niet door de Participanten betaald. ALGEMENE GEGEVENS

Vermogen

EUR 867 mln. (per 31-10-2014)

Beheerder

ACTIAM N.V.

Bewaarder


Juridisch eigenaar




37

2.8

ZWITSERLEVEN VASTGOEDFONDS

Dit Aanvullend Prospectus vormt één geheel met het Prospectus Zwitserleven Beleggingsfondsen de dato 1 januari 2015. Intrinsieke waarde: EUR 20,24 (per 31-10-2014) Prijs: intrinsieke waarde van een participatie. Startdatum fonds: 1 januari 2008

DOELSTELLING Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een rendement dat over een doorlopende beoordelingsperiode van 3 jaar het rendement van de Global Property Research 250 Europe Index, UK 20%, UCITS evenaart.

BELEGGINGSBELEID nnHet Fonds belegt in (certificaten van) aandelen van bedrijven die


SERVICE FEE Voor het Fonds worden kosten gemaakt die ten laste van het Fonds worden gebracht door middel van een service fee. Deze worden dus indirect door de Participanten betaald.

onderdeel uitmaken van de benchmark. nnDe uit de beleggingen voortkomende valutarisico’s worden niet

afgedekt naar euro. nnEr kan gebruik worden gemaakt van futures op aandelen of aandelenindices ter beperking van transactiekosten bij toe- of uittreding of indien het als gevolg van marktomstandigheden tijdelijk niet mogelijk is de benchmark te repliceren via beleggingen in (certificaten van) aandelen die onderdeel uitmaken van de benchmark. nnHet is niet toegestaan effecten te verkopen die de portefeuille niet bezit. nnUitleentransacties zijn toegestaan. nnUit hoofde van cashflow mismatches bij het uitvoeren van transacties of corporate actions zijn tijdelijke debetstanden op geldrekeningen toegestaan van ten hoogste 2% van de omvang van het Fonds.

UITSLUITINGEN De Beheerder hanteert uitsluitingscriteria (zie hoofdstuk ‘Beleggingen’ in het Prospectus) op basis waarvan bepaald wordt of een onderneming zich inlaat met controversiële activiteiten en dientengevolge niet (meer) in aanmerking komt voor selectie. Niet voldoen aan de criteria kan resulteren in uitsluiting van de onderneming. Indien geconstateerd wordt dat een vermogenstitel aangekocht is van een onderneming, waarvan na beoordeling blijkt dat zij niet aan de criteria voldoet, zal de Beheerder zich na constatering binnen 6 weken van de vermogenstitel ontdoen.

JAARLIJKSE KOSTEN

%

Service fee

0,04



Vermogen

EUR 95 mln. (per 31-10-2014)

Beheerder

ACTIAM N.V.

Bewaarder


Juridisch eigenaar



RISICO’S Risico’s die van invloed kunnen zijn onder meer op beleggingen in participaties van het Zwitserleven Vastgoedfonds zijn: nnKoersrisico nnInflatierisico nnRisico’s externe factoren nnLiquiditeitsrisico nnValutarisico nnTegenpartijrisico nnUitleenrisico nnBewaarnemingrisico nnAfwikkelingsrisico


38

3 BIJLAGEN


39

BIJLAGE A

VOORWAARDEN VAN BEHEER

Artikel 1

BEGRIPSOMSCHRIJVING.

1.1

De volgende begrippen hebben in deze voorwaarden de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: aanvullend prospectus: de bij het prospectus behorende aanvulling per subfonds waarin onder meer het beleggingsbeleid is opgenomen van het subfonds; accountant: de in artikel 15, lid 5 bedoelde registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek, aan wie de opdracht is gegeven het jaarverslag te onderzoeken; beheerder: degene die belast is met het beheer van het fonds; fbi-criteria: de vereisten waaraan moet worden voldaan om te kunnen worden aangemerkt als beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 wet op de vennootschapsbelasting 1969; fonds: het vermogen onder de naam Zwitserleven Beleggingsfondsen waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen gelden of andere zaken en vermogensrechten zijn of worden opgenomen teneinde de participatiehouders in de opbrengst daarvan te doen delen; fondsvermogen: het totale vermogen van het fonds, zijnde alle vermogensbestanddelen die overeenkomstig deze voorwaarden ten behoeve van participanten worden gehouden door of voor de juridisch eigenaar verminderd met de verplichtingen van het fonds, welke door de beheerder met inachtneming van deze voorwaarden zijn aangegaan; fondswaarden: de beleggingen en andere activa van het fonds, met inbegrip van liquide middelen behorend tot het vermogen van het fonds; jaarverslag: het in artikel 15, lid 2 omschreven jaarverslag; juridisch eigenaar: de juridisch eigenaar van de activa van het fonds participatiehouders: de economisch deelgerechtigden in het fonds; participaties: de evenredige delen waarin de aanspraken van de participatiehouders op een subfonds verdeeld zijn, waarbij de afronding plaatsvindt op vijf decimalen; prospectus: het prospectus betreffende het fonds, inclusief de aanvullende prospectussen; raad van toezicht: de raad van toezicht als bedoeld in artikel 19 register van participatiehouders: het in artikel 8, lid 3 omschreven register; subfonds: een gedeelte van het fonds waartoe de houders van een bepaalde serie participaties gerechtigd zijn met onder meer een eigen beleggingsbeleid als omschreven in het desbetreffende aanvullend prospectus; tussentijds verslag: het in artikel 15, lid 3 omschreven tussentijds verslag; voorwaarden: deze voorwaarden van beheer; waarde van een participatie: de waarde van een subfonds gedeeld door het aantal uitstaande participaties van de desbetreffende serie participaties, uitgedrukt in euro en afgerond tot vier cijfers achter de komma; waarde van een subfonds: de som van de waarde uitgedrukt in euro van de tot het subfonds behorende beleggingen en andere activa verminderd met de tot het subfonds behorende verplichtingen, waaronder begrepen: a. eventuele belastingen; b naar tijdsevenredigheid, de kosten van bewaring, beheer en de overige kosten die ten laste van het subfonds komen; en c. eventueel getroffen voorzieningen en aangehouden reserves; uitgedrukt in euro en afgerond tot twee cijfers achter de komma; werkdag: een dag waarop de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. geopend is voor het (laten) uitvoeren van effectentransacties;


40

1.2

Artikel 2 2.1 2.2 2.3 Artikel 3 3.1

3.2

3.3 3.4 Artikel 4

Wft: Wet op het financieel toezicht. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

NAAM. DUUR. Het fonds draagt de naam: Zwitserleven Beleggingsfondsen. Het fonds is gevormd voor onbepaalde tijd. Het fonds wordt geacht te zijn gevestigd ten kantore van de beheerder.

AARD. DOEL. KWALITEITSEIS. FISCALE STATUS. et beheer en het juridisch eigendom van het fonds geschieden onder de in deze overeenkomst neergelegde voorwaarH den. Deze voorwaarden zijn van toepassing op de rechtsverhouding tussen de beheerder en de juridisch eigenaar en een participatiehouder en creëren geen overeenkomst tussen de participatiehouders onderling en beogen niet (anderszins) samenwerking tussen de participatiehouders. Deze voorwaarden en hetgeen ter uitvoering hiervan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. Het doel van het fonds is het per subfonds afzonderlijk, collectief beleggen van de fondswaarden voor rekening en risico van de participatiehouders van het betreffende subfonds, teneinde de participatiehouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. Het beleggingsbeleid van elk subfonds wordt omschreven in het desbetreffende aanvullend prospectus bij het prospectus. Het fonds beoogt te worden aangemerkt als beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Participaties kunnen alleen worden verkregen door professionele beleggers als bedoeld in de Wft.

BEWARING.

4.1 4.2

De juridisch eigenaar is juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot het fondsvermogen. Het fondsvermogen is respectievelijk wordt ten titel van beheer verkregen door de juridisch eigenaar ten behoeve van de participatiehouders. De juridisch eigenaar treedt bij het bewaren uitsluitend in het belang van de participatiehouders op. 4.3 Verplichtingen die tot het fonds (gaan) behoren, zijn respectievelijk worden aangegaan op naam van de juridisch eigenaar, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat de juridisch eigenaar optreedt in zijn hoedanigheid van juridisch eigenaar van het fonds. De juridisch eigenaar kan de participatiehouders niet vertegenwoordigen. 4.4 De juridisch eigenaar is jegens de participatiehouders slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. 4.5 De juridisch eigenaar wordt benoemd door de vergadering van participatiehouders. 4.6 De raad van toezicht zal een voordracht voor de benoeming van een juridisch eigenaar opmaken en daarbij aangeven of deze voordracht bindend of niet-bindend is. 4.7 De juridisch eigenaar kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de vergadering van participanten op grond van een besluit, genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, indien die meerderheid ten minste een/derde van het totale aantal participaties houdt (het quorum), tenzij het voorstel tot schorsing of ontslag afkomstig is van de raad van toezicht in welk geval het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, zonder het vereiste van het quorum. Indien het quorum niet aanwezig is, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot schorsing of ontslag van de juridisch eigenaar steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd aantal participaties. 4.8 De raad van toezicht is te allen tijde bevoegd de juridisch eigenaar te schorsen. 4.9 Indien de juridisch eigenaar is geschorst kan zij haar taken op grond van deze voorwaarden slechts uitoefenen nadat en voor zover de raad van toezicht daarmee heeft ingestemd. 4.10 Een schorsing van de juridisch eigenaar kan, ook na één of meermalen te zijn verlengd, in totaal niet langer duren dan drie maanden. Artikel 5 5.1

BEHEER, BELEGGINGEN EN OVERIGE HANDELINGEN. De beheerder is belast met het beheer van het fonds, waaronder is begrepen het beleggen van de fondswaarden, het aangaan van verplichtingen ten laste van het fonds en het verrichten van alle overige handelingen ten aanzien van het fonds, alles met inachtneming van het bepaalde in artikel 3, lid 2, artikel 4 en hetgeen overigens in deze voorwaarden is bepaald. De beheerder treedt bij het beheren uitsluitend in het belang van de participatiehouders op. De beheerder kan de participatiehouders niet vertegenwoordigen.


41

5.2

De juridisch eigenaar verstrekt hierbij aan de beheerder volmacht voor het verrichten van rechtshandelingen verband houdende met het beheren van het fonds, met inachtneming van het beleggingsbeleid zoals bepaald in overeenstemming met artikel 3, lid 2 en hetgeen overigens in deze voorwaarden is bepaald. Handelingen waartoe de volmacht zich niet uitstrekt komen niet ten laste van het fonds. 5.3 De beheerder is jegens de participatiehouders slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de beheerder. 5.4 De beheerder kan een vermogensbeheerder aanstellen, waarvan de kosten ten laste van het fonds komen. De beheerder kan aan de vermogensbeheerder volmacht geven om binnen de grenzen die in lid 1 zijn omschreven en door de beheerder opgestelde doelstellingen en richtlijnen op dagelijkse basis uitvoering te geven aan een of meer taken van de beheerder. 5.5 De beheerder wordt benoemd door de vergadering van participatiehouders. 5.6 De raad van toezicht zal een voordracht voor de benoeming van een beheerder opmaken en daarbij aangeven of deze voordracht bindend of niet-bindend is. 5.7 De beheerder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de vergadering van participanten op grond van een besluit, genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, indien die meerderheid ten minste een/derde van het totale aantal participaties houdt (het quorum), tenzij het voorstel tot schorsing of ontslag afkomstig is van de raad van toezicht in welk geval het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, zonder het vereiste van een quorum. Indien het quorum niet aanwezig is, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot schorsing of ontslag van de beheerder steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd aantal participaties. 5.8 De raad van toezicht is te allen tijde bevoegd de beheerder te schorsen. 5.9 Indien de beheerder is geschorst kan zij haar taken op grond van deze voorwaarden slechts uitoefenen nadat en voor zover de raad van toezicht daarmee heeft ingestemd. 5.10 Een schorsing van de beheerder kan, ook na één of meermalen te zijn verlengd, in totaal niet langer duren dan drie maanden. Artikel 6 6.1

6.2

6.3

6.4 6.5

Artikel 7 7.1

7.2

Artikel 8 8.1

HET FONDS. SUBFONDSEN. Het fonds wordt gevormd door stortingen ter verkrijging van participaties, door opbrengsten van de fondswaarden, door vorming en toeneming van de schulden en door vorming, toeneming en toepassing van eventuele voorzieningen en reserveringen. De niet belegde fondswaarden die behoren tot het fonds zullen worden aangehouden op één of meer rekeningen op naam van de juridisch eigenaar ten behoeve van het fonds bij één of meer in de Europese Unie gevestigde banken die door de beheerder worden aangewezen. Het vermogen van het fonds is onderverdeeld in een of meer subfondsen. Voor elk subfonds wordt een aparte administratie gevoerd, zodat onder meer alle aan een subfonds toe te rekenen activa en passiva alsmede kosten en opbrengsten per subfonds worden verantwoord. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 23 lid 4 komen de beleggingen van een subfonds uitsluitend voor rekening en risico van de participatiehouders van het betreffende subfonds. Uitkeringen ten laste van een subfonds kunnen uitsluitend plaatsvinden op de participaties van het betreffende subfonds. Ten laste van (een subfonds van) het fonds kunnen geldleningen worden aangegaan. De beheerder besluit tot introductie van een subfonds. Voorafgaand aan die introductie stellen de beheerder en de juridisch eigenaar de nadere specificaties voor dat subfonds vast, waaronder begrepen het beleggingsbeleid, en leggen deze vast in het desbetreffende aanvullend prospectus. In geval van tegenstrijdigheid tussen het prospectus van het fonds, waaronder begrepen deze voorwaarden, en het aanvullend prospectus van een subfonds prevaleert het aanvullend prospectus.

RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN PARTICIPATIEHOUDERS. De participatiehouders zijn economisch tot het subfonds gerechtigd naar verhouding van het aantal participaties dat een participatiehouder houdt. Onverminderd het bepaalde in lid 2 komen, in de verhouding bedoeld in de vorige zin, alle voor- en nadelen, die economisch aan het subfonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van de participatiehouders. Participatiehouders zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de beheerder en de juridisch eigenaar en dragen niet verder in de verliezen van het subfonds dan tot het bedrag dat in het subfonds is ingebracht als tegenprestatie voor de participaties die door een participatiehouder worden gehouden.

PARTICIPATIES. De participaties zijn verdeeld in een of meer series participaties en hebben een zodanige aanduiding dat zij steeds van elkaar kunnen worden onderscheiden. Het aantal series participaties, de aanduiding van elke serie en de aanduiding van elke participatie van een serie worden vastgesteld door de beheerder en de juridisch eigenaar. Onder participaties worden mede begrepen fracties van participaties. Elke serie participaties vertegenwoordigt de gerechtigdheid tot het vermogen van een bepaald subfonds zoals omschreven in het prospectus en het desbetreffende aanvullend prospectus.


42

8.2 8.3

8.4 8.5

Artikel 9 9.1 9.2

9.3

Artikel 10

De participaties luiden op naam. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven. De beheerder houdt een register, waarin de namen en adressen van alle participatiehouders zijn opgenomen, onder vermelding van de aanduidingen van hun participaties, de datum van verkrijging van de participaties en het bedrag of de waarde van hetgeen dat in een subfonds is ingebracht als tegenprestatie voor een participatie. In het register van participatiehouders wordt tevens vermeld de wijze waarop een participatiehouder betalingen wenst te ontvangen. Een participatiehouder zal iedere wijziging in de hiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aan de beheerder opgeven. Het register van participatiehouders wordt regelmatig bijgehouden. Iedere wijziging daarin wordt getekend door de beheerder. Het register ligt ten kantore van de beheerder ter inzage van iedere participatiehouder, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.

VASTSTELLING VAN DE WAARDE VAN EEN SUBFONDS EN DE WAARDE VAN EEN PARTICIPATIE. De beheerder stelt elke werkdag de waarde van de subfondsen en de waarde van een participatie vast. In afwijking van het bepaalde in lid 1 kan de beheerder in de navolgende gevallen de waarde van de subfondsen en de waarde van een participatie niet vaststellen: a. indien een of meer effectenbeurzen waaraan effecten zijn genoteerd die behoren tot het betreffende subfonds of het vermogen van een beleggingsinstelling waarin het betreffende subfonds direct of indirect belegt, zijn gesloten tijdens andere dan gebruikelijke dagen of wanneer de transacties op deze markten zijn opgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen; b. indien de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van de waarde van het fonds niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het betreffende subfonds niet met de door de beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald; c. indien factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarover de beheerder geen zeggenschap heeft, de beheerder verhinderen de waarde van het betreffende subfonds te bepalen; d. indien een besluit tot opheffing van het betreffende subfonds of tot ontbinding van het fonds is genomen. De waarde van de vermogensbestanddelen die tot een subfonds behoren wordt vastgesteld met inachtneming van de waarderingsmethoden die in het prospectus en het betreffende aanvullend prospectus zijn omschreven.

TOEKENNING VAN PARTICIPATIES.

10.1 Toekenning van participaties heeft plaats door de beheerder als gevolmachtigde van de juridisch eigenaar. 10.2 De beheerder stelt vast de tegenprestatie, zomede de verdere voorwaarden van toekenning, waaronder mede begrepen de vorm van de tegenprestatie. Participaties worden slechts toegekend indien de tegenprestatie binnen de door de beheerder gestelde termijn in het fonds is ingebracht. De tegenprestatie zal zijn de waarde van een participatie als vastgesteld op de voet als vermeld in het prospectus en het betreffende aanvullend prospectus eventueel vermeerderd met een door de beheerder in haar discretie te bepalen opslag ter dekking van de kosten die verband houden met transacties die het gevolg zijn van toekenning van de participaties. 10.3 In de in artikel 9, lid 2 vermelde omstandigheden kan de beheerder de toekenning van participaties opschorten. Artikel 11

OVERDRACHT VAN PARTICIPATIES.

11.1 Participaties kunnen uitsluitend worden overgedragen aan het fonds. Het is participatiehouders niet toegestaan participaties rechtstreeks over te dragen aan derden. 11.2 Levering geschiedt door een daartoe bestemde akte en mededeling van de overdracht aan de beheerder. 11.3 De participaties kunnen niet met enig beperkt recht worden belast. Artikel 12

VERKRIJGING VAN PARTICIPATIES DOOR DE BEHEERDER.

12.1 De beheerder zal als gevolmachtigde van de juridisch eigenaar op eerste verzoek van een participatiehouder te allen tijde participaties ten titel van koop verkrijgen. De beheerder kan verkrijging van participaties weigeren indien door de verkrijging van participaties het fonds niet langer aan een of meer van de fbi-criteria zou voldoen. De verkrijging door de beheerder vindt plaats door een daartoe bestemde akte waarbij de vervreemder van de participaties en de beheerder partij zijn. Verkrijging van participaties door de beheerder vindt niet plaats gedurende de periode dat deze door de beheerder is opgeschort in verband met bijzondere omstandigheden. Na ontbinding van het fonds vindt geen verkrijging van participaties meer plaats. 12.2 De koopprijs voor een door de beheerder te verkrijgen participatie is gelijk aan de waarde van de participatie, eventueel verminderd met een door de beheerder in haar discretie te bepalen afslag ter dekking van kosten die verband houden met transacties die het gevolg zijn van de verkrijging door de beheerder van de participaties. De waarde van de participatie bedoeld in de vorige zin is gelijk aan de waarde van een participatie die bij de eerstvolgende waardebepaling na de verkrijging, door de beheerder wordt vastgesteld. Van de koopprijs wordt de desbetreffende participatiehouder zo spoedig mogelijk mededeling gedaan. PROSPECTUS 1 JANUARI 2015 ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN

43

12.3 D e koopprijs voor een door de beheerder te verkrijgen participatie zal op verzoek van de participatiehouder door de beheerder worden voldaan door middel van overdracht door de beheerder aan de participatiehouder van dat deel van het fonds dat overeenkomt met de waarde van de door de beheerder te verkrijgen participaties, zoals vastgesteld in overeenstemming met lid 2. De beheerder verbindt zich hierbij bij voorbaat om alle medewerking te verlenen aan de overdracht van het relevante deel van het fonds aan de participatiehouder wier participaties door de beheerder worden verkregen en daartoe alle noodzakelijke goederenrechtelijke en overige handelingen te verrichten en instructies te geven aan de custodian die eventueel is aangesteld. De kosten van de hiervoor bedoelde overdracht van een deel van het fonds zijn voor rekening van de verkrijgende participatiehouder. 12.4 De beheerder zal de koopprijs voor door hem gekregen participaties - al dan niet te voldoen door middel van de overdracht aan de participatiehouder van een deel van het fonds zoals voorzien in lid 3 - voldoen binnen tien werkdagen na de dag waarop de in het lid 2 bedoelde waardevaststelling heeft plaatsgevonden. Voldoening van de koopprijs vindt plaats op de in het register van participatiehouders vermelde wijze. 12.5 De participaties vervallen door verkrijging door de beheerder. Artikel 13

OPROEPINGEN EN MEDEDELINGEN. Oproepingen van en mededelingen aan participatiehouders geschieden schriftelijk aan de in het register van participatiehouders vermelde adressen of door middel van een advertentie in een in Nederland landelijk verspreid dagblad. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending door de beheerder of de juridisch eigenaar.

Artikel 14

INFORMATIEVERSTREKKING.

14.1 De beheerder zal maandelijks ten minste de volgende gegevens mededelen: a. de waarde van het subfonds; b. het aantal uitstaande participaties; c. de waarde van een participatie; en d. de totale waarde en de samenstelling van de beleggingen die deel uitmaken van het subfonds. Artikel 15

BOEKJAAR. VERSLAGLEGGING.

15.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 15.2 De beheerder stelt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar, het jaarverslag, bestaande uit een vermogensopstelling, een staat van baten en lasten, alsmede een toelichting. In de toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de waarde van elk van de subfondsen, van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen per subfonds per het einde van het boekjaar, alsmede, voor zover beschikbaar, een vergelijking van het resultaat over het boekjaar met het resultaat in de drie voorafgaande boekjaren. 15.3 Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de beheerder een tussentijds verslag op over de eerste helft van dat boekjaar bestaande uit een vermogensopstelling, een staat van baten en lasten, alsmede een toelichting. In de toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende de eerste helft van het boekjaar van de waarde van elk van de subfondsen en de samenstelling van de beleggingen per het einde van de eerste helft van het boekjaar. 15.4 Het jaarverslag en het tussentijds verslag worden ondertekend door de beheerder, de leden van de raad van toezicht en de juridisch eigenaar. Ontbreken een of meer handtekeningen, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. Het jaarverslag en het tussentijds verslag worden door de beheerder kosteloos beschikbaar gesteld aan de participatiehouders. 15.5 De vergadering van participanten zal een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek opdracht geven om het jaarverslag te onderzoeken. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de vergadering van participanten en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 15.6 De beheerder kan opdrachten verstrekken aan de accountant of aan een andere registeraccountant of daarmee door de wet gelijkgestelde deskundige. Artikel 16

EXPLOITATIESALDO.

16.1 Het netto-exploitatie-saldo van ieder subfonds wordt toegevoegd aan het betreffende subfonds. 16.2 De winst per subfonds over een boekjaar wordt berekend met inachtneming van het bepaalde in Titel 9, Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Het gedeelte van de winst dat moet worden uitgekeerd om te voldoen aan de FBI-criteria zal binnen acht maanden na afloop van het boekjaar worden uitgekeerd. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan het betreffende subfonds. Artikel 17

VERGADERING VAN PARTICIPATIEHOUDERS.

17.1 Binnen vier maanden na afloop van een boekjaar wordt de jaarlijkse vergadering van participatiehouders gehouden. PROSPECTUS 1 JANUARI 2015 ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN

44

17.2 D e agenda voor de jaarlijkse vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a. verslag van de beheerder en de juridisch eigenaar over de gang van zaken in het afgelopen boekjaar; b. de vaststelling van het jaarverslag; en c. verlening van decharge aan de beheerder, de raad van toezicht en de juridisch eigenaar voor de vervulling van hun taak over het desbetreffende boekjaar. d. verlening opdracht aan een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 Burgerlijk Wetboek opdracht geven om het jaarverslag van het fonds te onderzoeken. In de jaarlijkse vergadering of een buitengewone vergadering van participatiehouders wordt voorts voorzien in eventuele vacatures en wordt behandeld hetgeen met inachtneming van de leden 4 en 5 op de agenda is geplaatst. 17.3 De bestuurders van de beheerder en de juridisch eigenaar worden uitgenodigd vergaderingen van participatiehouders bij te wonen en hebben het recht in de vergadering het woord te voeren. De accountant kan door de beheerder of de juridisch eigenaar tot het bijwonen van de vergadering van participatiehouders worden uitgenodigd. 17.4 De oproeping tot de vergadering van participatiehouders en de vaststelling van de agenda voor de vergadering geschieden door de beheerder of een lid van de raad van toezicht. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 17.5 Een of meer participatiehouders die alleen of tezamen ten minste tien procent (10%) van het totale aantal participaties houden kunnen van de beheerder verlangen, dat onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd, mits het schriftelijk verzoek daartoe uiterlijk acht dagen voor de vergadering, door de beheerder is ontvangen. De beheerder geeft van deze onderwerpen kennis aan degenen, aan wie de oproeping is gedaan, uiterlijk vijf dagen voor de vergadering. 17.6 De vergaderingen worden gehouden in Nederland op een door de beheerder of een lid van de raad van toezicht te bepalen plaats. Indien de voorschriften omtrent de oproeping en de plaats van de vergadering niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle participatiehouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits bij eenstemmigheid. 17.7 Het jaarverslag wordt gelijktijdig met de oproeping van de vergadering door de beheerder kosteloos beschikbaar gesteld aan de participatiehouders. De verklaring van de accountant zal aan het jaarverslag worden toegevoegd. 17.8 Binnen acht dagen na vaststelling van een jaarverslag wordt daarvan door de beheerder aan alle participatiehouders mededeling gedaan. Indien een jaarverslag gewijzigd is vastgesteld vermeldt deze mededeling tevens dat het jaarverslag tezamen met de daarop betrekking hebbende verklaring van de accountant door de beheerder kosteloos beschikbaar wordt gesteld aan de participatiehouders. 17.9 Indien de beheerder of juridisch eigenaar dit in het belang van de participatiehouders gewenst acht, zal de beheerder een buitengewone vergadering van participatiehouders bijeenroepen. Bovendien zal de beheerder een buitengewone vergadering van participatiehouders bijeenroepen, zodra een of meer participatiehouders die alleen of tezamen ten minste tien procent (10%) van het totale aantal participaties houden dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de beheerder of juridisch eigenaar schriftelijk verzoeken. 17.10 De vergaderingen van participatiehouders worden geleid door de voorzitter van de raad van toezicht, dan wel door een door de voorzitter van de raad van toezicht aan te wijzen persoon. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan. De voorzitter kan ook derden toestaan om de vergadering of een gedeelte daarvan bij te wonen en er het woord te voeren. 17.11 Een participatiehouder kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen. 17.12 De beheerder kan een vergadering van participatiehouders van een bepaalde serie participaties bijeenroepen. Op een dergelijke vergadering is het bepaalde in dit artikel zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 17.13 Tenzij deze voorwaarden anders bepalen, worden alle besluiten van de vergadering van participatiehouders genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen verbonden aan alle ter vergadering vertegenwoordigde participaties, waarbij aan elke participatie één stem toekomt. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een beslissende stem. 17.14 De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming. 17.15 De beheerder en juridisch eigenaar behoeven de goedkeuring van de vergadering van participatiehouders en de raad van toezicht voor een besluit tot ontbinding van het fonds. 17.16 De beheerder en de leden van de raad van toezicht zijn bevoegd de vergadering van participanten bij te wonen en hebben als zodanig in de vergadering van participanten een raadgevende stem. Artikel 18

VERSLAGLEGGING. Tenzij van het in de vergadering van participatiehouders verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan door de secretaris van die vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering van participatiehouders; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.


45

Artikel 19

RAAD VAN TOEZICHT.

19.1 E r is een raad van toezicht bestaande uit drie of meer natuurlijke personen. 19.2 De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op de beheerder en de juridisch eigenaar en staat de beheerder en de juridisch eigenaar met raad terzijde. De raad van toezicht treedt bij het uitoefenen van haar taak uitsluitend in het belang van participatiehouders op. 19.3 De raad van toezicht is bevoegd in zijn daartoe strekkend besluit duidelijk te beschrijven besluiten van de beheerder aan haar goedkeuring te onderwerpen. 19.4 De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de vergadering van participatiehouders. 19.5 Tenzij de vergadering van participanten anders besluit wordt een lid van de raad van toezicht voor een termijn van vier jaar benoemd. 19.6 De beheerder zal, na de raad van toezicht te hebben gehoord, een voordracht voor de benoeming van een lid van de raad van toezicht opmaken en daarbij aangeven of deze voordracht bindend of niet-bindend is. 19.7 De raad van toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter. 19.8 Leden van de raad van toezicht kunnen te allen tijde worden geschorst of ontslagen door de vergadering van participanten. Een schorsing kan, ook na één of meermalen te zijn verlengd, in totaal niet langer duren dan drie maanden. 19.9 De vergadering van participanten neemt het besluit tot ontslag met volstrekte meerderheid van stemmen, indien die meerderheid ten minste een/derde van het totale aantal participaties vertegenwoordigt. Indien die meerderheid minder dan een/derde van het totale aantal participaties vertegenwoordigt, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot ontslag van een lid van de raad van toezicht steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd aantal participaties. 19.10 De raad van toezicht vergadert zo vaak één of meer leden dat wenst dan wel de beheerder daartoe verzoekt. 19.11 De raad van toezicht besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal door de gezamenlijk in functie zijnde leden van de raad van toezicht uit te brengen stemmen. Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter beslissend, mits ten minste drie leden van de raad van toezicht in functie zijn. Ieder lid van de raad van toezicht brengt één stem uit. Ieder lid van de raad van toezicht kan zich in de vergadering uitsluitend door een medelid doen vertegenwoordigen. 19.12 De raad van toezicht kan ook buiten vergadering besluiten, mits alle leden zijn geraadpleegd en geen van de leden zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard. Artikel 20

DEFUNGEREN VAN DE BEHEERDER OF DE JURIDISCH EIGENAAR.

20.1 De beheerder zal als zodanig defungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van de beheerder; b. door vrijwillig defungeren; c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling; d. door ontslag door de vergadering van participatiehouders. 20.2 De juridisch eigenaar zal als zodanig defungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van de juridisch eigenaar; b. door vrijwillig defungeren; c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling; d. door ontslag door de vergadering van participatiehouders. 20.3 Ieder lid van de raad van toezicht zal als zodanig defungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van het fonds; b. door vrijwillig defungeren; c. door ontslag door de vergadering van participatiehouders. Artikel 21

VERVANGING VAN DE BEHEERDER OF DE JURIDISCH EIGENAAR.

21.1 Indien de beheerder of de juridisch eigenaar zijn functie als beheerder respectievelijk juridisch eigenaar op grond van het in artikel 20 bepaalde wil of moet beëindigen, zal binnen vier weken nadat dit is gebleken een vergadering van participatiehouders worden gehouden ter benoeming van een opvolgend beheerder respectievelijk juridisch eigenaar. Van de vervanging wordt aan alle participatiehouders mededeling gedaan. 21.2 Indien niet binnen tien weken nadat is gebleken dat de beheerder of de juridisch eigenaar zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende beheerder of juridisch eigenaar is benoemd, is het fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 23, tenzij de vergadering van participatiehouders besluit tot verlenging van de bedoelde termijn.


46

Artikel 22

TOEPASSELIJKHEID EN WIJZIGING VOORWAARDEN.

22.1 Door het verkrijgen van een participatie onderwerpt een participatiehouder zich aan de bepalingen van deze voorwaarden. Deze voorwaarden zijn gratis verkrijgbaar voor participatiehouders op het kantoor van de beheerder. 22.2 De voorwaarden kunnen door de beheerder en de juridisch eigenaar tezamen worden gewijzigd, nadat zij hun voorstel tot wijziging hebben medegedeeld aan de participatiehouders en de raad van toezicht met de wijziging heeft ingestemd. De beheerder en de juridisch eigenaar geven geen uitvoering aan hun voornemen tot wijziging van de voorwaarden alvorens ten minste één maand is verstreken na de in de vorige zin bedoelde mededeling. 22.3 Voor zover door de in lid 2 bedoelde wijzigingen rechten of zekerheden van participatiehouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden deze tegenover de participatiehouders niet ingeroepen voordat één maand is verstreken na bekendmaking van de wijziging van de voorwaarden in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere participatiehouder alsmede op de website van de beheerder. Totdat de in dit lid bedoelde wijzigingen van kracht worden kan iedere participatiehouder onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Artikel 23

ONTBINDING.

23.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 21, lid 2, wordt een subfonds opgeheven of wordt het fonds ontbonden bij besluit van de beheerder en de juridisch eigenaar na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van participatiehouders en de raad van toezicht, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17.15. 23.2 De vereffening geschiedt door de beheerder onder toezicht van de raad van toezicht. De voorwaarden blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. 23.3 Bij vereffening van een subfonds wordt het liquidatiesaldo aan de participatiehouders die gerechtigd zijn tot het desbetreffende subfonds uitgekeerd in de verhouding van het aantal participaties dat door een dergelijke participatiehouder wordt gehouden, waardoor die participaties vervallen. Eerst na het afleggen van de in lid 5 bedoelde rekening en verantwoording kan tot uitkering aan participatiehouders worden overgegaan. 23.4 Indien het vermogen van een subfonds negatief is, wordt bij opheffing en vereffening van het desbetreffende subfonds het tekort ten laste gebracht van de overige subfondsen naar rato van de intrinsieke waarde van elk van die subfondsen per de dag van opheffing van het eerstbedoelde subfonds. 23.5 De beheerder maakt een rekening en verantwoording op die vergezeld gaat van een verklaring van de accountant. Goedkeuring van de rekening en verantwoording door de vergadering van participatiehouders strekt, voor zover die vergadering niet een voorbehoud maakt, tot decharge van de beheerder en de juridisch eigenaar. Artikel 24

TOEPASSELIJK RECHT. BEVOEGDE RECHTER.

24.1 De rechtsbetrekkingen tussen de beheerder, de juridisch eigenaar en de participatiehouders, zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht. 24.2 Alle geschillen, geschillen over het bestaan en de geldigheid daaronder begrepen, die ontstaan in verband met deze voorwaarden, zullen worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter.


47

BIJLAGE B

STATUTEN BEHEERDER

Artikel 1

NAAM. ZETEL. De vennootschap draagt de naam: ACTIAM N.V. en is gevestigd te Utrecht.

Artikel 2

DOEL. De vennootschap heeft ten doel het beheren van beleggingsinstellingen en/of icbe’s als gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, het verrichten van andere activiteiten of diensten als bedoeld in artikel 2:67a de Wet op het financieel toezicht, te weten: het beheren van een individueel vermogen, het in de uitoefening van beroep of bedrijf adviseren over financiële instrumenten, bewaring en administratie van rechten van deelneming in beleggingsinstellingen en icbe’s en het in de uitoefening van beroep of bedrijf ontvangen en doorgeven van orders van cliënten met betrekking tot financiële instrumenten, zomede het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, voorts het financieren van derden, het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden en ten slotte al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Artikel 3 3.1

3.2

Artikel 4 4.1 4.2 4.3

4.4 4.5 4.6

Artikel 5 5.1

5.2 5.3 Artikel 6 6.1

6.2

6.3

KAPITAAL EN AANDELEN. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdzesentwintigduizend achthonderdvijfennegentig euro (EUR 226.895,--). Het is verdeeld in vijfhonderd (500) aandelen van vierhonderddrieënvijftig euro en negenenzeventig eurocent (EUR 453,79) elk. De vennootschap is bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Bedoelde certificaten worden uitsluitend op naam gesteld.

UITGIFTE VAN AANDELEN. De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen. De algemene vergadering stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte een volledige tekst van dat besluit neer ten kantore van het handelsregister van de plaats, waar de vennootschap is ingeschreven. De directie doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal ten kantore van dat handelsregister met vermelding van het aantal uitgegeven aandelen. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

VOORKEURSRECHT. Onverminderd het overigens in artikel 2:96a Burgerlijk Wetboek bepaalde heeft bij uitgifte van aandelen iedere aandeelhouder ten aanzien van uit te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. De directie stelt alle aandeelhouders in kennis van een uitgifte met voorkeursrecht en v an de wijze waarop en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de kennisgeving aan de aandeelhouders.

INKOOP VAN EIGEN AANDELEN. PANDRECHT OP EIGEN AANDELEN. De directie kan, mits met machtiging van de algemene vergadering en onverminderd het bepaalde in artikel 2:98 Burgerlijk Wetboek, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verwerven. Bij de machtiging, die voor ten hoogste de in de wet genoemde termijn geldt, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De algemene vergadering besluit tot vervreemding van door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht. Het bepaalde in de blokkeringsregeling is op vervreemding van eigen aandelen niet van toepassing. Vervreemding beneden pari is toegestaan. Indien certificaten van aandelen in de vennootschap met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van het in de vorige leden bepaalde zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld.


48

6.4

6.5

6.6

Artikel 7 7.1

7.2

Artikel 8 8.1

8.2

Artikel 9 9.1 9.2 9.3

9.4 9.5

9.6 9.7

De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin wordt een zodanig recht ontleend aan aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen, bedoeld in de vorige zin, niet mee, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust. Bij verdeling bij liquidatie tellen de aandelen, bedoeld in de eerste zin, niet mee, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor krachtens de wet of de statuten geen stem kan worden uitgebracht. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien: a. de betrokken aandelen volgestort zijn; b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt; c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.

KAPITAALVERMINDERING. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 en 2:100 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Een gedeeltelijke terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De oproeping tot een vergadering waarin bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering; het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 Burgerlijk Wetboek, zijn van overeenkomstige toepassing.

CERTIFICATEN. Onder certificaathoudersrechten worden in deze statuten verstaan de krachtens de wet aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toegekende rechten, waaronder begrepen het recht tot algemene vergaderingen opgeroepen te worden, het recht die vergaderingen bij te wonen, het recht daarin het woord te voeren en het recht de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de daaraan toe te voegen overige gegevens ten kantore van de vennootschap in te zien en er kosteloos een afschrift van te verkrijgen. Waar hierna in deze statuten van certificaathouders wordt gesproken, worden daaronder verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, de vruchtgebruikers casu quo pandhouders die stemrecht hebben en voorts de aandeelhouders die geen stemrecht hebben. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft en aan de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

AANDEELHOUDERSREGISTER. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en van alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een lid van de directie. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de certificaathoudersrechten en het stemrecht toekomen. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders, die de certificaathoudersrechten en het stemrecht hebben. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht aan de directie zijn adres op te geven.


49

9.8

Artikel 10

Indien aandelen of daarvoor met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen gezamenlijk daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

OPROEPINGEN, KENNISGEVINGEN EN MEDEDELINGEN. Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen geschieden bij brief of deurwaardersexploot en wel, indien het betreft oproepingen, kennisgevingen en mededelingen aan aandeelhouders en certificaathouders, aan de adressen, bedoeld in artikel 9 lid 7, en, indien het betreft kennisgevingen en mededelingen door aandeelhouders of door certificaathouders aan de directie, aan het hoofdkantoor van de vennootschap.

Artikel 11

WIJZE VAN LEVERING VAN AANDELEN.

11.1 De levering van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. 11.2 Lid 1 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en levering van een recht van vruchtgebruik en op de vestiging van pandrecht op aandelen. Artikel 12

BLOKKERINGSREGELING; ALGEMEEN. Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming van de artikelen 13 tot en met 17.

Artikel 13

BLOKKERINGSREGELING; GOEDKEURING VOOR OVERDRACHT. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, behoeft daartoe de goedkeuring van de algemene vergadering.

Artikel 14

BLOKKERINGSREGELING; DRIE MAANDSTERMIJN VOOR OVERDRACHT. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend.

Artikel 15

BLOKKERINGSREGELING; FICTIEVE GOEDKEURING. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen de prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in artikel 16; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist.

Artikel 16

BLOKKERINGSREGELING; PRIJS. De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigde(n) zullen in onderling overleg de in artikel 15 bedoelde prijs vaststellen.

Artikel 17

BLOKKERINGSREGELING; PRIJSBEPALING INDIEN ER GEEN OVEREENSTEMMING IS. Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de directie en de verzoeker in onderling overleg. Indien de directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Zodra de bedoelde prijs van de aandelen door de onafhankelijke deskundige is vastgesteld, is de verzoeker gedurende een maand na de prijsvaststelling vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de aanvaarde gegadigde(n) zal overdragen.

Artikel 18

DIRECTIE; SAMENSTELLING EN BESLUITVORMING.

18.1 De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van twee of meer leden. 18.2 Van de leden van de directie benoemt de algemene vergadering één tot voorzitter. De algemene vergadering kan één of meer leden van de directie tot vice-voorzitter(s) benoemen. 18.3 De directie zal, met inachtneming van deze statuten en na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, een reglement vaststellen waarin haar taakverdeling en werkwijze worden geregeld, en voorts de wijze van bijeenroeping en de wijze waarop door haar te nemen besluiten tot stand komen.


50

18.4

18.5

18.6 18.7

18.8

Het door de directie vastgestelde reglement als bedoeld in de vorige zin kan door de directie worden gewijzigd na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan een voorstel doen tot wijziging van een reglement. De directie vergadert zo dikwijls een lid van de directie het verlangt. De directie besluit bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de directie een beslissende stem. Indien de directie uit twee leden bestaat, is het voorstel bij staking van stemmen verworpen. Indien een directeur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming terzake binnen de directie. Indien hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor de volgende besluiten:: a. besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: (i) de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; (ii) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; (iii) het door de vennootschap of een dochtermaatschappij nemen of ingrijpend vergroten danwel afstoten of ingrijpend verminderen van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste: nneen derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap; of nnéén miljoen euro (EUR 1.000.000,--) of meer indien dit bedrag lager is dan een derde van het bedrag van de activa als hiervoor vermeld; b. het uitgeven, verkrijgen en vervreemden van aandelen in de vennootschap en het uitgeven, verkrijgen en vervreemden van schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; c. het medewerken aan de uitgifte van certificaten van aandelen; d. het aanvragen van een notering of van intrekking van de notering van de onder b en c bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs; e. het doen van investeringen die een bedrag gelijk aan tenminste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; f. het doen van aangifte van faillissement en aanvraag van (voorlopige) surséance van betaling; g. de beëindiging van de dienstbetrekking van een zodanig aantal werknemers van de vennootschap of een dochtermaatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek dat uit hoofde van de Wet op de ondernemingsraden een advies aan de ondernemingsraad moet worden gevraagd; h. het zodanig wijzigen van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij dat uit hoofde van de Wet op de ondernemingsraden een advies aan de ondernemingsraad moet worden gevraagd dan wel instemming van de ondernemingsraad is vereist; i. het op ingrijpende wijze uitbreiden van de ondernemingsactiviteiten van de vennootschap of een dochtermaatschappij met nieuwe activiteiten en het ingrijpend wijzigen van de bestaande activiteiten van de vennootschap; j. het verbinden van de vennootschap of een dochtermaatschappij dan wel haar eigendommen voor schulden van anderen dan haar groepsmaatschappijen door borgtocht dan wel door hypothecaire zekerheid of anderszins, indien met de rechtshandeling een waarde van meer dan vijf miljoen euro (EUR 5.000.000, ) is gemoeid; k. het verstrekken van een achtergestelde geldlening, tenzij deze rechtshandeling voortvloeit uit of verband houdt met de normale bedrijfsuitoefening en/of een in aandelen converteerbare geldlening; l. het verlenen en wijzigen van procuratie en het toekennen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid of een titel als bedoeld in artikel 21; m. het verstrekken van kredieten en het doen van uitzettingen vanaf vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,--); n. het doen van een voorstel tot fusie indien de vennootschap verkrijgende rechtspersoon is en de directie voornemens is tot fusie te besluiten; o. het doen van een voorstel tot splitsing indien (i) de vennootschap een verkrijgende vennootschap is of (ii) de vennootschap de splitsende vennootschap is en alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze vennootschappen of besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn en de vennootschap daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt, en de directie voornemens is tot splitsing te besluiten; en p. al zodanige rechtshandelingen als voorts duidelijk in een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering worden omschreven en schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in lid 7, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de leden van de directie niet aan.


51

18.9 De directie zal zich gedragen naar de door de algemene vergadering gegeven aanwijzingen betreffende de algemene lijnen voor het te volgen financiële, sociale, economische en commerciële beleid. Artikel 19

DIRECTIE; BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG.

19.1 De leden van de directie worden benoemd door de algemene vergadering, die hen te allen tijde kan schorsen en ontslaan. 19.2 Indien de algemene vergadering een lid van de directie heeft geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de algemene vergadering niet binnen de in de vorige zin gestelde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. 19.3 Een geschorst lid van de directie wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering waarin het besluit tot schorsen wordt besproken, te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 19.4 Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de directie zijn de overblijvende leden van de directie of is het enig overblijvende lid van de directie tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de directie is de persoon die de algemene vergadering daartoe heeft aangewezen casu quo zal aanwijzen tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis van alle leden van de directie neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Onder belet wordt ten deze verstaan: (i) schorsing; (ii) ziekte; (iii) onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn van vijf ( 5) dagen de mogelijkheid van contact tussen het betreffende lid van de directie en de v ennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. Artikel 20

BESTUUR; BEZOLDIGING.

20.1 Het beleid op het gebied van bezoldiging van de directie wordt vastgesteld door de algemene vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:135 juncto 2:383c tot en met 2:383e Burgerlijk Wetboek. Het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden. Voor de toepassing van de vorige zin is het bepaalde in artikel 2:158 lid 11 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing op de dochtermaatschappij bedoeld in artikel 2:24a leden 1 en 2 Burgerlijk Wetboek. 20.2 Met inachtneming van het beleid als bedoeld in lid 1, stelt de algemene vergadering het salaris, het eventuele tantième en de verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie vast. Artikel 21

PROCURATIEHOUDERS. De directie kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 18 lid 7, aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan één of meer personen als hiervoor bedoeld, en ook aan anderen, mits in dienst van de vennootschap of een vennootschap die tot dezelfde groep, als bedoeld in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek, behoort als de vennootschap, de titel van directeur of zodanige andere titel toekennen als zij zal verkiezen, alles onverminderd eigen verantwoordelijkheid van de directie.

Artikel 22

VERTEGENWOORDIGING.

22.1 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De vennootschap kan ook worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van de directie. 22.2 In dit artikel is/zijn onder leden van de directie mede te verstaan de persoon of personen, welke ingevolge artikel 19 lid 4 tijdelijk (mede) met het bestuur is/zijn belast. Artikel 23

ALGEMENE VERGADERINGEN; ALGEMEEN.

23.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 23.2 De agenda voor de in het vorige lid bedoelde vergadering bevat de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur; PROSPECTUS 1 JANUARI 2015 ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN

52

b. de vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming; c. de verlening van decharge aan leden van de directie voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar, onverminderd het bepaalde in artikel 2:138 Burgerlijk Wetboek. De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of de agenda een voorstel behelst om, met inachtneming van artikel 29, lid 2, die termijn te verlengen. Voorts wordt in deze vergadering behandeld hetgeen, met inachtneming van artikel 24, leden 3 en 4 verder op de agenda is geplaatst. 23.3 Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden, zo dikwijls de directie of een of meer personen die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen het wenselijk acht. 23.4 Binnen drie maanden nadat het voor de directie aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag, gelijk aan of lager dan de helft van het geplaatste kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen. Artikel 24

ALGEMENE VERGADERINGEN; VERGADERPLAATS EN OPROEPING.

24.1 De algemene vergaderingen worden gehouden ter plaatse waar de statutaire zetel van de vennootschap is gevestigd. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 24.2 Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door een lid van de directie of, zo één of meer personen die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen het houden van een buitengewone algemene vergadering heeft/hebben verlangd en de leden van de directie met het bijeenroepen daarvan in gebreke blijven, door die persoon/personen; tot oproeping zijn tevens de leden van de directie als zodanig bevoegd. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 24.3 Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 24.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders en/of certificaathouders die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Artikel 25

ALGEMENE VERGADERINGEN; VERGADERORDE EN VERSLAGLEGGING.

25.1 De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. 25.2 Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 25.3 De voorzitter van de vergadering en voorts ieder lid van de directie kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de vennootschap. Artikel 26

ALGEMENE VERGADERINGEN; STEMMEN.

26.1 In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. 26.2 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 26.3 Iedere certificaathouder is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren, maar heeft echter niet het recht stem uit te brengen, met dien verstande dat dit laatste niet geldt voor krachtens artikel 8 met certificaathouders gelijkgestelde vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen. 26.4 Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 26.5 De leden van de directie hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 26.6 Omtrent toelating van anderen dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen, beslist de voorzitter van de vergadering. Artikel 27

ALGEMENE VERGADERINGEN; BESLUITVORMING.

27.1 Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, voorzover bij de wet of bij deze statuten niet uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 27.2 De voorzitter bepaalt de wijze van stemming. PROSPECTUS 1 JANUARI 2015 ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN

53

27.3 Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 27.4 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter dat door de algemene vergadering een besluit is genomen, is beslissend. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Artikel 28

ALGEMENE VERGADERINGEN; BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING.

28.1 Aandeelhouders aan wie het stemrecht toekomt en krachtens artikel 8 met certificaathouders gelijkgestelde vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen ook buiten vergadering nemen mits de leden van de directie in de gelegenheid zijn gesteld over het voorstel advies te geven. Besluiten als bedoeld in de vorige zin kunnen niet worden genomen, indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig indien alle stemgerechtigden schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Degenen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de directie. 28.2 Van een besluit, als bedoeld in lid 1, maakt een lid van de directie in het notulenregister van de algemene vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende algemene vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de algemene vergadering bewaard. Artikel 29

BOEKJAAR. JAARREKENING.

29.1 Het boekjaar is het kalenderjaar. 29.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt de directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 30, en van het jaarverslag, alsmede van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, bedoelde overige gegevens, voorzover het een en ander op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de directie; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. 29.3 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens, voorzover het een en ander op de vennootschap van toepassing is, vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 29.4 Indien de stemgerechtigden geen kennis hebben kunnen nemen van de verklaring van de accountant, voorzover die is vereist, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens, bedoeld in lid 2, tweede zin, een wettige grond wordt medegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. Artikel 30

ACCOUNTANT.

30.1 Indien de jaarrekening uit hoofde van de wet vergezeld dient te gaan van een verklaring van een registeraccountant of een andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek, beiden hierna aan te duiden als: accountant, of indien de algemene vergadering dat wenst, verleent de algemene vergadering aan de accountant de opdracht om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is de directie bevoegd. De aan de accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering alsook door degene die de opdracht heeft verleend. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de u itslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. Overigens is ten aanzien van het verlenen van de opdracht, als hiervoor bedoeld, en het intrekken daarvan lid 2 van gemeld artikel 393 van toepassing. 30.2 De directie kan aan de in lid 1 bedoelde accountant of een andere accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken. Artikel 31

WINST EN VERLIES; ALGEMEEN.

31.1 De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 31.2 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen, voorzover haar eigen vermogen groter is dan het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. PROSPECTUS 1 JANUARI 2015 ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN

54

31.3 Uitkering van winst geschiedt slechts na vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Artikel 32

WINST EN VERLIES; UITKERINGEN.

32.1 Dividenden worden betaalbaar gesteld binnen veertien dagen na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt. 32.2 Dividenden die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. 32.3 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 32.4 Indien de algemene vergadering op voorstel van de directie zulks bepaalt, wordt een interimdividend uitgekeerd, daaronder begrepen een tussentijdse uitkering van reserves, mits met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek. 32.5 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd, voorzover de wet dat toestaat. Artikel 33

VEREFFENING.

33.1 Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, geschiedt de vereffening door de directie, indien en voorzover de algemene vergadering niet anders bepaalt, alles voor zover de rechter geen andere vereffenaars heeft benoemd. 33.2 De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 33.3 De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht. 33.4 Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt tussen de aandeelhouders verdeeld in verhouding van het nominale gestorte bedrag van hun aandelenbezit. 33.5 Na de vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.


55

BIJLAGE C

STATUTEN JURIDISCH EIGENAAR

Artikel 1

NAAM. ZETEL. De stichting draagt de naam: Stichting Bewaarder Zwitserleven Beleggingsfondsen en is gevestigd in de gemeente Amstelveen.

Artikel 2

DOEL. De stichting heeft ten doel: a. het optreden als bewaarder van het fonds voor gemene rekening: Zwitserleven Beleggingsfondsen, een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (de ‘Beleggingsinstelling’) en als zodanig activa bewaren en goederen waar een beleggingsinstelling in belegt te administreren; b. het optreden als bewaarder van het vermogen van fondsen voor gemene rekening die door Zwitserleven N.V., te Amstelveen, (hierna:’ Zwitserleven’), of daaraan gelieerde rechtspersonen zijn of nog zullen worden opgericht; c. de in bewaring gegeven activa ten behoeve van participanten bewaren en de rechten verbonden aan de in bewaring gegeven waarden uit te oefenen in overeenstemming met de voorwaarden van beheer en bewaring van de desbetreffende belegginginstelling.

Artikel 3

GELDMIDDELEN. De middelen van de stichting bestaan uit haar kapitaal ter grootte van EUR 112.500,00, de door de Beleggingsinstelling te vergoeden bedragen en alle andere wettige inkomsten.

Artikel 4 4.1

4.2 4.3 4.4

BESTUUR. SAMENSTELLING. De stichting wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door Zwitserleven te bepalen aantal van ten minste (i) twee bestuurders-natuurlijke personen dan wel (ii) één bestuurder rechtspersoon. Het bestuur van de bestuurder-rechtspersoon dient middellijk of onmiddellijk uit minimaal twee natuurlijke personen te bestaan. Indien het bestuur uit meerdere personen bestaat benoemt het bestuur uit zijn midden een voorzitter en al dan niet uit zijn midden een secretaris, alsmede, al dan niet uit zijn midden een penningmeester. De functies van secretaris en penningmeester kunnen in één persoon worden verenigd. Het bestuur kan aan de bestuurders of aan een of meer van hen een beloning toekennen. Kosten worden aan de bestuurders vergoed.

Artikel 5 5.1 5.2

Artikel 6

et bestuur wordt benoemd door Zwitserleven. H Een persoon ten aanzien van wie een defungeringsgrond vermeld in artikel 6 van toepassing zou zijn indien hij bestuurder was, kan niet tot bestuurder worden benoemd.

DEFUNGEREN VAN EEN BESTUURDER. Onverminderd artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek defungeert een bestuurder: a. door zijn overlijden dan wel, indien het een bestuurder-rechtpersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon; b. door vrijwillig of periodiek aftreden; c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest anders dan ten gevolge van aan hem verleende surséance van betaling , alsook, wat betreft een bestuurder-natuurlijk persoon, doordat hij onder curatele wordt gesteld of de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt; d. door ontslag door Zwitserleven.

Artikel 7 7.1 7.2

BESTUUR. TAKEN. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.


56

Artikel 8 8.1

8.2

8.3

8.4 8.5 8.6

8.7

8.8 Artikel 9

BESTUUR. ORGANISATIE. Het bestuur vergadert zo dikwijls als een bestuurder het verlangt, doch in ieder geval eenmaal per jaar, voorafgaande aan de jaarlijkse vergaderingen van de Beleggingsinstelling. De bijeenroeping geschiedt door een door het bestuur aangewezen bestuurder of door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft verlangd, door middel van brieven verzonden aan iedere bestuurder. Zij vermelden plaats en tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste tien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Bovendien kunnen vergaderingen per telefoon of per videoverbinding worden gehouden indien alle deelnemende bestuurders gelijktijdig verbinding met elkaar hebben. De bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuur, die echter bevoegd is een andere bestuurder met het voorzitterschap te belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur, zonder dat hij een ander met het voorzitterschap heeft belast, zal de bestuursvergadering worden voorgezeten door een ter vergadering daartoe aangewezen bestuurder. De secretaris van het bestuur houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris van het bestuur wijst het bestuur een van de bestuurders als secretaris aan, die de notulen van de vergadering houdt. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en alle bestuurders, met inachtneming van het hierna bepaalde, zijn opgeroepen. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een bestuursvergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, alles onverminderd lid 7. Een bestuurder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen. Iedere bestuurder heeft in een bestuursvergadering recht op het uitbrengen van één stem. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering komt geen besluit tot stand. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telefax geschiedt en alle bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. Tijdens het bestaan van ten hoogste één vacature geldt het bestuur als volledig samengesteld.

VERTEGENWOORDIGING. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur of door twee gezamenlijk handelende bestuurders.

Artikel 10

BOEKJAAR, BALANS EN STAAT VAN BATEN EN LASTEN.

10.1 Het boekjaar is het kalenderjaar. 10.2 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 10.3 Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen. 10.4 Het bestuur is bevoegd een deskundige te benoemen teneinde de in het vorige lid bedoelde balans en staat van baten en lasten te controleren. 10.5 Het bestuur is verplicht te bewerkstelligen dat de stichting voortdurend voldoet aan de mogelijk op de stichting van toepassing zijnde weten regelgeving. 10.6 Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers zeven jaren lang te bewaren. Artikel 11

STATUTEN- EN REGLEMENTSWIJZIGING.

11.1 Het bestuur is slechts na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Zwitserleven bevoegd deze statuten en eventuele reglementen te wijzigen. Het besluit daartoe kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 11.2 Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist. Iedere bestuurder afzonderlijk is gerechtigd zodanige akte te verlijden.


57

Artikel 12

ONTBINDING. Het bestuur is slechts bevoegd de stichting te ontbinden na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Zwitserleven. Het besluit daartoe kan slechts worden genomen op de wijze als in artikel 11 lid 1 tweede zin is bepaald. Een besluit tot ontbinding kan niet worden genomen voordat hetzij de door de stichting in eigendom verworven activa ten titel van beëindiging van bewaring, met inachtneming van de voorwaarden voor beheer en bewaring, in eigendom zijn overgedragen aan de participanten, hetzij wederom ten titel van in bewaargeving zijn overgedragen aan de opvolgend bewaarder, als bedoeld in de betreffende voorwaarden, die alsdan de verplichting jegens participanten zal dienen over te nemen.

Artikel 13

VEREFFENING.

13.1 De vereffening geschiedt door het bestuur. 13.2 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten zoveel mogelijk van kracht. 13.3 Het bestuur bepaalt de bestemming van een eventueel batig liquidatiesaldo, welke bestemming zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van de stichting dient te zijn. 13.4 Nadat de stichting heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende zeven jaar berusten onder degene, die daartoe door het bestuur is aangewezen. Artikel 14

OVERGANGSBEPALING. Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizendacht.


58

BIJLAGE D

JAARREKENING VAN ZWITSERLEVEN BELEGGINGSFONDSEN De meest recente jaarrekening van Zwitserleven Beleggingsfondsen voorzien van accountantsverklaringen en het daarna verschenen halfjaarbericht maken onderdeel uit van dit Prospectus en zijn op aanvraag kosteloos verkrijgbaar op het kantooradres van de Beheerder en zullen worden gepubliceerd op de website www.actiam.nl/fondsbeheer .


59

Zwitserleven Beleggingsfondsen. Prospectus

Recommend Documents