Prospectus Beleggingsfondsen Achmea Beleggingsfondsen N.V

Prospectus Beleggingsfondsen Achmea Beleggingsfondsen N.V.

Inlegvel bij (basis) Prospectus Achmea Beleggingsfondsen N.V. Inlegvel 3 december 2007

Inlegvel 1 oktober 2007

Wijzigingen ten aanzien van Bijlage 4 (pagina 35 t/m 37)

Wijziging dividendbelasting

Registratiedocument Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. wijziging per 1 januari 2007: wijziging per 22 november 2007: pagina 12 pagina 35

Dividendbelasting

Registratiedocument Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V.

Het vermelde percentage dividendbelasting is per 1 januari 2007 aangepast van 25% naar 15%.

1e zin in 1e alinea: “de prospectus” gewijzigd in “het prospectus”. Wijzigingen ten aanzien van Bijlage 4 (pag 35 t/m 37) Registratiedocument Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V.

Algemene gegevens betreffende de beheerder en de bewaarders

wijziging per 1 februari 2007:

Wijziging in beschrijving bestuurders Achmea

pagina 35

Beleggingsfondsen Beheer B.V.: De heer R.J. Hof: CEO gewijzigd in directievoorzitter. directeur.


De heer J.J.P.M. van Benthem: CFO gewijzigd in financieel

Van de genoemde commissarissen van Achmea

directeur.

Beleggingsfondsen Beheer B.V., die allen tevens lid zijn van

De heer P.W. van den Bosch: COO gewijzigd in operationeel

de Raad van Commissarissen van Achmea Bank Holding N.V.. Wijziging in beschrijving commissarissen van Achmea

is de volgende persoon niet meer opgenomen:

Beleggingsfondsen Beheer B.V.:

-

De heer J. Medlock,

De heer E.A.J. van der Merwe naam gewijzigd in De heer E.A.J. van de Merwe.

wijziging per 1 februari 2007:

De heer G. van Olphen CFO gewijzigd in “lid van de Executive Board”.

pagina 36

Wijziging in de beschrijving van de directie van de bewaar-

Gegevens betreffende de vervanging van de beheerder en de bewaarders

ders van de Levob Fondsen: De heer G.M. Melse naam gewijzigd in De heer G.J.N. Melse.

De onderstaande tekst: Vervanging beheerder Achmea Beleggingsfondsen N.V.

Van de genoemde vertegenwoordigers van Eureko B.V. is de

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. is naast beheerder

volgende persoon niet meer opgenomen:

tevens bestuurder van Achmea Beleggingsfondsen N.V. De

- De heer E.R. Jansen, vice-voorzitter van de directie.

bepalingen die de vervanging van Achmea Beleggingsfondsen N.V. als bestuurder regelen zijn opgenomen in artikel 14 van de statuten van Achmea Beleggingsfondsen N.V. is gewijzigd in: Vervanging beheerder Achmea Beleggingsfondsen N.V. Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. is naast beheerder tevens bestuurder van Achmea Beleggingsfondsen N.V. De bepalingen die de vervanging van de bestuurder van Achmea Beleggingsfondsen N.V. regelen zijn opgenomen in artikel 14 van de statuten van Achmea Beleggingsfondsen N.V.

Achmea Beleggingsfondsen N.V. Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal

Prospectus Dit Prospectus van Achmea Beleggingsfondsen N.V. vormt één geheel met het Aanvullend Prospectus. Het aandelenkapitaal van Achmea Beleggingsfondsen N.V. is verdeeld over de volgende series gewone aandelen die alle genoteerd zijn op de Eurolist van Euronext Amsterdam N.V. en die ten volle zijn gerechtigd tot het dividend over het boekjaar 2000 en volgende boekjaren.

Avéro Achmea Nederland Aandelenfonds (serie 1) Avéro Achmea Euro Obligatiefonds (serie 2) Avéro Achmea Euro Aandelenfonds (serie 3) Avéro Achmea Euro Mixfonds (serie 4) Avéro Achmea Noord Amerika Aandelenfonds (serie 5) Centraal Beheer Achmea Nederland Fonds (serie 6) Centraal Beheer Achmea Euro Fonds (serie 7) Centraal Beheer Achmea Euro Mix Fonds (serie 8) Centraal Beheer Achmea Euro Obligatiefonds (serie 9) Centraal Beheer Achmea Noord Amerika Fonds (serie 10) Centraal Beheer Achmea Wereld Fonds (serie 11) FBTO Nederland Aandelenfonds (serie 12) FBTO Euro Obligatiefonds (serie 13) FBTO Euro Aandelenfonds (serie 14) FBTO Euro Mixfonds (serie 15) FBTO Noord Amerika Aandelenfonds (serie 16) Achmea Euro Obligatiefonds (serie 17) Achmea Euro Aandelenfonds (serie 18) Achmea Euro Mixfonds 50/50 (serie 19) Achmea Euro Mixfonds 80/20 (serie 20)

De nominale waarde per gewoon aandeel van de hierboven vermelde Fondsen bedraagt E 1

1

Achmea Beleggingsfondsen N.V.

De afgifte en verspreiding van dit Basisprospectus en van het Aanvullend Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de aandelen van elk Fonds kunnen in

Prospectus

bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De beheerder (Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V.) verzoekt personen die in bezit komen van dit

Belangrijke informatie

Basisprospectus en van het Aanvullend Prospectus zich op Voor u ligt het prospectus (‘het Prospectus’) van Achmea

de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te

Beleggingsfondsen N.V. (de ‘Vennootschap’). Het Prospectus

houden. Dit Basisprospectus en het Aanvullend Prospectus

van de Vennootschap is onderverdeeld in (i) dit basispros-

zijn geen aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen

pectus inclusief de bijlagen hierbij (het ‘Basisprospectus’)

van een zodanig aanbod aan een persoon in enige jurisdictie

en (ii) voor iedere serie aandelen in het kapitaal van de

waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet is

Vennootschap (hierna ‘Fonds’ en gezamenlijk ‘Fondsen’

geoorloofd. De beheerder is niet aansprakelijk voor enige

te noemen) een aanvullend prospectus inclusief bijlage(n)

schending van enige zodanige beperking door wie dan ook,

(‘Aanvullend Prospectus’). Het Basisprospectus bevat alge-

ongeacht of deze een mogelijke koper van de aandelen is of

mene informatie over de Vennootschap en informatie

niet. Het geven van informatie, welke niet is opgenomen in

die betrekking heeft op alle Fondsen. In het Aanvullend

dit Basisprospectus en het Aanvullend Prospectus is slechts

Prospectus wordt specifieke informatie verstrekt omtrent de

voorbehouden aan de beheerder en de Vennootschap.

Fondsen over onder meer de doelstelling, het beleggingsbeleid, de beleggingsrestricties, het risicoprofiel van de Fondsen

Dit Basisprospectus en het Aanvullend Prospectus verschijnt

en de vergoedingen en de kosten betreffende de Fondsen.

uitsluitend in de Nederlandse taal.

Beleggers in aandelen van elke serie gewone aandelen van

Op dit Basisprospectus en het Aanvullend Prospectus is uitslui-

Achmea Beleggingsfondsen N.V. wordt er nadrukkelijk op

tend Nederlands recht van toepassing. De verstrekking van

gewezen dat aan een belegging financiële risico’s zijn ver-

het Basisprospectus en het Aanvullend Prospectus impliceert

bonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de

niet dat ook na de datum van het Basisprospectus, respectie-

volledige inhoud van dit Basisprospectus alsmede van het

velijk het Aanvullend Prospectus, de opgenomen informatie

Aanvullend Prospectus. Het Aanvullend Prospectus maakt in

nog juist is.

zijn geheel onlosmakelijk deel uit van het Prospectus. Indien er afwijkingen zijn in de tekst van het Basisprospectus ten Amsterdam, 26 februari 2007

opzichte van het Aanvullend Prospectus, prevaleert de tekst van het Aanvullend Prospectus.

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V., hierbij vertegenwoordigd door:

De waarde van een aandeel in Achmea Beleggingsfondsen N.V. kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Wij willen u erop wij-

De heer R.J. Hof

zen dat de waarde van de beleggingen zowel kan stijgen als

De heer P.W. van den Bosch

kan dalen. De mogelijkheid bestaat dat u als belegger moge-

De heer J.J.P.M. van Benthem

lijk minder terugkrijgt dan uw inleg. Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag er om en lees hem voordat u het product koopt.

2

Inhoudsopgave Achmea Beleggingsfondsen N.V.

2

Algemeen

4

Inleiding

6

Doelgroepen

6

Beleggingsdoelstellingen en beleggingsbeleid Beheer

6

Deelname

7

Achmea Beleggingspools

8

Kapitalisatie

9

Inkoop en uitgifte van aandelen

10

Verslaggeving

10

Informatieverstrekking

10

Intrinsieke waarde bepaling en waarderingsgrondslagen

11

Grondslagen van de resultaatbepaling

11

Vergoedingen/ kosten

12

Fiscale aspecten

12

Dividendpolitiek

13

Introductie nieuwe fondsen

13

Vergadering van aandeelhouders

13

Beleid stemrechten en stemgedrag

14

Wijziging van de voorwaarden

14

Ontbinding en vereffening

14

Overige informatie

14

Verklaring van de beheerder

14

Accountantsverklaring

15

Bijlagen 1. Statuten Achmea Beleggingsfondsen N.V.

16

2. Statuten Stichting Achmea Beleggersgiro

28

3. Reglement Achmea Beleggersgiro

30

4. Registratiedocument Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V.

35

5. Hoofdlijnen overeenkomst van beheer

38

6. Hoofdlijnen Asset Management Agreement F&C Netherlands B.V.

39

3

Achmea Beleggingsfondsen N.V.

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. is statutair gevestigd te Den Haag en kantoorhoudende Gatwickstraat 1, 1043 GK Amsterdam.

Algemeen De Beheerder is ingeschreven in het handelsregister ten kanAchmea Beleggingsfondsen N.V. is een beleggingsmaatschap-

tore van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder

pij met veranderlijk kapitaal, zoals bedoeld in artikel 2:76a

nr. 08062738.

Burgerlijk Wetboek, opgericht naar Nederlands recht bij akte

Achmea Holding N.V. houdt alle aandelen in de Beheerder.

d.d. 31 augustus 2000, verleden voor notaris C.J. Groffen te Den Haag. Op het ontwerp van deze akte werd de ministe-

Bewaring

riële verklaring van geen bezwaar verkregen bij beschikking d.d. 31 augustus 2000, nr. N.V. 1129516.

De activiteiten op het gebied van bewaring, borrowing & De Vennootschap is statutair gevestigd te Zaandam en kan-

lending en settlement van effecten zijn tegen marktconforme

toorhoudende Gatwickstraat 1, 1043 GK Amsterdam. De

condities uitbesteed aan ABN AMRO Mellon GSS B.V., kan-

Vennootschap is ingeschreven in het handelsregister ten kan-

toorhoudende Strawinskylaan 337, 1077 XX Amsterdam.

tore van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nr. 34139225.

Fund Agent Directie van de Vennootschap

De Fund Agent is verantwoordelijk om de aan- en verkoopopdrachten zoals die zijn ingelegd in het beursorderboek over-

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. (‘Beheerder’)

eenkomstig de voorwaarden zoals vermeld in dit Prospectus

is beheerder en tevens enig statutair directeur van de

(en/of Aanvullend Prospectus) te beoordelen en te accepte-

Vennootschap. Aan de Beheerder is op 8 september 2006 een

ren.

vergunning verleend door de Autoriteit Financiële Markten

Na sluiting van het orderboek zal de Fund Agent het

(‘AFM’) onder de per 1 september 2005 gewijzigde Wet

saldo van alle aan- en verkooporders doorgeven aan de

toezicht beleggingsinstellingen (‘Wtb’). De Beheerder staat

Vennootschap. De transactiekoers waartegen deze aan- en

onder gedragstoezicht van de AFM en onder prudentieel toe-

verkooporders de volgende beursdag worden afgerekend

zicht van De Nederlandsche Bank N.V. (‘DNB’).

wordt door de fondsbeheerder, door tussenkomst van de Fund Agent, aangeleverd bij Euronext.

De volgende personen zijn bestuurder van de Beheerder:

De positie van Fund Agent is tegen marktconforme condities uitbesteed aan:

- De heer R.J. Hof, voorzitter, tevens CEO Achmea Bank Holding N.V.

Rabo Securities N.V.

- De heer P.W. van den Bosch, tevens COO Achmea Bank

Amstelplein 1

Holding N.V.

Postbus 94640

- De heer J.J.P.M. van Benthem, tevens CFO Achmea Bank

1090 GP Amsterdam

Holding N.V. De directie is onbezoldigd voor zoverre het haar werkzaam-

Deze overeenkomst ligt voor de deelnemers ter inzage op het

heden voor de Beheerder betreft.

kantooradres van de beheerder.

De directie oefent haar taken uit onder toezicht van een

Bankier en betaalkantoor

Raad van Commissarissen. De volgende personen zijn benoemd tot commissaris van de Beheerder: - De heer drs. E.A.J. van der Merwe, tevens voorzitter van de

ABN AMRO Bank N.V.

Raad van Commissarissen van Achmea Bank Holding N.V. en

Herengracht 595-597

lid van de Raad van Commissarissen van Eureko B.V.

1017 CE Amsterdam

- De heer drs. A.A. Lugtigheid - De heer J. Medlock, B.Sc. Econ, F.I.A.

Listing agent

- De heer drs. G. van Olphen RA, tevens CFO van Eureko B.V. - De Heer dr. R.T. Wijmenga, tevens lid van de Executive Board van Eureko B.V.

Rabo Securities N.V. Amstelplein 1 Postbus 94640 1090 GP Amsterdam

4

Accountant KPMG Accountants N.V. Burgemeester Rijnderslaan 10 - 20 1185 MC Amstelveen De meest recente jaarrekening is door KPMG accountants gecontroleerd.

Achmea Website www.achmeabeleggingsfondsen.nl

5

Inleiding

de Eurolist van Euronext Amsterdam N.V., mogelijk via de door de Vennootschap aangeboden Achmea Beleggersgiro

Achmea Beleggingsfondsen N.V. is opgericht door Achmea

(zie hierna onder “Deelname”). Door middel van de beleg-

Holding N.V., onderdeel van Eureko B.V. Eureko B.V. is een

gersgiro kan op relatief eenvoudige en voordelige wijze wijzi-

internationale financiële dienstverlener, gevestigd te Zeist,

ging worden gebracht in het aantal aandelen en de Fondsen

met ondernemingen in tien Europese landen.

waarin men belegt.

Kernactiviteit van Eureko is verzekeren. Dochteronderneming

De huidige statuten van Achmea Beleggingsfondsen voorzien

Achmea is actief op de Nederlandse markt en biedt bedrijven,

in de mogelijkheid van 100 afzonderlijke Fondsen.

instellingen en consumenten een breed pakket verzekeringen, bancaire- en hypothecaire producten en diensten aan.

Bij eerste uitgifte van aandelen van een Fonds, zal bij die

Daarnaast is Achmea actief als pensioenadministrateur voor

gelegenheid het bij dit Prospectus behorend Aanvullend

pensioenfondsen en verzorgt het hulpverlening in binnen- en

Prospectus worden aangepast zodat het Aanvullend

buitenland.

Prospectus alsdan tevens de specifieke gegevens met betrek-

Bovendien biedt Achmea arbodiensten evenals preventie- en

king tot dat Fonds zal bevatten.

reïntegratiediensten aan alsmede services ter bevordering van

De Vennootschap is één juridische entiteit met een ongedeeld

een gezonde leefstijl.

vermogen. Dit betekent dat eventuele negatieve resultaten

De Vennootschap heeft een zogenaamde paraplu(umbrel

van een Fonds gevolgen kunnen hebben voor de andere

la)structuur, hetgeen inhoudt dat het aandelenkapitaal is

Fondsen. Met name geldt dit bij het doen van uitkeringen

verdeeld in series gewone aandelen. Elke serie vormt een

alsmede in geval van ontbinding en vereffening van de

Fonds. Voor ieder Fonds is een bij dit prospectus behorend

Vennootschap, waarbij een eventueel negatief vermogenssal-

Aanvullend Prospectus opgesteld waarin de specifieke ken-

do van één Fonds wordt omgeslagen over de andere Fondsen.

merken van dat Fonds zijn opgenomen. Het op elk Fonds te

Aangezien de financiering van de beleggingen van elk Fonds

storten of daaraan toe te rekenen vermogen kan, afhankelijk

vrijwel uitsluitend met eigen vermogen geschiedt, is laatstge-

van het daartoe in het Aanvullend Prospectus bepaalde, ten

noemde gebeurtenis in de praktijk nagenoeg uitgesloten (zie

behoeve van het desbetreffende Fonds worden belegd in

ook hierna onder “Beleggingsdoelstellingen en beleggings-

een vermogen dat door een daarvoor opgerichte stichting

beleid”).

ten titel van beheer wordt gehouden (“Beleggingspool”), welk vermogen overeenkomstig een specifiek beleggings-

Doelgroepen

beleid wordt belegd (zie hierna onder “Beleggingspools”). Elk Fonds heeft een eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel en koersvorming. Voor elk Fonds wordt een aparte administratie

Achmea Beleggingsfondsen N.V. richt zich op beleggers in

gevoerd, zodat alle aan een Fonds toe te rekenen opbrengs-

Nederland, waaronder particulieren, die op een eenvoudige

ten en kosten per Fonds worden verantwoord. Zowel de

wijze willen beleggen in een specifieke aandelen- of vastren-

positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleg-

tende portefeuille, dan wel een combinatie daarvan.

gingsportefeuille van een Fonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van de aandeelhouders in het betreffende

Beleggingsdoelstellingen en beleggingsbeleid

Fonds. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde per aandeel van het betreffende Fonds, zijnde de waarde (in euro) van het vermogen behorend bij een Fonds gedeeld door het aantal aandelen van het betreffende Fonds dat op

De Vennootschap heeft ten doel om, op basis van risicosprei-

dat moment uitstaat.

ding, het vermogen van elk Fonds voor de aandeelhouders

Per Fonds kan zowel in een bepaald land of regio als wereld-

te beheren en een zo goed mogelijk resultaat te realiseren

wijd in effecten en andere vermogensbestanddelen worden

door hoofdzakelijk te beleggen in effecten die zijn genoteerd

belegd. Ook kan, afhankelijk van het in het Aanvullend

aan een gereglementeerde markt, effectenbeurs of andere

Prospectus geformuleerde beleggingsbeleid, een selectie naar

geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markt

bijvoorbeeld thema’s of sectoren worden gemaakt.

en andere vermogensbestanddelen. De risicograad per Fonds moet binnen de door de directie van de Vennootschap aan-

De gekozen paraplustructuur biedt voordelen met betrek-

vaardbaar geachte grenzen van het betreffende Fonds blij-

king tot bepaalde algemene kosten, aangezien deze in ver-

ven. Het beleggingsbeleid van elk Fonds en de risico’s worden

gelijking met “zelfstandige” beleggingsinstellingen lager

uitgebreid omschreven in het Aanvullend Prospectus.

uitkomen. Een ander voordeel is de betrekkelijk eenvoudige wijze waarop nieuwe Fondsen in de paraplu kunnen worden

De directie van de Vennootschap kan toestaan dat per Fonds

opgenomen. Hierdoor kan sneller en doeltreffender op ver-

voor ten hoogste een bedrag dat gelijk is aan 10% van de

anderende marktsituaties en voorkeuren worden ingespeeld.

waarde van de activa van dat Fonds geldleningen worden

De directie van de Vennootschap is voornemens om voor

verkregen.

elk nieuw Fonds notering aan te vragen aan de Eurolist van Euronext Amsterdam N.V.

Binnen de beleggingsportefeuille van een Fonds kunnen stuk-

Deelname in de Fondsen is, naast rechtstreekse aankoop op

ken eventueel voor 100% worden uitgeleend. Het inlenen 6

van stukken vindt in principe niet plaats. Het uitlenen van

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. heeft evenals Achmea

stukken vindt plaats om het rendement op de portefeuille

Beleggingsfondsen N.V. geen personeel in dienst, maar maakt

te verbeteren en onder de voorwaarde dat de stukken direct

gebruik van de diensten van Achmea Holding N.V. of aan

kunnen worden opgevraagd.

haar gelieerde ondernemingen en/of van een andere door Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. aangewezen finan-

Indien de Vennootschap rechten van deelneming in een

ciële instelling, “de dienstverlenende instelling”. De dienst-

andere beleggingsinstelling inkoopt dan wel verkoopt, geldt

verlenende instelling heeft de beschikking over professionals

als uitgangspunt dat dit gebeurt tegen intrinsieke waarde

die de kennis en ervaring hebben die noodzakelijk is voor

en onder marktconforme voorwaarden geschiedt. Indien

het beheer van omvangrijke vermogens. Door de dienstverle-

de Vennootschap rechten van deelneming inkoopt dan wel

nende instelling kunnen onder meer beleggings- en treasury-

verkoopt in een beleggingsinstelling die wordt beheerd

activiteiten worden verricht.

door een aan de Beheerder of de Vennootschap gelieerde partij dan wel een bewaarder heeft die is gelieerd aan de

Het eigen vermogen van Achmea Beleggingsfondsen Beheer

Beheerder of de Vennootschap, zal dit geschieden tegen

B.V. bedroeg per ultimo 2005 E 419.678,- De jaarrekening

intrinsieke waarde en onder marktconforme voorwaarden.

van de Beheerder zal worden gedeponeerd bij de Kamer

Bij een transactie met een gelieerde partij buiten een gere-

van Koophandel in Amsterdam en zal uiterlijk binnen zes

glementeerde markt, effectenbeurs of andere geregelde,

maanden na afloop van het boekjaar ter inzage liggen bij de

regelmatig functionerende, erkende open markt, zal in alle

Beheerder en aldaar kosteloos verkrijgbaar zijn.

gevallen een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag

De statuten van de Beheerder zijn opgenomen als bijlage en

liggen aan de transactie.

worden geacht deel uit te maken van dit prospectus

Indien wordt belegd in een andere beleggingsinstelling geldt

Vermogensbeheer

als uitgangspunt dat inkoop, danwel verkoop van de rechten

Het vermogensbeheer alsmede de hiermee samenhangende

van deelneming geschiedt tegen intrinsieke waarde.

administratie en berekening van de intrinsieke waarde is

Ten tijde van het schrijven van dit prospectus belegt de

tot 1 juli 2013 exclusief uitbesteed aan F&C Netherlands

Vennootschap niet 20% of meer van haar beheerd vermogen

B.V. kantoorhoudende Jachthavenweg 109 k, 1081KJ

in een andere beleggingsinstelling. Indien dit op een later

Amsterdam. Eureko B.V. heeft een minderheidsbelang in F&C

tijdstip wel het geval zal zijn dan zal de Vennootschap de

Asset Management plc.. De administratie van de Fondsen

benodigde informatie omtrent deze beleggingsinstelling ver-

is eveneens uitbesteed aan F&C Netherlands B.V.. Achmea

schaffen in de jaarrekening.

Beleggingsfondsen Beheer B.V. en F&C Netherlands zijn in het kader van voormelde uitbesteding een overeenkomst aangegaan, waarin onder andere afspraken zijn gemaakt ten aan-

Beheer

zien van asset management, advisering, productondersteuning en rapportages. De hoofdlijnen van deze overeenkomst

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. (hierna ook te noe-

zijn beschreven in bijlage 6 bij dit Basisprospectus.

men ‘Beheerder’) is verantwoordelijk voor het beheer van het

Tussentijdse opzegging van de overeenkomst is moge-

vermogen van Achmea Beleggingsfondsen N.V. en voor de

lijk in het belang van de aandeelhouders van Achmea

uitvoering van het beleggingsbeleid conform het Aanvullend

Beleggingsfondsen N.V.. Bij duurzame underperformance van

prospectus en kan daarbij gebruik maken van de diensten van

de afgesproken dienstverlening zullen maatregelen genomen

derden. Door Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. zullen

worden en in het uiterste geval kan de overeenkomst worden

ten behoeve van de Vennootschap onder meer de navol-

beëindigd.

gende diensten worden verleend: directievoering, (financiële) administratie, marketing, produktontwikkeling, automati-

Deelname

sering en het verzorgen van drukwerk. De vergoeding van Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V., voor zover deze ten laste komt van een Fonds, wordt per Fonds vermeld in het

Deelname in de afzonderlijke Fondsen is naast rechtstreekse

Aanvullend Prospectus. Tussen de Vennootschap en Achmea

aankoop op de Eurolist van Euronext Amsterdam N.V.

Beleggingsfondsen Beheer B.V. is een overeenkomst van

ook mogelijk via de Stichting Achmea Beleggersgiro (de

beheer aangegaan waarvan de hoofdlijnen zijn beschreven in

“Beleggersgiro”). De voorwaarden van de Beleggersgiro door

bijlage 5 bij dit Basisprospectus.

middel waarvan in een Fonds kan worden deelgenomen, zijn

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. is tevens Beheerder

integraal opgenomen in dit Prospectus en staan tevens op de

bij de beleggingsfondsen: Levob Europees Aandelen Fonds,

website van de Beheerder. De kosten bij toe- en uittreding

Levob Euro Obligatie Fonds, Levob Europees Mix Fonds en

van de Beleggersgiro worden vermeld in het Aanvullend

Levob AEX+ Fonds.

Prospectus van het betreffende fonds. Voor de Beleggersgiro wordt geen additioneel bewaarloon in rekening gebracht. Elke deelneming geeft recht op een evenredig aandeel in het vermogen van de Vennootschap. 7

Beleggers die deelnemen door middel van een Beleggersgiro

De stichting die het vermogen van een Achmea

hebben jegens de Vennootschap de rechten die krachtens

Beleggingspool ten titel van beheer houdt besteedt de

de wet toekomen aan houders van certificaten van aande-

beheerwerkzaamheden uit aan een zorgvuldig gekozen,

len die met medewerking van de Vennootschap zijn uitge-

te goeder naam en faam in de markt bekend staande ver-

geven. Onder deze rechten zijn onder meer begrepen: het

mogensbeheerder, bij voorkeur onderdeel uitmakend van

recht algemene vergaderingen van aandeelhouders van de

de Achmea Groep of gelieerd daaraan. In het Aanvullend

Vennootschap bij te wonen en daarin het woord te voeren,

Prospectus vindt U informatie over de vermogensbeheerder

alsmede het recht de jaarrekening van de Vennootschap in te

en het beleggingsbeleid per Fonds. Ook de vergoeding die in

zien en daarvan kosteloos een afschrift te verkrijgen.

rekening wordt gebracht voor het beheer treft U aan in het Aanvullend Prospectus.

Voor de gevallen waarin de vergadering wordt gehouden, de oproeping alsmede de aandelen waarop het stemrecht

Indien Achmea Beleggingsfondsen N.V. transacties doet

kan worden uitgeoefend door de certificaathouders en de

plaatsvinden met gelieerde partijen, of activiteiten uitbe-

beleggers die deelnemen door middel van een Beleggersgiro

steedt aan gelieerde partijen, zullen deze geschieden tegen

wordt verwezen naar het bepaalde in de statuten van de

marktconforme tarieven.

Vennootschap en het Reglement Achmea Beleggersgiro. De mogelijkheid om deel te nemen in de Fondsen door middel van de Beleggersgiro wordt uitsluitend aangeboden door de Vennootschap. Aan de Beleggersgiro wordt uitvoering gegeven door Stichting Achmea Beleggersgiro, statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende Storkstraat 12, 3833 LB Leusden. De Beleggersgiro maakt gebruik van de faciliteiten van Achmea Retail Bank N.V. zoals die operationeel zijn bij de werkmaatschappijen van Achmea. Zo wordt bij de onderdelen van Achmea die de Fondsen aanbieden gebruik gemaakt van een fractie-administratie die aan de Stichting Achmea Beleggersgiro beschikbaar wordt gesteld door Achmea Retail Bank N.V..

Achmea Beleggingspools Zoals hiervoor is omschreven onder “Inleiding” kan het op elk Fonds te storten of daaraan toe te rekenen vermogen ten behoeve van het desbetreffende Fonds worden belegd in een Beleggingspool met een specifiek beleggingsbeleid. Daarnaast kan worden gekozen voor directe belegging in effecten en andere vermogensbestanddelen, bijvoorbeeld wanneer geen Beleggingspool met het gewenste beleggingsbeleid voorhanden is. Het vermogen van elke Beleggingspool wordt ten behoeve van de participant(en) in die Beleggingspool ten titel van beheer gehouden door een daarvoor opgerichte stichting. Door deelneming in de Beleggingspools kunnen de Fondsen efficiënt worden beheerd en op dezelfde manier worden behandeld als grote institutionele vermogens. De Vennootschap verwacht hierdoor een optimale rendements-/ risicoverhouding voor de Fondsen te realiseren. Tevens verwacht de Vennootschap daardoor bijvoorbeeld de kosten van bewaargeving, asset management en administratie in de Fondsen zo laag mogelijk te kunnen houden.

8

Kapitalisatie Het maatschappelijk kapitaal van Achmea Beleggingsfondsen N.V. bedraagt E 234.624.010,- en is verdeeld in 10 prioriteitsaandelen, elk groot E 1,- nominaal en 100 series gewone aandelen, elk groot E 1,- nominaal. Elk aandeel geeft recht op een stem in de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Voor de overige rechten verbonden aan de aandelen wordt verwezen naar de statuten. De gewone aandelen zijn verdeeld in series aangeduid met ‘Fonds 1 tot en met Fonds 100’. De series vormen elk een aparte soort aandelen. Het kapitaal per serie bedraagt in euro:

31-12-2005 Fonds

Eigen

Aantal

vermogen

uitstaande

(x 1.000 E)

aandelen

Avéro Achmea Nederland Aandelenfonds (serie 1)

29.720

1.923.000

Avéro Achmea Euro Obligatiefonds (serie 2)

104.767

3.312.500

Avéro Achmea Euro Aandelenfonds (serie 3)

16.782

1.227.500

Avéro Achmea Euro Mixfonds (serie 4)

62.328

2.685.000

2.111

149.750

Avéro Achmea Noord Amerika Fonds (serie 5) Centraal Beheer Achmea Nederland Fonds (Serie 6)

857.427

52.513.000

Centraal Beheer Achmea Euro Fonds (serie 7)

66.839

3.736.500

Centraal Beheer Achmea Euro Mix Fonds (serie 8)

12.765

505.000

Centraal Beheer Achmea Euro Obligatiefonds (serie 9)

18.764

649.206

6.843

476.620

Centraal Beheer Achmea Wereld Fonds (serie 11)

119.490

7.382.692

FBTO Nederland Aandelenfonds (serie 12)

349.500

21.708.250

Centraal Beheer Achmea Noord Amerika Fonds (serie 10)

FBTO Euro Obligatiefonds (serie 13)

3.740

127.811

FBTO Euro Aandelenfonds (serie 14)

23.002

1.319.750

FBTO Euro Mixfonds (serie 15)

1.196

47.350

FBTO Noord Amerika Fonds (serie 16)

137

9.650

Achmea Euro Obligatiefonds (serie 17)

846

30.000

Achmea Euro Aandelenfonds (serie 18)

858

36.750

Achmea Euro Mixfonds 50/50 (serie 19)

530

20.000

Achmea Euro Mixfonds 80/20 (serie 20)

539

20.000

De directie besluit tot uitgifte van aandelen en stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. Ieder aandeel geeft recht op één stem in de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap en in de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort. De statuten van de Vennootschap bieden de mogelijkheid dat de directie van de Vennootschap het maatschappelijk kapitaal tussen de Fondsen verschuift (zie artikel 4.4/4.5). Tevens is het meerdere malen mogelijk het maatschappelijk kapitaal met 4 te vermenigvuldigen (zie artikel 28.2 t/m 28.7). Ook is het mogelijk nieuwe series uit te geven (zie artikel 5.1). Van een verhoging van het maatschappelijk kapitaal zal de directie van de Vennootschap opgave doen aan het handelsregister en mededeling doen aan de Autoriteit Financiële Markten. Daarnaast zal hiervan mededeling worden gedaan in ten minste één landelijk verspreid Nederlands dagblad en zal melding plaatsvinden in de Officiële Prijscourant. Bij de oprichting zijn 10 prioriteitsaandelen tegen één euro (` 1,-) per aandeel geplaatst bij Achmea Holding N.V.. Op het tijdstip van oprichting van de Vennootschap bedroeg het eigen vermogen van de Vennootschap ten minste ` 226.890,-. De gewone aandelen zijn per Fonds belichaamd in één verzamelbewijs dat niet in enkelvoudige of meervoudige aandeelbewijzen wordt verwisseld. De verzamelbewijzen worden in bewaring gegeven bij Necigef (Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.). Nadere gegevens over de Fondsen en hun beleggingen worden opgenomen in het (half)jaarverslag. 9

Inkoop en uitgifte van aandelen

beurs van Euronext tot 16.00 uur kunnen worden gedaan, de zogenaamde ‘cut-off tijd’, en dat de waardering plaatsvindt

Achmea Beleggingsfondsen is een beleggingsmaatschappij

tegen de slotkoersen na deze cut-off tijd.

met veranderlijk kapitaal en heeft een open-end karakter.

Voor de Aziatische markten vindt waardering plaats op basis

Dit betekent dat wanneer de vraag naar aandelen groter

van gedane koersen die op het tijdstip van intrinsieke waarde

is dan het aanbod, het fonds nieuwe aandelen uitgeeft of

bepaling op de Aziatische markten gelden (‘snapshots’).

ingekochte aandelen opnieuw plaatst. Wanneer daarentegen het aanbod de vraag overtreft is Achmea Beleggingsfondsen

De cut-off tijd is bepaald op 16.00 uur (CET), omdat dan alle

bereid de aandelen zelf in te kopen, indien en voorzover dit

beurzen nog open zijn c.q. nog open gaan. Vóór 10.00 uur

niet in strijd is met de (statutaire) voorwaarden of wettelijke

(CET) de volgende beursdag wordt de actuele intrinsieke

bepalingen.

waarde van de aandelen in het fonds berekend, alvorens om 10.00 uur (CET) orderafwikkeling en publicatie van de nieuwe

Aan het inkopen en plaatsen van eigen aandelen zijn voor

transactieprijs plaatsvindt.

Achmea Beleggingsfondsen kosten verbonden. Dit betreft

Dit betekent dat een order uiterlijk om 16.00 uur door

directe kosten van brokers en eventueel ‘marktimpact’. Van

Achmea Beleggingsfondsen dient te zijn ontvangen om te

marktimpact is sprake indien uitvoering van de orderstroom

worden uitgevoerd tegen de transactieprijs die de volgende

niet kan plaatsvinden zonder dat daarvan aanmerkelijke

beursdag (‘T’) zal worden vastgesteld. De orders die na dit

invloed op de effectenkoersen uitgaat. Deze kosten worden

tijdstip worden ontvangen, zullen worden verwerkt op basis

betaald uit een opslag of afslag op de intrinsieke waarde.

van de intrinsieke waarde van de eerstvolgende waarderings-

Indien er sprake is van uitgifte of plaatsen van bestaande

dag (T+1) na deze beursdag.

aandelen, dan geldt een opslag. Indien er sprake is van inko-

Indien aandelen in de Vennootschap worden verworven via

pen van aandelen, dan geldt een afslag.

de Stichting Achmea Beleggersgiro dient u rekening te houden te houden met specifieke tijden die daarvoor gelden

De open afslagkosten worden per Fonds in het Aanvullend

en welke zullen liggen vóór 16.00 uur CET. De exacte tijden

Prospectus vermeld en is berekend op basis van een lang

zijn opgenomen in het Reglement van de Stichting Achmea

termijn gemiddelde. De beheerder kan dit percentage aan-

Beleggersgiro.

passen indien dit lang termijn gemiddelde als gevolg van marktomstandigheden wijzigt. Het resultaat van deze open

De inkoop van aandelen van een Fonds zal door de Beheerder

afslagkosten komt geheel ten goede aan c.q. ten laste van

kunnen worden opgeschort indien, naar het uitsluitend oor-

de beleggingsinstelling. Zittende beleggers worden hierdoor

deel van de Beheerder, zich een bijzondere omstandigheid

beschermd tegen de kosten die de beleggingsinstelling moet

voordoet die dat rechtvaardigt. Een dergelijke bijzondere

maken om eigen aandelen uit te geven of in te kopen.

omstandigheid kan zijn dat het Fonds door de inkoop niet aan een of meer criteria van een fiscale beleggingsinstelling

Het bedrag van de tegenprestatie dient uiterlijk drie dagen

zou voldoen, door de inkoop in strijd zou worden gehandeld

na de uitgifte van de aandelen door de Vennootschap te

met enige wettelijke bepaling of het beleggingsbeleid, of

zijn ontvangen. Indien aandelen in de Vennootschap worden

in redelijkheid verwacht kan worden dat voortzetting van

verworven via de Beleggersgiro, dient het bedrag van de

de inkoop van aandelen van het desbetreffende Fonds tot

tegenprestatie door de Beleggersgiro voor de uitgifte van

gevolg kan hebben dat de belangen van de bestaande deel-

aandelen te zijn ontvangen, waarna het bedrag uiterlijk drie

nemers van dat Fonds onevenredig geschaad worden. Een

dagen na de uitgifte van de aandelen door de Vennootschap

dergelijke bijzondere omstandigheid kan ook zijn dat, naar

dient te zijn ontvangen. De aandelen worden nimmer gratis

het uitsluitend oordeel van de Beheerder, de liquiditeitsposi-

uitgegeven.

tie van een Fonds zulke inkoop niet toestaat en bovendien, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, een voor

De Vennootschap is - bijzondere omstandigheden (waaron-

inkoop benodigde verkoop van Fondswaarden, gelet op de

der mede begrepen uitzonderlijke koersbeweging(en) op de

daarbij van belang zijnde marktomstandigheden, daaronder

beurs) voorbehouden mede gelet op het belang van de aan-

begrepen de mogelijk te realiseren verkoopopbrengst(en),

deelhouders - te allen tijde bereid haar eigen aandelen ter

onverantwoord of onmogelijk is. Indien inkoop wordt opge-

beurze te kopen tegen de geldende intrinsieke waarde onder

schort zal de Beheerder zo spoedig mogelijk nadien de aan-

inhouding van een afslag, alsmede nieuwe aandelen af te

deelhouders in staat stellen de desbetreffende aandelen te

geven tegen de intrinsieke waarde verhoogd met een opslag.

doen inkopen.

De berekening van de intrinsieke waarde per aandeel van

Verslaggeving

het fonds geschiedt door het vermogen, bestaande uit alle vermogensbestanddelen verminderd met de verplichtingen en eventuele voorzieningen, te delen door het aantal uitstaande

Het boekjaar van Achmea Beleggingsfondsen N.V. loopt

aandelen. Achmea Beleggingsfondsen is beursgenoteerd en

van 1 januari tot en met 31 december. De directie van de

de waardering van de aandelen wordt gedaan conform de

Vennootschap maakt jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op over dat boekjaar,

regels van forward pricing. Dit houdt in dat orders op de 10

daarbij inbegrepen een vergelijking met het voorgaande

• maandelijkse opgave (met toelichting) van de totale waar-

boekjaar.

de van de beleggingen, een overzicht van de samenstelling

De jaarrekening bestaat uit een geconsolideerde vermogens-

van de beleggingen, het aantal uitstaande aandelen en de

opstelling, winst- en verliesrekening, alsmede een toelichting.

meest recente intrinsieke waarde van de aandelen (alles als

Daarnaast zal per Fonds een jaarrekening opgesteld worden,

bedoeld in artikel 50 Bgfo).

bestaand uit een vermogensopstelling, winst- en verliesrekening alsmede een toelichting. In de toelichting wordt ten

Actuele informatie over de aandelen, dit prospectus, de

minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende

bijlagen hierbij, de financiële bijsluiter die is opgesteld met

het boekjaar van de intrinsieke waarde van de beleggingen

betrekking tot de aandelen, het jaarverslag en het halfjaar-

en de samenstelling van de beleggingen aan het einde van

verslag, zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder. Deze

het boekjaar. De jaarrekening zal door de accountant gecon-

informatie alsmede alle overige relevante informatie is tevens

troleerd worden. De jaarrekening kan kosteloos worden

beschikbaar op de website van de Beheerder:

opgevraagd.

www.achmeabeleggingsfondsen.nl.

Binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het

Intrinsieke waarde bepaling en waarderingsgrondslagen

boekjaar maakt de directie van de Vennootschap een tussentijds verslag op over de eerste helft van dat boekjaar. In het tussentijds verslag wordt tenminste opgenomen: de intrinsieke waarde per Fonds, het aantal uitstaande aandelen per

Achmea Beleggingsfondsen N.V. belegt in Achmea

Fonds en de waarde van een aandeel per Fonds.

Stichtingen. De participaties in de Achmea Stichtingen worden gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde op

Deze verslagen worden binnen acht dagen na vaststelling

balansdatum. De gerealiseerde en ongerealiseerde koers-

gedeponeerd bij het handelsregister ten kantore van de

resultaten, dividenden, renteopbrengsten en overige baten

kamer van koophandel voor Amsterdam.

van de participaties in de Achmea Stichtingen worden in het resultaat verantwoord als toerekenbaar resultaat Achmea

De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, en de op

Stichtingen.

die jaarrekeningen betrekking hebbende accountantsverklaringen en de laatste halfjaarcijfers zijn openbaar en op

Bij de dagelijkse bepaling van de intrinsieke waarde van

aanvraag kosteloos verkrijgbaar op het kantooradres van de

een Fonds zijn de navolgende waarderingsgrondslagen van

Vennootschap en worden gepubliceerd op de website van de

toepassing. De bij de Vennootschap in het bezit zijnde parti-

Beheerder. Deze documenten maken integraal onderdeel uit

cipaties in de Beleggingspools worden gewaardeerd tegen de

van dit prospectus.

intrinsieke waarde, zoals deze in opdacht van de stichting die het vermogen van de desbetreffende Beleggingspool ten titel van beheer houdt wordt berekend door de vermogensbeheer-

Informatieverstrekking

der. De intrinsieke waarde van de rechten van deelneming worden eveneens bekend gemaakt op de website

De Vennootschap zal mededelingen doen en periodiek infor-

www.achmeabeleggingsfondsen.nl. De overige activa en pas-

matie verstrekken door publicatie in één of meerdere lande-

siva worden gewaardeerd op nominale waarde. Activa en

lijk verspreide Nederlandse dagbladen en/of in de Officiële

passiva luidende in vreemde valuta’s worden omgerekend

Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. of aan het adres

tegen de laatst bekende koers. Baten en lasten in vreemde

van iedere aandeelhouder, alsmede op de website van de

valuta’s worden omgerekend tegen de transactiekoers. Het

Beheerder.

vermogen van een Fonds gedeeld door het op de dag van vaststelling uitstaande aantal aandelen van dat Fonds geeft

De vergunning van de Beheerder op grond van artikel

de intrinsieke waarde van elk aandeel van dat Fonds. De

2:65 Wft en een afschrift van de akte met de statuten van de

waardering van de activa en passiva geschiedt naar maatsta-

Vennootschap liggen ter inzage op het (hoofd)kantoor van

ven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar wor-

de Beheerder. Een kopie van de vergunning en van de statu-

den beschouwd.

ten is voor een ieder kosteloos verkrijgbaar. Aan een ieder wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs de gegevens

Aandeelhouders die schade hebben geleden door publicatie

verstrekt omtrent de Beheerder en de Vennootschap die inge-

van een onjuiste intrinsieke waarde als gevolg van een bere-

volge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten

keningsfout die is toe te rekenen aan de Vennootschap heb-

worden opgenomen.

ben (slechts) een recht op een schadeloosstelling ten opzichte van de Vennootschap en niet jegens derden waaraan door de

De volgende gegevens zijn op verzoek en tegen ten hoogste

Vennootschap werkzaamheden zijn uitbesteed. Een dergelijk

de kostprijs opvraagbaar:

recht tot schadeloosstelling bestaat slechts indien de afwijking

• een afschrift van een ingevolge artikel 2:67 lid 5 Wft door

ten opzichte van de daadwerkelijke intrinsieke waarde meer beloopt dan 1%.

de toezichthouder genomen besluit met betrekking tot de Vennootschap; en 11

Grondslagen van de resultaatbepaling

Aan de aan- en verkoop van participaties in de Achmea Stichtingen zijn voor Achmea Beleggingsfondsen N.V. geen kosten verbonden.

Het resultaat van elk Fonds wordt bepaald door de aan de verslagperiode toe te rekenen interestopbrengsten en dividendopbrengsten met betrekking tot in de verslagperiode

Fiscale aspecten

ex-dividend genoteerde beleggingen te verminderen met de aan de verslagperiode toe te rekenen kosten. De verkregen stockdividenden worden tegen de reële waarde ten gunste

Vennootschapsbelasting

van de resultatenrekening gebracht. De interestopbrengsten

Achmea Beleggingsfondsen bezit thans de status van fiscale

betreffen tevens de eventuele opbrengsten uit stocklending

beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op

en repo-transacties van beleggingen. De kosten en belastingen

de Vennootschapsbelasting 1969.

verbonden aan de plaatsing en inkoop van aandelen alsmede het agio en disagio, worden verrekend met de agioreserve van

Dit betekent dat, mits aan een aantal voorwaarden is voldaan,

het desbetreffende Fonds. De aankoopkosten en de verkoop-

de Vennootschap weliswaar aan de heffing van de vennoot-

kosten op beleggingen worden in mindering gebracht op het

schapsbelasting is onderworpen maar tegen een 0% tarief.

gerealiseerde koersresultaat. Conform de fiscale verwerking

Mitsdien is de vennootschap geen vennootschapsbelasting

wordt een deel van de beheerskosten ten laste gebracht van

verschuldigd over de door haar behaalde resultaten. Een van

de koersverschillenreserve. De in de verslagperiode opgetreden

de belangrijkste voorwaarden verbonden aan de status van

gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersresultaten op beleg-

fiscale beleggingsinstelling is de uitdelingsverplichting. Dit

gingen worden bepaald door op de verkoopopbrengst dan

houdt in dat de Vennootschap het voor uitkering beschikbare

wel de balanswaarde aan het einde van de verslagperiode de

deel van het beleggingsresultaat van ieder fonds, onder aftrek

aankoopwaarde dan wel de balanswaarde aan het begin van

van de gemaakte kosten, binnen acht maanden na afloop

de verslagperiode in mindering te brengen. Baten en lasten

van het boekjaar dient uit te keren aan de aandeelhouders.

worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking

Koersresultaten vallen over het algemeen in beginsel buiten de

hebben.

jaarlijkse uitdelingsverplichting. De andere vereisten betreffen

De opbrengst uit beleggingen wordt bepaald door het aan het

onder meer het financieringsvereiste en het aandeelhouders-

Fonds rechtstreeks toerekenbare deel van de beleggingsop-

vereiste.

brengsten uit de Achmea Stichtingen. Kosten en vergoedingen worden, voor zover direct toere-

Dividendbelasting

kenbaar, rechtstreeks ten laste van het betreffende Fonds

De Vennootschap dient in beginsel 25% dividendbelasting in

gebracht. Niet direct toerekenbare kosten worden naar rato

te houden op de dividenden die aan de aandeelhouders wor-

van de omvang van het vermogen ten laste van de Fondsen

den uitgekeerd.

gebracht.

De Nederlandse dividendbelasting die is ingehouden op aan de Vennootschap betaalde dividenden, wordt gerestitueerd.

Deze koersresultaten, alsmede die op vreemde valuta, worden

Ter zake van buitenlandse bronbelasting die is ingehouden op

via de winst- en verliesrekening ten gunste of ten laste van de

door de Vennootschap ontvangen dividenden uit buitenlandse

koersverschillenreserve gebracht. De grondslagen van de resul-

beleggingen wordt door de Nederlandse fiscus een tegemoet-

taatbepaling voor de Beleggingspools, waar van toepassing,

koming verleend.

zijn gelijk aan die voor de Vennootschap. Voor de winstverdeling verwijzen wij naar de statuten van

Fiscale positie van de in Nederland woonachtige of gevestigde

Achmea Beleggingsfondsen N.V. (bijlage 1).

aandeelhouders Particuliere aandeelhouders

Vergoedingen /Kosten

Ten aanzien van in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders die geen aanmerkelijk belang in (de fondsen van)

Ten laste van elk Fonds wordt door de directie van de

de Vennootschap hebben en die deze aandelen niet tot hun

Vennootschap een vergoeding voor fondsbeheer in reke-

ondernemingsvermogen (behoeven) te rekenen, geldt het vol-

ning gebracht. De hoogte daarvan wordt voor elk Fonds in

gende.

het Aanvullend Prospectus vermeld. Kosten zoals die voor drukwerk, externe adviseurs, toezicht DNB, AFM, notering

De waarde van de beleggingen in de Vennootschap wordt

aan Euronext Amsterdam N.V. en bancaire provisies komen

gerekend tot de rendementsgrondslag voor de berekening van

ten laste van de Vennootschap. De depotbank berekent de

de inkomsten uit sparen en beleggen (box 3). De rendements-

Vennootschap het gangbare tarief voor bewaarloon. De kos-

grondslag (de bezittingen minus schulden) wordt berekend

ten en vergoedingen worden, voor zover zij direct toereken-

per 1 januari en per 31 december van elk jaar. Het forfaitaire

baar zijn, rechtstreeks ten laste van de betreffende Fondsen

rendement wordt berekend over het gemiddelde van de ren-

gebracht. Niet direct toerekenbare kosten worden naar rato

dementsgrondslag van beide data. Er geldt een heffingsvrij

van de omvang van het vermogen van de Fondsen ten laste

vermogen van ` 19.698,- (2006) per belastingplichtige. In bepaalde gevallen wordt dit heffingsvrij vermogen verhoogd.

van de Fondsen gebracht. 12

Voor zover de rendementsgrondslag meer bedraagt dan

Alle aandelen van een bepaalde serie delen gelijk in de winst

` 19.698,- wordt het meerdere in de forfaitaire rende-

van het desbetreffende Fonds over het desbetreffende boek-

mentsheffing betrokken. De inkomsten uit sparen en beleg-

jaar. Uitkering en wel in verhouding tot ieders aandelen van

gen worden forfaitair gesteld op 4% van de berekende

het betreffende Fonds. De betaalbaarstelling, de samenstel-

rendementsgrondslag, ongeacht het werkelijk behaalde

ling en de wijze van uitkeringen aan de deelnemer worden

rendement. Het forfaitaire rendement wordt belast met

bekend gemaakt per advertentie in een landelijk verspreid

30 % inkomstenbelasting, zodat de effectieve belastingdruk

dagblad of aan het adres van iedere deelnemer alsmede op

1,2 % bedraagt. Eventuele (financierings)kosten kunnen niet in

de website van de Beheerder.

mindering worden gebracht op het aldus bepaalde forfaitaire rendement.

Introductie nieuwe Fondsen De door de Vennootschap ingehouden dividendbelasting is slechts bij de uiteindelijk gerechtigde tot de dividenden verre-

Indien een Fonds wordt geïntroduceerd door uitgifte van

kenbaar met de Nederlandse inkomstenbelasting.

aandelen van de desbetreffende serie, zal bij die gelegenheid een Aanvullend Prospectus worden opgesteld zodat daarin

Aandeelhouders die ondernemer zijn

tevens de specifieke kenmerken van dat Fonds zijn opgeno-

Voor in Nederland gevestigde ondernemers die de aandelen

men. Tevens zal een financiële bijsluiter met betrekking tot

in de Vennootschap tot hun ondernemingsvermogen (moeten)

een nieuw Fonds worden opgesteld.

rekenen geldt dat de resultaten (dividenden en koerswinsten) uit deze aandelen onderdeel vormen van de belastbare winst.

Vergaderingen van aandeelhouders

De door de Vennootschap ingehouden dividendbelasting is slechts bij de uiteindelijk gerechtigde tot de dividenden verre-

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

kenbaar met de Nederlandse inkomstenbelasting.

wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar Vennootschapsbelastingplichtige aandeelhouders

gehouden.

Een in Nederland gevestigd lichaam dat aandelen bezit in

De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onder-

de Vennootschap zal de voordelen uit die aandelen tot haar

werpen:

belaste winst dienen te rekenen. Het aanhouden van een

• de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de

belang in de Vennootschap kwalificeert niet voor de deelne-

directie omtrent de zaken van de Vennootschap en het

mingsvrijstelling.

gevoerde bestuur; • de vaststelling van de jaarrekening;

De dividendbelasting die de Vennootschap heeft ingehouden

• het verlenen van décharge aan de directieleden voor het

kan bij de uiteindelijk gerechtigde tot deze dividenden wor-

door hun gevoerde bestuur over het afgelopen boek-

den verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting.

jaar, onverminderd het bepaalde in artikel 138, Boek 2, Burgerlijk Wetboek; • de bepaling van de winstbestemming.

Het vorenstaande geeft een algemeen overzicht van de belangrijkste fiscale aspecten van Achmea Beleggingsfondsen en van het beleggen daarin. Een en ander is gebaseerd op de

Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders

fiscale wetgeving en jurisprudentie in Nederland zoals deze op

van de Vennootschap en vergaderingen van houders van

1 januari 2006 van toepassing zijn. Het overzicht vormt geen

aandelen van een bepaalde soort worden gehouden indien

advies over een specifieke persoonlijke situatie. Voor inzicht in

zulks door de wet, de statuten, de vergadering van houders

de specifieke fiscale gevolgen van het verwerven, houden en

van prioriteitsaandelen of de directie wordt verlangd. Een

overdragen van aandelen in Achmea Beleggingsfondsen wordt

vergadering van houders van aandelen van een bepaalde

geadviseerd contact op te nemen met de eigen belastingadvi-

soort kan worden gecombineerd met een algemene vergade-

seur.

ring van aandeelhouders of een vergadering van houders van een of meer andere soorten, mits dit in de oproeping wordt vermeld.

Dividendpolitiek Een oproeping voor een algemene vergadering van aandeelDe Vennootschap keert ter voldoening aan de fiscale uitde-

houders van de Vennootschap zal ten minste veertien dagen

lingsverplichting, binnen acht maanden na afloop van het

voor de aanvang van die vergadering geschieden per adver-

boekjaar, in beginsel alle fiscale resultaten, rekening hou-

tentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan

dende met eventuele fiscale verliezen, uit in de vorm van

het adres van iedere aandeelhouder, alsmede op de website

dividend. Het dividend wordt voor elk Fonds afzonderlijk

van de Beheerder.

vastgesteld. De Vennootschap heeft de mogelijkheid interim dividenden uit te keren.

13

Beleid stemrechten en stemgedrag

Ontbinding en vereffening

De Vennootschap voert het navolgende beleid ten aanzien

De algemene vergadering van aandeelhouders van de

van stemrechten en stemgedrag op aandelen in andere

Vennootschap is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de

ondernemingen door de beleggingsinstelling.

Vennootschap. Dit besluit kan slechts worden genomen op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaan-

De Vennootschap zal zich bij het bepalen van het stemge-

delen. De vereffening geschiedt door de directie, indien en

drag op (buitengewone) aandeelhoudersvergaderingen pri-

voorzover de vergadering van houders van prioriteitsaande-

mair laten leiden door de belangen van de aandeelhouders

len niet anders bepaalt.

in de Vennootschap. Het stemrecht kan zowel direct als indi-

Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen

rect (proxy voting) worden uitgeoefend.

van het Fonds is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aan-

Het zal echter niet in alle gevallen nodig worden geacht

deelhouders van het desbetreffende Fonds, in verhouding

om het stemrecht actief te gebruiken. Daarom zal voort-

van het nominale bedrag van door hen gehouden aandelen

durend een afweging gemaakt worden tussen de ver-

van het betreffende Fonds.

wachte ‘opbrengst’ enerzijds en de kosten anderzijds. De Vennootschap zal echter in principe altijd vertegenwoor-

Klachtenregeling

digd zijn op (buitengewone) aandeelhoudersvergaderingen

Achmea Beleggingsfondsen kent een interne klachten-

van ondernemingen waarin zij een belang van 5% of meer

regeling. Indien u een klacht heeft kunt u deze kenbaar

houdt. Tevens zal de Vennootschap vertegenwoordigd zijn

maken aan de directie van de beheerder, per adres: Achmea

indien het belang dat zij in de onderneming houdt als sub-

Beleggingsfondsen Beheer B.V., T.a.v. het klachtenbureau,

stantieel bezien kan worden en/of als er belangrijke dan wel

Postbus 430, 3830 AL Leusden. De klachtenmanager zendt

controversiële agendapunten zijn. Bij de beoordeling van de

u een bevestiging dat de klacht is ontvangen en geeft aan

agendapunten zal de Vennootschap zich laten leiden door de

wanneer u een inhoudelijk antwoord mag verwachten. De

aanbevelingen van de commissie Tabaksblat.

normale termijn voor afhandeling van een klacht is twee weken. Indien deze termijn wordt overschreden, vanwege werkdruk of omdat het een gecompliceerde zaak betreft,

Wijziging Voorwaarden

meldt de klachtenmanager dit aan u. Na overleg met inhoudelijk deskundigen, komt de klachtenmanager tot een beslis-

De statuten van de Vennootschap worden gewijzigd door

sing, die u schriftelijk wordt medegedeeld.

een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap dat slechts kan

Overige informatie

worden genomen op voorstel van de vergadering van hou-

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V., noch de

ders van prioriteitsaandelen.

Vennootschap zijn betrokken bij enige rechtszaak of arbitrage, noch zijn enige gerechtelijke procedures tegen Achmea

De Directie kan de overige voorwaarden en het Prospectus

Beleggingsfondsen Beheer B.V., of de Vennootschap aange-

wijzigen, waaronder begrepen het beleggingsbeleid en de

kondigd, die een nadelig effect kunnen hebben op de finan-

beleggingsrestricties van de Fondsen.

ciële positie van de Vennootschap.

(Voorstellen tot) wijziging van de voorwaarden tussen de

Verklaring Beheerder

beleggingsinstelling en de deelnemers worden bekend gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer

De Beheerder verklaart dat hijzelf, de Vennootschap en het

alsmede op de website van de Beheerder. Op de website

Prospectus voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde

worden de (voorstellen) tot wijziging toegelicht.

regels.

Wijziging van de voorwaarden, waardoor de rechten of

Uitsluitend Achmea Beleggingsfondsen N.V. is verantwoorde-

zekerheden van de deelnemers worden verminderd of lasten

lijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens zoals

aan hen worden opgelegd, of waardoor het beleggings-

opgenomen in dit Prospectus.

beleid wordt gewijzigd zullen eerst van kracht worden na verloop van drie maanden na de bekendmaking van de wij-

Amsterdam, 26 februari 2007

ziging. Deelnemers krijgen in deze periode de mogelijkheid om onder de gebruikelijke voorwaarden uit te treden.

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V., hierbij vertegenwoordigd door: De heer R.J. Hof De heer P.W. van den Bosch De heer J.J.P.M. van Benthem 14

Accountantsverklaring Aan: de Beheerder van Achmea Beleggingsfondsen N.V.

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben kennisgenomen van het prospectus inclusief bijbehorende aanvullende prospectussen d.d.26 februari 2007 van Achmea Beleggingsfondsen N.V. statutair gevestigd te Zaandam, met als doel vast te stellen of het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voorzover van toepassing, op grond van artikel 4:49 lid 2 Wet op het financieel toezicht en artikel 118 eerste lid van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft zijn vereist. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Beheerder van het fonds. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht. Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid wordt verkregen dat het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voorzover van toepassing, op grond van artikel 4:49 lid 2 Wet op het financieel toezicht en artikel 118 eerste lid van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voorzover van toepassing, op grond van artikel 4:49 lid 2 Wet op het financieel toezicht en artikel 118 eerste lid van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft zijn vereist. Amstelveen, 26 februari 2007 KPMG ACCOUNTANTS N.V. W.G. Bakker RA

15

BIJLAGE1 STATUTEN Achmea Beleggingsfondsen N.V. stautair gevestigd te Zaandam d.d. 25 maart 2003

Definities Artikel 1 1.1.

De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: Aandeelhoudersregister

: het in artikel 9, lid 2, omschreven register;

Aangesloten Instelling

: degene die krachtens de Wet giraal effectenverkeer als aan gesloten instelling is toege-

Accountant

: de registeraccountant die de opdracht heeft de door de directie opgemaakte jaarrekening

Algemene Vergadering

: de algemene vergadering van aandeelhouders;

Certificaat

: een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel in het

Certificaathouders

: de houders van Certificaten, de vruchtgebruikers casu quo pandhouders die stemrecht

laten en een verzameldepot in de zin van de wet kan aanhouden; te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393, lid 3, Burgerlijk Wetboek;

kapitaal van de vennootschap; hebben en voorts de aandeelhouders die geen stemrecht hebben; Certificaathoudersrechten : de krachtens de wet aan de Certificaathouders toegekende rechten, waaronder begrepen het recht tot Algemene Vergaderingen opgeroepen te worden, het recht Algemene Vergaderingen bij te wonen, het recht daarin het woord te voeren en het recht de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de daaraan toe te voegen overige gegevens ten kantore van de vennootschap in te zien en er kosteloos een afschrift van te verkrijgen; Deelgenoot

: een deelgenoot in het verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer;

Fonds

: een serie gewone aandelen;

Necigef

: het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; op de datum van het passeren van deze akte is als centraal instituut aangewezen: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.;

Officiële Prijscourant

: de Officiële Prijscourant van de te Amsterdam gevestigde naamloze vennootschap:

Prioriteit

: de vergadering van houders van prioriteitsaandelen.

Amsterdam Exchanges N.V.;

1.2.

Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven, waaronder mede begrepen de verbruiklening van effecten, in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.

Naam. Zetel. Typering Artikel 2 2.1.

De naamloze vennootschap draagt de naam: Achmea Beleggingsfondsen N.V.

2.2.

De vennootschap is gevestigd te Zaandam.

2.3.

De vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal in de zin van artikel 2:76a Burgerlijk Wetboek.

Doel Artikel 3 De vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen in effecten en andere vermogensbestanddelen en is of beoogt te zijn een fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 met toepassing van het beginsel van risicospreiding ten einde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. 16

Kapitaal

Fonds 23 bestaat uit tweeduizend zeshonderdtachtig (2.680)

Artikel 4

gewone aandelen.

4.1.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt


tweehonderdvierendertig miljoen zeshonderdvierentwintig-

gewone aandelen.

duizend tien euro (E 234.624.010,-). Het maatschappelijk kapi-


taal is verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen en éénhonderd

gewone aandelen.

(100) series gewone aandelen, aangeduid met 1 tot en met


100, met een nominale waarde van één euro (E 1,-) elk

gewone aandelen.

Fonds 1 bestaat uit twee miljoen honderdzevenentachtigdui-


zend vierhonderdvierentwintig (2.187.424) gewone aandelen.

gewone aandelen.

Fonds 2 bestaat uit twee miljoen vijfhonderdzevenenzestig-


duizend achthonderdzesenvijftig (2.567.856) gewone

gewone aandelen.

aandelen.



gewone aandelen.




gewone aandelen.



Fonds 5 bestaat uit honderdzevenentachtigduizend vierhon-

gewone aandelen.

derdvierentwintig (187.424) gewone aandelen.


Fonds 6 bestaat uit honderddrieëntwintig miljoen vijfhon-

gewone aandelen.

derdtweeënzestigduizend negenhonderdvierenveertig


(123.562.944) gewone aandelen.

gewone aandelen.

Fonds 7 bestaat uit zeventien miljoen zeshonderdelfduizend


zevenhonderdtwaalf (17.611.712) gewone aandelen.

gewone aandelen.

Fonds 8 bestaat uit twee miljoen negenhonderdnegenenveer-


tigduizend zeshonderdtweeëndertig (2.949.632) gewone

gewone aandelen.

aandelen.


Fonds 9 bestaat uit dertien miljoen vijfhonderddertigduizend

gewone aandelen.

achthonderd (13.530.800) gewone aandelen.


Fonds 10 bestaat uit drie miljoen vierhonderddrieënvijftigdui-

gewone aandelen.

zend achthonderdachtentachtig (3.453.888) gewone aandelen.


Fonds 11 bestaat uit drie miljoen vierhonderddrieënvijftig-

gewone aandelen.

duizend zevenhonderdzestig (3.453.760) gewone aandelen.


Fonds 12 bestaat uit tweeënvijftig miljoen zevenhonderd-

gewone aandelen.

negenenveertigduizend zeshonderdzesennegentig


(52.749.696) gewone aandelen.

gewone aandelen.

Fonds 13 bestaat uit één miljoen zeshonderdeenendertigdui-


zend driehonderdachtentwintig (1.631.328) gewone aandelen.

gewone aandelen.

Fonds 14 bestaat uit vier miljoen zevenhonderdnegenenveer-


tigduizend zeshonderdzesennegentig (4.749.696) gewone

gewone aandelen.

aandelen.


Fonds 15 bestaat uit driehonderdzevenentachtigduizend

gewone aandelen.

vierhonderdvierentwintig (387.424) gewone aandelen.


Fonds 16 bestaat uit tweehonderdtienduizend vijfhonderd-

gewone aandelen.

achtentwintig (210.528) gewone aandelen.


Fonds 17 bestaat uit tweehonderdduizend honderdzestig

gewone aandelen.

(200.160) gewone aandelen.



gewone aandelen.




gewone aandelen.




gewone aandelen.




gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.

Fonds 51 bestaat uit tweeduizend zeshonderdtachtig (2.680) gewone aandelen.

17



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.



gewone aandelen.

gewone aandelen.


Elke serie gewone aandelen vormt een aparte soort

gewone aandelen.

aandelen.


Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen

gewone aandelen.

en aandeelhouders, zijn daaronder de aandelen van


elke soort respectievelijk de houders van aandelen

gewone aandelen.

van elke soort begrepen, tenzij het tegendeel uitdruk-


kelijk blijkt. Waar in deze statuten wordt gesproken

gewone aandelen.

van gewone aandelen, zijn daaronder begrepen de


gewone aandelen van elke serie, tenzij het tegendeel

gewone aandelen.

uitdrukkelijk blijkt. 4.2.


De gestorte bedragen op de aandelen van een Fonds

gewone aandelen.

zullen tot het bedrag van de nominale waarde van de


desbetreffende aandelen per Fonds worden geboekt

gewone aandelen.

op een aandelenrekening die per Fonds door de ven-


nootschap wordt aangehouden. De bedragen die op

gewone aandelen.

de aandelen van een Fonds worden gestort boven de


nominale waarde van de desbetreffende aandelen zullen per Fonds worden geboekt op een agioreke-

gewone aandelen.

18

4.3.

ning die per Fonds door de vennootschap wordt aan-

plaatsvindt. Omzetting als in dit lid bedoeld kan niet

gehouden.

plaatsvinden indien op de desbetreffende aandelen

De aandelenrekening, de agiorekening en de reserve-

beperkte rechten rusten. Voorzover een besluit tot

rekening, als bedoeld in artikel 24, lid 2, van een

omzetting zou leiden tot het geplaatst zijn van meer

bepaald Fonds worden afzonderlijk geadministreerd

aandelen van een Fonds dan het aantal aandelen van

en de bedragen op deze rekeningen worden tezamen

het desbetreffende Fonds dat is begrepen in het maat-

per Fonds belegd ten behoeve van de houders van

schappelijk kapitaal, is het bepaalde in de leden 3 tot

aandelen van het desbetreffende Fonds.

en met 6 van overeenkomstige toepassing.

De directie kan bij een uitgifte van aandelen van een bepaald Fonds besluiten tot uitgifte van meer aandelen van dat Fonds dan het nominaal bedrag aan-

Uitgifte van aandelen. Voorkeursrecht

delen van het desbetreffende Fonds dat is begrepen

Artikel 5

in het maatschappelijk kapitaal, waarbij het maximum

5.1.

De directie is bevoegd tot verdere uitgifte van aan-

5.2.

De directie stelt de koers en de verdere voorwaarden

nominaal bedrag aandelen van het desbetreffende

delen.

Fonds dat kan worden uitgegeven gelijk is aan het nominaal bedrag aandelen begrepen in het maat-

van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens

schappelijk kapitaal dat ten tijde van de uitgifte niet

daaromtrent in deze statuten bepaalde. 5.3.

is uitgegeven. 4.4.

Bij een uitgifte als bedoeld in lid 3 wordt het in het

Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80, lid 2,

maatschappelijk kapitaal begrepen nominaal bedrag

Burgerlijk Wetboek. 5.4.

aandelen van het Fonds waarvan de desbetreffende

Aandeelhouders hebben bij uitgifte van aandelen

aandelen worden uitgegeven verhoogd met het nomi-

geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen, tenzij

naal bedrag aandelen waarmee het nominaal bedrag

in het besluit tot uitgifte anders wordt bepaald.

uitgegeven aandelen van dat Fonds het ten tijde van de uitgifte in het maatschappelijk kapitaal begrepen 4.5.

nominaal bedrag aandelen van dat Fonds overschrijdt.

Storting

Bij een besluit tot uitgifte als bedoeld in lid 3 bepaalt

Artikel 6

de directie op welke nominale bedragen aan aan-

6.1.

Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.

delen van de in het maatschappelijk kapitaalbegre-

6.2.

Storting moet in geld geschieden, voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen.

pen Fondsen het nominaal bedrag aan aandelen als 6.3.

bedoeld in lid 4 in mindering wordt gebracht. Door de

De directie is zonder goedkeuring van de Algemene

uitgifte als bedoeld in lid 3 komt het totale nominaal

Vergadering, bevoegd tot het verrichten van rechts-

bedrag aan aandelen als bedoeld in lid 4 in mindering

handelingen, als bedoeld in artikel 2:94, lid 1,

op de nominale bedragen aan aandelen van de in

Burgerlijk Wetboek.

het maatschappelijk kapitaal begrepen Fondsen als is bepaald in het directiebesluit bedoeld in de vorige zin. 4.6.

Een besluit tot uitgifte als bedoeld in lid 3 kan alleen

Inkoop en vervreemding van eigen aandelen

worden genomen onder de opschortende voorwaarde

Artikel 7

van onverwijlde nederlegging van een afschrift van

7.1.

haar te bepalen, de vennootschap volgestorte aandelen

bedoelde besluit vermeldt:

in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel te doen

a. het aantal waarmee het in het maatschappelijk

verkrijgen, met dien verstande dat het geplaatste kapi-

kapitaal begrepen aantal aandelen van het desbe-

taal van de vennootschap, verminderd met het bedrag

treffende Fonds wordt verhoogd; en

van de aandelen die zij zelf houdt, ten minste eentiende

b. de aantallen waarmee de in het maatschappelijk

van het maatschappelijk kapitaal moet bedragen. 7.2.

kapitaal begrepen aantallen aandelen van de des-

De directie is bevoegd tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen

betreffende Fondsen worden verlaagd.

4.7.

De directie is bevoegd onder de voorwaarden, als door

het besluit bij het handelsregister. Het in lid 3

De directie doet van een besluit als bedoeld in lid 3

kapitaal. Ten aanzien van zodanige vervreemding is het

onverwijld mededeling aan De Nederlandsche Bank N.V.

bepaalde in artikel 5 van overeenkomstige toepassing,

De directie kan besluiten tot omzetting van een door

met dien verstande dat zodanige vervreemding ook beneden pari zal kunnen geschieden.

de vennootschap gehouden aandeel in een bepaald 7.3.

Fonds in aandelen met eenzelfde nominale waarde

De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen.

van een ander Fonds. Bij omzetting wordt elk om te zetten aandeel van een Fonds omgezet in één aandeel van een ander Fonds. De directie bepaalt in het besluit tot omzetting: van welk Fonds aandelen wor-

Kapitaalvermindering

den omgezet, het aantal aandelen dat wordt omge-

Artikel 8 8.1.

zet en in aandelen van welk ander Fonds omzetting 19

De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de

8.2.

directie en met inachtneming van het bepaalde in arti-

namen en adressen opgenomen van hen die blijkens

kel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot verminde-

mededeling aan de vennootschap een recht van

ring van het geplaatste kapitaal door intrekking van

vruchtgebruik of een pandrecht op de aandelen heb-

aandelen of door het nominale bedrag van de aande-

ben, met vermelding aan wie de Certificaat-

len bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit

houdersrechten toekomen, met vermelding van de

moeten de aandelen waarop het besluit betrekking

datum waarop zij de Certificaathoudersrechten heb-

heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van

ben verkregen en de datum van erkenning of beteke-

het besluit zijn geregeld.

ning.

Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aan-

9.3.

Het Aandeelhoudersregister wordt regelmatig bij-

9.4.

De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeel-

gehouden.

delen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt of, mits met terugbetaling van 8.3.

hun nominale bedrag, alle aandelen van een Fonds.

houder, een vruchtgebruiker en een pandhouder

Gedeeltelijke terugbetaling van het nominale bedrag

kosteloos een niet verhandelbaar uittreksel uit het

van de aandelen geschiedt op alle aandelen of uitslui-

Aandeelhoudersregister met betrekking tot zijn recht

tend ten aanzien van de aandelen van een Fonds.

op een aandeel op naam. Rust op het aandeel een

Een gedeeltelijke terugbetaling moet naar evenredig-

recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan ver-

heid op alle betrokken aandelen geschieden. Van het

meldt het uittreksel aan wie dan vermeldt het uittreksel aan wie de Certificaathoudersrechten toekomen.

vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken 9.5.

met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 8.4.

Vermindering van het nominale bedrag van aandelen

recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen

zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle

heeft alsmede iedere houder van Certificaten van aan-

aandelen of, indien zulks uitsluitend op aandelen van

delen op naam, is verplicht aan de directie zijn adres op te geven.

een bepaalde soort plaatsvindt, naar evenredigheid op 9.6.

alle aandelen van die soort, geschieden. Van het ver-

8.5.

Indien aandelen of Certificaten tot een gemeenschap

eiste van evenredigheid mag worden afgeweken met

behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten van

instemming van alle betrokken aandeelhouders.

deze gemeenschap zich slechts door een schriftelijk

De Algemene Vergadering kan, indien minder dan

door hen gezamenlijk daartoe aangewezen persoon

de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering

tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

is vertegenwoordigd, een besluit tot kapitaalvermin-

Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing

dering slechts nemen met een meerderheid van ten

op aandelen die behoren tot een gemeenschap als

minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. 8.6.

Iedere houder van aandelen op naam, ieder die een

bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer.

Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft boven-

9.7.

Aan de vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen,

dien de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van

die geen stemrecht heeft, komen niet de Certificaat-

de vergadering van elke groep houders van aandelen

houdersrechten toe.

van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. Op de besluitvorming in een dergelijke ver-

Aandeelbewijs voor gewone aandelen aan toonder

gadering is het in lid 5 bepaalde van overeenkomstige toepassing.

Artikel 10

Aandelen. Aandeelhoudersregister. Gemeenschap. Vruchtgebruikers en pandhouders.

10.1.

Alle gewone aandelen aan toonder worden per Fonds

10.2.

Bij de inschrijving op uit te geven gewone aandelen

belichaamd in één aandeelbewijs. ontvangt degene die jegens de vennootschap recht

Artikel 9

op een gewoon aandeel verkrijgt een recht terzake

9.1.

van een gewoon aandeel aan toonder op de hierna

De aandelen zijn op een door de directie te bepalen wijze genummerd. De prioriteitsaandelen luiden op

bepaalde wijze. 10.3.

naam. De gewone aandelen luiden ter keuze van de houder, hetzij op naam, hetzij aan toonder. Voor aan-

bewijzen voor de rechthebbende(n) bewaren door

delen op naam worden geen aandeelbewijzen afgege-

Necigef. 10.4.

ven. 9.2.

De vennootschap doet de in lid 1 bedoelde aandeel-

De vennootschap kent aan een rechthebbende een

De directie houdt een Aandeelhoudersregister waarin

recht terzake van een gewoon aandeel toe doordat

de namen en adressen van alle houders van aandelen

(a) Necigef de vennootschap in staat stelt een aandeel

op naam zijn opgenomen, met vermelding van de

op het desbetreffende aandeelbewijs bij te (doen)

soort van de aandelen, de datum waarop zij de aan-

schrijven en (b) de rechthebbende een Aangesloten

delen hebben verkregen, de datum van erkenning of

Instelling aanwijst die hem dienovereenkomstig als

betekening, en voor wat betreft de gewone aandelen,

Deelgenoot in haar verzameldepot crediteert. 10.5.

het Fonds waartoe die aandelen behoren. In het Aandeelhoudersregister worden tevens de

Onverminderd het bepaalde in artikel 17, lid 8, is het beheer over de aandeelbewijzen onherroepelijk aan

20

10.6.

Necigef opgedragen en is Necigef onherroepelijk

Vergadering, hetzij in een stuk, dat ter kennisneming

gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake

ten kantore van de vennootschap, alsmede op een

van de desbetreffende aandelen al het nodige te

plaats te Amsterdam is neergelegd, mits daarvan in de

doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewer-

oproeping melding wordt gemaakt. Aandeelhouders

ken aan bijschrijving op en afschrijving van de aan-

en Certificaathouders kunnen van een zodanig stuk

deelbewijzen.

alsdan kosteloos afschrift verkrijgen.

Indien een Deelgenoot van de Aangesloten Instelling uitlevering wenst van een of meer gewone aande-

10.7.

len aan toonder tot ten hoogste een hoeveelheid

Wijze van levering van aandelen op naam

waarvoor hij Deelgenoot is, zal (a) Necigef bij akte

Artikel 12

de aandelen aan de rechthebbende leveren, (b) de

12.1.

genoteerd aan de AEX-Effectenbeurs of indien ten

vennootschap in staat stellen de aandelen van het

tijde van de desbetreffende rechtshandeling op goede

desbetreffende aandeelbewijs af te (doen) schrijven,

gronden kan worden verwacht dat aandelen in de

(d) de desbetreffende Aangesloten Instelling de recht-

vennootschap spoedig zullen zijn genoteerd aan de

hebbende dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar

AEX-Effectenbeurs, is voor de levering van aandelen

verzameldepot debiteren en (e) de vennootschap de

op naam of van een recht van vruchtgebruik op aan-

houder als houder van een aandeel op naam in het

delen op naam, dan wel de vestiging of afstand van

Aandeelhoudersregister (doen) inschrijven.

een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op

De vennootschap mag de aandeelhouder die zijn aan-

aandelen op naam vereist een daartoe bestemde akte

delen op naam of aan toonder doet stellen op grond

met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86c

van het bepaalde in dit lid of in lid 7 niet meer dan de

Burgerlijk Wetboek.

kosten daarvan in rekening brengen.

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij

Een houder van een gewoon aandeel op naam kan dit

de rechtshandeling partij is, kunnen, indien de eerste

te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de

zin van dit lid toepassing vindt, de aan een aandeel

rechthebbende dit aandeel bij akte aan Necigef levert,

verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat:

(b) de vennootschap de levering erkent, (c) Necigef de

a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend;

vennootschap in staat stelt een aandeel op het des-

of b. de akte aan de vennootschap is betekend;

betreffende aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d)

alles met inachtneming van het bepaalde in artikel

een door de rechthebbende aangewezen Aangesloten Instelling de rechthebbende dienovereenkomstig als

2:86c Burgerlijk Wetboek. 12.2.

Deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (e) de

10.8. 10.9.

Indien en zolang aandelen in de vennootschap zijn

vennootschap de levering erkennen, (c) Necigef de

Indien en zolang aandelen in de vennootschap niet

vennootschap de rechthebbende als houder van het

zijn genoteerd aan de AEX-Effectenbeurs en ten tijde

desbetreffende aandeel uit het Aandeelhoudersregis-

van de desbetreffende rechtshandeling niet op goede

ter uitschrijft/doet uitschrijven.

gronden kan worden verwacht dat de aandelen in de

Ieder aandeelbewijs wordt eigenhandig getekend

vennootschap spoedig zullen zijn genoteerd aan de

door een directeur.

AEX-Effectenbeurs, is voor de levering van aandelen

Indien een aandeelbewijs in het ongerede is geraakt,

op naam of van een recht van vruchtgebruik op aan-

kan daarvoor door de directie een duplicaatbewijs

delen op naam, dan wel de vestiging of afstand van

worden uitgegeven, onder zodanige voorwaarden als

een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op

de directie daaraan zal verbinden.

aandelen op naam vereist een daartoe bestemde nota-

Na uitgifte van dit stuk, dat het woord duplicaat zal

riële akte met inachtneming van artikel 2:86 Burgerlijk

dragen, is het oorspronkelijke stuk ten opzichte van

Wetboek.

de vennootschap waardeloos.

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen, indien de eerste zin van dit lid toepassing vindt, de aan een aandeel

Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen

verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat:

Artikel 11

a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend;

11.1.

Alle oproepingen van of kennisgevingen aan aandeel-

b. de akte aan de vennootschap is betekend; of

houders en Certificaathouders geschieden bij ad-

c. de vennootschap de rechtshandeling eigener bewe-

vertentie in ten minste één landelijk verspreid dag-

ging heeft erkend door inschrijving in het aandeel-

blad, alsmede, indien en zolang aandelen in de ven-

11.2.

houdersregister;

nootschap zijn genoteerd aan de AEX-Effecten-beurs,

alles met inachtneming van het bepaalde de artikelen

in de Officiële Prijscourant.

2:86a en 86b Burgerlijk Wetboek.

Mededelingen en kennisgevingen, welke krachtens de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming, hetzij in de oproeping tot een Algemene 21

Directie

Indien de Algemene Vergadering niet binnen de in de

Artikel 13

vorige zin gestelde termijn tot ontslag of tot ophef-

13.1.

De vennootschap wordt bestuurd door een directie,

fing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schor-

bestaande uit een door de Prioriteit te bepalen aantal

sing.

van een of meer directeuren.

Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid

Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd.

gesteld zich in de Algemene Vergadering te verant-

De Prioriteit is bevoegd in haar daartoe strekkend

woorden en zich daarbij door een raadsman te doen

besluit duidelijk te omschrijven directiebesluiten aan

bijstaan.

13.2.

14.7.

haar goedkeuring te onderwerpen.

Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur voorlopig met het

Benoeming, schorsing en ontslag van directeuren

bestuur belast.

Artikel 14

Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren

14.1.

Directeuren worden benoemd door de Algemene

is de persoon, die de Prioriteit daartoe zal aanwijzen,

Vergadering.

voorlopig met het bestuur belast.

Indien moet worden overgegaan tot benoeming van

Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin

een directeur, zal de Prioriteit een bindende voordracht

bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige

opmaken, als bedoeld in de volgende zin.

maatregelen teneinde een definitieve voorziening te

Te dien einde zal de directie de Prioriteit uitnodigen

doen treffen.

14.2.

14.8.

om binnen acht weken een voordracht op te maken,

De Prioriteit stelt de beloning en de verdere voor-

zodanig dat voor elke benoeming een keuze kan wor-

waarden, waaronder de directeuren hun diensten of

den gedaan uit ten minste twee voorgedragen per-

arbeid verrichten, vast.

sonen, welke voordracht bindend zal zijn, behoudens het bepaalde in artikel 2:133, lid 2, Burgerlijk Wetboek.

14.3.

Deze voordracht wordt in de oproeping tot de

Procuratiehouders

Algemene Vergadering, waarin de benoeming aan de

Artikel 15

orde wordt gesteld, opgenomen, dan wel in de oproe-

De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in

ping wordt medegedeeld, dat niet of niet tijdig een

dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins door-

voordracht is opgemaakt.

lopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens

Is een bindende voordracht niet of niet tijdig opge-

kan de directie aan personen als in de vorige zin bedoeld,

maakt, dan is de Algemene Vergadering in haar benoe-

alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennoot-

ming vrij.

schap, zodanige titel toekennen, als zij zal verkiezen.

Directeuren kunnen te allen tijde geschorst en ontslagen worden door de Algemene Vergadering bij een

14.4.

besluit, genomen met volstrekte meerderheid van

Vertegenwoordiging

stemmen, indien het voorstel tot schorsing, dan wel

Artikel 16

ontslag is uitgegaan van de Prioriteit.

16.1.

Directeuren kunnen zonder een voorstel, als in lid

in functie is, twee gezamenlijk handelende directeuren, is/zijn bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

3 bedoeld, te allen tijde worden geschorst en ont16.2.

slagen door de Algemene Vergadering op grond

14.5.

14.6.

De directie, zomede, indien er meer dan een directeur

Indien een directeur voor zichzelf handelend een

van een besluit, genomen met een meerderheid van

overeenkomst met de vennootschap sluit of voor

ten minste twee/derden van de uitgebrachte stem-

zichzelf handelend enigerlei procedure tegen de ven-

men, welke meerderheid meer dan de helft van het

nootschap voert of op een andere wijze een belang

geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

heeft, dat strijdig is met dat van de vennootschap,

Ten aanzien van het nemen van een besluit tot benoe-

blijft hij, evenals ieder van de andere directeuren,

ming, schorsing of ontslag van een directeur is het

met inachtneming van het in het eerste lid bepaalde

bepaalde in artikel 2:120, lid 3, Burgerlijk Wetboek,

bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De

niet van toepassing.

directie behoeft evenwel terzake van de betrokken

Indien de Algemene Vergadering een directeur heeft

rechtshandeling de voorafgaande goedkeuring van de

geschorst, dient zij binnen drie maanden na ingang van

Prioriteit, met dien verstande, dat het ontbreken van

de schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot

die goedkeuring niet aan of door derden kan worden

opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke

tegengeworpen, onverminderd de interne verant-

daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot hand-

woordelijkheid van de directeuren.

having van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag, waarop de Algemene Vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. 22

Algemene Vergaderingen

Indien het betreft een voorstel tot statutenwijziging

Artikel 17

of kapitaalvermindering wordt tegelijkertijd met de

17.1.

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt binnen zes

oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de

maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

voorgestelde statutenwijziging woordelijk respectie-

17.2.

De agenda voor deze vergadering bevat de volgende

velijk waarin het doel van de kapitaalvermindering

onderwerpen:

en de wijze van uitvoering is/zijn opgenomen, tot

a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag

de afloop van de Algemene Vergadering, waarin het

van de directie omtrent de zaken van de vennoot-

besluit omtrent dat voorstel is genomen, voor iedere

schap en het gevoerde bestuur;

aandeelhouder en Certificaathouder ter inzage gelegd

b. de vaststelling van de jaarrekening;

ten kantore van de vennootschap en op zodanige

c. décharge van de directeuren voor hun bestuur

plaatsen - waaronder in ieder geval een plaats te Amsterdam - als bij de oproeping zal worden mede-

over het afgelopen boekjaar.

17.3.

Voorts wordt in deze vergadering behandeld, hetgeen

gedeeld. De afschriften zijn op vorenbedoelde plaat-

met inachtneming van artikel 18, lid 3, verder op de

sen voor aandeelhouders en Certificaathouders gratis

agenda is geplaatst.

verkrijgbaar.

Buitengewone Algemene Vergaderingen worden

Omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan niet is

onverminderd het in de wet bepaalde gehouden zo

voldaan aan het hiervoor in dit lid bepaalde en waar-

dikwijls de directie het wenselijk acht.

van de behandeling niet alsnog op overeenkomstige

Bovendien zal een buitengewone Algemene

wijze en met inachtneming van de voor de oproeping

Vergadering worden bijeengeroepen, zodra de

gestelde termijn is aangekondigd, kunnen geen geldige besluiten worden genomen.

Prioriteit, dit onder mededeling van de te behandelen 18.4.

onderwerpen aan de directie verzoekt.

Iedere aandeelhouder en Certificaathouder is bevoegd

Indien na een verzoek daartoe van de Prioriteit

de Algemene Vergadering bij te wonen, daarin het

de directie niet een buitengewone Algemene

woord te voeren en - voorzover hem het stemrecht op de aandelen toekomt - stem uit te brengen.

Vergadering bijeenroept zodanig, dat zij binnen twee 18.5.

maanden na ontvangst van bedoeld verzoek wordt

Aandeelhouders en Certificaathouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde

gehouden, is de Prioriteit zelf tot de bijeenroeping

doen vertegenwoordigen.

bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in 18.6.

de wet en in deze statuten bepaalde.

Alvorens tot een vergadering te worden toegelaten moet een aandeelhouder, een Certificaathouder of zijn gevolmachtigde een presentielijst tekenen, onder

Plaats. Oproeping. Bijwoning

vermelding van zijn naam en, voorzover van toepas-

Artikel 18

sing, van het aantal stemmen, dat door hem kan wor-

18.1.

De Algemene vergaderingen worden gehouden in de

den uitgebracht. Indien het een gevolmachtigde van

gemeente Amsterdam of in de gemeente Zaanstad.

een aandeelhouder of een Certificaathouder betreft,

18.2.

Aandeelhouders en Certificaathouders worden tot de

wordt/worden tevens de naam (namen) vermeld van degene(n), voor wie de gevolmachtigde optreedt.

Algemene Vergadering opgeroepen door een direc18.7.

teur; tot zodanige oproeping is tevens de directie als

18.3.

Een houder van aandelen op naam, een vruchtgebrui-

zodanig bevoegd. De oproeping geschiedt niet later

ker of een pandhouder van aandelen op naam aan

dan op de vijftiende dag voor de dag van de vergade-

wie het stemrecht op de aandelen toekomt, alsmede

ring.

een houder van Certificaten van aandelen op naam,

Bij de oproeping worden de te behandelen onder-

dan wel zijn gevolmachtigde heeft slechts toegang tot

werpen vermeld, tenzij de agenda ten kantore van de

de Algemene Vergadering, indien hij of degene, voor

vennootschap en op zodanige plaatsen - waaronder

wie hij optreedt, als zodanig is ingeschreven in het

in ieder geval een plaats te Amsterdam - als bij de

Aandeelhoudersregister en de vennootschap van zijn

oproeping zal worden medegedeeld, ter inzage voor

voornemen de vergadering bij te wonen schriftelijk

aandeelhouders en Certificaathouders - die daarvan

bericht heeft ontvangen ter plaatse en uiterlijk op de dag, gelijk in lid 8 omschreven.

alsdan kosteloos afschrift kunnen verkrijgen - wordt 18.8.

nedergelegd en daarvan bij de oproeping mededeling

Wat betreft het stemrecht en/of vergaderrecht van

wordt gedaan.

houders van gewone aandelen aan toonder zal de

Van een voorstel tot statutenwijziging of tot kapitaal-

vennootschap als aandeelhouder beschouwen degene

vermindering moet - onverminderd het bepaalde in

genoemd in een schriftelijke verklaring van een

lid 9 - echter steeds bij de oproeping zelf mededeling

Aangesloten Instelling inhoudende dat de in die ver-

worden gedaan.

klaring per Fonds genoemde hoeveelheid gewone

De oproeping tot een vergadering, waarin een voor-

aandelen aan toonder behoort tot haar verzamel-

stel tot kapitaalvermindering wordt gedaan, vermeldt

depot en dat de in de verklaring genoemde persoon

voorts het doel van de kapitaalvermindering en de

tot de genoemde gewone aandelen Deelgenoot in haar verzameldepot is en tot na de vergadering zal

wijze van uitvoering. 23

blijven, mits de desbetreffende verklaring tijdig is

recht en de uitslag van de stemmingen, zomede alle

gedeponeerd ten kantore van de vennootschap of op

andere kwesties, welke verband houden met de gang

een door de directie te bepalen andere plaats.

van zaken in de vergadering, worden, onverminderd

Het in de vorige zin bepaalde is van overeenkomstige

het in de wet bepaalde, beslist door de voorzitter van

toepassing op een vruchtgebruiker of een pandhou-

de desbetreffende vergadering. 19.5.

der van aandelen aan toonder aan wie het stemrecht

De voorzitter van de desbetreffende vergadering is

op de aandelen toekomt, alsmede op een houder van

bevoegd andere personen dan aandeelhouders en

Certificaten van aandelen aan toonder.

Certificaathouders, hun vertegenwoordigers en direc-

In de oproeping tot de vergadering zal worden ver-

teuren tot de Algemene Vergadering toe te laten.

meld de plaats waar de verklaring van de Aangesloten Instelling moet worden gedeponeerd en de dag waar-

18.9.

op de kennisgeving aan de directie respectievelijk de

Stemrecht

deponering van de verklaring van de Aangesloten

Artikel 20

Instelling uiterlijk moet plaatshebben; deze dag kan

20.1.

In de Algemene Vergadering is het aantal stemmen

niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag

van iedere aandeelhouder als volgt: ieder nominaal

voor de dag van de vergadering.

bedrag van een euro (E 1,-) aan aandelen geeft

De oproeping tot een Algemene Vergadering zal

recht op het uitbrengen van één stem. 20.2.

steeds melding maken van het hiervoor in de leden 7 en 8 bepaalde.

Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

20.3.

Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij bij de wet of bij deze sta-

Leiding van de vergadering. Notulen

tuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt

Artikel 19 19.1.

19.2.

voorgeschreven.

De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door

20.4.

een door de Prioriteit aan te wijzen voorzitter. De

dien verstande, dat indien een van de stemgerech-

voorzitter wijst de secretaris aan.

tigde aanwezigen dit verlangt, stemming over

Van het ter vergadering verhandelde worden notulen

benoeming, schorsing en ontslag van personen bij

gehouden, tenzij daarvan een notarieel proces-ver-

gesloten, ongetekende briefjes geschiedt. 20.5.

baal wordt opgemaakt. Notulen worden vastgesteld

19.3.

Mocht bij stemming omtrent de benoeming van een

en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en

persoon bij eerste stemming geen volstrekte meer-

de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan

derheid worden verkregen, dan vindt een nieuwe

wel vastgesteld door een volgende vergadering; in

vrije stemming plaats.

het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling

Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt

door de voorzitter en de secretaris van die volgende

verkregen, vindt herstemming plaats en wel tussen

vergadering ondertekend.

de twee personen die bij de tweede vrije stemming

In de notulen of het proces-verbaal wordt op basis

de meeste stemmen op zich verenigden.

van de in artikel 18, lid 6 bedoelde presentielijst het

Indien twee of meer personen evenveel stemmen op

aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen

zich hebben verenigd en hierdoor meer dan twee

en het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in

personen voor de herstemming in aanmerking zou-

artikel 18, lid 6 bedoelde presentielijst maakt geen

den komen, vindt een tussenstemming plaats tussen

deel uit van de notulen respectievelijk het proces-

degenen die bij de tweede vrije stemming het hoog-

verbaal en zal niet ter beschikking van een aandeel-

ste respectievelijk - en wel na degene op wie het

houder of een Certificaathouder worden gesteld,

hoogste aantal stemmen werd uitgebracht - het op

tenzij hij aantoont dat hij daarbij een redelijk belang

een na hoogste aantal stemmen op zich verenigden.

heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbe-

Leidt een tussenstemming of een herstemming ten-

treffende vergadering.

gevolge van gelijkheid van het aantal uitgebrachte

De notulen respectievelijke het proces-verbaal liggen

stemmen niet tot een beslissing, dan komt geen

na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris

besluit tot stand. Indien echter die tussenstemming

van de desbetreffende vergadering respectievelijk na

of herstemming twee personen betreft, die op een

het verlijden van de notariële akte in afschrift voor de

bindende voordracht zijn geplaatst, wordt degene

aandeelhouders en Certificaathouders ten kantore van

van hen, die als eerste op die voordracht wordt

de vennootschap ter inzage.

genoemd, geacht de meeste stemmen te hebben

De voorzitter van de vergadering is te allen tijde

verkregen. 20.6.

bevoegd opdracht te geven tot het opmaken van een

19.4.

De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met

Bij staking van stemmen over andere onderwerpen

notarieel proces-verbaal op kosten van de vennoot-

dan de benoeming van personen is het voorstel ver-

schap.

worpen.

Alle kwesties omtrent de toelating tot de Algemene Vergadering, omtrent de uitoefening van het stem24

Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort

aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek

Artikel 21

rekening weer.

Een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde

De Algemene Vergadering kan de aan de Accountant

soort wordt bijeengeroepen indien zulks door de wet, de

verleende opdracht te allen tijde intrekken.

statuten, de directie of de Prioriteit wordt verlangd. Op een

Overigens is ten aanzien van het verlenen van de

dergelijke vergadering is het bepaalde in de artikelen 18 tot

opdracht, als hiervoor bedoeld, en het intrekken daar-

en met 20 van overeenkomstige toepassing. Een vergadering

van, het bepaalde in lid 2 van gemeld artikel 393 van

in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaar-

van houders van aandelen van een bepaalde soort kan wor-

toepassing. 23.2.

den gecombineerd met een Algemene Vergadering en/of een

De directie kan aan de Accountant of een andere

vergadering van houders van een of meer andere soorten,

accountant op kosten van de vennootschap opdracht-

mits dit in de oproeping wordt vermeld.

en verstrekken.

Boekjaar. Jaarrekening

Winst en verlies

Artikel 22

Artikel 24

22.1.

24.1.

22.2.

Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het

allereerst, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen een

Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boek-

dividend uitgekeerd gelijk aan vijf procent (5%) van

jaar maakt de directie een jaarrekening op en legt hij

hun nominale bedrag. Op de prioriteitsaandelen zal

deze voor de aandeelhouders en Certificaathouders

geen verdere uitkering geschieden.

ter inzage ten kantore van de vennootschap.

24.2.

De vennootschap houdt per Fonds een reservereke-

24.3.

Van de blijkens de vastgestelde jaarrekening behaalde

De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van

ning aan.

de Accountant, van het jaarverslag en de in artikel

22.3.

22.4.

Uit de winst, die in enig boekjaar is behaald, wordt

kalenderjaar.

2:392, lid 1, Burgerlijk Wetboek bedoelde overige

winst wordt vastgesteld het bedrag dat aan inkomsten

gegevens, echter, voor wat de overige gegevens

is behaald met het vermogen dat wordt toegerekend

betreft, voorzover het daar bepaalde op de vennoot-

aan elk Fonds, zulks na aftrek van de kosten en belas-

schap van toepassing is.

tingen terzake van de op de desbetreffende aandelen-

De jaarrekening wordt ondertekend door alle direc-

rekening en agiorekening gestorte bedragen, alsmede

teuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer

na aftrek van de overige op het Fonds betrekking

van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de

hebbende kosten (daaronder met name begrepen de

reden melding gemaakt.

beheerkosten), alsmede het ten laste van het desbe-

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarreke-

treffende Fonds komende aandeel in de algemene

ning, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige

kosten en lasten van de vennootschap. De directie

gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de

bepaalt per Fonds welk gedeelte van het in de vorige

Algemene Vergadering, bestemd tot hun behande-

zin bedoelde bedrag wordt toegevoegd aan de voor

ling, aanwezig zijn ten kantore van de vennootschap

het desbetreffende Fonds aangehouden reservereke-

en op zodanige plaatsen - waaronder in ieder geval

ning. Hetgeen na de in de vorige zin bedoelde toe-

een plaats te Amsterdam - als bij de oproeping zal

voeging resteert staat, onverminderd het bepaalde

worden medegedeeld.

in artikel 25, lid 1, aan de Algemene Vergadering ter

De aandeelhouders en de Certificaathouders kunnen

beschikking, met dien verstande dat dividenduitkerin-

die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een

gen uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig

afschrift verkrijgen.

de per Fonds door de directie opgemaakte voorstellen.

Indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft

Ingeval het hiervoor bedoelde saldo van inkomsten en

kunnen nemen van de verklaring van de Accountant

kosten negatief is, wordt dit bedrag afgeboekt van de

kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij

reserverekening van het desbetreffende Fonds.

onder de overige gegevens, bedoeld in lid 2, tweede

Koersverschillen ten aanzien van het vermogen van

zin, een wettige grond wordt medegedeeld waarom

een Fonds worden rechtstreeks geboekt op de reser-

die verklaring ontbreekt.

verekening van het desbetreffende Fonds. Een reserverekening kan zowel een positief als een negatief saldo hebben.

Accountant

24.4.

De in lid 3 bedoelde algemene kosten en lasten van

Artikel 23

de vennootschap, daaronder begrepen het op de

23.1.

De Algemene Vergadering verleent aan de Accountant

prioriteitsaandelen uit te keren dividend, worden aan

de opdracht de door de directie opgemaakte jaar-

elk van de Fondsen toegerekend naar rato van het

rekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaal-

vermogen van elk Fonds. 24.5.

de in artikel 2:393, lid 3, Burgerlijk Wetboek. De

Tot het vermogen van een Fonds zijn uitsluitend gerechtigd de houders van aandelen in het desbetref-

Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit 25

fende Fonds en wel naar rato van ieders bezit aan

directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder,

aandelen van het desbetreffende Fonds.

ter beschikking gesteld.

Uitkeringen

Statutenwijziging. Ontbinding

Artikel 25

Artikel 26

25.1.

26.1.

Winstuitkeringen en andere uitkeringen kunnen slechts

besluit tot ontbinding van de vennootschap kan door

vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte

de Algemene Vergadering slechts worden genomen

en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met

op voorstel van de Prioriteit. 26.2.

de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten

25.2.

Een besluit tot wijziging van deze statuten of het

worden gedaan, voor zover het eigen vermogen van de

Van een voorstel tot statutenwijziging moet steeds bij

worden aangehouden. Indien en voor zover in enig

de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin

jaar door de vennootschap wettelijke reserves moeten

het voorstel wordt behandeld mededeling worden

worden gevormd of verhoogd, zal dit plaatsvinden in

gedaan en moet tegelijkertijd met de oproeping een

gelijke verhouding ten laste van de reserverekeningen

afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde

van de Fondsen waarvan aandelen zijn geplaatst. Indien

statutenwijziging woordelijk is opgenomen, tot de

en voor zover een wettelijke reserve vrijvalt, zullen

afloop van de desbetreffende Algemene Vergadering

de vrijkomende bedragen worden toegevoegd aan de

voor iedere aandeelhouder en Certificaathouder ter

reserverekeningen van de Fondsen ten laste waarvan de

inzage worden gelegd ten kantore van de vennoot-

wettelijke reserve is gevormd of verhoogd. Alle uitke-

schap en op zodanige plaatsen - waaronder in ieder

ringen vinden plaats naar rato van het aantal gehouden

geval een plaats te Amsterdam - als bij de oproe-

aandelen in een bepaald Fonds.

ping zal worden medegedeeld. De afschriften zijn

Onverminderd het bepaalde in lid 7 kan uitkering van

op vorenbedoelde plaatsen voor aandeelhouders en

winst niet eerder geschieden dan na vaststelling van

Certificaathouders gratis verkrijgbaar.

de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 25.3.

Uitkeringen ten laste van een agiorekening en/of een reserverekening en een volledige opheffing van

Vereffening

een agiorekening en/of een reserverekening kunnen,

Artikel 27

mits met inachtneming van het bepaalde in lid 1, te

27.1.

allen tijde geschieden krachtens een besluit van de

een besluit van de Algemene Vergadering, geschiedt

Algemene Vergadering, doch uitsluitend op voorstel

de vereffening door de directie, indien en voorzover de Prioriteit niet anders bepaalt.

van zowel de directie als de vergadering van houders 27.2.

van aandelen van het desbetreffende Fonds. Uitkering

25.4.

25.6.

25.7.

25.8.

Tijdens de vereffening blijven deze statuten voorzover

ten laste van een reserverekening kan slechts plaats-

mogelijk van kracht. Het bepaalde in artikel 24, lid 3,

vinden tot het bedrag van het positief saldo van de

is van overeenkomstige toepassing op het resultaat

reserverekening.

van de vereffening zoals dat blijkt uit de rekening en

Winstuitkeringen en andere uitkeringen worden

verantwoording van de vereffening. 27.3.

betaalbaar gesteld op een door de directie te bepalen

25.5.

Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge

Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van

datum uiterlijk veertien dagen na vaststelling respec-

het vermogen van de vennootschap is overgebleven,

tievelijk na een besluit tot uitkering.

wordt, zo mogelijk, allereerst aan de houders van de

De betaalbaarstelling van een uitkering, de samenstel-

prioriteitsaandelen het nominale bedrag van hun

ling van een uitkering, alsmede de wijze van betaal-

prioriteitsaandelen uitgekeerd.

baarstelling worden medegedeeld aan aandeelhou-

Hetgeen daarna resteert wordt als volgt uitgekeerd

ders en Certificaathouders.

aan de houders van gewone aandelen:

Alle uitkeringen die binnen vijf jaren, nadat zij opeis-

a. de houders van gewone aandelen ontvangen zo

baar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen,

mogelijk de som van de saldi van de aandelenre-

vervallen aan de vennootschap.

kening, de agiorekening en de reserverekening

De directie kan besluiten tot tussentijdse winst-

van het Fonds waarvan zij aandelen houden, zulks

uitkeringen, mits met inachtneming van het bepaalde

na aftrek van het ten laste van de desbetreffende

in artikel 2:105, lid 4, Burgerlijk Wetboek.

reserverekening komende aandeel in de kosten,

De Algemene Vergadering kan op voorstel van de

daaronder begrepen de in artikel 24, lid 3, bedoel-

directie besluiten dat uitkeringen geheel of gedeel-

de kosten en de liquidatiekosten en -lasten van de

telijk in de vorm van een door de directie te bepalen

vennootschap, welke worden omgeslagen op de wijze als in artikel 24, lid 3, is bepaald;

aantal aandelen kunnen plaatsvinden. Hetgeen aan

b. een eventueel negatief saldo van een reservereke-

een aandeelhouder van de in de vorige zin bedoelde uitkering toekomt wordt hem in contanten of in de

ning van een Fonds dat niet wordt gecompenseerd

vorm van aandelen, dan wel deels in contanten en

door de saldi van de aandelenrekening en de agiorekening van dat Fonds komt ten laste van de reser-

deels in de vorm van aandelen, een en ander, zo de 26

verekeningen van de andere Fondsen naar rato van de som van het vermogen van elk Fonds per de dag van ontbinding van de vennootschap; c. een eventueel restant wordt uitgekeerd aan alle houders van gewone aandelen; d. alle uitkeringen, welke ingevolge dit artikel aan houders van gewone aandelen en aan houders van aandelen van een bepaald Fonds worden gedaan, geschieden, ingeval er meerdere houders zijn van de desbetreffende aandelen, in verhouding van het aantal gehouden gewone aandelen respectievelijk het aantal gehouden aandelen van het desbetreffende Fonds. 27.4.

Na de vereffening blijven gedurende zeven jaren de boeken en bescheiden van de vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de Prioriteit is aangewezen.

Overgangsbepalingen Artikel 28 28.1.

Vanaf de datum dat de directie aan het handelsregister opgave heeft gedaan dat een totaalbedrag aan nominale waarde van éénhonderdzevenentachtig miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend tweehonderd euro (E 187.699.200,-) is geplaatst, bedraagt het maatschappelijk kapitaal negenhonderdachtendertig miljoen vierhonderdzesennegentigduizend euro (E 938.496.000,-), verdeeld in tien (10) prioriteitsaandelen en voor het overige verdeeld over de Fondsen naar rato van de totale nominale waarde van een Fonds die ten tijde van de hiervoor bedoelde verhoging is begrepen in het maatschappelijk kapitaal.

28.2.

De directie doet van een opgave aan het handelsregister als bedoeld in het vorige lid onverwijld mededeling aan De Nederlandsche Bank N.V.

27

BIJLAGE2 STATUTEN:

3.3.

Indien het bestuur uit meerdere bestuursleden bestaat, wijst Achmea Holding N.V. een van de bestuurders als voorzitter aan.

3.4.

Bestuursleden worden voor onbepaalde tijd

Naam. Zetel.

benoemd, tenzij Achmea Holding N.V. een bestuurs-

Artikel 1

lid voor een bepaalde tijd benoemt.

De stichting draagt de naam: Stichting Achmea Beleggersgiro

Een natuurlijk persoon met een leeftijd van tweeën-

en is gevestigd in de gemeente Utrecht.

zeventig jaar of ouder is als bestuurder niet benoembaar. 3.5.

Doel

a. door zijn overlijden dan wel, indien het een be-

Artikel 2 2.1.

Onverminderd het in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek, bepaalde, defungeert een bestuurder:

De stichting heeft ten doel het ten behoeve en voor

stuurder-rechtspersoon betreft, op het tijdstip van

rekening van de gezamenlijke houders van Achmea

ontbinding van die rechtspersoon;

Beleggersrekeningen, zoals bedoeld in het reglement

b. door vrijwillig of periodiek aftreden;

van Achmea Beleggersgiro:

c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt of

a. ten titel van beheer verkrijgen, houden en (doen)

hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

administreren van aandelen, participaties en overige effecten in beleggingsinstellingen, hierna

d. door ontslagverlening door Achmea Holding N.V.;

te noemen: effecten;

e. voor wat betreft een bestuurder-natuurlijk per-

b. op verzoek van een houder van een hiervoor

soon, op eenendertig december van het jaar, waarin hij tweeënzeventig jaar is geworden.

bedoelde Achmea Beleggersrekening kopen en verkopen van effecten; c. uitoefenen van de zeggenschapsrechten en de vermogensrechten die aan door haar gehouden effec-

Bestuur: taken en bevoegdheden

ten zijn verbonden, waaronder mede is begrepen

Artikel 4

het uitoefenen van stemrecht en het innen van

4.1.

2.2.

2.3.

Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.

dividenden en andere uitkeringen. 4.2.

De stichting zal zich onthouden van anderen acti-

Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan

viteiten dan de in lid 1 genoemde en zal zich met

van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en

name onthouden van activiteiten die voor haarzelf

bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan

enig commercieel risico kunnen meebrengen anders

van overeenkomsten waarbij de stichting zich als

dan ter uitvoering van de in lid 1 genoemde doelstel-

borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich

ling.

voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstel-

De stichting is niet verplicht de in eigendom ten titel

ling voor een schuld van een ander verbindt.

van beheer verkregen effecten per houder van een Achmea Beleggersrekening te individualiseren. De in

2.4.

lid 1 bedoelde verkrijging ten titel van beheer heeft

Organisatie meerhoofdig bestuur

als gevolg de overdracht van de juridische gerech-

Artikel 5

tigdheid of juridische eigendom.

5.1.

De stichting zal de in lid 1 onder c bedoelde rechten

Iedere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van één stem.

5.2.

zodanig uitoefenen dat de belangen van de geza-

Geen geldige besluiten kunnen worden genomen,

menlijke houders van de in lid 1 bedoelde Achmea

tenzij ten minste de meerderheid van de bestuurders

Beleggersrekeningen ten behoeve van wie effecten

aanwezig of vertegenwoordigd is en alle bestuur-

in de desbetreffende beleggingsinstelling door de

ders, met inachtneming van het hierna bepaalde, zijn

stichting worden gehouden zo goed mogelijk worden

opgeroepen, met deze uitzondering evenwel, dat ook

gewaarborgd.

indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, niettemin geldige besluiten kunnen worden genomen met algemene stemmen in een

Bestuur: samenstelling, benoeming en defungeren

bestuursvergadering, waarin alle bestuurders aanwe-

Artikel 3

bepaalde in lid 6.

3.1.

Het bestuur van de stichting bestaat uit een door

Een bestuurder kan zich ter vergadering door een

Achmea Holding N.V. vast te stellen aantal bestuur-

schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen ver-

zig of vertegenwoordigd zijn, alles onverminderd het

tegenwoordigen.

ders van ten minste een rechtspersoon of twee 5.3.

natuurlijke personen. 3.2.

Bestuursleden worden benoemd door Achmea

De bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuur, die echter bevoegd is een andere bestuurder met het voorzitterschap te belasten.

Holding N.V. 28

Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur, zon-

Statutenwijziging

der dat hij een ander met het voorzitterschap heeft

Artikel 8

belast, zullen de bestuursvergaderingen worden voor-

8.1.

gezeten door een ter vergadering daartoe aangewezen

voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Achmea

bestuurder. 5.4.

5.5.

Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen na Holding N.V.

Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van

8.2.

Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is

stemmen.

een notariële akte vereist.

Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering

Iedere bestuurder afzonderlijk is gerechtigd zodanige

komt geen besluit tot stand.

akte te verlijden.

Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder het verlangt. De bijeenroeping geschiedt door de voorzitter of door

Ontbinding

de bestuurder die het houden van de vergadering heeft

Artikel 9

verlangd, door middel van brieven, verzonden aan

Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden na vooraf-

iedere bestuurder. Zij vermelden plaats en tijdstip van

gaande schriftelijke goedkeuring van Achmea Holding N.V.

de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen.

5.6.

De termijn van oproeping bedraagt ten minste tien

Vereffening

dagen, de dag van de oproeping en die van de verga-

Artikel 10

dering niet meegerekend.

10.1.

De vereffening geschiedt door het bestuur.

Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten

10.2.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van

10.3.

Het bestuur bepaalt in overleg met Achmea Holding

nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of

de statuten zoveel mogelijk van kracht.

per fax geschiedt en alle bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. 5.7.

N.V. de bestemming van een eventueel batig liquida-

Een niet volledig samengesteld bestuur behoudt zijn

tiesaldo. 10.4.

bevoegdheden mits het bestuur bestaat uit ten minste het in artikel 3, lid 1 vermelde aantal bestuurders.

Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende zeven jaar berusten onder degene, die daartoe door het bestuur is aangewezen.

Vertegenwoordiging Artikel 6 De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur of door twee gezamenlijk handelende bestuurders.

Boekjaar, balans en staat van baten en lasten Artikel 7 7.1.

Het boekjaar is het kalenderjaar.

7.2.

Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

7.3.

Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen.

7.4.

Het bestuur is verplicht een registeraccountant te benoemen teneinde de in het vorige lid bedoelde balans en staat van baten en lasten te controleren.

7.5.

Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers zeven jaren lang te bewaren. 29

BIJLAGE3 Reglement Achmea Beleggersgiro

Openen van een Beleggersrekening Artikel 2 2.1.

Een Beleggersrekening wordt geopend op naam van de Belegger na ontvangst door de Stichting van een

Beleggersrekening. Definities

door de Belegger volledig ingevuld en rechtsgeldig

Artikel 1

ondertekend aanmeldingsformulier en nadat aan de

1.1.

Elk van de in bijlage 1 bij dit reglement vermelde

overige door de Stichting voorgeschreven formalitei-

beleggingsinstellingen stelt beleggers in de gelegen-

ten voor het openen van een rekening is voldaan. De

heid giraal te beleggen in aandelen, participaties en

Belegger dient voor de betalingen in verband met de Beleggersrekening een Tegenrekening aan te houden.

andere rechten van deelneming van de desbetref2.2.

fende beleggingsinstelling, door middel van het ope-

1.2.

De Beleggersrekening kan tevens worden geopend in

nen van een Beleggersrekening, zulks onder de in dit

de zogenaamde en/of vorm. De Belegger kan aan ten

reglement vermelde voorwaarden.

hoogste twee natuurlijke personen volmacht verlenen

In dit reglement wordt verstaan onder:

om te beschikken over de Beleggersrekening. 2.3.

Aandelen: aandelen, participaties en andere rechten

De houders van een en/of Beleggersrekening zijn ten

van deelneming in de desbetreffende Beleggings-

aanzien van de Beleggersrekening zowel gezamen-

instelling;

lijk als ieder afzonderlijk bevoegd alle handelingen

Achmea Holding N.V.: een naamloze vennootschap

te verrichten, met dien verstande dat in geval van

statutair gevestigd te Zeist en met adres:

opzegging of uitlevering van Aandelen als bedoeld

Handelsweg 2, 3707NH Zeist;

in artikel 8 of wijziging van de adressering of van

Achmea Beleggersgiro: het geheel van Beleggers-

de Tegenrekening of in de tenaamstelling van de

rekeningen;

Beleggersrekening altijd de medewerking van alle

Bancaire werkdag: een dag waarop de officiële markt

houders van die Beleggersrekening vereist zal zijn.

van de effectenbeurs van Euronext N.V. en de banken

De Stichting kan ter bescherming van haar eigen

in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren

rechtspositie bij beschikking over de Beleggers-

van effectentransacties;

rekening de medewerking van alle daartoe gerechtig-

Belegger: de natuurlijke persoon of rechtspersoon

den verlangen.

die door middel van een Beleggersrekening wenst te

De houders van een en/of Beleggersrekening en hun

beleggen of heeft belegd in een of meer Aandelen;

rechtsopvolgers zijn jegens de Stichting hoofdelijk

Beleggingsinstelling: een beleggingsinstelling als

aansprakelijk voor al hetgeen de Stichting ter zake

bedoeld in artikel 1 Wet op het Financieel Toezicht

van de desbetreffende Beleggersrekening van een van hen te vorderen mocht hebben.

die behoort tot de groep (als bedoeld in artikel 2:24b 2.4.

Burgerlijk Wetboek) van Achmea Holding N.V. en is

Tegenover de Belegger strekt de door de Stichting

opgenomen in bijlage 1;

gevoerde administratie ter zake van vorderingen uit

Beleggersrekening: de in lid 1 bedoelde Beleggers-

hoofde van de Beleggersrekening tot volledig bewijs, behoudens door de Belegger geleverd tegenbewijs.

rekening; 2.5

Stichting: Stichting Achmea Beleggersgiro, statu-

De Belegger zal van alle mutaties in zijn

tair gevestigd in de gemeente Utrecht, met adres:

Beleggersrekening een rekeningafschrift of een soort-

Storkstraat 12, 3833 LB Leusden;

gelijke opgave ontvangen. Alle rekeningafschriften

Tegenrekening: een geldrekening op naam van de

en andere opgaven met betrekking tot een Beleggers-

Belegger bij een in Nederland gevestigde krediet-

rekening zullen worden verzonden naar het door de

instelling met een vergunning als bedoeld in artikel

Belegger opgegeven verzendadres.

2:11 Wet op het Financieel Toezicht. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip

1.3.

dat hiervoor in dit lid is omschreven in het meervoud,

Stichting

met dienovereenkomstige aanpassing van de ver-

Artikel 3

melde omschrijving, in het enkelvoud de betekenis die

3.1.

Door het openen van een Beleggersrekening kun-

hiervoor in dit lid is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk

nen door de Belegger op de Stichting vorderingen

anders blijkt, heeft een begrip dat hiervoor in dit lid

luidende in Aandelen worden verkregen. De Stichting

is omschreven in het enkelvoud, met dienovereen-

geeft alleen uitvoering aan de Achmea Beleggersgiro

komstige aanpassing van de vermelde omschrijving,

en biedt niet zelf de mogelijkheid van het openen

in het meervoud de betekenis die hiervoor in dit lid is

van een Beleggersrekening aan, welke mogelijkheid

omschreven.

uitsluitend door de desbetreffende Beleggingsinstellingen wordt aangeboden.

De Stichting heeft zich verplicht uitvoering te geven 3.2.

aan de Achmea Beleggersgiro onder de voorwaarden

De vorderingen luidende in Aandelen worden door de Stichting ten behoeve van de Belegger geadmini-

die in dit reglement zijn vermeld.

streerd op de Beleggersrekening in ten hoogste vier decimalen nauwkeurig, waarbij het getal voor de 30

komma een vordering in Aandelen vertegenwoordigt,

koop van Aandelen bedragen ten minste een door de

en het getal achter de komma een vordering in geld,

Stichting, in overleg met Achmea Holding N.V., vast te

waarvan de waarde van de vordering wordt bepaald

stellen bedrag in euro. 5.2.

door de koers of prijs van de desbetreffende aande-

3.3.

bedrag waarvoor aankoop is gewenst. De Stichting zal

bedoeld in artikel 4.2 van dit reglement.

een opdracht tot aankoop van Aandelen alleen uitvoe-

De Stichting zal de Aandelen op eigen naam, doch ten

ren nadat de Belegger de verschuldigde tegenprestatie

behoeve en voor rekening van de Belegger in eigen-

op door de Stichting voorgeschreven wijze aan de

dom ten titel van beheer verkrijgen en administreren.

Stichting ter beschikking heeft gesteld. 5.3.

Alle voor- en nadelen die voortvloeien uit of verband

3.4.

Opdrachten tot aankoop van Aandelen luiden in het

len om 10.00 uur CET op de dag van Transactie, zoals

Opdrachten tot aankoop van Aandelen kunnen tevens

houden met de in eigendom ten titel van beheer

worden gegeven door middel van overboeking van

verkregen Aandelen komen voor rekening van de

het voor aankoop bestemde bedrag naar de Stichting

Belegger.

op een door de Stichting aan te wijzen rekeningnum-

De Stichting is niet verplicht de Aandelen per Belegger

mer, onder vermelding van de Aandelen die dienen te

te individualiseren.

worden gekocht. Het in de vorige zin bedoelde door de Stichting aan te wijzen rekeningnummer kan verschillen afhankelijk van de Aandelen ten aanzien waarvan de

Opdrachten

opdracht wordt gegeven. Bij aankoop van verschillende

Artikel 4

soorten Aandelen kan door middel van een overboe-

4.1.

Opdrachten (waaronder begrepen verzoeken) ten

king alleen een opdracht tot aankoop worden gegeven,

aanzien van de Beleggersrekening worden door de

indien voor de aankoop van elke soort Aandelen een

Belegger aan de Stichting gegeven op een door de

afzonderlijke overboeking plaatsvindt. 5.4.

Stichting vast te stellen wijze en aan een door de

4.2.

Voor de uitvoering van opdrachten tot aankoop worden

Stichting vast te stellen adres. De wijze waarop en het

door de Stichting overeenkomstig het bepaalde in

adres waaraan opdrachten kunnen worden gegeven

artikel 10 kosten in rekening gebracht. Voor het bedrag

kan verschillen afhankelijk van de Aandelen ten aan-

dat de Stichting ten behoeve van een aankoop van

zien waarvan de opdracht wordt gegeven. Opdrachten

Aandelen heeft ontvangen verkrijgt de Belegger, na

aan de desbetreffende Beleggingsinstelling zullen

verwerking van de opdracht, een vordering luidende

geacht worden te zijn gegeven aan de Stichting. De

in Aandelen. De grootte van de vordering wordt

Stichting draagt zorg voor uitvoering van die opdrach-

bepaald door het door de Stichting ontvangen bedrag,

ten met inachtneming van het bepaalde in dit regle-

verminderd met de in de eerste zin van dit lid bedoelde

ment.

kosten, te delen door de openingskoers op de officiële

Indien een opdracht tot aan- of verkoop van aandelen

markt van de effectenbeurs van Euronext N.V. van de

is ontvangen op een Bancaire werkdag voor 15.30 uur

desbetreffende Aandelen op de de dag van Transactie,

CET, zal de uitvoering van de opdracht plaatsvinden

zoals bedoeld in artikel 4.2 van dit reglement.

op de volgende Bancaire werkdag om 10.00 uur CET, zijnde de dag van Transactie. Indien een opdracht tot

4.3.

aan- of verkoop op een Bancaire werkdag na 15.30

Verkoop van Aandelen

uur CET is ontvangen, geldt deze als ontvangen op

Artikel 6

de daaropvolgende Bancaire werkdag voor 15.30 uur

6.1.

Opdrachten tot verkoop van Aandelen ten laste

CET. Indien de dag waarop de opdracht is ontvangen

van een Beleggersrekening luiden in Aandelen. De

geen Bancaire werkdag is, wordt de opdracht te zijn

Belegger zal er steeds voor zorgdragen dat hij voor de

ontvangen voor 15.30 uur CET op de eerste Bancaire

uitvoering van opdrachten tot verkoop van Aandelen

werkdag die volgt na de dag waarop de opdracht is

over voldoende saldo op zijn Beleggersrekening

ontvangen.

beschikt, bij gebreke waarvan de Stichting bevoegd is

Bij gebreke van een duidelijke of correcte opdracht

de opdracht niet of slechts tot het beschikbare saldo uit te voeren.

zal de Stichting overleggen met de Belegger teneinde 6.2.

de inhoud van de door de Belegger gegeven opdracht

Voor de uitvoering van opdrachten tot verkoop van

vast te stellen. Eerst nadat de Belegger een duidelijke

Aandelen worden overeenkomstig het bepaalde in

of correcte opdracht heeft gegeven zal de Stichting

artikel 10 kosten in mindering gebracht en wordt

deze uitvoeren. De Stichting is niet aansprakelijk

het alsdan resterende bedrag door de Stichting over-

indien een opdracht hierdoor niet of met vertraging

geboekt naar de Tegenrekening van de Belegger. De

wordt uitgevoerd.

verkoop van Aandelen geschiedt tegen de openingskoers van de Aandelen op de officiële markt van de effectenbeurs van Euronext N.V. op de dag van

Aankoop van Aandelen

Transactie, zoals bedoeld in artikel 4.2 van dit regle-

Artikel 5

ment.

5.1.

Stortingen door de Belegger ten behoeve van een aan31

Omruiling van Aandelen

Kosten

Artikel 7

Artikel 10

7.1.

Opdrachten tot omruiling van Aandelen ten laste van de

De kosten in verband met een aan- en verkoop, omruiling,

Beleggersrekening, worden behandeld als een opdracht

overdracht en uitlevering van Aandelen worden, voor zover

tot verkoop van Aandelen onder volgtijdige opdracht

niet slechts kosten van derden in rekening worden gebracht,

tot aankoop van andere Aandelen. Ten aanzien van deze

in bedragen en/of percentages door de Stichting vastgesteld

opdrachten is het bepaalde in de artikelen 5 en 6 van

en kunnen van tijd tot tijd worden gewijzigd. Een overzicht

overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat

van deze kosten is aangehecht als bijlage 2.

de aankoop geschiedt op de dag van Transactie, zoals

bedoeld in artikel 4.2 van dit reglement, volgend op

7.2.

de Bancaire werkdag waarop opbrengst uit de ver-

Certificaathoudersrechten. Stemrecht

koop door de Stichting is ontvangen.

Artikel 11

Voor de uitvoering van opdrachten tot omruiling wor-

11.1.

De Belegger ten behoeve van wie de Stichting op

den door de Stichting overeenkomstig artikel 10 kosten

grond van het bepaalde in dit reglement Aandelen

in rekening gebracht.

houdt, wordt, indien het betreft aandelen in een naamloze vennootschap die is opgericht naar Nederlands recht, aangemerkt als een houder van met mede-

Overdracht en uitlevering van Aandelen

werking van de desbetreffende Beleggingsinstelling

Artikel 8

uitgegeven certificaten van aandelen en heeft derhalve

8.1.

Aandelen die door de Belegger zelf worden gehou-

de krachtens de wet aan houders van met medewer-

den, kunnen door de Belegger ten gunste van zijn

king van de vennootschap uitgegeven certificaten

Beleggersrekening worden overgedragen aan de

toegekende rechten, waaronder begrepen het recht

Stichting. De Belegger verkrijgt na overdracht van de

algemene vergaderingen van aandeelhouders of ver-

Aandelen aan de Stichting een vordering ter grootte van

gaderingen van houders van de soort aandelen die de

8.2.

8.3.

de overgedragen Aandelen.

Stichting ten behoeve van hem houdt, bij te wonen,

Aandelen op naam kunnen op verzoek van de Belegger

het recht daarin het woord te voeren en het recht de

ten laste van zijn Beleggersrekening worden uitgeleverd

opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de daar-

aan de Belegger.

aan toe te voegen overige gegevens ten kantore van

Een verzoek tot uitlevering van Aandelen bevat de

de desbetreffende Beleggingsinstelling in te zien en er

gegevens van de desbetreffende Aandelen. Voor zover

kosteloos een afschrift van te verkrijgen.

een verzoek tot uitlevering (mede) betrekking heeft op

8.4.

11.2.

De Belegger die stemrecht wenst uit te oefenen in

fracties van Aandelen, worden deze fracties overeen-

een algemene vergadering van aandeelhouders of

komstig het bepaalde in artikel 3, lid 2 herleid tot een

een vergadering van participatiehouders van de des-

bedrag in geld. Dit bedrag zal, na aftrek van kosten,

betreffende Beleggingsinstelling ten aanzien van de

worden overgeboekt naar de Tegenrekening van de

aan zijn vordering ten grondslag liggende Aandelen,

Belegger.

zal daartoe in staat worden gesteld, mits een schrif-

De kosten voor overdracht en/of uitlevering van

telijk verzoek daartoe de Stichting bereikt uiterlijk

Aandelen komen voor rekening van de Belegger.

twee Bancaire werkdagen voor het verlopen van de dag waarop ten aanzien van deelneming aan de vergadering een verplichte deponering van stukken

Uitkering op Aandelen

of kennisgeving aan de Beleggingsinstelling uiterlijk

Artikel 9

moet plaatshebben, met een opgave van het aantal

9.1.

Uitkeringen in contanten zullen na ontvangst, vermin-

Aandelen waarop de Belegger stemrecht wenst uit te

derd met eventueel verschuldigde dividendbelasting,

oefenen. Een verzoek tot het uitoefenen van stemrecht

ten behoeve van de Belegger worden aangewend voor

kan slechts betrekking hebben op hele Aandelen.

de aankoop van nieuwe Aandelen van dezelfde soort

9.2.

9.3.

11.3.

Gedurende de periode die aanvangt op de dag van

als die waarop de uitkering heeft plaatsgevonden. Het

ontvangst van het schriftelijk verzoek als bedoeld in

bepaalde in artikel 5 is op een dergelijke aankoop van

het vorige lid en eindigt onmiddellijk na de dag van de

toepassing.

desbetreffende vergadering respectievelijk de dag als

Uitkeringen in Aandelen zullen door de Stichting ten

bedoeld in artikel 2:119 Burgerlijk Wetboek, indien van

behoeve van de Belegger worden gehouden overeen-

deze mogelijkheid gebruik is gemaakt, kunnen geen

komstig het bepaalde in artikel 3, lid 3. De Belegger ver-

verkoop-, omruiling- of uitleveringopdrachten worden

krijgt na verkrijging van de Aandelen door de Stichting

uitgevoerd met betrekking tot de Aandelen waarvoor

een vordering ter grootte van de ontvangen Aandelen.

de Belegger stemrecht wenst uit te oefenen.

In geval van een keuzemogelijkheid voor een uitkering in contanten of een uitkering in Aandelen zal ten behoeve van de Belegger worden gekozen voor een uitkering in Aandelen.

32

Inschakeling van derden

14.2.

Indien de Stichting de Beleggersrekening opzegt, zal

Artikel 12

de Belegger desgevraagd de reden van die opzegging

De Stichting kan bij de uitvoering van het bepaalde in dit

worden medegedeeld. In dit geval dient de Belegger

reglement en daaraan gerelateerde werkzaamheden gebruik

binnen dertig dagen een keuze te maken of de

maken van de diensten van een of meer derden. Afhankelijk

Aandelen die aan zijn vordering ten grondslag liggen

van de Aandelen die het betreft kan de Stichting gebruik

moeten worden verkocht of uitgeleverd op de wijze

maken van de diensten van andere derden.

als bepaald in dit reglement, met dien verstande dat voor verkoop noch voor uitlevering kosten in rekening worden gebracht. Bij gebreke van een tijdige keuze

Omslagregeling

worden de Aandelen verkocht op de wijze als bepaald

Artikel 13

in dit reglement.

13.1.

Indien door een oorzaak welke niet aan de Stichting kan worden toegerekend de door de Stichting gehouden Aandelen te eniger tijd ontoereikend zijn ten

Beëindiging taken

opzichte van of niet overeenstemmen met het totaal

Artikel 15

van de saldi van de Beleggersrekeningen, zal het

15.1.

ment beëindigen. Alvorens tot beëindiging over te

ten aanzien van die soort Aandelen rechten kunnen

gaan zal de Stichting Achmea Holding N.V. hiervan op

doen gelden jegens de Stichting aan het einde van de

de hoogte stellen, waarna de Beleggers een schrifte-

Bancaire werkdag voorafgaand aan de dag waarop

lijke kennisgeving ontvangen. 15.2.

het verschil wordt vastgesteld en wel in verhouding tot de omvang van de desbetreffende vorderingsrech-

13.3.

De Stichting kan bij beëindiging de Aandelen overdragen aan een derde, welke in overleg tussen de

ten van die Beleggers. 13.2.

De Stichting kan haar taken in het kader van dit regle-

tekort worden omgeslagen over de Beleggers die

Stichting en Achmea Holding N.V. wordt aangewezen.

De Stichting is in een dergelijk geval tot niet meer

15.3.

In de kennisgeving van de beëindiging wordt tevens

verplicht dan te trachten de oorzaak van het verschil

de termijn bepaald waarbinnen de Beleggers kenbaar

voor zover mogelijk weg te nemen. Met name is de

kunnen maken of de Aandelen die aan hun vordering

Stichting niet verplicht Aandelen te verwerven ter

ten grondslag liggen moeten worden uitgeleverd of

opheffing van het verschil. De kosten gemaakt met

verkocht. Deze termijn mag niet korter zijn dan dertig

het doel de oorzaak van het verschil weg te nemen

dagen nadat de Beleggers van bedoelde beëindiging

kunnen op dezelfde voet als in het vorige lid voor

in kennis zijn gesteld. Bij gebreke van een tijdige

het tekort bepaald is worden omgeslagen. De in het

keuze van de Belegger is de Stichting gerechtigd, mits

vorige lid vermelde omslag van het tekort zal geheel

tevoren aangekondigd, hetzij de overdracht aan een

of gedeeltelijk ongedaan gemaakt worden naarmate

aangewezen derde te effectueren hetzij de Aandelen

het tekort ten gevolge van door de Stichting genomen

te verkopen op de wijze als bepaald in dit reglement,

maatregelen afneemt.

met dien verstande dat voor overdracht noch voor ver-

Zodra ontdekt wordt dat er een tekort is ontstaan of

koop kosten in rekening worden gebracht. 15.4.

kan ontstaan kan de uitvoering van opdrachten tot

De Stichting blijft in functie totdat de overdracht

verkoop, omruiling of uitlevering van Aandelen van

aan de aangewezen derde is geëffectueerd en/of alle

de desbetreffende soort worden opgeschort, totdat

Aandelen die aan de vorderingen van de Beleggers

vastgesteld is dat een tekort ontstaat of omslag van

ten grondslag liggen zijn uitgeleverd of verkocht,

het tekort heeft plaatsgevonden. In een dergelijk

met inachtneming van het bepaalde in lid 3. Tot dit

geval zal met de meeste spoed worden gehandeld

moment zal dit reglement onverkort van kracht

en zal indien er sprake is van een omslag daarover

blijven, behoudens wijziging daarvan overeenkom-

terstond aan de betrokken Beleggers mededeling wor-

stig het bepaalde in artikel 16, met dien verstande

den gedaan.

dat door de Beleggers geen vorderingen luidende in Aandelen op de Stichting meer kunnen worden verkregen.

Opzegging Artikel 14 14.1.

De Beleggersrekening kan zowel door de Belegger als

Wijziging reglement. Restbevoegdheid

door de Stichting schriftelijk worden opgezegd. Indien

Artikel 16

de Belegger de Beleggersrekening opzegt, dient hij

16.1.

tegelijk met de opzegging kenbaar te maken of de

De Stichting kan in overleg met Achmea Holding N.V. de bepalingen van dit reglement, waaronder begre-

Aandelen die aan zijn vordering ten grondslag liggen

pen de bijlagen bij dit reglement, wijzigen. 16.2.

moeten worden uitgeleverd of verkocht op de wijze

Wijziging van de bepalingen van dit reglement waar-

als bepaald in dit reglement. Bij gebreke van een

door rechten of zekerheden van de Beleggers worden

keuze worden de Aandelen verkocht op de wijze als

verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, wor-

bepaald in dit reglement.

den eerst van kracht drie maanden nadat de in lid 1 33

16.3.

bedoelde instemming is verkregen.

Overzicht van de minimumbedragen en kosten als bedoeld in

Een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden

het Reglement Achmea Beleggersgiro.

wordt bekendgemaakt in een landelijk verspreid dagblad of aan het adres van iedere belegger, alsmede

Minimumbedragen.

op de website. Een (voorstel tot) wijziging van de

Voor eerste storting voor de aankoop van Aandelen en voor

voorwaarden wordt toegelicht op de website. Ingeval

opdrachten tot aan- en verkoop en omruiling van Aandelen

van een wijziging als bedoeld in lid 2 kan de Belegger

kan een minimumbedrag gelden. Als er sprake is van een

gedurende een periode van drie maanden nadat de

minimumbedrag wordt dat vermeld in de productvoorwaar-

Belegger van bedoelde wijziging in kennis is gesteld,

den die de belegger vóór de opening van de beleggings-reke-

de Beleggers-rekening opzeggen, zonder dat hiervoor

ning kan opvragen.

naast de op grond van dit reglement verschuldigde kosten van uitlevering of de kosten van verkoop, kos-

16.4.

ten in rekening zullen worden gebracht en overigens

Kosten

overeenkomstig de bepalingen van dit reglement.

Aankoop

In gevallen waarin dit reglement niet voorziet, beslist

Voor aankoop van Aandelen brengt de Stichting een

de Stichting, na overleg met Achmea Holding N.V.

bedrag ter grootte van ten hoogste tweeënhalve procent (2,5%) van het door de Stichting voor de aankoop van Aandelen ontvangen bedrag als kosten in

Diversen

rekening.

Artikel 17 17.1.

17.2.

Omruiling

Iedere creditering op een Beleggersrekening geschiedt

Omruiling van Aandelen wordt behandeld als een

onder het voorbehoud dat, indien de Stichting de

opdracht tot verkoop onder volgtijdige opdracht tot

tegenwaarde daarvoor nog moet ontvangen, deze tij-

aankoop van andere Aandelen, met dien verstande

dig en behoorlijk in haar bezit komt. Bij gebreke daar-

dat de kosten van omruiling gelijk zijn aan de helft

van is de Stichting bevoegd de creditering ongedaan

van de kosten die zijn vermeld onder "Verkoop", ver-

te maken.

meerderd met de helft van de kosten die zijn vermeld

De Belegger dient de Stichting zijn adres mede te

onder "Aankoop".

delen. Adreswijzigingen dient de Belegger schriftelijk 17.3.

Overdracht

mede te delen.

Voor overdracht van Aandelen ten gunste van een

Wanneer de Belegger aan iemand vertegenwoordi-

Beleggersrekening brengt de Stichting geen kosten in

gingsbevoegdheid heeft toegekend, is hij verplicht,

rekening.

ongeacht inschrijving in de openbare registers, een

Verkoop

wijziging of intrekking van die bevoegdheid schrif-

Voor verkoop van Aandelen brengt de Stichting een

telijk aan de Stichting mede te delen, bij gebreke

bedrag ter grootte van ten hoogste vijftiende procent

waarvan die wijziging of intrekking niet aan de

(0,5%) van de door de Stichting ontvangen koopprijs

Stichting kan worden tegengeworpen.

als kosten in rekening. Uitlevering Voor uitlevering van Aandelen ten laste van een

Toepasselijk recht en geschillen

Beleggersrekening is per opdracht en per soort

Artikel 18

Aandelen een mutatieprovisie van 5%, alsmede een

18.1.

Op dit reglement en de hieruit voortvloeiende werk-

zogenaamde uitleveringsprovisie van 5% aan de

zaamheden van de Stichting is uitsluitend Nederlands

Stichting verschuldigd.

recht van toepassing. Geschillen met betrekking tot dit reglement en bedoelde werkzaamheden zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam. 18.2.

Indien de Stichting als eisende partij optreedt is zij, in afwijking van het bepaalde in lid 1, bevoegd om een geschil niet aanhangig te maken bij de rechter te Amsterdam, maar bij de voor de Belegger in aanmerking komende buitenlandse rechter.

Bijlage 1 Beleggingsinstellingen waarin door middel van Achmea Beleggersgiro kan worden belegd. 1. Achmea Beleggingsfondsen N.V. (alle series gewone aandelen) Bijlage 2 34

BIJLAGE4 Registratiedocument Achmea Beleggingsfondsen beheer B.V.

- De heer G. van Olphen RA, tevens CFO van Eureko B.V.; - De Heer R.T. Wijmenga, tevens lid van de Executive Board van Eureko B.V.. Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. is statutair gevestigd

Onderhavig document is gedeponeerd bij de Stichting

te Den Haag en kantoorhoudende Gatwickstraat 1, 1043 GK

Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam (AFM) en dient

Amsterdam. Alle voornoemde personen zijn tevens lid van de

als zodanig te worden opgenomen in de Prospectus. Iedere

Raad van Commissarissen van Achmea Bank Holding N.V..

voorgenomen wijziging of aanvulling op onderdelen van dit Registratiedocument zal ter instemming worden voorgelegd

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. is opgericht d.d.

aan de AFM.

19 augustus 1994 en ingeschreven in het handelsregister ten kantore van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nr. 08062738. Achmea Holding N.V. houdt alle aan-


delen in Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. Achmea

De besloten vennootschap Achmea Beleggingsfondsen Beheer

internationale financiële dienstverlener, gevestigd te Zeist,

B.V. (hierna ook te noemen: de "Beheerder") treedt op als

met ondernemingen in tien Europese landen.

Holding N.V. is onderdeel van Eureko B.V. Eureko B.V. is een

bestuurder van beleggingsmaatschappijen. Zij is in dit kader bestuurder van Achmea Beleggingsfondsen N.V.(beleggings-

De Bewaarders bij de Levob Fondsen zijn d.d. 31 mei 2004

maatschappij met veranderlijk kapitaal, hierna te noemen

opgericht en statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschre-

Achmea Beleggingsfondsen). Daarnaast is zij beheerder van

ven in het handelsregister te Amsterdam onder nummers:

de beleggingsfondsen: Levob ùropees Aandelen Fonds, Levob ùro Obligatie Fonds, Levob ùropees Mix Fonds en

Achmea Bewaarder LVB ùropees Aandelenfonds B.V.:

Levob AEX+ Fonds (fondsen voor gemene rekening, hierna te

34208277

noemen: de "Levob Fondsen").

Achmea Bewaarder LVB ùro Obligatiefonds B.V.: 34208279 Achmea Bewaarder LVB ùropees Mix Fonds B.V.: 34208281

Achmea Beleggingsfondsen N.V. belegt hoofdzakelijk in

Achmea Bewaarder LVB AEX+ Fonds B.V.: 34208287

effecten en andere vermogensbestanddelen (in specifieke

(hierna ieder voor zich ook te noemen "Bewaarder" en geza-

aandelen- of vastrentende portefeuilles). De Levob Fondsen

menlijk "Bewaarders")

beleggen eveneens hoofdzakelijk in effecten en andere vermogensbestanddelen.

De directie van de Bewaarders wordt gevoerd door:

De volgende personen zijn bestuurder van Achmea

- De heer M.P. Brandt, Hoofd Juridische Zaken Achmea Bank, oefent naast zijn activiteiten als directielid van de bewaar-

Beleggingsfondsen Beheer B.V.:

ders geen activiteiten uit die verband houden met de werk- De heer R.J. Hof, voorzitter, tevens CEO Achmea Bank

zaamheden van Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. of

Holding N.V.

de Bewaarders;

- De heer P.W. van den Bosch, tevens COO Achmea Bank

- De heer G. M. Melse, Directiesecretaris Achmea Bank, oefent naast zijn activiteiten als directielid van de bewaarders

Holding N.V. - De heer J.J.P.M. van Benthem, tevens CFO Achmea Bank

geen activiteiten uit die verband houden met de werkzaamheden van Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. of

Holding N.V.

de Bewaarders;

De directie is onbezoldigd voor zoverre het haar werkzaamheden voor Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. betreft.

Kantooradres: De directie oefent haar taken uit onder toezicht van een

Gatwickstraat 1

Raad van Commissarissen. De volgende personen zijn

1043 GK Amsterdam

benoemd tot commissaris van Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V.:

Tot enig lid van de Raad van Toezicht bij de Levob Fondsen is

- De heer E.A.J. van der Merwe, tevens voorzitter van de

benoemd Achmea Holding N.V. te Zeist. Achmea Holding N.V.

Raad van Commissarissen van Achmea Bank Holding N.V. en

wordt vertegenwoordigd door haar enig bestuurder Eureko

lid van de Raad van Commissarissen van Eureko B.V.;

B.V. Namens Eureko B.V. zijn de volgende personen bevoegd

- De heer A.A. Lugtigheid, oefent naast zijn activiteiten als

Eureko B.V. te vertegenwoordigen: - De heer M.W. Dijkshoorn, voorzitter van de directie, zelf-

lid van de raad van Commissarissen geen activiteiten uit

standig bevoegd Eureko B.V. te vertegenwoordigen;

die verband houden met de werkzaamheden van Achmea

- De heer E.R. Jansen, vice-voorzitter van de directie, zelf-

Beleggingsfondsen Beheer B.V.; - De heer J. Medlock, oefent naast zijn activiteiten als lid

standig bevoegd Eureko B.V. te vertegenwoordigen; - De heer G. van Olphen, gezamenlijk bevoegd met andere

van de raad van Commissarissen geen activiteiten uit die

bestuurders Eureko B.V. te vertegenwoordigen;

verband houden met de werkzaamheden van Achmea

- De heer W.A.J. van Duin, gezamenlijk bevoegd met andere

Beleggingsfondsen Beheer B.V.; 35

bestuurders Eureko B.V. te vertegenwoordigen;

kosteloos verkrijgbaar of beschikbaar op de website www.

- De heer H.A.J. Hannen, vice-voorzitter van de directie, zelf-

achmeabeleggingsfondsen.nl. Op genoemde website kun-

standig bevoegd Eureko B.V. te vertegenwoordigen;

nen eveneens de maandelijkse opgaven met betrekking tot

- De heer R.T. Wijmenga, gezamenlijk bevoegd met andere

de beleggingsinstellingen opgevraagd worden.

bestuurders Eureko B.V. te vertegenwoordigen. De Raad van Toezicht ziet er onder meer op toe dat de hun taak conform het prospectus naar behoren en in het

Gegevens betreffende de vervanging van de beheerder en de bewaarders

belang van de Participanten en de houders van een Levob

Vervanging beheerder Achmea Beleggingsfondsen N.V.

Beleggingsrekening vervullen. De taak en werkzaamheden

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. is naast beheer-

van de Raad van Toezicht zijn vastgelegd in de Voorwaarden

der tevens bestuurder van Achmea Beleggingsfondsen

van Beheer en Bewaring.

N.V. De bepalingen die de vervanging van Achmea

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. en de Bewaarders

Beleggingsfondsen N.V. als bestuurder regelen zijn opgenomen in artikel 14 van de statuten van Achmea

Gegevens betreffende informatieverstrekking

Beleggingsfondsen N.V. Hieronder volgt een samenvatting

Het boekjaar van de Bewaarders eindigt op 31 december. De

van de betreffende regels:

jaarrekening van de genoemde Bewaarders ligt ter inzage ten

- Directeuren worden benoemd door de algemene vergade-

kantore van de Bewaarders.

ring van aandeelhouders. - Indien moet worden overgegaan tot benoeming van een

Het boekjaar van elk van de Levob Fondsen loopt van

directeur, zal de vergadering van houders van prioriteits-

1 januari tot en met 31 december. De Beheerder maakt jaar-

aandelen (de "Prioriteit") een bindende voordracht opmaken.

lijks binnen vier maanden na afloop van enig boekjaar een

- De voordracht wordt in de oproeping tot de algemene

verslag over dat boekjaar openbaar. Binnen twee maanden na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de

vergadering van aandeelhouders, waarin de benoeming

Beheerder tussentijds verslag op over de eerste helft van

aan de orde wordt gesteld, opgenomen, dan wel in de

dat boekjaar. Het jaarverslag en het halfjaarbericht zullen

oproeping wordt medegedeeld, dat niet of niet tijdig een

ter inzage liggen ten kantore van Levob Bank en van de

voordracht is opgemaakt.

Beheerder.

Is een bindende voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan is de algemene vergadering van aandeelhouders in haar benoeming vrij.

Het boekjaar van Achmea Beleggingsfondsen N.V. loopt

- Directeuren kunnen te allen tijde geschorst en ontslagen

van 1 januari tot en met 31 december. De directie van de Vennootschap maakt jaarlijks binnen vier maanden na

worden door de algemene vergadering van aandeelhou-

afloop van het boekjaar een jaarrekening op over dat boek-

ders bij een besluit, genomen met volstrekte meerderheid

jaar, daarbij inbegrepen een vergelijking met het voorgaan-

van stemmen, indien het voorstel tot schorsing, dan wel

de boekjaar.

ontslag is uitgegaan van de Prioriteit. - Directeuren kunnen zonder een voorstel daartoe van de

De jaarrekening bestaat uit een geconsolideerde vermogensopstelling, winst- en verliesrekening, alsmede een toelich-

Prioriteit, te allen tijde worden geschorst en ontslagen

ting. Daarnaast zal per Fonds een jaarrekening opgesteld

door de algemene vergadering van aandeelhouders op

worden, bestaand uit een vermogensopstelling, winst- en

grond van een besluit, genomen met een meerderheid van

verliesrekening alsmede een toelichting. In de toelichting

ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen,

wordt ten minste opgenomen een overzicht van het verloop

welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste

gedurende het boekjaar van de intrinsieke waarde van de

kapitaal vertegenwoordigt. - Indien de algemene vergadering van aandeelhouders een

beleggingen en de samenstelling van de beleggingen aan het einde van het boekjaar. De jaarrekening zal door de

directeur heeft geschorst, dient zij binnen drie maanden

accountant gecontroleerd worden.

na ingang van de schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing;

Binnen twee maanden na afloop van de eerste helft van het

bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot

boekjaar maakt de directie van de Vennootschap een tussen-

handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden

tijds verslag op over de eerste helft van dat boekjaar. In het

genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden

tussentijds verslag wordt tenminste opgenomen: de intrin-

gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag,

sieke waarde per Fonds, het aantal uitstaande aandelen per

waarop de algemene vergadering van aandeelhouders het

Fonds en de waarde van een aandeel per Fonds.

besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders niet

De (half-)jaarverslagen van de Levob Fondsen, Achmea

binnen de in de vorige zin gestelde termijn tot ontslag of

Beleggingsfondsen N.V. en de Beheerder worden gedepo-

tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de

neerd bij het handelsregister ten kantore van de kamer van

schorsing. - Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer direc-

koophandel. De (half-) jaarverslagen van de afgelopen drie

teuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig over-

jaar, met de daarbijbehorende accountantsverklaringen zijn 36

blijvende directeur voorlopig met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is de persoon, die de Prioriteit daartoe zal aanwijzen, voorlopig met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Vervanging beheerder en bewaarders Levob Fondsen De bepalingen die de vervanging van de Bewaarders regelen zijn opgenomen in artikel 7 van de voorwaarden van beheer en bewaring van de Levob Fondsen. Een Bewaarder wordt op gelijke wijze vervangen als de Beheerder van de Levob Fondsen. Indien bij de Levob Fondsen de Beheerder om welke reden dan ook zijn functie niet langer uitoefent terwijl geen opvolgende beheerder is aangewezen, is de Raad van Toezicht gerechtigd een interimbeheerder te benoemen totdat de vergadering van Participanten een nieuwe beheerder heeft aangewezen. De Raad van Toezicht is, nadat voorgaande omstandigheid zich heeft voorgedaan of de Beheerder anderszins zijn voornemen te kennen heeft gegeven zijn functie neer te leggen, gehouden binnen vier weken een vergadering van Participanten bijeen te roepen ter aanwijzing van een opvolgend beheerder.

Intrekking vergunning Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. verklaart dat zij een verzoek tot intrekking van haar vergunning (artikel 2:65 Wet op het Financieel Toezicht) bekend zal maken op www.achmeabeleggingsfondsen.nl en in een landelijk verspreid Nederlands Dagblad of aan het adres van iedere deelnemer.

37

BIJLAGE5 Hoofdlijnen overeenkomst van beheer De Beheerder beheert en houdt toezicht op de activa en de beleggingen en herbeleggingen van gelden en andere goederen van de Vennootschap. De Beheerder is bevoegd om activa te selecteren, te verkopen, te verhandelen en te investeren uit naam van de Vennootschap. Verder kan de Beheerder accountants, juridische adviseurs en andere vakmensen inhuren in het kader van de werkzaamheden als Beheerder. De Beheerder bepaalt voorts het beleid met betrekking tot verkoop of indeling van de beleggingen van gelden en andere activa van de Vennootschap. Ten slotte is de Beheerder bevoegd overeenkomsten aan te gaan die zij nodig acht voor het uitoefenen van haar werkzaamheden als Beheerder.

38

BIJLAGE6 Hoofdlijnen Asset Management Agreement F&C Netherlands B.V.

3. veranderingen in de portefeuille 4. behaalde resultaten (t.o.v. de relevante index/benchmark) 5. risico's in het beleggingsproces (waaronder omvang tracking error (afwijkingen t.o.v. de index/benchmark))

Inleiding Achmea Beleggingsfondsen N.V. heeft het vermogensbeheer van haar fondsen alsmede de hiermee samenhangende admi-

Duur van de overeenkomst

nistratie en berekening van de intrinsieke waarde tot

De overeenkomst is aangegaan voor een periode van 9 jaar.

1 juli 2013 exclusief uitbesteed aan F&C Netherlands B.V.

Iedere 3 jaar bestaat er de mogelijkheid om de overeenkomst

(hierna ook te noemen "F&C") Een gedeelte van de admi-

opnieuw uit te onderhandelen en de voorwaarde aan te pas-

nistratie van de fondsen is eveneens uitbesteed aan F&C.

sen aan eventueel gewijzigde omstandigheden. In het geval

Achmea Beleggingsfondsen Beheer B.V. ("ABB") en F&C zijn

de performance van een fonds gedurende een aaneenslui-

in het kader van voormelde uitbesteding een overeenkomst

tende periode van 3 jaar onder de gemiddelde performance

aangegaan (de "overeenkomst"), waarin onder andere

van de benchmark in diezelfde periode blijft is ABB bevoegd

afspraken zijn gemaakt ten aanzien van asset management,

de overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een

advisering, productondersteuning en rapportages. De hoofd-

opzegtermijn van een half jaar.

lijnen van deze overeenkomst in deze bijlage beschreven.

Vergoeding Werkzaamheden

F&C ontvangt voor de door haar in het kader van de over-

F&C beheert het vermogen van de fondsen van Achmea

eenkomst uitgevoerde werkzaamheden een vergoeding per

Beleggingsfondsen N.V. overeenkomstig de in de overeen-

fonds van 0,20% per jaar of 0,01667% per maand, te bereke-

komst gemaakte afspraken. Eénmaal per jaar wordt door F&C

nen over het vermogen van het desbetreffende fonds aan het

en ABB besproken of de overeenkomst wijziging of aanvul-

einde van elke maand.

ling behoeft. F&C belegt het beheerd vermogen volgens een door ABB daartoe vastgesteld mandaat. In een mandaat worden de overeengekomen beleggingsdoelstellingen en restricties vastgelegd. Dit mandaat wordt door ABB minimaal één keer per jaar geëvalueerd en indien nodig aangepast. De vermogensbeheer services die F&C op basis van de overeenkomst verleend zijn: - het innen van resultaten die worden verkregen met het belegd vermogen; - dagelijkse berekening van de intrinsieke waarde. - uitoefenen van stemrechten in vergaderingen van aandeelhouders; alsmede - alle overige administratieve taken met betrekking tot het belegd vermogen voor zover deze niet zijn uitbesteed aan derden.

Rapportage en evaluatie ABB voert structureel overleg met F&C en ook incidenteel indien bijzondere omstandigheden daartoe aanleiding geven. Bijzondere omstandigheden kunnen zijn: bijzondere koersbewegingen, bijzonder vraag of aanbod, afwijkende koersberekeningen, de errorprocedure, niet verwachte economische berichten, ernstige gebeurtenissen die van belang kunnen zijn voor de koersontwikkeling. Maandelijks worden de portefeuille en de performanceanalyse door het senior management van ABB doorgesproken met de portefeuillemedewerkers van F&C, waarbij uitvoerig wordt ingegaan op: 1. de inhoud van de portefeuilles (past deze binnen het gegeven mandaat) 2. het gevoerde beleid 39

Prospectus Beleggingsfondsen Achmea Beleggingsfondsen N.V

Recommend Documents