VYSOKÁ ŠKOLA EKONOMICKÁ V PRAZE FAKULTA FINANCÍ A ÚČETNICTVÍ. Katedra finančního účetnictví a auditingu Obor: Účetnictví a finanční řízení podniku

VYSOKÁ ŠKOLA EKONOMICKÁ V PRAZE FAKULTA FINANCÍ A ÚČETNICTVÍ Katedra finančního účetnictví a auditingu Obor: Účetnictví a finanční řízení podniku

Vlastní kapitál

Autor bakalářské práce: Michaela Beldíková Vedoucí bakalářské práce: Ing. David Procházka Rok obhajoby: 2008

Čestné prohlášení: „Prohlašuji, že bakalářskou práci na téma Vlastní kapitál jsem vypracovala samostatně a veškerou použitou literaturu jsem uvedla v přiloženém seznamu.“ V ...............................dne ....................................... Podpis ……………..

Ráda bych tímto poděkovala Ing. Davidu Procházkovi z katedry finančního účetnictví a auditingu Vysoké školy ekonomické v Praze za cenné rady a obětovaný čas při vedení mé bakalářské práce, které mi ji pomohly dovést do závěrečné podoby.

Obsah 1

ÚVOD ........................................................................................................................................................... 5

2

VYMEZENÍ VLASTNÍHO KAPITÁLU...................................................................................................... 6 2.1 2.1.1

Založení a vznik akciové společnosti............................................................................................... 9

2.1.2

Založení a vznik společnosti s ručením omezeným........................................................................ 11

2.2

KAPITÁLOVÉ FONDY ........................................................................................................................... 13

2.2.1

Emisní ážio .................................................................................................................................... 13

2.2.2

Ostatní kapitálové fondy................................................................................................................ 15

2.2.3

Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků ........................................................................ 15

2.2.4

Oceňovací rozdíly při přeměnách ................................................................................................. 17

2.3

FONDY ZE ZISKU ................................................................................................................................. 17

2.3.1

Zákonný rezervní fond................................................................................................................... 17

2.3.2

Ostatní fondy ze zisku.................................................................................................................... 19

2.4

3

ZÁKLADNÍ KAPITÁL .............................................................................................................................. 8

VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ................................................................................................................... 20

2.4.1

VH ve schvalovacím řízení ............................................................................................................ 20

2.4.2

VH minulých let............................................................................................................................. 20

OPERACE S VLASTNÍM KAPITÁLEM .................................................................................................. 22 3.1

ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI .................................................................. 22

3.1.1

Upisování nových akcií ................................................................................................................. 23

3.1.2

Zvyšování základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti ...................................................... 25

3.1.3

Podmíněné zvýšení ........................................................................................................................ 26

3.1.4

Kombinované zvýšení .................................................................................................................... 29

3.2

ZVYŠOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM....................................... 29

3.2.1

Upsáním nových vkladů ................................................................................................................ 30

3.2.2

Z vlastních zdrojů společnosti ....................................................................................................... 31

3.3

SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI ................................................................... 31

3.3.1

Snížením jmenovité hodnoty akcií ................................................................................................. 33

3.3.2

Vzetím akcií z oběhu...................................................................................................................... 33

3.3.3

Upuštěním od vydání akcií ............................................................................................................ 35

3.4

SNIŽOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU VE SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM ................................... 35

4

DOPAD FÚZE NA VLASTNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI ...................................................................... 38

5

ZÁVĚR........................................................................................................................................................ 42

SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY…………………………………………………………………………….43 PŘÍLOHY………………………………………………………………………………………………………....44

1 Úvod Vlastní kapitál je jednou z forem financování činnosti podniku a představuje veškeré prostředky, které byly vloženy do podniku při jeho založení a během jeho trvání. Je signálem stability podniku, a je proto nutné mu v podniku věnovat náležitou pozornost. . Vymezit jednotlivé složky vlastního kapitálu je velmi problematické, protože jeho struktura závisí na právní formě podnikaní a na právní úpravě v jednotlivých státech. Tato práce se zabývá vlastním kapitálem dle současných platných právních a účetních předpisů v České republice, tj. obchodní zákoník, zákon o účetnictví a v neposlední řadě České účetní standardy pro podnikatele. Mezinárodní účetní standardy nevěnují této části rozvahy samostatný standard, ale požadavky na účtování transakcí z oblasti vlastního kapitálu můžeme nalézt především v Koncepčním rámci a několika standardech, zejména v IAS 1 – Sestavování a zveřejňování účetní závěrky a v dalších.V podstatě lze však říci, že problém vlastního kapitálu je obsažen ve všech standardech, protože jeho součástí jsou čisté zisky. Na rozdíl od Českých účetních standardů, které se definici vlastního kapitálu příliš nevěnují, Koncepční rámec definuje vlastní kapitál jako „zbytkovou část“ aktiv po odečtení všech závazků. Cílem mé bakalářské práce bude právě vystihnout podstatu vlastního kapitálu a charakterizovat jeho jednotlivé složky u akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným. Tuto práci lze v podstatě rozdělit na tři celky. V první části se budu zabývat vymezením vlastního kapitálu a jeho složek. Tzn. základnímu kapitálu a jeho povinnostem a možnostem tvorby u akciových společností a společností s ručením omezeným, dále pak položkám vlastního kapitálu, které byly vytvořeny za dobu trvání činnosti podniku. To jsou kapitálové fondy, fondy ze zisku a výsledek hospodaření. Druhá část je věnována operacím s vlastním kapitálem, kde objasním problém zvyšování a snižování základního kapitálu Poslední část je spíše praktická, kde se pokusím na příkladu z praxe nastínit to, jak ovlivňují vlastnické transakce (v mém případě fúze) vlastní kapitál. Celá práce je doplněna řadou příkladů a schémat, které napomohou lépe pochopit danou problematiku.

5

2 Vymezení vlastního kapitálu Financování podniku zahrnuje obstarávání kapitálu z různých zdrojů. Podle toho, jakým způsobem byla aktiva podniku pořízena, rozlišujeme financování z vlastních zdrojů (tj.vlastní kapitál) a z cizích zdrojů. Vlastní kapitál tedy představuje vlastní zdroje financování společnosti vytvořené vklady společníků, zvýšené o vlastní zdroje vytvořené ze zisku společnosti a konečně i z darů. V rozvaze se vykazuje na straně pasiv. Z bilanční rovnice vyplývá,že vlastní kapitál je rozdílovou veličinou:

Aktiva – Závazky = Vlastní kapitál1 Vlastní financování zahrnuje financování externí a interní. Externí financování je financování při němž zdroje pocházejí od subjektů stojících mimo podnik (např: vklady, dary, dotace, emisní ažio atd.). A naopak u interního financování se zdroje tvoří uvnitř podniku jeho vlastní činností (např: zisk). Mezi interní zdroje patří i odpisy dlouhodobého majetku, ale tento zdroj ve vlastním kapitálu podniku nenalezneme, protože je vytvářen specifickým způsobem. Odpisy se zahrnou do nákladů běžného období, takže se o jejich výši sníží výsledek hospodaření (Kovanicová, 2004). Struktura vlastního kapitálu není u všech podnikatelských subjektů stejná. Některé typy společností musí povinně tvořit základní kapitál (odtud i název kapitálové společnosti), jiné nikoli. Odlišná struktura může být také způsobena tím, že kapitálové společnosti si obstarávají základní kapitál potřebný k založení společnosti odlišným způsobem. Dále musí být vlastní kapitál strukturován tak, aby podával informace o základním kapitálu (tj. kapitál vložený do podnikání vlastníky při založení společnosti) a o kumulovaných ziscích/ztrátách, kterých podnik dosáhl za celou dobu své dosavadní existence a které jsou určeny pro její vlastní potřeby. Vlastní kapitál může být rozčleněn do různých položek, jejichž povaha závisí na řadě okolností. Na právní formě podnikání (na vlastnických formách), na charakteru činnosti podniku, na národních zvyklostech apod.. Základní složky vlastního kapitálu jsou: •

základní kapitál,

•

kapitálové fondy,

1

Ve finančním řízení se termín „kapitál“ chápe jako souhrnný pojem pro vlastní i cizí zdroje. Zatímco české účetnictví chápe kapitál jen ve smyslu vlastního kapitálu.

6

•

fondy tvořené ze zisku,

•

nerozdělené/neuhrazené výsledky hospodaření minulých let,

•

výsledek hospodaření běžného roku (tj. výsledek za účetní období již zdaněný, ale ještě nerozdělený).

Vlastní zdroje nebo-li vlastní kapitál zachycují kapitálové účty v rámci účtových skupin: 41 – Základní kapitál a kapitálové fondy 42 - Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku a převedené VH 43 – Výsledek hospodaření Jednotlivé složky vlastního kapitálu upravuje obchodní zákoník. Zejména se jedná o základní kapitál a rezervní fond. Účetní předpisy se zabývají vlastním kapitálem a jeho složkami v zákoně o účetnictví, ve vyhl. č. 500/2002 Sb. a konečně i v účetních standardech, které vstoupily v platnost 1. ledna 2004. Jejich cílem je docílení souladu při používání účetních metod účetními jednotkami. Problematice vlastního kapitálu se přímo věnují: Český účetní standard č. 012-Změny vlastního kapitálu a Český účetní standard č. 018-Kapitálové účty a dlouhodobé závazky. Z pohledu vkladatele, eventuelně zakladatele společnosti je nutno vzít v úvahu též Český účetní standard č. 014-Dlouhodobý finanční majetek. Kdy se účtuje na kapitálových účtech? Účtování odráží změnu, která může být v případě vlastního kapitálu obecně trojího druhu: Jen v rámci vlastního kapitálu (např.úhrada ztráty z rezervního fondu MD 421 / D 431) Vlastní kapitál

Aktiva

Aktiva Cizí zdroje

↑↓ Vlastní kapitál Cizí zdroje

Souvztažně se změnou aktiv (např. úpis zvýšení vkladu společníky MD 353 / D 419) Vlastní kapitál

↑ Vlastní kapitál

Aktiva

↑ Aktiva Cizí zdroje

Cizí zdroje

7

Souvztažně se změnou cizích zdrojů neboli závazků ( např. převod zisku společníkem MD 431 / D 364) Vlastní kapitál

↓ Vlastní kapitál

Aktiva

Aktiva Cizí zdroje

↑ Cizí zdroje

Zdroj dat: Děrgel Martin, Kapitálové účty – příloha k měsíčníku poradce 2006

2.1 Základní kapitál Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu. Při vzniku společnosti je obvykle jeho výše totožná s vlastním kapitálem. Poměr základního a vlastního kapitálu se v průběhu hospodářské činnosti účetní jednotky mění, a to v závislosti na dosahovaném výsledku hospodaření a na způsobu jeho rozdělování. Je výrazem hospodářské stability podniku. Právní úprava Základní kapitál je definovaný v obecných ustanoveních ObchZ, konkrétně v ustanovení § 58. Základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál se vytváří povinně v : o komanditní společnosti, o společnosti s ručením omezeným a o akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanový zákon. Kapitálové společnosti jsou zakládány za účelem bezpečného podnikání. Jejich zakladatelé (společníci) si mohou být jisti, že případný nezdar jejich společností nebude mít vliv na jejich soukromý majetek. V případě kapitálových společností a družstev totiž společníci neručí za závazky společnosti svým osobním majetkem, ale pouze majetkem společnosti. Základní kapitál tudíž plní funkci ochrany věřitelů. Způsob účtování o základní kapitálu závisí na právní formě účetní jednotky. O základním kapitálu se účtuje v rámci účtové skupiny 41 – Základní kapitál a kapitálové fondy, přičemž nejčastěji jsou vytvořeny dva syntetické účty: 411 – Základní kapitál – zachycuje jeho stav po řádném zápisu do obchodního rejstříku,

8

419 – Změny základního kapitálu – do okamžiku zápisu změny do obchodního rejstříku. Kapitálové účty nás informují o hodnotě ZK, nepodávají nám však informace o jeho složení (majetkové podstatě). Zakladatelé mohou do ZK vložit např.: o peníze, a to v české i cizí měně, o dlouhodobý majetek (stavby, byty, vozidla,stroje a zařízení,atd.), o zásoby(zboží, materiál, výrobky), o pohledávky (vkladatel ale ručí za jejich dobytnost do výše ocenění na vklad), o podnik nebo část podniku (ve smyslu § 5 ObchZ, kdy se postupuje jako u prodeje podniku). Zatímco peněžité vklady je možné splatit dodatečně, nepeněžité vklady musí být splaceny před zápisem do obchodního rejstříku. Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, přičemž u s.r.o. a a.s. se stanoví podle posudku znalce nezávislého na společnosti. 2.1.1 Založení a vznik akciové společnosti Akciová společnost je obchodní společnost, jejíž kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem, akcionář za závazky společnosti neručí. Veškeré náležitosti se vznikem a hospodařením společnosti upravují stanovy. Je nutné si uvědomit, že musíme rozlišovat mezi založením a vznikem akciové společnosti. Společnost je založena společenskou smlouvou a její vznik je podmíněn zápisem do obchodního rejstříku. Pokud zakládá společnost jeden zakladatel – právnická osoba, podepisuje se tzv. zakladatelská listina. Pro zakladatelskou listinu není předepsána forma notářského zápisu. Zakládají-li akciovou společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Podpisy na zakladatelské smlouvě musí být úředně ověřeny. Při založení akciové společnosti musí být nejprve vytvořen základní kapitál, což může být uskutečněno dvěma způsoby: o S veřejnou nabídkou akcií, v případě, kdy zakladatelé nemohou uhradit celou výši základního kapitálu z vlastních zdrojů a upisováním akcií od dalších společníků, si

9

opatřují další vlastní zdroje. V tomto případě musí činit základní kapitál alespoň 20 000 000 Kč. o Bez veřejné nabídky akcií (jednorázovým založením akciové společnosti), jestliže se zakladatelé dohodnou v zakladatelské smlouvě, že v určitém poměru upisují celý základní kapitál společnosti. Základní kapitál musí činit alespoň 2 000 000 Kč. K upsání akcií na základě veřejné nabídky akcií dochází zápisem do listiny upisovatelů, v níž je uveden i způsob a lhůta splácení. Upisovatel je povinen při úpisu splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií do doby určené zakladatelem. Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými vklady. Společnost je zapsána do obchodního rejstříku, je-li upsán celý základní kapitál a splaceno alespoň 30 % základního kapitálu tvořeného peněžitými vklady a zároveň splaceny všechny nepeněžité vklady. Ostatní nesplacené peněžité vklady se stávají po vzniku akciové společnosti pohledávkami za akcionáři. Po zápisu do obchodního rejstříku je upisovatelům vystaven tzv. zatímní list, který nahrazuje akcie až do doby úplného splacení upsaného základního kapitálu. Dnem zapsání akciové společnosti do obchodního rejstříku vzniká akciové společnosti jako účetní jednotce povinnost sestavit zahajovací rozvahu a otevřít účetní knihy. V zahajovací rozvaze je třeba kromě zachycení správné výše vkládaného majetku dle druhu na straně aktiv, zachytit správnou výši základního jmění na straně pasiv. Tato výše základního jmění musí být shodná s výší základního jmění, která je zapsaná v obchodním rejstříku. Příklad: Dva společníci se rozhodli založit akciovou společnost CD, a.s.. Při založení akciové společnosti byly upsány akcie ve jmenovité hodnotě 200 000 Kč/kus. Celkem bylo upsáno 20 kusů akcií. Bylo dohodnuto, že akcie budou splaceny takto: 1. zakladatel splatí jím upsané akcie (tj. 12 kusů) ve formě zásob v hodnotě 400 000 Kč a ve formě budovy, která je oceněna znalcem na 2 000 000 Kč. 2. zakladatel uhradí jím upsané akcie (tj. 8 kusů) peněžitým vkladem na běžný účet – z toho 500 000 Kč uhradí před vznikem společnosti a zbylých 1 100 000 Kč uhradí do dvou měsíců po zápisu do OR. Emisní ážio bylo dohodnuto ve výši 10 %, zřizovací výdaje byly ve výši 35 000 Kč. Akciová společnost byla zapsaná do obchodního rejstříku 1.3.2007.

10

Tab. 1: Zahajovací rozvaha spol. CD, a.s. k 1.3.2007 AKTIVA Pohledávky za upsaný ZK Dl.hmotný majetek budova Oběžný majetek zboží bankovní účet zřizovací výdaje Aktiva celkem

PASIVA 1 100 000 2 000 000 2 000 000 1 635 000 400 000 900 000 35 000 4 435 000

Vlastní kapitál základní kapitál emisní ážio Cizí zdroje ostatní závazky ke spol.

4 400 000 4 000 000 400 000 35 000 35 000

Pasiva celkem

4 435 000

2.1.2 Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným je kapitálovou společností, která se zakládá společenskou smlouvou. Její základní kapitál je tvořen vklady společníků, kteří ručí za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů zapsaných v obchodním rejstříku. Splacením vkladů ručení společníků zaniká. Společnost odpovídá za porušení celým svým majetkem. Společníky mohou být jak osoby fyzické, tak i právnické. Společnost může být založena jednou osobou a nejvíce může být padesát společníků. Minimální výše základního kapitálu musí činit 200 000 Kč a nesmí po dobu trvání společnosti klesnout pod toto minimum. Hodnota vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč. Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, nejpozději však do 5 let od vzniku společnosti. Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno celé emisní ážio, na každý peněžitý vklad musí být splaceno nejméně 30 % a celková hodnota splacených peněžitých i nepeněžitých vkladů musí činit alespoň 50 000 Kč. Při jednom zakladateli však musí být ke dni zápisu do obchodního rejstříku splaceno celé základní jmění. Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 100 000 Kč. Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku. V souladu se zákonem o účetnictví vzniká společnosti povinnost sestavit zahajovací rozvahu a otevřít účetní knihy dnem vzniku, tj. dnem zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

11

V aktivech zahajovací rozvahy je soupis majetku, který společnost nabyla před svým vznikem a který představuje splacené peněžní a nepeněžní vklady. Částka nesplacených peněžních vkladů představuje pohledávku za společníky na účtu 353 - Pohledávka za upsaný vlastní kapitál. Další položkou v aktivech mohou být zřizovací výdaje na účtu 011 - Zřizovací výdaje nebo jako časové rozlišení nákladů na účtu 381 - Náklady příštího období. V pasivech zahajovací rozvahy musí být vykázána položka základního kapitálu na účtu 411 Základní kapitál ve výši zapsané v obchodním rejstříku. Příklad: Pan A a pan B se rozhodli založit společnost AB, s.r.o.. Dne 3.1.2007 byla sepsána a notářsky ověřena společenská smlouva. Předmětem činnosti je vedení účetnictví a daňové poradenství. Ve společenské smlouvě se dohodli na následujících vkladech: ƒ Zakladatel A upsal tyto předměty vkladu: o peníze 100 000, z čehož 80 000 Kč složil ke dni zápisu do OR na bankovní účet společnosti, o zbývajících 20 000 bude splaceno do 1 měsíce po zápisu do OR v hotovosti, o počítač, který má ve svém účetnictví oceněn na 20 000 Kč, znalec jej ocenil na 15 000 Kč. ƒ Zakladatel B upsal tyto předměty vkladu: o peníze 35 000 Kč, které složil do pokladny společnosti, o automobil v pořizovací ceně 500 000 Kč, účetní ZC 200 000 Kč, podle znalce 300 000 Kč. Také uhradil v hotovosti zřizovací výdaje v souvislosti se založením společnosti, a to v souhrnné výši 15 000 Kč. Kromě vlastního kapitálu získala společnost na zařízení kanceláří krátkodobý bankovní úvěr ve výši 200 000 Kč, z něhož byl ještě před zápisem do OR pořízen software. Společnost byla zapsána do OR 1.5.2007. Tab. 2: Zahajovací rozvaha spol. AB, s.r.o. k 1.5. 2007 AKTIVA Pohledávky za upsaný ZK Dl.nehmotný majetek software Dl.hmotný majetek Automobil Počítač Oběžná aktiva peníze v pokladně bankovní účty

PASIVA 20 000 200 000 200 000 325 000 300 000 15 000 115 000 35 000 80 000

Vlastní kapitál základní kapitál Cizí zdroje kr.bankovní úvěry

12

465 000 465 000 200 000 200 000

zřizovací výdaje Aktiva celkem

15 000 665 000 Pasiva celkem

665 000

2.2 Kapitálové fondy Fondy jsou obecně účetně vlastními pasivy a součástí vlastního kapitálu, ekonomicky patří mezi vlastní zdroje financování podniku. Nepředstavují konkrétní majetkovou složku ve firmě, vyjadřují pouze hodnotu, která je v nich účetně vázána (ovšem bez přímé vazby na konkrétní majetkové položky) buďto pro předem vymezené účely, anebo „ pro všechny případy“, které mohou v budoucnu nastat. Slouží k zachycení takových účetních operací, které vnášejí do firmy jistou formu kapitálu, ale nenašly k sobě vhodné souvztažné protějšky (Děrgel, 2006). Jde především o dary, dotace určené na kapitálové dovybavení ze státního rozpočtu, odpuštění části nebo celé půjčky ze státního rozpočtu a popř. státní příspěvky na bytovou výstavbu. Jsou to fondy, jejichž zdrojem tvorby v průběhu činnosti je jiný zdroj než čistý zisk účetní jednotky. Jejich původ může být jednak externí (podnik je získal zvnějšku), nebo interní, vyplývající ze změn ocenění. Do první (externí) skupiny patří emisní ážio a ostatní kapitálové fondy. Do druhé skupiny (interní) patří oceňovací rozdíly z přecenění majetku. 2.2.1 Emisní ážio Emisní ážio představuje rozdíl mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou akcie, pokud je emisní kurz vyšší než jmenovitá hodnota akcií.2 Vzniká při zvyšování základního kapitálu upisováním nových akcií u akciových společností nebo nových vkladů u společností s ručením omezeným. U nepeněžitých vkladů může být rozhodnuto, že přesah znalecké hodnoty nad zvýšením základního kapitálu bude emisním ážiem a nebude tak vyplacen společníkovi. Emisní ážio společně se základním kapitálem vytvářejí specifickou část vlastního kapitálu akciové společnosti, která představuje celkovou částku, kterou akcionáři do společnosti vložili, resp. do ní investovali. Tato část vlastního kapitálu akciové společnosti se zpravidla nazývá investovaným (vloženým) kapitálem (Autorský kolektiv meritum, 2005).

2

Pokud je naopak emisní kurz nižší než jmenovitá hodnota jedná se o tzv. emisní disážio.

13

Emisní ážio, které vzniklo při upisování akcií jako rozdíl mezi emisní cenou a nominální hodnotou akcií nebo jako rozdíl podílu společníků s.r.o. a oceněním jejich nepeněžních vkladů můžeme použít: • na úhradu ztráty z minulých let a běžného účetního období, • ke snížení základního kapitálu vzetím vlastních akcií z oběhu, • ke zvyšování základního kapitálu. Příklad: Společnost CD, a.s. se rozhodla na valné hromadě k úpisu deseti nových akcií. Nominální hodnota 1 akcie je 100 000 Kč a emisní kurz 120 000 Kč. Jelikož v minulém období dosáhla společnost ztrátu, rozhodla se proto k úhradě ztráty využít emisního ážia. Akcionáři upsali akcie za následujících podmínek: 1. akcionář – 5 akcií za peněžitý vklad; před zápisem do OR splatí 150 000 Kč na bankovní účet společnosti (což je 30 % nominální hodnoty akcií) a celé emisní ážio 100 000 Kč (5*20 000 Kč), zbylých 350 000 uhradil do 1 roka. 2. akcionář – 5 akcií za nepeněžitý vklad vlastních výrobků ve znaleckém ocenění 800 000 Kč, z čehož 500 000 Kč kryje nominále akcií, 200 000 Kč tvoří emisní ážio a 100 000 Kč se vyplatí akcionáři zpět. Tab. 3: Účtování o emisním ážiu společnosti CD, a.s Op. 1.

2.

3. 4.

5. 6.

Popis účetní operace Upsání 5 akcií 1. akcionářem o Jmenovitá hodnota o Emisní ážio o Celkový emisní kurz Upsání akcií 2. akcionářem o Jmenovitá hodnota o Emisní ážio o Celkový emisní kurz Splacení akcií peněžitým vkladem 1. akcionářem Splacení nepeněžitého vkladu výrobky 2. akcionářem: o Znalecká hodnota vloženého majetku o Celkový emisní kurz o Přesah hodnoty vkladu nad emisním kurzem Zápis zvýšení ZK do OR Vyplacení přesahu hodnoty předmětu 14

Částka v Kč

MD

D

500 000 100 000 600 000

353.1

419.1 412 -

500 000 200 000 700 000

353.2

419.2 412 -

250 000

221

353.1

800 000

123 419

353.2 365.2 411

419 365.2

411 221

700 000 100 000 1 000 000 100 000

7.

vkladu nad emisní kurz 2.akcionáři Využití emisního ážia na úhradu účetní ztráty ve schvalovacím řízení

250 000

412

431

2.2.2 Ostatní kapitálové fondy Na účet

413 – Ostatní kapitálové fondy se účtují majetkové vklady peněžní i

nepeněžní, při kterých nedochází k navýšení základního kapitálu, např. příplatek k základnímu kapitálu podle § 121 ObchZ. Účet ostatní kapitálové fondy se vytváří z přijatých darů, které mohou být v hotovosti nebo věcné ve všech podobách, tj. DNM, DHM, materiál, zboží nebo zvířata. Čerpání tohoto fondu zákony nijak neomezují, zpravidla slouží ke krytí účetní ztráty. Nenulový zůstatek tohoto účtu oceníme především při zvyšování základního kapitálu a při úvahách o možnosti či nemožnosti vyplatit společníkům podíly na zisku, resp. akcionářům dividendy (§ 178 odst.2, 6 a7 ObchZ).. Příklad: Společnost AB s.r.o. získala v roce 2006 peněžitý dar ve výši 50 000 Kč, dar ve formě zásob zboží 30 000 Kč a osobní automobil ve výši 500 000 Kč. V tom samém účetním období se rozhodla valná hromada o zvýšení základního kapitálu o 10 000 z vlastních zdrojů a že z účtu ostatní kapitálové fondy bude uhrazena ztráta minulých let 20 000 Kč. Zvýšení bylo zapsáno do OR. Tab. 4: Účtování ostatních kapitálových fondů Op. 1. 2. 3. 4. 5.

Popis účetní operace Přijatý dar v peněžní formě Přijatý dar ve formě zásob zboží Přijatý dar osobního automobilu Zvýšení ZK z vlastních zdrojů Úhrada účetní ztráty z minulých let

Částka v Kč 50 000 30 000 500 000 10 000 20 000

MD 211 132 042 413 413

D 413 413 413 419 429

2.2.3 Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků patří do skupiny kapitálových fondů a náplň byla nově stanovena v souvislosti s povinností, resp.možností přecenění některých majetkových složek k datu účetní závěrky.

15

Na účtu 414 - Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků se účtují změny reálných hodnot ostatních cenných papírů, změny v ocenění CP a podílů oceňovaných podílem na vlastním kapitálu (ekvivalencí) ovládané a řízené osoby nebo osoby pod podstatným vlivem. K datu účetní závěrky se změny reálného ocenění účtují:3 o výsledkově (změny reálných hodnot cenných papírů určených účetní jednotkou k obchodování apod.), o na účet 414 (změny reálného ocenění ostatních cenných papírů – CP, zajišťovacích derivátů, dále změny v ocenění majetkových CP a podílů oceňovaných podílem na vlastním kapitálu tzv.ekvivalencí). Příklad: Společnost AB s.r.o. nakoupila 5 akcií firmy CD a.s. v nominální hodnotě 10 000 Kč za akcii, což představuje minoritní podíl na základním kapitálu CD a.s. ( = realizovatelné cenné papíry). K datu účetní závěrky klesla jejich reálná hodnota na 8 00 Kč, poté společnost prodala polovinu těchto akcií za 30 000 Kč. Dále nakoupila z běžného účtu krátkodobé cenné papíry určené k prodeji za 1 500 Kč. K datu účetní závěrky vzrostla jejich reálná hodnota na 1 600 Kč. Ještě v tom samém roce vložila společnost AB s.r.o. 15 000 Kč do společnosti EF s.r.o., tím získala 60% vliv na společnosti EF s.r.o.. Ke dni účetní závěrky činil VK ve společnosti EF s.r.o. 30 000 Kč. Tab. 5: Oceňovací rozdíly u majetkových podílů Op. 1. 2. 3.

4. 5.

3

Popis účetní operace Koupě 5 akcií firmy CD Změna reálné hodnoty 5 akcií CD k rozvahovému dni Prodej poloviny akcií firmy CD o Výnos z prodeje o Zrušení oceňovacího rozdílu o Vyřazení prodaných akcií z majetku v PC Nákup kr. cenných papírů určených k prodeji Změna reálné hodnoty kr.CP k rozvahovému dni

§ 24 odst. 2 písm. b) a § 27 ZÚ

16

Částka v Kč 50 000

MD 063.1

D 379

10 000

414.1

063.2

30 000 5 000 20 000

378 063.2 063.1

661 414.1 561

1 500

257

221

100

257

414.1

6. 7.

Pořízení podílu v EF s.r.o. Zvýšení hodnoty VK spol. EF s.r.o. – přecenění ekvivalencí k 31.12 VK=30 =>30*0,6=18: 18-15 = 3

15 000

061.1

221

3 000

061.2

414.2

2.2.4 Oceňovací rozdíly při přeměnách Vyžaduje-li ObchZ ocenění kapitálu v případě přeměn společností a družstev, promítne se toto ocenění do konečných účetních závěrek zanikajících účetních jednotek a následně do zahajovací rozvahy nástupnické účetní jednotky či jednotek. Rozdíly mezi účetními cenami a oceněním reálnými hodnotami se u zanikajících účetních jednotek vyúčtují na příslušné majetkové účty a účty závazků. Na účet 418 – Oceňovací rozdíly při přeměnách bude účtovat zanikající účetní jednotka a bude vykázán v rozvaze v její poslední účetní závěrce. Další použití tohoto účtu, jeho převod do zahajovací rozvahy nástupnické účetní jednotky, se řídí příslušnými právním listinami (např. smlouvou o fúzi zvýšení ocenění apod.).

2.3 Fondy ze zisku Fondy tvořené ze zisku jsou interní záležitostí. Jejich tvorbu a čerpání si upraví sama účetní jednotka, nejčastěji ve vazbě buď na jiný firemní dokument (společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou, stanovy apod.), anebo ad hoc podle rozhodnutí valné hromady, jednatelů, představenstva, popř. odborové organizace apod. Fondy tvořené ze zisku lze rozdělit na: a) fondy tvořené povinně, kde povinnost tvorby je účetním jednotkám stanovena b) fondy tvořené dobrovolně Mezi fondy ze zisku tvořené povinně patří: o zákonný rezervní fond (421-zákonný rezervní fond) u kapitálových obchodních společností o nedělitelný fond u družstev 2.3.1 Zákonný rezervní fond Povinnost tvořit zákonný rezervní fond vyplývá z Obchz a musí ji dodržet kapitálové obchodní společnosti. Fond je tvořen z čistého zisku společnosti a lze ho vytvořit i při vzniku společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky společníků nad výši vkladu nebo nad emisní kurs akcií.

17

Akciová společnost vytváří rezervní fond v době a výši určené zákonem a stanovami. Je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % ze zisku, avšak nejvíce 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % ze zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčuje-li zákon nebo stanovy jinak. Slouží ke krytí ztrát společnosti nebo k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti. Rezervní fond u společnosti s ručením omezeným je tvořen povinně až do výše 10 % základního kapitálu. Společnost je povinna jej tvořit z čistého zisku vykázaného v účetní závěrce za rok, a to v prvním roce nejméně ve výši 10 % z čistého zisku. Pokud by tato částka přesáhla 5 % z hodnoty základního kapitálu, může společnost v tomto prvním roce rezervní fond tvořit pouze v této nižší částce (tj. 5 % z hodnoty základního kapitálu). Rezervní fond se dále každý rok doplňuje nejméně o částku 5 % z čistého zisku až do výše určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do celkové výše 10 % základního kapitálu. Rezervní fond vytvořený v zákonem stanovené minimální výši slouží pouze ke krytí ztrát společnosti. Příklad: 1. Tvorba zákonného rezervního fondu Akciová společnost CD, a.s. má základní kapitál 10 miliónů Kč. V prvním roce vykázala účetní ztrátu 1 mil. Kč, ve druhém roce účetní zisk 6 mil Kč a ve 3 roce účetní zisk 10 mil. Kč. Tab. 6: Tvorba zákonného rezervního fondu Op. 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Popis účetní operace Vytvořen ZK Při účetní ztrátě za první rok podnikání není nutno vytvořit zákonný RF Účetní zisk za druhé účetní období Povinná tvorba RF = 20 % zisku, ale max. 10 % ZK Účetní zisk za třetí účetní období Tvorba zákonného RF = 5 % zisku.až do naplnění RF = 20 % ZK 18

Částka v Kč 10 000 0000

MD -

D 411

-

-

6 000 000

701

431

1 000 000

431

421

10 000 000

701

431

500 000

431

421

-

2. Použití rezervního fondu Akciová společnost CD, a.s. má zapsaný základní kapitál 10 miliónů Kč. Valná hromada rozhodla snížit tento základní kapitál o 1 mil. Kč za účelem tvorby rezervního fondu ze základního kapitálu. V dalším období byl rezervní fond ze základního kapitálu vyučit z části k úhradě ztráty běžného účetního období a z části k navýšení základního kapitálu. Tab. 7: Použití zákonného RF Op. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

Popis účetní operace Zapsaný ZK Zákonný RF vytvořený ze zisku Snížení ZK za účelem převodu do rezervního fondu Zápis snížení ZK do OR Úhrada ztráty z RF ze ZK Převod poloviny nadlimitní části RF ze ZK do statutárního fondu odměn Použití druhé poloviny nadlimitní části RF ze ZK na zvýšení ZK Zápis zvýšení ZK z RF do OR

Částka v Kč 10 000 000 1 000 000

MD -

D 411 421.1

1 000 000

419

421.2

1 000 000 200 000

411 421.2

419 431

200 000

421.2

423

200 000

421.1

419

200 000

419

411

2.3.2 Ostatní fondy ze zisku Vytváření ostatních fondů ze zisku není účetním jednotkám nařízeno a je dobrovolné. V těchto fondech se účtuje na účtech: 423-Statutární fondy, 427-Ostatní fondy. Tvorba a čerpání statutárních fondů se řídí společenskou smlouvou či stanovami. Je tvořen jednak ze zisku běžného období nebo z nerozděleného zisku minulých let. Nejčastěji mají podobu FKSP (fond kulturních a sociálních potřeb), kdy ve vazbě např. na dohodu s odbory zajišťují financování motivačních a odměňovacích programů, a také soukromých a rekreačních aktivit zaměstnanců nebo bývalých zaměstnanců (Děrgel, 2006). Tvorba ostatních fondů ze zisku je taktéž plně v kompetenci účetní jednotky. Na rozdíl od předešlých statutárních fondů zde nemusí existovat žádný interní právní podklad pro jejich tvorbu. Statutární orgán je může vytvářet dle svého uvážení cíleně ke konkrétnímu účelu, např. k navýšení ZK, k úhradě ztráty běžného účetního období, nebo je koncipovat jako rezervu pro řešení nahodilých událostí (pracovní úraz).

19

2.4 Výsledek hospodaření 2.4.1 VH ve schvalovacím řízení Výsledek hospodaření (zisk, ztráta) se zjišťuje při uzavírání účetních knih v rámci roční účetní závěrky z výsledkových účtů nákladů a výnosů, které se uzavírají na účet 710 – Účet zisků a ztrát. Rozvahové účty se uzavírají na účet 702 – Konečný účet rozvažný. Na počátku následujícího účetního období se počáteční zůstatky rozvahových účtů zaúčtují na příslušné rozvahové účty souvztažně s účtem 701 – Počáteční účet rozvažný. Výsledek hospodaření se převede na účet 431 – Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení. Hospodářský výsledek ve schvalovacím řízení je vlastně přechodnou formou vlastního zdroje. Ve schvalovacím řízení schvaluje valná hromada společníků návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Ze zákona vyplývá pro společnost pouze jediná povinnost, a to příděl do rezervního fondu. Zbývající část zisku si mohou společníci rozdělit, nebo mohou zisk ponechat ve společnosti na tvorbu účelově určeného fondu nebo bez účelově určeného fondu jako nerozdělený zisk minulých let. Podíly na zisku přiznané společníkům musí být zdaněny srážkovou sazbou daně, která činí 15 %. Naopak ztrátu lze uhradit z vlastních zdrojů společnosti, nebo převést do příštích období na účet 429 - Neuhrazená ztráta minulých let. Účet 431 nesmí mít k okamžiku uzavření účetních knih zůstatek. Pokud k uvedenému okamžiku není rozhodnuto o použití výsledku hospodaření, převede se zůstatek tohoto účtu ve prospěch účtu 428 - Nerozdělený zisk minulých let, popřípadě na vrub účtu 429 Neuhrazená ztráta minulých let. 2.4.2 VH minulých let Pro výsledek hospodaření minulých let zřizujeme účty: 428-Nerozdělený zisk minulých let, 429-Neuhrazená ztráta minulých let. 428 - Nerozdělený zisk

431 -VH ve schavlovacím řízení

ZTRÁTA Převod zisku

429 - Neuhrazená ztráta

ZISK Převod ztráty

Na účet 428 - Nerozdělený zisk minulých let se převádí čistý zisk z účtu 431 - Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení. Z tohoto účtu se může zvyšovat základní kapitál před 20

zápisem do obchodního rejstříku, může se z něj uhrazovat i ztráta běžného účetního období, mohou se z něj také dotovat fondy, tj. rezervní, statutární a ostatní. Na účet 429 - Neuhrazená ztráta minulých let se může převést ztráta běžného účetního období (minulý rok) z účtu 431 - Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení. Tato úhrada ztráty minulých let se může uhradit ze zisku běžného období, z rezervního fondu, z nedělitelného fondu, ze statutárních fondů, z ostatních fondů, z kapitálových fondů, z emisního ážia, snížení základního kapitálu po zápisu do obchodního rejstříku Příklad: V roce 2006 vykázala společnost AB, s.r.o účetní zisk 400 000 Kč, o jehož využití rozhodla valná hromada následovně: o příděl zákonnému rezervnímu fondu 5 %, o příděl statutárnímu fondu 10 %, o podíly společníkům na zisku 20 %, o úhrada ztráty minulých let z RF ve výši 50 000 Kč, o zbývající část zisku nechat nerozdělený. Tab. 8: Rozdělení HV Op. 1. 1. 2. 3. 4. 5.

Popis účetní operace Účetní zisk Příděl do zákonného RF Příděl do statutárního fondu Podíl společníků na zisku Převod nerozděleného zisku Úhrada ztráty minulých let z RF

Částka v Kč 400 000 20 000 40 000 80 000 260 000 50 000

21

MD 701 431 431 431 431 421

D 431 421 423 364 428 431

3 Operace s vlastním kapitálem 3.1 Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti Jednou z důležitých oblastí v účetnictví akciové společnosti jsou změny ve výši základního kapitálu – zvyšování či snižování. Rozhodnutí o této zásadní změně v existenci společnosti je ponecháno na samé vrcholové úrovni – valné hromadě – a navíc je vyžadována kvalifikovaná (nejméně dvoutřetinová) většina všech hlasů společníků (s.r.o.,§ 127 odst. 4 Obchz), resp. přítomných společníku (a.s., §186 odst. 2 Obchz), výjimečně může valná hromada a.s. tuto kompetenci přenést na představenstvo.Všechny změny základního kapitálu musí být zaneseny do společenské smlouvy či zakladatelské listiny.Právní účinky nastávají až dnem zápisu do obchodního rejstříku, přičemž návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení (či snížení) základního kapitálu Zvýšení základního kapitálu je tedy náročnou administrativní záležitostí, a je proto třeba zvážit, jestli je žádoucí, aby základní kapitál byl skutečně zvýšen. Protože zvyšovat základní kapitál lze pouze již u existující společnosti, je nutné na úrovni syntetických účtů (teoreticky je možné zvýšení ZK evidovat i na analytických účtech) odlišit základní kapitál zapsaný do obchodního rejstříku a nezapsaný. Analyticky se dále rozlišuje nejen způsob zvýšení základního kapitálu, ale i odpovídající změny vkladů jednotlivých společníků. Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti lze provést obecně čtyřmi způsoby: (Děrgel,2006) 1. Upsáním nových akcií (tzv. efektivní zvýšení), kdy společnost fakticky nabude nové majetkové hodnoty: 419 - Změny ZK

353 - Pohledávky za upsaný VK

2) účinný úpis

379 - Jiné závazkyy

xxx - účty majetku

3) Zápočet splacených vkladů 1a) Splacení nepeněžitých vkladů

411 - ZK

221 - Běžný účet 1b) Splacení peněžitého vkladu

5) Doplatky peněžitých vkladů 4) Zápis změny ZK do OR

2. Z vlastních zdrojů společnosti (deklaratorní zvýšení)., kdy dojde pouze k přesunům v rámci vlastního kapitálu:

22

412 - Emisní ažio

411 - ZK

419 - Změny ZK

413 - Ostatní kap.fondy 427 -Ostatní fondy 428 -Nerozdělený zisk

2)zápis změny ZK do OR

431 - VH (zisk) 1)Rozhodnutí o zvýšení ZK

zůstatek

3. Tzv.podmíněným zvýšením ZK vydáním dluhopisů s právem výměny za akcie (pouze u a.s.).

375-Pohledávky 411-ZK

419-Změna ZK

4) Zápis změny

473-Dl.dluhopisy

3) Výměna za akcie

za emit.dluh.

1a) Emise

221-Bežný účet

2)Úhrada za dluh.

341-Kr.dluhopisy 1b) Emise

4. Kombinovaným zvýšením pouze u akciových společností: o jejíž akcie jsou veřejně obchodovatelné a jejichž kurs na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, o pokud se zvyšuje základní kapitál upisováním zaměstnaneckých akcií. 3.1.1 Upisování nových akcií S tímto způsobem zvyšování kapitálu se v praxi setkáváme nejčastěji. Společnosti se zde zvyšují nejen pasiva (ZK), ale i aktiva (o vložený majetek). Základní kapitál se zde zvyšuje o součet jmenovitých hodnot upsaných akcií. Zvyšování základního kapitálu tímto způsobem je přípustné pouze tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto neplatí, pokud se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií, jejichž emisní kurz se splácí pouze nepeněžitými vklady. Základní pravidla zvýšení ZK upsáním nových akcií: (Děrgel, 2006) •

stávající akcionáři mají přednostní právo k úpisu nových akcií u peněžitých vkladů, a to v rozsahu jejich stávajících podílů na ZK, 23

•

přednostní právo k úpisu akcií je za určitých podmínek samostatně převoditelné,

•

pokud upisovatel před zápisem do OR splatí emisní kurz, může obdržet cenný papír – poukázku na akcie,

•

stávající akcionář tímto úpisem zvyšuje počet držených akcií,

•

nepeněžité vklady musejí být splaceny do dne zápisu zvýšení ZK do OR, peněžité vklady je nutno splatit ve lhůtě a výši stanovené valnou hromadou alespoň ze 30 %, zbytek do jednoho roku,

•

a.s. čekají dva zápisy do OR, první informativní do 30 dnů od usnesení valné hromady, která o zvýšení ZK rozhodla, a druhý změnový po účinném úpisu nových akcií (splaceno alespoň 30 % peněžitých vkladů).

Splácení upsaných akcií, jak už bylo zmíněno, může být provedeno nepeněžitým vkladem, tj. např. hmotným majetkem, např. budovou, pracovními stroji a přístroji, dopravními prostředky a různými zásobami. Akciová společnost převezme tento majetek v ocenění podle posudku znalce schváleného valnou hromadou a převzetí nepeněžitého vkladu bude zaznamenáno jako přírůstek aktiv a snížení pohledávky za společníky. Splácení upsaných akcií nepeněžitým vkladem se účtuje u společníků v ocenění účetní (zůstatkovou) cenou vkládaného majetku. V účetnictví akciové společnosti se zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií zaúčtuje jako operace účetního období, ve kterém ke zvýšení došlo. Zřizovatel vyzve akcionáře k upsání nových akcií. Toto se účtuje jako zvýšení ve prospěch vlastního zdroje na účtu 419 – Změny základního kapitálu. Souvztažný zápis se zaúčtuje na vrub účtu 353 – Pohledávky za upsaný vlastní kapitál. Po zápisu do OR zaúčtujeme 419 na stranu MD a 411 – Základní kapitál na stranu D. Příklad: Základní kapitál akciové společnosti CD, a.s. činí 10 mil. Kč. (tj. 10 ks akcií o jmenovité hodnotě 1 000 000). Na valné hromadě bylo dohodnuto zvýšení základního kapitálu úpisem dalších akcií. Při upisování nových akcií se vyskytly tyto účetní případy: 1. Upsání 5 ks akcií o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč /1 ks. 2. 50 % upsaných akcií bylo splaceno peněžitým vkladem. 3. 30 % upsaných akcií bylo splaceno nepeněžitým vkladem – akcionáři vložili do společnosti stroj, který byl v jejich účetnictví vykázán v PC 2 000 000 Kč, oprávky ke dni vkladu činily 700 000 Kč, podle posudku znalce byl oceněn na 1 500 000 Kč. 24

4. Zápis zvýšení ZK do OR. Tab. 9: Účtování u akciové společnosti Op. 1. 2. 3. 4. 5.

Popis účetní operace Zapsaný ZK Upsání nových akcií o jmenovité hodnotě Splacení upsaných akcií peněžitým vkladem Splacení upsaných akcií nepeněžitým vkladem (strojem) Zápis do OR

Částka v Kč 10 000 000 5 000 000

MD 353

D 411 419

2 500 000

221

353

1 500 000

022

353

5 000 000

419

411

Částka v Kč 4 800 000

MD 378

D 367

2 500 000

367

221

2 000 000 700 000 1 300 000

082

022

367

082

Tab. 10: Účtování u akcionáře Op. 1. 2. 3.

Popis účetní operace Upsání nových akcií o jmenovité hodnotě Splacení upsaných akcií peněžitým vkladem o Akcionář vložil nepeněžitý vklad ve formě stroje v PC o Oprávky ke dni vkladu o Schváleno valnou hromadou

3.1.2 Zvyšování základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti Pokud byl ve společnosti docílen účetní zisk a současně je zájmem akcionářů navýšit ZK, nabízí se přirozeně právě jako nejsnazší cesta k tomuto cíli zvýšení ZK z nahospodařených vlastních zdrojů. K rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu tímto způsobem může dojít po schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky auditorem bez výhrad. Základní kapitál nelze zvýšit z rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani z vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit. Při tomto zvyšování není obstaráván nový kapitál, dochází pouze k přesunu majetku z vlastních zdrojů do základního kapitálu. Zvýšení základního kapitálu se provede: o vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle podílu jmenovitých hodnot jejich akcií, o zvýšením jmenovitých hodnot dosavadních akcií, které se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích.

25

Akcionáři společnosti, která zvýšila základní kapitál z ostatních vlastních zdrojů, nebudou o této změně účtovat. Účetní jednotky akcionářů si zaznamenají změnu

ocenění

v podrozvahové evidenci. Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi vlastním kapitálem a součtem ZK a povinných rezervních fondů, což si můžeme vyjádřit následovně: Maximální zvýšení ZK = Vlastní kapitál - ZK - Vázaný RF - Povinný příděl do RF Příklad: Základní kapitál společnosti CD, a.s. činí 5 000 000 Kč. Valná hromada rozhodla, že navýší základní kapitál z kapitálových fondů o 200 000 Kč a o 100 000 Kč z nerozděleného zisku minulých let. Tab. 11: Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů. Op. 1. 2. 3. 4.

Popis účetní operace Zapsaný ZK Zvýšení ZK z kapitálových fondů Zvýšení ZK z nerozděleného zisku Zápis zvýšení ZK do OR

Částka v Kč 5 000 000 200 000 100 000 300 000

MD 431 428 419

D 411 419 419 411

3.1.3 Podmíněné zvýšení Jde o zvýšení základního kapitálu výměnou vydaných dluhopisů za akcie. Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnou polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů zapsáno v obchodním rejstříku. Tento způsob zvyšování ZK je v praxi poněkud nestandardní, ale v určitých případech může být výhodný. Oproti klasickému upisování akcií nám zde přibývají dvě nové okolnosti. Jednak je zapotřebí vydat speciální dluhopisy a jednak předem nevíme, o kolik bude nakonec ZK zvýšen. Prakticky a.s.: 1. nejprve vydá, resp. emituje dluhopisy (prioritní nebo vyměnitelné), jejichž majitelé se stávají věřiteli a.s., 2. po čase nabídne majitelům těchto dluhopisů své nové akcie (z věřitelů se tak stanou akcionáři).

26

U podmíněného zvýšení ZK rozlišujeme dvě metody podle druhu vydaného speciálního dluhopisu: •

vyměnitelné dluhopisy, které lze za akcie později vyměnit,

•

prioritní dluhopisy, které majiteli zaručují přednostní právo na úpis nových akcií, přičemž, pokud to povolí valná hromada, bude hodnota dluhopisu při splatnosti započtena na upsaný vklad.

Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne přijetí tohoto usnesení. Vydání dluhopisů nemůže začít dříve, než je toto usnesení zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno. Jak vypadají účetní operace při podmíněném zvyšování základního kapitálu (Müllerová, 2005): → vydání dluhopisů poté co je tato skutečnost zapsána v obchodním rejstříku, kde účtujeme ve prospěch účtu 241 – Emitované krátkodobé dluhopisy nebo 473 – Emitované dluhopisy v závislosti na lhůtě jejich uplatnění souvztažně na vrub účtu 375 – Pohledávky z emitovaných dluhopisů, → prodej těchto dluhopisů – pohledávka z emitovaných dluhopisů se přemění na peníze, → zvýšení základního kapitálu v rozsahu uplatnění výměnných či přednostních práv, kde účtujeme ve prospěch účtu 419 – Změny základního kapitálu souvztažně na vrub účtu 353 – Pohledávky za nesplacený kapitál, → zápis o zvýšení ZK do obchodního rejstříku účtujeme ve prospěch účtu 411 – Základní kapitál souvztažně na vrub 419 – Změny základního kapitálu, → vydání akcií akcionářům výměnou za dluhopisy účtujeme ve prospěch účtu 473 – Emitované dluhopisy nebo 241 – Emitované krátkodobé dluhopisy souvztažně na vrub účtu 353 – Pohledávky za nesplacený kapitál

27

Přiklad: Základní kapitál společnosti CD, a.s. je 5 000 000 Kč. Valná hromada se usnesla, že společnost vydá 4 dluhopisy s právem výměny za akcie o nominální hodnotě 50 000 Kč za kus. Doba splatnosti je 15 měsíců. Po patnácti měsících uplatnili držitelé dluhopisů nárok na výměnu dluhopisů za akcie. Společnost podala návrh na zápis zvýšení ZK do OR. Zvýšení bylo zapsáno. Tab. 12: Podmíněné zvýšení ZK Op. 1. 2. 3. 4. 5.

Popis účetní operace Zapsaný ZK Emise dluhopisů 4 ks o nominální hodnotě 50 000 Úhrada dluhopisů na bank. účet Výměna dluhopisů za akcie Zápis zvýšení ZK do OR

Částka v Kč 5 000 000

MD -

D 411

200 000

375

473

200 000 200 000 200 000

221 473 419

375 419 411

Na závěr uvádím schéma účtování emise dluhopisů: Emise dluhopisů a.s.

Prioritní

Vyplácení výnosů

A.s.

Majitel dluhopisu

375/241, 473

256, 065 / 379

A.s

Majitel dluhopisu

562 / 379

256. AÚ, 065. AÚ / 666, 665

Chce akcie

A.s

Majitel dluhopisu

06x,25x / 367

Započtení splatného dluhopisu na vklad

A.s.

Majitel dluhopisu

241, 473 / 353 367 / 256, 065

Vyplácení výnosů

Chce akcie

Nechce akcie

Úpis akcií 353 / 419

Vyměnitelné

Výměna dluhopisu za akcie Vyplácení výnosů

A.s

Majitel dluhopisu

241, 473 / 419

06x, 25x / 256, 065

Splatnost dluhopisu A.s.

Majitel dluhopisu

241, 473 / 221

221 /256, 065

Zdroj dat:Děrgel Martin, Kapitálové účty- příloha k měsíčníku poradce

28

3.1.4 Kombinované zvýšení Uvedené tří předchozí varianty praxe často kombinuje, čímž dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu. Při emisi akcií přichází v úvahu tehdy, jestliže emisní kurz na veřejném trhu je nižší než jmenovitá hodnota upsaných akcií, nebo tehdy, jestliže se podnik rozhodl umožnit zaměstnancům, aby získali jeho akcie za nižší než emisní kurz. V obou případech je pak rozdíl kryt z vlastních zdrojů společnosti. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vklady je v tomto případě nepřípustné. Nepřípustné je taktéž vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů.

3.2 Zvyšování základního kapitálu společnosti s ručením omezeným Ve společnosti s ručením omezeným se účtuje o základním kapitálu a jeho změnách obdobně jako v akciové společnosti. Kapitálové společnosti účtují o základním kapitálu a jeho změnách v souladu se zápisy v obchodním rejstříku. Syntetický účet i analytické účty slouží k evidenci stavu a změn základního kapitálu jako v

akciové společnosti. K účtu 411 –

Základní kapitál se vede analytická evidence v rozdělení podle jednotlivých společníků. Zvýšení základního kapitálu je významnou změnou v životě společnosti a pozitivním signálem vůči věřitelům. Zvýšení základního kapitálu může být provedeno: •

upsáním nových vkladů

•

z vlastních zdrojů společnosti

Základní pravidla pro zvýšení základního kapitálu u společnosti s ručením omezeným: •

stávající společníci s.r.o. mají přednostní právo k úpisu nových peněžitých vkladů, a to v poměru jejich obchodních podílů, společenská smlouva může stanovit jiné kritérium nebo přednostní právo vyloučit,

•

nepeněžitými vklady lze zvýšit ZK vždy, peněžitými až po splacení dosavadních peněžitých vkladů,

•

stávajícímu společníkovi se jeho dosavadní vklad zvyšuje, nevzniká mu další vklad vedle původního,

•

i v tomto případě musejí být nepeněžité vklady splaceny do dne zápisu zvýšení ZK do obchodního rejstříku, peněžité vklady je nutno k témuž dni splatit alespoň ze 30% a zbytek do pěti let,

29

•

po úspěšném úpisu zvýšení vkladu, resp. nových vkladů, jednatelé navrhnou jeden změnový zápis do OR.

3.2.1 Upsáním nových vkladů Jde o zvýšení základního kapitálu dalšími peněžitými či nepeněžitými vklady stávajících nebo nových společníků. Dochází k růstu aktiv i pasiv společnosti a tedy i k růstu celkové bilanční sumy. Nazýváme to tzv. efektivním zvýšením základního kapitálu. Předmětem vkladu může být i pohledávka, ale nikoli vůči společnosti, jejíž ZK se má zvyšovat. Jedná se o tzv. kapitalizaci pohledávek. Provádí se formou zápočtu na splacení upsaného vkladu. Podmínkou ovšem je, že s tímto postupem souhlasí valná hromada společnosti. Příklad:4 Společnost A,s.r.o. má závazek za společností B a C. Bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu vstupem dvou společníků společnosti B a C, přičemž vklad má být splacen zápočtem pohledávky (tzv.kapitalizace). Znalcem byly vypracovány posudky o hodnotě pohledávky vkládané do společnosti A. Jedná se o pohledávku společnosti B vzniklou z obchodního vztahu ve výši 4 000 000 Kč a pohledávku společnosti C ve výši 19 006 000. Pohledávky byly oceněny znalcem v plné výši částkou 23 006 000 Kč. Valná hromada schválila zvýšení ZK. Zvýšení bylo zapsáno do OR. Tab. 13: Zvyšování ZK kapitalizací pohledávek Op. 1. 2. 3. 3.

4.

4

Popis účetní operace Zapsaný ZK Předpis pohledávky z titulu upsání vkladu společníka s.r.o. za upisovatelem Předpis pohledávky z titulu upsání vkladu společníka s.r.o. za upisovatelem

Částka v Kč 100 000

MD -

D 411

19 006 000

353

419

4 000 000

353

419

Úhrada pohledávek za upsanými vklady provedená úhradou závazku, který existoval k upisovateli

23 006 000

321

353

Zápis zvýšení ZK do OR

23 006 000

419

411

Jedná se o skutečný příklad společnosti A,s.r.o. z roku 1999, kdy zapsaný ZK činil ještě 100 000 Kč.

30

3.2.2 Z vlastních zdrojů společnosti Základní kapitál se zvyšuje z ostatních složek vlastního kapitálu, tj. z kapitálových fondů, z fondů tvořených ze zisku, z nerozděleného zisku minulých let. Jde vlastně o tzv. deklaratorní zvýšení, tedy o přesun již existujících vlastních zdrojů do základního kapitálu. Nezvyšují se aktiva společnosti a nedochází ani ke změně bilanční sumy ani změnám v osobách společnosti. Podmínkou zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je ověření účetní závěrky auditorem s výrokem bez výhrad. Při zvyšování základního kapitálu je vyžadován audit i u společností, které jinak auditu nepodléhají. Příklad: Společnost AB, s.r.o vykázala v daném účetním období zisk 5 mil. Kč.V následujícím účetním období rozhodla valná hromada společnosti AB o zvýšení ZK o 600 000 Kč z kapitálového fondu a o dalších 200 000 Kč z hospodářského výsledku minulých let. Tab. 14: Zvýšení ZK z vlastních zdrojů společnosti Op. 1. 2. 3. 4.

Popis účetní operace Dosažený účetní zisk Zvýšení ZK z kapitálových fondů Zvýšení ZK z HV minulých let Zápis zvýšení ZK do OR

Částka v Kč 5 000 000 600 000 200 000 800 000

MD 701 413 431 419

D 431 419 419 411

3.3 Snížení základního kapitálu akciové společnosti Zatímco zvyšování ZK ObchoZ nijak významně neomezuje, možnost účinného snížení ZK je naopak podmíněna řadou opatření, majících především za cíl snížit ohrožení dobytnosti pohledávek věřitelů. Maximální snížení je limitováno zákonnými minimy výše ZK společnosti, a to bez ohledu na datum vzniku (Děrgel, 2006): •

u a.s. založené bez veřejné nabídky akcií nesmí ZK snížením klesnout pod 2 mil. Kč,

•

a a.s. založené s veřejnou nabídkou akcií nesmí ZK snížením klesnou pod 20 mil. Kč.

Společným vstupním předpokladem úspěšného snížení ZK je řádné informování věřitelů o tom, aby přihlásili do 90 dnů své pohledávky obesláním známých věřitelů do 30 dnů od rozhodnutí valné hromady (schválené dvoutřetinovou většinou přítomných akcionářů) i formou veřejné výzvy v Obchodním věstníku, a to dvakrát s časovým odstupem 30 dnů. Dále

31

je třeba zapsat snížení do obchodního rejstříku. Snížení základního kapitálu je právně účinné teprve dnem zápisu změny do obchodního rejstříku. Důvody snížení ZK: 1)

Povinnost ze zákona, kdy společnosti reálně hrozí zrušení likvidací i bez návrhu soudem

2)

Dobrovolné rozhodnutí společnosti, které může být obecně dvojí povahy: a) Efektivní, kdy klesá jak kapitál, tak i majetek společnosti: • nadbytečnost velkého kapitálu, • odčerpání peněz společníky. b) Nominální, které se odbývá pouze v rámci vlastního kapitálu, majetek společnosti se nemění: • úhrada účetní ztráty, • vytvoření rezervního fondu na budoucí ztráty.

Pokud je společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení vlastní akcie5 nebo zatímní listy6, má-li je ve svém majetku a to tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, k jejich zrušení. Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy, nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu: 1. snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy, 2. vzetím akcií z oběhu na základě losování, 3. vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu, označuje se za podmíněné snížení ZK, neboť závisí na zájmu oslovených akcionářů, může jít o vzetí akcií za úplatu nebo bez úplaty, 4. upuštěním od vydání nových akcií společníků, který je v prodlení se splácením emisního kurzu akcií.

5

Akcie, které podnik v minulosti sám vydal a které později získal zpět, aniž je znovu vydal nebo zničil.Snižují počet akcií v oběhu a nepřímo i výši základního kapitálu. 6 Jde o cenný papír, který zastupuje akcie do doby, než bude držitelem splacen její emisní kurz.

32

3.3.1 Snížením jmenovité hodnoty akcií V tomto případě dochází ke snížení základního kapitálu deklaratorním způsobem. Obvykle se tímto způsobem uhrazuje ztráta minulých let nebo ztráta z běžného období. Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti. Snížení jmenovité hodnoty vydaných akcií se provede výměnou starých akcií nebo zatímních listů za nové s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na starých akciích nebo zatímních listech, popř. snížením počtu vydaných akcií se stejnou jmenovitou hodnotou výměnou určeného počtu akcií za jednu novou; u zaknihovaných akcií se uskuteční zápis o změně jmenovité hodnoty v předepsané evidenci (Dušková, Koková 1997).7 Příklad: Akciová společnost BC, a.s. má zapsaný ZK 3 mil. Kč, přičemž vykazuje účetní ztrátu minulých období 500 000 Kč. Valná hromada rozhodla, že uhradí ztrátu snížením jmenovité hodnoty akcií. Tab. 15: Snížení ZK snížením jmenovité hodnoty akcií Op. 1. 2. 3. 4.

Popis účetní operace Zapsaný ZK Neuhrazená účetní ztráta minulých let Úhrada ztrát z minulých účet. období Zápis snížení ZK do OR

Částka v Kč 3 000 000 500 000 500 000 500 000

MD 429 419 411

D 411 429 419

Akcionáři o tomto rozhodnutí přímo neúčtují, ocenění jejich podílů se nezmění. Vnitřní znehodnocení by se mělo vyjádřit v podrozvahové evidenci. 3.3.2 Vzetím akcií z oběhu Tento způsob snížení základního kapitálu je typický pro efektivní způsob snížení základního kapitálu. Akciová společnost v tomto případě vykupuje akcie od akcionářů. Akcie vzaté z oběhu si společnost může ponechat jen na přechodnou dobu. V této době mohou být vykoupené akcie (vlastní akcie) opět vydány do oběhu nebo musí být zničeny. Pokud společnost ve stanovené lhůtě vlastní akcie neprodá, je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. 7

Protože se rozdíl mezi původní a sníženou jmenovitou hodnotou nevrací, projeví se tato transakce jako restrukturalizace vlastního kapitálu.

33

Společnost může nabývat své vlastní akcie, pokud se na jejich nabytí usnesla valná hromada nebo za účelem jejich zrušení nebo zničení, popř. z dalších důvodů. Vykazuje-li společnost vlastní akcie ve svém účetnictví, musí rezervní fond po odečtení hodnoty, která se vytváří povinně, dosahovat výše hodnoty vlastní akcie. Jinak musí doplnit rezervní fond z jiných fondů nebo z nerozděleného zisku. Vzetí akcií z oběhu se může provádět dvojím způsobem: o na základě losování, o na základě návrhu. Vzetí akcií z oběhu na základě losování Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu musí připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno a ověřeno notářským zápisem. Proti vůli akcionáře dochází ke snížení jeho podílu na základním kapitálu. Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu Pokud se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní jmění: a) bude sníženo v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, b) bude sníženo o pevnou částku. Pro způsob účtování je rozhodující, jak bude stanovena výkupní cena akcií: → akcie se vykupují za nominální cenu – zrušení akcií se zaúčtuje ve prospěch účtu 252Vlastní akcie a na vrub účtu 419, → akcie se vykupují za jinou cenu než je jejich nominální hodnota – rozdíl s účtem 419Změny vlastního kapitálu se vypořádá s účtem 429 – Neuhrazená ztráta minulých let (výkupní cena akcií > nominální hodnota akcií) nebo s účtem 428 – Nerozdělený zisk minulých let (výkupní cena akcií < nominální hodnota akcií).

34

Příklad: Akciová společnost BC, a.s. má zapsaná ZK 3 mil. Kč. Rozhodla se snížit ZK stažením akcií z oběhu na základě návrhu o 50 000 Kč. Akciová společnost vykupuje akcie za nominální hodnotu. Tab. 16: Snížení ZK vzetím akcií z oběhu na základě návrhu Op. 1. 2. 3. 4.

Popis účetní operace Zapsaný ZK Snížení ZK stažením akcií z oběhu Zápis snížení ZK do OR Likvidace akcií

Částka v Kč 3 000 000 50 000 50 000 50 000

MD 252 411 419

D 411 221 419 252

3.3.3 Upuštěním od vydání akcií Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií. Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovatel vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle zákona (Dušková,Koková, 1997).

3.4 Snižování základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným Jak už bylo řečeno, společnost s ručením omezeným postupuje při

změnách

základního kapitálu analogicky jako akciová společnost. Při snižování ZK použije postup jako akciová společnost přiměřeně s ohledem na příslušná ustanovení obchodního zákoníku. Jde o vážnou událost v každé obchodní společnosti, která může mít nepříjemný dopad na dobytnost pohledávek věřitelů. Proto obchodní zákon požaduje, aby společnost, která se chystá snížit základní kapitál, včas a opakovaně svůj záměr zveřejnila a poskytla tak věřitelům dostatečný časový prostor pro zajištění svých pohledávek

(Müllerová, 2005).

Právní účinnost nabývá snížení základního kapitálu zápisem do obchodního rejstříku.

35

Společnost nesmí snížit ZK pod zákonné minimu, které je u s.r.o 200 000 Kč, a ani individuální vklady pod 20 000Kč. Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí obsahovat: o částku, o kterou se základní kapitál snižuje, o údaj, jak se mění výše vkladu společníků, o údaj o tom, zda částka odpovídající snížení ZK bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům. Důvody snížení základního kapitálu: ∗ úhrada ztráty minulých let – jedná se o deklaratorní snížení základního kapitálu, ∗ překapitalizace společnosti, kdy společnost má takový přebytek zdrojů, že nemohou být efektivně využívány k podnikatelské činnosti – jde o efektivní snížení základního kapitálu, ∗ nabytí volného obchodního podílu a jeho následné zrušení. Způsoby snížení základního kapitálu: 1. snížením nominální hodnoty podílů všech společníků, 2. snížením počtu podílů, jestliže skončila účast společníka na společnosti, ať již dobrovolně, či nedobrovolně. Snížením nominální hodnoty obchodních podílů Cílem je úhrada ztráty minulých obdobích, účtuje se až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V tomto případě společník do svého účetnictví změnu ocenění nepromítá. Snížením počtu obchodních podílů V případě, že bude ukončeno členství jednoho ze společníků a podíl odcházejícího společníka nekoupí žádný ze stávajících společníků, ani do společnosti nepřistoupí další společník, vzniká odcházejícímu společníku nárok na vypořádací podíl (daní se srážkovou daní, ta činí v současné době 15%). O vypočtené výši vypořádacího podílu bude společnost účtovat jako o závazku vůči společníkovi pomocí účtu 365 – Ostatní závazky vůči společníkům, popř. 379 – Jiné závazky. Současně je třeba zachytit nabytí podílu , který může společnost prodat třetí osobě nebo společníkům nebo o ně snížit základní kapitál, na účtu 252-Vlastní akcie. Základní

36

kapitál může být snížen pouze o jmenovitou hodnotu vkladu. Rozdíl mezi jmenovitou hodnotou vkladu a vypořádacím podílem účtujeme dvojím způsobem: 1. proti účtům vlastních zdrojů (emisní ážio, kapitálové fondy aj.), 2. proti nákladovým účtům 588-Ostatní mimořádné náklady. Snížení základního kapitálu se po zápisu do OR zaúčtuje ve prospěch účtu 252- Vlastní akcie souvztažně s účtem 411-Základní kapitál. Přiklad: Společnost AB, s.r.o. má tři společníky a základní kapitál zapsaný v OR 300 000 Kč. Jeden ze společníků, jehož podíl činí 1/3 ZK, společnost po vzájemné dohodě opouští. Zbývající dva společníci z finančních důvodů neodkoupí podíl odcházejícího společníka a o jeho hodnotu vkladu sníží základní kapitál. O hodnotu rozdílu mezi nominální hodnotou vkladu a vypořádacím podílem budou sníženy vlastní zdroje společnosti. Tab. 17: Snížení ZK snížením obchodních podílů Op. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

Popis účetní operace Zapsaný ZK Nerozdělený zisk min. účet. Období VH ve schvalovacím řízení (ztráta) Vypořádací podíl společníka A . 1/3 ze (300 000 + 400 000 – 100 000) Srážková daň vypořádacího podílu. 15% z (200 000 – 100 000) Výplata vypořádacího podílu Snížení ZK o nominální hodnotu podílu Snížení vlastních zdrojů o rozdíl mezi nominální hodnotou vkladu a vypořádacím podílem Zápis snížení ZK do OR

Částka v Kč 300 000 400 000 100 000

MD 431

D 411 428 -

200 000

252

365

15 000

365

342

185 000 100 000

365 419

221 252

100 000

428

252

100 000

411

419

Společnost může obchodní podíl vyloučeného společníka převést na jiného společníka nebo třetí osobu. V tomto případě se jedná o prodej podílu zachyceného ve společnosti na účtu 252Vlastní akcie

37

4 Dopad fúze na vlastní kapitál společnosti Fúze patří k transakcím, které nejsou součástí běžného hospodaření účetní jednotky. Jejich cílem je především spojení podniků do větších ekonomických jednotek. Je relativně samostatnou částí širší skupiny vlastnických transakcí a transakcí s podniky. Vlastnické transakce jsou procesy, při nichž alespoň jedna společnost zaniká a její majetek a závazky přechází na tzv. právního nástupce, popř. může docházet i k rozdělení společností. Nástupnická společnost, která převzala podnik, vydá společníkům zaniklé společnosti podíly či akcie na svém základním kapitálu. Přeměny obchodních společností, k nimž právě patří fúze obchodních společností, tj.sloučení nebo splynutí, jsou definovány v obchodních, daňových i účetních normách. Fúze zahrnuje tyto transakce: Sloučení alespoň dvou obchodních společností Pokračující společnost A, a.s. Zanikající společnost B, a.s.

Splynutí alespoň dvou zaniklých společností v jednu novou společnost Zanikající společnost A, a.s. Nově vzniklá C, a.s.

Zanikající společnost B, a.s

Na následujícím příkladě bych chtěla ukázat nejen průběh fúze po právní stránce, ale i dopad na vlastní kapitál společností. Chtěla bych ještě upozornit, že se jedná o skutečný případ fúze dvou akciových společností, a proto z důvodu zachování anonymity neuvádím skutečné názvy společností. Společnosti budu nazývat A, a.s. (zanikající společnost) a B, a.s. (nástupnická společnost).

38

Příklad: Máme dvě akciové společnosti A a B, jejichž předmět podnikatelské činnosti je zemědělská výroba. Vzhledem k tomu, že společnost A, a.s. vykázala v posledních letech v hospodářské činnosti velké ztráty a ukončila 95 % svých obchodních aktivit, došlo nárůstem kumulované ztráty ke snížení vlastního jmění společnosti pod 50 % hodnoty základního kapitálu. Podle obchodního zákoníku je třeba tento stav řešit, a proto představenstvo navrhlo valné hromadě řešit tuto situací fúzí s dceřinnou společností B, a.s., ve které má podíl na základním kapitálu 87 %. Valné hromady obou společností tento návrh schválily. Jako rozhodný den fúze byl stanoven datum 1.1.2007. Fúze probíhala sloučením. Jmění obou společností bylo oceněno posudkem znalce (ObchZ vyžaduje ocenění jmění pouze u zanikající společnosti). Ocenění jmění znalcem se promítlo do konečné účetní závěrky obou společností. Představenstva zúčastněných společností

zpracovala společnou zprávu o fúzi, v níž objasnila a

z ekonomického a právního hlediska odůvodnila důsledky sloučení, zejména odůvodnila výměnný poměr akcií. Rozhodujícími body bylo stanovit: •

výši základního kapitálu nástupnické společnosti,

•

stanovení výměnného poměru akcií a jejich nominálních hodnot.

Výpočet základního kapitálu nástupnické společnosti, (v příloze uvádím tabulku výpočtu): Pro výpočet byly využity netto hodnoty z výkazů obou společností k 31.12.2006 (uvedeno ve sloupci 1. a 2. ). Ve sloupci č. 3 byl proveden kumulativní součet jednotlivých položek aktiv a pasiv . Dále bylo nutné vyloučit vzájemné vztahy z titulu pohledávek a závazků mezi fúzujícími společnostmi ( sloupec 4) . Ve sloupci 5 je vyloučena hodnota vkladu společnosti A, a.s. ve společnosti B, a.s.. Sloupci č.6 vyloučena hodnotu akcií dvou společností, které jsou v konkurzu a v účetnictví jsou přeceněny na nulovou hodnotu. Sloupec č. 7 je mezisoučtový sloupec (3+4+5+6). Ve sloupci č. 8 bylo provedeno přeskupení položek vlastního kapitálu. O kumulovanou výši jednotlivých položek se snížil kumulovaný základní kapitál. Ve sloupci č. 9 je pak výsledná hodnota jednotlivých složek aktiv a pasiv k 1.1.2007 nástupnické společnosti.

39

Stanovení výměnného poměru akcií a jejich nominálních hodnot 1.

Propočet podílu vlastního kapitálu spol. A,a.s. a B, a.s. na vlastním kapitálu nové společnosti. B, a.s.

A, a.s.

13 948 000 22,40% 11 128 204

vlastní kapitál před fúzí Podíl vlastní kapitál po fúzi

47 764 000 77,60% 38 107 796

Celkem 61 712 000 100% 49 236 000

VKpoFB = 49 236 000 * 0,224 = 11 128 204 VKpoFA = 49 236 000 * 0,776 = 38 107 796 2.

Propočet nominální hodnoty akcie pro společnost B, a.s., připadající na poměrnou výši vlastního kapitálu nástupnické společnosti Akcionáři spol. B,a.s.

počet kusů akcií v nominální hodnotě 100 Kč

1.X 2.Y 3.Společnost A celkem Kč Kč na 1 akcii

VK 2006

100 4000 29 006 33 106

42 131 1 685 253 12 220 615 13 948 000 421

VK 2007 33 614 1 344 554 9 750 036 11 128 204 336

Propočet nominální hodnoty akcie pro společnost A, a.s., připadající na poměrnou výši vlastního kapitálu nástupnické společnosti.

Akcionáři spol. A, a.s.

počet kusů akcií v nominální hodnotě 1000 Kč

1.8 Podíl na VK spol. B celkem Kč Kč na 1 akcii

VK 2006

166 645

47 764 000

166 645

47 764 000 287

Nový navrhovaný ZK po sloučení Spol. B, a.s. Spol. A, a.s.

4 100 ks akcií * 336 =

1 377 600 Kč

166 645 ks akcií * 287 = 47 827 115 Kč Celkem ZK

49 204 715 Kč

Součet ZK a sumy doplatků 8

Společnost má více než 1300 akcionářů.

40

VK 2007 38 107 796 9 750 036 47 857 832 287

(doplatky nebudou vypláceny) 49 204 715 + 0 = 49 204 715 Kč není překročen max. limit VK 49 236 000 KČ Přezkoumání sloučení znalcem Návrh smlouvy o fúzi, kterou zpracovalo představenstvo, přezkoumali dva znalci jmenovaní soudem. Jedním ze jmenovaných

znalců byl i znalec provádějící ocenění jmění obou

společností. Návrh smlouvy o fúzi

po přezkoumání dozorčími radami včetně zprávy znalců o

přezkoumání návrhu byl uložen měsíc před konáním valných hromad obou společností do sbírky listin. Po schválení fúze valnými hromadami obou společností byl podán návrh na zápis fúze soudu. Mezi rozhodným dnem fúze a dnem podání návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku nesmí uplynout doba delší než 9 měsíců. Po zápisu fúze soudem byli vyzváni akcionáři obou společností k předložení dosavadních akcií k výměně proti převzetí nově vydaných akcií společnosti nástupnické. Účetní řešení fúze Obě společnosti vedly od rozhodného dne fúze do doby zápisu do obchodního rejstříku samostatná účetnictví. Tato účetnictví se vedou jednak z opatrnosti, že by přeměna nebyla obchodním rejstříkem zapsána, jednak z daňových důvodů, neboť daňový subjekt zanikající společnosti existuje až do zániku právnické osoby a měsíčně byla podávána daňová přiznání k DPH. Obě společnosti používaly stejný účetní software, který umožňoval spojení účetních dat obou fúzujících společností. Toto spojení účetních dat bylo prováděno po měsíčních účetních závěrkách. Po vyloučení vzájemných vztahů – pohledávek, závazků, nákladů a výnosů, byla k dispozici konsolidovaná data k sestavení výkazů. V tomto konsolidovaném účetnictví pak pokračovala nástupnická společnost po zapsání fúze do obchodního rejstříku

41

5 Závěr V životě účetní jednotky hraje vlastní kapitál významnou roli a jak již bylo vidět, je nutný nejen pro zahájení podnikání, ale i pro jeho udržení a rozvoj. Informace o vlastním kapitálu jsou důležité nejen pro vlastníky a management, ale i pro vnější okolí. Účetní jednotka je proto povinna informace o vlastním kapitálu zveřejňovat v příloze k účetním výkazům při roční účetní závěrce. Jedná se např. o informace související se schválením účetního výsledku hospodaření, informace o přídělu do různých fondů a o výplatě podílů na zisku atd.. Cílem mé práce bylo poskytnout ucelenější pohled na složitou problematiku vlastního kapitálu, přičemž jsem se zaměřila na vlastní kapitál akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným. Práci jsem rozdělila do tří celků. V první části své práce jsem se snažila vymezit vlastní kapitál a jeho složky z účetního a právního pohledu. Členění vlastních zdrojů v účetnictví odpovídá na otázku, jakým způsobem vznikly. Z tohoto hlediska se liší členění zdrojů v jednotlivých právních formách podnikání, protože jsou zde i rozdílné informační potřeby. Ve společnostech, kde je ručení omezené, tedy v akciových společnostech a společnostech s ručením omezeným, je třeba vlastní kapitál dále strukturovat. Struktura vlastního kapitálu u těchto společností je podobná. Ve druhé části jsem se snažila popsat, s jakými operacemi s vlastním kapitálem se u těchto společností můžeme setkat, tzn. jakým způsobem a za jakých okolností je vhodné zvyšovat či snižovat vlastní kapitál. Narozdíl od účtové skupiny 42, kde se objevují každoročně standardní operace, které mají podstatný vliv na výši a strukturu vlastního kapitálu, na účtové skupině 41 účtuje účetní jednotka za dobu existence jen několikrát. V této účtové skupině jsou vyhrazeny účty související se změnami základního kapitálu. Nejčastějším způsobem zvyšování základního kapitálu u akciových společností je úpis nových akcií, narozdíl od podmíněného zvyšování, který je v praxi poněkud nestandardní. Ke snižování základního kapitálu dochází nejčastěji z důvodu úhrady ztrát. Součástí přílohy u účetní závěrky je také Přehled o změnách vlastního kapitálu, jehož účelem je vysvětlit zvýšení nebo snížení jednotlivých složek vlastního kapitálu, k nimž došlo mezi dvěma rozvahovými dny. Sestavování tohoto výkazu je dobrovolné. V poslední třetí části jsem se na skutečném příkladě pokusila objasnit dopad fúze na vlastní kapitál společnosti. Doufám, že se mi podařilo splnit svůj cíl a práce bude přínosem pro každého čtenáře. 42

Seznam použité literatury ƒ Autorský kolektiv, meritum: Účetnictví podnikatelů 2004, 554 stran, ASPI, Praha 2004, ISBN 80-7357-011-4 ƒ Autorský kolektiv,meritum: Účetní souvztažnosti 2005, 375 stran, ASPI, Praha 2005, ISBN 80-7357-078-5 ƒ České účetní standardy pro podnikatele č. 012 ƒ Děrgel, Martin: Kapitálové účty, příloha měsíčníku poradce 2006, PORADCE s.r.o., Český Těšín 2006, ISSN 1211-2437 ƒ Dušková, Martina; Koková Věra: Zvláštnosti účtování v různých formách podnikání, 1.vydání, EUROUNION, Praha 1997, ISBN 80-85858-53-3 ƒ Kovanicová, Dana: Abeceda účetních znalostí pro každého, 15. vydání, 444 stran, POLYGON, Praha 2004, ISBN 80-7273-098-3 ƒ Kovanicová, Dana: Finanční účetnictví světový koncept, 4.vydání, 536 stran, POLYGON, Praha 2003, ISBN 80-7273-090-8 ƒ Munzar, V., Březinová, H., Juránek, V., Muzikářová, L.: Účetnictví I., 2. aktualizované vydání, 427 stran, BILANCE, Praha 2001, ISBN 80-86371-11-5 ƒ Müllerová, Libuše: Účetnictví podnikatelů, fyzické osoby, obchodní společnosti, 1. vydání, 168 stran, OECONOMICA, Praha 2005, ISBN 80-245-0860-5 ƒ Vomáčková, Hana: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí, 3.vydání, POLYGON, Praha 2005, ISBN 80-7273-127-0 ƒ Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů ƒ Zákon č. 563/1992 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů

43

Přílohy Transformace (v tis. Kč) Stav k 31.12.2006

Aktiva Nehmotný majetek Hmotný majetek bez 097 OP k nabytému majetku Finanční investice Zásoby Pohledávky Finanční majetek Ostatní aktiva Celkem mezisoučet: VK celkem Pasiva Základní kapitál Vlastní akcie (-) Změny ZK Emisní ážio Ostatní kapitálové fondy OR z přecenění majetku OR při přeměnách Zákonný RF Ostatní fondy VH minulých let VH běžného období Rezervy zákonné ostatní rezervy Odložená daň (+/-) Závazky Úvěry Ostatní pasiva Celkem

B, a.s.

A, a.s.

Kumulace k 30.6.2007

1

2

3

Vyloučení pohledávek/závazk ů

Vyloučení vkladu společnosti A v B

Vyloučení oceňovacích rzdílů

Kumulace k 1.1.2007

přeskupení

Stav 1.1.2007

4

5

6

7

8

9

0 21 116 0 0 11 199 4 959 3 393 110 40 777

0 33 097 0 12 476 0 5 516 14 621 50 65 760

0 54 213 0 12 476 11 199 10 475 18 014 160 106 537

-5 049

-12 476

13 948

47 764

61 712

0

-12 476

3 311 0 0 0 0 0 0 301 13 356 0 -3 020 0 1 100 0 21 540 3 942 247 40 777

166 645 0 0 0 1 884 -1 853 0 407 93 -109 596 -9 816 0 5 350 0 10 680 0 1 966 65 760

169 956 0 0 0 1 884 -1 853 0 708 13 449 -109 596 -12 836 0 6 450 0 32 220 3 942 2 213 106 537

0

0 54 213 0 0 11 199 5 426 18 014 160 89 012

0

0 54 213 0 0 11 199 5 426 18 014 160 89 012

0

49 236

0

49 236

169 956 0 0 0 31 0 0 708 973 -109 596 -12 836 0 6 450 0 27 171 3 942 2 213 89 012

-120 720 0 0 0 -31

49 236 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6 450 0 27 171 3 942 2 213 89 012

-12 476 -5 049

-1 853 1 853

-12 476

-5 049

-5 049

44

-12 476

0

0 -708 -973 109 596 12 836

0