Verslag Raad van Toezicht 2013 In dit verslag staat hoe de Raad van Toezicht haar taken en verantwoordelijkheden in 2013 heeft ingevuld. De Raad handelt daarbij conform de ‘Governancecode Woningcorporaties’. Datzelfde geldt voor de toepassing van de ‘Sectorbrede beloningscode bestuurders woningcorporaties’ en de ‘Honoreringscode commissarissen’. De raad heeft kennis genomen van het per 1 januari 2014 geldende besluit ‘Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting 2014’
Governance-structuur van Rijnhart Wonen Woningcorporatie Rijnhart Wonen is een stichting. De statuten vermelden de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht. De uitwerking daarvan is vastgelegd in het Reglement Raad van Toezicht. Dit reglement is evenals de statuten op de website van Rijnhart Wonen geplaatst. Het bestuur van Rijnhart Wonen bestaat uit één directeur-bestuurder. Ook de bevoegdheden van de directeur-bestuurder staan vermeld in de statuten van Rijnhart Wonen. De directeur-bestuurder heeft voor het nemen van een aantal, in de statuten beschreven, besluiten de voorafgaande goedkeuring van de RvT nodig. Mede daartoe zijn afspraken tussen de RvT en de directeur-bestuurder beschreven in een door de Raad vastgesteld directiestatuut. Afspraken tussen directeur-bestuurder en het management liggen vast in een managementstatuut en in het procuratiereglement. Reglement Raad van Toezicht, directiestatuut, managementstatuut en procuratiereglement zijn begin 2011 vernieuwd. Begin 2014 is het Reglement Raad van Toezicht wederom geactualiseerd, waarbij de maximale zittingsduur van de leden is beperkt tot maximaal twee maal vier jaar en tevens is geregeld dat de controller rechtstreeks contact kan opnemen met de (voorzitter van) de Raad.
Deelnemingen De stichting Rijnhart Wonen heeft een dochteronderneming. ‘Rijnhart Wonen Energie BV’ is opgericht in 2010 met als doel het exploiteren van energiebronnen (WKO-installaties) die verbonden zijn met het door Stichting Rijnhart Wonen te exploiteren en of te ontwikkelen vastgoed. Deze wijze van exploitatie is gekozen vanwege risicobeheersing en fiscale aspecten. De directie van de BV is de stichting Rijnhart Wonen en wordt vertegenwoordigd door de directeur-bestuurder. Het toezicht door de RvT is beschreven in het Reglement van de Raad van Toezicht en het Directiestatuut van de stichting Rijnhart Wonen. De Governance-structuur is in 2013 niet gewijzigd.
Samenstelling van de Raad van Toezicht gedurende 2013 De Raad bestaat uit 5 leden. Twee leden zijn benoemd op voordracht van de huurdersorganisaties uit Leiderdorp en Zoeterwoude. Per 1 januari 2013 is de heer J. la Croix herbenoemd na overeenstemming met de Huurderij en per diezelfde datum heeft de Raad mevrouw P.A. Lansbergen benoemd als nieuw lid van de raad. Per 1 januari 2013 is mevrouw M.P.C. Gielink benoemd als voorzitter van de Raad. Functie
Geboren
Datum 1e benoeming 01-07-10
Datum benoeming 01-07-10
Aftredend per
Mw. M.P.C. Voorzitter 1961 01-07-14 Gielink per 01-01-13 Dhr. K. vicevoorzitter 1955 01-01-11 01-01-11 31-12-14 Karsten Dhr. J. la Lid 1948 21-06-07 01-01-13 21-06-15 Croix* Dhr. H. lid 1960 01-06-12 01-06-12 31-05-16 Buijing** Mw. P.A. Lid 1971 01-01-13 01-01-13 31-12-16 Lansbergen * Lid benoemd op voordracht van de huurdersorganisatie de Huurderij ** Lid benoemd op voordracht van de Huurders Belangen Organisatie Leiderdorp (HBOL)
Herbenoeming mogelijk Ja (1 periode) Ja (1 periode) Nee Ja (1 periode) Ja (1 periode)
De remuneratiecommissie wordt gevormd door Mevrouw Gielink en de heer Karsten.
1
Functies en nevenfuncties leden Raad van Toezicht per 01-01-2014 Mevrouw M.P.C. Gielink is General Counsel bij Global Factories B.V. Haar relevante nevenfuncties zijn: • Lid Raad van Toezicht Stichting Waalsdorp in Den Haag. • Secretaris Stichting “het Raepenhofje” te Amsterdam. De heer C.J.M. Karsten is zelfstandige. Zijn relevante nevenfuncties zijn: • Voorzitter Raad van Toezicht SONOR • Voorzitter van Regionale geschillencommissie woonruimteverdeling Rijnmond. • Lid en vice voorzitter Raad van Toezicht Woningbouwvereniging Reeuwijk • Bestuurder a.i. van Woningstichting Leusden (tot 01-04-2013) • Bestuurder a.i. van Stichting Woonvisie te Ridderkerk (vanaf 5-10-2013) De heer drs. J. la Croix is Interim-manager bij Yda BV te Rotterdam. Zijn relevante nevenfuncties zijn: • Lid Deelraad deelgemeente Kralingen-Crooswijk te Rotterdam • Lid Hoofdbestuur Vereniging voor kerkrentmeesterlijk Beheer (VKB) te Dordrecht • Lid Hoofdbestuur Landelijke Organisatie Begraafplaatsen (LOB) te Dordrecht • Voorzitter van de RvC Woningbouwvereniging Hoek van Holland tot 15-07-2013 • Bestuurslid Oorlogs Verzetsmuseum Rotterdam • Voorzitter VVE Rubensstraat 18-32 te Rotterdam • Voorzitter RvT Integrale Zorggroep Eerste lijn Rijnmond De heer H. Buijing was tot de fusiedatum 14 juni 2013 directeur bestuurder stichting Welsaen te Zaanstad. Met ingang van 14 juni 2013 tot 30 november 2013 vervolgens directeur Welzijn van stichting Evean (fusiepartner) en tot 21-12-2013 directeur bestuurder stichting Peutersaen (afgesplitst van Welsaen). Vanaf 1 december 2013 is hij bestuursadviseur stichting Evean. Zijn relevante nevenfuncties zijn: • Lid Raad van Toezicht stichting Binnenvest Leiden • Lid ledenraad Rabobank Leiden e.o. • Lid raad van advies Scholengroep Zaam Mevrouw P.A. Lansbergen is Directeur bij Estro Regio Randstad
De profielschets van de Raad De profielschets van de Raad is in 2012 geactualiseerd en te vinden op de website van Rijnhart Wonen. Naast algemene kwaliteiten die gelden voor alle leden van de Raad (waaronder het beschikken over analytisch vermogen, ervaring in bestuurlijke besluitvormingsprocessen en het hebben van affiniteit met de doelstelling van Rijnhart Wonen) dienen op grond van deze profielschets de volgende aandachtsgebieden binnen de raad aanwezig te zijn: volkshuisvestelijk/ruimtelijke ordening, financieel-economisch, juridisch/bestuurlijk betrokkenheid bij de doelgroep, personeel en organisatie en tenslotte zorg en welzijn. Deze aandachtsgebieden zijn in de profielschets uitvoering omschreven. De Raad meent dat in de huidige samenstelling deze aandachtsgebieden ruim voldoende aanwezig zijn. Hiernaast acht de Raad het van belang dat enkele leden zich verbonden voelen met het werkgebied Holland Rijnland. In de persoon van mevrouw Lansbergen en de heer Buijing is deze verbondenheid voldoende in de Raad verankerd.
Informatieverzameling door de Raad De Raad verkreeg in 2013 via diverse kanalen informatie die noodzakelijk is om haar toezichthoudende rol in te vullen. Uiteraard volgen de leden van de Raad alert de voorstellen en maatregelen van de landelijke, regionale en lokale overheid met betrekking tot wonen en de mogelijke gevolgen daarvoor voor Rijnhart Wonen. Dit gebeurt onder andere via de informatievoorziening van de Vereniging van Toezichthouders in de Volkshuisvesting, via de nieuwssite en magazine van branchevereniging Aedes en via de pers. Via de werkorganisatie wordt de Raad regelmatig op de hoogte gehouden van relevant nieuws in de lokale media.
2
Een beeld van het gevoerde beleid van Rijnhart Wonen, de bereikte resultaten en de relevante (markt)ontwikkelingen vormde de raad zich door: • Informatie vanuit het bestuur. Onder andere zijn in 2013 geagendeerd en besproken: het jaarverslag 2012, begroting en jaarplan 2013 en de per vergadering schriftelijk verstrekte informatie. Diverse investeringsbesluiten werden goed gedocumenteerd aan de raad voorgelegd. Belangrijk voor de informatievoorziening zijn de vier besproken kwartaalrapportages over de voortgang van de voorgenomen activiteiten met aandacht voor besteding van budgetten, de projectontwikkeling, liquiditeitenprognose en treasury activiteiten. • Informatie van de accountant: managementletter en jaarverslag zijn besproken in aanwezigheid van de accountant. • Informatie vanuit het CFV (Oordeelsbrief), het regeerakkoord, de informatie vanuit het WSW (o.a. kredietwaardigheid, faciliteringsvolume) en het Ministerie van BZK (Toezichtsbrief). • Met de ondernemingsraad sprak de Raad op 23 april 2013 over het vitaliteitsonderzoek en de organisatieontwikkeling. • Met de huurderorganisaties heeft de Raad op 26 november 2013 een gesprek gevoerd. • Daarnaast hebben de leden van de Raad tijdens festiviteiten rondom bouwprojecten met zowel de huurderorganisaties als bewoners en omwonenden gesproken. • Tijdens een beleidsdag in juni van Bestuur en Raad is aandacht besteed aan vastgoedsturing en actuele thema’s. • De Raad nam kennis van het jaarverslag van de Klachtencommissie Tenslotte verkreeg de Raad informatie door het volgen van symposia en cursussen. In 2013 zijn de volgende symposia en vergaderingen bijgewoond: • Een gezamenlijke bijeenkomst van de NVvTZ (toezichthouders zorg) en VTW. • Twee algemene ledenvergaderingen van de VTW. De Raad is van mening gedurende 2013 voldoende in de diepte en de breedte te zijn geïnformeerd om het toezicht adequaat in te vullen.
Toezichtskader van de Raad Het kader voor het uitoefenen van de toezichtstaak van de Raad is in 2013 gevormd door ter zake doende wet- en regelgeving (waaronder het BBSH), de door Rijnhart Wonen onderschreven Aedescode en Governancecode, de statuten, het beleidsplan van Rijnhart Wonen ‘Simpel Wonen’, het financieel beleidsplan (met daarin het treasurystatuut, het investeringstatuut en het verbindingenstatuut), de begroting 2013, de prestatieafspraken tussen Rijnhart Wonen en de gemeenten Leiderdorp en Zoeterwoude en ten slotte de elementaire beginselen van goed ondernemerschap. Op grond van dit kader beoordeelt de Raad in ieder geval de bestuursbesluiten inzake de realisatie van volkshuisvestelijke doelen, de continuïteit van Rijnhart Wonen, de risico’s die verbonden zijn aan de activiteiten van Rijnhart Wonen, de opzet en werking van interne beheersingsen controlesystemen, het kwaliteitsbeleid, de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording, de financiële verslaggeving en het de naleving van wet- en regelgeving.
Vergaderingen en besluitvorming van de Raad In 2013 heeft de Raad zes maal op reguliere wijze vergaderd. Daarnaast was er een beleidsdag. De directeur-bestuurder was bij al deze vergaderingen aanwezig (uitgezonderd de zelfevaluatie en het beoordelen van het functioneren van de bestuurder). De agenda van de vergadering werd voorbereid door de agendacommissie (voorzitter, vice-voorzitter en bestuurder). De vergaderingen zijn steeds tijdig bijeengeroepen, onder vermelding van (op basis van een jaarschema bepaalde) agendapunten en voorzien van adequate informatieve en goedverzorgde stukken, waarin de gevraagde besluitvorming helder was geformuleerd. Afhankelijk van de agenda waren andere deskundigen in de vergaderingen aanwezig om de Raad ten behoeve van de besluitvorming van extra informatie te voorzien dan wel gerezen vragen te beantwoorden, zoals de accountant en managers van Rijnhart Wonen.
3
De belangrijkste besluiten die de Raad heeft genomen zijn:
Met het oog op het realiseren van de doelstellingen van Rijnhart Wonen: -
goedkeuring van het realisatiebesluit voor Berkenhof (9 appartementen) het goedkeuren van de uitgangspunten van de herziene begroting 2013 goedkeuring van de aangepaste meerjarenbegroting 2013-2014 goedkeuring van het investeringsbesluit voor de renovatie van Vreugdedal goedkeuring van het besluit om aandeelhouder te worden van woningnet goedkeuring van de begroting 2014 en meerjarenprognoses goedkeuring voor het verschaffen van een lening aan Vereniging Holland Rijnland
Vanwege de continuïteit van de vereniging en het beperken van risico’s: -
het goedkeuren van jaarverslag en jaarrekening 2012 en kennisname van de jaarstukken van haar Rijnhart Wonen Energie BV. goedkeuring van het aangepaste treasury statuut
Met betrekking tot het functioneren van de Raad van Toezicht: -
benoeming van een nieuw lid, herbenoeming van een lid en het vaststellen van een geactualiseerd reglement. Geen enkel (voorgenomen) besluit van de bestuurder heeft de Raad besloten niet goed te keuren.
Algemeen oordeel van de Raad 2013 was alweer een jaar met turbulente ontwikkelingen in de volkshuisvesting. Veranderende verhuurdersheffing, saneringssteun, regeerakkoord, woonakkoord, Aedesakkoord, een nieuw beoordelingskader van het CFV en het WSW. Het vroeg steeds om anticiperen op en aanpassen van beleid tot zelfs het aanpassen van de meerjarenbegroting. Rijnhart heeft deze ontwikkelingen goed doorstaan en zag hiernaast kans om, mede ingegeven door efficiency overwegingen, haar organisatie aan te passen terwijl ook nog eens één van de managers (wegens zwangerschap) langdurig afwezig was. De Raad heeft niet geconstateerd dat de extra belasting ten koste in gegaan van het ‘in control’ zijn van de organisatie. De managementletter van de accountant bevestigde de Raad in dit oordeel. De verhuur en verkoop van woningen aan onze doelgroepen heeft onverminderd de aandacht gehad van de organisatie. Veel huishoudens met een bescheiden inkomen konden een woonstart maken in een (voor hen) nieuwe woning. Dat de woningen van Rijnhart Wonen in de projecten ‘De Schansen’ en de ‘Ommedijk’ eind 2013 volledig bewoond waren is een goede zaak. De oplevering van de 27 nieuwe woningen van het project Rijnegom in Zoeterwoude Rijndijk beoordeelt de raad als succes. Er zijn ook zorgen. Crisis en overheidsbeleid leiden ertoe dat de betaalbaarheid van onze woningen voor de huishoudens met de laagste inkomens onder druk komt te staan. Dat vraagt aandacht. Om verschillende redenen heeft de voortgang van projecten vertraging opgelopen; ook dat vraagt aandacht. Tenslotte is de relatie met onze huurdersorganisatie in 2013 verslechterd. De Raad heeft er vertrouwen in dat in 2014 deze onderwerpen de aandacht van Rijnhart Wonen zullen hebben en dat er, voor zover dat in het vermogen van Rijnhart Wonen ligt, er voortgang zal worden geboekt.
De Raad als werkgever De Raad functioneert als werkgever voor de directeur-bestuurder: de heer J.C. de Vries. Deze is in dienst getreden op 1 april 2009. Sinds 1 juli 2010 is de ‘Sectorbrede beloningscode bestuurders woningcorporaties’ van kracht. Het per 1 januari 2011 afgesloten arbeidscontract met de heer De Vries is conform deze code. Aangaande de honorering zijn daarin de belangrijkste afspraken: een functiecontract (dus geen overeengekomen arbeidsduur), inschaling in functiegroep E, een vast salaris, geen variabele beloning, ontwikkeling van het vaste salaris op basis van een beoordeling door de RvT van de ontwikkeling van de bestuurder in zijn functie, geen verdere onkostenvergoeding, een maximale waarde van een leaseauto van € 40.000, recht op 30 vakantiedagen en een vertrekregeling van maximaal één jaarsalaris. Het arbeidscontract is afgesloten voor onbepaalde tijd. Per 1 januari 2013 bedraagt het salaris bruto € 9.260,- per maand. Het totaal jaarsalaris over 2013 incl. 8% vakantiegeld bedraagt bruto € 120.015,-. De bestuurder neemt deel aan de pensioenregeling van de Stichting Pensioenfonds voor de Woningcorporaties (SPW). Rijnhart Wonen houdt conform de geldende franchise en percentages het werknemersaandeel in op het maandsalaris. Dit percentage stemt overeen met het percentage van werknemers op wie de CAO-Woondiensten van toepassing is.
4
Het werkgeversaandeel van de pensioenpremie is voor rekening van Rijnhart Wonen. De totale honorering van de bestuurder, dus inclusief werkgeversaandeel pensioenpremie bedraagt over 2013 € 148.056,-. Nevenactiviteiten van de directeur-bestuurder: - Lid van de Nederlandse Vereniging Bestuurders Woningbouwcorporaties - Lid van de VWHR (Vereniging Woningcorporaties Holland Rijnland)- Lid van netwerk nieuwe bestuurders woningcorporatie 2008 - Lid van het oprichtingsbestuur van de federatie woningcorporaties Holland Rijnland - Voorzitter Dagelijks Bestuur Gereformeerde Kerk (Vrijgemaakt) te Alphen aan den Rijn - Plaatsvervangend bestuurder Woondiensten Aarwoude in januari en februari 2014. Nadat het functioneren van de bestuurder in de vergadering van de voltallige Raad van Toezicht d.d. 27 november 2013 is besproken heeft de remuneratiecommissie op 16 december 2013 een beoordelingsgesprek gevoerd met de bestuurder. Voorafgaand daaraan heeft de commissie gesproken met twee MT-leden van Rijnhart Wonen. Het verslag van het gesprek is in de vergadering d.d. 16 januari 2014 door de Raad van Toezicht vastgesteld. De beoordeling van het functioneren van de bestuurder is gebaseerd op een oordeel van de Raad over het functioneren van de bestuurder in algemene zin, op de reflectie van de bestuurder daarop en op de behaalde resultaten ten aanzien van vooraf geformuleerde prestatie-indicatoren. In 2013 waren deze indicatoren de ambities zoals die in het Jaarplan waren geformuleerd. Afhankelijk van de uitkomst van het beoordelingsgesprek wordt het vaste salaris van de bestuurder (op basis van het vastgestelde ‘Beloningsbeleid voor de bestuurder per 1 januari 2011’) verhoogd met 1% RSP (relatieve salaris positie) bij een ‘voldoende’ beoordeling, met 3% RSP bij een ‘normaal goed’ beoordeling en 4% RSP bij een ‘zeer goed’ beoordeling. De Raad van Toezicht heeft het functioneren van de bestuurder in 2013 als ‘normaal goed’ beoordeeld, op grond waarvan per 1 januari 2014 een verhoging van het vaste salaris met 3% RSP passend zou zijn. Echter per 1 januari 2014 geldt inzake de bezoldiging het besluit ‘Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting 2014’ (gebaseerd op Wet Normering Topinkomens) op grond waarvan deze verhoging niet kan worden toegekend. Omdat de (oude) 'Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting') eind oktober 2013 is komen te vervallen is het mogelijk de, op grond van de beoordeling over 2012, per 1 januari 2013 toegekende verhoging van de honorering van 3% RSP alsnog toe te passen. De heer De Vries geeft aan, conform eerdere stellingname in deze, hier geen uitvoering aan te willen geven. De honorering van de heer De Vries is dan ook voor het tweede achtereenvolgende jaar niet verhoogd. De honorering ligt boven het maximum (€ 130.600,-) op grond van het besluit ‘Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting 2014’. In deze wordt gebruik gemaakt van het overgangsregiem. Een aanpassing in het vaste salaris van de bestuurder wordt (voor zover dat mogelijk is op basis van de Wet Normering Topinkomens) niet eerder voorzien dan per 1 januari 2015. Dit zal dan plaatsvinden op basis van de uitkomst van het eind 2014 te houden beoordelingsgesprek. Ook voor het overige zijn in 2014 geen aanpassingen in de beloning, in welke vorm dan ook, voorzien. Ook zijn er geen afspraken gemaakt voor de jaren na 2014.
Honorering van de Raad Met ingang van 1 juli 2010 is de ‘Honoreringscode commissarissen’ woningcorporaties van kracht. Aan deze code toets de Raad de honorering van haar leden.
Honorering over 2013 Nadat de (oude) 'Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting') eind oktober 2013 is komen te vervallen heeft de Raad van Toezicht de vergoeding (exclusief BTW) van de leden over 2013 als volgt vastgesteld: voorzitter € 8.708,-; vicevoorzitter € 7.464,-; leden € 6.220,-. Deze bedragen liggen ruim onder het maximum en zelfs grotendeels onder het minimum conform de ‘Honoreringscode commissarissen’. De honorering van de vicevoorzitter ligt boven het maximum volgens het besluit ‘Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting 2014’. In deze wordt gebruik gemaakt van het overgangsregiem.
5
De Raad en de Governance Code Rijnhart Wonen onderschrijft de Governance Code Woningcorporaties. De Raad meent volledig conform de code te functioneren. De Raad heeft bewust ervoor gekozen geen auditcommissie in te stellen. De belangrijkste reden is dat Rijnhart Wonen een kleine corporatie is en alle leden zich van de financiën op de hoogte moeten stellen. In december 2013 vond, zonder externe begeleiding, de zelfevaluatie van de Raad plaats. Bespreekpunten waren de relatie met de huurderorganisaties, het onafhankelijk functioneren van de Raad ten opzichte van de bestuurder en de vraag of het toezicht scherp genoeg is. De Raad besloot elke vergadering te starten met een kort overleg zonder de bestuurder. Hiernaast besloot de Raad meer aandacht te willen hebben voor meetbare (maatschappelijke) doelen.
Verklaring van de Raad van Toezicht Conform de statuten van Rijnhart Wonen heeft de Raad van Toezicht aan BDO Audit & Assurance BV opdracht verstrekt om de jaarrekening 2013 en het jaarverslag 2013 te onderzoeken. Het accountantsrapport is in de vergadering van 14 mei 2014 door de Raad van Toezicht met de accountant besproken. De accountant heeft in de vergadering een toelichting gegeven op de belangrijkste zaken en er is kennisgenomen van de door de accountant afgegeven goedkeurende verklaring. Op grond hiervan heeft de Raad van Toezicht de jaarrekening en het jaarverslag vastgesteld. Tevens verklaart de Raad van Toezicht dat alle leden volledig onafhankelijk hebben gefunctioneerd. Voor 2013 is de Raad van mening dat het intern toezicht naar beste kunnen en op goede wijze is ingevuld. Een woord van dank is hier op zijn plaats voor alle medewerkers van Rijnhart Wonen: zij hebben in 2013 in een veranderende en afgeslankte organisatie met veel energie en kwaliteit gestalte gegeven aan ‘Expert in simpel wonen’. Leiderdorp, 14 mei 2014 M.P.C. Gielink(voorzitter) C.J.M. Karsten (vicevoorzitter) J. la Croix H. Buijing P.A. Lansbergen
6
