Verslag van de raad van toezicht 2012 Juridische structuur, Governance Het bestuur van de Stichting 3B-Wonen bestaat uit één persoon, de statutair directeur, aan wie alle bevoegdheden toekomen behalve die welke de wet of de statuten aan andere organen opdragen. Een raad van toezicht oefent het interne toezicht bij 3B Wonen uit. De statuten van 3B Wonen zijn voor het laatst in 2011 gewijzigd met als belangrijke onderlegger de Governance Code Woningcorporaties. De raad van toezicht onderschrijft de door brancheorganisatie Aedes vastgestelde Governance Code Woningcorporaties volledig. Zo waakt de raad van toezicht er voor dat haar leden onafhankelijk zijn in de zin van de in de Governance Code Woningcorporaties bepaling III 2.2. aangeduide criteria. 3B Wonen beschikt over een reglement voor de raad van toezicht, een profiel voor de leden, een afzonderlijk profiel voor de voorzitter van de raad van toezicht en een directiestatuut. De statuten geven aan dat de raad van toezicht bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven leden. Benoeming van de leden van de raad van toezicht vindt plaats voor een periode van vier jaar. Na verloop van deze periode kan maximaal eenmaal herbenoeming plaatsvinden. Mede vanuit een oogmerk van continuïteit van toezicht hanteert de raad een rooster van aftreden. De raad bestond in 2012 uit zeven leden. Met deze zeven leden worden alle in het vastgestelde 'profiel leden van de raad van toezicht Stichting 3B Wonen' genoemde expertisegebieden en vaardigheden afgedekt. De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken bij 3B Wonen en de met haar verbonden ondernemingen. Tevens staat zij het bestuur met raad ter zijde en vervult de raad een klankbordfunctie. De raad oefent toezicht uit op onder andere: strategie en de risico's verbonden aan de activiteiten van de corporatie realisatie van de doelstellingen van de corporatie opzet en werking van interne risicobeheersing- en controlesystemen financieel verslaggevingproces naleving van toepasselijke wet- en regelgeving Artikel 21 van de statuten van Stichting 3B-Wonen omschrijft de taken en bevoegdheden van de raad van toezicht. Het reglement voor de raad van toezicht werkt een en ander verder uit. In dit jaarverslag legt de raad van toezicht, als onderdeel van een maatschappelijk ondernemende organisatie, publiekelijk verantwoording af over de wijze waarop zij in 2012 invulling gaf aan de uitvoering van haar taken en bevoegdheden in 2012. Enkele jaren geleden stelde de raad van toezicht een toezichtkader vast aan de hand waarvan zij haar taak uitoefent. Dit kader bestaat uit een aantal systeemvragen inzake prestatiemanagement, risicomanagement en leiderschap die gaan over met name de volgende onderwerpen: beschikbaar zijn van visie, missie en strategische beleidsdoelstellingen voldoende balans tussen maatschappelijke en financiële doelstellingen en kaders vertaling hiervan naar concrete volkshuisvestelijke en financiële doelen niveau van inrichting van het planning- en controlsysteem kwaliteit van stuur- en verantwoordingsinformatie samenhang tussen beleidsdoelstellingen, organisatiestructuur, planning en control en interne processen invulling en naleving van de Governance Code Woningcorporaties en Aedescode integraal risicomanagement stijl van leidinggeven
De raad gebruikte dit toezichtkader in 2012 bij het nemen van besluiten, het beoordelen van bestuursvoorstellen en de bewaking van de realisatie van de doelstellingen van 3B Wonen. Taak en werkwijze Om de toezichthoudende taak goed te kunnen vervullen discussieerde de raad van toezicht in 2012 in vijf reguliere overlegvergaderingen met elkaar en met de bestuurder over onder meer de volgende onderwerpen: de gewenste koers van de organisatie, vast te leggen in een begin 2013 te verschijnen nieuw ondernemingsplan 2013 - 2015 de risico’s en mogelijkheden tot beheersing hiertoe die samenhangen met de derivatenporteuille van 3B Wonen de inrichting en naleving van risicomanagement in de organisatie de aankoop van een aantal niet verkochte nieuwbouwkoopwoningen inhoud en vaststelling van het jaarverslag 2011 van zowel Stichting 3B Wonen als 3B Wonen BV en het samenwerkingsverband 3B-Ledro BV beleidsvoornemens en begroting 2013 maatschappelijke en financiële resultaten in relatie tot beleidsvoornemens en begroting de stand van zaken van diverse nieuwbouwprojecten in ontwikkeling en uitvoering, dit aan de hand van door de werkorganisatie opgestelde fasebeslisdocumenten het functioneren van de directeur bestuurder en de bereikte resultaten in relatie tot de daarover gemaakte afspraken de managementletter en de jaarrapportage van de externe accountant de selectie van een accountantskantoor voor de komende jaren De raad stelt zich ten aanzien van voorgenomen besluiten van de directeur-bestuurder alsmede de gang van zaken binnen de werkorganisatie positief kritisch op. In 2012 manifesteerde zich dit met name in de discussie over de voorgenomen koers van 3B Wonen en de risico’s die samenhangen met de derivatenportefeuille. Deze kende als gevolg van de relatief lage rente gedurende het gehele jaar een per saldo negatieve marktwaarde. De raad adviseerde en stelde inmiddels vast dat op basis van de door de directeur-bestuurder in beeld gebrachte scenario’s inzicht is ontstaan over de bandbreedte van de risico’s die het bezit van deze portefeuille met zich meebrengt en in maatregelen om met deze risico’s om te gaan. De raad hield zich naast het periodieke overleg met de bestuurder op de hoogte van ontwikkelingen in de sector en bij 3B Wonen door middel van overleg met de externe accountant, aan de hand van een presentatie van de treasury-adviseur, bezoek van bijeenkomsten aan onder meer de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties en door overleg van twee leden van de raad met het bestuur van de Huurdersvereniging 3b-gemeenten. In juni 2012 sprak de voltallige raad van toezicht met het managementteam en het bestuur van de Huurdersvereniging 3b-gemeenten een aantal ontwikkelingen, trends en dilemma’s die van invloed zijn op de strategie van 3B Wonen in de komende jaren. Mevrouw Van Amelsfort-Van der Kam woonde, in het kader van artikel 24 van de Wet op de Ondernemingsraden, een tweetal overlegvergaderingen bij van de binnen 3B Wonen werkzame ondernemingsraad met de bestuurder. Samen met de heer Rouwers besprak zij kort na het einde van het jaar 2012 de algemene gang van zaken binnen de organisatie met de ondernemingsraad. Bij dit laatste overleg was de directeur-bestuurder niet aanwezig.
In februari 2013 evalueerde de raad van toezicht haar eigen functioneren in het jaar 2012. De directeur-bestuurder was niet bij deze evaluatie aanwezig. Leo Gerrichhauzen van Gerrichhauzen en Partners fungeerde bij dit gesprek als gespreksleider. Besproken werden de taak- en rolopvatting van de raad van toezicht, bestaande uit toezicht houden, werkgeverschap en functioneren als klankbord voor de directeur-bestuurder. Verder werden randvoorwaarden hiertoe besproken zoals kwaliteit van informatievoorziening, vergadering en verslaglegging, teamdynamiek en –samenstelling. De bespreking leidde tot een aantal bouwstenen voor een verbeterprogramma waaronder: het na beschouwing in 2013 actualiseren van het toezichtskader voor het eigen functioneren vaker dan tot op heden contacten met externe belanghouders onderhouden en, in het verlengde hiervan, het delen van informatie met elkaar en het regelmatig blijven toetsen of de raad als geheel over voldoende externe informatiebronnen bezit het houden van balans tussen verdieping in details en toezicht op hoofdlijnen vanuit de adviesrol stimuleren dat de eigen kracht van de directeur-bestuurder, met name waar het betreft vernieuwing, wordt aangewend ten nutte van de organisatie opzetten van een inwerkprogramma voor nieuwe leden van de raad van toezicht, gericht op de eigen rol van toezichthouder en inhoudelijke kennis over de corporatiesector De raad van toezicht verleende in 2012 aan de volgende voorgenomen bestuursbesluiten goedkeuring: op basis van fasebeslisdocumenten ten aanzien van de bestekfase van het project Gemeentewerf te Bergschenhoek, de bestekfase van het project Van Koetsveldstraat te Berkel en Rodenrijs en de uitvoeringsfase van het project Tuinen Oost te Bleiswijk een bijdrage in de onrendabele investering van het project De Haas, dat op verzoek van 3B Wonen wordt ontwikkeld en in eigendom verworven wordt door De Goede Woning, waarmee 3B Wonen een samenwerkingsrelatie heeft de aankoop van totaal 28 niet verkochte koopwoningen die voor eigen rekening en risico ontwikkeld waren en nu, in principe eenmalig, voor een marktprijs verhuurd worden vaststelling van de jaarverslagen en jaarrekeningen 2011 van zowel de Stichting 3B Wonen, 3B Wonen BV als 3B-Ledro BV vaststelling van de beleidsvoornemens en, met een aantal kanttekeningen, de begroting voor 2013 voorzien in de financieringsbehoefte door middel van het aantrekken van leningen voor in totaal € 10 mln. vaststelling van het toetsingskader vastgoed- en financiële sturing een wijziging van de waarderingsgrondslag ten behoeve van de jaarrekening naar bedrijfswaarde de resultaat- en competentieontwikkelingsafspraken met de directeur-bestuurder de beloning van de leden van de raad van toezicht in het jaar 2012 de selectie en keuze voor BDO als accountant vanaf het jaar 2012 de bedrijfswaarde als waarderingsgrondslag voor de jaarrekening vanaf 2012. Voor het nietDAEB bezit geldt vanaf 2012 als waarderingsgrondslag de marktwaarde in verhuurde staat.
Integriteit 3B Wonen beschikt al jaren over een interne gedragscode integriteit. Begin 2012 is de code, op basis van uit alle afdelingen samengestelde werkgroep van medewerkers, geactualiseerd en op onderdelen aangevuld. In de code staan afspraken ter zake van integere woningtoewijzing, omgang met klanten en externe relaties, gebruik van bedrijfsmiddelen en omgang met elkaar. De code is door alle medewerkers ondertekend. Tevens is een klokkenluidersregeling beschikbaar die het nakomen van de gemaakte afspraken waarborgt. Beide documenten zijn vermeld op de website van de organisatie. Voorafgaand aan het beoordelingsgesprek met de directeur bestuurder over 2012 voerde een afvaardiging van de raad van toezicht onder meer een gesprek met de bedrijfscontroller. In dit gesprek was de organisatiebrede naleving van integriteit een van de onderwerpen.
Oordeel ministerie In zijn oordeelsbrief van 30 november 2012 over het verslagjaar 2011 laat de verantwoordelijk minister weten, op basis van de begin 2012 ingediende Prospectieve- en Verantwoordingsinformatie tot het oordeel te komen dat 3B Wonen, net als vele andere woningcorporaties, in 2011 een onjuiste en/of onvolledige administratie te hebben gevoerd op het gebied van toewijzing in het kader van de staatssteunregeling. Accountant Deloitte stelde zich namelijk op het standpunt bij woningcorporaties onvoldoende in staat te zijn de juistheid en volledigheid van inkomensgegevens in geval van toewijzing van sociale huurwoningen te kunnen controleren. Dit leidde tot een assurance-rapport met een oordeelsonthouding. De minister geeft in zijn oordeelsbrief verder aan dat hij voor wat betreft de solvabiliteit kennis genomen heeft van het financieel oordeel van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting waaruit bleek dat de vermogenspositie van 3B Wonen ultimo 2011, uitgaande van voortgezette verhuur van het bezit, voldoende is. Tenslotte stelt de Minister in de brief nog een vraag over de samenstelling van een van de 3B Wonen ontwikkelprojecten, die inmiddels tot tevredenheid van de minister beantwoord is.
Deskundigheid en samenstelling De raad van toezicht van 3B Wonen werkt met een profielschets, gerelateerd aan haar omvang, samenstelling en activiteiten, voor de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de raad van toezicht. Voor de functie van voorzitter van de raad van toezicht geldt een apart profiel. Met ingang van 1 januari 2012 vervult de heer Drs. G. van den Burg RC, sinds 23 februari 2006 lid van de raad van toezicht, de functie van voorzitter. Per 1 januari 2012 ontstonden twee vacatures. Vanwege de kwalitatief goede kandidaten en de vacatures in 2013 zijn 3 kandidaten geselecteerd. Een selectiecommissie bereidde de selectie voor op basis van functieprofielen en een openbare advertentie en droeg deze drie nieuwe leden voor. De raad benoemde mevrouw Van der Hoek en de heren Koster en De Visser als nieuwe leden van de raad van toezicht. De raad van toezicht bestaat hiermee tijdelijk uit zeven leden.
Samenstelling van de raad van toezicht van 3B Wonen per 31 december 2012: Naam
Benoemd per 01-01-2008
Aftredend
teamhoofd HRM en organisatieontwikkeling Volkshuisvesting, politiek bestuurlijke verhoudingen -
31-12-2013
Hernoem baar Ja
Drs. R. Buitenhuis Deskundigheidsgebied Nevenfuncties
42 Lid registeraccountant Financiën en controlling -
01-01-2006
31-12-2013
Nee
Drs. G. van den Burg RC Deskundigheidsgebied Nevenfuncties
51 Voorzitter organisatieadviseur 23-02-2006 22-04-2014 Financiën, communicatie en bedrijfsvoering Lid van de raad van toezicht van Huize Het Oosten te Bilthoven
Nee
Ir. A.H.G. Rouwers MRE
59
Lid
hoofd 30-10-2006 projectmanagement Vastgoedontwikkeling, beheer en volkshuisvesting -
29-10-2014
Nee
60
Lid
directeur Dienst 01-01-2012 Stedelijke Ontwikkeling, portefeuille Opdrachtgeving en Wonen Bestuurlijke verhoudingen en projectmanagement Lid raad van toezicht Stichting B4Y te Rotterdam
31-12-2015
Ja
Mr. J.C. Koster Deskundigheidsgebied Nevenfuncties
51 Lid Advocaat Juridische zaken Lid raad van toezicht Onderwijs Advies Lid raad van commissarissen Sport.Gouda BV
01-01-2012
31-12-2015
Ja
Drs. S. de Visser Deskundigheidsgebied Nevenfuncties
42 Lid Organisatieadviseur 01-01-2012 Financiën en politiek bestuurlijke verhoudingen -
31-12-2015
Ja
Mw. Dr. E. van Amelsfort - Van der Kam Deskundigheidsgebied Nevenfuncties
Deskundigheidsgebied Nevenfuncties Mw. drs W.S. van der Hoek
Deskundigheidsgebied Nevenfuncties
Leeftijd 43
Functie
Beroep
Lid
Honorering van de raad van toezicht De honorering van de raad van toezicht is gekoppeld aan de functie binnen de raad. Voor 2012 was de honoreringscode commissarissen van Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties van toepassing. Deze honoreringscode kent een aantal schalen, onder meer afhankelijk van het aantal verhuurbare eenheden en de complexiteit van de omgeving waarin een corporatie opereert. 3B Wonen valt onder schaal D. In de honoreringscode is de volgende passage opgenomen: “Het maximum van een schaal is ‘hard’. Het minimum van een schaal is indicatief. Het minimum wordt over het algemeen passend geacht, maar er kunnen voor een raad van commissarissen overwegingen zijn om er onder te gaan zitten.
Wel wordt benadrukt dat aan een commissariaat grote verantwoordelijkheden zijn verbonden die een zekere honorering rechtvaardigen en de daaraan verbonden verplichtingen onderstrepen.” De raad van toezicht volgt het voorgaande advies en koos voor toepassing van het (gemiddelde) indicatieve minimum van schaal D. Voor het jaar 2012 zag de raad af van een onkostenvergoeding. Naam Drs. G. van den Burg RC Mw. Dr. E. van Amelsfort-van der Kam Drs. R. Buitenhuis Ir. A.H.G. Rouwers MRE Mw. drs. W.S. van der Hoek Mr. J.C. Koster Drs. S. de Visser
Functie Voorzitter Lid Lid Lid Lid Lid Lid
Bruto-vergoeding € 8.860 € 6.110 € 6.110 € 6.110 € 6.110 € 6.110 € 6.110
De raad van toezicht als werkgever De raad van toezicht is verantwoordelijk voor goed bestuur, onder meer door benoeming, schorsing, ontslag en beoordeling van de directeur-bestuurder. Sedert 12 augustus 2002 is de heer F.A.M. Weterings, geboren op 24 augustus 1954, als enig bestuurder bij 3B Wonen actief. De heer Weterings is voor onbepaalde tijd aangesteld. De raad van toezicht maakte begin 2012 voor dat jaar een aantal bestuurlijke resultaatafspraken alsmede een aantal afspraken inzake competentieontwikkeling met de heer Weterings. Afspraken werden onder meer gemaakt over het opstellen van het Integraal Strategisch Voorraadbeleid (ISVB), het actualiseren van de strategische beleidsvisie, de bewaking van de financiële continuïteit en de voornemens inzake organisatieontwikkeling in 2012. Voor het verder ontwikkelen van competenties werden afspraken gemaakt over ‘inspireren’, ‘vasthouden aan de uitgezette koers’, ‘organisatiesensitiviteit’ en ‘realiteitszin’ waar het gaat om de snelheid van verdere ontwikkeling van de werkorganisatie. De raad van toezicht stelde in 2012 een beoordelingscommissie in bestaande uit de heren Van den Burg, Rouwers en Koster. Beoordeling op de nakoming van deze afspraken vond plaats begin 2013. Deze commissie besprak zowel met het managementteam als met de bedrijfscontroller het functioneren van de directeur-bestuurder. Op basis van deze gesprekken en het aansluitende gesprek met de heer Weterings oordeelde de commissie dat de heer Weterings de voor 2012 geformuleerde resultaten voor circa 80% had behaald. De raad als geheel ontving dit oordeel met tevredenheid. De bij indiensttreding met de bestuurder overeengekomen arbeidsvoorwaarden waren tot eind 2010 in lijn met de aanbevelingen uit januari 2000 van de Aedes Adviescommissie Arbeidsvoorwaarden voor de directeur-bestuurder voor corporaties met een dienovereenkomstige opgave en dynamiek als 3B Wonen (functieprofiel C). Voor bestuurders van woningcorporaties geldt sinds 2010 een nieuwe sectorbrede beloningscode. Bij de toepassing van deze code en een herijking hiervan in 2012 op de functie van bestuurder van 3B Wonen bleek dat functiegroep D van toepassing is. De bestaande beloning van de heer Weterings bevond zich in de loop van 2010 binnen de bandbreedte van functiegroep F. Oorzaak hiervan is dat bij indiensttreding van de heer Weterings uitloop tot het maximumbedrag van functieprofiel C vanuit het toenmalige advies van Aedes overeengekomen is, waarbij voor wat betreft periodieke indexering aansluiting gezocht werd bij de ontwikkeling van de salarisschalen volgens de CAO Woondiensten. In de nieuw vastgestelde beloningscode, die aansluit op de in 2004 geïntroduceerde adviesregeling Izeboud, is sprake van negen (in plaats van vier) functiegroepen met tevens daaraan gekoppelde nieuwe criteria om te komen tot weging van de functiezwaarte.
De in 2010 vastgestelde beloningscode geeft aan dat in gevallen waarbij de bestaande beloning hoger is dan de beloning die volgens de nieuwe beloningscode van toepassing is de raad van toezicht en bestuurder met elkaar in overleg treden om te bespreken of de bestaande afspraken bijstelling behoeven. Dit overleg is gevoerd direct nadat de nieuwe beloningscode van kracht werd en leidde tot de afspraak dat vanaf 1 januari 2011 de ontwikkeling van de beloning van de heer Weterings in principe gelijke tred zal houden met de ontwikkeling van het inkomen van een bestuurder ingedeeld in functiegroep E. Op basis hiervan bedroeg het vaste inkomen voor 2012 € 133.604. Er is geen sprake van een in de arbeidsovereenkomst overeengekomen uitkering bij beëindiging van het dienstverband. Voor de bestuurder geldt een pensioentoezegging op basis van de voor de sector geldende regeling van de Stichting Pensioenfonds Woningcorporaties. Financiering van de kosten van pensioen vindt op vergelijkbare wijze plaats als bij medewerkers die vallen onder de CAO Woondiensten. Op grond van de arbeidsovereenkomst stelt 3B Wonen de bestuurder een bedrijfsauto ter beschikking met een cataloguswaarde van maximaal € 40.000. De raad van toezicht nam met zorg kennis van de op 30 november 2012 gepubliceerde Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting. Deze regeling, die voor bestaande overeenkomsten met een overgangsregeling van 4 jaar en een afbouwregeling van 3 jaar toepassing vindt, houdt in dat bij 3B Wonen de bezoldiging van de directeur-bestuurder en de leden van het managementteam per 1 januari 2013 inclusief het werkgeversaandeel in de pensioenpremie en overige emolumenten niet hoger mag zijn dan € 85.000. De relatie tussen de raad van toezicht en de bestuurder is goed. De directeur-bestuurder en de voorzitter van de raad van toezicht overleggen regelmatig met elkaar. Belangrijke onderwerpen van gesprek in 2012 waren: de algemene gang van zaken binnen de corporatie maatschappelijke ontwikkelingen voorbereiding van de agenda van overlegvergaderingen tussen raad en bestuurder.
Verslag Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 26 van de statuten verstrekte de raad aan BDO Audit & Assurance B.V. de opdracht tot controle van de jaarrekening 2012. BDO verstrekte een controleverklaring. De raad van toezicht besprak in het bijzijn van de bestuurder de jaarrekening. Onder verwijzing naar de controleverklaring keurt de raad van toezicht het voorgenomen besluit van de bestuurder tot vaststelling van de jaarrekening 2012 goed. Bergschenhoek, 28 mei 2013
