Masarykova univerzita Ekonomicko-správní fakulta Studijní obor: Evropská hospodářská, správní a kulturní studia
PODNIKY S MAJETKOVOU ÚČASTÍ STÁTU A JEJICH MAJETKOVÁ STRUKTURA State-owned Undertakings and their Property Structure Bakalářská práce
Vedoucí bakalářské práce:
Autor:
JUDr. Ing. Libor Kyncl, PhD.
Aneta Musilová Brno, 2014
Ná z e v bakal ář ské pr áce: struktura
Podniky s majetkovou účastí státu a jejich majetková
Ka t e dr a:
ekonomie
Rok:
2014
Anotace Bakalářská práce si klade za cíl seznámit čtenáře s platnou právní úpravou podniků s majetkovou účastí státu. Po jejím přečtení byste měli být seznámeni s problematikou podniků, které můţe stát zakládat a vlastnit nebo spoluvlastnit. V obecné části se čtenář seznámí se základními pojmy, s vnitřní strukturou podniků, způsobem rozdělení a následným daněním zisku, s majetkovou strukturou podniků, a v neposlední řadě zaloţením a zánikem. Ve zvláštní části pouţiji poznatky z obecné části k analýze dvou konkrétních podniků vlastněných státem a zjistím, který z typů podniků je pro stát výhodnější a jaké jsou problémy ve spojení s vlastnictvím podniků státem.
Abstract The purpose of this thesis is to apprise the reader with existing legislation that regulates stateowned undertakings and their property structure. After reading one should be able to understand state-owned undertakings that the state can establish and its ownership and coownership. The general part will present basic facts for understanding the special part. In the general part reader will be familiarized with internal structure of undertakings, with dividing and taxation of the profit, with property stucture and last but not least its foundation and termination. The special part will use facts from the general part for analysis two particular state-owned undertakings and will find out which one is preferable for the state and indentificate the problems associated with ownership of undertakings by the state.
Klíčová slova Státní podnik, akciová společnost, majetek státu, dělení zisku, vlastnická politika státu
Key words State-owned enterprise, joint stock company, government-owned property, division of profit, property policy of the state.
Prohlášení Prohlašuji, ţe jsem bakalářskou práci na téma Podniky s majetkovou účastí státu a jejich majetková struktura vypracovala samostatně a uvedla v ní všechny pouţité literární a jiné odborné zdroje v souladu s právními předpisy, vnitřními předpisy Masarykovy univerzity a vnitřními akty řízení Masarykovy univerzity, jakoţ i Ekonomicko-správní fakulty MU. V Brně dne 16. dubna 2014 vlastnoruční podpis autora
OBSAH ÚVOD ..................................................................................................................................................................................................................... 5 OBECNÁ ČÁST .................................................................................................................................................................................................... 8 1 AKCIOVÁ SPOLEČNOST ............................................................................................................................................................................. 10 1.1 Zaloţení a vznik společnosti ..................................................................................................................................................................... 11 1.2 Akcie jakoţto účastnické cenné papíry společnosti .................................................................................................................................. 12 1.3 Práva a povinnosti akcionářů .................................................................................................................................................................... 15 1.4 Organizační struktura společnosti ............................................................................................................................................................. 16 1.5 Dělení zisku a daňová povinnost............................................................................................................................................................... 18 1.6 Majetek společnosti ................................................................................................................................................................................... 19 1.7 Kontrola hospodaření ................................................................................................................................................................................ 19 1.8 Zrušení a zánik společnosti ....................................................................................................................................................................... 20 2 STÁTNÍ PODNIK ............................................................................................................................................................................................ 22 2.1 Zaloţení a vznik podniku .......................................................................................................................................................................... 23 2.2 Organizační struktura podniku .................................................................................................................................................................. 24 2.3 Dělení zisku a daňová povinnost............................................................................................................................................................... 25 2.4 Majetek státního podniku .......................................................................................................................................................................... 26 2.5 Kontrola hospodaření ................................................................................................................................................................................ 27 2.6 Zrušení a zánik podniku ............................................................................................................................................................................ 28 ZVLÁŠTNÍ ČÁST ............................................................................................................................................................................................... 29 3 ČEZ, a.s. ............................................................................................................................................................................................................ 30 3.1 Vznik a zaloţení ........................................................................................................................................................................................ 30 3.2 Organizační struktura ................................................................................................................................................................................ 31 3.3 Dělení zisku ............................................................................................................................................................................................... 33 3.4 Kontrola společností s majetkovou účastí státu ........................................................................................................................................ 35 4 LESY ČESKÉ REPUBLIKY, s.p. .................................................................................................................................................................. 37 4.1 Vznik a zaloţení ........................................................................................................................................................................................ 37 4.2 Organizační struktura ................................................................................................................................................................................ 38 4.3 Dělení zisku ............................................................................................................................................................................................... 39 4.4 Vlastnická politika státu ............................................................................................................................................................................ 40 5 POROVNÁNÍ ................................................................................................................................................................................................... 43 ZÁVĚR ................................................................................................................................................................................................................. 46 SEZNAM POUŢITÝCH ZDROJŮ ................................................................................................................................................................... 49 SEZNAM TABULEK ......................................................................................................................................................................................... 54 SEZNAM GRAFŮ ............................................................................................................................................................................................... 54 SEZNAM PŘÍLOH ............................................................................................................................................................................................. 55
ÚVOD Státní podniky byly z větší části předány do soukromého vlastnictví, zřejmě kvůli zajištění vyšší efektivity v daných odvětvích. Soukromníci mají větší motivaci dosahovat zisku, tudíţ se snaţí, abych jejich činnost byla co nejefektivnější. Přesto některé podniky důleţité pro určitá odvětví zůstaly ve státním vlastnictví nebo spoluvlastnictví např. v oblasti energetiky, ţelezniční dopravy, poštovních sluţeb, lesnictví, aerolinií, pivovarnictví a další. V České republice se nachází desítky státních podniků a akciových společností, kterých je náš stát vlastníkem nebo spoluvlastníkem. Tyto podniky jsou ve správě jednotlivých ministerstev, které je zaloţily jménem státu. Jelikoţ stát jakoţto podnikatelský subjekt, dle zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, je oprávněn zakládat dva typy podniků – stání podnik a akciovou společnost, tak se v této práci zaměřím na tyto typy uspořádání v podniku. Toto téma je stále aktuální, protoţe se nabízí otázka, zda je pro stát výhodnější vlastnit podnik nebo jej postupně předat soukromému sektoru, kolik peněz plyne do státní pokladny ze státních podniků a akciových společností s majetkovou účastí státu a kolik prostředků plyne opačným směrem. Cílem této bakalářské práce je charakteristika akciových společností s majetkovou účastí státu, státních podniků, jejich majetkové struktury a způsobu, jakým jsou oprávněny rozdělovat zisk, jeho zdanění a v neposlední řadě jejich zaloţení a zánik. Po přečtení této práce by čtenář měl mít povědomí o tom, jaký je mezi těmito dvěma subjekty rozdíl a v kterých aspektech se liší od soukromých podniků a která právní forma je pro stát výhodnější a také by měl být seznámen se současnou problematikou týkající se podniků s majetkovou účastí státu. Kaţdý stát má právní úpravu této oblasti více či méně odlišnou, v této práci se omezím na území České republiky. Budu vycházet zejména ze zákonů 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, který platí od 1. 1. 2014, dále zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku, zákonem č. 213/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích jakoţto základních zdrojů a podpůrně zákonem č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, zákonem č. 166/1993 Sb., o Nejvyšším kontrolním úřadu a zákonem č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole. Od 1. ledna 2014 platí zákon č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník, který také ve své práci vyuţiji. Znění právních předpisů budu čerpat z právního informačního systému ASPI. Tyto zdroje pouţiji k přípravě čtenáře na následný 5
rozbor dvou konkrétních podniků, jeden bude patřit do skupiny státních podniků a druhým bude akciová společnost s majetkovou účastí státu. Struktura práce bude následující, jako první bude zařazena část obecná, která čtenáře seznámí s klíčovými pojmy týkající se akciové společnosti a státního podniku. Nejprve se seznámíme se strukturou akciové společnosti, jelikoţ její uspořádání je povaţováno za jedno z nejsloţitějších a jejím zařazením. V první podkapitole popíši postup zaloţení akciové společnosti, které úkony je nezbytné zajistit, aby mohla společnost vzniknout. V druhé podkapitole bude následovat seznámení s akciemi, jejich druhy, formami a právy s nimi souvisejícími a dále bude následovat krátká charakteristika ostatních cenných papírů. Třetí podkapitolu věnuji právům a povinnostem, které vyvstávají vlastníkům akcií. V čtvrté podkapitole najdete popis organizační struktury akciové společnosti, jaké orgány ji tvoří, kolik mají členů, jakým způsobem se usnášejí a o kterých záleţitostech týkajících se společnosti mají právo rozhodovat. V páté podkapitole se budu zabývat způsobem dělení zisku společnosti a daním, kterým podléhá. Šestou podkapitolou vysvětlím okolnosti související s majetkem, který je do společnosti vloţen. Sedmá podkapitola bude obsahovat informace, které instituce jsou oprávněny ke kontrole. V poslední podkapitole seznámím čtenáře, z jakých důvodů můţe podnik zaniknout, kdy zaniká s likvidací a kdy ne a s úkony, které jsou nezbytné provést před zánikem podniku. Rozsah této práce mi neumoţňuje věnovat se celé problematice dopodrobna, zaměřím se důkladněji jen na vybrané oblasti a to zaloţení společnosti, rozdělování zisku, daňovou povinnost, kontrolu, majetek a zánik společnosti. Druhá kapitola bude věnovaná státnímu podniku, který popíši obdobným způsobem jako akciovou společnost, kromě kapitol týkajících se akcií a akcionářů. Po seznámení s klíčovými pojmy k tématu bude následovat zvláštní část, kde přistoupím k analýze dvou vybraných podniků s majetkovou účastí státu v České republice. Konkrétně se jedná o ČEZ a.s. a Lesy České republiky s.p. První podkapitola bude věnována stručnému seznámení s činností podniku a zejména jeho vzniku a zaloţení. Zjistím, které instituce byly zakládajícím subjektem a zda vykonávají funkci zakladatele dodnes, popíši také úkony, které byly nezbytné k jejich vzniku. Druhá podkapitola se bude věnovat organizační struktuře podniků s majetkovou účastí státu, které vrcholné orgány tvoří strukturu podniku, o čem mají pravomoc rozhodovat, jakým způsobem se usnášejí a kolik mají členů. Třetí podkapitola bude popisovat rozdělení zisku, v případě, ţe ho podnik dosáhl ve sledovaném období, v této práci v roce 2012, protoţe výroční zprávy na rok 2013 v době zpracování práce, nejsou ještě k dispozici. Důleţité bude především to, jakým způsobem má společnost oprávnění zisk rozdělovat a kolik peněz plyne do státního rozpočtu i v podobě daní. Poslední 6
podkapitola bude věnována současné problematice týkající se těchto podniků. V poslední kapitole práce srovnám poznatky získané o akciové společnosti s majetkovou účastí státu a státního podniku a pokusím se vyvodit, který typ uspořádání je pro stát, jako podnikatele výhodnější. Jako podklady pro zvláštní část budou pouţity zejména výroční zprávy podniků, vnitřní dokumenty podniků, výpisy z obchodního rejstříku a některé dokumenty vydané vládou České republiky nebo jejími organizačními sloţkami. Pouţité metody v této práci jsou analýza a komparace.
7
OBECNÁ ČÁST Tuto část mojí práce věnuji vysvětlení klíčových pojmů, které budou podkladem pro zvláštní část. Práce se zabývá podniky s majetkovou účastí státu. V zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích není pojem podnik nikde přímo definován. V § 1 tohoto zákona je pouze vysvětleno, ţe mezi obchodní korporace se řadí druţstva a obchodní společnosti, dále ţe obchodní společností se rozumí veřejná obchodní společnost a komanditní společnost, jakoţto osobní společnosti, společnost s ručením omezením a akciová společnost, jakoţto kapitálové společnosti, evropská společnost a evropské hospodářské sdruţení. Druţstvem se rozumí druţstvo a evropská druţstevní společnost.1 Pojem korporace můţeme vyloţit jako nástroj pro investování, jakýsi umělý prostředek pro umisťování zdrojů, bez toho, aby se investor vystavoval nepředvídatelným rizikům. 2 Avšak v zákoně č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník se tato definice nacházela a to konkrétně v § 5 odst. 1 „podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání.“3 V § 2 odst. 1 téhoţ zákona se nachází i definice podnikání a to jako „soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku.“4 Specifikem podniků, o kterých budu psát je to, ţe jsou úplně nebo částečně vlastněny státem. Stát, jako účastník právních vztahů, vystupuje jako právnická osoba podle zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jeho vystupování v právních vztazích,5 proto pro stát platí obecná ustanovení o vlastnictví, která jsou zakotvená v občanském zákoníku, pokud ovšem zvláštní předpisy nestanoví jinak.6 Mezi vykonavatele vlastnických a jiných majetkových práv patří organizační sloţky státu, Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových, státní organizace a Pozemkový fond České republiky. Organizační sloţky státu nejsou právnickými osobami, jsou pouze subjekty organizačními a nedisponují svým vlastním majetkem.7 Výčet těchto organizačních sloţek je uveden v § 3 a 4 v zákoně č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jeho vystupování v právních vztazích. Tento zákon také stanovuje, ve kterých případech vystupuje za stát místo 1
§ 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. HAVEL, Bohumil. Obchodní korporace ve světle proměn: variace na neuzavřené téma správy obchodních korporací. Vyd. 1. Praha: Auditorium, 2010, s. 47 3 § 5 zákona č. 513/1991Sb., obchodní zákoník ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 4 § 2 zákona č. 513/1991Sb., obchodní zákoník ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 2
5
§ 6 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a její vystupování v právních vztazích ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 6
HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853. s.28 7 HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853. s.38
8
příslušných organizačních sloţek v jednání před soudy a jinými orgány Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových. Státní organizace jsou právnickými osobami, jednají svým jménem ohledně majetku státu a nesou za to odpovědnost. Velká část státních organizací byla přeměněna na organizační sloţky státu bez právní subjektivity. Mezi státní organizace patří státní příspěvkové organizace, státní podniky a státní fondy. Státní podniky jejich zaloţení, organizační struktura, rozdělení zisku, majetek a zánik budu podrobněji popisovat v jedné z dalších kapitol.8 Podle § 28 odst. 1 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jeho vystupování v právních vztazích stát můţe zaloţit nebo podílet na zaloţení obchodní společnosti, ale pouze ve formě akciové společnosti9, můţe také vlastnit akcie společnosti, kterou sám nezaloţil, jak je uvedeno v § 12 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jeho vystupování v právních vztazích.10 K zaloţení společnost je třeba souhlas vlády, funkci zakladatele zastává příslušné ministerstvo, vše ve jménu státu. Práva a povinnosti státu, jakoţto akcionáře vykonává pověřený zaměstnanec ministerstva. Pro účely zaloţení společnosti pouţije ministerstvo majetek, s kterým je oprávněno hospodařit samo nebo majetek, s kterým je oprávněna hospodařit organizační sloţka státu jím zaloţená.11 Akciovými společnostmi se budu zabývat v první kapitole.
8
PLÍVA, Stanislav. Hospodaření s majetkem státu. Vyd. 1. Praha: C.H. Beck, 2001, xvi, 286 s. Beckova edice právo a hospodářství. s.18 § 28 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a její vystupování v právních vztazích ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 10 § 12 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a její vystupování v právních vztazích ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 11 HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853. s.294 9
9
1 AKCIOVÁ SPOLEČNOST Akciová společnost je jedna z nejrozšířenějších podnikatelských forem ve vyspělých zemích. Tento typ uspořádání si volí velké společnosti, které potřebují obrovské mnoţství kapitálu pro své podnikání, který jim akciová společnost svou právní konstrukcí umoţňuje získat od široké veřejnosti.12 Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích definuje akciovou společnost podle § 243 odst. 1, „jako společnost, jejíž základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií.“13 Společnost odpovídá za závazky celým svým majetkem a akcionáři za závazky společnosti neručí, avšak po jejím zániku ručí akcionáři za závazky společnosti do výše svých podílů na likvidačním zůstatku, coţ znamená, ţe akcionáři riskují pouze znehodnocení svého podílu.14 Akciová společnost je tedy majetkově oddělena od svých akcionářů, vlastní všechny hodnoty a prostředky vnesené zakladateli, včetně majetku nabytého vlastní činností, akcionář přestává být vlastníkem vkladu, který do společnosti přinesl.15 Na druhé straně akciová společnost má ke svým akcionářům určitá práva a povinnosti, o kterých bude pojednáno dále v textu. Akciová společnost je právnickou osobou, coţ znamená, ţe můţe sama vytvářet práva a povinnosti a být jejich nositelkou, není závislá na svých tvůrcích, ti ji sice zaloţili, ale dále je společnost právně a majetkově oddělený subjekt a proto nezávisí na událostech, jako je například smrt nebo ukončení členství apod.16 Akcionáři se na řízení společnosti podílejí účastí na jejím vrcholném orgánu – valné hromadě. Podíly společníků jsou rozděleny na dílčí, samostatně obchodovatelné části – akcie.17 V případě, ţe se společnost rozhodne dále rozvíjet, můţe zvýšit svůj základní kapitál nabídnutím akcií investorům. Společnost tímto krokem získá potřebné prostředky, které nemusí vracet, jako by tomu bylo, kdyby si vzala úvěr od banky. Jména akcionářů nejsou zveřejňována, to zajišťuje vyšší stupeň anonymity, avšak v poslední době dochází v tomhle ohledu ke změnám, a to prostřednictvím akcií na jméno, zaknihovaných akcií a v neposlední řadě povinností zápisu jediného akcionáře společnosti do obchodního rejstříku. Odtajňování akcionářů je také poţadováno na regulovaných trzích cenných papírů, a to z důvodu transparentnosti a bezpečnosti. 18
12
ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s. ISBN 80-735-7164-1. § 243 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 14 ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva :obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. xxxv, 503. s.264-265 15 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s. 19 13
16
Tamtéţ s. 18-19
17
ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s. s. 20-23 Tamtéţ s. 21
18
10
Organizační struktura akciové společnosti je jednou z nejsloţitějších. Akciové společnosti se dělí na dvě skupiny – otevřené a uzavřené. U první skupiny jsou akcie společnosti volně obchodovatelné, coţ znamená, ţe akcionář můţe své akcie prodat bez problému jinému. Druhá skupina společnosti vydává akcie na jméno, coţ omezuje jejich převoditelnost a zvyšuje kontrolu nad tím, kdo do společnosti vstoupí.19 Společenská smlouva akciové společnosti se nazývá stanovy. Tento právní dokument upravuje vnitřní a členské poměry ve společnosti, můţe být označen za „ústavu a.s.“20
1.1 Zaloţení a vznik společnosti Akciová společnost můţe vzniknout dvěma způsoby. První z nich je zaloţení úplně nové společnosti anebo přeměnou jiné obchodní společnosti či druţstva. Původní subjekt nezaniká, ale existuje dále, avšak ve formě akciové společnosti, hovoříme tedy o odvozeném vzniku.21 K zaloţení akciové společnosti se vyţadují nejméně dva zakladatelé, horní hranice není stanovena. Můţe jít jak o osoby právnické, tak i fyzické, z čehoţ vyplývá, ţe zakladatelem můţe být i stát. Kvůli privatizačnímu procesu bylo umoţněno, aby společnost mohla zaloţit i jediná osoba, avšak právnická.22 Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích moţnost zaloţení kapitálové společnosti jednou osobou ponechal, dále umoţňuje, aby v jeho rukách byly soustředěny veškeré podíly společnosti, tvoří tedy tzv. jednočlennou společnost.23 Proces zaloţení akciové společnosti je přímo úměrný sloţitosti majetkové a organizační struktury, často mu předchází dlouhé náročné přípravné stadium. Lze jej pokládat jako předstupeň vzniku právnické osoby. Vyţadují se tyto čtyři dílčí kroky: a) uzavření zakladatelské smlouvy b) vyhotovení návrhů stanov c) zajištění vkladů na základní kapitál d) kolektivní rozhodnutí zúčastněných osob o zaloţení společnosti jejich stanovách a také rozhodnutí o personálním obsazení. Tyto dílčí kroky vedoucí k zaloţení společnosti mohou jít po sobě v rychlém časovém sledu nebo naopak mezi nimi můţe být delší časová prodleva. Náš právní systém umoţňuje dvě moţnosti zaloţení společnosti. Pokud jsou investoři schopní pokrýt kapitál vlastními investicemi, pak mohou společnost zaloţit jednorázově čili simultánně a upsat základní 19
ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s. ISBN 80-735-7164-1. DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2005, xlii, 971 s., s. 82 21 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.41 22 Tamtéţ s. 44 23 § 11 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 20
11
kapitál ve výši dvou milionu korun. Tento způsob zaloţení je označován jako zaloţení bez veřejné nabídky akcií. V případě, ţe zakladatelé musí získat prostředky od dalších osob, upisovatelů akcií, zaloţení společnosti je postupné neboli sukcesivní a základní kapitál musí dosahovat minimální výše dvaceti milionů korun, coţ je označováno jako zaloţení s veřejnou nabídkou akcií.24 Pro zaloţení akciové společnosti jsou nezbytné tyto dokumenty -
zakladatelská
smlouva případně listina, stanovy a zápis o usnesení ustavující valné hromady.25 Zakladatelská smlouva je nezbytná k zaloţení společnosti, vyţaduje se ve formě notářského zápisu, spolu se stanovami plní funkci společenské smlouvy. Nachází se v nich vnitřní právní reţim společnosti a kromě organizační struktury specifikují i vztahy společnosti a akcionářů.26 Proces vzniku akciové společnosti je završen zápisem do obchodního rejstříku, tento úkon má konstitutivní charakter. Tímto dnem můţe společnost začít vykonávat svoji podnikatelskou činnost.27
1.2 Akcie jakoţto účastnické cenné papíry společnosti Akcie, jakoţto účastnické cenné papíry s sebou nesou pro svého majitele práva podílet se „na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.“28 Akciová společnost má právo vydávat různé druhy cenných papírů, ale akcie je povinna vydat ihned po svém vzniku tomu, kdo zcela splatil emisní kurs. 29 Podle Weniga akcie reprezentuje: 1)část základního kapitálu vyjádřeného jmenovitou hodnotou 2) podílnictví akcionáře jako společníka 3) doklad o společníkově poměru ke společnosti30 Akcie musí být ohodnoceny určitou peněţní částkou jako součást základního kapitálu, tato částka se nazývá jmenovitá hodnota akcie. Součet jmenovitých hodnot musí tedy dávat dohromady hodnotu základního kapitálu.31 Akcie jsou charakterizovány jako papíry podílnické a členské. Pouze u akciové společnosti můţe být podíl ve společnosti reprezentován cenným papírem a je povolena
24
ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva :obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. xxxv, 503. s.283 25 ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva :obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. xxxv, 503.s. 284 26 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.52 27 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2005, xlii, 971 s., s. 73 28 § 256 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 29 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s. 109 30 WENIG-MALOVSKÝ,A.cit. z: ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva :obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. xxxv, 503.s. 28 31 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.111
12
mnohost podílu v rukou jednoho společníka. Dalšími vlastnostmi akcií jsou výnosovost, jelikoţ je v nich právo na dividendu, které však není zaručeno, protoţe to záleţí na tom, zda společnost vykazuje zisk a zda návrh na vydání dividendy schválí valná hromada, jsou tedy cennými papíry spekulativními. Akcie jsou soukromým cenným papírem, protoţe jsou předmětem soukromoprávních vztahů. Dále jsou cenným papírem hlavním a od nich jsou pak odvozeny cenné papíry vedlejší. V neposlední řadě jsou cennými papíry hromadnými a obchodovatelnými. 32 Akcie mohou být vydány za předpokladu, ţe byly upsány a byla splněna vkladová povinnost, upisují se při zaloţení společnosti a zvyšování základního kapitálu za emisní kurz, který se musí nejméně rovnat jmenovité hodnotě akcie nebo ji můţe i převyšovat, tento přídavek se nazývá emisní áţio. Podmínkou pro vydání akcií je plné splacení emisního kurzu. V realitě můţe nastat situace, kdy společnost existuje, ale aniţ byly úpisy úplně splaceny, coţ znemoţňuje vydání akcií, namísto akcií vydají zatímní listy.33 Tradičně bývaly akcie v podobě listinné, v dnešní době společnosti v drtivé většině případů pouţívají zaknihované akcie, které jsou zapsány do evidence centrálního depozitáře. Se zaknihovanými akciemi jsme se v České republice začali více setkávat po privatizaci po roce 1989, kdy objem akcií byl obrovský, byla tato varianta méně finančně a organizačně náročná.34 Díky tomu, ţe akcie v zaknihované podobě se začaly hodně pouţívat a v podstatě nahradily listinné akcie, byl stanoven institut rozhodného dne. Vlastník zaknihované akcie se jí nemůţe prokázat, neboť existuje jen jako záznam v evidenci a kaţdý den můţe docházet ke změnám, proto je vţdy určen den, který určí, která osoba má právo uplatnit určité samostatně převoditelné právo nebo jiné právo týkající se cenných papírů. Rozhodný den určuje zákon, stanovy společnosti nebo rozhodnutí valné hromady. Můţe být stanoven např. pro účast na valné hromadě nebo pro uplatnění práva na dividendu.35 Podle způsobu převodu, a podle toho jakým způsobem je určena osoba, která má práva s akcií spojená, rozlišujeme dvě formy akcií na majitele a na jméno. Akcie lze vydávat ve více druzích, nejběţnější jsou kmenové, s kterými nejsou spojena ţádná zvláštní práva. Druhý typ představují akcie prioritní, s kterým je spojena výhoda přednostního vyplacení dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku, je s nimi tedy spojeno zvláštní právo majetkové povahy, které nenáleţí ostatním akciím. Vyváţením této výhody je ztráta hlasovacích práv, ne však
32
ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s. 118 ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva :obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. xxxv, 503., s. 274 34 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.129 35 Tamtéţ s. 131-133 33
13
zcela, za určitých podmínek jim právo hlasovat zůstává. Souhrn prioritních akcií nesmí překročit polovinu základního kapitálu.36 Akcionářská práva za běţných okolností nelze oddělit, výjimkou jsou samostatně převoditelná práva, která lze převádět samostatně, aniţ by se dotklo vlastnictví akcie.37 Podle § 281 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jsou jimi: o Právo na vyplacení dividendy o Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku o Přednostní právo na upisování akcií o Přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů a jiná obdobná majetková práva určená stanovami38 Akciová společnost má právo vydávat další cenné papíry, jsou jimi dluhopisy, opční listy a kupóny. Dluhopis je zastupitelný cenný papír, který je charakteristický tím, ţe s sebou nese „právo vlastníka na splacení dlužné částky a povinnost emitenta ji splatit.“39 Pro společnost je vydání dluhopisu zdrojem financování pokud nejsou schopni získat finanční zdroje jinou cestou. Vlastník dluhopisu umístí své volné peněţní prostředky s moţností zhodnocení, avšak hrozí zde riziko hospodářského neúspěchu společnosti.40 Podle § 286 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích má akciová společnost, určují-li to tak stanovy právo vydávat vyměnitelné dluhopisy, se kterými je spojeno právo na výměnu za akcie a prioritní dluhopisy, které zaručují právo na přednostní upsání akcií.41 Opční listy jsou uplatňovány k přednostnímu právu, jsou cenným papírem na doručitele, v zaknihované podobě. Nelze jej vydávat samostatně pouze k jinému cennému papíru, řadí se tedy mezi sekundární cenné papíry.42 Kupony jsou taktéţ sekundárními cennými papíry a slouţí k uplatnění práva na výnos z akcie, zatímního listu nebo dluhopisu. Převoditelnost kuponu nelze omezit ani vyloučit a jsou cennými papíry na doručitele.43 Jak uţ z definice akcie vyplývá, cenné papíry představují práva a povinnosti akcionáře, proto následující podkapitolu věnuji právě právům a povinnostem akcionářů.
36
ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva :obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. xxxv, 503., s.276-278 37 Tamtéţ s.279 38 § 281 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 39 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2005, xlii, 971 s., s. 251 40 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.152 41 § 286 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 42 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2005, xlii, 971 s., s. 260 43 Tamtéţ s. 263
14
1.3 Práva a povinnosti akcionářů Kaţdá osoba, která se stane akcionářem společnosti, musí počítat s tím, ţe jí vyvstávají určitá práva, ale i povinnosti, které jsou zákonem uloţené, musí je tedy splnit bez výjimky. Postavení akcionáře lze srovnat s postavením společníka v jiných obchodních společnostech.44 Základním kamenem povinností akcionáře by měla být loajalita. Černá uvádí, ţe princip loajality by měl platit pro jakýkoli soukromoprávní vztah, např. německý občanský zákoník jej formuluje pro všechny soukromoprávní vztahy.45 Česká právní úprava pouţívá slovo loajalita pouze § 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, který říká, ţe je nezbytná loajalita v případě, ţe někdo přijme funkci člena voleného orgánu.46 Hlavní povinností akcionáře je splatit emisní kurz upsaných akcií, tedy povinnost vkladová, který postihuje kaţdého upisovatele bez výjimky. Této povinnosti nemůţe být akcionář zproštěn, jedinou výjimkou je situace, kdy se jedná o sníţení základního kapitálu. Akcionář musí příslušnou částku uhradit do jednoho roku, pokud se tak nestane je společnosti povinen uhradit úrok z prodlení. Pokud nesplní svoji vkladovou povinnost ani v dodatečné lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, tak do šedesáti dnů, bude vyloučen ze společnosti a má povinnost odevzdat zatímní listy, neučiní-li tak, zatímní listy budou prohlášeny za neplatné. K dalším povinnostem akcionáře patří podrobit se rozhodnutí valné hromady, dodrţet zákaz hlasování, atd.47 Akcionář však můţe být chápaný jen jako investor, který nemá za cíl ovládnout společnost a po splacení emisního kurzu se nemusí o společnost zajímat, aniţ by porušil nějakou povinnost.48 Na základních právech akcionářů, jestliţe ţádný druh akcií určitého druhu, se shoduje většina literatury. Jsou jimi právo na podíl na zisku, právo na podíl na likvidačním zůstatku a právo účasti a hlasování na valné hromadě. Právo na podíl na zisku nelze upřít ţádnému z akcionářů, zisk je prvotní motivací, proč byla společnost zaloţena, avšak toto právo není absolutní, je podmíněno zákonem stanovenými skutečnostmi, o kterých budu psát v podkapitole věnované rozdělování zisku. Podíl na likvidačním zisku je téţ stanovený ze zákona nemůţe jej zrušit valná hromada a nemůţe být ani vyloučeno stanovami. Velikost podílu se odvíjí od poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. V případě, ţe akcionář vlastní prioritní akcie, můţe být stanovami zvýhodněn při dělení likvidačního zůstatku.49Poslední 44
ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva :obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. xxxv, 503, s. 334 45 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.185 46 § 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 47 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2005, xlii, 971 s., s. 266 48 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.194 49
ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva :obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. xxxv, 503, s. 342
15
právo zahrnuje právo účastnit se valné hromady, právo na informace, podat protinávrh a v neposlední řadě právo hlasovat.50
1.4 Organizační struktura společnosti Organizační struktura akciové společnosti je jednou z nejsloţitějších, provozují je většinou obrovské podniky se silným kapitálem. Akcionáři se na vedení nepodílí přímo, k tomuto účelu je zvolen profesionální management. Vzhledem k tomuto faktu, je třeba zajistit i řádné kontrolní mechanismy.51 Rozlišujeme dva typy organizačních struktur akciových společností monistickou a dualistickou. Dualistická struktura, která je rozšířená např. v Německu a Nizozemsku a především u nás je zaloţena na myšlence vedení společnosti dvěma orgány se silnými pravomocemi, tedy představenstvem a dozorčí radou.52 Historicky starší monistická organizační struktura je běţně uţívaná např. ve Francii, Británii, Itálii. Neexistuje v ní dozorčí rada ani představenstvo, ale valnou hromadou volená správní rada. Předseda správní rady zastává funkci generálního ředitele a tedy statutárního orgánu. Není však vyloučeno, aby tyto dvě funkce zastávaly dvě odlišné osoby.53 V § 396 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích je popsána jak dualistická koncepce, tak i monistická, tudíţ je v České republice moţno zaloţit obě organizační struktury akciové společnosti.54 V mojí práci blíţe rozeberu pouze dualistickou organizační strukturu, protoţe mnou vybraná akciová společnost pro tuto práci je řízena tímto typem organizační struktury. Valná hromada je vrcholným orgánem společnosti, schází se vţdy jen na konkrétní zasedání, není tedy orgánem permanentního charakteru jako dozorčí rada a představenstvo. Jak jsem uvedla v předchozí kapitole, účast na valné hromadě patří mezi základní práva akcionáře. Na druhou stranu účast akcionáře na valné hromadě, nelze zákonem nijak vymáhat, avšak účast je v souladu s principem loajality, protoţe případná neúčast by mohla způsobit nesnáze jako např. neschopnost usnášet se k nějakému rozhodnutí. Valná hromada se řadí mezi kolektivní orgán, výjimku tvoří případ, kdy je společnost jednočlenná, v tom případě funkci valné hromady vykonává tento jediný akcionář. Rozhoduje o zásadních otázkách týkajících se společnosti, dává dozorčí radě a představenstvu příkazy, které jsou závazné. O rozhodnutí jsou přijímána usnesením po předchozím hlasování. Valná hromada působí
50
DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2005, xlii, 971 s., s. 274 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.217 ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva :obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. xxxv, 503, s. 299 53 ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva :obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. xxxv, 503, s. 299 54 § 396 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 51 52
16
i jako orgán kontrolní, nejde však o průběţnou kontrolu, protoţe se nepůsobí nepřetrţitě.55 Rozloţení akcií ve společnosti bývá různé, menšinový akcionáři těţko ovlivní svým hlasem usnesení valné hromady, není to většinou ani jejich záměrem. Chtějí výhodně investovat své volné prostředky a zhodnotit je. Z tohoto důvodu se můţe stát, ţe moc ve společnosti se přesune na představenstvo.56 Akcionář se můţe zúčastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení. Valnou hromadu svolává představenstvo nebo jeho člen. V případě, ţe představenstvo, nekoná svoji povinnost, můţe valnou hromadu svolat i dozorčí rada. Valná hromada musí být svolaná alespoň jednou za účetní období nebo okamţitě, kdy na základě účetní závěrku zjistí ztrátu, zákonem stanovené výše.57 Ten, kdo valnou hromadu svolává, musí tuto informaci zveřejnit třicet dnů dopředu na internetových stránkách a všem akcionářům zaslat pozvánku. Právo účastnit se valné hromady májí ti, kteří byli vlastníky akcií k rozhodnému dni, který je určen stanovami společnosti.58 Osobní jednání společnosti zajišťuje představenstvo, které je statutárním orgánem společnosti, na jeho bedrech spočívá obchodní vedení společnosti a zajišťuje vedení účetnictví společnosti. Předkládá také návrh na rozdělení zisku nebo naopak na úhradu ztráty. Počet členů představenstva je stanoven na tři členy, záleţí však na stanovách konkrétní společnosti, stejně jako doba setrvání ve funkci, pokud to stanovy ani smlouva o výkonu funkce nestanovuje, zákon určil dobu jednoho roku. Představenstvo je voleno valnou hromadou, pokud stanovy neurčí, ţe se toho ujme dozorčí rada. Členové představenstva si mezi sebou volí předsedu. Rozhodují prostřednictvím hlasování, aby byli schopni se usnášet, je potřebná většina, pokud stanovy neurčí vyšší počet hlasů. Kaţdý člen má jeden hlas.59 Pro členy představenstva platí zákaz konkurence.60 Dozorčí rada slouţí, jak uţ název napovídá, ke kontrole činnosti představenstva a společnosti jako takové. Členy dozorčí rady volí valná hromada na tři roky, pokud tuto dobu neurčují stanovy nebo smlouva o výkonu funkce jinak. Počet členů je určen na tři, pokud není ve stanovách ujednáno jinak. Členové dozorčí rady si volí svého předsedu, člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva a také platí zákaz konkurence. Dozorčí rada má právo nahlíţet do všech dokumentů, týkajících se činnosti společnosti a na valné hromadě
55
DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2005, xlii, 971 s., s. 391 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.221 57 § 403 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 58 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.227 59 §§ 435-440 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 60 Tamtéţ § 436 56
17
akcionářům předloţí závěry, ke kterým došli. Rozhoduje hlasováním za stejných podmínek jako dozorčí rada. O jednání se pořizuje podrobná zápis.61
1.5 Dělení zisku a daňová povinnost Zisk je hlavním důvodem, proč společnosti vznikají. Kaţdý akcionář má právo na podíl na zisku, který je označován jako dividenda. Ta je určena jako „poměr jmenovité hodnoty akcií jednoho akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.“62 Valná hromada můţe rozhodnout, zda bude ze zisku vyplácena tzv. tantiéma, tedy „podíl na zisku vyplácený členům představenstva a dozorčí rady.“63 Vyplývá-li však ze stanov nebo ze smlouvy o výkonu funkce, ţe tantiéma nesmí být vyplacena, pak těmto osobám podíl na zisku nepřísluší. Výše tantiémy je pro kaţdého člena dozorčí rady nebo představenstva různá, záleţí na zásluhách, kvalifikaci apod. V případě, ţe je tantiéma vyplácena v rozporu se zákonem, musí být vrácena i kdyţ by byla přijata v dobré víře.64 Kromě uvedených podílů na zisku, můţe být podíl na zisku vyplácen i zaměstnancům, coţ je moţné za předpokladu, ţe je to uvedeno ve stanovách společnosti.65 K dělení zisku mezi uvedené skupiny můţe dojít za splnění určitých podmínek. Podíl na zisku schválí nejvyšší orgán společnosti, tedy v případě akciové společnosti valná hromada, na základě účetní uzávěrky. Musí být vyplaceny nejpozději do tří měsíců ode dne rozhodnutí o vyplacení, pokud nejvyšší orgán nebo stanovy neurčí jinak. Vyplácení podílu na zisku je zakázané v případě, ţe by to bylo na úkor aktiv odpovídajících základnímu kapitálu a aktiv odpovídajících účelově vázanému rezervnímu fondu, coţ znamená, ţe můţe být rozdělen pouze zisk, který je převyšuje. Pokud společnost tyto podmínky splňuje, nemůţe být rozdělen celý zisk, ale nejprve musí být odvedena příslušná částka do rezervního fondu a na neuhrazené ztráty z minulých účetních období. Valná hromada má ve svoji kompetenci jak velkou část zisku nechá rozdělit, stejně tak má ve své kompetenci zisk nerozdělit a ponechat jej například na nějakou větší investici, kterou má společnost v plánu.66 Pokud dojde k neoprávněnému rozdělení zisku, tak se dividenda nevrací, za předpokladu, ţe byla přijata v dobré víře.67 Rozdělení zisku musí samozřejmě předcházet zdanění, společnost podává daňové přiznání. Zisk akciové společnosti podléhá dvojímu zdanění. Hospodářský výsledek 61
§§ 446-450 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.160 Tamtéţ s.161 64 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2005, xlii, 971 s., s. 271 65 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s.160-161 66 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2005, xlii, 971 s., s. 269 67 § 35 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014] 62 63
18
je povaţován za hrubý účetní zisk, ze kterého se určí daň z příjmu právnických osob68, který je nyní stanovena na 19 % ze základu daně.69 Rozdíl mezi těmito dvěma poloţkami je disponibilní zisk. Z této částky se odvede příslušná část do rezervního fondu, popřípadě se uhradí ztráty z minulých účetních období. Po odečtení těchto poloţek se zbývající část rozdělí ve formě dividend mezi akcionáře, dochází k druhému zdanění, v podobě sráţkové daně 15 %, kterou odvádí společnost jakoţto plátce daně.70
1.6 Majetek společnosti Akciová společnost je majetkově oddělena od svých akcionářů, vlastní všechny hodnoty a prostředky vnesené zakladateli, včetně majetku nabytého vlastní činností, akcionář přestává být vlastníkem vkladu, který do společnosti přinesl.71 Pokud je o akciovou společnost zaloţenou státem nebo společnost, ve které má stát podíl, majetek státu se stává majetkem akciové společnosti. Majetek do akciové společnosti vkládá ministerstvo, které ji zaloţilo, jedná se o majetek se kterým má právo hospodařit dané ministerstvo nebo organizační sloţka jím zřízená. Vloţením majetku do nestátní právnické osoby, přestává být majetkem státu.72
1.7 Kontrola hospodaření Akciová společnost je povinna svoji účetní závěrku nechat ověřit auditorem pokud za příslušné účetní období dosáhla aktiva více neţ 40 milionů, roční úhrn čistého obratu byl vyšší neţ 80 milionů nebo počet zaměstnanců byl vyšší neţ 50. Auditor ověřuje i výroční zprávu akciové společnosti. K provedení auditu je oprávněn pouze ten, kdo je členem Komory auditorů ČR, při auditu musí jednat v souladu se všemi právními předpisy a zachovat mlčenlivost. Není oprávněn dělat změny v účetnictví, pouze ověřuje, zda jsou údaje pravdivé.73
68
RADVAN, Michal a Petr MRKÝVKA a Ivana PAŘÍZKOVÁ a Dana ŠRAMKOVÁ. Finanční právo a finanční správa – Berní právo. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, Doplněk, 2008. 510 s. Edice učebnic PrF MU č. 417., s. 256 69 § 21 zákona č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 70 RADVAN, Michal a Petr MRKÝVKA a Ivana PAŘÍZKOVÁ a Dana ŠRAMKOVÁ. Finanční právo a finanční správa – Berní právo. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, Doplněk, 2008. 510 s. Edice učebnic PrF MU č. 417., s. 257 71 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s. 19 72 HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853, s. 294 73 DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2005, xlii, 971 s., s. 601-602
19
1.8 Zrušení a zánik společnosti Zánik společnosti prakticky znamená její výmaz z obchodního rejstříku, tomuto úkonu však musí předcházet zrušení společnosti, na základě skutečnosti v zákoně.74 V zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku je uveden obecný výčet důvodů pro zrušení právnické osoby, jsou jimi – právní jednání, uplynutí doby, rozhodnutí orgánu veřejné moci, dosaţení účelu, pro který byla zaloţena a další zákonem stanovené důvody. Jestliţe jmění společnosti nepřechází na právního nástupce, vyţaduje se její likvidace. Soud můţe nařídit zrušení a následnou likvidaci společnosti na návrh zainteresované osoby nebo i bez něj v případě, ţe vyvíjí nezákonnou činnost nebo nesplňuje předpoklady určené pro právnické osoby zákonem nebo nemá jiţ déle neţ dva roky usnášení schopný statutární orgán či stanoví-li zákon jiné důvody. Právnická osoba se zrušuje bez likvidace, pokud dochází k přeměně, tím se rozumí fúze, rozdělení nebo změna právní formy. Ruší se také bez likvidace, pokud se prokáţe, ţe je v úpadku a ţe majetek je zcela nepostačující.75 Pokud se právnická osoba ruší s likvidací, účelem toho je vyrovnání s věřiteli a naloţit s čistým majetkovým zůstatkem podle zákona. Pro tento účel je povolána osoba likvidátora, kterou ustanovuje valná hromada nebo soud, pokud nebyl ţádný likvidátor povolán nebo pokud právnickou osobu zrušil sám soud. Na likvidátora přechází funkce představenstva akciové společnosti.76 Poté co likvidátor provede všechny nezbytné úkony potřebné k likvidaci, sepíše zprávu o průběhu likvidace spolu s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku mezi akcionáře a předá ji valné hromadě ke schválení. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícímu splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Pokud likvidační zůstatek nestačí na pokrytí jmenovité hodnoty akcií, dělí se vlastníkům prioritních akcií a dále vlastníkům ostatních akcií, podle toho, jak určují stanovy společnosti. Právo na podíl na likvidačním zůstatku patří mezi práva převoditelná a to ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace. Proces likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku akcionářům, za předpokladu, ţe společnost není předluţena. Seznam akcionářů, kterým byl rozdělen zisk, se ukládá do sbírky listin.77 Nakonec likvidátor podá návrh na vymazání společnosti z obchodního rejstříku v zákonné lhůtě. Tomuto návrhu bude vyhověno pouze za předpokladu, ţe bude soudu
74
ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s. 304 §§ 168-173 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s. 306 77 ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 360 s., s. 306 75 76
20
prokázáno, ţe všechny akcie společnosti byly prohlášeny za neplatné nebo zničeny.78 Pokud se tak stalo, podnik zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.
78
ADAMÍK, Petr. Likvidace obchodních společností. Olomouc, 2003-, sv. Účetnictví (ANAG)., s. 133
21
2 STÁTNÍ PODNIK Do roku 1990 vlastnil soukromý sektor pouze 2 % majetku v české ekonomice a pracovalo v něm pouze 1,2 % populace. Ekonomika začala ochabovat a byla neefektivní, coţ vyţadovalo změnu, která přišla na přelomu roku 1989 a 1990, kdy reformy začaly dostávat konkrétní podobu. Součástí těchto reforem byla i privatizace a reprivatizace. Tedy převedení na nestátní, soukromý sektor. Proběhla ve třech fázích – malá privatizace, velká privatizace a kupónová privatizace.79 Hlavním iniciátorem privatizace byl tehdejší Ministr financí Václav Klaus, který vsadil na brzkou a rychlou privatizaci, s tím, ţe dlouhý proces restrukturalizace by měl být ponechán na nových vlastnících zprivatizovaného majetku.80 Soukromý sektor v Československu byl nejmenší ve srovnání se sousedními státy, privatizace začala později neţ např. v Polsku a Maďarsku. Česká republika a Slovenská republika byly charakteristické obrovskou státní kontrolou nad ekonomikou a nad samotným privatizačním procesem.81 Ve vlastnictví státu zůstalo několik desítek státních podniků, které jsou pod vedením jednotlivých ministerstev. Situace se tedy obrátila, většina podnikatelských aktivit se nyní odehrává v soukromém sektoru a stát tvoří jen jakýsi doplněk. Prostor pro státní podniky se stále zmenšuje, a pokud je třeba stát do podnikání zapojit, schůdnější cestou se jeví majetková účast v jiných soukromoprávních subjektech.82 S majetkem státu mohou hospodařit státní organizace a organizační sloţky státu.83 Zákonem č. 219/2000 Sb., o majetku státu České republiky a jejím vystupováním v právních vztazích byl sníţen počet státních organizací, jejich velká část byla přeměněna na organizační sloţky státu. Pravomoc nad některými státními podniky byla přenesena na zastupitelstva obcí a poté byly státní podniky zrušeny s likvidací nebo bez likvidace. Majetek, s kterým měly státní podniky právo hospodařit, se stal opět majetkem státu a právo hospodařit s ním přešlo na určité organizační sloţky státu. Na stát přešly také pohledávky podniků.84 Definice státního podniku dle § 2 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku zní: „podnik je právnickou osobou provozující podnikatelskou činnost s majetkem státu vlastním
79
DOBEŠOVÁ, Dana. The transformation of the Czech economy. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2003, sv. Účetnictví (ANAG), s.107 SACKS, Paul. Privatization in the Czech Republic. The Columbia Journal of World Business. 1993, roč. 28, č. 1, s. 188-194. [cit. 1. 4. 2014] Dostupné z
81 BROM, Karla a Mitchell ORENSTEIN. The privatised sector in the Czech republic: Government and bank control in a transitional economy. Europe-Asia studies. 1994, roč. 46, č. 6, s. 893-928.[cit. 1. 4. 2014 ] Dostupné z 82 HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853., s. 293 83 PLÍVA, Stanislav. Hospodaření s majetkem státu. Vyd. 1. Praha: C.H. Beck, 2001, xvi, 286 s. Účetnictví (ANAG), 26., s.3 84 Tamtéţ s. 18 80
22
jménem a na vlastní odpovědnost.“85 Na rozdíl od předchozí právní úpravy tedy zákona č. 111/1990 Sb., o státním podniku, kde byl státní podnik definován jako „výrobce zboží, za které se považují výrobky, práce a služby, který svou podnikatelskou činnost provozuje samostatně na základě hospodaření na vlastní účet, přitom na sebe bere přiměřené hospodářské riziko.“86 U obou definic je patrná ekonomická samostatnost podniku. Státní podniky byly povaţovány za rovnoprávné subjekty ekonomické aktivity vedle ostatních typů podnikání.87 V literatuře se objevují definice, ţe státní podnik je „specifickou právní podnikatelskou formou“88 nebo „právnická osoba zvláštní povahy“89 Státní podniky však nefungují v jednotném reţimu a to z toho důvodu, ţe kromě platné právní úpravy zákona č. 77/1997 Sb. o státním podniku, fungují některé z nich ještě v reţimu zrušeného zákona č. 111/1990 Sb. o státním podniku, jsou však většinou v likvidaci, Budějovický Budvar funguje v reţimu zákona č. 109/1964 Sb., o národním podniku a patří mu stále označení národní podnik. Naproti tomu zákon č. 305/2000 Sb., o povodích dal vzniknout pěti novým státním podnikům Povodí Labe, Povodí Moravy, Povodí Odry, Povodí Ohře, Povodí Vltavy. Před vznikem tohoto zákona měly Povodí formu akciových společností. Coţ se jeví jako krok proti snaze ponechat podnikání soukromým subjektům.90
2.1 Zaloţení a vznik podniku Problematikou zaloţení a vznik státního podniku se zákon č. 219/2000 Sb., o majetku státu České republiky a její vystupování v právních vztazích nezabývá, tedy je upravena zvláštním právním předpisem a to zákonem č. 77/1997 Sb., o státním podniku. Zakladatelem je sám stát, ale tuto funkcí jménem státu zastává ministerstvo, pod které připadá oblast, kterou se podnik zabývá. Státní podnik můţe být zaloţen pouze po předchozím projednání s vládou a za předpokladu, ţe to vláda schválí.91 Podniky jsou zakládány k uspokojování celospolečenských, strategických nebo veřejně prospěšných zájmů.92 Stěţejním dokumentem pro zaloţení podniku je zakládací listina, která obsahuje tyto informace – označení 85
§ 2 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 86 § 2 zákona č. 111/1990 Sb., o státním podniku ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 87
BARÁK, Josef a Vladislav ZUNT. Státní podnik, akciová společnost a transformační zákon. Vyd. 1. Praha: Arch, 1991. 48 s., s.3
88
ELIÁŠ, Karel. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2001, xxxvi, 617 s. Beckova edice právo a hospodářství, 26., s. 589 89
PLÍVA, Stanislav. Hospodaření s majetkem státu. Vyd. 1. Praha: C.H. Beck, 2001, xvi, 286 s. Beckova edice právo a hospodářství. s.19
90
HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853., s. 75 91 ELIÁŠ, Karel. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2001, xxxvi, 617 s. Beckova edice právo a hospodářství, 26., s. 590-591 92 § 3 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014].
23
ministerstva, které vykonává funkci zakladatele, obchodní jméno a sídlo, předmět podnikání, výši kmenového jmění, ocenění majetku s kterým má podnik právo hospodařit, informace o řediteli a dozorčí radě, informace o rezervním fondu a podpis oprávněné osoby vykonávající funkci zakladatele.93 Podnik vzniká zápisem do obchodního rejstříku, k ţádosti o zapsání do obchodního rejstříku je nutno přiloţit zakládací listinu, doklad o ocenění majetku, s kterým má podnik právo hospodařit ke dni zaloţení, potřebné doklady a usnesení vlády o schválení zaloţení podniku.94 Zakladatel podniku disponuje spoustou pravomocí a povinností vůči podniku. Rozhoduje o zaloţení, sloučení či rozdělení podniku. Taktéţ jmenování ředitele a určení členů dozorčí rady je v jeho kompetenci. Kontroluje, zda podnik hospodaří účelně a slouţí k tomu, k čemu byl zaloţen. Má právo vyţadovat informace o hospodaření, schvaluje účetní uzávěrku a určuje rozdělení zisku, mimo jiné rozhoduje o pouţití prostředků z fondu zakladatele. Vydává také statut podniku, který plní funkci vnitřního předpisu podniku. Pokud dojde k zrušení podniku, přebírá likvidační majetek, který poté přejde zpět do finančních aktiv státu.95
2.2 Organizační struktura podniku Organizační strukturu státního podniku tvoří ředitel a dozorčí rada. Statutárním orgánem státního podniku je ředitel, který se stará o řízení podniku a rozhoduje o záleţitostech podniku, vyjma těch, které jsou v kompetenci zakladatele. Poskytuje informace o chodu podniku dozorčí radě. Ředitele volí ministr nebo vláda, ředitel si volí zástupce, kteří jej v době nepřítomnosti zastupují v plném rozsahu. Ředitel zajišťuje organizaci v podniku prostřednictvím organizačního řádu, který sám vydává.96 Podmínkou pro konání funkce ředitele je dosaţení zletilosti a zákaz konkurence.97 Kontrolním orgánem je dozorčí rada, která se stará o schvalování zásadních otázek týkajících se rozvoje podniku a majetku státu, s kterým je podnik oprávněn hospodařit. Projednává výroční zprávu, finanční plán, zřizování fondu, dohlíţí na činnost ředitele, můţe také doporučit zakladateli odvolat ředitele. Má právo nahlíţet do všech dokumentů a v případě nesrovnalostí upozorní zakladatele, schvaluje také auditora. Minimální počet 93
ELIÁŠ, Karel. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2001, xxxvi, 617 s. Beckova edice právo a hospodářství, 26., s. 591 94 § 5 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 95 ELIÁŠ, Karel. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2001, xxxvi, 617 s. Beckova edice právo a hospodářství, 26., s. 592 96 § 12 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 97 ELIÁŠ, Karel. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2001, xxxvi, 617 s. Beckova edice právo a hospodářství, 26., s. 593
24
členů dozorčí rady je stanoven na tři, jednu třetinu dozorčí rady musí tvořit osoby z řad zaměstnanců, které si zvolí mezi sebou sami zaměstnanci. Ostatní členy volí a odvolává zakladatel. Dozorčí rada na svých zasedáních jedná podle jednacího řádu, stanoveného zakladatelem, na zasedání je zvolen předseda, který poté podepisuje zápis ze zasedání dozorčí rady.98 Dozorčí rada se rozhoduje prostřednictvím hlasování, kde ke schválení je potřebná většina hlasů. Členové dozorčí rady jsou povinni být loajální k podniku a zachovávat mlčenlivost i poté co svoji činnost ukončí, také zde platí zákaz konkurence. Člen dozorčí rady nemůţe být zároveň ředitelem nebo zástupcem ředitele.99
2.3 Dělení zisku a daňová povinnost Státní podniky získávají prostředky především ze své podnikatelské činnosti, do státního rozpočtu přispívaly ze zisku do nedávna pouze prostřednictvím daní. Zisk státního podniku podléhá dani z příjmu právnickým osob, tedy nyní sazbě 19 % ze základu daně. Na druhé straně mohou být schváleny dotace od státu do podniku, jak stanoví rozpočtová pravidla.100 Podnik je povinen vytvářet tři peněţní fondy – rezervní fond, fond kulturních a sociálních potřeb a nově fond zakladatele.101 Podnik musí odvádět část zisku do rezervního fondu, který slouţí ke krytí ztrát a rizik. Při zaloţení podniku je předepsaná výše rezervního fondu 10% kmenového jmění, dále se ročně doplňuje o 10 % z čistého zisku, neţ dosáhne výše uvedené v zakládací listině.102 Fond kulturních a sociálních potřeb slouţí zaměstnancům podniku k rozmanitým činnostem slouţících ke kulturnímu a sociálnímu rozvoji. Příděl do fondu je vyčíslen jako 2% ročních zúčtovaných nákladů podniku na mzdy a další platby obdobné povahy.103 Fond zakladatele byl zřízen zákonem č. 213/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku ve znění pozdějších předpisů, je to tedy relativně nová záleţitost, představuje podstatný rozdíl oproti předchozí právní úpravě. Dříve celý zisk státních podniků zůstával v podniku, který s ním dále hospodařil. Pokud se zakladatel rozhodne tento fond zaloţit, je podnik povinen převést do něj zakladatelem určenou část nerozděleného zisku z minulých let, pouţitelného zisku podniku a pokud podnik vytváří další fondy, kromě rezervního a fondu sociálních a kulturních potřeb, tak i z nich. Tyto finanční prostředky mohou být převedeny do státního 98
§ 13 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. ELIÁŠ, Karel. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2001, xxxvi, 617 s. Beckova edice právo a hospodářství, 26., s. 594 100 HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853., s.200 101 § 19 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 102 Tamtéţ § 19 103 HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853., s.200 99
25
rozpočtu nebo pouţity na potřeby podniku, opět záleţí na rozhodnutí zakladatele.104 Státní podniky tedy nepřispívají jen finančními prostředky z daní, ale i přímo odvedením části zisku, pokud tak zakladatel rozhodne. Tyto tři peněţní fondy jsou podniky povinny zaloţit, ale mohou zakládat dle vlastního uváţení i další fondy o jejich pouţití pak samy rozhodují.105
2.4 Majetek státního podniku Jak z definice státního podniku vyplývá, hospodaří vlastním jménem a na vlastní odpovědnost s majetkem státu. Za kmenové jmění podniku je povaţován obchodní majetek podniku, který je definován „jako souhrn věcí, práv a jiných majetkových hodnot státu, s nimiž má podnik právo hospodařit“, zapisuje do obchodního rejstříku, včetně minimální výše, kterou je podnik povinen zachovat.106 Zakladatel je oprávněn vymezit v zakládací listině tzv. určený majetek, se kterým podnik smí nakládat pouze se souhlasem zakladatele a taktéţ se zapisuje do obchodního rejstříku.107 Vymezení určeného majetku můţe zakladatel měnit, vyţadují-li to potřeby podniku. V zákoně č. 77/1997 Sb., o státním podniku je v § 16 odst. 2 uvedeno, ţe státní podnik se účastní řízení před soudy a jinými orgány ve věci určení, zda vlastnické právo státu existuje či ne, státní podnik v těchto právních vztazích jedná svým jménem.108 Coţ potvrzuje rozsudek Nejvyššího soudu č. 28 Cdo 1895/2004, kdy soud rozhodl, ţe státní podnik má skutečně právo na podání ţaloby na určení vlastnictví státu k věcem, se kterými má právo hospodařit, nejen vystupovat v roli ţalovaného. V některých předchozích rozhodnutích, došel Nejvyšší soud k odlišnému závěru, avšak v té době vycházel z jiného platného právního stavu.109 Za závazky státního podniku stát obvykle neručí, pokud tak nestanoví zákon. Státní podnik ručí za závazky svým majetkem, kromě určeného majetku. Coţ znamená, ţe neručí celým majetkem, s kterým hospodaří, ale je jeho části, coţ jej zvýhodňuje oproti jiným dluţnickým subjektům. Pokud státní podnik nabyde majetek od jiného subjektu neţ je stát, nabývá ho pro stát a získává právo s ním hospodařit. Zastavit majetek smí jen s předchozím
104
§ 19 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853., s.200 106 PLÍVA, Stanislav. Hospodaření s majetkem státu. Vyd. 1. Praha: C.H. Beck, 2001, xvi, 286 s. Beckova edice právo a hospodářství. s.23 107 ELIÁŠ, Karel. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2001, xxxvi, 617 s. Beckova edice právo a hospodářství, 26., s. 595 108 § 16 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 109 Rozsudek Nejvyššího soudu č. 28 Cdo 1895/2004 [cit. 24. 3. 2014] dostupné z < http://kraken.slv.cz/28Cdo1895/2004> 105
26
souhlasem zakladatele. Odejmout majetek státnímu podniku, můţe zakladatel pouze v případech stanovených zákonem.110
2.5 Kontrola hospodaření Kontrola je všeobecně důleţitá, aby docházelo k efektivnímu hospodaření s majetkem státu. Dodrţování právních předpisů i vnitřních předpisů zajišťují příslušné ústřední správní úřady a zakladatelé, neexistují-li, kontroly se ujme Ministerstvo financí.111
Tyto
vyjmenované instituce, zákon označuje jako kontrolní orgány. Kontrolu uvnitř organizační sloţky, provádí dozorčí rada, kterou zákon označuje jako kontrolní útvar. Kontrolní orgány výše uvedené provádějí kontrolní činnost u kontrolních útvarů, podle koordinace Ministerstva financí.112 Podle § 49 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích samotná kontrola, její postup, pouţité metody se řídí zvláštními předpisy113, např. zákon č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, který vymezuje uspořádání a rozsah finanční kontroly mezi orgány veřejné správy, uvnitř orgánů veřejné správy a u těch, kterých se týká veřejná finanční podpora.114 Podle § 1 odst. 2 se tento zákon vztahuje i na státní podniky, jejichţ kontrolu vykonává ministerstvo, které plní funkci zakladatele.115 V § 49 odst. 2 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích je uvedeno, ţe kontrolní orgány mají povinnost oznámit nedostatky Ministerstvu financí116, není zde však stanoveno, jakou formou k tomu má dojít. Dalším kontrolním orgánem, který hraje roli, při kontrole hospodaření s majetkem státu je Nejvyšší kontrolní úřad. Kontrola provedená Nejvyšším kontrolním úřadem má vnější charakter, je upravena v zákoně č. 166/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů.117 Podle § 3 odst. 1 zákona č. 166/1993 Sb., o Nejvyšším kontrolním úřadu provádí mimo jiné kontrolu hospodaření s majetkem státu a finančními prostředky vybíraných na základě zákona. V odst. 2 § 3 se uvádí, ţe v uvedeném rozsahu se kontrola provádí u organizačních
110
HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853.,s.76 111 Tamtéţ s. 325 112 § 48 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a její vystupování v právních vztazích ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 113 § 49 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a její vystupování v právních vztazích ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 114 § 1 zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 115 Tamtéţ § 1 116 § 49 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a její vystupování v právních vztazích ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 117 HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853.,s.327
27
sloţek státu a právnických a fyzických osob, tedy i u státního podniku.118 O výsledcích svých kontrol informuje ve čtvrtletně vydávaném Věštníku Nejvyšší kontrolního úřadu.
2.6 Zrušení a zánik podniku Státní podnik můţe zrušit svým rozhodnutím jeho zakladatel, s předchozím souhlasem vlády pokud ztrácí oprávnění k podnikatelské činnosti, nejedná s majetkem vlády dle právních předpisů nebo díky vnitřním problémům v podniku. Zakladatel státního podniku se můţe také rozhodnout, ţe dojde k sloučení, splynutí či rozdělení podniku, veškeré změny musí být zapsány do obchodního rejstříku. Dle § 6 odst. 4 se uvádí, ţe za určitých podmínek stanovených zákonem můţe o zrušení podniku rozhodnout i soud.119 Státní podnik se ruší s likvidací nebo bez likvidace. Bez likvidace se podnik ruší, pokud jeho jmění přechází na jiného právního nástupce nebo pokud dojde k převedení majetku státu na jiné osoby, pokud je stanoven jiný způsob majetkového vyrovnání nebo pokud je zamítnut konkurs pro nedostatek majetku.120 Pokud dojde na likvidaci, zakladatel nebo případně soud určí likvidátora, který provede příslušné úkony a předá zakladateli zprávu o průběhu likvidace. Likvidační zůstatek bude převeden zakladateli a poté se stane součástí státních finančních aktiv. Podnik zaniká výmazem z obchodního rejstříku.121
118
§ 3 zákona č. 166/1993 Sb., o Nejvyšším kontrolním úřadě ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 119 § 6 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]. 120 HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853., s. 69 121 § 9 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014]
28
ZVLÁŠTNÍ ČÁST Obecná část měla za úkol seznámit čtenáře práce s klíčovými pojmy k tématu práce, nyní následuje část zvláštní, kde nabyté poznatky vyuţiji ke zkoumání konkrétní problematiky. Pro svou bakalářskou práci jsem si vybrala dva podniky s majetkovou účastí státu. První z nich společnost ČEZ, a.s. funguje v reţimu první popsané právní formy, akciové společnosti. Vybrala jsem si právě tuto akciovou společnost, protoţe Česká republika vlastní v této společnosti podíl 69,78%. S aktivy v hodnotě 538 873 000 tis. Kč122 je největší společností s majetkovou účastí státu. Druhá z nich je Lesy České republiky, s.p., která funguje v reţimu státního podniku, kde stát vlastní 100%, aktivy disponuje v hodnotě 81 830 000 tis. Kč123 a je největším státním podnikem. Při hledání uceleného seznamu státních podniků se mi nepodařilo najít ţádný dokument tohoto typu, pouze informaci, ţe na začátku roku 2013 fungovalo v České republice celkem 59 státních podniků.124 V příloze č. 1 se nachází tabulka, ve které jsou znázorněny státní podniky a účasti v akciových společnostech Ministerstva zemědělství a financí. Vybrána byla tato dvě ministerstva, protoţe mnou vybrané podniky spadají do jejich působnosti. Státní podniky jsou v současné době velmi diskutovaným tématem vzhledem k nehospodárnému zacházení se státním majetkem a ne vţdy pochopitelnému jmenování do vedoucích funkcí státních podniků. Tomuto problému věnuji podrobně podkapitolu ve zvláštní části. Další samostatnou podkapitolu věnuji problematice kontroly obchodních společností s majoritní majetkovou účastí státu, které nemá Nejvyšší kontrolní úřad České republiky pravomoc kontrolovat. Nejvyšší kontrolní úřad a různé protikorupční organizace usilují o to, aby tyto společnosti mohly být podrobeny externí kontrole, avšak zatím neúspěšně, podrobnější zdůvodnění uvedu v podkapitole věnované tomuto problému.
122
Výroční zpráva ČEZ, a.s. 2012. s. 82 [cit. 20. 3. 2014] dostupné z< http://www.cez.cz/edee/content/file/investori/vz-2012/2012-vyrocnizprava.pdf> 123 Výroční zpráva Lesy České republiky, s.p. 2012. s.15 [cit. 20. 3. 2014] dostupné z< http://www.lesycr.cz/o-nas/dokumenty-kestazeni/Documents/Lesy_Ceske_republiky_Vyrocni_zprava_2012.pdf> 124 DOHNAL, František. Parlament vláda samospráva: Jak hospodaří státní podniky. Parlament, vláda, samospráva: zpravodajský měsíčník pro státní správu a podnikatele [online]. Praha: MegaArt, 2008, č. 07, s. 62 [cit. 31. 3. 2014]. Dostupné z
29
3 ČEZ, a.s. Společnost ČEZ, a.s. je součástí Skupiny ČEZ, koncernu, který zajišťuje výrobu a distribuci elektrické energie a prodej zemního plynu ve střední a jihovýchodní Evropě a v Turecku, s ústředím v České republice. ČEZ, a.s. je mateřskou společností tohoto koncernu.125 Na ČEZ, a.s. jako nástupnickou společnost přešlo obchodní jmění Severočeská energetika, a.s., Severomoravská energetika, a.s., Východočeská energetika a.s., Západočeská energetika, a.s. a Středočeská energetika, a.s. Později ještě Energetika Vítkovice, a.s. a Teplárny Trmice, a.s. 126
3.1 Vznik a zaloţení ČEZ, a.s. byla do obchodního rejstříku zapsána 6. 5. 1992. Sídlo společnosti je Duhová 2/1444, 14053 Praha 4. Byla zaloţena Fondem národního majetku, na který přešel majetek státní organizace ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 92/1991 Sb. o převodu majetku státu na jiné osoby. Základní jmění společnosti zapsané v obchodním rejstříku je 53 798 975,9 tis. Kč, při zaloţení však byla jeho výše 59 221 084,3 tis Kč, v roce 2008 došlo ke sníţení základního kapitálu. Akcie jsou vydávány na majitele, kaţdá v hodnotě 100 Kč, coţ znamená, ţe společnost vlastní 537 989 759 ks akcií. Všechny akcie jsou v zaknihované podobě.127 Obchodují se na praţské a varšavské burze cenných papírů, na níţ jsou součástí burzovních indexů PX a WIG-CEE.128 Hlavním akcionářem společnosti je Česká republika zastoupená Ministerstvem financí, Ministerstvem práce a sociálních věcí a Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových, která vlastní 69,78% akcií společnosti. Ve výroční zprávě ČEZu je označená jako ovládající osoba Ministerstvo financí vzhledem ke společnosti, která je popsaná jako ovládaná osoba129.
125
Výroční zpráva ČEZ, a.s. 2012. [cit. 20. 3. 2014] s.2 dostupné z 126
Výpis z obchodního rejstříku ČEZ, a.s. [cit. 5. 3. 2014] dostupné z 127 tamtéţ 128
Výroční zpráva ČEZ, a.s. 2012. [cit. 20. 3. 2014] s.2 dostupné z< http://www.cez.cz/edee/content/file/investori/vz-2012/2012-vyrocnizprava.pdf> 129
Tamtéţ s.203
30
Celkové rozloţení akcionářů ČEZu je popsáno v následující tabulce: Tabulka č.1
Akcionáři ČR
Podíl na základním Podíl na hlasovacích kapitálu právech 69,78% 70,29%
ČEZ
0,72%
Ostatní právnické ososby Fyzické osoby
22,83%
22,99%
6,67%
6,72%
Zdroj: Struktura akcionářů – podle typu subjektu. Výroční zpráva ČEZ, a.s. dostupné z < http://www.cez.cz/edee/content/file/investori/vz2012/2012-vyrocni-zprava.pdf>vlastní úprava
Z tabulky je patrné, ţe fyzické osoby vlastní jen malé procento akcií a ţe Česká republika s podílem 70 % na hlasovacích právech má majoritní vliv na vedení společnosti. Společnost je kromě akcií oprávněna vydávat i dluhopisy, pokud to valná hromada odsouhlasí. V roce 2012 vydala společnost dluhopisy v hodnotě 700 mil. USD (12,9 mld. Kč) se splatností 10 let, dále v hodnotě 300 mil. USD (5,5 mld. Kč) se splatností 30 let, v druhé polovině roku vydala dluhopisy za 191 mil. EUR (4,8 mld. Kč) se splatností 35 let, za 50 mil. EUR (1,3 mld. Kč) se splatností 30 let a dluhopisy na jméno vydala za 40 mil. EUR (1 mld. Kč) se splatností na 20 let. Na počátku roku 2012 odkoupila společnost zpět dluhopisy splatné v roce 2012 a 2013 v celkové hodnotě 8,8 mld. Kč. Nebyly vydány ţádné dluhopisy a s právem výměny za akcie.130
3.2 Organizační struktura Orgány společnosti ČEZ, a.s. jsou tvořeny valnou hromadou, představenstvem, dozorčí radou a výborem pro audit, jedná se tedy o dualistickou organizační strukturu. Valná hromada je vrcholným orgánem akciové společnosti, usnášení schopná je v případě, ţe jmenovitá hodnota akcií přítomných akcionářů přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. V případě, ţe valná hromada není schopná usnášení, představenstvo společnosti je povinno svolat náhradní valnou hromadu do šesti týdnů, v takovém případě je náhradní valná hromada schopná usnášení bez ohledu na předchozí uvedenou poznámku. Právo účastnit se valné hromady mají samozřejmě akcionáři nebo správce, který je uveden v evidenci cenných papírů k rozhodnému dni. Ten je stanoven jako sedmý kalendářní den před konáním valné hromady. Dalšími účastníky valné hromady jsou členové představenstva, dozorčí rady, auditoři a osoby zabezpečující průběh valné hromady. Pokud by se někdo chtěl 130
Výroční zpráva ČEZ, a.s. 2012. [cit. 20. 3. 2014] s. 71 dostupné z
31
účastnit valné hromady a nepatřil ani do jedné z těchto skupin, smí se účastnit pouze se souhlasem představenstva společnosti.131 V roce 2013 se valná hromada konala 19. 6. 2013, rozhodným dnem pro účast na valné hromadě tedy byl 10. 6. 2013. Nejprve se zvolil předseda, zapisovatel, ověřovatel zápisu a osoba zodpovědná sčítáním hlasů. Po zvolení do těchto funkcí představenstvo předneslo zprávu o stavu majetku a podnikání společnosti. Poté došlo na hlasování o schválení účetní uzávěrky ČEZ, a.s. a konsolidované účetní uzávěrky Skupiny ČEZ a o výši dividendy a tantiémy. Nakonec došlo k určení a auditora a hlasování o dosazení nebo odvolání do funkcí. Na valné hromadě 2013 byly všechny body schváleny.132 Statutárním orgánem je představenstvo společnosti ČEZ, a.s., je sloţeno ze sedmi členů, z kterých se volí předseda a místopředseda. Usnášení schopné je představenstvo v případě, ţe je přítomna nadpoloviční většina členů, přitom kaţdý člen má jeden hlas. Pro přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů. Opětovná volba do funkce je moţná. Představenstvo můţe zřizovat pracovní týmy.133 Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a je tvořena dvanácti členy, z toho dvě třetiny volí valná hromada a jedna třetina je volena zaměstnanci, funkční období je čtyřleté. Z členů dozorčí rady je volen předseda a dva místopředsedové. Usnášení schopná je valná hromada za stejných podmínek jako představenstvo. Opětovné zvolení do funkce je také moţné. Dozorčí rada můţe z rad svých členů vytvářet výbory dozorčí rady.134 Společnost ČEZ, a.s. má v současné době vytvořený personální a strategický výbor. Funkční období se shoduje s délkou působení v dozorčí radě.135 Výbor pro audit sleduje sestavování účetních uzávěrek a sleduje vše, co se týká auditu. Výbor je sestaven z pěti členů, které volí valná hromada z členů dozorčí rady nebo z třetích osob. Členy auditního výboru nemohou být členové představenstva a prokuristé. Nejméně jeden z členů výboru musí být nezávislý na společnosti a mít zkušenosti s auditem. Členové jsou voleni na čtyři roky, volí si předsedu a místopředsedu. Na valné hromadě seznamují akcionáře s výsledky svojí činnosti. Výbor pro audit je usnášení schopný za stejných podmínek jako představenstvo a dozorčí rada, schází se zpravidla jednou za dva měsíce.136
131
Stanovy ČEZ, a.s. [cit. 22. 3. 2014] s. 4-11 dostupné z < http://www.cez.cz/edee/content/file/investori/stanovy_cez_cz.pdf> Výsledky jednání řádné valné hromady společnosti ČEZ, a. s., konané dne 19. 6. 2013 [cit. 22. 3. 2014] dostupné z < http://www.cez.cz/edee/content/file-s/pro-investory/investor-relations/valna-hromada-cerven-2013/vysledky-jednani-rvh-2013_cz.pdf> 132
133
Stanovy ČEZ, a.s. [cit. 22. 3. 2014] s. 12-17 dostupné z < http://www.cez.cz/edee/content/file/investori/stanovy_cez_cz.pdf>
134
Tamtéţ s. 18-23 Výroční zpráva ČEZ, a.s. 2012. [cit. 20. 3. 2014] s. 32 dostupné z 136 Tamtéţ s. 24-25 135
32
3.3 Dělení zisku Pokud společnost dosáhne zisku, jeho dělení probíhá tímto způsobem: 5 % se odvede do rezervního fondu aţ do výše 20 % základního kapitálu, dále do dalších fondů společnosti jsou-li zřízeny, na dividendy a tantiémy, zbytek zisku zůstává nerozdělen. Pokud se valná hromada rozhodne, můţe být část zisk pouţit na navýšení základního kapitálu nebo na výplatu podílu, kterou představují dluhopisy.137 V letošním roce společnost ČEZ, a.s. vykázala zisk před zdaněním 41 610 000 tis. Kč. Představenstvo navrhlo valné hromadě dividendu na akcii 40 Kč a tantiému 25 500 tis. Kč. Valná hromada tento návrh odsouhlasila, takţe bylo na dividendách vyplaceno 21 519 590 tis. Kč a tantiéma 25 500 tis. Kč. Nerozdělený zisk činil 13 790 630 tis Kč. 138 Tabulka č. 2
Dividendy Tantiéma Nerozdělený zisk Čistý zisk celkem
Tabulka č. 3
21 519 590 tis. Kč 25 500 tis. Kč 13 790 630 tis. Kč
ČEZ, a.s.
2012
Zisk před zdaněním 41 610 000 tis. Kč Čistý zisk
35 336 000 tis. Kč
Daň z příjmu
6 274 000 tis. Kč
35 335 720 tis. Kč
Zdroj: Návrh na rozdělení zisku ČEZ, a.s. za rok 2012 [cit. 21. 3. 2014] dostupné z vlastní úprava a Oznámení o konání valné hromady ČEZ, a.s. [cit. 21. 3.2014] dostupné z< http://www.cez.cz/edee/content/file-s/proinvestory/investor-relations/valna-hromada-cerven-2013/cez_vh_20130619_00_a_oznamenia3_cz_1xjbusqgk490j34r.pdf> vlastní úprava
Ze zákona by měl být prvotně odvedena příslušná částka do rezervního fondu společnosti, který slouţí ke krytí ztrát, k 31. 12. 2012 byla jeho výše 16 227 000 tis. Kč a je vykázán jako součást nerozděleného zisku a kapitálových fondů139, v roce 2012 příděl do rezervního nebyl navrhnut, protoţe jeho výše jiţ dosáhla 20 % základního kapitálu.140 Daň z příjmu v roce 2012 byla ve výši 6 274 000 tis. Kč. Z celkové částky vyplacené na dividendy připadne 0,72 % na akcie, které představují vlastní akcie společnosti, tato částka nebyla vyplacena a stane se součástí nerozděleného zisku. Celkově tedy bylo vyplaceno 21 364 648,952 tis Kč. Z toho do státní pokladny putovalo 60,78 %, tedy 14 908 252,039 tis. Kč, k tomu ještě sráţková daň 15 % z dividend, které byly vyplaceny ostatním akcionářům 968 459, 537 tis. Kč. Celkově tedy do příjmů státního rozpočtu ze zisku společnosti ČEZ, a.s. přišlo 22 150 711,576 tis. Kč. Tantiéma ve výši 25 500 tis. Kč byla rovným dílem rozdělena mezi
137
Stanovy ČEZ, a.s. [cit. 22. 3. 2014] s. 27 dostupné z < http://www.cez.cz/edee/content/file/investori/stanovy_cez_cz.pdf> Návrh na rozdělení zisku ČEZ, a.s. za rok 2012 [cit. 21. 3. 2014] dostupné z 139 Výroční zpráva ČEZ, a.s. 2012. s. 300 [cit. 20. 3. 2014] dostupné z 138
140
Návrh na rozdělení zisku ČEZ, a.s. za rok 2012 [cit. 21. 3. 2014] dostupné z
33
představenstvo a dozorčí radu, jednotlivě potom podle zásluh kvalifikace apod., počet osob, mezi které byla tantiéma rozdělena, bylo devatenáct, coţ je součet členů dozorčí rady a představenstva společnosti ČEZ, a.s. Graf č. 1
Zdroj: http://www.cez.cz/cs/pro-media/cisla-a-statistiky/skupina-cez.html
V grafu č. 1 je znázorněna celková výše vyplacených dividend před zdaněním (vlastní akcie nejsou započteny) a částka, která připadla do státní pokladny. Podíl České republiky je v tomto grafu zaokrouhlen na 70 %, z grafu je patrné, ţe od roku 2007 patří finanční prostředky z dividend mezi stabilní příjmy státního rozpočtu, včetně krizových let 2008 a 2009, kdy navzdory krizi rostly. Pokles v roce 2012 odůvodňuje představenstvo ve své zprávě pro valnou hromadu tím, ţe poklesla cena elektřiny a niţších výnosů z derivátových obchodů, dále vzrostly náklady na emisní povolenky.141 V dalším grafu je znázorněna výše dividend za obchodní rok, její výše jak z logiky věci vyplývá, se odvíjí od hospodářského výsledku příslušného roku.
141
Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2012. [cit. 24. 3. 2014] dostupné z
34
Graf č.2
Zdroj: http://www.cez.cz/cs/pro-media/cisla-a-statistiky/skupina-cez.html
3.4 Kontrola společností s majetkovou účastí státu Nejvyššímu kontrolnímu úřadu České republiky nemá ve své kompetenci kontrolu společností s majetkovou účastí státu. Mezinárodní organizace nejvyšších auditních společností (INTOSAI) přijala na kongresu v Limě 1977 Limskou deklaraci, která je sice právně nezávazná, nicméně je povaţovaná za nejvýznamnější mezinárodní dokument, který obsahuje zásady fungování nejvyšším auditních institucí.142 V článku 23 Limské deklarace, který upravuje kontrolu obchodních podniků s veřejnou účastí, odst. 1 říká, ţe pokud vláda má v podnicích, které jsou zaloţeny podle soukromého práva „podstatnou účast (zvláště je-li většinová)“ nebo vykonává-li „rozhodující vliv“, tak za těchto podmínek mají podniky s majetkovou účastí státu podléhat „auditu nejvyšší auditní instituce.“143 Ke srovnání všechny naše sousední státy tedy Rakousko, Slovensko, Německo i Polsko článek 23 Limské deklarace částečně nebo zcela splňují a společnosti s majetkovou účastí státu jsou kontrolovány nejvyšší auditní institucí. V lednu 2014 byl v poslanecké sněmovně předloţen návrh novely ústavy, která by měla rozšířit pravomoc Nejvyššího kontrolního úřadu na hospodaření samospráv. Předloţen byl také související návrh novely zákona o Nejvyšším kontrolním úřadě. Novela ústavy byla podpořena a poslána do dalšího čtení naproti tomu novela zákona byla vrácena k přepracování. Přidělit tuto pravomoc Nejvyššímu kontrolnímu úřadu doporučila i Národní ekonomická rada vlády (NERV). V doporučení, které vydala, uvádí, ţe nakládání s veřejným majetkem je často nehospodárné, i v případě, ţe je vloţen do akciové společnosti. Kontrola 142
BOUDA, Petr, Jiří BOUDAL a Martin FADRNÝ. Veřejná kontrola obchodních společností s majetkovou účastí státu, analýza a doporučení pro rozšíření kompetencí NKÚ. In: Ekologický právní servis [online]. s.10 [cit. 31. 3. 2014]. Dostupné z: http://www.eps.cz/sites/default/files/publikace/nku_eps_brozura_nahled.pdf 143
Limská deklarace. In: Lima: INTOSAI, 1977.
35
Nejvyšším kontrolním úřadem by neměla být duplicitní, tudíţ zbytečná, ale vícestupňová a mít preventivní efekt. „Navíc jsou obchodní společnosti s majetkovou účastí státu ve své podstatě ovládány politiky a bez kontroly zde existuje velký korupční potenciál...“ zejména z toho důvodu povaţuje NERV za nutné, aby Nejvyššímu kontrolnímu úřadu bylo umoţněno kontrolovat společnosti s majetkovou účastí státu.144 Já osobně, bych se přikláněla k tomu, tuto pravomoc Nejvyššímu kontrolnímu úřadu přidělit. Majetek do ní vloţený státem se sice stává majetkem společnosti, ale de facto je stále majetkem státu. Navíc pokud stát figuroval jako jediný zakladatel, vznikla společnost z peněz daňových poplatníků a ti mají tedy právo vědět, jak společnost hospodaří. Pokud společnost dobře hospodaří, neměla by mít s kontrolou problém a naopak by to mohlo její hospodaření zlepšit. Konkrétně příjem z dividend společnosti ČEZ, a.s. tvoří vysokou poloţku v příjmech státního rozpočtu, proč se tedy nepokusit, aby byla ještě vyšší.
144
Sborník textů pracovní skupiny pro boj proti korupci: NKÚ musí mít pravomoc kontrolovat státem vlastněné akciové společnosti. Petr CIBULKA 1. upr. vyd. Praha: Úřad vlády České republiky, Národní ekonomická rada vlády (NERV), 2011, s. 83
36
4 LESY ČESKÉ REPUBLIKY, s.p. Před rokem 1989 stát vlastnil 95,8 % všech lesů a hospodářská politika státu byla centrálně plánovaná a řízená. Po událostech v listopadu 1989 došlo k přechodu k ekonomice trţní a ceny se začaly odvíjet od situace na trhu. Před transformací ekonomiky byly lesy ve vlastnictví státu spravovány sedmi podniky státních lesů, jednotlivé podniky spravovaly lesy podle krajů. Velkou změnou byl bezpochyby restituční proces, avšak i po něm zůstalo ve vlastnictví státu zhruba 60 % lesů na území České republiky. Vznikla otázka, jakým způsobem budou lesy nyní obhospodařovány. Nakonec se jako nejlepší řešení jevilo privatizaci části státního majetku a obhospodařování lesů v majetku státu privátními subjekty. K privatizaci nebyl určen přímo lesní fond, ale pouze majetek nutný k jeho obhospodařování. Před transformací hodnota majetku dosahovala 16,2 mld. Kč z toho 8 mld. Kč bylo vloţeno do nově vzniklého podniku Lesy České republiky, s.p. Zbývajících 8,2 mld. Kč stát pouţil k realizaci privatizačních projektů, Fond národního majetku, jenţ vykonával funkci vlastníka, zaloţil 92 akciových společností, které během kupónové privatizace přešly do soukromého vlastnictví. Lesy České republiky se staly nástupcem sedmi podniků, které do té doby obhospodařovaly lesy. V současné době Lesy České republiky obhospodařují 1,3 mil. ha lesů, coţ představuje 80 % rozlohy všech státních lesů a 20 tis. km vodních toků a bystřin. Základním posláním podniku je řádné obhospodařování lesního majetku ve vlastnictví státu, jeho zachování, zušlechťování a rozvoj.145
4.1 Vznik a zaloţení Lesy České republiky, s.p. byly zapsány do obchodního rejstříku 1.1. 1992, se sídlem Přemyslova 1106, 50168 Hradec Králové, zaloţeny po schválení zakládací listiny Ministerstva zemědělství ze dne 11. 12. 1991 č.j. 6677/91-100. Vznikl podle zákona č. 111/1990 Sb., avšak na základě rozhodnutí zakladatele Ministerstva zemědělství České republiky č. j. 3217/97-1000 ze dne 12. 08. 1997, byla provedena změna zakládací listiny státního podniku Lesy České republiky podle § 20 odst. 1 zákona č. 77/1997 Sb.,. Základní jmění podniku zapsané v obchodním rejstříku je nyní 5,8 mld. Kč. Jménem Ministerstva zemědělství vykonává funkci zakladatele Mgr. Jaroslav Janáček. Vnitřní organizační struktura podniku bude popsaná v následující podkapitole. Určený majetek Lesů České republiky je tvořen pozemky určenými k plnění funkcí lesa, stavby určené k plnění funkcí lesa, nemovitý
145
Koncepce Ministerstva zemědělství k hospodářské politice státního podniku Lesy České republiky od roku 2012, s. 4-5 [cit. 1. 3. 2014] Dostupné z
37
nebo movitý majetek určený za kulturní nebo národní památku, majetkové podíly na podnicích jiných osob. Není tedy vymezen nijak konkrétně.146
4.2 Organizační struktura Funkci statutárního orgánu vykonává generální ředitel a jeho zástupci čtyři zástupci – ekonomický ředitel, správní ředitel, výrobní ředitel a ředitel lesního a vodního hospodářství. Funkci generálního ředitele vykonával do 30. 11. 2012 Ing. Svatopluk Sýkora, poté odstoupil a touto funkcí byl pověřen ekonomický ředitel Michal Gaube.147 Generálního ředitele jmenuje ministr zemědělství. Ministerstvo zemědělství nezpracovalo ţádný dokument, který by určoval kvalifikaci potřebnou k vykonávání této funkce.148 Zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku neurčuje blíţe, podmínky pro zvolení do funkce generálního ředitele, kromě toho, aby byl zletilý. Naproti tomu předchozí právní úprava zákon č. 111/1990 Sb., o státním podniku v § 19 odst. 1 stanovuje, ţe ředitel je jmenován na základě výběrového řízení a po vyjádření rady. Vybíral se tedy uchazeč s nejlepší kvalifikací pro tuto funkci.149 Coţ se mi jeví o mnoho transparentnější způsob, vzhledem k důleţitosti funkce, více tomuto problému bude popsáno v podkapitole, která se věnuje této problematice. Dozorčí rada Lesů České republiky je tvořena devíti členy, z toho šest z nich volí zakladatel a tři z nich jsou voleni z řad zaměstnanců zaměstnanci samotnými. Členové dozorčí rady jsou voleni na 5 let. Dozorčí rada můţe vytvářet tříčlenné výbory, povinně musí vytvořit výbor pro audit.150 K naplnění § 2 odst. 3 zákona č. 77/1997 Sb. o státním podniku, tedy „uspokojování významných celospolečenských, strategických nebo veřejně prospěšných zájmů“ podnik schválil tyto programy – Program trvale udrţitelného hospodaření v lesích, Koncepce zachování a reprodukce genových zdrojů lesních dřevin a dále Program 2020 díky kterému jsou zajišťovány cíle veřejného zájmu, budování lesních cest, studánek a celé řady dalších věcí
určených
veřejnosti.
V roce
2012
činily
náklady
na
realizaci
projektu
151
Program 2020 54 428 tis. Kč.
146
Výpis z obchodního rejstříku Lesy České republiky, s.p. [cit. 5. 3. 2014] dostupné z < https://or.justice.cz/ias/ui/vypisvypis?subjektId=isor%3a130641&typ=full&klic=kzn64v /> 147
tamtéţ Poskytnuté informace na žádosti o poskytnutí informací podle zákona č. 106/1999 Sb. za měsíc srpen 2013. [cit. 20. 3. 2014] dostupné z 149 BARÁK, Josef a Vladislav ZUNT. Státní podnik, akciová společnost a transformační zákon. Vyd. 1. Praha: Arch, 1991. 48 s, s.12 150 Statut Lesy České republiky, s.p. [cit. 20. 3. 2014] dostupné z 148
151
Výroční zpráva Lesy České republiky, s.p. 2012. [cit. 20. 3. 2014] s.40 dostupné z< http://www.lesycr.cz/o-nas/dokumenty-kestazeni/Documents/Lesy_Ceske_republiky_Vyrocni_zprava_2012.pdf>
38
Koncepční dokument, který určuje vlastnickou politiku státu pro Lesy České republiky, se nazývá Dřevěná kniha neboli Koncepce ministerstva zemědělství k hospodářské politice státního podniku Lesy České republiky od roku 2012. Dřevěná kniha obsahuje informace o zaloţení státního podniku, o hospodaření v minulých letech a také návrh koncepce hospodářské politiky od roku 2012.
4.3 Dělení zisku Pokud podnik dosáhne zisku, musí nejprve odvést 10 % čistého zisku do zákonem stanoveného rezervního fondu aţ do výše uvedené v zakládací listině. V případě Lesů České republiky je výše rezervního fondu stanovena na 1,2 mld. Kč.152 V roce 2012 byla v rezervním fondu částka 1 251 283 tis. Kč.153 Ze zákona je dále podnik povinen zaloţit fond kulturních a sociálních potřeb. Lesy České republiky mají zřízený také Fond investičního rozvoje, který slouţí k pořizování dlouhodobého majetku.154 Zisk státního podniku podléhá dani z příjmu právnických osob. Rozdělení zisku je znázorněno v následující tabulce: Tabulka č. 4
Lesy ČR, s.p. Zisk před zdaněním
5 478 000 tis . Kč
Čistý zisk
4 408 000 tis. Kč
Daň z příjmu
1 070 000 tis. Kč
Fond kulturních a sociálních potřeb
21 467 tis. Kč
Fond investinčího rozvoje Nerozdělený zisk
2012
0 4 386 533 tis. Kč
Zdroj: Výroční zpráva Lesy České republiky, s.p. 2012. [cit. 20.3. 2014] s.84 dostupné z< http://www.lesycr.cz/o-nas/dokumenty-kestazeni/Documents/Lesy_Ceske_republiky_Vyrocni_zprava_2012.pdf> vlastní úprava
Jediným příjmem, který ze zisku Lesů České republiky přitekl do státního rozpočtu v roce 2012, byla částka 1 070 000 tis. Kč na dani z příjmu právnických osob. Zákonem č. 213/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku, bylo zakladateli státního podniku umoţněno zaloţit také fond zakladatele. V případě Lesů České republiky tuto moţnost zakladatel vyuţil a do státní pokladny bylo v roce 2013 převedeno 6 mld. Kč a s tímto příjmem vláda počítá i do dalších období.155 O téhle změně si myslím, ţe byla na místě, protoţe i kdyţ je stát vlastníkem podniku, do státní pokladny přicházely pouze peníze vybrané na daních a tomu by tak bylo, i kdyby byl podnik ve vlastnictví soukromého sektoru. 152
Zakládací listina Lesy České republiky, s.p. [cit 20. 3 .2014] dostupné z < https://or.justice.cz/ias/ui/vypissl.pdf?subjektId=isor%3a130641&dokumentId=AXII+540%2fSL72%40KSHK&partnum=0&variant=1&klic=2oq2w6> 153
Výroční zpráva Lesy České republiky, s.p. 2012. [cit. 20. 3. 2014] s.84 dostupné z< http://www.lesycr.cz/o-nas/dokumenty-kestazeni/Documents/Lesy_Ceske_republiky_Vyrocni_zprava_2012.pdf> 154 Tamtéţ s.83 155 Z jednání dozorčí rady Lesů České republiky, s.p., [cit. 22. 3. 2014] dostupné z < http://www.lesycr.cz/media/tiskove-zpravy/Stranky/zjednani-dozorci-rady-lesu-ceske-republiky-s-p-12.aspx>
39
Navíc v letošním roce bylo z veřejných rozpočtů vyplaceno Lesům České republiky 257 734 tis. Kč, coţ představuje 19 % z celkových prostředků pouţitým na investice.156 Takţe jedinou výhodou státu, jakoţto vlastníka podniku bylo, ţe měl kontrolu nad příslušným odvětvím a nad tím, kdo bude ve vrcholném vedení podniku.
4.4 Vlastnická politika státu Jak jiţ byl řečeno, Nejvyšší kontrolní úřad má pravomoc kontrolovat státní podniky. U Lesů České republiky provedl kontrolu na konci roku 2010 a probíhala aţ do poloviny roku 2011. Tato kontrola byla zaměřená na hospodaření s majetkem státu, nakládáním s nepotřebným majetkem, finančního majetku, zadávání veřejných zakázek, vybraných smluvních vztahů, vymáhání pohledávek a odstranění nedostatků, na které bylo upozorněno při předchozí kontrole. Při kontrole bylo zjištěno, ţe generální ředitel Lesů České republiky, jmenovaný ministrem zemědělství, který začal vykonávat svoji funkci v roce 2009, vykonával zároveň post místopředsedy dozorčí rady ve společnosti, ve které mají Lesy České republiky majetkovou účast a jejíţ předmět podnikání se shoduje. Přitom se před nástupem do funkce zavázal, ţe po dobu vykonávání funkce generálního ředitele nebude vykonávat jinou výdělečnou činnost bez souhlasu zakladatele, ten však o souběhu těchto dvou funkcí neměl ţádné informace.157 Ministerstvo zemědělství nevydalo ţádný dokument, který by upravoval nominační proces do vrcholných funkcí státních podniků ano zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku tuto problematiku neupravuje, coţ v praxi znamená, ţe „členy orgánů podniků se stávají bývalí a současní politici za odměnu bez ohledu na své schopnosti a vlastnosti.“158 Z kontroly dále vyplynulo, ţe zasedání dozorčí rady se v četných případech konaly v hotelích, coţ představuje zbytečné výdaje navíc, neţ kdyby se zasedání konala v prostorách, které mají Lesy České republiky právo vyuţívat ke své činnosti. Ministerstvo zemědělství nekonalo ve státním podniku Lesy České republiky s.p., od roku 2004 ţádnou veřejnosprávní kontrolu a ani nevyhodnocuje jak členové dozorčí rady, dosazeni jím jakoţto zakladatelem, hájí zájmy státu. Nejvyšší kontrolní úřad dále zjistil nedostatky v zadávání veřejných zakázek,
156
Výroční zpráva Lesy České republiky, s.p. 2012. [cit. 20. 3. 2014] s.44 dostupné z http://www.lesycr.cz/o-nas/dokumenty-kestazeni/Documents/Lesy_Ceske_republiky_Vyrocni_zprava_2012.pdf 157 Věstník Nejvyššího kontrolního úřadu: Majetek státu a peněžní prostředky poskytnuté státnímu podniku Lesy České republiky. Praha: Nejvyšší kontrolní úřad, 1993-, roč. 2012, č. 1.[cit. 23. 3. 2014] ISSN 1210-9703. Dostupné z 158 Strategie vlády v boji s korupcí na období let 2013 a 2014. Praha: Úřad vlády České republiky Odbor pro koordinaci boje s korupcí, 2013. [cit. 23. 3. 2014] Dostupné z
40
nepochopitelné směny ucelených lesních pozemků za roztříštěné, coţ je proti cíli sjednotit lesní pozemky ve vlastnictví státu a další.159 Na tiskové konferenci po jednání vlády dne 25. 7. 2012 tehdejší premiér Petr Nečas uvedl, ţe do roku 2012 by měl vzniknout strategický dokument, který bude určovat vlastnickou politiku státu vůči společnostem s majetkovou účastí státu a státních podnikům. Tento dokument by měl upravovat pozici státu jako vlastníka, určoval by, v kterých oblastech si podniky ponechá a kde by naopak bylo vhodné je předat soukromému sektoru. Dále by měl přesně určovat proces nominace do nejvyšších orgánů společností a státních podniků.160 Dne 16. 1. 2013 byl schválen dokument s názvem Strategie vlády v boji s korupcí na období let 2013-2014, která obsahuje kapitolu věnovanou vlastnické politice státu. Ministerstvo financí dostalo za úkol do 31. 8. 2014 předloţit návrh Strategie vlastnické politiky státu, který bude vycházet z doporučení OECD. Strategie by měla řešit jiţ výše uvedený problém s nominačním procesem do vedoucích pozic, zkonkretizovat funkční období na vedoucích pozicích, zajistit odpovědnost za výkon těchto funkcí, vyřešit odměny vedoucím zaměstnancům, v současné době se ve státních podnicích stává, ţe si členové dozorčí rady schvalují odměny sami sobě. Dále posílení interní a externí kontroly, mimo jiné se v dokumentu uvádí, ţe by mělo být Nejvyššímu kontrolnímu úřadu kontrolovat společnosti s majetkovou účastí státu, ačkoliv jako akciové společnosti patří mezi soukromoprávní subjekty.161 Na konci roku 2013 došlo k odvolání čtyř členů dozorčí rady Lesů České republiky, kteří byli členové Občanské demokratické strany, aktivně účastnící se politického dění. Na jejich místa byli dosazeni - proděkan Fakulty lesnické a dřevařské, dále ředitel Výzkumného ústavu lesního hospodářství a myslivosti, ředitel Ústavu pro hospodářskou úpravu lesů a náměstek Ministra zemědělství, který má zkušenosti s veřejnými zakázkami, takţe lidé, kteří pracují v daném oboru.162 Nynější vlády Bohuslava Sobotky se v nejbliţších týdnech chystá zřídit nominační výbor, který bude mít za úkol kádrovat kandidáty do dozorčích rad státních podniků a společností s majetkovou účastí státu. Doporučení výboru však nebudou závazná. Sobotka uvedl, ţe „se zvýší tlak na profesní, odbornou a lidskou kvalitu zástupců státu v dozorčích 159
Věstník Nejvyššího kontrolního úřadu: Majetek státu a peněžní prostředky poskytnuté státnímu podniku Lesy České republiky. Praha: Nejvyšší kontrolní úřad, 1993-, roč. 2012, č. 1.[cit. 23. 3. 2014] ISSN 1210-9703. Dostupné z 160
Strategie určí nakládání se státními podniky. [cit. 23. 3. 2014] dostupné z < http://www.vlada.cz/cz/media-centrum/aktualne/strategieurci-nakladani-se-statnimi-podniky--97822/> 161
Strategie vlády v boji s korupcí na období let 2013 a 2014. Praha: Úřad vlády České republiky Odbor pro koordinaci boje s korupcí, 2013. [cit. 23. 3. 2014] Dostupné z 162 Čistka v Lesích ČR: Ministr Toman odvolal ódéesáky z dozorčí rady. [online]. 2013 [cit. 31. 3. 2014]. Dostupné z
41
radách.“ Toto řešení je pouze dočasné, dokud nebude vypracován vlastní návrh zákona, který by mohl platit od roku 2015.163 Podle mého názoru je situace naprosto alarmující a zavedení nominačního procesu je naprosto nezbytné. Vlastnická politika měla být vypracovaná do konce roku 2012, nyní se to posouvá na polovinu roku 2014. Státní podniky a společnosti s majetkovou účastí státu mají stejně jako soukromoprávní subjekty za úkol dosáhnout co nejvyššího zisku a to není moţné, kdyţ ve vedení nesedí lidé s potřebnou kvalifikací. Současný stav je tedy vysoce neefektivní, politici by se měli snaţit to co nejdříve změnit, je to přece v jejich zájmu, aby státní podniky a podniky s majetkovou účastí státu dosahovaly co nejvyššího zisku a co nejvíce finančních prostředků mohlo být pouţito jako příjmy státního rozpočtu, který je dlouhodobě nevyrovnaný.
163
VLKOVÁ, Jitka. Mladá fronta dnes: Vládní výbor má kádrovat kandidáty do dozorčích rad. Mladá fronta dnes. Praha: MAFRA, a.s, s. 8
42
5 POROVNÁNÍ V poslední kapitole srovnám získané poznatky z psaní práce a zdůrazním rozdíly mezi akciovou společností s majetkovou účastí státu a státním podnikem. Státní podnik funguje v reţimu zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku, kdeţto akciové společnosti s majetkovou účastí státu fungují stejně jako soukromé akciové společnosti v reţimu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Vznik akciové společnosti vyţaduje dlouhé přípravné stádium, je třeba připravit zakladatelskou listinu popř. smlouvu, sepsat návrh stanov, zajistit vklady na základní kapitál, rozhodnout o personálním obsazení, v případě akciové společnosti s majetkovou účastí státu je nezbytný souhlas vlády s jejím zaloţením. Akciovou společnost můţe zaloţit i jediná osoba a to právnická. Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku, podmínkou pro zápis je zajistit všechny vyjmenované úkony a dodat zakladatelskou listinu, návrh stanov a zápis o usnesení ustavující valné hromady. ČEZ, a.s. byla zaloţena v roce 1992 Fondem národního majetku. Česká republika zastoupená Ministerstvem financí vlastní 69,78 % akcií. Ministerstvo určí osobu, jejímţ prostřednictvím bude vykonávat funkci zakladatele. Státní podnik, patří mezi státní organizace, má tedy svoji vlastní právní subjektivitu. Jediným zakladatelem je stát, tuto funkci poté vykonává příslušné ministerstvo, v případě Lesů České republiky Ministerstvo zemědělství, stejně jako akciová společnost, můţe státní podnik vzniknout aţ po předchozím souhlasu vlády. Předtím neţ státní podnik vznikne, je třeba sepsat zakladatelskou listinu, určit a ocenit majetek, se kterým bude mít právo podnik hospodařit, stanovit výši kmenového jmění. Státní podnik vzniká zápisem do obchodního rejstříku, k zápisu je třeba dodat zakladatelskou listinu, doklad o ocenění majetku, s kterým bude mít právo hospodařit, doklady nezbytné k zápisu do obchodního rejstříku a usnesení vlády, kterým se uděluje souhlas k zaloţení. Mimo dosaţení zisku, slouţí ještě k uspokojení celospolečenských potřeb. Majetek, který stát do akciové společnosti vloţil, je stává majetkem společnosti, naproti tomu majetek, s kterým státní podnik hospodaří, není v jeho vlastnictví, dále má k dispozici tzv. určený majetek, s kterým smí nakládat pouze se souhlasem zakladatele. Stát za pohledávky státního podniku neručí, podnik ručí majetkem, který je mu svěřen k výkonu podnikatelské činnosti, kromě určeného majetku, coţ státní podnik, oproti ostatním dluţníkům zvýhodňuje. Práva a povinnosti akcionáře ČEZ, a.s. vykonává Ministerstvo financí. U státního podniku Lesy České republiky, s.p. vykonává funkci zakladatele Ministerstvo zemědělství státního podniku má pravomoci přímo ovlivňující chod podniku. 43
Organizační struktura ČEZ, a.s. je dualistická, tvořena valnou hromadou, představenstvem, dozorčí radou a výborem pro audit. Valná hromada volí dvě třetiny členů dozorčí rady, zbývající třetina je volena zaměstnanci. Dozorčí rada volí představenstvo. Výbor pro audit volí představenstvo z řad členů dozorčí rady. Dokument určující vnitřní organizaci společnosti se nazývá stanovy. Organizační struktura státního podniku Lesy České republiky, s.p. je tvořena generálním ředitelem, jeho zástupci a dozorčí radou, osoby do těchto funkcí jsou jmenovány ministrem zemědělství. Dokument, který určuje vnitřní organizaci podniku, se nazývá statut. U akciové společnosti i u státního podniku platí zákaz konkurence u vrcholných orgánů. Společnost ČEZ, a.s. dlouhodobě vykazuje kladný hospodářský výsledek, včetně sledovaného období a můţe tedy svým akcionářům vyplácet dividendy. Zisk akciové společnosti podléhá dani z právnických osob, dividendy dále podléhají sráţkové dani. Po zdanění je ze zisku nejprve odvedena příslušná částka do rezervního fondu a poté valná hromada na návrh představenstva schválí výši dividendy a tantiémy, zbytek zůstane jako nerozdělený zisk. Do státního rozpočtu tedy plynou nejen příjmy z daní, ale i nemalá částka z dividend. Lesy České republiky, s.p. ve sledovaném období dosáhly kladného hospodářského výsledku. Zisk podniku podléhá dani z příjmu právnických osob, po zdanění je odvedena příslušná částka do rezervního fondu, poté podle rozhodnutí zakladatele do fondu kulturních a sociálních potřeb a fondu investičního rozvoje a zbytek zůstal jako nerozdělený zisk. Od roku 2013 podnik vytváří i fond zakladatele podle zákona č. 213/2013 Sb., který novelizuje zákon o státním podniku, do kterého byly ihned odvedeny volné finanční prostředky a z něj byl převeden první obnos do státní pokladny. Neţ došlo k této změně, slouţil státní podnik v podstatě pouze k uspokojení celospolečenských potřeb, protoţe stát od podniku dostával pouze peníze z daní, navíc stát poskytuje podniku dotace na investiční projekty. Stát u obou typů organizačních struktur vlastně platí daně sám sobě. Akciová společnost podléhá auditu nezávislého auditora, za podmínek uvedených v zákoně, avšak Nejvyšší kontrolní úřad nemá pravomoc akciové společnosti s majetkovou účastí státu kontrolovat, ani v případě, ţe je majoritním vlastníkem akcií. Státní podnik podléhá interní kontrole, kterou provádí zakladatel i externí kontrole, kterou provádí Nejvyšší kontrolní úřad. Velmi
diskutovaným
problémem
je
skutečnost,
ţe
akciové
společnosti
s majoritní majetkovou účastí státu jakoţto soukromoprávní subjekty nejsou v kompetenci Nejvyššího kontrolního úřadu. Organizace bojující proti korupci i Nejvyšší kontrolní úřad usilují o změnu, doporučuje to i Limská deklarace, vydaná Mezinárodní organizací nejvyšších 44
auditních společností. Nejvyšší kontrolní úřad sice můţe oproti akciovým společnostem státní podniky kontrolovat, neexistuje ale ţádný nominační proces do vrcholných funkcí státních podniků. V případě Lesů České republiky generálního ředitele a dozorčí radu jmenuje ministr zemědělství, Ministerstvo zemědělství nemá zpracovaný ţádný dokument, který by určoval kritéria pro zvolení do těchto funkcí, coţ vede k tomu, ţe jsou do dozorčí rady dosazování bývalí politici bez potřebných schopností a znalostí. Do konce roku 2014 by měl vzniknout strategický dokument, který by určoval vlastnickou politiku státu vůči státním podnikům a akciovým společnostem s majetkovou účastí státu, který by měl řešit oba zmíněné problémy týkající se podniků s majetkovou účastí státu. Akciová společnost se ruší s likvidací, pokud podnik nepřechází na právního nástupce nebo je v úpadku. Valná hromada zvolí osobu likvidátora, který zajistí všechny potřebné úkony. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře, podle jejich podílů ve společnosti. Zánik je dokončen výmazem z obchodního rejstříku. Státní podnik se ruší s likvidací, pokud nepřechází ne právního nástupce nebo není v úpadku. O zrušení státního podniku rozhoduje zakladatel, který určí i osobu likvidátora, který zajistí potřebné úkony. Majetek státního podniku přechází na zakladatele a poté se stává opět součástí finančních aktiv státu. Podnik zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Z uvedených dat a informací vyplývá, ţe pro stát je jasně výhodnější podílet se na akciové společnosti. Do loňského roku totiţ do státní pokladny ze státních podniků, plynuly peníze pouze z daní, coţ by se dělo, i kdyby podnik byl v soukromém vlastnictví. Jedinou výhodou tedy bylo, ţe stát má kontrolu nad daným odvětvím a nad chodem podniku. Nyní odejdou do státního rozpočtu i peníze z fondu zakladatele, avšak zatím pouze u Lesů České republiky. V případě převedení státního podniku na akciovou společnost by však zanikla moţnost kontroly Nejvyšším kontrolním úřadem, proto vidím stanovení vlastnické politiky státu a její převedení do praxe jako nezbytné.
45
ZÁVĚR Cílem mojí bakalářské práce bylo, seznámit čtenáře se současnou právní úpravou podniků s majetkovou účastí státu v České republice. Zjistit, která ze dvou právních forem, které má Česká republika právo zakládat je pro stát výhodnější a z jakého důvodu. Stát můţe podle zákona o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích zakládat vlastnit nebo mít majetkovou účast pouze v akciové společnosti a státním podniku. Dále seznámit čtenáře se současnou problematikou týkající se těchto podniků. Práce je rozdělena na část obecnou, ve které jsou vysvětleny klíčové pojmy a souvislosti a na část zvláštní, kde jsou aplikovány v praxi na dvou konkrétních podnicích a to Lesy České republiky, s.p. a ČEZ, a.s. V obecné části jsem vycházela zejména ze zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku, zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích a příslušné literatury týkající se obchodního práva a majetku státu. V první kapitole je popsaná akciová společnost, její charakteristika, proces zaloţení a vzniku, organizační struktura, práva a povinnosti akcionářů, dělení zisku akciové společnosti a jeho danění, dále majetkové poměry společnosti, kontrola a zánik a zrušení společnosti. V druhé kapitole je obdobně popsán státní podnik. Ve zvláštní části jsem získané poznatky z obecné části aplikovala na dva konkrétní podniky, kdy jsem za pomocí výročních zpráv, statutu, stanov, výpisů z obchodního rejstříků nashromáţdila informace o těchto dvou právních formách podniků s majetkovou účastí státu a setřídila je obdobně jako obecnou část a přidala dvě kapitoly týkající se problematiky ohledně podniků s majetkovou účastí státu. Z nashromáţděných informací vyplynulo, ţe státní podnik a akciová společnost s majetkovou účastí státu se v některých důleţitých aspektech od sebe liší. K zaloţení státního podniku je třeba ocenit všechen majetek, s kterým bude později oprávněn hospodařit a doloţit toto ocenění k ţádosti o zápis do obchodního rejstříku. Majetek, který stát do státního podniku vloţí, zůstává ve vlastnictví státu, podnik s ním má právo pouze hospodařit. Navíc je státnímu podniku přidělen určený majetek, s kterým smí manipulovat pouze se souhlasem zakladatele. Určený majetek je zapsán v obchodním rejstříku. Naproti tomu akciová společnost se stává vlastníkem majetku, který do ní stát vloţil. Stát prostřednictvím zakladatele je oprávněn přímo ovlivňovat chod státního podniku, v roli akcionáře společnosti se podílí se na jejím řízení účastí a hlasováním na valné hromadě. Organizační strukturu státního podniku tvoří generální ředitel, jeho zástupci a dozorčí rada, kdeţto organizační struktura akciové společnosti je sloţitější, tvoří ji valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. Členy orgánů společnosti jmenuje ministr příslušného zakladatelského ministerstva, pro nominaci na tyto 46
posty neexistuje ţádný oficiální postup. U akciové společnosti s majetkovou účastí státu proces nominace do vrcholných orgánů společnosti probíhá stejně jako u soukromé akciové společnosti. Valná hromada zvolí členy dvě třetiny členů dozorčí rady, zbytek je volen z řad zaměstnanců. Dozorčí rada zvolí členy představenstva. U vrcholných orgánů jak akciové společnosti, tak i státního podniku platí zákaz konkurence. Čistý zisk státního podniku i akciové společnosti podléhá dani z příjmu právnických osob. Akciová společnost vyplácí svým akcionářům podíl na zisku ve formě dividendy, která musí být zdaněna sráţkovou daní. Dochází tedy k dvojímu zdanění. Po zdanění je nutné odvést příslušnou část zisku do rezervního fondu určenou zákonem a do dalších fondů, které jsou zaloţeny, v tom se akciová společnost a státní podnik neliší. Akciová společnost rozdělí zbývající zisk na dividendy a tantiémy, zbytek zůstane jako nerozdělený zisk. O tom v jakém poměru bude zisk rozdělen, rozhoduje valná hromada. Státní podnik má povinnost zaloţit kromě rezervního fondu ještě fond zakladatele a fond kulturních a sociálních potřeb, zaloţení dalších fondů je dobrovolné. Zbytek zisku zůstane nerozdělen. O rozdělení zisku u státního podniku rozhoduje zakladatel. Dalším rozdílným bodem je kontrola hospodaření, státní podnik podléhá kontrole ze strany zakladatele, která je označována za interní a navíc i externí kontrole ze strany Nejvyššího kontrolního úřadu. Akciová společnost s majetkovou účastí státu podléhá pouze kontrole nezávislého auditora, coţ se Nejvyššímu kontrolnímu úřadu i skupinám, které bojují proti korupci zdá nelogické. Díky této problematice a také díky nejasnostem týkajících se jmenování členů vrcholných orgánů státních podniků, se vláda rozhodla, ţe zkusí dát dohromady dokument, který by určoval vlastnickou politiku státu. Coţ se mi jeví jako krok správným směrem, ujasnit si, které podniky a v jakém odvětví, je pro stát výhodné nebo potřebné provozovat a které nikoliv. Dále nastavit nominační proces do vrcholných orgánů státních podniků, aby tato místa byla obsazena kompetentními lidmi. V neposlední řadě zařídit, aby Nejvyšší kontrolní úřad měl pravomoc kontrolovat akciové společnosti s majoritní majetkovou účastí státu, aby bylo dosaţeno vyšší efektivity. Ke zrušení podniku dochází za různých okolností, na rozhodnutí zakladatele. Pokud podnik přechází na právního nástupce nebo je v úpadku, ruší se bez likvidace. V ostatních případech se ruší s likvidací, je určen likvidátor, který zajistí všechny potřebné úkony, poté o tom sepíše zprávu. Stejný postup se pouţívá i u akciové společnosti. Likvidační zůstatek je rozdělen mezi akcionáře v případě akciové společnosti, u státního podniku přechází na zakladatelské ministerstvo a poté se stane součástí finančních aktiv státu. Oba podniky zanikají dnem výmazu z obchodního rejstříku. Akciová společnost ČEZ, a.s. byla zaloţena Fondem národního majetku v roce 1992. Česká republika v zastoupení Ministerstvem financí momentálně vlastní 69,78 % akcií 47
společnosti. Společnost stabilně dosahuje kladného hospodářského výsledku a můţe tak svým akcionářům vyplácet dividendy. V sledovaném roce 2012 do státní pokladny přitekly ze zisku finanční prostředky z dividend, dále z daní – daň z příjmu právnických osob a sráţková daň z dividend, protoţe stát si sám sobě platí daně. Státní podnik Lesy České republiky, s.p. v posledních letech také dosahoval kladného ekonomického výsledku, tedy i v sledovaném roce 2012. Do státní pokladny z tohoto státního podniku přitekla pouze ze zisku daň z příjmu právnických osob. Od roku 2013 jsou státní podniky povinny zaloţit fond zakladatele, ze kterého na ţádost zakladatelského ministerstva můţe být odvedena částka do státního rozpočtu. Z toho plyne, ţe stát měl od Lesů České republiky, s.p. v roce 2012 příjem pouze ve formě daně z příjmu právnických osob, který by měl, i kdyby podnik vlastnil soukromý sektor. Ze společnosti ČEZ, a.s. přitekly do státního rozpočtu peníze z daně z příjmu právnických osob, sráţková daň z dividendy a dividendy samotné. Po finanční stránce se tedy jeví výhodnější pro stát účast v akciových společnostech s majetkovou účastí státu, nabízí se však otázka, jestli dané odvětví potřebuje mít stát pod kontrolou a nebo z něj mít co největší zisk. Ideální by samozřejmě byla kombinace obou moţností, ke které se stát přiblíţil tím, ţe státním podnikům přikázal prostřednictvím zákona č. 213/2013 Sb., kterým se měním zákon o státním podniku zaloţit fond zakladatele a převést finanční prostředky do státního rozpočtu, situace by se mohla ještě zlepšit, kdyby se podařilo ustanovit a realizovat vlastnickou politiku státu.
48
SEZNAM POUŽITÝCH ZDROJŮ Kniţní zdroje: [1]
ADAMÍK, Petr. Likvidace obchodních společností: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Olomouc: ANAG, 2003-, sv. ISBN 80-717-9391-4.
[2]
BARÁK, Josef a Vladislav ZUNT. Státní podnik, akciová společnost a transformační zákon. Vyd. 1. Praha: Arch, 1991. 48 s.
[3]
ČERNÁ,
Stanislava,
Petr
MRKÝVKA,
Ivana
PAŘÍZKOVÁ
a
Dana
ŠRAMKOVÁ. Obchodní právo. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2006, 509 s. Edice učebnic Právnické fakulty Masarykovy univerzity v Brně, č. 417. ISBN 80-735-7164-1. [4]
DOBEŠOVÁ, Dana, Martin KVIZDA, Petr MUSIL, Zdeněk TOMEŠ a Libor ŢÍDEK. The transformation of the Czech economy. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2005, 192 s. Právnické osoby, č. 417. ISBN 80-210-3292-8.
[5]
DVOŘÁK,
Tomáš,
Petr
MRKÝVKA,
Ivana
PAŘÍZKOVÁ
a
Dana
ŠRAMKOVÁ. Akciová společnost a Evropská společnost. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2005, xlii, 971 s. Edice učebnic Právnické fakulty Masarykovy univerzity v Brně, č. 417. ISBN 80-735-7120-X. [6]
ELIÁŠ, Karel. Kurs obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2005, 172 s. ISBN 80-717-9391-4.
[7]
ELIÁŠ, Karel, Jarmila POKORNÁ a Tomáš DVOŘÁK. Kurs obchodního práva :obchodní společnosti a družstva. 6. vyd. Praha: C.H. Beck, 2010. xxxv, 503 s. ISBN 9788074000485.
[8]
HAVEL, Bohumil. Obchodní korporace ve světle proměn: variace na neuzavřené téma správy obchodních korporací. Vyd. 1. Praha: Auditorium, 2010, 196 s. ISBN 978-808-7284-117
[9]
HAVLAN, Petr. Majetek státu v platné právní úpravě. 3. aktualiz. a pod. dopl. Praha: Linde, 2010. 504 s. Praktické právnické příručky a 853. ISBN 978-80-7201-796-6.
[10]
PLÍVA, Stanislav. Hospodaření s majetkem státu. Vyd. 1. Praha: C.H. Beck, 2001, xvi, 286 s. ISBN 80-717-9556-9.
[11]
RADVAN,
Michal,
Petr
MRKÝVKA,
Ivana
PAŘÍZKOVÁ
a
Dana
ŠRAMKOVÁ. Finanční právo a finanční správa - berní právo. 1. vyd. Brno:
49
Masarykova univerzita, 2008, 509 s. Edice učebnic Právnické fakulty Masarykovy univerzity v Brně. ISBN 978-807-2392-308. [12]
WENIG-MALOVSKÝ,A. Příručka obchodního práva. Vyd. 1. Praha: Československý kompas, 1947, xvi, 510 s.
Dokumenty vydané vládou ČR nebo jejími sloţkami: [13]
Sborník textů pracovní skupiny pro boj proti korupci: NKÚ musí mít pravomoc kontrolovat státem vlastněné akciové společnosti. Petr CIBULKA 1. upr. vyd. Praha: Úřad vlády České republiky, Národní ekonomická rada vlády (NERV), 2011, 126 s. ISBN 978-80-7440-053-7.
[14]
Věstník Nejvyššího kontrolního úřadu: Majetek státu a peněžní prostředky poskytnuté státnímu podniku Lesy České republiky. Praha: Nejvyšší kontrolní úřad, 1993-, roč. 2012, č. 1. [cit. 23. 3. 2014] ISSN 1210-9703. Dostupné z
[15]
Strategie vlády v boji s korupcí na období let 2013 a 2014. Praha: Úřad vlády České republiky Odbor pro koordinaci boje s korupcí, 2013. [cit 23. 3. 2014] Dostupné z
[16]
Koncepce Ministerstva zemědělství k hospodářské politice státního podniku Lesy České republiky od roku 2012, s. 4-5[cit. 1. 3. 2014] Dostupné z
[17]
Poskytnuté informace na žádosti o poskytnutí informací podle zákona č. 106/1999 Sb. za měsíc srpen 2013. [cit. 20. 3. 2014] Dostupné z < http://eagri.cz/public/web/mze/ministerstvo-zemedelstvi/povinne-zverejnovaneinformace/informace-podle-zakona-c-106-1999-sb/poskytnute-informace/poskytnuteinformace-na-zadosti-o-20.html>,
[18]
Strategie určí nakládání se státními podniky. [cit. 23. 3. 2014] dostupné z < http://www.vlada.cz/cz/media-centrum/aktualne/strategie-urci-nakladani-sestatnimi-podniky--97822/>
50
Články : [19]
VLKOVÁ, Jitka. Mladá fronta dnes: Vládní výbor má kádrovat kandidáty do dozorčích rad. Mladá fronta dnes. Praha: MAFRA, a.s, s. 8
[20]
Čistka v Lesích ČR: Ministr Toman odvolal ódéesáky z dozorčí rady. [online]. 2013 [cit. 31. 3. 2014 ]. Dostupné z
[21]
DOHNAL, František. Parlament vláda samospráva: Jak hospodaří státní podniky. Parlament, vláda, samospráva: zpravodajský měsíčník pro státní správu a podnikatele [online]. Praha: MegaArt, 2008, č. 07, s. 62 [cit. 31. 3. 2014]. Dostupné z
[22]
SACKS, Paul. Privatization in the Czech Republic. The Columbia Journal of World Business. 1993, roč. 28, č. 1, s. 188-194. [cit. 1. 4. 2014] Dostupné z
[23]
BROM, Karla a Mitchell ORENSTEIN. The privatised sector in the Czech republic: Government and bank control in a transitional economy. Europe-Asia studies. 1994, roč. 46, č. 6, s. 893-928. Dostupné z: http://web.b.ebscohost.com/ehost/detail?sid=1a919d6e-e07c-4b85-805b0aab4bd781ed%40sessionmgr111&vid=1&hid=125&bdata=JnNpdGU9ZWhvc3QtbG l2ZQ%3d%3d#db=a9h&AN=9411092595
Právní předpisy: [24]
Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014].
[25]
Zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku ve znění pozdějších předpisůIn: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014].
[26]
Zákon č. 111/1990 Sb., o státním podniku ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014].
[27]
Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014].
51
[28]
Zákon č. 219/2000 Sb. o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014].
[29]
Zákon č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014].
[30]
Zákon č. 586/1992 Sb. o dani z příjmu ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014].
[31]
Zákon č. 166/1993 Sb. o Nejvyšším kontrolním úřadu ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014].
[32]
Zákon č. 213/2013 Sb., kterým se novelizuje zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014].
[33]
Zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve znění pozdějších předpisů In: ASPI [právní informační systém]. Wolters Kluwer ČR [cit. 24. 3. 2014].
Ostatní: [34]
Výroční zpráva Lesy České republiky, s.p. 2012. [cit. 20. 3. 2014] Dostupné z
[35]
Výroční zpráva ČEZ, a.s. 2012. [cit. 20. 3. 2014] Dostupné z
[36]
Návrh na rozdělení zisku ČEZ, a.s. za rok 2012 [cit. 21. 3. 2014] Dostupné z
[37]
Oznámení o konání valné hromady ČEZ, a.s. [cit. 21. 3. 2014] Dostupné z
[38]
Výpis z obchodního rejstříku Lesy České republiky, s.p. [cit. 5. 3. 2014] Dostupné z
52
[39]
Výpis z obchodního rejstříku ČEZ, a.s. [cit. 5. 3.2014] dostupné z
[40]
Stanovy ČEZ, a.s. [cit. 22. 3. 2014] Dostupné z < http://www.cez.cz/edee/content/file/investori/stanovy_cez_cz.pdf>
[41]
Výsledky jednání řádné valné hromady společnosti ČEZ, a. s., konané dne 19. 6. 2013 [cit. 22. 3. 2014] dostupné z
[42]
Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2012. [cit. 24. 3.2014] Dostupné z< http://www.cez.cz/edee/content/file-s/proinvestory/investor-relations/valna-hromada-cerven2013/cez_vh_20130619_02a_cz_7seokvr81omam6he.zip>
[43]
BOUDA, Petr, Jiří BOUDAL a Martin FADRNÝ. Veřejná kontrola obchodních společností s majetkovou účastí státu, analýza a doporučení pro rozšíření kompetencí NKÚ. In: Ekologický právní servis [online]. [cit. 31. 3. 2014]. Dostupné z
[44]
Statut Lesy České republiky, s.p. [cit. 20.3. 2014] Dostupné z
[45]
Zakládací listina Lesy České republiky, s.p. [cit. 20. 3. 2014] dostupné z < https://or.justice.cz/ias/ui/vypissl.pdf?subjektId=isor%3a130641&dokumentId=AXII+540%2fSL72%40KSHK&partn um=0&variant=1&klic=2oq2w6>
[46]
Z jednání dozorčí rady Lesů České republiky, s.p., [cit. 22. 3. 2014] Dostupné z < http://www.lesycr.cz/media/tiskove-zpravy/Stranky/z-jednani-dozorci-rady-lesuceske-republiky-s-p-12.aspx>
53
SEZNAM TABULEK Tabulka č. 1...................................................................... 33 Tabulka č. 2 ..................................................................... 35 Tabulka č. 3...................................................................... 35 Tabulka č. 4...................................................................... 41
SEZNAM GRAFŮ Graf č. 1 ........................................................................... 36 Graf č. 2 ........................................................................... 37
54
SEZNAM PŘÍLOH Příloha č.1: Tabulka majetkových účastí Ministerstva zemědělství a financí Ministerstvo zemědělství ČR státní akciové podniky společnosti Mezinárodní testování Jihomoravské pivovary, drůbeţe a.s. Ústrašice, s.p.
Ministerstvo financí ČR státní podniky
akciové společnosti
Státní tiskárna cenin,s.p.
Vodohospodářská společnost Vrchlice - Maleč, a.s.
Municipální finanční společnost,a.s.
Thermal - F, a.s. Výzkumný a zkušební letecký ústav, a.s. ČKD DOPRAVNÍ SYSTÉMY, a.s.
Lesy České republiky, s.p.
Podpůrný a garanční rolnický a lesnický fond, a.s.
Vodovody a kanalizace Mladá Boleslav, a.s.
ČEZ ,a.s.
Povodí Vltavy, s.p.
Státní zkušebna zemědělských, potravinářských a lesnických strojů, a.s.
Vodovody a kanalizace Hodonín, a.s.
Kongresové centrum Praha,a.s.
Povodí Labe, s.p.
Vodovody a kanalizace Náchod, a.s.
VIPAP VIDEM KRŠKO d.d. Slovinsko (* údaje v EUR)
Česká exportní banka,a.s.
Povodí Ohře, s.p.
Slovácké vodárny a kanalizace, a.s.
CENTRUM - F, a.s.
Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s.
Povodí Moravy, s.p.
VÍTKOVICE, a.s.
ČEPRO, a.s.
KORADO, a.s.
Povodí Odry, s.p.
Teva Hungary Ltd. (* údaje v HUF)
Český Aeroholding, a.s.
Exportní garanční a pojištovací společnost,a.s.
Zemský hřebčinec Písek, s.p.
LINETA Severočeská dřevařská společnost a.s.
Explosia a.s.
PRISKO a.s.
TRANZA a.s.
IMOB, a.s.
SANDY Stráţnice, spol. s r.o.
VRL Praha a.s.
MERO ČR, a.s.
Zemský hřebčinec Tlumačov, s.p. Budějovický Budvar, n.p.
Zdroj: Majetkové účasti ministerstva financí. [cit.24.3.2014] dostupné z < http://www.mfcr.cz/cs/verejny-sektor/hospodareni/majetekstatu/2014/majetkove-ucasti-ministerstva-financi-ke-16932>
a
Organizace
podřízené
MZe.
zhttp://eagri.cz/public/web/mze/ministerstvo-zemedelstvi/o-ministerstvu/podrizene-organizace vlastní úprava
55
[cit.24.3.2014]
dostupné
