Jaarverslag
2004
Ondernemend in zorg
OPG Groep N.V. HONDERDZESDE BOEKJAAR
Jaarverslag 2004
1
Inhoud
PAGINA
Profiel OPG Kerncijfers Woord vooraf van de bestuursvoorzitter Bestuur en toezicht Corporate governance
4 5 6 7 9
Verslag van de Raad van Commissarissen
12
Risico’s en risicobeheersing
15
• • • • • • •
Bestuursverslag Strategische keuzen Belangrijkste gebeurtenissen Toelichting op de financiële gang van zaken in 2004 Gang van zaken per sector en ambities voor de korte termijn Personele, organisatorische en sociale aangelegenheden International Financial Reporting Standards (IFRS) Vooruitzichten
23 24 24 31 38 40 43
• • • •
Jaarrekening 2004 Wijzigingen in de samenstelling van OPG Groep N.V. Grondslagen Geconsolideerde overzichten Enkelvoudige overzichten
48 49 54 80
Overige gegevens • Gebeurtenissen na balansdatum • Voorstel winstbestemming • Accountantsverklaring Aandeelhoudersinformatie Verklaring inzake Stichting Preferente Aandelen OPG Werkmaatschappijen OPG Groep Tienjaarsoverzicht Definities WE WILL GLADLY SUPPLY COPIES OF THE ENGLISH TRANSLATION OF THIS ANNUAL REPORT UPON REQUEST
3
86 86 87 88 94 96 100 103
Profiel OPG
In het kort OPG Groep is een retail- en distributieonderneming voor geneesmiddelen en medische middelen. Wij zijn met circa 5.200 medewerkers (op fulltime-basis) gespecialiseerd in farmaceutische bedrijfsvoering en beheer van apotheken (farma-retailing), in farmaceutische groothandel en logistieke diensten en in marketing en distributie van medische middelen. Wij zijn actief in Nederland, Polen, België, Noorwegen, Hongarije en Zwitserland. De onderneming groeit winstgevend via verdieping en verbreding van marktposities en houdt daarbij de focus op een beperkt aantal nationale markten. OPG heeft een solide financiële basis en een gezonde kasstroom. Sinds een reeks van jaren is de strategische uitbouw van de onderneming met nadruk gericht op direct op de consument gerichte activiteiten. Dit heeft er concreet toe geleid dat OPG op de Nederlandse markt actief is als manager van een keten van eigendomsapotheken (Mediveen Groep) en als aanbieder van medische middelen voor de thuiszorg en daaraan gerelateerde diensten (Thuiszorg Direct Groep). Ook op de Poolse markt wordt een apotheekketen geëxploiteerd. Thans is 30% van de groepsomzet en circa de helft van het bedrijfsresultaat afkomstig uit retailing. Meer dan honderd jaar is OPG gespecialiseerd in farmaceutische groothandel. Haar groothandelsactiviteiten worden aangevuld met een scala van ondersteunende diensten voor apotheekhoudenden. Hoger in de kolom voorziet OPG als logistiek dienstverlener in de behoeften van industriële toeleveranciers die hun distributie doelmatiger willen maken door uitbesteding. OPG Groep exploiteert farmaceutische distributieondernemingen in Nederland, België (Laboratoria Flandria) en Polen (Orfe Groep). In Nederland is OPG verder met haar marketing- en distributieorganisatie voor medische middelen (Medeco) de voorkeursleverancier van veel ziekenhuizen en verpleeghuizen. Deze organisatie is ook actief in Noorwegen, Hongarije en Zwitserland. OPG wil een bijdrage leveren aan het doelmatig, effectief en frictieloos functioneren van de genees- en hulpmiddelenvoorziening op de markten waarop de onderneming actief is.
OPG Groep SITUATIE PER 31 DECEMBER 2004
Gezondheidszorgproducten en -diensten
Farma Nederland
Farma Internationaal
Farma-retailing en farmaceutische groothandel
Farma-retailing en farmaceutische groothandel
Marketing en distributie van medische middelen
Nederland
België Polen * Duitsland ***
Nederland Noorwegen Hongarije * Zwitserland **
* MEERDERHEIDSPARTICIPATIE ** 50%-BELANG (PARTIEEL MEEGECONSOLIDEERD) *** MINDERHEIDSPARTICIPATIE
De 100%-dochterondernemingen en meerderheidsparticipaties worden tot de groepsmaatschappijen gerekend.
4
Kerncijfers
X € 1.000.000
2004
2003
STIJGING/ DALING
165,7 591,2 155,1
157,1
5,5%
559,4
5,7%
148,2
4,7%
2.072,1 92,5 77,0 66,5 53,2
2.098,3
- 1,2%
108,9
- 15,1%
95,5
- 19,3%
65,0 18,3 55,4
78,1
Balans Werkkapitaal Werkzaam vermogen Nettoschuld
Winst-en-verliesrekening Netto-omzet Bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill Bedrijfsresultaat Nettoresultaat voor afschrijving goodwill Nettoresultaat
73,3
- 9,3%
61,7
- 13,8%
Kasstroom Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen materiële vaste activa Acquisities
36,0 64,1
Ratio’s en rentabiliteit IN %
Operationele marge Rendement gemiddeld werkzaam vermogen Rendement gemiddeld eigen vermogen Economische winst Rentedekking Schuldratio
4,5% 13,4% 15,1%
5,2% 18,2% 19,4%
10,4 20,0 1,4
29,9
Koers ultimo boekjaar Nettoresultaat voor afschrijving goodwill Nettoresultaat Jaardividend
43,00 4,59 3,68 1,45
36,05
Aantal medewerkers ultimo boekjaar Idem, in fulltime equivalenten
6.270 5.159
5.995
29,4 1,2
Rendement vermogenstitel * X€1
5,09 4,29 1,45
Personeel
* AANDEEL A RESPECTIEVELIJK AANDEEL B INCLUSIEF WINSTBEWIJS, HERLEID TOT VOLGESTORTE EQUIVALENTEN
5
4.989
Woord vooraf van de bestuursvoorzitter
”Bij de presentatie van ons Jaarverslag 2003 hebben wij aangeven dat er voor 2004 van uit moest worden gegaan dat wij de resultaten van het voorgaande jaar niet zouden kunnen evenaren. Die boodschap hebben wij herhaald bij de presentatie van onze halfjaarcijfers 2004 in augustus jongstleden. Wij waren voorbereid op een forse omzet- en margeverlaging van onze eigendomsapotheken in Nederland als gevolg van de door de overheid afgedwongen prijsverlagingen van generieke geneesmiddelen begin 2004. Het was zaak om het resultaateffect zoveel mogelijk te beperken door afwenteling hoger in de kolom en door aanpassing van het kostenniveau aan de ontstane situatie. Per saldo zijn wij daar redelijk in geslaagd. Dat kunnen we helaas niet zeggen over de turnaround bij het Nederlandse groothandelsbedrijf. Daar werd tegelijkertijd een nieuwe IT-structuur én een nieuwe logistieke structuur in gebruik genomen. Dat wij hierbij aanloopproblemen zouden tegenkomen was voorzien; er was ook rekening mee gehouden in de planning. Het transformatieproces duurde echter langer dan verwacht en bracht aanzienlijke extra kosten met zich mee. De migratie van onze klanten van de oude naar de nieuwe structuur werd met zo’n drie maanden vertraagd, met als consequentie dubbele kosten over een langere periode. Dankzij een groot aantal aanvullende maatregelen konden wij de omzetting in november 2004 afronden. Tevens zagen wij dat vanaf dat moment ook de voor onze afnemers zo belangrijke servicegraad weer op een acceptabel niveau kwam. Voor de komende periode staan wij voor de uitdaging om dat serviceniveau verder te verbeteren en tegelijkertijd de kostenstructuur nog zuiverder af te stemmen op het gewenste niveau. Wij mogen vaststellen dat de beide andere sectoren van de groep, Farma Internationaal en Gezondheidszorgproducten en -diensten zich voorspoedig hebben ontwikkeld. Zo kon het bedrijfsresultaat in de sector Farma Internationaal met 8% groeien. Dit was met name te danken aan de margeverbetering aan de retailzijde van ons Poolse distributiebedrijf. Voor de sector Gezondheidszorgproducten en -diensten kunnen we andermaal een succesvol jaar toevoegen aan de voortgaande sterke stijging van omzet en winst van de afgelopen jaren. Samenvattend kunnen we vaststellen dat 2004 een noodzakelijk overgangsjaar is geweest, vooral als gevolg van eenmalige kosten van het groothandelsbedrijf. Tegelijkertijd mogen we ook constateren dat OPG Groep in het nieuwe jaar met een goede uitgangspositie aan de start verschijnt. Wij gaan er dan ook van uit dat zich dit in de verschillende sectoren van de groep zal vertalen in een positieve ontwikkeling.”
R.J. Peek, bestuursvoorzitter
6
Bestuur en toezicht
Raad van Bestuur Drs. ing. R.J. Peek (1945), bestuursvoorzitter Nederlander, benoemd in 1989 Chief Executive Officer Commissariaten/nevenfuncties: Lid Board of Directors van International Federation of Pharmaceutical Wholesalers (IFPW)
Drs. F.E. Eelkman Rooda (1952) Nederlander, benoemd in 1997 Chief Financial Officer Commissariaten/nevenfuncties: Commissaris De Lage Landen International B.V.
Drs. M.C. van Gelder (1961) Nederlander, benoemd in 2005 Verantwoordelijk voor Farma Nederland Commissariaten/nevenfuncties: Geen
F.E. EELKMAN ROODA, R.J. PEEK EN M.C. VAN GELDER
Directeuren van groepsmaatschappijen en stafhoofden PER 31 DECEMBER 2004
Farma Nederland
Gezondheidszorgproducten en -diensten
• J.H. den Adel MBA (1958) Directeur OPG Medico • P.L.J. van de Giessen (1950) Directeur Polyfarma • Mr. M.B. Kerstens MBA, LL.M (1965) Directeur Red Swan pharma logistics • Drs. G.J. Klein Nulent (1955) Directeur Mediveen Groep • Drs. D.J. Maans (1953) Directeur OPG Groothandel • Mw. N.C.J. Schakenraad-Vincken MBA (1964) Directeur OPG Distrimed • Drs. P.W.G.M. Thijssen (1953) Directeur Euroned
• G.M.C.M. Bloemen (1953) Directeur Medeco Groep • M.L.N. van den Broek (1954) Directeur Thuiszorg Direct Groep • Mw. H. Huppes (1950) Directeur RegiLabs
Farma Internationaal • A. Stachnik (1960) Voorzitter Directie Orfe Groep • Drs. R.P. Mandemaker (1958) Directie Orfe Groep • Apr. L. Veramme (1954) Directeur Laboratoria Flandria
7
Staven • Drs. P.L.H. Hanegraaf (1955) Stafhoofd Informatievoorziening • Mw. mr. L. Heuperman (1964) Stafhoofd Groepspersoneelsmanagement en Organisatieontwikkeling • Mr. F.J.J. Scheefhals (1961) Stafhoofd Juridische Zaken • Mw. mr. M.H. Schoonhoven-Aukema (1971) Tax Manager • Drs. H.A.M. Suykerbuyk (1942) Algemeen Secretaris • Drs. E. van der Veen RA (1960) Stafhoofd Groepsfinanciering en Controlling
BESTUUR EN TOEZICHT
Raad van Commissarissen Drs. J.F. van Duyne, voorzitter (1942) Nederlander, benoemd in 1995 Einde huidige termijn: 2007 Commissariaten/nevenfuncties o.a.: Kroonlid Sociaal-Economische Raad Voorzitter Raad van Commissarissen Gamma Holding N.V. Commissaris Samas-Groep N.V. Voorzitter Raad van Commissarissen De Nederlandsche Bank N.V.
Drs. B.T.Visser, vice-voorzitter (1952) Nederlander, benoemd in 2003 Einde huidige termijn: 2007 Chief Executive Officer van De Ruiter Groep C.V. Commissariaten/nevenfuncties o.a.: Lid(-apotheker) Commissie van Toezicht van Stichting Gedragscode Farmaceutische Bedrijfstak
Drs. P.J.T.T.M. van Bakel (1953) Nederlander, benoemd in 2004 Einde huidige termijn: 2008 Openbaar apotheker Departementsbestuurder van Koninklijke Nederlandse Maatschappij ter bevordering der Pharmacie (KNMP) Commissariaten/nevenfuncties o.a.: Geen
S.C. Huibers (1943) Nederlander, benoemd in 2001 Einde huidige termijn: 2005 Algemeen Directeur Intergamma B.V. Commissariaten/nevenfuncties o.a.: Commissaris bij diverse niet-beursgenoteerde retailondernemingen
F.H. Schreve (1942) Nederlander, benoemd in 1991 Einde huidige termijn: 2006 Decaan TSM Business School Commissariaten/nevenfuncties o.a.: Voorzitter Raad van Commissarissen Fugro N.V. Commissaris bij diverse niet-beursgenoteerde ondernemingen
Mw. mr. P. Swenker (1947) Nederlandse, benoemd in 2001 Einde huidige termijn: 2005 Lid Eerste Kamer der Staten-Generaal Commissariaten/nevenfuncties o.a.: Voorzitter dan wel commissaris van diverse verenigingen/organisaties op het gebied van de gezondheidszorg De auditcommissie is als volgt samengesteld: mevrouw Swenker en de heren Schreve (voorzitter) en Visser. De selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie bestaan uit de heren Van Bakel, Van Duyne en Huibers (voorzitter).
8
Corporate governance
Inleiding Corporate governance ziet toe op de verhoudingen tussen management en aandeelhouders, meer in het algemeen stakeholders van een onderneming. Het is een formele bevestiging van de manier waarop het bestuur van de onderneming is geregeld, de wijze waarop de onderneming wordt bestuurd, hoe daarover verantwoording wordt afgelegd, hoe het toezicht is geregeld en langs welke weg stakeholders en meer in het bijzonder aandeelhouders in staat worden gesteld inzicht te verkrijgen in de gang van zaken binnen de onderneming en tot slot, hoe zij invloed kunnen uitoefenen op de besluitvorming. Wat dit laatste betreft spelen het stemrecht en de wijze waarop het kan worden uitgeoefend een belangrijke rol. De principes en best-practicebepalingen van de nieuwe corporate-governancecode, zoals aanbevolen door de Commissie Tabaksblat (9 december 2003) en te downloaden van de website www.commissiecorporategovernance.nl (Nederlands- of Engelstalig), vormen een actueel normen- en waardenstelsel. Zoals reeds vermeld in ons vorige jaarverslag onderschrijft OPG de principes van de code. In de loop van 2004 is de corporate governance van OPG nader getoetst aan de best-practicebepalingen van de code. Daaruit is naar voren gekomen dat het beheersingskader en de bestuurlijke structuur en werkwijze van OPG goeddeels voldoen aan de code. Wel zijn naar aanleiding van deze toetsing diverse reglementen nader geformuleerd of opgesteld. Nader geformuleerd zijn het reglement van de Raad van Bestuur, het reglement van de Raad van Commissarissen en de profielschets van de Raad van Commissarissen. Het reglement van de auditcommissie is nagenoeg geheel ongewijzigd gebleven. Het rooster van aftreden is aangevuld met de voorgeschreven informatie, zoals de uiterste datum van aftreden. Nieuw zijn de reglementen van de selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie, de bedrijfscode, het klokkenluidersreglement en het reglement inzake bezit van en transacties in effecten door bestuurder en commissarissen, anders dan die uitgegeven door OPG Groep N.V. Ten slotte is een overzicht opgesteld (’Corporate governance bij OPG’), dat integraal weergeeft aan welke best-practicebepalingen van de code OPG invulling geeft en op welke wijze zij dit doet. Van deze documenten is ook een Engelse vertaling beschikbaar. Hiermee is de corporate governance van OPG, op een drietal punten na, volledig in lijn met hetgeen de code voorstaat. De afwijkingen betrefffen de navolgende onderwerpen: Bestuur Eén van de aanbevelingen van de code betreft de verklaring van het bestuur dat het interne risicobeheersings- en controlesysteem adequaat en effectief is. Wij zijn van mening dat wij een dergelijke verklaring thans niet kunnen geven omdat een eenduidig normenkader ontbreekt. Hoewel de code verwijst naar het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Verenigde Staten) voor interne beheersing en risicomanagement en OPG dit ook hanteert, zijn er geen duidelijke referentiepunten voor de begrippen ‘adequaat’ en ‘effectief’. Wij hebben evenwel maatregelen genomen of in voorbereiding om ervoor te zorgen dat wij over het verslagjaar 2005 de gevraagde bestuursverklaring kunnen afgeven, mits hiervoor een eenduidig extern normenkader beschikbaar is. De best-practicebepaling waarin de benoeming van een bestuurder wordt beperkt tot een periode van maximaal vier jaar en ook een eventuele herbenoeming telkens gemaximeerd is tot vier jaar, past OPG toe vanaf 2004 voor nieuw te benoemen bestuurders. Voor de bestuurders die vóór 2004 zijn aangetreden, continueren wij de bestaande afspraken.
9
CORPORATE GOVERNANCE
Bezoldiging OPG Groep onderschrijft het principe uit de code dat de hoogte van een ontslagvergoeding voor een bestuurder niet méér dient te bedragen dan eenmaal het jaarsalaris, tenzij dit kennelijk onredelijk is. Wel zal OPG Groep bestuurders die vanuit intern worden benoemd in geval van ontslag een aanvullende vergoeding betalen voor de dienstjaren tot aan de benoeming als bestuurder. Bij de bestuurders benoemd vóór 2004 continueren wij de bestaande afspraken. Bij OPG Groep is geregeld dat aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders zijn toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar. De blokkade loopt door bij einde van het dienstverband, maar houdt op ingeval van overlijden of bij ’change of control’ van de vennootschap. De (algemene vergadering van) aandeelhouders De best-practicebepaling die eist dat het stemrecht op financieringspreferente aandelen in lijn met de kapitaalinbreng is, zal door OPG Groep vanaf de eerste uitgifte worden toegepast. Voor wat betreft de bepaling dat in het jaarverslag melding moet worden gemaakt van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen, verwijzen wij naar de uiteenzetting in het hoofdstuk ‘Aandeelhoudersinformatie’ onder ‘Stichting Preferente Aandelen OPG’. Verder zal OPG Groep vooraf via de website van de onderneming analistenbijeenkomsten, groepspresentaties aan analisten en (institutionele) beleggers en persconferenties aankondigen. De presentatie wordt gelijktijdig met de aanvang van de bijeenkomst op de website geplaatst.
• • • • • • • • • • • •
Voor een compleet overzicht van hoe OPG Groep de corporate-governancecode naleeft, verwijzen wij naar de website van de onderneming (www.opggroep.com). De volgende documenten zijn te downloaden: Corporate governance bij OPG Reglement Raad van Bestuur Bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur Reglement inzake bezit van en transacties in andere effecten dan die uitgegeven door OPG Groep N.V. door bestuurders en commissarissen Profielschets Raad van Commissarissen Reglement Raad van Commissarissen Rooster van periodiek aftreden van commissarissen Reglement auditcommissie Reglement remuneratiecommissie Reglement selectie- en benoemingscommissie Bedrijfscode OPG Groep Klokkenluidersregeling Daarenboven zijn de per december 2004 gewijzigde statuten van de vennootschap op de website te raadplegen. Het onderwerp corporate governance bij OPG zal worden geagendeerd voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 6 april 2005.
10
Verslag van de Raad van Commissarissen
Hierbij bieden wij u de jaarrekening 2004 van OPG Groep aan, zoals deze is opgemaakt door de Raad van Bestuur. Deze jaarrekening is vergezeld van de goedkeurende verklaring van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. In de vergadering van de Raad van Commissarissen van 11 februari 2005 hebben wij kennisgenomen van deze jaarrekening 2004 met inbegrip van de door de Raad van Bestuur voorgestelde winstverdeling. Zoals gemeld in de jaarrekening bedraagt het nettoresultaat over 2004 € 53,2 miljoen. Aan dividend zal € 21,0 miljoen beschikbaar worden gesteld. Vaststelling van de jaarrekening en de daarin opgenomen winstverdeling betekent tevens dat, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur, over het boekjaar 2004 een dividend beschikbaar wordt gesteld van € 1,45 per aandeel A respectievelijk per volgestort aandeel B met het daaraan gerelateerde winstbewijs. Een deel van het dividend is reeds betaalbaar gesteld als interim-dividend ad € 0,50. De feitelijke uitbetaling van het slotdividend bedraagt € 0,95 per aandeel A respectievelijk per volgestort aandeel B met winstbewijs. Wij zullen deze jaarrekening 2004 aanbieden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zodat deze in de vergadering van 6 april 2005 tot vaststelling kan overgaan en decharge kan verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en decharge aan de Raad van Commissarissen voor het toezicht daarop. Wij hebben in de verslagperiode zevenmaal vergaderd (waarvan één vergadering telefonisch) in aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Daarnaast heeft overleg plaatsgevonden buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Als vaste onderwerpen op de agenda zijn de financiële prestaties van de onderneming (in de vorm van de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers) behandeld, alsmede de begroting. De strategie van de onderneming is een telkens terugkerend onderwerp van bespreking geweest. Tegen die achtergrond is ook uitvoerig stilgestaan bij de te verwachten effecten voor de sector Farma Nederland van de convenantafspraken met de overheid. Daarnaast was de reorganisatie van het Nederlandse groothandelsbedrijf een voortdurend punt van aandacht. In verband met de aanbevelingen van de Commissie Tabaksblat is het corporate-governancebeleid van de onderneming nader ontwikkeld en uitgewerkt. Daarbij is besloten tot invoering van diverse nieuwe reglementen of reglementsaanpassingen, in navolging van de door de commissie aanbevolen best-practicebepalingen. Ook heeft de raad ingestemd met een bedrijfscode voor de groep. In het kader van de financiering van de onderneming heeft de raad zijn goedkeuring gegeven aan een ’private placement’ waarbij voor in totaal € 75,1 miljoen equivalent aan langlopende leningen is aangetrokken. Voorts is de samenstelling van de Raad van Bestuur besproken in verband met het eind 2005 bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd van de huidige bestuursvoorzitter, de heer Peek. Wij hebben besloten over te gaan tot werving van een nieuwe bestuurder, die per 1 januari 2005 is aangetreden. Leden van de Raad van Commissarissen hebben in totaal driemaal een overlegvergadering van de Centrale Ondernemingsraad bijgewoond. De auditcommissie is tweemaal in vergadering bijeengeweest. Bespreking van jaarcijfers, halfjaarcijfers en accountantsverslag gebeurde in aanwezigheid van de externe accountant. De commissie heeft zich daarnaast gebogen over maatregelen van interne beheersing, het fiscale beleid en de gevolgen van de invoering van IFRS. De aandacht gaat daarbij vooral uit naar het bredere risicomanagement van OPG Groep en de beheersingskaders (’control environment’) op groepsniveau en bij de werkmaatschappijen.
12
JAARVERSLAG 2004
De uit de raad samengestelde remuneratiecommissie is tweemaal bijeengeweest. Het bezoldigingsbeleid van het ondernemingsbestuur vormde het centrale thema. De selectie- en benoemingscommissie, die tweemaal bijeen is geweest, heeft de besluitvorming binnen de voltallige raad voorbereid met betrekking tot de benoeming van een nieuwe bestuurder. Bij verschillende gelegenheden heeft de raad het functioneren van de bestuurders, alsmede haar eigen functioneren besproken. Op de Algemene Vergadering van 7 april 2004 hebben wij afscheid genomen van de heer Van der Wijst als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Hij trad af volgens rooster en kwam niet in aanmerking voor herbenoeming. In dezelfde vergadering is de heer Van Duyne in diens plaats benoemd tot voorzitter van de raad. De raad spreekt zijn grote waardering uit voor hetgeen de heer Van der Wijst in een lange reeks van jaren en op uiteenlopende bestuurlijke posities voor de onderneming heeft betekend. Zijn visie en creativiteit waren enthousiasmerend voor zijn omgeving, zijn betrokkenheid groot. Hij was tot het uiterste betrokken bij het wel en wee van de onderneming, evenwel zonder dat hij de noodzakelijke distantie verloor die belangrijk is voor het functioneren in niet-executieve functies. Hij was een belangrijke architect van de omvorming van apothekerscoöperatie OPG naar een beursgenoteerde onderneming. Die beursgang is bepalend gebleken voor de groei en verdere ontwikkeling van het bedrijf. Zijn terugtreden markeert het afscheid van een generatie bestuurders die de Nederlandse farmacie een bijzonder aanzien hebben gegeven, ook buiten de landsgrenzen. Op de Algemene Vergadering van 7 april 2004 is de heer Van Bakel als commissaris van de vennootschap benoemd in de vacature die was ontstaan door het aftreden van de heer Van der Wijst. De heer Van Bakel is praktiserend apotheker. Hij is voorgedragen vanwege zijn deskundigheid in de farmaceutische markt op het niveau van de openbare apotheek, zijn ervaring in de algemene praktische farmacie en in het bijzonder zijn ervaring met apotheeklogistiek en -automatisering. De code Tabaksblat vraagt onder meer dat alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, ten opzichte van elkaar, het bestuur of deelbelangen, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De raad hecht eraan te verklaren dat hij aan het vereiste uit de code voldoet. Slechts één persoon geldt als ’niet-onafhankelijk’ in de zin van de code. Het betreft de heer Van Bakel, die vanuit zijn apotheekpraktijk als afnemer een zakelijke relatie heeft met één van de werkmaatschappijen van de groep. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 15 december 2004 is de benoeming van de heer Van Gelder tot nieuwe bestuurder van OPG Groep aan de orde geweest. Daaraan voorafgaand heeft de Raad van Commissarissen het bezoldigingsbeleid ter vaststelling aan de vergadering voorgelegd. De vergadering heeft zich met het beleid akkoord verklaard. Het document waarin de hoofdlijnen van het beleid staan beschreven, is te raadplegen op de website van OPG Groep (www.opggroep.com). De bezoldiging van de nieuwe bestuurder is vastgesteld binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beleidskader. Verdere informatie over het bezoldigingsbeleid is te vinden in de toelichtende subparagrafen op de jaarcijfers 2004. De vergadering is op 15 december jongstleden verder akkoord gegaan met een wijziging van de statuten van de vennootschap. De statutenwijziging, die eerder op voorstel van de Raad van Bestuur was goedgekeurd door de raad, was een gevolg van het in werking
13
VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
treden van nieuwe bepalingen van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling en het van toepassing worden van nieuwe regels voor corporate governance. Wij danken de Raad van Bestuur en alle medewerkers die in het afgelopen jaar hun toewijding en loyaliteit aan de onderneming hebben getoond. Hun inzet is eens temeer van groot belang gebleken in een jaar van ups en downs. Utrecht, 11 februari 2005
Raad van Commissarissen J.F. van Duyne, voorzitter B.T. Visser, vice-voorzitter P.J.T.T.M. van Bakel S.C. Huibers F.H. Schreve P. Swenker
F.H. SCHREVE, S.C. HUIBERS, P.J.T.T.M. VAN BAKEL, J.F. VAN DUYNE, P. SWENKER EN B.T. VISSER
14
Risico’s en risicobeheersing
OPG Groep loopt in de dagelijkse bedrijfsvoering risico’s die inherent zijn aan een handelsonderneming. Marktontwikkelingen, wijziging van regelgeving, het gedrag van marktpartijen en de effecten van onvolkomenheden in de bedrijfsvoering laten zich niet altijd even goed voorspellen. Als Raad van Bestuur zijn wij verantwoordelijk voor de interne controle- en risicobeheersingssystemen binnen OPG Groep. Wij verstaan hieronder het geheel van maatregelen om de risico’s van het niet behalen van de bedrijfsdoelstellingen te verminderen. Op basis van onze doelstellingen en houding ten aanzien van risico’s maken wij doelbewust keuzes om risico te lopen, hetgeen de basis van het ondernemerschap is. Om onze bedrijfsrisico’s te beheersen, hanteert de groep generieke instrumenten zoals: • Beheersingskader en normen - een managementcharter waarin de bevoegdheids- en verantwoordelijkheidsverdeling tussen ondernemingsbestuur en de hoogst leidinggevenden is vastgelegd met inbegrip van diverse spelregels (do’s and don’ts); - een algemene gedragscode voor alle medewerkers van OPG Groep die ook verwijst naar een klokkenluidersregeling, zodat medewerkers bekend zijn met de gewenste wijze van handelen en vermeende onregelmatigheden op de juiste plaats gemeld en behandeld kunnen worden. • Bewaking competentie en inzetbaarheid management - een stelsel van bevoegdheden voor benoemingen en ontslag van met name sleutelfunctionarissen; - betrokkenheid van het naasthogere echelon bij benoeming en ontslag (het ’grootvader’principe); - een ’management-reviewprogramma’, waarin het senior-managementpotentieel binnen de groep wordt geëvalueerd. • Financiële richtlijnen - een stelsel van bevoegdheden voor investeringen, financieringen en - meer in het algemeen - langlopende verplichtingen; - een gestructureerd proces voor het opstellen van begrotingen en prognoses; - een raamwerk van beheersmaatregelen vanuit een financieel perspectief die de betrouwbaarheid en integriteit van de financiële verslaglegging moeten waarborgen; - eisen aan uniformiteit van verslaggeving en tijdigheid van periodieke rapportages, mede op basis van richtlijnen verwoord in een ’accounting manual’. • Beoordeling en toezicht - ’Control Self-Assessment’ (CSA), door de meeste werkmaatschappijen in 2004 uitgevoerd, maar nog niet door het Nederlandse groothandelsbedrijf en door Orfe Groep (Polen), beide met het oog op reorganisaties die in gang zijn. Na afronding van de interne herstructurering zullen deze bedrijven in 2005 een CSA uitvoeren. CSA betreft een gestructureerd proces gebaseerd op het COSO-raamwerk voor interne beheersing en risicomanagement, waarmee managementteams van business units de bedrijfsrisico’s inventariseren, hieraan prioriteiten toekennen en inventariseren welke maatregelen getroffen zijn ter afdekking van deze risico’s. Zonodig worden maatregelen ter verbetering vastgesteld. - monitoring van de maand- en kwartaalresultaten ten opzichte van de begroting en prognoses. Ieder kwartaal hebben wij uitgebreide besprekingen met het management van de werkmaatschappijen over de algehele gang van zaken. - operationele audits van werkmaatschappijen door de interne-auditfunctie en financiële audits door de externe accountant. Wij bespreken de voortgang van de bevindingen ieder kwartaal met de leidinggevenden van de betreffende werkmaatschappijen. Jaarlijks vindt een samenvattende bespreking in de auditcommissie plaats.
15
RISICO’S EN RISICOBEHEERSING
- daar waar nodig een scherper toezicht op de beheersing van de processen binnen een specifieke werkmaatschappij. Zoals uiteengezet in het hoofdstuk ’Corporate governance’ zijn wij van oordeel dat een verklaring van het bestuur dat het interne risicobeheersings- en controlesysteem adequaat en effectief is, niet kan worden gegeven voordat een eenduidig normenkader voor deze begrippen beschikbaar is. Dat is nu nog niet het geval. Naast maatregelen van generieke aard gericht op algemene bedrijfsrisico’s richten wij daarbinnen de focus op een reeks ten dele samenhangende risico’s die specifiek zijn voor de activiteiten van OPG Groep.
Strategische risico’s Overheidsinterventies op de gezondheidszorgmarkt in Nederland Van oudsher speelt de overheid een dominante rol op de markten waarop OPG Groep actief is. De rol van de overheid beperkt zich niet tot toezicht op de kwaliteit en toepassing van de farmaceutische en medische producten en diensten die aan gebruikers worden verstrekt, maar strekt zich ook uit tot het beheersen van de daarmee verbandhoudende uitgaven. Het convenant, dat eerder voor 2004 en nu ook voor 2005 tussen marktpartijen in de farmacie en de Nederlandse overheid gesloten is en waarin prijsverlagingen zijn afgesproken voor verschillende categorieën geneesmiddelen, heeft gezorgd voor duidelijkheid en rust op de markt en stabiliteit in de prijsstructuur van farmaceutische producten. Marktregulering, en meer in het bijzonder tarief- of prijsstellingregulering van overheidswege, bergt risico’s in zich die effect hebben op de volgende terreinen: Goodwill Marktregulering heeft het risico in zich dat goodwill die betaald is bij acquisities niet (voldoende) wordt terugverdiend. Door verdeling van onze activiteiten over zowel geneesmiddelenmarkten als markten voor medische middelen, en voor een deel ook door geografische spreiding, trachten we de effecten van dergelijk ingrijpen zowel naar omvang als naar moment te spreiden. Daarnaast streven we voortdurend naar verbetering van efficiëntie en effectiviteit van onze activiteiten. De balanswaarde van immateriële vaste activa is € 282 miljoen, hoofdzakelijk verbandhoudend met de aankoop van apotheken (goodwill) in Nederland. Uit de jaarlijkse testen van de hoogte van de waardering van onze acquisities (impairmenttesten) is niet gebleken dat deze waarde diende te worden aangepast. Marge-erosie binnen de bedrijfskolom De oorsprong van OPG Groep is gelegen in het uitoefenen van de groothandelsfunctie voor apotheken. Farmaceutische groothandel is dan ook een kernactiviteit van de groep. Een tweede intermediaire positie wordt gevormd door de Medeco-bedrijven in Nederland, Noorwegen en Hongarije. Als tussenschakel zijn al deze ondernemingen onderhevig aan margedruk die zowel leveranciers als klanten uitoefenen. Door effectief commercieel opereren op de inkoop- en verkoopmarkt en door kostenbeheersing en verbetering van de logistieke prestaties gaan wij marge-erosie tegen. Los daarvan ontstaat er ook een steeds geringere afhankelijkheid van onze rol als intermediair met de voortgaande omvorming naar retailing, zowel in apotheekbeheer als via thuiszorgactiviteiten. Als beheerder van eigendomsapotheken hebben wij met name in Nederland te maken met specifieke wettelijke regels voor de maximumtarieven die apotheekhoudenden in rekening mogen brengen. Dat brengt het risico met zich mee dat de overheid budgettaire tekorten
16
JAARVERSLAG 2004
op de geneesmiddelenuitgaven compenseert door margeverlagingen. Bovendien staat het ziektekostenverzekeraars vrij te onderhandelen met aanbieders van apotheekdiensten over vergoedingen die lager zijn dan het wettelijke maximum. De margedruk die uit beide interventies voorkomt, trachten wij te compenseren door betere inkoopcondities bij toeleveranciers te bedingen, door sturing in de productmix naar een voorkeursassortiment en door productiviteitsverbeteringen in combinatie met een gericht kostenbeheersingsbeleid. Toetreding nieuwe aanbieders op de apothekersmarkt in Nederland De overheid stimuleert de toetreding van nieuwe aanbieders op de apotheekmarkt om langs die weg te zorgen voor meer concurrentie. Ziektekostenverzekeraars krijgen een ruimere keuze om leveringsovereenkomsten met aanbieders van apotheekdiensten af te sluiten en kunnen daarvan gebruikmaken door scherpere condities te bedingen. Zo is een wetsontwerp in behandeling waarbij de wettelijke eis van één apotheker per apotheek wordt losgelaten, hetgeen de toetreding van nieuwe aanbieders zou vergemakkelijken. Gezien onze leidende positie in de markt van ketenapotheken zijn wij goed in staat om deze ontwikkelingen te pareren. Het loslaten van de wettelijke eis van één apotheker per apotheek heeft geen directe gevolgen voor de concurrentieverhoudingen en wij zien dat niet als bedreigend. Daarnaast verwachten wij niet dat nieuwe toetreders op de apotheekmarkt succesvol zullen zijn zolang de overheid - en in het verlengde daarvan de ziektekostenverzekeraars - het verstrekkingenbeleid zó inrichten dat de geneesmiddelengebruiker niet of ternauwernood met de prijs van het product wordt geconfronteerd. Mocht die situatie evenwel veranderen, dan zien wij voldoende strategische en tactische mogelijkheden om weerwoord te bieden. Dat kan variëren van het repliceren van een bewezen succesformule tot een strategisch partnership of het verwerven van een positie in het concurrerende handelskanaal. Aanbestedingsrisico voor medische middelen Ziektekostenverzekeraars in Nederland maken in toenemende mate gebruik van aanbestedingen voor het toekennen van vergoedingen voor medische middelen. Onze kennis van de markten en behoeften van onze afnemers en het inzicht in het gebruik van onze producten, gecombineerd met de omvang en spreiding van onze handelsactiviteiten op het gebied van medische middelen, maken dat wij adequaat kunnen inspringen op deze nieuwe trend in de markt. Onderzoek bij farma-groothandels door NMa Sinds medio 2003 loopt een onderzoek van de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) bij ons groothandelsbedrijf (OPG Groothandel) en branchegenoten naar een mogelijke overtreding van de Mededingingswet in de vorm van horizontale afstemming van de bedrijfsvoering met andere farmaceutische groothandelaren en een mogelijke boycot van producten van een leverancier van merkloze geneesmiddelen. Het onderzoek is nog gaande. Wij achten een voorziening niet nodig. Lokale dominantie van ziektekostenverzekeraars Kenmerkend voor het ziekenfondsstelsel in Nederland is het regionaal georganiseerde aanbod van de wettelijke verzekering door de zogenoemde ziekenfondsen. Dientengevolge hebben verzekeraars die ziekenfondsverzekeringen aanbieden vaak op historische gronden een sterke lokale aanwezigheid. Dat geeft hun in onderhandelingen met onder meer aanbieders van apotheekdiensten een dominante positie, omdat voor die aanbieders alternatieven ontbreken. Deze situatie verandert niet materieel bij de invoering van het
17
RISICO’S EN RISICOBEHEERSING
nieuwe zorgstelsel. Het bereiken van aanvaardbare lokale evenwichtssituaties vormt een belangrijk element van zowel onze onderhandelingsstrategie als algemene belangenbehartiging. Nieuw zorgstelsel in 2006 De verwachting is dat de Nederlandse overheid in 2006 een nieuw zorgstelsel introduceert. De nieuwe Zorgverzekeringswet en de Wet Marktordening Gezondheidszorg zouden moeten zorgen voor gereguleerde marktwerking en meer prijsbewustzijn bij de verzekerden. De bestaande scheiding tussen ziekenfonds en particuliere verzekering komt te vervallen. Wij verwachten dat ziektekostenverzekeraars meer dan nu het geval is, rekening zullen moeten houden met de wensen en verlangens van hun verzekerden en voorzichtig zullen moeten zijn met beperkingen in het verstrekkingenbeleid en het aanbod van gezondheidszorgdiensten. Wij denken dat wij goed voorbereid zijn op meer marktdynamiek door het gecoördineerde aanbod van meer dan 200 eigendomsapotheken en de ruime ervaring die wij met ziektekostenverzekeraars hebben opgedaan. Voor de toekomstige marktordening zal verder veel afhangen van het resultaat van de omvorming van het College Tarieven Gezondheidszorg naar de nieuwe Zorgautoriteit, die minder als ’regulator’, maar meer als ‘market maker’ zou moeten fungeren. Op dit moment is nog niet helder wat de visie en het instrumentarium zullen zijn van dit nieuwe bestuursorgaan. Wij zullen deze ontwikkelingen nauwgezet volgen.
Marktordening op de gezondheidszorgmarkt in Polen De Poolse geneesmiddelenmarkt wordt gekenmerkt door een grote dynamiek. Die is ten dele het gevolg van overheidsinterventies, die voornamelijk ingegeven zijn door krapte in de budgettaire ruimte voor de verstrekking van geneesmiddelen. De vergoeding van geneesmiddelen van overheidswege is via de verplichte, hoge bijbetalingen reeds zodanig beperkt dat - mede gelet op de koopkracht van de burgers - verdere ingrepen in het vergoedingsstelsel niet zonder politiek risico zijn. Het aangrijpingspunt voor kostenbeheersing zal als gevolg daarvan eerder gezocht worden in beperkte vergoeding of uitsluiting van vergoeding van innovatieve geneesmiddelen, de promotie van goedkope generieke geneesmiddelen en margeregulering van de farmaceutische groothandel en apotheek. Wij gaan ervan uit dat de overheid als gevolg van de toetreding van Polen tot de Europese Unie voortaan gehouden is haar besluitvorming op een transparante wijze in te richten, met name op het gebied van de prijsstelling en vergoeding van geneesmiddelen. Dat geldt evenzeer voor ingrepen in de ordening van de apotheekmarkt en eventuele beperkingen in de vestigingsvrijheid of in de ketenvorming van apotheken. Sinds enkele jaren voltrekt zich een concentratieproces op de apotheekmarkt, waartegen veel zelfstandig gevestigde apothekers zich voornamelijk via politieke lobby verzetten. De verwachting is dat het recente lidmaatschap van de Europese Unie dit proces van concentratie op de apotheekmarkt - maar ook op de groothandelsmarkt - eerder zal versnellen dan vertragen. Door onze inspanningen nadrukkelijk te richten op een zo groot mogelijke kostenefficiëntie willen wij de margedruk weerstaan en ervoor zorgen dat wij verhoudingsgewijs betere resultaten realiseren dan onze directe concurrenten.
Toetreding van Polen tot EU Per 1 mei 2004 is Polen toegetreden tot de Europese Gemeenschap. Daarmee behoort Polen tot de Europese handelszone en veranderen als gevolg hiervan de businessmodellen, de daarbij behorende prijsstructuren en de concurrentieposities. Wij verwachten voor de komende jaren dat de consolidatie van de distributiemarkt zal versnellen. Orfe is, door een breed pakket van producten en diensten binnen de Poolse markt, goed in staat om deze veranderingen het hoofd te bieden.
18
JAARVERSLAG 2004
Waardering van acquisities Om onze strategische doelen te bereiken, plegen wij met regelmaat acquisities. Door een selectief aankoopbeleid en nauwgezette boekenonderzoeken voorafgaand aan de daadwerkelijke aankoop, trachten we negatieve verrassingen te vermijden. Na afronding van de transactie wordt de verslaggeving van nieuw verworven werkmaatschappijen zo snel mogelijk aangepast aan de richtlijnen van de groep. Tevens nemen wij deze werkmaatschappijen op in de cyclus van operationele en financiële audits. Door gerichte ondersteuning van het lokale management tracht OPG de beoogde voordelen zo snel mogelijk te realiseren. Hoewel de schaalgrootte van de apotheekaankopen meestal geringer is dan die van de hier bedoelde ondernemingen, treffen we dezelfde voorzorgsmaatregelen en volgen we vergelijkbare procedures. Door middel van ’post investment reviews’ beoordelen wij de gedane investeringen achteraf op hun merites, waarna zonodig bijsturing van beleid of aanpassing van investeringscriteria volgt.
Operationele risico’s Herstructureringen en reorganisaties Het opnieuw structureren van bedrijfsprocessen, het invoeren van nieuwe werkwijzen en managementstijl, het herschikken van personele organisaties en het introduceren van een volledig vernieuwde logistieke en IT-infrastructuur stellen hoge eisen aan het eerstverantwoordelijke management, vooral op het gebied van projectmanagement en procesbewaking. Dit geldt voor de groothandelsbedrijven in zowel Nederland als Polen. Bij de ingebruikname van de nieuwe logistieke en IT-structuur in ons Nederlandse groothandelsbedrijf kregen wij te maken met forse aanloopproblemen, zowel in de beheersing van de dagelijkse bedrijfsvoering als in de administratieve verwerking. Wij hebben aanvullende maatregelen getroffen, in eerste instantie gericht op het waarborgen van een voldoende serviceniveau voor onze klanten. Daarnaast hebben wij maatregelen getroffen voor een adequate beheersing van operationele en administratieve processen. Versterking van het management, gedetailleerde planning van verbeteringsacties en frequente voortgangsrapportages maken daar een belangrijk deel van uit.
Voorraden Als handelsonderneming kent OPG Groep voorraadrisico’s. Risico’s die verband houden met de incourantie van voorraden zijn relatief beperkt gezien de omloopsnelheid van voorraden.
Kredieten Naast voorraadrisico’s kennen wij evenals andere handelsondernemingen ook debiteurenrisico’s. Gezien het feit dat in Nederland het overgrote deel van de gezondheidszorgproducten en -diensten rechtstreeks betaald wordt door ziektekostenverzekeraars of door de overheid gefinancierde gezondheidszorginstellingen, is het risico van wanbetaling beperkt. Binnen het farmaceutische groothandelsbedrijf is het gebruikelijk om aan afnemers leningen te verstrekken onder gelijktijdige overdracht van zekerheden. Tijdige betaling van rente en hoofdsommen wordt nauwlettend bewaakt. Op de Poolse markt is afnemerskrediet een belangrijk commercieel instrument. Inherent aan de kredietverstrekking is het risico van deconfitures van afnemers (zowel groothandels als apotheken). Het overheidstekort heeft zijn effecten op de financiering en daarmee ook op het betaalgedrag van het ’National Health Fund’, dat verantwoordelijk is voor de wettelijke vergoeding van geneesmiddelen. De kredietbewaking, een kerncompetentie van Orfe, vermindert dit incassorisico. Tevens streeft Orfe naar een hoge kwaliteit van de omzet. De getroffen debiteurenvoorzieningen zijn thans toereikend.
19
RISICO’S EN RISICOBEHEERSING
Per jaareinde bedraagt het debiteurensaldo voor de groep als geheel (na aftrek van de voorziening dubieuze debiteuren) € 216 miljoen (voorgaand boekjaar € 207 miljoen), terwijl de in aftrek gebrachte debiteurenvoorziening 5,3% (voorgaand boekjaar 5,3%) bedraagt van het debiteurensaldo voor aftrek.
Productveiligheid, gezondheid en milieu Werkmaatschappijen passen, veelal op basis van ISO-normen, systemen voor kwaliteitsborging toe. Distributie van farmaceutische en medische producten geschiedt op basis van ’good distribution practices’. Belangrijk onderdeel van de systemen van kwaliteitsborging is de kwaliteit en opleiding van ons personeel. Productaansprakelijkheid is, voorzover niet een zaak van de producent, afgedekt bij verzekeringsmaatschappijen. In overleg met bedrijfsgeneeskundige diensten voeren wij regelmatig risico-inventarisaties en -evaluaties van werkomstandigheden uit.
Informatie- en communicatietechnologie Als handelsonderneming kennen wij een grote servicegerichtheid ten dienste van onze afnemers. Vandaar dat wij hoge eisen stellen aan de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van onze ICT-systemen die ons ondersteunen bij het bedienen van onze klanten. Wij hanteren voor onze business units als norm de ISO-code voor informatiebeveiliging. In voorkomende gevallen toetsen wij door middel van audits de integriteit en beschikbaarheid van onze systemen.
Onregelmatigheden Als handelsonderneming in de farmaceutische en medische sector hebben wij te maken met omvangrijke goederenstromen van hoofdzakelijk kleine producten met een hoge geldswaarde. Daarnaast verkopen wij een groot aantal producten die ook voor persoonlijk gebruik geschikt zijn. Om voorgaande redenen lopen wij een inherent operationeel risico op fraude en andere onregelmatigheden, waaronder diefstal. Wij eisen van alle werkmaatschappijen een minimum aantal beheersmaatregelen die voor een goede interne controle en monitoring op de goederenstromen moeten zorgen. Daarnaast voeren wij operationele en financiële audits uit om de werking van deze maatregelen te beoordelen. Tevens hebben wij een klokkenluidersregeling die het iedere medewerker mogelijk maakt (het vermoeden van) ernstige misstanden bij een bedrijf te melden met de zekerheid dat de melding serieus en volgens een bepaalde procedure wordt behandeld én dat de medewerker die ’aan de bel trekt’ persoonlijk geen negatieve gevolgen van zijn melding ondervindt.
Financiële risico’s Toegang tot de kapitaalmarkt Sinds 1992 is OPG genoteerd aan de Amsterdamse beurs (Euronext Amsterdam). Vooral de afgelopen jaren is de belangstelling van beleggers voor kleinere beursfondsen, waartoe OPG behoort, teruggelopen. Deze tendens kan een toekomstig beroep op de kapitaalmarkt bemoeilijken, hetgeen zou kunnen betekenen dat nieuw vermogen tegen hogere kosten moet worden aangetrokken. In het licht hiervan spant OPG zich in om de bekendheid van de onderneming en haar strategische doelen op de financiële markten actueel te houden en te vergroten. In het kader van de investor-relationsactiviteiten werken wij onder meer samen met de financiële instellingen die als liquiditeitsverschaffers in het OPG-aandeel optreden.
20
JAARVERSLAG 2004
Beschikbaarheid leningen Onze periodieke meerjarenprojecties vormen de grondslag voor de kredietovereenkomsten die wij met financiële instellingen afsluiten. De huidige financieringsstructuur van de groep en de kasstroom die de bedrijfsactiviteiten genereren, bieden voldoende ruimte om acquisities voort te zetten die in omvang en tempo vergelijkbaar zijn met de huidige aanpak. De huidige financieringsarrangementen zijn voldoende om ook een omvangrijkere acquisitie te plegen die in onze strategie past en aan onze rendementscriteria voldoet.
Valuta’s Het beleid van OPG Groep is om valutarisico’s die ontstaan uit handelstransacties of leningen anders dan in de eigen valuta van de desbetreffende groepsonderneming, op consequente basis af te dekken, veelal door middel van valutatermijntransacties. De omvang van deze transacties is overigens beperkt. Op 31 december 2004 hebben wij valutatermijncontracten afgesloten voor een totale tegenwaarde van € 66 miljoen. Voor verdere informatie verwijzen wij naar de paragraaf ’Financiële instrumenten’ als onderdeel van de ’Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening’. In veel gevallen dragen buitenlandse leveranciers het risico van koersschommelingen. Het eigen vermogen en de toekomstige winststroom van werkmaatschappijen in niet-eurolanden worden niet beschermd tegen valutarisico’s. Wij beschouwen onze buitenlandse posities als strategische investeringen en gaan ervan uit dat - op langere termijn - valutakoersontwikkelingen de inflatieverschillen met de eurozone zullen reflecteren.
Verzekeringen OPG Groep is verzekerd tegen een aantal risico’s. Voor de belangrijkste risico’s, zoals voor bedrijfsaansprakelijkheid en bestuurdersaansprakelijkheid, zijn internationale polissen afgesloten die dekking geven voor alle werkmaatschappijen. Daarnaast zijn op nationaal niveau nog andere risico’s afgedekt. Dat is onder meer gebeurd door verzekeringen op het gebied van brand- en bedrijfsschade, transportschade en dergelijke.
Juridische claims Verschillende werkmaatschappijen zijn vanuit hun normale bedrijfsactiviteiten betrokken bij juridische claims, hetzij als eiser, hetzij als gedaagde. Wij beperken de juridische risico’s door in een vroeg stadium juridische expertise, zonodig van buiten, te betrekken bij het aangaan of verbreken van contractuele verplichtingen of in geval van juridische procedures. Die betrokkenheid is eveneens vereist ingeval van calamiteiten die aansprakelijkheid van een werkmaatschappij tot gevolg kunnen hebben en ingeval van onderzoeken door overheidsorganen op grond van verdenking van wetsovertreding. De omvang van de voorziening voor juridische claims bedraagt per ultimo 2004 € 7,2 miljoen (voorgaand boekjaar € 7,5 miljoen).
Fiscale risico’s Het fiscale beleid van OPG Groep kan worden gekarakteriseerd als behoudend, onder gebruikmaking van de fiscale mogelijkheden die de wet biedt. OPG Groep streeft naar een zo laag mogelijke belastingdruk. In de beoordeling van wettelijke mogelijkheden en ter toetsing van onze naleving van de belastingwetgeving wordt OPG ondersteund door externe fiscale adviseurs. Omwille van consistentie en coördinatie doen wij daarbij zoveel mogelijk een beroep op één firma voor alle onderdelen van de groep.
21
Bestuursverslag
Strategische keuzen De kerncompetenties van OPG Groep liggen op het gebied van de marketing, verkoop en distributie van geneesmiddelen en medische middelen. Wij zijn actief op markten die een aantrekkelijke, aanhoudende groei vertonen ten gevolge van demografische ontwikkelingen en technologische vernieuwing. Het zijn nationaal, soms regionaal werkende markten die onder grote invloed staan van de inrichting van het verzekeringsen vergoedingenstelsel en waarin voor ons als aanbieder sterke lokale posities beslissend zijn voor commercieel succes. Grensoverschrijdende schaalvoordelen zijn beperkt. De bedrijven van onze groep zijn actief op verschillende niveaus van de bedrijfskolom. Onze strategie is erop gericht om bestaande posities op de verschillende distributiemarkten winstgevend uit te bouwen of nieuwe posities in te nemen. Wij concentreren ons daarbij als aanbieder van apotheekdiensten en in de thuiszorg op de rechtstreekse relatie met de eindgebruiker en richten ons op een beperkt aantal nationale markten. Nieuwe markten worden pas betreden als wij mogelijkheden zien om een bestaand en bewezen ’business model’ geheel of op belangrijke onderdelen te repliceren en wij onze marketingexpertise effectief kunnen inzetten. Door het groeipotentieel te benutten van de gezondheidszorgmarkten kunnen wij een voortgaande en gezonde autonome groei realiseren. In het geval zich interessante acquisitiemogelijkheden aandienen, versnellen wij die groei. Als onderdeel van onze strategie zetten wij onze expansie op de farma-retailmarkt voort. Gezien de omvang van onze keten van eigendomsapotheken in Nederland en de voorsprong die wij qua marktposities hebben op onze concurrenten, volstaan wij hier met een selectief acquisitiebeleid. Op de Poolse apotheekmarkt bouwen wij consequent verder aan versterking van de marktpositie van onze apotheekketen. Verder streven wij naar waardebehoud en zo mogelijk beheerste expansie van onze farmaceutische handels- en distributieactiviteiten. Operationeel doel is het bereiken en vasthouden van dusdanige kostenefficiëntie in de bedrijfsvoering dat sprake is van een gelijke of betere prestatie ten opzichte van onze concurrenten. Daarbij gaan wij, waar nodig, ingrijpende herstructureringen niet uit de weg. Onze marketing- en distributieactiviteiten op het gebied van medische middelen zijn gericht op groei en selectieve uitbreiding op zowel de institutionele als de consumentenmarkt. Op de institutionele markt voor medische middelen richten wij onze handelsactiviteiten zo in dat de strategische en commerciële afhankelijkheid van grote internationaal actieve producenten met sterke merken beperkt blijft. Daarvoor hebben wij een interessant aanbod aan eigen merken ontwikkeld. Tegelijkertijd ondersteunen wij onze afnemers met gespecialiseerde logistieke dienstverlening. Als aanbieder op de markt van producten en ondersteunende diensten voor patiënten die uit het ziekenhuis worden ontslagen of gebruikmaken van thuiszorgvoorzieningen, zoeken wij ons concurrentievoordeel via vormen van ’care management’. Hierbij bieden wij voor een aantal strak gedefinieerde patiëntengroepen een breed spectrum van behandelingen aan met aandacht voor aspecten zoals preventie, verbetering van de diagnostiek en management. Naast de voorkeursrichtingen in de strategische ontwikkeling van onze bedrijvengroep stellen wij onszelf ook duidelijke financiële doelen. Deze doelen zijn: • een rendement op het gemiddeld geïnvesteerd werkzaam vermogen (gebaseerd op bedrijfsresultaat) van ten minste 15% en • een structurele groei van de winst per aandeel van 8 à 10% per jaar (exclusief afschrijving goodwill). Voor de verschillende sectoren van onze groep stellen wij afzonderlijke doelen voor de te behalen operationele marge.
23
BESTUURSVERSLAG
Belangrijkste gebeurtenissen 2004 stond in het teken van een meerpartijenafspraak (’convenant’) op de geneesmiddelenmarkt, in het kader waarvan met de Nederlandse overheid prijsverlagingen ter grootte van 35% voor merkloze geneesmiddelen zijn afgesproken. Het convenant ging op 1 februari 2004 in. Het effect dat ervan uitging op omzetontwikkeling en rentabiliteit van onze apotheekketen, was qua grootte gelijk aan dat ten gevolge van de zogenoemde clawbackmaatregel van 1 september 2003. De rechter heeft die maatregel eind 2003 strijdig bevonden met de Wet Tarieven Gezondheidszorg. Onze eigendomsapotheken hebben zich daarenboven genoodzaakt gezien medewerkersovereenkomsten af te sluiten met ziektekostenverzekeraars tegen vergoedingen die onder die van de wettelijke maximumtarieven liggen. De combinatie van effecten van de meerpartijenafspraak en het contracteerbeleid hebben wij voor een deel kunnen compenseren, onder meer door effectief in te kopen en - waar mogelijk - te sturen in het assortiment, maar ook dankzij marktgroei en aankoop van apotheken. In het afgelopen jaar zijn wij verdergegaan met de selectieve uitbouw van ons Nederlandse apotheekbedrijf. Aan onze eigendomsapotheken, ondergebracht in Mediveen Groep, werden er in 2004 door acquisities 20 toegevoegd. Tevens werden 4 apotheken opgericht en werd 1 apotheek gesloten waarmee eind 2004 het totaal aantal apotheken op 207 uitkwam. Daarmee werd de doelstelling van 200 apotheken ruimschoots gehaald. Het verslagjaar werd overschaduwd door de aanloopproblemen in ons Nederlandse groothandelsbedrijf bij de ingebruikname van de nieuwe logistieke en IT-structuur. In verband daarmee werd besloten tot vertraging van de migratie van klanten van de oude naar de nieuwe structuur. Met het oog op de klanttevredenheid hebben wij absolute prioriteit gegeven aan het op niveau brengen van de operationele processen en de logistieke prestatie, hetgeen met hoge kosten gepaard ging. Eind oktober 2004 is daarom in een persbericht melding gedaan van de ongunstige gang van zaken en van de verwachting dat het nettoresultaat (exclusief niet-operationele en incidentele baten) van de groep in het tweede halfjaar lager zou uitkomen dan in het eerste halfjaar. Onze sterke marktposities op het gebied van de marketing, verkoop en distributie van medische middelen hebben wij verder op eigen kracht uitgebouwd. De medische handelsactiviteiten leverden een belangrijke bijdrage aan de groepswinst. Ook is de synergie tussen onze farmaceutische en medische thuiszorgactiviteiten in Nederland vergroot door het introduceren van een innovatief distributiemodel voor hoogtechnologische geneesmiddelen. De omzet van onze verkoop- en distributieactiviteiten voor patiënten die thuiszorg nodig hebben, nam fors toe. Dat was onder meer te danken aan de inlijving van ZorgService Nederland begin 2004 en de synergie die daarmee op het gebied van marketing en verkoop kon worden behaald.
Toelichting op de financiële gang van zaken in 2004 In deze paragraaf gaan wij in op de ontwikkeling van de belangrijkste componenten in de winst-en-verliesrekening, de balans en het kasstroomoverzicht van de groep. Ook geven wij de gang van zaken weer in de sectoren in het afgelopen jaar.
24
JAARVERSLAG 2004
Het nettoresultaat in 2004 daalde ten opzichte van 2003 met 14% tot € 53,2 miljoen. Als het netto-effect van de afschrijvingslasten op goodwill buiten beschouwing wordt gelaten, bedroeg het nettoresultaat € 66,5 miljoen, een daling in vergelijking met 2003 van 9%. In 2004 werd het nettoresultaat vooral negatief beïnvloed door de gang van zaken bij de herstructurering van het Nederlandse groothandelsbedrijf en door de prijsverlagingen in het kader van het in februari 2004 met de Nederlandse overheid afgesloten geneesmiddelenconvenant. Het nettoresultaat bedroeg in het eerste halfjaar 2004 € 34,7 miljoen en in het tweede halfjaar € 18,5 miljoen. Het nettoresultaat over het eerste halfjaar was beduidend hoger dan over het tweede, vanwege de opbrengst uit de verkoop van vastgoed, bestaande uit het nationaal distributiecentrum met het daaraan verbonden hoofdkantoor. Ook werd het overgrote deel van het resultaat uit niet-operationele activiteiten in de eerste zes maanden behaald. Bovendien werd het nettoresultaat in het tweede halfjaar - meer dan in het eerste halfjaar - negatief beïnvloed door additionele kosten die verband hielden met de aanloopproblemen in de overgang van de oude naar de nieuwe infrastructuur en organisatie van het Nederlandse groothandelsbedrijf. Het nettoresultaat per aandeel A respectievelijk volgestort aandeel B bedroeg in 2004 € 3,68, een daling ten opzichte van 2003 met 14%. Wanneer de afschrijving goodwill buiten beschouwing wordt gelaten, is sprake van een daling van € 5,09 naar € 4,59 (-10%).
4,95 4,52 4,29 3,68 3,61
00
01
02
03
04
NETTORESULTAAT PER VERMOGENSTITEL (X € 1)
OPG bepaalt haar kasstromen volgens de indirecte methode. De nettokasstroom over 2004 was € 52,0 miljoen positief. In 2003 was de kastroom nog € 47,7 miljoen negatief. Het verschil werd met name veroorzaakt door het aantrekken van langlopende leningen van € 75,1 miljoen door middel van een ’private placement’. De kasstroom uit operationele activiteiten was positief en bedroeg € 65,0 miljoen. Het overgrote deel was afkomstig van het nettoresultaat ten bedrage van € 53,2 miljoen. De kasstroom uit investeringsactiviteiten, € 58,4 miljoen groot, werd met name aangewend voor de acquisitie van apotheken. Tevens werd geïnvesteerd in verbouwingen van apotheken in Nederland en in de verdere inrichting van de groothandelslogistiek in Nederland. Het aantrekken van langlopende leningen bepaalde voornamelijk de positieve kasstroom uit financieringsactiviteiten van € 45,4 miljoen. Kasuitstroom werd veroorzaakt door aflossingen volgens schema van middellange termijn ’roll over’-leningen en de betalingen van het slotdividend 2003 en het interim-dividend 2004.
In 2004 werd een rendement op het werkzame vermogen gerealiseerd van 13%. In 2003 bedroeg dat rendement nog 18%. Deze daling werd veroorzaakt door een bedrijfsresultaat dat € 18,5 miljoen onder het niveau van vorig jaar lag, versterkt door een hoger
25
BESTUURSVERSLAG
werkzaam vermogen vanwege acquisities, een hoger voorraadniveau en een hogere debiteurenpositie. Het rendement op het werkzame vermogen kwam in het verslagjaar derhalve uit onder de doelstelling van 15%. Het rendement op eigen vermogen daalde van 19% naar 15%. X € 1.000.000
Netto-omzet Bedrijfsresultaat Nettoresultaat Operationele marge Rendement werkzaam vermogen Rendement eigen vermogen Investeringen Acquisities Economische winst Aantal medewerkers (FTE, gemiddeld)
2004
2003
VERANDERING
2.072,1 77,0 53,2 4,5% 13% 15% 18,3 55,4 10,4
2.098,3
- 1%
95,5
- 19%
61,7
- 14%
29,9
- 65%
5.017
4.920
2%
5,2% 18% 19% 36,0 64,1
Winst-en-verliesrekening 2.098,3 2.093,5 2.072,1
1.937,6
1.684,8
00
01
02
03
04
NETTO-OMZET (X € 1.000.000)
Netto-omzet De netto-omzet daalde ten opzichte van 2003 met 1,2% en kwam uit op € 2.072,1 miljoen. Dat was overwegend te wijten aan een omzetdaling in de sector Farma Nederland met 2%, hoofdzakelijk als gevolg van het tijdelijk verlies van marktaandeel van het Nederlandse groothandelsbedrijf in een markt die met slechts circa 1% groeide en door een lagere omzetbijdrage van onze Poolse distributieonderneming (Orfe Groep). Die werd op haar beurt veroorzaakt door versterkte concurrentie en door de waardevermindering van de Poolse zloty die met name in de eerste helft van de verslagperiode optrad. De omzet van de bedrijven van de sector Gezondheidszorgproducten en -diensten nam hoofdzakelijk via autonome groei toe met 10%. Deze stijging kon de daling van de andere twee sectoren slechts gedeeltelijk vereffenen.
Bedrijfsresultaat Over 2004 bedroeg het bedrijfsresultaat € 77,0 miljoen, wat ten opzichte van 2003 een daling van 19% betekende. In het eerste halfjaar werd € 46,8 miljoen gerealiseerd, in het tweede halfjaar € 30,2 miljoen. Wanneer de afschrijving goodwill buiten beschouwing wordt gelaten, was ten opzichte van 2003 sprake van een daling met 15% tot € 92,5 miljoen. Verantwoordelijk voor deze teruggang was de gang van zaken in het groothandelsbedrijf van de sector Farma Nederland, zoals eerder in dit verslag toegelicht. Per februari 2004 werd het geneesmiddelenconvenant tussen overheid en diverse marktpartijen van kracht met het oogmerk de groei van de geneesmiddelenuitgaven af te remmen. Als gevolg hiervan bleef in 2004 groei uit op de apotheekmarkt. De omzet van onze keten van eigendomsapotheken steeg dan ook uitsluitend door toedoen van acquisities. Het bedrijfsresultaat en de operationele marge namen daarbij af.
26
JAARVERSLAG 2004
De Poolse geneesmiddelenmarkt profiteerde nauwelijks van het herstel van de economie en realiseerde slechts een groei van 1,5%, na een aanvankelijk goede start in het eerste halfjaar. Ondanks de moeilijke omstandigheden op de markt is het bedrijfsresultaat van Orfe Groep in vergelijking met 2003 licht gestegen. Dit was vooral te danken aan de goede resultaten van de apotheekketen aldaar. Deze resultaatsverbetering was de belangrijkste verklarende factor achter de stijging van het bedrijfsresultaat van de sector Farma Internationaal.
108,9
92,5 90,6 83,8
72,2
00
01
02
03
Hoewel sprake was van een toenemende druk op de marges van onze handels- en thuiszorgactiviteiten in de sector Gezondheidszorgproducten en -diensten, liet deze sector ook in het afgelopen verslagjaar een verbetering van het bedrijfsresultaat zien.
04
BEDRIJFSRESULTAAT VOOR AFSCHRIJVING GOODWILL (X € 1.000.000)
Onder de sector ’Overige’ zijn niet toegerekende groepskosten en -opbrengsten verantwoord. Hier zorgde de boekwinst op de verkoop van vastgoed voor de stijging in het bedrijfsresultaat ten opzichte van 2003. Segmentenoverzicht 2004 BEDRIJFSRESULTAAT
2003 BEDRIJFSRESULTAAT
VERANDERING
Farma Nederland Farma Internationaal Gezondheidszorgproducten en -diensten Overige
24,4 5,7 41,6 5,3
54,8
- 55%
- 0,4
Geconsolideerd
77,0
95,5
X € 1.000.000
RENTEDEKKING
5,3
8%
35,8
16%
- 19%
Nettofinancieringslasten Vooral door de aankoop van apotheken in Nederland en door stijging van het werkkapitaal nam de gemiddelde vermogensbehoefte van de groep in 2004 toe ten opzichte van het vorige verslagjaar. Tevens werden er eenmalige kosten gemaakt in het kader van het aantrekken van langlopende leningen door middel van een ’private placement’. Daarentegen lag het renteniveau in de eurozone lager in 35,0 1,5 vergelijking met het voorgaande jaar. De financieringslasten 1,4 stegen per saldo in vergelijking met 2003 en kwamen uit op 30,0 1,3 € 5,5 miljoen. De kredietfaciliteiten van de groep waren 1,2 25,0 1,1 gedurende het jaar ruim toereikend voor de financierings1,0 behoefte. Daarnaast bleef de groep ruimschoots binnen 20,0 0,9 de door de kredietverschaffers gehanteerde eisen voor 0,8 rentedekking (minimaal 5,0) en schuldratio (maximaal 3,5). 15,0 0,7 Voor de begripsomschrijvingen verwijzen wij naar het 0,6 10,0 0,5 hoofdstuk ’Definities’. 0,4
SCHULDRATIO 00
01
02
03
04
RENTEDEKKING EN SCHULDRATIO
27
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Lagere bedrijfsresultaten in combinatie met stijgende financieringslasten leidden per saldo tot een lager resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen.
BESTUURSVERSLAG
91,3
Resultaat uit niet-operationele activiteiten Het resultaat uit niet-operationele activiteiten dat in de jaarrekening is verantwoord bestaat uit twee delen. Ten eerste het resultaat dat voortvloeit uit een juridische herstructurering waarbij vennootschappen werden verkocht waarin geen activiteiten meer plaatsvinden (€ 6,6 miljoen). Ten tweede het resultaat van de verkoop van activiteiten van de Thuiszorg Direct Groep op het gebied van medicinale zuurstof voor patiënten thuis en medische techniek (samen € 1,9 miljoen).
76,4 71,5
75,5 70,1
00
01
02
03
04
RESULTAAT UIT GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VOOR BELASTINGEN (X € 1.000.000)
Belastingen De belastingdruk in 2004 lag met 37,0% boven het nominale tarief van 34,5% in Nederland. Dit werd grotendeels veroorzaakt door fiscaal niet-aftrekbare goodwill bij de verwerving van het aandelenkapitaal van apotheekbedrijven in Nederland. Aanpassing van de belastingvoorzieningen aan de afgekondigde nieuwe tarieven voor vennootschapsbelasting heeft een dalend effect gehad op de belastingdruk in 2004.
Minderheidsbelang van derden In 2004 bedroeg het minderheidsbelang van derden € 3,1 miljoen (voorgaand boekjaar € 2,6 miljoen). De stijging is vooral toe te schrijven aan het hogere resultaat dat Orfe Groep (Polen) behaalde. Een andere belangrijke post betrof het aantal minderheidsbelangen (17) bij Mediveen Groep (13 in 2003). Nettoresultaat Over 2004 werd een nettoresultaat gerealiseerd van € 53,2 miljoen. Dit is € 8,5 miljoen minder dan in 2003. Van het nettoresultaat werd € 34,7 miljoen, ofwel 65%, behaald in het eerste halfjaar. Het tweede halfjaar werd afgesloten met een nettoresultaat van € 18,5 miljoen, ofwel 35%. Dat in het eerste halfjaar een beter resultaat werd geboekt dan in het tweede halfjaar, was vooral te danken aan de verkoop van vastgoed, de opbrengst uit juridische herstructureringen en de geringere verliezen van het groothandelsbedrijf in Nederland in vergelijking met het tweede halfjaar. In 2004 waren de omstandigheden waarin onze activiteiten werden uitgevoerd niet zodanig gewijzigd dat dit aanleiding gaf om een impairmenttest uit te voeren op de goodwill die in het verleden is betaald voor aangekochte werkmaatschappijen en deelnemingen. In het kader van de overgang naar IFRS, waaronder de impairmenttest minimaal eenmaal per jaar moet worden uitgevoerd, werd integrale toetsing echter wel uitgevoerd. Hierbij is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen van de desbetreffende eenheid vergeleken met de boekwaarde van de activiteiten op de balans van OPG Groep. Wij konden vaststellen dat er geen noodzaak is om duurzame waardevermindering op goodwill te verantwoorden.
28
JAARVERSLAG 2004
Kasstroomoverzicht, balans, ratio’s en financiering X € 1.000.000
Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Nettokasstroom
2004
2003
65,0 - 58,4 45,4
- 88,4
52,0
- 47,7
78,1 - 37,4
De netto-instroom bedroeg in 2004 € 52,0 miljoen. In 2003 was de kasstroom nog € 47,7 miljoen negatief. De kasstroom uit operationele activiteiten was € 65,0 miljoen groot en werd voornamelijk bepaald door het nettoresultaat van € 53,2 miljoen, vermeerderd met afschrijvingen op goodwill en materiële vaste activa. Deels werd dit tenietgedaan door een licht hogere werkkapitaalbehoefte. In het verslagjaar werd voor per saldo € 55,4 miljoen geacquireerd. Het bedrag was nagenoeg geheel toe te rekenen aan de aankoop van apotheken in Nederland (€ 47,7 miljoen) en Polen (€ 7,2 miljoen). De investeringen in materiële vaste activa van € 18,3 miljoen werden naast de reguliere vervangingsinvesteringen gebruikt voor verdere inrichting van bouwkundige voorzieningen en IT-systemen voor de nieuwe groothandelslogistiek in Nederland. Tevens werd geïnvesteerd in verbouwingen van onze eigendomsapotheken en in een nieuw ’human resource’ IT-systeem voor onze Nederlandse werkmaatschappijen. De juridische herstructurering van groepsvennootschappen in het verslagjaar had een negatieve kasstroom tot gevolg. De kasuitstroom werd deels gecompenseerd door desinvestering van onroerend goed en aflossingen van afnemerskortingen. Per saldo resteerde een negatieve kasstroom uit investeringsactiviteiten van € 58,4 miljoen. De kasstroom uit operationele activiteiten was € 6,6 miljoen hoger dan de kasuitstroom als gevolg van de investeringsactiviteiten. In 2003 was dit saldo nog negatief. Een behoudender acquisitie- en investeringsbeleid en de verkoop van onroerend goed lagen hieraan ten grondslag. De kasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg € 45,4 miljoen positief. Het aantrekken van nieuwe langlopende leningen leverde per saldo een kasinstroom op van € 75,1 miljoen. Kasuitstroom werd veroorzaakt door het aflossen volgens schema van de reeds bestaande langetermijnschuld met € 16,2 miljoen tot een niveau van € 22,4 miljoen ultimo 2004 en door het uitkeren van € 21,0 miljoen aan dividend. Werkkapitaal Het werkkapitaal steeg in het verslagjaar met 5,5%. Deze stijging werd voornamelijk veroorzaakt door hogere voorraadniveaus. In december 2004 werden door een aantal bedrijfsonderdelen extra goederen ingekocht om te kunnen profiteren van betere inkoopcondities. Tevens werden in 2004 de voorraadniveaus bij het Nederlandse groothandelsbedrijf verhoogd ter ondersteuning van de servicegraad. De stijging van het werkkapitaal vanwege de hogere voorraadniveaus werd voor een deel opgevangen door verlenging van de betalingstermijnen.
29
BESTUURSVERSLAG
Voorzieningen Ten opzichte van 2003 daalden de voorzieningen met € 15,1 miljoen. De daling werd voor een groot deel veroorzaakt door aanwending van de voorziening voor de geplande afvloeiing van personeel bij het groothandelsbedrijf in Nederland. Financiering In vergelijking met ultimo 2003 steeg de behoefte aan vreemd vermogen per eind 2004 met 4,7%. Aan het eind van het verslagjaar werden door middel van een ’private placement’ langlopende leningen van in totaal $ 100 miljoen equivalent (€ 75,1 miljoen) aangetrokken, waarbij leningen in dollars werden geswapt naar vastrentende euroverplichtingen. De leningen, die werden geplaatst bij een viertal instituten in de Verenigde Staten en Engeland, hebben looptijden van 7 en 10 jaar. Na swaps leent OPG effectief voor 7 jaar tegen 4,32% en voor 10 jaar tegen 4,75%. De leningen dienen ter herfinanciering van bestaande kortlopende leningen, wat onder meer extra ruimte schept voor de financiering van acquisities. Bovendien ontstaat er binnen de financieringsmix van de groep een grotere spreiding in looptijden en rentetermijnen. 25,4 23,8
18,5 18,2 13,4
00
01
02
03
04
Rendement Het rendement op gemiddeld werkzaam vermogen daalde in het verslagjaar van 18,2% in 2003 naar 13,4% in 2004. De acquisities en het gestegen werkkapitaal zorgden voor een gemiddeld hoger werkzaam vermogen. De rendementsdaling was voor ruwweg de helft hieraan toe te rekenen en voor de andere helft aan de daling van het bedrijfsresultaat. Door een hoger gemiddeld eigen vermogen en door een lager nettoresultaat nam het rendement op het eigen vermogen af van 19,3% in 2003 naar 15,1% in 2004.
RENDEMENT OP GEMIDDELD WERKZAAM VERMOGEN (IN%)
Economische winst De economische winst (voor belastingen)* daalde in het verslagjaar van € 30 miljoen in 2003 naar € 10 miljoen. X € 1.000.000
Farma Nederland Farma Internationaal Gezondheidszorgproducten en -diensten Overige Economische winst * ZIE HET HOOFDSTUK ‘DEFINITIES' VAN DIT JAARVERSLAG.
30
2004
- 22 -8 35 5 10
2003
13 -8 29 -4 30
JAARVERSLAG 2004
De gehanteerde vermogenskostenvoet is in 2004 ten opzichte van 2003 niet gewijzigd. Als gevolg van het lagere bedrijfsresultaat (voor afschrijvingen) in vergelijking met 2003 daalde de economische winst in het verslagjaar met € 13,5 miljoen. De belangrijkste oorzaak lag in de resultaten van de sector Farma Nederland. Voor het overige werd de daling van de economische winst bewerkstelligd door een hoger vermogensbeslag. In 2004 was sprake van voortzetting van het in 2003 in gang gezette, behoudende acquisitiebeleid, waardoor de stijging van het vermogensbeslag door acquisities relatief beperkt bleef. Onder ’Overige’ is de economische winst verantwoord die ontstaat uit niet aan sectoren toebedeelde lasten en de vermogenskosten van centraal gehouden onroerend goed, alsmede uit enkele niet-toegerekende deelnemingen. Door verkoop van vastgoed in Utrecht (Nederland), waar met name het nationaal distributiecentrum was gehuisvest, kwam de economische winst aanzienlijk hoger uit dan in 2003.
Gang van zaken per sector en ambities voor de korte termijn Farma Nederland X € 1.000.000
Netto-omzet Bedrijfsresultaat Operationele marge Werkzaam vermogen Rendement werkzaam vermogen Investeringen Acquisities Economische winst Medewerkers (FTE, gemiddeld)
2004
2003
VERANDERING
1.237,9 24,5 3,1% 495,8 5% 12,1 47,7 - 21,9
1.262,7
- 2%
54,8
- 55%
13
- 269%
2.459
2.414
2%
5,3% 453,1
9%
14% 31,2 62,6
In 2004 liet de geneesmiddelenmarkt op apotheekniveau feitelijk geen groei zien. Dat was het gevolg van prijsverlagingen voor generieke geneesmiddelen die met ingang van 1 februari 2004 waren doorgevoerd. Dat gebeurde op basis van een afspraak tussen de Nederlandse overheid, een aantal leveranciers van merkloze (generieke) geneesmiddelen, de koepelorganisatie van ziektekostenverzekeraars en de beroepsorganisatie van apothekers. De afspraak hield in dat de apotheekinkoopprijzen van generieke geneesmiddelen met gemiddeld 35% dienden te dalen ten opzichte van 1 januari 2004. De uit 1999 daterende wettelijke clawbackmaatregel van 6,82% bleef onverkort van kracht. Ook werd overeengekomen dat apothekers en verzekeraars aanvullende afspraken zouden gaan maken over het gebruik van generieke geneesmiddelen en de daarbij te hanteren vergoedingen. Met inbegrip van de opbrengst van de bestaande clawbackmaatregel werd een besparing beoogd van € 622 miljoen. De besparingsdoelstelling bleef daarmee ongewijzigd ten opzichte van wat beoogd werd met de op 1 september 2003 ingevoerde maatregel met clawbackpercentages van 8% voor unieke geneesmiddelen en 40% voor ’multi source’-geneesmiddelen. Die maatregel was medio december 2003 door de rechtbank buiten werking gesteld vanwege strijdigheid met de wet. De prijzen van een aantal geneesmiddelen werden bovendien in 2004 neerwaarts bijgesteld als gevolg van de periodieke actualisatie van maximumprijzen in
31
BESTUURSVERSLAG
het kader van de Wet Geneesmiddelenprijzen. Per saldo leidde een en ander tot een aanzienlijke rem op de geneesmiddelenuitgaven. Uiteindelijk resteerde voor de apotheekmarkt - voor het eerst sinds vele jaren - een nulgroei of mogelijk zelfs een licht negatief groeicijfer, terwijl in het jaar daarvoor nog een groei van 6 à 7% kon worden bijgeschreven. De omzetontwikkeling van Mediveen Groep, de keten van eigendomsapotheken, lag in lijn met de marktontwikkeling, licht versterkt door apotheekacquisities. Het totaal aantal apotheken kwam uit op 207 waarvan 17 als minderheidsdeelneming (voorgaand boekjaar 184 respectievelijk 13) worden aangehouden. Door deze acquisities groeide het marktaandeel naar bijna 13%. Met de acquisities was een bedrag van € 48 miljoen gemoeid. Het bedrijfsresultaat lag op jaarbasis echter licht onder dat van 2003. Dit was het gevolg van de prijsverlagingen, de tekortschietende compensaties via het marge- en conditiebeleid van de farmaceutische industrie en de onderhandelingseisen van ziektekostenverzekeraars, waaraan wij in een aantal gevallen tegemoet moesten komen. De mogelijkheden tot aankoop van merkgeneesmiddelen vanuit het parallelle handelskanaal werden geremd door het effectieve contingenteringsbeleid van geneesmiddelenfabrikanten. Bovendien konden - mede door een aanzienlijke loonkostenstijging uit hoofde van de eerder afgesloten Collectieve Arbeidsovereenkomst (CAO) voor apotheekmedewerkers - de beoogde besparingen op personeelskosten niet worden gerealiseerd. OPG volgde nauwlettend de entree van twee drogisterijketens op de apotheekmarkt om te zien of de door beide gepropageerde distributieconcepten door de consument werden gewaardeerd. Vooralsnog hebben wij geen signalen opgevangen die dat bevestigen. Eind december 2004 werd mede op initiatief van Mediveen Groep een nieuwe branchevereniging opgericht: de Associatie van Keten Apotheken (ASKA). Mede-oprichters waren de Vier Vijzels (Alliance UniChem), Lloyds Apotheken (Celesio) en Farmassure (Brocacef/Phoenix). Deze partijen vertegenwoordigen gezamenlijk ongeveer 400 apotheken in Nederland. Het doel van deze associatie is belangenbehartiging en het laten horen van de stem van de aangesloten leden in de politieke arena en de media. 2004 stond verder in het teken van de tegenvallende resultaten van het Nederlandse groothandelsbedrijf. Hogere bedrijfskosten waren de belangrijkste verklarende factor. Bovendien groeide de markt nauwelijks, zodat daarvan geen positieve impuls uitging. Door een reeks van aanloopproblemen verliep het afbouwen van de bestaande groothandelsinfrastructuur trager dan gepland. Dat betekende onder meer dat personeel langer dan gepland in dienst bleef. Daarnaast kwamen de bedrijfskosten van de nieuwe logistieke structuur hoger uit dan begroot vanwege de inzet van extra personeel om prioriteit te geven aan de logistieke kwaliteit en de operationele en aanloopproblemen te verhelpen. Daarbij stonden marktaandeel en marge onder druk. Per saldo leed het groothandelsbedrijf in 2004 een verlies (bedrijfsresultaat) van € 11 miljoen. De klantenmigratie naar de beide nieuwe distributiecentra in Noord- en Zuid-Nederland werd eind 2004 afgerond. Dat werd mogelijk omdat de bedrijfsprocessen stabiel bleken en de logistieke prestaties een acceptabel niveau bereikten. Om de logistieke kwaliteit te borgen werd het management van het groothandelsbedrijf versterkt. Het verlies aan marktaandeel kon uiteindelijk aan het eind van het verslagjaar worden omgebogen dankzij een reeks nieuwe leveringscontracten, onder meer met een landelijke keten van apotheken. Aldus kon het nieuwe jaar gestart worden met een marktaandeel van 30%, een stabilisatie ten opzichte van 2003.
32
JAARVERSLAG 2004
Eind 2004 werd besloten om het distributiecentrum in Heerenveen (Noord-Nederland) voor leveringen aan apotheekhoudende artsen open te houden. Bij dit distributiecentrum zijn circa 40 personen werkzaam. In de oorsponkelijk logistieke opzet zou het groothandelsbedrijf voor apotheekhoudende artsen voor haar afnemers in Noord-Nederland gebruikmaken van het distributiecentrum in Staphorst. Op grond van praktische ervaringen hebben wij er echter voor gekozen de kleinschalige distributieactiviteiten voor deze afnemerscategorie met een geheel eigen vraagpatroon niet onderdeel te laten worden van de logistieke operatie van het veel grotere zusterbedrijf. In verband met verdere fine-tuning van de logistieke infrastructuur viel het besluit om het beoogde servicecentrum in Amsterdam, mede met het oog op een sterk teruglopende vraag naar serviceleveringen, voortijdig te sluiten. Dientengevolge blijft de logistieke basisstructuur van twee grote centra en twee ondersteunde centra (’2+2’), die wij van meet af aan hebben nagestreefd, ongewijzigd. In het verslagjaar werd de in voorgaande jaren gevormde voorziening voor afvloeiingskosten op het conto van het groothandelsbedrijf grotendeels besteed. Daar waar in 2003 de overheidsmaatregelen ter beperking van de apotheekkortingen slechts vier maanden van kracht waren, had het geneesmiddelenconvenant in 2004 op nagenoeg het hele jaar betrekking. Dit zorgde ervoor, samen met de lagere groothandelsomzet en -marge en de hogere bedrijfskosten, dat het bedrijfsresultaat van de sector Farma Nederland € 30,4 miljoen lager uitkwam dan in 2003. Het bedrijfsresultaat van de sector kwam in tweede halfjaar 2004 uit op € 8,4 miljoen. Dit is € 7,6 miljoen onder dat van het eerste halfjaar, voornamelijk als gevolg van de genoemde additionele kosten en als gevolg van een lagere inkoopmarge. De economische winst is met € 22 miljoen negatief € 35 miljoen lager ten opzichte van 2003. De oorzaak van de afname is voor € 25 miljoen toe te rekenen aan daling van het bedrijfsresultaat (gecorrigeerd voor afschrijvingen). Tevens leidde een hoger vermogensbeslag tot daling van de economische winst met € 10 miljoen. Ambities en realisaties Vorig jaar achtten wij een tijdelijke teruggang in het operationeel resultaat van de sector onvermijdelijk, gezien de doorwerking van de hernieuwde clawbackmaatregel of een substituut daarvoor. Die verwachting is bewaarheid, zij het dat de achteruitgang groter is door de problemen bij het groothandelsbedrijf. Wij hadden onszelf op het gebied van farmaceutische bedrijfsvoering en beheer van apotheken onder meer ten doel gesteld onze apotheekketen uit te bouwen tot een aantal van meer dan 200 eind 2004. Dat is gelukt. Wij zijn er echter nog niet in geslaagd om via productiviteitsverbeteringen in de apotheek en op ketenniveau de bedrijfskosten relatief te verlagen. Wel zijn wij succesvol geweest in het realiseren van onze interne taakstelling voor het substitutiebeleid (het vervangen van dure door goedkopere geneesmiddelen met een aantrekkelijkere marge). Wij streven naar verbetering van het bedrijfsresultaat van onze keten van eigendomsapotheken door gericht minder presterende outlets naar het gewenste niveau van winstgevendheid te tillen. Ook voeren wij een gericht beleid om lokale marktposities te versterken, door waar mogelijk en zinvol de huisvesting van apotheek en huisartsen onder één dak te faciliteren.
33
BESTUURSVERSLAG
Ons doel is verder om met het groothandelsbedrijf stapsgewijs een zo groot mogelijke kostenefficiëntie te bereiken. Dat moet onder meer gebeuren door een verdere vereenvoudiging van bedrijfsprocessen, zowel op logistiek niveau als op het niveau van de aansturing. Wij waren en zijn van mening dat reorganisatie noodzakelijk was om een afgeslankte, doeltreffende organisatie te realiseren die de concurrentie ook op lange termijn aankan. Nu de oude infrastructuur is afgestoten en de aanloopproblemen onder controle zijn, kunnen wij verder werken aan verdere kostenreductie en optimalisatie van de bedrijfsprocessen, leidend tot een herstel in de winstbijdrage van deze activiteiten. Wij streven naar break-even in de loop van 2005. Wij willen verder de nieuwe distributieve dienstverlening voor het thuis toepassen van hoogtechnologische en biotechnologische geneesmiddelen onder de naam Pharma Services uitbreiden. Ook hebben wij de ambitie om nieuwe logistieke diensten voor ziekenhuizen te ontwikkelen en aan te bieden. Voor Farma Nederland streven wij voor 2005 naar een operationele marge die duidelijk boven die van 2004 ligt.
Farma Internationaal X € 1.000.000
2004
2003
VERANDERING
Netto-omzet Bedrijfsresultaat Operationele marge Werkzaam vermogen Rendement werkzaam vermogen Investeringen Acquisities Economische winst
618,4 5,7 1,1% 69,9 9% 2,1 7,2 -8
634,7
- 3%
5,3
8%
-8
-
Medewerkers (FTE, gemiddeld)
1.940
1.919
1%
0,9% 56,8
23%
9% 2,0 1,5
In deze sector verantwoorden wij onze activiteiten in Polen (Orfe Groep) en België (Laboratoria Flandria). Polen In 2004 groeide het bruto nationaal product in Polen met bijna 6%. De Poolse economie was daarmee één van de sterkste groeiers in de Europese Unie. De inflatie bedroeg in de verslagperiode circa 5%, wat in vergelijking met voorgaande jaren hoog is. De waarde van de zloty is ten opzichte van 2003 met 16% gestegen, hetgeen hoofdzakelijk in het laatste kwartaal van 2004 gebeurde. De gemiddelde waarde van de zloty, die wij voor onze winst- en verliesrekening hanteren, daalde over 2004 echter met 3%. De groei van de Poolse geneesmiddelenmarkt (ex-fabrica) met circa 2% was aanzienlijk lager dan verwacht. In 2003 groeide de markt nog met meer dan 10%. Diverse overheidsmaatregelen in 2004 beperkten de geneesmiddelenvergoedingen en zetten het prijsgebouw onder druk.
34
JAARVERSLAG 2004
De toetreding van Polen tot de Europese Unie had gevolgen voor de pre-wholesalemarkt. Vertegenwoordigingen van grote buitenlandse geneesmiddelenfabrikanten die voorheen gebruikmaakten van pre-wholesalediensten, namen de import, opslag en distributie naar groothandels in eigen hand. Pre-wholesalers kunnen bovendien leveringen vanuit de Europese Unie niet langer in consignatie houden, waardoor hun rol verschuift naar die van een zuiver logistieke dienstverlener, daarbij in concurrentie tredend met dienstverleners van buiten de farma-sector. Wel kwam er vraag van fabrikanten die pre-wholesalers wilden inschakelen om zo rechtstreeks apotheken te kunnen beleveren. Op de groothandelsmarkt zorgde de geringe marktgroei voor extra concurrentiedruk. Het consolidatieproces en de concentratievorming zetten echter door. Eind 2004 hadden vijf beursgenoteerde farma-distributieondernemingen waaronder Orfe samen met een groothandel die in eigendom van apothekers is, een aandeel van 75% van de groothandelsmarkt. Aan de afnemerszijde kwamen er meer en meer apotheken die zich organiseerden in inkoopcombinaties. Van daaruit werd ook lobby gevoerd tegen de groeiende invloed van ketenorganisaties die in handen zijn van groothandelsbedrijven. De ontwikkelingen op de geneesmiddelenmarkt leidden niet alleen tot verlies van omzet bij Orfes distributieactiviteiten, maar dwongen het bedrijf ook tot scherpere verkoopcondities. Het commercieel beleid, dat prioriteit geeft aan de kwaliteit van de omzet, werd in 2004 voortgezet. Het hierbij behorende stringente debiteurenbeleid bleef onverkort van kracht. Orfes apotheekketen groeide conform verwachting. In 2004 nam de concurrentie op de overnamemarkt van apotheken toe, wat gepaard ging met een prijsopdrijvend effect. Tevens nam het aanbod van grotere apotheken af. De in 2003 gestarte aanpak om de bedrijfsactiviteiten van Orfe gescheiden te organiseren in pre-wholesale (Orfe S.A.), groothandel (ACP Pharma S.A.) en retail (Orfe Retail) werd in 2004 afgerond. Het inzicht in de drie onderscheiden activiteiten werd hiermee vergroot, waardoor een meer doelgerichte en efficiënte aansturing mogelijk werd. De omzet van Orfe Groep in lokale valuta daalde met 3,7% in vergelijking met 2003. In euro’s gemeten bedroeg de daling van de omzet 6,2%. Door goede prestaties, door versterking van de retailketen en door kostenreductie wist Orfe echter ten opzichte van 2003 een stijging van het bedrijfsresultaat in euro’s te realiseren. België In België groeide de geneesmiddelenmarkt in 2004 met zo’n 6% in waarde. De stijging was volledig toe te rekenen aan prijsstijgingen via de introductie van grotere verpakkingen en door het op de markt brengen van nieuwe, duurdere geneesmiddelen. In aantallen verkochte eenheden was derhalve sprake van stagnatie. De winstmarges van zowel groothandelsbedrijven als apotheken kalfden af onder invloed van het verstrekkingenbeleid van de overheid en de prijs- en margeregulering. De groothandelsmarkt werd gekenmerkt door een toenemende druk vanuit de afnemers om betere condities te verkrijgen, vooral in de vorm van kortingen. Laboratoria Flandria kon haar marktaandeel licht verbeteren. Met iets meer dan 7% werd weer het niveau van 2002 bereikt. Wel moest de onderneming een lichte daling van de operationele marge ten opzichte van 2003 incasseren.
35
BESTUURSVERSLAG
Onder invloed van bovengenoemde ontwikkelingen realiseerde de sector Farma Internationaal in 2004 een netto-omzet van € 618,4 miljoen, een daling van 3%. Tevens daalde de brutomarge licht. Beide effecten werden meer dan gecompenseerd door de reductie van kosten. Het bedrijfsresultaat van de sector steeg in het verslagjaar met 8% van € 5,3 miljoen naar € 5,7 miljoen. Het positieve effect op het rendement op werkzaam vermogen van het hogere bedrijfsresultaat van de sector werd tenietgedaan door het hogere vermogensbeslag. Het rendement kwam evenals in 2003 uit op 9%. Om die reden bleef de economische winst ten opzichte van 2003 onveranderd (€ 8 miljoen negatief). Ambities en realisaties Wij hebben in ons vorige jaarverslag aangegeven te streven naar waardebehoud en beheerste expansie van onze internationale farmaceutische handels- en distributieactiviteiten. Daarin zijn wij in 2004 binnen zekere grenzen geslaagd. Voor 2004 verwachtten wij ook een verdere verbetering van de operationele marge van de sector. Dit is gerealiseerd, zij het dat in absolute zin sprake is van een gering verschil. Wij verwachten in Polen voor 2005 een marktgroei die boven die van het verslagjaar zal liggen. Wij willen Orfes pre-wholesale- en groothandelsactiviteiten, zowel qua interne organisatie als qua commerciële slagkracht, zodanig efficiënt maken en stroomlijnen dat het groeipotentieel op de langere termijn optimaal kan worden benut. Ook gaan wij door met het versterken van onze positie op de farma-retailmarkt in Polen. Op de Belgische groothandelsmarkt zullen wij onze regionale positie met kracht verdedigen. Wij streven voor 2005 naar een lichte verbetering van de operationele marge.
Gezondheidszorgproducten en -diensten X € 1.000.000
Netto-omzet Bedrijfsresultaat Operationele marge Werkzaam vermogen Rendement werkzaam vermogen Investeringen Acquisities Economische winst Medewerkers (FTE, gemiddeld)
2004
2003
VERANDERING
240,5 41,6 17,5% 31,4 132% 3,0 0,5 35
219,0
10%
35,8
16%
570
16,5% 31,7
- 1%
102% 2,4 0,0 29
20%
535
6%
De sector Gezondheidszorgproducten en -diensten heeft in het verslagjaar de positieve ontwikkeling van 2003 voortgezet. De sector heeft de omzetgroei kunnen vertalen in een duidelijke stijging in het bedrijfsresultaat. De omzetstijging werd grotendeels op de Nederlandse markt gerealiseerd, waarbij met name de groei van de thuiszorgactiviteiten zich gunstig onderscheidde. Over het gehele verslagjaar gemeten leverde deze sector een bijdrage aan het groepsresultaat van ruim 50%.
36
JAARVERSLAG 2004
Medeco Groep is vooral actief op de instellingenmarkt. De bedrijvengroep kon de groei in omzet en winstgevendheid van de afgelopen jaren in 2004 niet vasthouden en presteerde slechts beperkt boven het niveau van 2003. Dat hield hoofdzakelijk verband met toegenomen concurrentie op de instellingenmarkt in Nederland in het verslagjaar. Als gevolg van prijsdalingen in enkele productgroepen, zoals absorberende incontinentiematerialen en catering disposables, was nauwelijks sprake van marktgroei. Medeco kon zich niet aan deze negatieve markttendens onttrekken. Het bedrijf spande zich daarom extra in om op andere markten de positie te verbeteren. Zo presteerde de Hongaarse handelsonderneming goed, ondanks een drukkend effect op de omzet als gevolg van nieuwe regelgeving op grond waarvan op medische middelen een eigen bijdrage van de patiënt wordt gevraagd. De gang van zaken in Noorwegen werd gunstig beïnvloed door de uitlevering van de volledige voorraad noodhulpgoederen aan het Rode Kruis eind 2004. Per saldo wist de bedrijvengroep door effectieve inkoop en aandacht voor vergroting van de omzet van haar eigen merken haar marge te handhaven op het niveau van 2003. De thuiszorgmarkten ontwikkelden zich goed. De Thuiszorg Direct Groep wist dan ook een hogere omzet te realiseren, mede gedragen door de acquisitie begin 2004 van ZorgService Nederland. De omzet nam in nagenoeg alle productgroepen toe, hoofdzakelijk als gevolg van de groeiende instroom van patiënten. Ook werden aanbestedingen van een grote ziektekostenverzekeraar voor incontinentiemateriaal en speciale voeding gewonnen. In de loop van 2004 werd een tweetal activiteiten afgestoten, namelijk de levering van medicinale zuurstof en de activiteiten op het gebied van zogenoemde medische techniek. Naar onze inzichten is de markt van medicinale zuurstof niet langer aantrekkelijk genoeg voor zelfstandige intermediairs. Medische techniek is een activiteit die ons inziens niet goed bij een handelsonderneming past, terwijl onze operatie schaalgrootte miste. De verkoop leverde in totaal een boekwinst op van € 1,9 miljoen (na belastingen en verantwoord onder ’Resultaat uit niet-operationele activiteiten’). Per saldo liet de sector zowel een circa 10% hogere omzet als een hoger bedrijfsresultaat zien in vergelijking met 2003. Ook de operationele marge steeg, voornamelijk door mixeffect. Het bedrijfsresultaat verbeterde ten opzichte van 2003 met 16% tot € 41,6 miljoen. De operationele marge kwam uit op 17,5%, waarmee het uitstekende niveau van 2003 werd overtroffen. De economische winst steeg van € 29 miljoen in 2003 naar € 35 miljoen in 2004. Het negatieve effect op de economische winst van een hoger vermogensbeslag werd meer dan gecompenseerd door het hogere bedrijfsresultaat. Ambities en realisaties Onze doelstelling voor het financiële jaar 2004 was handhaving van de operationele marge. Die doelstelling is ruimschoots overtroffen. Wij verwachten dat ziektekostenverzekeraars op de Nederlandse markt meer en meer het instrument van openbare aanbesteding (tender) zullen inzetten om zodoende distributiepartijen tot grotere kostenefficiëntie te dwingen en scherpere condities te bedingen. Dit proces zal de concentratievorming op de markt bevorderen, aangezien met name kleinere aanbieders het moeilijk zullen hebben bij gebrek aan schaalgrootte en een voldoende sterke positie op inkoopmarkten.
37
BESTUURSVERSLAG
Voor 2005 gaan wij uit van voortgaande marktgroei, vooral in de thuiszorgmarkt. Wij beogen via acquisitie, mogelijk buiten Nederland, de omzetontwikkeling te stimuleren en onze positie op de internationale inkoopmarkt voor medische middelen te versterken. Een lichte daling van de operationele marge van de sector valt niet uit te sluiten. In ons beleid zullen wij omzetgroei voorrang geven boven behoud van de operationele marge.
Overige Onder ’Overige’ is de opbrengst verantwoord die ontstaat uit niet aan sectoren toebedeelde lasten, de vermogenskosten van centraal gehouden onroerend goed en uit enkele niet-toegerekende deelnemingen. Door verkoop van vastgoed in Utrecht (Nederland), waar het nationaal distributiecentrum was gehuisvest, kwam de opbrengst aanzienlijk hoger uit dan in 2003.
Personele, organisatorische en sociale aangelegenheden De besturingsfilosofie van OPG Groep heeft als uitgangspunt dat er primair sprake is van een decentraal te voeren human-resourcesbeleid, tenzij eenheid van beleid dringend is gewenst, er sprake is van onderwerpen die de werkmaatschappijen overstijgen of er schaalvoordelen van kwalitatieve of financiële aard zijn te behalen. Hiervan uitgaande hebben wij een begin gemaakt met vernieuwing van het beleid. In 2005 zal in verband daarmee extra aandacht uitgaan naar prestatiegericht personeelsmanagen en naar managementontwikkeling. Ook het arbeidsvoorwaarden- en arbeidsomstandighedenbeleid worden nader bekeken. In het najaar hebben wij een bedrijfscode voor OPG Groep ingevoerd. Met de daarin opgenomen gedragregels wil OPG voor al haar medewerkers duidelijkheid verschaffen over de morele verantwoordelijkheden en normen voor zakelijk handelen die in het werk gelden en waarop men elkaar binnen het bedrijf kan aanspreken. De toetreding van Polen tot de Europese Unie bracht ingrijpende veranderingen met zich mee op het gebied van sociale verzekeringen en arbeidsvoorwaardenregelingen. Ook de regelingen voor tijdelijke arbeidskrachten wijzigden, hetgeen onze distributieonderneming Orfe Groep er onder meer toe bracht een deel van haar logistiek uit te besteden. Om de interne communicatie binnen Orfe Groep te bevorderen kwam er een speciaal intranet (Orfenet). Bij de Nederlandse werkmaatschappijen is in 2004 een nieuw salaris- en personeelsinformatieysteem ingevoerd om een betere efficiëntie te bereiken, onder meer via stroomlijning van de werkprocessen van de betrokken werkmaatschappijen. Na een conversieslag werd het nieuwe systeem op 1 augustus 2004 operationeel. De besprekingen met de vakorganisaties over het arbeidsvoorwaardenbeleid en de collectieve arbeidsovereenkomst van OPG (CAO-OPG) stonden in het teken van het in de tweede helft van 2003 gesloten Najaarsakkoord tussen overheid, werkgeversen werknemersorganisaties. In overeenstemming met dit akkoord is er voor 2004 geen initiële loonstijging overeengekomen, maar een eenmalige resultaatafhankelijke toeslag, gekoppeld aan het functioneren van de medewerkers. Daarnaast zijn afspraken gemaakt over een meer marktconforme verdeling van de pensioenpremie tussen werkgever en werknemer. Verder hebben wij afgesproken om in overleg met de vakorganisaties het huidige beoordelings- en beloningssysteem te herzien en te kijken of er mogelijkheden zijn voor differentiatie binnen de CAO-OPG, rekeninghoudend met de specifieke arbeidsmarktomgeving van de verschillende werkmaatschappijen.
38
JAARVERSLAG 2004
In de loop van 2004 kwam een intranet beschikbaar om de informatiewisseling tussen medewerkers te versterken. In het kader van het arbeidsvoorwaardenbeleid heeft OPG Groep voorbereidingen getroffen voor een nieuwe vergoedingsregeling voor kinderopvang. Een en ander hield verband met de per 1 januari 2005 in werking getreden Wet Vergoedingsregeling Kinderopvang. Deze wet geeft een wettelijke grondslag voor de opvang van kinderen tot de leeftijd dat ze niet meer naar de basisschool gaan. Hoewel de wet voor 2005 nog niet verplichtend is, hebben wij besloten om met de interne regeling per genoemde datum aan te sluiten bij de nieuwe wetgeving. Wij hadden voorzien met ingang van 1 januari 2005 een nieuwe pensioenregeling in te voeren - gebaseerd op het middelloonstelsel - voor medewerkers die onder het ondernemingspensioenfonds van OPG Groep vallen. Mede naar aanleiding van voornemens van de Nederlandse regering in de tweede helft van 2004 om prepensioenregelingen onaantrekkelijk te maken, hebben wij na overleg met de vakorganisaties besloten om de invoering van de nieuwe regeling uit te stellen tot 2006. In 2004 is aandacht besteed aan het management-reviewproces. Naast opvolgingsplanning en persoonlijke ontwikkeling zien wij dit instrument als één van de pijlers onder een management-developmentprogramma. In verband daarmee hebben wij een eerste inventarisatie gemaakt van de behoeften van de organisatie en van het aanwezige managementpotentieel. Dit stelt ons in staat om de competenties van vooral het seniormanagement in balans te brengen met de strategie van de organisatie. In het nieuwe verslagjaar zullen wij hieraan verdere invulling geven.
Medezeggenschap • • • • • • • •
Per eind december 2004 was de samenstelling van de Centrale Ondernemingsraad OPG Groep als volgt: De heer A.H.S. Bakx, vertegenwoordiger Ondernemingsraad (OR) Medeco De heer J.H.W.J. Gerrits, vertegenwoordiger OR Euroned De heer R.A. Jonker, vertegenwoordiger OR OPG Medico De heer drs. J. Kuper, vertegenwoordiger OR Mediveen De heer drs. T.G.M. Sluijter, voorzitter, tevens vertegenwoordiger OR OPG Groothandel en contactpersoon voor RegiLabs, OPG Distrimed en de centrale staven. De heer D. de Vries, vice-voorzitter, tevens vertegenwoordiger OR Red Swan De heer M. Zijderhand, vertegenwoordiger OR CombiCare Mevrouw M. Kassing, ambtelijk secretaris In 2004 heeft de Centrale Ondernemingsraad uitvoerig aandacht besteed aan het human-resourcesbeleid van OPG. Hiertoe heeft de raad een eigen visie ontwikkeld die in het overleg met de bestuurder is ingebracht. Met voortvarendheid is vervolgens de actualisatie van het beleid ter hand genomen. Wij hebben de Centrale Ondernemingsraad regelmatig over de voortgang geïnformeerd. Ook is diverse malen gesproken over de implementatie van een nieuw salaris- en personeelsadministratiesysteem en de gevolgen voor personeel en organisatie. Tweemaal hebben wij gesproken over de dienstverlening door ArboNed, de organisatie die OPG Groep adviseert op het gebied van arbeidsomstandigheden en ziekteverzuimbeleid en het met haar te sluiten raamcontract. Ook de aanpassingen die nodig zijn in het kader van goed ondernemingsbestuur en navolging van de aanbevelingen van de Commissie Tabaksblat hebben wij met de raad
39
BESTUURSVERSLAG
besproken. Daarbij zijn onder meer de klokkenluidersregeling en de bedrijfscode aan de orde geweest. Er is verder veelvuldig overleg geweest over de aanloopproblemen met de nieuwe logistieke infrastructuur waar OPG Groothandel mee te kampen had. Met name is aandacht gegeven aan de gevolgen voor de werkmaatschappijen die als zusteronderneming of als afnemer gebruikmaken van de logistieke diensten van OPG Groothandel. Mede in aanwezigheid van de voorzitter van de Raad van Commissarissen zijn ter vergadering de halfjaar- en jaarcijfers besproken. Ook de vice-voorzitter heeft een vergadering bezocht. In die vergadering is de profielschets van de Raad van Commissarissen besproken. Wij danken de raad voor zijn inzet en betrokkenheid en spreken onze waardering uit voor de constructieve wijze waarop men het overleg voert en zijn adviezen vormgeeft.
International Financial Reporting Standards Algemeen OPG zal per 2005 rapporteren conform de door de Europese Commissie goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS). Deze standaarden komen voor beursgenoteerde ondernemingen in de plaats van de huidige Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ), alsmede Titel 9 van BW 2 en beogen grotere transparantie en betere internationale vergelijkbaarheid van ondernemingsresultaten.
• • • • •
Belangrijkste onderwerpen in het kader van IFRS voor OPG zijn: waardering van voorraden; afschrijving op goodwill die onder IFRS niet meer is toegestaan; pensioenverplichtingen; segmentatie; actuele waarde minderheidsparticipaties. De waardering van financiële instrumenten onder IFRS, die op veel bedrijven een groot effect heeft, beïnvloedt de jaarrekening van OPG Groep nagenoeg niet omdat wij hoofdzakelijk op nationale schaal handelen en uit dien hoofde slechts in beperkte mate valutatransacties uitvoeren. Ook rentetransacties hebben een beperkte omvang. Conform IFRS zijn voor de overgang in het verslagjaar 2005 vergelijkende cijfers over het verslagjaar 2004 opgebouwd.
Invoering van IFRS OPG heeft in 2004 veel aandacht besteed aan de implementatie van IFRS en de daarbij behorende training van de financiële staf. Hoewel veel kennis over IFRS is opgebouwd, is de regelgeving nog steeds fluïde, waardoor de mogelijkheid bestaat dat de uiteindelijk te presenteren cijfers afwijken van hetgeen op basis van huidige inzichten is bepaald. Toelichting balans Naar huidig inzicht heeft IFRS op de totaalwaarde van de balans van OPG Groep slechts een beperkt verhogend effect van circa 5% ten opzichte van de gepresenteerde balans ultimo 2004. Op individuele posten is dit effect echter groter. De belangrijkste verschillen worden hieronder nader toegelicht.
40
JAARVERSLAG 2004
De waarde van de immateriële vaste activa op basis van IFRS kent een andere ontwikkeling dan op basis van de Nederlandse richtlijnen, aangezien onder IFRS niet meer op goodwill wordt afgeschreven. Eenmaal per jaar, of vaker als de omstandigheden daartoe aanleiding geven, wordt een zogenoemde impairmenttest op de geactiveerde goodwill uitgevoerd. Als de berekende realiseerbare waarde voor de kasgenererende entiteit lager is dan de gepresenteerde waarde, dan dient deze neerwaarts te worden bijgesteld. Uit de per 31 december 2004 uitgevoerde impairmenttest hebben wij kunnen vaststellen dat er geen noodzaak is om goodwill af te waarderen. Onder IFRS worden investeringen in software verwerkt als ’immaterieel vast actief’ en niet langer als ’overig vast actief’. In de financiële vaste activa wordt op basis van IFRS ons minderheidsaandeel in de Duitse farma-distributieonderneming Andreae-Noris Zahn A.G. (ANZAG) gewaardeerd op beurskoers en niet op basis van kostprijs. Het effect hiervan zullen wij verwerken in de openingsbalans IFRS van 2004. Koerswijzingen in de loop van het jaar worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening. Voorraden worden onder IFRS gewaardeerd tegen de gemiddelde kostprijs. Onder de Nederlandse richtlijnen waarderen wij de voorraden op basis van de laatst bekende inkoopprijs. Gezien de omloopsnelheid van de voorraden benadert de gepresenteerde voorraadwaarde in 2004 op basis van de Nederlandse richtlijnen de gepresenteerde waarde onder IFRS. Voor pensioenen hanteert Stichting OPG Pensioenfonds, het ondernemingspensioenfonds voor medewerkers van Nederlandse bedrijfsonderdelen die onder de werkingssfeer van de collectieve arbeidsovereenkomst van de groep vallen, een voorwaardelijke indexatie. Onder IFRS wordt indexatie echter vooral bezien vanuit de praktische invulling. De ambitie van het fonds om volledig te indexeren is hierbij van belang. De consequentie hiervan is dat onder IFRS de pensioenverplichting moet worden herberekend, hetgeen leidt tot een aanvullende voorziening in de openingsbalans van 2004. Wij verhogen deze voorziening per ultimo 2004 naar aanleiding van een actuariële berekening over 2004 van de te verwachten pensioenverplichtingen en -opbrengsten, zoals onder IFRS verplicht. Het effect hiervan verwerken wij separaat in het groepsvermogen. Het verlagende effect op het vermogen van deze additionele voorzieningen voor pensioenverplichtingen wordt gecompenseerd door de positieve effecten van een hoger nettoresultaat onder IFRS, zoals hieronder toegelicht. Per saldo is het effect op het groepsvermogen beperkt. Toelichting winst-en-verliesrekening Invoering van IFRS heeft een substantieel effect op de winst-en-verliesrekening van OPG Groep. Dat wordt voornamelijk veroorzaakt doordat niet langer afschrijving op goodwill plaatsvindt. Het effect hiervan op het nettoresultaat over 2004 bedraagt ruim € 13,4 miljoen (+25%). Daarnaast wordt het nettoresultaat ook beïnvloed door de mutatie in de waarde onder IFRS van de minderheidsdeelneming in ANZAG A.G. (Duitsland). Over 2004 is dit een positief effect van circa € 4,0 miljoen. Overige resultaateffecten zijn relatief beperkt. Toelichting segmentering IFRS verlangt een zodanige indeling van bedrijfsactiviteiten dat aandeelhouders een eenduidig inzicht krijgen in de prestaties van de verschillende activiteiten en in daaraan verbonden risico’s. Naar aanleiding hiervan zullen wij onze bedrijfsactiviteiten langs twee lijnen groeperen: primair op basis van producten of diensten met vergelijkbare risicoprofielen en te behalen rendementen, secundair op basis van geografie.
41
BESTUURSVERSLAG
Voor OPG Groep leidt deze indeling naar bedrijfsactiviteiten tot de sectoren: OPG Farma, OPG Gezondheidszorg en Overige & Eliminaties. De sector OPG Farma, waarbinnen de bedrijfsactiviteiten in handel en distributie van geneesmiddelen zijn geclusterd, kent een nadere onderverdeling in ’Groothandel’ en ’Retail’ en groepeert onder deze noemers de desbetreffende farma-activiteiten in Nederland, Polen en België. De sector OPG Gezondheidszorg omvat de huidige medische handelsactiviteiten van Medeco Groep in Nederland, Noorwegen en Hongarije en de Thuiszorg Direct Groep. Overige & Eliminaties omvat de bedrijfsactiviteiten op het gebied van praktijkautomatisering en laboratoriumdiensten, vastgoed en de centrale staven (holding). Binnen deze laatste sector vindt ook de eliminatie plaats van transacties tussen de sectoren. Secundair is de inrichting gestoeld op geografische verdeling, te weten: Nederland, Polen, België en Overige. Onderstaande tabel geeft de samenstelling weer tussen de huidige en de toekomstige segmentering onder IFRS.
OPG Segmentatie
Huidige segmentatie
Totaal
(OMZET IN € MILJARD)
Farma Nederland
Farma Internationaal
Groothandels-
Groothandels-
activiteiten
activiteiten België,
Gezondheidszorg- Overige & producten en Eliminaties -diensten
OPG Farma • Groothandel
1,6
pre-wholesaleen groothandels-
IFRS-segmenten
activiteiten Polen • Retail
Exploitatie eigen-
Exploitatie eigen-
domsapotheken
domsapotheken Polen
0,6
- 0,4 * OPG Gezondheidszorg
0,2
Thuiszorg Direct Groep (Nederland) Medeco Groep (Nederland, Noorwegen, Hongarije)
Overige & Eliminaties
Euroned (praktijk-
RegiLabs (labora-
Centrale staven en
automatisering)
toriumdiensten,
vastgoedactiviteiten
0,1
Nederland)
Totaal
1,2
* ELIMINATIES VAN OMZET BINNEN SECTOR
42
0,6
0,3
0,0
2,1
JAARVERSLAG 2004
Vooruitzichten De Nederlandse geneesmiddelenmarkt zal naar verwachting in 2005 slechts marginaal groeien, voornamelijk als gevolg van de prijsverlagingen van geneesmiddelen. Deels vinden die verlagingen op vrijwillige basis plaats als gevolg van nieuw gemaakte afspraken met de merkgeneesmiddelenindustrie in het kader van het voor 2005 afgesloten convenant, deels zijn ze het gevolg van de periodieke herberekeningen van de Wet Geneesmiddelenprijzen. Deze gang van zaken heeft een direct effect op de omzetontwikkeling in Nederland van onze eigendomsapotheken en van het groothandelsbedrijf. Ook in Polen voorzien wij een gematigde groei van de geneesmiddelenmarkt. De medische markten vertonen een wisselend beeld. De institutionele markten zullen nauwelijks groeien, de thuiszorgmarkten vertonen naar verwachting een gezonde groei. Voor 2005 zien wij ons voor de opgave gesteld om een forse efficiëntieverbetering te bewerkstelligen in alle geledingen van het Nederlandse groothandelsbedrijf en vooral ook de commerciële effectiviteit verder te vergroten. Ook streven wij naar een relatieve verlaging van de bedrijfskosten van onze keten van eigendomsapotheken in Nederland. Wij voorzien op de korte termijn geen grote veranderingen in de structuur van de apotheekmarkt, ondanks ambities die een tweetal drogisterijketens heeft geuit bij hun toetreding tot de markt. Het uitrollen van nieuwvestigingen en servicepunten gaat vooralsnog in een dusdanig tempo dat hiervan geen brede concurrentiedruk valt te verwachten. Naast de marktontwikkeling zal in Polen het resultaat in hoge mate afhankelijk zijn van externe factoren, waaronder het marktgedrag van concurrenten op de groothandelsmarkt. Ook denken wij dat de trend doorzet waarbij de pre-wholesale business haar handelskarakter verliest en beperkt wordt tot zuiver logistieke dienstverlening (fee-for-service). Wij willen het aantal eigendomsapotheken in Nederland vergroten, zij het dat onze keten een dusdanige omvang heeft, dat wij kiezen voor een selectief aankoopbeleid. In Polen bouwen wij het marktaandeel op de retailmarkt eveneens uit. Verder is substantiële ruimte beschikbaar in het acquisitiebudget voor onze medische handelsactiviteiten. Wij zullen ons sterk maken voor terugdringing van het in 2004 gestegen werkkapitaal, mede om te voorkomen dat de bestedingen de operationele kasstroom overtreffen. Ten slotte investeren wij in verbouwingen en nieuwbouw van apotheken en in verbetering van diverse magazijnen. Rekeninghoudend met de apotheekacquisities die in 2005 gepland zijn en met de reductie van het personeelsbestand van het Nederlandse groothandelsbedrijf verwachten wij per saldo een lichte stijging van het gemiddeld aantal medewerkers. De juridische herstructurering van groepsmaatschappijen zetten wij in 2005 voort. Deze zal naar verwachting opnieuw bijdragen aan het resultaat uit niet-operationele activiteiten. Voorjaar 2005 vindt conversie plaats van naar verwachting circa 430.110 aandelen B in aandelen A onder gelijktijdige volstorting. Om winstverwatering tegen te gaan hebben wij het voornemen om evenals in 2004 over te gaan tot inkoop van aandelen.
43
BESTUURSVERSLAG
Zoals hierboven in het bestuursverslag uiteengezet, zal de implementatie van IFRS vanaf 2005 een substantieel effect teweegbrengen op de winst-en-verliesrekening van OPG Groep. Dat wordt voornamelijk veroorzaakt doordat niet langer afschrijving op goodwill plaatsvindt. Feitelijk is sprake van een ‘optische’ verbetering van het resultaat en ligt een dienovereenkomstige verlaging van de dividendpay-out, waarvoor thans een streefgetal van 40% geldt, voor de hand. Wij willen de pay-out op 35% van het nettoresultaat conform IFRS brengen, hetgeen - al het overige gelijk zijnde - een verhoging inhoudt. In het hoofdstuk ’Aandeelhoudersinformatie’ wordt verder op dit onderwerp ingegaan. Mede tegen de achtergrond van bovengenoemde ontwikkelingen vinden wij het te vroeg om ons uit te spreken over de verwachte resultaten voor 2005. Utrecht, 14 februari 2005
Raad van Bestuur R.J. Peek, voorzitter F.E. Eelkman Rooda M.C. van Gelder
44
JAARVERSLAG 2004
45
Jaarrekening 2004
Wijzigingen in de samenstelling van OPG Groep N.V.
Acquisities In de loop van 2004 is € 47,7 miljoen uitgegeven aan de acquisitie van 20 apotheken in Nederland. Van deze verworven apotheken zijn er 15 meegeconsolideerd vanaf het moment van verkrijgen van beslissende zeggenschap. Bij de overige 5 gaat het om minderheidsdeelnemingen in apotheken, waarvan de resultaten als ’resultaat deelneming’ zijn verantwoord. In Polen is gedurende 2004 voor een totaal van € 7,2 miljoen aan acquisities gepleegd. Deze acquisities zijn meegeconsolideerd vanaf het moment van verkrijgen van beslissende zeggenschap. Het betreft in alle gevallen apotheekondernemingen. In januari 2004 zijn voor € 0,5 miljoen de bedrijfsactiviteiten van Orat B.V. te Zevenaar overgenomen. Het bedrijf handelt onder de naam ZorgService Nederland. Het betreft een marketing- en verkooporganisatie op het gebied van stoma-, diabetes en incontinentiehulpmiddelen. In 2004 zijn de activiteiten geïntegreerd in de Thuiszorg Direct Groep.
Desinvesteringen In 2004 hebben geen desinvesteringen plaatsgevonden.
48
Grondslagen VOOR DE OPSTELLING VAN DE GECONSOLIDEERDE OVERZICHTEN
Algemeen Criteria voor de consolidatie In de consolidatie worden de financiële gegevens van OPG Groep N.V. betrokken en van ondernemingen waarin de vennootschap direct of indirect meer dan de helft van de zeggenschapsrechten uitoefent. De activa, passiva en resultaten van deze ondernemingen worden volledig geconsolideerd. De transacties en relaties tussen de maatschappijen die begrepen zijn in de consolidatie zijn geëlimineerd. Het aandeel van derden in het geconsolideerde resultaat en vermogen is afzonderlijk vermeld. De financiële gegevens van nieuw verworven ondernemingen worden meegeconsolideerd vanaf het moment van het verkrijgen van beslissende zeggenschap in de deelneming. De financiële gegevens van ondernemingen die zijn afgestoten, worden geconsolideerd tot het moment van overdracht van de zeggenschapsrechten. Bij het Handelsregister in Utrecht wordt conform de artikelen 379 en 414, Boek 2 BW jaarlijks een overzicht gedeponeerd waarop de kapitaalbelangen staan vermeld van de in OPG Groep N.V. geconsolideerde groepsmaatschappijen en deelnemingen (de groep).
Acquisitie van groepsmaatschappijen De verkrijgingsprijs bestaat uit het geldbedrag of equivalent dat is overeengekomen voor de verkrijging van de overgenomen onderneming vermeerderd met eventuele direct toerekenbare kosten. Als de verkrijgingsprijs hoger is dan het nettobedrag van de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva wordt het meerdere als goodwill geactiveerd onder de immateriële vaste activa.
Omrekening van vreemde valuta’s De jaarrekening wordt opgesteld in euro’s. Handelstransacties in vreemde valuta’s van individuele ondernemingen worden in lokale valuta’s vastgelegd in de lokale administratie tegen de geldende dagkoers. Monetaire activa en passiva die zijn uitgedrukt in vreemde valuta’s worden omgerekend tegen de valutakoers per balansdatum. Hieruit voortvloeiende omrekenverschillen worden in het resultaat verwerkt. Voorzover ter dekking van het koersrisico op monetaire posten dekkingstransacties zijn afgesloten, wordt hier in de resultaatbepaling rekening mee gehouden. Voor het opstellen van de geconsolideerde overzichten worden activa en passiva van ondernemingen die rapporteren in vreemde valuta’s omgerekend naar euro’s tegen de valutakoers per balansdatum. De winst-en-verliesrekeningen van deze ondernemingen worden omgerekend naar euro’s tegen de gemiddelde koers. Koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de nettovermogenswaarde van geconsolideerde ondernemingen worden verwerkt in de reserve omrekeningsverschillen. Voor deze jaarrekening zijn de volgende koersen gebruikt:
EURO
Hongaarse forint Noorse kroon Poolse zloty US dollar Zwitserse frank
49
100 100 100 1 100
BALANS PER 31.12.2004
WINST-ENVERLIESREKENING 2004
0,41 12,14 24,57 0,73 64,81
0,40 11,95 22,10 0,80 64,73
BALANS PER 31.12.2003
WINST-ENVERLIESREKENING 2003
0,38
0,40
11,89
12,56
21,25
22,74
0,79
0,88
64,19
65,81
GRONDSLAGEN
Kasstroom Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen en het bankkrediet opgenomen onder de kortlopende schulden. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de gemiddelde koers. Ontvangen en betaalde rente en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Ontvangen dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. Betaalde dividenden zij opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Investeringen in groepsmaatschappijen worden verwerkt tegen de verkrijgingsprijs onder aftrek van binnen de geacquireerde onderneming aanwezige geldmiddelen.
Waarderingsgrondslagen Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op de historische kosten en kostprijzen. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen de nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld.
Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa is de goodwill opgenomen die ontstaat bij acquisitie. Goodwill wordt bepaald door het verschil tussen de verkrijgingsprijs die wordt betaald op het moment van aankoop van een onderneming, en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva. In de verkrijgingsprijs zijn kosten begrepen die direct kunnen worden toegerekend aan de acquisitie. Goodwill wordt geactiveerd en lineair afgeschreven op basis van de economische levensduur met een maximum van 20 jaar. Overige immateriële activa worden in het jaar van verwerving volledig ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht als niet wordt voldaan aan bepaalde activeringscriteria.
Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs die wordt verminderd met afschrijvingen. Afschrijvingen worden op lineaire basis bepaald over de loop van de geschatte economische levensduur. Op terreinen wordt niet afgeschreven. Voor bedrijfsgebouwen geldt een afschrijvingstermijn die ligt tussen 10 en 33 jaar. Machines, installaties en andere vaste bedrijfsmiddelen worden afgeschreven over een periode die varieert van 3 tot 10 jaar.
Financiële vaste activa Deelnemingen waarin de groep geen beslissende zeggenschap heeft, maar invloed van betekenis uitoefent op het beleid, worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. De nettovermogenswaarde van deze deelnemingen wordt zoveel mogelijk volgens waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen van de groep bepaald. De eerste waardering van gekochte deelnemingen is gebaseerd op de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva op het moment van acquisitie. Voor vervolgwaardering wordt uitgegaan van de op deze manier bepaalde reële waarde. Deelnemingen waarin de groep geen invloed van betekenis uitoefent, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde. Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, eventueel verminderd met een voorziening voor oninbaar geachte posten.
50
JAARREKENING 2004
Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa De groep beoordeelt op iedere balansdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Als dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het actief vastgesteld. Indien het niet mogelijk is de realiseerbare waarde voor het individuele actief te bepalen, wordt de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort bepaald. Van een bijzondere waardevermindering is sprake als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde; de realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde.
Voorraden De waardering van voorraden (grond- en hulpstoffen, gereed product en handelsvoorraden) geschiedt tegen de laatst bekende inkoopprijs of lagere marktwaarde. De voorziening voor incourante voorraden wordt post voor post berekend en in mindering gebracht op de voorraadwaarde.
Vorderingen De vorderingen op afnemers zijn gewaardeerd tegen nominale waarde, eventueel verminderd met een voorziening voor oninbaar geachte posten.
Liquide middelen Liquide middelen worden opgenomen tegen nominale waarde.
Eigen vermogen Als de groep eigen aandelen inkoopt, wordt de verkrijgingsprijs van de ingekochte aandelen in mindering gebracht op de overige reserves, totdat deze aandelen worden ingetrokken of worden verkocht. Indien ingekochte aandelen worden verkocht, komt de opbrengst uit verkoop ten gunste van de overige reserves.
Voorzieningen Voorzieningen zijn feitelijke of in rechte afdwingbare verplichtingen die voortvloeien uit een gebeurtenis uit het verleden, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van de verplichting. VUT- en pensioenvoorzieningen worden op actuariële grondslagen bepaald. De overige voorzieningen worden bepaald op nominale waarde.
Latente belastingen Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de waardering van de activa en passiva volgens fiscale voorschriften enerzijds en de gevolgde bedrijfseconomische waarderingsgrondslagen anderzijds. De berekening van de latente belastingvorderingen en -verplichtingen geschiedt tegen de op het einde van het verslagjaar geldende belastingtarieven of tegen de in komende jaren geldende tarieven, voorzover reeds bij wet vastgesteld. Latente belastingvorderingen, met inbegrip van die voortvloeiend uit voorwaartse verliescompensatie, worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee verliezen kunnen worden gecompenseerd en verrekeningsmogelijkheden kunnen worden benut. Belastinglatenties worden gewaardeerd op nominale waarde. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen binnen dezelfde fiscale eenheid worden gesaldeerd, voorzover sprake is van min of meer gelijke looptijden.
51
GRONDSLAGEN
Financiële leasing Leasecontracten waarbij voor- en nadelen verbonden aan het betreffende actief bij de groep liggen, worden geactiveerd in de balans op het tijdstip van het aangaan van het leasecontract tegen de reële waarde van het actief of de lagere contante waarde van de minimale leasetermijnen. De te betalen leasetermijnen worden verdeeld in een aflossings- en een rentecomponent, gebaseerd op een vast rentepercentage. De langlopende leaseverplichtingen worden exclusief de rentevergoeding opgenomen onder de langlopende schulden. Binnen een jaar vervallende leaseverplichtingen zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. De rentecomponent als onderdeel van de leasetermijn wordt verantwoord in de winst-en-verliesrekening. De relevante activa worden afgeschreven over de resterende economische levensduur of de leasetermijn als deze korter is.
Operationele leasing Leasecontracten waarbij een groot deel van de voor- en nadelen verbonden aan het eigendom niet bij de groep ligt, worden verantwoord als operationele leasing. Verplichtingen uit hoofde van operationele leasing worden op lineaire basis verwerkt in de winst-en-verliesrekening over de looptijd van het contract.
Financiële instrumenten De niet-gerealiseerde koersresultaten op valutatermijncontracten worden nog niet in de winst-en-verliesrekening verwerkt. Deze resultaten worden verwerkt onder de overlopende activa en passiva zolang de effecten van koerswijzigingen worden geneutraliseerd door de onderliggende derivaten.
Langlopende en kortlopende schulden Langlopende en kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Algemeen Opbrengsten uit de levering van goederen worden verwerkt zodra alle belangrijke rechten en risico’s met betrekking tot het eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper. Het verantwoorden van opbrengsten uit de levering van diensten geschiedt naar rato van de geleverde prestaties, gebaseerd op de verrichte diensten tot aan de balansdatum in verhouding met de in totaal te verrichten diensten. Het resultaat wordt bepaald door het verschil tussen enerzijds de opbrengstwaarde en anderzijds de inkoopwaarde van de geleverde goederen en diensten inclusief overige lasten gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. De gehanteerde resultaatbepalingsgrondslagen zijn niet gewijzigd ten opzichte van het vorige boekjaar.
Netto-omzet en inkoopwaarde van de omzet De netto-omzet omvat de opbrengsten uit levering van goederen en diensten onder aftrek van kortingen en dergelijke, onder aftrek van over de omzet geheven belastingen en na eliminatie van verkopen binnen de groep. De inkoopwaarde omvat de inkoopprijs van handelsgoederen inclusief bijkomende kosten zoals vrachtkosten, afwaarderingen van voorraden en koersverschillen.
Bedrijfskosten De bedrijfskosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben.
52
JAARREKENING 2004
Pensioenen De groep kent een aantal pensioenregelingen. De meeste regelingen betreffen een zogenaamde toegezegd-pensioenregeling. Hierbij is een pensioen toegezegd aan personeel op de pensioengerechtigde leeftijd, afhankelijk van leeftijd, salaris en arbeidsduur. De pensioenlasten voor deze regeling zijn bepaald op de met betrekking tot het boekjaar verschuldigde premies, waarbij koopsommen inbegrepen zijn voor in het boekjaar ontstane backserviceverplichtingen uit hoofde van salarisstijging. De met de pensioenaanspraken samenhangende lasten zijn gebaseerd op reeds verrichte arbeidsprestaties. Binnen de groep zijn ook zogenaamde toegezegde-bijdrageregelingen aanwezig. Hierbij worden premies betaald aan verzekeringsmaatschappijen of pensioenfondsen gebaseerd op het salaris in het betreffende jaar. De groep heeft voor deze pensioenregelingen geen andere wettelijke of feitelijke verplichting als er zich een tekort voordoet bij de verzekeringsmaatschappij of het pensioenfonds.
Financiële baten en lasten Financiële baten en lasten omvatten rente uit hoofde van vorderingen en schulden. Financiële baten en lasten worden tijdsevenredig verwerkt, rekeninghoudend met de effectieve rentevoet. Tevens zijn onder dit hoofd renteresultaten verwerkt die voortvloeien uit valutatermijntransacties.
Belastingen Belastingen worden berekend overeenkomstig het voor de betreffende eenheid geldende belastingtarief waarbij rekening wordt gehouden met fiscale faciliteiten.
Resultaat deelnemingen Het resultaat deelnemingen omvat het naar rato berekende aandeel van de groep in het resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen waarin de groep invloed van betekenis uitoefent op het beleid, onder aftrek van belastingen die hierop van toepassing zijn. Het aandeel van de groep in het resultaat van de overige deelnemingen omvat het aan de groep uitgekeerde dividend, eveneens onder aftrek van belastingen die hierop van toepassing zijn.
Resultaat uit niet-operationele activiteiten Het resultaat uit niet-operationele activiteiten is het resultaat dat voortvloeit uit de verkoop van groepsmaatschappijen en deelnemingen en de afstoting van activiteiten. Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde op het moment van overdracht van de zeggenschap.
Segmentering Als primaire segmentering van de resultatenrekening geldt een indeling op basis van bedrijfssectoren. Secundaire segmentering is gebaseerd op de geografische indeling. De primaire segmentering sluit aan bij de managementstructuur van de groep. Geografische segmentering geschiedt op basis van de locatie van het bedrijf.
53
Geconsolideerde balans VOOR WINSTBESTEMMING
X € 1.000
TOELICHTING
31.12.2004
31.12.2003
282.351
245.849
Vaste activa Immateriële vaste activa
(1)
Goodwill
Materiële vaste activa
(2)
Bedrijfsterreinen en -gebouwen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering
75.146 8.039 21.529 921
73.382 8.566 19.996 11.502
105.635
Financiële vaste activa
113.446
(3)
Deelnemingen Vorderingen: - Leningen aan afnemers - Overige vorderingen
16.365
14.261
17.106 2.314
23.223 3.793
35.785
Vlottende activa Voorraden Debiteuren Overige vorderingen Liquide middelen
187.619 216.643 35.377 4.089
Totaal activa Eigen vermogen
41.277
(4) 163.754 207.243 44.088 10.319
443.728
425.404
867.499
825.976
(5)
Gestort kapitaal Agioreserve Reserve omrekeningsverschillen Overige reserves Onverdeelde winst Totaal eigen vermogen
14.552 75.171 310 238.445 45.898
Aandeel derden in groepsvermogen
Groepsvermogen
14.477 73.129 - 3.087 200.434 54.511
374.376
339.464
30.206
25.079
404.582
364.543
Voorzieningen
(6)
31.585
46.732
Langlopende schulden
(7)
98.579
39.666
Kortlopende schulden
(8)
Kredietinstellingen Crediteuren Belastingen en sociale premies Overige schulden
Totaal passiva
54
60.571 224.981 8.006 39.195
118.823 209.668 4.941 41.603
332.753
375.035
867.499
825.976
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
X € 1.000
TOELICHTING
Netto-omzet Inkoopwaarde van de omzet
(14)
2004
2.072.135 1.684.414
Bruto-omzetresultaat Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op immateriële vaste activa Bijzondere waardevermindering vaste activa Overige bedrijfskosten
2003
2.098.264 1.708.716
387.721 (16) (18) (18) (19) (20)
197.161 11.111 15.424 149 86.844
Totaal bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële baten Financiële lasten
389.548 184.600 12.805 13.450 961 82.273
310.689
294.089
77.032
95.459
2.354 7.839
4.265 8.482
Financieringsresultaat
- 5.485
- 4.217
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen
71.547
91.242
26.481
35.284
45.066
55.958
Belastingen
(21)
Resultaat deelnemingen
(22)
2.676
2.914
Resultaat uit niet-operationele activiteiten
(23)
8.502
5.405
56.244
64.277
3.090
2.572
53.154
61.705
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Minderheidsbelang van derden
(24)
Nettoresultaat
Nettoresultaat per aandeel
(25)
3,68
4,29
Nettoresultaat per verwaterd aandeel
(25)
3,38
3,89
92.456
108.909
Bedrijfsresultaat voor afschrijving inmateriële vaste activa
55
Geconsolideerd overzicht van kasstromen
X € 1.000
TOELICHTING
2004
2003
Nettoresultaat
53.154
61.705
Resultaat uit niet-operationele activiteiten Afschrijvingen vaste activa Afwaardering vaste activa Aandeel resultaat niet-geconsolideerde deelnemingen Mutatie voorzieningen Mutatie werkkapitaal
- 8.502 28.707 149
- 5.405
- 1.708 - 1.924 - 4.901
- 1.016
Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen materiële vaste activa Acquisities Verkoop groepsmaatschappijen en deelnemingen Desinvesteringen materiële vaste activa Verstrekte leningen aan afnemers Ontvangen aflossingen op leningen aan afnemers Ontvangen dividend Overige mutaties vaste activa
26.255 961
11.550 - 15.959
64.975
(26)
78.091
- 18.299 - 55.410
- 36.018
- 5.627 16.680 - 4.679
- 6.604
12.673 2.067 - 5.762
16.136
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
- 64.128
1.980 - 7.967
1.898 6.321
- 58.357
Geplaatste aandelen Dividend Overige mutaties eigen vermogen Mutatie aandeel derden in groepsvermogen Mutatie langlopende schulden
76 - 20.962 2.644 4.733 58.913
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
- 88.382 243 - 20.131 316 - 2.082 - 15.798
45.404
- 37.452
52.022
- 47.743
Netto kortlopende schuld begin boekjaar
- 108.504
- 60.761
Netto kortlopende schuld einde boekjaar
- 56.482
- 108.504
Nettokasstroom
56
(27)
Toelichting op de geconsolideerde balans
(1) Immateriële vaste activa X € 1.000
GOODWILL
Aanschaffingswaarde Bijzondere waardevermindering Cumulatieve afschrijving
272.334 - 171 - 26.314
Boekwaarde begin boekjaar
245.849
Acquisities Afschrijvingen Valutakoerseffecten
50.015 - 15.424 1.911
Boekwaarde einde boekjaar
282.351
Aanschaffingswaarde Bijzondere waardevermindering Cumulatieve afschrijving
324.487 - 171 - 41.965
Boekwaarde einde boekjaar
282.351
De gehanteerde afschrijvingspercentages gespecificeerd naar boekwaarde per einde boekjaar zijn als volgt: BEDRAG
AFSCHRIJVINGSPERCENTAGE
280.402 1.949
5% 20%
282.351 Ultimo 2003 hebben wij impairmenttesten uitgevoerd wegens de fragiele situatie van de gezondheidszorgmarkt in Polen en de overheidsmaatregelen in Nederland. In 2004 zijn de omstandigheden waarin onze activiteiten worden uitgevoerd niet zodanig gewijzigd dat dit aanleiding geeft om opnieuw impairmenttesten uit te voeren op de goodwill. Vooruitlopend op IFRS-regelgeving, waaronder minimaal eenmaal per jaar de impairmenttest dient te worden uitgevoerd, is integrale toetsing echter wel uitgevoerd. Hiertoe wordt de bedrijfswaarde bepaald door het berekenen van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen van de betreffende eenheid, overeenkomstig de door de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voorgeschreven berekeningsmethodiek. Deze wordt vervolgens vergeleken met de boekwaarde van de betreffende activiteiten in de balans van de groep. Wij hebben de gehele boekwaarde van de goodwill getoetst en vastgesteld dat er geen noodzaak is om bijzondere waardevermindering op goodwill te verantwoorden.
57
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS
(2) Materiële vaste activa X € 1.000
BEDRIJFSTERREINEN EN -GEBOUWEN
MACHINES EN INSTALLATIES
ANDERE VASTE BEDRIJFSMIDDELEN
VASTE BEDRIJFSMIDDELEN IN UITVOERING
TOTAAL 2004
Aanschaffingswaarde Bijzondere waardevermindering Cumulatieve afschrijvingen
112.762 - 31 - 39.349
31.133 - 484 - 22.083
43.148 - 230 - 22.922
11.516 - 45 31
198.559 - 790 - 84.323
73.382
8.566
19.996
11.502
113.446
1.417 5.126 - 12.025 - 4.045 0 1.175 10.116
- 313 2.024 - 361 - 3.011 - 149 276 1.007
707 7.083 - 338 - 9.750 0 731 3.100
0 4.066 - 348 - 119 0 43 - 14.223
1.811 18.299 - 13.072 - 16.925 - 149 2.225 0
75.146
8.039
21.529
921
105.635
104.651 0 - 29.505
26.204 - 149 - 18.016
54.158 0 - 32.629
1.053 0 - 132
186.066 - 149 - 80.282
75.146
8.039
21.529
921
105.635
Boekwaarde begin boekjaar Acquisities Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Bijzondere waardevermindering Valutakoerseffecten Ingebruikname Boekwaarde einde boekjaar Aanschaffingswaarde Bijzondere waardevermindering Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde einde boekjaar
De gehanteerde afschrijvingspercentages luiden als volgt: Bedrijfsterreinen Bedrijfsgebouwen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen
0% 3% - 10% 10% - 33% 10% - 33%
De actuele waarde van de bedrijfsterreinen en -gebouwen bedraagt € 83 miljoen (voorgaand boekjaar € 97 miljoen). De actuele waarde van de overige activa wijkt in materiële zin niet af van de boekwaarde. De boekwaarde van de activa waarvan de vennootschap slechts economisch eigenaar is, bedraagt € 0,9 miljoen en is volledig opgenomen onder de post andere vaste bedrijfsmiddelen.
58
JAARREKENING 2004
(3) Financiële vaste activa Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt:
X € 1.000
DEELNEMINGEN
Stand begin boekjaar Acquisities Resultaat deelnemingen Ontvangen dividend Verstrekte leningen Aflossingen Valutakoerseffecten Mutatie in voorziening op leningen
14.261 1.494 2.676 - 2.066
Stand einde boekjaar
16.365
LENINGEN AAN AFNEMERS
LEVERINGSRECHTEN AAN AFNEMERS
23.223
3.439
354
4.164 - 10.679 308 90
515 - 1.948
- 46
17.106
2.006
308
OVERIGE VORDERINGEN
TOTAAL 2004
41.277 1.494 2.676 - 2.066 4.679 - 12.673 308 90 35.785
De acquisities betreffen de verwerving van Nederlandse apotheken. De voornaamste niet-geconsolideerde deelneming is Andreae-Noris Zahn A.G. (gevestigd te Frankfurt, Duitsland, deelname 6,24%); deze is gewaardeerd tegen kostprijs (2004 en 2003: € 10,2 miljoen). De beurswaarde van deze deelneming is € 22,3 miljoen (voorgaand boekjaar € 18,3 miljoen). De leveringsrechten aan afnemers en overige vorderingen hebben een looptijd van 1 tot 5 jaar. De gemiddelde looptijd van leningen verstrekt aan afnemers bedraagt 4,6 jaar en het gemiddelde rentepercentage is 5,6%. De reële waarde van de verstrekte leningen ligt in lijn met de boekwaarde. Leveringsrechten zijn toekomstige inkoopkortingen vooruitbetaald aan apotheken, waarbij de apotheken de verplichting zijn aangegaan tot afname gedurende de overeengekomen periode. De aflossingen op deze leveringsrechten worden verantwoord als verstrekte kortingen. Het kortlopende deel van de leningen ad € 4,0 miljoen (voorgaand boekjaar € 3,9 miljoen) is opgenomen onder de vlottende activa.
59
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS
(4) Vlottende activa X € 1.000
31.12.2004
31.12.2003
Gereed product en handelsvoorraden Grond- en hulpstoffen
179.856 7.763
154.631
Totaal
187.619
163.754
Voorraden 9.123
Een verwaarloosbaar deel van de voorrraad is gewaardeerd tegen een lagere marktwaarde in plaats van tegen de laatst bekende inkoopprijs. X € 1.000
31.12.2004
31.12.2003
Overige vorderingen De overige vorderingen bestaan uit: Latente belastingen Te ontvangen bonussen Vennootschapsbelasting (acute vordering) Overige belastingen en premies sociale verzekeringen Vooruitbetaalde bedragen Leningen aan apotheken (kortlopend deel van de langlopende leningen) Overige Totaal
1.743 4.644 1.374 6.318 9.861 3.962 7.475 35.377
De latente belastingen bestaan uit het saldo van € 20,6 miljoen actieve en € 18,9 miljoen passieve belastinglatenties (voorgaand boekjaar € 16,0 miljoen respectievelijk € 14,3 miljoen). De actieve belastinglatenties hebben in hoofdzaak betrekking op voorzieningen voor dubieuze debiteuren, de verkoop van groepsmaatschappijen en goodwill betaald vóór 2001 en hebben een looptijd van 1 tot 5 jaar. In verband met onzekerheid over de mogelijkheid om in de toekomst fiscale verliezen te compenseren, en mede door de lange termijn van eventuele verliescompensatie, is voor een totaal nominaal verliesbedrag van € 15,7 miljoen (voorgaand boekjaar € 21,2 miljoen) geen actieve belastinglatentie gevormd. Onder de vooruitbetaalde bedragen is € 1,9 miljoen opgenomen voor huurtermijnen.
Liquide middelen De liquide middelen bestaan grotendeels uit banksaldi in rekening-courant en deposito’s met een korte looptijd. Deze staan alle ter vrije beschikking.
60
1.724 13.031 3.866 7.440 4.876 2.026 11.125 44.088
JAARREKENING 2004
(5) Eigen vermogen Aandelen en reserves In onderstaande tabel wordt het verloop van het eigen vermogen in 2004 weergegeven. GESTORT KAPITAAL X € 1.000
AANDELEN A
AANDELEN B
AGIORESERVE
Stand 1 januari 2004 Winstbestemming 2003 Conversie door aandeelhouders Inkoop eigen aandelen Toekenning inzake aandelenplan personeel Omrekeningsverschillen Uitkering interim-dividend Resultaat lopend boekjaar Overige mutaties
14.022
455
73.129
Stand 31 december 2004
14.178
159
- 81
5.960
RESERVE OMREKENINGSVERSCHILLEN
OVERIGE ONVERDEELDE RESERVES WINST
- 3.087 200.434 54.511 339.464 40.805 - 54.511 - 13.706 - 1.678 4.360 - 5.434 - 5.434 463
- 41
- 22
463 3.397 - 7.256 53.154 - 66
79.048
310 234.568
45.898 374.376
3.397 - 7.256 53.154 -3 374
TOTAAL 2004
TOTAAL 2003
297.331 - 12.937 3.985 - 475 500 - 3.690 - 7.194 61.705 239 339.464
Winstbestemming 2003 Na aftrek van het slotdividend dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 april 2004 is vastgesteld op € 0,95 per aandeel, is € 40,8 miljoen toegevoegd aan de overige reserves. De onverdeelde winst bestaat uit het nettoresultaat over 2004 verminderd met het uitgekeerde interim-dividend over 2004.
Conversie door aandeelhouders Het maatschappelijk kapitaal van OPG Groep N.V. bestaat uit gewone aandelen A en B, financieringspreferente aandelen en cumulatief preferente aandelen. In 2004 heeft voor de tweede maal de conversie van een volledige jaarlaag aandelen B in aandelen A plaatsgevonden. Voor het conversiemechanisme verwijzen wij naar het hoofdstuk ’Aandeelhoudersinformatie’. Ter conversie van 322.702 aandelen B zijn in 2004 in totaal 159.308 aandelen A nieuw uitgegeven, 899 aandelen uit bezit uitgegeven en 120.817 aandelen ingekocht. Tevens zijn 41.678 aandelen uit de conversie contant afgewikkeld. De tegenwaarde van € 1,7 miljoen is ten laste van de overige reserves verantwoord. Als gevolg van deze afwikkeling van de conversie is het aantal aandelen A en aandelen B (herleid naar volgestort) toegenomen met 1,1%.
Inkoop eigen aandelen Op 1 januari 2004 had de vennootschap 900 aandelen A in bezit. In het boekjaar heeft de vennootschap 136.194 aandelen A ingekocht voor een bedrag van € 5.434.229 (gemiddelde koers € 39,90). In het boekjaar zijn in totaal 137.093 aandelen geleverd, waardoor de vennootschap ultimo boekjaar nog 1 eigen aandeel in haar bezit heeft. Van de ingekochte aandelen A werden 10.028 aandelen gebruikt voor levering aan de leden van de Raad van Bestuur en 5.348 aandelen aan overige managers krachtens het vigerende aandelenplan. Deze aandelen kunnen in beginsel niet vervreemd worden binnen een termijn van 5 jaar. Tevens zijn 120.817 aandelen aangewend voor de conversie. De waarde van deze aandelen is ten laste van de overige reserves gebracht.
61
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS
Toekenning inzake aandelenplan personeel Voor de honorering van de managers over 2004 zijn onder voorbehoud in totaal 10.971 aandelen toegezegd. Hiervan zijn 10.027 aandelen bestemd voor de leden en een voormalig lid van de Raad van Bestuur. Gewaardeerd tegen de gemiddelde beurskoers van december 2004 van € 41,16 is de aankoop van deze aandelen voor € 0,5 miljoen verantwoord in de post overige reserves.
Gestort kapitaal Per ultimo 2004 waren er 14.178.325 aandelen A (met een nominale waarde van € 1,00) geplaatst en volgestort en 1.498.733 aandelen B (met een nominale waarde van € 0,25) geplaatst en gedeeltelijk volgestort.
Agioreserve De agioreserve is fiscaal vrij uitkeerbaar. Ultimo boekjaar 2004 is € 26,9 miljoen (voorgaand boekjaar € 32,9 miljoen) niet opgevraagd als agiostorting, conform artikel 21 van de statuten.
Totaalresultaat Het totaalresultaat van de groep bestaat uit het geconsolideerde nettoresultaat na belastingen en omrekeningsverschillen buitenlandse deelnemingen en bedraagt € 56,6 miljoen (voorgaand boekjaar € 58,0 miljoen).
Aandelenbezit bestuur De leden van de Raad van Commissarissen van OPG Groep N.V. hielden per 31 december 2004 een totaal van 43.612 aandelen A van OPG Groep N.V. (voorgaand boekjaar 0 stuks). Het aantal stukken in het bezit van de zittende leden van de Raad van Bestuur bedroeg per 31 december 2004 gezamenlijk 27.331 (voorgaand boekjaar 19.031). Het aantal aandelen per bestuurder bedroeg:
AANDELENBEZIT ULTIMO 2004
WAARVAN GEBLOKKEERD INGEVOLGE AANDELENPLAN
R.J. Peek F.E. Eelkman Rooda
13.879 13.452
13.806 13.052
Totaal
27.331
26.858
Het hierboven genoemde aandelenbezit is exclusief de toezegging onder voorbehoud over 2004. De verwerking van deze toezegging wordt beschreven onder punt (17) ’Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen’.
62
JAARREKENING 2004
(6) Voorzieningen Het verloop van de voorzieningen kan als volgt worden weergegeven: VUT EN PENSIOENEN
LATENTE BELASTINGEN
Stand begin boekjaar Dotatie Besteding Vrijval Acquisities Overige mutaties
1.643 162 - 59 - 126
16.402
69
- 1.950 826 - 595
Stand einde boekjaar
1.689
14.683
X € 1.000
JURIDISCHE KWESTIES
DIVERSEN
TOTAAL 2004
16.497 1.727 - 10.744 - 1.454
7.545 34 - 182 - 325
4.645 207 -5 - 2.505
37
164
- 428
46.732 2.130 - 10.990 - 6.360 826 - 753
6.063
7.236
1.914
31.585
REORGANISATIES
Het overgrote deel van dotaties inzake de voorziening voor reorganisaties betreft regelingen voor afvloeiing van personeel. De vrijval in de latente belastingen heeft betrekking op verlaging van het tarief vennootschapsbelasting voor Nederlandse entiteiten. Voorzieningen opgenomen onder de post diversen zijn grotendeels garantieverplichtingen en getroffen reserveringen voor, hangende lopende onderzoeken, te betalen belastingen en sociale premies. Van het totale bedrag aan voorzieningen ad € 31,6 miljoen kan een bedrag van € 25,3 miljoen (voorgaand boekjaar € 26,5 miljoen) als langlopend worden beschouwd. De belangrijkste post in de voorziening voor juridische kwesties is productaansprakelijkheid. In de voorziening latente belastingen is een latente belastingverplichting opgenomen die voortvloeit uit de fiscale afwaardering van de deelnemingen in Orphe Holding Ltd. en Orfe S.A. in 2002.
63
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS
(7) Langlopende schulden De langlopende schulden zijn leningen van € 22,4 miljoen (voorgaand boekjaar € 38,5 miljoen) opgenomen bij Nederlandse banken, niet-bancaire leningen opgenomen bij een viertal institutionele beleggers in de Verenigde Staten en Engeland van € 75,1 miljoen (voorgaand boekjaar nihil) en leaseverplichtingen van € 1,1 miljoen (voorgaand boekjaar € 0,6 miljoen). De resterende looptijd van de langlopende schulden is onderstaand aangegeven: X € 1.000
31.12.2004
31.12.2003
Vervallend tussen 1 en 5 jaar na balansdatum Vervallend later dan 5 jaar na balansdatum
23.265 75.314
39.420
Totaal
98.579
39.666
Het gemiddelde rentepercentage op deze leningen bedraagt 4,38%. Voor deze leningen zijn geen zekerheden gesteld. Het kortlopende deel van de langlopende schulden van € 16,0 miljoen is opgenomen onder de post kredietinstellingen. De niet-bancaire leningen betreffen in december 2004 aangetrokken langlopende leningen van in totaal $ 75,0 miljoen en € 20,0 miljoen, waarbij leningen in dollars zijn geswapt naar vastrentende euroverplichtingen. De leningen hebben looptijden van 7 jaar (€ 29,4 miljoen) en 10 jaar (€ 45,7 miljoen) en dienen ter herfinanciering van bestaande kortlopende leningen. Hierdoor is binnen de financieringsmix van de groep een grotere spreiding in looptijden en rentecondities ontstaan. Op deze niet-bancaire leningen zijn als leningsvoorwaarden opgenomen: een schuldratio van maximaal 3,5, een rentedekking van minimaal 5,0 en de gebruikelijke clausules over ’negative pledge’, ’cross default’ en ’pari passu’.
64
246
JAARREKENING 2004
(8) Kortlopende schulden Belastingen en sociale premies Onder de post belastingen en sociale premies is een bedrag van € 0,3 miljoen opgenomen voor schulden uit hoofde van vennootschapsbelasting (voorgaand boekjaar € 0,2 miljoen).
Overige schulden X € 1.000
31.12.2004
Verplichtingen inzake acquisities Reservering vaste uitkeringen en vakantiedagen Te betalen rente Overige
4.263 10.676 1.119 23.137
Totaal
39.195
De verplichtingen inzake acquisities hebben betrekking op resultaatverrekeningen.
65
31.12.2003
1.732 14.573 1.988 23.310 41.603
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS
Overige vermeldingen (9) Kredietfaciliteiten en gestelde zekerheden De belangrijkste kredietfaciliteiten worden centraal aangehouden en zijn betrokken van een aantal Nederlandse financiële instellingen. De faciliteiten bestaan uit korte, middellange en langlopende kredietlijnen. De leningsvoorwaarden voor de kredieten zijn vergelijkbaar met, maar niet geheel identiek aan de niet-bancaire leningen, genoemd onder noot (7). Ultimo 2004 voldoet OPG ruimschoots aan deze criteria. De financiering van onze Poolse activiteiten wordt lokaal aangehouden; OPG Groep N.V. heeft hiervoor geen zekerheden afgegeven. OPG heeft zich hoofdelijk aansprakelijk verklaard voor schulden van de meeste van haar Nederlandse groepsmaatschappijen. In verband met mogelijke productaansprakelijkheid heeft OPG zich jegens derden garant gesteld. Ter dekking van eventuele verplichtingen uit hoofde van deze garantie is een voorziening gevormd.
(10) Pensioenen De pensioenverplichtingen van de Nederlandse bedrijfsonderdelen die onder de werkingssfeer vallen van de collectieve arbeidsovereenkomst van de groep zijn ondergebracht bij het ondernemingspensioenfonds van OPG. Stichting Pensioenfonds OPG is onafhankelijk en draagt haar eigen risico’s. De (backservice)verplichtingen zijn bij de stichting volledig gefinancierd. In 2004 bedroeg de totale premielast voor het pensioenfonds van OPG circa 19,6% van de relevante salarissom. De financiering van het pensioenfonds is geregeld door een langetermijnfinancieringsovereenkomst met OPG Groep N.V., die toereikend is voor de binnen de stichting op lange termijn actuarieel vastgestelde verplichtingen. Ultimo 2004 bedroeg de voorlopige dekkingsgraad 115,2% volgens de normen van De Nederlandsche Bank en de Pensioen- en Verzekeringskamer. Pensioenverplichtingen van Nederlandse bedrijfsonderdelen die niet onder de werkingssfeer van de collectieve arbeidsovereenkomst van OPG vallen en van buitenlandse bedrijfsonderdelen zijn veelal ondergebracht bij separate bedrijfstakpensioenfondsen of (her-)verzekeraars, dan wel verzekerd via lokale overheden. De pensioenverplichtingen van Mediveen Groep zijn grotendeels ondergebracht bij een tweetal bedrijfstak- en beroepsgroeppensioenfondsen. Naast medewerkers in Nederland, die recht hebben op AOW, hebben ook de werknemers bij onze Belgische, Poolse en Hongaarse groepsmaatschappijen recht op een staatspensioen. Dit wordt in België aangevuld via een extern afgesloten verzekering; in Polen is er naast het staatspensioen een door de staat verplichte pensioneringsbonus. In Noorwegen geldt een pensioenregeling die gebaseerd is op door de overheid gereguleerde pensioenopbouw; in verband met deze regeling is een pensioenvoorziening gevormd op de balans van de onderneming.
66
JAARREKENING 2004
De verschillende pensioenverplichtingen zijn als volgt onder te verdelen: STAATSPENSIOEN
TOEGEZEGD-PENSIOENREGELING
TOEGEZEGDE-BIJDRAGEREGELING
Nederland
Aanwezig
- Stichting Pensioenfonds OPG (basispensioen) - Bedrijfstakpensioenfonds apothekersassistenten
- Stichting Pensioenfonds OPG (aanvullende regeling) - Beroepsgroeppensioenfonds apothekers
Polen
Aanwezig
Niet aanwezig
Niet aanwezig
België
Aanwezig
Brugpensioen
Aanvullende pensioenverzekering
Noorwegen
Niet aanwezig
Aanwezig
Niet aanwezig
Hongarije
Aanwezig
Niet aanwezig
Niet aanwezig
(11) Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen De verplichtingen die niet in de balans tot uitdrukking zijn gebracht, belopen per 31 december 2004 € 70,0 miljoen (voorgaand boekjaar € 56,0 miljoen). Deze kunnen als volgt worden gespecificeerd: X € 1.000.000
31.12.2004
31.12.2003
Verplichtingen inzake acquisities Lease- en huurverplichtingen: - Termijnen vervallend binnen 1 jaar - Termijnen vervallend tussen 1 en 5 jaar - Termijnen vervallend na 5 jaar Overige
15
11
11 28 11 5
13
Totaal
70
56
Over het boekjaar is voor operationele leasing in totaal € 4,5 miljoen (voorgaand boekjaar 4,3 miljoen) en voor huurverplichtingen € 12,6 miljoen (voorgaand boekjaar € 10,7 miljoen) ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Operationele leasing heeft voornamelijk betrekking op auto’s. Ultimo 2004 heeft OPG bankgaranties voor derden afgegeven ten bedrage van € 5,8 miljoen. OPG is betrokken in een aantal rechtszaken en lopende geschillen dan wel mogelijke procedures. Op grond van een beoordeling van deze zaken is de Raad van Bestuur van mening dat uit het merendeel daarvan naar verwachting geen materiële lasten zullen voortvloeien voor OPG. Om die reden zijn hiervoor geen voorzieningen getroffen. Daar waar risico’s worden verondersteld, zijn op de balans toereikende voorzieningen getroffen.
67
24 5 3
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS
De Nederlandse Mededingingsautoriteit is in juni 2003 een onderzoek gestart naar mogelijke overtreding van de mededingingswet door farmaceutische groothandels waaronder OPG Groothandel B.V. Het onderzoek is nog gaande. Op grond van huidige inzichten is hiervoor geen voorziening getroffen.
(12) Financiële instrumenten Algemeen Binnen de groep wordt gebruikgemaakt van diverse financiële instrumenten om valutaen renterisico’s te beheersen. Het risicobeleid is erop gericht om op de korte termijn de effecten van koers- en renteschommelingen op het resultaat te beperken en om op lange termijn de vigerende marktwisselkoersen te volgen, waarbij geen ’hedge accounting’ wordt toegepast. Middelenbeheer Het beheer van de financiële middelen van de groep vindt zoveel mogelijk centraal plaats. Hiertoe wordt gebruikgemaakt van cash-pools die werken met stelsels van rente- en saldocompensatie. De onderneming beschikt over kredietfaciliteiten die ruim toereikend zijn voor de kredietbehoefte van de groep. Onderdeel van deze kredietfaciliteiten zijn vier middellange leningen die in 5 jaar lineair worden afgelost en met einddata die vallen in 2006 en 2007, alsmede vier langlopende, niet-bancaire leningen die aan het eind van de looptijd ineens afgelost worden. Dit vindt plaats in 2011 en 2014. Valutarisico Valutarisico’s die voortvloeien uit handelsactiviteiten, leningen of andere verplichtingen worden zo veel als praktisch mogelijk afgedekt vanuit het perspectief van de functionele valuta van de betreffende groepsmaatschappij. Valutatermijncontracten zijn hierbij het belangrijkste instrument. De valuta-exposure binnen de groep is overigens beperkt. Renterisico Voor het beheersen van renterisico’s wordt gebruikgemaakt van renteswaps. Om niet blootgesteld te worden aan fluctuaties in de markt worden eventuele variabele rentes geswapt naar termijnen overeenkomstig de looptijd van de aangetrokken financiering. Kredietrisico De groep beperkt het kredietrisico met betrekking tot financiële instrumenten door gebruik te maken van limieten per tegenpartij en door contracten uitsluitend af te sluiten met gerespecteerde tegenpartijen. Reële waarden Onder de deelnemingen is het minderheidsbelang in het beursgenoteerde Andreae-Noris Zahn A.G. opgenomen. Hiervoor verwijzen wij naar noot (3) van de toelichting op de balans. De reële waarden van de overige monetaire activa en passiva die zijn opgenomen in de balans benaderen de boekwaarden.
68
JAARREKENING 2004
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de reële waarde en de boekwaarde van verschillende derivaten per 31 december 2004. Derivaten BOEKWAARDE PER 31.12.2004
31.12.2004 REËLE WAARDE
BOEKWAARDE PER 31.12.2003
31.12.2003 REËLE WAARDE
Renteswaps - € 29,0 miljoen (2003: € 40,0 miljoen)
0,0
- 225,3
0,0
- 829,5
Valutatermijncontracten - NOK 93,0 miljoen (2003: NOK 97,0 miljoen) - USD 0,9 miljoen (2003: USD 2,0 miljoen)
0,0 0,0
- 59,3 - 16,9
0,0
- 21,2
0,0
- 95,6
- 2.630,2
- 4.173,9
0,0
0,0
X € 1.000
Gecombineerde valuta-/rentswaps - USD 75,0 miljoen (2003: nihil)
De reële waarde van de renteswaps is bepaald door het verschil in rente tussen de afgesloten contracten en vergelijkbare contracten voor de resterende looptijd per balansdatum. Hierbij is rekening gehouden met een eventuele verandering in de risico-opslag. De renteswaps betreffende ’roll over’-leningen hebben een looptijd tussen 1,5 en 2,5 jaar. De reële waarde van de valutatermijncontracten is bepaald door het verschil in de contante koers per balansdatum en de contante koers waarop het valutatermijncontract is afgesloten te vermenigvuldigen met de onderliggende waarde. De valutatermijncontracten hebben een looptijd van minder dan 1 jaar. De reële waarde van de gecombineerde valuta- en renteswaps is bepaald door een deskundige op grond van de specifieke kenmerken van de afgesloten gecombineerde valuta- en renteswaps. De gecombineerde valuta- en rentetermijncontracten zijn afgesloten voor de niet-bancaire leningen en kennen looptijden die gelijk zijn aan de termijnen waarop rente en aflossingen betaald moeten worden.
(13) Fiscale eenheid Voor de heffing van vennootschapsbelasting en omzetbelasting vormt de vennootschap OPG Groep N.V. een fiscale eenheid met nagenoeg al haar 100%-groepsmaatschappijen in Nederland. De groep en de groepsmaatschappijen binnen de fiscale eenheid zijn hoofdelijk aansprakelijk voor elkaars schulden uit hoofde van vennootschapsbelasting en omzetbelasting.
69
Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening
(14) Segmentering Bedrijfssegmenten FARMA NEDERLAND X € 1.000.000
FARMA INTERNATIONAAL
GEZONDHEIDSZORGPRODUCTEN EN -DIENSTEN
2004
2003
2004
2003
2004
2003
1.225,5 12,4 1.237,9
1.256,3
616,5 1,9 618,4
633,7
230,1 10,4 240,5
208,3
- 1.213,4 24,5
- 1.207,9
- 612,7 5,7
- 629,4 5,3
- 199,0 41,5
- 183,2
54,8
1,7
1,0
1,0
1,1
0,0
0,0
Operationele marge (EBITA in %)
3,1%
5,3%
1,1%
0,9%
17,5%
16,5%
Werkzaam vermogen activa Werkzaam vermogen passiva Werkzaam vermogen
647,2 151,4 495,8
625,1
191,3 121,4 69,9
167,0
79,1 47,7 31,4
71,3
10,4 7,2 2,1 0,9 2,1
10,2
0,0 0,5 3,0 0,4 2,8
0,0
Netto-omzet derden Netto-omzet intercompany Totaal netto-omzet Inkoopwaarde van de omzet plus bedrijfskosten Bedrijfsresultaat
6,4 1.262,7
1,0 634,7
10,7 219,0
35,8
Financieringsresultaat Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
Resultaat deelnemingen Resultaat uit niet-operationele activiteiten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Buitengewoon resultaat na belastingen Groepsresultaat Minderheidsbelang van derden Nettoresultaat
Deelnemingen Acquisities Investeringen materiële vaste activa Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa
6,0 47,7 12,1 14,1 10,6
172,0 453,1 4,1 62,6 31,2 12,4 6,1
110,2 56,8
1,5 2,0 0,7 1,9
39,6 31,7
0,0 2,4 0,4 2,8
Geografische segmenten NEDERLAND X € 1.000.000
Netto-omzet * Werkzaam vermogen Acquisities Investeringen materiële vaste activa * GESEGMENTEERD NAAR LOCATIE BEDRIJVEN
70
BELGIË
POLEN
2004
2003
2004
2003
2004
2003
1.438,9 511,6 48,2 14,6
1.443,1
211,5 10,1 0,0 0,5
201,0
406,8 59,9 7,2 1,6
433,7
470,0 62,6 33,5
8,0 0,0 0,4
48,8 1,5 1,5
JAARREKENING 2004
OVERIGE
ELIMINATIES
GECONSOLIDEERD
2004
2003
2004
2003
2004
2003
0,0 0,0 0,0
0,0
0,0 - 24,7 - 24,7
0,0
2.072,1 0,0 2.072,1
2.098,3
- 18,1
5,3 5,3
- 0,4
- 1.995,1 77,0
- 2.002,8
- 5,5
- 4,2
71,6
91,3
26,5 45,1
35,3
2,7 8,5
2,9
56,3 0,0 56,3 - 3,1 53,2
64,3
0,0
0,0 0,0
24,7 0,0
- 0,4
0,0
0,8
- 54,2 - 48,3 - 5,9
- 47,8
0,0 0,0 1,1 0,0 1,4
0,0
- 65,6 17,8
0,0 0,4 0,0 2,0
- 18,1
18,1 0,0
0,0
0,0 2.098,3
95,5
Netto-omzet derden Netto-omzet intercompany Totaal netto-omzet Inkoopwaarde van de omzet plus bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financieringsresultaat Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
56,0
5,4
0,0 64,3 - 2,6 61,7
Resultaat deelnemingen Resultaat uit niet-operationele activiteiten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Buitengewoon resultaat na belastingen Groepsresultaat Minderheidsbelang van derden Nettoresultaat
4,5%
5,2%
Operationele marge (EBITA in %)
863,4 272,2 591,2
815,6
Werkzaam vermogen activa Werkzaam vermogen passiva Werkzaam vermogen
16,4 55,4 18,3 15,4 16,9
14,3
OVERIGE
256,2 559,4
64,1 36,0 13,5 12,8
Deelnemingen Acquisities Investeringen materiële vaste activa Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa
GECONSOLIDEERD
2004
2003
2004
2003
14,9 9,7 0,0 1,6
20,5
2.072,1 591,2 55,4 18,3
2.098,3
32,6 0,0 0,6
71
559,4 64,1 36,0
Netto-omzet * Werkzaam vermogen Acquisities Investeringen materiële vaste activa
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING
(15) Medewerkers ULTIMO 2004
ULTIMO 2003
GEMIDDELD 2004
GEMIDDELD 2003
Farma Nederland Farma Internationaal Gezondheidszorgproducten en -diensten Overige
2.498 2.035 578 48
2.475
2.414
48
2.459 1.940 570 48
Totaal
5.159
4.989
5.017
4.920
IN FULLTIME EQUIVALENTEN
1.920 546
1.919 535 52
Het aantal medewerkers in fulltime equivalenten dat werkzaam is bij een vestiging in het buitenland bedraagt ultimo dit verslagjaar 2.154 (voorgaand boekjaar 2.046). Gemiddeld over 2004 is dit 2.065 (voorgaand boekjaar 2.047).
(16) Personeelskosten X € 1.000
2004
2003
Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Overige personeelskosten
129.650 19.205 12.521 35.785
127.464
Totaal
197.161
184.600
18.798 10.798 27.540
In de post lonen en salarissen is een bedrag van € 0,9 miljoen opgenomen dat samenhangt met de toezegging van aandelen in het kader van de honoreringsstructuur. In het boekjaar zijn onder voorbehoud in totaal 10.971 aandelen toegezegd aan managers van de groep, onder wie de leden van de Raad van Bestuur (zie noot (17) over de bezoldiging van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen).
72
JAARREKENING 2004
(17) Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen X € 1.000
Raad van Bestuur R.J. Peek
F.E. Eelkman Rooda
2004
2003
Brutosalaris Variabele beloning Aandelenplan Totaal
338 68 365 771
319
Pensioenpremie en stortingen aan het VUT-fonds
156
211
Brutosalaris Variabele beloning Aandelenplan Totaal
283 56 305 644
277
56
77
139 139
132
60
105
HONORERING 2004
HONORERING 2003
38 11 33 22 30 32 30
34
196
186
Pensioenpremie
Voormalig bestuurder J.M.J. Blom (tot 1-6-2003)
Brutosalaris Variabele beloning Aandelenplan Totaal Stortingen aan het VUT-fonds
X € 1.000
Raad van Commissarissen J.F. van Duyne G.J.B. van der Wijst (tot 7-4-2004) B.T. Visser P.J.T.T.M. van Bakel (vanaf 7-4-2004) A. Bakker (tot 10-4-2003) S.C. Huibers F.H. Schreve P. Swenker
Het totale bedrag aan bezoldiging van de bestuurders en de lasten uit hoofde van de pensioenregelingen was € 1,8 miljoen (voorgaand boekjaar € 2,1 miljoen). De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen bedroeg € 0,2 miljoen (voorgaand boekjaar € 0,2 miljoen).
73
165 295 779
137 246 660
63 113 308
40 12 8 28 36 28
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING
De Raad van Commissarissen heeft het voornemen om ten laste van het resultaat over 2004 in totaliteit 10.027 aandelen A in OPG Groep N.V. aan de leden en een voormalig lid van de Raad van Bestuur toe te kennen in het kader van de honoreringsstructuur. Deze aandelen kunnen in beginsel niet vervreemd worden binnen een termijn van 5 jaar. De met de toekenning samenhangende bruteringslasten zijn, net als in 2003, begrepen in de post personeelskosten (lonen en salarissen). De honorering van de bestuurders kent naast de vaste bezoldiging een variabele beloning met zowel een korte- als langetermijncomponent, die afhankelijk is van het behalen van intern gerichte financiële doelen en van de mate waarin de doelstelling voor structurele winstgroei is gerealiseerd. Voorzien is in een variabel kortetermijninkomen dat voor 2004 afhankelijk is gesteld van een gewogen score op de volgende criteria: nettoresultaat (gewicht 25%), economische winst (25%), marktaandeel van OPG Groothandel (25%) en persoonlijk functioneren (25%). Het persoonlijk functioneren wordt getoetst aan de hand van criteria die per persoon kunnen variëren. Bij het behalen van telkens 100% van deze vier doelstellingen is als variabel inkomen in totaal 30% van het vaste salaris beschikbaar. Bij overschrijding of onderschrijding van de gestelde doelen komt de variabele beloning per prestatiecriterium tot uitkering volgens de volgende staffel.
REALISATIE IN % VAN DOELSTELLING
UITKERING IN % VAN BESCHIKBAAR BEDRAG
< 80% 80% 100% 120% 140%
0% 50% 100% 200% 300%
De langetermijncomponent - 40% bij het behalen van de doelstellingen - kent slechts één criterium, namelijk de groei van de winst per aandeel (exclusief afschrijving goodwill) van 8 à 10% per jaar. Bij een betere prestatie wordt de honorering naar rato verhoogd; bij een groei van de winst per aandeel beneden de doelstelling vindt geen toekenning plaats. Dit onderdeel van de honorering wordt uitgekeerd in de vorm van aandelen A van de onderneming. De bruteringslasten, samenhangend met de toekenning van deze aandelen aan de bestuurders, worden bij benadering gelijk gedragen door de individuele bestuurders en de onderneming. Het aldus voor de bestuurders beschikbare bedrag wordt omgezet in een aantal aandelen A door dit bedrag te delen door de gemiddelde beurskoers over de maand december van 2004. De aandelen zijn voor een periode van 5 jaar geblokkeerd. De uitkeringen worden gebaseerd op de jaarrekening zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In het kader van het honoreringsbeleid worden geen opties uitgegeven. De Raad van Commissarissen heeft bij de vaststelling van de toekenning van aandelen aan de leden van de Raad van Bestuur over het jaar 2003 in aanmerking genomen dat een vertaling van de uitzonderlijk hoge groei van de winst per aandeel over dat jaar tot een onaanvaardbaar hoge toekenning zou leiden. De toekenning over 2003 is uit dien hoofde teruggebracht tot de helft van de verplichting aan de bestuurders volgend uit het hier beschreven honoreringsbeleid en de vigerende contracten. De Raad van Commissarissen heeft besloten de resterende aandelen alsnog toe te kennen over 2004.
74
JAARREKENING 2004
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 april 2003 is de jaarlijkse honorering van de leden van de Raad van Commissarissen als volgt bepaald: Voorzitter € 40.000 Vice-voorzitter € 34.000 Leden € 28.000 Verder per vergadering van commissies: Commissievoorzitter € 2.000 Commissieleden € 1.500 De voorzitter en vice-voorzitter van de raad zijn van deze aanvullende vergoeding uitgezonderd.
(18) Afschrijvingen op vaste activa X € 1.000
2004
2003
Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Boekwinst/-verlies verkochte materiële vaste activa
15.424 16.925 - 5.814
13.450 - 1.331
Totaal
26.535
26.255
De afschrijvingslast is als volgt samengesteld:
14.136
Onder de boekwinst op verkochte materiële vaste activa is een bate van € 5,9 miljoen verwerkt wegens de verkoop van bedrijfspanden aan de Europalaan in Utrecht.
(19) Bijzondere waardevermindering vaste activa X € 1.000
2004
2003
De bijzondere waardevermindering vaste activa is als volgt samengesteld: Afwaardering materiële vaste activa door herstructurering OPG Groothandel Overige afwaarderingen materiële vaste activa Afwaardering immateriële vaste activa door Orfe Groep
149 0 0
714
Totaal
149
961
(20) Overige bedrijfskosten De overige kosten omvatten vooral huisvestingskosten (€ 21,3 miljoen), verkoopkosten (€ 30,3 miljoen) en algemene kosten (€ 27,3 miljoen).
75
76 171
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING
(21) Belastingen op gewone bedrijfsuitoefening In onderstaande tabel geven wij de aansluiting tussen het toepasselijke tarief voor de vennootschapsbelasting in Nederland en het effectieve tarief van vennootschapsbelasting voor de groep. Hierbij zijn wij uitgegaan van belasting op het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening.
Vennootschapsbelastingtarief in Nederland Effecten van: - wijziging als gevolg van landenmix - niet-aftrekbare acquisitierente en goodwillafschrijvingen - overige beperkt aftrekbare kosten - wijziging belastinglatentie door verlaging belastingtarieven - belastingvoorziening Orfe Groep - belasting op resultaat voorgaande jaren - onbelaste ontvangsten - overige Effectief tarief OPG Groep N.V.
2004
2003
34,50%
34,50%
- 1,20% 4,38% 0,78% - 2,01% 1,11% - 0,25% - 0,30% 37,01%
- 0,56% 3,00% 0,18% 0,39% 1,30% - 0,13% 38,68%
De wijziging belastinglatentie door verlaging van belastingtarieven van 2,01% vloeit voort uit de gefaseerde afbouw van het tarief voor de vennootschapsbelasting voor Nederlandse entiteiten van 34,5% in 2004 naar 31,5% in het komend jaar tot 30,0% in 2007. De actieve en passieve belastinglatenties zijn hierop aangepast.
(22) Resultaat deelnemingen X € 1.000
2004
2003
Het resultaat deelnemingen is als volgt samengesteld: Ontvangen dividend Andreae-Noris Zahn A.G. (6,24%) Resultaat niet-geconsolideerde apotheken Nederland Resultaat Farm@d N.V. (40%) Resultaat uit liquidatie Yew Tree Pharmaceuticals B.V. (50%)
734 1.708 209 25
Totaal
2.676
(23) Resultaat uit niet-operationele activiteiten Van het totale resultaat uit niet-operationele activiteiten van € 8,5 miljoen (voorgaand boekjaar € 5,4 miljoen) vloeit € 6,6 miljoen (voorgaand boekjaar € 5,4 miljoen) voort uit de verkoop van groepsmaatschappijen waarin geen bedrijfsactiviteiten meer plaatsvinden. De verkoop van deze entiteiten houdt verband met een juridische herstructurering binnen OPG Groep N.V. De overige € 1,9 miljoen (voorgaand boekjaar nihil) betreft boekwinsten die behaald zijn met de afstoting van de activiteiten op het gebied van zuurstof en medische techniek door Thuiszorg Direct Groep.
76
935 1.039 170 770 2.914
JAARREKENING 2004
(24) Minderheidsbelang van derden X € 1.000
2004
2003
De post minderheidsbelang van derden is als volgt samengesteld: Orphe Holdings Ltd. (Malta) en Orfe S.A. (Polen) Diverse apotheken binnen Mediveen Groep Medeco Hungary Kft. Eurohealth V.O.F.
1.341 1.254 458 37
Totaal
3.090
(25) Winst per aandeel Het nettoresultaat per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat te delen door het gemiddeld aantal aandelen A en aandelen B herleid naar volgestort (14.444.022 stuks). Het nettoresultaat per aandeel bedraagt € 3,68 (voorgaand boekjaar € 4,29). De verwaterde winst per aandeel wordt verkregen door het nettoresultaat te delen door het gemiddeld aantal aandelen A en B (15.707.084 stuks). De aandelen B worden derhalve beschouwd als zijnde geconverteerd naar aandelen A. De verwaterde winst per aandeel is € 3,38 en ligt € 0,30 lager dan het nettoresultaat per aandeel op basis van het aantal aandelen A en B herleid naar volgestort. Berekening van de winst per aandeel heeft in 2003 plaatsgevonden door uit te gaan van het aantal aandelen A en aandelen B herleid naar volgestort per ultimo boekjaar. Wanneer van het gemiddeld aantal aandelen over 2003 uitgegaan wordt, bedraagt de verwaterde winst per aandeel € 3,90 (op basis van ultimo € 3,89) en het nettoresultaat per aandeel € 4,30 (op basis van ultimo € 4,29).
77
325 2.084 134 29 2.572
Toelichting op het geconsolideerde overzicht van kasstromen
(26) Acquisities en verkoop groepsmaatschappijen en deelnemingen De post acquisities is bepaald op basis van de ’enterprise value’, hetgeen inzicht geeft in het vermogensbeslag als gevolg van de acquisities. Behoudens liquide middelen en rentedragende schulden worden alle balansmutaties die voortvloeien uit een acquisitie onder deze post verantwoord. Mutatis mutandis geldt het bovenstaande eveneens voor de post verkoop groepsmaatschappijen en deelnemingen.
Overige Het merendeel van de mutaties in het overzicht van kasstromen kan rechtstreeks worden ontleend aan de geconsolideerde balans en de toelichting daarop. Volledigheidshalve is onderstaand een samenvattend overzicht opgenomen dat de aansluiting geeft tussen balansmutaties en de mutaties volgens het overzicht van kasstromen.
X € 1.000.000
Balansmutaties Boekwinst verkoop activa Acquisities en desinvesteringen Kasstroommutaties
MATERIËLE VASTE ACTIVA
FINANCIËLE VASTE ACTIVA
WERKKAPITAAL
AANDEEL DERDEN
VOORZIENINGEN (INCL. LATENTE BELASTINGEN)
7,8 5,8
5,5 -
- 8,6 -
5,1 -
- 15,2 -
1,8
1,5
3,7
- 0,4
13,3
15,4
7,0
- 4,9
4,7
- 1,9
X € 1.000.000
2004
De kasstroommutatie materiële vaste activa kan als volgt worden afgeleid: Afschrijvingen materiële vaste activa Boekwinst verkochte materiële vaste activa Investeringen materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa Overige mutaties materiële vaste activa Totaal X € 1.000.000
16,9 5,8 - 18,3 13,1 - 2,1 15,4 2004
De kasstroommutatie financiële vaste activa bestaat uit de volgende posten: Aandeel resultaat niet-geconsolideerde deelnemingen Ontvangen dividend Mutatie financiële vaste activa Totaal
78
- 2,7 2,1 7,6 7,0
JAARREKENING 2004
X € 1.000.000
2004
De kasstroommutatie acquisities en verkoop deelnemingen is samengesteld zoals hieronder aangegeven: Goodwill Boekresultaat verkoop deelnemingen Materiële vaste activa Financiële vaste activa Werkkapitaal Aandeel van derden Voorzieningen
- 50,0 8,9 - 1,8 - 1,5 - 3,7 0,4 - 13,3
Totaal
- 61,0
Acquisities Verkoop deelnemingen
- 55,4 - 5,6
Totaal
- 61,0
(27) Nettokasstroom Het begrip ’netto kortlopende schuld’ is weergegeven daar waar liquide middelen en kortlopende schulden aan kredietinstellingen zijn gesaldeerd. De netto kortlopende schuld vormt de sluitpost van de financiering van de groep en geeft aldus weer hoe de nettokasstroom is afgedekt. X € 1.000
ULTIMO 2004
ULTIMO 2003
De netto kortlopende schuld is als volgt opgebouwd: - Liquide middelen - Kredietinstellingen
4.089 - 60.571
- 118.823
Totaal
- 56.482
- 108.504
79
10.319
Enkelvoudige balans VOOR WINSTBESTEMMING
X € 1.000
TOELICHTING
31.12.2004
31.12.2003
Vaste activa Materiële vaste activa
(1)
Bedrijfsterreinen en -gebouwen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen
0 0 1.424
0 0 622
1.424
Financiële vaste activa
622
(2)
Deelnemingen in groepsmaatschappijen Vorderingen op groepsmaatschappijen
129.008 80.671
76.718 178.414
209.679
255.132
Vlottende activa Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen Liquide middelen
453.980 613 34.322
Totaal activa
Eigen vermogen
4.637 2
488.915
331.119
700.018
586.873
(3)
Gestort kapitaal Agioreserve Reserve omrekeningsverschillen Overige reserves Onverdeelde winst
14.552 75.171 310 238.445 45.898
Voorzieningen Langlopende schulden
326.480
(4)
14.477 73.129 - 3.087 200.434 54.511
374.376
339.464
12.645
14.837
108.389
47.913
Kortlopende schulden Kredietinstellingen Crediteuren Schulden aan groepsmaatschappijen Belastingen en sociale premies Overige schulden
Totaal passiva
80
176.696 784 23.263 715 3.150
163.271 731 5.654 3.293 11.710
204.608
184.659
700.018
586.873
Enkelvoudige winst-en-verliesrekening
X € 1.000
2004
2003
Resultaat groepsmaatschappijen en deelnemingen na belastingen Overige baten en lasten na belastingen
48.504 4.650
60.074
Nettoresultaat
53.154
61.705
81
1.631
Toelichting op de enkelvoudige balans
(1) Materiële vaste activa X € 1.000
31.12.2004
Andere vaste bedrijfsmiddelen Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde begin boekjaar
2.080 - 1.458 622
Investeringen Afschrijvingen
1.145 - 343
Boekwaarde einde boekjaar
1.424
Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen
2.469 - 1.045
Boekwaarde einde boekjaar
1.424
(2) Financiële vaste activa X € 1.000
31.12.2004
Deelnemingen in groepsmaatschappijen Stand begin boekjaar Aandeel in winst Valutakoerseffect Overige mutaties
76.718 48.504 3.397 389
Stand einde boekjaar
129.008
Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. X € 1.000
31.12.2004
Vorderingen op groepsmaatschappijen Stand begin boekjaar Verstrekte leningen Afgeloste leningen Herrubricering naar kortlopend Stand einde boekjaar
178.414 2.598 - 42.930 - 57.411 80.671
Het rentepercentage voor de vorderingen op groepsmaatschappijen is gebaseerd op 3-maands EURIBOR met een opslag van 0,75% en bedraagt voor 2004 2,98% (voorgaand boekjaar 2,91%). De vorderingen kennen een looptijd van 1 tot 5 jaar.
82
JAARREKENING 2004
(3) Eigen vermogen Voor informatie over samenstelling, grootte en mutaties van het eigen vermogen verwijzen wij naar de toelichting op de geconsolideerde balans.
(4) Langlopende schulden De langlopende schulden zijn leningen van € 22,0 miljoen (voorgaand boekjaar € 38,0 miljoen) opgenomen bij Nederlandse banken en niet-bancaire leningen opgenomen bij partijen in de Verenigde Staten en Engeland van € 75,1 miljoen (voorgaand boekjaar nihil). De langlopende schulden aan groepsmaatschappijen bedragen € 11,3 miljoen (voorgaand boekjaar € 9,9 miljoen). Het gemiddelde rentepercentage op deze leningen bedraagt 4,13%. Voor deze leningen zijn geen zekerheden gesteld. Het kortlopende deel van de langlopende schulden van € 16,0 miljoen is opgenomen onder de post kredietinstellingen. De resterende looptijd van de langlopende schulden is onderstaand aangegeven: X € 1.000
31.12.2004
31.12.2003
Vervallend tussen 1 en 5 jaar na balansdatum Vervallend later dan 5 jaar na balansdatum
33.327 75.062
47.913
108.389
47.913
Totaal
(5) Overige vermeldingen Gestelde zekerheden Voor jegens kredietinstellingen gestelde zekerheden verwijzen wij naar de toelichting op de geconsolideerde balans.
Niet uit de balans blijkende verplichtingen OPG Groep N.V. heeft voor nagenoeg alle in Nederland gevestigde groepsmaatschappijen algemene aansprakelijkheidsverklaringen gesteld in de zin van art. 403, Boek 2 BW. Binnen de groepsmaatschappijen zijn deze verklaringen niet afgegeven voor groepsmaatschappijen die hoofdelijk aansprakelijk zijn voor in samenwerking met derden gevoerde activiteiten. Dit betreft een aantal apotheken van Mediveen Groep en een kleine groepsmaatschappij binnen Thuiszorg Direct Groep die internetfaciliteiten aanbiedt.
83
0
Toelichting op de enkelvoudige winst-en-verliesrekening
Waarderingsgrondslagen De waarderingsgrondslagen zijn gelijk aan degene die zijn weergegeven in de grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening.
Inrichting winst-en-verliesrekening Aangezien de winst-en-verliesrekening over 2004 van de vennootschap is verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening, is volstaan met weergave van een beknopte winst-en-verliesrekening in overeenstemming met artikel 402, Boek 2 BW.
Utrecht, 14 februari 2005
Raad van Bestuur R.J. Peek, voorzitter F.E. Eelkman Rooda M.C. van Gelder
Raad van Commissarissen J.F. van Duyne, voorzitter B.T. Visser, vice-voorzitter P.J.T.T.M. van Bakel S.C. Huibers F.H. Schreve P. Swenker
84
Overige gegevens
Gebeurtenissen na balansdatum Wij hebben besloten in de loop van 2005 eigen aandelen in te kopen. De inkoop is bedoeld om de in 2005 optredende winstverwatering te voorkomen. De aanleiding is de conversie van circa 430.110 aandelen B in aandelen A onder gelijktijdige volstorting. Het gaat om de volledige jaarlaag van in 1995 uitgegeven aandelen B, die destijds tegen een conversiekoers van € 19,74 respectievelijk € 19,88 bij Nederlandse of Belgische afnemers zijn geplaatst. Aandelen B hebben grotendeels het karakter van een niet-volgestort aandeel. In feite is het een recht op koop van de onderliggende waarde, waarop in het verleden - toen OPG nog een beursgenoteerde coöperatie was - ten minste de nominale waarde van € 4,54 is gestort. De aandelen B zijn dientengevolge slechts gedeeltelijk dividend- en stemgerechtigd. Na tien jaar dient volgestort te worden tot de historische uitgifteprijs. Daarna worden de aandelen B omgeruild tegen gewone aandelen A, die volledig dividenden stemgerechtigd zijn (zie ook onder het hoofdstuk ’Aandeelhoudersinformatie’) Houders van aandelen B krijgen de keuze tussen aandelen A of een overeenkomstig geldbedrag. De conversie dient in de loop van het voorjaar 2005 te zijn afgerond.
Voorstel winstbestemming De winstbestemming is geregeld in artikel 37 van de statuten van de vennootschap. Voorzover de winst niet wordt gereserveerd of uitgekeerd op de preferente aandelen en de financieringspreferente aandelen, staat deze ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering, met dien verstande dat de winst wordt uitgekeerd aan houders van aandelen A en aandelen B naar evenredigheid van hun kapitaalinbreng. Een niet-volgestort aandeel B ontvangt slechts een percentage van een uitkering (pro rata) op een volgestort aandeel B respectievelijk aandeel A. Dit percentage is de uitkomst van een breuk waarvan de teller is: het in het bewuste boekjaar op het desbetreffende ’nieuwe’ inleggeld gestorte bedrag, en de noemer: de stortingsplicht op het desbetreffende aandeel B bij uitgifte daarvan, te vermenigvuldigen met honderd procent. De winstuitkering op het aandeel B wordt voor 1/10 toegekend aan het aandeel en voor 9/10 aan het daaraan gerelateerde winstbewijs. Gelet op deze bepalingen legt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van 6 april 2005 de volgende winstbestemming ter goedkeuring voor: X € 1.000
2004
Nettoresultaat Interim-dividend Slotdividend
53.154 7.256 13.762
Toevoeging aan de post overige reserves
32.136
Op grond van dit voorstel zal een slotdividend van € 0,95 per aandeel A van € 1,00 worden uitgekeerd respectievelijk per volgestort aandeel B van € 0,25. Het aandeel B en het winstbewijs geven samen recht op dividenduitkeringen in de verhouding 1:9. Op een niet-volgestort aandeel B inclusief het bijbehorende winstbewijs wordt slechts een percentage uitgekeerd van wat op een volgestort aandeel wordt uitgekeerd. Het percentage wordt per serie/jaarlaag bepaald door de verhouding van het initieel op dat aandeel gestorte bedrag en de conversiekoers bij uitgifte. Een bedrag van € 0,50 per aandeel A respectievelijk volgestort aandeel B is reeds als interim-dividend uitgekeerd. Het slotdividend van € 0,95 zal op 21 april 2005 betaalbaar worden gesteld.
86
Accountantsverklaring
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van OPG Groep N.V. Opdracht Wij hebben de jaarrekening over het jaar 2004 van OPG Groep N.V. te Utrecht gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van OPG Groep N.V. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.
Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de Raad van Bestuur van OPG Groep N.V. daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algemene beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.
Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9, Boek 2 BW. Amsterdam, 14 februari 2005 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
87
Aandeelhoudersinformatie
OPG Groep N.V. is een structuurvennootschap waarop de regeling van toepassing is die is neergelegd in de artikelen 152 tot en met 164 Boek 2 B.W. Het maatschappelijk kapitaal van OPG Groep N.V. bestaat uit gewone aandelen (A en B), financieringspreferente aandelen en cumulatief preferente aandelen. Ultimo december 2004 waren er 14.178.325 aandelen A geplaatst en volgestort en 1.498.733 aandelen B geplaatst en gedeeltelijk volgestort. Aandelen A zijn (in beginsel) toonderaandelen, aandelen B zijn registeraandelen (uitsluitend op naam). De aandelen zijn stemgerechtigd. Elk aandeel A (met een nominale waarde van € 1,00) vertegenwoordigt vier stemmen, elk aandeel B (met een nominale waarde van € 0,25) geeft recht op het uitbrengen van één stem. Aandelen B zijn, in tegenstelling tot aandelen A, slechts beperkt dividendgerechtigd naar rato van volstorting. Gemiddeld genomen wordt circa 20% uitgekeerd van het dividend op aandelen A. Voor nadere informatie verwijzen wij naar de statuten van OPG Groep N.V. (op te vragen bij de vennootschap of te downloaden van onze website www.opggroep.com).
Aandelen A Het aandeel A OPG Groep N.V. is genoteerd aan de effectenbeurs Euronext Amsterdam N.V. te Amsterdam (symbool OPGNc.AS). Het aandeel maakt deel uit van de fondsengroep Next 150 en van de per maart 2005 te introduceren index van de meest verhandelde small caps op Euronext Amsterdam (Amsterdam Small Cap Index (AScX). Van de ultimo december 2004 geplaatste en nominaal volgestorte aandelen A (14.178.325) zijn 14.028.918 toonderaandelen en 149.407 aandelen op naam.
Wet Melding Zeggenschap De volgende bedrijven of organisaties hebben in het kader van de Wet Melding Zeggenschap aan de Autoriteit Financiële Markten gemeld dat zij een belang van meer dan 5% in het uitstaande aandelenkapitaal van OPG Groep N.V. hebben (weergegeven naar de situatie op de datum van melding): ING Groep N.V. Aviva Plc Stichting Samenwerking Apothekers OPG Fidelity Funds - SICAV
6,54% 6,61% 8,58% 5,17%
(11 (11 (11 (10
januari 2001) januari 2001) januari 2001) maart 2004)
Op het beleid van Stichting Samenwerking Apothekers OPG kan OPG geen overheersende invloed uitoefenen, gelet op de bestuurssamenstelling en de daarmee samenhangende stemrechtverhoudingen, te weten drie bestuurders namens OPG en drie bestuurders met de hoedanigheid van apotheker, handelend zonder last of ruggespraak, van wie één het voorzitterschap bekleedt en die uit dien hoofde een doorslaggevende stem heeft. In het kader van de Wet Melding Zeggenschap is verder van belang de melding van Stichting Preferente Aandelen OPG omtrent een optierecht op het verwerven van preferente aandelen.
88
JAARVERSLAG 2004
Spreiding bezit aandelen A IN %, OP BASIS VAN DOOR DEPOTBANKEN VERSTREKTE ANONIEME GEGEVENS
JANUARI 2005
Nederland (waarvan particulieren) (waarvan overige) Verenigd Koninkrijk België / Luxemburg Verenigde Staten Overige (buitenland)
26% 9% 17%
21%
28% 23% 20% 3%
In het continue handelssegment waar het aandeel OPG verhandeld wordt, bestaat de mogelijkheid ’liquidity providers’ in te schakelen. OPG heeft daarvoor gekozen als extra waarborg voor een goed verloop van de handel in haar aandelen. Afspraken zijn gemaakt met ABN AMRO Bank, Kempen & Co en Rabo Securities.
Koersontwikkeling aandeel A OPG Groep N.V. in 2004 RELATIEF TEN OPZICHTE VAN AMSTERDAM AEX
50
45
40
35
2004
02 04
OPG, AANDEEL A
03 04
04 04
05 04
06 04
07 04
08 04
09 04
10 04
11 04
12 04
01 2005
OPG, RELATIEF TOT AMSTERDAM AEX
Aandelen B Het aandeel B OPG Groep N.V. heeft grotendeels het karakter van een niet-volgestort aandeel. In feite is het een recht op koop van de onderliggende waarde, waarop destijds - in de periode van het coöperatieve beursmodel - ten minste de nominale waarde van € 4,54 is gestort. Na tien jaar vindt volstorting plaats tot de historische uitgifteprijs, waarbij het aandeel B wordt omgezet tegen de conversiekoers in een aandeel A. Kenmerkend voor het coöperatieve karakter van de rechtsvoorganger van OPG Groep N.V., Apothekers Coöperatie OPG U.A., was de bijzondere relatie met de leden van de coöperatie die tevens afnemer van de onderneming waren. Die relatie kwam vooral tot uitdrukking in de koppeling van omzet en financiële participatie en in de jaarlijkse herschikking. Deze regeling hield in dat eens per jaar werd bezien hoeveel recht op (koop van) titels OPG een lid-apotheker had. De toewijzing van deze rechten hing direct samen met de omzet die werd gerealiseerd bij het groothandelsbedrijf van OPG. Leden-apothekers werden in de gelegenheid gesteld titels te nemen tegen gedeeltelijke
89
34% 13%
Handelssysteem Euronext
20 01
JANUARI 2004
29% 13% 22% 2%
AANDEELHOUDERSINFORMATIE
volstorting, namelijk voor een bedrag minimaal ter grootte van de geldende, nominale waarde van € 4,54 of in te leveren bij de coöperatie tegen ontvangst van het eerder gestorte bedrag. In 1993 zijn voor de eerste maal deze titels uitgegeven, aangeduid als ’nieuwe inleggelden’. Vanaf 1994 zijn in voorkomende gevallen ook titels ingetrokken, afkomstig van één of meer jaarlagen. Uitgifte van de titels heeft voor het laatst in 1999 plaatsgevonden. In principe hebben de titels een looptijd van tien jaar, voordat conversie tot aandeel A is toegestaan. Daartoe dient een conversiepremie te worden betaald, bestaande uit het verschil tussen het gestorte (nominale) bedrag en de historische uitgiftekoers van de overeenkomstige vermogenstitels, namelijk de ter beurze genoteerde certificaten van participaties. Bij de overgang van coöperatie naar naamloze vennootschap begin 2001 zijn deze titels omgezet in aandelen B van OPG Groep N.V. Bij de uitgifte van deze aandelen B, bij gelegenheid waarvan de nominale waarde van € 4,54 is teruggebracht naar € 0,25, zijn tevens winstbewijzen uitgegeven. Op het aandeel B wordt 1/10 van het dividend uitgekeerd, op het winstbewijs 9/10. Het aandeel B - bij de omzetting naar naamloze vennootschap uitsluitend in handen van voormalige leden-apothekers van de coöperatie is tussentijds formeel overdraagbaar, het winstbewijs in principe niet. Slechts bij hoge uitzondering is overdracht toegestaan, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur. Ingeval van bedrijfsbeëindiging of overlijden van de apotheker is tussentijdse volstorting en daarop aansluitend conversie van het aandeel B in een aandeel A toegestaan. Dat is overigens alleen mogelijk wanneer de houder van het aandeel B tevens in het bezit is van het eraan gerelateerde winstbewijs. Volstorting gevolgd door conversie in een aandeel A leidt tot volledig winst- en stemrecht en verhandelbaarheid zonder beperking. In 2003 heeft voor de eerste maal conversie plaatsgevonden, namelijk voor aandelen B die betrekking hebben op het jaar 1993. Uiterlijk in 2009 zullen alle aandelen B zijn omgezet. Uitgifte van nieuwe aandelen B is niet mogelijk. Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting en voor een beschrijving van het coöperatieve beursmodel dat tot 10 januari 2001 van kracht was, verwijzen wij naar ons Jaarverslag 2000. Dit verslag kan worden gedownload van onze website www.opggroep.com (Nederlandse en Engelse versie beschikbaar).
Conversiemechanisme voor aandelen B Voor de aandelen B serie 1995 kunnen de houders in de periode van 1 januari 2005 tot 1 maart 2005 een verzoek indienen tot conversie van deze aandelen in aandelen A. Conversie kan slechts plaatsvinden mits de houder ook houder is van de gerelateerde winstbewijzen, het verzoek binnen de gestelde periode is gedaan en als de conversiepremie is voldaan. Onder conversiepremie verstaan wij volgens de statuten van de vennootschap: de koers waartegen een inleggeld is uitgegeven in Apothekers Coöperatie OPG U.A., welk inleggeld krachtens de akte van omzetting van Apothekers Coöperatie OPG U.A. in OPG Groep N.V. is geconverteerd in een aandeel B in het kapitaal van de vennootschap, verminderd met het bedrag dat op dit inleggeld is gestort vóór die omzetting. Na betaling van de conversiepremie worden de aandelen B omgezet in gewone aandelen A die volledig dividend- en stemgerechtigd zijn alsmede verhandelbaar zonder beperking.
90
JAARVERSLAG 2004
Als een houder van aandelen B in de conversieperiode geen gebruik wenst te maken van de mogelijkheid tot conversie van daarvoor in aanmerking komende aandelen B en daaraan gerelateerde winstbewijzen, kan de vennootschap overgaan tot inkoop of intrekking van aandelen B en winstbewijzen. Hiertoe is een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist. Zo wordt voorkomen dat er aandelen B uitstaan die als gevolg van het verstrijken van de conversieperiode niet langer te converteren zijn tot aandelen A. Het aantal vóór 1 maart 2005 te converteren aandelen B bedraagt 430.110 waarmee een agio is gemoeid van € 6,7 miljoen.
Overzicht uitstaande aandelen B en stortingsschema agio EMISSIEJAAR
1995 1996 1997 1998 1999 Totaal
CONVERSIEKOERS IN EURO'S
19,74 * 20,33 24,96 29,40 22,44
TOTAAL AANTAL NOG UITSTAANDE AANDELEN B
430.110 367.402 264.215 187.283 249.723 1.498.733
* DE UITGIFTEKOERS VAN 231.695 AANDELEN B DIE IN HET KADER VAN DE ACQUISITIE IN 1995 VAN DE APOTHEKERSCOÖPERATIE LABORATORIA FLANDRIA (BELGIË) ZIJN OVERDRAGEN AAN DE VOORMALIGE COÖPERANTEN BEDROEG € 19,88.
Het aantal geplaatste en nominaal volgestorte aandelen B bedroeg ultimo december 2004 1.498.733, wat overeenkomt met een nominaal aandelenkapitaal van € 374.683,25. De hierop nog te storten agio bedraagt € 26,9 miljoen.
Stichting Preferente Aandelen OPG Er zijn geen preferente aandelen uitgegeven. Wel is OPG Groep N.V. in 2001 een overeenkomst aangegaan met Stichting Preferente Aandelen OPG, op grond waarvan de vennootschap de stichting een optie heeft verleend op het verkrijgen van preferente aandelen tot het totale nominale bedrag aan uitstaande aandelen. In overeenstemming met het bepaalde in de Wet Melding Zeggenschap is in 2001 melding gedaan van het gegeven dat de stichting een optie heeft op preferente aandelen OPG Groep, waarmee 100% van het tot dat moment geplaatste kapitaal kan worden verworven en daarmee 50% van de zeggenschap. Het bestuur van Stichting Preferente Aandelen OPG bestaat uit vijf leden: de heren A.L. Asscher, H.J. van den Burg, A.P. Timmermans, H. Visser en J.F. van Duyne. De eerste vier van hen zijn onafhankelijke leden zonder enige relatie met OPG. De Raad van Bestuur en het stichtingsbestuur zijn gezamenlijk van mening dat de stichting onafhankelijk is van de vennootschap in de zin van Bijlage X van het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam. Op grond van de code Tabaksblat dient een overzicht gegeven te worden van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap. Wij kwalificeren regelingen als een beschermingsconstructie, ongeacht of deze van formele of materiële aard zijn, wanneer ermee bereikt kan worden dat de zelfstandigheid of onafhankelijkheid van
91
AANDEELHOUDERSINFORMATIE
de vennootschap is beschermd tegen een niet gewilde overname. Indien er een dreiging van een overname is, kan de Stichting Preferente Aandelen OPG het optierecht uitoefenen en daarmee 50% van de zeggenschap verwerven. Los daarvan dient de Raad van Bestuur van OPG Groep publiekelijk mededeling te doen van de voorbereiding tot een overname via een openbaar bod of van een openbare bieding als zodanig, zodra hij daar kennis van heeft. Een vriendelijk openbaar bod, dat uitonderhandeld is en dat eventueel vermeerderd is met een overnamepremie, zal vanuit de zienswijze van het bestuur de marktwaarde van het bedrijf weerspiegelen. Bij een vijandig bod behoeft dit niet het geval te zijn. Het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen OPG kan met name in zo’n geval de preferente aandelen inzetten om een periode van overleg te creëren en eventueel alternatieven te overwegen. Het stelt het bestuur in staat de mogelijke overname en de alternatieven te beoordelen vanuit het gezichtspunt van alle belanghebbenden bij de onderneming. Ten slotte geeft het aandeelhouders de gelegenheid zich uit te spreken over de gewenste identiteit van de onderneming en haar toekomst. Behalve door middel van een openbare bieding kan ook door het verwerven van aandelen OPG op de beurs een dominante aandeelhouderspositie worden opgebouwd die controle geeft over de vennootschap. Van een overnamepremie is dan uiteraard geen sprake. Er gelden in Nederland geen wettelijke regelingen die een aandeelhouder met een controlerend belang verplichten tot het uitbrengen van een bod op alle overige uitstaande aandelen. Ook dan kan het inroepen van het optierecht door de Stichting Preferente Aandelen OPG functioneel zijn. Wij zijn evenwel van oordeel dat in de huidige maatschappelijke context de uitoefening van het optierecht door de Stichting Preferente Aandelen OPG niet zodanig mag worden gehanteerd, dat een al dan niet vijandig bod op de uitstaande aandelen of de opbouw van een controlerend belang langdurig wordt gefrustreerd of onmogelijk gemaakt.
Dividend en dividendbeleid Uitgangspunt van het dividendbeleid zoals dat tot op heden is gevoerd, is een pay-out van circa 40% van het nettoresultaat. De feitelijke winstontwikkeling van jaar tot jaar heeft geen overheersende invloed op de hoogte van het uit te keren dividend, zodat de uitkering in procenten tijdelijk hoger of lager kan zijn. Zo worden buitengewone resultaten buiten beschouwing gelaten. Voor 2004 bedraagt het dividendvoorstel € 1,45 per aandeel A respectievelijk volgestort aandeel B (waarvan 1/10 op het aandeel wordt uitgekeerd en 9/10 op het daaraan gerelateerde winstbewijs). Op een niet-volgestort aandeel B wordt slechts een percentage uitgekeerd van wat op een volgestort aandeel wordt uitgekeerd. Het percentage wordt per serie bepaald door de verhouding van het initieel op dat aandeel gestorte bedrag en de conversiekoers bij uitgifte. Van het dividend is reeds € 0,50 als interim-dividend uitbetaald. Het voorstel komt overeen met een pay-out van 39%. De invoering van IFRS heeft gevolgen voor de winstbepaling over 2005 en volgende jaren, onder meer in verband met het vervallen van de afschrijving op goodwill. Dientengevolge is er aanleiding om het reserverings- en dividendbeleid opnieuw te formuleren. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de feitelijke dividenduitkering door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal OPG ertoe overgaan voortaan circa 35% van het
92
JAARVERSLAG 2004
nettoresultaat van de groep te bestemmen als dividend. Voorwaarde is uiteraard dat de winstontwikkeling dat toelaat. Als interim-dividend zal voortaan een bedrag worden uitgekeerd, dat (afgerond) gelijk is aan eenderde van het totaaldividend van het voorgaande jaar, eveneens onder de veronderstelling dat de winstontwikkeling dat redelijkerwijs toelaat. Het streven is dat schommelingen in de winst van jaar tot jaar geen overheersende invloed op het dividend hebben. Het dividend zal uitsluitend in contanten worden uitgekeerd. Het nieuwe beleid wordt ter bespreking geagendeerd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 april 2005.
Voorkoming misbruik voorwetenschap Op grond van artikel 46 en volgende van de Wet Toezicht Effectenverkeer 1995 is er voor OPG onder meer een reglement van kracht, waarin regels zijn opgenomen voor het bezit van en transacties met aandelen OPG Groep door medewerkers, het bestuur van de onderneming en haar toezichthouders. Voor aangewezen medewerkers, bestuurders en toezichthouders geldt een verbod tot handelen in de gesloten periodes en dient men voor iedere transactie vooraf toestemming te vragen.
Belangrijke data 6 april 2005 8 april 2005 21 april 2005 1 augustus 2005 2 augustus 2005 16 augustus 2005 10 februari 2006 5 april 2006 7 april 2006 20 april 2006 28 juli 2006 31 juli 2006 11 augustus 2006
Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Notering ex-dividend Betaalbaarstelling slotdividend Publicatie halfjaarcijfers 2005 (voorbeurs) Notering ex-dividend Betaalbaarstelling interim-dividend Publicatie jaarcijfers 2005 (voorbeurs) Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Notering ex-dividend Betaalbaarstelling slotdividend Publicatie halfjaarcijfers 2006 (voorbeurs) Notering ex-dividend Betaalbaarstelling interim-dividend
Enkele financiële gegevens per aandeel A of volgestort aandeel B X€1
2004
2003
Nettoresultaat Dividend Eigen vermogen
3,68 1,45 25,84
4,29
Hoogste koers Laagste koers Koers ultimo boekjaar
44,75 35,50 43,00
Contactadres: Investor Relations OPG Groep Telefoon +31(0)30 2821603 Fax +31(0)30 2821689 E-mail
[email protected]
93
1,45 23,59 36,50 24,60 36,05
Verklaring inzake Stichting Preferente Aandelen OPG
Onafhankelijkheidsverklaring op grond van Bijlage X van het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam Het bestuur van Stichting Preferente Aandelen OPG en de Raad van Bestuur van OPG Groep verklaren gezamenlijk dat Stichting Preferente Aandelen OPG niet een ’met de uitgevende instelling verbonden persoon’ is, zoals bepaald in Artikel A 2 B II van Bijlage X van het Fondsenreglement. Het bestuur van Stichting Preferente Aandelen OPG wordt gevormd door: Mr. A.P. Timmermans, voorzitter Mr. A.L. Asscher, secretaris Drs. H.J. van den Burg RA Drs. J.F. van Duyne Drs. H. Visser Utrecht, 8 februari 2005
94
Werkmaatschappijen OPG Groep PER 31 DECEMBER 2004
Farma Nederland Mediveen Groep B.V. Holdingmaatschappij van apotheken in eigendom van OPG Groep, verspreid over Nederland. Door onderling en als groep afspraken te maken met andere zorgverleners kunnen de Mediveen-apotheken aaneengesloten, op elkaar afgestemde en kwalitatief hoogwaardige zorg aanbieden aan de patiënt. Directie Drs. G.J. Klein Nulent EUROPALAAN 2, 3526 KS UTRECHT, TELEFOON (030) 282 13 24, FAX (030) 282 16 99, E-MAIL
[email protected] , WEBSITE www.mediveen.nl
OPG Groothandel B.V. Volledig gesorteerde farmaceutische groothandel voor openbare apotheken. OPG Groothandel heeft twee distributiecentra in Staphorst en Oss, en twee servicecentra in Amsterdam en Rotterdam. Directie Drs. D.J. Maans EUROPALAAN 2, 3526 KS UTRECHT, TELEFOON (030) 282 13 39, FAX (030) 282 16 42, E-MAIL
[email protected] , WEBSITE www.opg.nl
MMG Medische Middelen Groothandel B.V. Groothandel gespecialiseerd in medische middelen, inclusief verbandstoffen. Directie Dr. J.B.J. Boerema Mw. drs. M.S.C. Dirksen GREVELINGENMEER 19, 5347 JP OSS, TELEFOON (0412) 69 24 00, FAX (0412) 69 20 01, E-MAIL WEBSITE
[email protected] ,
www.mmgonline.nl
OPG Medico B.V. Volledig gesorteerde farmaceutische groothandel die uitsluitend levert aan apotheekhoudende huisartsen. Als ondersteuning bij de praktijkvoering biedt OPG Medico ook een uitgebreid dienstenpakket aan. Voor het logistieke traject maakt OPG Medico voor een deel gebruik van de opslag- en distributiemogelijkheden van OPG Groothandel. Directie J.H. den Adel
MBA
TRANSISTORSTRAAT 46, 1322 CG ALMERE, TELEFOON (036) 545 87 00, FAX (036) 545 87 01, E-MAIL WEBSITE
[email protected] ,
www.medico.nl
OPG Distrimed B.V. Volledig gesorteerde farmaceutische groothandel voor ziekenhuizen en verpleeghuizen, met daarnaast tal van ondersteunende diensten op financieel-economisch en vakinhoudelijk gebied. Voor het logistieke traject maakt OPG Distrimed gebruik van de opslag- en distributiemogelijkheden van OPG Groothandel. Directie Mw. N.C.J. Schakenraad-Vincken
MBA
EUROPALAAN 2, 3526 KS UTRECHT, TELEFOON (030) 282 18 88, FAX (030) 282 13 32, E-MAIL
96
[email protected] , WEBSITE www.opgdistrimed.nl
JAARVERSLAG 2004
Polyfarma B.V. Handelsonderneming gespecialiseerd in het rechtstreeks betrekken van geneesmiddelen uit EU-landen, die in Nederland als eurospecialité worden aangeboden. Hiervoor worden de producten herverpakt en voorzien van een Nederlandstalige bijsluiter. Directie P.L.J. van de Giessen OSLOWEG 101-103, 9723 BK GRONINGEN, TELEFOON (050) 368 64 64, FAX (050) 368 64 03, E-MAIL
[email protected]
Euroned B.V. Systeemhuis voor levering van softwarepakketten met bijbehorende hardware ter ondersteuning van apotheken, huisartspraktijken en gezondheidscentra. Daarnaast levert Euroned communicatie-infrastructuren waardoor zorgverleners informatie kunnen uitwisselen tussen verschillende systemen. Directie Drs. P.W.G.M. Thijssen VALKSTRAAT 12, 6135 GC SITTARD, TELEFOON 0900 387 66 33, FAX (046) 452 94 65, E-MAIL
[email protected] , WEBSITE www.eurosys.nl
Red Swan B.V. pharma logistics Logistieke dienstverlening voor derden, hoofdzakelijk voor de farmaceutische industrie en voor fabrikanten van medische artikelen. De dienstverlening omvat de verzorging van goederen-, geld- en informatiestromen. Voor specifieke patiënt- en productgroepen levert Red Swan medicatie aan huis en biedt daarbij tevens verpleegkundige ondersteuning. Directie Mr. M.B. Kerstens
MBA, LL.M
SOPHIALAAN 5-B, 3542 AR UTRECHT, TELEFOON (030) 247 31 11, FAX (030) 247 31 04, E-MAIL
[email protected] , WEBSITE www.redswan.nl
Farma Internationaal Laboratoria Flandria N.V. Volledig gesorteerde farmaceutische groothandel, gevestigd in België, met als voornamelijk verzorgingsgebied Oost-Vlaanderen en Vlaams-Brabant. Directie Apr. L. Veramme NEDERZWIJNAARDE 4, 9052 ZWIJNAARDE, BELGIË, TELEFOON 0032 92 400811, FAX 0032 92 400897, E-MAIL WEBSITE
[email protected] ,
www.laboflandria.be
Orfe Groep Dienstverlener voor de farmaceutische industrie en fullservice groothandel voor apotheken, gevestigd in Polen. Actief op het gebied van pre-wholesaling - het leveringstraject van de fabrikant aan de groothandel - en op het gebied van farmaceutische distributie: levering aan openbare apotheken, ziekenhuizen en overheidsinstellingen. Orfe exploiteert tevens een groep van apotheken. De bedrijvengroep omvat onder meer: Orfe S.A., ACP Pharma S.A. en de Cefarms Rzeszów, S´l˛aski en Zielona Góra. Directie A. Stachnik, directievoorzitter Drs. R.P. Mandemaker · NSKA ´ UL. CHELMZY 249, 04458 WARSCHAU, POLEN, TELEFOON 0048 22 6459474, FAX 0048 22 6455931, E-MAIL WEBSITE
www.orfe.pl
97
[email protected] ,
WERKMAATSCHAPPIJEN OPG GROEP
Gezondheidszorgproducten en -diensten Medeco Groep Toonaangevend leverancier in de gezondheidszorg. Een groot deel van het assortiment bestaat uit sterke eigen merken, met daarnaast ook producten die men kent onder merknamen van bekende fabrikanten. Door productverkoop te koppelen aan oplossingen op het gebied van voorraadbeheer, kostenbeheersing, producttraining en protocollering streeft Medeco naar kostenbesparing met verbetering van zorg voor de patiënt. Medeco Groep bestaat uit Medeco B.V. in Nederland, Medeco AS in Noorwegen, Absorin Schweiz A.G. in Zwitserland en Medeco Kft in Hongarije. Medeco is aandeelhouder en oprichter van EMDDA B.V. - European Medical Device Distributors Alliance - dat een Europees netwerk vormt waarin inkoopkracht en de ontwikkeling van eigen merken centraal staan. Directie G.M.C.M. Bloemen ALEXANDER FLEMINGSTRAAT 2, 3261 MA OUD-BEIJERLAND, TELEFOON (0186) 63 44 00, FAX (0186) 61 68 93, E-MAIL WEBSITE
[email protected] ,
www.medeco.nl
Thuiszorg Direct Groep Directie M.L.N. van den Broek CombiCare B.V. Marketing-verkooporganisatie op het gebied van stoma- en incontinentiehulpmiddelen en wondverzorgingsproducten. CombiCare is productonafhankelijk en voornamelijk gericht op gebruikers, waarbij een uitgebreide servicedienst geboden wordt. Dit in nauwe samenwerking met voorschrijvers en zorgverzekeraars. CombiCare heeft een logistiek centrum in Gouda. Directie M.L.N. van den Broek E.C.L.G.M. Geurts COENECOOP 375, 2741 PN WADDINXVEEN, TELEFOON (0182) 62 24 44, FAX (0182) 62 25 19, E-MAIL WEBSITE
[email protected] ,
www.combicare.nl
Tefa-Portanje bv Handelsorganisatie op het gebied van gespecialiseerde medische apparatuur met bijbehorend materiaal voor gebruik in de intensieve thuiszorg en in ziekenhuizen. Tefa-Portanje biedt ook een uitgebreid dienstenpakket, bestaande uit technische service en intensieve begeleiding in de thuissituatie. Directie M.L.N. van den Broek WIPMOLENLAAN 3, 3447 GJ WOERDEN, TELEFOON (0348) 49 57 00, FAX (0348) 49 57 99, E-MAIL WEBSITE
www.tefa-portanje.nl
98
[email protected] ,
JAARVERSLAG 2004
Hermedico bv Marketing-verkooporganisatie op het gebied van diabeteshulpmiddelen waaronder glucosemeters, teststrips, bloedprikapparatuur, injectiemateriaal en toebehoren voor insulinepompen. Hermedico is productonafhankelijk en voornamelijk gericht op gebruikers, waarbij een uitgebreide servicedienst geboden wordt. Dit in nauwe samenwerking met voorschrijvers en zorgverzekeraars. Directie M.L.N. van den Broek P.C. Kamminga TOT 1 APRIL 2005: LEIGRAAFSEWEG 2, 6983 BP DOESBURG, TELEFOON (0313) 47 18 18, FAX (0313) 47 90 87, E-MAIL WEBSITE
VANAF 1 APRIL 2005: HENGELDERWEG 24, 6942 NB DIDAM, TELEFOON (0316) 58 26 90, FAX (0316) 58 26 91, E-MAIL WEBSITE
[email protected] ,
www.hermedico.nl
[email protected] ,
www.hermedico.nl
ZorgService Nederland B.V. Marketing-verkooporganisatie gespecialiseerd in dienstverlening aan en belevering van verzorgingstehuizen. ZorgService Nederland is merkonafhankelijk en levert een breed assortiment medische hulpmiddelen. Dit in nauwe samenwerking met zorgverzekeraars en verwijzers. Directie M.L.N. van den Broek E.C.L.G.M. Geurts HENGELDERWEG 24, 6942 NB DIDAM, TELEFOON (0316) 58 26 58, FAX (0316) 58 26 36, E-MAIL
[email protected], WEBSITE www.zorgservice.nl
RegiLabs B.V. Commercieel laboratorium waar chemisch en microbiologisch onderzoek wordt uitgevoerd op farmaceutische grondstoffen, producten, verpakkingsmaterialen en medische hulpmiddelen, ten behoeve van de farmaceutische industrie (humaan, veterinair, homeopathisch), de cosmetische industrie, ziekenhuizen en apotheken. Directie Mw. H. Huppes EUROPALAAN 2, 3526 KS UTRECHT, TELEFOON (030) 282 12 17, FAX (030) 282 15 88, E-MAIL
99
[email protected] , WEBSITE www.regilabs.nl
Tienjaarsoverzicht *
X € 1.000.000
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998 (8 MND.)
1997/1998
1996/1997
1995/1996
Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Totaal activa
282,4 105,6 35,8 443,7 867,5
245,9
208,1
116,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
113,4
94,7
95,4
92,7
82,6
68,3
115,9
121,2
134,3
Groepsvermogen Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal passiva Werkzaam vermogen Werkkapitaal
Balans 41,3
48,5
59,0
69,9
56,4
52,9
33,9
30,6
32,2
425,4
440,7
415,9
379,7
371,1
340,2
299,9
310,6
309,8
826,0
792,0
686,4
542,3
510,1
461,5
449,7
462,4
476,3
404,6 31,6 98,6 332,8 867,5
364,5
324,6
270,0
197,2
194,7
267,7
198,8
210,1
202,1
46,7
49,3
18,7
21,5
23,9
31,3
36,5
47,4
62,8
39,7
55,5
34,5
3,1
2,9
0,7
27,6
34,7
38,3
375,1
362,6
363,2
320,5
288,6
161,8
186,8
170,2
173,1
826,0
792,0
686,4
542,3
510,1
461,5
449,7
462,4
476,3
591,2 165,7
559,4
490,2
382,3
294,3
274,3
203,3
283,7
305,2
314,5
157,1
134,3
104,2
116,8
127,7
74,3
131,2
140,3
143,8
Netto-omzet 2.072,1 Bruto-omzetresultaat 387,7 Bedrijfskosten 310,7 Bedrijfsresultaat 77,0 Financieringsresultaat - 5,5 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen 71,5 Belastingen 26,5 Resultaat deelnemingen 2,7 Resultaat uit niet-operationele activiteiten 8,5 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen 56,2 Buitengewoon resultaat na belastingen n.v.t. Nettoresultaat 53,2
2.098,3
2.093,5
1.937,6
1.684,8
1.432,7
800,0
1.180,1
1.122,0
1.191,9
389,5
348,7
309,7
286,7
253,6
142,1
256,3
240,1
260,2
294,1
268,1
229,1
214,5
187,9
103,9
214,1
201,0
209,7
95,5
80,6
80,6
72,2
65,7
38,2
42,2
39,1
50,5
- 4,2
- 5,1
- 4,2
- 2,1
0,7
0,6
- 2,2
- 2,6
- 3,1
91,3
75,5
76,4
70,1
66,4
38,8
40,0
36,5
47,4
35,3
26,8
26,4
17,7
23,1
12,4
13,7
12,1
16,8
2,9
1,4
1,8
0,5
1,0
0,1
- 3,7
0,5
0,4
5,4
n.v.t.
n.v.t.
n.v.t.
n.v.t.
n.v.t.
n.v.t.
n.v.t.
n.v.t.
64,3
50,1
51,8
52,9
44,3
26,5
22,6
24,9
31,0
Winst-en-verliesrekening
n.v.t.
14,9
21,3
0,2
0,8
69,3
8,3
2,9
0,2
61,7
64,0
69,3
50,6
43,3
95,8
30,6
28,6
31,4
43,2% 68,2% 19,1%
41,1%
37,5%
35,3%
33,9%
36,2%
57,9%
44,1%
45,6%
42,0%
67,7%
61,9%
55,7%
54,3%
53,8%
44,1%
63,1%
66,0%
66,5%
19,0%
17,0%
15,2%
21,5%
25,0%
16,1%
29,2%
30,3%
30,4%
4,5% 3,7% 2,6%
5,2%
4,3%
4,3%
4,3%
4,6%
4,8%
3,6%
3,5%
4,2%
4,5%
3,9%
4,2%
4,3%
4,6%
4,8%
3,6%
3,5%
4,2%
2,9%
3,1%
3,6%
3,0%
3,0%
12,0%
2,6%
2,6%
2,6%
Overige kengetallen Balans IN % VAN TOTAAL VERMOGEN
Eigen vermogen Werkzaam vermogen Werkkapitaal
Winst-en-verliesrekening IN % VAN NETTO-OMZET
Bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill Bedrijfsresultaat Nettoresultaat
* IN DIT OVERZICHT ZIJN STELSELWIJZIGINGEN DIE IN DE LOOP DER JAREN ZIJN INGEVOERD NIET MET TERUGWERKENDE KRACHT VERWERKT.
100
JAARVERSLAG 2004
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998 (8 MND.)
1997/1998
1996/1997
1995/1996
- 1,2%
0,2%
8,0%
15,0%
17,6%
n.v.t.
n.v.t.
5,2%
- 6,1%
25,7%
- 15,1% - 19,3% - 13,9%
40,2%
8,1%
16,1%
9,9%
n.v.t.
n.v.t.
7,7%
- 22,4%
11,8%
18,5%
0,0%
11,7%
9,9%
n.v.t.
n.v.t.
7,7%
- 22,4%
11,8%
- 3,6%
- 7,6%
37,0%
16,8%
n.v.t.
n.v.t.
6,9%
- 8,7%
130,0%
14,9%
19,4%
23,7%
32,5%
27,5%
19,2%
61,7%
15,0%
14,0%
15,9%
13,4%
18,2%
18,5%
23,8%
25,4%
27,5%
23,5%
14,3%
12,6%
17,3%
2,5
2,6
2,8
3,2
3,2
3,0
2,6
2,6
2,4
2,5
3,6 20,0
4,0
4,8
5,7
5,9
6,0
4,9
4,0
3,6
4,1
29,4
15,8
19,0
35,0
n.v.t.
n.v.t.
19,2
15,0
16,2
14.486
14.392
14.148
14.028
13.975
14.027
13.978
13.985
13.985
14.088
4,29
2,22
GROEI
Netto-omzet Bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill Bedrijfsresultaat Nettoresultaat
Ratio’s Rendement gemiddeld eigen vermogen Rendement gemiddeld werkzaam vermogen Omloopsnelheid totaal vermogen Omloopsnelheid werkzaam vermogen Rentedekking
Rendement vermogenstitel X 1.000
Nominaal aantal aandelen herleid naar volledig volgestort ultimo boekjaar
X € 1 EN PER AANDEEL A / VOLGESTORT AANDEEL B
Nettoresultaat Dividend Eigen vermogen
3,68 1,45 25,84
4,52
4,95
3,61
3,09
6,86
2,19
2,04
1,45
1,40
1,35
1,30
1,20
0,86
0,86
0,86
0,86
23,59
21,02
17,27
13,16
13,16
19,13
14,19
15,09
14,09
15.677
15.844
15.856
15.869
15.870
16.546
16.310
16.601
16.301
16.101
3,38
3,89
4,03
4,41
3,24
2,68
5,94
1,98
1,89
2,06
44,75 35,50 43,00
36,50
47,93
43,00
32,00
24,75
33,31
34,12
27,77
22,24
24,60
29,50
29,00
21,30
15,95
17,56
25,41
18,38
16,97
36,05
32,80
38,77
29,50
21,90
24,46
28,36
25,73
22,01
11,7
8,3
7,3
7,8
8,2
7,1
3,6
13,0
12,6
9,9
5.017
4.920
4.535
3.985
3.495
2.858
2.118
2.882
2.950
2.991
77,3 32,2
79,2
76,9
77,7
82,0
88,7
67,1
88,9
81,4
87,0
31,9
31,2
29,7
32,3
33,9
24,9
36,2
35,2
35,2
X 1.000
Nominaal aantal aandelen ingeval volledig geconverteerd en volgestort ultimo boekjaar X € 1 EN PER AANDEEL NOMINAAL
Nettoresultaat X € 1 EN PER AANDEEL A / VOLGESTORT AANDEEL B
Hoogste koers Laagste koers Koers ultimo boekjaar Koers-winstverhouding ultimo boekjaar
Personeel IN FULLTIME EQUIVALENTEN
Gemiddeld aantal medewerkers X € 1.000 EN PER MEDEWERKER
Bruto-omzetresultaat Loonkosten
101
Definities
EBIT Bedrijfsresultaat. EBITA Bedrijfsresultaat gecorrigeerd voor afschrijvingen op immateriële vaste activa. Economische winst Het bedrijfsresultaat plus afschrijvingen vaste activa minus vermogenskosten; het betreft derhalve een winstbegrip voor belastingen. De vermogenskosten worden berekend door de vermogenskostenvoet te vermenigvuldigen met het gemiddeld werkzaam vermogen. Bij het werkzaam vermogen worden ook opgeteld de vóór 2001 betaalde goodwill en cumulatieve afschrijvingen op vaste activa. Enterprise value Bij acquisities: De overgenomen reële waarde plus de betaalde goodwill plus de overgenomen rentedragende schulden minus de overgenomen liquide middelen. Bij verkoop groepsmaatschappijen en deelnemingen: De overgedragen nettovermogenswaarde plus het behaalde boekresultaat plus de overgedragen rentedragende schulden minus de overgedragen liquide middelen. Equity value De reële waarde plus de betaalde goodwill. Herleid naar volledig volgestort Het nominale aantal aandelen herrekend naar de mate waarin deze zijn volgestort. Ingeval volledig geconverteerd en volgestort Het nominale aantal aandelen waarbij ervan wordt uitgegaan dat de uitstaande aandelen B volledig zijn geconverteerd in aandelen A, onder afdracht van de nog te storten agio. Nettoschuld Rentedragende schulden minus liquide middelen. Omloopsnelheid totaal vermogen De netto-omzet plus de overige bedrijfsopbrengsten van het lopend boekjaar gedeeld door het gemiddeld totaal vermogen berekend op basis van de stand ultimo vorig boekjaar en ultimo lopend boekjaar. Omloopsnelheid werkzaam vermogen De netto-omzet plus de overige bedrijfsopbrengsten van het lopend boekjaar gedeeld door het gemiddeld werkzaam vermogen berekend op basis van de stand ultimo vorig boekjaar en ultimo lopend boekjaar.
103
Operationele marge Bedrijfsresultaat gecorrigeerd voor afschrijvingen op immateriële vaste activa in procenten van de netto-omzet. Rendement gemiddeld eigen vermogen Het nettoresultaat van het lopend boekjaar gedeeld door het gemiddeld eigen vermogen berekend op basis van de stand ultimo vorig boekjaar en ultimo lopend boekjaar. Rendement gemiddeld werkzaam vermogen Het bedrijfsresultaat van het lopend boekjaar gedeeld door het gemiddeld werkzaam vermogen berekend op basis van de stand ultimo vorig boekjaar en ultimo lopend boekjaar. Rentedekking Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa gedeeld door het financieringsresultaat. In de jaarrekening 2003 werd deze ratio nog bepaald door het bedrijfsresultaat te delen door het financieringsresultaat. Rentedragende schulden Langlopende schulden plus kredietinstellingen. Schuldratio Netto rentedragende schulden gedeeld door het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa. Totaal vermogen Balanstotaal. Vermogenskostenvoet Geëist rendement op vermogen op basis van een normatieve verhouding eigen vermogen versus vreemd vermogen. Voorzieningen Dotatie: Verhoging van een voorziening ten laste van het resultaat. Besteding: Verlaging van een voorziening als gevolg van reële uitgaven. Vrijval: Verlaging van een voorziening ten gunste van het resultaat. Werkkapitaal Vlottende activa (exclusief liquide middelen en latente belastingvorderingen) minus kortlopende schulden (exclusief kredietinstellingen). Werkzaam vermogen Materiële plus immateriële vaste activa plus financiële vaste activa plus werkkapitaal plus latente belastingvorderingen.
