Investment Memorandum
Scottsdale Plaza LAS VEGAS, NEVADA
Uitgifte van 18 participaties van US$ 100,000 en 2 participaties van US$ 75,000
Weesp November 2010
1
In het kort •
Mixed-use complex, gelegen in Las Vegas (Nevada), bestaande uit 50,052 sq.ft. aan retail en voor 45,160 sq.ft. aan kantoren, opgeleverd in 2005 - 2007
•
Goede locatie met uitstekende zichtbaarheid, direct gelegen naast een populaire ‘master-planned community’
•
Complex zeer flexibel te verhuren met zowel middelgrote en/of kleine bedrijven, waardoor goed kan worden ingespeeld op veranderde marktomstandigheden
•
Aankoopprijs van US$ 5,2 mio ligt 60% onder de nieuwbouwwaarde (zonder grondcomponent) van US$ 13 mio
•
Zeer conservatieve ‘leverage’ van ca. 30% van de totale investering
•
Eenvoudige structuur met directe deelname in Amerikaanse Capital Limited Partnership
•
Limited Partnership is gezamenlijk met gerenommeerde lokale partner RW Partners, die 50% van het Eigen Vermogen inbrengt
•
Verwacht cash rendement vanaf jaar 2 van gemiddeld 13% p.j.
•
IRR 21,6% p.j., waarvan preferent rendement 8% enkelvoudig p.j.
•
Vermogensgroei ruim 150% (bij looptijd van 5 jaar)
•
Goede mogelijkheid om fiscaal verlies in de V.S. te compenseren
•
Beleggingshorizon 3 tot 6 jaar
2
Inleiding De vastgoedmarkt in de Verenigde Staten is de afgelopen jaren hard geraakt door de economische crisis. Een aantal markten zijn extra hard geraakt, waaronder de conjunctuurgevoelige markt van Las Vegas. Hierdoor zijn alle verschillende vastgoedmarkten in Las Vegas geraakt, hetgeen heeft geresulteerd in hoge leegstanden en lagere huurinkomsten. Dit geldt ook voor de retail- en kantorenmarkt, waarbij kleinere complexen met korte huurcontracten moeite hebben om huurprijzen te handhaven. Deze omstandigheden bieden naar onze mening echter juist de beste mogelijkheden om nu in te stappen. Indien de belangrijke parameters van locatie en kwaliteit van het object zijn ingevuld, komt de verhuur van het complex bij een flexibele marktbenadering en met behulp van adequaat management vanzelf weer op gang.
Kans In deze huidige ‘distressed’ markt hebben we de mogelijkheid om gezamenlijk met één van onze gerenommeerde lokale contacten, RW Partners, een mixed-use kwaliteitsobject aan te kopen, waarvan de aankoopprijs van US$ 5,2 mio ca. 60% onder de nieuwbouwwaarde (zonder grondcomponent) van US$ 13 mio ligt. De huidige aankoopprijs bedraagt daarmee slechts US$ 55 per sq.ft. Dit is het gevolg van het feit dat het project in eigendom van de bank is, waardoor het moeilijk is het project flexibel in de markt te promoten. Daarnaast heeft de bank geen middelen ter beschikking gesteld voor ‘tenant improvements’ om zodoende nieuwe huurders aan te trekken. Hierdoor is de leegstand opgelopen tot boven de 50%. Er van uitgaande dat de economie de komende jaren weer zal aantrekken, waarvan Las Vegas traditioneel meer dan evenredig profiteert, in combinatie met een markt waarin geen enkel nieuw aanbod meer wordt toegevoegd, is het naar onze mening een prima kans met bestaand vastgoed een uitstekend (cash-on-cash) rendement te bereiken. Het object biedt namelijk goede mogelijkheden snel een betere verhuurstand te realiseren. De lokale partner is zelfs zo overtuigd van de verdienmogelijkheden van het project dat zij 50% van het Eigen Vermogen zal inbrengen en eventueel het gedeelte dat wij niet kunnen plaatsen, zullen aanvullen.
Strategie Het is de intentie het complex voor een periode van 3 tot 6 jaar te exploiteren. In deze exploitatie wordt de markthuur zodanig naar beneden bijgesteld, dat daarmee het object snel kan worden verhuurd. Reeds in het eerste jaar kan bij een bezetting van slechts ca. 40% de exploitatiekosten alsmede de rente- en aflossingsverplichtingen worden voldaan. Voor de ‘tenant improvements’ heeft de lokale partner een aparte kredietfaciliteit onderhandeld, waarbij een reserve beschikbaar is van US$ 500,000. Hierdoor wordt de nodige financiële rust gecreëerd, ook indien voor de ‘tenant improvements’ snel geld ter beschikking moet worden gesteld. Vanaf jaar 2 kan daarmee een gemiddeld rendement van 13% per jaar worden uitgekeerd. Na 5 jaar is het de intentie om bij verbeterde marktomstandigheden en daardoor een optimale verhuursituatie, het project te verkopen, waarmee een aanzienlijk extra rendement kan worden uitgekeerd. Op het grondstuk bevinden zich nog een aantal kavels, die kunnen worden ontwikkeld. Op dit moment wordt er nog geen enkele waarde aan toegekend, maar indien de markt terugkomt kan het aan een derde partij worden verkocht, dan wel kan ontwikkeling zelf ter hand worden genomen. De toekomstige waarde wordt op tenminste US$ 1,5 mio geschat.
Las Vegas De markt van Las Vegas wordt voornamelijk gedreven door toerisme en congressen. Hierdoor wordt de stad bezocht door ca. 35 mio mensen per jaar. Ondanks dat er door de economische crisis minder bezoekers naar Las Vegas komen, laat 2010 weer een stijging van bezoekersaantallen zien. Een verdere stijging is gezien de bezettingsgraden van hotels noodzakelijk om ook meer werkgelegenheid te creëren. Met een verbeterde nationale economie wordt verwacht dat de werkgelegenheid ook in Las Vegas weer aan zal trekken. Ondanks dat de economie van Las Vegas niet sterk gediversificeerd is, trekt de lage kosten van het levensonderhoud (waaronder zeer lage belastingen) veel mensen naar de stad, welke een goed alternatief is voor het dure Californië.
3
Locatie en site plan Scottsdale Plaza is gelegen in het Zuid-Oosten van Las Vegas in een overwegend residentiële markt. Het complex bevindt zich direct naast een ‘master-planned community’ met een groot aantal woningen. Doordat het gebied al wat ouder is, is de regio nagenoeg uitontwikkeld. Doordat het gebied daardoor bewoners heeft die al langer in Las Vegas woonachtig zijn, staan hier relatief weinig woningen te koop, hetgeen in de huidige markt een groot voordeel is. Daarnaast ligt het complex niet ver van het centrum van de stad (de ‘strip’) en is slechts 1 mijl verwijderd van het voor de stad zo belangrijke vliegveld McCarran International Airport.
Het complex is gelegen aan de Maryland Parkway en kent een uitstekende zichtbaarheid. Het is opgebouwd uit een gedeelte retail (blauw onderstaande site plan) en kantoren (rood in onderstaande site-plan). De extra ontwikkelingsmogelijkheden, waarvoor alle vergunningen aanwezig zijn, bevinden zich in het gele (kantoor) en het groene (retail) gedeelte.
4
Scottsdale Plaza Het mixed-use gardenstyle complex heeft een oppervlak van 95,212 sq.ft. en bestaat uit 30 gebouwen van één verdieping. Het kantoorgedeelte bestaat uit 45,150 sq.ft., waaronder een gedeelte ‘executive offices’ en het retailgedeelte bestaat uit 50,052 sq.ft. Doorgaans zijn de contracten voor dit type vastgoed 5 jaar voor de retail en 1 tot 3 jaar voor de kantoren. De kantoren worden voornamelijk verhuurd aan kleine lokale ondernemers. De retail zijn bedrijven die service verlenen aan de lokale ‘community’. Dit kan een kapsalon zijn, een hypotheekbemiddelaar, een loodgieter, een tapijtreiniger, een verzekeringsagent, etc.
Verhuurstatus en submarkt Doordat de bank het complex niet op een adequate manier aan de verhuurmarkt heeft aangeboden, is het gehele complex momenteel slechts voor ca. 35% verhuurd, waarvan 46% voor het kantorengedeelte en 28% voor het retailgedeelte. Aangezien de lokale submarkt voor vergelijkbaar vastgoed een leegstand van slechts 10%-15% kent, zijn er voor Scottsdale Plaza goede mogelijkheden. Onderzoek van de markt leert dat er in de submarkt nog veel huurders zijn die het dubbele betalen van wat voor Scottsdale Plaza is gebudgetteerd. In combinatie met het budget dat voor ‘tenant improvements’ beschikbaar is, verwachten wij de bezettingsgraad van het complex weer snel te kunnen verbeteren. Het voordeel van het complex is dat het in veel kleine ‘units’ is opgedeeld, waardoor er flexibel kan worden ingespeeld op de marktomstandigheden. Deze flexibiliteit wordt nog eens verhoogd, doordat de ‘property manager’ van RW Partners een mijl van het complex woont en de lokale markt uitermate goed kent. In eerste instantie is het daarmee zaak het object met een lagere verhuurprijs verhuurd te krijgen, waarna het in tweede instantie zaak is de verhuurprijs te verhogen indien de markt aantrekt.
5
Financieel De investering van de nieuwe Limited Partnership die het complex van de bank koopt, bedraagt in totaal US$ 5,650,000. De investering bestaat voornamelijk uit de aankoopprijs van US$ 5,200,000. De overige US$ 450,000 zijn bijkomende kosten voornamelijk bestaande uit ‘closing/due diligence’ kosten en acquisitieen plaatsingsvergoedingen. De acquisitie- en plaatsingskosten bedragen in totaal US$ 338,000, hetgeen slechts 6% van de totale investering is. De aankoop van het project zal conservatief worden gefinancierd met een lening van US$ 1,750,000 (30.9%), waarmee het totale eigen vermogen US$ 3,900,000 bedraagt, waarvan US$ 1,950,000 voor Nederlandse beleggers. De lening heeft daarnaast een extra faciliteit van US$ 500,000 voor ‘tenant-improvements’, waardoor deze kosten de eerste jaren hieruit kunnen worden voldaan. Vanaf het derde jaar kunnen deze kosten uit het project worden betaald. Overigens worden deze kosten slechts gemaakt indien er huurcontracten getekend worden.
Verhuuroverzicht (prognose) Het beleid van de verhuur is dat een aanzienlijke verlaging van de huurprijs snel leidt tot een verbeterde bezettingsgraad. Voor aftrek van operationele kosten is de huur US$ 1,5 per sq.ft. per maand (US$ 18 per sq.ft. per jaar) en na aftrek hiervan ca. US$ 1 per sq.ft. per maand, hetgeen in de huidige markt een goed niveau is en op termijn verder kan worden verbeterd. Exploitatieoverzicht
Aannames
YTD
jaar 1
jaar 2
jaar 3
jaar 4
jaar 5
Aantal sq.ft. complex Aantal sq.ft. kantoren Aantal sq.ft. retail
95.212 45.160 50.052
95.212 45.160 50.052
95.212 45.160 50.052
95.212 45.160 50.052
95.212 45.160 50.052
95.212 45.160 50.052
Huurprijs per sq.ft. per jaar (in US$) Bezettingsgraad
20,95 35,5%
18,00 41,6%
18,00 59,5%
19,20 74,7%
20,30 87,4%
21,40 95,0%
Huurinkomsten (US$)
YTD
jaar 1
jaar 2
jaar 3
jaar 4
jaar 5
Netto inkomsten Af: Totale uitgaven (exploitatiekosten)
707.519 (447.760)
712.335 (458.500)
1.019.484 (503.958)
1.366.356 (612.085)
1.688.720 (736.263)
1.935.660 (836.514)
Netto opbrengst uit exploitatie (NOI) Af: rentelasten (6,25%) Af: aflossing lening Af: tenant improvements Af: extra asset management kosten
259.759 -
253.835 (109.375) (73.765) (30.000)
515.526 (116.213) (66.927) (15.000)
754.271 (124.499) (58.641) (85.437) (15.000)
952.457 (128.167) (54.973) (205.678) (15.000)
1.099.146 (124.731) (58.409) (205.472) (15.000)
Netto cashflow
259.759
40.695
317.386
470.694
548.639
695.535
1.859.405 3.900.000 1,04%
1.991.982 3.900.000 8,14%
2.050.668 3.900.000 12,07%
1.995.695 3.900.000 14,07%
1.937.286 3.900.000 17,83%
Uitstaande lening Gemiddeld geinvesteerd vermogen Direct rendement
6
Verkoopopbrengst en rendement Voor de verkoopprijs wordt uitgegaan van de verhuuropbrengst die in 2016 geldt, waardoor de NOI nog met 5% wordt verhoogd. Op het moment dat de markt terugkomt, zijn deze aannames realistisch. De cap-rate en de waarde voor de nog te ontwikkelen grondstukken zijn conservatief ingeschat. Bij deze conservatieve aannames en een winstdeel voor zowel RW Partners alsmede de General Partner van de Capital Limited Partnership komt het enkelvoudig rendement op jaarbasis op ruim 30% uit. VERKOOPOPBRENGST (US$)
2015
Netto opbrengst uit verhuur (NOI) 2015 * 1,05 Cap rate
1.185.604 10,00%
Verkoopopbrengst o.b.v. cap rate Af: Verkoopkosten (3%) Bij: Verkoop te ontwikkelen grondstukken Bij: Beschikbare cashflow jaar 2 t/m 5
11.856.037 (355.681) 1.500.000 2.032.255
Netto beschikbare cashflow Af: Saldo banklening Af: Terugbetaling eigen vermogen Af: Betaling preferent rendement
15.032.611 (1.937.286) (3.900.000) (1.560.000)
Overwinst L.P. niveau
7.635.325
Verdeling overwinst tot 18% enkelvoudig per jaar: Limited Partners (80%) General Partner (20%)
1.950.000 487.500
Verdeling overwinst boven 18% enkelvoudig per jaar: Limited Partners (60%) General Partner (40%)
3.118.695 2.079.130
Overwinst C.L.P. niveau bij deelname 50%
2.534.347
Verdeling overwinst: Nederlandse participanten (85%) General Partner (15%)
2.154.195 380.152
Rendement voor Nederlandse participanten bij 50% deelname (US$) Overwinst uit Capital Limited Partnership Preferent rendement
2.154.195 780.000
Totale winst Limited Partners (US$)
2.934.195
Vermogenswinst Gemiddeld rendement IRR
150% 30,1% 21,6%
Per participatie van US$ 100,000 Uitkeerbare netto cashflow per participatie t/m 2015 Terugbetaling eigen vermogen
150.472 100.000
Totale uitkering per participatie
250.472
7
Structuur De beleggers nemen via een Amerikaanse Capital Limited Partnership deel in de projectvennootschap, Scottsdale Plaza, LP. Bij storting ontvangt iedere belegger in de Capital Limited Partnership een bewijs van deelname. De General Partner in de Capital Limited Partnership wordt vertegenwoordigd door Dick Beijen en Alf Span.
Participant Participanten
Separate GP
Scottsdale Plaza Capital Limited Partnership
Limited Partners RW Partners
Limited Partners
Separate entiteit RW Partners
General Partner Scottsdale Plaza Limited Partership
In de structuur hebben de Limited Partners tot 18% (enkelvoudig per jaar) een winstdeel van 80% en de General Partner voor haar rol in de Limited Partnership een winstdeel van 20%. Na het behalen van een gemiddeld rendement van 18% wordt de verdeling tussen de Limited Partner en de General Partner 60/40. In de Capital Limited Partnership heeft de General Partner een winstrecht, welke is beperkt tot 15%. Er geldt allereerst een ‘preferred return’ van 8% enkelvoudig per jaar voor alle Limited Partners.
Fiscaal Fiscaal gezien valt deze belegging voor de Nederlandse belastingdienst voor particulieren in box 3. Omdat er in de Verenigde Staten belasting wordt betaald (‘Ordinary Income’ voor de inkomsten uit verhuur en ‘Capital Gain’ voor het verkoopresultaat), wordt vanwege het ‘Verdrag ter voorkoming van dubbele belasting’ geen belasting geheven in Nederland. Aangezien een LP een transparante entiteit is, betaalt de belegger de belasting in de Verenigde Staten en kan daarbij dus gebruik maken van de voor haar of hem geldende tarieven. Voor de inkomsten die als ‘Capital Gain’ worden geclassificeerd geldt een belastingtarief van 15%. De General Partner dient wel ‘With Holding Tax’ af te dragen over uitkeringen. NB Eventueel kunnen verliezen van de afgelopen 2 jaar en voor de komende 20 jaar worden gecompenseerd met de eventuele winst uit de huidige propositie. Doordat veel beleggers in de afgelopen tijd verliezen hebben geleden, zullen winsten uit de huidige propositie voor velen dus netto zijn. Let wel dat verliezen in de Verenigde Staten zowel uit ‘Ordinary Loss’ als ‘Capital Loss’ kunnen bestaan. ‘Capital Loss’ kan niet worden gecompenseerd met inkomsten uit het verleden en kan alleen worden gecompenseerd met ‘Capital Gain’ in de toekomst. Voor ‘Ordinary Loss’ geldt deze restrictie niet.
8
Rol General Partner / Asset Manager Op locatie is RW Partners verantwoordelijk voor het algemeen management van het complex. Zij zijn tevens verantwoordelijk voor het bewaken van het jaarlijkse budget en het opstellen van de jaarrekening van de Limited Partnership. Er zal uitvoerig aan Dick Beijen en Alf Span worden gerapporteerd, waarbij alle taken in nauwe samenwerking zullen worden uitgevoerd. De beleggers zullen regelmatig worden geïnformeerd over de gang van zaken en er zal jaarlijks in Nederland een vennotenvergadering worden gehouden, waarin de jaarrekening als ook de status en voortgang aan bod zullen komen. Voor haar rol als ‘asset manager’ ontvangt de General Partner in de Capital Limited Partnership naast haar winstdeel een asset management vergoeding van US$ 30,000 per jaar. Deze wordt voor een gedeelte van US$ 15,000 betaald uit de Limited Partnership en voor een deel van US$ 15,000 wordt deze vergoeding ten laste gebracht van de uitkering aan de beleggers. Voor de plaatsing wordt een plaatsingsprovisie van 6% over het ingebrachte eigen vermogen berekend.
Bewaarder In de structuur wordt mogelijk gebruik gemaakt van een Bewaarder om te waarborgen dat het geld via een aparte afgeschermde rekening wordt overgemaakt aan de projectvennootschap. De Bewaarder van deze rekening is Stichting $-states USA, welke beheert wordt door Panopticon Trust. Met deze partij heeft Global State de laatste jaren een uitstekende relatie opgebouwd. Panopticon Trust staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank en biedt Global State meer service dan andere bewaarders.
Juridisch De ‘Limited Partership Agreement’ voor de Limited Partnership waar het vastgoed is ondergebracht en de ‘Capital Limited Partnership’ zal ter hand worden gesteld bij voldoende interesse. Voor verdere informatie kunt u contact opnemen met Global State of rechtstreeks met Alf Span: Global State: Alf Span:
0294-481711 06-51755685
E-mail:
[email protected]
Disclaimer: Dit Investment Memorandum is uitsluitend informatief. Het is niet te kwalificeren als een aanbieding of een uitnodiging daartoe. Aan de inhoud van dit Investment Memorandum kunnen geen rechten worden ontleend. De inhoud, alsmede de berekeningen en prognoses, zijn uitsluitend indicatief. Indien uiteindelijk in vervolg op dit Investment Memorandum een aanbieding wordt gedaan, zal worden voldaan aan de eventuele daarvoor geldende wettelijke vereisten, in het bijzonder op basis van de Wet Financieel Toezicht.
9
Interesseformulier Belegging Scottsdale Plaza, Las Vegas (Nevada) in participaties vanaf US$ 100.000
Naam:
………………………………………………………………………..
Bedrijf:
………………………………………………………………………..
Adres:
………………………………………………………………………..
Postcode/plaats:
………………………………………………………………………..
Email:
………………………………………………………………………..
Ja, ik heb interesse voor mogelijke deelname in een belegging in het project Scottsdale Plaza, indien participaties in dit project daadwerkelijk zullen worden aangeboden. Ik ben dan geïnteresseerd in ……. participatie(s) van US$ 100.000 totaal ten bedrage van US$ ………………………….. Mijn bovengenoemde interesse maak ik u vrijblijvend kenbaar.
Handtekening……………………………………
Datum………………………………………
Wij verzoeken u dit formulier te retourneren via fax (0294) 45 87 66 of per email:
[email protected]
Disclaimer: Het project in dit Investment Memorandum is slechts om de (vrijblijvende) interesse bij potentiële beleggers te peilen. Dit interesseformulier is derhalve juridisch niet bindend.
10
