Groep Brussel Lambert

Groep Brussel Lambert

Jaarverslag 2013

Aanvullende informatie online www.gbl.be

U kunt bijkomende informatie vinden op de website van de vennootschap, onder meer:: • Historische informatie van GBL • De jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen evenals de kwartaal persberichten • Aangepast netto-actief op een wekelijkse basis • De persberichten • De deelnemingen

Investor relations [email protected] Tel.: +32 (0)2 289 17 50

Informatie bestemd voor investeerders

Online inschrijving voor het verkrijgen van informatie voor investeerders (kennisgevingen, persberichten, ...) via onze website.

Inhoud ESSENTIEEL Overzicht van GBL Mededeling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur Mededeling van de CEO en de Gedelegeerde Bestuurders Strategie Vooruitzichten Concurrentiële omgeving Markante feiten Kerncijfers Economische analyse van het geconsolideerd resultaat Aangepast netto-actief Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

02 02 04 06 08 12 13 14 16 18 23 26

HET GBL-AANDEEL EN BEURSGEGEVENS Aandeel prestaties in 2013 Distributie en dividendvoorstel Investor relations Financiële agenda Beursgegevens and beursinformatie Besluiten voorgesteld aan de aandeelhouders

28 30 31 31 31 32 33

RISICOBEHEER Belangrijkste risico’s Specifieke risico’s in verband met deelnemingen Risicobeheer en interne controle

34 36 37 39

ACTIVITEITENVERSLAG Portefeuille per 31 december 2013 Strategische Deelnemingen Total Lafarge Imerys SGS Pernod Ricard GDF SUEZ Suez Environnement Kweekvijver- of Incubator-investeringen Umicore Financiële Pijler Ergon Capital Partners Sagard Kartesia

44 45 46 48 50 52 54 56 58 60 62 64 66 68 69 70

REKENINGEN PER 31 DECEMBER 2013 Geconsolideerde financiële staten Geconsolideerde balans per 31 december Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat per 31 december Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen Geconsolideerd overzicht van de kasstromen Boekhoudkundige principes Consolidatiekring Noten Verslag van de Commissaris Verkorte jaarrekening per 31 december Uitkeringsbeleid Historische gegevens

72 74 74 75 76 77 78 86 88 130 132 134 135

DEUGDELIJK BESTUUR Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur Raad van Bestuur Comités van de Raad Remuneratieverslag Controle van de rekeningen Personeel en organisatie Risicobeheer en interne controle Beleid inzake belangenconflicten Beleid inzake de transacties met GBL-aandelen Aandeelhouders Maatschappelijke en Milieuverantwoordelijkheid van GBL Andere informatie over de Vennootschap Mandaten van de Bestuurders tussen 2009 en 2013

138 140 141 153 155 158 159 161 163 165 165 168 169 172

WOORDENLIJST VERANTWOORDELIJKE PERSONEN VOOR MEER INLICHTINGEN

186 188 Voorlaatste omslag

GBL Jaarverslag 2013 Essentieel

Overzicht van GBL GBL is de tweede grootste Europese genoteerde participatieholding qua grootte, met een aangepast netto-actief van 14,9 miljard euro en een beurskapitalisatie van 10,8 miljard euro eind 2013. GBL is een portefeuillemaatschappij die voorrang geeft aan waardecreatie op lange termijn en kan bogen op een stabiel en familiaal aandeelhouderschap. De portefeuille is samengesteld uit industrieen diensten bedrijven van wereldformaat, die leiders zijn op hun markt en waarvoor zij haar rol van professionele aandeelhouder vervult. Het voornaamste doel van GBL is waarde scheppen voor haar aandeelhouders. Ze legt zich toe op de ontwikkeling van een kwaliteitsvolle portefeuille die gericht is op een klein aantal ondernemingen die leider zijn in hun markt en waarin zij op lange termijn haar actieve rol van professionele aandeelhouder speelt. De portefeuille zal zich mettertijd ontwikkelen om tot een grotere sectorale en geografische spreiding te komen en het evenwicht tussen groeien rendementsinvesteringen te optimaliseren. GBL investeert en desinvesteert naargelang de levensloop van de ondernemingen en de marktopportuniteiten om haar doelstellingen te verwezenlijken, namelijk waarde creëren en een solide financiële structuur in stand houden. GBL voert een dividendbeleid dat het midden wil houden tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder en een waardestijging van het aandeel. Voornaamste eigenschappen

Evolutie van de koers van het aandeel over 10 jaar

• • • • • •

weede holding (qua grootte) in Europa T Opgericht in 1902 en beursgenoteerd sinds 1956 Gecontroleerd door de families Frère (België) en Desmarais (Canada) Streven naar een “resilient track record with above market averages” Uitvoerend Management: Albert Frère, Ian Gallienne en Gérard Lamarche Gericht op leiders van wereldformaat in de industriële en dienstverleningssector • Geleidelijke spreiding van de portefeuille qua sectoren, geografische zones, type van activa en aantal activa • Beleid dat een in de tijd beperkte schuldenlast nastreeft • Grote financiële liquiditeit • Competitieve kostenstructuur

Koersverloop van het aandeel over 10 jaar EUR per aandeel

Beurskoers GBL

250

BEL 20

CAC 40

200

150

100

50 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Outperformance van GBL tegenover de indexen en meer bepaald vanaf de crisis van 2008

Evolutie van het aangepaste netto-actief (1) en koers van het aandeel over 10 jaar Aangepast netto-actief (EUR)

150

2013

Koers van het aandeel (EUR)

2,65

2012

120

2011

Jaren van betaling

2

92,45

2010

90

2009

66,73

2008

60

2007 2006

30

2005

1,49

2004 0

1

2

GBL heeft de laatste tien jaar een gestage groei van de dividenden behouden (gemiddeld + 6%)

3

0 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Het aandeel weerspiegelt op 31.12.2013 een disagio van 27,8% op het aangepaste netto-actief (1) Bertelsmann is gewaardeerd op grond van het deel van GBL in het geconsolideerde eigen vermogen van de onderneming tot midden 2006


Strategische Deelnemingen

Total is een geïntegreerde olie- en aardgasgroep van wereldformaat die ook actief is in de chemiesector Deel in de portefeuille van GBL

Waarde in de portefeuille

24,8%

Lafarge is een wereldmarktleider in bouwmaterialen: cement, aggregaten en beton Deel in de portefeuille van GBL


21,3%

€3.818M Deelneming van GBL in het kapitaal

3,6%

Positie in de sector

5

top

Deelneming van GBL in het kapitaal

21,0%



15,0%


Nr1

Nr2

Deel in de portefeuille van GBL


10,7%


7,5%


Nr2

Suez Environnement is een wereldwijde speler die gespecialiseerd is in wateren afvalbeheer



1,5%

7,2%


Nr2

www.suez-environnement.com

5,6%

Nr1

GDF SUEZ is een energiebedrijf van wereldformaat op het gebied van elektriciteit, gas en diensten Deel in de portefeuille van GBL


6,1%

€935M Deelneming van GBL in het kapitaal

2,4%


Nr1

www.gdfsuez.com

Financiële Pijler De Financiële Pijler groepeert de alternatieve investeringen (private equity- en schuldfondsen, hedge fondsen of andere specifieke fondsen) van GBL




www.imerys.com

Umicore is een groep gespecialiseerd in materiaaltechnologie en recyclage van edele metalen


56,2%

www.pernod-ricard.com

Kweekvijver- of Incubatorinvesteringen

2,6%


€1.647M

www.sgs.com


€2.709M

Pernod Ricard is co-wereldleider in wijnen en gedistilleerde dranken, met een toppositie op alle continenten

€1.962M Deelneming van GBL in het kapitaal


17,6%

www.lafarge.com

SGS is ’s werelds grootste onderneming op het vlak van inspectie, kwaliteitscontrole, testing en certificering

12,7%


€3.285M

www.total.com


Imerys is wereldleider in gespecialiseerde mineralen en heeft zowat 250 vestigingen in 50 landen

Waarde in de portefeuille Deel in de portefeuille van GBL

€402M 2,6%

3

www.ergoncapital.com

www.umicore.com

www.kartesia.com


top

www.sagard.com

3

4


Mededeling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur Het wegvallen van Paul Desmarais heeft iedereen die hem kende en het voorrecht had om met hem samen te werken diep getroffen. De kandidatuur van Paul Desmarais III, zijn kleinzoon, om hem als Bestuurder op te volgen, zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de volgende Algemene Vergadering. Ondanks de nog altijd bijzonder onzekere macro-economische conjunctuur vervolgde GBL in 2013 haar strategie van professionele belegger op lange termijn, actief in de governance van haar deelnemingen. Om op bestendige wijze een rendement dat hoger is dan het marktgemiddelde te kunnen blijven bieden, is GBL uitgebreid gestart met het programma voor de herschikking en diversifiëring van haar portefeuille dat in 2012 werd aangekondigd.

Vermogen om vastberaden vooruitgang te boeken in een moeilijk klimaat In 2013 zijn de economieën geleidelijk weer beginnen groeien, maar wel niet overal even sterk. De groeilanden bleven de motor van het wereldwijde herstel met een vooruitgang van 4,5%, die naargelang de regio echter lager kon uitvallen. Dankzij het soepele monetaire beleid van de FED is het BBP in de Verenigde Staten met 1,6% toegenomen. In de eurozone daarentegen blijven de resultaten ietwat achterop, in 2013 is het BBP namelijk met 0,4% gedaald, na de - 0,6% in 2012. In een context van lage inflatie en een sterke euro is het financiële klimaat minder gespannen geworden: de aandelenmarkten kunnen goede prestaties optekenen, de rentevoeten staan nog altijd op een historisch laag peil en de eerste verschijnselen van terugkeer van de buitenlandse kapitalen naar de Europese markten doen zich voor. Het is in dit kader dat we de verrichtingen van GBL moeten beoordelen, die de verwezenlijking van haar doelstelling van herschikking van de portefeuille en van diversificatie van haar posities van invloedrijke aandeelhouder op lange termijn heeft verder gezet, in overeenstemming met de strategische veranderingen die begin 2012 werden aangekondigd. Zo hebben we de voorbije twee jaar 6,7 miljard euro aan verrichtingen doorgevoerd in de vorm van overdrachten, uitgiften van obligaties of investeringen, goed voor 40% van het aangepaste netto-actief. Vorig jaar verwierf de groep een deelneming van 15% in SGS voor 2,0 miljard euro en een positie van meer dan 5% in het kapitaal van Umicore in het kader van onze investeringen van het “Kwijkvijver”type. Daarnaast verkochten we een blok van 2,7% van GDF SUEZ en 0,3% van onze positie in Total voor 1,4 miljard euro. Bovendien konden we bijzonder aantrekkelijke financierings voorwaarden op middellange termijn in de wacht slepen via de uitgifte van 0,4 miljard euro in GBL-aandelen converteerbare obligaties en van 1,0 miljard in GDF SUEZ-effecten omwisselbare obligaties.

Eerbetoon aan Paul Desmarais Op 8 oktober 2013 is Paul Desmarais van ons heengegaan, omringd door zijn familie. Hij laat hen en allen die hem hebben gekend diepbedroefd achter. Zijn werk was immens, zijn loopbaan buitengewoon, zijn succes heel bijzonder, en toch is hij altijd een eenvoudig man gebleven. Hij bleef gemakkelijk te benaderen, beschikbaar en was altijd bereid om te luisteren naar zijn gesprekspartner, die hij dadelijk op zijn gemak wist te stellen. Paul Desmarais had in zijn contacten niet de gewoonte om breedsprakig te zijn. En hoewel hij altijd beleefd bleef, hanteerde hij een directe spreekstijl en was hij rechtdoorzee: in alle omstandigheden ging hij recht op zijn doel af, het bewijs van een ongelooflijk pragmatisme en een uitzonderlijke scherpzinnigheid. Hij was menselijk, kende de mens en zijn zwakheden: als scherpzinnig psycholoog wist hij zich goed te omringen. In zaken had hij een neus voor partnerships. Op persoonlijk vlak was vriendschap geen hol begrip voor hem en zijn familie was heilig. Hij was in alle opzichten een edelmoedig man, vol humor, met een open blik op de wereld en zeer gecultiveerd. Het is dan ook niet verwonderlijk dat hij een groot mecenas was. We kunnen hem nooit genoeg bedanken voor zijn onschatbare bijdrage tot de herschikking van de activiteiten van onze groep en de ontwikkeling ervan.


Sterke waardecreatie in 2013 en een bijzonder solide financiële positie In de loop van het voorbije boekjaar is het aangepaste nettoactief van GBL met 1,7 miljard euro, hetzij 12,6%, gestegen naar 14,9 miljard euro eind december en kwam op 92,5 euro per aandeel uit. Aan het einde van het jaar is onze beurskoers met 11% toegenomen tot 66,7 euro, terwijl het disagio van de holding van ongeveer 28% in overeenstemming met het historische gemiddelde bleef. Ons geconsolideerde nettoresultaat van 621 miljoen euro is sterk gestegen ten opzichte van 2012 (256 miljoen euro). Tegelijk komen onze cash earnings eind 2013 uit op 467 miljoen euro, dat is een lichte daling tegenover 2012 (489 miljoen euro). Dit weerspiegelt onze strategie om de portefeuille in evenwicht te brengen ten voordele van de groeiwaarden en dus tegen lager rendement.

“We handhaven ons dividendbeleid en stellen voor om het brutodividend per aandeel met 2,6% op te trekken tot 2,72 euro, wat goed is voor een yield van 4,1% op de beurskoers van eind 2013”

Met een beperkte nettoschuldenlast in verhouding van de waarde van de portefeuille blijft onze financiële positie gezond en we zullen deze blijven behouden als we onze strategische flexibiliteit laten spelen.

Toename van het dividend, een bewijs van het vertrouwen in onze strategie Zo heeft onze groep vorig jaar nog bewezen dat ze in staat is om op lange termijn waarde te scheppen voor haar aandeelhouders, via de voortdurende toename van de waarde van haar aangepaste netto-actief en haar beurskoers. GBL heeft haar sterke identiteit en haar voornaamste troeven die u bekend zijn altijd al weten te handhaven en we willen deze graag veiligstellen: • een rol van actieve en vriendschappelijke belegger op lange termijn, die veel belang hecht aan maatschappelijk verantwoord ondernemen; • een stabiel controleaandeelhouderschap; de overeenkomst tussen de familiale aandeelhouders die in 1990 werd aangegaan, is verlengd tot in 2029; • een sterk reactievermogen om marktopportuniteiten te grijpen en de governance van onze deelnemingen te ondersteunen, dankzij een ervaren managementteam en een efficiënt besluitvormingsproces; • een stevige financiële basis en een lage schuldenlast die wij op lange termijn willen handhaven. Het positieve verloop van onze resultaten in 2013 en onze verdere waardecreatie bevestigen dat onze strategie loont en dat we in staat zijn de noodzakelijke portefeuillespreiding tot een goed einde te brengen om ons aldus aan te passen aan een almaar sneller veranderende omgeving. Rekening houdend met de resultaten van GBL dit jaar zal de Raad van Bestuur dus aan de Gewone Algemene Vergadering voorstellen om het dividend per aandeel met 2,6% te verhogen tot 2,72 euro per aandeel, dat is een rendement van 4,1% op de beurskoers eind 2013.

Gérald Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur

5

6


Mededeling van de CEO en de Gedelegeerde Bestuurders Overeenkomstig het beleid dat in 2012 werd ingezet, ging GBL in 2013 door met de geleidelijke herschikking van haar portefeuille volgens een ongewijzigd strategisch doel: een rol van actieve belegger op lange termijn spelen in bedrijven met een leidende positie, die wereldwijd actief zijn en veel potentieel bieden om waarde te creëren. Voortzetting van onze strategie in 2013 Ondanks de economische crisis in Europa konden we dankzij de strategie van GBL onze aandeelhouders in 2013 een hoger rendement blijven bieden dan het marktgemiddelde. We doen dit door onze deelnemingen in aantal en diversiteit te laten toenemen, de portefeuille in evenwicht te brengen ten voordele van de groeiwaarden en een gezonde financiële positie aan te houden. Zoals aangekondigd, is GBL blijven evolueren naar een geheel dat coherent is samengesteld: • voor het merendeel uit gediversifieerde Strategische Deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen waarin we een positie van referentieaandeelhouder bekleden; • een beperkte selectie van investeringen in al dan niet beursgenoteerde minder omvangrijke vennootschappen die een “Kweekvijver” zijn om op termijn strategische activa te worden; • invloedrijke deelnemingen in investeringsof privateequityfondsen die in de “Financiële Pijler” worden ondergebracht. Sinds 2012 is GBL begonnen met de herschikking van haar Strategische Deelnemingen. Zo gaf ze onder meer een converteerbare obligatie uit voor haar hele deelneming in Suez Environnement. In januari 2013 ging ze daarop door met de uitgifte van een in GDF SUEZ-effecten omwisselbare obligatie, gevolgd in mei door de overdracht van een blok voor de rest van onze deelneming. In juni 2013 verwierf GBL 15% in de groep SGS, ’s werelds grootste onderneming op het vlak van inspectie, controle, analyse en certificering. Dankzij zijn globale netwerk biedt SGS heel wat potentieel qua interne groei in een industrie die wordt gesteund door de opmars van de internationale handel, de striktere reglementering, de beveiliging van complexe bevoorradingsketens en een beter beheer van de natuurlijke hulpbronnen. Zijn zeer sterke marktpositie en de versnippering van de meeste andere actoren bieden het bedrijf bovendien mogelijkheden voor een regelmatige en aanzienlijke externe groei. Met drie Bestuurders in de Raad van Bestuur van SGS is GBL voortaan een van de referentieaandeelhouders aan de zijde van de groep von Finck. In september wist GBL voordeel te halen uit de zeer gunstige marktvoorwaarden door 428 miljoen euro in eigen effecten tegen 90,1 euro converteerbare obligaties, met een coupon van 0,375%. In november ten slotte bouwde GBL haar positie in Total binnen haar Strategische Deelnemingen af tot 3,6%, van het kapitaal van de oliemaatschappij met de overdracht van 8,2 miljoen aandelen hetzij 0,3% van het kapitaal.

GBL wil tegelijkertijd haar investeringen van het “Kwijkvijver”- type ontwikkelen en overschreed in december de drempel van 5% in Umicore, een groep die gespecialiseerd is in “duurzame” technologieën toegepast op materialen en op de recyclage van zeldzame metalen. Daarnaast zette GBL de ontwikkeling van haar “Financiële Pijler” voort. Onze groep verbond zich ertoe om voor 150 miljoen euro deel te nemen in het nieuw schuldenfonds Kartesia dat zal beleggen in LBO-kredieten op de primaire en secundaire markt. Verder bleef ze het fonds Sagard steunen, door de verbintenis aan te gaan om voor 200 miljoen euro in te schrijven in Sagard III.

Nauwe samenwerking met onze deelnemingen met het oog op solide prestaties Via onze inzet bij onze deelnemingen streven we naar een maximale waardecreatie door in hun Raden van Bestuur een actieve rol te spelen in de governance en strategische beslissingen, dit in nauwe samenwerking met de leidinggevende teams. Zo is de waardering van onze portefeuille met 12,6% toegenomen met stevige prestaties in elke vennootschap. Total vervolgde zijn investeringsprogramma gekoppeld aan de verkoop van activa en de herbestemming van kapitalen ten voordele van de divisie Ontginning. Dit ambitieuze plan zou zijn vruchten moeten afwerpen, met de verwachte versnelde inproductiestelling van nieuwe projecten waardoor meer cashflow zal kunnen worden voortgebracht, terwijl de gearing op 23% uitkomt. Die gunstige tendens is merkbaar in de beurskoers, die vorig jaar met 14% is gestegen, ook al wordt het boekjaar 2013 gekenmerkt door een daling van het aangepaste nettoresultaat met 12%. In februari 2014 stelde Total voor om zijn kwartaaldividend met 3,5% te verhogen. Lafarge zette zijn plan om te desinvesteren in niet-strategische geografische zones en activiteiten voort (gips in de VS, Honduras, aggregaten in Georgië enz.) en voerde zijn kostenreductieprogramma ter waarde van 450 miljoen euro door. Zo wil het weer een gezondere financiële structuur krijgen door haar nettoschuld met 1 miljard euro over de periode af te bouwen, ondanks een EBITDA die stabiel op 3.102 miljoen euro is gebleven bij ongewijzigde perimeter en wisselkoers. De markt reageerde positief op die maatregelen en op de versterkte doelstellingen qua operationele efficiëntie, in overeenstemming met de betere marktstandaarden. De koers is op jaarbasis dan ook met 13% gestegen, ondanks het nog altijd moeilijke economische klimaat, onder meer in Europa. Het voorgestelde dividend blijft stabiel (1 euro per aandeel).


Imerys vertoont een lichte verbetering van zijn marges en van zijn courant nettoresultaat tot 306 miljoen euro met een solide vrije operationele cashflow. De beurskoers is in 2013 met 31% gestegen dankzij de anticipatie op gunstige vooruitzichten, onder meer onder impuls van het verwachte herstel van de industriële productie in Europa en de Verenigde Staten. In februari 2014, stelde Imerys voor om zijn jaarlijkse dividend met 3,2% te verhogen. Pernod Ricard meldde in 2012/2013 (boekjaar afgesloten op 30 juni) een omzetgroei van 4%, een bedrijfsmarge die oploopt tot 26% en een courant nettoresultaat dat 5% is gestegen, ondanks het moeilijkere klimaat, onder meer in de groeilanden. De groep heeft ook zijn schuldenlast verder afgebouwd. Het effect weerspiegelde de moeilijke context in Azië en is in 2013 met 5% gedaald. SGS, dat sinds juni 2013 in de portefeuille zit, bevestigde zijn positie als wereldleider met een gestage groei van 5%, een lichte stijging van zijn aangepaste operationele marge tot 16,9% en een sterke cashflowgeneratie. De koersstijging (+ 1% in 2013) had te lijden van de vertragende activiteit in Europa en in de mijnbouwdiensten. In 2013 deed SGS 12 nieuwe investeringen. Het management rekent op mooie groeiperspectieven op middellange termijn en stelde een dividend van 65 CHF voor, dat is een toename van 12%.

Betere transparantie en continuïteit In het verlengde van de historische strategie van de groep, is onze portefeuille op gevoelige wijze geëvolueerd in de loop van dit boekjaar. Bij het doorvoeren van die verrichtingen zijn we volledig transparant gebleven tegenover onze aandeelhouders en de financiële markt. Zo hielden we in 2013 acht roadshows in Europa en Noord-Amerika, namen we deel aan talrijke financiële conferenties en verstevigden we onze contacten met de gespecialiseerde pers

“De kwaliteit van onze resultaten en de degelijkheid van onze teams zetten ons ertoe aan op de ingeslagen weg door te gaan om de waarde van de activa van onze aandeelhouders verder te laten groeien”

Ian Gallienne

Baron Frère

Gedelegeerd Bestuurder

CEO en Gedelegeerd Bestuurder

Gérard Lamarche Gedelegeerd Bestuurder

7

8


Strategie GBL heeft zich vier strategische prioriteiten gesteld met als doel op lange termijn waarde te creëren voor haar aandeelhouders en tegelijk een aantrekkelijk dividendrendement te waarborgen.

Strategische prioriteiten

1

Een gediversifieerde portefeuille aanhouden, met een evenwicht tussen groei en rendement

De strategie van GBL bestaat erin een geheel van deelnemingen aan te houden die gespreid zijn over verschillende sectoren en geografische zones en waarin zij een actieve rol van aandeelhouder speelt om op lange termijn waarde te creëren. Haar deelnemingen moeten een leiderspositie hebben en wereldwijd actief zijn in sectoren en geografische zones die gunstig zijn voor de groei. Om een evenwicht te bewaren tussen groei en rendement investeert GBL in drie activatypes: (1) Strategische Deelnemingen hoofdzakelijk

in beursgenoteerde ondernemingen die het leeuwendeel van de portefeuille uitmaken, (2) investeringen van het type “Kweekvijver” voor een beperkte selectie van minder grote activa, al dan niet beursgenoteerd, die het potentieel bezitten om op termijn Strategische Deelnemingen te worden en (3) de Financiële Pijler met investeringen in private-equity-, schuld- of specifieke themafondsen, waarvan GBL de referentie-aandeelhouder is en waarin ze een cruciale rol speelt in de governance.



Top 5

Nr 2

Nr 1

Nr 1

Nr 2

Nr 1

Nr 2

Dividend rendement

5,9%

2,0%

3,1%

3,0%

1,8%

9,2%

5,9%

2

Een continue en duurzame groei van haar intrinsieke waarde en dividenduitkering aanhouden

GBL wil betere prestaties dan het marktgemiddelde blijven boeken voor de waardestijging van haar aandeel en tegelijkertijd haar dividend regelmatig doen groeien. In het verleden keerde de groep minder dividenden uit dan zij er van haar deelnemingen kreeg uitbetaald, waardoor een positief saldo ontstond (na financiële en structurele kosten). Het gevoerde beleid streeft naar een evenwicht tussen een aantrekkelijk dividendrendement en een groeipotentieel van de investeringsportefeuille op lange termijn.

Evolutie van het dividend per aandeel

6,1%/jaar

3,0%/jaar 2,42

2,72

1,60

Bookjaar

2004

2009

2013

Betaald in

2005

2010

2014


3

Een solide en soepele financiële structuur handhaven

GBL streeft ernaar een gezonde financiële structuur te handhaven, met een positieve nettothesaurie en een stevige balans, waardoor ze snel, indien nodig, middelen kan vrijmaken en ze tijdelijk schulden kan dragen bij verschuivingen in haar portefeuille. Dit beleid biedt GBL de nodige flexibiliteit om snel investeringskansen te grijpen

of om zo nodig kapitaal in haar deelnemingen te injecteren. Eind 2013 bedraagt de loan to value van GBL bijgevolg 5,9% en haar liquiditeit 2,9 miljard euro. Bovendien ziet GBL toe op het behoud van een lichte kostenstructuur in verhouding tot haar beurskapitalisatie.

Loan to value van GBL per 31/12/13 (in miljoen EUR)

De “loan to value” van GBL vertegenwoordigt

Brutothesaurie

1.889

Min: Brutoschuld

(2.801)

= Schuld zonder eigen aandelen

4

(912)

5,9%

van de waarde van de portefeuille

Een actieve en verantwoordlijke belegger zijn

GBL is een participatieholding met een langetermijnvisie. Afgaande op haar ervaring is zij ervan overtuigd dat de groei van de waarde en het rendement van haar beleggingen tot stand komen door nauw samen te werken met het management in het kader van hun Raden van Bestuur. Zo investeert GBL in bedrijven waarin zij een voldoende grote positie en invloed heeft om haar rol van professionele aandeelhouder te spelen. Haar strategie is erop gericht tot de belangrijkste aandeelhouders te behoren, een vriendschappelijke aanpak op lange termijn te hanteren en een actieve rol te spelen in de bestuursorganen, onder meer op het vlak van de strategische ondernemingsbeslissingen. GBL houdt de impact van haar investeringen op milieu en maatschappij nauwlettend in de gaten en moedigt het gebruik van best practices voor duurzame ontwikkeling aan in al haar deelnemingen.


Plaats van GBL in de bezitsstructuur / bezitspercentage Nr 2 / 3,6%

Aanwezigheid van GBL in de Raad van Bestuur 2 / 15

21

Aantal zetels in de Raden van Bestuur van de zeven belangrijkste investeringen

Aantal leden in de Comités

Auditcomité 1 Strategisch Comité 1 Totaal 2

Nr 1 / 21,0%

3 / 15

Auditcomité 1 Comité van Strategie, Ontwikkeling en Duurzame ontwikkeling 1 Remuneratiecomité 1 Comité van Deugdelijk Bestuur en Benoemingen 1 Totaal 4

6 / 15

Auditcomité Strategisch Comité Benoemings- en Remuneratiecomité

3/9

Auditcomité Benoemings- en Remuneratiecomité

Nr 2 / 7,5%

2 / 14

Auditcomité Benoemings- en Remuneratiecomité

Nr 3 / 2,4%

2 / 18 + 1 censor

Nr 2 / 7,2%

2 / 17

Nr 1 / 56,2%

1 5 2 Totaal 8

Nr 1 / 15,0%

1 1 Totaal 2 1 1 Totaal 2

Audit- en Rekeningencomité Strategisch Comité Benoemings- en Remuneratiecomité

1 1 1 Totaal 3

9

10


Model van waardecreatie Investeringsmodel van GBL Nettodividenden van deelnemingen

Portefeuillerotatie

Financiering

Financiële/ interestopbrengsten en -kosten

Bedrijfs opbrengsten en -kosten

Belastingen

= Cash earnings

Uitkerings- en investeringscapaciteit

Duidelijke investeringscriteria GBL investeert in Europese ondernemingen van wereldformaat die actief zijn in sterk groeiende markten. De investeringen moeten aan de volgende hoofdcriteria voldoen: Strategische criteria • Toonaangevend in hun activiteitssector • Groep in Europa en internationaal actieterrein • Management van een grote kwaliteit • Intern en extern groeipotentieel • Blootstelling aan de groeimarkten • Eenvoudig en stevig bedrijfsmodel dat waarde creëert • Financieel voldoende flexibel om strategische opportuniteiten te benutten

Criteria voor deugdelijk bestuur • Positie als voornaamste aandeelhouder (eerste of tweede) • Actieve bijdrage tot waardecreatie, in nauwe samenwerking met het management • Actieve rol in de bestuursorganen (Raad van Bestuur en Comités) • Inspraak in de strategische besluit vorming, de benoeming en bezoldiging van het management en de afstemming van de financiële structuur op de toekomstige ontwikkeling van de deelnemingen

Financiële criteria (op het niveau van GBL) • Aangroei van het aangepaste netto-actief • Toename van de cash earnings


Ondersteuning van het beleid van onze deelnemingen

Actieve ondersteuning van het directieteam van Lafarge in de volgende domeinen: • aanpassing van de kostenstructuur aan de terugloop van de volumes in bepaalde regio’s en bevordering van innovatie om de groep verder te laten groeien in producten met een grote toegevoegde waarde; • afbouw van de bankschulden en continue optimalisering van de kapitaalspreiding: verkopen van bepaalde regio’s en van producten waarvan de verwachte waardecreatie niet-optimaal is, de heraanwending van de vrijgekomen kapitalen in markten in volle groei; • ondersteuning van de vergoeding voor de aandeelhouders.

Ondersteuning van het management bij Pernod Ricard: • uitwerking in 2012 van de plannen voor de opvolging op directieniveau en beheer van de overgangsperiode; • implementatie van de strategie om duurdere producten te ontwikkelen en optimalisatie van de merkenportefeuille met de bedoeling selectief te investeren in regio’s die een groot groeipotentieel bieden; • herziening van de balansstructuur.

Validatie van het nieuwe ontwikkelingsplan van Imerys: • zoektocht naar nieuwe interne en externe groeihefbomen (innovatie, doelgerichte aanvullende overnames, enz.); • overdracht van non-core-/op lange termijn niet-rendabele activiteiten; • bevordering van innovatie en samenwerking tussen teams van de verschillende divisies.

Ondersteuning van het directieteam van Total voor de volgende aspecten: • implementatie van het ambitieuze en gedisciplineerde meerjarige investeringsplan in de ontginning; • herstructurering en betere integratie van de activiteiten in de verwerking; • maatregelen om de kosten aan te passen.

Zorgen voor de overgang na afloop (juli 2013) van het aandeel houderspact met Suez Environnement.

Laag niveau van functioneringskosten Kostenstructuur in verhouding tot de beurskapitalisatie op 31/12/2013 3,6%

Aantal werknemers van GBL(1) Gemiddelde leeftijd: 44

Structuur van gemiddelede kosten (buiten GBL): 0,9%

0,2%

GBL

0,2%

De laagste van de beursgenoteerde holdings

35

De hoogste van de beursgenoteerde holdings

Bron: FactSet Beursgenoteerde holdings: 3i, Paris Orléans, Brederode, FFP, Wendel, Eurazeo, Sofina, Investor, Exor, Ackermans, Industrivärden

(1) Voltijdse equivalenten

11

12


Vooruitzichten Een kwaliteitsportefeuille die drie categorieën van activa omvat

Overzicht van de verdere ontwikkeling van de portefeuille


Kweekvijverinvesteringen

Financiële Pijler

Investeringen hoofdzakelijk in genoteerde vennootschappen van, in het algemeen, meer dan 1 miljard euro, die het aangepast netto-actief grotendeels vormen

Een beperkte selectie van minder grote deelnemingen, genoteerd of niet, die op termijn strategisch mogen worden

Significante deelnemingen in private-equity fondsen, fondsen in obligaties of thematische fondsen

Per 31/12/13

Per 31/12/13

Per 31/12/13

95,8%

1,6%

2,6%

Doelstelling voor de lange termijn



75% - 80%

10% - 15%

10%

≈ € 12,0 Md

≈ € 1,5 tot € 2,0 Md

≈ € 1,0 tot € 1,5 Md

De cijfers vertegenwoordigen de beoogde allocaties tegen portefeuillewaarde


13

14


Markante feiten In het kader van haar strategische prioriteiten verrichtte GBL, sinds begin 2012, verrichtingen in de vorm van aankopen, verkopen of obligatie-uitgiftes voor zowat 6,7 miljard euro, wat 45% van haar aangepaste netto-actief vertegenwoordigt.

2012

0,4 €Md

0,5 €Md

0,4 €Md

2013

1,0 €Md

13/03/2012

14/03/2012

07/09/2012

24/01/2013

Arkema

Pernod Ricard

Suez Environnement

GDF SUEZ

Verkoop van 2,3% van het kapitaal

In Suez Environnementaandelen omruilbare obligaties voor 401 miljoen euro

Verkoop van 10% van het kapitaal

In GDF SUEZeffecten omruilbare obligaties voor 1,0 miljard euro


Aankopen €2,5Md

1,0 €Md

03/06/2013

Sinds juli 2013

08/10/2013

SGS

Umicore

Aankoop van 15% van het kapitaal

Aankoop van 5,6% van het kapitaal

Kartesia / Sagard

2,0

0,2

€Md

€Md

Verdere ontwikkeling van de Financiële Pijler

0,5

0,3

€Md

€Md

0,4 €Md

13/05/2013

27/09/2013

07/11/2013

GDF SUEZ

GBL

Total


Uitgifte van in GBL-aandelen converteerbare obligaties op vijf jaar voor 428 miljoen euro


Financiering en verkopen €4,2Md

Voor gedetailleerde informatie met betrekking tot deze verrichtingen, zie pagina 135.

15

Resultant net 10 ans

16

Resultant net


10 ans

621

2013 256 (1)

2012 2011 2013 2010 2012 2009

71

2011 2008 (688) 2010 2007

71

621 641 256 (1) 641779 1.058

2009 2006 (688) 2008 2005

Kerncijfers

1.058

2.883

523

779 594

2007 2004 2006 -1000 2005

-500

0

500 523

1000

1500

2000

2.883 3000

2500

594

2004

1000 1500 2000 2500 Eind 2013 bedroeg het aangespaste netto-actief van GBL 14,9 miljard euro, dat is 1,7 miljard meer dan in 2012Trésorerienet (+ 12,6%). Het geconsolideerde resultaat (912) 2013 10 ans is 2,1 keer zo hoog geworden. Tegelijkertijd ondersteunen de(27)cash earnings 2012 2011 (1.008) van 467 miljoen euro een stijgendeTrésorerienet dividenduitkering van 2,6%. 129 14.917 2013 (912) 2013 ANA 10 ans 2010 10 ans 13.247 2012 (27) 2012 2009 eenverhouding176 De financiële situatie blijft bijzonder gezond met van 5,9% 11.561 2011 (1.008) 2011 529 2008 14.324 2010 129 van de nettoschuld ten opzichte van de portefeuille. 2010 1.343 2007 -1000

-500

0

2009 2009 2006 2008 2008 2005

NA 10 ans

NA 10 ans

NA 10 ans

2011 2013 2010 2012 2009 2011 2013 2008 2010 2012 2007 2009 2011 2006 2008 2010 2005 2007 2009 2004 2006 2008

h earnings 10 ans

h earnings 10 ans

h earnings 10 ans

14.917 14.324 13.247 15.232 11.561 14.917 12.811 14.324 13.247

0

5.000

10.000

2005 0

5.000

10.000

2005 2007 2004 2006

2005 2007 2004 2006

200

300

328

10 ans

10 ans

sultant net 10 ans

0

100

200

300

10 ans

ésorerienet 10 ans

500

256 (1) 71 256 (1)

Contribution dividende

522 565

Contribution Resultant net

604

718

dividende 10 ans

718

565 604

600 532

700

0

718

800

600

700

600

700

800

0

2013

1500

2.883

0

500

1000

1500

24,8% Total

489 522

21,5% Lafarge

565 604 718 532

2007 Pernod Ricard 10,7%

21,5% Lafarge 17,6% Imerys

440

2006

2000

2000

2000

17,6% Imerys

38,7% Total

Suez Environnement 4,6% Andere 1,3% 621

2013 Pernod Ricard 6,5% Suez 2012 Environnement 4,6% Lafarge 12,1% 2011 Pernod Ricard 6,5% 2010 Imerys 13,3% 2009 Lafarge 12,1% 2008 (688)

38,7% Total

256 (1) 71 641 1.058

23,5% GDF SUEZ 779

2007

Imerys 13,3%

2.883

23,5% GDF SUEZ

523 594

2004 -500

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

(912)

2013

(27)

2012 (1.008)

129

2010

176

2009 2500

2.883 3000

2500

3000

594 -500

467

GDF 2008 SGS SUEZ 12,7%6,1%

2011

2.883

500523 1000

24,8% Total

800

Trésorerienet

594 -500

20.000 2500

Evolutie van de nettothesaurie/nettoschulden In miljoen EUR

1.058

1500

2000

Kweekvijver 1,6%

2005

10 ans

500 1000 523 779

15.000 1500

2006

641 523 779 1.058 594 -500

1000

0 100 300 400 500 600 700 800 Bijdrage van200de deelnemingen tot de totale dividenden In 2013 Andere 1,3%

1.058

71

10.000 500

20.000

641

621 641 779

0

15.000

(1)

2010 2012 2009 2011 2013 2008 (688) 2010 2012 2007 2009 2011 2006 2008 2010 (688) 2005 2007 2009 2004 2006 2008 (688) -1000 2005 2007 2004 2006

5.000 -500

Financiële Pijler 2,6% Suez 2013 Environnement 2,6% 2012 Kweekvijver 1,6% 2011 GDF SUEZ 6,1% Suez

-1000

400

19.746 16.763 2.191 2000 2500

328

Nettoresultaat, deel van de groep 256 2012 2011miljoen EUR 71 In 621 2013

-1000 10 ans

20.000 19.746

621

2013

2004

sorerienet

19.746

328

-1000 2005

sorerienet

500

-1000

2009

440

300 324400

200

2004

sultant net

324

1500

324

565 489 532 604 522

440 500

400

1000 11.110

2004

532

328

500

SGS 200512,7%

489

324

0

20.000

467

440

-500 (372)

2010 Environnement Pernod Ricard 2,6% 10,7%

8.829 10.000

-1000

15.000

467 522

100

potefeuile 19.746

16.763 11.110

467

100

Contribution 10 ans

16.763

489

2005 0

sultant net

12.811 15.000 11.110

2012

0

potefeuile Cash earnings

15.232 11.561 16.763 12.81114.324 11.110 15.232

8.829

2004 Cash earnings 0 5.000 In 2013miljoen EUR 2011 2013 2010 2012 2009 2011 2013 2008 2010 2012 2007 2009 2011 2006 2008 2010 2005 2007 2009 2004 2006 2008

Contribution

11.561

8.829

2.191

1.343

388

0 -1500

3000

Financiële Pijler 2,6%

13.247

2012

12.811

529

Bijdrage van de deelnemingen tot het 8.829 2004 388 Op 31/12/2013 2004 aangepaste netto-actief

14.917

2013

15.232

176 (372)

2007 2007 2004 2006 2006 -1500 2005 2005

Aangepaste netto-actief over 10 jaar In miljoen EUR

500

2500

3000

529

2008

1.343

2007

2.191

2006 (372)

2005

388

2004 -1500

-1000

-500

0

500

1000

1500

2000

2500

(912)

(1) De ter vergelijking vermelde (27) cijfers werden aangepast aan de toepassing van de 2012 herziene IAS 19-norm over de personeelsbeloningen 2011 (1.008) (912) 2013 2010 2012 2009 2011 (912) 2013 (1.008) 2008 2010 2012 2007 2009 2011 (1.008) 2006 2008 2010 2005 2007 2009 2004 2006 2008 -1500 -1000 2005 2007 2004 2006 -1500 2005 2004

-1000

129

(27)

Financiële Pijler 2,6%

176 529

129

(27)

Contribution potefeuile 1.343

176 129

(372)

2.191

529

176 -500 (372)

0

388 529 500 1000

(372) -500

0

500

1500 1.343

2000

1500

2000

388

2.191 2500

Pernod Ricard 10,7%

2.191

SGS 12,7%

2500

24,8% Total

Suez Environnement 2,6% GDF SUEZ 6,1%

1.343

388 1000

Kweekvijver 1,6%

21,5% Lafarge

17,6% Imerys


In miljoen EUR

2013

2012 (1) 2011 (1) 2010 (1) 2009

Aangepast netto-actief

14.917,4

13.247,3

11.560,6

14.323,5

15.232,2

Portefeuille

15.413,6

12.908,0

12.254,9

13.814,5

14.663,8

(911,7)

(26,6)

(1.007,9)

128,8

176,5

Eigen aandelen

Cash/nettoshuld/trading/eigen aandelen

415,5

365,9

313,7

380,2

391,9

Verschil van jaar tot jaar (in %)

+ 12,6

+ 14,6

- 19,3

- 6,0

+18,9

In EUR Aangepast netto-actief per aandeel

92,45

82,10

71,65

88,77

94,40

Beurskoers

66,73

60,14

51,51

62,93

66,05

27,8

26,7

28,1

29,1

30,0

467,0

489,3

522,3

565,0

603,5

(167,4)

(25,7)

17,6

(20,0)

4,7

Disagio (in %) In miljoen EUR Geconsolideerd resultaat Cash earnings Mark to market en andere non cash Operationele ondernemingen (geassocieerde of geconsolideerde) en private equity

256,0

189,0

281,8

260,2

135,5

Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugnemingen

65,0

(397,0)

(750,6)

(164,4)

314,0

Geconsolideerd resultaat, deel van de groep

620,6

255,6

71,1

640,8

1.057,7

Geconsolideerd resultaat van de periode

724,7

375,5

161,7

638,4

1.057,7

Totale uitkering

438,9

427,6

419,5

409,9

390,5

15.730,9

14.488,0

15.778,2

14.723,1

14.694,7

3.226,8

2.933,8

2.361,2

818,7

632,2

Geconsolideerde balans Activa Niet-courante activa Courante activa Passiva 13.690,8

13.391,7

13.630,6

14.750,1

14.828,8

Niet-courante passiva

Eigen vermogen

4.266,9

2.996,7

3.076,6

685,0

428,4

Courante passiva

1.000,0

1.033,4

1.432,2

106,7

69,7

Aantal aandelen op het einde van het jaar (2) Gewoon

155.060.703

155.253.541

155.258.843

155.223.385

155.641.380

Verwaterd

156.869.069

156.324.572

157.431.914

158.721.241

161.202.533

Pay-out (in %) Dividend/cash earnings

94,0

87,4

80,3

72,5

64,7

Dividend/geconsolideerd resultaat

60,6

113,9

259,4

64,2

36,9

Geconsolideerd resultaat per aandeel

4,00

1,65

0,46

4,13

6,80

Geconsolideerde cash earnings per aandeel

2,89

3,03

3,24

3,50

3,74

(1) De ter vergelijking meegedeelde cijfers werden aangepast om rekening te houden met de herziene IFRS 19 over de personeelsbeloningen en met de foutcorrectie van Imerys (2) De berekening van het aantal aandelen (gewoon en verwaterd) wordt gedetailleerd op pagina 123

17

18


Economische analyse van het geconsolideerd resultaat In miljoen EUR

Deel van de groep

Nettoresultaat van de geassocieerde en operationele geconsolideerde ondernemingen

2013

Cash earnings

2012

Mark to market en andere non cash

Operationele ondernemingen (geassocieerde of geconsolideerde) en Financiële Pijler

Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugnemingen

Geconsolideerd

Geconsolideerd

-

-

267,6

-

267,6

217,7

Nettodividenden van deelnemingen

499,0

(4,1)

-

(126,9)

368,0

436,4

Opbrengsten en kosten van interesten

(31,1)

(13,1)

(2,1)

-

(46,3)

(30,3)

23,4

(146,6)

-

-

(123,2)

(16,3)

(24,3)

(3,6)

(9,8)

-

(37,7)

(28,2)

Andere financiële opbrengsten en kosten Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnemingen van niet-courante activa

-

-

0,3

191,9

192,2

(323,9)

Belastingen

-

-

-

-

-

0,2

467,0

(167,4)

256,0

65,0

620,6

489,3

(25,7)

189,0

(397,0)

Geconsolideerd resultaat IFRS (2013) Geconsolideerd resultaat IFRS (2012)

Het geconsolideerde nettoresultaat, deel van de groep bedraagt 621 miljoen euro op 31 december 2013, tegenover 256 miljoen euro(1) op 31 december 2012. Het resultaat van het boekjaar 2013 omvat 260 miljoen nettomeer waarden, in hoofdzaak verwezenlijkt op de overdracht van ongeveer 2,7% van het in GDF SUEZ aangehouden kapitaal (78 miljoen euro) en op de overdracht van ongeveer 0,3% van het kapitaal van Total (174 miljoen euro). Het omvat ook - 69 miljoen euro aanvullende waardeverminderingen, geboekt in toepassing van de IFRS, in hoofdzaak op GDF SUEZ en zonder effect op de cash earnings. In 2012 werd het nettoresultaat beïnvloed door de resultaten op overdrachten ter waarde van 472 miljoen euro en een waarde vermindering op de effecten van GDF SUEZ en Iberdrola voor - 774 miljoen euro.

255,6

Zonder resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnemingen van niet-courante activa bedraagt het (aangepaste) nettoresultaat 428 miljoen euro, tegenover 580 miljoen euro over dezelfde periode in 2012. De evolutie van het (aangepaste) nettoresultaat is voornamelijk het gevolg van de waardering tegen marktwaarde van de afgeleide component van de in aandelen (Suez Environnement, GDF SUEZ en GBL) omruilbare/converteerbare obligaties voor - 129 miljoen euro en in mindere mate van de daling van de dividendbijdragen van GDF SUEZ en Total vanaf het derde en vierde kwartaal 2013 als gevolg van de verkopen die GBL in de loop van het jaar verrichtte (impact van - 67 miljoen euro).

(1) De ter vergelijking vermelde cijfers werden aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm over de personeelsbeloningen. Dat heeft een negatieve impact van - 20 miljoen euro op het nettoresultaat van 2012 (in de economische voorstelling hoofdzakelijk geboekt in het nettoresultaat van de geassocieerde en geconsolideerde operationele ondernemingen)

2011

522 565

2010

604

2009

718 GBL Jaarverslag 2013 Essentieel

2008 532

2007 440

2006 324

2005

328

2004 0

A. Cash earnings

100

200

300

400

500

600

700

800

(467 miljoen euro tegenover 489 miljoen euro)

In miljoen EUR

Resultant net 10 ans


Andere opbrengsten en kosten:

2009

499,0

529,3

(31,1)

(26,1)

71

2011 2010

31 december 2012

256 (1)

2012

Opbrengsten en kosten van interesten

31 december 2013 621

2013

641 1.058

2008 (688)

financiële

2006

2.883

(24,3) 523

2005

Totaal

7,1

23,4

779

2007

bedrijfs-

467,0

594

2004 -1000

-500

0

500

1000

1500

2000

(21,0) 489,3

2500

3000


Total GDF SUEZ Imerys

Trésorerienet 10 ans

Lafarge Pernod Ricard

2011

2007

De bijdrage van GDF SUEZ stemt overeen met het slotdividend voor 2012 van 0,67 euro per aandeel, wat ongewijzigd is ten opzichte van vorig boekjaar, en met het dividendvoorschot voor 2013 van 0,83 euro per aandeel. Ze komt op 117 miljoen euro uit, tegenover 176 miljoen euro in 2012. Die daling is het gevolg van de verkoop door GBL in het eerste halfjaar, van iets meer dan de helft van haar deelneming in GDF SUEZ.

129 176

2009

Overige (Iberdrola, Umicore)

De bijdrage van Total komt in 2013 op 193 miljoen euro uit. Dat weerspiegelt de boeking van het laatste voorschot en het dividend saldo voor 2012 en van het eerste en tweede driemaandelijkse dividendvoorschot voor 2013, van elk 0,59 euro per aandeel. Contribution De bijdrage van Total in 2013 houdt bovendien rekening met de dividende verkoop door GBL van 0,3% van het kapitaal van de vennootschap in het vierde kwartaal.

(1.008)

2010 2008

De in 2013 geïnde nettodividenden van de deelnemingen (499 miljoen euro) zijn met 5,7% (30 miljoen euro) gedaald in vergelijking met 2012 (529 miljoen euro). Dat komt vooral door de dalende bijdragen van GDF SUEZ sinds het derde kwartaal 2013 (- 59 miljoen euro) en van Total vanaf het vierde kwartaal Contribution 1,3 impact % Autres Environnement 4,6 % (-Suez 4 miljoen euro) als gevolg van de verkopen door GBL. Deze potefeuile Pernod Ricard 6,5 % werd deels opgevangen door de verdubbeling van het dividend per Imerys 13,3 % aandeel van Lafarge (+ 30 miljoen euro) en in mindere mate 38,7 door% Total de toenemende bijdrage van Imerys, Pernod Ricard en Umicore. We merken overigens op dat de deelneming die GBL op 10 juni 2013 Lafarge 12,1 % in SGS verwierf, niet heeft bijgedragen tot de resultaten van GBL, omdat het dividend vóór de overname werd uitgekeerd.23,4 % GDF SUEZ

(27)

2012

Suez Environnement

Totaal

(912)

2013

529

193,3

199,0

117,0

175,8

66,4

64,3

60,5

30,2

32,6

31,4

22,8

22,8

1.343

6,4

2006

499,0

(372)

2005

2.191

5,8 529,3

388

2004

1000 1500 2000 2500 Bijdrage van de deelnemingen tot de totale geïnde netto dividenden -1500

-1000

-500

0

500

2012 Financiële Pijler 2,6% Andere 1,2% Kweekvijver 1,6% Suez Suez Environnement 4,3% Environnement 2,6% Lafarge 5,7% GDF SUEZ 6,1% Pernod Ricard 5,9% Pernod Ricard 10,7% Imerys 12,1% SGS 12,7%

24,8% Total 37,6% Total

21,5% Lafarge

17,6% Imerys 33,2% GDF SUEZ

2013 Andere 1,3% Suez Environnement 4,6%

38,7% Total

Pernod Ricard 6,5% Lafarge 12,1% Imerys 13,3% 23,5% GDF SUEZ

19

20


Lafarge keerde een dividend uit van 1 euro per aandeel voor het boekjaar 2012, hetzij het dubbele van het voor 2011 betaalde bedrag en draagt aldus 61 miljoen euro bij voor het boekjaar 2013. Imerys keerde in het tweede kwartaal 2013 een jaarlijks dividend van 1,55 euro per aandeel uit (1,50 euro in 2012), wat overeenstemt met een totale inning van 66 miljoen euro voor GBL. De bijdrage van Pernod Ricard bedraagt 33 miljoen euro en stemt overeen met het dividendvoorschot van 0,79 euro per aandeel (stijging van 9,7%) en het dividendsaldo voor het boekjaar van 0,85 euro per aandeel. Suez Environnement keerde in het tweede kwartaal 2013 een ongewijzigd jaarlijkse dividend van 0,65 euro per aandeel uit. Dat stemt overeen met een bedrag van 23 miljoen euro.

De netto-interestkosten van 31 miljoen euro zijn lichtjes gestegen van periode tot periode en hadden te lijden van de lagere interest opbrengsten in 2013, rekening houdend met de lage rentevergoeding op de thesaurie. De interestkosten blijven stabiel ondanks de stijging van de brutoschulden van de groep, die baat had bij de voordelige financieringsvoorwaarden op de omruilbare obligaties. De andere financiële opbrengsten en kosten bedragen 23 miljoen euro. Zij omvatten voornamelijk de dividenden op eigen aandelen (17 miljoen euro) en op de tradingportefeuille (8 miljoen euro). Ter herinnering: in 2012 omvatte die post de kosten voor de vergoeding van de vervroegde terugbetaling van een kredietlijn (- 17 miljoen euro). De andere bedrijfsopbrengsten en -kosten bedragen - 24 miljoen euro en blijven beperkt gezien de omvang van de activa onder beheer en van de verrichtingen die in het begin van het jaar in de portefeuille werden uitgevoerd.

B. Mark to market en andere non cash

(- 167 miljoen euro tegenover - 26 miljoen euro)

In miljoen EUR

Nettodividenden van deelnemingen Opbrengsten en kosten van interesten Andere financiële opbrengsten en kosten Andere bedrijfsopbrengsten en kosten Belastingen Totaal

Deze post weerspiegelt op 31 december 2013 voornamelijk de waardering tegen marktwaarde van de afgeleide instrumenten (- 16 miljoen euro) en van de afgeleide component van de in Suez Environnement en GDF SUEZ-aandelen omruilbare en in GBL-aandelen converteerbare obligaties (- 129 miljoen euro) evenals de eliminatie van het dividend op eigen aandelen (- 17 miljoen euro) dat zoals andere financiële opbrengsten en kosten in de cash earnings is opgenomen. De (niet-monetaire) last van - 129 miljoen euro weerspiegelt het verloop van de waarde van de aankoopopties op onderliggende effecten die impliciet vervat zitten in de omruilbare en converteerbare obligaties die GBL in 2012 en 2013 uitgaf. In 2013 is de waarde schommeling van deze afgeleide instrumenten hoofdzakelijk te wijten aan de stijging van de beurskoers van de onderliggende aandelen van de obligaties, 43% voor Suez Environnement, 12% voor GDF SUEZ en 5% voor GBL. In toepassing van de IFRS worden de waardeschommelingen van deze afgeleide instrumenten in het resultaat opgenomen, terwijl de overeenkomstige waarde schommelingen van de Suez Environnement- en GDF SUEZaandelen die GBL aanhoudt als dekking van de obligaties rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt, zonder te transiteren via het resultaat (behalve bij een impairment of bij de verkoop van deze aandelen). De eigen aandelen die GBL aanhoudt als dekking voor de converteerbare obligaties worden in de geconsolideerde rekeningen geëlimineerd.

31 december 2013

31 december 2012

(4,1)

1,6

(13,1)

(2,5)

(146,6)

(23,4)

(3,6)

(1,6)

-

0,2

(167,4)

(25,7)

Deze boekhoudkundige asymmetrie heeft twee gevolgen: • ze bevordert de volatiliteit van de periodieke resultaten tijdens de hele looptijd van de in Suez Environnement- en GDF SUEZaandelen omruilbare of de in GBL-aandelen converteerbare obligaties, die respectievelijk vervallen in 2015, 2017 en 2018, behoudens vervroegde terugbetaling; en • ze maakt het echte economische resultaat dat door GBL zal geboekt worden indien de koers van de Suez Environnementen GDF SUEZ-aandelen op de vervaldag minstens gelijk is aan hun omruilprijs, minder goed leesbaar door de boeking in de resultatenrekening van de periodieke waardeschommelingen van de afgeleide instrumenten in de tijd los te koppelen van het bij de afgifte van de onderliggende aandelen geboekte resultaat. Er weze wel opgemerkt dat op de vervaldag van de in GBLaandelen converteerbare obligaties het geboekte resultaat bij de afgifte van die aandelen rechtstreeks in het eigen vermogen zal worden opgenomen. In 2012 omvatte de mark to market, onder andere, de eliminatie van het dividend op eigen aandelen (- 16 miljoen euro) en de aanpassing aan de marktwaarde van de in effecten ontvangen en niet-verzilverde dividenden van GDF SUEZ en Suez Environnement van de voorbije boekjaren (- 7 miljoen euro).


C. Operationele ondernemingen (geassocieerde of geconsolideerde) en Financiële Pijler

(256 miljoen euro tegenover 189 miljoen euro (1))

Het nettoresultaat van de geassocieerde en operationele geconsolideerde ondernemingen bedraagt 268 miljoen euro tegenover 218 miljoen euro (1) in 2012: In miljoen EUR

31 december 2013

31 december 2012

Lafarge

126,1

76,6

Imerys

136,3

166,2

Financiële Pijler

5,2

(25,1)

ECP (2) I & II

11,2

(7,1)

Operationele dochters van ECP III (2)

(4,5)

(18,0)

Kartesia Totaal

(1,5)

-

267,6

217,7

Lafarge

Financiële Pijler

(126 miljoen euro tegenover 77 miljoen euro)

(5 miljoen euro tegenover - 25 miljoen euro)

Het nettoresultaat, deel van de groep, van Lafarge komt op 601 miljoen euro, een toename van 65% tegenover 2012 (365 miljoen euro). Het gecombineerde effect van de lagere herstructureringskosten en waardeverminderingen van activa dan die van vorig jaar en de nettowinst op de verkoop van de activiteiten in Honduras (172 miljoen euro, na belasting, deel van de groep) compenseerde ruimschoots de vermindering van de EBITDA, die gebukt ging onder de ongunstige wisselkoersschommelingen en de teruglopende verkopen van CO2-emissierechten.

De bijdrage van de Financiële Pijler tot het resultaat van GBL bedraagt 5 miljoen euro, tegenover - 25 miljoen euro op 31 december 2012. Deze schommeling weerspiegelt hoofdzakelijk de evolutie van de resultaten van de entiteiten waaruit ECP bestaat (in het bijzonder de toenemende marktwaarde van Corialis in ECP II met een impact op GBL van 20 miljoen euro) en de in aanmerking genomen kosten bij de start van het fonds Kartesia in het tweede halfjaar 2013.

Op basis van een ongewijzigd deelnemingspercentage van 21,0%, komt de bijdrage van Lafarge tot het resultaat van GBL in 2013 op 126 miljoen euro uit, tegenover 77 miljoen euro in 2012. Het persbericht over de resultaten van Lafarge voor 2013 staat op de website www.lafarge.fr.

De resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnemingen van niet-courante activa voor de Financiële Pijler zijn in 2013 onbeduidend, maar omvatten in 2012 hoofdzakelijk een waardevermindering op Benito in het fonds ECP III (- 16 miljoen euro) in toepassing van de IFRS.

Imerys Imerys (136 miljoen euro tegenover 166 miljoen euro) Het nettoresultaat, deel van de groep, van Imerys daalt met 16,9% tot 242 miljoen euro per 31 december 2013 (291 miljoen euro in 2012), hoofdzakelijk door de kosten van de herstructureringen die in de periode werden doorgevoerd om zich aan te passen aan het ongunstigere verloop van een aantal markten (47 miljoen euro, vóór belastingen). De bijdrage van Imerys tot het resultaat van GBL bedraagt 136 miljoen euro in 2013, tegenover 166 miljoen euro in 2012, waarbij Imerys ook ten belope van een lager percentage (56,3%) wordt geconsolideerd in 2013 (57,0% in 2012). Dat hangt samen met de uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap. Het persbericht over de resultaten van Imerys voor 2013 staat op de website www.imerys.com.

(1) De ter vergelijking vermelde cijfers werden aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19-norm over de personeelsbeloningen. Dat heeft een negatieve impact van - 20 miljoen euro op het nettoresultaat van 2012 (in de economische voorstelling hoofdzakelijk geboekt in het nettoresultaat van de geassocieerde en geconsolideerde operationele ondernemingen) (2) ECP: Ergon Capital Partners

21

22


D. Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugnemingen

(65 miljoen euro tegenover - 397 miljoen euro)

In miljoen EUR

31 december 2013

(126,9)

(94,5)

Lafarge en Imerys

Lafarge en Imerys

Eliminaties van dividenden

258,2

471,4

(GDF SUEZ, Total, …)

(Pernod Ricard, Arkema, …)

Meerwaarden op overdrachten

(66,3)

(773,9)



65,0

(397,0)

Waardeverminderingen op AFS-effecten

Totaal

De nettodividenden van de operationele deelnemingen (geassocieerde of geconsolideerde) werden geëlimineerd. Het betreft een bedrag van 127 miljoen euro afkomstig van Lafarge en Imerys.

31 december 2012

65 miljoen euro geboekt op haar deelneming in GDF SUEZ. Hierdoor werd de boekwaarde van deze effecten (15,58 euro per aandeel eind 2012) aangepast aan de beurswaarde op 31 maart 2013 (namelijk 15,02 euro per aandeel). Deze boekhoud kundige waardevermindering heeft geen gevolgen voor de cash earnings noch voor het aangepaste netto-actief. In 2012 heeft GBL (aanvullende) waardeverminderingen geboekt van 758 miljoen euro en 16 miljoen euro op de niet-geconsolideerde deelnemingen in GDF SUEZ en Iberdrola. De boekwaarde van deze effecten werd zo aangepast aan de slotkoers van het aandeel op 31 december 2012, respectievelijk 15,58 euro per GDF SUEZ-aandeel en 3,53 euro per Iberdrola-aandeel, dat is de laagste beurswaarde die bij de kwartaal afsluitingen in 2012 werd vastgesteld.

De meerwaarden op overdrachten weerspiegelen voornamelijk het resultaat van 174 miljoen en 78 miljoen euro, respectievelijk verbonden aan de verkoop van Total- en GDF SUEZ-aandelen, die geboekt waren in de geconsolideerde balans onder de post “Voor verkoop beschikbare deelnemingen”. In 2012 weerspiegelde deze post voornamelijk de nettomeerwaarden van 221 miljoen euro op de overdracht van de deelneming in Arkema en van 240 miljoen euro op de verkoop in één blok van 2,3% aandelen van Pernod Ricard. In toepassing van de IFRS heeft GBL in de loop van het eerste kwartaal 2013 een aanvullende waardevermindering van

E. Globaal resultaat 2013 – deel van de groep In miljoen EUR

2013 Resultaat van de periode

Deel van de groep

Bijdrage van de deelnemingen

2012

Rechstreeks in eigen vermogen geboekte bestanddelen

Mark to market

Geassocieerde en geconsolideerde ondernemingen

Globaal resultaat

Globaal resultaat

190,3

815,9

447,3

(401,1)

862,1

Total

363,2

343

-

706,2

152,9

GDF SUEZ

129,9

113,5

-

243,4

(474,0)

Lafarge

126,1

-

(320,4)

(194,3)

-52,6

32,6

(91,7)

-

(59,1)

395,4

136,3

-

(87,8)

48,5

99,4

-

(46,2)

-

(46,2)

-

22,8

136,7

-

159,5

30,1

8,6

(2,2)

-

6,4

(4,6)

(3,6)

-5,8

7,1

(2,3)

43,7 (67,0)

Pernod Ricard Imerys SGS Suez Environnement Iberdrola Andere Andere opbrengsten en kosten 31 december 2013 31 december 2012

(195,3)

-

-

(195,3)

620,6

447,3

(401,1)

666,8

255,6

71,5

-203,8

Overeenkomstig IAS 1 – Presentatie van de jaarrekening, publiceert GBL een globaal geconsolideerd resultaat, dat integraal deel uitmaakt van de geconsolideerde financiële staten en meer in het bijzonder van het geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen. Dat resultaat, deel van de groep, over 2013 bedraagt 667 miljoen euro tegen 123 miljoen euro over het vorige boekjaar. Die evolutie is voornamelijk toe te schrijven aan de schommeling van de beurskoersen van de vennootschappen van de portefeuille. Dit resultaat van 667 miljoen euro geeft een aanwijzing van de evolutie van de waarde die de vennootschap

123,3

over het jaar 2013 heeft verwezenlijkt. Het wordt berekend op basis van het geconsolideerd resultaat, deel van de groep, van de periode (621 miljoen euro), waarbij het effect van de beurs op de voor verkoop beschikbare deelnemingen (Total, GDF SUEZ, Pernod Ricard, enz.), hetzij 447 miljoen euro, en de wijzigingen in het eigen vermogen van de geassocieerde en geconsolideerde ondernemingen, deel van de groep, hetzij - 401 miljoen euro. Het in bovenstaande tabel opgenomen geconsolideerd globaal resultaat, deel van de groep, wordt uitgesplitst aan de hand van de bijdrage van elke deelneming.


Aangepast netto-actief

Koersverloop van GBL en van de deelnemingen 75

Positief koerseffect

73

0,20

0,65

0,35

(0,26)

(0,37)

(2,65)

1,51

Negatief koerseffect Geïnde dividenden

2,71

Betaalde dividenden 71

(0,56) (3,76)

Overige 4,38

69

67 66,73 4,40

65

63

61 60,14 59

57

55 Koers per 31/12/2012

Imerys

Total

Lafarge

GDF SUEZ

Suez Environnement

Financiële Pijler en Investeringen van het Incubatortype

Eigen aandelen

SGS

Pernod Ricard Diversen GBL

Overige

Disagio

Koers per 31/12/2013

Beginselen De evolutie van het aangepaste netto-actief van GBL vormt, net als de evolutie van haar beurskoers en haar resultaat, een belangrijk criterium voor de beoordeling van de prestaties van de groep. Het aangepast netto-actief is een conventionele referentie die verkregen wordt door bij de marktwaarde van de deelnemingsportefeuille de andere activa toe te voegen, na aftrek van de schulden. De volgende waarderingsbeginselen worden in aanmerking genomen: • De genoteerde deelnemingen, met inbegrip van de aangehouden eigen aandelen, worden gewaardeerd tegen slotkoers. De waarde van de aandelen die bestemd zijn als dekking van eventuele door de groep aangegane verbintenissen wordt echter begrensd tot de omzettings-/uitoefenprijs. • De niet-genoteerde deelnemingen worden gewaardeerd tegen boekwaarde, na aftrek van eventuele waardeverminderingen, of tegen het deel in het eigen vermogen, met uitzondering van de niet-geconsolideerde vennootschappen of de vennootschappen waarop geen vermogensmutatie wordt toegepast uit de privateequitycomponent, die gewaardeerd worden tegen marktwaarde.

• D e cash/nettoschuld, namelijk de liquide en daarmee gelijk gestelde middelen, verminderd met de schulden van de holdingcomponent van de groep GBL, wordt gewaardeerd tegen boek- of marktwaarde. Voor de berekening van het aangepaste netto-actief per aandeel wordt gebruikgemaakt van het aantal GBL-aandelen van het uitstaande kapitaal op de waarderingsdatum. Het is mogelijk dat bepaalde minder belangrijke gebeurtenissen niet in aanmerking worden genomen in de meegedeelde waarde. Het gecombineerde effect van deze elementen zal echter niet meer bedragen dan 2% van het aangepaste netto-actief. Het gedetailleerde aangepaste netto-actief van GBL wordt elk kwartaal samen met de bekendmaking van de resultaten meegedeeld. De waarde van het aangepaste netto-actief wordt elke vrijdag na de sluiting van de beurs op de website van GBL gepubliceerd (www.gbl.be).

23

24


Aangepast netto-actief op 31 december Op 31 december 2013 bedraagt het aangepaste netto-actief van GBL 14,9 miljard euro (92,45 euro per aandeel), tegenover 13,2 miljard euro (82,10 euro per aandeel) eind 2012, dus een toename van 12,6% en een waardestijging van 1,7 miljard euro (10,35 euro per aandeel) tegenover vorig boekjaar.

Deze evolutie is in lijn met het gemiddelde van de bewegingen van de sectorale indices waarmee de voornaamste activa van onze groep zich vergelijken (4% tot 23%) over dezelfde periode. Ten opzichte van de beurskoers van 66,73 euro is er op die datum dus een disagio van 27,8%, of een lichte stijging tegenover eind 2012.

De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd en vergelijkend overzicht van de bestanddelen van het aangepaste netto-actief eind 2013 en eind 2012.

Portefeuille % in kapitaal (1)

31 december 2013

31 december 2012

In miljoen EUR

In miljoen EUR

14.757

12.522

Beurskoers (2) In EUR

Strategische Deelnemingen Total

3,6

44,53

3.818

3.665

Lafarge

21,0

54,47

3.285

2.909

Imerys

56,2

63,21

2.709

2.065

SGS

15,0

2.052

1.962

-

Pernod Ricard

7,5

82,81

1.647

1.739

GDF SUEZ

2,4

935

1.825

Suez Environnement

7,2

401

319

17,10 13,03 (11,45) (3)

Investeringen van het Kweekvijvertype

254

71

Financiële Pijler

402

315

15.413

12.908

Portefeuille Eigen aandelen Omruilbare/converteerbare obligaties Bank- en obligatieschulden Cash/quasi-cash/trading Aangepast netto-actief (globaal)

416

366

(1.851)

(401)

(950)

(950)

1.889

1.324

14.917

13.247

Aangepast netto-actief (EUR per aandeel) (4)

92,45

82,10

Beurskoers (EUR per aandeel)

66,73

60,14

27,8

26,7

Disagio (in %)

Evolutie van de beursparameters over het boekjaar 2013 (schommelingspercentage op 31 december 2013-2012) Total Lafarge

Aangepast netto-actief GBL

12,9%

DJ Eurostoxx Oil & Gas

31,2%

Imerys SGS

1,3%

Pernod Ricard

(5,3%)

12,6% 4,3% 9,2%

DJ Eurostoxx Utilities DJ Eurostoxx Construction

23,0%

9,8%

GDF SUEZ

7,0%

Dj Eurostoxx Food & Beverage

Suez Environnement (10%)

11,0%

GBL

14,2%

43,0% 0%

10%

20%

30%

40%

50%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

(1) De bezitspercentages voor GDF SUEZ en Suez Environnement houden rekening met de als geldbeleggingen aangehouden effecten (respectievelijk 0,1% van GDF SUEZ en 0,3% van Suez Environnement) en gewaardeerd bij de post Cash/quasi-cash/trading) (2) Slotkoers in euro, behalve voor SGS in CHF (3) Op 31 december 2013 werd de waarde van de deelneming in Suez Environnement begrensd tot de conversieprijs van de omruilbare obligaties, namelijk 11,45 euro, wat lager is dan de beurskoers op die datum (4) Op basis van 161.358.287 aandelen


Portefeuille

Financiële positie

• D e beurskoers van Total is in 2013 met 14% gestegen, wat beter is dan de sectorindex. Rekening houdend met de verkoop van 0,3% van het kapitaal in november, houdt GBL aan het einde van het boekjaar nog 3,6% aan in Total. Het deel van Total in de portefeuille bedraagt dus 25% op 31 december 2013 (3.818 miljoen euro), tegenover 28% in 2012. • De verwachte economische opleving, de kostenbeheersing en de schuldafbouw kwamen de beurskoers van Lafarge ten goede. Het bedrijf laat in 2013 een groei optekenen van 13%, na een stijging van 78% in 2012. Het gewicht van Lafarge in de GBLportefeuille is vrij stabiel gebleven in vergelijking met vorig jaar en komt op 21% (3.285 miljoen euro op 31 december 2013). • Het Imerys-aandeel is in 2013 met 31% gestegen, dankzij de veerkracht van zijn resultaten en het verwachte economische herstel. De beurswaardering van de deelneming van GBL in Imerys komt eind december 2013 op 18% van de portefeuille van de groep uit (2.709 miljoen euro), tegenover 16% eind 2012. • Op 3 juni 2013 verwierf GBL een deelneming van 15% in het kapitaal van SGS. Aan het einde van het jaar is de beurskoers met 4% gezakt tegenover de aankoopprijs van 2.128 CHF omdat de onderneming te lijden kreeg van het slechtere klimaat voor de activiteit Minerals Services, hoewel de bedrijfsresultaten er globaal genomen op vooruitgaan. Het aandeel van SGS in de waarde van de GBL-portefeuille bedraagt 13% (1.962 miljoen euro). • Het valuta-effect en de gevolgen van de anti-ostentatieve maatregelen in China speelden in het nadeel van het Pernod Ricard-aandeel, waarvan de beurswaarde in 2013 met 5% daalt. Eind 2013 maakt de deelneming van 7,5% van GBL in Pernod Ricard (1.647 miljoen euro) 11% van de waarde van haar portefeuille uit, tegenover 13% in 2012. • De beurskoers van GDF SUEZ is 10% gestegen, in een nog moeilijk industrieel klimaat. In 2013 verkocht GBL 2,7% van het kapitaal van GDF SUEZ tegen 17,09 euro per aandeel en gaf ze in GDF SUEZ-effecten omwisselbare obligaties uit voor het saldo van haar deelneming (2,3% van het kapitaal), tegen een uitoefenprijs van 18,32 euro en met vervaldag in februari 2017. Eind december 2013 werd het gewicht van deze lijn in de portefeuille van GBL dan ook afgebouwd tot 6% (935 miljoen euro) tegenover 14% het jaar ervoor. • GBL schreef in 2012 in Suez Environnement-effecten omruilbare obligaties uit voor haar hele deelneming tegen een uitoefenprijs van 11,45 euro en met vervaldag in september 2015. De tot die waarde begrensde deelneming van GBL in Suez Environnement maakt iets minder dan 3% (401 miljoen euro) van de portefeuille uit (iets meer dan 2% eind 2012). • Bij de kweekvijverinvesteringen telt vooral de deelneming van GBL in Umicore, die in de loop van 2013 werd aangelegd. De beurskoers van het Umicore-aandeel is in 2013 met 19% gedaald door de impact van de prijsdaling van de edelmetalen op zijn recyclingactiviteit. • Het belang van GBL in de Financiële Pijler bedraagt 402 miljoen euro, tegenover 315 miljoen euro in 2012. Die stijging weerspiegelt de nieuwe investeringen en de positieve opwaardering van bepaalde activa.

Dankzij de verrichtingen die in de loop van het boekjaar 2013 in de portefeuille werden doorgevoerd, kon GBL de bijzonder aantrekkelijke financieringsvoorwaarden op middellange termijn veiligstellen en de looptijd van de schulden consolideren. De verhouding van de nettoschuldenlast ten opzichte van de waarde van de portefeuille (5,9%) is laag en de financiële positie blijft gezond. Op 31 december 2013 wordt ze gekenmerkt door: • Een brutothesaurie exclusief eigen aandelen (1) van 1.889 miljoen euro (1.324 miljoen euro eind 2012). • Een brutoschuld van 2.801 miljoen euro (1.351 miljoen euro eind 2012) die bestaat uit: - een obligatielening van 350 miljoen euro; - een opgenomen bedrag op de bankkredietlijnen van 600 miljoen euro; - in Suez Environnement- en GDF SUEZ-aandelen omruilbare obligaties voor een totaalbedrag van 1.401 miljoen euro; en - in GBL-aandelen converteerbare obligaties voor 450 miljoen euro. Eind december 2013 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de brutoschulden 3,3 jaar (3,0 jaar eind 2012); vóór midden 2014 zal geen enkele schuld vervallen. GBL beschikt ook nog over niet-opgenomen bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van 1.150 miljoen euro. Daarvan werd een kredietlijn van 450 miljoen euro, die oorspronkelijk verviel in 2017, met 2 jaar verlengd (tot in maart 2019). De verbintenissen van de vennootschap in het kader van de Financiële Pijler bedragen 591 miljoen euro per eind december 2013. Ten slotte beschikt GBL over 6.308.090 (2) eigen aandelen, wat 3,9% van het uitgegeven kapitaal uitmaakt en met een waardering van 416 miljoen euro, in vergelijking met respectievelijk 3,8% en 366 miljoen euro bij de afsluiting van het vorige boekjaar.

Evolutie van de thesaurie over 1 jaar In miljoen EUR 1.455

0 (27) 393

(2.252)

(53)

Nettoschuld Verkoopen Verwervingen Financiële 31/12/2012 Pijler

Cash earnings en andere

(428)

(912)

Winst verdeling

Nettoschuld 31/12/2013

(1) Inclusief 86 miljoen euro roerende beleggingswaarden (voornamelijk 0,1% van GDF SUEZ en 0,3% van Suez Environnement), wat overeenstemt met de marktwaarde van de in effecten ontvangen en niet-verzilverde dividenden van de afgelopen boekjaren (2) Waarvan 5 miljoen eigen aandelen als dekking voor de in GBL-aandelen converteerbare obligaties

25

26


Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) is voor GBL een prioritaire waarde die cruciaal is om de onderneming op lange termijn rendabel te houden. MVO is een criterium bij de keuze van haar investeringen en is ook terug te vinden in haar werking en haar engagement in de gemeenschap.

Een verantwoordelijke investeerder GBL houdt de impact van haar investeringen op milieu en maatschappij nauwlettend in de gaten en moedigt het gebruik van best practices aan in al haar deelnemingen. Hoewel het management van de deelnemingen zelf verantwoordelijk is voor het beheer van alle MVO-aspecten, wil GBL haar rol van professioneel aandeelhouder spelen door alle initiatieven met het oog op MVO te steunen en aan te moedigen. Daarom wil GBL enkele recente voorbeelden van MVO in haar Strategische Deelnemingen in de kijker zetten.

Lafarge: uitgebreid programma vrijwilligerswerk In 2013 startte Lafarge met een ambitieus vrijwilligersprogramma. Doel: versterken van de positieve bijdrage van de groep aan de bouw van betere steden en aan de lokale gemeenschappen in de nabijheid van de sites. Lafarge biedt zijn medewerkers de kans om mee te werken aan projecten rond opvoeding, jobcreatie, huisvesting of milieubehoud. Zo werden in het eerste jaar van het programma in totaal meer dan 57.000 uren vrijwilligerswerk gedaan, waaronder 15.000 in de Verenigde Staten.

Total Ecosolutions: een milieuvriendelijk aanbod Het programma Total Ecosolutions is bestemd om producten en diensten te ontwikkelen waarmee gebruikers beter kunnen consumeren en tegelijkertijd hun ecologische voetafdruk verkleinen. Eind 2013 bestaat dit aanbod uit 42 producten- of dienstenlabels, zoals de zonnepanelen met hoog rendement Sunpower®. Volgens de ramingen van de groep kan dankzij de verkoop van de producten en diensten van Total Ecosolutions in 2012 de uitstoot van 740.000 ton aan CO2-equivalent/jaar (over de hele levenscyclus) worden vermeden.

Total is al jarenlang opgenomen in de voornaamste referentie-indices zoals DJSI World, DJSI Europe, Vigeo en FTSE4Good. In 2013 is de groep de enige major die voor het tiende jaar op rij verkozen werd door de DJSI World. In 2012 was Total ook tweede op zesentwintig (en eerste major) in de wereldwijde analyse van de energiesector zoals verricht door het agentschap Oekom.

Imerys: “Veiligheid begint bij jou” Risicopreventie en gezondheid op het werk zijn voor Imerys prioriteiten. Om voortdurend vooruitgang te boeken, worden allerlei initiatieven opgezet die elk jaar aan efficiëntie winnen. Het veiligheidsprogramma berust op duidelijk vastgelegde pijlers die zijn samengebracht in een geïntegreerde aanpak, het “Imerys Safety System”: conformiteit, continue verbetering, opleiding en communicatie. En die inspanningen werpen hun vruchten af: de frequentiegraad van de arbeidsongevallen met stillegging* is tot 1,31 gedaald in 2013 (- 13% t.o.v. 2012 en - 57% t.o.v. 2009). (1) inclusief onderaannemers

Lafarge is opgenomen in de indices FTSE4Good en Euronext Vigeo (World 120, Europe 120 en France 20). De groep maakt deel uit van de Carbon Disclosure Leadership Index France, met een score van 96/100. En ten slotte is Lafarge leadmember van het Wereldpact van de Verenigde Naties.

Imerys is opgenomen in de indices Eiris, Vigeo, Oekom, Ecologia y Desarrollo, Ethibel, EthiFinance, Gaia-indices en FTSE4Good. Zij maakt eveneens deel uit van de index ASPI Eurozone.


SGS: Campagne “Doing more with Lëss-Sustainability Awareness”

Pernod Ricard: Het alcoholverbruik verminderen

In 2013 bracht de ijsbeer Lëss een bezoek aan de dochtermaatschappijen van SGS om er te praten over energie en de efficiënte aanwending van hulpbronnen.”Dankzij de nieuwe energiezuinige verlichting, allerlei voorzieningen en een doelgericht aircosysteem konden we ons energieverbruik afbouwen. En dankzij een betere bewustmaking worden er meer lichten en computers uitgezet en wordt de omgevingstemperatuur op de werkvloer zo ingesteld dat we ons energieverbruik met 10% kunnen doen dalen.”

Eind 2012 kondigde Pierre Pringuet in naam van dertien grote producenten van bier, wijn en geestrijke dranken vijf verbintenissen aan om alcoholmisbruik terug te dringen, te verwezenlijken over een horizon van vijf jaar. Pernod Ricard deed daarvoor een beroep op zijn 19.000 medewerkers (1). (1) Meer informatie op www.pernod-ricard.com

Darajit Daud, Directeur-Generaal – SGS Singapore/Malaysia In de categorie dranken scoort de groep almaar beter bij de niet-financiële ratingagentschappen: Vigeo: 46 in november 2012 t.o.v. 41 in 2010, tweede van de sector. De groep is opgenomen in de indexen FTSE4Good, Ethibel Excellence en in de STOXX® Global ESG Leaders indices.

GDF SUEZ: “Rassembleurs d’énergies”

Suez Environnement: Roadmap Duurzaam Ondernemen 2012-2016

Bij GDF SUEZ is Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen essentieel voor de globale resultaten van de onderneming. In 2013 werkte GDF SUEZ een nieuw beleid voor Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen uit. Ter bestrijding van de klimaatopwarming wil de groep tussen 2012 en 2020 haar specifieke CO2-uitstoot voor haar wereldwijde park voor de productie van elektriciteit en de ermee verbonden warmte met 10% verlagen.

Suez Environnement ontwikkelt en implementeert duurzame oplossingen op het gebied van wateren afvalbeheer, die de economische en ecologische resultaten van haar klanten verbeteren en het grondgebied helpen aantrekkelijker maken.

GDF SUEZ is opgenomen in de indices DJSI World, DJSI STOXX, ASPI Eurozone, Ethibel, FTSE4Good, Oekom, Global Reporting Initiative en Carbon Disclosure Project. In de index Vigeo, is de groep derde op vierendertig vennootschappen van de sector “Electric& Gas Utilities Europe” en eerste tussen de geïntegreerde energieondernemingen.

Suez Environnement versterkte de initiatieven die het in 2008 heeft opgestart. Zo bestaat de nieuwe Roadmap Duurzame Ontwikkeling 2012-2016 uit drie prioriteiten en twaalf verbintenissen. Er werden 150 mensen (deskundigen, klanten, IRP’s, medewerkers) geraadpleegd om dit stappenplan voor te bereiden dat van toepassing is op de activiteiten en de medewerkers van de groep.

Suez Environnement is opgenomen in de indices DJSI World, DJSI STOXX, ASPI Eurozone, Ethibel en FTSE4Good. De groep is geclasseerd tussen de 120 best genoteerde vennootschappen van de Eurozone op grond van de Vigeo-waarderingen en tussen de 200 beste Europese vennootschappen inzake duurzaam ondernemen.

GBL: een verantwoordelijke vennootschap Als holdingmaatschappij die een team van een dertigtal personen tewerkstelt, is de impact van GBL op het milieu beperkt. GBL verbindt zich er echter toe om een filosofie van verantwoord ondernemen te bevorderen. Die filosofie berust op een stevige basis van integriteit en ethisch gedrag. Namelijk:

1

De Raad van Bestuur ziet voortdurend toe op de correcte toepassing van de MVO-verklaring. U vindt ze op www.gbl.be.

4

GBL draagt bij tot het welzijn van de maatschappij door steun te verlenen aan de gemeenschap waarin ze actief is. De groep voert een actief mecenaatsbeleid dat is toegespitst op liefdadigheid, wetenschappelijk onderzoek en cultuur.

2

5

GBL steunt haar personeel door het een verrijkende en voldoening schenkende werkomgeving, met gelijke kansen en respect voor iedereen, te bieden.

3

GBL tracht haar ecologische voetafdruk zo veel mogelijk te beperken door voortdurend verbeteringen aan te brengen.

GBL verbindt zich ertoe op verantwoorde wijze te communiceren.

Meer informatie vindt u op de pagina’s 168 en 169 van dit verslag.

27

28

GBL Jaarverslag 2013 Het GBL-aandeel en beursgegevens 25.000 19.746 20.000

Het GBL-aandeel en beursgegevens

16.763 15.232

14.917

14.324

15.000 12.811

11.110

10.000

11.561

13.247

8.829

5.000 0 2007

2005

Aangepast netto-actief over 10 jaar In EUR miljoen

Beurskapitalisatie over 10 jaar In EUR miljoen 16.000

25.000 16.763 15.232

14.917

14.324

15.000 12.811

11.110

11.561

13.247

8.000

8.829

14.179

12.000

10.658

11.458

10.000

10.000

9.704

9.175

8.284

10.767

10.154

8.312

6.000

5.000

4.000 2.000

0 2007

2005

16.000 13.400

14.000

14.179

10.658

11.458

10.000

2013

2011

2009

12.000

8.000

13.400

14.000

19.746 20.000

2013

2011

2009

9.704

9.175

8.284

10.767

10.154

8.312

6.000 4.000 2.000 2005

2007

2009

2011

2013

2005

2007

2009

2011

2013

GBL Jaarverslag 2013 Het GBL-aandeel en beursgegevens

Kerninformatie over het aandeel (situatie op 31 december 2013) • T otaal aantal aandelen in omloop: 161.358.287 • Volledig volgestort maatschappelijk kapitaal: 653,1 miljoen euro • Er is maar één aandelencategorie. alle aandelen hebben dezelfde dividenden stemrechten. De stemrechten verbonden aan de GBL-aandelen die worden aangehouden door de vennootschap zelf of door dochterondernemingen onder haar rechtstreekse controle, worden geschorst. De VVPR-strip werd op 1 januari 2013 afgeschaft. • Beurskapitalisatie: 10,8 miljard euro (31 december 2013) • Tweede holding (qua grootte) in Europa • Genoteerd aan NYSE Euronext Brussels • Is opgenomen in de BEL 20-index met de twintig grootste beursgenoteerde ondernemingen in België. Met een gewicht van 6,5% staat GBL in de index op de zevende plaats. • Is opgenomen in de STOXX 600 Financial Services-index. Met een gewicht van 4,8% staat GBL in de index op de vijfde plaats. • RIC: GBLB.BR • Bloomberg: GBLB BB

29

30


Het GBL-aandeel en beursgegevens In 2013 bedroeg het brutorendement op jaarbasis voor een belegger in GBL 16,0%. De laatste vijf jaar kwam het rendement rekening houdend met de uitgekeerde dividenden op 7,7% uit, over de laatste tien jaar was dat 7,7% en over de laatste vijftien jaar 7,4%. Daarmee overtreft GBL de meeste referentie-indices over die verschillende periodes. Evolutie van het aandeel in 2013 Het GBL-aandeel begon het jaar op 60,14 euro en sloot het af op 66,73 euro, dat is een stijging van 11,0%. De hoogste koers van het aandeel was 66,75 euro (30 december 2013) en de laagste 56,86 euro (24 juni 2013). Het volume van de verrichtingen bereikte 5 miljard euro, terwijl het aantal verhandelde aandelen tot meer dan 81 miljoen opliep, met een dagelijks gemiddelde van 312.000. De free float velocity kwam op 109% uit. Op 31 december 2013 bedroeg de beurskapitalisatie van GBL 10,8 miljard euro. Return

Ontwikkeling van de beurskoers (01/01/2013 = 100) GBL

130

BEL 20

CAC 40

120

110

Pargesa, die 50% van de aandelen in omloop en 52% van de stemrechten (1) in bezit heeft. Pargesa staat zelf onder de gezamenlijke controle van de families Desmarais (Canada) en Frère (België), wat GBL een stevige en solide aandeelhoudersbasis verleent. Sinds 1990 zijn beide families verbonden door een aandeelhoudersovereenkomst. In december 2012 maakte deze overeenkomst het voorwerp uit van nieuwe onderhandelingen en werd ze tot in 2029 verlengd. De nieuwe overeenkomst voorziet in de mogelijkheid tot verlenging na 2029. De hele controleketen wordt gedetailleerd weergegeven op pagina 168. Eind 2013 bezit GBL 25% rechtstreeks en via haar dochterondernemingen 6.308.090 GBL-aandelen, die 3,9% van het uitgegeven kapitaal uitmaken. 20% De vennootschap sloot een contract met een derde om de 16% marktliquiditeit van het GBL-aandeel te verbeteren. Dat liquiditeits 15% contract wordt discretionair uitgevoerd voor rekening van GBL, in het 10% 8% Algemene Vergadering 7% kader van de machtiging8%die de Gewone van 125%april 2011 verleende en met inachtneming van de toepasselijke regels. In het kader van dit contract, heeft GBL, eind december 2013, 0% 2013 in de portefeuille. 5 jaar 10 jaar 15 jaar geen aandelen Meer informatie over deze 20 CACen 40 171 van dit verslag. machtigingGBL vindt u opBELpagina’s 170 (1) Rekening houdend met de eigen aandelen waarvan het stemrecht is opgeschort

100

90 01/13 02/13 03/13 04/13 05/13 06/13 07/13 08/13 09/13 10/13 11/13 02/13 01/14 02/14

Rendement op de koers en de herbelegde repartition dividenden in 2013 en op 5, 10 en 15 jaar (in %) actionnaire Return

Spreiding van het aandeelhouderschap op 31 december 2013 Eigen aandelen 3,9%

0,9% Float - op naam

25%

50,0% Pargesa 20%

Float gedematerialiseerd 45,2%

16% 15% 10%

8%

8%

7%

5% 0%

2013 GBL

5 jaar BEL 20

10 jaar CAC 40

15 jaar

2013

dividende par action

Bezitsstructuur

repartition

Winstdelingsplan voor het personeel en het Management 2,72 14 915 2014

Eind 2013 heeft GBL een maatschappelijk kapitaal van 653,1 miljoen euro en is vertegenwoordigd door 161.358.287 aandelen. Het aandeelhouderschap van GBL wordt gekenmerkt door deaandelen aanwezigheid van een controleaandeelhouder,0,9% namelijk Eigen 3,9% Float - op naam

GBL 2012 voerde een winstdelingsplan op lange termijn in, gekoppeld aan 2011prestaties van de onderneming. In dat verband werden van 2007 de 2010 tot 2012 diverse winstdelingsplannen toegekend aan het personeel 2009 en het Management, die bij uitoefening recht geven op 960.828 2008 GBL-aandelen (0,6% van het uitgegeven kapitaal). In 2013 werd een 2007 2006 nieuw plan doorgevoerd dat een variante is van het optieplan op 2005 GBL-aandelen dat de vorige jaren in voege was. Meer informatie vindt 0 1 2 3 u op pagina’s 120 en 155.

actionnaire

50,0% Pargesa

ANA 10 ans

Float -

25 000 19.746


Financiële agenda 22 april 2014

6 mei 2014

31 juli 2014

5 november 2014 Begin maart 2015 28 april 2015

Gewone Algemene Vergadering 2014

Resultaten van het eerste kwartaal 2014

Halfjaarresultaten 2014

Resultaten van het derde kwartaal 2014

Jaarresultaten 2014

Gewone Algemene Vergadering 2015

Opmerking: sommige van de hierboven vermelde data zijn afhankelijk van de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en kunnen dus worden gewijzigd

Aandelen aangehouden door de Bestuurders van GBL

Winstverdeling 2013 Aan de Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2014 zal worden voorgesteld om de winstverdeling voor het boekjaar 2013 goed te keuren, namelijk een brutobedrag van 2,72 euro per GBL-aandeel, wat neerkomt op een stijging met 2,6% in vergelijking met het bedrag van 2,65 euro dat werd uitgekeerd voor het voorgaande boekjaar, gelijk aan 2,04 euro netto per aandeel (roerende voorheffing van 25%).

Meer inlichtingen over de aandelen en opties in handen van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management van GBL vindt u op pagina 151.

Voorgesteld dividend Return

25 % Het beleid voor de bestemming van de resultaten dat de Raad van Bestuur 20 % voorstelt, streeft ernaar het midden te houden tussen een aantrekkelijk16rendement voor de aandeelhouder, een verhoging van % 15 % het dividend en een waardestijging van het GBL-aandeel. Het globale uitkeringsniveau berust op de autofinancieringscapaciteit. 10 % 8%

8%

7%

Brutodividend per aandeel: 2,72 euro (+ 2,6%) 5% Globaal bedrag: 438,9 miljoen euro 0% Coupon nr. 162013 5 ans 10 ans GBL

15 ans

Analisten die verslagen over GBL publiceren

CAC 40

29 april 2014

2 mei 2014

5 mei 2014

Datum waarop coupon nr. 16 wordt afgeknipt (Ex-dividend date)

Afsluitingsdatum van de dividend gerechtigde posities van coupon nr. 16 (Record date)

Uitbetalingsdatum van coupon nr. 16 (Payment date)

Actions propres 3,9 %

repartition actionnaire

BEL 20

Rekening houdend met het aantal effecten dat recht geeft op een dividend (161.358.287) bedraagt de totale winstuitkering voor het boekjaar 2013 438,9 miljoen euro, tegenover 427,6 miljoen euro in 2012. Voor de dividenden die vanaf 1 januari 2013 worden uitbetaald, herinneren we eraan dat het tarief van de roerende voorheffing uniform op 25% is vastgelegd; de VVPR-strip werd namelijk afgeschaft op 1 januari 2013 zodat het niet langer mogelijk is een verlaagde voorheffing te genieten.

Kepler Cheuvreux , Bank Degroof, Exane BNP Paribas, Goldman Sachs, HSBC, ING Bank, KBC Securities, Natixis, Petercam, Société Générale, UBS.

Investor relations 0,9 % Flottant - nominatif

Dit dividend zal worden uitbetaald vanaf 5 mei 2014, ofwel door overschrijving aan de aandeelhouders op naam, ofwel door de bankrekening van de eigenaar van de gedematerialiseerde effecten 50,0 % Pargesa te crediteren. De financiële dienst wordt verzorgd door de bank Flottant ING België (System dématérialisé 45,2 %Paying Agent).

Dividend per aandeel In EUR 14 915

dividende par action

Jaren van betaling

2014

2,72

Zo versterkte de groep ook haar contacten met de analisten die GBL opvolgen, onder meer door een vergadering te organiseren in de marge van de bekendmaking van de jaarresultaten van 2013. Ten slotte werden ook de banden met de financiële pers aangehaald.

2,72 2,65

2013

De groep heeft trouwens hard gewerkt aan de nieuwe look van haar website zodat ze gebruiksvriendelijker, toegankelijker en aangepast is aan mobiele toestellen (“tablet friendly”).

2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006

1,60

2005 0

ANA 10 ans

In 2012 creëerde GBL een functie investor relations om de communicatie met de aandeelhouders, analisten en alle stakeholders te versterken. In de loop van het jaar organiseerde ze verschillende roadshows in Europa en Noord-Amerika waarin vooral de strategie, de resultaten en de verrichtingen in verband met de portefeuille aan bod kwamen. Dankzij die vergaderingen waren er ontmoetingen met een honderdtal professionele beleggers.

1

3

2

[email protected] Tel.: + 32 (0)2 289 17 50

25 000 19.746 20 000

16.763 15.232

14.917

14.324

15 000 11.110

10 000 8.829 5 000

GBL publiceert wekelijks haar aangepaste netto-actief (elke vrijdag op haar website www.gbl.be). Overeenkomstig haar Corporate Governance Charter communiceert GBL niet met beleggers, analisten en de pers in de maand voorafgaand aan de bekendmaking van de halfjaar- en jaarresultaten of in de vijftien dagen voor de bekendmaking van de kwartaalresultaten.

12.811

11.561

13.247

31

32


Beursgegevens 2013

2012

2011

2010

2009

Op het einde van het jaar

66,73

60,14

51,51

62,93

66,05

Hoogste

66,75

60,70

68,34

68,19

66,25

Laagste

56,86

49,77

49,07

55,66

48,27

Jaargemiddelde

61,42

55,58

59,64

62,40

57,57

Brutodividend

2,72

2,65

2,60

2,54

2,42

Nettodividend

2,04

1,99

1,95

1,91

1,82

n.a.

n.a.

2,05

2,16

2,06

+ 2,6

+ 1,9

+ 2,4

+ 5,0

+ 5,2

Beurskoers (in EUR)

Dividend (in EUR)

Nettodividend met VVPR-strip Verschil (in %)

Beursratio’s (in %) Dividend/gemiddelde koers

4,4

4,8

4,4

4,1

4,2

16,0

22,6

- 15,0

- 1,2

21,3

161.358.287

161.358.287

161.358.287

161.358.287

161.358.287

6.308.090

6.134.514

6.099.444

6.099.444

6.054.739

Aangepast netto-actief (in miljoen EUR)

14.917,4

13.247,3

11.560,6

14.323,5

15.232,2

Beurskapitalisatie (in miljoen EUR)

10.767,4

9.704,1

8.311,6

10.154,3

10.657,3

11,0

16,8

-18,1

-4,7

16,2

2010

2009

Brutojaaropbrengst

Aantal aandelen per 31 december Uitgegeven Eigen

Verschil (in %)

Beursinformatie (1) GBL is genoteerd aan NYSE Euronext Brussels en is opgenomen in de indices BEL 20 en STOXX 600 Financial Services. 2013

Verhandelde bedragen (in miljard EUR) Aantal verhandelde effecten (in duizenden) Gemiddeld aantal verhandelde effecten per dag Op de beurs verhandeld kapitaal (in %) Free float velocity (in %) Gewicht in de BEL 20 (in %) Plaats in de BEL 20 Gewicht in de STOXX 600 Financial Services (in %) Plaats in de STOXX 600 Financial Services

2012

2011

5,0

4,9

6,7

5,4

4,5

81.420

89.956

111.829

86.672

79.619

311.955

344.660

430.112

332.075

305.053

50,5

55,7

69,3

53,7

49,3

109

120,7

149,9

116,2

106,4

6,5

7,8

8,4

7,7

8,1

7

5

4

4

4

4,8

6,4

6,7

6,2

7,4

5

4

3

4

4

(1) De beursinformatie betreft de volumes die verhandeld zijn op NYSE Euronext Brussels en op andere platformen, voornamelijk BOAT, Chi-X, Bats en Turquoise


Besluiten voorgesteld aan de Aandeelhouders Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2014

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over het boekjaar 2013

7. Remuneratieverslag

2. Financiële staten per 31 december 2013

8. Incentiveplan op lange termijn

2.1. Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2013.

8.1. Voorstel tot goedkeuring van het optieplan op aandelen waarnaar in het renumeratieverslag wordt verwezen. Volgens dit plan zullen de leden van het Uitvoerend Management en van het personeel, in 2014, opties kunnen verkrijgen op bestaande aandelen in een kleindochter van de vennootschap. Deze opties zullen kunnen worden uitgeoefend of overgedragen na afloop van een periode van drie jaar na hun toekenning overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.

2.2. G oedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013.

3. Kwijting aan de Bestuurders Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2013.

4. Kwijting aan de Commissaris Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2013.

5. Statutaire benoeming Benoeming van een Bestuurder. Voorstel tot benoeming als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Paul Desmarais III.

6. Voorstel tot goedkeuring van de bepalingen inzake de controlewijziging, opgenomen in de artikelen 6.13 en 7.4(i) van de voorwaarden van de in GBL-aandelen converteerbare obligatie 2013-2018

Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de bepalingen inzake de controlewijziging, opgenomen in de artikelen 6.13 en 7.4(i) van de uitgiftevoorwaarden (Terms and Conditions) van de op 9 oktober 2013 door Sagerpar uitgegeven en door GBL gewaarborgde obligatie voor een bedrag van EUR 428.400.000, die een interest opbrengt van 0,375%, in 2018 vervalt en converteerbaar is in GBL-aandelen.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013.

8.2. Voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van alle clausules van het voornoemde plan en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en de houders van opties die aan deze houders het recht toekennen om hun opties uit te oefenen of over te dragen vóór het verstrijken van de voornoemde periode van drie jaar in het geval van een controlewijziging van de vennootschap, overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van Vennootschappen. 8.3. Voorstel tot goedkeuring van de maximumwaarde van de aandelen door de kleindochter aan te kopen in 2014 in het kader van het voornoemde plan op EUR 13,5 miljoen. 8.4. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de zekerheid waarnaar in het voorstel van volgend besluit wordt verwezen. 8.5. Overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid aan een bank aangaande het krediet toegekend door deze bank aan de kleindochter van GBL om deze laatste toe te staan GBLaandelen te verwerven in het kader van het voornoemde plan.

9. Allerlei

33

34

GBL Jaarverslag 2013 Risicobeheer

Risicobeheer en interne controle

GBL Jaarverslag 2013 Risicobeheer

Belangrijkste risico’s................................................................................... Specifieke risico’s in verband met deelnemingen...................................... Cartografie van de risico’s.......................................................................... Identificatie, evaluatie en controle van de risico’s bij GBL......................... Controleomgeving...................................................................................... Risicoanalyse............................................................................................. Controleactiviteiten.................................................................................... Informatie en communicatie....................................................................... Toezicht en monitoring...............................................................................

36 37 38 38 39 39 41 43 43

35

36

GBL Rapport Annuel 2013 Risicobeheer

Risicobeheer en interne controle Dit hoofdstuk bevat een overzichtstabel van de belangrijkste risico’s die aan de activiteiten van GBL zijn verbonden, evenals van de verschillende elementen en maatregelen die de potentiële negatieve impact ervan afzwakken. Op pagina 38 worden de risico’s in kaart gebracht en vindt u een schematische beschrijving van het proces voor de identificatie, evaluatie en controle van de risico’s. In dit hoofdstuk leest u ook een uitvoerige beschrijving van de formalisering van het internecontrole- en risicobeheerssysteem op basis van het COSO-model.

Belangrijkste risico’s Exogeen

Strategie

Risico’s in verband met de evolutie van externe elementen, zoals economische en politieke ontwikkelingen of wetswijzigingen

Risico’s die voortvloeien uit de vaststelling, uitvoering en handhaving van de strategische koers en ontwikkeling van de groep

Oorzaken

• O ntwikkelingen op de financiële markten, zoals de volatiliteit van de beurskoersen, de rente en de wisselkoersen • Wijzigingen in de macro-economische variabelen (groeicijfer, inflatie, grondstofprijzen en commodities, ...) • Veranderingen in de regelgeving of het begrotingsbeleid die bijvoorbeeld tot fiscale hervormingen leiden • Specifieke ontwikkelingen die bepaalde geografische zones treffen (eurozone, groeilanden, ...)

• U iteenlopende visies of opvattingen over de beoordeling van de strategische prioriteiten en de ermee verbonden risico’s • Geldigheid van de parameters die aan de investeringsthesis ten grondslag liggen • Geografische of sectorale concentratie van de investeringen

Reactie op het risico

• G eografische en sectorale portefeuillespreiding met uiteenlopende cyclische blootstelling • Continue follow-up van de wetgeving in de belangrijkste activiteitenzones • Follow-up en systematische analyse van de markten en investeringsthesisen

• F ormeel besluitvormingsproces waarbij alle governance-instanties en het management betrokken zijn • Continue follow-up van de voornaamste prestatie-indicatoren en regelmatige actualisering van de hypothesen en voorspellingen • Periodieke herziening van de portefeuille op verschillende hiërarchische niveaus • Spreiding van de beleggingen


Specifieke risico’s in verband met deelnemingen GBL krijgt onrechtstreeks af te rekenen met de specifieke risico’s voor de deelnemingen. Die risico’s worden door de ondernemingen zelf geïdentificeerd en behandeld in het kader van hun eigen interne controle. In onderstaande tabel vindt u links de maatregelen die de betrokken ondernemingen hebben genomen met het oog op de identificatie van de risico’s.

Total www.total.com

Pernod Ricard www.pernod-ricard.com

Lafarge www.lafarge.com

GDF SUEZ www.gdfsuez.com

Imerys www.imerys.com

Suez Environnement www.suez-environnement.com

SGS www.sgs.com

Umicore www.umicore.com

Thesaurie, financiële instrumenten en financiering

Verrichtingen

Risico’s in verband met het beheer van de thesaurie, financiële instrumenten en financieringen

Risico’s als gevolg van de ongeschiktheid of het falen van de interne procedures, het personeelsbeheer of de bestaande systemen. Risico op niet-naleving van de kwaliteitsnormen, contractuele en wettelijke bepalingen en ethische normen

• • • • • • •

Inkrimping van de liquiditeiten Schuldenlast en maturiteitsprofiel Kwaliteit van de tegerpartijen Blootstelling aan de rentetarieven Volatiliteit van de afgeleide instrumenten Niet-uitgekomen prognoses of anticipaties Evolutie van de financiële markten

• S trikte en systematische analyse van de geplande verrichtingen • Spreiding van de beleggingen en tegenpartijen • Beperking van de externe schuldenlast • Bepaling van de interventiegrenzen • Strikt proces voor de selectie van tegenpartijen • Geformaliseerde bevoegdheidsdelegaties, gericht op een adequate scheiding van de taken • Systematische afstemming van de thesauriegegevens met de boekhouding

• • • •

omplexiteit van de reglementaire omgeving C Geschiktheid van de systemen en procedures Blootstelling aan fraude en geschillen Instandhouding en ontwikkeling van de competenties van de werknemers

• R egelmatige herziening van de interne procedures en controleactiviteiten • Aanwerving, behoud en opleiding van gekwalificeerd personeel • Invoering van bevoegdheidsdelegaties met het oog op een adequate scheiding van de taken • Onderhoud van en investeringen in IT-systemen • Interne deontologische code

37


Cartografie van de risico’s

3

9 10 Impactschaal

12

11.2

11.1

2

16

6 13

1. Risico in verband met de toepassing van de strategie 2. Portefeuillerisico 3. Beursrisico 4. Tegenpartijrisico 5. Risico in verband met de thesaurie 6. Liquiditeitsrisico 7. Rentevoetrisico 8. Risico in verband met afgeleide financiële instrumenten 9. Risico in verband met de eurozone 10. Juridisch risico 11. 1 Risico in verband met de evolutie van de wetgeving 11. 2 Fiscaal risico in de huidige wettelijke en economische context 12. Risico in verband met de opstelling van de informatie 13. Risico in verband met de delegatie van bevoegdheden 14. Risico in verband met de niet-naleving van de beroepspraktijken en ethische normen 15. Risico in verband met de IT-infrastructuur 16. Risico in verband met het beheer van de toegang tot informatie (IT en niet-IT) 17. Risico in verband met human resources

4

8 14

1

15 5

Zeer groot

7

Groot

17

Gemiddeld Gering

Waarschijnlijkheid van voorkomen

Identificatie, evaluatie en controle van de risico’s bij GBL Identificatie

Evaluatie

Oplossingen en procedures

De lijst met risico’s identificeren en valideren

De risico’s evalueren

Desk research

Risicoappetijt

Bijwerking van de lijst met risico’s

Definitie van de evaluatieschalen

Interne vergadering

Evaluatieworkshop

Lijst

Cartografiie van de risico’s

Oplossingen voor de risico’s en controleprocedures

Validatie 10

Workshops met sleutelpersonen van GBL

12

11.2

11.1

2

16

6 13

De risico’s aanvaarden / afzwakken / afwijzen / overdragen

Controleactiviteiten implementeren / aanpassen / testen

Controle De risico’s nakijken en controleren Raad van Bestuur Auditcomité

De controlesystemen nakijken Procedure voor de kennisgeving van eventuele functiestoornissen Evaluatie van de toepasselijke risico’s en het beheersingsniveau ervan

3

9

Impactschaal

38

4

8 14

1

15 5

Zeer groot

7

Groot

17

Gemiddeld Gering

Waarschijnlijkheid van voorkomen

De cartografie van de risico’s bevat informatieve gegevens die op elk ogenblik kunnen wijzigen, onder meer volgens de marktvoorwaarden. GBL legt bijgevolg geen verklaring af, verleent geen waarborg of gaat geen verbintenis aan, op welke manier ook, betreffende de relevantie, juistheid of volledigheid van de erin vermelde informatie.


Risicobeheer en interne controle De Raad van Bestuur van GBL is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico’s die eigen zijn aan de groep GBL en de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle. Het Belgisch wetgevend kader voor het risicobeheer en de interne controle bestaat enerzijds uit de wet van 17 december 2008 (omzetting van de Europese richtlijn 2006/43 betreffende de financiële controle van vennootschappen) en anderzijds de wet van 6 april 2010 (de zogenaamde “wet deugdelijk bestuur”). De Belgische Corporate Governance Code 2009 bevat ook bepalingen hierover. Voorts stelt IFRS 7 bijkomende eisen op het gebied van het risicobeheer in verband met financiële instrumenten. GBL heeft sinds 2006 haar intern controle- en risicobeheerssysteem geformaliseerd op basis van het COSO-model (1). De COSO-methodiek steunt op vijf pijlers: de controleomgeving, de risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en tot slot het toezicht en de monitoring.

1. Controleomgeving 1.1. Doel van de Vennootschap Het voornaamste doel van GBL is waarde scheppen voor haar aandeelhouders. Ze legt zich toe op de ontwikkeling van een kwaliteitsvolle portefeuille die gericht is op een klein aantal ondernemingen die leider zijn in hun markt en waarin zij op lange termijn haar actieve rol van professionele aandeelhouder op zich kan nemen. Het is de bedoeling dat deze portefeuille mettertijd evolueert naar een grotere sectorale en geografische spreiding en een optimaal evenwicht tussen investeringen met het oog op groei en rendement. GBL investeert en desinvesteert naargelang de levensloop van de ondernemingen en de marktopportuniteiten om haar doelstellingen te verwezenlijken, namelijk waarde creëren en een solide financiële structuur in stand houden. De bij GBL toegepaste interne controle streeft ernaar een redelijke garantie te bieden dat de geldende weten regelgeving wordt nageleefd en dat er betrouwbare boekhoudkundige en financiële informatie wordt verstrekt. Over het algemeen draagt ze bij tot de bescherming van de activa en de beheersing en optimalisering van de verrichtingen. Zoals elk controlesysteem biedt de interne controle slechts een redelijke zekerheid dat het risico op fouten of fraudes volledig beheerst of uitgeschakeld is.

1.2. Taak van de bestuursorganen GBL beschikt over een Raad van Bestuur, een Vast Comité, een Benoemings- en Remuneratiecomité en een Auditcomité. De werking van deze Comités wordt beschreven van pagina 151 tot pagina 155. Het Auditcomité is in het bijzonder belast met de monitoring van de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap. In die context ziet het Auditcomité ook toe op de correcte toepassing van een procedure voor de melding van functiestoornissen. De helft van de leden, die allemaal aangewezen worden door de Raad van Bestuur, zijn onafhankelijke Bestuurders. De Voorzitter van het Auditcomité kan niet tegelijkertijd ook Voorzitter zijn van de Raad van Bestuur.

1.3. Risicocultuur GBL streeft ernaar te investeren in ondernemingen met potentieel voor waardecreatie op lange termijn. Nieuwe opportuniteiten en het beheer van de portefeuille worden op het hoogste niveau gevolgd (zie “Portefeuillerisico” op pagina 41). Het desinvesteringsbeleid is gericht op de overdracht van deelnemingen die geacht worden hun maturiteit te hebben bereikt, met inachtneming van het financiële evenwicht van de groep.

1.4. Deontologie – Ethiek GBL heeft een charter voor deugdelijk bestuur en een deontolo gische code opgesteld om te waarborgen dat de Bestuurders en medewerkers van de groep zich tijdens de uitoefening van hun functie eerlijk en ethisch gedragen en dat ze zich houden aan de wet en aan de beginselen van deugdelijk bestuur.

1.5. Passende maatregelen met het oog op de vereiste vakbekwaamheid Het Benoemings- en Remuneratiecomité onderzoekt de kandidaturen en tracht ervoor te zorgen dat er in de Raad van Bestuur een bevredigend evenwicht bestaat qua vakbekwaamheid, kennis en ervaring van de leden, onder meer op het gebied van financiën, boekhouding en investering. De Raad van Bestuur evalueert regelmatig en minstens om de drie jaar zijn omvang, samenstelling en prestaties, evenals die van zijn Comités. De Raad onderzoekt ook de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management. Dankzij een aanwervingsproces dat is aangepast aan het gewenste profiel, passende opleidingen en een remuneratie- en evaluatiebeleid dat berust op de verwezenlijking van doelstellingen kan de bekwaamheid van de medewerkers van GBL worden gewaarborgd.

2. Risicoanalyse GBL heeft sinds 2006 de analyse en de evaluatie van haar risico’s geformaliseerd. Het Auditcomité evalueert regelmatig de bestaande risico’s en de mate waarin ze onder controle zijn, in functie van onder meer de evolutie van de portefeuille, het economische klimaat of de controleomgeving. Het ziet er zo nodig op toe dat het management een saneringsplan opstelt. Als gevolg van de wijzigingen in het dagelijkse bestuur van GBL, met de benoeming van nieuwe leden in het Uitvoerend Management en onder meer rekening houdend met de doelstellingen in het kader van de ontwikkeling van de portefeuille en de economische en reglementaire wijzigingen, heeft het Auditcomité in 2012 de risico’s waaraan GBL is blootgesteld opnieuw in kaart gebracht en gerangschikt. Ze staan vermeld van pagina’s 36 tot 38. Het huidige risicobeheersingsniveau (zie hierna “Controleactiviteiten”) blijkt toereikend en vereist geen aanvullende maatregelen.

Specifieke risico’s verbonden aan de deelnemingen van GBL Alle strategische investeringen die GBL aanhoudt, zijn blootgesteld aan specifieke risico’s die, wanneer ze zich effectief voordoen, een impact kunnen hebben op de globale waarde van de portefeuille van GBL, haar uitkeringscapaciteit of het profiel van haar resultaten. Het grootste deel (97%) van de portefeuille van GBL bestaat eind 2013 uit acht deelnemingen in grote beursgenoteerde groepen die zelf een analyse van hun risico-omgeving verrichten.

(1) Het COSO (Committee of Sponsoring Organisations) is een niet-gouvernementele internationale privé-instelling die erkend is op het gebied van governance, interne controle, risicobeheer en financiële verslaggeving

39

40


Die risico’s worden gedetailleerd beschreven en geanalyseerd in hun respectieve bestuursverslagen en referentiedocumenten overeenkomstig de geldende wetgeving. GBL is ook blootgesteld aan de risico’s in verband met haar investeringen in de Financiële Pijler, die momenteel echter minder dan 3% van het aangepaste netto-actief uitmaken.

Risico’s eigen aan GBL 1. Risico in verband met de toepassing van de strategie De strategie moet blijk geven van een duidelijke visie die aan de verwachtingen van de aandeelhouders voldoet. Alle leden van het management moeten achter de strategie staan en ze moet worden omgezet in operationele actieplannen die uitgaan van passende hypothesen, anders dreigt de strategie niet efficiënt te worden toegepast en zal ze niet aan de doelstellingen qua waardecreatie voldoen.

2. Portefeuillerisico De samenstelling van de portefeuille, bepaald door de keuze van de investeringen, impliceert een bijzondere blootstelling aan bepaalde industriële sectoren, geografische gebieden of reguleringen. De keuze voor de ontwikkelingen in de portefeuille moet berusten op een grondige analyse, anders dreigt de portefeuille van GBL uit evenwicht te geraken qua risico’s en/of verwacht rendement.

3. Beursrisico GBL is door de aard van haar activiteiten zelf blootgesteld aan beursschommelingen van haar portefeuille.

4. Tegenpartijrisico Het risico op wanprestatie van een tegenpartij doet zich vooral voor bij verrichtingen inzake deposito’s, dekking, aankoop/verkoop op de beurs of andere verrichtingen met banken of financiële tussenpersonen, inclusief inpandgevingen.

5. Risico in verband met thesaurie Elk verlies van controle over de inkomsten, uitgaven en beleggingen van liquide middelen kan zware aanzienlijke financiële gevolgen hebben.

6. Liquiditeitsrisico GBL moet op elk moment de financiële draagkracht hebben om al haar verplichtingen na te komen, zowel om investeringen te doen als om op de vervaldag schulden terug te betalen.

7. Rentevoetrisico GBL is door haar financiële toestand blootgesteld aan renteschommelingen. Het renteverloop heeft ook macro-economische gevolgen, zowel op de schuldenlast als op de thesaurie. Het kan risicovol en ongepast zijn om een dekking te nemen als ze vooraf niet voldoende geanalyseerd wordt.

8. Risico in verband met afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten houden een risico in zowel betreffende de tegenpartij als betreffende het economische effect bij de aankoop of verkoop van een optie waarvan de waarde afhankelijk is van de marktvoorwaarden. Het gebruik van dergelijke instrumenten moet voldoen aan de vereisten inzake technische analyses en juridische documentatie, anders kan de efficiëntie en afstemming van deze instrumenten op de strategie van GBL niet worden gegarandeerd.

9. Risico in verband met de toestand in de eurozone De verrichtingen van GBL verlopen hoofdzakelijk in euro. Door het niveau van de staatsschulden en de aanhoudende economische onzekerheden blijft er, een potentieel risico alhoewel nu in mindere mate, dat de eurozone uiteenspat en de eenheidsmunt verdwijnt. De waarde van de groep kan ook worden beïnvloed door schommelingen in de wisselkoers via de deelnemingen in de portefeuille.

10. Juridisch risico Als beursgenoteerde vennootschap op een gereglementeerde markt en investeerder in industriële en dienstenondernemingen is GBL onderworpen aan heel wat wettelijke en reglementaire bepalingen. Bij de uitoefening van haar activiteiten en de voortzetting van haar strategie moet GBL dus niet alleen deze regels naleven, maar ook de evolutie ervan op de voet volgen om ze op geschikte wijze in het beheer van haar activiteiten en governance te kunnen opnemen. De strikte uitvoering van de overeenkomsten is bovendien van essentieel belang voor de vrijwaring van de activa en het welslagen van het beleid van de groep. Dit gegeven heeft een algemene draagwijdte en is bijzonder belangrijk bij overeenkomsten die vooral betrekking hebben op financieringen, aankopen of overdrachten. GBL moet ook in staat zijn om de geschillen te beheren waarmee zij in de uitoefening van haar eigen activiteiten te maken heeft, om het financiële verlies dat er zou kunnen uit voortvloeien te beperken en de reputatie van de groep veilig te stellen.

11. Fiscaal risico GBL GBL moet de fiscale gevolgen van alle strategische beslissingen beheersen, haar wettelijke verplichtingen en aangifteplichten naleven en anticiperen op mogelijke wijzigingen in het bestaande wettelijke kader om elk risico op niet-conformiteit met nadelige gevolgen te vermijden. De complexiteit van het huidige belastingklimaat dat bovendien voortdurend evolueert, maakt het nog belangrijker om dit risico onder controle te houden en efficiënt op te volgen.

12. Risico in verband met het opstellen van de financiële informatie Volledige, betrouwbare en relevante informatie is niet alleen een essentieel element voor het beheer en de governance, maar staat ook centraal in de communicatie van GBL. Dankzij bekwame teams die de financiële informatie opstellen en met behulp van aangepaste informatiesystemen moet het risico vermeden worden dat deze financiële informatie niet tijdig klaar is, tekortkomingen vertoont of onvoldoende leesbaar is voor de betrokken lezers. In dat opzicht zijn de budgetten en voorzieningen een belangrijk hulpmiddel bij de besluitvorming en de follow-up van het beheer. De betrouwbaarheid en relevantie ervan kunnen de prestaties van de groep beïnvloeden.

13. Risico in verband met de delegatie van bevoegdheden Een ongepaste definitie of het niet naleven van ondertekenings bevoegdheden of van bevoegdheidsdelegaties kan ertoe leiden dat GBL wordt betrokken bij verrichtingen die zij niet heeft toegestaan. Een controleomgeving die geen scheiding van de taken garandeert en de groep niet beschermt tegen frauduleuze handelingen zou tot financiële verliezen kunnen leiden en haar imago schade kunnen toebrengen.


14. Risico in verband met de niet-naleving van de beroepspraktijken en ethische normen GBL is blootgesteld aan het risico dat het gedrag en de individuele of collectieve beslissingen van haar beheerders of werknemers niet stroken met de beroepspraktijken en de ethische normen die zij voorstaat. De historische prestaties van GBL, haar investerings beleid, haar gedrag als aandeelhouder, haar ethische benadering en governance dragen bij tot de reputatie van de groep. Die verworvenheid veiligstellen is essentieel om financiële verliezen en imagoschade voor de groep te vermijden.

15. Risico in verband met de IT-infrastructuur Dit risico betreft de algemene informaticaomgeving (hardware, netwerk, opslagsysteem, software ...). De infrastructuur en de ontwikkelde tools moeten aan de operationele behoeften van GBL zijn aangepast en elke tekortkoming moet worden voorkomen of worden opgelost zonder gevolgen voor de activiteiten van de groep.

16. Risico in verband met het beheer van de toegang tot informatie De beveiliging van de systemen en het beheer van de toegang tot informatie moeten ervoor zorgen dat verrichtingen die strijdig zijn met de bestaande controleprocedures niet kunnen worden uitgevoerd en dat onbevoegden geen toegang kunnen krijgen tot de informatie.

17. Risico in verband met human resources Het betreft de capaciteit van de Vennootschap om het menselijk kapitaal dat nodig is voor de goede werking van de onderneming en de verwezenlijking van haar doelstellingen te vinden en te behouden.

3. Controleactiviteiten De controleactiviteiten zijn alle maatregelen die GBL heeft genomen om ervoor te zorgen dat de voornaamste geïdentificeerde risico’s behoorlijk kunnen worden beheerst. De rangschikking van deze risico’s werd opgesteld aan de hand van de gevolgen (financiële gevolgen, impact op de reputatie, juridische of operationele impact) en de frequentie ervan. Uit die analyse blijkt dat GBL tegelijkertijd is blootgesteld aan: • exogene risico’s: of het risico zich al dan niet voordoet, hangt af van elementen die GBL niet kan controleren maar waarvan de groep de impact wil beperken; • endogene risico’s die deel uitmaken van haar eigen omgeving. Daaruit werden zes grote risico’s geselecteerd waaraan bijzondere aandacht wordt besteed. De specifieke risico’s die verband houden met de deelnemingen worden door de ondernemingen zelf geïdentificeerd en behandeld in het kader van hun eigen risicobeheer en interne controle. In de tabel op pagina 37 vindt u de links die toegang geven tot de maatregelen die de betrokken ondernemingen hebben genomen met het oog op de identificatie van de risico’s en de interne controle.

Exogene risico’s Exogene risico’s hangen samen met externe factoren zoals de evolutie op de markten of economische, politieke en reglementaire veranderingen en kunnen grote gevolgen hebben voor de operationele omgeving en de prestaties van GBL. Exogene risicofactoren vallen per definitie buiten de controle van de Vennootschap die daarom ook niet kan voorkomen dat ze zich voordoen. Die risico’s kunnen wel worden ingeschat zodat het mogelijk is oplossingen te vinden die de gevolgen ervan zullen beperken.

• B eursrisico: beursschommelingen zijn onlosmakelijk verbonden met de activiteit van de Vennootschap en kunnen alleen worden afgezwakt door voldoende spreiding, doordachte investeringsof desinvesteringsbeslissingen en een voortdurende anticipatie op de marktverwachtingen. Dit risico en de mogelijke reacties erop hangen nauw samen met het hieronder toegelichte portefeuillerisico. • Risico op een uiteenspatting van de eurozone: de blootstelling aan de evolutie van de economische en politieke context in de activiteitszones van de groep wordt op de voet gevolgd, de potentiële gevolgen worden ingeschat, evenals de noodzaak voor de groep om haar investeringsstrategie aan te passen of specifieke actieplannen door te voeren. • Veranderingen in de regelgeving: GBL tracht samen met bekwame interne en externe teams vooruit te lopen op veranderingen in de regelgeving die zij moet naleven om elk risico op niet-conformiteit te vermijden en die veranderingen op te nemen in haar doelstellingen op het gebied van prestatie en respect voor de aandeelhouders en derden.

Endogene risico’s Er werden zes risico’s gekozen die bijzondere aandacht zullen krijgen, namelijk: • Portefeuillerisico • Risico in verband met thesaurieverrichtingen • Risico in verband met financiële instrumenten (tegenpartij, liquide middelen, rentevoet, afgeleide producten) • Risico in verband met de opstelling van de financiële staten • Risico in verband met de delegatie van bevoegdheden • Risico in verband met de niet-naleving van de beroepspraktijken en ethische normen

1. Portefeuillerisico De samenstelling van de portefeuille is essentieel voor de prestaties van GBL. De portefeuille wordt zo gekozen dat ze waarde creëert voor de aandeelhouders. GBL tracht het portefeuillerisico af te zwakken door de diversificatie van haar portefeuille, door de analyse van de investeringen en een follow-up van haar deelnemingen. Elke investering of desinvestering vormt het voorwerp van een grondige analyse die wordt nagekeken door het Uitvoerend Management en het Vast Comité, en vervolgens door de Raad van Bestuur wordt goedgekeurd. De follow-up van de deelnemingen wordt gegarandeerd door een systematische herziening van de portefeuille op de verschillende bevoegde hiërarchische niveaus bij GBL en tijdens elke vergadering van de Raad van Bestuur. Het management van de deelnemingen wordt regelmatig uitgenodigd in de Raad van Bestuur om daar hun ontwikkelingsstrategie voor te stellen. De leidinggevenden bij GBL ontmoeten regelmatig het management van de strategische investeringen en zetelen doorgaans in de Comités en Raden ervan. Er is trouwens een continue dialoog met de specialisten van de vennootschappen in de portefeuille of van hun activiteitensectoren.

41

42


2. Risico in verband met thesaurieverrichtingen Thesaurieverrichtingen zijn onderworpen aan schriftelijk vastgelegde limieten en gedocumenteerde regels, aan geformaliseerde bevoegdheidsdelegaties, een scheiding van de taken met betrekking tot de betalingen en aan de overeenstemming van de thesauriegegevens met de boekhouding. Er wordt gebruikgemaakt van aangepaste software, waardoor de thesaurieposities kunnen worden gevolgd, cashflowprognoses kunnen worden gemaakt, de resultaten van de beleggingen kunnen worden gewaardeerd en de kwaliteit van de tegenpartijen kan worden beoordeeld.

3. Risico in verband met financiële instrumenten (IFRS 7) GBL heeft strenge regels vastgesteld voor een aangepaste scheiding van de taken en de interne goedkeuringsprocedures. Elke financiële transactie vereist een dubbele handtekening en wordt systematisch door de financiële en juridische afdeling gecontroleerd. Voor belangrijke financierings- of schuldverrichtingen is daarenboven de goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist, die de uitvoering ervan aan het Uitvoerend Management van GBL kan opdragen.

3.1. Tegenpartijrisico GBL tracht dit risico te verkleinen door een diversificatie van de verschillende soorten beleggingen en tegenpartijen en door een continue analyse van de financiële toestand daarvan. In die context is op 31 december 2013 de thesaurie voornamelijk belegd in de vorm van deposito’s op zichtrekeningen bij een beperkt aantal eersterangsbanken, in geldmarktbeveks geselecteerd op grond van hun omvang, volatiliteit en liquiditeit evenals in de vorm van kortlopend commercial paper van goede kwaliteit. Alle financiële overeenkomsten (ISDA, GMSLA, GMRA, ...) worden intern door de juridische afdeling nagekeken.

3.2. Liquiditeitsrisico Op 31 december 2013 bedroeg de financiële brutoschuld van GBL ongeveer 2,5 miljard euro. Die schuld bestaat uit opnames van kredietlijnen bij banken (0,60 miljard euro) en obligaties waarop door de markt werd ingetekend (2,20 miljard euro). Ze wordt deels gecompenseerd door de beschikbare cash zoals blijkt uit het aangepaste netto-actief (1,89 miljard euro). Bovendien beschikt GBL over bij verschillende financiële instellingen bevestigde kredietlijnen met vervaldagen tussen 2014 en 2019 voor een bedrag van 1,75 miljard euro, waarvan 1,15 miljard euro eind december 2013 nog niet is aangewend. Over het algemeen neemt GBL slechts beperkt en selectief haar toevlucht tot externe schulden. GBL heeft in 2010 een obligatie uitgeschreven voor particulieren (0,35 miljard euro), in september 2012 en januari 2013 twee in aandelen Suez Environnement Company (0,40 miljard euro) en GDF SUEZ (1,00 miljard euro) omwisselbare obligaties en in september 2013 een in GBL-aandelen converteerbare obligatie (0,45 miljard euro).

3.3. Rentevoetrisico De financiële schuld van GBL wordt vertegenwoordigd door in aandelen Suez Environnement Company en GDF SUEZ omwisselbare obligaties die vervallen in 2015 en 2017 en uitgeschreven zijn tegen een vaste nominale rentevoet van respectievelijk 0,125% en 1,25%, door in GBL-aandelen converteerbare obligaties die vervallen in 2018, met een nominale coupon van 0,375% en een terugbetalingspremie van 5,14% op de eindvervaldag, en ten slotte door een obligatielening op 7,5 jaar die vervalt in 2017, tegen een vaste rentevoet van 4%.

Op de toegezegde bankkredietlijnen werd geld opgenomen tegen een vaste rentevoet, bepaald volgens de beoogde vervaldag. GBL is dus niet blootgesteld aan het risico van rentestijging op haar schuldenlast eind 2013. GBL maakte de keuze om haar thesaurie voor het grootste deel te beleggen tegen een variabele rentevoet, zodanig dat ze onmiddellijk opvraagbaar is en ze aldus kan bijdragen tot de flexibiliteit en veiligstelling van de groep in geval van investeringen of het optreden van exogene risico’s. Deze thesaurie wordt strikt gevolgd in samenhang met de marktparameters en specifieke beperkingen van GBL. Daartoe blijft de groep dus aandacht hebben voor het renteverloop en de gevolgen ervan voor de algemene economische context.

3.4. Risico in verband met activiteiten met afgeleide producten GBL maakt af en toe gebruik van afgeleide producten. Dergelijke verrichtingen gebeuren op basis van een grondige documentatie en vooraf bepaalde budgetten. Ze worden stelselmatig gevolgd en zo nodig dynamisch beheerd. Het ermee verbonden risico blijft eind december 2013 gering ten opzichte van de nominale bedragen die op het spel staan en de omvang van de groep.

4. Risico in verband met de opstelling van de financiële staten GBL publiceert viermaal per jaar geconsolideerde financiële staten/ resultaten. Die worden door interne financiële comités en vervolgens door het Auditcomité nagekeken voordat ze aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd. Complexe boekhoudkundige onderwerpen, zoals de toepassing van de IFRS, worden daar geïdentificeerd en besproken. De analyse heeft ook betrekking op de belangrijke verrichtingen en de markante gebeurtenissen van de verslagperiode. Op deze vier bijeenkomsten worden een budget en herzieningen van de vooruitzichten voorgesteld. Doorgaans gaan de debatten ook over de financieringsvormen, het beheer van de eigen thesaurie en de toegang tot de liquide middelen. De consolidatie steunt trouwens op een gecentraliseerd informaticasysteem dat in de dochterondernemingen van de groep is geïmplementeerd en aan de hand waarvan de samenhang en de vergelijkbaarheid van de rekeningenstelsels en boekhoudkundige behandeling kan worden gewaarborgd. Voor de boekhoudkundige verwerking van de verrichtingen steunt de consolidatie op een aangepaste scheiding van de taken, een controle van de niet-recurrente verrichtingen door de financiële directie, een aangepaste documentatie van de thesaurie- en investeringsverrichtingen, evenals een documentatie in verband met de “reconciliatieprocedure” van de rekeningen. Ten slotte verricht de Commissaris (Deloitte Bedrijfsrevisoren) zijn audit, licht het verloop van zijn opdracht toe en stelt zijn conclusies voor aan het Auditcomité.

5. Risico in verband met de delegatie van bevoegdheden De Vennootschap beschikt over een intern bevoegdhedensysteem dat aan haar werking is aangepast. Elke verrichting vereist de voorafgaande toestemming van minstens twee personen. Meer bepaald in verband met het principe van de dubbele goedkeuring, bepalen de statuten dat twee Bestuurders de Vennootschap geldig kunnen verbinden. In het kader van het dagelijkse bestuur, dat niet beperkt is tot de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur, maar alle handelingen omvat die noodzakelijk zijn om de courante activiteiten van GBL te garanderen, beschikken de Gedelegeerde Bestuurders over een ruime autonomie en handelen ze gezamenlijk.


Daarnaast heeft de Raad van Bestuur bijzondere bevoegdheden verleend om GBL jegens derden te verbinden onder meer voor bankoverschrijvingen, thesaurieverrichtingen, overeenkomsten met betrekking tot afgeleide instrumenten en de levering van effecten, waarvoor een Bestuurder en een lid van de directie gezamenlijk kunnen tekenen.

6. Risico in verband met de niet-naleving van de beroepspraktijken en ethische normen GBL wenst een belangrijke rol te spelen in de bevordering en de toepassing van correcte beroepspraktijken en ethische normen. De groep wil haar doelstelling van waardecreatie verwezenlijken op grond van een langetermijnstrategie, met strikte inachtneming van de ethische beginselen die opgenomen zijn in de Deontologische Code en het Charter die op de Bestuurders en medewerkers van de groep van toepassing zijn. Het ingevoerde controlesysteem omvat de controleactiviteiten ter voorkoming van het risico op onaangepast gedrag in de voornaamste operationele cycli van de Vennootschap (scheiding van bevoegdheden, geformaliseerde bevoegdheidsdelegatie, krachtige informatica- en informatiebeheersystemen, rekrutering en behoud van gekwalificeerde medewerkers ...). GBL zorgt ervoor dat haar communicatie volledig, betrouwbaar en transparant is en dat ze ertoe bijdraagt het imago en de reputatie van de groep voor de buitenwereld te versterken.

4. Informatie en communicatie Om de aandeelhouders snel betrouwbare financiële informatie te verschaffen, werd een gestandaardiseerde procedure voor de informatie-uitwisseling vastgesteld. GBL past sinds 2000 de IFRS toe. Haar waarderingsregels worden jaarlijks in het jaarverslag gepubliceerd. Om de samenhang van de gegevens te waarborgen en eventuele onregelmatigheden te detecteren, wordt binnen de groep GBL gebruikgemaakt van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen, zowel upstream als downstream. De financiële kalender van deze verslaggeving wordt jaarlijks opgesteld, in overleg tussen de moedermaatschappij en de geassocieerde ondernemingen op basis van de publicaties. De gegevens worden dagelijks op computer opgeslagen en door middel van een wekelijkse back-up kan worden vermeden dat de financiële gegevens volledig verloren gaan. De toegang tot de informaticatoepassingen (boekhouding, consolidatie, betaling en remuneratie) is ook beperkt.

5. Toezicht en monitoring Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad, via de werkzaamheden van het Auditcomité. Wegens de structuur en de aard van de activiteiten van GBL beschikt de Vennootschap momenteel niet over een interne auditor. Deze toestand wordt jaarlijks geëvalueerd en gepast bevonden. Daarenboven verricht de Commissaris (Deloitte Bedrijfsrevisoren) jaarlijks een evaluatie van de interne controle voor de risico’s die verband houden met de financiële staten van GBL. Deze evaluatie van de interne controle past in het kader van de opdracht van de Commissaris voor de certificatie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van GBL, overeenkomstig de in België toepasselijke auditnormen.

Meer bepaald toetst de Commissaris op basis van een driejaarlijks rotatieplan de operationele doeltreffendheid van de interne controle voor de risico’s in verband met de financiële staten die kritiek worden geacht. Hun werkzaamheden bestaan in besprekingen met de leden van de organisatie waarbij een bepaald aantal verrichtingen wordt getest. De conclusies van hun werkzaamheden worden uiteengezet in een aan GBL overhandigd verslag en maken geen gewag van belangrijke tekortkomingen op het gebied van de interne controle. Dit verslag wordt meegedeeld aan de leden van het Auditcomité.

43

44

GBL Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag

Activiteitenverslag

Portefeuille per 31 december 2013................................................... 45 Strategische Deelnemingen................................................................ 46 Total........................................................................................................... 48 Lafarge...................................................................................................... 50 Imerys........................................................................................................ 52 SGS........................................................................................................... 54 Pernod Ricard........................................................................................... 56 GDF SUEZ................................................................................................. 58 Suez Environnement................................................................................. 60 Kweekvijver-investeringen................................................................... 62 Umicore..................................................................................................... 64 Financiële Pijler..................................................................................... 66 Ergon Capital Partners.............................................................................. 68 Sagard....................................................................................................... 69 Kartesia..................................................................................................... 70


Portefeuille per 31 december 2013 % in kapitaal (% van de stemrechten)

3,9% (0,0%)

3,6% (3,3%)

21,0% (27,2%)

56,2% (71,4%)

15,0% (15,0%)

7,5% (6,9%)

2,4%(1) (2,4%)

5,6% (5,6%)

7,2%(2) (7,2%)


Kweekvijverinvesteringen

(1) Waarvan 0,1% aangehouden als geldbeleggingen (2) Waarvan 0,3% aangehouden als geldbeleggingen

Strategische Deelnemingen Investeringen hoofdzakelijk in genoteerde vennootschappen van, in het algemeen, meer dan 1 miljard euro, die het aangepast netto-actief grotendeels vormen

Kweekvijverinvesteringen Een beperkte selectie van minder grote deelnemingen, genoteerd of niet, die op termijn strategisch mogen worden

Financiële Pijler Significante deelnemingen in private-equity fondsen, fondsen in obligaties of thematische fondsen

Financiële Pijler

45

46


Strategische Deelnemingen GBL wil bestendig waarde creëren aan de hand van een gediversifieerde portefeuille die op drie activacategorieën berust: Strategische Deelnemingen, “Kweekvijver”investeringen en de Financiële Pijler. Terwijl de laatste twee activagroepen nog in de ontwikkelingsfase zitten, maken de Strategische Deelnemingen momenteel het overgrote deel van de huidige investeringen uit, met individuele waarden van, in het algemeen, meer dan 1 miljard euro. Strategische Deelnemingen zijn bedoeld om over een lange periode aangehouden te worden. GBL herschikt regelmatig haar portefeuille om tot een evenwicht te komen tussen groeien rendementswaarden. Van de zeven Strategische Deelnemingen die nu in de portefeuille zitten, werden GDF SUEZ en Suez Environnement de voorbije twee jaar geleidelijk afgebouwd, werd de positie in Total gereduceerd met 0,3%, terwijl in de loop van het boekjaar een nieuwe positie van 15% in SGS werd opgebouwd.


Governance

Investeringscriteria

GBL streeft naar een positie van referentie aandeelhouder in het kapitaal van haar Strategische Deelnemingen zodat zij een actieve rol in hun governance kan spelen. GBL is de eerste aandeelhouder van Imerys en Lafarge. Ze is de grootste aandeelhouder van Pernod Ricard en SGS, naast andere families, en ten slotte van oudsher aandeelhouder van Total. In al haar deelnemingen is GBL vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur en de Comités in het kader van deugdelijk bestuur: Strategisch Comité, Auditcomité, Benoemings- en Remuneratiecomité. Toen GBL een deelneming in SGS verwierf, werden dan ook drie vertegenwoordigers van GBL benoemd in de Raad van Bestuur.

De portefeuille Strategische Deelnemingen en de nieuwe investeringen van GBL voldoen aan duidelijke criteria.

GBL draagt op drie niveaus bij tot de waardecreatie in nauwe samenwerking met het management: goedkeuring en onder steuning van de strategie, keuze van de belangrijkste leidinggevenden en van het remuneratiebeleid en bepaling van de financiële structuur die het best geschikt is om waarde te creëren.

De deelnemingen moeten hun zetel hebben in Europa, wereldleider zijn in hun sector en actief zijn in groeimarkten, wat hen een groot potentieel biedt om waarde te creëren. Ze moeten over financiële middelen beschikken die op hun strategie zijn afgestemd en geleid worden door top managers met een strategische visie op de waardecreatie die ze kunnen verwezenlijken met de steun van GBL als aandeelhouder op lange termijn.

waarde

47

14.757 EUR miljoen 95,8%

Deel in de GBLportefeuille

48


Total is een geïntegreerde olie- en aardgasgroep van wereldformaat die ook actief is in de chemiesector Profiel

Voornaamste financiële gegevens 2013

Total is een van de grootste wereldwijde olie- en aardgasgroepen. Het bedrijf oefent zijn activiteiten uit in meer dan 130 landen en is aanwezig in alle takken van de olie-industrie, van ontginning tot verwerking. Total is ook een belangrijke speler op de chemiemarkt en werkt mee aan de ontwikkeling van hernieuwbare energie.

2012 (1)

2011

Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) Omzet

189.542

200.061

184.693

Aangepast nettobedrijfsresultaat van de sectoren

11.925

13.351

12.263

Aangepast nettoresultaat (deel van de groep)

10.745

12.276

11.424

8.440

10.609

12.276

Nettoresultaat (deel van de groep)

Resultaten 2013

(1) De cijfers 2012 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19

In 2013 is het aangepaste nettoresultaat van Total met 12% gedaald tot 10,7 miljard euro. Het klimaat voor de ontginning blijft gunstig maar is verslechterd voor de raffinage in Europa. In de ontginning startte de groep grote projecten op in Afrika, Canada en Rusland en ze trad ook toe in beloftevolle activa, onder meer in Brazilië. In de verwerking tonen de stevige resultaten aan dat de hers tructureringsplannen met succes werden doorgevoerd. De investeringsfase met het oog op de omvorming van het productie profiel tegen 2017 bereikte in 2013 een piek van 28 miljard USD. Ondanks die grote investeringen bleef de balans solide (schuldenlast van 23,3% eind 2013) en de voorgestelde dividendverhoging voor 2013 getuigt van het vertrouwen in de toekomst.

Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Nettoschuld

71.267

69.886

2.281

1.280

1.352

17.120

15.565

15.698

23

22

23

2013

2012

2011

108.7

111,7

111,3

17.9

36,0

17,4

2.299

2.300

2.346

Schuldratio (in %)

68.037

Operationele gegevens Marktparameters Brent (in USD/b) Europese raffinagemarges (ERMI – in USD/t)

Operationele gegevens Productie van koolwaterstoffen (in ‘000 voe/d)

130 landen waarin Total actief is

98.799 medewerkers

Productie van koolwaterstoffen per geografische zone 2013 (in ‘000 voe/d)

462 AziëPacific + GOS 239 Amerika’s 536 Midden-Oosten

392 Europa

2.299 000 voe/d

189,5 miljard EUR omzet

5de

beursgenoteerde internationale geïntegreerde oliegroep in de wereld

Aangepast operationeel nettobedrijfs resultaat van de sectoren 2013

12% Raffinage Chemie

10% Marketing en diensten

11.925 miljoen EUR

50

landen waarin Total activiteiten voor de exploratie en productie van olie en gas uitoefent

2de

beurskapitalisatie in de eurozone: 106 miljard EUR op 31 december 2013

Capex 2013

9% Raffinage Chemie

5% Supply Marketing

25.922 miljoen EUR

670 Afrika 78% Ontginning

86% Ontginning


Financiële informatie Martin Deffontaines Directeur de la Communication Financière Tel.: +33 (0)1 47 44 58 53 [email protected] www.total.com

GBL en Total GBL was referentieaandeelhouder van Petrofina tot de overname ervan door Total in 1998 en nam actief deel aan de consolidatie van de oliesector door de fusie van Total met Elf in 2000 te ondersteunen. In het boekjaar 2013 steunde GBL de strategie met het oog op een rendabele, duurzame en waardecreërende groei van Total via de voortzetting van het sterke investerings beleid, de herstructurering van zijn verwerkende sector en de afstoting van niet-strategische activa.

Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens Aantal uitgegeven aandelen (in duizenden) Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste beurskoers (in EUR/aandeel)

2013

2012 (1)

2011

2.377.678

2.365.933

2.363.767

105.878

92.295

93.369

44,53

39,01

39,50

Verwaterd aangepast nettoresultaat (in EUR/aandeel)

4,73

5,42

5,06

Dividend (in EUR/aandeel)

2,38 (2)

2,34

2,28

Deelneming in kapitaal (in %)

3,6

4,0

4,0

Deelneming in stemrechten (in %)

3,3

3,7

3,7

Beurswaarde van de deelneming (in miljoen EUR)

3.818

3.665

3.711

193

199

206

2

2

2

Investering van GBL

Door GBL geïnde dividenden (in miljoen EUR)

Vooruitzichten

Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen

(1) Aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2014 van Total

Total zet zijn investeringsprogramma voort om waarde te creëren en zijn groeiprofiel voor de productie en cashflowgeneratie in stand te houden. Tegelijkertijd wil Total zijn sterke balans en aantrekkelijke return voor de aandeelhouders veiligstellen. De groep bereidt de toekomst voor met discipline, vastberadenheid en optimisme.

Kapitaal gehouden door GBL


3,6%

2 van 15 Beurskoers 2013 120

+14,2%

Deel van Total in de nettodividenden van de deelnemingen

Deel van Total in de GBL-portefeuille

115 110 105 100 95

38,7%

90 85 80 01

02

Total

03

04

05

06

07

08

09

DJ Eurostoxx Oil & Gas

10

11

12

24,8%

49

50


Lafarge is een wereldmarktleider in bouwmaterialen: cement, aggregaten en beton Profiel

Voornaamste financiële gegevens

Lafarge is wereldwijd tweede producent van cement, tweede producent van aggregaten en vierde producent van gebruiksklaar beton. De groep heeft twee strategische prioriteiten: de opkomende cementmarkten en innovatie, vooral met het oog op de uitdagingen van de verstedelijking en duurzaam bouwen.

2013

2012 (1)

2011

Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) 15.198

15.816

15.284

Brutobedrijfsresultaat (EBITDA)

Omzet

3.102

3.423

3.217

Courant bedrijfsresultaat (EBIT)

2.075

2.413

2.179

601

365

593

Resultaten 2013


De eerste helft van 2013 verliep moeizaam door het tegenvallend economisch klimaat, de slechte weersomstandigheden en het ongunstige renteverloop. De tweede jaar helft was echter beter dankzij het verdere herstel in de Verenigde Staten, de stabilisering van de volumes in Europa en de gestage groei in het MiddenOosten/Afrika en Azië. De groep zette zijn inspanningen voort en behaalde de doelstellingen van zijn kostenverminderingsen innovatieprogramma, goed voor respectievelijk 450 miljoen en 220 miljoen euro van de EBITDA. Tegelijkertijd verlaagde Lafarge zijn nettoschuld met 1 miljard euro, door een strikt toezicht op de kapitaaltoewijzing en doelgerichte activaverkopen.

Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR)


Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld

14.555

15.666

1.951

2.082

2.197

10.330

11.317

11.974

Schuldratio (in %)

16.004

63

64

66

3,3

3,3

3,7

2013

2012

2011

Cement (in miljoen ton)

136,8

141,1

145,3

Zuivere aggregaten (in miljoen ton)

192,8

188,3

192,7

30,7

31,8

33,8

Nettoschuld / EBITDA

Operationele gegevens Verkoopvolumes

Gebruiksklare beton (in miljoen m³)

62

landen waarin Lafarge actief is

64.000 medewerkers

Geografische uitsplitsing van de omzet 2013

6% LatijnsAmerika 7% Centraal- en Oost-Europa

15.198 miljoen EUR

productievestigingen

miljard EUR omzet

Uitsplitsing van de omzet per activiteit 2013 21% WestEuropa

18% Azië

15,2 1.570

21% NoordAmerika 27% Midden Oosten en Afrika

1% Anderen

36% Aggregaten & Beton

onderzoekcentrum voor bouwmaterialen ter wereld

2

Nr

van de wereld in de productie van cement

Uitsplitsing van de EBITDA per activiteit 2013

63% Cement

15.198 miljoen EUR

1st

1% Anderen 15% Aggregaten & Beton

84% Cement

3.102 miljoen EUR


Financiële informatie Stéphanie Billet Directrice relations investisseurs Tel.: +33 (0)1 44 34 11 11 [email protected] www.lafarge.com

GBL en Lafarge GBL is sinds 2006 eerste aandeelhouder van Lafarge en steunde de strategie voor de wereldwijde ontwikkeling van zijn activiteiten, vooral in de groeilanden, en voor de bevordering van de innovatie. Door de economische vertraging in de industrielanden steunde en bevorderde GBL de initiatieven van het management om de productiviteit van de bestaande activaportefeuille te verbeteren en de balans van Lafarge te versterken: kostenverminderingen en aanmoediging van innovatie, grotere reactiviteit in de kapitaaltoewijzing en programma voor doelgerichte verkopen. Deze initiatieven beïnvloedden de resultaten 2012 en 2013 en zullen ook in 2014 worden voortgezet.

Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens Aantal uitgegeven aandelen (in duizenden)

2013

2012 (1)

2011

287.365

287.256

287.248

15.653

13.854

7.802

54,47

48,23

27,16

Verwaterd nettoresultaat (in EUR/aandeel)

2,08

1,27

2,06


1,00 (2)

1,00

0,50


21,0

21,0

21,0


27,2

27,4

27,4


3.285

2.909

1.638

61

30

61

3

3

3

Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste beurskoers (in EUR/aandeel)

Investering van GBL


Vooruitzichten


Het management van Lafarge bevestigt zijn doel om het plan 2012-2015 een jaar vroeger af te ronden dan oorspronkelijk gepland, waarbij de EBITDA in 2014 met 600 miljoen euro moeten toenemen dankzij de inspanningen op het gebied van kostenbesparing en innovatie. De groep wil ook zijn nettoschuld verder afbouwen tot minder dan 9 miljard euro. Ten slotte verwacht Lafarge voor 2014 een globale toename van de vraag naar cement tussen 2% en 5%, onder impuls van de tendensen in de tweede helft van 2013, het herstel in de Verenigde Staten, de aanhoudende dynamiek op de groeimarkten en de stabilisering in Europa. De groep heeft zich ook tot doel gesteld om de EBITDA in 2015 en 2016 met 1,1 miljard euro te doen toenemen dankzij inspanningen op het gebied van kostenvermindering en innovatie.

Beurskoers 2013

(1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2014 van Lafarge


21,0%

3 van 15 Deel van Lafarge in de nettodividenden van de deelnemingen

140


Deel van Lafarge in de GBL-portefeuille

120

100

80

12,1%

+ 12,9%

01

02

Lafarge

03

04

05

06

07

08

09

10

11

DJ Eurostoxx Construction materials

12

21,3%

51

52


Imerys is wereldleider in gespecialiseerde mineralen en heeft zowat 250 vestigingen in 50 landen Profiel


Imerys deeft, bewerkt weërt waarde en combineert een uniek gamma mineralen om de producten en productieprocessen van zijn klanten essentiële kenmerken te verschaffen. Die gespecialiseerde mineralen worden voor heel wat toepassingen gebruikt en worden op talrijke groeimarkten ontwikkeld.

Resultaten 2013 In 2013 zijn de bedrijfsmarge en het courante nettoresultaat van Imerys lichtjes gestegen in een contrastrijk economisch klimaat, dat in Europa weliswaar geleidelijk stabieler wordt. Dankzij de sterke cashflowgeneratie kon de groep zijn groei en de dividenduitkering financieren en toch zijn financiële nettoschuld stabiel houden. Imerys zette dit jaar zijn strategie verder gericht op ontwikkeling in veelbelovende markten, onder meer dankzij de uitbreiding van zijn industriële infrastructuur voor de bedrijfstak Oplossingen voor Olie-exploitatie (proppants) met de overname van PyraMax in de Verenigde Staten en nog twee aankopen voor de activiteit Vuurvaste toepassingen/Vuurvaste Steen in Azië.

2013

2012 (1)

2011

3.675


3.698

3.885


650

663

686


477

488

487

Courant nettoresultaat (deel van de groep)

304

301

303


242

291

282


Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Eigen vermogen (deel van de groep)

2.248

2.237

24

24

31

885

875

1.031

Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Schuldratio (in %)

2.180

39

39

47

1,4

1,3

1,5

2013

2012

2011


Operationele gegevens Raming van de bewezen en waarschijnlijke minerale reserves (in miljoen ton)

50

15.805

landen waarin Imerys actief is

medewerkers

Geografische uitsplitsing van de omzet 2013

22% Verenigde Staten/ Canada

26% Opkomende landen

Carbonaten

248

235

237

Kaolien

106

103

104

Mineralen voor filtratie

47

43

45

Talk

34

35

30

8

3,7

O&O centra

miljard EUR omzet

Uitsplitsing van de omzet per sector 2013

5% Japan/ Australië

19% Keramische Materialen

3.698 miljoen EUR

3.698 miljoen EUR 47% West-Europa

30% Filtratie & Performante additieven

17% Mineralen met een Hoge Weerstand

34% Oplossingen voor de Energie & Specialiteiten

250

1

Nr

industriële vestigingen

van de wereld voor de meeste gevaloriseerde mineralen

Uitsplitsing van de EBIT per sector 2013

32% Keramische Materialen

477 miljoen EUR 31% Filtratie & Performante additieven

13% Mineralen met een Hoge Weerstand

24% Oplossingen voor de Energie & Specialiteiten


Financiële informatie Pascale Arnaud Relations Investisseurs/Analystes Tel.: +33 (0)1 49 55 64 01 [email protected] www.imerys.com

GBL en Imerys GBL is van oudsher aandeelhouder van Imerys en werd in 2011 meerderheidsaandeelhouder na de overname van de aandelen van Pargesa. GBL werkte in de loop der tijd mee aan de omvorming van de oorspronkelijke mijngroep tot wereldleider in mineralen. GBL ondersteunt het management in de uitwerking van zijn strategisch plan 2012-2016 om de ontwikkeling op veelbelovende markten voort te zetten.


2013

2012 (1)

2011

76.238

75.369

75.143


4.819

3.632

2.674

Laatste beurskoers (in EUR/aandeel)

63,21

48,19

35,59

Courant nettoresultaat (in EUR/aandeel)

4,03

4,13

4,03


3,17

3,84

3,71


1,60 (2)

1,55

1,50


56,2

56,9

57,0


71,4

66,2

66,8


2.709

2.065

1.525

66

64

51

6

7

6

Investering van GBL


Vooruitzichten


De positieve tendensen van eind 2013 zullen waar schijnlijk aanhouden in 2014 dankzij de stabilisering van de activiteit in Europa, de nog altijd zeer dynamische Amerikaanse economie en een matigere groei in de opkomende landen. Tegen die achtergrond en dankzij de toename van de financiële middelen zal Imerys zijn strategie voor 2012-2016 verder doorvoeren. Die zal onder meer baat hebben bij de positieve impact van de investeringen in keramiekkorrels. De groep gaat door met zijn R&D- en innovatieprogramma’s en zal nieuwe investeringen doen volgens strikte criteria voor waardecreatie.

(1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2014 van Imerys


56,2%

6 van 15

Beurskoers 2013 140


+ 31,2%

Deel van Imerys in de nettodividenden van de deelnemingen

Deel van Imerys in de GBL-portefeuille

120

100

80

13,3% 01

02

Imerys

03

04

05

06

07

08

09

10

11

DJ Eurostoxx Construction materials

12

17,6%

53

54


SGS is’s werelds grootste onderneming op het vlak van inspectie, kwaliteitscontrole, testing en certificering Profiel


SGS biedt zijn klanten aangepaste oplossingen op het gebied van inspectie, kwaliteitscontrole, testing en certificering om hun commerciële activiteiten sneller, eenvoudiger en efficiënter te laten verlopen. Zijn wereldwijd netwerk bestaat uit meer dan 1.650 kantoren en laboratoria en een personeelsbestand van 80.000 werknemers in meer dan 150 landen.

In 2013 boekte SGS een organische groei van 4,4%, ondersteund door alle divisies, met uitzondering van de activiteit Minerals Services, die te lijden kreeg van het ongunstigere klimaat. De groep vervolgde haar strategie van interne groei met een bijdrage tot de omzet van 2,1% in 2013. Er werden twaalf bedrijven overgenomen, waarvan acht buiten Europa, in de divisies Industrial Services, Automotive Services, Minerals Services, Systems and Services Certification en Environmental Services. De aangepaste bedrijfsmarge is lichtjes gestegen tot 16,8%. Het nettoresultaat, deel van de groep, stijgt met 10,1% tot 600 miljoen CHF. De operationele cashflow is met 18,8% gestegen, onder impuls van de betere resultaten en het goede beheer van de behoefte aan bedrijfskapitaal. De free cashflow is met 43,4% toegenomen door de dalende investeringen en het bedrag dat werd betaald voor de overnames tijdens het boekjaar.

landen waarin SGS actief is

80.000 personeelsleden in 2013

Geografische uitsplitsing van de omzet 2013 29% AziëPacific

5.830 miljoen CHF

25% Amerika’s

2013 2012 (1)

2011

Omzet

5.830

5.569

4.797

Aangepaste EBITDA

1.251

1.181

1.024

Aangepast bedrijfsresultaat (EBITDA)

977

931

815

Nettowinst (deel van de groep)

600

545

534

2.143

2.060

1.995

69

58

50

334

335

95

15

16

5

0,3

0,3

0,1

(1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19

Resultaten 2013

150

Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen CHF)

46% Europa, Afrika en MiddenOosten

5,8 miljard CHF omzet

Vereenvoudigde balans (in miljoen CHF) Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Schuldratio (in %) Nettoschuld/aangepaste EBITDA

1.650 kantoren en laboratoria

10

grote bedrijfstakken

1

Nr

van de wereld

Uitsplitsing van de omzet per dienst 2013

Uitsplitsing van de EBITA per dienst 2013

5% Governments & institutions

7% Governments & institutions

16% Industrial 5% tomotive 6% Environmental 7% Systems & Services certification

6% Agricultural

5.830 miljoen CHF

14% Mineral 20% Oil, Gas & Chemical 3% Life science 18% Consumer testing

11% Industrial 7% Automotive 3% Environmental 7% Systems & Services certification

7% Agricultural

977 miljoen CHF

13% Mineral 16% Oil, Gas & Chemical 3% Life science 26% Consumer testing


Financiële informatie Jean-Luc de Buman Senior vicevoorzitter Tel.: +41 (0)227 39 93 31 [email protected] www.sgs.com

GBL en SGS GBL wordt sinds juli 2013 in de Raad van Bestuur vertegen woordigd door drie Bestuurders, dankzij de verwerving begin juni van een blok van 15% in het kapitaal in handen van Exor. GBL steunt het management in zijn strategie gericht op een globale organische groei en doelgerichte overnames in prioritaire activiteiten en geografische zones, met behoud van een aantrekkelijk dividend.

Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens Aantal uitgegeven aandelen (in duizenden) Beurskapitalisatie (en CHF millions)

7.822 7.822

7.822

16.052 15.848

12.164

2.052 2.026

1.555

Verwaterde winst (in CHF/aandeel)

77,84

71,52 (1)

70,16

Aangepaste basiswinst (in CHF/aandeel)

85,27

81,06 (1)

73,53

Gewoon dividend (in CHF/aandeel)

65,00 (2)

30,00

30,00

n.a.

28,00

35,00

2013 2012

2011

Investering van GBL Deelneming in kapitaal (in %)

15,0

-

-


15,0

-

-


1.962

-

-

n.a.

-

-


SGS wil zijn strategie voor organische en externe groei voortzetten en daarbij zijn kostenstructuur strikt onder controle houden. SGS verwacht tussen 2014 en 2016 een jaarlisjkse organische groei van 6% tot 9% te kunnen boeken, ondanks het nog altijd moeilijke klimaat in Europa en de mijnsector. De herstructureringsplannen die in 2013 werden doorgevoerd, zullen vanaf 2014 waarschijnlijk een positief effect hebben op de aangepaste bedrijfsmarge.


3

(1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders


15,0%


3 van 9

Beurskoers 2013 Deel van SGS in de nettodividenden van de deelnemingen

140

Deel van SGS in de GBL-portefeuille

120

100 + 1,3% 80

01

02

SGS

03

04

05

06

SMI

07

08

09

10

11

12

2011

Laatste beurskoers (in CHF/aandeel)

Extra dividend (in CHF/aandeel)

Vooruitzichten

2013 2012 (1)

Geen geïnde dividend, aangezien de deelname in het kapitaal na de uitkering van het dividend

12,7%

55

56


Pernod Ricard is co-wereldleider in wijnen en gedistilleerde dranken, met een toppositie op alle continenten Profiel


Sinds zijn oprichting in 1975 is Pernod Ricard erin geslaagd om dankzij een sterke interne groei en talrijke overnames, waaronder Seagram in 2001, Allied Domecq in 2005 en Vin&Sprit in 2008, de grootste premiumportefeuille van de sector op te bouwen en co-wereldleider in wijnen en gedistilleerde dranken te worden De portefeuille bestaat met name uit 14 strategische merken, 18 belangrijke lokale merken en vier premiumwijnmerken die de groep produceert en verdeelt via zijn wereldwijd distributienet.

Resultaten 2012-2013

landen waarin Pernod Ricard actief is

18.972 medewerkers

Geografische uitsplitsing van de omzet 2012-2013

40% Azië/Rest van de Wereld

27% Amérika’s

Omzet

8.575

8.215

7.643

Courant bedrijfsresultaat

2.230

2.114

1.909

Courant nettoresultaat (deel van de groep)

1.255

1.201

1.092


1.189

1.146

1.045

11.183

10.803

9.306

168

169

190

8.727

9.363

9.038

(1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19

Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Schuldratio (in %) Financiële nettoschuld/EBITDA (x)

77

85

95

3,5

3,8

4,4

30/06/2012

30/06/2011

Operationele gegevens 30/06/2013

Volumes van de strategische merken (miljoen kisten van 9 l) 14 strategische merken

47,3

47,2

45,6

Strategische premiumwijnen

10,7

10,8

10,1

96

8,6

productievestigingen

miljard EUR omzet

18

1

Nr

merken in de wereldwijde top 100

van de wereld in het premiumen prestigesegment van gedistilleerde dranken

Geografische uitsplitsing van het courant bedrijfsresultaat 2012-2013

8% Frankrijk

8.575 miljoen EUR

30/06/2012 (1) 30/06/2011


Pernod Ricard liet een stevige groei optekenen in een minder gunstig klimaat dan 2011-2012, als gevolg van de vertraging in China in de tweede helft van het jaar: uitbreiding van de omzet met 4% (organische groei van 4%), toename van het courante bedrijfs resultaat met 6% (organische groei van 6%) en stijging van het courante nettoresultaat deel van de groep met 5%. Tijdens het boekjaar is de bedrijfsmarge opnieuw tot een historisch hoogtepunt gestegen en werd de schuldenlast verder afgebouwd met een verhouding nettoschuld/EBITDA van 3,5x, wat lager is dan vóór de overname van Vin&Sprit in 2008.

85

30/06/2013

Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR)

46% Azië/Rest van de Wereld

25% Europa 27% Amérika’s

7% Frankrijk

2.230 miljoen EUR

21% Europa

44% Opkomende landen

2.230 miljoen EUR

56% Ontwikkelde landen


Financiële informatie Jean Touboul Directeur, Financiële Communicatie & Beleggersrelaties Tel.: +33 (0)1 41 00 41 71 [email protected] www.pernod-ricard.com

GBL en Pernod Ricard GBL is referentieaandeelhouder na de familie Ricard, met wie GBL al jarenlang een vertrouwensrelatie onderhoudt. Ze staat helemaal achter de duidelijke en standvastige strategie van de groep: voorrang aan het premiumsegment, actieve onder steuning van de merken, innovatie en geografische expansie. Dankzij die strategie die vooral mikt op interne groei kan Pernod Ricard zijn schuldenlast verder afbouwen en het potentieel van zijn positionering in de groeilanden ten volle benutten.

Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens Aantal uitgegeven aandelen (in duizenden) Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Laatste beurskoers (in EUR/aandeel)

De eerste helft van het boekjaar 2013-2014 (organische omzetgroei van 0% en toename van het courant bedrijfs resultaat met 2%) werd negatief beïnvloed door de activiteitsvertraging in China. Voor het boekjaar 2013-2014 verwacht Pernod Ricard nu een interne groei van + 1% tot + 3% van het courante bedrijfsresultaat en een ongunstig valuta-effect. De groep kondigde een kosten besparing (project) van 150 miljoen euro aan over drie jaar.

30/06/2012 (1) 30/06/2011

265.422

265.311

264.722

22.611

22.355

17.933

85,19

84,26

67,97


4,46

4,32

3,94


1,64

1,58

1,44

Investering van GBL per 31 december

2013

2012

2011


7,5

7,5

9,8


6,9

6,9

9,0


1.647

1.739

1.870

33

31

38

2

2

2


Vooruitzichten

30/06/2013

Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19



7,5%

2 van 14 Beurskoers 2013

Deel van Pernod Ricard in de nettodividenden van de deelnemingen

140

Deel van Pernod Ricard in de GBL-portefeuille

120

6,5%

100 - 5,3% 80

01

02

03

Pernod Ricard

04

05

06

07

08

09

10

DJ Eurostoxx Food & Beverage

11

12

10,7%

57

58


GDF SUEZ is een energiebedrijf van wereldformaat op het gebied van elektriciteit, gas en diensten Profiel


GDF SUEZ is in 2008 ontstaan uit de fusie van Suez en Gaz de France. Het bedrijf is actief in de hele energieketen, elektriciteit, aardgas en diensten. Door zijn overname van International Power in 2011 versterkt GDF SUEZ zijn toppositie in het Europese en wereldwijde energielandschap.

2013

2012 (1)

2011


81.278

81.960

90.673


13.419

14.600

16.525


7.241

8.399

8.978

Resultaten 2013

Recurrent nettoresultaat (deel van de groep)

3.440

3.825

4.003

GDF SUEZ boekt bevredigende resultaten in een economisch en regelgevend klimaat dat in 2013 nog altijd ongunstig is. De omzet van GDF SUEZ groeit organisch tot 81,3 miljard euro. De toenemende verkoop van elektriciteit en gas door de koudegolf in Frankrijk en de verkoop van vloeibaar aardgas worden tenietgedaan door het negatief consolidatiekring- en wisselkoerseffect. De EBITDA van de groep is met 8,1% teruggevallen, vooral te wijten aan de verkoop van activa, het ongunstige valutaverloop, de lagere elektriciteitsprijs, de stopzetting van de gratis toewijzing van CO2-uitstootrechten en de productiedaling in de exploratie en productie. Het nettoresultaat is fors verminderd als gevolg van aanzienlijke waardeverminderingen van activa. Ondanks die moeilijke context heeft de groep zijn nettoschuld fors afgebouwd tot 29,8 miljard euro, dankzij de sterke cashflowgeneratie en de doorvoering van zijn programma voor de verkoop van activa.


70

landen waarin GDF SUEZ actief is

147.200 medewerkers

Geografische uitsplitsing van de omzet 2013 9% Azië, Midden-oosten en Oceanië 5% NoordAmerika 1% Andere landen van Europa 27% Andere landen van de Europese Unie

Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Nettoschuld

39% Frankrijk

17.340

36.646 (2)

37.601

2,51 (2)

2,28

2,22

(2)

(1) De cijfers 2012 zijn aangepast aan de toepassing van de herziene IAS 19 (2) Pro forma: Suez Environnement geconsolideerd als geassocieerde onderneming

Operationele gegevens 2013

2012

2011

Productiecapaciteit elektriciteitscentrales (100% in GW)

114,0

116,0

117,3

Elektriciteitsproductie (100% in TWh)

479,0

466,0

465,0

Productiecapaciteit

81,3

7

miljard EUR omzet

O&O-centra

13.419(1) miljoen EUR

13,4 miljard EUR EBITDA

1

Nr

groep ter wereld in de “utilities”-sector

Elektrische productiecapaciteit per sector (100%) 2013 16% Global Gaz & GNL

29% Energie International

25% Energie Europe

62.930

11.468


5% Latijns-Amerika

81.278 miljoen EUR

59.834

5.535 29.840 (2)

Uitsplitsing van de EBITDA per activiteit 2013

1% Afrika

47.955

25% Infra structures

13% België

(1) Inclusief Andere om - 429 miljoen EUR (- 3%)

8% Energie Services

56% Aardgas

1% Biomassa en biogas 2% Wind 2% Andere 8% Nucleair

479 Twh 18% Kolen 14% Hydraulisch


Financiële informatie Anne Chassagnette Directeur de la Communication Financière Tel.: +33 (0)1 44 22 66 29 [email protected] www.gdfsuez.com

GBL en GDF SUEZ GBL is van oudsher partner van de onderneming en steunde de strategie voor de uitbouw van de groep met tal van fusie verrichtingen. In 2013 steunde GBL de transformatie van de groep om het hoofd te bieden aan de veranderingen in de Europese energiesector en om internationale groeikansen te grijpen. GBL gaf in januari 2013 in GDF SUEZ-aandelen omruilbare obligaties uit voor 2,3% van het kapitaal en verkocht 2,7% van het kapitaal in mei 2013.


2013

2012 (1)

2011

2.412.824

2.412.824

2.252.636

41.247

37.580

47.576


17,10

15,57

21,12


(3,91)

0,67

1,77

1,50 (2)

1,50

1,50


2,4 (3)

5,1

5,2


2,4 (3)

5,1

5,2



Investering van GBL


935

1.825

2.475


117

176

176


Vooruitzichten GDF SUEZ zet zijn ambitieus investeringsprogramma voort, het wil hiermee de toekomstige groei van de groep veiligstellen door zich op te werpen als leider van de energieomschakeling in Europa en als energiebedrijf bij uitstek in landen met een sterke groei. Tegelijkertijd kan GDF SUEZ dankzij een strikt operationeel beheer, de rationalisering van zijn activaportefeuille en een sterke cashgeneratie, zijn balans versterken en de aandeel houders een aantrekkelijke vergoeding bieden.

3 (4)

3 (4)



2,4%

3 op 18 inclusief 1 censor

Beurskoers 2013

Deel van GDF SUEZ in de nettodividenden van de deelnemingen

140

Deel van GDF SUEZ in de GBL-portefeuille

120 + 9,8%

23,5%

100

80

01

02

03

GDF SUEZ

04

05

06

07

08

DJ Eurostoxx Utilities

09

10

11

12

3

(1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2014 van GDF SUEZ (3) Waarvan 0,1% beleggingen van liquide middelen, wat overeenstemt met de GDF SUEZ-aandelen die werden toegekend als interimdividend voor het boekjaar 2012 (4) Inclusief 1 censor

6,1%

59

60


Suez Environnement is een wereldwijde speler die gespecialiseerd is in wateren afvalbeheer Profiel


Suez Environnement bekleedt een leidende positie op de wereldwijde milieumarkt en is in meer dan 70 landen aanwezig. De groep is in de volledige wateren afvalcyclus actief en werkt zowel voor openbare instellingen als voor particuliere ondernemingen.

Resultaten 2013

2013

2011

14.644

15.102


Omzet

2.520

2.450

2.513


1.184

1.146

1.039

352

251

323


Suez Environnement zette een stevig bedrijfsresultaat neer in 2013, ondanks het moeilijke economische klimaat en de slechte weersomstandigheden in Europa. Het brutobedrijfsresultaat is met 2,9% gestegen, dankzij de groei van het internationale segment en de oplevering van de ontziltingsfabriek in Melbourne. De groep gaf blijk van zijn weerstandsvermogen en vangt de volumedalingen in wateren afvalbeheer op met een efficiënt kostenbeheer en prijsverhogingen in de waterbehandeling. Dankzij zijn strikt financieel beheer kon Suez Environnement ten slotte zijn balans verstevigen en zijn nettoschuld met 191 miljoen euro verminderen.

2012 (1)

Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) 14.830


Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Eigen vermogen (deel van de groep)

4.963

4.864

4.946

Minderheidsbelangen

1.947

1.995

1.871

Financiële nettoschuld

7.245

7.436

7.557

105

108

111

2,9

3,0

3,0

2013

2012

2011

1.986

2.054

2.054

Schuldratio (in %) Nettoschuld / EBITDA

Operationele gegevens In Europa verkochte watervolumes (in miljoen m³, 100%) Verwerkte volumes afval in Europa (in miljoen ton)

70

landen waarin Suez Environnement actief is

79.550 medewerkers

Uitsplitsing van de omzet per activiteit 2013

10,4

10,0

11,0

14,1

14,1

13,9

14,6 4.000 miljard EUR omzet

waterzuiveringsstations

Geografische uitsplitsing van de omzet 2013 30% Water Europa

25% Internationaal

Opgeruimd Gevaloriseerd

14.644 miljoen EUR 45% Afvalbeheer Europa

6% Australië 6% NoordAmerika 24% Overige Europese landen

miljard EUR EBIT

2

Nr

voor activiteiten in het kader van wateren afvalbeheer

Uitsplitsing van de EBITDA per activiteit 2013 36% Frankrijk

17% Rest van de Wereld

1,2

46% Water Europea

23% Internationaal

14.644 miljoen EUR

2.520 miljoen EUR

11% Spanje

31% Afvalbeheer Europa


Financiële informatie Sophie Lombard Tel.: +33 (0)1 58 81 24 95 [email protected] www.suez-env.com

GBL en Suez Environnement In 2008, heeft GBL de afzonderlijke notering van de vennootschap gesteund door deel te nemen aan het pact dat haar een stabiel aandeelhouderschap verleende. GBL heeft overigens in september 2012 een in Suez Environnement-aandelen omruilbare obligatie uitgegeven die op de quasi-totaliteit van haar deelneming, hetzij 35 miljoen effecten betrekking heeft. In 2013 bleef GBL de groep steunen in haar programma van verbetering van de operationele prestaties en van investeringen. Zij heeft eveens meegeholpen aan de goede afloop van de overgang aan het einde van het aandeelhouderspact (juli 2013).

Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens Aantal uitgegeven (in duizenden)

2013

2012 (1)

2011

510.234

510.234

510.234

6.646

4.648

4.541


13,025 (2)

9,11

8,90


0,65

0,45

0,60


0,65 (3)

0,65

0,65


Investering van GBL Deelneming in kapitaal (in %)

7,2 (4)

7,2 (4)

7,2 (4)


7,2

(4)

7,2

7,2 (4)


401 (2)

335

327

23

23

23

Door GBL geïnde dividenden (in miljoen EUR) Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen

Vooruitzichten Suez Environnement blijft zijn ambitieuze ontwikkelings doelstellingen nastreven door een financiële discipline en een aantrekkelijke vergoeding voor de aandeelhouders te handhaven. De strategie van de groep berust op sterke pijlers voor waardecreatie: innovatie met nieuwe diensten in het segment van het waterbeheer, valorisatie van het segment afvalbeheer in Europa en selectieve ontwikkeling in de groeilanden voor het internationale segment.

2

(4)

2

2

(1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Op 31 december 2013 was de waarde van de deelneming in Suez Environnement begrensd tot de conversieprijs van de omruilbare obligaties, hetzij 11,45 euro (3) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2013 van Suez Environnement (4) Waarvan 0,3% aangehouden als geldbeleggingen, namelijk de aandelen van Suez Environnement die toegekend werden als dividend voor het boekjaar 2010



7,2%

2 op 17 Beurskoers 2013

Deel van Suez Environnement in de nettodividenden van de deelnemingen

+ 43,0%

150

Deel van Suez Environnement in de GBL-portefeuille

100

4,6% 50

01

02

03

04

Suez Environnement

05

06

07

08

09

DJ Eurostoxx Utilities

10

11

12

2,6%

61

62

GBL Jaarverslag Jaarverslag2013 2013 Activiteitenverslag

“Kweekvijver”- of “Incubator”investeringen In aanvulling op de portefeuille strategische deelnemingen met ondernemingen waarin GBL een belang van meer dan 1 miljard euro heeft, wil GBL bedragen van 100 miljoen tot 500 miljoen euro investeren in privé- of beursgenoteerde bedrijven. GBL wil de referentieaandeelhouder van die doelgroepen worden en eventueel een meerderheidspositie verwerven in de middelgrote ondernemingen. In beide gevallen streeft GBL ernaar nieuwe opportuniteiten te vinden die op termijn een “Kweekvijver” worden voor de strategische activa. Mettertijd kan die investeringscategorie 10% tot 15% van het aangepaste netto-actief uitmaken.

GBL GBLJaarverslag Jaarverslag 2013 Activiteitenverslag

Voorwaarden GBL wil geleidelijk , op een vriendschappelijke wijze, een positie verwerven in het kapitaal van die doelgroepen en een beter inzicht krijgen in hun strategie en vermogen om waarde te creëren. Naargelang haar overtuiging van het potentieel van die investeringen en haar participatie in het kapitaal zal GBL vragen om te worden vertegenwoordigd in hun Raad van Bestuur. Zo kan zij een actieve rol spelen in de governance en strategische beslissingen, in nauwe samenwerking met de leidinggevende teams.

waarde

254 EUR miljoen 1,6%

Deel in de GBLportefeuille

63

64


Umicore is een groep die gespecialiseerd is in materiaal technologie en recyclage van edele metalen Profiel


Umicore is een wereldwijd actieve groep die gespecialiseerd is in materiaaltechnologie en recyclage. Het bedrijf legt zich toe op toepassingsgebieden waarin zijn knowhow in materiaalkunde, chemie en metallurgie wordt erkend. Het richt zich op vier activiteiten: Catalysis, Energy Materials, Performance Materials en Recycling.

Resultaten 2013

2013

2012 (1)

2011

2.319

Vereenvoudigde resultatenrekening (in miljoen EUR) Omzet (zonder metalen)

2.390

2.427

Recurrente EBIT

304

372

416

Recurrent nettoresultaat (deel van de groep)

218

275

305


179

233

325


In 2013 is de omzet van Umicore met 2% gedaald ten opzichte van vorig jaar; de gestage groei van Catalysis en Energy Materials werd tenietgedaan door de dalende activiteit van Recycling. Deze divisie werd getroffen door de prijsdaling van de edelmetalen en door onderhoudswerken. De impact van de prijs van de metalen op de marges in de recyclage en een minder gunstig product mixeffect in de divisie Catalysis waren nadelig voor de rentabiliteit van de groep. De recurrente EBIT komt op 304 miljoen euro uit eind 2013 tegenover 372 miljoen euro in 2012.

Vereenvoudigde balans (in miljoen EUR) Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Nettoschuld Schuldratio (in %)

1.677

1.751

46

54

1.668 54

215

223

267

11

11

13

Dankzij de sterke cashflowgeneratie werd de balansstructuur verstevigd, ondanks grote investeringen en de voortzetting van het programma voor de inkoop van eigen aandelen. De financiële nettoschuld werd afgebouwd met 8 miljoen euro en komt op 215 miljoen euro, dus 0,5x de recurrente EBITDA.

38

landen waarin Umicore actief is

14.057 medewerkers

Geografische uitsplitsing van de inkomsten 2013

2% Afrika 5% ZuidAmerika

industriële vestigingen

miljard EUR omzet (zonder metalen)

Uitsplitsing van de omzet per divisie 2013

52% Europa

24% AziëPacific

76

2,4

2.390 miljoen EUR

25% Recycling

van de wereld in de recyclage van metalen

O&O-centra

21% Catalysis

2.390 miljoen EUR 16% NoordAmerika

1

Nr

Uitsplitsing van de recurrente EBIT per divisie 2013

17% Energy Materials

37% Catalysis

20

304 miljoen EUR 21% Performance Materials

57% Recycling

7% Energy Materials

15% Performance Materials


Financiële informatie Evelien Goovaerts Tel.: +32 (0)2 227 78 38 [email protected] www.umicore.com

GBL en Umicore Umicore is de eerste investering van GBL in het kader van haar “Kweekvijver”-portefeuille. In juli 2013 kondigde GBL aan dat ze de statutaire drempel van 3% in het kapitaal van Umicore had overschreden en in december werd de drempel van 5% overstegen. Op 31 december had GBL 5,6% van het kapitaal in handen en was de tweede aandeelhouder van het bedrijf.

Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens Aantal uitgegeven aandelen (in miljoen)

2013

2012 (1)

2011

120

120

120


4.075

5.003

3.824


33,96

41,69

31,87


1,60

2,09

2,87


1,00 (2)

1,00

1,00


5,6

n.a.

n.a.


5,6

n.a.

n.a.


228

n.a.

n.a.

4

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Investering van GBL per 31 december


Vooruitzichten


Umicore blijft investeren in projecten gericht op langetermijn groei. Zo kondigde Umicore de uitbreiding van de vestiging in Hoboken (België) aan, door de productiecapaciteit op termijn met 40% te verhogen. Bovendien zullen de investeringen in de “heavy duty diesel” (diesel voor vracht wagens) katalyse van de voorbije jaren waarschijnlijk hun vruchten beginnen af te werpen in 2014. Ten slotte zal de divisie Energy Materials waarschijnlijk baat hebben bij de toenemende vraag naar herlaadbare batterijen. De resultaten van 2014 zullen afhangen van het economische herstel en het prijsverloop van de edelmetalen.

Beurskoers 2013

(1) Aangepast aan de toepassing van norm IAS 19 (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering 2013 van Umicore


5,6%

Deel van Umicore in de nettodividenden van de deelnemingen

150


Geen vertegenwoordigers in de statutaire organen

Deel van Umicore in de GBL-portefeuille

100

- 18,6% 50 01

02

Umicore

03

04

05

06

07

08

Speciality Chemicals

09

10

11

12

0,8%

1,5%

65

66


Financiële Pijler GBL wil haar portefeuille diversifiëren en waarde creëren door haar alternatieve beleggingen (fondsen die beleggen in private equity, obligaties of specifieke thema’s, hedge fondsen) verder te ontwikkelen binnen het segment van de «Financiële Pijler». De activiteiten van de Financiële Pijler kunnen op termijn tot 10% van het aangepaste nettoactief van de groep uitmaken. Eind 2013 bestaat de portefeuille van de Financiële Pijler uit deelnemingen in de private-equity fondsen Ergon en Sagard en in het obligatiefonds Kartesia. Het management wil de ontwikkeling van de Financiële Pijler actief voortzetten door de voorkeur te geven aan grote deelnemingen in nieuwe fondsen rond specifieke thema’s en tegelijkertijd ook mogelijkheden voor rechtstreekse investeringen te bestuderen met de externe managers.


Voorwaarden

Directie

GBL zal daarin als referentie-investeerder (“anchor investor”) fungeren volgens aangepaste financiële voorwaarden en een centrale rol spelen in de governance en ontwikkeling.

De nieuwe activiteit wordt geleid door Colin Hall. Hij behaalde een diploma aan het Amherst College en is in het bezit van een MBA van de Stanford University Graduate School of Business. Hij startte zijn loopbaan bij Morgan Stanley, waar hij belast was met private equity.

De Financiële Pijler kan een beroep doen op professionele teams die zich concentreren op hun specifiek investeringsdomein. Zo worden uiteenlopende talenten gebundeld in het belang van de groep in zijn geheel. Het is ook de bedoeling om externe partners aan te trekken die de fondsen van de Financiële Pijler in de tijd op een bevoorrechte manier zullen begeleiden. De bijdrage van de Financiële Pijler tot de inkomsten van GBL zal verschillende vormen aannemen en de ontwikkeling ervan volgen. Het kan gaan om kapitaalwinsten, bevoorrechte winstdelingen (“carried-interest”), dividendstromen of management fees.

67

Financiële Pijler - Gewicht in het angepaste netto-actief (eind 2013) 71,9% Ergon

25,1% Sagard

402 miljoen EUR 3,0% Kartesia

Daarna werkte hij tien jaar in Londen en New York voor Rhône Capital, een private-equity fonds. Hij was ook partner in een hedge fonds dat door Tiger Management werd gesponsord.

Profiel van de Financiële Pijler in 5 jaar 10% Fonds A 20% Ergon 10% Fonds B 10% Fonds C

10% van het aangepaste netto-actief

20% Sagard

10% Fonds D 10% Fonds E

10% Kartesia

68


Ergon Capital Partners

John Mansvelt Financieel directeur Tel.: +32 (0)2 213 60 90 www.ergoncapital.com

Profiel

Boekjaar 2013

Ergon werd opgericht in 2005 en is een private-equityfonds dat actief is in het “midmarket segment”. Het streeft ernaar 20 tot 70 miljoen euro te investeren in ondernemingen die actief zijn in nichemarkten in de Benelux, Italië, Spanje, Frankrijk, Duitsland en Zwitserland en die belangrijke en duurzame posities bekleden met consolidatieperspectieven.

De fondsen ECP I, II en III zijn opgenomen in het geconsolideerde resultaat van GBL via de vermogensmutatie voor ECP I en II en de integrale-consolidatiemethode voor ECP III en zijn operationele dochterondernemingen. De bijdrage van Ergon tot het geconsolideerde resultaat van GBL bedraagt 1 miljoen euro. Begin 2014 rondde Ergon de verkoop van Zellbios af.

GBL & Ergon

Kerncijfers

ECP I werd opgericht in 2005 met als aandeelhouders GBL en Parcom Capital, een dochteronderneming van ING. Het eerste fonds omvatte een bedrag van 150 miljoen euro. Deze aandeelhouders richtten in 2007 een tweede fonds op, ECP II, voor een totaalbedrag van 275 miljoen euro. In 2010 investeerde GBL in een derde fonds van 350 miljoen euro, ECP III. Het is volledig in handen van GBL.

Fondsen: ECP I, II en III (in miljoen EUR)

Totaal

Deel van GBL

Verbintenis

775

563

Resterende verbintenis

291

262

Stortingen

484

301

Terugbetalingen

116

Waarde van de deelneming (aangepast nettoactief van GBL)

ECP III

ECP III

Gezondheid

Media

58 289

ECP III

Industriële niche

• Producent van in-vitrodiagnostische hulpmiddelen en reagentia voor laboratoria van kleine en middelgrote omvang • Unieke intellectuele eigendom • 10 productievestigingen over de hele wereld

• Uitgever van professionele, universitaire en schoolpublicaties • Gerenommeerd in België, Frankrijk en Luxemburg • Catalogus met meer dan 7.000 actieve titels

• Leverancier van stadsuitrusting (openbare verlichting, stadsmeubilair, speeltuinen enz.) in Spanje, Frankrijk en wereldwijd • Vervaardiging uitbesteed op basis van owner designs

Investeringsdatum......................................... december 2010 Bezit / governance(1).................................................... 45%/C Investering...................................................... 39 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 125 miljoen EUR

Investeringsdatum...................................................april 2011 Bezit / governance(1).................................................... 92%/C Investering...................................................... 33 miljoen EUR Omzet 2013................................................... 51 miljoen EUR

Investeringsdatum..................................................... juli 2011 Bezit / governance(1).................................................... 85%/C Investering...................................................... 32 miljoen EUR Omzet 2013................................................... 35 miljoen EUR

ECP II

ECP II

ECP II

Industriële niche

Industriële niche

Gezondheid

• Fabrikant van isolatie- en lakprofielen in aluminium voor deuren, vensters en veranda’s • Uniek verticaal-integratiemodel van design tot distributie • 6 productievestigingen, hoofdzakelijk in Europa

• Fabrikant van profielstalen en isolatiepanelen als daken gevelbekleding en gegalvaniseerde profielen • Belangrijke en erkende aanwezigheid in Europa • 19 productievestigingen

• Ontwikkelaar en producent van farmacologisch werkzame stoffen • Wereldleider in sommige niches • 5 productievestigingen in Europa en India

Investeringsdatum............................................... januari 2007 Bezit / governance(1)..................................................23%/CC Investering...................................................... 39 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 327 miljoen EUR

Investeringsdatum................................................ maart 2007 Bezit / governance(1).................................................... 51%/C Investering...................................................... 85 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 435 miljoen EUR

Investeringsdatum...........................................augustus 2007 Bezit / governance(1).................................................... 86%/C Investering...................................................... 40 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 130 miljoen EUR

ECP II

ECP I

ECP I

Industriële niche

Industriële niche

Gespecialiseerde distributie

• Producent van industriële ventilatiesystemen • Wereldspeler, bekend om zijn brede waaier topproducten • 10 productievestigingen in Europa en Azië

• Fabrikant van isolatoren in glas, porselein en composiet voor elektriciteitslijnen en glasblokken voor de bouw • Wereldwijd erkende producten • 16 productievestigingen over de hele wereld

• Juweliersketen met een aanbod goedkopere producten (ruim assortiment merken andere producten) • Vooraanstaande positie in Italië (372 winkels)

Investeringsdatum..............................................februari 2008 Bezit / governance(1).................................................... 67%/C Investering...................................................... 49 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 191 miljoen EUR

Investeringsdatum....................................................mei 2006 Bezit / governance(1)..................................................19%/CC Investering...................................................... 75 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 334 miljoen EUR

Investeringsdatum...........................................augustus 2006 Bezit / governance(1)......................................................8%/M Investering...................................................... 11 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 210 miljoen EUR

(1) Percentage economisch bezit in het kapitaal/Governance: C: controle, GC: gezamenlijke controle, M: minderheid.


Sagard

Mariane Le Bourdiec Financieel directeur Tel.: + 33 (0)1 53 83 30 00 www.sagard.com

Profiel

Boekjaar 2013

Sagard werd in 2002 opgericht op initiatief van Power Corporation of Canada en investeert in ondernemingen met een waarde boven 100 miljoen euro, met leidende posities in hun markten, en vooral in Franstalig Europa. Sagard begeleidt hen in hun ontwikkeling, aan de zijde van het management.

In 2013 investeerde GBL 36 miljoen euro in de Sagard-fondsen, vooral voor de aankoop van Santiane. De bijdrage van de Sagardfondsen tot het geconsolideerde resultaat van GBL bedraagt - 5 miljoen euro als gevolg van gedeeltelijke waardeverminderingen van activa in de portefeuille.

GBL & Sagard

Kerncijfers

GBL heeft zich ertoe verbonden om in te schrijven op het eerste fonds van Sagard (Sagard I) voor een bedrag van 50 miljoen euro op een totaal van 536 miljoen euro inschrijvingen. In de loop van 2006 nam GBL een deelneming in het tweede fonds, Sagard II, oorspronkelijk voor een bedrag van 150 miljoen euro, dat in 2009 tot 120 miljoen euro werd verlaagd. In 2013 nam GBL deel aan de oprichting van Sagard III, door 200 miljoen euro in het fonds te investeren. Sagard II

Laboratorium voor diergeneeskunde

Fondsen: Sagard I, II en III (in miljoen EUR)

Totaal

Deel van GBL

1.723

378

478

194

Stortingen

1.356

184

Terugbetalingen

1.303

Verbintenis Resterende verbintenis

Sagard II

Productie van diepvriesdeeg

• Nummer 9 van de wereld • Een van de eerste drie onafhankelijke spelers in de sector

• Vooraanstaande positie in Europa • Productie van diepvriesdeeg voor huishoudelijk gebruik verkocht onder distributiemerken

Investeringsdatum..................................................... juli 2010 Bezit / governance(1).................................................6%/2,4% Investering...................................................... 46 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 623 miljoen EUR

Investeringsdatum............................................... januari 2012 Bezit / governance(1)......................................... 50,4%/50,4% Investering...................................................... 49 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 208 miljoen EUR

Sagard I

Sagard II

Winkelinrichting

103


Verkoop van kleding en schoenen

101

Sagard II

Verhuur van materialen

• Nummer 2 in Frankrijk • Verhuur van materialen voor professionals uit de bouw, openbare werken en industrie en voor particulieren Investeringsdatum.................................................... juni 2011 Bezit / governance(1)......................................... 24,8%/24,9% Investering...................................................... 79 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 471 miljoen EUR

Sagard II

Industriële niche

• Vooraanstaande positie in Europa • Ontwerp, fabricage, levering en installatie van uitrusting en meubilair voor de grootdistributie

• Een van de toonaangevende bedrijven in Frankrijk en Spanje • Kleinhandelaar in kleding en schoenen • Multimerkendistributie in het stadscentrum en de rand

• Fabrikant van isolatie- en lakprofielen in aluminium voor deuren, vensters en veranda’s • Uniek verticaal-integratiemodel van design tot distributie • 6 productievestigingen, hoofdzakelijk in Europa

Investeringsdatum............................................... januari 2005 Bezit / governance(1)......................................... 55,3%/55,3% Investering...................................................... 53 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 440 miljoen EUR

Investeringsdatum................................................ maart 2007 Bezit / governance(1).................................................5,6%/7% Investering...................................................... 60 miljoen EUR Omzet 2013.............................................. 2.993 miljoen EUR

Investeringsdatum............................................... januari 2007 Bezit / governance(1)............................................... 52%/52% Investering...................................................... 89 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 327 miljoen EUR

Sagard II

Sagard II

Sagard III

Stockverkoop

Ventilatiesystemen

Site voor de vergelijking van ziekenfondsen en verzekeringen

• Franse leader in stockverkoop eindereeksen en laag geprijsde artikelen in Frankrijk

• Luchtbehandeling voor gebouwen en ventilatie voor industriële infrastructuur

• Franse leider in makelarij van verzekeringen individuele gezondheidszorg • Partnerships met de grootste spelers uit de sector van de ziekenfondsen en gezondheidszorgverzekeringen

Investeringsdatum.................................................... juni 2012 Bezit / governance(1)......................................... 66,4%/66,4% Investering...................................................... 87 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 244 miljoen EUR

Investeringsdatum........................................ september 2007 Bezit / governance(1)......................................... 40,1%/40,5% Investering...................................................... 75 miljoen EUR Omzet 2013................................................. 403 miljoen EUR

Investeringsdatum........................................ september 2013 Bezit / governance(1)......................................... 41,8%/41,8% Investering...................................................... 58 miljoen EUR Omzet 2013................................................... 21 miljoen EUR

(1) Deelneming in het kapitaal/stemrechten

69

70


Kartesia

Thomas Janneau Financieel directeur Tel.: +35 (0)2 691 950 383 www.kartesia.com

Profiel

GBL & Kartesia

Kartesia Credit Opportunities I (“Kartesia“ of “KCO I”) werd opgericht in 2013 en wil voordeel halen uit de huidige structurele desintermediatie van de banksector in Europa.

Na een eerste ronde haalde Kartesia in september 227 miljoen euro op, waarvan 150 miljoen euro afkomstig van GBL.

Kartesia biedt middelgrote Europese ondernemingen en banken liquiditeiten en kredietoplossingen en garandeert zijn beleggers tegelijkertijd een hoog en stabiel rendement.

Boekjaar 2013 In 2013 deed Kartesia een investering voor een totaalbedrag van 2 miljoen euro.

Algemeen streeft Kartesia ernaar institutionele en grote particuliere beleggers vlotter toegang te geven tot de Europese markt voor LBO-schulden, door hun een blootstelling te bieden aan kwaliteitsvolle, betrouwbare en gediversifieerde kredieten, via primaire, secundaire of noodfinancieringen toegekend aan zorgvuldig geselecteerde middelgrote bedrijven. De stichtende vennoten van Kartesia zijn Laurent Bouvier, Matthieu Delamaire, Jaime Prieto en Damien Scaillierez.

Kerncijfers Fonds: Kartesia (in miljoen EUR)

Totaal

Deel van GBL

Verbintenis

242

150

Resterende verbintenis

219

135

23

15

Stortingen Terugbetalingen

-

-


Positie van KCO I in de kapitaalstructuur

Waardecreatiemodel van KCO I

Rendement

Oorspronkelijke investering

Eigen vermogen

> 1.500 bps

900-1.200 bps

Mezzanine

450-550 bps

Verwacht resultaat

High Yield

Prioritaire markten van KCO I

Zekerheid in tweede rang

Bankschulden

Secundaire markten van KCO I

1/3 interesten cash 2/3 terugbetaling en winst

Herstructurering/ wanbetaling

Volgens kalender: • Cashcoupon • PIK-coupon • Gedeeltelijke terugbetaling van de nominale waarde • Component eigen vermogen

Herstructurering/ wanbetaling Primaire markt (maximaal 30%)

Vectoren voor waardecreatie

Terugbetaling schulden tegen nominale waarde

Unirate

600-1.000 bps

600-800 bps

Secundaire markt en bijzondere situaties

Bijzondere situaties

1.000-1.500 bps

14

Terugbetaling schulden tegen nominale waarde

55% interesten cash 45% interesten PIK/ warrants

Risico

• M ogelijkheid in te grijpen op alle niveaus van de kapitaalstructuur, behalve het eigen vermogen • Flexibele beleggingsstrategie, bestaand uit primaire, secundaire en bijzondere verrichtingen • Concentratie op het minst liquide marktsegment met weinig concurrentie

LBO-schulden zijn activa met een uitstekende risicorendementsverhouding: • Doorgaans van eerste rang en beveiligd • Hoog rendement / terugkerende inkomsten • Bescherming tegen inflatierisico dankzij variabelrentende coupons


71

72

GBL Jaarverslag 2013 Rekeningen per 31 december 2013

Rekeningen per 31 december 2013


Geconsolideerde financiële staten.................................................... Geconsolideerde balans per 31 december 2013..................................... Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat per 31 december 2013............................................................................. Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen..... Geconsolideerd overzicht van de kasstromen......................................... Boekhoudkundige principes.................................................................... Consolidatiekring, geassocieerde ondernemingen en wijzigingen van de consolidatiekring.......................................................................... Noten........................................................................................................ Verslag van de Commissaris.................................................................... Verkorte jaarrekening per 31 december 2013................................ Verkorte balans per 31 december (na winstuitkering).............................. Resultatenrekening per 31 december...................................................... Uitkeringsbeleid.................................................................................... Historische gegevens .......................................................................... Historiek van de beleggingen van GBL sinds 2011................................. Geconsolideerde cijfers IFRS over 10 jaar...............................................

74 74 75 76 77 78 86 88 130 132 132 133 134 135 135 137

73

74


Geconsolideerde financiële staten Geconsolideerde balans op 31 december In miljoen EUR

Noten

Niet-courante activa

2013

2012

2011

15.778,2

15.730,9

14.488,0

Immateriële vaste activa

7

168,9

146,9

109,6

Goodwill

8

1.121,8

1.065,8

1.119,6

Materiële vaste activa

9

Deelnemingen

1.864,8

1.928,3

1.919,9

12.434,6

11.162,8

12.415,9

Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen

2

3.257,0

3.466,8

3.542,2

Voor verkoop beschikbare deelnemingen

3

9.177,6

7.696,0

8.873,7

103,2

118,2

144,6

37,6

66,0

68,6

2.361,2

Andere niet-courante activa Uitgestelde belastingvorderingen

10

Courante activa

3.226,8

2.933,8

Voorraden

11

619,7

695,2

697,2

Handelsvorderingen

12

563,7

567,2

584,8

Financiële activa aagehouden voor handelsdoeleinden

13

575,2

527,2

33,0

Liquide middelen en gelijkgestelde

14

1.075,4

594,0

737,9

Andere courante activa

15

392,8

550,2

308,3

18.957,7

17.421,8

18.139,4

13.690,8

13.391,7

13.630,6

653,1

653,1

653,1

Uitgiftepremies

3.815,8

3.815,8

3.815,8

Reserves

8.196,3

7.922,2

8.189,4

Deelnemingen die geen controle geven

1.025,6

1.000,6

972,3

Totaal van de activa

Eigen vermogen Kapitaal

16

Niet-courante passiva Financiële schulden

14

4.266,9

2.996,7

3.076,6

3.426,7

2.258,9

2.433,6

Voorzieningen

17

241,9

247,8

267,9

Pensioenen en vergoedingen na uitdiensttreding

18

235,5

332,9

237,4

Andere niet-courante passiva

14

286,4

43,2

27,8

Uitgestelde belastingverplichtingen

10

76,4

113,9

109,9

1.000,0

1.033,4

1.432,2

144,2

201,1

651,3

411,1

409,0

386,6

18,3

17,0

20,5

88,2

79,5

21,8

338,2

326,8

352,0

18.957,7

17.421,8

18.139,4

Courante passiva Financiële schulden

14

Handelsschulden Voorzieningen

17

Fiscale schulden Andere courante passiva

Totaal passiva en eigen vermogen

19


Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat op 31 december In miljoen EUR

Noten

2013

2012

2011

Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen

2

135,8

69,5

135,9


3

368,0

436,4

500,3

Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten

4

Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnemingen van niet-courante activa

(37,7)

(27,9)

(34,4)

192,2

(323,9)

(604,8) (649,6)

Deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast

2

-

-


3

192,2

(323,9)

44,8

5

(169,5)

(46,6)

(43,8)

488,8

107,5

(46,8)

Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten Resultaat van investeringsactiviteiten

Omzet

6

Grondstoffen en verbruikstoffen Personeelskosten

4

Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten

4

Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten

5

Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten

Belastingen op het resultaat

10

3.904,5

4.077,8

2.951,0

(1.355,7)

(1.463,2)

(1.039,3)

(807,1)

(839,3)

(573,6)

(229,6)

(236,4)

(167,7)

(1.111,3)

(1.073,9)

(818,7)

(60,0)

(78,0)

(54,7)

340,8

387,0

297,0

(104,9)

(119,0)

(88,5)

Geconsolideerd resultaat over de periode

724,7

375,5

161,7

Toerekenbaar aan de groep

620,6

255,6

71,1

Toerekenbaar aan deelnemingen die geen controle geven

104,1

119,9

90,6

Andere elementen van het volledige resultaat (1) Elementen die achteraf niet opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen Actuariële winst en (verlies) Deel in de andere elementen van het volledige resultaat van de geassocieerde ondernemingen

18

64,5

(76,3)

(36,5)

2

7,6

(37,0)

(42,1)

72,1

(113,3)

(78,6)

Totaal van elementen die niet opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen

Elementen die achteraf mogelijk opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen Voor verkoop beschikbare deelnemingen – wijziging van de herwaarderingsreserves

3

447,3

71,5

(958,0)

Deel in de andere elementen van het volledige resultaat van de geassocieerde ondernemingen

2

(328,0)

(92,2)

(109,8)

(216,6)

(68,1)

39,8

(0,4)

18,6

(24,7)

Omrekeningsverschillen in verband met geconsolideerde ondernemingen Kasstroomafdekking

-

(6,9)

(2,7)

Totaal van elementen die achteraf mogelijk opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen

Andere elementen die achteraf mogelijk opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen

(97,7)

(77,1)

(1.055,4)

Andere elementen van het volledige resultaat, zonder belastingen

(25,6)

(190,4)

(1.134,0)

Globale resultaat

699,1

185,1

(972,3)


666,8

123,3

(1.059,6)

32,3

61,8

87,3

Toerekenbaar aan deelnemingen die geen controle geven

Geconsolideerde resultaat over de periode per aandeel

22

Basis

4,00

1,65

0,46

Verwaterd

4,00

1,65

0,46

(1) Deze bestanddelen worden voorgesteld na belastingen. De fiscale gevolgen zijn vermeld bij noot 10.

75

76


Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen

Ingehouden winsten

Deel nemingen die geen controle geven

Eigen vermogen

7.259,9

14.740,6

9,5

14.750,1

Kapitaal

Uitgiftepremie

653,1

3.815,8

3.195,5

(244,9)


-

-

-

-

-

71,1

71,1

90,6

161,7

Andere elementen van het globaal resultaat

-

-

(958,0)

-

(89,0)

(83,7)

(1.130,7)

(3,3)

(1.134,0)

Globale resultaat

-

-

(958,0)

-

(89,0)

(12,6)

(1.059,6)

87,3

(972,3)

Dividenden

-

-

-

-

-

(394,4)

(394,4)

(40,3)

(434,7)

Kost van stock options

-

-

-

-

-

3,9

3,9

-

3,9

(Aankopen)/verkopen van eigen aandelen

-

-

-

(0,3)

-

-

(0,3)

-

(0,3)

Transactie op Imerys

-

-

-

-

-

(648,8)

(648,8)

934,7

285,9

Andere bewegingen

-

-

-

-

-

16,9

16,9

(18,9)

(2,0)

653,1

3.815,8

2.237,5

(245,2)

(27,8)

6.224,9

12.658,3

972,3

13.630,6


-

-

-

-

-

255,6

255,6

119,9

375,5


-

-

71,5

-

(130,2)

(73,6)

(132,3)

(58,1)

(190,4)

Globale resultaat

-

-

71,5

-

(130,2)

182,0

123,3

61,8

185,1

Dividenden

-

-

-

-

-

(403,7)

(403,7)

(49,8)

(453,5)


-

-

-

-

-

1,4

1,4

-

1,4


-

-

-

(2,2)

-

-

(2,2)

-

(2,2)

Andere bewegingen

-

-

-

-

-

14,0

14,0

16,3

30,3

653,1

3.815,8

2.309,0

(247,4)

(158,0)

6.018,6

12.391,1

1.000,6

13.391,7


-

-

-

-

-

620,6

620,6

104,1

724,7


-

-

447,3

-

(449,7)

48,6

46,2

(71,8)

(25,6)

Globale resultaat

-

-

447,3

-

(449,7)

669,2

666,8

32,3

699,1

Dividenden

-

-

-

-

-

(410,9)

(410,9)

(52,8)

(463,7)


-

-

-

-

-

1,0

1,0

-

1,0


-

-

-

(10,5)

-

-

(10,5)

-

(10,5)

Andere bewegingen

-

-

-

-

-

27,7

27,7

45,5

73,2

653,1

3.815,8

2.756,3

(257,9)

(607,7)

6.305,6

12.665,2

1.025,6

13.690,8

In miljoen EUR

Per 31 december 2010




Om Eigen rekeningsveraandelen schillen

Eigen vermogen – Deel van de groep

Herwaar derings reserves

61,2

Het eigen vermogen werd in 2013 vooral beïnvloed door: • de uitkering van het brutodividend van GBL ter waarde van 2,65 euro per aandeel (2,60 euro in 2012), na aftrek van de eigen aandelen voor een nettototaalbedrag van - 411 miljoen euro (zie noot 16); • de verhoging van de herwaarderingsreserves met 447 miljoen euro (zie noot 3); • de negatieve schommeling van de omrekeningsverschillen; en • het geconsolideerde resultaat van 725 miljoen euro over de periode


Geconsolideerd overzicht van de kasstromen

In miljoen EUR

Noten

2013

2012

2011

Kasstromen uit operationele activiteiten

680,2

44,1

737,8

Geconsolideerd resultaat van de periode vóór belastingen

829,6

494,5

250,2

Aanpassing voor: Opbrengsten en kosten van interesten

5

99,8

97,0

81,0

Nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen

2

(141,4)

(71,0)

(143,8)

Dividenden van de niet-geconsolideerde deelnemingen

3

(368,0)

(436,4)

(500,3)

231,1

236,7

168,9

(187,9)

225,2

636,3

Nettotoevoegingen aan de afschrijvingen Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnemingen van niet-courante activa Andere

18,7

(7,3)

9,1

8,0

11,0

(104,3)

(119,9)

(74,2)

436,5

369,6

484,2

(136,8)

(87,6)

(106,5)

152,0 (1)

Opbrengsten van geïnde interesten Kosten van betaalde interesten Dividenden geïnd van de niet-geconsolideerde deelnemingen en geassocieerde ondernemingen Betaalde beslatingen Wijziging van de behoeften aan werkkapitaal: Voorraden Handelsvorderingen Handelsschulden Andere vorderingen en schulden

37,8

5,0

(25,7)

(19,1)

24,0

36,8

28,7

24,7

(186,9) (2)

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(744,4) (3)

4,8 (77,6)

(1.255,2)

713,7

(1.021,3)

Verwervingen van: Deelnemingen

(2.283,5)

(29,9)

(224,6)

Dochterondernemingen zonder verworven geldmiddelen

(176,9)

(57,0)

(791,7)

Materiële en immateriële vaste activa

(279,5)

(274,4)

(187,3)

(8,4)

(4,6)

(2,4)

Andere financiële activa Verkopen van: Deelnemingen

1.415,4

973,9

162,2

Dochterondernemingen, na aftrek van de overgedragen liquide middelen

58,5

-

11,1


19,2

105,7

9,7

-

-

1,7

1.083,6

(898,7)

326,3

40,5

7,9

7,8

(410,9)

(403,7)

(394,4)

Andere financiële activa

Kasstromen uit financieringsactiviteiten Kapitaalverhogingen van de deelnemingen die geen controle geven Dividenden betaald door de moedervennootschap aan haar aandeelhouders Dividenden betaald door de dochterondernemingen aan de deelnemingen die geen controle geven

(52,8)

(49,8)

(40,3)

1.760,0

485,6

1.134,7

(237,7)

(925,3)

(350,3)

(10,5)

(2,2)

(0,3)

(5,0)

(11,2)

(30,9)

Effect van de wisselkoersschommelingen op het kapitaal bezit

(27,2)

(3,0)

9,3

Nettotoename (afname) van liquide middelen en gelijkgestelde

481,4

(143,9)

52,1

Ontvangsten uit financiële schulden Terugbetalingen van financiële schulden Nettobewegingen op eigen aandelen Andere

Liquide middelen en gelijkgestelde bij het begin van de periode

14

594,0

737,9

685,8

Liquide middelen en gelijkgestelde bij de afsluiting van de periode

14

1.075,4

594,0

737,9

(1) Bevat hoofzadelijk de niet-monetaire last van de mark-to-market van de converteerbare en omruilbare obligaties (129 miljoen euro), zie noot 5 (2) Omvat uitgaande kaastromen als gevolg van de schommeling in de deposito’s met een looptijd van meer dan drie maanden (3) Dit verschil is hoofdzakelijk te wijten aan de uitboeking van kasstromen afkomstig van de investering in geldmarktbeveks (zie noot 13), deposito’s met een looptijd van meer dan drie maanden en bedrijfsobligaties aangehouden tot de vervaldag (zie noot 15)

77

78


Boekhoudkundige principes Groep Brussel Lambert (“GBL”) is een portefeuillevennootschap naar Belgisch recht en genoteerd aan NYSE Euronext Brussels. Haar geconsolideerde financiële staten hebben betrekking op een periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2013. Ze werden op 12 maart 2014 door de Raad van Bestuur goedgekeurd volgens het continuïteitsbeginsel, in miljoen euro, met één cijfer na de komma en afgerond op het dichtstbijzijnde honderdduizendtal in euro.

Algemene beginselen en boekhoudkundige normen De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld overeenkomstig de IFRS (International Financial Reporting Standards), die gelden binnen de Europese Unie.

Verplichte wijzigingen van de boekhoudkundige principes De volgende nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties werden vanaf het boekjaar 2013 toegepast: • IFRS 13 – Waardering van de reële waarde (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013); • Verbeteringen aan IFRS (2009-2011) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013); • Aanpassing van IFRS 1 – Eerste toepassing van IFRS – Ernstige hyperinflatie en verwijdering van de vaste overgangsdata voor eerste toepassers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013); • Aanpassing van IFRS 1 – Eerste toepassing van IFRS – Overheidsleningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013); • Aanpassing van IFRS 7 – Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013); • Aanpassing van IAS 1 – Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2012); • Aanpassing van IAS 12 – Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: Recuperatie van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013); • Aanpassing van IAS 19 – Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013); en • IFRIC 20 – Afschraapkosten in de productiefase van een bovengrondse mijn (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013). Enkel de volgende nieuwe of gewijzigde standaarden hadden een impact op de geconsolideerde financiële staten: • IFRS 13 – Waardering tegen reële waarde die het verstrekken van bijkomende informatie oplegt in de noten betreffende de waardering tegen reële waarde (zie noot 23). • Aanpassing van IAS 1 – Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het volledige resultaat die vereist dat de andere elementen van het volledige resultaat worden gehergroepeerd tussen (i) de elementen die niet opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen en (ii) de elementen die mogelijk opnieuw in het resultaat zullen worden opgenomen. • Herziening van de norm IAS 19 – Personeelsbeloningen. De groep GBL paste reeds de door IAS 19 voorgestelde keuze van vóór de herziening van deze norm toe waarbij de actuariële verschillen in de periode waarin ze worden vastgesteld worden geboekt onder andere elementen van het volledige resultaat (d.w.z. rechtstreeks onder eigen vermogen). Bijgevolg heeft de herziening

van de norm voornamelijk invloed, enerzijds op de financiële component van de pensioenlasten die wordt geboekt in het geconsolideerde resultaat en anderzijds op de boeking van de kosten van reeds geleverde diensten: - het verwachte rendement op de activa van het stelsel wordt voortaan berekend door de reële waarde van deze activa te vermenigvuldigen met het actualiseringspercentage en niet meer met het verwachte rendementspercentage van de activa. Het verschil met het reële rendement van de activa van het stelsel wordt zoals vroeger geboekt onder andere elementen van het volledige resultaat. Bijgevolg is er geen invloed op het bedrag van de obligatie en het eigen vermogen; alleen de verdeling van de financiële component van de pensioenlast tussen het nettoresultaat en de andere elementen van het volledige resultaat wordt gewijzigd; en - de kosten van reeds geleverde diensten die voortvloeien uit wijzigingen van de pensioenstelsels worden niet meer afgeschreven over de resterende looptijd van overname van de rechten. De kosten van reeds geleverde diensten die nog niet zijn afgeschreven zijn geboekt als voorziening voor pensioenen en vergoedingen na uitdiensttreding als tegenpost voor de geconsolideerde reserves. De gevolgen voor het eigen vermogen en het geconsolideerde resultaat voor de periodes zijn beperkt en zijn opgenomen in onderstaande tabel: In miljoen EUR

31 december 2010

31 december 2011

31 december 2012

Geconsolideerd resultaat

N/A

(5,6)

(24,3)

Eigen vermogen

(1,1)

(2,7)

(4,3)

De impact op het eigen vermogen op 31 december 2010 en op het geconsolideerde resultaat van 2011 houdt geen rekening met de aanpassing van Lafarge, die nog niet beschikbaar was.

Teksten met inwerkingtreding na balansdatum GBL heeft de volgende nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die na 31 december 2013 in werking treden, niet vervroegd toegepast, namelijk: • IFRS 9 – Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepassingsdatum nog niet vastgesteld); • IFRS 10 – Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); • IFRS 11 – Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); • IFRS 12 – Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); • IAS 27 – Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); • IAS 28 – Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); • Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); • Verbeteringen aan IFRS (2011-2013) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau);


• A anpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 – Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing – Investeringsentiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); • Aanpassing van IAS 19 – Personeelsbeloningen – Werknemersbijdragen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau); • Aanpassing van IAS 32 – Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); • Aanpassingen van IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa – Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); • Aanpassingen van IAS 39 – Financiële instrumenten – Novatie van derivaten en voortzetting van hedge accounting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014); en • IFRIC 21 – Heffingen van een openbare autoriteit (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau). De toekomstige toepassing van deze nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties zou geen betekenisvolle invloed mogen hebben op de geconsolideerde financiële staten, behalve: • de nieuwe standaard IFRS 9, die met name invloed zou hebben op de verwerking van de niet-geconsolideerde deelnemingen die niet voor tradingdoeleinden worden aangehouden. De groep zou inzonderheid de keuze moeten maken of ze de verliezen en winsten op deze deelnemingen opneemt in het resultaat of in het eigen vermogen. De potentiële weerslag van deze nieuwe norm kan echter pas worden ingeschat zodra het ontwerp tot vervanging van standaard IAS 39 – Financiële instrumenten: opname en waardering voltooid en op Europees niveau goedgekeurd is en • de standaard IFRS 10 – mocht GBL als investeringsentiteit (“Investment Entity”) worden beschouwd. In dat geval worden de geconsolideerde deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast tegen reële waarde in het resultaat opgenomen, wat de voorbereidingsbasis van de financiële staten aanzienlijk zou wijzigen. GBL zou als beleggingsentiteit kunnen worden beschouwd maar opteert in dit stadium niet voor een waardering tegen reële waarde van haar deelnemingen in de geassocieerde ondernemingen volgens IAS 28. Bijgevolg is de vastgelegde vrijstelling van consolidatie voor de beleggingsentiteiten niet van toepassing op de groep.

Correctie Imerys heeft in 2013 vastgesteld dat de documentatie betreffende de belastinggrondslagen van bepaalde materiële vaste activa die in de Verenigde Staten zijn verkregen in het kader van eerdere bedrijfshergroeperingen op 1 januari 2004 onvolledig was. Bijgevolg zijn bij de voorbereiding van de eerste financiële staten van de betrokken entiteiten foutieve uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen berekend, voornamelijk voor materiële vaste activa. Deze belastinggrondslagen waren reeds in gebruik vóór de overname door Imerys. Als Imerys van meet af aan op de hoogte was geweest van de reële belastinggrondslagen, zou de grote meerderheid van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen van deze entiteiten aangepast zijn ten opzichte van de goodwill van Minéraux de Performance Amérique du Nord, de eenheid die liquiditeiten genereert.

Voor deze goodwill is in 2008 een volledige waardevermindering geboekt. De correctie die in 2013 werd geboekt is dus van invloed op het geconsolideerde eigen vermogen op 1 januari 2011. Het gevolg van deze correctie op het geconsolideerde eigen vermogen van de groep bedraagt - 11 miljoen euro per 1 januari 2013 en 2012. Op 1 januari 2011, toen GBL 30,7% van Imerys in bezit had, was de impact - 3 miljoen euro.

Consolidatiemethoden en consolidatiekring De geconsolideerde financiële staten, opgesteld vóór winstverdeling, omvatten deze van GBL en haar dochterondernemingen (“de groep”), alsook de belangen van de groep in de geassocieerde ondernemingen en joint ventures die worden geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode. De belangrijke dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen sluiten hun jaarrekening af op 31 december.

Gecontroleerde ondernemingen Gecontroleerde ondernemingen worden integraal geconsolideerd. Onder controle wordt verstaan dat de groep rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50% van de stemrechten in een entiteit bezit. Intragroepsaldi en -transacties, met inbegrip van de latente resultaten ervan, worden geëlimineerd. Nieuw verworven ondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum van de controleverwerving.

Ondernemingen onder gezamenlijke controle Ondernemingen onder gezamenlijke controle (joint ventures) zijn ondernemingen waarvan het financieel en operationeel beleid bepaald wordt door een unanieme stemming van de groep en een derde partner. Deze joint ventures worden in de geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

Geassocieerde ondernemingen Als de groep een invloed van betekenis heeft in een onderneming, wordt haar deelneming als een geassocieerde onderneming beschouwd. Er wordt verondersteld dat de groep een invloed van betekenis heeft als zij rechtstreeks of onrechtstreeks, via haar dochterondernemingen, meer dan 20% van de stemrechten van de deelneming in handen heeft. Geassocieerde ondernemingen worden in de geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele waardeverminderingen. Immateriële vaste activa met een bepaalde gebruiksduur worden lineair afgeschreven op basis van hun verwachte gebruiksduur. Immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven, maar onderworpen aan een impairment test die jaarlijks op balansdatum (of op een eerdere datum als er aanwijzingen van waardeverminderingen zijn) wordt uitgevoerd. Wanneer de realiseerbare waarde van een actief kleiner is dan zijn boekwaarde, dan wordt deze laatste tot de realiseerbare waarde herleid.

79

80


Bedrijfscombinaties en goodwill Als de groep een entiteit verwerft, worden de identificeerbare activa en passiva van de verworven entiteit tegen de reële waarde op overnamedatum opgenomen. De in een bedrijfscombinatie overgedragen vergoeding moet worden gewaardeerd tegen reële waarde van de overgedragen activa (met inbegrip van de geldmiddelen), de aangegane verplichtingen en de door de groep, in ruil voor de controle, uitgegeven aandelenbelangen. De rechtstreeks aan de verwerving gerelateerde kosten worden in het algemeen in het resultaat genomen. De goodwill wordt gewaardeerd als het positieve verschil tussen de volgende twee elementen: • totaal van (i) de overgedragen vergoeding en desgevallend (ii) het bedrag van de deelnemingen die geen controle geven (minderheidsbelangen) in de verworven entiteit en (iii) de reële waarde van de door de groep vóór de controleverwerving aangehouden deelnemingen en • het nettosaldo van de op de datum van de controleverwerving vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen. Indien dit verschil na bevestiging van de waarden negatief blijkt, wordt dit bedrag onmiddellijk in resultaat genomen als winst op een voordelige verwerving. De goodwill wordt op het actief van de balans geboekt onder de post “Goodwill” en onderworpen aan een jaarlijkse impairment test, met name door de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden (“KGE”) waaraan de goodwill wordt toegerekend, te vergelijken met hun boekwaarde (inclusief de goodwill). Is de boekwaarde hoger, dan moet een waardevermindering in resultaat worden genomen. Bij de waardering van de goodwill zoals hiervoor uiteengezet, kan het bedrag van de deelnemingen die geen controle geven daarenboven geval per geval en naar keuze van GBL, gewaardeerd worden, ofwel tegen reële waarde (zogenaamde “full goodwill”), ofwel tegen het deel van het identificeerbare nettoactief van de verworven entiteit.

Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden op het actief opgenomen als ze worden aangehouden op grond van een eigendomstitel of een leaseovereenkomst die de risico’s en voordelen van eigendom overdraagt. Materiële vaste activa worden aanvankelijk opgenomen tegen aanschaffings- of vervaardigingsprijs. De prijs van de materiële vaste activa omvat de kosten van de leningen tot financiering van de oprichting of vervaardiging ervan, als die een langere duur vereisen. De prijs van de materiële vaste activa wordt desgevallend verminderd met het bedrag van de overheidssubsidie voor de financiering van de aankoop of bouw ervan. Onderhouds- en herstellingskosten worden onmiddellijk in de kosten opgenomen, onder de post “Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten”. De prijs van de materiële vaste activa omvat, inzonderheid voor lokale industriële installaties opgericht op de terreinen van klanten, de geactualiseerde waarde van de verplichting tot herinrichting of ontmanteling, indien zulke verplichting bestaat. Materiële vaste activa worden nadien opgenomen tegen kostprijs, verminderd met de afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen.

Imerys heeft voor de mijnactiva de hierna volgende boekings- en waarderingsregels vastgesteld : prospectiekosten, zijnde de kosten voor onderzoek naar nieuwe kennis i.v.m. het mijnpotentieel, de technische haalbaarheid en de commerciële leefbaarheid van een geografische zone, worden onmiddellijk in de kosten opgenomen, onder de post “Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten”. Mijnrechten worden onder de post “Immateriële vaste activa” op het actief opgenomen en worden aanvankelijk tegen aanschaffingsprijs gewaardeerd. Mijnreserves zijn materiële vaste activa en worden aanvankelijk opgenomen tegen aanschaffingsprijs, zonder ondergrond, verhoogd met de kosten gedaan om de in de vindplaats aanwezige ertstonnage te bepalen. De afgravingswerken, met name de verwijdering van de bovenliggende aardlaag om toegang te krijgen tot de vindplaats, zijn eveneens materiële vaste activa. De aanvankelijke waardering ervan omvat de vervaardigingsprijs en de geactualiseerde waarde van de verplichting tot herstel in de vroegere staat ingevolge de door de bouw veroorzaakte beschadigingen. Mijnreserves en afgravingen worden opgenomen onder de post “Materiële vaste activa”. De mijnactiva worden nadien gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met de afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De afschrijvingen worden systematisch uitgesplitst over de verwachte gebruiksduur van de verschillende categorieën materiële vaste activa volgens de lineaire methode. De verwachte gebruiksduur van de belangrijkste bestanddelen van de materiële vaste activa ligt tussen volgende intervallen: • gebouwen: 10 tot 50 jaar; • industriële bouwwerken: 10 tot 30 jaar; • inrichtingen en uitrusting van de gebouwen en bouwwerken: 5 tot 15 jaar; • materiaal, outillering, installaties en uitrusting: 5 tot 20 jaar; • voertuigen: 2 tot 5 jaar; • overige materiële vaste activa: 10 tot 20 jaar. Terreinen worden niet afgeschreven. Anderzijds is Imerys van oordeel dat de lineaire afschrijvingsmethode niet geschikt is om het verbruik weer te geven van materiële vaste activa die verband houden met de mijnactiviteit, zoals mijnreserves en afgravingswerken, alsook sommige industriële activa voor niet-continu gebruik. De afschrijving ervan wordt derhalve geraamd in productieeenheden, op basis van de reële ontginning voor wat de mijnactiva betreft, of voor voormelde industriële activa, operationele controleeenheden, zoals de productie of de gebruiksuren. De ondergrond, hetzij de oppervlakte van een terrein zonder ontginning, wordt niet afgeschreven, aangezien deze niet door de mijnactiviteit wordt verbruikt.

Voor verkoop beschikbare deelnemingen (AFS) Voor verkoop beschikbare deelnemingen omvatten de deelnemingen in ondernemingen waarin de groep geen invloed van betekenis uitoefent. Er wordt vermoed dat er geen invloed van betekenis is als de groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, niet meer dan 20% van de stemrechten bezit. Dergelijke deelnemingen worden opgenomen tegen de reële waarde op basis van de beurskoers voor genoteerde deelnemingen. De deelnemingen in de “fondsen”, waaronder PAI Europe III, Sagard I, Sagard II en Sagard III worden geherwaardeerd tegen de reële waarde ervan, door de fondsbeheerders vastgesteld op basis van hun beleggingsportefeuille.


De schommelingen van de reële waarde van deze deelnemingen tussen twee balansdata worden opgenomen in het eigen vermogen. Bij de overdracht van een deelneming wordt het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop en de boekwaarde (balanswaarde op overnamedatum, gecorrigeerd voor het geaccumuleerde bedrag dat als periodieke herwaardering tegen de reële waarde van de deelneming in het eigen vermogen is opgenomen), naargelang het geval, in debet of credit van de resultatenrekening geboekt.

Niet-courante activa, aangehouden voor verkoop en beëindigde activiteiten Wanneer het op de balansdatum hoogst waarschijnlijk is dat vaste activa of groepen van rechtstreeks verbonden activa en passiva zullen worden afgestoten, worden ze opgenomen als niet-courante activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop. De overdracht wordt als hoogst waarschijnlijk beschouwd indien op balansdatum het plan werd opgevat om ze te verkopen tegen een redelijke prijs in verhouding tot hun reële waarde teneinde een koper te vinden en de verkoop binnen ten hoogste een jaar af te ronden. Niet-courante activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop worden in afzonderlijke posten van de financiële staten voorgesteld. Ze worden niet meer afgeschreven en worden gewaardeerd tegen boekwaarde of de reële waarde verminderd met de verkoopkosten indien deze lager is. Niet-courante activa of groepen van activa bestemd voor sluiting en die niet worden afgestoten, zijn niet-courante activa bestemd voor buitengebruikstelling en niet aangehouden voor verkoop. Wanneer niet-courante activa die worden overgedragen of worden aangehouden voor verkoop of bestemd zijn voor buitengebruikstelling overeenstemmen met één of meer KGE en moeten afgestoten worden in het kader van één enkel gecoördineerd plan, worden ze als beëindigde activiteiten beschouwd en worden de stromen die ze genereren in het geconsolideerde overzicht van het volledige resultaat en in het geconsolideerde overzicht van de kasstromen afzonderlijk voorgesteld.

Voorraden Voorraden worden op het actief opgenomen op de datum waarop de risico’s, de voordelen en de controle aan de groep worden overgedragen. Als voorraden worden verkocht, moet de boekwaarde van deze voorraden worden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen. Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de nettoopbrengstwaarde. Als de productie lager is dan de normale capaciteit, bevatten de toerekenbare vaste kosten niet het deel dat overeenstemt met de onderactiviteit. Voorraden met soortgelijke kenmerken worden gewaardeerd volgens dezelfde methode. De methoden die in de groep worden gebruikt zijn FIFO – First-In, First-Out – en de gewogen gemiddelde prijs per stuk. Wanneer de vervaardigingsprijs niet realiseerbaar is, wordt hij teruggebracht tot de realiseerbare nettowaarde volgens de op balansdatum geldende voorwaarden.

Handelsvorderingen en omzet Een handelsvordering wordt geboekt uit hoofde van een verkoop van goederen bij de overdracht van de risico’s, de voordelen en de controle. In zo goed als alle gevallen is de voornaamste indicatie voor de boeking van een verkoop van goederen de Incoterm. Bij verrichting van een dienst wordt een handelsvordering geboekt naar rato van de verrichte prestaties op balansdatum. Aangezien het merendeel van de diensten bestaat uit het vervoer van verkopen, volgt de boeking ervan doorgaans die van de verkoop van het vervoerde

product. Maar zowel voor verkopen van goederen als voor leveringen van diensten wordt enkel een vordering geboekt indien deze invorderbaar is en het bedrag van de transactie en van de kosten voor de afwikkeling ervan betrouwbaar gewaardeerd kan worden. Verkopen van goederen en diensten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de transactie, verminderd met de toegestane kortingen en afslagen en het disconto voor vervroegde betaling. Na hun aanvankelijke boeking worden de handelsvorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Waardeverminderingen worden geboekt in het boekjaar waarin ze worden vastgesteld. Een vordering die aan een bankinstelling wordt overgedragen voor financieringsdoeleinden, wordt enkel teruggeboekt indien de factoringovereenkomst ook alle met de vordering verband houdende risico’s en voordelen aan de factor overdraagt.

Andere financiële activa Obligaties, beschouwd als beleggingen die tot op hun vervaldag worden aangehouden (tenminste als de groep de uitdrukkelijke intentie heeft en in staat is ze tot op hun vervaldag aan te houden), en door de groep uitgeschreven leningen en vorderingen, worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs, zijnde het bedrag van hun initiële opname vermeerderd of verminderd met de gecumuleerde afschrijving van elk verschil tussen dat initiële bedrag en het bedrag op de vervaldag, en verminderd met elke waardevermindering wegens bijzondere waardevermindering of oninbaarheid. Deze verplichtingen, leningen en vorderingen worden naargelang hun maturiteit onder de post “Andere courante activa” of “Andere niet-courante activa” opgenomen. De tradingeffecten omvatten de andere instrumenten die aangehouden worden met de bedoeling ze te verhandelen en worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op balansdatum. De schommeling van de reële waarde tussen twee afsluitingen wordt in resultaat genomen.

Liquide middelen en gelijkgestelde Liquide middelen en gelijkgestelde omvatten bankdeposito’s en vastetermijnbeleggingen waarvan de vervaldatum gelijk is aan of kleiner is dan drie maanden na de verwervingsdatum.

Waardeverminderingen van activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen (AFS) Wanneer er een objectieve aanwijzing bestaat dat een voor verkoop beschikbare deelneming aan waardevermindering onderhevig is, wordt de deelneming aan een impairment test onderworpen. Een gevoelige (meer dan 30%) of aanhoudende (langer dan één jaar) daling van de reële waarde onder kostprijs, wordt door de groep als een objectieve indicatie van een waardevermindering beschouwd. Wanneer de geteste deelneming als “impaired” wordt beschouwd, wordt in het resultaat van de periode een waardevermindering (“impairment”) geboekt. Het bedrag van de geboekte “impairment” is het verschil tussen de aanschaffingsprijs van de deelneming en de reële waarde (beurskoers) op de afsluitdatum. Elke koersstijging boven de nettoboekwaarde wordt volgens de IFRS-normen niet in het resultaat opgenomen, maar in het eigen vermogen.

Deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Wanneer er een objectieve aanwijzing bestaat dat een deelneming waarop vermogensmutatie wordt toegepast aan waardevermindering onderhevig is, wordt die overeenkomstig IAS 36 en IAS 28 aan een impairment test onderworpen. Daartoe wordt de realiseerbare waarde van de activa geschat om deze met de boekwaarde te vergelijken en desgevallend voor het verschil een waardevermindering te boeken.

81

82


De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde, verminderd met de verkoopkosten van de activa, en de gebruikswaarde ervan. Die laatste is gelijk aan de geactualiseerde waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Wanneer een in een vroegere verslagperiode geboekte waardevermindering niet langer bestaat, wordt de boekwaarde geheel of gedeeltelijk teruggeboekt. De terugneming van een waardevermindering wordt onmiddellijk in de winst geboekt. Materiële en immateriële vaste activa Op elke balansdatum controleert de groep de boekwaarde van de immateriële en materiële vaste activa met bepaalde gebruiksduur om na te gaan of er enige aanwijzing bestaat van een waardeverlies van deze activa. Indien een indicatie van waardeverlies bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief bepaald om deze aan de boekwaarde te toetsen. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de gebruikswaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. De gebruikswaarde is de geactualiseerde waarde van de geschatte toekomstige kasstromen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het voortgezette gebruik van een actief. Wanneer het niet mogelijk is de realiseerbare waarde van een actief afzonderlijk te schatten, schat de groep de realiseerbare waarde van de KGE waartoe het actief behoort. Indien geoordeeld wordt dat de realiseerbare waarde van het actief of van de KGE lager is dan de boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief of van de KGE teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Die waardevermindering wordt rechtstreeks in kosten genomen. Wanneer een in een vorig boekjaar geboekte waardevermindering niet meer verantwoord is, wordt de op dit actief of deze KGE geboekte waardevermindering teruggenomen, teneinde het actief of de KGE weer in overeenstemming te brengen met de nieuwe realiseerbare waarde. De boekwaarde van een actief of KGE mag na terugneming van een waardeverlies evenwel nooit meer bedragen dan de boekwaarde die het actief of de KGE gehad zou hebben, indien er tijdens de vorige boekjaren geen waardevermindering op werd toegepast. De terugneming van een waardevermindering wordt onmiddellijk in de opbrengsten geboekt. Handelsvorderingen Wanneer zich een kredietgebeurtenis voordoet waardoor de boekwaarde van een handelsvordering geheel of ten dele oninvorderbaar wordt, wordt ze door middel van een waardevermindering volgens de op balansdatum geldende voorwaarden tot haar invorderbare waarde herleid. Andere financiële activa Voor de financiële activa geboekt tegen geamortiseerde kostprijs is het bedrag van de waardevermindering gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde en de waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, geactualiseerd tegen de werkelijke oorspronkelijke rente van het financieel actief.

Belastingen De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de courante en uitgestelde belastingen. Ze worden in het resultaat genomen behalve wanneer het geboekte bestanddelen betreft die rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen werden. In dit geval worden ze eveneens opgenomen in het eigen vermogen. Onder courante belastingen worden de belastingen verstaan die betaald moeten worden op de belastbare winst van het boekjaar, berekend tegen de aanslagvoeten die van kracht of quasi van kracht zijn op de afsluitdatum van de balans, evenals de aanpassingen betreffende vorige boekjaren. De uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode toegepast op de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en verplichtingen en hun fiscale basis. Met de volgende verschillen wordt geen rekening gehouden: fiscaal niet-aftrekbare goodwill en initiële opname van actief en passief die geen invloed hebben op het boekhoudkundige en fiscale resultaat. De uitgestelde belastingen worden berekend op grond van de verwachting met betrekking tot de realisatie of de betaling van de actief- en passiefbestanddelen, op basis van de aanslagvoeten die van kracht of quasi van kracht zijn op de afsluitdatum van de balans. Daarenboven worden uitgestelde belastingverplichtingen met betrekking tot deelnemingen in dochterondernemingen niet opgenomen wanneer de groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld of wanneer het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel geboekt voor zover belastbare winst zou kunnen worden verwezenlijkt waarmee de tijdelijk aftrekbare verschillen, de fiscale verliezen en de fiscaal verrekenbare tegoeden zouden kunnen worden verrekend.

Eigen aandelen Bij de inkoop (of verkoop) van eigen aandelen wordt het eigen vermogen verminderd (of verhoogd) met het betaalde (of ontvangen) bedrag. De schommelingen betreffende deze effecten worden verantwoord in het geconsolideerde overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen. Op deze bewegingen worden nooit resultaten opgenomen.

Winstuitkering De dividenden betaald door GBL aan haar aandeelhouders worden tegen hun brutobedrag, namelijk vóór bronbelasting, in mindering van het eigen vermogen opgenomen. De financiële staten worden opgemaakt vóór winstverdeling.

Winstdelingsplannen De opties op GBL- en Imerys-aandelen die toegekend werden vóór 7 november 2002, werden overeenkomstig de overgangsbepalingen van IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen niet in de geconsolideerde financiële staten opgenomen. De vanaf 7 november 2002 toegekende winstdelingsplannen worden opgenomen overeenkomstig IFRS 2. Volgens deze standaard wordt de reële waarde van de opties op de toekenningsdatum over de vestingsperiode in resultaat genomen. De opties worden gewaardeerd door gebruikmaking van een algemeen aanvaard waarderingsmodel op basis van de marktvoorwaarden die op het ogenblik van toekenning gelden.


Verplichtingen in verband met pensioenregelingen en soortgelijke voordelen Pensioenstelsel met vaste prestaties De waardering van het bedrag van de verplichtingen in verband met pensioenregelingen en soortgelijke voordelen van het type Pensioenstelsel met vaste prestaties geschiedt op basis van de “Projected Unit Credit”-methode, overeenkomstig de principes van IAS 19. Deze waardering hanteert financiële en demografische actuariële veronderstellingen. Die worden gebruikt om de tijdens de lopende periode verleende diensten te waarderen op basis van een schatting van het eindeloopbaanloon. De geboekte voorzieningen (of activa) stemmen overeen met de geactualiseerde waarde van de toezegging, verminderd met de eventueel begrensde reële waarde van de activa van de regeling. Bij een overschot worden de geboekte nettoactiva beperkt tot de actuele waarde van het economische voordeel beschikbaar in de vorm van een vermindering van de toekomstige bijdragen of een terugbetaling. De gebruikte actualisatievoeten om de verbintenissen te actualiseren en het normatieve rendement van de in het resultaat opgenomen activa te berekenen, worden vastgelegd op grond van de rente van de obligatieleningen uitgegeven door vennootschappen met een rating AA (hoge kwaliteit) binnen de voornaamste indexen iBoxx GBP Corporate AA, Citigroup Bond Yield USD en iBoxx EUR Corporate AA. De nettokosten van deze pensioenregelingen worden onder de post “Personeelskosten” of “Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met investeringsactiviteiten” opgenomen, behalve de herleiding tot de huidige waarde van de toezeggingen en van het normatieve rendement van de activa die onder de “Financiële opbrengsten en kosten van de operationele activiteiten” worden opgenomen en de verminderingen ingevolge een herstructurering die onder “Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten” worden geboekt. De aanpassingen, verminderingen en vereffeningen van regelingen worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De actuariële verschillen, het verschil tussen het reële rendement en het normatieve rendement op de activa, evenals het effect van de begrenzing van de nettoactiva (met uitsluiting van het interesteffect daarop) worden volledig in het eigen vermogen opgenomen zonder latere opname in het resultaat.

Pensioenstelsel met vaste bijdragen Volgens de per land geldende wetten en gebruiken legt de groep reserves aan voor de pensionering van haar personeel, door verplichte of vrijwillige storting van bijdragen aan externe instellingen zoals pensioenkassen, verzekeringsondernemingen of financiële instellingen. Dergelijke regelingen zonder gewaarborgde voordelen zijn stelsels met vaste bijdragen. De bijdragen worden opgenomen onder de post “Personeelskosten” of “Andere bedrijfsopbrengsten of kosten in verband met investeringsactiviteiten”.

Voorzieningen Voorzieningen worden op de balansdatum opgenomen indien een onderneming van de groep een huidige verplichting (wettelijk of impliciet) heeft die voortvloeit uit een gebeurtenis uit het verleden, als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en als het bedrag van deze verplichting op betrouwbare wijze kan worden bepaald.

Het bedrag van de voorzieningen is gelijk aan de meest nauwkeurige schatting van de uitgave die noodzakelijk zal zijn om aan de op de balansdatum bestaande verplichting te voldoen. De voorzieningen worden aan het resultaat tegengeboekt, met uitzondering van de voorzieningen voor ontmanteling en van bepaalde herzieningen voor herstel, die tegengeboekt worden aan de activa waarvan de oprichting de verplichting heeft doen ontstaan. Die verwerking geldt onder meer ook voor bepaalde industriële installaties en de afgravingen van de mijnen van Imerys. Voorzieningen waarvan de aanwending binnen het jaar na balansdatum of op elk ogenblik is gepland, worden niet geactualiseerd. Voorzieningen waarvan de aanwending op meer dan een jaar na balansdatum is gepland, worden geactualiseerd. Wijzigingen van geactualiseerde voorzieningen, te wijten aan een herziening van het bedrag van de verplichting, de kalender of de actualisatievoet, worden in het resultaat opgenomen of, voor voorzieningen op actiefbestanddelen, aan de kostprijs daarvan toegerekend ten belope van deze kosten op de activa. De aanpassing aan de huidige waarde wordt toegerekend aan het debet van de financiële opbrengsten en kosten. De voorzieningen voor herstructurering worden enkel opgenomen als de groep een formeel en gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en als de geplande herstructurering reeds een aanvang heeft genomen of openbaar werd aangekondigd. De kosten die betrekking hebben op de normale groepsactiviteiten worden niet in aanmerking genomen.

Schulden op lange termijn en op korte termijn Schulden op lange termijn (bankleningen en obligaties) en op korte termijn (bankvoorschotten) worden initieel geboekt tegen reële waarde, na aftrek, in het geval van een financiële verplichting waarvan de waardeveranderingen niet via het resultaat worden verwerkt, van de transactiekosten die direct toewijsbaar zijn aan de verwerving of de uitgifte van de financiële verplichting. Na hun initiële opname worden ze gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs (initieel bedrag verminderd met de terugbetalingen in hoofdsom en vermeerderd of verminderd met de gecumuleerde afschrijving van elk verschil tussen het initiële bedrag en de waarde op de vervaldag). In aandelen omruilbare en converteerbare leningen momenteel uitgegeven door de groep worden beschouwd als hybride instrumenten. Op de uitgiftedatum wordt de reële waarde van de obligatiecomponent gewaardeerd op basis van de marktinterestvoet voor gelijkaardige niet-omruilbare of niet-converteerbare obligaties. Het verschil tussen de opbrengsten verkregen uit de uitgifte van de omruilbare obligatie en de reële waarde toegewezen aan de obligatiecomponent die de waarde van de optie om de obligatie in aandelen te converteren weergeeft, wordt naargelang de maturiteit van de optie onder de post “Andere courante passiva” of “Andere niet-courante passiva” opgenomen. De optie wordt opnieuw geschat op de reële waarde op elke afsluitingsdatum. De interestlast op de obligatiecomponent wordt berekend door op dit instrument de op de uitgiftedatum geldende marktinterestvoet toe te passen. Handelsschulden en andere passiva worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

83

84


Afgeleide financiële instrumenten Om hun blootstelling aan diverse risico’s, zoals het wisselkoersrisico, het renterisico en het risico van de energieprijzen, te verminderen, maken de geconsolideerde operationele vennootschappen van de groep gebruik van afgeleide financiële instrumenten. Het enige doel van deze instrumenten is de afdekking van de economische risico’s waaraan ze blootgesteld zijn. De financiële instrumenten worden opgenomen op de datum van de transactie, met name bij het aangaan van de afdekkingsovereenkomst. Maar enkel deze die voldoen aan de door IAS 39 vastgestelde boekhoudkundige criteria inzake afdekking, worden boekhoudkundig verwerkt zoals hieronder aangegeven. Schommelingen van de reële waarde van financiële instrumenten die niet als afdekking worden aangemerkt, worden onmiddellijk in resultaat genomen. Elke transactie die als afdekking wordt aangemerkt, is gedocumenteerd met verwijzing naar de afdekkingsstrategie en aanwijzing van het gedekt risico, het afdekkingsbestanddeel, de afdekkingsverhouding en de methode voor de beoordeling van de doeltreffendheid van de afdekkingsverhouding. De beoordeling van de afdekkingsdoeltreffendheid wordt op elke balansdatum bijgesteld. De derivaten worden bij aanvankelijke boeking gewaardeerd tegen reële waarde. Nadien wordt de reële waarde op elke balansdatum geherwaardeerd volgens de marktvoorwaarden. De op het actief en het passief geboekte derivaten worden, naargelang hun maturiteit en die van de onderliggende transacties, geclassificeerd onder de posten “Andere niet-courante activa/passiva” en “Andere courante activa/passiva”. De boeking van afdekkingsderivaten varieert naargelang ze bestemd zijn voor reële-waardeafdekking, kasstroomafdekking of de afdekking van investeringen in buitenlandse entiteiten. GBL maakt gebruik van afgeleide instrumenten. GBL kan door middel van call- en putopties verrichtingen doen met genoteerde aandelen van de portefeuille. Dergelijke verrichtingen gebeuren op basis van een grondige documentatie en worden periodiek opgevolgd en zo nodig dynamisch beheerd. De geconsolideerde operationele vennootschapen maken gebruik van verschillende types afgeleide instrumenten in allerlei dekkingsstrategieën zoals hierna beschreven.

Reële-waardedekking Wanneer de schommelingen van de reële waarde van een opgenomen actief of passief of een niet-geboekte vaststaande toezegging het resultaat kunnen aantasten, kunnen die schommelingen afgedekt worden door een reële-waardeafdekking. Het afgedekte bestanddeel en het afdekkingsinstrument worden op elke balansdatum symmetrisch geherwaardeerd aan het resultaat. Het effect op het resultaat is beperkt tot het niet-effectieve gedeelte van de afdekking.

Kasstroomdekking Kasstroomdekking maakt het mogelijk om ongunstige schommelingen van kasstromen in verband met een opgenomen actief of passief of een hoogst waarschijnlijke toekomstige transactie af te dekken, wanneer die schommelingen het resultaat kunnen aantasten. Het effectieve gedeelte van de dekking wordt op elke balansdatum in het eigen vermogen opgenomen en het niet-effectieve gedeelte wordt in resultaat genomen. Bij de boeking van de transactie wordt het effectieve gedeelte in het eigen vermogen tegelijk met de boeking van het gedekte bestanddeel naar het resultaat overgebracht.

Afdekking van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten Wisselkoersschommelingen veroorzaakt door de nettoactiva die in de geconsolideerde operationele vennootschappen van de groep worden aangehouden in vreemde deviezen kunnen worden afgedekt. Het effectieve gedeelte van de dekking wordt op elke balansdatum in het eigen vermogen opgenomen en het niet-effectieve gedeelte wordt in resultaat genomen. Bij de afstoting van de activiteit wordt het effectieve gedeelte in het eigen vermogen naar het resultaat overgebracht.

Elementen in vreemde deviezen In de rekeningen van de ondernemingen van de groep worden de monetaire activa en verplichtingen in vreemde deviezen omgerekend in euro tegen de wisselkoers van de laatste dag van het boekjaar. Als door de toepassing van dit principe een niet-gerealiseerd wisselkoersverschil ontstaat, wordt dit als kost of opbrengst van het boekjaar geboekt. De niet-monetaire activa en verplichtingen worden opgenomen tegen de wisselkoers van de transactiedatum. In de geconsolideerde financiële staten worden de buitenlandse activa en passiva van de groep omgezet tegen slotkoers. De posten van de opbrengsten en kosten in vreemde deviezen worden in euro omgezet tegen de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen die eruit voortvloeien worden opgenomen in het eigen vermogen onder de post “Omrekeningsverschillen”. Deze omrekeningsverschillen worden in het resultaat verwerkt wanneer de desbetreffende onderneming wordt afgestoten.

Interesten Interestopbrengsten en -kosten omvatten de interesten verschuldigd op leningen en de interesten te ontvangen op beleggingen. De interestopbrengsten worden pro rata temporis in het geconsolideerde overzicht van het volledige resultaat opgenomen, rekening houdend met de werkelijke rentevoet van de belegging.

Dividenden Dividenden van de voor verkoop beschikbare deelnemingen of tradingeffecten worden opgenomen op datum van de beslissing tot uitkering ervan. Het bedrag van de bronbelasting wordt geboekt in mindering van de brutodividenden.

Wijzigingen in de boekhoudkundige principes, fouten en wijzigingen in de ramingen/ beoordelingen Een wijziging in de boekhoudkundige principes wordt slechts doorgevoerd indien deze voldoet aan de bepalingen van een norm of interpretatie, of wanneer deze een meer betrouwbare en meer relevante informatie toelaat. Dergelijke wijziging wordt met terugwerkende kracht opgenomen in de boekhouding, behalve in het geval van een specifieke overgangsbepaling die eigen is aan de norm of interpretatie. Ook wanneer een fout wordt vastgesteld, wordt deze op retroactieve wijze aangepast.


De onzekerheden die inherent zijn aan de activiteiten maken het noodzakelijk om te werken met ramingen in het kader van de voorbereiding van de financiële staten. De ramingen komen voort uit beoordelingen met het oog op een redelijke waardering van de recentste betrouwbare informatie. Een raming wordt herzien om de gewijzigde omstandigheden, de nieuwe beschikbare informatie en de gevolgen in verband met de ervaring, weer te geven. Wanneer schattingen gemaakt worden, worden ze toegelicht in de noten betreffende de bestanddelen waarop ze betrekking hebben. De voornaamste schattingen zijn: • de voornaamste veronderstellingen i.v.m. de impairment tests op de geassocieerde ondernemingen (noot 2); • de voornaamste veronderstellingen i.v.m. de impairment tests op de goodwill (noot 8); • de schatting van de gebruiksduur van de immateriële vaste activa met beperkte levensduur (noot 7) en de materiële vaste activa (noot 9) en • de actuariële veronderstellingen van de regelingen van het type vaste prestaties (noot 18). GBL analyseerde de boekhoudkundige behandeling van de deelneming in SGS en meer bepaald de classificatie in (i) deelnemingen in geassocieerde ondernemingen (IAS 28), met de opname van het aandeel van GBL in het resultaat en het eigen vermogen van SGS of in (ii) activa beschikbaar voor verkoop (IAS 39), met de opname van de deelneming tegen reële waarde en boeking volgens dividendresultaat. Overeenkomstig de IAS 28-norm wordt verondersteld dat er een invloed van betekenis is wanneer het bezitspercentage hoger is dan 20%, of als een invloed van betekenis duidelijk kan worden aangetoond, ook al wordt het percentage van 20% niet bereikt. Volgens die norm wordt de invloed van betekenis ook aangetoond in geval van (i) vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur, (ii) deelneming in het proces voor de uitstippeling van het beleid (iii) aanzienlijke transacties tussen de investeerder en de aangehouden onderneming, (iv) uitwisseling van leidinggevend personeel of (v) verstrekken van essentiële technische informatie. Ermee rekening houdend dat het bezitspercentage lager is dan 20% en dat de vertegenwoordiging van GBL in de Raad Van Bestuur van SGS nog geen bestendig recht is, besloot GBL om haar deelneming te boeken als financieel actief beschikbaar voor verkoop.

Toegepaste wisselkoersen 2013

2012

2011

Slotkoers Amerikaanse dollar

1,38

1,32

1,29

Zwitserse frank

1,23

1,21

1,22

1,33

1,29

1,40

-

-

-

Gemiddelde koers Amerikaanse dollar Zwitserse frank

Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten Naar aanleiding van de controleverwerving over Imerys en de uitbreiding van de activiteiten van de financiële pijler heeft GBL in 2011 de presentatie van haar financiële staten gewijzigd om ze in overeenstemming te brengen met de voorschriften van IAS 1. Het geconsolideerde overzicht van het volledige resultaat vermeldt afzonderlijk: • De investeringsactiviteiten De bestanddelen van het resultaat afkomstig van de investeringsactiviteiten, die de verrichtingen van GBL en haar dochtervennootschappen omvatten, met als voornaamste doel het beheer van deelnemingen. Dit omvat de activiteiten van de financiële pijler, zoals de investeringsfondsen PAI Europe III, Sagard en Kartesia, de vennootschappen Ergon Capital Partners, Ergon Capital Partners II, Ergon Capital Partners III en Sienna Capital alsook het resultaat van de geassocieerde operationele vennootschappen (Imerys tot 31 maart 2011 en Lafarge) en van de niet-geconsolideerde operationele vennootschappen (Total, GDF SUEZ, ...) en • De geconsolideerde operationele activiteiten De bestanddelen van het resultaat afkomstig van de geconsolideerde operationele activiteiten, met name afkomstig van de geconsolideerde operationele vennootschappen (de groepen De Boeck, ELITech en Benito, alsook het resultaat van Imerys vanaf 1 april 2011).

85

86


Consolidatiekring, geassocieerde ondernemingen en wijzigingen in de consolidatiekring Integraal geconsolideerde dochterondernemingen Bezitspercentages en stemrechten (in %) Naam

Zetel

2013

2012

2011

Hoofdactiviteit

Belgian Securities B.V. Brussels Securities S.A.

Amsterdam

100,0

100,0

100,0

Holding

Brussel

100,0

100,0

100,0

Holding

GBL Treasury Center S.A.

Brussel

100,0

100,0

100,0

Holding

Sagerpar S.A.

Brussel

100,0

100,0

100,0

Holding

LTI One S.A.

Gembloux

100,0

-

-

Holding

GBL Verwaltung GmbH

Gütersloh

100,0

100,0

100,0

Holding

GBL Verwaltung S.A.

Luxemburg

100,0

100,0

100,0

Holding

Immobilière rue de Namur S.à r.l.

Luxemburg

100,0

100,0

100,0

Vastgoed

GBL Energy S.à r.l

Luxemburg

100,0

100,0

100,0

Holding

GBL R S.à r.l

Luxemburg

100,0

100,0

100,0

Holding

Serena S.à.r.l

Luxemburg

100,0

-

-

Holding

GBL Overseas Finance N.V.

Willemstad

100,0

100,0

100,0

Holding

GBL Investments Limited

Dublin

100,0

100,0

100,0

Holding

Imerys S.A. (en dochterondernemingen)

Parijs

56,3

57,0

57,1

Operationeel

Sienna Capital S.à.r.l.

Luxemburg

100,0

-

-

Financiële pijler

Ergon Capital Partners III S.A.

Brussel

100,0

100,0

100,0

Financiële pijler

Luxemburg

100,0

100,0

100,0

Holding

Luxemburg

73,0

75,1

75,1

Holding

Puteaux

61,4

60,2

60,2

Holding

Puteaux

100,0

100,0

100,0

Operationeel

E.V.E. S.A. EVONG S.A. ELITech Group S.A.S. Financière ELITech S.A.S. (en dochterondernemingen) Publihold S.A. Editis Belgium S.A. (Groupe De Boeck en dochterondernemingen) Ergon International S.A. Ergon Investments Europe S.A. Benito Artis S.L. (en dochterondernemingen)

Brussel

92,0

92,0

92,0

Holding

Brussel

100,0

100,0

100,0

Operationeel

Luxemburg

100,0

100,0

100,0

Holding

Luxemburg

100,0

100,0

100,0

Holding

84,6

84,6

84,6

Operationeel

Barcelona

De stemrechten komen overeen met het bezitspercentage, behalve voor Imerys, waarin de stemrechten 71,6% bedragen. Verder werd aan het management van Ergon Capital Partners III (“ECP III”) een winstdelingsplan toegekend voor 16,7% van de aandelen.

Geassocieerde ondernemingen

Percentage

2013

2012

2011

Kartesia GP S.A.

Kartesia Credit Opportunities I S.C.A. (en dochter onderneming)

Lafarge

Ergon Capital Partners

Ergon Capital Partners II

Deelneming

40,0

66,1

21,0

43,0

42,4

Stemrechten

40,0

66,1

27,2

43,0

42,4

Consolidatie

42,4

40,0

66,1

21,0

43,0

Deelneming

-

-

21,0

43,0

42,4

Stemrechten

-

-

27,4

43,0

42,4

Consolidatie

-

-

21,0

43,0

42,4

Deelneming

-

-

21,0

43,0

42,4

Stemrechten

-

-

27,4

43,0

42,4

Consolidatie

-

-

21,0

43,0

42,4

In de noten hierna worden Ergon Capital Partners en Ergon Capital Partners II gezamenlijk als “ECP I & II” aangeduid, terwijl met “ECP” de twee voornoemde vennootschappen plus Ergon Capital Partners III wordt bedoeld. Op dezelfde wijze worden de entiteiten van Kartesia “Kartesia” genoemd.


Op grond van een analyse van de boekhoudkundige behandeling voor de boeking van haar deelneming in Kartesia concludeerde de groep dat zij geen invloed van betekenis uitoefent, ondanks het bezitspercentage van 66,1%. Onder meer omdat GBL slechts 40% aanhoudt in de vennootschap die met beheer van het fonds is belast (Kartesia GP S.A.). GBL heeft een deelneming van 49,5% in het fonds Sagard III en besloot dat ze geen invloed van betekenis heeft op die deelneming. Bijgevolg werd Sagard III opgenomen in de activa beschikbaar voor verkoop en wordt het op elke afsluitingsdatum tegen reële waarde gewaardeerd.

Wijzigingen in de consolidatiekring De belangrijkste wijziging in de consolidatiekring die zich in 2013 heeft voorgedaan betreft Imerys. Op 10 april 2013 heeft Imerys in Wrens (Georgia, VS) een industrieel complex overgenomen dat gespecialiseerd is in de fabricage van keramische steunkogeltjes die worden gebruikt bij de exploitatie van niet-conventionele olie- en gasbronnen. De controle is verkregen door overname van 100% van de stemrechten in de Amerikaanse vennootschap Pyramax Ceramics voor een totaalbedrag van 236 miljoen euro, waarvan 116 miljoen euro uit de liquide middelen die aan de verkoper zijn overgemaakt bij de overname, eventuele tegenprestaties van 41 miljoen euro die betaalbaar zijn in september 2013 en eventuele tegenprestaties van 79 miljoen euro die achteraf betaalbaar zijn afhankelijk van de toekomstige industriële en commerciële prestaties van de fabriek. Omdat de fabriek in opbouw is, heeft Pyramax sinds de overname geen omzet gegenereerd. Het nettoresultaat bedraagt - 3 miljoen euro. Op de overnamedatum bedraagt de voorlopige goodwill 94 miljoen euro. De reële waarden van de activa, passiva en eventuele passiva van de activiteiten met een voorlopige overnameboekhouding op 31 december 2013 omvatten de volgende bedragen: In miljoen EUR

Niet-courante activa Courante activa Niet-courante passiva Courante passiva Nettoactief derden

Pyramax

159,7 13,6 (31,1) -

Nettoactief

142,2

Deel van het nettoactief (100%)

142,2

Goodwill Aankoopprijs

93,9 236,1

waarvan betaald in cash

116,4

waarvan eventuele tegenprestaties

119,7

Verworven liquide middelen en gelijkgestelde Verrichting zonder liquide middelen

0,1 (116,3)

87

88


Noten Noot 1 Noot 2 Noot 3 Noot 4 Noot 5 Noot 6 Noot 7 Noot 8 Noot 9 Noot 10 Noot 11 Noot 12 Noot 13 Noot 14 Noot 15 Noot 16 Noot 17 Noot 18 Noot 19 Noot 20 Noot 21 Noot 22 Noot 23 Noot 24 Noot 25 Noot 26 Noot 27 Noot 28

Gesegmenteerde informatie Geassocieerde ondernemingen Total, SGS, GDF SUEZ, Suez Environnement, Pernod Ricard en andere deelnemingen beschikbaar voor verkoop Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten en personeelskosten Financieel resultaat Omzet Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Belastingen op het resultaat Voorraden Handelsvorderingen Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Liquide middelen en schulden Andere courante activa Kapitaal en dividenden Voorzieningen Pensioenverplichtingen en gelijkgestelde voordelen Andere courante passiva Afgeleide financiële instrumenten Aandelenopties Resultaat per aandeel Financiële instrumenten Eventuele activa en passiva, rechten en verplichtingen Financiële risico’s in verband met de activiteiten van GBL Verrichtingen met verbonden partijen Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Bezoldiging van de Commissaris

89 94 97 100 101 101 102 103 105 107 108 108 109 109 112 112 113 113 117 118 120 123 124 127 127 128 128 128


Voor een betere samenhang zijn de noten bij de rekeningen gerangschikt per aard en niet volgens het voorkomen van de boekhoudkundige posten in de balans en het geconsolideerde overzicht van het volledige resultaat. Dankzij die ordening is het mogelijk alle invloeden op de financiële staten van de activa en passiva van dezelfde aard te analyseren.

1. Gesegmenteerde informatie IFRS 8 – Operationele segmenten schrijft de identificatie van segmenten voor op basis van interne verslagen die regelmatig aan de voornaamste operationele beslisser worden voorgelegd met het oog op de besluitvorming omtrent de toewijzing van middelen aan de segmenten en de waardering van de prestaties ervan. Door de controleverwerving over Imerys in 2011 en de uitbreiding van de activiteiten van de Financiële Pijler moest de door de groep gepubliceerde en gebruikte financiële verslaggeving worden aangepast. Bijgevolg heeft de groep sinds 2011 drie segmenten gedefinieerd volgens IFRS 8: • Holding: omvat de moedermaatschappij GBL en haar dochterondernemingen, met als voornaamste doel het beheer van deelnemingen, en de niet-geconsolideerde of geassocieerde operationele vennootschappen; • Imerys: omvat de groep Imerys, een op NYSE Euronext Parijs genoteerde Franse groep, die een toonaangevende positie bekleedt in haar vier bedrijfstakken:Energieoplossingen en Specialiteiten; Performante en Filtratiemineralen; Keramische Materialen; Vuurvaste Mineralen; • Financiële Pijler: omvat enerzijds, onder de investeringsactiviteiten, de vennootschappen Sienna Capital, ECP, ECP II, ECP III, PAI Europe III, Sagard, Sagard II en Sagard III en Kartesia en anderzijds, onder de geconsolideerde operationele activiteiten, de operationele dochterondernemingen van ECP III (subgroepen ELITech, De Boeck en Benito). De resultaten van een segment, en de activa en passiva ervan, omvatten alle bestanddelen die er rechtstreeks aan toe te schrijven zijn. De op deze segmenten toegepaste boekhoudkundige normen zijn identiek met de normen die in het deel “Boekhoudkundige principes” worden beschreven.

1.1. Gesegmenteerde informatie over de geconsolideerde resultatenrekening Voor de periode afgesloten op 31 december 2013 In miljoen EUR

Holding

Imerys

Financiële Pijler

Totaal

Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen

126,1

-

9,7

135,8


368,0

-

-

368,0


(27,9)

-

(9,8)

(37,7)

Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugnemingen van niet-courante activa Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten Resultaat van investeringsactiviteiten

191,9

-

0,3

192,2

(167,4)

-

(2,1)

(169,5)

490,7

-

(1,9)

488,8

Omzet

-

3.697,6

206,9

3.904,5

Grondstoffen en verbruikstoffen

-

(1.273,8)

(81,9)

(1.355,7)

Personeelskosten

-

(753,1)

(54,0)

(807,1)

Afschrijvingen van immateriële en materiële vaste activa

-

(211,2)

(18,4)

(229,6)

Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten

-

(1.063,9)

(47,4)

(1.111,3)


-

(51,4)

(8,6)

(60,0)


-

344,2

(3,4)

340,8


-

(100,1)

(4,8)

(104,9)

490,7

244,1

(10,1)

724,7

490,7

136,3

(6,4)

620,6

Financiële Pijler

Totaal

Geconsolideerd resultaat over de periode Toerekenbaar aan de groep

De gesegmenteerde informatie over andere bestanddelen van het resultaat wordt hierna vermeld: In miljoen EUR

Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen en joint ventures Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa Waardevermindering van niet-courante activa

Holding

Imerys

126,1

5,5

9,8

141,4

(1,5)

(211,2)

(18,4)

(231,1)

(66,3)

(11,4)

(2,7)

(80,4)

89

90


Voor de periode afgesloten op 31 december 2012 In miljoen EUR


Holding

Imerys

Financiële Pijler

Totaal

76,6

-

(7,1)

69,5


436,4

-

-

436,4


(22,3)

-

(5,6)

(27,9) (323,9)


(302,5)

-

(21,4)

Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten

(44,9)

-

(1,7)

(46,6)

Resultaat van investeringsactiviteiten

143,3

-

(35,8)

107,5

Omzet

-

3.884,8

193,0

4.077,8


-

(1.377,0)

(86,2)

(1.463,2)

Personeelskosten

-

(790,9)

(48,4)

(839,3)


-

(217,7)

(18,7)

(236,4)


-

(1.020,5)

(53,4)

(1.073,9)


-

(69,1)

(8,9)

(78,0)


-

409,6

(22,6)

387,0

0,2

(116,6)

(2,6)

(119,0)

143,5

293,0

(61,0)

375,5

143,5

165,9

(53,8)

255,6

Financiële Pijler

Totaal


Geconsolideerd resultaat over de periode Toerekenbaar aan de groep

De gesegmenteerde informatie over andere bestanddelen van het resultaat wordt hierna vermeld: In miljoen EUR

Holding

Imerys

Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen en joint ventures

76,6

1,5

(7,1)

71,0

Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa

(0,3)

(217,7)

(18,7)

(236,7)

(773,9)

(36,2)

(26,8)

(836,9)

Holding

Imerys

Financiële Pijler

Totaal


124,6

21,4

(10,1)

135,9


500,3

-

-

500,3


(29,8)

-

(4,6)

(34,4) (604,8)

Waardevermindering van niet-courante activa

Voor de periode afgesloten op 31 december 2011 In miljoen EUR


(639,0)

-

34,2

Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten

(42,9)

-

(0,9)

(43,8)

Resultaat van investeringsactiviteiten

(86,8)

21,4

18,6

(46,8)

Omzet

-

2.792,2

158,8

2.951,0


-

(971,5)

(67,8)

(1.039,3)

Personeelskosten

-

(532,5)

(41,1)

(573,6)


-

(155,6)

(12,1)

(167,7)


-

(785,9)

(32,8)

(818,7)


-

(46,7)

(8,0)

(54,7)


-

300,0

(3,0)

297,0

0,7

(90,2)

1,0

(88,5)


(86,1)

231,2

16,6

161,7


(86,1)

139,6

17,6

71,1



Door de verwerving van 25,6% in Imerys begin april 2011 stemt het “Resultaat van investeringsactiviteiten” overeen met het resultaat dat wordt verkregen door toepassing van de vermogensmutatiemethode op deze deelneming over het eerste kwartaal 2011. De andere rubrieken van de kolom stemmen overeen met de bijdrage van Imerys die voortvloeit uit de integrale consolidatie van deze onderneming vanaf het tweede kwartaal. De gesegmenteerde informatie over andere bestanddelen van het resultaat wordt hierna vermeld: In miljoen EUR Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen en joint ventures Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa Waardevermindering van niet-courante activa

Holding

Imerys

Financiële Pijler

124,6

29,3

(10,1)

Totaal 143,8

(1,2)

(155,6)

(12,1)

(168,9)

(649,6)

(10,5)

(8,9)

(669,0)

1.2. Gesegmenteerde informatie over de geconsolideerde balans Geconsolideerde balans op 31 december 2013 In miljoen EUR

Holding

Imerys

Financiële Pijler

Totaal


15.730,9

12.139,7

3.156,6

434,6


-

72,6

96,3

168,9

Goodwill

-

1.060,5

61,3

1.121,8


13,0

1.833,3

18,5

1.864,8

12.126,6

87,1

220,9

12.434,6


3.054,8

83,1

119,1

3.257,0


9.071,8

4,0

101,8

9.177,6

0,1

68,3

34,8

103,2

-

34,8

2,8

37,6

1.406,1

1.716,3

104,4

3.226,8

-

588,3

31,4

619,7

0,3

512,3

51,1

563,7


499,3

75,9

-

575,2


712,9

345,9

16,6

1.075,4


193,6

193,9

5,3

392,8


13.545,8

4.872,9

539,0

18.957,7


2.335,3

1.799,4

132,2

4.266,9

Financiële schulden

2.132,1

1.190,3

104,3

3.426,7

Voorzieningen

0,5

239,3

2,1

241,9


5,4

227,1

3,0

235,5

195,4

88,8

2,2

286,4

1,9

53,9

20,6

76,4

118,6

801,8

79,6

1.000,0

-

129,7

14,5

144,2

3,1

376,3

31,7

411,1

-

18,3

-

18,3

Fiscale schulden

48,9

26,7

12,6

88,2

Andere courante passiva

66,6

250,8

20,8

338,2

2.453,9

2.601,2

211,8

5.266,9

Holding

Imerys

Financiële Pijler

Totaal

12,2

252,7

14,6

279,5

Deelnemingen


Courante activa Voorraden Handelsvorderingen

Andere niet-courante passiva Uitgestelde belastingverplichtingen

Courante passiva Financiële schulden Handelsschulden Voorzieningen

Totaal passiva

Alle activa en passiva worden toegewezen aan de verschillende segmenten. De investeringsuitgaven per segment zijn opgenomen in de onderstaande tabel: In miljoen EUR

Investeringsuitgaven

91

92


Geconsolideerde balans op 31 december 2012 In miljoen EUR

Holding

Imerys

Financiële Pijler

Totaal


14.488,0

10.916,5

3.202,0

369,5


-

48,0

98,9

146,9

Goodwill

-

1.003,0

62,8

1.065,8


6,7

1.901,6

20,0

1.928,3

10.909,8

87,4

165,6

11.162,8


3.290,8

82,9

93,1

3.466,8


7.619,0

4,5

72,5

7.696,0

Andere niet-courante activa

-

98,0

20,2

118,2

Uitgestelde belastingvorderingen

-

64,0

2,0

66,0

1.196,0

1.619,6

118,2

2.933,8

-

651,1

44,1

695,2

0,2

513,8

53,2

567,2


469,4

57,8

-

527,2


317,1

260,6

16,3

594,0


409,3

136,3

4,6

550,2


12.112,5

4.821,6

487,7

17.421,8


1.165,9

1.684,9

145,9

2.996,7


1.129,1

1.011,0

118,8

2.258,9

0,5

246,4

0,9

247,8


12,7

317,4

2,8

332,9


21,8

18,2

3,2

43,2

1,8

91,9

20,2

113,9

78,5

875,7

79,2

1.033,4

-

186,8

14,3

201,1

3,8

375,2

30,0

409,0

-

15,7

1,3

17,0

Fiscale schulden

46,5

21,4

11,6

79,5


28,2

276,6

22,0

326,8

1.244,4

2.560,6

225,1

4.030,1

Holding

Imerys

Pilier Financier

Totaal

5,9

266,3

12,2

284,4

Deelnemingen

Courante activa Voorraden Handelsvorderingen

Voorzieningen


Courante passiva Financiële schulden Handelsschulden Voorzieningen

Totaal passiva




Geconsolideerde balans op 31 december 2011 In miljoen EUR

Holding

Imerys

Financiële Pijler

Totaal


15.778,2

12.215,7

3.199,9

362,6


-

37,7

71,9

109,6

Goodwill

-

1.019,7

99,9

1.119,6


17,6

1.887,0

15,3

1.919,9

12.178,4

87,2

150,3

12.415,9


3.362,4

82,4

97,4

3.542,2


8.816,0

4,8

52,9

8.873,7

19,2

105,8

19,6

144,6

0,5

62,5

5,6

68,6

Deelnemingen


Courante activa

472,0

1.746,4

142,8

2.361,2

Voorraden

-

645,9

51,3

697,2

Handelsvorderingen

-

526,9

57,9

584,8

26,6

6,4

-

33,0


298,2

424,2

15,5

737,9


147,2

143,0

18,1

308,3


12.687,7

4.946,3

505,4

18.139,4


1.306,9

1.644,7

125,0

3.076,6


1.299,9

1.028,4

105,3

2.433,6

Voorzieningen

1,6

265,2

1,1

267,9


0,2

234,8

2,4

237,4


4,9

21,3

1,6

27,8


0,3

95,0

14,6

109,9

Courante passiva

228,3

1.104,3

99,6

1.432,2


182,7

434,7

33,9

651,3

1,0

360,0

25,6

386,6

-

19,2

1,3

20,5

2,1

9,7

10,0

21,8

42,5

280,7

28,8

352,0

1.535,2

2.749,0

224,6

4.508,8

Holding

Imerys

Financiële Pijler

Totaal

-

194,5

11,8

206,3


Handelsschulden Voorzieningen Fiscale schulden Andere courante passiva

Totaal passiva



93

94


De uitsplitsing van de omzet van de groep per activiteitstype staat vermeld in noot 6. De omzet van de groep en de niet-courante activa zijn als volgt over de geografische zones gespreid: In miljoen EUR

2013

2012

2011

Omzet België Andere Europese landen

104,1

104,8

85,1

1.951,3

2.013,0

1.528,2 617,9

Noord-Amerika

907,8

921,3

Overige

941,3

1.038,7

719,8

Totaal

3.904,5

4.077,8

2.951,0

Niet-courante activa (1) België

175,3

162,7

132,5

1.258,5

1.420,7

1.421,2

Noord-Amerika

954,1

713,8

708,4

Overige

767,6

843,8

887,0

Totaal

3.155,5

3.141,0

3.149,1

Europa

(1) Materiële en immateriële vaste activa en goodwill

2. Geassocieerde ondernemingen Door de overname van de controle over Imerys in april 2011 werd de consolidatiemethode gewijzigd. Deze groep werd tot aan het einde van het eerste kwartaal 2011 opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Vanaf 1 april 2011 wordt de integrale-consolidatiemethode toegepast. De cijfers van Imerys voor 2011, zoals vermeld in deze noot over de geassocieerde ondernemingen, hebben enkel betrekking op het eerste kwartaal 2011.

2.1. Deel in het nettoresultaat De dividenden van de vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, zijn geëlimineerd en vervangen door het deel van GBL in hun resultaat.

Geïnde dividenden In miljoen EUR

2013

2012

2011

60,5

Lafarge

60,5

30,2

Overige

2,0

2,5

0,7

Totaal

62,5

32,7

61,2

De dividenden van Imerys voor 2011 ter waarde van 51 miljoen euro werden geïnd in het tweede kwartaal 2011, toen Imerys geconsolideerd werd volgens de integrale-consolidatiemethode.

Nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen In miljoen EUR

2013

2012

2011

601,0

365,0

593,0

-

-

69,7

ECP I & II

26,5

(16,7)

(23,7)

Kartesia

(2,2)

-

-

6,7

7,6

17,7

Lafarge Imerys

Geassocieerde ondernemingen behorend tot de geconsolideerde operationele activiteiten

De evolutie van het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen wordt in detail weergegeven in de economische analyse van het geconsolideerde resultaat op pagina 18 en in het deel van het jaarverslag over de deelnemingen.


Deel van GBL In miljoen EUR

Lafarge Imerys ECP I & II Kartesia Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen – investeringsactiviteiten Geassocieerde ondernemingen verbonden met de geconsolideerde operationele activiteiten (opgenomen onder de “Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten”) Totaal

2013

2012

2011

126,1

76,6

124,6

-

-

21,4

11,2

(7,1)

(10,1)

(1,5)

-

-

135,8

69,5

135,9

5,6

1,5

7,9

141,4

71,0

143,8

GBL maakt in haar resultaat geen onderscheid tussen recurrente en niet-recurrente elementen, die laatste worden hieronder ter informatie gedetailleerd weergegeven:

2013 Lafarge Het nettoresultaat deel van de groep van Lafarge komt op 601 miljoen euro uit, een stijging van 65% in vergelijking met 2012 (365 miljoen euro). Het gecombineerde effect van de lagere herstructureringskosten en waardeverminderingen van activa dan vorig jaar en een nettowinst op de verkoop van de activiteiten in Honduras (172 miljoen euro, na belasting, deel van de groep) woog ruimschoots op tegen de vermindering van de EBITDA als gevolg van ongunstige wisselkoersschommelingen en de teruglopende verkoop van CO2-emissierechten. Op basis van een ongewijzigd deelnemingspercentage van 21,0%, komt de bijdrage van Lafarge tot het resultaat van GBL in 2013 op 126 miljoen euro uit, tegenover 77 miljoen euro in 2012.

ECP I & II De bijdrage van ECP I & II tot het nettoresultaat van GBL bedraagt 11 miljoen euro in 2013 en valt vooral te verklaren door de aanzienlijke stijging van de marktwaarde van Corialis in ECP II.

Kartesia De bijdrage van Kartesia omvat in 2013 enkel de kosten voor de oprichting van het fonds.

2012 Lafarge Het nettoresultaat deel van de groep (Lafarge) bedraagt 365 miljoen euro, tegenover 593 miljoen euro vorig jaar, rekening houdend met de gevolgen van de in deze periode geboekte kosten voor waardeverminderingen van Griekse activa en herstructureringskosten in het kader van het kostenverminderingsprogramma voor een totaalbedrag van 406 miljoen euro (vóór belastingen). In 2011 boekte Lafarge een niet-recurrente nettowinst van 466 miljoen euro, voornamelijk dankzij de meerwaarde op de overdracht van zijn gipsactiviteiten in Europa, Latijns-Amerika, Azië en Australië. Dat werd deels tenietgedaan door een waardevermindering op goodwill van 285 miljoen euro, voornamelijk voor Griekenland.

ECP I & II De bijdrage van ECP I & II tot het nettoresultaat van GBL bedraagt -7 miljoen euro in 2012 en valt vooral te verklaren door de evolutie van de boekhoudkundige waardering van de portefeuille.

2011 Lafarge Het nettoresultaat van Lafarge komt op 593 miljoen euro uit, tegenover 827 miljoen euro in 2010. In 2011 boekte de groep een niet-recurrente nettowinst van 466 miljoen euro, voornamelijk dankzij de meerwaarde op de overdracht van zijn gipsactiviteiten in Europa, Latijns-Amerika, Azië en Australië; er werd een meerwaarde van 161 miljoen euro geboekt op de overdracht van de Cimpor-aandelen in het vorige boekjaar; daarnaast werd het nettoresultaat voor het boekjaar 2011 negatief beïnvloed door een waardevermindering op goodwill van 285 miljoen euro, voornamelijk voor Griekenland.

ECP I & II De bijdrage van ECP I & II tot het nettoresultaat van GBL bedraagt -10 miljoen euro in 2011 en valt vooral te verklaren door de evolutie van de boekhoudkundige waardering van de portefeuille.

95

96


2.2. Vermogensmutatiewaarden In miljoen EUR

Lafarge

Imerys

ECP I & II

Kartesia


Overige

Totaal

4.896,8

4.052,8

737,5

106,5

-

-

Investeringen

-

-

10,4

-

0,7

11,1

Terugbetaling

-

-

(11,4)

-

-

(11,4)

-

-

-

-

(0,5)

(0,5)

Resultaat van de periode

Overdrachten

124,6

21,4

(10,1)

-

7,9

143,8

Uitkering

(60,5)

-

-

-

(0,7)

(61,2)

-

-

-

-

75,9

75,9

(84,9)

(26,2)

-

-

-

(111,1)

Wijzigingen van de consolidatiekring Omrekeningsverschillen Wijziging van de herwaarderingsreserves/dekking Actuariële winst en (verlies) Wijziging van de consolidatiemethode Waardevermindering Andere mutaties

Per 31 december 2011 Investeringen Resultaat van de periode

-

1,3

-

-

-

1,3

(42,1)

-

-

-

-

(42,1)

-

(734,3)

-

-

-

(734,3)

(649,6)

-

-

-

(1,5)

(651,1)

22,1

0,3

-

-

2,6

25,0

3.362,4

-

95,4

-

84,4

3.542,2

-

-

2,4

-

0,5

2,9

76,6

-

(7,1)

-

1,5

71,0

Uitkering

(30,2)

-

-

-

(2,5)

(32,7)

Omrekeningsverschillen

(92,2)

-

-

-

-

(92,2)

Wijziging van de herwaarderingsreserves/dekking Actuariële winst en (verlies) Overige

Per 31 december 2012 Investeringen Resultaat van de periode Uitkering Omrekeningsverschillen

-

-

-

-

-

-

(37,0)

-

-

-

-

(37,0)

11,2

-

-

-

1,4

12,6

3.290,8

-

90,7

-

85,3

3.466,8

-

-

1,2

15,2

0,1

16,5

126,1

-

11,2

(1,5)

5,6

141,4

(60,5)

-

-

-

(2,0)

(62,5)

(329,5)

-

-

-

-

(329,5)

Wijziging van de herwaarderingsreserves/dekking

1,5

-

-

-

-

1,5

Actuariële winst en (verlies)

7,6

-

-

-

-

7,6

18,8

-

-

-

(3,6)

15,2

3.054,8

-

103,1

13,7

85,4

3.257,0

3.054,8

-

-

-

-

3.054,8

Imerys

-

-

-

-

83,1

83,1

-

-

103,1

13,7

2,3

119,1

Overige

Per 31 december 2013 Waarvan: Holding

Financiële Pijler

De beurswaarde van de deelneming in Lafarge komt eind 2013 op 3.285 miljoen euro uit (2.909 miljoen euro op 31 december 2012). ECP I & II en Kartesia zijn niet beursgenoteerd.

Waardevermindering op Lafarge, geboekt in 2011 De koersdaling van Lafarge in 2011 was een objectieve aanwijzing dat een impairment test moest worden uitgevoerd overeenkomstig IAS 28 en IAS 36. Daartoe had GBL de geconsolideerde boekwaarde vergeleken met de gebruikswaarde en de beurswaarde op de afsluitingsdatum. Op 30 september 2011 werd een impairment test gedaan op de geconsolideerde boekwaarde van Lafarge op basis van de op die datum beschikbare informatie en rekening houdend met het ongunstige economische klimaat. Die test had uitgewezen dat de gebruikswaarde lager was dan de geconsolideerde boekwaarde (65,2 euro per aandeel). GBL moest dus een boekhoudkundige waardevermindering boeken, waarbij deze waarde werd teruggebracht tot het deel van GBL in het eigen vermogen (IFRS) van Lafarge eind september 2011 (54,4 euro per aandeel). Die fractiewaarde lag binnen de bandbreedte van de geraamde gebruikswaarden. Deze waardevermindering van 10,8 euro per aandeel woog voor 650 miljoen euro op het resultaat van het derde kwartaal 2011.


De waarderingshypothesen op 30 september 2011 zijn vermeld in de onderstaande tabel: Waarderingshypothesen

Gevoeligheid voor de hypothesen

Actualisatievoet

7,6% – 8,1%

Actualisatievoet

Groeivoet op lange termijn

1,0% – 2,0%


Schommeling

Impact op de gebruikswaarde In EUR/aandeel

+ 0,25% - 0,25%

-5 +5

- 1,0%

- 11

Deze impairment test werd op 31 december 2011 opnieuw uitgevoerd en heeft niet tot een herziening van de conclusies op 30 september 2011 geleid. De geconsolideerde boekwaarde van Lafarge in GBL is dus nog altijd gelijk aan het deel van GBL in het eigen vermogen (IFRS) van Lafarge eind 2011, namelijk 55,8 euro per aandeel. De waarderingshypothesen die op 31 december 2011 werden gebruikt, staan vermeld in de onderstaande tabel: Waarderingshypothesen


Actualisatievoet

7,6% – 8,1%

Actualisatievoet


1,0% – 2,0%


Schommeling


+ 0,25% - 0,25%

-5 +5

- 1,0%

- 10

Ten slotte werd ook een impairment test verricht op deze deelneming voor de afsluiting eind 2012. Die test wees uit dat er op 31 december 2012 geen waardevermindering op de geconsolideerde waarde (54,6 euro) moest worden geboekt. De waarderingshypothesen die op 31 december 2012 werden gebruikt, staan vermeld in de onderstaande tabel: Waarderingshypothesen


Actualisatievoet

7,3% – 7,8%

Actualisatievoet


1,0% – 2,0%


Schommeling


+ 0,25% - 0,25%

-5 +6

- 1,0%

- 11

Op 31 december 2013 is de beurswaarde van Lafarge hoger dan de geconsolideerde boekwaarde. Er werd geen objectieve aanwijzing voor een waardevermindering vastgesteld. Op deze afsluitingsdatum werd dan ook geen impairment test verricht. Aangezien er geen grote waardestijging van de deelneming was tijdens de periode, werd op de afsluitingsdatum geen impairment test verricht.

2.3. Aanvullende inlichtingen over de vermogensmutatie Goedgekeurde financiële informatie over de voornaamste ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast In miljoen EUR

2013

2012

2011


37.777,4

39.986,2

41.162,7

Totaal van het eigen vermogen

16.966,4

18.095,5

16.306,8

Totaal van de omzetten

15.354,1

15.983,7

16.288,2

Totaal van de resultaten

810,5

544,9

649,2

3. Total, SGS, GDF SUEZ, Suez Environnement, Pernod Ricard en andere deelnemingen beschikbaar voor verkoop 3.1. Nettodividenden In miljoen EUR

2013

2012

2011

Total

189,2

200,6

251,7

GDF SUEZ

117,0

175,8

175,8

Pernod Ricard

32,6

31,4

37,6

Suez Environnement

22,8

22,8

22,8

2,4

4,6

7,9

-

-

3,8

Iberdrola Arkema Overige

4,0

1,2

0,7

Totaal

368,0

436,4

500,3

97

98


In 2013 boekte GBL 368 miljoen euro dividenden (436 miljoen euro in 2012). Die daling met 68 miljoen euro is vooral te wijten aan de lagere bijdrage van de lijnen GDF Suez, Total en Iberdrola als gevolg van de gedeeltelijke afstoting ervan.

3.2. Resultaten op overdrachten en waardeverminderingen van deelnemingen beschikbaar voor verkoop (AFS) In miljoen EUR

2013

2012

2011

Waardeverminderingen op AFS-effecten

(66,3)

(773,9)

-

GDF SUEZ

(65,1)

(758,3)

-

-

(15,6)

-

(1,2)

-

-

Iberdrola Overige

Meerwaarden op AFS-effecten

258,2

471,4

10,6

Arkema

-

220,8

-

Pernod Ricard

-

239,7

-

174,0

-

-

78,0

-

-

6,2

10,9

10,6

Total GDF SUEZ Overige

Overige

0,3

(21,4)

34,2

Fondsen

(1,3)

(3,6)

35,6

Overige

1,6

(17,8)

(1,4)

Totaal

192,2

(323,9)

44,8

Waardeverminderingen op AFS-effecten In toepassing van de IFRS heeft GBL in de loop van het eerste kwartaal 2013 een aanvullende waardevermindering van - 65 miljoen euro geboekt op haar deelneming in GDF SUEZ. Hierdoor werd de boekwaarde van deze effecten (15,58 euro per aandeel eind 2012) aangepast aan de beurswaarde op 31 maart 2013 (namelijk 15,02 euro per aandeel). In 2012 werden (aanvullende) waardeverminderingen geboekt van - 758 miljoen euro en -16 miljoen euro op de niet-geconsolideerde deelnemingen in GDF SUEZ en Iberdrola. De boekwaarde van deze effecten werd aangepast aan de slotkoers van het aandeel op 31 december 2012, dus respectievelijk 15,58 euro per GDF SUEZ-aandeel en 3,53 euro per Iberdrola-aandeel, dat is de laagste beurswaarde die bij de kwartaalafsluitingen in 2012 werd vastgesteld.

Meerwaarden op AFS-effecten De meerwaarden op overdrachten omvatten hoofdzakelijk de nettoresultaten op de overdracht van: • 65 miljoen GDF SUEZ-aandelen in mei 2013, goed voor ongeveer 2,7% van het kapitaal van de vennootschap. De netto-opbrengst van die overdracht bedroeg iets meer dan 1,0 miljard euro en leverde een geconsolideerde meerwaarde van 78 miljoen euro op. Na afloop van deze verrichting bezit GBL nog 2,4% van het kapitaal van GDF SUEZ, hoofdzakelijk onderliggende aandelen gekoppeld aan de uitgifte van in GDF SUEZ-aandelen omruilbare obligaties en • 8,2 miljoen Total-aandelen in november 2013, goed voor ongeveer 0,3% van het kapitaal van de vennootschap. Hierna bezit GBL nog 3,6% van het kapitaal van Total. Deze verrichting leverde een geconsolideerde nettomeerwaarde van 174 miljoen euro op. In 2012 weerspiegelde deze post voornamelijk de nettomeerwaarden van 221 miljoen euro op de overdracht van de deelneming in Arkema en van 240 miljoen euro op de verkoop in één blok van 2,3% aandelen van Pernod Ricard.

Overige De andere resultaten zijn afkomstig van de Financiële Pijler en omvatten in 2012 hoofdzakelijk een waardevermindering op een deelneming van het fonds Ergon Capital Partners III (-16 miljoen euro) volgens de IFRS. In 2011 omvatten de andere resultaten vooral meerwaarden (29 miljoen euro) op de overdracht van diverse activa van PAI Europe III en Sagard.


3.3. Reële waarde en schommelingen Deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen worden gewaardeerd tegen hun beurskoers op de afsluitingsdatum van het boekjaar. De deelnemingen in de “fondsen”, waaronder PAI Europe III, Sagard I, Sagard II en Sagard III worden geherwaardeerd tegen de reële waarde ervan, door de fondsbeheerders vastgesteld op basis van hun beleggingsportefeuille. De schommelingen in de reële waarde van de deelnemingen worden in de herwaarderingsreserves geboekt (zie noot 3.4). Total

SGS

GDF SUEZ

Suez Environnement


3.724,8

-

3.146,3

540,8

1.835,9

181,3

166,3

73,1

2,4

9.670,9

Resultaten van de fondsen

-

-

-

-

-

-

-

43,0

-

43,0

In miljoen EUR

Pernod Ricard

Iberdrola

Arkema

Fondsen

Overige

Totale reële waarde

Wijziging van de consolidatiekring / Bedrijfscombinaties

-

-

-

-

-

-

-

-

6,2

6,2

Aankopen

-

-

-

-

-

-

155,0

17,0

38,3

210,3

Verkopen/Terugbetalingen

-

-

-

-

-

(158,6)

-

(56,4)

(1,2)

(216,2)

(59,6)

-

(671,4)

(229,3)

33,9

(34,9)

17,7

(15,8)

1,4

(958,0)

Wijziging van de herwaarderingsreserves (Waardeverminderingen)/ Terugnemingen Overige

-

-

-

-

-

78,9

-

(8,9)

(0,1)

69,9

45,5

-

-

-

-

2,1

-

-

-

47,6

8.873,7


3.710,7

-

2.474,9

311,5

1.869,8

68,8

339,0

52,0

47,0


-

-

-

-

-

-

-

(0,6)

-

(0,6)

Aankopen

-

-

-

-

-

-

-

27,5

-

27,5

Verkopen/Terugbetalingen

-

-

-

-

(378,5)

(4,7)

(210,9)

(2,1)

(29,6)

(625,8)

(47,7)

-

108,5

7,3

126,1

6,4

(128,1)

(0,8)

1,6

73,3

Wijziging van de herwaarderingsreserves (Waardeverminderingen)/ Terugnemingen Overige

-

-

(758,3)

-

122,0

(12,8)

-

(4,2)

-

(653,3)

1,6

-

-

-

-

(0,2)

-

-

(0,2)

1,2

7.696,0


3.664,6

-

1.825,1

318,8

1.739,4

57,5

-

71,8

18,8


-

-

-

-

-

-

-

(1,2)

-

(1,2)

Aankopen

-

2.007,9

-

-

-

-

-

34,9

(1)

2.266,0

(185,5)

-

(1.378,0)

-

-

(79,4)

-

(2,5)

(0,2)

(1.645,6)

343,0

(46,2)

113,5

137,1

(92,1)

(2,2)

-

0,7

(6,5)

447,3

Verkopen/Terugbetalingen Wijziging van de herwaarderingsreserves (Waardeverminderingen)/ Terugnemingen

223,2

-

-

374,1

-

-

48,9

-

(2,7)

-

420,3

(4,1)

-

-

-

-

(1,1)

-

-

-

(5,2)

3.818,0

1.961,7

934,7

455,9

1.647,3

23,7

-

101,0

235,3

9.177,6

3.818,0

1.961,7

934,7

455,9

1.647,3

23,7

-

-

230,5

9.071,8

Imerys

-

-

-

-

-

-

-

-

4,0

4,0

-

-

-

-

-

-

-

101,0

0,8

101,8

Overige

Per 31 december 2013 Waarvan: Holding

Financiële Pijler

(1) Verwerving Umicore effecten

99

100


3.4. Herwaarderingsreserves

In miljoen EUR

Per 31 december 2010 Schommeling te danken aan de evolutie van de reële waarde Overdracht in resultaat (verkopen/waardeverminderingen)




Total

SGS

GDF SUEZ

Suez Environnement

1.599,6

-

562,9

195,1

756,5

35,7

110,4

17,5

(82,2)

3.195,5

(59,6)

-

(671,4)

(229,3)

33,9

(12,2)

17,7

(24,7)

1,4

(944,2)

-

-

-

-

-

(22,7)

-

8,9

-

(13,8)

1.540,0

-

(108,5)

(34,2)

790,4

0,8

128,1

1,7

(80,8)

2.237,5

(47,7)

-

(649,8)

7,3

312,1(1)

(6,4)

-

-

2,6

(381,9)

-

-

758,3

-

(187,8)

12,8

(128,1)

(0,8)

(1,0)

453,4

1.492,3

-

-

(26,9)

914,7

7,2

-

0,9

(79,2)

2.309,0

473,3

(46,2)

48,4

136,7 (1)

(91,7) (1)

2,3

-

1,5

(6,5)

517,8

(130,3)

-

65,1

-

-

(4,5)

-

(0,8)

-

(70,5)

1.835,3

(46,2)

113,5

109,8

823,0

5,0

-

1,6

(85,7)

2.756,3

Pernod Ricard

Iberdrola

Arkema

Fondsen

Overige

Totaal

De schommelingen in de reële waarde van de AFS-aandelen (vermeld onder punt 3.3) zijn opgenomen in de bovenstaande tabel. De post “Overige” bevat dan weer hoofdzakelijk het deel van de schommelingen van GBL in de herwaarderingsreserves van de geassocieerde ondernemingen (Lafarge en Imerys vóór 2011).

4. Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten en personeelskosten 4.1. Overzicht van de andere bedrijfsopbrengsten en -kosten In miljoen EUR

2013

2012

2011

Diensten en diverse goederen

(29,5)

(24,2)

(25,5)

Personeelskosten

(10,1)

(6,8)

(7,6)

Afschrijvingen

(1,5)

(0,3)

(1,2)

Andere bedrijfskosten

(1,1)

(1,3)

(1,1)

4,5

4,7

1,0

(37,7)

(27,9)

(34,4)

Vervoerkosten

(459,4)

(474,1)

(426,4)

Uitbestedingskosten

(108,2)

(114,1)

(129,1)

Gemene huur

(69,0)

(70,6)

(44,9)

Erelonen

(75,1)

(81,3)

(61,4)

Diverse belastingen

(51,9)

(52,9)

(34,5)

(407,4)

(411,6)

(173,3)

54,1

129,2

43,0

5,6

1,5

7,9

(1.111,3)

(1.073,9)

(818,7)

Andere bedrijfsopbrengsten Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten – investeringsactiviteiten

Andere bedrijfskosten Andere bedrijfsopbrengsten Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen verbonden met de geconsolideerde operationele activiteiten Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten – operationele activiteiten

De andere bedrijfskosten in verband met de operationele activiteiten bevatten hoofdzakelijk de onderhouds- en herstellingskosten van Imerys (101 miljoen euro in 2013 en 2012), herstructureringskosten (82 miljoen euro en 33 miljoen euro in 2013 en 2012) en onderzoeks- en otwikkelingskosten (20 miljoen euro en 15 miljoen euro in 2013 en 2012). Ze omvatten ook een bedrag van 6 miljoen euro transcatie voor de overname van Imerys (8 miljoen euro in 2012). De andere bedrijfsopbrengsten bestonden in 2012 vooral uit winsten op de overdracht van materiële vas activa voor een bedrag van 79 miljoen euro.

(1) Omvat een fiscaal impact van -1,8 miljoen euro op Pernod Ricard in 2012 en van 0,4 miljoen euro en -0,4 miljoen euro op repectievelijk Pernod Ricard en Suez Environnement in 2013


4.2. Overzicht van de personeelskosten In miljoen EUR

2013

2012

2011

Lonen

(6,7)

(4,6)

(4,9)

Sociale zekerheid

(1,2)

(1,1)

(1,0)

Bijdragen aan pensioenstelsels

(1,0)

(0,4)

(1,2)

Overige

(1,2)

(0,7)

(0,5)

(10,1)

(6,8)

(7,6)

Lonen

(630,5)

(647,3)

(447,1)

Sociale zekerheid

(134,3)

(141,1)

(97,9)

Bijdragen aan pensioenstelsels

(30,6)

(42,3)

(27,9)

Overige

(11,7)

(8,6)

(0,7)

(807,1)

(839,3)

(573,6)

Totaal personeelskosten – investeringsactiviteiten

Totaal personeelskosten – geconsolideerde operationele activiteiten

De remuneraties van de Bestuurders van GBL en de bijdragen voor hun pensioenregelingen zijn opgenomen in de post “Diensten en diverse goederen”.

5. Financieel resultaat In miljoen EUR

Interestopbrengsten op thesaurie en niet-courante activa Interestkosten op financiële schulden Resultaat op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en afgeleide producten Andere financiële opbrengsten/(kosten) Financiële opbrengsten en kosten – investeringsactiviteiten

Interestopbrengsten op thesaurie en niet-courante activa Interestkosten op financiële schulden

2013

2012

2011

10,8

13,4

6,0

(57,0)

(43,7)

(36,2)

(114,6)

5,2

(8,2)

(8,7)

(21,5)

(5,4)

(169,5)

(46,6)

(43,8)

4,9

2,0

2,0

(58,5)

(68,7)

(52,8)

4,1

1,6

0,7

Andere financiële kosten

(10,5)

(12,9)

(4,6)

Financiële opbrengsten en kosten – operationele activiteiten

(60,0)

(78,0)

(54,7)

Resultaat op financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en afgeleide producten

De interestkosten en –opbrengsten van investeringsactiviteiten bedragen - 170 miljoen euro (tegenover - 47 miljoen euro in 2012). Dat verschil is voornamelijk het gevolg van de impact van - 129 miljoen euro verbonden aan de mark-to-market van de afgeleide component van de in aandelen (Suez Environnement en GDF SUEZ) omruilbare obligaties en de in GBL-aandelen converteerbare obligaties. De (niet-monetaire) last van - 129 miljoen euro weerspiegelt het verloop van de tegenpost van de waarde van de aankoopopties op onderliggende effecten die impliciet vervat zitten in de omruilbare en converteerbare obligaties die GBL in 2012 en 2013 uitgaf. In 2013 is de waardeschommeling van deze afgeleide instrumenten hoofdzakelijk te wijten aan de stijging van de beurskoers van de onderliggende aandelen van de obligaties, 43% voor Suez Environnement, 12% voor GDF SUEZ en 5% voor GBL. In toepassing van de IFRS worden de waardeschommelingen van deze afgeleide instrumenten in het resultaat opgenomen, ook al worden de waardeschommelingen van de Suez Environnement- en GDF SUEZ-aandelen die GBL aanhoudt als dekking van de obligaties rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen, zonder zichtbaar te zijn in het resultaat (behalve bij een impairment of bij de verkoop van deze aandelen). De aandelen die GBL aanhoudt als dekking voor de converteerbare obligaties worden in de geconsolideerde resultaten rekeningen geëlimineerd. In 2012 omvatten de andere financiële opbrengsten en kosten van de investeringsactiviteiten hoofdzakelijk de kosten voor de vergoeding van de vervroegde terugbetaling van een kredietlijn (- 17 miljoen euro). De financiële opbrengsten en kosten van de geconsolideerde operationele activiteiten zijn voornamelijk toe te schrijven aan de interestkosten op de schuld van Imerys van 51 miljoen euro (60 miljoen euro in 2012).

6. Omzet In miljoen EUR

2013

2012

2011

3.420,5

3.582,4

2.580,3

484,0

492,8

370,1

Overige

-

2,6

0,6

Totaal

3.904,5

4.077,8

2.951,0

Verkoop van goederen Dienstverlening

101

102


7. Immateriële vaste activa In miljoen EUR

Ontwikkelingskosten

Software Mijnrechten

Octrooien, licenties en concessies

Overige

Totaal

Brutoboekwaarde Per 31 december 2010

1,9

-

-

5,7

6,5

14,1

Investeringen

9,9

2,6

0,1

1,3

1,9

15,8 158,1

21,3

69,5

19,8

17,1

30,4

Overboeking tussen categorieën

Wijziging van de consolidatiekring/Bedrijfscombinaties

0,3

0,3

(0,2)

0,2

(1,0)

(0,4)

Overdrachten en terugtrekkingen

-

(1,0)

(2,9)

-

(0,3)

(4,2)


0,2

2,8

(1,0)

0,2

1,8

4,0

Overige

0,1

-

-

1,4

49,9

51,4


33,7

74,2

15,8

25,9

89,2

238,8

Investeringen

14,0

3,7

0,7

0,6

3,4

22,4


-

-

-

3,0

-

3,0


-

2,8

(0,3)

(0,5)

1,0

3,0


-

(0,2)

-

(0,4)

(0,2)

(0,8)


-

(0,6)

0,4

0,1

(0,2)

(0,3)

0,4

(3,0)

-

30,3

(2,7)

25,0


Overige

48,1

76,9

16,6

59,0

90,5

291,1

Investeringen

14,6

2,6

0,2

0,4

13,1

30,9

-

0,1

-

-

-

0,1

2,2

0,9

-

(0,4)

14,4

17,1

Wijziging van de consolidatiekring/Bedrijfscombinaties Overboeking tussen categorieën Overdrachten en terugtrekkingen

-

(1,5)

-

(0,1)

(0,1)

(1,7)


-

(2,1)

(2,8)

(0,3)

(2,4)

(7,6)

Overige Per 31 december 2013

-

2,7

-

(0,2)

(2,0)

0,5

64,9

79,6

14,0

58,4

113,5

330,4

Gecumuleerde afschrijvingen Per 31 december 2010 Afschrijvingen

-

-

-

-

-

-

(2,7)

(2,9)

(0,5)

(0,3)

(6,2)

(12,6)

Waardeverminderingen (geboekte)/terugnemingen

-

-

-

-

-

-


-

0,1

0,1

-

-

0,2


-

1,0

3,1

-

0,3

4,4


-

(2,7)

-

(0,2)

(1,6)

(4,5)

Wijziging van de consolidatiekring/Andere

(12,3)

(62,9)

(4,1)

(11,1)

(26,3)

(116,7)


(15,0)

(67,4)

(1,4)

(11,6)

(33,8)

(129,2) (20,7)

(3,3)

(4,6)

(0,4)

(5,9)

(6,5)

Waardeverminderingen (geboekte)/terugnemingen

Afschrijvingen

-

-

-

(0,1)

(0,4)

(0,5)


-

0,4

0,2

0,4

(1,5)

(0,5)


-

0,2

-

0,4

1,6

2,2


-

0,6

-

-

0,1

0,7

Wijziging van de consolidatiekring/Andere Per 31 december 2012 Afschrijvingen Waardeverminderingen (geboekte)/terugnemingen Overboeking tussen categorieën Overdrachten en terugtrekkingen Omrekeningsverschillen Wijziging van de consolidatiekring/Andere Per 31 december 2013

(0,3)

4,2

-

-

(0,1)

3,8

(18,6)

(66,6)

(1,6)

(16,8)

(40,6)

(144,2)

(4,5)

(4,2)

(0,3)

(4,0)

(7,7)

(20,7)

-

-

-

-

(0,1)

(0,1)

(1,5)

0,4

-

0,1

(0,3)

(1,3)

-

1,4

-

0,1

-

1,5

0,1

1,8

0,2

0,2

1,2

3,5

-

0,2

0,1

0,1

(0,6)

(0,2)

(24,5)

(67,0)

(1,6)

(20,3)

(48,1)

(161,5)


In miljoen EUR

Ontwikkelingskosten

Software Mijnrechten

Octrooien, licenties en concessies

Overige

Totaal

Nettoboekwaarde Per 31 december 2011

18,7

6,8

14,4

14,3

55,4

109,6


29,5

10,3

15,0

42,2

49,9

146,9


40,4

12,6

12,4

38,1

65,4

168,9

-

-

-

-

-

-

Imerys

22,6

9,9

12,4

4,1

23,6

72,6

17,8

2,7

-

34,0

41,8

96,3

Waarvan: Holding

Financiële Pijler

De post “Octrooien, licenties en concessies” omvat een bedrag van 7 miljoen euro voor octrooien en merken met een onbepaalde gebruiksduur (7 miljoen euro op 31 december 2012). De afschrijvingen van de verschillende perioden zijn opgenomen in de lijnen “Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten i.v.m. investeringsactiviteiten” en “Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa – geconsolideerde operationele activiteiten” van het geconsolideerde overzicht van het volledige resultaat. De in 2013 ten laste genomen kosten voor onderzoek en ontwikkeling bedragen 20 miljoen euro (15 miljoen euro voor 2012 en 12 miljoen euro voor 2011).

8. Goodwill In miljoen EUR

2013

2012

2011

Brutoboekwaarde Per 1 januari

1.118,0

1.120,9

59,5


112,0

35,3

1.093,9


(44,7)

(10,9)

23,9

Latere waardeaanpassingen

(10,8)

(27,3)

(46,7)

Overdrachten

(0,5)

-

(6,1)

Overige

(0,5)

-

(3,6)

1.173,5

1.118,0

1.120,9

Per 31 december

Gecumuleerde waardeverminderingen Per 1 januari Waardeverminderingen Omrekeningsverschillen Overige Per 31 december

Nettoboekwaarde per 31 december Waarvan: Holding Imerys

Financiële Pijler

(52,2)

(1,3)

-

-

(52,0)

(0,1)

-

0,7

4,6

0,5

0,4

(5,8)

(51,7)

(52,2)

(1,3)

1.121,8

1.065,8

1.119,6

-

-

-

1.060,5

1.003,0

1.019,7

61,3

62,8

99,9

Op 31 december 2013 bestaat deze post uit 1.061 miljoen euro goodwill, door Imerys opgenomen op zijn verschillende bedrijfstakken, en 61 miljoen euro goodwill op de door ECP III verrichte overnames (respectievelijk 1.003 miljoen euro en 63 miljoen euro op 31 december 2012). De definitie van een kasstroom genererende eenheid (KGE) van Imerys berust op het oordeel van de algemene directie van Imerys en veronderstelt dat op het niveau van het kleinst mogelijke geheel van activa de volgende drie criteria zijn verenigd: een homogeen productieproces op het gebied van de portefeuille mineralen, de verwerkingstechnieken en de toepassingen; een actieve markt met homogene macro-economische kenmerken en een operationeel bevoegdheidsniveau betreffende de voortzetting, herstructurering of stopzetting van de mijn-, industrie- of handelsactiviteit. De validatie van deze drie criteria voor elke KGE waarborgt de onafhankelijkheid van hun respectieve kasstromen. De KGE’s vloeien rechtstreeks voort uit de analysestructuur die de algemene directie van Imerys maandelijks opvolgt in het kader van haar managementrapportage. Alle activa van de groep Imerys, inclusief de mijnactiva en de goodwill, worden toegewezen aan een KGE. Uit de groepering van KGE’s ontstaan sectoren die op het niveau van Imerys de sectorinformatie voorstellen, namelijk: Energieoplossingen en Specialiteiten; Performante en Filtratiemineralen; Mineralen voor Keramiek en Vuurvaste Mineralen.

103

104


In de volgende tabel worden de boekwaarde en het waardeverlies van de goodwill voorgesteld per KGE-groep (Energieoplossingen en Specialiteiten; Performante en Filtratiemineralen; Mineralen voor Keramiek en Vuurvaste Mineralen) voor de goodwill afkomstig van Imerys. Op het niveau van de Financiële Pijler wordt de goodwill toegewezen aan elke respectieve deelneming. Op 31 december wordt de goodwill toegewezen aan de volgende KGE’s: In miljoen EUR

2013

2012

Nettoboekwaarde

Gecumuleerde waarde verminderingen

Energieoplossingen & Specialiteiten (Imerys)

333,1

Performante & Filtratiemineralen (Imerys)

299,0

Keramische Materialen (Imerys) Vuurvaste Mineralen (Imerys) De Boeck (Financiële Pijler) Benito (Financiële Pijler) ELITech (Financiële Pijler) Holdings (Imerys) Totaal

2011

Nettoboekwaarde


Nettoboekwaarde


(0,5)

254,5

(0,5)

257,8

-

-

318,8

-

302,5

142,7

(1,1)

137,7

(1,1)

135,8

(1,0)

284,9

(29,1)

291,2

(29,6)

322,8

(0,3)

21,4

-

21,4

-

44,1

-

4,3

(21,0)

4,3

(21,0)

29,4

-

35,6

-

37,1

-

26,4

-

0,8

-

0,8

-

0,8

-

1.121,8

(51,7)

1.065,8

(52,2)

1.119,6

(1,3)

Conform IAS 36 verrichten de vennootschappen van de groep jaarlijks een impairment test op al hun kasstroom genererende eenheden (KGE’s) indien deze goodwill bevatten. Aangezien in alle KGE’s van Imerys goodwill aanwezig is, moet deze jaarlijkse test systematisch op alle KGE’s worden uitgevoerd. In 2013 gaf deze test geen aanleiding tot de boeking van een waardevermindering op de goodwill. In 2012 leidde deze test tot de boeking van een waardevermindering op goodwill van 31 miljoen euro, waarvan 30 miljoen euro in de KGE Zircon (Vuurvaste mineralen). In 2011 heeft deze test geen aanleiding gegeven tot de boeking van een waardevermindering op goodwill. De realiseerbare waarde van een KGE of van individuele activa is de hoogste waarde van de reële waarde, verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde ervan. In de praktijk kan de reële waarde enkel betrouwbaar worden geraamd voor individuele activa en ze stemt dan overeen met recente transactieprijzen op vergelijkbare overdrachten van activa. De gebruikswaarde is de meest gebruikte waarderingsbasis, zowel voor de KGE’s als voor de individuele activa. De geraamde kasstromen die door Imerys gebruikt worden om de gebruikswaarde te schatten, zijn over het algemeen afkomstig uit het budget 2014 en geëxtrapoleerd voor de jaren 2015 en volgende. De actualisatievoet die wordt toegepast om de gebruikswaarde te berekenen, wordt bepaald op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkosten van met Imerys vergelijkbare groepen uit de sector van de industriële mineralen. Dat percentage, 8,00% in 2013 (8,00% in 2012), wordt afhankelijk van de geteste KGE’s of individuele activa aangepast met een risicopremie voor het land of de markt van - 50 tot + 170 basispunten (- 50 tot + 220 basispunten in 2012). De gemiddelde actualisatievoet na belastingen die op het resultaat wordt toegepast, bedraagt 8,04% in 2013 (8,03% in 2012). De berekeningen na belastingen op het resultaat zijn dezelfde als de berekeningen die zouden worden gemaakt met kasstromen en percentages vóór belastingen op het resultaat, zoals vereist door de geldende normen. In de volgende tabel worden de gewogen gemiddelde actualisatie- en bestendige groeivoeten van Imerys die in aanmerking worden genomen voor de berekening van de gebruikswaarde, voorgesteld per KGE: 2013

2012

Actualisatievoet

Bestendige groeivoet

Actualisatievoet

Bestendige groeivoet

Energieoplossingen & Specialiteiten (Imerys)

7,85%

2,00%

7,80%

2,00%

Performante & Filtratiemineralen (Imerys)

8,29%

2,04%

8,27%

2,06%

Keramische Materialen (Imerys)

7,71%

2,00%

7,69%

2,00%

Vuurvaste Mineralen (Imerys)

8,53%

2,05%

8,61%

2,14%

8,04%

2,02%

8,03%

2,04%

Gemiddeld percentage


Ook op de opgenomen goodwill voor de Financiële Pijler van GBL werden jaarlijkse impairment tests toegepast. Die leidden niet tot de boeking van een waardevermindering op goodwill in 2013 (21 miljoen euro in 2012 en 0 miljoen euro in 2011). De goodwill die wordt toegewezen aan de lijn “Holdings” vormt systematisch het voorwerp van een jaarlijkse impairment test op grond van de waarde van de onderliggende activa waarop de goodwill betrekking heeft.

Gevoeligheid voor de schommeling van de geraamde kasstromen en actualisatievoeten Van de gebruikte veronderstellingen bij Imerys heeft een schommeling van de geraamde kasstromen, de actualisatievoet en de bestendige groeivoet de grootste impact op de financiële staten. Een vermindering met 5,0% van de geraamde kasstromen zou aanleiding geven tot de boeking van een waardevermindering van 2 miljoen euro, waarvan 2 miljoen euro op de goodwill van de KGE Zircon. Een verhoging met 100 basispunten van de actualisatievoeten zou aanleiding geven tot de boeking van een waardevermindering van 13 miljoen euro, waarvan 13 miljoen euro op de goodwill van de KGE Zircon. Een vermindering van de bestendige groeivoet met 100 basispunten zou de boeking van een waardevermindering op goodwill van 7 miljoen euro vereisen, waarvan 7 miljoen euro op de goodwill van de KGE Zircon.

9. Materiële vaste activa In miljoen EUR

Terreinen en gebouwen

Mijnreserves

Installaties, machines, uitrusting en rollend materiaal

Vaste activa in uitvoering

Overige materiële vaste activa

Totaal

Brutoboekwaarde Per 31 december 2010

0,8

-

5,9

-

23,4

30,1

Investeringen

4,0

36,7

46,7

102,1

1,0

190,5 4.536,1

Wijziging van de consolidatiekring/ Bedrijfscombinaties

546,4

663,7

3.251,6

73,1

1,3


(6,3)

(2,5)

(40,9)

(0,6)

(0,5)

(50,8)


11,9

24,5

105,2

6,1

0,8

148,5

Overige Per 31 december 2011 Investeringen Wijziging van de consolidatiekring/ Bedrijfscombinaties Overdrachten en terugtrekkingen Omrekeningsverschillen

(1,0)

2,9

34,1

(53,1)

3,4

(13,7)

555,8

725,3

3.402,6

127,6

29,4

4.840,7

7,5

42,5

55,7

149,3

7,0

262,0

3,0

7,5

23,7

0,4

-

34,6

(9,2)

(0,2)

(46,3)

(0,7)

(20,8)

(77,2)

(8,4)

(17,5)

(44,1)

(5,4)

-

(75,4)

Overige

(20,2)

(9,0)

(163,0)

(81,4)

(0,9)

(274,5)


528,5

748,6

3.228,6

189,8

14,7

4.710,2

6,3

39,5

67,2

121,9

13,7

248,6 193,1

Investeringen Wijziging van de consolidatiekring/ Bedrijfscombinaties Overdrachten en terugtrekkingen Omrekeningsverschillen Overige Per 31 december 2013

7,2

10,8

26,0

135,8

13,3

(6,3)

(0,2)

(37,3)

(2,1)

(4,9)

(50,8)

(30,8)

(44,2)

(150,9)

(19,7)

(0,5)

(246,1)

4,4

(55,2)

(85,5)

(141,5)

(11,1)

(288,9)

509,3

699,3

3.048,1

284,2

25,2

4.566,1

105

106


In miljoen EUR

Terreinen en gebouwen

Installaties, machines, uitrusting Mijnreserves en rollend materiaal

Vaste activa in uitvoering

Overige materiële vaste activa

Totaal

Gecumuleerde afschrijvingen Per 31 december 2010 Afschrijvingen Waardeverminderingen (geboekte)/ terugnemingen Overdrachten en terugtrekkingen Omrekeningsverschillen

-

-

(2,4)

-

(3,8)

(6,2)

(11,7)

(28,9)

(113,0)

(0,7)

(2,0)

(156,3) (18,7)

-

-

(18,7)

-

-

5,2

2,4

40,3

-

0,2

48,1

(5,9)

(10,1)

(83,8)

(0,1)

-

(99,9)

Wijziging van de consolidatiekring/Andere

(239,3)

(185,8)

(2.257,0)

(1,2)

(4,5)

(2.687,8)


(251,7)

(222,4)

(2.434,6)

(2,0)

(10,1)

(2.920,8)

(14,5)

(44,7)

(155,7)

(0,1)

(1,0)

(216,0)

(0,5)

(2,5)

(1,6)

-

-

(4,6)

2,8

-

49,0

-

4,1

55,9

Afschrijvingen Waardeverminderingen (geboekte)/ terugnemingen Overdrachten en terugtrekkingen Omrekeningsverschillen

2,0

3,7

21,6

-

-

27,3

31,4

10,9

233,7

-

0,3

276,3

(230,5)

(255,0)

(2.287,6)

(2,1)

(6,7)

(2.781,9)

(13,2)

(48,0)

(146,7)

-

(2,5)

(210,4)

(1,0)

(3,6)

(5,0)

(0,1)

-

(9,7)

4,2

-

35,1

-

-

39,3

11,6

13,8

94,7

-

0,5

120,6

8,3

21,7

111,7

-

(0,9)

140,8

(220,6)

(271,1)

(2.197,8)

(2,2)

(9,6)

(2.701,3)


304,1

502,9

968,0

125,6

19,3

1.919,9


298,0

493,6

941,0

187,7

8,0

1.928,3

288,7

428,2

850,3

282,0

15,6

1.864,8

Wijziging van de consolidatiekring/Andere Per 31 december 2012 Afschrijvingen Waardeverminderingen (geboekte)/ terugnemingen Overdrachten en terugtrekkingen Omrekeningsverschillen Wijziging van de consolidatiekring/Andere Per 31 december 2013 Nettoboekwaarde

Per 31 december 2013 Waarvan: Holding Imerys

Financiële Pijler

-

-

1,3

-

11,7

13,0

278,9

428,2

842,7

281,8

1,7

1.833,3

9,8

-

6,3

0,2

2,2

18,5

In 2013 heeft Imerys op zijn materiële vaste activa 11 miljoen euro aan waardeverminderingen geboekt (5 miljoen euro in 2012 en 19 miljoen euro in 2011). De afschrijvingen van de verschillende perioden zijn opgenomen in de lijnen “Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten i.v.m. investeringsactiviteiten” en “Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa – geconsolideerde operationele activiteiten” van het geconsolideerde overzicht van het volledige resultaat. De materiële vaste activa die worden aangehouden krachtens een financiële leasingovereenkomst zijn in de balans opgenomen voor een bedrag van 3 miljoen euro (respectievelijk 3 miljoen euro en 4 miljoen euro op 31 december 2012 en 2011). Het betreft vooral transportmateriaal bij Imerys. De betalingsverplichtingen voor toekomstige huur bedragen, tegen geactualiseerde waarde, 2 miljoen euro voor 2014, 4 miljoen euro voor de periode 2015 tot 2019 en 1 miljoen euro daarna.


10. Belastingen op het resultaat 10.1. Uitsplitsing van de post “Belastingen op het resultaat” In miljoen EUR

2013

2012

2011

Courante belastingen

(113,3)

(115,2)

(79,4)

Betreffende het lopend jaar

(115,5)

(118,2)

(75,9)

Betreffende voorgaande jaren

2,2

3,0

(3,5)

Uitgestelde belastingen

8,4

(3,8)

(9,1)

(104,9)

(119,0)

(88,5)

2013

2012

2011

829,6

494,5

250,2

(141,4)

(71,0)

(143,8)

Totaal

10.2. Toewijzing van de belastingen aan het resultaat van het boekjaar In miljoen EUR

Resultaat vóór belasting Resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Resultaat vóór belastingen en vóór resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Belastingen tegen Belgische aanslagvoet (33,99%)

Effect van de verschillende aanslagvoeten in andere landen

688,2

423,5

106,4

(233,9)

(143,9)

(36,2)

12,5

24,5

(7,2)

Fiscaal effect van de niet-belastbare inkomsten

230,1

325,6

198,1

Fiscaal effect van de verworpen uitgaven

(32,3)

(291,9)

(231,8)

(7,1)

(3,7)

(1,2)

(74,2)

(29,6)

(10,2)

(104,9)

(119,0)

(88,5)

Fiscaal effect van de wijzigingen van de aanslagvoeten bij de dochtervennootschappen Overige Belasting (kost)/opbrengst van de periode

De post “ Overige ” is in 2013 hoofdzakelijk afkomstig van de niet-erkenning van uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen van bepaalde vennootschappen van de groep gedurende dit boekjaar. De effectieve aanslagvoet voor 2013 komt op 15,2%, dat is lager dan in 2012 (28,1%). Dat komt omdat er over het boekjaar 2013 minder verworpen kosten van waardeverminderingen waren. De vermindering van de effectieve aanslagvoet in 2012 tegenover 2011 (83,2%) valt hoofdzakelijk te verklaren door de niet-belasting van de in 2012 geboekte meerwaarden op overdrachten van deelnemingen.

10.3. Uitgestelde belastingen volgens hun aard op de balans Uitgestelde belastingvorderingen In miljoen EUR

2013

2012


2011

2013

2012

2011


42,6

67,5

51,2

(177,2)

(222,0)

(213,2)

Voorraden, vorderingen, schulden, voorzieningen en andere

52,1

51,3

54,2

(26,7)

(39,3)

(34,4)

-

-

-

-

-

(0,3)

Verplichtingen wegens voordelen van het personeel

44,4

58,1

40,8

-

-

-

Fiscale verliezen en niet-aangewend belastingkrediet

28,9

27,9

34,6

-

-

-

Converteerbare obligaties 2005-2012

Overige Compensatie activa/passiva Totaal Waarvan: Holding Imerys

Financiële Pijler

36,2

16,3

31,1

(39,1)

(7,7)

(5,3)

(166,6)

(155,1)

(143,3)

166,6

155,1

143,3

37,6

66,0

68,6

(76,4)

(113,9)

(109,9)

-

-

0,5

(1,9)

(1,8)

(0,3)

34,8

64,0

62,5

(53,9)

(91,9)

(95,0)

2,8

2,0

5,6

(20,6)

(20,2)

(14,6)

De fiscale verliezen met betrekking tot de “Aftrek voor risicokapitaal” (ARK), gevorderd door de groep in België, waarvan de gebruiksduur is vastgelegd op maximaal zeven jaar, bedragen 1.952 miljoen euro (1.952 miljoen euro in 2012). De andere overgedragen fiscale verliezen voor onbepaalde duur en belastingkredieten bedragen 740 miljoen euro (514 miljoen euro in 2012); die van de buitenlandse dochterondernemingen bedragen 2.757 miljoen euro (2.803 miljoen euro in 2012). Dit bedrag omvat de verliezen van Imerys voor een bedrag van 232 miljoen euro en van de operationele dochtervennootschappen van ECP III voor een bedrag van 26 miljoen euro (respectievelijk 304 miljoen euro en 20 miljoen euro in 2012). Verder worden de uitgestelde belastingen op de fiscale verliezen slechts erkend op voorwaarde dat belastbare winsten kunnen worden geboekt die het aldus mogelijk maken om voormelde fiscale verliezen te gebruiken. Op 31 december 2013 werd een totaalbedrag van 29 miljoen euro opgenomen als uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen en belastingkredieten (28 miljoen euro op 31 december 2012).

107

108


Er worden geen uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen op de belastbare tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van de effecten van de deelneming wanneer de groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld of wanneer het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. De groep schat dat de betrokken niet-geboekte belastingverplichting op 31 december 2013 op 15 miljoen euro uitkomt (respectievelijk 23 miljoen euro en 18 miljoen euro op 31 december 2012 en 2011). Ten slotte werd in 2013 een bedrag van 18 miljoen euro uitgestelde belastingen rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt (creditbedragen van 11 miljoen euro in 2012 en 38 miljoen euro in 2011). Het betreft belastingen voor actuariële verschillen (19 miljoen euro) en omrekeningsverschillen (- 1 miljoen euro).

11. Voorraden In miljoen EUR

Grondstoffen, verbruikstoffen en onderdelen Goederen in bewerking Gereed product en voor verkoop bestemde goederen Overige Brutototaal (vóór waardeverminderingen)

2013

2012

2011

256,0

284,8

293,3

62,8

66,6

66,0

334,3

378,0

387,8

7,0

4,3

3,4

660,1

733,7

750,5

Waardeverminderingen op voorraden, waarvan:

(40,4)

(38,5)

(53,3)

Grondstoffen, verbruikstoffen en onderdelen

(13,0)

(13,2)

(16,1)

(0,5)

(0,5)

(0,5)

Gereed product en voor verkoop bestemde goederen

(26,9)

(24,8)

(36,7)

Totaal

619,7

695,2

697,2

-

-

-

588,3

651,1

645,9

31,4

44,1

51,3

2013

2012

2011

Handelsvorderingen

587,7

595,4

617,6

Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen

(24,0)

(28,2)

(32,8)

Totaal

563,7

567,2

584,8

Goederen in bewerking

Waarvan: Holding Imerys

Financiële Pijler

12. Handelsvorderingen In miljoen EUR


Financiële Pijler

0,3

0,2

-

512,3

513,8

526,9

51,1

53,2

57,9

De handelsvorderingen hebben voornamelijk betrekking op Imerys. Om de kosten en de financiële structuur te optimaliseren sloot Imerys in 2009 een factoringovereenkomst. Op 31 december 2013 werd in uitvoering van voormelde overeenkomst 46 miljoen euro aan vorderingen overgedragen en gedeconsolideerd, waarbij de risico’s en voordelen van deze vorderingen, inclusief de risico’s op wanbetaling en betalingsachterstand, aan de factoringbank werden overgedragen (62 miljoen euro op 31 december 2012). De onderstaande tabel geeft de evolutie van de waardeverminderingen door de jaren heen: In miljoen EUR

2013

2012

2011

Waardeverminderingen op vorderingen per 1 januari

(28,2)

(32,8)

(0,3)

(3,5)

(6,8)

(8,9)

7,2

11,2

4,4

-

-

(27,0)

Waardeverminderingen van het boekjaar Terugnemingen van waardeverminderingen Wijziging van de consolidatiekring/Bedrijfscombinaties Omrekeningsverschillen en andere Waardeverminderingen op vorderingen per 31 december

0,5

0,2

(1,0)

(24,0)

(28,2)

(32,8)

Handelsvorderingen brengen geen interest op en hebben doorgaans een looptijd van dertig tot negentig dagen. Op de afsluitingsdatum van de financiële staten kunnen sommige van de hieronder vermelde schuldvorderingen vervallen zijn zonder dat er een waardevermindering op werd toegepast, bijvoorbeeld omdat ze gedekt zijn door een kredietverzekering of waarborg.


In miljoen EUR

2013

2012

2011

Achterstand van minder dan 1 maand

48,6

55,3

51,7

Achterstand tussen 1 en 3 maanden

18,1

17,2

14,4

Achterstand van meer dan 3 maanden

22,8

12,0

8,7

Totaal van de vervallen en niet-afgewaardeerde handelsvorderingen

89,5

84,5

74,8

Niet-vervallen handelsvorderingen en vervallen en afgewaardeerde handelsvorderingen

474,2

482,7

510,0

Nettototaal van de handelsvorderingen

563,7

567,2

584,8

13. Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Op 31 december 2013 omvatten de financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden hoofdzakelijk beleggingen in geldmarktbeveks voor 414 miljoen euro (364 miljoen euro en 0 miljoen euro op 31 december 2012 en 2011) en een aandelenportefeuille aangehouden door GBL voor 85 miljoen euro (respectievelijk 105 miljoen euro en 27 miljoen euro op 31 december 2012 en 2011).

14. Liquide middelen en schulden 14.1. Liquide middelen en gelijkgestelde In miljoen EUR

Obligaties en thesauriebewijzen (bedrijfsobligaties, staatsobligaties) Deposito’s (termijn < 3 maanden) Zichtrekeningen

2013

2012

2011

-

0,5

0,4

423,8

98,8

470,3

651,6

494,7

267,2

1.075,4

594,0

737,9

Waarvan: Holding

712,9

317,1

298,2

Imerys

345,9

260,6

424,2

16,6

16,3

15,5

Totaal

Financiële Pijler

Op 31 december 2013 waren alle liquide middelen gespreid over termijndeposito’s en zichtrekeningen bij diverse financiële instellingen. Daarnaast heeft de groep per 31 december 2012 een bedrag van 19 miljoen euro belegd in bedrijfsobligaties, opgenomen onder de post “Andere nietcourante activa” (19 miljoen euro op 31 december 2011, opgenomen onder de post “Andere niet-courante activa”).

14.2. Schulden In miljoen EUR

2013

2012

2011

Niet-courante financiële schulden

3.426,7

2.258,9

2.433,6

Omruilbare leningen (GBL)

1.363,0

379,1

-

408,4

-

-

-

400,0

950,0

Converteerbare leningen (GBL) Bankleningen (GBL) Obligatielening (GBL)

349,9

349,9

349,9

1.173,8

1.003,7

1.021,2

Andere niet-courante financiële schulden

131,6

126,2

112,5

Courante financiële schulden

144,2

201,1

651,3

-

-

182,7

Bankschulden (Imerys)

97,3

152,5

389,7

Andere courante financiële schulden

46,9

48,6

78,9

Obligatieleningen (Imerys)

Omruilbare leningen (GBL)

Omruilbare en converteerbare leningen uitgegeven door GBL In GBL-effecten converteerbare leningen Op 27 september 2013 gaf Sagerpar sa, een volle dochteronderneming van GBL, in eigen aandelen converteerbare obligaties uit voor een nominaal bedrag van 428 miljoen euro. De obligaties worden volledig door GBL gewaarborgd en zijn omwisselbaar in 5.000.000 bestaande eigen aandelen van GBL. De nominale waarde van de obligaties omvat een uitgiftepremie van 35% ten opzichte van de referentiekoers van het GBLaandeel van 63,465 euro (wat overeenstemt met het gemiddelde, gewogen door de volumes van de prijs van de aandelen tussen de lancering en de vastlegging van de definitieve uitgiftevoorwaarden). De obligaties brengen interest op tegen een jaarlijkse rentevoet van 0,375% (effectieve rentevoet van 2,46%). Ze zullen op 9 oktober 2018 worden terugbetaald door een storting in contanten, de levering van aandelen of een combinatie van beide, tegen een terugbetalingsprijs van 105,14% van de nominale waarde. Dat stemt overeen met een premie van 42%, een effectieve conversieprijs van 90,08 euro per aandeel.

109

110


GBL behoudt zich het recht voor om de obligaties vervroegd terug te betalen vanaf 31 oktober 2016, als de waarde van de aandelen hoger is dan 130% van de nominale waarde van de obligaties gedurende een bepaalde periode. De obligaties zijn toegelaten tot de Euro MTF-markt op de beurs van Luxemburg. De boekwaarde van deze lening (zonder optie) bedraagt 408 miljoen euro. De optie wordt gewaardeerd tegen de reële waarde op de afsluitingsdatum (26 miljoen euro op 31 december 2013, opgenomen onder “Andere niet-courante passiva”). Wat de gevoeligheid van het derivaat betreft, zijn de liquiditeit van het instrument, evenals de volatiliteit en de beurskoers van de onderliggende aandelen, de voornaamste parameters die tot een schommeling in de reële waarde van het derivaat leiden. In GDF SUEZ-effecten omruilbare leningen Op 24 januari 2013 gaf GBL Verwaltung S.A., een volle dochteronderneming van GBL, in gewone bestaande GDF SUEZ-aandelen omruilbare obligaties uit voor een bedrag van 1,0 miljard euro. Deze uitgifte betreft ongeveer 55 miljoen GDF SUEZ-aandelen, of 2,3% van het kapitaal en de stemrechten. De obligaties hebben een looptijd van vier jaar en brengen interest op tegen een jaarlijkse rentevoet van 1,25% (effectieve rentevoet van 2,05%). GBL kan de obligaties vanaf 22 februari 2016 a pari terugkopen als de waarde van het GDF SUEZ-aandeel gedurende twintig dagen (berekend over een periode van dertig dagen) hoger is dan 130% van het pari van de obligaties. De obligaties beschikken bovendien over een putoptie die de beleggers op 7 februari 2016 a pari van de obligaties kunnen uitoefenen. De obligaties worden op 7 februari 2017 a pari terugbetaald, onder voorbehoud van de optie die GBL kan uitoefenen en waarbij de obligatiehouders GDF SUEZ-aandelen krijgen aangeboden tegen een prijs van 18,32 euro per aandeel en ze eventueel het verschil tussen de waarde van de te leveren aandelen en de nominale waarde van de obligaties in contanten krijgen uitbetaald. De obligaties zijn toegelaten tot de Euro MTF-markt op de beurs van Luxemburg. Op 31 december 2013 bedraagt de boekwaarde van deze lening (zonder optie) 976 miljoen euro. De optionele component wordt gewaardeerd tegen de reële waarde op de afsluitingsdatum (80 miljoen euro, opgenomen onder “Andere niet-courante passiva”). Wat de gevoeligheid van het derivaat betreft, zijn de liquiditeit van het instrument, evenals de volatiliteit en de beurskoers van de onderliggende aandelen, de voornaamste parameters die tot een schommeling in de reële waarde van het derivaat leiden. In Suez Environnement Company-effecten omruilbare leningen GBL gaf op 7 september 2012 in gewone bestaande Suez Environnement Company-aandelen omruilbare obligaties uit voor een bedrag van 401 miljoen euro. Deze uitgifte heeft betrekking op bijna alle effecten die GBL aanhoudt, dus ongeveer 35 miljoen effecten van deze groep. De obligaties hebben een looptijd van drie jaar en brengen interest op tegen een jaarlijkse nominale rentevoet van 0,125% (effectieve rentevoet van 2,21%). GBL kan de obligaties vanaf 21 maart 2014 a pari terugkopen als de waarde van het Suez Environnement Company-aandeel gedurende twintig dagen (berekend over een periode van dertig dagen) hoger is dan 125% van het parie van de obligaties. De obligaties worden op 21 september 2015 a pari terugbetaald, onder voorbehoud van de optie die GBL kan uitoefenen en waarbij de obligatiehouders Suez Environnement Company-aandelen krijgen aangeboden tegen een prijs van 11,45 euro per aandeel, en eventueel het verschil tussen de waarde van de te leveren aandelen en de nominale waarde van de obligaties in contanten krijgen uitbetaald. De obligaties zijn toegelaten tot de Euro MTF-markt op de beurs van Luxemburg. Op 31 december 2013 bedraagt de boekwaarde van deze lening (zonder optie) 387 miljoen euro. De optie wordt gewaardeerd tegen de reële waarde op de afsluitingsdatum (89 miljoen euro eind 2013, opgenomen onder “Andere niet-courante passiva”). Wat de gevoeligheid van het derivaat betreft, zijn de liquiditeit van het instrument, evenals de volatiliteit en de beurskoers van de onderliggende aandelen, de voornaamste parameters die tot een schommeling in de reële waarde van het derivaat leiden. In GBL-effecten converteerbare leningen Op 27 april 2005 gaf Sagerpar, een volle dochteronderneming van GBL, een bedrag van 435 miljoen euro aan obligaties uit, die omruilbaar zijn in 5.000.000 GBL-aandelen. Dit financiële instrument noteerde aan de beurs van Luxemburg en bood een coupon (nominale interest) van 2,95%, jaarlijks betaald op 27 april. Het werd a pari terugbetaald op 27 april 2012. De conversieprijs werd oorspronkelijk vastgesteld op 87 euro, dat is een premie van 25,5% in vergelijking met de koers van het GBL-aandeel op dat ogenblik. De groep had in 2011 de in GBL-aandelen converteerbare obligaties ingekocht voor een gecumuleerd nominaal bedrag van 92 miljoen euro tegen een gemiddelde prijs van 100,6%, wat op de vervaldag een geconsolideerd rendement van 3,3% opleverde. De reële waarde van de obligatiecomponent van de ingekochte bedragen kwam op 31 december 2011 op 91 miljoen euro uit en werd afgetrokken van de post “Financiële schulden – courante passiva”. De nettowaarde van de converteerbare lening bedraagt dus 183 miljoen euro op 31 december 2011

Bankleningen (GBL) GBL heeft in het boekjaar 2011 geld opgenomen op haar kredietlijnen, onder meer om de overname van 25,6% in Imerys te financieren. Op 31 december 2013 bedroeg het totale opgenomen bedrag 600 miljoen euro (600 miljoen euro op 31 december 2012), met vervaldag in 2014 voor 400 miljoen euro en in 2016 voor 200 miljoen euro. GBL verrichtte in 2013 langetermijndeposito’s voor 600 miljoen euro, met dezelfde kenmerken als het opgenomen bedrag op de bankkredietlijnen van 200 miljoen euro met vervaldag in 2016 en van 400 miljoen euro met vervaldag in 2014 (200 miljoen euro in 2012). Krachtens een verrekeningsovereenkomst met de tegenpartij werd een netting tot stand gebracht tussen deze deposito’s en de overeenkomstige bankleningen, dit in overeenstemming met de IFRS. De bankschulden op de balans bedragen bijgevolg 0 miljoen euro op 31 december 2013 (400 miljoen euro op 31 december 2012).


Door GBL uitgeschreven obligatielening GBL maakte gebruik van de gunstige marktvoorwaarden om op 11 juni 2010 350 miljoen euro aan obligaties uit te geven die in december 2017 vervallen. Deze obligaties hebben een coupon van 4% die op 29 december van elk jaar wordt uitbetaald en noteren aan de gereglementeerde markt NYSE Euronext Brussels en aan de beurs van Luxemburg.

Obligatieleningen (Imerys) Imerys heeft genoteerde en niet-genoteerde obligatieleningen uitgeschreven. Hierna volgt een beschrijving van de belangrijkste leningen op 31 december 2013: Nominale waarde in deviezen In miljoen

Nominale rentevoet

Effectieve rentevoet

Genoteerd/ niet-genoteerd

Vervaldag

Reële waarde In miljoen EUR

Boekwaarde In miljoen EUR

JPY

7.000

3,40%

3,47%

Niet genoteerde

16/09/2033

63,5

48,8

USD

30

5,28%

5,38%

Niet genoteerde

06/08/2018

25,8

22,2

EUR

300

2,50%

2,60%

Genoteerd

26/11/2020

297,8

300,7

EUR

500

5,00%

5,09%

Genoteerd

18/04/2017

571,9

517,7

959,0

889,4



Totaal

Hierna volgt een beschrijving van de belangrijkste leningen op 31 december 2012: Nominale waarde in deviezen In miljoen

Nominale rentevoet



Vervaldag

JPY

7.000

3,40%

3,47%

Niet genoteerde

16/09/2033

80,9

62,2

USD

30

5,28%

5,38%

Niet genoteerde

06/08/2018

28,6

23,2

EUR

300

5,13%

5,42%

Genoteerd

25/04/2014

325,7

310,6

EUR

500

5,00%

5,09%

Genoteerd

18/04/2017

580,0

517,7

1.015,2

913,7



Totaal

Detail van de belangrijkste leningen op 31 december 2011: Nominale waarde in deviezen In miljoen

Nominale rentevoet



Vervaldag

JPY

7.000

3,40%

3,47%

Niet genoteerde

16/09/2033

93,1

70,6

USD

140

4,88%

4,98%

Niet genoteerde

06/08/2013

117,5

110,3

EUR

300

5,13%

5,42%

Genoteerd

25/04/2014

325,6

310,5

EUR

500

5,00%

5,09%

Genoteerd

18/04/2017

548,4

517,6

1.084,6

1.009,0

Totaal

Andere niet-courante financiële schulden Deze post omvat in hoofdzaak de schulden van de operationele dochterondernemingen van ECP III. Deze schulden zijn aangegaan bij banken en minderheidsaandeelhouders.

Bankschulden (Imerys) Op 31 december 2013 omvatten deze bankschulden van Imerys 91 miljoen euro bankschulden op korte termijn en 6 miljoen euro debetsaldi bij banken (respectievelijk 133 miljoen euro en 20 miljoen euro op 31 december 2012).

Niet-gebruikte kredietlijnen Op 31 december 2013 beschikt de groep over niet-gebruikte kredietlijnen bij diverse financiële instellingen voor een totaalbedrag van 2.301 miljoen euro (2.815 miljoen euro op 31 december 2012). De beschikking over dit bedrag kan worden uitgesplitst als volgt: GBL 1.150 miljoen euro, Imerys 1.151 miljoen euro en de operationele dochterondernemingen van ECP III 0 miljoen euro (respectievelijk 1.200 miljoen euro, 1.615 miljoen euro en 0 miljoen euro op 31 december 2012).

111

112


15. Andere courante activa In miljoen EUR

2013

2012

2011

-

Tot de vervaldag aangehouden bedrijfsobligaties

-

19,1

Deposito’s (termijn > 3 maanden)

-

200,0

Schatkistbons (> 3 maanden)

-

-

183,0

172,4

-

Fiscale vorderingen andere dan i.v.m. belastingen op het resultaat

52,1

63,3

45,8

Over te dragen kosten

23,8

18,9

19,7

4,4

2,0

2,0

129,5

74,5

140,9

Thesauriebewijzen

Afgeleide financiële instrumenten Overige

99,9

Totaal

392,8

550,2

308,3

Waarvan: Holding

193,6

409,3

147,2

Imerys

193,9

136,3

143,0

5,3

4,6

18,1

Financiële Pijler

16. Kapitaal en dividenden 16.1. Aantal effecten die het kapitaal vertegenwoordigen en eigen aandelen

Per 31 december 2010 Schommeling Per 31 december 2011 Schommeling Per 31 december 2012 Schommeling Per 31 december 2013

Aantal uitgegeven effecten

Waarvan eigen aandelen

161.358.287

(6.099.444)

-

-

161.358.287

(6.099.444)

-

(35.070)

161.358.287

(6.134.514)

-

(173.576)

161.358.287

(6.308.090)

Eigen aandelen Op 31 december 2013 bezit de groep 6.308.090 eigen aandelen, dus 3,9% van het uitstaande kapitaal. De aanschaffingsprijs werd afgetrokken van het eigen vermogen; 935.621 aandelen zijn bestemd tot dekking van de optieplannen 2007 tot 2012 (zie toelichting 21). In 2013 (2012) heeft GBL respectievelijk 1.712.945 en 1.539.369 aandelen gekocht en verkocht (tegenover respectievelijk 633.016 en 597.946) voor een totaal nettobedrag van 11 miljoen euro. De informatie betreffende de inkoop van eigen aandelen door GBL of haar dochtervennootschappen wordt sinds 1 juli 2009 op de website van GBL gepubliceerd.

16.2. Dividenden Op 3 mei 2013 werd aan de aandeelhouders een dividend van 2,65 euro per aandeel uitbetaald (2,60 euro in 2012 en 2,54 euro in 2011). De Raad van Bestuur zal voor het boekjaar 2013 een brutodividend van 2,72 euro per aandeel voorstellen, dat op 5 mei 2014 zal worden uitbetaald. De Algemene Vergadering van 22 april 2014 zal beslissen over de voorgestelde uitkering, die op basis van de voormelde veronderstellingen en het aantal effecten dat recht geeft op een dividend (161.358.287 aandelen) 439 miljoen euro zal bedragen.


17. Voorzieningen In miljoen EUR


Geschillen

Milieu

Andere voorzieningen

Totaal

-

-

2,9

2,9

Toevoegingen

11,7

4,7

32,1

48,5

Aanwending

(3,2)

(8,1)

(11,8)

(23,1)

Terugnemingen

-

(1,0)

(2,6)

(3,6)

Actualisatie-effect

-

2,3

-

2,3

22,3

149,6

81,6

253,5


0,2

7,6

0,1

7,9

Overige

0,7

2,2

(2,9)

-

31,7

157,3

99,4

288,4


Per 31 december 2011 Toevoegingen

5,4

5,4

21,9

32,7

Aanwending

(8,3)

(15,2)

(27,8)

(51,3)

Terugnemingen

(1,2)

(1,7)

(12,9)

(15,8)

Actualisatie-effect

-

3,3

-

3,3


-

1,7

6,5

8,2


-

0,9

(2,5)

(1,6)

Overige

(0,3)

-

1,2

0,9


27,3

151,7

85,8

264,8

Toevoegingen

8,3

6,9

45,9

61,1

Aanwending

(5,6)

(12,8)

(21,4)

(39,8)

Terugnemingen

(2,1)

(3,2)

(13,7)

(19,0)

Actualisatie-effect

-

3,0

-

3,0


-

2,7

2,5

5,2

(0,3)

(5,7)

(4,9)

(10,9)

Omrekeningsverschillen Overige Per 31 december 2013 Waarvan courante voorzieningen Waarvan niet-courante voorzieningen

(0,9)

(2,3)

(1,0)

(4,2)

26,7

140,3

93,2

260,2

-

5,5

12,8

18,3

26,7

134,8

80,4

241,9

De voorzieningen van de groep bedragen 260 miljoen euro op 31 december 2013 (265 miljoen euro in 2012). Ze zijn grotendeels afkomstig van Imerys. De aangelegde voorzieningen tot dekking van de geschillen van Imerys bedragen 26 miljoen euro en hebben een vermoedelijke vervaldag tussen 2014 en 2018 (27 miljoen euro in 2012). Imerys legt voorzieningen aan tot dekking van de milieurisico’s die voortvloeien uit zijn industriële activiteit en voor de sanering van de mijnsites na de exploitatie. Op 31 december 2013 bedragen deze voorzieningen 140 miljoen euro (152 miljoen euro in 2012). De bijbehorende verplichtingen hebben vermoedelijke vervaldagen tussen 2014 en 2018 voor 47 miljoen euro, tussen 2019 en 2028 voor 26 miljoen euro en voor 67 miljoen euro vanaf 2029. Daarnaast is Imerys ook blootgesteld aan betwistingen en klachten in de uitoefening van de normale activiteiten. Deze risico’s betreffen door derden ingestelde persoonlijke of financiële schadevorderingen die de burgerlijke aansprakelijkheid van entiteiten van de groep inroepen, de eventuele schending van sommige contractuele verplichtingen en wettelijke of reglementaire bepalingen in sociale, vastgoedof milieuaangelegenheden.

18. Pensioenverplichtingen en gelijkgestelde voordelen Pensioenregelingen op basis van vaste bijdragen (“defined contribution”) In een dergelijke regeling verbindt de werkgever zich ertoe om verplicht (wettelijke of reglementaire bepalingen) of facultatief (aanvullende regeling op initiatief van de onderneming) regelmatig bijdragen te storten aan een beheersinstelling (pensioenkassen, verzekeringsmaatschappijen, financiële instellingen) zonder gewaarborgde rente. Die pensioenregelingen worden hoofdzakelijk toegekend aan het personeel van Imerys. De bedragen worden ten laste genomen in het jaar waarin ze verschuldigd zijn. Het totaalbedrag van de bijdragen voor de pensioenregelingen op basis van beschikbare premies voor het boekjaar 2013 komt op 22 miljoen euro uit (23 miljoen euro in 2012 en 15 miljoen euro in 2011).

113

114


Pensioenregelingen van het type met vaste prestaties (“defined benefit”) Kenmerken van pensioenstelsels met vaste prestaties In dit stelsel waarborgt de groep de begunstigden het niveau van het voordeel dat in de toekomst zal worden uitgekeerd. De begunstigden van die pensioenregelingen zijn personeelsleden die rechten verwerven in ruil voor de diensten die ze aan de groep leveren (actieve begunstigden), personeelsleden die geen rechten meer verwerven in ruil voor de diensten die ze aan de groep leveren en oud-personeelsleden die buiten de groep actief zijn (begunstigden met uitgestelde rechten) en gepensioneerde oud-personeelsleden (gepensioneerde begunstigden). De waardebepaling van de pensioenverplichtingen en gelijkgestelde voordelen wordt verricht door een onafhankelijke actuaris. Deze pensioenregelingen worden gefinancierd door verzekeringsmaatschappijen (groepsverzekering), pensioenfondsen of afzonderlijke entiteiten. Twee stelsels vertegenwoordigen 69,9% van de totale verbintenis van de groep op 31 december 2013. Het gaat om het Britse stelsel Imerys UK Pension Scheme (Imerys UK) en het Amerikaanse stelsel Imerys USA Retirement Growth Account Plan (Imerys USA). In de volgende tabel staan de belangrijkste kenmerken vermeld: Imerys UK

Imerys USA

31/12/04

31/03/10

65

65

Voorwaarden Uiterste aanwervingsdatum Pensioenleeftijd Beschrijving van het voordeel Betalingswijze Herwaardering volgens de consumptieprijsindex

Rente (1) Kapitaal (2) Ja

Nee

Reglementair kader Verplichte minimumfinanciering door de werkgever

Ja (3) Ja (3)

Verplichte minimumbijdrage van de begunstigde

Ja

Nee

Governance Fiduciaires ter vertegenwoordiging van de werkgever

Ja

Ja

Fiduciaires ter vertegenwoordiging van de begunstigden

Ja

Nee

Onafhankelijke fiduciaires

Ja

Nee

Bepaling van de beleggingsstrategie

Ja

Ja

Onderhandeling over de herfinanciering van tekorten met de werkgever

Ja

-

Administratief beheer van de uitbetaling van het voordeel

Ja

Nee

Verantwoordelijkheid van de fiduciaires

Beheer van de risico’s verbonden aan de personeelsvoordelen Beschrijving van de risico’s. De voornaamste uitdaging bij het financiële beheer van de personeelsvoordelen ligt in de beheersing van het financieringspercentage van de verbintenissen, dus de verhouding tussen de waarde van de dekkingsactiva en de waarde van de verbintenissen. Zo kan het financieringspercentage van de verbintenissen verslechteren door een decorrelatie tussen de (neerwaartse) evolutie van de dekkingsactiva en de (opwaartse) evolutie van de verbintenissen. De waarde van de dekkingsactiva kan dalen door een vermindering van de reële waarde van de beleggingen. De waarde van de verbintenissen kan toenemen, enerzijds voor alle stelsels als gevolg van een daling van de actualisatievoeten, en anderzijds voor de voordelen uitgekeerd in de vorm van een lijfrente, ofwel door een stijging van de gebruikte inflatievoeten voor de herwaardering van de verbintenissen in sommige stelsels, ofwel door de verlenging van de levensduur van de begunstigden. Risicobeheer. De strategie om het financieringspercentage van de verbintenissen onder controle te houden, bestaat er in eerste instantie in om de waarde van de dekkingsactiva te optimaliseren. Zo heeft het beleggingsbeleid tot doel om tot een regelmatig rendement te komen en tegelijkertijd voordeel te halen uit opportuniteiten met een beperkt of gematigd risiconiveau. De keuze van de beleggingen is specifiek voor elk stelsel en de bepaling ervan houdt rekening met de looptijd van het stelsel en de reglementaire beperkingen wat de minimumfinanciering betreft. Zo past Imerys in het Verenigd Koninkrijk sinds 2011 een specifieke strategie toe om het financieringspercentage van de verbintenissen onder controle te houden door de belegging van de dekkingsactiva te koppelen aan de verbintenis. Dit systeem kreeg de naam LDI (Liability Driven Investment) en is bedoeld om het financieringspercentage van de verplichting onder controle te houden door de in- en uitgaande kasmiddelen aan elkaar te koppelen gedurende de looptijd van de verbintenis. In de praktijk bestaat deze strategie erin om de portefeuille dekkingsactiva zo te structureren dat de inkomende kasmiddelen uit het rendement van de beleggingen en de uitgaande kasmiddelen door de uitbetaling van de uitkeringen elkaar neutraliseren. In het kader van dit systeem dekt het beleid voor de dekking van het risico op een toename van de verbintenis als gevolg van een daling van de actualisatievoeten en een stijging van de inflatievoeten voor 79,0% de waarde van de verbintenis op 31 december 2013 (50,0% op 31 december 2012).

(1) Rente berekend op basis van het aantal jaren geleverde diensten, van het jaarlijks salaris op de datum van terugtreding en van het gemiddelde van de drie laatste jaarsalarissen (2) Kapitaal tegen gewaarborgde interestvoet (Cash Balanced Plan) (3) De werkgever is verplicht om elke diensteenheid te financieren ten belope van 100% op grond van een waardering van financiering


Financiering van de personeelsvoordelen De groep financiert het grootste deel van de personeelsvoordelen met beleggingen die niet vatbaar zijn voor beslag door derden in trustmaatschappijen of verzekeringscontracten die juridisch losstaan van de groep. Die beleggingen, activa van het stelsel genoemd, bedragen 1.034 miljoen euro op 31 december 2013 (respectievelijk 995 miljoen euro en 914 miljoen euro op 31 december 2012 en 2011). Imerys houdt ook terugbetalingsrechten aan, namelijk beleggingen die de groep rechtstreeks aanhoudt en die op 31 december 2013 op 7 miljoen euro uitkomen (7 miljoen euro op 31 december 2012 en 2011). Het financieringspercentage van de verbintenissen komt aldus op 82,0% uit op 31 december 2013 (75,5% en 80,2% op 31 december 2012 en 2011). Er werden voorzieningen aangelegd voor het tekort van de gefinancierde en niet-gefinancierde stelsels ten belope van 228 miljoen euro op 31 december 2013 (325 miljoen euro en 227 miljoen euro op 31 december 2012 en 2011), zoals blijkt uit de volgende tabel: In miljoen EUR

Verbintenissen gefinancierd met activa van het stelsel Verbintenissen gefinancierd met terugbetalingsrechten Reële waarde van de activa van het stelsel Begrenzing van de activa van het stelsel Reële waarde van de terugbetalingsrechten Financieringsoverschot (tekort)

2013

2012

2011

(1.141,6)

(1.203,4)

(1.045,2)

(24,9)

(25,9)

(20,4)

1.034,0

995,1

914,3 (0,7)

-

(0,1)

6,8

6,7

6,6

(125,7)

(227,6)

(145,4)

Niet-gefinancierde verbintenissen

(102,1)

(97,0)

(81,5)

Activa / (voorziening)

(227,8)

(324,6)

(226,9)

Waarvan: Niet-courante passiva

(235,5)

(332,9)

(237,4)

7,7

8,3

10,5

-

-

-


Courante activa

Reële waarde van de activa van het stelsel De activa die de groep aanhoudt om de personeelsvoordelen te financieren brengen in 2013 een reële rente op van 95 miljoen euro (respectievelijk 69 miljoen euro en 32 miljoen euro in 2012 en 2011), zoals voorgesteld in de onderstaande tabel. Overeenkomstig de geldende teksten is dit rendement slechts in het resultaat opgenomen voor een normatief deel van 39 miljoen euro in 2013 (43 miljoen euro in 2012 en 36 miljoen euro in 2011), berekend op basis van het gebruikte percentage om de verbintenissen te actualiseren. Het overschot van het reële rendement boven het normatieve rendement wordt opgenomen in het eigen vermogen voor 56 miljoen euro in 2013 (respectievelijk 26 miljoen euro en - 4 miljoen euro in 2012 en 2011). In miljoen EUR

2013

2012

2011

995,1

914,3

65,0

19,0

30,1

23,0

1,2

1,0

1,1

Betaalde diensten

(51,9)

(59,4)

(68,0)


(24,3)

11,4

51,5

95,2

69,0

32,1

Normatief rendement (resultaat)

38,8

42,8

35,7

Aanpassing aan het reële rendement (eigen vermogen)

56,4

26,2

(3,6)

(0,1)

27,8

816,2

Saldo per 1 januari Bijdragen van de werkgever Bijdragen van de deelnemers aan de regeling

Reëel rendement van de activa

Wijziging van de consolidatiekring/Bedrijfscombinaties Andere mutaties

(0,2)

0,9

(6,6)

1.034,0

995,1

914,3

In %

2013

2012

2011

Aandelen

48%

46%

44%

48%

31%

N.D.

-

15 %

N.D.

46%

49%

52%

46%

44%

N.D.

-

5%

N.D. 1%

Saldo per 31 december

Samenstelling van de activa van het stelsel

Genoteerd Niet-genoteerd Obligaties Genoteerd Niet-genoteerd Vastgoed

3%

3%

Overige

3%

2%

3%

Totaal

100%

100%

100%

115

116


Verbintenissen van het stelsel – gefinancierde, niet-gefinancierde en gedeeltelijk gefinancierde regelingen In miljoen EUR

Saldo per 1 januari Kosten van de verleende prestaties van de periode Financiële kost Actuarieel verlies / (winst) afkomstig van: Veranderingen in de demografische hypotheses Veranderingen in de financiële hypotheses Ervaringsaanpassingen Betaalde diensten Wijziging van de consolidatiekring/Bedrijfscombinaties Omrekeningsverschillen Andere mutaties Saldo per 31 december

2013

2012

2011

1.326,3

1.147,1

57,8

22,5

20,1

13,0

49,6

53,0

40,1

(26,7)

121,0

43,0

1,4

13,8

N.D.

(23,8)

99,1

N.D.

(4,3)

8,1

N.D.

(58,5)

(67,2)

(72,2)

(3,4)

32,5

1.006,7

(31,6)

9,7

61,3

(9,6)

10,1

(2,6)

1.268,6

1.326,3

1.147,1

2013

2012

2011

Bedragen met betrekking tot het stelsel opgenomen in het globale resultaat In miljoen EUR

Kosten van de verleende prestaties van de periode

22,5

20,1

13,0

Kosten van interesten

49,6

53,0

40,1

Normatief rendement van de activa van stelsels met vaste prestaties

(38,8)

(42,8)

(35,7)

Overige

(11,5)

1,8

3,8

21,8

32,1

21,2

Bedragen opgenomen in het resultaat Overschot van het reële rendement van de activa op hun normatieve rendement

(56,4)

(26,2)

3,6

Actuariële (winst) en verlies van de voordelen na uitdiensttreding op:

(26,7)

121,0

43,0

Veranderingen in de demografische hypotheses Veranderingen in de financiële hypotheses

1,4

13,8

N.D.

(23,8)

99,1

N.D.

(4,3)

8,1

-

0,7

(0,2)

Bedragen opgenomen in het eigen vermogen – (credit)/debet

(83,1)

95,5

46,4

Totaal

(61,3)

127,6

67,6

2013

2012

2011

324,6

226,9

(6,0)

21,8

32,1

21,2

Betaalde bijdragen

(26,8)

(38,9)

(28,3)

Actuariële (winst)/verlies en begrenzing van de in het eigen vermogen opgenomen activa

(83,1)

95,5

46,4

(8,7)

9,0

193,6

227,8

324,6

226,9

5,4

12,7

0,2

219,4

309,1

224,3

3,0

2,8

2,4

Ervaringsaanpassingen Overige

N.D.

Mutaties in de balansposten De schommeling van de in de balans geboekte bedragen wordt toegelicht in de onderstaande tabel: In miljoen EUR

Per 1 januari geboekte bedragen Nettokosten opgenomen in het resultaat

Wijziging van de consolidatiekring/Bedrijfscombinaties/Omrekeningsverschillen en overige Per 31 december geboekte bedragen Waarvan: Holding Imerys

Financiële Pijler

In het boekjaar 2013 werd een nettocreditbedrag van 65 miljoen euro rechtstreeks aan het eigen vermogen toegerekend als actuariële winst en verlies en begrenzing van de geboekte activa, namelijk 83 miljoen euro bruto verminderd met 18 miljoen euro belastingen daarop (een nettodebetbedrag van 76 miljoen euro op 31 december 2012, namelijk 96 miljoen euro bruto verminderd met 20 miljoen euro belastingen daarop).


Raming De gebruikte actuariële veronderstellingen voor de raming van de regelingen van het type vaste prestaties staan hieronder: In %

2013

2012

2011

Actualisatievoet

3,0% – 4,7%

2,8% – 4,3%

4,2% – 4,8%

Gemiddelde loonstijging

1,8% – 6,0%

1,9% – 6,0%

1,9% – 6,0%

Inflatievoet

2,0% – 2,4%

1,8% – 2,4%

2,0% – 2,5%

Meer bepaald voor de twee monetaire gebieden waar de verbintenissen het grootst zijn (Verenigd Koninkrijk en Verenigde Staten) zijn in 2013 de volgende actuariële hypotheses van toepassing: In %

Verenigd Koninkrijk

Verenigde Staten

Actualisatievoet

4,5 %

4,7 %

Gemiddelde loonstijging

2,9 %

1,8 %

Inflatievoet

2,4 %

2,4 %

Van deze hypotheses heeft een schommeling in de actualisatievoet de grootste weerslag op de financiële resultaten van de groep. De volgende tabel toont de impact van een daling (lage simulatie) en een stijging (hoge simulatie) van de actualisatievoet met betrekking tot de hypothese waarvoor werd gekozen in de financiële staten op 31 december 2013 (basis 2013). De impact van die schommelingen wordt gemeten aan de hand van drie aggregaten (verbintenis, desactualisatie, kostprijs van bewezen diensten) in de twee monetaire gebieden waar de verbintenissen het grootst zijn (Verenigd Koninkrijk en Verenigde Staten). In miljoen EUR

Lage simulatie

Reëel 2013

Hoge simulatie

Verenigd Koninkrijk Actualisatievoet

4,0%

4,5%

5,0%

Verbintenis op afsluitingsdatum

843,9

787,4

736,7

Netto-interesten in het resultaat van het boekjaar (1)

(3,7)

(1,6)

0,7

Kostprijs van bewezen diensten in het resultaat van het boekjaar

(6,3)

(5,7)

(5,2)

Verenigde Staten Actualisatievoet

4,2%

4,7%

5,2%

Verbintenis op afsluitingsdatum

246,6

232,0

219,3

Netto-interesten in het resultaat van het boekjaar (1)

(2,5)

(2,1)

(1,6)

Kostprijs van bewezen diensten in het resultaat van het boekjaar

(3,3)

(3,0)

(2,8)

Als de consolidatiekring en alle andere gegevens gelijk blijven, wordt het bedrag van de bijdragen in de verschillende pensioenregelingen op basis van vaste prestaties voor 2014 op 28 miljoen euro geraamd.

19. Andere courante passiva In miljoen EUR

Schulden op de aankoop van effecten

2013

2012

2011

-

-

-

16,7

25,3

29,9

136,3

142,5

135,8

8,1

14,5

23,4

32,5

4,0

24,5

9,0

10,6

7,8

Overige

135,6

129,9

130,6

Totaal

338,2

326,8

352,0

66,6

28,2

42,5

250,8

276,6

280,7

20,8

22,0

28,8

Andere fiscale schulden dan die i.v.m. belastingen op het resultaat Sociale schulden Te betalen coupons GBL Afgeleide financiële instrumenten Over te dragen opbrengsten


Financiële Pijler

De “Te betalen coupons GBL” omvatten vooral GBL-coupons van de afgelopen drie jaar die niet voor inning werden afgegeven.

(1) Desactualisering van de verbintenis, na aftrek van het normatief rendement van de activa

117

118


20. Afgeleide financiële instrumenten Wegens de specifieke aard van de diverse entiteiten die in de geconsolideerde financiële staten van de groep worden opgenomen en de zeer uiteenlopende activiteiten ervan (financiële activiteiten voor GBL en industriële activiteiten voor Imerys), zorgt elke entiteit voor haar eigen risicobeheersing. Zoals vermeld in noot 25 wordt het beheer van de financiële risico’s die eigen zijn aan GBL beschreven op pagina 36 van dit verslag. GBL neemt geen speculatieve posities in. Imerys beheert op zijn niveau de wisselkoersrisico’s op de balans, de transactierisico’s, het renterisico en het risico van de energieprijzen. Imerys neemt geen speculatieve posities in. Het voert een gecentraliseerd beleid voor de afgeleide instrumenten en verbiedt zijn dochtervennootschappen om rechtstreeks, buiten de groep, op afgeleide instrumenten in te tekenen. Imerys dekt een gedeelte van zijn netto-investeringen in buitenlandse activiteiten met leningen die specifiek worden aangewend voor de langlopende financiering ervan en door de verhouding van zijn financiële schulden uitgedrukt in andere deviezen dan de euro. Meer informatie over de afgeleide financiële instrumenten van Imerys staat vermeld in het referentiedocument dat beschikbaar is op de website www.imerys.com.

20.1. Reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten op korte en lange termijn De reële waarde van de op 31 december 2013, 2012 en 2011 lopende afgeleide financiële instrumenten is vermeld in de onderstaande tabel: In miljoen EUR

Activa

2013

2012

2011

11,9

11,6

15,5

Waarvan niet-courante activa

7,5

9,6

13,5

Waarvan courante activa

4,4

2,0

2,0

Forwards, futures en deviezenswaps

4,8

1,9

1,7

Interestswaps (IRS)

6,1

9,6

13,5

Futures en opties op commodities

1,0

0,1

0,3

Passiva

(229,6)

(32,3)

(38,5)

Waarvan niet-courante passiva

(197,1)

(28,3)

(14,0)

(32,5)

(4,0)

(24,5)

(6,2)

(2,9)

(14,4)

-

(1,0)

(3,3)

(1,6)

(5,5)

(11,9)

Bestaande uit:

Waarvan courante passiva Bestaande uit: Forwards, futures en deviezenswaps Forwards, rentefutures Interestswaps (IRS) Futures en opties op commodities

(0,2)

(0,7)

(4,6)

Call- en putopties op aandelen

(221,6)

(22,2)

(4,3)

Nettopositie

(217,7)

(20,7)

(23,0)

(1,4)

(1,0)

(12,7)

-

(1,0)

(3,3)

Interestswaps (IRS)

4,5

4,1

1,6


0,8

(0,6)

(4,3)

(221,6)

(22,2)

(4,3)

Forwards, futures en deviezenswaps Forwards, rentefutures


De afgeleide instrumenten worden voor het merendeel gebruikt door Imerys.


Onderstaande tabel geeft de looptijd van de afgeleide financiële instrumenten die verband houden met de afdekking van kasstromen voor de afsluiting van het boekjaar op 31 december 2013, 2012 en 2011: In miljoen EUR

Totaal

Binnen het jaar


(3,0)

Interestswaps (IRS)

(0,5)

Futures en opties op commodities Totaal per 31 december 2013


Van 2 tot 5 jaar

Op meer dan 5 jaar

(3,0)

-

-

-

(0,5)

-

0,9

0,9

-

-

(2,6)

(2,1)

(0,5)

-

2,0

2,0

-

-

Interestswaps (IRS)

(4,6)

-

(1,1)

(3,5)


(0,6)

(0,6)

-

-

Totaal per 31 december 2012

(3,2)

1,4

(1,1)

(3,5)

In miljoen EUR

Totaal

Binnen het jaar

Van 2 tot 5 jaar

Op meer dan 5 jaar


(11,7)

(11,7)

-

-

(9,9)

-

0,8

(10,7)

Interestswaps (IRS) Futures en opties op commodities

(4,2)

(4,2)

-

-


(25,8)

(15,9)

0,8

(10,7)

20.2. Schommeling van de nettopositie van de balans In miljoen EUR

Per 1 januari – nettopositie van de afgeleide financiële instrumenten Verhoging/(vermindering) in resultaat genomen Verhoging/(vermindering) in het eigen vermogen genomen Wijziging van de consolidatiekring/Bedrijfscombinaties Overige Per 31 december – nettopositie van de afgeleide financiële instrumenten

2013

2012

2011

(29,2)

(20,7)

(23,0)

(139,8)

2,4

23,0

(0,8)

25,8

(34,9) 21,8

-

-

(56,4)

(25,9)

(3,7)

(217,7)

(20,7)

(23,0)

De post “Overige” is hoofdzakelijk afkomstig van de erkenning – bij de uitgifte – van de afgeleide component van de omruilbare en converteerbare obligaties.

20.3. Notionele bedragen onder de afgeleide financiële instrumenten In miljoen EUR

Activa

2013

2012

2011

201,1

390,5

951,8

224,7

Bestaande uit: Forwards, futures en deviezenswaps

-

-

Forwards, rentefutures

-

37,9

92,7

183,8

333,3

605,3

17,3

19,3

29,1

2.526,8

820,8

1.212,7


Passiva Bestaande uit: Forwards, futures en deviezenswaps

-

-

417,6


-

37,9

146,8

183,8

333,3

605,3

17,3

19,3

39,0

2.325,7

430,3

4,0

Interestswaps (IRS) Futures en opties op commodities Call- en putopties op aandelen

119

120


20.4. Maturiteit van de notionele bedragen onder de afgeleide financiële instrumenten In miljoen EUR

Totaal

Binnen het jaar

Van 2 tot 5 jaar

Op meer dan 5 jaar


-

-

-

-


-

-

-

-

367,6

-

141,8

225,8 -


34,6

34,6

-


2.325,7

460,0

1.865,7

-


2.727,9

494,6

2.007,5

225,8

-

Forwards, futures en deviezenswaps Forwards, rentefutures Interestswaps (IRS) Futures en opties op commodities

-

-

-

75,8

75,8

-

-

666,6

412,2

131,2

123,2 -

38,6

38,6

-

430,3

29,5

400,8

-

1.211,3

556,1

532,0

123,2


642,1

642,1

-

-


239,6

-

239,6

-

1.210,7

-

571,0

639,7

68,1

68,1

-

-

4,0

4,0

-

-

2.164,5

714,2

810,6

639,7

Call- en putopties op aandelen Totaal per 31 december 2012

Interestswaps (IRS) Futures en opties op commodities Call- en putopties op aandelen Totaal per 31 december 2011

21. Aandelenopties GBL In het kader van de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, heeft GBL zeven winstdelingsplannen (1999 en 2007 tot 2012) op GBL-aandelen uitgegeven ten voordele van het Uitvoerend Management en het personeel, samen met een winstdelingsplan op Pargesa-aandelen in 1999 voor het Uitvoerend Management. Het winstdelingsplan van 1999 is vervallen op 30 juni 2012. De kenmerken van de lopende plannen op 31 december 2013 zijn vermeld in de onderstaande tabel:

Plan GBL

2012

2011

2010

2009

2008

2007

116.943

187.093

154.306

238.244

153.984

110.258

50,68

65,04

65,82

51,95

77,40

91,90

Begin uitoefenprijs

01/01/2016

01/01/2015

01/01/2014

01/01/2013

01/01/2012

01/01/2011

Vervaldag

26/04/2022

14/04/2021

15/04/2020

16/04/2019

9/04/2018 9/04/2023

24/05/2017 24/05/2022

24%

Kenmerken Aantal opties bij uitgifte Initiële uitoefenprijs (in EUR )

Waarderingshypothesen Black & Scholes (volgens een onafhankelijke deskundige) bij de invoering van de plannen. Verwachte volatiliteit

21,4%

34,5%

32,7%

34,4%

25,6%

Verwachte dividendgroei

2,5%

5%

5%

5%

8%

5%

Risicovrije rente

1,9%

3,6%

3,0%

3,6%

4,9%

4,8%

6,82

15,80

14,13

11,31

21,82

29,25

Unitaire reële waarde (in EUR)


De mutatietabel is hieronder opgenomen:

Per 1 januari

Aantal

2013 Uitoefenprijs (in EUR)

Aantal


Aantal


960.828

65,23

869.423

66,22

691.013

66,12

Uitgeoefend door: Uitvoerend Management

-

-

(25.538)

32,24

(8.683)

32,24

(25.207)

51,95

-

-

-

-

Uitvoerend Management

-

-

63.140

50,68

132.426

65,04

Personeel

-

-

53.803

50,68

54.667

65,04

935.621

65,59

960.828

65,23

869.423

66,22

Personeel Toegekend aan:

Per 31 december

Plan 1999

-

-

-

-

25.538

32,24

Plan 2007

110.258

91,90

110.258

91,90

110.258

91,90

Plan 2008

153.984

77,40

153.984

77,40

153.984

77,40

Plan 2009

213.037

51,95

238.244

51,95

238.244

51,95

Plan 2010

154.306

65,82

154.306

65,82

154.306

65,82

Plan 2011

187.093

65,04

187.093

65,04

187.093

65,04

Plan 2012

116.943

50,68

116.943

50,68

-

-

Op 29 april 2013 gaf GBL een winstdelingsplan uit op de aandelen van een kleindochter van de groep, LTI One sa. In totaal werden er 254.000 opties toegekend aan het personeel en het Uitvoerend Management van GBL. Die opties geven de begunstigden het recht om een aandeel te verwerven tegen een uitoefenprijs van 10,00 euro, wat overeenstemt met de waarde van het aandeel van LTI One sa op het ogenblik van de toekenning van de opties. Die opties kunnen ten vroegste worden uitgeoefend vanaf 29 april 2016 en ten laatste op 28 april 2023. Die opties worden uitbetaald in contanten of effecten. Het plan wordt behandeld als een plan dat via kasmiddelen wordt afgewikkeld (“cash-settled plan”). In de rubriek “Andere niet-courante activa” werd een schuld voor een totaalbedrag van 1 miljoen euro geboekt. In 2013 bedroegen de totale kosten van de optieplannen voor de groep zoals opgenomen in de bedrijfskosten 2 miljoen euro (1 miljoen euro in 2012) waarvan 1 miljoen euro voor het Uitvoerend Management (1 miljoen euro in 2012). Eind 2013 was 69% van de opties definitief verworven (vested) maar slechts 53% uitoefenbaar. Plan Pargesa In het boekjaar 2012 werden 200.000 Pargesa-opties (op een totaal van 225.000 opties) uitgeoefend. De uitoefenprijs was vastgesteld op 46,76 Zwitserse frank. Dit plan is in 2012 vervallen. Imerys Bij Imerys geldt een winstdelingsplan ten voordele van de bedrijfsleiders en sommige kaderleden en werknemers van de groep, in de vorm van de toekenning van opties op Imerys-aandelen. Met elke optie kan ingetekend worden op een aandeel tegen een vooraf vastgestelde prijs. Het recht om deze opties uit te oefenen is over het algemeen verworven na verloop van drie jaar vanaf de toekenning en de opties hebben een maximumlooptijd van tien jaar.

121

122


De mutatie van de opties die werden toegekend sinds de datum waarop GBL de controle over Imerys heeft overgenomen, blijkt uit de onderstaande tabel: Uitoefenprijs Aantal

Per 1 april 2011

(in EUR )

4.126.323

49,49

331.875

50,00

Geannuleerd tijdens de periode

(98.500)

47,14

Uitgeoefend tijdens de periode

(156.932)

26,78

4.202.766

50,44

Toegekend tijdens de periode

Per 31 december 2011 Uitoefenbaar per 31 december 2011

2.888.859


4.202.766

50,44

362.720

43,62

Geannuleerd tijdens de periode

(236.625)

54,52

Uitgeoefend tijdens de periode

(226.030)

31,03

4.102.831

50,67

Toegekend tijdens de periode

Per 31 december 2012 Uitoefenbaar per 31 december 2012

2.928.541


4.102.831

Toegekend tijdens de periode Geannuleerd tijdens de periode Uitgeoefend tijdens de periode Per 31 december 2013 Uitoefenbaar per 31 december 2013

50,67

-

-

(98.843)

52,86

(913.442)

43,69

3.090.546

52,66

2.375.963

In 2013 heeft Imerys geen aandelenoptieplan toegekend. Voor de waardering van de opties werd gebruik gemaakt van het model van Black & Scholes. De reële waarde van de opties bij de toekenning ervan in 2012 bedraagt 7,27 euro per optie. In het model voor de waardering van de opties werden de volgende hypothesen gehanteerd:

Plannen Imerys

2012

2011

Volatilité attendue

31,1%

29,5%

Croissance de dividende attendue

2,90%

2,90%

Taux sans risque

1,86%

2,96%

Taux de rotation du personnel

9,00%

9,00%


Het aantal opties op Imerys-aandelen bedraagt: 2013

2012

Vervaldag

Uitoefenprijs (in EUR)

Aantal

Aantal

05/2002

2012

30,47

-

-

10/2002

2012

27,39

-

-

05/2003

2013

26,34

-

58.288

10/2003

2013

37,80

-

29.133

05/2004

2014

45,49

108.611

606.571

05/2005

2015

53,58

409.311

484.100

05/2006

2016

63,53

463.317

477.289

11/2006

2016

62,31

43.746

43.746

05/2007

2017

65,61

408.712

424.030

04/2008

2018

54,19

369.066

451.884

08/2009

2019

34,54

210.000

353.500

04/2010

2020

46,06

363.200

427.200

11/2010

2020

44,19

82.000

82.000

04/2011

2021

53,05

294.701

308.704

04/2012

2022

43,62

337.882

356.386

3.090.546

4.102.831

Plan

Totaal

Daarnaast heeft Imerys in 2013 ook nog 268.500 kosteloze voorwaardelijke aandelen toegekend (180.902 in 2012). De totale last die per 31 december 2013 in de personeelskosten van de groep Imerys werd opgenomen met betrekking tot de optieplannen en de kosteloze aandelen over de periode bedroeg 8 miljoen euro (9 miljoen euro in 2012).

22. Resultaat per aandeel 22.1. Geconsolideerd resultaat over de periode (deel van de groep) In miljoen EUR

2013

2012

2011

Basis

620,6

255,6

71,1

Verwaterd

629,7

258,3

81,2

9,1

2,7

10,1

161.358.287

161.358.287

161.358.287

(6.134.514)

(6.099.444)

(6.099.444)

(163.070)

(5.302)

-

155.060.703

155.253.541

155.258.843

1.136.986

715.844

2.147.533

671.379

355.187

25.538

156.869.068

156.324.572

157.431.914

waarvan invloed van financiële instrumenten met verwaterend effect

22.2. Aantal aandelen Uitgegeven aandelen bij begin van de periode Eigen aandelen bij begin van de periode Gewogen variatie van de periode Gewogen gemiddeld aantal aandelen aangewend voor het gewone resultaat per aandeel Invloed van financiële instrumenten met verwaterend effect: Converteerbare/omruilbare leningen Aandelenopties (noot 21) Gewogen gemiddeld aantal aandelen aangewend voor het verwaterde resultaat per aandeel

22.3. Synthese van het resultaat per aandeel In euro

Basis

4,00

1,65

0,46

Verwaterd

4,00

1,65

0,46

123

124


23. Financiële instrumenten Reële waarde weer te geven van de inputs die bij de waardering tegen reële waarde werden gebruikt, rangschikt de groep deze waarderingen in de volgende niveaus: • niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) prijzen op actieve markten voor identieke activa of passiva; • niveau 2: andere inputs dan de in niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen die voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn, hetzij rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) hetzij onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid van prijzen) en • niveau 3: inputs voor het actief of het passief die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare inputs). De onderstaande tabellen geven een vergelijking van de boekwaarde en de reële waarde van de financiële instrumenten op 31 december 2013, 2012 en 2011 en van de classificatie van de reële waarde. De categorie volgens IAS 39 maakt gebruik van de volgende afkortingen: AFS: Financiële activa beschikbaar voor verkoop (available-for-sale financial assets) HTM: Financiële activa aangehouden tot de vervaldag (financial assets held-to-maturity) LaR: Leningen en schuldvorderingen (loans and receivables financial assets) FVTPL: Financiële activa/schulden geherwaardeerd tegen reële waarde via het resultaat OFL: Andere financiële schulden HeAc: Dekkingsactiviteiten (hedge accounting) Categorie volgens IAS 39

Boekwaarde

Reële waarde

Classificatie van de reële waarden

Beursgenoteerde vennootschappen

AFS

9.069,6

9.069,6

Niveau 1

Andere vennootschappen

AFS

108,0

108,0

Niveau 3

In miljoen EUR

Per 31 december 2013 Financiële activa Niet-courante activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen

Andere niet-courante activa Afgeleide instrumenten

FVTPL

7,5

7,5

Niveau 2


LaR

85,8

85,8

-

Courante activa Handelsvorderingen

LaR

563,7

563,7

-

FVTPL

575,2

575,2

Niveau 1

LaR

1.075,4

1.075,4

-

Geldbeleggingen

HTM

183,0

183,0

-

Afgeleide instrumenten - dekking

HeAc

1,9

1,9

Niveau 2

Afgeleide instrumenten - andere

FVTPL

2,5

2,5

Niveau 2

LaR

5,7

5,7

-

Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Liquide middelen en gelijkgestelde Andere courante activa


Financiële passiva Niet-courante passiva Financiële schulden Afgeleide instrumenten Andere financiële schulden

FVTPL

6,4

6,4

Niveau 2

OFL

3.420,3

3.681,6

Niveau 2

Andere niet-courante passiva Afgeleide instrumenten - dekking

HeAc

0,5

0,5

Niveau 2


FVTPL

196,6

196,6

Niveau 2

Courante passiva Financiële schulden Afgeleide instrumenten Andere financiële schulden Handelsschulden

FVTPL

0,4

0,4

Niveau 2

OFL

143,8

143,8

Niveau 2

OFL

411,1

411,1

-

Andere courante passiva Afgeleide instrumenten - dekking

HeAc

4,0

4,0

Niveau 2


FVTPL

28,5

28,5

Niveau 2

OFL

1,4

1,4

-



Categorie volgens IAS 39

Boekwaarde

Reële waarde



AFS

7.616,8

7.616,8

Niveau 1


AFS

79,2

79,2

Niveau 3

In miljoen EUR


Andere niet-courante activa Afgeleide instrumenten

FVTPL

9,6

9,6

Niveau 2


LaR

98,8

98,8

-


LaR

567,2

567,2

-

FVTPL

527,2

527,2

Niveau 1

LaR

594,0

594,0

-

Geldbeleggingen

HTM

191,5

191,5

-


HeAc

2,0

2,0

Niveau 2

LaR

217,0

217,0

-



Financiële passiva Niet-courante passiva Financiële schulden Afgeleide instrumenten Andere financiële schulden

FVTPL

12,9

12,9

Niveau 2

OFL

2.246,0

2.384,8

Niveau 2

Andere niet-courante passiva Afgeleide instrumenten - dekking

HeAc

4,6

4,6

Niveau 2


FVTPL

23,7

23,7

Niveau 2

Courante passiva Financiële schulden Afgeleide instrumenten

FVTPL

(1,6)

(1,6)

Niveau 2

OFL

202,7

202,7

Niveau 2

OFL

409,0

409,0

-


HeAc

0,6

0,6

Niveau 2


FVTPL

3,4

3,4

Niveau 2

OFL

27,5

27,5

-

Andere financiële schulden Handelsschulden Andere courante passiva


125

126


Categorie volgens IAS 39

Boekwaarde

Reële waarde



AFS

8.816,00

8.816,00

Niveau 1


AFS

57,7

57,7

Niveau 3

In miljoen EUR


Andere niet-courante activa Afgeleide instrumenten - dekking

HeAc

0,8

0,8

Niveau 2


FVTPL

12,7

12,7

Niveau 2

HTM

19,1

19,1

LaR

99,4

99,4

Bedrijfsobligaties Andere financiële activa

-


LaR

584,8

584,8

-

FVTPL

33,0

33,0

Niveau 1

LaR

737,9

737,9

-


HeAc

0,7

0,7

Niveau 2


FVTPL

1,3

1,3

Niveau 2

LaR

108,4

108,4

-


HeAc

12,7

12,7

Niveau 2


FVTPL

8,0

8,0

Niveau 2

OFL

2.412,90

2.518,40

Niveau 2


HeAc

10,7

10,7

Niveau 2


FVTPL

3,3

3,3

Niveau 2



Financiële passiva Niet-courante passiva Financiële schulden

Andere financiële schulden Andere niet-courante passiva

Courante passiva Financiële schulden Afgeleide instrumenten

HeAc

(1,1)

(1,1)

Niveau 2

OFL

652,4

652,4

Niveau 2

OFL

386,6

386,9

-


HeAc

16,6

16,6

Niveau 2


FVTPL

7,9

7,9

Niveau 2

OFL

47,6

47,6

-

Andere financiële schulden Handelsschulden Andere courante passiva


Waarderingstechnieken De financiële instrumenten van de groep behoren grotendeels tot de classificatieniveaus 1 en 2. De financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde van niveau 3 zijn beperkt in vergelijking met de andere activaklassen. Dit zijn de technieken voor de waardering tegen reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2:

Omruilbare obligaties In aandelen omruilbare leningen uitgegeven door de groep worden beschouwd als hybride instrumenten. Op de uitgiftedatum wordt de reële waarde van de obligatiecomponent gewaardeerd op basis van de marktinterestvoet voor gelijkaardige niet-omruilbare obligaties, rekening houdend met het eraan verbonden risico voor GBL (“credit spread”). Op elke afsluitingsdatum wordt de waarde van de obligatiecomponent herberekend, rekening houdend met de evolutie van de risicoloze rente en de credit spread van GBL, en het verschil ten opzichte van de koers van de omruilbare obligatie op de Euro MTF-markt van de beurs van Luxemburg vormt de nieuwe waarde van de afgeleide component. De evolutie van die waarde ten opzichte van de vorige afsluitingsdatum wordt in het resultaat opgenomen.


Afgeleide instrumenten die niet gekoppeld zijn aan omruilbare obligaties De reële waarde van afgeleide instrumenten die niet gekoppeld zijn aan omruilbare obligaties resulteert uit een model dat gebruik maakt van waarneembare gegevens, namelijk noteringen op de afsluitingsdatum, aangeleverd door derden die interveniëren op de financiële markten. Die waarderingen worden aangepast aan het kredietrisico van de tegenpartijen en het eigen kredietrisico van Imerys of GBL. Wanneer de marktwaarde van het derivaat positief is (actief derivaat) houdt de reële waarde ervan rekening met de waarschijnlijkheid van wanbetaling van de tegenpartij (Credit Value Adjustment of CVA). Wanneer de marktwaarde van het derivaat negatief is (passief derivaat) houdt de reële waarde ervan rekening met de waarschijnlijkheid van wanbetaling van Imerys of GBL (Debit Value Adjustment of DVA). Die aanpassingen worden geraamd op basis van de spreads van de obligaties in omloop op de secundaire markt, zoals uitgegeven door Imerys, GBL en hun tegenpartijen. In de boekjaren 2013, 2012 en 2011 zijn er geen grote overdrachten tussen de verschillende niveaus geweest.

24. Eventuele activa en passiva, rechten en verplichtingen Met betrekking tot GBL Aankoop- en inschrijvingsverplichtingen Op grond van de verplichtingen van GBL in de Financiële Pijler (Sagard I, Sagard II, Sagard III, Kartesia en ECP) komen de niet-opgevraagde bedragen waarop werd ingeschreven op 591 miljoen euro uit op 31 december 2013 (300 miljoen euro eind 2012).

Suez Environnement (SE) Op 5 juni 2008 heeft GBL samen met andere aandeelhouders van SE, waaronder GDF SUEZ, een aandeelhoudersovereenkomst gesloten tot vaststelling van de regels voor de corporate governance en het bestuur van deze vennootschap. De overeenkomst bepaalt ook de rechten en plichten bij de aankoop en verkoop van SE-effecten, met name een voorkoop- en volgrecht. De overeenkomst werd gesloten voor vijf jaar en is op 22 juli 2013 vervallen.

Buitenlandse dividenden/dubbele internationale belastingheffing De groep heeft opnieuw een aantal maatregelen getroffen om zijn belangen veilig te stellen in het kader van de dubbele belastingheffing op buitenlandse dividenden.

Geschil Rhodia Begin 2004 werden GBL en twee van haar bestuurders door de minderheidsaandeelhouders van Rhodia voor de rechtbank van koophandel in Parijs gedaagd, waar hun aansprakelijkheid als bestuurders van Rhodia in het geding werd gebracht. Tegelijkertijd werd een strafrechtelijke procedure tegen X opgestart. Op 27 januari 2006 besliste de rechtbank van koophandel in Parijs om de burgerlijke procedure op te schorten tot er in de strafrechtelijke procedure een beslissing is gevallen. Sindsdien waren er nauwelijks nieuwe wendingen in het geschil: het blijft opgeschort zolang er geen uitspraak is in de hangende strafzaak.

Betreffende de geconsolideerde dochtervennootschappen van GBL Aangegane verplichtingen met betrekking tot gemene huur De verplichtingen inzake gemene huur zijn verbintenissen voor de betaling van toekomstige huurgelden in het kader van huurcontracten voor onroerende goederen, uitrusting, rollend materieel enz., waarin de geconsolideerde dochtervennootschappen van GBL de huurder zijn. Op 31 december 2013 bedragen die toegezegde betalingen 156 miljoen euro, waarvan 32 miljoen euro voor 2014, 73 miljoen euro voor de periode 2015-2018 en 51 miljoen erna.

Andere gegeven en ontvangen toezeggingen Deze gegeven en ontvangen toezeggingen hebben uitsluitend betrekking op Imerys. De andere gegeven toezeggingen betreffen voornamelijk verplichtingen met betrekking tot: • de sanering van bedrijfsterreinen voor 38 miljoen euro (31 miljoen euro in 2011), • de operationele activiteiten, met name door Imerys aangegane aankoopverbintenissen in het kader van contracten voor de aankoop van goederen, diensten, energie en transport (301 miljoen euro tegenover 209 miljoen euro in 2012); • liquide middelen, met name kredietbrieven en door Imerys aan financiële instellingen verstrekte zekerheden, waarborgen, hypotheken en panden tot waarborg van de behoeften aan bedrijfscash voor rekening van klanten (41 miljoen euro tegenover 43 miljoen euro in 2012); en • andere verplichtingen (23 miljoen euro tegenover 14 miljoen euro in 2012). De ontvangen toezeggingen bedragen anderzijds 161 miljoen euro op 31 december 2013 (126 miljoen euro op 31 december 2012).

25. Financiële risico’s in verband met de activiteiten van GBL Dit deel staat van pagina’s 34 tot 43 van dit verslag.

127

128


26. Verrichtingen met verbonden partijen Op 31 december 2013 en 2012 werden er geen balanstransacties verricht met Pargesa. Op 31 december 2011, kwamen de bedragen met betrekking tot Pargesa, opgenomen onder de trading activa en andere courante passiva, respevtievelijk op 10 miljoen euro en 4 miljoen euro. De remuneraties van de bestuurders bedragen 9 miljoen euro voor 2013 en 9 miljoen euro voor 2012. Zij omvatten de tenlasteneming van de aandelenopties zoals berekend volgens IFRS 2. Een beschrijving van deze remuneraties voor 2013 staat op pagina’s 157 en 158 van dit verslag. De opties die aan het Uitvoerend Management werden toegekend, staan vermeld in noot 21.

27. Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Begin 2014 verkocht GBL een aanvullende fractie van ongeveer 0,2% van het kapitaal van Total (5,4 miljoen aandelen voor 235 miljoen euro). De geconsolideerde meerwaarde op die overdracht bedraagt iets meer dan 110 miljoen euro. GBL behoudt 3,4% van het kapitaal van Total, dat een strategische deelneming van de groep blijft. GBL verkocht ook haar resterende deelneming (0,1% van het kapitaal) in Iberdrola voor een totaalbedrag van 21 miljoen euro. Dat leverde een winst op van ongeveer 3 miljoen euro. Begin februari 2014 beëindigde ECP II de verkoop van zijn deelneming in Zellbios, leader in de productie van actieve farmaceutische ingrediënten, aan het investeringsfonds Deutsche Private Equity. Die verkoopverrichting betekent voor GBL een geconsolideerde meerwaarde van zowat 25 miljoen euro.

28. Bezoldiging van de Commissaris (controle van de financiële staten over de jaren 2013, 2012 en 2011) De geconsolideerde en statutaire financiële staten van GBL van de laatste drie jaren werden gecontroleerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door Deloitte. Alle verslagen betreffende de controles van voormelde financiële staten zijn beschikbaar in de respectieve jaarverslagen. Overeenkomstig artikel 134 van het Wetboek van Vennootschappen worden de erelonen van Deloitte en zijn netwerk hieronder weergegeven. In EUR

2013

2012

2011

Auditopdracht

3.460.770

3.343.094

2.972.185

waarvan GBL

75.000

70.000

70.000

-

15.586

195.500

Andere attestopdrachten Andere opdrachten buiten de auditopdracht

1.049.500

3.144.361

355.307

Totaal

4.510.320

6.503.041

3.522.992


Financiële Pijler

202.780

147.745

130.557

3.700.000

5.811.000

3.082.000

607.540

544.296

310.435


129

130


Verslag van de Commissaris


131

132


Verkorte jaarrekening op 31 december Overeenkomstig artikel 105 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen volgt hierna een verkorte versie van de jaarrekening. Deze verkorte versie bevat niet de volledige, wettelijk vereiste toelichting, noch het verslag van de Commissaris. De volledige versie van de jaarrekening, zoals ze bij de Nationale Bank van België zal worden neergelegd, kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden verkregen; ze is eveneens beschikbaar op de website (http://www.gbl.be). De staat van het kapitaal (zoals vermeld in bijlage van deze jaarrekening) is in detail vermeld op pagina 170. De Commissaris heeft over de jaarrekening een attest zonder voorbehoud afgeleverd.

Verkorte balans per 31 december (na winstuitkering) Activa In miljoen EUR

2013

2012

2011

14.353,5

15.010,9

14.151,4

Oprichtingskosten

2,4

3,7

0,5


2,2

1,7

0,8

15.006,3

14.146,0

14.352,2

1.280,3

1.576,5

433,5

-

82,5

71,5

223,4

578,0

1,9

Geldbeleggingen

1.020,7

770,1

348,7

Liquide middelen

33,9

142,9

3,0

2,3

3,0

8,4

16.291,2

15.727,9

14.787,0

2013

2012

2011

11.591,8

11.185,0

9.970,5

653,1

653,1

653,1

3.519,6

3.519,6

3.519,6

Vaste activa

Financiële vaste activa

Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar

Overlopende rekeningen

Totaal activa

Passiva In miljoen EUR

Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Overgedragen winst

318,8

318,8

318,8

7.100,3

6.693,5

5.479,0

Voorzieningen en uitgestelde belastingen

16,9

1,2

2,8

Voorzieningen voor risico’s en kosten

16,9

1,2

2,8

Schulden Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen

Totaal passiva

4.682,5

4.541,7

4.813,7

950,8

1.350,8

1.050,0

3.710,4

3.179,9

3.733,6

21,3

11,0

30,1

16.291,2

15.727,9

14.787,0


Resultatenrekening per 31 december In miljoen EUR

2013

2012

2011

Bedrijfsopbrengsten

3,7

2,3

2,3

Omzet

2,0

2,0

2,0

Andere bedrijfsopbrengsten

1,7

0,3

0,3

Bedrijfskosten

23,7

20,2

21,5

Diensten en diverse goederen

14,3

18,4

14,4

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

6,1

6,8

5,4

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

2,2

0,7

0,2

Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen

-

(4,7)

0,4

1,1

(1,1)

1,1

-

0,1

-

Bedrijfsverlies

(20,0)

(17,9)

(19,2)

Financiële opbrengsten

209,9

182,8

155,2

Opbrengsten uit financiële vaste activa

188,9

157,0

137,1

Opbrengsten uit vlottende activa

10,6

11,4

4,2

Andere financiële opbrengsten

10,4

14,4

13,9

Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten

Financiële kosten

51,2

78,7

96,1

Kosten en schulden

37,9

58,5

66,2

Waardeverminderingen op vlottende activa

(5,3)

(1,0)

7,9

Andere financiële kosten

18,6

21,2

22,0

Courante winst vóór belastingen

138,7

86,2

39,9

Uitzonderlijke kosten

723,0

2.047,8

7,5

Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa

716,6

1.624,5

6,8

-

0,5

0,5

Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa

6,4

422,8

0,2

16,0

491,9

2.004,0

8,3

486,2

1.996,1

-

-

-

7,7

0,6

7,9

-

5,1

-

845,7

1.642,1

(1.956,6)


-

-

-

Regularisering van belasting en terugneming van voorzieningen vóór belastingen

-

-

-

845,7

1.642,1

(1.956,6)

Uitzonderlijke kosten Waardeverminderingen op financiële vaste activa Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke kosten

Winst (verlies) van het boekjaar vóór belastingen

Winst van het boekjaar

133

134


Uitkeringsbeleid Het beleid inzake resultaatverwerking dat de Raad van Bestuur voorstelt, is gericht op het evenwicht tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder en een waardering van het aandeel, waarbij het algemeen niveau van de uitkering wordt ondersteund door cash earnings.

Winstuitkering Gelet op de overgedragen winst van EUR 6.693.484.368,90 en op het verlies van het boekjaar van EUR 845.691.882,66, bedraagt de uit te keren winst EUR 7.539.176.251,56. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 23 april 2013 de volgende winstuitkering voorstellen: In EUR

Vergoeding van het kapitaal aan de 161.358.287 aandelen

438.894.540,64

Over te dragen

7.100.281.710,92

Resultaatverwerking van Groep Brussel Lambert (jaarrekening) In miljoen EUR

Te bestemmen winst Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar

Over te dragen resultaat Over te dragen winst

Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal

2013

2012

2011

7.539,2

7.121,1

5.898,5

845,7

1.642,1

(1.956,6)

6.693,5

5.479,0

7.855,1

(7.100,3)

(6.693,5)

(5.479,0)

7.100,3

6.693,5

5.479,0

(438,9)

(427,6)

(419,5)

438,9

427,6

419,5

Dividend per aandeel In EUR

2013 Brut

Aandeel Aandeel met VVPR-strip

Net (1)

2012 Brut

Net (1)

2010 Brut

Net (1)

2,72

2,040

2,65

1,9875

2,60

1,905

n.a.

n.a

n.a.

n.a.

2,60

2,054

(1) Dividend onderworpen aan een voorheffing van 25% en respectievelijk van 25% (jaaren 2013 en 2012) en 21% (jaar 2011) voor het aandeel met VVPR-strip


Historische gegevens

Historiek van de beleggingen van GBL sinds 2011 Jaar 2013 Verkoop van 0,3% van het kapitaal van Total

Aankoop van 15% in SGS

Op 7 november 2013, overdracht van 8,2 miljoen Total-aandelen, hetzij ongeveer 0,3% van het kapitaal van de vennootschap voor zowat 360 miljoen euro. Boeking van een geconsolideerde meerwaarde van bijna 175 miljoen euro. Ten gevolge van die verrichting, daling onder de drempel van 5% in het kapitaal van Total door GBL en groep Frère-Bourgeois / NPM, die in onderling overleg optreden.

Op 3 juni 2013, akkoord met EXOR voor de aankoop van haar deelneming van 15% in het kapitaal van SGS, wereldleider op het vlak van inspectie, controle, analyse en certificering, genoteerd aan de beurs van Zürich. De betaalde prijs van 2.128 Zwitserse frank per aandeel vormt voor GBL een investering van 2,0 miljard euro. Op 10 juli 2013, goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van SGS van de benoeming van drie vertegenwoordigers van GBL in de Raad van Bestuur van de vennootschap (Paul Desmarais jr., Ian Gallienne en Gérard Lamarche).

Verdere ontwikkeling van de Financiële Pijler: Sagard III en Kartesia Op 8 oktober 2013, bleef GBL, in het kader van de strategie die ze volgt voor de Financiële Pijler het Franse investeringsfonds Sagard steunen, door zich ertoe te verbinden voor 200 miljoen euro in te schrijven in Sagard III, naast Power Corporation du Canada. Bovendien zegde GBL ook toe om als referentieaandeelhouder voor 150 miljoen euro deel te nemen in Kartesia Credit Opportunities I, een obligatiefonds op de primaire en secundaire markt.

Uitgifte van in GBL-aandelen converteerbare obligaties op vijf jaar voor 428 miljoen euro Op 27 september 2013, uitgifte van in 5,0 miljoen eigen aandelen converteerbare obligaties (3,1% van het kapitaal) voor 428,4 miljoen euro. Die obligaties met een looptijd van 5 jaar en een jaarlijkse rentevoet van 0,375% zullen op 9 oktober 2018 worden terugbetaald hetzij door een storting in contanten, de levering van aandelen of een combinatie van beide, tegen een terugbetalingsprijs van 105,14% van de nominale waarde. Dat stemt overeen met een premie van 42% en een effectieve conversieprijs van 90,08 euro per aandeel.

Einde van het aandeelhouderspact met betrekking tot Suez Environnement Op 22 juli 2013, einde van het aandeelhouderspact met betrekking tot Suez Environnement en ondertekening van een raamovereenkomst voor industriële en commerciële samenwerking tussen GDF SUEZ en Suez Environnement.

Deelneming in Umicore Op 17 juli 2013, in het kader van de ontwikkeling van investeringen van het type “Kweekvijver”, overschrijding van de statutaire drempel van 3% in het kapitaal van Umicore. Deze wereldleider is gespecialiseerd in materiaaltechnologie en recycling en noteert aan Euronext Brussels. Kennisgeving van het bezit van 4,38% van de vennootschap op 8 oktober 2013 en overschrijding van de wettelijke drempel van 5% op 28 november 2013.

Verkoop van 2,7% van het kapitaal van GDF SUEZ Op 13 mei 2013, overdracht van 65 miljoen GDF SUEZ-aandelen via een versnelde bookbuilding (ABB), goed voor ongeveer 2,7% van het kapitaal van de vennootschap, voor iets meer dan 1,0 miljard euro. Na afloop van de verrichting bezit GBL nog 2,4% van het kapitaal van GDF SUEZ, hoofdzakelijk de onderliggende aandelen van de in januari 2013 uitgegeven converteerbare obligaties voor 1,0 miljard euro.

In GDF SUEZ-effecten omwisselbare obligaties voor 1,0 miljard euro Op 24 januari 2013,uitgifte van in ongeveer 55 miljoen GDF SUEZaandelen omwisselbare obligaties, hetzij 2,3% van het kapitaal van de vennootschap, voor 1,0 miljard euro. Die obligaties hebben een looptijd van vier jaar en een coupon van 1,25%, gekoppeld aan een premie van 20%. De conversieprijs per obligatie bedraagt 18,32 euro.

135

136


Jaar 2012

Jaar 2011

Verkoop van 10,0% van het kapitaal van Arkema

Exclusieve controle over Imerys

Op 13 maart werd de hele deelneming van GBL in Arkema van de hand gedaan. De netto-opbrengst van de overdracht bedraagt 432 miljoen euro, wat een meerwaarde van 221 miljoen euro oplevert.

Gedeeltelijke overdracht van 2,3% van het kapitaal van Pernod Ricard Op 14 maart werd 2,3% van het kapitaal van Pernod Ricard voor 499 miljoen euro verkocht. Dat is goed voor een geconsolideerde meerwaarde van ongeveer 240 miljoen euro. Na afloop van de verrichting behoudt GBL 7,5% van het kapitaal van Pernod Ricard en blijft de groep zich op lange termijn inzetten voor de verdere ontwikkeling van het bedrijf.

In Suez Environnement-effecten omwisselbare obligaties voor 401 miljoen euro Op 7 september was er een geslaagde uitgifte van in Suez Environnement-effecten omwisselbare obligaties met een looptijd van drie jaar, met een coupon van 0,125% en een premie van 20%. Deze uitgifte heeft betrekking op bijna alle effecten die GBL aanhoudt, namelijk 35 miljoen Suez Environnement-aandelen of 6,9% van het kapitaal.

Afbouw van de banken obligatieschulden Vervaldag van het saldo van de converteerbare GBL-obligatie ter waarde van 184 miljoen euro in april 2012 en terugbetaling van de opnames op bankkredietlijnen in de loop van het jaar in het kader van het actieve beheer van de cost of carry.

Verdere ontwikkeling van de activiteit private equity In 2012 werd 28 miljoen euro gestort om investeringen in de fondsen Ergon Capital Partners en Sagard te financieren en werd tegelijkertijd 2 miljoen euro aan uitkeringen geïnd na de overdracht van een deelneming bij PAI Europe III.

In april heeft GBL de volledige deelneming van 25,6% in Imerys, die tot dusver werd aangehouden door Pargesa Holding S.A., overgenomen voor een bedrag van EUR 1.087 miljoen, waardoor haar deelneming in het kapitaal van Imerys op 56,4% werd gebracht en ze aldus de exclusieve controle over dit actief verwierf. In het verder verloop van het boekjaar heeft GBL haar belang in Imerys nog bijkomstig verhoogd tot 57,0% van het kapitaal en aldus de drempel van twee derde van de stemrechten overschreden.

Verhoging van het belang in Arkema tot 10% GBL heeft in de loop van 2011, door een aanvullende investering van ongeveer EUR 170 miljoen, haar deelneming in Arkema opgetrokken tot 10,0% van het kapitaal van deze vennootschap.

Verlenging van de kredietlijnen Om de financiering op middellange termijn veilig te stellen, heeft de groep de gunstige marktvoorwaarden aangegrepen om haar toegezegde kredietlijnen te verlengen en zal ze bijgevolg tot in 2016-2017 financiële faciliteiten ten bedrage van EUR 1,8 miljard genieten.

Inkoop van converteerbare obligaties GBL is in 2011 doorgegaan met de inkoop van haar eigen converteerbare obligaties met vervaldag in april 2012, voor nogmaals een bedrag van EUR 92 miljoen, waarna het totaalbedrag van de ingekochte effecten EUR 251 miljoen op een totale lening van EUR 435 miljoen bedraagt.

Uitkeringen en aanvullende stortingen in de private equity In 2011 heeft GBL in totaal EUR 95 miljoen gestort om investeringen te financieren in de fondsen Ergon Capital Partners, PAI Europe III en Sagard en tijdens dezelfde periode, EUR 75 miljoen uitkeringen geïnd tengevolge van de overdracht van diverse deelnemingen. Eind 2011 totaliseerden de niet opgevraagde verbintenissen in de privateequityvehikels EUR 341 miljoen.


Geconsolideerde cijfers IFRS over 10 jaar En EUR millions

2013

2012 (1)

2011 (1)

2010 (1)

2009

2008

2007

2006

2005

2004

15.730,9

14.488,0

15.778,2

14.723,1

14.694,7

12.894,7

17.519,3

13.496,0

10.533,6

7.543,1

3.226,8

2.933,8

2.361,2

818,7

632,2

1.141,1

1.863,2

2.737,2

123,6

411,4

Totaal activa

18.957,7

17.421,8

18.139,4

15.541,8

15.326,9

14.035,8

19.382,5

16.233,2

10.657,2

7.954,5

Eigen vermogen – Deel van de groep

7.911,6

Balans (1) Niet-courante activa Courante activa

12.665,2

12.391,1

12.658,3

14.740,6

14.828,8

13.417,2

18.868,6

15.682,0

10.159,7


1.025,6

1.000,6

972,3

9,5

-

-

-

-

-

-


4.266,9

2.996,7

3.076,6

685,0

428,4

425,3

422,3

434,6

437,6

22,5

Courante passiva Totaal passiva en eigen vermogen

1.000,0

1.033,4

1.432,2

106,7

69,7

193,3

91,6

116,6

59,9

20,4

18.957,7

17.421,8

18.139,4

15.541,8

15.326,9

14.035,8

19.382,5

16.233,2

10.657,2

7.954,5

Resultatenrekening Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde deelnemingen

135,8

69,5

135,9

262,2

161,1

324,9

90,3

70,7

83,2

62,5

Resultaat op beeïngde activiteiten (2)

-

-

-

-

-

-

-

2.487,0

259,6

323,8


368,0

436,4

500,3

450,7

550,3

479,8

446,0

257,2

169,3

186,0


(37,7)

(27,9)

(34,4)

(27,9)

(24,3)

(20,3)

(23,9)

(28,6)

(19,0)

(18,6)


192,2

(323,9)

(604,8)

(18,8)

391,3

(1.436,4)

214,7

11,7

6,5

37,5

Financiële opbrengsten en kosten van investeringsactiviteiten Resultaat van investeringsactiviteiten Omzet

(169,5)

(46,6)

(43,8)

(24,4)

(21,8)

(36,5)

38,0

66,7

22,7

5,5

488,8

107,5

(46,8)

641,8

1.056,6

(688,5)

765,1

2.864,7

522,3

596,7

3.904,5

4.077,8

2.951,0

-

-

-

-

-

-

-

(1.355,7)

(1.463,2)

(1.039,3)

-

-

-

-

-

-

-

Personeelskosten

(807,1)

(839,3)

(573,6)

-

-

-

-

-

-

-

Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa

(229,6)

(236,4)

(167,7)

-

-

-

-

-

-

-

(1.111,3)

(1.073,9)

(818,7)

(4,3)

-

-

-

-

-

-

(60,0)

(78,0)

(54,7)

-

-

-

-

-

-

-


Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met operationele activiteiten Financiële opbrengsten en kosten van operationele activiteiten Resultaat van de geconsolideerde operationele activiteiten

340,8

387,0

302,0

(4,3)

-

-

-

-

-

-


(104,9)

(119,0)

(88,5)

0,9

1,1

1,0

13,8

18,6

0,7

(2,7)


(104,1)

(119,9)

(90,6)

2,4

-

-

-

-

-

-

620,6

255,6

71,1

640,8

1.057,7

(687,5)

778,9

2.883,3

523,0

594,0

2,72

2,65

2,60

2,54

2,42

2,30

2,09

1,90

1,72

1,60

16

15

14

13

12

11

10

8

7

5

Aangepast netto-actief per aandeel (in EUR)

92,45

82,10

71,65

88,77

94,40

79,39

122,37

113,91

80,33

64,27

Beurskoers (in EUR)

67,90

60,14

51,51

62,93

66,05

56,86

87,87

91,05

82,85

59,90

Geconsolideerde resultaat over de periode – Deel van de groep

Bruto dividend (in EUR) Nummer van de ter betaling gestelde coupon

Aantal uitgegeven aandelen Aantal eigen aandelen

161.358.287 6.080.907

161.358.287 161.358.287 161.358.287 161.358.287 161.358.287 161.358.287 147.167.666 138.300.053 138.300.053 6.134.514

6.099.444

6.099.444

6.054.739

5.576.651

5.261.451

5.272.701

5.382.726

6.134.556

(1) De van 2008 tot 2010 ter vergelijking voorgestelde balanscijfers werden herwerkt om rekening te houden met de vrijwillige wijziging van de boekingsmethoden in verband met de actuariële verschillen op voordelen van het personeel (2) In toepassing van IFRS 5, werd de invloed van de verkoop van Bertelsmann in 2006 afzonderlijk geïdentificeerd in deze rubriek. Daarnaast werd de voorstelling van de resultaten 2005 and 2004 aangepast om de financiële informatie beter te kunnen vergelijken en begrijpen ten opzichte van deze op 31 december 2006

137

138

GBL Jaarverslag 2013 Deugdelijk Bestuur

Deugdelijk Bestuur


Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur................................................ 140 Raad van Bestuur...................................................................................... 141 Comités van de Raad................................................................................ 153 Remuneratieverslag................................................................................... 155 Controle van de rekeningen...................................................................... 158 Personeel en organisatie........................................................................... 159 Risicobeheer en interne controle.............................................................. 161 Beleid inzake belangenconflicten.............................................................. 163 Beleid inzake de transacties met GBL-aandelen...................................... 165 Aandeelhouders........................................................................................ 165 Maatschappelijke en Milieuverantwoordelijkheid van GBL....................... 168 Andere informatie over de Vennootschap................................................. 169 Mandaten van de Bestuurders tussen 2009 en 2013..................... 172

139

140


Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur Groep Brussel Lambert (“GBL” of de “Vennootschap”) houdt zich aan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de “Code 2009”) die ze overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 als referentiecode gebruikt welke kan worden geraadpleegd op http://www.corporategovernancecommittee.be. Daarenboven zorgt de Vennootschap ervoor alle wettelijke bepalingen betreffende deugdelijk bestuur toe te passen. In die context werkt GBL haar Corporate Governance Charter (het “Charter”) en haar statuten regelmatig bij en past ze de samenstelling van haar organen aan. Het Charter bevat de gedragsregels voor de leden van de Raad van Bestuur van GBL en de gespecialiseerde Comités van de Raad, samen met de werkingsregels van deze organen. De Vennootschap publiceerde haar eerste Charter eind 2005. Sindsdien ziet de Raad van Bestuur erop toe dat het Charter in overeenstemming is met de Code 2009 en met de verschillende wetswijzigingen op het gebied van deugdelijk bestuur. Het Charter werd voor het laatst gewijzigd op 7 november 2013. Het ging voornamelijk om een bijwerking van de rechten van de aandeelhouders als gevolg van de laatste ontwikkelingen in de wetgeving, een aanpassing van het remuneratiebeleid tengevolge van de beslissingen van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur in 2011 en 2012 en de invoeging van nieuwe benoemingsregels. Die laatste wijziging betreft onder meer de scheiding van de functie van CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur en de vastlegging van de leeftijdsgrens voor niet-uitvoerende Bestuurders op 72 jaar. Tot slot werd in het Charter ook een Dealing Code opgenomen met de toepasselijke regels voor verrichtingen met GBL-effecten. Het aldus aangepaste document kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.gbl.be). In april 2011 wijzigde GBL ook haar statuten om er de nieuwe regels in op te nemen die werden ingevoerd door de wet van 20 december 2010 ter bevordering van de deelname van de aandeelhouders aan de Algemene Vergaderingen.

Tot slot, breidt GBL, overeenkomstig de wet van 28 juli 2011 die ertoe strekt te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de Raad van Bestuur van beursgenoteerde vennootschappen, geleidelijk de aanwezigheid van vrouwen in haar Raad en de Comités van de Raad uit en telt de Raad vandaag drie vrouwelijke Bestuurders. Dit hoofdstuk beschrijft de samenstelling en de werkwijze van de bestuursorganen van GBL en de Comités ervan. Het geeft toelichting bij de praktische toepassing van de governanceregels van de groep GBL tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en de daaropvolgende periode tot de Raad van Bestuur van 12 maart 2014. Daarnaast vermeldt het de bepalingen van de Code 2009 waarvan de Vennootschap afwijkt en licht het die afwijkingen toe. Het bevat een remuneratieverslag en weerspiegelt de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap. Tot slot wordt een samenvatting gegeven van de voornaamste strategische principes van GBL op het gebied van Maatschappelijke en Milieuvertantwoordelijkheid en de dagelijkse toepassing ervan in het leven van de Vennootschap.


1. Raad van Bestuur

1.1. Samenstelling op 31 december 2013 Lopende mandaten

Betrokkenheid bij de Comités van de Raad en/of het Uitvoerend Management

Voorzitter van de Raad van Bestuur Gérald Frère

2011-2015

Lid van het Vast Comité

CEO, Gedelegeerd Bestuurder Baron Frère

2011-2015

Lid van het Vast Comité Voorzitter van het Uitvoerend Management

Ondervoorzitters, Bestuurders Paul Desmarais, jr.

2011-2015


Thierry de Rudder

2012-2016

Voorzitter van het Vast Comité

Gedelegeerde Bestuurders Ian Gallienne

2012-2016

Lid van het Vast Comité Lid van het Uitvoerend Management

Gérard Lamarche

2011-2015

Lid van het Vast Comité Lid van het Uitvoerend Management

Bestuurders Georges Chodron de Courcel

2012-2016

-

Victor Delloye

2013-2017

-

Graaf Maurice Lippens

2013-2017

Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Michel Plessis-Bélair

2013-2017


Gilles Samyn

2011-2015

Lid van het Vast Comité en het Auditcomité

Amaury de Seze

2013-2017


Arnaud Vial

2013-2017

Lid van het Vast Comité (1) en het Auditcomité

Onafhankelijke Bestuurders Gravin Antoinette d’Aspremont Lynden

2011-2015

Voorzitster van het Auditcomité

Christine Morin-Postel

2013-2017

Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité (2)

Baron Stéphenne

2013-2017

Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Martine Verluyten

2013-2017

Lid van het Auditcomité (2)

Secretaris-Generaal en Compliance Officer Ann Opsomer

Ere-Gedelegeerde Bestuurders Graaf Jean-Pierre de Launoit (3), Jacques Moulaert en Emile Quevrin Erebestuurders Graaf Baudouin du Chastel de la Howarderie, Jacques-Henri Gougenheim, Graaf Jean-Jacques de Launoit en Aldo Vastapane (1) Sinds 7 november 2013 (2) Sinds de Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013 (3) Ondervoorzitter, Ere-Gedelegeerd Bestuurder

1.1.1. Overlijden van Paul Desmarais Op 8 oktober 2013 is Paul Desmarais op 86-jarige leeftijd overleden. Hij was sinds 1982 Bestuurder van GBL en sinds 1990 Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur. Sinds hij in de Raad zetelde, was hij ook lid van het Vast Comité van de Vennootschap. Het opengevallen mandaat van Paul Desmarais werd niet ingevuld, bijgevolg telt de Raad van Bestuur zeventien leden.

1.1.2. Samenstelling van de Raad van Bestuur De samenstelling van de Raad van Bestuur van GBL weerspiegelt het controleaandeelhouderschap van de Vennootschap. GBL wordt immers gecontroleerd door Pargesa Holding S.A. (via haar 100%-dochter Pargesa Netherlands B.V.). Pargesa Holding S.A. is een vennootschap naar Zwitsers recht, die zelf wordt gecontroleerd door Parjointco N.V., vennootschap naar Nederlands recht, waarvan de controle volgens de bepalingen van een overeenkomst die in 1990 tussen beide groepen werd gesloten, elk voor de helft in handen is van de groep Frère-Bourgeois/NPM en de groep Power Corporation du Canada.

Deze overeenkomst beoogt de vastlegging en de instandhouding van een controle gelijkverdeeld tussen de groep Power Corporation du Canada en de groep Frère-Bourgeois/NPM over Pargesa Holding S.A., GBL en hun respectieve vermelde dochterondernemingen. Ze werd op 18 december 2012 verlengd en verstrijkt in 2029, tenzij ze opnieuw wordt verlengd. Op 31 december 2013 telt de Raad van GBL op een totaal van zeventien leden, acht vertegenwoordigers voorgedragen door de controleaandeelhouder Pargesa Holding S.A. De structuur van het aandeelhouderschap verklaart de samenstelling van de Raad van Bestuur, die afwijkt van de Code 2009 die voorschrijft dat de Raad zo moet zijn samengesteld dat noch een individuele Bestuurder noch een groep van Bestuurders de besluitvorming kan domineren.

141

142


Deze controlestructuur verklaart ook de aanwezigheid van vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder Pargesa Holding S.A. in het Auditcomité (twee leden van de vier) en in het Vast Comité (zeven leden van de tien) op 31 december 2013. Met het oog op een correcte toepassing van de corporategovernancebepalingen en de inachtneming van de belangen van alle aandeelhouders van de Vennootschap, ziet de Raad van Bestuur erop toe dat er een voldoende aantal onafhankelijke Bestuurders in zijn midden zetelt die op volwaardige wijze aan de werking van de Raad bijdragen. Daarenboven blijft GBL zich inspannen om een gemengde samenstelling van de Raad van Bestuur te bevorderen. Na de benoeming van Antoinette d’Aspremont Lynden als onafhankelijk Bestuurder van de Vennootschap in 2011, verleende de Vergadering van 23 april 2013 haar goedkeuring aan de benoeming van Christine Morin-Postel en Martine Verluyten als onafhankelijke Bestuurders. Zo telt de Raad drie vrouwelijke leden op een totaal van zeventien Bestuurders.

1.1.3. Benoeming voorgesteld aan de Gewone Algemene Vergadering van 2014 Aan de Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2014 wordt voorgesteld om Paul Desmarais III als Bestuurder van de Vennootschap te benoemen voor een periode van vier jaar.

Paul Desmarais III Geboren op 8 juni 1982, in Montréal, Québec, Canada, van Canadese nationaliteit. Paul Desmarais III behaalde een diploma in de Economie aan de Harvard Universiteit en een MBA van INSEAD van Fontainebleau. Hij start zijn loopbaan bij Goldman Sachs in de Verenigde Staten. In 2010 gaat hij bij Imerys in Frankrijk aan de slag als projectbeheerder en in 2012 trekt hij naar Great-West Lifeco (Canada) en is nu Assistant Vice-President van de afdeling Risk Management. Als de Vergadering dit voorstel goedkeurt, zal de Raad van Bestuur opnieuw achttien leden tellen, waaronder negen vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder.


1.2. Informatie en inlichtingen over de Bestuurders (1) 1.2.1. Hoofdactiviteit en andere mandaten uitgeoefend door de leden van de Raad van Bestuur De volledige lijst van de mandaten uitgeoefend door de leden van de Raad van Bestuur tijdens de laatste vijf jaar vindt u op pagina 172 van dit verslag. De lijst van de mandaten die in het boekjaar 2013 in beursgenoteerde vennootschappen werden uitgeoefend, vindt u bij punt 1.2.4.

Gérald Frère

Albert Frère

Paul Desmarais, jr.

Voorzitter van de Raad van Bestuur

CEO en Gedelegeerd Bestuurder

Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur

Geboren op 17 mei 1951, in Charleroi, België, van Belgische nationaliteit.

Geboren op 4 februari 1926, in Fontainel’Evêque, België, van Belgische nationaliteit.

Geboren op 3 juli 1954, in Sudbury, Ontario, Canada, van Canadese nationaliteit.

Na zijn studies in Zwitserland treedt Gérald Frère toe tot de familieonderneming, de groep Frère-Bourgeois (België), waar hij de functie van Gedelegeerd Bestuurder bekleedt.

Nadat hij zich toelegt op het bestuur van staalbedrijven in het bekken van Charleroi en de verkoop van hun producten, richt Albert Frère samen met andere zakenlui in 1981 in Genève de vennootschap Pargesa Holding S.A. op, die in 1982 toetreedt tot het kapitaal van Groep Brussel Lambert.

Paul Desmarais, jr. behaalt een diploma in de handelswetenschappen aan de Université McGill de Montréal en een MBA van INSEAD van Fontainebleau.

Hij neemt ook het mandaat waar van Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (NPM). Daarnaast is hij nog Regent bij de Nationale Bank van België. Hij zetelt sinds 1982 in de Raad van Bestuur van Groep Brussel Lambert. In 1993 wordt hij benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van het Vast Comité, functies die hij uitoefent tot eind 2011, datum waarop hij terugtreedt. Sinds 1 januari 2012 zit hij de Raad van Bestuur voor.

Sindsdien bekleedt hij er de functie van Gedelegeerd Bestuurder en CEO en hij zit van 1987 tot 2011 de Raad van Bestuur voor.

Hij start zijn carrière in Engeland bij S.G. Warburg & Co. Ltd en stapt daarna over naar Standard Brands Incorporated in New York. In 1981 treedt hij toe tot Power Corporation du Canada waar hij momenteel Voorzitter is van de Raad van Bestuur en co-chef van de directie. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 1990.

Professioneel adres

Professioneel adres

Professioneel adres

Groep Brussel Lambert Marnixlaan 24 1000 Brussel (België)


Power Corporation du Canada Victoria Square 751 Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada)

(1) Zoals door elk lid van de Raad van Bestuur individueel aan de Vennootschap meegedeeld

143

144


Thierry de Rudder

Ian Gallienne

Gérard Lamarche




Geboren op 3 september 1949, in Parijs, Frankrijk, met de dubbele Belgische en Franse nationaliteit.

Geboren op 23 januari 1971, in BoulogneBillancourt, Frankrijk, van Franse nationaliteit.

Thierry de Rudder behaalt een diploma in wiskunde aan de Universiteit van Genève en de Université Libre de Bruxelles. Hij is ook houder van een MBA van de Wharton School in Philadelphia.

Ian Gallienne bezit het diploma “Gestion et Administration”, specialisatie “Finance” van de E.S.D.E. van Parijs en behaalt een MBA van INSEAD van Fontainebleau.

Hij start zijn carrière in de Verenigde Staten en treedt in 1975 toe tot Citibank waar hij diverse functies bekleedt in New York en vervolgens in Europa. Hij is vandaag Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Vast Comité van Groep Brussel Lambert, waar hij in 1986 aan de slag gaat en waarvan hij tot december 2011 Gedelegeerd Bestuurder was.

Hij begint zijn loopbaan in 1992 in Spanje, als medestichter van een handelsvennootschap. Van 1995 tot 1997 maakt hij deel uit van de directie van een consultancybedrijf dat gespecialiseerd is in de sanering van ondernemingen in moeilijkheden in Frankrijk. Van 1998 tot 2005 is hij Directeur van de private-equityfondsen Rhône Capital LLC in New York en Londen. Sinds 2005 is hij medestichter en Gedelegeerd Bestuurder van de private-equityfondsen Ergon Capital Partners in Brussel. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2009 en Gedelegeerd Bestuurder sinds 1 januari 2012.

Geboren op 15 juli 1961, in Hoei, België, van Belgische nationaliteit. Gérard Lamarche bezit een diploma in de economische wetenschappen van de Université de Louvain-La-Neuve en van de Management School van INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group Executives). Hij volgde in 1998-1999 ook de opleiding van het Wharton International Forum (Global Leadership Series). In 1983 startte hij zijn loopbaan in België bij Deloitte Haskins & Sells en in 1987 in Nederland. In 1988 gaat Gérard Lamarche aan de slag bij de Generale Maatschappij van België, eerst als investeringsbeheerder, vervolgens als beheerscontroleur van 1989 tot 1991 en ten slotte als adviseur voor strategische verrichtingen van 1992 tot 1995. Daarna trekt hij naar de Compagnie Financière de Suez als Beleidsmedewerker bij de Voorzitter en Secretaris van het Directiecomité (1995-1997). Vervolgens wordt hij benoemd tot Adjunct-Directeur belast met Planning, Controle en Boekhouding. In 2000 zet Gérard Lamarche zijn loopbaan voort in de industriesector, namelijk als Bestuurder Directeur-Generaal van NALCO (Amerikaanse dochteronderneming van de groep Suez – wereldleider in de behandeling van industriewater). In januari 2003 wordt hij tot CFO van de groep Suez benoemd. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2011 en Gedelegeerd Bestuurder sinds 1 januari 2012.

Professioneel adres

Professioneel adres

Professioneel adres





Antoinette d’Aspremont Lynden

Georges Chodron de Courcel

Victor Delloye

Bestuurder

Bestuurder

Geboren op 20 mei 1950, in Amiens, Frankrijk, van Franse nationaliteit.

Geboren op 27 september 1953, van Belgische nationaliteit.

Na zijn studies aan de Ecole Centrale Paris in 1971 en zijn diploma van licentiaat in Economische Wetenschappen in 1972 begint Georges Chodron de Courcel zijn loopbaan bij de Banque Nationale de Paris, waar hij diverse functies bekleedt.

Victor Delloye behaalt het diploma van licentiaat in de rechten aan de Université Catholique de Louvain en een Master in de Fiscaliteit aan de Ecole Supérieure des Sciences Fiscales (ICHEC – Brussel). Sinds het academiejaar 1989-1990 doceert hij in de Executive Master in Fiscaal Beheer aan de Solvay Brussels School of Economics & Management (ULB).

Bestuurder Geboren op 24 oktober 1949, in Londen, Verenigd Koninkrijk, van Belgische nationaliteit. Antoinette d’Aspremont Lynden is Master of Science van de School of Engineering van de Universiteit van Stanford in Californië en doctor in de Toegepaste Economische Wetenschappen van de Université Catholique de Louvain. Zij begint haar loopbaan als adviseur in kwantitatieve methoden in Palo Alto, Californië. Tussen 1973 en 1990 bekleedt zij verschillende functies bij de Bank Brussel Lambert in Brussel. Daarna is zij gedurende twintig jaar professor in Management aan de Université Charles-de-Gaulle Lille 3. Voorts doceert zij als gasthoogleraar Boekhouding en Financiële Analyse aan het Institut d’Etudes Politiques (Sciences Po) in Rijsel. Zij is ook actief in de non-profitsector, als Voorzitster van de Koninklijke Maatschappij voor Weldadigheid in Brussel, Penningmeester van de Kathedraal van Sint-Michiel en Sint-Goedele in Brussel, Voorzitster van de Franstalige jury van de Koningin Paolaprijs voor het onderwijs en Lid van de Inrichtende Macht van het College van Maredsous (België).

Na zes jaar bij de Banque Commerciale wordt hij benoemd tot Verantwoordelijke van de Financiële Studies en vervolgens van het Departement Beurs en Roerend Beheer. In 1989 wordt hij benoemd tot Lid van de Directie Financiële Zaken en Industriële Deelnemingen en tot Voorzitter van Banexi. In januari 1991 wordt hij Verantwoordelijke van de Financiële Divisie en in 1996 van de Divisie Bank en Internationale Financiën. Na de fusie met Paribas in augustus 1999 wordt hij benoemd tot Lid van het Uitvoerend Comité en Verantwoordelijke van de Financierings- en Investeringsbank van BNP Paribas. Sinds juni 2003 is hij Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas.

Hij treedt in 1987 toe tot de groep Frère-Bourgeois en is Bestuurder van Frère-Bourgeois en Bestuurder Secretaris-Generaal van NPM. Hij is ook Ondervoorzitter van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 1999.

Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2009.

Zij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2011.

Professioneel adres

Professioneel adres

Professioneel adres

Generaal de Gaullelaan 23 1050 Brussel (België)

BNP Paribas Rue d’Antin, 3 75002 Parijs (Frankrijk)

Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Rue de la Blanche Borne 12 6280 Loverval (België)

145

146


Maurice Lippens



Bestuurder

Bestuurder

Bestuurder

Geboren op 9 mei 1943, van Belgische nationaliteit.

Geboren op 6 oktober 1946, in Parijs, Frankrijk, van Franse nationaliteit.

Geboren op 26 maart 1942, in Montréal, Canada, van Canadese nationaliteit.

Maurice Lippens behaalt het diploma van doctor in de rechten aan de Université Libre de Bruxelles en een MBA aan de Harvard Business School.

Na haar studies van politieke en bestuurswetenschappen start Christine Morin-Postel haar loopbaan in het domein van de waardering van onderzoek en groeikapitaal, waarna ze in oktober 1979 aan de slag gaat bij Lyonnaise des Eaux, waar ze later Gedelegeerd DirecteurGeneraal wordt, verantwoordelijk voor de internationale activiteiten.

Michel Plessis-Bélair is houder van een “maîtrise en commerce” van de Ecole des Hautes Etudes Commerciales in Montréal en van een MBA van de Columbia University in New York. Hij is eveneens Fellow van de Ordre des Comptables Professionnels Agréés du Québec.

Hij start zijn loopbaan in de herstructurering van KMO’s en in het risicokapitaal. Hij wordt achtereenvolgens Bestuurder, Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter Gedelegeerd Bestuurder van de groep AG, die in 1990 omgevormd wordt tot Fortis. Tot 2000 was hij daarvan Uitvoerend Voorzitter en vervolgens tot 1 oktober 2008 nietuitvoerend Voorzitter. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2001.

In juni 1993 treedt ze toe tot Banque Indosuez als Vennoot-Bestuurder van Financière Indosuez. Vervolgens wordt zij Président-Directeur Général van de groep Crédisuez, dochter van de groep Suez, actief in de sector van vastgoedfinanciering en hypothecaire kredieten. Van februari 1998 tot maart 2001 is zij Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van het Directiecomité van de Generale Maatschappij van België. In september 2000 wordt zij lid van het Uitvoerend Comité van de groep Suez, waar zij met human resources is belast. Zij trekt zich terug in april 2003 en wordt onafhankelijk Bestuurder van diverse industriële en financiële groepen, met name 3i Group plc, Pilkington en Alcan.

Hij begint zijn carrière bij Samson Bélair en stapt in 1975 over naar de Société Générale de Financement du Québec waar hij diverse hogere directiefuncties bekleedt en waar hij eveneens Bestuurder wordt. In 1986 gaat hij van start bij Power Corporation du Canada en Corporation Financière Power, waarvan hij tot zijn aftreding op 31 januari 2008, respectievelijk Ondervoorzitter van de Raad en Hoofd van de financiële diensten en Uitvoerend Ondervoorzitter en Hoofd van de financiële diensten is. Hij blijft Ondervoorzitter van de Raad van Power Corporation du Canada en is ook Ondervoorzitter van de Raad van Corporation Financière Power. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 1990.

Zij is momenteel Bestuurder van British American Tobacco plc en HPS. Zij was Bestuurder van Royal Dutch Shell plc tot 21 mei 2013. Zij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2013.

Professioneel adres

Professioneel adres

Professioneel adres

Winston Churchilllaan 161 bus 12 1180 Brussel (België)

Marnixlaan 24 1000 Brussel (België)



Gilles Samyn

Amaury de Seze

Jean Stéphenne

Bestuurder

Bestuurder

Bestuurder

Geboren op 2 januari 1950, in Cannes, Frankrijk, met de dubbele Belgische en Franse nationaliteit.

Geboren op 7 mei 1946, van Franse nationaliteit.

Geboren op 1 september 1949, te Furfooz, bij Dinant, België, van Belgische nationaliteit.

Amaury de Seze bezit een diploma van het Centre de Perfectionnement dans l’Administration des Affaires en van de Stanford Graduate School of Business.

Jean Stéphenne bezit een diploma van ingenieur in scheikunde en landbouwwetenschappen van de Faculteit voor landbouwwetenschappen van Gembloux en van licentiaat management van de Université Catholique de Louvain.

Gilles Samyn is handelsingenieur met een diploma van de Ecole de Commerce Solvay (ULB), waar hij wetenschappelijke of academische functies bekleedt sinds 1970. Hij start zijn professionele leven in de Belgische Coöperatieve Beweging in 1972 en treedt toe tot Groep Brussel Lambert eind 1974. Na een jaar zelfstandige te zijn geweest, wordt hij in 1983 opgenomen in de groep Frère-Bourgeois waarvan hij momenteel Gedelegeerd Bestuurder is. Hij is ook Gedelegeerd Bestuurder van NPM. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 1987.

Zijn carrière brengt hem eerst bij Bull General Electric. Tussen 1978 en 1993 werkt hij voor de Volvo-groep waar hij Voorzitter is van Volvo Europe en Lid van het Uitvoerend Comité van de groep. In 1993 stapt hij over naar de groep Paribas waar hij als Lid van het Directiecomité belast is met industriële aangelegenheden. Hij is Voorzitter geweest van PAI Partners en is nu Lead Board Director van Carrefour S.A. en Vice-Chairman van Corporation Financière Power.

Hij begint zijn carrière bij SmithKline-Rit, waar hij alle niveaus doorloopt om uiteindelijk Président-Directeur Général te worden tot in april 2012. Sindsdien is hij werkzaam als Bijzonder Adviseur van de CEO van GSK. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2003.

Hij is Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en sinds 1994 Lid van de Raad van Bestuur van Groep Brussel Lambert.

Professioneel adres

Professioneel adres

Professioneel adres

Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Rue de la Blanche Borne 12 6280 Loverval (België)


Bepharbel Rue du Luxembourg 13 6180 Courcelles (België)

147

148


Martine Verluyten

Arnaud Vial

Bestuurder

Bestuurder

Geboren op 14 april 1951, in Leuven, België, van Belgische nationaliteit.

Geboren op 3 januari 1953 in Parijs, Frankrijk, met de dubbele Franse en Canadese nationaliteit.

Martine Verluyten is licentiate in de toegepaste economische wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven en start haar loopbaan bij het auditkantoor Peat, Marwick, Mitchell, nu KPMG. Ze wordt bevorderd tot senior auditor en gaat vervolgens aan de slag bij het Californische bedrijf Raychem, gespecialiseerd in krimpplastic, waar zij verschillende financiële functies uitoefent in België en de Verenigde Staten. In 2000 treedt zij toe tot Mobistar, de tweede Belgische operator in mobiele telefonie en wordt snel CFO. Zij eindigt haar carrière als CFO bij Umicore van 2006 tot 2011.

Na zijn studies aan de Ecole supérieure d’Electricité begint Arnaud Vial in 1977 zijn loopbaan bij Banque Paribas (Parijs). In 1988 stapt hij over naar de groep Pargesa. Sinds 1997 is hij Eerste Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en van Corporation Financière Power en op 1 juni 2013 is hij Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. geworden. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2004.

Martine Verluyten is momenteel nietuitvoerend Bestuurder in de Raad van Bestuur van 3i Group plc, STMicroelectronics N.V. en Thomas Cook Group plc. Zij leidt de Auditcomités van de Vlaamse Administratie, van STMicroelectronics N.V. en van Thomas Cook Group plc. Zij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sinds 2013.

Professioneel adres

Professioneel adres




1.2.2. Aanstelling en benoeming van de Bestuurders De Bestuurders worden aangesteld en benoemd op grond van de procedures en selectiecriteria die in het Charter beschreven staan onder het hoofdstuk III, punt A. 2. en in overeenstemming zijn met de bepalingen van de Code 2009. Gérald Frère is in zijn hoedanigheid van niet-uitvoerend Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur belast met het selectieproces van de Bestuurders.

De Bestuurders schaven tijdens de hele duur van hun mandaat hun vaardigheden en hun kennis over de Vennootschap bij om hun rol in de Raad van Bestuur en de Comités te kunnen vervullen.

1.2.4. Mandaten door de Bestuurders uitgeoefend in beursgenoteerde ondernemingen

1.2.3. Professionele ontwikkeling De nieuwe Bestuurders krijgen alle nodige informatie zodat zij snel kunnen bijdragen tot de werkzaamheden van de Raad van Bestuur. Als de Bestuurder ook wordt verzocht om in een Comité van de Raad van Bestuur te zetelen, omvat de meegedeelde informatie een omschrijving van de bevoegdheden van dit Comité, evenals alle andere informatie in verband met de opdrachten ervan. Bovendien hebben zij de kans om voor elke eventuele vraag betreffende de uitvoering van hun opdracht contact op te nemen met het Uitvoerend Management van de Vennootschap. Aangezien de keuze van de nieuwe Bestuurders voornamelijk bepaald wordt door hun ruime professionele ervaring en de vereiste vaardigheden voor de activiteiten van een holding, is er momenteel geen andere formele opleiding.

Onderstaande tabel vermeldt de mandaten die op 31 december 2013 door de Bestuurders werden uitgeoefend in beursgenoteerde vennootschappen in België en in het buitenland. Wat het aantal mandaten betreft, worden twee cijfers weergegeven: eerst en vooral het totale aantal uitgeoefende mandaten en vervolgens een kleiner of gelijk getal, verkregen door samenvoeging van alle mandaten binnen eenzelfde groep uitgeoefend ter vertegenwoordiging van deze groep in haar verschillende deelnemingen. Een holding heeft als kenmerkende activiteit het aanhouden van deelnemingen waarvoor de beheerders van de vennootschap de follow-up moeten verrichten. In die context mogen de Bestuurders wettig meer dan vijf mandaten als hoofdberoep uitoefenen. Dat verklaart waarom het Charter voor deze bepaling van de Code 2009 afwijkt.

Aantal mandaten

Naam van de genoteerde vennootschap

Gérald Frère

4/3

Nationale Bank van België (B) Corporation Financière Power (CDN) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B)

Albert Frère

5/3

Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) GDF SUEZ (F) LVMH (F) Métropole Télévision (M6) (F)

Paul Desmarais, jr.

10 / 1

Power Corporation du Canada (CDN) Corporation Financière Power (CDN) Great-West Lifeco Inc. (CDN) IGM Financial Inc. (CDN) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) GDF SUEZ (F) Lafarge (F) SGS S.A. (CH) Total S.A. (F)

Thierry de Rudder

1/1

Groep Brussel Lambert (B)

Ian Gallienne

5/1

Groep Brussel Lambert (B) Imerys (F) Lafarge (F) Pernod Ricard (F) SGS S.A. (CH)

Gérard Lamarche

5/2

Groep Brussel Lambert (B) Lafarge (F) Total S.A. (F) SGS S.A. (CH) Legrand (F)

Antoinette d’Aspremont Lynden

2/2

BNP Paribas Fortis (B) Groep Brussel Lambert (B)


6/6

Alstom S.A. (F) Bouygues S.A. (F) FFP (F) Groep Brussel Lambert (B) Lagardère S.C.A. (F) Nexans S.A. (F)

Victor Delloye

2/1

Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B)

Maurice Lippens

1/1

Groep Brussel Lambert (B)


3/3

British American Tobacco (UK) Groep Brussel Lambert (B) Hightech Payment Systems S.A. (Marokko)

149

150


Aantal mandaten

Naam van de genoteerde vennootschap


6/1

Power Corporation du Canada (CDN) Corporation Financière Power (CDN) Great-West Lifeco Inc. (CDN) IGM Financial Inc. (CDN) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B)

Gilles Samyn

5/4

Affichage Holding S.A. (CH) Groupe Flo S.A. (F) Métropole Télévision (M6) (F) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B)

Amaury de Seze

9/5

Carrefour S.A. (F) Corporation Financière Power (CDN) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) Imerys (F) Suez Environnement (F) Publicis Groupe (F) RM2 S.A. (UK) Thales (F)

Jean Stéphenne

2/2

Groep Brussel Lambert (B) Tigenix (B)

Martine Verluyten

4/4

3i Group plc. (UK) Groep Brussel Lambert (B) STMicroelectronics N.V. (NL) Thomas Cook Group plc. (UK)

Arnaud Vial

2/1

Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B)

1.2.5. Familiebanden tussen de leden van de Raad van Bestuur • A lbert Frère is de vader van Gérald Frère en de schoonvader van Ian Gallienne. • Gérald Frère is de zwager van Thierry de Rudder en van Ian Gallienne.

1.2.6. Bestuursbekwaamheid en -ervaring van de leden van de Raad van Bestuur

1.2.8. Betrokkenheid van een Bestuurder bij een faillissement, sekwester of vereffening van vennootschappen als bedrijfsleider tijdens de laatste vijf jaar Geen enkele Bestuurder was ooit betrokken bij een faillissement, sekwester of vereffening, met uitzondering van Arnaud Vial die in 2008 betrokken was bij de ontbinding van SIB International Bancorp.

1.2.9. Mogelijke belangenconflicten tussen de leden van de Raad van Bestuur

Als criterium voor de selectie van de Bestuurders worden onder meer hun bekwaamheid en ervaring in Bestuurlijke en financiële aangelegenheden in aanmerking genomen. De door de Bestuurders uitgeoefende activiteit en mandaten getuigen van hun bekwaamheid en ervaring.

1.2.7. Geen veroordeling wegens fraude of beschuldiging en/of openbare sanctie Geen van de Bestuurders werd de laatste vijf jaar veroordeeld wegens een fraudedelict. Tegen geen van de Bestuurders werd een aanklacht noch een openbare sanctie uitgesproken door de statutaire of reglementaire overheden. Maurice Lippens werd echter beschuldigd in het kader van zijn vroegere functies bij Fortis groep. Tot op heden werd hij niet naar de correctionele rechtbank verwezen. Bovendien werd geen enkele Bestuurder tijdens de laatste vijf jaar door een rechtbank onbekwaam verklaard om te handelen als lid van een bestuurs-, directie-, of toezichtsorgaan of om te worden ingeschakeld bij het beheer of de leiding van de zaken van een emittent.

Theoretisch kunnen zich de volgende mogelijke belangenconflicten voordoen: • Albert Frère is Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en bekleedt verschillende Bestuursmandaten in de groep Frère-Bourgeois/NPM. • Gérald Frère is Ondervoorzitter van Pargesa Holding S.A. en bekleedt verschillende Bestuursmandaten in de groep Frère-Bourgeois/NPM. • Gilles Samyn is Gedelegeerd Bestuurder van Frère-Bourgeois en NPM. Hij is ook Bestuurder van Pargesa Holding S.A. • Victor Delloye is Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en bekleedt ook verschillende mandaten als Uitvoerend Bestuurder in de groep Frère-Bourgeois/NPM. • Paul Desmarais, jr., Michel Plessis-Bélair en Arnaud Vial zijn Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en bekleden verschillende mandaten als Uitvoerend Bestuurder in de groep Power Corporation du Canada. • Amaury de Seze is Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en van Erbe, een vennootschap van de groep Frère-Bourgeois/NPM, en is ook Vice-Chairman van Corporation Financière Power. • Arnaud Vial is Eerste Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en van Corporation Financière Power. Sinds 1 juni 2013 is hij Directeur-Generaal van Pargesa Holding S.A. • Georges Chodron de Courcel is Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas. • Ian Gallienne is Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners, Ergon Capital Partners II en Ergon Capital Partners III.


1.2.10. Schikkingen of afspraken met de hoofdaandeelhouders

1.2.12. Beperking betreffende de overdracht van de deelneming in het maatschappelijk kapitaal van GBL

Tussen de Vennootschap en de voornaamste aandeelhouders werden geen schikkingen getroffen noch afspraken gemaakt op grond waarvan de Bestuurders als lid van de Raad van Bestuur werden verkozen.

1.3. Uitvoerend management en Chief Executive Officer (CEO) 1.3.1. Samenstelling

1.2.11. Deelneming in het maatschappelijk kapitaal van GBL (aandelen en opties) op 12 maart 2014 1.2.11.1 Aandelen • • • • • •

Voor zover de Vennootschap weet, gelden er geen beperkingen op de overdracht door een Bestuurder van de effecten die hij bezit in het maatschappelijk kapitaal van GBL, met uitzondering van wat werd bepaald voor de gesloten perioden.

Het dagelijks bestuur van GBL is toevertrouwd aan drie Gedelegeerde Bestuurders die als college het Uitvoerend Management van de Vennootschap vormen.

Thierry de Rudder bezit 65.334 GBL-aandelen. Gérald Frère bezit 183.014 GBL-aandelen. Ian Gallienne bezit 23.000 GBL-aandelen. Gérard Lamarche bezit 4.300 GBL-aandelen. Maurice Lippens bezit 1.000 GBL-aandelen. Jean Stéphenne bezit 833 GBL-aandelen.

Het college van Gedelegeerde Bestuurders is samengesteld uit Albert Frère, Ian Gallienne en Gérard Lamarche. Albert Frère neemt het Voorzitterschap van het Uitvoerend Management waar.

1.3.2. Bevoegdheid en werking van het Uitvoerend Management Geen enkele andere Bestuurder bezit een rechtstreekse Het Uitvoerend Management zorgt collegiaal voor het operationele deelneming in aandelen in het maatschappelijk kapitaal van GBL. beleid van de groep. Het beschikt over een ruime autonomie: zijn 1.2.11.1. Opties bevoegdheden zijn niet beperkt tot de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur, maar omvatten alle handelingen die nodig A. Opties op GBL-aandelen zijn om de courante activiteiten van de Vennootschap en haar Gérald Frère en Thierry de Rudder hebben de hieronder vermelde dochterondernemingen uit te oefenen en de strategie van de Vennootopties ontvangen als lid van het Uitvoerend Management. schap toe te passen. De werking van het Uitvoerend Management Overeenkomstig het vennootschapsrecht hebben voornoemde wordt beschreven in hoofdstuk III, punt B. 3. van het Charter. personen geen opties meer ontvangen vanaf 1 januari 2012, datum waarop ze als Gedelegeerd Bestuurder werden vervangen door Ian 1.3.3. Evaluatie van het Uitvoerend Management Gallienne en Gérard Lamarche. Het Charter schrijft geen bijzondere procedure voor om de prestaties (1) Optieplan Aantal toegekende opties van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management te Albert Gérald Thierry Ian Gérard evalueren, zoals bepaald in de Code 2009. Die evaluatie gebeurt Frère Frère de Rudder Gallienne Lamarche doorlopend en informeel in het kader van de vergaderingen van de 2007 44.885 18.935 18.935 0 0 Raad en de Comités, en op een formelere wijze bij de driejaarlijkse 2008 60.561 25.548 25.548 0 0 evaluatie van de prestatie van de Raad van Bestuur (zie Charter, 2009 90.230 38.065 38.065 0 0 hoofdstuk III, punt B. 5. en hoofdstuk III, punt A. 4.2.5.). 2010

59.822

25.237

25.237

0

0

2011

73.570

29.428

29.428

0

0

2012

0

0

0

31.570

31.570

(1) Eén optie geeft recht op één GBL-aandeel

B. Opties op LTI One-aandelen Optieplan

2013

Aantal toegekende opties (1) Ian Gallienne

Gérard Lamarche

52.480

52.480

(1) Eén optie geeft recht op de aankoop van één aandeel LTI One, kleindochter van GBL waarvan de portefeuille hoofdzakelijk uit GBL-aandelen bestaat

Sinds 2012 ontvangt Albert Frère op eigen verzoek geen vergoeding meer in de vorm van opties. De andere leden van de Raad van Bestuur zijn niet bij deze optieplannen betrokken.

Bovendien komen de niet-uitvoerende Bestuurders jaarlijks samen zonder de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management om zich uit te spreken over de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management. De vergadering over het boekjaar 2013 werd gehouden op 12 maart 2014 om de in 2013 verkozen Bestuurders de mogelijkheid te bieden eraan deel te nemen na het bijwonen van vier vergaderingen van de Raad van Bestuur (zie “Efficiëntie en evaluatie van de Raad” op pagina 152 van dit jaarverslag voor meer informatie).

1.4. Bevoegdheden en werking van de Raad van Bestuur De bevoegdheden en de werking van de Raad van Bestuur zijn in het Charter beschreven in hoofdstuk III, punten A. 4.1. en 4.2.

1.5. Bijeenkomsten van de Raad in 2013 en aanwezigheid van de Bestuurders De Raad van Bestuur is in 2013 achtmaal bijeengekomen. Het gemiddelde aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op al deze bijeenkomsten bedraagt 87,50%. Aan vier van deze vergaderingen hebben sommige leden telefonisch deelgenomen.

151

152


Het individuele aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten was het volgende: Bestuurders

Aanwezigheidspercentage

Gérald Frère

100,00%

Albert Frère

100,00%

Paul Desmarais

(1)

0,00%

Paul Desmarais, jr.

100,00%

Thierry de Rudder

100,00%

Ian Gallienne

(Kartesia), door GBL op te richten in partnership met Sagard III. Deze beleggingsbeslissingen werden genomen op grond van de conclusies van de verslagen die Antoinette d’Aspremont Lynden, Maurice Lippens en Jean Stéphenne opstelden in hun hoedanigheid van onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, met de hulp van Degroof Corporate Finance.

(2)

Gérard Lamarche (2) Antoinette d’Aspremont Lynden Jean-Louis Beffa (3) Georges Chodron de Courcel

87,50% 87,50%

0,00%

De verwerving van 15% in SGS werd goedgekeurd door de Raad van 2 juni 2013.

87,50% 100,00%

Maurice Lippens

100,00%

Christine Morin-Postel (4)

100,00%

Op 26 september 2013 besliste de Raad van Bestuur om een in bestaande GBL-aandelen converteerbare obligatie uit te geven via Sagerpar, een 100%-dochteronderneming van GBL.

87,50%

Gilles Samyn

100,00%

Amaury de Seze

100,00%

Jean Stéphenne

75,00%

Gunter Thielen (3)

De Raad van 8 mei 2013 stemde in met de gedeeltelijke overdracht van GDF SUEZ-aandelen en met het nemen van een deelneming in Umicore.

100,00%

Victor Delloye


Op 8 maart 2013 verleende de Raad zijn goedkeuring aan het nieuwe winstdelingsplan op lange termijn ten gunste van het Uitvoerend Management en het personeel van de groep GBL en legde hij er de voorwaarden van vast.

Op 7 november 2013 keurde de Raad de gewijzigde tekst van het Corporate Governance Charter en nam hij kennis van de resultaten van de evaluatieprocedure voor de werking van de Raad van Bestuur en zijn Comités. De Raad ging ook akkoord met de overdracht van 0,3% van het kapitaal van Total.

33,33%

Martine Verluyten (4)

100,00%

Arnaud Vial

100,00%

Totaal

87,50%

1.6. Efficiëntie en evaluatie van de Raad

(1) Mandaat beëindigd op 8 oktober 2013, datum van zijn overlijden (2) Afwijzigheid op de Raad van Bestuur van 8 maart 2013 omwille van een belangenconflict (zie pagina 163) (3) Mandaat vervallen na afloop van de Algemene Vergadering van 23 april 2013; er werd geen hernieuwing van het mandaat gevraagd. Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vergaderingen van de Raad vóór die datum (4) Sinds de Algemene Vergadering van 23 april 2013. Aanwezigheidspercentages berekend op basis van de vergaderingen tijdens hun mandaat

Op de agenda van de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur van maart en juli staan traditioneel de respectieve afsluiting van de geconsolideerde financiële staten en maatschappelijke rekeningen per 31 december en 30 juni. Op de bijeenkomsten van mei en november worden de kwartaalresultaten besproken. Tijdens al deze bijeenkomsten worden de prognoses voor de eindejaarsresultaten onderzocht. De deelnemingsportefeuille staat doorgaans op de agenda van elke vergadering. De Raad van Bestuur heeft het hele jaar door werkzaamheden gewijd aan de strategie en aan diverse investerings- en desinvesteringsprojecten. Op 23 januari 2013 verleende de Raad zijn goedkeuring aan de uitgifte van een in GDF SUEZ-aandelen omwisselbare obligatie. De Raad van 5 maart 2013 bestudeerde met name de organisatie van de Gewone Algemene Vergadering waarvan hij de agenda goedkeurde, en meer bepaald de voorstellen voor de hernieuwing van de Bestuursmandaten van Victor Delloye, Maurice Lippens, Michel Plessis-Bélair, Amaury de Seze, Jean Stéphenne en Arnaud Vial en het voorstel voor de benoeming van Christine Morin-Postel en Martine Verluyten. Aan de Algemene Vergadering werd ook voorgesteld om Christine Morin-Postel, Jean Stéphenne en Martine Verluyten de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder toe te kennen. En ten slotte legde de Raad de remuneratie van het Uitvoerend Management vast voor een periode van drie jaar. Tijdens diezelfde Raad werd bovendien beslist om samen met de groep Power Corporation du Canada te investeren in een derde fonds van Sagard (Sagard III) en in een fonds voor secundaire schuld

Overeenkomstig zijn intern reglement (zie Charter, hoofdstuk III, punt A. 4.2.5.) moet de Raad van Bestuur om de drie jaar zijn prestaties evalueren op basis van een individuele vragenlijst. Die vragenlijst heeft zowel betrekking op de omvang, de samenstelling en de collectieve prestaties van de Raad van Bestuur als op de effectieve bijdrage van iedere Bestuurder en de interactie van de Raad van Bestuur met het Uitvoerend Management. Naast deze evaluatieprocedure komen de niet-uitvoerende Bestuurders jaarlijks samen zonder de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management om de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management te evalueren. De eerste evaluatie van de Raad van Bestuur werd in 2007 verricht. De laatste evaluatieprocedure van de werking van de Raad van Bestuur en de interactie tussen de Raad en het Uitvoerend Management ging van start in het tweede kwartaal 2013. De resultaten werden op 7 november 2013 aan de Raad meegedeeld en waren zeer bevredigend. In 2016 zal een nieuwe evaluatie plaatsvinden. De vergadering van de niet-uitvoerende Bestuurders zonder de leden van het Uitvoerend Management over het boekjaar 2013, werd gehouden op 12 maart 2014, om de in 2013 verkozen Bestuurders in staat te stellen eraan deel te nemen na het bijwonen van vier vergaderingen van de Raad van Bestuur. Daarbij werden de volgende punten besproken: • de kwaliteit van de relatie tussen de CEO/het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur; • de informatie verstrekt door de CEO/het Uitvoerend Management; • de evaluatie van de CEO/het Uitvoerend Management door de Raad van Bestuur; • de afbakening van de taken van het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur; • de mogelijkheid voor de Bestuurders om buiten de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur een onderhoud te hebben met de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management.


Alle voormelde punten werden als bevredigend beschouwd en gaven geen aanleiding tot bijzondere opmerkingen. Er is geen vooraf vastgestelde procedure voor de evaluatie van de bijdrage en de efficiëntie van een Bestuurder die voor herverkiezing wordt voorgedragen. De effectieve bijdrage van elke Bestuurder wordt tegelijkertijd met de periodieke evaluatie van de Raad van Bestuur beoordeeld. Overigens bevestigt het voorstel tot hernieuwing van het mandaat impliciet de bijdrage en de efficiëntie van de deelname van deze Bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur.

2.2. Benoemings- en Remuneratiecomité 2.2.1. Samenstelling

2. Comités van de Raad

Op 31 december 2013 is het Comité samengesteld uit drie leden, waaronder twee onafhankelijke Bestuurders. Het Comité wordt voorgezeten door Maurice Lippens.

De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door het Vast Comité, het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité die hun activiteiten uitoefenen onder de verantwoordelijkheid van de Raad. Het intern reglement van deze Comités is opgenomen in bijlage 1 van het Charter.

De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met de duur van hun mandaat als Bestuurder. Leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité

2.1. Vast Comité 2.1.1. Samenstelling Als gevolg van het overlijden van Paul Desmarais op 8 oktober 2013 telde het Comité nog maar negen leden. De Raad van 7 november 2013 benoemde echter Arnaud Vial op voorstel van het Benoemingsen Remuneratiecomité. Het Vast Comité bestaat sindsdien uit tien leden, waaronder zeven vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder. Het Comité wordt voorgezeten door Thierry de Rudder. De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met de duur van hun mandaat als Bestuurder. Leden van het Vast Comité

• d e evolutie van de “Incubator”-Portefeuille; • de ontwikkeling van de structuur en de portefeuille van de Financiële Pijler; • het dividendbeleid; • de thesaurie van de groep; • het financieringsbeleid, en meer bepaald de uitgifte van in GDF SUEZ-effecten omwisselbare obligaties en in bestaande GBL-aandelen converteerbare obligaties.

Lopend mandaat


Thierry de Rudder, Voorzitter

2012-2016

100,00%

Paul Desmarais (1)

2011-2015

0,00%

Paul Desmarais, jr.

2011-2015

100,00%

Albert Frère

2011-2015

100,00%

Gérald Frère

2011-2015

80,00%

Ian Gallienne

2012-2016

100,00%

Gérard Lamarche

2011-2015

100,00%


2013-2017

100,00%

Gilles Samyn

2011-2015

100,00%

Amaury de Seze

2013-2017

100,00%

Arnaud Vial (2)

2013-2017

Totaal

90,00%

(1) Tot 8 oktober 2013, datum van zijn overlijden (2) Benoemd tot lid van het Comité door de Raad van 7 november 2013

2.1.2. Frequentie en inhoud van de vergaderingen Het Vast Comité is in 2013 vijf keer bijeengekomen. Het gemiddelde aanwezigheidspercentage van de leden op al deze vergaderingen in 2013 bedraagt 90,00%. Het individuele aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten is vermeld in de bovenstaande tabel. Het Vast Comité heeft tijdens deze bijeenkomsten de voornaamste punten bestudeerd die in de Raad van Bestuur moesten worden besproken, en meer bepaald: • de strategische en financiële koers van GBL, en in het bijzonder de verdere uitvoering van het actieplan 2012, met onder meer de verkopen van effecten GDF SUEZ en Total; • de investeringsprojecten in SGS en Umicore; • de vooruitzichten en de evaluatie van de Strategische Deelnemingen van de groep;

Lopend mandaat


Maurice Lippens, Voorzitter

2013-2017

100,00%

Christine Morin-Postel (1)

2013-2017

100,00%

Michel Plessis-Bélair (2)

2010-2013

100,00%

Gilles Samyn (3)

2011-2013

100,00%

Jean Stéphenne

2013-2017

100,00%

Gunter Thielen (4)

2010-2013

Total

0,00% 86,67%

(1) Christine Morin-Postel werd benoemd als lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité vanaf de Algemene Vergadering van 23 april 2013. Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vergaderingen sinds haar benoeming (2) Mandaat van Lid van het Comité vervallen op de Algemene Vergadering van 23 april 2013 niet hernieuwd en tengevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 9 november 2012. Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vóór die datum gehouden vergaderingen van het Comité (3) Lid tot de Algemene Vergadering van 23 april 2013, naar aanleiding van een beslissing van de Raad van Bestuur van 9 november 2012. Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vóór die datum gehouden vergaderingen van het Comité (4) Mandaat vervallen na afloop van de Algemene Vergadering van 23 april 2013 en waarvan geen hernieuwing werd gevraagd. Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de tijdens het mandaat gehouden vergaderingen van het Comité

Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende Bestuurders, waaronder twee onafhankelijke Bestuurders. De Raad van Bestuur van 5 maart 2013 benoemde Maurice Lippens, Christine Morin-Postel en Jean Stéphenne leden van het Comité, onder de opschortende voorwaarde van hun benoeming als Bestuurder door de Algemene Vergadering. De Vergadering van 23 april 2013 keurde die benoemingen goed en verleende Christine Morin-Postel en Jean Stéphenne de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder. Na afloop van deze Gewone Algemene Vergadering verloor Maurice Lippens zijn hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder, aangezien hij sinds meer dan twaalf jaar een mandaat als niet-uitvoerende Bestuurder uitoefende (artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen). Hij blijft wel in het Comité zetelen en er het Voorzitterschap van waarnemen. Gunter Thielen wenste zijn mandaat niet te hernieuwen aangezien hij de leeftijdsgrens van 70 jaar heeft bereikt. Ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van 9 november 2012 om het aantal leden van het Comité tot drie te beperken, zetelen Michel Plessis-Bélair en Gilles Samyn vanaf de Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013 niet meer in het Comité.

153

154


Ze blijven wel aan de vergaderingen deelnemen als “ex-officio”genodigden in hun hoedanigheid van vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder. Het Comité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

2.2.2. Frequentie en inhoud van de vergaderingen Het Benoemings- en Remuneratiecomité is in 2013 drie keer bijeengekomen. Het gemiddelde aanwezigheidspercentage bedroeg 86,67%. Het individuele aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten is vermeld in de bovenstaande tabel. Tijdens die bijeenkomsten heeft het Comité hoofdzakelijk de volgende onderwerpen onderzocht: • samenstelling van de Raad van Bestuur, en meer bepaald voorstellen voor de hernieuwing van mandaten, de benoeming van nieuwe vrouwelijke Bestuurders, de vaststelling van de onafhankelijkheid van drie Bestuurders evenals voorstellen voor de benoeming van leden van de Comités; • vergelijkende studie van het remuneratiebeleid van GBL met dat van haar peers, met de hulp van een externe consulent, en analyse van alternatieve oplossingen voor een nieuw winstdelingsplan op lange termijn ten gunste van het Uitvoerend Management en het personeel; • voorstel voor een nieuw optieplan en vastlegging van de coëfficiënt tot bepaling van de maximale waarde van de onderliggende aandelen van de opties die in 2013 aan het Uitvoerend 2.3.2. Management en het personeel van de groep GBL moeten worden toegekend; • herziening van de remuneratie van Ian Gallienne en Gérard Lamarche, net als die van de CEO, met de hulp van een externe consulent; • opstelling van het ontwerp van remuneratieverslag en bestudering van de andere teksten over deugdelijk bestuur betreffende de benoeming en remuneratie van de bedrijfsleiders die in het jaarverslag 2012 moeten worden gepubliceerd; • opstelling van het verslag van het Benoemings- en Remuneratiecomité voor de Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013; • voorstel van de aan te brengen wijzigingen in het Corporate Governance Charter; • voorbereiding van de driejaarlijkse evaluatie (2011 tot 2013) van de werking van de Raad van Bestuur en zijn Comités.

2.3. Auditcomité 2.3.1. Samenstelling Op 31 december 2013 telt het Auditcomité vier leden. Het wordt voorgezeten door Antoinette d’Aspremont Lynden. De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met de duur van hun mandaat als Bestuurder. Leden van het Auditcomité

Lopend mandaat


Antoinette d’Aspremont Lynden, Voorzitster

2011-2015

100,00%

Jean-Louis Beffa (1)

2010-2013

50,00%

Gilles Samyn

2011-2015

100,00%

Martine Verluyten (2)

2013-2017

100,00%

Arnaud Vial

2013-2017

100,00%

Totaal

95,00%

(1) Mandaat vervallen na afloop van de Algemene Vergadering van 23 april 2013 en waarvan geen hernieuwing werd gevraagd. Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vergaderingen van de Comité tijdens het mandaat (2) Lid van het Auditcomité sinds de Algemene Vergadering van 23 april 2013. Aanwezigheidspercentage berekend op basis van de vergaderingen sinds haar benoeming

Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende Bestuurders. Twee leden, met inbegrip van de Voorzitster van het Comité, zijn onafhankelijke Bestuurders zoals bedoeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het gaat om Antoinette d’Aspremont Lynden en Martine Verluyten, dus 50% van de leden. Hoewel de Code 2009 bepaalt dat de meerderheid van het Auditcomité moet bestaan uit onafhankelijke Bestuurders, bepaalt het Charter, gelet op de structuur van het controleaandeelhouderschap van GBL, dat van deze bepaling wordt afgeweken en het aantal onafhankelijke Bestuurders beperkt wordt tot de helft van de leden van het Comité. De twee andere leden, namelijk Gilles Samyn en Arnaud Vial, zijn vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder. Arnaud Vial en Martine Verluyten werden door de Raad van Bestuur van 5 maart 2013 benoemd tot lid van het Auditcomité, onder de opschortende voorwaarde van hun benoeming als Bestuurder door de Gewone Algemene Vergadering die, behalve hun benoeming, eveneens aan Martine Verluyten de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder heeft toegekend. Alle leden van het Comité beschikken op grond van hun opleiding of functie over de nodige financiële en/of boekhoudkundige vakbekwaamheid.

Frequentie en inhoud van de vergaderingen Het Auditcomité is in 2013 vijfmaal bijeengekomen, met een gemiddeld aanwezigheidspercentage van 95,00%. De leden van het Comité waren op deze bijeenkomsten persoonlijk of telefonisch aanwezig. Het individuele aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten is vermeld in de bovenstaande tabel. Een lid van het Uitvoerend Management, de Financiële Directeur en de Commissaris van de Vennootschap waren op alle bijeenkomsten van het Comité aanwezig. Het Auditcomité moet bij elke vergadering toezien op de juistheid en oprechtheid van de maatschappelijke rekeningen en de geconsolideerde financiële staten van GBL en zijn verantwoordelijkheden vervullen voor de monitoring van de controle in de ruimste zin, met name de kwaliteit van de interne controle en de aan de aandeel houders en de markten verstrekte informatie. In 2013 behandelde het Comité met name de volgende onderwerpen: • onderzoek van de jaarlijkse en halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten van de Vennootschap en van de geconsolideerde kwartaalresultaten; • controle van de vooruitzichten op korte en middellange termijn; • analyse van de financieringsverrichtingen, de financiële positie (thesaurie, schulden en verbintenissen) en de kasstromen; • beheer van de risico’s verbonden aan de thesaurie- en beleggingsactiviteiten; • verlenging van de kredietlijnen; • definitie en bepaling van de investeringscapaciteit; • herziening van de equity linked market; • controle van de boekhoudkundige waardering van de deelnemingen, inclusief de erkenning van een aanvullende waardevermindering op GDF SUEZ en van de situatie van Lafarge; • analyse van de impact van de verandering van de IAS19 op de geconsolideerde rekeningen;


• o nderzoek van de boeking van de in Suez Environnement- en GDF SUEZ-aandelen omwisselbare obligaties en van de in bestaande GBL-aandelen converteerbare obligatie en studie van de communicatie hierover; • onderzoek van de boeking van SGS in de geconsolideerde rekeningen; • controle van de risico’s en evaluatie van de efficiëntie van de interne controle- en risicobeheerssystemen: actualisering van de identificatie en rangschikking van de risico’s en de evaluatie van de interne controle door de Commissaris; • controle van de interne controleprocedures voor de tradingactiviteiten; • herziening van de persberichten, met name over de financiële staten en de resultaten van de groep; • voorstelling van de Financiële Pijler en de private equityactiviteiten; • controle van de in het jaarverslag 2012 te publiceren teksten betreffende: - de financiële informatie; - de toelichting bij de interne controle en het risicobeheer; • onderzoek en follow-up van de onafhankelijkheid van de Commissaris en controle van de door hem verleende diensten die geen deel uitmaken van de taken die hem bij wet zijn toevertrouwd (onder meer de wettelijke controle op de rekeningen); • follow-up van de belangrijkste lopende geschillen; • beursoverzicht en financiële informatie.

De aard en het bedrag van de remuneraties en de eventuele opzeggingsvergoedingen van de leden van het Uitvoerend Management worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité dat voor die werkzaamheden een beroep doet op een externe adviseur. De prestatiegebonden winstdelingsplannen van de Vennootschap worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Deze plannen zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders. Die goedkeuring slaat op het plan zelf en op de totale maximumwaarde ervan, maar niet op de individuele toekenning van rechten in het kader van het plan.

3.2. Remuneratiebeleid 3.2.1. Niet-uitvoerende Bestuurders Het remuneratiebeleid van de niet-uitvoerende Bestuurders werd in 2011 herzien om het te laten aansluiten bij de marktvoorwaarden en de nieuwe tendens in het deugdelijk bestuur die ertoe strekt de remuneratie te koppelen aan de aanwezigheid. In het licht daarvan werd het forfaitaire gedeelte van de remuneratie verminderd en vervangen door de invoering van zitpenningen. De niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen variabele remuneratie.

3.2.2. Uitvoerend Management Vaste remuneratie

2.4. Evaluatie van de werking en de prestaties van de Comités van de Raad van Bestuur Naargelang het verloop en de efficiëntie van hun werkzaamheden kunnen de verschillende Comités altijd wijzigingen in hun respectieve interne reglement voorstellen. Het Charter voorziet bijgevolg niet in een periodieke herzieningsprocedure voor de reglementen van de Comités. De werking en de prestaties van alle Comités worden gemeten en geanalyseerd bij de driejaarlijkse evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur. Daarom is een deel van de individuele evaluatievragenlijst uitsluitend voor de leden van de respectieve Comités bestemd. Op 12 maart 2014, werd de evaluatie van de interactie tussen het Uitvoerend Management en de niet-uitvoerende Bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2013, voor de eerste maal uitgebreid tot het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité.

3. Remuneratieverslag 3.1. Procedure voor de ontwikkeling van het remuneratie beleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van Bestuur De procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders worden op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité vastgesteld door de Raad van Bestuur, in de vorm van een maximumbedrag dat ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd. Die bezoldiging die sinds 2001 niet meer werd herzien, vormde in 2011 het voorwerp van een benchmarking en bijwerking en werd in 2012 aan de nieuwe governance aangepast.

De vaste bruto remuneratie van het Uitvoerend Management wordt bepaald voor periodes van drie jaar. Zij houdt rekening met de uitgeoefende functie en de marktomstandigheden, aangepast aan de prestaties op lange termijn van de Vennootschap. De basisreferentie is de marktmediaan, waarbij de bovenmarge slechts in aanmerking wordt genomen indien de prestatie van GBL op lange termijn in het hoogste kwartiel van de ondernemingen van de BEL 20 en de CAC 40 ligt. In 2013 werd de vaste remuneratie van de CEO aangepast en vanaf 1 januari 2013 op 3 miljoen euro gebracht. De vaste brutoremuneratie van Ian Gallienne en Gérard Lamarche werd, net als die van de CEO en volgens dezelfde timing, herzien. Overeenkomstig de procedures van GBL, was zij het voorwerp van een marktstudie die werd uitgevoerd door Towers Watson en PwC met als basisreferentie de marktmediaan. Op grond van de resultaten van deze benchmarking werd hun vaste nettoremuneratie met 2,5% verhoogd tot 820.000 euro voor de periode 2013-2015.

Variabele remuneratie Het remuneratiebeleid voor het Uitvoerend Management sluit elke variabele remuneratie in geld op korte termijn uit. Dit beleid is het gevolg van de kenmerken van een holding, waarvan de prestaties moeilijk op korte termijn kunnen worden gewaardeerd. Bovendien ontvangt het Uitvoerend Management evenmin een variabele remuneratie in geld op lange termijn.

Winstdelingsplan van het Uitvoerend Management Er bestaat een winstdelingsplan op lange termijn, verbonden met de prestaties van de Vennootschap. In het kader van dit aandelenoptieplan legt de Raad van Bestuur de maximumwaarde van de onderliggende aandelen van de toe te kennen opties jaarlijks ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering.

155

156


Die waarde wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité dat de Raad jaarlijks een aanbeveling doet over de waarde van de coëfficiënt die op de optietoekenning van dat jaar van toepassing is. Die coëfficiënt houdt rekening met een prestatiecriterium op lange termijn van het GBLaandeel ten opzichte van de BEL 20 en de CAC 40 en met een kwalitatief beoordelingscriterium.

Winstdelingsplan 2013 In 2013 werd een nieuw plan doorgevoerd dat een variante is van het optieplan op GBL-aandelen dat de vorige jaren werd gebruikt. De begunstigden van het nieuwe plan ontvingen opties op bestaande aandelen van een kleindochteronderneming van GBL. Het vermogen van deze kleindochter omvat hoofdzakelijk GBL-aandelen die de kleindochter koopt met eigen vermogen en een bankfinanciering, door GBL gewaarborgd, tegen de marktrentevoet. De opties hebben een looptijd van tien jaar. Drie jaar na de toekenning ervan kunnen ze worden uitgeoefend of overgedragen binnen de door het plan voorziene uitoefenperiodes. De opties worden uitgegeven overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd door latere wetten. Het aantal toegekende opties werd bepaald op grond van een coëfficiënt die rekening houdt met dezelfde criteria als hierboven vermeld. In 2013 werd de maximumwaarde van de coëfficiënt die wordt toegepast voor de toekenning van de opties aan het Uitvoerend Management wel opgetrokken van 125% naar 160% zodat ze niet alleen de komst van twee nieuwe Gedelegeerde Bestuurders weerspiegelt, maar ook de betere afstemming van het belang ervan op die van de aandeelhouders. Zo kan de coëfficiënt sindsdien schommelen tussen 0% en 160% van de brutoremuneratie van het Uitvoerend Management. Het principe van dit nieuwe plan en de maximale waarde van de onderliggende aandelen van de in 2013 toegekende opties, namelijk 13,5 miljoen euro, werden ter goedkeuring voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013.

Winstdelingsplan 2014 In 2014 zal het voorgestelde plan, net als het plan 2013, de vorm aannemen van een jaarlijks optieplan op bestaande aandelen van een kleindochter van GBL die hoofdzakelijk GBL-aandelen zal aanhouden, te financieren met eigen vermogen en een bankfinanciering, door GBL gewaarborgd tegen marktrentevoet. De Raad van 12 maart 2014 keurde dit winstdelingsplan op lange termijn voor het Uitvoerend Management en het personeel goed, onder voorbehoud van de goedkeuring van de hierna vermelde Algemene Vergadering. De opties zullen een looptijd van tien jaar hebben. Drie jaar na de toekenning ervan kunnen ze binnen de door het plan voorziene uitoefenperiodes worden uitgeoefend of overgedragen aan de kredietinstelling die de liquiditeit van het plan zal garanderen. De opties zullen uitgegeven worden overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd door latere wetten. Het aantal toe te kennen opties in 2014 zal net als de vorige jaren worden bepaald op basis van de prestatie op lange termijn van het GBL-aandeel ten opzichte van de BEL 20 en de CAC 40 en een kwalitatief beoordelingscriterium. Sinds 2013 schommelt de waarde van de coëfficiënt tussen 0% en 160% voor het Uitvoerend Management. Het principe van dit plan en de maximale waarde van de onderliggende aandelen van de in 2014 toe te kennen opties, namelijk 13,5 miljoen euro, zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2014.


3.3. Bezoldigingen en andere brutoremuneraties ontvangen door de niet-uitvoerende Bestuurders voor het boekjaar 2013 In EUR Antoinette d’Aspremont Lynden Jean-Louis Beffa (2)

Lid van de Raad

Lid van de Comités van de Raad

Subtotaal

49.000

40.000

89.000

Overige (1) -

Totaal 89.000

8.333

7.167

15.500

-

15.500


46.000

-

46.000

-

46.000 49.000

Victor Delloye

49.000

-

49.000

-

Paul Desmarais (2) (3)

37.500

11.250

48.750

-

48.750

Paul Desmarais, jr. (3)

74.000

30.000

104.000

90.196

194.196 280.385

249.000

27.000

276.000

4.385

Maurice Lippens

Gérald Frère

49.000

34.000

83.000

-

83.000


31.667

11.333

43.000

-

43.000


46.000

42.250

88.250

-

88.250

Thierry de Rudder (3)

49.000

70.000

119.000

98.100

217.100

Gilles Samyn

49.000

69.750

118.750

-

118.750

Amaury de Seze

49.000

30.000

79.000

78.246

157.246 64.500

Jean Stéphenne

43.000

21.500

64.500

-

Gunter Thielen (2)

11.333

4.167

15.500

-

15.500

Martine Verluyten

31.667

17.333

49.000

-

49.000

Arnaud Vial Totaal

49.000

27.500

76.500

-

76.500

921.500

443.250

1.364.750

270.927

1.635.677

(1) Andere remuneraties in geld of in natura voor mandaten uitgeoefend in de groep (2) Vergoedingen ontvangen voor de vergaderingen van de Raad en de Comités gehouden tijdens zijn mandaat (3) Waarvan 25.000 euro als Ondervoorzitter van de Raad

3.4. Remuneratie van het Uitvoerend Management

De niet-uitvoerende Bestuurders hebben geen variabele remuneratie ontvangen.

De vaste remuneratie van het Uitvoerend Management werd in 2013 aangepast aan de marktvoorwaarden. Rekening houdend met het verstoorde economische en financiële klimaat, werd de benchmarking beperkt tot een algemeen onderzoek van de remuneraties van de bedrijfsleiders van de BEL 20 en de CAC 40.

De Algemene Vergadering van 24 april 2012 legde het maximumbedrag van de bezoldiging voor de niet-uitvoerende Bestuurders voor hun functie in de Raad van Bestuur en in de Comités vast op 1.400.000 euro. Dat bedrag van 1.400.000 euro wordt sinds 1 januari 2012 als volgt toegewezen: • een jaarlijks vast bedrag van 25.000 euro voor de leden van de Raad van Bestuur (1); • een jaarlijks vast bedrag van 200.000 euro voor het Voorzitterschap van de Raad van Bestuur; • een jaarlijks vast bedrag van 15.000 euro voor de leden van het Vast Comité (2); • een jaarlijks vast bedrag van 12.500 euro voor de leden van de andere comités (3); • zitpenningen van 3.000 euro per zitting van de Raad van Bestuur en de Comités.

De bedragen van de rechtstreekse en onrechtstreekse remuneratie van de leden van het Uitvoerend Management omvatten de remuneraties voor de mandaten in de vennootschappen waarin ze GBL vertegenwoordigen.

3.4.1. Brutoremuneratie van de CEO voor het boekjaar 2013

Er bestaat geen dienstencontract tussen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de Vennootschap of één van haar dochterondernemingen dat voorziet in de toekenning van voordelen bij het verstrijken van hun mandaat. De leden van het Uitvoerend Management ontvangen geen remuneratie voor hun bestuursfunctie als dusdanig.

(1) Dit bedrag wordt verdubbeld voor de Ondervoorzitters van de Raad van Bestuur (2) Dit bedrag wordt verdubbeld voor het Voorzitterschap van het Comité (3) Dit bedrag wordt verdubbeld voor het Voorzitterschap van de andere Comités

Statuut

Zelfstandige

Vaste remuneratie (bruto)

EUR 3.000.000

Variabele remuneratie (op korte termijn)

-

Pensioen

-

Andere voordelen Voordelen in natura

EUR 12.263 EUR 12.263

De remuneratie van de CEO werd vanaf 1 januari 2013 opgetrokken van 2.696.200 euro naar 3.000.000 euro. Ter herinnering: de CEO ontvangt geen variabele remuneratie in geld, noch op korte noch op lange termijn.

157

158


3.4.2. Brutoremuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Management voor het boekjaar 2013 op een globale basis Statuut

3.4.5. Vertrekvergoeding van Ian Gallienne en Gérard Lamarche

Zelfstandige Gecumuleerde bedragen voor de twee leden

Vaste remuneraties (bruto)

EUR 3.301.124

Variabele remuneratie (op korte termijn)

-

Pensioen

EUR 410.700 Pensioenstelsel van vaste bijdragen gefinancierd door GBL

Andere voordelen Voordelen in natura Verzekeringen

EUR 142.473 EUR 23.646 EUR 118.827

De nettoremuneratie van Ian Gallienne en Gérard Lamarche werd vanaf 1 januari 2013 opgetrokken van 800.000 euro naar 820.000 euro per persoon. Ter herinnering: deze twee leden van het Uitvoerend Management ontvangen geen variabele remuneratie in geld, noch op korte noch op lange termijn. Ian Gallienne en Gérard Lamarche genieten een pensioenplan van het type “vaste bijdragen”, met jaarlijkse dotaties ten belope van 21% van hun nettoremuneratie evenals van een dekking voor invaliditeit en overlijden.

3.4.3. Aandelen toegekend aan het Uitvoerend Management In het boekjaar 2013 werden aan het Uitvoerend Management geen aandelen toegekend.

3.4.4. Aandelenopties toegekend aan het Uitvoerend Management 3.4.4.a. Aandelenopties toegekend in het boekjaar 2013 Beslissing

Raad van Bestuur van 8 maart 2013 Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013

Kenmerken van de opties

Zie punt 3.2.

Uitoefenprijs

EUR 10,00

Vestingdatum

29 april 2016

Vervaldatum

28 april 2023

Uitoefenperiode

Te allen tijde vanaf 29 april 2016 tot 28 april 2023

Waarde van de toekenning (IFRS)

Albert Frère Ian Gallienne Gérard Lamarche

EUR 720.550 EUR 720.550

Aantal toegekende opties

Albert Frère Ian Gallienne Gérard Lamarche

52.480 52.480

3.4.4.b. Aantal en voornaamste kenmerken van de in het boekjaar 2013 uitgeoefende of vervallen aandelenopties Naam van de Uitvoerende Managers

Albert Frère – Ian Gallienne - Gérard Lamarche

Type van het plan

Plan in het kader van de wet van 26 maart 1999

Aantal uitgeoefende opties

-

Uitoefenprijs

-

Jaar van toekenning van de uitgeoefende opties

-

Aantal vervallen opties

-

Jaar van toekenning van de vervallen opties

-

Ian Gallienne en Gérard Lamarche kunnen bij een niet door dringende reden verantwoorde neerlegging van hun mandaat aanspraak maken op een vergoeding van achttien maanden vaste remuneratie. Het bedrag van deze vergoeding werd vastgesteld op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

4. Controle van de rekeningen De Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013 heeft DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Berkenlaan 8b 1831 Diegem (België) vertegenwoordigd door Michel Denayer, voor een termijn van drie jaar tot Commissaris benoemd en de jaarlijkse bezoldiging voor deze controleopdracht vastgelegd op 75.000 euro, niet-geïndexeerd en exclusief BTW. De Commissaris staat voor de uitoefening van zijn opdracht in contact met het Uitvoerend Management en heeft via het Auditcomité vrije toegang tot de Raad van Bestuur. Daarenboven kan hij zich rechtstreeks en zonder beperking tot de Voorzitter van het Auditcomité en de Voorzitter van de Raad van Bestuur wenden. In 2013 betaalde de groep (GBL en haar 100%-dochterondernemingen opgenomen in het segment “Holding”, noot 1, pagina 89) aan Deloitte een totaalbedrag van 4.510.320 euro voor de controle van de rekeningen. De specificatie van de aan Deloitte betaalde erelonen staat in noot 28, pagina 128.


Van links naar rechts, Olivier Pirotte, Ian Gallienne, Arnaud Laviolette, Baron Frère, Michel Chambaud, Ann Opsomer, Gérard Lamarche

5. Personeel en organisatie 5.1. Directie Michel Chambaud Geboren op 21 mei 1952, van Franse nationaliteit. Behaalde een diploma aan de Ecole des Hautes Etudes Commerciales en aan het Institut d’Etudes Politiques de Paris en is doctor in fiscaal recht. Hij begint zijn loopbaan als Strategisch en Financieel Adviseur bij Arthur D. Little en bij de Wereldbank. Vervolgens bekleedt hij verschillende internationale functies bij de financiële directie van de groep Schlumberger. Hij treedt in 1987 toe tot de Pargesa groep, waar hij de leiding over de deelnemingen van Parfinance waarneemt en wordt vervolgens Financieel en Strategisch Directeur van Imerys. Momenteel is hij Directeur van de deelnemingen van GBL.

Arnaud Laviolette Geboren op 1 juli 1961, van Belgische nationaliteit. Licentiaat toegepaste economische wetenschappen aan de Université Catholique de Louvain. Hij start zijn loopbaan als financieel analist bij Private Kas Bank. In januari 1996 gaat hij aan de slag bij ING België waar hij eerst de leiding heeft over de activiteiten van Corporate Finance en Corporate Clients en vervolgens de functie bekleedt van Gedelegeerd Bestuurder, lid van het Directiecomité belast met de divisie Commercial Banking. Vanaf 1 januari 2013 werkt hij voor GBL, waar hij Adjunct-Directeur van de deelnemingen is.

Ann Opsomer Geboren op 17 mei 1960, van Belgische nationaliteit. Licentiaat in de rechten aan de Universiteit van Antwerpen en in economisch recht aan de Université Catholique de Louvain. Zij start haar loopbaan als advocaat aan de Balie van Brussel. In 1986 gaat zij bij GBL aan de slag, waar zij op de financiële dienst en vervolgens op de juridische dienst actief is. Sinds 2004 is zij Secretaris-Generaal en Compliance Officer.

Olivier Pirotte Geboren op 18 september 1966, van Belgische nationaliteit. Handelsingenieur met een diploma van de Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles). Hij start zijn loopbaan in 1989 bij Arthur Andersen waar hij verantwoordelijkheden had in de directie, voor de divisies Audit en Business Consulting. In 1995 treedt hij toe tot GBL, waar hij verschillende financiële taken en de industriële follow-up verricht. Hij was Directeur van de deelnemingen van GBL van 2000 tot 2011. Sinds 1 januari 2012 vervult hij de functie van CFO van de groep. Het Uitvoerend Management komt geregeld samen met de verantwoordelijken van bovengenoemde afdelingen van de Vennootschap om de operationele activiteiten van de groep te volgen en de te nemen beleidsmaatregelen te onderzoeken.

159

160


5.2. Organisatie Financiën

Beheer van de deelnemingen

3

2

5

1

3

6

Olivier Pirotte ➀ Axelle Henry

7

Philippe Tacquenier ➄ Ewald Apiecionek ➅ Erbil Kop ➆

(tot 31 maart 2014) ➁ Xavier Likin ➂ Pascal Reynaerts ➃ Andere medewerkers Micheline Bertrand Philippe Debelle Bénédicte Gervy

Philippe Lorette Viviane Veevaete

4

2

4

1

7

5

Michel Chambaud ➀ Arnaud Laviolette ➁ Laurent Raets ➂ Nicolas Guibert ➃

Jérôme Derycke ➄ Vincent Cochet (sinds 1 februari 2013) ➅ Marie Skiba ➆

Andere medewerkers Zeina Barek (sinds 1 juni 2013)

Laurence Flamme Valérie Huyghe

6

5.3. Winstdelingsplan

Juridische en administratieve aangelegenheden

Op 15 juni 1999 heeft de Raad van Bestuur een aandelenoptieplan ingevoerd voor het Uitvoerend Management en het personeel van GBL en haar dochterondernemingen. De Raad van Bestuur van 6 maart 2007 heeft het besluit genomen om een nieuw aandelenoptieplan uit te vaardigen dat ten gunste van het Uitvoerend Management en het personeel van de groep jaarlijks voorziet in de uitgifte van opties op bestaande GBL-aandelen. In overeenstemming met de Code 2009 keurde de Algemene Vergadering van de Vennootschap het principe van de uitgifte van opties op GBL-aandelen goed en stelde zij elk jaar de maximumwaarde vast van de aandelen die aan de toe te kennen opties voor het lopende boekjaar zijn verbonden.

2

1

3

De sinds 2007 door de Algemene Vergadering goedgekeurde maximum waarden zijn: Algemene Vergadering

Ann Opsomer ➀ Priscilla Maters ➁ Andere medewerkers Pascale Colon (sinds 1 juni 2013) Carine Dumasy Pietro Guasto Isabelle Meert

Fabien Vanoverberghe ➂

José de la Orden Aymeric de Talhouët Eddy Vanhollebeke Robert Watrin

Secretaressen van de Gedelegeerde Bestuurders Christine De Maeyer Christelle Iurman

Laetitia Hansez Dominique Stroeykens

Maximumwaarde van de onderliggende aandelen

24 april 2007

EUR 11,0 miljoen

8 april 2008

EUR 12,5 miljoen

14 april 2009

EUR 12,5 miljoen

13 april 2010

EUR 12,5 miljoen

12 april 2011

EUR 13,5 miljoen

24 april 2012

EUR 13,5 miljoen

De aandelenopties worden uitgegeven overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd door latere wetten. Het betreft opties op bestaande aandelen met een looptijd van tien jaar. De uitoefenprijs van de opties wordt overeenkomstig de wet van 26 maart 1999 vastgesteld op de kleinste van de volgende twee waarden: • de koers van de dag vóór het aanbod van de opties; • het gemiddelde van de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod van de opties.


De opties zijn na verloop van drie jaar definitief verworven, ten belope van een derde per jaar, tenzij bij een wijziging van de controle. In dat geval zijn ze onmiddellijk verworven. In toepassing van de wet van 6 april 2010 kunnen de opties die na 31 december 2010 aan het Uitvoerend Management werden toegekend, pas drie jaar na de toekenning ervan worden uitgeoefend. Sinds 2007 heeft de Vennootschap in het kader van dat plan zes schijven uitgeschreven. De kenmerken ervan kunnen als volgt worden samengevat: 2007

2008

2009

2010

2011

2012

Uitoefenperiode (1)

Jaar van toekenning

van 1/01/2011 tot 24/05/2017

van 1/01/2012 tot 9/04/2018

van 1/01/2013 tot 16/04/2019

van 1/01/2014 tot 15/04/2020

van 1/01/2015 tot 14/04/2021

van 1/01/2016 tot 26/04/2022

(Deels) verlengd (2)

tot 24/05/2022

tot 9/04/2023

-

-

-

-

EUR 91,90

EUR 77,40

EUR 51,95

EUR 65,82

EUR 65,04

EUR 50,68

Uitoefenprijs

(1) Rekening houdend met de door de begunstigden aangegane verbintenissen in toepassing van de wet van 26 maart 1999 (2) In het kader van de economische herstelwet van 27 maart 2009

De COSO-methodiek steunt op vijf pijlers: de controleomgeving, de risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en tot slot het toezicht en de monitoring.

Voor meer informatie over deze programma’s, zie ook noot 21 betreffende de geconsolideerde financiële staten, pagina 120. De Raad van Bestuur van 5 maart 2013 besliste om een nieuw optieplan door te voeren ten gunste van het Uitvoerend Management en het personeel van de groep. Dat optieplan omvatte geen GBL-aandelen maar bestaande aandelen van een kleindochter van GBL die hoofdzakelijk GBL-aandelen aanhoudt. Een uitvoerigere beschrijving van dit plan staat op pagina 155 bij het punt “Remuneratiebeleid”. Algemene Vergadering 23 avril 2013

6.1. Controleomgeving 6.1.1. Doel van de Vennootschap Het voornaamste doel van GBL is waarde scheppen voor haar aandeelhouders. Ze legt zich toe op de ontwikkeling van een kwaliteitsvolle portefeuille die gericht is op een klein aantal ondernemingen die leider zijn in hun markt en waarin zij op lange termijn haar actieve rol van professionele aandeelhouder op zich kan nemen. Het is de bedoeling dat deze portefeuille mettertijd evolueert naar een grotere sectorale en geografische spreiding en een optimaal evenwicht tussen investeringen met het oog op groei en rendement. GBL investeert en desinvesteert naargelang de levensloop van de ondernemingen en de marktopportuniteiten om haar doelstellingen te verwezenlijken, namelijk waarde creëren en een solide financiële structuur in stand houden.

Maximumwaarde van de onderliggende aandelen EUR 13,5 millions

Onder voorbehoud van de goedkeuring van de Algemene Vergadering zoals hierna bedoeld, verleende de Raad van Bestuur van 12 maart 2014 zijn goedkeuring aan een plan dat in navolging van het plan voor 2013 de vorm zal aannemen van een jaarlijks optieplan op bestaande aandelen van een kleindochter van GBL die voornamelijk GBL-aandelen aanhoudt. Het principe en de maximumwaarde van de onderliggende aandelen van de in 2014 toe te kennen opties, die opnieuw 13,5 miljoen euro bedraagt, zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 22 april 2014.

6. Risicobeheer en interne controle De Raad van Bestuur van GBL is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico’s die eigen zijn aan de groep GBL en de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle. Het Belgisch wetgevend kader voor het risicobeheer en de interne controle bestaat enerzijds uit de wet van 17 december 2008 (omzetting van de Europese richtlijn 2006/43 betreffende de financiële controle van vennootschappen) en anderzijds de wet van 6 april 2010 (de zogenaamde “wet deugdelijk bestuur”). De Code 2009 bevat ook bepalingen hierover. Voorts stelt IFRS 7 bijkomende eisen op het gebied van het risicobeheer in verband met financiële instrumenten. GBL heeft sinds 2006 haar interne controle- en risicobeheerssysteem geformaliseerd op basis van het COSO-model (1).

De bij GBL toegepaste interne controle streeft ernaar een redelijke garantie te bieden dat de geldende weten regelgeving worden nageleefd en dat er betrouwbare boekhoudkundige en financiële informatie wordt verstrekt. Over het algemeen draagt ze bij tot de bescherming van de activa en de beheersing en optimalisering van de verrichtingen. Zoals elk controlesysteem biedt de interne controle slechts een redelijke zekerheid dat het risico op fouten of fraudes volledig beheerst of uitgeschakeld is.

6.1.2. Taak van de bestuursorganen GBL beschikt over een Raad van Bestuur, een Vast Comité, een Benoemings- en Remuneratiecomité en een Auditcomité. De werking van deze Comités wordt beschreven van pagina 151 tot pagina 155. Het Auditcomité is in het bijzonder belast met de monitoring van de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap. In die context ziet het Auditcomité ook toe op de correcte toepassing van een procedure voor de melding van functiestoornissen. De helft van de leden, die allemaal aangewezen worden door de Raad van Bestuur, zijn onafhankelijke Bestuurders. De Voorzitter van het Auditcomité kan niet tegelijkertijd ook Voorzitter zijn van de Raad van Bestuur.

(1) Het COSO (Committee of Sponsoring Organisations) is een niet-gouvernementele internationale privé-instelling die erkend is op het gebied van governance, interne controle, risicobeheer en financiële rapportage

161

162


6.1.3. Risicocultuur

De rangschikking van deze risico’s werd afgewogen aan de hand van de gevolgen (financiële, juridische of operationele impact, of gevolgen voor de reputatie) en de frequentie ervan.

GBL streeft ernaar te investeren in ondernemingen met potentieel voor waardecreatie op lange termijn. Nieuwe opportuniteiten en het beheer van de portefeuille worden op het hoogste niveau gevolgd (zie “Portefeuillerisico”, pagina 41). Het desinvesteringsbeleid is gericht op de overdracht van deelnemingen die geacht worden hun maturiteit te hebben bereikt, met inachtneming van het financiële evenwicht van de groep.

6.1.4. Deontologie – Ethiek GBL heeft een Charter en een Deontologische Code opgesteld om te waarborgen dat de Bestuurders en medewerkers van de groep zich tijdens de uitoefening van hun functie eerlijk en ethisch gedragen en dat ze zich houden aan de wet en aan de beginselen van deugdelijk bestuur.

6.1.5. Passende maatregelen met het oog op de vereiste vakbekwaamheid Het Benoemings- en Remuneratiecomité onderzoekt de kandidaturen en tracht ervoor te zorgen dat er in de Raad van Bestuur een bevredigend evenwicht bestaat qua vakbekwaamheid, kennis en ervaring van de leden, vooral op het gebied van financiën, boekhouding en investering. De Raad van Bestuur evalueert regelmatig en minstens om de drie jaar zijn omvang, samenstelling en prestaties, evenals die van zijn Comités. De Raad onderzoekt ook de interactie tussen de nietuitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management. Dankzij een aanwervingsproces dat is aangepast aan het gewenste profiel, passende opleidingen en een remuneratie- en evaluatiebeleid dat berust op de verwezenlijking van doelstellingen kan GBL de bekwaamheid van haar personeel verzekeren.

6.2. Risicoanalyse GBL heeft sinds 2006 de analyse en de evaluatie van haar risico’s geformaliseerd. Het Auditcomité evalueert regelmatig de bestaande risico’s en de mate waarin ze onder controle zijn, in functie van onder meer de evolutie van de portefeuille, het economische klimaat of de controleomgeving. Het ziet erop toe dat het management, eventueel, een saneringsplan invoert. Als gevolg van de wijzigingen in het dagelijkse bestuur van GBL, met de benoeming van nieuwe leden in het Uitvoerend Management en onder meer rekening houdend met de doelstellingen in het kader van de ontwikkeling van de portefeuille en de economische en reglementaire wijzigingen, heeft het Auditcomité in 2012 de risico’s waaraan GBL is blootgesteld opnieuw in kaart gebracht en gerangschikt. Ze staan vermeld op pagina 38. Het huidige risicobeheersingsniveau (zie hierna “Controleactiviteiten”) blijkt toereikend en vereist geen aanvullende maatregelen. De specifieke risico’s verbonden aan de deelnemingen van GBL en de eigen risico’s komen uitvoeriger aan bod zie pagina’s 39 - 41.

6.3. Controleactiviteiten De controleactiviteiten zijn alle maatregelen die GBL heeft genomen om ervoor te zorgen dat de voornaamste geïdentificeerde risico’s behoorlijk kunnen worden beheerst.

Uit die analyse blijkt dat GBL tegelijkertijd is blootgesteld aan: • exogene risico’s die zich al dan niet voordoen afhankelijk van elementen die de Vennootschap niet kan controleren maar waarvan ze de impact wil beperken (zie pagina 41 voor meer informatie); • endogene risico’s die deel uitmaken van haar eigen omgeving. Daaruit werden zes grote risico’s geselecteerd waaraan bijzondere aandacht wordt besteed (zie pagina 41 voor meer informatie). De specifieke risico’s die verband houden met de deelnemingen worden door de ondernemingen zelf geïdentificeerd en behandeld in het kader van hun eigen interne controle (zie pagina 37 voor meer informatie).

6.4. Informatie en communicatie Om de aandeelhouders snel betrouwbare financiële informatie te verschaffen, werd een gestandaardiseerde procedure voor de informatiestromen vastgesteld. GBL past sinds 2000 de IFRS toe. Haar waarderingsregels worden jaarlijks in het jaarverslag gepubliceerd. Om zowel upstream als downstream de samenhang van de gegevens te waarborgen en eventuele onregelmatigheden te detecteren, wordt binnen de groep GBL gebruikgemaakt van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen. De financiële kalender van deze verslaggeving wordt jaarlijks opgesteld in overleg met de controleaandeelhouder en de geassocieerde ondernemingen op basis van de publicaties. De gegevens worden dagelijks op computer opgeslagen en door middel van een wekelijkse back-up kan worden vermeden dat de financiële gegevens volledig verloren gaan. De toegang tot de informaticatoepassingen (boekhouding, consolidatie, betaling en remuneratie) is ook beperkt.

6.5. Toezicht en monitoring Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, via de werkzaamheden van het Auditcomité. Wegens de structuur en de aard van de activiteiten van GBL beschikt de Vennootschap momenteel niet over een interne auditor. Deze toestand wordt jaarlijks geëvalueerd en gepast bevonden. Daarenboven verricht de Commissaris (Deloitte Bedrijfsrevisoren) jaarlijks een evaluatie van de interne controle voor de risico’s die verband houden met de financiële staten van GBL. Deze evaluatie van de interne controle past in het kader van de opdracht van de Commissaris voor de certificatie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van GBL, overeenkomstig de in België toepasselijke auditnormen. Meer bepaald toetst de Commissaris op basis van een driejaarlijks rotatieplan de operationele doeltreffendheid van de interne controle voor de risico’s in verband met de financiële staten die kritiek worden geacht. Hun werkzaamheden bestaan uit besprekingen met de leden van de organisatie waarbij een beperkt aantal verrichtingen wordt getest. De conclusies van hun werkzaamheden worden uiteengezet in een aan GBL overhandigd verslag en maken geen gewag van belangrijke tekortkomingen op het gebied van de interne controle. Dit verslag wordt meegedeeld aan de leden van het Auditcomité.


7. Beleid inzake belangenconflicten In hoofdstuk III, punt A. 4.2.2. van het Charter wordt het beleid beschreven met betrekking tot de verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de Vennootschap, met inbegrip van de verbonden ondernemingen, en de Bestuurders, wanneer deze verrichtingen of andere contractuele relaties niet onder de wettelijke bepalingen betreffende de belangenconflicten vallen. Het Charter voorziet ook in de toepassing van de bijzondere procedures voorgeschreven door artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Tijdens de zitting van de Raad van Bestuur van 5 maart 2013 en 8 maart 2013 hebben zich belangenconflictsituaties voorgedaan zoals bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij werden dus behandeld volgens de in dit artikel beschreven procedure. De Commissaris werd van deze situaties op de hoogte gebracht en de uittreksels uit de notulen betreffende deze resoluties worden hieronder integraal overgenomen: Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 5 maart 2013 “Daar de volgende punten betrekking hebben op de remuneratie van de leden van het Uitvoerend Management verklaren Albert Frère, Ian Gallienne en Gérard Lamarche dat er voor hen een belangenconflict is waarop artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing is. Zij verlaten de vergadering even.Het Comité stelt de Raad voor om de jaarlijkse brutoremuneratie van de CEO vast te leggen op 3 miljoen euro voor de periode 2013 tot 2015. Het Comité nam bovendien kennis van de resultaten van de benchmarking van Towers Watson en PwC over de remuneratie van de twee Gedelegeerde Bestuurders, Ian Gallienne en Gérard Lamarche. De twee studies concluderen dat hun remuneratie zich in de mediaan van de benchmark bevindt.Op basis van die resultaten stelt het Comité voor om in navolging van wat in het verleden gangbaar was voor de leden van het Uitvoerend Management, hun nettobezoldiging met 2,5% te verhogen tot 820.000 euro voor de periode van 2013 tot 2015. De Raad van Bestuur keurt deze voorstellen goed.Het Comité onderzocht ook het nieuwe winstdelingsplan op lange termijn voor het Uitvoerend Management en het personeel van GBL, zoals voorgesteld door het Management. Rekening houdend met de bijzonder korte termijn waarin het Comité de verschillende aspecten van het dossier moest bestuderen, wordt beslist dat het Comité eerstdaags zal bijeenkomen om zijn aanbevelingen te formuleren. Daartoe kan vóór 14 maart 2013 telefonisch een Buitengewone Raad worden gehouden. De Raad keurt de nieuwe remuneraties van het Uitvoerend Management goed en neemt akte van het uitstel van de beslissing over het nieuwe winstdelingsplan. Albert Frère, Ian Gallienne en Gérard Lamarche worden verzocht om de vergaderzaal opnieuw te betreden.” Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 8 maart 2013 “De Voorzitter merkt op dat de agenda voor de leden van het Uitvoerend Management, Gérard Lamarche en Ian Gallienne, een belangenconflict kan doen ontstaan in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij hebben hem dan ook meegedeeld dat ze niet zullen deelnemen aan deze Raad van Bestuur en de Commissaris werd overeenkomstig het toepasselijke recht over dit potentiële belangenconflict ingelicht. 1. Winstdelingsplan op lange termijn van GBL De Voorzitter legt uit dat een Buitengewone Raad van Bestuur werd

bijeengeroepen omdat de beslissing die vandaag ter goedkeuring aan de Bestuurders wordt voorgelegd, gevolgen kan hebben voor de agenda van de Algemene Vergadering van 23 april 2013. Die agenda moet uiterlijk op 14 maart klaar zijn met het oog op de bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad op 22 maart 2013.Maurice Lippens meldt dat het Benoemings- en Remuneratiecomité zoals aangekondigd tijdens de Raad van 5 maart is bijeengekomen op 7 maart met het oog op de analyse van het nieuwe winstdelingsplan op lange termijn (“LTI”) zoals voorgesteld door het Uitvoerend Management van de vennootschap tijdens de vergadering van het Benoemings- en Remuneratiecomité van 28 februari. Hij benadrukt het voortreffelijke werk van Gilles Samyn en Michel Plessis-Bélair in dat verband en geeft het woord aan Gilles Samyn voor de uiteenzetting over het nieuwe LTI-plan.Gilles Samyn herinnert eraan dat dit nieuwe plan een variante is van het optieplan op GBL-aandelen dat tot dusver werd gebruikt. De wijziging van het winstdelingsplan op lange termijn heeft tot doel het Uitvoerend Management en de personeelsleden van de groep GBL ertoe aan te zetten nog meer bij te dragen tot de strategie en waardecreatie van GBL en hun belangen nog meer dan vroeger af te stemmen op die van de aandeelhouders. Zo moet het nieuwe LTI-plan bijdragen tot de verdere ontwikkeling van de activiteiten van GBL. De nieuwe formule kan als volgt worden samengevat: • De begunstigden van het nieuwe plan zullen opties op bestaande aandelen van een kleindochter van GBL (“LTI I”) ontvangen. Het vermogen van LTI I zal hoofdzakelijk GBL-aandelen bevatten die de kleindochter zal kopen met eigen vermogen en een bankfinanciering, door GBL gewaarborgd tegen de marktrentevoet. De opties zullen een looptijd van tien jaar hebben. Drie jaar na de toekenning ervan kunnen ze worden uitgeoefend of overgedragen onder de voorwaarden waarin het plan voorziet. De opties worden uitgegeven overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd door de programmawet van 24 december 2002 en de wet van 28 december 2011. De begunstigden van de opties dragen de risico’s verbonden aan de fiscaliteit en sociale wetgeving. Op grond van de eerste analyses stelde het Benoemings- en Remuneratiecomité vast dat het vermogen van LTI I voor 20% uit andere waarden dan GBL-aandelen mag bestaan (opties op GBL-aandelen bijvoorbeeld). Er werd echter benadrukt dat voor de bepaling van het aantal aan de begunstigden toe te kennen opties op LTI I-aandelen (bedrag van de “onderliggende aandelen”) rekening wordt gehouden met de waarde van alle activa die LTI I aanhoudt (GBL-aandelen en andere waarden, aangezien voor de waardering van de opties rekening wordt gehouden met deze van de onderliggende aandelen). • Voor de jaarlijkse toekenning van opties aan de Gedelegeerde Bestuurders (met uitzondering van Albert Frère, die geen opties meer wenst te ontvangen) zal de vermenigvuldiger voor de jaarlijkse remuneratie die voorheen was vastgelegd tussen 0 en 125%, nu tussen 0% en 160% liggen (80% gekoppeld aan kwantitatieve criteria zoals vroeger en 80% gekoppeld aan kwalitatieve criteria). Daarbij wordt gepreciseerd dat de toekenning voor 2013 zal worden verricht op basis van een veelvoud van 160%. • Zoals aangegeven in de tabel van het document dat in het dossier is opgenomen, wordt voor de toekenning aan de directieleden in 2013 hetzelfde veelvoud van 160% toegepast, terwijl de andere personeelsleden “onderliggende aandelen” krijgen aangeboden op basis van een veelvoud van 125%.

163

164


Gilles Samyn toont de leden van de Raad een grafiek (opgenomen in het dossier) om voor de twee Gedelegeerde Bestuurders de evolutie van het winstpotentieel in het nieuwe LTI-plan te vergelijken op basis van voormelde veronderstellingen. Als het gerealiseerde aandelenrendement (TSR) gelijk is aan de kostprijs van het kapitaal (6,98%) zien de Gedelegeerde Bestuurders hun winstpotentieel over een periode van zeven jaar met 86% toenemen (1.090.803 euro tegenover 587.570 euro) en over tien jaar met 77% (1.892.101 euro tegenover 1.069.353 euro). De extra kostprijs voor GBL blijkt trouwens verwaarloosbaar. Hij geeft ook toelichting bij de globale enveloppe van de onderliggende aandelen zoals voorgesteld voor het nieuwe LTI-plan. Die enveloppe is in overeenstemming met de toestemming die in 2012 van de Algemene Vergadering werd ontvangen, namelijk 13,5 miljoen euro, waarvan slechts 13,1 miljoen euro effectief zal worden aangewend. De Voorzitter bedankt Gilles Samyn voor deze duidelijke en volledige uiteenzetting. Georges Chodron de Courcel vraagt hoe de kostprijs van het kapitaal (6,98%) werd berekend. Gilles Samyn antwoordt dat de GBL-teams deze berekening hebben verricht op grond van de huidige marktvoorwaarden en een risicopremie van 5%. Die kostprijs zal in de toekomst nog wijzigen, onder meer volgens het verloop van de langetermijnrente. Volgens Georges Chodron de Courcel moeten de voorwaarden voor de berekening van het kapitaal nu al worden vastgelegd om latere belangenconflicten te vermijden. Paul Desmarais, jr. antwoordt hem dat de kostprijs van het kapitaal in de toekomst maar weinig invloed zal hebben: het doorslaggevende criterium is niet het aantal opties, maar wel de globale enveloppe. Als de koers van het GBL-aandeel stijgt, zullen de begunstigden minder opties ontvangen. Michel Plessis-Bélair verduidelijkt nog dat het dankzij het nieuwe plan mogelijk is om de belangen van het Uitvoerend Management en de aandeelhouders nog beter op elkaar af te stemmen door hen de waardecreatie bij GBL te laten delen. Amaury de Seze deelt die mening: alle waarde die de Gedelegeerde Bestuurders creëren, zal positief zijn voor de aandeelhouders. Albert en Gérald Frère wensen niet aan de stemming deel te nemen om beroepsdeontologische redenen, zij zijn namelijk verwant met Ian Gallienne. Na deze uiteenzettingen gaat de Raad van Bestuur akkoord met het nieuwe winstdelingsplan op lange termijn voor het Uitvoerend Management en het personeel van de groep GBL zoals samengevat in Bijlage 1. De Raad van Bestuur machtigt Maurice Lippens en Gérald Frère, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in nauwe samenwerking met Gilles Samyn en Michel Plessis-Bélair de voorwaarden van het nieuwe winstdelingsplan verder af te werken en daarvoor in naam van GBL alle vereiste formaliteiten te vervullen (zoals de ondertekening van het verplichte verslag bepaald in artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen). De Raad van Bestuur machtigt de Gedelegeerde Bestuurders om gezamenlijk of met een andere Bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, het nieuwe winstdelingsplan door te voeren, en met name: • de kleindochter (LTI I) van GBL op te richten; • te onderhandelen over de kredietovereenkomst met een financiële instelling en over de panden waarborgovereenkomsten; • het beheer van het optieplan te organiseren, inclusief de liquiditeit van de opties; • daartoe in naam van GBL alle andere vereiste formaliteiten in het kader van het nieuwe winstdelingsplan te vervullen en uit te voeren De Raad van Bestuur keurt deze voorstellen goed. Albert Frère, Gérard Lamarche en Ian Gallienne worden verzocht de vergaderzaal opnieuw te betreden.”

Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 5 maart 2013 paste de Vennootschap bovendien de procedure toe zoals bepaald in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de projecten voor de investering in Sagard III en de oprichting van een fonds voor secundaire schulden (Kartesia) hieronder in het uittreksel Alladin genoemd. De Raad van Bestuur van 9 november 2012 benoemde Antoinette d’Aspremont Lynden, Maurice Lippens en Jean Stéphenne als lid van het Comité van onafhankelijke Bestuurders om met de hulp van Degroof Corporate Finance als onafhankelijk deskundige een verslag op te stellen over deze investeringsprojecten. De conclusies van het verslag van het Comité van onafhankelijke Bestuurders werden voorgelegd aan de Raad van Bestuur van 5 maart 2013. De beslissingen van het Comité, het uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en de beoordeling van de Commissarissen worden hieronder vermeld: Beslissingen van het Comité van onafhankelijke Bestuurders van 28 februari 2013 “Op basis van deze werkzaamheden en het advies van de onafhankelijke deskundige, Degroof Corporate Finance, zijn de onafhankelijke Bestuurders van mening dat de verbintenis om voor 200 miljoen euro in te schrijven op Sagard III geen nadeel berokkent aan de Vennootschap dat in het licht van het door GBL gevoerde beleid kennelijk onrechtmatig is en GBL ook niet benadeelt.” “Op basis van deze werkzaamheden en het advies van de onafhankelijke deskundige, Degroof Corporate Finance, zijn de onafhankelijke Bestuurders van mening dat de verbintenis om voor 150 miljoen euro in te schrijven in het fonds Alladin geen nadeel berokkent aan de Vennootschap dat in het licht van het door GBL gevoerde beleid kennelijk onrechtmatig is en GBL ook niet benadeelt.” Uittreksel uit de notulen van 5 maart 2013 “Ann Opsomer herinnert eraan dat voor de deelneming van GBL in de fondsen Sagard III en Alladin artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing is. Antoinette d’Aspremont Lynden brengt verslag uit over de werkzaamheden van het Comité van onafhankelijke Bestuurders dat bestaat uit Maurice Lippens, Jean Stéphenne en zijzelf. Op basis van de werkzaamheden en het advies van de onafhankelijke deskundige, Degroof Corporate Finance, concludeerde het Comité dat de verbintenis om voor 200 miljoen euro in te schrijven in Sagard III en voor 150 miljoen euro in het fonds Alladin geen nadeel berokkent aan de Vennootschap dat in het licht van het door GBL gevoerde beleid kennelijk onrechtmatig is en GBL ook niet benadeelt. De afschriften van de verslagen van het Comité en de deskundige worden bij deze notulen gevoegd. Op basis van de informatie in het dossier en het advies van het Comité van onafhankelijke Bestuurders verleent de Raad zijn goedkeuring aan de verbintenis om voor 200 miljoen euro in te schrijven in Sagard III en voor 150 miljoen euro in Alladin.” Beoordelingen van de Commissaris van 8 maart 2013 Voor elkeen van deze verrichtingen heeft de Commissaris een oordeel verleend met het volgende besluit: "Wij hebben de notulen van de bijeenkomst van de Raad van Bestuur van 5 maart 2013 evenals de verslagen van het Comité samengesteld uit drie onafhankelijke Bestuurders nagekeken zoals voorgescreven door artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen. Wij zijn van mening dat de economische en controleerbarre gegevens die vermeld staan in de notulen van de Raad van Bestuur van 5 maart 2013 en in de verslagen van de onafhankelijke Bestuurders een getrouw beeld geven." Tijdens de Raad van Bestuur van 23 januari 2013, 8 maart 2013 en 26 september 2013 ten slotte hebben bepaalde Bestuurders die niet beoogd werden door deze wettelijke procedure van belangen conflicten, zich toch afzijdig gehouden, in toepassing van het in het Charter beschreven beleid.


8. Beleid inzake de transacties met GBL-aandelen

9.2. Betrekkingen met de controleaandeelhouder

In het kader van de bijwerking van het Charter keurde de Raad van Bestuur van 7 november 2013 een Dealing Code goed ter vervanging van het vroegere interne reglement inzake verrichtingen in GBL-effecten, die is opgenomen in bijlage 2 van het Charter. De Dealing Code bepaalt het interne beleid van de Vennootschap in het kader van de voorkoming van marktmisbruik. Hierin worden meer bepaald de regels vastgelegd om te voorkomen dat Bestuurders, leden van het Management en andere werknemers van de Vennootschap en de groep GBL illegaal gebruik zouden maken van bevoorrechte informatie. Deze regels bepalen de periodes waarin de betrokken personen verbod hebben om voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks GBL-effecten te verwerven of over te dragen of te proberen te verwerven of te proberen over te dragen (“gesloten periodes”). De Raad van Bestuur van 7 november 2013 paste de definitie van gesloten periodes aan om deze aan de gang van zaken van de Vennootschap aan te passen. Aan het Uitvoerend Management en de personeelsleden werd een kalender bezorgd met vermelding van de gesloten periodes, zoals vastgelegd in het Charter. Bovendien wordt aan alle personen die over voorkennis beschikken of geacht worden daarover te beschikken een bericht verzonden om hen in kennis te stellen van het begin en het einde van de gesloten periode.

Het aandeelhouderschap van de Vennootschap wordt gekenmerkt door de aanwezigheid van een controleaandeelhouder, Pargesa Holding S.A. (via haar 100%-dochteronderneming, Pargesa Netherlands B.V.). Pargesa Holding S.A. is een vennootschap naar Zwitsers recht, die zelf wordt gecontroleerd door Parjointco N.V., vennootschap naar Nederlands recht, waarvan de controle volgens de bepalingen van een overeenkomst die beide groepen in 1990 hebben gesloten, elk voor de helft in handen is van de groep Frère-Bourgeois/NPM en de groep Power Corporation du Canada. Deze overeenkomst beoogt de vastlegging en de instandhouding van een paritaire controle van de groep Power Corporation du Canada en de groep Frère-Bourgeois/NPM in Pargesa Holding S.A., GBL en hun respectieve dochterondernemingen. Elke groep heeft zich ertoe verbonden om noch rechtstreeks noch onrechtstreeks belangen in deze vennootschappen te verwerven, aan te houden of te verkopen, tenzij met toestemming van de andere partij, en heeft aan de andere groep een aan bepaalde beperkingen onderworpen recht van voorkoop verleend op de aandelen van Pargesa Holding S.A. en GBL in geval van verkoop van deze effecten binnen een periode van vijf jaar na het einde van de overeenkomst. Deze overeenkomst werd in 1996 verlengd tot 2014, behalve in geval van een nieuwe verlenging. Op 18 december 2012 werd de overeenkomst verlengd tot in 2029. De nieuwe overeenkomst voorziet in de mogelijkheid om het akkoord na 2029 te verlengen.

Daarenboven moeten de Bestuurders en de andere personen die 9.3. Informatie over de structuur van het aandeelhouderschap voorkennis kunnen hebben en waarvan de naam voorkomt op een 9.3.1. Kennisgeving overeenkomstig de wetgeving op de lijst die in de Vennootschap wordt bewaard, de Compliance Officer openbare overnamebiedingen op de hoogte brengen vóór ze enige verrichting met GBL-aandelen Op 21 februari 2008 hebben de controleaandeelhouders de Vennootschap uitvoeren. op de hoogte gebracht van hun deelneming in GBL op 1 september 2007. Deze mededeling werd gedaan overeenkomstig artikel 74 § 7 van de Ten slotte zijn de Bestuurders van GBL en de personen die nauw met wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Volgens de hen verbonden zijn, wettelijk verplicht om de Autoriteit voor Financiële bepalingen van deze wet zijn de aandeelhouders die meer dan 30% Diensten en Markten (FSMA) in kennis te stellen van verrichtingen voor van een beursgenoteerde vennootschap aanhouden, vrijgesteld om eigen rekening in GBL-aandelen. een openbaar bod op deze vennootschap uit te brengen, op voorwaarDe Compliance Officer ziet erop toe dat alle wettelijke bepalingen de dat ze hun deelneming op de datum van inwerkingtreding van de betreffende marktmisbruik en de door het Charter voorgeschreven wet (namelijk 1 september 2007) aan de FSMA en ten laatste op maatregelen worden toegepast. Voor alle inlichtingen hierover dienen de 21 februari 2008 aan de betrokken vennootschap hebben meegedeeld. leden van de Raad van Bestuur en het personeel zich tot de Compliance Op grond van deze wet zijn deze aandeelhouders ook verplicht om Officer te wenden. jaarlijks elke wijziging van hun controledeelneming aan de FSMA en aan de betrokken vennootschap te melden. Daartoe hebben ze aan GBL een bijwerking van de structuur van het controleaandeelhouderschap per 31 augustus 2013 gericht, die hierna wordt overgenomen:

9. Aandeelhouders

9.1. Naleving van de bepalingen van de Code 2009 betreffende de aandeelhouders

De Vennootschap leeft de bepalingen van de Code 2009 betreffende de aandeelhouders na. Zo kunnen een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluiten indienen voor de op de agenda te plaatsen of geplaatste onderwerpen. Het bezitspercentage vanaf hetwelk een of meer aandeelhouders de bijeenroeping van een Algemene Vergadering kunnen vorderen, is vastgesteld op 20% van het kapitaal. Zo snel mogelijk na de Algemene Vergadering en uiterlijk vijftien dagen na de datum van de Vergadering publiceert de Vennootschap de resultaten van de stemmingen en de notulen van de Vergadering op haar website.

Aantal en percentage aandelen met stemrecht in het bezit van de aanmeldende personen Aandeelhouders Pargesa Netherlands B.V. Sagerpar (1) LTI One (1) Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Paul G. Desmarais Totaal

Aantal aandelen met stemrecht

%

80.680.729

50,00

6.115.839

3,79

185.185

0,11

38.500

0,02

500

p.m.

87.020.753

53,93

(1) Geschorste stemrechten

Natuurlijke en/of rechtspersonen die de uiteindelijke controle uitoefenen over de aanmeldende rechtspersonen Paul G. Desmarais en Albert Frère, verbonden door een overeenkomst van onderling overleg.

165

166


Controleketen op 31 augustus 2013

Albert Frère (1) Voorzitter van de Raad van Bestuur

Paul G. Desmarais 68% 32%

Stichting A.K. Frère-Bourgeois (NL)

Nordex Inc.

100,0% (2)

94,9% 5,1%

Gelco Entreprises Ltd.

Segelux (L)

99,99%

92,82%

Pansolo Holding Inc.

Frère-Bourgeois N.V. 100% (4)

1,87%

5,31% (3)

Filux S.A. (L) 0,17% 100%

Capucines Corporation

0,35%

2,1%

Power Corporation of Canada

11,13% 53,60% 88,87%

100% 100%

3876357 Canada Inc.

4,52%

54,58%

171263 Canada Inc.

Erbe N.V. 5,72%

65,78% 100%

3439496 Canada Inc.

0,36%

67,20% Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (5)

Power Financial Corporation 100% Power Financial Europe B.V. (NL)

50,0%

Parjointco N.V. (NL) (6)

50,0%

Pargesa Netherlands B.V. (NL) 50,00%

99,63% LTI One (B)

100%

Kermadec S.A. (L)

Agesca Nederland N.V. (NL)

100%

Brussels Securities (B)

31,14%

89,5% gew. part. 100% bev. part. 49% stemrechten

Pargesa Holding S.A. (CH)

Sagerpar (B)

0,39%

100% (4)

55,6% van het kapitaal 75,4% van de stemrechten

100%

Financière de la Sambre S.A.

GBL (B)

0,37%

0,02%

0,0003% 0,11% 3,79%

Opmerking: In de controleketen in verband met Albert Frère, zijn de vennootschappen, waarvan de nationaliteit niet vermeld is, in België gevestigd en hebben hun maatschappelijke zetel op het adres 6280 Gerpinnes, 12 rue de la Blanche Borne. (1) Overeenkomstig de statuten van de Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois – Rotterdam – Nederland (2) 100% min twee aandelen gehouden door twee andere stichtingen AK (3) Waarvan 0,20% gehouden door een Luxemburgse dochtervennootshap van Filux S.A. (4) 100% min een aandeel gehouden door een andere vennootschap van de groep (5) 1,28% (afgeronf) gehouden door twee Belgische kleindochterondernemingen van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (6) Gezamenlijke controle

10,5% gew. part. 51,0% stemrechten


9.3.2. Kennisgeving van belangrijke deelnemingen Op 1 september 2008 is de nieuwe Belgische wetgeving betreffende de transparantie in werking getreden. Overeenkomstig de overgangsregeling moest iedere aandeelhouder van GBL van wie de deelneming op 1 september 2008 een wettelijke drempel bereikte of overschreed dat uiterlijk op 31 oktober 2008 melden. Verder zijn de aandeelhouders verplicht om melding te maken van elke overschrijding naar beneden of naar boven van de drempels van 5%, 10%, 15% en alle andere veelvouden van 5% van het totaal van de stemrechten. De statuten van GBL schrijven geen striktere meldingsdrempel dan 5% of 10% voor. Op 14 oktober 2013 heeft GBL van haar controleaandeelhouders een transparantiekennisgeving ontvangen betreffende hun belang in GBL op 8 oktober 2013, datum van het overlijden van Paul G. Desmarais. De inhoud van die kennisgeving wordt hierna samengevat.

Kennisgeving van 14 oktober 2013 betreffende de situatie op 8 oktober 2013 In aanmerking genomen noemer: 161.358.287

A) Stemrechten Houders van stemrechten

Kennisgeving van 30 oktober 2008 Situatie op 1 september 2008

Kennisgeving van 14 oktober 2013 Situatie op 8 oktober 2013

Aantal stemrechten (verbonden aan effecten)

Aantal stemrechten % stemrechten (verbonden aan effecten) (verbonden aan effecten)

Familietrust Desmarais

500 (1)

Albert Frère

0

Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Pargesa Netherlands B.V.

500

pm

-

0,00

38.500

38.500

0,02

80.680.729

80.680.729

50,00

Sagerpar

5.576.651

6.128.926 (2)

LTI One (3)

-

185.185 (2)

Totaal

3,80 (2) 0,11 (2)

86.296.380

87.033.840

53,93

(1) Paul G. Desmarais (2) Geschorste stemrechten (3) Kleindochter van GBL

B) Gelijkgestelde financiële instrumenten Houders van gelijkgestelde financiële instrumenten

Type financieel instrument

Vervaldatum

Uitoefendatum of -termijn

% stemrechten

Albert Frère (1)

44.885 aandelenopties

25/05/2017

op elk ogenblik na de vesting, van 1.1.2011 tot en met 24.5.2017

0,00

Albert Frère (1)


10/04/2018


0,00

Albert Frère (1)


17/04/2019


0,00

Albert Frère (1)


16/04/2020


0,00

Albert Frère (1)


15/04/2021


0,00

Totaal

0,00

(1) Voor meer duidelijkheid werden de 44.885, 60.561, 90.230, 59.822 en 73.570 aandelenopties niet in de teller opgenomen om een dubbele telling van de stemrechten te vermijden, aangezien ze volledig gedekt zijn door eigen aandelen die GBL aanhoudt via Sagerpar

De declaranten hebben aangegeven dat de Familietrust Desmarais gebonden blijft door het onderling overleg met de familiegroep Frère/ NPM, evenals de andere partijen van het onderling overleg. Het overlijden van Paul G. Desmarais heeft daar geen invloed op.

Ter herinnering, op 30 oktober 2008 hadden Paul G. Desmarais, Albert Frère en Pargesa Netherlands B.V. verklaard te handelen in onderling overleg, op grond van een akkoord over de uitoefening van hun stemrechten, met het oog op een duurzaam gemeenschappelijk beleid dat ernaar streeft de controle te verwerven, een bod af te weren of de controle te behouden.

167

168


9.3.3. Verheenvoudigd controleorganigram van GBL op 31 december 2013, bijgewerkt op 12 maart 2014

10. Maatschappelijke en Milieuverantwoordelijkheid van GBL 10.1. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO)

Familietrust Desmarais

Albert Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur

Al jarenlang moedigt GBL de toepassing van best practices op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) aan. GBL is ervan overtuigd dat de kwaliteit van de governance essentieel is om succesvol te zijn, op lange termijn rendabel te blijven en waarde te creëren.

Stichting A.K. Frère-Bourgeois (NL)

Daarom verbindt GBL zich ertoe om de beste praktijken voor MVO toe te passen in haar activiteiten en nog beter rekening te houden met de uitdagingen van MVO in het kader van haar beroep als investeerder op lange termijn.

50%

50% Parjointco N.V. 55,6% (75,4%)

10.2. GBL, verantwoord aandeelhouder In een almaar complexere omgeving versterkt GBL haar engagement in het kader van de inwerkingstelling van haar MVO GBL is een holding die deelnemingen aanhoudt in industrieen dienstenondernemingen die leider zijn in hun markt en waarin zij haar rol van professionele aandeelhouder op zich neemt.

Pargesa Holding S.A. 100%

Zij erkent dat financiële en niet-financiële prestaties onlosmakelijk met elkaar zijn verbonden om duurzame waarde te creëren. In haar hoedanigheid van verantwoordelijke aandeelhouder wil GBL zich in de analyse en keuze van haar toekomstige investeringen laten leiden door MVO-criteria.

Pargesa Netherlands B.V. 50,0% - 50,0% (1) 52,0% (2) - 52,0% (1) (2) GBL 0,1% 100%

3,8% - 3,8% (1)

Brussels Securities

0,4% 99,6%

98,8%

Sagerpar

LTI One

( ) Stemrechten (1) Situatie bijgewerkt op 12 maart 2014 (2) Rekening houdend met de geschorste stemrechten van de eigen aandelen

En ook al zijn de leidinggevende teams in de verschillende ondernemingen zelf verantwoordelijk voor het beheer van hun uitdagingen op het gebied van MVO, toch volgt en bevordert GBL de MVO-acties van haar deelnemingen in haar rol van professionele aandeelhouder. Elkeen van deze ondernemingen moet een eigen MVO-beleid ontwikkelen dat rekening houdt met haar eigen specifieke uitdagingen. Zij hebben stuk voor stuk doelstellingen en actieplannen uitgewerkt die aangepast zijn aan het reglementaire kader voor hun sector en aan hun eigen ontwikkelingsstrategie. Meer informatie vindt u op de volgende websites: Total http://total.com/fr/total-rapport-societe-et-environnement-2012 Lafarge http://www.lafarge.fr/05062012-publication_sustainable_ development-Sustainable_report_2012-fr.pdf Imerys http://www.imerys.com/Scopi/Group/ImerysCom/imeryscom.nsf/ pagesref/NDEN-98BD4N/$File/ImerysDD2012.pdf SGS http://www.sgs.com/~/media/Global/Documents/Technical%20 Documents/Reports/Policies/sgs_sustainability_report_ST_en_12. ashx Pernod Ricard http://pernod-ricard.fr/5053EC80-43A4-4F28-AAFF-6C74DB78968E/ FinalDownload/DownloadId-290470D4F35E715E849A58AF9D69E45 E/5053EC80-43A4-4F28-AAFF-6C74DB78968E/files/fichiers/ Commun/Documents/RA2012_13_VF_MiseEnLigne_28102013% 281%29.pdf (page 26 à 27 et 116 à 151 du PDF)


GDF SUEZ http://www.gdfsuez.com/investisseurs/responsabilite-socialedentreprise/

10.5. Een kleine ecologische voetafdruk De activiteit van GBL heeft weinig impact op het milieu. Toch streeft GBL ernaar haar eigen negatieve impact zo veel mogelijk te beperken. Daarom is zij in 2013 verhuisd naar een volledig gerenoveerd gebouw waar zij haar energieverbruik kan beperken.

Suez Environnement http://www.suez-environnement.fr/wp-content/uploads/2013/05/ SUEZ_ENVIRONNEMENT_RDD_2012_BAG-150513.pdf?9d7bd4

De meeste ondernemingen waarin GBL investeert, ontwikkelen bovendien milieuvriendelijke initiatieven in hun bestaande activiteiten en hun dagelijkse werking.

10.3. Personeelsbeleid MVO op maat van een beperkt team van beleggingsprofessionals Menselijk kapitaal is essentieel voor het welslagen van een bedrijfsstrategie, zowel bij GBL als in haar deelnemingen. Het is dus essentieel om talentvolle medewerkers met een complementaire kennis en ervaring aan te werven en bij GBL te houden. Op 31 december 2013 telt GBL een dertigtal medewerkers.

10.6. Communicatie en transparantie GBL verbindt zich ertoe op verantwoorde wijze te communiceren De MVO-Verklaring van GBL is beschikbaar op haar website en vormt het gemeenschappelijke referentiekader van GBL en haar deelnemingen om hun prioriteiten te bepalen naargelang hun activiteiten. In samenwerking met de Secretaris-Generaal waakt de Raad van Bestuur over de toepassing van de MVO-Verklaring.

De personeelsleden van GBL dragen de fundamentele waarden van de groep uit. De beleidsfilosofie berust op teamwork en wederzijds vertrouwen.

GBL erkent dat het belangrijk is een nog betere communicatie te voeren over haar activiteiten met betrekking tot MVO omdat dit onderwerp ook voor de beleggers en aandeelhouders steeds meer gewicht in de schaal legt. De komende jaren zal zij transparant communiceren over de daarin gemaakte vorderingen van GBL en haar deelnemingen.

GBL beschouwt het als een prioriteit om de inzetbaarheid van haar medewerkers te vergroten. Zij zorgt ervoor dat haar personeel gemotiveerd en geëngageerd blijft en ziet erop toe dat haar medewerkers altijd voldoende bekwaam zijn om hun taken tot een goed einde te brengen. GBL schept een flexibele en evenwichtige werkomgeving en erkent de waarde van diversiteit en persoonlijk welzijn. In die context is de Vennootschap in 2013 verhuisd naar een volledig gerenoveerd en asbestvrij gemaakt pand dat aldus voldoet aan de recentste normen voor optimale veiligheid, gezondheid en energieverbruik.

11. Andere informatie over de Vennootschap 11.1. Geschiedenis en evolutie De Vennootschap is ontstaan uit de fusie in april 2001 van GBL N.V. en Electrafina, dat voor meer dan 80% in handen was van GBL N.V. Electrafina was door de jaren heen uitgegroeid tot de “energietak” van de groep en bezat deelnemingen in de olie- en elektriciteitssector. Later investeerde het bedrijf ook in de media. GBL N.V. bezat dan weer rechtstreekse deelnemingen in onder meer de sectoren van de financiële diensten, vastgoed en handel. Mettertijd was het verschil tussen de vermogens van de moeder- en de dochtervennootschap echter vervaagd en al deze activa werden dan ook samengevoegd in één enkele entiteit.

10.4. Geëngageerde onderneming in de burgermaatschappij Het engagement van GBL in de burgermaatschappij komt tot uiting in een mecenaatsbeleid dat op drie pijlers berust, namelijk liefdadigheid, wetenschappelijk onderzoek en cultuur. De talrijke aanvragen worden zeer aandachtig onderzocht door GBL en de beslissingen worden geval per geval genomen op grond van de verdienstelijkheid van elk dossier. In 2013 werd een totaalbedrag van 1,0 miljoen euro toegekend aan 77 werken (0,9 miljoen euro in 2012). De belangrijkste begunstigden waren: Steun aan de medische wereld Er werd een bedrag van ongeveer 45.000 euro toegekend aan verschillende ziekenhuizen en laboratoria om het medisch onderzoek te bevorderen en de aankoop van diverse uitrustingen te financieren. Steun aan de wereld van de “mindervaliden” Een som van 500.000 euro werd toegekend aan het Fonds Charles-Albert Frère. Deze vereniging wil hulp bieden aan mensen met een fysieke, mentale of sociale handicap en verleent ook bijstand aan mensen in armoede. Steun aan Cultuur en Onderwijs Ongeveer 270.000 euro werd toegekend aan verschillende privéen openbare instellingen ter ondersteuning van zowel culturele (artistieke en educatieve) als onderwijsprogramma’s.

Deze samenvoeging sloot ook aan bij de groepsstrategie om binnen een context van concentratie en toenemende concurrentie de internationale positionering van de activa in haar portefeuille veilig te stellen, wat trouwens tot de afstoting van de financiële diensten en de verkoop van marginaal geworden deelnemingen geleid heeft. Sindsdien is de portefeuille van de groep samengesteld uit industrieen dienstenbedrijven van wereldformaat, die leiders zijn op hun markt en waarvoor zij haar rol van professionele aandeelhouder vervult. De details betreffende de evolutie van de portefeuille tijdens de laatste drie boekjaren zijn vermeld op pagina’s 135 en 136 van dit jaarverslag.

11.2. Naam Groep Brussel Lambert Groupe Bruxelles Lambert afgekort “GBL” De Nederlandse of Franse naam mag afzonderlijk of samen worden gebruikt.

169

170


11.3. Maatschappelijke zetel Marnixlaan 24 – 1000 Brussel De maatschappelijke zetel mag bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur naar iedere andere plaats in België worden overgebracht.

11.4. Rechtsvorm, oprichting, wettelijke bekendmakingen De Vennootschap werd opgericht op 4 januari 1902 in de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, bij akte verleden voor meester Edouard Van Halteren, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 januari 1902 onder het nummer 176. De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte van 12 april 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2011 onder de nummers 2011-05-25/0078414 en 2011-05-25/0078415, van 14 juni 2011 (verbeterend uittreksel) onder de nummers 2011-06-14/0087618 en 2011-06-14/0087619 en van 19 oktober 2011 (overgangsbepalingen) onder de nummers 2011-10-19/0157685 en 2011-10-19/0157686.

11.5. Op de activiteiten van gbl toepasselijke wetgeving De Vennootschap wordt beheerst door de bestaande en toekomstige wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen en door de statuten.

11.6. Rechtspersonenregister De Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) onder het ondernemingsnummer 0407.040.209. Dit nummer vervangt het handelsregisternummer (3.902), het BTW-nummer en het RSZ-nummer.

11.7. Duur De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

11.8. Maatschappelijk doel De Vennootschap heeft tot doel: • voor zichzelf of voor rekening van derden alle onroerende, financiële en portefeuillebeheerverrichtingen uit te voeren; daartoe mag ze ondernemingen of instellingen oprichten, daarin participaties nemen, alle financierings-, consignatie-, lening-, pandgevingsof depositoverrichtingen uitvoeren; • alle studies verrichten en technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve of beheersbijstand verlenen voor rekening van vennootschappen of instellingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit, of voor rekening van derden; • voor zichzelf of voor rekening van derden alle vervoer- en doorvoeractiviteiten verzekeren.

Overeenkomstig artikel 28 van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem. GBL heeft geen andere categorieën van aandelen uitgegeven, zoals aandelen zonder stemrecht of bevoorrechte aandelen. Krachtens de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, moesten de houders van aandelen aan toonder hun effecten ten laatste op 31 december 2013 in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen hebben omgezet. De aandelen aan toonder die nog niet op 1 januari 2014 waren omgezet in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, worden van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen. GBL moet ze inschrijven op een effectenrekening op haar eigen naam. Dat wil niet zeggen dat GBL er de eigenaar van wordt: GBL houdt die aandelen aan in naam van de onbekende eigenaars van de niet-opgeëiste aandelen aan toonder. De rechten die aan deze niet-opgeëiste aandelen aan toonder zijn gekoppeld – zoals het recht op dividenden, het recht om de Algemene Vergaderingen bij te wonen of er te stemmen – worden opgeschort totdat de wettige eigenaars hun aandelen laten inschrijven in het aandeelhoudersregister van GBL (aandelen op naam) of op een effectenrekening (gedematerialiseerde effecten) op hun naam. Ter herinnering: de Raad van Bestuur van GBL had al in maart 2010 beslist om de rechten verbonden aan GBL-effecten aan toonder vanaf 1 januari 2011 op te schorten, op grond van een machtiging van de Algemene Vergadering van 24 april 2007. Sinds 1 januari 2014 is de uitoefening van de rechten van de effecten aan toonder opgeschort, niet wegens een beslissing van de Raad van Bestuur, maar krachtens de wet. Vanaf 1 januari 2015 moet GBL alle niet-opgeëiste aandelen aan toonder op de beurs verkopen en die verplichte verkoop tijdig aankondigen volgens de toepasselijke reglementering. Zodra de niet-opgeëiste aandelen aan toonder zullen verkocht zijn, zal GBL de netto-opbrengst van de verkoop (dus na aftrek van alle gemaakte kosten) bij de Deposito- en Consignatiekas in bewaring geven. Vanaf dat ogenblik wordt GBL niet meer in het proces ingeschakeld en hebben de wettige eigenaars van de onderliggende aandelen aan toonder het recht om bij de Deposito- en Consignatiekas de betaling van de overeenkomstige netto-opbrengst te vragen, op voorwaarde dat zij hun hoedanigheid van houder kunnen aantonen. Na 31 december 2015 zullen de wettige eigenaars de Deposito- en Consignatiekas nog altijd om de terugbetaling van de netto-opbrengst van de verkoop van hun onderliggende aandelen aan toonder mogen vragen. De Belgische wet van 14 december 2005 bepaalt wel dat vanaf 1 januari 2016 op de terugbetaling een boete verschuldigd zal zijn ter waarde van 10% van de opbrengst van de verkoop van de onderliggende aandelen aan toonder, berekend per begonnen jaar vertraging.

11.9.2. Toegestaan kapitaal

Zij mag door inbreng of fusie een belang nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of instellingen waarvan het doel gelijkaardig, vergelijkbaar of verwant is met het hare of van aard is haar om het even welk voordeel te bezorgen met het oog op de verwezenlijking van haar eigen maatschappelijk doel.

11.9. Kapitaal 11.9.1. Uitstaand kapitaal Op 31 december 2013 bedroeg het volgestort maatschappelijk kapitaal 653.136.356,46 euro. Het wordt vertegenwoordigd door 161.358.287 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, hebben dezelfde rechten.

Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 april 2011 kwam er een verlenging van vijf jaar voor de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging om: • het kapitaal te verhogen, in een of meerdere keren, ten belope van 125 miljoen euro; • te beslissen tot de uitgifte, in een of meer keren, van converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties, warrants of andere financiële instrumenten, al dan niet gehecht aan obligaties of andere effecten, die op termijn recht kunnen geven op kapitaalverhogingen ten belope van een maximumbedrag zodanig dat het bedrag van de kapitaalverhogingen ten gevolge van de uitoefening van de omzettingsrechten of de warrants, al dan niet aangehecht aan dergelijke effecten, de limiet van het resterende toegestane kapitaal niet overschrijdt.


In elk geval mag de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het belang van de Vennootschap beperken of opheffen, met inachtneming van de in de wet gestelde voorwaarden. Deze machtiging, die voor het eerst werd verleend in 1987, werd hernieuwd op 25 mei 1993, 28 mei 1996, 25 mei 1999, 27 april 2004, 24 april 2007 en voor de laatste maal op 12 april 2011. Ze is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 25 mei 2011, met name tot in mei 2016. Op 31 december 2013 bedroeg het toegestane kapitaal 125 miljoen euro. Op basis van dat laatste bedrag kunnen ten hoogste 30.881.431 nieuwe aandelen worden uitgegeven.

11.9.3. Eigen aandelen

En op 27 september 2013 ten slotte, gaf GBL via haar 100%-dochteronderneming Sagerpar in GBL-aandelen converteerbare obligaties uit (428,4 miljoen euro) met eindvervaldag op 9 oktober 2018 en omwisselbaar in 5.000.000 bestaande eigen GBL-aandelen. Deze obligaties brengen interest op tegen een jaarlijkse rentevoet van 0,375%. Meer informatie over deze uitgiften vindt u op pagina 109 - 111 van dit jaarverslag

11.10. Stemrecht Er geldt geen statutaire beperking op de uitoefening van het stemrecht, onverminderd de algemene regels over de toelating tot de Algemene Vergadering.

11.11. Ter inzage beschikbare documenten

De Buitengewone Algemene Vergadering van 12 april 2011 11.11.1. heeft de aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap verleende machtiging hernieuwd voor een periode van vijf jaar, waardoor de Raad met inachtneming van de wettelijke bepalingen een maximumaantal van 32.271.657 eigen aandelen kan verwerven. Ze mogen alleen worden verworven met een tegenwaarde die niet meer dan 10% lager mag zijn dan de laagste koers van de laatste twaalf maanden die aan de verrichting voorafgaan en niet meer dan 10% hoger dan de hoogste koers van de twintig laatste noteringen. Deze machtiging betreft ook de inkopen van eigen aandelen door de rechtstreekse en onrechtstreekse dochterondernemingen van GBL. Dezelfde Buitengewone Algemene Vergadering heeft ook de aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap verleende machtiging verlengd om eigen aandelen in te kopen en te verkopen wanneer deze inkoop of verkoop noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap af te wenden. Deze machtiging is geldig voor een termijn van drie jaar, te rekenen vanaf 25 mei 2011, met name tot in mei 2014.

Toegang tot de informatie voor de aandeelhouders en website Om de toegang tot de informatie voor haar aandeelhouders te vergemakkelijken beschikt GBL over een website (http://www.gbl.be). Deze website wordt regelmatig bijgewerkt en bevat de inlichtingen zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De website bevat onder meer de jaarrekeningen en jaarverslagen, alle door de Vennootschap gepubliceerde persberichten en alle nuttige en nodige informatie betreffende de Algemene Vergaderingen en de deelname van de aandeelhouders aan deze vergaderingen, en in het bijzonder, de door de statuten opgelegde voorwaarden die regelen op welke manier de (Gewone en Buitengewone) Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders worden bijeengeroepen. Ten slotte worden daar ook de resultaten van de stemmingen en de notulen van de Algemene Vergaderingen gepubliceerd.

Daarenboven bepalen de statuten van de Vennootschap dat de Raad van Bestuur de eigen aandelen zonder voorafgaande 11.11.2. Plaatsen waar voor het publiek toegankelijke toestemming van de Algemene Vergadering en zonder documenten kunnen worden geraadpleegd tijdslimiet op de beurs en buiten de beurs van de hand De gecoördineerde statuten van de Vennootschap kunnen worden mag doen. geraadpleegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel in Brussel, op de maatschappelijke zetel en op de website In dat kader sloot de Vennootschap een liquiditeitscontract om (http://www.gbl.be). de liquiditeit van het GBL-aandeel op de markt te verbeteren. Dat contract wordt discretionair uitgevoerd door een derde voor De jaarrekening wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België rekening van GBL, in het kader van de machtiging die de Algemene en kan worden geraadpleegd op de website van GBL. De besluiten Vergadering van aandeelhouders van 12 april 2011 verleende met betrekking tot de benoeming en het ontslag van de leden van de en met inachtneming van de toepasselijke regels. organen van de Vennootschap worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De inkopen en verkopen van eigen aandelen in 2011, 2012 en 2013 worden op pagina 112 van dit jaarverslag nader toegelicht. De financiële berichten van de Vennootschap worden gepubliceerd in de financiële pers. De andere voor het publiek toegankelijke 11.9.4. Omwisselbare en converteerbare leningen documenten kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke In september 2012 gaf GBL een in Suez Environnement-effecten zetel van de Vennootschap. omwisselbare obligatie uit (400,8 miljoen euro), met een looptijd van drie jaar en een jaarlijkse rentevoet van 0,125%. Het jaarverslag van de Vennootschap wordt jaarlijks verzonden naar de aandeelhouders op naam en naar iedereen die de wens heeft GBL gaf in februari 2013 via haar 100%-dochteronderneming GBL uitgedrukt het verslag te ontvangen. Het is kosteloos verkrijgbaar op Verwaltung ook een in GDF SUEZ-aandelen omwisselbare obligatie de maatschappelijke zetel. uit (1,0 miljard euro), met een looptijd van vier jaar en een jaarlijkse rentevoet van 1,25%. De jaarverslagen van de laatste drie boekjaren en alle andere in deze paragraaf vermelde documenten kunnen op de website van de Vennootschap worden geraadpleegd.

171

172


Mandaten van de Bestuurders Lijst van de andere mandaten die door de leden van de Raad van Bestuur tussen 2009 en 2013 worden uitgeoefend (1)

Gérald Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuille maatschappij N.V. (voorheen Fingen N.V.), Stichting Administratie kantoor Bierlaire (NL), Domaines Frère-Bourgeois S.A. (B). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Electrabel (B), Erbe N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), Haras de la Bierlaire S.A. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Regent en Lid van de Begrotingscommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN). • Ere-Consul van Frankrijk in Charleroi (tot 22 december 2013). • Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuille– maatschappij N.V. (voorheen Fingen N.V.), Stichting Administratie– kantoor Bierlaire (NL), Domaines Frère-Bourgeois S.A. (B) (sinds 21 december 2012) en RTL Belgium (B) (tot 1 maart 2012). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B) (tot 9 november 2012). • Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Electrabel (B), Erbe N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), Haras de la Bierlaire S.A. (B) (sinds 9 november 2012), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL) en Pernod Ricard (F) (tot 9 november 2012). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL).

(1) Andere dan de mandaten uitgeoefend in de 100%-dochterondernemingen van GBL

• R egent en Lid van de Begrotingscommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van het Remuneratiecomité van Pernod Ricard (F) (tot 9 november 2012). • Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN). • Ere-Consul van Frankrijk in Charleroi. • Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B).

Boekjaar 2011 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) (tot 3 oktober 2011), Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (voorheen Fingen N.V.) (sinds 3 oktober 2011), Filux S.A. (L) (tot 22 november 2011), Segelux S.A. (voorheen Gesecalux S.A.) (L) (tot 22 november 2011), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en RTL Belgium (B). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). • Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) (tot 3 oktober 2011). • Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Electrabel (B), Erbe N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Lafarge (F) (tot 3 november 2011) en Pernod Ricard (F). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Regent en Lid van de Begrotingscommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van het Remuneratiecomité van Pernod Ricard (F). • Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van het Corporate Governance en Benoemingscomité van Lafarge (F) (tot 3 november 2011). • Ere-Consul van Frankrijk in Charleroi. • Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B).

Boekjaar 2010 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en RTL Belgium (B). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH).


• V oorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). • Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Voorzitter van de Remuneratiecommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B) (tot 31 december 2010). • Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Electrabel (B) (sinds 27 april 2010), Erbe N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Suez-Tractebel N.V. (B) (tot 27 april 2010), Lafarge (F) en Pernod Ricard (F). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Regent en Lid van de Begrotingscommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van het Remuneratiecomité van Pernod Ricard (F). • Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B) (tot 26 oktober 2010). • Lid van het Corporate Governance en Benoemingscomité van Lafarge (F). • Ere-Consul van Frankrijk in Charleroi. • Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B).

Boekjaar 2009 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en RTL Belgium (B) (ex-TVI S.A.). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). • Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Voorzitter van de Remuneratiecommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) (tot 8 april 2009), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), GBL Finance S.A. (L) (tot 24 april 2009), Stichting Administratie kantoor Frère-Bourgeois (NL), Suez-Tractebel N.V. (B), Lafarge (F) en Pernod Ricard (F) (sinds 2 november 2009). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) (tot 5 juni 2009) en Parjointco N.V. (NL). • Regent en Lid van de Begrotingscommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van het Remuneratiecomité van Pernod Ricard (F) (sinds 2 november 2009). • Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN).

• L id van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B). • Lid van de Board of Trustees van Guberna (B) (tot 16 maart 2009). • Lid van het Corporate Governance en Benoemingscomité van Lafarge (F). • Ere-Consul van Frankrijk. • Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B)).

Albert Frère CEO en Gedelegeerd Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F) (sinds 12 juni 2013) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van GDF SUEZ (F). • Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). • Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F) (tot 12 juni 2013), De Vrienden der Blinden (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. • Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). • Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van GDF SUEZ (F). • Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). • Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), De Vrienden der Blinden (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. • Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). • Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B)

173

174


Boekjaar 2011 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van GDF SUEZ (F). • Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). • Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), De Vrienden der Blinden (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. • Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). • Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B).

Boekjaar 2010 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van GDF SUEZ (F). • Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). • Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), De Vrienden der Blinden (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. • Lid van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I) (tot in mei 2010). • Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). • Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B).

Boekjaar 2009 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) (tot in april 2009) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van GDF SUEZ (F). • Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). • Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Raspail Investissements (F), Gruppo Banca Leonardo (I) (tot in april 2009), De Vrienden der Blinden (B), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA V.Z.W. (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V.

• L id van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I). • Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). • Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B).

Paul Desmarais, jr. Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • V oorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). • Co-Voorzitter van de Raad van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN) en Power Corporation International (CDN). • Voorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder van 152245 Canada Inc. (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Lafarge (F), La Presse Ltée (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), SGS S.A. (CH) (sinds 10 juli 2013), Square Victoria Communications Group Inc. (CDN) en Total S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité van GDF SUEZ (F). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), London Life Insurance Company (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Putnam Investments, LLC (USA) en Mackenzie Inc. (CDN). • Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (F).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • V oorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). • Co-Voorzitter van de Raad van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN). • Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder van 152245 Canada Inc. (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Crown Life Insurance Company (CDN) (vennootschap vereffend in 2012), Gesca Ltée (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN),


Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Lafarge (F), La Presse Ltée (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Power Corporation International (CDN), Total S.A. (F) en Square Victoria Communications Group Inc. (CDN). • Bestuurder en Lid van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité van GDF SUEZ (F). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN) en Putnam Investments, LLC (USA). • Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (F).

reat-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial G (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Lafarge (F), La Presse Ltée (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Total S.A. (F), Power Corporation International (CDN) en Square Victoria Communications Group Inc. (CDN). • Bestuurder en Lid van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité van GDF SUEZ (F). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN), The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Putnam Investments, LLC (USA) en Mackenzie Inc. (CDN). • Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (F).

Boekjaar 2011 • V oorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). • Co-Voorzitter van de Raad van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN). • Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder van 152245 Canada Inc. (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Crown Life Insurance Company (CDN), Gesca Ltée (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Lafarge (F), La Presse Ltée (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Total S.A. (F) en Square Victoria Communications Group Inc. (CDN). • Bestuurder en Lid van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité van GDF SUEZ (F). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN), The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), GreatWest Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Putnam Investments, LLC (USA) en Mackenzie Inc. (CDN). • Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (F).

Boekjaar 2010 • V oorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). • Co-Voorzitter van de Raad van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN). • Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder van 152245 Canada Inc. (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Crown Life Insurance Company (CDN), Gesca Ltée (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA),

Boekjaar 2009 • V oorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). • Co-Voorzitter van de Raad van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van 3819787 Canada Inc. (CDN). • Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder van 152245 Canada Inc. (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), Gesca Ltée (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Lafarge (F), La Presse Ltée (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Total S.A. (F), Power Corporation International (CDN) en Square Victoria Communications Group Inc. (CDN). • Bestuurder en Lid van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité van GDF SUEZ (F). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN), The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Putnam Investments, LLC (USA) en Mackenzie Inc. (CDN). • Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (F).

175

176


Thierry de Rudder

Ian Gallienne



Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend


• B estuurder van Electrabel (B). • Voorzitter van het Auditcomité van Electrabel (B).

• G edelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B), Ergon Capital Partners II S.A. (B) en Ergon Capital Partners III S.A. (B). • Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Steel Partners N.V. (B), Gruppo Banca Leonardo SpA (I), Imerys (F), Lafarge (F), Pernod Ricard S.A. (F), Erbe N.V. (B) (sinds 14 maart 2013) en SGS S.A. (CH) (sinds 10 juli 2013). • Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). • Lid van het Corporate Governance en Benoemingscomité van Lafarge (F). • Lid van het Remuneratiecomité van Lafarge (F) en SGS S.A. (CH) (sinds 10 juli 2013). • Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) (tot 3 oktober 2013) en Ergon Capital II S.à r.l. (L). • Lid van de Raad van Toezicht van Kartesia GP S.A. (L) (sinds 2 augustus 2013).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • B estuurder van GDF SUEZ (F) (tot in april 2012), Electrabel (B), Lafarge (F) (tot in mei 2012) en Total S.A. (F) (tot in januari 2012). • Lid van het Auditcomité van GDF SUEZ (F) (tot in april 2012), Lafarge (F) (tot in mei 2012), Electrabel (B) en Total S.A. (F) (tot in januari 2012). • Voorzitter van het Strategisch en Investeringscomité van GDF SUEZ (F) (tot in april 2012). • Voorzitter van het Auditcomité van Electrabel (B). • Lid van het Remuneratiecomité van Lafarge (F) (tot in mei 2012).

Boekjaar 2011 • B estuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) (tot in oktober 2011), GDF SUEZ (F), Electrabel (B) (sinds november 2011), Lafarge (F) en Total S.A. (F). • Lid van het Auditcomité van GDF SUEZ (F), Lafarge (F), Electrabel (B) (sinds november 2011) en Total S.A. (F). • Voorzitter van het Strategisch en Investeringscomité van GDF SUEZ (F). • Lid van het Remuneratiecomité van Lafarge (F).

Boekjaar 2010 • B estuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), GDF SUEZ (F), Imerys (F) (tot 29 april 2010), Lafarge (F), Suez-Tractebel N.V. (B) (tot 27 april 2010) en Total S.A. (F). • Lid van het Auditcomité van GDF SUEZ (F), Lafarge (F), Suez-Tractebel N.V. (B) (tot 27 april 2010) en Total S.A. (F). • Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F) (tot 29 april 2010). • Voorzitter van het Strategisch en Investeringscomité van GDF SUEZ (F). • Lid van het Remuneratiecomité van Lafarge (F).

Boekjaar 2009 • B estuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), GDF SUEZ (F), Imerys (F), Lafarge (F), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). • Lid van het Auditcomité van GDF SUEZ (F), Lafarge (F), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). • Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). • Lid van het Strategisch en Investringscomité van GDF SUEZ (F). • Lid van het Remuneratiecomité van Lafarge (F).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • G edelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B), Ergon Capital Partners II S.A. (B) en Ergon Capital Partners III S.A. (B). • Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Steel Partners N.V. (B), Gruppo Banca Leonardo SpA (I), Imerys (F), Lafarge (F) en Pernod Ricard S.A. (F) (sinds november 2012). • Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). • Lid van het Corporate Governance en Benoemingscomité van Lafarge (F). • Lid van het Remuneratiecomité van Lafarge (F). • Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L).

Boekjaar 2011 • G edelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B), Ergon Capital Partners II S.A. (B) en Ergon Capital Partners III S.A. (B). • Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Seves SpA (I), Steel Partners N.V. (B), PLU Holding S.A.S. (F), ELITech Group S.A.S. (F), Publihold S.A. (B) (sinds april 2011), Gruppo Banca Leonardo SpA (I), Imerys (F), Lafarge (F) (sinds november 2011), Central Parc Villepinte S.A. (F) (tot 31 juli 2011) en Fonds de dotation du Palais (F). • Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). • Lid van het Corporate Governance en Benoemingscomité van Lafarge (F) (sinds november 2011). • Lid van het Remuneratiecomité van Lafarge (F) (sinds november 2011). • Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L).

Boekjaar 2010 • G edelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B), Ergon Capital Partners II S.A. (B) en Ergon Capital Partners III S.A. (B). • Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Seves SpA (I), Arno Glass S.A. (L), Steel Partners N.V. (B), PLU Holding S.A.S. (F), ELITech Group S.A.S. (F), Gruppo Banca Leonardo SpA (I), Imerys (F), Central Parc Villepinte S.A. (F) en Fonds de dotation du Palais (F).


• L id van het Strategisch Comité van Imerys (F). • Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L).

Boekjaar 2009 • G edelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B) en Ergon Capital Partners II S.A. (B). • Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Seves SpA (I), Arno Glass S.A. (L), Central Parc Villepinte S.A. (F), Steel Partners N.V. (B), PLU Holding S.A.S. (F), Fapakt S.A. (B) (tot 30 juni 2009), Gruppo Banca Leonardo SpA (I) en Fonds de dotation du Palais (F). • Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L).

Gérard Lamarche Gedelegeerd Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • B estuurder van Lafarge (F), Legrand (F), Total S.A. (F), SGS (CH) (sinds 10 juli 2013). • Voorzitter van het Auditcomité van Legrand (F). • Lid van het Auditcomité van Lafarge (F), Total S.A. (F) en SGS (CH) (sinds 10 juli 2013). • Lid van het Strategisch Comité van Total S.A. (F). • Censor van GDF SUEZ (F) (Raad van Bestuur, Auditcomité en Strategisch en Investeringscomité).

Boekjaar 2009 • B estuurder van Legrand (F), Electrabel (B), Europalia (B) (sinds 21 oktober 2009), Aguas de Barcelona (ES), GDF SUEZ Energie Services (F), Suez-Tractebel N.V. (B), Fortis Bank N.V. (B) (sinds 14 mei 2009), Leo Holding Company (USA) (tot 15 mei 2009) en Suez Environnement North America (USA) (tot 31 december 2009).

Antoinette d’Aspremont Lynden Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • B estuurder van BNP Paribas Fortis (B). • Lid van het Auditcomité van BNP Paribas Fortis (B). • Lid van het Governance, Nomination and Remuneration Committee van BNP Paribas Fortis (B) (sinds 2013).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • B estuurder van BNP Paribas Fortis (B) (sinds 19 april 2012). • Lid van het Auditcomité van BNP Paribas Fortis (B) (sinds 7 juni 2012).

Boekjaar 2011 Nihil.

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012

Boekjaar 2010

• B estuurder van Lafarge (F) (sinds 15 mei 2012), Legrand (F) en Total S.A. (F) (sinds 12 januari 2012). • Voorzitter van het Auditcomité van Legrand (F). • Lid van het Auditcomité van Lafarge (F) (sinds 15 mei 2012) en Total S.A. (F) (sinds januari 2012). • Lid van het Strategisch Comité van Total S.A. (F) (sinds januari 2012). • Censor van GDF SUEZ (F) (sinds 23 april 2012) (Raad van Bestuur, Auditcomité en Strategisch en Investeringscomité).

Nihil.

Boekjaar 2011 • B estuurder van Legrand (F), Electrabel (B) (tot 21 december 2011), Suez Environnement Company (F) (van 19 mei 2011 tot 21 december 2011), International Power plc. (GB) (van 3 februari 2011 tot 8 december 2011), Europalia (B) (tot 24 november 2011), GDF SUEZ Belgium (B) (tot 1 oktober 2011), Aguas de Barcelona (ES) (tot 28 juni 2011), GDF SUEZ Energie Services (F) (tot 16 juni 2011) en Suez-Tractebel N.V. (B) (tot 25 januari 2011).

Boekjaar 2010 • B estuurder van Legrand (F), Electrabel (B), Europalia (B), Suez-Tractebel N.V. (B), GDF SUEZ Belgium (B) (sinds 2 december 2010), Aguas de Barcelona (ES), GDF SUEZ Energie Services (F) en Fortis Bank N.V. (B) (tot 2 juli 2010).

Nihil.

Boekjaar 2009

Georges Chodron de Courcel Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • G edelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Alstom S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). • Bestuurder, Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité en Lid van het Auditcomité van FFP (F). • Lid van de Raad van Toezicht en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Lagardère S.C.A. (F). • Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F) (tot 25 april 2013). • Censor van Exane S.A. (F). • Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH). • Ondervoorzitter van Fortis Banque S.A./N.V. (B). • Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) (tot 20 december 2013), Erbe N.V. (B), SCOR Holding (Switzerland) Ltd. (CH), SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (CH), SCOR Switzerland Ltd. (CH), SCOR Global Life Reinsurance Ireland (IE) (sinds 27 augustus 2013) en Verner Investissements S.A.S. (F).

177

178


Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • G edelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Alstom S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). • Bestuurder, Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité en Lid van het Auditcomité van FFP (F). • Lid van de Raad van Toezicht en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Lagardère S.C.A. (F). • Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). • Censor van Exane S.A. (F). • Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F) (tot 17 juli 2012) en Financière BNP Paribas S.A.S. (F) (tot 17 juli 2012). • Ondervoorzitter van Fortis Banque S.A./N.V. (B). • Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Erbe N.V. (B), SCOR Holding (Switzerland) Ltd. (CH), SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (CH), SCOR Switzerland Ltd. (CH) en Verner Investissements S.A.S. (F).

Boekjaar 2011 • G edelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Alstom S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). • Bestuurder, Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité en Lid van het Auditcomité van FFP (F). • Lid van de Raad van Toezicht en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Lagardère S.C.A. (F). • Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). • Censor van Safran S.A. (F) (tot 21 mei 2011) en Exane S.A. (F). • Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F) en Financière BNP Paribas S.A.S. (F). • Ondervoorzitter van Fortis Banque S.A./N.V. (B). • Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) (sinds 3 oktober 2011), Erbe N.V. (B), SCOR Holding (Switzerland) Ltd. (CH), SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (CH), SCOR Switzerland Ltd. (CH) en Verner Investissements S.A.S. (F).

Boekjaar 2010 • G edelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Alstom S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). • Bestuurder, Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité en Lid van het Auditcomité (sinds 26 augustus 2010) van FFP (F). • Lid van de Raad van Toezicht en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité (sinds 2010) van Lagardère S.C.A. (F). • Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). • Censor van Safran S.A. (F) en Exane S.A. (F). • Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F) en Financière BNP Paribas S.A.S. (F).

• O ndervoorzitter van Fortis Banque S.A./N.V. (B). • Bestuurder van Erbe N.V. (B), SCOR Holding (Switzerland) Ltd. (CH), SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (CH), SCOR Switzerland Ltd. (CH) en Verner Investissements S.A.S. (F).

Boekjaar 2009 • G edelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Alstom S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van FFP (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Lagardère S.C.A. (F). • Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). • Censor van Safran S.A. (F) en Exane S.A. (F). • Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F) en Financière BNP Paribas S.A.S. (F). • Ondervoorzitter van Fortis Banque S.A./N.V. (B) (sinds 14 mei 2009). • Bestuurder van Erbe N.V. (B), SCOR Holding (Switzerland) Ltd. (CH), SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (CH), SCOR Switzerland Ltd. (CH), Verner Investissements S.A.S. (F) en BNP Paribas ZAO (Rusland) (tot 30 juli 2009).

Victor Delloye Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Geseluxes S.A. (L) (sinds 14 mei 2013). • Bestuurder – Secretaris Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (voorheen Fingen N.V.) (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Investor N.V. (B), Erbe N.V., Europart N.V. (B) en Newcor S.A. (tot 1 januari 2013). • Gedelegeerd Bestuurder van Delcortil S.A. (B). • Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Safimar S.A. (B), Domaines Frère-Bourgeois (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL), Finer S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Segelux S.A. (L), Cargefin S.A. (L), Swilux S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B) en GIB Group International S.A. (L). • Bestuurder van GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V., Fibelpar N.V. als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V., Carpar N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. en Newcor S.A. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. (B).


Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • B estuurder – Secretaris Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (voorheen Fingen N.V.) (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B) (tot 29 november 2012), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B), Newcor S.A. en Fibelpar N.V. (B) (tot 29 november 2012). • Gedelegeerd Bestuurder van Delcortil S.A. (B). • Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Erbe N.V. (sinds 8 maart 2012), Financière de la Sambre S.A. (B), Safimar S.A. (B), Domaines Frère-Bourgeois (B) (sinds 21 december 2012), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL), Finer S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Segelux S.A. (L), Cargefin S.A. (L), Swilux S.A. (L) (sinds 16 oktober 2012), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L) en Safe Lux S.A. (L) (tot 4 september 2012 volgens de fusie door opslorping door GIB Group International S.A. (L)). • Bestuurder van GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V., Fibelpar N.V. als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (sinds 29 november 2012), Carpar N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (sinds 29 november 2012) en Newcor S.A. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (sinds 28 december 2012). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. (B).

Boekjaar 2011 • B estuurder – Secretaris Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (voorheen Fingen N.V.) (B) (sinds 3 oktober 2011), Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) (tot 3 oktober 2011), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B), Newcor S.A. (B) (sinds 27 oktober 2011) en Fibelpar N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Delcortil S.A. (B) (sinds 16 december 2011). • Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Safimar S.A. (B) (sinds 12 augustus 2011), Société des Quatre Chemins S.A. (B) (tot 10 november 2011), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL), Finer S.A. (L) (voorheen Erbe Finance S.A.), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Newcor S.A. (B) (tot 27 oktober 2011), Segelux S.A. (L) (voorheen Gesecalux S.A.), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L) en Safe Lux S.A. (L). • Bestuurder van GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. (B).

Boekjaar 2010 • B estuurder – Secretaris Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B) en Fibelpar N.V. (B). • Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B) (tot 10 december 2010), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L) en Safe Lux S.A. (L). • Bestuurder van GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. (B).

Boekjaar 2009 • B estuurder – Secretaris Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B) en Fibelpar N.V. (B). • Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Manoir de Roumont S.A. (B) (tot 15 mei 2009), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L) en Safe Lux S.A. (L). • Bestuurder van GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) (tot 5 juni 2009) en Parjointco N.V. (NL). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. (B).

Maurice Lippens Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • V oorzitter van Compagnie Het Zoute (B). • Bestuurder en Schatbewaarder van Het Kindermuseum V.Z.W. (B).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • V oorzitter van Compagnie Het Zoute (B), Compagnie Het Zoute Real Estate (B) (tot in april 2012), Compagnie Het Zoute Réserve (B) (tot in april 2012) en Zoute Promotions (B) (tot in april 2012). • Bestuurder van Compagnie Immobilière d’Hardelot (F) (tot in april 2012). • Bestuurder en Schatbewaarder van Het Kindermuseum V.Z.W. (B).

179

180


Boekjaar 2011

Boekjaar 2010

• V oorzitter van Compagnie Het Zoute (B), Compagnie Het Zoute Real Estate (B), Compagnie Het Zoute Réserve (B) en Zoute Promotions (B). • Bestuurder van Compagnie Immobilière d’Hardelot (F). • Bestuurder en Schatbewaarder van Het Kindermuseum V.Z.W. (B).

• B estuurder van British American Tobacco (UK), Royal Dutch Shell plc. (UK), 3i Group plc. (UK) en Exor Spa (I). • Voorzitter van het Auditcomité van Royal Dutch Shell plc. (UK).

Boekjaar 2010 • V oorzitter van Compagnie Het Zoute (B), Compagnie Het Zoute Real Estate (B), Compagnie Het Zoute Réserve (B) en Zoute Promotions (B). • Bestuurder van Finasucre (B) (tot in juli 2010) en Compagnie Immobilière d’Hardelot (F). • Bestuurder en Schatbewaarder van Het Kindermuseum V.Z.W. (B).

Boekjaar 2009 • V oorzitter van Compagnie Het Zoute (B) en Compagnie Het Zoute Real Estate (B). • Bestuurder van Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) (tot in juni 2009) en Iscal Sugar (B) (tot in juni 2009). • Bestuurder en Schatbewaarder van Het Kindermuseum V.Z.W. (B).

Christine Morin-Postel Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • B estuurder van British American Tobacco (UK) (tot in april 2013), Hightech Payment Systems S.A. (Marokko) en Royal Dutch Shell plc. (UK) (tot 21 mei 2013). • Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Hightech Payment Systems S.A. (UK). • Senior Independent Director van British American Tobacco (UK) (sinds april 2013). • Lid van het Corporate Social Responsability Committee van British American Tobacco (UK). • Lid van het Nominations and Remuneration Committee van British American Tobacco (UK).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • B estuurder van British American Tobacco (UK), Hightech Payment Systems S.A. (Marokko), Royal Dutch Shell plc. (UK) en Exor Spa (I) (tot 28 mei 2012). • Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Hightech Payment Systems S.A. (UK).

Boekjaar 2011 • B estuurder van British American Tobacco (UK), Hightech Payment Systems S.A. (Marokko) (sinds 27 juni 2011), Royal Dutch Shell plc. (UK), 3i Group plc. (UK) (tot 6 juli 2011) en Exor Spa (I). • Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Hightech Payment Systems S.A. (UK). • Voorzitter van het Auditcomité van Royal Dutch Shell plc. (UK) (tot in mei 2011).

Boekjaar 2009 • B estuurder van British American Tobacco (UK), Royal Dutch Shell plc. (UK), 3i Group plc. (UK) en Exor Spa (I) (sinds 15 april 2009). • Voorzitter van het Auditcomité van Royal Dutch Shell plc. (UK).

Michel Plessis-Bélair Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • B edrijfsleider (Ondervoorzitter van de Raad) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder van Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe d’assurances London Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance-vie (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Corporation financière Canada-vie (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Entreprises Victoria Square Inc. (CDN), Groupe de communications Square Victoria Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Lallemand Inc. (CDN), Hydro-Québec (CDN), Corporation Energie Power (CDN) en 171263 Canada Inc. (CDN).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • B edrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder van Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe d’assurances London Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance-vie (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Corporation financière Canada-vie (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Entreprises Victoria Square Inc. (CDN), Groupe de communications Square Victoria Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Lallemand Inc. (CDN), Hydro-Québec (CDN), Corporation Energie Power (CDN) (sinds maart 2012) en 171263 Canada Inc. (CDN) (sinds december 2012).


Boekjaar 2011 • B estuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe d’assurances London Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance-vie (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Corporation financière Canada-vie (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Victoria Square Ventures Inc. (CDN), Groupe de communications Square Victoria Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), 3819787 Canada Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN).

Boekjaar 2010 • B estuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe d’assurances London Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance-vie (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Corporation financière Canada-vie (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Victoria Square Ventures Inc. (CDN), Groupe de communications Square Victoria Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), 3819787 Canada Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN).

Boekjaar 2009 • B estuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN) en Sagard Capital Partners GP Inc. (CDN) (tot 4 december 2009). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurancevie (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe d’assurances London Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance-vie (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Corporation financière Canada-vie (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Victoria Square Ventures Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), 3819787 Canada Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL),

arjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Sagard Capital P Partners Management Corp. (CDN) (tot 4 december 2009), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN).

Gilles Samyn Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Cheval Blanc Finance S.A.S. (F) (sinds november 2013), Finer S.A. (L) (voorheen Erbe Finance S.A.), Financière Flo S.A.S. (F), Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B) (tot in december 2013), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). • Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B), Filux S.A. (L), Segelux S.A. (L) (voorheen Gesecalux S.A.). • Gedelegeerd Bestuurder van Carpar N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Erbe N.V. (B), Domaines Frère-Bourgeois (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Financière de la Sambre S.A. (B), Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) (voorheen Fingen N.V.), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), Newcor S.A. als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A. (B), Safimar S.A. (B), SCP S.A. (L) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). • Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., APG/SGA S.A. (voorheen Affichage Holding S.A.) (CH), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Sky Shops N.V. (B), Belgian Ice Cream Group N.V. (B) (tot in maart 2013), Belholding Belgium N.V. (B), BSS Investments S.A. (B) als vertegenwoordiger van Compagnie Immobilière de Roumont N.V., Carsport S.A. (B) (tot in december 2013), Fidentia Real Estate Investments (B), Grand Hôpital de Charleroi V.Z.W. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Starco Tielen N.V. (B) (tot in maart 2013), Transcor East Ltd. (CH) en TTR Energy N.V. (B) (tot in november 2013). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Plaatsvervangend Bestuurder van Cheval des Andes S.A. (Argentinië). • Lid van de Raad van Toezicht, van het Benoemings- en Remuneratiecomité en van het Auditcomité van Métropole Télévision (M6) (F). • Lid van het Compensation Committee van Banca Leonardo SpA (I). • Zaakvoerder van Gosa S.D.C. (B) en Sodisco S.à r.L. (L). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL).

181

182


Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Finer S.A. (L) (voorheen Erbe Finance S.A.), Financière Flo S.A.S. (F), Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay School Alumni V.Z.W. (B) (tot in oktober 2012), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). • Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B), Filux S.A. (L) (Voorzitter sinds maart 2012), Segelux S.A. (L) (voorheen Gesecalux S.A.) (Voorzitter sinds maart 2012). • Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Newcor S.A. (B) (tot in december 2012). • Gedelegeerd Bestuurder van Carpar N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A. (sinds november 2012), Carpar N.V. (tot in november 2012), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Erbe N.V. (B), Domaines Frère-Bourgeois (B) (sinds december 2012), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B) (tot in november 2012), Fibelpar N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A. (sinds november 2012), Financière de la Sambre S.A. (B), Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) (voorheen Fingen N.V.), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), Newcor S.A. als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A. (B) (sinds december 2012), Safimar S.A. (B), SCP S.A. (L) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). • Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Affichage Holding S.A. (CH), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Ice Cream Group N.V. (B), Belgian Sky Shops N.V. (B), Belholding Belgium N.V. (B), BSS Investments S.A. (B) als vertegenwoordiger van Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (sinds februari 2012), Carsport S.A. (B) (sinds januari 2012), Fidentia Real Estate Investments (B), Newtrans Trading S.A. (B) (van januari tot augustus 2012), Grand Hôpital de Charleroi V.Z.W. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Starco Tielen N.V. (B), Transcor East Ltd. (CH) en TTR Energy N.V. (B). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Plaatsvervangend Bestuurder van Cheval des Andes S.A. (Argentinië). • Lid van de Raad van Toezicht, van het Benoemings- en Remuneratiecomité en van het Auditcomité van Métropole Télévision (M6) (F). • Lid van het Compensation Committee van Banca Leonardo SpA (I) (sinds mei 2012). • Zaakvoerder van Gosa S.D.C. (B) en Sodisco S.à r.L. (L) (sinds februari 2012). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Lid van het Investeringscomité van Tikehau Capital Partners S.A.S. (F) (tot in december 2012).

Boekjaar 2011 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Finer S.A. (L) (voorheen Erbe Finance S.A.), Financière Flo S.A.S. (F), Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay School Alumni V.Z.W. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). • Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). • Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Newcor S.A. (B) (sinds oktober 2011). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) (tot 3 oktober 2011). • Gedelegeerd Bestuurder van Carpar N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) (voorheen Fingen N.V.) (sinds 3 oktober 2011), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), Safimar S.A. (B) (sinds augustus 2011), SCP S.A. (L), Société des Quatre Chemins S.A. (B) en Fingen N.V. (tot in oktober 2011). • Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Affichage Holding S.A. (CH), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Ice Cream Group N.V. (B) (sinds december 2011), Belgian Sky Shops N.V. (B), Belholding Belgium N.V. (B), Entremont Alliance S.A.S. (F) (tot in januari 2011), Fidentia Real Estate Investments (B) (sinds november 2011), Filux S.A. (L), Grand Hôpital de Charleroi V.Z.W. (B), Newcor S.A. (B) (tot in oktober 2011), Segelux S.A. (L) (voorheen Gesecalux S.A.) (L), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Transcor East Ltd. (CH), Société Générale d’Affichage S.A. (CH) (tot in april 2011), TTR Energy N.V. (B) en Starco Tielen N.V. (B) (sinds december 2011). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Plaatsvervangend Bestuurder van Cheval des Andes S.A. (Argentinië). • Lid van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Zaakvoerder van Gosa S.D.C. (B) (sinds november 2011). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Lid van het Investeringscomité van Tikehau Capital Partners S.A.S. (F).

Boekjaar 2010 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B) (tot in december 2010), Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A.S. (F), Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay School Alumni V.Z.W. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). • Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Carpar N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), SCP S.A. (L) (sinds april 2010) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). • Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A. (sinds mei 2010), Acide Carbonique Pur N.V. (B) (tot in mei 2010), Affichage Holding S.A. (CH), AOT Holding S.A. (CH),


• • • • •

Banca Leonardo SpA (I), Belgian Sky Shops N.V. (B), Belholding Belgium N.V. (B), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Grand Hôpital de Charleroi V.Z.W. (B), Lyparis S.A. (F) (tot in juli 2010), Newcor S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F) (tot in september 2010), Transcor East Ltd. (CH), Société Générale d’Affichage S.A. (CH) (sinds mei 2010) en TTR Energy N.V. (B). Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). Plaatsvervangend Bestuurder van Cheval des Andes S.A. (Argentinië). Lid van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Lid van het Investeringscomité van Tikehau Capital Partners S.A.S. (F).

Boekjaar 2009 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A.S. (F), Finimpress S.A. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A. (tot in juni 2009), Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay School Alumni V.Z.W. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). • Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder van Manoir de Roumont S.A. (B) (tot in mei 2009). • Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Carpar N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). • Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B), Affichage Holding S.A. (CH), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Sky Shops N.V. (B), Belholding Belgium N.V. (B), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Grand Hôpital de Charleroi V.Z.W. (B), Lyparis S.A. (F), Newcor S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F), Transcor East Ltd. (CH) en TTR Energy N.V. (B). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Plaatsvervangend Bestuurder van Cheval des Andes S.A. (Argentinië). • Lid van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Censor en Lid van het Investeringscomité van Marco Polo Capital S.A. (F) (tot in juni 2009). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) (tot in september 2009) en Parjointco N.V. (NL). • Lid van het Investeringscomité van Tikehau Capital Partners S.A.S. (F).

Amaury de Seze Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • V oorzitter van de Raad van Toezicht van PAI Partners S.A.S. (F). • Vice-Chairman van Corporation Financière Power (CDN).

• “ Lead board director” van Carrefour S.A. (F). • Bestuurder van BW Group (BM), Erbe N.V. (B), Imerys (F), Pargesa Holding S.A. (CH), Suez Environnement Company (F), RM2 International S.A. (UK) (sinds december 2013) en Thales (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Publicis Groupe (F). • Lid van de Raad van Bestuur van Corporation Financière Power (CDN).

Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • • • •

oorzitter van de Raad van Toezicht van PAI Partners S.A.S. (F). V Vice-Chairman van Corporation Financière Power (CDN). “Lead board director” van Carrefour S.A. (F). Bestuurder van BW Group (BM), Erbe N.V. (B), Imerys (F), Pargesa Holding S.A. (CH), Suez Environnement Company (F) en Thales (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Publicis Groupe (F). • Lid van de Raad van Bestuur van Corporation Financière Power (CDN).

Boekjaar 2011 • • • •

oorzitter van de Raad van Toezicht van PAI Partners S.A.S. (F). V Vice-Chairman van Corporation Financière Power (CDN). “Lead board director” van Carrefour S.A. (F). Bestuurder van BW Group (BM), Erbe N.V. (B), Imerys (F), Pargesa Holding S.A. (CH), Suez Environnement Company (F) en Thales (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Publicis Groupe (F). • Lid van de Raad van Bestuur van Corporation Financière Power (CDN).

Boekjaar 2010 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Carrefour S.A. (F). • Vice-Chairman van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder van BW Group (BM), Erbe N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), Imerys (F), Pargesa Holding S.A. (CH), Suez Environnement Company (F) en Thales (F). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van PAI Partners S.A.S. (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F). • Lid van de Raad van Bestuur van Corporation Financière Power (CDN).

Boekjaar 2009 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Carrefour S.A. (F). • Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada (CDN). • Bestuurder van BW Group (BM), Erbe N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), Imerys (F), Pargesa Holding S.A. (CH), Suez Environnement Company (F) en Thales (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F).

Jean Stéphenne Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Besix N.V. (B), Tigenix (B), Nanocyl N.V. (B), BePharBel (B), IBA (B), Vesalius Biocapital (L), Vesalius I Sicar (L), Vesalius II Sicar (L) en Innosté (B). • Bestuurder van BNP Paribas Fortis (B), OncoDNA (B), Theravectys (F) en Ronveaux (B). • Lid van Belgian Academy of Science & Society (B).

183

184


Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2009 en 2012 worden uitgeoefend Boekjaar 2012 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Besix N.V. (B), Tigenix (B), Nanocyl N.V. (B), BePharBel (B), IBA (B), Vesalius Biocapital (L), Vesalius I Sicar (L), Vesalius II Sicar (L), Biowin (B), Welbio (B) en Foundation University Louvain (B). • Bestuurder van BNP Paribas Fortis (B), OncoDNA (B), Theravectys (F), Uteron Pharma (B), Helse (F) en Stichting tegen Kanker (B). • Lid van Belgian Academy of Science & Society (B).

Boekjaar 2011 • B estuurder van Thomas Cook Group plc. (UK) (sinds mei 2011). • Lid van de Raad van Bestuur van Incofin cvso (B). • Lid van het Auditcomité van de Vlaamse Administratie (B) (tot in januari 2011). • Voorzitter van het Auditcomité van de Vlaamse Administratie (B) (sinds februari 2011).

Boekjaar 2010 • L id van de Raad van Bestuur van Incofin cvso (B). • Lid van het Auditcomité van de Vlaamse Administratie (B) (sinds februari 2010).

Boekjaar 2011 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Besix N.V. (B), GlaxoSmithKline Biologicals (B), IBA (B), Vesalius Biocapital (L), Vesalius I Sicar (L) en Vesalius II Sicar (L). • Bestuurder van BNP Paribas Fortis (B), Auguria Residential Real Estate Fund S.A. (B) en Nanocyl N.V. (B).

Boekjaar 2009 • Lid van de Raad van Bestuur van Incofin cvso (B).

Arnaud Vial Bestuurder

Boekjaar 2010 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Aseptic Technologies (B), Besix N.V. (B), GlaxoSmithKline Biologicals (B), IBA (B), Vesalius Biocapital (L), Vesalius I Sicar (L) en Vesalius II Sicar (L). • Bestuurder van Fortis Bank N.V. (B) en Nanocyl N.V. (B).


• B estuurder van 3i Group plc. (UK), STMicroelectronics N.V. (NL) en Thomas Cook Group plc. (UK). • Voorzitter van het Auditcomité van de Vlaamse Administratie (B), Thomas Cook Group plc. (UK) en STMicroelectronics N.V. (NL) (sinds mei 2013).

• B edrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van Victoria Square Ventures Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 3249531 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), Power Pacific Equities Limited (CDN), 7575343 Canada Inc. (CDN) (tot 31 december 2013) en Corporation Energie Power (CDN). • Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van Société Industrielle HMM (L) (sinds mei 2013). • Bestuurder Bedrijfsleider (Schatbewaarder) van Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN). • Bestuurder van 4400046 Canada Inc. (CDN), 8495122 Canada Inc. (CDN) (sinds april 2013), DP Immobilier Québec (CDN), CF Real Estate Maritimes Inc. (CDN), CF Real Estate Max Inc. (CDN), CF Real Estate First Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), Square Victoria Digital Properties Inc. (CDN), 9059-2114 Québec Inc. (CDN), DuProprio Inc. (CDN), VR Estates Inc. (CDN), ComFree-Commission Free Realty Inc. (CDN), 0757075 B.C. Ltd. (CDN) en Pargesa Holding S.A. (CH).



• B estuurder van 3i Group plc. (UK) (sinds januari 2012), STMicroelectronics N.V. (NL) (sinds mei 2012) en Thomas Cook Group plc. (UK). • Lid van de Raad van Bestuur van Incofin cvso (B). • Voorzitter van het Auditcomité van de Vlaamse Administratie (B) en Thomas Cook Group plc. (UK) (sinds februari 2012).

• B edrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van Victoria Square Ventures Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 3249531 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), Power Pacific Equities Limited (CDN), 7575343 Canada Inc. (CDN) en Corporation Energie Power (CDN) (sinds maart 2012). • Bestuurder Bedrijfsleider (Schatbewaarder) van Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN).

Boekjaar 2009 • V oorzitter van de Raad van Bestuur van Aseptic Technologies (B), Besix N.V. (B), GlaxoSmithKline Biologicals (B), Vesalius Biocapital (L), Vesalius I Sicar (L) en Vesalius II Sicar (L). • Bestuurder van Fortis Bank N.V. (B), IBA (B) en Nanocyl N.V. (B).

Martine Verluyten Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2013 worden uitgeoefend


• B estuurder van 4400046 Canada Inc. (CDN), DP Immobilier Québec (CDN), CF Real Estate Maritimes Inc. (CDN), CF Real Estate Max Inc. (CDN), CF Real Estate First Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), Square Victoria Digital Properties Inc. (CDN), 9059-2114 Québec Inc. (CDN), DuProprio Inc. (CDN), VR Estates Inc. (CDN), ComFree-Commission Free Realty Inc. (CDN), 0757075 B.C. Ltd. (CDN) en Pargesa Holding S.A. (CH).

Boekjaar 2011 • B edrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 152245 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), 171263 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), Victoria Square Ventures Inc. (4400038 Canada Inc.) (CDN), Gelprim Inc. (CDN) (tot in juni 2011), Power Communi cations Inc. (CDN) (tot in juni 2011), Power Corporation International (CDN) (tot in juni 2011) en Power Financial Capital Corporation (CDN) (tot in juni 2011). • Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011). • Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 3249531 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), 3439453 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), 4400020 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), Power Pacific Equities Limited (CDN), 4507037 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), 4524781 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), 4524799 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), 4524802 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), 4507045 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), 4507088 Canada Inc. (CDN) (tot in juni 2011), 4400046 Canada Inc. (CDN) en 7575343 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Schatbewaarder) van Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN). • Bestuurder van DP Immobilier Québec (CDN) (sinds oktober 2011), CF Real Estate Maritimes Inc. (CDN) (sinds oktober 2011), CF Real Estate Max Inc. (CDN) (sinds oktober 2011), CF Real Estate First Inc. (CDN) (sinds oktober 2011), Power Financial Europe B.V. (NL), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), Square Victoria Digital Properties Inc. (4507061 Canada Inc.) (CDN), 9059-2114 Québec Inc. (CDN), DuProprio Inc. (CDN), Private Real Estate Corporation (CDN) (vennootschap vereffend in 2011), VR Estates Inc. (CDN), 1083411 Alberta Ltd. (CDN) (vennootschap vereffend in 2011), ComFreeCommission Free Realty Inc. (CDN), 0757075 B.C. Ltd. (CDN) en Pargesa Holding S.A. (CH).

Boekjaar 2010 • B edrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 152245 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), Victoria Square Ventures Inc. (4400038 Canada Inc.) (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN) en Power Financial Capital Corporation (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN).

• B estuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 3249531 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN), 4400020 Canada Inc. (CDN), Power Pacific Equities Limited (CDN), 4507037 Canada Inc. (CDN), 4524781 Canada Inc. (CDN), 4524799 Canada Inc. (CDN), 4524802 Canada Inc. (CDN), 4507045 Canada Inc. (CDN), 4507088 Canada Inc. (CDN) en 7575343 Canada Inc. (CDN) (sinds juni 2010). • Bestuurder Bedrijfsleider (Schatbewaarder) van Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN). • Bestuurder van 4400046 Canada Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), Square Victoria Digital Properties Inc. (4507061 Canada Inc.) (CDN), 9059-2114 Québec Inc. (CDN), DuProprio Inc. (CDN), Private Real Estate Corporation (CDN), VR Estates Inc. (CDN), 1083411 Alberta Ltd. (CDN), ComFreeCommission Free Realty Inc. (CDN), 0757075 B.C. Ltd. (CDN) en Pargesa Holding S.A. (CH) (sinds mei 2010).

Boekjaar 2009 • B edrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 152245 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), Victoria Square Ventures Inc. (4400038 Canada Inc.) (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN) en Power Technology Investment Corporation (CDN) (tot in juli 2009). • Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 3249531 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN), 4400020 Canada Inc. (CDN), 4400046 Canada Inc. (CDN), Power Pacific Equities Limited (CDN), 4507037 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009), 4524781 Canada Inc. (CDN) (sinds juli 2009), 4524799 Canada Inc. (CDN) (sinds juli 2009), 4524802 Canada Inc. (CDN) (sinds juli 2009), 4507045 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009) en 4507088 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009). • Bestuurder Bedrijfsleider (Schatbewaarder) van Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN). • Bestuurder van Power Financial Europe B.V. (NL), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), 6939511 Canada Inc. (CDN) (tot in november 2009), 4507061 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009), 9059-2114 Québec Inc. (CDN) (sinds september 2009), DuProprio Inc. (CDN) (sinds september 2009), Private Real Estate Corporation (CDN) (sinds september 2009), VR Estates Inc. (CDN) (sinds september 2009), 1083411 Alberta Ltd. (CDN) (sinds september 2009), ComFree-Commission Free Realty Inc. (CDN) (sinds september 2009) en 0757075 B.C. Ltd. (CDN) (sinds september 2009).

185

186

GBL Jaarverslag 2013

Woordenlijst Voor de terminologie betreffende de financiële gegevens van de deelnemingen, vermeld van pagina 48 tot pagina 70, wordt verwezen naar de eigen definities van elke onderneming, zoals vermeld in hun financiële verslaggeving. De bijzondere terminologie, gebruikt in het deel dat gewijd is aan de “Rekeningen per 31 december 2012”, verwijst naar de, in de Europese Unie aangenomen, boekhoudstandaard van de IFRS (International Financial Reporting Standards). De terminologie die gebruikt wordt in het deel “Verklaring inzake deugdelijk bestuur”, ten slotte, verwijst rechtstreeks naar de Belgische Corporate Governance Code 2009 en de andere specifieke wetgevingen dienaangaande.

Aangepast netto-actief Het aangepast netto-actief is een overeengekomen referentie die wordt verkregen door optelling van de deelnemingsportefeuille en de andere activa, verminderd met de schulden. De in aanmerking genomen waarderingsbeginselen zijn de volgende: • De genoteerde deelnemingen, met inbegrip van de aangehouden eigen aandelen, worden gewaardeerd tegen slotkoers. De waarde van de aandelen die bestemd zijn tot dekking van eventueel door de groep aangegane verbintenissen wordt evenwel geplafonneerd op de omzettings-/uitoefenprijs. • De niet-genoteerde deelnemingen worden gewaardeerd tegen boekwaarde, na aftrek van eventuele waardeverminderingen, of tegen het deel in het eigen vermogen indien die hoger is, met uitzondering van de niet-geconsolideerde vennootschappen of vennootschappen waarop geen vermogensmutatie wordt toegepast uit de Private-equitysector, die gewaardeerd worden tegen marktwaarde. • De cash/de nettoschuld, zijnde de liquide middelen en gelijkgestelde, verminderd met de schulden van het segment Holding van de groep GBL, wordt gewaardeerd tegen boekwaarde of tegen marktwaarde.

Economische analyse van het resultaat Cash earnings • De cash earnings omvatten in hoofdzaak de dividenden van de deelnemingen, de ontvangsten van het beheer van de netto liquide middelen en de fiscale teruggaven, na aftrek van algemene kosten en belastingen. De cash earnings vormen ook een ondersteuning bij de bepaling van het globaal uitkeringsniveau van de vennootschap.

Mark to market en andere non cash • H et begrip mark to market is één van de grondslagen van de methode tot waardering tegen reële waarde, zoals gedefinieerd door de internationale boekhoudnormen IFRS, die als beginsel heeft de activa op datum van afsluiting van de balans tegen hun marktwaarde te waarderen. • De mark to market en andere non-cash elementen in de rekeningen van GBL geven uitdrukking aan de wijzigingen van de reële waarde van aangekochte of uitgeschreven financiële instrumenten (beleggingsactiva, opties), de verdisconteerde kost van de financiële passiva tegen restwaarde, alsook de eliminatie van bestanddelen van cash earnings overeenkomstig de IFRS (in het boekjaar toegekende maar niet uitbetaalde dividenden, kosten i.v.m. kapitaalverhogingen/aankopen van effecten, dividenden op eigen aandelen, enz.). Die wijzigingen hebben geen invloed op de positie van de liquide middelen van de groep.

Operationele ondernemingen (geassocieerde of geconsolideerde) en private equity • D eze kolom bevat het resultaat van de geassocieerde operationele ondernemingen, met name de operationele ondernemingen waarop de groep een invloed van betekenis uitoefent. De uitoefening van deze invloed van betekenis wordt vermoed indien de groep, rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van haar dochtervennootschappen, over meer dan 20% van de stemrechten in deze onderneming beschikt. De geassocieerde operationele ondernemingen worden in de geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. • De kolom omvat ook het resultaat, deel van de groep, van de geconsolideerde operationele ondernemingen, met name die waarover de groep zeggenschap heeft. Zeggenschap wordt vermoed wanneer GBL, rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan 50% van de stemrechten in een entiteit bezit. • Ten slotte bevat deze kolom ook de bijdrage in het resultaat van de private equity (Ergon Capital Partners I, II en III, PAI Europe III, Sagard en Sagard II).

Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugnemingen De eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugnemingen omvatten de wegwerkingen van de vanwege de geassocieerde of operationele geconsolideerde ondernemingen ontvangen dividenden, alsook de resultaten op de overdrachten van, waardeverminderingen op en terugnemingen van niet-courante activa en op de beëindigde activiteiten.


Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (gewone berekening) Dit is gelijk aan het aantal gewone aandelen in omloop bij het begin van de periode, verminderd met de eigen aandelen, aangepast voor het aantal gewone aandelen die tijdens de periode werden terugbetaald (kapitaalvermindering) of uitgegeven (kapitaalverhoging), of verkocht of ingekocht, vermenigvuldigd met een wegingsfactor op basis van de tijd.

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterde berekening) Het wordt bekomen door aan het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (gewone berekening) de potentiële verwaterde aandelen toe te voegen. In dit geval stemmen de potentiële verwaterde aandelen overeen met de door de groep toegekende aankoopopties.

Deelneming van de groep • In kapitaal is het percentage rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden, via de geconsolideerde tussenmaatschappijen, berekend op basis van het aantal per 31 december uitstaande aandelen. • In stemrechten is het percentage dat rechtstreeks of onrechtstreeks, via de geconsolideerde tussenmaatschappijen wordt aangehouden, berekend op basis van het aantal per 31 december uitstaande stemrechten, met inbegrip van de geschorste stemrechten.

Betaling van het dividend en het ESES-systeem ESES, dat staat voor “Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities” is een enig afwikkelings-leveringssysteem dat op termijn beoogt alle markten van de Eurozone te integreren. ESES beoogt, onder meer, de werkingsregels van Euronext op de Europese markt te harmoniseren en, tegen 2013, stelselmatig een enig platform (Single Platform) voor de verwerking van beursverrichtingen in te voeren. ESES beïnvloedt de kalender van de uitkeringen, en inzonderheid de betaling van de dividenden, omdat het bijkomend begrip “Record Date” werd ingevoerd. • Ex-Date: datum (begin van de beursdag) vanaf dewelke het onderliggend effect ex-dividend wordt verhandeld; • Record Date: datum waarop de posities door de centrale bewaarder worden afgesloten (op het einde van de beursdag, na de afwikkeling) om de rekeningen van de rechthebbenden op de uitkering vast te stellen; • Payment Date: datum van betaling van de uitkering in geld. Gelet op de termijn voor de afwikkeling-levering en de ermee verband houdende eigendomsoverdracht van D+3 (waarbij D de datum van verhandeling is), is de laatste dag waarop het effect met het recht op uitkering wordt verhandeld drie handelsdagen vóór de “Record Date” gelegen, en worden de effecten bijgevolg vanaf het begin van de volgende dag (Ex-Date) ex-dividend verhandeld, met name twee handelsdagen vóór genoemde “Record Date”.

Brutojaarreturn

De “Payment Date” kan ten vroegste de dag na de “Record Date” vallen.

De brutojaarreturn wordt berekend op basis van de beurskoers, rekening gehouden met het ontvangen brutodividend.

System Paying Agent

Het is gelijk aan Ontvangen brutodividend + schommeling van de beurskoers van 1 januari tot 31 december Beurskoers op 1 januari

Free float velocity (%) De free float velocity, uitgedrukt in percenten, is een indicator van de beursactiviteit van een genoteerde vennootschap, die overeenstemt met de verhouding tussen het aantal tijdens een boekjaar op de beurs verhandelde effecten en de float per 1 januari van dat boekjaar. De float (vlottend kapitaal) van een beursgenoteerde vennootschap is gelijk aan het gedeelte van de aandelen dat effectief ter beurze kan worden verhandeld. Hij kan worden uitgedrukt in waarde, of vaker, in een percentage van de kapitalisatie.

Binnen ESES zal de entiteit die overgaat tot de uitkering steeds één enkele partij zijn, de System Paying Agent genoemd. Het betreft de partij die binnen de CSD (Central Securities Depositary, zijnde Euroclear Belgium) verantwoordelijk is voor de uitkering aan de andere deelnemers van de CSD van de bedragen betreffende een specifieke uitkering. Het kan een externe Paying Agent zijn (een deelnemer aan de CSD) of de CSD zelf.

187

188


Verantwoordelijke personen

1 Verantwoordelijken voor het document

Baron Frère CEO en Gedelegeerd Bestuurder Ian Gallienne Gedelegeerd Bestuurder Gérard Lamarche Gedelegeerd Bestuurder

2 Verklaring van de voor de financiële staten en voor het jaarverslag verantwoordelijke personen

3 Commissaris

Baron Frère, Ian Gallienne en Gérard Lamarche, het Uitvoerend Management, en Olivier Pirotte, Financieel Directeur, bevestigen, in naam en voor rekening van GBL, dat naar hun weten,

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Michel Denayer Berkenlaan 8b 1831 Diegem België

• e in dit jaarverslag vervatte financiële staten per 31 december 2013 zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudstandaarden (IFRS of Belgisch boekhoudrecht) en een getrouw beeld geven van het vermogen zoals gedefinieerd door de IAS/IFRS, van de financiële toestand en van de resultaten van GBL en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen (1);

• het in het jaarverslag opgenomen verslag van de Raad van Bestuur (2) een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van GBL en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen (1), alsmede een beschrijving omvat van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

(1) De “in de consolidatie opgenomen ondernemingen” omvatten de dochterondernemingen van GBL in de zin van artikel 6 van het Wetboek Vennootschappen Zie de lijst van de dochterondernemingen op pagina 86 (2) Document opgesteld door de Raad van Bestuur van 12 maart 2014

Voor meer inlichtingen Groep Brussel Lambert Marnixlaan, 24 1000 Brussel België RPR: Brussel BTW: BE 0407 040 209 ING: 310-0065552-66 IBAN: BE 07 3100 0655 5266 BIC: BBRUBEBB Website: http://www.gbl.be Voor meer inlichtingen over GBL: Tel.: +32-2-289.17.17 Fax: +32-2-289.17.37

Ce rapport annuel est également disponible en français This annual report is also available in English Design en realisatie: www.landmarks.be

Groep Brussel Lambert

Groep Brussel Lambert Marnixlaan, 24 1000 Brussel Belgïe

www.gbl.be

Groep Brussel Lambert

Recommend Documents