Delhaize Groep NV Osseghemstraat 53 1080 Brussel, België Rechtspersonenregister 0402.206.045 (Brussel) www.delhaizegroep.com
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD IN UITVOERING VAN DE ARTIKELEN 583 EN 596 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NAAR AANLEIDING VAN DE UITGIFTE VAN WARRANTS MET OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS
De Raad van Bestuur heeft huidig verslag opgesteld in uitvoering van de artikelen 583 en 596 van het Wetboek van Vennootschappen teneinde hierin het doel en de rechtvaardiging uiteen te zetten van een bijkomende uitgifte van warrants voorbehouden aan de begunstigden van het aandelenoptieplan “Delhaize Group 2012 Stock Incentive Plan”. Dit verslag beschrijft eveneens de inschrijvingsprijs van de warrants en de financiële gevolgen voor de aandeelhouders van de uitgifte van de warrants.
1.
Context van de uitgifte van warrants
Op 24 mei 2012 heeft de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap een aandelenoptieplan “Delhaize Group U.S. 2012 Stock Incentive Plan” (het “ 2012 Incentive Plan”) goedgekeurd. Dit plan laat de uitgifte en toekenning toe van warrants hoofdzakelijk aan kaderleden en directieleden van Delhaize America, LLC en haar dochtervennootschappen in de Verenigde Staten. Het 2012 Incentive Plan machtigt de vennootschap om maximum 5.000.000 warrants uit te geven die genieten van een gunstig fiscaal regime in de Verenigde Staten (de “Incentive Stock Options”).
2.
Doelstellingen van de uitgifte van warrants
Er wordt voorgesteld dat de Raad van Bestuur maximum 750.000 warrants zal uitgeven en toekennen in uitvoering van het Incentive Plan. De uitgifte van warrants heeft tot doel hun houders te binden en te motiveren door de verwerving van een financieel voordeel te verbinden aan de prestatie van de Delhaize Groep. Zij laat toe de actieve bijdrage van de houders van warrants tot de expansie van de groep en de realisatie van haar resultaten te valoriseren. Deze uitgifte kadert in een politiek van winstdeling van de kaderleden van de vennootschappen van de groep die sinds 1990 door onze vennootschap werd opgezet. Deze politiek is daarna verder gezet door de uitgifte van warrants of opties door onze vennootschap ten gunste van het management en, daarenboven, door de invoering van Delhaize America, LLC van een aandelenoptieplan in de Verenigde Staten en de uitgifte van warrants onder het Delhaize Group 2002 Incentive Plan voor de eerste maal in 2002.
3.
Uitgifte van warrants in het kader van het toegestaan kapitaal
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 24 mei 2012 heeft de machtiging tot verhoging van het kapitaal, met name door de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, die in het verleden aan de Raad van Bestuur werd verleend, voor vijf jaar verlengd voor een maximaal bedrag in kapitaal van EUR 5.094.609 (exclusief uitgiftepremie). Op 23 mei 2013 bedroeg het saldo van het resterend toegestaan kapitaal EUR 4.944.609 (exclusief uitgiftepremie). De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 24 mei 2012 heeft de Raad van Bestuur eveneens gemachtigd om het voorkeurrecht, voorzien in artikel 592 van het Wetboek van Vennootschappen, te beperken of op te heffen en dit zowel naar aanleiding van de uitgifte van warrants als naar aanleiding van de verhoging van het kapitaal als gevolg van hun uitoefening.
Van 2002 tot 2012 heeft de Raad van Bestuur reeds gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal door een totaal van 13.067.370 warrants onder de Delhaize Group 2002 en 2012 Incentive Plannen uit te geven binnen de context van het toegestane kapitaal, wat tot dusver resulteerde in de uitgifte van 7.253.666 nieuwe aandelen, wat een kapitaalsverhoging vertegenwoordigde van EUR 3.626.833.
4.
Belangrijkste kenmerken van de warrants
Het maximum aantal warrants uit te geven in mei 2013 onder het 2012 Incentive Plan bedraagt 750.000. De uitgifte en toekenning van die warrants zal worden bepaald door de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal. Elke warrant zal haar houder het recht geven om in te schrijven op één nieuw aandeel van de vennootschap. De inschrijvingsprijs van elke warrant zal gelijk zijn aan de slotkoers van het American Depositary Share van de vennootschap op de New York Stock Exchange op de dag van de uitoefening van de warrant. Onder voorbehoud van de voorwaarden voorzien in het 2012 Incentive Plan, zal elke warrant gratis toegekend worden voor een periode van drie jaar volgend op de dag van de toekenning en voor een maximale duur van tien jaar. De nieuwe aandelen van de vennootschap uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de warrants zijn gedematerialiseerd. Zij zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen, met inbegrip van het stem- en dividendrecht. De warrants zullen op naam blijven tot ze worden uitgeoefend of vervallen. Tenzij anders voorzien in het 2012 Incentive Plan zullen zij onoverdraagbaar zijn. De nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de warrants zullen voorafgaand aan hun onderschrijving, het voorwerp uitmaken van een aanvraag tot opneming op de Eurolist van Euronext Brussel.
5.
Rechtvaardiging van de opheffing van het voorkeurrecht en financiële gevolgen voor de aandeelhouders
Rekening houdend met het doel van de uitgifte van warrants, zoals uiteengezet in de punten 1 en 2 hiervoor, past het om het voorkeurrecht van de aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 596 en 603 van het Wetboek van vennootschappen op te heffen zowel naar aanleiding van de uitgifte van de warrants als naar aanleiding van de uitgifte van de nieuwe aandelen die zal voortvloeien uit hun uitoefening. Het vennootschapsrechtelijk belang van deze verrichting bestaat met name in de motivering van de houders van de warrants ingevolge hun participatie in de ontwikkeling van de groep. De onoverdraagbaarheid van de warrants en het feit dat zij op naam zijn gesteld, vormen beperkingen die overeenstemmen met het intuitu personae karakter van de uitgifte van de warrants. Op 23 mei 2013 bedroeg het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap EUR 50.960.749, verdeeld in 101.921.498 gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De maximale winst- en controleverwatering van het maatschappelijke kapitaal ten gevolge van de uitgifte van de warrants beschreven in dit verslag zal ongeveer 0,73 % bedragen indien alle 750.000 warrants worden uitgegeven en uitgeoefend. Het maximale bedrag van de kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening van alle warrants bedraagt EUR 375.000 (fractiewaarde en exclusief uitgiftepremie). De uitoefening van maximum 750.000 warrants volgens het 2012 Incentive Plan kan leiden tot een maximum waardeverwatering 1 (aandeelprijs en kapitaal inclusief premie) van 0,07 % . Op 9 april 2013 kan de uitoefening van alle 3.478.132 uitstaande warrants naar aanleiding van de uitgiftes tussen 2002 tot 2012 onder de Delhaize Group 2002 en 2012 Incentive Plannen een verwatering van het maatschappelijk kapitaal veroorzaken van ongeveer 3,30 %. Bijgevolg zou de uitgifte van nieuwe aandelen als resultaat van de uitoefening van alle warrants uitstaande op heden en van warrants die zullen worden uitgegeven in mei 2013 onder het 2012 Incentive Plan, zijnde maximum 4.228.132 nieuwe aandelen (3.478.132 + maximum 750.000), een verwatering van het maatschappelijk kapitaal veroorzaken van ongeveer 3,98 %.
1
Dit veronderstelt (i) een aandelenprijs van EUR 48,15, (ii) de aandelenprijs zou met 10% gestegen zijn tussen de datum van toekenning en de datum van uitoefening van de warrants, en (iii) geen enkele andere kapitaalsverhoging dan deze die voortkomt uit de uitoefening van de 750.000 warrants.
2
Het 2012 Incentive plan wordt boekhoudkundige verklaard als in eigen vermogen afgewikkelde op aandelen gebaseerde transacties, bevatten geen alternatieve contante betalingen en de Groep heeft geen vroegere ervaring met betalingen in contanten. De kost van dergelijke transacties met werknemers wordt berekend op basis van de reële waarde van de eigen-vermogensinstrumenten op de datum waarop ze toegekend werden en wordt gespreid over de wachtperiode ten laste van het resultaat genomen. Het 2012 Incentive Plan is onderhevig aan voorwaarden gerelateerd aan de dienstperiode en bevatten geen prestatie-gerelateerde voorwaarden. Delhaize Groep maakt gebruik van de Black-Scholes-Merton waarderingsmethode om de reële waarde van de verloningen op basis van aandelen te bepalen. Dit vereist de selectie van een aantal veronderstellingen, waaronder de verwachte looptijd van de optie, de verwachte volatiliteit, de risicovrije rentevoet en het verwachte dividendrendement: De verwachte looptijd van de optie is gebaseerd op de beste raming van het management op basis van de historische activiteit van de optie. De verwachte volatiliteit wordt bepaald door de berekening van de historische volatiliteit van de koers van Delhaize Groep over de verwachte looptijd. De risicovrije rentevoet wordt bepaald aan de hand van de generieke prijs van overheidsobligaties met overeenkomende looptijd. Het verwachte dividendrendement wordt bepaald door de berekening van een historisch gemiddelde van dividendbetalingen door de Groep.
Dit verslag werd door de Raad van Bestuur van de vennootschap goedgekeurd op 23 mei 2013.
Bijlage: berekening van de verwateringen
3
Veronderstellingen
# uitstaande aandelen # warrants uitgegeven Uitoefenprijs warrants Delhaize aandelenkoers op datum uitoefening warrants Delhaize kapitaal & uitgiftepremie op datum uitoefening warrants
101.921.498 750.000 48,150 Slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels op 13/05/2013 52,965 veronderstelt een stijging van 10% van de aandelenkoers tussen toekenning en uitoefening 5.398.272.142
1. Waardeverwatering
Aandelenkoers na uitoefening
= ((Delhaize aandelenkoers op datum uitoefening warrants x # uitstaande aandelen) + (# uitgeoefende warrants x uitoefenprijs)) / totaal # aandelen na uitoefening
52,965 101.921.498 750.000 48,150 102.671.498 52,930
Delhaize aandelenkoers op datum uitoefening warrants
52,965
Waardeverwatering
-0,07%
2. Winst- en controleverwatering
Winst- en controleverwatering
= - # uitgeoefende warrants / totaal # aandelen na uitoefening
750.000 102.671.498 -0,73%
3. Kapitaal & uitgiftepremie verwatering
Kapitaal & uitgiftepremie per aandeel op datum uitoefening warrants
= Delhaize kapitaal & uitgiftepremie op datum uitoefening warrants / # uitstaande aandelen
5.398.272.142 101.921.498 52,965
Verwaterd kapitaal & uitgiftepremie per aandeel op datum uitoefening warrants
= (Delhaize kapitaal & uitgiftepremie op datum uitoefening warrants + (# uitgeoefende warrants x uitoefenprijs)) / totaal # aandelen na uitoefening
5.398.272.142 750.000 48,150 102.671.498 52,930
Kapitaal & uitgiftepremie verwatering
-0,07%
