Delhaize Groep N.V. Osseghemstraat 53 1080 Brussel - België Rechtspersonenregister: 0402.206.045
UITGIFTE VAN 250.000.000 EUR CONVERTEERBARE OBLIGATIES TERUGBETAALBAAR IN 2009 MET OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD IN UITVOERING VAN DE ARTIKELEN 583 EN 596 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
Op 29 maart 2004 heeft de raad van bestuur van Delhaize Groep N.V. (de Raad) beslist obligaties uit te geven die converteerbaar zijn in gewone aandelen van Delhaize Groep N.V. (de Vennootschap). De Raad heeft dit verslag opgesteld in de context van de uitgifte van deze obligaties (de Obligaties), in uitvoering van de artikelen 583 en 596 van het Wetboek van vennootschappen. 1.
Doelstelling en rechtvaardiging van de Uitgifte
Het doel van de uitgifte van de Obligaties (de Uitgifte) bestaat er hoofdzakelijk in de schulden op korte termijn van de Vennootschap te herfinancieren. Het werven van fondsen via de Uitgifte, laat de Vennootschap toe haar financieringskosten te verminderen door middel van een aan haar kapitaal verbonden financieel instrument dat de interestkosten zal verminderen en de dekkingsratio (coverage ratio) van de Vennootschap zal verbeteren. De Obligaties worden aan institutionele beleggers aangeboden via een aanbod (het Aanbod) dat zal plaatsvinden op een datum die, afhankelijk van de marktvoorwaarden, gezamenlijk dient bepaald te worden door twee bestuurders of door één bestuurder en één van de directieleden van de Vennootschap waarvan de identiteit werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad krachtens artikel 22 van de statuten. Het Aanbod zal uitgevoerd worden door JP Morgan in diens hoedanigheid van Lead Manager en Sole Bookrunner (de Lead Manager). 2.
Uitgifte van de Obligaties bij beslissing van de Raad
Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2002 heeft de Raad gemachtigd het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van 46.196.352 EUR gedurende een periode van vijf jaar, onder meer door middel van de uitgifte van converteerbare obligaties. Deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders heeft de Raad ook gemachtigd het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen in het kader van de uitgifte van converteerbare obligaties. Op de datum van dit verslag bedraagt het nog beschikbare toegestane kapitaal 43.203.541,50 EUR.
Op 29 maart 2004 besliste de Raad over te gaan tot de Uitgifte binnen het bedrag van het toegestane kapitaal en een maximum aantal van 1.000 Obligaties uit te geven, met de mogelijkheid dit aantal te verhogen tot 200 bijkomende Obligaties in geval van de uitoefening van de over-allocatie optie die door de Vennootschap werd toegekend aan de Lead Manager (de Bijkomende Obligaties). De nominale waarde van elke Obligatie bedraagt 250.000 EUR. Het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt opgeheven naar aanleiding van de Uitgifte. Het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven bij de conversie van de Obligaties zal afhangen van de uitgifteprijs van de aandelen (de Uitgifteprijs). De Uitgifteprijs is gelijk aan een Volume Weighted Average Price (de VWAP), vermeerderd met de conversiepremie (de Conversiepremie), zoals bepaald door twee bestuurders of door één bestuurder en één van de directieleden van de Vennootschap waarvan de identiteit werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, krachtens de machten die hen verleend werden door de Raad van Bestuur. De Uitgifteprijs mag echter in geen geval lager zijn dan 51 EUR. Bijgevolg, het maximum aantal aandelen dat zal worden uitgegeven bij de conversie van de Obligaties (met inbegrip van de Bijkomende Obligaties) zal nooit 5.882.353 aandelen overschrijden. 3.
Opschortende voorwaarde bij de Uitgifte en delegatie van bevoegdheden
De Uitgifte en de kapitaalverhoging als gevolg vandien zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat, op basis van het advies van de Lead Manager, twee bestuurders of één bestuurder en één van de directieleden van de Vennootschap waarvan de identiteit werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, gezamenlijk beslissen om niet later dan op 30 september 2004 over te gaan tot deze verrichting, met inachtneming van de voorwaarden die gelden op de relevante financiële markten en alle andere elementen die relevant zijn om te zorgen voor een succesvolle obligatiebelegging. Het door de Raad toegekende mandaat aan twee bestuurders of aan één bestuurder en één van de directieleden van de Vennootschap betreft ook de volgende bevoegdheden: (i)
het bepalen van het definitieve aantal Obligaties dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven op de datum van het Aanbod, met dien verstande dat dit bedrag 1.200 Obligaties (met inbegrip van de Bijkomende Obligaties) niet zal overschrijden;
(ii)
het vaststellen van de VWAP, de Conversiepremie en bijgevolg de Uitgifteprijs van de aandelen overeenkomstig de hierboven beschreven formule;
(iii) het vaststellen van het maximum aantal aandelen dat door de Vennootschap zal worden uitgegeven en het maximum bedrag van de kapitaalverhoging bij de conversie van de Obligaties, op basis van de Uitgifteprijs vastgesteld op de datum van het Aanbod en in de veronderstelling dat (i) alle Obligaties (met inbegrip van de Bijkomende Obligaties) effectief onderschreven werden door de beleggers en (ii) al deze Obligaties geconverteerd werden;
2
(iv) het bepalen van de interestvoet van de Obligaties op basis van de voorwaarden die gelden op de financiële markten op de datum van het Aanbod, zonder dat die interestvoet hoger dan 3,25% mag zijn, en de laatste hand leggen aan de uitgiftevoorwaarden van de Obligaties, op basis van het ontwerp van de “Terms and Conditions” gevoegd bij de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 maart 2004; (v)
het vaststellen van de datum van afsluiting van het Aanbod; en
(vi) het uitvoeren van de uitgifte van de Obligaties bij de afsluiting van het Aanbod en het nemen van alle verdere stappen en vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot het Aanbod, de uitgifte van de aandelen ten gevolge van de conversie van de Obligaties, de notering en vereffening van de Obligaties en de aandelen. 4.
Uitgiftevoorwaarden van de Obligaties
De uitgiftevoorwaarden van de Obligaties worden uiteengezet in een document met als titel “Terms and Conditions of the Bonds”. Een ontwerp van dit document wordt gevoegd bij de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 maart 2004. Op basis van dit document worden de belangrijkste uitgiftevoorwaarden van de Obligaties hieronder samengevat. (i)
Belangrijkste kenmerken van de Uitgifte
De Uitgifte bestaat uit een aanbod dat uitsluitend beperkt is tot institutionele beleggers op basis van de toepasselijke vrijstellingen met betrekking tot private beleggingen. In geen enkel land wordt een openbaar aanbod gedaan. Het maximum bedrag van de Uitgifte bedraagt 250.000.000 EUR vertegenwoordigd door maximum 1.000 Obligaties. De over-allocatie optie laat toe maximum 200 Bijkomende Obligaties uit te geven voor een maximum bedrag van 50.000.000 EUR. De Obligaties worden uitgegeven aan een prijs gelijk aan 100% van hun nominale waarde en brengen interest op tegen een jaarlijkse interestvoet die zal bepaald worden door twee bestuurders of door één bestuurder en één van de directieleden van de Vennootschap, na raadpleging van de Lead Manager en gebaseerd op de marktvoorwaarden, op de datum van het Aanbod. De verschuldigde interest zal jaarlijks te betalen zijn. (ii)
Aard van de Obligaties
De Obligaties worden uitgegeven aan toonder en zijn onbeperkt overdraagbaar, onderworpen aan de verkoopbeperkingen die uiteengezet worden in de Offering Circular van de Uitgifte. De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en nietgewaarborgde verbintenissen van de Vennootschap en zijn pari passu gerangschikt bij alle andere uitstaande niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Vennootschap. De Obligaties en hun Uitgiftevoorwaarden worden beheerst door Engels recht.
3
(iii) Conversie van de Obligaties De Obligaties kunnen te allen tijde worden geconverteerd tot hun finale vervaldatum, met dien verstande echter dat de Vennootschap de aandelen die voortvloeien uit de conversie van de Obligaties zal uitgeven en afleveren aan de obligatiehouders op een voorafbepaalde datum eenmaal per maand. De prijs waartegen de aandelen zullen worden uitgegeven bij de conversie, is gelijk aan de Uitgifteprijs zoals die bepaald wordt door één bestuurder en één van de directieleden van de Vennootschap op de datum van het Aanbod. De Uitgifteprijs kan echter aangepast worden indien bepaalde in de Uitgiftevoorwaarden beschreven gebeurtenissen zich voordoen. De Uitgifteprijs wordt berekend op de datum van het Aanbod op basis van de volgende formule: VWAP x (1 + Conversiepremie) waarbij de VWAP en de Conversiepremie de cijfers zijn zoals hierboven in paragraaf 2 gedefinieerd. (iv) Terugbetaling van de Obligaties Behoudens vervroegde schrapping, terugbetaling of conversie, zullen de Obligaties tegen 100% van hun nominale waarde door de Vennootschap terugbetaald worden in 2009. Krachtens de Uitgiftevoorwaarden, zal de Vennootschap, naargelang het geval, het recht hebben of verplicht zijn de Obligaties terug te betalen wanneer bepaalde gebeurtenissen zich voordoen voorafgaand aan de finale vervaldatum. (v)
Aard van de aandelen uitgegeven bij de conversie van de Obligaties
De aandelen uitgegeven bij de conversie van de Obligaties zullen gewone aandelen van de Vennootschap zijn, volledig volstort en genietend van dezelfde rechten als alle bestaande aandelen van de Vennootschap. (vi) Notering De Obligaties zullen genoteerd worden op de Beurs van Luxemburg. Een aanvraag tot opneming van de Obligaties zal ingediend worden voorafgaand aan de Uitgifte. De nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap bij de conversie van de Obligaties zullen genoteerd worden op Euronext Brussels. Een aanvraag tot opneming van deze aandelen zal ingediend worden voorafgaand aan hun uitgifte. 5.
Rechtvaardiging van de opheffing van het voorkeurrecht
De Raad is van mening dat het in het beste belang is van de Vennootschap en van haar bestaande aandeelhouders om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen en de Uitgifte voor te behouden aan institutionele beleggers, zoals aanbevolen door de financiële adviseur van de Vennootschap. Dergelijke institutioneel aanbod laat de Vennootschap toe de marktrisico’s en transactiekosten te minimaliseren, te genieten van de beste marktvoorwaarden en een gediversifieerde groep van institutionele beleggers aan te trekken in haar aandelenkapitaal. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders goedgekeurd.
4
6.
Financiële gevolgen van de Uitgifte voor de bestaande aandeelhouders
Het maximum aantal aandelen dat zal worden uitgegeven bij de conversie van de Obligaties en de maximum verwatering van de bestaande aandeelhouders zal afhangen van de volgende elementen: (i) het aantal Obligaties dat effectief zal aangeboden worden aan en onderschreven zal worden door de beleggers op de datum van het Aanbod, met dien verstande dat het maximum aantal Obligaties het aantal van 1.200 Obligaties (met inbegrip van de Bijkomende Obligaties) niet zal overschrijden; (ii) de Uitgifteprijs, d.i. de prijs waartegen de aandelen zullen worden uitgegeven bij de conversie van de Obligaties; deze prijs wordt bepaald op basis van de VWAP en de Conversiepremie die bepaald worden krachtens de hierboven beschreven formule; en (iii) het aantal Obligaties dat uiteindelijk zal worden geconverteerd door de obligatiehouders. Het maximum aantal aandelen dat zal worden uitgegeven bij de conversie van de Obligaties zal echter nooit 5.882.353 aandelen overschrijden, zoals beschreven in paragraaf 2 hierboven. De tabellen uiteengezet in de bijlage van dit verslag geven het maximum aantal aandelen weer dat dient te worden uitgegeven bij de conversie van de Obligaties en de maximum verwatering van de bestaande aandeelhouders, in de veronderstelling dat (i) alle Obligaties onderschreven zullen zijn door beleggers en (ii) alle Obligaties geconverteerd zullen zijn.1
*** Dit bijzonder verslag werd door de Raad goedgekeurd op 29 maart 2004.
Bijlage
1
Op basis van de gegevens die ons werden meegedeeld door JP Morgan in dit opzicht, gezien de structuur van de verrichting overwogen door de Vennootschap, vertegenwoordigt de ingebouwde conversie-optie tussen 10 en 15% van de gehele obligatiewaarde (vaste inkomstencomponent en conversie-optie). De waarde van de conversie-optie wordt berekend via een binomiaal model voor de waardering van opties en is gebaseerd op verscheidene inputszoals de aandelenkoers, opbrengst, interestvoeten en volatiliteit. 5
Bijlage aan het Speciaal Verslag van de Raad van Bestuur van 29 Maart 2004 De hieronder uiteengezette tabellen geven het maximum aantal aandelen weer dat dient te worden uitgegeven bij de conversie van de Obligaties en de maximum verwatering van de bestaande aandeelhouders, in de veronderstelling dat alle door de Vennootschap uitgegeven Obligaties worden geconverteerd, volgens verschillende veronderstellingen voor de conversieprijs. De eerste tabel veronderstelt een uitgifte van 1.000 Obligaties (namelijk, het maximum aantal aandelen dat dient te worden uitgegeven indien de over-allocatie optie niet uitgeoefend wordt), terwijl de tweede tabel gebaseerd is op een uitgifte van 1.200 Obligaties (namelijk, het maximum aantal aandelen dat dient te worden uitgegeven indien de over-allocatie optie uitgeoefend wordt). ·
·
Uitgifte van 1.000 Obligaties Conversieprijs
VWAP 1
Conversie premie 1
Maximum aantal nieuwe aandelen bij conversie
Maximum verwatering van de bestaande aandeelhouders 2
51 EUR
37,78 EUR
35%
4,90 miljoen
5,29%
53 EUR
39,26 EUR
35%
4,72 miljoen
5,09%
55 EUR
40,74 EUR
35%
4,55 miljoen
4,90%
Uitgifte van 1.200 Obligaties Conversieprijs
VWAP 1
Conversie premie 1
Maximum aantal nieuwe aandelen bij conversie
Maximum verwatering van de bestaande aandeelhouders 2
51 EUR
37,78 EUR
35%
5,88 miljoen
6,34%
53 EUR
39,26 EUR
35%
5,66 miljoen
6,10%
55 EUR
40,74 EUR
35%
5,45 miljoen
5,88%
1
De cijfers in de kolommen “VWAP” en “Conversiepremie” worden louter als voorbeeld gegeven. Het werkelijke cijfer dat zal bepaald worden door twee bestuurders of door één bestuurder en één van de directieleden van de Vennootschap zoals hierboven beschreven, kan verschillen.
2
De maximum verwatering is gebaseerd op het op deze datum uitstaande aantal aandelen van de Vennootschap, d.i. 92.737.587 aandelen. Het verwateringseffect kan in de toekomst verschillen in het geval van een uitgifte van nieuwe aandelen door de Vennootschap. 6
