Gebroeders Delhaize en Cie "De Leeuw" (Delhaize Groep) NV (naamloze vennootschap naar Belgisch recht)

Gebroeders Delhaize en Cie "De Leeuw" (Delhaize Groep) NV (naamloze vennootschap naar Belgisch recht)

Openbaar aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg van 4,250% Vastrentende Obligaties met vervaldatum 2018 Uitgifteprijs: 101,867% Rendement 3,94% ISIN Code: BE0002178441 / Gemeenschappelijke Code: 068640776 (de Obligaties) voor een verwacht bedrag van minimum EUR 250.000.000 Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op Euronext Brussels en tot toelating van de Obligaties voor de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Uitgiftedatum: 19 oktober 2011 Inschrijvingsperiode: van 30 september 2011 tot 14 oktober 2011 inbegrepen (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)

Global Coordinator BNP Paribas Fortis Joint Bookrunners BNP Paribas Fortis

KBC Bank Co-Managers

Dexia Bank België

ING België

De datum van deze Prospectus is 27 september 2011

1

Gebroeders Delhaize en Cie "De Leeuw" (Delhaize Groep) NV (de Emittent of de Vennootschap) is van plan de Obligaties uit te geven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 250.000.000. De Obligaties zullen een jaarlijkse intrest opbrengen van 4,250%. Intrest op de Obligaties is jaarlijks te betalen volgens de vervaltermijnen op de Intrest Betalingsdata (zoals hieronder gedefinieerd) die vastgesteld zijn, of het dichtst bij 19 oktober van elk jaar. De eerste betaling op de Obligaties zal gebeuren op 19 oktober 2012, en de laatste betaling op 19 oktober 2018. De Obligaties zullen vervallen op 19 oktober 2018. Fortis Bank NV (met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, B-1000 Brussel en optredend onder de handelsnaam BNP Paribas Fortis) (BNP Paribas Fortis) en KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, B-1080 Brussel) (KBC Bank) treden op als joint lead managers en joint bookrunners (de Joint Bookrunners en elk een Joint Bookrunner) voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België en het Groothertogdom Luxemburg (het Openbaar Aanbod). ING België NV (met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, B-1000 Brussel) en Dexia Bank België NV (met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, B-1000 Brussel) treden op als co-managers (de Co-Managers en elk een Co-Manager en samen met de Joint Bookrunners, de Managers en elk een Manager) voor het Openbaar Aanbod. BNP Paribas Fortis werd aangeduid als exclusieve global coordinator (de Global Coordinator) voor het Openbaar Aanbod.

A5 – 5.4.1

De denominatie van de Obligaties is EUR 1.000. De Engelse versie van deze noterings- en aanbiedingsprospectus van 27 september 2011 (de Prospectus) werd op 27 september 2011 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van artikel 23 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Belgische Prospectuswet). Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. De FSMA zal de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (de CSSF) in kennis stellen van de Prospectus en het attest van goedkeuring van de Prospectus door de FSMA. Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussels tot notering van de Obligaties op Euronext Brussels. Verwijzingen in deze Prospectus naar de Obligaties als zijn zij genoteerd (en alle andere verbonden verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd op Euronext Brussels en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De gereglementeerde markt van Euronext Brussels is een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële instrumenten. De Prospectus werd vertaald in het Frans en het Nederlands. In geval van verschillen tussen de verschillende taalversies van de Prospectus, zal de Engelse versie voorrang hebben. De Prospectus is een prospectus in de zin van artikel 5.3 van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusrichtlijn) en de Belgische Prospectuswet. Deze beoogt de informatie te geven met betrekking tot de Emittent en de Obligaties die, overeenkomstig de bijzondere aard van de Emittent en de Obligaties, nodig is voor beleggers om te komen tot een gefundeerde beoordeling van de rechten die aan de Obligaties verbonden zijn, inclusief de activa/passiva, financiële toestand, winst/verlies en vooruitzichten van de Emittent. De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen/Code des Sociétés (het Belgische Wetboek van vennootschappen) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van X/N effecten en via het cash clearingsysteem van de Nationale Bank van België (de NBB) of enige opvolger daarvan (het Clearingsysteem). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan de verbondenheid effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank NV (Euroclear) en Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg (Clearstream, Luxemburg). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden

2

A5 – 6.1

door Euroclear en Clearstream, Luxemburg en de beleggers kunnen hun Obligaties plaatsen op effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Tenzij anders bepaald hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis zoals die is bepaald in de Prospectus. Verwijzingen naar de Voorwaarden van de Obligaties of naar de Voorwaarden, zijn verwijzingen naar de Algemene Voorwaarden van de Obligaties. Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in. Potentiële beleggers moeten kennis nemen van de afdeling "Risicofactoren" op pagina 19 voor meer uitleg over bepaalde risico’s van een belegging in de Obligaties. VERANTWOORDELIJKE PERSOON De Emittent (de Verantwoordelijke Persoon), met maatschappelijke zetel te Ossegemstraat 53, B-1080 Brussel is aansprakelijk voor de gegevens in de Prospectus en voor de vertaling van de Prospectus in het Frans en het Nederlands. De Emittent verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om deze te garanderen en voorzover hem bekend, de gegevens in de Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de inhoud van de Prospectus zou wijzigen.

A4 – 1.1. A4 – 1.2. A5 – 1.1 A5 – 1.2

OPENBAAR AANBOD IN BELGIË EN HET GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG Deze Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod (zoals hierboven gedefinieerd), de notering op Euronext Brussels en de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Emittent heeft de FSMA verzocht om aan de Prospectus een paspoort te verlenen naar de CSSF toe. Deze Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat een aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een Relevante Lidstaat), anders dan aanbiedingen in België en het Groothertogdom Luxemburg (het Toegelaten Openbaar Aanbod), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat, om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in deze Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of Managers geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een supplement op het prospectus krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn, in elk geval, in verband met dit aanbod. Noch de Emittent, noch de Managers hebben het doen van een aanbod toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Managers een verplichting ontstaat om een prospectus of supplement voor dit aanbod te publiceren. Deze Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die hierin zijn opgenomen door middel van verwijzing (zie “Documenten opgenomen door middel van verwijzing”). Deze Prospectus is geen aanbod om te verkopen of een verzoek tot een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden en/of aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van deze Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. De Emittent en de Managers stipuleren niet dat deze Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid, of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, of nemen geen enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Managers geen enkele stap ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van deze Prospectus toe te laten in een rechtsgebied waarin dergelijke stap vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag deze Prospectus of enige 3

A5 – 6.1

advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit deze Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van deze Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties, en moeten deze beperkingen naleven. Voor een beschrijving van verdere beperkingen van aanbiedingen of verkopen van Obligaties en de verspreiding van deze Prospectus, zie het hoofdstuk “Inschrijving en Verkoop” hieronder. Geen enkele persoon is of werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen die niet in overeenstemming is met deze Prospectus en alle informatie of verklaringen die deze Prospectus niet bevat of die niet strookt met deze Prospectus of enige andere informatie die wordt verschaft in verband met de Obligaties. Indien dit toch zou voorvallen, dan moeten deze gegevens niet worden beschouwd als zijnde gemachtigd door of verstrekt namens de Emittent of de Managers. Noch de levering van deze Prospectus noch enige verkoop hieraan gelinkt, zal, onder geen enkele omstandigheid, als gevolg hebben dat de informatie in deze Prospectus nog steeds correct is na de datum van dit document of op andere wijze dat er geen verandering zou optreden in de zaken van de Emittent na de datum van dit document of de datum waarop deze Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld, of dat er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, na de datum van deze Prospectus of, indien later, de datum waarop deze Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld, of dat de informatie in deze of enige andere informatie in verband met de Obligaties correct is op elk moment na de datum waarop het is geleverd of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie. De Managers en de Emittent verbinden er zich uitdrukkelijk niet toe om de financiële toestand of de zaken van de Emittent te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties. Noch deze Prospectus noch enige andere informatie die geleverd wordt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis van een krediet-of andere evaluatie of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent of de Managers dat elke ontvanger van deze Prospectus en/of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties, Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de financiële toestand, de zaken en de kredietwaardigheid, van de Emittent. Noch deze Prospectus noch enige andere informatie die geleverd wordt in verband met het aanbod van de Obligaties maakt een aanbod of uitnodiging uit door of namens de Emittent of de Managers aan enige persoon om Obligaties te kopen of er zich op in te schrijven. Behalve de Emittent, heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de informatie in dit document gecontroleerd. Bijgevolg is er geen verklaring, garantie of verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Managers met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in deze Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent of het aanbod van de Obligaties. De Managers aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid, of die nu voortvloeit uit onrechtmatige daad of contractueel of in elk ander geval, met betrekking tot de informatie vervat of door middel van verwijzing opgenomen in deze Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent, het aanbod van de Obligaties of de verdeling van de Obligaties. De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act), of de effectenwetgeving van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten aan niet-Amerikaanse onderdanen op basis van Regulation S onder the Securities Act (Regulation S). De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan of voor rekening of in het voordeel van Amerikaanse onderdanen (zoals gedefinieerd in Regulation S), tenzij zij zijn geregistreerd of krachtens een beschikbare vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Voor

4

een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie hoofdstuk "Inschrijving en Verkoop" hieronder. Alle verwijzingen in dit document naar euro, EUR en € verwijzen naar de munteenheid die werd ingevoerd bij het begin van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd.

5

WAARSCHUWING De Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent en de voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de daaraan verbonden voordelen en risico’s, alsook de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, gelet op hun persoonlijk inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in de Obligaties te beleggen. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties die zijn vermeld in de Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties. In geval van belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden, die de beoordeling van de effecten zouden kunnen beïnvloeden moet de Emittent een aanvulling op de Prospectus publiceren die deze informatie bevat. Dergelijke belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden moeten worden in beschouwing genomen wanneer zij zich voordoen of geïdentificeerd worden tussen het moment van de goedkeuring van de Prospectus en de finale afsluiting van het Openbaar Aanbod, of, indien van toepassing, het tijdstip waarop de verhandeling op de gereglementeerde markt begint. Deze aanvulling zal worden gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als de Prospectus, en zal worden bekendgemaakt op de website van de Emittent (binnen de sectie die gericht is op beleggers (http://www.delhaizegroup.com/en/InvestorCenter.aspx), BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”)), KBC Bank NV (www.kbc.be/obligaties), ING België NV (www.ing.be (Beleggingen - Obligaties)) en Dexia Bank België NV (www.dexia.be), en op de website van de FSMA (www.fsma.be). De Emittent moet er voor zorgen dat deze aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt bekendgemaakt. Beleggers die reeds aanvaard hebben om effecten te kopen of er zich op in te schrijven voor de bekendmaking van de aanvulling op de Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te trekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling. VERDERE INFORMATIE Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met: Delhaize Groep Departement Investor Relations Marie Curieplein 40 B-1070 Brussel Tel.: +32 2 412 21 51 Fax.: +32 2 412 29 76

6

_________________________ INHOUD Pagina Deel I: Samenvatting ..........................................................................................................................................8 DEEL II: RisICOFACTOREN.........................................................................................................................19 DEEL III: DocumentEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING .........................................43 DEEL IV: ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES .........................................................46 DEEL V: BESCHRIJVING VAN DE WEDERZIJDSE GARANTIE ............................................................63 DEEL VI: CLEARING ....................................................................................................................................80 DEEL VII: BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT......................................................................................81 DEEL VIII: Management en Corporate Governance .....................................................................................108 deel IX: grote aandeelhouders en transacties met verbonden partijen ...........................................................125 DEEL X: FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE EMITTENT, ZIJN FINANCIële POSITIE en WINsT EN VERLIEZEN ........................................129 DEEL XI: beschrijving van de aandelen en de statuten .................................................................................143 deel XII: aanwending van opbrengsten ..........................................................................................................146 DEEL XIII: belasting .....................................................................................................................................147 deel XIV: inschrijving en verkoop .................................................................................................................155 Deel XV: Algemene informatie......................................................................................................................163 vorm van kennisgeving van uitoefening van de controlewijziging put..........................................................165

_________________________

7

DEEL I: SAMENVATTING Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus voor notering en aanbieding dd. 27 september 2011 (het Prospectus); en elke beslissing om te beleggen in de 4,250% vastrentende obligaties met vervaldag 19 oktober 2018 (de Obligaties) dient gebaseerd te zijn op kennisneming van deze Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van de documenten opgenomen door middel van verwijzing. Krachtens de implementatie van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte is er in geen enkele Lidstaat sprake van burgerlijke aansprakelijkheid voor de Verantwoordelijke Persoon (zoals omschreven op blz. 3 van het Prospectus) op basis van alleen deze samenvatting, inclusief de vertaling ervan, tenzij deze misleidend, inaccuraat of inconsistent is wanneer deze gelezen wordt samen met andere delen van het Prospectus. Een volledige versie van het Prospectus is beschikbaar op de website van de Emittent (binnen de sectie die gericht is op beleggers (http://www.delhaizegroup.com/en/InvestorCenter.aspx) of op de websites van de Managers (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”), www.kbc.be/obligaties, www.ing.be (Beleggen Obligaties) en www.dexia.be), en de website van de Beurs van het Groothertogdom Luxemburg (www.bourse.lu). Indien een vordering in verband met de informatie vervat in deze Prospectus voor een rechtbank wordt ingesteld in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zou de eiser, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering wordt ingesteld, mogelijk de kosten moeten dragen van het vertalen van het Prospectus voordat de juridische procedures worden opgestart. Woorden en uitdrukkingen die gedefinieerd worden in Voorwaarden van de Obligaties zullen in deze samenvatting dezelfde betekenis hebben. RISICOFACTOREN De risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent en de Obligaties worden uiteengezet in de afdeling van deze Prospectus getiteld “Risicofactoren”. Hieronder volgen de belangrijkste risicofactoren. Deze lijst bevat niet alle potentiële risicofactoren en bijgevolg dienen potentiële beleggers aandachtig de volledige beschrijving van de risicofactoren te lezen die vervat is in de afdeling van het Prospectus getiteld “Risicofactoren” en dienen zij tot hun eigen besluiten te komen voor zij een beslissing om te beleggen nemen. •

We hebben een aanzienlijke financiële schuld uitstaan wat een negatieve impact zou kunnen hebben op onze activiteit. De Emittent heeft een aanzienlijke financiële schuld uitstaan en kan bijkomende fondsen lenen om kapitaaluitgaven en werkkapitaalbehoeften op te vangen en om toekomstige overnames te financieren.

•

Het wederzijdse garantiemechanisme dat bij sommige van onze dochtervennootschappen werd ingevoerd houdt bepaalde limieten en beperkingen in en het beroep doen op een dergelijke garantie leidt tot bijkomende kosten en formaliteiten voor de Obligatiehouders. Omwille van de beperkingen en mogelijke moeilijkheden voor Obligatiehouders om beroep te doen op de garantie, dienen potentiële beleggers het bestaan van de wederzijdse garantie niet als een belangrijke overweging te beschouwen in de beoordeling van de belegging.

•

Krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst en enkele andere overeenkomsten, is het mogelijk dat we, in bepaalde omstandigheden, moeten betalen voor de financiële schuldverplichtingen van een van onze dochtervennootschappen. De Emittent moet betalen voor enige financiële schuld van zijn dochtervennootschappen die partij zijn bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst in geval deze partij in gebreke zou blijven.

•

Onze resultaten zijn onderworpen aan risico’s met betrekking tot de concurrentie en de krappe winstmarges binnen de sector van de voedingsdistributie. De sector van de voedingsdistributie is competitief en wordt in het algemeen gekenmerkt door krappe winstmarges. Onze winstgevendheid 8

kan worden beïnvloed door beslissingen van onze concurrenten inzake prijszetting, aankoop, financiering, publiciteit of promoties. •

Onze activiteiten zijn onderworpen aan economische omstandigheden die een impact hebben op het uitgavegedrag van de consument. Onze bedrijfsresultaten zijn gevoelig voor veranderingen in globale economische omstandigheden in de gebieden waarin we actief zijn, met inbegrip van Griekenland, die een impact hebben op het uitgavegedrag van de consument, met inbegrip van discretionaire uitgaven.

•

De omvang van de bijdragen van onze Amerikaanse activiteiten aan onze inkomsten en de geografische concentratie van onze Amerikaanse activiteiten aan de oostkust van de Verenigde Staten maakt ons kwetsbaar voor economische terugvallen, natuurrampen en andere rampen die deze regio treffen. Bijgevolg hangen onze activiteiten in aanzienlijke mate af van de economische en andere omstandigheden in dit gebied, bovenop de omstandigheden die de Verenigde Staten of de wereld als geheel kunnen beïnvloeden.

•

Rentestijgingen en/of dalingen van onze kredietrating zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financieringskosten en ons vermogen om toegang te hebben tot kapitaal. We zijn blootgesteld aan toekomstige rentevoeten gebaseerd op de schulden aan variabele rentevoet die we hebben en in de mate dat wij schulden hebben op de kapitaalmarkten om onze schuldverplichtingen die de vervaldatum naderen na te komen, om onze kapitaaluitgaven en werkkapitaalbehoeften te financieren en toekomstige overnames te financieren.

•

In geval we niet in staat zijn om het geschikte vastgoed te huren of vastgoedleasings af te sluiten tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden, is het mogelijk dat we niet in staat zijn nieuwe winkels te openen. Ons vermogen om nieuwe winkels te openen hangt af van ons succes om leases te vinden en af te sluiten voor geschikt vastgoed aan commercieel verantwoorde voorwaarden.

•

Als gevolg van het feit dat we voedingsproducten verkopen, zijn we onderworpen aan het risico op blootstelling aan productaansprakelijkheidsclaims en aan negatieve publiciteit. De verpakking, marketing, distributie en verkoop van voedingsproducten aangekocht bij anderen dragen risico’s in zich verbonden aan productaansprakelijkheid en -terugroeping, en de daaraan verbonden negatieve publiciteit.

•

Het is mogelijk dat we niet succesvol zijn in het beheren van de groei van onze activiteiten of de integratie van de overnames die we hebben gerealiseerd. Er kan niet worden gegarandeerd dat we in staat zullen zijn om onze overnamestrategie, winkelrenovaties, marktvernieuwingen of winkelopeningen succesvol uit te voeren, met inbegrip van de recente uitbreiding van onze Bottom Dollar Food activiteiten en de overname van de Servische retailer Delta Maxi Group, en indien we daarin niet zouden slagen zou dit een negatieve impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

•

Risico’s verbonden aan onze franchise- en filiaalwinkels zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties. Als de uitbaters van deze winkels niet succesvol tewerkgaan, zouden wij kunnen gedwongen worden om een deel of alle van deze handelsvorderingen verbonden aan deze gefranchiseerde en aangesloten winkels af te schrijven.

•

Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers. Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen omstandigheden.

•

Er bestaat geen actieve markt voor de Obligaties. De afwezigheid van liquiditeit kan een aanzienlijk negatief effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties.

9

•

De Obligaties kunnen de impact ondervinden van turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten. Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de turbulentie op de wereldwijde kredietmarkten die geleid hebben tot een algemene afwezigheid van liquiditeit op de secundaire markten voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties.

•

Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing. Indien de Emittent verplicht is om een bronheffing in te houden voor, of voor rekening van, alle huidige of toekomstige belastingen, met betrekking tot een betaling in verband met de Obligaties, zal de Emittent deze betaling uitvoeren nadat deze bronheffing zal zijn ingehouden en zal hij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag meedelen dat aan de bron werd ingehouden.

•

De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent. Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet gewaarborgd (met uitzondering van de garantie overeenkomstig de Wederzijdse Garantieovereenkomst).

•

Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële toestand van de Emittent op het moment van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij is aangegaan op of voor die datum, die zijn bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen

BEDRIJFSOMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT De handelsnaam van de Emittent is Delhaize Groep. De wettelijke namen van de Emittent zijn “Etablissements Delhaize Frères et Cie “Le Lion” (Groupe Delhaize)”, in het Nederlands “Gebroeders Delhaize en Cie “De Leeuw” (Delhaize Groep)” en in het Engels “Delhaize Brothers and Co. “The Lion” (Delhaize Group)”, afgekort “Groupe Delhaize”, in het Nederlands “Delhaize Groep” en in het Engels “Delhaize Group”, waarbij het de onderneming is toegestaan elke van haar volledige wettelijke firmanamen of elke van haar afgekorte wettelijke firmanamen te gebruiken. De Emittent is een naamloze vennootschap (société anonyme/limited liability company), opgericht en gedomicilieerd in België, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Ossegemstraat, 53 in Sint-JansMolenbeek. Haar belangrijkste uitvoerende kantoren zijn gevestigd te Marie Curieplein, 40 in 1070 Brussel, België. Het telefoonnummer op deze locatie is +32 2 412 22 11. De Emittent is geregistreerd in de Belgische Kruispuntbank der Ondernemingen (registratienummer: 0402.206.045 RPM Brussel). Haar internetadres is www.delhaizegroup.com. De Emittent is de moedermaatschappij van een aantal rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen. De Emittent is een voedingsretailer met hoofdkantoor in België en met activiteiten in elf landen op drie continenten – Noord-Amerika, Europa en Azië. Aan het einde van het tweede kwartaal van 2011 bestond het verkoopnetwerk van de Emittent (dat door het bedrijf uitgebate, dochterondernemingen en franchisewinkels omvat) uit 2.842 winkels (uitgezonderd Delta Maxi). Voor het boekjaar 2010 liet de Emittent opbrengsten van EUR 20,8 miljard (USD 27,6 miljard) en een nettowinst (Groepsaandeel) van EUR 574 miljoen (USD 762 miljoen) optekenen. Op 30 juni 2011 boekte de Emittent opbrengsten van EUR 10,2 miljard (USD 14,3 miljard) en een nettowinst (Groepsaandeel) van EUR 243 miljoen (USD 342 miljoen). Op 30 juni 2011 stelde Delhaize Groep ongeveer 142.800 mensen tewerk. Het aandeel van Delhaize Groep staat genoteerd op NYSE Euronext Brussel (DELB) en op de New York Stock Exchange (DEG). Het belangrijkste winkelformaat van de Emittent bestaat uit retail voedingssupermarkten. Het verkoopnetwerk van de Emittent omvat ook andere winkelformaten, zoals buurtwinkels en gespecialiseerde winkels. Op 30 juni 2011 is ongeveer 95% van het verkoopnetwerk van de Emittent actief binnen de sector van de voedingskleinhandel. Daarnaast is de Emittent ook actief op het vlak van voedingsgroothandel en non-food kleinhandel van producten zoals producten voor huisdieren en voorgeschreven geneesmiddelen.

10

A5 – 4.6

BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES

Emittent:

Gebroeders Delhaize en Cie "De Leeuw" (Delhaize Groep) NV.

Groep:

De Emittent en zijn dochtervennootschappen.

Wederzijdse Garantie:

De Obligaties zullen binnen het toepassingsgebied vallen en genieten van de wederzijdse garantieovereenkomst d.d. 21 mei 2007 tussen de Emittent, Delhaize US Holding, Inc., Delhaize America en vrijwel alle dochtervennootschappen van Delhaize America, aangevuld door een Toetredingsovereenkomst d.d. 18 december 2009 door Delhaize US Holding, Inc., zoals gewijzigd, aangevuld en van tijd tot tijd bijgewerkt en geregeld door de wetten van de Staat New York (de Wederzijdse Garantieovereenkomst). Krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst waarborgt elke onderneming die partij is bij de overeenkomst volledig en onvoorwaardelijk, gezamenlijk en hoofdelijk de bestaande financiële schuldverplichtingen van de Emittent, bestaande financiële schuldverplichtingen van Delhaize America, specifieke financiële schuldverplichtingen van twee Europese dochtervennootschappen van de Emittent en alle toekomstige, niet-achtergestelde financiële schuldverplichtingen van de partijen aan de overeenkomst vanaf de datum waarop dergelijke partij toetrad tot de overeenkomst. Momenteel zijn de volgende ondernemingen partij bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst: (1) de Emittent, (2) Delhaize US Holding, Inc., (3) Delhaize America, LLC, (4) Food Lion, LLC, (5) Hannaford Bros. Co, (6) Kash N' Karry Food Stores, Inc., (7) FL Food Lion, Inc., (8) Risk Management Services, Inc., (9) Hannbro Company, (10) Martin's Food of South Burlington, Inc., (11) Boney Wilson & Sons, Inc., (12) J.H. Harvey & Co. LLC, (13) Hannaford Licensing Corp., en (14) Victory Distributors, Inc. Aangezien het voor de obligatiehouder moeilijk is om beroep te doen op de garantie en gezien de kosten die daaruit zouden kunnen voortvloeien en de beperkingen van een garantie verleend door meerdere borgen die gevestigd zijn in verschillende Staten in de Verenigde Staten, worden toekomstige beleggers evenwel aangeraden om het bestaan van deze garantie niet als een belangrijke overweging te beschouwen in hun beoordeling van de belegging.

11

Verwachte uitgifte van minimaal EUR 250.000.000 4,250% obligaties, die vervallen op 19 oktober 2018.

Beschrijving van Obligaties:

A5 – 5.1.3

Inschrijvingsperiode Obligaties:

voor

de

Van 30 september 2011 om 9.00 u. tot 14 oktober 2011 om 16.00 u. (vervroegde afsluiting mogelijk), Brusselse tijd.

Joint Bookrunners en Co-Managers:

Aanvragen voor de inschrijving op Obligaties kunnen worden gericht aan de loketten van BNP Paribas Fortis (met inbegrip van de kantoren die actief zijn onder de handelsnaam Fintro) (dat optreedt als Joint Bookrunner en Globaal Coördinator), KBC Bank NV, dat optreedt als Joint Bookrunner, en ING Belgium SA/NV en Dexia Bank Belgium SA/NV, die optreden als Co-Managers, alsmede elke relevante dochtervennootschap van de bovenvernoemde banken in het Groothertogdom Luxemburg (zoals door elke bank en haar dochtervennootschap werd beslist).

Domiciliëringsagent en Betaalagent (de Agent):

BNP Paribas Fortis

Noteringsagent:

BNP Paribas Fortis voor de doeleinden van de notering van de Obligaties op Euronext Brussels en de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Rechtsgebieden voor het Openbaar Aanbod:

België en het Groothertogdom Luxemburg

Uitgiftedatum:

19 oktober 2011

Uitgifteprijs:

101,867%

Munteenheid:

Euro

A5 – 4.4

Totaal Nominaal Bedrag:

Verwacht minimum bedrag van EUR 250.000.000.

A5 – 5.1.2

Het uiteindelijk Totaal Nominaal Bedrag zal zo snel mogelijk na het einde van de Inschrijvingsperiode (of de vervroegde afsluiting) worden gepubliceerd op de websites van de Managers en de Emittent. Het uiteindelijk totaal nominaal bedrag zal worden bepaald op basis van de criteria die worden opgesomd onder de titel "Totaal Nominaal Bedrag" van Deel XIV (Inschrijving en Verkoop) van het Prospectus. Het maximum totaal nominaal bedrag zal EUR 400.000.000 zijn. Nominaal Bedrag / Gespecificeerd Bedrag per Obligatie:

EUR 1.000 per Obligatie

12

A5 – 4.1.2

Minimaal Inschrijvingsbedrag:

De Obligaties mogen uitsluitend verhandeld worden in een minimaal veelvoud van één Obligatie (wat overeenstemt met een Nominaal Bedrag van EUR 1.000).

Vervaldag:

19 oktober 2018

Intrest:

4,250% vaste rentevoet (of een bedrag van EUR 42,50 per Gespecificeerd Bedrag van EUR 1.000)

A5 – 4.8 A5 – 4.7

De intrest op de Obligaties is jaarlijks te betalen na verlopen termijn op de Intrest Betalingsdata die vallen op, of het dichtst bij 19 oktober in elk jaar en voor het eerst op 19 oktober 2012. Rendement:

3,94% op jaarbasis berekend op basis van de Uitgifteprijs voor particuliere beleggers

Terugbetaalbedrag op Vervaldag:

De Obligaties zullen worden terugbetaald aan 100% van het Nominaal Bedrag.

Vervroegde Terugbetaling:

De Obligaties kunnen naar aanleiding van een wanprestatie, zoals omschreven in Voorwaarde 9 (Wanprestaties), vervroegd worden terugbetaald. De Obligaties kunnen ook naar keuze van de Emittent voor de vervaldag worden terugbetaald, om redenen vermeld in Voorwaarde 6.2. (Terugbetaling omwille van fiscale redenen) en naar keuze van de Obligatiehouders voor de vervaldag worden terugbetaald als gevolg van een Controlewijziging, zoals uiteengezet in Voorwaarde 6.3. (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders). Wanneer, als gevolg van deze Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders), Obligatiehouders Kennisgevingen van Controlewijziging van Optieuitoefening indienen met betrekking tot minstens 85% van het totale bedrag in hoofdsom van de uitstaande Obligaties, kunnen alle (maar niet slechts enkele) Obligaties naar keuze van de Emittent voor de vervaldag worden terugbetaald. Het bedrag van de vervroegde terugbetaling met betrekking tot elke Obligatie wordt beschreven in de Voorwaarden.

Wanprestaties:

Wanprestaties ten aanzien van de Obligaties omvatten onder meer het niet betalen van de hoofdsom gedurende 7 dagen, het niet betalen van de intrest gedurende 14 dagen, het niet nakomen van andere verplichtingen ten aanzien van de Obligaties (en die niet alsnog worden nagekomen binnen 30 dagen na de datum waarop een schriftelijke kennisgeving, waarin de Emittent wordt verplicht deze na te komen, ontvangen door de Emittent vanwege de houder van niet minder dan 25% van het totale bedrag in 13

A5 – 4.9

hoofdsom van de Obligaties dat op dat ogenblik nog uitstaat), het niet nakomen door een Wederzijds Garantiegever om een bepaling, zoals uiteengezet in de Wederzijdse Garantieovereenkomst, na te komen of in geval de Wederzijdse Garantieovereenkomst om welke reden ook, niet volledig van kracht kan worden, crossacceleration en bepaalde gebeurtenissen die betrekking hebben op de insolventie of ontbinding van de Emittent of elke Voornaamste Dochtervennootschap. Cross-default Zekerheid:

en

Negatieve

Van toepassing krachtens respectievelijk Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) en Voorwaarde 9 (Wanprestaties).

Vorm:

Gedematerialiseerde vorm volgens het Belgische Wetboek van vennootschappen – geen fysieke levering

A5 – 4.3

Statuut van de Obligaties:

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (overeenkomstig de bepalingen van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)) niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en zullen onderling een gelijkwaardige rang (pari passu) hebben en (met uitzondering van de verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens de wet) gelijk met alle andere niet-gewaarborgde verplichtingen (behalve achtergestelde verplichtingen, indien die er zijn) van de Emittent, die van tijd tot tijd uitstaan.

A5 – 4.5

Statuut van beperkingen:

de

Vergaderingen Obligatiehouders:

Garantie

en

De verplichtingen van elke onderneming die partij is bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke en nietachtergestelde verplichtingen van dergelijke onderneming die te allen tijde een gelijkwaardige rang (pari passu) zullen hebben met alle ten aanzien van al haar andere bestaande financiële schuldverplichtingen, zoals uiteengezet in een schema bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst, en haar toekomstige nietachtergestelde financiële schuldverplichtingen, behalve voor verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens verplichte wettelijke bepalingen. De verplichtingen van elke partij krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst zijn beperkt tot het maximale bedrag dat kan worden gewaarborgd zonder een frauduleuze levering of frauduleuze overdracht te vormen krachtens de toepasselijke insolventiewetten.

van

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders 14

A5 – 4.10

die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Bronbelasting Bedragen:

en

Bijkomende

België. Alle betalingen door of voor rekening van de Emittent van hoofdsom en intresten op de Obligaties zullen worden gedaan zonder aftrek van de Belgische roerende voorheffing voor de Obligaties die worden aangehouden door bepaalde rechthebbende beleggers op een X-rekening bij het Clearingsysteem. In het andere geval zal de Belgische roerende voorheffing in principe van toepassing zijn op de intrest van de Obligaties aan het huidige tarief van 15% op het brutobedrag, mogelijk verminderd ingevolge een belastingverdrag. De Emittent zal die bijkomende bedragen die nodig zouden blijken om ervoor te zorgen dat het nettobedrag dat iedere Obligatiehouder ontvangt met betrekking tot de Obligaties, na belastingheffing door de fiscale overheid in België op de door de Emittent betaalde bedragen, gelijk zijn aan het bedrag dat ontvangen zou worden wanneer er geen sprake was van een dergelijke bronbelasting, met dien verstande dat dergelijke betalingen niet worden gedaan voor Obligaties in de gevallen beschreven in Voorwaarde 8 (Belasting), gevallen die onder meer betalingen aan particulieren omvatten die uit fiscaal oogpunt Belgische inwoners zijn. Groothertogdom Luxemburg. Krachtens de geldende Luxemburgse wetgeving dient over het algemeen geen bronbelasting te worden betaald noch op intrestbetalingen noch op de terugbetaling van de hoofdsom van Obligaties. Niettemin kan een bronbelasting worden geheven op grond van de volgende bepalingen in verband met, ruim gesteld, betalingen van rente gedaan aan individuele Obligatiehouders en aan bepaalde overige entiteiten: •

De Luxemburgse Wetten van 21 juni 2005 ter omzetting van de Richtlijn van de Raad 2003/48/EG betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling en ter ratificering van de verdragen afgesloten door het Groothertogdom Luxemburg en bepaalde afhankelijke en geassocieerde gebieden van Lidstaten van de EU; en

•

De Luxemburgse Wet van 23 december 2005, zoals gewijzigd, inzake rente betaald aan in Luxemburg wonende particulieren en aan

15

A5 – 4.14

overige entiteiten die rentebetalingen ontvangen in naam van particulieren (10% Luxemburgse bronbelasting). Voor bijkomende informatie dienen Obligatiehouders de afdeling “Belasting” van deze Prospectus te raadplegen. A5 – 4.2

Toepasselijk rechtbank:

Notering en verhandeling:

recht

en

toelating

bevoegde

tot

de

De Obligaties zullen beheerst worden door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Belgisch recht. De Rechtbanken van Brussel zullen een niet-exclusieve bevoegdheid hebben ten behoeve van de Obligatiehouders. Er werd een aanvraag ingediend bij de FSMA om dit document als prospectus goed te keuren en bij Euronext Brussels om de Obligaties te noteren op Euronext Brussels en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Relevante clearingsystemen:

Clearingsysteem van de Nationale Bank van België, Euroclear en Clearstream, Luxemburg.

Geen Eigendom voor Amerikaanse personen:

Reglementering S, Categorie 2; TEFRA C is van toepassing, zoals verder omschreven onder het deel van het prospectus met als titel “Inschrijving en Verkoop”.

Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is:

Het Openbaar Aanbod is onderworpen aan de voorwaarden uiteengezet in het deel van het Prospectus met als titel “Inschrijving en Verkoop".

Toewijzing:

Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door de Particuliere Beleggers bij de Managers (zijnde (om enige twijfel te voorkomen) de Joint Bookrunners en de Co-Managers) voorafgaand aan de vervroegde afsluiting van het Openbaar Aanbod, zullen in rekening worden genomen wanneer de Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen zullen worden teruggebracht. In geval van inschrijvingen die het Totale Nominale Bedrag overschrijden dat door de Emittent werd bepaald, zal de toewijzing door de Managers van Obligaties aan beleggers die op het Aanbod hebben ingeschreven gebeuren onderworpen aan (a) de voorafgaande toestemming van de Emittent in verband met het totale aantal aan Particuliere Beleggers toe te wijzen Obligaties (waarbij dergelijke toestemming niet onredelijk zal worden geweigerd of uitgesteld), en (b) voorafgaande raadpleging in verband met de toewijzingscriteria die zullen worden toegepast op 16

A5 – 6.1

Particuliere Beleggers en Gekwalificeerde Beleggers. Onderworpen aan de voorgaande bepalingen, is het de bedoeling van de Managers om in de mate van het mogelijke een toewijzingsmethode toe te passen waarbij voorrang wordt gegeven aan inschrijvingen die bij de Managers werden ingediend door Particuliere Beleggers voor de vervroegde afsluiting (met uitzondering van de 15% toegewezen aan de Global Coordinator die bij voorrang zal bestemd zijn voor de plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers) en waarbij een proportionele vermindering zal worden toegepast in geval van overinschrijving. De toewijzingsstructuur tussen de Managers voor de plaatsing van de Obligaties op een best effort basis zal de volgende zijn: (i) de Global Coordinator (voor de plaatsing bij derde distributeurs en andere Gekwalificeerde Beleggers): 15% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties, (ii) elk van de Joint Bookrunners: 27,5% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties en (iii) elk van de Co-Managers: 15% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties. Deze toewijzing kan variëren indien een van de Managers niet in een positie is om zijn initiële toewijzing te plaatsen, waarbij het saldo dan zal aangeboden worden (zonder enige verplichting om te aanvaarden) aan de andere Managers. het resulterende bedrag aan Obligaties dat door elke Manager wordt geplaatst en dan de mogelijke verminderingspercentages toegepast door elk van de Managers kan verschillen voor elk van de Managers, afhankelijk van het niveau van de inschrijvingen die door elk van hen werden ontvangen. Om deze reden kunnen verschillende verminderingspercentages worden toegepast op de inschrijvers afhankelijk van de Manager via dewelke zij hebben ingeschreven. Van zodra een Manager zijn toewijzing heeft geplaatst alsmede enige andere Obligaties die hij heeft overgenomen van (een) andere Manager(s), na de Minimum Verkoopperiode, zal hij een bericht bekendmaken op zijn website om zijn klanten te informeren dat hij ophoudt om inschrijvingen te verzamelen en zal dan hetzelfde bericht zenden naar de Emittent die het op zijn website zal bekendmaken waarbij hij zo snel als praktisch mogelijk aangeeft welke andere Manager(s) nog inschrijvingen verzamelt(en). De Inschrijvingsperiode zal maar vervroegd afgesloten worden in geval alle Managers hun toewijzingen van Obligaties hebben geplaatst. De Managers zullen op geen enkele wijze verantwoordelijk zijn voor de toewijzingscriteria die

17

door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast. Voor verdere details wordt verwezen naar de afdeling van het Prospectus getiteld “Inschrijving en Verkoop”. Verkoopbeperkingen:

In verschillende rechtsgebieden bestaan beperkingen ten aanzien van het aanbod, de verkoop en overdracht van de Obligaties. Zie “Inschrijving en Verkoop”. In alle rechtsgebieden mogen aanbod, verkoop en overdracht enkel plaatsvinden in overeenstemming met de plaatselijke wetgeving. Voor de verspreiding van het Prospectus of van de samenvatting daarvan kunnen in sommige rechtsgebieden beperkende wettelijke bepalingen bestaan.

ISIN Code / Gemeenschappelijke Code:

ISIN Code: BE0002178441

A5 – 4.13

A5 – 4.1

Gemeenschappelijke Code: 068640776 Aanwending van de opbrengst:

De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties zal door de Emittent worden aangewend voor de herfinanciering van sommige financiële schuldverplichtingen van leden van de Groep, met inbegrip van de schuldverplichtingen van Delta Maxi als gevolg van onze recente overname, alsook voor de werkkapitaalbehoeften, kapitaaluitgaven en algemene bedrijfsdoelstellingen van de Groep.

18

A5 – 3.2

DEEL II: RISICOFACTOREN De Emittent meent dat de volgende factoren zijn vermogen zouden kunnen aantasten om zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligaties na te komen. De meeste van deze factoren zijn omstandigheden die zich wel of niet zouden kunnen voordoen en de Emittent bevindt zich niet in een positie om een uitspraak te doen over de waarschijnlijkheid dat dergelijke omstandigheden zich zouden kunnen voordoen. Daarenboven worden hieronder ook factoren beschreven die belangrijk zijn om het aan de Obligaties verbonden marktrisico te beoordelen. De Emittent meent dat de hieronder beschreven factoren de voornaamste risico’s vertegenwoordigen die verbonden zijn aan een belegging in de Obligaties, maar de onbekwaamheid van de Emittent om intrest, kapitaal of andere bedragen op of in verband met de Obligaties te betalen kan zich om andere redenen voordoen die de Emittent niet als belangrijke risico’s beschouwt op basis van de informatie die momenteel beschikbaar is of die hij momenteel niet kan voorzien. De volgorde waarin de risico’s zijn opgesomd is geen indicatie van de waarschijnlijkheid dat zij zich zouden voordoen of van de omvang van hun commerciële gevolgen. Potentiële beleggers dienen ook de gedetailleerde informatie te lezen die elders in deze Prospectus vermeld is of opgenomen is door middel van verwijzing in deze Prospectus. Zij dienen tot hun eigen besluiten te komen voor zij een beslissing nemen om te beleggen en moeten hun eigen professionele raadgevers raadplegen indien zij dit nodig achten. Begrippen gedefinieerd in de "Algemene Voorwaarden van de Obligaties" (de Voorwaarden) zullen dezelfde betekenis hebben hieronder. FACTOREN DIE EEN IMPACT KUNNEN HEBBEN OP HET VERMOGEN VAN DE EMITTENT OM ZIJN VERPLICHTINGEN TEN AANZIEN VAN DE OBLIGATIES NA TE KOMEN We hebben een aanzienlijke financiële schuld uitstaan wat een negatieve impact zou kunnen hebben op onze activiteit We hebben een aanzienlijke financiële schuld uitstaan. Op 30 juni 2011 hadden we een totale geconsolideerde schuld uitstaan van ongeveer EUR 2,6 miljard en ongeveer EUR 800 miljoen aan ongebruikte verbintenissen onder onze doorlopende kredietlijnen. Ons schuldenpeil zou: •

het voor ons moeilijk kunnen maken om aan onze verplichtingen te voldoen, met inbegrip van intrestbetalingen;

•

ons vermogen kunnen beperken om bijkomende financiering te bekomen om onze activiteiten te voeren;

•

onze financiële flexibiliteit kunnen beperken om veranderingen in de sector te plannen of op te vangen;

•

ons een concurrentieel nadeel kunnen geven ten opzichte van minder bezwaarde ondernemingen;

•

onze kwetsbaarheid kunnen verhogen voor algemene negatieve economische en sectoriële omstandigheden; en

•

ons kunnen verplichten om een aanzienlijk deel van onze cashflow te gebruiken voor het betalen van onze schuld, waardoor onze cashflow minder beschikbaar zou zijn voor andere doeleinden.

We kunnen bijkomende fondsen lenen om onze kapitaaluitgaven en werkkapitaalbehoeften op te vangen en om toekomstige overnames te financieren. Het oplopen van bijkomende schuld zou het meer waarschijnlijk kunnen maken dat we sommige of alle van de hierboven beschreven risico’s zullen lopen.

19

A.4.-4 A.5.-2.1

Indien we geen positieve cashflows genereren, is het mogelijk dat we niet in staat zijn onze schuld af te lossen Ons vermogen om kapitaal en intrest op de Obligaties en op onze andere schuld te betalen hangt af van onze toekomstige bedrijfsresultaten. Toekomstige bedrijfsresultaten zijn onderworpen aan marktomstandigheden en bedrijfsfactoren waarover wij dikwijls geen controle hebben. Bijgevolg kunnen we niet garanderen dat we voldoende cashflows zullen hebben om het kapitaal, de premie, indien die er is, en de intrest op onze schuld te betalen. Indien onze cashflows en kapitaalmiddelen onvoldoende zijn om ons toe te laten om geplande betalingen op onze schuld te doen, zou het kunnen dat we onze kapitaaluitgaven moeten verminderen of uitstellen, activa moeten verkopen, bijkomend kapitaal moeten zoeken of onze schuld moeten herstructureren of herfinancieren. We kunnen u niet garanderen dat de bepalingen van onze schuld deze alternatieve maatregelen zullen toelaten of dat dergelijke maatregelen zullen tegemoet komen aan onze geplande aflossingsverbintenissen. Indien we geen geplande betalingen op onze schuld kunnen maken, zullen we in gebreke zijn, waardoor: •

onze schuldeisers alle uitstaande kapitaal en intresten verschuldigd en betaalbaar zouden kunnen verklaren;

•

onze kredietverstrekkers hun verbintenissen zouden kunnen beëindigen en tegen onze activa executieprocedures zouden kunnen opstarten; en

•

we zouden kunnen worden gedwongen tot faillissement of vereffening.

In het kader van bepaalde van onze schuldovereenkomsten moeten we specifieke financiële ratio’s onderhouden en voldoen aan specifieke financiële tests. Indien we deze verbintenissen niet zouden kunnen nakomen zou dit ertoe kunnen leiden dat we verplicht worden om deze leningen terug te betalen voor hun vervaldatum. Indien we niet in staat zouden zijn om deze terugbetalingen te doen of om deze leningen op een andere wijze te herfinancieren, zouden onze kredietverstrekkers executiemaatregelen nemen op onze activa. Indien we niet in staat zouden zijn om deze leningen te herfinancieren tegen gunstige voorwaarden, zouden onze activiteiten negatief kunnen worden beïnvloed. Het wederzijdse garantiemechanisme dat bij sommige van onze dochtervennootschappen werd ingevoerd houdt bepaalde limieten en beperkingen in en het beroep doen op een dergelijke garantie leidt tot bijkomende kosten en formaliteiten voor de Obligatiehouders De borgen zijn dochtervennootschappen van de Emittent. Potentiële beleggers dienen de beschrijving van de Wederzijdse Garantie te lezen die is opgenomen in Deel V (Beschrijving van de Wederzijdse Garantie) van de Prospectus. Meer bepaald zullen de Obligatiehouders genieten van de Wederzijdse Garantie maar er moet worden opgemerkt dat in bepaalde omstandigheden een borg zijn garantie kan beëindigen. De verplichtingen van de borgen onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst zijn ook beperkt tot het maximum bedrag dat kan worden gegarandeerd zonder een frauduleuze overdracht uit te maken onder de verschillende toepasselijke insolventiewetten. Bovendien, in geval de Emittent in gebreke blijft, indien de Obligatiehouder beslist een beroep te doen op de garantie, moet hij dat rechtstreeks doen bij een of meerdere borgen (de garantie is bindend voor alle partijen, maar het is mogelijk dat de Obligatiehouder een aantal borgen op de hoogte moet brengen in geval van gebreke van een of meerdere borgen). Bovendien moet de Obligatiehouder overgaan tot de benoeming, op zijn kosten en tegen het dan geldende tarief, van de financiële tussenpersoon waar hij zijn Obligatie(s) houdt om het terugbetalingsbedrag terug te vorderen via de Agent (waarbij de tussenpersoon bevestigt dat de Obligatiehouder de Obligaties houdt op basis van een schriftelijke bevestiging van de Obligatiehouder, die zich ertoe moet verbinden om zijn Obligaties te houden tot de mogelijke terugbetaling vanaf het moment dat hij beroep doet op de garantie). Het moet worden opgemerkt dat de huidige borgen gevestigd zijn in de Verenigde Staten wat leidt tot bijkomende formaliteiten en kosten van kennisgeving voor de Obligatiehouder. De Agent zal enkel maar tot de terugbetaling overgaan indien hij een bedrag van een of meerdere borgen heeft ontvangen. De Agent moet de roerende voorheffing afhouden van de opgelopen intresten die zouden worden terugbetaald. De Wederzijdse Garantieovereenkomst wordt 20

beheerst door het recht van de Staat New York wat kan leiden tot bijkomende kosten omdat de Obligatiehouders mogelijks om bijstand zullen moeten vragen van een advocaat met ervaring in financiële producten en het recht van de Staat New York. Omwille van de beperkingen en mogelijke moeilijkheden voor Obligatiehouders om beroep te doen op de garantie, dienen potentiële beleggers het bestaan van de wederzijdse garantie niet als een belangrijke overweging te beschouwen in de beoordeling van de belegging. Er wordt geen afzonderlijke financiële informatie aangereikt in deze Prospectus voor elke borg onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst Aangezien de Wederzijdse Garantieovereenkomst bestaat uit een algemene garantiestructuur die van toepassing is op onze gehele Financiële Schuld (zoals gedefinieerd in Deel V (Beschrijving van de Wederzijdse Garantie) van de Prospectus), en niet specifiek is opgezet om de uitgifte van deze Obligaties te dekken, hebben we in de Prospectus geen afzonderlijke financiële informatie voor elke borg opgenomen. Afzonderlijke financiële informatie voor elke borg toevoegen zou geen invloed hebben op de beoordeling van de financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent. De geconsolideerde financiële informatie die we in deze Prospectus geven moet worden beschouwd als de meest relevante en meest volledige financiële informatie die aan beleggers in de Obligaties wordt gegeven. Krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst en enkele andere overeenkomsten, is het mogelijk dat we, in bepaalde omstandigheden, moeten betalen voor de financiële schuldverplichtingen van één van onze dochtervennootschappen Onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst, indien een Financiële Schuld (zoals gedefinieerd in Deel V “Beschrijving van de Wederzijdse Garantie” van de Prospectus) verschuldigd door een van onze dochtervennootschappen die partij is bij deze overeenkomst, niet kan worden gerecupereerd bij deze entiteit, kan de schuldeiser beroep doen op de garantie en een vordering instellen tegen elk van de borgen, met inbegrip van Delhaize Groep, overeenkomstig de bepalingen van de Wederzijdse Garantieovereenkomst. Om deze reden zou het kunnen gebeuren dat wij moeten betalen voor een bepaalde Financiële Schuld van onze dochtervennootschappen die partij zijn bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst in geval deze partij in gebreke zou blijven. Naast onze garantie onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst, zou het ook kunnen dat we bedragen moeten betalen die verschuldigd zijn door enige van onze dochtervennootschappen in geval deze in gebreke blijven, in gevallen waarin we de verbintenissen van deze dochtervennootschappen hebben gegarandeerd. Onze resultaten zijn onderworpen aan risico’s inzake de concurrentie en de krappe winstmarges binnen de sector van de voedingsdistributie De sector van de voedingsdistributie is competitief en wordt in het algemeen gekenmerkt door krappe winstmarges. Onze concurrenten zijn internationale, nationale, regionale en lokale supermarktketens, supercenters, onafhankelijke kruidenierszaken, speciaalzaken, warenhuizen, clubwinkels, kleinhandeldrogisterijen, buurtwinkels, ledenclubs, algemene groothandelaren, kortingwinkels en restaurants. Voedingsdistributieketens concurreren in het algemeen op basis van locatie, productkwaliteit, service, prijs, productvariëteit en stockage. We menen dat we in de toekomst een stijgende concurrentie zouden kunnen zien van al deze concurrenten. In de mate dat we prijzen verlagen om ons marktaandeel ten aanzien van de concurrentie te behouden of uit te breiden, zou dit ons nettoresultaat en de kasstromen van onze activiteiten negatief kunnen beïnvloeden. Sommige van onze concurrenten hebben financiële, distributie-, aankoop- en marketingmiddelen die groter zijn dan de onze. Onze winstgevendheid kan worden beïnvloed door beslissingen van onze concurrenten inzake prijszetting, aankoop, financiering, publiciteit of promoties.

21

Algemene economische factoren kunnen een negatieve impact hebben op onze financiële prestaties Algemene economische omstandigheden in de gebieden waarin we actief zijn, met inbegrip van Griekenland, kunnen een negatieve impact hebben op onze financiële prestaties. Hogere rentevoeten, hogere brandstof- en andere energiekosten, een zwakke huizenmarkt, inflatie, deflatie, hogere werkloosheidsgraad, onbeschikbaarheid van consumentenkrediet, hoger peil van consumentenschulden, hogere belastingtarieven en andere wijzigingen in fiscale wetgeving, algemene economische groeivertraging en andere economische factoren kunnen een negatieve impact hebben op de vraag van consumenten naar de producten en diensten die we verkopen, kunnen de mix van producten die we verkopen veranderen in een mix met lagere gemiddelde brutomarge en leiden tot een tragere omzetsnelheid van de voorraad en grotere afwaarderingen van voorraden. Hogere rentevoeten, hogere brandstof- en andere energiekosten, transportkosten, inflatie, hogere kostprijs van arbeid, verzekeringen en gezondheidszorg, wisselkoersschommelingen, hogere belastingtarieven en andere wijzigingen in fiscale wetgeving, wijzigingen in andere wet- en regelgevingen en andere economische factoren kunnen onze verkoopkosten en onze bedrijfs-, verkoops-, algemene en administratieve uitgaven doen stijgen en onze activiteiten en bedrijfsresultaten op een andere wijze negatief beïnvloeden. Deze factoren hebben niet alleen een impact op onze activiteiten maar ook op de activiteiten van onze leveranciers waar wij goederen van kopen, waarbij deze factor kan leiden tot een stijging van de kosten voor ons van de goederen die wij aan onze klanten verkopen. Onze activiteiten zijn onderworpen aan economische omstandigheden die een impact hebben op het uitgavegedrag van de consument Onze bedrijfsresultaten zijn gevoelig voor veranderingen in globale economische omstandigheden in de gebieden waarin we actief zijn, met inbegrip van Griekenland, die een impact hebben op het uitgavegedrag van de consument, met inbegrip van discretionaire uitgaven. Consumenten kunnen hun uitgaven verminderen of koopgewoonten wijzigen door bepaalde economische omstandigheden zoals een dalende tewerkstellingsgraad, vertragende handelsactiviteit, stijgende rentevoeten, stijgende energie- en brandstofkosten, stijgende gezondheidszorgkosten en stijgende belastingtarieven. Een algemene vermindering in het peil van het uitgavegedrag van de consument of het feit dat wij niet in staat zijn om te reageren op veranderend consumentengedrag ten aanzien van producten, locatie van de winkels en andere factoren zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze groei en winstgevendheid. Turbulentie op de wereldwijde kredietmarkten en in de economie kunnen een negatieve impact hebben op onze financiële toestand en liquiditeit De huidige economische omstandigheden zijn en blijven volatiel. Verstoringen in de kapitaal- en kredietmarkten kunnen een negatieve impact hebben op ons vermogen om te trekken op onze bankkredietlijnen of om nieuwe bankkredietlijnen aan te gaan. Onze toegang tot de fondsen onder onze bankkredietlijnen is afhankelijk van het vermogen van de banken die partij zijn bij de faciliteiten om hun financieringsverplichtingen na te komen. Het zou kunnen dat die banken niet in staat zijn om hun financieringsverplichtingen ten aanzien van ons na te komen als ze tekorten aan kapitaal en liquiditeit ervaren of als ze leningsverzoeken voor buitensporige hoeveelheden krijgen van Delhaize Groep en andere leners binnen een korte periode. Ook kunnen storingen in de kapitaal- en kredietmarkt een impact hebben op ons vermogen om die bankkredietfaciliteiten te vernieuwen of om, indien nodig, nieuwe bankkredietfaciliteiten aan te gaan. Daarnaast kunnen onze leveranciers en derden-dienstverleners krediet- of andere financiële moeilijkheden ervaren die zouden kunnen leiden tot hun onvermogen om of vertragingen in hun vermogen om ons te voorzien van noodzakelijke goederen en diensten. De omvang van de bijdragen van onze Amerikaanse activiteiten aan onze inkomsten en de geografische concentratie van onze Amerikaanse activiteiten aan de oostkust van de Verenigde Staten maakt ons kwetsbaar voor economische terugvallen, natuurrampen en andere rampen die deze regio treffen Op 30 juni 2011, werd 67,1% van onze inkomsten gegenereerd via onze Amerikaanse activiteiten. We hangen gedeeltelijk af van Delhaize US Holding Inc., de holdingvennootschap die onze Amerikaanse 22

activiteiten groepeert, voor dividenden en andere betalingen om de fondsen te genereren die nodig zijn om onze financiële verplichtingen na te komen. Vrijwel al onze Amerikaanse activiteiten situeren zich op de oostkust van de Verenigde Staten. Bijgevolg hangen onze activiteiten in aanzienlijke mate af van de economische en andere omstandigheden in dit gebied, bovenop de omstandigheden die de Verenigde Staten of de wereld als geheel kunnen beïnvloeden. Onze bedrijfsresultaten kunnen beïnvloed worden door een algemene economische recessie, natuurramp of andere negatieve omstandigheid die een impact heeft op de oostkust van de Verenigde Staten. In april 2011 hebben zware onweders in het zuidoosten van de Verenigde Staten, met inbegrip van tornado’s, schade veroorzaakt aan het Food Lion distributiecentrum te Dunn, North-Carolina en verschillende Food Lion winkels. Delhaize Groep heeft haar bestaande rampenplannen in werking gezet die daarvoor eerder werden opgezet, en kon de winkels die door het Dunn distributiecentrum werden bevoorraad, blijven bevoorraden met hulp van haar andere distributiecentra. Hoewel Delhaize Groep verwacht dat de meeste schade gedekt is door de verzekering, zouden gelijkaardige verstoringen een negatieve impact kunnen hebben op onze activiteiten en financiële prestaties. Rentestijgingen en/of dalingen van onze kredietrating zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financieringskosten en ons vermogen om toegang te hebben tot kapitaal We zijn blootgesteld aan toekomstige rentevoeten gebaseerd op de schulden aan variabele rentevoet die we hebben en in de mate dat wij schulden hebben op de kapitaalmarkten om onze schuldverplichtingen die de vervaldatum naderen na te komen, om onze kapitaaluitgaven en werkkapitaalbehoeften te financieren en om toekomstige overnames te financieren. De dagelijkse behoefte aan werkkapitaal wordt normaal gefinancierd met operationele kasstromen en door de aanwending van verschillende toegewezen en niet-toegewezen kredietlijnen en het schatkistcertificaatprogramma. Deze korte- en middellangetermijnovereenkomsten worden meestal afgesloten aan de interbancaire rentevoet op de datum van opname, vermeerderd met een vooraf bepaalde marge, of aan de marktrentevoeten zoals opgegeven door de banken. Hoewel wij risicobeheertechnieken gebruiken om ons in te dekken tegen de volatiliteit van de rentevoeten, kunnen aanzienlijke en aanhoudende stijgingen van de marktrentevoeten onze financieringskosten aanzienlijk doen stijgen en een negatieve impact hebben op onze gerapporteerde verslagen. Wij vertrouwen op de toegang tot de bank- en kapitaalmarkten als bronnen van liquiditeit voor kasvereisten waaraan niet wordt voldaan door kasstromen van onze activiteiten. Een verlaging van onze kredietratings door de internationaal erkende kredietratingagentschappen, in het bijzonder beneden investment grade, zou een negatieve impact kunnen hebben op ons vermogen om toegang te hebben tot de bank- en kapitaalmarkten, in het bijzonder in tijden van onzekerheid op elk van deze markten. Een verlaging van onze ratings zou ook een impact kunnen hebben op ons vermogen om onze activiteiten te doen groeien door de kosten van kapitaal aanzienlijk te doen stijgen of onze toegang tot kapitaal te beperken. Onze senior nietgewaarborgde schuldratings van Standard & Poor’s en Moody’s zijn respectievelijk BBB- en Baa3 beleggingsgraden. Een rating is geen aanbeveling om schuld te kopen, te verkopen of te houden, omdat de rating geen uitleg geeft over de marktprijs of de geschiktheid voor een bepaalde belegger. De ratings toegekend aan onze schuld heeft betrekking op de kans van de terugbetaling van het kapitaal en de intrest krachtens hun voorwaarden. Een rating kan te allen tijde worden herzien of ingetrokken door het betrokken ratingagentschap. Elke rating moet worden beoordeeld onafhankelijk van een andere rating die aan onze effecten zou kunnen worden toegewezen. Een competitieve arbeidsmarkt, alsook wijzigingen in arbeidsvoorwaarden kunnen aanleiding geven tot stijgende kosten Ons succes hangt mede af van ons vermogen om gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden in alle segmenten van onze activiteiten. We concurreren met andere bedrijven in onze markten inzake het aantrekken en behouden van werknemers. Krappe arbeidsmarkten, stijgende overuren, cao's, hogere kosten 23

voor de gezondheidszorg, door de overheid opgelegde verhogingen van het minimumloon en een hoger aandeel van voltijdse werknemers zouden kunnen leiden tot een stijging van de arbeidskosten, die een belangrijke impact zouden kunnen hebben op onze bedrijfsresultaten. Een tekort aan gekwalificeerd personeel zou ons kunnen verplichten om onze lonen en andere verloningen te verhogen om doeltreffend te kunnen concurreren in de aanwerving en handhaving van gekwalificeerd personeel of tot het behouden van duurdere tijdelijke medewerkers. Daarnaast, hoewel wij menen dat de relaties met onze medewerkers goed zijn, kunnen we geen zekerheid geven dat we niet het doelwit zullen worden van campagnes om onze medewerkers te syndiceren. We worden ook altijd geconfronteerd met het risico dat wetgevende organen wetten zullen goedkeuren die de procedures voor vakbondsorganisatie liberaliseren. Als meer leden van ons personeel gesyndiceerd zouden worden, kan dit invloed hebben op onze bedrijfsuitgaven. Gestegen arbeidskosten zouden onze kosten kunnen verhogen, wat resulteert in een daling van onze winst of een toename van onze verliezen. Er is geen garantie dat we in staat zullen zijn om verhoogde arbeidskosten volledig op te vangen door middel van onze inspanningen om de efficiëntie in andere gebieden van onze activiteiten te verhogen. Gezien het aantal eigendommen in ons bezit of die we leasen, zijn we blootgesteld aan een mogelijk risico inzake milieu-aansprakelijkheid We zijn onderworpen aan wet- en regelgeving omtrent activiteiten met een mogelijk negatieve invloed op het milieu en die aansprakelijkheden opleggen voor de kosten van schoonmaak, en voor bepaalde schade van terreinen wegens vroegere lekken, lozingen of andere uitstoten van gevaarlijke stoffen. Ingevolge de toepasselijke milieuwetgeving kunnen wij verantwoordelijk worden gesteld voor het herstel van milieuschade en kunnen wij de daaraan verbonden kosten op ons moeten nemen met betrekking tot onze winkels en de terreinen waarop onze winkels, distributiecentra en kantoren gevestigd zijn, ongeacht of wij de winkels, distributiecentra of terreinen, huren, onderhuren of bezitten, en ongeacht of deze milieuschade veroorzaakt werd door ons of door een voormalige huurder of eigenaar. De kosten van onderzoek, herstel of verwijdering van deze milieuschade kunnen aanzienlijk zijn. Bepaalde milieuwetgeving legt ook aansprakelijkheden op in verband met het behandelen of de blootstelling aan materialen die asbest bevatten, krachtens dewelke derden schadevergoeding kunnen eisen van eigenaars, huurders of onderhuurders van onroerende goederen voor persoonlijke letsels verbonden aan materiaal dat asbest bevat. Er kan niet worden gegarandeerd dat milieuschade met betrekking tot vroegere, bestaande of toekomstige winkelterreinen ons geen schade zullen berokkenen door, bijvoorbeeld, de onderbreking van onze activiteiten, herstelkosten of reputatieschade. In geval we niet in staat zijn om het geschikte vastgoed te huren of vastgoedleasings af te sluiten tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden, is het mogelijk dat we niet in staat zijn nieuwe winkels te openen Ons vermogen om nieuwe winkels te openen hangt af van ons succes om leases te vinden en af te sluiten voor geschikt vastgoed aan commercieel verantwoorde voorwaarden. Indien we er niet in slagen om tijdig leases te vinden en af te sluiten om welke reden dan ook, met inbegrip van ons onvermogen door concurrentie van andere ondernemingen die gelijkaardig vastgoed zoeken, kan onze groei onder druk komen te staan omdat we geen nieuwe winkels kunnen openen zoals voorzien. Op dezelfde wijze kunnen onze activiteiten nadeel ondervinden indien we er niet in slagen om leases van bestaande winkels aan commercieel aanvaardbare voorwaarden te vernieuwen. Ongunstige wisselkoersschommelingen kunnen een negatieve impact hebben op onze financiële prestaties Onze activiteiten bevinden zich hoofdzakelijk in de Verenigde Staten, België, Zuidoost-Europa en in mindere mate in Zuidoost-Azië. De bedrijfsresultaten en de financiële positie van elk van onze ondernemingen buiten de eurozone worden geboekt in de betrokken lokale munteenheid en dan omgezet naar euro aan de toepasselijke wisselkoers voor opname in de geconsolideerde jaarrekening van de Delhaize Groep. Wisselkoersschommelingen tussen deze munteenheden en de euro kunnen een aanzienlijk negatief

24

effect hebben op onze geconsolideerde jaarrekening. Deze risico’s worden op centraal niveau regelmatig opgevolgd. Omdat een aanzienlijk deel van onze activa, verplichtingen en bedrijfsresultaten uitgedrukt zijn in U.S. dollar, zijn we voornamelijk blootgesteld aan wisselkoersrisico’s verbonden aan schommelingen in de waarde van de U.S. dollar tegenover de euro. We dekken ons niet in tegen de blootstelling aan dit omzettingsrisico. Het risico dat ontstaat door het aanzienlijke aantal Amerikaanse activiteiten, wordt beheerd door te streven naar een natuurlijk evenwicht in valuta tussen activa en passiva, opbrengsten en kosten uitgedrukt in U.S. dollar. Overige intra-groepsrisico’s met verschillende valuta die niet op natuurlijke wijze geneutraliseerd worden, hebben voornamelijk betrekking op dividenden uitbetaald door de Amerikaanse operationele ondernemingen en leningen met verschillende valuta, die overeenkomstig IFRS het consolidatieproces overleven. Indien nodig sluiten we overeenkomsten af om ons in verband met deze dividendbetalingen in te dekken tegen wisselkoersrisico’s tussen de datum waarop het dividend toegekend wordt door de Amerikaanse operationele ondernemingen en de datum van betaling. Intra-groepleningen met verschillende valuta die niet op natuurlijke wijze geneutraliseerd worden, worden in het algemeen volledig gedekt door het gebruik van termijncontracten of wisselkoersswaps. Na wisselkoersswaps stonden 85% van de netto financiële schulden op 31 december 2010 uit in U.S. dollar en werden voor 2010 eveneens 71% van de operationele winst gegenereerd in U.S. dollar. Belangrijke andere posities in valuta verschillend van de functionele munteenheden van de operationele bedrijven worden over het algemeen volledig afgedekt om resterende wisselkoersrisico’s in te perken. Indien de gemiddelde wisselkoers van de U.S. dollar 1 cent hoger/lager was en alle andere variabelen constant gehouden waren, zou onze nettowinst van 2010 zijn toegenomen/ afgenomen met EUR 3 miljoen. Dit is hoofdzakelijk toerekenbaar aan onze blootstelling aan wisselkoersen op onze inkomsten in U.S dollar. Verschillende aspecten van onze activiteiten zijn onderworpen aan federale, regionale, staats- en lokale wetten en reguleringen in de VS, België en andere landen, bovenop milieureglementeringen. Het naleven door ons van deze wetten en reglementeringen kan nopen tot bijkomende kosten en kapitaaluitgaven en zou een negatieve impact kunnen hebben op ons vermogen om onze activiteiten uit te oefenen zoals deze waren gepland Naast milieuwetgeving, zijn we ook onderworpen aan nationale, federale, regionale, en lokale wet- en regelgeving in de Verenigde Staten, België en andere landen en dit met betrekking tot onder andere ruimtelijke ordening, vestiging en exploitatie, veiligheid op de werkplaats, volksgezondheid, informatieverplichtingen naar omwonenden, de omvang van de winkels, en de verkoop van alcohol en medicijnen. In bepaalde rechtsgebieden worden de licenties voor supermarkten, onder andere voor de verkoop van alcoholische dranken, van overheidswege geregeld. Ingevolge bepaalde regels mogen we geen alcohol verkopen in sommige van onze winkels. Werkgevers zijn ook onderworpen aan wetgeving met betrekking tot hun relatie met werknemers, onder andere aangaande minimumlonen, overuren, werkomstandigheden, collectieve onderhandelingen, toegang voor mensen met een handicap en arbeidsvergunningen. De naleving van of wijzigingen in deze wetten kunnen leiden tot een daling van de opbrengsten en winstgevendheid van onze winkels en kunnen onze activiteiten, financiële situatie en bedrijfsresultaten negatief beïnvloeden. Er bestaan een aantal wetten die verplichtingen of beperkingen opleggen aan eigenaars in verband met de toegang voor mensen met een handicap. De naleving van deze wetten kan leiden tot veranderingen aan onze eigendommen, of kan ons verhinderen om bepaalde verdere renovaties te doen. Als gevolg van het feit dat we voedingsproducten verkopen, zijn we onderworpen aan het risico op blootstelling aan productaansprakelijkheidsclaims en aan negatieve publiciteit De verpakking, marketing, distributie en verkoop van voedingsproducten aangekocht bij derden dragen risico’s in zich inzake productaansprakelijkheid en -terugroeping, en de daaraan verbonden negatieve publiciteit. Deze producten kunnen besmettingen bevatten die door ons onbewust verdeeld worden. Deze 25

kunnen in bepaalde gevallen leiden tot ziekte, verwondingen of overlijden, indien de verwerking in de horeca of bij de consument de besmettingen niet heeft geëlimineerd. Zelfs een onbedoelde verzending van de besmette producten is een overtreding van de wet en kan tot een verhoogd risico van blootstelling aan productaansprakelijkheidsclaims leiden. Er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke vorderingen niet zullen worden ingesteld tegen ons of dat we niet verplicht zullen zijn om in de toekomst een dergelijke terugroeping te doen. Indien een dergelijke vordering succesvol is, kan onze verzekering onvoldoende zijn om alle opgelopen verplichtingen te dekken en kan ditleiden tot de onmogelijkheid om deze verzekering verder te zetten of een vergelijkbare verzekering af te sluiten tegen een redelijke kostprijs. Als we niet voldoende verzekering of contractuele schadevergoeding ter beschikking hebben, kunnen productaansprakelijkheidsclaims met betrekking tot gebrekkige producten een wezenlijk nadelig effect hebben op ons vermogen om onze producten succesvol op de markt te brengen en op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. Zelfs indien een vordering inzake productaansprakelijkheid niet succesvol is of de procedure niet tot het einde wordt gevoerd, kan de negatieve publiciteit als zouden onze producten ziekte of verwondingen veroorzaken, een ongunstige impact hebben op onze reputatie, activiteiten, financiële situatie en bedrijfsresultaten. Stakingen, werkonderbrekingen en slowdowns zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties Een aantal werknemers in onze ondernemingen, vooral in Europa, zijn lid van de vakbond. Het is mogelijk dat de relaties met het gesyndiceerde deel van ons personeel zullen verslechteren of dat ons personeel in de toekomst zal staken, overgaan tot een werkonderbreking of stiptheidsacties. In dergelijk geval kunnen onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten negatief worden beïnvloed en kunnen we niet garanderen dat we op gepaste wijze tegemoet kunnen komen aan de behoeften van onze klanten die het overblijvende deel van ons personeel gebruiken. Bovendien zijn gelijkaardige acties van ons nietgesyndiceerd personeel ook mogelijk. Het is mogelijk dat we niet in staat zijn renovatie-, conversie- en herpositioneringsplannen van het merk succesvol te voltooien De renovatie en/of conversie van onze bestaande winkels, evenals de renovatie van onze infrastructuur was een sleutel tot onze bedrijfsstrategie en dat zal altijd zo blijven. Hoewel de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten, aangevuld met de ongebruikte leencapaciteit onder onze kredietfaciliteiten en de beschikbaarheid van kapitaal leasefinanciering, naar verwachting zullen volstaan om onze belangrijkste renovatieprogramma's en conversie-initiatieven te financieren, zou het kunnen dat er niet voldoende financiële middelen beschikbaar zijn. Ons onvermogen om onze bestaande winkels en andere infrastructuur succesvol te renoveren en/of te converteren kan een negatieve invloed hebben op onze activiteiten, bedrijfsresultaten en het vermogen om succesvol te concurreren. Op 4 mei 2011 kondigden we de lancering aan van ons Food Lion merk herpositioneringsinitiatief dat onder andere de herlancering omvatte van ongeveer 200 winkels in de regio van Raleigh (Noord-Carolina) en Chattanooga (Tennessee) om de nadruk te leggen op de Food Lion prijs, het assortiment en de winkelervaring. Als onderdeel van de herlancering brachten we operationele verbeteringen aan aan de winkels in Raleigh en Chattanooga, zoals verbeterde personeelsbezetting en procedureverbeteringen, productbehandeling en verbeteringen van de bevoorrading en in de versafdeling, en meer productreferenties (meer SKUs), verbeterde prijspositionering en een eenvoudige en aangename winkelervaring. Hoewel we verwachten dat deze initiatieven zullen leiden tot verhoogde inkomsten, is er geen garantie dat ze succesvol zullen zijn en we de verwachte resultaten zullen bereiken. Het is mogelijk dat we niet succesvol zijn in het beheren van de groei van onze activiteiten of de integratie van de overnames die we hebben gerealiseerd Als onderdeel van onze lange-termijnstrategie blijven we onze aanwezigheid versterken in de geografische locaties waar we momenteel actief zijn en aangrenzende regio’s, door het nastreven van 26

overnamemogelijkheden in de voedingsdistributie en over te gaan tot winkelrenovaties en marktvernieuwingen en het openen van nieuwe winkels, met inbegrip van de recente expansie van onze Bottom Dollar Food activiteiten in de regio rond Philadelphia en de overname van de Servische supermarktketen Delta Maxi. Aangezien de voedingsdistributiesector consolideert, worden wij echter geconfronteerd met het risico dat sommige van onze concurrenten meer middelen zouden kunnen hebben om overnames te doen of hun activiteiten uit te breiden, of dat zij op een andere wijze overnames doen waarin wij wel zouden geïnteresseerd zouden zijn geweest.. Daarenboven worden we met risico’s geconfronteerd die normaal zijn voor groei via overnames, conversie of uitbreiding. Deze risico’s omvatten, maar zijn niet beperkt tot, zoals van toepassing, het lopen van aanzienlijk hogere dan verwachte risico’s verbonden aan de financiering en bedrijfsuitgaven, er niet in slagen om de activiteiten en werknemers van de overgenomen ondernemingen te integreren, er niet in slagen alle nodige systemen en controles te installeren en te integreren, het verlies van klanten, het beginnen werken op markten waarop we geen of weinig ervaring hebben, de verstoring van onze lopende zaken en de verspilling van onze beheermiddelen. De realisatie van de verwachte voordelen van een overname, winkelrenovatie, marktvernieuwing of winkelopening kan jaren duren of kan zelfs helemaal niet gebeuren. Onze groeistrategie kan onze beheers-, operationele, financiële en andere middelen aanzienlijk onder druk zetten. In het bijzonder zal het succes van onze overnamestrategie afhangen van verschillende factoren, met inbegrip van ons vermogen om: •

geschikte overnamemogelijkheden te identificeren;

•

succesvol overnames te voltooien tegen waarderingen die verwachte rendementen op geïnvesteerd kapitaal zullen geven;

•

snel en doeltreffend overgenomen activiteiten te integreren om bedrijfssynergieën te realiseren;

•

de nodige financiering te bekomen aan aanvaardbare voorwaarden; en

•

betalingen te doen op de schulden die we aangaan met het oog op overnames.

We kunnen niet garanderen dat we in staat zullen zijn om onze overnamestrategie, winkelrenovaties, marktvernieuwingen of winkelopeningen succesvol uit te voeren, met inbegrip van de recente uitbreiding van onze Bottom Dollar Food activiteiten in de regios rond Philadelphia en Pennsylvania, en de overname van de Servische supermarktketen Delta Maxi Group. Indien we daarin niet zouden slagen zou dit een negatieve impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. Met betrekking tot de overname van Delta Maxi Group, hebben we in juli 2011 de overname afgerond van deze retailonderneming die eind 2010 ongeveer 450 winkels uitbaatte in vijf landen in Zuidoost-Europa, voor een bedrag van EUR 932,5 miljoen (ondernemingswaarde) met inbegrip van nettoschuld en andere gebruikelijke aanpassingen van EUR 318 miljoen. De resultaten van Delta Maxi worden geconsolideerd in de resultaten van Delhaize Groep vanaf 1 augustus 2011 en zullen worden gerapporteerd onder het operationele segment Zuidoost-Europa en Azië. Hoewel we verwachten dat deze overname waarde zal creëren, kunnen we niet garanderen dat alle verwachte synergieën zullen worden gerealiseerd en dat de operationele integratie van Delta Maxi succesvol zal zijn. Onverwachte resultaten met betrekking tot controles in rechtsgebieden van belastingaangiftes zouden kunnen resulteren in een negatieve impact op onze financiële prestaties We zijn in de verschillende rechtsgebieden waar we actief zijn regelmatig onderworpen aan fiscale controles, waarvan we menen dat ze deel uitmaken van onze lopende bedrijfsactiviteiten. Hoewel de uiteindelijke afloop van deze controles onzeker is, hebben we de verdedigbaarheid van onze ingediende aangiftes in overweging genomen in onze algemene evaluatie van potentiële belastingverplichtingen en menen wij voor eventuele risico’s adequate voorzieningen te hebben geboekt in onze geconsolideerde jaarrekening. Mochten deze controles anders uitdraaien dan vooropgesteld, zou dit onze financiële toestand en bedrijfsresultaten negatief kunnen beïnvloeden. 27

Risico’s verbonden aan de leveranciers van wie we onze producten kopen, zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties Belangrijke verstoringen in de activiteiten van onze leveranciers, of van onze verstandhouding met hen, kunnen mogelijk een materiële impact hebben op onze activiteiten door een verstoring van winkelaanbod of kosten, met dalende verkoopcijfers als gevolg. De producten die we verkopen zijn afkomstig van een ruime selectie binnenlandse en buitenlandse leveranciers. Ons vermogen om gekwalificeerde leveranciers te vinden die voldoen aan onze normen en tijdig en doeltreffend toegang te krijgen tot producten is een aanzienlijke uitdaging. Wij hebben geen controle over politieke en economische instabiliteit in de landen waarin leveranciers gevestigd zijn, de financiële instabiliteit van leveranciers, het feit dat leveranciers er niet in slagen om te voldoen aan onze normen, arbeidsproblemen waarmee onze leveranciers geconfronteerd worden, de beschikbaarheid van grondstoffen voor leveranciers, concurrentie voor producten van andere retailers, de impact van slechte weersomstandigheden, problemen met productkwaliteit, wisselkoersen, beschikbaarheid en kosten van transport, inflatie, deflatie, en andere factoren in verband met de leveranciers en de landen waarin zij gevestigd zijn. Bovendien hebben wij geen controle over tarieven en andere heffingen op ingevoerde goederen, aan bepaalde landen opgelegde handelssancties, de beperking op de invoer van bepaalde soorten goederen of van goederen die bepaalde materialen bevatten vanuit andere landen en andere factoren in verband met buitenlandse handel. Als deze factoren onze leveranciers en de beschikbaarheid van producten treffen, kan dit leiden tot een verminderd productaanbod, meer voorraadonderbrekingen en hogere productkosten, die onze activiteiten en financiële prestaties negatief zouden kunnen beïnvloeden. Risico’s verbonden aan onze franchise- en filiaalwinkels zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties Op het einde van 2010 is ongeveer 24% van de winkels in ons verkoopnetwerk franchisenemers of aangeslotenen. Ongeveer 9,4% van ons omzetcijfer wordt gerealiseerd door franchisenemers of aangeslotenen. De uitbaters van onze aangesloten en franchise winkels staan in voor het dagelijkse beheer van hun winkels en zijn zelfstandige derden. Hoewel we ernaar streven de uitbaters van onze aangesloten en franchise winkels goed te selecteren, op te leiden en te ondersteunen, liggen het uiteindelijke succes en de kwaliteit van alle aangesloten of franchise winkels bij hun uitbaters. Als de uitbaters van onze aangesloten en franchise winkels niet succesvol tewerkgaan op een manier die in de lijn van onze normen ligt, kan dit ons imago en onze reputatie schade berokkenen, wat onze onderneming en ons operationeel resultaat negatief kan beïnvloeden. Bovendien hebben we omvangrijke handelsvorderingen verbonden aan onze franchise en aangesloten winkels. Als de uitbaters van deze winkels niet succesvol tewerkgaan, zouden wij kunnen gedwongen worden om een deel of alle van deze handelsvorderingen op deze franchise en aangesloten winkels af te schrijven. Natuurrampen en geopolitieke gebeurtenissen zouden een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties Het zich voordoen van een of meer natuurrampen, zoals orkanen, aardbevingen, tsunami's of pandemieën, of andere extreme weersomstandigheden, hetzij als gevolg van de klimaatverandering of anderszins, of geopolitieke gebeurtenissen, zoals burgerlijke onrust in een land waar we actief zijn of waarin onze leveranciers zijn gevestigd, en aanvallen die transportsystemen verstoren, kan een negatieve invloed hebben op onze activiteiten en financiële prestaties. Dergelijke gebeurtenissen kunnen leiden tot fysieke schade aan één of meer van onze eigendommen, de tijdelijke sluiting van één of meerdere winkels of distributiecentra (zoals gebeurd met ons distributiecentrum te Dunn, zoals hierboven beschreven), het tijdelijk ontbreken van voldoende arbeidskrachten in een markt, de tijdelijke daling van de klanten in een getroffen gebied, de tijdelijke of langdurige verstoring in de levering van producten van een aantal lokale en buitenlandse leveranciers, de tijdelijke verstoring in het vervoer van goederen uit het buitenland, vertraging in de levering van goederen aan onze distributiecentra of winkels in een land waar we actief zijn en de tijdelijke vermindering van de beschikbaarheid van producten in onze winkels. Deze factoren zouden onze activiteiten en financiële prestaties kunnen verstoren en negatief kunnen beïnvloeden. 28

In onze controlesystemen zitten een aantal inherente beperkingen en foutieve verklaringen die kunnen gebeuren door fraude of fouten van de controlesystemen zonder gededecteerd te worden, wat onze activiteiten en onze financiële prestaties zou kunnen schaden en zou kunnen resulteren in problemen met het nakomen van onze rapporteringsverplichtingen Doeltreffende interne controle op financiële verslaggeving is nodig voor ons om redelijke garantie te verschaffen met betrekking tot onze financiële verslagen en om doeltreffend fraude te voorkomen. Indien we geen redelijke garantie kunnen verschaffen over onze financiële verslagen en doeltreffend fraude kunnen voorkomen, kunnen onze activiteiten en bedrijfsresultaten geschaad worden. Interne controle op de financiële verslaggeving zal niet noodzakelijk onjuistheden vermijden of opsporen omwille van inherente beperkingen, waaronder een eventuele menselijke fout, het omzeilen of niet uitvoeren van controles, of fraude. Daarom kan zelfs een doeltreffende interne controle omgeving geen sluitende garantie geven met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening. Daarnaast zijn prognoses van de doeltreffendheid van de interne controle van de financiële verslaggeving op toekomstige periodes onderhevig aan het risico dat de controle ontoereikend wordt als gevolg van veranderingen in de omstandigheden of dat de mate van naleving van het beleid of de procedures verslechtert. Indien we er niet in slagen de doeltreffendheid van onze interne controle omgeving in stand te houden, met inbegrip van elk onvermogen om de nodige nieuwe of verbeterde controles te implementeren, of als we moeilijkheden ondervinden in de implementatie van interne controles, kunnen onze activiteiten en bedrijfsresultaten negatief beïnvloed worden en zou het kunnen dat we onze verplichtingen met betrekking tot verslaggeving niet kunnen nakomen. Onze activiteiten hangen af van informatietechnologie, of IT, systemen, waarbij het falen van of een inbreuk op de veiligheid van een van deze systemen, onze reputatie zou kunnen schaden en een negatieve impact zou kunnen hebben op onze financiële prestaties Vele functies van onze activiteiten zijn afhankelijk van IT systemen die ontwikkeld en onderhouden worden door interne experts of derden. Storingen in deze systemen zouden mogelijk onderbrekingen in onze activiteiten kunnen veroorzaken en zo onze omzet en winstgevendheid negatief beïnvloeden. Wij hebben bedrijfscontinuïteitsplannen teneinde de nodige maatregelen te kunnen treffen om de negatieve invloed van computerstoringen op onze activiteiten te beperken, maar er is geen garantie dat dergelijke plannen volledig doeltreffend zullen zijn. Wij kunnen aansprakelijk worden gesteld wanneer derden of onze medewerkers erin slagen onze netwerkbeveiliging te omzeilen of op een andere wijze misbruik maken van de persoons-, debetof kredietkaartgegevens van onze klanten, of wanneer wij derden of onze medewerkers onrechtmatig toegang verlenen tot de persoons-, debet- of kredietkaartgegevens van onze klanten. Deze aansprakelijkheid kan bijvoorbeeld leiden tot vorderingen betreffende ongemachtigd gebruik van kredietkaartgegevens voor aankopen, claims voor identiteitsdiefstal of andere gelijkaardige fraudeclaims. Deze aansprakelijkheid kan ook claims omvatten voor andere misbruiken van persoonlijke informatie, met inbegrip voor ongeoorloofde marketingdoeleinden. Andere aansprakelijkheid zou kunnen bestaan in claims wegens de onjuiste voorstelling van onze praktijken in verband met privacy en gegevensbeveiliging. De aansprakelijkheid voor deze verduistering van informatie kan onze winstgevendheid verminderen. Onze beveiligingsmaatregelen zijn erop gericht zulke beveiligingsinbreuken te voorkomen, maar indien wij hierin falen, lopen wij het risico aansprakelijk te worden gesteld, en kan onze reputatie en de waarde van onze merknamen schade worden toegebracht. Onze Hannaford en Sweetbay banners hebben het voorwerp uitgemaakt van ongemachtigde inbraak, waarnaar we verwijzen als de Computerinbraak, in delen van hun computersysteem dat informatie verwerkt over debet- of kredietkaarttransacties van klanten, dat resulteerde in de mogelijke diefstal van debet- of kredietkaartgegevens van klanten. Ook kredietkaartgegevens van klanten van bepaalde onafhankelijke winkels in het noordoosten van de Verenigde Staten die door Hannaford geleverde producten verkopen werden gestolen. De Computerinbraak werd ontdekt in februari 2008, en we menen dat de Hannaford en Sweetbay debet- en kredietkaartgegevens zijn blootgesteld van ongeveer 7 december 2007 tot begin maart 2008. Het is niet bewezen dat ook persoonlijke gegevens van klanten zoals namen of adressen in handen zijn gekomen van ongemachtigde personen. Er zijn verschillende juridische acties ondernomen en verschillende 29

vorderingen werden ingesteld tegen Hannaford en haar verbonden vennootschappen in verband met deze Computerinbraak. Hoewel we van plan zijn om deze juridische acties en vorderingen met kracht te verdedigen, kunnen wij de uitkomst van deze juridische acties en vorderingen niet voorspellen. Een wijziging van de leveranciersvoorwaarden zou een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële prestaties Wij ontvangen toelagen, kredieten en inkomsten van leveranciers, hoofdzakelijk voor volume incentives, introductie van nieuwe producten, in-store promoties en samenwerkende reclame. Sommige van deze fondsen zijn gebaseerd op ons volume van de nettoverkopen of -inkopen, groei van de nettoverkopen of inkopen en marketingprogramma's. Als onze nettoverkopen niet groeien over voorafgaande periodes, of als we de bepalingen van deze programma’s niet naleven, kan dit een materieel negatief effect hebben op het toekennen van incentives aangeboden of betaald aan ons door onze leveranciers. Bovendien veranderen leveranciers regelmatig de eisen voor, en de hoeveelheid van beschikbare fondsen. Er kan geen garantie worden gegeven dat we dergelijke stimulansen zullen blijven ontvangen of dat we in staat zullen zijn om (tijdig) uitstaande bedragen met betrekking tot deze incentives te innen. Een vermindering van, de opheffing van, of een aanzienlijke vertraging in het ontvangen van dergelijke incentives, evenals het onvermogen om dergelijke incentives te verzamelen, kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op onze activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand. We zijn onderworpen aan antitrust- en gelijkaardige wetgeving in de rechtsgebieden waarin we actief zijn In de rechtsgebieden waarin we actief zijn, worden we onderworpen aan talrijke antitrustwetten en soortgelijke wetgeving. In een aantal markten hebben we marktposities die toekomstige belangrijke overnames kunnen bemoeilijken en onze capaciteit om - indien we dat wensen - uit te breiden via een overname of fusie onder druk kunnen zetten. Bovendien zijn we in vele van de rechtsgebieden waar we actief zijn, onderworpen aan wetgeving inzake oneerlijke concurrentiepraktijken en andere concurrentievervalsende praktijken. We werden in het verleden onderworpen en kunnen in de toekomst nog onderworpen worden aan beschuldigingen van dergelijke praktijken of verdere reglementaire inspecties of procedures. Zulke beschuldigingen inspecties of procedures (ongeacht de gegrondheid ervan), kunnen ons verplichten om belangrijke beheersmiddelen in te zetten om ons te verdedigen tegen zulke beschuldigingen. In geval dat zulke beschuldigingen bewezen worden, kunnen we onderworpen worden aan zware boetes, schadevergoedingen en andere kosten en deze kunnen een ongunstige impact hebben op onze reputatie. Op 24 april 2007 brachten vertegenwoordigers van de Belgische Raad voor de mededinging (de Belgische Raad voor de Mededinging) een bezoek aan onze kantoren in Zellik, België, en vroegen ons bepaalde documenten voor te leggen. Dit bezoek maakte deel uit van wat een lokaal onderzoek bleek te zijn dat in verschillende ondernemingen in België in de distributiesector werd uitgevoerd, en verband hield met de prijzen van gezondheids- en schoonheidsproducten en huishoudelijke producten. We hebben onze medewerking verleend aan de Belgische Raad voor de Mededinging in verband met hun verzoeken voor documenten en informatie, en tot op de datum van deze Prospectus, zijn er geen verklaringen of bezwaren geuit tegen onze onderneming in verband met deze zaak. De maximum boete voor inbreuken op de betrokken mededingingswetten in België is 10% van de jaarlijkse omzet van onze onderneming in België. Indien de Belgische Raad voor de Mededinging ons een inbreuk op de Belgische mededingingswetten zou ten laste leggen, zou dit onze reputatie kunnen schaden, en indien een inbreuk op dergelijke wetgeving zou bewezen worden, zouden we kunnen beboet worden en andere kosten kunnen oplopen, en zou dit een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële toestand en bedrijfsresultaten. Op 11 januari 2010 publiceerde de Commissaris van de Belgische Raad voor de Mededinging een verslag over haar onderzoek rond een mogelijke overtreding van Belgische mededingingswetten door een leverancier en verschillende distributeurs die actief zijn op de markt van chocoladerepen, chocoladepasta en

30

ander snoepgoed. Op 7 april 2011 heeft de Belgische Raad voor de Mededinging echter beslist dat de Commissaris de rechten van verdediging van de partijen heeft geschonden en heeft zij de zaak verworpen. Onverwachte resultaten in onze juridische procedures zouden een wezenlijke impact kunnen hebben op onze financiële prestatie Wij zijn af en toe betrokken bij rechtszaken, met als voorwerp personeels- en werkgerelateerde zaken, letselschade, intellectuele eigendom, mededinging/antitrustzaken, huurgeschillen, fiscale geschillen en andere gerechtelijke acties die voortvloeien uit onze normale bedrijfsactiviteiten. Wij hebben onze blootstelling aan vorderingen en gedingen in de normale uitoefening van onze activiteiten geëvalueerd en menen dat we hiervoor voldoende voorzieningen heeft aangelegd. Desondanks kan de onverwachte uitkomst van dergelijke zaken een negatieve impact hebben op onze financiële toestand en bedrijfsresultaten. Het is mogelijk dat we negatieve gevolgen ervaren ten aanzien van vorderingen tegen onze zelfverzekeringsprogramma’s Onze Amerikaanse activiteiten maken gebruik van retentieprogramma’s met eigen dekking voor arbeidsongevallen, algemene aansprakelijkheid, ongevallen met voertuigen, de verkoop van geneesmiddelen en gezondheidszorg (medische, apotheek- en tandartskosten, evenals tijdelijke invaliditeit). We gebruiken ook ingesloten verzekeringsprogramma’s om flexibiliteit te bieden en de kosten te optimaliseren. Voorzieningen voor retenties met eigen dekking zijn gebaseerd op actuariële analyses van ingediende vorderingen en een schatting van nog niet gerapporteerde vorderingen voor reeds opgelopen schade. We zijn van oordeel dat de deze analyses redelijk zijn. Ze zijn echter wel in grote mate onderhevig aan schommelingen en onzekerheid veroorzaakt door factoren zoals toekomstige intrest en inflatie, toekomstige economische omstandigheden, rechtszaken, tendensen in het vereffenen van claims, wijzigingen in wetgeving en reglementen, veranderingen in winstniveau’s en de frequentie en ernst van ingediende maar nog niet gerapporteerde claims. Hierdoor is het mogelijk dat haar bestaande reserves bij de afwikkeling van sommige van deze claims aanzienlijk overschreden worden. De provisie voor risico’s met eigen dekking op de passiefzijde van de balans bedraagt EUR 121 miljoen op 31 december 2010. Stijgende kosten die verbonden zijn aan onze pensioenplannen kunnen een negatieve impact hebben op onze operationele resultaten, financiële toestand of liquiditeit De meeste van onze operationele ondernemingen hebben pensioenregelingen. De vorm en voordelen van deze plannen zijn afhankelijk van de voorwaarden en gebruiken in de betrokken landen. Pensioenbeloningen kunnen worden toegekend via toegezegde-bijdragenregelingen of toegezegde pensioenregelingen. Een toegezegde-bijdragenregeling is een pensioenregeling waarbij we en/of de werknemer vaste bijdragen afdragen, meestal aan een aparte entiteit. Bij een dergelijke regeling is er geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te betalen ongeacht het vermogen van de fondsen om toekomstige pensioenbijdragen uit te betalen. De huidige pensioenuitkeringen worden bepaald aan de hand van de totaliteit van de betaalde bijdragen en de waarde uit belegging van deze bedragen. Een toegezegde pensioenregeling is een pensioenregeling die normaal het bedrag van de beloningen vastlegt die de werknemer zal krijgen bij het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd, hetgeen meestal afhankelijk is van één of meerdere factoren zoals leeftijd, anciënniteit, salaris en/ of gegarandeerd rendement op betaalde bijdragen. Wij hanteren toegezegde pensioenregelingen bij verschillende van onze ondernemingen. In totaal werden eind 2010 ongeveer 20% van onze medewerkers gedekt door toegezegde pensioenregelingen. Schattingen met betrekking tot toekomstige kosten, rendement van investeringen, de rente en andere actuariële inschattingen hebben een aanzienlijke impact op onze financiële vereisten in verband met deze plannen. Deze schattingen en veronderstellingen kunnen veranderen op basis van het effectieve rendement op

31

fondsbeleggingen, veranderingen in de rentetarieven en de eventuele veranderingen in overheidsregelgeving. Daarom kunnen onze financieringsbehoeften veranderen en zouden aanvullende bijdragen nodig kunnen zijn in de toekomst. Wanneer op de balansdatum de reële waarde van de activa van een eventuele toegezegdpensioenregeling onder de verplichtingen daalt (gebaseerd op actuariële berekeningen), zijn we op dat moment blootgesteld aan een theoretisch “onderfinancieringsrisico”. Eind 2010 bedroeg de onderfinanciering voor de toegezegd-pensioenregelingen EUR 79 miljoen. Het is mogelijk dat we niet alle verwachte kostenbesparingen kunnen realiseren via de herstructurering van onze Amerikaanse ondersteunende diensten, wat ons vermogen zou kunnen beperken, uitstellen of anderszins hinderen om ons “New Game Plan” uit te voeren, dat we hebben aangekondigd in december 2009, met betrekking tot finetunen van onze operationele bedrijven van hun prijszettingsstrategieën om lokaal leiderschap inzake waarde en versnelde groei te realiseren Met ingang van 1 februari 2010 wordt een begin gemaakt van de integratie van de ondersteunende diensten voor Food Lion, Bloom, Harveys, Bottom Dollar Food, Hannaford en Sweetbay binnen het Amerikaanse segment van Delhaize Groep, waarbij de unieke go-to-market strategieën van elk van de banners blijft behouden. In deze nieuwe structuur kunnen de bannerorganisaties profiteren van de gemeenschappelijke Amerikaanse ondersteunende diensten voor supply chain, IT, financiën, human resources, organisatorisch change management, juridische relaties met de overheid, communicatie, strategie en onderzoek, en corporate development. Het doel van deze gemeenschappelijke ondersteunende diensten is het creëren van een grotere efficiëntie en schaalvergroting, het wegwerken van ontslagen, om flexibeler te worden in de integratie van overnames, en uiteindelijk om onze banners en klanten beter te bedienen. Naar verwachting zal deze herstructurering ook onze juridische, boekhoudkundige en fiscale nalevingsvereisten vereenvoudigen. We voorzien dat de kostenbesparingen die gerealiseerd worden door onze Amerikaanse ondersteundende diensten ons New Game Plan dat werd aangekondigd in december 2009, mee zullen helpen financieren. Een belangrijk onderdeel van ons New Game Plan omvat, onder andere, de fine-tuning door onze operationele ondernemingen van hun prijsstellingsstrategieën om lokaal value leadership te realiseren. Ons New Game Plan is bedoeld om onze groei te versnellen. Wij kunnen echter geen garantie geven dat wij alle kostenbesparingen ook daadwerkelijk zullen realiseren die we verwachten door de herstructurering van onze Amerikaanse ondersteunende diensten, of via andere verwante initiatieven die ons vermogen om ons New Game Plan uit te voeren kunnen verminderen, vertragen of anderszins bemoeilijken.

32

FACTOREN DIE VAN BELANG ZIJN OM HET MARKTRISICO TEN AANZIEN VAN DE OBLIGATIES TE BEOORDELEN Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen situatie. Elke potentiële belegger dient in het bijzonder: (i)

voldoende kennis en ervaring te hebben om een zinvolle beoordeling te maken van de Obligaties, voordelen en risico’s van een belegging in de Obligaties en van de informatie vervat of opgenomen door middel van verwijzing in deze Prospectus of enig toepasselijk aanvullend document;

(ii)

toegang te hebben tot en kennis te hebben van passende analyse-instrumenten om een belegging in de Obligaties en de impact die de Obligaties zullen hebben op zijn totale beleggingsportefeuille te beoordelen, in de context van zijn eigen financiële toestand;

(iii)

te beschikken over voldoende financiële middelen en liquiditeit om alle risico’s verbonden aan een belegging in Obligaties te dragen, inclusief de situatie waarin de munteenheid van kapitaal- of intrestbetalingen verschilt van de munteenheid van de potentiële belegger;

(iv)

de bepalingen van de Obligaties goed te begrijpen en vertrouwd te zijn met het gedrag van de relevante financiële markten; en

(v)

in staat te zijn om (alleen of geholpen door een financiële raadgever) mogelijke scenario’s te beoordelen inzake economische, rentevoet- en andere factoren die een impact zouden kunnen hebben op zijn belegging en zijn vermogen om deze risico’s te dragen.

Er bestaat geen actieve markt voor de Obligaties De Obligaties zijn nieuwe financiële instrumenten die mogelijks niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit moment nog geen actieve markt bestaat. De Emittent heeft een aanvraag ingediend voor de notering van de Obligaties op Euronext Brussels en de toelating van de Obligaties tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Indien de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling na hun uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere prijs dan hun initiële aanbodprijs, afhankelijk van de dan geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Emittent. Er is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen. Dienovereenkomstig is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van een markt voor de Obligaties. Bijgevolg zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet of niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld. De afwezigheid van liquiditeit kan een aanzienlijk negatief effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties. In geval put-opties worden uitgeoefend overeenkomstig Voorwaarde 6.3, zal de liquiditeit voor de overblijvende Obligaties verminderd worden. Er kan bovendien geen garantie worden gegeven dat eens de toelating tot de notering en verhandeling is goedgekeurd, deze ook behouden blijft. De Obligaties zijn blootgesteld aan het marktrenterisico Een belegging in de Obligaties omvat het risico dat latere veranderingen in de marktrentevoeten een negatieve impact kunnen hebben op de waarde van de Obligaties. Hoe verder de vervaldag van de Obligaties, hoe meer ze zijn blootgesteld aan schommelingen van marktrentevoeten.

33

De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren De waarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent, alsook door een aantal bijkomende factoren, zoals rentevoeten en wisselkoersen en de resterende looptijd tot de vervaldag van de Obligaties, alsook, meer in het algemeen, door elke economische, financiële en politieke gebeurtenis of omstandigheid in elk land, met inbegrip van elke factor die de kapitaalmarkten in het algemeen en de markt waarop de Obligaties zullen worden verhandeld in het bijzonder, beïnvloedt. De Obligaties hebben ook geen kredietrating en de Emittent is momenteel niet van plan om op een latere datum een kredietrating voor de Obligaties aan te vragen. Dit kan een impact hebben op de handelsprijs van de Obligaties. De prijs waaraan een belegger zijn Obligaties zal kunnen verkopen voor de vervaldag, kan lager zijn, in voorkomend geval, gevoelig lager zijn dan de door deze belegger betaalde uitgifteprijs of aankoopprijs. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald In geval: (A) zich een Wanprestatie voordoet (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 9 (Gevallen van Wanprestatie)); of (B) dat de Emittent verplicht zou zijn (zoals uiteengezet in Voorwaarde 8 (Belasting)) om bijkomende bedragen te betalen met betrekking tot de Obligaties ten gevolge van een wijziging in de Belgische wetten, verdragen of regelgevingen of van alle private of publieke entiteiten die bevoegd zijn om te beslissen over heffingen of belastingen, of ten gevolge van een wijziging in de officiële toepassing of interpretatie van deze wetten, verdragen of regelgevingen, en waarbij deze wijzigingen in werking treden op of na de Uitgiftedatum, kan de Emittent de Obligaties terugbetalen overeenkomstig de Voorwaarden. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een controlewijziging Elke Obligatiehouder zal het recht hebben om de Emittent te verzoeken om alle of een deel van de Obligaties van die houder terug te kopen tegen het Put Terugbetaalbedrag bij het zich voordoen van een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling, zoals deze begrippen hierin worden gedefinieerd, en in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties (de Controlewijziging Put). In het geval dat het Controlewijziging Put recht wordt uitgeoefend door houders van ten minste 85% van het totale bedrag in hoofdsom van de Obligaties, kan de Emittent ingevolge Voorwaarde 6.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders), naar zijn keuze, alle (maar niet minder dan alle) Obligaties terugbetalen die dan uitstaan. Toch moeten Obligatiehouders zich ervan bewust zijn dat, in het geval dat (i) houders van 85% of meer van het totale bedrag in hoofdsom van de Obligaties hun optie uitoefenen ingevolge Voorwaarde 6.3. (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders), maar de Emittent er niet voor opteert om de resterende uitstaande Obligaties terug te betalen, of (ii) houders van een aanzienlijk deel, maar minder dan 85% van het totale bedrag in hoofdsom van de Obligaties hun optie uitoefenen onder voorwaarde 6.3. (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders), kunnen Obligaties ten aanzien waarvan de Controlewijziging Put niet wordt uitgeoefend niet liquide en moeilijk verhandelbaar worden. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Controlewijziging Put enkel maar kan uitgeoefend worden wanneer zich een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling voordoet zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, die mogelijks niet alle situaties dekt waarin een controlewijziging zich kan voordoen of waar opeenvolgende controlewijzigingen zich voordoen in verband met de Emittent. Obligatiehouders die beslissen om de Controlewijziging Put uit te oefenen zullen dit moeten doen via de bank of een andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt (de Financiële Tussenpersoon) en worden aangeraden om na te gaan wanneer aan deze Financiële Tussenpersoon instructies en Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten worden gegeven door de Obligatiehouders om de deadlines te halen zodat dergelijke uitoefening doeltreffend zou zijn. De commissies en/of kosten, indien toepasselijk, van de betrokken Financiële Tussenpersoon zullen door de betrokken Obligatiehouder worden gedragen.

34

De Obligaties kunnen de impact ondervinden van turbulenties op de wereldwijde kredietmarkten Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de turbulentie op de wereldwijde kredietmarkten die geleid hebben tot een algemene afwezigheid van liquiditeit op de secundaire markten voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties. De Emittent kan niet voorspellen wanneer deze situatie zal veranderen en, indien en wanneer de situatie verandert, zal er geen zekerheid kunnen worden gegeven dat dergelijke omstandigheden niet zullen terugkeren in de toekomst. Een wijziging van de Algemene Voorwaarden van de Obligaties kan worden opgelegd aan alle Obligatiehouders mits goedkeuring door vastgestelde meerderheden van Obligatiehouders De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Het is mogelijk dat de Obligaties worden blootgesteld aan wisselkoersrisico's en wisselkoerscontroles De Emittent zal kapitaal en intrest op de Obligaties betalen in euro. Dit kan bepaalde risico’s vertegenwoordigen in verband met de omzetting van munteenheden indien de financiële activiteiten van een belegger hoofdzakelijk zijn uitgedrukt in een andere munteenheid (de Munteenheid van de Belegger) dan de euro. Deze risico’s omvatten het risico dat de wisselkoersen aanzienlijk kunnen veranderen (met inbegrip van veranderingen door devaluatie van de euro of herwaardering van de Munteenheid van de Belegger) en het risico dat autoriteiten met bevoegdheid over de Munteenheid van de belegger wisselkoerscontroles kunnen opleggen of aanpassen. Een waardering in de waarde van de Munteenheid van de Belegger met betrekking tot de euro zou (1) het in de Munteenheid van de Belegger equivalent rendement op de Obligaties verminderen, (2) de in de Munteenheid van de Belegger equivalente waarde van het kapitaal betaalbaar op de Obligaties verminderen, en (3) de in de Munteenheid van de Belegger equivalente marktwaarde van de Obligaties. Overheids- en monetaire instanties kunnen wisselkoerscontroles opleggen (zoals sommige in het verleden hebben gedaan) die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de toepasselijke wisselkoers. Ten gevolge daarvan kunnen beleggers minder intrest of kapitaal ontvangen dan verwacht, of zelfs helemaal geen. Sommige betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen beïnvloed worden door de EU Spaarrichtlijn Krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Raad betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (de “EU Spaarrichtlijn”), zijn de lidstaten van de Europese Unie (de “Lidstaten” en, elk afzonderlijk, een “Lidstaat”) verplicht om aan de belastingadministraties van een andere Lidstaat, informatie mee te delen over betalingen van intresten (of gelijkaardige inkomsten) die zijn gedaan door een persoon in haar rechtsgebied aan een natuurlijke persoon die inwoner is van deze andere Lidstaat of aan bepaalde beperkte soorten van entiteiten gevestigd in deze andere Lidstaat. Gedurende een overgangsperiode zijn het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk echter gehouden om in de plaats een bronheffing toe te passen (tenzij zij voor het tegenovergestelde opteren gedurende deze overgangsperiode) met betrekking tot deze betalingen (waarbij het einde van deze overgangsperiode afhangt van het afsluiten van andere akkoorden betreffende de uitwisseling van informatie met bepaalde andere landen). Een bepaald aantal Staten en gebieden die niet behoren tot de Europese Unie, met inbegrip van Zwitserland, hebben gelijkaardige maatregelen aangenomen (een bronheffing in het geval van Zwitserland). Tot 31 december 2009 had ook België een overgangssysteem van bronheffing zoals voorzien hierboven. Bij twee Koninklijke Besluiten van 27 september 2009, afgekondigd in het Belgisch Staatsblad van 1 oktober 2009, opteerde de Belgische Staat om het overgangssysteem van bronheffing op te geven en informatie te verschaffen in de overeenstemming met de EU Spaarrichtlijn en dit met ingang van 1 januari 2010. 35

Op 15 september 2008 heeft de Europese Commissie een rapport gepubliceerd gericht aan de Raad van de Europese Unie over het dispositief van de EU Spaarrichtlijn, dat het advies van de Commissie bevat. Hierin wordt gesteld dat het nodig is dat er wijzigingen worden aangebracht aan de EU Spaarrichtlijn. Op 13 november 2008 heeft de Europese Commissie een meer gedetailleerd voorstel gepubliceerd over de wijzigingen die aan de EU Spaarrichtlijn moeten worden aangebracht, dat bepaalde suggesties van wijzigingen bevat. Op 24 april 2009 heeft het Europees Parlement zijn standpunt uitgedrukt over het voorstel, dat op 9 juni 2009 door de Raad met eenparigheid van stemmen is aanvaard. Indien bepaalde van deze wijzigingen aan de EU Spaarrichtlijn zouden worden aangenomen, zouden zij het toepassingsgebied van de hierboven beschreven verplichtingen kunnen wijzigen of vergroten. Indien een betaling moet worden gedaan of gerecupereerd via een betaalagent die is gevestigd in een land dat het fiscaal regime toepast van bronheffing en indien een fiscaal bedrag of een bedrag in verband met een belasting, van deze betaling moet worden afgehouden, zullen noch de Emittent, noch de Agent, noch enige andere persoon verplicht zijn om bijkomende bedragen te betalen aan de Obligatiehouders en zullen zij niet verplicht zijn om de Obligatiehouders te vergoeden voor de afhouding van bedragen die zij ontvangen ten gevolge van dergelijke bronheffingen. Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon verplicht zijn om een bronheffing in te houden voor, of voor rekening van, alle huidige of toekomstige belastingen, verbintenissen of lasten van gelijk welke aard in verband met de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB, de Agent of dergelijke andere persoon deze betalingen uitvoeren nadat deze bronheffing zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag meedelen dat aan de bron werd ingehouden. De Emittent zal deze bijkomende bedragen betalen die nodig zijn opdat de nettobetaling die elke Obligatiehouder ten aanzien van de Obligaties ontvangt, na inhouding voor alle belastingen die worden geheven door de belastingadministratie in België bij de betalingen die door of namens de Emittent in verband met de Obligaties worden gedaan, gelijk zal zijn aan het bedrag dat zou zijn ontvangen bij het ontbreken van een dergelijke bronheffing, behalve dat er geen dergelijke bijkomende bedragen verschuldigd zijn ten aanzien van een Obligatie onder de omstandigheden vermeld in Voorwaarde 8 (Belasting). Mogelijke kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen overeenkomstig de wetten en praktijken van het land waarnaar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties dienen zich ervan bewust te zijn dat ze kunnen worden verplicht om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden. Potentiële beleggers worden geadviseerd om niet te vertrouwen op de fiscale samenvatting in deze Prospectus, maar om advies te vragen van een belastingadviseur met betrekking tot hun individuele fiscale verplichtingen met betrekking tot de verwerving, verkoop en terugbetaling van de Obligaties. Enkel deze adviseurs zijn in staat om naar behoren de specifieke situatie van de potentiële belegger te overwegen. Deze beleggingsoverweging moet worden gelezen in samenhang met de afdelingen in deze Prospectus handelen over belasting. Wijzigingen in de bestaande wetgeving kunnen leiden tot wijziging van bepaalde Voorwaarden van de Obligaties De Voorwaarden van de Obligaties zijn gebaseerd op de Belgische wetgeving die op de datum van deze Prospectus van kracht is. Er kan geen enkele garantie worden gegeven over de impact van een gerechtelijke uitspraak of wijziging in de Belgische wetgeving of in de officiële toepassing, interpretatie of administratieve praktijk, die zich zou voordoen na de datum van de Obligaties

36

Relaties met de Emittent De Emittent zal alle kennisgevingen en betalingen die aan de Obligatiehouders moeten gedaan worden, doen in overeenstemming met de Voorwaarden. In geval een Obligatiehouder een kennisgeving of betaling niet ontvangt, zou het kunnen dat hij hierdoor schade lijdt, maar zal hij niet het recht hebben om op basis daarvan een rechtstreekse vordering in te stellen tegen de Emittent. De overdracht van de Obligaties, betalingen met betrekking tot de Obligaties en alle communicatie met de Emittent zullen verlopen via het Clearingsysteem De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde effecten in de zin van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door schriftelijke inschrijvingen in de registers van het Clearingsysteem. Het Clearingsysteem is toegankelijk via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan de verbondenheid effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, en Euroclear en Clearstream, Luxemburg. De belangen in de Obligaties zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem overeenkomstig de regels en operationele procedures van het Clearingsysteem. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren overeenkomstig de regels en operationele procedures van het Clearingsysteem krachtens dewelke de deelnemers hun Obligaties houden. De Emittent en de Agent zijn niet verantwoordelijk voor de correcte uitvoering door het Clearingsysteem of door de deelnemers aan het Clearingsysteem van hun verbintenissen overeenkomstig de regels en hun operationele procedures die op elk van hen van toepassing zijn. Elke Obligatiehouder moet de procedures van het Clearingsysteem, Euroclear en Clearstream, Luxemburg naleven om de betalingen die voortvloeien uit de Obligaties te ontvangen. De Emittent is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inschrijvingen of betalingen met betrekking tot de Obligaties in het Clearingsysteem. De Domiciliëringsagent is niet verplicht om de bedragen af te zonderen die door hem zijn ontvangen inzake de via het Clearingsysteem vereffende Obligaties De Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst voorzien dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om de Obligatiehouders te betalen. De Agentovereenkomst vermeldt dat de Agent, gelijktijdig met de ontvangst van alle verschuldigde bedragen in verband met de Obligaties, deze bedragen zal betalen aan de Obligatiehouders, rechtstreeks of via de NBB. De Agent is echter niet verplicht om de bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties af te zonderen, en in geval de Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure op het moment waarop hij deze bedragen houdt, hebben de Obligatiehouders geen enkel recht tegen de Emittent aangaande deze bedragen en zijn zij verplicht om deze bedragen terug te vorderen van de Agent, overeenkomstig de Belgische insolventiewetgeving. De Agent is niet verplicht om de bedragen af te zonderen die door hem zijn ontvangen in verband met de via het Clearingsysteem vereffende Obligaties De Voorwaarden van de Obligaties (zoals gedefinieerd hieronder) en de Agentovereenkomst (zoals gedefinieerd hieronder) voorzien dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om de Obligatiehouders te betalen. De Agentovereenkomst vermeldt dat de Agent, gelijktijdig met de ontvangst van alle verschuldigde bedragen in verband met de Obligaties, deze bedragen zal betalen aan de Obligatiehouders, rechtstreeks of via de NBB. De Agent is echter niet verplicht om de bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties af te zonderen, en, in geval de Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure op het moment waarop hij deze bedragen houdt, hebben

37

de Obligatiehouders geen enkel recht tegen de Emittent in verband met deze bedragen en zijn zij verplicht om deze bedragen terug te vorderen van de Agent, overeenkomstig de Belgische insolventiewetgeving. De Emittent, de Agent en de Managers kunnen betrokken worden bij transacties die een negatieve impact hebben op de belangen van de Obligatiehouders De Agent en de Managers zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Agent, de Berekeningsagent en/of elk van de Managers en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Agent, de Berekeningsagent en elk van de Managers van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen houden. In het kader van een normale handelsrelatie met zijn banken heeft de Emittent leningen en andere faciliteiten afgesloten (de Financieringstransacties) met elk van de Managers (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde kredieten samen met andere banken). Er moet worden opgemerkt dat deze Financieringstransacties andere en/of bijkomende bepalingen (en andere verbintenissen) kunnen bevatten in vergelijking met de bepalingen van de voorgestelde Obligaties. In het bijzonder (maar zonder hiervan een exhaustief overzicht te geven), moet de aandacht van de potentiële koper van Obligaties gevestigd worden op het feit dat de Algemene Voorwaarden van de Obligaties geen clausule van wanprestatie bevatten die specifiek de Obligatiehouders beschermt tegen een mogelijke verkoop van alle of bijna alle activa van de Emittent of een van haar Voornaamste Dochtervennootschappen, en/of een verandering in de algemene aard van de activiteiten van de Emittent ten opzichte van de activiteiten die op de Uitgiftedatum worden uitgeoefend en die een wezenlijke negatieve impact heeft (of zou kunnen hebben) op de Emittent om zijn verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan beleggingswet- en regelgeving, of beoordeling of regulering door bepaalde autoriteiten. Elke potentiële belegger moet zijn juridische adviseurs raadplegen om te bepalen of en in welke mate (i) Obligaties wettelijke beleggingen zijn voor hem, (ii) Obligaties kunnen worden gebruikt als onderpand voor verschillende soorten van leningen, en (iii) andere beperkingen gelden voor zijn aankoop of inpandgeving van Obligaties. De beleggers moeten hun juridische adviseurs raadplegen om de juiste behandeling van de Obligaties te bepalen onder toepasselijke op risico gebaseerde kapitaal- of vergelijkbare regels. De Berekeningsagent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het doen van beschikkingen ter bescherming van hun belangen Fortis Bank NV zal optreden als de Berekeningsagent van de Emittent. In haar hoedanigheid van Berekeningsagent, zal zij te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties en er te allen tijde naar streven om haar besluiten te nemen op een commercieel redelijke wijze. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Berekeningsagent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om beschikkingen te doen ter bescherming of verbetering van de belangen van de Obligatiehouders. De Berekeningsagent kan zich beroepen op alle informatie waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze echt is en afkomstig is van de geschikte partijen. De Berekeningsagent is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door de Berekeningsagent van enig bedrag verschuldigd uit hoofde van de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties of belangen, in elk geval in de afwezigheid van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van

38

het voorgaande, is de Berekeningsagent niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan als gevolg van (i) alle informatie die aan de Berekeningsagent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Berekeningsagent werd verstrekt. Financiële toestand van de Emittent De Emittent zou in de toekomst kunnen beslissen om zijn schuldenlast te verhogen, wat het moeilijk zou kunnen maken om zijn verplichtingen in de context van de Obligaties na te komen of zou kunnen leiden tot een vermindering van de waarde van de Obligaties. De algemene voorwaarden van de Obligaties leggen geen beperking op aan het bedrag van niet-gewaarborgde schulden dat de Emittent kan aangaan. Indien de Emittent bijkomende schulden aangaat, zou dit belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de Obligatiehouders, aangezien het voor de Emittent moeilijker zou kunnen worden om zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligaties na te komen wat zou kunnen leiden tot een verlies van commerciële waarde van de Obligaties. De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet gewaarborgd (met uitzondering van de garantie overeenkomstig de Wederzijdse Garantieovereenkomst). De Obligaties zijn algemene, niet-gewaarborgde en niet-bevoorrechte Obligaties. Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen Het zou kunnen dat de Emittent niet in staat zal zijn om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag. Het zou ook kunnen dat de Emittent alle of een deel van de Obligaties moet terugbetalen in het geval van een wanprestatie. Als de Obligatiehouders aan de Emittent zouden vragen om hun Obligaties terug te betalen ten gevolge van een wanprestatie, kan de Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële toestand van de Emittent (met inbegrip van zijn kaspositie als gevolg van zijn vermogen om inkomsten en dividenden te ontvangen van zijn dochtervennootschappen (zie boven)) op het moment van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij is aangegaan op of voor die datum, die zijn bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Als de Emittent er niet in zou slagen om de Obligaties terug te betalen kan dit resulteren in een wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden. De Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent heeft geen toekomstige plannen om een kredietrating voor de Obligaties aan te vragen, waardoor het moeilijk kan zijn om de koers van de Obligaties te bepalen Op het moment van het Openbaar Aanbod hebben de Obligaties geen kredietrating en de Emittent heeft op dit ogenblik geen plannen om in de toekomst een kredietrating voor de Obligaties aan te vragen. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligaties en de andere Voorwaarden op het moment van het Openbaar Aanbod of op een later tijdstip, het kredietrisico zullen dekken dat verbonden is aan de Obligaties en de Emittent. Het is mogelijk dat de kredietratings die aan de Emittent zijn toegekend niet alle risico’s weerspiegelen Standard & Poor’s en Moody’s hebben aan de Emittent ratings toegewezen. Het is mogelijk dat de ratings niet de potentiële impact weerspiegelen van alle risico’s die verbonden zijn aan de waarde van de Obligaties. Een kredietrating is geen aanbeveling om effecten te kopen, verkopen of te houden en kan te allen tijde worden herzien of ingetrokken door het relevante Ratingagentschap.

39

De Belgische insolventiewetten kunnen een negatieve impact hebben op het herstel door de houders van de bedragen die betaalbaar zijn krachtens de Obligaties De Emittent is opgericht, en heeft zijn maatschappelijke zetel, in België. Bijgevolg is onderwerping aan de insolventiewetten en –procedures in België mogelijk. Er zijn twee soorten insolventieprocedures onder Belgisch recht: •

de procedure van gerechtelijke reorganisatie die werd ingevoerd door de Belgische wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen; en

•

de faillissementsprocedure.

Belgische Wet betreffende de Continuïteit (i)

Minnelijk akkoord Een vennootschap kan met sommige of alle van zijn schuldeisers een minnelijk akkoord aangaan met het oog op de gezondmaking van zijn financiële toestand of de reorganisatie van zijn onderneming. Het minnelijk akkoord heeft geen invloed op de rechten van derden. De Belgische Wet betreffende de Continuïteit voorziet een bescherming tegen het risico dat het minnelijk akkoord en de verbonden transacties worden opzij geschoven. Om van deze bescherming te genieten moet de vennootschap een kopie van het minnelijk akkoord neerleggen bij de griffie.

(ii)

Gerechtelijke reorganisatie De procedure van gerechtelijke reorganisatie strekt tot het behouden, onder toezicht van de rechter, van de continuïteit van het geheel of een gedeelte van de onderneming in moeilijkheden of van haar activiteiten.

(iii)

Moratorium De gerechtelijke reorganisatie omvat een moratorium dat aan de schuldenaar wordt toegekend voor een periode van maximum zes maanden. Tijdens de duur van de opschorting kan geen enkel middel van tenuitvoerlegging op de activa van de schuldenaar worden voortgezet of aangewend. en kan met betrekking tot de schuldenaar geen faillissementsprocedure worden opgestart. Schuldeisers kunnen echter wel overgaan tot schuldvergelijking en tenuitvoerlegging van zekerheid over financieel onderpand en pand op schuldvorderingen.

(iv)

Gerechtelijke reorganisatie door een minnelijk akkoord Tijdens de moratoriumperiode kan de schuldenaar een minnelijk akkoord onderhandelen met twee of meer van zijn schuldeisers. Deze onderhandeling gebeurt onder gerechtelijk toezicht. Eenmaal overeengekomen zal het minnelijk akkoord voorgesteld worden aan de rechtbank en zal het moratorium aflopen. Het minnelijk akkoord zoals voorgesteld aan de rechtbank geniet van de bescherming als het minnelijk akkoord gesloten buiten de gerechtelijke reorganisatie (zoals hierboven uiteengezet).

(v)

Gerechtelijke reorganisatie door een collectief akkoord De schuldenaar kan ook een reorganisatieplan opstellen met een beschrijving van de geplande reorganisatie en een beschrijving van de rechten van de schuldeisers na deze reorganisatie. Bepaalde gewaarborgde schuldeisers kunnen hun betalingen uitgesteld zien en hun rechten van tenuitvoerlegging opgeschort voor een periode van maximum 24 maanden op voorwaarde dat hen

40

intrest wordt betaald. Het reorganisatieplan moet worden goedgekeurd door meer dan de helft van de schuldeisers die meer dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigen van de betrokken vorderingen. Indien het plan wordt goedgekeurd zal de rechtbank het reorganisatieplan bekrachtigen en loopt het moratorium af. De schuldenaar moet het reorganisatieplan uitvoeren en naleven, en indien hij daar niet in slaagt, kunnen de schuldeisers de rechtbank verzoeken om diens goedkeuring van het reorganisatieplan in te trekken. (vi)

Gerechtelijke reorganisatie door overdracht onder gerechtelijk gezag De rechtbank kan de overdracht bevelen van alle of een deel van de activiteiten van de schuldenaar ofwel met toestemming van de schuldenaar ofwel zonder dergelijke toestemming op verzoek van enige belanghebbende partij, in geval de schuldenaar failliet is of een poging tot reorganisatie van de schuldenaar is mislukt. De rechtbank wijst een gerechtsmandataris aan die wordt gelast met het organiseren en realiseren van de overdracht. Wanneer een bod is geselecteerd, zal de rechtbank alle belanghebbenden horen, met inbegrip van de schuldeisers, en zal zij de verkoop goedkeuren, waar nodig onder voorwaarden, of afwijzen. De arbeidsovereenkomsten worden samen met de onderneming overgedragen, maar de verkrijger kan beslissen hoeveel werknemers er overgedragen worden en kan de voorwaarden van de arbeidsovereenkomsten heronderhandelen. Na de verkoop van de onderneming zullen de schuldeisers het recht hebben om hun rechten op de opbrengsten van de verkoop uit te oefenen en zal de gerechtelijke reorganisatie worden afgesloten. Het overblijvende deel van de onderneming kan dan onderworpen worden aan insolventie-, reorganisatie- of ontbindingsprocedures.

Faillissement Een onderneming die, op een duurzame basis, heeft opgehouden te betalen en wiens krediet is aangetast, wordt geacht in een staat van faillissement te zijn. Binnen een maand na het staken van de betalingen, moet het bedrijf het faillissement aanvragen. De faillissementsprocedure kan ook worden ingeleid op verzoek van onbetaalde schuldeisers of op initiatief van het openbaar ministerie. Zodra de rechtbank beslist dat is voldaan aan de voorwaarden voor faillissement, zal de rechtbank een datum vaststellen waarvoor schuldeisers hun vorderingen voor alle onbetaalde schulden moeten indienen. Een curator wordt aangesteld om de werking van het bedrijf op zich te nemen en een verkoop van activa van de schuldenaar, de verdeling van de opbrengst daarvan aan schuldeisers en de vereffening van de schuldenaar te organiseren. Betalingen of andere transacties (zoals hieronder vermeld), uitgevoerd door een vennootschap gedurende een bepaalde periode voorafgaand aan de faillissementsverklaring van deze vennootschap (de verdachte periode) kunnen nietig worden verklaard ten behoeve van de schuldeisers. De rechtbank bepaalt de datum van aanvang en de duur van de verdachte periode. Deze periode begint op de datum van de aanhoudende staking van betaling van schulden door de schuldenaar. De rechter kan alleen bepalen dat de datum van de aanhoudende staking van betaling van schulden een vroegere datum is dan het faillissementsvonnis indien zij daartoe is verzocht geweest om dit te doen door een schuldeiser die een procedure tot faillissement heeft opgestart of indien de procedure daartoe is ingeleid door de curator of door een andere belanghebbende. Deze datum kan in principe niet eerder dan zes maanden vóór de datum van het faillissementsvonnis vallen. De uitspraak die de datum van ingang van de verdachte periode bepaalt of het faillissementsvonnis zelf kunnen worden aangevochten door derden, zoals andere schuldeisers, binnen 15 dagen na de bekendmaking van die uitspraak in het Belgisch Staatsblad. De regels inzake transacties die kunnen of moeten worden nietig verklaard ten behoeve van de failliete boedel in geval van faillissement omvatten de volgende:

41

•

Elke transactie die een Belgische vennootschap heeft afgesloten tijdens de verdachte periode is nietig indien de waarde gegeven aan deze schuldeisers aanzienlijk hoger ligt dan de waarde die de vennootschap als vergoeding heeft ontvangen.

•

Zekerheden toegekend tijdens de verdachte periode moeten nietig worden verklaard indien zij de bedoeling hebben om een schuld te waarborgen die bestond voor de datum waarop de zekerheid werd toegekend.

•

Elke betaling (in gelijk welke vorm, d.i. in geld, in natura of via schuldvergelijking) gedaan tijdens de verdachte periode van een schuld die nog niet betaalbaar was alsook alle betalingen gedaan tijdens de verdachte periode anders dan in baar geld of monetaire instrumenten (cheques, promessen, enz.) moeten nietig worden verklaard.

Ten gevolge van een beslissing die een faillissementsprocedure opent, worden de rechten van tenuitvoerlegging van individuele schuldeisers opgeschort. Schuldeisers met zakelijke zekerheden, zoals pand op aandelen, zullen hun vermogen om hun rechten onder de zekerheid af te dwingen terugkrijgen nadat de curator de vorderingen van de schuldeisers heeft gecontroleerd.

42

DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING Deze Prospectus zal worden gelezen en geïnterpreteerd in samenhang met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2010 en 2009 telkens samen met het auditverslag daarbij, alsook met het Halfjaarverslag 2011, en met de hieronder opgesomde persmededelingen, die eerder zijn bekendgemaakt of samen met deze Prospectus worden bekendgemaakt en die zijn ingediend bij de FSMA. Dergelijke documenten worden opgenomen in, en maken deel uit van deze Prospectus, met dien verstande dat verklaringen die opgenomen zijn in een document dat is opgenomen door middel van verwijzing hierin gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van deze Prospectus voor zover een verklaring in deze Prospectus een vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Op dergelijke wijze gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van deze Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen. Kopieën van de documenten die in deze Prospectus zijn opgenomen door middel van verwijzing kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Emittent en op de website van de Emittent of www.delhaizegroup.com. De tabel hieronder bevat de verwijzigingen naar de relevante bladzijden voor (i) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren eindigend in 2010 en 2009 zoals uiteengezet in het jaarverslag van de Emittent en (ii) de niet-geauditeerde financiële staten op 30 juni zoals uiteengezet in het Halfjaarverslag 2011. De Emittent bevestigt dat hij van zijn revisoren de toestemming heeft gekregen om het verslag van de commissaris voor de boekjaren eindigend op 31 december 2010 and 31 december 2009 in deze Prospectus op te nemen door middel van verwijzing. Informatie die niet is opgenomen in de lijst maar vervat is in de documenten opgenomen door middel van verwijzing worden enkel ter informatie verstrekt. Geconsolideerde geauditeerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2010 en 31 december 2009

Delhaize Groep NV Jaarverslag 2010 Corporate governance verklaring

Bladzijden 50 – 66

Geconsolideerde balans

Bladzijden 74 – 75

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Bladzijde 76

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Bladzijde 77

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Bladzijden 78-79 Bladzijde 80

Toelichtingen bij de jaarrekening

Bladzijden 81 - 142

Verslag van de commissaris

Bladzijde 147

43

A4 - 13.1 A4 - 13.3 A4 - 13.3.1 A4 - 13.3.2 A4 - 13.3.3 A4 - 13.4 A4 - 13.4.1 A4 - 13.5 A4 - 13.5.1 A4 - 13.5.2

Delhaize Groep NV Jaarverslag 2009 Corporate governance verklaring

Bladzijden 52 – 67

Geconsolideerde balans

Bladzijden 74 – 75

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Bladzijde 76

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Bladzijde 77

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Bladzijden 78 – 79 Bladzijde 80

Toelichtingen bij de jaarrekening

Bladzijden 81 – 142

Verslag van de commissaris

Bladzijde 147

Halfjaarverslag 2011 van de Emittent

Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening

Bladzijde 9

Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Bladzijde 10

Verkorte geconsolideerde balans

Bladzijde 11

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

Bladzijde 12

Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Bladzijde 13

Toelichtingen

Bladzijden 14 – 17

Tussentijds beheersverslag

Bladzijden 1 – 7

Verslag van de commissaris

Bladzijde 20

De financiële staten van het halfjaar zijn niet-geauditeerd maar werden door de revisoren beperkt gecontroleerd. Andere documenten opgenomen door middel van verwijzing Persmededeling van 12 september 2011: Delhaize Groep creëert Delhaize Europa organisatie en stelt nieuw topmanagement aan om de Europese en Belgische organisaties te leiden Persmededeling van 19 augustus 2011: Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen Persmededeling van 5 augustus 2011: Tweede kwartaal en halfjaar 2011 Persmededeling van 27 juli 2011: Delhaize Groep rondt overname Delta Maxi af en wordt toonaangevende distributiegroep in Zuidoost-Europa Persmededeling van 18 juli 2011: Openbaarmaking van belangrijke deelneming

44

Persmededeling van 13 juli 2011: Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen Persmededeling van 6 juli 2011: Openbaarmaking van belangrijke deelneming Persmededeling van 30 juni 2011: Openbaarmaking van de kapitaalstructuur overeenkomstig de bepalingen van de Belgische wet Persmededeling van 6 juni 2011: Openbaarmaking van belangrijke deelneming Persmededeling van 31 mei 2011: Openbaarmaking van belangrijke deelneming Persmededeling van 26 mei 2011: Aandeelhouders Delhaize Groep keuren dividend over boekjaar 2010 goed en benoemen nieuwe leden in de raad van bestuur Persmededeling van 4 mei 2011: Eerste kwartaal 2011 Persmededeling van 25 maart 2011: Delhaize groep kondigt de afsluiting aan van het omruilbod van haar USD 827 miljoen 5,70% senior obligatieschulden met looptijd tot 2040 Persmededeling van 25 maart 2011: Openbaarmaking van belangrijke deelneming Persmededeling van 22 maart 2011: Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen Persmededeling van 3 maart 2011: Delhaize Groep wordt toonaangevende distributeur in Zuidoost-Europa door de overname van de Servische Groep Delta Maxi

45

DEEL IV: ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES Wat hierna volgt is de tekst van de Voorwaarden van de Obligaties, behalve de cursief gedrukte paragrafen die gelezen moeten worden als aanvullende informatie. De uitgifte van de 4,250 % vastrentende Obligaties met vervaldatum 19 oktober 2018 voor een verwacht bedrag van minimum EUR 250.000.000 (de Obligaties, waarbij dit begrip in deze Voorwaarden, tenzij anders vermeld, Verdere Obligaties omvat) werd (behalve met betrekking tot Verdere Obligaties) goedgekeurd door een beslissing van de Raad van Bestuur van Gebroeders Delhaize en Cie 'De Leeuw' (Delhaize Groep) NV (de Emittent) genomen op 3 augustus 2011 en op 9 september 2011. De Obligaties worden uitgegeven onderworpen aan en met toepassing van een domiciliëringsagentovereenkomst van 27 september 2011 afgesloten tussen de Emittent en Fortis Bank NV die optreedt als domiciliëringsagent en betaalagent (de Agent, waarbij dit begrip de opvolgers als Agent onder de Agentovereenkomst omvat) (dergelijke overeenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangevuld en/of geherformuleerd, de Agentovereenkomst) en vallen onder het toepassingsgebied en het voordeel van de Wederzijdse Garantieovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd). De verklaringen in deze Voorwaarden omvatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan, de gedetailleerde bepalingen van de Agentovereenkomst, de Noteringsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd), de Clearingovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) en de Wederzijdse Garantieovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld). Kopieën van de Agentovereenkomst, de Noteringsovereenkomst, de Clearingovereenkomst en de Wederzijdse Garantieovereenkomst kunnen ingekeken worden tijdens de normale werkuren op het gespecificeerde kantoor van de Agent, te Warandeberg 3, 1000 Brussel. De Obligatiehouders zijn gebonden door en worden geacht kennis te hebben van alle bepalingen van de Agentovereenkomst die op hen van toepassing zijn. Verwijzingen hierin naar Voorwaarden zijn, tenzij de context anders vereist, verwijzingen naar de genummerde paragrafen hieronder. 1.

VORM, MUNTEENHEID EN NOMINALE WAARDE De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde effecten overeenkomstig artikel 468 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het clearingsysteem van de Nationale Bank van België (de NBB) of enige opvolger daarvan (het Clearingsysteem). De Obligaties kunnen door hun houders worden gehouden via deelnemers aan het Clearingsysteem, met inbegrip van Euroclear en Clearstream, Luxemburg en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear en Clearstream, Luxemburg, of andere deelnemers aan het Clearingsysteem. De Obligaties zijn aanvaard in het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke regelgevingen, met inbegrip van de Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Koninklijke Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 die deze wet uitvoeren, en het Reglement van het clearingsysteem van de NBB alsook haar bijlagen, zoals uitgevaardigd en gewijzigd door de NBB (de wetten, koninklijke besluiten en reglementen vormen samen de “Regels van het Clearingsysteem”). De eigendom van de Obligaties wordt overgedragen via account transfer. De Obligaties kunnen niet worden ingeruild voor effecten aan toonder. Indien de Obligaties op gelijk welk moment worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen de bepalingen hierboven mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt, of aan elk ander bijkomend clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt (elk ander clearingsysteem, een Alternatief Clearingsysteem).

46

De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (De Gespecificeerde Munteenheid). 2.

STATUUT VAN DE OBLIGATIES

2.1

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onderworpen aan Voorwaarde 3) niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en zullen onderling een gelijkwaardige rang (pari passu) hebben en gelijk met alle andere bestaande en toekomstige nietgewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, met uitzondering van de verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens de wetsbepalingen die dwingend zijn en van algemene toepassing zijn.

2.2

De Obligaties zullen binnen het toepassingsgebied vallen en genieten van de Wederzijdse Garantieovereenkomst. Krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst waarborgt elke onderneming die partij is bij de overeenkomst volledig en onvoorwaardelijk, gezamenlijk en hoofdelijk de schulden van de Emittent krachtens de Obligaties.

3.

NEGATIEVE ZEKERHEID

3.1

Zolang enige Obligatie blijft uitstaan, zal de Emittent:

3.2

(a)

geen hypotheek, last, pand, voorrecht of andere vorm van bezwaring of zekerheidsbelang (Zekerheid) vestigen of toestaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige handelszaak, activa of inkomsten, om een Relevante Schuld te waarborgen of enige garantie of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld (behalve onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst);

(b)

er voor zorgen dat geen enkele Voornaamste Dochtervennootschap (bepaald op het moment van ontstaan) een Zekerheid vestigt of toestaat te bestaan op het geheel of een deel van haar huidige of toekomstige handelszaak, activa of inkomsten om een door de Emittent uitgegeven Relevante Schuld te waarborgen of enige garantie of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld (behalve onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst of zoals uiteengezet onder 3.1. (c) hieronder); en

(c)

er voor zorgen dat geen enkele Voornaamste Dochtervennootschap (bepaald op het moment van ontstaan) een waarborg geeft op, of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld van de Emittent; tenzij, op hetzelfde moment of ervoor, de verbintenissen van de Emittent onder de Obligaties gelijk en schatbaar daarmee zijn gewaarborgd of genieten van een waarborg of schadevergoeding in substantieel dezelfde zin, al naargelang het geval, of het voordeel genieten van andere zekerheid, waarborg, schadevergoeding of andere regeling zoals die wordt goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders.

Voor de doeleinden van deze Voorwaarde 3: (a)

Voornaamste Dochtervennootschap betekent een Dochtervennootschap (i)

waarvan (a) inkomsten, of (b) totale activa (in elk geval bepaald op een nietgeconsolideerde basis en bepaald op een basis die consistent is met de opstelling van de geconsolideerde financiële staten van de Emittent) niet minder dan 10% vertegenwoordigen (of, in het geval van een Dochtervennootschap die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, gelijk is aan 10%) van de geconsolideerde inkomsten of totale activa (naargelang het geval) van de Emittent, waarbij alles berekend wordt respectievelijk door verwijzing naar de

47

dan laatste geauditeerde financiële staten van deze Dochtervennootschap en de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent met dien verstande dat: (A)

in het geval van een Dochtervennootschap die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent betrekking hebben, de verwijzing naar de dan laatste geauditeerde geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de bovenvermelde berekening, zal, totdat geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de financiële periode waarin de verwerving gebeurt zijn opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld, geacht zal worden een verwijzing te zijn naar dergelijke eerstvermelde financiële staten alsof dergelijke Dochtervennootschap werd getoond in dergelijke staten door verwijzing naar haar dan laatste geauditeerde financiële staten, die door de revisoren van de betrokken Dochtervennootschap naar eigen goeddunken van tijd tot tijd worden aangepast (de Revisoren); en

(B)

in het geval van een Dochtervennootschap waarvoor geen geauditeerde financiële staten worden opgesteld, haar inkomsten en totale activa zullen worden bepaald op basis van pro forma financiële staten van de betrokken Dochtervennootschap die daarvoor zullen worden opgesteld door de Revisoren op basis van de boekhoudkundige principes die consistent zijn met deze die de Emittent heeft aangenomen; of

(ii)

aan wie het geheel of een substantieel deel van de activiteiten, handelszaak of activa van een Dochtervennootschap die voor de overdracht een Voornaamste Dochtervennootschap was, overgedragen werd, met dien verstande dat de overdragende Dochtervennootschap op het moment van dergelijke overdracht onmiddellijk zal ophouden een Voornaamste Dochtervennootschap te zijn krachtens deze subparagraaf (ii) op de datum waarop de geconsolideerde financiële staten van de Emittent voor de financiële periode die loopt op de datum van dergelijke overdracht werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld maar zodanig dat deze overdragende Dochtervennootschap of deze overnemende Dochtervennootschap een Voornaamste Dochtervennootschap kan zijn op of na de datum waarop deze geconsolideerde financiële staten werden opgesteld en geauditeerd zoals hierboven vermeld krachtens de bepalingen van deze subparagraaf (i) hierboven of voor, op of na deze datum krachtens de bepalingen van deze subparagraaf (ii).

(iii)

Een verslag van de Revisoren dat, naar hun mening vaststelt dat een Dochtervennootschap op een gegeven tijdstip of gedurende een specifieke periode een Voornaamste Dochtervennootschap is, niet is of niet was, zal, in afwezigheid van enige manifeste fout, beslissend en bindend zijn voor alle partijen.

(b)

Relevante Schuld betekent alle huidige of toekomstige schuld in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, schuldinstrumenten of andere effecten die voorlopig of mogelijks genoteerd zijn of gewoon verhandeld worden op een beurs, over the counter of andere effectenmarkten.

(c)

Dochtervennootschap betekent, op enig gegeven moment, een vennootschap die dan rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd, of waarvan op dat moment meer dan 50% van het uitgegeven aandelenkapitaal (of gelijkwaardig) in economische eigendom is van de Emittent en/of een of meer van zijn vertegenwoordigende Dochtervennootschappen. 48

Een vennootschap die “gecontroleerd” wordt door een andere vennootschap, betekent dat deze andere vennootschap (hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks en hetzij door eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrechten, overeenkomst of op een andere wijze) de bevoegdheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of ander bestuursorgaan van de vennootschap te benoemen en/of te ontslaan. 3.3

Het in deze Voorwaarde 3 vervatte verbod is niet van toepassing op Zekerheid die ofwel: (a)

in verband met door de Emittent aangenomen Relevante Schuld, bestaat op het moment van dergelijke aanneming,

(b)

over de handelszaak, activa of inkomsten die door de Emittent zijn overgenomen, bestaat op het moment van dergelijke overname, of

(c)

bestaat voordat een entiteit (al dan niet een Dochtervennootschap) een Voornaamste Dochtervennootschap wordt.

3.4

Om enige twijfel te voorkomen , niets in deze Voorwaarde 3 is bedoeld om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om een waarborg of schadevergoeding te geven met betrekking tot enige verbintenissen van enige persoon anders dan met betrekking tot Relevante Schuld van de Emittent (zoals voorzien in 3.1.(c) hierboven), noch is het in het bijzonder de bedoeling van hetgeen is voorzien in deze Voorwaarde 3 om een Voornaamste Dochtervennootschap te verhinderen om samen met de Emittent een waarborg of schadevergoeding te geven met betrekking tot een Relevante Schuld van een derde.

4.

DEFINITIES In deze Voorwaarden, tenzij anders vermeld: Aandeelhouders betekent de houders van Gewone Aandelen. Alternatief Clearingsysteem heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1. Belastingen heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 8. Berekeningsagent heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3. Buitengewoon Besluit heeft de betekenis daaraan gegeven in de Agentovereenkomst. Clearingovereenkomst betekent de Convention de Services de Clearing relatifs à l'émission d'obligations dématérialisées te dateren op of rond de Uitgiftedatum tussen de Emittent, de Agent en de NBB; Clearingsysteem heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1. Clearstream, Luxemburg betekent Clearstream Banking, société anonyme. Continuing Bestuurders betekent, op enige bepalingsdatum, een lid van de Raad van Bestuur dat (1) een lid was van de Raad van Bestuur op de Uitgiftedatum; of (2) was voorgesteld om verkozen te worden, is verkozen of benoemd tot de Raad van Bestuur met goedkeuring van een meerderheid van de Continuing Bestuurders die leden zijn van deze Raad van Bestuur ten tijde van deze nominatie, verkiezing of benoeming; een Controlewijziging doet zich voor:

49

(a)

indien een aanbod wordt gedaan door een persoon, aan alle (of zoveel als praktisch mogelijk) Aandeelhouders (of alle (of zoveel als praktisch mogelijk) dergelijke Aandeelhouders andere dan de aanbieder en/of alle partijen die in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in artikel 3, paragraaf 1, 5° van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of enige wijziging of herformulering daarvan) met de aanbieder), om alle of een meerderheid van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van de Emittent te verwerven en (nadat de periode van een dergelijk aanbod wordt afgesloten, de definitieve resultaten van een dergelijk aanbod zijn aangekondigd en een dergelijk aanbod in alle opzichten onvoorwaardelijk is geworden), de aanbieder heeft verworven, of, na de publicatie van de resultaten van een dergelijk aanbod door de aanbieder, het recht heeft om als gevolg van een dergelijk aanbod en na de voltooiing ervan, Gewone Aandelen of andere stemrechten van de Emittent te verwerven, zodat hij, naargelang het geval, samen met een partij waarmee hij in onderling overleg handelde (zoals gedefinieerd in artikel 3, paragraaf 1, 5° van de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of enige wijziging of herformulering daarvan) meer dan 50% bezit van de Gewone Aandelen of andere stemrechten van de Emittent, waarbij de datum waarop de Controlewijziging wordt geacht te hebben plaatsgevonden de datum is van de publicatie door de aanbieder van de resultaten van het relevante aanbod (en voor alle duidelijkheid voorafgaand aan de heropening van het aanbod in overeenstemming met artikel 42 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen), en/of

(b)

op de eerste dag waarop een meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur van de Emittent geen Continuing Bestuurders zijn.

Controlewijziging Put Datum heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3. Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode betekent de periode die aanvangt op de datum van de Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling en eindigt 60 kalenderdagen volgend op de Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling, of, indien later, 60 kalenderdagen volgend op de datum waarop een Kennisgeving van Controlewijziging is gegeven aan de Obligatiehouders zoals verplicht onder Voorwaarde 6.3. Dochtervennootschap heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 3.2. een “persoon” omvat een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, partnerschap, joint venture, onderneming, vereniging, organisatie, trust, staat of overheidsinstelling (in ieder geval al dan niet afzonderlijke rechtspersoon). EUR, euro of € betekent de munteenheid die werd ingevoerd bij het begin van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd. Euroclear betekent Euroclear Bank NV/SA. Gebeurtenis van Vervroegde Betaling heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3. Geconsolideerde Kapitalisatie betekent, met betrekking tot een Persoon, de totale activa van deze persoon en zijn Dochtervennootschappen bepaald op een geconsolideerde basis, verminderd met het volgende: (i) de vlottende passiva, met inbegrip van de schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen en (ii) uitgestelde belastingen. De Geconsolideerde Kapitalisatie wordt bepaald in overeenstemming met algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en praktijken die van toepassing zijn op het type van de activiteiten waarin een dergelijk persoon en zijn Dochtervennootschappen zijn betrokken en die zijn goedgekeurd door onafhankelijke boekhouders waarop deze persoon regelmatig een beroep doet, en kan worden bepaald vanaf een datum niet meer

50

dan 60 dagen voor het zich voordoen van een gebeurtenis waarvoor een dergelijke bepaling wordt gemaakt. Gespecificeerde Munteenheid heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1. Gewone Aandelen betekent volledig volstorte gewone aandelen in het kapitaal van de Emittent, momenteel zonder nominale waarde. Grote Dochtervennootschap heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 10.2. Intrest Betalingsdatum heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5.1. Interestperiode heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 5.1. Kennisgeving van Controlewijziging heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3. Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3. NBB heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1. Noteringsovereenkomst betekent de noteringsovereenkomst te dateren op of rond de Uitgiftedatum tussen de Emittent en Fortis Bank NV. Obligatiehouder betekent, met betrekking tot een Obligatie, de persoon die daarop recht heeft in overeenstemming met de Regels van het Clearingsysteem. Periode van Controlewijziging vangt aan op de datum van de Controlewijziging, en zal eindigen 60 dagen na de datum van de Controlewijziging (waarbij deze periode zal worden verlengd na voltooiing van een Controlewijziging zolang enig Ratingagentschap heeft bekendgemaakt binnen de periode die eindigt 60 dagen na de Controlewijziging dat het een mogelijke Ratingverlaging overweegt, op voorwaarde dat de Periode van Controlewijziging met niet meer dan 60 dagen zal verlengd worden na de aankondiging van een dergelijke overweging. Put Terugbetalingsbedrag heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 6.3. Raad van Bestuur betekent de raad van bestuur van de Emittent of enig comité daarvan dat geldig bevoegd is om te handelen in naam en voor rekening van de raad van bestuur. Ratingagentschap betekent Standard & Poor's Rating Services, een Division van The McGraw-Hill Companies, Inc., of Moody's Investor Service Inc. en hun respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden. Ratingverlaging betekent een verlaging van een rating door een Ratingagentschap, ten gevolge van een verlaging van een rating van de Emittent waartoe het andere Ratingagentschap heeft beslist (met dien verstande dat een Ratingverlaging zich enkel zal voordoen op het moment waarop het tweede Ratingagentschap de verlaging zal hebben aangekondigd). Regels van het Clearingsysteem heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 1. Relevante Datum betekent, met betrekking tot een Obligatie, de laatstvallende van de twee hierna beschreven data: (a)

de datum waarop de betaling met betrekking tot de Obligatie eerst opeisbaar wordt; en

51

(b)

indien een bedrag van de betaalbare gelden onjuist werd ingehouden of geweigerd, de datum waarop de volledige betaling van het uitstaande bedrag is gedaan of (indien eerder) de datum waarop de kennisgeving dat een dergelijke betaling zal worden gedaan, geldig aan de Obligatiehouders werd gedaan door de Emittent overeenkomstig Voorwaarde 13 op voorwaarde dat deze betaling daadwerkelijk is gedaan zoals voorzien in deze Voorwaarden.

Relevante Schuld heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 3.2. Revisoren heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 3. TARGET Systeem betekent het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) system, of enige opvolger daarvan. TARGET Werkdag betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop het TARGET Systeem open is voor de afwikkeling van betalingen in euro. Uitgiftedatum betekent 19 oktober 2011. Verdere Obligaties betekent enige verdere Obligaties die uitgegeven worden krachtens Voorwaarde 14 en geconsolideerd worden en een enkele serie vormen met de dan uitstaande Obligaties. Vervaldag betekent 19 oktober 2018. Vervreemding heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 10.2. Voornaamste Dochtervennootschap heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 3.2. Wanprestatie heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 9. Wederzijdse Borg betekent Garantieovereenkomst.

elk

van

de

borgen

die

partij

is

bij

de

Wederzijdse

Wederzijdse Garantieovereenkomst betekent de wederzijdse garantieovereenkomst d.d. 21 mei 2007 tussen de Emittent, Delhaize US Holding, Inc., Delhaize America en vrijwel alle dochtervennootschappen van Delhaize America, aangevuld door een Toetredingsovereenkomst d.d. 18 december 2009 door Delhaize US Holding, Inc., zoals gewijzigd, aangevuld en van tijd tot tijd bijgewerkt en onderheving aan de wetten van de Staat New York. Werkdag betekent, met betrekking tot dergelijke plaats, een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop de commerciële banken en buitenlandse wisselmarkten open zijn op deze plaats. Zekerheid heeft de betekenis daaraan gegeven in Voorwaarde 3.1. Verwijzingen naar wetten of wetsbepalingen zullen geacht worden te verwijzen naar wetswijzigingen of herformuleringen daarvan of wetsinstrumenten, besluiten of verordeningen die daaronder of onder dergelijke wijziging of herformulering worden gemaakt. 5.

INTREST

5.1

Rentevoet en Intrest Betalingsdata Elke Obligatie zal intrest opbrengen vanaf de Uitgiftedatum (inbegrepen) ten belope van een jaarlijkse rentevoet van 4,250 %, berekend door verwijzing naar de nominale waarde ervan en dergelijk intrestbedrag zal betaalbaar zijn jaarlijks na vervallen termijn op 19 oktober van elk jaar

52

(elk een Intrest Betalingsdatum), te beginnen met de Intrest Betalingsdag die valt op 19 oktober 2012. Wanneer intrest moet berekend worden voor een periode die korter is dan een Intrestperiode, zal deze berekend worden op basis van (i) het werkelijke aantal dagen van de betrokken periode vanaf de eerste dag (inbegrepen) van deze periode tot de datum waarop ze verschuldigd wordt (niet inbegrepen) gedeeld door (ii) het werkelijk aantal dagen vanaf de onmiddellijk voorgaande Intrest Betalingsdatum (of, indien er geen is, de Uitgiftedatum) (inbegrepen) tot de eerstvolgende Intrest Betalingsdatum (niet inbegrepen). Intrestperiode betekent de periode die begint op de Uitgiftedatum (inbegrepen) en eindigt op de eerste Intrest Betalingsdatum (niet inbegrepen) en elke achtereenvolgende periode die begint op een Intrest Betalingsdatum (inbegrepen) en eindigt op de eerstvolgende Intrest Betalingsdatum (niet inbegrepen). 5.2

Aangroei van Intrest De Obligaties zullen geen intrest meer opbrengen vanaf hun vervaldag voor terugbetaling of aflossing tenzij de betaling van het nominale bedrag onjuist werd ingehouden of geweigerd of tenzij er een andere fout is gemaakt met betrekking tot de betaling, in welk geval de intrest blijft aangroeien tegen de rentevoet vermeld in Voorwaarde 5.1. (zowel voor als na beoordeling) tot de dag waarop alle sommen die verschuldigd zijn tot die dag met betrekking tot de Obligaties zijn ontvangen door of namens de betrokken houder.

6.

TERUGBETALING EN TERUGKOOP

6.1

Terugbetaling op de Vervaldag Tenzij eerder teruggekocht en geannuleerd of terugbetaald zoals hierin voorzien, zullen de Obligaties terugbetaald worden aan hun nominaal bedrag op de Vervaldag. De Obligaties mogen enkel naar keuze van de Emittent vóór de Vervaldag worden terugbetaald in overeenstemming met Voorwaarde 6.2. en 6.3.

6.2

Terugbetaling om fiscale redenen De Obligaties kunnen te allen tijde, naar keuze van de Emittent, geheel (maar niet gedeeltelijk) terugbetaald worden, door middel van een kennisgeving van ten minste 30 dagen en maximum 60 dagen aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 13 (waarbij deze kennisgeving onherroepelijk is), tegen hun nominaal bedrag (samen met intrest aangegroeid tot de datum die is bepaald voor de terugbetaling), indien (a)

de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om bijkomende bedragen te betalen in toepassing van Voorwaarde 8 ten gevolge van (i) een wijziging in de Belgische wetten, verdragen of regelgevingen of ten gevolge van (ii) een wijziging in de toepassing of interpretatie van deze wetten, verdragen of regelgevingen, waarbij deze wijzigingen van kracht worden op of na de Uitgiftedatum; en

(b)

deze verplichting niet op een redelijke wijze kan worden vermeden door de Emittent,

met dien verstande dat geen bericht van terugbetaling zal worden gegeven vroeger dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen indien een betaling met betrekking tot de Obligaties dan zou verschuldigd zijn. Voorafgaand aan de bekendmaking van een bericht van terugbetaling krachtens deze paragraaf, zal de Emittent aan de Agent een certificaat afleveren dat is ondertekend door twee bestuurders van de Emittent en

53

verklaart dat de Emittent het recht heeft om dergelijke terugbetaling uit te voeren en de feiten uiteenzet die aantonen dat de opschortende voorwaarden van het recht van de Emittent om tot terugbetaling over te gaan zijn vervuld, en een advies van onafhankelijke en toonaangevende juridische adviseurs dat stelt dat de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen ten gevolge van dergelijke wijziging of verandering. 6.3

Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders

(a)

Wanneer zich een Controlewijziging voordoet In het geval dat (i)

zich een Controlewijziging voordoet op het moment dat de Emittent geen rating heeft; of

(ii)

zich een Controlewijziging voordoet op het moment dat de Emittent een rating heeft en zich binnen de Periode van Controlewijziging een Ratingverlaging voordoet die (geheel of gedeeltelijk) het resultaat is van deze Controlewijziging,

(elk een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling), dan: zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen op de Controlewijziging Put Datum aan het Put Terugbetalingsbedrag. Om dit recht uit te oefenen moet de betrokken Obligatiehouder bij de bank of een andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt (de Financiële Tussenpersoon) voor verdere aflevering aan de Emittent (met kopie aan het gespecificeerde kantoor van de Agent) een geldig ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening invullen en afgeven in de vorm die momenteel verkrijgbaar is bij het gespecificeerde kantoor van de Agent (een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put), op enig moment tijdens de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode, met dien verstande dat de Obligatiehouders moeten nagaan bij hun Financiële Tussenpersoon, indien van toepassing, wanneer aan deze Financiële Tussenpersoon instructies en Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put moeten worden gegeven door de Obligatiehouders om de tijdslimieten te respecteren zodat dergelijke uitoefening doeltreffend zou zijn. De Controlewijziging Put Datum is de veertiende TARGET Werkdag na het aflopen van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode. Door een Kennisgeving van Put Uitoefening af te leveren, verbindt de Obligatiehouder zich ertoe om de Obligaties te houden tot de datum van effectieve terugbetaling van de Obligaties. Betalingen met betrekking tot deze Obligaties zullen gedaan worden via overschrijving naar een euro rekening gehouden bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot het TARGET Systeem zoals gespecificeerd door de betrokken Obligatiehouder in de betrokken Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put. Eenmaal afgeleverd zal een Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put onherroepelijk zijn en de Emittent zal alle Obligaties terugbetalen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put die afgeleverd zijn zoals vermeld hierboven op de Controlewijziging Put Datum. Indien als gevolg van deze Voorwaarde 6.3, Obligatiehouders Kennisgevingen van Uitoefening van de Controlewijziging Put indienen met betrekking tot ten minste 85 per cent van het totale nominale bedrag van de Obligaties die momenteel uitstaan, kan de Emittent, waarbij hij een kennisgeving van niet minder dan 15 noch meer dan 30 dagen heeft gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (waarbij de kennisgeving onherroepelijk is en de datum vastgesteld voor de terugbetaling vermeldt), alle (maar niet alleen een aantal) van de dan uitstaande Obligaties

54

terugbetalen aan het Put Terugbetalingsbedrag. Betaling voor een dergelijke Obligatie geschiedt zoals hierboven aangegeven. Voor de doeleinden van deze Voorwaarde 6.3: Berekeningsagent betekent Fortis Bank NV/SA of enige andere toonaangevende beleggings-, zaken- of commerciële bank zoals die van tijd tot tijd door de Emittent kan worden aangeduid voor de berekening van het Put Terugbetalingsbedrag, en waarvan de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht in overeenstemming met Voorwaarde 13; Put Terugbetalingsbedrag betekent een bedrag per Obligatie berekend door de Berekeningsagent door de Terugbetalingsvoet te vermenigvuldigen met de Gespecificeerde Munteenheid van deze Obligatie en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtstbijzijnde minimum sub-eenheid van de euro (waarbij de helft van dergelijke eenheid wordt afgerond naar beneden), plus alle opgelopen maar onbetaalde intrest van deze Obligatie tot de relevante terugbetalingsdatum (niet inbegrepen); en Terugbetalingsvoet betekent MIN (101%; 99,992% x Exp (T x 0.74720148386%)), afgerond tot op het negende cijfer na de komma. T betekent de tijd, uitgedrukt in decimalen van een jaar, verlopen van de Uitgiftedatum (inbegrepen) tot de relevante terugbetalingsdatum (niet inbegrepen). Om enige twijfel te voorkomen "Exp" betekent de exponentiële functie, wat betekent de functie ex, waarbij e het getal is (ongeveer 2,718) zodanig dat de functie ex gelijk is aan zijn eigen afgeleide. Het Put Terugbetalingsbedrag van toepassing in het geval van, of na, de Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling bedoeld onder Voorwaarde 6.3 (i) (a), weerspiegelt een maximale opbrengst van 0,75 punten boven de opbrengst van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldag in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding van de roerende voorheffing (het Koninklijk Besluit). Het Koninklijk Besluit vereist inderdaad dat met betrekking tot Obligaties die verhandeld kunnen worden op N-rekeningen, als beleggers een recht uitoefenen om de Obligaties vervroegd terugbetaald te krijgen, het actuarieel rendement het actuariële rendement van de Obligaties bij de uitgifte tot aan de eindvervaldag, niet met meer dan 0,75 punten kan overschrijden. (b)

Kennisgeving van Controlewijziging Binnen 5 Brusselse werkdagen volgend op een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling, zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met Voorwaarde 13 (een Kennisgeving van Controlewijziging). De Kennisgeving van Controlewijziging zal een verklaring bevatten die de Obligatiehouders op de hoogte brengt van hun recht om de terugbetaling te eisen van hun Obligaties krachtens Voorwaarde 6.3. Dergelijke kennisgeving is onherroepelijk. De Kennisgeving van Controlewijziging zal ook opgeven: (i)

voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, alle informatie die van belang is voor de Obligatiehouders met betrekking tot de Controlewijziging;

(ii)

de laatste dag van de Controlewijziging Put Uitoefeningsperiode;

(iii)

de Controlewijziging Put Datum; en

(iv)

het Put Terugbetalingsbedrag.

55

De Agent is niet verplicht om toezicht te houden of enige stappen te ondernemen om na te gaan of zich een Controlewijziging of een gebeurtenis die tot een Controlewijziging zou kunnen leiden, heeft voorgedaan of zich zou kunnen voordoen en zal ten opzichte van de Obligatiehouders of enige andere persoon niet verantwoordelijke of aansprakelijk zijn voor enig verlies dat voortvloeit uit het feit dat hij dit niet heeft gedaan. 6.4

Aankoop Indien niet tegenstrijdig met eventuele vereisten van de beurs waarop de Obligaties zijn toegelaten tot de notering en verhandeling op het relevante tijdstip en de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving, kan de Emittent of enige Dochtervennootschap Obligaties kopen op de open markt of anderszins aan gelijk welke prijs.

6.5

Annulering Alle Obligaties die worden terugbetaald zullen worden geannuleerd en mogen niet worden heruitgegeven of herverkocht. Obligaties die worden aangekocht door de Emittent of enige van zijn Dochtervennootschappen mogen worden gehouden, heruitgegeven of herverkocht naar keuze van de Emittent of de relevante Dochtervennootschap, of worden overgedragen aan de Agent voor annulering.

6.6

Meervoudige Berichten Indien meer dan één bericht van terugbetaling wordt gegeven krachtens deze Voorwaarde 6, zal de eerste van dergelijke te geven berichten gelden.

7.

BETALINGEN

7.1

Kapitaal, Premie en Intrest Zonder afbreuk te doen aan artikel 474 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, zullen alle betalingen van kapitaal, premie en intrest met betrekking tot de Obligaties gedaan worden via de Agent en het Clearingsysteem in overeenstemming met de Regels van het Clearingsysteem.

7.2

Betalingen Elke betaling met betrekking tot de Obligaties krachtens Voorwaarde 7.1. zal gedaan worden via overschrijving naar een euro rekening gehouden door de begunstigde bij een bank in een stad waar banken toegang hebben tot het TARGET Systeem.

7.3

Betalingen onderworpen aan fiscale en andere toepasselijke wetgeving Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan alle toepasselijke fiscale wetten en andere wetten en regelgevingen, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 8.

7.4

Agenten, enz. De Emittent behoudt zich het recht voor onder de Agentovereenkomst om te allen tijde met de voorafgaande goedkeuring van de Agent de benoeming van de Agent te wijzigen of te beëindigen en bijkomende of andere agenten te benoemen, met dien verstande dat hij (i) een hoofdbetaalagent zal behouden, (ii) een domiciliëringsagent zal behouden waarbij deze laatste te allen tijde een deelnemer zal zijn aan het Clearingsysteem en (iii) indien vereist, een bijkomende betaalagent benoemt, van tijd tot tijd met een gespecificeerd kantoor in een lidstaat van de Europese Unie die niet zal verplicht zijn

56

om belastingen in te houden of af te trekken krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad of enige andere Europese Richtlijn die de besluiten implementeert van de vergadering van de ECOFIN raad van 26-27 november 2000 over de belasting van inkomsten uit spaargelden of enige wet die deze Richtlijn implementeert, er mee in overeenstemming is of is ingevoerd om in overeenstemming met deze Richtlijn te zijn. Bericht van wijziging van Agent of diens gespecificeerde kantoren zal onmiddellijk worden gegeven door de Emittent aan de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 13. 7.5

Geen kosten De Agent zal aan een Obligatiehouder geen kosten of commissie aanrekenen op alle betalingen met betrekking tot de Obligaties.

7.6

Fracties Bij het doen van betalingen aan de Obligatiehouders, zal, indien de relevante betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling naar beneden afgerond worden tot de dichtstbijzijnde eenheid.

7.7

Geen TARGET Werkdagen Indien een betalingsdatum met betrekking tot de Obligaties geen TARGET Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot de volgende TARGET Werkdag tenzij deze daardoor zou vallen in de volgende kalendermaand in welk geval de betalingsdatum naar voren zal worden geschoven naar de onmiddellijk voorgaande TARGET Werkdag, noch op enige intrest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde of vervroegde betaling. Om het intrestbedrag te berekenen dat onder de Obligaties betaalbaar is, zal de Intrest Betalingsdatum niet worden aangepast.

8.

BELASTING Alle betalingen van hoofdsom en intrest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen worden gedaan vrij van, en zonder inhouding of aftrek van, enige belastingen, heffingen of taxaties van welke aard ook (Belastingen), die worden opgelegd door België of haar lokale of regionale overheden of enige andere overheid die bevoegdheid heeft om Belastingen op te leggen aan de houders van de Obligaties, tenzij zulke inhouding of aftrek van de Belastingen is vereist door de wet. In dat geval zal de Emittent zulke bijkomende bedragen betalen zodat de houders van de Obligaties betalingen ontvangen die zij zouden ontvangen indien zulke inhouding of aftrek niet zou zijn vereist geweest, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige Obligatie: (a)

Andere band: aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke Belastingen met betrekking tot deze Obligatie omwille van enige band die bestaat tussen hem en België, andere dan het enkel houden van de Obligatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot natuurlijke personen inwoners van België; of

(b)

Betaling aan natuurlijke personen: waar dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd op een betaling aan een natuurlijke persoon overeenkomstig de Europese Richtlijn 2003/48/EG betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling, alle andere Europese richtlijnen die Richtlijn 2003/48/EG aanvullen, of overeenkomstig alle wetten die deze Richtlijn omzetten, of enige overeenkomst over inkomsten uit spaargelden afgesloten door een Lidstaat met de afhankelijke of verbonden staten van de Europese Unie; of

57

9.

(c)

Geen Rechthebbende Belegger: aan een Obligatiehouder, die op het tijdstip van de uitgifte van de Obligaties, geen rechthebbende belegger was in de zin van artikel 4 van het Belgische Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding van de roerende voorheffing of aan een Obligatiehouder die een rechthebbende belegger was op datum van de verkrijging van de Obligaties maar omwille van redenen eigen aan de Obligatiehouder, niet langer als een rechthebbende belegger wordt beschouwd, of op enig relevant moment tijdens of na de uitgifte van de Obligaties op enige wijze niet onder enige voorwaarde met het oog op de vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing overeenkomstig de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, valt; of

(d)

Omzetting in effecten op naam: aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke Belastingen omdat de Obligaties op zijn/haar verzoek werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer konden worden vereffend via het Clearingsysteem.

WANPRESTATIES Indien zich één van de volgende gebeurtenissen (elk een Wanprestatie) voordoet en blijft voortbestaan, kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de Emittent op zijn maatschappelijke zetel met kopie aan de Agent op zijn gespecificeerd kantoor, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verlopen intrest (indien er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet voor de ontvangst van dergelijk bericht door de Agent: (a)

de Emittent slaagt er niet in om het nominale bedrag of intrest op de Obligaties te betalen wanneer deze betaalbaar worden en deze wanprestatie blijft duren voor een periode van 7 dagen in geval van kapitaal en 14 dagen in geval van intrest;

(b)

de Emittent slaagt er niet in om zijn verplichtingen krachtens Voorwaarde 6.3 na te leven;

(c)

de Emittent slaagt er niet in om enige andere bepaling (dan deze waarnaar wordt verwezen onder (a) en (b) hierboven) na te leven of uit te voeren in verband met de Obligaties voor een periode van 30 dagen na de datum waarop een schriftelijk bericht van deze wanprestatie waarin de Emittent wordt vereist deze te herstellen, door hem zal zijn ontvangen, welk bericht was verzonden door de houders van niet minder dan 25% van het totale nominale bedrag van alle op dat moment uitstaande Obligaties;

(d)

een Wederzijdse Borg slaagt er niet in om een verbintenis uit te voeren die uiteengezet wordt in de Wederzijdse Garantieovereenkomst die van toepassing is op dergelijke Wederzijdse Borg of de verwerping door een Wederzijdse Borg van zijn verplichtingen onder zijn Wederzijdse Garantieovereenkomst anders dan in naleving van de bepalingen daaronder, of de Wederzijdse Garantieovereenkomst slaagt er niet in om volledig van kracht te worden om eender welke reden;

(e)

in gebreke blijven van de Emittent of enige Voornaamste Dochtervennootschap in de verschuldigde betaling van enige andere schulden met een minimum totaal bedrag van 2% van de Geconsolideerde Kapitalisatie (of het equivalent daarvan in een andere vrij inwisselbare munteenheid of munteenheden) van de Emittent of enige Voornaamste Dochtervennootschap of aangenomen door of gegarandeerd door de Emittent of enige Voornaamste Dochtervennootschap, en op voorwaarde dat aan deze wanprestatie niet is verholpen binnen de periode van genade die contractueel is overeengekomen of nadien is overeengekomen voor dergelijke betaling, of in geval dergelijke schulden terugbetaalbaar worden vóór de vervaldatum ervan ten gevolge van een vervroegde vervaldatum op grond van het optreden van een wanprestatie daaronder, tenzij in een dergelijk geval een dergelijke schuldenlast te goeder trouw wordt betwist; met dien verstande dat, indien een dergelijke 58

wanprestatie is rechtgezet of kwijtgescholden of een dergelijke vervroeging ontbonden, of een schuld wordt terugbetaald, binnen een termijn van 10 dagen na de voortzetting van een dergelijke wanprestatie na de van toepassing zijnde aflossingsvrije periode of het optreden van dergelijke vervroeging, zoals het geval kan zijn, wordt dergelijke Wanprestatie automatisch ontbonden, zolang de ontbinding niet in strijd is met enige uitspraak of besluit; (f)

indien een rechtbank een beslissing of bevel tot verlichting van de Emittent of enige Voornaamste Dochtervennootschap uitvaardigt in een onvrijwillige zaak onder enige toepasselijke faillissements-, insolventie-, gerechtelijke reorganisatie- of andere soortgelijke wet die nu of later van kracht is (met inbegrip van de Belgische wet van 8 augustus 1997 op het faillissement en de Belgische wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen), of een curator, vereffenaar, sekwester benoemt (of andere gelijkaardige ambtenaar onder de toepasselijke wetgeving) van de Emittent of enige Voornaamste Dochtervennootschap of voor een wezenlijk deel van één van hun eigendommen, of de ontbinding of liquidatie beveelt van hun zaken, en dergelijk besluit of bevel blijft behouden en van kracht voor een periode van 60 opeenvolgende dagen;

(g)

indien de Emittent of enige ander Voornaamste Dochtervennootschap een vrijwillige zaak zal aanvangen onder de toepasselijke faillissements-, insolventie-, of andere soortgelijke wet die nu of later van kracht is (met inbegrip van de Belgische wet van 8 augustus 1997 op het faillissement en de Belgische wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen), of zal instemmen met de invoering van een bevel voor verlichting in een onvrijwillige zaak onder een dergelijke wet, of zal instemmen met de benoeming van of het in bezit nemen door een curator, vereffenaar, sekwester (of andere gelijkaardige ambtenaar onder de toepasselijke wetgeving) van de Emittent of enige ander Voornaamste Dochtervennootschap of van een wezenlijk deel van één van hun eigendommen, of niet in staat is om zijn schulden te betalen wanneer deze verschuldigd zijn, de betaling van alle of een wezenlijk deel van zijn schulden staakt of opschort, of de intentie aankondigt om de betaling te staken of op te schorten, of een overeenkomst zal aangaan voor het uitstel, de herschikking of aanpassing van al zijn schulden, de algemene overdracht ten behoeve van de schuldeisers, of bedrijfsmaatregelen zal nemen ter bevordering van één van de voorgaande; of

(h)

er wordt een bevel gegeven of een daadwerkelijk besluit genomen om de Emittent of enige van zijn Voornaamste Dochtervennootschappen te ontbinden of te vereffenen anders dan een solvabele vereffening of reorganisatie van enige Voornaamste Dochtervennootschap, of de Emittent of enige van zijn Voornaamste Dochtervennootschappen ophoudt of dreigt op te houden met het voortzetten van alle of een wezenlijk deel van zijn activiteiten of operaties, behalve voor en gevolgd door een wederopbouw, vermenging, reorganisatie, fusie of consolidatie (i) op voorwaarden die door een besluit van de algemene vergadering van Obligatiehouders zijn goedgekeurd, of (ii) in het geval van een Voornaamste Dochtervennootschap, waarbij de onderneming en activa van de Voornaamste Dochtervennootschap worden overgedragen naar of anderszins worden ingebracht in de Emittent of een andere van zijn Dochtervennootschappen.

10.

VERBINTENISSEN

10.1

De Emittent zal er voor zorgen dat hij niet woonachtig of gedomicilieerd zal zijn of in het algemeen onderworpen wordt aan een belastingadministratie in enig rechtsgebied (anders dan de Belgische).

10.2

Onder deze voorwaarden en de Wederzijdse Garantieovereenkomst, voor zover een Obligatie nog steeds uitstaat, zullen alle garanties gedaan door een Wederzijdse Borg onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst met betrekking tot de Obligaties worden gezuiverd en afgelost, bij een verkoop, ruil, overdracht of andere vervreemding in een transactie of reeks transacties over een 59

periode van twaalf maanden (een dergelijke verkoop, ruil, overdracht of andere vervreemding in een transactie of reeks transacties over een periode van twaalf maanden, een Vervreemding) aan een persoon die niet de Emittent is of een dochtervennootschap van de Emittent van al het kapitaal, of alle of vrijwel alle activa van dergelijke Wederzijdse Borg, indien als gevolg daarvan een dergelijke Wederzijdse Borg ophoudt een dochtervennootschap van de Emittent te zijn. Met betrekking tot de Vervreemding van het kapitaal van, of een Vervreemding van de activa, van een Wederzijdse Borg die een Grote Dochtervennootschap is, verbindt de Emittent zich ertoe en komt hij overeen dat geen enkele Wederzijdse Borg die een Grote Dochtervennootschap is, zal worden bevrijd onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst met betrekking tot de Obligaties indien na het uitvoeren van dergelijke Vervreemding, er zich een Ratingverlaging voordoet (geheel of gedeeltelijk) als gevolg van de Vervreemding. Voor de doeleinden van deze Voorwaarde 10.2. betekent het begrip Grote Dochtervennootschap een Dochtervennootschap van de Emittent waarvan de activa meer dan 25% vertegenwoordigen van de activa van de Emittent en de Dochtervennootschappen van de Emittent op een geconsolideerde basis, volgens de meest recente geconsolideerde financiële staten van de Emittent. 10.3

Wanneer de Obligaties genoteerd worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op of voor de Uitgiftedatum, verbindt de Emittent zich ertoe om aan de betrokken beurs alle documenten, informatie en verbintenissen te geven en alle advertenties of ander materiaal publiceren dat nodig zou kunnen zijn om dergelijke notering te bekomen en te behouden, en om ervoor te zorgen dat dergelijke notering blijft doorgaan zolang de Obligaties blijven uitstaan. Indien de Obligaties niet genoteerd zijn of ophouden genoteerd te zijn op Euronext Brussels zal de Emittent onmiddellijk zijn uiterste best doen om de Obligaties toe te laten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte.

11.

VERJARING Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ze worden gedaan binnen 10 jaar (in geval van kapitaal) of 5 jaar (in geval van intrest) vanaf de passende Relevante Datum met betrekking tot dergelijke betaling. Vorderingen met betrekking tot enige andere betaalbare bedragen met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ze worden gedaan binnen 10 jaar volgend op de datum waarop dergelijke betaling verschuldigd wordt.

12.

VERGADERING VAN DE OBLIGATIEHOUDERS, WIJZIGING EN VERZAKING

12.1

Vergadering van de Obligatiehouders De Agentovereenkomst bevat bepalingen om vergaderingen van de Obligatiehouders bijeen te roepen om aangelegenheden te bespreken die hen in algemene zin aanbelangen, met inbegrip van de bekrachtiging door een Buitengewoon Besluit van een wijziging aan enige van deze Voorwaarden. Alle vergaderingen van de Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen van artikel 568 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen met betrekking tot vergaderingen van obligatiehouders; met dien verstande echter dat de Emittent op eigen kosten onmiddellijk een vergadering van de Obligatiehouders zal bijeenroepen op schriftelijk verzoek van Obligatiehouders die niet minder dan een tiende van het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties houden. Onderworpen aan de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 574 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en indien daaronder vereist, onderworpen aan de validatie van het hof van beroep te Brussel, zal de vergadering van de Obligatiehouders het recht hebben om de bevoegdheden uit te oefenen die worden uiteengezet in artikel 568 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en om, op voorstel van de Raad van Bestuur, bepalingen van deze Voorwaarden te wijzigen of te verzaken, met dien verstande echter dat 60

de volgende zaken enkel maar kunnen worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een vergadering van de Obligatiehouders waarop twee of meer personen die niet minder dan driekwart of, op enige verdaagde vergadering, een kwart van het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties houden of vertegenwoordigen, een quorum vormen: (i) voorstel om een datum te wijzigen die is bepaald voor de betaling van kapitaal of intrest met betrekking tot de Obligaties, om het bedrag van het kapitaal of intrest te verminderen dat op enige datum betaalbaar is met betrekking tot de Obligaties of om de berekeningsmethode te wijzigen van het bedrag van enige betaling met betrekking tot de Obligaties bij terugbetaling of op de vervaldatum of op de datum voor dergelijke betaling; (ii) voorstel om over te gaan tot de ruil, omzetting of vervanging van de Obligaties voor, of de omzetting van de Obligaties in, aandelen, obligaties of andere verplichtingen of effecten van de Emittent of enige andere natuurlijke of opgerichte of op te richten rechtspersoon; (iii) voorstel om de munteenheid te wijzigen waarin de verschuldigde bedragen met betrekking tot de Obligaties betaalbaar zijn; (iv) voorstel om het quorum te wijzigen dat vereist is op een vergadering van de Obligatiehouders of om de meerderheid te wijzigen die vereist is om een Buitengewoon Besluit te nemen. Besluiten die geldig werden genomen in overeenstemming met deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig waren op de vergadering of zij voor dergelijk besluit hebben gestemd. De Agentovereenkomst voorziet dat een schriftelijk besluit ondertekend door of namens de Obligatiehouders voor alle doeleinden even geldig en doeltreffend zal zijn als een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden vergadering van de Obligatiehouders. Dergelijk schriftelijk besluit mag vervat zijn in een document of in verschillende documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens een of meerdere Obligatiehouders. 12.2

Wijziging en Verzaking Zonder de instemming van de Obligatiehouders kan de Agent akkoord gaan met wijzigingen aan de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige overeenkomst die de Agentovereenkomst aanvult (i) die, volgens de Agent, minder belangrijk is of van formele of technische aard, of die gemaakt wordt om een manifeste fout te verbeteren of om dwingende wettelijke bepalingen na te leven, en (ii) andere wijzigingen aan de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige overeenkomst die de Agentovereenkomst aanvullen, die, volgens de Agent, niet de belangen schaden van de Obligatiehouders.

12.3

Algemene vergadering van de Aandeelhouders en Recht op Informatie De Obligatiehouders hebben het recht om alle algemene vergaderingen van de Aandeelhouders van de Emittent bij te wonen, in overeenstemming met artikel 537 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en hebben het recht om alle documenten te ontvangen of in te kijken die aan hen moeten worden gegeven of bekendgemaakt in overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen. De Obligatiehouders die een algemene vergadering van de aandeelhouders bijwonen hebben enkel een raadgevende stem.

13.

BERICHTEN Berichten aan de Obligatiehouders zullen geldig zijn (i) indien afgeleverd door of namens de Emittent aan het Clearingsysteem voor mededeling aan de Deelnemers aan het Clearingsysteem en (ii) indien bekendgemaakt in twee toonaangevende kranten die algemeen verspreid worden in België (naar verwachting L'Echo en De Tijd). Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven op de laatste dag van (i) zeven dagen na aflevering ervan aan het Clearingsysteem en (ii) de publicatie van de laatste krant die dergelijk bericht bevat.

61

De Emittent zal er voor zorgen dat alle berichten op een geldige wijze worden bekendgemaakt op een wijze die overeenstemt met de regels en reglementen van de beurzen of andere relevante autoriteiten waarop de Obligaties momenteel zijn genoteerd. Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven op de datum van deze bekendmaking of, indien dit bericht moet worden bekendgemaakt in meer dan een krant of op meer dan een wijze, op de datum van de eerste bekendmaking in alle vereiste kranten of op elke vereiste wijze. Bovenop de hierboven vermelde mededelingen en bekendmakingen zal, met betrekking tot oproepingen voor een vergadering van Obligatiehouders, elke oproeping voor dergelijke vergadering worden gedaan in overeenstemming met artikel 570 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, door een aankondiging die ten minste vijftien dagen voor de vergadering moet worden geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven krant. Besluiten dien aan de vergadering moeten worden voorgelegd, moeten worden beschreven in de oproeping. 14.

VERDERE UITGIFTEN De Emittent mag van tijd tot tijd zonder de instemming van de Obligatiehouders verdere notes, obligaties of schuldinstrumenten creëren en uitgeven die ofwel dezelfde algemene voorwaarden hebben als de uitstaande notes, obligaties of schuldinstrumenten van gelijk welke serie (met inbegrip van de Obligaties) ofwel dezelfde algemene voorwaarden hebben met uitzondering van de eerste betaling van de intrest zodat dergelijke verdere uitgifte zal worden geconsolideerd en een enkele serie zal vormen met de uitstaande notes, obligaties of schuldinstrumenten van enige series (met inbegrip van de Obligaties) of aan voorwaarden betreffende intrest, premie, terugbetaling en andere die de Emittent kan bepalen op het moment van de uitgifte ervan. De Agentoverenkomst bevat bepalingen voor de bijeenroeping van een enkele vergadering van Obligatiehouders.

15.

TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANKEN

15.1

Toepasselijk Recht De Agentovereenkomst en de Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.

15.2

Bevoegde rechtbanken De rechtbanken van Brussel, België zijn bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst en de Obligaties en dienovereenkomstig kunnen alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst en de Obligaties (Procedures) voor deze rechtbanken worden ingesteld. In de Agentovereenkomst heeft de Emittent zich onherroepelijk onderworpen aan de bevoegdheid van deze rechtbanken en heeft hij verzaakt aan enig bezwaar tegen de Procedures in deze rechtbanken op basis van locatie. Deze onderwerping is gedaan in het voordeel van elk van de Obligatiehouders en doet geen afbreuk aan het recht van elk van hen om Procedures in te stellen voor elke rechtbank van bevoegde rechtsgebieden noch zal het instellen van Procedures in een of meer rechtsgebieden het instellen van Procedures uitsluiten in enig ander rechtsgebied (samenlopend of niet).

62

DEEL V: BESCHRIJVING VAN DE WEDERZIJDSE GARANTIE Het volgende deel van het Prospectus vat bepaalde geselecteerde bepalingen samen van de Wederzijdse Garantieovereenkomst d.d. 21 mei 2007 tussen Delhaize Groep, Delhaize America en vrijwel alle dochtervennootschappen van Delhaize America, aangevuld door de Toetredingsovereenkomst d.d. 18 december 2009 door Delhaize US Holding, Inc. Deze samenvatting bevat mogelijks niet alle informatie met betrekking tot deze overeenkomst die belangrijk is voor u. Gedurende de Inschrijvingsperiode en gedurende de looptijd van de Obligaties, zal tijdens de gebruikelijke kantooruren op elke werkdag (zaterdagen en feestdagen uitgezonderd), een kopie van de Wederzijdse Garantieovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld) beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Emittent en op de website van de Emittent (www.delhaizegroup.com). Daarnaast, zoals verder uiteengezet in Deel II (Risicofactoren) van dit Prospectus, aangezien het voor de Obligatiehouders moeilijk is om beroep te doen op de garantie en gezien de kosten daaruit zouden kunnen voortvloeien en de beperkingen van een garantie verleend door meerdere borgen die gevestigd zijn in verschillende Staten in de Verenigde Staten, worden toekomstige beleggers evenwel aangeraden om deze garantie niet als een belangrijke overweging te beschouwen in hun beoordeling van de belegging. Met betrekking tot de Borgen (zoals hieronder gedefinieerd), ontbreekt in het Prospectus bepaalde informatie die overeenkomstig Bijlage VI van de Prospectusrichtlijn moet worden voorzien, daar, volgens de Emittent, dergelijke informatie van beperkt belang is voor het Openbaar Bod en voor de beoordeling van de financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent. Overzicht Krachtens de Wederzijdse Garantieovereenkomst waarborgt elke onderneming die partij is bij de overeenkomst volledig en onvoorwaardelijk, gezamenlijk en hoofdelijk de bestaande financiële schuldverplichtingen van de Emittent, de bestaande financiële schuldverplichtingen van Delhaize America, specifieke financiële schuldverplichtingen van twee Europese dochtervennootschappen van de Emittent en alle toekomstige, niet-achtergestelde financiële schuldverplichtingen van de partijen van de overeenkomst. Als een bedrag verschuldigd door een borg aan een schuldeiser overeenkomstig zijn garantieverplichting onder de Wederzijdse Garantieverplichting niet geïnd kan worden om welke reden dan ook, dan is deze borg verplicht, volgend op een verzoek van de schuldeiser, dergelijk bedrag te betalen bij wijze van volledige schadevergoeding. Op de datum van dit prospectus zijn de volgende vennootschappen partij bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst (de Borgen): Delhaize Groep, Delhaize US Holding, Inc., Delhaize America, LLC, Food Lion, LLC, Hannaford Bros. Co, Kash N' Karry Food Stores, Inc., FL Food Lion, Inc., Risk Management Services, Inc., Hannbro Company, Martin's Food of South Burlington, Inc., Boney Wilson & Sons, Inc., J.H. Harvey & Co. LLC, Hannaford Licensing Corp., en Victory Distributors, Inc. Informatie over de dochtervennootschappen van Delhaize Groep die Borg zijn is opgenomen in de toelichting bij onze geconsolideerde jaarrekening die door middel van verwijzing integraal deel uitmaakt van dit prospectus.

Financiële schuldverplichting In de Wederzijdse Garantieovereenkomst betekent de term “financiële schuldverplichting” van enige persoon, zonder duplicatie (en elkeen zoals gewijzigd, aangepast, uitgebreid of hernieuwd van tijd tot tijd): (i) alle verplichtingen van zulke persoon onder leningovereenkomsten; (ii) alle verplichtingen van dergelijke persoon bewezen door obligaties, schuldbewijzen, bankpapier of vergelijkbare instrumenten; (iii) alle 63

hedgingverplichten van dergelijke persoon; en (iv) alle garanties gegeven door zulke persoon voor verplichtingen van andere personen van het type waarnaar onder clausule (i), (ii) of (iii) wordt verwezen. een “persoon” omvat een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, partnerschap, joint venture, onderneming, vereniging, organisatie, trust, staat of overheidsinstelling (in ieder geval al dan niet afzonderlijke rechtspersoon). De term hedgingverplichtingen betekent, met betrekking tot enige persoon, alle verplichtingen van die persoon onder: (i) de wisselkoers-, rentevoet- of grondstoffen swapovereenkomsten, cap-overeenkomsten, floor-overeenkomsten of collar-overeenkomsten; en (ii) elke vergelijkbare overeenkomst of regeling tot stand gebracht om dergelijke persoon te beschermen tegen schommelingen in wisselkoersen, rentevoeten of grondstoffenprijzen. Interne financiële schuldverplichtingen tussen groepsvennootschappen zijn niet gegarandeerd onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst. Rangorde; Beperking van Aansprakelijkheid De verplichtingen van elke vennootschap die partij is bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst, vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke en niet-achtergestelde verplichtingen van die vennootschap, die op eender welk moment op zijn minst pari passu gerangschikt zullen zijn met zijn andere bestaande financiële schuldverplichtingen, uiteengezet in een bijlage bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst, en zijn toekomstige niet-achtergestelde financiële schuldverplichtingen, behoudens voor verplichtingen die bevoorrecht zijn krachtens bepalingen van dwingend recht. De verplichtingen van elke partij onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst zijn beperkt tot het maximale bedrag dat kan worden gegarandeerd zonder als een frauduleuze bepaling of een frauduleuze overdracht onder de toepasselijke insolventiewetgeving te worden gekwalificeerd. Toepasselijkheid van de Wederzijdse Garantieovereenkomst In het geval dat een garantie van financiële schuldverplichting door de borg in een overeenkomst werd geregeld, waartoe de borg partij is of waartoe hij zich op andere wijze contractueel heeft verbonden, die een garantieverplichting bevat, andere dan de Wederzijdse Garantieovereenkomst, dan zal de Wederzijdse Garantieovereenkomst niet van toepassing zijn op dergelijke garantie van financiële schuldverplichtingen en, om duidelijk te zijn, geen enkele bepaling van de Wederzijdse Garantieovereenkomst komt op enige wijze in de plaats van, wijzigt, vervangt, amendeert, verandert, vernietigt, heft op, overschrijdt, breidt uit, verruimt of tast op enige wijze de bepalingen aan, met inbegrip van waarborgen, bedingen, overeenkomsten, voorwaarden, verklaringen of, in het algemeen, elk recht en rechtsmiddel, en elk van de verbintenissen, van die borg en een schuldeiser met betrekking tot dergelijke garantie van financiële schuldverplichting uiteengezet in dergelijke andere overeenkomst. Bevrijding van de Borgen en de Garantieverplichtingen De verbintenissen van een borg onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst, waarnaar we in deze paragraaf verwijzen als de bevrijde borg, elk pandrecht gecreëerd door deze bevrijde borg met betrekking tot deze verbintenissen, en de verbintenissen onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst van alle andere borgen met betrekking tot de financiële schuldverplichtingen van de bevrijde borg, zullen automatisch en onvoorwaardelijk worden opgeheven zonder dat enige actie door de schuldeiser vereist is: •

in verband met enige verkoop, uitwisseling, overdracht of andere beschikking door deze bevrijde borg van alle of zo goed als alle goederen van deze bevrijde borg, indien alle opbrengsten van dergelijke verkoop of beschikking worden toegerekend in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van enige toepasselijke financiële schuldverplichting, of

64

•

in verband met de verkoop, uitwisseling, overdracht of andere beschikking (inclusief in het kader van fusie, consolidatie of op andere wijze), rechtstreeks of onrechtstreeks, van maatschappelijk kapitaal van deze bevrijde borg, door Delhaize Groep of een van dochtervennootschappen, niet aan Delhaize Groep of één van haar dochtervennootschap , of een uitgifte door dergelijke bevrijde borg van haar maatschappelijk kapitaal, in elk geval als gevolg waarvan de bevrijde borg ophoudt een dochtervennootschap van Delhaize Groep te zijn,

op voorwaarde dat: (i) deze transactie gedaan is in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van elke toepasselijke financiële schuldverplichting; en (ii) de borg eveneens is bevrijd van al zijn verplichtingen, indien er zouden zijn, met betrekking tot alle andere financiële schuldverplichtingen van elke andere borg onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst. Naast enige andere bevrijdingen waartoe de borg gerechtigd is op basis van de Wederzijdse Garantieovereenkomst, niettegenstaande enige tegenstrijdige bepaling uit de Wederzijdse Garantieovereenkomst, zonder de geldigheid van enige overeenkomst waartoe de borg en een schuldeiser mogen toetreden te beperken, zal een borg van zijn financiële schuldverplichting zijn bevrijd wanneer hij de schriftelijke bevrijding van de schuldeiser heeft ontvangen, die deze borg bevrijdt van zijn verplichtingen onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst voor wat betreft de financiële schuldverplichting verschuldigd aan deze schuldeiser, uiteengezet in de bevrijding. Beëindiging van de Overeenkomst met betrekking tot Toekomstige Financiële Schuldverplichtingen Behoudens bepaalde beperkingen, mag de Wederzijdse Garantieovereenkomst worden beëindigd ten opzichte van een borg op eender welk moment door deze borg door middel van een schriftelijke kennisgeving aan alle partijen tot de Wederzijdse Garantieovereenkomst of in onderling overleg; met dien verstande echter, dat de beëindiging door Delhaize America of een dochtervennootschap van Delhaize Groep die partij is bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst, de schriftelijke instemming van Delhaize Groep vereist; en op voorwaarde, bovendien, dat behoudens anders bepaald, een beëindiging van de Wederzijdse Garantieovereenkomst ten opzichte van deze borg geen negatieve impact heeft op: •

de verplichtingen van die borg onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst, met betrekking tot financiële schuldverplichtingen ontstaan voor deze beëindiging, of

•

de verplichtingen van andere borgen met betrekking tot de financiële schuldverplichtingen van die borg ontstaan voor deze beëindiging. Financiële schuldverplichtingen ontstaan na de beëindiging zullen niet gedekt worden door de Wederzijdse Garantieovereenkomst wat betreft de beëindigende borg.

Derden Behoudens de bevrijdingsbepalingen van de Wederzijdse Garantieovereenkomst zoals hoger besproken onder de titels “Beschrijving van de Garanties – Wederzijdse Garantieovereenkomst – Bevrijding van de Borgen en de Garantieverplichtingen” en “Beëindiging van de Overeenkomst met betrekking tot Toekomstige Financiële Schuldverplichtingen”, mogen de schuldeisers van de financiële schuldverplichtingen gegarandeerd onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst een beroep doen op de Wederzijdse Garantieovereenkomst en op de garanties verschaft op grond van de Wederzijdse Garantieovereenkomst. De Wederzijdse Garantieovereenkomst is een beding ten gunste van derden. Bijgevolg kunnen alle schuldeisers zich beroepen op de Wederzijdse Garantieovereenkomst en deze uitwinnen.

65

Borgen De borgen zijn opgelijst in onderstaande tabel.

Naam van de Borg Delhaize US Holding, Inc.

Rechtsgebied Delaware, U.S.A.

Delhaize America, LLC

North Carolina, U.S.A.

Food Lion, LLC.

North Carolina, U.S.A.

Hannaford Bros. Co.

Maine, U.S.A.

Kash N’Karry Food Stores, Inc.

Delaware, U.S.A.

FL Food Lion, Inc.

Florida, U.S.A.

Risk Management Services, Inc.

North Carolina, U.S.A.

Hannbro Company

Maine, U.S.A.

Martin’s Foods Burlington, Inc.

of

South

Vermont, U.S.A.

Boney Wilson & Sons, Inc.

North Carolina, U.S.A.

J.H. Harvey co., Llc.

Georgia, U.S.A.

Hannaford Licensing Corp.

Maine, U.S.A.

Victory Distributors, Inc.

Massachusetts, U.S.A.

Contactgegevens 2110 Executive Drive, Salisbury, North Carolina 28147 U.S.A. 2110 Executive Drive, Salisbury, North Carolina 28147 U.S.A. 2110 Executive Drive, Salisbury, North Carolina 28147 U.S.A. 145 Pleasant Hill Road Scarborough, Maine 04074 U.S.A. 3801 Sugar Palm Drive Tampa, Florida 33619 U.S.A. 2110 Executive Drive, Salisbury, North Carolina 28147 U.S.A. 2110 Executive Drive, Salisbury, North Carolina 28147 U.S.A. 145 Pleasant Hill Road Scarborough, Maine 04074 U.S.A. 145 Pleasant Hill Road Scarborough, Maine 04074 U.S.A. 145 Pleasant Hill Road Scarborough, Maine 04074 U.S.A. 727 S. Davis Street Nashville, GA 31639 U.S.A. 145 Pleasant Hill Road Scarborough, Maine 04074 U.S.A. 145 Pleasant Hill Road Scarborough, Maine 04074 U.S.A.

Verkorte financiële informatie met betrekking tot de Borgen De volgende verkorte geconsolideerde financiële informatie geeft een voorstelling van de resultaten van de Emittent (de Moedervennootschap onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst), de dochtervennootschappen van de Emittent die hun garantie verschaffen onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst (de Dochters-Borgen), de dochtervennootschappen van de Emittent die geen partij zijn bij de Wederzijdse Garantieovereenkomst (de Dochters-Niet-Borgen) en de Eliminaties om te komen tot de financiële informatie van Delhaize Groep op geconsolideerde basis per 31 december 2010, 2009 en 66

2008 en voor de jaren op dat moment beëindigd. De belangrijkste eliminatieverrichtingen elimineren de investeringen in dochtervennootschappen en inter-company balansen en transacties. Dergelijke geconsolideerde informatie geeft afzonderlijk de financiële informatie met betrekking tot de Emittent en de financiële informatie met betrekking tot de Dochters-Borgen weer. (i)

Geconsolideerde winst-en verliesrekening voor 2010

(in miljoenen EUR) Opbrengsten Kostprijs van verkochte goederen Brutoresultaat Andere bedrijfsopbrengsten Verkoop-, algemene en administratieve kosten Andere bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële kosten Opbrengsten uit beleggingen Deel in de winst van dochterondernemingen Resultaat voor belastingen en beëindigde activiteiten Belastingen Nettowinst van voortgezette activiteiten Resultaat van beëindigde activiteiten (na belastingen) Nettowinst Nettowinst toe te rekenen aan minderheidsbelangen Nettowinst toe te rekenen aan aandeelhouders van de Groep (Deel van de Groep in de nettowinst) (ii)

Moeder 4.670

DochtersBorgen 14.187

DochtersNiet-Borgen 2.120

Eliminaties (127)

Geconsolideerd 20.850

(3.729) 941 28

(10.272) 3.915 43

(1.623) 497 99

127 — (85)

(15.497) 5.353 85

(782) (1) 186 (90)

(3.195) (16) 747 (252)

(502) (3) 91 (3)

85 — — 130

(4.394) (20) 1.024 (215)

6

3

133

(130)

12

561

—

—

(561)

—

663 (89)

498 (192)

221 36

(561) —

821 (245)

574

306

257

(561)

576

— 574

(1) 305

— 257

— (561)

(1) 575

—

—

1

—

1

574

305

256

(561)

574

Geconsolideerde winst-en verliesrekening voor 2009

(in miljoenen EUR)

Moeder

Opbrengsten Kostprijs van verkochte goederen Brutoresultaat Andere bedrijfsopbrengsten Verkoop-, algemene en administratieve kosten

4.496

DochtersBorgen 13.618

DochtersNiet-Borgen 1.961

Eliminaties

Geconsolideerd

(137)

19.938

(3.623) 873 27

(9.817) 3.801 34

(1.510) 451 144

137 — (127)

(14.813) 5.125 78

(764)

(3.065)

(490)

127

(4.192)

67

Andere bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële kosten Opbrengsten uit beleggingen Deel in de winst van dochterondernemingen Resultaat voor belastingen en beëindigde activiteiten Belastingen Nettowinst van voortgezette activiteiten Resultaat van beëindigde activiteiten (na belastingen) Nettowinst Nettowinst toe te rekenen aan minderheidsbelangen Nettowinst toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Groep (Deel van de Groep in de nettowinst) (iii)

(5) 131 (82)

(61) 709 (171)

(3) 102 (85)

— — 130

(69) 942 (208)

1

6

127

(128)

6

477

—

—

(477)

—

527 (20)

544 (213)

144 5

(475) —

740 (228)

507

331

149

(475)

512

7 514

(1) 330

2 151

— (475)

8 520

—

—

6

—

6

514

330

145

(475)

514

Geconsolideerde winst-en verlies rekening voor 2008

(in miljoenen EUR) Opbrengsten Kostprijs van verkochte goederen Brutoresultaat Andere bedrijfsopbrengsten Verkoop-, algemene en administratieve kosten Andere bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële kosten Opbrengsten uit beleggingen Deel in de winst van dochterondernemingen Resultaat voor belastingen en beëindigde activiteiten Belastingen Nettowinst van voortgezette activiteiten Resultaat van beëindigde activiteiten (na belastingen) Nettowinst Nettowinst toe te rekenen

Moeder 4.289

DochtersBorgen 13.081

DochtersNiet-Borgen 1.742

Eliminaties

Geconsolideerd

(88)

19.024

(3.483) 806 30

(9.453) 3.628 85

(1.356) 386 111

88 — (130)

(14.204) 4.820 96

(736) — 100 (174)

(2.953) (46) 714 (178)

(403) (4) 90 (117)

130 — — 256

(3.962) (50) 904 (213)

36

16

228

(269)

11

494

—

—

(494)

—

456 11

552 (201)

201 (27)

(507) —

702 (217)

467

351

174

(507)

485

—

5

(11)

—

(6)

467 —

356 —

163 12

(507) —

479 12

68

aan minderheidsbelangen Nettowinst toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Groep (Deel van de Groep in de nettowinst) (iv)

467

356

151

(507)

467

Geconsolideerde balans op 31 december 2010

(in miljoenen EUR)

Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Deelnemingen in dochtervennootschappen Beleggingen in effecten Overige financiële activa Uitgestelde belastingsvorderingen Afgeleide instrumenten Overige vaste activa Totaal vaste activa Voorraden Vorderingen Belastingsvorderingen Beleggingen in effecten Overige financiële activa Afgeleide instrumenten Over te dragen kosten Overige vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen, deel van de Groep Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen Langetermijnleningen Financiële leasingverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Afgeleide instrumenten Voorzieningen Overige langetermijn verplichtingen Totaal langetermijn verplichtingen

Moeder

DochtersBorgen

156 94 571 —

2.427 533 2.794 59

7.933 —

9.283 12

99

DochtersNietBorgen 245 7 710 1

Eliminaties

Geconsolideerd

— — — —

2.828 634 4.075 60

481 113

(17.697) —

— 125

5

4.607

(4.694)

17

1 84 — 8.938 213 489 — — 272 — 4 5

— 61 18 15.192 1.102 125 — 2 56 — 33 25

94 — 11 6.269 145 98 1 41 365 5 8 43

— (84) (10) (22.485) — (75) — — (690) — (1) (36)

95 61 19 7.914 1.460 637 1 43 3 5 44 37

58 1.041 9.979

492 1.835 17.027

208 914 7.183

— (802) (23.287)

758 2.988 10.902

5.068 — 5.068 3.457

11.786 — 11.786 3.024

5.910 1 5.911 179

(17.696) — (17.696) (4.694)

5.068 1 5.069 1.966

59

609

25

(9)

684

122 13 40

400 3 82

21 84 111

— (84) —

543 16 233

1

61

6

—

68

3.692

4.179

426

(4.787)

3.510

69

Kortetermijnleningen Kortlopend deel van langetermijnleningen Kortlopend deel van financiële leasingverplichtingen Voorzieningen (korte termijn) Te betalen belastingen Handelsschulden Toe te rekenen kosten Overige kortetermijn verplichtingen Totaal kortetermijn verplichtingen Totaal verplichtingen Totaal passiva en eigen vermogen (v)

291

2

340

(617)

16

56

55

1

(72)

40

12

46

1

(2)

57

— 4 615 204

18 10 634 198

34 3 401 28

— — (76) (37)

52 17 1.574 393

37

99

38

—

174

1.219 4.911

1.062 5.241

846 1.272

(804) (5.591)

2.323 5.833

9.979

17.027

7.183

(23.287)

10.902

Geconsolideerde balans op 31 december 2009

(in miljoenen EUR)

Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Deelnemingen in dochtervennootschappen Beleggingen in effecten Overige financiële activa Uitgestelde belastingsvorderingen Afgeleide instrumenten Overige vaste activa Totaal vaste activa Voorraden Vorderingen Belastingsvorderingen Beleggingen in effecten Andere financiële activa Over te dragen kosten Overige vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen, deel van de Groep Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen

Moeder

DochtersBorgen

16 74 571 —

2.243 493 2.596 45

6.040 — —

8.646 9 4

— 44 — 6.745 216 484 1 — 146 5 12

DochtersNietBorgen 381 7 618 5

Eliminaties

Geconsolideerd

— — — —

2.640 574 3.785 50

715 117 2.957

(15.401) — (2.945)

— 126 16

— 96 17 14.149 927 112 — 1 — 26 21

23 54 14 4.891 135 149 7 11 427 3 56

— (98) (12) (18.456) — (148) — — (558) (1) (52)

23 96 19 7.329 1.278 597 8 12 15 33 37

51 915 7.660

205 1.292 15.441

183 971 5.862

— (759) (19.215)

439 2.419 9.748

4.392 — 4.392

10.696 — 10.696

4.704 17 4.721

(15.400) — (15.400)

4.392 17 4.409

70

Langetermijnleningen Financiële leasingverplichtingen Uitgestelde belastingsverplichtingen Afgeleide instrumenten Voorzieningen Overige langetermijn verplichtingen Totaal langetermijn verplichtingen Kortetermijnleningen Kortlopend deel van langetermijnleningen Kortlopend deel van financiële leasingverplichtingen Afgeleide instrumenten Voorzieningen (korte termijn) Te betalen belastingen Handelsschulden Toe te rekenen kosten Overige kortetermijn verplichtingen Totaal kortetermijn verplichtingen Totaal verplichtingen Totaal passiva en eigen vermogen (vi)

1.871

2.873

108

(2.948)

1.904

69

570

16

(12)

643

29 67 38

178 — 86

20 69 104

— (98) —

227 38 228

1

49

7

—

57

2.075 198

3.756 35

324 223

(3.058) (393)

3.097 63

146

16

40

(160)

42

2 —

43 —

1 2

(2) —

44 2

— 5 626 197

22 57 517 211

30 3 439 45

— — (146) (56)

52 65 1.436 397

19

88

34

—

141

1.193 3.268

989 4.745

817 1.141

(757) (3.815)

2.242 5.339

7.660

15.441

5.862

(19.215)

9.748

Geconsolideerde balans op 31 december 2008

(in miljoenen EUR)

Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Deelnemingen in dochtervennootschappen Beleggingen in effecten Overige financiële activa Uitgestelde belastingsvorderingen Afgeleide instrumenten Overige vaste activa Totaal vaste activa Voorraden Vorderingen Belastingsvorderingen

Moeder

DochtersBorgen

16 61 571 —

2.316 529 2.696 33

6.090 — —

5.108 11 6

— — — 6.738 219 461 2

— 57 9 10.765 996 140 —

71

DochtersNietBorgen 275 7 565 6

Eliminaties

Geconsolideerd

— — — —

2.607 597 3.832 39

370 112 2.204

(11.568) — (2.187)

— 123 23

8 32 16 3.595 123 148 6

— (32) (14) (13.801) — (141) —

8 57 11 7.297 1.338 608 8

Beleggingen in effecten Overige financiële activa Afgeleide instrumenten Over te dragen kosten Overige vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Activa geklasseerd als beschikbaar voor verkoop Totaal vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen Langetermijnleningen Financiële leasingverplichtingen Uitgestelde belastingsverplichtingen Afgeleide instrumenten Voorzieningen Overige langetermijn verplichtingen Totaal langetermijn verplichtingen Kortetermijnleningen Kortlopend deel van langetermijnleningen Kortlopend deel van financiële leasingverplichtingen Voorzieningen (korte termijn) Te betalen belastingen Handelsschulden Toe te rekenen kosten Overige kortetermijnverplichtingen Verplichtingen in verband met activa beschikbaar voor verkoop Totaal kortetermijnverplichtingen Totaal verplichtingen Totaal passiva en eigen vermogen (vii)

— — — 10 1

4 — — 31 34

24 549 1 3 70

— (542) — (3) (55)

28 7 1 41 50

42

207

71

—

320

— 735 7.473 4.143 — 4.143 1.644

— 1.412 12.177 8.605 — 8.605 1.651

2 997 4.592 2.961 52 3.013 578

— (741) (14.542) (11.566) — (11.566) (2.107)

2 2.403 9.700 4.143 52 4.195 1.766

72

583

2

(14)

643

15 13 28

180 — 83

20 19 115

— (32) —

215 — 226

5

57

6

—

68

1.777 371

2.554 —

740 241

(2.153) (460)

2.918 152

372

22

118

(186)

326

2

43

1

(2)

44

— 5 602 182

21 79 546 202

28 14 349 55

— — (114) (61)

49 98 1.383 378

19

105

30

—

154

—

—

3

—

3

1.553 3.330

1.018 3.572

839 1.579

(823) (2.976)

2.587 5.505

7.473

12.177

4.592

(14.542)

9.700

Geconsolideerd kasstroomoverzicht voor 2010

(in miljoenen EUR)

Moeder

DochtersBorgen

72

DochtersNietBorgen

Eliminaties

Geconsolideerd

Bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat Aanpassing voor aandeel in het resultaat dochteronderneming Aanpassing voor: Afschrijvingen voortgezette activiteiten Bijzondere waardeverminderingsverliez en – voortgezette activiteiten Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden Verloning op basis van aandelen Belastingen Financiële kosten Opbrengsten uit beleggingen Overige niet-kaskosten Wijzigingen in bedrijfsactiva en - passiva: Voorraden Vorderingen Over te dragen kosten en andere activa Handelsschulden Toe te rekenen kosten en andere passiva Voorzieningen Betaalde rente Ontvangen rente en dividenden Betaalde belastingen Vermeerdering van de thesaurie voortvloeiend uit bedrijfsactiviteiten Investeringsactiviteiten Kapitaalinbreng in dochtervennootschappen Aankoop van belangen in geconsolideerde ondernemingen, verminderd met de verworven geldmiddelen en kasequivalenten Aankoop van materiële en immateriële activa (investeringen) Verkoop van materiële en immateriële activa Dividenden van deelnemingen opgenomen volgens de eigen

574

305

257

(561)

575

(561)

—

—

561

—

100

423

52

—

575

—

13

1

—

14

—

3

3

—

6

2 89 90

14 192 253

— (36) 3

— — (130)

16 245 216

(6) (1)

(3) —

(133) (1)

130 —

(12) (2)

4 (9)

(104) (6)

(8) (7)

— (17)

(108) (39)

16 (9)

(9) 77

(17) 8

— 22

(10) 98

28 (6) (116)

(18) (21) (244)

4 3 (12)

2 — 170

16 (24) (202)

— —

3 (35)

173 (23)

(165) —

11 (58)

195

843

267

12

1.317

—

(30)

(126)

156

—

(860)

(8)

849

—

(19)

(118)

(410)

(132)

—

(660)

2

9

3

—

14

1

—

—

(1)

—

73

vermogensmethode Nettobeleggingen in schuldeffecten Aankoop van andere financiële activa Verkoop van en op vervaldag gekomen overige financiële activa Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Ontvangsten ingevolge de uitoefening van warrants en aandelenopties Ontvangen kapitaalinbrengen Inkoop eigen aandelen Verwerving van minderheidsbelangen Betaalde dividenden door moeder Betaalde dividenden door dochtervennootschappen Vervallen borgstellingen Langetermijnleningen (na financieringskosten) Terugbetaling van langetermijnleningen Terugbetaling van leaseverplichtingen (Terugbetaling van) kortetermijnleningen Afwikkeling van afgeleide instrumenten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit financieringsactiviteiten Invloed van omrekeningsverschillen Nettotoename van de geldmiddelen en de kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode Geldmiddelen en kasequivalenten bij het einde van de periode

—

—

(13)

—

(13)

(268)

(70)

(1300)

1.636

(2)

80

19

172

(256)

15

(1.163)

(490)

(547)

1.535

(665)

50 — (19)

(18) 30 (7)

— 126 —

— (156) —

32 — (26)

—

—

(47)

—

(47)

(161)

—

—

—

(161)

— —

— 2

(1) —

— —

(1) 2

1.158

5

99

(1.263)

(1)

(146)

(3)

(40)

147

(42)

(2)

(47)

(2)

2

(49)

95

(36)

169

(277)

(49)

—

—

(1)

—

(1)

975 —

7

(74)

303

8

2

287

25

(1.547) —

—

(343) 10

319

51

205

183

—

439

58

492

208

—

758

74

(viii)

Geconsolideerd kasstroomoverzicht voor 2009

(in miljoenen EUR)

Bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat Aanpassing voor aandeel in het resultaat dochteronderneming Aanpassing voor: Afschrijvingen – voortgezette activiteiten Bijzondere waardeverminderingsverliezen – voortgezette activiteiten Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden Verloning op basis van aandelen Belastingen Financiële kosten Opbrengsten uit beleggingen Overige niet-kaskosten Wijzigingen in bedrijfsactiva en - passiva: Voorraden Vorderingen Over te dragen kosten en andere activa Handelsschulden Toe te rekenen kosten en andere passiva Voorzieningen Betaalde rente Ontvangen rente en dividenden Betaalde belastingen Vermeerdering van de thesaurie voortvloeiend uit bedrijfsactiviteiten Investeringsactiviteiten Kapitaalinbreng in dochtervennootschappen Aankoop van belangen in geconsolideerde ondernemingen, verminderd met de verworven geldmiddelen

Moeder

DochtersBorgen

DochtersNietBorgen

Eliminaties

Geconsolideerd

514

330

151

(475)

520

(477)

—

—

477

—

88

381

46

—

515

5

17

—

—

22

4

14

2

—

20

2 20 82

18 212 172

— (5) 85

— — (130)

20 227 209

(8) (1)

(6) 5

(128) (1)

128 —

(14) 3

3 (26)

36 1

(7) 2

— 15

32 (8)

10 24

(6) —

5 68

(6) (34)

3 58

12 (2) (136)

1 1 (165)

2 (12) (48)

5 — 150

20 (13) (199)

2 1

6 (227)

158 (22)

(157) —

9 (248)

117

790

296

(27)

1.176

(8)

(73)

(177)

258

—

—

(421)

(34)

408

(47)

75

en kasequivalenten(1) Verkoop van belangen in geconsolideerde ondernemingen, verminderd met de verkochte geldmiddelen en kasequivalenten Aankoop van materiële en immateriële activa (investeringen) Verkoop van materiële en immateriële activa Dividenden van deelnemingen opgenomen volgens de eigen vermogensmethode Nettobeleggingen in schuldeffecten Aankoop van andere financiële activa Verkoop van en op vervaldag gekomen overige financiële activa Afwikkeling van afgeleide instrumenten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Ontvangsten ingevolge de uitoefening van warrants en aandelenopties Ontvangen kapitaalinbrengen Inkoop eigen aandelen Verwerving van minderheidsbelangen(1) Betaalde dividenden door moeder Betaalde dividenden door dochtervennootschappen Vervallen borgstellingen Langetermijnleningen (na financieringskosten) Terugbetaling van langetermijnleningen Terugbetaling van leasingverplichtingen (Terugbetaling van) kortetermijnleningen Aankoop van afgeleide instrumenten Afwikkeling van afgeleide instrumenten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit

416

—

—

(408)

8

(108)

(331)

(81)

—

(520)

2

4

4

—

10

1

—

—

(1)

—

—

—

(5)

—

(5)

(148)

(288)

(231)

658

(9)

—

265

295

(552)

8

—

—

(9)

9

—

(844)

(238)

372

(555)

155

18 — (3)

(2) 73 (7)

— 185 —

— (258) —

16 — (10)

—

—

(108)

—

(108)

(148)

—

—

—

(148)

— —

— 5

(5) —

1 —

(4) 5

401

5

11

(187)

230

(368)

(6)

(1)

48

(327)

(2)

(44)

(1)

2

(45)

(166)

35

(18)

58

(91)

12

—

—

(12)

—

(7)

—

(10)

3

(14)

(263)

59

76

53

(345)

(496)

financieringsactiviteiten Invloed van omrekeningsverschillen Nettotoename (afname) van de geldmiddelen en de kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode Geldmiddelen en kasequivalenten bij het einde van de periode

—

(7)

9

(2)

—

111

—

—

(7)

118

42

207

72(2)

—

321(2)

51

205

183

—

439

(1)

Reclassificatie van kasstromen voortvloeiend uit de verwerving van minderheidsbelangen van “Investering” naar “Financiering” als gevolg van een wijziging in IFRS, toegepast sinds 2010. Voor de vergelijkbaarheid werden de voorgaande jaren op dezelfde wijze aangepast.

(2)

Waarvan EUR 1 miljoen opgenomen in activa beschikbaar voor verkoop.

(ix)

Geconsolideerd kasstroomoverzicht voor 2008

(in miljoenen EUR)

Bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat Aanpassing voor aandeel in het resultaat dochteronderneming Aanpassing voor: Afschrijvingen voortgezette activiteiten Afschrijvingen beëindigde activiteiten Bijzondere waardeverminderingsverlie zen – voortgezette activiteiten Bijzondere waardeverminderingsverlie zen – beëindigde activiteiten Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden Verloning op basis van aandelen Belastingen Financiële kosten Opbrengsten uit beleggingen Overige niet-kaskosten Wijzigingen in bedrijfsactiva en

Moeder

DochtersBorgen

DochtersNietBorgen

Eliminaties

Geconsolideerd

467

356

163

(507)

479

(494)

—

—

494

—

81

356

37

—

474

—

—

2

—

2

—

20

—

—

20

—

—

8

—

8

—

11

4

—

15

3 (11) 169

18 200 179

— 28 139

— — (273)

21 217 214

(31) (2)

(21) 3

(247) (7)

285 —

(14) (6)

77

- passiva: Voorraden Vorderingen Over te dragen kosten en andere activa Handelsschulden Toe te rekenen kosten en andere passiva Voorzieningen Betaalde rente Ontvangen rente en dividenden Betaalde belastingen Vermeerdering van de thesaurie voortvloeiend uit bedrijfsactiviteiten Investeringsactiviteiten Kapitaalinbreng in dochtervennootschappen Aankoop van belangen in geconsolideerde ondernemingen, verminderd met de verworven geldmiddelen en kasequivalenten(1) Aankoop van materiële en immateriële activa (investeringen) Verkoop van materiële en immateriële activa Dividenden van deelnemingen opgenomen volgens de eigen vermogensmethode Nettobeleggingen in schuldeffecten Aankoop van andere financiële activa Verkoop van en op vervaldag gekomen overige financiële activa Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Ontvangsten ingevolge de uitoefening van warrants en aandelenopties Ontvangen kapitaalinbrengen Inkoop eigen aandelen Verwerving van minderheidsbelangen(1) Betaalde dividenden door moeder

— (26)

(2) (34)

(14) (22)

— 30

(16) (52)

(4) (28)

(11) (51)

(14) 22

3 (40)

(26) (97)

12 (1) (182)

18 (18) (172)

4 (6) (97)

(6) — 253

28 (25) (198)

145 13

2 (111)

232 (32)

(366) —

13 (130)

111

743

200

(127)

927

(101)

(176)

(88)

365

—

—

—

(88)

—

(88)

(115)

(480)

(119)

—

(714)

3

10

17

—

30

1

—

—

(1)

—

—

—

7

—

7

—

(1)

(484)

485

—

—

—

180

(173)

7

(212)

(647)

(575)

676

(758)

16 — (3)

(9) 176 (3)

— 189 —

— (365) —

7 — (6)

—

—

(12)

—

(12)

(143)

—

—

—

(143)

78

Betaalde dividenden door dochtervennootschappen Vervallen borgstellingen Langetermijnleningen (na financieringskosten) Terugbetaling van langetermijnleningen Terugbetaling van leaseverplichtingen (Terugbetaling van) kortetermijnleningen Afwikkeling van afgeleide instrumenten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit financieringsactiviteiten Invloed van omrekeningsverschillen Nettotoename (afname) van de geldmiddelen en de kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode Geldmiddelen en kasequivalenten bij het einde van de periode

(1) —

(126) 9

(5) —

128 —

(4) 9

52

23

285

(280)

80

(47)

(14)

(201)

152

(110)

(2)

(36)

(3)

2

(39)

219

(38)

110

(182)

109

5

—

(1)

—

4

96

(18)

362

(545)

(105)

—

11

1

(4)

8

(5)

89

(12)

—

72

47

118

84

—

249

42

207

72(2)

—

321(2)

(1)

Reclassificatie van kasstromen voortvloeiend uit de verwerving van minderheidsbelangen van “Investering” naar “Financiering” als gevolg van een wijziging in IFRS, toegepast sinds 2010. Voor de vergelijkbaarheid werden de voorgaande jaren op dezelfde wijze aangepast.

(2)

Waarvan EUR 1 miljoen opgenomen in activa beschikbaar voor verkoop.

Belangrijke wijziging in de financiële situatie van de borgen Geen significante nadelige wijzigingen hebben zich voorgedaan in de financiële situatie van de dochtervennootschappen van de Emittent die hun garantie verschaffen onder de Wederzijdse Garantieovereenkomst, sinds het einde van het laatste boekjaar waarvoor de gecontroleerde jaarrekening is gepubliceerd, i.e. 31 december 2010.

79

DEEL VI: CLEARING De Obligaties zullen worden aanvaard voor clearing in het Clearingsysteem onder het ISIN nummer BE0002178441 met betrekking tot de Obligaties en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de Regels van het Clearingsysteem. Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk moment zal worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de Emittent op naam van de NBB (Nationale Bank van België, de Berlaimontlaan 14, B-1000 Brussel). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan dit Clearingsysteem waarvan de verbondenheid effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen en Euroclear en Eurostream, Luxemburg. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard te worden door Euroclear en Clearstream, Luxemburg en kunnen beleggers hun Obligaties houden op een effectenrekening bij Euroclear en Clearstream, Luxemburg. De overdracht van de Obligaties zal tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem worden uitgevoerd in overeenstemming met de regels en de operationele procedures van het Clearingsysteem. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de respectievelijke regels en operationele procedures van de deelnemer aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden. De Domiciliëringsagent zal de verplichtingen van de domiciliëringsagent, uiteengezet in de Domiciliëringsovereenkomst, uitvoeren. De Emittent en de Domiciliëringsagent hebben geen enkele verantwoordelijkheid voor wat betreft de behoorlijke nakoming van de verplichtingen van het Clearingsysteem of van de deelnemers aan het Clearingsysteem onder hun respectievelijke regels en operationele procedures.

80

DEEL VII: BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT 1.

ALGEMEEN

A4 – 5.1 A4 – 5.1.1

De handelsnaam van onze vennootschap is Delhaize Groep. De wettelijke namen van onze vennootschap zijn “Etablissements Delhaize Frères et Cie “Le Lion” (Groupe Delhaize)”, in het Nederlands “Gebroeders Delhaize en Cie “De Leeuw” (Delhaize Groep)” en in het Engels “Delhaize Brothers and Co. “The Lion” (Delhaize Group)”, afgekort “Groupe Delhaize”, in het Nederlands “Delhaize Groep” en in het Engels “Delhaize Group”, waarbij het de vennootschap is toegestaan elke van haar volledige wettelijke firmanamen of elke van haar afgekorte wettelijke firmanamen te gebruiken. Delhaize Groep is een naamloze vennootschap (société anonyme/limited liability company), opgericht en gedomicilieerd in België, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Ossegemstraat, 53 in Sint-Jans-Molenbeek. Ons hoofdkantoor is gevestigd te Marie Curieplein, 40 in 1070 Brussel, België. Ons telefoonnummer op deze locatie is +32 2 412 22 11. De Emittent is geregistreerd in de Belgische Kruispuntbank der Ondernemingen (registratienummer: 0402.206.045 RPM Brussel). Ons internetadres is www.delhaizegroup.com. We zijn een voedingsdistributiegroep met hoofdkantoor in België en met activiteiten in elf landen op drie continenten – Noord-Amerika, Europa en Azië. Aan het einde van het tweede kwartaal van 2011 bestond ons verkoopnetwerk (dat door het bedrijf uitgebate, aangesloten en gefranchiseerde winkels omvat) uit 2.842 winkels (uitgezonderd Delta Maxi). Voor het boekjaar 2010 realiseerden we opbrengsten van EUR 20,8 miljard (USD 27,6 miljard) en een nettowinst (Groepsaandeel) van EUR 574 miljoen (USD 762 miljoen). Op 30 juni 2011 boekten we opbrengsten van EUR 10,2 miljard (USD 14,3 miljard) en een nettowinst (Groepsaandeel) van EUR 243 miljoen (USD 342 miljoen). Op 30 juni 2011 stelde Delhaize Groep ongeveer 142.800 mensen tewerk. Het aandeel van Delhaize Groep staat genoteerd op NYSE Euronext Brussel (DELB) en op de New York Stock Exchange (DEG). Ons belangrijkste winkelformaat bestaat uit retail voedingssupermarkten. Ons verkoopnetwerk omvat ook andere winkelformules, zoals buurtwinkels en gespecialiseerde winkels. Op 30 juni 2011 is ongeveer 95% van ons verkoopnetwerk actief binnen de sector van de voedingskleinhandel. Daarnaast zijn we ook actief op het vlak van voedingsgroothandel en non-food kleinhandel van producten zoals producten voor huisdieren en voorgeschreven geneesmiddelen. Delhaize Groep NV, de Emittent van de Obligaties, is de moedermaatschappij van een aantal rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen (de Groep). Een lijst van dochtervennootschappen en daarmee verbonden informatie is opgenomen in toelichting 36 bij onze geconsolideerde jaarrekening opgenomen in afdeling 4.2 van Deel VII (Beschrijving van de Emittent) van dit Prospectus. De tabel hieronder geeft op de aangegeven data ons verkoopnetwerk in de Verenigde staten, België en andere regio’s: Verkoopnetwerk (aantal winkels)

Verenigde Staten België (2)

(1)

Op 30 juni, 2011 2010

Op 31 december, 2010 2009

2008

1.638 811

1.627 805

1.594 771

1.600 797

81

1.607 792

Griekenland Roemenië Indonesië Beëindigde Activiteiten (3)

235 82 76 -

219 57 67 -

223 72 73 -

Totaal 2.842 2.740 2.800 (1) Omvat winkels op 1 januari 2011, 2 januari 2010 en 3 januari 2009. (2) Omvat winkels in het Groothertogdom Luxemburg. (3) Omvat Duitsland (2008).

216 51 66 -

201 40 63 4

2.732

2.673

Opbrengsten (in miljoenen EUR)

Op 30 juni, 2011 2010 Verenigde Staten België ZOE en Azië(1)

6.815 2.375 961

7.050 2.344 906

Op 31 december, 2010 2009 14.187 4.800 1.863

13.618 4.616 1.704

2008 13.081 4.407 1.536

Totaal 10.151 10.300 20.850 19.938 19.024 (1) Vanaf 1 januari 2011 werden de segmenten Griekenland en Rest van de Wereld (Roemenië en Indonesië) samengevoegd in Zuidoost-Europa en Azië (ZOE & Azië). Het ZOE & Azië segment omvat Alfa Beta (Griekenland), Mega Image (Roemenië) en 51% van Super Indo (Indonesië). In 2010 vonden onze activiteiten voornamelijk plaats in de Verenigde Staten, België en Griekenland, met een klein percentage van onze activiteiten in Roemenië en Indonesië. Vanaf 1 augustus 2011 zullen het verkoopnetwerk van ongeveer 450 winkels (eind 2010) en de resultaten van Delta Maxi Group geïntegreerd worden in onze geconsolideerde financiële staten. 2.

GESCHIEDENIS De Emittent werd opgericht in 1867 voor onbepaalde duur (artikel 4 van de statuten van de Emittent). In 1867 richtten de broers Jules en Edouard Delhaize samen met hun schoonbroer Jules Vieujant onze vennootschap op als een groothandelsleverancier van kruidenierswaren in Charleroi, België. In 1957 openden we onze eerste supermarkt in België. Vanaf die datum hebben we onze supermarktactiviteiten uitgebreid in België en in andere delen van Europa, Noord-Amerika en Zuidoost-Azië. Op 22 februari 1962 werden we omgezet van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap. In de Verenigde Staten zijn we begonnen in 1974, door de overname van ongeveer 35% van Food Town Stores, Inc., een voedingsdistributeur die 22 winkels uitbaatte in het Zuidoosten van de V.S. In 1976 verhoogden we ons aandeel tot 52%. In 1983 werd Food Town Stores, Inc. omgedoopt tot Food Lion, Inc. In december 1996, werden onze Amerikaanse activiteiten uitgebreid wanneer Food Lion Kash n’ Karry overnam. In juli 2000, namen we Hannaford Bros. Co over, een supermarktketen actief in het Noordoosten van de V.S. In oktober 2003 namen we J.H. Harvey Co. over, een supermarktonderneming actief in Georgia en Florida, en voegden dit toe aan ons Amerikaans winkelnetwerk. In november 2004 namen we Victory Distributors, Inc. over, een onderneming bestaande uit 19 winkels in Massachusetts en New Hampshire onder de handelsnaam Victory Super Markets, en voegden dit toe aan ons Amerikaans winkelnetwerk en zetten de winkels om naar ons Hannaford uithangbord.

82

A4 – 5.1.3

In april 2001 hebben wij en Delhaize America, onze geconsolideerde dochtervennootschap via dewelke onze Amerikaanse activiteiten worden uitgevoerd, een aandelenruiltransactie afgerond waarbij we alle nog uitstaande aandelen van Delhaize America overnamen die we nog niet in ons bezit hadden. De aandeelhouders van Delhaize America ruilden hun gewone aandelen Delhaize America in voor ofwel onze American Depositary Receipts, of ADRs, die genoteerd zijn op de New York Stock Exchange, ofwel onze gewone aandelen, die genoteerd zijn op Euronext Brussel. De jaren 90 waren voor onze vennootschap een periode van internationale expansie buiten België en de Verenigde Staten. Gedurende deze periode werden de volgende dochtervennootschappen in de volgende landen in onze vennootschap geïntegreerd: Delvita – Tsjechische Republiek (1991), Alfa Beta – Griekenland (1992), PG – Frankrijk (1994), Food Lion Thailand – Thailand (1997), Super Indo – Indonesië (1997), Delvita – Slovakije (1998), Shop N Save – Singapore (1999) en Mega Image – Roemenië (2000). Sinds dan werden sommige van deze activiteiten afgestoten om onze middelen in te zetten op betere investeringsopportuniteiten of omdat de activiteit niet-strategisch was geworden: PG – Frankrijk (2000), Shop N Save – Singapore (2003), Food Lion Thailand – Thailand (2004), Delvita – Slovakije (2005), Delvita – Tsjechische Republiek (2007) en Delhaize Deutschland – Duitsland (2009). In 2001 nam Alfa Beta, onze Griekse dochtervennootschap, Trofo over, een winkelketen actief in Griekenland die daarna werd omgezet in een van de Alfa Beta uithangborden. In 2005 namen we Cash Fresh over, een keten van 43 supermarkten hoofdzakelijk gesitueerd in het Noordoosten van België. In april 2008 nam Alfa Beta 34 Plus Hellas winkels over (waarvan er vijf werden gesloten) en een gloednieuw distributiecentrum in het noorden van Griekenland. In 2008 lanceerde Alfa Beta een nieuw winkelmerk met de opening van twee Lion Food Stores. Deze winkels bieden een beperkt assortiment aan tegen lage prijzen. In september 2008 hebben we de overname afgerond van de La Fourmi keten van 14 supermarkten in Roemenië. In januari 2009 opende Delhaize Groep een nieuwe conceptwinkel in België genaamd Red Market. Deze winkel zal dienen als laboratorium voor nieuwe concepten op de Belgische markt en elders in de Groep. Red Market richt zich op gemak en snelheid van winkelen, een beperkt aanbod, gerieflijkheid en lage prijzen. In 2010 werd het Red Market concept geïntroduceerd in Griekenland en Roemenië. Op 18 mei 2009 lanceerden we via onze volledige Nederlandse dochtervennootschap Delhaize “The Lion” Nederland B.V. (Delned) een vrijwillig overnamebod om alle gewone aandelen op naam van Alfa Beta te verwerven, die nog niet in het bezit waren van een van de geconsolideerde vennootschappen van Delhaize Groep. Op het einde van de aanvaardingsperiode op 9 juli 2009, had Delned 89,56% van Alfa Beta verworven. Op 9 februari 2010 overschreed Delned de 90% drempel van het bezit van Alfa Beta aandelen. Op 12 maart 2010 lanceerde Delned een nieuw overnamebod om de overblijvende 9,99% van Alfa Beta te verwerven tegen EUR 35,73 per aandeel. Op het einde van de aanvaardingsperiode van dit overnamebod op 12 mei 2010, had Delned ongeveer 90,83% van Alfa Beta verworven. Op 4 juni 2010 oefende Delned het recht uit om de overblijvende aandelen die niet werden aangeboden in het bod of die door Delned op een andere wijze werden gehouden op 2 juni 2010 te verwerven (uitkooprecht). Op 9 augustus 2010 verwierf Delned 100% van de stemrechten van Alfa Beta. Op 1 oktober 2010 werd het Alfa Beta aandeel geschrapt van de beurs van Athene. In juli 2009 hebben we de overname afgerond van 4 supermarkten in Roemenië die voorheen werkten onder de Prodas naam. In november 2009 namen we de Griekse distributeur Koryfi over die 11 winkels en een distributiecentrum uitbaatte in het noordoosten van Griekenland. In juli 2011 hebben we de overname afgerond van Delta Maxi Group, een voedingsdistributeur die ongeveer 450 winkels uitbaat in vijf landen in Zuidoost-Europa op het einde van 2010, voor een bedrag van EUR 932,5 miljoen (ondernemingswaarde) met inbegrip van nettoschuld en andere 83

gebruikelijke aanpassingen van EUR 318 miljoen. De resultaten van Delta Maxi zullen worden geconsolideerd in de resultaten van Delhaize Groep vanaf 1 augustus 2011 en zullen worden gerapporteerd onder het operationele segment Zuidoost-Europa en Azië. Vanaf eind 2013 verwacht Delhaize Groep om meer dan EUR 20 miljoen in netto jaarlijkse EBITDA synergieën te realiseren, in het bijzonder door verbeterde procurement, betere voorraadbeheer- en geoptimaliseerde financierings-, IT- en supply chain-systemen en procedures. 3.

FINANCIËLE KERNCIJFERS

3.1

Overzicht

(a)

Financiële Resultaten 2010

A4 – 3 A4 – 3.1

In 2010 hadden we: −

Opbrengsten van EUR 20,8 miljard, een groei van 4,6% tegenover 2009, wat de stijging weergeeft van de U.S. dollar tegenover de euro met 5,2% tegenover 2009;

−

Bedrijfsmarge van 4,9%, hoger dan de bedrijfsmarge van 4,7% in 2009;

−

Netto financiële kosten van EUR 203 miljoen, stabiel tegenover 2009;

−

Verlies van beëindigde activiteiten van EUR 1 miljoen tegenover een winst van EUR 8 miljoen in 2009; en

−

Deel van de Groep in de nettowinst van EUR 574 miljoen, een groei van 11,7% tegenover 2009.

Op 8 oktober 2010 hebben we een privaat aanbod tot omruiling van schulden afgerond, krachtens hetwelk we hebben aangeboden om bepaalde obligaties die voorheen waren uitgeven door onze volledige dochteronderneming Delhaize America, LLC om te ruilen voor nieuw obligaties uitgegeven door Delhaize Groep. In het private aanbod tot omruiling van schulden, hebben we aangeboden om alle uitstaande 9,00% Obligatieschulden met looptijd tot 2031 en 8,05% Obligatieschulden met looptijd tot 2027 (samen de Bestaande Obligaties) gehouden door toegelaten houders om te ruilen voor nieuwe 5,70% Obligatieschulden met looptijd tot 2040 (de Nieuwe Obligaties). In totaal werd USD 588 miljoen van het totale nominale bedrag van USD 931 miljoen van de Bestaande Obligaties aangeboden door toegelaten houders en ingeruild voor USD 827 miljoen van de Nieuwe Obligaties. (b)

Overnames en Desinvesteringen in 2010 In 2010 sloten we verschillende kleine overeenkomsten af die resulteerden in de overname van 15 individuele winkels in verschillende delen van de wereld. Het totaal betaalde bedrag in 2010 bedroeg EUR 16 miljoen in contanten, en we verwachten in 2011 nog finale afrekeningen van EUR 1 miljoen te betalen. Deze transacties resulteerden in een stijging van de goodwill met EUR 12 miljoen, en vertegenwoordigen voornamelijk verwachte voordelen voortvloeiend uit de integratie van de winkels in het bestaande verkoopnetwerk, de locaties en klantenbestanden van de verschillende overgenomen winkels, allen resulterend in synergieën voor de Groep. Bovendien deden we een laatste betaling van EUR 3 miljoen in 2010 in verband met de overname van Koryfi SA in 2009 en waarvoor de boekhoudkundige overname in 2010 werd voltooid. In mei 2009 kondigden we de lancering aan van een vrijwillig overnamebod op alle aandelen van onze Griekse dochtervennootschap Alfa Beta Vassilopoulos S.A. (Alfa Beta) die we nog niet in ons bezit hadden. De initiële aanbiedingsprijs bedroeg EUR 30,50 per aandeel en steeg tot EUR 34,00 per aandeel in juni 2009. Op 12 maart 2010 lanceerden we via onze volledige Nederlandse dochtervennootschap Delhaize “The Lion” Nederland B.V. (Delned) een nieuw overnamebod om de

84

overblijvende aandelen van Alfa Beta te verwerven tegen EUR 35,73 per aandeel. Op 4 juni 2010 vroeg Delned de goedkeuring van de Hellenic Capital Market Commission om de overblijvende minderheidsaandelen in Alfa Beta uit te kopen, hetgeen zij op 8 juli 2010 heeft verkregen. De laatste dag van verhandeling van de Alfa Beta aandelen op de beurs van Athene was 29 juli 2010 en de afwikkeling werd voltooid op 9 augustus 2010. Sinds 9 augustus 2010 bezitten we 100% van de stemrechten in Alfa Beta. Op 1 oktober 2010 werd het Alfa Beta aandeel geschrapt van de beurs van Athene. Er deden zich geen desinvesteringen voor in 2010. (c)

3.2

A4 – 3.2

Financiële Kerncijfers Eerste Helft 2011 −

Opbrengsten van EUR 10,2 miljard, een daling van 1,4% tegenover de eerste helft van 2010, veroorzaakt door de daling van de U.S. dollar tegenover de euro met 5,4%;

−

Bedrijfsmarge van 4,2%, lager dan dezelfde periode in 2010 (4,5%) veroorzaakt door de aanzienlijke prijsinvesteringen in de Verenigde Staten;

−

Verbetering van de ratio nettoschuld tegenover eigen vermogen tot 32,1%, tegenover 35,3% eind 2010;

−

Realisatie van ongeveer EUR 300 miljoen besparingen, hetzij 60% van de beoogde EUR 500 miljoen bruto jaarlijkse kostenbesparingen tegen eind 2012;

−

In maart 2011 kondigden we de overname aan van de Delta Maxi Group, die werd voltooid op 27 juli 2011 en van Delhaize Groep een toonaangevende voedingsdistributeur in Zuidoost-Europa maakt.

Geselecteerde Financiële Gegevens De volgende geselecteerde financiële gegevens komen uit onze geauditeerde geconsolideerde jaarrekening en niet-geauditeerde geconsolideerde financiële staten voor de eerste helft van 2011, vervat in Deel X (Financiële informatie met betrekking tot de activa en passiva, financiële toestand en resultaten van de Emittent) van dit Prospectus, die zijn opgesteld met behulp van waarderingsregels overeenkomstig de International Financial Reporting Standards, of IFRS, zoals bepaald door de International Accounting Standards Board, of IASB, en zoals aanvaard door de Europese Unie, of EU. Het enige verschil tussen de effectieve IFRS zoals bepaald door de IASB en aanvaard door de EU betreft bepaalde alinea’s van IAS 39 Financiële Instrumenten: Opname en Waardering, waarvan de toepassing niet verplicht is in de EU (de zogenaamde “carve-out”). We worden niet getroffen door de carve-out, dus is er voor ons geen verschil tussen de effectieve IFRS zoals bepaald door de IASB en aanvaard door de EU. De hieronder vermelde geselecteerde financiële gegevens moeten worden samengelezen met onze geconsolideerde jaarrekening, de toelichtingen daarbij en andere financiële gegevens die zijn opgenomen door middel van verwijzing overeenkomstig Deel III (Documenten opgenomen door middel van verwijzing) van deze Prospectus. Onze rapporteringsmunt is de euro. 31 december,

30 juni,

(in miljoenen, behalve bedrag per aandeel)

2010

2009

2008

2011

2010

RESULTAATSGEGEVENS

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

20.850

19.938

19.024

10.151

10.300

1.024

942

904

427

468

821

740

702

337

362

Opbrengsten Bedrijfsresultaat Resultaat vóór belastingen en beëindigde activiteiten Nettowinst van voortgezette activiteiten

576

512

485

243

245

Nettowinst

575

520

479

243

245

85

A4 – 3 A4 – 3.1

Nettowinst toe te rekenen aan aandeelhouders van

574

514

467

243

244

de Groep Betaalde dividenden(1)

161

148

143

172

159

Gewone winst per aandeel(2)

5,73

5,16

4,70

2,41

2,44

Verwaterde winst per aandeel(2)

5,68

5,08

4,59

2,39

2,41

(in miljoenen)

2010

2009

2008

2011

2010

BALANSGEGEVENS

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

Vlottende activa

2.988

2.419

2.403

2.920

2.868 11.114

31 december,

Totale activa

30 juni,

10.902

9.748

9.700

10.418

Kortetermijnleningen

16

63

152

24

64

Langetermijnleningen

1.966

1.904

1.766

1.780

2.098

684

643

643

628

738

Financiële leaseverplichtingen (lange termijn) Kapitaal

51

50

50

51

50

1

17

52

1

15

4.143

4.842

5.079

Minderheidsbelangen Eigen vermogen

5.068

4.392

(in miljoenen, uitgezonderd het aantal winkels)

2010

2009

2008

2011

2010

ANDERE GEGEVENS

EUR

EUR

EUR

EUR

EUR

Aantal winkels op het einde van de periode

2.800

2.732

2.673

2.842

2.740

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen op

100,3

99,8

99,4

100,6

100,1

1.317

1.176

927

582

613

(665)

(555)

(758)

(291)

(249)

(343)

(496)

(105)

(217)

(231)

660

520

714

270

234

31 december,

30 juni,

het einde van de periode Vermeerdering van de thesaurie voortvloeiend uit bedrijfsactiviteiten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit investeringsactiviteiten(3) Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit financieringsactiviteiten

(3)

Investeringen

(1)

(2) (3)

Gewoonlijk betalen we dividenden eenmaal per jaar na onze jaarlijkse aandeelhoudersvergadering volgend op het boekjaar waarop de dividenden betrekking hebben. Betaalde dividenden vertegenwoordigen het bedrag van het dividend dat daadwerkelijk werd betaald gedurende het aangegeven jaar. Deel van de Groep in de nettowinst. Reclassificatie van kasstromen voortvloeiend uit de verwerving van minderheidsbelangen van “Investeringsactiviteiten” naar “Financieringsactiviteiten” als gevolg van een wijziging in IFRS, van kracht in 2010. Om te kunnen vergelijken werden voorgaande jaren dienovereenkomstig aangepast.

4.

ORGANISATIESTRUCTUUR

4.1

Organisatieschema

A4 – 7 A4 – 7.1

Delhaize Groep NV, de Emittent van de Obligaties, is de moedervennootschap van de rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen die worden opgesomd in afdeling 4.2 hieronder. 4.2

Informatie over de dochtervennootschappen van de Emittent De dochtervennootschappen van de Emittent worden opgesomd in de tabel hieronder. Voor elke dochtervennootschap wordt het percentage vermeld van het eigendomsbelang van de Emittent.

86

(a)

Geconsolideerde dochtervennootschappen volgens de integrale consolidatiemethode op 30 juni 2011

Aandelen in bezit in % Naam van dochtervennootschap

de

Alfa Beta Vassilopoulos SA Anadrasis S.A. Aniserco SA Athenian Real Estate Development, Inc. ATTM Consulting and Commercial, Ltd.(1)

Boney Wilson & Sons, Inc. Bottom Dollar Food Holding, LLC Bottom Dollar Food Northeast, LLC Bottom Dollar Food Southeast, LLC CF Bugboort BVBA(2) Delhaize America, LLC Delhaize America Shared Services Group, LLC Delhaize Distribution Luxembourg S.A. (voorheen Markant S.A.) Delhaize Finance B.V. Delhaize Griffin SA Delhaize Insurance Company, Inc Delhaize Luxembourg S.A.

Delhaize The Lion America, LLC Delhaize The Lion Coordination Centre SA Delhaize “The Lion” Nederland B.V. Delhaize US Holding, Inc.

Adres

2011

81, Spaton Avenue, Gerakas, Athene, Griekenland 81, Spaton Avenue, Gerakas, Athene, Griekenland Osseghemstraat 53, 1080 Brussel, België PO Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. Kyriakou Matsi, 16 Eagle House, 10th floor, Agioi Omologites, P.C. 1082, Nicosia, Cyprus PO Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28147, V.S. 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28147, V.S. 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28147, V.S. Wespelaarsebaan 126, 3190 Boortmeerbeek, België 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28147, V.S. 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28147, V.S. Rue d’Olm 51, Zone Industrielle, 8281 Kehlen, Groothertogdom Luxemburg Martinus Nijhofflaan 2, 2624 ES Delft, Nederland Square Marie Curie 40, 1070 Brussel, België 76 St. Paul Street, Suite 500, Burlington, VT 05401, V.S. Rue d’Olm 51, Zone Industrielle, 8281 Kehlen, Groothertogdom Luxemburg 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28147, V.S. Osseghemstraat 53, 1080 Brussel, België Martinus Nijhofflaan 2, 2624 ES Delft, Nederland 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28147, V.S.

87

2010

2009

100,0

100,0

89,9

100,0

—

—

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

—

—

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

—

100,0

100,0

—

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

Aandelen in bezit in % Naam van dochtervennootschap Delhome SA

de

Delimmo SA Distri Group 21 NV(3) DZA Brands, LLC ENA SA FL Food Lion, Inc. Food Lion, LLC Food Lion (Thailand), Inc.(4) Gastro International S.R.L.(5) Guiding Stars Licensing Company Hannaford Bros. Co. Hannaford Energy, LLC Hannaford Licensing Corp. Hannaford Trucking Company Hannbro Company Harveys Stamping Company, LLC Holding and Food Trading Company Single Partner LLC Holding and Food Trading Company Single Partner LLC & Co Ltd Partnership Huro NV J.H. Harvey Co., LLC Jobmart NV(2) Kash n’ Karry Food Stores, Inc. Katdrink NV(2)

Adres

2011

2010

2009

Bld de l’Humanité 219/221, 1620 Drogenbos, België Osseghemstraat 53, 1080 Brussels, België Everdongenlaan 21, 2300 Turnhout, België 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28147, V.S. 81, Spaton Avenue, Gerakas, Athene, Griekenland PO Box 1330, Salisbury, NC 28145, V.S. 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28147, V.S. 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28147, V.S. Calea Grivitei, N°399, Sector 1, Boekarest, Roemenië P.O. Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. 145 Pleasant Hill Road, Scarborough, ME 04074, V.S. 145 Pleasant Hill Road, Scarborough, ME 04074, V.S. PO Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. PO Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. PO Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. PO Box 646, Nashville, GA 31639, V.S. 81, Spaton Avenue, Gerakas, Athene, Griekenland

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

—

—

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

89,9

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

—

—

100,0

—

—

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

89,9

81, Spaton Avenue, Gerakas, Athene, Griekenland

100,0

100,0

89,9

Wezenstraat 4, 2370 Arendonk, België 727 South Davis Street, Nashville, GA 31639, V.S. Everdongenlaan 21, 2300 Turnhout, België 3801 Sugar Palm Drive, Tampa, FL 33619, V.S. Everdongenlaan 21, 2300 Turnhout, België

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

—

—

100,0

100,0

100,0

100,0

—

—

100,0

88

Aandelen in bezit in % Naam van de dochtervennootschap Knauf Center Pommerlach S.A.(6) Knauf Center Schmëtt S.A.(6) Kommar NV(2) La Fourmi S.A.(5) Leoburg NV Lion Retail Holding S.à.r.l.

Lithia Springs, LLC Maascad NV(3) Marietta Retail Holdings, LLC Marion Real Estate Investments, LLC Martin’s Food of South Burlington, Inc. MC Portland, LLC Mega Doi S.R.L

Mega Image S.R.L. Molmart NV Morrills Corner, LLC Points Plus Punten SA Progressive Distributors, Inc. Rafo Com Construct S.R.L. (5)

Redelcover S.A.

Risk Management Services, Inc. Rovas 2001 Prodimpex

Adres

2011

Rue d’Olm 51, Zone Industrielle, 8281 Kehlen, Groothertogdom Luxemburg Rue d’Olm 51, Zone Industrielle, 8281 Kehlen, Groothertogdom Luxemburg Everdongenlaan 21, 2300 Turnhout, België Siret Street nr. 95 et 1, Sector 1, Boekarest, Roemenië Lommelsesteenweg 8, 3970 Leopoldsburg, België Rue d’Olm 51, Zone Industrielle, 8281 Kehlen, Groothertogdom Luxemburg 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28147, V.S. Everdongenlaan 21, 2300 Turnhout, België 3735 Beam Rd, Unit B, Charlotte, NC 28217, V.S. 2110 Executive Drive, Salisbury, NC 28187, V.S. PO Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. PO Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. 39-49 Nicolai Titulesco Avenue, 1st district, Boekarest, Roemenië 95 Siret Street, 1st district, Boekarest, Roemenië Osseghemstraat 53, 1080 Brussel, België PO Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. Osseghemstraat 53, 1080 Brussel, België PO Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. Calea Rahovei, N°299, Sector 5, Boekarest, Roemenië Rue de Merl 74, 2146 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg PO Box 1330, Salisbury, NC 28145, V.S. 95 Siret Street, 1st district,

89

2010

2009

—

100,0

100,0

—

100,0

100,0

—

—

100,0

—

—

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

—

—

60,0

60,0

60,0

—

—

100,0

0,0

0,0

0,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

—

99,2

99,2

99,2

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

—

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

—

—

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

—

—

100,0

Aandelen in bezit in % Naam van dochtervennootschap S.R.L.(5) Serdelco S.A.S.

de

Sinking Spring Retail Holdings, LLC Smart Food Shopping SA SS Morrills, LLC Summit Commons Retail Holdings, LLC Super Market Koryfi SA(7) Supermarkten VoetenHendrickx NV(2) The Pride Reinsurance Company, Ltd. Universal MVM Conexim S.R.L.(5)

Victory Distributors, Inc. Wambacq & Peeters NV Wilmart NV(2) Wintrucks NV

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (b)

Adres

2011

Boekarest, Roemenië Parc des Moulins, Avenue de la Créativité 4, 59650 Villeneuve d’Ascq, Frankrijk 3735 Beam Rd, Unit B, Charlotte, NC 28217, V.S. Chaussée de Wavre 42A, 5030 Gembloux, België PO Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. 3735 Beam Rd, Unit B, Charlotte, NC 28217, V.S. 81, Spaton Avenue, Gerakas, Athene, Griekenland Markt 18, 2470 Retie, België The Metropolitan Building, 3rd Floor, James Joyce Street, Dublin 1, Ierland Str. Constantin RädulescuMotru, N°12, Bl.27B, ground floor, Sector 4, Boekarest, Roemenië P.O. Box 1000, Portland, ME 04104, V.S. Isidoor Crockaertstraat 25, 1731 Zellik, België Everdongenlaan 21, 2300 Turnhout, België Isidoor Crockaertstraat 25, 1731 Zellik, België

2010

2009

100,0

100,0

100,0

0,0

0,0

0,0

100,0

100,0

100,0

100,0

100,0

—

0,0

0,0

0,0

—

—

89,9

—

—

100,0

100,0

100,0

100,0

—

—

100,0

100,0

100,0

100,0

85,0

85,0

85,0

—

—

100,0

88,0

88,0

88,0

In vereffening. Gefusioneerd met Delimmo SA op 31 augustus 2010. Vereffend. Ontbonden op 15 maart 2010. Gefusioneerd met Mega Image S.R.L. op 1 januari 2010. Gefusioneerd met Delhaize Luxembourg S.A. op 1 januari 2011. Gefusioneerd met Alfa Beta Vassilopoulos SA op 3 november 2010.

Joint Ventures – Proportioneel geconsolideerd op 30 juni 2011 Aandelen in bezit in % 2010 2009 2008

Naam van de dochtervennootschap

Adres

P.T. Lion Super Indo, LLC

Menara Bidakara 2, 19th floor, Jl Jendral Gatot Soebroto Kav 71-73, Pancoran, Jakarta Selatan

90

51,0

51,0

51,0

12870, Indonesië P.T. Lion Super Indo, LLC (Super Indo) wordt geconsolideerd als een joint venture omdat Delhaize Groep de controle deelt met een andere partij. Het aandeel van Delhaize Groep in de activa en passiva van Super Indo is als volgt:

(in miljoenen EUR)

31 december, 2009

2010

Vaste activa Vlottende activa Langetermijnverplichtingen Kortetermijnverplichtingen

10 25 1 13

2008

8 18 1 10

7 12 1 8

De kasstromen van Super Indo opgenomen in het kasstroomoverzicht van Delhaize Groep zijn als volgt:

(in miljoenen EUR)

31 december, 2009

2010

Vermeerdering van de thesaurie voortvloeiend uit bedrijfsactiviteiten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit investeringsactiviteiten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit financieringsactiviteiten

2008

6

6

2

(3)

(1)

(2)

-

-

-

De opbrengsten van Super Indo opgenomen in het resultaat van de Groep bedroegen EUR 110 miljoen, EUR 86 miljoen en EUR 77 miljoen respectievelijk voor 2010, 2009 en 2008. Het nettoresultaat van Super Indo opgenomen in het resultaat van de Groep bedroeg ongeveer EUR 4 miljoen in 2010, EUR 3 miljoen in 2009 en EUR 2 miljoen in 2008. (c)

Dochtervennootschappen verworven na 30 juni 2011 Aandelen in bezit in % op 31 augustus 2011

Naam van de dochtervennootschap

Adres

Delta Maxi d.o.o. Beograd C Market a.d. Beograd Pekabeta a.d. Beograd TP Srbija a.d. Kragujevac

Takovska 49, Belgrado, Servië Cika Ljubina 9, Belgrado, Servië Takovska 49, Belgrado, Servië Crvenog barjaka BB, Kragujevac, Servië Crvenog barjaka BB, Kragujevac, Servië Zivka Davidovica 64, Belgrado, Servië Kashar QTU_Autostrada TR-DRKM7, Tirana, Albanië Branka Popovica 115, Banja Luka, Bosnië-Herzegovina 1A, Bitolya Street, City of Varna, Bulgarije 1A, Bitolya Street, City of Varna,

TP Stadel d.o.o. Kragujevac Zvezdara a.d. Beograd Euromax SHPK Delta Maxi d.o.o. Banja Luka Piccadilly EAD, Varna Centar za obuchenie i

91

100,0 75,4 92,7 75,8 75,8 63,9 100,0 100,0 100,0 100,0

prekvalifikacija EOOD Delta Maxi d.o.o. Podgorica Ela d.o.o. Kotor Lion Lux Finance S.à.r.l.

Bulgarije Zmaj Jovina bb, Podgorica, Montenegro Trg od oruzja bb, Kotor, Montenegro Rue d’Olm 51, Zone Industrielle, 8281 Kehlen, Groot Hertogdom Luxemburg

5.

BELANGRIJKSTE TROEVEN EN STRATEGIEËN VAN DELHAIZE GROEP

5.1

Concurrentiële troeven

100,0 51,0 100,0

A4 – 6.3

Wij geloven dat we goed gepositioneerd zijn om in te spelen op opportuniteiten die in de supermarktsector bestaan op de geografische markten waarop wij actief zijn. Wij streven ernaar om onszelf te onderscheiden van onze concurrenten door onze concurrentiële troeven, die omvatten: −

Marktleiderschap en sterke naamsbekendheid. Wij willen behoren tot de top drie van supermarktgroepen wat betreft jaarlijkse opbrengsten in de markten waarin wij actief zijn. Wij geloven dat onze sterke marktposities resulteren in distributie- en reclamesynergieën, concurrentiële inkoopvoorwaarden en ons in staat stellen om de loyaliteit van klanten en een sterke naamsbekendheid te behouden.

−

Sterke bedrijfsmarges en kostencontrole. Van oudsher behoren onze bedrijfsmarges tot de hoogste in de supermarktsector. We hebben ons geconcentreerd op het beheersen en verminderen van elementen van onze verkoopkosten door middel van centrale inkooppraktijken, distributie-efficiëntie, verbeterde categoriemanagement en een grotere mix van huismerkproducten. Doeltreffend gebruik van informatietechnologie, werkorganisatie in de winkels en de aandacht voor kostenbeheersing hebben ons in staat gesteld om onze kostenstructuur te controleren. Ons vermogen om bedrijfs- en administratieve kosten te beheersen heeft het ons mogelijk gemaakt om één van de laagste bedrijfskostenstructuren te realiseren in de supermarktsector.

−

Reputatie om de schuldgraad (d.i. ratio nettoschuld tegenover eigen vermogen) te verminderen. We zijn van oudsher in staat geweest om vrije cashflow te genereren en leverage in onze balans te verminderen. Dit is mogelijk door onze sterke rentabiliteit gedisciplineerd beheer van het werkkapitaal en selectieve investeringen.

−

Diversificatie via meerdere uithangborden en meerdere markten. We werken onder verschillende uithangborden, die elk een duidelijke strategie en een sterk en consistent merkimago hebben. Door onze verschillende uithangborden zijn we in staat om ons te richten op de behoeften en eisen van specifieke markten, ons product- en dienstenaanbod aan te passen en een sterke naamsbekendheid bij onze lokale klanten te behouden.

−

Ervaren management team. Ons uitvoerend management heeft een gemiddelde ervaring van 20 jaar in de voedingsdistributiesector. Bovendien hebben veel van onze senior operating managers een groot deel van hun loopbaan in hun respectieve lokale markten doorlopen.

−

Aantrekkelijke winkellocaties. Onze winkellocaties omvatten veel sites in ontwikkelde stedelijke en voorstedelijke gebieden die moeilijk te repliceren zijn. We hebben over de afgelopen jaren een aanzienlijk kapitaal geïnvesteerd in onze winkellocaties door toevoeging van nieuwe winkels en de renovatie van bestaande winkels om de algehele kwaliteit van de winkelervaring van onze klanten te verbeteren. We zijn van plan om tijdens het boekjaar 2011 voor ongeveer EUR 820 tot EUR 840 miljoen investeringen te doen (gebaseerd op de gemiddelde wisselkoers in 2010 van 1 EUR = 1,3257 USD). Deze investeringen omvatten renovaties van bestaande winkels en ondersteunende winkeldiensten, in het bijzonder informatietechnologie en logistiek.

92

5.2

−

Distributiecapaciteit en -efficiëntie. Op 31 december 2010 baatten we 30 distributiecentra uit voor ongeveer 1,4 miljoen vierkante meter. Onze opslag- en distributiesystemen zijn gunstig gelegen in de gebieden die we bedienen. Onze distributiecentra kunnen onze bestaande winkellocaties en bijkomende winkels bedienen. We zijn van plan om onze opslag- en distributiesystemen in de toekomst te blijven ontwikkelen en er in te blijven investeren.

−

Getrouwheidsprogramma’s. Transacties waarbij het getrouwheidsprogramma werd gebruikt waren goed voor 90%, 71% en 84% van de opbrengsten respectievelijk bij Delhaize België, Alfa Beta en Food Lion in 2010. Klanten gebruiken onze getrouwheidskaart om incentives te kopen en voor kortingen op bepaalde aankopen.

−

Aanzienlijke investering in managementinformatiesystemen. Al onze operationele ondernemingen gebruiken computersystemen waarmee we de bedrijfsprestaties van onze winkels kunnen controleren, goederencategorieën kunnen beheren en goederen kunnen verdelen op een gecentraliseerde basis per uithangbord. We updaten regelmatig onze ITsystemen zodat we onze winkels en logistiek netwerk efficiënt kunnen blijven uitbaten.

−

Werken als een internationale groep. We zijn georganiseerd in verschillende geografische regio’s die wereldwijd en regionaal aankopen, kennis over de retail delen en best practices implementeren. We hebben regionale en bedrijfsoverkoepelende coördinatiegroepen die zich richten op aankoopactiviteiten, aankoop van uitrusting, informatietechnologie, voedselveiligheid, talentontwikkeling, communicatie en risicobeheer.

Onze strategie Delhaize Groep behaalt zijn succes door een combinatie van een lokale go-to-market strategie, regionaal leiderschap, de kennis en ervaring van de Groep en een sterk engagement om gefocust te blijven op de lange termijn en toch uitdagingen op korte termijn aan te pakken. Onze operationele ondernemingen delen allemaal dezelfde visie en groepswaarden die de basis vormen van alles wat we doen. Onze waarden zijn vastberadenheid, integriteit, moed, nederigheid en humor. Ons doel is om value leadership te bereiken in al onze markten wat leidt tot superieure top-line en operationele winstgroei en om van Delhaize Groep een efficiënt overnameplatform te maken. De duurzaamheid van onze activiteiten is gebaseerd op een duidelijke strategie, met name ons New Game Plan, om winstgevende opbrengstengroei te genereren, uitmuntende uitvoering na te streven en te handelen als een onderneming met burgerzin. −

Genereren van winstgevende opbrengstengroei. Conceptdifferentiatie, concurrentiële prijszetting en leiderschap op de lokale markten zijn de belangrijkste elementen van onze strategie om winstgevende opbrengstengroei te genereren. Aantrekkelijke assortimenten op gunstig gelegen locaties leiden tot superieure klantenervaringen. In 2010 hebben al onze uithangborden een nieuw groepsoverkoepelend prijszettingsbeleid ingevoerd om er voor te zorgen dat klanten kunnen blijven genieten van verse en gezonde producten tegen zeer concurrentiële prijzen. Tezelfdertijd hebben we ons netwerk uitgebreid en vernieuwd.

−

Nastreven van uitmuntende uitvoering. Retail is all about detail. De enorme hoeveelheden die we elke dag van de leverancier naar de klant vervoeren vormen een enorme planningsen uitvoeringsuitdaging. We investeren voortdurend in de ontwikkeling van klanteninstrumenten, supply chain technologie, logistiek en IT-systemen. Uitmuntende uitvoering is sterk afhankelijk van de positieve betrokkenheid van onze medewerkers en van synergieën die we realiseren met onze leveranciers. Het nastreven van uitmuntende uitvoering met een sterke focus op kostenbeheer stelt ons in staat om verkoopbevorderende initiatieven te financieren die inspelen op de hoge verwachtingen van onze klanten en tezelfdertijd te sturen naar winstgevende groei. In 2010 werden belangrijke stappen op dit gebied genomen met de procedure om één gemeenschappelijke procurement organisatie op te zetten, één supply chain organisatie en één platform voor gemeenschappelijke back office-diensten, die al onze Amerikaanse activiteiten ondersteunen.

93

−

6.

Handelen als een onderneming met burgerzin. De combinatie van duurzame groei en te handelen als een onderneming met burgerzin zijn steeds een wezenlijk onderdeel geweest van de wijze waarop we werken. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen is volledig geïntegreerd in onze dagdagelijkse operaties. We erkennen echter dat we kunnen verbeteren, ten gunste van onze miljoenen klanten, onze ongeveer 142.800 medewerkers (op 30 juni 2011) en onze planeet. In juni 2011 hebben we een afzonderlijk verslag over Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (Corporate Responsibility) gepubliceerd.

OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN De segmentrapportering van Delhaize Groep is geografisch, gebaseerd op de locatie van klanten en winkels, wat overeenkomt met de wijze waarop we onze activiteiten beheren. Op 30 juni 2011 omvatten de rapporteerbare segmenten de Verenigde Staten, België (met inbegrip van België en het Groothertogdom Luxemburg), Zuidoost-Europa en Azië (met inbegrip van Griekenland, Roemenië en Indonesië) en Corporate. Vanaf 1 augustus 2011 worden ook de resultaten van Delta Maxi gerapporteerd als een onderdeel van het segment Zuidoost-Europa en Azië. Op 30 juni 2011 baatten we de volgende uithangborden uit: Verenigde Staten

België (1)

Food Lion

Delhaize Le Lion Supermarket AD Delhaize Delhaize City Proxy Delhaize Shop 'n Go Caddy-Home Tom & Co Red Market

Hannaford Sweetbay Supermarket Bloom Bottom Dollar Food Harveys Reid’s

(1) (a)

Zuidoost Europa & Azië Griekenland

Indonesië

Alfa-Beta ENA AB Shop & Go AB City AB Food Market Red Market

Super Indo Roemenië Mega Image Red Market Shop & Go

Met inbegrip van 43 winkels in het Groothertogdom Luxemburg.

Verenigde Staten Overzicht In de Verenigde Staten zijn we actief in één branche, zijnde de uitbating van voedingssupermarkten in het zuidoosten, de mid-Atlantische staten en noordoosten van de Verenigde Staten onder de uithangborden Food Lion, Hannaford, Sweetbay Supermarket, Bloom, Bottom Dollar Food, Reid’s en Harveys. Voor het jaar eindigend op 31 december 2010 genereerden we in de Verenigde Staten EUR 14,2 miljard (USD 18,8 miljard) aan inkomsten. Voor het jaar 2010 waren we qua omzet de op twee na grootste voedingssupermarktgroep aan de oostkust van de Verenigde Staten. Op 30 juni 2011, genereerden we EUR 6,8 miljard (USD 9,6 miljard) aan inkomsten in de Verenigde Staten met ongeveer 108.150 medewerkers.

94

A4 – 6.1 A4 – 6.1.1 A4 – 6.1.2 A4 – 6.2

Food Lion winkels vinden we terug van Delaware tot Florida. Hannaford en Kash n’ Karry (die Sweetbay Supermarket uitbaat) werden respectievelijk in 2000 en 1996 volledige dochtervennootschappen van Delhaize America, en vinden we terug respectievelijk in New England en Florida. Harveys is voornamelijk gevestigd in Georgia en Florida en wordt geconsolideerd in de resultaten van Delhaize America sinds 26 oktober 2003. Bloom en Bottom Dollar Food winkels vinden we terug in de mid-Atlantische staten van de Verenigde Staten en begonnen hun activiteiten respectievelijk in 2004 en 2005. Verkoopnetwerk De groei van ons Amerikaans verkoopnetwerk is van oudsher gebaseerd op winkelopeningen, aangevuld met zorgvuldig geselecteerde overnames. Op 30 juni 2011 baatten we 1.638 supermarkten uit in 17 staten in het oosten van de Verenigde Staten.

Food Lion (1)

Staat Delaware Florida Georgia Kentucky Maine Maryland Massachusetts New Hampshire New Jersey New York North Carolina Pennsylvania South Carolina Tennessee Vermont Virginia West Virginia Totaal Aantal Staten (1)

Bloom

Bottom Dollar Food

23 27 56 10

Harvey s

Hannafor d

7 63

Sweetba y 105

56 69

7

4 26 32 2

10 137

9

5 17

6

1

27 144

71 3

57 17 329 18 1 638 17

57 17 268 18 1 173 11

42

19

64 4

47 5

23 139 119 10 56 80 26 32 2 47 512

47 498

TOTAAL

178 5

105 1

Omvat 11 Reid’s winkels.

Uithangbord

Gemiddelde winkeloppervlakte m2/ft2

Food Lion Bottom Dollar Food en Reid’s Harveys Hannaford, Bloom Sweetbay Supermarket

3.325/35.800 2.787/30.000 2.920/31.500 4.450/47.800 4.180/45.000

Tijdens de afgelopen jaren hebben we een belangrijk winkelvernieuwingsprogramma doorgevoerd in de Verenigde Staten om onze klanten een aangenamere atmosfeer, een verbeterd assortiment en een

95

betere klantenservice te kunnen aanbieden. In 2010 heropenden we 72 supermarkten in de Verenigde Staten na vernieuwings- of uitbreidingswerken. Dit omvatte 31 winkels in Richmond, Virginia en Greenville, North Carolina. Het marktvernieuwingsproces is gebaseerd op ons engagement om winkels beter overeen te stemmen met lokale demografische kenmerken en winkelgedrag (Food Lion, Bloom en Bottom Dollar Food). Vernieuwde winkels kregen nieuwe interieurs, nieuwe koopwaarrekken, een uitgebreider aanbod van verse producten en ander productaanbod. Op 4 mei 2011 heeft Food Lion ongeveer 200 winkels geherlanceerd in de markten van Raleigh (North Carolina) en Chattanooga (Tennessee). Naast de prijs, werden concrete actieplannen opgesteld om andere eigenschappen van ons Food Lion merk in deze markten te versterken, met de nadruk op de kwaliteit van het assortiment, de eenvoudige en gemakkelijke winkelervaring en bijkomende prijsinvesteringen. In 2010 deed de low-cost supermarkt Bottom Dollar Food zijn intrede in de ruimere Philadelphia, Pennsylvania regio, een nieuwe markt voor de Groep. We geloven in het potentieel van Bottom Dollar Food in deze markt omdat het uithangbord beantwoordt aan de noden van de plaatselijke bevolking. Op 30 juni 2011 telde Bottom Dollar Food 19 winkels in dit nieuw gebied. Op 22 juli 2011 kondigde Delhaize America plannen aan dat Bottom Dollar Food ook in de markten van het ruimere Pittsburgh en Youngstown, Ohio, regio actief zal worden met 14 winkels waarvan de opening is voorzien begin 2012. Concurrentie en regelgeving De Amerikaanse markt waarin we actief zijn is competitief en wordt gekenmerkt door krappe winstmarges. In de Verenigde Staten concurreren wij met internationale, nationale, regionale en lokale supermarktketens, supercenters, onafhankelijke kruidenierszaken, speciaalzaken, buurtwinkels, warenhuis clubwinkels, kleinhandeldrogisterijen, ledenclubs, algemene groothandelaren, kortingwinkels en dollar stores. De concurrentie is vooral gebaseerd op locatie, prijs, klantengetrouwheid, productkwaliteit, productvariëteit en service. Om beslissingen over de prijscompetitiviteit te kunnen onderbouwen hebben de operationele ondernemingen van Delhaize Groep gedetailleerde systemen ontwikkeld om prijzen te vergelijken met de concurrentie. De grootste concurrenten van Food Lion zijn Wal-Mart, Kroger, Harris Teeter, Bi-Lo, Lowes Food en Save-A-Lot. De grootste concurrenten van Hannaford zijn Supervalu (Shaws), Price Chopper, Wal-Mart, DeMoulas (Market Basket) en Royal Ahold (Stop & Shop). De grootste concurrenten van Sweetbay zijn Publix, Winn-Dixie en Wal-Mart. In de meeste staten waar Food Lion en Sweetbay actief zijn, is de opening van nieuwe winkels grotendeels niet onderworpen aan regelgeving. De meerderheid van de staten waarin Hannaford actief is, hebben meer regelgevingen die moeten nageleefd worden bij het openen van nieuwe winkels. In alle Amerikaanse staten waarin we actief zijn, zijn openingsuren voor het merendeel niet onderworpen aan regelgeving. De meeste van onze Amerikaanse winkels zijn 17 tot 18 uren per dag en zeven dagen per week open. Assortiment Onze Amerikaanse supermarkten verkopen een uitgebreid aanbod aan kruidenierswaren, verse groenten en fruit, vlees, zuivelproducten, vis, diepvriesproducten, deli/bakkerijproducten en nonfood items, zoals recepten, gezondheids- en schoonheidsproducten en andere huishoudelijke en persoonlijke producten. Onze Amerikaanse winkels bieden goederen aan van nationaal en regionaal geadverteerde merken alsook producten die geproduceerd en verpakt worden onder huismerken. Food Lion biedt tussen 15.000 en 20.000 stock-keeping units (SKUs) aan in haar supermarkten,

96

Harveys tussen 15.000 en 20.000 SKUs, Bloom tussen 21.000 en 25.000 SKUs, Bottom Dollar Food tussen 6.500 en 8.000 SKUs, Sweetbay tussen 28.000 en 41.500 SKUs en Hannaford tussen 25.000 en 46.000 SKUs. Verse producten vormen een belangrijke categorie in onze Groep. Biologische, natuur- en internationale voedingsmiddelen komen steeds vaker voor in het assortiment. Hannaford, Food Lion en Sweetbay hebben een groot organisch en natuurvoedingsdepartement, Nature’s Place, in hun winkels. In Florida, legt ons Sweetbay Supermarket concept sterk de nadruk op verse producten en speciale producten. Huismerken Onze belangrijkste Amerikaanse uithangborden bieden elk hun eigen huismerk aan. De Food Lion, Hannaford en Sweetbay huismerkenprogramma’s worden waar nodig geconsolideerd in een enkel procurement programma, waardoor de verkoop en marketing van de diverse huismerken verbeterd worden, de kosten van voor huismerken verkochte goederen verminderd worden en de marges voor deze producten versterkt worden. In het boekjaar 2010 bedroegen inkomsten uit huismerkproducten 26,2%, 27,4% en 27,5% van de inkomsten van respectievelijk Food Lion, Hannaford en Sweetbay. Op 31 december 2010 had Food Lion meer dan 5.600 huismerk SKUs, Hannaford ongeveer 6.500 huismerk SKUs en Sweetbay meer dan 5.000 SKUs onder haar huismerkenprogramma. In 2010 zetten we de roll-out voort van een gemeenschappelijk three-tier huismerkenprogramma in onze Amerikaanse activiteiten dat begon in 2007, met inbegrip van een premium merk Taste of Inspirations, een huismerk en een lageprijzenlijn Smart Option samen met categorie-specifieke huismerken voor biologische producten, algemene koopwaar en bereide maaltijden. In het tweede kwartaal van 2011 begonnen we met de introductie van My Essentials, een nieuwe lageprijzenlijn van huismerken die uiteindelijk het Smart Option assortiment zal vervangen. Getrouwheidskaarten Food Lion heeft een klantengetrouwheidsprogramma, het MVP card program genaamd, waardoor klanten kunnen genieten van bijkomende kortingen. Transacties met de MVP kaart waren goed voor ongeveer 84% van de inkomsten van Food Lion in 2010. Tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2010, gebruikten ongeveer 13,7 miljoen gezinnen actief het MVP programma en was de omvang van hun aankopen ongeveer dubbel zo groot als die van niet-MVP transacties. Farmacieafdeling Op 30 juni 2011 waren er ongeveer 140 farmacieafdelingen in Hannaford winkels, 77 in Sweetbay winkels, 36 in Food Lion winkels, 25 in Harveys winkels en acht in Bloom winkels. (b)

België en het Groothertogdom Luxemburg Overzicht België is onze historische thuisbasis. De Belgische voedingsdistributiemarkt wordt gekenmerkt door een grote aanwezigheid van supermarkten, discountwinkels en onafhankelijke winkeluitbaters. Door de jaren heen hebben we een sterke marktpositie opgebouwd (tweede qua omzet), waarbij we onze klanten kwaliteitsproducten en –diensten aanbieden tegen concurrentiële prijzen. In 2010 bedroegen onze inkomsten EUR 4,8 miljard in België en het Groothertogdom Luxemburg, een stijging van 4,0% tegenover 2009, ondersteund door een vergelijkbare groei van 3,2% in de winkelverkoop, het hoogste peil in de laatste zeven jaar en integraal het resultaat van volumegroei. In 2010 en de eerste helft van 2011 heeft Delhaize België acht opeenvolgende golven van prijsinvesteringen gedaan die begonnen begin 2008 en het startschot gaven voor een prijsherpositioneringscampagne. In 2010 is het aantal transacties toegenomen en is het marktaandeel van Delhaize België toegenomen om 2010

97

te eindigen met een marktaandeel van 26,3% (bron: A.C. Nielsen), een stijging van 61 basispunten tegenover 2009. Op 30 juni 2011 boekte Delhaize België inkomsten van EUR 2,4 miljard en had zij ongeveer 16.700 medewerkers. Verkoopnetwerk In België en het Groothertogdom Luxemburg bestaat ons verkoopnetwerk uit verschillende uithangborden, afhankelijk van de specialiteit, de grootte van de winkel en of het gaat om zelfuitgebate, franchise- of aangesloten winkels (dit zijn winkels waaraan we groothandelsgoederen leveren). Op 30 juni 2011 bestond ons verkoopnetwerk uit 811 winkels in België en het Groothertogdom Luxemburg. Het netwerk omvat 369 supermarkten onder de Delhaize “Le Lion”, AD Delhaize en Red Market uithangborden, 304 kleinere gunstig gelegen buurtwinkels hoofdzakelijk onder de Proxy Delhaize, Delhaize City en Shop ‘n Go uithangborden. Het omvatte ook 138 dierenspeciaalzaken uitgebaat onder het Tom & Co. uithangbord. Op 30 juni 2011 baatten we 43 winkels uit in het Groothertogdom Luxemburg. Supermarkten De supermarkten die zelf uitgebaat worden in België en het Groothertogdom Luxemburg werken onder het Delhaize “Le Lion” uithangbord. Op 30 juni 2011 waren er 143 zelfuitgebate supermarkten. Afhankelijk van de oppervlakte biedt een Delhaize “Le Lion” supermarkt ongeveer 17.000 SKUs aan. De AD Delhaize supermarkten zijn aangesloten winkels die uitgebaat worden door zelfstandige winkeliers aan wie wij onze producten verkopen tegen groothandelprijzen. De AD Delhaize supermarkten hebben een gemiddelde oppervlakte van 1.125 m² en bieden ongeveer 12.000 SKUs aan. Red Market Op 30 juni 2011 baatte Delhaize Groep 6 Red Market winkels uit in België. Het Red Market concept is een low-cost supermarkt, die permanent lage prijzen kan aanbieden op een beperkt aanbod van ongeveer 5.700 SKUs met inbegrip van droge voedingsproducten, verse producten, nationale producten en producten van de huismerken, in een aangename en snelle winkelervaring aan de kwaliteitsnormen waarvoor Delhaize België bekend is. Buurtwinkels Op 30 juni 2011 omvatte ons netwerk van buurtwinkels in België en het Groothertogdom Luxemburg 304 winkels onder de Delhaize City, Proxy Delhaize en Shop ‘n Go uithangborden. De Delhaize City winkels zijn voornamelijk zelfuitgebate buurtwinkels die zich hoofdzakelijk richten op stedelijke klanten. Proxy Delhaize en Shop ‘n Go zijn aangesloten winkels. Proxy Delhaize winkels hebben een gemiddelde verkoopsoppervlakte van ongeveer 500 m² en bieden ongeveer 6.500 SKUs aan. De meeste Shop ‘n Go winkels bevinden zich in Q8 tankstations en richten zich op verwachtingen van de klanten in verband met nabijheid, gemak, snelheid en langere openingsuren. Deze winkels hebben een gemiddelde verkoopsoppervlakte van 140 m² en bieden ongeveer 2.000 SKUs aan. E-commerce Caddy-Home, ons uithangbord in België voor de levering van voedingsmiddelen aan huis, verkoopt voedingsmiddelen aan klanten die kunnen bestellen via internet, telefoon of fax. Op 30 juni 2011

98

leverde Caddy-Home in 19 steden in België, waarbij het ongeveer 5.400 SKUs aan klanten aanbiedt. In 2009 lanceerde Delhaize België Delhaize Direct dat klanten toelaat om hun boodschappen te bestellen via internet en ze af te halen in hun plaatselijke winkel. Tegen 30 juni 2011 waren 77 winkels uitgerust met Delhaize Direct, waaronder twee aangesloten winkels en vijf zelfuitgebate supermarkten in het Groothertogdom Luxemburg. Ons doel is om tegen eind 2011 ongeveer 100 winkels uitgerust te hebben met Delhaize Direct. Speciaalzaken Tom & Co. is een speciaalzaak gericht op voeding en toebehoren voor huisdieren. Op 30 juni 2011 werd de meerderheid van de 138 Tom & Co. winkels uitgebaat onder franchiseovereenkomsten met onafhankelijke uitbaters. Concurrentie en regelgeving De Belgische voedingsdistributiemarkt is competitief en wordt gekenmerkt door een grote aanwezigheid van internationale voedingsdistributiegroepen: Carrefour (Frankrijk), Louis DelhaizeCora (Frankrijk), Aldi (Duitsland), Makro-Metro (Duitsland), Lidl (Duitsland) en Intermarché (Frankrijk). Bovendien krijgen we concurrentie van nationale voedingsdistributiegroepen in België zoals Colruyt en Mestdagh. De concurrentie is voornamelijk gebaseerd op locatie, prijs, klantengetrouwheid, productkwaliteit, productvariëteit en service. Sinds 2002 richten we ons in België op het consequent leveren van concurrentiële prijzen aangevuld met regelmatige promoties. Begin 2007 heeft Delhaize België haar prijsvergelijkingsmethode laten certifiëren door een onafhankelijke consumentenorganisatie. Onder Belgisch recht moeten vergunningen worden verkregen voor de opening en uitbreiding van winkels die bepaalde oppervlaktes overschrijden (altijd boven 400 m² verkoopsoppervlakte). Assortiment Onze supermarkten in België en het Groothertogdom Luxemburg verkopen een uitgebreid aanbod aan kruidenierswaren, verse groenten en fruit, vlees, zuivelproducten, vis, diepvriesproducten, deli/bakkerijproducten en non-food items, zoals gezondheids- en schoonheidsproducten en andere huishoudelijke en persoonlijke producten. Delhaize België verkoopt ook een basisaanbod van loterijen postproducten in een deel van haar netwerk. Het management is van mening dat we marktleider in België zijn voor bereide maaltijden. In België hebben we ook een uitgebreid aanbod van biologische producten ontwikkeld. Inkomsten uit biologische producten zijn in 2010 toegenomen met 17% tegenover 2009. Eind 2008 heeft Delhaize België Eco-line geïntroduceerd, een assortiment van milieuvriendelijke schoonmaakmiddelen. Huismerken In België promoten we actief drie verschillende huismerken, die meer dan 6.000 verschillende SKUs omvatten onder de merken “Delhaize – Taste of Inspirations” en “365.” In 2010 was de verkoop van huismerkproducten goed voor ongeveer 55% van de totale inkomsten van zelfuitgebate winkels in België. Onze producten die in de markt worden geplaatst als lageprijsproducten, proberen qua kwaliteit vergelijkbaar te zijn met nationale merkproducten maar worden verkocht tegen een lagere prijs. Onze huismerken worden ook gebruikt als drager om differentiatie en klantengetrouwheid te verhogen. “365” producten worden in de markt geplaatst als producten tegen lage prijzen in een eenvoudige verpakking. Dit huismerk werd gelanceerd in mei 2004, oorspronkelijk alleen in onze Belgische ondernemingen, daarna in onze Griekse en Roemeense ondernemingen. Eind 2010 omvatte het “365” aanbod ongeveer 465 SKUs in België en was zij goed voor ongeveer 4% van de inkomsten. In 2007 introduceerden we een tweede pan-Europees huismerk na “365,” “Care”

99

genaamd. Het “Care” assortiment omvat een uitgebreid aanbod van algemene koopwaren en gezondheids- en schoonheidsproducten. Getrouwheidskaarten Sinds 1992 gebruiken onze winkels in België een getrouwheidskaart, de Plus-kaart, die klanten in 2010 gebruikten voor ongeveer 90% van de totale verkopen in Delhaize “Le Lion” supermarkten. De Plus-kaart geeft ook voordelen aan klanten in onze andere winkels in België. Sinds 1999 zijn we partnerschappen aangegaan met andere ondernemingen in België om bijkomende voordelen aan de houders van de Plus-kaart aan te bieden. (c)

Zuidoost-Europa en Azië Overzicht Op 1 januari 2011 werden de segmenten Griekenland en Rest van de Wereld (Roemenië en Indonesië) samengevoegd in Zuidoost-Europa en Azië (ZOE & Azië). Na de op 27 juli 2011 aangekondigde overname van de Servische distributeur Delta Maxi, zullen de resultaten ervan vanaf 1 augustus 2011 geconsolideerd worden in de resultaten van Delhaize Groep als onderdeel van het operationeel segment Zuidoost-Europa en Azië. In 2010 stegen de inkomsten in Zuidoost-Europa en Azië met 9,4% tot EUR 9,4 miljard. Op 30 juni 2011 waren de inkomsten in ons segment Zuidoost-Europa en Azië gestegen met 6,2% tot EUR 961 miljoen en bedroeg het aantal winkels 393. Griekenland In 2010 en de eerste helft van 2011 bleef Alfa Beta sterk presteren ondanks een moeilijke marktomgeving. Zij is qua omzet de tweede grootste voedingsdistributeur in Griekenland. Op 30 juni 2011 baatten we 235 winkels uit in Griekenland. Op 30 juni 2011, baatte Alfa Beta rechtstreeks 154 supermarkten uit onder het Alfa Beta uithangbord, 11 cash & carry winkels onder het ENA uithangbord, 25 AB City winkels, 2 Red Market winkels en leverde aan 43 franchisewinkels uitgebaat onder de AB Food Market en AB Shop & Go uithangborden. Op 30 juni 2011 telde Alfa Beta ongeveer 10.050 medewerkers. Alfa Beta probeert klanten aan te trekken die op zoek zijn naar concurrentiële prijzen en kwaliteitsproducten en –diensten. Sinds 2005 hebben we ons gericht op de uitbreiding van ons zelfuitgebaat en aangesloten netwerk. We hebben ook onze aantrekkingskracht versterkt door de nadruk te leggen op assortiment, prijscompetitiviteit en service. Alfa Beta bleef haar assortiment versterken, met inbegrip van biologische producten en huismerken. De Griekse distributiemarkt is een gefragmenteerde, competitieve markt die gekenmerkt wordt door een groot aantal plaatselijke distributeurs. De concurrentie is voornamelijk gebaseerd op locatie, prijs, klantengetrouwheid, productkwaliteit, productvariëteit en service. Onze vennootschap, Carrefour (Frankrijk), Lidl (Duitsland) en Makro (Duitsland) zijn de enige buitenlandse voedingsdistributieketens met een belangrijke aanwezigheid in Griekenland. De belangrijkste plaatselijke voedingsdistributeurs zijn Sklavenitis, Veropoulos, Atlantic en Massoutis. Alfa Beta concurreert met supermarktketens, hypermarkten, discountwinkels en traditionele Griekse kruidenierswinkels en markten. Vergunningen van gemeentelijke overheden en overheden bevoegd voor gezondheidsvoorschriften en brandbeveiliging zijn vereist om nieuwe winkels te openen en het duurt dikwijls lang om ze te

100

bekomen. Openingsuren worden meestal strikt toegepast, in het bijzonder in de provincies. Winkels zijn gesloten op zondag behalve in bepaalde toeristische gebieden. Roemenië Sinds 2004 bezitten we 100% van Mega Image. Op 30 juni 2011 baatte Mega Image in Roemenië 68 supermarkten, 11 Red Market winkels en 3 Shop & Go winkels uit en had zij ongeveer 3.350 medewerkers. Het netwerk van Mega Image is geconcentreerd in de Roemeense hoofdstad Boekarest, een van dichtst bevolkte gebieden in Europa. In 2010 en de eerste helft van 2011 versnelde Mega Image haar uitbreiding met de opening van 11 Red Market winkels in meer landelijke en minder bevolkte gebieden buiten de hoofdstad. Alle winkels van Mega Image bieden de huismerken “365”, “Care” en de huismerken die beschikbaar zijn in Delhaize België en Alfa Beta aan. In 2010 steeg het assortiment van het huismerk van Mega Image met 44% tot ongeveer 1.500 SKUs en was ze goed voor bijna 10% van de omzet. Servië, Bulgarije, Bosnië-Herzegovina, Montenegro en Albanië Op 27 juli 2011 verwierf Delhaize Groep 100% van Delta Maxi, die haar activiteiten begon in 2000 en (eind 2010) ongeveer 450 winkels uitbaatte in Servië, Bulgarije, Bosnië-Herzegovina, Montenegro en Albanië. Naar verwachting zal eind 2011 het vijflanden-netwerk van Delta Maxi ongeveer 500 winkels tellen. De resultaten van Delta Maxi zullen vanaf 1 augustus 2011 geconsolideerd worden in de resultaten van Delhaize Groep en zullen gerapporteerd worden onder het operationele segment Zuidoost-Europa en Azië. De transactie omvat een aanzienlijk deel van de vastgoedeigendom van de winkels in Servië alsook zeven van de distributiecentra. Indonesië We kwamen op de markt in Indonesië in 1997 door de overname van een belang in P.T. Super Indo LLC die op dat moment 11 winkels uitbaatte. Op 30 juni 2011 hadden we 76 winkels en ongeveer 4.550 medewerkers. We bezitten 51% van Super Indo. De overige 49% wordt gehouden door de Indonesische Salim Group. 7.

RECENTE ONTWIKKELINGEN EN INVESTERINGEN

7.1

Operationele initiatieven Naast de verdere verfijning van de prijspositie van onze ondernemingen hebben wij concrete actieplannen geïdentificeerd om andere attributen van ons Food Lion merk te versterken en zijn wij deze beginnen te ontwikkelen in het tweede kwartaal van 2011 in ongeveer 200 winkels in twee representatieve markten (Raleigh, NC en Chattanooga, TN). In deze markten versterken we de kwaliteit van ons assortiment, het gemak en eenvoud van de winkelervaring en voeren we bijkomende prijsinvesteringen uit. Meer informatie over de eerste resultaten van deze herpositionering van het Food Lion merk kan worden teruggevonden in afdeling 7.2 hieronder. Verder zijn onze Amerikaanse operationele ondernemingen bezig met het versterken van hun huismerkassortiment door de introductie van een nieuw lageprijshuismerk My Essentials. Op 30 juni 2011 bieden we ongeveer 450 My Essentials producten aan in al onze Amerikaanse winkels. Onze doelstelling voor de Amerikaanse huismerken is om 35% van de totale winkelopbrengsten te bereiken tegen eind 2013, tegenover ongeveer 27% eind 2010. In december 2009 lanceerden we ons nieuw strategisch plan voor de komende jaren, het New Game Plan (NGP). Het NGP spitst zich toe op een versnelde groei van inkomsten en winst door een combinatie van strategische initiatieven. Eerst begonnen we met een nieuwe visie en

101

A4 – 5.1.5 A4 – 5.2 A4 – 5.2.1

gemeenschappelijke set van waarden te implementeren die het kader vormen voor al onze operationele ondernemingen waarbinnen strategische en operationele beslissingen worden genomen. Het NGP spitst zich toe op een versnelde groei van de inkomsten door middel van de volgende hefbomen: −

Een nog grotere nadruk op prijscompetitiviteit in alle markten waarin we actief zijn: vanaf nu wordt de prijspositie van onze operationele ondernemingen gedefinieerd in verhouding tot de prijs van de lokale marktleider. Deze nieuwe nadruk heeft een aanzienlijke inspanning aan prijsverlagingen vereist sinds begin 2010; in het bijzonder in het zuidoosten van de Verenigde Staten. Daarenboven is de verhoogde nadruk op ons aanbod van ons huismerk een belangrijk element in het verbeteren van de prijscompetitiviteit.

−

Het verhogen van het aandeel van consumentenbestedingen (“share of wallet”) in onze bestaande winkels door innovatie in merchandising technieken en assortimenten.

−

Sectorleider zijn inzake gezondheid en welzijn zowel voor klanten als voor medewerkers. We hebben bijvoorbeeld in bepaalde van onze Amerikaanse winkels een voedingslabelsysteem ontwikkeld en geïntroduceerd, Guiding Stars genaamd dat klanten helpt om beter geïnformeerde voedingskeuzes te maken.

−

Sectorleider zijn in corporate responsibility initiatieven.

−

Het uitbreiden van ons netwerk van low cost supermarkten en van ons winkelnetwerk in onze recentere markten, zijnde Zuidoost-Europa en Azië.

Het NGP voorziet dat deze initiatieven zullen worden mogelijk gemaakt door de ontwikkeling van medewerkers en zullen worden gefinancierd door verhoogde efficiëntie en besparingen die gegenereerd worden in de verkoop-, algemene en administratieve kosten (SG&A) en de kostprijs van de verkochte goederen (COS). Tegen eind 2012 plannen we EUR 500 miljoen te genereren in bruto jaarlijkse SG&A en COS besparingen tegenover de financiële staten aan eind 2009. We zijn van plan deze SG&A besparingen voornamelijk te realiseren door de creatie van een gemeenschappelijk organisatie van de ondersteunende diensten voor onze Amerikaanse ondernemingen. Deze organisatie omvat ondersteunende diensten zoals finance en boekhouding, legal, IT, HRM en corporate development. Bovendien plannen we om besparingen te realiseren in andere departementen van onze ondernemingen zoals werkorganisatie in de winkels, reclame en marketing, en in herstellingen en onderhoud. Naar verwachting zullen besparingen gerealiseerd worden in de kostprijs van de verkochte goederen, voornamelijk door de creatie van een gemeenschappelijk category management en procurement organisatie voor onze Amerikaanse ondernemingen. De nieuwe organisatie zal onze Amerikaanse uithangborden ondersteunen met de planning en uitvoering van het assortiment en promoties, sourcing en procurement, huismerkmanagement en prijszettingservaring. De voltooiing van een enkel supply chain master netwerk voor al onze Amerikaanse activiteiten, de verbetering van de inkoopvoorwaarden door de toepassing van meer op feiten gebaseerde onderhandelingen met leveranciers over de groep heen en de optimalisatie van de loonkosten in de hele supply chain zal ook bijdragen tot deze besparingen. Een update met betrekking tot de doelstelling voor bruto jaarlijkse kostenbesparingen kan teruggevonden worden in afdeling 7.3 hieronder. 7.2

Herpositionering van het Food Lion merk – eerste resultaten van 200 geherlanceerde winkels Hoewel we slechts over drie maanden kunnen spreken, zijn de resultaten van de 200 Food Lion winkels die op 4 mei 2011 werden geherlanceerd, zeer bemoedigend. De vergelijkbare omzet van de geherlanceerde winkels oversteeg die van de rest van het netwerk, ondanks de bijkomende prijsinvesteringen in deze winkels. Dit is het resultaat van een belangrijke toename van het aantal transacties en van het gemiddeld aantal artikelen per transactie. Consumentenenquêtes die enkele weken geleden werden uitgevoerd, tonen een verbetering in het algemene imago van de winkels. De

102

vooruitgang wat betreft het uitzicht van de winkels, de vrijgemaakte gangen en een verbeterde afdeling verse groenten en fruit, werd sterk gewaardeerd door de klanten. Talrijke ondervraagde klanten geven aan dat Food Lion op de goede weg is. Deze vroege resultaten zouden ons in staat moeten stellen om te bepalen welke elementen uiteindelijk gebruikt zullen worden wanneer we het herpositioneringswerk in de rest van het Food Lion netwerk uitrollen. Dit proces zou grotendeels tegen eind 2012 moeten worden afgerond. 7.3

Update met betrekking tot de doelstelling voor bruto jaarlijkse kostenbesparingen van EUR 500 miljoen tegen eind 2012 Op het einde van het tweede kwartaal, na 18 maanden van het 3-jaren objectief om EUR 500 miljoen bruto jaarlijkse kostenbesparingen te verwezenlijken, meegedeeld in het New Game Plan, werd reeds 60% van de doelstelling bereikt. Die besparingen zijn gelijk verdeeld over verkoop-, algemene en administratieve kosten en de kostprijs van verkochte goederen. De besparingen in de verkoop-, algemene en administratieve kosten werden voornamelijk verwezenlijkt door middel van arbeidsefficiënties in de winkels en in de kostprijs van verkochte goederen door verbeterde leveranciersonderhandelingen, value chain analysis, verhoogde automatisering in de bevoorradingsketen en het Amerikaanse masternetwerk. De besparingen in de verkoop-, algemene en administratieve kosten werden voornamelijk geabsorbeerd door kostenstijgingen in verband met nieuwe winkels, kosteninflatie in domeinen zoals lonen, huur en nutsvoorzieningingen, verhoogde afschrijvingen, kosten verbonden aan de versterking van onze Amerikaanse strategie en andere kosten. De besparingen op het vlak van de kostprijs van verkochte goederen, hoewel wat lager dan verwacht als gevolg van de timing, werden gebuikt om te investeren in prijzen en om de verhoogde transport- en distributiekosten te financieren. We zijn goed op weg om de rest van de EUR 500 miljoen jaarlijkse besparingen tegen het einde van 2012 te behalen.

7.4

Afronding van de overname van Delta Maxi Group Zoals aangekondigd op 27 juli 2011 heeft Delhaize Groep de overname van de Servische distributeur Delta Maxi afgerond en wordt hiermee een toonaangevende voedingsdistributeur in Zuidoost-Europa. Deze transactie past perfect binnen het New Game Plan, dat zich toespitst op het versnellen van de winstgevende opbrengstgroei, en is een belangrijke stap in de herverdeling van onze portfolio naar hogere groeimarkten. Delta Maxi beheert een netwerk bestaande uit verschillende winkelformules in Servië, Bulgarije, Bosnië en Herzegovina, Montenegro en Albanië en voorziet het jaar 2011 te beëindigen met 500 winkels. De resultaten van Delta Maxi zullen worden geconsolideerd in de resultaten van Delhaize Groep vanaf 1 augustus 2011 en zullen worden gerapporteerd onder het operationele segment Zuidoost-Europa en Azië. In maart gaven we aan dat naar verwachting de 2011 inkomsten en EBITDA van Delta Maxi respectievelijk ongeveer EUR 1,35 miljard en EUR 85-90 miljoen zouden bedragen. Door de moeilijke marktomgeving in Bulgarije een een algemene afwezigheid van operationale doelgerichtheid tussen ondertekening en afronding, wat gebruikelijk is in transacties van deze omvang, verwachten we dat deze cijfers waarschijnlijk lager zullen uitvallen. Ten gevolge van deze transactie zijn we van mening dat het aandeel van Amerikaanse inkomsten vergeleken met Delhaize Groep in totaal zal dalen van bijna 70% in 2010 tot ongeveer 60% in 2013. De komende kwartalen zullen wij het werk dat in maart werd gestart verderzetten en ons toespitsen op de ontwikkeling van duidelijke strategische plannen voor prijsbepaling, assortiment-, merken- en format management. Op die manier willen we de verdere succesvolle groei in de regio verzekeren en

103

garanderen dat er meer dan EUR 20 miljoen in netto jaarlijkse EBITDA-synergieën wordt gegenereerd en dit voornamelijk door een verbetering van het aankoopbeleid, inventarisbeheer en de optimalisering van systemen en processen voor IT en de bevoorradingsketen vanaf eind 2013. 7.5

Investeringen en winkelopeningen Voor het volledige jaar 2011 verwacht Delhaize Groep investeringen van EUR 820 miljoen tot EUR 840 miljoen (op basis van de gemiddelde wisselkoers in 2010 van 1 EUR = 1,3257 USD), uitgezonderd leasings en Delta Maxi. Voor het volledige jaar 2011 kondigde Delhaize Groep een doelstelling aan van de bruto opening van 135-145 winkels, zijnde een netto toevoeging van 115 tot 125 winkels aan het netwerk (uitgezonderd de overname van Delta Maxi Group). Delhaize Groep verwacht kleine overnamemogelijkheden te verwezenlijken in Zuidoost-Europa en blijft zich tevens toespitsen op de uitbreiding van het Bottom Dollar Food format in de ruimere Philadelphia regio.

7.6

Financieringsovereenkomsten Op 15 april 2011 heeft Delhaize Groep een EUR 600 miljoen niet-gewaarborgde doorlopende kredietovereenkomst met een looptijd van vijf jaar afgesloten (de Nieuwe Kredietovereenkomst) door en tussen Delhaize Groep, de dochtervennootschappen van Delhaize Groep opgesomd in Deel I van Bijlage 1 bij deze overeenkomst als “original borrowers”, de dochtervennootschappen van Delhaize Groep opgesomd in Deel I van Bijlage 1 bij deze overeenkomst als “original guarantors”, Fortis Bank NV, Banc of America Securities Limited, Deutsche Bank AG, London Branch en J.P. Morgan PLC, als “bookrunning mandated lead arrangers”, de financiële instellingen opgesomd in Deel II van Bijlage 1 bij deze overeenkomst als “lenders”, en Fortis Bank NV als agent van de “arrangers” en de “original lenders”. In verband met het feit dat Delhaize Groep de Nieuwe Kredietovereenkomst aangaat, heeft Delhaize America, LLC alle Commitments beëindigd onder haar USD 500 miljoen (gelijk aan EUR 374 miljoen op 31 december 2010), ongewaarborgde doorlopende Tweede Gewijzigde en Aangepaste Kredietovereenkomst van 1 december 2009, door en tussen Delhaize America, LLC, als borrower, en Delhaize Groep, bepaalde dochtervennootschappen van Delhaize America, LLC, als guarantors, de lenders die partij bij deze overeenkomst zijn, en JPMorgan Chase Bank, N.A., als administrative agent, issuing bank en swingline lender, Bank of America, N.A. en Fortis Capital Corp., als syndication agents, issuing banks en swingline lenders, en Morgan Stanley MUFG Loan Partners, LLC, als documentation agent, zoals aangevuld met het Garantiesupplement van 18 december 2009, tussen Delhaize US Holding, Inc. en de Administrative Agent, en zoals gewijzigd door Wijziging Nr. 1 aan de Tweede Gewijzigde en Aangepaste Kredietovereenkomst van 11 maart 2010 (zoals aangevuld en gewijzigd de Bestaande Kredietovereenkomst). Delhaize America, LLC had geen uitstaande leningen onder de Bestaande Kredietovereenkomst op het moment dat zij de Commitments onder de Bestaande Kredietovereenkomst beëindigde.

8.

JURIDISCHE PROCEDURES

8.1

Concurrentiegeschil

A4 – 13.6

Op 24 april 2007 brachten vertegenwoordigers van de Belgische Raad voor de Mededinging een bezoek aan onze kantoren in Zellik, België, en vroegen ons bepaalde documenten voor te leggen. Dit bezoek maakte deel uit van wat een lokaal onderzoek bleek te zijn dat in verschillende ondernemingen in België in de distributiesector werd uitgevoerd, en verband hield met de prijzen van gezondheids- en schoonheidsproducten en huishoudelijke producten. We hebben onze medewerking verleend aan de Belgische Raad voor de Mededinging in verband met hun verzoeken voor documenten en informatie, en tot op de datum van dit Prospectus, zijn er geen verklaringen of

104

bezwaren geuit tegen onze onderneming in verband met deze zaak. De maximum boete voor inbreuken op de betrokken mededingingswetten in België is 10% van de jaarlijkse verkopen van onze onderneming in België. Indien de Belgische Raad voor de Mededinging ons een inbreuk op de Belgische mededingingswetten zou ten laste leggen, zou dit onze reputatie kunnen schaden, en indien een inbreuk op dergelijke wetgeving zou bewezen worden, zouden we kunnen beboet worden en andere kosten kunnen oplopen, en zou dit een negatieve impact kunnen hebben op onze financiële toestand en bedrijfsresultaten. Op 11 januari 2010 publiceerde de Commissaris van de Belgische Raad voor de Mededinging een verslag over haar onderzoek rond een mogelijke overtreding van Belgische mededingingswetten door een leverancier en verschillende distributeurs die actief zijn op de markt van chocoladerepen, chocoladepasta en ander snoepgoed. Op 7 april 2011 heeft de Belgische Raad voor de Mededinging echter beslist dat de Commissaris de rechten van verdediging van de partijen heeft geschonden en heeft zij de zaak verworpen. 8.2

Procesvoering in Griekenland In februari 2011 hebben we vernomen dat enkele voormalige Griekse aandeelhouders van Alfa Beta Vassilopoulos NV, die samen 7% van de Alfa Beta aandelen hielden, een klacht hebben ingediend bij de Rechtbank van Eerste Aanleg in Athene om de prijs aan te vechten die wij hebben betaald tijdens de squeeze-outprocedure die werd goedgekeurd door de Griekse kapitaalmarktencommissie. We zijn er van overtuigd dat de uitkooptransactie werd uitgevoerd en afgerond in overeenstemming met alle wettelijke en regelgevende vereisten. We zijn momenteel bezig om de grond van de zaak te bekijken en enige mogelijke blootstelling aan deze vordering en zullen ons krachtig verdedigen. De eerste zitting is voorzien in oktober 2013.

8.3

Hannaford en Sweetbay inbraak Onze Hannaford en Sweetbay uithangborden zijn het slachtoffer geweest van ongemachtigde inbraak, waarnaar we verwijzen als de Computerinbraak, in delen van hun computersysteem dat informatie verwerkt over debet- of kredietkaarttransacties van klanten, dat resulteerde in de mogelijke diefstal van debet- of kredietkaartgegevens van klanten. Kredietkaartgegevens van kaarten die waren gebruikt bij bepaalde onafhankelijke kleinhandels in het noordoosten van de Verenigde Staten die door Hannaford geleverde producten dragen werden ook getroffen. De Computerinbraak werd ontdekt in februari 2008, en we menen dat de Hannaford en Sweetbay debet- en kredietkaartgegevens zijn blootgesteld van ongeveer 7 december 2007 tot begin maart 2008. Er is geen bewijs dat enige persoonlijke gegevens van klanten zoals namen of adressen zijn bekomen door ongemachtigde personen. Er zijn verschillende juridische acties ondernomen en verschillende vorderingen werden ingesteld tegen Hannaford en haar verbonden vennootschappen in verband met de Computerinbraak. Hoewel we van plan zijn om deze juridische acties en vorderingen met kracht te verdedigen, kunnen wij de uitkomst ervan niet voorspellen en beschikken we bijgevolg niet over voldoende informatie om een redelijke schatting te maken van de mogelijke kosten en verliezen, indien die er zouden zijn, die uit deze vorderingen zouden kunnen voortvloeien.

8.4

Algemeen Wij zijn af en toe betrokken bij rechtszaken, met als voorwerp personeels- en werkgerelateerde zaken, letselschade, intellectuele eigendom, mededinging/antitrustzaken, huurgeschillen, fiscale geschillen en andere gerechtelijke acties die voortvloeien uit onze normale bedrijfsactiviteiten. Wij hebben onze blootstelling aan vorderingen en gedingen in de normale uitoefening van onze activiteiten geëvalueerd en menen dat we hiervoor voldoende voorzieningen heeft aangelegd. Desondanks kan de onverwachte uitkomst van dergelijke zaken een negatieve impact hebben op onze financiële toestand en bedrijfsresultaten. Voor meer informatie zie de bespreking onder de titel “Risicofactoren – Risico’s verbonden aan de Activiteiten van Onze Vennootschap.” 105

9.

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN

9.1

Wederzijdse Garantieovereenkomst

A4 – 15

We verwijzen naar de beschrijving in Deel V (Beschrijving van de Wederzijdse Garantie) van het Prospectus. 9.2

Bestaande kredietovereenkomsten en obligaties

(a)

2011 Kredietovereenkomst Overzicht Eind juni 2011 beschikten we over toegezegde kredietlijnen voor een totaal bedrag van EUR 800 miljoen, waarvan niets was gebruikt. Deze kredietlijnen omvatten (i) een gesyndiceerde kredietovereenkomst van EUR 600 miljoen (hieronder beschreven) en (ii) EUR 200 miljoen aan bilaterale kredietovereenkomsten. Op 30 juni 2011 waren de vervaldata van de toegezegde kredietovereenkomsten als volgt: EUR 75 miljoen met vervaldatum in 2011, EUR 50 miljoen met vervaldatum in 2012, EUR 50 miljoen met vervaldatum in 2013 en EUR 25 miljoen met vervaldatum in 2014. EUR 600 miljoen kredietovereenkomst Onze grootste kredietlijn is een EUR 600 miljoen, niet-gewaarborgde doorlopende kredietovereenkomst in meerdere valuta (euro en US dollars) met een looptijd van vijf jaar, van 15 april 2011 (de Nieuwe Kredietovereenkomst) afgesloten tussen Delhaize The Lion Coordination Center SA, Delhaize Griffin SA en Delhaize America, LLC, als original borrowers (de Original Borrowers), elk van de Original Borrowers en bijna al onze Amerikaanse dochtervennootschappen, als original guarantors (de Original Guarantors), Fortis Bank NV, Banc of America Securities Limited, Deutsche Bank AG, London Branch en J.P. Morgan PLC, als bookrunning mandated lead arrangers, de financiële instellingen opgesomd in Deel II van Bijlage 1 bij deze overeenkomst als lenders, en Fortis Bank NV als agent van de arrangers en de original lenders. De kredietovereenkomst vervalt op 15 april 2016. Onder deze overeenkomst zijn fondsen beschikbaar voor de herfinanciering van financiële schulden, werkkapitaalbehoeften, investeringen en algemene ondernemingsdoeleinden van Delhaize Groep of een dochtervennootschap van Delhaize Groep. Onderworpen aan bepaalde voorwaarden opgenomen in deze overeenkomst, mag Delhaize Groep te allen tijde bedragen lenen, vooruitbetalen en opnieuw lenen tot de datum die valt een maand voor de vervaldatum van deze overeenkomst.

(b)

Delhaize Groep Notes met looptijd tot 2014 en 2017 Op 27 juni 2007 gaven we voor EUR 500 miljoen 5,625% senior notes uit met looptijd tot 2014 (de 5,625% Euro Notes) krachtens een Trustakte van 27 juni 2007 tussen ons en The Bank of New York (de 2007 Euro Note Trustakte) en USD 450 miljoen 6,50% senior notes met looptijd tot 2017 vertegenwoordigd door gecertificeerde depositary interests (de Oude 6,50% Dollar Notes) krachtens een Trustake van 27 juni 2007 tussen ons en The Bank of New York (de 2007 Dollar Note Trustakte). Op 2 oktober 2007 hebben we een omruilbod afgerond volgens dewelke USD 450 miljoen van het totaalbedrag van onze Oude 6,50% Dollar Notes uitgegeven op 27 juni 2007 en met looptijd tot 2017 voor omruiling aangeboden werden in een totaal bedrag gelijk aan onze 6,50% senior notes met looptijd tot 2017 die onder de U.S. Securities Act geregistreerd werden (de Omruil 6,50% Dollar Notes en samen met de 5,625% Euro Notes, de 2007 Notes). De Omruil 6,50% Dollar Notes zijn wezenlijk identiek aan de Oude 6,50% Dollar Notes, met die uitzondering dat de Omruil 6,50% Dollar Notes geregistreerd zijn onder de U.S. Securities Act van 1933 en dat de

106

voorwaarden voor transferbeperking en registratierechten voor de Oude 6,50% Dollar Notes niet van toepassing zijn voor de Omruil 6,50% Dollar Notes. De 5,625% Euro Notes vervallen op 27 juni 2014 en de Omruil 6,50% Dollar Notes vervallen op 15 juni 2017. We betalen intrest op de 5,625% Euro Notes jaarlijks op 27 juni, en we betalen intrest op de Omruil 6,50% Dollar Notes halfjaarlijks op 15 juni en 15 december van elk jaar. Alle of een deel van de 5,625% Euro Notes of de Omruil 6,50% Dollar Notes kunnen het voorwerp uitmaken van een terugbetaling op gelijk welk moment, zoals beschreven respectievelijk in de 2007 Euro Note Trustakte en de 2007 Dollar Note Trustakte. De 2007 Notes zijn niet-gewaarborgde nietachtergestelde senior verplichtingen van Delhaize Groep, en de verplichtingen van Delhaize Groep onder de 2007 Notes vallen binnen het toepassingsgebied van de Wederzijdse Garantieovereenkomst. De 5,625% Euro Notes zijn genoteerd op de Officiële Lijst van de Beurs van Luxemburg en worden verhandeld op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. De Omruil 6,50% Dollar Notes zijn niet beursgenoteerd. Op 2 februari 2009 gaven we voor USD 300 miljoen 5,875% senior notes uit met looptijd tot in 2014 vertegenwoordigd door gecertificeerde depositary interests (de 5,875% Dollar Notes) krachtens een Trustakte van 2 februari 2009 tussen ons en The Bank of New York Mellon, zoals aangevuld door de Eerste Aanvullende Trustakte van 2 februari 2009 tussen ons en The Bank of New York Mellon (zoals aangevuld, de 2009 Trustakte). Het aanbod van de 5,875% Dollar Notes werd geregistreerd bij de U.S. Securities and Exchange Commission. De 5,875% Dollar Notes vervallen op 1 februari 2014. We betalen intrest op de 5,875% Dollar Notes halfjaarlijks op 1 februari en 1 augustus van elk jaar. Alle of een deel van de 5,875% Dollar Notes kunnen het voorwerp uitmaken van een terugbetaling op gelijk welk moment, zoals beschreven in de 2009 Trustakte. The 5.875% Dollar Notes zijn niet-gewaarborgde niet-achtergestelde senior verplichtingen van Delhaize Groep, en de verplichtingen van Delhaize Groep onder de 5,875% Notes vallen binnen het toepassingsgebied van de Wederzijdse Garantieovereenkomst. De 5,875% Dollar Notes zijn niet beursgenoteerd. (c)

Delhaize Groep Notes met looptijd tot 2040 Op 8 oktober 2010 hebben we een transactie tot omruiling van leningen afgerond, die toegelaten houders van onze 2027 en 2031 obligatieschulden uitgegeven door Delhaize America, de kans bood om deze om te ruilen voor nieuwe obligaties uitgegeven door Delhaize Groep. In het omruilbod boden we aan om enige en alle uitstaande 9,00% Obligatieschulden met looptijd tot 2031 en 8,05% Obligatieschulden met looptijd tot 2027 (samen de Bestaande Obligaties) om te ruilen voor nieuwe niet-geregistreerde 5,70% Obligatieschulden met looptijd tot 2040 vertegenwoordigd door gecertificeerde depositary interests (de Nieuwe 5,70% Notes). In totaal USD 588 miljoen van de totale hoofdsom van USD 931 miljoen van de Bestaande Obligaties werd door toegelaten houders aangeboden en omgeruild voor USD 827 miljoen in hoofdsom van de Nieuwe 5,70% Notes. In maart 2011 hebben we een geregistreerd omruilbod afgerond van onze USD 827 miljoen Nieuwe 5,70% Notes, (de Oude Notes) voor wezenlijk identiek dezelfde notes geregistreerd onder de Securities Act (de Geregistreerde 5,70% Notes en samen met de Nieuwe 5.,70% Notes, de 5,70% Notes). Een totaal bedrag van USD 826.888.000 totale hoofdsom van Nieuwe 5,70% Notes werd omgeruild voor een gelijk bedrag aan hoofsom van Geregistreerde 5,70% Notes krachtens het omruilbod. De 5,70% Notes werden uitgegeven krachtens een Trustakte van 8 oktober 2010, tussen ons en The Bank of New York Mellon, als trustee (de 2010 Trustakte). De 5,70% Notes vervallen op 1 oktober 2040. We betalen intrest op de 5,70% Notes halfjaarlijks op 1 april en 1 oktober van elk jaar. Alle of een deel van de 5,70% Notes kunnen het voorwerp uitmaken van een terugbetaling op gelijk welk moment, zoals beschreven in de 2010 Trustakte. The 5.70% Notes zijn nietgewaarborgde niet-achtergestelde senior verplichtingen van Delhaize Groep, en de verplichtingen van Delhaize Groep onder de 5,70% Notes vallen binnen het toepassingsgebied van de Wederzijdse Garantieovereenkomst. De 5,70% Notes zijn niet beursgenoteerd.

107

DEEL VIII: MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE 1.

RAAD VAN BESTUUR

A4 – 10 A4 – 10.1

Overeenkomstig de Belgische wet worden onze activiteiten beheerd door onze Raad van Bestuur. Krachtens onze statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit ten minste drie leden. Onze Raad van Bestuur bestaat uit twaalf leden, waarvan elf niet-uitvoerende bestuurders en één uitvoerende bestuurder, zijnde Pierre-Olivier Beckers, onze Afgevaardigd Bestuurder. In maart 2011 nam de Raad van Bestuur de beslissing dat de op dat moment huidige bestuurders, met uitzondering van Afgevaardigd Bestuurder Pierre-Olivier Beckers, Richard Goblet d’Alviella, Robert J. Murray, Didier Smits en Hugh G. Farrington, onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria van het Belgische Wetboek van vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de NYSE-regels. De Raad nam haar beslissing op basis van de informatie verleend door alle bestuurders over hun relaties met onze vennootschap. Daarenboven hebben de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei 2011 erkend dat de heren Luc Vansteenkiste, Jacques de Vaucleroy, Jean-Pierre Hansen, William G. McEwan en Mats Jansson voldoen aan de vereisten van onafhankelijkheid overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van recente wijzigingen in het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de heren Goblet d’Alviella, Murray en Smits niet langer beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen omdat zij elk lid van de Raad van Bestuur zijn geweest als nietuitvoerende bestuurders voor meer dan drie opeenvolgende termijnen. De heer Farrington wordt niet langer beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen omdat hij in het verleden vergoed is geweest als lid van het management van onze dochtervennootschap Hannaford Brothers. In 2010 vergaderde de Raad van Bestuur zeven keer. Op aanbeveling van het Vergoedings- en Benoemingscomité stelt de Raad aan de aandeelhouders de benoeming van bestuurders voor ter goedkeuring op de Gewone Algemene Vergadering. Krachtens onze statuten mogen bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximum zes jaar. Van 1999 tot 2009 had de Raad van Bestuur beslist dat de termijn van het mandaat van bestuurders die gedurende deze periode werden verkozen maximum drie jaar zou bedragen. Met ingang van de benoemingen in 2010, besliste onze Raad van Bestuur om de termijn op drie jaar vast te leggen voor de eerste bestuurstermijn, en vier jaar voor de daaropvolgende termijnen, op voorwaarde dat onze Raad van Bestuur vaststelt dat dergelijke bestuurder onafhankelijk is op het tijdstip van de herbenoeming. De mandaatstermijn van bestuurders die onze Raad van Bestuur niet onafhankelijk acht op het tijdstip van hun benoeming werd door de Raad bepaald op drie jaar. Behoudens een afwijkende beslissing van onze Raad van Bestuur, kan een persoon die voorgedragen wordt voor benoeming tot bestuurder en die de leeftijd van 70 jaar bereikt tijdens onze standaard bestuurstermijn, in plaats daarvan worden voorgedragen voor een termijn die vervalt op de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in het jaar dat de bestuurder 70 wordt. Bestuurders kunnen op elk moment uit hun functie worden ontheven door een meerderheidsbesluit genomen op een algemene vergadering van aandeelhouders. Elk jaar zijn er doorgaans wel een paar bestuurders waarvan het bestuursmandaat afloopt en die kunnen worden herbenoemd. Op de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei hebben de aandeelhouders de mandaten hernieuwd van (i) Hugh G. Farrington voor een termijn van drie jaar, (ii) Baron Luc Vansteenkiste voor een termijn van vier jaar en (iii) Jacques de Vaucleroy voor een termijn van vier jaar en hebben zij de benoeming van Jean-Pierre Hansen, William G. McEwan en Mats Jansson goedgekeurd als bestuurders, elk voor een termijn van drie jaar. Op dat moment waren de mandaten van Arnoud de Pret en Francois Cornélis verstreken, en waren zij geen kandidaat voor verlenging.

108

De huidige samenstelling van onze Raad van Bestuur en biografieën van de leden worden hieronder uiteengezet. Het zakelijk adres van elk van onze bestuurders is Marie Curieplein 40, 1070 Brussel, België. Naam (1) Georges Jacobs de Hagen

Functie

Bestuurder sinds

Einde termijn

Voorzitter

mei 2003

2012

Voorzitter van het Executief Comité en Afgevaardigd Bestuurder

mei 1995

2012

Claire Babrowski

Bestuurder

mei 2006

2012

Jacques de Vaucleroy

Bestuurder

mei 2005

2015

Hugh G. Farrington

Bestuurder

mei 2005

2014

Jean-Pierre Hansen

Bestuurder

mei 2011

2014

Mats Jansson

Bestuurder

mei 2011

2014

William G. McEwan

Bestuurder

mei 2011

2014

Robert J. Murray

Bestuurder

mei 2001

2012

Didier Smits

Bestuurder

mei 1996

2012

Jack Stahl

Bestuurder

mei 2008

2014

Luc Vansteenkiste

Bestuurder

mei 2005

2015

Pierre-Olivier Beckers

(1)

François Cornélis en Arnoud de Pret Roose de Calesberg waren geen kandidaat voor verlenging bij het verstrijken van hun mandaten op 26 mei 2011. Richard Goblet d’Alviella nam ontslag uit de Raad van Bestuur, met ingang op 1 juli 2011.

Georges Jacobs de Hagen (1940). Baron Jacobs de Hagen is Voorzitter van de Raad van Bestuur van Delhaize Groep sinds 1 januari 2005. Hij begon zijn loopbaan in 1966 als economist bij het Internationaal Monetair Fonds (IMF) in Washington. Hij vervoegde de Belgische biofarmaceutische groep UCB in 1970 en is er voorzitter van het Directiecomité van 1987 tot eind 2004 geweest. Hij was Voorzitter van BUSINESSEUROPE (voorheen UNICE, Union of Industrial and Employers' Confederations of Europe) van 1998 to 2003. Hij is Erevoorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO). De heer Jacobs is doctor in de Rechten (UCL, België), heeft een Master in Economische Wetenschappen (UCL, België) en behaalde een Master's degree in Economics (University of California, Berkeley, V.S.). Pierre-Olivier Beckers (1960). Pierre-Olivier Beckers is Voorzitter van het Executief Comité en Afgevaardigd Bestuurder van Delhaize Groep sinds 1 januari 1999. De heer Beckers behaalde een Master in toegepaste economische wetenschappen aan het I.A.G. in Louvain-La-Neuve en een MBA aan de Harvard Business School. Hij begon zijn loopbaan in de voedingsdistributie in 1982 als winkelmanager voor een bakkerijketen in België. De heer Beckers vervoegde Delhaize Groep in 1983 en werkte eerst drie jaar als winkeldirecteur in de Amerikaanse activiteiten van de Groep. Na zijn terugkeer naar België verruimde hij zijn ervaring in de distributie als aankoper, directeur

109

aankoop, lid van het Directiecomité en Uitvoerend Ondervoorzitter van het Directiecomité, verantwoordelijk voor de internationale activiteiten. In januari 2000 ontving hij de titel van Manager van het Jaar, een prestigieuze onderscheiding die wordt toegekend door het Belgische zakenblad Trends/Tendances. In 2009 ontving hij de titel van BEL 20 CEO van het jaar van de Belgische kranten Le Soir en De Standaard. Tot juni 2010 was hij Co-Chairman van het Consumer Good Forum, een internationaal netwerk voor de voedingsindustrie dat een ontmoetingsplaats vormt tussen distributeurs en leveranciers. De heer Beckers was voorzitter van het CIES, het Food Business Forum, van 2002 tot 2004 en nogmaals van juli 2008 tot de fusie en omvorming in het Consumer Goods Forum. Hij is lid van de Raad van Bestuur van het Food Marketing Institute en is Vicevoorzitter van het Directiecomité van het FEB/VBO, het Verbond van Belgische Ondernemingen. Hij is lid van Guberna en, tot 2010, van de Belgische Commission on Corporate Governance. Hij is Voorzitter van het BOIC (Belgisch Olympisch en Interfederaal Comité)is President of the BOIC (Belgian Olympic Interfederal Committee) sinds december 2004 waarbij zijn huidig mandaat afloopt in 2013. Claire H. Babrowski (1957). Mevrouw Babrowski bekleedde verschillende managementfuncties in de distributie. Ze is lid van de Raad van Bestuur van Pier 1 Imports, Inc. Van 2007 tot 2010 bekleedde ze de functie van Executive Vice President, Chief Operating Officer bij Toys “R” Us, een speelgoedketen die meer dan 1.500 winkels over de hele wereld uitbaat. Ze startte haar carrière bij McDonald’s Corporation, waar zij haar 30 jarige loopbaan beëindigde als Senior Executive Vice President and Chief Restaurant Operations Officer. Tussen 2005 en 2006 werkte zij voor RadioShack, waar zij Executive Vice President en Chief Operating Officer, en vervolgens President, Chief Operating Officer en acting Chief Executive Officer was. In 1998 ontving ze de Emerging Leader Award van het Amerikaanse Women's Service Forum. Zij is lid van het "Committee of 200", een Amerikaanse beroepsorganisatie van vooraanstaande zakenvrouwen. Mevrouw Babrowski behaalde een Master in Business Administration aan de Universiteit van North-Carolina. Jacques de Vaucleroy (1961). De heer de Vaucleroy is CEO van de regio Noord-, Centraal- en OostEuropa bij AXA sinds maart 2010. Hij staat ook aan het hoofd van Axa Bank Europe. Sinds April 2010, is hij lid van het uitvoerend comité van AXA. Op 1 januari 2011 werd hij ook verantwoordelijk voor de AXA Life & Savings and Health afdelingen. Jacques de Vaucleroy maakt het grootste deel van zijn carriere bij ING Groep als lid van de Executive Board van ING Groep en CEO van ING Insurance and Management Europe. Hij heeft een uitgebreide ervaring in de bank-, verzekerings- en vermogenbeheersectoren. Jacques de Vaucleroy heeft een Master in rechten (UCL, België) en Master in Business Law (VUB, België). Hugh G. Farrington (1945). Na een lange managementcarrière in de distributie die hij in 1968 startte bij Hannaford, een Amerikaanse dochteronderneming van Delhaize Groep, was de heer Farrington van 1992 tot 2001 President and Chief Executive Officer van Hannaford. In 2000 werd hij Vice Chairman van Delhaize America en in 2001 Executive Vice President van Delhaize Groep en lid van onze Raad van Bestuur. In 2003 verliet de heer Farrington de Raad van Bestuur en nam hij ontslag uit zijn uitvoerende functies binnen onze vennootschap. Hij vervoegde de Raad weer als bestuurder in 2005. De heer Farrington behaalde een Bachelor's degree aan het Dartmouth College, Hanover, New Hampshire en een Master of Arts in Teaching aan de University of New Hampshire. Jean-Pierre Hansen (1948). De heer Hansen is lid van het Executief Comité van GDF Suez en Voorzitter van het Comité voor het Energiebeleid. Na een functie als researchingenieur te hebben uitgeoefend, was hij als Energieadviseur verbonden aan het Belgisch Ministerie van Economische Zaken. In 1976 stapte hij over naar de gas- en elektriciteitssector waar hij vanaf 1992 de functie van Gedelegeerd Bestuurder van Electrabel uitoefende en van 1999 tot 2004 de functie van Voorzitter van de Raad van Bestuur van Electrabel uitoefende. De heer Hansen was Chief Operating Officer en Vice-Voorzitter van het Executief Comité van de groep Suez van 2003 tot 2008. Hij is lid van de Raad van Bestuur van Electrabel, Nationale Portefeuillemaatschappij, KBC en NMBS Logistics. Hij zetelde als Ondervoorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen en als Regent van de 110

Nationale Bank van België. Hij kreeg een eredoctoraat aan de Katholieke Universiteit Leuven en is hoogleraar economie aan de École polytechnique te Parijs en aan de UCL. Hij is gastprofessor aan de MIT (Cambrigde US). Jean-Pierre Hansen is Burgerlijk Ingenieur Elektromechanica (Luik), Doctor-Ingenieur (Parijs VI) en Licentiaat Economische Wetenschappen (Parijs II). Mats Jansson (1951). De heer Jansson oefent momenteel het mandaat van onafhankelijk bestuurder uit bij Danske Bank en Falck. De heer Jansson startte zijn loopbaan bij ICA, een toonaangevende Zweedse voedingsdistributeur, waar hij meer dan 20 jaar lang functies met steeds meer verantwoordelijkheden vervulde en zetelde als Voorzitter van ICA Detaljhandel en Deputy CEO en Voorzitter van de Groep van 1990 tot 1994. Vervolgens werd hij Afgevaardigd Bestuurder van Catena/Billia (1994 tot 1999) en Karl Fazor Oy (1999 tot 2000). Van 2000 tot 2005 was de heer Jansson Afgevaardigd Bestuurder van Axfood, een belangrijke Zweedse beursgenoteerde voedingsdistributeur. Van 2005 tot 2006, was de heer Jansson Voorzitter en Afgevaardigd Bestuurder by Axel Johnson AB, een familiaal conglomeraat van distributie- en dienstvennootschappen. De heer Jansson zetelde als Voorzitter en Afgevaardigd Bestuurder van SAS, de Scandinavische vliegmaatschappij van 2006 tot 2010. Eerder was hij bestuurder in de raad van Axfood, Mekonomen, Swedish Match en Hufvudstaden. De heer Jansson studeerde economische geschiedenis en sociologie aan de Universiteit van Örebro. William G. McEwan (1956). De heer McEwan is Voorzitter en CEO van Sobeys Inc. en lid van de Raad van Bestuur van haar moederbedrijf, Empire Company Limited. Van 1989 tot 2000 bekleedde De heer McEwan diverse functies, gaande van senior marketing en merchandisingfuncties in de sector van consumptiegoederen bij Coca-Cola Limited en in de distributiesector bij The Great Atlantic and Pacific Tea Company (A&P) zowel in Canada als in de V.S. Hij was Voorzitter van de Canadese activiteiten van A&P voor hij benoemd werd tot Voorzitter en CEO van de U.S. Atlantic Region van de onderneming, de functie die hij bekleedde net voor zijn indiensttreding bij Sobeys Inc. Sinds hij Sobeys vervoegde in november 2000, is De heer McEwan verantwoordelijk voor de ontwikkeling en uitvoering van de lange termijn strategie van de onderneming. De heer McEwan is lid van de Raad van Bestuur van het Consumer Goods Forum. In November 2005 werd de heer McEwan de Prijs van Golden Pencil toegekend, de hoogste onderscheiding verleend door de voedingsindustrie in Canada. In mei 2006, werd de heer McEwan de Prijs van Robert Beaudry toegekend door de Canadese Raad van Voedingsdistributeuren voor zijn leadership in de voedingsindustrie. Robert J. Murray (1941). Robert J. Murray was, tussen 1995 en 2004, Voorzitter van de Raad van Bestuur en Afgevaardigd Bestuurder van New England Business Service, Inc. Van 1997 tot 2001 was de heer Murray lid van de Raad van Bestuur van Hannaford Bros. In 1995 verliet de heer Murray na 34 jaar The Gillette Company. Vanaf 1991 tot zijn vertrek was de heer Murray Executive Vice President, North Atlantic Groep van Gillette. De heer Murray is Bestuurder van Tupperwarebrands, Inc., IDEXX Corp., LoJack Corporation en The Hannover Insurance Group. De heer Murray is gediplomeerde van het Boston College en heeft een MBA van Northeastern University. Didier Smits (1962). Didier Smits behaalde een licentie in economische en financiële wetenschappen (I.C.H.E.C., België). De heer Smits was manager van Advanced Technics Company van 1986 tot 1991. In 1991 werd hij Managing Director van Papeteries Aubry SPRL. Jack Stahl (1953). De heer Stahl's recentste functie was Voorzitter en Chief Executive Officer van het cosmeticabedrijf Revlon van 2002 tot zijn pensioen in september 2006. Vóór hij bij Revlon aan de slag ging had de heer Stahl een 22 jaar lange managementcarrière bij Coca Cola achter de rug, die hij beëindigde als Voorzitter en Chief Operating Officer. Hij bekleedde ook de functie van Chief Financial Officer en Group President van Coca Cola Americas en Chief Financial Officer. De heer Stahl startte zijn professionele carrière als auditor bij Arthur Andersen & Co. De heer Stahl was tot december 2009 lid van de Raad van Bestuur van het farmaceutisch bedrijf Schering-Plough en is 111

momenteel lid van de Raad van Bestuur van de frisdrankproducent Dr. Pepper Snapple Group. Tevens is hij lid van de Raad van Bestuur van verschillende non-profit organisaties zoals The Boys and Girls Clubs of America en The United Negro College Fund. De heer Stahl behaalde een undergraduate degree van Emory University en heeft een MBA van de Wharton Business School van de University of Pennsylvania. Luc Vansteenkiste (1947). Baron Vansteenkiste is Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Belgische onderneming Sioen en Vice-President van de Raad van Bestuur van Recticel. Hij is eveneens lid van de Raad van Bestuur van de belgische ondernemingen Spector Photo Group. Baron Vansteenkiste is Erevoorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen en bestuurslid van Guberna. Baron Vansteenkiste was Afgevaardigd Bestuurder van Recticel tot 1 April 2010. Baron Vansteenkiste behaalde een diploma burgerlijk ingenieur (KUL, België). 2.

COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR

A4 – 10.1

Onze Raad van Bestuur heeft twee vaste comités: het Auditcomité en het Vergoedings- en Benoemingscomité. 2.1

Auditcomité

A4 – 11.1

De belangrijkste verantwoordelijkheden van het Auditcomité omvatten het bijstaan van de Raad bij de controle van: −

de integriteit van onze financiële rekeningen;

−

de naleving door ons van de wettelijke en reglementaire vereisten;

−

de geschiktheid en onafhankelijkheid van de Commissaris;

−

de werking van ons departement Interne Audit en van onze Commissaris; en

−

onze interne controles en risicobeheer.

De specifieke verantwoordelijkheden van het Auditcomité worden uiteengezet in het Intern Reglement van het Auditcomité dat werd opgenomen als Bijlage B bij ons Corporate Governance Charter, en dat kan worden teruggevonden op onze website www.delhaizegroup.com. Het Auditcomité bestaat enkel uit niet-uitvoerende bestuurders. De leden van het Auditcomité zijn Jack Stahl, die Voorzitter is, Claire Babrowski en Luc Vansteenkiste. Met ingang van 27 mei 2010 nam Robert J. Murray ontslag als lid van het Auditcomité omdat hij vanaf die datum niet langer onafhankelijk was overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen. De heer Stahl verving de heer Murray als Voorzitter en de heer Vansteenkiste trad op dat moment toe tot het Auditcomité. Met ingang van 26 mei 2011 verstreek het bestuursmandaat van Arnoud de Pret Roose de Calesberg waardoor hij niet langer lid was van de Raad van Bestuur, en bijgevolg ook niet langer lid was van het Auditcomité. Ons Intern Reglement van het Auditcomité vereist dat alle leden onafhankelijk zijn overeenkomstig Belgisch recht, de Belgische Corporate Governance Code en de NYSE-regels. De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat de heer Stahl, Mevrouw Babrowski, Baron Vansteenkiste en Graaf de Pret Roose de Calesberg (voorafgaand aan zijn vertrek uit het Auditcomité) “audit committee financial experts” zijn zoals gedefinieerd in Item 16A of Form 20-F onder de Exchange Act. In 2010 vergaderde het Auditcomité vijf keer. 2.2

Vergoedings- en Benoemingscomité

A4 – 10.1

De belangrijkste verantwoordelijkheden van het Vergoedings- en Benoemingscomité zijn:

112

−

personen te identificeren die beantwoorden aan de vereisten om lid te worden van de Raad, overeenkomstig de door de Raad goedgekeurde criteria;

−

aan de Raad kandidaat-bestuurders aan te bevelen voor benoeming door de Gewone Algemene Vergadering;

−

aan de Raad kandidaat-bestuurders aan te bevelen om vacatures in te vullen;

−

aan de Raad gekwalificeerde en ervaren bestuurders aan te bevelen om te zetelen in de comités van de Raad;

−

de Raad te adviseren over de vergoeding van de leden van het uitvoerend management;

−

aanbevelingen te maken aan de Raad omtrent aanmoedigingsplannen en op aandelen gebaseerde plannen, toekenningen onder deze plannen, en winstdelingsplannen voor de medewerkers;

−

de prestaties van de Afgevaardigd Bestuurder te evalueren; en

−

de Raad te adviseren over andere kwesties in verband met vergoeding.

De specifieke verantwoordelijkheden van het Vergoedings- en Benoemingscomité worden uiteengezet in het Intern Reglement van het Vergoedings- en Benoemingscomité dat werd opgenomen als Bijlage C bij ons Corporate Governance Charter, en dat kan worden teruggevonden op onze website www.delhaizegroup.com. De leden van het Vergoedings- en Benoemingscomité zijn Graaf Jacobs de Hagen, die Voorzitter is, Jacques de Vaucleroy, Hugh G. Farrington en Mats Jansson. Graaf Jacobs de Hagen, Jacques de Vaucleroy en Mats Jansson zijn onafhankelijke bestuurders, terwijl de heer Farrington met ingang van 26 mei 2011 niet langer wordt beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen omdat hij in het verleden vergoed is geweest als lid van het management van onze dochtervennootschap Hannaford Brothers. Met ingang van 1 juli 2011 nam Richard Goblet d’Alviella ontslag als lid van de Raad van Bestuur, en bijgevolg hield hij ook op lid te zijn van het Vergoedings- en Benoemingscomité. In 2010 vergaderde het Vergoedings- en Benoemingscomité negen keer. Ons Vergoedingsbeleid voor Bestuurders en Uitvoerend Management kan worden teruggevonden als Bijlage E bij ons Corporate Governance Charter, dat kan worden teruggevonden op onze website www.delhaizegroup.com. 2.3

Managementstructuur Onze managementstructuur bestaat uit: −

een managementstructuur opgebouwd rond drie operationele segmenten en verschillende ondersteunende functies; en

−

een Executief Comité, dat de strategische voorstellen voor de Raad van Bestuur voorbereidt, toezicht houdt op de operationele activiteiten en onze resultaten analyseert.

113

Raad van Bestuur

Afgevaardigd Bestuurder

Executief Comité

Verenigde Staten

Internal & External Communication Corporate Social Responsibility

België (incl. Luxemburg)

Finance HR & Organizational Development

Zuidoost-Europa & Azië

Verenigde Staten. Ron Hodge, Executive Vice President van Delhaize Groep en Chief Executive Officer van Delhaize America. België. Michel Eeckhout, Executive Vice President van Delhaize Groep en Chief Executive Officer van Delhaize België, dat België en het Groothertogdom Luxemburg omvat. Zuidoost-Europa & Azië. Kostas Macheras, Executive Vice President van Delhaize Groep en Chief Executive Officer van Zuidoost-Europa, is verantwoordelijk voor Alfa Beta (Griekenland), Mega Image (Roemenië) en Delta Maxi (Servië, Bosnië-Herzegovina, Montenegro, Bulgarije en Albanië). Michael Waller, onze Executive Vice President, General Counsel en General Secretary, is verantwoordelijk voor Lion Super Indo (Indonesië). Delhaize Europa Op 1 januari 2012 zullen we een nieuwe organisatie oprichten, Delhaize Europa, die de activiteiten van Delhaize België en Zuidoost-Europa zal overkoepelen. De doelstellingen van Delhaize Europa zijn het versterken van de samenwerking tussen de Europese operationele ondernemingen, de troeven van de Europese activiteiten ten volle benutten, kostenbesparingen genereren en de uitwisseling van best practices vereenvoudigen teneinde een sterkere basis te verwezenlijken voor groei op lokaal, regionaal en globaal niveau. De operationele ondernemingen van Delhaize Europa zullen kunnen rekenen op de regionale ondersteunende diensten van Delhaize Europa, op het vlak van financiën, personeelsbeleid, juridische diensten, I.T. en Procurement.

114

Delhaize Europa zal geleid worden door Stéfan Descheemaeker, momenteel Executive Vice President en Chief Financial Officer van Delhaize Groep en lid van het Executief Comité van Delhaize Groep. Het zoeken naar een opvolger voor de functie van Chief Financial Officer is intussen gestart. Vanaf 1 januari 2012 zullen Delhaize België en Delhaize Groep Zuidoost-Europa rechtstreeks rapporteren aan Stéfan Descheemaeker, die tevens zijn functies als Executive Vice President van Delhaize Groep en lid van het Executief Comité zal behouden. Delhaize Zuidoost-Europa Kostas Macheras zal de Zuidoost-Europese activiteiten blijven leiden als Chief Executive Officer van de regio en zal lid van het Executive Comité van Delhaize Groep blijven. Kostas Macheras is een doorgewinterde en succesvolle bestuurder in de voedingsindustrie, die de nieuwe organisatie ten volle zal benutten om onze groei te bevorderen in dat deel van Europa. Kostas Macheras zal vanaf 1 januari 2012 rapporteren aan Stéfan Descheemaeker. Delhaize België Vanaf 1 januari 2012 wordt Dirk Van den Berghe Chief Executive Officer van Delhaize België en zal hij aan Stéfan Descheemaeker rapporteren. Vanaf 12 september 2011 is Dirk Van den Berghe benoemd tot Chief Operating Officer van Delhaize België en rapporteert hij aan Michel Eeckhout, Chief Executive Officer, tot eind 2011. In deze functie zal Dirk Van den Berghe verantwoordelijk zijn voor de verkoop, aankoop en groothandelsactivititeiten, strategie, marketing, communicatie, corporate development en logistiek. Dirk Van den Berghe heeft diverse functies bekleed in verschillende landen doorheen de Groep, het meest recent als Senior Vice President Logistics, Procurement and Quality bij Delhaize België. In zijn functie als Executive Vice President van Delhaize Groep en lid van het Executief Comité zal Michel Eeckhout de Groep blijven dienen en zijn bijdrage leveren aan cruciale groeiprojecten. Hij heeft Delhaize België met succes geleid sinds juli 2007. 2.4

Executief Comité Onze Afgevaardigd Bestuurder, Pierre-Olivier Beckers, is verantwoordelijk voor het dagelijkse beheer van de vennootschap en wordt daarin bijgestaan door het Executief Comité. Het Executief Comité, voorgezeten door de Afgevaardigd Bestuurder, bereidt de strategische voorstellen voor de Raad van Bestuur voor, houdt toezicht op de operationele activiteiten en analyseert onze resultaten. De door de Raad vastgelegde leeftijdsbeperking voor de Afgevaardigd Bestuurder is 65 jaar. Ons Executief Comité komt niet in aanmerking als een directiecomité overeenkomstig Belgisch recht en heeft als zodanig niet de bestuursbevoegdheden van de Raad van Bestuur. De leden van het Executief Comité worden aangesteld door de Raad van Bestuur. Onze Afgevaardigd Bestuurder is het enige lid van het Executief Comité dat tevens lid is van de Raad van Bestuur. Onze Raad van Bestuur beslist over de vergoeding van de leden van het Executief Comité en van onze andere senior managers op aanbeveling van het Vergoedings- en Benoemingscomité. Onze Afgevaardigd Bestuurder woont de vergadering waarop de Raad zijn vergoeding bespreekt en vastlegt niet bij. De huidige samenstelling van ons Executief Comité en biografieën van de leden worden hieronder uiteengezet (met uitzondering van de biografie van onze Voorzitter van het Executief Comité en Afgevaardigd Bestuurder die ook lid is van de Raad van Bestuur, dat hierboven wordt gegeven).

115

Naam

Functie

Directielid sinds

Pierre-Olivier Beckers

Voorzitter van het Executief Comité en Afgevaardigd Bestuurder

1990

Stéfan Descheemaeker

Executive Vice President en Chief Financial Officer

2009

Michel Eeckhout

Executive Vice President

2005

Ronald C. Hodge

Executive Vice President

2002

Nicolas Hollanders

Executive Vice President

2007

Kostas Macheras

Executive Vice President

2010

Executive Vice President en General Counsel

2001

Michael Waller

Stéfan Descheemaeker (1960). De heer Descheemaeker is sinds 2009 Executive Vice President en Chief Financial Officer van onze vennootschap. Voor hij Delhaize Groep vervoegde bracht de heer Descheemaeker 12 jaar van zijn carrière door bij Anheuser-Busch InBev. In 1996 begon hij bij de Belgische brouwerij Interbrew waar hij hoofd van Strategy & External Growth werd benoemd en verantwoordelijk was voor fusies en overnames, hetgeen leidde tot de fusie tussen Interbrew en AmBev in 2004. Op dat ogenblik stapte hij over naar het operationeel management, met succes leiding gevend aan respectievelijk de operaties van de brouwerij in de V.S. en Mexico, Centraal- en Oost-Europa en tenslotte ook West-Europa. In 2008 beëindigde de heer Descheemaeker zijn operationele verantwoordelijkheden bij Anheuser-Busch InBev en vervoegde hij de Raad van Bestuur van de onderneming als niet-uitvoerend bestuurder. Hij vatte zijn carrière aan bij Cobepa, in die tijd de investeringsmaatschappij van BNP Paribas in de Benelux. Later vervoegde hij de holdingmaatschappij Defi als CEO van haar financiële dochteronderneming Definance. De heer Descheemaeker is houder van een Master diploma handelsingenieur (Solvay Business School, Brussel). Michel Eeckhout (1949). De heer Eeckhout is Executive Vice President van onze vennootschap en Chief Executive Officer van Delhaize België. Hij trad bij ons in dienst in 1978 als IT projectleider en IT manager. Bovendien werd hij coördinator voor de IT-activiteiten in Europa en Azië in 1992 en lid van het Executief Comité van Delhaize België in 1995. Hij werd benoemd tot Vice President of Information Technology Processes and Systems van Delhaize Groep in 2001 en was Chief Information Officer van 2002 tot 2007. Hij werd lid van het Executief Comité van Delhaize Groep in September 2005. Hij is lid van de Raad van Bestuur van COMEOS (voorheen Fedis, Fédération belge de la Distribution). De heer Eeckhout behaalde een Master in economie (aan de UFSIA, Antwerpen) en Europese economie, en een Executive Master in General Management (Solvay Business School, Brussel). Ronald C. Hodge (1948). De heer Hodge is Executive Vice President van onze vennootschap en Chief Executive Officer van Delhaize America. Daarvoor was de heer Hodge Chief Executive Officer van Delhaize America Operations. De heer Hodge was Executive Vice President en Chief Executive Officer van Hannaford en was verantwoordelijk voor onze Sweetbay Supermarket ondernemingen. Hij vervoegde Hannaford in 1980 en bekleedde verschillende managementfuncties, zoals Vice President and General Manager van Hannaford's New York Division, Senior Vice President of Retail Operations, Executive Vice President of Sales and Marketing, en Executive Vice President and Chief Operating Officer. Hij werd benoemd tot President van Hannaford Bros. Co. in

116

december 2000 en tot Chief Executive Officer in 2001. Toen hij de uitbreiding van Hannaford naar het noorden van de staat New York opstartte, werd de heer Hodge verkozen tot voorzitter van de New York State Food Merchant's Association, en zetelde hij in de raden van bestuur van verschillende Community Agencies. In 1995 zat hij de Northeastern New York United Way Campaign in voor en in 1996 werd hij verkozen tot New York Capital Region's Citizen of the Year. De heer Hodge heeft een Bachelor of Science diploma in business administration van Plymouth State College, Plymouth, New Hampshire. Nicolas Hollanders (1962). De heer Hollanders is Executive Vice President of Human Resources and Organizational Development van onze vennootschap sinds maart 2007. Hij startte zijn carrière als advocaat. In 1989 ging hij aan de slag bij Delvaux, een in Brussel gevestigde fabrikant en distributeur van luxelederwaren en -accessoires, aanvankelijk als General Manager, en vanaf 1993 als Managing Director. In 1995 ging de heer Hollanders aan de slag bij Egon Zehnder International, een onderneming gespecialiseerd in executive search, waar hij achtereenvolgens werkte als consultant, principal en partner. De heer Hollanders is voorzitter van de jury “Hors pistes” van de Koning Boudewijnstichting, alsook stichtend lid en voorzitter van Child Planet, een stichting die ijvert voor betere leefomstandigheden voor kinderen in ziekenhuizen. De heer Hollanders behaalde een Master-diploma in rechten en notariaat en een postgraduaat Economie (KUL, België). Kostas Macheras (1953). De heer Macheras is Executive Vice President van onze vennootschap en Chief Executive Officer van Zuidoost-Europa. Hij vervoegde Delhaize Groep in 1997 als General Manager van Alfa-Beta Vassilopoulos. Sinds 1 juli 2009 is Kostas Macheras ook verantwoordelijk voor Mega Image, de Roemeense activiteit van Delhaize Groep. Kostas Macheras startte zijn professionele carrière in de retailsector in de V.S., als aankoopdirecteur van Quality Super Market in Chicago. Hij werkte 14 jaar lang voor Mars Inc. In 1982 was hij verantwoordelijk voor de verkoop, marketing en export in Nederland en later werd hij General Manager voor Griekenland en Italië. Kostas Macheras was negen jaar lang lid van de Raad van Bestuur van EEDE (Hellenic Management Association). Hij is lid van de Raad van Bestuur van EASE (Association of Greek Executive Officers) sinds 2008 en momenteel ook van de Raad van Bestuur van SEET (Association of Greek Food Enterprises). In 2005 werd hij benoemd tot Officier in de Orde van Leopold II door Koning Albert II van België. In april 2009 werd Kostas Macheras verkozen tot Manager van het jaar 2008 door de Hellenic Management Association. Kostas Macheras is in het bezit van een BA van de Piraeus University en van een MBA van de Roosevelt University van Chicago (Business Administration & Marketing). Michael R. Waller (1953). De heer Waller is Executive Vice President, General Counsel en General Secretary van onze vennootschap en President Director van Super Indo. Sinds juli 2000 was hij Executive Vice President, General Counsel en Secretary van Delhaize America. Voordien was de heer Waller partner van het internationale advocatenkantoor Akin, Gump, Strauss, Hauer & Feld, L.L.P. Vooraleer Delhaize America te vervoegen, was de heer Waller Managing Partner van de kantoren van Akin Gump in Moskou en Londen, en had een internationale zakenpraktijk. De heer Waller heeft een Master in psychologie, Auburn University, en is Doctor in de rechten, University of Houston, waar hij hoofdredacteur was van de Houston Law Review. Vóór zijn loopbaan in de privésector was de heer Waller gerechtelijk assistent van de Amerikaanse districtsrechter Robert O'Connor, Jr in het zuidelijke district van Texas. 3.

CORPORATE GOVERNANCE

A4 – 11.2

We volgen de corporate governance-principes voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code van 2009 en hebben deze tevens aangenomen als referentiereglement. De Belgische Corporate Governance Code van 2009 vervangt de vorige versie van 2004. We hebben op onze website (www.delhaizegroup.com) het volgende gepubliceerd:

117

4.

−

de Corporate Governance Verklaring van Delhaize Groep die uitgebreide informatie en feiten bevat over onze corporate governance, inclusief wijzigingen in de structuur van corporate governance van de onderneming, samen met relevante recente gebeurtenissen.

−

het Corporate Governance Charter van Delhaize Groep dat de belangrijkste aspecten beschrijft van onze corporate governance en de regels en beleidslijnen van de onderneming uiteenzet, die samen met de toepasselijke wetgeving het governance-kader vormt waarbinnen de onderneming actief is.

−

een vergoedingsverslag (remuneration report) dat onze stakeholders consistente en transparante informatie verschaft over de vergoedingen van managers. A4 –– 10.2 10.2 A4

BELANGENCONFLICTEN In 2010 waren er geen transacties of contractuele relaties tussen de Emittent, met inbegrip van zijn verbonden vennootschappen, en een lid van het Uitvoerend Management die een belangenconflict zouden kunnen veroorzaken.

5.

VERGOEDING VAN DELHAIZE GROEP

BESTUURDERS

EN

UITVOEREND

MANAGEMENT

VAN

Onze bestuurders worden vergoed voor hun diensten met een vaste jaarlijkse vergoeding die wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur en die de maximumbedragen vastgelegd door de aandeelhouders van de vennootschap niet overschrijdt. Het maximumbedrag goedgekeurd door de aandeelhouders is EUR 80.000 per jaar, per bestuurder, verhoogd met een bijkomend bedrag tot EUR 10.000 (EUR 15.000 vanaf 2011) per jaar voor de Voorzitter van een vast comité van de Raad en tot EUR 5.000 (EUR 10.000 vanaf 2011) per jaar voor de leden van een vast comité van de Raad. Voor de Voorzitter van de Raad is het maximumbedrag EUR 160.000 per jaar (exclusief het bedrag dat hem zou toekomen als Voorzitter of lid van een vast comité vanaf 2011). Onze niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen andere vergoeding, voordelen, op aandelen gebaseerde of andere aanmoedigingspremies van ons of van onze dochtervennootschappen dan de vergoeding voor hun diensten als bestuurder van de vennootschap. Voor sommige nietBelgische bestuurders betalen we een deel van de kosten voor het opstellen van de Belgische en Amerikaanse belastingaangiftes voor deze bestuurders. Het totale bedrag aan toegekende vergoedingen voor het boekjaar 2010 aan onze bestuurders door ons en onze dochtervennootschappen wordt in de tabel hieronder uiteengezet. De vergoeding van de afgevaardigd bestuurder zoals weergegeven in de tabel hieronder heeft enkel betrekking op zijn vergoeding als bestuurder en omvat niet zijn vergoeding als lid van het uitvoerend management van onze vennootschap. Delhaize Groep heeft geen kredieten verleend, noch gezorgd voor kredietverlening, en heeft geen kredietverlening hernieuwd in de vorm van een persoonlijke lening aan of voor een lid van de Raad van Bestuur. (a)

Vergoeding toegekend voor het boekjaar 2010 aan Bestuurders van Delhaize Groep door Delhaize Groep en haar dochtervennootschappen

(in EUR)

2010

Niet-Uitvoerende Bestuurders Graaf Jacobs de Hagen

160.000

Claire Babrowski

85.000

118

Graaf de Pret Roose de Calesberg

85.000

François Cornélis

80.000

Hugh G. Farrington

85.000

Graaf Goblet d’Alviella

85.000

Robert J. Murray (1)

89.038

Didier Smits

80.000

Jack L. Stahl (2)

87.981

Baron Vansteenkiste (3)

82.981

Jacques de Vaucleroy

80.000

Totale vergoeding niet-uitvoerende bestuurders

1.000.000

Uitvoerende Bestuurders Pierre-Olivier Beckers (4)

80.000

Totale vergoeding bestuurders (1) (2) (3) (4)

(b)

1.080.000

Pro rata: de heer Murray verliet het Auditcomité op 27 mei 2010. Pro rata: de heer Stahl werd Voorzitter van het Auditcomité op 27 mei 2010. Pro rata: Baron Vansteenkiste werd lid van het Auditcomité op 27 mei 2010. De bedragen hebben enkel betrekking op de vergoeding van de uitvoerende bestuurder en houden geen rekening met zijn compensatie als CEO, hetgeen hieronder apart wordt vermeld.

Vergoeding toegekend voor het boekjaar 2010 aan het Uitvoerend Management van Delhaize Groep door Delhaize Groep en haar dochtervennootschappen De totale vergoeding voor de leden van het Executief Comité bevestigd in de geconsolideerde jaarrekeningen 2010 en 2009 van de Vennootschap wordt hieronder uiteengezet. Bedragen zijn bruto vóór aftrek van belastingen en sociale bijdragen. Zij omvatten niet de vergoeding van de CEO als bestuurder van de Vennootschap, die hierboven afzonderlijk wordt vermeld.

(in miljoenen EUR)

2010

Kortetermijn vergoedingen (1) (met inbegrip van ontslagvergoedingen van EUR 5 miljoen in 2010)

2009

12

7

Pensioen- en post-tewerkstellingsvergoedingen (2)

1

1

Andere langetermijn vergoedingen (3)

2

1

Op aandelen gebaseerde vergoeding

2

3

Sociale zekerheidsbijdragen werkgever

1

1

119

Totale vergoeding bevestigd in de jaarrekening

18

13

(1)

Kortetermijn vergoedingen omvatten de jaarlijkse bonus die betaald wordt in het ene jaar voor de prestaties in de voorgaande jaren.

(2)

De leden van het Uitvoerend Management genieten van bedrijfspensioenplannen die verschillen per regio. Voor Europese leden omvat dit een toegezegdpensioengroepsverzekeringsplan, waaraan de managementleden bijdragen en dat gebaseerd is op de lengte van de individuele loopbaan bij de Vennootschap. Amerikaanse leden van het Uitvoerend Management nemen deel aan pensioenregelingen, alsook aan toegezegdpensioenregelingen. Bedragen geven de werkgeversbijdragen weer voor vastgelegde contributieplannen en de servicekost van de werkgever voor toegezegdpensioenregelingen.

(3)

Andere langetermijn vergoedingen omvatten de component van de prestatiepremie in cash van het langetermijn-aanmoedigingsplan dat werd opgesteld in 2003. De toekenningen van de prestatiepremies in cash voorzien voor contante betalingen op het einde van een drie jaar durende prestatieperiode bij het halen van duidelijk gedefinieerde doelstellingen. Bedragen geven de door de Vennootschap bevestigde kosten weer tijdens de respectieve jaren, zoals geraamd op basis van gerealiseerde en verwachte prestaties. Ramingen worden aangepast elk jaar en op het tijdstip van betaling.

Pierre-Olivier Beckers, onze Voorzitter van het Executief Comité en Afgevaardigd Bestuurder, ontvangt een vergoeding zowel als bestuurder als lid van het uitvoerend management. De vergoeding van de heer Beckers als bestuurder wordt vermeld in de tabel hierboven. Voor 2010 bedroeg de totale vergoeding die aan de heer Beckers werd betaald als lid van het uitvoerend management EUR 2,96 miljoen. De vergoeding van de heer Beckers bestond uit een basisloon van EUR 0,9 miljoen, een jaarlijkse bonus van EUR 0,7 miljoen, andere kortetermijn vergoedingen ter waarde van EUR 0,06 miljoen, pensioen- en posttewerkstelllingsvergoedingen ter waarde van EUR 0,6 miljoen en andere langetermijn vergoedingen ter waarde van EUR 0,7 miljoen. In 2010 werd aan de heer Beckers een totaal van 31.850 Delhaize Groep aandelenopties/warrants en 10.064 restricted stock units toegekend, waarvan de waarde niet vervat zit in het bedrag van EUR 2,96 miljoen. De leden van het Uitvoerend Management genieten van bedrijfspensioenplannen die verschillen per regio. Amerikaanse leden van het Uitvoerend Management nemen deel aan pensioenregelingen, alsook aan toegezegdpensioenregelingen bij hun respectieve operationele ondernemingen. Voor Europese leden omvat dit een toegezegdpensioengroepsverzekeringsplan, waaraan de managementleden bijdragen en dat gebaseerd is op de lengte van de individuele loopbaan bij de Vennootschap. In 2010 kregen de leden van het Uitvoerend Management in België de optie om over te schakelen op een vastgelegd contributieplan of om in het bestaande voordelenplan te blijven. We gaven een totaal bedrag van EUR 1,4 miljoen uit voor deze verschillende plannen voor de leden van het Executief Comité als groep voor het jaar eindigend op 31 december 2010, waarbij dit bedrag vervat zit in het totaal bedrag van EUR 18 miljoen aan vergoedingen die door ons en onze dochtervennootschappen zijn toegekend aan de leden van de het Executief Comité als groep voor diensten in alle hoedanigheden. De leden van het Executief Comité nemen ook deel aan onze aandelenoptie-, restricted stock unit- en langetermijnaanmoedigingsplannen. Delhaize Groep heeft geen kredieten verleend, noch gezorgd voor kredietverlening, en heeft geen kredietverlening hernieuwd in de vorm van een persoonlijke lening aan of voor een lid van het Executief Comité.

120

(c)

Op aandelen gebaseerde vergoeding van het Uitvoerend Management In 2011 werden er 173.583 aandelenopties toegekend aan ons Uitvoerend Management. De uitoefenprijs per aandeel voor de aandelenopties toegekend in 2011 bedroeg EUR 54,11 voor opties op gewone aandelen verhandeld op NYSE Euronext, en USD 78,42 voor opties op onze American Depositary Shares, die worden verhandeld op de New York Stock Exchange. De opties die in juni 2011 werden toegekend onder het aandelenoptieplan Delhaize Groep 2002 Stock Incentive Plan, worden toegekend in gelijke jaarlijkse uitkeringen van een derde over een periode van drie jaar volgend op de dag van de toekenning. Dit plan is bestemd voor directieleden van de operationele ondernemingen van de Groep in de Verenigde Staten. Opties toegekend in juni 2011 onder het aandelenoptieplan uit 2007, dat bestemd is voor andere directieleden, worden toegekend na een periode van drie en een half jaar volgend op de dag van de toekenning. Onder de restricted stock-plannen toegekend in 2011 verbindt Delhaize Groep zich ertoe de begunstigde onze aandelen te geven, zonder kosten voor de begunstigde (één restricted stock-eenheid komt overeen met één gewoon aandeel). De aandelen worden toegekend over een periode van vijf jaar die begint op de tweede verjaardag van de toekenning. Deze aandelen mogen te allen tijde verkocht worden door de begunstigde overeenkomstig de richtlijnen en beperkingen vervat in onze beleidslijnen inzake effectenhandel. De tabel hieronder geeft het aantal toekenningen van restricted stock-eenheden, aandelenopties en warrants weer die onze vennootschap en onze dochtervennootschappen in 2010 hebben toegekend aan onze Afgevaardigd Bestuurder en aan de andere leden van het Executief Comité. 2011 Aandelenopties / Warrants

Restricted Stockeenheden

Uitvoerend Management Pierre-Olivier Beckers

32.000

12.000

Stéfan Descheemaeker

20.487

2.355

Michel Eeckhout

23.176

-

Ron Hodge

45.381

5.198

Nicolas Hollanders

14.238

1.637

Kosta Macheras

20.306

-

Michael Waller

17.995

3.685

173.583

24.875

Totaal (d)

Richtlijnen voor aandelenbezit Wij geloven dat het Uitvoerend Management moet worden aangemoedigd om een minimum aantal aandelen te bezitten. Zo willen we de belangen van de aandeelhouders en van het Uitvoerend Management op één lijn brengen. In 2008 nam de Raad van Bestuur richtlijnen voor aandelenbezit aan op basis van de aanbevelingen van het Vergoedings- en Benoemingscomité. Onder deze richtlijnen en tijdens hun actieve tewerkstelling wordt er van de Afgevaardigd Bestuurder en de andere leden van het Uitvoerend Management verwacht dat ze

121

aandelenkapitaal van Delhaize Groep aankopen en behouden ter waarde van een veelvoud van het jaarlijks basisloon. Deze veelvouden worden als volgt bepaald: −

Afgevaardigd Bestuurder: 300% van het jaarlijks basisloon

−

Uitvoerend Management USD payroll: 200% van het jaarlijks basisloon

−

Uitvoerend Management EUR payroll: 100% van het jaarlijks basisloon

Het verschil tussen management in de Verenigde Staten en in Europa is toe te schrijven aan de verschillen in marktgebruiken tussen deze regio’s en de verschillen in de beschikbare verloningsinstrumenten voor het Uitvoerend Management. In de Verenigde Staten wordt op aandelen gebaseerde verloning veel meer aangemoedigd dan in Europa. Er wordt verwacht dat de leden van het Uitvoerend Management de niveaus van aandelenkapitaal tegen eind 2012 bereiken. Aan nieuwe leden van het Uitvoerend Management wordt het toegestaan om de aanbevolen niveaus van aandelenkapitaal te bereiken in een periode van 5 jaar. Ons Vergoedings- en Benoemingscomité zal minstens een keer per jaar nagaan of deze richtlijnen worden nageleefd. Momenteel is de Raad van Bestuur tevreden over de vooruitgang die tot nu toe werd geboekt. (e)

Voornaamste contractuele bepalingen inzake arbeids- en opzeggingsovereenkomsten voor het Uitvoerend Management Overeenkomstig arbeidsovereenkomsten en de geldende wetgeving worden de leden van ons Uitvoerend Management vergoed in lijn met ons Vergoedingsbeleid en krijgen zij taken en verantwoordelijkheden toegewezen in lijn met de huidige marktgebruiken voor hun functie en met ons Intern Reglement van het Uitvoerend Management. Zij worden geacht onze beleidsregels en procedures na te leven, met inbegrip van onze Code van Bedrijfsvoering en Ethische Normen, en zij zijn onderworpen aan vertrouwelijkheids- en nietconcurrentieverplichtingen voor zover toegelaten door de wet. Zij zijn tevens onderworpen aan andere bepalingen die men gewoonlijk terugvindt in arbeidsovereenkomsten voor leidinggevenden. De arbeidsovereenkomsten van de Afgevaardigd Bestuurder Pierre-Olivier Beckers en de andere leden van het Uitvoerend Management die een Belgische arbeidsovereenkomst hebben, voorziet geen verbrekingsvergoeding in geval van beëindiging van het contract. In geval van beëindiging van het contract, zullen de partijen te goeder trouw onderhandelen om te bepalen welke bepalingen en voorwaarden van toepassing zijn op deze beëindiging. In geval van betwisting zal een rechtbank die de Belgische wetgeving toepast een beslissing nemen. Voor de Amerikaanse leden van het Uitvoerend Management bepaalt het contract de uitbetaling van twee à drie keer het basisloon en een jaarlijks aanmoedigingspremie voor de Uitvoerend Manager, en de voortzetting van gezondheids- en welzijnsvoordelen van de vennootschap gedurende een vergelijkbare periode, in geval van opzegging zonder dringende reden door de vennootschap of met gegronde reden door het lid van het Uitvoerend Management. De opzegging zou ook aanleiding kunnen geven tot de versnelde toekenning van alle of bijna alle langetermijn-aanmoedigingspremies. De Griekse arbeidsovereenkomst van onze Afgevaardigd Bestuurder voor Zuidoost-Europa, Kostas Macheras, verwijst naar het Griekse Arbeidsrecht dat in geval van beëindiging de verbrekingsvergoeding bepaalt op basis van het aantal dienstjaren. De partijen kunnen echter te goeder trouw onderhandelen om te bepalen welke voorwaarden van toepassing zijn op een dergelijke beëindiging overeenkomstig lokale marktgebruiken.

122

6.

MEDEWERKERS Op 30 juni 2011 stelden we ongeveer 142.800 mensen tewerk (waarvan ongeveer 80.600 voltijdse en ongeveer 62.200 deeltijdse werknemers). Op 30 juni 2011 stelden we ongeveer 108.150 mensen tewerk in de Verenigde Staten, ongeveer 16.700 in België, en ongeveer 17.950 in andere regio’s. Ons beleid met betrekking tot vakbonden is om plaatselijke regelgevingen CAO’s na te leven. Wij zijn van mening dat we een goede relatie met onze werknemers hebben.

7.

AANDEELHOUDERSCHAP VAN HET MANAGEMENT IN DELHAIZE GROEP Op 31 december 2010 bezaten de bestuurders en de leden van ons Executief Comité (op dat moment 19 personen) gezamenlijk 448.481 gewone aandelen of ADR’s van Delhaize Groep, wat overeenkomt met ongeveer 0,44% van onze uitstaande aandelen. Voor zover wij weten is geen enkele van onze bestuurders of leden van het uitvoerend management de werkelijke eigenaar van meer dan 1% van onze aandelen. Op 31 december 2010 bezaten de leden van ons Executief Comité gezamenlijk 686.665 aandelenopties, warrants en restricted stock-eenheden op evenveel van onze bestaande of nieuwe gewone aandelen of ADR’s.

8.

LANGETERMIJN-AANMOEDIGINGSPLANNEN

8.1

Overzicht Wij bieden aan sommige van onze kaderleden, met inbegrip van de leden van ons Executief Comité, een langetermijn-aanmoedigingsplan aan dat bestaat uit een combinatie van aandelenopties, restricted stock-eenheden en prestatiepremies in cash, die in het algemeen worden toegewezen op basis van het volgende: −

Aandelenopties vertegenwoordigen ongeveer 25% van de totale verwachte waarde van de jaarlijkse toekenning en hebben een uitoefenprijs die, afhankelijk van de regels van toepassing op het relevante aandelenoptieplan, gelijk is aan (i) de prijs per aandeel van Delhaize Groep op de dag van de toekenning; (ii) de prijs per aandeel op de werkdag vóór het aanbod van de opties; of (iii) de gemiddelde prijs van het aandeel van Delhaize Groep tijdens 30 dagen vóór het aanbod van de opties. Opties kunnen worden uitgeoefend in overeenstemming met onze beleidslijnen inzake effectenhandel, waarbij toegekende opties alleen mogen worden uitgeoefend gedurende bepaalde transactieperiodes. Opties verleend onder aandelenoptieplannen bedoeld voor kaderleden van Amerikaanse dochtervennootschappen worden uitoefenbaar gedurende drie jaar na de toekenningsdatum. Opties verleend onder aandelenoptieplannen voor andere kaderleden kunnen pas worden uitgeoefend na een periode van drie jaar vanaf de toekenningsdatum. Opties vervallen gewoonlijk 7 tot 10 jaar na de toekenningsdatum.

−

Toekenningen van restricted stock-eenheden vertegenwoordigen ongeveer 25% van de totale verwachte waarde van de jaarlijkse toekenning. Toekenningen van restricted stock-eenheden geven onze verbintenis weer om aan de begunstigde aandelen van Delhaize Groep te geven, zonder kosten voor deze laatste, over een periode van vijf jaar die begint op de tweede verjaardag van de toekenning. Na de verkrijging ervan mogen deze aandelen te allen tijde verkocht worden door de begunstigde overeenkomstig de richtlijnen en beperkingen vervat in onze beleidslijnen inzake effectenhandel.

−

Prestatietoekenningen in cash vertegenwoordigen 50% van de totale verwachte waarde van elke jaarlijkse toekenning. Deze toekenningen zijn contante betalingen aan de begunstigden aan het einde van prestatieperiodes van drie jaar. Het bedrag van de contante betalingen hangt af van de prestatie ten aanzien van door de Raad goedgekeurde financiële doelstellingen die nauw samenhangen met het opbouwen van langetermijn

123

aandeelhoudersrendement. Er moet voldaan worden aan door de Raad goedgekeurde minimale prestatiedrempels alvorens er enige betaling wordt gedaan. Indien de minimale drempel wordt gehaald, kunnen de werkelijke uitkeringen variëren van 30% tot 150% van de oorspronkelijke toekenning. In uitzonderlijke omstandigheden kan de Raad bepaalde betalingen toestaan zelfs wanneer de minimale prestatiedrempel niet wordt gehaald. 8.2

Op aandelen gebaseerde vergoeding Als component van een langetermijn-aanmoedigingsplan bieden wij aan bepaalde van onze kaderleden (vice president en hoger), met inbegrip van de leden van het Executief Comité, aanmoedigingsplannen op basis van aandelen aan: aandelenoptieplannen aan medewerkers van onze niet-Amerikaanse operationele ondernemingen en aandelenopties, warrants en restricted stockeenheden aan medewerkers van Amerikaanse operationele ondernemingen. De uitoefening van warrants onder de warrant plannen resulteert in de uitgifte van nieuwe aandelen en hebben bijgevolg een verwaterend effect op de bestaande aandelen. Aangezien aandelenoptieplannen en de restricted stock-plannen gebaseerd zijn op bestaande aandelen die in kas worden gehouden of op de markt worden aangekocht, hebben uitoefeningen onder deze plannen geen verwaterend effect.

124

DEEL IX: GROTE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 1.

GROTE AANDEELHOUDERS

A4 - 12 A4 – 12.1

Ons aandelenkapitaal bestaat uit gewone aandelen, zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde van EUR 0,50. Onze aandelen zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd. Elke aandeelhouder heeft recht op een stem per gehouden aandeel voor elke aangelegenheid die ter stemming aan de aandeelhouders wordt voorgelegd. De stemrechten van grote aandeelhouders verschillen daar niet van. Overeenkomstig de geldende Belgische wetgeving en onze statuten moet iedere natuurlijke of rechtspersoon die aandelen of andere effecten van Delhaize Groep bezit of verwerft (rechtstreeks of onrechtstreeks, d.m.v. eigendom van American Depositary Shares of op een andere manier) die hem stemrecht verlenen (die al dan niet het aandelenkapitaal vertegenwoordigen) ons en de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in kennis stellen van het aantal effecten dat hij bezit, alleen of gezamenlijk, indien de stemrechten verbonden aan deze effecten de drempel van 3% of meer bereiken van het totaal aantal bestaande stemrechten van Delhaize Group. Deze persoon moet dezelfde kennisgeving doen in geval van bijkomende overdracht of verwerving van effecten indien de stemrechten in zijn bezit de drempel van 5% bereiken, 10% en zo verder per schijf van 5%, of indien zijn stemrechten zakken onder een van deze drempels. Dezelfde kennisgevingsvereiste is van toepassing indien een persoon de rechtstreekse of onrechtstreekse controle overdraagt over een bedrijf of andere rechtspersoon, die zelf ten minste 3% van de stemrechten van Delhaize Groep bezit. Evenzo is kennisgeving vereist als ten gevolge van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, het percentage van de stemrechten een van bovenvermelde drempels bereikt, overschrijdt, of onderschrijdt, ook al vond er geen verwerving of overdracht van effecten plaats (vb. Ten gevolge van kapitaalverhoging of –verlaging). Ten slotte is kennisgeving ook vereist wanneer personen een akkoord van onderling overleg sluiten, wijzigen of beëindigen en als gevolg daarvan het percentage van de stemrechten een van bovenvermelde drempels bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. De kennisgeving moet worden overgemaakt aan de FSMA en ons ten laatste op de vierde handelsdag volgend op de dag waarop de gebeurtenis, die aanleiding gaf tot de kennisgeving, zich stelde. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling zal een aandeelhouder enkel mogen stemmen op een aandeelhoudersvergadering van Delhaize Groep in verhouding tot het aantal effecten waarvan hij of zij op een geldige manier heeft kennisgegeven ten laatste twintig dagen voor de betreffende vergadering. Op 26 augustus 2011 hebben de volgende aandeelhouders en groepen van aandeelhouders aangegeven dat zij minstens 3% van de uitstaande aandelen van Delhaize Groep bezitten.

Datum van kennisgeving 24 oktober 2008 (1)

Naam van Aandeelhouder Rebelco SA (Dochtervennootschap van Sofina NV) Nijverheidsstraat 31 125

Aantal gehouden aandelen 4.050.000

Totaal percentage van stemrechten op de datum van kennisgeving 4,04%

Datum van kennisgeving

Naam van Aandeelhouder 1040 Brussel België

18 februari 2009

Citibank N.A. (2) 388 Greenwich Street - 14th Floor New York, NY 10013 USA

26 mei 2011

BlackRock, Inc. 40 East 52nd Street, New York, NY 10222 USA

Aantal gehouden aandelen

10.682.499

0

Totaal percentage van stemrechten op de datum van kennisgeving

10,62%

0,00%

BlackRock Asset Management Australia Limited Level 18, 120 Colins Street Melbourne VIC 3000, Australia

80.089

0,08%

BlackRock Asset Management Japan Limited Marunouchi Trust Tower Main, 1-8-3 Marunouchi Chiyoda-ku, Tokyo 100-8217, Japan

319.107

0,31%

BlackRock Advisors (UK) Limited Murray House, 1 Royal Mint Court London, EC3N 4HH, UK

684.184

0,67%

BlackRock Asset Management Deutschland AG Max-Joseph Strasse 6 80333 Munchen, Germany

54.613

0,05%

BlackRock Institutional Trust Company, N.A. 400 Howard Street San Francisco, CA, 94105-2618 USA

2.830.000

2,79%

517.839

0,51%

53.670

0,05%

BlackRock Fund Advisors Murray House, 1 Royal Mint Court London, EC3N 4HH, UK BlackRock Asset Management Canada Ltd 161 Bay Street, Suite 2500 Toronto, Ontario M5J 2S1,

126

Datum van kennisgeving

Naam van Aandeelhouder Canada BlackRock Advisors, LLC40 East 52nd StreetNew York, NY 10022 USA

Aantal gehouden aandelen

Totaal percentage van stemrechten op de datum van kennisgeving

9.953

0,01%

BlackRock Financial Management, Inc. 40 East 52nd Street New York, NY 10022 USA

43.417

0,04%

BlackRock Investment Management, LLC 40 East 52nd Street New York, NY 10022 USA

232.644

0,23%

10.869

0,01%

BlackRock Investment Management (Australia) Ltd Level 18, 120 Colins Street Melbourne VIC 3000, Australia BlackRock Investment Management (Dublin) Ltd 33 King William Street London EC4R 9AS UK

0

0,00%

BlackRock (Netherlands) B.V. Forum House, Grenville street St Helier, JE1 0BR, The Netherlands

17.403

0,02%

BlackRock Fund Managers Ltd 33 King William Street London EC4R 9AS UK

28.344

0,03%

BlackRock Asset Management Ireland Ltd JPMorgan House, International Financial Center Dublin 1, Ireland

102.016

0,1%

13.180

0,01%

150.326

0,15%

BlackRock International Ltd 40 Torphichen Street Edinburgh, EH3 8JB, UK BlackRock Investment Management UK Ltd 33 King William Street London EC4R 9AS UK

127

Datum van kennisgeving

1 juli 2011

(1) (2)

Naam van Aandeelhouder

Aantal gehouden aandelen

Totaal percentage van stemrechten op de datum van kennisgeving

Totaal BlackRock

5.147.654

5,07%

Silchester International Investors LLP Time & Life Building, 1 Bruton Street London, W1J 6TL

5.126.682

5,03%

Situatie op 1 september 2008. Citibank, N.A volgde op 18 februari 2009 The Bank of New York Mellon op als depositaris voor het American Depositary Receipts-programma van Delhaize Groep. Citibank, N.A. oefent de stemrechten uit verbonden aan zulke aandelen in overeenstemming met de Deposit Agreement die o.a. stelt dat Citibank, N.A. deze stemrechten enkel kan uitoefenen in overeenstemming met de steminstructies die zij krijgt van de houders van American Depositary Shares.

Op 30 juni 2011 zijn het aantal aandelen en mogelijke stemrechten van Delhaize Groep als volgt:

Aantal aandelen en mogelijke stemrechten van Delhaize Groep Effectieve stemrechten verbonden aan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (= aantal uitstaande aandelen)

101.845.646

Toekomstige mogelijke stemrechten als resultaat van de uitoefening van warrants 2.

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

2.1

Post-tewerkstellingsvergoedingsplannen

3.289.585

Verschillende van onze dochtervennootschappen voorzien post-tewerkstellingsvergoedingsplannen ten gunste van onze medewerkers. Betalingen gedaan aan deze plannen en vorderingen op en schulden aan deze plannen worden vermeld in toelichting 21 bij onze geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2010. 2.2

Toekenning van opties, warrants en stock-eenheden aan het Uitvoerend Management In 2010 werd een totaal van 106.341 aandelenopties en warrants en 22.677 restricted stock-eenheden toegekend aan de leden van het Uitvoerend Management. Meer informatie met betrekking tot deze toekenning van opties, warrants en stock-eenheden aan het Uitvoerend Management in 2010 is opgenomen in afdeling 6(c) van Deel VIII (Management en corporate governance) van dit Prospectus. Op 30 juni 2011 werd een totaal van 173.583 aandelenopties en warrants en 24.875 restricted stockeenheden toegekend aan de leden van het Uitvoerend Management.

128

DEEL X: FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE EMITTENT, ZIJN FINANCIËLE POSITIE EN WINST EN VERLIEZEN 1.

INFORMATIE BETREKKING OP HET VERLEDEN

1.1

Jaarlijkse financiële informatie

A4 - 13 A4 - 13.1 A4 - 13.2 A4 - 13.4 A4 - 13.4.1

Onze jaarlijkse financiële informatie per 31 december 2010, 2009 en 2008 is als volgt. Voor meer informatie, gelieve onze jaarverslagen van 2010, 2009 en 2008 te consulteren. (a)

Geconsolideerde balans

Geconsolideerde activa (in miljoenen EUR)

2010

31 december, 2009

2008

Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Beleggingen in effecten Overige financiële activa Uitgestelde belastingsvorderingen Afgeleide instrumenten Overige vaste activa Totaal vaste activa

2.828 634 4.075 60 125 17 95 61 19 7.914

2.640 574 3.785 50 126 16 23 96 19 7.329

2.607 597 3.832 39 123 23 8 57 11 7.297

Voorraden Vorderingen Belastingsvorderingen Beleggingen in effecten Overige financiële activa Afgeleide instrumenten Over te dragen kosten Overige vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten

1.460 637 1 43 3 5 44 37 758 2.988 2.988

1.278 597 8 12 15 33 37 439 2.419 2.419

1.338 608 8 28 7 1 41 50 320 2.401 2 2.403

10.902

9.748

9.700

31 december, 2010 2009

2008

Activa geklasseerd als beschikbaar voor verkoop Totaal vlottende activa Totaal activa Geconsolideerde passiva en eigen vermogen (in miljoenen EUR) Kapitaal Uitgiftepremie Eigen aandelen Overgedragen winst Overige reserves Cumulatieve omrekeningsverschillen Eigen vermogen, deel van de Groep Minderheidsbelangen

51 2.778 (59) 3.426 (34) (1.094) 5.068 1 129

50 2.752 (54) 3.044 (40) (1.360) 4.392 17

50 2.725 (56) 2.678 (25) (1.229) 4.143 52

Geconsolideerde passiva en eigen vermogen (in miljoenen EUR)

2010

31 december, 2009

2008

5.069

4.409

4.195

Langetermijnleningen Financiële leaseverplichtingen Uitgestelde belastingsverplichtingen Afgeleide instrumenten Voorzieningen Overige langetermijnverplichtingen Totaal langetermijnverplichtingen

1.966 684 543 16 233 68 3.510

1.904 643 227 38 228 57 3.097

1.766 643 215 226 68 2.918

Kortetermijnleningen Kortlopend deel van langetermijnleningen Financiële leaseverplichtingen Afgeleide instrumenten Voorzieningen Te betalen belastingen Handelsschulden Toe te rekenen kosten Overige kortetermijnverplichtingen

16 40 57 52 17 1.574 393 174 2.323

63 42 44 2 52 65 1.436 397 141 2.242

152 326 44 49 98 1.383 378 154 2.584

Verplichtingen in verband met activa beschikbaar voor verkoop Totaal kortetermijnverplichtingen

2.323

2.242

3 2.587

Totaal verplichtingen

5.833

5.339

5.505

10.902

9.748

9.700

Totaal eigen vermogen

Totaal passiva en eigen vermogen

130

(b)

Geconsolideerde winst-en verliesrekening

(in miljoenen EUR) Opbrengsten Kostprijs van verkochte goederen Brutoresultaat Brutomarge Andere bedrijfsopbrengsten Verkoop-, algemene en administratieve kosten Andere bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Bedrijfsmarge Financiële kosten Opbrengsten uit beleggingen Resultaat vóór belastingen en beëindigde activiteiten Belastingen Nettowinst van voortgezette activiteiten Resultaat van beëindigde activiteiten (na belastingen) Nettowinst Nettowinst toe te rekenen aan minderheidsbelangen Nettowinst toe te rekenen aan aandeelhouders van de Groep (Deel van de Groep in de nettowinst)

2010 20.850 (15.497) 5.353 25,7% 85 (4.394) (20) 1.024 4,9% (215) 12 821 (245) 576 (1) 575 1 574

2009 19.938 (14.813) 5.125 25,7% 78 (4.192) (69) 942 4,7% (208) 6 740 (228) 512 8 520 6 514

2008 19.024 (14.204) 4.820 25,3% 96 (3.962) (50) 904 4,8% (213) 11 702 (217) 485 (6) 479 12 467

5,74 5,73

5,07 5,16

4,76 4,70

5,69 5,68

5,00 5,08

4,65 4,59

100.271 101.160

99.803 101.574

99.385 103.131

(in EUR) Winst per aandeel Gewoon Nettowinst van voortgezette activiteiten Deel van de Groep in de nettowinst Verwaterd Nettowinst van voortgezette activiteiten Deel van de Groep in de nettowinst (in duizenden) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen Gewoon Verwaterd

131

(c)

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(in miljoenen EUR) Nettowinst Uitgestelde winst (verlies) op beëindigde kasstroomafdekking Reclassificatieaanpassing naar nettowinst (Belasting) voordeel Uitgestelde winst (verlies) op beëindigde kasstroomafdekking, na belastingen Winst (verlies) op kasstroomdekking Reclassificatieaanpassing naar de nettowinst (Belasting) voordeel Winst (verlies) op kasstroomafdekking, na belastingen Niet-gerealiseerde winst (verlies) op financiële activa beschikbaar voor verkoop Reclassificatieaanpassing naar de nettowinst (Belasting) voordeel Niet-gerealiseerde winst (verlies) op financiële activa beschikbaar voor verkoop, na belastingen Niet-gerealiseerde actuariële winst (verlies) op toegezegdpensioenregelingen (Belasting) voordeel Niet-gerealiseerde actuariële winst (verlies) op toegezegdpensioenregelingen, na belastingen Winst (verlies) op omrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten Reclassificatieaanpassingen naar de nettowinst Winst (verlies) op omrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten Niet-gerealiseerde resultaten Toe te rekenen aan minderheidsbelangen Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode Bedrag toe te rekenen aan minderheidsbelangen Bedrag toe te rekenen aan aandeelhouders van de Groep

132

2010 575 1 1

2009 520 1 1

2008 479 1 1

23 (15) (3) 5 3

(31) 22 3 (6) (7)

7

(1) 2

1 1 (5)

(1) 6

1

(7)

(30)

(1) -

3 (4)

11 (19)

263

(131)

185

263

(131)

185

271 846

(145) 375

173 652

1 845

6 369

12 640

(d)

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(in miljoenen EUR, behalve aantal aandelen) Toewijsbaar aan aandeelhouders van de Groep Kapitaal Aantal aandelen

Saldo op 1 januari 2008 Niet-gerealiseerde resultaten Nettowinst Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode Kapitaalverhogingen Inkoop van eigen aandelen Eigen aandelen verkocht in het kader van de uitoefening van aandelenopties Belastingsverlies op aandelenopties en restricted shares Belasting op verworven restricted shares Verloning op basis van aandelen Verklaarde dividenden Verwerving van minderheidsbelangen Desinvesteringen Saldo op 31 december 2008 Niet-gerealiseerde resultaten Nettowinst Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode Kapitaalverhogingen Inkoop van eigen aandelen Eigen aandelen verkocht in het kader van de uitoefening van aandelenopties Bijkomend belastingvoordeel op aandelenopties en restricted shares Belasting op verworven restricted shares

Eigen aandelen Bedrag

Uitgiftepremie

Aantal aandelen

Overige reserves

Bedrag

Overgedragen winst Kasstroomafdekkingsreserve -

Financiële activa beschikbaar voor verkoop reserve 1 6 -

100.280.507 -

50 -

2.709 -

938.949 -

(59) -

2.355 467

Beëindigde kasstroomafdekkingsreserve (10) -

302.777 -

-

15 -

123.317

(6)

467 -

-

-

6 -

(19) -

186 -

640 15 (6)

12 -

652 15 (6)

-

-

(8)

(147.550)

9

-

-

-

-

-

-

1

-

1

-

-

(3)

-

-

-

-

-

-

-

-

(3)

-

(3)

-

-

(9) 21 -

-

-

(143) -

-

-

-

-

-

(9) 21 (143) -

(4) (5)

(9) 21 (147) (5)

100.583.284 -

50 -

2.725 -

914.716 -

(56) 1 -

(1) 2.678 514

(10) 1 -

(6) -

7 (5) -

(22) (5) -

1 (1.229) (131) -

4.143 (145) 514

52 6

4.195 (145) 520

287.342 -

-

14 -

205.882

1 (10)

514 -

1 -

(6) -

(5) -

(5) -

(131) -

369 14 (10)

6 -

375 14 (10)

-

-

(7)

(165.012)

11

-

-

-

-

-

-

4

-

4

-

-

2

-

-

-

-

-

-

-

-

2

-

2

-

-

(2)

-

-

-

-

-

-

-

-

(2)

-

(2)

133

Actuariële winst en verlies reserve (3) (19) -

Cumulatieve omrekeningsverschillen (1.416) 186 -

Eigen vermogen 3.627 173 467

Minderheidsbelangen 49 12

Totaal vermogen 3.676 173 479

(in miljoenen EUR, behalve aantal aandelen) Toewijsbaar aan aandeelhouders van de Groep Kapitaal Aantal aandelen

Eigen aandelen Bedrag

Uitgiftepremie

Aantal aandelen

Overige reserves

Bedrag

Overgedragen winst Beëindigde kasstroomafdekkingsreserve

Verloning op basis van aandelen Verklaarde dividenden Verwerving van minderheidsbelangen Saldo op 31 december 2009 Niet-gerealiseerde resultaten Nettowinst Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode Kapitaalverhogingen Inkoop eigen aandelen Eigen aandelen verkocht in het kader van de uitoefening van aandelenopties Bijkomend belastingvoordeel op aandelenopties en restricted shares Belasting op verworven restricted shares Verloning op basis van aandelen Verklaarde dividenden Verwerving van minderheidsbelangen Saldo op 31 december 2010

Financiële activa beschikbaar voor verkoop reserve -

Actuariële winst en verlies reserve -

Cumulatieve omrekeningsverschillen -

-

-

20 -

-

-

(148)

-

Kasstroomafdekkingsreserve -

100.870.626 -

50 -

2.752 -

955.586 -

(54) (1) -

3.044 574

(9) -

(6) 5 -

2 2 -

(27) (1) -

(1.360) 266 -

684.655 -

1 -

25 -

441.996

(1) (26)

574 -

-

5 -

2 -

(1) -

-

-

(11)

(408.722)

22

-

-

-

-

-

-

1

-

-

-

-

-

-

-

(5) 16 -

-

-

(161)

-

101.555.281

51

2.778

988.860

(59)

(31) 3.426

(9)

134

Eigen vermogen 20 (148)

Minderheidsbelangen (4)

Totaal vermogen 20 (152)

4.392 271 574

(37) 17 1

(37) 4.409 271 575

266 -

845 26 (26)

1 -

846 26 (26)

-

-

11

-

11

-

-

-

1

-

1

-

-

-

-

(5) 16 (161)

(1)

(5) 16 (162)

(1)

4

(28)

(1.094)

(31) 5.068

(16) 1

(47) 5.069

(e)

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(in miljoenen EUR) Bedrijfsactiviteiten Deel van de Groep in de nettowinst Nettowinst toe te rekenen aan minderheidsbelangen Aanpassingen voor: Afschrijvingen – voortgezette activiteiten Afschrijvingen – beëindigde activiteiten Bijzondere waardevermindering – voortgezette activiteiten Bijzondere waardevermindering – beëindigde activiteiten Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden Verloning op basis van aandelen Belastingen Financiële kosten Opbrengsten uit beleggingen Overige niet – kaskosten Wijzigingen in bedrijfsactiva en – passiva: Voorraden Vorderingen Over te dragen kosten en andere activa Handelsschulden Toe te rekenen kosten en andere passiva Voorzieningen Betaalde rente Ontvangen rente Betaalde belastingen Vermeerdering van de thesaurie voortvloeiend uit bedrijfsactiviteiten Investeringsactiviteiten Aankoop van belangen in geconsolideerde ondernemingen, verminderd met de verworven geldmiddelen en kasequivalenten(1) Verkoop van belangen in geconsolideerde ondernemingen, verminderd met de verkochte geldmiddelen en kasequivalenten Aankoop van materiële en immateriële activa (investeringen) Verkoop van materiële en immateriële activa Nettobeleggingen in schuldeffecten Aankoop van andere financiële activa Verkoop van en op vervaldag gekomen overige financiële activa Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit investeringsactiviteiten Kasstroom vóór financieringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Ontvangsten ingevolge de uitoefening van warrants en aandelenopties

135

2010

2009

2008

574 1

514 6

467 12

575 14

515 22

474 2 20

-

-

8

6

20

15

16 245 216 (12) (2)

20 227 209 (14) 3

21 217 214 (14) (6)

(108) (39) (10) 98 16 (24) (202) 11 (58) 1.317

32 (8) 3 58 20 (13) (199) 9 (248) 1.176

(16) (52) (26) (97) 28 (25) (198) 13 (130) 927

(19)

(47)

(88)

-

8

-

(660)

(520)

(714)

14 (13) (2) 15

10 (5) (9) 8

30 7 7

(665)

(555)

(758)

652

621

169

32

16

7

Inkoop van eigen aandelen Verwerving van minderheidsbelangen(1) Betaalde dividenden Dividenden door dochterondernemingen betaald aan derden Vervallen borgstellingen Langetermijnleningen (na financieringskosten) Terugbetaling van langetermijnleningen Terugbetaling van leaseverplichtingen (Terugbetaling van) kortetermijnleningen Afwikkeling van afgeleide instrumenten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit financieringsactiviteiten Invloed van omrekeningsverschillen Nettotoename van de geldmiddelen en de kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode Geldmiddelen en kasequivalenten bij het einde van de periode (1)

(2)

(26) (47) (161) (1)

(10) (108) (148) (4)

(6) (12) (143) (4)

2 (1) (42) (49) (49) (1) (343)

5 230 (327) (45) (91) (14) (496)

9 80 (110) (39) 109 4 (105)

10 319 439 758

(7) 118 321 (2) 439

8 72 249 321 (2)

Reclassificatie van kasstromen uit de verwerving van minderheidsbelangen van “Investeringsactiviteiten” naar “Financieringsactiviteiten” als gevolg van een wijziging in IFRS. Waarvan EUR 1 miljoen opgenomen in activa beschikbaar voor verkoop.

136

A4 - 13.5 A4 - 13.5.2

1.2

Halfjaarlijkse financiële informatie Onze halfjaarlijkse verkorte geconsolideerde financiële staten van de Groep voor de 6 maanden eindigend op 30 juni 2011 werden goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 3 augustus 2011. Dit tussentijdsrapport geeft enkel een verklaring over de gebeurtenissen en transacties die belangrijk zijn voor de beoordeling van de wijzigingen in de financiële positie en rapportering sinds de laatste jaarlijkse rapporteringperiode. Het dient dus gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2010. Onze halfjaarlijkse financiële informatie op 30 juni 2011 en 2010 is hieronder uiteengezet. Voor meer informatie, gelieve onze halfjaarlijkse rapporten van 2011 en 2010 te consulteren. Deze halfjaarlijkse financiële informatie is niet geauditeerd, maar de commissaris-revisor heeft een beperkt nazicht van deze tussentijdse financiële informatie uitgevoerd. Het rapport van de commissaris-revisor over de tussentijdse financiële staten voor de 6 maanden eindigend op 30 juni 2011 kan gevonden worden op pagina 20 van het Tweede Kwartaal en Eerste Helft 2011 Persbericht.

(a)

Verkorte geconsolideerde balans (niet-geauditeerd)

Activa (in miljoenen EUR)

30 juni 2011 7.498 2.648 589 3.855 58 157 73 118 2.920 1.412 687 38 783 10.418

31 december 2010 7.914 2.828 634 4.075 60 142 61 114 2.988 1.460 719 46 5 758 10.902

30 juni 2010 8.246 3.038 666 4.186 62 176 59 59 2.868 1.482 716 38 9 623 11.114

30 juni 2011 4.843

31 december 2010 5.069

30 juni 2010 5.094

Eigen vermogen, deel van de Groep Minderheidsbelangen Langetermijnverplichtingen

4.842 1 3.299

5.068 1 3.510

5.079 15 3.588

Langetermijnleningen Financiële leaseverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Afgeleide instrumenten Voorzieningen Overige langetermijnverplichtingen Kortetermijnverplichtingen

1.780 628 583 21 222 65 2.276

1.966 684 543 16 233 68 2.323

2.098 738 363 63 254 72 2.432

24 80 54

16 40 57

64 45 51

Vaste activa Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Financiële vaste activa Afgeleide instrumenten Overige vaste activa Vlottende activa Voorraden Vorderingen en andere activa Financiële vlottende activa Afgeleide instrumenten Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal activa Passiva (in miljoenen EUR) Totaal eigen vermogen

Kortetermijnleningen Kortlopend deel van langetermijnleningen Financiële leaseverplichtingen

137

Handelsschulden Afgeleide instrumenten Overige kortetermijnverplichtingen Totaal passiva

(b)

1.514 1 603

1.574 636

1.527 745

10.418

10.902

11.114

Verkorte geconsolideerde winst-en verliesrekening (niet-geauditeerd)

(in miljoenen EUR) Opbrengsten Kostprijs van verkochte goederen Brutoresultaat Brutomarge Andere bedrijfsopbrengsten Verkoop-, algemene en administratieve kosten Andere bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Bedrijfsmarge Financiële kosten Opbrengsten uit beleggingen Resultaat vóór belastingen en beëindigde activiteiten Belastingen Nettowinst van voortgezette activiteiten Resultaat van beëindigde activiteiten, na belastingen Nettowinst (vóór minderheidsbelangen) Nettowinst toe te rekenen aan minderheidsbelangen Nettowinst toe te rekenen aan aandeelhouders van de Groep (Deel van de Groep in de nettowinst) (in EUR behalve aantal aandelen) Deel van de Groep in de nettowinst van voortgezette activiteiten: Gewone winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel Deel van de Groep in de nettowinst: Gewone winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel (in duizenden) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen: Gewoon Verwaterd

138

Zes maanden eindigend op 30 juni, 2011 2010 10.151 10.300 (7.581) (7.668) 2.570 2.632 25,3% 25,6% 47 42 (2.179) (2.204) (11) (2) 427 468 4,2% 4,5% (99) (110) 9 4 337 362 (94) (117) 243 245 243 245 1 243 244

2,42 2,39

2,44 2,42

2,41 2,39

2,44 2,41

100.592 101.650

100.051 101.148

(c)

Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (niet-geauditeerd)

(in miljoenen EUR) Nettowinst voor de periode Winst (verlies) op kasstroomafdekking Reclassificatieaanpassing naar de nettowinst Belasting voordeel (nadeel) Winst (verlies) op kasstroomafdekking, na belastingen Niet-gerealiseerde winst (verlies) op financiële activa beschikbaar voor verkoop Reclassificatieaanpassing naar de nettowinst Belasting voordeel (nadeel) Niet-gerealiseerde winst (verlies) op financiële activa beschikbaar voor verkoop, na belastingen Winst (verlies) op omrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten Reclassificatieaanpassingen naar de nettowinst Winst (verlies) op omrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten Niet-gerealiseerde resultaten Toe te rekenen aan minderheidsbelangen Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Bedrag toe te rekenen aan minderheidsbelangen Bedrag toe te rekenen aan aandeelhouders van de Groep

139

Zes maanden eindigend op 30 juni, 2011 2010 243 245 (16) 16 19 (36) (1) 7 2 (13) 2 6 (4) (2)

(1) 5

(311) (311)

606 606

(311) (68) (68)

598 843 1 842

(d)

Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (niet-geauditeerd)

(in miljoenen EUR, behalve het aantal aandelen) Saldo op 1 januari 2011 Niet-gerealiseerde resultaten Nettowinst Totaal van de gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten voor de periode Kapitaalverhogingen Verklaarde dividenden Inkoop eigen aandelen Eigen aandelen verkocht in het kader van de uitoefening van aandelenopties Belasting op verworven restricted shares Bijkomend belastingvoordeel op aandelenopties en restricted shares Verloning op basis van aandelen Saldo op 30 juni 2011 Uitgegeven aandelen Eigen aandelen Uitstaande aandelen

Eigen vermogen

Totaal vermogen

5.068 (311) 243 (68)

1 -

5.069 (311) 243 (68)

11 (173) (4) 4

-

11 (173) (4) 4

(3) 1

-

(3) 1

6 4.842 101.845.646 844.464 101.001.182

1

6 4.843

Eigen vermogen

Minderheidsbelangen

Totaal vermogen

4.392 598 244 842

17 1 1

4.409 598 245 843

12 (161) (19) 11

(1) -

12 (162) (19) 11

(5) 1

-

(5) 1

9 (3) 5.079

(2) 15

9 (5) 5.094

(in miljoenen EUR, behalve het aantal aandelen) Saldo op 1 januari 2010 Niet-gerealiseerde winst Nettowinst Totaal van de gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten voor de periode Kapitaalverhogingen Verklaarde dividenden Inkoop van eigen aandelen Eigen aandelen verkocht in het kader van de uitoefening van aandelenopties Belasting op verworven restricted shares Bijkomend belastingvoordeel op aandelenopties en restricted shares Verloning op basis van aandelen Verwerving van minderheidsbelangen Saldo op 30 juni 2010 Uitgegeven aandelen Eigen aandelen Uitstaande aandelen

Minderheidsbelangen

101.116.569 880.424 100.236.145

140

(e)

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht (niet-geauditeerd)

(in miljoenen EUR) Bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat (vóór minderheidsbelangen) Aanpassingen voor: Afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa – voortgezette activiteiten Bijzondere waardeverminderingsverliezen – voortgezette activiteiten Belastingen, financiële kosten en opbrengsten uit beleggingen Overige niet-kasposten Wijzigen in bedrijfsactiva en -passiva Betaalde rente Ontvangen rente Betaalde belastingen Vermeerdering van de thesaurie voortvloeiend uit bedrijfsactiviteiten Investeringsactiviteiten Bedrijfsovernames Verwerving van materiële en immateriële activa (investeringen) Verkoop van materiële en immateriële activa Netto-beleggingen in schuldeffecten Andere investeringsactiviteiten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit investeringsactiviteiten Cashflow vóór financieringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Uitoefening van warrants en aandelenopties Inkoop van eigen aandelen Verwerving van minderheidsbelangen Betaalde dividenden (waaronder dividenden door dochterondernemingen betaald aan minderheidsbelangen) Vervallen borgstellingen Leningen (terugbetalingen van leningen) op lange termijn (na aftrek van directe financieringskosten) Leningen (terugbetalingen van leningen) op korte termijn, netto Afwikkeling van afgeleide instrumenten Vermindering van de thesaurie voortvloeiend uit financieringsactiviteiten Invloed van omrekeningsverschillen Nettovermeerdering van de geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode Geldmiddelen en kasequivalenten bij het einde van de periode (1)

Zes maanden eindigend op 30 juni, 2011 2010 243

245

281

287

3

1

184 11 (36) (92) 7 (19) 582

223 13 (20) (102) 4 (38) 613

(6) (270) 6 (21) (291) 291

(9) (1) (234) 6 (27) 15 (249) 364

12 (4) (172)

18 (19) (4) (160)

2 (59)

2 (65)

11 (7) (217)

(2) (1) (231)

(49) 281 758 783

51 287 439 623

Herclassificatie van kasstromen als gevolg van de overname van minderheidsbelangen van ‘Investeringsactiviteiten” naar “Financieringsactiviteiten” ingevolge van een wijziging in IFRS.

141

2.

WETTELIJKE VEREISTEN EN AUDIT VAN FINANCIËLE INFORMATIE Onze geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2010, 2009 en 2008 werden geauditeerd door DELOITTE Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises BVo.v.v.e. CVBA/SC s.f.d. SCRL, een onafhankelijke geregistreerd bedrijfsrevisorenkantoor.

A4 – 2.1 A4 – 13.3 A4 – 13.3.1 A4 – 13.3.2 A4 – 13.3.3

Het rapport van de commissaris met betrekking tot onze jaarrekeningen voor de jaren eindigend op 31 december 2010, 2009 en 2008 kan respectievelijk gevonden worden op pagina 147 van ons jaarverslag van 2010, op pagina 147 van ons jaarverslag van 2009 en op pagina 120 van ons jaarverslag van 2008. 3.

INFORMATIE MET BETREKKING TOT TENDENSEN

A4 – 8.1

Er hebben zich geen significante nadelige wijzigingen voorgedaan sinds de datum van onze laatste gepubliceerde jaarrekening, zijnde 31 december 2010. 4.

SIGNIFICANTE WIJZIGINGEN IN DE FINANCIËLE OF HANDELSPOSITIE VAN DE EMITTENT Behoudens de voltooiing van de acquisitie van de Servische kleinhandelaar Maxi zoals hieronder uiteengezet, heeft zich geen significante wijziging in onze financiële of handelspositie voorgedaan sinds het einde van de laatste financiële periode waarvoor hetzij geauditeerde financiële informatie hetzij tussentijdse financiële informatie zijn gepubliceerd, i.e. 31 december 2010 en 30 juni 2011. In juli 2011, rondde we de overname af van Delta Maxi Group, een kleinhandelaar met ongeveer 450 winkels in vijf landen in Zuidoost Europa eind 2010, voor een bedrag van EUR 932,5 miljoen (ondernemingswaarde) inclusief de nettoschuld en overige gebruikelijke aanpassingen voor een bedrag van EUR 318 miljoen. De Groep heeft de overnameprijs (waarde van het eigen vermogen) gefinancieerd door een combinatie van geldmiddelen en beschikbare kredietlijnen. De resultaten van Delta Maxi zullen worden geconsolideerd in de resultaten van de Delhaize Groep vanaf 1 augustus 2011 en zullen worden gerapporteerd als onderdeel van het operationeel segment Zuidoost Europa en Azië.

142

A4 – 13.7

DEEL XI: BESCHRIJVING VAN DE AANDELEN EN DE STATUTEN 1.

WETTELIJKE EN HANDELSNAAM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL EN BOEKJAAR De handelsnaam van onze vennootschap is Delhaize Groep. De wettelijke namen van onze vennootschap zijn “Etablissements Delhaize Frères et Cie “Le Lion” (Groupe Delhaize)”, in het Nederlands “Gebroeders Delhaize en Cie “De Leeuw” (Delhaize Groep)” en in het Engels “Delhaize Brothers and Co. “The Lion” (Delhaize Group)”, afgekort “Groupe Delhaize”, in het Nederlands “Delhaize Groep” en in het Engels “Delhaize Group”, waarbij het de vennootschap is toegestaan elke van haar volledige wettelijke firmanamen of elke van haar afgekorte wettelijke firmanamen te gebruiken.

A4 – 5.1 A4 – 5.1.1 A4 – 5.1.2 A4 – 5.1.4

Delhaize Groep is een naamloze vennootschap (société anonyme/limited liability company), opgericht en gedomicilieerd in België, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Ossegemstraat, 53 in Sint-Jans-Molenbeek. Onze belangrijkste exploitatiekantoren zijn gevestigd te Marie Curieplein, 40 in 1070 Brussel, België. Ons telefoonnummer op deze locatie is +32 2 412 22 11. De Emittent is geregistreerd in de Belgische Kruispuntbank der Ondernemingen (registratienummer: 0402.206.045 RPM Brussel). Onze website is www.delhaizegroup.com. Het boekjaar van Delhaize Groep komt overeen met het kalenderjaar. Op het einde van elk boekjaar, keurt de Raad van Bestuur het ontwerp van de jaarrekening goed dat voorgelegd wordt ter goedkeuring aan de Gewone Algemene Vergadering. De Gewone Algemene Vergadering wordt elk jaar gehouden op de vierde donderdag van mei. 2.

MAATSCHAPPELIJK DOEL

A4 – 14.2 A4 – 14.2.1

Volgens Artikel 2 van de statuten van de Emittent, definieert het maatschappelijk doel van de Emittent als volgt: “De vennootschap heeft voor doel de handel in duurzame of niet duurzame goederen en koopwaren, wijnen en geestrijke dranken, het vervaardigen en de verkoop van alle artikelen met groot verbruik, huishoud- en andere artikelen, alsmede het verschaffen van alle diensten. De vennootschap mag, in België of in het buitenland alle industriële, commerciële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen tot stand brengen, die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar nijverheid en haar handel te bevorderen of uit te breiden. Zij mag door alle middelen, belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, met een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.” 3.

DUUR

A4 – 5.1.3

De Emittent werd opgericht in 1867 voor een onbepaalde duur (artikel 4 van de statuten van de Emittent).

143

4.

BESCHRIJVING VAN GEWONE AANDELEN VAN DELHAIZE GROEP

4.1

Maatschappelijk kapitaal Ons aandelenkapitaal bestaat uit gewone aandelen, zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde van EUR 0,50. Op het moment van publicatie van dit Prospectus, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Emittent EUR 50.922.823 vertegenwoordigd door gewone aandelen. Het is verdeeld in 101.845.646 gewone aandelen zonder nominale waarde. Op de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden op 24 mei 2007, hebben onze aandeelhouders hun goedkeuring gegeven aan het voorstel om de Raad van Bestuur toe te laten om het maatschappelijk kapitaal te verhogen of om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven die in een verdere verhoging van het kapitaal met maximaal EUR 9.678.897 zou kunnen resulteren. Op datum van deze Prospectus had de Raad van Bestuur deze goedkeuring gebruikt voor een bedrag van EUR 676.891, zodat het bedrag van toegestaan kapitaal dat beschikbaar bleef op die datum EUR 9.002.006 bedroeg. Deze goedkeuring zal vervallen in juni 2012, maar kan hernieuwd worden. De aandelen van de Emittent zijn toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels onder het symbool “DELB”.

4.2

Vorm van de aandelen Onze gewone aandelen kunnen in gedematerialiseerde vorm, aan toonder of op naam zijn. Elke aandeelhouder heeft voor elk gewoon aandeel recht op één stem voor elke aangelegenheid die ter stemming aan de aandeelhouders wordt voorgelegd. Effecten aan toonder zijn effecten die vertegenwoordigd worden door een certificaat dat de houder toelaat alle rechten verbonden aan het effect uit te oefenen simpelweg door het certificaat aan te houden. Gedematerialiseerde effecten zijn effecten die vertegenwoordigd worden door inschrijvingen, op naam van hun houders, in het boek van een depositaris. Effecten op naam zijn effecten die enkel vertegenwoordigd kunnen worden door inschrijvingen in een aandelenregister gehouden door de vennootschap. Op verzoek mogen onze aandeelhouders, op eigen kosten, hun aandelen in een andere vorm omzetten. De eigendom van effecten op naam kan overgedragen worden door ons te informeren en het certificaat van inschrijving in het aandeelhoudersregister aan ons terug te bezorgen. Onder Belgisch recht werden, vanaf 1 januari 2008, effecten aan toonder die geboekt zijn op een effectenrekening automatisch omgezet in gedematerialiseerde effecten. Effecten aan toonder die nog niet geboekt zijn op een effectenrekening zullen automatisch omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op het moment dat zij geboekt worden op een effectenrekening. Alle resterende effecten aan toonder die niet op een effectenrekening geboekt zijn, zullen naar keuze van de houder tegen 31 december 2013 omgezet kunnen worden in gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam.

4.3

Voorkeurrechten Onder Belgisch recht hebben onze aandeelhouders voorkeurrechten bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen van Delhaize Groep in evenredigheid met het aantal gewone aandelen van Delhaize Groep dat ze bezitten. Aandeelhouders kunnen deze inschrijvingsrechten uitoefenen tegen een inbreng in geld. Deze rechten kunnen echter beperkt of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of door de Raad van Bestuur op voorwaarde dat de Raad van Bestuur hiertoe toelating heeft verkregen van de aandeelhouders op een algemene vergadering. Op een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 24 mei 2007 keurden de aandeelhouders van Delhaize Groep het voorstel goed om de Raad van Bestuur van Delhaize Groep toe te laten deze rechten te beperken of op te heffen in het kader van een kapitaalverhoging van Delhaize Groep voor maximaal EUR 9.678.897 voor een periode van vijf jaar die zal vervallen op 18 juni 2012. De toelating kan hernieuwd worden door middel van een stemming op een algemene

144

A4 – 14.1 A4 – 14.1.1

vergadering van aandeelhouders. Op datum van deze Prospectus bedroeg het bedrag dat beschikbaar bleef ingevolge deze toelating EUR 9.002.006. 4.4

Aanpassingen aan onze statuten vanaf 1 januari 2012 Op de gezamenlijke gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 26 mei 2011, keurden onze aandeelhouders aanpassingen goed aan artikelen 29, 30, 31, 32, 34 en 36 van onze statuten om deze in overeenstemming te brengen met de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen. Deze wet, die de Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen implementeert, zal in werking treden op 1 januari 2012, samen met de aanpassingen aan onze statuten zoals hierboven vermeld. Deze aanpassingen hebben hoofdzakelijk betrekking op de vereisten inzake het oproepen en houden van onze algemene vergadering van aandeelhouders, alsook op de formaliteiten die voldaan moeten worden door de houders van onze effecten teneinde aan zulke vergadering te mogen deel nemen.

145

DEEL XII: AANWENDING VAN OPBRENGSTEN De Emittent schat dat de netto-opbrengsten van de uitgifte en verkoop van de Obligaties (voor een minimum nominaal bedrag van EUR 250.000.000), na aftrek van de geschatte transactiekosten van ongeveer EUR 215.000, ongeveer EUR 249.765.000 zullen bedragen. De netto-opbrengsten van het Openbaar Bod zullen door de Emittent worden aangewend voor de herfinanciering van bepaalde financiële schulden van leden van de Groep, met inbegrip van de schulden van Delta Maxi als gevolg van onze recente overname, alsook voor de werkkapitaalbehoeften, kapitaaluitgaven en algemene bedrijfsdoelstellingen van de Groep. Op datum van deze Prospectus kan de Emittent niet met zekerheid alle specifieke gebruiksdoeleinden van de opbrengsten van het Openbaar Bod voorspellen, noch de bedragen die hij in werkelijkheid zal uitgeven of toebedelen aan specifieke gebruiksdoeleinden. De bedragen en timing van de werkelijke uitgaven zullen afhankelijk zijn van diverse factoren. Het bestuur van de Emittent zal een grote mate van flexibiliteit hebben in het gebruik van de netto-opbrengsten van het Openbaar Bod en mag de verdeling van deze opbrengsten wijzigen op grond van deze en andere omstandigheden.

146

A5 – 3.2

DEEL XIII: BELASTING A5 – 4.14

Algemeen De onderstaande samenvatting bevat een algemene beschrijving van bepaalde Belgische en Luxemburgse fiscale beschouwingen betreffende de Obligaties en is enkel voor informatieve doeleinden hierin opgenomen. Deze samenvatting heeft niet tot doel een complete analyse aan te reiken betreffende alle fiscale aspecten verbonden aan de Obligaties. Deze samenvatting bevat geen beschrijving van de fiscale behandeling van investeerders die onderworpen zijn aan speciale regels, zoals banken, verzekeringsondernemingen of instellingen voor collectieve beleggingen. Potentiële kopers moeten hun eigen belastingsadviseurs raadplegen met betrekking tot de gevolgen van de fiscale wetten van toepassing in hun staat van burgerschap, residentie, gewone verblijfplaats of domicilie en van de fiscale wetten van België en van het Groothertogdom Luxemburg betreffende het verkrijgen, aanhouden en overdragen van de Obligaties en het verkrijgen van intrestbetalingen, betalingen van de hoofdsom en/of andere bedragen onder de Obligatie. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten en de regulering in België, respectievelijk het Groothertogdom Luxemburg, zoals van toepassing op de datum van deze Prospectus en is onderhevig aan wetswijzigingen die uitwerking kunnen hebben na deze datum (of zelfs ervoor met retroactieve werking). Beleggers moeten beseffen dat, als gevolg van wetswijzigingen of wijzigingen in de rechtspraak, de fiscale gevolgen anders kunnen zijn dan hieronder weergegeven. Personen die overwegen om deel te nemen aan dit aanbod zouden daarom hun eigen professionele adviseur moeten raadplegen betreffende de effecten van nationale, lokale of buitenlandse wetten, met inbegrip van de fiscale wetten en regelgeving in België, respectievelijk in het Groothertogdom Luxemburg, aan dewelke zij onderworpen kunnen zijn. Belasting in België Voor de samenvatting hieronder is een Belgisch inwoner (i) een natuurlijke persoon onderworpen aan de Belgische personenbelasting (ttz., een individu die zijn woonplaats of zijn zetel van fortuin in België heeft, of een persoon gelijkgesteld met een Belgisch inwoner), (ii) een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting (ttz., een vennootschap met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, administratieve zetel of zetel van bestuur in België) of (iii) een juridische entiteit onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting (een entiteit andere dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, administratieve zetel of zetel van bestuur in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgisch inwoner is. Belgische roerende voorheffing De intrestcomponent van de betalingen op de Obligaties gedaan door of namens de Emittent, is in de regel onderworpen aan Belgische roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 15% op het brutobedrag. Voor Belgische inkomstenbelastingen verstaat men onder intrest (i) periodieke intrestinkomsten, (ii) elk bedrag betaald door de Emittent dat de uitgifteprijs te boven gaat (bij gehele of gedeeltelijke terugbetaling, ongeacht of dit op de vervaldag is of niet, of bij aankoop door de Emittent) (met inbegrip van de terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 6.3 in geval van een Controlewijziging), en (iii) indien de Obligaties kwalificeren als een vastrentend effect overeenkomstig Artikel 2, §1, 8 van het Belgisch Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 (WIB/92), de aangegroeide intrest in verhouding tot de periode waarin men de Obligaties heeft aangehouden, in geval van een verkoop van de Obligaties tussen twee intrestbetaaldagen, aan een derde partij, met uitsluiting van de Emittent.

147

X/N clearingsysteem van de NBB Het aanhouden van de Obligaties in het X/N clearingsysteem van de NBB (het Clearingsysteem) laat beleggers toe om intresten te verkrijgen op hun Obligaties vrij van Belgische roerende voorheffing, indien en voor zover, op het ogenblik van de betaling of de toekenning van de intrest, de Obligaties worden aangehouden door bepaalde beleggers (de Rechthebbende Beleggers, zie hieronder) in een vrijgestelde effectenrekening (X-rekening) die geopend werd bij een financiële instelling die een rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemer is (een Deelnemer) aan het Clearingsysteem. Euroclear en Clearstream Luxemburg zijn directe of indirecte Deelnemers aan het Clearingsysteem. Het aanhouden van de Obligaties via het Clearingsysteem laat Rechthebbende Beleggers toe om intresten te ontvangen op hun Obligaties zonder inhouding van roerende voorheffing en maakt het mogelijk om de Obligaties aan hun brutobedrag te verhandelen. Rechthebbende Beleggers zijn deze entiteiten waarnaar wordt verwezen in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing (Belgisch Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de aftrek van roerende voorheffing) en omvatten volgende entiteiten:

(i)

Belgische vennootschappen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting;

(ii)

Instellingen, verenigingen of vennootschappen bedoeld in artikel 2, § 3 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen andere dan deze waarnaar wordt verwezen in (i) en (iii) zonder afbreuk te doen aan de toepassing van artikel 262, 1° en 3° WIB/92;

(iii)

Parastatale instellingen voor sociale zekerheid of daarmee gelijkgestelde instellingen bedoeld in artikel 105, 2° Koninklijk Besluit tot uitvoering van Wetboek van inkomstenbelastingen van 1992 (het KB/WIB92);

(iv)

Spaarders niet-inwoners van België bedoeld in artikel 105, 5° KB/WIB92;

(v)

Beleggingsfondsen opgericht in het kader van het pensioensparen bedoeld in artikel 115 KB/WIB92;

(vi)

Belastingplichtigen bedoeld in artikel 227, 2° WIB/92, die onderworpen zijn aan de belasting van de niet-inwoners overeenkomstig artikel 233 WIB/92 en die inkomstgevende kapitalen hebben aangewend voor de uitoefening van hun beroepswerkzaamheden in België;

(vii)

De Belgische Staat, voor zijn beleggingen die van roerende voorheffing zijn vrijgesteld overeenkomstig artikel 265 WIB/92;

(viii)

Instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht die een onverdeeld vermogen zijn, beheerd door een beheersvennootschap voor rekening van de deelnemers, wanneer hun rechten van deelneming niet openbaar in België worden uitgegeven of niet in België worden verhandeld;

(ix)

Belgische vennootschappen niet bedoeld in (i) waarvan de activiteit uitsluitend of hoofdzakelijk bestaat uit het verlenen van kredieten en leningen.

Rechthebbende Beleggers omvatten niet, inter alia, natuurlijke personen inwoners van België en Belgische verenigingen zonder winstoogmerk, andere dan deze hierboven vermeld onder (ii) en (iii). Deelnemers aan het Clearingsysteem moeten de Obligaties die ze aanhouden voor rekening van niet Rechthebbende Beleggers aanhouden in een niet-vrijgestelde effectenrekening (N-Rekening). In dergelijk

148

geval zijn alle intrestbetalingen onderworpen aan roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 15%. Deze roerende voorheffing wordt door de NBB ingehouden op de intrestbetaling en aan de belastingsautoriteiten doorgestort. Verhandelingen van Obligaties tussen een X-rekening en een N-rekening geven aanleiding tot zekere correctiebetalingen ter wille van de roerende voorheffing: •

Een overdracht van een N-rekening (naar een X-rekening of een N-rekening) geeft aanleiding tot de betaling door de overdrager die geen Rechthebbende Belegger is, aan de NBB van de roerende voorheffing op het aangegroeide gedeelte van de intrest berekend van de laatste intrest betalingsdatum tot de datum van overdracht.

•

Een overdracht van een X-rekening (of N-rekening) naar een N-rekening geeft aanleiding tot de terugbetaling door de NBB aan de verkrijger van de overdracht die geen Rechthebbende Belegger is, van de roerende voorheffing op het aangegroeide gedeelte van de intrest berekend van de laatste intrestbetalingsdatum tot de datum van overdracht.

•

Overdrachten van Obligaties tussen twee X-rekeningen geven geen aanleiding tot enige correctie met betrekking tot de roerende voorheffing.

Deze aanpassingsmechanismes zijn van dergelijke aard, dat partijen die de Obligaties verhandelen op de secundaire markt, ongeacht of ze Rechthebbende of niet–Rechthebbende Beleggers zijn, in de mogelijkheid worden gesteld om bruto prijzen te hanteren. Bij het openen van een X-rekening voor het aanhouden van Obligaties, zal een Rechthebbende Belegger zijn status moeten attesteren op een standaardformulier goedgekeurd door de Belgische Minister van Financiën en dit naar de Deelnemer aan het Clearingsysteem sturen waar deze rekening wordt aangehouden. Deze attestering moet niet periodiek worden heruitgegeven (maar Rechthebbende Beleggers moeten hun attest updaten indien hun status zou veranderen). Deelnemers aan het Clearingsysteem moeten evenwel verklaringen afleggen aan de NBB met betrekking tot de rechthebbende status van elke belegger voor dewelke zij Obligaties aanhouden in een X-rekening gedurende het afgelopen kalenderjaar. Deze identificatievereisten zijn niet toepasselijk voor Obligaties die worden aangehouden bij Euroclear of Clearstream, Luxemburg die optreden als Deelnemers aan het Clearingsysteem, mits zij alleen X-rekeningen aanhouden en mits zij in staat zijn om de houders te identificeren voor dewelke zij Obligaties aanhouden in dergelijke rekening. Belasting op intrest, meerwaarden en inkomen Natuurlijke personen inwoners van België Voor natuurlijke personen inwoners van België die Obligaties aanhouden als een privé-belegging, werkt de 15% roerende voorheffing volledig bevrijdend voor de personenbelasting. Dit betekent dat zij de verkregen intresten op de Obligaties niet moeten opnemen in hun aangifte voor de personenbelasting. Zij kunnen evenwel opteren om de intresten toch aan te geven in hun aangifte voor de personenbelasting. In dergelijk geval worden de intresten afzonderlijk belast tegen 15%, verhoogd met gemeentelijke opcentiemen of, als dat voordeliger uitkomt, tegen de geldende progressieve tarieven, rekening houdend met de andere aangegeven inkomsten. In geval men opteert om de intrestbetalingen aan te geven, is de door de NBB ingehouden roerende voorheffing verrekenbaar en mogelijks terugbetaalbaar in geval ze de personenbelasting overtreft. Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties zijn in de regel vrijgesteld van belasting, tenzij deze Obligaties voor professionele doeleinden worden aangehouden of indien de meerwaarde is

149

gerealiseerd buiten het normaal beheer van het privé-vermogen. Minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties die niet worden aangehouden als een professionele belegging, zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar. Indien de Obligaties kwalificeren als vastrentende effecten overeenkomstig artikel 2, §1, 8° WIB/92, zal, in geval van een verkoop van de Obligaties tussen twee intrestbetaaldata aan enige derde partij, met uitsluiting van de Emittent, het proportioneel deel van de aangegroeide intrest in overeenstemming met de periode waarin de Obligaties werden aangehouden, geen meerwaarden vormen, maar intrest die onderworpen kan zijn aan de roerende voorheffing (zie afdeling “Belgische roerende voorheffing”). Specifieke fiscale bepalingen zijn toepasselijk op natuurlijke personen inwoners van België die de Obligaties niet aanhouden als een privé-investering. Vennootschappen gevestigd in België Vennootschappen gevestigd in Belgie die Obligatiehouder zijn, zullen onderworpen worden aan Belgische vennootschapsbelasting op de intrestbetalingen gedaan op de Obligaties. Meerwaarden gerealiseerd met betrekking tot de Obligaties zullen deel uitmaken van het belastbaar inkomen van de vennootschap. Minderwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de verkoop van de Obligaties zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Belgische rechtspersonen Belgische rechtspersonen die niet kwalificeren als Rechthebbende Beleggers (zoals gedefinieerd in de afdeling “Belgische roerende voorheffing”), zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15% op intrestbetalingen. De roerende voorheffing vormt een eindbelasting. Belgische rechtspersonen die kwalificeren als Rechthebbende Beleggers (zoals gedefinieerd onder de afdeling “Belgische roerende voorheffing”) en die bijgevolg bruto intrestinkomsten hebben ontvangen, zijn verplicht om het bedrag van de Belgische roerende voorheffing zelf te betalen. Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties zijn in de regel vrijgesteld van belasting (tenzij ze kwalificeren als intrest op de Obligaties beschouwd als vastrentende effecten waarnaar wordt verwezen in de afdeling “Belgische roerende voorheffing”). Minderwaarden zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar. Niet-inwoners Op voorwaarde dat ze kwalificeren als Rechthebbende Beleggers en ze hun obligaties aanhouden op een Xrekening, zullen Obligatiehouders die geen inwoners zijn van België voor Belgische fiscale doeleinden en die de Obligaties niet aanhouden via een Belgische vestiging en die niet in de Obligaties beleggen voor hun Belgische professionele activiteiten, niet worden onderworpen aan of aansprakelijk worden gesteld voor enige Belgische belasting op inkomen of meerwaarden uit het louter verkrijgen, aanhouden of overdragen van de Obligaties. Indien de de Rechthebbende Beleggers hun Obligaties niet op een X-rekening aanhouden, dan zal in principe Belgische roerende voorheffing worden geheven op de bruto-intrest aan een tarief van momenteel 15% van de intrest, mogelijks verlaagd ingevolge de toepassing van een belastingverdrag. Taks op de beursverrichtingen Verhandelingen van Obligaties op de secundaire markt zullen onderworpen zijn aan een taks op de beursverrichtingen indien zij worden uitgevoerd in België via de tussenkomst van een professionele tussenpersoon. Het toepasselijke tarief voor dergelijke overdrachten en verwervingen bedraagt 0,07%. De taks is door elke partij bij dergelijke transactie afzonderlijk verschuldigd, ttz., de verkoper (overdrager) en de

150

koper (overnemer), en wordt voor beiden geïnd door de professionele tussenpersoon. Het bedrag van deze overdrachtsbelasting bedraagt evenwel maximaal EUR 500 per transactie per partij. De hierbovenvermelde taks zal evenwel niet verschuldigd zijn door vrijgestelde personen die voor eigen rekening handelen, met inbegrip van niet-inwoners van België, bij voorlegging van een certificaat aan de financiële tussenpersoon in België dat hun status van niet-inwoner bevestigt, en bepaalde Belgische institutionele beleggers, zoals gedefinieerd in artikel 126/1, 2° van het Wetboek diverse rechten en taksen. Spaarrichtlijn Op 3 juni 2003 heeft de Raad van de Europese Unie Richtlijn 2003/48/EC goedgekeurd betreffende de belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van een rentebetaling (de EU Spaarrichtlijn), die in werking trad op 1 juli 2005 en die in België werd geïmplementeerd krachtens de wet van 17 mei 2004. Onder de EU Spaarrichtlijn zijn EU lidstaten er vanaf 1 juli 2005 toe gehouden om de fiscale autoriteiten van andere EU Lidstaten, inter alia, details te bezorgen betreffende de intrestbetalingen zoals gedefinieerd in de Spaarrichtlijn (intresten, premies of ander inkomen uit schuld) gedaan door een betaalagent gevestigd in hun jurisdictie aan, of ten behoeve van, een natuurlijke persoon inwoner van - of een gelimiteerd aantal soorten entiteiten gevestigd in die andere EU Lidstaat. De Europese Commissie heeft bepaalde wijzigingen voorgesteld aan de EU Spaarrichtlijn, die, indien ze worden ingevoerd, het toepassingsgebied van de vereisten hierboven geschetst, wijzigen of verruimen. Belasting in het Groothertogdom Luxemburg Noteer dat het concept van inwonerschap zoals gebruikt onder de titels hieronder enkel toepasselijk is voor de bepaling van Luxemburgse inkomstenbelastingen. Elke verwijzing in deze sectie naar een belasting, bijdrage, heffing, impost of andere last of voorheffing van een gelijkaardige aard, verwijst enkel naar Luxemburgs fiscaal recht en/of naar Luxemburgse concepten. Noteer ook dat een verwijzing naar Luxemburgse inkomstenbelasting gewoonlijk de vennootschapsbelasting (impôt sur le revenu des collectivités) omvat, de gemeentelijke ondernemingsbelastingen (impôt commercial communal), de solidariteitsbijdrage (contribution au fonds pour l’emploi), de personenbelasting (impôt sur le revenu) alsook de tijdelijke crisisbijdrage (contribution de crise). Vennootschappen-belastingbetalers kunnen verder ook onderworpen zijn aan een vermogensbelasting (impôt sur la fortune) alsook aan andere bijdragen, heffingen of belastingen. De vennootschapsbelasting, de gemeentelijke ondernemingsbelastingen alsook de solidariteitsbijdrage zijn gewoonlijk van toepassing op de meeste soorten van vennootschappenbelastingbetalers. Belastingbetalers-natuurlijke personen zijn gewoonlijk onderworpen aan de personenbelasting, de solidariteitsbijdrage en de tijdelijke crisisbijdrage. Wanneer een belastingbetaler– natuurlijke persoon handelt in het kader van het beheer van zijn professionele of commerciële activiteiten, dan kunnen onder bepaalde omstandigheden ook gemeentelijke ondernemingsbelastingen van toepassing zijn. Roerende voorheffing (i)

Niet-inwoners Obligatiehouders

Onder de Luxemburgse algemene belastingwetten actueel van kracht, en in toepassing van de wetten van 21 juni 2005 (de Wetten) hieronder vermeld, is er geen roerende voorheffing verschuldigd op betalingen van hoofdsommen, premies of intrest aan niet-inwoners Obligatiehouders, noch op aangegroeide maar onbetaalde intrest op de Obligaties. Ook is er geen Luxemburgse roerende voorheffing betaalbaar bij terugbetaling (met inbegrip van de terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 6.3 in geval van een Controlewijziging) of de terugbetaling van de Obligaties aangehouden door niet-inwoners Obligatiehouders.

151

Onder de Wetten die Richtlijn 2003/48/EC van de Raad van 3 juni 2003 implementeren betreffende de belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetalingen en die de verdragen ratificeren aangegaan door Luxemburg en bepaalde afhankelijke en geassocieerde gebieden van de Lidstaten van de EU (de Territoria), zullen rentebetalingen of gelijkaardig inkomen gedaan of toegekend door een betaalagent gevestigd in Luxemburg aan of voor het onmiddellijke voordeel van een natuurlijk persoon uiteindelijk gerechtigde of een rest entiteit, zoals gedefinieerd door de Wetten, die inwoner is van, of gevestigd is in een Lidstaat van de EU (andere dan Luxemburg) of één van de Territoria, onderworpen zijn aan een roerende voorheffing, tenzij de betrokken gerechtigde de betrokken betaalagent adequaat heeft geïnstrueerd om details te verschaffen van de betrokken rentebetalingen of gelijkaardig inkomen aan de fiscale autoriteiten van zijn/haar woonstaat of vestigingstaat, of, in het geval van een natuurlijke persoon uiteindelijk gerechtigde, een fiscaal certificaat uitgegeven door de fiscale autoriteiten van zijn of haar woonstaat in het vereiste formaat aan de betrokken betaalagent heeft overgemaakt. Indien roerende voorheffing van toepassing is, is het toegepaste tarief momenteel 35% (vanaf 1 juli 2011). De verantwoordelijkheid voor het inhouden van de roerende voorheffing wordt gedragen door de Luxemburgse betaalagent. (ii)

Inwoners Obligatiehouders

Onder de algemene Luxemburgse fiscale wetten actueel van kracht en vervat in de wet van 23 december 2005, zoals gewijzigd (de Wet) hieronder vermeld, is er geen roerende voorheffing verschuldigd op de betaling van hoofdsommen, premies of intrest aan een Luxemburgse inwoner Obligatiehouder, noch op aangegroeide maar onbetaalde intrest met betrekking tot Obligaties noch is er enige Luxemburgse roerende voorheffing verschuldigd/betaalbaar bij terugbetaling (met inbegrip van een terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouder overeenkomstig Voorwaarde 6.3. in geval van een Controlewijziging) of een terugbetaling van Obligaties aangehouden door Luxemburgse inwoners Obligatiehouders. Onder de Wet zijn betalingen van intrest of gelijkaardig inkomen gedaan of toegekend door een betaalagent gevestigd in Luxemburg aan of ten behoeve van een natuurlijke persoon uiteindelijk gerechtigde die inwoner is van Luxemburg, onderworpen aan 10% roerende voorheffing. Dergelijke roerende voorheffing werkt volledig bevrijdend van de inkomstenbelasting indien de uiteindelijk gerechtigde een natuurlijke persoon is die handelt in het kader van het beheer van zijn/haar privé-vermogen. De verantwoordelijkheid voor de inhouding van de roerende voorheffing zal gedragen worden door de Luxemburgse betaalagent. Intrestbetalingen op de Obligaties die binnen het toepassingsgebied vallen van de Wet zijn onderworpen aan 10% roerende voorheffing. Verder kan een Luxemburgse inwoner natuurlijke persoon die handelt in het kader van het beheer zijn/haar privé vermogen en die de uiteindelijk gerechtigde is van een intrest betaling gedaan door een betaalagent gevestigd buiten Luxemburg in een Lidstaat van de Europese Unie of van de Europese Economische Ruimte of in een jurisdictie waarmee Luxemburg een verdrag heeft gesloten met betrekking tot richtlijn 2003/48/EC van 3 juni 2003, ook opteren voor een eindheffing van 10%. In zulk geval wordt de heffing van 10% berekend op dezelfde bedragen als voor de betalingen gedaan door Luxemburgse betaalagenten. De optie voor de 10% heffing heeft betrekking op alle intrestbetalingen gedaan door de betaalagent aan de Luxemburgse inwoner uiteindelijk gerechtigde gedurende het ganse kalenderjaar. Inkomstenbelasting (i)

Niet-inwoners Obligatiehouder

Een niet-inwoner vennootschap Obligatiehouder of een natuurlijke persoon Obligatiehouder die handelt in het kader van het beheer van zijn professionele of commerciële activiteiten, die een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger heeft in Luxemburg aan dewelke de Obligaties worden toegeschreven, is onderworpen aan de Luxemburgse inkomstenbelasting op aangegroeide of verkregen intrest, terugbetalingpremies of uitgiftepremies, op de Obligaties, en op alle winsten gerealiseerd bij de verkoop of overdracht van de Obligaties, onder welke vorm dan ook.

152

(ii)

Inwoners Obligatiehouders

Een vennootschap Obligatiehouder moet elke aangegroeide of verkregen intrest, elke terugbetalingspremie of uitgiftepremie, alsook elke winst gerealiseerd op de verkoop of overdracht, in welke vorm ook, van de Obligaties, in zijn belastbaar inkomen opnemen voor het bepalen van zijn Luxemburgse inkomstenbelasting. Dit geldt ook voor een natuurlijke persoon Obligatiehouder die handelt in het kader van het beheer van zijn professionele of commerciële activiteiten. Een Obligatiehouder die onderworpen is aan de wet van 11 mei 2007 betreffende beheersvennootschappen voor familievermogens, of door de gewijzigde wetten van 20 december 2002 of de wet van 17 december 2010 betreffende de collective beleggingsinstellingen of door de gewijzigde wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde investeringsfondsen, zijn noch onderworpen aan Luxemburgse inkomstenbelasting met betrekking tot de aangegroeide of ontvangen intrest, enige terugbetalingspremie of uitgiftepremie, noch op winsten gerealiseerd op de verkoop of overdracht, onder welke vorm dan ook, van de Obligaties. Een natuurlijke persoon Obligatiehouder, die handelt in het kader van het beheer van zijn/haar privévermogen, is onderworpen aan Luxemburgse inkomstenbelasting aan progressieve tarieven met betrekking tot de verkregen intresten, terugbetalingspremies of uitgiftepremies, op de Obligaties, uitgezonderd indien (i) roerende voorheffing is geheven op zulke betalingen in overeenstemming met de Wet, of (ii) de natuurlijke persoon Obligatiehouder geopteerd heeft voor de toepassing van een 10% belasting die volledig bevrijdend werkt wat de inkomstenbelasting betreft in overeenstemming met de Wet, die van toepassing is indien een betaling van intrest is gedaan of toegekend door een betaalagent gevestigd in een Lidstaat van de EU (andere dan Luxemburg) of een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (andere dan een Lidstaat van de EU), of in een staat waarmee Luxemburg een verdrag heeft gesloten met betrekking tot Richtlijn 2003/48/EC van 3 juni 2003. Een winst gerealiseerd door een natuurlijke persoon Obligatiehouder handelend in het kader van het beheer van zijn privé-vermogen, is bij de verkoop of overdracht, in welke vorm ook, van Obligaties niet onderworpen aan de Luxemburgse inkomstenbelasting, op voorwaarde dat deze verkoop of overdracht plaatsvond meer dan 6 maand nadat de Obligaties werden verworven. Evenwel is elke portie van zulke winst die overeenstemt met aangegroeid maar onbetaald intrestinkomen, onderworpen aan Luxemburgse inkomstenbelasting behalve indien een belasting werd ingehouden op deze intrest in overeenstemming met de Wet. Een winst gerealiseerd door een Luxemburgse inwoner natuurlijke persoon handelend in het kader van het beheer van zijn/haar privé-vermogen bij de verkoop van zero-coupon Obligaties voor hun vervaldatum, moet worden opgenomen in zijn/haar belastbaar inkomen voor de Luxemburgse inkomstenbelasting.

153

Netto vermogensbelasting Een vennootschap Obligatiehouder, die een inwoner is van Luxemburg voor fiscale doeleinden of, indien niet, die een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger in Luxemburg heeft aan dewelke zulke Obligaties worden toegerekend, is onderworpen aan de Luxemburgse vermogensbelasting op dergelijke Obligaties, behalve indien de houder van de Obligaties is onderworpen aan de wet van 11 mei 2007 betreffende beheersvennootschappen van familievermogens, of aan de gewijzigde wetten van 20 december 2002 of de wet van 17 december 2010 op de instellingen voor collectieve beleggingen, of aan de gewijzigde wet van van 13 februari 2007 betreffende de gespecialiseerde investeringsfondsen, of in een effectiseringsvennootschap beheerst door de wet van 22 maart 2004 betreffende effectisering of een kapitaalvennootschap beheerst door de wet van 15 juni 2004 betreffende investeringsvehikels. Een natuurlijke persoon Obligatiehouder, ongeacht of hij/zij inwoner is van Luxemburg of niet, is niet onderworpen aan Luxemburgse vermogensbelasting op Obligaties. Andere Belastingen Noch de uitgifte, noch de overdracht, uitkering of terugbetaling van Obligaties zal aanleiding geven tot enig Luxemburgs zegelrecht, belasting op de toegevoegde waarde, uitgiftetaks, registratiebelasting, overdrachtsbelasting of gelijkaardige belastingen of heffingen. Wanneer een Obligatiehouder inwoner is van Luxemburg voor fiscale doeleinden op het ogenblik van zijn/haar overlijden, zijn de Obligaties opgenomen in zijn/haar belastbaar vermogen voor de aangifte nalatenschap. Schenkingsrechten kunnen verschuldigd zijn op de gift of schenking van Obligaties indien die opgenomen is in een akte verleden voor een Luxemburgse notaris of geregistreerd is in Luxemburg.

154

DEEL XIV: INSCHRIJVING EN VERKOOP A5 – 5.1

Fortis Bank NV (met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, B-1000 Brussel) (BNP Paribas Fortis) en KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, B-1080 Brussel) (KBC Bank) (de Joint Bookrunners) en ING België NV (met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, B-1000 Brussel) (ING) en Dexia Bank België NV (met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, B-1000 Brussel) (Dexia) (deze twee banken samen de Co-Managers, en samen met de Joint Bookrunners, de Managers) zijn, ingevolge de inschrijvingsovereenkomst van 27 september 2011 (de Inschrijvingsovereenkomst), overeengekomen met de Emittent, onderhevig aan bepaalde voorwaarden, om naar best vermogen (best efforts) de Obligaties voor een minimum bedrag van EUR 250,000,000 te plaatsen bij derde partijen aan de Uitgifteprijs en onder de voorwaarden hieronder uiteengezet.

A5 – 5.4 A5 – 5.4.1 AV – 5.4.3

Inschrijvingsperiode

A5 – 5.1.3

De Obligaties zullen aan het publiek worden aangeboden in België en in het Groothertogdom Luxemburg (het Openbaar Bod). De Obligaties zullen uitgegeven worden op 19 oktober 2011 (de Uitgiftedatum). Echter, indien een supplement aan de Prospectus intrekkingsrechten doet onstaan die uitoefenbaar zijn op of na de Uitgiftedatum van de Obligaties in overeenstemming met Artikel 34 van de Prospectuswet, zal de Uitgiftedatum uitgesteld worden tot de eerste werkdag volgend op de laatste dag waarop de intrekkingsrechten uitgeoefend mogen worden.

A5 – 5.1.6

Het Openbaar Bod zal aanvang nemen op 30 september 2011 om 9.00 u. en eindigen op 14 oktober 2011 om 4.00 u. (de Inschrijvingsperiode), of enige vroegere datum die de Emittent zou bepalen in overeenstemming met de Managers. In dit geval zal de afsluitingsdatum aangekondigd worden door of in naam van de Emittent, op haar website binnen de sectie die gereserveerd is voor beleggers (http://www.delhaizegroup.com/en/InvestorCenter.aspx), en op de website van de Managers, Fortis Bank NV (www.bnpparibasfortis.be (onder "sparen en beleggen")), KBC Bank NV (www.kbc.be/obligaties), ING België NV (www.ing.be (Beleggen - Obligaties)) en Dexia Bank België NV (www.dexia.be). Behalve in geval van overinschrijving zoals verder uiteengezet onder “Overinschrijving op de Obligaties”, zal een toekomstige inschrijver 100% ontvangen van het bedrag van de Obligaties die hem tijdens de Inschrijvingsperiode werden toegekend. Toekomstige inschrijvers zullen geïnformeerd worden van hun respectievelijke toekenningen van Obligaties door de toepasselijke financiële tussenpersoon in overeenstemming met de regeling die bestaat tussen deze financiële tussenpersoon en de toekomstige inschrijver. Geen verhandelingen van de Obligaties op een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor financiële tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad, zoals gewijzigd, mogen plaatsvinden voor de Uitgiftedatum. Na de volledige Prospectus gelezen te hebben en, onder andere, op basis hiervan, te hebben besloten om in te schrijven op de Obligaties, kunnen de beleggers inschrijven op de Obligaties via de bijkantoren van de volgende verdelers die aangeduid zijn door de Emittent, door middel van het inschrijvingsformulier dat door de verdeler zal verschaft worden (indien er een is): Fortis Bank NV en BGL BNP Paribas Luxembourg S.A., KBC Bank NV (met inbegrip van CBC S.A.) en KBC Securities NV (via www.bolero.be), ING België NV en ING Luxembourg en Dexia Bank België NV, alsook enige andere relevante dochteronderneming in het Groothertogdom Luxemburg van elk van de bovenvermelde banken (zoals door elke bank en haar dochteronderneming besloten).

155

De aanvragen kunnen ook ingediend worden via agenten of enige andere financiële tussenpersonen in België en in het Groothertogdom Luxemburg. In dit geval moeten de beleggers informatie ontvangen omtrent de commissievergoedingen die de financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen. Deze commissievergoedingen worden aan de beleggers aangerekend. Voorwaarden waaraan het Openbaar Bod onderworpen is

A5 – 5.1.1

Het Openbaar Bod en de daaropvolgende uitgifte van de Obligaties is onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die uiteengezet zijn in de Inschrijvingsovereenkomst, dewelke gebruikelijk zijn voor dergelijke transacties, en dewelke onder andere omvatten: (i) de juistheid van de verklaringen en waarborgen die door de Emittent in de Inschrijvingsovereenkomst worden gegeven, (ii) de Inschrijvingsovereenkomst, Clearingovereenkomst, de Noteringsovereenkomst en de Agentovereenkomst werden door alle partijen uitgevoerd voorafgaand aan de Afsluitingsdatum, (iii) de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels is gegeven op of voor de Uitgiftedatum, (iv) dat er, op Afsluitingsdatum geen materiële negatieve wijziging (material adverse change, zoals gedefinieerd in de Inschrijvingsovereenkomst) heeft plaatsgevonden die een invloed heeft op de Emittent en dat er geen gebeurtenis heeft plaatsgevonden die de verklaringen en garanties opgenomen in de Inschrijvingsovereenkomst op materiële wijze onwaar of incorrect maakt op de Uitgiftedatum alsof ze op die datum gegeven zouden zijn en dat de Emittent al haar verplichtingen onder de Inschrijvingsovereenkomst op of voor de Uitgiftedatum heeft voldaan, (v) geen overmacht kan ingeroepen worden door de Managers zoals beoordeeld door hen, en (vi) ten laatste op de Uitgiftedatum, hebben de Managers de gewoonlijke bevestigingen ontvangen met betrekking tot bepaalde juridische en financiële zaken die betrekking hebben op de Emittent. De Managers kunnen (geheel of gedeeltelijk) verzaken aan deze voorwaarden. De Inschrijvingsovereenkomst laat de Managers niet toe om hun verplichtingen te beëindigen voordat betaling is ontvangen door de Emittent, behalve in bepaalde beperkte omstandigheden. Uitgifteprijs De uitgifteprijs zal 101,867% bedragen (de Uitgifteprijs). De beleggers die geen gekwalificeerde beleggers zijn (zoals gedefinieerd in de Belgische Prospectuswet en in de Luxemburgse wet van 10 juli 2005 met betrekking tot prospectussen, de Gekwalificeerde Beleggers) (de Particuliere Beleggers) zullen de Uitgifteprijs betalen. De Gekwalificeerde Beleggers zullen de Uitgifteprijs betalen verminderd met een korting of verhoogd met een marge, waarbij de resulterende prijs onderhevig is aan verandering tijdens de Inschrijvingsperiode omwille van, onder andere, (i) de evolutie van de kredietwaardigheid van de Emittent (credit spread), (ii) de evolutie van de rentevoeten, (iii) het succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, en (iv) het aantal Obligaties gekocht door een belegger, elk zoals bepaald door elke Manager in zijn eigen discretie. Het rendement van de Obligaties is 3,94% op jaarbasis. Het rendement is berekend op 27 september 2011 op basis van de Uitgifteprijs. Dit vormt geen indicatie van het toekomstig rendement.

A5 – 4.9

Het minimum bedrag voor aanvraag van de Obligaties is EUR 1.000. Het maximum bedrag voor aanvraag is het Totaal Nominaal Bedrag.

A5 – 5.1.5

Totaal Nominaal Bedrag

A5 – 5.1.2

Het verwachtte minimum nominaal bedrag van de uitgifte bedraagt EUR 250.000.000. Bij beslissing van de Emittent in consultatie met de Joint Bookrunners (de vraag van beleggers in rekening nemende), kan het finale totale nominale bedrag verhoogd worden op het einde (of op het moment van vroegtijdige afsluiting) van de Inschrijvingsperiode tot maximaal EUR 400.000.000.

156

De criteria op basis waarvan het finale totale nominale bedrag van de Obligaties zal vastgesteld worden door de Emittent zijn de volgende: (i) de financiële behoeften van de Emittent, dewelke zouden kunnen evolueren tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Obligaties, (ii) de dagelijkse evolutie van de rentevoeten en credit spread van de Emittent, (iii) het niveau van de vraag van beleggers naar de Obligaties zoals op dagelijkse basis vastgesteld door de Joint Bookrunners, (iv) het zich al dan niet voordoen van bepaalde gebeurtenissen tijdens de Inschrijvingsperiode van de Obligaties die de mogelijkheid geven aan de Emittent en/of aan de Joint Bookrunners om vroegtijdig de Inschrijvingsperiode te beëindigen of het bod en de uitgifte niet verder te zetten in overeenstemming met de paragraaf getiteld “Voorwaarden waaraan het Openbaar Bod onderworpen is”, en (v) het feit dat de Obligaties, indien uitgegeven, een minimum totaal bedrag van EUR 250.000.000 en een maximum van EUR 400.000.000 zullen hebben. Het finale totaal nominaal bedrag zal zo snel als mogelijk na het einde (of de vroegtijdige afsluiting) van de Inschrijvingsperiode gepubliceerd worden op de website van de Emittent, binnen de sectie die gereserveerd is voor beleggers (http://www.delhaizegroup.com/en/InvestorCenter.aspx), en op de website van de Managers, Fortis Bank NV (www.bnpparibasfortis.be (onder "sparen en beleggen")), KBC Bank NV (www.kbc.be/obligaties), ING België NV (www.ing.be (Beleggen - Obligaties) en Dexia Bank België NV (www.dexia.be). Datum van betaling en details

A5 – 5.1.6

De datum van betaling is 19 oktober 2011. De betaling voor de Obligaties kan alleen gebeuren door middel van een debitering van een lopende rekening. Op de datum dat de inschrijvingen afgehandeld zijn, zal het Clearingsysteem de effectenrekening van de Domiciliëringsagent crediteren in overeenstemming met de details die uiteengezet zijn in de regels van het Clearingsysteem. Vervolgens zal de Domiciliëringsagent, ten laatste op datum van betaling, de bedragen van de ingeschreven effecten crediteren op de rekening van de deelnemers voor verdere verdeling aan de inschrijvers, in overeenstemming met de gebruikelijke operationele regels van het Clearingsysteem. Kosten en vergoedingen De netto-opbrengst (voor aftrek van kosten) zal een bedrag zijn gelijk aan het totale nominale bedrag van de uitgegeven Obligaties (het Totale Nominale Bedrag) vermenigvuldigd met de Inschrijvingsprijs uitgedrukt in percentage, min de volledige verkoops- en distributievergoeding van 1,875% (gedragen door de inschrijvers; zie ook Uitgifteprijs hierboven). De Uitgifteprijs zal de verkoops- en distributievergoeding, zoals hieronder beschreven, bevatten dewelke gedragen wordt en betaald wordt door de inschrijvers. Kosten specifiek aangerekend aan de inschrijvers: •

de Particuliere Beleggers zullen een verkoops- en distributievergoeding van 1,875% dragen, dewelke in de Uitgifteprijs inbegrepen is; en

•

de Gekwalificeerde Beleggers zullen een distributievergoeding van 1,875% dragen, onderhevig aan de korting of marge voorzien in dit deel onder “Uitgifteprijs” hierboven. De distributievergoeding betaald door de Gekwalificeerde Belegger zal tussen de 1,875% en 0% zijn.

Zulke vergoeding zal inbegrepen zijn in de uitgifteprijs die op hen wordt toegepast.

157

Financiële diensten De financiële diensten met betrekking tot de Obligaties zullen gratis worden verzorgd door de Managers. De kosten voor de custody fee op de Obligaties in de effectenrekening worden doorgerekend aan de inschrijvers. Beleggers moeten zich informeren over de kosten die hun financiële instellingen hen kunnen aanrekenen. Beleggers moeten zich informeren over de kosten die de andere financiële instellingen hen kunnen aanrekenen. Daarnaast moeten Obligatiehouders weten dat wanneer zij de Controlewijziging Put via een financiële tussenpersoon (anders dan de Agent) uitoefenen, bijkomende kosten en uitgaven opgelegd kunnen worden door zulke financiële tussenpersoon. Vervroegde afsluiting en vermindering – toewijzing / overinschrijving van de Obligaties Vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode is ten vroegste mogelijk op de derde werkdag in België die volgt op de dag waarop de Prospectus beschikbaar werd gesteld op de websites van de Emittent en de Managers, zijnde op 30 september 2011 om 16.00 uur (naar de minimale Inschrijvingsperiode wordt verwezen als de Minimale Verkoopsperiode). Daarna kan vervroegde beëindiging op elk moment plaatsvinden (met inbegrip van in de loop van de dag). In geval van vervroegde beëindiging zal zo snel als mogelijk een kennisgeving worden gepubliceerd op de websites van de Emittent en de Managers. Deze kennisgeving zal de datum en het uur van de vervroegde beëindiging bevatten. De Inschrijvingsperiode kan verkort worden door de Emittent gedurende de Inschrijvingsperiode met de instemming van de Joint Bookrunners (i) zodra het totaal bedrag van de Obligatie EUR 250.000.000 bereikt, of (ii) in geval van een belangrijke wijzigingen van de marktomstandigheden. De Emittent mag, met de instemming van de Joint Bookrunners, beslissen om het Totale Nominale Bedrag van de Obligaties te beperken als de Inschrijvingsperiode vervroegd afgesloten wordt ten gevolge van een belangrijke wijziging in de marktomstandigheden (onder andere, maar niet beperkt tot, een verandering in de nationale of internationale financiële, politieke of economische omstandigheden, wisselkoersen of rentevoeten) of een materiële negatieve wijziging in de financiële toestand van de Emittent. De Emittent behoudt het recht voor om niet verder te gaan met de uitgifte van de Obligaties indien op het einde van de inschrijvingsperiode het totale nominale bedrag van de Obligaties waarop ingeschreven werd, lager is dan EUR 250.000.000. Daarenboven is het bod onderhevig aan specifieke voorwaarden die overeengekomen werden tussen de Managers en de Emittent en die opgenomen zijn in de Inschrijvingsovereenkomst, meer specifiek kunnen de verplichtingen van de Managers onder de Inschrijvingsovereenkomst beëindigd worden, inter alia, zoals hoger uiteengezet. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door de Particuliere Beleggers bij de Managers (zijnde (om enige twijfel te voorkomen) de Joint Bookrunners en de Co-Managers) voorafgaand aan de vervroegde afsluiting van het Openbaar Aanbod, zullen in rekening worden genomen wanneer de Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen zullen worden teruggebracht. In geval van inschrijvingen die het Totale Nominale Bedrag overschrijden dat door de Emittent werd bepaald, zal de toewijzing door de Managers van Obligaties aan beleggers die op het Aanbod hebben ingeschreven gebeuren onderworpen aan (a) de voorafgaande toestemming van de Emittent in verband met het totale aantal aan Particuliere Beleggers toe te wijzen Obligaties (waarbij dergelijke toestemming niet onredelijk zal worden geweigerd of uitgesteld), en (b) voorafgaande raadpleging in verband met de toewijzingscriteria die zullen worden toegepast op Particuliere

158

A5 – 5.1.4 A5 – 5.2

Beleggers en Gekwalificeerde Beleggers. Onderworpen aan de voorgaande bepalingen, is het de bedoeling van de Managers om in de mate van het mogelijke een toewijzingsmethode toe te passen waarbij voorrang wordt gegeven aan inschrijvingen die bij de Managers werden ingediend door Particuliere Beleggers voor de vervroegde afsluiting (met uitzondering van de 15% toegewezen aan de Global Coordinator die bij voorrang zal bestemd zijn voor de plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers) en waarbij een proportionele vermindering zal worden toegepast in geval van overinschrijving. De toewijzingsstructuur tussen de Managers voor de plaatsing van de Obligaties op een best effort basis zal de volgende zijn: (i) de Global Coordinator (voor de plaatsing bij derde distributeurs en andere Gekwalificeerde Beleggers): 15% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties, (ii) elk van de Joint Bookrunners: 27,5% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties en (iii) elk van de Co-Managers: 15% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties. Deze toewijzing kan variëren indien een van de Managers niet in een positie is om zijn initiële toewijzing te plaatsen, waarbij het saldo dan zal aangeboden worden (zonder enige verplichting om te aanvaarden) aan de andere Managers. Het resulterende bedrag aan Obligaties dat door elke Manager wordt geplaatst en dan de mogelijke verminderingspercentages toegepast door elk van de Managers kan verschillen voor elk van de Managers, afhankelijk van het niveau van de inschrijvingen die door elk van hen werden ontvangen. Om deze reden kunnen verschillende verminderingspercentages worden toegepast op de inschrijvers afhankelijk van de Manager via dewelke zij hebben ingeschreven. Van zodra een Manager zijn toewijzing heeft geplaatst alsmede enige andere Obligaties die hij heeft overgenomen van (een) andere Manager(s), na de Minimum Verkoopperiode, zal hij een bericht bekendmaken op zijn website om zijn klanten te informeren dat hij ophoudt om inschrijvingen te verzamelen en zal dan hetzelfde bericht zenden naar de Emittent die het op zijn website zal bekendmaken waarbij hij zo snel als praktisch mogelijk aangeeft welke andere Manager(s) nog inschrijvingen verzamelt(en). De Inschrijvingsperiode zal maar vervroegd afgesloten worden in geval alle Managers hun toewijzingen van Obligaties hebben geplaatst. De Managers zullen op geen enkele wijze verantwoordelijk zijn voor de toewijzingscriteria die door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast. In geval van vervroegde afsluiting, zullen de beleggers geïnformeerd worden over het aantal Obligaties dat hen toegekend werd zo snel als mogelijk na de datum van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Enige betaling gemaakt door een inschrijver op Obligaties in verband met de inschrijving van Obligaties die niet toegekend worden, zal terugbetaald worden binnen 7 Brusselse Werkdagen (zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden van de Obligaties) na de datum van betaling in overeenstemming met de regelingen die getroffen werden tussen de relevante inschrijver en de relevante financiële tussenpersoon, en de relevante inschrijver zal geen recht hebben op enige intrest met betrekking tot deze betalingen. Resultaten van het Openbaar Bod

A5 – 5.1.7

De resultaten van het bod van de Obligaties (met inbegrip van de netto-opbrengsten) zullen zo snel als mogelijk na het einde van de Inschrijvingsperiode en/of voor de Uitgiftedatum gepubliceerd worden op de website van de Emittent, binnen de sectie die gericht is op beleggers (http://www.delhaizegroup.com/en/InvestorCenter.aspx), en op de website van de Managers, Fortis Bank NV (www.bnpparibasfortis.be (onder "sparen en beleggen")), KBC Bank NV (www.kbc.be/obligaties), ING België NV (www.ing.be (Beleggen - Obligaties)) en Dexia Bank België NV (www.dexia.be) en zal meegedeeld worden aan de FSMA. Dezelfde methode van publicatie zal gebruikt worden om de beleggers te informeren in geval van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Vooropgesteld tijdschema van het Openbaar Bod

A5 – 5.1

De belangrijkste stappen in het tijdschema van het Openbaar Bod kunnen als volgt worden samengevat: •

28 september 2011: publicatie van de Prospectus op de website van de Emittent

159

•

30 september 2011, 9.00 u.: openingsdatum van de Inschrijvingsperiode

•

14 oktober 2011, 16.00 u.: afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode (indien niet vervroegd afgesloten)

•

Tussen 14 oktober 2011 en 19 oktober 2011: verwachte publicatie van de resultaten van het bod van de Obligaties (met inbegrip van de netto-opbrengsten), tenzij deze eerder gepubliceerd worden in geval van vroegtijdige afsluiting.

•

19 oktober 2011: Uitgiftedatum en notering van de Obligaties op Euronext Brussels en toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

De data en tijdstippen van het Openbaar Bod en de periodes aangegeven in bovenvermeld tijdschema en doorheen deze Prospectus kunnen veranderen. Indien de Emittent zou beslissen om deze data, tijdstippen of periodes aan te passen, zal zij de beleggers hiervan informeren door middel van een publicatie in de financiële pers. Enige materiële wijzigingen aan het Prospectus zullen goedgekeurd moeten worden door de FSMA, en zullen, in elk geval als en wanneer vereist door toepasselijk recht, gepubliceerd worden in een persmededeling, een advertentie in de financiële pers, of een supplement bij dit Prospectus. Kosten Elke inschrijver zal zelf navraag moeten doen bij zijn financiële tussenpersonen omtrent de gerelateerde of incidentele kosten (transferkosten, custodykosten (custody charges), etc.) die deze laatste hem zou kunnen aanrekenen. Overdracht van de Obligaties Onder voorbehoud van naleving van enige toepasselijke verkoopbeperkingen, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar. Zie ook “Verkoopbeperkingen” hieronder. Verkoopbeperkingen

A5 – 4.13

Landen waar het Openbaar Bod geopend is De Obligaties worden enkel aangeboden aan beleggers aan wie zulk bod op wettige wijze kan gemaakt worden onder elk recht van toepassing op deze beleggers. De Emittent heeft de nodige maatregelen getroffen om te verzekeren dat de Obligaties op wettige wijze kunnen aangeboden worden aan het publiek in België en in het Groothertogdom Luxemburg. De Emittent heeft geen maatregelen getroffen om de aanbieding van de Obligaties in enige ander rechtsgebied buiten België of het Groothertogdom Luxemburg te verzekeren. De verdeling van dit Prospectus en de inschrijving op en verkrijging van de Obligaties kunnen, onder het recht van bepaalde landen buiten België en het Groothertogdom Luxemburg, gereglementeerd zijn door specifieke reguleringen of wettelijke of reglementaire beperkingen. Personen die in het bezit zijn van deze Prospectus, of die de inschrijving op of verkrijging van Obligaties overwegen, moeten navraag doen over dergelijke reguleringen en over mogelijke beperkingen die hieruit kunnen resulteren, en moeten deze beperkingen respecteren. Tussenpersonen kunnen de inschrijving op of verkrijging van Obligaties niet toelaten door cliënten die een woonplaats hebben in een land waar zulke beperkingen van toepassing zijn. Geen enkel persoon die deze Prospectus ontvangt (met inbegrip van trustees and nominees) mag deze verdelen in, of verzenden naar, zulke landen, behalve in overeenstemming met toepasselijk recht. Deze Prospectus vormt geen aanbod om te verkopen of een verzoek tot een aanbod om enige andere effecten dan de Obligaties te kopen, alsook geen aanbod om te verkopen of een verzoek tot een aanbod om de Obligaties te kopen in enige omstandigheden waarin zulk aanbod of zulk verzoek onwettig zou zijn. De Emittent noch de Managers hebben toegelaten, noch laten ze toe, om enig aanbod van Obligaties te maken

160

(ander dan in het openbaar bod in België of het Groothertogdom Luxemburg) in omstandigheden waarin er een verplichting zou bestaan voor de Emittent of de Joint Bookrunners om een prospectus te publiceren voor zulk aanbod. De volgende afdelingen zetten verschillende kennisgevingen uiteen met betrekking tot bepaalde landen die, indien strikter, de voorgaande algemene kennisgeving zullen vervangen. Verkoopbeperkingen in de EER De Emittent heeft geen aanbod van de Obligaties aan het publiek toegelaten in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd België en het Groothertogdom Luxemburg. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een Relevante Lidstaat), mag een aanbod van de Obligaties aan het publiek niet gemaakt worden in die Relevante Lidstaat, met uitzondering van het bod in België of het Groothertogdom Luxemburg dat in dit Prospectus bedoeld wordt eens dit Prospectus goedgekeurd is door de FSMA, er een paspoort voor verleend is in het Groothertogdom Luxemburg, en is gepubliceerd in België en het Groothertogdom Luxemburg in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals geïmplementeerd in België en het Groothertogdom Luxemburg, respectievelijk, met die uitzondering dat een aanbod aan het publiek in die Relevante Lidstaat van enige Obligaties op eender welk tijdstip kan gedaan worden onder de volgende uitzonderingen onder de Prospectusrichtlijn, indien ze geïmplementeerd zijn in die Relevante Lidstaat: •

aan rechtspersonen die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn;

•

door de Managers aan minder dan 100, of indien de Relevante Lidstaat de relevante bepalingen van de 2010 PD Aanpassingsrichtlijn heeft geïmplementeerd, 150 natuurlijke personen of rechtspersonen (anders dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn), zoals toegelaten onder de Prospectusrichtlijn, mits de voorafgaande toestemming van de relevante verdeler (dealer) wordt bekomen; of

•

in enige andere omstandigheden die onder Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn vallen, indien geen zulk aanbod van de Obligaties zal resulteren in een vereiste voor de Emittent of de Managers om een prospectus te publiceren overeenkomstig Artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of om een supplement aan een prospectus te maken ingevolge Artikel 16 van de Prospectusrichtlijn.

Voor de doeleinden van bovenstaande bepalingen betekent een aanbod aan het publiek met betrekking tot de Obligaties in enige Relevante Lidstaat de communicatie in enige vorm of door enig middel van voldoende informatie met betrekking tot de voorwaarden van het Openbaar Bod en de Obligaties die aangeboden worden om een belegger toe te laten om enige Obligaties aan te kopen, zoals dit aangepast kan worden in die Lidstaat door enige maatregel die de Prospectusrichtlijn in die Lidstaat implementeert, de uitdrukking Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG (en de aanpassingen daaraan, met inbegrip van de 2010 PD Aanpassingsrichtlijn, voor zover deze in de Relevante Lidstaat is geïmplementeerd),en met inbegrip van enige relevante implementeringsmaatregel in elke Relevante Lidstaat en de uitdrukking 2010 PD Aanpassingsrichtlijn betekent Richtlijn 2010/73/EU. Het Verenigd Koninkrijk Elke Manager heeft verklaard en gaat akkoord dat: (i)

hij slechts heeft gecommuniceerd of laten communiceren of zal communiceren een uitnodiging of aansporing om een beleggingsactiviteit te ondernemen (in de betekenis van Sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (de Financial Services and Markets Act)) door hem ontvangen in verband met de uitgifte of verkoop van enige Obligaties in de omstandigheden waarin Sectie 21(1) van de Financial Services and Markets Act niet van toepassing is op de Emittent; en

161

(ii)

hij heeft voldaan aan en zal voldoen aan alle toepasselijke bepalingen van de Financial Services and Markets Act met betrekking tot alles door hem gedaan met betrekking tot de Obligaties in, vanuit of anders verband houdende met het Verenigd Koninkrijk.

De Verenigde Staten De Obligaties zijn niet geregistreerd , en zullen niet geregistreerd worden, onder de United States Securities Act van 1933, zoals aangepast (de Securities Act), of de wetten in verband met effecten van enige Staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten, en mogen niet aangeboden worden of verkocht worden binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening van of ten voordele van, U.S. personen, behalve ingevolge een uitzondering van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act. De Obligaties worden slechts aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten aan andere dan U.S. personen in overeenstemming met Regulation S onder de Securities Act (Regulation S). Termen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis die hen toegeschreven wordt in Regulation S. De Managers zijn overeengekomen dat zij de Obligaties niet zullen aanbieden, verkopen of leveren (i) als deel van hun verdeling op enig moment of (ii) anders tot 40 dagen na het latere van het begin van het Openbaar Bod en de Afsluitingsdatum, binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten voordele van, U.S. personen, en dat zij aan elke distributeur, verdeler (dealer) of persoon die een selling concession, commissie of andere vergoeding (indien van toepassing) ontvangt, aan wie zij tijdens de nalevingsperiode voor verdeling (distribution compliance period) Obligaties verkopen, een bevestiging of andere mededeling richten die de beperkingen op aanbiedingen en verkopen van de Obligaties binnen de Verenigde Staten, of aan, of voor rekening of ten voordele van, U.S. personen, uiteenzet. Termen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis die hen toegeschreven wordt in Regulation S. Daarenboven kan een aanbod of verkoop van Obligaties door een verdeler (dealer) (al dan niet deelnemend aan het Openbaar bod) binnen de Verenigde Staten tot 40 dagen na het begin van het Openbaar Bod de registratievereisten van de Securities Act schenden indien zulk aanbod of zulke verkoop niet gedaan is in overeenstemming met de bestaande uitzonderingen op registratie onder de Securities Act. De Managers zijn overeengekomen dat zij de Obligaties niet rechtstreeks of onrechtstreeks hebben aangeboden, verkocht of geleverd, en niet zullen aanbieden, verkopen of leveren, binnen de Verenigde Staten in verband met de originele uitgifte. Verder hebben de Managers, in verband met de originele uitgifte van de Obligaties, niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, gecommuniceerd, noch zullen zij communiceren, met een toekomstige koper over het aanbod of de verkoop van Obligaties, indien een van de Managers of de toekomstige koper zich binnen de Verenigde Staten bevindt of zijn bezittingen of andere zaken betrekking hebben op een U.S. kantoor van de Managers. Termen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis die hen toegeschreven wordt in de U.S. Internal Revenue Code van 1986 en de reguleringen daaronder, met inbegrip van U.S. Treas. Reg. §1.163-5(c)(2)(i)(C).

162

DEEL XV: ALGEMENE INFORMATIE (1)

Een aanvraag werd ingediend tot notering van de Obligaties op Euronext Brussels vanaf de Uitgiftedatum en tot toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. BNP Paribas Fortis werd daarvoor aangesteld als noteringsagent. De FSMA neemt geen verantwoordelijkheid met betrekking tot de economische en financiële soliditeit van de transactie en de kwaliteit of solvabiliteit van de Emittent.

A5 – 6.1

(2)

De uitgifte van de Obligaties werd toegestaan door beslissingen van de Raad van Bestuur van de Emittent op 3 augustus en op 9 september 2011.

A5 – 4.11

(3)

Behalve zoals uiteengezet in dit Prospectus, heeft er geen materiële wijziging plaatsgevonden in de financiële positie of handelspositie van de Emittent en geen materiële negatieve wijziging in de vooruitzichten van de Emittent sinds 31 december 2010.

(4)

Behalve zoals uiteengezet in afdeling 8 “Juridische Procedures” van Deel VII (Beschrijving van de Emittent) van dit Prospectus, is noch de Emittent, noch enige van haar Voornaamste Dochtervennootschappen, betrokken geweest in enige overheidsprocedures, juridische procedures of arbitrageprocedures (met inbegrip van enige procedures die lopende of dreigende zijn en waarvan de Emittent kennis heeft) gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus die significante gevolgen zouden kunnen hebben, of recentelijk hebben gehad, op de financiële positie of winstgevendheid van de Emittent.

(5)

De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening door het clearingsysteem van de Nationale Bank van België. De Gemeenschappelijke Code van de Obligaties is 068640776. De International Securities Identification Number (ISIN) van de Obligaties is BE0002178441. Het adres van de Nationale Bank van België is de Berlaimontlaan 14, B-1000 Brussel.

A5 – 4.1

(6)

Behalve zoals hierin bekendgemaakt, heeft, voor zover de Emittent hiervan op de hoogte is, geen enkel persoon die betrokken is bij het Openbaar Bod enig belang, met inbegrip van conflicterende belangen, dat van belang is voor het Openbaar Bod, met uitzondering van enige vergoedingen betaalbaar aan de Managers. Elke Manager is schuldeiser van de Emittent in het kader van zijn banktransacties.

A5 – 3.1

(7)

Behalve zoals hierin bekendgemaakt, is noch de Emittent, noch enig lid van haar groep, toegetreden tot enige contracten die erin zouden kunnen resulteren dat de Emittent een recht of verplichting heeft dat een materiële impact heeft op haar vermogen om haar verplichtingen ten opzichte van de houders van de Obligaties na te komen.

(8)

Waar informatie in dit Prospectus werd verkregen van derde partijen, werd deze informatie op nauwkeurige wijze gereproduceerd en, voor zover de Emittent hiervan op de hoogte is en kan verifiëren, naar haar redelijke kennis, werden van de informatie die gepubliceerd is door zulke derde partijen geen feiten weggelaten die de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zouden maken op enige materiële wijze. Waar informatie van derde partijen wordt gebruikt, wordt de bron geïdentificeerd.

(9)

Tijdens de Inschrijvingsperiode en gedurende de looptijd van de Obligaties, zullen kopieën van volgende documenten beschikbaar zijn gedurende normale werkuren op elke weekdag (zaterdagen en publieke feestdagen uitgezonderd), voor inspectie op het maatschappelijk adres van de Emittent: •

de Statuten van de Emittent, in het Frans en in het Nederlands;

•

een kopie van de Wederzijdse Garantieovereenkomst (zoals van tijd tot tijd aangepast of aangevuld);

163

A4 – 17

•

het gepubliceerde jaarverslag en de gecontroleerde jaarrekening van de Emittent voor het jaar dat eindigde op 31 december 2009 en voor het jaar dat eindigde op 31 december 2010;

•

een kopie van dit Prospectus samen met elk Supplement bij dit Prospectus; en

•

alle rapporten, brieven en andere documenten, balansen, waarderingen en verklaringen van enige expert waarvan enig deel is opgenomen, of waarnaar verwezen wordt, in dit Prospectus.

(10)

De met de wettelijke controle belaste bedrijfsrevisor Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Mr. Michel Denayer (lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren) heeft de jaarrekeningen van de Emittent voor de jaren die eindigden op 31 december 2009 en 31 december 2010, gecontroleerd en heeft niet-gekwalificeerde controleverslagen uitgegeven.

(11)

Er werd geen rating toegekend aan de Obligaties. De rating van de Emittent vanwege Standard & Poor’s en Moody’s is respectievelijk BBB- stabiel en Baa3 stabiel investeringsgraden. Een rating is geen aanbeveling om schuld te kopen, verkopen of houden, zoveel als de rating geen verwijzing inhoudt naar de marktprijs of naar de gepastheid voor een specifieke belegger. Een rating kan op eender welk moment het onderwerp zijn van herziening of intrekking door het ratingagentschap dat de rating verleent.

164

A5 – 7.5

VORM VAN KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE CONTROLEWIJZIGING PUT Belangrijk: deze kennisgeving zal niet rechtstreeks naar de Emittent of naar de Agent gezonden worden maar zal gedeponeerd worden bij de bank of de Financiële Tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt, zoals voorzien onder Voorwaarde 6.3(a).

Geadresseerde Gebroeders Delhaize en Cie "De Leeuw" (Delhaize Groep) NV (de Emittent) Marie Curieplein 40 B-1070 Brussel Tav : Investors Relations Fax: +32 2 412 29 76

Kopie aan de Agent BNP Paribas Fortis (de Agent) Warandeberg 3 B-1000 Brussel Tav : Debt Capital Markets Desk

Er wordt verwezen naar het Prospectus voor notering en aanbieding van 27 september 2011 (de Prospectus) met betrekking tot het openbaar bod in België en het Groothertogdom Luxemburg van 4,250% vastrentende Obligaties met vervaldatum 2018, ISIN Code BE0002178441 (de Obligaties). Begrippen die hierin niet anders gedefinieerd worden zullen de betekenis hebben die hen wordt toegeschreven in het Prospectus. Door deze correct ingevulde Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put aan de Emittent te zenden met kopie aan de Agent voor de bovenvermelde Obligaties, oefent de ondergetekende Obligatiehouder op onherroepelijke wijze zijn optie uit om de Obligaties vroegtijdig terug te laten kopen in overeenstemming met Voorwaarde 6.3 van de op de Controlewijziging Put Datum voor een totaal nominaal bedrag van EUR [ ].( 1 ) waarvoor de ondergetekende Obligatiehouder hierbij bevestigt dat (i) hij/zij houder is van dit bedrag in Obligaties en (ii) hij/zij zich er onherroepelijk toe verbindt om dit bedrag in Obligaties niet te verkopen of over te dragen tot de Controlewijziging Put Datum. Contactgegevens van de Obligatiehouder die de vroegtijdige terugkoop aanvraagt(2): Naam en voornaam:................................ Adres: ..................................................... Betalingsinstructies(3): Gelieve betaling met betrekking tot bovenvermelde Obligaties te maken door overboeking op de volgende bankrekening: Naam van de bank: ................................. Adres van het bijkantoor: ....................... Rekeningnummer: .................................. Ik bevestig hierbij dat de betaling zal voldaan worden tegen debitering van mijn effectenrekening N° [ ] bij de bank [ ] voor bovenvermeld nominaal bedrag van de Obligaties in gedematerialiseerde vorm. 1 2 3

Vul in zoals gepast Vul in zoals gepast Vul in zoals gepast

165

Handtekening van de houder:.............................. Datum van handtekening: ................. NOOT: De Agent zal in geen geval aansprakelijk zijn ten opzichte van enige Obligatiehouder of enige andere persoon voor enig verlies of enige schade resulterend uit enige handeling, wanprestatie of omissie van zulke Agent met betrekking tot enige of alle van voorvermelde Obligaties, tenzij zulk verlies of zulke schade veroorzaakt werd door de fraude of nalatigheid van zulke Agent. Deze Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put is niet geldig tenzij (i) alle paragrafen die ingevuld moeten worden, op correcte wijze ingevuld zijn en (ii) het op correcte wijze ondertekend en verzonden is. Eens geldig gegeven is deze Kennisgeving van Uitoefening van de Controlewijziging Put onherroepelijk.

166

Maatschappelijke zetel/Hoofdkantoor van de Emittent Gebroeders Delhaize en Cie de Leeuw' (Delhaize Groep) NV Ossegemstraat 53 B-1080 Brussel Domiciliërings- en Betaalagent

A5 – 5.4.2

Fortis Bank NV optredend onder de handelsnaam BNP Paribas Fortis Warandeberg 3 B-1000 Brussel Noteringsagent Fortis Bank NV optredend onder de handelsnaam BNP Paribas Fortis Warandeberg 3 B-1000 Brussel Global Coordinator

A5 – 5.4.1

Fortis Bank NV optredend onder de handelsnaam BNP Paribas Fortis Warandeberg, 3 B-1000 Brussel Joint Bookrunners

A5 – 5.4.3

KBC Bank NV Havenlaan 2 B-1082 Brussel

Fortis Bank NV optredend onder de handelsnaam BNP Paribas Fortis Warandeberg 3 B-1000 Brussel Co-Managers Dexia Bank België NV Pachecolaan 44 B-1000 Brussel

ING België NV Marnixlaan 24 B-1000 Brussel Juridische Raadgevers

A5 – 7.1

van de Emittent

van de Managers

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Marsveldplein 5 B-1050 Brussel

Allen & Overy LLP Uitbreidingstraat 80 B-2600 Antwerpen

Commissaris van de Emittent Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Michel Denayer Berkenlaan 8B B-1831 Diegem

167

A5 – 2.1