UNION FINANCIÈRE BOËL (afgekort ‘UFB’) Naamloze vennootschap naar Belgisch recht
VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN OP ALLE AANDELEN UITGEGEVEN DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP HENEX, DIE NOG NIET IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER EN MET DE BIEDER VERBONDEN PERSONEN, EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN UITKOOPBOD
HET BOD LOOPT VAN 5 DECEMBER 2013 TOT EN MET 20 DECEMBER 2013 OM 16.00 UUR (CET) VOOR EEN PRIJS VAN 63,50 EUR PER AANDEEL (COUPONS NR. 7 EN VOLGENDE AANGEHECHT)
BNP PARIBAS FORTIS NV/SA (advies- en loketbank)
PROSPECTUS VAN 3 DECEMBER 2013
2 INHOUDSOPGAVE SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS ........................................................................ 5 DEFINITIES ........................................................................................................................ 13 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN ..................................................................................... 15 1.
ALGEMENE INFORMATIE ................................................................................... 17
1.1.
Goedkeuring door de FSMA ................................................................................. 17
1.2.
Verantwoordelijkheid............................................................................................. 17
1.3.
Geen garanties – disclaimer ................................................................................. 18
1.4.
Financiële en juridische adviseurs van de Bieder .................................................. 18
1.5.
Wettelijke publicaties m.b.t. het Prospectus .......................................................... 19
1.6.
Terbeschikkingstelling van het Prospectus ........................................................... 19
1.7.
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken ....................................................... 19
2.
De Bieder .............................................................................................................. 20
2.1.
Identificatie van de Bieder ..................................................................................... 20
2.2.
Aandeelhouderschap van de Bieder - Consortium ................................................ 20
2.3.
Leiders van de Bieder ........................................................................................... 22
2.3.1. Samenstelling van de raad van bestuur ................................................................ 22 2.3.2. Dagelijks bestuur .................................................................................................. 22 2.4.
Activiteiten van de Bieder...................................................................................... 23
2.4.1. Beschrijving van de activiteiten ............................................................................. 23 2.4.2. Recente ontwikkelingen ........................................................................................ 23 2.5.
Financiële informatie en jaarrekening van de Bieder ............................................. 24
2.6. Aandelen van de Doelvennootschap verworven en gehouden door de Bieder en door de met de Bieder verbonden personen, met inbegrip van de eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap. ...................................................................................... 24 2.6.1. Aandelen verworven en gehouden door de Bieder ............................................... 24 2.6.2. Aandelen verworven en gehouden door de met de Bieder verbonden personen, met inbegrip van de eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap .................... 25 2.7.
Handeling in onderling overleg .............................................................................. 26
3.
De Doelvennootschap ........................................................................................... 27
3.1.
Identificatie ........................................................................................................... 27
3.1.1. HENEX NV ........................................................................................................... 27 3.1.2. Structuur van de groep ......................................................................................... 28 3.1.3. Identificatie van de leiders..................................................................................... 29 3.2.
Activiteiten van de Doelvennootschap................................................................... 32
3.2.1. Beschrijving .......................................................................................................... 32
3 3.2.2. Recente gebeurtenissen ....................................................................................... 33 3.3.
Verbonden personen ............................................................................................ 33
3.4.
Financiële informatie, jaarrekening en commissaris .............................................. 33
3.4.1. Financiële informatie – Geconsolideerde jaarrekening .......................................... 33 3.4.2. Commissaris ......................................................................................................... 34 3.5.
Maatschappelijk kapitaal ....................................................................................... 34
3.5.1. Maatschappelijk kapitaal en aantal aandelen ........................................................ 34 3.5.2. Andere effecten .................................................................................................... 34 3.5.3. Gedetailleerde staat van het maatschappelijk kapitaal .......................................... 34 3.6.
Eigen aandelen ..................................................................................................... 35
3.7.
Evolutie van de koers van het aandeel op Euronext Brussels ............................... 36
4.
HET BOD.............................................................................................................. 37
4.1.
Kenmerken van het Bod ....................................................................................... 37
4.1.1. Aard van het Bod .................................................................................................. 37 4.1.2. Voorwerp van het Bod .......................................................................................... 37 4.1.3. Prijs van het Bod ................................................................................................... 37 4.1.4. Voorwaarden ........................................................................................................ 38 4.1.5. Indicatieve kalender van het Bod .......................................................................... 39 4.2.
Doelstellingen en intenties van de Bieder ............................................................. 40
4.2.1. Doelstellingen van de Bieder ................................................................................ 40 4.2.2. Intenties van de Bieder ......................................................................................... 41 4.2.3. Voordelen van het Bod ......................................................................................... 42 4.3.
Verantwoording van de Biedprijs........................................................................... 42
4.3.1. Waarderingsmaatstaven van de Biedprijs ............................................................. 42 4.3.2. Waarderingsmethoden .......................................................................................... 42 4.3.3. Waardering van de Biedprijs ................................................................................. 43 4.3.4. Synthese ............................................................................................................... 54 *Zie echter afdeling 4.3.3.2.1 ........................................................................................... 54 4.4.
Wettigheid van het Bod ......................................................................................... 54
4.4.1 Besluit aangenomen door de raad van bestuur van de Bieder .............................. 54 4.4.2 Overeenstemming met artikel 3 van het Koninklijk Besluit OBA ............................ 54 4.4.3 Reglementaire goedkeuring .................................................................................. 55 4.5
Aanvaarding van het Bod ...................................................................................... 56
4.5.1 Aanvaardingsperiode ............................................................................................ 56 4.5.2 Heropening ........................................................................................................... 56 4.5.3 Uitkoopbod ........................................................................................................... 58
4 4.5.4 Gedwongen aankoop van effecten........................................................................ 59 4.5.5 Herroeping van de aanvaardingen ........................................................................ 59 4.5.6 Aanvaardingsformulier .......................................................................................... 59 4.5.7 Publicatie van de resultaten van het Bod, datum en betalingsmodaliteiten van de Biedprijs .......................................................................................................................... 60 4.5.8 Eigendomsoverdracht ........................................................................................... 61 4.5.9 Minimaal aanvaardingsniveau ............................................................................... 61 4.5.10 Tegenbod – Verhoging van de Biedprijs ............................................................... 61 4.5.11 Belastingen en kosten die de Aandeelhouders of de Bieder moeten dragen ......... 61 4.6
Overige aspecten van het Bod .............................................................................. 66
4.6.1 Evaluatie van het Bod door financiële instellingen of externe experts ................... 66 4.6.2 Financiering van het Bod ...................................................................................... 67 4.6.3 Compenserende vergoeding voor verlies van rechten .......................................... 67 4.6.4 Akkoorden gesloten met verbonden personen, tussenpersonen of personen die in onderling overleg handelen ............................................................................................. 67 5
ONDERSCHEIDEN DOCUMENTEN .................................................................... 68
6
Memorie van antwoord ......................................................................................... 69
7
ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJK EXPERT ..................................................... 70
BIJLAGEN .......................................................................................................................... 71
5
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS Waarschuwing Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot het eigenlijke Prospectus. Ze bevat een beknopte beschrijving van het Bod, de Bieder en de Doelvennootschap. Ze ontslaat de geïnteresseerde Aandeelhouder in geen geval van de aandachtige lezing van de gedetailleerde informatie in het Prospectus. De beslissing om het Bod te aanvaarden of te weigeren kan slechts gebaseerd zijn op een volledig en grondig onderzoek van het Prospectus. Bijgevolg wordt aan de Aandeelhouders van de Doelvennootschap gevraagd zich een eigen mening te vormen over de voorwaarden van het Bod en over hun belang om er al dan niet gevolg aan te geven. Niemand kan louter op basis van de samenvatting of de vertaling daarvan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig is met de andere delen van het Prospectus. De termen die in deze samenvatting met een hoofdletter worden geschreven en niet uitdrukkelijk gedefinieerd worden, hebben de betekenis die er in het Prospectus aan wordt gegeven.
De Bieder De Bieder is de naamloze vennootschap UNION FINANCIÈRE BOËL (‘UFB’). UFB is lid van een consortium (in de zin van artikel 10 van het Wetboek van vennootschappen) dat zij vormt met SPI en SAMIC. Bijgevolg zijn SPI en SAMIC met de Bieder verbonden personen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen en, bij toepassing van artikel 3, §2 van de wet op de openbare overnamebiedingen, (de OBA-Wet), personen die worden geacht met hem in onderling overleg op te treden. 1 Op de datum waarop dit Prospectus wordt opgesteld, bezitten de Consortiumvennootschappen de volgende participaties in de Doelvennootschap:
1
Bovendien hebben UFB en SPI op 31 augustus 2007 een akkoord van onderling handelen gesloten dat bij toepassing van artikel 74 van de OBA-Wet ter kennis werd gebracht van de FSMA en HENEX. SAMIC is op 1 juli 2013 toegetreden tot dat akkoord.
6
Aantal effecten
Percentage
UFB SPI SAMIC
3.158.744 2.931.409 1.355.000
22,562% 20,939% 9,679%
Totaal:
7.445.153
53,180%
Rekening gehouden met het feit dat SPI en SAMIC met de Bieder verbonden personen zijn, worden de aandelen die zij bezitten, voor de toepassing van de OBAWet, beschouwd als aandelen die in het bezit zijn van de Bieder. Het past om daarbij de 414.256 eigen aandelen (goed voor 2,959% van haar maatschappelijk kapitaal) te voegen die in het bezit zijn van de Doelvennootschap die, als gemeenschappelijke dochteronderneming van de Consortiumvennootschappen, ook een met de Bieder verbonden persoon is. Op de datum van het Prospectus bezit de Bieder bijgevolg, rechtstreeks of onrechtstreeks, 56,139% van de aandelen met stemrecht van de Doelvennootschap. De Bieder en de twee andere vennootschappen met wie hij het Consortium vormt, zijn familiale holdings zonder controleaandeelhouder(s) en met als belangrijkste activa participaties in de Doelvennootschap en in SOFINA.
De Doelvennootschap De Doelvennootschap is de naamloze vennootschap HENEX waarvan de aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels. Ze wordt gecontroleerd door het Consortium. De activiteit van de Doelvennootschap bestaat in het bezit van een gediversifieerde effectenportefeuille die naast obligaties en liquiditeiten minderheidsparticipaties omvat in SOFINA, DANONE S.A. en andere vennootschappen zoals Delhaize, Ageas, Heineken, SES, GDF Suez en Suez Environnement Company.
Kenmerken van het Bod Aard en voorwerp van het Bod Het Bod is een vrijwillig voorwaardelijk bod dat wordt gedaan bij toepassing van Hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit OBA. Het wordt betaald in contanten. Het Bod heeft betrekking op het totaal van de door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen die niet in het bezit zijn van de Bieder en de met hem verbonden vennootschappen, nl. op 6.140.591 Aandelen die 43,861% van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigen.
7
Het Bod wordt gedaan voor een prijs van EUR 63,50 per Aandeel (coupons nr. 7 en volgende aangehecht). Daar het Bod wordt uitgebracht door een vennootschap die, als lid van het Consortium, al deelneemt aan de controle van de Doelvennootschap, werd een onafhankelijk expert aangewezen om een waarderingsverslag op te maken, overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit OBA. Dit verslag wordt als Bijlage 5 bij dit Prospectus gevoegd. De Bieder is ook van plan om een uitkoopbod uit te brengen bij toepassing van de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit OBA of, in voorkomend geval, van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, indien de voorwaarden van een dergelijk bod vervuld zijn. Prijs van het Bod en betaling De prijs van het Bod bedraagt EUR 63,50 (coupons nr. 7 en volgende aangehect) per in het Bod aangeboden Aandeel. Deze prijs wordt uiterlijk betaald op de 10de Werkdag na de publicatie van de resultaten van het Bod. De momenteel beoogde betalingsdatum is, onder voorbehoud van een verlenging van het Bod, 30 december 2013. In geval van heropening van het Bod en/of van een uitkoopbod worden de prijs voor de in het Bod aangeboden Aandelen in het kader van deze heropening en de prijs voor de Aandelen die worden aangeboden of overgedragen in het kader van het uitkoopbod uiterlijk betaald op de 10de Werkdag na de publicatie van de resultaten van deze heropening of dit uitkoopbod. De momenteel beoogde betalingsdata in deze gevallen zijn respectievelijk 27 januari 2014 en, in voorkomend geval, 21 februari 2014. 2 Voorwaarden van het Bod Het Bod is onderworpen aan de volgende twee voorwaarden: a) de verwerving door de Bieder, bij afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van minstens 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft; en b) het zich niet voordoen van een gebeurtenis, vóór de dag van de aankondiging van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, die een significante negatieve invloed heeft of redelijkerwijze kan hebben (in dit laatste geval, voor zover deze mogelijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk expert) op het vermogen, de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Doelvennootschap, of op de beurswaarde van deze laatste.
2
Zie ook voetnoot nr. 3.
8
Onder zodanige gebeurtenis wordt verstaan (i) elk feit, elke omstandigheid of nalaten dat of die alleen of samen met elk ander feit, elke omstandigheid of elk nalaten aanleiding geeft of redelijkerwijs aanleiding kan geven (in dit laatste geval, voor zover deze mogelijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk expert) tot een vermindering van de geherwaardeerde neto actiefwaarde (“NAV”) van de Doelvennootschap van meer dan 10% in verhouding tot NAV berekend op datum van de Werkdag voorafgaand aan de bekendmaking van het Bod, zijnde 18 oktober 2013, namelijk EUR 67,21 per aandeel, en/of (ii) een vermindering van de slotkoers van de BEL 20 index van meer dan 10% in verhouding tot het niveau van de slotkoers van de BEL 20 index op diezelfde datum van 18 oktober 2013, zijnde 2.895,12 punten. Voor doeleinden van de onderhavige afdeling, wordt onder ‘NAV’ verstaan, de geherwaardeerde netto actiefwaarde van de Doelvennootschap, zoals vastgesteld volgens de criteria en methodes verder vermeld in het Prospectus onder de titel “Verantwoording van de prijs” (zie afdeling 4.3). De hierboven aangegeven voorwaarden worden uitsluitend bedongen ten gunste van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om hieraan geheel of gedeeltelijk te verzaken. Indien niet voldaan is aan enige van de voornoemde voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet af te zien van de betrokken voorwaarde uiterlijk ten tijde van de bekendmaking van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod meedelen. Biedperiode Het Bod loopt van 5 december 2013 tot en met 20 december 2013 om 16.00 uur (CET). De eventuele heropening van het Bod (of het eventuele uitkoopbod) zal plaatsvinden op 30 december 2013 en zal afgesloten worden op 20 januari 2014, indien de voorwaarden voor dergelijke heropening (of dergelijk uitkoopbod) vervuld zijn. 3 Het eventuele uitkoopbod zal, indien het niet eerder plaatsvond en indien de voorwaarden voor een dergelijk uitkoopbod vervuld zijn, geopend worden van 27 januari 2014 tot en met 14 februari 2014.
3
In geval van heropening van het Bod op basis van artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit OBA zou de aanvaardingsperiode echter kunnen worden verkort tot vijf Werkdagen (zie afdeling 4.5.2) en dus al worden afgesloten op 7 januari 2014. Als gevolg van het verkorten van de aanvaardingsperiode van het heropend Bod zouden ook de aankondiging van de resultaten van dat heropend Bod en de betaling van de in dit kader overgedragen Aandelen, die respectievelijk moeten plaatsvinden binnen vijf Werkdagen na de afsluiting van de aanvaardingsperiode en binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten (zie afdeling 4.5.7), worden vooruitgeschoven. Als gevolg van het vooruitschuiven van de afsluiting van de aanvaardingsperiode van het heropend Bod op basis van artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit OBA kan het uitkoopbod dat er het gevolg van kan zijn op zijn beurt worden vooruitgeschoven en aldus worden gelanceerd op de Werkdag die volgt op de publicatie van de resultaten van het heropend Bod.
9
Indicatieve kalender van het Bod Gebeurtenis Deponering van de kennisgeving van OBA Officiële aankondiging van het OBA (overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit OBA) Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA Goedkeuring van de memorie van antwoord van de Doelvennootschap door de FSMA Terbeschikkingstelling van het Prospectus en van de memorie van antwoord aan het publiek Opening van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod Afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod Publicatie van de resultaten van het Bod (en vermelding of aan de voorwaarden van het Bod is voldaan en, als dit niet het geval is, of de Bieder beslist er al dan niet van af te zien) Heropening van het Bod (indien de Bieder en de met hem verbonden personen/entiteiten ten minste 90% van de aandelen van de Vennootschap in hun bezit hebben), in voorkomend geval in de vorm van een uitkoopbod (indien de Bieder en de met hem verbonden personen/entiteiten meer dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap in hun bezit hebben en als 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden) Betaling van de prijs van de verworven Aandelen in het kader van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen (met vervulling van of verzaking aan de voorwaarden op het einde van de initiële aanvaardingsperiode) Afsluiting van het heropende Bod (in voorkomend geval in de vorm van een uitkoopbod) Publicatie van de resultaten van de heropeningsperiode van het Bod (in voorkomend geval in de vorm van een uitkoopbod) (en indien niet zou zijn voldaan aan de voorwaarden van het Bod of indien de Bieder niet aan die voorwaarden zou hebben verzaakt op het einde van de initiële aanvaardingsperiode, vermelding of aan deze voorwaarden is voldaan na afloop van het heropend Bod en, als dit niet het geval is, of de Bieder beslist er al dan niet van af te zien) Uitkoopbod (indien de Bieder en de verbonden personen/entiteiten meer dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap bezitten en als 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden en mits het uitkoopbod niet eerder heeft plaatsgevonden)
4
Zie ook voetnoot nr. 3
Voorziene datum 8/11/2013 8/11/2013 3/12/2013 3/12/2013 5/12/2013 5/12/2013 20/12/2013 26/12/2013
30/12/2013
30/12/2013
20/01/2014 4 24/01/2014
27/01/2014
10
Betaling/consignatie van de prijs van de Aandelen die verworven zijn in het kader van de heropening van het Bod (en, in voorkomend geval, in de vorm van een uitkoopbod) en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen (voor zover er is voldaan of er wordt verzaakt aan de voorwaarden na afloop van het heropend Bod) Afsluiting van het uitkoopbod Publicatie van de resultaten van het uitkoopbod Betaling/consignatie van de prijs van de Aandelen die verworven zijn in het kader van het uitkoopbod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen
27/01/2014
14/02/2014 18/02/2014 21/02/2014
Doelstellingen en intenties van de Bieder De Doelvennootschap bezit een aantal financiële activa en, voornamelijk, twee participaties in DANONE S.A. en SOFINA. Als gevolg van de oprichting van het Consortium tussen UFB, SPI en SAMIC bekleedt de Doelvennootschap voortaan de positie van een dochteronderneming naar het recht van private vennootschappen van wie de doelstelling bestaat in het gediversifieerd vermogensbeheer van familiale tegoeden. Daar de Doelvennootschap niet langer een specifiek voordeel biedt en haar werkingskosten niet langer op bijzondere wijze rechtvaardigt, wordt het verkieslijk geacht haar op te nemen in dit vermogensbeheer. De Bieder heeft tot doel de Doelvennootschap te privatiseren met het oog op haar beheer in het belang van het beleid van het Consortium, met inbegrip van wat betreft haar strategie, haar beleggingsbeleid en de winstverdeling. In dit kader heeft de Bieder tot doel, indien aan de voorwaarden wordt voldaan, om tot een uitkoopbod over te gaan. Ingevolge een dergelijk bod, zou de Bieder alle aandelen van de Doelvennootschap in zijn bezit hebben. Deze aandelen zouden worden geschrapt van de notering op Euronext Brussels. Zelfs indien niet wordt voldaan aan de voorwaarden om een dergelijk uitkoopbod te lanceren en indien de Bieder in dit geval afstand zou doen van de eerste van de voorwaarden waaraan zijn Bod is onderworpen, behoudt hij zich het recht voor te verzoeken om schrapping van de toelating van de Aandelen van de Doelvennootschap tot de verhandeling op Euronext Brussels. Indien om een dergelijke schrapping wordt verzocht en deze door Euronext Brussels wordt aanvaard, en indien de FSMA hier geen bezwaar tegen aantekent, zal de Doelvennootschap geen beursgenoteerde vennootschap meer zijn.
11
Verantwoording van de prijs De Biedprijs (EUR 63,50 per Aandeel) is bepaald op basis van het geherwaardeerd nettoactief (‘NAV’). Deze waarde bedraagt EUR 67,21 per aandeel op datum van 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod). De Biedprijs omvat een discount van 5,52% op de NAV, waardoor het Aandeel wordt gewaardeerd op EUR 63,50. Deze discount wordt nader toegelicht in dit Prospectus (zie afdeling 4.3). Aldus vertegenwoordigt de Biedprijs een aanzienlijke premie voor de Aandeelhouders van de Doelvennootschap in vergelijking met de beurskoers, zodat de Bieder het beoogde resultaat moet kunnen bereiken. Een meer gedetailleerde verantwoording van de Biedprijs maakt het voorwerp uit van afdeling 4.3. Bij toepassing van de artikelen 20 tot 23 van het Koninklijk Besluit OBA heeft de Onafhankelijk Expert een verslag opgesteld over de waardering van de Aandelen van de Doelvennootschap. Dit verslag is als Bijlage 5 bij dit Prospectus gevoegd.
Loketbank en aanvaarding van het Bod De aanvaarding van het Bod kan gratis gebeuren bij de aangewezen Loketbank (zie afdeling 4.5.6), door het afgeven van twee naar behoren ingevulde en ondertekende exemplaren van het Aanvaardingsformulier. De eventueel door de andere tussenpersonen afgehouden kosten zijn voor rekening van de indieners.
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken Het Bod wordt beheerst door het Belgisch recht. Voor alle geschillen betreffende het Bod of het Prospectus zal uitsluitend het hof van beroep van Brussel bevoegd zijn.
Terbeschikkingstelling van het Prospectus Het Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 3 december 2013 overeenkomstig artikel 19, §3, van de OBA-Wet. Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn in hun Franse en Nederlandse versie beschikbaar op de websites van de Doelvennootschap (www.henex.be) en van BNP Paribas Fortis NV/SA in hun Nederlandse versie (www.bnpparisbasfortis.be/sparenenbeleggen) en in hun Franse versie (www.bnpparisbasfortis.be/epargneretplacer). Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen ook gratis per telefoon worden opgevraagd bij BNP Paribas Fortis, tel. + 32 2 433 40 31 (Nederlands) en + 32 2 433 40 32 (Frans). Indien er tussen de Franse en Nederlandse versies van het Prospectus verschillen bestaan, zal de Franse versie voorrang krijgen.
12
Memorie van antwoord Overeenkomstig de OBA-Wet en het Koninklijk Besluit OBA heeft de Doelvennootschap volgend op de aankondiging van het Bod een memorie van antwoord opgesteld. Deze memorie is gedateerd op 13 november 2013 en vormt deel afdeling 6 van dit Prospectus.
13
DEFINITIES Aandelen:
alle door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen, met uitsluiting van de aandelen in het bezit van de Bieder en van de met hem verbonden vennootschappen (waaronder de Doelvennootschap zelf), zijnde 6.140.591 aandelen.
Aandeelhouder:
elke bezitter van één of meer Aandelen.
Koninklijk Besluit OBA:
het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
OBA-Kennisgeving:
de kennisgeving van dit Bod dat de Bieder op 8 november 2013 aan de FSMA deed, overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit OBA.
Loketbank:
BNP Paribas Fortis NV/SA.
Aanvaardingsformulier:
het bij het Prospectus gevoegd formulier dat in tweevoud moet worden ingevuld door de Aandeelhouders die hun Aandelen in het kader van dit Bod wensen over te dragen.
Wetboek van vennootschappen:
het Belgisch Wetboek van vennootschappen.
Consortium:
het consortium, in de zin van artikel 10 van het Wetboek van vennootschappen, gevormd door UFB, SPI en SAMIC.
Onafhankelijk Expert:
DEGROOF CORPORATE FINANCE nv.
FSMA:
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
Dag:
een kalenderdag.
Werkdag:
een werkdag voor de banken, met uitzondering van zaterdagen en zondagen.
OBA-Wet:
de wet van 1 april overnamebiedingen.
IFRS-normen:
internationale boekhoudkundige normen voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards), zoals van toepassing in de Europese Unie.
Bieder of UFB:
UNION FINANCIÈRE BOËL NV, nader omschreven in deel afdeling 2 van het Prospectus.
2007
op
de
openbare
14
Bod:
het vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod dat het voorwerp van dit Prospectus uitmaakt.
Biedprijs:
EUR 63,50 per Aandeel (coupons nr. 7 en volgende aangehecht).
Prospectus:
dit Prospectus en zijn bijlagen alsook elke eventuele aanvulling en/of wijziging die wordt gepubliceerd.
SAMIC:
de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Mobilière et Immobilière du Centre, met maatschappelijke zetel te Hertogstraat 21, 1000 Brussel (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0401.781.621.
Consortiumvennootschappen:
Besloten vennootschap:
Doelvennootschap of HENEX:
de drie vennootschappen die het Consortium vormen, zijnde UFB, SPI en SAMIC. vennootschap die niet beantwoordt aan de definitie van een beursgenoteerde vennootschap in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen.
HENEX NV, nader omschreven in deel in afdeling 3 van het Prospectus.
SOFINA:
de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Sofina, met maatschappelijke zetel te Industriestraat 31, 1040 Brussel (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0403.219.397.
SPI:
de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Société de Participations Industrielles, met maatschappelijke zetel te Hertogstraat 21, 1000 Brussel (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 426.101.895.
15
BELANGRIJKE MEDEDELINGEN -
Informatie in dit Prospectus - Beperkingen
De enige toegelaten informatie met betrekking tot het Bod is opgenomen in dit Prospectus. Die informatie is juist op de datum van dit Prospectus. Elke met de informatie in dit Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de aanvaardingsperiode van het Bod (met inbegrip van, in voorkomend geval, het heropende Bod en/of het uitkoopbod), wordt vermeld in een aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 17 van de OBA-Wet. Het Prospectus mag enkel in België gebruikt worden en vormt geenszins een aanbod tot aankoop, verkoop of een verzoek tot afstand of andere overdracht buiten België door wie ook, meer bepaald in een Staat waar de publicatie, distributie of mededeling ervan, door welk middel ook, het lezen of handelen op basis van het Prospectus (met inbegrip van het ontvangen van gelden) op welke wijze dan ook illegaal zou zijn of zou zijn onderworpen aan de toestemming of goedkeuring van of neerlegging bij een overheid of privé-instelling, of waar een dergelijk aanbod of verzoek verboden is, of aan elke persoon die zich bevindt in een Staat waar het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Eenieder die in het bezit is van dit Prospectus, dient informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen in te winnen en moet er, in voorkomend geval, aan voldoen. Noch dit Prospectus, noch enige bekendmaking of andere informatie mag ter beschikking van het publiek worden gesteld in een ander land dan België, waar een registratie, een erkenning of een andere verplichting opgelegd zou zijn met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten (of een door gelijk wie daartoe gedaan verzoek); ze mogen in het bijzonder niet worden verspreid in de Europese Economische Ruimte (EER), Canada, Japan en de Verenigde Staten, behoudens het voorafgaand akkoord van de Bieder en met inachtneming van de toepasbare regels. Iedere overtreding van deze beperking kan een inbreuk op de wetgeving of de financiële regels van de lidstaten van de EER, Canada, Japan, de Verenigde Staten of een andere Staat uitmaken. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid af voor de overtreding van deze beperkingen, door wie dan ook. Buiten België werd nergens actie ondernomen (en zal niets ondernomen worden) om een openbaar bod mogelijk te maken in een Staat waar actie daarvoor vereist zou zijn.
16
-
Beslissing tot het aanbieden van de Aandelen – geen aanbeveling
De Aandeelhouders dienen bij het nemen van hun beslissing het gehele Prospectus door te nemen en enkel te vertrouwen op hun eigen onderzoek van de voorwaarden van het Bod, met inbegrip van de opportuniteit en de eraan verbonden risico's. De samenvattingen of beschrijvingen van de wettelijke bepalingen, verrichtingen die onder het vennootschapsrecht vallen of contractuele relaties, opgenomen in dit Prospectus, mogen niet beschouwd worden als een juridisch of fiscaal advies inzake de interpretatie, de geldigheid, de duurzaamheid of de afdwingbaarheid van deze bepalingen, verrichtingen of relaties. Het Bod werd niet aanbevolen door enige Belgische of andere overheid of privéorganisatie. De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder of de Doelvennootschap. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie vervat in dit Prospectus, worden de Aandeelhouders verzocht hun eigen adviseurs te raadplegen.
-
Toekomstgerichte verklaringen
Sommige verklaringen in dit Prospectus zijn toekomstgerichte verklaringen die risico's en onzekerheden inhouden. Hoewel de Bieder van oordeel is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen weergegeven worden op redelijke veronderstellingen steunen op de datum van dit Prospectus, kan niet gegarandeerd worden dat deze vooruitzichten zullen uitkomen of juist zullen blijken te zijn. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan al dan niet gekende risico's, onzekerheden en andere factoren die aanleiding kunnen geven tot aanzienlijke verschillen tussen de werkelijke gebeurtenissen of resultaten en de vooruitzichten van de verklaringen. Deze verschillen kunnen met name te wijten zijn aan politieke, economische of juridische veranderingen die de markten en de omgeving waarin de Bieder en/of de Doelvennootschap actief zijn, beïnvloeden, aan veranderingen in de concurrentieverhoudingen of risico's eigen aan het ondernemingsplan van de Doelvennootschap, aan onzekerheden, risico's en volatiliteit van de financiële markten en de markten van de diensten van algemeen nut, alsook aan andere factoren die de Doelvennootschap beïnvloeden.
17
1.
ALGEMENE INFORMATIE
1.1.
Goedkeuring door de FSMA
De Franse versie van dit Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 3 december 2013 overeenkomstig artikel 19, § 3, van de OBA-Wet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder of de Doelvennootschap. De Bieder heeft de FSMA formeel op de hoogte gebracht van zijn voornemen om over te gaan tot het Bod overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit OBA. Deze mededeling werd door de FSMA gepubliceerd op 8 november 2013 overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit OBA. Op 21 oktober 2013 had de Bieder bij toepassing van artikel 8, §1, van het Koninklijk Besluit OBA reeds aangekondigd dat hij een dergelijk bod overwoog. Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele andere overheid in geen enkel rechtsgebied het Prospectus of het Bod goedgekeurd. Het Bod wordt alleen in België gelanceerd en er werd geen actie ondernomen, en er zal geen actie worden ondernomen, om de toelating te verkrijgen om dit Prospectus buiten België te verspreiden.
1.2.
Verantwoordelijkheid
Het Prospectus werd opgesteld overeenkomstig het schema vastgelegd in bijlage 1 bij het Koninklijk Besluit OBA. De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de inhoud van het Prospectus, met uitzondering van de volgende documenten waarvoor hun auteur verantwoordelijk is: (i) de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de Doelvennootschap op 31 december 2012, de tussentijdse geconsolideerde boekhoudkundige staat van de Doelvennootschap op 30 juni 2013 alsook de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris, die als Bijlage 3 bij het Prospectus zijn gevoegd, (ii) de memorie van antwoord van de Doelvennootschap die als Bijlage 4 bij het Prospectus is gevoegd en (iii) het door de Onafhankelijk Expert opgestelde waarderingsverslag dat als Bijlage 5 bij het Prospectus is gevoegd. De Bieder verklaart dat, voor zover hem bekend is, de gegevens van het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Niemand is gemachtigd om informatie te verstrekken of verklaringen betreffende het Bod te doen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Niemand kan er zich op beroepen dat de Bieder toestemming voor die informatie of verklaringen zou hebben gegeven.
18
De informatie in het Prospectus betreffende de Doelvennootschap steunt op publiek beschikbare informatie.
1.3.
Geen garanties – disclaimer
De Aandeelhouders mogen enkel vertrouwen op de informatie opgenomen in het Prospectus. Niemand werd door de Bieder gemachtigd om aan de Aandeelhouders andere informatie te geven dan die welke in het Prospectus werd opgenomen. De informatie die in het Prospectus werd opgenomen, geldt uitsluitend op de datum van het Prospectus. Het is mogelijk dat deze informatie nadien verouderd is. Elke met de informatie in dit Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed zou zijn op de beoordeling van het Bod in de zin van artikel 17 van de OBA-Wet en zich zou voordoen of zou worden vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod (met inbegrip van, in voorkomend geval, het heropende Bod en/of het uitkoopbod), wordt vermeld in een aanvulling op het Prospectus.
1.4.
Financiële en juridische adviseurs van de Bieder
BNP Paribas Fortis NV/SA heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten van het Bod. Dit advies werd uitsluitend ten behoeve van de Bieder verleend en derden kunnen zich er geenszins op beroepen. BNP Paribas Fortis NV/SA wijst alle aansprakelijkheid af in verband met de informatie in het Prospectus en geen enkel element in het Prospectus kan worden beschouwd als een garantie of als advies gegeven door BNP Paribas Fortis NV/SA. Anderzijds zal BNP Paribas Fortis NV/SA optreden als Loketbank en zal zij zorgen voor de ontvangst van de aanvaardingen van het Bod en voor de betaling van de prijs voor rekening van de Bieder, in overeenstemming met de data en de betalingsprocedures die in het Prospectus voorzien zijn. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde aspecten van de Belgische wetgeving die op het Bod betrekking hebben. Dit advies werd uitsluitend ten behoeve van de Bieder verleend en derden kunnen zich er geenszins op beroepen. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP wijst alle aansprakelijkheid af in verband met de informatie in het Prospectus en geen enkel element in het Prospectus kan worden beschouwd als een garantie of als advies gegeven door Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP.
19
1.5.
Wettelijke publicaties m.b.t. het Prospectus
Het bericht zoals vereist door artikel 11 van de OBA-Wet, waarin wordt meegedeeld op welke wijze het volledig prospectus wordt gepubliceerd, wordt bekendgemaakt in de Belgische financiële pers van 4 december 2013. Overeenkomstig de artikelen 20 en volgende van het Koninklijk Besluit OBA hebben de onafhankelijke bestuurders van HENEX DEGROOF CORPORATE FINANCE nv aangewezen als Onafhankelijk Expert. De Onafhankelijk Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit OBA; dit verslag wordt als Bijlage 5 bij dit Prospectus gevoegd. De memorie van antwoord, door de raad van bestuur van HENEX aangenomen op 13 november 2013 en door de FSMA goedgekeurd op 3 december 2013, wordt als Bijlage 4 bij dit Prospectus gevoegd. Deze memorie werd opgesteld overeenkomstig artikel 22 van de OBA-Wet.
1.6.
Terbeschikkingstelling van het Prospectus
Het Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 3 december 2013 overeenkomstig artikel 19, §3, van de OBA-Wet. Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn in hun Franse en Nederlandse versie beschikbaar op de websites van de Doelvennootschap (www.henex.be) en van BNP Paribas Fortis NV/SA in hun Nederlandse versie (www.bnpparisbasfortis.be/sparenenbeleggen) en in hun Franse versie (www.bnpparisbasfortis.be/epargneretplacer). Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen ook gratis per telefoon worden opgevraagd bij +32 2 433 40 31 (Nederlands) en BNP Paribas Fortis, tel. +32 2 433 40 32 (Frans). Indien er tussen de Franse en Nederlandse versies van het Prospectus verschillen bestaan, zal de Franse versie voorrang krijgen.
1.7.
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken
Het Bod wordt beheerst door het Belgisch recht. Voor alle geschillen betreffende het Bod of het Prospectus zal uitsluitend het hof van beroep van Brussel bevoegd zijn.
20
2.
DE BIEDER
De Bieder is de naamloze vennootschap UNION FINANCIÈRE BOËL. UFB is lid van een consortium (in de zin van artikel 10 van het Wetboek van vennootschappen) dat zij vormt met SPI en SAMIC. SPI en SAMIC zijn bijgevolg met de Bieder verbonden personen en, bij toepassing van artikel 3, §2, van de OBA-Wet, personen die worden geacht met hem in onderling overleg op te treden. 5
2.1.
Identificatie van de Bieder
Naam van de vennootschap:
Union Financière Boël
Maatschappelijke zetel:
Hertogstraat 21, 1000 Brussel
Oprichtingsdatum en duur:
30 oktober 1957 – Onbeperkte duur
Rechtspersonenregister:
0405.761.391 (Brussel)
Rechtsvorm:
Naamloze vennootschap
Financieel boekjaar:
1 oktober – 30 september
Datum van de jaarlijkse algemene vergadering: 1ste maandag december Commissaris:
2.2.
van
de
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd Didier Boon
maand
BV door
Aandeelhouderschap van de Bieder - Consortium
De Bieder is een private vennootschap met een omvangrijk familiaal aandeelhouderschap dat bestaat uit de nakomelingen van de heer Gustave Boël. Het bestaat uit ongeveer zeventig aandeelhouders, voornamelijk natuurlijke personen. Geen enkele aandeelhouder bezit meer dan 12% van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vormen en slechts acht aandeelhouders hebben een participatie van meer dan 3%.
5
Bovendien hebben UFB en SPI op 31 augustus 2007 een akkoord van onderling overleg gesloten dat aan de FSMA en HENEX werd aangemeld bij toepassing van artikel 74 van de OBA-Wet. Op 1 juli 2013 is SAMIC toegetreden tot dat akkoord.
21
Voor zover de Bieder weet, bestaat er tussen deze aandeelhouders of sommige van hen geen enkel akkoord waarvan het doel erin bestaat de controle over UFB uit te oefenen. De meerderheid van de aandeelhouders is overeengekomen een contractueel voorkooprecht toe te passen in geval van overdracht van de UFB-aandelen; dit voorkooprecht gaat gepaard met een bepaling van statutaire instemming met elke overdracht van aandelen. Op die manier kan het aandeelhouderschap van UFB worden beperkt tot de nakomelingen van de heer Gustave Boël. Sinds 1 juli 2013 vormt de Bieder een consortium, in de zin van het Wetboek van vennootschappen, met SPI en SAMIC, als gevolg van de beslissing van hun respectieve raad van bestuur om hun bestuursbeleid op één lijn te brengen. De oprichting van het consortium tussen UFB, SPI en SAMIC is het resultaat van een strategische denkoefening die is gevoerd in de marge van de vaststelling dat er een gemeenschappelijk meerderheidsaandeelhouderschap bestaat als gevolg van een omzettingsproces van de effecten aan toonder van de Doelvennootschap. Het begrip ‘consortium’ heeft betrekking op de situatie waarbij verschillende vennootschappen, die geen dochterondernemingen van elkaar noch dochterondernemingen van eenzelfde vennootschap zijn, niettemin onder één enkele leiding handelen. Het is een begrip van boekhoudkundige oorsprong dat impliceert dat de vennootschappen die een consortium vormen verbonden vennootschappen zijn en meer bepaald gemeenschappelijke geconsolideerde rekeningen moeten opmaken die aan de algemene vergaderingen van hun aandeelhouders worden overgelegd. De consortiumvennootschappen zullen dergelijke rekeningen opstellen met ingang vanaf 1 juli 2013. De drie consortiumvennootschappen zijn ontstaan tijdens de eerste helft van de 20ste eeuw en de oudste zelfs al in 1928. De aandelen van elk van deze vennootschappen werden vervolgens voornamelijk verdeeld onder de nakomelingen van Gustave Boël bij de opeenvolgende generatiewissels. SPI en SAMIC hebben een aandeelhouderschap dat dicht aansluit bij (maar niet identiek is aan) dat van UFB. Voor zover de Bieder weet, heeft geen enkele aandeelhouder er individueel de controle over, heeft geen enkele groep van aandeelhouders een controleakkoord gesloten en hebben alle aandeelhouders van elk van beide vennootschappen nooit een overeenkomst betreffende een dergelijke controle bereikt. UFB, SAMIC en SPI zijn verbonden door een ‘transparantieakkoord’ (wet van 2 mei 2007) met betrekking tot HENEX. UFB en SPI zijn ook verbonden door een ‘OBA-akkoord’ (OBA-Wet) met betrekking tot HENEX. Sinds 1 juli 2013 is ook SAMIC toegetreden tot dit akkoord.
22
2.3.
Leiders van de Bieder
2.3.1. Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur van UFB is samengesteld uit de volgende personen: • • • • • • • • •
Yvonne Boël Richard Goblet d’Alviella Jacques Boël Laurent de Meeus d’Argenteuil Nicolas Janssen Alain Le Jeune Nicolas Boël Jacques Emsens Yvan Morel de Westgaver
Voorzitter (2016) Gedelegeerd bestuurder (2014) Bestuurder (2018) Bestuurder (2016) Bestuurder (2014) Bestuurder (2015) Plaatsvervanger(*) van Yvonne Boël Plaatsvervanger van Jacques Boël Plaatsvervanger van Alain Le Jeune
()
Einde van het mandaat
(*)
Volgens de statuten van UFB kan elke bestuurder ervoor kiezen een plaatsvervanger aan te wijzen voor een periode die de duur van zijn eigen mandaat niet mag overschrijden. De plaatsvervanger wordt door de algemene vergadering van de aandeelhouders benoemd op voordracht van de raad van bestuur en kan gelijk wanneer worden afgezet door voornoemde algemene vergadering. De plaatsvervanger woont de vergaderingen van de raad van bestuur bij zonder stemrecht. In geval van belet van de bestuurder die hij vervangt, mag hij die bestuurder echter, bij algemene of bijzondere opdracht van die bestuurder, vertegenwoordigen en in zijn naam stemmen.
2.3.2.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks en operationeel bestuur van UFB is toevertrouwd aan Richard Goblet d’Alviella, gedelegeerd bestuurder, die wordt bijgestaan door Michel Thomas, Financieel directeur.
23
2.4.
Activiteiten van de Bieder
2.4.1.
Beschrijving van de activiteiten
UFB is een holdingvennootschap. Ze heeft tot doel ‘voor haarzelf of voor rekening van derden, alleen of samen met anderen, in België of in het buitenland, eender welke financiële, commerciële, industriële, roerende of onroerende transacties uit te voeren en meer bepaald, zonder dat deze opsomming beperkend is, alle disconto’s, onderhandelingen, kredietopeningen, voorschotten van fondsen met of zonder persoonlijke of zakelijke, roerende of onroerende garanties, alle bewaargevingen van fondsen te ontvangen binnen de beperkingen die de Belgische wetgeving vastlegt, waarden in deposito te bewaren, alle aankopen en verkopen van roerende of onroerende waarden te verrichten, alle transacties van agio’s of warrants, borgstelling en participatie en geldschieting uit te voeren, kredietbrieven af te leveren, leningen aan te gaan met Staten, provincies of departementen, steden of gemeenten, openbare nutsbedrijven of openbare instellingen in binnen- en buitenland, kortom, alle transacties die kunnen bijdragen tot de plaatsing en het beheer van haar kapitalen en van de roerende of onroerende kapitalen die haar kunnen worden toevertrouwd’. UFB beheert voornamelijk de participaties die zij bezit: •
hetzij rechtstreeks in GDF Suez, HENEX, RealDolmen, SOFINA, Solvay en inzake Belgisch Capital Development, via Sofindev II en Sofindev III; en
•
hetzij via haar dochteronderneming naar Luxemburgs recht Comparco, in SES, GDF Suez en British Empire Securities.
2.4.2.
Recente ontwikkelingen
In het kader van het wettelijk vereist omzettingsproces van de effecten aan toonder is gebleken dat de consortiumvennootschappen een gemeenschappelijk meerderheidsaandeelhouderschap hadden. Als gevolg van deze vaststelling en van een strategische denkoefening betreffende de aard van de relaties die ze zouden moeten onderhouden, hebben UFB, SPI en SAMIC beslist om hun bestuursbeleid vanaf 1 juli 2013 op één lijn te brengen en zich aldus in te schrijven in een consortiumlogica. Deze beslissing om het bestuursbeleid op één lijn te brengen ging niet gepaard met enige overdracht of verwerving van effecten van HENEX of SOFINA door de betrokken vennootschappen. Vanaf 1 juli 2013 wordt de Bieder dus beschouwd als een vennootschap die verbonden is met SAMIC en SPI, waarmee hij geconsolideerde rekeningen zal opstellen.
24
Uit dit alles vloeit ook voort dat de Doelvennootschap en SOFINA dochterondernemingen van de consortiumvennootschappen zijn geworden en voortaan bijgevolg van rechtswege onder hun controle staan.
2.5.
Financiële informatie en jaarrekening van de Bieder
Elk jaar op 30 september stelt UFB haar jaarrekening op. De jaarrekening per 30 september 2013, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen, werd gecontroleerd door DELOITTE Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b in 1831 Diegem, België, en lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (ingeschreven onder het nummer 0429.053.863). Er werd een attest zonder voorbehoud met betrekking tot de jaarrekening afgeleverd. Het mandaat van commissaris wordt uitgeoefend door DELOITTE Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Didier Boon. De jaarrekening werd goedgekeurd op de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Bieder die plaats had op 18 november 2013. De jaarrekening per 30 september 2013, het verslag van de raad van bestuur en het daarop betrekking hebbende verslag van de commissaris zijn opgenomen in de Bijlage 2 bij dit Prospectus. 2.6.
Aandelen van de Doelvennootschap verworven en gehouden door de Bieder en door de met de Bieder verbonden personen, met inbegrip van de eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap.
2.6.1.
Aandelen verworven en gehouden door de Bieder
Op de datum van het Prospectus bezit UFB rechtstreeks 3.158.744 gewone aandelen op naam, zijnde 22,526% van de 14.000.000 aandelen die de Doelvennootschap heeft uitgegeven. Onder voorbehoud van wat hierna wordt bepaald in ‘Aandelen verworven en gehouden door de met de Bieder verbonden personen, met inbegrip van de eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap’ (zie afdeling 2.6.2), bezit UFB geen andere aandelen van de Doelvennootschap dan die welke zij rechtstreeks bezit. Sinds 22 oktober 2012 heeft UFB geen enkel aandeel van de Doelvennootschap verworven.
25
2.6.2.
Aandelen verworven en gehouden door de met de Bieder verbonden personen, met inbegrip van de eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap
2.6.2.1. Aantal aandelen gehouden door de met de Bieder verbonden personen Aandelen in het bezit van: • •
SPI: 2.931.409, die 20,939% van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigen; en SAMIC: 1.355.000, die 9,679% van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigen.
2.6.2.2. Aandelen gehouden door de Doelvennootschap op de datum van dit Prospectus Eigen aandelen: 414.256, die 2,959% van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigen. 2.6.2.3. Verwerven van aandelen tijdens de laatste 12 maanden Het totaal aantal aandelen van de Doelvennootschap in het bezit van de Bieder en de Consortiumvennootschappen alsook het totaal aantal Aandelen van de Doelvennootschap in het bezit van ieder van hen zijn niet gewijzigd tijdens de laatste 12 maanden. Tijdens diezelfde periode zijn er echter aandelen van de Doelvennootschap overgedragen en verworven tussen de Consortiumvennootschappen: • •
op 9 oktober 2012, 350.000 aandelen onderhands verworven en overgedragen door UFB en SPI tegen de slotkoers van de voorgaande beursdag (8 oktober 2012), zijnde EUR 47,30; en op 22 december 2012, 350.000 aandelen onderhands verworven en overgedragen door UFB en SAMIC tegen de slotkoers van de voorgaande beursdag (19 december 2012), zijnde EUR 48,40.
Tijdens de laatste 12 maanden heeft HENEX 232.356 eigen aandelen verworven op de onderstaande data en voor de onderstaande prijzen (al deze transacties vonden plaats op Euronext Brussels): • • • •
op 2 november 2012: verwerven van 7.200 aandelen voor een koers van EUR 47,1793; op 6 november 2012: verwerven van 5.219 aandelen voor een koers van EUR 48,85; op 8 november 2012: verwerven van 4.539 aandelen voor een koers van EUR 48,0669; op 13 november 2012: verwerven van 1.000 aandelen voor een koers van EUR 47,45;
gemiddelde gemiddelde gemiddelde gemiddelde
26
• • • • • • •
op 14 november 2012: verwerven van 2.630 aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 48; op 26 november 2012: verwerven van 2.631 aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 47,0644; op 26 november 2012: verwerven van 4.733 aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 46,9989; op 30 november 2012: verwerven van 1.912 aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 47,3992; op 6 december 2012: verwerven van 4.149 aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 47,8036; op 31 december 2012: verwerven van 2.634 aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 48,4164; en op 6 mei 2013: verwerven van 200.000 aandelen voor een prijs van EUR 51,30 per aandeel.
2.7. Handeling in onderling overleg Rekening houdend met het bestaan van het Consortium zijn de Bieder, SPI en SAMIC verbonden vennootschappen overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen. Krachtens artikel 3, §2 van de OBA-Wet worden verbonden vennootschappen geacht in onderling overleg te handelen; SPI en SAMIC (en de met hen verbonden personen) worden dus geacht in onderling overleg te handelen met de Bieder in het kader van het Bod. Bovendien hebben UFB en SPI op 31 augustus 2007 een akkoord van onderling overleg gesloten dat bij toepassing van artikel 74 van de OBA-Wet werd aangemeld aan de FSMA en aan HENEX. SAMIC is op 1 juli 2013 toegetreden tot dat akkoord. De Consortiumvennootschappen zijn ook partijen bij een ‘transparantieakkoord’ (wet van 2 mei 2007) met betrekking tot HENEX. SPI en SAMIC hebben geen bijzondere rol te vervullen met betrekking tot dit Bod, met dien verstande dat de Consortiumvennootschappen na afloop van het Bod de aandelen van de Doelvennootschap die ze dan bezitten onder elkaar en met de hen verbonden personen zouden kunnen verdelen op de wijze die volgens hen het meest passend is (zie afdeling 4.2.2).
27
3.
DE DOELVENNOOTSCHAP
3.1.
Identificatie
3.1.1.
HENEX NV
Naam van de vennootschap:
HENEX
Maatschappelijke zetel:
Hertogstraat 21, 1000 Brussel
Oprichtingsdatum en duur:
27 augustus 1883 – Onbeperkte duur
Rechtspersonenregister:
0402.549.109 (Brussel)
Rechtsvorm:
Naamloze vennootschap
Financieel boekjaar:
1 januari – 31 december
Datum van de jaarlijkse algemene vergadering: 1ste woensdag van de maand mei Commissaris:
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd Didier Boon
BV door
28
3.1.2. Structuur van de groep 3.1.2.1. Aandeelhouderschap Op de datum van dit Prospectus bestaat het maatschappelijk kapitaal van HENEX uit 14 miljoen gewone aandelen en is haar aandeelhouderschap als volgt samengesteld: Aandeelhouders
Aantal aandelen
%
UFB
3.158.744
22,562
SPI
2.931.409
20,939
SAMIC
1.355.000
9,679
414.256
2,959
HENEX (eigen aandelen)*
*
Subtotaal: Aandelen gehouden door de Bieder en de 7.859.409 met hem verbonden personen
56,139
Andere en markt
6.140.591
43,861
Totaal
14.000.000
100
Vennootschap gecontroleerd door de Bieder en die dus wordt geacht in onderling overleg met hem op te treden (artikel 3, §2, OBA-Wet)
Geen enkele aandeelhouder, behalve de met haar verbonden Consortiumvennootschappen, heeft een transparantieverklaring met betrekking tot HENEX opgesteld overeenkomstig de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, als gevolg van de overschrijding van een in die wet voorziene drempel (5% van de aandelen is de laagste drempel). 3.1.2.2.Structuur van het Consortium Het organigram beschrijft de structuur van het Consortium evenals de participaties in SOFINA en HENEX op de datum van het Prospectus:
29
Organigram van de Doelvennootschap CONSORTIUM UFB
SPI
22,56%
9,68% 20,94%
SAMIC
9,68%
Andere beleggers en markt
43,86%
HENEX 2,96% 36,55%
16,50%
SOFINA 2,7% Bron: Vennootschap
3.1.3.
Identificatie van de leiders
3.1.3.1. Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur van HENEX is samengesteld uit de volgende personen: • • • • • • •
() (*)
Fallon Donald (*) Licentiaat en master in de economische wetenschappen Boël Harold Ingenieur EPF Goblet d’Alviella Richard Handelsingenieur Boël Jacques Burgerlijk ingenieur AILG D’Udekem d’Acoz Thierry De Kerckhove de Denterghem André (*) Master in Law – Bachelor in Economic Law Muuls Philippe * Master of Business Administration Einde van het mandaat Onafhankelijke bestuurders
Voorzitter (2016)
Gedelegeerd bestuurder (2016) Bestuurder (2014) Bestuurder (2015) Bestuurder (2014) Bestuurder (2015)
Bestuurder (2015)
30
3.1.3.2. Bijzondere comités HENEX voldoet aan twee van de drie criteria bepaald in de artikelen 526bis en 526quater van het Wetboek van vennootschappen die, op geconsolideerde basis, kleine en middelgrote beursgenoteerde ondernemingen definiëren die niet gehouden zijn bijzondere comités op te richten. Ze heeft slechts zeer weinig werknemers (twee) van wie er geen enkele een ‘andere leider’ is in de zin van de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen. De vergoeding van de leidinggevende functies in de Doelvennootschap, die bij de leden van de raad van bestuur zijn geconcentreerd, is strikt beperkt tot de tantièmes waarover de algemene vergadering van de aandeelhouders jaarlijks beslist. Voorts heeft de Doelvennootschap slechts een beperkt aantal stabiele participaties. Bijgevolg is er geen noodzaak om een bijzonder remuneratie-, benoemings- en/of auditcomité op te richten. Overeenkomstig de wet worden deze functies bijgevolg rechtstreeks uitgeoefend door de raad van bestuur die momenteel wordt voorgezeten door een niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder en die nog twee andere onafhankelijke bestuurders telt. De raad van bestuur spreekt zich regelmatig uit over het voorstel tot toekenning van tantièmes en over de evolutie van zijn samenstelling. De gedelegeerd bestuurder die het uitvoerend management van de vennootschap uitoefent, ontvangt voor die functie geen enkele specifieke directe of indirecte vergoeding, forfaitair of in verband met de prestaties, onder welke vorm ook. Er is in geen enkele vertrekvergoeding voorzien. De raad van bestuur van HENEX is belast met de verantwoordelijkheden inzake interne audit; het betreft meer bepaald het referentiekader van de interne controle en het risicobeheer, de wettelijke controle van de jaarrekening en van het proces van opstellen van de financiële informatie. De leden van de raad beschikken over de competenties die noodzakelijk zijn om deze functies uit te oefenen en ten minste vier van hen hebben competenties op het vlak van boekhouding en audit. 3.1.3.3. Uitvoerende functie Het uitvoerend management wordt uitgeoefend door de gedelegeerd bestuurder, met name Harold Boël. Dit beperkt management is het gevolg van het beperkt aantal verrichtingen dat de vennootschap jaarlijks realiseert.
31
3.1.3.4. Corporate governance De raad van bestuur van HENEX heeft de Belgische Corporate Governance Code 2009 aangenomen als referentiecode. De toepassing van die code door HENEX houdt rekening met de eigenschappen van de vennootschap en voornamelijk met het feit dat haar activiteit de activiteit van een holding is die slechts een beperkt aantal participaties bezit. Ze wijkt dus op de hierna beschreven wijze af van de Belgische Corporate Governance Code 2009: •
gelet op het beperkt aantal vergaderingen van de raad van bestuur, de bijzonder grote betrokkenheid van zijn leden en de geest van grote collegialiteit op deze vergaderingen, was de Doelvennootschap van oordeel dat het volstond een globaal aanwezigheidspercentage te vermelden (Principe 2.8);
•
gelet op de specifieke kenmerken van de activiteit van een holdingvennootschap die gediversifieerde participaties neemt en de evolutie daarvan permanent en nauwgezet evalueert, is het normaal dat sommige bestuurders van HENEX meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen kunnen bekleden (Principe 4.1);
•
HENEX heeft geen formeel evaluatieproces van de raad van bestuur en zijn individuele bestuurders ingevoerd, gelet op de beperkte grootte van de Doelvennootschap (Bepaling 4.15);
•
HENEX heeft geen bijzondere comités opgericht binnen de raad van bestuur (Principes 4.2 en 5) – Zie afdeling 3.1.3.2;
•
de gedelegeerd bestuurder die het uitvoerend management van de Doelvennootschap uitoefent, ontvangt voor deze functie geen enkele specifieke directe of indirecte vergoeding, forfaitair of in verband met de prestaties, onder welke vorm ook. Er is in geen enkele vertrekvergoeding voorzien. Zij heeft ook geen enkele ‘andere leider’. Het remuneratieverslag is dus gevoelig beperkt (Principe 7.1); en
•
de uitnodigingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders, die ook op de website van de Doelvennootschap worden bekendgemaakt, bevatten de beschrijving van de deelname- en stemrechten van de aandeelhouders op de algemene vergadering (Principe 8).
Het Corporate Governance Charter van HENEX kan worden geraadpleegd op haar website (www.henex.be).
32
3.2.
Activiteiten van de Doelvennootschap
3.2.1. Beschrijving De Doelvennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht van wie de activiteit is gericht op het beheer van de portefeuille met participaties, aandelen, obligaties, deelbewijzen en geldbeleggingen. Zoals ze sinds 2007 bestaat, is de Doelvennootschap het resultaat van de absorptie van de voormalige naamloze vennootschap HENEX door de naamloze vennootschap LES GLACES DE MOUSTIER-SUR-SAMBRE. Na de fusie heeft de nieuwe entiteit de handelsbenaming van de geabsorbeerde vennootschap, “HENEX”, aangenomen. De naamloze vennootschap LES GLACES DE MOUSTIER-SUR-SAMBRE is zelf het resultaat van een fusie, in 2002, met de naamloze vennootschap LES GLACES DE CHARLEROI. Historisch gezien is de voormalige naamloze vennootschap HENEX het resultaat van een inbreng van activa vanwege FABRIQUE DE FER DE CHARLEROI, waarvan zij in 1981 een industriële en financiële portefeuille had ontvangen. Vandaag is de Doelvennootschap van rechtswege een dochteronderneming van een consortium dat wordt gevormd door drie familiale naamloze vennootschappen (UFB, SPI, SAMIC) en dat als opdracht heeft een gediversifieerd roerend vermogen te valoriseren in een perspectief op lange termijn, met een doelstelling van evenwichtige groei en de uitkering van een dividend dat regelmatig groter wordt; tegelijk wordt een voorzichtig risicoprofiel gehandhaafd. Ze bezit een participatie van 16,5% in SOFINA en heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks (via haar dochteronderneming naar Luxemburgs recht Henfin) een positie in de Franse vennootschap DANONE S.A. De gediversifieerde activaportefeuille omvat ook, naast obligaties en liquiditeiten, andere minderheidsparticipaties voornamelijk in Delhaize, Ageas, Heineken, SES, GDF Suez en Suez Environnement Company. Ze stelt geconsolideerde rekeningen op die overeenkomstig de IFRS-normen worden opgemaakt.
33
3.2.2. Recente gebeurtenissen Recente ontwikkelingen tijdens het boekjaar 2013 tot de datum van het Prospectus zijn: • • •
•
de overdracht op de beurs van 100.000 aandelen Delhaize, in mei 2013, voor een gemiddelde prijs van EUR 49,617 per aandeel; de aankoop van 200.000 aandelen HENEX (eigen aandelen), in mei 2013, na de algemene vergadering van de aandeelhouders, voor een gemiddelde prijs van EUR 51,30 per aandeel; het verstrijken van 16 beursgenoteerde obligaties van verschillende emittenten voor een gecumuleerd totaal bedrag van EUR 7.700.000; HENEX bezit nog slechts twee obligaties, uitgegeven door Centrica PLC en Belgacom nv, die in december 2013 verstrijken, voor een bedrag van EUR 760.000; en HENEX werd in kennis gesteld van het feit dat haar aandeelhouders UFB, SPI en SAMIC hebben beslist om vanaf 1 juli 2013 een consortium te vormen in de zin van artikel 10 van het Wetboek van vennootschappen.
3.3.
Verbonden personen
De Doelvennootschap is voor 53,18% in handen van de Bieder en van de vennootschappen die met hem een consortium vormen. In de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen is ze dus een met de Consortiumvennootschappen verbonden vennootschap.
3.4.
Financiële informatie, jaarrekening en commissaris
3.4.1.
Financiële informatie – Geconsolideerde jaarrekening
De Doelvennootschap stelt haar jaarrekening, conform de statuten, per 31 december op, volgens de Belgische boekhoudnormen, en op geconsolideerde basis volgens de IFRS-normen. De statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012, zoals vastgelegd door de raad van bestuur, bekrachtigd door de commissaris en goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders op 2 mei 2013, zijn bijgevoegd als Bijlage 3 bij dit Prospectus. De halfjaarlijkse geconsolideerde jaarrekening en het verslag van de raad van bestuur per 30 juni 2013 zijn eveneens bijgevoegd als Bijlage 3.
34
3.4.2.
Commissaris
Het mandaat van de commissaris, dat drie jaar duurt, werd tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 27 april 2011 toegewezen aan het kantoor DELOITTE Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b in 1831 Diegem, België, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (ingeschreven onder het nummer 0429.053.863). Het mandaat van commissaris wordt aanvaard door DELOITTE Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Didier BOON. De geconsolideerde jaarrekening van het op 31 december 2012 afgesloten boekjaar, opgesteld volgens de IFRS-normen, werd gecontroleerd door DELOITTE Bedrijfsrevisoren. Een attest zonder voorbehoud van de jaarrekening en de geconsolideerde rekening werd afgeleverd.
3.5.
Maatschappelijk kapitaal
3.5.1.
Maatschappelijk kapitaal en aantal aandelen
Het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap bedraagt EUR 25.981.000, vertegenwoordigd door 14.000.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en op dezelfde boekhoudkundige pariteit, die in alle opzichten dezelfde rechten verlenen. 3.5.2.
Andere effecten
Op de datum van het Prospectus heeft de Doelvennootschap buiten haar aandelen geen effecten uitgegeven. 3.5.3.
Gedetailleerde staat van het maatschappelijk kapitaal
De 14.000.000 aandelen die het kapitaal van de Doelvennootschap uitmaken, zijn volledig volgestort. 8.470.959 aandelen zijn Aandelen op naam. Alle andere aandelen zijn gedematerialiseerd, behalve 1.100 effecten aan toonder (op datum van 30 juni 2013) 6.
6
Indien deze 1.100 effecten aan toonder vóór 31 december 2013 niet vrijwillig worden omgezet in gedematerialiseerde effecten, gebeurt dat automatisch op 1 januari 2014.
35
3.6.
Eigen aandelen
•
Bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders op 2 mei 2013 kreeg de raad van bestuur de toelating om, met inachtneming van de wettelijke bepalingen en gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum van voornoemde vergadering, aandelen van de Doelvennootschap te verwerven ten belope van maximaal 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen en voor een eenheidsprijs die niet minder dan EUR 10 mag bedragen en niet 20% hoger mag zijn dan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 10 dagen van notering voorafgaand aan de transactie. De raad van bestuur mag de aandelen van de vennootschap verkopen op de beurs of op gelijk welke andere wijze waarin de wet voorziet, zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering.
•
Op 31 oktober 2013 bezat de Doelvennootschap 414.256 eigen aandelen, die 2,959% van haar kapitaal van vertegenwoordigen. Ter herinnering, de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2 mei 2013 heeft een nieuw inkoopprogramma goedgekeurd dat hierboven wordt voorgesteld. Deze inkopen van eigen aandelen zijn het voorwerp van een wekelijkse rapportering en van een persbericht dat het publiek kan raadplegen op de website van de Doelvennootschap.
36
3.7.
Evolutie van de koers van het aandeel op Euronext Brussels
De onderstaande grafiek geeft de beurskoers van het aandeel van de Doelvennootschap op Euronext Brussels weer, gedurende de periode van 1 januari 2012 tot 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod):
Grafiek 1: Evolutie van de koers van het aandeel van 2 januari 2012 tot 18 oktober 2013 53
51
49
47
45
43
41
39 janv.-12
avr.-12
juil.-12
Bron: ThomsonOne op 18 oktober 2013
oct.-12
janv.-13
avr.-13
juil.-13
oct.-13
37
4.
HET BOD
4.1.
Kenmerken van het Bod
4.1.1.
Aard van het Bod
Het Bod is een vrijwillig voorwaardelijk bod dat wordt gedaan bij toepassing van Hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit OBA. Het wordt betaald in contanten.
4.1.2.
Voorwerp van het Bod
Het Bod heeft betrekking op alle door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen die niet in het bezit zijn van de Bieder en de met hem verbonden personen (zijnde maximaal 6.140.591 Aandelen). De aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels onder de code ISIN BE 0003873909 HENX. De Doelvennootschap heeft geen enkel ander effect uitgegeven met stemrecht of dat toegang geeft tot het stemrecht. De Doelvennootschap heeft geen rechten uitgegeven die het voor de houder ervan mogelijk maken om aandelen te verwerven.
4.1.3.
Prijs van het Bod
De Bieder biedt EUR 63,50 in contanten voor elk Aandeel dat overeenkomstig het Bod wordt aangeboden (coupons nr. 7 en volgende aangehecht). De Biedprijs (EUR 63,50 per Aandeel) werd vastgesteld op basis van de NAV zoals bepaald in afdeling 4.3. De daaruit volgende waarde bedraagt EUR 67,21 per aandeel op 18 oktober 2013, zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod. De Biedprijs bevat een discount van 5,52% op de NAV, waardoor het Aandeel wordt gewaardeerd op EUR 63,50; deze discount, regelmatig aangenomen en beschouwd als gunstig voor de aandeelhouders, leidt tot een waardering van de Aandelen die een aanzienlijke premie voor de Aandeelhouders van de Doelvennootschap omvat in vergelijking met de beurskoers. Een verantwoording van de Biedprijs is het voorwerp van afdeling 4.3.
38
4.1.4.
Voorwaarden
Het bod is onderworpen aan de volgende twee voorwaarden: a) de verwerving door de Bieder, bij afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van minstens 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft; en b) het zich niet voordoen van een gebeurtenis, vóór de dag van de aankondiging van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, die een significante negatieve invloed heeft of redelijkerwijze kan hebben (in dit laatste geval, voor zover deze mogelijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk expert) op het vermogen, de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Doelvennootschap, of op de beurswaarde van deze laatste. Onder zodanige gebeurtenis wordt verstaan (i) elk feit, elke omstandigheid of nalaten dat of die alleen of samen met elk ander feit, elke omstandigheid of elk nalaten aanleiding geeft of redelijkerwijs aanleiding kan geven (in dit laatste geval, voor zover deze mogelijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk expert) tot een vermindering van de geherwaardeerde neto actiefwaarde (“NAV”) van de Doelvennootschap van meer dan 10% in verhouding tot NAV berekend op datum van de Werkdag voorafgaand aan de bekendmaking van het Bod, zijnde 18 oktober 2013, namelijk EUR 67,21 per aandeel, en/of (ii) een vermindering van de slotkoers van de BEL 20 index van meer dan 10% in verhouding tot het niveau van de slotkoers van de BEL 20 index op diezelfde datum van 18 oktober 2013, zijnde 2.895,12 punten. Voor doeleinden van de onderhavige afdeling, wordt onder ‘NAV’ verstaan, de geherwaardeerde netto actiefwaarde van de Doelvennootschap, zoals vastgesteld volgens de criteria en methodes verder vermeld in het Prospectus onder de titel “Verantwoording van de prijs” (zie afdeling 4.3). De hierboven aangegeven voorwaarden worden uitsluitend bedongen ten gunste van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om hieraan geheel of gedeeltelijk te verzaken. Indien niet voldaan is aan enige van de voornoemde voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet af te zien van de betrokken voorwaarde uiterlijk ten tijde van de bekendmaking van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod meedelen (zie afdeling 4.5.7).
39
4.1.5.
Indicatieve kalender van het Bod
Gebeurtenis Deponering van de kennisgeving van OBA Officiële aankondiging van het OBA (overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit OBA) Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA Goedkeuring van de memorie van antwoord van de Doelvennootschap door de FSMA Terbeschikkingstelling van het Prospectus en van de memorie van antwoord aan het publiek Opening van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod Afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod Publicatie van de resultaten van het Bod (en vermelding of aan de voorwaarden van het Bod is voldaan en, als dit niet het geval is, of de Bieder beslist er al dan niet van af te zien) Heropening van het Bod (indien de Bieder en de met hem verbonden personen/entiteiten ten minste 90% van de aandelen van de Vennootschap in hun bezit hebben), in voorkomend geval in de vorm van een uitkoopbod (indien de Bieder en de met hem verbonden personen/entiteiten meer dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap in hun bezit hebben en als 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden) Betaling van de prijs van de verworven Aandelen in het kader van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen (met vervulling van of verzaking aan de voorwaarden op het einde van de initiële aanvaardingsperiode) Afsluiting van het heropende Bod (in voorkomend geval in de vorm van een uitkoopbod) Publicatie van de resultaten van de heropeningsperiode van het Bod (in voorkomend geval in de vorm van een uitkoopbod) (en indien niet zou zijn voldaan aan de voorwaarden van het Bod of indien de Bieder niet aan die voorwaarden zou hebben verzaakt op het einde van de initiële aanvaardingsperiode, vermelding of aan deze voorwaarden is voldaan na afloop van het heropend Bod en, als dit niet het geval is, of de Bieder beslist er al dan niet van af te zien) 7
Voorziene datum 8/11/2013 8/11/2013 3/12/2013 3/12/2013 5/12/2013 5/12/2013 20/12/2013 26/12/2013
30/12/2013
30/12/2013
20/01/2014 7 24/01/2014
In geval van heropening van het Bod op basis van artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit OBA zou de aanvaardingsperiode echter kunnen worden verkort tot vijf Werkdagen (zie afdeling 4.5.2) en dus al worden afgesloten op 7 januari 2014. Als gevolg van het verkorten van de aanvaardingsperiode van het heropend Bod zouden ook de aankondiging van de resultaten van dat heropend Bod en de betaling van de in dit kader overgedragen Aandelen, die respectievelijk moeten plaatsvinden binnen vijf Werkdagen na de afsluiting van de aanvaardingsperiode en binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten (zie afdeling 4.5.7), worden vooruitgeschoven. Als gevolg van het vooruitschuiven van de afsluiting van de aanvaardingsperiode van het heropend Bod op basis van artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit OBA kan het uitkoopbod dat er het gevolg van kan zijn op zijn beurt worden vooruitgeschoven en aldus worden gelanceerd op de Werkdag die volgt op de publicatie van de resultaten van het heropend Bod.
40
Uitkoopbod (indien de Bieder en de verbonden personen/entiteiten meer dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap bezitten en als 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden en mits het uitkoopbod niet eerder heeft plaatsgevonden) Betaling/consignatie van de prijs van de Aandelen die verworven zijn in het kader van de heropening van het Bod (en, in voorkomend geval, in de vorm van een uitkoopbod) en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen (voor zover er is voldaan of er wordt verzaakt aan de voorwaarden na afloop van het heropend Bod) Afsluiting van het uitkoopbod Publicatie van de resultaten van het uitkoopbod Betaling/consignatie van de prijs van de Aandelen die verworven zijn in het kader van het uitkoopbod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen
4.2.
27/01/2014
27/01/2014
14/02/2014 18/02/2014 21/02/2014
Doelstellingen en intenties van de Bieder
4.2.1. Doelstellingen van de Bieder Met zijn Bod wil de Bieder de beheerstructuren van de vermogensrechtelijke belangen van de Consortiumvennootschappen vereenvoudigen en rationaliseren. Op die manier wenst hij aan de Doelvennootschap de aard van een Besloten vennootschap te geven door het voor de Aandeelhouders die niet met hem zijn verbonden mogelijk te maken hun Aandelen aan hem over te dragen met een premie van 26,49% ten opzichte van de slotbeurskoers op de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod (18 oktober 2013), zijnde EUR 50,20 per aandeel. Als gevolg van de oprichting van het Consortium tussen UFB, SPI en SAMIC bekleedt de Doelvennootschap voortaan de positie van een dochteronderneming naar het recht van private vennootschappen van wie de doelstelling bestaat in het gediversifieerd vermogensbeheer van familiale tegoeden. Daar de Doelvennootschap niet langer een specifiek voordeel biedt en haar werkingskosten niet langer op bijzondere wijze rechtvaardigt, wordt het verkieslijk geacht haar op te nemen in dit vermogensbeheer. De aanwezigheid van twee beursgenoteerde vennootschappen die dochterondernemingen zijn van een consortium met een unieke directie, kan niet worden gerechtvaardigd. De Bieder heeft tot doel de Doelvennootschap te privatiseren met het oog op haar bestuur in het belang van het beleid van het Consortium, met inbegrip van wat betreft haar strategie, haar beleggingsbeleid en de winstverdeling.
41
4.2.2. Intenties van de Bieder De intenties van de Bieder weerspiegelen zijn doelstellingen zoals hierboven beschreven (zie afdeling 4.2.1). Ze impliceren de privatisering van de Doelvennootschap met het oog op haar bestuur in het belang van het beleid van het Consortium, inclusief wat haar strategie, haar beleggingsbeleid en de winstverdeling betreft. Aldus wordt het beleid, in de Doelvennootschap, van een stabiel dividend dat jaar na jaar regelmatig groter wordt, in geval van welslagen van het Bod, voortaan beschouwd in het licht van de behoeften van de Consortiumvennootschappen. De gevolgen van de privatisering omvatten ook de mogelijke herverdeling van de activa onder de Consortiumvennootschappen en de Doelvennootschap evenals de wijziging van de financiële structuur van de Doelvennootschap in het belang van een strategie van het Consortium. Met betrekking tot zijn intentie om de aandelen van de Doelvennootschap te laten schrappen van de notering op Euronext Brussels, merkt de Bieder op dat hij zich het recht voorbehoudt, zelfs indien hij in het kader van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod geen 90% van de Aandelen verwerft en indien hij, in dergelijk geval, verzaakt aan deze voorwaarde, te vragen om de aandelen te laten schrappen. Indien dergelijke schrapping wordt gevraagd en door Euronext Brussels wordt aanvaard en indien de FSMA hier geen bezwaar tegen aantekent, zal de Doelvennootschap niet langer een beursgenoteerde vennootschap zijn. Als gevolg daarvan zullen de statuten (voornamelijk aanpassing aan de rechtsvorm van Besloten vennootschap) en de governancevoorwaarden (meer bepaald rekening gehouden met het feit dat de procedure van intragroep belangenconflicten zoals bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen niet langer van toepassing zal zijn tussen de Doelvennootschap en de Consortiumvennootschappen) worden gewijzigd en zal de liquiditeit van de Aandelen gevoelig worden verminderd. Het Bod is een voorwaardelijk bod – zie afdeling 4.1.4 – maar de Bieder behoudt zich het recht voor alle in het Bod aangeboden Aandelen te aanvaarden, zelfs indien het minimum aantal Aandelen niet is aangeboden bij de sluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod. Volgend op het Bod kunnen de Consortiumvennootschappen de aandelen van de Doelvennootschap die ze op dat ogenblik bezitten onder elkaar en met de met hen verbonden personen verdelen op de wijze die hun het meest passend acht. De tewerkstelling bij de Doelvennootschap is minder dan twee voltijdse equivalenten. Voor zover nodig deelt de Bieder mee dat de privatisering van HENEX geen enkele invloed zal hebben op deze tewerkstelling. Op datum van het Prospectus heeft de Bieder geen enkel voornemen of bijzondere intentie wat betreft de participaties van de Doelvennootschap in SOFINA en DANONE S.A.
42
4.2.3. Voordelen van het Bod Het Bod brengt voor de Aandeelhouders die hun Aandelen zouden aanbieden het voordeel mee dat ze toegang krijgen tot de liquiditeit van de Aandelen met een premie van 26,49% ten opzichte van de slotkoers op de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod en premies van respectievelijk 25,54% en 57,51% ten opzichte van het gemiddelde van de beurskoersen van de laatste 6 en de laatste 12 maanden. Deze prijs vertegenwoordigt een premie van 4,99% ten opzichte van de liquidatiewaarde van de Doelvennootschap na belastingen. De voordelen van het Bod voor de Bieder en zijn aandeelhouders weerspiegelen de hierboven beschreven doelstellingen en intenties, nl. de mogelijkheid om de Doelvennootschap en haar vermogen te beheren in het exclusieve belang van de strategie van het Consortium.
4.3.
Verantwoording van de Biedprijs
4.3.1.
Waarderingsmaatstaven van de Biedprijs
De door de Bieder geboden Biedprijs bedraagt EUR 63,50 per Aandeel (coupons nr. 7 en volgende aangehecht). De verantwoording van de Biedprijs, zoals hierna beschreven, werd door de Bieder opgesteld met behulp van BNP Paribas Fortis NV/SA. De waarderingsmaatstaven van de Biedprijs werden vastgesteld op 18 oktober 2013, zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod. De Onafhankelijk Expert heeft een evaluatie gemaakt die is opgenomen in Bijlage 5 van het Prospectus.
4.3.2.
Waarderingsmethoden
De door de Bieder geboden Biedprijs kan worden getoetst aan diverse waarderingsmethoden, meer bepaald: •
de beurskoers van het aandeel;
•
de NAV, die zelf wordt berekend – zoals omschreven in 4.3.3.2 infra – met behulp van de volgende elementen: o de waarde van de NAV per aandeel, o de waarde van de NAV per aandeel, aangepast conform de overheadkosten, en o de liquidatiewaarde van de NAV per aandeel, rekening houdend met bepaalde fiscale aanpassingen.
•
de discount die wordt toegepast op de belangrijkste holdings die op Euronext Brussels zijn genoteerd;
43
•
de historische discount van de Doelvennootschap; en
•
de methode van de vergelijkbare transacties met betrekking tot de minderheidsafkoopverrichtingen in België voor een biedbedrag van meer dan EUR 50 miljoen.
De onderstaande methoden werden niet toegepast: •
de vergelijking op basis van de veelvouden die niet toepasbaar is daar deze methode is gebaseerd op veelvouden van operationele aggregaten (van het type EBITDA of EBIT), die geen betekenis hebben voor een portefeuillevennootschap; en
•
de verdisconteerde cashflowmethode alsook de verdisconteerde dividendmethode zijn niet aangewezen gezien de belangrijkste inkomstenstromen van de Vennootschap dividenden zijn alsook gerealiseerde meerwaarden bij de verkoop van participaties. De waarde van deze stromen is reeds vervat in de waarde van de participaties.
4.3.3. Waardering van de Biedprijs 4.3.3.1 Beurskoers Het aandeel is genoteerd op Euronext Brussels. Op 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod) zijn de onder het publiek verdeelde effecten de 6.140.591 aandelen die niet in het bezit zijn van de Bieder of de met hem verbonden personen en die 43,86% van het kapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigen. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de belangrijkste beursstatistieken van het aandeel. De premies welke het Bod biedt ten opzichte van deze koersen zijn eveneens weergegeven:
44
Tabel 1: Premie/discount van de Biedprijs ten opzichte van de koers van het
Periode
Koers van het aandeel (EUR)
Premie/(Discount)
Laag- Hoog- Volume gewogen ste ste gemiddelde
Laagste
Hoog- Volume gewogen ste gemiddelde
Periodes vóór 18 oktober 2013 Laatste koers: 18/10
50,20
50,20
50,20
26,49
26,49
26,49%
1-maand
49,94
51,37
50,65
27,15
23,61
25,37%
3-maanden
48,90
51,37
50,31
29,86
23,61
26,22%
6-maanden
47,21
51,80
50,58
34,51
22,59
25,54%
12-maanden 46,51 51,80 49,80 36,53 22,59 27,51% Bron: ThomsonOne Noot: Alle berekeningen zijn gebaseerd op de dagelijkse slotkoersen; de gewogen gemiddelde koers weerspiegelt de volume gewogen gemiddelde koers van het aandeel in functie van de dagelijkse slotkoers en het verhandeld volume.
De Biedprijs vertegenwoordigt aldus een premie van 26,49% boven de laatste slotkoers en van 26,22% boven de volume gewogen gemiddelde slotkoers over de laatste 3 maanden. Op te merken valt dat de Biedprijs ook hoger is dan de hoogste prijs van de laatste 20 jaar, die EUR 55,55 bedraagt, en ten opzichte van die laatste een premie van 14,31% vertegenwoordigt. 4.3.3.2 Het geherwaardeerd nettoactief (NAV) De methode van het geherwaardeerd nettoactief bestaat erin de belangrijke activa-elementen van een portefeuillevennootschap te herwaarderen voor hun marktwaarde teneinde een marktwaarde van het eigen kapitaal van de vennootschap te bepalen, rekening houdend met de elementen die een invloed kunnen hebben op de liquiditeit van de activa, de overheadkosten en de fiscale gevolgen in verband met de overdracht van de activa en de verdeling van de netto opbrengst van de overdracht. De Doelvennootschap publiceert geen echt geherwaardeerd nettoactief, ook al worden de participaties van de Doelvennootschap in de volgens de IFRS-normen opgestelde geconsolideerde rekeningen geboekt voor hun marktwaarde. Bijgevolg heeft de Bieder een NAV van de Doelvennootschap berekend door bepaalde activa-elementen te herwaarderen voor hun marktwaarde op de datum van aankondiging van de intentie van de Bieder om dit Bod uit te brengen. In het kader van deze aanpak werden de volgende methoden toegepast op de verschillende elementen van het vermogen van de Doelvennootschap:
45
•
rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden genoteerde effecten: de beurskoers, na aftrek van elke belasting die op de meerwaarden verschuldigd zou zijn in geval van overdracht van die effecten,
•
obligatieportefeuille: marktwaarde op 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod),
•
netto thesaurie: raming van de boekwaarde op 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod); en
•
andere activa en passiva: de boekwaarde op 30 juni 2013.
Teneinde de marktwaarde van het aandeel van de Doelvennootschap te bepalen werd er ook met de onderstaande elementen rekening gehouden: •
de overheadkosten; en
•
de fiscale impact in geval van liquidatie.
Dit zijn factoren, onder andere, die traditioneel een verklaring bieden voor de discounts van de beurskoers van de holdingvennootschappen ten opzichte van de gepubliceerde nettoactiva. Bijgevolg werd overgegaan tot een berekening van de waarde van het aandeel, NAV genoemd, rekening houdend met die factoren. De NAV wordt berekend op basis: •
van de geconsolideerde perimeter, voor zover de activa van Henfin SA, de enige dochteronderneming van de Doelvennootschap, voornamelijk bestaan uit: o een participatie in DANONE SA (682.000 effecten), gewaardeerd in de genoteerde effecten van de Doelvennootschap – zoals hierna beschreven in 4.3.3.2.1; en o een netto thesauriepositie, gewaardeerd in het kader van de netto thesaurie van de Doelvennootschap – zoals hierna beschreven in 4.3.3.2.4; en
•
van de portefeuille op 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod), rekening houdend met de belangrijke wijzigingen die zich in de loop van 2013 hebben voorgedaan, zoals de overdracht van 100.000 effecten van DELHAIZE GROUP, het verstrijken van een deel van de obligatieportefeuille evenals de inkoop van eigen aandelen.
46
4.3.3.2.1 Genoteerde effecten De participaties in de Doelvennootschap zijn alle beursgenoteerde minderheidsparticipaties die een voldoende liquiditeit bezitten en regelmatig worden gevolgd door financiële analisten. De genoteerde participaties worden beschreven in het activiteitenrapport van de Doelvennootschap dat als Bijlage 3 bij dit Prospectus is gevoegd. Aldus werd de marktwaarde van de genoteerde effecten geraamd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van de voorafgaande maand tot en met 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod), volume gewogen. Aan het gebruik van een gewogen gemiddelde werd de voorkeur gegeven om rekening te houden met de volatiliteit van de effecten en de volumeschommelingen. Tabel 2: Genoteerde participaties Genoteerde participaties
Aantal uitgegeven effecten (#)
Aantal aangehouden effecten (#)
Bezit (%)
Gewogen gemiddelde koers* van het aandeel (€)
Sofina
34.750.000
5.732.839
16,5%
73,276
Danone (direct)
642.246.573
5.982.113
0,9%
54,782
Danone (indirect)
642.246.573
682.000
0,1%
54,782
SES
332.985.130
1.500.000
0,5%
21,252
GDF Suez
2.252.700.469
788.849
0,0%
18,870
Heineken
576.002.613
250.000
0,0%
51,634
Delhaize
101.892.190
100.000
0,1%
46,040
Suez Environnement
510.233.829
375.035
0,1%
12,279
Ageas
243.121.272
17.766
0,0%
30,976
* op basis van de slotkoersen van de voorafgaande maand en met inbegrip van 18 oktober 2013 Bron: Doelvennootschap, ThomsonOne
Er werd geen realisatiediscount toegepast, terwijl, bijvoorbeeld, een overdracht van de volledige participatie in SOFINA op de markt waarschijnlijk alleen mogelijk zou zijn met een dergelijke discount. Anderzijds werd er, voor zover de Doelvennootschap niet kan worden beschouwd als een ‘kleine vennootschap’ in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen en de fiscale wetgeving, rekening gehouden met de belasting die verschuldigd zou zijn op de meerwaarden in geval van overdracht (met uitzondering van de meerwaarden op de effecten in het bezit van Henfin). Deze belasting op de meerwaarden (waarvan het tarief 0,412% bedraagt) is van kracht voor het aanslagjaar 2014 (inkomsten van 2013). Ze werd dus opgenomen in de berekening van de NAV, rekening gehouden met het feit dat ze van toepassing zou zijn geweest op de meerwaarden die HENEX had gerealiseerd op 18 oktober 2013, zijnde de laatste Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod. In dit verband valt op te merken dat deze belasting geen grote impact heeft op de NAV. Het gaat om een bedrag van EUR 1.232.819 of EUR 0,09 per aandeel.
47
De nettowaarde van de genoteerde participaties bedraagt EUR 858.350.025 op 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod). De genoteerde participaties werden gewaardeerd op basis van de hierboven beschreven methode die volgens de Bieder de meest geschikte methode is, om de eveneens hierboven uiteengezette redenen. Ter informatie valt op te merken dat het eigen vermogen zoals gepubliceerd door SOFINA gelijk is aan EUR 3.901.460.000 op 30 juni 2013 (laatste publicatie), wat overeenkomt met een waardering van EUR 115,55 per aandeel. Op 16 oktober 2013, zijnde drie Werkdagen vóór de aankondiging van het Bod, leverde KBC Securities, die regelmatig analyses betreffende SOFINA voorstelt met waarderamingen die de Bieder betrouwbaar acht, een NAV-waarde van EUR 118 per aandeel op die datum. De Bieder is van oordeel dat deze raming redelijk is. Indien SOFINA op basis van een NAV-waardering zou zijn gewaardeerd, dan zou de NAV van het HENEX-aandeel EUR 86,10 hebben bedragen. Het Bod vertegenwoordigt een discount van 26,17% in vergelijking met deze laatste aangepaste NAV-waarde van het HENEX-aandeel. De Bieder heeft deze benadering echter niet passend geacht, rekening gehouden met het feit dat de aandeelhouders van HENEX geen toegang hebben tot deze NAV-waarde van SOFINA. Ingeval van vereffening van HENEX, wat voor alle duidelijkheid momenteel niet wordt overwogen, zouden de aandeelhouders van HENEX aandelen van SOFINA ontvangen aan de beurswaarde ervan (na aftrek van de taksen die aan een dergelijke verrichting zijn verbonden). In feite zou het enkel ingeval van een vereffening van SOFINA zelf zijn dat de aandeelhouder van HENEX onrechtstreeks toegang zou hebben tot die waarde, na aftrek van de toepasselijke taksen. De vereffening van SOFINA wordt echter geenszins overwogen. Tot slot ligt de discount op het HENEX-aandeel ten aanzien van haar NAV bij een waardering van SOFINA op basis van haar beurskoers, in de lijn van deze van andere portefeuillevennootschappen en de waardering van SOFINA op basis van de beurskoers met het oog op het bepalen van de NAV-waarde van HENEX is eveneens de aanpak die is weerhouden door KBC Securities, wat de Bieder steunt in zijn keuze. De Bieder vestigt dan ook de aandacht op het zuiver indicatief en hypothethisch karakter van deze waarde die blijkbaar niet op realistische wijze kan zijn bereikt door de koers van HENEX. 4.3.3.2.2 Obligatieportefeuille De obligatieportefeuille in het bezit van de Doelvennootschap, met een vervaldag binnen het jaar, wordt weerhouden op 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod), rekening houdend met de gelopen maar nog niet vervallen interesten.
48
Tabel 3: Overzicht van de obligaties in het bezit van de Doelvennootschap Benaming
Maturiteit
Coupon
Nominale waarde EUR
Marktwaarde* EUR
BELGACOM SA
19/12/2013
6,000%
660.000
698.530
CENTRICA PLC
09/12/2013
7,125%
100.000
107.090
760.000
806.620
Totaal
*: Waarde op basis van de omruilwaarde op de markten op 18 oktober 2013, rekening houdend met de coupon. Bron: Doelvennootschap, Bloomberg
De marktwaarde van de obligatieportefeuille bedraagt EUR 806.620 op 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod). 4.3.3.2.3 Andere activa en passiva De andere activa en passiva (met uitzondering van de netto thesaurie) bestaan uit: • •
uitgestelde belastingvorderingen betreffende de notionele interesten voor hun boekwaarde van EUR 798.197 op 30 juni 2013; en diverse activa en passiva met een boekwaarde op 30 juni 2013 van EUR (735.351), voornamelijk bestaande uit saldi van te betalen dividenden voor EUR (741.991).
4.3.3.2.4 Netto thesaurie De boekwaarde van de netto thesaurie, geraamd op 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod), bedraagt EUR 58.903.533. Deze thesaurie bestaat voornamelijk in de vorm van bankdeposito’s. 4.3.3.2.5 Overheadkosten De overheadkosten, gedragen door de Doelvennootschap, hebben betrekking op het beheer van haar portefeuille, welke leidt tot een nood aan personeel en materiële zaken. Aangezien deze overheadkosten jaarlijks gedekt worden door de ontvangen financiële stromen, meer specifiek de opbrengst uit het beheer van de thesaurie, zijn deze stromen al opgenomen in de waardering van de effecten en liquiditeiten waaruit zij voorvloeien en moeten zij aldus afzonderlijk gewaardeerd worden. Gezien het onmogelijk is om de kosten op te splitsen over de verschillende participaties, worden zij gewaardeerd op forfaitaire basis, door ze tot in het oneindige te actualiseren aan de kapitaalkost van de Doelvennootschap, waarbij bovendien de assumptie werd aangenomen dat de kosten groeien in lijn met de inflatie.
49
De evolutie van de overheadkosten is gebaseerd op het bedrag van de algemene kosten van de Doelvennootschap voor het boekjaar 2012, nl. EUR 684.349, en op een jaarlijkse stijging van deze kosten met 2% tegen 2017. Daarna werd eveneens rekening gehouden met een groeicijfer van 2,0% tot in het oneindige, wat overeenstemt met het inflatiecijfer. Deze fluxen werden op 18 oktober 2013 geactualiseerd tegen een percentage van 8,42%, gebaseerd op specifieke risicopremies (bron: Bloomberg) en een risicoloze rente en een risicopremie van de aandelenmarkt (bronnen: Bloomberg en Associés en Finance). De aldus vastgestelde waarde van deze overheadkosten bedraagt EUR 11.138.419 op 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod). 4.3.3.2.6 Liquidatiebelasting In geval van een uitkering van latente meerwaarden op de activa-elementen onder de vorm van een dividend door de Doelvennootschap, is dit dividend onderworpen aan een voorheffing van 25%. In geval van liquidatie van de Doelvennootschap is het verschil tussen het bedrag ontvangen door de aandeelhouders en het geherwaardeerd vrijgekomen kapitaal momenteel onderworpen aan een voorheffing van 10%. Hoewel deze voorheffing vanaf oktober 2014 stijgt tot 25%, werd het momenteel toepasbare tarief gehanteerd. Nog in geval van liquidatie zou de Doelvennootschap beperkt zijn in haar capaciteit om te profiteren van de activa van uitgestelde belastingen die op de balans worden geboekt en betrekking hebben op de notionale interesten. Ze zou ook de overheadkosten niet langer moeten dragen.
50
4.3.3.2.7 Besluit In de onderstaande tabel wordt de berekening van de NAV uiteengezet 8: Tabel 4: Gedetailleerde berekening van de NAV op 18 oktober 2013 Genoteerde participaties
Netto waarde* van de NAV % participatie EUR
Sofina
419.365.693
45,9%
Danone (direct)
327.224.483
35,8%
Danone (indirect)
37.361.152
4,1%
SES
31.877.900
3,5%
GDF Suez
14.873.542
1,6%
Heineken
12.887.774
1,4%
Delhaize
4.604.001
0,5%
Suez Environnement
4.605.164
0,5%
Ageas
550.316
0,1%
Totaal
853.350.025
93,5%
Tot de vervaldag aangehouden obligaties (€)
806.620
0,1%
Thesaurie en thesaurie-equivalenten (€)
58.903.533
6,5%
Uitgestelde belastingen op latente belastingschulden (€)
798.197
0,1%
Andere activa en passiva (€)
(735.351)
(0,1%)
Waarde van het geherwaardeerd netto actief ‘NAV’ (€)
913.123.024
100,0%
Aantal aandelen
13.585.744
Waarde van de NAV per aandeel (€)
67,21
Overheadkosten (€)
(11.138.419)
Waarde van de NAV van de overheadkosten (€)
901.984.605
Waarde van de NAV per aandeel excl. Overheadkosten (€)
66,39
Neutralisering van de overheadkosten (€)
11.138.419
Liquidatiebelasting – op basis van het geherwaardeerd (90.659.000) Neutralisering van de uitgestelde belastingen op latente (798.197) Liquidatiewaarde van de NAV (€)
821.665.827
Liquidatiewaarde van de NAV per aandeel (€)
60,48
* na aftrek van elke belasting die in geval van afstand van deze effecten verschuldigd zou zijn op de meerwaarden
Er werden 13.585.744 aandelen gebruikt om dit geherwaardeerd nettoactief per aandeel te berekenen. Dit aantal stemt overeen met het aantal effecten in omloop na aftrek van de eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap op 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod).
8
Deze tabel presenteert zowel de hypothese van het continuïteitsbeginsel, waarbij de overheadkosten in rekening worden gebracht, als de hypothese van liquidatie waar deze overheadkosten geneutraliseerd worden.
51
Aldus vertegenwoordigt de Biedprijs een discount van 5,52% op de NAV, een discount van 4,35% op de NAV zonder de overheadkosten en een premie van 4,99% op de NAV in geval van liquidatie. 4.3.3.3. Discount van gelijkaardige holdings Er wordt op gewezen dat een aandeelhouder normaal alleen toegang heeft tot de beurskoers. De beurskoers van holdings bevat echter een discount ten opzichte van de intrinsieke waarde die meer bepaald het gevolg is van: • • • •
de te betalen belastingen in geval van uitkering of liquidatie; de werkingskosten als gevolg van het beheer van de portefeuille; de transactiekosten of liquiditeitsdiscounts op participaties; en de latente meerwaarden of waardeverminderingen op niet-genoteerde effecten.
De tabel hieronder geeft een overzicht van de discounts van de belangrijkste vergelijkbare Belgische holdings, gebaseerd op het nettoactief dat deze vennootschappen op 30 juni 2013 hebben gepubliceerd. Op te merken valt echter dat iedere vennootschap een eigen manier heeft om dit nettoactief te berekenen die kan verschillen van de manier die we hierboven hebben beschreven om de NAV van de Doelvennootschap te bepalen. Tabel 5: Gemiddelde discount op Belgische holdings op 30/06/2013 Vennootschap
Discount op basis van het laatst gepubliceerd nettoactief
GBL
-26,7%
GIMV
-7,2%
Sofina
-39,8%
Brederode
-30,3%
Bois Sauvage
-33,5%
Gemiddelde
-27,5%
Bron: netto activa, door de holdings gepubliceerd in hun overzichten beperkt tot 30 juni 2013
Bij toepassing van de gemiddelde discount van de steekproef op de NAV per aandeel dat berekend werd op de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod, zijnde 18 oktober 2013 (EUR 67,21), vertegenwoordigt de Biedprijs een premie van 30,32%.
52
4.3.3.4. Historische discount op eigen vermogen van de Doelvennootschap Zoals vermeld in 4.3.3.2 publiceert de Doelvennootschap geen geherwaardeerd nettoactief. Het geconsolideerd eigen vermogen per aandeel zoals gepubliceerd door de Doelvennootschap komt echter in de buurt van dit begrip, in de mate waarin de participaties worden geherwaardeerd voor hun beurskoers op de dag van de boekhoudkundige afsluiting. Historisch gezien was de koers van het aandeel gemiddeld het voorwerp van een discount ten opzichte van het geconsolideerd eigen vermogen per aandeel van de Doelvennootschap. Sinds oktober 2007, zijnde de datum van de fusie tussen de vennootschappen Glaces de Moustier-sur-Sambre en HENEX nv (voormalig), waarbij de vennootschap HENEX in haar huidige vorm tot stand is gekomen, bedraagt de gemiddelde discount 25,88% van het geconsolideerd eigen vermogen per aandeel. De onderstaande grafiek stelt de historische discount op eigen vermogen van de Doelvennootschap voor. Grafiek 2: Evolutie van de discount op het eigen vermogen per aandeel van HENEX
-15%
-20%
Gemiddelde = 25,88% -25%
-30%
-35% Oct-07 Apr-08
Oct-08 Apr-09
Oct-09 Apr-10
Oct-10 Apr-11
Oct-11 Apr-12
Oct-12 Apr-13
Oct-13
Bron: ThomsonOne op 18 oktober 2013
Bij toepassing van de gemiddelde discount van de Doelvennootschap op de NAV op de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod, zijnde 18 oktober 2013 (EUR 67,21), vertegenwoordigt de Biedprijs een premie van 27,47%. 4.3.3.5. Vergelijkbare transacties – Afkopen van minderheidsparticipaties Het overzicht van de openbare verwervingstransacties die een biedermeerderheidsaandeelhouder van de Doelvennootschap in België heeft verricht vóór de transactie, toont een mediane premie van 15% (één dag vóór de aankondiging). Tabel 6 bevat een overzicht van de biedingen tot afkoop van minderheidsparticipaties in België in het kader van transacties (i) met een waarde van meer dan EUR 50 miljoen, (ii) waarbij de bieder al meerderheidsaandeelhouder van de Doelvennootschap was vóór het uitkoopbod.
53
Tabel 6: Premies van het bod vastgesteld in sommige Belgische afkoopoperaties Premie op de prijs per aandeel Datum
Bieders
Doelvennootsch ap
Initieel aandeelhou derschap
1 dag Maandelijks gemiddelde vóór
Driemaandelijks gemiddelde
12-10-12 02-09-11 03-03-11 27-03-09 30-08-07 09-08-07 23-12-04 19-03-03 12-10-00 13-06-00 28-01-00 14-10-99 19-08-99 25-05-99 14-04-99
Fibemi / Baert Couckinvest GPE Frère Boston Bollore Suez Almanij Almanij SGB BNP Paribas Fortis Heidelberger Z. Suez AVH Dexia
Duvel Moortgat Omega Pharma CNP Mitiska Nord Sumatra Electrabel KBL Gevaert Finoutremer Cobepa BGL CBR Tractebel Belcofi BIL
73.8% 30.0% 72.2% 50.0% 72.5% 50.1% 78.6% 77.9% 56.4% 58.7% 51.5% 55.9% 50.8% 57.5% 61.4%
9% 13% 22% 13% 14% 5% 10% 32% 17% 17% 6% 20% 19% 6% 15%
12% 10% 19% 18% 13% 11% 12% 35% 18% 23% 14% 29% 29% 7% 16%
19% 7% 24% 14% 4% 12% 16% 39% 17% 27% 22% 30% 34% 0% 17%
Gemiddelde Mediaan
15% 14%
18% 16%
18% 17%
Premie van het bod (t.o.v. de slotkoers op 18 oktober 2013
26,49%
25,37%
26,22%
Bron: Bloomberg, prospectussen m.b.t. de genoemde openbare biedingen
Bij toepassing van de gemiddelde premie op de laatste slotkoers van 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag die voorafgaat aan de aankondiging van het Bod) van de Doelvennootschap (EUR 50,20), vertegenwoordigt de Biedprijs een premie van 9,99%.
54
4.3.4. Synthese Tabel 7: Synthese van de premies van het Bod Referentie op 18 oktober 2013
Referentie
Premie / (Discount)
Laatste koers
50,20
26,49%
Gemiddelde 1 maand
50,65
25,37%
Gemiddelde 3 maanden
50,31
26,22%
Gemiddelde 6 maanden
50,58
25,54%
Gemiddelde 12 maanden
49,80
27,51%
Hoogste koers 12 maanden
51,80
22,59%
Laagste koers 12 maanden
46,51
36,53%
Hoogste koers 20 jaar
55,55
14,31%
NAV
67,21
(5.52%)
NAV: na aftrek van overheadkosten
66,39
(4.35%)
NAV: liquidatiewaarde
60,48
4,99%
NAV: op basis van NAV van SOFINA (indicatief)*
86,01
(26,17%)
Discount op vergelijkbare holdings
48,73
30,32%
Historische discount op eigen vermogen
49,82
27,47%
Premie op de koersen van vergelijkbare transacties
57,73
9,99%
*Zie echter afdeling 4.3.3.2.1
4.4.
Wettigheid van het Bod
4.4.1
Besluit aangenomen door de raad van bestuur van de Bieder
Op 17 oktober 2013 heeft de raad van bestuur van de Bieder besloten tot de lancering van het Bod. De Biedprijs van zijn kant werd vastgesteld op 18 oktober 2013, na de sluiting van de beurzen. De raad heeft dit besluit genomen in het kader van artikel 21 van de statuten van de Bieder, overeenkomstig artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen.
4.4.2
Overeenstemming met artikel 3 van het Koninklijk Besluit OBA
Het Bod voldoet aan de voorwaarden van artikel 3 van het Koninklijk Besluit OBA dat de voorwaarden ervan beschrijft. 4.4.2.1. Totaal van de effecten met stemrecht of toegang tot stemrecht Het Bod heeft betrekking op alle aandelen die de Doelvennootschap heeft uitgegeven en die nog niet in het bezit zijn van de Bieder en de met hem verbonden vennootschappen. De Vennootschap heeft geen effecten met stemrecht uitgegeven, noch effecten die toegang geven tot stemrecht.
55
4.4.2.2. Beschikbaarheid van de fondsen Daar de Biedprijs EUR 63,50 (drieënzestig euro en vijftig cent) per Aandeel bedraagt, vertegenwoordigen de fondsen die noodzakelijk zijn om de prijs te betalen van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft in totaal EUR 389.927.528,50 (driehonderdnegenentachtig miljoen negenhonderdzevenentwintigduizend vijfhonderdachtentwintig euro en vijftig cent). Dit bedrag (i) wordt gedeponeerd op een geblokkeerde rekening die op naam van de Bieder is geopend bij BNP Paribas Fortis NV/SA voor een bedrag van EUR 318.200.000 (driehonderdachttien miljoen tweehonderdduizend euro) en is voor het overige het voorwerp van een (ii) onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet dat BNP Paribas Fortis NV/SA aan de Bieder heeft verleend (voor een totaal bedrag van EUR 120.000.000 (honderdtwintig miljoen euro). 4.4.2.3. Overeenstemming van de voorwaarden van het Bod met de wetgeving betreffende OBA (en die het slagen van het Bod mogelijk maken) De voorwaarden van het Bod zijn in overeenstemming met de OBA-Wet en met het Koninklijk Besluit OBA. De Bieder meent dat deze voorwaarden, met name de Biedprijs, zodanig zijn dat ze hem normaal gesproken de mogelijkheid moeten bieden het gewenste resultaat te bereiken. 4.4.2.4. De Bieder verbindt zich ertoe het Bod tot een einde te brengen De Bieder verbindt zich ertoe, voor zover het hem aangaat, het Bod tot een einde te brengen, onverminderd de voorwaarden onder 4.1.4. 4.4.2.5. Ontvangst van de aanvaardingen en betaling van de prijs door een kredietinstelling in België BNP Paribas Fortis NV/SA zal de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren en de bijbehorende betaling van de Biedprijs coördineren. 4.4.3
Reglementaire goedkeuring
Het Bod is niet onderworpen aan enige reglementaire goedkeuring, behoudens de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA.
56
4.5
Aanvaarding van het Bod
4.5.1
Aanvaardingsperiode
4.5.1.1. Initiële aanvaardingsperiode Dit Bod vangt aan op 5 december 2013 en wordt afgesloten op 20 december 2013 om 16.00 uur (CET), behoudens een eventuele verlenging. 4.5.1.2. Verlenging van de initiële aanvaardingsperiode In het geval dat, na de publicatie van de OBA-Kennisgeving, maar vóór de publicatie van de resultaten, de Bieder (en/of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt of wordt geacht dat te doen), buiten het kader van het Bod Aandelen zou(den) verwerven of beloven te verwerven (wat niet hun intentie is) voor een prijs die hoger is dan de Biedprijs (wat niet hun intentie is), wordt deze aangepast aan deze hogere prijs en wordt de aanvaardingsperiode na publicatie van deze hogere prijs verlengd met vijf Werkdagen om de Aandeelhouders de mogelijkheid te bieden het Bod tegen de nieuwe prijs te aanvaarden overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit OBA.
4.5.2
Heropening
4.5.2.1. Vrijwillige heropening Indien de Bieder na afloop van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod minder dan 90% van de aandelen van de Doelvennootschap bezit, behoudt de Bieder zich het recht voor, indien hij verzaakt aan de voorwaarde zoals bedoeld in afdeling 4.1.4 a) en naar eigen goeddunken, het Bod vrijwillig te heropenen. Deze vrijwillige heropening zou binnen een termijn van tien Werkdagen vanaf de publicatie van de resultaten van het Bod (initiële aanvaardingsperiode) in werking moeten treden voor een nieuwe bijkomende periode van ten minste vijf en maximaal vijftien Werkdagen. De totale duur van de initiële aanvaardingsperiode en van de eventuele vrijwillige heropening van het Bod mag in geen geval meer dan 10 weken bedragen. 4.5.2.2. Bezit van 90% van de aandelen Als de Bieder en/of de met hem verbonden personen ten minste 90% van de Aandelen met stemrecht van de Doelvennootschap bezit(ten) na afloop van de initiële aanvaardingsperiode of van een vrijwillige heropening, wordt het Bod van rechtswege heropend bij toepassing van artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit OBA. In dat geval wordt het Bod heropend binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten van het Bod, voor een nieuwe bijkomende periode van ten minste vijf en maximaal vijftien Werkdagen.
57
4.5.2.3. Schrapping van beursnotering De Bieder heeft het voornemen om, na afsluiting van het Bod, te verzoeken om de schrapping van de aandelen van HENEX van hun notering op Euronext Brussels overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Als de Bieder zijn verzoek tot schrapping binnen drie maanden na afsluiting van de aanvaardingsperiode bij Euronext Brussels deponeert en als op dat moment het uitkoopbod waarvan hieronder sprake is (zie afdeling 4.5.3) niet is gelanceerd, is de Bieder bij toepassing van artikel 35, 2° van het Koninklijk Besluit OBA verplicht om het Bod binnen tien Werkdagen vanaf de datum van het betreffende verzoek te heropenen, en wel voor een periode die niet korter mag zijn dan vijf Werkdagen en niet langer dan 15 Werkdagen. In geval van schrapping van de aandelen van HENEX zijn de Aandeelhouders die hun Aandelen niet in het Bod aanbieden in het bezit van illiquide financiële instrumenten. In geval van lancering van een openbaar uitkoopbod vindt de schrapping automatisch plaats bij afsluiting van het uitkoopbod. 4.5.2.4. Verhoging van de Biedprijs na afloop van de aanvaardingsperiode Als de Bieder zich vóór de publicatie van de resultaten van het Bod verbonden heeft tot het verwerven van de Aandelen voor een prijs die hoger is dan de Biedprijs (hoewel dit niet zijn bedoeling is), schrijven de artikelen 35 en 36 van het Koninklijk Besluit OBA de heropening van de aanvaardingsperiode voor binnen tien Werkdagen na de kennisgeving van het feit dat aanleiding heeft gegeven tot de betreffende heropening, behalve als het Bod wordt verlengd bij toepassing van artikel 31 van het Koninklijk Besluit OBA. In geval van heropening van het Bod bij toepassing van de artikelen 35 en 36 van het Koninklijk Besluit OBA, wordt het Bod heropend voor de hogere prijs en betaalt de Bieder het verschil tussen deze hogere prijs en de oorspronkelijke Biedprijs aan de effectenhouders die op dit oorspronkelijk bod hebben gereageerd.
58
4.5.3
Uitkoopbod
4.5.3.1. Volgend uitkoopbod Als (i) de Bieder en de personen die in onderling overleg met hem handelen of geacht worden dat te doen na afsluiting van het Bod ten minste 95% van het kapitaal verbonden met de stemrechten en 95% van de effecten met stemrecht van de Doelvennootschap bezitten en (ii) als de Bieder in het kader van het Bod ten minste 90% van de Aandelen heeft verworven, behoudt de Bieder zich het recht voor om een volgend uitkoopbod te lanceren overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit OBA, voor alle Aandelen die nog niet in zijn bezit zijn of in het bezit van de personen die in onderling overleg met hem handelen of geacht worden dat te doen. Als de Bieder een dergelijk uitkoopbod lanceert, hetgeen hij zich voorneemt te doen als aan de voornoemde voorwaarden is voldaan, wordt het Bod uiterlijk heropend na afloop van een periode van drie maanden vanaf het einde van de aanvaardingsperiode (of de eerste heropening) voor een duur van 15 Werkdagen. Deze heropening vindt plaats volgens dezelfde voorwaarden als die van het Bod. De lancering van dit uitkoopbod en deze heropening worden vooraf aangekondigd. De Aandelen die na afloop van de aldus heropende aanvaardingsperiode niet in het bezit zijn van de Bieder en de personen die in onderling overleg met hem handelen of geacht worden dat te doen en die in het kader van deze heropening niet in het Bod zijn aangeboden, worden geacht van rechtswege aan de Bieder toe te behoren. De gelden die nodig zijn voor de betaling van de aldus overgedragen Aandelen worden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van hun vroegere eigenaars die het Aanvaardingsformulier niet naar behoren hebben ondertekend of te gelegener tijd hebben ingediend. 4.5.3.2. Onafhankelijk uitkoopbod Bij afwezigheid van een volgend uitkoopbod behoudt de Bieder zich overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit OBA de mogelijkheid voor om, als hij met de personen die in onderling overleg met hem handelen of geacht worden dat te doen ten minste 95% van de aandelen van de Doelvennootschap bezit, voor alle aandelen die nog niet in zijn bezit zijn een procedure voor een uitkoopbod te starten bij toepassing van het Koninklijk Besluit OBA van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
59
4.5.4
Gedwongen aankoop van effecten
Als (i) de Bieder en de andere twee Consortiumvennootschappen na afsluiting van het Bod ten minste 95% van het met de stemrechten verbonden kapitaal en 95% van de effecten met stemrecht van de Doelvennootschap bezitten, als (ii) de Bieder in het kader van het Bod ten minste 90% van de Aandelen heeft verworven, kan elke Aandeelhouder van de Bieder eisen dat hij, conform de voorwaarden van dit Bod, de Aandelen die hij bezit, koopt overeenkomstig artikel 44 van het Koninklijk Besluit OBA. Elk verzoek hiertoe dient, per aangetekend schrijven met ontvangstbericht, binnen drie maanden vanaf het einde van de laatste aanvaardingsperiode te worden gericht aan de maatschappelijke zetel van de Bieder.
4.5.5
Herroeping van de aanvaardingen
Een Aandeelhouder die het Bod heeft aanvaard kan zijn aanvaarding altijd herroepen tot het einde van de aanvaardingsperiode tijdens dewelke hij het Bod heeft aanvaard. Om geldig te zijn moet de intrekking van een aanvaarding rechtstreeks en schriftelijk worden aangemeld aan de financiële tussenpersoon bij wie de Aandeelhouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend, met vermelding van het aantal Aandelen waarvoor de aanvaarding wordt ingetrokken. Indien de Aandeelhouder zijn intrekking aanmeldt aan een financiële tussenpersoon die niet de Loketbank is, is deze financiële tussenpersoon verantwoordelijk en is hij verplicht de Loketbank onverwijld kennis te geven van de intrekking. Deze kennisgeving aan de Loketbank moet uiterlijk op 20 december 2013 om 16.00 uur (CET) worden gedaan (voor de initiële aanvaardingsperiode) of, in voorkomend geval, op de datum die wordt vastgesteld in de betrokken kennisgeving en/of het betrokken persbericht.
4.5.6
Aanvaardingsformulier
De Aandeelhouders kunnen het Bod aanvaarden en hun Aandelen aan de Bieder verkopen door het Aanvaardingsformulier in Bijlage 1, in twee exemplaren, in te vullen en te deponeren overeenkomstig de huidige afdeling 4.5.6. De naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulieren kunnen gratis worden gedeponeerd bij de loketten van de Loketbank of onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon, uiterlijk op 20 december 2013, of op de uiterste datum die in geval van verlenging of heropening van de aanvaardingsperiode zal worden bekendgemaakt, om 16.00 uur (CET).
60
De Aandeelhouders kunnen er eveneens voor kiezen hun aanvaarding op een andere wijze te laten registeren bij de Loketbank, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon. Elke aanvaarding van dit type wordt geacht te zijn uitgevoerd volgens dezelfde voorwaarden als die welke zijn aangegeven in het Aanvaardingsformulier en de Aandeelhouders die het Bod op deze wijze aanvaarden worden behandeld alsof zij een Aanvaardingsformulier hadden ingevuld en ondertekend. Als het Bod wordt aanvaard via een financiële tussenpersoon, dienen de Aandeelhouders zich te informeren over de kosten die deze bemiddelaars in rekening kunnen brengen en die zij zullen moeten betalen. Deze financiële tussenpersonen moeten zich houden aan de procedure die in dit Prospectus wordt beschreven. De Aandeelhouders die Aandelen in nominatieve vorm bezitten, ontvangen een brief van de Doelvennootschap waarin het aantal Aandelen dat zij op de datum van deze brief in nominatieve vorm bezitten, wordt bevestigd. Aan deze Aandeelhouders wordt gevraagd deze brief bij het Aanvaardingsformulier te voegen. De Aanvaardingsformulieren die verbonden zijn aan de Aandelen waarvan de eigendom onverdeeld is (vanwege mede-eigendom, vruchtgebruik of verpanding), moeten worden ondertekend door alle personen die welk belang ook in de genoemde Aandelen hebben.
4.5.7
Publicatie van de resultaten van het Bod, datum en betalingsmodaliteiten van de Biedprijs
De publicatie van de resultaten van het Bod in de financiële pers vindt uiterlijk plaats op de vijfde Werkdag na de afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod. De vandaag beoogde datum voor deze aankondiging is 26 december 2013. De Biedprijs moet uiterlijk op de tiende Werkdag na de publicatie van de resultaten van het Bod worden betaald. De Bieder verwacht dat hij de Biedprijs zal betalen op 30 december 2013 (voor zover er na afloop van de initiële aanvaardingsperiode is voldaan of verzaakt aan de voorwaarden van het Bod). Perioden van vijf Werkdagen vanaf de afsluiting van de aanvaardingsperiode, voor de publicatie van de resultaten, en van tien Werkdagen vanaf de publicatie van de resultaten, voor de betaling, zijn van toepassing bij een heropening van het Bod en bij een uitkoopbod. Er wordt verwezen naar de indicatieve kalender van het Bod (zie afdeling 4.1.5.) voor de huidige geplande data. De betaling van de Biedprijs voor de Aandeelhouders die het Bod naar behoren hebben aanvaard, vindt plaats door eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen, vrij van alle rechten en lasten van welke aard ook, coupons nr. 7 en volgende aangehecht, door middel van overschrijving op de bankrekening die de Aandeelhouder op het Aanvaardingsformulier heeft vermeld.
61
4.5.8
Eigendomsoverdracht
Het eigendomsrecht van de Aandelen die in het kader van het Bod zijn aangeboden, wordt op de dag van betaling aan de Bieder overgedragen.
4.5.9
Minimaal aanvaardingsniveau
Zoals aangegeven in afdeling 4.1.4 hierboven, is een van de voorwaarden waaraan het Bod dient te voldoen de verwerving door de Bieder, in het kader van de aanvaardingsperiode van het Bod, van ten minste 90% van de Aandelen. De Bieder behoudt zich het recht voor om van deze voorwaarde af te zien.
4.5.10 Tegenbod – Verhoging van de Biedprijs In het geval van een tegenbod (waarvan het bedrag ten minste 5% hoger moet zijn dan de Biedprijs), wordt de aanvaardingsperiode verlengd tot het einde van de aanvaardingsperiode van het tegenbod (behalve in geval van herroeping van het Bod door de Bieder) en kunnen de Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard hun aanvaarding intrekken tot het einde van de verlenging van de aanvaardingsperiode. Als de Bieder in reactie op een tegenbod een hogere prijs biedt, komt deze hogere prijs ten goede aan alle Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard.
4.5.11 Belastingen en kosten die de Aandeelhouders of de Bieder moeten dragen 4.5.11.1. Kosten verbonden aan het aanbieden van de Aandelen in het kader van het Bod De Bieder betaalt geen vergoeding voor eventuele kosten die worden gefactureerd door de financiële tussenpersonen (afgezien van de Loketbank) bij wie de Aandeelhouders de Aanvaardingsformulieren zouden deponeren. Als de Aandeelhouders de Aanvaardingsformulieren van het Bod bij de Loketbank inleveren, zijn er geen kosten door hen verschuldigd in verband met de aanvaarding van het Bod. De Aandeelhouders dienen dus inlichtingen bij hun financiële instelling in te winnen om de kosten te kennen die zij in het kader van het Bod eventueel zullen moeten betalen.
62
4.5.11.2. Belasting in België op de overdracht van de Aandelen (i)
Voorafgaande waarschuwingen
De volgende informatie is niet bedoeld als een beschrijving van alle fiscale gevolgen die aan het Bod verbonden zijn en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van elke Aandeelhouder, die onderworpen kan zijn aan bijzondere regels (zoals kredietinstellingen, verzekeringsbedrijven, instellingen voor collectieve beleggingen, handelaars in effecten of deviezen, de personen die Aandelen bezitten als positie van een dubbele optietransactie (‘straddle’), een transactie van cessie-retrocessie, een conversietransactie, een synthetische transactie of een andere geïntegreerde financiële transactie) of aan de fiscale wetgeving van een ander land dan België. Deze informatie is gebaseerd op de wetgeving en de praktijken die in België van kracht zijn op de datum van dit Prospectus. Deze wetgeving en deze praktijken kunnen gewijzigd worden, eventueel ook met terugwerkende kracht. De volgende informatie is geen juridisch of fiscaal advies. We raden elke Aandeelhouder aan zijn eigen fiscaal adviseur te raadplegen voor de fiscale gevolgen die de aanvaarding van het Bod voor zijn eigen specifieke situatie kan hebben. (ii)
Definities
Voor de toepassing van dit artikel verwijst (i) de term ‘Belgische natuurlijke persoon’ naar elke natuurlijke persoon die is onderworpen aan de Belgische belasting voor natuurlijke personen (d.w.z. een persoon die zijn domicilie of de zetel van zijn vermogen in België heeft of die voor de Belgische fiscale wetgeving gelijkgesteld wordt aan een inwoner), (ii) de term ‘Belgische vennootschap’ naar elke vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. vennootschap die haar maatschappelijke zetel, hoofdvestiging of de zetel van haar directie of administratie in België heeft), (iii) de term ‘Belgische rechtspersoon’ naar elke rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische belasting op de rechtspersonen (d.w.z. een rechtspersoon, behalve een vennootschap, die haar maatschappelijke zetel, hoofdvestiging of de zetel van haar directie of administratie in België heeft) en (iv) de term ‘niet-ingezetene’ naar elke natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die niet tot een van de drie bovenstaande categorieën behoort.
63
(iii)
Belgische natuurlijke personen
De meerwaarden die natuurlijke personen realiseren bij de overdracht van Aandelen die als onderhandse belegging worden gehouden, zijn in principe niet onderworpen aan de inkomstenbelasting. De waardeverminderingen die op deze Aandelen worden gerealiseerd, zijn in principe niet aftrekbaar. Een natuurlijke persoon kan echter worden onderworpen aan een inkomstenbelasting van 33% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen die gewoonlijk tussen 6% en 9% van de inkomstenbelasting bedragen) wanneer de meerwaarde wordt geacht te zijn gerealiseerd buiten het kader van het gewone beheer van zijn privévermogen. De waardeverminderingen die op deze Aandelen worden gerealiseerd, zijn in principe niet aftrekbaar. De meerwaarden gerealiseerd door natuurlijke personen die Aandelen bezitten in het kader van hun beroepsvermogen, worden belast tegen het gewone progressieve tarief van de inkomstenbelasting toepasbaar op de beroepsinkomsten (te verhogen met de gemeentelijke opcentiemen), tenzij ze die Aandelen sinds vijf (5) jaar bezitten; in dit laatste geval worden de meerwaarden belast tegen het afzonderlijk tarief van 16,5% (te verhogen met de gemeentelijke opcentiemen). De waardeverminderingen die zijn gerealiseerd bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe aftrekbaar en de verliezen als gevolg van die waardeverminderingen kunnen in voorkomend geval en onder bepaalde voorwaarden worden overgedragen. (iv)
Belgische vennootschappen
De meerwaarden op aandelen die Belgische vennootschappen (behalve de kleine vennootschappen in de zin van artikel 15 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen (de zogenaamde kmo’s)) realiseren bij de overdracht van de Aandelen, worden belast tegen een afzonderlijk tarief van 0,412% voor zover (i) de voorwaarden betreffende de belasting van de onderliggende verdeelde inkomsten, zoals bedoeld in artikel 203 van het Belgisch Wetboek op de inkomstenbelasting 1992 (‘WIB 92’) (hierna de ‘Aanslagvoorwaarden van het artikel 203 WIB 92’ genoemd), zijn vervuld en (ii) de Aandelen in volle wettelijke eigendom zijn aangehouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. De belasting op de meerwaarden tegen het afzonderlijk tarief van 0,412% kan niet het voorwerp van welke fiscale aftrek ook zijn (bv. fiscale verliezen) en mag bovendien niet genieten van welk belastingkrediet ook. De meerwaarden gerealiseerd door Belgische vennootschappen die worden gekwalificeerd als kmo’s bij de overdracht van de Aandelen zijn in principe niet onderworpen aan de voornoemde belasting, voor zover (i) de Aanslagvoorwaarden van het artikel 203 WIB 92 zijn vervuld en (ii) de Aandelen in volle wettelijke eigendom zijn aangehouden voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar.
64
Is de voorwaarde inzake het bezit van de Aandelen gedurende een periode van ten minste één jaar niet vervuld (en is de Aanslagvoorwaarde van artikel 203 WIB 92 wel vervuld), dan worden de meerwaarden die bij de overdracht van de Aandelen worden gerealiseerd door in België verblijvende vennootschappen (ongeacht of het al dan niet om kmo’s gaat) belast tegen een afzonderlijk tarief van de vennootschapsbelasting van 25,75%. De waardeverminderingen die Belgische vennootschappen op de Aandelen realiseren (ongeacht of het al dan niet om kmo’s gaat), zijn niet fiscaal aftrekbaar. (v)
Rechtspersonen rechtspersonen
onderworpen
aan
de
Belgische
belasting
voor
Rechtspersonen zijn in principe niet belastbaar voor de meerwaarden die gerealiseerd zijn bij de Aandelenoverdracht. De waardeverminderingen zijn niet fiscaal aftrekbaar. (vi)
Niet-ingezetenen
Meerwaarden die op de Aandelen worden gerealiseerd door een persoon die niet in België verblijft en de Aandelen niet heeft verworven in het kader van beroepsactiviteiten die hij in België uitoefent via een vaste basis of een Belgische inrichting, zijn in principe vrijgesteld van belasting (onder voorbehoud van wat wordt bepaald in de onderafdeling (vii) ‘Onzekere gevolgen van artikel 228, §3 WIB 92 voor niet-ingezetenen’), behalve indien de meerwaarde (i) wordt geacht te zijn gerealiseerd buiten het kader van het normale beheer van zijn privévermogen en (ii) is verkregen of ontvangen in België. In dit geval is de meerwaarde onderworpen aan een bevrijdende bedrijfsvoorheffing van 30,28% (voor zover de artikelen 90, 1° en 248 WIB 92 van toepassing zijn). België heeft echter met meer dan 95 landen dubbelbelastingverdragen gesloten die algemeen voorzien in een integrale vrijstelling van de Belgische belasting op de meerwaarden die ingezetenen van de betrokken landen realiseren. De waardeverminderingen zijn gewoonlijk niet aftrekbaar. De meerwaarden worden belast tegen de gewone progressieve tarieven van de belasting en de waardeverminderingen zijn aftrekbaar indien deze meerwaarden of waardeverminderingen worden gerealiseerd op de Aandelen door een nietingezetene die ze bezit in het kader van beroepsactiviteiten die hij in België uitoefent via een vaste basis in België (onder voorbehoud van wat wordt bepaald in de onderafdeling (vii) ‘Onzekere gevolgen van artikel 228, §3 WIB 92 voor nietingezetenen’).
65
(vii)
Onzekere gevolgen van artikel 228, §3 WIB 92 voor niet-ingezetenen
Volgens een strikte lezing van artikel 228, §3 WIB 92 zouden de meerwaarden die Belgische niet-ingezetenen op de Aandelen realiseren belastbaar kunnen zijn in België en dit in de vorm van bedrijfsvoorheffing, indien de drie onderstaande cumulatieve voorwaarden vervuld zijn: (i) de meerwaarden zouden belastbaar zijn geweest indien de niet-ingezetene een Belgisch fiscaal ingezetene was geweest; (ii) de inkomsten zijn ‘ten laste’ van een Belgisch ingezetene (met inbegrip van een Belgische inrichting van een buitenlandse entiteit), wat er in deze context op zou neerkomen dat de meerwaarde werd gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen aan een Belgische ingezetene (met inbegrip van een Belgische inrichting van een buitenlandse entiteit); en (iii) deze meerwaarden op aandelen zijn in België belastbaar overeenkomstig een dubbelbelastingverdrag of, wanneer een dergelijk verdrag niet van toepassing is, de belastingplichtige niet het bewijs levert dat deze meerwaarde effectief wordt belast in de Staat waarvan hij een ingezetene is. Het is echter niet duidelijk bewezen dat de meerwaarde die in de verkoopprijs van een actief is begrepen kan worden beschouwd als ‘ten laste’ zijnde van de koper van dat actief in de betekenis van de tweede voorwaarde zoals hierboven vermeld. Bovendien veronderstelt een dergelijke belasting dat de in België ingezeten koper (i) de identiteit van de Belgische niet-ingezetene kent (om na te gaan of de derde voorwaarde zoals hierboven bedoeld vervuld is); en (ii) het bedrag kent van de meerwaarde die de Belgische niet-ingezetene op de aandelen heeft gerealiseerd (daar dit bedrag bepalend is voor het bedrag van de bedrijfsvoorheffing die de Belgische koper moet inhouden). Bijgevolg zal de toepassing van deze belasting op transacties met betrekking tot de Aandelen op de centrale beursmarkt van Euronext Brussels aanleiding geven tot praktische moeilijkheden, daar de verkoper en de koper elkaar gewoonlijk niet kennen. Naast de hierboven uiteengezette onzekerheden houden de voorbereidende werkzaamheden van de wet tot invoering van artikel 228, §3 WIB 92 de stelling vol volgens dewelke de wetgever niet de bedoeling had het toepassingsgebied van artikel 228, §3 WIB 92 uit te breiden tot de meerwaarden die in de verkoopprijs van een actief zijn begrepen. De Belgische belastingadministratie heeft weet van de moeilijkheden waartoe het breed en onduidelijk toepassingsgebied van artikel 228, §3 WIB 92 aanleiding geeft. De Belgische belastingadministratie heeft de minister van Financiën daarvan kennis gegeven en zou hem aanbevelingen hebben bezorgd teneinde duidelijk te maken dat het toepassingsgebied van artikel 228, §3 WIB 92 zich niet uitstrekt tot de hierboven bedoelde meerwaarden.
66
(viii)
Taks op beursverrichtingen
Er wordt een taks geheven op de beursverrichtingen tegen het huidig tarief van 0,25% van de aankoopprijs die in contanten wordt betaald voor de Aandelen die een professionele tussenpersoon aanbiedt in het kader van het Bod. Deze taks is echter beperkt tot maximaal EUR 740 per belastbare verrichting. De taks is afzonderlijk verschuldigd door elke partij in het geval van een verrichting van dit type, d.w.z. de verkoper (cedent) en de koper (verwerver) en ze wordt geïnd door de professionele tussenpersoon. Vrijgesteld van deze taks zijn de verrichtingen die voor eigen rekening zijn uitgevoerd door: (i) een professionele tussenpersoon zoals bedoeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; (ii) een verzekeringsbedrijf zoals bedoeld in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsvennootschappen; (iii) een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening zoals bedoeld in artikel 2, 1° van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening; (iv) een instelling voor collectieve belegging in effecten omschreven door de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (Deel II); en (vi) een niet-ingezetene (op voorwaarde dat hij aan de financiële tussenpersoon in België een certificaat overhandigt ter bevestiging van zijn statuut van niet-ingezetene). In het kader van dit Bod wordt de taks op beursverrichtingen, met betrekking tot de Aandelen die in het Bod zijn aangeboden, door de Bieder ten laste genomen.
4.6
Overige aspecten van het Bod
4.6.1
Evaluatie van het Bod door financiële instellingen of externe experts
Bij toepassing van de artikelen 20 tot 23 van het Koninklijk Besluit OBA heeft de Onafhankelijk Expert een verslag opgesteld dat als Bijlage 5 bij dit Prospectus is gevoegd. Bovendien heeft de Bieder, zoals hierboven aangegeven (afdeling 4.3) een beroep gedaan op BNP Paribas Fortis NV/SA om ondersteuning te bieden bij het opstellen van de verantwoording van de Biedprijs.
67
4.6.2
Financiering van het Bod
4.6.2.1. Financieringsbron Daar de Biedprijs EUR 63,50 (drieënzestig euro en vijftig cent) per Aandeel bedraagt, vertegenwoordigen de fondsen die noodzakelijk zijn om de prijs te betalen van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft in totaal EUR 389.927.528,50 (driehonderdnegenentachtig miljoen negenhonderdzevenentwintigduizend vijfhonderdachtentwintig euro en vijftig cent). Het Bod wordt gefinancierd met behulp van beschikbare fondsen ten bedrage van EUR 318.200.000 (driehonderdachttien miljoen tweehonderdduizend euro) en van EUR 71.727.528,50 (eenenzeventig miljoen zevenhonderdzevenentwintigduizend vijfhonderdachtentwintig euro en vijftig cent), met behulp van een onvoorwaardelijk en onherroepelijk krediet van EUR 120.000.000 (honderdtwintig miljoen euro) dat BNP Paribas Fortis NV/SA aan de Bieder heeft toegekend. 4.6.2.2. Gevolgen voor de activa, de resultaten, de activiteiten en de winst van de Bieder en de Vennootschap Als gevolg van zijn financiering (aangenomen dat die financiering inderdaad de vorm krijgt van het bankkrediet zoals bedoeld in 4.6.2.1) zal het Bod ertoe leiden, voor de Bieder, dat de totale schuldlast ongeveer EUR 80 miljoen bedraagt onder voorbehoud van de verkoop van activa. In geval van welslagen van het Bod zal deze schuldlast op korte termijn geen enkele belangrijke impact hebben op de resultaten, activiteiten en winsten van de Bieder, rekening gehouden met de omvang van zijn activa. De gevolgen van het welslagen van het Bod voor de Doelvennootschap worden toegelicht in de afdelingen 4.2.1 en 4.2.2 van dit Prospectus.
4.6.3
Compenserende vergoeding voor verlies van rechten
Aangezien de statuten van de Vennootschap geen bepaling bevatten waarin aan haar aandeelhouders de specifieke rechten worden toegekend waarnaar artikel 46 van de OBA-Wet verwijst, is er geen billijke vergoeding opeisbaar voor verlies van de daaraan verbonden rechten.
4.6.4
Akkoorden gesloten met verbonden personen, tussenpersonen of personen die in onderling overleg handelen
De Bieder is niet op de hoogte van enige overeenkomst gesloten met verbonden personen, tussenpersonen of personen die in onderling overleg met hem handelen, die een aanzienlijk effect op de evaluatie, het verloop of de uitkomst van het Bod zou kunnen hebben.
68
5
ONDERSCHEIDEN DOCUMENTEN
Dit Prospectus verwijst naar geen ander document dan zijn Bijlagen die in dit Prospectus zijn opgenomen. Elke verwijzing naar het Prospectus is een verwijzing naar het Prospectus en naar zijn Bijlagen.
69
6
MEMORIE VAN ANTWOORD
Een exemplaar van de memorie van antwoord, goedgekeurd door de raad van bestuur van de Doelvennootschap op 13 november 2013 en door de FSMA op 3 december 2013 bij toepassing van artikel 22 van de OBA-Wet, is bijgevoegd als Bijlage 4.
70
7
ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJK EXPERT
Het verslag van de Onafhankelijk Expert, opgesteld bij toepassing van artikel 23 van het Koninklijk Besluit OBA, is het voorwerp van Bijlage 5.
71
BIJLAGEN BIJLAGE 1 –
AANVAARDINGSFORMULIER
BIJLAGE 2 –
JAARREKENING VAN DE BIEDER OP 30 SEPTEMBER 2013, VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
BIJLAGE 3 –
GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE SITUATIE EN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OP 30 JUNI 2013, STATUTAIRE EN GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN DE DOELVENNOOTSCHAP OP 31 DECEMBER 2012, VERSLAGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VERSLAGEN VAN DE COMMISSARIS
BIJLAGE 4 –
MEMORIE VAN ANTWOORD
BIJLAGE 5 –
VERSLAG VAN DE ONAFHANKELIJK EXPERT
1
Bijlage 1 – Aanvaardingsformulier
Aanvaardingsformulier Voor het vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten door UNION FINANCIERE BOËL NV (‘UFB’) op alle aandelen uitgegeven door HENEX NV (‘HENEX’) die niet in het bezit zijn van UFB en de met haar verbonden personen. In tweevoud invullen en afgeven aan BNP Paribas Fortis NV/SA, uiterlijk om 16.00 uur (Brusselse tijd) op 20 december 2013 of op de latere datum die wordt gepubliceerd, in geval van verlenging of heropening van de initiële aanvaardingsperiode. Per fax: 02 565 42 84 Via e-mail:
[email protected] Ik, de ondergetekende, (naam, voornaam of handelsbenaming en vorm) ……………………………………………………………………………………… ………...., wonende te / met maatschappelijke zetel te …………………………………………………………………………………………… …………………………………………………. (volledig adres), heb de mogelijkheid gekregen het bij dit document gevoegd prospectus (het ‘Prospectus’) te bestuderen, dat de voorwaarden bevat van het bod dat UFB uitbrengt in de context van haar vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod (‘Openbaar overnamebod’) dat betrekking heeft op alle aandelen uitgegeven door HENEX die niet in het bezit zijn van UFB en de met haar verbonden personen (de ‘Aandelen’). (i) Ik verbind me er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe, met als enig voorbehoud een geldige intrekking tijdens de aanvaardingsperiode (zoals beschreven in afdeling 4.5.5 van het Prospectus) en/of een tegenbod overeenkomstig de toepasbare bepalingen na de datum vermeld in dit Aanvaardingsbulletin (zoals beschreven in afdeling 4.5.10 van het Prospectus), om te verkopen en over te dragen aan UFB, in ruil voor de betaling zoals bepaald in het Prospectus en overeenkomstig de voorwaarden van het Prospectus, de volgende Aandelen in het kader van het Openbaar overnamebod, waarvan ik alleen de volle eigendom heb en die ik bezit vrij van elke verpanding, zekerheid of andere belasting (zijn de Aandelen eigendom van twee of meer mede-eigenaars, dan moet ieder van hen hetzelfde Aanvaardingsbulletin invullen en samen ondertekenen; zijn de Aandelen het voorwerp van vruchtgebruik, dan moeten de blote eigenaar en de vruchtgebruiker hetzelfde Aanvaardingsbulletin invullen en ondertekenen; zijn de Aandelen in pand gegeven of verpand, dan moeten de eigenaar en de pandhouder of de begunstigde van een verpanding hetzelfde Aanvaardingsbulletin invullen en ondertekenen, en moet de pandhouder of de begunstigde van een verpanding zijn pand of verpanding op de Aandelen uitdrukkelijk opheffen; zijn de Aandelen op welke wijze ook bezwaard of zijn de Aandelen het voorwerp van eender welk(e) ander(e) recht, titel, klacht of belang,
2
dan moeten de begunstigden van een dergelijk(e) recht, titel, klacht of belang hetzelfde Aanvaardingsbulletin samen invullen en ondertekenen en moeten alle begunstigden onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van al die rechten, titels, klachten of belangen met betrekking tot deze Aandelen).
Aantal Aandelen van HENEX
Vorm
(hetzij voluit geschreven)
Op naam
(hetzij voluit geschreven)
Gedematerialiseerd
(hetzij voluit geschreven)
Aan toonder
(ii) Ik geef hierbij de toelating aan .................................................................... (Loketbank of andere financiële tussenpersoon) om de voornoemde Aandelen in mijn naam over te dragen aan UFB; (iii) indien de voornoemde Aandelen aandelen op naam zijn, verbind ik me ertoe de brief die ik van HENEX heb ontvangen tot bevestiging van het aantal Aandelen op naam die ik bezit op de datum van deze brief bij de afgifte van dit Aanvaardingsbulletin af te geven bij BNP Paribas Fortis NV/SA. Ik vraag hierbij dat een vaststelling van de overdracht wordt ingeschreven in het register van de aandeelhouders van HENEX. Daartoe geef ik aan elke bestuurder van HENEX volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) om deze verklaring in mijn naam en voor mijn rekening te tekenen. (iv) Indien de voornoemde aandelen gedematerialiseerd zijn, geef ik hierbij aan de Loketbank de toelating om de voornoemde Aandelen in mijn naam aan UFB te verkopen; Hierbij verklaar en garandeer ik bovendien: (i) dat ik behoorlijk bevoegd ben om de voornoemde Aandelen over te dragen en dat alle daartoe vereiste toelatingen, formaliteiten of procedures behoorlijk werden verkregen, aanvaard, uitgevoerd en/of met succes werden gerealiseerd; (ii) dat ik inlichtingen heb ingewonnen over de beperkingen die van toepassing zouden kunnen zijn op de terbeschikkingstelling van dit Prospectus aan mijzelf en/of op de aanvaarding van het Openbaar overnamebod door mijzelf in elk bevoegd rechtsgebied en ik bevestig dat ik me naar al die beperkingen heb geschikt; (iii) dat ik handel hetzij (i) in eigen naam en voor eigen rekening of (ii) als gevolmachtigde voor een andere persoon, in welk geval ik verzeker dat ik beschik over een geldige volmacht of over een volmacht tot discretionaire belegging van de betrokkene; (iv) dat ik akte neem van het feit dat, om geldig te zijn, dit Aanvaardingsbulletin, behoorlijk ingevuld en getekend in twee exemplaren, evenals elke volmacht of elk ander document die (dat) vereist is, moeten worden afgegeven – door mijzelf, mijn agenten of door de financiële tussenpersonen die ik daartoe heb gemachtigd – tijdens de kantooruren en vóór 16.00 uur (CET) op 20 december 2013 of op de latere datum die zal worden gepubliceerd, in geval van
3
verlenging of heropening van de initiële aanvaardingsperiode, in een kantoor van de Loketbank; (v) dat ik akte neem van het feit dat de aanvaarding van het Openbaar overnamebod geen kosten zal meebrengen voor de houders van Aandelen die hun Aandelen naar de Loketbank zullen brengen, dat de eventuele taks op de beursverrichtingen door UFB zal worden gedragen en dat ik alle overige kosten zal moeten dragen die andere financiële tussenpersonen op wie ik een beroep doe, zullen vorderen; (vi) dat ik alle informatie heb gekregen die noodzakelijk is om met kennis van zaken mijn beslissing te kunnen nemen met betrekking tot het Openbaar overnamebod. Ik vraag hierbij dat de Prijs van het Bod (in contanten) zoals geboden door UFB, die overeenstemt met de voornoemde Aandelen, op het krediet wordt gestort van mijn rekening met IBAN-code …............…….....…............……............ en BIC-code …............…….....…..............… die ik heb geopend bij de bank …………….....……….....………… en dit op de datum van betaling zoals bedoeld in afdeling 4.5.7 van het Prospectus. De begrippen met een hoofdletter in dit Aanvaardingsbulletin hebben, behoudens andersluidende bepaling, dezelfde betekenis als in het Prospectus. Getekend in twee exemplaren te (plaats) ……............................…………., op (datum)……………………………….. ---------------------------------------------------------------------------------------------Handtekening van de aanbrenger van Aandelen:
Naam:
Bijlage 2 – Jaarrekening van de Bieder op 30 september 2013, verslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris
Bijlage 3 – Geconsolideerde tussentijdse situatie en verslag van de raad van bestuur op 30 juni 2013, statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap op 31 december 2012, verslagen van de raad van bestuur en verslagen van de commissaris
Bijlage 4 – Memorie van antwoord
HENEX Naamloze Vennootschap
VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN, EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN UITKOOPBOD DOOR UNION FINANCIÈRE BOËL, NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT, OP ALLE AANDELEN, UITGEGEVEN DOOR HENEX, NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT, DIE NOG NIET IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER EN DE MET HEM VERBONDEN PERSONEN
MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR van 13 NOVEMBER 2013
INHOUDSOPGAVE 1.
INLEIDING
pagina 2
1.1. Achtergronden
pagina 2
1.2. Definities
pagina 3
2.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
pagina 3
3.
BEOORDELING VAN HET BOD
pagina 3
3.1. Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de Vennootschap
pagina 4
3.2. Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de aandeelhouders pagina 4 3.3. Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de schuldeisers
pagina 6
3.4. Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de werknemers van de Vennootschap pagina 6 3.5. Zienswijze van de Raad van Bestuur betreffende de strategische plannen van de Bieder
pagina 7
3.6. Algemene beoordeling
pagina 7
4.
AANDELEN IN HET BEZIT VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE PERSONEN DIE ZE IN FEITE VERTEGENWOORDIGEN pagina 7
5.
TOEPASSING VAN DE GOEDKEURINGSCLAUSULES EN RECHTEN VAN VOORKOOP
pagina 8
6.
HET INFORMEREN VAN HET PERSONEEL VAN DE VENNOOTSCHAP
pagina 8
7.
ALGEMENE BEPALINGEN
pagina 8
7.1. Verantwoordelijke personen
pagina 8
7.2. Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA
pagina 8
7.3. Talen
pagina 8
7.4. Beschikbaarheid van de Memorie van Antwoord
pagina 9
1
1.
INLEIDING
1.1. Achtergronden Op 21 oktober 2013 heeft de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Union Financière Boël ("UFB"), met maatschappelijke zetel gevestigd te Hertogstraat 21, 1000 Brussel, RPR (Brussel) 0405.761.391 (hierna "UFB" of de "Bieder" genoemd), op grond van artikel 8, § 1 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (hierna het "Koninklijk Besluit OOB" genoemd), meegedeeld het zij voornemens was een openbaar overnamebod uit te brengen op alle aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Henex, met maatschappelijke zetel gevestigd te Hertogstraat 21, 1000 Brussel, RPR (Brussel) 0402.549.109 (hierna "HENEX" of de "Vennootschap" genoemd), die nog niet in het bezit zijn van de Bieder en de met hem verbonden personen. Dit bod (hierna het "Bod" genoemd) zal eventueel gevolgd worden door een openbaar uitkoopbod. Op 8 november 2013 heeft de Bieder, overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit OOB, de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hierna de "FSMA" genoemd) ter kennis gebracht dat hij het voornemen had het Bod uit te brengen. Op 8 november 2013 heeft de FSMA, overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit OOB, een kennisgeving betreffende dit Bod openbaar gemaakt. Op dezelfde dag heeft de FSMA aan de Vennootschap het door de Bieder opgemaakte ontwerpprospectus (hierna het "Prospectus" genoemd) overgemaakt. De onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap hebben Degroof Corporate Finance aangeduid als onafhankelijk expert, overeenkomstig artikel 21 van het Koninklijk Besluit OOB (hierna de "Onafhankelijk Expert" genoemd). De Onafhankelijk Expert heeft zijn verslag op 7 november 2013 aan de Bieder en aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap (hierna de "Raad van Bestuur" of de "Raad" genoemd) overgemaakt. Dit verslag maakt bijlage 5 bij het Prospectus uit. De Raad van Bestuur was van oordeel dat het Prospectus geen leemten vertoonde en geen gegevens bevatte die de aandeelhouders van de Vennootschap kunnen misleiden. Er werd geen anders luidende melding aan de Bieder, noch aan de FSMA gedaan, zoals bedoeld in het tweede lid van artikel 26 van het Koninklijk Besluit OOB. De Raad van Bestuur heeft vervolgens op 13 november 2013 beraadslaagd met het oog op het opmaken van de onderhavige Memorie van Antwoord (hierna de "Memorie van Antwoord" genoemd), overeenkomstig de artikelen 22 tot 30 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (hierna de "Wet OOB" genoemd) en de artikelen 26 tot 29 van het Koninklijk Besluit OOB. Alle bestuurders van de Vennootschap waren op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd. De Raad van Bestuur heeft de eventuele gevolgen van het Bod, zoals opgenomen in het Prospectus, onderzocht in het licht van de belangen van de Vennootschap, de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers van de Vennootschap en heeft over het Bod de onderstaande beoordeling uitgebracht.
2
1.2. Definities Behoudens anders luidende bepaling in de Memorie van Antwoord, hebben de met een hoofdletter geschreven termen en uitdrukkingen dezelfde betekenis als diegene die er in het Prospectus aan gegeven wordt. 2.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur van Henex is momenteel als volgt samengesteld: Naam
Datum waarop het mandaat verstrijkt
Functie
Donald Fallon
GAV 2016
Voorzitter - Onafhankelijke Bestuurder
Harold Boël
GAV 2016
Gedelegeerd Bestuurder
Richard Goblet d'Alviella
GAV 2014
Bestuurder
Jacques Boël
GAV 2015
Bestuurder
Thierry d'Udekem d'Acoz
GAV 2014
Bestuurder
André de Kerchove de Denterghem
GAV 2015
Onafhankelijke Bestuurder
Philippe Muûls
GAV 2015
Onafhankelijke Bestuurder
Jacques Boël en Richard Goblet d'Alviella zijn eveneens bestuurders van de Bieder. Harold Boël is een voormalige bestuurder van de Bieder. Thierry d'Udekem d'Acoz oefent een vierde mandaat uit als bestuurder van Henex en is bijgevolg geen onafhankelijke bestuurder meer. 3.
BEOORDELING VAN HET BOD De Raad van Bestuur heeft het Ontwerpprospectus en het verslag, dat door Degroof Corporate Finance opgemaakt werd in de hoedanigheid van Onafhankelijk Expert, onderzocht. De Raad, waar alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd waren, is van oordeel dat het Ontwerpprospectus geen opmerkingen oproept: het vertoont geen leemten en bevat geen gegevens die de aandeelhouders van Henex kunnen misleiden. De Raad heeft ook aandacht geschonken aan de gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de Vennootschap, voor alle belangen van de aandeelhouders van
3
Henex, alsook van de schuldeisers en de werknemers, en de Raad heeft zijn visie op de strategische plannen van de Bieder voor de Vennootschap en hun vermoedelijke gevolgen voor haar resultaten uiteengezet. 3.1. Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de Vennootschap In deel 4.2.2. van het Prospectus vermeldt de Bieder dat ingeval van welslagen van het Bod de Vennootschap zal worden bestuurd in het belang van een consortiumstrategie, wat een dividendbeleid en een mogelijke herverdeling van de activa onder de consortiumvennootschappen en HENEX impliceert, evenals de wijziging van de financiële structuur van HENEX. De Raad van Bestuur heeft geen enkele reden om ervan uit te gaan dat deze evolutie de belangen van de Vennootschap zou schaden. 3.2. Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de aandeelhouders Overeenkomstig artikel 28, § 1, 1° van het Koninklijk Besluit OOB, heeft de Raad van Bestuur de gevolgen onderzocht van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap waarop het Bod betrekking heeft, in geval van welslagen van het Bod. In dit verband is de prijs van het Bod het belangrijkste element dat in aanmerking dient te worden genomen. De elementen voor het beoordelen van het Bod werden vastgesteld op 18 oktober 2013, hetzij één werkdag voor de mededeling van het Bod. De Bieder stelt een prijs in contanten van 63,5 euro per aandeel voor, die hij verantwoordt op basis van de vijf onderstaande criteria: - de beurskoers van het aandeel; - het Geherwaardeerde Nettoactief van de Vennootschap (hierna het "GNA" genoemd); - de discount toegepast op de voornaamste holdings die op de Euronext Brussels genoteerd zijn; - de historische discount van de Vennootschap; - de methode van de vergelijkbare transacties. Met betrekking tot de beurskoers van het aandeel, vertegenwoordigt de prijs van het Bod een premie van 26,49% ten opzichte van de beurskoers van Henex op de laatste werkdag voor de mededeling van het Bod en een premie van 26,22% ten opzichte van de gewogen gemiddelde koers, gewogen op basis van de laatste drie maanden van de notering. Degroof Corporate Finance is van mening dat de beurskoers één van de algemeen gebruikte criteria is voor het beoordelen van de prijs in het kader van openbare overnamebiedingen op portefeuillemaatschappijen en dat dit criterium op coherente wijze werd toegepast en geen bijzondere uitleg vereist. Wat de waardering van Henex volgens de GNA-methode betreft, geeft de Bieder in het Prospectus uitleg over de waarderingsmethoden die hij op de verschillende activa van de Vennootschap heeft toegepast.
4
De Bieder waardeert aldus het GNA vóór aftrek van de structuurkosten en vóór de kosten en herzieningen van de vereffening op 913.123.024 euro, hetzij 67,21 euro per aandeel. Volgens de Bieder bedraagt het GNA, na de correctie wegens structuurkosten, 901.984.605 euro, hetzij 66,39 euro per aandeel, terwijl het op basis van de liquidatiewaarde 821.665.827 euro bedraagt, hetzij 60,48 euro per aandeel. Degroof Corporate Finance is tot dezelfde waarderingen overgegaan met waarderingsmethoden die voor sommige activa lichtjes afweken. De resultaten van de Onafhankelijk Expert verschillen slechts erg weinig. Aldus bedraagt het GNA van Henex vóór het in aanmerking nemen van de structuurkosten en de fiscale latenties 909.805.071 euro, hetzij 66,97 euro per aandeel, 885.037.238 euro, hetzij 65,14 euro per aandeel, in geval van een going concern scenario, waarbij de structuurkosten in mindering gebracht worden, en 806.824.703 euro, hetzij 59,39 euro per aandeel in geval van vereffening van de Vennootschap. De afwijkingen tussen de diverse waarderingen voorgesteld door de Bieder en de Onafhankelijk Expert zijn klein en zelfs te verwaarlozen. De benadering van de Bieder leidt echter telkens tot een waardering die een klein beetje hoger is dan waardering die door de Onafhankelijk Expert in aanmerking wordt genomen, zodat die benadering voor de aandeelhouder voordelig is. Wanneer de gemiddelde discount van de voornaamste vergelijkbare holdings die door de Bieder in aanmerking worden genomen, wordt toegepast op het GNA per aandeel, berekend op de laatste werkdag vóór de mededeling van het Bod, komt de prijs van het Bod neer op een premie van 30,32%. Degroof Corporate Finance heeft zelf de recente discount van de Belgische holdings geraamd en heeft zich daarbij gebaseerd op de mediaan van de discounts op 30 juni 2013 van een grotere reeks holdings. Deze raming resulteert in een niveau dat iets boven het niveau ligt van de discount die door de Bieder in aanmerking werd genomen, zodat het Bod aan waarde wint. Het criterium van de historische discount van de Vennootschap, geraamd op basis van het geconsolideerde eigen vermogen volgens de IFRS-normen, wordt door de Bieder berekend op een gemiddelde van 27,47% over een periode die teruggaat tot oktober 2007, de datum van de fusie tussen Les Glaces de Moustier-sur-Sambre en de toenmalige NV Henex. Degroof Corporate Finance heeft een eigen raming van deze historische discount gemaakt, gebaseerd op de halfjaarlijkse evolutie van het GNA van Henex, zoals dat blijkt uit de financiële analyse van de Bank Degroof. Daar vloeit een discount uit voort die de door de Bieder in aanmerking genomen discount erg dicht benadert. Ten slotte levert de door de Bieder naar voren gebrachte methode van de vergelijkbare transacties een mediaanpremie van 15% op ten opzichte van de koers van de laatste werkdag voor de mededeling van het Bod. Het Bod vertegenwoordigt een premie van 26,49% ten opzichte van de slotkoers van 18 oktober 2013, wat 9,99% hoger is dan het gemiddelde van wat voorgesteld werd in het kader van de vergelijkbare transacties, vermeld in een tabel van het Prospectus. Degroof Corporate Finance heeft een eigen analyse gemaakt van de historische evolutie van de premies die vastgesteld werden bij openbare overnamebiedingen, op basis van een
5
steekproef van 16 transacties, en komt uit op resultaten die deze van de vergelijking van de Bieder benaderen. Deze vergelijkingsmethode toont aan dat de Bieder de aandeelhouder van Henex goed behandelt. De Raad van Bestuur van Henex is van oordeel dat de geboden prijs billijk is, daar de prijs van het Bod in aanmerking genomen werd als het belangrijkste element voor het beoordeling vanuit het oogpunt van de aandeelhouder. De Raad merkt overigens op dat de aandeelhouder van Henex die voornamelijk in de Vennootschap geïnteresseerd was wegens de deelneming die zij in Sofina heeft, de prijs van de overdracht van zijn Henex-aandelen geheel of gedeeltelijk zal kunnen herbeleggen in Sofina-aandelen. Meerdere waarnemers hebben er trouwens op gewezen dat een verschuiving naar Sofina van de aandeelhouders die hun effecten in het bod hebben ingebracht, waarschijnlijk leek. 3.3. Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de schuldeisers De Raad vestigt er de aandacht op dat de te dekken uitgaven van geringe omvang zijn, ten opzichte van de activa van Henex en de inkomsten die de Vennootschap ieder jaar boekt. De informatie die het Prospectus op dat vlak geeft, is bijgevolg eerder beperkt. De Bieder preciseert dat het zijn bedoeling is Henex te integreren in een patrimoniaal beheer waarvan de perimeter zich zal uitstrekken over de drie private consortiumvennootschappen, wat "de mogelijke herverdeling van activa onder de consortiumvennootschappen en de doelvennootschap en ook de wijziging van de financiële structuur van deze laatste met zich meebrengt". De Raad kan dus niet uitsluiten dat de Bieder, in het licht hiervan en in geval van welslagen van het Bod, de thesaurie van Henex of zelfs bepaalde andere van de activa van Henex zal aanwenden om de schuldenlast, die zal overblijven na de betaling van de prijs van de in het kader van het Bod verworven aandelen, te verminderen. Een dergelijke verrichting zal enkel overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen worden gedaan. Deze gang van zaken zou evenwel geen enkele weerslag hebben op de solvabiliteit van de Vennootschap, wat haar recurrente verbintenissen betreft. Indien de Vennootschap verder op de beurs zou genoteerd blijven, zal een dergelijke herverdeling van activa onderworpen zijn aan de procedure van belangenconflicten, meer bepaald zoals bedoeld in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen. 3.4. Gevolgen van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de werknemers van de Vennootschap De werkgelegenheid in de Vennootschap is kleiner dan twee voltijdse equivalenten. De Bieder wijst erop dat de privatiseringsdoelstelling van Henex, die hij door middel van zijn Bod wenst te verwezenlijken, in dit verband geen gevolgen zal hebben. De Raad heeft geen enkele reden om deze bewering in twijfel te trekken: de twee werknemers zijn volledig over de aangevatte verrichting geïnformeerd.
6
3.5. Zienswijze van de Raad van Bestuur betreffende de strategische plannen van de Bieder De Raad verwijst naar de doelstellingen en de intenties van de Bieder, zoals uiteengezet in punt 4.2. van het Prospectus. Hij wijst op de wil van de Bieder om de Vennootschap Henex te integreren in het gediversifieerde patrimoniaal beheer van de familiale bezittingen die ondergebracht zijn in de drie consortiumvennootschappen, die haar reeds onder één enkele directie controleren, gelet op het ontbreken van enig specifiek voordeel van het behoud van een tweede genoteerde vennootschap naast Sofina. Deze beide vennootschappen zijn dochters van het consortium. De wil van de Bieder om de Vennootschap Henex te privatiseren en om vervolgens de herverdeling van haar activa, de aanpassing van haar financiële structuur, haar beleggingspolitiek en haar beleid inzake winstverdeling in een globaal kader opnieuw in overweging te nemen, lijkt coherent te zijn in het licht van het gestelde doel. 3.6. Algemene beoordeling De Raad is van oordeel, op basis van de informatie in het Prospectus (en de doorgaans gehoorde reacties naar aanleiding van de aankondiging van het Bod), dat de verrichting zeker coherent is, rekening houdend met de strategie van de controlerende aandeelhouders van Henex. De voorwaarden van het Bod zijn billijk en zijn in overeenstemming met de belangen van de aandeelhouder met een minderheidsbelang, die ook de mogelijkheid hebben om hun associatie met de meerderheidsaandeelhouders voort te zetten door in Sofina te herinvesteren. De verrichting zal geen noemenswaardige gevolgen hebben voor het personeel of de schuldeisers van de Vennootschap. De Raad van Henex raadt aldus de aandeelhouders voor wie het Bod bedoeld is aan om hun aandelen in te brengen. De Raad is van oordeel de aandacht van deze aandeelhouders te moeten vestigen op het risico verbonden aan het niet aanvaarden ervan: de markt zou onvoldoende liquide kunnen zijn indien de Bieder zou aanvaarden de in het kader van het Bod aangeboden effecten te verwerven, ondanks het feit dat hij niet meer tot een uitkoopbod zou kunnen overgaan; in geval van intrekking van de notering van het effect, zou de markt volkomen illiquide kunnen worden. 4.
AANDELEN IN HET BEZIT VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE PERSONEN DIE ZE IN FEITE VERTEGENWOORDIGEN De Bieder en de met hem verbonden vennootschappen, waaronder de Vennootschap Henex zelf, bezitten 7.859.409 Henex-aandelen, die 56,139% van haar kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen maken niet het voorwerp van het Bod uit en zullen dus niet in het kader van het Bod aan de Bieder overgedragen worden. De leden van de Raad van Bestuur en de personen die ze in feite vertegenwoordigen die in het bezit zijn van Henex-aandelen die het voorwerp van het Bod uitmaken, zijn op de datum van deze Memorie van Antwoord de volgende personen: - de Kerchove de Denterghem André (KEROOST S.A.) 1.000 aandelen
7
- d'Udekem d'Acoz Thierry (Belga S.A., Volksbelang S.A. en voor een deel in mede-eigendom) 20.630 aandelen Beiden hebben de bedoeling hun aandelen in het kader van het Bod over te dragen. De andere leden van de Raad van Bestuur bezitten geen aandelen van Henex en vertegenwoordigen geen aandeelhouder van Henex die aandelen zou bezitten waarop het Bod betrekking heeft. 5.
TOEPASSING VAN DE GOEDKEURINGSCLAUSULES EN RECHTEN VAN VOORKOOP De Statuten van de Vennootschap bevatten geen goedkeuringsclausules of rechten van voorkoop.
6.
HET INFORMEREN VAN HET PERSONEEL VAN DE VENNOOTSCHAP De Vennootschap is niet verplicht een ondernemingsraad samen te stellen. Overeenkomstig de artikelen 42 en volgende van de Wet OOB, heeft de Raad de personeelsleden van de Vennootschap in kennis gesteld van de aankondiging van het Bod en van de voorwaarden ervan.
7.
ALGEMENE BEPALINGEN
7.1. Verantwoordelijke personen De Vennootschap HENEX, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de in de Memorie van Antwoord verstrekte informatie. De Raad van Bestuur is samengesteld zoals hoger uiteengezet in hoofdstuk 2. De personen die verantwoordelijk zijn voor de informatie in de Memorie van Antwoord, zoals hierboven geïdentificeerd, verklaren dat de gegevens in de Memorie van Antwoord, voor zover hen bekend is, op de datum van deze Memorie van Antwoord beantwoorden aan de realiteit en geen leemten vertonen die de draagwijdte van de Memorie kunnen wijzigen. De Vennootschap en de Raad aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot de Memorie van Antwoord. De Vennootschap en de Raad aanvaarden evenmin enige verantwoordelijkheid in verband met het Prospectus. 7.2. Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA De Franse versie van deze Memorie van Antwoord werd op 3 december 2013 door de FSMA goedgekeurd, overeenkomstig artikel 28, § 3 van de Wet OOB. Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod in. 7.3. Talen De Memorie van Antwoord is in het Frans en in het Nederlands beschikbaar. In geval van eventuele tegenstrijdigheid van de beide versies, zal de Franse versie doorslaggevend zijn.
8
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de overeenstemming van de beide versies. 7.4. Beschikbaarheid van de Memorie van Antwoord De onderhavige Memorie van Antwoord wordt bij het Prospectus gevoegd. Het Prospectus is in de Franse en de Nederlandse versies beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.henex.be). Op de website van BNP Paribas Fortis NV is het Prospectus ook beschikbaar in de Franse versie (www.bnpparibas.fortis.be/epargneetplacer) en in de Nederlandse versie (www.bnpparibas.fortis.be/sparenenbeleggen). Het Prospectus kan ook kosteloos aangevraagd worden op de telefoonnummers 00 32 2 433 40 32 (Frans) en 00 32 2 433 40 31 (Nederlands). De aandeelhouders van de Vennootschap kunnen gratis een gedrukte versie van de Memorie van Antwoord bekomen door een schriftelijk verzoek daartoe via de gewone post te richten aan de Vennootschap, op het adres van haar maatschappelijke zetel, Hertogstraat 21, te 1000 Brussel.
9
Bijlage 5 – Verslag van de onafhankelijk expert
28 november 2013
Verslag van de onafhankelijk expert in het kader van het openbaar overnamebod op HENEX
1. Inleiding De onafhankelijke bestuurders van de naamloze vennootschap HENEX SA, met maatschappelijke zetel te Hertogstraat 21, 1000 Brussel, geregistreerd onder het ondernemingsnummer BE 0402.549.109, (hierna ‘HENEX’ genoemd) hebben Degroof Corporate Finance, een dochteronderneming van Bank Degroof, benoemd tot onafhankelijk expert in het kader van het vrijwillig openbaar overnamebod (hierna het ‘OOB’ genoemd) dat Union Financière Boël (hierna ‘UFB’ of de ‘Bieder’ genoemd), die HENEX controleert in een consortium in de zin van artikel 10 van het Wetboek van vennootschappen (hierna het ‘Consortium’ genoemd) met de Société de Participations Industriëlles (hierna ‘SPI’ genoemd) en de Société Mobilière et Immobilière du Centre (hierna ‘SAMIC’ genoemd), overweegt uit te brengen op de aandelen van HENEX die nog niet in het bezit zijn van de Bieder, SPI, SAMIC en HENEX zelf. Daar het OOB wordt uitgebracht door een vennootschap die HENEX direct of indirect controleert, vereist het, overeenkomstig artikel 20 tot 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de tussenkomst van een onafhankelijk expert die de onafhankelijke bestuurders van HENEX op kosten van de Bieder aanwijzen. 2. Onafhankelijkheid van de expert Bank Degroof werd opgericht in 1871 en is een globale, geïntegreerde bank die activiteiten uitoefent op het gebied van vermogensbeheer, activabeheer en van zakenbank via haar dochteronderneming Degroof Corporate Finance. Zo komt ze tussen in een groot aantal financiële transacties, voor rekening van haar klanten of voor eigen rekening. De procedures die tijdens de uitoefening van voornoemde activiteiten worden toegepast, vereisen dat alle nodige maatregelen worden getroffen om mogelijke belangenconflicten te vermijden. In het kader van haar opdracht heeft Degroof Corporate Finance onafhankelijk gehandeld ten opzichte van de Bieder, HENEX en hun verbonden vennootschappen, overeenkomstig artikel 22 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
1
Noch Degroof Corporate Finance, noch Bank Degroof heeft een opdracht ontvangen van enige partij met betrekking tot het OOB, hetzij op het vlak van advies of van andere dienstverrichtingen, behalve met betrekking tot deze waarderingsopdracht. Meer bepaald was Degroof Corporate Finance niet betrokken bij het vaststellen van de voorwaarden van het OOB. Verder heeft noch Degroof Corporate Finance, noch Bank Degroof een financieel belang in het OOB, met uitzondering van de vergoeding voor de diensten van Degroof Corporate Finance voor uitgifte van dit verslag. Bovendien bestaat er geen juridische band of kapitaalband tussen de Bieder, HENEX en/of hun verbonden vennootschappen en een entiteit van de groep Degroof en is geen enkel lid van de groep Degroof een bestuurder van de Bieder, van HENEX of van hun verbonden vennootschappen. Degroof Corporate Finance heeft in de loop van twee jaar vóór de kennisgeving van het OOB geen enkele andere opdracht uitgevoerd voor de Bieder, HENEX of hun verbonden vennootschappen. Bank Degroof onderhoudt veel zakelijke relaties en biedt een groot aantal financiële diensten aan, voor eigen rekening of voor rekening van derden. Om deze reden is het mogelijk dat Bank Degroof of haar dochterondernemingen een zakelijke relatie hebben gehad met de Bieder, HENEX en hun verbonden vennootschappen. In dit geval heeft Degroof Corporate Finance zakelijke contacten gehad met Sofina, een aan de Bieder verbonden vennootschap, in de hoedanigheid van potentieel investeerder in beleggingsdossiers. Geen van deze zakelijke relaties is echter van groot belang en heeft geen invloed op de onafhankelijkheid van Degroof Corporate Finance met betrekking tot de uitgifte van deze analyse. Tot slot heeft Degroof Corporate Finance geen vorderingen op of schulden ten aanzien van de Bieder, HENEX of hun verbonden vennootschappen. Degroof Corporate Finance bevestigt dat ze zich niet in een situatie van afhankelijkheid of belangenconflict bevindt, anders dan de omstandigheden opgesomd in artikel 22, §2 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. 3. Uitgevoerde werkzaamheden, beperking en vergoeding Dit verslag handelt uitsluitend over de evaluatie van de HENEX-effecten waarop het OOB betrekking heeft. Het heeft geen betrekking op de individuele waarden van de verschillende onderdelen van HENEX. Bovendien bevat het geen advies over de structuur en de strategische, juridische en andere aspecten van het OOB, noch aanbevelingen over de opportuniteit om hieraan al dan niet deel te nemen.
2
De analyse van Degroof Corporate Finance is gebaseerd op de informatie verstrekt door de Bieder, HENEX of de adviserende bank van de Bieder (namelijk BNP Paribas Fortis), evenals op de schriftelijke en mondelinge contacten met laatstgenoemden (zie bijlagen 1 en 2). In dit kader heeft Degroof Corporate Finance gevraagd om informatie die zij noodzakelijk achtte om haar opdracht uit te voeren, heeft zij vragen over deze informatie gesteld en heeft zij verzocht om alle informatie te ontvangen die invloed kan hebben op de uitvoering van haar opdracht. Degroof Corporate Finance is ervan uitgegaan dat alle historische informatie (financieel, boekhoudkundig, juridisch en fiscaal) die in dit kader aan haar is verstrekt, juist en waarheidsgetrouw was en dat er geen andere informatie bestond die aan haar kenbaar gemaakt had moeten worden om haar opdracht tot een goed einde te brengen. Daarom aanvaardt Degroof Corporate Finance geen enkele aansprakelijkheid ten aanzien van de juistheid en volledigheid van deze informatie. Ten aanzien van de gegevens over toekomstverwachtingen in dit verslag, in dit geval de schatting van de structuurkosten vermeld in artikel 5.2.3, moeten houders van effecten beseffen dat deze slechts schattingen zijn en daarom inherente onzekerheden en risico’s behelzen. Hoewel Degroof Corporate Finance geen enkele verklaring doet en geen enkele garantie biedt ten aanzien van de verwezenlijking van deze schattingen, meent Degroof Corporate Finance dat de daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen niet onredelijk zijn. Bovendien heeft Degroof Corporate Finance geselecteerde informatie uit externe bronnen die als onafhankelijk werden beoordeeld en een reputatie van hoge kwaliteit hebben, niet gecontroleerd. De analyse van Degroof Corporate Finance is gebaseerd op de marktomstandigheden op 18 oktober 2013 (de werkdag vóór kennisgeving van het OOB). Bijgevolg kan elke latere verandering van deze omstandigheden, evenals elke gebeurtenis die zich voordoet na de datum van dit verslag, gevolgen hebben voor de geraamde waarde van HENEX. Degroof Corporate Finance is in geen geval verplicht om haar mening bij te werken of opnieuw te bevestigen. Degroof Corporate Finance heeft dit verslag uitsluitend opgesteld om te voldoen aan artikel 20 tot 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, in de context van het OOB. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Degroof Corporate Finance kan dit verslag niet worden bestemd, gebruikt, ingeroepen of overgedragen voor welk ander doel en om welke andere reden ook (met dien verstande dat het volledig kan worden overgenomen in het prospectus waarvan de publicatie vereist is in het kader van het OOB, en kan worden verstrekt aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de ‘FSMA’)). Om haar opdracht uit te voeren, heeft een team van Degroof Corporate Finance bestaande uit een afgevaardigd bestuurder, een bestuurder en twee kaderleden van 22 oktober 2013 tot 28 november 2013 samengewerkt.
3
Overeenkomstig de opdracht van 30 oktober 2013 ontvangt Degroof Corporate Finance voor de voornoemde werkzaamheden een vergoeding van 150.000 euro (excl. BTW), te betalen door de Bieder krachtens artikel 21 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. 4. Beschrijving van het beoogde OOB HENEX is een beursgenoteerde entiteit, voor 53,180% gecontroleerd door het Consortium (22,562% voor UFB, 20,939% voor SPI en 9,679% voor SAMIC). Bovendien wordt 2,959% door HENEX aangehouden in eigen aandelen. De Bieder, evenals de twee andere vennootschappen waarmee de Bieder het Consortium vormt, zijn familieholdings die geen controlerende aandeelhouder(s) hebben en waarvan de belangrijkste activa participaties in HENEX en Sofina SA zijn. Op 21 oktober 2013 heeft de Bieder te kennen gegeven dat hij een voorwaardelijk en vrijwillig openbaar overnamebod overwoog voor een prijs van 63,50 euro per aandeel, in contanten uit te brengen. De aandelen in bezit van het Consortium en HENEX zouden worden uitgesloten van het OOB, dat dus betrekking zou hebben op 43,861% van het kapitaal van HENEX, momenteel verdeeld onder het publiek. Het OOB zou eventueel worden gevolgd door een uitkoopbod. 5. Waardering van de effecten waarop het OOB betrekking heeft 5.1. Gevolgde methoden Om een vennootschap te evalueren, worden doorgaans meerdere waarderingsmethoden toegepast. Echter, men dient de methoden te kiezen die het meest geschikt zijn voor de betreffende vennootschap en de omstandigheden. In het kader van dit verslag en het beoogde OOB is alleen de methode van het geherwaardeerde nettoactief (intrinsieke waarde) gekozen om de waarde van de HENEXeffecten vast te stellen. Als holdingmaatschappij investeert HENEX namelijk in ondernemingen en activa, in de vorm van aandelen of andere financiële instrumenten. De waarde van het eigen vermogen van HENEX hangt dus voornamelijk af van de waarde van haar participaties en beleggingsportefeuille. Degroof Corporate Finance heeft geen gebruik gemaakt van de andere twee gebruikelijke waarderingsmethoden, namelijk de actualisering van toekomstige stromen en de toepassing van “multiples” van vergelijkbare ondernemingen. Deze zijn namelijk wel geschikt voor industriële bedrijven, maar moeilijk toepasbaar op beleggingsmaatschappijen. De redenen hiervoor vindt u hieronder.
4
− Actualisering van dividenden of toekomstige vrije kasstromen Toekomstige stromen, dividenden en vrije kasstromen zijn moeilijk vast te stellen wanneer de inkomsten afhankelijk zijn van het distributiebeleid van vennootschappen waarin de beleggingsmaatschappij slechts minderheidsposities aanhoudt en wanneer de samenstelling van de portefeuille kan worden veranderd. − Toepassing van beursratio’s van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen Een vergelijking in termen van “multiples” van resultaten van beursgenoteerde vennootschappen die vergelijkbaar zijn met de te evalueren onderneming, is geen methode die gebruikt kan worden voor een beleggingsmaatschappij. Beleggingsmaatschappijen vormen namelijk geen homogene bedrijfstak (ze verschillen in risicograad, beheertype, sectorspecifieke en geografische diversificatie van hun participaties enz.) en hun geconsolideerde resultaten omvatten diverse consolidatieperimeters (afhankelijk van het belang van de meerderheids- of minderheidsparticipaties is de consolidatieperimeter uitgebreid of beperkt). Deze divergenties leiden ertoe dat de “multiples” van resultaten van beleggingsmaatschappijen niet goed onderling vergelijkbaar zijn. De methode van het geherwaardeerde nettoactief houdt in dat de verschillende activa- en passivaposten op de balans van een vennootschap worden onderzocht en dat hun boekwaarde wordt vergeleken met hun marktwaarde, zodat de latente meer- en minderwaarden gekwantificeerd kunnen worden. Voor een beleggingsmaatschappij heeft de herwaardering voornamelijk betrekking op de financiële vaste activa, die op hun marktwaarde geschat moeten worden. Wanneer de effecten van deze participaties beursgenoteerd zijn, wordt doorgaans de beurskoers toegepast. Voor de effecten van niet-beursgenoteerde ondernemingen wordt de schatting, afhankelijk van het geval, gebaseerd op het geherwaardeerde nettoactief of bij gebrek daaraan op het boekhoudkundig nettoactief, of op een actualisering van toekomstige stromen of een toepassing van “multiples” van vergelijkbare ondernemingen voor industriële participaties. De waardering volgens de methode van het geherwaardeerde nettoactief kan op twee manieren benaderd worden: in de hypothese van “going concern” (voortzetting van de activiteiten van de holding) of in de hypothese van liquidatie van de holding. 5.2. Geherwaardeerd nettoactief Om het geherwaardeerde nettoactief te kunnen schatten, heeft Degroof Corporate Finance een gedetailleerde analyse uitgevoerd van alle financiële informatie die zij van de Bieder en HENEX heeft ontvangen (zie de lijst met informatie in bijlage). Degroof Corporate Finance heeft het geherwaardeerde nettoactief van HENEX geschat op 18 oktober 2013, ofwel de laatste werkdag vóór aankondiging van het OOB, op grond van een pro-forma (IFRS) geconsolideerde boekhoudsituatie, opgesteld door HENEX op 30 september 2013. De consolidatieperimeter omvat de dochteronderneming van HENEX 5
voor 99,99%, Henfin, waarvan de hoofdactiviteit het aanhouden van 682.000 Danoneaandelen is. De waardering van Henfin is dus opgenomen in het geherwaardeerde nettoactief van HENEX. 5.2.1. Beursgenoteerde participaties De beursgenoteerde participaties worden geëvalueerd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen, gewogen door de transactievolumes, van de 20 beursdagen voorafgaand aan en met inbegrip van 18 oktober 2013 (d.w.z. van 23 september 2013 tot en met 18 oktober 2013). Beursgenoteerde participaties Beursgenoteerde participaties aangehouden door HENEX Danone Sofina Ageas SES Heineken Delhaize GDF SUEZ Suez Environnement Company Beursgenoteerde participaties aangehouden door Henfin Danone (1) (2)
Aantal aangehouden effecten
Gemiddelde gewogen (1) koers
5.982.113 5.732.839 17.766 1.500.000 250.000 100.000 788.849 375.035
54,24 73,33 31,00 21,20 51,30 45,76 18,94 12,30
682.000
54,24
Gemiddelde van de slotkoersen, gewogen door de transactievolumes, van de 20 beursdagen voorafgaand aan en met inbegrip van 18 oktober 2013 (d.w.z. van 23 september 2013 tot en met 18 oktober 2013) Bronnen: Capital IQ en het management van HENEX
Deze benadering is van toepassing op alle participaties, met inbegrip van de participatie van HENEX in Sofina. Degroof Corporate Finance meent namelijk dat alleen de waarde weerspiegeld door de beurskoers van Sofina toegankelijk is voor de minderheidsaandeelhouders van Henex. − Bij een liquidatiebenadering van het geherwaardeerde nettoactief van Henex moeten de Sofina-effecten worden geëvalueerd tegen hun beurskoers, omdat de liquidatie van Henex tot gevolg zou hebben dat de activa van Henex verkocht zouden worden tegen hun marktwaarde, en in dit geval tegen de beurskoers voor Sofina en de andere beursgenoteerde effecten (onder voorbehoud van “discount” op marktprijs bij verkoop). − Bij een going concern-benadering van het geherwaardeerde nettoactief van Henex biedt alleen een liquidatie van Sofina de mogelijkheid om de intrinsieke waarde van Sofina op relatief korte termijn te realiseren, onder voorbehoud van “discount” op marktprijs bij verkoop. Echter, de minderheidsaandeelhouders van HENEX zijn niet in staat om een dergelijke liquidatie van Sofina op te leggen en Degroof Corporate Finance beschikt niet over informatie waaruit blijkt dat de 6
controlerende aandeelhouders van Sofina op korte termijn een dergelijke beslissing zouden kunnen nemen. − Tenslotte merkt Degroof Corporate Finance op dat de beurskoers van Sofina is opgenomen in de financiële analyses die zijn gepubliceerd over het Henex-effect om de intrinsieke waarde van Henex te schatten. Ter informatie: onder voorbehoud van de voorgaande alinea’s vertoont de beurskoers van Sofina zoals aangegeven in de voorgaande tabel (73,33 euro) een “discount” van 36,5% ten opzichte van het laatste geconsolideerde nettoactief per aandeel dat Sofina heeft gepubliceerd (115,55 euro op 30 juni 2013). Als deze waarde in aanmerking zou worden genomen bij de schatting van het geherwaardeerde nettoactief van HENEX, zou dit een effect van 17,74 euro per aandeel hebben (zie bijlage 3, sensitiviteitsanalyse van het geherwaardeerde nettoactief van HENEX afhankelijk van de waarde van haar participatie in Sofina). Voor elk van de door HENEX aangehouden beursgenoteerde participaties is de verhouding tussen de omvang van de participatie en de gemiddelde dagelijkse beurstransactievolumes geanalyseerd om de liquiditeit van de participatie te onderzoeken. Over het algemeen wordt de verkoop van een participatie van aanzienlijke omvang namelijk beïnvloed door een “discount” op marktprijs bij verkoop ten opzichte van de beurskoers. De participatie van HENEX in Sofina vertegenwoordigt een aanzienlijk blok ten opzichte van de beurstransactievolumes. Bij verkoop van deze participatie aan derden buiten het Consortium zou er sprake kunnen zijn van een “discount” op marktprijs bij verkoop van ongeveer 5% (een percentage dat overeenstemt met de “discount”niveaus die zijn waargenomen voor transacties van het type ”Accelerated Book Building”). Echter, met het oog op het strategisch karakter van de participatie voor het Consortium lijkt dit scenario voor verkoop aan derden niet erg waarschijnlijk. Daarom heeft Degroof Corporate Finance de beurskoers van Sofina niet aangepast met een “discount” op marktprijs bij verkoop. Met het oog op de liquiditeit van de andere participaties van HENEX heeft Degroof Corporate Finance geen “discount” op marktprijs bij verkoop toegepast op de beurskoersen. Aangezien HENEX niet wordt beschouwd als een middelgrote of kleine onderneming in de zin van Artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen, zijn de rechtstreeks door haar aangehouden participaties geëvalueerd, dus met uitzondering van de 682.000 Danone-effecten die worden aangehouden door Henfin, rekening houdend met de nieuwe fiscale bepaling van 27 november 2012 betreffende de heffing van 0,412% op de meerwaarden op aandelen.
7
5.2.2. Overige activa en passiva De thesaurie van Henex bevat twee lijnen van obligatiebeleggingen, in Centrica en in Belgacom. Degroof Corporate Finance heeft zich gebaseerd op de marktprijs van deze twee obligaties, rekening houdend met de verlopen interesten. De marktwaarde op 18 oktober 2013 ligt dichtbij de boekwaarde op deze datum in verband met het naderen van de vervaldag van beide obligaties. De overige elementen waaruit de thesaurie bestaat (behalve de obligaties) en de overlopende rekeningen van de activa worden geëvalueerd tegen hun boekwaarde op 18 oktober 2013. De overige activa en passiva zijn geëvalueerd op grond van hun boekwaarde op 30 september 2013. Deze overige activa en passiva bestaan hoofdzakelijk uit een activapost voor uitgestelde belastingen en te betalen dividendsaldo’s. Degroof Corporate Finance heeft rekening gehouden met de belastinglatenties voor de vrijgestelde reserves waarvoor nog geen vennootschapsbelasting is geheven. De vrijgestelde reserves bestaan uit zowel de vrijgestelde reserves omgezet in kapitaal voor een bedrag van 438.582 euro, als uit de vrijgestelde reserves opgenomen in de reserves voor een bedrag van 38.216.007 euro. Bij gebrek aan details over de oorsprong van de vrijgestelde reserves is het tarief van 33,99% voor de vennootschapsbelasting toegepast. Daarom wordt het bedrag van de latente belasting geschat op 13.138.695 euro, dat is 0,97 euro per aandeel. 5.2.3. Going Concern en liquidatiescenario’s Degroof Corporate Finance heeft het geherwaardeerde nettoactief van HENEX geschat op grond van een going concern-scenario en op grond van een liquidatiescenario. Elk van deze twee scenario’s heeft verschillende effecten op de waarde van het geherwaardeerde nettoactief. In een going concern-scenario moet een correctie worden doorgevoerd om de invloed van structuurkosten te weerspiegelen. Deze kosten zijn verbonden aan de middelen die worden ingezet om de participaties te beheren (personeel, materialen enz.). De waarde van deze exploitatiekosten is geschat op grond van een actualisering van de algemene kosten van HENEX. Uitgaande van het bedrag van 684.349 euro aan algemene kosten in 2012, is rekening gehouden met een groei van 2,5% en zijn de toekomstige stromen geactualiseerd tegen een kapitaalkost die wordt geschat op 8,53% (op grond van de risicoloze rente en de risicopremie voortvloeiend uit het Dividend Discount Model van Bank Degroof en de beta-coëfficiënt van HENEX over een periode van 5 jaar, afkomstig van Bloomberg). In een liquidatiescenario hoeft HENEX de structuurkosten niet meer te betalen, maar is zij onderhevig aan (i) een belastingheffing van 10% op de liquidatie-uitkeringen (mits deze liquidatie plaatsvindt vóór 1 oktober 2014) en (ii) het verlies van haar uitgestelde belastingvorderingen die niet meer gebruikt kunnen worden.
8
5.2.4. Verkregen waarden De herwaardering van het nettoactief van HENEX op 18 oktober 2013 wordt hieronder gepresenteerd. De waarde per aandeel van het geherwaardeerde nettoactief wordt geschat, rekening houdend met de 414.256 eigen aandelen die HENEX bezit. Volgens de berekeningen van Degroof Corporate Finance bedraagt de waarde van het geherwaardeerde nettoactief van HENEX (i) 910 miljoen euro, ofwel 66,97 euro per aandeel vóór aftrek van de structuurkosten en belastinglatenties, (ii) 885 miljoen euro, ofwel 65,14 euro per aandeel in een going concern-scenario, (iii) 807 miljoen euro, ofwel 59,39 euro per aandeel, in een liquidatiescenario. Geherwaardeerd nettoactief van HENEX I n euro Materiële activa Financiële vaste activa(1) Sofina Danone (bij HENEX) Danone (bij Henfin) SES GDF Suez Heineken Suez Environnement Delhaize Ageas Overige activa Geldmiddelen en kasequivalenten Obligaties die binnen het jaar vervallen Uitgestelde belastingvorderingen Vorderingen Overige vlottende activa Overige passiva
Geschatte waarde 18/10/2013 2.492 849.950.191 419.700.006 323.987.156 36.990.549 31.801.459 14.928.267 12.804.895 4.611.270 4.575.845 550.744 60.800.814 58.941.310 805.793 828.725 143.533 81.452 948.425
Geherwaardeerd nettoactief Per aandeel (2)
909.805.071 66,97
Belastinglatenties op vrijgestelde reserves Structuurkosten Geherwaardeerd nettoactief na aftrek van kosten, going concern Per aandeel (2)
(13.138.695) (11.629.138) 885.037.238 65,14
Annulering va n structuurkosten Belastingheffing op liquidatie-uitkeringen Annulering va n de uitgestelde belastingvorderingen Geherwaardeerd nettoactief, liquidatiemethode Per aandeel (2)
11.629.138 (89.012.948) (828.725) 806.824.703 59,39
(1) (2)
De financiële vaste activa zijn opgenomen tegen hun nettowaarde, dat wil zeggen na aftrek van de belasting die verschuldigd zou zijn op de meerwaarden bij verkoop van deze participaties Op grond van 13.585.744 aandelen, exclusief de eigen aandelen (=14.000.000 - 414.256)
9
6. Analyse van de prijsbeoordeling door de Bieder 1 6.1. Keuze van de methoden en vergelijkingscriteria Na de belangrijkste gangbare waarderingsmethoden te hebben overlopen en te hebben uitgelegd waarom sommige ervan zijn afgewezen, beoordeelt de Bieder de prijs van het OOB door toepassing van een waardering van het geherwaardeerde nettoactief, geschat door de Bieder op 18 oktober 2013 en berekend op grond van het geconsolideerde nettoactief op 30 juni 2013. Bovendien maakt de Bieder gebruik van beoordelingscriteria om de analyse te voltooien: − vergelijking met de beurskoers van het HENEX-aandeel of met een gemiddelde van de beurskoers van dit aandeel gedurende een bepaalde periode; − vergelijking ten opzichte van de toepassing op het geherwaardeerde nettoactief geschat door de Bieder op 18 oktober 2013 van een gemiddelde “discount” die is geobserveerd voor een steekproef van holdingmaatschappijen, gebaseerd op de intrinsieke waarde die deze hebben gepubliceerd op 30 juni 2013; − vergelijking ten opzichte van de toepassing op het geherwaardeerde nettoactief geschat door de Bieder op 18 oktober 2013 van een gemiddelde historische “discount” die is waargenomen tussen de beurskoers van het aandeel en het geconsolideerde eigen vermogen zoals door HENEX gepubliceerd; − vergelijking ten opzichte van de toepassing op de beurskoers van het HENEX-aandeel op 18 oktober 2013 van een gemiddelde OOB-premie zoals waargenomen tijdens recente openbare transacties in België, waarbij de bieders reeds de controle hadden. Degroof Corporate Finance stelt vast dat de gekozen waarderingsmethode en de vergelijkingscriteria overeenkomen met de methoden en criteria die doorgaans worden gebruikt voor een prijsbeoordeling in het kader van openbare overnamebiedingen op beleggingsmaatschappijen. 6.2. Toepassing van deze methoden en vergelijkingscriteria Na afloop van een gedetailleerde analyse meent Degroof Corporate Finance dat de gekozen methoden en criteria op coherente wijze en op basis van gegronde veronderstellingen werden toegepast. 6.2.1. Geherwaardeerd nettoactief Met betrekking tot het geherwaardeerd nettoactief bestaat de algemene benadering van zowel de Bieder als Degroof Corporate Finance erin dat het geconsolideerde nettoactief van HENEX wordt gecorrigeerd met bepaalde aanvullende elementen waarmee rekening wordt gehouden om de waarde van het aandeel te schatten.
1
Bron: ontwerpprospectus van 21 oktober 2013 en 26 november 2013.
10
Om de beursgenoteerde participaties die HENEX direct of indirect bezit te waarderen, baseren zowel de Bieder als Degroof Corporate Finance op hun respectieve beurskoersen. De Bieder is uitgegaan van het volumegewogen gemiddelde van de slotkoersen van de laatste maand voorafgaand aan de bekendmaking van het OOB, terwijl Degroof Corporate Finance is uitgegaan van het volumegewogen gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 20 beursdagen. Dit verschil in de keuze van de referentieperiode heeft echter een verwaarloosbare invloed op de schatting van het geherwaardeerd nettoactief. Verder heeft de Bieder geen rekening gehouden met een eventuele “discount” op marktprijs bij verkoop van de HENEX-participaties, hoewel Sofina, rekening houdend met de dagelijkse transactievolumes voor dit effect, een weinig liquide positie vertegenwoordigt, waarvoor enige “discount” ten opzichte van de beurskoers zou kunnen optreden. Degroof Corporate Finance sluit zich bij deze benadering aan. Zowel de Bieder als Degroof Corporate Finance heeft rekening gehouden met het effect van structuurkosten. De verschillen tussen de veronderstellingen van de Bieder en Degroof Corporate Finance op het gebied van langetermijninflatie en kapitaalkost hebben een verwaarloosbaar effect op de contante waarde van deze structuurkosten en op het geschatte geherwaardeerde nettoactief. De overige activa en passiva van HENEX zijn door de Bieder gewaardeerd op grond van hun boekwaarde op 30 juni 2013, terwijl Degroof Corporate Finance is uitgegaan van hun waarde op 30 september 2013. Het verschil tussen beide benaderingen heeft een verwaarloosbaar effect op het geschatte geherwaardeerde nettoactief. In tegenstelling tot Degroof Corporate Finance heeft de Bieder geen rekening gehouden met de belastinglatenties op de vrijgestelde reserves van HENEX. Bij hypothese van de liquidatie van HENEX zijn de correcties van de Bieder en Degroof Corporate Finance vergelijkbaar. 6.2.2. Beurskoers We hebben geen bijzondere opmerkingen over de vergelijking met de beurskoers van het HENEX-aandeel of met een gemiddelde van de beurskoers. 6.2.3. “Discount” van holdingmaatschappijen De Bieder heeft de gemiddelde “discount” van de Belgische holdingmaatschappijen op 30 juni 2013 geschat op grond van een steekproef van 5 beursgenoteerde holdingmaatschappijen. Degroof Corporate Finance heeft een eigen schatting uitgevoerd van de recente “discount” van de Belgische holdingmaatschappijen, gebaseerd op de mediane “discount” afkomstig van een grotere steekproef (11 holdings) op 30 juni 2013. De daaruit voortvloeiende schatting is iets hoger dan die van de “discount” waarmee de Bieder rekening houdt.
11
Naam van het bedrijf Ackermans & van Haaren KBC Ancora Bois Sauvage Brederode GBL Gimv Luxempart Quest for Growth Sofina Solvac Financiere de Tubize Mediaan
“Discount” op 30/06/2013 -18,1% -41,6% -33,5% -30,3% -29,3% -7,2% -27,7% -37,3% -39,8% -36,1% -40,2% -33,5%
Bronnen: Capital IQ, persberichten, model voor financiële analyse van Bank Degroof
6.2.4. Historische gemiddelde “discount” van de beurskoers van HENEX De Bieder heeft de historische “discount” van de beurskoers van HENEX geschat op grond van de volgens IFRS geconsolideerde eigen middelen, die een benadering van het geherwaardeerd nettoactief vertegenwoordigen, aangezien beursgenoteerde participaties volgens IFRS worden geëvalueerd tegen hun laatste beurskoers. Degroof Corporate Finance heeft een eigen schatting van de historische “discount” van de beurskoers van HENEX uitgevoerd op grond van de halfjaarlijkse ontwikkeling van het geherwaardeerde nettoactief van HENEX zoals geschat in de financiële analyse van Bank Degroof. De daaruit voortvloeiende schatting ligt zeer dicht bij de “discount” waarmee de Bieder rekening houdt. Datum januari 2010 juli 2010 januari 2011 juli 2011 januari 2012 juli 2012 januari 2013 juli 2013 oktober 2013 Gemiddelde
“Discount” van de beurskoers ten opzichte van het geherwaardeerd nettoactief -28,4% -22,8% -23,4% -21,9% -27,0% -31,1% -24,9% -26,4% -24,7% -25,6%
Bron: Financiële analyse van Bank Degroof
12
6.2.5. OOB-premies De Bieder heeft een gemiddelde OOB-premie geschat, ten opzichte van de beurskoers op 1 werkdag voor aankondiging van de transactie, op grond van een steekproef van 15 transacties van 1999 tot 2012. Degroof Corporate Finance heeft een eigen analyse uitgevoerd van de historiek van de OOB-premies die zijn geobserveerd tijdens openbare overnamebiedingen waarbij de bieders reeds de controle hadden, op grond van een steekproef van 15 transacties van 2005 tot 2013 en door observatie van de premies ten opzichte van i) de beurskoers op 1 dag voor de aankondiging van het bod, ii) de beurskoers op 1 maand voor de aankondiging, iii) de gemiddelde beurskoers van de maand voorafgaand aan de aankondiging en iv) de gemiddelde beurskoers van de 3 maanden voorafgaand aan de aankondiging. De mediane premie van deze steekproef (voor elk van de in aanmerking genomen koersen) ligt dicht bij de premie waarmee de Bieder in zijn vergelijking rekening houdt. Premie op prijs per aandeel -1 dag -1 maand
Premie op gemiddelde prijs per aandeel 1 maand 3 maanden
Aankondiging
Over te nemen vennootschap
Bieder
Aard van het aanbod
14-03-13
Proximedia
Cyber Media Group
Vrijwillig
7%
7%
7%
06-02-13
Rosier
Borealis
Verplicht
-3%
-1%
-1%
2%
12-10-12
Duvel Moortgat
Fibemi & Veerle Baert
Vrijwillig
2%
17%
12%
19%
31-08-12
VPK Packaging
STAK PI & Auriga Finances
Vrijwillig
17%
18%
18%
17%
02-09-11
Omega Pharma
Couckinvest
Vrijwillig
6%
13%
12%
6%
11%
04-03-11
CNP
ERBE
Vrijwillig
22%
19%
19%
24%
08-09-10
Unibra
Red House
Vrijwillig
21%
21%
19%
20%
03-06-10
Epiq
Elex
Vrijwillig
22%
37%
34%
38%
28-12-09
Ibt
Eckert & Ziegler and SMI
Verplicht
-3%
-5%
-5%
-6%
20-12-09
Deficom
Franklin
Verplicht
31%
18%
22%
18%
27-03-09
Mitiska
Boston
Vrijwillig
13%
21%
18%
14%
30-08-07
Nord-Sumatra
Bolloré
Vrijwillig
14%
7%
12%
6%
20-04-06
Ubizen NV
Cybertrust
Vrijwillig
23%
17%
20%
16%
20-04-06
SCF NV
Shopinvest
Verplicht
11%
11%
13%
12%
Suez
Vrijwillig
5% 13%
14% 14%
11% 14%
12% 14%
Mediaan
13%
17%
13%
14%
Gemiddelde excl. verplichte OOB
14%
17%
17%
17%
14%
17%
18%
16%
09-08-05 Gemiddelde
Electrabel
Mediaan excl. verplichte OOB Bronnen: Prospectus, Factset, Euronext Brussels, Analyse Degroof Corporate Finance
13
7. Besluit De waardering van Degroof Corporate Finance op grond van de methode van het geherwaardeerd nettoactief resulteert in een waarde per HENEX-aandeel van 65,14 euro in een going concern-scenario en van 59,39 euro in een liquidatiescenario. In haar analyse van de prijsbeoordeling door de Bieder stelt Degroof Corporate Finance vast dat de door de Bieder toegepaste criteria overeenkomen met de criteria die doorgaans worden gebruikt voor prijsbeoordeling in het kader van openbare overnamebiedingen op beleggingsmaatschappijen. De schatting van het geherwaardeerd nettoactief door de Bieder verschilt voor sommige berekeningselementen van de beoordeling van Degroof Corporate Finance, maar het effect op de waarde van het geherwaardeerd nettoactief is gering.
14
Bijlagen
1. Informatie ontvangen van de Bieder en van HENEX Ontwerpprospectus van 21 oktober 2013 Statutaire jaarrekeningen van HENEX en Henfin op de volgende datums − 31 december 2012 (geauditeerd) − 30 juni 2013 (niet geauditeerd) Geconsolideerde rekeningen van HENEX op de volgende datums − 31 december 2012 (geauditeerd) − 30 juni 2013 (niet geauditeerd) Gedetailleerde opgave van het geherwaardeerd nettoactief van HENEX op geconsolideerde basis op de volgende datums − 31 december 2012 − 30 juni 2013 − 30 september 2013 Gedetailleerde opgave van de participatieportefeuille van HENEX en van de berekening van de belastinglatenties voor deze portefeuille op de volgende datums − 31 december 2012 − 30 juni 2013 − 30 september 2013 Gedetailleerde opgave van de geconsolideerde structuurkosten van HENEX op 31 december 2012 en 30 juni 2013 Gedetailleerde opgave op 18 oktober 2013 van de volgende rekeningen van HENEX en Henfin − kasmiddelen − obligaties die binnen het jaar vervallen − regularisatierekeningen activa Gedetailleerde opgave van de ontwikkeling van de geconsolideerde kasmiddelen van HENEX tussen 30 september 2013 en 18 oktober 2013 Ontwikkeling van het geconsolideerde eigen vermogen en van het aantal HENEXaandelen van 31 oktober 2007 tot 30 juni 2013 (halfjaarlijkse gegevens vanaf 31 december 2007) Gedetailleerde opgave van de belastingaangifte van HENEX voor het boekjaar 2012 Fiscale reconciliatietabel van de eigen middelen en reserves van HENEX (328D, 328R en 328S)
15
2. Bijeenkomsten en contacten met de Bieder, de adviseurs van de Bieder en HENEX Bijeenkomsten en telefoongesprekken met de volgende personen: bij de Bieder:
Meester Jean-Luc Reginster
Baron Donald Fallon, onafhankelijk bestuurder Graaf André de Kerchove de Denterghem, onafhankelijk bestuurder De heer Philippe Muûls, onafhankelijk bestuurder De heer Jean-Marc Beauraind, gevolmachtigde
bij HENEX:
bij BNP Paribas Fortis (adviserende bank van de Bieder): De heer Michael Bredael
16
3. Sensitiviteitsanalyse van het geherwaardeerde nettoactief van HENEX afhankelijk van de waarde van haar participatie in Sofina Geherwaardeerd nettoactief van HENEX In euro Materiële activa
Geschatte waarde Sensitiviteitsanalyse 18/10/2013 Met Sofina aan 73,33€ Met Sofina aan 115,55€ 2.492
2.492
849.950.191 419.700.006
1.090.949.475 660.699.290
60.800.814
60.800.814
948.425
948.425
Geherwaardeerd nettoactief Per aandeel
909.805.071 66,97
1.150.804.355 84,71
Belastinglatenties op vrijgestelde reserves Structuurkosten Geherwaardeerd nettoactief na aftrek van kosten, going concern Per aandeel
(13.138.695) (11.629.138) 885.037.238 65,14
(13.138.695) (11.629.138) 1.126.036.522 82,88
Annulering van structuurkosten Belastingheffing op liquidatie-uitkeringen Annulering van de uitgestelde belastingvorderingen Geherwaardeerd nettoactief, liquidatiemethode Per aandeel
11.629.138 (89.012.948) (828.725) 806.824.703 59,39
11.629.138 (89.012.948) (828.725) 1.047.823.987 77,13
Financiële vaste activa Waarvan Sofina Overige activa Overige passiva
17
