Transics International NV (een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Ieper, België)

Transics International NV (een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Ieper, België)

AANBOD TOT EUR 40 MILJOEN BESTAANDE UIT EUR 14 MILJOEN BESTAANDE AANDELEN EN EUR 26 MILJOEN NIEUW UITGEGEVEN AANDELEN MET VVPR STRIPS DE AANGEBODEN AANDELEN EN VVPR STRIPS WORDEN AANGEBODEN AAN PARTICULIERE BELEGGERS IN BELGIË EN IN HET KADER VAN EEN PRIVATE PLAATSING AAN INSTITUTIONELE BELEGGERS IN BELGIË EN ELDERS IN EUROPA

Aan ING zal in naam van en voor rekening van de lead managers een overtoewijzingsoptie worden toegekend die uitoefenbaar is vanaf de noteringsdatum tot 30 dagen na de noteringsdatum, voor een aantal aandelen dat maximaal 15% zal bedragen van de aandelen die in het hoofdaanbod worden aangeboden tegen de finale intekenprijs, met als enige doel de lead managers in staat te stellen om eventuele overtoewijzingen te dekken. De aandelen die gedekt worden door de overtoewijzingsoptie zullen bestaande aandelen van Transics International NV zijn. Het aanbod en de verspreiding van dit prospectus zijn onderworpen aan bepaalde beperkingen. Zie “Bepaalde beperkingen van het bod en de verspreiding van dit prospectus”, vanaf pagina 41. Investeren in de aandelen van Transics International NV die worden aangeboden en die in dit prospectus worden beschreven, houdt een substantieel risico in. Alvorens te investeren in deze aandelen, moeten kandidaat-investeerders het volledige prospectus aandachtig lezen en bijzondere aandacht schenken aan de risicofactoren, beschreven in het deel “Risicofactoren”, vanaf pagina 30. Recente overnames leidden tot een belangrijke verhoging van de schuldfinanciering die kEUR 41.990 bedroeg op 15 april 2007, wat overeen komt met een gearing ratio van 84,74% en een netto financiële schuld/EBITDA (pro forma 2006, inclusief DIS) ratio van 3,5, waarvan een gedeelte zal terugbetaald worden met de opbrengst van het aanbod. Een additioneel maximaal aantal aandelen van 1.087.560 zal uitgegeven worden tegelijkertijd met het aanbod als resultaat van de uitoefening van bestaande warranten aan een uitoefenprijs van EUR 1. Het minimale en maximale aantal aandelen dat zal uitgegeven worden als gevolg van de uitoefening van bestaande warranten zal gepubliceerd worden samen met de prijsvork.

NOTERING OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS VAN ALLE BESTAANDE AANDELEN, ALLE NIEUWE AANDELEN, DE AANDELEN UITGEGEVEN ALS GEVOLG VAN DE UITOEFENING VAN BESTAANDE WARRANTEN EN VAN ALLE VVPR STRIPS VAN TRANSICS INTERNATIONAL NV

Joint lead managers and Bookrunners

Co-manager

Prospectus dd. 22 mei 2007

VENNOOTSCHAP Transics International NV Ter Waarde 91 8900 Ieper België

JURIDISCHE ADVISEUR VAN DE VENNOOTSCHAP Stibbe Central Plaza Loksumstraat 25 1000 Brussel België

COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren - BDO ATRIO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL Guldensporenpark 14 (Blok B) 9820 Merelbeke (Gent) België

LEAD MANAGERS Fortis Bank NV/SA

ING Belgium NV/SA

Warandeberg 3

Marnixlaan 24 1000 Brussel België

1000 Brussel België

JURIDISCHE ADVISEUR VAN DE LEAD MANAGERS Freshfields Bruckhaus Deringer Bastion Tower Marsveldplein 5 1050 Brussel België

INHOUDSTAFEL

SAMENVATTING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 . . . . . . . CORPORATE GOVERNANCE . . . . . . . . . . OVERZICHT VAN HET AANBOD . . . . . . . .

. . . . GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE EN MD&A . GEGEVENS RESULTATENREKENING VOLGENS IFRS . . . OMZET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BEDRIJFSRESULTAAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . NETTORESULTAAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GEGEVENS UIT DE BALANSREKENINGEN VOLGENS IFRS . VASTE ACTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VLOTTENDE ACTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . EIGEN VERMOGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN . . . . . . . . . . . KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN . . . . . . . . . . . BEPAALDE DEFINITIES EN UITDRUKKINGEN

SAMENVATTING VAN DE ACTIVITEITEN

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . .

GEGEVENS UIT HET KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS IFRS VOORUITZICHTEN VOOR

2007 EN VERDER . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AANVULLENDE INFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . RISICOFACTOREN VERWATERING.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

.8 .9 12 13 18 19 20 20 20 21 22 22 23 23 23 24 26 27 27 29

RISICOFACTOREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 RISICO’S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN TRANSICS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 RISICO’S VERBONDEN AAN DE SECTOR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 RISICO’S VERBONDEN AAN HET AANBOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 WAARSCHUWINGEN EN OPMERKINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 GEEN VERKLARINGEN .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BEPAALDE BEPERKINGEN OP HET AANBOD EN DE VERSPREIDING VAN DIT PROSPECTUS . . TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SECTORINFORMATIE, MARKTAANDEEL, RANGSCHIKKING EN ANDERE GEGEVENS . . . . . . AFRONDING VAN FINANCIËLE EN STATISTISCHE GEGEVENS . . . . . . . . . . . . . . . . . BESLISSING OM AL DAN NIET TE BELEGGEN

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

41 41 41 44 44 45

1. ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE M.B.T. DE

VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN VOOR DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 1.1.

VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INHOUD VAN HET PROSPECTUS

. . . . . . . . . . 46

1

1.2. 1.3. 1.4. 1.4.1.

1.4.2.

VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE AUDIT VAN DE REKENINGEN

. . . . BESCHIKBARE INFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PROSPECTUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VENNOOTSCHAPSDOCUMENTEN EN ANDERE INFORMATIE. . . GOEDKEURING EN NOTIFICATIE VAN HET PROSPECTUS

. . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

46 47 47 47 48

2. ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET

AANBOD EN DE TOELATING TOT DE NOTERING OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

49 49 49 50 51

. . 2.3.2. . 2.3.3. . . 2.4. . 2.4.1. 2.4.2. . 2.4.3. . 2.4.4. . 2.4.5. . 2.4.6. BETALING, SETTLEMENT EN LEVERING VAN DE AANDELEN EN VVPR STRIPS . 2.4.7. VORM VAN DE AANDELEN EN DE VVPR STRIPS . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.8. DIVIDENDEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NOTERING EN EERSTE VERHANDELING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5. 2.6. UNDERWRITING AGREEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.7. OVERTOEWIJZING EN STABILISATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.8. INTENTIES VAN DE AANDEELHOUDERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.8.1. BESTAANDE AANDEELHOUDERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.8.2. LOCK-UP EN STANDSTILL REGELINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.8.3. INTENTIES VAN DE AANDEELHOUDERS TIJDENS EN NA HET AANBOD. . . . . KOSTEN EN VERGOEDINGEN VAN TUSSENPERSONEN . . . . . . . . . . . . . . 2.9. 2.10. FINANCIËLE DIENSTVERLENING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.11. WETGEVING EN BEVOEGDE RECHTBANKEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.12. BELGISCH BELASTINGSTELSEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.12.1. DIVIDENDEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.12.2. MEERWAARDEN EN MINDERWAARDEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.12.3. TAKS OP BEURSVERRICHTINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53 53 53 55 55 55 56 56 57 58 59 59 60 61 61 62 63 63 63 64 65 65 65 65 66 67 68

2.1.

2.2. 2.2.1.

2.2.2. 2.2.3. 2.3.

INFORMATIE OVER DE KAPITAALVERHOGING .

. BELANGRIJKE INFORMATIE . . . . . . . . . . . OVERZICHT VAN HET WERKKAPITAAL . . . . . KAPITAALSTRUCTUUR EN SCHULDENLAST. . .

2

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

ACHTERGROND VAN HET AANBOD EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST

. . . . .

BELANG VAN NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHSTPERSONEN BETROKKEN BIJ HET AANBOD .

2.3.1.

. . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WALTER MASTELINCK EN LUDWIG LEMENU . . SENIOR MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . VOORWAARDEN VAN HET AANBOD . . . . . . . VOORWAARDEN EN AARD VAN HET AANBOD . INTEKENPRIJS . . . . . . . . . . . . . . . . . . INTEKENPERIODE . . . . . . . . . . . . . . . . INSCHRIJVINGSPROCEDURE . . . . . . . . . . TOEWIJZING VAN DE AANDELEN . . . . . . . . CETP TRANSICS

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

3. ALGEMENE INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP EN HAAR MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 3.1.

3.2. 3.3. 3.4. 3.4.1.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MAATSCHAPPELIJK DOEL . . . . . . . . . . . . . GROEPSSTRUCTUUR . . . . . . . . . . . . . . . . MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN. . . MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN . . ALGEMEEN

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

3.4.2. 3.4.3. 3.4.4. 3.4.5.

BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN EN VOORDELEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN

3.5.

WARRANTS

VORM EN OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN . INKOOP EN VERKOOP VAN EIGEN AANDELEN

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

3.6. 3.7.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UITSTAANDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN . . AANDEELHOUDERS . . . . . . . . . . . . . .

3.7.1.

AANDEELHOUDERS VOOR DE AFSLUITING VAN HET BOD EN DE NOTERING

3.7.2.

AANDEELHOUDERS NA AFSLUITING VAN HET AANBOD EN NOTERING

3.8.

OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN

3.9. 3.10.

TOEGESTAAN KAPITAAL

. . . . . . . . . . . . . OPENBAAR OVERNAMEBOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SQUEEZE-OUT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

69 69 71 72 72 73 79 79 79 80 80 80 80 81 83 84 85

4. CORPORATE GOVERNANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 4.1.

. RAAD VAN BESTUUR. . . . ALGEMENE BEPALINGEN . VOORZITTER . . . . . . .

. 4.2. . . 4.2.1. 4.2.2. . 4.2.3. ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS . 4.2.4. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR . COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR . . . . . . 4.3. ALGEMEEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1. 4.3.2. AUDITCOMITÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.3. BENOEMINGSCOMITÉ . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.4. REMUNERATIECOMITÉ . . . . . . . . . . . . . . UITVOEREND MANAGEMENT . . . . . . . . . . . 4.4. ALGEMENE BEPALINGEN . . . . . . . . . . . . . 4.4.1. 4.4.2. MANAGEMENTCOMITÉ . . . . . . . . . . . . . . 4.4.2.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER. . . . . . . . . . . . 4.4.2.2. UITVOEREND BESTUURDER . . . . . . . . . . . . 4.4.2.3. OPERATIONS MANAGER. . . . . . . . . . . . . . 4.4.3. ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT . 4.4.4. SAMENSTELLING VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT . REMUNERATIE VAN BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT . 4.5. 4.5.1. BESTUURDERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5.2. UITVOEREND MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AANDELEN EN WARRANTS VAN BESTUURDERS EN LEDEN VAN 4.6. HET UITVOEREND MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ALGEMENE BEPALINGEN

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86 87 87 88 88 89 92 92 92 93 93 94 94 94 95 95 95 95 96 96 96 97

. . . . . . . . 98

3

4.6.1.

4.6.2. 4.7.

4.8. 4.8.1. 4.8.2. 4.8.3. 4.9.

AANDELEN EN WARRANTS AANGEHOUDEN DOOR BESTUURDERS .

. . . . . . . . . . AANDELEN EN WARRANTS AANGEHOUDEN DOOR HET UITVOEREND MANAGEMENT . DE COMMISSARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN . . . . . . . . . . . . . . . . ALGEMEEN

BELANGENCONFLICTEN BIJ BESTUURDERS

RELATIES MET BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . .

98 99 99 99 . 99 . 99 100 .101

5. ACTIVITEITEN VAN TRANSICS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103 5.1.

INLEIDING TOT TRANSICS .

5.2. 5.3. 5.3.1. 5.3.2. 5.3.3. 5.3.4. 5.3.5. 5.3.6. 5.3.7.

COMPETITIEVE VOORDELEN

5.4.

5.5. 5.5.1. 5.5.2. 5.5.3. 5.5.4. 5.5.5. 5.5.6.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .104 BESCHRIJVING VAN DE MARKT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .105 DEFINITIES

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

. . . . . . . SEGMENTERING VAN DE MARKT VOOR FLEET MANAGEMENT SYSTEMEN. FMS TOEPASSINGEN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GROEIFACTOREN IN DEZE MARKT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OMVANG VAN DE MARKT EN GROEIKANSEN . . . . . . . . . . . . . . . . DISTRIBUTIEKANALEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GESCHIEDENIS VAN TRANSICS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OVERZICHT PRODUCTPORTFOLIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DE COMPONENTEN VAN EEN FLEET MANAGEMENT SYSTEEM

BOORDCOMPUTER .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

5.6.

5.6.1.

ACHTERGROND OVER DE REGLEMENTERING MET BETREKKING TOT DE DIGITALE

DRAADLOZE COMMUNICATIEVERBINDING . HOSTING SERVICES

TACHOGRAFEN EN RIJTIJDEN

5.7.

5.8. 5.9. 5.10. 5.11. 5.12. 5.13. 5.14. 5.15. 5.16.

. . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BACK OFFICE TOEPASSINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . INTERFACE MET SOFTWARETOEPASSINGEN VAN DERDE PARTIJEN . PROJECT MANAGEMENT EN TRAINING BIJ TRANSICS . . . . . . . . DELTA INDUSTRIE SERVICE S.A. (“DIS”) . . . . . . . . . . . . . . .

5.6.2. 5.6.3.

. . . . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

.106 .107 .108 .110 .111 .114 .115 .116 116 .118 .118 .118 .120 .121 .121

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121

GESCHIEDENIS VAN DIS EN PRODUCTENGAMMA.

. . . STRATEGIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VERKOOP EN ONDERSTEUNING VAN DE KLANT . PRODUCTIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ONTWIKKELING EN ENGINEERING . . . . . . . INTELLECTUELE EIGENDOM . . . . . . . . . . CONCURRENTIE . . . . . . . . . . . . . . . . . HUMAN RESOURCES . . . . . . . . . . . . . . FACILITEITEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . RECHTSZAKEN . . . . . . . . . . . . . . . . . RECENTE OVERNAMES . . . . . . . . . . . . . STRATEGIC FIT TUSSEN TRANSICS EN DIS

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

.123 .125 .125 .125 .126 .127 .128 .128 .129 .130 .130 .130

6. BESPREKING EN ANALYSE VAN DE FINANCIËLE TOESTAND EN HET BEDRIJFSRESULTAAT DOOR HET MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . .132

4

6.1.

6.1.1. 6.1.2. 6.1.3. 6.1.4. 6.1.5. 6.1.6. 6.1.7. 6.1.8. 6.1.9. 6.2.

6.2.1. 6.2.2. 6.2.3. 6.2.4. 6.2.5. 6.3.

6.3.1. 6.3.2. 6.3.3. 6.4.

6.4.1. 6.4.2. 6.4.3.

RESULTATENREKENING VOLGENS IFRS .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .133 OMZET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 VERKOOPKOSTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .136 BRUTOWINST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .137 BEDRIJFSKOSTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .137 BEDRIJFSRESULTAAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139 EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139 FINANCIËLE INKOMSTEN/UITGAVEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139 INKOMSTENBELASTING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .140 NETTORESULTAAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .140 BALANS VOLGENS IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .141 VASTE ACTIVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142 VLOTTENDE ACTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .142 GEPLAATST KAPITAAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .143 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .143 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .144 KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .144 KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .146 KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .147 VOORUITZICHTEN VOOR 2007 EN VERDER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .148 HERFINANCIERING VAN DE SCHULD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .148 OVERNAME VAN DIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .149 VOORUITZICHTEN VOOR 2007 EN VERDER. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .149

7. FINANCIËLE INFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .150

2004-2005-2006 . . . . . . . . . . . . . . . .150

7.1.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN

7.1.1. 7.1.2 7.1.3 7.1.4 7.2. 7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4 7.2.5 7.2.6 7.2.7

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING . . . . . GECONSOLIDEERDE BALANS . . . . . . . . . . . . . . GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT . . . . . . GECONSOLIDEERDE OVERZICHTEN EIGEN VERMOGEN

7.2.8 7.2.9 7.2.10 7.2.11 7.2.12 7.2.13 7.2.14

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

.151 .152 .153 .154 .154 .154 .155 .155 .156 .156 .158

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN MATERIËLE VASTE ACTIVA EN GOODWILL/IMMATERIËLE ACTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OVERHEIDSTOELAGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LEASINGOVEREENKOMSTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VOORRADEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HANDELSVORDERINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . AANDELENKAPITAAL EN AGIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VOORZIENINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

.158 .159 .159 .160 .160 .160 .160 .160

BOEKHOUDPRINCIPES .

. . . . . . . . . . VOORSTELLING . . . . . . . . . . . . . . CONSOLIDATIE . . . . . . . . . . . . . . OMREKENING VAN VREEMDE VALUTA . SEGMENTINFORMATIE . . . . . . . . . . IMMATERIËLE ACTIVA . . . . . . . . . . MATERIËLE VASTE ACTIVA. . . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . .

5

7.2.15 7.2.16 7.2.17 7.2.18 7.2.19 7.2.20 7.3. 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.3.4 7.3.5 7.4. 7.4.1 7.4.2 7.4.3 7.4.4 7.4.5 7.4.6 7.4.7 7.4.8 7.4.9 7.4.10 7.4.11 7.4.12 7.4.13 7.4.14 7.4.15 7.4.16 7.4.17 7.4.18 7.4.19 7.4.20 7.4.21 7.4.22 7.4.23 7.4.24 7.4.25 7.4.26 7.4.27 7.4.28 7.4.29 7.4.30 7.4.31 7.4.32 7.4.33 7.4.34

6

FINANCIERINGSKOSTEN EN RENTE . . . KOSTEN VAN WERKNEMERSVOORDELEN UITKERING VAN DIVIDENDEN . . . . . . UITGESTELDE BELASTINGEN . . . . . . . ERKENNING VAN OMZET . . . . . . . . . WINST PER AANDEEL . . . . . . . . . . FINANCIEEL RISICOMANAGEMENT

FINANCIËLE RISICOFACTOREN . VALUTARISICO . . . . . . . . . RENTERISICO . . . . . . . . . . KREDIETRISICO . . . . . . . . LIQUIDITEITSRISICO . . . . . .

. . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . .

.161 .161 .162 .162 .162 .163 .163 .163 .164 .164 .164 .164

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

.164 .164 .165 .167 .167 .168 .169 .169 .170 .170 .171 .172 .172 .173 .173 .175 .176 .177 .177 .177 .178 .178 .178 .178 .179 .179 .180 .180 .182 .183 .183 .184 .184 .184 .184

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN

2004-2005-2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . VOLLEDIG GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN. . INFORMATIE OVER HET GEOGRAFISCH SEGMENT . INKOMSTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VERKOOPSKOSTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . ONDERZOEKS- EN ONTWIKKELINGSKOSTEN . . . . VERKOOPS- EN MARKETINGKOSTEN . . . . . . . . ALGEMENE EN ADMINISTRATIEVE KOSTEN . . . . TOTAAL PERSONEELSKOSTEN . . . . . . . . . . . OPERATIONELE LEASINGKOSTEN . . . . . . . . . ANDERE BEDRIJFSINKOMSTEN/(KOSTEN) . . . . . FINANCIËLE OPBRENGSTEN/(KOSTEN) . . . . . . . BELASTINGLASTEN (-BATEN) . . . . . . . . . . . WINST PER AANDEEL . . . . . . . . . . . . . . . GOODWILL EN IMMATERIËLE ACTIVA . . . . . . . MATERIËLE DUURZAME ACTIVA . . . . . . . . . . UITGESTELDE BELASTING . . . . . . . . . . . . . AFSTEMMING WETTELIJKE BELASTING-EFFECTIEF VORDERINGEN OP LANGE TERMIJN . . . . . . . . VOORRADEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BELASTINGSVORDERINGEN . . . . . . . . . . . . HANDELSVORDERINGEN . . . . . . . . . . . . . . ANDERE VORDERINGEN . . . . . . . . . . . . . . VOORUITBETALINGEN . . . . . . . . . . . . . . . GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN . . . . . GEPLAATST KAPITAAL . . . . . . . . . . . . . . . WARRANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OP AANDELEN GEBASEERDE VERGOEDINGEN . . . LENINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FINANCIËLE LEASINGS . . . . . . . . . . . . . . . BANKSCHULDEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . UITGESTELDE INKOMSTEN . . . . . . . . . . . . . VOORZIENINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . BELASTINGSSCHULDEN . . . . . . . . . . . . . . HANDELSSCHULDEN . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

BELASTINGSTARIEF

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

7.4.35 7.4.36 7.4.37 7.4.38 7.4.39 7.4.40 7.4.41 7.4.42 7.5. 7.5.1 7.5.2

7.6. 7.6.1 7.6.2 7.6.3 7.6.4 7.7.

ANDERE SCHULDEN . . . . . . . . . . . . . . . ANDERE VERPLICHTINGEN OP KORTE TERMIJN . FINANCIËLE INSTRUMENTEN . . . . . . . . . . TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN . . . . ONVOORZIENE KOSTEN . . . . . . . . . . . . . . VERBINTENISSEN . . . . . . . . . . . . . . . . . BEDRIJFSCOMBINATIES . . . . . . . . . . . . . . GEBEURTENISSEN NA DE BALANSDATUMS . . . VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

7.8.

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

. . . . . . . . .

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN TRANSICS NV AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2005 EN 31 DECEMBER 2004 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE JAARREKENING VAN TRANSICS INTERNATIONAL NV AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE 2006 . . . . . . . . . . PRO FORMA GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING . . . . . . . . . . . . . . PRO FORMA GECONSOLIDEERDE BALANS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PRO FORMA GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT . . . . . . . . . . . . . . TOELICHTINGEN BIJ DE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE VAN 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE 2006, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PRO FORMA GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING . PRO FORMA GECONSOLIDEERDE BALANS . . . . . . . . . PRO FORMA GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT . INCLUSIEF DIS

7.7.1 7.7.2 7.7.3 7.7.4

. . . . . . . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . . . . . . .

.185 .185 .185 .185 .186 .187 .187 .192 .195

. .195

. . . . .

.196 .198 .198 .199 .200

. .201 . . . .

.202 .202 .203 .204

TOELICHTINGEN BIJ DE FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE VAN 2006, INCLUSIEF DIS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .204 VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .206

8. GLOSSARIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .208 8.1.

8.2.

FINANCIËLE BEGRIPPEN.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .208 BEDRIJFSTERMINOLOGIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .208

BIJLAGE 1: PERSBERICHTEN 2005-2007. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .210

BIJLAGE 2: AANVRAAGFORMULIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .211

7

SAMENVATTING Deze samenvatting beoogt niet volledig te zijn en moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Ze omvat geselecteerde informatie over Transics, over haar activiteiten en over het aanbod. Ze omvat niet alle informatie die mogelijk belangrijk is voor beleggers. Deze samenvatting moet gelezen worden samen met de meer gedetailleerde informatie en de geconsolideerde jaarrekeningen en toelichtingen daarbij die elders in dit prospectus voorkomen. Deze samenvatting moet tevens gelezen worden samen met de onderwerpen beschreven in het deel “Risicofactoren”. Enige beslissing om te beleggen in de aandelen die in dit prospectus worden aangeboden, moet gebaseerd zijn op het prospectus in zijn geheel. De Vennootschap of de raad van bestuur van de Vennootschap kunnen niet burgerlijk aansprakelijk worden gesteld voor deze samenvatting, noch voor enige vertaling hiervan, tenzij de samenvatting misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen. Indien er door een belegger een rechtsvordering wordt ingesteld over de informatie in een prospectus, dient deze belegger krachtens de toepasselijke nationale wetgeving mogelijk de kosten te betalen voor de vertaling van het prospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt opgestart. Dit prospectus is enkel beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De samenvatting van dit prospectus is beschikbaar in het Nederlands, Engels en Frans. Dit prospectus en de samenvatting zullen kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ter Waarde 91, 8900 Ieper, België. In België zullen het prospectus en de samenvatting ook kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld aan de loketten van ING België NV/SA, Marnixlaan 24, 1000 Brussel, telefoonnummer +32.(0)2.464.60.01 (Nederlands), +32.(0)2.464.60.02 (Frans) of +32.(0)2.464.60.03 (Engels), bij Fortis Bank NV/SA, Warandeberg 3, 1000 Brussel, telefoonnummer +32 (0)800 90 301 (Nederlands, Frans en Engels), en bij Dexia Bank Belgium NV/SA, Pachecolaan 44, 1000 Brussel, telefoonnummer +32 (0)800 922 00 (Nederlands, Frans en Engels). Het prospectus en de samenvatting zijn, onder bepaalde voorwaarden, ook beschikbaar op het internet op de volgende websites: www.transics.com, www.ing.be, www.dexia. be, www.fortis.be en op de websites van Euronext. Op 22 mei 2007 heeft de CBFA dit prospectus, geschreven in het Engels, goedgekeurd voor de doeleinden van het openbaar bod in België en de notering van de aandelen van de Vennootschap op de Eurolist by Euronext Brussels, overeenkomstig artikel 23 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten en de toelating van effecten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De goedkeuring van de CBFA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of kwaliteit van het aanbod, de aangeboden aandelen of de toestand van de Vennootschap. Dit prospectus is enkel opgesteld in het Nederlands en het Engels. In overeenstemming met artikel 31 van de hierboven vermelde Belgische Wet van 16 juni 2006, werd de samenvatting ook vertaald naar het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verificatie van de consistentie tussen de Nederlandse en Engelse versies van het prospectus en tussen de Franse, Nederlandse en Engelse versies van de samenvatting van dit prospectus. In verband met het aanbod in België zijn zowel de Engelse als de Nederlandse versie wettelijk bindend.

BEPAALDE DEFINITIES EN UITDRUKKINGEN In deze samenvatting en elders in het prospectus worden bepaalde begrippen en uitdrukkingen gebruikt. Tenzij de context waarin deze begrippen en uitdrukkingen gebruikt worden het niet toelaat of tenzij deze begrippen of uitdrukkingen anders gedefinieerd zijn, moeten ze als volgt gelezen en begrepen worden:

8

•

• • • •

Een verwijzing naar de “Vennootschap” of “Transics International” moet gelezen worden als een verwijzing naar Transics International, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Ter Waarde 91, 8900 Ieper, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) (Ieper) onder het ondernemingsnummer 0881.300.923; Een verwijzing naar “Transics” moet gelezen worden als een verwijzing naar de Vennootschap en haar docherondernemingen; Een verwijzing naar de “aandelen” moet gelezen worden als een verwijzing naar de aandelen van de Vennootschap; Een verwijzing naar de “raad van bestuur” moet gelezen worden als een verwijzing naar de raad van bestuur van de Vennootschap; Een verwijzing naar de “commissaris” moet gelezen worden als een verwijzing naar de commissaris van de Vennootschap.

SAMENVATTING VAN DE ACTIVITEITEN Algemene beschrijving Transics ontwikkelt, ontwerpt en commercialiseert software, hardware en diensten in een geïntegreerd end-to-end fleet management systeem voor de sector van het wegtransport. De concurrentie in de transportsector is erg groot. De voorbije jaren werd de kostenstructuur van transportondernemingen negatief beïnvloed door tal van economische factoren en factoren op het vlak van de regelgeving: de stijging van de olieprijs, de sociale wetgeving op het vlak van rij- en rusttijden, de invoering van digitale tachografen in de EU en de invoering van wegentol in een aantal EU-landen. In deze context zijn fleet management oplossingen één van de weinige middelen waarop transportondernemingen kunnen terugvallen om kostenbesparingen en efficiëntieverbeteringen te realiseren en om een betere dienstverlening te bieden, waardoor zij hun aanbod dan ook beter kunnen differentiëren. Sedert de oprichting van Transics NV in 1990 heeft Transics steeds gebruik gemaakt van geavanceerde technologieplatformen om ICT-oplossingen te ontwikkelen en te commercialiseren die specifiek zijn aangepast aan de behoeften van de transportondernemingen. Fleet management systemen (“FMS”), zoals deze oplossingen doorgaans worden genoemd, stellen transportondernemingen in staat om hun wagenpark, activiteiten en informatiestromen beter te beheren, op te volgen en te controleren. FMS-oplossingen stellen de klanten in staat om hun operationele efficiëntie te verbeteren, om de werkingskosten te drukken en om winst en klantentevredenheid te verbeteren. De fleet management systemen van Transics omvatten zowel software, hardware als diensten. Deze fleet management systemen zijn opgebouwd rond boordcomputers (on-boardcomputers of “OBC’s”), die in de cabines van de vrachtwagens zijn geïnstalleerd en dienst doen als communicatie-gateway. Alle gegevens die van of over de vrachtwagen, de chauffeur en de oplegger worden verkregen (zoals brandstofverbruik, rij- en rusttijden, activiteitenverslag) worden door de computer in het voertuig verwerkt en vervolgens via een draadloze verbinding doorgestuurd naar de applicatieservers bij Transics en/of rechtstreeks naar de back office van de transportonderneming. De transportonderneming kan deze data met de management informatie tools van Transics gebruiken en interpreteren. De data kunnen ook worden ingevoerd in softwaretoepassingen van derde partijen zoals, onder meer, software voor planning, facturatie, personeelsbeheer. De boordcomputer doet dienst als een hub waarop andere systemen kunnen worden aangesloten (zoals de analoge of digitale tachograaf, een barcodelezer, een temperatuurcontrolesysteem, een opleggerherkenning, FMS-interface van de CANbus1). De boordcomputer doet verder nog dienst als communicatieplatform dat de transportonderneming in staat stelt om informatie van of naar 1

CAN bus (Controller Area Network bus) is een robuuste seriële bus die in 1986 door Bosch werd geïntroduceerd voor netwerken in voertuigen en die sedertdien is uitgegroeid tot de norm voor de hele autonijverheid; deze bus vormt een interface voor de elektronica van het voertuig en andere elektronische systemen.

9

de vrachtwagen en de chauffeur te ontvangen of te verzenden, zoals informatie met betrekking tot de stand van zaken over de opdracht, de positie van het voertuig. De boordcomputer kan verder geïntegreerde toepassingen hosten zoals navigatiesoftware of een programma voor het beheer van de kosten voor de chauffeur. Buy-out 2006 In mei 2006 nam The Carlyle Group, samen met de heren Ludwig Lemenu en Walter Mastelinck, de participatie over van de zes risicokapitaalverschaffers die de initiële groeifase van Transics tussen 1998 en 2003 hadden gefinancierd. Dit gebeurde via de oprichting van Transics International NV dat vervolgens de aandelen van Transics NV overnam (zie sectie 5.16). De totale overnameprijs (uitgezonderd transactiekosten) voor een bedrag van EUR 40.1 miljoen, werd gefinancierd met een combinatie van eigen vermogen (EUR 5.512.536), een aandeelhouderslening (EUR 18.787.464) en financiële schuld (EUR 18.000.000). CETP Transics heeft ingetekend op het volledige eigen vermogen van de Vennootschap en heeft vervolgens 534.780 aandelen verkocht tegen EUR 1 aan elk van de heren Ludwig Lemenu en Walter Mastelinck op 18 mei 2006. Om het management van de vennootschap te motiveren, werden aan de heren Ludwig Lemenu en Walter Mastelinck warranten toegekend, uitoefenbaar aan een prijs van EUR 1 per nieuw uitgegeven aandeel, dus aan een waarde gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap uitgegeven op diezelfde datum. Deze warranten zijn uitoefenbaar bij een verkoop van de Vennootschap door CETP Transics of bij een notering van de aandelen van de Vennootschap. Het aantal warranten dat uitoefenbaar is, is afhankelijk van de totale waarde van CETP Transics’ investering (inclusief de aandelen en de aandeelhouderslening) gerealiseerd door CETP Transics. Bij het aanbod zal CETP Transics een gedeelte van haar aandelen verkopen voor een maximaal bedrag van EUR 14 miljoen, exclusief de overtoewijzingsoptie. De overtoewijzingsoptie bestaat uit maximum EUR 6 miljoen bestaande aandelen van CETP Transics, Ludwig Lemenu en Walter Mastelinck. Een gedeelte van het aanbod zal gebruikt worden om de bestaande aandeelhouderslening terug te betalen voor een bedrag van maximaal EUR 10.300.000. De bestaande schuldfinanciering van de Vennootschap is verder beschreven in sectie 2.3. Overname DIS Op 2 april 2007 nam Transics International Delta Industrie Service SA over (“DIS” - zie eveneens sectie 5.16). DIS is een Franse Vennootschap die hardware- en softwareoplossingen aanbiedt voor het verzamelen, archiveren en verwerken van data van analoge en digitale tachografen. Deze oplossingen worden verkocht aan de transportsector en de toezichthoudende overheden; zij zijn complementair met de FMS-oplossingen die door Transics worden ontwikkeld. Competitieve voordelen Transics is van oordeel dat haar historische financiële resultaten het gevolg zijn van de volgende competitieve voordelen:

10

•

Sterke marktpositie en geografische uitbreiding: Transics is een toonaangevende speler inzake FMS-oplossingen voor de transportsector in de Benelux en Frankrijk. Daarnaast heeft Transics de voorbije vijf jaar ook activiteiten uitgebouwd in Spanje, Duitsland, Scandinavië en Oost-Europa.

•

Grondige kennis van de markt en inzicht in de behoeften van de markt: Transics heeft zich de voorbije 17 jaar toegelegd op de ICT-behoeften van de transportsector. De Vennootschap heeft een pioniersrol gespeeld in deze sector en heeft een zeer grondige kennis van de dynamiek van de markt en van de behoeften van de klant op het vlak van fleet management systemen.

•

Betrouwbare en steeds up-to-date producten: de oplossingen van Transics zijn momenteel ingebouwd in meer dan 35.000 vrachtwagens. De snelle groei van deze geïnstalleerde basis en het grote aantal herhalingsaankopen door bestaande klanten bewijzen ten overvloede dat Transics oplossingen brengt die zowel robuust als betrouwbaar zijn. De eerste producten van Transics werden ontwikkeld en geïnstalleerd in 1991. Sedertdien is de Vennootschap haar producten verder blijven ontwikkelen en verbeteren, vandaag is de vierde generatie beschikbaar.

•

One-stop–shop oplossing voor high-end FMS-oplossingen: Transics biedt een complete FMSoplossing (zie 5.3.2 verder voor een meer gedetailleerde beschrijving van de componenten van een volledige FMS-oplossing). Naast een krachtig hardwareplatform en uitgebreide softwarefunctionaliteiten bundelt een FMS-oplossing alle aanverwante diensten: gateway hosting voor telecommunicatie, applicatiehosting, hardware en software helpdesk en support services. De Vennootschap biedt haar klanten eveneens consulting services en training met betrekking tot het gebruik en de voordelen van haar producten. Klanten uit de transportsector hebben doorgaans geen sterk uitgebouwde technologische dienst en weten de one-stop-shop benadering en de capaciteit inzake consulting en project management van Transics te waarderen.

•

Open technologieplatform en ervaren R&D team: Het software- en hardwaretechnologieplatform van Transics is gebaseerd op open standaarden waardoor de compatibiliteit met de nieuwste technologieën gewaarborgd is en software en/of hardware van derde partijen snel kan worden geïntegreerd. Hoewel Transics van tijd tot tijd een beroep doet op externe technische consultants, blijft Transics wel de volle eigenaar van haar producten. Nagenoeg alle hardware en software wordt intern ontwikkeld door het ervaren R&D team van de Vennootschap dat momenteel 34 medewerkers telt. De Vennootschap is van oordeel dat zij over één van de grotere R&D teams in Europa beschikt dat uitsluitend werkt rond FMS-oplossing voor de transportsector.

•

Trouwe klantenbasis en herhalingsaankopen: De oplossing van Transics is van cruciaal belang voor de activiteiten van haar klanten en vereist substantiële voorafgaande investeringen waardoor een eventuele overstap erg duur is en de klantentrouw wordt bevorderd. Transics hecht bijzonder veel belang aan klantentevredenheid en is er als dusdanig in geslaagd om bijzonder hechte relaties te smeden met haar klanten. De oplossingen van Transics werden geïmplementeerd bij meer dan 800 klanten. Zowat 40% van de OBC’s die in 2006 werden verkocht, gingen naar bestaande klanten. Daarnaast biedt Transics ook dienstenpakketten op basis van bijvoorbeeld een vaste prijs per maand, en die kunnen onderhoudsdiensten, telecommunicatiediensten of navigatie omvatten. Deze diensten zorgen voor recurrente inkomsten die in 2006 (pro forma geconsolideerde jaarrekening, exclusief DIS) goed waren voor EUR 5 miljoen, of 19,3% van de totale omzet.

•

Volledige controle over het verkoopkanaal: Gezien de specifieke aard van de producten en diensten heeft Transics een direct sales team waardoor de Vennootschap de distributie volledig controleert en een hechte relatie met de eindklant kan ontwikkelen.

•

Ervaren management: Het managementteam van Transics kan bogen op heel wat ervaring in de sector. Zij hebben een grondig inzicht in de markt en hebben de voorbije jaren sterke bedrijfsresultaten neergezet, zoals overigens blijkt uit de groei van zowel omzet als winst.

Doel van het aanbod De hoofddoelstellingen van het aanbod zijn een versterking van de financiële structuur van de Vennootschap, de ondersteuning van de groei van de Vennootschap, een versterking van

11

de kapitaalstructuur en een betere financiële flexibiliteit van de Vennootschap, het creëren van een openbare markt voor aandelen van de Vennootschap en een gemakkelijkere toegang tot de publieke kapitaalmarkten en een terugbetaling van de bestaande aandeelhouderslening voor een bedrag van maximum EUR 10.300.000. Daarenboven zullen de verkopende aandeelhouders de netto opbrengsten van de verkoop van bestaande aandelen in het aanbod ontvangen.

CORPORATE GOVERNANCE Op de closing datum zal de raad van bestuur van de Vennootschap uit acht (8) leden bestaan (zie sectie 4.2.4). De commissaris van de Vennootschap is BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren - BDO ATRIO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, vertegenwoordigd door Veerle Catry. De Vennootschap zal een corporate governance charter aannemen in overeenstemming met de aanbevelingen die zijn beschreven in de Belgische Corporate Governance Code (de “Code”) die op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate Governance werd gepubliceerd. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de intentie om de Belgische Corporate Governance Code na te leven, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen gerechtvaardigd zijn door de bijzondere situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen omvatten, maar zijn niet beperkt, tot het volgende: •

•

•

•

De remuneratie van de CEO zal niet individueel worden bekendgemaakt, maar zal worden opgenomen in de bekendmaking van de totale remuneratie van het uitvoerend management: de Vennootschap is van oordeel dat het niet gepast of nuttig is om de remuneratie van de CEO individueel bekend te maken, maar is van oordeel dat de belanghebbenden met het totaal van de remuneratie voor het uitvoerend management over voldoende informatie beschikken; De Vennootschap zal geen managementcomité creëren zoals beschreven in artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen: de omvang van de Vennootschap en de omvang en kwaliteit van haar raad van bestuur vereisen niet dat een afzonderlijk managementcomité zoals beschreven in artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen wordt geïnstalleerd; In haar criteria om te oordelen of een bestuurder kan worden beschouwd als zijnde onafhankelijk, kan de Vennootschap geval voor geval oordelen of een bestuurder die in de loop van het voorbije jaar een aanzienlijke zakelijke relatie met de Vennootschap heeft gehad, nog kan worden beschouwd als zijnde onafhankelijk. De Vennootschap is van oordeel dat een dergelijke vereiste ertoe zou kunnen leiden dat bijzonder waardevolle kandidaten technisch worden uitgesloten en zij heeft er alle vertrouwen in dat het benoemingscomité geen kandidaten zal steunen die niet als daadwerkelijk onafhankelijk kunnen worden beschouwd; en Vergaderingen van de remuneratiecomité en het benoemingscomité vinden uitsluitend plaats op een ad hoc-basis. Rekening houdende met de omvang van de Vennootschap en de omvang en kwaliteit van haar raad van bestuur is de Vennootschap van oordeel dat het niet gepast is om te eisen dat de remuneratiecomité en benoemingscomité op regelmatige basis samenkomen; deze comités zullen samenkomen wanneer en indien nodig.

De raad van bestuur van de Vennootschap zal het corporate governance charter van tijd tot tijd herzien en wijzigingen aanbrengen die volgens de raad van bestuur noodzakelijk en gepast zijn.

12

OVERZICHT VAN HET AANBOD

Vennootschap

Transics International, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Ter Waarde 91, 8900 Ieper, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister RPR (Ieper) met het ondernemingsnummer 0881.300.923.

Lead managers

ING België NV/SA, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België, en Fortis Bank NV/SA, met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, België.

Co-manager

Dexia Bank België NV/SA, met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, 1000 Brussel, België.

Underwriters

ING België NV/SA - Fortis Bank NV/SA - Dexia Bank België NV/SA.

Leden van het Syndicaat

ING België NV/SA - Fortis Bank NV/SA - Dexia Bank België NV/SA.

Financiële dienstverlening

De financiële dienstverlening in België zal worden verstrekt door ING en Fortis. Het aanbod bestaat uit aandelen voor een bedrag tot EUR 40 miljoen, bestaande uit nieuw uit te geven aandelen voor een bedrag van EUR 26 miljoen en bestaande aandelen voor een bedrag van EUR 14 miljoen. Alle nieuwe uitgegeven aandelen worden aangeboden met VVPR strips. In geval dat het aanbod niet volledig onderschreven is, zal het aantal nieuwe uitgegeven en bestaande aangeboden aandelen verlaagd worden op een pro-rata basis. Het aanbod bestaat uit twee schijven.

Aanbod

Een eerste schijf van maximaal 15% van de aangeboden aandelen is voorbehouden voor toewijzing aan particuliere beleggers in België, met mogelijkheid tot clawback. Het saldo van de aandelen is voorbehouden voor toewijzing aan institutionele beleggers in België en elders in Europa, met mogelijkheid tot clawback. De lead managers kunnen een beperkt aantal aandelen overtoewijzen aan de finale intekenprijs. Het totale aantal overtoegewezen aandelen mag nooit meer bedragen dan 15% van de aandelen die in het hoofdaanbod worden aangeboden.

13

VVPR Strips

Overtoewijzingsoptie

Aangeboden aandelen

Intekenperiode

14

De nieuw uitgegeven aandelen worden aangeboden met een VVPR strip. VVPR strips geven bepaalde van hun houders het recht op een verminderde voorheffing (15% in plaats van 25%) op dividenden. De VVPR strips kunnen apart worden verhandeld. Bij de toewijzing van de aangeboden aandelen zal de lead manager redelijke inspanningen leveren om de aandelen met VVPR strips te leveren aan individuele personen die in België verblijven en aan beleggers die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, en wel in deze volgorde. Aan ING zal in naam en voor rekening van de lead managers een optie worden toegekend, uitoefenbaar vanaf de noteringsdatum en gedurende de 30 dagen die daarop volgen, tegen de finale intekenprijs, om in te schrijven op een maximum aantal bestaande aandelen, gelijk aan 15% van de aandelen die in het hoofdaanbod worden aangeboden. De bestaande aandelen ter dekking van de overtoewijzingsoptie zullen geen VVPR strip hebben. Deze optie bestaat uit het recht om bestaande aandelen aan te kopen. De lead managers mogen deze aandelen uitsluitend aankopen om de overtoewijzing te dekken. De mogelijke uitoefening van een deel van of van de hele overtoewijzingsoptie zal binnen drie bankwerkdagen na dergelijke uitoefening gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers. Aan alle aangeboden aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de bestaande aandelen van de Vennootschap, ermee rekening houdend dat enkel de nieuw uitgegeven aandelen worden aangeboden met de VVPRstrips aangehecht. De aangeboden aandelen hebben het recht om te delen in de winsten van de Vennootschap vanaf 1 januari 2007, en hebben bijgevolg recht op een dividend, indien er een dividend wordt uitgekeerd, voor het volledige boekjaar afgesloten op 31 december 2007 en voor de volgende boekjaren. De intekenperiode begint op 4 juni 2007 en zal op 15 juni 2007 afgesloten worden. De Vennootschap, in overleg met de lead managers, behoudt zich het recht voor om de intekenperiode op een vroegere datum en tijdstip te beëindigen. Een eventuele vervroegde afsluiting zal worden aangekondigd in de financiële pers in België. De intekenperiode zal in ieder geval minstens zes bankwerkdagen duren vanaf de beschikbaarheid van het prospectus.

Intekenprijs

De finale intekenprijs zal een unieke prijs in Euro zijn die zal gelden voor alle beleggers, zowel de particuliere als de institutionele. De prijsvork waarbinnen de finale intekenprijs zal worden bepaald, wordt gepubliceerd in de financiële pers in België op of rond 2 juni 2007. De Vennootschap en de verkopende aandeelhouders zullen de finale intekenprijs bepalen, binnen de prijsvork, op basis van het advies van de lead managers volgend op een bookbuildingsprocedure waaraan uitsluitend institutionele beleggers kunnen deelnemen. De finale intekenprijs wordt zo snel mogelijk na de afsluiting van de intekenperiode bepaald, dit is naar verwachting op 15 juni 2007, en wordt naar alle waarschijnlijkheid gepubliceerd in de financiële pers in België op 16 juni 2007 of op de eerste bankwerkdag nadat hij werd bepaald. De finale intekenprijs zal in geen geval hoger zijn dan de maximumprijs van de prijsvork.

Toewijzingsdatum

De resultaten van het aanbod en de verdeelsleutel voor de particuliere beleggers zal gepubliceerd worden in de financiële pers in België op de toewijzingsdatum, dit is naar verwachting 16 juni 2007. Zie sectie 2.4.5.

Betaling, settlement en levering

De beleggers moeten de aandelen volledig betalen in Euro bij inschrijving. Er wordt verwacht dat de aandelen en de VVPR strips op of rond 21 juni 2007 aan de inschrijvers geleverd zullen worden. Alle aangeboden aandelen zullen geleverd worden door overschrijvingen tussen rekeningencourant bij de Belgische centrale effecten-bewaarinstellingen, en via Euroclear bank SA/NV, als beheerder van het Euroclear-systeem (Euroclear), overeenkomstig hun normale settlementprocedures voor aandelen.

Closing datum

De closing datum, namelijk de datum waarop de realisatie van het aanbod (inclusief de inschrijving op de aangeboden aandelen) door (de vertegenwoordigers van) de raad van bestuur van de Vennootschap bij notariële akte zal worden vastgesteld, is naar verwachting 21 juni 2007, wat de vierde bankwerkdag is na de toewijzingsdatum. Deze datum zal gepubliceerd worden in de financiële pers in België, samen met de aankondiging van de finale intekenprijs en de resultaten van het aanbod.

15

Lock-up and standstill regelingen

Alle bestaande aandeelhouders hebben vóór de start van het aanbod een lock-upregeling getroffen met de lead managers voor een periode van 6 maanden vanaf de eerste verhandelingsdag van de aandelen van de Vennootschap. Krachtens de voorwaarden van deze regeling kunnen geen van deze aandeelhouders de aandelen, die zij reeds vóór de eerste noteringsdatum aanhielden, of de aandelen waarop zij hebben ingeschreven ingevolge de uitoefening van warrants die zij reeds aanhielden vóór de eerste noteringsdatum, overdragen zonder de voorafgaande goedkeuring van de lead managers. Deze regeling, welke niet van toepassing is op aandelen die in het kader van het aanbod worden verkocht, op bestaande aandelen die worden verkocht om de overtoewijzing te dekken en op het lenen van aandelen aan de lead managers om eventuele overtoewijzingen te dekken, wordt nader beschreven in sectie 2.8.2. Daarnaast heeft de Vennootschap een standstill regeling getroffen met de lead managers voor een periode van 6 maanden vanaf de eerste verhandelingsdag van de aandelen van de Vennootschap. Deze regeling wordt nader beschreven in sectie 2.8.2.

Aanwending van de opbrengst

De Vennootschap is van plan de netto-opbrengst van het aanbod te gebruiken voor de terugbetaling van de bestaande aandeelhouderslening voor een maximaal bedrag van EUR 10.300.000, overnames indien en wanneer deze zich voordoen, de geografische uitbreiding van verkoop en marketing, de ontwikkeling en andere algemene ondernemingsdoelstellingen, zoals gedetailleerd beschreven in sectie 2.2.3. De verkopende aandeelhouders zullen de netto opbrengsten ontvangen van de verkoop van bestaande aandelen in het aanbod voor een maximaal bedrag van EUR 14 miljoen en van de uitoefening van de overtoewijzingsoptie tot een maximaal bedrag van EUR 6 miljoen.

16

De totale kosten van het aanbod worden geraamd op circa 6.6% van het bedrag van het aanbod (inclusief de discretionaire vergoeding waarnaar hieronder verwezen wordt, in de veronderstelling dat de overtoewijzingsoptie volledig uitgeoefend wordt).

Kosten van vergoedingen en tussenpersonen

Notering

Fondsencodes – aandelen

Fondsencodes – VVPR strips

Deze kosten omvatten juridische kosten, de kosten van de wettelijk verplichte publicaties, de kosten van adviseurs, administratieve, audit en andere kosten (EUR 900.000), de vergoeding van de CBFA (EUR 15.690), de management-, underwriting- en verkoopsvergoedingen (3,5% of EUR 1.6 miljoen, exclusief een discretionaire vergoeding van maximaal 1%) en de initiële vergoedingen die verschuldigd zijn aan Euronext Brussels (EUR 25.000). De verkoopsvergoedingen worden tot op zekere hoogte verdeeld over alle financiële tussenpersonen die inschrijvingen en aanvragen registreren met betrekking tot het aanbod. Al deze kosten zullen door de Vennootschap gedragen worden, behalve de vergoeding verschuldigd voor de verkoop van bestaande aandelen, die zullen worden gedragen door de verkopende aandeelhouders. Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering van alle aandelen en VVPR strips van de Vennootschap op de Eurolist by Euronext Brussels. De Vennootschap verwacht dat de verhandeling zal beginnen op of rond 18 juni 2007, zijnde dezelfde dag als de toewijzingsdatum, maar vóór de closing datum van het aanbod, wanneer de aangeboden aandelen en VVPR strips worden geleverd aan de inschrijvers. Vóór de levering van de aangeboden aandelen zullen ze worden verhandeld op een ‘as-if-andwhen-issued’-basis. Voorafgaand aan de notering van de aandelen was er geen publieke markt voor de aangeboden aandelen en VVPR strips uitgegeven door de Vennootschap. ISIN:

BE0003869865 op Euronext Brussels

Fondscode:

3869.86 (België)

Euronext Symbool:

TRAN op Euronext Brussels

ISIN:

BE0005613840 op Euronext Brussels

Fondscode:

5613.84 (België)

Euronext Symbool: TRANS op Euronext Brussels

17

Planning

De volgende data zijn allemaal geplande data die evenwel nog gewijzigd kunnen worden door onvoorziene omstandigheden:

2 juni 2007

Verwachte publicatiedatum van de prijsvork

4 juni 2007

Verwacht begin van de intekenperiode

15 juni 2007

Verwacht einde van de intekenperiode

15 juni 2007

Verwachte toewijzingsdatum

16 juni 2007

Verwachte publicatiedatum van de intekenprijs en van de toewijzing

18 juni 2007

Verwachte noteringsdatum (toelating tot de notering en begin van de verhandeling)

21 juni 2007

Verwachte closing datum (betaling, settlement en levering)) Indien het aanbod vervroegd wordt afgesloten, is de verwachte planning als volgt:

2 juni 2007

Verwachte publicatiedatum van de prijsvork

4 juni 2007

Verwacht begin van de intekenperiode

T*

Verwacht einde van de intekenperiode

T

Verwachte toewijzingsdatum

T+1**

Verwachte publicatiedatum van de intekenprijs en van de toewijzing

T+1

Verwachte noteringsdatum (toelating tot de notering en begin van de verhandeling)

T+4

Verwachte closing datum (betaling, settlement en levering))

* Werkdagen (trading days) ** Indien de publicatie gebeurt op een zaterdag, zal de noteringsdatumde volgende werkdag zijn

GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE EN MD&A In de onderstaande tabellen wordt de geselecteerde financiële informatie beschreven die gebaseerd is op de geconsolideerde jaarrekeningen en die dient te worden gelezen samen met de geconsolideerde jaarrekeningen die opgesteld werden in overeenstemming met IFRS en elders in dit prospectus werden opgenomen (zie hoofdstuk 7), en met de ‘Bespreking en analyse van de financiële toestand en het ondernemingssresultaat door het management’ (zie hoofdstuk 6). Gezien de Vennootschap pas opgericht werd op 10 mei 2006, zijn de geconsolideerde jaarrekeningen voor elk van de boekjaren afgesloten op 31 december 2005 en 2004 geen geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap. De volgende geconsolideerde jaarrekeningen werden opgemaakt overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS).

18

• • • • • • • • • •

Geconsolideerde balans, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en toelichtingen van Transics NV per 31 december 2004. Geconsolideerde resultatenrekening, kasstroomoverzicht en toelichtingen van Transics NV van 1 januari 2004 tot 31 december 2004. Geconsolideerde balans, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en toelichtingen van Transics NV per 31 december 2005. Geconsolideerde resultatenrekening, kasstroomoverzicht en toelichtingen van Transics NV van 1 januari 2005 tot 31 december 2005. Geconsolideerde balans, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en toelichtingen van Transics International NV per 31 december 2006. Geconsolideerde resultatenrekening, kasstroomoverzicht en toelichtingen van Transics International NV van 10 mei 2006 tot 31 december 2006. Pro forma geconsolideerde balans van Transics International NV op 31 december 2006. Pro forma geconsolideerde resultatenrekening en kasstroomoverzicht van Transics International NV van 1 januari 2006 tot 31 december 2006. Pro forma geconsolideerde balans van Transics International NV per 31 december 2006, inclusief de overname van DIS op 31 maart 2007. Pro forma geconsolideerde resultatenrekening en kasstroomoverzicht van Transics International NV van 1 januari 2006 tot 31 december 2006, inclusief de resultaten van DIS van 1 april 2006 tot 31 maart 2007.

De geconsolideerde jaarrekeningen, opgesteld in overeenstemming met IFRS op en voor elk van de boekjaren afgesloten op 31 december 2006, 2005 en 2004, werden geauditeerd door de commissaris van de Vennootschap, die een verklaring zonder voorbehoud heeft afgeleverd. Historisch gezien publiceerde Transics NV haar geconsolideerde jaarrekeningen in overeenstemming met de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudregels op en voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2005 (in 2004 voldeed Transics NV nog niet aan de criteria voor consolidatie). Deze geconsolideerde jaarrekeningen opgesteld in overeenstemming met de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudregels werden gebruikt als basis voor de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekeningen in overeenstemming met IFRS. Transics International NV zal geconsolideerde jaarrekeningen publiceren in overeenstemming met IFRS op en voor het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2006.

GEGEVENS RESULTATENREKENING VOLGENS IFRS Transics International NV In duizend EUR

Bruto winst marge Omzet Verkoopkosten (-) Bedrijfskosten Uitgaven onderzoek en ontwikkeling Uitgaven verkoop en marketing Algemene en administratieve kosten

31/12/2006 Geconsololideerd incl. DIS 12 maanden Pro forma

31/12/2006

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Geconsolideerd

Geconsolideerd

Geconsolideerd

Geconsolideerd

7,5 maanden

12 maanden Pro forma

12 maanden

12 maanden

22.259 72,9% 30.531 (8.272)

12.394 70,1% 17.692 (5.298)

17.691 70,0% 25.258 (7.567)

12.297 66,2% 18.567 (6.270)

8.410 64,5% 13.042 (4.632)

(14.202)

(8.159)

(12.470)

(8.627)

(7.903)

(1.655) (8.661)

(754) (5.136)

(1.101) (7.923)

(1.200) (5.913)

(1.095) (5.134)

(3.886)

(2.269)

(3.446)

(1.514)

(1.674)

19

Transics International NV

31/12/2006

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Geconsolideerd

Geconsolideerd

Geconsolideerd

Geconsolideerd

7,5 maanden

12 maanden Pro forma

12 maanden

12 maanden

(145)

(68)

(93)

(96)

(714)

7.912 25,9%

4.167 23,6%

5.128 20,3%

3.574 19,2%

(207) (1,6%)

(3.323)

(1.738)

(2.825)

(190)

(339)

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN

4.589

2.429

2.303

3.384

(546)

Belastinglasten (-baten)

2.715

1.442

1.786

1.294

(102)

NETTORESULTAAT Marge

1.874 6,1%

987 5,6%

517 2,0%

2.090 11,3%

(444) (3,4%)

10.207 33,4%

5.472 30.9%

7.218 28,6%

4.735 25,5%

840 6,4%

In duizend EUR

Andere bedrijfsopbrengsten (kosten) BEDRIJFSRESULTAAT marge Financiële inkomsten/(kosten)

EBITDA marge

31/12/2006 Geconsololideerd incl. DIS 12 maanden Pro forma

Omzet Op 2 april 2007 heeft Transics International NV DIS overgenomen. De pro forma geconsolideerde resultatenrekening inclusief DIS voor 2006 kwam uit op kEUR 30.531. Exclusief DIS bedroeg de samengestelde gemiddelde groei (compounded average annual growth rate of “CAGR”) van Transics tussen 2004 en 2006 39%. Deze organische groei kan worden toegeschreven aan zowel aan de Vennootschap gerelateerde factoren als aan externe factoren. Transics profiteerde van de algemene doorbraak van FMS-oplossingen bij transportondernemingen. De omzetgroei van Transics was eveneens het gevolg van aan de Vennootschap gerelateerde factoren zoals: de lancering van een nieuwe generatie OBCs in 2004 (Quattro Plus), de doorbraak in nieuwe afzetgebieden, het starten van de diensten die abonnementgelden opbrachten en de herhalingsaankopen die het gevolg waren van de groei van de klanten van Transics. Bedrijfsresultaat Inclusief DIS is het bedrijfsresultaat in 2006 volgens de pro forma geconsolideerde rekeningen opgelopen tot kEUR 7.912 of 25,9% van de omzet. Exclusief DIS, bedroeg het bedrijfsresultaat in de pro forma geconsolideerde rekeningen voor 2006 kEUR 5.128 of 20,3% van de omzet, en dit in vergelijking met (1,6%) in 2004. De groei van het bedrijfsresultaat tussen 2004 en 2005 getuigt van de operationele hefboom van Transics (betere spreiding van de vaste kosten). De verdere stijging in 2006 hangt samen met de hogere brutomarge. De bedrijfsmarge in 2006 werd beïnvloed door een bijkomende waardevermindering van kEUR 1.000 in het kader van de afschrijving van de klantenlijst. Nettoresultaat Inclusief DIS kwam het nettoresultaat in de pro forma geconsolideerde rekeningen uit op kEUR 1.874 in 2006 of 6,1% van de omzet. Exclusief DIS bedroeg de netto winstmarge in 2006 2%, tegen 11% in 2005 en (3%) in 2004. De financiële lasten in het kader van de buy-out van mei 2006 hadden een negatieve impact op het financiële resultaat voor dat jaar (voor een overzicht van de geleende bedragen en de desbetreffende rentevoeten, zie sectie 7.4.28). In de pro forma geconsolideerde rekeningen (exclusief DIS) voor het

20

jaar lopende tot december 2006 wordt aangenomen dat de financiële kosten betrekking hebben op het hele jaar. Een substantieel deel van deze financiële kosten (kEUR 2.607) zijn geen cash uitgaven aangezien de rente op leningen van aandeelhouders worden gekapitaliseerd en de initiële rente op bankleningen slechts verschuldigd is in mei 2007. De hoge aanslagvoet van 77,6% in de pro forma geconsolideerde rekeningen (exclusief DIS) is het resultaat van fiscale behandeling van de transactievergoedingen en de financiële kosten voor de overname van Transics NV door Transics International NV in 2006. Bij Transics is er geen belastingconsolidatie op groepsniveau. De verliezen geleden door Transics International NV konden bijgevolg niet worden afgetrokken van het belastbaar inkomen van Transics NV. Bovendien erkende de Vennootschap de uitgestelde belastingsvordering ten gevolge van deze verliezen in 2006 niet. De Vennootschap onderzoekt momenteel hoe de groepsstructuur kan worden geoptimaliseerd om de uitgestelde belastingsvordering geheel of gedeeltelijk te kunnen gebruiken. Deze oefening was op 31 december 2006 nog niet afgerond. De Vennootschap kon in 2005 en 2006 verliezen activeren die in de balans werden geboekt als uitgestelde belastingsvorderingen en deze daalden van kEUR 3.109 eind 2004 tot kEUR 95 eind 2006. Als gevolg daarvan betaalde de Vennootschap geen inkomstenbelastingen in 2005 en slechts een marginaal bedrag van kEUR 253 in 2006.

GEGEVENS UIT DE BALANSREKENINGEN VOLGENS IFRS Transics International NV In duizend EUR

31/12/2006 Geconsolideerd incl. DIS 12 maanden Pro forma

31/12/2006

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Geconsolideerd

Geconsolideerd

Geconsolideerd

Geconsolideerd

7,5 maanden

12 maanden Pro forma

12 maanden

12 maanden

Vaste activa Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Investeringen Uitgestelde belastingvorderingen Vorderingen

44.828 34.336 7.437 2.896 4 99 56

35.031 25.188 7.052 2.640 0 95 56

35.496 26.028 6.677 2.640 0 95 56

6.588 137 2.089 2.555 0 1.807 0

7.357 137 2.081 1.919 0 3.109 111

Vlottende activa Voorraden Belastingvorderingen Handelsvorderingen Andere vorderingen Voorschotten Geldmiddelen en kasequivalenten Andere vlottende activa

23.955 1.851 149 9.712 33 79 12.061 70

19.305 1.627 149 8.836 0 79 8.548 66

19.305 1.627 149 8.836 0 79 8.548 66

10.466 1.977 257 5.880 0 97 2.195 60

10.086 1.856 280 6.473 166 82 1.177 52

TOTAAL ACTIVA

68.783

54.336

54.801

17.054

17.443

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Reserves Winst van het boekjaar

7.379 5.505 0 1.874

6.492 5.505 0 987

6.022 5.505 0 517

9.392 8.007 (705) 2.090

7.303 8.008 (261) (444)

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

7.379

6.492

6.022

9.392

7.303

21

Transics International NV In duizend EUR

31/12/2006 Geconsolideerd incl. DIS 12 maanden Pro forma

31/12/2006

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Geconsolideerd

Geconsolideerd

Geconsolideerd

Geconsolideerd

7,5 maanden

12 maanden Pro forma

12 maanden

12 maanden

Schulden op lange termijn Bankleningen Financiële leasingschulden Andere leningen Uitgestelde belastingschulden

38.263 15.672 1.067 19.749 1.775

37.137 15.278 1.011 19.199 1.649

37.618 15.337 1.011 19.749 1.521

1.373 258 1.115 0 0

1.083 0 1.034 42 7

Schulden op korte termijn Rentedragende leningen op korte termijn Bankschulden Uitgestelde inkomsten Voorzieningen Belastingschulden Handelsschulden Andere schulden Andere verplichtingen op korte termijn

23.141

10.707

11.161

6.289

9.057

12.057

2.285

2.285

364

1.657

0 762 54 1.352 4.987 3.735 194

0 762 22 686 4.683 2.075 194

0 762 22 686 4.683 2.529 194

0 717 43 438 3.496 1.073 158

1.947 654 7 555 2.729 1.412 96

68.783

54.336

54.801

17.054

17.443

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN

Vaste activa In 2004 and 2005 was de goodwill goed voor kEUR 137 en dit was het gevolg van de overname van de transportactiviteiten van ICS Computers in 2000. In 2006 werd bijkomende goodwill geboekt ten belope van kEUR 25.891 ten gevolge van de overname van Transics NV door Transics International NV. Inclusief DIS werd bijkomende goodwill geboekt ten belope van kEUR 8.308 ten gevolge van de overname van DIS door Transics International NV. Per 31 december 2006 waren de immateriële activa goed voor kEUR 6.677, terwijl die in 2005 goed waren voor kEUR 2.089. Zij omvatten voor kEUR 2.677 aan geactiveerde interne ontwikkelingskosten, externe (ingekochte) ontwikkelingskosten en softwarelicenties, terwijl kEUR 4.000 gerelateerd zijn aan de waarde van het klantenbestand dat na de overname van Transics NV door Transics International NV werd erkend als zijnde een immaterieel actief. Het klantenbestand werd gewaardeerd op kEUR 5.000 en wordt afgeschreven over 5 jaar. Inclusief DIS omvatten de immateriële activa in 2006 ook de marktwaarde van het klantenbestand van DIS, dat geraamd wordt op basis van de recurrente omzet van DIS en gewaardeerd werd op kEUR 950 (wordt eveneens afgeschreven op 5 jaar). Het bedrag aan eigendommen, gebouwen en uitrusting van kEUR 2.640 per 31 december 2006 slaat hoofdzakelijk op de leasingrechten van het hoofdkwartier, IT-uitrusting en aanpassingen van de kantoren. Uitgestelde belastingvorderingen daalden van kEUR 3.109 tot kEUR 1.870, wat in hoofdzaak toe te schrijven is aan de compensatie van de belastbare winst. In 2006 daalden de uitgestelde belastingvorderingen om diezelfde reden verder tot kEUR 95. Vlottende activa Tussen 2004 en 2006 bleven de voorraden stabiel, terwijl de omzet met bijna 40% per jaar toenam, wat aangeeft dat de Vennootschap erin is geslaagd om het aantal dagen uitstaande voorraad aanzienlijk te verminderen (gerelateerd aan de kost van verkochte goederen): van 144 dagen in

22

2004 naar 77 dagen in 2006. Transics voert een beleid dat erop is gericht om de voorraad afgewerkte goederen te beperken tot een beperkt bufferniveau waarbij de onderaannemers het grootste deel van het voorraadrisico dragen. De handelsvorderingen daalden van kEUR 6.473 in 2004 tot kEUR 5.880 in 2005 en stegen tot kEUR 8.836 in 2006, wat inhoudt dat het aantal dagen handelsvorderingen daalde van 179 in 2004 tot 114 in 2005 en steeg tot 126 in 2006. De stijging in 2006 kan worden verklaard door de sterke verkoopactiviteit tijdens de laatste maanden van dat jaar. De algemene positieve tendens geeft aan dat Transics een doeltreffend beleid voert inzake kredietbeheersing. Dit beleid houdt in dat alle vorderingen strikt worden opgevolgd en voor alle handelsvorderingen wordt met kredietverzekering gewerkt, waarbij de dekking ongeveer 85% bedraagt. Op 31 december 2006 bedroeg de cashpositie kEUR 8.548, een stijging in vergelijking met de kEUR 2.195 op 31 december 2005. Deze stijging is in hoofdzaak te wijten aan de bedrijfskasstroom die het gevolg is van de activiteiten van de Vennootschap. Een bijkomend element was de kapitaalverhoging van kEUR 2.113 uit de uitoefening van warrants die samen viel met de overname van Transics NV door Transics International NV (voor meer informatie over het warrantprogramma, zie 7.4.2627). Eigen vermogen Het eigen vermogen in 2006 kan niet worden vergeleken met de jaren voordien aangezien het geplaatst kapitaal van dat jaar (kEUR 5.505) staat voor het bedrag dat werd ingebracht voor de overname van Transics NV in mei 2006. In 2005 steeg het eigen vermogen tot kEUR 9.392 tegen kEUR 7.303 en dit ten gevolge van een stijging van de gecumuleerde winst. De Vennootschap heeft in het verleden geen dividenden uitgekeerd. Langlopende verplichtingen De overname van Transics NV door de Vennootschap in mei 2006 werd deels gefinancierd met senior bankschulden ten belope van kEUR 18.000 die werden geboekt onder bankleningen. De bankleningen zijn netto, exclusief transactiekosten (kEUR 898); deze laatste worden lineair opgenomen in de resultatenrekening gedurende de looptijd van de leningen. Op 31 december 2006 bedroeg het langlopende deel van deze schuld kEUR 15.337. Andere leningen slaan op de kEUR 18.787 van de aandeelhoudersleningen die werden aangegaan om een deel van de MBO in mei 2006 te financieren. Deze andere leningen zijn exclusief transactiekosten die lineair opgenomen worden in de resultatenrekening gedurende looptijd van de leningen. Anderen leningen waren op 31 december 2006 goed voor kEUR 19.749 en omvatten kEUR 1.503 aan geactiveerde interesten. Op 31 december 2006 omvatten langlopende verplichtingen ook uitstaande leasingschulden ten belope van kEUR 1.011 voor de financiering van de grond en de gebouwen, en uitgestelde belastingschulden ten belope van kEUR 1.521. Uitgestelde belastingschulden hangen grotendeels samen met de erkenning van het klantenbestand. Kortlopende verplichtingen Kortlopende rentedragende leningen zijn in 2006 gestegen ten gevolge van de overname van Transics NV door Transics International NV. Per 31 december 2006 waren de bankleningen goed voor kEUR 2.194 en de financiële leasingschulden voor kEUR 91. De kortlopende rentedragende leningen in 2004 bestonden uit de financiële leasingschulden, bankleningen, een schuld bij leverancier Myla en een obligatielening. Inclusief DIS waren de kortlopende rentedragende leningen goed voor kEUR 12.047, waarvan kEUR 9.749 voor een straight loan die van 1 april 2006 tot 31 maart 2007 verondersteld wordt te zijn gebruikt voor de financiering van de overname van DIS door de groep Transics.

23

Handelsschulden bedroegen op 31 december 2006 kEUR 4.683 tegen kEUR 3.496 een jaar voordien en kEUR 2.779 in 2004. Dat komt overeen met het volgend aantal dagen handelsschulden (gerelateerd aan kosten van verkochte goederen en externe diensten): 129 in 2004 en 2005 en 131 in 2006. De verschuldigde interestkosten voor senior bankschulden voor de overname van Transics NV bedroegen per 31 december 2006 kEUR 1.104. Deze interestkosten verklaren grotendeels de stijging van de andere schulden in vergelijking met 2005 en 2004. Andere posten bij andere schulden hebben te maken met belastingen op tewerkstelling, sociale zekerheid, voorzieningen voor vakantiegelden, remuneratie, bonussen en andere. De stijging van deze andere posten in 2006 was grotendeels in verhouding tot de stijging van het aantal werknemers van de Vennootschap. De financieringsstructuur van de Vennootschap is gewijzigd sedert de balans datum van 31 december 2006, ingevolge de herfinanciering van de uitstaande bankschulden en de terugbetaling van een gedeelte van de aandeelhouderslening onder een kEUR 31.000 kredietfaciliteit en ingevolge de overname van DIS (zie sectie 6.4). Op 15 april 2007 had de Vennootschap een netto schuld van kEUR 36.057, overeenstemmend met een schuldpositie van kEUR 41.990 en een kaspositie van kEUR 5.933, overeenstemmend met een gearing ratio van 84.74% (zie sectie 2.2.2).

GEGEVENS UIT HET KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS IFRS Transics International NV

31/12/2006 Geconsol. incl. DIS 12 maanden Pro forma

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2006 Geconsolideerd 12 maanden Pro forma

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

0

0

0

1.177

317

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

8.584

3.631

6.382

5.813

683

Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten Winst van het boekjaar Rentekosten Rente-opbrengsten (-) Verschuldigde belastinglasten (-baten)

7.912 1.874 3.465 (142) 2.715

4.167 987 1.816 (78) 1.442

5.128 517 2.913 (88) 1.786

3.574 2.090 198 (8) 1.294

(207) (444) 341 (2) (102)

Niet-geldelijke posten Afschrijvingen Afschrijving voorraad Toename (afname) voorzieningen

2.249 2.403 (108) (46)

1.284 1.413 (108) (21)

2.069 2.198 (108) (21)

1.197 1.107 54 36

1.010 983 64 (37)

Afname (toename) werkkapitaal Afname (toename) van voorraden Afname (toename) van handelsvorderingen en andere vorderingen Toename (afname) handelsschulden en andere schulden

(1.155) 391

(1.784) 348

(766) 458

1.042 (175)

(120) (184)

(2.698)

(2.460)

(2.892)

717

(178)

1.152

328

1.668

500

242

(Betaalde)/Teurgbetaale inkomstenbelastingen

(422)

(36)

(49)

0

0

(46.713)

(35.681)

(38.173)

(1.429)

(805)

In duizend EUR

Geldmiddelen en kasequivalenten, startbalans

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

24

Transics International NV

31/12/2006 Geconsol. incl. DIS 12 maanden Pro forma

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2006 Geconsolideerd 12 maanden Pro forma

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

(44.956) (1.175) (248) (491) 15 0 142

(34.594) (734) (155) (291) 15 0 78

(36.388) (1.175) (248) (465) 15 0 88

(103) (841) (44) (612) 1 162 8

0 (817) (8) (70) 0 89 1

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

50.190

40.598

40.339

(3.366)

982

Kapitaalverhoging Nieuwe leningen Terugbetaling van financiële leasingschulden (-) Terugbetaling van leningen (-) Toegenomen (afgenomen) bankschulden Betaalde rente (-)

5.512 45.177

5.512 35.288

5.512 35.288

0 385

0 616

(142)

(52)

(130)

(100)

(109)

(255) 0 (102)

(87) 0 (63)

(234) 0 (97)

(1.441) (1.947) (263)

(496) 1.247 (276)

Netto toename van geldmiddelen en kasequivalenten

12.061

8.548

8.548

1.018

860

Geldmiddelen en kasequivalenten, eindbalans

12.061

8.548

8.548

2.195

1.177

In duizend EUR

Verwerving andere ondernemingen Intern ontwikkelde R&D Aanschaf van andere immateriële activa Aanschaf van materiële vaste activa Verkopen Ontvangen overheidstoelagen Ontvangen rente

Inclusief DIS was de nettocash uit bedrijfsactiviteiten in de pro forma geconsolideerde rekeningen goed voor kEUR 8.584 in 2006, een stijging met 47,7% in vergelijking met 2005. Exclusief het effect van de overname van DIS, was de nettocash uit bedrijfsactiviteiten in 2006 goed voor kEUR 6.382 tegen kEUR 5.813 in 2005 en dit wegens een grote winst uit bedrijfsactiviteiten en wegens hogere niet-geldelijke aanpassingen die gedeeltelijk werden opgevangen door een stijging van het werkkapitaal. Geldmiddelen gebruikt voor investeringsactiviteiten in 2006 werd sterk beïnvloed door de overname van Transics NV, wat heeft geleid tot een netto cash investering van kEUR 36.388. Inclusief DIS bedroeg de netto aankoopprijs van overnames kEUR 44.956. Het netto bedrag in cash dat in december 2005 werd betaald voor FLC bedroeg kEUR 103 (zie sectie 7.4.41). Het merendeel van de kapitaalsuitgaven hebben betrekking op R&D, wat een belangrijke onderdeel is van de strategie van de Vennootschap. De lonen van het R&D team (met uitzondering van de werknemers binnen het R&D team die instaan voor kwaliteitscontrole en de interne ITinfrastructuur) worden geactiveerd en afgeschreven over 4 jaar (korte ontwikkelingscyclus) of 8 jaar (lange ontwikkelingscyclus). De stijging van de investeringen in R&D is gerelateerd aan de stijging van het aantal werknemers in 2006 en weerspiegelt het belang dat het management hecht aan R&D. R&D activiteiten worden aangestuurd door analyse van de markt en inzicht in de behoeften van de klant. R&D streeft ernaar om de materiaalkost te verminderen en speurt de markt af naar nieuwe technologieën en toepassingen die in de FMS-oplossing kunnen worden geïntegreerd om zodoende tegemoet te komen aan de behoeften van de markt. Aankopen van andere immateriële activa zijn hoofdzakelijk gerelateerd aan softwarelicenties en vergoedingen voor externe R&D.

25

Aangezien Transics zijn productie heeft uitbesteed en geen vastgoed bezit, blijven de aankopen van eigendommen, gebouwen en uitrusting beperkt tot IT-uitrusting en kantoorinrichting. De netto cash uit financieringsactiviteiten bedroeg in 2006 kEUR 40.339. Het gaat in hoofdzaak over eigen vermogen en schuldfinanciering voor de overname van Transics NV. Daarnaast heeft de transactie ook geleid tot de uitoefening van warrants, wat heeft geleid tot een kapitaalverhoging van Transics NV ten belope van kEUR 2.113. Inclusief DIS waren de nieuwe leningen in 2006 goed voor kEUR 45.177, inclusief de straight loan die van 1 april 2006 tot 31 maart 2007 verondersteld wordt te zijn gebruikt voor de financiering van de overname van DIS door Transics International NV.

VOORUITZICHTEN VOOR 2007 EN VERDER Transics International NV heeft de lening gebruikt voor de overname van Transics NV gedeeltelijk geherfinancierd om haar leningskosten te drukken (zie sectie 7.4.28). Ongeveer de helft van het totale bedrag van de aandeelhoudersleningen, of kEUR 10.000, en de hele bancaire overnameschuld werden op 26 maart 2007 geherfinancierd, voor een totaal bedrag van kEUR 28.000. Op 2 april 2007 nam Transics de Franse onderneming DIS over. Het totale bedrag voor deze overname bestaat uit (i) een voorschot van kEUR 9.307 dat werd betaald bij de closing en (ii) een earn-out van kEUR 8.000 die betaalbaar kan worden in 2009 (zie sectie 5.16). De overname van DIS kan daardoor leiden tot de betaling van een maximumbedrag van kEUR 17.307 aan de vroegere aandeelhouders van DIS. Het is de intentie van de Vennootschap om een deel van de opbrengst van het aanbod te gebruiken om haar netto financiële schuldpositie af te bouwen om zodoende over meer flexibiliteit te kunnen beschikken voor toekomstige groei. Het is meer bepaald de intentie van de Vennootschap om de rest van de aandeelhoudersleningen terug te betalen, waarvoor jaarlijks een “paid in kind” interest (“PIK”) van 8% wordt betaald. Op basis van de sterke fundamentals van de markt en de goede concurrerentiepositie van de Vennootschap (nog verder versterkt door de overname van DIS) is het de strategie van Transics om zich te concentreren op het identificeren van bijkomende opportuniteiten voor duurzame winstgevende groei en dit door (i) haar productleiderschap op het vlak van FMS en andere ICToplossingen veilig te stellen door voortdurend de recentste technologie te integreren, (ii) het gamma van toepassingen, functionaliteiten en diensten met betrekking tot de FMS-oplossingen uit te breiden, (iii) het commerciële actiedomein uit te breiden met nieuwe landen, vooral dan in Centraal- en Oost-Europa en door haar haar verkooporganisatie uit te breiden, en (iv) bedrijven te identificeren en over te nemen die synergieën met haar activiteiten mogelijk maken. Transics wil verder bouwen op het omzetmomentum van de voorbije jaren om de komende jaren beter te doen dan de algemene groei van de markt. Op het vlak van de inkomstenmix wordt verwacht dat het aandeel van de recurrente omzet in herhalingsaankopen nog verder zal toenemen. De organische groei van de Vennootschap zal worden aangevuld met de omzet en winst uit de verkoop van producten van DIS. In dit verband dient te worden opgemerkt dat Transics slechts 9 maanden activiteit van DIS zal consolideren in de jaarrekeningen 2007. Op het vlak van winstgevendheid wordt verwacht dat bruto winst en EBITDA marges in de voorzienbare toekomst op een standalone basis relatief stabiel zullen blijven. Verwacht wordt dat de EBITDA marge de vruchten zal plukken van de operationele hefboom van het flexibele business model van Transics, maar ook zal worden beïnvloed door kosten van investeringen in R&D en de commerciële aanwezigheid in ontwikkelingsmarkten. De netto marge in 2007 zal negatief worden beïnvloed door de eenmalige lasten die gerelateerd zijn aan de herfinanciering van de schuld. Het aanbod zal de Vennootschap evenwel in staat stellen om haar netto schuldpositie af te bouwen en zo ook haar financiële kosten in de toekomst te beperken.

26

RISICOFACTOREN De activiteiten van Transics zijn onderworpen aan verschillende risico’s, inclusief, maar niet beperkt tot de volgende: •

•

•

•

• •

•

Risico’s met betrekking tot de schuldfinanciering: Transics International NV heeft Transics NV overgenomen in 2006 en heeft DIS overgenomen in 2007. Dit heeft geleid tot een belangrijke stijging van de schuldfinanciering die goed was voor kEUR 41.990, wat overeenkomt met een gearing ratio van 84.74% op 15 april 2007. Risico’s met betrekking tot overnames: overnames maken deel uit van de strategie van de Vennootschap. Ondanks het feit dat Transics iedere overname zorgvuldig bestudeert, blijft het integratierisico bestaan. Risico’s met betrekking tot de business omgeving: een omgeving die wordt gekenmerkt door een constante en snelle evolutie van de technologie. De steeds veranderende technologische context maakt dat Transics haar producten voortdurend moet wijzigen of nieuwe producten moet ontwikkelen. Risico’s op het vlak van productconcentratie: de omzet van Transics is grotendeels afkomstig van oplossingen die draaien rond een enkel hardwareproduct, de Quattro, en een substantieel deel van de omzet en kasstromen zijn afkomstig van dit product pakket. Risico’s met betrekking tot de concurrentie: Transics is actief in een concurrerende markt met meerdere globale en lokale concurrenten. Risico’s met betrekking tot intellectuele eigendom: in de mate dat de innovaties en producten van de Vennootschap in haar belangrijkste markten niet beschermd zijn door octrooien, en niet altijd door copyright of andere rechten inzake intellectuele eigendom, kunnen derde partijen deze innovaties of producten commercialiseren of de knowhow gebruiken. Risico’s met betrekking tot het aantrekken en behouden van waardevolle medewerkers: Transics is afhankelijk van hoogopgeleide medewerkers die beschikken over een diepgaande technologische kennis en kennis van de markt. Het succes van de Vennootschap zal gedeeltelijk blijven afhangen van het management en andere belangrijke medewerkers.

Deze en andere risico’s, gerelateerd aan de activiteiten van Transics en aan het aanbod, worden beschreven in het deel “Risicofactoren”.

VERWATERING In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven van de bestaande aandeelhoudersstructuur op volledig verwaterde basis, onmiddellijk vóór het aanbod en de verwatering als gevolg van het aanbod, in de veronderstelling dat er volledig wordt ingeschreven op zowel het aanbod als de overtoewijzingsoptie en dat de warrants overeenkomst sectie 2.3 worden uitgeoefend. Totaal aantal effecten 1 voor de beursgang Totaal aantal effecten na de IPO Intekenprijs van Intekenprijs van Intekenprijs van EUR 13,0 EUR 15,0 EUR 18,0 Aantal % Aantal % Aantal % Aantal % Bestaande aandeelhouders CETP Transics: aandelen aandelen2 warrants

4.380.876 4.380.876

Walter Mastelinck

1.082.048

66,38% 79,47%

3.073.184 3.073.184 3.073.184 0

37,06% 37,06% 40,91%

3.247.543 3.247.543 3.247.543 0

39,40% 39,40% 44,82%

3.436.432 3.436.432 3.436.432 0

42,72% 42,72% 49,40%

16,39%

813.182

9,81%

936.239

11,36%

998.715

12,41%

0

27

aandelen aandelen2 warrants

Totaal aantal effecten na de IPO Totaal aantal effecten 1 voor de beursgang Intekenprijs van Intekenprijs van Intekenprijs van EUR 13,0 EUR 15,0 EUR 18,0 Aantal % Aantal % Aantal % Aantal % 538.268 9,76% 9,81% 936.239 11,36% 998.715 12,41% 813.182 422.883 5,63% 438.268 6,05% 454.935 6,54% 543.780 0 0 0

Ludwig Lemenu aandelen aandelen2 warrants Management aandelen aandelen2 warrants Subtotal aandelen aandelen2 warrants Free Float Aanbod aandelen aandelen2 Overtoewijzingsoptie aandelen aandelen2 Subtotaal Subtotaal2 Totaal Totaal2

1.082.048 538.268

16,39% 9,76%

813.182 813.182 422.883 0

9,81% 9,81% 5,63%

936.239 936.239 438.268 0

11,36% 11,36% 6,05%

998.715 998.715 454.935 0

12,41% 12,41% 6,54%

0,84% 1,00%

55.124 55.124 55.124 0

0,66% 0,66% 0,73%

55.124 55.124 55.124 0

0,67% 0,67% 0,76%

55.124 55.124 55.124 0

0,69% 0,69% 0,79%

100% 100%

4.754.671 4.754.671 3.974.074 0

57,33% 57,33% 52,90%

5.175.143 5.175.143 4.179.202 0

62,79% 62,79% 57,68%

5.488.984 5.488.984 4.401.424 0

68,23% 68,23% 63,27%

-

0,00%

3.076.923 3.076.923

37,10% 40,96%

2.666.667 2.666.667

32,36% 36,80%

2.222.222 2.222.222

27,62% 31,94%

-

0,00%

-

0.00%

461.538 461.538 3.538.462 3.538.462

5,57% 6,14% 42,67% 47,10%

400.000 400.000 3.066.667 3.066.667

4,85% 5,52% 37,21% 42,32%

333.333 333.333 2.555.556 2.555.556

4,14% 4,79% 31,77% 36,73%

6.600.096

100%

8.293.133 7.512.536

100% 100,00%

8.241.810 7.245.869

100% 100%

8.044.540 6.956.980

100% 100%

543.780 55.124 55.124 0 6.600.096 5.512.536 1.087.560

Opmerkingen 1. De berekening van het aantal warrants dat zal worden uitgeoefend bij de notering vindt u in sectie 2.3; na de beursgang zullen er geen warrants meer uitstaan. 2. Aandeelhouderschap alsof er geen warranten werden uitgeoefend en de bestaande warranten verlopen waren

De uitgifte van nieuwe aandelen als resultaat van het aanbod en als resultaat van de uitoefening van warranten heeft geen impact op de fractionele waarde vertegenwoordigd door een aandeel2 en blijft EUR 1. Bij een uitgifteprijs van EUR 13, verhoogt het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel met 289,40%. Zonder de uitoefening van bestaande warranten zou het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel stijgen met 319,47%.

2

28

Er van uitgaande dat voor de (i) uitgeoefende warranten de uitoefenprijs van EUR 1 geregistreerd wordt als kapitaal en (ii) voor de nieuw uitgegeven aandelen EUR 1 wordt geregistreerd als kapitaal en de overschot als uitgiftepremie

Bij een uitgifteprijs van EUR 15, verhoogt het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel met 294,43%. Zonder de uitoefening van bestaande warranten zou het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel stijgen met 334,90%. Bij een uitgifteprijs van EUR 18, verhoogt het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel met 305,24%. Zonder de uitoefening van bestaande warranten zou het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel stijgen met 352,96%.

AANVULLENDE INFORMATIE Maatschappelijk kapitaal Voor het aanbod en voor de uitoefening van uitstaande warrants bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 5.512.536, vertegenwoordigd door 5.512.536 geregistreerde gewone aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

Statuten De herziene statuten van de Vennootschap worden van kracht na de succesvolle closing van het aanbod. Zij zullen onder meer specifieke regels bevatten met betrekking tot het management van de Vennootschap, de aandeelhoudersvergadering (met inbegrip van regels met betrekking tot het recht om de aandeelhoudersvergadering bij te wonen en om er te stemmen) en de vereffening van de Vennootschap (zie sectie 3.4). De van krachtwording van bepaalde bepalingen uit de statuten van de Vennootschap is onderworpen aan de realisatie van het aanbod en de toelating tot notering van de aandelen van de Vennootschap (bijvoorbeeld, bepalingen met betrekking tot het toegestane kapitaal).

Informatie beschikbaar voor het publiek Documenten die overeenkomstig de van toepassing zijnde wetten werden vrijgegeven, kunnen worden geconsulteerd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en/of de website van de Vennootschap: www.transics.com.

29

RISICOFACTOREN Investeren in de aangeboden aandelen in dit prospectus houdt belangrijke risico’s in. Alvorens te beslissen om aandelen in het aanbod te kopen, dienen mogelijke beleggers de volgende risicofactoren alsook de andere informatie opgenomen in dit prospectus te lezen en te overwegen. Wanneer één of meer van de hieronder beschreven risico’s zich voordoet, kan dit een aanzienlijk nadelig effect hebben op de cashflows van de Vennootschap, op de resultaten uit operationele activiteiten en op de financiële toestand van de Vennootschap en de mogelijkheden van de Vennootschap om haar activiteiten verder te zetten in gevaar brengen. Daarenboven kan de prijs van het aandeel van de Vennootschap ten gevolge van het zich voordoen van één van deze risico’s significant dalen waardoor beleggers hun volledige investering of een deel ervan zouden kunnen verliezen. Elke mogelijke belegger moet zich bewust zijn van het feit dat de hieronder beschreven risico’s niet de enige risico’s zijn waaraan de Vennootschap blootgesteld is. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan Transics of waarvan de Vennootschap momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen eveneens een nadelig effect hebben op de cashflows van de Vennootschap, op haar resultaten uit operationele activiteiten, haar financiële toestand, op de mogelijkheden van de Vennootschap om haar activiteiten verder te zetten of op de prijs van haar aandelen. De volgorde waarin de risico’s besproken worden is niet noodzakelijk een weergave van de waarschijnlijkheid waarmee zij zich kunnen voordoen noch van de omvang van hun mogelijke invloed op de cashflows van de Vennootschap, op haar resultaten uit operationele activiteiten, haar financiële toestand, op de mogelijkheden van de Vennootschap om haar activiteiten verder te zetten of op de prijs van haar aandelen. Dit prospectus bevat eveneens toekomstgerichte verklaringen die risico’s en onzekerheden inhouden. De werkelijke resultaten kunnen in belangrijke mate verschillen van deze die verwacht worden in deze toekomstgerichte verklaringen ten gevolge van bepaalde factoren, inclusief de risico’s die hieronder en elders in het prospectus besproken worden. Beleggers moeten zorgvuldig overwegen of een belegging in de aangeboden aandelen geschikt is voor hen in het licht van de informatie opgenomen in dit prospectus en hun persoonlijke omstandigheden.

RISICO’S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN TRANSICS Risico’s verbonden aan de groei De Vennootschap is de voorbije jaren snel gegroeid. De gemiddelde jaarlijkse groei van de omzet van Transics bedroeg tussen 2004 en 2006 39% en in de toekomst wordt verdere groei verwacht (zie sectie 6.4.3). De toekomstige ontwikkeling en het succes van de Vennootschap hangt in grote mate af van de algemene toekomstige vraag naar Fleet Management Systemen (“FMS”). De FMS markt voor de transportsector is in volle ontwikkeling en de toekomstige groei van de markt en de omvang van het toekomstige klantenbestand van de Vennootschap zijn moeilijk te voorspellen. De vraag naar FMS-oplossingen in het algemeen, of naar de producten en diensten van de Vennootschap, zou minder kunnen groeien dan verwacht. Beleggers dienen er rekening mee te houden dat de groei van de omzet van Transics in de toekomst kan afnemen. Indien de vraag naar FMS-oplossingen of naar de producten of diensten van de Vennootschap niet groeit als verwacht, dan kan dat een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op de bedrijfsresultaten of financiële toestand van Transics. De snelle groei van Transics in een relatief korte periode heeft veel geëist van en druk gezet op de mensen, systemen, interne controles en het senior management. De stijgende omzet heeft een toename van het aantal medewerkers voor verkoop en marketing, klantenondersteuning en administratie noodzakelijk gemaakt. De Vennootschap verwacht haar personeelsbestand, haar financiële en managementcontroles en informatiesystemen nog verder uit te bouwen, maar wanneer Transics er niet in slaagt om nieuwe medewerkers of systemen succesvol te integreren of indien de Vennootschap er niet in slaagt om haar groei succesvol te beheren, dan zouden de bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de Vennootschap daar ernstig onder kunnen lijden.

30

Risico’s verbonden aan de productconcentratie De inkomsten van Transics zijn grotendeels afkomstig van producten die zijn gebaseerd op één enkel hardwareproduct, de Quattro, en een substantieel deel van de inkomsten en kasstromen zijn afkomstig van dit product. De verkoop van Quattro Plus en de aanverwante software en diensten was goed voor ongeveer 73% van de totale pro forma omzet in 2006. De Vennootschap voert een strategie die erop is gericht om dit risico af te zwakken door nieuwe producten en diensten te ontwikkelen en door haar productaanbod te verruimen via overnames. Met de recente overname van Delta Industrie Service SA in Frankrijk is het aandeel van de omzet dat afkomstig is van de Quattro gedaald tot 56% van de pro forma omzet van de groep. Iedere poging van de Vennootschap om haar producten en diensten verder te diversifiëren kan mislukken en een impact hebben op de activiteiten van de Vennootschap. Risico’s verbonden aan de financiering De Vennootschap heeft in 2006 Transics NV en in 2007 DIS overgenomen. Dit heeft geleid tot een aanzienlijke stijging van de schuldfinanciering die is opgelopen tot kEUR 41.990, wat overeenkomt met een gearing ratio op 15 april 2007 van 84,74%. Hoewel de Vennootschap ervan is overtuigd dat haar financieringsstructuur is aangepast aan haar behoeften (nl. slechts een deel van de schuld dient te worden terugbetaald in halfjaarlijkse schijven terwijl de rest bestaat uit eenmalige terugbetalingen op de vervaldag) en hoewel de schuld aan de aandeelhouders zal worden terugbetaald met de opbrengst van het aanbod, dient de Vennootschap voldoende kasstromen te genereren om haar schuld terug te betalen. De kredietfaciliteit voorziet ook in een gedeeltelijke terugbetalingsverplichting wanneer CETP Transics direct of indirect niet meer 25% van de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap zou bezitten. In voorkomend geval dient de Vennootschap een gedeelte van de uitstaande schuld onder de kredietfaciliteit terug te betalen zodat na dergelijke terugbetaling de bruto schuld ratio (schuld/EBITDA) de waarde 2,5 niet overschrijdt. Risico’s verbonden aan overnames Overnames maken deel uit van de groeistrategie van de Vennootschap en als een gevolg daarvan kunnen immateriële activa, zoals goodwill, zwaarder in de balans gaan doorwegen dan momenteel het geval is (bestaande goodwill hangt samen met de overname van Transics NV door Transics International NV in mei 2006). Ondanks het feit dat Transics iedere overname zorgvuldig onderzoekt, blijft het risico dat, bijvoorbeeld, de ondernemingsculturen niet compatibel zijn, de verwachte synergieën niet ten volle worden gerealiseerd, herstructureringen meer kosten dan oorspronkelijk voorzien en dat de overgenomen bedrijven moeilijker te integreren zijn dan verwacht. Risico’s verbonden aan de naambekendheid Een belangrijk onderdeel van de strategie van Transics is het vestigen van een duidelijke en consistente merkbekendheid in alle markten. Het genereren en versterken van de merkbekendheid hangt samen met de succesvolle introductie van kwaliteitsproducten en - diensten die goed door de klanten worden onthaald. De sterkte van het merk hangt ten dele ook af van het feit erkend te worden als toonaangevend technologiebedrijf op het vlak van FMS- en ICT- oplossingen voor de transport sector. De Vennootschap heeft geen zekerheid dat haar ontwikkeling op dit vlak verder het verhoopte succes zal opleveren. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om haar merkbekendheid te verbeteren en om haar reputatie op het vlak van hoogwaardige producten en diensten te versterken, of indien enige andere factor een negatieve impact zou hebben op het imago van het merk, dan zouden haar activiteiten of financiële toestand daar ernstig onder kunnen lijden.

31

Risico’s verbonden aan derde contract manufacturers De productie van de hardware die door Transics wordt verkocht, is uitbesteed aan derde partijen die optreden als contract manufacturers: Protronic is een dochteronderneming van Picanol en Connectronics is een dochteronderneming van IPTE. Hoewel Transics een dubbele sourcingstrategie hanteert, waarbij assemblagebedrijven onderling verwisselbaar zijn en de leveringen van de ene leverancier naar de andere kunnen worden overgeheveld, kan een verstoring of het verbreken van de relatie met één van de contract manufacturers een ernstig negatief effect hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de Vennootschap. Risico’s verbonden aan de afhankelijkheid van derde technologiepartners Transics hangt af van de kwaliteit en de betrouwbaarheid van de technologie die wordt geleverd door haar technologiepartners, zoals telecom providers, database leveranciers en leveranciers van navigatie- en andere software, en van het feit dat deze tijdig en op aanvaardbare commerciële voorwaarden beschikbaar zijn. De Vennootschap kan niet waarborgen dat de technologieën die momenteel in haar FMS-oplossingen worden gebruikt, beschikbaar zullen blijven. Indien de relatie met één van deze partners om welke reden ook wordt verstoord of afgebroken, kan niet worden uitgesloten dat Transics er niet tijdig en op aanvaardbare voorwaarden of in het geheel niet in slaagt om een relatie aan te knopen met een andere leverancier van dezelfde technologie, en dat zou een ernstige negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Vennootschap. Risico’s verbonden aan de toegang tot klanten en het behoud van de klanten Transics legt zich toe op hoogwaardige FMS- en ICT-oplossingen voor de transportsector. De Vennootschap biedt geen basis FMS-oplossing (zie sectie 5.3.3). De afwezigheid van een dergelijk product zou het marktpotentieel van Transics kunnen beperken en zou het vermogen van Transics om nieuwe klanten aan te trekken kunnen beperken. Omwille van de aard van haar doelmarkt heeft Transics een ruime en gefragmenteerde klantenportefeuille en geen enkele klant was in 2006 goed voor meer dan 4% van de totale omzet (pro forma geconsolideerde jaarrekeningen, exclusief DIS) en geen enkele klant was in 2005 goed voor meer dan 8% van de totale omzet. De 5 grootste klanten waren in 2006 (pro forma geconsolideerde jaarrekeningen, exclusief DIS) en 2005 goed voor respectievelijk 9% en 17% van de totale omzet. Ondanks het feit dat Transics met haar klanten lange-termijnrelaties onderhoudt die leiden tot aanzienlijke herhalingsaankopen en recurrente inkomsten, en ondanks het feit dat de specifieke aard van de FMS-oplossing voor de klant aanzienlijke voorafgaande investeringen en hoge overstapkosten inhoudt, bestaat het risico dat de Vennootschap klanten zal verliezen aan de concurrentie. Risico’s verbonden aan de integratie van producten en technologieën De oplossingen van Transics integreren verschillende producten en technologieën (hardware en/of software) die verborgen productgebreken of programmeerfouten kunnen bevatten. De producenten van deze verschillende producten zouden zich kunnen verzetten tegen de integratie daarvan in de Transics’ oplossingen. Aangezien de oplossingen van Transics, waarin deze producten en technologieën zitten verwerkt, aanzienlijke investeringen vertegenwoordigen en een centrale plaats innemen in de bedrijfsactiviteiten van de klanten, kunnen ernstige defecten of fouten de reputatie

32

van Transics schaden en mogelijkerwijze dure en tijdrovende herstellingen vergen. Dergelijke productiegebreken of functionele tekortkomingen zouden eveneens kunnen leiden tot het verlies voor klanten, en in dat geval zouden klanten een schadevergoeding van Transics kunnen eisen. De verdediging tegen dergelijke eisen kan tijdrovend en duur zijn en kan negatieve publiciteit opleveren waardoor Transics klanten zou kunnen verliezen. Transics zet heel wat middelen in voor kwaliteitscontrole en beschikt over een specifieke afdeling die er moet op toezien dat ieder verkocht product getest wordt op kwaliteit. Er kan evenwel geen waarborg worden gegeven dat zich geen problemen van de hierboven beschreven aard zullen voordoen. Risico’s verbonden aan het aantrekken en behouden van gekwalificeerde medewerkers Omwille van de complexiteit en de hoge graad van specialisatie van haar activiteiten heeft Transics hoogopgeleide medewerkers nodig die beschikken over een diepgaande technologische kennis en kennis van de markt. Transics is actief in een concurrerende arbeidsmarkt. Het succes van Transics zal gedeeltelijk afhankelijk blijven van het managementteam en andere belangrijke medewerkers. Hoewel Transics van oordeel is dat het medewerkers met de nodige kennis en ervaring zal kunnen blijven aantrekken en houden, kan geen waarborg worden gegeven dat dit daadwerkelijk het geval zal zijn. Risico’s verbonden aan intellectuele eigendom Transics is afhankelijk van een combinatie van handelsmerken, merknamen, vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsclausules en overeenkomsten en copyrights om de intellectuele eigendom van haar producten te definiëren en te beschermen. Uitgezonderd bepaalde handelsnamen en copyrights, heeft de Vennootschap geen octrooien of enig ander intellectueel eigendomsrecht gerelateerd aan haar technologie. In de mate dat de innovaties en producten van de Vennootschap in haar belangrijke markten niet altijd worden beschermd door rechten op het vlak van intellectuele eigendom, zouden derde partijen (met inbegrip van concurrenten) haar innovaties of producten kunnen commercialiseren of haar knowhow kunnen gebruiken. Bedrijfsgeheimen Heel wat van de technologie van de Vennootschap en heel wat van haar processen hangen af van de kennis, ervaring en vaardigheden van haar medewerkers. Om haar rechten inzake eigen knowhow en technologie te beschermen, eist Transics over het algemeen dat alle werknemers, aannemers, consultants en adviseurs een vertrouwelijkheidsovereenkomst ondertekenen die het vrijgeven van vertrouwelijke informatie verbiedt. Het is mogelijk dat deze overeenkomsten niet afdoende zijn om de vrijgave van vertrouwelijke informatie tegen te gaan of de vertrouwelijke informatie van de Vennootschap niet afdoende beschermen. Copyright De softwarecode die in de producten van de Vennootschap wordt gebruikt, zou, in principe, moeten zijn beschermd door het copyright-recht. De EU heeft een richtlijn uitgevaardigd over de wettelijke bescherming van computerprogramma’s (Richtlijn van de Raad 91/250/EEG), volgens dewelke een computerprogramma copyrightbescherming geniet wanneer de “uitdrukkingsvorm” (of de bron- of objectcode) “origineel” is, in de zin dat het de intellectuele creatie is van de auteur. Deze bescherming slaat evenwel niet op ideeën of principes die aan de basis liggen van het programma. Hoewel de richtlijn in de nationale wetgeving op het copyright werd omgezet of moest zijn omgezet, kunnen er verschillen bestaan op het vlak van de bescherming die door de nationale wetgeving terzake wordt geboden.

33

Bepaalde producten en diensten van de Vennootschap zijn ten dele gebaseerd op intellectuele eigendom ontwikkeld door derde partijen. Wanneer de rechten op dergelijke intellectuele eigendom duidelijk identificeerbaar zijn en vastgelegd zijn, dan zal de Vennootschap trachten de rechten op de intellectuele eigendom van de derde partij te verwerven. Indien een van de producten of diensten van de Vennootschap een inbreuk zou vormen op de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen, dan kan de productie en verkoop van dergelijke productie daardoor ernstig worden beperkt of worden verboden. Indien de Vennootschap erin slaagt om de rechten op intellectuele eigendom van een derde partij te verwerven, dan kunnen deze rechten niet exclusief zijn, waarbij de derde partij dan de mogelijkheid heeft om vergelijkbare rechten op de intellectuele eigendom toe te staan aan concurrenten van de Vennootschap. Dit kan uiteindelijk leiden tot aanzienlijke bijkomende kosten of kan ertoe leiden dat een aantal van haar producten niet kunnen worden ontwikkeld of gecommercialiseerd of dat een deel van de bedrijfsactiviteiten moeten worden stopgezet omwille van eisen met betrekking tot overtredingen van octrooirechten of intellectuele eigendomsrechten, en dat kan de Vennootschap ernstige schade berokkenen. Handelsmerken Aangezien heel wat van de technologie die in haar producten wordt gebruikt, niet door intellectuele eigendomsrechten wordt beschermd, moet Transics een sterk merkimago nastreven dat in hoofdzaak door de wetgeving op de handelsmerken zal worden beschermd. De Vennootschap heeft geregistreerde handelsmerken die momenteel grotendeels vallen onder de bescherming van de intellectuele eigendom, of heeft voor het bedrijfslogo en tal van andere onderscheidende namen en logo’s in alle belangrijke landen waar de Vennootschap actief is aanvragen tot bescherming van handelsmerken lopen. De Vennootschap kan niet waarborgen dat zij haar handelsmerken en logo’s zal kunnen gebruiken in die landen waarin deze niet zijn geregistreerd. Risico’s verbonden aan onderbrekingen van de infrastructuursystemen De informatiesystemen, telecommunicatiesystemen en andere infrastructuursystemen, met inbegrip van de servers die ingezet worden voor de hosting services aan de klant, de mobiele telecommunicatienetwerken voor de data transfer en de GPS satelliettransmissie, lopen het risico van defecten die de activiteiten ernstig kunnen verstoren. Sommige hosting servers van Transics worden beheerd door en zijn eigendom van een derde partij (LCP NV) en de gebouwen waar de servers zijn ondergebracht, worden gecontroleerd door een externe consultant. Hoewel noodvoorzieningenplannen en reserve back-upsystemen voorzien zijn, zijn de activiteiten en de informatietechnologie, de telecommunicatie- en andere infrastructuursystemen van de Vennootschap, met inbegrip van de hosting servers, kwetsbaar voor schade en onderbrekingen. Een ernstige onderbreking van de beschikbaarheid van de informatietechnologie, de telecommunicatiesystemen of andere infrastructuursystemen, met inbegrip van de hosting servers, de mobiele telecommunicatienetwerken voor data transfer en de GPS satelliettransmissie, kan leiden tot de onderbreking van de dienstverlening aan de klant, verlies van of vertragingen op het vlak van onderzoeks- en ontwikkelingswerk en de verzending van producten of kan de relaties met de klant beïnvloeden. Risico’s verbonden met de internationale activiteiten van Transics Transics is sterk internationaal actief en is daardoor blootgesteld aan bepaalde risico’s, zoals algemene economische risico’s, ongunstige politieke, reglementaire, handelsgerelateerde, wisselkoersgerelateerde, arbeids- en/of belastingvoorwaarden in andere landen. Er is bijgevolg een risico dat is verbonden aan de verschillende wettelijke en reglementaire vereisten en de sociale,

34

politieke en economische omstandigheden in tal van rechtsgebieden. Hoewel 100% van de omzet van Transics vandaag afkomstig is uit de Europese Unie (EU), kan niet worden gewaarborgd dat dit risico geen negatieve invloed zal hebben op de bedrijfsresultaten in de toekomst. Risico verbonden aan het kredietrisico van de klanten van Transics De klanten van Transics zijn actief in de transportsector. De transportsector vertoont hogere dan gemiddelde insolventieratio’s. Transics richt zich met haar producten echter op solvabele bedrijven en doet aan kredietverzekering om zich in te dekken tegen wanbetaling.

RISICO’S VERBONDEN AAN DE SECTOR Risico’s verbonden aan de snelle technologische evolutie De businessomgeving van Transics wordt gekenmerkt door een constante en snelle evolutie en convergentie van technologieën, complexiteit en sterke concurrentie. De sector is gebaseerd op het gebruik van draadloze communicatie, die kan zijn gebaseerd op bestaande technologieën (zoals GSM, GPRS), maar in de toekomst gebruik kan maken van technologieën die zich vandaag nog in de ontwikkelingsfase bevinden (bijvoorbeeld WiMax, Zigbee) of zelfs nog niet zijn ontdekt. Transics maakt vandaag gebruik van enkele bestaande technologieën en onderzoekt voortdurend de potentiële voor- en nadelen van bestaande en nieuwe technologieën. De veranderende technologische context maakt dat Transics haar producten voortdurend moet aanpassen en nieuwe producten moet ontwikkelen om concurrerend te blijven, om nieuwe klanten aan te trekken en om haar reputatie op de markt veilig te stellen. Transics moet de verwachte ontwikkeling van de markt voor FMS voortdurend analyseren en haar producten- en dienstengamma daarop afstemmen. Er bestaat geen zekerheid dat Transics over de financiële en andere middelen kan beschikken om haar bestaande producten en diensten met succes aan te passen of om tijdig nieuwe producten en diensten te ontwikkelen, of dat eventuele nieuwe producten of diensten die Transics lanceert door de markt zullen worden aanvaard. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om de technologische verandering bij te houden en om tijdig nieuwe producten te introduceren of om producten in haar markt concurrerend te houden, dan kan dat een aanzienlijke negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten of financiële toestand. Risico verbonden aan de concurrentie Transics moet de complexiteit van haar actiedomein opvangen door te reageren op de opportuniteiten of dreigingen die zich voordoen. Dit houdt een complex en voortdurend concurrerend landschap in. Ondanks de barrières op het vlak van een instap in deze markt, wordt verwacht dat de concurrentie zal toenemen naarmate nieuwe bedrijven zich omwille van het groeipotentieel op deze markt zullen richten. Transics concurreert met andere bedrijven (zowel globale als lokale spelers) op tal van factoren, zoals kennis van bestaande en nieuwe technologie, kennis van de transportmarkt, een volledige productgamma, reputatie, geografische aanwezigheid, dienstverlening en prijszetting. Het succes van Transics hangt af van haar vermogen om op de markt waar Transics actief is een concurrerende positie in te nemen. Er kan niet worden gewaarborgd dat de concurrenten van Transics er niet in zullen slagen om oplossingen te ontwikkelen die minder duur of doeltreffender zijn dan deze Transics of dat de klanten niet de voorkeur zullen geven aan de oplossingen en technologieën of producten die door de concurrenten van Transics worden aangeboden. Een aantal van de huidige en potentiële toekomstige concurrenten voor de producten en diensten van de Vennootschap zijn grote, erg

35

bekende bedrijven met grotere financiële, technische en menselijke middelen dan Transics en met sterke merknamen. Aangezien de specifieke markt waarin Transics actief is aantrekkelijk is en momenteel een lage penetratiegraad kent (volgens Frost & Sullivan3, bedroeg de penetratiegraad van FMS-oplossingen in de regio’s waarin Transics momenteel vooral actief is, met name West-Europa, de Tsjechische Republiek en Polen, 11,5%), bestaat er een risico dat de markt ondernemingen met bekende merken en grote financiële middelen uit aangrenzende markten aantrekt en actief willen worden op de FMS-markt voor de transportsector. Risico verbonden aan de regelgeving Hoewel Transics van oordeel is dat de overheidsreglementering tot dusver geen substantiële negatieve invloed heeft gehad op haar activiteiten en resultaten, is het mogelijk dat de Vennootschap de gevolgen van een strengere of gewijzigde regelgeving in de toekomst zal voelen. Zo kunnen initiatieven op het vlak van verkeersveiligheid leiden tot beperkingen op het on-board gebruik van telematicaproducten. Een beleid dat lokale ondernemingen bevoordeelt en andere reglementaire initiatieven kunnen leiden tot wetten op de export, tot hogere douanerechten en andere beperkingen die het vermogen van de Vennootschap om in andere landen in de wereld activiteiten te ontplooien. Dergelijke elementen zouden het vermogen van de Vennootschap om haar producten af te werken, te verbeteren, in licentie te geven of te verdelen kunnen beperken, wat zou kunnen leiden tot een concurrerend nadeel of het potentiële verlies van klanten en inkomsten.

RISICO’S VERBONDEN AAN HET AANBOD Risico verbonden aan de afwezigheid van een liquide openbare markt Voorafgaand aan het aanbod was er geen openbare markt voor de aandelen en VVPR strips van de Vennootschap en het is mogelijk dat er zich na het aanbod geen actieve openbare markt voor de aandelen en de VVPR strips ontwikkelt of dat deze niet lang aanhoudt. De finale intekenprijs van de aangeboden aandelen zal door de Vennootschapen de verkopende aandeelhouders in onderling overleg met de lead managers worden vastgesteld op basis van een book-building procedure waaraan alleen institutionele beleggers kunnen deelnemen. Deze finale intekenprijs is mogelijk niet indicatief voor de toekomstige marktprijzen, die mogelijk kunnen dalen tot onder de finale intekenprijs. Factoren die van belang kunnen zijn in de book-building procedure zijn onder andere: • •

• • •

3

36

De marktomstandigheden op het moment van het aanbod; Het aantal gevraagde aandelen, de omvang van de ontvangen orders, de kwaliteit van de beleggers die dergelijke orders indienen en de prijzen waartegen de orders werden ingediend; De toekomstperspectieven van Transics en de sector waarin ze actief is; De omzet, winst en andere financiële en operationele gegevens van Transics uit het recente verleden; De marktprijzen van effecten en de financiële en operationele informatie over vennootschappen die actief zijn in gelijkaardige activiteiten.

Zie sectie Gegevens over de Sector, Marktaandelen, rangschikking en andere gegevens

Risico verbonden aan de aanwending van de opbrengst De Vennootschap zal over aanzienlijke flexibiliteit en grote vrijheid beschikken bij de bestemming en het gebruik van de netto-opbrengst van dit aanbod. Als de opbrengst niet verstandig wordt besteed, kan dit het vermogen van de Vennootschap om het bedrijfsplan uit te voeren, schaden. De Vennootschap is van plan de netto-opbrengst van het aanbod te gebruiken voor de terugbetaling van schulden ten belope van EUR 10.300.000, eventuele overnames indien en wanneer deze zich aandienen, investeringen in verkoop en marketing (meer specifiek voor de uitbreiding naar nieuwe afzetgebieden), onderzoek en ontwikkeling en andere algemene vennootschapsdoelstellingen. De raad van bestuur en het management van de Vennootschap zullen soeverein, zonder dat de goedkeuring van de aandeelhouders vereist is, de bedragen en de timing bepalen van de effectieve uitgaven van de Vennootschap, die zullen afhangen van vele factoren, waaronder de status van de eventuele productontwikkeling- en commercialiseringsinspanningen van de Vennootschap, het bedrag van de opbrengst dat effectief wordt opgehaald in het aanbod en het bedrag van de cashmiddelen voortvloeiend uit samenwerkingsverbanden en activiteiten van in licentie geven. De Vennootschap evalueert voortdurend opportuniteiten om activiteiten en technologieën over te nemen die ze complementair acht voor haar eigen activiteiten. De Vennootschap heeft de bedragen die zij van plan is te besteden aan elk van haar sleutelprojecten nog niet vastgelegd, noch de timing van deze uitgaven. Risico verbonden aan de toekomstige verwatering De Vennootschap kan in de toekomst beslissen extra kapitaal aan te trekken door middel van openbare of private converteerbare kapitaal- of schuldeffecten of kooprechten op deze effecten, en daarbij het voorkeurrecht met betrekking tot de uitstaande aandelen beperken of opheffen. Als de Vennootschap op deze of een andere manier aanzienlijke hoeveelheden kapitaal ophaalt, kan dit voor de bestaande houders van effecten leiden tot verwatering. Risico verbonden aan de toekomstige verkoop van aandelen door de aandeelhouders van de Vennootschap Wanneer aandeelhouders aanzienlijke hoeveelheden aandelen van de Vennootschap verkopen, kan de marktprijs van de aandelen dalen, zelfs als de onderneming goed presteert. Deze verkopen kunnen het ook moeilijker maken om in de toekomst aandelen of aan aandelen gerelateerde effecten uit te geven op een ogenblik dat en tegen een prijs die de Vennootschap geschikt acht. Zie ook sectie 2.8.2 “Lock-up en standstill regelingen”. Risico verbonden aan de volatiliteit van de aandelenkoers Tal van factoren, naast de andere in dit prospectus beschreven risico’s, kunnen een aanzienlijke positieve of negatieve impact hebben op de koers en de volatiliteit van de aandelen, zoals: • • • • •

De financiële resultaten van Transics; Aankondigingen van technologische innovaties of nieuwe commerciële ontwikkelingen of samenwerkingsakkoorden door concurrenten van Transics of door Transics zelf; Publiciteit met betrekking tot de eigenlijke of potentiële resultaten van producten die door concurrenten van Transics of door Transics zelf worden ontwikkeld; Rechtszaken; of Economische, monetaire of andere externe factoren.

37

Deze factoren zullen ook een impact hebben op de marktprijs van de VVPR strips, die bovendien zal beïnvloed worden doordat VVPR strips geen intrinsieke waarde hebben voor institutionele investeerders waardoor het aanbod van VVPR strips zou kunnen beïnvloed worden. Risico verbonden aan belangrijke aandeelhouders Na de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van Vennootschap zullen CETP Transics Sarl en de heren Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu in onderling overleg handelen overeenstemmend met de aandeelhoudersovereenkomst beschreven in sectie 2.8.3. Voor een overzicht van de belangrijke aandeelhouders van de Vennootschap voor en na de voltooiing van het aanbod, wordt er verwezen naar sectie 3.7 De Vennootschap werd ingelicht dat CETP Transics Sarl, de heren Ludwig Lemenu en Walter Mastelinck een aandeelhoudersovereenkomst hebben aangegaan met betrekking tot de uitoefening van hun stemrechten in de Vennootschap met betrekking tot een aantal beslissingen na voltooiing van het aanbod zoals beschreven in sectie 2.8.3. Afhankelijk van hoe ruim verspreid de andere aandelen van de Vennootschap zijn, zouden deze aandeelhouders de mogelijkheid kunnen hebben om bestuurders te benoemen of te verwijderen, om bepaalde aandeelhoudersbeslissingen te nemen die dienen genomen te worden met meer dan 50% of 75% van de uitstaande stemrechten van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering waarop deze beslissingen ter stemming aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Zelfs als deze aandeelhouders niet over voldoende stemmen beschikken om bepaalde besluiten van de algemene vergadering op te leggen, zouden ze nog de mogelijkheid hebben voorgestelde besluiten te blokkeren waarvoor meer dan 50% of 75% vereist is van de uitstaande stemrechten van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering waarop deze items ter stemming aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Dergelijk stemgedrag van deze belangrijke aandeelhouders is mogelijks niet in het belang van de Vennootschap of van de andere aandeelhouders van de Vennootschap. Daardoor kan het vermogen van andere aandeelhouders om aandeelhoudersbeslissingen te beïnvloeden, beperkt zijn. Risico verbonden aan overnamebepalingen in de nationale wetgeving Naar Belgisch recht zijn openbare overnameaanbiedingen op alle stemrechtverlenende effecten die door de Vennootschap zijn uitgegeven, onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Als de CBFA van oordeel is dat een overname een schending vormt van het Belgische recht, kan dit leiden tot de schorsing van de uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan enige aandelen die in verband met de beoogde overname werden verworven. Indien een natuurlijke persoon of een rechtspersoon bovendien van plan is om de gezamenlijke of exclusieve controle over de Vennootschap te verwerven via één of verscheidene transacties en de prijs van de beoogde overdracht een controlepremie omvat, dan moet de overnemer aan alle andere aandeelhouders de mogelijkheid bieden om hun aandelen te verkopen tegen de hoogste prijs die door de overnemer werd geboden voor aandelen tijdens de 12 maanden die voorafgaan aan de verwerving van de controle over de Vennootschap. De overnemer moet de andere aandeelhouders deze mogelijkheid bieden binnen 30 dagen nadat hij de controle heeft verworven, ofwel (i) in de vorm van een openbare overnameaanbieding ofwel (ii) in het kader van een verbintenis om de aandelenprijs te handhaven. De Europese Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (de “Dertiende Vennootschapsrechtrichtlijn”) bepaalt dat indien een persoon een bepaald percentage – dat door elk van de EU-lidstaten moet worden vastgesteld – van de stemrechten in een vennootschap verwerft waardoor hij de controle over die vennootschap verkrijgt, ongeacht de betaalde prijs, dan

38

dient die persoon een bod uit te brengen tegen een billijke prijs, gericht aan alle houders van effecten in die vennootschap. De Richtlijn werd op 1 april 2007 door de Belgische wet op de openbare overnamebiedingen gedeeltelijk omgezet en op 26 april 2007 in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. De Belgische Wet op openbare overnamebiedingen voorziet dat een verplicht overnamebod moet worden uitgebracht zodra een persoon meer dan 30% van de effecten met stemrecht in de doelvennootschap in handen heeft. De Belgische Wet op openbare overnamebiedingen voorziet verder dat een ander of bijkomend drempelpercentage van stemrechtverlenende effecten kan worden bepaald bij Koninklijk Besluit teneinde rekening te houden met de evoluties op de financiële markten, en dat, in voorkomend geval, overgangsmaatregelen kunnen worden getroffen. De Belgische Wet op openbare overnamebiedingen voorziet in een overgangsbepaling die een vrijstelling van het verplichte overnamebod toekent aan personen die hetzij alleen, hetzij in onderling overleg, op de datum van de inwerkingtreding van de bepaling houdende die biedplicht, minstens 30% van de effecten met stemrecht houden op voorwaarde dat aan de CBFA op correcte wijze kennis wordt gegeven van dit aandeelhouderschap binnen 120 werkdagen na de datum van de inwerkingtreding van de bepaling houdende de biedplicht. Al deze maatregelen en bepalingen hebben mogelijks het effect dat een overnamebod door een derde aanzienlijk wordt ontmoedigd. Risico verbonden aan onderzoek en rapporten van analisten De aandelenmarkt zal worden beïnvloed door het onderzoek en de rapporten die door sectorof effectenanalisten over de Vennootschap of haar sector worden gepubliceerd. Als één of meer analisten die de Vennootschap of haar sector behandelen, de aandelen lager waardeert, zal de marktprijs van de aandelen wellicht dalen. Als één of meer van deze analisten de Vennootschap niet meer opvolgt of niet meer regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceert, zou de Vennootschap haar zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, hetgeen zou kunnen leiden tot een daling van de marktprijs van de aandelen of van het verhandelde volume. Risico verbonden aan de hogere kosten ten gevolge van het feit dat het een beursgenoteerde vennootschap is Als beursgenoteerde vennootschap zal de Vennootschap aanzienlijke juridische, boekhoudkundige en andere kosten oplopen die ze niet had als private vennootschap. Zo heeft de Vennootschap bijvoorbeeld recent met het oog op de beursnotering onafhankelijke bestuurders benoemd, bestuurscomités opgericht en gedragscodes aangenomen op het vlak van deugdelijk bestuur en interne controles en procedures. Daarnaast zal de Vennootschap hogere kosten oplopen verbonden aan de relaties met beleggers en aan de rapporteringsvereisten voor beursgenoteerde vennootschappen in België en zal de Vennootschap noteringskosten moeten betalen. De Vennootschap verwacht ook dat deze nieuwe regels en reglementeringen het voor haar moeilijker en duurder zullen maken om een aansprakelijkheidsverzekering te verkrijgen of te behouden voor bestuurders en functionarissen, en mogelijk moet de Vennootschap lage polislimieten en een lage dekking aanvaarden of aanzienlijke kosten maken om een gepaste dekking te verkrijgen. Risico verbonden aan de notering en verhandeling op een “as-if-and-when-issued” basis Vanaf de noteringsdatum tot de voorziene closing datum zullen de aandelen worden genoteerd en verhandeld op de Eurolist by Euronext Brussels op een ‘if-and-when-issued’ basis. Beleggers die vóór de voorziene closing datum transacties in de aandelen wensen te verrichten, ongeacht of deze transacties worden verricht op de Eurolist by Euronext Brussels of op een andere wijze,

39

dienen zich ervan bewust te zijn dat de closing datum mogelijk niet valt op 21 juni 2007, of dat de closing datum helemaal niet plaatsvindt, als op of vóór die datum niet aan bepaalde voorwaarden is voldaan of bepaalde gebeurtenissen niet hebben plaatsgevonden of als hieraan wordt verzaakt. Tot deze voorwaarden behoren de ontvangst van de officers’ certificates en legal opinions en tot deze gebeurtenissen behoren de opschorting van de verhandeling op Eurolist by Euronext Brussels of een wezenlijke nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van Transics of op de financiële markten. Euronext Brussels heeft aangegeven dat zij alle transacties uitgevoerd met betrekking tot de aandelen zal annuleren indien de aangeboden aandelen niet zijn uitgegeven op de voorziene closing datum en dat zij niet aansprakelijk kan worden gesteld voor enige schade die voortvloeit uit de notering en verhandeling op ‘if-and-when-issued’ basis vanaf de noteringsdatum tot de voorziene closing datum. Geen minimumbedrag voor het aanbod. De Vennootschap heeft het recht om verder te gaan met de kapitaalverhoging tegen een lager bedrag. Er is geen minimumaantal aandelen vastgesteld voor het aanbod. Het werkelijke aantal aangeboden aandelen zal worden bevestigd in de financiële pers in België samen met de finale intekenprijs. Bijgevolg is het mogelijk dat (i) slechts een beperkt aantal aandelen beschikbaar zal zijn voor verhandeling op de markt, hetgeen de liquiditeit zou kunnen beperken en (ii) de financiële middelen van de Vennootschap met het oog op de aanwending van de opbrengsten zoals beschreven in sectie 2.2.3 zullen worden gereduceerd. In geval van een gereduceerde kapitaalsverhoging is het mogelijk dat de Vennootschap een gedeelte van de aandeelhouderslening niet kan terugbetalen en is het mogelijk dat de Vennootschap haar niveau van investeringen verlaagt of op zoek moet gaan naar bijkomende externe financiering.

40

WAARSCHUWINGEN EN OPMERKINGEN GEEN VERKLARINGEN Geen enkele verdeler, verkoopspersoon of andere persoon werd gemachtigd om in verband met het aanbod en de notering van de aandelen enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen die niet is opgenomen in dit prospectus, en indien alsnog verstrekt of afgelegd, dan mag er op dergelijke informatie of verklaring niet worden vertrouwd alsof zij toegelaten of erkend zou zijn door Transics, of de lead managers. Verklaringen in dit prospectus zijn geldig op de datum die vermeld is op de voorpagina van dit prospectus. De afgifte van dit prospectus of de voltooiing van het aanbod en de notering betekenen in geen geval dat er geen wijzigingen zijn opgetreden in de activiteiten of de financiële toestand van Transics sinds de datum van dit prospectus of dat wezenlijke informatie opgenomen in dit document nog correct is na de datum van dit prospectus. Overeenkomstig het Belgische recht zal, indien er zich tussen de datum van dit prospectus en de notering een betekenisvol nieuw feit voordoet dat de beoordeling van de aangeboden aandelen door de belegger kan beïnvloeden, dit nieuwe feit moeten worden opgenomen in een addendum bij dit prospectus. Dit addendum zal moeten worden goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) op dezelfde manier als het prospectus en zal openbaar worden gemaakt zoals bepaald door de CBFA. Indien er vóór de notering van de aandelen een addendum bij het prospectus zou worden gepubliceerd, zullen de beleggers het recht hebben om hun inschrijvingen die ze vóór de publicatie van het addendum hebben ingediend in te trekken. Dergelijke intrekking moet gebeuren binnen de termijn bepaald in het addendum (welke niet korter zal zijn dan twee bankwerkdagen na de publicatie van het addendum).

BESLISSING OM AL DAN NIET TE BELEGGEN Bij het nemen van een beleggingsbeslissing met betrekking tot de in dit prospectus aangeboden aandelen, moeten de potentiële beleggers vertrouwen op hun eigen onderzoek van Transics en de voorwaarden van het aanbod, met inbegrip van de betrokken voordelen en risico’s, zoals beschreven in het prospectus. Enige samenvatting of beschrijving in dit prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapsstructuren of contractuele verhoudingen zijn louter ter informatie en mogen niet worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of verhoudingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in dit prospectus moeten toekomstige beleggers een bevoegde of professionele persoon raadplegen die gespecialiseerd is in adviesverstrekking met betrekking tot de aankoop van financiële instrumenten. De aandelen werden niet aanbevolen door een federale of gewestelijke effectencommissie of regulerende instantie in België of elders.

BEPAALDE BEPERKINGEN OP HET AANBOD EN DE VERSPREIDING VAN DIT PROSPECTUS Het aanbod en de verspreiding van dit prospectus kan bij wet beperkt zijn in bepaalde rechtsgebieden buiten België. Transics verklaart geenszins dat dit prospectus rechtsgeldig mag worden verspreid in rechtsgebieden buiten België of dat de aandelen rechtsgeldig mogen worden aangeboden in overeenstemming met enige toepasselijke registratie- of andere vereisten in rechtsgebieden buiten België of op grond van een mogelijke vrijstelling die beschikbaar zou zijn onder deze vereisten. Transics wijst elke aansprakelijkheid af voor een dergelijke verspreiding of dergelijk aanbod. Derhalve mogen de aangeboden aandelen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, en mogen noch dit prospectus, noch om het even welke reclame of enige andere

41

documenten met betrekking tot het aanbod worden verspreid of gepubliceerd in een rechtsgebied buiten België, behalve in omstandigheden die ertoe leiden dat alle toepasselijke wetten en reglementeringen worden nageleefd. Dit prospectus houdt geenszins een aanbod in tot verkoop, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van enige aandelen in Transics aan enige persoon in enig rechtsgebied waarin het onwettig is om dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging tot dergelijke personen te richten. Personen die in het bezit komen van dit prospectus of enige van de aandelen, moeten zelf informatie inwinnen over enige dergelijke beperkingen en moeten deze beperkingen naleven. Het is de verantwoordelijkheid van enige persoon die niet in België woont en die wenst in te gaan op dit aanbod, om er zich van te vergewissen dat de in het land van zijn woonplaats van toepassing zijnde wetgeving wordt nageleefd en dat alle andere formaliteiten die mogelijk vereist zouden zijn worden vervuld, met inbegrip van de betaling van alle kosten en heffingen. Verenigde Staten De aangeboden aandelen werden niet, en zullen ook niet worden geregistreerd onder de “Securities Act” van de Verenigde Staten. Behoudens bepaalde uitzonderingen mogen de aangeboden aandelen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in de Verenigde Staten, hetzij aan, hetzij voor rekening, hetzij ten gunste van, personen van de Verenigde Staten, tenzij in bepaalde verrichtingen die zijn vrijgesteld van de registratieverplichtingen van de Securities Act. De begrippen die gebruikt worden in deze alinea hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven door Regulation S. De aangeboden aandelen zijn niet goedgekeurd, noch afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten, of enige deelstatelijke effectencommissie in de Verenigde Staten of een andere regulerende instantie in de Verenigde Staten, noch heeft een van de voornoemde instanties de voordelen van de aangeboden aandelen of de accuraatheid of geschiktheid van dit prospectus beoordeeld of bevestigd. Elke hiermee strijdige verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte De aandelen werden niet of zullen niet worden aangeboden aan het publiek in enige andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk, een “Lidstaat”) dan België, behalve dat het aanbod in elke Lidstaat kan worden gedaan in het kader van een van de volgende vrijstellingen opgenomen in de EU-Richtlijn 2003/71/EG (de “Prospectusrichtlijn”, waarbij deze uitdrukking elke relevante omzettingsmaatregel omvat in elke Lidstaat), uitgaande van de veronderstelling dat deze vrijstellingen in die Lidstaat zijn ingevoerd: (a) aan rechtspersonen die de vergunning hebben of die gereglementeerd zijn om actief te zijn op de financiële markten of die, indien ze geen vergunning hebben of niet gereglementeerd zijn, als enige maatschappelijke doel hebben het beleggen in effecten; (b) aan elke rechtspersoon die voldoet aan twee of meer van de volgende criteria: (i) een gemiddelde van ten minste 250 werknemers tijdens het laatste boekjaar; (ii) een balanstotaal van meer dan €43.000.000 en (iii) een jaarlijkse netto-omzet van meer dan €50.000.000, zoals weergegeven in de meest recente jaarrekening of geconsolideerde rekeningen; (c) aan minder dan 100 natuurlijke personen of rechtspersonen (die geen gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of (d) in alle andere omstandigheden die vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, op voorwaarde dat geen enkel dergelijk aanbod in enige Lidstaat zal resulteren in een vereiste dat Transics krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn een prospectus moeten publiceren. Voor de doeleinden van deze bepaling betekent de uitdrukking een ‘aanbod aan het publiek’ in

42

verband met enige aangeboden aandelen in enige Lidstaat, de mededeling van informatie in elke vorm en via elk informatiemiddel over de voorwaarden van het aanbod, de aan te bieden aandelen, met de bedoeling om een belegger in staat te stellen een beslissing te nemen om in te schrijven op enige aandelen, zoals dit in die Lidstaat afwijkend kan worden bepaald door enige maatregel die de Prospectusrichtlijn in die Lidstaat implementeert. Elke inschrijver op aangeboden aandelen in het aanbod die afkomstig is uit een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte dan België wordt geacht te hebben verklaard, ervan akte te hebben genomen en ermee akkoord te zijn gaan: (a) dat hij een “gekwalificeerd belegger” is zoals omschreven in artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn; en (b) dat ofwel (i) de door hem verworven aangeboden aandelen in het aanbod niet werden verworven voor, noch werden verworven met het oog op het aanbieden of doorverkopen van die aandelen aan personen in enige relevante lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn, zoals dit begrip wordt omschreven in de Prospectusrichtlijn, of in omstandigheden waarin de lead managers op voorhand toestemming hebben gegeven tot het aanbieden of doorverkoop van de aandelen; ofwel (ii) enige aankoop van aangeboden aandelen in het aanbod voor andere personen geacht zal worden te zijn uitgevoerd als een gekwalificeerd belegger omdat de desbetreffende aangeboden aandelen werden verworven op discretionaire basis.

Transics, de lead managers, hun verbonden vennootschappen en anderen zullen vertrouwen op de waarheid en nauwkeurigheid van voorgaande verklaring, erkenning en instemming. Niettegenstaande het voorgaande, kan een persoon die geen gekwalificeerd belegger is en de lead manager hiervan schriftelijk op de hoogte heeft gebracht, met instemming van de lead managers, toegelaten worden in te schrijven op in het aanbod aangeboden aandelen of deze te verkopen. Frankrijk Dit prospectus, noch enige andere documentatie betreffende het aanbod in verband met de aandelen van Transics werd opgesteld in de context van een openbaar aanbod van effecten in Frankrijk in de zin van artikel L.411-1 van de Franse Code monétaire et financier en de artikelen 211-1 e.v. van het Algemeen Reglement (Règlement Général) van de Franse Autorité des Marchés Financiers (AMF) en werd bijgevolg niet voorgelegd en zal niet worden voorgelegd aan de goedkeuringsprocedures van de AMF in Frankrijk. De aandelen werden niet aangeboden, verkocht of op een andere manier overgedragen en zullen ook niet worden aangeboden, verkocht of op een andere manier worden overgedragen, rechtstreeks noch onrechtstreeks, aan het publiek in Frankrijk. Dit document noch enige andere documentatie betreffende het aanbod in verband met de aandelen van Transics werd of zal worden, (i) vrijgegeven, uitgegeven of verspreid of zal ervoor worden gezorgd dat ze worden vrijgegeven, uitgegeven of verspreid aan het publiek in Frankrijk of (ii) gebruikt in verband met enig aanbod voor inschrijving op of verkoop van de aandelen van Transics in Frankrijk Enige aanbiedingen, verkopen of andere overdrachten van de aandelen van Transics in Frankrijk zullen in overeenstemming met artikel L.411-2 van de Franse Code monétaire et financier enkel gebeuren aan (i) leveranciers van beleggingsdiensten gerelateerd aan portefeuillebeheer voor rekening van derden (personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers), en/of (ii) gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés), zoals gedefinieerd in de artikelen L.411-1, L.411-2 en D.411-1 tot D-411-3 van de Franse Code monétaire et financier.

43

Zwitserland Er is en zal geen aanbod in verband met de nieuwe aandelen worden gedaan aan het publiek in Zwitserland in de zin van artikel 652a paragraaf II van de Zwitserse Code des Obligations. Verenigd Koninkrijk Transics en de lead managers hebben geen aanbod van de aandelen toegestaan aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA), waarvoor het vereist zou zijn een goedgekeurd prospectus beschikbaar te stellen overeenkomstig Sectie 85 van de FSMA. De aangeboden aandelen mogen niet worden aangeboden of verkocht aan personen in het Verenigd Koninkrijk, behalve aan personen die vallen onder de definitie van ‘gekwalificeerde beleggers’ zoals dit begrip wordt gedefinieerd door Sectie 86(7) van de FSMA of anders in omstandigheden die niet hebben geleid en niet zullen leiden tot een aanbod aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk waarvoor een goedgekeurd prospectus beschikbaar dient te worden gemaakt overeenkomstig Sectie 85 van de FSMA. Elk van de lead managers heeft verklaard, gewaarborgd en is ermee akkoord gegaan dat: (a) zij enkel uitnodigingen of aansporingen die ze ontvangen hebben tot deelname aan een investeringsactiviteit (in de zin van Sectie 21 van de FSMA) in verband met de uitgifte of verkoop van enige aandelen in omstandigheden waarin Sectie 21(1) van de FSMA niet van toepassing is op de emittent, hebben meegedeeld of hebben doen meedelen of zullen meedelen of zullen doen meedelen; en (b) zij alle toepasselijke bepalingen van de FSMA hebben nageleefd met betrekking tot alles wat zij hebben gedaan met betrekking tot de aandelen in, van of anders betrekking hebbend op het Verenigd Koninkrijk.

TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE Dit prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen en inschattingen door de Vennootschap met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van Transics en de markt waarin de Vennootschap actief is. Deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen en beoordelingen van gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die redelijk werden geacht toen ze werden gemaakt, maar achteraf ook onjuist kunnen blijken te zijn. Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, de financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Transics of de resultaten van de sector wezenlijk blijken te verschillen van enige toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die expliciet of impliciet vervat zijn in deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Factoren die dergelijk verschil kunnen veroorzaken omvatten, doch zijn niet beperkt tot, de factoren die worden besproken in het deel “Risicofactoren”. Gezien deze onzekerheden wordt er geen enkele verklaring gedaan aangaande de nauwkeurigheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Bovendien gelden toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen enkel op de datum van het prospectus.

SECTORINFORMATIE, MARKTAANDEEL, RANGSCHIKKING EN ANDERE GEGEVENS Tenzij anders in dit prospectus vermeld, is bepaalde informatie opgenomen in dit prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties door toonaangevende organisaties, op rapporten van marktonderzoeksbedrijven en andere onafhankelijke bronnen of op de eigen schattingen en

44

veronderstellingen van de Vennootschap, waarover het management van oordeel is dat zij redelijk zijn. Transics heeft bij Frost & Sullivan een expertonderzoek besteld over de telematica in middelzware en zware bedrijfsvoertuigen (van meer dan 3,5 ton) in de volgende landen: Benelux, Frankrijk, Duitsland, UK, Spanje & Portugal, Italië, Scandinavië, Polen en de Tsjechische Republiek. Indien informatie werd afgeleid van dergelijke onafhankelijke bronnen (zoals Frost & Sullivan), verwijst het prospectus naar dergelijke onafhankelijke bronnen. De informatie die afkomstig is van derde organisaties is nauwkeurig weergegeven en, voorzover de Vennootschap weet en heeft kunnen controleren, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden. De Vennootschap en de lead managers en hun respectieve adviseurs hebben geen enkele van de voornoemde informatie onafhankelijk geverifieerd. Bovendien is marktinformatie onderhevig aan veranderingen en niet altijd met volledige zekerheid verifieerbaar door beperkingen op de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van basisinformatie, de willekeur van het gegevensverzamelingsproces en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktgegevens. Toekomstige beleggers moeten zich er daarom van bewust zijn dat de gegevens met betrekking tot het marktaandeel, de rangschikking en andere soortgelijke gegevens in dit prospectus, alsook de inschattingen en overtuigingen die gebaseerd zijn op dergelijke gegevens, mogelijks niet betrouwbaar zijn.

AFRONDING VAN FINANCIËLE EN STATISTISCHE GEGEVENS Bepaalde financiële en statistische informatie in dit prospectus was het voorwerp van afrondingen en aanpassingen in het kader van wisselkoers omrekeningen. Hierdoor kan de optelsom van bepaalde gegevens afwijken van het uitgedrukte totaal.

45

1.

1.1.

ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE M.B.T. DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN VOOR DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INHOUD VAN HET PROSPECTUS

De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus. De Vennootschap verklaart dat, na alle redelijke maatregelen te hebben genomen om dit te garanderen, de informatie in dit prospectus, voor zover haar bekend is, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. De lead managers leggen geen verklaringen af of geven geen enkele garantie, expliciet noch impliciet met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in dit prospectus en niets in dit prospectus is, of op niets in dit prospectus kan worden vertrouwd als, een belofte of verklaring van de lead managers. Dit prospectus is bedoeld om informatie te verschaffen aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel een mogelijke belegging in de aangeboden aandelen te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis, erkenning of verzaking uit en creëert geen recht, expliciet noch impliciet, tegenover personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het aanbod. De inhoud van dit prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van Transics, van de marktpraktijken of van contracten die Transics heeft afgesloten.

1.2.

VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE AUDIT VAN DE REKENINGEN

BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren - BDO ATRIO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke, Axxes Business Park, Guldensporenpark 14 (Blok B), België, vertegenwoordigd door Veerle Catry, werd op 18 mei 2007 benoemd als commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van drie jaar. BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren - BDO ATRIO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL is lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (lidmaatschapsnummer B - 00023 - 1986). Aangezien de Vennootschap op 10 mei 2006 werd opgericht, zijn er geen jaarrekeningen voor de voorgaande jaren. De enkelvoudige jaarrekening opgesteld volgens de Belgische boekhoudregels en de geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens IFRS van Transics International NV voor het jaar 2006 werden gecontroleerd door BDO ATRIO, die hierover verklaringen zonder voorbehoud heeft afgelegd. De pro forma geconsolideerde pro forma balans, de resultatenrekening en het kasstroomoverzicht van de Vennootschap over de periode 1 januari 2006 tot 31 december 3006 en de pro forma geconsolideerde balans, de resultatenrekening en het kasstroomoverzicht van de Vennootschap over de periode van 1januari 2006 tot 31 december 2006 met inbegrip van de overname van Delta Industrie Service SA, beide volgens IFRS, werden door BDO ATRIO nagezien, die hierover een verslag heeft uitgebracht.

46

De enkelvoudige jaarrekening, volgens IFRS, van de rechtstreekse dochter van de Vennootschap, Transics NV, over het jaar 2004 en 2005 werden gecontroleerd door BDO ATRIO, dat hierover een verklaring zonder voorbehoud heeft afgelegd. De enkelvoudige jaarrekening, volgens de Belgische boekhoudregels, van de rechtstreekse dochter van de Vennootschap, Transics NV, over het jaar 2005 werd gecontroleerd door BDO ATRIO, dat hierover een verklaring zonder voorbehoud heeft afgelegd. De wettelijke rekeningen, volgens de Belgische boekhoudregels, van de rechtstreekse dochter van de Vennootschap, Transics NV, over het jaar 2004 werd gecontroleerd door Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Keyser, die hierover een verklaring zonder voorbehoud, met een verklarende alinea met betrekking tot de belangrijke verliezen geleden door de groep, heeft afgelegd.

1.3.

GOEDKEURING EN NOTIFICATIE VAN HET PROSPECTUS

Op 22 mei 2007 heeft de CBFA dit prospectus, geschreven in het Engels, goedgekeurd voor de doeleinden van het openbaar bod in België en de notering van de aandelen van de Vennootschap op de Eurolist by Euronext Brussels, overeenkomstig artikel 23 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten en de toelating van effecten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt De goedkeuring van de CBFA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of kwaliteit van het aanbod, de aangeboden aandelen of de toestand van de Vennootschap. Dit prospectus is enkel opgesteld in het Nederlands en het Engels. In overeenstemming met artikel 31 van de hierboven vermelde Belgische Wet van 16 juni 2006, werd de samenvatting ook vertaald naar het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verificatie van de consistentie tussen de Nederlandse en Engelse versies van het prospectus en tussen de Franse, Nederlandse en Engelse versies van de samenvatting van dit prospectus. In verband met het aanbod in België zijn zowel de Engelse als de Nederlandse versie wettelijk bindend. Het aanbod en dit prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan toezichthoudende organen of enige overheden buiten België.

1.4. 1.4.1.

BESCHIKBARE INFORMATIE Prospectus

Dit prospectus is enkel beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De samenvatting van dit prospectus is beschikbaar in het Nederlands, Engels en Frans. Dit prospectus en de samenvatting zullen kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ter Waarde 91, 8900 Ieper, België. In België zullen het prospectus en de samenvatting ook kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld aan de loketten van ING België NV/ SA, Marnixlaan 24, 1000 Brussel, telefoonnummer +32 (0)2 464 60 01 (Nederlands), +32 (0)2 464 60 02 (Frans) of +32 (0)2 464 60 03 (Engels), bij Fortis Bank NV/SA, Warandeberg 3, 1000 Brussel, telefoonnummer +32 (0)800 90 301 (Nederlands, Frans en Engels), en bij Dexia Bank Belgium NV/SA, Pachecolaan 44, 1000 Brussel, telefoonnummer +32 (0)800 922 00 (Nederlands, Frans en Engels). Het prospectus en de samenvatting zijn, onder bepaalde voorwaarden, ook beschikbaar op het internet op de volgende websites: www.transics.com, www.ing.be, www.dexiainvestor.be, www.fortisbanking.be/sparenenbeleggen en op de websites van Euronext.

47

De terbeschikkingstelling van dit prospectus en de samenvatting op het internet houdt geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van enige van de aandelen in ten opzichte van om het even welke persoon in om het even welk rechtsgebied waar het onwettelijk is een dergelijk aanbod of verzoek te doen aan een dergelijke persoon. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, worden beschikbaar gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Dit prospectus is alleen geldig in de originele, gedrukte versie zoals verdeeld in België in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het prospectus. 1.4.2.

Vennootschapsdocumenten en andere informatie

De Vennootschap moet haar (herwerkte en gewijzigde) (gecoördineerde) statuten en andere akten die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Ieper (België), waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recente coördinatie van de statuten en het corporate governance charter is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap na de voltooiing van het aanbod. Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook geauditeerde wettelijke en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De wettelijke en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarop betrekking hebbende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Als een genoteerde vennootschap heeft de Vennootschap bovendien de plicht samenvattingen van haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële overzichten, het wettelijke verplichte verslag van de commissaris en het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap te publiceren. Deze samenvattingen zullen doorgaans in de financiële pers in België worden gepubliceerd in de vorm van een persbericht. Kopieën hiervan zullen beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap. De Vennootschap zal ook koersgevoelige informatie, informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie moeten bekendmaken aan het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 (zoals gewijzigd) betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, zal dergelijke informatie en documentatie beschikbaar worden gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap (op voorwaarde dat de voorwaarden uiteengezet in artikel 14 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 zijn voldaan), de communicatiekanalen van Euronext Brussels of een combinatie van deze media. De website van de Vennootschap is te vinden op het adres www.transics.com.

48

2.

2.1.

ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET AANBOD EN DE TOELATING TOT DE NOTERING OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS INFORMATIE OVER DE KAPITAALVERHOGING

Op 15 mei 2007 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen bij wijze van inbreng in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen voor een maximumbedrag (inclusief uitgiftepremies) van EUR 26 miljoen. Alle nieuwe aandelen worden aangeboden in het kader van dit aanbod. De finale intekenprijs van de aandelen zal worden bepaald door de Vennootschap en de verkopende aandeelhouders op basis van een advies van de lead managers en een book-buildingprocedure waaraan uitsluitend institutionele beleggers mogen deelnemen en rekening houdend met verschillende relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen. Het aantal nieuwe aandelen dat uitgegeven wordt, zal worden bepaald door het bedrag van EUR 26 miljoen (in de veronderstelling dat het aanbod volledig wordt onderschreven) te delen door de finale intekenprijs. De kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren onder opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod van de aandelen en de toelating tot de notering van de aandelen van de Vennootschap. Indien het aanbod niet volledig is onderschreven, zal de raad van bestuur het recht hebben, maar niet de verplichting, om de kapitaalverhoging te annuleren of om deze te laten plaatsvinden voor een verminderd bedrag. In verband met de uitgifte van de bovenvermelde aandelen, hebben de bestaande aandeelhouders individueel verzaak aan voorkeurrecht. Voor een overzicht van de andere beslissingen die werden genomen op de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2007 wordt verwezen naar sectie 3.1. Naast het aanbod van nieuwe aandelen zoals hierboven beschreven, zullen door de bestaande aandeelhouders bestaande aandelen worden aangeboden.

2.2.

BELANGRIJKE INFORMATIE

2.2.1.

Overzicht van het werkkapitaal

Op datum van dit prospectus zijn de Vennootschap en haar raad van bestuur van oordeel dat de Vennootschap beschikt over voldoende werkkapitaal om te voldoen aan de bestaande behoeften van de Vennootschap over de periode van de datum van het Prospectus tot ten minste twaalf maanden na de noteringsdatum. Transics International NV In duizend EUR

Vlottende activa Kortlopende verplichtingen Werkkapitaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS

IFRS

IFRS

19.305 (10.707) 8.598

10.466 (6.289) 4.177

10.086 (9.057) 1.029

49

2.2.2.

Kapitaalstructuur en schuldenlast

Transics International NV In kEUR

15/04/2007 Geconsolideerd 3,5 maanden

31/12/2006 31/12/2005 Geconsolideerd Geconsoli-deerd 7,5 maanden 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

6.492 5.505 0 987(1) 6.492

6.492 5.505 0 987 6.492

9.392 8.007 (705) 2.090 9.392

7.303 8.008 (261) (444) 7.303

41.990 25.413 25.413 9.839 9.839 6.738 3.000 3.738 0 0

37.773 16.289 16.289 19.199 19.199 2.285 2.143 142 0 0

1.737 1.373 1.373 0 0 274 130 144 90 90

2.733 1.034 1.034 42 42 229 129 100 1.428 1.428

5.933

8.548

2.195

1.177

Totale netto financiële schuld (geldmiddelen)

36.057

29.225

(458)

1.556

Totaal geïnvesteerd kapitaal

42.549

35.717

8.934

8.859

84,74%

81,82%

(5,13%)

17,56%

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Reserves Resultaat van het boekjaar Totaal kapitaal Financiële schulden Bankleningen en leaseschulden– langlopend Met zekerheidsstelling Andere leningen - langlopend Niet gewaarborgd/.zonder zekerheidsstelling Bankleningen en leaseschulden - kortlopend Gewaarborgd Met zekerheidsstelling Andere leningen - kortlopend Niet gewaarborgd/.zonder zekerheidsstelling

Geldmiddelen en kasequivalenten

Gearing ratio (Totale netto financiële schuld/ totaal geïnvesteerd kapitaal)

(1) Geen rekening houdend met winst en verlies over de periode van 1 januari 2007 tot 15 april 2007

De daling van de gearing, in 2005, hangt samen met het genereren van operationele kasstromen. De stijging van de gearing in 2006 hangt samen met de overname van Transics NV door Transics International NV die in hoofdzaak werd gefinancierd via schulden. De cijfers per 15 april 2007 omvatten de impact op de kapitaalstructuur en de schuldenlast van de herfinancieringsoperatie (zie sectie 7.4.42) en de overname van DIS (zie sectie 5.16). De andere leningen zijn de aandeelhoudersleningen. Deze leningen zijn niet gewaarborgd en genieten niet van een zekerheidsstelling. Per 26 maart 2007 werd een bedrag van kEUR 10.000 terugbetaald door de Vennootschap aan de aandeelhouders (zie sectie 7.4.42) en de interesten en transactiekosten (totaal van KEUR 640) over de periode van 1 januari 2007 tot 15 april 2007 werden gekapitaliseerd. De bankleningen met zekerheidsstelling hangen samen met de kredietfaciliteit en de andere bankleningen. Op 26 maart 2007 werd een nieuwe kredietfaciliteit ondertekend met Fortis Bank NV en ING Belgium NV, die de bestaande kredietfaciliteit vervangt die de Vennootschap had met Dexia Bank NV voor een totaal bedrag van kEUR 18.000 (zie sectie 7.4.42). De waarborg is gerelateerd aan een pand op de handelszaak van kEUR 1.124. De zekerheidsstelling in 2007 is gerelateerd aan 100% van de aandelen Transics en de geleasde activa. De zekerheidsstelling

50

in 2006 is gerelateerd aan 80% van de aandelen Transics en de geleasde activa (zie sectie 7.4.39). De Vennootschap heeft een voorwaardelijke schuld gerelateerd aan de overname van DIS. Een additionele uitgestelde betaling van kEUR 8.000 kan betaalbaar worden in 2009, afhankelijk van de bruto marge gerealiseerd tussen 31 april 2007 en 31 december 2008 (zie sectie 7.4.42). 2.2.3.

Achtergrond van het aanbod en aanwending van de opbrengst

De belangrijkste doelstellingen van het aanbod zijn het versterken van de financiële structuur van de Vennootschap, het ondersteunen van de groei van de Vennootschap, het versterken van de kapitaalstructuur en de financiële flexibiliteit van de Vennootschap, het creëren van een openbare markt voor de aandelen van de Vennootschap en het vereenvoudigen van de toegang tot de openbare aandelenmarkt. Aanbod van nieuwe aandelen Indien volledig wordt ingeschreven op het aanbod, wordt de netto-opbrengst van de uitgifte van de aangeboden aandelen geschat op EUR 24,1 miljoen. Voor verder informatie over de kosten en uitgaven van het aanbod, wordt verwezen naar sectie 2.9. De Vennootschap is van plan de netto-opbrengst van het aanbod (d.i. na aftrek van de commissies en kosten met betrekking tot het aanbod te betalen door de Vennootschap) aan te wenden voor: •

Het versterken van de financiële structuur van de Vennootschap in het algemeen en, in deze context, voor het terugbetalen, onmiddellijk na het aanbod, van het uitstaande bedrag aan aandeelhoudersleningen, met inbegrip van de samengestelde interesten, dat wordt geraamd op niet meer dan EUR 10.300,000;

•

Het doen van selectieve overnames, indien en wanneer deze zich aandienen;

•

Het verder investeren in geografische uitbreiding van verkoop en marketing;

•

Het verder investeren in de ontwikkeling van nieuwe producten en diensten; en

•

Andere algemene bedrijfsdoelstellingen.

Meer specifiek is de Vennootschap van plan om de opbrengst van het aanbod aan te wenden voor de terugbetaling van alle uitstaande bedragen van de lening die door de aandeelhouders van de Vennootschap aan de Vennootschap werd toegestaan op 18 mei 2006, die worden geraamd op EUR 10.183.805. Overeenkomstig de voorwaarden van een kredietovereenkomst ten belope van EUR 31 miljoen tussen (onder andere) de Vennootschap als leningnemer en ING België NV/SA en Fortis Bank NV/SA als leninggever op 26 maart 2007, mag de Vennootschap tot EUR 10.300.000 miljoen van de uitstaande aandeelhouderslening terugbetalen met de opbrengst van de beursgang. De raad van bestuur heeft artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen toegepast aangaande de mogelijke aanwending van een gedeelte van de opbrengsten om de aandeelhouderslening terug te betalen na goedkeuring van het prospectus. De Vennootschap evalueert ook voortdurend opportuniteiten om activiteiten en technologieën te verwerven, waarvan ze meent dat deze haar activiteiten ten goede kunnen komen. De bedragen en de timing van de werkelijke uitgaven van de Vennootschap zal afhangen van talrijke factoren, waaronder tendensen en kansen in de FMS markt, de status van de inspanningen

51

van de Vennootschap op het gebied van productontwikkeling en commercialisering, de werkelijke opbrengst van het aanbod, enz. De Vennootschap heeft nog geen beslissingen genomen over de bedragen en de timing van uitgaven verbonden aan bovenvermelde punten, behalve dan aan de voorziene terugbetaling van een deel van de uitstaande schuld. De raad van bestuur en het management van de Vennootschap zullen over een aanzienlijke flexibiliteit beschikken om de nettoopbrengst van het aanbod aan te wenden. De Vennootschap is van plan de opbrengst van het aanbod te houden op bankrekeningen en te beleggen in kortlopende rentedragende effecten met een “investment grade” rating, waaronder overheidsobligaties en andere geldmarktinstrumenten, en dit tot de Vennootschap de opbrengst zal gebruiken. Aanbod van bestaande aandelen CETP Transics is van plan om tot EUR 14 miljoen bestaande aandelen aan te bieden, maar behoudt zich het recht voor om er minder aan te bieden. Daarnaast zullen de bestaande aandeelhouders ING, die optreedt in naam en voor rekening van de lead managers, een overtoewijzingsoptie toestaan voor een aantal aandelen gelijk aan 15% van de aangeboden aandelen (i.e. de som van de nieuwe aandelen en de bestaande aandelen van het aanbod of gelijk aan EUR 6 miljoen indien het aanbod volledig onderschreven is), met als enige doel de lead managers in staat te stellen om overtoewijzing, indien dit het geval zou zijn, te kunnen dekken. De volgende aandeelhouders vermeld in de onderstaande tabel zullen de lead managers een overtoewijzingsoptie toestaan: Aandeelhouder

Aantal aandelen toegestaan overeenkomst de overtoewijzingsoptie

CETP Transics

7,5% van de aandelen aangeboden in het eigenlijke aanbod

Walter Mastelinck

3,75% van de aandelen aangeboden in het eigenlijke aanbod

Ludwig Lemenu

3,75% van de aandelen aangeboden in het eigenlijke aanbod

Totale overtoewijzingsoptie

15% van de aandelen aangeboden in het eigenlijke aanbod

De Vennootschap zal niets ontvangen van de opbrengst van de verkoop van de bestaande aandelen of van de verkoop van de aandelen die in het kader van de overtoewijzingsoptie worden verkocht. De verkopende aandeelhouders zullen de netto opbrengst van de verkoop van de bestaande aandelen ontvangen. CETP Acentic Sàrl werd op 17 februari 2006 opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Sàrl) naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg. De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 30 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Het maatschappelijk doel van de vennootschap is het aanhouden van participaties, in welke vorm ook, in Luxemburgse of buitenlandse ondernemingen, de controle, het management en de ontwikkeling van deze participaties. De naam van de vennootschap werd op 13 april 2007 gewijzigd in “CETP Transics S.à r.l.”. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is momenteel in handen van CETP Participations S.à r.l. SICAR en CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR. CETP Participations S.à r.l. SICAR is in handen van twee commanditaire vennootschappen uit de UK (Carlyle Europe Technology Partners, L.P. en CETP Co-Investment, L.P.). CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR is 100% eigendom van CETP LP Co-Investment, L.P., een commanditaire vennootschap uit de UK. Zowel Carlyle Europe Technology Partners, L.P., als CETP Co-Investment, L.P en CETP LP Co-Investment, L.P. hebben dezelfde algemene vennoot, CETP GP, L.P. die uiteindelijk wordt gecontroleerd door Carlyle Offshore Partners II, Limited, dat samen met zijn dochters actief is onder de naam “The Carlyle Group.”

52

2.3.

2.3.1.

BELANG VAN NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHSTPERSONEN BETROKKEN BIJ HET AANBOD CETP Transics

CETP Transics bezit 4.380.876 aandelen van de Vennootschap of 79,4% van alle uitgegeven en uitstaande aandelen in de Vennootschap vóór het aanbod (zie sectie 3.7.1). CETP Transics zal tot EUR 14 miljoen bestaande aandelen aanbieden in het aanbod. Bovendien zal CETP Transics een overtoewijzingsoptie toekennen aan ING, die optreedt in naam en voor rekening van de lead managers, om een additioneel aantal aandelen tot 7,5% van het totaal aantal aandelen aangeboden in het aanbod aan te bieden, met als enige doel de lead managers toe te laten een mogelijke overtoewijzing in te dekken, zoals beschreven in sectie 2.2.3. De aandelen die niet worden aangeboden zullen vanaf de noteringsdatum onderworpen zijn aan de lock-up regeling, zoals verder besproken in sectie 2.8.2. De finale intekenprijs zal worden bepaald door de Vennootschap en de verkopende aandeelhouders binnen de prijsvork op basis van het advies van de lead managers volgend op een bookbuildingsprocedure waaraan uitsluitend institutionele beleggers kunnen deelnemen. De bestuurders die met een belangenconflict worden geconfronteerd omdat zij verkopende aandeelhouders vertegenwoordigen, vallen onder de toepassing van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen op belangenconflicten. CETP Transics heeft ook een obligatielening toegekend aan de Vennootschap voor een nominaal bedrag ten belope van EUR 17.699.904 met als vervaldag 18 mei 2016 en een interest van 8% (de rente wordt gekapitaliseerd op het einde van iedere renteperiode en is betaalbaar op de vervaldag). De bovenvermelde obligatielening diende, samen met het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en haar bankschuld, voor de financiering van de overname door de Vennootschap van de belangen van de zes risicokapitaalverschaffers die de initiële groeifase van Transics NV tussen 1998 en 2003 hebben gefinancierd. De bovenvermelde aandeelhouderslening werd op 26 maart 2007 terugbetaald ten belope van kEUR 9.500 (of EUR 8.890.114 als hoofdsom en EUR 609.889 aan rente) overeenkomstig een leningovereenkomst van 26 maart 2007 ten belope van EUR 31 miljoen tussen (inter alia) de Vennootschap als leningnemer en ING België NV/SA en Fortis Bank NV/SA als leninggevers, waardoor de Vennootschap lagere rentevoeten kan genieten. Het openstaande bedrag van de lening (EUR 9.514.573 waarvan EUR 8.809790 als hoofdsom en EUR 704.783 als rente) zal terugbetaald worden door de Vennootschap gebruik makend van de opbrengst van het aanbod. 2.3.2.

Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu

Op 18 mei 2006, kort na de oprichting van de vennootschap, zijn CETP Transics enerzijds en Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu anderzijds een aandelenoverdracht overeenkomst aangegaan met betrekking tot 1.087.560 aandelen tegen een prijs gelijk aan de fractionele waarde van de aandelen, d.i. EUR 1. Als gevolg daarvan bezitten Waler Mastelinck en Ludwig Lemenu op dit ogenblik elk 543.780 aandelen van de Vennootschap, die samen met de 55.124 aandelen aangehouden door de andere leden van Transics’ management, staan voor 20,53% van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap voorafgaand aan de closing (zie ook sectie 3.7).

53

Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu zullen een overtoewijzingsoptie toekennen aan ING, die optreedt in naam en voor rekening van de lead managers, om elk een aantal aandelen tot 3,75% van het totaal aantal aandelen aangeboden in het aanbod aan te bieden, met als enige doel de lead managers toe te laten een mogelijke overtoewijzing in te dekken, zoals beschreven in sectie 2.2.3. De aandelen die niet worden aangeboden zullen vanaf de noteringsdatum onderworpen zijn aan de lock-up regeling, zoals verder besproken in sectie 2.8. Zowel Walter Mastelinck als Ludwig Lemenu houden 543.780 warrants aan die Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu recht geven op bijkomende nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap. Het aantal warrants dat kan worden uitgeoefend, zal afhangen van de finale intekenprijs (die het mogelijk maakt om de gewijzigde waarde van de investering (zowel in eigen vermogen als in vreems vermogen) van CETP Transics in de Vennootschap te berekenen), zoals in onderstaande tabel ter informatie wordt gegeven:

Prijs beursgang (EUR per aandeel)

≤5,75

8,28

10,80

13,33

≥15,85

Uitoefenbare warrants bij beursgang

0

271.890

543.780

815.670

1.087.560

Vervallen warrants bij beursgang

1.087.560

815.670

543.780

271.890

0

Totaal uitstaande warrants voor beursgang

1.087.560

1.087.560

1.087.560

1.087.560

1.087.560

De warrants kunnen bij de beursgang worden uitgeoefend tegen EUR 1,00 elk. De warrants werden toegekend aan Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu ter gelegenheid van de buy-out van mei 2006 door CETP Transics, Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu van het belang van de zes risicokapitaalverschaffers die de initiële groeifase van Transics NV tussen 1998 en 2003 hadden gefinancierd. Alle warrants die op datum van de closing niet zijn uitgeoefend, zullen van rechtswege op de datum van de closing vervallen en bijgevolg zullen er geen warrants meer uitstaan wanneer het aanbod is voltooid. Het aantal warrants dat op de dag van de closing werd uitgeoefend, zal worden gepubliceerd samen met de finale intekenprijs en dit zal naar alle waarschijnlijk op 16 juni 2007 in de financiële pers in België of op de eerste bankwerkdag volgend op de bepaling van de intekenprijs worden gepubliceerd. De finale intekenprijs zal worden bepaald door de Vennootschap en de verkopende aandeelhouders binnen de prijsvork op basis van het advies van de lead managers volgend op een bookbuildingsprocedure waaraan uitsluitend institutionele beleggers kunnen deelnemen. De bestuurders die met een belangenconflict worden geconfronteerd omdat zij verkopende aandeelhouders vertegenwoordigen, vallen onder de toepassing van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen op belangenconflicten. Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu hebben elk een obligatielening toegekend aan de Vennootschap voor een nominaal bedrag ten belope van EUR 543.780 met als vervaldag 18 mei 2016 en een interest van 8% (de rente wordt gekapitaliseerd op het einde van iedere renteperiode en is betaalbaar op de vervaldag). De bovenvermelde obligatielening diende, samen met het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en haar bankschuld, voor de financiering van de overname door de Vennootschap van de belangen van de zes risicokapitaalverschaffers die de initiële groeifase van Transics NV tussen 1998 en 2003 hebben gefinancierd.

54

De bovenvermelde aandeelhouderslening werd op 26 maart 2007 terugbetaald ten belope van EUR 500.000 aan Walter Mastelink en Ludwig Lemenu (of EUR 476.901 als hoofdsom en EUR 32.099 aan rente) overeenkomstig een leningovereenkomst van 26 maart 2007 ten belope van EUR 31 miljoen tussen (inter alia) de Vennootschap als leningnemer en ING België NV/SA en Fortis Bank NV/SA als leninggevers, waardoor de Vennootschap lagere rentevoeten kan genieten. Het openstaande bedrag van de lening (EUR 669.232 waarvan EUR 619.659 als hoofdsom en EUR 49.573 als rente) zal terugbetaald worden door de Vennootschap gebruik makend van de opbrengst van het aanbod. 2.3.3.

Senior management

Op 27 december 2006, hebben de toenmalige leden van Transics’ management (Ann Braet, Patrick Bustraen, Erwin Heyse en Dirk Staelens) elk 13.781 aandelen overgenomen van CETP Transics, Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu ten gevolge van verplichtingen aangegaan op de datum van de management buy-out aan een prijs gelijk aan de prijs van de aandelen op die datum, d.i. EUR 1.

2.4.

VOORWAARDEN VAN HET AANBOD

2.4.1.

Voorwaarden en aard van het aanbod

Het aanbod bestaat uit aandelen, de coupons Nr. 1 en volgende aangehecht, voor een maximum bedrag van EUR 40 miljoen, bestaande uit nieuwe aandelen voor een bedrag van maximum EUR 26 miljoen en bestaande aandelen voor een bedrag van maximum EUR 14 miljoen. Alle nieuw uitgegeven aangeboden aandelen zullen recht geven op de verminderde voorheffing, bekend als VVPR. Dit recht zal worden vertegenwoordigd door een afzonderlijke VVPR strip. Ieder nieuw aandeel zal één VVPR strip hebben die afzonderlijk zal worden genoteerd en verhandeld. De bestaande aandelen van het aanbod alsook de aandelen aangeboden als gevolg van de uitoefening van de overtoewijzingsoptie zullen niet genieten van de VVPR karakteristiek en zullen geen afzonderlijk VVPR strip hebben. Het aanbod is afhankelijk van het bereiken van een definitieve overeenkomst tussen de Vennootschap en de lead managers over de voorwaarden van de underwriting agreement. Het aanbod bestaat uit een openbaar aanbod aan particuliere beleggers in België en een private plaatsing bij institutionele beleggers in België en elders in Europa4. Het aanbod is onderverdeeld in twee tranches: •

•

4 5

Een eerste tranche van maximaal 15% van de aangeboden aandelen (zonder de aandelen die deel uitmaken van de overtoewijzingsoptie) is voorbehouden voor toewijzing aan particuliere beleggers in België, met mogelijkheid tot clawback; Het saldo van de aandelen (inclusief de aandelen die in het kader van de overtoewijzingsoptie zijn toegekend) is voorbehouden voor toewijzing aan institutionele beleggers in België en elders in Europa5, met mogelijkheid tot clawback.

De Europese Economische Ruimte en Zwitserland. De Europese Economische Ruimte en Zwitserland

55

Voor doeleinden van dit aanbod betekent een particuliere belegger (a) een individuele persoon met domicilie in België, of (b) rechtspersonen in België die op aandelen inschrijven voor een bedrag van EUR 50.000 of minder. Nieuwe aandelen voor een bedrag van maximum EUR 250.000 zullen binnen de tranche voor de particuliere beleggers worden voorbehouden voor de werknemers van Transics. De personeelsleden van Transics hebben een brief van Transics ontvangen met daarbij een speciaal inschrijvingsformulier en de procedure die zij moeten volgen om in aanmerking te komen voor de preferente toewijzing aan het personeel. 2.4.2.

Intekenprijs

De definitieve intekenprijs zal een unieke prijs in Euro zijn die zal gelden voor alle beleggers, zowel de particuliere als de institutionele. De definitieve intekenprijs zal door de raad van bestuur van de Vennootschap en de verkopende aandeelhouders op advies van de lead managers worden bepaald binnen een prijsvork. De prijsvork zal o.a. bepaald worden op basis van het resultaat van een twee weken pre-marketing door de analisten van het syndicaat. De toepasselijke prijsvork zal worden gepubliceerd in de financiële pers in België op of rond 2 juni 2007. De definitieve intekenprijs zal worden bepaald door de Vennootschap op advies van de lead managers en op basis van een book-buildingprocedure tijdens de intekenperiode waaraan alleen institutionele beleggers kunnen deelnemen, en rekeninghoudend met verscheidene relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen, zoals, maar niet beperkt tot, het aantal gevraagde aandelen, de omvang van de ontvangen orders, de kwaliteit van de beleggers die deze orders hebben ingegeven en de prijzen waartegen de orders zijn opgegeven alsmede de marktomstandigheden op dat moment. De toe te passen prijsvork zal gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers, op of rond 2 juni 2007. De definitieve intekenprijs zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de intekenperiode bepaald worden, d.i. naar verwachting op 15 juni 2007, en zal gepubliceerd worden in de financiële pers in België op de eerste zaterdag of de eerste bankwerkdag nadat hij werd bepaald, d.i. naar verwachting op 16 juni 2007. De definitieve intekenprijs zal in geen geval de bovenste limiet van de initiële prijsvork overschrijden. De hiervoor vermelde data gelden behoudens in geval van vroegere afsluiting van de intekenperiode. 2.4.3.

Intekenperiode

De intekenperiode begint op 4 juni 2007 en zal worden afgesloten op 15 juni 2007, behoudens vervroegde afsluiting, waartoe de Vennootschap in overleg met de lead managers kan beslissen. Elke vervroegde afsluiting van de intekenperiode zal worden aangekondigd in de financiële pers in België. De intekenperiode zal in ieder geval minstens zes bankwerkdagen duren, vanaf de beschikbaarheid van het prospectus. De intekenperiode voor particuliere en institutionele beleggers is dezelfde. In principe kunnen potentiële beleggers hun inschrijvingen indienen gedurende de intekenperiode, tenzij deze periode vroegtijdig wordt afgesloten. Rekening houdend met het feit dat de intekenperiode vroeger kan afgesloten worden, worden beleggers verzocht hun inschrijving zo vroeg mogelijk in te dienen.

56

2.4.4.

Inschrijvingsprocedure

Algemeen Inschrijvingen kunnen zonder kosten voor de belegger worden ingediend bij de leden van het syndicaat. Inschrijvingen zijn niet bindend voor de Vennootschap zolang ze niet zijn aanvaard, in overeenstemming met de toewijzingsregels die worden beschreven in sectie 2.4.5 hieronder. Er wordt slechts één aanvraagformulier per belegger aanvaard. Als de lead managers vaststellen of reden hebben om te geloven dat één enkele belegger verscheidene orders heeft opgegeven via één of meerdere leden van het syndicaat, mogen ze deze orders negeren. Er is geen minimum- of maximumbedrag op het aantal aandelen waarop met één order kan worden ingeschreven. Beleggers die willen inschrijven via andere tussenpersonen dan de leden van het syndicaat dienen zich te informeren over de kosten die deze tussenpersonen daarvoor zouden aanrekenen en die ze zelf zullen moeten dragen. Om geldig te zijn, moeten de inschrijvingen en aanvragen ten laatste ingediend zijn op de laatste dag van de intekenperiode om 16.00 uur (Centraal-Europese Tijd, GMT+1). Particuliere beleggers Particuliere beleggers moeten op hun order het aantal aangeboden aandelen vermelden waarop zij zullen inschrijven. Particuliere beleggers kunnen alleen inschrijven op de aangeboden aandelen tegen de definitieve intekenprijs zoals uitgelegd in sectie 2.4.2 en zijn verplicht in te tekenen op het aantal aandelen dat zij op hun inschrijvingsformulier hebben vermeld. In België kunnen orders van particuliere beleggers kosteloos worden ingediend aan de loketten van de leden van het syndicaat. Omwille van de mogelijkheid van een vroegtijdige afsluiting worden particuliere beleggers verzocht hun orders zo snel als mogelijk in te dienen bij de leden van het syndicaat in België. Enkel indien er vóór de afsluiting van het aanbod een addendum aan het prospectus wordt gepubliceerd, hebben beleggers het recht om hun inschrijvingen, gedaan vóór de publicatie van het addendum, in te trekken. Een dergelijke intrekking moet gebeuren binnen de tijdslimieten, bepaald in het addendum (welke niet korter zullen zijn dan twee bankwerkdagen na de publicatie van het addendum). Institutionele beleggers Institutionele beleggers moeten op hun inschrijving het aantal aangeboden aandelen vermelden waarop ze zullen inschrijven en tegen welke prijzen (binnen de prijsvork) ze inschrijven. Alleen institutionele beleggers kunnen deelnemen aan de book-buildingprocedure tijdens de intekenperiode, die loopt van 4 juni 2007 tot 15 juni 2007, tenzij de intekenperiode vervroegd wordt afgesloten. Gedurende de book-buildingperiode moeten institutionele beleggers vermelden hoeveel aandelen ze willen verkrijgen en tegen welke prijs (binnen de prijsvork). Omwille van de mogelijkheid van een vervroegde afsluiting worden institutionele beleggers verzocht hun orders zo snel mogelijk in te dienen bij de leden van het syndicaat. Enkel indien er vóór de sluiting van het aanbod een addendum aan het prospectus wordt gepubliceerd, hebben beleggers het recht om hun inschrijvingen, gedaan vóór de publicatie van het addendum, in te trekken. Een

57

dergelijke intrekking moet gebeuren binnen de tijdslimieten, bepaald in het addendum (welke niet korter zullen zijn dan twee bankwerkdagen na de publicatie van het addendum). 2.4.5.

Toewijzing van de aandelen

Algemeen Het exacte aantal aangeboden aandelen dat respectievelijk wordt toegewezen aan de particuliere en de institutionele beleggers wordt bepaald aan het einde van de book-building- en intekenperiode door de lead managers na overleg met de Vennootschap en is afhankelijk van de kwantitatieve en kwalitatieve analyse van het orderboek. In het geval dat het aanbod niet volledig onderschreven is, zullen het aantal bestaande en nieuwe aandelen toegewezen in het aanbod verlaagd worden op een pro-rata basis. Indien het aanbod niet volledig onderschreven is, heeft de raad van bestuur het recht, maar niet de verplichting, om het aanbod te annuleren of om door te gaan met het aanbod voor een gereduceerd bedrag. De aandelen zullen evenwichtig verdeeld worden tussen particuliere en institutionele beleggers, rekening houdend met de tranche van 15% voor particuliere beleggers en de tranche van 85% voor institutionele beleggers zoals beschreven in sectie 2.4.1 hierboven, onverminderd de hieronder beschreven clawback. In geval van overinschrijving gebeurt de toewijzing aan particuliere en institutionele beleggers op basis van een toewijzingssleutel. In geval van overinschrijving op de aangeboden aandelen is het mogelijk dat de inschrijvingen die ingediend werden bij de kantoren van de leden van het syndicaat, voorrang krijgen op inschrijvingen die werden ingediend via andere financiële tussenpersonen. De toewijzingssleutel zal bepaald worden aan het einde van de book-buildingperiode. Onverminderd een mogelijke voorkeursbehandeling voor orders die worden ingediend aan de loketten van de leden van het syndicaat, geldt dezelfde toewijzingssleutel voor alle particuliere beleggers, waarbij rekening gehouden wordt met elementen zoals het aantal aandelen waarop is ingeschreven. Voor de toewijzing van de aandelen aan institutionele beleggers zal rekening worden gehouden met andere elementen, zoals de aard van de betrokken belegger. De resultaten van het aanbod en de toewijzingssleutel voor de particuliere beleggers zal worden gepubliceerd in de financiële pers in België op de toewijzingsdatum, naar verwachting op 16 juni 2007, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting van de intekenperiode. Bij de toewijzing van de aangeboden aandelen zal de lead manager redelijke inspanningen leveren om aandelen met VVPR strips te leveren aan natuurlijke personen met domicilie in België en aan beleggers die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, en dit in deze volgorde van prioriteit. VVPR strips zullen afzonderlijk genoteerd en verhandeld worden op de Eurolist by Euronext Brussels vanaf de noteringsdatum en investeerders die geen VVPR strips kregen in het aanbod, zouden de mogelijkheid kunnen hebben om deze aan te kopen op de secundaire markt. Clawback Er wordt verwacht dat tot 15% van de aangeboden aandelen die effectief worden toegewezen (zonder de aandelen die deel uitmaken van de overtoewijzingsoptie) zal worden toegewezen aan particuliere beleggers in België. Echter, (i) het deel van de aangeboden aandelen dat wordt toegewezen aan particuliere beleggers kan worden verhoogd, mogelijk in aanzienlijke mate, als

58

de inschrijvingsaanvragen van particuliere beleggers méér bedragen dan 15% van de aangeboden aandelen die effectief zijn toegewezen of, omgekeerd (ii) kan dat deel worden verlaagd, doch niet onder 10% (voor zover op 10% van de tranche voor particuliere beleggers is ingeschreven) als aan de intekenprijs de relatieve vraag van de institutionele investeerders deze van de particuliere investeerders aanzienlijk overtreft. De bestaande aandelen zullen bij voorrang worden toegewezen aan beleggers die vrijgesteld zijn van de taks op beursverrichtingen. 2.4.6.

Betaling, settlement en levering van de aandelen en VVPR strips

De aandelen moeten volledig betaald worden in Euro bij inschrijving, samen met elke eventuele verschuldigde beurstaks. Meer informatie over de toepasselijke belastingen is beschreven in sectie 2.12.3, ‘Taks op beursverrichtingen’. De betalingsdatum is vastgelegd op de derde bankwerkdag na de toewijzingsdatum, d.i. naar verwachting op 21 juni 2007, tenzij de intekenperiode vroeger wordt afgesloten. Er wordt verwacht dat de aandelen en VVPR strips op of rond 21 juni 2007 aan de beleggers geleverd zullen worden, wat ook de betalingsdatum is. Alle aangeboden aandelen zullen worden geleverd in girale vorm, vertegenwoordigd door een of meer globale certificaten, neergelegd bij de Belgische centrale effectenbewaarinstellingen (“CIK”), en via Euroclear Bank SA/NV, als beheerder van het Euroclear-systeem (“Euroclear”), overeenkomstig hun normale settlementprocedures voor aandelen. Zoals beschreven in sectie 2.4.7 hieronder, zullen de aandelen en VVPR strips bij de afsluiting van het aanbod niet fysiek worden geleverd, maar alleen in girale vorm beschikbaar zijn. 2.4.7.

Vorm van de aandelen en de VVPR strips

Aan alle aangeboden aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de andere aandelen van de Vennootschap. Voor een verdere beschrijving van de aandelen van de Vennootschap en de rechten en voordelen die eraan verbonden zijn, wordt verwezen naar sectie 3.4.2, “Rechten en voordelen verbonden aan de aandelen”, in hoofdstuk 3, “Algemene informatie over de Vennootschap en haar maatschappelijk kapitaal”. Zoals beschreven in sectie 2.4.6 hierboven zullen alle aandelen en VVPR strips geleverd worden in girale vorm, vertegenwoordigd door een of meer globale certificaten die gedeponeerd worden bij de CIK, voor bewaring voor rekening van de personen die recht hebben op de aandelen en VVPR strips. Bij levering van de aandelen en VVPR strips zullen de aandelen en VVRP bijgevolg effecten aan toonder zijn in girale vorm. De aandelen en VVPR strips kunnen nog niet geleverd worden als fysieke aandelen aan toonder. De certificaten in fysieke vorm zullen zo snel mogelijk beschikbaar zijn en in ieder geval binnen de drie maanden na de noteringsdatum. Tot de aandelen in fysieke vorm geleverd zijn, zullen de aandelen aan toonder vertegenwoordigd worden door een globaal certificaat en zijn alleen girale transacties mogelijk. Aandeelhouders die de fysieke levering van de aandelen aan toonder en VVPR strips verlangen, moeten rekening houden met leveringskosten die EUR 12,5 (+BTW) bedragen voor levering in België aan de loketten van ING België NV/SA, EUR 20 (+BTW) voor levering aan de loketten

59

van Fortis Bank NV/SA en EUR 10 (+BTW) voor levering aan de loketten van Dexia Bank België NV/SA. Bovendien moeten alle directe of indirecte kosten voor het drukken van de aandelen aan toonder gedragen worden door de aandeelhouders die fysieke levering van de aandelen aan toonder verlangen in verhouding tot het aantal aandelen waarvoor ze fysieke levering verlangen. Aandeelhouders worden verzocht zelf te informeren naar eventuele bijkomende kosten die kunnen worden aangerekend door financiële instellingen die geen begeleidende instellingen zijn of verkoopagenten die de aandeelhouders zelf zullen moeten dragen. Bovendien zal een taks op de fysieke levering van aandelen aan toonder van 0,6% van de aankoopprijs verschuldigd zijn. Zie ook sectie 2.12.4 hieronder. Voor aandeelhouders die kiezen voor aandelen op naam, zullen de aandelen geregistreerd worden in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Houders van aandelen op naam kunnen op elk moment vragen dat hun aandelen op naam worden omgezet in aandelen aan toonder en vice versa. Alle kosten voor de omzetting van aandelen op naam in aandelen aan toonder, zijn ten laste van de aandeelhouder. Alle aandelen waarvoor uiterlijk op 31 december 2007 de fysieke levering in toondervorm is aangevraagd, kunnen aan toonder blijven tot 1 januari 2013 ten laatste. Op dat moment zullen ze naar keuze van de houder worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam. Overeenkomstig de Belgische Wet van 14 december 2005 houdend de afschaffing van effecten aan toonder, zullen alle effecten waarvoor geen fysieke levering in toondervorm is gevraagd vóór 1 januari 2008, automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde effecten vanaf 1 januari 2008. Effecten aan toonder die na 31 december 2007 op een effectenrekening worden geplaatst, worden automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen vanaf het moment dat ze op de effectenrekening geplaatst worden. Vanaf 1 januari 2008 zal het niet langer mogelijk zijn om nieuwe effecten aan toonder uit te geven en zal het niet langer mogelijk zijn om effecten die voorheen niet werden omgezet fysiek te leveren als effecten aan toonder. Alle aangeboden aandelen zullen bij levering volstort zijn en vrij overdraagbaar zijn. 2.4.8.

Dividenden

Recht op dividenden De aangeboden aandelen zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 januari 2007 en geven bijgevolg recht op dividenden, indien en wanneer ze worden uitgekeerd, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 en de volgende boekjaren. Voor meer informatie over de uitkering en betaalbaarstelling van dividenden wordt verwezen naar sectie 2.12.1., “Dividenden”. Dividendbeleid De Vennootschap heeft nooit dividenden op haar aandelen gedeclareerd of uitgekeerd. Na dit aanbod zal de dividendpolitiek van de Vennootschap worden vastgelegd door een beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap en van tijd tot tijd gewijzigd kunnen worden. Elke dividenduitkering zal afhangen van de winst van de Vennootschap, haar financiële situatie, haar kapitaalbehoeften en andere factoren die relevant geacht worden door de raad van bestuur. De Belgische wetgeving en de statuten van de Vennootschap vereisen niet dat de Vennootschap dividenden uitkeert. Overeenkomstig een kredietfaciliteit ten belope van EUR 31 miljoen tussen (inter alia) de Vennootschap als leningnemer en ING België NV/SA en Fortis Bank NV/SA als leninggevers van 26 maart 2007, mag de Vennootschap geen dividenden uitkeren aan haar aandeelhouders tenzij deze uitkering het laagste bedrag is van hetzij (i) 50% van de courante

60

winst over het voorgaande boekjaar die in overeenstemming met de Belgische GAAP mag worden uitgekeerd en (ii) het bedrag van de overtollige kasstromen dat overblijft na uitvoering van de cash sweep (i.e. de contractuele verplichting van de Vennootschap ten overstaan van haar bankiers om een zeker percentage (dat afhangt van de leverage ratio, variërend van 50% wanneer de leverage ratio hoger is dan 2,5 tot 0% wanneer de leverage ratio lager is dan 2,0) van de overtollige kasstromen (exclusief de opbrengst van de IPO) hoger dan EUR 250.000 op jaarbasis terug te betalen).

2.5.

NOTERING EN EERSTE VERHANDELING

Er is een aanvraag ingediend voor de toelating van alle aandelen van de Vennootschap tot de notering op de Eurolist by Euronext Brussels, inclusief alle bestaande aandelen en de aandelen uitgegeven ten gevolge van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zoals beschreven in sectie 3.4 en de aandelen die worden uitgegeven bij uitoefening van de warrants van de Vennootschap. De aandelen worden verwacht genoteerd te worden op de Eurolist by Euronext Brussels onder het internationale codenummer BE0003869865en symbool TRAN. Er is een aanvraag ingediend voor de toelating van alle VVPR strips van de Vennootschap tot de notering op de Eurolist by Euronext Brussels. De VVPR strips worden verwacht genoteerd te worden op de Eurolist by Euronext Brussels onder het internationale codenummer BE0005613840 en symbool TRANS. Behoudens vroegtijdige afsluiting verwacht de Vennootschap dat de verhandeling zal beginnen op of rond 18 juni 2007, zijnde de eerste bankwerkdag na de toewijzingsdatum, maar ten laatste op de closing datum van het aanbod, wanneer de aangeboden aandelen worden geleverd aan de beleggers. Zie ook sectie 2.6 “Underwriting agreement”. Vóór de closing datum en de levering van de aandelen en, in voorkomend geval, van de VVPR strips aan de beleggers, zullen de aandelen worden genoteerd en verhandeld op een ‘as-if-and-whenissued’-basis. Beleggers die voorafgaand aan de closing datum van het aanbod transacties willen uitvoeren in de aandelen van de Vennootschap, ongeacht of dergelijke transacties plaatsvinden op de Eurolist by Euronext Brussels of anderszins, moeten zich ervan bewust zijn dat de closing datum mogelijk niet zal plaatsvinden op 21 juni 2007 of eventueel helemaal vervalt indien bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen waarnaar verwezen wordt in de underwriting agreement niet vervuld zijn of er niet aan verzaakt wordt, of indien deze voorwaarden of gebeurtenissen zich niet voordoen op of voor deze datum. Tot deze voorwaarden behoren de ontvangst van de mandatariscertificaten en legal opinions en tot deze gebeurtenissen behoren de opschorting van de handel op de Eurolist by Euronext Brussels of een wezenlijke en nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap of in de financiële markten. Euronext Brussels heeft aangegeven dat zij alle bij haar uitgevoerde transacties in de aandelen zal annuleren indien de hierbij aangeboden aandelen niet zijn geleverd op de closing datum van het aanbod en dat zij niet aansprakelijk kunnen worden gesteld voor enige schade die voortvloeit uit de notering en verhandeling op een ‘as if-and-when-issued’-basis vanaf de noteringsdatum tot de voorziene closing datum. Voorafgaand aan de notering van de aandelen, bestond er geen publieke markt voor de aangeboden aandelen en VVPR strips.

2.6.

UNDERWRITING AGREEMENT

Behoudens het recht van de bij de underwriting agreement betrokken partijen om een dergelijke overeenkomst niet te ondertekenen, wordt verwacht dat de Vennootschap en de lead managers uiterlijk bij de vaststelling van de definitieve intekenprijs een underwriting agreement zullen

61

ondertekenen, wat naar verwachting op 15 juni 2007 zal plaatsvinden. Het afsluiten van deze overeenkomst kan afhankelijk zijn van verscheidene factoren, waaronder, maar niet beperkt tot, de marktomstandigheden en de resultaten van de book-buildingprocedure. Er wordt verwacht dat de Vennootschap in de underwriting agreement bepaalde verklaringen zal afleggen, garanties zal geven en de lead managers zal vrijwaren van bepaalde aansprakelijkheden. Met inachtneming van de algemene voorwaarden en modaliteiten van de underwriting agreement zullen de lead managers zich hoofdelijk verbinden om in hun eigen naam maar voor rekening van de particuliere en institutionele beleggers in te schrijven op de volgende percentages van de aangeboden aandelen en VVPR strips in het aanbod, met het oog op de onmiddellijke verdeling van deze aandelen en VVPR strips aan de betrokken beleggers: • • •

ING België NV/SA Fortis Bank NV/SA Dexia Bank België NV/SA

45% 45% 10%

De leden van het syndicaat zullen de aandelen en VVPR strips overdragen aan beleggers, onder voorbehoud van de voorafgaande uitgifte, wanneer, zoals en indien geleverd aan hen en aanvaard door hen, op voorwaarde van vervulling of verzaking aan de voorwaarden die naar verwachting in de underwriting agreement zullen opgenomen worden, zoals de ontvangst door de leden van het syndicaat van officers’ certificates en legal opinions. Naar verwachting zal de underwriting agreement eveneens bepalen dat, als bepaalde gebeurtenissen zich voltrekken, zoals de opschorting van de handel op de Eurolist by Euronext Brussels of een wezenlijke en nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap of in de financiële markten, of andere gevallen van overmacht, de leden van het syndicaat het recht zullen hebben om zich onder bepaalde voorwaarden en na overleg met de Vennootschap terug te trekken uit het aanbod alvorens de levering van de aandelen heeft plaatsgevonden. Wanneer dit het geval is, zullen de beleggers geïnformeerd worden door publicatie in de Belgische financiële pers dat geen van de aangeboden aandelen geleverd kan worden en dat hun aanvaardingen geannuleerd zijn.

2.7.

OVERTOEWIJZING EN STABILISATIE

In verband met het aanbod zullen de lead managers vanaf de noteringsdatum tot 30 kalenderdagen na de closing datum (de “stabilisatieperiode”) aandelen mogen overtoewijzen of transacties mogen verrichten om de marktprijs van de aandelen te stabiliseren of te handhaven op een niveau dat hoger is dan anders op de open markt zou gelden. Hiervoor zal ING, die optreedt in naam en voor rekening van de lead managers, optreden als stabilisatieagent voor de lead managers. Deze mogelijkheid bestaat ongeacht of op het aanbod al dan niet volledig ingeschreven is. Deze transacties mogen in voorkomend geval worden verricht op de Eurolist by Euronext Brussels, op de ‘over-the-counter’-markt of op een andere manier. Er wordt echter niet gegarandeerd dat er dergelijke stabilisatiemaatregelen zullen genomen worden en als ze toch genomen worden, kunnen ze op elk moment stopgezet worden en dit in ieder geval 30 kalenderdagen na de closing datum. De stabilisatie zal worden uitgevoerd volgens de geldende wetgeving (inclusief de Europese Verordening 2273/2003). Als de lead managers een shortpositie creëren in de aandelen in verband met het aanbod, kunnen zij deze shortpositie terugbrengen door aandelen te kopen op de open markt. Het aankopen van aandelen om de koers te stabiliseren of een shortpositie terug te brengen, kan ertoe leiden dat de koers van de aandelen van de Vennootschap hoger is dan ze zou zijn bij afwezigheid van dergelijke aankopen. Noch de Vennootschap noch de lead managers geven enige verklaring of voorspelling

62

in welke richting en in welke mate de hierboven beschreven transacties de koers van de aandelen zouden kunnen beïnvloeden. Binnen een week na het einde van de stabilisatieperiode, zal de volgende informatie gepubliceerd worden op de website van de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 8, §3 van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006, betreffende marktmisbruik: (i) of er al dan niet een stabilisatie werd uitgevoerd, (ii) de datum waarop de stabilisatie aanving, (iii) de datum waarop de stabilisatie laatst voorkwam en (iv) de prijsvork waarin de stabilisatie werd uitgevoerd voor elk van de data waarop stabilisatiemaatregelen werden uitgevoerd. De lead managers kunnen er ook voor opteren om een shortpositie terug te brengen door de volledige overtoewijzingsoptie of een deel ervan uit te oefenen. Deze overtoewijzingsoptie zal kunnen worden uitgeoefend vanaf de noteringsdatum tot 30 dagen na de closing datum. De overtoewijzingsoptie bestaat uit een optie op bestaande aandelen die worden door CEPT Transics, de heren Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu worden afgestaan aan ING, die optreedt in naam en voor rekening van de lead managers en die uitsluitend kan worden uitgeoefend om overtoewijzingen te dekken, indien zich dit zou voordoen. De mogelijkheid bestaat ongeacht het feit of het aanbod al dan niet volledig is onderschreven. Deze aandelen zullen geen afzonderlijke VVPR strip hebben. De overtoewijzingsoptie geldt voor een totaal aantal aandelen, tegen de uiteindelijke intekenprijs, van maximum 15% van de aandelen van het hoofdaanbod. De resultaten van de uitoefening van de overtoewijzingsoptie zullen gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers. Om eventuele overtoewijzingen te dekken alvorens de overtoewijzingsoptie uit te oefenen, wordt verwacht dat ING, die optreedt in naam en voor rekening van de lead managers een aandelenlening zullen afsluiten met de verkopende aandeelhouders die de overtoewijzingsoptie toestaan.

2.8. 2.8.1.

INTENTIES VAN DE AANDEELHOUDERS Bestaande aandeelhouders

Voor zover de Vennootschap weet, hebben haar bestaande aandeelhouders, haar bestuursleden of de leden van haar toezichthoudende en administratieve organen niet de intentie om in te schrijven op de in het aanbod aangeboden aandelen. Een aantal leden van het management van Transics (exclusief Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu) hebben de Vennootschap laten weten dat zij eraan denken om in te tekenen op de aandelen die worden aangeboden in het kader van de prioritaire tranche die is voorbehouden aan werknemers. 2.8.2.

Lock-up en standstill regelingen

Het aantal aandelen dat beschikbaar zal zijn voor verkoop op de open markt na toelating van de aandelen van de Vennootschap tot notering zal beperkt zijn door verscheidene overdrachtsbeperkingen, zoals hieronder samengevat: Alle bestaande aandeelhouders hebben op het moment van het aanbod een lock-upregeling getroffen met de lead managers, waarin ze overeenkwamen om geen van hun aandelen in de Vennootschap over te dragen gedurende een periode van 6 maanden na de noteringsdatum. De bovenstaande lock-upverplichting is enkel van toepassing op aandelen die gehouden worden door de relevante bestaande warranthouders verworven na de uitoefening van de hierboven

63

vermelde warrants. Deze lock-upverplichting is echter niet van toepassing op bestaande aandelen die in het kader van het aanbod worden verkocht, op bestaande aandelen die worden verkocht om enige overtoewijzing te dekken, en op het lenen van aandelen aan de lead managers om enige overtoewijzingen te dekken (waarbij de aandelen op de vervaldag van de aandelenlening terug worden gegeven aan de leninggevers en deze dan zijn onderworpen aan de lock-up). De lock-upverplichting is niet van toepassing (i) op enige overdracht van aandelen of warranten aan een verbonden entiteit, onderworpen aan een vergelijkbare lock-up regeling; (ii) op enige overdracht van aandelen naar de wettelijke rechtsopvolger van de houder van zulke aandelen of warrants, volgend op een fusie, vereffening of de splitsing van zulke houder, voor zover de wettelijke rechtsopvolger akkoord gaat met gelijkaardige lock-upverplichtingen ten gunste van de lead managers en (iii) op enige pand op dergelijke aandelen of warranten; (iv) op enige overdracht volgend op een publiek overnamebod of een squeeze-out; (v) op enige overdracht van dergelijke aandelen of warranten in een private en bilaterelale verkoop, onderworpen aan gelijkaardige lockup verplichtingen en (v) op enige overdracht van zulke aandelen die werd goedgekeurd door de lead managers. Gedurende een periode van 6 maanden na de noteringsdatum, zal de Vennootschap, onder voorwaarde van bepaalde beperkingen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de lead managers (die niet onredelijkerwijze mag worden geweigerd), geen nieuwe aandelen of andere effecten, inclusief opties, warrants, converteerbare effecten, of andere rechten om in te schrijven op nieuwe aandelen of andere effecten, uitgeven, of anderzijds overdragen of verkopen of een ruilovereenkomst of enige andere transactie (inclusief elke afgeleide transactie) of verbintenis met een gelijkaardig effect van eender welke aard aangaan, die direct of indirect leidt tot een gehele of gedeeltelijke uitgifte van nieuwe aandelen of effecten, ongeacht of deze al dan niet genoteerd zijn op een aandelenmarkt of een gereglementeerde markt. 2.8.3.

Intenties van de aandeelhouders tijdens en na het aanbod

Naar best weten van de Vennootschap zal de bestaande aandeelhoudersovereenkomst tussen CETP Transics, de heer Walter Mastelinck, de heer Ludwig Lemenu en de leden van het senior management worden beëindigd met ingang van de noteringsdatum. Deze zal evenwel worden vervangen door een overeenkomst tussen CETP Transics, de heer Walter Mastelinck, de heer Ludwig Lemenu volgens de welke partijen overeenkomen om samen hun stemrechten uit te oefenen met het oog op de aanstelling of de verwijdering van leden van de raad van bestuur, de verhoging van het aandelenkapitaal van de Vennootschap met meer dat 10%, de aanpassing van de statuten, enig voorstel dat ertoe zou leiden dat het aantal aandelen gehouden door CETP Transics Sàrl, de heren Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu onder de 30% van de stemgerechtigde effecten, en de aankoop en verkoop van eigen aandelen door de Vennootschap. Daarenboven gaat CETP Transics Sàrl ermee akkoord voor een initiële periode van 5 jaar in het voordeel te stemmen van de kandidatuur van Walter Mastelinck, respectievelijk Ludwig Lemenu als lid van de raad van bestuur, voor zover zij respectievelijk 5% van de aandelen van de Vennootschap aanhouden. De overeenkomst voorziet ook in een consultatie en informatie mechanisme tussen bovengenoemde partijen in relatie tot verschillende aspecten in relatie tot publieke overname. Bijgevolg zullen de bovengenoemd partijen, onder voorwaarde van verificatie door de CBFA om na te gaan of aan de vereiste voorwaarden is voldaan, verondersteld worden op te treden in onderling overleg en zullen dit melden aan de CBFA en aan de Vennootschap in overeenstemming met artikel 74 van de Belgische Act op publieke overnames. De Vennootschap is niet op de hoogte dat enige van haar bestaande aandeelhouders, haar bestuursleden of haar toezichthoudende en administratieve organen de intentie zou hebben om in te schrijven op de aangeboden aandelen, in de wetenschap dat een aantal leden van het management van

64

Transics (exclusief Walter Mastelinck en Ludwig Lemenu) de Vennootschap hebben medegedeeld dat zij mogelijkerwijze zouden intekenen op de aandelen die worden aangeboden in het kader van de prioritaire tranche die is voorbehouden aan werknemers.

2.9.

KOSTEN EN VERGOEDINGEN VAN TUSSENPERSONEN

De totale kosten van het aanbod gedragen in het huidige boekjaar (inclusief de discretionaire vergoeding waarnaar hieronder wordt verwezen, er van uit gaande dat de overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend) worden geschat op ongeveer 6,5% van het bedrag van het aanbod. Deze kosten omvatten de juridische kosten, auditkosten, consultancykosten, administratieve kosten en andere kosten, de kosten van wettelijk verplichte publicaties en het drukken van de aandelen en het prospectus (EUR 900.000), de vergoeding van de CBFA EUR 15.690), de initiële vergoedingen verschuldigd aan Euronext Brussels (EUR 25.000), evenals de management- , underwriting- en verkoopsvergoedingen voor de lead managers (geraamd op EUR 1,4 miljoen of EUR 1,6 miljoen, afhankelijk van het feit of de overtoewijzingsoptie al dan niet wordt uitgeoefend met uitsluiting van de discretionaire vergoeding van maximaal 1% op het totale bedrag opgehaald door de Vennootschap in het aanbod). Deze laatste kosten worden tot op zekere hoogte verdeeld over alle financiële tussenpersonen die inschrijvingen en aanvragen registreren met betrekking tot het aanbod beschreven in dit prospectus. Alle kosten met uitzondering van de vergoedingen voor de verkoop van de bestaande aandelen, die worden gedragen door de bestaande verkopende aandeelhouders, zullen worden gedragen door de Vennootschap.

2.10. FINANCIËLE DIENSTVERLENING De financiële dienstverlening met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap wordt in België verstrekt door ING België NV/SA en Fortis Bank NV/SA zonder enige kosten voor de aandeelhouders. Als de Vennootschap haar beleid op dit punt herziet, zal dit gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers.

2.11. WETGEVING EN BEVOEGDE RECHTBANKEN Het aanbod is onderworpen aan het Belgisch recht. De rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd voor eventuele geschillen in verband met het aanbod.

2.12. BELGISCH BELASTINGSTELSEL Hierna volgt een samenvatting van bepaalde Belgische fiscale gevolgen van de aankoop, het bezit en de verkoop van aandelen van de Vennootschap. Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetgeving en administratieve interpretaties zoals momenteel van kracht in België op dit moment en is onderhevig aan wetswijzigingen in België, met inbegrip van eventuele wijzigingen met terugwerkende kracht. In deze samenvatting wordt geen rekening gehouden of aandacht geschonken aan de fiscale wetgeving van een ander land dan België of aan de individuele omstandigheden van iedere belegger. Potentiële beleggers moeten hun eigen adviseurs raadplegen met betrekking tot de Belgische en buitenlandse fiscale gevolgen van de aankoop, het bezit en de verkoop van de aandelen.

65

In het kader van deze samenvatting is een Belgische rijksinwoner een individu dat onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.w.z. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin heeft in België of een persoon die gelijkgesteld is aan een Belgische rijksinwoner), een vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft) of een rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.w.z. een rechtspersoon die niet onderworpen is aan de vennootschapsbelasting en die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft). Een Belgische niet-rijksinwoner is een persoon die geen Belgische rijksinwoner is. 2.12.1.

Dividenden

Het bruto bedrag van alle uitkeringen door de Vennootschap aan haar aandeelhouders wordt in de regel voor Belgische fiscale doeleinden belast als dividend, uitgezonderd de terugbetaling van volstort kapitaal overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen voor zover het gaat om “fiscaal” kapitaal betreft. Het bruto bedrag dat betaald wordt door de Vennootschap om haar eigen aandelen in te kopen en het bruto bedrag van de uitkeringen door de Vennootschap aan haar aandeelhouders als een gevolg van de volledige of gedeeltelijke liquidatie van de Vennootschap wordt in de regel eveneens belast tegen een percentage van 10% belast als een dividend, voor zover de betaling het volstort fiscaal kapitaal van de Vennootschap overschrijdt. Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op inkopen van aandelen, verricht op de centrale markt van Euronext of elke andere gelijkaardige effectenbeurs. Op dividenden is in België 25% roerende voorheffing verschuldigd. Onder bepaalde omstandigheden wordt het tarief van de roerende voorheffing van 25% verlaagd tot 15%. De Belgische interne fiscale wetgeving voorziet echter ook in bepaalde gevallen in een vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing. Dividenden aan vennootschappen die gevestigd zijn in de Europese Unie en die kwalificeren onder de Europese Moeder-Dochter Richtlijn van 23 juli 1990 (90/435/EEC), zijn vrijgesteld van roerende voorheffing indien de moedervennootschap ten minste een participatie van 15% hebben in het kapitaal van de Vennootschap gedurende een onafgebroken periode van minstens één jaar (of, in het andere geval, dat ze de verbintenis aangaan om een dergelijke participatie voor minstens één jaar aan te houden en aan bepaalde andere voorwaarden te voldoen). Bovendien is er geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden uitgekeerd door de Vennootschap, op voorwaarde dat (i) de begunstigde een kapitaalvennootschap is gevestigd in een land dat een dubbelbelastingsverdrag heeft met België en onderworpen aan het gemeenrechtelijk systeem van vennootschapsbelasting in haar land van woonplaats, (ii) de begunstigde minstens een deelneming bezit van 15% in de Belgische vennootschap, (iii) de aandelen gedurende een onafgebroken periode van 1 jaar gehouden worden (of zullen gehouden worden) en (iv) het dubbelbelastingverdrag een informatie-uitwisselingsclausule bevat. België heeft belastingverdragen afgesloten met meer dan 80 landen, die voorzien in een vermindering van de roerende voorheffing op dividenden, afhankelijk van bepaalde voorwaarden zoals de omvang van participatie en bepaalde identificatieformaliteiten, tot 15%, 10% of 5% voor inwoners van deze landen. De nieuwe aandelen die door de Vennootschap worden uitgegeven zullen genieten van de 15% roerende voorheffing aangezien de Vennootschap beslist heeft om VVPR strips uit te geven. Indien het dividend uitgekeerd wordt via een Belgische financiële instelling, dan dient deze instelling de bovengenoemde roerende voorheffing in te houden, indien van toepassing.

66

Voor particuliere beleggers die Belgische rijksinwoner zijn en voor rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, is de Belgische roerende voorheffing over het algemeen de definitieve belasting op hun dividendinkomen. De belastbare basis is het bedrag van het betaalde dividend. Indien een particuliere belegger ervoor opteert het dividendinkomen te vermelden in zijn belastingaangifte, wordt dit belast tegen ofwel het tarief van 25%, of het verlaagde tarief van 15% indien van toepassing, te vermeerderen met de gemeentelijke opcentiemen ofwel tegen het geldende progressieve tarief van de personenbelasting, rekening houdend met de andere aangegeven inkomsten van de belastingplichtige, al naargelang welk van deze twee tarieven het laagste is. Indien het progressieve tarief van de inkomstenbelasting van toepassing is, wordt de verschuldigde inkomstenbelasting verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen. De vermelding van het dividendinkomen dat onderworpen is geweest aan de Belgische roerende voorheffing, is in de regel enkel voordeliger indien het totaalinkomen van de belastingplichtige het toepasselijke belastingvrije minimum voor dat inkomstenjaar niet overschrijdt. Belgische vennootschappen en vennootschappen met hun fiscale woonplaats buiten België die aandelen van de Vennootschap aanhouden via een zgn. vaste inrichting in België, moeten het bruto dividend, met inbegrip van de roerende voorheffing, toevoegen aan hun belastbare basis, die belastbaar is aan 33,99%. In bepaalde omstandigheden kunnen er lagere belastingtarieven gelden. Indien een dergelijke vennootschap op het moment van de dividenduitkering een participatie heeft die minstens 10% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt, of die een aanschaffingswaarde van minstens EUR 1.200.000 heeft, kan in principe 95% van het ontvangen bruto dividend worden afgetrokken van de belastbare winst (zgn. ‘definitief belaste inkomsten’), op voorwaarde dat de participatie in de Vennootschap kwalificeert als een ‘financieel vast actief’, in overeenstemming met het Belgische boekhoudrecht, en dat de aandelen gedurende een onafgebroken periode van minstens één jaar in volle eigendom worden aangehouden. De minimale participatievereiste is niet van toepassing op dividenden uitgekeerd door Belgische financiële instellingen, verzekeringsmaatschappijen en beursvennootschappen. Bovendien zijn de vereisten in verband met de minimale participatie, de juridische eigendom, boekhoudkundige kwalificatie en minimale houdperiode niet van toepassing op dividenden verkregen door gekwalificeerde Belgische collectieve beleggingsvennootschappen. Belgische binnenlandse vennootschappen en vennootschappen met hun fiscale woonplaats buiten België die aandelen van de Vennootschap aanhouden via een vaste inrichting of een vaste basis in België, hebben onder bepaalde omstandigheden het recht om de Belgische roerende voorheffing op dividenden te verrekenen met de verschuldigde vennootschapsbelasting en de Belgische roerende voorheffing die het verschuldigde bedrag overschrijdt terug te vorderen. Een aandeelhouder die geen Belgische rijksinwoner is en die de aandelen van de Vennootschap niet aanhoudt via een vaste inrichting in België, is geen andere Belgische inkomstenbelasting verschuldigd dan de roerende voorheffing op dividenden, die normaal gezien de definitieve Belgische inkomstenbelasting is. Het Belgisch fiscaal recht voorziet in enkele vrijstellingen van roerende voorheffing op dividenden van Belgische oorsprong die uitgekeerd werden aan nietinwoners. Indien er geen vrijstelling geldt volgens de Belgische interne fiscale wetgeving, kan de Belgische roerende voorheffing op dividenden mogelijk verminderd worden voor beleggers nietrijksinwoners overeenkomstig de eventuele verdragen ter voorkoming van de dubbele belasting afgesloten tussen België en het land van woonplaats van de aandeelhouder van de Vennootschap. 2.12.2.

Meerwaarden en minderwaarden

Particuliere beleggers die Belgische rijksinwoners zijn, zijn in principe niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op de meerwaarden die gerealiseerd worden bij de verkoop, ruil of andere overdracht van de aandelen, tenzij de meerwaarden werden verkregen door speculatie of niet

67

kunnen worden aangemerkt als verkregen binnen het kader van het normale beheer van een privévermogen. In dergelijk geval, is de meerwaarde belastbaar aan een tarief van 33%, vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen. De meerwaarden die gerealiseerd werden bij de verkoop van aandelen die, gedurende de vijf jaren voor de overdracht van de aandelen, deel uitmaakten van een belangrijke deelneming van 25% of meer (rekening houdend met de aandelen die gehouden worden door bepaalde verwanten), zijn belastbaar aan een tarief van 16,5%, te vermeerderen met de gemeentelijke opcentiemen in het geval dat de aandelen verkocht worden aan een buiten de Europese Economische Ruimte gevestigde vennootschap. Rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn in principe geen Belgische belasting verschuldigd op de meerwaarden die gerealiseerd werden bij de verkoop van aandelen. Belgische binnenlandse vennootschappen en vennootschappen met een fiscale woonplaats buiten België die aandelen aanhouden via een vaste inrichting of vaste basis in België zijn over het algemeen geen Belgische belasting verschuldigd op de meerwaarden die gerealiseerd werden bij de verkoop van aandelen Omgekeerd zijn minderwaarden die werden gerealiseerd bij de verkoop van aandelen in de regel niet fiscaal aftrekbaar overeenkomstig de Belgische belastingwetgeving. Een aandeelhouder niet-rijksinwoner die de aandelen niet aanhoudt via een vaste inrichting of vaste basis in België, is over het algemeen geen Belgische inkomstenbelasting verschuldigd op de meerwaarden die gerealiseerd werden bij de overdracht van aandelen. 2.12.3.

Taks op beursverrichtingen

De aankoop en verkoop en elke andere verwerving of overdracht ten bezwarende titel in België, via een “professionele tussenpersoon”, van bestaande aandelen (secundaire markt) is over het algemeen onderworpen aan de taks op beursverrichtingen ten belope van 0,17% van de aankoopprijs, met een maximumbedrag van EUR 500 per transactie en per partij. Bij de uitgifte van nieuwe aandelen (primaire markt), is er geen taks op beursverrichtingen verschuldigd. Er is hoe dan ook geen taks op beursverrichtingen verschuldigd door (i) professionele tussenpersonen zoals beschreven in artikel 2, 9° en 10° van de Belgische Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die handelen voor eigen rekening; (ii) verzekeringsondernemingen zoals beschreven in artikel 2, § 1 van de Belgische Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, die handelen voor eigen rekening; (iii) instellingen van bedrijfspensioenvoorziening zoals beschreven in artikel 2, 1° van de Wet van 27 oktober 2006, betreffende het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen die handelen voor eigen rekening, (iv) instellingen voor collectieve beleggingen, die handelen voor eigen rekening of (v) niet-inwoners die handelen voor eigen rekening. De bestaande (geleende) aandelen die gebruikt worden voor de eventuele overtoewijzing, zullen met voorrang worden toegewezen aan beleggers die zijn vrijgesteld van de taks op beursverrichtingen.

68

3.

ALGEMENE INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP EN HAAR MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

3.1.

ALGEMEEN

In dit hoofdstuk 3 wordt een beknopte beschrijving gegeven van het maatschappelijk doel, het maatschappelijk kapitaal en de vennootschapsrechtelijke structuur van de Vennootschap alsook de belangrijkste rechten van haar aandeelhouders onder Belgisch recht en de statuten van de Vennootschap. Het is gebaseerd op de statuten van de Vennootschap, die werden gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2007 en van kracht zullen worden na afloop van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Transics International NV werd opgericht op 10 mei 2006 voor onbeperkte duur. De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Volgens het Wetboek van Vennootschappen is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot het bedrag van hun inbreng in het kapitaal van de Vennootschap. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te Ter Waarde 91, 8900 Ieper, België. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ieper) met het ondernemingsnummer 0881.300.923. De Vennootschap is telefonisch bereikbaar op het nummer +32 (0)57 34 61 71. Op haar vergadering van 15 mei 2007 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap onder andere de volgende beslissingen genomen: • • • •

de beslissing om onafhankelijke bestuurders te benoemen, de beslissing tot afschaffing van de bestaande klassen van aandelen en tot omzetting van alle aandelen in gewone aandelen, de beslissing tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het voorgestelde aanbod en notering; de beslissing tot wijziging en herziening van de statuten met het oog op de kapitaalverhoging en de voorgestelde notering van de Vennootschap, waaronder, onder andere, het besluit tot machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal;

De bovengenoemde besluiten van de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2007, met inbegrip van de benoeming van onafhankelijke bestuurders, de afschaffing van de bestaande klassen van aandelen, en de wijziging van de statuten van de Vennootschap, zijn onder opschortende voorwaarde van de realisatie van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap op de Eurolist by Euronext Brussels. De hiernavolgende beschrijving is slechts een samenvatting en is niet bedoeld om een volledig overzicht te geven van de statuten of de relevante bepalingen van de Belgische wetgeving. Ze mag ook niet beschouwd worden als juridisch advies terzake. De hiernavolgende beschrijving veronderstelt dat de veranderingen aan de statuten van de Vennootschap, die werden goedgekeurd op 15 mei 2007 onder opschortende voorwaarde van sluiting van het aanbod en de notering van de aandelen op de Eurolist by Euronext Brussels, van kracht zijn geworden. 3.2.

MAATSCHAPPELIJK DOEL

Het maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt beschreven in artikel 3 van haar statuten en luidt als volgt:

69

1. De vennootschap heeft tot doel: alle verrichtingen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, onder welke benaming ook, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende, zowel in België als in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met: - het huren en verhuren, het kopen en verkopen, leasen en in leasing geven, installeren, onderhouden, herstellen, verdelen en fabriceren van allerhande toebehoren voor vervoermiddelen, zoals onder meer boordcomputers; - het huren en verhuren, het kopen en verkopen, leasen en in leasing geven, installeren, onderhouden, herstellen, verdelen en fabriceren van allerhande apparatuur voor informatieoverdracht en –verwerking van gegevens afkomstig van onder andere boordcomputers; - het ontwikkelen van hard- en software voor bovenstaande apparatuur; - het verrichten van onderzoek en ontwikkeling met het oog op bovenstaande; Het verlenen van concessies, van eigendomsrechten, uitvindingoctrooien, fabricageprocédés, fabrieks- en handelsmerken van elektronische apparatuur of technische know-how welke verband houden met de elektronische informatieoverdracht of verwerking afkomstig van onder andere boordcomputers in vervoermiddelen. 2. De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van alle hierna vermelde activiteiten, in België en in het buitenland: Het voorzien in de supervisie, beheren, het raad geven en controleren van vennootschappen, het beheren en besturen van vennootschappen in de meest uitgebreide zin en het verlenen van allerlei managementdiensten op het gebied van organisatie, beheer, informatisering, human resources, opleiding en boekhouding. Het geven van managementadviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer, controle van ondernemingen en organisaties en het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen. Het uitoefenen van de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder of gedelegeerd bestuurder, vereffenaar of anderszins over allerhande ondernemingen, al dan niet verwant. Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren van roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie van ondernemingen. 3. De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening, alle activiteiten en verrichtingen van een holdingsvennootschap en van een investeringsvennootschap. Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven bepaald maatschappelijk doel betrekking hebben, en in het bijzonder: a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen; b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering; c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; d) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen beheer; e) het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar maatschappelijk doel verband houden; f) het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen; voor eigen rekening, zowel in België als in het buitenland: het bezit, het beheer van onroerende patrimonia, omvattend de aankoop, de verkoop, de ruil, het in waarde stellen, verkavelen, onderhandelen, beheer, verhuur, constructie, omvorming, afwerking en onderhoud van alle

70

onroerende goederen; g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa. De vennootschap kan echter in geen geval activiteiten uitoefenen met betrekking tot het beheer van activa noch met betrekking tot het advies inzake beleggingen zoals voorzien bij de wet van twee augustus tweeduizend en twee aangaande het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de uitvoeringsbesluiten die werden genomen op basis van deze wetgeving, of enige andere wet of enige ander uitvoeringsbesluit dat deze wet of deze uitvoeringsbesluiten zal vervangen of wijzigen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als commissionnaire of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, roerende en onroerende, commerciële en industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig doel hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van haar maatschappelijk doel te bevorderen, dit alles zowel in binnen- als in buitenland. Zij mag leningen aangaan en haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, inbegrepen haar handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

3.3.

GROEPSSTRUCTUUR

De hoofdactiviteiten van Transics worden uitgevoerd door de Vennootschap zelf en door haar dochters Transics NV en Delta Industrie Service SA (“DIS”). Omdat haar belangrijkste commerciële kernmarkten zich in verschillende Europese landen bevinden, heeft Transics een aanwezigheid uitgebouwd in Frankrijk, Nederland, Spanje en Duitsland. Door in haar belangrijkste markten lokaal aanwezig te zijn, kan Transics haar zichtbaarheid verhogen en rechtstreeks contact leggen met en sterkere relaties uitbouwen met de klant. De groepsstructuur van Transics ziet er op de datum van onderhavig prospectus uit als volgt: Transics International NV

Delta Industrie Service SA

ANC Systèmes SA

Transics Belux NV*

Transics France Sàrl

Transics NV*

Transics Deutschland GmbH

Transics Nederland B.V.

FLC NV*

Transics NV Sucursal en España

71

* Alle lijnen staan voor 100% aandeelhouderschap. Verwijzingen naar (i) 100% aandeelhouderschap in Transics NV door Transics International NV staan echter voor 100% min 1 aandeel dat wordt aangehouden door Transics Belux NV, (ii) verwijzingen naar 100% aandeelhouderschap in Transics Belux NV staan in werkelijkheid voor 100% min 1 aandeel dat wordt aangehouden door Transics France Sàrl, (iii) verwijzingen naar 100% aandeelhouderschap in FLC NV staan in werkelijkheid voor 100% min 1 aandeel dat wordt aangehouden door Transics Belux NV, (iv) verwijzingen naar 100% aandeelhouderschap in ANC Systèmes door Delta Industrie Service SA staan in werkelijkheid slechts voor 23,46% terwijl de andere aandelen in ANC Systèmes worden gehouden door de heer Jacques Mante, en (v) verwijzingen naar 100% aandeelhouderschap in Transics NV Sucursal en España by Transics NV mogen niet worden gezien als 100% aandeelhouderschap aangezien Transics NV Sucursal en España in werkelijkheid een bijkantoor is van Transics NV zonder eigen rechtspersoonlijkheid. De rechtstreekse en onrechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap zijn: Dochterondernemingen

Maatschappelijke zetel Route de Nîmes 111, 30560 St Hilaire de Brethmas, Frankrijk Boulevard Rabelais 23, 34000 Montpellier, Frankrijk Cäcilienstrasse 46, 50667 Köln, Duitsland Plaza de la Cultura 7, 3°3a, 08225 Terrassa (Barcelona), Spanje Ter Waarde 91, 8900 Ieper, België 3087, rue de la Gare, 59299 Boeschepe, Frankrijk Galvaniweg 15, 4207 HL Gorinchem, Nederland Ter Waarde 91, 8900 Ieper, België Ter Waarde 91, 8900 Ieper, België

Delta Industrie Service SA (Frankrijk) ANC Systèmes Transics Deutschland GmbH (Duitsland) Transics NV Sucursal en España (Spanje) Transics NV (België) Transics France Sàrl (Frankrijk) Transics Nederland B.V. (Nederland) Transics Belux NV (België) FLC NV (België)

3.4. 3.4.1.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN Maatschappelijk kapitaal en aandelen

Op de datum van dit prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 5.512.536, vertegenwoordigd door 5.512.536 gewone aandelen op naam zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort. De onderstaande tabel biedt een overzicht van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap sinds haar oprichting in 2006. Dit overzicht dient te worden gelezen samen met de toelichting onder de tabel. Datum

Transactie

10 mei 2006

Oprichting1

17 mei 2006

Kapitaalverhoging in geld2

Onmiddellijk voor beursgang

Conversie3

72

Aantal en klasse van uitgegeven aandelen

Uitgifte-prijs per KapitaalMaatschappeaandeel (EUR) verhoging (EUR) lijk kapitaal na incl. Uitgiftetransactie premie) OPRICHTING

61.500 klasse A EUR 1 EUR 61.500 0 klasse B KAPITAALVERHOGING 4.363.476 klasse A EUR 1 EUR 5,451,036 1.087.560 klasse B OMZETTING VAN WARRANTS (nog in te vullen) 3

EUR 1

EUR 61.500

61.500

EUR 5.512.536

5.512.536

(nog in te vullen) (nog in te vullen) 3

Totaal aantal aandelen na kapitaalverhoging

3

(nog in te vullen) 3

Opmerkingen (1) Op de aandelen werd ingetekend door CETP Transics Sàrl (61.499 aandelen) en de heer Christopher Finn (1 aandeel) (2) Op de aandelen werd ingetekend door CETP Transics Sàrl (5.451.036 aandelen) (3) Het precieze aantal aandelen waarin de warrants zullen worden geconverteerd, zal worden berekend in overeenstemming met wat wordt beschreven in sectie 3.5.

Op 15 mei 2007 besloot de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap om de kapitaalverhoging toe te staan die nodig is voor dit aanbod en om de verschillende klassen van aandelen te annuleren. Zie ook sectie 2.1 “Informatie over de kapitaalverhoging” in hoofdstuk 2 en sectie 3.5 “Warrants” in hoofdstuk 3. Na afloop van het aanbod en de notering zullen alle bestaande aandeelhoudersovereenkomsten automatisch beëindigd worden en (i) specifieke lock-up- en stand-still verplichtingen waarvan sprake in sectie 2.8.2, en (ii) de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst tussen CETP Transics, de heer Walter Mastelinck en de heer Ludwig Lemenu zoals beschreven in sectie 2.8. zullen in werking treden. Alle bestaande aandelen zullen worden geconverteerd in gewone aandelen met dezelfde rechten en voordelen en dezelfde fractiewaarde als de aangeboden aandelen, rekening houdende dat enkel de nieuw uitgegeven aandelen een VVPR strip zullen hebben. De intekenprijs van EUR 1,00 per aandeel bij de oprichting en de daaropvolgende kapitaalverhoging op 10 mei 2006 en respectievelijk 17 mei 2006, was het resultaat van een competitieve veiling die werd gedaan op basis van arms’ length onderhandelingen met en in naam van de vroegere aandeelhouders van Transics NV (die uiteindelijk hun aandelen hebben verkocht aan Transics International NV). Zoals gebruikelijk voor met vreemd vermogen gefinancierde (management) buy-outs werd deze overname hoofdzakelijk gefinancierd via leningen (bankleningen en aandeelhoudersleningen) (zie sectie 5.16) en slechts een beperkt deel werd gefinancierd via eigen vermogen. Bij dergelijke structuren heeft een procentuele stijging van de waarde van de bedrijfsactiviteiten een multiplicatoreffect op de procentuele stijging van de waarde van het aandelenvermogen van Transics International NV en dus ook op de prijs per aandeel. In het licht van de bijzondere toestand van de Vennootschap zijn de elementen die de waarde van de bedrijfsactiviteiten kunnen hebben opgedreven onder meer (i) het feit dat de Vennootschap in 2006 verder is gegroeid, (ii) het feit dat de bedrijfsmarge en EBITDAmarge in 2006 verder zijn gestegen, en (iii) het feit dat de Vennootschap DIS heeft overgenomen, wat vanaf 2007 zal bijdragen tot de groei van de Vennootschap. 3.4.2.

Beschrijving van de rechten en voordelen verbonden aan de aandelen

Stemrechten Iedere aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. De stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot aandelen: • • •

die niet volgestort zijn, niettegenstaande een verzoek hiertoe van de raad van bestuur van de Vennootschap; waartoe meer dan één persoon gerechtigd is, behalve indien voor de uitoefening van het stemrecht een enkele vertegenwoordiger werd aangeduid; die hun houder recht geven op meer dan 3%, 5%, of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande effecten van de Vennootschap op de datum van de desbetreffende algemene vergadering, tenzij de aandeelhouder in kwestie de Vennootschap en de CBFA hiervan kennis heeft gegeven ten minste 20 dagen voor de datum van de algemene vergadering waarop hij of zij wenst te stemmen (zie ook verder sectie 3.8); en

73

•

waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de CBFA.

In het algemeen is de algemene vergadering exclusief bevoegd voor: • • • • • • • •

de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap; de benoeming en het ontslag van de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap; de toekenning van kwijting aan de bestuurders en de commissaris; het bepalen van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat; de verdeling van de winst; het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders; beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap; de goedkeuring van statutenwijzigingen

Recht om aanwezig te zijn en te stemmen op algemene vergaderingen Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de plaats die aangegeven wordt in de oproeping tot de algemene vergadering. De vergadering wordt jaarlijks georganiseerd op de derde vrijdag van mei om 20:00 uur (CentraalEuropese tijd, GMT +1). Als deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de volgende werkdag gehouden. Op de gewone algemene vergadering legt de raad van bestuur de gecontroleerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen voor aan de aandeelhouders. De algemene vergadering beslist dan over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, de voorgestelde bestemming van het resultaat van de Vennootschap, de kwijting van de bestuurders en de commissaris en, in voorkomend geval, de (her)benoeming of het ontslag van de commissaris en/of van sommige of alle bestuurders. Bijzondere en buitengewone vergaderingen van aandeelhouders

De raad van bestuur of de commissaris (of, in voorkomend geval, de vereffenaars) kunnen op elk moment wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist, een bijzondere of buitengewone algemene vergadering samenroepen. Dergelijke algemene vergaderingen dienen tevens te worden samengeroepen telkens één of meerdere aandeelhouders die samen ten minste 5% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hierom verzoeken. Aandeelhouders die niet ten minste 5% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben niet het recht de algemene vergadering te laten samenroepen. Oproepingen tot de algemene vergadering van aandeelhouders

De oproeping tot de algemene vergadering moet de plaats, de datum en het uur van de vergadering vermelden en de agendapunten waarover dient te worden beraadslaagd en de voorstellen tot besluit opgeven. De oproeping moet ten minste 24 dagen voor de vergadering of de registratiedatum (indien gespecificeerd in de oproeping tot vergadering) gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad. De oproeping moet ook ten minste 24 dagen voor de vergadering of de registratiedatum (indien gespecifieerd in de oproep tot vergadering) gepubliceerd worden in een nationale krant, tenzij de

74

vergadering een gewone algemene vergadering betreft, die gehouden wordt in de gemeente en op de plaats, datum en uur zoals vermeld in de statuten van de Vennootschap en waarvan de agenda beperkt is tot de voorlegging van de jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de kwijting van de bestuurders en de commissaris. De jaarrekening en de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot de jaarrekening moeten ook ter beschikking worden gesteld van het publiek en dit ten minste 15 dagen voor de dag van de gewone algemene vergadering. De oproepingen moeten 15 dagen voor de algemene vergadering verzonden worden naar de houders van aandelen op naam, de houders van obligaties op naam, de houders van warrants op naam, de houders van certificaten op naam uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap, en naar de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap. Deze communicatie gebeurt via gewone briefwisseling tenzij de geadresseerden individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen, zonder een bewijs te moeten voorleggen van de vervulling van dergelijke formaliteit. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants en certificaten, uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, op naam zijn, kan de communicatie worden beperkt tot het zenden van de oproepingen per aangetekende brief, tenzij de geadresseerden individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Formaliteiten om de vergadering van aandeelhouders bij te wonen

Alle houders van aandelen, warrants of obligaties (indien bestaand) die uitgegeven werden door de Vennootschap en alle houders van certificaten die uitgegeven werden met medewerking van de Vennootschap (indien bestaand) kunnen de algemene vergaderingen bijwonen. Enkel de aandeelhouders kunnen echter stemmen op de algemene vergaderingen. Om de algemene vergadering bij te wonen moeten houders van effecten aan toonder in girale vorm een attest van een erkend rekeninghouder van de desbetreffende vereffeningsinstelling voor effecten of van de vereffeningsinstelling zelf neerleggen dat het aantal effecten bevestigt dat op naam van de houder is ingeschreven en waarbij de onbeschikbaarheid van de effecten tot na de datum van de vergadering wordt vastgesteld. Dit attest moet ten laatste drie werkdagen voor de vergadering neergelegd worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of een andere plaats die vermeld is in de oproeping tot de algemene vergadering. Houders van effecten aan toonder in materiële vorm moeten tevens ten laatste drie werkdagen voor de algemene vergadering hun effecten neerleggen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of, binnen dezelfde termijn, op een andere plaats die vermeld is in de oproeping tot de algemene vergadering. Om de algemene vergadering te kunnen bijwonen moeten de houders van effecten op naam zijn ingeschreven in het betreffende register van effecten op naam en kunnen in voorkomend geval worden gevraagd om de raad van bestuur uiterlijk op de derde werkdag vóór de vergadering in kennis stellen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen en met hoeveel aandelen zij dit zullen doen. Registratiedatum

In overeenstemming met artikel 536 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen geven de statuten de raad van bestuur eveneens het recht om een registratiedatum vast te leggen in de oproeping tot de algemene vergadering. Indien de raad van bestuur beslist om een registratiedatum vast te leggen in de oproeping mogen alleen aandeelhouders die in het bezit zijn van aandelen om 24.00 uur (Centraal-Europese Tijd, GMT+1) op de registratiedatum deelnemen en stemmen met

75

de aandelen tijdens de algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat in hun bezit is op de datum van de algemene vergadering. De opgegeven registratiedatum moet ten vroegste vijftien kalenderdagen en ten laatste vijf werkdagen voor de datum van de algemene vergadering zijn. Volmacht

Iedere aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk of via vertegenwoordiging door een volmachtdrager de algemene vergadering bij te wonen en er te stemmen. De volmachtdrager hoeft geen aandeelhouder te zijn. De raad van bestuur kan de deelnemers van de vergadering verzoeken om een model van volmacht (met steminstructies) te gebruiken, dat ten minste drie werkdagen voor de vergadering moet worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Quorum en meerderheid

In het algemeen geldt er geen quorumvereiste voor de algemene vergadering en worden de besluiten genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Kapitaalverhogingen waartoe niet besloten werd door de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal, besluiten met betrekking tot de ontbinding, fusie, splitsing en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap, statutenwijzigingen (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel) en bepaalde andere beslissingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, maar ook de goedkeuring van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. De wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap vereist de goedkeuring van ten minste 80% procent van de stemmen uitgebracht op een algemene vergadering die in principe enkel geldig daartoe kan beslissen indien ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en ten minste 50% van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan de quorumvereisten niet wordt voldaan tijdens de eerste vergadering, moet er een tweede algemene vergadering worden samengeroepen via een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is. Dividenden Alle aandelen delen in gelijke mate in de winst van de Vennootschap (indien die er is). De aangeboden aandelen geven recht op dividenduitkeringen (indien die er zijn) vanaf en voor het hele boekjaar dat begint op 1 januari 2007 en ieder daaropvolgend boekjaar. Krachtens het Wetboek van Vennootschappen kunnen de aandeelhouders in principe bij gewone meerderheid van stemmen op de gewone algemene vergadering beslissen over de winstverdeling, en dit op basis van de meest recente gecontroleerde jaarrekening die opgesteld werd overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in België en op basis van een (niet bindend) voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap machtigen de raad van bestuur eveneens om interim-dividenden op de winst van het huidige boekjaar uit te keren overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Dividenden mogen alleen uitgekeerd worden indien na de bekendmaking en de uitkering van de dividenden het bedrag van het netto-actief van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar volgens de jaarrekening (d.w.z. het bedrag van de activa zoals vermeld op de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, bepaald overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding en het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en

76

ontwikkeling, niet daalt beneden het bedrag van het gestorte kapitaal (of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal) vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Bovendien moet voorafgaand aan de dividenduitkering 5% van de nettowinst toegewezen worden aan de wettelijke reserve tot deze wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Met betrekking tot aandelen aan toonder bepaalt de Wet van 24 juli 1921 dat, als de dividendbetaling op aandelen aan toonder niet werd opgeëist door de wettelijke houder van deze aandelen, de Vennootschap het recht heeft deze dividenden te deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas. Het recht om de aldus gedeponeerde dividenduitkering op te eisen vervalt na dertig jaar, waarop de dividenden eigendom worden van de Belgische staat. Voor aandelen op naam vervalt het recht op uitkering van elk dividend 5 jaar na de verklaring van de raad van bestuur dat dit dividend betaalbaar is, waarna de Vennootschap niet langer verplicht is dergelijke dividenden te betalen. Sectie 2.4.8 beschrijft het dividendbeleid van de Vennootschap. Zoals uiteengezet in deze sectie en overeenkomstig een kredietfaciliteit ten belope van EUR 31 miljoen tussen (inter alia) de Vennootschap als leningnemer en ING België NV/SA en Fortis Bank NV/SA als leninggevers van 26 maart 2007, mag de Vennootschap geen dividenden uitkeren aan haar aandeelhouders tenzij deze uitkering het laagste bedrag is van hetzij (i) 50% van de courante winst over het voorgaande boekjaar die in overeenstemming met de Belgische GAAP mag worden uitgekeerd en (ii) het bedrag van de overtollige kasstromen dat overblijft na uitvoering van de cash sweep (i.e. de contractuele verplichting van de Vennootschap ten overstaan van haar bankiers om een zeker percentage (dat afhangt van de leverage ratio, variërend van 50% wanneer de leverage ratio hoger is dan 2,5 tot 0% wanneer de leverage ratio lager is dan 2,0) van de overtollige kasstromen (exclusief de opbrengst van de IPO) hoger dan EUR 250.000 op jaarbasis terug te betalen). Rechten inzake vereffening De Vennootschap kan alleen worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering goedgekeurd door ten minste 75% van de stemmen die uitgebracht werden op een buitengewone algemene vergadering waarop ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien als gevolg van opgelopen verliezen de ratio van het netto-actief van de Vennootschap (bepaald in overeenstemming met de Belgische wettelijke en boekhoudkundige regels) tegen het maatschappelijk kapitaal minder bedraagt dan 50%, moet de raad van bestuur binnen twee maanden na de datum waarop de raad van bestuur deze onderkapitalisatie ontdekte of had moeten ontdekken, een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen. Tijdens deze algemene vergadering moet de raad van bestuur ofwel de ontbinding van de Vennootschap voorstellen, ofwel de voortzetting van de Vennootschap. In dit laatste geval dient de raad van bestuur maatregelen voor te stellen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap. De aandeelhouders die ten minste 75% van de tijdens deze vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, waarop ten minste 50% van het uitstaande maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is, hebben het recht de Vennootschap te ontbinden. Indien ten gevolge van geleden verliezen de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande dat tot de ontbinding kan worden besloten indien zij wordt goedgekeurd door 25% van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het nettoactief van de Vennootschap gedaald is tot beneden EUR 61.500 (het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal van naamloze vennootschappen), mag iedere belanghebbende de bevoegde rechtbank verzoeken om de Vennootschap te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Vennootschap bevelen, dan wel aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

77

Indien de Vennootschap wordt ontbonden, moet de vereffening worden uitgevoerd door één of meer vereffenaars die door de algemene vergadering worden aangesteld en wiens benoeming door de rechtbank van koophandel moet worden geratificeerd. Het actief of de opbrengsten uit de verkoop van het resterende actief, na aflossing van alle schulden, kosten van vereffening en belastingen, moet op een gelijke basis worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, met inachtneming van eventuele voorkeurrechten bij de vereffening van eventuele aandelen die dergelijke rechten bezitten. Na de voltooiing van het openbaar aanbod en de notering zal geen van de aandelen dergelijke voorkeurrechten hebben. Wijzigingen van maatschappelijk kapitaal Wijzigingen van maatschappelijk kapitaal bij besluit van de aandeelhouders

De algemene vergadering kan op elk ogenblik beslissen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen of te verminderen. Deze beslissing moet voldoen aan de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging, zoals hierboven beschreven in sectie 3.4.2. Kapitaalverhogingen door de raad van bestuur

Met hetzelfde quorum en dezelfde meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering de raad van bestuur machtigen om binnen bepaalde grenzen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder dat daarvoor verdere toestemming van de aandeelhouders vereist is. Dit is het zogenaamde toegestaan kapitaal. Deze toelating moet beperkt zijn in de tijd (d.w.z. ze kan enkel worden toegekend voor een hernieuwbare periode van maximaal vijf jaar) en in reikwijdte (d.w.z. het bedrag van het toegestaan kapitaal mag niet meer bedragen dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de toelating). Op 15 mei 2007 heeft de algemene vergadering de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Deze machtiging en bevoegdheden worden verder uiteengezet in sectie 3.4.5 hieronder. Voorkeurrecht In het geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de aandeelhouders een voorkeurrecht op deze nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants, naar evenredigheid van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Deze voorkeurrechten zijn overdraagbaar tijdens de intekenperiode en dit binnen de grenzen van de overdraagbaarheid van de effecten waaraan zij zijn gekoppeld. De algemene vergadering kan beslissen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, afhankelijk van speciale rapporteringsvereisten. Voor een dergelijk besluit gelden dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten als voor het besluit tot kapitaalverhoging. De aandeelhouders kunnen ook beslissen de raad van bestuur te machtigen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen in het kader van het toegestaan kapitaal, mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen (zie sectie 3.4.5). Normaal gezien wordt de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort vanaf de mededeling door de CBFA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De algemene vergadering kan de raad van bestuur echter machtigen om het kapitaal te verhogen door aandelen uit te geven

78

voor een bedrag van niet meer dan 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van het openbare overnamebod. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft een dergelijke machtiging gekregen. 3.4.3.

Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen

De aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen aan toonder, aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. De aangeboden aandelen zullen gedematerialiseerde aandelen zijn. Alle aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van de aandelen bij levering, zijn volledig volstort en kunnen vrij worden overgedragen, mits inachtneming evenwel van de lock-up regelingen die worden beschreven in sectie 2.8.2. 3.4.4.

Inkoop en verkoop van eigen aandelen

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van Vennootschappen, kan de Vennootschap haar eigen aandelen alleen inkopen en verkopen krachtens een bijzonder besluit van de algemene vergadering goedgekeurd door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal en ten minste 50 % van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd waren. Deze voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist als de Vennootschap de aandelen inkoopt om deze aan te bieden aan het personeel van de Vennootschap. In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen moet een aanbod om aandelen aan te kopen aan alle aandeelhouders worden gedaan met dezelfde voorwaarden. Dat geldt niet voor de verwerving van aandelen via een gereglementeerde markt of de verwerving van aandelen waartoe unaniem is beslist door de aandeelhouders tijdens een vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Aandelen kunnen alleen worden ingekocht met middelen die anders beschikbaar zouden zijn om als dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd te worden. Het totaal aantal ingekochte aandelen gehouden door de Vennootschap mag op geen enkel moment groter zijn dan 10% van haar maatschappelijk kapitaal. Op de datum van dit prospectus had de raad van bestuur van de Vennootschap geen toelating van de algemene vergadering om aandelen terug te kopen. De statuten van de Vennootschap geven echter het recht aan de raad van bestuur om eigen aandelen te kopen in het geval van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap in overeenstemming met artikel 620, §1, al. 3 van het Wetboek van vennootschappen. Dit recht is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie van de wijzigingen aan de statuten in de bijlagen van het Belgische Staatsblad. 3.4.5.

Toegestaan kapitaal

Op 15 mei 2007 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag dat niet hoger mag zijn dan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap na de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap (eventuele uitgiftepremies niet inbegrepen). Als het kapitaal verhoogd wordt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is de raad van bestuur gemachtigd de betaling van een uitgiftepremie te eisen. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die enkel mag worden verminderd of afgeschaft door een besluit van de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheden van de raad van bestuur zijn geldig voor kapitaalverhogingen in geld of in natura of door middel van omzetting van reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van

79

nieuwe aandelen. De raad van bestuur is gemachtigd om binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal converteerbare obligaties, warrants of combinaties daarvan of andere effecten uit te geven. De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen indien hij hierbij handelt in het belang van de Vennootschap en in overeenstemming met artikel 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is gemachtigd om de voorkeurrechten ten voordele van één of meerdere personen te beperken of op te heffen, zelfs als deze beperking of opheffing in het voordeel is van personen die geen lid zijn van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. De bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal zijn geldig onder opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod en van de notering van de aandelen van de Vennootschap, voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie ervan in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

3.5.

WARRANTS

Zoals vermeld in sectie sectie 2.3, heeft de Vennootschap een aantal warrants gecreëerd. Meer informatie over de voorwaarden van de warrants kan worden gevonden in sectie 2.3. Van zodra de aandelen genoteerd zijn, zullen er geen warrants meer uitstaan.

3.6.

UITSTAANDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende financiële instrumenten, die al dan niet het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, door de Vennootschap uitgegeven vóór het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het overzicht moet tevens samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen. Voor de beursgang

Aantal

%

A

Aandelen

5.512.536

83,52%

B

Warrants

1.087.5601

16,48%

C

Totaal (A)+(B)

6.600.096

100%

Opmerkingen 1. Voor de berekening van het aantal warrants dat bij de notering kan worden uitgeoefend, zie sectie 2.3

3.7.

AANDEELHOUDERS

3.7.1.

Aandeelhouders voor de afsluiting van het bod en de notering

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders van de Vennootschap vóór de afsluiting van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen.

80

Aandelen A.

Aantal

%

Warrants Aantal1

4.380.876 4.380.876

79,47% 79.47%

0 0

538.268 538.268 1.076.536

9,76% 9,76% 19,53%

543,780 543,780 1.087.560

13.781 13.781 13.781 13.781 55.124 5.512.536

0,25% 0,25% 0,25% 0,25% 1% 100%

0 0 0 0 0 1.087.560

Carlyle:

CETP Transics Sàrl Subtotaal B. Management: Walter Mastelinck Ludwig Lemenu Subtotaal C. Senior management: Ann Braet Patrick Bustraen Erwin Heyse Dirk Staelens Subtotaal Totaal (A)+(B)+(C)

Opmerkingen 1. Voor de berekening van het aantal warrants dat bij de notering zal worden uitgeoefend, zie sectie 2.3.

3.7.2.

Aandeelhouders na afsluiting van het aanbod en notering

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders van de Vennootschap na de afsluiting van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het aantal uitstaande aandelen en warrants na de voltooiing van het aanbod en de notering gaat ervan uit dat op het aanbod van EUR 40 miljoen volledig is ingeschreven en dat de overtoewijzingsoptie volledig is uitgeoefend. Aangezien de finale intekenprijs nog niet bekend is, bevat het overzicht een simulatie voor de volgende hypothesen: •

De hypothese dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven en de bestaande aandelen worden verkocht tegen EUR 13 per aandeel: in dat geval worden 2.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven en 1.538.462 bestaande aandelen verkocht in het aanbod (in de veronderstelling dat het aanbod volledig onderschreven is en de overtoewijzingsoptie wordt uitgeoefend).

•

De hypothese dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven en de bestaande aandelen worden verkocht tegen EUR 15 per aandeel: in dat geval worden 1.733.333 nieuwe aandelen uitgegeven en 1.333.334 bestaande aandelen verkocht in het aanbod (in de veronderstelling dat het aanbod volledig onderschreven is en de overtoewijzingsoptie wordt uitgeoefend).

•

De hypothese dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven en de bestaande aandelen worden verkocht tegen EUR 18 per aandeel: in dat geval worden 1.444.444 nieuwe aandelen uitgegeven en 1.11.112 bestaande aandelen verkocht in het aanbod (in de veronderstelling dat het aanbod volledig onderschreven is en de overtoewijzingsoptie wordt uitgeoefend).

De simulatie wordt enkel ter informatie gegeven. De hypothetische intekenprijzen zijn geen aanwijzing en drukken geen verwachting uit met betrekking tot de finale intekenprijs van de aangeboden aandelen. Kandidaat-beleggers dienen er rekening mee te houden dat de finale intekenprijs kan verschillen van de hypothetische prijzen aangegeven in de onderstaande tabel. Als de finale

81

intekenprijs hoger is, zullen minder nieuwe aandelen worden uitgegeven in de veronderstelling dat het aanbod volledig onderschreven is en de overtoewijzingsoptie volledig uitgeoefend wordt. Als de definitieve uitgifteprijs lager is, zullen meer nieuwe aandelen worden uitgegeven in de veronderstelling dat het aanbod volledig onderschreven is en de overtoewijzingsoptie volledig uitgeoefend wordt. Verder dienen potentiële beleggers op te merken dat het mogelijk is dat er niet volledig wordt ingeschreven op het aanbod of dat de overtoewijzingsoptie niet volledig wordt uitgeoefend. Indien het aanbod niet volledig onderschreven is, zullen minder nieuwe aandelen worden uitgegeven (tenzij het aanbod wordt geannuleerd). Totaal aantal effecten na de IPO Totaal aantal effecten 1 voor de beursgang Intekenprijs van Intekenprijs van Intekenprijs van EUR 13,0 EUR 15,0 EUR18,0 Aantal % Aantal % Aantal % Aantal % Bestaande aandeelhouders CETP Transics: aandelen aandelen2 warrants

4.380.876 4.380.876

66,38% 79,47%

3.073.184 3.073.184 3.073.184 0

37,06% 37,06% 40,91%

3.247.543 3.247.543 3.247.543 0

39,40% 39,40% 44,82%

3.436.432 3.436.432 3.436.432 0

42,72% 42,72% 49,40%

16,39% 9,76%

813.182 813.182 422.883 0

9,81% 9,81% 5,63%

936.239 936.239 438.268 0

11,36% 11,36% 6,05%

998.715 998.715 454.935 0

12,41% 12,41% 6,54%

16,39% 9,76%

813.182 813.182 422.883 0

9,81% 9,81% 5,63%

936.239 936.239 438.268 0

11,36% 11,36% 6,05%

998.715 998.715 454.935 0

12,41% 12,41% 6,54%

0,84% 1,00%

55.124 55.124 55.124 0

0,66% 0,66% 0,73%

55.124 55.124 55.124 0

0,67% 0,67% 0,76%

55.124 55.124 55.124 0

0,69% 0,69% 0,79%

100% 100%

4.754.671 4.754.671 3.974.074 0

57,33% 57,33% 52,90%

5.175.143 5.175.143 4.179.202 0

62,79% 62,79% 57,68%

5.488.984 5.488.984 4.401.424 0

68,23% 68,23% 63,27%

-

0,00%

3.076.923 3.076.923

37,10% 40,96%

2.666.667 2.666.667

32,36% 36,80%

2.222.222 2.222.222

27,62% 31,94%

-

0,00%

-

0,00%

461.538 461.538 3.538.462 3.538.462

5,57% 6,14% 42,67% 47,10%

400.000 400.000 3.066.667 3.066.667

4,85% 5,52% 37,21% 42,32%

333.333 333.333 2.555.556 2.555.556

4,14% 4,79% 31,77% 36,73%

6.600.096

100%

8.293.133 7.512.536

100% 100,00%

8.241.810 7.245.869

100% 100%

8.044.540 6.956.980

100% 100%

0

Walter Mastelinck aandelen aandelen2 warrants

1.082.048 538.268

Ludwig Lemenu aandelen aandelen2 warrants

1.082.048 538.268

Management aandelen aandelen2 warrants Subtotal aandelen aandelen2 warrants Free Float Aanbod aandelen aandelen2 Overtoewijzingsoptie aandelen aandelen2 Subtotaal Subtotaal2 Totaal Totaal2

82

543.780

543.780 55.124 55.124 0 6.600.096 5.512.536 1.087.560

Opmerkingen 1. De berekening van het aantal warrants dat zal worden uitgeoefend bij de notering vindt u in sectie 2.3; na de beursgang zullen er geen warrants meer uitstaan. 2. Aandeelhouderschap alsof er geen warranten werden uitgeoefend en de bestaande warranten verlopen waren

De uitgifte van nieuwe aandelen als resultaat van het aanbod en als resultaat van de uitoefening van warranten heeft geen impact op de fractionele waarde vertegenwoordigd door een aandeel6 en blijft EUR 1. Bij een uitgifteprijs van EUR 13,0, verhoogt het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel met 289,40%. Zonder de uitoefening van bestaande warranten zou het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel stijgen met 319,47%. Bij een uitgifteprijs van EUR 15,0, verhoogt het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel met 294,43%. Zonder de uitoefening van bestaande warranten zou het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel stijgen met 334,90%. Bij een uitgifteprijs van EUR 18,0, verhoogt het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel met 305,24%. Zonder de uitoefening van bestaande warranten zou het netto eigen vermogen (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies) vertegenwoordigd door één aandeel stijgen met 352,96%.

3.8.

OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

De Belgische wetgeving, samen met artikel 14 van de statuten van de Vennootschap, legt bekendmakingsvereisten op aan elk individu of elke entiteit die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten verwerft of overdraagt, zodra dat, volgend op de verwerving of overdracht, het totale aantal stemrechten, rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden door dit individu of entiteit, alleen of in onderling overleg met anderen, uitstijgt boven of daalt onder een drempelwaarde van 3%, 5%, of elk veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Volgens artikel 5 van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen heeft de Vennootschap haar recht uitgeoefend om de drempelwaarde voor bekendmaking, bepaald door bovengenoemde Wet, te verlagen tot 3%. Een aandeelhouder, wiens aandelenparticipatie uitstijgt boven of daalt onder deze drempelwaarde dient dit, iedere keer, bekend te maken aan de CBFA en aan de Vennootschap. De documenten volgens welke de verwerving voltrokken werd, moeten voorgelegd worden aan de CBFA. Wanneer de participatie van een aandeelhouder 20% bedraagt, moet de kennisgeving aangeven in welke strategie de desbetreffende verwerving of overdracht past, hoeveel effecten er verworven werden gedurende de periode van 12 maanden voor de kennisgeving en op welke manier zulke effecten verworven werden. Een dergelijke kennisgeving is ook vereist indien een individu of een entiteit controle (rechtstreeks en onrechtstreeks, de iure of de facto) verwerft of overdraagt over een bedrijf dat 3% bezit van de stemrechten van de Vennootschap. De formulieren voor de bovengenoemde kennisgevingen en nadere toelichtingen zijn beschikbaar op de website van de CBFA (www.cbfa.be).

6

Er van uitgaande dat voor de (i) uitgeoefende warranten de uitoefenprijs van EUR 1 geregistreerd wordt als kaptiaal en (ii)voor de nieuw uitgegeven aandelen EUR 1 wordt geregistreerd als kapitaal en de overschot als uitgiftepremie

83

De Vennootschap is verplicht om elke ontvangen kennisgeving in verband met stijgingen of dalingen in het bezit van een aandeelhouder van effecten in de Vennootschap, de volgende werkdag aan het publiek bekend te maken en ze moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichting van haar jaarrekening. Euronext Brussel zal details van de kennisgevingen publiceren. Een inbreuk op de bekendmakingsvereisten kan resulteren in de opschorting van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten te verkopen aan een derde partij en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. De CBFA mag ook administratieve sancties opleggen.

3.9.

OPENBAAR OVERNAMEBOD

Elk openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap en andere stemrechtverlenende effecten (zoals eventuele warrants of converteerbare obligaties) is onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Een openbaar overnamebod moet gedaan worden op alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap, en op alle andere effecten die hun houders recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in stemrechtverlenende effecten. Voorafgaand aan een bod, moet een bieder een door de CBFA goedgekeurd prospectus uitgeven en verspreiden. De bieder dient ook de goedkeuring van de relevante mededingingsautoriteiten te verkrijgen, wanneer die goedkeuring wettelijk voorgeschreven is voor de overname van de Vennootschap. België heeft met de Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 26 april 2007) de Dertiende Vennootschapsrechtrichtlijn (Europese Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004) gedeeltelijk omgezet. De Belgische wet op openbare overnamebiedingen voorziet dat een verplicht bod moet worden uitgebracht indien een natuurlijke persoon of rechtspersoon, alleen of in onderling overleg met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de aandelen met stemrecht in handen heeft in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België en waarvan ten minste een deel van de aandelen met stemrecht worden verhandeld op een gereglementeerde markt of op een bij Koninklijk Besluit aangeduid multilateraal verhandelingssysteem. De Belgische Wet op openbare overnamebiedingen voorziet verder dat een ander of bijkomend drempelpercentage van effecten met stemrecht kan worden bepaald bij Koninklijk Besluit teneinde rekening te houden met de evoluties op de financiële markten, en dat, in voorkomend geval, overgangsmaatregelen kunnen worden getroffen. Het louter overschrijden van de relevante drempelwaarde zal aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die betaald werd in de relevante verwerving al dan niet hoger was dan de marktprijs. Artikel 74 van de Belgische wet op de openbare overnamebiedingen voorziet in een vrijstelling van het verplichte overnamebod van personen die hetzij alleen, hetzij in onderling overleg, op de datum van de inwerkingtreding van de bepaling houdende die biedplicht (een datum die zal worden bepaald bij Koninklijk Besluit na de aanneming van de wet), minstens 30% van de effecten met stemrecht houden op voorwaarde dat de CBFA op correcte wijze kennis wordt gegeven van dit aandeelhouderschap binnen 120 werkdagen na de datum van de inwerkingtreding van de bepaling houdende de biedplicht. Bovendien bevatten het Wetboek van Vennootschappen en andere Belgische wetgevingen diverse andere bepalingen, zoals de verplichting betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (zie onder sectie 3.8) en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de Vennootschap en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het bestuur of andere wijziging in de controle over de Vennootschap bemoeilijken. Die bepalingen kunnen potentiële overnamepogingen ontmoedigen die andere aandeelhouders kunnen aanzien als zijnde in hun belang en kunnen de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap ongunstig beïnvloeden. Zij kunnen de aandeelhouders ook de mogelijkheid ontnemen om hun aandelen te verkopen met een premie.

84

Normaal gezien wordt de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort vanaf de mededeling door de CBFA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De algemene vergadering kan de raad van bestuur echter machtigen om het kapitaal te verhogen door aandelen uit te geven voor een bedrag van niet meer dan 10% van de bestaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van het openbare overnamebod. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft een dergelijke machtiging gekregen.

3.10. SQUEEZE-OUT Conform artikel 513 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, zoals aangepast door artikel 60 van de Belgische Wet op openbare overnamebiedingen, of de daaronder afgekondigde uitvoeringsbesluiten, kan een persoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95% van de stemrechtverlenende effecten in een publieke vennootschap bezit, het geheel van de stemrechtverlenende effecten in die vennootschap verwerven door middel van een uitkoopbod. De aandelen die niet vrijwillig worden aangeboden na het bod, worden na afloop van de procedure van rechtswege geacht te zijn overgegaan naar de bieder. Na afloop van het bod wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een publieke vennootschap, tenzij de door die vennootschap uitgegeven obligaties nog onder het publiek verspreid zijn. De betaling van de effecten moet contant gebeuren en moet de reële marktwaarde vertegenwoordigen, om de belangen van de overdragende aandeelhouders te vrijwaren. Bij het van kracht worden van de Belgische wet op openbare overnamebiedingen van 1 april 2007 en zijn implementatie via Koninklijke besluiten, zullen bepaalde nieuwe regels met betrekking tot het uitkopen door meerderheidsaandeelhouders van minderheidsaandeelhouders en met betrekking tot het verkooprecht van minderheidsaandeelhouders van kracht worden.

85

4.

CORPORATE GOVERNANCE

4.1.

ALGEMENE BEPALINGEN

Dit hoofdstuk 4 geeft een overzicht van de regels en principes volgens welke het deugdelijk bestuur (corporate governance) van de Vennootschap is georganiseerd, conform het Belgische vennootschapsrecht, de statuten van de Vennootschap en het corporate governance charter van de Vennootschap. Het is gebaseerd op de statuten van de Vennootschap, die werden gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2007 en op het corporate governance charter van de Vennootschap die beide van kracht zullen worden bij de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het corporate governance charter van de Vennootschap werd opgesteld in overeenstemming met de aanbevelingen in de Belgische Corporate Governance Code (de “Code”), die op 9 december 2004 werd gepubliceerd door de Belgische Commissie Corporate Governance. Deugdelijk bestuur werd in de Code gedefinieerd als een reeks regels en gedragingen volgens welke vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. De Code is gebaseerd op een “pas toe of leg uit”-systeem: Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken. De Vennootschap zal een corporate governance charter aannemen in overeenstemming met de aanbevelingen in de Belgische Corporate Governance Code (de “Code”), die op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate Governance werd gepubliceerd. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de intentie om de Belgische Corporate Governance Code na te leven, maar gelooft dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen zijn onder andere de volgende: •

•

•

•

86

De remuneratie van de CEO zal niet op individuele basis worden bekendgemaakt, maar zal worden opgenomen in de bekendmaking van de totale remuneratie van het uitvoerend management; de Vennootschap is van oordeel dat het gepast noch nuttig is om de remuneratie van de CEO op individuele basis bekend te maken, maar is van oordeel dat de belanghebbenden met de bekendmaking van de totale remuneratie van het uitvoerend management over voldoende informatie beschikken; De Vennootschap zal geen directiecomité oprichten zoals beschreven in artikel 524bis van het Belgische Wetboek van Vennootschappen: de omvang van de Vennootschap en het aantal leden en de kwaliteit van de raad van bestuur vereisen niet de oprichting van een afzonderlijk directiecomité zoals voorgeschreven door artikel 524bis van het Belgische Wetboek van Vennootschappen; volgens haar criteria om te bepalen of een bestuurder kan worden beschouwd als zijnde onafhankelijk, mag de Vennootschap geval voor geval oordelen of een bestuurder die het voorbije jaar een aanzienlijke zakelijke relatie met de Vennootschap heeft onderhouden nog als onafhankelijk kan worden beschouwd. De Vennootschap is van oordeel dat een dergelijke vereiste er anders toe zou kunnen leiden dat bijzonder gewaardeerde kandidaten technisch worden uitgesloten en vertrouwd erop dat het benoemingscomité geen kandidaten zal steunen die niet kunnen worden beschouwd als zijnde daadwerkelijk onafhankelijk, en vergaderingen van de remuneratie- en benoemingscomités zullen uitsluitend op een ad hocbasis plaatsvinden. Rekening houdend met de omvang van de Vennootschap en het aantal leden en de kwaliteit van haar raad van bestuur, is de Vennootschap van oordeel dat het niet noodzakelijk is dat de remuneratie- en benoemingscomités regelmatig samenkomen, maar deze comités zullen bijeenkomen indien en wanneer nodig.

De raad van bestuur van de Vennootschap zal het corporate governance charter van tijd tot tijd herzien en de wijzigingen aanbrengen die hij nodig en gepast acht. Het corporate governance charter zal kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.transics.com) en kan kosteloos worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap na voltooiing van het aanbod en de notering. In het jaarverslag voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2007, dat zal worden gepubliceerd in 2008, zal de raad van bestuur ook een specifiek hoofdstuk wijden aan corporate governance, waarin het beleid van de Vennootschap inzake corporate governance tijdens dat jaar alsook verantwoording, indien van toepassing, zal worden opgenomen over eventuele afwijkingen van de Code, in overeenstemming met de vereisten om “toe te passen of uit te leggen”.

4.2. 4.2.1.

RAAD VAN BESTUUR Algemene bepalingen

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de ruimste bevoegdheden om de Vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, behoudens in de gevallen waar de toepasselijke wetgeving of de statuten van de Vennootschap anders bepalen. De raad van bestuur treedt op als een college maar kan zijn bevoegdheden delegeren voor bijzondere en specifieke redenen naar een gevolmachtigde vertegenwoordiger, zelfs als deze persoon geen aandeelhouder of bestuurder is. Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap moet de raad van bestuur van de Vennootschap zijn samengesteld uit ten minste 3 bestuurders en maximaal 10 leden. Minstens de helft van de bestuurders dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en drie (3) bestuurders dienen onafhankelijke bestuurders te zijn, en dit vanaf de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen. De bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de algemene vergadering. Bestuurders kunnen op ieder ogenblik door de algemene vergadering worden ontslagen. Ontslagnemende bestuurders kunnen worden herbenoemd. Als het mandaat van een bestuurder open valt door zijn overlijden of ontslag, hebben de overige bestuurders, overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen, het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering nadat het mandaat openviel. De nieuwe bestuurder dient de termijn uit van de bestuurder wiens mandaat open viel. Het corporate governance charter stipuleert dat bestuurders kunnen worden benoemd voor een maximale (hernieuwbare) termijn van vier (4) jaar. Een vergadering van de raad van bestuur is geldig samengesteld wanneer ten minste de helft van de leden aanwezig in eigen persoon of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien dit quorum niet wordt gehaald, dient een nieuwe vergadering van de raad samengeroepen te worden om de beraadslagen en beslissen over de punten van de agenda van de vergadering van de raad voor welke het quorum niet werd geheeld. In elk geval mag de raad van bestuur wettelijk enkel geldig plaatsvinden indien ten minste twee bestuurders aanwezig zijn. Vergaderingen van de raad van bestuur worden samengeroepen door de voorzitter van de raad of door minstens twee bestuurders wanneer de belangen van de Vennootschap dit zo vereisen. In principe komt de raad minstens vijf (5) keer per jaar samen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft een beslissende stem in zaken die voorgelegd worden aan de raad van bestuur.

87

4.2.2.

Voorzitter

De raad van bestuur benoemt een voorzitter gekozen uit de onafhankelijke bestuurders. De CEO mag geen voorzitter zijn. De voorzitter van de raad van bestuur is verantwoordelijk voor de leiding van de raad van bestuur. De voorzitter neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de raad van bestuur dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de beslissingen van de raad van bestuur. De voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de raad en het uitvoerend management. De voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO, en geeft steun en advies, maar respecteert daarbij volledig de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO. De voorzitter heeft bijkomende specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdrachtomschrijving van de raad van bestuur zoals uiteengezet in het corporate governance charter van de Vennootschap. Bij de voltooiing van het aanbod zal de raad van bestuur worden voorgezeten door de heer Luc Vandewalle. 4.2.3.

Onafhankelijke bestuurders

Wat betreft onafhankelijke bestuurders, kan een bestuurder enkel als een onafhankelijke bestuurder worden beschouwd als hij of zij ten minste voldoet aan de criteria vermeld in artikel 524 van het Belgische Wetboek van vennootschapen, dat als volgt kan samengevat worden: (a) Gedurende een tijdvak van twee jaar voorafgaand aan zijn of haar benoeming heeft hij of zij geen mandaat of functie uitgeoefend van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid in de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap. Dit criterium is niet van toepassing bij de herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder. (b) Hij of zij bezit geen maatschappelijke rechten in de Vennootschap die 10% of meer vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal, het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap. Als hij of zij maatschappelijke rechten in de Vennootschap heeft die minder uitmaken dan 10%, dan: (i) mogen deze maatschappelijke rechten, samengeteld met de maatschappelijke rechten in dezelfde Vennootschap aangehouden door vennootschappen waarover hij of zij de controle heeft, niet 10% of meer van het maatschappelijk kapitaal, het maatschappelijk fonds of een categorie aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen; of (ii) mag de vervreemding van deze aandelen, of de uitoefening van daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die hij of zij heeft aangegaan. (c) Hij of zij is niet de echtgenoot van, is niet de ongehuwde wettelijk samenwonende partner van, of is geen verwant (via geboorte of huwelijk) tot de tweede graad van een persoon die (i) bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid is in de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap, of (ii) een financieel belang heeft zoals uiteengezet onder (b) hierboven.

88

(d) Hij of zij heeft geen relatie met de Vennootschap die van een aard is om zijn of haar onafhankelijkheid in het gedrang te brengen. Bij het overwegen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal ook rekening worden gehouden met de criteria vermeld in de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur zal in zijn jaarverslag vermelden welke bestuurders hij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Na afsluiting van het aanbod, zullen Carthagon BVBA (vertegenwoordigd door de heer Tom Dechaene), Leyman Consult BVBA (vertegenwoordigd door de heer Peter Leyman) en de heer Luc Vandewalle de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap zijn. 4.2.4.

Samenstelling van de raad van bestuur

Na voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap zal de raad van bestuur uit acht (8) leden bestaan. Naam

Leeftijd

Luc Vandewalle

63

Walter Mastelinck

42

Ludwig Lemenu

49

David James Fitzgerald (the Carlyle Group)

46

Bestuurder (niet-uitvoerend)

2011

Vladimir Lasocki (the Carlyle Group)

34

Bestuurder (niet-uitvoerend)

2011

Nazo Moosa (the Carlyle Group)

37

Bestuurder (niet-uitvoerend)

2011

48

Onafhankelijk bestuurder

2011

Arboretumlaan 30, 3080 Tervuren, België

45

Onafhankelijk bestuurder

2011

Elshout 25, 9031 Gent – Drongen, België

Carthagon BVBA, vertegenwoordigd door Tom Dechaene Leyman Consult BVBA, vertegenwoordigd door Peter Leyman

Functie Voorzitter (onafhankelijk bestuurder) CEO (uitvoerend) Executive Director (uitvoerend)

Termijn

Professioneel adres

2011

Dewittelaan 19/0402, 8670 Koksijde, België

2011 2011

Casselrylaan 26, 9800 Deinze, België Sint-Pietersstraat 4, 8970 Reningelst-Poperinge, België 55 Ridgway Place, Wimbledon, London SW14 4SP, United Kingdom 31 Stephendale Road, London SW6 2LT, Verenigd Koninkrijk 82 Kensington Park Road, London W11 2PL, Verenigd Koninkrijk

De volgende paragrafen bevatten een korte biografie van elk van de bestuurders of in geval van vennootschappen die bestuurder zijn, van hun permanente vertegenwoordigers, met een vermelding van andere mandaten als lid van administratieve, management- of toezichthoudende organen in andere vennootschappen gedurende de vorige vijf jaar (met uitzondering van de dochtervennootschappen van de Vennootschap): Walter Mastelinck: Walter Mastelinck (°1964) behaalde een Bachelordiploma in Telecommunicatie en Microprocessors (VHTI Technicum Antwerpen). In 1988 vervoegde hij Toppower (het vroegere ICS Computers NV) waar hij verantwoordelijk was voor sales & marketing en nauw betrokken was bij de algemene strategie van de onderneming. In 1996 nam hij één derde van de aandelen van ICS Computers en FMS Europe (het vroegere Transics NV) over. Vandaag is Walter lid van de raad van bestuur en CEO van de Vennootschap. Walter is eveneens lid van de raad van bestuur van Cassel BVBA,

89

Transics Invest BVBA en Service 4 U BVBA. In de voorbije vijf jaar heeft Walter Mastelinck geen andere bestuurdersmandaten bekleed. Ludwig Lemenu Ludwig Lemenu (°1958) haalde een Bachelordiploma in Informatietechnologie (VHTI Kortrijk). Hij begon zijn loopbaan als software manager. In 1984 richtte hij mee ICS Computers NV op. In 1990 was hij medeoprichter van FMS Europe (het vroegere Transics NV), een spin-off van ICS Computers NV. Ludwig is lid van de raad van bestuur en, als uitvoerend bestuurder, lid van het managementcomité van de Vennootschap. Ludwig is eveneens lid van de raad van bestuur van Toppower NV, Music & Artist Promotion Belgium CVBA, Hunter NV, LVS NV, Transics Invest BVBA en Janis BVBA. Ludwig heeft de voorbije vijf jaar geen andere bestuursmandaten bekleed. Vladimir Lasocki Vladimir Lasocki (°1973) behaalde een business administration diploma met specialisatie financiën aan de Lyon Graduate School of Business (Frankrijk) en de Université Libre de Bruxelles (Solvay) en een Masters in Advanced European Economic Studies aan het Europacollege (Brugge). De heer Lasocki is momenteel bestuurder van de Carlyle Group. Voor hij in 2000 Carlyle vervoegde, was de heer Lasocki partner binnen de beleggingsgroep van Deutsche Bank die zich toelegde op investeringen in communicatie- en netwerktechnologie. Voor hij Deutsche Bank vervoegde was de heer Lasocki actief bij de corporate finance group van Paribas in Parijs, Londen en Praag. De heer Lasocki is lid van de raad van bestuur van Financière CAMECA SAS, en Wall Street Institute Education, Sàrl. De voorbije vijf jaar zetelde hij als bestuurder in de raden van bestuur van Solsoft SA in Frankrijk (Président du Conseil de Surveillance), Egencia SA in Frankrijk (Vice-Président du Conseil de Surveillance), PipingHot Networks Ltd. handel drijvend als Orthogon Systems in de UK (Bestuurder) en PacketLight Networks Ltd in Israel (Bestuurder), mandaten die hij vandaag niet meer bekleedt. Nazo Moosa Nazo Moosa (°1970) behaalde een Masters in Business Administration aan de Columbia University en studeerde met Grootste Onderscheiding af in International Economics aan de University of California, Los Angeles. Mevrouw Moosa was als Senior Director verantwoordelijk voor Marketing en Business Development voor een dochter van Thermo Electron Corporation. Vooraleer zij de Carlyle Group vervoegde was zij Partner bij Jesse Hanson & Co., een risicokapitaalverschaffer voor middelgrote bedrijven. Zij vervoegde de Carlyle Group in 2000. Mevrouw Moosa is Associate Director en naast haar verantwoordelijkheden in de raad van Transics, zetelt zij ook in de raden van Global Media GmbH, ACIS Limited en BFinance.com. In de voorgaande vijf jaar zetelde mevrouw Moosa in de raden van bestuur van Global Name Registry, Reef NV en Apama Inc, mandaten die zij vandaag niet meer bekleedt. David James Fitzgerald David James Fitzgerald behaalde een BSc in Economie aan Trinity College Dublin. Hij vervoegde Andersen Consulting (nu Accenture) in 1983. Van 1996 tot 1999 stond hij aan het hoofd van het de UK Telecomm practice van de onderneming. In 1995 werd hij gevraagd om toe te treden tot het wereldwijde Andersen partnership. In 1999 vervoegde hij Apax waar hij als Equity Partner verantwoordelijk was voor Europese Telecom buyouts. De heer Fitzgerald stapte in januari 2004 over van Apax Partners naar Carlyle. Naast zijn verantwoordelijkheden in de raad van Transics, zetelt de heer Fitzgerald momenteel ook in de Raad van Bestuur van ACIS Holdings Ltd., Global Media GmbH, NP Aerospace Ltd. en The Mill Ltd.

90

De voorbije vijf jaar zetelde de heer Fitzgerald eveneens in de raden van bestuur van Inmedia Communicatiosn Ltd., Ericsson Enterprise SARL, Eyretel PLC en BlueArc Inc., bestuursmandaten die hij vandaag niet meer bekleedt. Luc Vandewalle Onafhankelijk bestuurder Luc Vandewalle (°1944) behaalde een diploma Economie aan de Universiteit Gent (België). Hij vervoegde BBL (nu ING België) in 1968 als universitair stagiair. Hij ging aan de slag in het Kredietsecretariaat van het lokale hoofdkantoor in Kortrijk waar hij vervolgens Hoofd van de Operationele Dienst werd vooraleer hij in 1981 Hoofd Middle-market Corporate Banking werd in het lokale hoofdkantoor in Gent. Daarna werd hij hoofd van het lokale hoofdkantoor van Aalst-Sint-Niklaas (1983) en van Kortrijk-Roeselare (1986). In december 1992 werd hij benoemd tot Bestuurder en lid van het Uitvoerend Comité van BBL. Sedert 1 januari 2000 is hij President en CEO van ING België. Binnen de ING Group is hij verantwoordelijk voor de regio ZuidwestEuropa, inclusief België, Frankrijk, Luxemburg, Spanje, Portugal, Italië en Zwitserland. De heer Vandewalle is momenteel voorzitter van de Raad van Bestuur van ING Insurance SA/ NV, Voorzitter van het Uitvoerend Comité ING België S.A., Succursale en France, Voorzitter van VZW Centrum voor Algemeen Welzijnswerk - CAW Stimulans, Kortrijk, Bestuurder in de Raad van Befimmo SA/NV, Bestuurder van Sea-Invest, Bestuurder van Atcomex cy en Bestuurder van SA/NV Atcomex, Hamme. Hij is eveneens lid van de raad van bestuur van ABB/BVB, Febelfin, VOKA, en ICC Belgium. Hij is lid van de raad van commissarissen van ING Lease Holding en lid van de World Trade Centers Association. De voorbije vijf jaar was de heer Vandewalle eveneens bestuurder van ING Vysya Bank, nietuitvoerend bestuurder bij Williams de Broe en voorzitter van de Belgische Vereniging van Banken, bestuursmandaten die hij niet langer bekleedt. Carthagon BVBA, vertegenwoordigd door Tom Dechaene Onafhankelijk bestuurder Tom Dechaene (°1959) behaalde een Masterdiploma in de Rechten bij de Centrale Examencommissie in België, een Masterdiploma aan de Universiteit Antwerpen en een MBA aan INSEAD (Frankrijk). Tussen 1986 en 1990 was Tom Dechaene actief bij ING Brussel, voornamelijk op het vlak van Corporate Finance. Tussen 1991 en 1999 was Tom Dechaene actief als investment banker, eerst bij Morgan Grenfell, en vervolgens bij Deutsche Bank in Londen, waar hij zich specialiseerde in M&A en transacties op Equity Capital Markets binnen de sectoren Telecommunicatie, Media en Technologie. Van 2000 tot 2001 was Tom Dechaene CFO van SurfCast Inc en consultant voor Deutsche Bank. Tom Dechaene is lid van de raden van bestuur van Antigenics Inc (Nasdaq AGEN, bestuurder en voorzitter van het auditcomité), Anchor Partners Ltd. en Carthagon BVBA De voorbij vijf jaar was Tom Dechaene eveneens bestuurder van de raden van bestuur van Color Kinetics (Nasdaq CLRK), Ikonisys Inc, SurfCast Inc. en, via Carthagon BVBA, van Telindus NV, bestuursmandaten die hij niet langer bekleedt. Leyman Consult BVBA, vertegenwoordigd door Peter Leyman Onafhankelijk Bestuurder Peter Leyman (°1962) behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Gent en een MBA in de Financiële Wetenschappen aan de Vlerick Management School. Hij volgende eveneens het ‘Global Leadership Development Programme’ van Volvo Car Corporation en behaalde een certificaat aan de Darden Graduate School of Business Administration (University of Virginia) voor het programma ‘Managing Critical Resources’. Na actief te zijn geweest als Controller, startte hij in 1988 zijn gevarieerde loopbaan bij Volvo Cars in Gent. Hij bekleedde er verschillende functies binnen de dienst Human Resources. Hij startte er als Compensation and Benefits Manager en na zes jaar werd hij benoemd tot Manager Industrial Relations. Sedert 1996 was hij als Directeur Human Resrouces and Organisation lid van het Uitvoerend Comité van Volvo Cars Gent. Van 1 juli 2001 tot april 2007 was hij Managing Director van de fabriek van Volvo Cars

91

in Gent. Tijdens die periode werd jij eveneens voorzitter van Agoria Oost- en West-Vlaanderen (maart 2004-april 2007) en voorzitter van de Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen (mei 2006april 2007). De heer Leyman is lid van de raad van bestuur van Automobiel Center Gent NV, Flanders Expo NV, Attentia Group VZW, Attentia ICT NV, en Attentia Kinderbijslag VZW De voorbije vijf jaar was de heer Leyman ook bestuurder in de raden van bestuur van Volvo Cars NV, Internationale Jaarbeurs Vlaanderen VZW, Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen VZW, Mensura Gemeenschappelijke Kas, en Agoria VZW, bestuursmandaten die hij niet langer bekleedt. Verklaring betreffende de bestuurders of hun permanente vertegenwoordigers Op de datum van dit prospectus heeft geen van de bestuurders of, in geval van vennootschappen die als bestuurder optreden, geen van hun permanente vertegenwoordigers, van de Vennootschap ten minste voor de vorige vijf jaar: • enige veroordelingen opgelopen in verband met fraudemisdrijven; • een leidinggevende functie gehad in de vorm van een senior manager of als lid van de bestuurs-, leidinggevende-, of toezichthoudende organen van welke vennootschap dan ook op het ogenblik van of vóór een faillissement, curatele of ontbinding; of onderworpen is geweest aan een officiële openbare inbeschuldigingstelling en/of sanctie van een wettelijke of toezichthoudende overheid (inclusief elke benoemde beroepsorganisatie), of; • is ooit door een rechtbank onbekwaam verklaard om op te treden als lid van de bestuurs-, leidinggevende-, of toezichthoudende organen van een vennootschap of om te handelen in het bestuur of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap.

4.3. 4.3.1.

COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR Algemeen

De raad van bestuur kan gespecialiseerde comités oprichten om specifieke kwesties te analyseren en de raad van bestuur over die kwesties te adviseren. De comités hebben louter een adviesfunctie. De beslissing blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de opdracht van elk comité met betrekking tot de organisatie, procedures, beleid en activiteiten van het comité. De raad van bestuur heeft een auditcomité, een benoemingscomité en een remuneratiecomité opgericht. De raad van bestuur is momenteel niet van plan om andere comités op te richten aangezien hij van oordeel is dat de omvang van de Vennootschap dergelijke bijkomende comités niet rechtvaardigt. 4.3.2.

Auditcomité

De raad van bestuur heeft een auditcomité aangesteld. Het comité moet bestaan uit ten minste drie leden. Het comité moet uitsluitend zijn samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders. In de mate van het mogelijke moet ten minste een meerderheid van de leden onafhankelijk bestuurder zijn. De samenstelling van het comité mag afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke opinie van de raad van bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijbrengen aan het comité. Het comité benoemt een voorzitter uit zijn leden. De voorzitter van de raad van bestuur mag het comité niet voorzitten. De rol van het auditcomité is het toezicht op de financiële verslaggeving, en op de naleving van administratieve, wettelijke en taks procedures, de opvolging van financiële en operationele audits

92

en het geven van advies over de keuze en vergoeding van de commissaris van de Vennootschap. Het comité rapporteert geregeld aan de raad van bestuur over de uitoefening van haar functies. Het comité dient de raad van bestuur te informeren over alle gebieden waarin volgens haar actie moet ondernomen worden of waarin verbeteringen nodig zijn en ze dient aanbevelingen te doen betreffende de noodzakelijke stappen die ondernomen moeten worden. De audit en de verslaggeving over deze audit zouden de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in hun geheel moeten dekken. Het comité heeft specifieke taken, die de financiële verslaggeving van de Vennootschap, interne controles en risicobeheer omvatten, evenals het interne en externe auditproces. Deze worden verder toegelicht in de opdracht van het auditcomité zoals vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap. In principe komt het comité minstens drie keer per jaar samen. De leden van het comité zullen ten allen tijde onbeperkte toegang hebben tot de Financial Officer en tot elke andere werknemer met wie ze een onderhoud mogen vragen om hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Na voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap zullen de volgende bestuurders lid zijn van het auditcomité: Carthagon BVBA (Tom Dechaene) (chairman), Vladimir Lasocki, en Luc Vandewalle. 4.3.3.

Benoemingscomité

De raad van bestuur heeft een benoemingscomité aangesteld. Het comité moet bestaan uit ten minste drie leden. De meerderheid van het comité moet zijn samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders. In de mate van het mogelijke zal ten minste een meerderheid van de leden onafhankelijk bestuurder zijn. De samenstelling van het comité mag afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke opinie van de raad van bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijbrengen aan het comité. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of door een andere niet-uitvoerende bestuurder aangesteld door het comité. De rol van het benoemingscomité bestaat erin aanbevelingen te doen aan de raad van bestuur met betrekking tot de benoeming en de herverkiezing van bestuurders, en van leden van het uitvoerend management en moet erop toezien dat het benoemings- en herverkiezingsproces objectief en professioneel verlopen. Het comité heeft specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdracht van het benoemingscomité zoals vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap. Het comité zal telkens samenkomen wanneer dat in het licht van haar taken nodig wordt geacht. Na beëindiging van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap zullen de volgende bestuurders lid zijn van het benoemingscomité: Leyman Consult BVBA (Peter Leyman) (voorzitter), Carthagon BVBA (Tom Dechaene) en Nazo Moosa. 4.3.4.

Remuneratiecomité

De raad van bestuur heeft een remuneratiecomité aangesteld. Het comité moet bestaan uit ten minste drie leden. Alle leden van het comité moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn. In de mate van het mogelijke zal ten minste een meerderheid van de leden onafhankelijk bestuurder zijn. De samenstelling van het comité mag afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke opinie van de raad van bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijbrengen aan het comité. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van

93

bestuur of door een andere niet-uitvoerende bestuurder aangesteld door het comité. De rol van het remuneratiecomité bestaat erin om voorstellen te doen aan de raad van bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid voor bestuurders, en de hieruit voortvloeiende voorstellen dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders, en met betrekking tot het remuneratiebeleid voor het uitvoerend management. Het comité heeft specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdracht van het remuneratiecomité zoals vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap. Het comité zal telkens samenkomen wanneer dat in het licht van haar taken nodig wordt geacht. Na beëindiging van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap zullen de volgende bestuurders lid zijn van het remuneratiecomité: Leyman Consult BVBA (Peter Leyman) (voorzitter), Carthagon BVBA (Tom Dechaene) en Nazo Moosa. UITVOEREND MANAGEMENT

4.4. 4.4.1.

Algemene bepalingen

De raad van bestuur heeft het uitvoerend management van de Vennootschap aangesteld. De opdracht van het uitvoerend management is vastgesteld door de raad van bestuur in nauw overleg met het managementcomité. Voor het aanbod werden strategie, technologie en verkoop nauw opgevolgd door Walter Mastelinck terwijl Ludwig Lemenu zich hoofdzakelijk toespitste op financiën, administratie en relaties met de leveranciers. Sinds zijn indiensttreding op 30 april 2007, heeft de chief operations officer een deel van de verkoopen operationele activiteiten van de twee andere leden van het managementcomité overgenomen. Met het ook op de beursgang werd beslist dat Walter Mastelinck de algemene senior executive rol als CEO van de Vennootschap op zich zal nemen. De structuur en organisatie van Transics wordt hieronder geïllustreerd: Walter Mastelinck

Ludwig Lemenu

CEO

Executive Director

Management Committee

Gertjan De Creus COO

Ann Braet

Patrick Bustraen

Financial Officer

R&D Officer

Erwin Heyse Sales&Marketing Officer

Dirk Staelens Customer Care Officer

4.4.2. Managementcomité De Vennootschap heeft een managementcomité opgericht (dat niet zal dienst doen als directiecomité overeenkomstig de betekenis van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen). Het managementcomité bestaat uit drie (3) leden, zijnde de CEO, de Executive Director en de Chief Operations Officer. De leden van het managementcomité zullen nauw samenwerking over alle zaken die relevant zijn voor de Vennootschap en haar activiteiten.

94

4.4.2.1. Chief Executive Officer De Chief Executive Officer (“CEO”) wordt benoemd en kan worden ontslagen door de raad van bestuur van de Vennootschap. De CEO wordt door de raad van bestuur belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap en is bijgevolg ook gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. In deze functie heeft de CEO de volgende algemene verantwoordelijkheden: •

Hij is verantwoordelijk ten aanzien van de raad van bestuur voor het bestuur van de Vennootschap en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;

•

Hij staat aan het hoofd van en oefent toezicht uit over het managementteam en brengt verslag uit aan de raad van bestuur over hun activiteiten; en

•

Hij is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van voorstellen voor de raad van bestuur in verband met strategie, business opportuniteiten, activiteiten en human resources, en andere kwesties die op het niveau van de raad van bestuur moeten worden behandeld.

De CEO heeft bepaalde specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdracht van de CEO zoals vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap. 4.4.2.2. Executive Director De Executive Director wordt benoemd en kan worden ontslagen door de raad van bestuur van de Vennootschap. De Executive Director is lid van het managementcomité. Hij is door de raad van bestuur belast met het dagelijks bestuur. In deze functie heeft de Executive Director de volgende algemene verantwoordelijkheden: •

Hij staat de CEO bij het beheer van de Vennootschap en de implementatie van de beslissingen van de raad van bestuur;

•

Hij staat mee aan het hoofd en ziet toe op het managementteam.

4.4.2.3. Chief Operations Officer De Chief Operations Officer wordt benoemd en kan worden ontslagen door de raad van bestuur van de Vennootschap. De Chief Operations Officer is lid van het managementcomité. In deze functie is de Chief Operations Officer verantwoordelijk voor de algemene werking en activiteiten van de Vennootschap. 4.4.3.

Andere leden van het uitvoerend management

De andere leden van het uitvoerend management worden benoemd en ontslagen door de raad van bestuur of door de CEO in nauw overleg met de raad van bestuur van de Vennootschap. Zij rapporteren aan de COO.

95

4.4.4.

Samenstelling van het uitvoerend management

Sinds 2 mei 2007 bestaat het uitvoerend management en na voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap zal het uitvoerend management uit zeven (7) leden bestaan. De leden zijn: Naam Cassel BVBA (Walter Mastelinck) Janis BVBA (Ludwig Lemenu) De Creus Consultancy BVBA (Gertjan De Creus) Ann Braet Patrick Bustraen CMTS BVBA (Erwin Heyse) Dirk Staelens

Leeftijd

Functie Chief Executive Officer Executive Director

42 49

Chief Operations Officer

38

Financial Officer R&D Officer Sales & Marketing Officer Customer Care Officer

37 39 46 38

Het uitvoerend management vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De biografieën van de leden van het uitvoerend management worden beschreven in sectie 5.13 hieronder. Op de datum van dit prospectus heeft geen van de leden van het uitvoerend management of, in geval van vennootschappen die als lid van het uitvoerend management optreden, geen van hun permanente vertegenwoordigers, van de Vennootschap ten minste voor de vorige vijf jaar: • enige veroordelingen in verband met fraudemisdrijven; • een leidinggevende functie gehad in de vorm van een senior manager of als lid van de bestuurs-, leidinggevende-, of toezichthoudende organen van welke vennootschap dan ook op het ogenblik van of vóór een faillissement, curatele of ontbinding; of onderworpen is geweest aan een officiële openbare inbeschuldigingstelling en/of sanctie van een wettelijke of toezichthoudende overheid (inclusief elke benoemde beroepsorganisatie); of • ooit door een rechtbank onbekwaam verklaard om op te treden als lid van de bestuurs-, leidinggevende-, of toezichthoudende organen van een vennootschap of om te handelen in het bestuur of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap.

4.5.

4.5.1.

REMUNERATIE VAN BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT Bestuurders

Alleen de onafhankelijke bestuurders zullen voor hun lidmaatschap van de raad van bestuur en hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van het comité waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding krijgen. Zij zullen geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zal er enige optie of warrant aan hen toegekend worden in hun hoedanigheid van bestuurder. De raad van bestuur van de Vennootschap kan echter, op advies van het remuneratiecomité, op de algemene vergadering voorstellen af te wijken van dit principe indien, naar het redelijk oordeel van de raad van bestuur, het toekennen van opties of warrants noodzakelijk is om onafhankelijke bestuursleden met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken.

96

Geen van de andere bestuurders zullen enige vergoeding ontvangen voor hun lidmaatschap aan de raad. Het remuneratiecomité doet aanbevelingen over het niveau van de vergoeding van onafhankelijke bestuurders, inclusief de voorzitter van de raad, onder voorbehoud van goedkeuring door de raad en vervolgens door de algemene vergadering. Het remuneratiecomité vergelijkt de compensatie van onafhankelijke bestuurders met gelijkaardige bedrijven om haar competitief karakter te verzekeren. De vergoeding is gelinkt aan de tijd die besteed wordt aan de raad van bestuur en zijn diverse comités. Het vergoedingspakket voor de onafhankelijke bestuurders, goedgekeurd door de algemene vergadering van 15 mei 2007 is als volgt. Een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 10.000 wordt aangevuld met een zitpenning van EUR 2.000 voor iedere dag waarop vergaderingen van de raad en/of een comité worden gehouden. Naast bovengenoemde vergoeding voor onafhankelijke bestuurders, zullen alle bestuurders recht hebben op een terugbetaling van onkosten, daadwerkelijk gedaan om deel te nemen aan vergaderingen van de raad. De raad bepaalt en herziet, van tijd tot tijd, de regels en het niveau van compensatie voor bestuurders, die een bijzonder mandaat uitoefenen of die in één van de comités zetelen, en de regels voor de terugbetaling van de activiteitsgebonden onkosten van bestuurders. De vergoeding van bestuurders zal bekend gemaakt worden aan aandeelhouders in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en beursregelgeving. Het mandaat van de bestuurders kan “ad nutum” (te allen tijde) beëindigd worden zonder enige vorm van compensatie. De Vennootschap heeft geen enkele lening toegekend aan de leden van de raad van bestuur. In 2006 werden geen vergoeding of voordelen uitbetaald aan de bestuurders. 4.5.2.

Uitvoerend management

De vergoeding van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald door de CEO of door de raad van bestuur volgens een aanbeveling door het remuneratiecomité, na een aanbeveling door de CEO aan dit comité. De vergoeding van het uitvoerend management is opgesteld om uitvoerende managers aan te trekken, te behouden en te motiveren. De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat op dit ogenblik uit de volgende onderdelen: •

•

Elk lid van het uitvoerend management heeft recht op een vaste basisvergoeding die is afgestemd op de verantwoordelijkheden, de relevante ervaring en vaardigheden, volgens de markttarieven die gelden voor equivalente functies. De Vennootschap betaalt een variabele remuneratie, afhankelijk van de mate waarin het lid van het uitvoerend management de individuele en/of voor het team vooropgestelde doelstellingen bereikt.

97

•

Ieder lid van het uitvoerend management dat een werknemer in loondienst is, kan recht hebben op een aantal extralegale voordelen, waaronder mogelijk de deelname aan een pensioenregeling van het type vaste bijdragen (zie ook sectie 7.2.17) een invaliditeitsverzekering, een bedrijfswagen, een mobiele telefoon, een draagbare computer en/of een forfaitaire onkostenvergoeding naargelang van het algemeen vennootschapsbeleid, en andere groepsvoordelen (zoals een hospitalisatieverzekering en maaltijdcheques).

Ann Braet, Patrick Bustraen en Dirk Staelens zijn tewerkgesteld op basis van een arbeidsovereenkomst. De arbeidsovereenkomsten zijn doorgaans van onbepaalde duur met een proefperiode. De Vennootschap kan de arbeidsovereenkomsten op ieder ogenblik opzeggen mits betaling van een opzegvergoeding die niet meer bedraagt dan de gangbare marktstandaarden. De arbeidsovereenkomsten bevatten, waar dat gepast is, een niet-concurrentiebeding, evenals geheimhoudingsverbintenissen en clausules met betrekking tot de overdracht van intellectuele eigendom (waardoor getracht wordt een maximale bescherming van de belangen van de Vennootschap te verkrijgen onder de geldende wetgeving en mits de voorwaarden van het arbeidscontract). Cassel BVBA (Walter Mastelinck), Janis BVBA (Ludwig Lemenu), CMTS BVBA (Erwin Heyse) en De Creus Consultancy BVBA (Gertjan De Creus) zijn tewerkgesteld op basis van een dienstenovereenkomst. De dienstenovereenkomst kan op ieder ogenblik worden opgezegd, mits naleving van vooraf bepaalde opzeggingsperiodes en/of compensatieregelingen. De dienstenovereenkomsten bevatten een geheimhoudingsverbintenis evenals een niet-concurrentie beding. Leden van het uitvoerend management die in dienst worden genomen op basis van een dienstenovereenkomst, hebben geen recht op bijkomende voordelen, met dien verstande dat zij wel een mobiele telefoon en een draagbare computer krijgen overeenkomstig het algemeen vennootschapsbeleid. De totale vergoeding en voordelen die in 2006 aan de 6 eerdergenoemde leden (d.i. uitgezonderd De Creus Consultancy BVBA (Gertjan De Creus)) zijn betaald, bedroeg EUR 1.313.395 miljoen (waarvan EUR 772.310 basisvergoeding, EUR 479.647 variabele vergoeding en EUR 61.437 extralegale voordelen). Voor het inkomstenjaar 2007 zullen de totale vergoedingen en voordelen voor de 7 leden van het uitvoerend management wellicht toenemen tot circa EUR 1.527.810 (waarvan EUR 887.873 basisvergoeding, EUR 578.500 variabele vergoeding en EUR 61.437 extralegale voordelen). In afwijking tot de Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur er thans voor geopteerd om wegens privacy redenen de individuele vergoeding van de CEO niet bekend te maken en omdat de raad van bestuur van oordeel is dat de vergoeding van de CEO bepaald is volgens redelijke marktstandaarden.

4.6. AANDELEN EN WARRANTS VAN BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT 4.6.1.

Aandelen en warrants aangehouden door bestuurders

De onafhankelijke bestuurders houden geen aandelen of warrants. Uitvoerend bestuurders die aandelen of warrants houden, zijn opgenomen in sectie 4.6.2 hieronder. Vertegenwoordigers van de institutionele aandeelhouders (zie sectie 3.7.2) zijn eveneens lid van de raad van bestuur (zie sectie 4.2.4). Geen van hun vertegenwoordigers bezitten echter aandelen of warrants in de Vennootschap.

98

4.6.2.

Aandelen en warrants aangehouden door het uitvoerend management

In de tabel hieronder wordt een overzicht gegeven (op de datum van onderhavig prospectus) van de aandelen die worden gehouden door de leden van het uitvoerend management (of, in het geval van managementvennootschappen, van hun permanente vertegenwoordigers), inclusief de uitvoerend bestuurders.

Walter Mastelinck Ludwig Lemenu Ann Braet Patrick Bustraen Erwin Heyse Dirk Staelens Totaal

Aandelen Aantal % 538.268 9,76% 538.268 9,76% 13.781 0,25% 13.781 0,25% 13.781 0,25% 13.781 0,25% 1.131.660 20,53%

Warrants1 Aantal % 543.780 50% 543.780 50% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 1.087.560 100%

Totaal Effecten2 Aantal % 1.082.048 16,39% 1.082.048 16,39% 13.781 0,21% 13.781 0,21% 13.781 0,21% 13.781 0,21% 2.219.220 33,62%

Opmerkingen 1. Voor de berekening van het aantal warrants die bij de notering kunnen worden uitgeoefend, zie sectie 2.3. 2. Op volledig verwaterde basis – voor de berekening van het aantal warrants die bij de notering kunnen worden uitgeoefend, zie sectie 2.3.

4.7.

DE COMMISSARIS

BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren – BDO ATRIO Réviseurs d’entreprise CVBA/SCRL, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Axxes Business Park, Guldensporenpark 14 (Blok B), 9820 Merelbeke, België, vertegenwoordigd door Veerle Catry, werd op 18 mei 2007 herbenoemd als commissaris van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de uitvoering van zijn driejarig mandaat voor de controle van de enkelvoudige jaarrekeningen volgens de Belgische boekhoudnormen en de geconsolideerde jaarrekeningen onder IFRS van de Vennootschap bedraagt kEUR 33 (excl. BTW).

4.8. 4.8.1.

TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN Algemeen

Elke bestuurder en elk lid van het uitvoerend management wordt aangespoord om zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap ontstaan. Het corporate governance charter van de Vennootschap bepaalt dat iedere transactie tussen de Vennootschap of haar dochteronderneming en enige bestuurder of uitvoerend manager voorafgaandelijk dient te worden goedgekeurd door de raad van bestuur, ongeacht of een dergelijke transactie onder de geldende wettelijke regels valt. Een dergelijke transactie kan uitsluitend tegen marktcomforme voorwaarden worden uitgevoerd. 4.8.2.

Belangenconflicten bij bestuurders

Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure binnen de raad van bestuur voor het geval één of meer bestuurders een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met één of meer beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur. In het geval van een belangenconflict moet de betrokken bestuurder dit aan de andere bestuurders

99

mededelen vóór de raad van bestuur beraadslaagt en een beslissing neemt over het betrokken punt. Bovendien kan de bestuurder met het strijdige belang van vermogensrechtelijke aard niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming door de raad over het punt dat aanleiding geeft tot het potentiële belangenconflict. De notulen van de vergadering van de raad van bestuur moeten de betrokken verklaringen door de bestuurder met het strijdige belang van vermogensrechtelijke aard bevatten, alsook een beschrijving door de raad van bestuur van het strijdige belang en van de aard van de betrokken beslissing of verrichting. Voorts moet een verantwoording van de beslissing of verrichting door de raad, en een beschrijving van de financiële gevolgen voor de Vennootschap in de notulen worden opgenomen. De betrokken notulen moeten worden opgenomen in het jaarverslag (bij de enkelvoudige jaarrekening) van de raad van bestuur. De bestuurder met het strijdige belang moet ook de commissaris op de hoogte brengen van het conflict. De commissaris moet in zijn jaarverslag (bij de enkelvoudige jaarrekening) de financiële gevolgen beschrijven van de beslissing of verrichting die aanleiding gaf tot het potentiële belangenconflict. In geval van niet-naleving van het voorgaande kan de Vennootschap de nietigheid vorderen van de beslissing of de verrichtingen, die plaatsvonden met overtreding van deze bepalingen indien de tegenpartij bij die beslissing of de verrichting van die overtreding op de hoogte was. De procedure is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Ze is ook niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene (rechtstreeks of onrechtstreeks) ten minste 95% bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95% van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit zijn van een andere vennootschap. Artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een gelijkaardige procedure voor belangenconflicten bij leden van het directiecomité. Als een dergelijk conflict zich voordoet is alleen de raad van bestuur bevoegd om de beslissing te nemen die aanleiding gaf tot het belangenconflict. Het uitvoerend management van de Vennootschap is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Momenteel hebben de bestuurders geen belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen dat niet aan de raad van bestuur is bekendgemaakt. De Vennootschap voorziet geen potentiële belangenconflicten op korte termijn. Het corporate governance charter van de Vennootschap bepaalt verder dat iedere transactie tussen de Vennootschap of haar dochteronderneming en enige bestuurder of uitvoerend manager voorafgaandelijk dient te worden goedgekeurd door de raad van bestuur, ongeacht of een dergelijke transactie onder de geldende wettelijke regels valt. Een dergelijke transactie kan uitsluitend tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd. 4.8.3.

Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, dat na de voltooiing van het aanbod van toepassing is op de Vennootschap, voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op intra-groep verrichtingen of verrichtingen met verbonden vennootschappen. De procedure is van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen de Vennootschap en verbonden vennootschappen van de Vennootschap die er geen dochtervennootschap van zijn.

100

Vóór dergelijke beslissingen of verrichtingen moet de raad van bestuur van de Vennootschap een speciaal comité aanstellen dat bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts. Dit comité dient het bedrijfsmatige voor- en nadeel van de beslissing of verrichting voor de Vennootschap en haar aandeelhouders te beoordelen. Het dient ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan te begroten en vast te stellen of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig vindt, maar meent dat zij de Vennootschap benadeelt, moet het verduidelijken welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. Al deze elementen moeten worden toegelicht in het advies van het comité. De raad van bestuur neemt dan een beslissing, rekening houdend met het advies van het comité. Elke afwijking van het advies van het comité moet verantwoord worden. Bestuurders met een belangenconflict mogen niet aan de beraadslaging en stemming deelnemen (zoals bepaald in sectie 4.8.2 hierboven). Het advies van het comité en de beslissing van de raad van bestuur moeten worden medegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, die een afzonderlijk oordeel dient uit te brengen. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris moeten worden opgenomen in het jaarverslag (bij de enkelvoudige jaarrekening) van de raad van bestuur. De procedure is niet van toepassing op gebruikelijke beslissingen of verrichtingen die genomen worden of plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, noch op beslissingen of verrichtingen die minder dan 1% van het geconsolideerde netto actief van de Vennootschap vertegenwoordigen. Afgezien van de hierboven beschreven procedure moet de Vennootschap in haar jaarverslag melding maken van de wezenlijke beperkingen of lasten die de moedervennootschap, zo deze zou bestaan, haar tijdens het vorige boekjaar heeft opgelegd, of waarvan zij de instandhouding heeft verlangd.

4.9.

RELATIES MET BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS

De huidige zakelijke en commerciële relaties tussen de aandeelhouders en hun verbonden ondernemingen enerzijds en de Vennootschap en haar dochterondernemingen anderzijds omvatten het volgende: •

de Chief Executive Officer van de Vennootschap, Cassel BVBA, vertegenwoordigd door de heer Walter Mastelinck, wordt vergoed via een managementovereenkomst tussen Cassel BVBA en de Vennootschap; de heer Walter Mastelinck is eveneens aandeelhouder van de Vennootschap;

•

de Executive Director van de Vennootschap, Janis BVBA, vertegenwoordigd door de heer Ludwig Lemenu, wordt vergoed via een managementovereenkomst tussen Janis BVBA en de Vennootschap; de heer Ludwig Lemenu is eveneens aandeelhouder van de Vennootschap;

•

de belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap, zijnde CETP Transics, de heer Walter Mastelinck en de heer Ludwig Lemenu, hebben de Vennootschap op 18 mei 2006 een aandeelhouderslening toegestaan van EUR 18.787.464;

•

een overeenkomst tussen de Vennootschap en Toppower NV met betrekking tot de verkoop en aankoop van hardware en software. In 2006 kochten ondernemingen van de groep Transics voor in het totaal EUR 242.250,88 van Toppower NV. De heer Walter Mastelinck en de heer Ludwig Lemenu zijn beide belangrijke aandeelhouders van zowel Toppower NV als de Vennootschap.

101

Voor zover de Vennootschap bekend, zal de bestaande aandeelhoudersovereenkomst tussen CETP Transics, de heer Walter Mastelinck, de heer Ludwig Lemenu en de aandeelhouders onder het management worden stopgezet op de noteringsdatum. Zij zal evenwel worden vervangen door een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst, waarvan de bepalingen zijn uiteengezet in sectie 2.8.3 en volgens de welke CETP Transics, de heer Walter Mastelinck en de heer Ludwig Lemenu verondersteld zullen worden van in onderling overleg te handelen in overeenstemming met onder andere artikel 74 van de Belgische wet op de openbare overnamebiedingen.

102

5.

ACTIVITEITEN VAN TRANSICS

5.1. INLEIDING TOT TRANSICS Het wegvervoer is een cruciaal onderdeel van nagenoeg alle industriële activiteiten en één van de allerbelangrijkste onderdelen van de logistieke keten. Het wegvervoer is de belangrijkste wijze voor het vervoer over land van goederen in Europa. De sector heeft de voorbije decennia heel wat aan belang gewonnen. Het proportionele deel van het wegvervoer van alle binnenlands transport is, uitgedrukt in ton/kilometer, vandaag goed voor meer dan 76% in de Europese Unie, waar dat in 1970 nog 49% was7. Het aantal middelzware en zware vrachtwagens (gedefinieerd als > 3,5 ton) in het verkeer in Europa8 wordt geraamd op vijf miljoen en het aantal wegtransportondernemingen wordt geraamd op meer dan 500.0009. De concurrentie in de sector van het wegvervoer is bijzonder hevig. Dit heeft vooral te maken met de lage instapdrempel voor deze sector en met het feit dat de spelers weinig mogelijkheden hebben om te differentiëren omdat het merendeel van de belangrijke kostenposten (zoals brandstof, loonkosten, afschrijving van de vrachtwagen, onderhoud en telecom) voor zowat alle spelers dezelfde zijn. De concurrentie is nog verder toegenomen als een gevolg van de recente uitbreidingen van de Europese Unie. De marges van de transportondernemingen staan daardoor onder erg grote druk en de sector begint te consolideren. De voorbije jaren werd de kostenstructuur van de transportondernemingen negatief beïnvloed door een aantal economische factoren en factoren op het vlak van de regelgeving. De stijging van de olieprijs heeft geleid tot een substantiële stijging van de werkingskosten. De sociale wetgeving rond rij- en rusttijden en de invoeren van tachografen (en recent van de digitale tachograaf) in de EU hebben geleid tot hogere loonkosten en administratieve kosten. De invoering van wegentol in een aantal EU landen had ook een negatieve impact op de marges. Telematica-oplossingen en andere aan de productiviteit en de regelgeving gerelateerde hardware- en software-oplossingen zijn enkele van de weinige instrumenten waarover transportondernemingen beschikken om kosten te besparen en om de efficiëntie te verbeteren, en om een betere dienstverlening te bieden en om hun aanbod zodoende te differentiëren. Sedert de oprichting van Transics NV in 1990 heeft Transics gebruik gemaakt van geavanceerde technologieplatforms om ICT-oplossingen te ontwikkelen en te commercialiseren die specifiek zijn aangepast aan de behoeften van transportondernemingen. Fleet management systemen (“FMS”), zoals deze tools over het algemeen worden genoemd, stellen transportondernemingen in staat om hun mobiele middelen, activa en informatiestromen beter te beheren, op te volgen en te controleren en om hun operationele efficiëntie te verbeteren, om hun werkingskosten te doen dalen en om winst en klantentevredenheid te verbeteren. Transics ontwikkelt, ontwerpt en commercialiseert fleet management systemen die software, hardware en services omvatten. Deze fleet management systemen zijn gebouwd rond boordcomputers (on-board computers of “OBC”) die in de cabines van de vrachtwagens worden ingebouwd en daar dienst doen als communicatie gateway. Alle data die van de vrachtwagen, chauffeur en oplegger worden verzameld (zoals positie, brandstofverbruik, rij- en rusttijden, activiteitenverslag) worden door de computer in het voertuig verwerkt, en via een draadloze verbinding naar de applicatieservers bij Transics of rechtstreeks naar de back-office van het bedrijf doorgestuurd. De transportonderneming kan deze data dan gebruiken en interpreteren aan de hand van de management informatie tools van Transics. Deze data worden ook gebruikt voor softwaretoepassingen van derde partijen, voor, onder meer, planning, calculatie, facturatie en personeelsbeheer. De boordcomputer 7

8 9

Bron Eurostat (http://epp.eurostat.ec.europa.eu/portal/page?_pageid=1996,39140985&_dad=portal&_schema=PORTAL& screen=detailref&language=en&product=Yearlies_new_transport&root=Yearlies_new_transport/G/en033), Bron: ACEA/Eurostat (European Motor Parc 2005 onderzoek dd. januari 2007), Bron Eurostat , Panorama of transport – Statistical overview of transport in the European Union (2003), p48.

103

doet dienst als een hub waarop andere systemen kunnen worden aangesloten (zoals de digitale of analoge tachograaf, een bar code lezer, temperatuurscontrolesysteem, opleggerherkenning, FMS-interface van de CANbus10). Hij doet ook dienst als communicatieplatform waarlangs de transportonderneming informatie van en naar de vrachtwagen kan versturen over de huidige status van de transportopdracht en de positie van het voertuig. De boordcomputer kan ook andere geïntegreerde toepassingen hosten, zoals navigatiesoftware of software voor het beheer van de onkosten van de chauffeur. Transics is één van de pioniers van de Europese FMS-sector. De Vennootschap telt momenteel meer dan 150 werknemers. De Vennootschap is één van de toonaangevende leveranciers van FMS voor de transportsector in Europa. Zij is marktleider in België, Nederland en Frankrijk en is ook aanwezig in Spanje, Duitsland, Scandinavië en Oost-Europa. De Vennootschap heeft momenteel een geïnstalleerde basis van meer dan 35.000 units. In mei 2006 heeft The Carlyle Group, samen met de heren Ludwig Lemenu en Walter Mastelinck, de participatie van de zes risicokapitaalverschaffers die de initiële groei van Transics tussen 1998 en 2003 hebben gefinancierd, overgenomen. Op 2 april heeft Transics Delta Industrie Service SA (“DIS”) overgenomen, een Franse onderneming die hardware- en software-oplossingen levert voor het consulteren, archiveren en verwerken van data afkomstig van analoge en digitale tachografen. Deze oplossingen worden verkocht aan de transportsector en aan de toezichthoudende overheid; zij zijn complementair met de FMSoplossingen die worden ontwikkeld door Transics. Het voorbije boekjaar heeft Transics een geconsolideerde omzet gerealiseerd van kEUR 30.531, een EBITDA van kEUR 10.207, een bedrijfsresultaat (EBIT) van EUR kEUR 7.912 en een netto winst van kEUR 1.874, op basis van een pro forma consolidatie van DIS.

5.2. COMPETITIEVE VOORDELEN Transics is van oordeel dat haar historische financiële resultaten het gevolg zijn van de volgende competitieve voordelen:

10

104

•

Sterke marktpositie en geografische expansie: Transics is een toonaangevende leverancier van FMS-oplossingen voor de transportsector in de Benelux en Frankrijk. Transics is de voorbije vijf jaar ook actief geworden in Spanje, Duitsland, Scandinavië en Centraal- en Oost-Europa.

•

Grondige kennis van de markt en inzicht in de marktbehoeften: Transics heeft zich de voorbije 17 jaar toegelegd op de ICT behoeften van de transportsector. De Vennootschap heeft een pioniersrol gespeeld in deze sector en beschikt over een bijzonder grondige kennis van de dynamiek van de markt en van de noden van de klant op het vlak van fleet management systemen.

•

Betrouwbare en steeds up-to-date producten: de oplossingen van Transics zijn momenteel ingebouwd in meer dan 35.000 vrachtwagens. De snelle groei van deze geïnstalleerde basis en het grote aantal herhalingsaankopen door bestaande klanten bewijzen dat Transics oplossingen brengt die zowel robuust als betrouwbaar zijn. De eerste producten van Transics werden ontwikkeld en geïnstalleerd in 1991. Sedertdien is Transics haar producten verder blijven ontwikkelen en verbeteren; vandaag is de vierde generatie beschikbaar.

CAN bus (Controller Area Network bus) is een seriële bus voor netwerken in voertuigen die een interface biedt tussen de voertuigelektronica en andere elektronische systemen.

5.3.

•

One-stop–shop oplossing voor high-end FMS-oplossingen: Transics biedt een complete FMSoplossing (zie sectie 5.3.2 voor een meer gedetailleerde beschrijving van de componenten van een volledige FMS-oplossing). Naast een krachtig hardwareplatform en uitgebreide softwarefunctionaliteiten bundelt een FMS-oplossing alle aanverwante diensten: gateway hosting voor telecommunicatie, applicatiehosting, hardware en software helpdesk en supportdiensten. De Vennootschap biedt haar klanten eveneens consulting services en training met betrekking tot het gebruik en de voordelen van haar producten. Klanten uit de transportsector hebben doorgaans geen sterk uitgebouwde technologische dienst en weten de one-stop-shop benadering en de capaciteit inzake consulting en project management van Transics te waarderen.

•

Open technologieplatform en ervaren R&D team: Het software en hardware technologieplatform van Transics is gebaseerd op open standaarden waardoor de compatibiliteit met de nieuwste technologieën gewaarborgd is en software en/of hardware van derde partijen snel kan worden geïntegreerd. Hoewel Transics van tijd tot tijd een beroep doet op externe technische consultants, blijft Transics wel de volle eigenaar van haar producten. Nagenoeg alle hardware en software wordt intern ontwikkeld door het ervaren R&D team van de Vennootschap dat momenteel 34 medewerkers telt. De Vennootschap is van oordeel dat zij over één van de grotere R&D teams in Europa beschikt die uitsluitend werken rond FMS-oplossing voor de sector van het wegtransport.

•

Trouwe klantenbasis en herhalingskopen: De oplossing van Transics is van cruciaal belang voor de activiteiten van haar klanten en vereist substantiële voorafgaande investeringen waardoor een eventuele overstap erg duur is en de loyauteit van klanten wordt bevorderd. Transics hecht bijzonder veel belang aan klantentevredenheid en is er als dusdanig in geslaagd om bijzonder hechte relaties te smeden met haar klanten. De oplossingen van Transics werden geïmplementeerd bij meer dan 800 klanten. Recente nieuwe klanten zijn onder meer Panalon in Spanje (500 trucks) en De Rijke in Nederland (460 trucks). Zowat 40% van de OBC’s die in 2006 werden verkocht, gingen naar bestaande klanten. Daarnaast biedt Transics ook dienstenpakketten aan tegen een vast tarief, en die kunnen onderhoudsdiensten, telecommunicatiediensten of navigatie omvatten. Deze diensten zorgen voor recurrente inkomsten die in 2006 (pro forma geconsolideerde jaarrekeningen, exclusief DIS) goed waren voor EUR 5 miljoen, of 19,3% van de totale omzet.

•

Volledige controle over het verkoopkanaal: Gezien de specifieke aard van de producten en diensten heeft Transics een eigen verkoopteam waardoor zij de distributie volledig controleert en een hechte relatie met de eindklant kan ontwikkelen.

•

Ervaren management: Het managementteam van Transics kan bogen op heel wat ervaring in de sector. Zij hebben een grondig inzicht in de markt en hebben de voorbije jaren sterke bedrijfsresultaten neergezet, zoals overigens blijkt uit de groei van zowel omzet als winst. BESCHRIJVING VAN DE MARKT

5.3.1. Definities Telematica De term “telematica” is een combinatie van de woorden telecommunicatie en informatica. Als dusdanig staat “telematica” voor een geïntegreerd gebruik van telecommunicatie en informatica waarbij informatie via telecommunicatiesystemen wordtverzonden, ontvangen, opgeslagen en verwerkt. Meer in het algemeen verwijst de term “telematica” naar het gebruik van Global Positioning

105

System (GPS) technologie in combinatie met computer en mobiele communicatietechnologie. Fleet Management and Fleet Management Systemen (FMS) Telematica kan (onder meer) worden gebruikt om middelen, activa en/of goederen in de transportsector te beheren (“Fleet Management”). Bedoeling van Fleet Management is om de dagelijkse werking te verbeteren door de efficiëntie te verhogen, de kosten te verlagen en de dienstverlening aan de klant te verbeteren. De tools of oplossingen die worden gebruikt voor Fleet Management worden doorgaans Fleet Management Systemen (“FMS”) genoemd. De functionaliteit en de doelstellingen van Fleet Management Systemen kunnen sterk verschillen. Terwijl eenvoudige systemen slechts één of een beperkt aantal toepassingen aankunnen, zijn high– end systemen in staat om tal van geïntegreerde toepassingen te bieden. De focus van de verschillende Fleet Management Systemen kan eveneens verschillen. Waar sommige systemen vooral bestemd zijn voor het beheer van de getransporteerde goederen (bijvoorbeeld levering van pakjes) spitsen andere, zoals de oplossingen van Transics, zich toe op het beheer van “vrachtwagen en chauffeur” (bijvoorbeeld international transport). 5.3.2. De componenten van een fleet management systeem Fleet management systemen voor de transportsector zijn complexe oplossingen die tal van hardware, software en servicecomponenten omvatten. Zij verschillen van de basis telematicatoepassingen en voor hun ontwikkeling is gespecialiseerde kennis vereist met betrekking tot de werking van transportondernemingen. Een typische high-end FMS-oplossing bestaat uit de volgende componenten:

106

•

Een boordcomputer met ingebouwde softwaretoepassingen: Dit systeem doet dienst als platform waarop de vrachtwagentoepassingen kunnen draaien. Verder doet het dienst als processing platform en communicatie gateway (“hub”) waar de data over vrachtwagen, chauffeur en vracht worden vergaard en van waaruit deze naar een hostingplatform of de back office van de transportonderneming worden gestuurd. De toepassingen die draaien op de boordcomputer in de cabine omvatten toepassingen voor rijbijstand, telecommunicatietoepassingen, navigatietoepassingen en businesstoepassingen zoals het beheer van de rijtijden.

•

Draadloze communicatieverbinding: de data worden via deze link verstuurd van of naar de vrachtwagens en hun bestuurders, enerzijds, en het hostingplatform en/of de transportonderneming, anderzijds.

•

Hostingplatform: providers van FMS-oplossingen bieden doorgaans services zoals telecom hosting, database hosting en/of applicatie hosting. Deze hosting services stellen transportondernemingen in staat om de voordelen van een FMS-oplossing te genieten en om hun investeringsbehoeften in back-office ICT te beperken.

•

Back-office toepassingen: Deze toepassingen stellen planners en managers in staat om de data die door de OBC worden geregistreerd en die centraal worden opgeslagen, te interpreteren. Deze applicaties omvatten doorgaans twee verschillende sets van softwaretools: tools voor rapportering en analyse en tools voor fleet monitoring. Rapporerting- en analysetools omvatten doorgaans de volgende applicaties: reisrapportering, loonberekening, onkostenbeheer en uitzonderingsrapportering. Fleet monitoring tools bieden toegang tot real-time informatie over de huidige stand van zaken (bijvoorbeeld rijden, laden, lossen, wachten) en de geografische positie van ieder voertuig uit de vloot. Zij maken ook real-time beheer van rij- en rusttijden per chauffeur mogelijk en doen dienst als een platform voor de communicatie met de chauffeurs.

•

Interface met niet-FMS gerelateerde softwaretools: Data die door de FMS worden vergaard kunnen doorgaans ook worden gebruikt voor andere toepassingen, zoals facturatie- of planningsoftware. High-end FMS-oplossingen vormen een interface voor dergelijke programma’s zodat deze de vergaarde gegevens kunnen gebruiken.

•

Consulting services en diensten op het terrein: De implementatie van een FMS-oplossing is een complex project waarbij de vloot moet worden geïmmobiliseerd en waarvoor een grondig inzicht in de ICT-infrastructuur van de klant is vereist. Een succesvolle implementatie vereist bovendien een substantiële investering in training.

5.3.3. Segmentering van de markt voor fleet management systemen Fleet management systemen kunnen worden gebruikt op twee soorten van hardwaresystemen: •

Enkelvoudige systemen (“on-board units” of “OBU's”): Deze systemen zijn ontworpen om slechts één enkele taak te verrichten. Voorbeelden van dergelijke systemen zijn units voor wegentol, voertuigtracking en basis sensoren/schakelsystemen die fleet managers waarschuwen (bijvoorbeeld dat een deur open is of dat de temperatuur een voorafbepaald niveau overschrijdt). Deze systemen werken in een gesloten hard- en software-omgeving en kunnen niet met andere functies worden uitgebreid.

•

Meervoudige systemen (“boordcomputers” of “OBC's”): Deze hardwaresystemen kunnen meerdere functies aan en kunnen een heel gamma van toepassingen hosten. Zij beschikken doorgaans over een communicatieverbinding met de back-office van de transportonderneming en kunnen vrachtwagen, chauffeur en vracht controleren, opvolgen en beheren.

Figuur 1: Telematica hardwareplatforms voor bedrijfsvoertuigen HARDWAREPLATFORMS

ENKELVOUDIGE SYSTEMEN

OBUs VOOR VOERTUIGTRACKING

OBUs VOOR WEGENTOL

MEERVOUDIGE SYSTEMEN

Basis sensoren/schakelsystemen

Meervoudige systemen kunnen worden gesegmenteerd aan de hand van de functies die zij bieden. Deze gaan van eenvoudige tracking en tracing van de voertuigen tot volledige integratie met andere systemen in de vrachtwagen (randapparatuur).

107

Figuur 2: Functies geboden door meervoudige systemen R O I

Brandstofverbruik management Temperatuur controle Oplegger management Real time service info (digitale tacho) • Navigatie • • • •

• Trip rapportering • Transport order opvolging • Tekst communicatie • Rij- en rusttijden

Functionalities Enkelvoudige systemen On-board Unit (OBU)

Meervoudige systemen Boordcomputer (OBC)

Bron: Vennootschap

De meest eenvoudige FMS-oplossingen bieden tracking en tracing van de positie van de vloot via de back-office van de transportonderneming. Meer geavanceerde FMS-oplossingen bieden bidirectionele tekstcommunicatie tussen chauffeurs en planners. Een niveau hoger nog vinden we FMS-oplossingen die de activiteiten van de chauffeur (bijvoorbeeld, rusten, werken en rijden) meldt aan de planners en managers van de transportonderneming. De meer geavanceerde FMS-oplossingen bieden interactie met zowel de chauffeur als met andere randapparatuur (bijvoorbeeld de CANbus, opleggerherkenning, temperatuurscontrolesystemen, analoge of digitale tachografen, barcodelezers of PDA’s). Zij kunnen ook andere opties bieden zoals diefstalpreventie en navigatie. Meervoudige systemen kunnen ook worden gesegmenteerd op basis van de aard van hun besturingssysteem: standaard of eigen besturingssystemen. De standaard besturingssystemen zijn over het algemeen veelzijdiger en worden vaker gebruikt dan eigen besturingssystemen. Transics brengt een OBC-gebaseerde oplossing die erg veel functies biedt voor de high-end markt en die draait op een standaard Windows CE-gebaseerde omgeving. 5.3.4.

FMS toepassingen

High-level FMS-oplossingen die worden aangeboden door ondernemingen als Transics bieden tal van functies. Deze functies bieden een antwoord op een aantal eisen van de klant die kunnen worden onderverdeeld in drie categorieën: Voertuigmanagement Geavanceerd fleet management systemen verzamelen bijzonder uiteenlopende gegevens over het voertuig, zoals brandstofverbruik, ritafstanden, vermogen, snelheid en toeren per minuut (“RPM”), temperatuur van de motor, gebruik van de remmen of status van de motor. Deze data worden door de OBC opgeslagen via de CANbus link en doorgestuurd naar de back-office van de transportondernemingen waar deze dan voor iedere vrachtwagen afzonderlijk of voor de vloot als geheel worden geanalyseerd. Deze analyse gebeurt aan de hand van rapporterings- en

108

analysetools. Toepassingen voor voertuigmanagement maken kostenbesparingen mogelijk omdat, bijvoorbeeld, de onderhoudsbeurten beter kunnen worden gepland of het brandstofverbruik kan worden verminderd. In de toekomst verwacht de Vennootschap dat toepassingen inzake voertuigmanagement aan belang zullen winnen ten gevolge van het groeiende milieubewustzijn. Chauffeursbeheer Met chauffeursbeheer wordt ernaar gestreefd om de prestaties van de chauffeur te optimaliseren en om de stilstandtijd te minimaliseren. Dit kan op verschillende manieren worden gedaan, zoals: •

Gedetailleerde verslagen over de ritten worden opgemaakt op basis van input van de digitale of analoge tachograaf, de CANbus en op basis van de interactie met de chauffeur. Doorgaans worden de rij- en rusttijden, snelheid, afstand, rijstijl, brandstofverbruik en GPS positionering automatisch geregistreerd. Andere informatie wordt geregistreerd via een eenvoudige vraag- en antwoordroutine met de chauffeur. Naast de registratie kan de OBC door de chauffeur ook worden gebruikt om de wettelijke vereisten inzake rij- en rusttijden te respecteren omdat gedetailleerde informatie wordt opgeslagen en de chauffeur wordt gewaarschuwd wanneer hij de maximale rijtijd nadert.

•

Analyse van de rijstijl gebruikt informatie over het remmen, snelheid, toeren per minuut en schakelgedrag. Dit maakt het voor de transportondernemingen mogelijk om na te gaan hoe het brandstofverbruik kan worden verminderd en de veiligheid van de chauffeur kan worden verbeterd, en dit op hetzij individuele basis of voor de vloot in zijn geheel.

•

Rijbijstand omvat, bijvoorbeeld, geïntegreerde navigatiesystemen die verwarring over bestemmingen vermijden en chauffeurs helpen om de weg naar hun bestemming te vinden, communicatietools en geofencingtoepassingen die chauffeurs specifieke instructies geven wanneer zij specifieke punten passeren.

•

Toepassingen inzake chauffeursbeheer stellen transportondernemingen in staat om kostenbesparingen te realiseren dankzij een hogere arbeidsproductiviteit, een snellere administratieve verwerking en minder stilstandtijden voor chauffeurs. De analyse van de FMS-data en de verslagen maken het voor de transportondernemingen bovendien mogelijk om het voertuiggebruik te verbeteren.

Transport- & goederenmanagement Transportmanagement omvat order management, optimalisatie van de efficiëntie van de vloot, routeoptimalisatie, vrachtopvolging en goederentracking. FMS-oplossingen bieden naast een overzicht van de status en de positie van de vloot ook andere relevante informatie zoals informatie over de beschikbaarheid van chauffeurs waarbij rekening wordt gehouden met de verplichte rusttijden. Dit stelt planners in staat om vrachten efficiënter toe te wijzen aan vrachtwagens. Transportmanagementtoepassingen kunnen bovendien helpen om het administratieve proces te vereenvoudigen door andere toepassingen zoals facturatieen planningsoftware rechtstreeks te integreren, wat kostenbesparingen mogelijk maakt. Fleet management systemen zorgen er over het algemeen ook voor dat meer vrachtwagens per planner kunnen worden opgevolgd, waardoor de loonkosten dalen. Dankzij transportmanagementtoepassingen kunnen transportondernemingen ook de dienstverlening aan de klant verbeteren. Zo kunnen planners dankzij geopositionering hun klanten up-to-date informatie geven over de precieze positie van hun vracht. Naast de tracking en tracing van voertuigen kunnen sommige FMS-oplossingen ook tracking en tracing van opleggers of, dankzij het gebruik van bardcode of RFID scanners, van goederen bieden.

109

Ook kan bijkomende informatie over de goederen, zoals de temperatuur, worden opgevraagd. 5.3.5. Groeifactoren in deze markt Volgens de Vennootschap kan het toenemende succes van fleet management systemen bij transportondernemingen worden verklaard door een aantal factoren. Focus op kostenbesparingen in de transportsector De hevige concurrentie en de druk vanwege de klant dwingen transportondernemingen om voortdurend te zoeken naar kostenbesparingen op het vlak van brandstofverbruik, loonkosten, onderhoud, tol- en telecomkosten. FMS-oplossingen zorgen ervoor dat de vloot beter kan worden beheerd en er efficiënter kan worden gewerkt, en op die manier kunnen transportondernemingen kostenbesparingen identificeren en realiseren. Consolidatie en internationalisering van de transportsector FMS-oplossingen mikken op grote transportondernemingen (met meer dan 10 vrachtwagens). De Europese transportsector is gefragmenteerd en wordt gekenmerkt door een groot aantal kleinere ondernemingen. De druk van de concurrentie en de stijging van de kosten zorgen voor een consolidatiegolf in de transportsector. Consolidatie leidt tot een groter aantal grotere transportondernemingen die zouden kunnen opteren voor FMS-oplossingen. De recente uitbreidingen van de EU hebben bovendien geleid tot een stijging van het aantal transportondernemingen die chauffeurs van verschillende nationaliteiten tewerkstellen. Het markttekort aan chauffeurs heeft ook bijgedragen tot het tewerkstellen van niet-lokale chauffeurs. FMS-oplossingen maken de integratie van chauffeurs van verschillende nationaliteiten makkelijker omdat zij de administratieve taken voor de chauffeur makkelijker maken, de communicatie tussen planners en chauffeurs vergemakkelijken en het risico op misverstanden beperken. Hogere eisen inzake dienstverlening vanwege de logistieke sector De transportsector moet net als de rest van de economie steeds flexibeler worden en aan hogere kwaliteitseisen voldoen (bijvoorbeeld JIT, real-time informatie). Dit maakt dat transportondernemingen nood hebben aan FMS-oplossingen die meer flexibiliteit en betere kwaliteit op het vlak van de dienstverlening mogelijk maken. Wetgeving De wetgeving is een bijzonder belangrijke en bepalende factor geweest voor het succes van FMSoplossingen. De sociale wetgeving met betrekking tot de rij- en rusttijden (Verordening (EC) 561/2006) en de boetes op inbreuken op deze bepalingen verplichten transportondernemingen ertoe om te investeren in elektronische on-board systemen (digitale tachografen) en hebben de behoefte aan geavanceerde tools voor chauffeurbeheer gecreëerd. De geldende wetgeving heeft ook geleid tot meer nadruk op het probleem van de traceerbaarheid, vooral dan op het vlak van bederflijke goederen, vee of gevaarlijke stoffen. Het toenemende milieubewustzijn zou eveneens kunnen leiden tot nieuwe wetgeving die de vraag naar geavanceerde FMS-oplossingen zou kunnen doen toenemen. Technologische omgeving Historisch waren de beperkte knowhow en de beperkte middelen inzake IT bij potentiële klanten belangrijke hindernissen voor de doorbraak van FMS-oplossingen. De FMS-markt is de voorbije drie jaar volwassen geworden en de GPRS- en GPS-technologieën zijn in Europa volledig doorgedrongen, betaalbaar en stabiel. De ruime aanvaarding van deze technologieën is duidelijk

110

een factor geweest die de aanvaarding van andere IT-systemen, zoals FMS-oplossingen, heeft gestimuleerd. Verder leidt de verplichte invoering van de digitale tachograaf vaak tot een investering in een ruimere ICT-infrastructuur. 5.3.6.

Omvang van de markt en groei-opportuniteiten

De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal geregistreerde bedrijfsvoertuigen (vrachtwagens > 3,5 ton) in West-Europa, Polen en Tsjechië en de verwachte evolutie daarvan tot 2012. Tabel 1: Aantal ingeschreven zware bedrijfsvoertuigen (vrachtwagens >3,5 ton) Land

2006

2012

% groei 06-12

Oostenrijk & Zwitserland

123.029

120.423

(2,1%)

Benelux

315.000

331.555

5,3%

Frankrijk

573.000

579.000

1,0%

Duitsland

1.004.000

977.000

(2,7%)

UK

590.000

577.565

(2,1%)

Italië

1.035.000

1.056.000

2,0%

Scandinavië

345.519

353.000

2,2%

Spanje & Portugal

604.000

667.000

10,4%

Totaal West-Europa

4.589.548

4.661.543

1,6%

Polen

585.000

660.000

12,8%

Tsjechië

199.556

220.000

10,2%

Totaal

5.374.104

5.541.543

3,1%

Bron : ACEA/Eurostat, Frost & Sullivan

In februari 2007 heeft Transics in het kader van dit aanbod bij Frost & Sullivan een diepgaande analyse besteld van de markt voor telematica voor middelzware en zware bedrijfsvoertuigen (> 3,5 ton) in West-Europa, Polen en Tsjechië (de “doelmarkten”) (de “F&S studie”). Het segment van de middelzware en zware bedrijfsvoertuigen en de doelmarkten stemmen overeen met de markt waarin Transics vandaag actief is. Frost & Sullivan, 4 Grosvenor Gardens, Londen SW1W 0DH, Verenigd Koninkrijk volgt de globale telematicamarkt sedert de beginjaren, doet aan heel wat marktonderzoek, voert strategische projecten op maat uit en neemt deel aan de grote evenementen van de sector. Frost & Sullivan heeft geen materiële belang in Transics. Frost & Sullivan heeft Transics de toestemming gegeven om hun data en analyse in dit prospectus op te nemen. Voor zover de Vennootschap bekend, werd alle relevante informatie uit de analyse van Frost & Sullivan in deze sectie correct overgenomen. Voor zover de Vennootschap bekend en kan beoordelen op basis van de informatie die door Frost & Sullivan werd verstrekt, werden geen feiten weggelaten waardoor de opgenomen informatie verkeerd of misleidend zou zijn. De F&S studie omvat zowel boordcomputers (“OBC’s”) en on-board units (“OBU’s”). De belangrijke resultaten van deze F&S studie over de markt van Transics kan worden samengevat als volgt: •

De penetratiegraad voor zowel OBC’s als OBU’s is nog steeds klein. De penetratiegraad van OBU’s in West-Europa bedraagt in het segment van de middelzware en zware bedrijfsvoertuigen momenteel 6,2%. De penetratiegraad voor OBC’s in datzelfde segment en diezelfde regio is zelfs lager (5,5%).

•

De geraamde omvang van de totale markt, op basis van zowel omzet uit de verkoop van systemen als inkomsten uit dienstverlening voor OBC’s en OBU’s, bedroeg in 2006 EUR

111

345 miljoen. Volgens de marktanalyse van Frost & Sullivan wordt de totale verwachte groei van de markt tegen 2012 geraamd op 14% samengestelde jaarlijkse groei (CAGR) om EUR 750 miljoen te bereiken in 2012. •

De geraamde omvang van de FMS-markt voor OBC waar Transics op mikt bedroeg in 2006 EUR 280 miljoen. Volgens de marktanalyse van Frost & Sullivan wordt de groei van dit marktsegment geraamd op 15% CAGR tot EUR 660 miljoen in 2012. Deze verwachte groei is hoger dan de verwachte groei voor het OBU-segment die wordt geraamd op 7%.

•

Volgens Frost & Sullivan bedroeg het aantal door derde partijen geleverde FMS-units in 2006 58% en dit zal oplopen tot 79% in 2012.

Frost & Sullivan verwacht dat de prijzen voor boordcomputers met 3% per jaar zal dalen tussen 2006 en 2012 terwijl de prijzen voor on-board units slechts met 2% per jaar zullen dalen. De gemiddelde prijs voor boordcomputers schommelt tussen EUR 2.000 en EUR 2.500 per systeem terwijl on-board units gemiddeld slechts enkele honderden Euro kosten. Figuur 3: Geïnstalleerde basis(1) van on-board systemen in zware bedrijfsvoertuigen

800.000

Geïnstalleerde basis

664.000

600.000 460.000

400.000

340.000 276.000

200.000

0 2006A On-Board Unit

2012F Boordcomputer

Opmerkingen: (1) Geïnstalleerde basis van boordcomputers en on-board units in middelzware en zware bedrijfsvoertuigen (meer dan 3,5 ton) in de volgende landen: Benelux, Frankrijk, Duitsland, Italië, Scandinavië, Spanje, Portugal, Oostenrijk, Zwitserland, Polen en Tsjechië Bron : Frost & Sullivan

De totale penetratiegraad van fleet management oplossingen in middelzware en zware bedrijfsvoertuigen bedroeg volgens het onderzoek van Frost & Sullivan in de doelmarkten (WestEuropa, Tsjechië en Polen) in 2006 11,5%. In West-Europa bedroeg de penetratiegraad van OBC’s 5,5% en van OBU’s 6,2%. Duitsland en de Benelux halen het hoogste percentage voor OBC’s, waarbij respectievelijk 9,9% en 9,4% van alle middelzware en zware vrachtwagens zijn uitgerust met een OBC. In de UK bedroeg dit percentage 7,9%, in Scandinavië 5,4% en in Frankrijk 4,9%. De penetratiegraad voor FMS-oplossingen in andere landen is volgens Frost & Sullivan op dit ogenblik erg laag. Naast de initiële verkoop van OBC’s is F&S van oordeel dat er een vervangingsmarkt is die aan belang zal winnen naarmate de markt ouder wordt. De economische levensduur van een OBC wordt door de Vennootschap geraamd op ongeveer 5 tot 7 jaar.

112

Zoals blijkt uit Figuur 3 schat F&S dat de geïnstalleerde basis van OBC’s in zware bedrijfsvoertuigen zal stijgen van ongeveer 276.000 in 2006 tot zo’n 664.000 in 2012. De stijging van de geïnstalleerde basis houdt rekening met de volgende veronderstellingen met betrekking tot de levering van OBC’s tussen 2006 en 2012: Figuur 4: Leveringen (vervangingsmarkt + levering aan initiële gebruikers)

200.000 163,500

Verscheepte Units

150.000

100.000 72,000 50.000

0 2006A 2007

2008

2009

OBC Vervangingsunits

2010

2011 2012F

OBC Bijkomende Units

Bron: Frost & Sullivan

F&S gaat er vanuit dat zo’n 40% van de EUR 280 miljoen omzet uit de verkoop van OBC-gebaseerde FMS-oplossingen in de doelmarkten in 2006 afkomstig was van de dienstverlening. Verwacht wordt dat de inkomsten uit de dienstverlening in het kader van OBC-gebaseerde FMS-oplossingen tussen 2006 en 2012 zullen stijgen met nagenoeg 20% per jaar. Deze groei wordt vooral gedreven door de geïnstalleerde basis en een stijging van de penetratiegraad van de dienstverlening. Verwacht wordt dat de totale markt voor OBC-gebaseerde FMS-oplossingen in de doellanden de komende 6 jaar meer dan verdubbelt om tegen 2012 uit te komen op EUR 660 miljoen. Figuur 5: Marktgrootte 2006 Marktgrootte (Ge schat € 345m) OBU

2012 Marktgrootte (Ge schat € 750m) OBU Diensten

Diensten

17%

12% OBC Units 48%

OBC Units 42%

OBC Diensten 46%

OBU Units 0%

OBC Diensten 34% OBU Units 1%

Bron: Frost & Sullivan

113

Distributiekanalen11

5.3.7.

FMS-oplossingen worden geleverd via twee distributiekanalen: het OEM-kanaal en het kanaal van de naverkoop. In het OEM kanaal worden de OBC’s en OBU’s verkocht door de vrachtwagenconstructeurs (“OEM”) zoals Volvo Trucks (DynaFleet) of DaimlerChrysler (Fleetboard). In het kanaal van de naverkoop worden de FMS-oplossingen (zowel OBC- als OBUgebaseerde systemen) verkocht via bedrijven die onafhankelijk zijn van de OEM. Het kanaal van de naverkoop is het grootste distributiekanaal. Het merendeel van de nieuwe implementaties van FMS-oplossingen wordt door de spelers in het kanaal van de naverkoop gedaan in de bestaande vloot en nieuwe vrachtwagens kunnen achteraf worden uitgerust met een on-board systeem.

Figuur 6:

Opsplitsing per distributiekanaal (percentage van de verzonden units gedurende het jaar) OEM OBC OEM OBU 0%

OBU via

7%

naverkoop kanaal

OEM OBC OEM OBU

1%

10%

OBU via naverkoop kanaal 10%

35%

OBC via naverkoop kanaal OBC via

58%

naverkoop kanaal 79%

opsplitsing 2006 per distributiekanaal (in aantallen units)

opsplitsing 2012 per distributiekanaal (in aantallen units)

Bron: Frost & Sullivan

De lage penetratiegraad van OEM-oplossingen in de OBC-markt kan over het algemeen worden verklaard door de nadelen die verbonden zijn aan het OEM-kanaal, zoals:

11

114

•

Het feit dat OEM’s oplossingen moeten bieden die achteraf in een bestaande vloot kunnen worden ingebouwd omdat FMS-oplossingen doorgaans in de hele vloot worden geïmplementeerd en transportondernemingen hun vloot doorgaans niet in één keer kopen of vernieuwen.

•

Het feit dat de meest transportondernemingen meerdere merken in hun voertuigenpark hebben, maakt dat OEM-oplossingen soms niet compatibel zijn met de eisen van de klant.

•

Het feit dat de belangrijkste beslissingnemers met betrekking tot de aankoop van vrachtwagens vaak niet dezelfde mensen zijn die ook de beslissingen nemen op het vlak van FMS-oplossingen.

•

Het feit dat OBC’s vaak langer meegaan dan vrachtwagens en vaak in nieuwe vrachtwagens worden geplaatst wanneer de oudere vrachtwagens uit dienst worden genomen of worden verkocht.

Alle cijfers in deze sectie zijn afkomstig uit de studie van Frost & Sullivan, zie ook sectie 5.3.6 tenzij anders vermeld

5.4. GESCHIEDENIS VAN TRANSICS Fleet Management Systems (FMS) Europe NV, zoals Transics NV oorspronkelijk heette, werd opgericht in mei 1990 als een spin-off van Toppower NV, een onderneming die werd opgericht in 1986 en die actief is in de ontwikkeling van ERP-software. Sedert haar oprichting heeft Transics zich toegelegd op de ontwikkeling van OBC’s en back-office FMS toepassingen (aanvankelijk op MS-DOS) voor transportondernemingen. In 1997 lanceerde Transics de derde generatie OBC, Laura. Deze OBC was een eigen hardwareplatform met een communicatievebinding met de back-office, een verbinding die op dat ogenblik nog verliep via SMS. In 1998 haalde Transics bijkomend risicokapitaal op bij professionele risicokapitaalverschaffers. In 1999 startte Transics haar internationale expansie met de oprichting van de Franse dochter, Transics France Sàrl. In 2000 lanceerde Transics haar eerste OBC met open besturingsplatform, de Quattro. Met de Quattro OBC kon Transics geleidelijk de functionaliteit van haar FMS-aanbod uitbreiden op basis van de eisen van de markt. Tijdens datzelfde jaar versnelde Transics de ontwikkeling van de back-office toepassingen voor de transportsector met de overname van de business unit van ICS Computers die zich toelegde op de transportsector. In 2001 zette Transics haar geografische expansie verder met de oprichting van Transics Nederland B.V. In 2002 introduceerde Transics producten die waren gebaseerd op GPRS communicatie. Eind 2003 verruimde Transics haar dienstenaanbod met de lancering van een telecommunicatie- en hostingaanbod voor een vast bedrag. In 2004 lanceerde Transics een upgrade van zowel de Laura als de Quattro OBC’s: Laura Plus en Quattro Plus. De Quattro Plus was uitgerust met een krachtigere processor en het was de eerste OBC met een kleurenscherm. In datzelfde jaar startte Transics ook haar Spaanse vestiging, Transics NV Sucursal en España. In 2006 breidde Transics haar productenaanbod verder uit met de lancering van navigatie, geïontegreerd in de boordcomputer. In mei 2006 stapte The Carlyle Group in het maatschappelijk kapitaal via een management buyout en verving er de zes risicokapitaalverschaffers (zie sectie 5.16). Datzelfde jaar werd Transics door de Vlaamse Regering uitgeroepen tot “Beloftevolle onderneming van het jaar”. Ook dat jaar zette de Vennootschap haar geografische expansie verder met de oprichting van een Duitse dochter, Transics Deutschland GmbH. Daarnaast werd de Vennootschap ook actief op de Tsjechische en Poolse markten. In april 2007 nam de Vennootschap Delta Industrie Service SA (“DIS” – zie sectie 5.16) over in Frankrijk. Deze overname stelde Transics in staat om haar aanbod uit te breiden software en hardware voor het verzamelen, archiveren en verwerken van data afkomstig van analoge en digitale tachografen. Vandaag beschikt de Vennootschap over een degelijk en groeiend klantenbestand van meer dan 800 transportondernemingen met meer dan 35.000 voertuigen in Europa. Jaar 1990 1991 1995 1997 1999 2000 2000

Mijlpalen en verwezenlijkingen Oprichting van FMS Europe NV (Transics NV) Lancering van de eerste generatie OBC Lancering van de tweede generatie OBC Lancering van de derde generatie OBC (Laura) Intrede op de Franse markt Overname van de transport business unit van ICS Computers Lancering van de vierde generatie OBC (Quattro)

115

2001 2002 2003 2004 2006 2006 2006 2007

5.5.

Intrede op de Nederlandse markt Lancering van GPRS-gebaseerde communicatieproducten Lancering van het dienstenaanbod Lancering van de Quattro Plus Management buy-out door The Carlyle Group en het bestaande management Transics werd uitgeroepen tot”beloftevolle onderneming van het jaar” Intrede op de Duitse en Oost-Europese markten Overname van DIS

OVERZICHT PRODUCTPORTFOLIO

De FMS-oplossing van Transics bestaat uit de volgende componenten: hardware met ingebouwde software, een draadloze communicatieverbinding, hosting services, een back-office toepassing met een interface voor toepassingen van derde partijen en consulting en field services. De end-to-end oplossing die door Transics wordt geboden, wordt geïllustreerd in figuur 7. Figuur 7: Schematisch overzicht van de oplossing van Transics Back office

On-board Computer

Service platform

Transics Application Server Transics Communication Gateway

Secured line

GPRS

INTERNET

Communication provider

Bron: Vennootschap

5.5.1. Boordcomputer De centrale hardwarecomponent van de oplossing van Transics is een OBC die inhouse werd ontwikkeld. De Quattro Plus is de Transics OBC van de jongste generatie; deze draait onder het Windows CE. Net 4.02 besturingssysteem. De OBC van Transics registreert tal van gegevens met betrekking tot het voertuig, de bestuurder, de oplegger en de vracht. Bepaalde van deze informatie wordt automatisch opgevraagd bij het voertuig of wordt geleverd door randapparatuur. Andere informatie wordt geregistreerd via een eenvoudige vraag- en antwoordroutine met de chauffeur. Wanneer de vrachtwagen zich in een bepaalde status bevindt (bijvoorbeeld: staat meer dan 1 minuut stil), dan wordt de chauffeur via een aantal vooraf vastgelegde vragen gevraagd om de situatie te verduidelijken (bijvoorbeeld tanken, laden, lossen). Indien nodig kan dit worden aangevuld met vrije tekstinvoer. Zowel de status van de vrachtwagen als de lijst met vooraf vastgelegde vragen worden aangepast aan de specifieke behoeften van de klant. De OBC levert ook informatie aan de chauffeur over bijvoorbeeld de rij- en rusttijden of over zijn huidige opdracht.

116

Figuur 8: Quattro Plus

Bron: Vennootschap

Afhankelijk van de specifieke eisen van de klant kan de Quattro Plus worden geleverd met, onder meer, de volgende functies: •

Tracking en tracing: de OBC is gekoppeld aan een GPS-ontvanger die de positie van de vrachtwagen volgt en de back-office in staat stelt om in real-time te weten waar de hele vloot zich bevindt. Transics heeft recent nog een onafhankelijke trailer tracking functie gelanceerd.

•

Compliance monitoring: De OBC vergaart nuttige informatie van zowel analoge als digitale tachografen en stuurt deze door naar de back-office waar deze wordt opgeslagen en verwerkt. Daardoor moeten de gegevens van de tachograaf niet meer manueel worden verwerkt, wat leidde tot dure stilstand van de voertuigen. Bovendien levert de OBC de chauffeur gedetailleerde informatie over zijn rij- en rusttijden, wat de naleving van de arbeidswetgeving makkelijk maakt.

•

Vrachtwagenmonitoring: Technische informatie over de vrachtwagen, zoals de status van de motor, snelheid, temperatuur, vermogen, brandstofverbruik en toerentallen, worden via een connectie met de CANbus vergaard en vervolgens naar de back-office doorgestuurd voor verdere verwerking. De OBC waarschuwt de chauffeur in real-time wanneer zich vooraf vastgelegde dingen voordoen (bijvoorbeeld een agressieve rijstijl).

•

Activiteitsrapportering: De computer volgt automatisch de reis en de activiteiten van de chauffeur en het voertuig op. Aan de hand van deze informatie wordt de chauffeur gevraagd om bijkomende informatie te geven over de status van zijn activiteiten. De OBC werkt dan een volledig reisverslag uit dat naar de back-office van de transportonderneming wordt doorgestuurd.

•

Navigatie: de OBC kan worden uitgerust met een navigatiesysteem dat rechtstreeks kan worden gekoppeld aan de back-office planningafdeling. De back-office kan de coördinaten van de eindbestemming rechtstreeks invoeren en manuele invoer door de chauffeur en dus menselijke fouten vermijden.

•

Geofencing: Op de OBC kan geofencing software worden geïnstalleerd die zowel de chauffeur als de back-office waarschuwt wanneer het voertuig een vooraf vastgelegde regio binnenrijdt zodat specifieke acties kunnen worden genomen en de laad- en losactiviteit over het algemeen kan worden geoptimaliseerd.

117

•

Connectiviteit: Aangezien de Quattro beschikt over een open architectuur, is deze compatibel met andere systemen en kan hij dienst doen als hub en interface met andere toepassingen zoals RFID en barcode lezers, digitale pennen voor authentificatie van handtekeningen, printers, opleggersensoren voor de identificatie of temperatuurscontrole. Alle data die worden vergaard, worden voor verdere verwerking en opslag doorgestuurd naar de backoffice.

5.5.2. Draadloze communicatieverbinding De OBC is uitgerust met een GPRS/SMS modem die zorgt voor een communicatieverbinding tussen de vrachtwagen, het hosting platform en de back-office. Het SMS communicatieprotocol wordt gebruikt als back-up voor GPRS. Op het vlak van de communicatiediensten biedt Transics haar klanten twee opties. Zij kunnen de GPRS diensten rechtstreeks aankopen bij hun netwerkoperatoren of kunnen het telecompakket van Transics kopen. Dat laatste bestaat uit een GPRS abonnement voor heel Europa tegen een vast bedrag. Heel wat klanten kiezen voor deze laatste oplossing; op 31 maart 2007 beheerde Transics 13.000 telecomabonnementen (SIM kaarten) waarvan er 10.086 geactiveerd zijn. 5.5.3. Hosting services De oplossingen van Transics vereisen een specifieke ICT-infrastructuur, met beveiligde telecomlijnen, database- en applicatieservers. Transics biedt haar klanten hosting services die hen in staat stellen om de Transics oplossingen te gebruiken zonder zelf te moeten investeren in dure en specifieke back-office ICT-infrastructuur en het onderhoud ervan. De hosting services omvatten drie elementen: •

Communication gateway hosting: alle GPRS communicatie gaat via beveiligde telefoonlijnen naar de centrale communicatieservers van Transics. Deze communicatieservers zorgen voor de uitwisseling van de data tussen de database servers van Transics en de on-boardcomputers.

•

Database hosting: de FMS data van de klanten worden opgeslagen op de centrale database servers van Transics.

•

Application hosting: via een breedband internetverbinding hebben de klanten toegang tot de back-office applicaties van Transics en kunnen zij deze draaien.

Enkele grotere klanten en enkele van de eerste klanten van Transics hebben het database- en applicatiemanagement niet aan Transics uitbesteed omdat zij zelf beschikken over een goed uitgebouwde ICT-infrastructuur of omdat zij al klant waren nog voor de hosting services eind 2003 voor het eerst werden aangeboden. 5.5.4. Back office toepassingen Van zodra de data door de OBC zijn vergaard en via de draadloze verbinding naar het hosting platform en de back-office ICT infrastructuur van de klant werden doorgestuurd, worden de data door de back-office software suites van Transics verwerkt. Transics Fleet Monitor (TFM) De Transics Fleet Monitor software suite wordt door planners gebruikt om in real-time informatie

118

op te vragen over de huidige status (bijvoorbeeld rijden, laden, lossen, wachten) en de geografische positie van ieder voertuig van de vloot. TFM maakt real-time management van de rij- en rusttijden per chauffeur mogelijk. Planners gebruiken TFM ook als hun communicatieplatform met chauffeurs ter vervanging van de duurdere communicatie via mobiele telefoons. TFM is geïntegreerd met software voor ordermanagement en planning zodat orders rechtstreeks via de OBC naar de chauffeur kunnen worden doorgestuurd. De OBC meldt dan de status van de opdracht aan het operationele centrum en deze informatie kan via het internet aan de klant beschikbaar worden gesteld. Planners kunnen ook worden gewaarschuwd indien er zich problemen voordoen (bijvoorbeeld een chauffeur die reeds 4u30 zonder onderbreking achter het stuur zit). TFM omvat ook een module Transics Map Monitor (TMM) genaamd die de positie van de hele vloot aanduidt op een digitale kaart en een overzicht geeft van alle vrachtwagens op hun respectieve positie, met aanduiding van hun huidige status en andere belangrijke informatie (bijvoorbeeld identiteit van de chauffeur, registratienummer). Figuur 9: Transics Fleet Monitor (TFM) en Transics Map Management (TMM)

Bron: Vennootschap

Transics Management Software (TMS) Transics Management Software is een softwaresuite voor rapportering en analyse die wordt gebruikt door de operations managers en planners van wegtransportondernemingen. Alle informatie die door de boordcomputer en de chauffeur wordt geregistreerd, wordt centraal opgeslagen en kan via TMS worden geraadpleegd. TMS levert informatie aan voor de order management-, facturatie- en planningsoftwaretoepassingen van de transportonderneming. Enkele van de basisfuncties van TMS zijn: • Ritverslagen. TMS biedt een gedetailleerd chronologisch overzicht van de activiteiten van voertuig en chauffeur, met inbegrip van de rij- en rusttijden, GPS posities, berichten (ontvangen en verzonden) en specifieke gebeurtenissen. • Vergaren en versturen van data voor loonberekening. TMS selecteert alle gegevens die nodig zijn voor de loonberekening en stuurt deze door voor verwerking. TMS omvat eveneens een specifieke softwaremodule voor de verwerking van de loongegevens zodat de lonen onmiddellijk

119

overeenkomstig de geldende arbeidsreglementering voor de transportsector in België kunnen worden berekend. • Uitgaven- en kostenmanagement. TMS vergaat informatie over kosten die door de chauffeurs tijdens de reis werden gemaakt of over voorschotten die aan de chauffeur werden betaald. • Rapportering van specifieke gebeurtenissen. TMS biedt een overzicht van gebeurtenissen of omstandigheden die specifiek werden gedefinieerd, zoals het overschrijden door de chauffeurs van het maximum toegestane stops, rijtijden en andere problemen zoals een agressieve rijstijl of te hoge snelheden. • Opvolging van het brandstofverbruik: TMS biedt op basis van verschillende selectiecriteria een gedetailleerd verslag over het brandstofverbruik per voertuig en per chauffeur. Figuur 10: Transics Management Software (TMS)

Bron:Vennootschap

5.5.5.

Interface met softwaretoepassingen van derde partijen

De open architectuur en databasestructuur van Transics maken de interface met software van derde partijen makkelijker. Zo is de FMS-oplossing van Transics in staat om data te vergaren van en voor andere toepassingen van derde softwareleveranciers die door transportondernemingen worden gebruikt voor order management, facturatie, loonberekening en planning. De data die door deze softwaretoepassingen worden gegenereerd, kunnen op hun beurt door de FMS-oplossingen van Transics worden gebruikt. In de landen waar Transics actief is, hebben de meest ERP softwareleveranciers voor de transportsector interfaces ontwikkeld met de FMS-oplossing van Transics. Transics Administration Software (TAS) De Vennootschap heeft haar eigen Enterprise Resource Planning (“ERP”) tool (Transics Administration Software of “TAS”) ontwikkeld die uitsluitend in België wordt gecommercialiseerd.

120

Transics Administration Software is een tool voor de automatisering van de back-office van transportondernemingen en biedt de volgende functies: •

Order tracking. TAS vergaart en verwerkt data en produceert daaraan gerelateerde documenten voor de verschillende fasen, van offerte tot uitvoering van de orders en uiteindelijke opvolging.

•

Semi-automatische planning. TAS gebruikt de data die in de order follow-up module worden ingevoerd om de uitvoering op basis van specifieke criteria, bijvoorbeeld per chauffeur, voertuig of klant, semi-automatisch op te volgen.

•

Management van opslagruimten en voertuigen. TAS maakt het mogelijk om de logistieke stromen in en uit de opslagruimten en het regelmatig onderhoud van de vloot te beheren.

•

Automatische facturatie. TAS maakt het voor de klant mogelijk om verschillende prijszettingssystemen te gebruik om automatisch facturen te genereren.

Transics heeft interfaces ontwikkeld tussen TAS en haar FMS-oplossing zodat orders rechtstreeks naar de OBC kunnen worden verstuurd. 5.5.6. Project management en training bij Transics De Vennootschap biedt haar klanten diensten aan om hen bij te staan bij de implementatie van de FMS-oplossing en biedt training aan voor de eindgebruikers. De installatie van OBC’s gebeurt doorgaans door de klant of een door hem aangestelde installateur. Transics helpt bij het project management en heeft geopteerd voor een “train de trainer” strategie om grote projecten zo optimaal mogelijk te kunnen begeleiden.

5.6. DELTA INDUSTRIE SERVICE S.A. (“DIS”) Op 2 april 2007 heeft Transics International NV DIS, een Franse onderneming gespecialiseerd in oplossingen voor het verzamelen, archiveren en verwerken van informatie van analoge en digitale tachografen, overgenomen. Deze overname sluit aan bij de strategie van Transics om high-end multifunctionele ICT-oplossingen te bieden voor de transportsector, die bijdragen tot een verhoging van omzet, efficiëntie en kwaliteit van dienstverlening. 5.6.1.

Achtergrond over de reglementering met betrekking tot de digitale tachografen en rijtijden

Op 11 april 2006 werd in het Publicatieblad van de Europese Unie een nieuwe verordening (Verordening 561/2006) gepubliceerd ter wijziging van Verordeningen van de Raad 3821/85 en 2135/98 omtrent gegevens over de chauffeur en ter vervanging van Verordening van de Raad 3820/85 omtrent de uren van de chauffeur. Deze nieuwe verordening was in hoofdzaak een aanpassing van de bestaande regels met betrekking tot rijgegevens met het oog op de implementatie van de verplichte plaatsing van digitale tachografen in middelzware en zware bedrijfsvoertuigen (>3,5 ton) bestemd voor het vervoer van goederen en in voertuigen bestemd voor het vervoer van 9 of meer personen. Nagenoeg alle wijzigingen die door deze nieuwe verordening werden ingevoerd, werden van kracht op 1 mei 2006. Deze verordening heeft een aantal verplichtingen ingevoerd met betrekking tot het downloaden en opslaan van data van de tachograaf. Het regelmatig downloaden van data (doorgaans om de 28 dagen) van digitale tachografen van de voertuigunit en de gegevens over de chauffeur werd verplicht gemaakt om ervoor te zorgen dat er geen gegevens verloren gaan. De gedownloade digitale gegevens moeten gedurende ten minste 12 maanden na registratie worden bijgehouden. Alle data die zowel van de voertuigunit als van de kaart van de chauffeur gedownloaded worden moeten

121

hetzij rechtstreeks, hetzij van op afstand in de kantoren van de transportonderneming kunnen worden gecontroleerd door een inspecteur. Kopieën van de gedownloade data van de kaarten van de chauffeur en de afdrukken van deze kopieën moeten aan de desbetreffende chauffeurs worden overgemaakt. Analoge kaarten en de wettelijke vereiste afdrukken moeten gedurende ten minste 12 maanden na gebruik in chronologische volgorde worden bijgehouden. Kopieën van analoge kaarten en de wettelijk vereiste afdrukken moeten aan de desbetreffende chauffeurs worden overgemaakt. Fiches, afdrukken en gedownloade data moeten op vraag van een erkende inspecteur worden gemaakt of overgemaakt. Een erkende inspecteur mag de fiches, getoonde of afgedrukte data of andere voorgelegde documenten controleren om na te gaan of de regels werden nageleefd. In het geval de chauffeurs rijden met een voertuig dat ook over een analoge tachograaf beschikt, dan moest zij grafieken kunnen voorleggen voor de hele lopende week en voor de voorbije 15 kalenderdagen. De nieuwe verordening heeft ook strengere bepalingen ingevoerd met betrekking tot de rijtijden. De belangrijkste beperkingen waaraan transportondernemingen dienen te voldoen, zijn de volgende:

122

•

rijtijd per dag beperkt tot negen uur, tweemaal per week verlengbaar tot 10 uur;

•

een wekelijkse limiet inzake rijtijden van 56 uren;

•

een veertiendaagse rijlimiet van 90 rij-uren gedurende twee opeenvolgende weken;

•

verplichte onderbrekingen van 45 minuten nadat de chauffeur gedurende 4,5 uur continu of cumulatief heeft gereden. De onderbreking van 45 minuten kan worden opgesplitst in twee onderbrekingen; de eerste dient ten minste 15 minuten lang te zijn en de tweede ten minste 30 minuten;

•

een dagelijkse rust van 11 uur in de periode van 24 uur die start na de laatste dagelijkse of wekelijkse rustperiode. Kan niet meer dan drie keer tussen twee wekelijkse rustperiodes worden teruggebracht tot minimum negen uur;

•

de wekelijkse rust moet worden genomen na uiterlijk zes opeenvolgende periodes van 24 uur volgend op de laatste rustperiode. Ten minste 45 uur kan worden teruggebracht tot 24 uur thuis of elders. Een periode van twee weken moet echter verplicht een volledige rustperiode van 45 uur bevatten. Verminderingen moeten en bloc worden gecompenseerd voor het einde van de derde week volgend op de week van vermindering en moeten worden gekoppeld aan een andere rustperiode van ten minste negen uur.

5.6.2. Geschiedenis van DIS en productengamma DIS, dat werd opgericht in 1988, was een pionier op de markt van hardware- en software-oplossingen voor het verzamelen, archiveren en verwerken van gegevens van analoge en digitale tachografen (zie Figuur 11 voor een illustratie van de rol van deze producten). Deze oplossingen bieden een antwoord op de behoeften van zowel transportondernemingen als de toezichthoudende overheid. Vandaag is DIS een toonaangevende speler op de Franse markt en begint de onderneming door te breken op andere Europese markten. DIS lanceerde haar eerste analoge lezer van tachograafschijven in 1988 en verkocht haar eerste controlesysteem aan het Franse Ministerie van Verkeer in 1990. In 1997 lanceerde DIS de eerste softwaresuite voor het management van de rijtijden en voor loonberekening. Tegen 1999 had DIS op meer dan 1.500 sites van klanten systemen geïnstalleerd. In 2003 werd DIS door het Franse Ministerie van Verkeer gekozen om te helpen bij de ontwikkeling van software voor de toezichthoudende overheden (OCTET). In 2005 lanceerde DIS de softwaresuite voor het verzamelen en archiveren van informatie van digitale tachografen (Tak-Flash, Tak-Reader, en VISIO-Arc). Figuur 11: Flow van data van tachografen

Bron: Vennootschap

Het hardwaregamma van DIS spitst zich vooral toe op het verzamelen of downloaden van informatie van tachografen en omvat de volgende belangrijke producten: •

Scan4: Scan4 is een analoge schijflezer;

•

Tak-Flash: Tak-Flash is een downloadsleutel die wordt gebruikt om data uit te lezen van digitale tachografen. DIS heeft onlangs een Bluetooth-ondersteunde versie van dit product gelanceerd waardoor chauffeurs hun data kunnen verzenden via een mobiele telefoon.

123

•

Tak-Reader: Tak-Reader is een smartcard reader die wordt gebruikt om informatie uit te lezen van de persoonlijke smart cards van de chauffeurs.

•

Scan-Drive: Scan-Drive is een multi-standard all-in-one station voor het verzamelen van data van tachografen dat door transportondernemingen wordt gebruikt om het proces van de overdracht van informatie van de tachograaf van chauffeurs die terugkeren naar hun thuisbasis makkelijker te laten verlopen.

Figuur 12: DIS hardware productengamma

Scan4 Lezer voor schijven van analoge tachografen

Tak-Flash Downloadkey voor digitale tachografen

Tak-Reader Lezer voor smartcards van digitale tachografen

Scan-Drive Multi-standaard station voor het downloaden van informatie van tachografen

Bron: vennootschap

DIS biedt de volgende drie belangrijke softwaretoepassingen:

124

•

OCTET is een softwaretoepassing die wordt verkocht aan de toezichthoudende overheden die data van tachografen moeten kunnen controleren om na te gaan of de regelgeving werd nageleefd en om inbreuken op te sporen. Het wordt vooral gebruikt door de toezichthoudende overheden in Frankrijk, Zwitserland en Bulgarije.

•

Visio-Arc is een softwaretoepassing die zich toespitst op de wettelijk verplichte archivering van de informatie over de door de chauffeurs gepresteerde uren die door de tachograaf wordt geleverd. De toepassing geeft onder meer de identiteit van de chauffeurs die de vrachtwagen hebben gebruikt, rapporteert over de activiteit (rij- en rusttijden), de afgelegde afstanden, de rijmodus (alleen of team), foutenrapportering. DIS heeft onlangs een on-line archiveringsuitbreiding van dit product gelanceerd (Takoo.net).

•

Visio-Truck is een softwaretoepassing die zich toespitst op de verwerking van de informatie over de door de chauffeurs gepresteerde uren die door de tachograaf wordt geleverd. Deze informatie wordt gebruikt voor de voorbereiding van de loonberekening en voor andere toepassingen op het vlak van human resources management (bijvoorbeeld berekening

van verplichte rusttijden, wettelijke communicatie aan chauffeurs met betrekking tot de naleving van de regelgeving). 5.6.3. Strategic fit tussen Transics en DIS De Vennootschap is van oordeel dat de combinatie van Transics en DIS zou kunnen leiden tot de volgende synergieën: •

Verruiming van de productportfolio: In het verleden heeft Transics software aangeboden om de verzamelde gegevens voor te bereiden voor de loonberekening conform de Belgische arbeidswetgeving. DIS biedt vergelijkbare software voor de Franse markt. DIS biedt eveneens een oplossing om data die afkomstig zijn van digitale tachografen op te slaan voor controle op de naleving van de EU regelgeving.

•

Uitwisseling van beste praktijken: Transics en DIS zullen hun ervaring, marktkennis en technologie kunnen uitwisselen wat de verdere ontwikkeling van hun producten ten goede kan komen, wat de dienstverlening aan de klant kan verbeteren en wat de verdere groei kan worden gestimuleerd.

•

Gebruik maken van de internationale aanwezigheid van Transics: Verwacht wordt dat de verplichte installatie van digitale tachografen in de hele EU voor DIS nieuwe business opportuniteiten zal creëren buiten Frankrijk en DIS zal daarbij gebruik kunnen maken van de bestaande aanwezigheid van Transics in een aantal EU lidstaten.

•

Consolidatie van de positie van Transics op de Franse markt: DIS heeft met meer dan 3.000 klanten een erg ruim klantenbestand en aan velen daarvan werd de FMS-oplossing van Transics nog niet eerder aangeboden. DIS heeft in Frankrijk een indirect verkoopskanaal uitgebouwd dat door Transics zou kunnen worden gebruikt om haar FMS producten te promoten.

5.7. STRATEGIE De missie van Transics bestaat erin om high-end en multifunctionele ICT-oplossingen te bieden voor de sector van het vervoer over de weg, oplossingen die kunnen bijdragen tot een stijging van de omzet, een verbetering van de efficiëntie en van de dienstverlening aan de klant. De businessstrategie van Transics is erop gericht om bijkomende opportuniteiten te identificeren voor duurzame winstgevende groei en dit door (i) het productleiderschap inzake FMS en andere ICT-oplossingen veilig te stellen door de voortdurend integratie van de nieuwste technologie, (ii) de uitbreiding van het gamma toepassingen, functies en diensten van haar FMS-oplossingen, (iii) de uitbreiding van haar commerciële reikwijdte naar nieuwe landen, vooral dan in Centraal- en Oost-Europa en door haar direct sales team te versterken, en (iv) bedrijven te identificeren en over te nemen die synergieën met haar activiteiten kunnen bieden. Vanuit een financieel oogpunt is de strategie van Transics erop gericht op (i) verder winstgevend te groeien dankzij het schaalbare business model, en (ii) de recurrente omzet en de omzet uit dienstverlening te laten groeien. Op langere termijn kan de Vennootschap haar klantenfocus verruimen naar andere bedrijven die over een groot voertuigenpark beschikken, zoals bus- en autocarbedrijven of gespecialiseerde logistieke bedrijven.

5.8. VERKOOP EN ONDERSTEUNING VAN DE KLANT Transics bereikt haar klanten via een eigen direct sales team. Eind 2006 telde het verkoopsteam 21 verkopers verspreid over 8 landen. Het verkoopsteam spitst zich toe op de verkoop van de FMS-

125

oplossing: het beschikt over een uitgebreide productkennis en is vertrouwd met de noden van de klant. De verkopers worden bijgestaan door een intern sales support team dat de administratieve opvolging tijdens de pre-sales fase voor zijn rekening neemt. Field engineers van Transics zijn verantwoordelijk voor het beheer van de implementatieprojecten en alle daaraan gerelateerde technische aspecten. Zij staan ook in voor de technische bijstand aan de klant. Field engineers onderhouden nauwe contacten met het bestaande klantenbestand en zijn een belangrijk kanaal voor de verkoop van upgrades of bijkomende functies aan bestaande klanten. Transics biedt via een centrale in-house help desk ook eerstelijns technische ondersteuning. Het verkooptteam van Transics mikt vooral op transportondernemingen met voertuigen van meer dan 3,5 ton en een vloot van meer dan 10 vrachtwagens. Voor deze doelgroep kan de oplossing van Transics de hoogste toegevoegde waarde brengen op het vlak van kostenbesparing en efficiëntieverbetering. De verkoopcyclus voor de oplossingen van Transics neemt doorgaans 3 tot 9 maanden in beslag, van het eerste contact met de vertegenwoordiger van de transportonderneming tot de start van de implementatie. De typische terugverdienperiode van een FMS-oplossing wordt geraamd op 8 à 18 maanden, afhankelijk van de aangekochte functies en het type van klant. De verkoop kan worden opgesplitst in twee verschillende categorieën: initiële verkoop en recurrente verkoop. De initiële verkoop staat voor een eenmalig vast bedrag per vrachtwagen wanneer de FMS-oplossing voor het eerst wordt geïmplementeerd. De recurrente omzet is afkomstig van de verkoop van dienstenpakketten die twee of meer van de hieronder beschreven diensten bevatten: •

Hosting services: De telecom gateway, database- en applicatiehosting, zoals beschreven in sectie 5.5.3, worden gefactureerd op maandbasis;

•

Telecomabonnement: Wanneer de klant ervoor kiest om telecommunicatiediensten in te kopen bij Transics, dan wordt het GPRS verkeer nodig voor de FMS-oplossing geleverd tegen een vaste maandelijkse vergoeding;

•

Software services: Remote helpdesk service en regelmatige updates van standaard software worden verrekend tegen een vaste maandelijkse vergoeding;

•

Hardware services: Uitgebreide waarborg voor de hardware wordt verrekend tegen een vaste maandelijkse vergoeding;

•

Andere diensten: Bepaalde extra functies, zoals navigatie- of antidiefstaloplossingen worden eveneens verrekend tegen een vaste maandelijkse vergoeding.

Transics startte eind 2003 met het aanrekenen van maandelijkse vergoedingen. In 2006 was de recurrente omzet goed voor kEUR 4.985 (exclusief DIS).

5.9. PRODUCTIE Transics besteedt alle productieactiviteit in de mate van het mogelijke uit. De productie van de producten wordt uitbesteed aan twee producenten van elektronica (Protronic, een dochter van Picanol, en Connectronics, een dochter van IPTE). Transics geeft haar leveranciers gedetailleerde richtlijnen met betrekking tot design en montage van de computer en doet regelmatige audits van haar outsourcing partners. Alle hardware die door Transics wordt verkocht, wordt voor levering onderworpen aan in-house kwaliteitstests om te vermijden dat de levering wordt onderbroken. Transics hanteert een duale toeleveringsstrategie waarbij de outsourcingpartners onderling verwisselbaar zijn en de leveringen van de ene naar de andere leveranciers kunnen worden overgeheveld.

126

5.10. ONTWIKKELING EN ENGINEERING Ontwikkeling en engineering worden gedaan door een ervaren team van 34 medewerkers. R&D activiteiten worden aangestuurd door analyse van de markt en inzicht in de behoeften van de klant. R&D streeft ernaar om de materiaalkost te verminderen en speurt de markt af naar nieuwe technologieën en toepassingen die in de FMS-oplossing kunnen worden geïntegreerd om zodoende tegemoet te komen aan de behoeften van de markt. Sedert 1991 heeft het ontwikkelings- en engineeringteam van Transics vier generaties OBC’s en aanverwante back-office software ontwikkeld, wat overeenkomt met ongeveer zo’n 156 manjaren ontwikkeling. Voor de massaproductie van nieuwe producten wordt de hele oplossing systematisch onderworpen aan uitgebreide tests. Het ontwikkelings- en engineeringteam volgt marktendensen, concurrenten en aanverwante technologieën op de voet. De totale uitgaven aan onderzoek en ontwikkeling worden hieronder weergegeven. Alle ontwikkelingskosten werden geactiveerd Transics International NV In kEUR

31/12/2006 Conso. incl. DIS 12 maanden

31/12/2006 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

0 0

0 0

0 0

1 1

20 20

Ontwikkelingskosten Externe diensten Personeelskosten Kortlopende cyclus Langlopende cyclus

1.175 175 1.000 677 323

1.175 175 1.000 677 323

734 63 671 456 215

841 52 789 589 200

817 3 814 624 190

Totale O&O kosten

1.175

1.175

734

842

837

Onderzoekskosten Externe diensten

Investeringen in ontwikkelingen zijn grotendeels gerelateerd aan de salariskosten van de werknemers die aan ontwikkelingen werken. Deze kosten worden geactiveerd en afgeschreven over 4 (kortlopende ontwikkelings cyclus) of 8 jaar (langlopende ontwikkelingscyclus) voor een bedrag van kEUR 814 in 2004, kEUR 789 in 2005, kEUR 671 in 2006, kEUR 1.000 in 2006 pro forma en kEUR 1.000 in 2006 pro forma inclusief DIS. De door de afdeling R&D uitgevoerde projecten kunnen in 3 grote groepen worden onderverdeeld: -

versieprojecten

-

innovatieve projecten

-

onderzoeksprojecten

De “versie” activiteit leidt tot de toenemende evolutie van Transics’ product binnen de huidige productgeneratie. Elke 6 tot 8 maanden wordt een nieuwe versie gedefinieerd, geanaliseerd, ontwikkeld en getest. De activiteiten verbonden met de ontwikkeling van een nieuwe versie zijn als kortlopend gemerkt. De incrementele versies zijn meestal zuivere software-ontwikkelingen en draaien op een basisplatform van hard- en software. De ontwikkeling van een dergelijk platform gebeurt in de “innovatieprojecten”. De creatie van een platform volgt een andere ontwikkelingscyclus. Eens een platform is afgewerkt, wordt het gedurende een lange tijd gebruikt en zal het de basis zijn voor de versieprojecten. De platformontwikkeling en de activiteiten verbonden met de creatie van verwante innovatieve producten worden als langlopend gemerkt.

127

5.11. INTELLECTUELE EIGENDOM Een deel van de software die in de FMS-oplossing wordt gebruikt, werd ontwikkeld door Transics en valt onder de Belgische Wet van 30 juni 1994 op de bescherming van computerprogramma’s. Transics heeft geen exclusieve eigendomsrechten op al haar technologie. De technologie van Transics is gebaseerd op open standaarden die compatibel zijn met verschillende toepassingen van derde partijen. De FMS-oplossing doet dienst als interface met andere hardware- en softwarecomponenten. De rechten van Transics waarvan Transics niet zelf houder is, worden beschermd via licenties. Transics is ook de eigenaar van een beperkt aantal geregistreerde handelsmerken en domeinnamen.

5.12. CONCURRENTIE De totale markt voor telematica in bedrijfsvoertuigen blijft gefragmenteerd en wordt gekenmerkt door een groot aantal lokaal opererende bedrijven die nicheoplossingen of oplossingen op maat bieden voor de lokale markt. De algemene fragmentatie is grotendeels te wijten aan het grote aantal ondernemingen dat actief is op de low-end markt met enkelvoudige OBU-gebaseerde telematicaoplossingen. Transics is niet actief in dit marktsegment. De markt voor meervoudige OBC-gebaseerde telematica vergt grotere ontwikkelingsinspanningen en meer ondersteuning. Daardoor is het aantal marktspelers in dit segment beperkt. De concurrentie kan verder worden opgesplitst tussen OEM-branded oplossingen, zoals Dynafleet (Volvo) en Fleetboard (DaimlerChrysler) en niet-OEM-branded oplossingen. OEM-branded oplossingen zullen een belangrijke rol spelen in het OBU-segment aangezien vrachtwagenconstructeurs basisoplossingen voor telematica omwille van productdifferentiatie standaard beginnen in te bouwen in hun topmodellen. De onderstaande tabel biedt een niet volledig overzicht van de belangrijkste huidige concurrenten van Transics. Onderneming Siemens VDO

Qualcomm Wireless Business Solutions Europe (QWBS-E)

DC Fleetboard

DynaFleet Groeneveld

Punch Telematix

128

Beschrijving Siemens VDO is een toonaangevende leverancier van auto-elektronica en-mechatronica. De divisie fleet management biedt tachografen en fleet telematica. Qualcomm Wireless Business Solutions Europe, met hoofdkwartier in Nederland, heeft kantoren in Nederland, Frankrijk, Duitsland, UK en Polen. De onderneming biedt twee-wegs dataverkeer via satelliet of grondverbinding, positierapportering en draadloze applicatiediensten voor transportondernemingen, privé-vloten, bouwuitrusting vloten en andere aannemingsbedrijven. DC Fleetboard, dat in 2003 ontstond nadat het door Daimler Chrysler werd afgestoten, is gevestigd in Duitsland en heeft kantoren in Duitsland, Nederland en de UK. De onderneming biedt diensten voor voertuigmanagement en logistiek beheer. Dynafleet, een volle dochter van Volvo Trucks, werd opgericht in 1996. De Vennootschap biedt een gamma transportinformatiesystemen om leveringen, voertuigen en chauffeurs op te volgen. Groeneveld, dat in 1971 werd opgericht en zijn hoofdkwartier heeft in Nederland, is actief in de sector transport, off-road en industrie. Punch Telematix, dat in 1998 werd opgericht en zijn hoofdkwartier heeft in België, heeft kantoren in België, Nederland en Frankrijk. De onderneming is actief in het segment vrachtwagens en transport, het segmenten field services en het segment vloot & asset management. De onderneming is genoteerd op de Eurolist by Euronext Brussels.

5.13.

HUMAN RESOURCES

Uitvoerend management Walter Mastelinck: Walter Mastelinck (°1964) behaalde een Bachelordiploma in Telecommunicatie en Microprocessors (VHTI Technicum Antwerpen). In 1988 vervoegde hij Toppower (het vroegere ICS Computers NV) waar hij verantwoordelijk was voor sales & marketing en nauw betrokken was bij de algemene strategie van de onderneming. In 1996 nam hij één derde van de aandelen van ICS Computers en FMS Europe (het vroegere Transics NV) over. Vandaag is Walter lid van de raad van bestuur en CEO van de Vennootschap. Ludwig Lemenu Ludwig Lemenu (°1958) behaalde een Bachelordiploma in Informatietechnologie (VHTI Kortrijk). Hij begon zijn loopbaan als software manager. In 1984 richtte hij mee ICS Computers NV op. In 1990 was hij mede-oprichter van FMS Europe (het vroegere Transics NV), een spin-off van ICS Computers NV. Ludwig is lid van de raad van bestuur en, als uitvoerend bestuurder, lid van het directiecomité van Vennootschap. Binnen Transics legt Ludwig zich toe op de dagelijkse leiding van de afdelingen administratie, financiën en aankoop. Gertjan De Creus (°1968) behaalde een Master in de economie (Antwerp Business School). Hij startte zijn carrière als auditor bij Coopers & Lybrand (PWC). In 1995 werd hij Group Controller van Sidcenter, het coördinatiecentrum van de groep Sidmar. In 2000 werd hij Operational Manager bij de Sanac groep, een toonaangevende Belgische distributeur in de agro- en tuinsector. Eind 2005 verkocht hij de onderneming aan de marktleider, de groep Aveve. Op 30 april 2007 verliet hij de groep Sanac om Transics te vervoegen. Ann Braet (°1970) behaalde een Master in de Economie (Universiteit Hasselt). Zij startte haar carrière als financial controller bij Pidy NV, een voedingproducent. In 2000 werd zij Financieel Directeur in België van Clama Mattress Ticking NV, een exportgeoriëntieerd textielbedrijf. In maart 2004 vervoegde zij Transics NV als Financial Officer. Patrick Bustraen (°1968) behaalde een Master in de Wetenschappen (Elektronica, , IHR – BME in Gent, België). Hij startte zijn carrière als Software-Hardware Integration Tester bij Siemens. Na een korte periode in het preproductieteam van Barco, stapte Patrick in februari 2003 over naar Transics. Sedert begin 1998 focust Patrick zich op R&D en Technisch Product Management. Erwin Heyse (°1961) behaalde een Master in de Wetenschappen (elektromechanica, Universiteit Gent) en bij Hewlett-Packard bekleedde hij tal van sales, marketing en sales management functies. Hij bekleedde ook diverse managementfuncties bij Unisys, Real Software en Stater (deel van ABN AMRO). Erwin vervoegde Transics in oktober 2005 als Sales & Marketing Officer. Dirk Staelens (°1969) behaalde een Master in de Wetenschappen (Elektronica, Hogeschool Oostende) met specialisatie in data communicatietechnologie. In 1991 was hij betrokken bij de opstart van een project voor TEM Electronik in Chur (Zwitserland) met betrekking tot de implementatie van telecommunicatiesoftware in microcontroller systemen. In 1992 stapte hij over naar Siemens waar hij verantwoordelijk werd voor de implementatie van testsystemen. In 1993 vervoegde hij het R&D team van Transics. Sedert november 1992 is Dirk verantwoordelijk voor het departement Customer Care van Transics.

129

Medewerkers Op 2 april 2007 telde Transics 158 werknemers. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de opsplitsing van het aantal medewerkers per afdeling:

Business Line Sales and services Administration and management Engineering (R&D included) Transics consolidated

Aantal FTE 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 31/03/2007 02/04/2007 64 59 76 94 106 8 9 13 15 18 20 18 22 26 34 92 86 111 135 158

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsevolutie over de jaren heen. Country Transics International Transics NV Transics Belux Transics Nederland Transics France Transics sucursal en Espana Transics Deutschland DIS Transics consolidated

31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 31/03/2007 02/04/2007 0 0 11 15 15 53 51 58 71 71 25 20 20 21 21 5 4 6 7 7 9 9 12 14 14 2 4 4 4 0 0 0 3 3 0 0 0 0 23 92 86 111 135 158

5.14. FACILITEITEN Transics least haar hoofdkwartier, gelegen te Ter Waarde 91, 8900 Ieper, België van Fortis (Fortis Lease). Transics heeft een aankoopoptie op het gebouw in 2015 (3% van de oorspronkelijke waarde van het gebouw of EUR 53.665). DIS least haar gebouwen in Ales, Frankrijk en heeft middels een lening een tweede gebouw gebouwd op diezelfde locatie.

5.15. RECHTSZAKEN Er zijn geen materiële rechtszaken hangende.

5.16. RECENTE OVERNAMES In 2005 heeft Transics NV FLC NV overgenomen voor een bedrag van kEUR 104. De netto aankoopprijs van FLC NV bedraagt kEUR 103 aangezien de geldmiddelen van FLC NV op datum van de overname kEUR 1 bedroegen. FLC NV is eigenaar van de grond waarop het kantoorgebouw van het groepshoofdkwartier is gevestigd. De goodwill die voortvloeide uit de overname van FLC NV bedroeg kEUR 36 en werd toegewezen aan de grond aangezien de theoretische waarde van de grond hoger was dan de boekwaarde. De overname van FLC had geen materiële impact op de financiële toestand van de groep Transics. In april 2007 nam Transics International NV Delta Industrie Service SA over voor een maximum bedrag van kEUR 17.307, met inbegrip van een cash vergoeding van kEUR 9.307. Een earn-out van maximum kEUR 8.000 kan betaalbaar worden in 2009. De earn-out zal worden bepaald aan de hand van een formule die is gebaseerd op de toekomstige bruto winst die de Vennootschap zou boeken met de verkoop van DIS producten tussen 1 april 2007 en 31 december 2008 (zie ook sectie

130

7.4.42). De formule wordt gedefinieerd als volgt: •

Indien GM12 (DIS) < kEUR 5.500 Earn-out = 0

•

Indien kEUR 5.500 < GM (DIS) < kEUR 9.500, Earn-out = 2 x (GM (DIS) – kEUR 5.500)

•

Indien GM (DIS) > kEUR 9.500, Earn-out = kEUR 8.000

De Vennootschap heeft nu al een raming gemaakt over de financiële prestaties van DIS tot 31 december 2008. Daarbij wordt alleen rekening gehouden met de verkoop van DIS-producten in Frankrijk. Gebaseerd op deze ramingen is het niet gerechtvaardigd een mogelijke earn-out te laten noteren als aangroei aangezien de begrote brutomarge niet boven kEUR 5.500 zal zijn. De Vennootschap is echter van plan om de DIS-producten buiten Frankrijk te exporteren en er wordt verwacht dat de inkomsten en dus de brutomarge van DIS als gevolg daarvan zullen groeien. De Vennootschap heeft al een business development manager in dienst genomen om deze operatie te leiden. Aangezien de ramingen echter niet opgemaakt waren op het ogenblik dat dit geschreven wordt, en omdat er nog altijd vele onvoorspelbare variabelen zijn, is er geen earn-out als aangroei genoteerd. Tijdens het boekjaar eindigend op 31 maart 2007 heeft Delta Industrie Service SA een omzet gerealiseerd van kEUR 5.273, EBITDA van kEUR 2.989, EBIT van kEUR 2.974 en een netto resultaat van kEUR 2.031.De overname van Delta Industrie Service SA werd gefinancierd met de geldmiddelen en bestaande kredietlijnen van de Vennootschap (zie sectie 2.2.2). In mei 2006 nam Transics International NV, een pas opgerichte vennootschap, Transics NV over voor een bedrag van kEUR 40.100. De netto overnameprijs van Transics NV bedroeg kEUR 34.594. De netto overnameprijs is de overnameprijs (kEUR 40.100) plus de geactiveerde transactiekosten (kEUR 596) en min de verworven geldmiddelen (kEUR 6.102). De verworven geldmiddelen bestaan uit de cash positie van Transics NV op 18 mei 2006 (kEUR 3.989) en de geldmiddelen voortvloeiend uit de kapitaalverhoging van Transics NV op 18 mei 2006 (kEUR 2.113). Transics NV en haar dochterondernemingen realiseerden in 2005 een omzet van kEUR 18.567, EBITDA kEUR 4.735, EBIT van kEUR 3.574 en een netto resultaat van kEUR 2.090. De niet toegewezen goodwill ten gevolge van de overname van Transics NV bedroeg kEUR 25.051. De theoretische waarde van het klantenbestand, die na de overname van Transics NV werd erkend als een onroerend actief, bedroeg kEUR 5.000. De overname van Transics NV werd gefinancierd met eigen vermogen ter waarde van kEUR 5.505, aandeelhoudersleningen ten belope van kEUR 18.787 en bankleningen ter waarde van kEUR 18.000.

12

GM = 12/21 x Franse GAAP bruto winst gerealiseerd door de groep op de verkoop van DIS producten gedurende een periode van 21 maanden tussen 1 april 2007 en 31 december 2008.

131

6.

BESPREKING EN ANALYSE VAN DE FINANCIËLE TOESTAND EN HET BEDRIJFSRESULTAAT DOOR HET MANAGEMENT

De volgende bespreking en analyse moet worden gelezen samen met (i) de Sectie getiteld “Geselecteerde financiële informatie” en (ii) de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen en toelichtingen hierbij van de Vennootschap, die elders in dit prospectus voorkomen. Deze samenvatting moet tevens gelezen worden samen met de onderwerpen beschreven in het deel “Risicofactoren”. Bepaalde verklaringen in deze sectie bevatten “toekomstgerichte verklaringen” en moeten worden gelezen samen met de disclaimer “toekomstgerichte informatie”. Gezien de Vennootschap pas opgericht werd op 10 mei 2006, zijn de geconsolideerde jaarrekeningen voor elk van de boekjaren afgesloten op 31 december 2005 en 2004 geen geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap. De volgende geconsolideerde jaarrekeningen worden besproken in dit hoofdstuk en werden opgemaakt overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS). •

• •

Geconsolideerde balans, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en toelichtingen van Transics NV per 31 december 2004. Geconsolideerde resultatenrekening, kasstroomoverzicht en toelichtingen van Transics NV van 1 januari 2004 tot 31 december 2004. Geconsolideerde balans, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en toelichtingen van Transics NV per 31 december 2005. Geconsolideerde resultatenrekening, kasstroomoverzicht en toelichtingen van Transics NV van 1 januari 2005 tot 31 december 2005. Pro forma geconsolideerde balans van Transics International NV op 31 december 2006. Pro forma geconsolideerde resultatenrekening en kasstroomoverzicht van Transics

•

International NV van 1 januari 2006 tot 31 december 2006. Pro forma geconsolideerde balans van Transics International NV per 31 december 2006,

• • •

•

inclusief de overname van DIS op 31 maart 2007. Pro forma geconsolideerde resultatenrekening en kasstroomoverzicht van Transics International NV van 1 januari 2006 tot 31 december 2006, inclusief de resultaten van DIS van 1 april 2006 tot 31 maart 2007.

Voor meer informatie over de veronderstellingen gebruikt bij het opstellen van de pro forma financiële informatie, verwijzen wij naar Hoofdstuk 7 (“Financiële Informatie”). Voor 2004 en 2005 werden de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van Transics NV, opgemaakt conform de Belgische GAAP, aangepast naar IFRS. Aangezien Transics International NV in april 2007 Delta Industrie Service (DIS) heeft overgenomen, heeft de Vennootschap een pro forma geconsolideerde jaarrekening opgemaakt op basis van een pro forma geconsolideerde jaarrekening conform IFRS van Transics International NV, lopende van 1 januari 2006 tot 31 december 2006, en de geconsolideerde jaarrekening conform IFRS over het volledige boekjaar van DIS, lopende van 1 april 2006 tot 31 maart 2007.

132

6.1. RESULTATENREKENING VOLGENS IFRS De onderstaande tabel bevat de resultatenrekeningen van 2004 tot 2006 voor de Vennootschap volgens IFRS. Transics International NV In duizend EUR

31/12/2006 Geconsol., incl. DIS 12 maanden

31/12/2006 GeconsoliGroei deerd 12 maanden

Pro forma

Pro forma

Brutowinst

22.259

marge

72,9%

Omzet Verkoopkosten (-)

81,0%

17.691

Groei

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

Groei

43,9%

12.297

46,2%

70,0%

66,2%

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

8.410 64,5%

30.531 (8.272)

64,4% 31,9%

25.258 (7.567)

36,0% 20,7%

18.567 (6.270)

42,4% 35,4%

13.042 (4.632)

Bedrijfskosten Uitgaven Onderzoek en ontwikkeling Uitgaven verkoop en marketing Algemene en administratieve kosten

(14.202) (1.655) (8.661) (3.886)

64,6% 37,9% 46,5% 156,7%

(12.470) (1.101) (7.923) (3.446)

44,5% (8,3%) 34,0% 127,6%

(8.627) (1.200) (5.913) (1.514)

9,2% 9,6% 15,2% (9,6%)

(7.903) (1.095) (5.134) (1.674)

Andere bedrijfsopbrengsten/(-uitgaven)

(145)

51,0%

(93)

(3,1%)

(96) (86,6%)

(714)

7.912

121,4%

5.128

43,5%

BEDRIJFSRESULTAAT marge

25,9%

Financiële opbrengsten(kosten)

20,3%

3.574

n/m

19,2%

(207) (1,6%)

(3.323)

n/m

(2.825)

n/m

(190)

n/m

(339)

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN

4.589

35,6%

2.303

(31,9%)

3.384

n/m

(546)

Belastinglasten (-baten)

2.715

109,8%

1.786

38,0%

1.294

n/m

(102)

NETTORESULTAAT

1.874

(10,3%)

517

(75,3%)

2.090

n/m

(444)

marge

6,1%

EBITDA

10.207

marge

33,4%

6.1.1.

2,0% 115,5%

7.218 28,6%

11,3% 52,4%

4.735 25,5%

(3,4%) 463,7%

840 6,4%

Omzet

Op 2 april 2007 nam Transics International NV DIS over. De pro forma geconsolideerde omzet inclusief DIS voor 2006 bedroeg kEUR 30.531. Exclusief DIS kende de omzet van Transics tussen 2004 en 2006 een gemiddelde jaarlijkse groei (compounded annual growth rate of “CAGR”) van 39%. Deze organische groei is het resultaat van externe en specifieke aan de Vennootschap gerelateerde factoren. Transics plukt de vruchten van de algemene doorbraak van FMS-oplossingen voor transportondernemingen. De omzetgroei van Transics was eveneens het gevolg van specifieke aan de Vennootschap gerelateerde factoren: de lancering van een nieuwe generatie OBCs in 2004 (Quattro Plus), de doorbraak in nieuwe landen, het starten van de diensten die abonnementgelden opbrachten en de herhalingsaankopen ten gevolg van de groei van de klanten van Transics.

133

Bronnen van inkomsten De inkomsten van Transics kunnen als volgt worden gecategoriseerd: • Omzet uit producten: • FMS-oplossingen: OBC's en aanverwante software- en hardwareproducten • DIS producten: hardware en software voor tachografen (na de overname van DIS) • TAS softwarelicenties • Recurrente omzet: • Hosting services • Telecomabonnementen • Software maintenance • Hardware maintenance services • Andere diensten zoals navigatie • Software maintenance voor TAS • DIS maintenance service contracten (na de overname van DIS) • Field Services: • Te factureren uren voor de implementatie van projecten, training en consulting Figuur 13: Evolutie van de omzet per type van inkomsten 35

30,5 25,3

30 25

8%

(EUR m)

18,6

46%

20

39%

11%

13,0

15

6%

44%

41%

10 5

9%

14%

15%

39%

30%

2004

2005

20%

17%

33%

28%

0 België en Luxemburg

Transics International NV In duizend EUR

Omzet uit producten Recurrente omzet Field Services Totaal Verkochte OBC’s Totaal aantal werknemers (op het einde van het jaar)

134

31/12/2006 Geconsol. incl. DIS 12 maanden Pro forma

Nederland

2006

2006 incl. DIS

Frankrijk

Rest van Europa

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Groei Geconsolideerd

Groei Geconsolideerd

Groei Geconsolideerd

12 maanden Pro forma

12 maanden

12 maanden

23.366 61.1% 5.718 100.1% 1.446 18,9% 30.531

18.848 4.985 1,424 25.257

29,9% 75,2% 17,1%

14.505 35,9% 2.846 129,9% 1.216 7,9% 18.567

10.677 1.238 1.127 13.042

7.495

7.495

6.306

n/a

1

111

86

92

134

Omzet uit producten De omzet uit producten was in 2006 goed voor kEUR 23.366 of ongeveer 76,5% van de pro forma geconsolideerde omzet van Transics (inclusief DIS). De omzet uit producten die kan worden toegeschreven aan DIS (kEUR 4.518) was goed voor 19,3% van de totale productomzet. Exclusief DIS was de omzet uit FMS-oplossingen in 2006 goed voor ongeveer kEUR 18.272 en het grootste deel (97%) van de omzet uit producten van kEUR 18.848. De inkomsten uit FMSoplossingen stegen van kEUR 10.078 in 2004 tot kEUR 13.967 (+38,6%) in 2005 en kEUR 18.272 in 2006 (+30,8%). De rest was in 2006 afkomstig van de verkoop van licenties voor TAS software. De omzet uit licenties voor TAS software daalde van kEUR 599 in 2004 tot kEUR 538 in 2005 (-10,2%) en steeg tot kEUR 576 in 2006 (+7,1%). De daling in 2005 is een gevolg van de tijdelijke stijging van de omzet in 2004 die het resultaat was van een belangrijke upgrade die dat jaar plaatsvond. OBC’s worden verkocht aan zowel nieuwe als bestaande klanten. Deze herhalingsaankopen hangen samen met vervangingscycli, uitbreidingen van de vloot (organische of externe groei van klanten), de betere penetratie van bestaande voertuigenparken en nieuwe productenlanceringen door Transics. In 2006 werden gemiddeld twee van de vijf OBC’s besteld door bestaande klanten. De groei van de OBC omzet tussen 2004 en 2006 is dan ook het resultaat van de stijging van het aantal aan nieuwe klanten verkochte OBC’s en de herhalingsaankopen door steeds meer bestaande klanten. Recurrente omzet Recurrente omzet was in 2006 goed voor kEUR 5.718 of ongeveer 18,7% van de pro forma geconsolideerde omzet van Transics (inclusief DIS). Recurrente omzet van DIS producten was goed voor kEUR 733 of 14% van de totale omzet uit recurrente omzet. Exclusief DIS is de recurrente omzet sneller gegroeid dan de totale omzet (CAGR van 101% tussen 2004 en 2006) en in 2006 waren deze goed voor 19,3% van de totale omzet, tegen 15,3% in 2005 en 9,5% in 2004. De sterke groei van de recurrente omzet is het gevolg van een aantal factoren zoals: de betere verkoop van servicepakketten bij bestaande klanten, de stijging van het aandeel klanten dat servicepakketten bestelt als onderdeel van de initiële installatie, en de ruimere dienstenportefeuille van Transics (bijvoorbeeld navigatie). De recurrente omzet uit TAS steeg van kEUR 449 in 2004 tot kEUR 480 in 2005 (+6.9%) en kEUR 610 in 2006 (+27.1%). Op 31 december 2006 was de portefeuille lopende abonnementen goed voor een jaarlijkse omzet van kEUR 6.107. Field services Field services waren in 2006 goed voor kEUR 1.446 of ongeveer 4,7% van de pro forma geconsolideerde omzet van Transics (inclusief DIS). De omzet uit field services afkomstig van DIS (kEUR 22) was goed voor 1,5% van de totale omzet inzake field services. De omzet uit field services is afkomstig uit de implementatie van projecten, training en consulting services door field engineers van Transics. De omzet uit field services steeg in 2005 met 7,9% en in 2006 met 17,1%, wat kan worden verklaard door de stijging van het aantal te factureren uren, wat dan weer het gevolg was van de stijging van het aantal projectimplementaties naar aanleiding van de gestegen productverkoop.

135

Geografische opsplitsing De onderstaande tabel geeft een opsplitsing van de omzet per land: Figuur 14: Evolutie van de omzet per land 35

30,5 25,3

30 25 (EUR m)

18,6 20

11%

13,0

15

6%

44%

41%

10 5

14%

15%

39%

30%

2004

2005

9%

8% 46% 39%

20%

17%

33%

28%

0 België en Luxemburg

Nederland

2006

2006 incl. DIS

Frankrijk

Rest van Europa

Transics genereert het grootste deel van haar omzet in vier landen: België, Frankrijk, Luxemburg en Nederland (de “kernmarkten”). Exclusief DIS waren deze kernmarkten goed voor een omzet van kEUR 23.215 of 92% van de totale omzet over 2006. De investeringen van Transics in de uitbouw van een commerciële aanwezigheid in de rest van Europa (“ontwikkelingsmarkten”) bleven in 2004 en 2005 beperkt. In 2006 heeft de Vennootschap vijf mensen aangeworven die verkoopquota opgelegd krijgen ter aanvulling van het bestaande verkoopteam van 3 mensen in de ontwikkelingsmarkten.

6.1.2. Verkoopkosten Transics International NV In duizend EUR

Kost van verkochte goederen % van omzet Voorraadwijzigingen Afschrijving voorraad Totaal

31/12/2006 Geconsol. incl. DIS 12 maanden Pro forma (7.989) 26,2% (391) 108 (8.272)

31/12/2006 Geconsolideerd 12 maanden Pro forma (7.217) 28,6% (458) 108 (7.567)

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

(6.390) 34,4% 174 (54) (6.270)

(4.752) 36,4% 184 (64) (4.632)

De kost van verkochte goederen omvat vooral de aankoop van OBC’s bij derden - producenten die instaan voor de aankoop van onderdelen en het aanhouden van de voorraad, en voor de software van derde partijen. Dit onderdeel omvat verder beperkte wijzigingen op het vlak van de voorraden en beperkte afschrijvingen van de voorraad. De voorraadswijzigingen en de afschrijvingen van voorraad zijn gerelateerd aan de evolutie van de voorraden op de balans zoals beschreven in sectie 6.2.2.

136

6.1.3. Brutowinst Inclusief DIS kwam de bruto winst in 2006 volgens de pro forma geconsolideerde informatie uit op kEUR 22.259 of 72,9% van de omzet. Exclusief DIS was de brutowinst volgens de pro forma geconsolideerde informatie voor 2006 goed voor 70% van de omzet, tegen 64,5% in 2004. De stijging van de bruto winstmarge tussen 2004 en 2006 is het resultaat van een gewijzigde omzetmix en betere aankoopvoorwaarden. De omzetmix van Transics is gewijzigd en omvat nu een groter aandeel van inkomsten uit diensten waar geen fysieke aankoop en levering van goederen tegenover staat, en dat leidt tot een hogere bruto marge (zie sectie 7.4.4). Zoals het merendeel van de elektronicabedrijven plukt Transics de vruchten van de algemene daling van de prijzen van elektronicacomponenten en geniet de Vennootschap betere aankoopvoorwaarden naarmate de aankoopvolumes stijgen. De R&D afdeling streeft onafgebroken naar betere product design om de materiaalkost te verminderen. 6.1.4. Bedrijfskosten De bedrijfskosten omvatten zowel vaste als variabele kosten die zijn gespreid over kosten voor onderzoek en ontwikkeling, kosten voor verkoop en marketing en algemene en administratieve kosten. De bespreking van de bedrijfskosten per afdeling houdt geen rekening met de bedrijfskosten van DIS. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Transics International NV In duizend EUR

Externe diensten Personeelskosten Waardeverminderingen en afschrijvingen Totaal Aantal personeelsleden op het einde van het jaar % van omzet Totaal incl. DIS

31/12/2006 Geconsolideerd 12 maanden Pro forma 5 173 923 1.101 22 4,4% 1.655

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

120 174 906 1.200 18 6,5%

152 77 866 1.095 20 8,4%

De externe diensten zijn gerelateerd aan externe R&D kosten. Personeelskosten omvatten de lonen van de medewerkers die verantwoordelijk zijn voor kwaliteitscontrole en de interne ITinfrastructuur. De lonen van de andere werknemers in het R&D team worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van 4 jaar (korte ontwikkelingscyclus) of 8 jaar (lange ontwikkelingscyclus). De afschrijving van geactiveerde interne en uitbestede R&D was in 2006 goed voor kEUR 923. De externe diensten waren goed voor EUR 5.000 en de personeelskosten waren goed voor kEUR 173. De daling op het vlak van de externe diensten in 2006 tot EUR 5.000 van de kEUR 120 in 2005 hangt in hoofdzaak samen met het vrijwillig verminderen van de uitbestede diensten ten voordelen van interne resources; de stijging van de interne R&D resources wordt weerspiegeld door de stijging van de kapitaalsuitgaven voor intern ontwikkelde R&D (zie sectie 6.3.2). De daling van het aantal personeelsleden in 2005 (van 20 in 2004 naar 18) was het resultaat van een beperkte interne reorganisatie van human resources.

137

Kosten voor verkoop en marketing Transics International NV In duizend EUR

Externe diensten Personeelskosten Waardeverminderingen en afschrijvingen Totaal Aantal personeelsleden op het einde van het jaar % van omzet Totaal incl. DIS

31/12/2006 Geconsolideerd 12 maanden Pro forma 3.652 4.032 239 7.923 76 39,1% 8.661

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

2.347 3.389 177 5.913 59 37,6%

1.653 3.377 104 5.134 64 43,5%

De stijging van de kosten voor verkoop en marketing kan worden verklaard door de groeistrategie die Transics zowel in haar kernmarkten als in de ontwikkelingsmarkten hanteert. De kosten voor verkoop en marketing hebben onder meer te maken met de volgende activiteiten: direct sales, sales support, logistiek, marketing, customer care, documentatie en training. Het aantal personeelsleden voor deze activiteiten steeg aanzienlijk in 2006, van 59 in december 2006 tot 76 in december 2006. De externe diensten hebben vooral te maken met kosten voor telecom en hosting services, marketinguitgaven, uitgaven voor bedrijfswagens, vergoedingen voor selectie- en rekrutering en andere diensten verleend door derde partijen. De stijging met 28,7% tussen 2004 en 2005 heeft te maken met de stijgende uitgaven voor de recurrente omzet uit telecom en hosting. De stijging van 56,4% tussen 2005 en 2006 kan worden verklaard door de stijging van de personeelskosten en de hogere kosten voor marketing, enerzijds, en de stijgende kosten voor telecom en hosting, anderzijds. De stijging van de personeelskosten in 2006 heeft vooral te maken met de investering van Transics in de uitbouw van commerciële aanwezigheid in ontwikkelingsmarkten. De daling van het aantal medewerkers in 2005 (naar 59 van 64 in 2004) was het resultaat van een beperkte interne reorganisatie van human resources. De afschrijving heeft te maken met de lease van het gebouw, IT- en kantooruitrusting. De stijging in 2006 kan worden verklaard door het grotere aantal werknemers. Als percentage van de niet-recurrente omzet (productverkoop & field services) zijn de kosten voor verkoop en marketing gedaald van 43,5% in 2004 naar 37,6% in 2005 en in 2006 licht gestegen tot 39,1%. Algemene en administratieve kosten Transics International NV In duizend EUR

Externe diensten Personeelskosten Waardeverminderingen en afschrijvingen Totaal Aantal personeelsleden op het einde van het jaar % van omzet Totaal incl. DIS

138

31/12/2006 Geconsolideerd 12 maanden Pro forma 1.661 749 1,036 3.446 13 13,6% 3.886

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

1.021 469 24 1.514 9 8,2%

1.192 469 13 1.674 8 12,8%

De externe diensten hebben betrekking op, onder meer, de volgende activiteiten: vergoedingen betaald aan managementvennootschappen, verzekeringen, kantooruitrusting, onderhoud en faciliteiten, service contracten en externe vergoedingen. De stijging in 2006 kan in hoofdzaak worden toegeschreven aan de vergoedingen betaald aan managementvennootschappen die zijn gestegen als gevolg van de resultaatgeboden incentiveprogramma’s die in het kader van de MBO van de Vennootschap werden ingevoerd en de externe vergoedingen. De stijging van het aantal werknemers gedurende het voorbije jaar vormt een verklaring voor de stijging van de loonkosten van kEUR 469 in 2005 tot kEUR 749 in 2006. De stijging van de waardeverminderingen en afschrijvingen in 2006 is gerelateerd aan de afschrijving van het klantenbestand, en dit voor een bedrag van kEUR 1.000. Na de overname van Transics NV door Transics International NV erkende de Vennootschap het klantenbestand als een onroerend actief dat werd gewaardeerd op kEUR 5.000. 6.1.5. Bedrijfsresultaat Inclusief DIS kwam het bedrijfsresultaat volgens de pro forma geconsolideerde informatie in 2006 uit op kEUR 7.912 of 25,9% van de omzet. Exclusief DIS bedroeg het bedrijfsresultaat volgens de pro forma geconsolideerde informatie in 2006 kEUR 5.128 of 20,3% van de omzet, tegen (1,6%) in 2004. De groei van het bedrijfsresultaat tussen 2004 en 2005 wijst op de operationele hefboom van Transics (een betere verdeling van de vaste kosten). De verdere stijging in 2006 heeft te maken met de hogere bruto marge. De bedrijfsmarge in 2006 werd beïnvloed door een bijkomende waardevermindering ten belope van kEUR 1.000 voor de afschrijving van het klantenbestand. 6.1.6. EBITDA Inclusief DIS bedroeg de EBITDA in 2006 volgens de pro forma geconsolideerde informatie kEUR 10.207 of 33,4% van de omzet. Exclusief DIS bedroeg de EBITDA volgens de pro forma geconsolideerde informatie kEUR 7.218 of 28,6% van de omzet, tegen kEUR 840 of 6,4% van de omzet in 2004. Exclusief DIS bedroeg de EBITDA in 2006 volgens de pro forma geconsolideerde informatie kEUR 7.218 of 28,6% van de omzet, tegen kEUR 840 of 6,4% van de omzet in 2004. Deze toename van de EBITDA is het resultaat van de gestegen omzet, de betere bruto winstmarges en de betere verdeling van de vaste kosten (of operationele hefboom). 6.1.7. Financiële opbrengsten/kosten Transics International NV In duizend EUR

Rente leasing (-) Rente leningen (-) Rente lopende rekeningen (-) Rente-opbrengsten Andere interesten Kosten van leningen Totaal Totaal incl. DIS

31/12/2006 Geconsolideerd 12 maanden Pro forma (61) (2.634) 0 88 (217) (2.825) (3.323)

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

(61) (137) 0 9

(60) (246) (23) 2 (13)

(190)

(339)

139

De financiële lasten die verband houden met de MBO van mei 2006 hadden een negatieve impact op het financiële resultaat voor dat jaar (voor een overzicht van de geleende bedragen en de toegepaste rentevoeten, zie sectie 7.4.28). In de pro forma geconsolideerde informatie (exclusief DIS) voor het boekjaar tot december 2006 wordt er vanuit gegaan dat de financiële kosten slaan op het volledige boekjaar. Een substantieel deel van de financiële uitgaven (kEUR 2.607) zijn geen cash uitgaven aangezien de rente van de aandeelhoudersleningen wordt gekapitaliseerd en de initiële rente op de bankschuld slechts in mei 2007 moet worden betaald. De financiële kosten voor 2006 omvatten een deel van de vergoedingen die verschuldigd waren in het kader van de MBO. De totale vergoeding voor de transactie bedroeg kEUR 2.097 en deze wordt gedeeltelijk verrekend in de resultatenrekening.: kEUR 1.501 van de vergoedingen zijn gerelateerd aan de schuldfinanciering (bankschuld en aandeelhoudersleningen) die voor de transactie werd aangegaan en dit bedrag wordt lineair over de duur van de lening in de resultatenrekening opgenomen, hetgeen een kost voor 2006 oplevert van kEUR 217. De rest van de vergoedingen werden geactiveerd en toegevoegd aan de aankoopprijs. Inclusief DIS hebben de hogere financiële kosten vooral betrekking op de bijkomende rentekost (kEUR 574) van de gewone lening die liep van 1 april 2006 tot 31 maart 2007 (voor de overname van DIS door de Vennootschap). De gewone lening werd uitgegeven met een rentevoet van 5,614% (Euribor + marge). 6.1.8. Inkomstenbelasting De hoge effectieve aanslagvoet van 77,6% in de pro forma geconsolideerde informatie over 2006 (exclusief DIS) is het resultaat van de fiscale behandeling van de transactievergoedingen en de financiële kosten die gerelateerd zijn aan de overname van Transics NV door Transics International NV in 2006. Op het niveau van de Transics groep is er geen fiscale consolidatie. Verliezen geleden door Transics International NV konden bijgevolg niet worden afgetrokken van het belastbare inkomen van Transics NV. Bovendien erkende de Vennootschap de uitgestelde belastingsvorderingen die voortvloeide uit deze verliezen in 2006 niet. De Vennootschap gaat momenteel na hoe de groepsstructuur kan worden geoptimaliseerd om alle of een deel van deze potentiële uitgestelde belastingsvorderingen te gebruiken. Deze oefening was op 31 december 2006 niet rond. De Vennootschap kon in 2005 en 2006 verliezen activeren die in de balans waren opgenomen als actieve belastinglatentie, en deze daalden van kEUR 3.109 eind 2004 tot kEUR 95 eind 2006. Ten gevolge hiervan betaalde de Vennootschap geen inkomstenbelasting en betaalde zij in 2006 het marginale bedrag van kEUR 253. 6.1.9. Nettoresultaat Inclusief DIS bedroeg de nettowinst volgens de pro forma geconsolideerde informatie kEUR 1.874 of 6,1% van de omzet. Exclusief DIS bedroeg de netto winstmarge in 2006 2% tegen 11% in 2005 en (3%) in 2004. Zoals hieronder beschreven had de netto winst 2006 te lijden onder de lasten ten belope van kEUR 3.824 in het kader van de overname van Transics NV door Transics International NV: • kEUR 2.607 aan bijkomende rente-uitgaven, • kEUR 217 aan transactievergoedingen, en • een niet cash kost van kEUR 1.000 voor de afschrijving van het klantenbestand.

140

6.2. BALANS VOLGENS IFRS De onderstaande tabel bevat de balans voor 2004 tot 2006 van de Vennootschap volgens IFRS. In 2006 slaat de geconsolideerde pro forma balans op de geconsolideerde pro forma resultatenrekening en het geconsolideerde pro forma kasstroomoverzicht over12 maanden. Transics International NV In duizend EUR

31/12/2006 Gecons. incl. DIS 12 maanden Pro forma

31/12/2006 Geconsolideerd 12 maanden Pro forma

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

Vaste activa Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Investeringen Uitgestelde belastingsvorderingen Vorderingen

44.828 34.336 7.437 2.896 4 99 56

35.496 26.028 6.677 2.640 0 95 56

6.588 137 2.089 2.555 0 1.807 0

7.357 137 2.081 1.919 0 3.109 111

Vlottende activa Voorraden Belastingsvorderingen Handelsvorderingen Andere vorderingen Vooruitbetalingen Geldmiddelen en kasequivalenten Andere vlottende activa

23.955 1.851 149 9.712 33 79 12.061 70

19.305 1.627 149 8.836 0 79 8.548 66

10.466 1.977 257 5.880 0 97 2.195 60

10.086 1.856 280 6.473 166 82 1.177 52

TOTAAL ACTIVA

68.783

54.801

17.054

17.443

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Reserves Resultaat van het boekjaar

7.379 5.505 0 1.874

6.022 5.505 0 517

9.392 8.007 (705) 2.090

7.303 8.008 (261) (444)

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

7.379

6.022

9.392

7.303

Schulden op lange termijn Bankleningen Financiële leasingschulden Andere leningen Uitgestelde belastingschulden

38.263 15.672 1.067 19.749 1.775

37.618 15.337 1.011 19.749 1.521

1.373 258 1.115 0 0

1.083 0 1.034 42 7

Schulden op korte termijn Rentedragende leningen op korte termijn Bankschulden Uitgestelde inkomsten Voorzieningen Belastingschulden Handelsschulden Andere schulden Andere verplichtingen op korte termijn

23.141 12.057 0 762 54 1.352 4.987 3.735 194

11.161 2.285 0 762 22 686 4.683 2.529 194

6.289 364 0 717 43 438 3.496 1.073 158

9.057 1.657 1.947 654 7 555 2.729 1.412 96

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

68.783

54.801

17.054

17.443

141

6.2.1. Vaste activa Goodwill In 2004 en 2005 was de goodwill goed voor kEUR 137 en dat was het gevolg van de overname van de transport business unit van ICS Computers in 2000. In 2006 werd bijkomende goodwill geboekt ten belope van kEUR 25.891 als een gevolg van de overname van Transics NV door Transics International NV. Inclusief DIS was de goodwill in 2006 goed voor kEUR 34.336 aangezien de overname van DIS zorgde voor kEUR 8.308 aan bijkomende goodwill (voor meer details over de berekening van de goodwill na het samengaan met DIS, zie sectie 7.7.4(b)). Immateriële activa Op 31 december 2006 bedroegen de immateriële activa kEUR 6.677, tegen kEUR 2.089 in 2005. Zij omvatten voor kEUR 2.677 geactiveerde interne ontwikkelingskosten, externe (ingekochte) ontwikkelingskosten en softwarelicenties, en kEUR 4.000 die gerelateerd zijn aan het klantenbestand dat na de overname van Transics NV door Transics International NV werd erkend als immaterieel actief. Het klantenbestand werd gewaardeerd op kEUR 5.000 en wordt afgeschreven over 5 jaar. Inclusief DIS omvatten de immateriële activa in 2006 ook de werkelijke waarde van het klantenbestand van DIS, en dit werd gewaardeerd op kEUR 950 (wordt eveneens afgeschreven op 5 jaar). Materiële vaste activa Het bedrag voor materiële vaste activa van kEUR 2.640 per 31 december 2006 is in hoofdzaak gerelateerd aan de leasingrechten van het hoofdkwartier, IT-uitrusting en aanpassingen van de kantoren. Andere vaste activa De andere vaste activa bestaan uit de uitgestelde belastingvorderingen en vorderingen. In 2005 daalden de uitgestelde belastingvorderingen van kEUR 3.109 tot kEUR 1.807, wat in hoofdzaak te maken heeft met het compenseren van de belastbare winst. In 2006 daalden de uitgestelde belastingvorderingen om dezelfde reden verder tot kEUR 95. 6.2.2. Vlottende activa Voorraden Tussen 2004 en 2006 bleven de voorraden stabiel terwijl de inkomsten met bijna 4% per jaar stegen, wat betekent dat de Vennootschap erin is geslaagd om het aantal dagen openstaande voorraad (gerelateerd aan de kost van verkochte goederen) terug te brengen van 144 dagen in 2004 tot 77 dagen in 2006. Transics beperkt haar voorraad afgewerkte goederen tot een beperkt bufferniveau waarbij de onderaannemers het grootste deel van het voorraadrisico dragen. Handelsvorderingen De handelsvorderingen daalden van kEUR 6.473 in 2004 tot kEUR 5.880 in 2005 en stegen tot kEUR 8.836in 2006, wat een daling van het aantal dagen handelsvorderingen inhoudt van 179 dagen in 2004 tot 114 in 2005; het aantal dagen handelsvorderingen steeg tot 126 in 2006. De stijging in 2006 kan worden verklaard door de sterke omzet tijdens de laatste maanden van dat jaar. De algemene positieve trend wijst op de efficiëntie van het kredietbeheersingsbeleid van Transics. Dit beleid houdt een strikte controle en opvolging van de vorderingen in en voor alle handelsschulden wordt met kredietverzekering gewerkt; deze zijn gedekt ten belope van ongeveer 85%.

142

Geldmiddelen en kasequivalenten Exclusief DIS heeft de Vennootschap kEUR 8.548 per 31 december 2006 aan geldmiddelen, tegen kEUR 2.195 op 31 december 2005. Deze stijging is in hoofdzaak gerelateerd aan de bedrijfskasstromen die werden gegenereerd door de activiteiten van de Vennootschap. Een ander element hier was de kapitaalverhoging van kEUR 2.113 door de uitoefening van warrants die plaatsvond samen met de overname van Transics NV door Transics International NV (voor meer informatie over deze warrantprogramma’s, zie sectie 7.4.26-27). 6.2.3. Geplaatst kapitaal Het geplaatst kapitaal in 2006 mag niet worden vergeleken met voorgaande jaren omdat het geplaatst kapitaal van dat jaar (kEUR 5.505) staat voor het vermogen dat werd ingebracht voor de overname van Transics in mei 2006. In 2005 steeg het eigen vermogen van 7.303.000 tot kEUR 9.392 en dit ten gevolge van de stijging van de gecumuleerde winst. De Vennootschap heeft in het verleden geen dividenden uitgekeerd. 6.2.4. Langlopende verplichtingen Bankleningen De overname van Transics NV door de Vennootschap in mei 2006 werd gedeeltelijk gefinancierd met een lening op lange termijn van kEUR 18.000 die werd geboekt onder bankleningen. De bankleningen werden opgenomen exclusief transactiekosten (kEUR 898), en deze worden lineair in de resultatenrekening opgenomen over de looptijd van de leningen. Op 31 december 2006 bedroeg het langlopende deel van deze schuld ruim kEUR 15.337. Andere leningen Andere leningen hebben betrekking op de aandeelhoudersleningen ten belope van kEUR 18.787 die werden aangegaan voor de financiering van een gedeelte van de MBO in mei 2006. Deze andere leningen zijn exclusief transactiekosten (kEUR 602) die lineair in de resultatenrekening worden opgenomen gedurende de looptijd van de leningen. Andere leningen waren op 31 december 2006 goed voor kEUR 19.749, met inbegrip van kEUR 1.503 aan gekapitaliseerde interesten. Andere Langlopende verplichtingen op 31 december 2006 omvatten verder de openstaande financiële leasingschulden ten belope van kEUR 1.011 voor de financiering van grond en gebouwen, en uitgestelde belastingschulden ten belope van kEUR 1.521. Uitgestelde belastingschulden zijn hoofdzakelijk gerelateerd aan de erkenning van het klantenbestand.

143

6.2.5. Kortlopende verplichtingen Kortlopende rentedragende leningen De kortlopende rentedragende leningen zijn in 2006 gestegen omwille van de overname van Transics NV door Transics International NV. Op 31 december 2006 had kEUR 2.194 betrekking op bankleningen en kEUR 81 op financiële leasingschulden. De kortlopende rentedragende leningen in 2004 bestonden uit de financiële huur, bankleningen en een schuld ten overstaan van leverancier Myla en een obligatielening. Inclusief DIS bedroegen de kortlopende rentedragende leningen in 2006 kEUR 12.057, waarvan kEUR 9.749 van een straight loan die werd verondersteld gebruikt te zijn voor de financiering van de overname van DIS door de Vennootschap tussen 1 april 2006 en 31 maart 2007. De straight loan werd uitgegeven met een rentevoet van 5,614% (Euribor + marge). Handelsschulden De handelsschulden bedroegen op 31 december 2006 kEUR 4.683, tegen kEUR 3.496 een jaar eerder en kEUR 2.729 in 2004, wat inhield dat het aantal dagen openstaande handelsschulden in 2004 en 2005 129 bedroeg en 131 in 2006. Andere schulden De verschuldigde interestkosten op de senior banklening voor de overname van Transics NV waren op 31 december 2006 goed voor kEUR 1.104 van het totaal van de post ‘andere schulden’. Deze interestkosten verklaren het grootste deel van de stijging van de andere schulden in vergelijking met 2005 en 2004. Andere schulden hebben betrekking op de belasting op tewerkstelling, sociale zekerheid, voorzieningen voor vakantiegelden, remuneratie, bonussen en andere. Deze stijging van de andere posten in 2006 was grotendeels in verhouding tot de groei van de tewerkstelling bij de Vennootschap. Inclusief DIS omvatten de andere schulden per 31 maart 2007 ook voor kEUR 547 aan gekapitaliseerde interesten die betrekking hebben op de straight loan die verondersteld werd gebruikt te zijn voor de overname van DIS (zie hoger).

Andere verplichtingen op korte termijn Op 31 december 2006 omvatte dit overlopende inkomsten (kEUR 762), voorzieningen (kEUR 22), belastingschulden (kEUR 686) en andere kortlopende verplichtingen (kEUR 194).

6.3. KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS IFRS De onderstaande tabel geeft een kasstroomoverzicht volgens IFRS voor 2004-06 van de Vennootschap.

144

Transics International NV

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Geconsolideerd

Geconsolideerd

Geconsolideerd

12 maanden Pro forma

12 maanden

12 maanden

0

0

1.177

317

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

8.584

6.382

5.813

683

Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten Winst van het boekjaar Rentekosten Rente-opbrengsten (-) Uitgaven (inkomsten) inkomstenbelasting

7.912 1.874 3.465 (142) 2.715

5.128 517 2.913 (88) 1.786

3.574 2.090 198 (8) 1.294

(207) (444) 341 (2) (102)

Niet geldelijke posten Afschrijvingen Afschrijving voorraad Toename (afname) voorzieningen

2.249 2.403 (108) (46)

2.069 2.198 (108) (21)

1.197 1.107 54 36

1.010 983 64 (37)

(1.155) 391

(766) 458

1.042 (175)

(120) (184)

(2.698)

(2.892)

717

(178)

1.152

1.668

500

242

(422)

(49)

0

0

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(46.713)

(38.173)

(1.429)

(805)

Verwerving andere ondernemingen Intern ontwikkelde R&D Aankoop van andere immateriële activa Aankoop van materiële vaste activa Verkopen Ontvangen overheidstoelagen Ontvangen rente

(44.956) (1.175) (248) (491) 15 0 142

(36.388) (1.175) (248) (465) 15 0 88

(103) (841) (44) (612) 1 162 8

0 (817) (8) (70) 0 89 1

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

50.190

40.339

(3.366)

982

Kapitaalverhoging Nieuwe leningen Terugbetaling van financiële leasingschulden (-) Terugbetaling van leningen (-) Toegenomen (afgenomen) bankschulden Betaalde rente (-)

5.512 45.177

5.512 35.288

0 385

0 616

(142)

(130)

(100)

(109)

(255) 0 (102)

(234) 0 (97)

(1.441) (1.947) (263)

(496) 1.247 (276)

Nettotoename van geldmiddelen en kasequivalenten

12.061

8.548

1.018

860

Geldmiddelen en kasequivalenten, eindbalans

12.061

8.548

2.195

1.177

In duizend EUR

geldmiddelen en kasequivalenten, startbalans

Afname (toename) werkkapitaal Afname (toename) voorraden Afname (toename) handelsvorderingen en andere vorderingen Toename (afname) handelsschulden en andere schulden (Betaalde) terugbetaalde inkomstenbelasting

31/12/2006 Geconsol. Incl. DIS 12 maanden Pro forma

145

6.3.1.

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

Inclusief DIS waren de netto geldmiddelen uit bedrijfsactiviteiten in de pro forma geconsolideerde informatie in 2006 goed voor kEUR 8.584 in 2006, of een stijging van 47,7% in vergelijking met 2005. Exclusief het effect van de overname van DIS bedroegen de netto geldmiddelen uit bedrijfsactiviteiten kEUR 6.382 in 2006, tegen kEUR 5.813 in 2005. De stijging kan worden verklaard door de hogere winst uit bedrijfsactiviteiten en de hogere niet-cash aanpassingen die ten dele werden gecompenseerd door een stijging van het werkkapitaal. Tussen 2004 en 2006 heeft de Vennootschap erg veel nadruk gelegd op het beheer van het werkkapitaal en heeft zij het werkkapitaal ondanks een snelle groei van de omzet stabiel kunnen houden. Transics International NV In duizend EUR

31-12-2006 31-12-2006 31-12-2005 31-12-2004 Geconsol. incl. DIS Geconsolideerd Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden 12 maanden 12 maanden Pro forma Pro forma

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

8.584

6.382

5.813

683

Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten Winst van het boekjaar Rentekosten Rente-opbrengsten (-) Uitgaven (inkomsten) inkomstenbelasting

7.912 1.874 3.465 (142) 2.715

5.128 517 2.913 (88) 1.786

3.574 2.090 198 (8) 1.294

(207) (444) 341 (2) (102)

Niet geldelijke posten Afschrijvingen Afschrijving voorraad Toename (afname) voorzieningen

2.249 2.403 (108) (46)

2.069 2.198 (108) (21)

1.197 1.107 54 36

1.010 983 64 (37)

(1.155) 391

(766) 458

1.042 (175)

(120) (184)

(2.698)

(2.892)

717

(178)

1.152

1.668

500

242

(422)

(49)

0

0

Afname (toename) werkkapitaal Afname (toename) voorraden Afname (toename) handelsvorderingen en andere vorderingen Toename (afname) handelsschulden en andere schulden (Betaalde) terugbetaalde inkomstenbelasting

6.3.2.

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

Inclusief DIS bedroegen de geldmiddelen gebruikt voor investeringsactiviteiten volgens de in pro forma geconsolideerde informatie in 2006 kEUR 46.713, tegen kEUR 1.429 in 2005. Exclusief DIS bedroegen de geldmiddelen gebruikt voor investeringsactiviteiten in 2006 kEUR 38.173 en dit werd sterk beïnvloed door de overname van Transics NV die resulteerde in een netto cash investering van kEUR 36.388. De netto geldelijke vergoeding die in december voor FLC werd betaald, bedroeg kEUR 103 (zie sectie 7.4.41).

146

Het grootste deel van de kapitaaluitgaven hebben betrekking op R&D, dat een belangrijke hoeksteen is van de strategie van de Vennootschap. De lonen van het R&D team (met uitzondering van de werknemers binnen het R&D team die zich bezig houden met kwaliteitscontrole en de interne IT-infrastructuur) worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van 4 jaar (korte ontwikkelingscyclus) of 8 jaar (lange ontwikkelingscyclus). De stijging van de investeringen in R&D is gerelateerd aan de stijging van het aantal werknemers in 2006 en weerspiegelt het belang dat het management hecht aan R&D. R&D activiteiten worden aangestuurd door analyse van de markt en inzicht in de behoeften van de klant. R&D streeft ernaar om de materiaalkost te verminderen en speurt de markt af naar nieuwe technologieën en toepassingen die de FMS-oplossing kunnen worden geïntegreerd om zodoende tegemoet te komen aan de behoeften van de markt. Aankopen van andere immateriële activa zijn hoofdzakelijk gerelateerd aan softwarelicenties en vergoedingen voor externe R&D. Aangezien Transics haar productie heeft uitbesteed en geen vastgoed bezit, blijven de aankopen van eigendommen, gebouwen en uitrusting beperkt tot IT uitrusting en kantoorinrichting. Inclusief DIS bedroeg de netto aankoopprijs van overnames vermeld in het kasstroomoverzicht kEUR 44.956. Het verschil tussen de netto aankoopprijs vermeld in het kasstroomoverzicht van de pro forma geconsolideerde financiële informatie bedraagt kEUR 8.568. Dit is het bedrag voor de overname van DIS min de geldmiddelen per 1 april, die kEUR 1.181 bedragen. Transics International NV In duizend EUR

31/12/2006 Geconsonsol incl. DIS 12 maanden Pro forma

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Geconsolideerd

Geconsolideerd

Geconsolideerd

12 maanden Pro forma

12 maanden

12 maanden

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(46.713)

(38.173)

(1.429)

(805)

Verwerving andere ondernemingen Intern ontwikkelde R&D Aankoop van andere immateriële activa Aankoop van materiële vaste active Verkopen Ontvangen overheidstoelagen Ontvangen rente

(44.956) (1.175) (248) (491) 15 0 142

(36.388) (1.175) (248) (465) 15 0 88

(103) (841) (44) (612) 1 162 8

0 (817) (8) (70) 0 89 1

6.3.3. Kasstromen uit financieringsactiviteiten Inclusief DIS waren de netto geldmiddelen van financieringsactiviteiten in de pro forma geconsolideerde informatie goed voor kEUR 50.190 in 2006, tegen kEUR (3.366) in 2005. Exclusief DIS waren de netto geldmiddelen uit financieringsactiviteiten in 2006 goed voor kEUR 40.339. Het merendeel had betrekking op eigen vermogen en schuldfinanciering opgehaald voor de overname van Transics NV. De transactie leidde verder tot de uitoefening van warrants, wat heeft gezorgd voor een kapitaalverhoging van Transics NV van kEUR 2.113. Inclusief DIS waren de nieuwe leningen in 2006 goed voor kEUR 45.177, wat de straight loan voor de financiering van de overname van DIS door de Vennootschap tussen 1 april 2006 en 31 maart 2007 omvat.

147

Transics International NV In duizend EUR

31-12-2006 31-12-2006 31-12-2005 31-12-2004 Consol incl. DIS Geconsolideerd Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden 12 maanden 12 maanden Pro forma Pro forma

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

50,190

40,339

(3.366)

982

Kapitaalverhoging Nieuwe leningen Terugbetaling van financiële leasingschulden (-) Terugbetaling van leningen (-) Toegenomen (afgenomen) bankschulden Betaalde interesten (-)

5.512 45.177 (142) (255) 0 (102)

5.512 35.288 (130) (234) 0 (97)

0 385 (100) (1.441) (1.947) (263)

0 616 (109) (496) 1.247 (276)

6.4. VOORUITZICHTEN VOOR 2007 EN VERDER Sedert 1 januari hebben zich de volgende belangrijke ontwikkelingen voorgedaan: 6.4.1. Herfinanciering van de schuld Transics International NV heeft de schuld voor de overname van Transics NV gedeeltelijk geherfinancierd om de kosten van leningen te drukken (zie sectie 7.4.28). Ongeveer de helft van het totale bedrag van de aandeelhoudersleningen, of kEUR 10.000, en de hele bancaire overnameschuld werden op 26 maart 2007 geherfinancierd voor een totaal bedrag van kEUR 28.000. Een bijkomende werkkapitaal lijn van kEUR 3.000 maakt deel uit van deze faciliteit. Deze kredietfaciliteit ten belope van EUR 31 miljoen bestaat uit (i) een lening op termijn van EUR 16 miljoen die moet worden terugbetaald in halfjaarlijkse schijven en dit gedurende vijf jaar, (ii) een bullet-lening ten belope van EUR 12 miljoen die moet worden terugbetaald op de vervaldag (i.e. op 26 maart 2013) en (iii) een revolving krediet ten belope van EUR 3 miljoen. De bovenvermelde kredietovereenkomst laat de Vennootschap verder toe om kEUR 10.300 van de aandeelhouderslening terug te betalen met de opbrengst van de beursgang en om dividenden uit te keren in de mate dat de uitkering van dividend overeenkomt met het laagste bedrag van (i) 50% van de courante winst over het voorgaande boekjaar die in overeenstemming met de Belgische GAAP mag worden uitgekeerd en (ii) het bedrag van de overtollige kasstromen dat overblijft na uitvoering van de cash sweep (i.e. de contractuele verplichting van de Vennootschap ten overstaan van haar bankiers om een zeker percentage (dat afhangt van de leverage ratio, variërend van 50% wanneer de leverage ratio hoger is dan 2,5 tot 0% wanneer de leverage ratio lager is dan 2,0) van de overtollige kasstromen (exclusief de opbrengst van de IPO) hoger dan EUR 250.000 op jaarbasis terug te betalen). De kredietovereenkomst voorziet ook in een gedeeltelijke vervroegde terugbetalingsverplichting wanneer CETP Transics niet langer rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen met stemrecht in de Vennootschap aanhoudt. In dat geval moet de Vennootschap een deel van de overeenkomstig de overeenkomst uitstaande schuld terugbetalen om ervoor te zorgen dat de bruto leverage ratio (schuld/EBITDA) ten gevolge van een dergelijke terugbetaling onder de 2,5 blijft.

148

6.4.2.

Overname van DIS

Op 2 april 2007 nam Transics de Franse vennootschap DIS over. De overname van DIS zou kunnen leiden tot de betaling van een maximum bedrag van kEUR 17.307 aan de voormalige aandeelhouders. Het totale bedrag bestaat uit (i) een voorschot van kEUR 9.307 dat werd betaald bij ondertekening en (ii) een earn-out van maximum kEUR 8.000 die verschuldigd zou kunnen zijn in de loop van 2009 (zie sectie 5.16). 6.4.3. Vooruitzichten voor 2007 en verder De Vennootschap heeft de intentie om een deel van de opbrengst van het aanbod te gebruiken voor het afbouwen van haar financiële schuld om zodoende meer flexibiliteit te verwerven voor de financiering van haar verdere groei. Het is meer bepaald de intentie van de Vennootschap om het nog uitstaande bedrag van de aandeelhouderslening, waarvoor een jaarlijkse “paid in kind” (PIK) interest van 8% wordt gerekend, terug te betalen. Op basis van de sterke fundamentals voor de markt en de goede concurrentiepositie van de Vennootschap (nog verder versterkt door de overname van DIS) is het de strategie van Transics om zich te concentreren op het identificeren van bijkomende opportuniteiten voor duurzame winstgevende groei en dit door (i) haar productleiderschap op het vlak van FMS en andere ICT oplossingen veilig te stellen door voortdurend de recentste technologie te integreren, (ii) de gamma van toepassingen, functionaliteit en diensten met betrekking tot de FMS-oplossingen uit te breiden, (iii) het commerciële actiedomein uit te breiden met nieuwe landen, vooral dan in Centraal- en Oost-Europa en door haar eigen verkooporganisatie uit te breiden, en (iv) bedrijven te identificeren en over te nemen die synergieën met haar activiteiten mogelijk maken. Transics wil verder bouwen op het omzetmomentum van de voorbije jaren om de komende jaren beter te doen dan de algemene groei van de markt. Op het vlak van de inkomstenmix wordt verwacht dat het aandeel recurrente omzet in de totale omzet nog verder zal toenemen. De organische groei van de Vennootschap zal worden aangevuld met de omzet en winst uit de verkoop van producten van DIS. In dit verband dient te worden opgemerkt dat Transics slechts 9 maanden activiteit van DIS zal consolideren in de jaarrekeningen 2007. Op het vlak van winstgevendheid wordt verwacht dat bruto winst en EBITDA marges in de voorzienbare toekomst op een standalone basis relatief stabiel zullen blijven. Verwacht wordt dat de EBITDA marge de vruchten plukt van het operationele hefboomeffect van het flexibele business model van Transics, maar ook zal worden beïnvloed door kosten van investeringen in R&D en de commerciële aanwezigheid in ontwikkelingsmarkten. De nettomarge in 2007 zal negatief worden beïnvloed door de eenmalige lasten die gerelateerd zijn aan de herfinanciering van de schuld. Het aanbod zal de Vennootschap evenwel in staat stellen om haar netto schuldpositie af te bouwen en zo ook haar financiële kosten in de toekomst te beperken.

149

7.

FINANCIËLE INFORMATIE

7.1.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN 2004-2005-2006

De geconsolideerde jaarrekeningen van Transics International NV en haar dochterondernemingen zijn opgesteld conform International Financial Reporting Standards (IFRS): • Geconsolideerde balans, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en toelichtingen van Transics NV op 31 december 2004. • Geconsolideerde resultatenrekening, kasstroomoverzicht en toelichtingen van Transics NV van 1 januari 2004 tot 31 december 2004. • Geconsolideerde balans, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en toelichtingen van Transics NV op 31 december 2005. • Geconsolideerde resultatenrekening, kasstroomoverzicht en toelichtingen van Transics NV van 1 januari 2005 tot 31 december 2005. • Geconsolideerde balans, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en toelichtingen van Transics International NV op 31 december 2006. • Geconsolideerde resultatenrekening, kasstroomoverzicht en toelichtingen van Transics International NV van 10 mei 2006 tot 31 december 2006. • Pro forma geconsolideerde balans van Transics International NV op 31 december 2006 (sectie 7.6). • Pro forma geconsolideerde resultatenrekening en kasstroomoverzicht van Transics International NV van 1 januari 2006 tot 31 december 2006 (sectie 7.6). • Pro forma geconsolideerde balans van Transics International NV op 31 december 2006 inclusief de overneming van Delta Industrie Service SA (sectie 7.7). • Pro forma geconsolideerde resultatenrekening en kasstroomoverzicht van Transics International NV van 1 januari 2006 tot 31 december 2006, inclusief de resultaten van DIS van 1 april 2006 tot 31 maart 2007 (sectie 7.7). Deze geconsolideerde jaarrekeningen zijn goedgekeurd door de raad van bestuur.

150

7.1.1

Geconsolideerde resultatenrekening

Transics International NV In duizend Euro (€)

Noot

31/12/2006 Geconsolideerd

31/12/2005 Geconsolideerd

31/12/2004 Geconsolideerd

7,5 maanden

12 maanden

12 maanden

IFRS

IFRS

IFRS

12.297 18.567 (6.270)

8.410 13.042 (4.632)

Brutowinst Omzet Verkoopskosten (-)

7.4.3 7.4.4

12.394 17.692 (5.298)

Bedrijfskosten Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Verkoops- en marketingkosten Algemene en administratieve kosten

7.4.5 7.4.6 7.4.7

(8.159) (754) (5.136) (2.269)

(8.627) (1.200) (5.913) (1.514)

(7.903) (1.095) (5.134) (1.674)

Andere bedrijfsopbrengsten/(kosten)

7.4.10

(68)

(96)

(714)

4.167

3.574

(207)

(1.738)

(190)

(339)

2.429

3.384

(546)

1.442

1.294

(102)

NETTORESULTAAT

987

2.090

(444)

Gewone winst per aandeel 7.4.13 Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - gewoon Verwaterde winst per aandeel 7.4.13 Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - verwaterd

0,18

0,16

(0,03)

12.753.374

12.753.374

0,15

0,02

(0,03)

6.600.096

94.885.717

12.753.374

BEDRIJFSRESULTAAT Financiële opbrengsten/(kosten)

7.4.11

RESULTAAT VOOR BELASTING Belastinglasten (-baten)

7.4.12

151

7.1.2

Geconsolideerde balans

Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd

31/12/2005 Geconsolideerd

31/12/2004 Geconsolideerd

7,5 maanden

12 maanden

12 maanden

IFRS

IFRS

IFRS

35.031 25.188 7.052 2.640 95 56

6.588 137 2.089 2.555 1.807 0

7.357 137 2.081 1.919 3.109 111

19.305 1.627 149 8.836 0 79 8.548 66

10.466 1.977 257 5.880 0 97 2.195 60

10.086 1.856 280 6.473 166 82 1.177 52

TOTAAL ACTIVA

54.336

17.054

17.443

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Reserves

6.492 5.505 0

9.392 8.007 (705)

7.303 8.008 (261)

987

2.090

(444)

6.492

9.392

7.303

Vaste activa Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Uitgestelde belastingsvorderingen Vorderingen Vlottende activa Voorraden Belastingsvorderingen Handelsvorderingen Andere vorderingen Vooruitbetalingen Geldmiddelen en kasequivalenten Andere vlottende activa

Noot

7.4.14 7.4.14 7.4.15 7.4.16 7.4.18

7.4.19 7.4.20 7.4.21 7.4.22 7.4.23 7.4.24

7.4.25

Resultaat van het boekjaar TOTAAL EIGEN VERMOGEN Schulden op lange termijn Bankleningen Financiële leasingschulden Andere leningen Uitgestelde belastingschulden

7.4.28 7.4.28 7.4.28 7.4.16

37.137 15.278 1.011 19.199 1.649

1.373 258 1.115 0 0

1.083 0 1.034 42 7

Schulden op korte termijn Rentedragende leningen op korte termijn Bankschulden Uitgestelde inkomsten Voorzieningen Belastingschulden Handelsschulden Andere schulden Andere verplichtingen op korte termijn

7.4.28 7.4.30 7.4.31 7.4.32 7.4.33 7.4.34 7.4.35 7.4.36

10.707 2.285 0 762 22 686 4.683 2.075 194

6.289 364 0 717 43 438 3.496 1.073 158

9.057 1.657 1.947 654 7 555 2.729 1.412 96

54.336

17.054

17.443

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN

152

7.1.3

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Transics International NV In duizend EUR

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS

IFRS

IFRS

Geldmiddelen en kasequivalenten, beginbalans Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten Winst van het boekjaar Rentekosten Rente-opbrengsten (-) Kosten (inkomsten) inkomstenbelasting

0 3.631 4.167 987 1.816 (78) 1.442

1.177 5.813 3.574 2.090 198 (8) 1.294

317 683 (207) (444) 341 (2) (102)

Niet-geldelijke posten Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Afschrijving voorraad Toename (afname) voorzieningen Andere niet-geldelijke posten

1.284 1.413 0 (108) (21)

1.197 1.107 0 54 36

1.010 983 0 64 (37)

Afname (toename)van werkkapitaal Afname (toename) van voorraden Afname (toename) van handels- en andere vorderingen Toename (afname) handels- en andere schulden Andere toename (afname) van werkkapitaal

(1.784) 348 (2.460) 328 0

1.042 (175) 717 500 0

(120) (184) (178) 242 0

(Betaalde)/terugbetaalde inkomstenbelasting Kasstromen uit investeringsactiviteiten Verwerving andere ondernemingen Intern ontwikkelde R&D Aanschaf van andere immateriële activa Aanschaf van materiële vaste activa Verkopen Ontvangen overheidstoelagen Ontvangen rente Kasstromen uit financieringactiviteiten Kapitaalverhoging Nieuwe leningen Terugbetaling van financiële leasingschulden (-) Terugbetaling van leningen (-) Toegenomen (afgenomen) bankschulden Betaalde rente (-) Nettotoename van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten, eindbalans

(36) (35.681) (34.594) (734) (155) (291) 15 0 78 40.598 5.512 35.288 (52) (87) 0 (63) 8.548 8.548

0 (1.429) (103) (841) (44) (612) 1 162 8 (3.366) 0 385 (100) (1.441) (1.947) (263) 1.018 2.195

0 (805) 0 (817) (8) (70) 0 89 1 982 0 616 (109) (496) 1.247 (276) 860 1.177

153

7.1.4

Geconsolideerde overzichten eigen vermogen

Transics International NV

Geplaatst kapitaal

Transactiekosten

Totaal aandelenkapitaal

Resultaat van het jaar

Reserves

Totaal eigen vermogen

In duizend Euro (€)

Op 01/01/2004

8.100

Toevoeging aan transactiekosten

(91)

8.009

(1)

(1)

Overdracht

0

Resultaat van het boekjaar

0

Op 31/12/2004

8.100

Toevoeging aan transactiekosten

(92)

8.008

(1)

(1)

Overdracht

0

Resultaat van het boekjaar

0

Op 31/12/2005 Wijziging van perimeter Kapitaalverhoging

(261)

0

7.748 (1) 0

(261)

(444)

(444)

(444)

7.303 (1)

(444)

444

0

2.090

2.090

8.100

(93)

8.007

(705)

2.090

9.392

(8.100) 5.513

93 (8)

(8.007) 5.505

705

(2.090)

(9.392) 5.505

Toevoeging aan transactiekosten

0

0

Overdracht

0

0

Resultaat van het boekjaar

0

Op 31/12/2006

7.2.

5.513

(8)

5.505

0

987

987

987

6.492

BOEKHOUDPRINCIPES

De belangrijkste boekhoudprincipes die werden toegepast bij de samenstelling van deze geconsolideerde jaarrekeningen worden hieronder uiteengezet. Deze principes zijn consequent toegepast op alle voorgestelde jaren, tenzij anders vermeld. 7.2.1

Voorstelling

De geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgesteld conform International Financial Reporting Standards (“IFRS”) die door het International Accounting Standards Board (“IASB”) zijn uitgevaardigd en die door de Europese Unie zijn aangenomen. De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. Uitzonderingen op de historische kostprijsmethode worden vermeld in de waarderingsregels die verderop beschreven worden. Onder “Bedrijfsgroep” wordt verstaan Transics NV en haar dochterondernemingen. Vanaf 2006 vormt zij een consolidatie subgroep van Transics International NV (de “Vennootschap”), hierna de Transics groep genoemd. De functionele valuta voor de jaarrekeningen, die door elk van de dochterondernemingen en in de consolidatie wordt gebruikt, is de Euro.

154

De dochterondernemingen van Transics stelden hun jaarrekeningen op conform de wettelijke voorschriften van de landen waar zij opgericht en geregistreerd zijn. Er werden verschillende correcties aan de jaarrekeningen onder de plaatselijke GAAP opgetekend, teneinde de geconsolideerde jaarrekeningen overeenkomstig IFRS voor te stellen. De opstelling van jaarrekeningen in overeenstemming met IFRS vereist het gebruik van bepaalde kritische boekhoudramingen. Ze vereist ook dat het management zijn inzicht gebruikt bij het toepassen van de boekhoudprincipes van de Transics groep. De gebieden die een hogere graad van inzicht of complexiteit met zich meebrengen, of gebieden waarin veronderstellingen en ramingen belangrijk zijn voor de geconsolideerde jaarrekeningen zijn in toelichting 7.4. vermeld. 7.2.2

Consolidatie

De jaarrekeningen zijn opgemaakt op een geconsolideerde basis. Bedrijfsentiteiten die beantwoorden aan de definitie van een dochteronderneming zoals beschreven in IAS 27 ‘Consolidated and Separate Financial Statements’ en die deel uitmaken van de Bedrijfsgroep zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de datum dat de controle overging naar Transics NV of Transics International NV. Er zijn geen dochterondernemingen gedeconsolideerd. Vanaf 2006 zijn de gesubconsolideerde jaarrekeningen van de Bedrijfsgroep opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen van Transics International NV, die werd opgericht op 10 mei 2006 en die vanaf die datum de waarnemende moedermaatschappij van de Transics groep is. De resultatenrekening 2006 van de Transics groep brengt verslag uit over de periode van 10 mei tot 31 december 2006. De overnamemethode wordt gebruikt om de verwerving van dochterondernemingen door de groep boekhoudkundig te verwerken. De kostprijs van een verwerving bestaat uit de reële waarde van de verkregen activa, de uitstaande eigen-vermogens- en financieringsinstrumenten en de schulden die zijn ontstaan of aangegaan op de datum van de verwerving, plus de kosten die direct met de verwerving samenhangen. De verworven aanwijsbare activa en de (latente) verplichtingen worden gewaardeerd tegen hun waarde op de verwervingsdatum, ongeacht de omvang van eventuele minderheidsbelangen. Het bedrag waarmee de verwervingsprijs de reële waarde van het aandeel van de Transics groep in de verkregen aanwijsbare netto activa overschrijdt, wordt als goodwill geboekt. Als de verwervingsprijs lager is dan de reële waarde van de netto activa van de verworven dochteronderneming dan wordt het verschil rechtstreeks in de resultatenrekening erkend. Intercompany-transacties, saldi en niet-gerealiseerde dochtermaatschappijen binnen de groep zijn geëlimineerd.

winsten

op

transacties

tussen

De valuta waarin de vennootschap haar cijfers presenteert is de Euro, de munteenheid waarin alle entiteiten van de groep genoteerd zijn. 7.2.3

Omrekening van vreemde valuta

Omrekeningen van vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoersen die gelden op de datum van de omrekening. Monetaire activa en passiva die uitgedrukt zijn in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers die geldt op de balansdatum. Winsten en verliezen die ontstaan bij omrekening worden opgenomen in de resultatenrekening van de betreffende periode. Activa en passiva van buitenlandse entiteiten die opgenomen zijn in de consolidatie worden omgerekend in Euro tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. Wisselkoersverschillen die ontstaan voor een monetaire post die in wezen deel uitmaakt van de netto-investering van een vennootschap in een buitenlandse entiteit, wordt gerubriceerd als eigen vermogen tot aan de

155

verkoop van de netto-investering. Op dat ogenblik zal dit als winst of verlies worden erkend. Posten van de resultatenrekening worden in Euro omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor die periode. De resulterende omrekeningsverschillen worden geboekt onder de vermogenspost “correcties valutaomrekening”. Bij de desinvestering van een buitenlandse dochteronderneming worden de cumulatieve wisselkoersverschillen als winst of verlies opgenomen. 7.2.4

Segmentinformatie

Er is geen bedrijfssegmentering van de financiële verslaggeving uitgevoerd. Er kan geen differentiëring worden geïdentificeerd of vastgesteld in bedrijfscomponenten, activa of groepen van activa, transacties, producten of diensten, klanten, bedrijfsrisico’s, rendement of beheer die zou kunnen leiden tot een belangrijke segmentering van de financiële verslaggeving. De Transics groep is voornamelijk een one-solution bedrijf. De verkochte oplossing is een geïntegreerde combinatie van hard- and softwarecomponenten die niet apart of in delen kunnen worden verkocht, onderhoud heeft alleen betrekking op deze producten. Bovendien zijn de activiteiten van de Transics groep sterk verticaal geïntegreerd, behalve voor de productie van hardware, die wordt uitbesteed. De producten en het productonderhoud worden rechtstreeks gecommercialiseerd aan een goed en strikt geïdentificeerde markt: bedrijven die zich toeleggen op het vervoer van goederen langs de weg. De producten worden ontwikkeld, geproduceerd (software), getest en verpakt (hardware) en verzonden in de Belgische zetel van de Transics groep. Van daaruit worden zij verkocht aan de dochterondernemingen. Deze dochterondernemingen zijn alleen betrokken bij de verkoop van het product en bij de relaties met de plaatselijke klanten. Opslag, implementatie, verzending en productbehandeling wordt uitgevoerd vanuit de Belgische zetel, en daarom worden er plaatselijk geen voorraden bijgehouden. Van het bedrijfsrisico wordt geraamd dat het in overeenstemming is met de transportmarkt in de Europese Unie en het is niet onderworpen aan wisselkoers- of valutarisico’s. Voor de geografische segmentinformatie zijn de inkomsten opgesplitst tussen de verschillende E.U.-landen waarin de Transics groep inkomsten genereert die meer bedragen dan 10% van de totale inkomsten. 7.2.5

Immateriële activa

(a) Goodwill Goodwill is het bedrag waarmee de prijs van een verwerving de reële waarde van het aandeel van de Transics groep in de netto aanwijsbare activa van de verworven dochteronderneming op de datum van de verwerving overschrijdt. Goodwill op verwervingen van dochterondernemingen is inbegrepen in immateriële activa. Apart erkende goodwill wordt jaarlijks getest op bijzondere waardevermindering en opgenomen als kosten min geaccumuleerde waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet teruggenomen. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten de boekwaarde van goodwill verbonden met de verkochte entiteit. (b) Klantenlijst De klantenlijst van de Bedrijfsgroep is geïdentificeerd en erkend als een apart immaterieel actief als onderdeel van de verwervingsgoodwill resulterend uit de verwerving in 2006 door Transics International NV. De klantenlijstwaarde wordt geboekt tegen boekwaarde min de gecumuleerde afschrijving. De klantenlijstwaarde is verbonden met de verworven recurrente inkomsten. De afschrijving gebeurt lineair over de periode van haar verwachte toekomstige baten die op 5 jaar

156

worden geraamd. (c) Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten die werden verricht met het doel nieuwe wetenschappelijke of technische kennis te verwerven, worden in de resultatenrekening erkend als kosten wanneer zij worden gedragen. Uitgaven die gedragen zijn voor ontwikkelingsprojecten (in verband met het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten) worden erkend als immateriële activa in de mate dat van die uitgaven wordt verwacht dat zij economische voordelen zullen opleveren en dat zij voldoen aan de erkenningscriteria zoals beschreven in IAS 38 ‘Immateriële activa’. Het herwaarderingsmodel wordt in dit geval niet beschouwd als een betrouwbaar waarderingsprincipe, aangezien de reële waarde niet kan worden bepaald door verwijzing naar een actieve markt. In elk geval wordt aangenomen dat de restwaarde van de immateriële activa nul is. Andere ontwikkelingsuitgaven worden erkend als kosten wanneer zij worden gedragen. Ontwikkelingskosten die eerder als kosten werden erkend, worden in een volgende periode niet als activa erkend. De erkenning van ontwikkelingskosten als immateriële activa is beperkt tot: • personeelskosten directe ontwikkeling • programmering en codering door externe programmeurs • directe ontwikkeling consultancy door derden-consultants • kosten van tests uitgevoerd door derden Overhead en algemene kosten zijn niet inbegrepen, in overeenstemming met IAS 38 § 29 (c). Ontwikkelingsprojecten zijn onderverdeeld in twee identificeerbare en aparte ontwikkelingsactiviteiten: • ontwikkeling langlopende posten • ontwikkeling kortlopende posten Langlopende ontwikkeling Heeft betrekking op de ontwikkeling van een nieuw product (hard- en software) ter vervanging van een product van een eerdere generatie. De ontwikkeling zal normaal plaatsvinden over een periode van meerdere jaren voordat ze in commerciële productie wordt gebracht. Kortlopende ontwikkeling Heeft betrekking op de ontwikkeling van accessoires, updates, upgrades, toepassingsuitbreidingen of verbeteringen van een bestaand product. De kortlopende ontwikkelingen hebben normaal niet exclusief betrekking op software en zullen normaal plaatsvinden over een periode van minder dan één jaar voordat ze in commerciële productie worden gebracht. Latere ontwikkelingsuitgaven voor producten die reeds uitgebracht zijn, worden erkend in de maand van de uitgaven, en de afschrijving begint de maand na deze erkenning. Ontwikkelingskosten die geactiveerd zijn, worden lineair afgeschreven vanaf het begin van de commerciële productie van het product over de periode van hun verwachte baten. De periode van verwachte baten voor de kortlopende ontwikkeling is vastgesteld op 4 jaar en voor de langlopende ontwikkeling op 8 jaar.

157

De geactiveerde ontwikkelingskosten worden voor bijzondere waardevermindering beoordeeld telkens als gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde misschien niet kan worden gerealiseerd. (d) Computersoftware Verworven computersoftwarelicenties worden geactiveerd op basis van de aankoop- en installatiekosten van de specifieke software. Deze kosten worden lineair afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur (drie tot vijf jaar). 7.2.6

Materiële vaste activa

De posten in materiële vaste activa worden geboekt tegen de historische kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijving en bijzondere waardeverminderingen. De historische kostprijs omvat de uitgaven die direct toe te schrijven zijn aan de verwerving van de activa, aankoopprijs of productiekosten. Verdere uitgaven, bijv. voor verbeteringswerken, worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of eventueel erkend als een apart actief, alleen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden met het actief naar de Transics groep zullen vloeien. Alle andere herstellingen en onderhoud worden ten laste genomen van de restulatenrekening tijdens de financiële periode waarin ze worden gemaakt. Toenames in de boekwaarde die ontstaan uit de herwaardering van grond en gebouwen worden gecrediteerd op de consolidatiegoodwill resulterend uit een bedrijfscombinatie. Grond wordt niet afgeschreven. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief, te beginnen vanaf de maand van aankoop, behalve het kantoormeubilair, dat wordt afgeschreven volgens de degressieve afschrijvingsmethode. Activa in aanbouw worden pas afgeschreven als de activa beschikbaar zijn voor gebruik. De geraamde gebruiksduur van de verschillende geïdentificeerde categorieën van activa is: Verbeteringen aan het gebouw Computeruitrusting kantoor Elektronische kantoorapparatuur Kleine apparatuur en technische uitrusting Software Kantoormeubilair Voertuigen

5 - 10 jaar 4 jaar 4 jaar 4 jaar 5 jaar 10 jaar 5 jaar

Wanneer de boekwaarde van een actief groter is dan de geschatte realiseerbare waarde ervan, wordt het onmiddellijk naar zijn realiseerbare waarde afgeschreven. Winsten en verliezen van verkopen worden vastgesteld door vergelijking van de opbrengst met de boekwaarde, en worden in de resultatenrekening geboekt als andere bedrijfsopbrengsten/(kosten). Wanneer geherwaardeerde activa worden verkocht, worden de bedragen die opgenomen zijn in andere reserves overgeboekt naar de overgedragen winst. 7.2.7

Bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa en goodwill/immateriële activa

Activa met een onbepaalde gebruiksduur (goodwill) zijn niet onderworpen aan afschrijving en worden jaarlijks getest op bijzondere waardevermindering. Activa die onderworpen zijn aan

158

afschrijving (andere dan voorraden, uitgestelde belastingvorderingen, werknemersvoordelen en afgeleide financiële instrumenten) worden beoordeeld voor bijzondere waardevermindering telkens als gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde misschien niet kan worden gerealiseerd. Telkens als de boekwaarde van een actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt (door hoger te zijn dan zijn reële waarde min de verkoopkosten en zijn waarde in gebruik), wordt een waardevermindering in de resulatenrekening erkend. De reële waarde min verkoopkosten is het bedrag dat verkrijgbaar is uit de verkoop van een actief in een transactie op basis van gelijkwaardigheid, terwijl de gebruikswaarde de huidige waarde is van geraamde toekomstige kasstromen waarvan wordt verwacht dat ze zullen ontstaan uit het voortgezet gebruik van een actief en uit de verkoop ervan aan het eind van zijn gebruiksduur. De realiseerbare waarde wordt geschat voor afzonderlijke activa of, als dat niet mogelijk is, voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe de activa behoren. Niet-financiële activa, exclusief goodwill, die in voorgaande jaren een waardevermindering ondergingen en erkenden, worden in aanmerking genomen voor een mogelijke terugboeking van de waardevermindering bij het afsluiten van elk boekjaar. Een voor goodwill en andere immateriële activa erkende waardevermindering wordt in een latere periode niet teruggeboekt. 7.2.8

Overheidstoelagen

Overheidstoelagen die zijn ontvangen op kapitaaluitgaven worden meestal in mindering gebracht van de boekwaarde van het gekochte actief. Bijdragen in verband met rente worden gecompenseerd met de gedane uitgaven. Wanneer het behoud van een overheidstoelage afhankelijk is van het feit of de Vennootschap aan bepaalde criteria voldoet, wordt ze aanvankelijk erkend als uitgestelde opbrengst. Wanneer aan de criteria voor het behoud is voldaan of wanneer de criteria in de toekomst meer dan waarschijnlijk zullen worden nagekomen, wordt het overschot van uitgestelde opbrengsten vrijgegeven in de resultatenrekening of eventueel afgeboekt van het gekochte actief. 7.2.9

Leasingovereenkomsten

(a) Financiële leasing Leasing van materiële activa waarbij een of meer bedrijven die deel uitmaken van de Transics groep vrijwel alle risico’s en voordelen van de eigendom hebben, worden als financiële leasing gerubriceerd. Financiële leasings worden geactiveerd bij de aanvang van de leasingovereenkomst tegen de contante waarde van de minimale leasesommen. De geleasde activa worden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur op een basis die consistent is met soortgelijke materiële activa in eigendom. Als het niet meer dan waarschijnlijk is dat de eigendom zal worden verworven tegen het einde van de leasingtermijn, wordt de afschrijving van het actief verspreid over de leasingtermijn of over zijn gebruiksduur, afhankelijk van wat het kortst is. De geschatte gebruiksduur van de verschillende geïdentificeerde categorieën van activa zijn: Kantoorgebouwen (geleasd) 30 jaar Telefooninstallatie kantoor (geleasd) 7 jaar

159

(b) Operationele leasings Betalingen gedaan in het kader van operationele leasings worden in de resultatenrekening erkend als kosten die lineair gespreid zijn over de leaseperiode. 7.2.10 Voorraden Voorraden omvatten alleen goederen die gekocht zijn van derden. Zij worden erkend volgens het principe “laagste kostprijs of netto realiseerbare waarde”. De kostprijs wordt bepaald volgens de FIFO (first in –first out) methode. De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs in de gewone gang van zaken, min de geschatte kosten van verpakking, orderafwerking, opneming van software, en decoderings-, verzendings- en verkoopkosten. 7.2.11 Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden geboekt tegen het oorspronkelijk factuurbedrag min de provisie voor dubieuze vorderingen. Een provisie voor dubieuze vorderingen wordt genoteerd wanneer er objectieve bewijzen zijn dat de Transics groep niet in staat zal zijn alle verschuldigde bedragen te innen volgens de oorspronkelijke bepalingen van de handelsvordering. Het bedrag van de provisie is het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van geschatte toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de oorspronkelijke reële rentevoet. De boekwaarde van het actief wordt verminderd door het boeken van een waardevermindering, en het bedrag van het verlies wordt in de resultatenrekening als andere bedrijfskosten erkend. Wanneer een handelsvordering definitief oninbaar is, wordt ze afgeboekt van de rekening dubieuze debiteuren. Latere ontvangsten van afgeschreven vorderingen worden in de resultatenrekening als gerealiseerde andere bedrijfsopbrengsten gecrediteerd. 7.2.12

Geldmiddelen en kasequivalenten

Met het oog op de opstelling van het kasstroomoverzicht bestaan geldmiddelen en kasequivalenten uit geldmiddelen, direct opvraagbare bankdeposito’s en andere zeer liquide beleggingen op korte termijn. 7.2.13 Geplaatst kapitaal en agio Incrementele kosten die rechtstreekst te maken hebben met de uitgifte van nieuwe aandelen worden als een vermindering van eigen vermogen getoond. Wanneer de Vennootschap of haar dochterondernemingen haar eigen geplaatste kapitaal of dat van hun moedermaatschappij kopen, wordt de betaalde vergoeding, inclusief alle toerekenbare transactiekosten, in mindering gebracht van het totale aandeelhoudersvermogen als eigen aandelen totdat ze worden geannuleerd. Wanneer die aandelen daarna worden verkocht of heruitgegeven, wordt elke ontvangen vergoeding in het aandeelhoudersvermogen opgenomen. 7.2.14 Voorzieningen Voorzieningen worden erkend wanneer de Transics groep een huidige wettelijke of constructieve verplichting heeft als gevolg van voorbije gebeurtenissen. Wellicht zal een uitstroom van middelen nodig zijn om de verplichting af te wikkelen, en er kan een betrouwbare schatting van het bedrag worden gemaakt.

160

7.2.15 Financieringskosten en rente Leningen worden aanvankelijk erkend tegen de ontvangen opbrengst, na aftrek van betaalde transactiekosten. In volgende periodes worden leningen geboekt tegen afgeloste kostprijs met behulp van de methode van de reële rente; elk verschil tussen opbrengst (zonder transactiekosten) en de aflossingsbedragen wordt over de periode van de lening in de resultatenrekening erkend. Wanneer leningen worden teruggekocht of betaald voor de vervaldag, wordt elk verschil tussen het terugbetaalde bedrag en de boekwaarde onmiddellijk in de resultatenrekening erkend. 7.2.16 Kosten van werknemersvoordelen (a) Pensioenverplichtingen De Vennootschap biedt toegezegde pensioenplannen aan aan haar werknemers met een arbeidscontract van onbepaalde duur. De pensioenverplichtingen worden volledig gefinancierd door jaarlijkse premies die aan onafhankelijke verzekeringsmaatschappijen worden betaald. De Vennootschap heeft geen andere verplichtingen om bijkomende premies te storten als het pensioenfonds niet voldoende middelen zou hebben om alle pensioenverplichtingen na te komen waarop het personeel op basis van voorbije en huidige bijdragen recht heeft. De kosten voor het pensioenplan, zijnde de netto periodieke pensioenplankosten min de werknemersbijdragen, zijn bevat in de personeelskosten. (b) Verplichte vergoedingen na uitdiensttreding Transics France SA erkent een voorziening voor haar netto verplichting met betrekking tot de verplichte beëindigingsvergoeding voor werknemers, die verschuldigd is bij de pensionering van een werknemer. De voorziening voor deze beëindigingsvergoeding bij pensionering (“Indemnités de depart à la retraite”) is het bedrag van de toekomstige beëindigingsvergoeding die een werknemer heeft verdiend in ruil voor zijn diensten in huidige en vroegere periodes. De verplichting wordt jaarlijks berekend door een onafhankelijke actuaris met behulp van de “projected unit credit method” en wordt verdisconteerd tegen haar contante waarde, met inachtneming van sterftecijfers en algemene cijfers van personeelsrotatie. Het gebruikte discontopercentage is de wettelijke rentevoet in Frankrijk. Momenteel zijn er geen andere verplichte werknemersvoordelen geïdentificeerd waarvoor een voorziening moet worden erkend volgens IFRS. (c) Andere opzeggingsvergoedingen Verplichte, contractuele of vrijwillige opzeggingsvergoedingen moeten worden betaald wanneer de tewerkstelling door de Transics groep wordt beëindigd vóór de normale pensioendatum, of telkens als een werknemer vrijwillig ontslag aanvaardt in ruil voor deze vergoedingen. De Transics groep erkent een voorziening na de formele kennisgeving of de formele overeenkomst om de tewerkstelling te beëindigen zonder mogelijkheid tot terugtrekking. Vervroegde pensioenen worden behandeld als opzeggingsvergoedingen. De kosten worden erkend wanneer personen erin toestemmen hun werkgelegenheid onder deze programma’s te beëindigen.

161

(d) Werknemerscompensatie Alle betalingen van werknemersvoordelen, sociale zekerheidsbijdragen, bronbelastingen gebeurden in geldmiddelen of waren voorzien in en ten laste genomen van de resultatenrekening. 7.2.17 Uitkering van dividenden Dividenden worden erkend wanneer zij wettelijk betaalbaar worden. In het geval van tussentijdse dividenden aan aandeelhouders, gebeurt dit wanneer de bestuurders ertoe beslissen. 7.2.18 Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden worden erkend wanneer de boekwaarde van een actief of passief in de balans verschilt met de belastinggrondslag, behalve wanneer de verschillen ontstaan bij: - de aanvankelijke erkenning van goodwill; - de aanvankelijke erkenning van een actief of passief in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige noch op de belastbare winst; en - investeringen in dochterondernemingen en gezamenlijk beheerde entiteiten wanneer de groep de timing van de tegenboeking van het verschil kan controleren en het verschil wellicht niet in de nabije toekomst zal worden tegengeboekt. De erkenning van uitgestelde belastingsvorderingen is beperkt tot de gevallen waarin het mogelijk is dat er een belastbare winst beschikbaar zal zijn waartegen het verschil kan worden gebruikt. Het bedrag van het actief of passief wordt bepaald met behulp van belastingtarieven die op de balansdatum van kracht zijn of waarschijnlijk van kracht zullen zijn, en waarvan wordt verwacht dat ze van toepassing zullen zijn wanneer de belastingsschulden(vorderingen) worden vereffend (ingevorderd). Uitgestelde belastingsschulden worden niet verdisconteerd. Uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden worden verrekend wanneer de groep een wettelijk afdwingbaar recht heeft om actuele belastingsvorderingen en - schulden te verrekenen en wanneer de belastingsvorderingen en -schulden betrekking hebben op belastingen die door dezelfde fiscale overheid aangerekend worden aan: - dezelfde belastbare groepsonderneming; of - verschillende groepsentiteiten die van plan zijn om de actuele uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden op een nettobasis te regelen, of om tegelijk de activa te realiseren en de passiva te vereffenen, in elke toekomstige periode waarin belangrijke bedragen van uitgestelde belastingsvorderingen of -schulden naar verwachting zullen worden vereffend of ingevorderd. 7.2.19 Erkenning van omzet Omzet omvat de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding voor de verkoop van goederen en diensten in het normale verloop van de activiteiten van de Transics groep. De omzet wordt getoond zonder belasting over de toegevoegde waarde, returns, ristorno’s en kortingen en na eliminatie van verkopen binnen de Transics groep. De omzet worden erkend wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen die verbonden zijn met een transactie naar de onderneming zullen vloeien, beantwoorden aan de specifieke criteria voor elk van de hieronder beschreven activiteiten, en het bedrag van de omzet betrouwbaar kan worden gemeten.

162

(a) Omzet uit productverkopen Omzet uit productverkopen (hardware inclusief operationele software) wordt erkend wanneer de producten verzonden zijn en wanneer de overdracht van risico’s en voordelen voltooid is en de Transics groep objectieve bewijzen heeft dat aan alle criteria voor aanvaarding is voldaan. Omzet uit verkoop van software (nieuwe software of updates om te installeren in eerder verkochte hardware) wordt erkend wanneer de software is geleverd en geïnstalleerd in de apparaten van de klant, de overdracht van risico’s en voordelen is voltooid en de Transics groep objectieve bewijzen heeft dat aan alle criteria voor aanvaarding is voldaan. (b) Recurrente omzet Recurrente omzet, waaronder hostingdiensten, telecomabonnementen en onderhoudscontracen wordt normaal voorafbetaald. Omzet uit recurrente omzet wordt erkend in overeenstemming met de inhoud van de contractuele bepalingen. In de mate dat de recurrente dienst niet op maandbasis is gefactureerd, wordt de omzet uitgesteld en later op een lineaire basis voor de termijn van het contract erkend. (c) Field services Inkomsten uit het verlenen van field services in het kader van contracten met een vaste prijs worden erkend op basis van de voltooingsfase wanneer die betrouwbaar kan worden gemeten door te verwijzen naar werkuren die voor het jaareinde gepresteerd zijn als een percentage van het totaal van de geschatte werkuren voor het contract (methode van percentage van voltooiing). Wanneer het resultaat van de transactie die het verlenen van diensten met zich meebrengt, niet betrouwbaar kan worden geschat, worden de inkomsten alleen erkend voor zover de erkende kosten invorderbaar zijn. Inkomsten uit tijd- en materiaalcontracten worden erkend tegen de contractuele tarieven wanneer de werkuren gepresteerd zijn en de directe kosten gemaakt. 7.2.20

Winst per aandeel

De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen die nog uitstaand zijn in de betrokken periode, met uitsluiting van eigen aandelen. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen die nog uitstaand zijn, met inbegrip van het verwaterend effect van warrants. Warrants moeten worden behandeld als verwaterend als en alleen als hun omzetting in gewone aandelen de nettowinst per aandeel uit voortgezette gewone activiteiten zou doen afnemen. 7.3.

FINANCIEEL RISICOMANAGEMENT

7.3.1. Financiële risicofactoren Aangezien de activiteiten van de Transics groep niet erg blootgesteld zijn aan financiële risico’s zijn er geen afgeleide financiële instrumenten nodig en daarom ook niet gebruikt om de blootstelling aan financiële risico’s te dekken.

163

7.3.2. Valutarisico Het valutarisico is quasi onbestaande aangezien de meeste zaken worden gedaan in Euro en tot nu toe alleen in Europa zijn ontwikkeld. Er zijn geen activa die in een andere munt dan de Euro zijn uitgedrukt. Slechts een beperkt deel van aankopen wordt ingevoerd uit niet-eurolanden, meestal uit het VK en de VS. De valutarisico’s zijn zeer beperkt in vergelijking met het totaal van de aangekochte hoeveelheden. 7.3.3. Renterisico Grote langlopende leningen zijn uitgegeven tegen rentevoeten die vast zijn voor de contractuele termijn. Eén langlopende banklening heeft een variabele rentevoet (gebaseerd op de rentevoeten in de euromarkt), maar deze lening werd begin 2007 geherfinancierd. Variabele rentevoeten voor kortlopende leningen en passiva zijn gebaseerd op de rentevoeten in de euromarkt. De Transics groep heeft geen belangrijke rentedragende activa te rapporteren. De activa en kasstroom uit bedrijfsactiviteiten van de Transics groep zijn in wezen onafhankelijk van wijzigingen van de marktrentevoeten. De Vennootschap besliste om geen instrumenten voor risico-indekking te gebruiken om het potentiële risico te dekken dat verbonden is met variabele rentevoeten, omdat haar leningen begin 2007 werden geherfinancierd. Er wordt verwezen naar 7.4.42. 7.3.4. Kredietrisico De Transics groep heeft geen belangrijke kredietrisico’s te melden. Er zijn regels en procedures ingesteld om de kredietrisico’s bij oude en nieuwe klanten te bewaken. Voor elke klant of handelsdebiteur wordt een kredietverzekering gevraagd, en de voorgestelde kredietlimieten worden strikt gevolgd. Aan klanten die niet kunnen worden verzekerd, wordt gevraagd om vooruit te betalen of door middel van voor aval getekende wissels. 7.3.5. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is verbonden met de evolutie van het bedrijfskapitaal van de Transics groep. De Transics groep bewaakt de veranderingen in het bedrijfskapitaal door middel van gerichte acties.

7.4.

7.4.1

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN 2004-2005-2006 Volledig geconsolideerde deelnemingen

7.4.1.1 Wijzigingen aan de consolidatieperimeter 2004-2006 Transics NV verwierf 100% van de aandelen van FLC NV in december 2005. Transics International NV werd op 10 mei 2006 in België opgericht. Ze verwierf de Bedrijfsgroep op 18 mei 2006 en vanaf deze datum treedt ze op als de moedermaatschappij van de Transics groep. Transics Deutschland GmbH werd op 10 oktober 2006 door Transics International NV opgericht. De vennootschap werd operationeel op 1 januari 2007.

164

7.4.1.2 Overzicht van de consolidatieperimeter Company

Country

31/12/2006

31/12/2005

21/12/2004

Transics International NV

België

100%

Transics NV

België

100%

100%

100%

Transics Benelux NV

België

100%

100%

100%

FLC NV

België

100%

100%

Transics Frankrijk SARL

Frankrijk

100%

100%

100%

Transics Nederland BV

Nederland

100%

100%

100%

Transics Duitsland GmbH

Duitsland

100%

De Bedrijfsgroep omvat alle bedrijven die in handen zijn van Transics NV. De consolidatieperimeter van de Bedrijfsgroep was tot en met 31 december 2005 de moedermaatschappij van de consolidatie. Vanaf de verwerving van de Bedrijfsgroep door Transics International NV in 2006 treedt Transics International NV op als de moedermaatschappij en wordt de groep de Transics groep genoemd. 7.4.2

Informatie over het geografisch segment

Transics International N V In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFR S

Om zet Verkoopskosten (-) Bedrijfskosten Andere bedrijfsopbrengsten (kosten) BEDR IJFSR ESU LTA AT Financiële opbrengsten (kosten) RESU LTA AT VOO R BEL AST ING Belastinglasten (-baten) NETTO RES ULT AAT Totaal activa Passiva (excl. eigen vermo gen) Capex Afschrijvingen en waardevermi nderingen

17.692 (5.298) (8.159) (68) 4.167 (1,738) 2,429

België

Nederland

5.692 (1.449) (3.017) (30) 1.196

3.770 (1.317) (1.443) (6) 1.004

17.618 (15.936) 367 456

11.639 (9.961) 239 291

1,442 987 54.336 (47.844) 1.180 1.413

165

Transics International N V In duizend Euro (€)

Frankrijk

Om zet Verkoopskosten Bedrijfskosten Andere bedrijfsopbrengsten (kosten) BEDR IJFSR ESU LTA AT

Spanje

BD

6.69 (2.014 (3.53) (32) 1.370

706 (234) (202) 0 270

855 (284) (244) 0 327

21.161 (18.004) 477 547

1,761 (1.784) 44 54

2.157 (2.159) 53 65

Financiële opbrengsten (kosten ) RESU LTA AT VOO R BEL AST ING Belastinglasten (-baten) NETTO RES ULT AAT Totaal activa Passiva (excl. eigen vermo gen) Capex Afschrijvingen en w aardevermind eringen

Transics International N V In duizend Euro (€) Om zet Verkoopskosten (-) Bedrijfskosten Andere bedrijfsopbrengsten/(kosten) BEDR IJFSR ESU LTA AT Financiële opbrengsten/(kosten) RESU LTA AT VOO R BEL AST ING Belastinglasten (-baten) NETTO RES ULT AAT Totaal activa Passiva (excl. eigen vermo gen) Capex Afschrijvingen en w aardevermind eringen

Transics International N V In duizend Euro (€) Om zet Verkoopskosten (-) Bedrijfskosten Andere bedrijfsopbrengsten/(kosten) BEDR IJFSR ESU LTA AT Financiële opbrengsten/(kosten) RESU LTA AT VOO R BEL AST ING

31/12/2005 Geconsolideerd België 12 maanden IFR S 18.567 (6.270) (8.627) (96) 3.574 (190)

Nederland

5.530 (1.965) (3.094) (75) 396

2.830 (978) (1.167) 29 714

5.186 2.484 433 345

3.006 1.267 200 172

1.294 2.090 17.054 7.662 1.497 1.107

Frankrijk

Spanje

BD

8.128 (2.618) (3,513) (45) 1.952

1.531 (522) (584) (5) 420

548 (187) (269) 0 92

7.639 3.293 721 472

942 455 106 87

281 163 37 31

Belastinglasten (-baten) NETTO RES ULT AAT Totaal activa Passiva (excl. eigen vermo gen) Capex Afschrijvingen en w aardevermind eringen

166

Transics International N V

31/12/2004 Geconsolideerd België 12 maanden IFR S

In duizend Euro (€) Om zet Verkoopskosten (-) Bedrijfskosten Andere bedrijfskopbrengsten (kosten) BEDR IJFSR ESU LTA AT Financiële opbrengsten (kosten) RESU LTA AT VOO R BEL AST ING

Nederland

Frankrijk

BD

5.066 (1.928) (3.501) (329) (692)

1.879 (699) (1.167) (92) (79)

5.315 (1.738) (3.098) (289) 190

782 (267) (137) (4) 374

Belastinglasten (-baten) NETTO RES ULT AAT

13.042 (4.632) (7.903) (714) (207) (339) (546) (102) (444)

Totaal activa Passiva (excl. eigen vermo gen) Capex Afschrijvingen en w aardevermind eringen

17.443 10.140 895 983

5.476 3.706 353 395

3.055 1.269 126 145

8.366 4.745 364 387

546 420 52 56

Capex heeft betrekking op de uitgaven voor de aankoop van materiële en immateriële activa. 7.4.3

Omzet

Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

Productverkopen Recurrente omzet Field services Totaal

IFRS 13.658 3.185 849 17.692

% groei

. . . .

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden IFRS 14.505 2.846 1.216 18.567

% growth

36% 130% 8% 42%

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden IFRS 10.677 1.238 1.127 13.042

O. = Onbelangrijk

In absolute termen komt de grootste bijdrage tot de groei van de inkomsten in 2006 van de productverkopen. De herhalingsaankopen nemen echter sneller toe dan de productverkopen (er wordt verwezen naar sectie 6.1.1. voor de pro forma cijfers voor 12 maanden). Een definitie van productverkopen, herhalingsaankopen en field services is te vinden in sectie 7.2.20. 7.4.4

Verkoopskosten

Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

Kosten van verkochte goederen Verandering in voorraad Afschrijving voorraad Totaal

IFRS (5.058) (348) 108 (5.298)

IFRS (6.390) 174 (54) (6.270)

IFRS (4.752) 184 (64) (4.632)

Brutowinst % Brutowinst/Omzet

12.394 70%

12.297 66%

8.410 64%

De kosten van verkochte goederen houden voornamelijk de aankoopkosten in van OBC’s van derdenfabrikanten die de aanschaf van componenten en voorraden afhandelen, alsook software van derden.

167

De verkoopskosten zijn trager toegenomen dan de totale verkopen. De totale verkopen van Transics omvatten een groeiend aandeel diensteninkomsten die geen kosten van verkochte goederen omvatten, aangezien zij geen fysieke aanschaf en levering van goederen genereren. Net als de meeste elektronicabedrijven geniet Transics ook van de algemene daling van de prijzen van elektronische componenten en van verbeterde inkoopvoorwaarden naarmate haar opdrachtenvolume stijgt. 7.4.5

Onderzoeks- en ontwikkelingskosten

Transics International NV In duizend Euro (€)

Externe diensten Personeelskosten Afschrijvingen Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 35 106 613 754

IFRS 120 174 906 1.200

IFRS 152 77 866 1.095

De personeelskosten omvatten de lonen van de werknemers die zich toeleggen op kwaliteitscontrole en de interne IT-infrastructuur. De externe diensten zijn verbonden met kosten voor externe R&D. De lonen van werknemers die zich toeleggen op ontwikkeling worden geactiveerd als ontwikkelingskosten en afgeschreven over een periode van 4 (kortlopende ontwikkeling) of 8 jaar (langlopende ontwikkeling) voor een bedrag van kEUR 814 in 2004, kEUR 789 in 2005 en kEUR 671 in 2006. Deze geactiveerde personeelskosten zijn niet in bovenstaande tabel opgenomen. De door de afdeling R&D uitgevoerde projecten kunnen in 3 grote groepen worden onderverdeeld: - versieprojecten - innovatieve projecten - onderzoeksprojecten De “versie” activiteit leidt tot de graduele evolutie van het product binnen de huidige productgeneratie. Elke 6 tot 8 maanden wordt een nieuwe versie gedefinieerd, geanalyseerd, ontwikkeld en getest. De activiteiten verbonden met de ontwikkeling van een nieuwe versie zijn als kortlopend gemerkt. De incrementele versies zijn meestal zuivere software-ontwikkelingen en draaien op een basisplatform van hard- en software. De ontwikkeling van een dergelijk platform gebeurt in de “innovatieprojecten”. De creatie van een platform volgt een andere ontwikkelingscyclus. Eens een platform is afgewerkt, wordt het gedurende een lange tijd gebruikt en zal het de basis zijn voor de versieprojecten. De platformontwikkeling en de activiteiten verbonden met de creatie van verwante innovatieve producten worden als langlopend gemerkt. Onderzoeksactiviteiten zijn normaal activiteiten die pas na verscheidene jaren in een verkoopbaar product kunnen resulteren. Bij gelegenheid worden er partiële subresultaten geïdentificeerd voor aparte ontwikkeling. Aangezien onderzoeksprojecten een onzekere uitkomst hebben, kan het ook gebeuren dat ze niet in een product resulteren. Als ze echter wel in een productontwikkeling uitmonden, kan de onderzoeks- en ontwikkelingsinspanning leiden tot een unieke positionering van de Transics groep ten opzichte van de concurrentie. De activiteiten met betrekking tot onderzoeksactiviteiten worden niet erkend als een immaterieel actief en worden geboekt als kosten als ze gedragen zijn.

168

De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling staan hieronder. Alle ontwikkelingskosten zijn geactiveerd. Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS

IFRS

IFRS

0 0

1 1

20 20

Ontwikkelingskosten Externe diensten Personeelskosten

734 63 671

841 52 789

817 3 814

Totaal R&D kosten

734

842

837

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 2.370 2.617 149 5.136

IFRS 2.347 3.389 177 5.913

IFRS 1.653 3.377 104 5.134

Onderzoekskosten Externe diensten

7.4.6

Verkoops- en marketingkosten

Transics International NV In duizend Euro (€)

Externe diensten Personeelskosten Afschrijvingen Totaal

De evolutie van de kosten van verkoop en marketing is in overeenstemming met de evolutie van niet-recurrente verkopen. Voor een vergelijking van de cijfers voor 12 maanden van 2006 tot 2004 en 2005 wordt verwezen naar sectie 6.1.4. 7.4.7

Algemene en administratieve kosten

Transics International NV In duizend Euro (€)

Externe diensten Personeelskosten Afschrijvingen Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 1.079 539 651 2.269

IFRS 1.021 469 24 1.514

IFRS 1.192 469 13 1.674

De afname van de algemene en administratieve kosten in 2005 vergeleken met 2004 heeft betrekking op de vermindering van de uitbestede diensten. De toename in 2006 heeft betrekking op de afschrijving van de klantenlijst (kEUR 625) als gevolg van de verwerving van de Bedrijfsgroep door Transics International NV. De toename van de personeelskosten in 2006 heeft betrekking op de toename van het aantal medewerkers. Voor een vergelijking van de cijfers voor 12 maanden van 2006 met 2004 en 2005 wordt verwezen naar sectie 6.1.4.

169

7.4.8

Totaal personeelskosten

Transics International NV In duizend Euro (€)

Lonen Sociale kosten Pensioenkosten – Toegezegde vergoedingsplannen Pensioenkosten – Toegezegde voordelenplannen Totaal personeelskosten

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 2.46 686 25 5 3.62

IFRS 3.58 844 23 7 4.32

IFRS 3.58 836 28 1 3.23

De Vennootschap heeft verscheidene pensioenplannen met vaste vergoedingen voor haar werknemers. De jaarlijkse bijdrage die door de Vennootschap voor elke werknemer wordt betaald, is gebaseerd op het brutoloon van de werknemer. De pensioenkosten voor het toegezegde voordelenplan hebben betrekking op de aangroei voor het wettelijk vereiste pensioenrecht op de pensioendatum in Frankrijk. De verplichting wordt jaarlijks berekend door een onafhankelijke actuaris die de methode van het projected unit credit gebruikt, en wordt verdisconteerd tegen haar actuele waarde, waarbij sterftecijfer en algemene cijfers van werknemersrotatie in aanmerking worden genomen. Het discontopercentage dat op 31 december 2006 is gebruikt, is 2,11%. Het toekomstige jaarlijkse loonstijgingspercentage is door de Vennootschap vastgesteld op 1% van het huidige loon. Onderstaande tabel geeft een samenvatting van het aantal werknemers (medewerkers) in elke afdeling op het einde van het jaar. Transics International NV In duizend Euro (€)

Research & Development Personeel verkoop en marketing Algemeen en administratief personeel Totaal werknemers (medewerkers) aan het eind van het jaar

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 22 76 13 111

IFRS 18 59 9 86

IFRS 20 64 8 92

Het vermelde aantal werknemers in Research & Development omvat de werknemers waarop de geactiveerde personeelskosten betrekking hebben (Ontwikkelingskosten, zie ook sectie 7.4.5). De geactiveerde personeelskosten zijn niet verwerkt in het hierboven getoonde totaal van de personeelskosten. 7.4.9

Operationele leasingkosten

De volgende leasingkosten werden verrekend: Transics International NV In duizend Euro (€)

Leasing van wagens Totaal

170

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 228 228

IFRS 281 281

IFRS 261 261

De minimumbetalingen voor de volgende jaren met betrekking tot de autoleasings zijn de volgende: Toekomstige betalingen in duizend Euro (€) 2007 2008 2009 2010 2011 Totaal verbintenissen

263 177 80 43 3 566

7.4.10 Andere bedrijfsopbrengsten/(kosten) Transics International NV In duizend Euro (€)

Andere belastingen Verliezen op handelsvorderingen Andere financiële kosten Andere financiêle opbrengsten Andere kosten Andere opbrengsten Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS (2) (54) (18) 3 (9) 12 (68)

IFRS (8) (16) (19) 27 (126) 46 (96)

IFRS (44) (273) (96) 15 (349) 33 (714)

Andere belastingen omvatten plaatselijke en regionale belastingen op activa of bedrijfsactiviteiten in het algemeen, boetes, contributies of andere heffingen van overheidsbesturen. Het bedrag van verliezen op handelsvorderingen in 2004 heeft vooral betrekking op een geschil met een vroegere verdeler die in Frankrijk gevestigd is. Het geboekte verlies is een voorziening voor de verwachte schuldkwijtschelding. Het geschil is eind 2005 geregeld en de geboekte voorzieningen waren voldoende om de opgelopen verliezen te dekken. De nettoboeking voor verliezen op handelsvorderingen kwam in 2005 en 2006 terug op een normaal peil. Andere financiële kosten en opbrengsten, hoofdzakelijk bankgerelateerd, bestaan uit alle kosten en opbrengstendie niet rentegerelateerd zijn. Het hogere niveau van financiële kosten in 2004 heeft betrekking op een bankgarantieboeking van kEUR 67 in verband met een groot contract in Nederland. Andere kosten hebben betrekking op voorzieningen voor geschillen. In 2004 werd de regeling van een rechtszaak met een agent in Scandinavië als andere kosten geboekt.

171

7.4.11 Financiële opbrengsten/(kosten) Transics International NV In duizend Euro (€)

Rente leasing (-) Rente leningen (-) Rente lopende rekeningen (-) Leningkosten Rente-opbrengsten Andere rente Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

(43) (1.637) 0 (135) 77 0 (1.738)

(61) (137) 0 0 8

(60) (246) (23) 0 2 (12) (339)

(190)

Het hoofdbestanddeel van de leasingrente is de rente die is betaald op de financiële leasing van de hoofdzetel van de Vennootschap. De rente op leningen in 2006 bestaat voornamelijk uit rente verschuldigd op de Dexia-faciliteit van 18 miljoen Euro en aandeelhoudersleningen van 18,8 miljoen Euro. Het bedrag in 2004 heeft gedeeltelijk betrekking op rente die betaald is op een obligatielening van 1 miljoen Euro, die in 2005 werd terugbetaald. De leningkosten bestaan uit transactiekosten met betrekking tot de Dexia-faciliteit en aandeelhoudersleningen die geboekt werden zonder de bedragen van de uitstaande leningen en die in de jaarrekening lineair werden gespreid over de periode van de lening. 7.4.12 Belastinglasten (-baten) Transics International NV In duizend Euro (€)

Uitgestelde inkomstenbelasting Verschuldigde inkomstenbelasting Verschuldigde inkomstenbelasting vorig jaar Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS 1.299 123 20 1.442

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden IFRS 1.294 0 0 1.294

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden IFRS (102) 0 0 (102)

De gegevens in verband met de uitgestelde belasting zijn hieronder gegeven (zie sectie 7.4.16 en 7.4.17). In 2006 heeft de Vennootschap de netto uitgestelde belastingsvorderingen met betrekking tot de belastingsverliezen van de moedermaatschappij niet erkend. Er is geen belastingconsolidatie op het niveau van de Transics groep. Bijgevolg zijn verliezen die opgelopen zijn door de entiteit Transics International NV niet in mindering gebracht van het belastbaar inkomen van Transics NV. Bovendien erkende de Vennootschap de uitgestelde belastingsvordering resulterend uit deze verliezen in 2006 niet. Momenteel onderzoekt de Vennootschap manieren om haar groepsstructuur te optimaliseren teneinde alle of een deel van deze potentiële uitgestelde belastingsvordering te kunnen gebruiken, maar dit onderzoek is nog niet afgerond. De Vennootschap genoot in 2005 en 2006 van overgedragen fiscale verliezen die waren erkend in de balans als een uitgestelde belastingsvordering en die afnamen van kEUR 3.109 eind 2004 tot kEUR 95 eind 2006.

172

De inkomstenbelastingen voor het lopende jaar 2006 hebben betrekking op geraamde inkomstenbelastingen van de Belgische en Franse dochterondernemingen. 7.4.13

Winst per aandeel

Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

0,18

0,16

(0,03)

5.512.536

12.753.74

12.753.74

0,15

0,02

(0,03)

6.600.096

94.885.17

12.753.74

Gewone winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - gewoon Verwaterde winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - verwaterd

Het aantal aandelen dat is gebruikt bij het berekenen van de bedragen per aandeel is het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen tijdens de betrokken periode. 7.4.14 Goodwill en immateriële activa Transics International NV In duizend Euro (€)

Goodwill

Op 01/01/2004 Verwervingskosten Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde

137 137 0 137

Klantenlijst

Ontwikkelingskosten 0 0 0 0

Toerekeningen van interne ontwikkeling Aankopen Verkopen (-) Afschrijvingen (-) Terugboeking bijzondere waardevermindering (verlies) Op 31/12/2004 Verwervingskosten Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde

Verandering in perimeter Toerekeningen van interne ontwikkeling Aankopen

Totaal

59 132 (73) 59

817 8 (775)

(23)

2.191 4.567 (2.376) 2.191 817 8 0 (798) 0

137 137 0 137

0 0 0 0

Toerekeningen van interne ontwikkeling Aankopen Verkopen (-) Afschrijvingen (-) Terugboeking bijzondere waardevermindering (verlies) Op 31/12/2005 Verwervingskosten Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde

1.995 4.298 (2.303) 1.995

Software

2.037 5.115 (3.078) 2.037

44 140 (96) 44

841 44 (853)

(24)

2.218 5.392 (3.174) 2.218 841 44 0 (877) 0

137 137 0 137

0 0 0 0

2.025 5.956 (3.931) 2.025

64 184 (120) 64

2.226 6.277 (4.051) 2.226

25.188

5.000

2.199 734

143

32.530 734 155

155

173

Transics International NV In duizend Euro (€) Verkopen (-) Afschrijvingen (-) Terugboeking bijzondere waardevermindering (verlies) Op 31/12/2006 Verwervingskosten Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde

Goodwill

Klantenlijst (625)

Ontwikkelingskosten (524)

Software

(30)

Totaal 0 (1.179) 0

25.188 25.188 0 25.188

4.375 5.000 (625) 4.375

2.409 7.120 (4.711) 2.409

268 427 (159) 268

32.240 37.735 (5.495) 32.240

In 2000 verwierf Transics NV de boekhoudkundige en administratieve softwareactiviteiten, de klantenbasis, de onderhoudscontracten en de knowhow betreffende vervoersmaatschappijen van Toppower NV (“ICS”). Paragraaf 79 van IFRS 3 “Business Combinations” is vanaf 1 januari 2004 toegepast. Bijgevolg werd in 2004 het netto openingssaldo van de goodwill met betrekking tot ICS vastgesteld op kEUR 137 (verwervingswaarde min gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari 2004). Volgens het management vertegenwoordigt de ICS goodwill de klantenbasis, software en knowhow van het ICS bedrijf, dat volledig geïntegreerd is in de actuele activiteiten en producten. Daarom moet er geen bijzondere waardevermindering in aanmerking worden genomen. De veranderde perimeter betreffende de ontwikkelingskosten en de software heeft betrekking op de verworven immateriële activa in de bedrijfscombinatie van Transics NV. In 2006 heeft de goodwill betrekking op de bedrijfscombinatie van Transics NV (kEUR 25,051) en de bedrijfscombinatie van ICS (kEUR 137). Er wordt verwezen naar sectie 7.4.41 voor de goodwill betreffende Transics NV.

Wat de erkenning van de klantenlijstwaarde betreft, wordt verwezen naar 7.2.6 (b). Ze is gebaseerd op de waarde van recurrente omzet. De klantenlijst is gewaardeerd op kEUR 5,000 en wordt lineair afgeschreven over 5 jaar. Ontwikkelingskosten hebben betrekking op de interne ontwikkeling personeelskosten en ontwikkelingsconsultancy door derden (zie sectie 7.2.6(c)). De software heeft betrekking op verworven computerlicenties voor R&D en interne IT.

174

7.4.15 Materiële vaste activa Transics International NV In duizend Euro (€)

Op 01/01/2004 Verwervingskosten Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde

Grond en gebouwen

Geleasde Verbeteringen Materiële Geleasde gebouwen aan gebouw vaste activa uitrusting

Meubilair en voertuigen

41 51

1.663 1.792

9 9

297 1.017

21 53

3 134

2.034 3.056

(10)

(129)

0

(720)

(32)

(131)

(1.022)

41

1.663

9

297

21

3

2.034

Toerekeningen van interne ontwikkeling

0

Aankopen Verkopen (-) Afschrijvingen (-) Terugboeking bijzondere waardevermindering (verlies) Op 31/12/2004 Verwervingskosten Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde

70 (5)

(60)

(1)

(110)

70 (6)

(3)

36 51

1.603 1.792

8 9

257 1.087

15 53

0 134

1.919 3.126

(15)

(189)

(1)

(830)

(38)

(134)

(1.207)

36

1.603

8

257

15

0

1.919 0

Aankopen

612

612

254

254

Verkopen (-) Afschrijvingen (-) Terugboeking bijzondere waardevermindering (verlies)

0 (185) 0

Toerekeningen van interne ontwikkeling Verandering in perimeter

Totaal

0 (5)

(60)

(1)

(158)

(6)

(230) 0

285 305

1.543 1.792

7 9

711 1.699

9 53

0 134

2.555 3.992

(20)

(249)

(2)

(988)

(44)

(134)

(1.437)

285

1.543

7

711

9

0

2.555

Verandering in perimeter 283 Toerekeningen van interne ontwikkeling

1.521

7

779

8

0

2.598 0

Aankopen

290

1

Verkopen (-)

(15)

Op 31/12/2005 Verwervingskosten Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde

Afschrijvingen (-) Terugboeking bijzondere waardevermindering (verlies) Op 31/12/2006 Verwervingskosten Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde

(3)

(37)

(1)

(189)

291 (15)

(4)

(234) 0

280 305

1.484 1.792

6 9

865 2.150

5 55

0 90

2.640 4.401

(25)

(308)

(3)

(1.285)

(50)

(90)

(1.761)

280

1.484

6

865

5

0

2.640

175

Transics NV verwierf FLC NV in 2005. FLC NV is de eigenaar van de grond waarop het geleasde gebouw werd gebouwd. De netto boekwaarde van de grond in de boeken van FLC NV bedraagt kEUR 218. De goodwill resulterend uit de verwerving van FLC NV, die kEUR 36 bedroeg, werd aan de grond toegewezen aangezien de reële waarde van de grond hoger was dan de boekwaarde. Het leasingcontract van het gebouw bij Fortis Lease NV heeft een termijn van 15 jaar die eindigt in 2016. Onder IFRS, aangezien het meer dan waarschijnlijk is dat Transics NV de eigendom van het gebouw zal verkrijgen aan het eind van de leasetermijn, wordt het gebouw lineair afgeschreven over zijn geschatte gebruiksduur van 30 jaar. Als gevolg van de bedrijfscombinatie van Transics NV op 18 mei 2006 verwierf Transics International NV de materiële vaste activa van Transics NV voor een totaal bedrag van kEUR 2,598. Deze verwerving wordt getoond als “verandering in perimeter”. De hoofdactiva zijn het geleasde gebouw en grond, IT- en kantooruitrusting. 7.4.16 Uitgestelde belasting Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS

IFRS

IFRS

Verplichtingen vergoedingen na uitdiensttreding Fiscale verliezen Totaal uitgestelde belastingsvorderingen

7 1,335 1,342

5 1,919 1,924

3 3,243 3,246

Afschrijvingen Klantenlijst Activering van transactiekosten Totaal uitgestelde schulden

162 1,487 669 2,318

117 0 0 117

144 0 0 144

Niet erkende uitgestelde belastingsvordering op fiscale verliezen

(578)

0

0

(1,554)

1,807

3,102

95 1,649

1,807 0

3,109 7

Netto uitgestelde belastingen Erkend in balans Netto uitgestelde belastingsvorderingen Netto uitgestelde belastingsschulden

De verplichtingen tot vergoeding na indiensttreding hebben betrekking op de “indemnité de départ à la retraite” die is geboekt door Transics France. Alle uitgestelde belastingsvorderingen op de fiscale verliezen van de dochterondernemingen werden geboekt onder IFRS, behalve voor Transics International NV, aangezien alle vennootschappen waarschijnlijk een toekomstig belastbaar inkomen zullen genereren. Voor de uitgestelde belastingsvordering op de verliezen vanTransics International wordt verwezen naar sectie 7.4.12.

176

7.4.17 Afstemming statutair belastingstarief -effectief belastingstarief Transics International NV In duizend Euro (€)

Nettowinst voor belastingen Statutair belastingstarief Belastinglasten met gebruik van statutair belastingstarief Impact van verschillende tarieven in andere rechtsgebieden Impact van veranderingen in belastingstarieven Permanente verschillen: niet-aftrekbare kosten Impact van beweging van overdreven afschrijvingen Nominale interest-aftrek Niet eerder erkende uitgestelde belastingsvorderingen Geboekte belastinglasten Effectief belastingstarief

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 2.429 33,99% 826

IFRS 3.384 33,99% 1.150

IFRS (546) 33,99% (186)

(21) 0 105 0 (46) 578 1.442 59%

(11) 46 86 22 0 0 1.294 38%

(1) 0 44 41 0 0 (102) 19%

De niet-aftrekbare kosten bestaan uit autokosten, representatiekosten en maaltijdvergoedingen. Het hoge effectieve belastingstarief in 2006 is het gevolg van het feit dat de fiscale verliezen van Transics International NV niet erkend werden als een uitgestelde belastingsvordering (zie ook 7.4.12). 7.4.18 Vorderingen op lange termijn Transics International NV In duizend Euro (€)

Handelsvorderingen > 1 jaar Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 56 56

IFRS 0 0

IFRS 111 111

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 1.627 1.627

IFRS 1.977 1.977

IFRS 1.856 1.856

7.4.19 Voorraden Transics International NV In duizend Euro (€)

Voorraden handelsgoederen Totaal

De voorraden worden bijgehouden bij Transics en omvatten van derden gekochte hardware. Posten die niet roteren gedurende één jaar worden afgeschreven aan 25% en elke bijkomende periode van zes maanden wordt een bijkomende waardevermindering van 25% verrekend. De bedragen van de voorraad, die getoond zijn, zijn netto bedragen na afschrijving van langzaam bewegende voorraad.

177

7.4.20 Belastingsvorderingen

Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 13 136 149

IFRS 1 256 257

IFRS 8 272 280

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 8.659 128 42 7 8.836

IFRS 5.617 250 3 10 5.880

IFRS 5.935 491 47

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS

IFRS

IFRS

Te ontvangen toelagen Andere vorderingen

0 0

0 0

162 4

Totaal

0

0

166

Inkomstenbelastingsvorderingen Terugvorderbare BTW Totaal

7.4.21 Handelsvorderingen

Transics International NV In duizend Euro (€)

Handelsvorderingen Op te maken facturen Te ontvangen creditnota’s Voorschotten in geldmiddelen Totaal

6.473

7.4.22 Andere vorderingen

Transics International NV In duizend Euro (€)

Te ontvangen toelagen omvatten kapitaal- en rentetoelagen op arbeid. De toelage werd in 2005 ontvangen. 7.4.23 Vooruitbetalingen

Transics International NV In duizend Euro (€)

Vooruitbetaalde rente Andere vooruitbetaalde kosten Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS

IFRS

IFRS

5 74 79

0 97 97

6 76 82

Andere vooruitbetaalde kosten hebben betrekking op de uitgestelde kosten en rente. 178

7.4.24 Geldmiddelen en kasequivalenten Transics International NV In duizend Euro (€)

Geldmiddelen Bankrekeningen Kortlopende bankdeposito’s Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 3 2.516 6.029 8.548

IFRS 2 1.193 1.000 2.195

IFRS 5 1.172 0 1.177

De kortlopende bankdeposito’s van kEUR 1.000 op 31 december 2005 hadden een looptijd vanaf 27 december 2005 tot 3 januari 2006 tegen een rentevoet van 2,28%. De kortlopende bankdeposito’s van kEUR 6.029 op 31 december 2006 voor een bedrag van kEUR 3.000 hadden een looptijd vanaf 7 december 2006 tot 8 januari 2007 tegen een rentevoet van 3,55% en voor een bedrag van kEUR 3.029 tegen een rentevoet van 3,52%. 7.4.25 Geplaatst kapitaal Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS

IFRS

IFRS

Klasse A aandelen - aantal geplaatste aandelen - geplaatst kapitaal

4.380.876 4.381

3.241.180 2.059

3.241.180 2.059

Klasse B Aandelen - aantal geplaatste aandelen - geplaatst kapitaal

1.076.536 1.077

1.293.600 822

1.293.600 822

Klasse C Aandelen - aantal geplaatste aandelen - geplaatst kapitaal

55.124 55

481.500 306

481.500 306

- aantal geplaatste aandelen

0

0

- geplaatst kapitaal

0

0

1.360.560

1.360.560

864

864

6.376.534

6.376.534

4.050

4.050

(8)

(93)

(92)

5.512.536 5.505

12.753.374 8.007

12.753.374 8.008

Klasse D Aandelen

Klasse E Aandelen - aantal geplaatste aandelen - geplaatst kapitaal Klasse F Aandelen - aantal geplaatste aandelen - geplaatst kapitaal Transactiekosten Totaal aantal geplaatste and uitstaande aandelen Totaal geplaatst kapitaal

179

Het geplaatst kapitaal van Transics International NV werd verhoogd door de volgende transacties: Datum

10 mei 2006

17 mei 2006

Onmiddellijk voor IPO

Transactie

Uitgifte-prijs Kapitaalver- Aandelenper aandeel hoging (Euro) kapitaal na (Euro) (incl. transactie uitgiftepremie) INCORPORATIE 61.500 Klasse Incorporatie A 1 Euro 61.500 Euro 61.500 Euro 0 Klasse B KAPITAALVERHOGING 4.363.476 KapitaalKlasse A 5.451.036 5.512.536 verhoging in 1 Euro 1.087.560 Euro Euro geldmiddelen Klasse B CONVERSIE VAN WARRANTS Conversie

Aantal en klasse van geplaatste aandelen

(invullen)

1 Euro

(invullen)

(invullen)

Totaal aantal aandelen na kapitaalverhoging

61.500

5.512.536

(invullen)

De evolutie van het geplaatst kapitaal en de rechten verbonden met deze aandelen zijn beschreven in sectie 3.4 van dit document. Alle aandelen zullen omgezet worden in gewone aandelen bij de realisatie van dit aanbod. 7.4.26 Warrants De buitengewone vergadering van aandeelhouders van Transics NV, die plaatsvond op 25 april 2003, creëerde de Klasse F aandelen. Een totaal van 6.376.534 klasse F aandelen werden uitgegeven om het kapitaal van Transics NV met 3.999.999,78 Euro te verhogen. Bij besluit van de buitengewone vergadering van aandeelhouders werd ook een obligatielening van 999.999,63 Euro uitgegeven, die zal bestaan uit 1.594.133 obligaties met een waarde van 0,6273 Euro elk. Een warrant F was aan elke obligatie gehecht. De obligatielening van 999.999,63 Euro werd terugbetaald in 2005 en de warrants F werden uitgeoefend op 18 mei 2006. Tenslotte beslisten de aandeelhouders van Transics NV om 10 anti-verwateringswarrants te hechten aan elk klasse F aandeel en aan elke obligatie cum warrant F. Bijgevolg werden 79.706.670 antiverwateringswarrants F gecreëerd. De anti-verwateringswarrants F werden nooit uitgeoefend en werden allemaal op 18 mei 2006 ongeldig. 7.4.27 Op aandelen gebaseerde vergoedingen De Vennootschap creëerde verscheidene Stock Option Plans (“SOP”) om opties op haar eigen aandelen aan haar personeel, bestuurders en handelspartners aan te bieden. In het verleden zijn de volgende SOP’s gecreëerd: Datum van Aantal gecreëerde Aanbiedings Aangeboden Uitoefeningsprijs Begunstigde creatie van SOP stockopties datum aantal stockopties Euro 27/09/1999 416,640 27/09/1999 278.740 1,3386 Werknemers, consultants en bestuurders 24/03/2000 18/05/2006

180

499,320 1,087,560

03/04/2000 24/03/2000 18/05/2006

127.060 499.320 1.087.560

1,3386 1,3386 1,0000

Werknemers en consultants Bestuurders Bestuurders

SOP 1999 Dit stock option plan (SOP 1999) werd gecreëerd door de raad van bestuur van Transics NV in september 1999. De raad creëerde 416.640 aandelenopties waarvan er 405.800 in 1999 en 2000 aan werknemers, consultants en bestuurders werden aangeboden. De looptijd van de aandelenopties is 10 jaar vanaf de aanbiedingsdatum. De aandelenopties kunnen alleen worden uitgeoefend vanaf de eerste zes maanden na de eerste dag dat de aandelen van Transics NV genoteerd zijn op een markt met officiële notering of vijf jaar na de aanbiedingsdatum. De aandelenopties kunnen niet worden uitgeoefend door werknemers die de vennootschap verlieten, tenzij er een formele goedkeuring is van de raad van bestuur. Alle opties werden kosteloos aangeboden. Er is geen inbezitstellingsperiode. Op 18 mei 2006 waren alle aangeboden aandelenopties uitgeoefend en de 10.840 aandelenopties die nooit werden aangeboden, werden ongeldig. SOP 2000 Dit stock option plan (SOP 2000) werd gecreëerd door de raad van bestuur van Transics NV in maart 2000. De raad creëerde 499.320 aandelenopties. Alle gecreëerde aandelenopties werden aan bestuurders aangeboden. De looptijd van de aandelenopties is 10 jaar vanaf de aanbiedingsdatum. De aandelenopties kunnen alleen worden uitgeoefend vanaf de eerste zes maanden na de eerste dag dat de aandelen van Transics NV genoteerd zijn op een markt met officiële notering of vijf jaar na de aanbiedingsdatum. De aandelenopties kunnen niet worden uitgeoefend door werknemers die de vennootschap verlieten, tenzij er een formele goedkeuring door de raad van bestuur is. Alle opties werden kosteloos aangeboden. Er is geen inbezitstellingsperiode. Op 18 mei 2006 waren alle aangeboden aandelenopties uitgeoefend. SOP 2006 Het aandelenoptieplan van 2006 werd gecreëerd door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Transics International NV van 18 mei 2006. Elke klasse B aandeelhouder ontving een warrant B voor elk klasse B aandeel. In totaal werden 1.087.560 warrants B uitgegeven en aangeboden. Elke warrant zal het recht geven om in te tekenen op één aandeel van Transics International NV voor 1 Euro. Bij de uitoefening van de warrants zal de Vennootschap een aantal aandelen uitgeven gelijk aan het aantal uitgeoefende warrants. De warrants kunnen alleen worden uitgeoefend onder de volgende cumulatieve voorwaarden: - Aandeelhouder A realiseert een volledige exit door middel van een (eenmalige of consecutieve) overdracht van al zijn aandelen. Ten behoeve van deze bepaling zal een IPO worden beschouwd als een volledige exit; en - Aandeelhouder A realiseert een return on investment op alle fondsen die zijn geïnvesteerd (via eigen vermogen en via aandeelhoudersleningen) in Transics International NV met een minimum veelvoud van meer dan 2 keer de geïnvesteerde fondsen. Het aantal warrants dat uitoefenbaar is, zal dus afhankelijk zijn van de uiteindelijke aanbiedingsprijs zoals beschreven in sectie 2.3.2. Boekhoudkundige verwerking van SOP’s IFRS 2 werd niet toegepast voor de SOP 1999 en 2000, aangezien beide SOP’s waren aangeboden voor 7 november 2002.

181

IFRS 2 werd niet toegepast voor de SOP 2006 aangezien de cumulatieve voorwaarden om de aandelenopties uit te oefenen op 31 december 2006 niet waren nagekomen. De evolutie van de uitstaande aandelenopties en de gewogen gemiddelde uitoefeningsprijs is als volgt: Gewogen gemiddelde uitoefenprijs

2006 Aantal opties

Euro Op 1 januari Aangeboden Verbeurd verklaard Uitgeoefend Op 31 december

1,0000

1,0000

2005 Gewogen gemiddede uitoefenprijs Euro 1,3386

1.087.560

1.087.560

1,3386

Aantal opties

405.800 0

2004 Gewogen gemiddelde uitoefenprijs Euro 1,3386

Aantal opties

405.800 0

0

0

0

0

405.800

1,3386

405.800

Het aantal uitstaande opties in 2004 en in 2005 verwijst naar de stock option plans die uitgegeven zijn door Transics NV. Het aantal uitstaande opties in 2006 verwijst naar het stock option plan dat door Transics International NV is gecreëerd. 7.4.28 Leningen Transics International NV In duizend Euro (€)

Bankleningen Financiële leasingschulden Andere leningen Schulden op lange termijn Bankleningen Financiële leasingschulden Andere leningen Rentedragende leningen op korte termijn Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS 15.278 1.011 19.199 35.488

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden IFRS 258 1.115

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

1.373

1.034 42 1.076

2.180 105 2.285

167 107 90 364

129 100 1.428 1.657

37.773

1.737

2.733

De bankleningen hebben betrekking op de Dexia faciliteit van kEUR 18.000 en op leningen voor de verwerving van de grond, het vakantiegeld en de eindejaarspremies. De financiële leasingschulden bestaan uit een leasing die toegekend is door Fortis Lease voor de grond en het gebouw en voor uitrusting. De andere leningen in 2004 waren een schuld tegenover leverancier Myla aangaande een afwikkeling, die in 2006 was afgelost, en een obligatielening tegen gerelateerde partijen van kEUR 1.000, die in 2005 was afgelost. In 2006 hebben andere leningen betrekking op de kEUR 18.787 van aandeelhoudersleningen. De rente op deze aandeelhoudersleningen is gekapitaliseerd als een langlopende schuld en betaald op de vervaldatum van de lening.

182

Transics International NV In duizend Euro (€)

Jaar

Oorspronkelijk bedrag

Munteenheid

Waarborgen

Rentevoet

Termijn

Eerste betaling

Frequentie van betalingen

Bijzonderheden uitstaande leningen uitstaande op 31/12/2006 Banklening Dexia lening 15miljjoen € Dexia lening 3 miljoen €

2006

15.000.000 Euro

2006

3.000.000 Euro

2005

295.111 Euro

Fortis Lease 1

2001

1.788.827 Euro

Fortis Lease 2

2004

212.000 Euro

2006

18.787.464 Euro

Fortis lening

Pand op aandelen Pand op aandelen Onderliggende activa (grond)

Euribor+ marge Euribor+ marge

7jaar 30/06/2007 jaarlijks 3jaar 30/06/2009

4.95%

op vervaldatum

8jaar 25/06/2006 jaarlijks

Financiële leasingschulden

Andere leningen Aandeelhoudersleningen Totaal

Onderliggende activa Onderliggende activa

geen

5.32% 15jaar 09/11/2001

Driemaandelijks

5.863% 13jaar 09/03/2004 driemaandelijks

8% 10jaar

Op vervaldatum

39.083.402

7.4.29 Financiële leasingschulden Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

Betaalbaar binnen één jaar Meer dan één jaar maar minder dan vijf Meer dan vijf jaar Totaal betalingen financiêle leasingschulden

157 584 653 1.394

165 603 786 1.554

154 531 771 1.456

Min rentebetalingen Netto contante waarde van leaseschulden

278 1.116

332 1.222

322 1.134

Min leaseschulden binnen één jaar Netto contante waarde van langlopende leaseschulden

105 1.011

107 1.115

100 1.034

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

0 0 0

0 0 0

952 995 1,947

7.4.30 Bankschulden Transics International NV In duizend Euro (€)

Straight loan Artesia Straight loan Dailly Totaal

183

De straight loan bij Artesia heeft betrekking op een lening die uitstaande was tussen 6 december 2004 en 5 januari 2005 en die een rentevoet van 3,67% had. De straight loan bij Credit du Nord (Dailly) heeft betrekking op leningen met pand van facturen van Transics France voor een gemiddelde periode van 3 maanden. 7.4.31 Uitgestelde inkomsten Transics International NV In duizend Euro (€)

Uitgestelde onderhoudscontracten Uitgestelde rente Uitgestelde opbrengsten Andere Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS 681 0 81 0 762

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden IFRS 591 0 98 28 717

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden IFRS 457 5 118 74 654

Onderhoudscontracten worden op voorhand gefactureerd en lineair erkend als inkomsten. Uitgestelde inkomsten bevatten ontvangen rentesubsidies, die gespreid zijn over de rentebetalingen van de betrokken lening. 7.4.32 Voorzieningen Transics International NV In duizend Euro (€)

Voorziening pensioenen Voorziening geschillen Andere voorzieningen Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS 22 0 0 22

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden IFRS 14 22 7 43

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden IFRS 7 0 0 7

Pensioenvoorzieningen hebben betrekking op voorzieningen voor de “indemnité de départ à la retraite” voor werknemers van Transics France. De geschillenvoorziening heeft betrekking op een rechtszaak die in 2006 is beslecht. 7.4.33 Belastingsschulden Transics International NV In duizend Euro (€)

Inkomstenbelastingsschuld BTW-schuld Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 219 467 686

IFRS 0 438 438

IFRS 36 519 555

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 3,537 922 224 4.683

IFRS 3,222 181 93 3.496

IFRS 2,504 225 0 2.729

7.4.34 Handelsschulden Transics International NV In duizend Euro (€)

Handelsschulden Te ontvangen facturen Op te maken creditnota’s Totaal

184

7.4.35

Andere schulden

Transics International NV In duizend Euro (€)

Belastingen op arbeid Sociale zekerheid Bezoldiging Premies Voorziening vakantiegeld Te betalen interest Andere schulden Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 152 178 2 292 573 647 231 2.075

IFRS 117 157 16 280 435 1 67 1.073

IFRS 149 219 361 82 429 65 107 1.412

Bezoldiging, belastingen op arbeid en sociale zekerheid eind 2004 geven de gedragen kosten voor ontslagvergoedingen weer. Te betalen interest heeft betrekking op de rente op de Dexia faciliteit. 7.4.36 Andere verplichtingen op korte termijn Transics International NV In duizend Euro (€)

Van klanten ontvangen vooruitbetalingen Waarborgen Totaal

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 0 194 194

IFRS 10 148 158

IFRS 0 96 96

7.4.37 Financiële instrumenten De activiteiten van de Transics groep zijn niet blootgesteld aan grote financiële risico’s in verband met wisselkoersen of rentevoeten. Daarom worden geen afgeleide financiële instrumenten gebruikt en zijn er geen in gebruik, noch zijn er dekkingstransacties uitgevoerd, lopend of gepland, niet voor operationele noch voor speculatieve doeleinden. 7.4.38

Transacties met verbonden partijen

Transacties tussen geconsolideerde entiteiten werden geëlimineerd in de consolidatie en zijn daarom niet opgenomen in de toelichtingen. (a)

Handelsactiviteiten

Handelsactiviteiten hebben betrekking op de aankopen bij Toppower NV van hardware voor intern gebruik en software om door te verkopen. De heer Ludwig Lemenu is een aandeelhouder en bestuurder van Toppower NV. De heer Walter Mastelinck is een aandeelhouder van Toppower NV. Transics International NV In duizend Euro (€)

COS Totaal vergoeding handelsactiviteiten Uitstaande schulden

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS 150 150 28

IFRS 183 183 13

IFRS 161 161 30

185

(b)

Andere transacties met verbonden partijen

De werknemersvoordelen van het uitvoerend management en andere verbonden partijen zijn hieronder opgesomd. Het uitvoerend management bestaat uit de Chief Executive Officer, Executive Director, Financial Officer, Research & Development Officer, Sales & Marketing Officer en Customer Care Officer. Op 2 mei 2007 heeft een Operational Manager zich bij het uitvoerend management gevoegd. Transics International NV In duizend Euro (€)

Uitvoerend management Externe diensten Lonen Pensioenkosten – Toegezegde vergoedingsplannen Andere kosten Rentekosten Totaal vergoeding uitvoerend management Aantal aangeboden warrants Geaccumuleerde warrants Uitstaande schulden Uitstaande aandeelhoudersleningen

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden

IFRS

IFRS

IFRS

565 237 6 32 57 897 1.087.560 1.087.560 407 1.088

728 330 10 51 0 1.119 0 541.200 271 0

441 278 9 49 1 778 0 541.200 12 4

De externe diensten houden verband met de management vergoedingen gefacturered door het uitvoerend managment. De rentekosten zijn gerelateerd aan de interesten op de aandeelhoudersleningen, die gedeeltelijk door leden van het uitvoerend management werden verleend. De andere verbonden partijen verwijzen naar aandeelhouders en (vroegere) bestuurders van de vennootschap. Transics International NV In duizend Euro (€)

Andere verbonden partijen Externe diensten Rentekosten Totaal vergoeding andere verbonden partijen Aantal aangeboden warrants Geaccumuleerde warrants Uitstaande schulden Uitstaande aandeelhoudersleningen

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS

31/12/2005 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

31/12/2004 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

804 919 1.723 0 0 0 17.699

33 0 33 0 1.754.440 1 0

109 119 228 0 1.754.440 18 996

De externe diensten zijn gerelateerd aan kosten gefactureerd door niet-uitvoerende aandeelhouders. De rentekosten zijn gerelateerd aan de interesten op de aandeelhouderslening. 7.4.39 Risico’s en onzekerheden In het normale verloop van de activiteiten zijn de Vennootschap en haar dochterondernemingen betrokken partij bij verschillende rechtsvorderingen en klachten. Hoewel het niet mogelijk is de uitkomst van deze zaken te voorspellen, verwacht het management van de Vennootschap niet

186

dat de resultaten in een van deze rechtszaken een materieel negatief effect zullen hebben op de bedrijfsresultaten, de financiële positie of de kasstromen van de Vennootschap. Op 31 december 2006 is 80% van de aandelen van Transics NV verpand aan Dexia Bank NV. Dit is verbonden met de financiering van de verwerving van de Bedrijfsgroep door Transics International NV in mei 2006. Een pand op handelszaak is gevestigd ten gunste van Dexia Bank NV voor een totaal geconsolideerd bedrag van kEUR 1.124. Er is door Dexia Bank NV een bankgarantie uitgegeven ten gunste van een grote klant voor een totaal bedrag van kEUR 200 op 31 december 2006. Dit zal worden verminderd tot kEUR 100 op 31 december 2007. Historisch heeft de Vennootschap een goede sociale dialoog en een constructieve relatie met haar personeel gehandhaafd, en zij is van plan dat in de toekomst te blijven doen. De activiteiten van de Vennootschap zijn onderworpen aan talloze wetten en reglementen, met inbegrip van vergunningen en milieuvoorschriften, die vatbaar zijn voor wijziging, vernieuwing en herroeping door de uitgevende overheden. De Vennootschap draagt voortdurend kosten in verband met het naleven van die wetten, voorschriften en vergunningen. 7.4.40 Verbintenissen (a) Investeringsverbintenissen Er is één belangrijke investeringsverbintenis aangaande de verwerving van licenties en de implementatie van een nieuw ERP-softwaresysteem. De totale overblijvende verbintenis op 31 december 2006 bedraagt kEUR 169. (b) Financiële leasing Activa die gefinancierd zijn door middel van een financiële leasing blijven de wettelijke eigendom van het leasingbedrijf (de geleasde activa kunnen worden teruggevraagd indien de vennootschap haar leasingverplichtingen niet nakomt) tot de datum van volledige aflossing van de leasing en uitvoering en betaling van de koopoptie. De grond die in handen is van FLC NV is een zekerheid voor de Fortis lening van 2005 (zie sectie 7.4.28). 7.4.41 Bedrijfscombinaties (a) FLC NV In december 2005 verwierf de Bedrijfsgroep 100% van de aandelen van FLC NV. Deze juridische entiteit werkt als een vastgoedonderrneming voor de Transics groep en is momenteel de eigenaar van de grond waarop het kantoorgebouw van de hoofdzetel van de groep gelegen is. Het recht om de grond te gebruiken is overgedragen aan het leasingbedrijf van het gebouw tot 1 maart 2021 en is hernieuwbaar voor een bijkomende periode van 29 jaar. Vanaf die datum krijgt FLC NV de volle eigendomsrechten op de grond en zal ze het kantoorgebouw en andere verbonden vastgoedactiva en -rechten verwerven. FLC NV houdt zich volledig aan de boekhoudkundige beginselen en het waarderingsbeleid die

187

door de Transics groep worden toegepast. Bijzonderheden over de verworven netto activa en goodwill zijn gebaseerd op de balans op 31 december 2005 van FLC NV: Aankoopprijs

kEUR

Kapitaalverhoging in Transics NV

104

Netto-actief op 31/12/2005

(68)

Goodwill

36

De goodwill was toegewezen aan de geherwaardeerde reële waarde van de grond. De resultatenrekening en de balans van FLC NV op 31 december 2005 kunnen als volgt worden samengevat:

Brutowinst Omzet Verkoopskosten (-)

Duizend Euro (€) 31/12/2005 IFRS Niet geauditeerd 11 11 0

Bedrijfskosten Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Verkoops- en marketingkosten Algemene en administratieve kosten

(5) 0 0 (5)

Andere bedrijfsopbrengsten / (kosten)

0

BEDRIJFSRESULTAAT

6

Financiële opbrengsten / (kosten)

2

RESULTAAT VOOR BELASTING

8

Belastinglasten (–baten)

(3)

NETTORESULTAAT

11

EBITDA

VRIJE KASSTROOM

188

6

11

De omzet heeft betrekking op het recht om de grond te gebruiken die is gefactureerd aan Transics NV, de vennootschap die de grond vandaag gebruikt. In de consolidatie is dit bedrag geëlimineerd.

Vaste activa Grond Vlottende activa Vordering grondleasing Lening aan Transics NV Uitgestelde lasten Geldmiddelen en kasequivalenten TOTAAL ACTIVA Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Gecumuleerde verliezen Schulden op lange termijn Bankleningen Schulden op korte termijn Bankleningen (deel verschuldigd binnen één jaar) Andere leningen Opgelopen kosten TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN

Duizend Euro (€) 31/12/2005 IFRS Niet geauditeerd 218 218 88 9 77 1 1 306 68 74 -6 175 175 63 13 48 2 306

(b) Transics NV (Bedrijfsgroep) Op 18 mei 2006 verwierf Transics International NV 100% van de aandelen van Transics NV en dus de Bedrijfsgroep. De aankoopprijs bedroeg EUR 40,1 miljoen plus de geactiveerde transactiekosten, die kEUR 596 bedroegen. Duizend Euro (€) Aankoopprijs 40.696 Kapitaalverhoging in Transics NV op 18 (2.113) mei 2006 Netto activa op 18 mei 2006 (10.232) Goodwill vóór correctie reële waarde 28.351

Als gevolg van de verwerving van de Bedrijfsgroep is de reële waarde van de klantenlijst, gebaseerd op de recurrente omzet, erkend als een immaterieel actief. De Vennootschap heeft haar recurrente omzet over een periode van 5 jaar gewaardeerd aangezien de meeste onderhoudscontracten gelden voor een periode van 4 tot 5 jaar. De brutowaarde van de klantenlijst bedraagt kEUR 5.000, de nettowaarde (na uitgestelde belastingen) bedraagt kEUR 3,300. De overblijvende goodwill, kEUR 25.051, is niet toegewezen, aangezien er geen andere activa, passiva en eventuele schulden apart identificeerbaar zijn. Alle overblijvende immateriële activa, zoals intellectuele eigendom, knowhow, handelsbenaming en handelsmerken hebben betrekking op

189

de on-board computeroplossingen en zijn niet apart identificeerbaar en kunnen niet worden erkend als een apart immaterieel actief in overeenstemming met IAS 38. De verwerving van de Bedrijfsgroep werd gefinancierd met het eigen vermogen, de aandeelhoudersleningen (18,8 miljoen Euro) en de Dexia Bank NV faciliteit (18 miljoen Euro). De niet geauditeerde geconsolideerde balans en resultatenrekening van Transics NV in IFRS op 18 mei 2006 worden hieronder getoond (vóór correcties van de reële waarde).

Transics NV In duizend Euro (€)

Vaste activa Goodwill

18/05/2006 Geconsolideerd 4,5 maanden Niet geauditeerd

6.540 137

Immateriële activa

2.342

Materiële vaste activa

2.598

Uitgestelde belastingsvorderingen

1.463

Vlottende activa Voorraden Belastingsvorderingen

12.583 1.867 237

Handelsvorderingen

6.250

Andere vorderingen

0

Vooruitbetalingen Geldmiddelen en kasequivalenten Andere vlottende activa

TOTAAL ACTIVA

190

179 3.989 61

19.123

Transics NV In duizend Euro (€)

18/05/2006 Geconsolideerd 4., maanden Niet geauditeerd

Eigen vermogen aandeelhouders Geplaatst kapitaal Reserves Resultaat van het boekjaar

10.232 8,007 1.385 840

Schulden op lange termijn Bankleningen Financiële leasingschulden Andere leningen Uitgestelde belastingsschulden

1.390 258 1.115 0 17

Schulden op korte termijn Rentedragende leningen op korte termijn Bankschulden Uitgestelde opbrengsten Voorzieningen Belastingschulden Handelsschulden Andere schulden Andere verplichtingen op korte termijn

7.501

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN

139 0 677 43 329 4.402 1.751 160

19.123

Transics NV In duizend Euro (€)

18/05/2006 Geconsolideerd 4,5 maanden Nietgeauditeerd

Brutowinst Omzet Verkoopskosten (-)

5,295 7,565 (2,270)

Bedrijfskosten Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Verkoops- en marketingkosten Algemene en administratiekosten

(3,936) (347) (2,787) (802)

Andere bedrijfsopbrengsten / (kosten)

(22)

BEDRIJFSRESULTAAT Financiële opbrengsten / (kosten) RESULTAAT VOOR BELASTING

1,337 (24) 1,313

Kosten (inkomsten) inkomstenbelasting

473

NETTORESULTAAT

840

191

EBITDA

1,748

VRIJE KASSTROOM

7.4.42

543

Gebeurtenissen na de balansdatums

(a) Bedrijfscombinaties De Transics groep verkreeg 100% van de aandelen van Delta Industrie Service SA (DIS) in Frankrijk. DIS is een Franse vennootschap die oplossingen voor het ophalen, archiveren en verwerken van informatie uit analoge en digitale tachografen ontwikkelt en verkoopt. De aanvankelijke verwervingsprijs was kEUR 9.307, met inbegrip van een vergoeding voor de netto kaspositie van DIS op 31 maart 2007. Een extra earn-out van maximum kEUR 8.000 zou in 2009 verschuldigd kunnen worden. De earn-out zal worden vastgesteld door een formule die gebaseerd is op de toekomstige brutomarge (GM(DIS)) die wordt gegenereerd door de Vennootschap op de verkoop van DIS-producten tussen 1 april 2007 en 31 december 2008. De formule is als volgt gedefinieerd: - Als 12/21 x GM (DIS) < kEUR 5,500, Earn-out = 0; - Als kEUR 5,500 < 12/21 x GM (DIS) < kEUR 9,500, Earn-out = 2 x (12/21 x GM (DIS) – kEUR 5,500); - Als 12/21 x GM (DIS) > kEUR 9,500, Earn-out = kEUR 8,000. De Vennootschap heeft nu al een raming gemaakt over de financiële prestaties van DIS tot 31 december 2008. Daarbij wordt alleen rekening gehouden met de verkoop van DIS-producten in Frankrijk. Gebaseerd op deze ramingen is het niet gerechtvaardigd een mogelijke earn-out als schuld te boeken aangezien de gebudgeteerde brutomarge niet boven kEUR 5.500 zal zijn. De Vennootschap is echter van plan om de DIS-producten buiten Frankrijk te exporteren en er wordt verwacht dat de inkomsten en dus de brutomarge van DIS als gevolg daarvan zullen groeien. De Vennootschap heeft al een business development manager in dienst genomen om deze operatie te leiden. Aangezien de ramingen echter niet opgemaakt waren op het ogenblik dat dit geschreven wordt, en omdat er nog altijd vele onvoorspelbare variabelen zijn, is er geen earn-out als schuld geboekt. De verwerving van DIS werd gefinancierd met de geldmiddelen en bestaande kredietlijnen van de Vennootschap. De balans en resultatenrekening van DIS in IFRS op 31 maart 2007 zijn hieronder getoond (vóór correctie van de reële waarde).

192

DIS In duizend Euro (€)

31/03/2007 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

Vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Investeringen Uitgestelde belastingsvorderingen

354 90 256 4 4

Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Andere vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Andere vlottende activa

4.650 224 876 33 3.513 4

TOTAAL ACTIVA

5.004

DIS In duizend Euro (€)

31/03/2007 Geconsolideerd 12 maanden IFRS

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Reserves Resultaat van het boekjaar

2.929 250 648 2.031

Schulden op lange termijn Bankleningen Financiële leasingschulden

391 335 56

Schulden op korte termijn Rentedragende leningen op korte termijn Voorzieningen Belastingsschulden Handelsschulden Andere schulden TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN

1.684 23 32 666 304 659 5.004

193

DIS In duizend Euro (€)

31/03/2007 DIS 12 maanden IFRS

Brutowinst Omzet Verkoopskosten (-)

4.568 5.273 (705)

Bedrijfskosten Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Verkoops- en marketingkosten Algemene en administratieve kosten Andere bedrijfsopbrengsten/(kosten) BEDRIJFSRESULTAAT Financiële opbrengsten/(kosten) RESULTAAT VOOR BELASTING

(1.542) (554) (738) (250) (52) 2.974 49 3.023

Belastinglasten (-baten)

992

NETTORESULTAAT

2.031

EBITDA

2.989

VRIJE KASSTROOM

2.020

(b) Herfinanciering bankleningen Op 26 maart 2007 ondertekenden de vennootschappen van de Transics groep een kredietfaciliteitovereenkomst voor een totaal van kEUR 31.000, geregeld door Fortis Bank NV en ING Belgium NV. Op 27 maart 2007 waren kEUR 28.000 van de faciliteit opgenomen en gebruikt om de aandeelhoudersleningen terug te betalen voor een totaal bedrag van kEUR 10.000 (deel van de uitstaande leningen en deel van de gekapitaliseerde interesten) en de bestaande banklening van Dexia Bank voor een totaal bedrag van kEUR 18.000. De kredietfaciliteitovereenkomsten bestaan uit de volgende leningen: - Faciliteit A verbintenissen (termijnlening) voor een totaal bedrag van kEUR 16.000 over een periode van 5 jaar, vanaf 26 maart 2007; - Faciliteit B verbintenissen (bulletlening) voor een totaal bedrag van kEUR 12.000 over een periode van 6 jaar, vanaf 26 maart 2007; - Doorlopende faciliteitsverbintenissen of een totaal bedrag van kEUR 3.000 over een periode van 5 jaar, vanaf 26 maart 2007. De rentevoet van elke lening is variabel, afhankelijk van de euribor-tarieven en een bijkomende marge gestipuleerd in de kredietfaciliteitovereenkomst die van toepassing is voor de faciliteit en de leningperiode.

194

Na de herfinancieringsoperatie werd het pand op de aandelen van Transics NV ten gunste van Dexia Bank NV beëindigd en bij deze gelegenheid vervangen door een pand op 100% van de aandelen van Transics NV, Transics Belux NV, Transics France SARL en Transics Nederland B.V ten gunste van ING Belgium NV en Fortis Bank NV. Het pand op de handelszaak ten gunste van Dexia Bank NV werd ook vrijgegeven na de herfinancieringsoperatie en er werd een nieuw pand op de handelszaak gevestigd ten gunste van ING Belgium NV en Fortis Bank NV voor een totaal bedrag van kEUR 3.300. Aanvullend werd een stil pand op de schuldvorderingen van Transics Nederland B.V. en Transics France SARL gevestigd ten gunste van ING Belgium NV en Fortis Bank NV.

7.5. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 7.5.1. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van Transics NV afgesloten op 31 december 2005 en 31 december 2004 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP TRANSICS NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER DE BOEKJAREN AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2005 EN 2004 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over de boekjaren afgesloten op 31 december 2005 en 2004, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal respectievelijk van kEUR 17.054 en kEUR 17.433 en waarvan de resultatenrekening respectievelijk afsluit met een winst van het boekjaar van kEUR 2.090 en een verlies van het boekjaar van kEUR 444. Deze rekeningen bevatten meerdere filialen van Belgisch of buitenlands recht waarvan de controle aan andere revisoren werd toevertrouwd. In het kader van de uitvoering van onze opdracht hebben zij de onderliggende jaarrekeningen van deze filialen in het kader van de opname in de consolidatie geattesteerd. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. 195

Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden, samen met de verslagen van andere revisoren waarop wij gesteund hebben, een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel en op basis van de verslagen van de andere revisoren, geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2005 en 2004 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties, en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Merelbeke, 11 mei 2007 BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Veerle Catry

7.5.2. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van Transics International NV afgesloten op 31 december 2006 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP TRANSICS INTERNATIONAL NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2006 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van kEUR 54.336 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van kEUR 987. Deze rekeningen bevatten meerdere filialen van Belgisch of buitenlands recht waarvan de controle aan andere revisoren werd toevertrouwd. In het kader van de uitvoering van onze opdracht hebben zij de onderliggende jaarrekeningen van deze filialen in het kader van de opname in de consolidatie geattesteerd. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe 196

weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden, samen met de verslagen van andere revisoren waarop wij gesteund hebben, een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel en op basis van de verslagen van de andere revisoren, geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2006 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties, en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Merelbeke, 11 mei 2007 BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Veerle Catry 197

7.6.

PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE 2006

7.6.1

Pro forma geconsolideerde resultatenrekening

Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS

Pro forma 31/12/2006 31/12/2005 Aanpassing Geconsolideerd Geconsolideerd Pro forma 12 maanden 12 maanden IFRS IFRS

Brutowinst Omzet Verkoopskosten (-)

12.394 17.692 (5.298)

5.297 7.566 (2.269)

17.691 25.258 (7.567)

12.297 18.567 (6.270)

Bedrijfskosten Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Verkoops- en marketingkosten Algemene en administratiekosten

(8.159) (754) (5.092) (2.313)

(4.311) (347) (2.831) (1.133)

(12.470) (1.101) (7.923) (3.446)

(8.627) (1.200) (5.913) (1.514)

Andere bedrijfsopbrengsten / (kosten)

(68)

(25)

(93)

(96)

4.167

961

5.128

3.574

(1.738)

(1.087)

(2.825)

(190)

RESULTAAT VOOR BELASTING

2.429

(126)

2.303

3.384

Belastinglasten (-baten)

1.442

344

1.786

1.294

NETTORESULTAAT

987

(470)

517

2.090

BEDRIJFSRESULTAAT Financiêle opbrengsten / (kosten)

198

7.6.2

Pro forma geconsolideerde balans

Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS

Pro forma 31/12/2006 31/12/2005 Aanpassing Geconsolideerd Geconsolideerd Pro forma 12 maanden 12 maanden IFRS IFRS

Vaste activa Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Uitgestelde belastingsvorderingen Vorderingen

35.031 25.188 7.052 2.640 95 56

465 840 (375) 0 0 0

35.496 26.028 6.677 2.640 95 56

6.588 137 2.089 2.555 1.807 0

Vlottende activa Voorraad Belastingschulden Handelsschulden Andere schulden Vooruitbetalingen Geldelijke middelen en kasequivalenten Andere vlottende activa

19.305 1.627 149 8.836 0 79 8.548 66

0 0 0 0 0 0 0 0

19.305 1.627 149 8.836 0 79 8.548 66

10.466 1.977 257 5.880 0 97 2.195 60

TOTAAL ACTIVA

54.336

465

54.801

17.054

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Reserves Resultaat van het boekjaar

6.492 5.505 0 987

(470) 0 0 (470)

6.022 5.505 0 517

9.392 8.007 (705) 2.090

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

6.492

(470)

6.022

9.392

Schulden op lange termijn Bankleningen Financiële leasings Andere leningen Uitgestelde belastingsschulden

37.137 15.278 1.011 19.199 1.649

481 59 0 550 (128)

37.618 15.337 1.011 19.749 1.521

1.373 258 1.115 0 0

Schulden op korte termijn Rentedragende leningen op korte termijn Bankschulden Uitgestelde inkomsten Voorzieningen Belastingsschulden Handelsschulden Andere schulden Andere verplichtingen op korte termijn

10.707 2.285 0 762 22 686 4.683 2.075 194

454 0 0 0 0 0 0 454 0

11.161 2.285 0 762 22 686 4.683 2.529 194

6.289 364 0 717 43 438 3.496 1.073 158

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN

54.336

465

54.801

17.054

199

7.6.3

Pro forma geconsolideerd kasstroomoverzicht

Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd 7,5 maanden IFRS

Geldmiddelen en kasequivalenten, beginbalans

Pro forma 31/12/2006 31/12/2005 Aanpassings Geconsolideerd Geconsolideerd Pro forma 12 maanden 12 maanden IFRS IFRS

0

0

0

1.177

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

3.631

2.751

6.382

5.813

Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten Winst van het boekjaar Rentekosten Rente-opbrengsten (-) Kosten (inkomsten) inkomstenbelasting

4.167 987 1.816 (78) 1.442

961 (470) 1.097 (10) 344

5.128 517 2.913 (88) 1.786

3.574 2.090 198 (8) 1.294

Niet-geldelijke posten Afschrijvingen en amortisatie Bijzondere waardeverminderingen Afschrijving voorraad Toename (afname) voorzieningen Andere niet-geldelijke posten

1.284 1.413 0 (108) (21)

785 785 0 0 0

2.069 2.198 0 (108) (21)

1.197 1.107 0 54 36

(1.784) 348

1.018 110

(766) 458

1.042 (175)

(2.460)

(432)

(2.892)

717

328 0

1.340 0

1.668 0

500 0

(36)

(13)

(49)

0

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(35.681)

(2.492)

(38.173)

(1.429)

Verwerving andere ondernemingen Intern ontwikkelde R&D Aankopen van andere immateriële activa Aankopen van materiële vaste activa Verkopen Ontvangen overheidstoelagen Ontvangen rente

(34.594) (734) (155) (291) 15 0 78

(1.794) (441) (93) (174) 0 0 10

(36.388) (1.175) (248) (465) 15 0 88

(103) (841) (44) (612) 1 162 8

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

40.598

(259)

40.339

(3.366)

Kapitaalverhoging Nieuwe leningen Aflossing financiële leasingschulden (-) Aflossing leningen (-) Toegenomen (afgenomen) bankschulden Betaalde rente (-)

5.512 35.288 (52) (87) 0 (63)

0 0 (78) (147) 0 (34)

5.512 35.288 (130) (234) 0 (97)

0 385 (100) (1.441) (1.947) (263)

Netto toename geldmiddelen en kasequivalenten

8.548

0

8.548

1.018

Geldmiddelen en kasequivalenten, eindbalans

8.548

0

8.548

2.195

Afname (toename) werkkapitaal Afname (toename) voorraden Afname (toename) handels- en andere vorderingen Toename (afname) handels- en andere schulden Andere toename (afname) van werkkapitaal (Betaalde)/terugbetaalde inkomstenbelasting

200

7.6.4

Toelichtingen bij de pro forma geconsolideerde financiële informatie van 2006

Als gevolg van de bedrijfscombinatie van Transics NV in mei 2006, beschreven in sectie 7.4.41, zijn de resultatenrekeningen van 2006 en 2005 niet direct vergelijkbaar (resultaten over 7,5 maanden voor 2006 vergeleken met resultaten over 12 maanden voor 2005). Om dit punt aan te pakken en om de vergelijkbaarheid van de resultatenrekeningen voor 2006 en 2005 te verbeteren werd pro forma geconsolideerde financiële informatie voor de 12 maanden van 2006 opgemaakt. De volgende aanpassingen werden gemaakt om de pro forma geconsolideerde resultatenrekening van Transics International NV voor 2006 op te maken: (a) Resultaten van Transics NV en dochterondernemingen voor 12 maanden De verkoopinkomsten en -kosten van Transics NV en haar dochterondernmeingen werden voor 12 maanden in aanmerking genomen in de pro forma financiële informatie van 2006. De andere bedrijfsopbrengsten en -kosten, financiële opbrengsten en kosten en de belastingskosten werden ook voor 12 maanden in aanmerking genomen. (b) Resultaten van Transics International NV voor 12 maanden Transics International NV werd op 10 mei 2006 opgericht. In de pro forma geconsolideerde financiële informatie van 2006 wordt aangenomen dat Transics International NV is opgericht op 1 januari 2006. Als gevolg daarvan werden de rentekosten op de Dexia Bank NV leningen (18 miljoen Euro) en de aandeelhoudersleningen (18,7 miljoen Euro) van Transics International NV voor 12 maanden in aanmerking genomen in plaats van voor 7,5 maanden (van 18 mei 2006 tot 31 december 2006). Bijgevolg steeg het bedrag van andere schulden met kEUR 454 als gevolg van gekapitaliseerde rente op de Dexia leningen voor de periode van 1 januari 2006 tot 18 mei 2006. Het bedrag van andere lange termijn leningen nam toe met kEUR 550 als gevolg van de gekapitaliseerde rente op de aandeelhoudersleningen voor de periode van 1 januari 2006 tot 18 mei 2006. De uitgestelde belastingen werden dienovereenkomstig aangepast. (c) Goodwill met betrekking tot de bedrijfscombinatie van Transics NV Aangezien de resultatenrekening over 12 maanden van de Bedrijfsgroep (Transics NV en haar dochterondernemingen) opgenomen is in de pro forma geconsolideerde financiële informatie van 2006, moest de goodwill resulterend uit de bedrijfscombinatie van Transics NV worden aangepast. De goodwill op 1 januari 2006 voor de pro forma informatie van 2006 is als volgt berekend. De verwervingsprijs bedroeg 40,1 miljoen Euro, plus de geactiveerde transactiekosten, die kEUR 596 bedroegen. De netto activa van Transics NV bedragen kEUR 9.392. Er werd voor de pro forma geconsolideerde financiële informatie van 2006 ook rekening gehouden met de kapitaalverhoging in Transics NV op 18 mei 2006 alsof de kapitaalverhoging plaatsvond op 1 januari 2006. Duizend Euro (€) Aankoopruilwaarde

40.696

Kapitaalverhoging in Transics NV

(2.113)

Netto activa op 1 januari 2006

(9.392)

Goodwill

29.191

Als gevolg van de verwerving van de Bedrijfsgroep is de reële waarde van de klantenlijst, gebaseerd op de recurrente omzet, als een immaterieel actief erkend. De Vennootschap heeft haar recurrente

201

omzetover een periode van 5 jaar gewaardeerd, aangezien de meeste onderhoudscontracten over een periode van 4 tot 5 jaar lopen. De brutowaarde van de klantenlijst bedraagt kEUR 5.000, de nettto waarde (uitgestelde belastingen) bedraagt kEUR 3,300. In de pro forma financiële informatie is de klantenlijst afgeschreven over 12 maanden. De uitgestelde belastingen werden dienovereenkomstig aangepast. De overblijvende goodwill, kEUR 25.891, is niet verder toegewezen aangezien er geen andere activa, passiva en mogelijke passiva apart identificeerbaar zijn. De netto aankoopprijs vermeld in het kasstroomoverzicht van de pro forma financiële informatie van 2006 bedraagt kEUR 36.388. Het verschil met de netto aankoopprijs vermeld in het geconsolideerde kasstroomoverzicht van 2006 bedraagt kEUR 1.794 en resulteert uit het verschil tussen de geldmiddelen verworven op 1 januari 2006 (kEUR 2.195) en op 18 mei 2006 (kEUR 3.989).

7.7.

PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE 2006, INCLUSIEF DIS

7.7.1

Pro forma geconsolideerde resultatenrekening

Transics International NV In duizend Euro (€)

Pro forma Conso incl. DIS Aanpassingen

31/12/2006 Conso incl. DIS Pro forma 12 maanden IFRS

4.568 5.273 (705)

0 0 0

22.259 30.531 (8.272)

(12.470) (1.101) (7.923) (3.446)

(1.542) (554) (738) (250)

(190) 0 0 (190)

(14.202) (1.655) (8.661) (3.886)

(93)

(52)

0

(145)

5.128

2.974

(190)

7.912

(2.825)

49

(547)

(3.323)

RESULTAAT VOOR BELASTING

2.303

3.023

(737)

4.589

Belastinglasten –(baten)

1.786

992

(63)

2.715

517

2.031

(674)

1.874

Brutowinst Omzet Verkoopskosten (-) Bedrijfskosten Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Verkoops- en marketingkosten Algemene en administratieve kosten Andere bedrijfsopbrengsten/(kosten) BEDRIJFSRESULTAAT Financiële opbrengsten/(kosten)

NETTORESULTAAT

202

31/12/2006 Geconsolideerd Pro forma 12 maanden IFRS

31/03/2007 DIS 12 maanden IFRS

17.691 25.258 (7.567)

7.7.2

Pro forma geconsolideerde balans

Transics International NV In duizend Euro (€)

Vaste activa Goodwill Immateriële activa Materiële vaste activa Uitgestelde belastingsvorderingen Vorderingen Vlottende activa Voorraad Belastingsschulden Handelsschulden Andere schulden Vooruitbetalingen Geldelijke middelen en kasequivalenten Andere vlottende activa

31/12/2006 Geconsolideerd Pro forma 12 maanden IFRS 35.496 26.028 6.677 2.640 95 56

31/03/2007 Pro forma 31/12/2006 DIS Conso incl. DIS Conso incl. DIS Aaanpassingen Pro forma 12 maanden 12 maanden IFRS IFRS 354 8.978 44.828 90 8.218 34.336 0 760 7.437 256 0 2.896 4 0 4 4 0 99 0 0 56

19.305 1.627 149 8.836 0 79 8.548 66

4.650 224 0 876 33 0 3.513 4

0 0 0 0 0 0 0 0

23.955 1.851 149 9.712 33 79 12.061 70

54.801

5.004

8.978

68.783

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Reserves Resultaat van het boekjaar

6.022 5.505 517

2.929 250 648 2.031

(1.572) (250) (648) (674)

7.379 5.505 1.874

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

6.022 2.929

(1.572)

391 335 56 0 0

254 0 0 0 254

1.684 23 0 32 666 304 659 0

10.296 9.749 0 0 0 0 547 0

TOTAAL ACTIVA

Schulden op lange termijn Bankleningen Financiële leasingschulden Andere leningen Uitgestelde belastingsschulden

37.618 15.337 1.011 19.749 1.521

Schulden op korte termijn Rentedragende leningen op korte termijn Uitgestelde inkomsten Voorzieningen Belastingsschulden Handelsschulden Andere schulden Andere verplichtingen op korte termijn

11.161 2.285 762 22 686 4.683 2.529 194

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN

7.379

54.801

38.263 15.672 1.067 19.749 1.775 23.141 12.057 762 54 1.352 4.987 3.735 194 68.783

5.004

8.978

203

7.7.3

Pro forma geconsolideerd kasstroomoverzicht

Transics International NV In duizend Euro (€)

31/12/2006 Geconsolideerd Pro forma 12 maanden IFRS

31/03/2007 Pro forma 31/12/2006 DIS Conso, incl DIS Conso incl. DIS Aanpassingen Pro forma 12 maanden 12 maanden IFRS IFRS

Geldmiddelen en kasequivalenten, beginbalans Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten Winst van het boekjaar Rentekosten Rente-opbrengsten (-) Kosten (inkomsten) inkomstenbelasting

0 6.382 5.128 517 2.913 (88) 1.786

0 2.202 2.974 2.031 5 (54) 992

0 0 (190) (674) 547 0 (63)

0 8.584 7.912 1.874 3.465 (142) 2.715

Niet-geldelijke posten Afschrijvingen en amortisatie Afschrijving voorraad Toename (afname) voorzieningen Andere niet-geldelijke posten

2.069 2.198 (108) (21)

(10) 15 0 (25)

190 190 0 0

2.249 2.403 (108) (46)

Afname (toename) werkkapitaal Afname (toename) voorraden Afname (toename) handels- en andere vorderingen Toename (afname) handels- en andere schulden

(766) 458

(389) (67)

0 0

(1.155) 391

(2.892)

194

0

(2.698)

1.668

(516)

0

1.152

(49) (38.173) (36.388) (1.175) (248) (465) 15 88 40.339 5.512 35.288 (130) (234) (97) 8.548 8.548

(373) (8.540) (8.568) 0 0 (26) 0 54 9.851 0 9.889 (12) (21) (5) 3.513 3.513

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(422) (46.713) (44.956) (1.175) (248) (491) 15 142 50.190 5.512 45.177 (142) (255) (102) 12.061 12.061

(Betaalde)/terugbetaalde inkomstenbelasting Kasstromen uit investeringsactiviteiten Verwerving andere ondernemingen Intern ontwikkelde R&D Aankopen van andere immateriële activa Aankopen van materiële vaste activa Verkopen Ontvangen rente Kasstromen uit financieringsactiviteiten Kapitaalverhoging Nieuwe leningen Aflossing financiële leasingschulden (-) Aflossing leningen (-) Betaalde rente (-) Netto toename geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten. eindbalans

7.7.4

Toelichtingen bij de forma geconsolideerde financiële informatie van 2006, inclusief DIS.

De verwerving van Delta Industrie Service SA (DIS) vond plaats op 2 april 2007. Om het effect van Delta Industrie Services op de balans, de resultatenrekening en het kasstroomoverzicht van de Transics groep te illustreren, wordt de volgende financiële informatie verstrekt: • Pro forma geconsolideerde balans van Transics International NV op 31 december 2006 inclusief de verwerving van DIS op 1 april 2006. • Pro forma geconsolideerde resultatenrekening en kasstroomoverzicht van Transics International NV van 1 januari 2006 tot 31 december 2006, inclusief de resultaten van DIS van 1 april 2006 tot 31 maart 2007.

204

Tot 31 maart 2007 dekte het boekjaar van Delta Industrie Services de periode van 1 april tot 31 maart. Vanaf 2008 zal het einde van het boekjaar van DIS afgestemd zijn op dat van de andere entiteiten van de Transics groep. Daarom zal het boekjaar 2007 de periode van 9 maanden dekken die zich van 1 april 2007 tot 31 december 2007 uitstrekt. De resultatenrekening van de dochteronderneming DIS is opgemaakt op een andere balansdatum (31 maart) dan de verslaggevingsdatum van de Transics groep (31 december). Volgens IAS 27, aangezien het verschil tussen de verslaggevingsdatum van DIS en de verslaggevingsdatum van de Transics groep beperkt is tot 3 maanden, kunnen de resultatenrekeningen van DIS voor de periode van 12 maanden die eindigt op 31 maart 2007 worden gevoegd bij de pro forma geconsolideerde staten van de Transics groep op 31 december 2006. Bovendien werden de volgende aanpassingen gemaakt bij de pro forma financiële informatie van Transics International NV voor 2006 (zie sectie 7.6): (a)

Consolidatie van DIS (cijfers over 12 maanden)

In de pro forma financiële informatie van 2006, inclusief DIS, is de resultatenrekening van DIS voor de periode van 12 maanden die eindigt op 31 maart 2007 gevoegd bij de pro forma resultatenrekening van 2006, die werd gegeven onder sectie 7.6. (b)

Goodwill betreffende de bedrijfscombinatie van DIS.

Voor de financiële informatie die wordt verstrekt in deze sectie is de goodwill betreffende de DISverwerving berekend op 1 april 2006. De goodwill is als volgt berekend: Aankoopprijs Nettoactiva op 1 april 2006

9,749 (898)

Goodwill

8,851

De aankoopprijs van DIS was kEUR 9.307. De geactiveerde transactiekosten bedroegen kEUR 442. De netto-activa van DIS op 1 april 2006 bedroegen kEUR 898. De dividenden die in 2006 aan de vroegere aandeelhouders van DIS werden betaald op het resultaat van het boekjaar 2005-2006 zijn afgetrokken van de netto activa op 1 april 2006. Na de verwerving van DIS werd de reële waarde van de DIS-klantenlijst, die is geraamd op basis van de recurrente omzet van DIS, erkend als een immaterieel actief dat kEUR 950 bedraagt. De klantenlijst zal worden afgeschreven over een periode van 5 jaar. In de pro forma geconsolideerde financiële informatie inclusief DIS is de klantenlijst afgeschreven op 1 april 2006 voor een periode van 12 maanden. De brutowaarde van de klantenlijst bedraagt kEUR 950, de nettowaarde (na verwerking van de uitgestelde belasting) bedraagt kEUR 633. De overblijvende goodwill van kEUR 8.218 is niet toegewezen, aangezien er geen andere activa, passiva en eventuele schulden apart identificeerbaar zijn volgens IAS 38. De netto aankoopprijs van verwervingen vermeld in het kasstroomoverzicht van de pro forma resultatenrekening inclusief DIS van 2006 bedraagt kEUR 44.956. Het verschil met de netto aankoopprijs vermeld in het kasstroomoverzicht van de pro forma resultatenrekening bedraagt kEUR 8.568. Dit is de aankoopprijs met betrekking tot de DIS verwerving min de kas op 1 april 2006 die kEUR 1.181 bedraagt.

205

(c)

Financiering van de DIS-verwerving

In de pro forma geconsolideerde resultatenrekening van 2006 werd de verwerving van DIS door de Transics groep verondersteld gefinancierd geweest te zijn door een straight loan van 1 april 2006 tot 31 maart 2007. De straight loan werd uitgegeven tegen een rentevoet van 5.614% (Euribor + marge). De schuld (kEUR 9.749) en de gekapitaliseerde rente (kEUR 547) op 31 maart 2007 werd respectievelijk onder de huidige rentedragende leningen en de andere schulden geboekt. Deze nieuwe schuld is opgenomen in het kasstroomoverzicht bij de financieringsactiviteiten onder de post “nieuwe leningen”. (d)

Statutaire jaarrekening van DIS op 31 maart 2007

De statutaire jaarrekening van DIS op 31 maart 2007 wordt gegeven onder sectie 7.4.42. Bij de volgende punten dient wat uitleg te worden verstrekt. De goodwill in de jaarrekening van DIS (kEUR 90) heeft betrekking op de oprichting van de vennootschap in 1992. DIS slorpte in het verleden twee naamloze vennootschappen op: ICI en IMF. De fusiegoodwill vloeit voort uit de meerwaarde tussen de aankoopprijs van de aandelen en de reële waarde van de netto activa van deze vennootschappen. De goodwill werd niet geamortiseerd. Er zijn geen aanwijzingen dat een bijzondere waardevermindering zou moeten worden overwogen. Er zijn geen immateriële activa erkend door DIS. Alle onderzoeks- en ontwikkelingskosten zijn ten laste genomen toen ze werden gemaakt, aangezien niet aan de criteria van IAS 38 om immateriële activa te erkennen, is voldaan. De vaste activa hebben hoofdzakelijk betrekking op het gebouw, dat is afgeschreven over een periode van 30 jaar. Een deel van het gebouw is gefinancierd door een financiële leasing (“Crédit bail”). Onder IFRS wordt de leasing van het gebouw gekwalificeerd als een financiële leasing, en het gebouw en de leasingschuld zijn weergegeven in de balans. De impact op de uitgestelde belastingen is dienovereenkomstig geboekt De investeringen hebben betrekking op een minderheidsdeelneming (23,46%) in ANC Systèmes SàRL. De activa zijn geboekt tegen de historische kostprijs. Er is geen bijzondere waardevermindering nodig. Er werd onder IFRS een voorziening (kEUR 32) geboekt voor de toegekende voordelenplannen van de werknemers van DIS. De impact op de uitgestelde belastingen werd dienovereenkomstig geboekt.

7.8.

VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE

Aan de Raad van Bestuur Transics International NV Ieper, België Wij hebben een nazicht uitgevoerd van de pro forma aanpassingen als gevolg van de transacties omschreven in de pro forma toelichting en de verwerking van deze aanpassingen op de historische cijfers in de bijgevoegde samengestelde pro forma geconsolideerde financiële informatie van Transics International NV. De pro forma geconsolideerde financiële informatie bevat pro forma geconsolideerde balansen afgesloten op 31 december 2006 en pro forma geconsolideerde winst en verliesrekeningen en kasstroomoverzichten over de periode van 1 januari 2006 tot en met 31

206

december 2006. De historische cijfers zijn afgeleid uit de historische geconsolideerde jaarrekening van Transics International NV die door ons werd gecontroleerd en uit de historische jaarrekening van Delta Industrie Service SA, opgesteld volgens Franse boekhoudstandaarden, die door andere revisoren werd gecontroleerd. De hoger vermelde pro forma aanpassingen zijn gebaseerd op de veronderstellingen van het bestuursorgaan zoals omschreven in de pro forma toelichting. Het opstellen van de pro forma geconsolideerde financiële informatie valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van Transics International NV. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over deze pro forma geconsolideerde informatie op basis van ons nazicht. Wij hebben ons nazicht uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen en aanbevelingen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en waar nodig, aangevuld met bijkomende werkzaamheden zoals vereist in de gegeven omstandigheden. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Het doel van de pro forma geconsolideerde financiële informatie is de belangrijke effecten weer te geven die de transacties, beschreven in de pro forma toelichting, zouden hebben gehad op de historische geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2006 indien deze hadden plaatsgevonden op een vroegere datum en indien de groep had bestaan in de structuur, ontstaan als gevolg van deze transacties, gedurende de ganse periode waarover gerapporteerd wordt. De pro forma geconsolideerde financiële informatie is echter niet noodzakelijk een indicatie van de financiële prestaties en van de kasstromen of van de hiermee gepaard gaande impact op de financiële positie, die zouden worden gerealiseerd, indien de hoger vermelde transacties effectief vroeger hadden plaatsgevonden. Wij zijn van oordeel dat de pro forma geconsolideerde financiële informatie naar behoren werd samengesteld op basis van de waarderingsgrondslagen zoals weergegeven in de pro forma toelichting. Deze waarderingsgrondslagen zijn consistent met de grondslagen voor financiële verslaggeving welke door Transics International NV worden gehanteerd bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2006. Merelbeke, 11 mei 2007 BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Vertegenwoordigd door Veerle Catry

207

8. GLOSSARIUM 8.1.

FINANCIËLE BEGRIPPEN

Statuten Belgische GAAP CAGR CBFA CET CIK € of Euro Euronext Brussels Gearing ratio VVPR

8.2.

De statuten van de Vennootschap. Algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in België Samengestelde Jaarlijkse Groei De Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Centraal-Europese Tijd De Belgische Interprofessionele Effectendeposito- en Girokas Euro, de wettelijke valuta van de Europese Muntunie, waarvan België een van de leden is. Euronext Brussels SA/NV, gevestigd te Brussel, België. De gearing-ratio drukt in percentages uit hoe de totale financiële schuldenlast zich verhoudt tot het totaal eigen vermogen Verminderde Voorheffing

BEDRIJFSTERMINOLOGIE

Application Service Provider model Controller Area Network, een netwerk voor datacommunicatie tussen componenten van een CAN voertuig ERP (enterprise resource planning) is een industriële term voor de brede waaier van activiteiten die wordt ondersteund door multi-module toepassingssoftware die een fabrikant of ander bedrijf helpt om de belangrijke delen van het bedrijf te beheren, inclusief productplanning, aankoop van onderdelen, onderhoud van voorraad, interactie met leveranciers, leveren van ERP klantendiensten, en het volgen van orders. ERP kan ook toepassingsmodules omvatten voor de financiële en human resources aspecten van een bedrijf. Normaal gebruikt een ERP-systeem, of is het geïntegreerd in, een relationeel databasesysteem. De ontwikkeling van een ERP-systeem kan een aanzienlijke bedrijfsprocesanalyse, werknemersbijscholing en nieuwe werkprocedures met zich meebrengen. Telematica kan (onder andere) worden gebruikt om middelen, activa en/of goederen in de transportindustrie (“Fleet Management”) te beheren. Het doel van Fleet Management FMS of Fleet is het optimaliseren van dagelijkse activiteiten door het verhogen van de efficiëntie en het Management System verminderen van de kosten, en het verbeteren van de klantendiensten. De tools of oplossingen gebruikt voor het Fleet Management worden meestal Fleet Management Systemen genoemd. GPRS General Packet Radio System, een pakketgeschakeld draadloos communicatieprotocol GPS Global Positioning System Global System for Mobile Communication, een circuitgeschakeld draadloos GSM telecommunicatieprotocol gebruikt in Europa Het leveren van serververmogen aan derden om databases op te slaan, toepassingen te draaien, Hosting websites te publiceren, enz. ICT Information Communication Technology JIT Just in Time Deze hardware wordt geïnstalleerd in de cabine van een vrachtwagen en heeft meerdere doeleinden. Hij dient als platform waarop de vrachtwagentoepassingen kunnen draaien. Bovendien dient hij als verwerkingsplatform en communicatiegateway (‘hub’) waarin alle data OBC of on-board van de vrachtwagen, chauffeur en lading worden verzameld en verzonden naar het kantoor van computer de vervoersmaatschappij. Hij is potentieel geschikt als hardwareplatform voor een volledig fleet management systeem dat de controle, bewaking en het beheer van vrachtwagens, chauffeurs en ladingen mogelijk maakt. Deze apparaten zijn geïnstalleerd in de vrachtwagen en zijn ontworpen om één specifieke taak uit te voeren. Voorbeelden van dergelijke apparaten zijn voertuigvolgsystemen, road charing OBU of on-board units en basissensoren/-schakelaars die de fleet managers verwittigen als er bijv. een deur open unit is of als de temperatuur een vooraf bepaald niveau overschrijdt. Deze apparaten werken in een gesloten hard- en softwareomgeving en kunnen niet worden uitgebreid met andere functies. Original equipment manufacturer, of OEM, is een term die verwijst naar een situatie waarin OEM of original één bedrijf en gefabriceerd product koopt van een ander bedrijf en het product doorverkoopt equipment als het zijne, gewoonlijk als onderdeel van een groter product dat het verkoopt. In deze context manufacturer verwijst de term naar vrachtwagenfabrikanten die ook FMS-oplossingen verkopen en deze producten in hun vrachtwagens integreren. ASP

208

PDA PND RFID RPM SIM Card SMS

Telematics

Wimax

Zigbee

Personal Digital Assitant Personal Navigation Device Radio Frequency Identification Rotations per minute Een kaart die ingebed is in een mobiel communicatieapparaat zodat het apparaat kan worden geïdentificeerd door de telecommunicatieprovider Short message Service Telematica staat voor het geïntegreerd gebruik van telecommunicatie en informatica en maakt het mogelijk om informatie via telecommunicatieapparatuur te verzenden, te ontvangen, op te slaan en te verwerken. Meer algemeen verwijst de term “telematica” vaak naar het geïntegreerd gebruik van de Global Positioning System (GPS) technologie met computers en mobiele communicatietechnologie. WiMax is de industriële term voor een verreikende draadloze netwerkstandaard. WiMax technologie heeft het potentieel om supersnelle internettoegang te bieden aan plattelandsgebieden en andere plaatsen die niet door kabel of DSL-technologie worden bediend. WiMax biedt ook een alternatief voor internetdiensten via satelliet. ZigBee is de naam van een specificatie voor een set van hoogwaardige communicatieprotocols die gebruik maken van kleine,weinig stroom verbruikende digitale radio’s en gebaseerd zijn op de IEEE 802.15.4 standaard voor wireless personal area networks (WPAN’s).

209

BIJLAGE 1: PERSBERICHTEN 2005-2007 Hieronder volgt een samenvatting van de persberichten van Transics in 2005, 2006 en 2007. Verdere informatie betreffende de inhoud van deze persberichten kan worden gevonden op de website van de Vennootschap www.transics.com. Persberichten 2005 Transics lost verwachtingen in

14 januari 2005

Groot order bekrachtigt samenwerking

14 juni 2005

Transics overtreft prognose

05 september 2005

Quattro Plus met geïntegreerde navigatie

08 september 2005

Transics overhandigt 25.000ste boordcomputer

07 december 2005

Persberichten 2006 Transics zet Quattro Plus in om de bestuurdersgegevens van de tachograafkaart op te vragen

17 maart 006

The Carlyle Group verwerft 80% van de aandelen Transics boordcomputer vraagt massagegevens digitale tacho op

19 mei 2006 18 september 2006

Transics erkend als leverancier voor AGR-GPS systeem voor mestvervoerders

23 oktober 2006

Transics “Beloftevolle onderneming van het jaar”

24 oktober 2006

Spaanse transporteur Pañalon installeert Transics boordcomputers in 500 vrachtwagens

15 december 2006

Transics goed Dakar

20 december 2006

Persberichten 2007 De rijke rust haar gehele vloot uit met Transics boordcomputers

06 maart 2007

Transics versterkt Europese positie door overname DIS (Delta Industrie Service)

26 maart 2007

Transics onderzoekt strategische mogelijk heden

30 maart 2007

Jaarresultaten 2006

27 april 2007

Transics plant beursgang op Eurolist by Euronext Brussel

16 mei /2007

210

BIJLAGE 2: AANVRAAGFORMULIER

211

Limited Liability Company (naamloze vennootschap) Ter Waarde 91 8900 Ieper België Ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ieper) onder ondernemingsnummer 0881.300.923 AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL €40 MILJOEN IN BESTAANDE EN NIEUWE AANDELEN AANVRAAGFORMULIER (in tweevoud in te vullen) Ondergetekende (naam, voornaam) …………………..............……………………………………… Woonachtig te………………………………………………..…………., straat, nr ………………….. verklaart de prospectus gelezen te hebben en in te schrijven op de aangeboden aandelen: q

In de institutionele tranche

Aantal aandelen1 ………………….…… ………………….…… ………………….…… q

Aan onderstaande prijs (in €) ……………................………… ……………................………… ……………................…………

In de retail tranche: open voor alle investeerders

……………………. aandelen2 aan de prijs zoals aangekondigd in de pers op of rond 16 juni 2007 De intekenprijs, die zal worden bepaald op basis van een bookbuilding procedure bij internationale investeerders binnen de prijsvork, maar die voor particuliere beleggers nooit hoger zal zijn dan de bovenkant van de initiële prijsvork zoals gepubliceerd op of rond 2 juni 2007, moet van mijn rekening nr ………………….........… gedebiteerd worden op de betaaldatum, die naar verwachting zal vallen op 21 juni] 2007. Ik wens dat de aangeboden aandelen: q worden INGESCHREVEN OP MIJN NAAM in het register van de aandelen van de Vennootschap. q gedeponeerd worden op mijn effectenrekening nr …………..............……… bij ……………….. Opgesteld in twee exemplaren, te …….………………………, op ………………………………2007 De financiële instelling _______________________________________ 1 2

q

212

Het aantal gevraagde aangeboden aandelen invullen Het aantal gevraagde aangeboden aandelen invullen Aankruisen waar nodig

De inschrijver

Transics International NV Ter Waarde 91 - 8900 Ieper - België Tel: +32 (0)57 34 61 71 - Fax: +32 (0)57 34 61 70 www.transics.com