(Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Troonstraat 130, 1050 Brussel, België)

(Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Troonstraat 130, 1050 Brussel, België) OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP 10.592.265 NIEUWE AANDELEN IN EEN KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD MET VOORKEURRECHT TEGEN EUR 16,50 PER NIEUW

AANDEEL NAAR RATO VAN 1 NIEUW AANDEEL VOOR 3 VOORKEURRECHTEN AANVRAAG TOT TOELATING TOT VERHANDELING OP EURONEXT BRUSSELS VAN DE NIEUWE AANDELEN Tessenderlo Chemie NV, genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder het handelssymbool “TESB” (de “Emittent”), biedt 10.592.265 nieuwe gewone aandelen aan in de Emittent zonder nominale waarde (de “Nieuwe Aandelen”). De inschrijvingsprijs bedraagt EUR 16,50 per Nieuw Aandeel (de “Uitgifteprijs”). Onverminderd de beperkingen uiteengezet in dit Prospectus en de beperkingen die van toepassing zouden kunnen zijn onder de toepasselijke effectenwetgeving, wordt aan elke aandeelhouder van de Emittent (elk, een “Aandeelhouder”) één wettelijk voorkeurrecht (elk, een “Voorkeurrecht”) toegekend per gewoon aandeel van de Emittent (elk, een “Aandeel”) dat hij houdt op 27 november 2014 bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de “Registratiedatum”). Elk Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 77, die zal worden losgemaakt van het onderliggende Aandeel op de Registratiedatum na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tussen 28 november 2014 en 12 december 2014, en zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder het handelssymbool TES77. De Voorkeurrechten zijn aanvaard voor vereffening via Euroclear Bank SA/NV, als operator van het Euroclearsysteem, onder ISIN-code BE 0970135381. Onverminderd de beperkingen uiteengezet in dit Prospectus en de beperkingen die van toepassing zouden kunnen zijn onder de toepasselijke effectenwetgeving, hebben de houders van de Voorkeurrechten het recht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen naar rato van 1 Nieuw Aandeel voor 3 Voorkeurrechten (de “Ratio”) op de wijze uiteengezet in dit prospectus (“Prospectus”). De inschrijvingsperiode voor de Nieuwe Aandelen loopt naar verwachting van 28 november 2014 tot 12 december 2014 (tegen 16.00 uur (CET)) (de “Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten”). Eens uitgeoefend, kunnen de houders van Voorkeurrechten de uitoefening van hun Voorkeurrechten niet herroepen, tenzij zoals beschreven in Afdeling 9.1(g) van dit Prospectus. Houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zullen hun Voorkeurrechten niet langer kunnen uitoefenen. Deze Prospectus verwijst naar het aanbod van Nieuwe Aandelen door uitoefening van de Voorkeurrechten als het “Aanbod met Voorkeurrecht”.

Beleggen in de Nieuwe Aandelen en de Scrips of het verhandelen van de Voorkeurrechten houdt bepaalde risico’s in. Beleggers lopen het risico hun belegging volledig of gedeeltelijk te verliezen. Alvorens te beleggen in Nieuwe Aandelen, Scrips of Voorkeurrechten te verhandelen, dienen beleggers Afdeling 1.4 en 3 (“Risicofactoren”) van dit Prospectus te lezen. Elk van deze risicofactoren behoeft een zorvuldige bestudering en beoordeling alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen of de Scrips of alvorens de Voorkeurrechten te verhandelen.

1

Voorkeurrechten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten niet zijn uitgeoefend, zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (“Scrips”). De Scrips zullen door KBC Securities NV (de “Sole Lead Manager en Bookrunner”) te koop worden aangeboden in een private plaatsing door middel van een versnelde orderboekprocedure, overeenkomstig een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren in Artikel 3.2 (a) van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten zoals gewijzigd door Richtlijn 2010/73/EU, zoals ingevoerd in de lidstaten van de Europese Economische Ruimte (de “Prospectusrichtlijn”), die naar verwachting van start zal gaan op 16 december 2014 en op dezelfde dag zal eindigen (de “Scrips Private Plaatsing”). De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips in de Scrips Private Plaatsing (als die er is) zal verdeeld worden onder de houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend, behalve zoals beschreven in Afdeling 9.1(f)(ii). Indien de netto-opbrengst gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, zal de netto-opbrengst overgedragen worden aan de Emittent, tenzij de raad van bestuur van de Emittent (de “Raad van Bestuur”) anders beslist. Kopers van Scrips in de Scrips Private Plaatsing verbinden zich onherroepelijk tot de inschrijving op een aantal Nieuwe Aandelen gelijk aan het aantal door hen gekochte Scrips, vermenigvuldigd met de Ratio tegen de Uitgifteprijs. Verbrugge NV, respectievelijk Symphony Mills NV, hebben elk de Emittent op de hoogte gebracht dat zij alle Voorkeurrechten die aan hen worden toegewezen zullen uitoefenen en zullen inschrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Ratio, zoals in detail beschreven en onderworpen aan de voorwaarden in Afdeling 9.7(a). De resultaten van het Aanbod met Voorkeurrecht en de Scrips Private Plaatsing (samen het “Aanbod”) alsmede, in voorkomend geval, het bedrag dat moet worden betaald aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen naar verwachting worden aangekondigd op 16 december 2014. De Aandelen zijn genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels onder het handelssymbool “TESB”, en er is een aanvraag ingediend om de Nieuwe Aandelen toe te laten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels onder hetzelfde symbool. De betaling voor en de levering van de Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting plaatsvinden op 19 december 2014. De Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting aanvaard zijn voor vereffening via Euroclear Bank NV/SA, als operator van het Euroclearsysteem, onder ISIN-code BE0003555639. Dit Prospectus is opgesteld overeenkomstig Artikel 23 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Prospectuswet”) en werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) op 25 november 2014. Dit Prospectus betreft een kapitaalverhoging met voorkeurrechten en bijgevolg is de bekendmaking in dit Prospectus in overeenstemming met Artikel 26a en Bijlagen XXIII en XXIV van Verordening (EGC) Nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Prospectusverordening”). De Emittent doet geen openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips in enig rechtsgebied buiten België en onderneemt hiertoe geen enkele actie. De verspreiding van dit Prospectus buiten België kan in bepaalde rechtsgebieden door de wet zijn beperkt. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus dienen zich daarom over deze beperkingen te informeren en deze na te leven. De niet-naleving van deze beperkingen kan leiden tot de schending van de effectenwetgeving of -regelgeving van deze rechtsgebieden. In het bijzonder mag dit Prospectus, behoudens in bepaalde uitzonderlijke gevallen, niet worden verspreid, doorgestuurd of verzonden in of naar de Verenigde Staten, Japan, Canada, Australië of Zuid-Afrika. Aandeelhouders die hun maatschappelijke zetel hebben, woonachtig zijn of verblijven in een ander rechtsgebied dan België en alle andere personen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, agenten, bewaarnemers, gevolmachtigden en “trustees”) die een contractuele of andere wettelijke verplichting hebben om dit Prospectus door te sturen naar een rechtsgebied buiten België dienen Afdeling 4.5 “Mededelingen voor toekomstige beleggers” te lezen.

2

Dit Prospectus vormt geen of maakt geen deel uit van een aanbod tot verkoop, of een verzoek of een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in een rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of verzoek onwettig is. De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), of onder enige effectenwetgeving van een staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten. Bijgevolg mogen geen van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips worden aangeboden, uitgegeven, verkocht, in pand gegeven, opgenomen, afgeleverd, verzaakt, of op een andere wijze worden overgedragen in of naar de Verenigde Staten, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act en mits naleving van enige toepasselijke effectenwetgeving van een staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten. Geen enkele informatie in dit Prospectus dient te worden beschouwd als beleggings-, juridisch, zakelijk of fiscaal advies. Toekomstige beleggers dienen hun eigen juridische, financiële of fiscale adviseurs te raadplegen voor respectievelijk juridisch, financieel of fiscaal advies.

Prospectus de dato 26 november 2014

3

INHOUDSOPGAVE

1

2 3

4

5 6

7

8

Samenvatting........................................................................................................................ 7 1.1 Deel A – Inleiding en waarschuwingen .................................................................. 7 1.2 Deel B – Emittent.................................................................................................... 8 1.3 Deel C – Effecten .................................................................................................. 14 1.4 Deel D – Risico’s .................................................................................................. 16 1.5 Deel E – Aanbod ................................................................................................... 20 Definitie van de belangrijkste begrippen die in de samenvatting en elders in het Prospectus worden gebruikt ............................................................................................... 31 Risicofactoren .................................................................................................................... 37 3.1 Risico’s verbonden aan de Groep en haar activiteiten.......................................... 38 3.2 Risico’s verbonden aan het Aanbod ..................................................................... 61 Algemene informatie en waarschuwingen ......................................................................... 71 4.1 Goedkeuring van het Prospectus .......................................................................... 71 4.2 Verantwoordelijke persoon voor het Prospectus .................................................. 71 4.3 Commissaris ......................................................................................................... 72 4.4 Beslissing tot beleggen ......................................................................................... 73 4.5 Mededelingen voor toekomstige beleggers .......................................................... 74 4.6 Toekomstgerichte verklaringen ............................................................................ 79 4.7 Sectorgegevens en andere statistische gegevens .................................................. 79 4.8 Afronding ............................................................................................................. 80 4.9 Beschikbare informatie ......................................................................................... 80 4.10 Beschikbaarheid van het Prospectus..................................................................... 81 Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten ............................................. 83 Kapitalisatie, schuldenlast en werkkapitaal ....................................................................... 86 6.1 Kapitalisatie en schuldenlast................................................................................. 86 6.2 Verklaring over het werkkapitaal ......................................................................... 87 Geselecteerde financiële informatie ................................................................................... 88 7.1 Algemeen .............................................................................................................. 88 7.2 Gegevens uit de geconsolideerde winsten verliesrekening ................................ 88 7.3 Gegevens uit de geconsolideerde balans .............................................................. 89 7.4 Gegevens uit het geconsolideerd kasstroomoverzicht .......................................... 90 7.5 Belangrijkste wijzigingen in de Groepsstructuur in 2013 .................................... 90 7.6 Belangrijke veranderingen in de financiële of handelspositie van de Emittent sinds 30 september 2014....................................................................................... 91 Informatie over de Nieuwe Aandelen ................................................................................ 92 8.1 Beslissing van de Emittent met betrekking tot het Aanbod .................................. 92 8.2 Type en categorie van Nieuwe Aandelen ............................................................. 93 8.3 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken ....................................................... 93

4

9

10

11

12

13

8.4 Vorm ..................................................................................................................... 93 8.5 Valuta van het Aanbod ......................................................................................... 93 8.6 Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen en dividendrecht........................... 93 8.7 Belasting in België.............................................................................................. 102 Informatie over het Aanbod ............................................................................................. 114 9.1 Voorwaarden van het Aanbod ............................................................................ 114 9.2 Plan voor de uitkering en toekenning van de Nieuwe Aandelen ........................ 120 9.3 Plaatsing en underwriting ................................................................................... 122 9.4 Standstill en commitment en lock-up verbintenissen ......................................... 124 9.5 Toelating tot de handel en notering .................................................................... 125 9.6 Paying agent en depository agent ....................................................................... 126 9.7 Intenties van de Aandeelhouders, de Raad van Bestuur, het management of andere personen .................................................................................................. 126 9.8 Kosten en netto-opbrengst van het Aanbod ........................................................ 127 9.9 Verwatering ........................................................................................................ 127 9.10 Belang van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij het Aanbod ................ 128 Informatie over de Emittent en het maatschappelijk kapitaal .......................................... 130 10.1 Bedrijfsprofiel..................................................................................................... 130 10.2 Groepsstructuur .................................................................................................. 132 10.3 Maatschappelijk kapitaal .................................................................................... 134 10.4 Dividendbeleid.................................................................................................... 138 10.5 Aandeelhoudersstructuur .................................................................................... 139 Management en governance ............................................................................................ 142 11.1 Raad van Bestuur en Uitvoerend Management .................................................. 142 11.2 Corporate governance ......................................................................................... 150 Overzicht van de activiteiten............................................................................................ 168 12.1 Overzicht ............................................................................................................ 168 12.2 Geschiedenis en ontwikkeling ............................................................................ 169 12.3 Bedrijfsactiviteiten.............................................................................................. 174 12.4 Belangrijkste recente tendensen die een invloed hebben op de Emittent en de sectoren waarin hij actief is ................................................................................ 186 12.5 Milieu, gezondheid en veiligheid ....................................................................... 186 12.6 Onderzoek en Ontwikkeling ............................................................................... 187 12.7 Human Resources ............................................................................................... 188 12.8 Belangrijke contracten andere dan deze afgesloten in de normale gang van zaken ................................................................................................................... 188 12.9 Juridische en arbitrageprocedures....................................................................... 189 Tussentijdse financiële informatie voor de periode van negen maanden GeËindigd op 30 september 2014 ................................................................................................................ 190 13.1 Management verslag ........................................................................................... 190

5

13.2

14

Verklaring over het getrouw beeld van de verkorte geconsolideerde financiële informatie en het getrouw overzicht van het management verslag..................... 196 13.3 Verkorte geconsolideerde financiële informatie op 30 september 2014 ............ 197 Informatie opgenomen door verwijzing........................................................................... 231

6

1

SAMENVATTING

Samenvattingen bestaan uit verplicht te verstrekken informatie bekend als “Elementen”. Deze elementen worden genummerd in Delen A-E (A.1-E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type effecten en emittent. Omdat sommige Elementen niet hoeven te worden besproken, kunnen er leemten zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook al moet een Element in de samenvatting worden ingevoegd vanwege het type effecten en emittent, is het mogelijk dat er over dat Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dat geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting, met de vermelding "niet van toepassing". De in deze samenvatting verstrekte informatie is evenredig met dit type van uitgifte overeenkomstig Artikel 26a van de Prospectusverordening. 1.1

Deel A – Inleiding en waarschuwingen

Element Verplicht te verstrekken informatie A.1

Inleiding en waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus en wordt gegeven om beleggers te helpen wanneer zij overwegen om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips of andere effecten, maar het vervangt dit Prospectus niet. Het bevat bepaalde belangrijke informatie vervat in het Prospectus, maar bevat niet alle informatie die voor beleggers belangrijk kan zijn. Deze samenvatting is niet volledig en elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips of andere effecten moet gebaseerd zijn op een grondige bestudering van dit Prospectus als geheel, met inbegrip van de documenten opgenomen door verwijzing. Volgend op de implementatie van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (de “EER”), zijn de personen die verantwoordelijk zijn voor deze samenvatting niet burgerlijk aansprakelijk in enige Lidstaat louter op basis van deze samenvatting, met inbegrip van elke vertaling daarvan, behalve indien deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer ze samen wordt gelezen met de andere delen van dit Prospectus of wanneer het, samengelezen met andere delen van dit Prospectus, geen belangrijke informatie bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips of andere effecten. Indien een rechtsvordering in verband met dit Prospectus bij een rechtbank wordt ingesteld in een

7

Lidstaat van de EER, zou het kunnen dat de eisende partij volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering wordt ingesteld de kosten moet dragen voor het vertalen van dit Prospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt opgestart. A.2

Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop Niet van toepassing. De Emittent stemt niet in met het gebruik van het Prospectus voor de latere wederverkoop of definitieve plaatsing van de Nieuwe Aandelen door financiële tussenpersonen.

1.2

Deel B – Emittent

Element

Verplicht te verstrekken informatie

B.1

Wettelijke en commerciële naam van de Emittent De wettelijke en commerciële naam van de Emittent is “Tessenderlo Chemie”.

B.2

Maatschappelijke zetel en rechtsvorm van de Emittent De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel gevestigd te Troonstraat 130, 1050 Brussel, België en ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder ondernemingsnummer 0412.101.728.

B.3

Huidige belangrijkste activiteiten en voornaamste markten waarin de Emittent concurreert De activiteiten van de Groep zijn onderverdeeld in drie bedrijfssegmenten: Agro, Bio-valorization en Industrial Solutions. •

Agro - dit segment is actief in de productie en verkoop van gewasvoedingsstoffen (vloeibare meststoffen en kaliumsulfaat) en gewasbeschermingsmiddelen.

•

Bio-valorization - dit segment combineert de activiteiten van de Groep in de verwerking van dierlijke bijproducten, bestaande uit Akiolis (ophaling van dierlijke bijproducten en productie en verkoop van eiwitten & vetten) en Gelatine (productie en verkoop van gelatine).

•

Industrial Solutions - dit segment omvat de activiteiten die producten en oplossingen aanbieden aan industriële eindmarkten. Het segment omvat hoofdzakelijk de productie en verkoop van kunststof leidingsystemen (PPS), chemicaliën voor waterbehandeling en

8

overige industriële activiteiten, zoals de productie en verkoop van chemicaliën voor mijnbouw en industriële toepassingen, en het leveren van diensten voor de behandeling en verwerking van fracking water (ECS) en het recupereren van industriële procesvloeistoffen (MPR). B.4a

Belangrijkste recente tendensen die een invloed hebben op de Emittent en de sectoren waarin hij actief is (a)

Agro

De marktprijs van meststoffen en gewasbeschermingsproducten heeft een belangrijke impact op de bedrijfsresultaten van de Groep. De prijs wordt bepaald op basis van een globale vraag en aanbod, dat afhankelijk is van een groot aantal factoren, onder meer het algemene activiteitsniveau in de landbouw, gewasprijzen, grondstofprijzen, (beperkingen op) internationale handel en productievolumes van leveranciers. Gezien de veelheid van drijfveren en hun dynamische aard, evolueren de marktcondities snel. Het Agro segment kende gunstige marktcondities in 2014. De sluiting van de fosfateninstallaties in Ham (België) eind 2013 resulteerde in een vermindering in de absorptiecapaciteit van het nevenproduct HCl en als dusdanig in een reductie van de beschikbare SOP productiecapaciteit in 2014. De Groep pakt dit onder andere aan door te investeren in een nieuwe calciumchloride productie-eenheid in Ham. (b)

Bio-valorization

De marktprijs voor eindproducten uit het Bio-valorization segment is vaak gekoppeld aan de prijsevolutie van agro-grondstoffen, zoals soja en palmolie. Deze grondstofprijzen zijn volatiel en zakken sinds het tweede kwartaal van 2014. De gelatineprijs wordt bepaald op basis van een globale vraag en aanbod. Door verhoogde concurrentie kenden de gelatineprijzen een lichte daling in een aantal regio’s in 2014. Akiolis kent een toegenomen concurrentie aan de kant van de levering van grondstoffen. De gelatine grondstofprijs wordt grotendeels gedreven door de slachtvolumes en de vraag vanuit de gelatine-industrie en andere gebruiken. (c)

Industrial Solutions

Het resultaat van het Industrial Solutions segment is voor een groot deel afhankelijk van de bouwactiviteit in de markten die PPS bedient (Nederland, België, Frankrijk). De bouwactiviteit in deze markten blijft op een historisch laag niveau en vertoont slechts beperkte tekenen van herstel. Dit impacteert de vraag naar producten van de Groep en beïnvloedt de bedrijfsresultaten van de Groep in het Industrial Solutions segment.

9

B.5

Beschrijving van de Groep en de positie van de Emittent binnen de Groep De Emittent voert haar activiteiten via verschillende rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen. De Emittent is de rechtstreekse of onrechtstreekse moedervennootschap van deze dochtervennootschappen. Daarenboven hebben de Emittent en/of zijn dochtervennootschappen een aantal joint ventures aangegaan, waarvan de belangrijkste de joint venture overeenkomst is met Philips 66 met betrekking tot Jupiter Sulphur LLC.

B.6

Bekendmaking van belangrijke deelnemingen Op de datum van dit Prospectus heeft de Emittent de volgende relevante transparantieverklaringen ontvangen. Aandeelhouder

Aantal Aandelen

% van totaal op nietverwaterde basis

Verbrugge NV

8 744 069

27,517%

Symphony Mills NV*

322 844

1,016%

Niet-verhandelbare aandelen (in handen

189 389

0,596%

Vrij verhandelbare aandelen

22 520 494

70,871%

Totaal

31 776 796

100%

van

personeelsleden

of

voormalige

personeelsleden)

* Krachtens kennisgevingen gedaan aan de FSMA door Symphony Mills NV, overeenkomstig Artikel 15 van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 met betrekking tot transacties van bedrijfsleiders.

Op 20 November 2014 heeft de Emittent 1.094.461 warrants uitstaan onder verschillende warrantplannen, die, indien allemaal uitgeoefend, 3,33% vertegenwoordigen van alle Aandelen op een volledig verwaterde basis en geen rekening houdend met de Nieuwe Aandelen. Elke Aandeelhouder van de Emittent heeft recht op één stem per Aandeel, ongeacht de deelneming gehouden in het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent. Op de laatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent op 18 november 2014 en op de voorlaatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent op 3 juni 2014 vertegenwoordigde Verbrugge NV de meerderheid van de uitgebrachte stemrechten. Overeenkomstig Artikel 5, §3 van het Wetboek van vennootschappen, wordt Verbrugge NV

10

bijgevolg beschouwd als zijnde de Emittent te controleren, tenzij weerlegd. Verbrugge NVen Symphony Mills NV, die verbonden vennootschappen zijn, hebben elk onafhankelijk de Emittent bij een brief a dato 17 November 2014 ervan op de hoogte gebracht dat (i) afhankelijk van het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij inschrijven, hun participatie na de voltooiing van het Aanbod kan verschillen en dat indien zij alleen of samen de drempel van 30% van de stemrechten overschrijden, door de uitoefening van Voorkeurrechten in de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten en/of de verwerving en daaropvolgende uitoefening van ofwel Voorkeurrechten in de Inschrijvingsperiode voor de VoorkeurrechtenInschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten ofwel Scrips in de Scrips Private Plaatsing, dit geen aanleiding zal zijn voor een verplicht openbaar overnamebod krachtens AArtikel 52, §1, 5° van het Overnamebesluit en dat (ii) aangezien verbonden partijen geacht worden in overleg te handelen onder het Overnamebesluit, enige daarop volgende verwervingen eveneens geen aanleiding zullen geven tot een verplicht openbaar overnamebod. B.7

Geselecteerde historische belangrijke financiële informatie De hieronder geselecteerde financiële informatie dient samen te worden gelezen met de jaarrekening opgenomen door verwijzing of waarnaar elders in dit Prospectus wordt verwezen. De hieronder uiteengezette geselecteerde financiële informatie voor het jaar eindigend op 31 december 2013 werd overgenomen uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Groep die is opgesteld in overeenstemming met de IFRS, zoals aangenomen door de EU, opgenomen door verwijzing in dit Prospectus. Deze afdeling bevat ook geselecteerde niet-geauditeerde financiële informatie voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2013 and 30 september 2014, opgesteld in overeenstemming met de IFRS, zoals aangenomen door de EU, waarnaar elders in dit Prospectus wordt verwezen. De geselecteerde niet-geauditeerde financiële informatie voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2013, is afkomstig uit de boekhouding van de Emittent en werd gepubliceerd op 14 november 2013. De geselecteerde niet-geauditeerde financiële informatie voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2014 werd door de Commissaris onderworpen aan een beperkte controle. Gegevens uit de geconsolideerde winsten verliesrekening: Jaar eindigend op 31 december 2013 miljoen EUR Omzet Kostprijs verkopen Brutowinst Bedrijfskosten Bedrijfswinst (+) / bedrijfsverlies (-) vóór niet-recurrente bestanddelen (REBIT)

11

(geauditeerd) 1 790,1 -1 430,8 359,3 -313,5 45,8

Negen maanden eindigend op 30 september 2013 2014 (niet(beperkte geauditeerd) controle) 1 444,0 1 114,4 -1 145,9 -851,2 298,1 263,1 -246,1 -195,6 52,1

67,5

Niet-recurrente bestanddelen Bedrijfswinst (+) / bedrijfsverlies (-) (EBIT) Financieringskosten - netto Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen Belastingen op het resultaat Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode

-64,5

-60,0

10,7

-18,7

-7,9

56,8

-27,3

-20,6

-2,1

4,2

3,6

2,9

-41,7 -23,4

-25,0 -22,3

57,6 -4,1

-65,1

-47,3

53,5

Gegevens uit de geconsolideerde balans: Jaar eindigend op 31 december 2013 miljoen EUR Activa Totaal vaste activa Materiële vaste activa Immateriële activa Financiële vaste activa Totaal vlottende activa Voorraden Handels- en overige vorderingen Afgeleide financiële instrumenten Geldmiddelen en cashequivalenten Vaste activa aangehouden voor verkoop Totaal activa Eigen vermogen en schulden Totaal eigen vermogen Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de Emittent Minderheidsbelang Totaal schulden Totaal schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Overige schulden op meer dan één jaar Voorzieningen Totaal schulden op ten hoogste één jaar Financiële schulden Overige schulden op ten hoogste één jaar Voorzieningen

12

(geauditeerd)

Negen maanden eindigend op 30 september 2013 2014 (niet(beperkt geauditeerd) controle)

595,0 436,7 87,0 71,3 486,2 255,7 177,0 4,6 48,9 8,8 1 089,9

590,1 434,3 88,2 67,5 489,0 262,3 189,8 1,7 35,1 13,6 1 092,7

604,3 454,9 85,0 64,4 467,0 225,1 189,5 1,4 51,0 2,2 1 073,4

239,9

271,9

281,0

236,6

267,9

277,2

3,3 850,0 432,4 199,8 85,4 147,1 409,4 107,9 275,2 26,2

4,0 820,8 387,7 166,3 83,1 138,3 420,2 101,5 281,3 37,4

3,7 792,5 418,9 228,1 46,1 144,6 373,6 102,7 248,3 22,7

Verplichtingen aangehouden verkoop Totaal eigen vermogen en schulden

voor

8,3

12,8

0,0

1 089,9

1 092,7

1 073,4

Gegevens uit het geconsolideerd kasstroomoverzicht: Jaar eindigend op 31 december 2013 miljoen EUR Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Kasstromen uit investeringsactiviteiten Kasstromen uit financieringsactiviteiten Netto toename / (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten Omrekeningsverschillen Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen bij het begin van de verslagperiode Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen op het einde van de verslagperiode

(geauditeerd) 109,8 -10,5 -81,8

Negen maanden eindigend op 30 september 2013 2014 (niet(beperkte geauditeerd) controle) 96,9 99,9 19,1 -41,3 -111,6 -55,7

17,4

4,4

3,0

-2,1

-0,7

1,7

29,5

29,5

44,8

44,8

33,2

49,4

Belangrijkste wijzigingen in de Groepsstructuur in 2013 In 2013 heeft de Groep verschillende desinvesteringen afgerond, die deel uitmaakten van de transformatie die in 2010 werd gestart. In 2013 stapte de Groep uit de activiteiten profielen, compounds, fosfaten en organische chloorderivaten. De omzet en REBIT die in 2013 werden gegenereerd door de momenteel verkochte of stopgezette activiteiten vertegenwoordigden een totaal van respectievelijk EUR 375,3 miljoen en EUR 16,2 miljoen 1 (of EUR 333,8 miljoen en EUR 15,5 miljoen1 op 30 september 2013). De verkoop van de Aliphos voederfosfatenactiviteit, waarvan de Belgische productie werd stopgezet eind 2013, werd voltooid in februari 2014. Deze activiteit droeg in 2014 nog steeds een omzet van EUR 29,1 miljoen en een REBIT van EUR 1,7 miljoen1 bij. B.8

Geselecteerde belangrijke pro forma financiële informatie Niet van toepassing. Er werd geen pro forma financiële informatie opgenomen in het Prospectus.

B.9

1

Winstprognose of -raming

In de gesegmenteerde informatie zijn de REBIT cijfers van de verkochte of stopgezette activiteiten opgenomen in de lijn “other” (zie ook Afdeling 12.1). Voor de rapportering per segment worden corporate kosten toegewezen aan elk bedrijfssegment. De REBIT cijfers van de verkochte of stopgezette activiteiten die in deze Afdeling opgenomen zijn, omvatten niet de toegewezen corporate kosten.

13

Niet van toepassing. Er werd geen winstprognose opgenomen in het Prospectus. B.10

Een beschrijving van de aard van enig voorbehoud in het auditverslag over de historische financiële informatie Niet van toepassing. Er werd geen enkel voorbehoud opgenomen in de auditverslagen.

B.11

Werkkapitaal Op de datum van dit Prospectus is de Emittent van mening dat, rekening houdend met zijn beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, hij voldoende werkkapitaal heeft om aan de huidige vereisten te voldoen en om de behoeften aan werkkapitaal te dekken voor een periode van minstens 12 maanden vanaf de datum van het Prospectus.

1.3

Deel C – Effecten

Element Verplicht te verstrekken informatie C.1

Type en klasse van de Nieuwe Aandelen / ISIN code De Emittent biedt 10.592.265 nieuwe gewone aandelen aan zonder nominale waarde (de “Nieuwe Aandelen”). De Nieuwe Aandelen uit te geven in het kader van het Aanbod zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn, met inbegrip van het recht op dividenden, met, de bestaande en uitstaande Aandelen van de Emittent op het ogenblik van hun uitgifte. Er is een aanvraag ingediend om de Nieuwe Aandelen toe te laten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels onder hetzelfde handelssymbool “TESB” als de bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting aanvaard zijn voor vereffening via Euroclear Bank NV/SA, als operator van het Euroclearsysteem, onder ISIN-code BE0003555639.

C.2

Valuta van de Nieuwe Aandelen De valuta van de Nieuwe Aandelen is de euro.

C.3

Aantal uitgegeven Aandelen Op de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Emittent EUR 159.226.718,33 en is het volledig volstort, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het “Maatschappelijk Kapitaal”). Het wordt vertegenwoordigd door 31.776.796 gewone Aandelen, elk met een

14

fractiewaarde van EUR 5,011 en één 31.776.796ste vertegenwoordigend van het Maatschappelijk Kapitaal. Bij succesvolle voltooiing van het Aanbod zal de Emittent 10.592.265 gewone Aandelen uitgeven, voor een totale uitgifteprijs van EUR 174.772.372,50 (of EUR 16.5 per Nieuw Aandeel) (de “Uitgifteprijs”). Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. EUR 5,011, zal worden toegewezen aan het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent. Het deel van de Uitgifteprijs dat de fractiewaarde van de Nieuwe Aandelen te boven gaat, d.i. EUR 11,489, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Bij succesvolle voltooiing van het Aanbod, zou het Maatschappelijk Kapitaal bijgevolg verhoogd worden tot EUR 333.999.090,83 en vertegenwoordigd worden door 42.369.061 gewone Aandelen, elk met een fractiewaarde van EUR 5,011 en één 42.369.061ste vertegenwoordigend van het Maatschappelijk Kapitaal. C.4

Beschrijving van de rechten gekoppeld aan de effecten Alle bestaande Aandelen hebben dezelfde rechten zoals voorzien in de Statuten en het Wetboek van vennootschappen. Alle bestaande Aandelen delen in de winst vanaf elke uitkering waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van uitgifte van deze Aandelen (met inbegrip van een uitkering voor het boekjaar dat startte op 1 januari 2014, in voorkomend geval). De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde categorie zijn als de bestaande Aandelen, met inbegrip van stemrechten en deelname in de winst.

C.5

Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen Er zijn geen bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van de bestaande en Nieuwe Aandelen beperken opgenomen in de Statuten.

C.6

Aanvraag tot toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en identiteit van alle gereglementeerde markten waar de Nieuwe Aandelen zullen worden verhandeld Er is een aanvraag ingediend om de Nieuwe Aandelen toe te laten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels onder hetzelfde handelssymbool “TESB” als de bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting aanvaard zijn voor vereffening via Euroclear Bank NV/SA, als operator van het Euroclearsysteem, onder ISIN-code BE0003555639.

C.7

Beschrijving van het dividendbeleid De Emittent heeft geen dividenden toegekend of uitbetaald voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013. Het dividendbeleid van de Emittent kan van tijd tot tijd gewijzigd worden, en elke dividenduitkering blijft onderworpen aan de winst, financiële toestand, Maatschappelijk

15

Kapitaalvereisten en andere belangrijke factoren, onderworpen aan het voorstel en de goedkeuring door het bevoegde orgaan van de Emittent en onderworpen aan de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en de Statuten. Uitkeerbare reserves van de Emittent moeten worden berekend voor zijn enkelvoudige jaarrekening opgesteld overeenkomstig Belgische GAAP, die kan verschillen van de geconsolideerde jaarrekening in IFRS gerapporteerd door de Emittent. De Emittent heeft momenteel geen plannen om in de nabije toekomst een uitbetalingsbeleid in te voeren.

1.4

Deel D – Risico’s

Element Verplicht te verstrekken informatie D.1

Risico’s verbonden aan de sector en activiteiten van de Emittent De Groep is onderworpen aan de volgende materiële risico’s. De volgorde waarin de afzonderlijke risico’s worden gepresenteerd is niet indicatief voor de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen, noch van de ernst of het belang van de afzonderlijke risico’s. • De Groep is afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende hoeveelheden grondstoffen, met de vereiste specificaties, tegen competitieve prijzen. De Groep is afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende hoeveelheden grondstoffen, die voldoen aan de vereiste specificaties, tegen competitieve prijzen. Hoewel de Groep de meeste van haar grondstoffen haalt bij meerdere leveranciers, worden sommige grondstoffen gehaald bij slechts enkele leveranciers. Als zodanig steunt de Groep op een aantal externe leveranciers en andere zakelijke partners. Als de marktprijzen onder de overeengekomen minimum prijzen zakken, kan de groep worden verplicht om producten te kopen tegen prijzen die boven de marktprijs liggen. •

Indien de Groep niet in staat is om bepaalde componenten die ze produceert te verkopen, op te slaan, te hergebruiken of te vervreemden, kan ze verplicht worden om haar totale productieniveaus te beperken of te verlagen.

De chemische activiteiten van de Groep zijn afhankelijk van haar vermogen om bepaalde componenten te verkopen, op te slaan, te hergebruiken of anderszins te vervreemden (zoals bijproducten en nevenproducten) die worden geproduceerd in de loop van het productieproces van verschillende producten. Er kan geen garantie worden gegeven dat de Groep in staat zal zijn om dit te doen in de toekomst en niet zal vereist zijn om haar totale productieniveaus te verlagen of te investeren in nieuwe behandelingsprocessen.

16

• De resultaten van de Groep zijn afhankelijk van de weersomstandigheden en zijn seizoensgebonden. Verschillende activiteiten van de Groep zijn afhankelijk van de weersomstandigheden. De Groep heeft activiteiten die ook onderworpen zijn aan seizoensinvloeden, waarbij producten worden verkocht binnen een kort tijdsbestek. Producten van het Agro bedrijfssegment van de Groep moeten aan de klanten worden geleverd tijdens het plantseizoen. Slechte weersomstandigheden kunnen dit proces verstoren, kunnen de mogelijkheid verminderen om producten te gebruiken en/of de behoefte aan de producten verminderen. De Groep verkoopt ook producten in de bouwmarkten in verschillende landen op het noordelijk halfrond, die doorgaans worden beïnvloed door de winterse weersomstandigheden. • De huidige en toekomstige investeringen en/of bouwprojecten van de Groep zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren. De Groep heeft momenteel nieuwe projecten die in uitvoering zijn of zich in de eerste exploitatiefase bevinden. Daarenboven voert de Groep een aantal grote investeringsprojecten door die belangrijk zijn voor haar strategie en overweegt zij een bepaald bouwproject. Deze huidige en toekomstige projecten kunnen worden uitgesteld, het budget overschrijden of de gebruikte technologie kan ontoereikend blijken te zijn of mogelijk niet het verwachte rendement opleveren. • De Groep is onderworpen aan een aankoopcontract voor energie. De Groep heeft het grootste deel van de PVC/Chloor-Alkali activiteiten verkocht aan Ineos Chlorvinyls in het derde kwartaal van 2011. Het aankoopcontract voor elektriciteit maakte geen deel uit van deze verkooptransactie, en bijgevolg heeft de Groep sinds de verkoop nog steeds een aankoopverplichting. Aangezien de Groep de elektriciteit niet langer nodig heeft voor eigen gebruik, dient ze de elektriciteit te verkopen op de markt tot het einde van het contract. De waarde van het contract hangt af van het huidige en toekomstige verschil tussen marktprijzen voor elektriciteit en de opwekkingskost op basis van marktprijzen voor gas, en op het effect van de uurlijkse prijsoptimalisatie zoals voorzien in het contract. Op basis van de huidige elektriciteitsprijzen en de huidige prijs van elektriciteitsfutures, heeft het contract een negatieve waarde in de jaarrekening per 30 september 2014. • De resultaten van de Groep zijn zeer gevoelig voor grondstofprijzen. Marktfactoren grotendeels buiten de controle van de Groep, zoals de werkelijke of vermeende veranderingen in het niveau van vraag en aanbod, de beschikbaarheid en de kosten van vervangende materialen en voorraadniveaus onderhouden door producenten, hebben allemaal een invloed op productprijzen. In bepaalde segmenten van de Groep, zijn de prijzen van de producten van de Groep verbonden aan de prijzen van de belangrijkste grondstoffen, zoals KCl, soja, palmolie en polymeren. Als zodanig is de Groep mogelijk niet in staat zijn om haar prijsbeleid uit te voeren of te

17

behouden. • De Groep kan onderhevig zijn aan vorderingen voor productaansprakelijkheid en garantie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aansprakelijkheid met betrekking tot voedselveiligheid. Producten van de Groep zijn onderworpen aan steeds strengere eisen van de industrie, de regelgeving en de klant. De activiteiten van de Groep kunnen haar blootstellen aan vorderingen voor productaansprakelijkheid en garantie. De door de Groep geproduceerde producten worden gebruikt in verschillende downstream toepassingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, in de voedings-, cosmetica-, nutraceutische en farmaceutische industrie en kunnen onopgemerkte fouten of defecten bevatten, wat kan leiden, bijvoorbeeld tot het terugroepen van producten, verhoogde klantenservice en ondersteuning, betaling van een schadevergoeding aan klanten, rechtszaken en verlies van klanten. Bovendien kan de Groep niet uitsluiten dat klanten de producten van de Groep op een verkeerde manier gebruiken. Naast de hierboven vermelde risico’s is de Groep ook onderworpen aan de volgende risico’s: • De Groep moet milieu- en gezondheids- en veiligheidswetgeving en -regelgeving naleven en kan onderworpen zijn aan wijzigende of strenger wordende wetgeving en kan aanzienlijke nalevingskosten oplopen. • De Groep kan mogelijk niet in staat zijn om verplichte licenties en vergunningen te verkrijgen, behouden of vernieuwen, of niet in staat zijn om te voldoen aan de voorwaarden daarvan. • Wijzigingen in de wetgeving kunnen een negatieve impact hebben op de activiteiten van de Groep. • De Groep kan onderworpen zijn aan wangedrag van haar werknemers, aannemers en/of joint venture partners. • De activiteiten van de Groep kunnen lijden onder handelssancties en embargo’s. • De Groep werkt in competitieve markten en als zij er niet in slaagt om te innoveren kan dit een negatieve impact op haar activiteiten hebben. • De Groep kan het risico lopen op defecten, inefficiënties of technische storingen, die een onderbreking van de bedrijfsactiviteiten kunnen veroorzaken. • De verbeteringsprogramma’s van de Groep zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren. • De Groep kan onderhevig zijn aan gevallen van overmacht. • Zware ongevallen kunnen leiden tot substantiële schuldvorderingen, boetes of aanzienlijke schade aan de reputatie en financiële positie van de Groep. • De Groep kan worden blootgesteld aan het risico van vakbondsacties en schuldvorderingen of rechtszaken ingesteld door werknemers. • De verzekering van de Groep biedt mogelijk niet voldoende dekking. • Het is mogelijk dat de Groep niet in staat is om de huidige herstructurering van activiteiten, joint ventures en/of toekomstige overnames met succes uit te voeren. • In de afgelopen jaren heeft de Groep aanzienlijke verliezen geleden ten gevolge van de transformatie van de Groep, die werd voltooid in 2014. Bovendien kan de Groep, voor wat

18

• • • • • • • • • • • • • • • D.2

betreft het desinvesteringsluik van de transformatie, worden blootgesteld aan resterende verplichtingen onderworpen zijn aan een reeks niet-concurrentiebedingen. De Groep is blootgesteld aan het risico op rechtszaken. De niet-bescherming van bedrijfsgeheimen, knowhow of andere merkgebonden informatie kan een negatieve impact hebben op de activiteiten van de Groep. Een verandering in de onderliggende economische omstandigheden of nadelige bedrijfsprestaties kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingen. De Groep is blootgesteld aan belastingrisico’s. De Groep is onderhevig aan risico’s omwille van haar wereldwijde activiteiten. De Groep kan beïnvloed worden door macro-economische trends. Informatietechnologiestoringen kunnen de operaties van de Groep verstoren. De Groep is onderhevig aan pensioenverplichtingen. De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan schommelingen in wisselkoersen. De resultaten van de Groep kunnen negatief worden beïnvloed door schommelende rentevoeten. De Groep is onderworpen aan verschillende verbintenissen in haar financieringsovereenkomsten die haar operationele en financiële flexibiliteit zouden kunnen beperken. De Groep is mogelijk niet in staat om de noodzakelijke financiering te verkrijgen voor haar toekomstige kapitaal- of herfinancieringsbehoeften. De Groep heeft overeenkomsten afgesloten die onderworpen zijn aan clausules van controlewijziging. De Groep is blootgesteld aan het kredietrisico met betrekking tot haar contractuele en tegenpartijen, alsook aan het afdekkings- en afgeleide tegenpartijrisico. De Groep is mogelijk niet in staat om sleutelpersoneel aan te werven en te behouden.

Risico’s verbonden aan de effecten • De beurskoers van de Nieuwe Aandelen kan schommelen en dalen onder de Uitgifteprijs. • Er bestaat geen zekerheid dat er een handelsmarkt zal ontstaan voor de Voorkeurrechten en, indien er een markt ontstaat, kan de beurskoers van de Voorkeurrechten aan grotere schommelingen onderhevig zijn dan de beurskoers van de Aandelen. • De beurskoers van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen kan negatief worden beïnvloed door daadwerkelijke of verwachte verkopen van aanzienlijke aantallen Voorkeurrechten of Aandelen op Euronext Brussels. • Mogelijk is er geen actieve handelsmarkt voor de Nieuwe Aandelen, en er is geen zekerheid dat het Aanbod de handelsactiviteit zal verbeteren, waardoor het mogelijk is dat de Nieuwe Aandelen worden verhandeld tegen een lagere prijs dan de Uitgifteprijs, waardoor het moeilijk kan zijn om de Nieuwe Aandelen te verkopen. • Als effecten- of sectoranalisten geen onderzoeksrapporten over de Emittent publiceren, of als zij hun aanbevelingen met betrekking tot de Aandelen in negatieve zin wijzigen, kan de beurskoers van de Nieuwe Aandelen dalen en het handelsvolume afnemen. • Indien een Aandeelhouder er niet in slaagt de toegewezen Voorkeurrechten volledig uit te oefenen, kan dit leiden tot een verwatering van zijn proportionele deelneming en een vermindering van de financiële waarde van zijn portefeuille. • Niet-uitoefening van Voorkeurrechten gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zal leiden tot de nietigheid van deze Voorkeurrechten. • De intrekking van de inschrijving kan in bepaalde omstandigheden het delen in de Netto Scrips Opbrengst verhinderen en kan andere nadelige financiële gevolgen hebben.

19

• De intrekking van het Aanbod krachtens een beslissing van het Ad Hoc Comité zal leiden tot de nietigheid van de Voorkeurrechten en Scrips. • Indien de beurskoers van de Aandelen aanzienlijk daalt, kunnen de Voorkeurrechten waardeloos worden. • Indien niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal de Emittent bijkomende financiering, een vermindering van zijn investeringspeil of een combinatie van beide eventueel moeten overwegen. • Beleggers buiten België kunnen worden verhinderd om aan dit Aanbod met Voorkeurrecht deel te nemen, en kunnen onderhevig zijn aan verwatering of andere financiële nadelige gevolgen. • Het is mogelijk dat beleggers niet het recht hebben om deel te nemen aan toekomstige aandelenuitgiftes en onderhevig zijn aan verwatering. • De Emittent heeft geen vast dividendbeleid. • Na het Aanbod is het mogelijk dat bepaalde belangrijke Aandeelhouders de besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen beïnvloeden of de Emittent controleren, en andere belangen hebben dan de Emittent en de andere Aandeelhouders. • In het kader van het Aanbod kunnen Aandeelhouders hun deelneming verhogen boven 30% zonder dat dit aanleiding geeft tot de verplichting om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen ten gunste van alle Aandeelhouders. • Beleggers in rechtsgebieden met valuta’s andere dan de euro, lopen een bijkomend beleggingsrisico vanwege de schommelingen in de wisselkoers met betrekking tot hun belegging in de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen. • Enige verkoop, aankoop of ruil van Nieuwe Aandelen kan mogelijk worden onderworpen aan de Financiële Transactietaks. • De rechten van beleggers als Aandeelhouders worden beheerst door Belgisch recht en kunnen in sommige opzichten verschillen van de rechten verleend aan aandeelhouders in andere vennootschappen onder het recht van andere rechtsgebieden.

1.5

Deel E – Aanbod

Element Verplicht te verstrekken informatie E.1

Totale netto-opbrengsten van het Aanbod en geraamde totale kosten Indien volledig wordt ingeschreven op het Aanbod, zullen de totale opbrengsten van het Aanbod EUR 174,8 miljoen bedragen. De kosten van het Aanbod, geraamd op EUR 2,1 miljoen, worden betaald door de Emittent en moeten worden afgetrokken van de maximum opbrengsten van het Aanbod, waardoor de maximum totale netto-opbrengsten EUR 172,7 miljoen bedragen.

E.2a

Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten De netto-opbrengst van het Aanbod zal voornamelijk aangewend worden om de volgende twee doelstellingen te realiseren:

20

1. Financiering van aangekondigde of geïdentificeerde investeringen en historische nietrecurrente cash-outs. De aangekondigde of geïdentificeerde investeringen die de Groep wil doen op korte en middellange termijn, gaan van (i) groei-investeringen; tot (ii) operationele investeringen en investeringen in verband met de naleving van nieuwe regelgeving. De Groep is voortdurend op zoek naar en evalueert voortdurend andere opportuniteiten waarvan de Groep verwacht dat ze zich voor zullen doen op verschillende tijdstippen. 2. Versterken van de balansstructuur van de Groep met het oog op de verwachte herfinanciering van de EUR 150.000.000 obligatielening, die loopt tot oktober 2015 en de EUR 400.000.000 (oorspronkelijk EUR 450,000,000) back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit, die loopt tot april 2016. Daarenboven wil de Groep de mogelijkheid hebben om, wanneer investeringen zich voordoen, eigen middelen of financiering door derden te gebruiken. E.3

Beschrijving van de voorwaarden van het Aanbod 1. Maximum bedrag van het Aanbod De Emittent heeft beslist om zijn Maatschappelijk Kapitaal te verhogen door een inbreng in geld met een bedrag van maximum EUR 174,8 miljoen (met inbegrip van uitgiftepremie), met Voorkeurrechten toegekend aan de Aandeelhouders, bij het sluiten van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de Registratiedatum, overeenkomstig de AArtikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen. De Emittent behoudt zich het recht voor om over te gaan tot een verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal voor een lager bedrag. Er werd voor het Aanbod geen minimum bepaald. 2. Maximum aantal Nieuwe Aandelen Maximum 10.592.265 Nieuwe Aandelen worden ter inschrijving aangeboden door de uitoefening van de Voorkeurrechten overeenkomstig de Ratio. 3. Toekenning van de Voorkeurrechten Elk Aandeel zal de houder ervan bij het sluiten van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de Registratiedatum het recht geven om één Voorkeurrecht te ontvangen. 4. Uitgifteprijs en Ratio

21

De Uitgifteprijs bedraagt EUR 16,50 per Nieuw Aandeel, welke lager is dan de slotkoers van EUR 21,40 per Aandeel zoals genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 25 november 2014. Gebaseerd op de slotkoers op deze datum, bedraagt de theoretical ex-rights price (“TERP”) EUR 20,17, bedraagt de theoretische waarde van een Voorkeurrecht EUR 1,22, en bedraagt de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 18,20%. Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen op de datum voorafgaand aan de afsluitingsdatum van het Aanbod (d.i. 18 december 2014) (de “Afsluitingsdatum van het Aanbod”), zal worden toegewezen aan het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent. Het deel van de Uitgifteprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen zal worden geboekt op de onbeschikbare reserves als uitgiftepremie. De houders van Voorkeurrechten kunnen op Nieuwe Aandelen inschrijven in de verhouding van 3 Voorkeurrechten voor 1 Nieuw Aandeel (de “Ratio”). 5. Aanbod met Voorkeurrecht Het Aanbod met Voorkeurrecht zal geopend zijn tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten van 28 november 2014 (de “Aanvangsdatum van het Aanbod met Voorkeurrecht”) tot en met 12 december 2014 (16.00 uur (CET)) (de “Afsluitingsdatum van het Aanbod met Voorkeurrecht”). Onderworpen aan de beperkingen in dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetgeving, kunnen de houders van Voorkeurrechten inschrijven op Nieuwe Aandelen door hun Voorkeurrechten uit te oefenen overeenkomstig de Ratio of hun Voorkeurrechten verhandelen. Afhankelijk van de financiële tussenpersoon, kunnen beleggers worden verzocht om hun inschrijvingsverzoek te overhandigen voor 12 december 2014. Beleggers die alle of een deel van hun gedematerialiseerde Voorkeurrechten willen verkopen, dienen hun financiële tussenpersoon dienovereenkomstig instructies te geven. Houders van Voorkeurrechten op naam die deze willen verkopen, dienen de instructies te volgen die beschreven staan in de brief die zij van de Emittent hebben ontvangen. Na de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, kunnen de Voorkeurrechten niet langer worden uitgeoefend of verhandeld en bijgevolg zijn inschrijvingsverzoeken ontvangen na deze periode nietig. 6. Scrips Private Plaatsing Bij de afsluiting van het Aanbod met Voorkeurrecht zullen de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. De Scrips zullen uitsluitend worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers in de EER in overeenstemming met een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren in AArtikel 3.2 (a) van de Prospectusrichtlijn, zoals ingevoerd in de lidstaten van de EER (de

22

“Lidstaten”). De Scrips Private Plaatsing zal georganiseerd worden door middel van een versnelde orderboekprocedure om één marktprijs per Scrip te bepalen en zal naar verwachting niet langer dan één werkdag duren en plaatsvinden op 16 december 2014. De buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 november 2014 heeft de bevoegdheid om de modaliteiten te bepalen van de Scrips Private Plaatsing, zoals de toelatingscriteria voor de beleggers en de bevoegdheid om toewijzingscriteria te bepalen in geval van overinschrijving, verleend aan het Ad Hoc Comité in overleg met de Sole Lead Manager en Bookrunner. Beleggers die Scrips verwerven, gaan de onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en overeenkomstig de Ratio. De Netto Scrips Opbrengst zal worden bekendgemaakt in de Belgische Financiële Pers en zal aan de houders van dergelijke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten worden betaald na voorlegging van coupon nr. 77 (de “Betaling van de Netto Scrips Opbrengst”). Gelieve uw financiële tussenpersoon te raadplegen indien u enige vragen zou hebben met betrekking tot de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst, behalve voor de houders van Aandelen op naam die de Emittent moeten raadplegen. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Scrips Private Plaatsing of dat er enige Netto Scrips Opbrengst zal zijn. De Emittent, noch de Sole Lead Manager en Bookrunner of enige andere persoon die de Scrips verkoopt, is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Netto Scrips Opbrengst uit de verkoop van Scrips in de Scrips Private Plaatsing. Als de Netto Scrips Opbrengst minder is dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, dan zullen de houders van dergelijke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten geen recht hebben om enige betaling te ontvangen en zal de Netto Scrips Opbrengst in plaats daarvan worden overgedragen aan de Emittent. Indien niet voldoende opbrengsten worden gerealiseerd om de kosten van de Scrips Private Plaatsing te dekken, zullen de ongedekte kosten gedragen worden door de Emittent. 7. Opschorting of intrekking van het Aanbod De Emittent behoudt zich het recht voor om het Aanbod in te trekken of op te schorten, als het Ad Hoc Comité bepaalt dat (i) de marktomstandigheden niet toelaten dat het Aanbod plaatsvindt in bevredigende omstandigheden, (ii) de FSMA het Prospectus niet heeft goedgekeurd voorafgaand aan de aanvang van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, of (iii) de Underwritingovereenkomst niet werd ondertekend of werd beëindigd overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden ervan. Indien het Ad Hoc Comité beslist om het Aanbod in te trekken of op te schorten, zal een persbericht gepubliceerd worden en, voor zover wettelijk vereist, zal de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren. Ten gevolge van de beslissing van het Ad Hoc Comité om het Aanbod in te

23

trekken, worden de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch ingetrokken en de Voorkeurrechten (en desgevallend de Scrips) worden nietig en waardeloos. Beleggers zullen niet worden vergoed, inclusief voor de aankoopprijs (en enige verbonden kosten of belastingen) betaald om eventuele Voorkeurrechten op de secundaire markt te verwerven. Beleggers die dergelijke Voorkeurrechten op de secundaire markt verworven hebben, zullen dan een verlies lijden, daar de handel in verband met die Voorkeurrechten niet zal worden afgewikkeld eenmaal het Aanbod is ingetrokken. 8. Betaling van fondsen en leveringsvoorwaarden van de Nieuwe Aandelen De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven met Voorkeurrechten zal naar verwachting plaatsvinden op 19 december 2014. De betaling zal plaatsvinden door het debiteren van de rekening van de inschrijver of, voor de houders van Aandelen op naam, via een overschrijving. De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven in de Scrips Private Plaatsing zal plaatsvinden door levering tegen betaling. Levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 19 december 2014. 9. Verwacht tijdschema van het Aanbod Publicatie in de Belgische Financiële Pers en in het Belgisch Staatsblad van het bericht dat verplicht is volgens Artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen Bepaling van de Uitgifteprijs en Ratio Beschikbaarheid van het Prospectus voor het publiek Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de voorwaarden van het Aanbod met Voorkeurrecht Losmaking van coupon nr. 77 na sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Aanvang van het verhandelen van Aandelen zonder Voorkeurrechten Notering van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Aanvang van het verhandelen van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten Einde van het verhandelen van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Einde van de notering van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de

24

T-8

20 november 2014

T-2 T-1 T-

25 november 2014 26 november 2014 27 november 2014

T

27 november 2014

T+1

28 november 2014

T+1

28 november 2014

T+1

28 november 2014

T+1

28 november 2014

T+15

12 december 2014

T+15

12 december 2014

T+15

12 december 2014

Voorkeurrechten Aankondiging van de resultaten van het Aanbod met Voorkeurrecht Scrips Private Plaatsing Aankondiging van de resultaten van de Scrips Private Plaatsing Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de resultaten van het Aanbod en de Netto Scrips Opbrengst Betaling van de Uitgifteprijs door of in naam en voor rekening van de inschrijvers Veraanzienlijking van de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers Notering van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Aanvang van het verhandelen van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten

T+18

15 december 2014

T+19 T+19 T+20

16 december 2014 16 december 2014 17 december 2014

T+22

19 december 2014

T+22

19 december 2014

T+22 T+22

20 november 2014 25 november 2014

T+22

27 november 2014

T+25

26 november 2014

De Emittent kan de data en tijdstippen van de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal en de periodes die in het bovenstaand tijdschema zijn aangegeven, aanpassen. In dergelijk geval zal de Emittent Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een publicatie in de Belgische Financiële Pers en op de website van de Emittent (www.tessenderlo.com). Daarenboven zal de Emittent, voor zover bij wet vereist, een aanvulling op het Prospectus publiceren overeenkomstig Afdeling 9.1(g). 10. Publicatie van de resultaten van het Aanbod De resultaten van het Aanbod met Voorkeurrecht zullen worden aangekondigd via een persbericht op of rond 15 december 2014. De resultaten van de Scrips Private Plaatsing zullen worden aangekondigd via een persbericht op of rond 16 december 2014. De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips en het bedrag dat (desgevallend) verschuldigd is aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zal worden bekendgemaakt via een officiële aankondiging in de Belgische Financiële Pers op of rond 17 december 2014. 11. Toekenning van de Nieuwe Aandelen Aan beleggers zullen de Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven volledig worden toegekend, overeenkomstig de modaliteiten en onderworpen aan de voorwaarden van dit Prospectus. De resultaten van het Aanbod zullen aan het publiek worden bekendgemaakt zoals beschreven in Afdeling 9.1(i).

25

12. Plan voor de uitkering en toekenning van de Nieuwe Aandelen Categorieën van potentiële beleggers Het Aanbod met Voorkeurrecht vindt plaats met Voorkeurrechten voor de Aandeelhouders bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de Registratiedatum. De Voorkeurrechten kunnen verhandeld worden tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten. De niet-uitgeoefende Voorkeurrechten bij de sluiting van het Aanbod met Voorkeurrecht zullen automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips en zullen worden aangeboden in de Scrips Private Plaatsing die zal plaatsvinden in een private plaatsing op basis van een versnelde orderboekprocedure uitsluitend gericht aan gekwalificeerde beleggers in de EER, overeenkomstig een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren in Artikel 3.2 (a) van de Prospectusrichtlijn, zoals ingevoerd in de Lidstaten van de EER. Zowel de initiële houders van de Voorkeurrechten als de daaropvolgende kopers van de Voorkeurrechten, alsook de kopers van de Scrips in de Scrips Private Plaatsing, kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen, onderworpen aan de beperkingen in dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetgeving. Toekenning van Nieuwe Aandelen Aan beleggers zullen de Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven volledig worden toegekend, overeenkomstig de modaliteiten en onderworpen aan de voorwaarden van dit Prospectus. 13. Plaatsing en underwriting Underwritingovereenkomst De Sole Lead Manager en Bookrunner met betrekking tot het Aanbod is KBC Securities, met maatschappelijke zetel gevestigd te Havenlaan 12, 1080, Brussel, België. De Sole Lead Manager en Bookrunner en de Emittent verwachten (maar zijn niet verplicht) om een placement en soft underwritingovereenkomst (de “Underwritingovereenkomst”) aan te gaan, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden onmiddellijk na de sluiting van de Scrips Private Plaatsing en voorafgaand aan de levering van de Nieuwe Aandelen. Overeenkomstig de bepalingen en onderworpen aan de voorwaarden die zullen worden opgenomen in de Underwritingovereenkomst, verwacht de Sole Lead Manager en Bookrunner alle Nieuwe Aandelen die binnen het toepassingsgebied van de Underwritingovereenkomst zullen vallen, te onderschrijven en er de betaling van te garanderen. De Sole Lead Manager en Bookrunner zal deze Aandelen onderschrijven, zal onmiddellijk na ontvangst van de Aandelen de onderschreven

26

Aandelen afleveren aan de inschrijvers en zal aan de Emittent de betaling van de Uitgifteprijs garanderen. De Sole Lead Manager en Bookrunner is op geen enkele wijze verplicht om Aandelen te onderschrijven voorafgaand aan de Underwritingovereenkomst (en dan alleen maar overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden die daarin zijn vastgelegd). In het geval de Underwritingovereenkomst niet wordt afgesloten, wordt een van de opschortende voorwaarden voor de beslissing door de buitengewone Algemene Vergadering niet vervuld en, in zoverre het Ad Hoc Comité de opschortende voorwaarde niet heeft gewaived, zal het Aanbod niet plaatsvinden (zie Afdeling 8.1) De Underwritingovereenkomst zal voorzien dat de Sole Lead Manager en Bookrunner het recht heeft om de Underwritingovereenkomst te beëindigen voorafgaand aan de voltooiing van de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal, indien, naar haar redelijke mening, enige van de opschortende voorwaarden in de Underwritingovereenkomst niet werd vervuld of zich heeft voorgedaan voor de Afsluitingsdatum van het Aanbod. De Underwritingovereenkomst zal de volgende opschortende voorwaarden bevatten: (i) de verklaringen en garanties zullen waar, accuraat en juist wanneer ze werden gegeven of gedaan en op de Afsluitingsdag van het Aanbod, (ii) de Emittent is haar verplichtingen onder de Underwritingovereenkomst nagekomen op of voor de Afsluitingsdatum van het Aanbod, (iii) Verbrugge NV en Symphony Mills NV zijn al hun verplichtingen onder de Commitment en Lock-up brieven nagekomen, (iv) de Sole Lead Manager en Bookrunner heeft de bevestiging ontvangen dat de totale inschrijvingsprijs van de Nieuwe Aandelen, verminderd met die van de onderschreven Aandelen, op de rekening van de Emittent staat, (v) volgens de redelijke mening van de Sole Lead Manager en Bookrunner is er geen aanzienlijk negatieve impact geweest of aangekondigd tussen de datum van de Underwritingovereenkomst en de Afsluitingsdatum van het Aanbod, (vi) de Nieuwe Aandelen werden toegelaten tot notering op Euronext Brussels, en (vii) de Sole Lead Manager en Bookrunner heeft alle closing documenten ontvangen. Indien de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd overeenkomstig haar bepalingen, zal de Sole Lead Manager en Bookrunner bevrijd worden van zijn verplichting om in te schrijven op enige onderschreven Aandelen. Indien de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd, zal de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren dat onderworpen zal zijn aan de goedkeuring van de FSMA. Na de publicatie van dergelijke aanvulling zullen de beleggers die reeds hebben ingestemd om in te schrijven op Nieuwe Aandelen in het Aanbod met Voorkeurrecht of de Scrips Private Plaatsing voorafgaand aan de publicatie van een aanvulling op het Prospectus het recht hebben om hun inschrijvingen in te trekken overeenkomstig Afdeling 9.1(g). De Emittent zal in de Underwritingovereenkomst bepaalde verklaringen en waarborgen geven aan en verbintenissen aangaan ten aanzien van de Sole Lead Manager en Bookrunner en de Emittent zal instemmen met een verbintenis om de Sole Lead Manager en Bookrunner te vergoeden voor

27

bepaalde kosten verbonden aan het Aanbod. Financiële diensten De financiële diensten in verband met het Aanbod worden verstrekt door de Sole Lead Manager en Bookrunner. De kosten van deze diensten worden gedragen door de Emittent. E.4

Materiële belangen bij het Aanbod (met inbegrip van belangenconflicten) De Sole Lead Manager en Bookrunner zal naar verwachting met de Emittent de Underwritingovereenkomst aangaan op of rond 16 december 2014. Daarenboven verleent de Sole Lead Manager en Bookrunner financiële diensten aan de Emittent in verband met het Aanbod. Een verbonden vennootschap van de Sole Lead Manager en Bookrunner is met de Emittent een EUR 400.000.000 back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit aangegaan. Bovendien heeft de Sole Lead Manager en Bookrunner in het verleden verschillende financiële diensten verleend aan de Emittent, en kan hij dat ook doen in de toekomst.

E.5

Standstill en commitment en ock-up verbintenissen De Emittent In de Underwritingovereenkomst komt de Emittent een standstill verbintenis overeen vanaf de ondertekening van de Underwritingovereenkomst (de “Lock-up Datum”) tot en met honderdtachtig (180) dagen daarna (de “Lock-up Periode”). Verbrugge NV en Symphony Mills NV De Emittent heeft een brief ontvangen a dato 17 november 2014 van Verbrugge NV en een brief a dato 17 november 2014 van Symphony Mills NV (elk een “Commitment en Lock-up brief”), welke verbonden vennootschappen zijn, waarin zij elk apart en onafhankelijk (i) de Emittent ervan op de hoogte brengen dat zij al hun Voorkeurrechten die hen zullen worden toegewezen zullen uitoefenen en in te tekenen op het overeenstemmend aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Ratio, zoals bepaald in meer detail and onderworpen aan de voorwaarden in Sectie 9.7 (a) en (ii) instemmen met de Lock-up Verbintenis tijdens de Lock-up Periode, zoals bepaald in meer detail en onderworpen aan de voorwaarden in Sectie 9.4(b).

E.6

Verwatering

28

(a)

Gevolgen wat betreft de deelneming in het Maatschappelijk Kapitaal

Het Aanbod zal geen aanleiding geven tot verwatering in hoofde van de Aandeelhouders op voorwaarde dat en voor zover zij al hun Voorkeurrechten uitoefenen. De verwatering voor de Aandeelhouders die geen van hun Voorkeurrechten uitoefenen zal 25% zijn, kan als volgt worden berekend: (𝑆 − 𝑠) 𝑆

S = totaal aantal Aandelen na de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal krachtens het Aanbod, d.i. maximum 42.369.061. s = totaal aantal Aandelen voorafgaand aan de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal krachtens het Aanbod, d.i. 31.776.796. In de veronderstelling dat een Aandeelhouder die voorafgaand aan het Aanbod 1% van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent houdt, niet inschrijft op Nieuwe Aandelen, zou de deelneming van dergelijke Aandeelhouder in het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent dalen tot 0,75% ten gevolge van het Aanbod. (b)

Financiële gevolgen

Aandeelhouders die beslissen om niet alle Voorkeurrechten uit te oefenen, moeten rekening houden met het risico van een financiële verwatering van hun portefeuille. De tabel hieronder geeft de mate van dergelijke verwatering weer. Theoretisch gezien zou de waarde van de Voorkeurrechten de vermindering moeten compenseren van de financiële waarde van hun portefeuille als gevolg van dergelijke verwatering. De volgende tabel toont aan dat er geen financiële verwatering is in geval de Voorkeurrechten (of Scrips bij de afsluiting van het Aanbod met Voorkeurrecht) verhandelen (of verkocht worden) aan of boven deze theoretische waarde van de rechten, alsook in de mate van financiële verwatering indien de Voorkeurrechten (of Scrips bij de afsluiting van het Aanbod met Voorkeurrecht) verhandelen (of verkocht worden) aan 50% van hun theoretische waarde van de rechten of indien ze geen waarde hebben. Koers vóór Theoretical Aanbod* ex-rights price Na de uitgifte van 10.592.265 Nieuwe Aandelen .............................. % van financiële verwatering ..........................

EUR 21,4

EUR 20,17

29

Theoretical right value + 50%

Theoretical right value − 50%


EUR 1,83

EUR 0,61

—

—

2,87%

5,73%

* Prijs van de Aandelen op 25 november 2014.

E.7

Geschatte kosten die door de Emittent aan de belegger in rekening zullen worden gebracht Niet van toepassing. Er zullen door de Emittent aan beleggers geen kosten worden aangerekend om in te schrijven op het Aanbod.

30

2

DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE BEGRIPPEN DIE IN DE SAMENVATTING EN ELDERS IN HET PROSPECTUS WORDEN GEBRUIKT

Aanbod

:

Het Aanbod met Voorkeurrecht en de Scrips Private Plaatsing.

Aanbod Voorkeurrecht

met :

Aandeelhouder

:

Een aandeelhouder van de Emittent.

Aandelen

:

De aandelen die het Maatschappelijk Kapitaal vertegenwoordigen, met stemrechten en zonder aanduiding van nominale waarde, van tijd tot tijd uitgegeven door de Emittent.

Ad Hoc Comité

:

Het ad hoc comité samengesteld uit Dhr. Karel Vinck, Mevr. Véronique Bolland en Dhr. Philippe Coens, waaraan de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 november 2014 de bevoegdheid heeft gegeven om onder andere de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel, de Ratio, het effectieve bedrag van het Aanbod, het aantal Nieuwe Aandelen, het begin en de duur van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten en de modaliteiten van de Scrips Private Plaatsing te bepalen in overleg met de Sole Lead Manager en Bookrunner.

Afsluitingsdatum van het : Aanbod

De werkdag waarop de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal door inbreng in geld krachtens het Aanbod wordt veraanzienlijkt voor de notaris. Deze datum zal naar verwachting 19 december 2014 zijn.

Afsluitingsdatum van het : Aanbod met Voorkeurrecht

De laatste werkdag waarop de houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen door hun Voorkeurrechten uit te oefenen overeenkomstig de Ratio tegen de Uitgifteprijs. Deze datum zal naar verwachting 12 december 2014 zijn.

:

Agro is het bedrijfssegment van de Groep waarnaar wordt verwezen in Afdeling 12.3(a).

Algemene Vergadering : van Aandeelhouders

De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent.

:

Het auditcomité van de Emittent, waarnaar wordt verwezen in Afdeling 11.2(b)(v)(B).

Agro

Auditcomité

De openbare aanbieding door de Emittent van 10.592.265 Nieuwe Aandelen in een verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal door inbreng in geld voor inschrijving door de uitoefening van Voorkeurrechten overeenkomstig de Ratio.

31

Belgisch Staatsblad

:

Belgische Financiële Pers :

Belgisch Staatsblad – Moniteur Belge. De Tijd / L’Echo.

en :

Het benoemingsen vergoedingscomité van de Emittent, waarnaar wordt verwezen in Afdeling 11.2(b)(v)(C).

Betaling van de Netto : Scrips Opbrengst

De Netto Scrips Opbrengst evenredig verdeeld over alle gerechtigde houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten.

Bio-valorization

:

Bio-valorization is het bedrijfssegment van de Groep waarnaar wordt verwezen in Afdeling 12.3(b).

Commissaris

:

De vroegere, huidige en toekomstige commissaris van de Emittent, momenteel PWC, zoals aangeduid door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van juni 2013 en voorafgaand aan die datum, KPMG.

Commitment en Lock-up : Brief

De brief van 17 november 2014 van Verbrugge NV en de brief van 17 november 2014 van Symphony Mills NV, krachtens dewelke zij, onderworpen aan de voorwaarde dat de Emittent en de Sole Lead Manager en Bookrunner de Underwritingovereenkomst aangaan en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in Sectie 9.7(a), (i) er zich toe verbinden om alle Voorkeurrechten die aan hen zijn toegekend zullen uitoefenen, en zullen inschrijven op een overeenstemmend aantal Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Ratio, en (ii) de Lock-up Verbintenis zijn aangegaan.

Corporate Charter

Governance :

Het corporate governance charter van de Emittent, zoals beschikbaar op zijn website www.tessenderlo.com.

Corporate Code

Governance :

De Belgische Corporate Governance Code die werd uitgegeven op 12 maart 2009 door de Belgische Commissie Corporate Governance (ook gekend als de “Code Lippens”).

BenoemingsVergoedingscomité

EER

:

Europese Economische Ruimte

Emittent

:

Tessenderlo Chemie NV/SA, een naamloze vennootschap, naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Troonstraat 130, 1050 Brussel, België, en ingeschreven in het rechtspersonenregister – RPR onder ondernemingsnummer 0412.101.728. Het is een naamloze vennootschap – NV die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.

32

Euronext Brussels

:

NYSE Euronext Brussels.

Financiële Transactietaks

:

De financiële transactietaks zoals beschreven in Afdeling 3.2(r) en 8.7(d).

FSMA

:

De Belgische Autoriteit financiële diensten en markten.

Groep

:

De Emittent en al zijn rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen.

Group Management : Committee / GMC

Het uitvoerend managementcomité van de Emittent, waarnaar wordt verwezen in Afdeling 11.1(b).

:

Industrial Solutions is het bedrijfssegment van de Groep waarnaar wordt verwezen in Afdeling 12.3(c).

: Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten

De periode waarin de houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen, die naar verwachting zal beginnen op 28 november 2014 en zal worden afgesloten op 12 december (4.00 pm - CET) 2014.

:

Een kleine of middelgrote onderneming in de zin van Artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen.

Koninklijk Besluit van 14 : november 2007

Het Belgisch Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, zoals gewijzigd.

Koninklijk Besluit van 23 : september 1992

Het Belgische Koninklijk besluit van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging.


KMO

Lidstaat

:

Een lidstaat van de EER.

Locked Aandelen

:

Enige Aandelen of belangen in enige van de Aandelen, die Verbrugge NV, respectievelijk Symphony Mills NV houden op het moment van de ondertekening van de Underwritingovereenkomst, alsook alle Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven in het kader van het Aanbod, die onderworpen zijn aan de Lock-up Verbintenis.

Lock-up Datum

:

De datum van de Underwritingovereenkomst.

33

ondertekening

van

de

Lock-up Periode

:

De periode die aanvangt op de Lock-up Datum tot en met honderdtachtig (180) dagen daarna.

Lock-up Verbintenis

:

De verbintenis van Verbrugge NV, respectievelijk Symphony Mills NV, overeenkomstig de bepalingen van en onderworpen aan de voorwaarden in de Commitment en Lock-up Brief krachtens dewelke zij (i) geen van de Locked Aandelen zullen aanbieden, verkopen, overdragen, overeenkomen om te verkopen, hypothekeren, belasten, verpanden, uitlenen, overdragen, geen warrants uitgeven met betrekking tot, geen effecten uitgeven die converteerbaar zijn in, geen effecten uitgeven die omruilbaar zijn in, geen koopoptie verlenen, of op andere wijze vervreemden, rechtstreeks of onrechtstreeks, (ii) geen transacties aangaan (met inbegrip van afgeleide transacties) die gelijkaardig zijn aan een verkoop die een invloed hebben op de handel in de Aandelen, en (iii) openbaar aankondigen dat zij de intentie hebben om enige van de handelingen te stellen vermeld onder (i) en (ii) hierboven.

Maatschappelijk Kapitaal

:

Het maatschappelijk kapitaal van de Emittent, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Netto Scrips Opbrengst

:

De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips (naar beneden afgerond tot op één eurocent per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht), na aftrek van alle kosten, lasten en uitgaven die de Emittent heeft gedaan voor de verkoop van de Scrips.

Nieuwe Aandelen

:

De Aandelen die in het kader van het Aanbod worden aangeboden.

Openingsdatum van het : Aanbod met Voorkeurrecht

De datum vanaf wanneer de houders van Voorkeurrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen indienen. Deze datum zal naar verwachting 28 november 2014 zijn.

Overnamebesluit

:

Het Belgische Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Prospectusrichtlijn

:

Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten, zoals gewijzigd door Richtlijn 2010/73/EU.

Prospectusverordening

Verordening (EG) 809/2004 van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van

34

verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft. Prospectuswet

:

De Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

PWC

:

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Woluwedal 18, 1932 SintStevens-Woluwe, België en administratieve zetel gevestigd te Generaal Lemanstraat 67, 2018 Antwerpen, België, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Gentstraat 65C, 9170 SintGillis-Waas (Sint-Pauwels), met als vaste vertegenwoordiger de heer Peter Van den Eynde, en momenteel de Commissaris.

Raad van Bestuur

:

De raad van bestuur van de Emittent.

Ratio

:

De ratio van 1 Nieuw Aandeel voor 3 Voorkeurrechten of Scrips.

Registratiedatum

:

De datum waarop coupon nummer 77 zal worden losgemaakt na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Relevante Lidstaat

:

Elke Lidstaat die de Prospectusrichtlijn heeft ingevoerd.

Scrips

:

De instrumenten die ontstaan als resultaat van de automatische omzetting, naar rato van één tegen één, van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten op het einde van de Afsluitingsdatum van het Aanbod met Voorkeurrecht.

Scrips Private Plaatsing

:

De private plaatsing van de Scrips door de Sole Lead Manager en Bookrunner in een private plaatsing op basis van een versnelde orderboekprocedure uitsluitend gericht aan gekwalificeerde beleggers in de EER in overeenstemming met een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren in Artikel 3.2 (a) van de Prospectusrichtlijn. De Scrips Private Plaatsing zal naar verwachting niet langer dan één werkdag duren en plaatsvinden op 16 december 2014.

SEC

:

De Amerikaanse Securities and Exchange Commission.

Securities Act

:

De Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Sole Lead Manager en :

KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12,

35

1080 Brussel, België.

Bookrunner Statuten

:

De statuten van de Emittent.

TERP

:

De theoretical ex-rights price.

Transparantiewet

:

De Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.

Uitgifteprijs

:

De inschrijvingsprijs in euro voor elk Nieuw Aandeel, d.i. EUR 16,50 per Nieuw Aandeel.

Underwritingovereenkomst

:

De underwritingovereenkomst in verband met het Aanbod die de Emittent en de Sole Lead Manager en Bookrunner naar verwachting (maar niet verplicht) zullen aangaan voor de Afsluitingsdatum van het Aanbod.

Voorkeurrecht

:

Het recht dat de houders ervan het recht geeft om in te schrijven op Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Ratio tegen de Uitgifteprijs, vertegenwoordigd door coupon nummer 77 van de Aandelen, die zal worden losgemaakt van het onderliggende Aandeel op de Registratiedatum na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en verhandeld zal kunnen worden gedurende de volledige Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten op Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970135381 en symbool TES77.

van :

Het Belgische Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd.

Wetboek vennootschappen WIB

:

Het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.

36

3

RISICOFACTOREN

Alvorens te beslissen om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, moeten toekomstige beleggers de hieronder beschreven risicofactoren zorgvuldig overwegen, samen met de andere informatie vervat in dit Prospectus. Al deze factoren zijn eventualiteiten die zich al dan niet kunnen voordoen. De volgorde waarin de afzonderlijke risico’s hierna worden gepresenteerd is niet indicatief voor de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen, noch van de ernst of het belang van de afzonderlijke risico’s. De Emittent is van mening dat de hieronder beschreven risico’s en onzekerheden allen materiële risico’s en onzekerheden zijn met betrekking tot de Emittent of de Groep, het Aanbod, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. Indien additionele risico’s en onzekerheden die de Emittent op dit moment niet bekend zijn of die nu nog als onbelangrijk worden beschouwd, zich voordoen, zou dit ook een nadelig gevolg kunnen hebben voor de activiteiten, vooruitzichten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Emittent of de Groep. Indien een van deze risico’s of onzekerheden zich voordoet, kan de beurskoers van de Voorkeurrechten en/of de Nieuwe Aandelen dalen en kunnen beleggers hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. Naast het zorgvuldig overwegen van de risicofactoren die hieronder en in het volledige Prospectus worden beschreven, moeten toekomstige beleggers, alvorens te beslissen om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, hun eigen financiële, juridische en fiscale adviseurs raadplegen om de risico’s verbonden aan een belegging te beoordelen en de beslissing om te beleggen te overwegen in het licht van hun persoonlijke omstandigheden.

37

3.1

Risico’s verbonden aan de Groep en haar activiteiten

(a)

De Groep is afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende hoeveelheden grondstoffen, met de vereiste specificaties, tegen competitieve prijzen.

De Groep is afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende hoeveelheden grondstoffen, die voldoen aan de vereiste specificaties, tegen competitieve prijzen. Hoewel de Groep de meeste van haar grondstoffen haalt bij meerdere leveranciers, worden sommige grondstoffen gehaald bij slechts enkele leveranciers. Als zodanig steunt de Groep op een aantal externe leveranciers en andere zakelijke partners. De prijs van grondstoffen worden doorgaans gestuurd door vraag en aanbod. Schommelingen in de grondstofprijzen en het niet tijdig kunnen verkrijgen van grondstoffen, in de vereiste hoeveelheden en met de vereiste specificaties, kan een nadelige invloed hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. In sommige gevallen zijn de productieprocessen van de Groep verbonden door middel van pijpleidingen met leveranciers en klanten of maken ze deel uit van deur-tot-deur operatie waarin de fabriek van de Groep deel uitmaakt van een geïntegreerd productieplatform dat wordt gedeeld met een derde bedrijf (waaronder, in de VS bijvoorbeeld, raffinaderijen waarvoor de Groep zwavel verwijdert uit reststromen die de Groep gebruikt in de productie van vloeibare meststoffen). In dergelijke gevallen zijn de productieprocessen van de Groep sterk afhankelijk van het vermogen van deze partners om hun eigen productieproces adequaat te handhaven. Als de belangrijkste leveranciers van de Groep niet in staat zijn om de grondstoffen die nodig zijn voor de productie te voorzien, kan dit een negatieve invloed hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. Daarenboven kan de werkelijke vraag van de Groep lager liggen dan de toegezegde hoeveelheid, met als gevolg het risico dat de voorraden te hoog zijn, wat resulteert in verouderde voorraaditems en een financieel verlies voor de Groep. De marktprijs van grondstoffen in voorraad kan dalen tot minder dan de productiekosten van de afgewerkte producten in voorraad, wat resulteert in een financieel verlies voor de Groep. Sommige sourcing-overeenkomsten van de Groep bepalen minimum aankoopprijzen voor producten. Als de marktprijzen onder de overeengekomen minimum prijzen zakken, kan de groep worden verplicht om producten aan te kopen tegen prijzen die boven de marktprijs liggen. In deze omstandigheden zou het kunnen dat de Groep niet in staat is om de volledige aankoopprijs door te rekenen aan haar klanten, wat de winstgevendheid van de Groep negatief kan beïnvloeden. Daarenboven zijn de energieprijzen een onvoorspelbare factor die ook de winstgevendheid kan beïnvloeden. Gezien de grote verscheidenheid van producten, diensten en systemen die de Groep aanbiedt, en de soms lange doorlooptijden die nodig zijn voor de productie en levering van bepaalde onderdelen en producten, kunnen er problemen ontstaan in de productieplanning en het beheer van voorraadniveaus, die de Groep ernstig zouden kunnen schaden. Andere leveranciersproblemen

38

waarmee de Groep geconfronteerd zou kunnen worden zijn onder andere tekorten aan onderdelen, productstopzettingen en risico's die verband houden met bepalingen in leverancierscontracten. (b)

Indien de Groep niet in staat is om bepaalde componenten die ze produceert te verkopen, op te slaan, te hergebruiken of te vervreemden, kan ze verplicht worden om haar totale productieniveaus te beperken of te verlagen.

De chemische activiteiten van de Groep zijn afhankelijk van haar vermogen om bepaalde componenten te verkopen, op te slaan, te hergebruiken of anderszins te vervreemden (zoals bijproducten en nevenproducten) die worden geproduceerd in de loop van het productieproces van verschillende producten. De economische aspecten van vele operaties zijn dus gedeeltelijk afhankelijk van de haalbare prijzen of de betaalbare verwijderingskosten voor bepaalde geproduceerde componenten en van de hergebruikniveaus ervan. Er kan geen garantie worden gegeven dat de Groep in staat zal zijn om deze componenten in de toekomst te verkopen, op te slaan, te hergebruiken of te vervreemden. In het geval dat de Groep niet in staat is om nagenoeg al deze componenten te verkopen, op te slaan, te hergebruiken of te vervreemden, kan het nodig zijn om haar totale productieniveaus te verlagen of te investeren in nieuwe behandelingsprocessen. Indien de Groep haar totale productieniveaus zou moeten verlagen, kan dit een nadelig effect hebben op haar activiteiten, de bedrijfsresultaten of financiële toestand. (c)

De resultaten van de Groep zijn afhankelijk van de weersomstandigheden en zijn seizoensgebonden.

Verschillende activiteiten van de Groep zijn afhankelijk van de weersomstandigheden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de levering van meststoffen. Deze activiteiten, die worden ontwikkeld binnen het Agro bedrijfssegment van de Groep, zijn afhankelijk van de weersomstandigheden waarbij het cruciaal is om deze producten aan de klanten te leveren tijdens het plantseizoen. Slechte weersomstandigheden en een beperkte logistieke capaciteit tijdens het plantseizoen kunnen dit proces verstoren en kunnen leiden tot een daling van de verkoopvolumes en bijgevolg een invloed hebben op de bedrijfsresultaten. Ongunstige weersomstandigheden kunnen in het algemeen ook de mogelijkheid verminderen om producten te gebruiken en/of de behoefte aan de producten verminderen. De Groep heeft activiteiten die ook onderworpen zijn aan seizoensinvloeden, waarbij producten worden verkocht binnen een kort tijdsbestek. De Groep moet haar voorraad en logistieke capaciteiten proactief beheren, wat kan leiden tot extra kosten of verlies van winst. De mate van seizoensgebondenheid op groepsniveau wordt bepaald door de verkoop aan klanten in verschillende eindmarkten, zoals de bouwen de landbouwmarkten. De Groep verkoopt in de bouwmarkten in verschillende landen op het noordelijk halfrond, via haar Industrial Solutions bedrijfssegment. De bouwmarkten worden doorgaans beïnvloed door de winterse weersomstandigheden in het eerste en vierde kwartaal. Landbouwgerelateerde verkopen in het Agro bedrijfssegment worden beïnvloed

39

door de aanplantseizoenen, vooral door het voorjaarplantseizoen. De seizoensgebondenheid veroorzaakt schommelingen in de financiële resultaten van de Groep en de behoefte aan werkkapitaal. (d)

De huidige en toekomstige investeringen en/of bouwprojecten van de Groep zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren.

De Groep heeft momenteel nieuwe projecten die in uitvoering zijn of zich in de eerste exploitatiefase bevinden (bijv. een KTS® productie-eenheid in Hanford (VS) en een Thio-Gold®300 productie-eenheid op de Goldstrike site van Barrick, Nevada (VS)). Daarenboven voert de Groep een aantal grote investeringsprojecten door (bijv. de geplande 2 Thio-Sul® productie-eenheid in East-Dubuque, Illinois (VS), de geplande2 bouw van een nieuwe productie-eenheid voor calciumchloride in Ham (België), de geplande2 omschakeling naar een fabriek op basis van membraanelectrolyse in Loos (Frankrijk), en de geplande2 verwerving van een bijkomende portfolio van gewasbeschermingsproducten) die essentieel zijn voor haar strategie. De Groep overweegt2 eveneens om een nieuwe Thio-Sul® productie-eenheid in Europa te bouwen en mogelijk aan te vullen met logistiek- en distributiefaciliteiten. Deze huidige en toekomstige projecten kunnen worden uitgesteld, het budget overschrijden of de gebruikte technologie kan ontoereikend blijken te zijn of mogelijk niet het verwachte rendement opleveren. Deze gebeurtenissen kunnen derhalve een aanzienlijke negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële situatie van de Groep. (e)

De Groep is onderworpen aan een aankoopcontract voor energie.

In 2008 heeft de Groep een 50 MWh aankoopcontract voor elektriciteit afgesloten voor een periode van 15 jaar voor haar PVC/Chloor-Alkali activiteit, dat van kracht werd in het tweede kwartaal van 2011. De Groep heeft het grootste deel van de PVC/Chloor-Alkali activiteiten verkocht aan Ineos Chlorvinyls in het derde kwartaal van 2011. Het aankoopcontract voor elektriciteit maakte geen deel uit van deze verkooptransactie, en bijgevolg heeft de Groep sinds de verkoop nog steeds een aankoopverplichting. Aangezien de Groep de elektriciteit niet langer nodig heeft voor eigen gebruik, dient ze de elektriciteit te verkopen op de markt tot het einde van het contract. De waarde van het contract hangt af van het huidige en toekomstige verschil tussen marktprijzen voor elektriciteit en de opwekkingskost op basis van marktprijzen voor gas, en op het effect van de uurlijkse prijsoptimalisatie zoals voorzien in het contract. De boekhoudkundige waardering van het contract in de jaarrekening van de Groep maakt gebruik van termijnprijzen die alleen beschikbaar

2

De term “overweegt” betekent dat deze besproken is op de Raad van Bestuur doch verdere onderhandelingen lopende zijn . De term“geplande” betekent dat de Raad van Bestuur haar beginselinstemming heeft verleend of haar intentie heeft bevestigd.

40

zijn voor een periode van drie jaar en voor een basislast product zijn. Deze periode kan niet voldoende zijn en er is een grote onzekerheid na deze periode voor verschillende belangrijke parameters (waaronder ook de regelgeving). De werkelijke verkoopprijzen, die contante prijzen zijn, kunnen verschillen van de termijnprijzen en in het algemeen, kan de werkelijke waarde van het contract gedurende haar levensduur verschillen van de waardering in de balans. Op basis van de huidige elektriciteitsprijzen en de huidige prijs van elektriciteitsfutures, heeft het contract een negatieve waarde in de jaarrekening per 30 september 2014, voor een bedrag van EUR 14,5 miljoen. Afwijkingen van de geschatte waarde van het contract kunnen een impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële situatie van de Groep. (f)

De resultaten van de Groep zijn zeer gevoelig voor grondstofprijzen.

Marktfactoren grotendeels buiten de controle van de Groep, zoals de werkelijke of vermeende veranderingen in het niveau van vraag en aanbod, de beschikbaarheid en de kosten van vervangende materialen en voorraadniveaus onderhouden door producenten, hebben allemaal een invloed op productprijzen. In bepaalde segmenten van de Groep, zijn de prijzen van de producten van de Groep verbonden aan de prijzen van de belangrijkste grondstoffen, zoals KCl, soja, palmolie en polymeren. Als zodanig is de Groep mogelijk niet in staat zijn om haar prijsbeleid uit te voeren of te behouden. Dit kan een negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. (g)

De Groep kan onderhevig zijn aan vorderingen voor productaansprakelijkheid en garantie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aansprakelijkheid met betrekking tot voedselveiligheid.

Producten van de Groep zijn onderworpen aan steeds strengere eisen van de industrie, de regelgeving en de klant. De activiteiten van de Groep kunnen haar blootstellen aan vorderingen voor productaansprakelijkheid en garantie. De door de Groep geproduceerde producten worden gebruikt in verschillende downstream toepassingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, in de voedings-, cosmetica-, nutraceutische en farmaceutische industrie en kunnen onopgemerkte fouten of defecten bevatten, wat kan leiden, bijvoorbeeld tot het terugroepen van producten, verhoogde klantenservice en ondersteuning, betaling van een schadevergoeding aan klanten, rechtszaken en verlies van klanten. Bovendien kan de Groep niet uitsluiten dat klanten de producten van de Groep op een verkeerde manier gebruiken en daardoor schade lijden. Zo kan bijvoorbeeld elk verkeerd gebruik van meststoffen of gewasbeschermingsmiddelen van de Groep leiden tot aantasting of verlies van gewas of andere gevolgschade. Ook zou het merkenimago en de reputatie van de Groep schade kunnen lijden, wat op zijn beurt een materiële impact zou kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand.

41

Met betrekking tot de downstream voedingstoepassingen, vallen de door de Groep geproduceerde producten mogelijk binnen het toepassingsgebied van de wetgeving met betrekking tot voedselveiligheid of andere productaansprakelijkheid. Er is een mogelijk risico op voedselverontreiniging in sommige stappen van de productiecyclus en verontreinigingen of andere problemen ten aanzien van de kwaliteit van het voedsel kunnen leiden tot schade die financiële vorderingen tot gevolg kunnen hebben. Problemen met betrekking tot de voedselveiligheid in eindmarkten voor consumentenvoeding, die een impact kunnen hebben op het koopgedrag van de consumenten en het vertrouwen in de kwaliteit en veiligheid van voedsel en/of reputatie van de klanten van de Groep, actief in deze eindmarkten voor consumentenvoeding, kunnen (onrechtstreeks) een negatieve impact hebben op de reputatie, activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de groep. De Groep kan ook worden blootgesteld aan mogelijke productaansprakelijkheids- en beroepsaansprakelijkheidsrisico's die inherent zijn aan het onderzoek, de ontwikkeling, productie, marketing en het gebruik van cosmetica en medische toepassingen. Het is onmogelijk om de mogelijke schadelijke effecten te voorspellen die de producten van de Groep zouden kunnen hebben op de mens. De Groep wordt geconfronteerd met het risico dat het gebruik van haar producten in levensmiddelen, cosmetica, nutraceutische of farmaceutische producten kan leiden tot nadelige effecten, of dat op lange termijn schadelijke effecten alleen kunnen worden geïdentificeerd in latere stadia. Bovendien is er geen garantie dat de gebruikers van de producten van de Emittent of van eindproducten deze gebruiken op een veilige manier, of dat ze rekening zullen houden met de waarschuwingen die alle bekende mogelijke schadelijke effecten identificeren, of dat personen die geen eindproducten, waarin de producten van de Groep worden gebruikt, zouden mogen ontvangen daadwerkelijk afzien van het gebruik ervan. Als de markt eindproducten, waarin de producten van de Groep worden gebruikt, onveilig of ondoeltreffend bevindt als gevolg van onvoorziene bijwerkingen, kan dit de verdere ontwikkeling of commercialisering van de eindproducten en toekomstige producten waarin producten van de Groep worden gebruikt, beperken of voorkomen en kan dit een negatieve invloed hebben op de reputatie, activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële situatie van de Groep te hebben. Om productaansprakelijkheids- en garantierisico's te beperken, heeft de Groep een aantal regels en controles met betrekking tot productkwaliteit geïmplementeerd en heeft zij op groepsniveau een algemene aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Hoewel de Groep nooit aanzienlijke verliezen heeft geleden met betrekking tot productaansprakelijkheid en garanties, kan niet worden gegarandeerd dat dit niet zal gebeuren in de toekomst, noch is er enige garantie dat de huidige verzekering voldoende zal zijn om te voldoen aan mogelijke productaansprakelijkheids- en garantievorderingen of dat de Groep in staat zal zijn een verzekering te verkrijgen of te behouden tegen aanvaardbare voorwaarden of op passende niveaus voor de toekomst. Bovendien, zelfs als er door een rechtbank geoordeeld wordt dat een vordering ongegrond is of voortijdig wordt ingetrokken, kan elke gevoerde procedure een negatieve impact hebben op de reputatie, activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep.

42

(h)

De Groep moet milieu- en gezondheids- en veiligheidswetgeving en -regelgeving naleven en kan onderworpen zijn aan wijzigende of strenger wordende wetgeving en kan aanzienlijke nalevingskosten oplopen.

De Groep is onderworpen aan strenge milieu- en gezondheids- en veiligheidswetgeving en regelgevingen die worden opgelegd door nationale, regionale en/of lokale autoriteiten, in de diverse landen waar zij actief is en/of producten levert. De Groep’s site in Loos (Frankrijk) is bijvoorbeeld geklasseerd als Seveso-installatie onder de Seveso II Richtlijn (zoals gewijzigd door de Seveso III Richtlijn), zoals (zal worden) geïmplementeerd in elke Lidstaat van de Europese Unie. In het algemeen behandelen deze wetgeving en regelgeving onder andere uitstoot in de lucht, lozingen in oppervlaktewater, bodem- en grondwaterverontreiniging, behandeling van vast en gevaarlijk afval, opslag en verwijdering, lawaaibeheersing, hellingstabiliteit, de integriteit van inperkingstructuren, gezondheid en veiligheid en onderzoeken en sanering. Het risico bestaat dat de activiteiten van de Groep in het verleden, het heden of de toekomst niet voldeden, niet voldoen of niet zullen voldoen aan de milieu-, gezondheids- of veiligheidsvereisten. Sommige van de Groep’s productie-eenheden zijn al een relatief lange tijd actief, ook tijdens perioden dat (toen geldende) milieu-, gezondheids- en veiligheidswetten en regels niet zo streng waren als nu. De Groep kan bijgevolg relatief hoge nalevingskosten oplopen. Momenteel bestaat er bodem- en grondwaterverontreiniging op de productiesites van de Groep en, in sommige gevallen, in gebieden rond haar sites. De Groep heeft voorzieningen aangelegd (voornamelijk voor Ham (België), Vilvoorde (België), Tessenderlo (België) en Loos (Frankrijk)) in verband met deze gekende verontreinigingen voor een totaal bedrag van EUR 110 miljoen op 30 september 2014. Het is mogelijk dat er in de toekomst nieuwe verontreinigingen worden ontdekt die van die aard zijn dat sanering of andere acties vereist zijn. Sluiting van vestigingen van de Groep kunnen saneringsschulden of andere maatregelen op de Groep leggen. Daarnaast werd de Groep in het verleden geconfronteerd met enkele asbestgerelateerde vorderingen waarvan sommige nog steeds gaande zijn. De Groep kan niet uitsluiten dat er geen nieuwe asbestgerelateerde vorderingen worden ingesteld. De Groep is betrokken bij activiteiten die de behandeling, de opslag en het transport door de Groep of haar onderaannemers van tal van gevaarlijke stoffen met zich meebrengen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, gevaarlijke, bijtende, giftige en oxiderende producten. Het vervoer van deze stoffen is cruciaal voor de activiteiten van de Groep, maar kan aanzienlijke materiële en immateriële schade toebrengen, alsook lichamelijk letsel veroorzaken in geval van ongevallen door de Groep of haar onderaannemers. In sommige vestigingen van de Groep, worden de medewerkers blootgesteld aan verhoogde gezondheids- en veiligheidsrisico's in vergelijking met andere vestigingen, als gevolg van de aard van de activiteit. Tot op zekere hoogte beperkt de Groep dit risico door het implementeren van

43

strikte operationele veiligheidsregels en door het aangaan van verzekeringscontracten, maar het zou kunnen dat deze niet volstaan om alle risico's te dekken. Overtredingen van deze wetten en voorschriften kunnen leiden tot burgerlijke en/of strafrechtelijke sancties en/of boetes, de inperking of beëindiging van de activiteiten, bevelen om compensatie te betalen aan de overheid, bevelen om de effecten van overtredingen te herstellen en/of bevelen om preventieve maatregelen, die niet eerder zijn gepland, te nemen om verdere overtredingen te voorkomen. In sommige rechtsgebieden kunnen derden en het publiek ook vorderingen tot schadevergoeding instellen, op basis van onrechtmatige daad of contract naargelang het geval, voor het geval ze schade hebben geleden door de overtredingen. De groep zal in het algemeen als enige aansprakelijk zijn voor haar milieuverplichtingen en verplichtingen ten opzichte van derden. De Groep heeft verzekering voorzien en/of voorzieningen aangelegd om bepaalde risico's te dekken, maar er kan echter geen garantie worden gegeven dat deze voldoende en/of volledig zullen zijn, aangezien dit slechts schattingen zijn en dus mogelijks niet volledig het volledige risico of potentiële aansprakelijkheden weerspiegelen. Bovendien, als deze wetten en regels, zoals over het vervoer van gevaarlijke stoffen, wijzigen en/of strenger worden, zou het kunnen dat de Groep haar huidige beleid moet wijzigen, of hogere kosten kan oplopen, die de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële situatie van de Groep verder nadelig kunnen beïnvloeden. Alle segmenten van de Groep zijn onderworpen aan het risico van veranderingen in de wetgeving of de toepassing ervan. Op regelmatige basis bespreekt en volgt de Groep nieuwe wetgeving of mogelijke wijzigingen in de wetgeving op met de industrie, maar is niet op de hoogte van enige concrete voorstellen. Wijzigingen in, of verstrenging van, wettelijke vereisten kunnen uiteindelijk resulteren in een beslissing van de Groep om bepaalde van haar installaties of vestigingen te sluiten. De sluiting van een installatie of een vestiging kan milieukosten verbonden aan een sluiting, saneringskosten, herstelkosten en/of andere kosten met zich meebrengen waarvoor geen voorzieningen zijn aangelegd. Deze kosten kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. Bovendien is het mogelijk dat concurrenten, distributeurs, leveranciers en klanten niet in staat zijn om te voldoen aan de geldende milieu- en gezondheids- en veiligheidswet- en regelgeving en de wijzigingen daaraan. Dit kan een negatieve invloed hebben op de reputatie van de Groep en haar producten en bijgevolg op de activiteiten van de Groep. (i)

De Groep kan mogelijk niet in staat zijn om verplichte licenties en vergunningen te verkrijgen, behouden of vernieuwen, of niet in staat zijn om te voldoen aan de voorwaarden daarvan.

In veel van de rechtsgebieden waar de Groep haar productie-eenheden en andere installaties uitbaat en/of haar producten verkoopt, is zij verplicht om licenties of vergunningen hebben voor

44

verschillende van haar activiteiten, met inbegrip van vernieuwingen van deze licenties en/of vergunningen voor bestaande vestigingen en aanvragen voor capaciteitsuitbreiding. De regelgevende overheden kunnen een aanzienlijk eigen oordeel aanwenden in de timing en/of toekenning van licenties of vergunningen, de vernieuwing daarvan en de controle op het naleven van de voorwaarden daarvan door de Groep. In het derde kwartaal van 2014 werd de Groep door de lokale Chinese overheid op de hoogte gebracht van haar intentie om de gelatinefabriek in Wenzhou (China) te onteigenen om er een nieuwe openbare infrastructuur te bouwen. De Groep is in onderhandeling met de overheid om compensatie te bekomen voor deze onteigening. De Groep moet voldoen aan een groot aantal industriële normen, gekwalificeerd personeel aanwerven, de nodige apparatuur en systemen voor kwaliteitscontrole aanhouden, haar activiteiten monitoren, passende deponeringen doen en, op verzoek, de juiste informatie verstrekken aan de regelgevende autoriteiten. Deze naleving kan kostbaar en tijdrovend zijn en kan leiden tot vertragingen in de aanvang of voortzetting van de productieactiviteiten. De toepasselijke vereisten kunnen worden gewijzigd en nieuwe of strengere vereisten worden opgelegd, waardoor de Groep mogelijks haar werkmethoden moet wijzigen en het vermogen van de Groep om haar activiteiten naar eigen inzicht uit te voeren kan worden beperkt. Bovendien kan de naleving door de Groep van de voorwaarden van haar licenties of vergunningen worden aangevochten door de regelgevende instanties, concurrenten, of in sommige gevallen, het publiek. Licenties of vergunningen van de Groep worden mogelijk uitgesteld, ongeldig verklaard, ingetrokken of opgeschort, kunnen niet worden afgeleverd of verlengd, of indien afgeleverd of verlengd, worden mogelijk niet tijdig of onder voor de Groep aanvaardbare voorwaarden afgeleverd of verlengd. Het voorvallen van een van deze gebeurtenissen kan een nadelige invloed hebben op activiteiten en segmenten van de Groep, met inbegrip van haar vermogen om te groeien, uit te breiden of te reageren op veranderende eisen van de klant of kunnen extra kosten en/of extra investeringen vergen, hetgeen nadelig kan zijn voor de activiteiten, de bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. Bovendien is het mogelijk dat concurrenten, distributeurs, leveranciers en klanten niet in staat zijn om hun licenties en vergunningen te behouden, verkrijgen, vernieuwen of eraan te voldoen. Dit kan een negatieve invloed hebben op de reputatie van de Groep en haar producten en bijgevolg op de activiteiten van de Groep. (j)

Wijzigingen in de wetgeving kunnen een negatieve impact hebben op de activiteiten van de Groep.

In het algemeen kunnen wijzigingen in wet- en regelgeving het vermogen van de Groep om haar activiteiten efficiënt uit te voeren aanzienlijk beïnvloeden. De Groep heeft geen invloed op de

45

beslissingen van supra-nationale, nationale en/of lokale overheden die een negatieve invloed kunnen hebben op haar activiteiten. Bovendien is het mogelijk dat concurrenten, distributeurs, leveranciers en klanten niet in staat zijn om wijzigingen in de wetgeving na te leven. Dit kan een negatieve invloed hebben op de reputatie van de Groep en haar producten en bijgevolg op de activiteiten van de Groep. (k)

De Groep kan onderworpen zijn aan wangedrag van haar werknemers, aannemers en/of joint venture partners.

De Groep kan onderworpen zijn aan wangedrag door haar werknemers, aannemers en/of joint venture partners, zoals diefstal, omkoping, sabotage, handel met voorkennis, schending van wetten, laster of andere illegale handelingen en kan blootgesteld zijn aan het risico op onderbrekingen door derden. Dergelijk wangedrag kan leiden tot boetes of andere sancties, vertraging in de productie, een beschadigde reputatie, verhoogde kosten, verloren inkomsten, hogere schulden bij derden, een waardevermindering van activa, dewelke allemaal mogelijks een materiële nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de Groep. (l)

De activiteiten van de Groep kunnen lijden onder handelssancties en embargo’s.

In de afgelopen jaren hebben de VS, de EU en de VN meer en meer verschillende sancties en embargo’s opgelegd aan de handel met landen als Iran, Syrië, Soedan en andere. Onlangs werden gelijkaardige sancties genomen door de VS en de EU ten opzichte van de Russische Federatie en vervolgens door de Russische Federatie tegen de VS en de EU. Omdat de activiteiten en werkzaamheden van de Groep wereldwijd zijn, kunnen dergelijke sancties en embargo's een negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. Bovendien is het mogelijk dat concurrenten, distributeurs, leveranciers en klanten niet in staat zijn om te voldoen aan handelssancties en embargo’s of er onder lijden. Dit kan een negatieve invloed hebben op de reputatie van de Groep en haar producten en bijgevolg op de activiteiten van de Groep. (m)

De Groep werkt in competitieve markten en als zij er niet in slaagt om te innoveren kan dit een negatieve impact op haar activiteiten hebben.

De Groep concurreert wereldwijd met een groot aantal concurrenten in de markten waarin zij actief is. Het vermogen van de Groep om doeltreffend te concurreren met andere bedrijven hangt onder andere af van de exploitatie van haar technologieën. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat concurrenten niet nagenoeg gelijkwaardige of betere technologieën hebben ontwikkeld of zullen ontwikkelen of anderszins toegang zullen verkrijgen tot de technologieën van de Groep.

46

Als een internationale specialiteitengroep investeert de Groep permanent in bestaande en nieuwe technologieën om oplossingen te bieden voor wereldwijde noden op het gebied van voeding, landbouw, waterbeheer en efficiënt gebruik en hergebruik van natuurlijke rijkdommen. De door de Groep gebruikte en ontwikkelde technologieën hebben een lange levensduur. De waarde van deze investeringen kan niet altijd goed worden beoordeeld en er is geen garantie dat de door de Groep gebruikte en ontwikkelde technologieën permanent doeltreffend zullen blijken te zijn of dat er in het proces geen fouten zijn gemaakt, die een invloed hebben op de doeltreffendheid. De Groep investeert ook in innovatieve duurzame oplossingen waardoor energie- en materiaalverbruik in de waardeketen verminderd kan worden. De Groep kan grote verstoringen van de productie, die haar resultaten aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden, niet uitsluiten. Hoewel de Groep alle mogelijke maatregelen neemt om de permanente werking van haar processen te garanderen, kan een grote verstoring van de productie nooit worden uitgesloten en zou dit een aanzienlijke impact kunnen hebben op de resultaten van de Groep en haar vermogen om te concurreren op de markt. Sommige producten van de Groep (of het eindgebruik van bepaalde producten) kunnen onderworpen zijn aan vervanging door andere producten. Substitutie kan teweeggebracht worden door technologie wanneer technologische verbeteringen alternatieve producten aantrekkelijker maken voor eerste gebruik of eindgebruik dan de producten van de Groep of een vermindering van de toepassing van de producten van de Groep mogelijk maken. Belangrijker, substitutie teweeggebracht door prijs kan zich ook voordoen wanneer een aanhoudende stijging van de prijs van een product leidt tot een gedeeltelijke vervanging van dat product door een minder duur product of verminderde toepassing van dat product. Substitutie kan zich ook voordoen wanneer eindproducten die de producten van de Groep gebruiken vervangen worden door verschillende eindproducten. Deze substitutie zou een negatieve invloed hebben op de financiële prestaties en bedrijfsresultaten van de Groep. Voor de distributie van haar producten is de Groep afhankelijk van onafhankelijke tussenpersonen. Er kan geen garantie worden gegeven dat tussenpersonen, die zowel voor de Groep als voor haar concurrenten werken, geen hogere prioriteit zullen geven aan producten van concurrenten van de Groep waarbij ze hun inspanningen om de producten van de Groep te verkopen verminderen. Bovendien kunnen contractuele beperkingen en de regelgeving van vele markten het moeilijk maken om tussenpersonen te vervangen in een aantal markten. Het onvermogen van de Groep om onproductieve of inefficiënte tussenpersonen te vervangen kan een negatieve invloed hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële situatie.

47

(n)

De Groep kan het risico lopen op defecten, inefficiënties of technische storingen, die een onderbreking van de bedrijfsactiviteiten kunnen veroorzaken.

De Groep baat complexe en meerdere technische processen uit, die onderworpen kunnen zijn aan defecten, inefficiënties en technische storingen. Voldoende reserveonderdelen en onderhoudsdiensten zijn mogelijk niet tijdig beschikbaar om de voortzetting van de activiteiten te verzekeren. Deze gebeurtenissen kunnen derhalve een aanzienlijke negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële situatie van de Groep. (o)

De verbeteringsprogramma’s van de Groep zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren.

Op dit moment implementeert de Groep verschillende operationele en commerciële verbeteringsprogramma’s. Deze projecten kunnen worden uitgesteld, het budget overschrijden of mogelijk niet het verwachte rendement opleveren. Deze gebeurtenissen kunnen derhalve een aanzienlijke negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële situatie van de Groep. Voor zover de Emittent niet in staat is om deze operationele en commerciële verbeteringsprogramma's te realiseren, zou het kunnen dat de Emittent niet in staat is om zijn concurrentiepositie te behouden. (p)

De Groep kan onderhevig zijn aan gevallen van overmacht.

Gebeurtenissen van uitzonderlijke aard (zoals een brand) of gebeurtenissen op grotere schaal (zoals overstromingen, aardbevingen, extreme weersomstandigheden, externe stroomuitval, terreuraanslagen of epidemieën) kunnen een impact hebben op de Groep zelf, op de leveranciers van onderdelen en/of de klanten. Dit soort gebeurtenissen kan de wereldeconomie geheel of gedeeltelijk destabiliseren. Vooral in het geval van een productiesite, kunnen deze gebeurtenissen ernstige gevolgen hebben voor de concurrentiepositie van de Groep, aangezien zij de leveringen aan klanten kunnen verstoren of de introductie van nieuwe producten op de markt kunnen uitstellen. (q)

Zware ongevallen kunnen leiden tot substantiële schuldvorderingen, boetes of aanzienlijke schade aan de reputatie en financiële positie van de Groep.

Zware ongevallen op sites van de Groep, als gevolg van een menselijke fout, storingen, stroomuitval, sabotage, extreme weersomstandigheden of andere natuurrampen of andere oorzaken, kunnen leiden tot een ernstig lichamelijk letsel, overlijden of schade aan het milieu of de nabijgelegen gemeenschappen. Dergelijke gebeurtenissen kunnen leiden tot grote schuldvorderingen, boetes, sancties of aanzienlijke schade aan de reputatie van de Groep en kunnen

48

een negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. (r)

De Groep kan worden blootgesteld aan het risico van vakbondsacties en schuldvorderingen of rechtszaken ingesteld door werknemers.

Verschillende segmenten van de Groep zijn met betrekking tot hun werknemers collectieve arbeidsovereenkomsten aangegaan. De collectieve arbeidsovereenkomsten bepalen de arbeidsvoorwaarden van de werknemers die vallen onder de collectieve arbeidsovereenkomsten. Hoewel de Groep in het algemeen goede relaties onderhoudt met haar werknemers en vakbonden, heeft de transformatie van de Groep die leidde tot de sluiting en herstructurering van sommige sites geleid enerzijds tot onderbrekingen van de activiteiten en andere vormen van werkonderbrekingen, en anderzijds tot het opzetten van een aantal voordelen en vroegtijdige uitstapprogramma’s. De collectieve arbeidsovereenkomst met betrekking tot de sociale herstructurering van de Ham site (België) werd goedgekeurd door de bevoegde Vlaamse overheid maar is ook nog steeds onderworpen aan de goedkeuring door de bevoegde Federale overheid. Er is geen garantie dat de activiteiten van de Groep niet zullen worden beïnvloed door werkonderbrekingen in de toekomst of door vorderingen of rechtszaken ingesteld door werknemers. Geschillen en/of stakingen en sociale onrust in enige operaties van de Groep, haar leveranciers of klanten kunnen een aanzienlijk negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. Collectieve arbeidsovereenkomsten van de Groep worden van tijd tot tijd onderhandeld met de vakbonden en andere werknemersorganisaties. De collectieve arbeidsovereenkomsten van de Groep hebben verschillende voorwaarden en vervaldata. Vóór het verstrijken van een collectieve arbeidsovereenkomst, zal onderhandeld worden over de voorwaarden voor de verlenging tussen de betrokken werkgeversdiensten binnen de Groep en de betrokken vakbonden en andere werknemersorganisaties. Er kan geen garantie worden gegeven dat collectieve arbeidsovereenkomsten zullen worden verlengd op de vervaldag zonder onderbrekingen van de activiteiten of andere vormen van industriële actie, of zonder dat de Groep bijkomende of onvoorziene kosten oploopt. (s)

De verzekering van de Groep biedt mogelijk niet voldoende dekking.

De kosten van sommige verzekeringspolissen van de Groep kunnen in de toekomst toenemen. Bovendien zijn sommige soorten verliezen, zoals de verliezen als gevolg van oorlogen, terroristische aanslagen of natuurrampen, over het algemeen niet of slechts gedeeltelijk verzekerd omdat ze ofwel onverzekerbaar zijn of omdat het vanuit economisch oogpunt niet haalbaar is om een verzekering te verkrijgen. Bovendien zijn verzekeraars onlangs meer terughoudend geworden om dit soort gebeurtenissen te verzekeren. Mocht zich een onverzekerd schadegeval of een schadegeval boven de verzekerde limieten voordoen, kan dit een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep.

49

(t)

Het is mogelijk dat de Groep niet in staat is om de huidige herstructurering van activiteiten, joint ventures en/of toekomstige overnames met succes uit te voeren.

Als de Groep er niet in slaagt tijdig en effectief de recente en toekomstige overnames en joint ventures te integreren en uit te bouwen, zou dit haar resultaten negatief kunnen beïnvloeden. Toekomstige passende overnames maken deel uit van de groeistrategie van de Groep. Via dergelijke ontwikkelingen is de Groep in staat om externe groeimogelijkheden te onderzoeken. Ondanks de Groep duidelijk gedefinieerde parameters heeft voor potentiële geschikte overnames (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, overeenkomende strategieën, bedrijfsculturen en prijszetting) en due-diligence procedures uitvoert, brengen overnames risico’s met zich mee. Indien de bedrijfsculturen niet overeenstemmen, de verwachte synergieën niet volledig worden gerealiseerd, verbintenissen worden opgelegd of herstructureringen of integraties duurder blijken te zijn dan aanvankelijk verwacht, kan dit leiden tot lagere bedrijfsresultaten dan verwacht en in waarde verminderde goodwill. (u)

In de afgelopen jaren heeft de Groep aanzienlijke verliezen geleden ten gevolge van de transformatie van de Groep, die werd voltooid in 2014. Bovendien kan de Groep, voor wat betreft het desinvesteringsluik van de transformatie, worden blootgesteld aan resterende verplichtingen onderworpen zijn aan een reeks niet-concurrentiebedingen.

In de afgelopen jaren heeft de Groep aanzienlijke operationele verliezen geleden. Onder IFRS bedroeg het nettoverlies EUR 155,4 miljoen, EUR 238 miljoen en EUR 64 miljoen voor de periode die eindigde op respectievelijk 31 december 2011, 2012 en 2013. Deze verliezen werden meerbepaald veroorzaakt door niet-recurrente uitgaven (zoals, minwaarden op verkopen en herstructureringen) geassocieerd met het transformatieproces dat begon in 2010 en dat de afstoting van meerdere activiteiten, de sluiting van bepaalde van haar sites en de vereenvoudiging van de structuur van de businessunits omvatte. Er kan geen garantie zijn dat de Groep in staat zal zijn recurrente winsten te boeken op korte termijn. Het transformatieproces omvatte de volgende desinvesteringen: •

de verkoop van haar geur- en smaakstoffenactiviteiten in het VK (Tessendero Fine Chemicals LTD) in februari 2011;

•

de verkoop van haar Amerikaanse profielactiviteiten (Chelsea Building Products Inc.) in juli 2011;

•

de verkoop van haar PVC/Chloor-Alkali activiteiten, met inbegrip van een deel van haar organische chloorderivaten in augustus 2011;

•

de verkoop van haar dochtervennootschap Dynaplast-Extruco Inc., die PVC profielen produceert en verkoopt in Canada in september 2011;

50

•

de verkoop van haar Chinese organische chloorderivaten activiteiten in augustus 2012;

•

de verkoop van haar farmaceutische ingrediënten activiteiten in Frankrijk en Italië in december 2012;

•

de verkoop van haar Europese profielactiviteiten, bekend onder het merk Profialis, in februari 2013;

•

de verkoop van haar organische chloorderivaten activiteiten (Tessenderlo Partecipazioni S.p.A) in mei 2013;

•

de verkoop van haar compounds activiteiten in juni 2013;

•

de verkoop van haar profielactiviteit Eurocell in het VK in september 2013; en

•

de verkoop van haar Aliphos veevoederfosfaten activiteit in februari 2014.

Er zijn inherente risico's en onzekerheden verbonden aan de hierboven genoemde transacties, rekening houdend met diverse vrijwaringsconvenanten waarin de Groep heeft ingestemd met de gebruikelijke dekking van een reeks historische risico's met betrekking tot het af te stoten bedrijfsonderdeel, waaronder vennootschaps-, fiscale en milieuzaken, bestemmingsplannen en adequate vergunningen (bijv. bestemmingsplannen, bouw), gezondheid en veiligheid en bepaalde geschillen. Diverse voorzieningen zijn door de Groep aangelegd als gevolg van deze desinvesteringen en sluitingen (bijv. de sociale herstructureringsplannen en ontslagen). Hoewel de Groep regelmatig eventuele behoeften aan voorzieningen beoordeelt voor zaken die kunnen leiden tot schadevergoeding te betalen aan de koper, zouden nieuwe gebeurtenissen kunnen vereisen dat aanvullende voorzieningen moeten worden opgenomen of dergelijke schadevergoedingen moeten worden betaald. Voor zover de Emittent weet zijn er momenteel geen hangende of dreigende rechtszaken in verband met schadevergoedingsverbintenissen waar niet voldoende voorzieningen voor zouden zijn aangelegd in de jaarrekening overeenkomstig IFRS of welke in overeenstemming met IFRS moeten worden bekendgemaakt. Daarenboven heeft de Groep in de meeste desinvesteringsovereenkomsten ingestemd met gebruikelijke niet-concurrentiebedingen met betrekking tot de afgestoten activiteiten. (v)

De Groep is blootgesteld aan het risico op rechtszaken.

Rekening houdend met de aard van haar activiteiten, is de Groep is in de normale gang van haar zaken onderworpen aan rechtszaken, andere juridische vorderingen en procedures en regelgevende handhavingsacties. De uitkomst van een gerechtelijke procedure kan niet met zekerheid worden voorspeld en bijkomende vorderingen, op basis van dezelfde feiten, kunnen zich voordoen. De Groep kan niet garanderen dat de uitkomst van huidige of toekomstige juridische procedures haar activiteiten, reputatie of merken niet aanzienlijk zal schaden, noch kan zij waarborgen dat het geen

51

verliezen zal oplopen in verband met huidige of toekomstige juridische procedures die de voorzieningen overstijgen die voor deze procedures zijn aangelegd of die meer bedragen dan de toepasselijke verzekeringsdekking. De uitkomst van een gerechtelijke procedure waarin de Groep is betrokken of van mogelijke toekomstige geschillen is onzeker en dit kan een aanzienlijk negatieve impact hebben op de reputatie, activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële situatie van de Groep. (w)

De niet-bescherming van bedrijfsgeheimen, knowhow of andere merkgebonden informatie kan een negatieve impact hebben op de activiteiten van de Groep.

Aangezien de Groep, tot op zekere hoogte, afhangt van eigen technologieën, streeft zij ernaar haar intellectuele eigendomsrechten te beschermen. In nauwe samenwerking met de afdeling onderzoek en ontwikkeling van de Groep, evalueert de afdeling intellectuele eigendom van de Groep de mogelijke bescherming van specifieke technologieën, en bepaalt zij de geschikte landen waar een aanvraag voor een dergelijke bescherming moet worden ingediend. De Groep heeft ontwikkeld en verworven en houdt momenteel een portfolio van geregistreerde patenten en handelsmerken in een aantal rechtsgebieden. Naast deze registraties, houdt de Groep haar bedrijfsgeheimen en eigen informatie via vertrouwelijkheidsovereenkomsten met haar aannemers, ontwikkelaars en klanten. Ondanks deze voorzorgsmaatregelen kan de groep niet uitsluiten dat sommige van haar intellectuele eigendomsrechten en knowhow worden onteigend en gekopieerd in de vereiste rechtsgebieden. Er kan geen garantie worden gegeven dat de groep technologieën zal ontwikkelen die door intellectuele eigendomsrechten kunnen worden beschermd of dat haar huidige of toekomstige intellectuele eigendomsrechten voldoende breed zullen zijn in hun bereik of beschermd zijn in de vereiste rechtsgebieden om een commercieel betekenisvolle bescherming te bieden tegen de concurrentie van derde partijen. Het commerciële succes van de Groep is ook afhankelijk van de niet-schending door haar van bestaande of toekomstige patenten verleend aan, en andere bestaande of toekomstige intellectuele eigendomsrechten van derden. Om het begaan van inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van derden te voorkomen, zou het kunnen dat de Groep beroep moet doen op alternatieve technologieën of licenties moet bekomen op intellectuele eigendomsrechten van andere partijen. Er kan geen garantie worden gegeven dat de Groep in staat zal zijn om het recht om dergelijke technologieën te verkrijgen of te behouden of, waar licenties vereist zijn, dat de Groep desgevallend in staat zal zijn om een dergelijke licentie te bekomen tegen commercieel gunstige voorwaarden. In de mate dat de intellectuele eigendomsrechten van de Groep worden geschonden, of beweerd wordt dat de Groep intellectuele eigendomsrechten van een derde partij schendt, kunnen rechtszaken nodig zijn om de intellectuele eigendomsrechten van de Groep te beschermen of om de Groep te verdedigen tegen inbreukvorderingen, wat kan resulteren in aanzienlijke kosten voor, en de afleiding van inspanningen van de Groep. De pogingen van de Groep om een patent of andere

52

bescherming voor haar technologieën te verkrijgen kunnen ook onderhevig zijn aan tegenstand, die aanzienlijke kosten kan vereisen om te overwinnen. De Groep kan het ook nodig vinden om deel te nemen aan dure tegen- of tussenkomstprocedures om te verhinderen dat derden relevante patenten of andere bescherming bekomen. (x)

Een verandering in de onderliggende economische omstandigheden of nadelige bedrijfsprestaties kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingen.

De Groep voert op regelmatige basis tests op bijzondere waardeverminderingen uit op de economische waarde van haar activa om te evalueren of hun boekwaarde moet worden aangepast. De Groep werkt elk jaar een test af op bijzondere waardeverminderingen op goodwill en voor alle activa waarvoor een indicatie van bijzondere waardevermindering zou bestaan. Bijzondere waardeverminderingen kunnen een aanzienlijke negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. (y)

De Groep is blootgesteld aan belastingrisico’s.

Als een internationale groep die actief is in meerdere rechtsgebieden, is de Groep onderworpen aan wet- en regelgeving op fiscale heffingen en andere belastingen of bijdragen in een groot aantal landen over de hele wereld die vaak geen eenduidige of definitieve richtlijnen verschaffen. De belastingkost in de jaarrekening is de beste schatting van de Groep van de verschuldigde belasting. Er is een zekere mate van onzekerheid over de uiteindelijke belastingplicht voor de periode tot aan de voltooiing van de fiscale controles door de administratie. Het beleid van de Groep benadrukt om belastingaangiften binnen de wettelijke termijnen in te dienen en contacteert de fiscale autoriteiten om ervoor te zorgen dat de fiscale zaken van de Groep zo actueel mogelijk zijn en dat eventuele verschillen in de interpretatie van belastingwet- en regelgeving zo snel mogelijk worden opgelost. Door de implementatie van interne procedures en systemen, kapitalisatie- en transfer pricing regels en interne controles, en in sommige gevallen door het gebruik van externe fiscale adviseurs en experten, structureert en voert de Groep haar zaken wereldwijd in overeenstemming met diverse wettelijke eisen en de commerciële, financiële en fiscale doelstellingen van de Groep. De Groep kan echter niet garanderen dat de interpretatie ervan niet in vraag zal worden gesteld door de betrokken fiscale autoriteiten of dat de relevante fiscale wet- en regelgeving of de interpretatie daarvan door de betreffende fiscale autoriteiten niet aan verandering onderhevig zullen zijn, waardoor de aftrekbaarheid van de interesten, bepaalde kosten en andere kan beïnvloed worden. Elk van dergelijke uiteenlopende interpretaties of wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving kan een negatieve invloed hebben op het effectieve belastingtarief van de Groep, haar bedrijfsresultaten of financiële toestand.

53

Daarenboven kan de Groep mogelijk niet in staat zijn om bepaalde belastingvorderingen of kredieten die ze heeft opgebouwd door de jaren heen (inclusief fiscale verliezen) te gebruiken, of kunnen veranderingen in de fiscale regelgeving het gebruik ervan beïnvloeden. Bijvoorbeeld, sommige vennootschappen van de Groep hebben aanzienlijke fiscale verliezen overgedragen, voor een totaal bedrag van EUR 398.800.000 op 31 december 2013. Sommige van deze overgedragen fiscale verliezen kunnen geheel of gedeeltelijk in het verleden verbeurd verklaard zijn of kunnen in de toekomst verbeurd verklaard worden, als gevolg van eerdere en/of toekomstige transacties, of het gebruik ervan zou kunnen worden beperkt bij wet in het betrokken rechtsgebied. Alle vennootschapsreorganisaties in het verleden of in de toekomst binnen de Groep of met betrekking tot de aandeelhoudersstructuur van de Emittent kunnen leiden tot een gedeeltelijke of volledige verbeurdverklaring van overdraagbare fiscale verliezen. De belastingdruk in verleden of toekomstige periodes zou toenemen als de winst niet kon worden verrekend met de overdraagbare fiscale verliezen. (z)

De Groep is onderhevig aan risico’s omwille van haar wereldwijde activiteiten.

De Groep voert haar activiteiten in aanzienlijke mate op internationaal vlak. Op 31 december 2013 realiseerden de huidige segmenten van de Groep omzet in verschillende regio’s van de wereld, d.i.: •

Europa: 57,3%;

•

Noord-Amerika: 29,6%;

•

Latijns-Amerika: 4,8%; en

•

Azië/Oceanië/Afrika: 8,3%

De operaties van de Groep worden mogelijk beïnvloed door politieke en economische omstandigheden en regelgevende stelsels in de landen waar de entiteiten van de Groep actief zijn of zullen worden. Risico’s die inherent zijn aan internationale operaties omvatten onder andere de volgende: •

er kunnen zich wijzigingen voordoen in de politieke of economische situatie in een bepaald land of regio, en wijzigingen in diplomatieke- en handelsrelaties;



overeenkomsten kunnen moeilijk afdwingbaar zijn en vorderingen moeilijk in te vorderen via het rechtssysteem van een vreemd land. Voorts kan dergelijk buitenlands rechtssysteem een minder effectieve bescherming bieden van intellectuele eigendom en blootstelling aan andere juridische systemen, standaarden en verwachtingen;



onverwachte ongunstige veranderingen in buitenlandse wetten of voorschriften kunnen worden aangenomen (met inbegrip van wetten of voorschriften betreffende uitvoerrechten

54

en exportquota) die het vermogen van de Groep om haar activiteiten te voeren kunnen beïnvloeden; 

het buitenland kan extra voorheffingen opleggen of anderszijds belasting heffen op de buitenlandse inkomsten van de Groep, tarieven opleggen of andere beperkingen aannemen op de buitenlandse handel of investeringen, met inbegrip van wisselkoerscontroles;



de voortdurende overdracht van dividenden en andere inkomsten uit dochtervennootschappen van de Groep kan worden beperkt door diverse fiscale regelgevingen of repatriëringsbeperkingen;



de Groep kan problemen hebben bij het beheer van de verkoopsactiviteiten, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, dienst-na-verkoop en logistiek verspreid over diverse continenten;



de Groep kan geconfronteerd worden met inefficiënties, inconsequente toepassing van Group-wide management en compliance normen en onvoldoende of niet tijdige informatie aan de moedervennootschap worden geconfronteerd; en



maatregelen die de handel beperken of bepaalde in- en uitvoervergunningen kunnen het vermogen van de Groep om zaken te doen aantasten.

Iedere onderbreking in haar vermogen om internationale operaties en verkopen te voeren kunnen een aanzienlijk negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Groep. (aa)

De Groep kan beïnvloed worden door macro-economische trends.

De activiteiten en resultaten van de Groep worden beïnvloed door internationale, nationale en regionale economische omstandigheden. Economische crisissen kunnen een negatieve impact hebben op de klanten, leveranciers of partners van de Groep. Bepaalde productlijnen van de Groep kunnen ook gevoelig zijn voor de specifieke economische omstandigheden van een sector. Zo zijn de bouwmarkten in Nederland en Frankrijk reeds lang in crisis en is het onzeker of en wanneer deze markten zich zullen herstellen. Een verslechtering van de macro-economische omstandigheden kan een aanzienlijk negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. (bb)

Informatietechnologiestoringen kunnen de operaties van de Groep verstoren.

De Groep maakt in toenemende mate gebruik van IT-systemen om elektronische informatie te verwerken, te verzenden en op te slaan en als zodanig, om efficiënt te opereren en met klanten te communiceren. Een aanzienlijk deel van de communicatie tussen medewerkers, klanten en

55

leveranciers van de Groep is afhankelijk van informatietechnologie. De Groep is afhankelijk van informatiesystemen om voorraad-, boekhouding-, inkoop- en verkoopapplicaties te beheren en om een kostenefficiënte bedrijfsvoering te handhaven. Zoals met alle grote systemen, kunnen de informatiesystemen van de Groep kwetsbaar voor allerlei storingen als gevolg van gebeurtenissen buiten haar controle, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, natuurrampen, terreuraanslagen, telecommunicatiestoringen, computervirussen, hackers of andere beveiligingsproblemen. Deze of andere soortgelijke storingen kunnen de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep verstoren. (cc)

De Groep is onderhevig aan pensioenverplichtingen.

De Groep heeft bepaalde toegezegde pensioenplannen waardoor de Groep blootgesteld is aan veranderingen in inflatie, rentevoeten en levensverwachting. Op 30 september 2014 heeft de Groep netto-pensioenverplichtingen met betrekking tot de toegezegde pensioenplannen voor een bedrag van EUR 33,1 miljoen. Bovendien voert de Groep, op regelmatige basis, asset-liability studies voor de door de trustee beheerde pensioenfondsen, om een nauwkeurige overeenstemming tussen fondsbeleggingen en verplichtingen te garanderen. De plannen houden aanzienlijke beleggingen in beleggingsfondsen en zijn dus blootgesteld an aandelen-, obligatie- en vastgoedmarktrisico's. De Groep heeft voorzieningen aangelegd met betrekking tot verschillende pensioenplannen, die onvoldoende kunnen blijken te zijn. Indien de Groep verhoogde bijdragen moet leveren aan haar pensioenplannen hetzij als gevolg van onderfinanciering of door strengere regelgeving en toegenomen regelgevende inmenging hetzij indien de Groep haar voorzieningen moet verhogen, kan dit een negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. (dd)

De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan schommelingen in wisselkoersen.

De Groep is blootgesteld aan schommelingen in wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De activa, winst en kasstromen van de Groep worden beïnvloed door schommelingen in wisselkoersen. Meer in het bijzonder wordt de Groep blootgesteld aan wisselkoersrisico’s op onder andere verkopen, aankopen, investeringen en leningen die lopen in een andere valuta dan de functionele valuta van de Groep. De valuta die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk USD (US dollar), GBP (Britse pond), PLN (Poolse zloty), CNY (Chinese yuan), ARS (Argentijnse peso) en BRL (Braziliaanse real). Schommelingen in vreemde valuta kunnen bijgevolg dan ook een nadelige invloed hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. Dochtervennootschappen zijn verplicht om informatie te verstrekken over hun netto valutaposities wanneer gefactureerd (klanten, leveranciers) aan de Emittent. Alle posities worden samengevoegd

56

op het niveau van de Emittent en de netto posities (long/short), worden dan gekocht of verkocht op de markt. De belangrijkste beheersinstrumenten zijn de contante aankopen en verkopen van valuta's, gevolgd door valutaswaps. Groepsleningen worden in het algemeen uitgevoerd door de holding- en financieringsvennootschappen, die de opbrengsten van deze leningen ter beschikking stellen van de operationele entiteiten. In principe worden de operationele entiteiten gefinancierd in hun eigen lokale munt, waarbij deze lokale munt wordt bekomen, waar nodig, door middel van valutaswaps tegen de valuta die door de Emittent worden gehouden. Op die manier is er geen wisselkoersrisico, noch in de financieringsvennootschappen noch in de vennootschappen die de fondsen uiteindelijk gebruiken. De kosten van deze valutaswaps worden opgenomen in de financieringskosten. In opkomende landen is het niet altijd mogelijk om te lenen in de lokale munt omdat de lokale financiële markten te klein zijn, er geen fondsen beschikbaar zijn of omdat de financiële voorwaarden te ongunstig zijn. Deze bedragen zijn relatief klein voor de Groep. De USD netto blootstelling is vooral te wijten aan een intragroepslening van USD 200.000.000 die niet werd afgedekt. Bijvoorbeeld in verband met de resultaten van 30 september 2014, indien de euro was versterkt of verzwakt met 10% tegenover de USD, waarbij alle andere variabelen constant waren gebleven, zou de impact op de winst na belastingen EUR –18,2 miljoen of EUR +22,3 miljoen zijn geweest. (ee)

De resultaten van de Groep kunnen negatief worden beïnvloed door schommelende rentevoeten.

Veranderingen in de rentevoeten kunnen schommelingen veroorzaken in rentebaten en -lasten die voortvloeien uit rentedragende activa en passiva. Daarenboven kunnen ze de marktwaarde beïnvloeden van bepaalde financiële activa, passiva en instrumenten. De Groep maakt gebruik van verschillende rente-indekkingsinstrumenten na goedkeuring van de Raad van Bestuur: •

cross currency interest rate swaps (CCIRS) voor USD schuldindekking; en

•

interest rate swaps (IRS) voor het renterisico op de USD schuldindekking.

De rentevoet van de obligatielening van EUR 150.000.000, met vervaldatum in oktober 2015, is bepaald op 5,25%.

57

Een toename (afname) van 100 basispunten in de rentevoeten zou een negatieve (positieve) impact op de winsten verliesrekening hebben van EUR 1.200.000 (2012: EUR 800.000). Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen, met name de vreemde valutakoersen, constant blijven. Als zodanig zouden schommelingen in de rentevoeten belangrijke negatieve effecten kunnen hebben op kasstromen en financiële toestand van de Groep. (ff)

De Groep is onderworpen aan verschillende verbintenissen in haar financieringsovereenkomsten die haar operationele en financiële flexibiliteit zouden kunnen beperken.

Sommige financieringsovereenkomsten van de Groep, die zijn aangegaan met banken, andere financiële instellingen of andere kredietverstrekkers, bevatten beperkingen, verbintenissen, garanties, beperkingen ten aanzien van de verdere financiering, verbintenissen en definities van gevallen van wanprestatie, die de financiële en operationele flexibiliteit van de Groep kunnen verminderen en de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep negatief kunnen beïnvloeden. De Groep heeft een bedrijfsobligatie van EUR 150.000.000 uitgegeven. De bepalingen en voorwaarden van het prospectus met betrekking tot dit programma bevatten een negatieve zekerheidsverbintenis en beperkte handelingen gekoppeld aan financiële ratio testen (bijv. gearing, hefboomratio en rentedekkingsratio). Dergelijke clausules leggen operationele en financiële beperkingen op de Groep en beperken of verbieden in bepaald opzicht, onder andere, het vermogen van de Groep om bijkomende schulden aan te gaan of zekerheden toe te kennen. De EUR 400.000.000 back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit van de Groep bevat financiële verbintenissen (bijv. hefboomratio en rentedekkingsratio) en algemene verbintenissen (bijv. een negatieve zekerheidsclausule). De Groep heeft ook een effectiseringsprogramma ingevoerd en heeft in oktober 2010 BRL 55.800.000 (waarvan op 30 september 2014 nog een bedrag van BRL 49.580.668 uitstaat) geleend onder een Braziliaanse lening met een looptijd van 12 jaar. Al deze overeenkomsten omvatten, in meerdere of mindere mate, operationele en financiële beperkingen op de Groep en beperken of verbieden, in sommige opzichten, onder andere, het vermogen van de Groep om bijkomende schulden aan te gaan of zekerheden toe te kennen. Op de datum van dit Prospectus schendt de Groep geen enkele van bovenstaande verbintenissen en maakt het Aanbod geen schending uit van bovenstaande verbintenissen. (gg)

De Groep is mogelijk niet in staat om de noodzakelijke financiering te verkrijgen voor haar toekomstige kapitaal- of herfinancieringsbehoeften.

De obligatielening van de Groep, met een nominale waarde van EUR 150.000.000, zal vervallen in oktober 2015 en haar EUR 400.000.000 back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit zal vervallen in april 2016. Naast deze back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit maar binnen de grenzen die erin worden uiteengezet, wordt gebruikt gemaakt van een commercieel papier programma van

58

maximum EUR 100.000.000 en van een aantal kredietlijnen op korte termijn. Daarenboven is de Groep een factoring- en effectiseringsprogramma aangegaan en heeft zij in oktober 2010 BRL 55.800.000 in October (waarvan op 30 juni 2014 nog een bedrag van BRL 51.130.064 uitstaat) geleend onder een Braziliaanse lening met een looptijd van 12 jaar. Indien (i) op een convenant testdatum, de Groep inbreuk pleegt op de financiële verbintenissen onder haar back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit, (ii) de Groep de negatieve zekerheidsverbintenis onder haar bedrijfsobligatie schendt of (iii) de Groep in gebreke is onder enige algemene verbintenis of krachtens enige schuldenlast van haar kredieten schuldovereenkomsten, kunnen de kredietverstrekkers van de Groep of respectievelijk de trustee, de kredietfaciliteit beëindigen of opschorten, de looptijd van de schuldlast versnellen of onmiddellijke terugbetaling eisen van de respectieve uitstaande bedragen, indien van toepassing. De Groep is mogelijk niet in staat om (her)financiering of verlenging te verkrijgen, als dat nodig is, of is mogelijk niet in staat om aantrekkelijke voorwaarden te verkrijgen. Het niet-verkrijgen van de nodige financiering of het niet-verkrijgen van financiering tegen aantrekkelijke voorwaarden, kan een negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. (hh)

De Groep heeft overeenkomsten afgesloten die onderworpen zijn aan clausules van controlewijziging.

Bepaalde overeenkomsten, zoals commerciële en financiële overeenkomsten, die de Groep heeft afgesloten, bevatten clausules van controlewijziging. Dit is bijvoorbeeld het geval in de bepalingen en voorwaarden van het prospectus met betrekking tot het EUR 150.000.000 obligatieprogramma van de Groep. De clausule van controlewijziging bepaalt dat, indien een bod wordt gedaan door een partij om het volledige of een meerderheid van het uitgegeven gewone Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent en, als gevolg van een dergelijk aanbod, de bieder stemrechten van de Emittent heeft verworven of het recht heeft om stemrechten van de Emittent te verwerven, zodat hij ofwel de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom heeft van meer dan 50% van de uitstaande stemrechten in de Emittent, de obligaties kunnen worden terugbetaald naar keuze van de houders van de obligaties tegen een prijs boven de nominale waarde zoals gedefinieerd in het obligatieprospectus. Een ander voorbeeld is de EUR 400.000.000 back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit van de Groep. De clausule van controlewijziging bepaalt dat indien een partij de controle verkrijgt (d.i. de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50% van de uitstaande stemrechten) van de Emittent, de kredietverstrekkers van de Groep de looptijd van de schulden kunnen versnellen en de onmiddellijke aflossing kunnen eisen van de onder de kredietfaciliteit uitstaande bedragen.

59

Indien de Groep niet in staat is om een vrijstelling of herfinanciering te bekomen, wanneer een clausule van controlewijziging wordt geactiveerd, of niet in staat is om bepaalde financiële overeenkomsten te vervangen die worden beëindigd als gevolg van de controlewijziging, kan dit een negatieve impact hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. (ii)

De Groep is blootgesteld aan het kredietrisico met betrekking tot haar contractuele en tegenpartijen, alsook aan het afdekkings- en afgeleide tegenpartijrisico.

De Groep is onderhevig aan het risico dat de tegenpartijen met wie ze handelt (in het bijzonder haar klanten) en die betalingen aan de Groep moeten doen, niet in staat zijn om een dergelijke betaling al dan niet tijdig te doen. Een deel van de schuldvorderingen is gedekt onder een kredietverzekeringsprogramma van de Groep. De Groep kan niet garanderen dat het huidige niveau van kredietverzekeringsdekking in de toekomst kan worden volgehouden. De Groep heeft geen aanzienlijke concentratie van kredietrisico. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de Groep in staat om haar potentiële verlies te beperken van opbrengsten van tegenpartijen die niet in staat zijn om al dan niet tijdig te betalen. De beschikbare geldmiddelen op jaareinde worden geplaatst op deposito’s bij internationaal gerenommeerde banken op heel korte termijn. De maximum blootstelling aan kredietrisico bedraagt EUR 270,3 miljoen per 30 september 2014. Dit bedrag bestaat uit langlopende en kortlopende handels- en overige vorderingen (EUR 216,7 miljoen), afgeleide financiële instrumenten (EUR 2,6 miljoen) en geldmiddelen en kasequivalenten (EUR 51,0 miljoen). (jj)

De Groep is mogelijk niet in staat om sleutelpersoneel aan te werven en te behouden.

De Groep is mogelijk niet in staat om voor belangrijke functies competent personeel aan te werven en te behouden. Het succes van de Groep hangt in grote mate af van haar vermogen om gekwalificeerd management, wetenschappelijk, technisch, marketing en sales personeel aan te trekken en te behouden en van de voortdurende bijdragen van dit personeel. Medewerkers van de Groep kunnen te allen tijde vrijwillig hun dienstverband beëindigen. Er is geen garantie dat de Groep met succes gekwalificeerde medewerkers zal kunnen aantrekken en/of behouden om bestaande werknemers te vervangen of om haar groeistrategie verder te ondersteunen. Het verlies van de diensten van sleutelpersoneel of het onvermogen om bijkomend gekwalificeerd personeel aan te trekken kan een nadelig effect hebben op de activiteiten en haar expertise, bedrijfsresultaten of financiële situatie.

60

Mogelijke gevolgen kunnen zijn: verlies van kennis van de belangrijkste systemen en gespecialiseerde vaardigheden met als gevolg een kloof in de vaardigheden en competentie; groot personeelsverloop; ontevredenheid van de klant; het niet halen van zakelijke doelstellingen; verhoogde heraanwervingskosten; verlies van klanten als gevolg van de klant-werknemer relaties. Hoewel de Groep meent dat ze goed gepositioneerd is om geschoold en ervaren personeel aan te trekken en te behouden, kan niet worden gegarandeerd dat zij dat ook effectief zal kunnen doen. Het onvermogen om dit te doen zou een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. 3.2

Risico’s verbonden aan het Aanbod

(a)

De beurskoers van de Nieuwe Aandelen kan schommelen en dalen onder de Uitgifteprijs.

Van tijd tot tijd kunnen publiek verhandelde effecten onderhevig zijn aan aanzienlijke prijsschommelingen die mogelijk geen verband houden met de bedrijfsprestaties van de vennootschappen die ze hebben uitgegeven. De beurskoers van de Nieuwe Aandelen kan schommelen als gevolg van verschillende factoren, waarvan vele buiten de controle van de Emittent liggen, en kan bijgevolg dalen onder de Uitgifteprijs. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot: •

marktverwachtingen wat betreft de financiële prestaties van de Emittent;

•

de daadwerkelijke of verwachte schommelingen in de activiteiten van de Emittent, bedrijfsresultaten of financiële toestand;

•

de daadwerkelijke of verwachte wijzigingen in de uitkeringen aan Aandeelhouders door de Emittent;

•

de daadwerkelijke of verwachte schommelingen in het algemene economische, financiële of bedrijfsklimaat in de landen waar de Emittent actief is;

•

wijzigingen in de ramingen van effectenanalisten met betrekking tot de financiële resultaten van de Emittent of het niet halen van de ramingen van de effectenanalisten;

•

de perceptie door de belegger van de impact van het Aanbod op de Emittent en zijn Aandeelhouders;

•

de daadwerkelijke of verwachte verkoop van grote pakketten van Aandelen op de markt of short selling van Aandelen;

•

de daadwerkelijke of verwachte speculatieve handel in de Aandelen;

•

de daadwerkelijke of verwachte toekomstige uitgiftes van Aandelen;

•

de daadwerkelijke of verwachte wijzigingen in de bedrijfssectoren waarin de Emittent actief is, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, fusies en overnames, strategische

61

allianties, instap van nieuwe concurrenten, of de ontwikkeling of introductie van nieuwe producten op de markten waarop de Emittent actief is; •

wijzigingen in de regelgeving;

•

volatiliteit in de nationale of internationale effectenmarkten;

•

de algemene toestand van de wereldeconomie of financieel systeem; en

•

de risicofactoren vermeld in Afdeling 3.1.

De beurskoers van de Nieuwe Aandelen kan nadelig beïnvloed worden door de meeste van de voorgaande of andere factoren, ongeacht de huidige bedrijfsresultaten, financiële toestand of financiële prestaties van de Emittent. Bijgevolg kan de Emittent geen enkele voorspelling doen met betrekking tot de beurskoers van de Nieuwe Aandelen. (b)

Er bestaat geen zekerheid dat er een handelsmarkt zal ontstaan voor de Voorkeurrechten en, indien er een markt ontstaat, kan de beurskoers van de Voorkeurrechten aan grotere schommelingen onderhevig zijn dan de beurskoers van de Aandelen.

Naar verwachting zullen de Voorkeurrechten verhandeld worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van 28 november 2014 tot 12 december 2014. Er zal geen aanvraag worden gedaan voor de verhandeling van de Voorkeurrechten op een andere beurs. Er bestaat geen zekerheid dat er zich een actieve markt voor de handel in de Voorkeurrechten zal ontwikkelen of zal handhaven tijdens die periode en indien er zich een markt ontwikkelt bestaat er geen zekerheid wat betreft de aard van dergelijke markt. Indien er zich geen actieve markt voor de handel ontwikkelt of blijft bestaan, kan de liquiditeit en beurskoers van de Voorkeurrechten negatief beïnvloed worden. De beurskoers van de Voorkeurrechten hangt af van tal van factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de prestatie van de beurskoers van de Aandelen, maar kan ook onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere prijsschommelingen dan de Aandelen. (c)

De beurskoers van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen kan negatief beïnvloed worden door daadwerkelijke of verwachte verkopen van aanzienlijke aantallen Voorkeurrechten of Aandelen op Euronext Brussels.

Een verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen of Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, of de perceptie dat een dergelijke verkoop zal plaatsvinden, zou de beurskoers van de Voorkeurrechten en/of de Nieuwe Aandelen negatief kunnen beïnvloeden. De Emittent kan niet voorspellen wat het effect van dergelijke verkoop of perceptie zou zijn op de beurskoers van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen. Bovendien heeft Verbrugge NV, gecontroleerd door Picanol NV, of diens verbonden entiteit Symphony Mills NV er zich niet toe verbonden om Aandeelhouder te blijven of een minimum belang aan te houden in de Emittent na het aflopen van de respectievelijke Lock-up Periode voor de

62

Aandelen gehouden door Verbrugge NV en Symphony Mills NV. Geen enkele andere Aandeelhouder is een lock-up verbintenis aangegaan. Bijgevolg mag er geen beleggingsbeslissing genomen worden op basis van het gegeven dat Verbrugge NV of Symphony Mills NV een belang in de Emittent zal aanhouden na het aflopen van de Lock-up Periode of dat enige andere Aandeelhouder een belang in de Emittent zal aanhouden. (d)

Mogelijk is er geen actieve handelsmarkt voor de Nieuwe Aandelen, en er is geen zekerheid dat het Aanbod de handelsactiviteit zal verbeteren, waardoor het mogelijk is dat de Nieuwe Aandelen worden verhandeld tegen een lagere prijs dan de Uitgifteprijs, waardoor het moeilijk kan zijn om de Nieuwe Aandelen te verkopen.

In het verleden vertoonde de handel in de Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tekenen van een beperkte liquiditeit. De Emittent kan niet voorspellen wat het effect op korte of lange termijn van het Aanbod zal zijn op de liquiditeit van de Nieuwe Aandelen. Een verminderde liquiditeit kan het moeilijker maken om de Nieuwe Aandelen te verkopen en kan leiden tot een lagere beurskoers voor de Nieuwe Aandelen. Het risico bestaat dat de beurskoers van de Nieuwe Aandelen de werkelijke financiële prestaties van de Emittent niet correct weerspiegelt en het kan voor beleggers moeilijker zijn om hun Nieuwe Aandelen te verkopen of ze te verkopen binnen de gewenste termijn. (e)

Als effecten- of sectoranalisten geen onderzoeksrapporten over de Emittent publiceren, of als zij hun aanbevelingen met betrekking tot de Aandelen in negatieve zin wijzigen, kan de beurskoers van de Nieuwe Aandelen dalen en het handelsvolume afnemen.

De handelsmarkt voor de Nieuwe Aandelen kan beïnvloed worden door de onderzoeksrapporten die sector- of effectenanalisten publiceren over de Emittent of de sector waarin hij actief is. Als één of meer analisten die de Emittent of zijn sector behandelen, zijn aanbeveling in negatieve zin wijzigt, kan de beurskoers van de Nieuwe Aandelen dalen. Als één of meer van deze analisten de Emittent niet meer opvolgt of niet meer regelmatig rapporten over de Emittent publiceert, zou de Emittent zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, hetgeen zou kunnen leiden tot een daling van de beurskoers van de Nieuwe Aandelen of van het verhandelde volume. (f)

Indien een Aandeelhouder er niet in slaagt de toegewezen Voorkeurrechten volledig uit te oefenen, kan dit leiden tot een verwatering van zijn proportionele deelneming en een vermindering van de financiële waarde van zijn portefeuille.

In de mate dat een Aandeelhouder er niet in slaagt om de aan hem toegekende Voorkeurrechten volledig uit te oefenen op het ogenblik van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, kan zijn proportionele eigendoms- en stembelang verwateren als gevolg van de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent. Een Aandeelhouder die er niet in slaagt om de aan hem

63

toegekende Voorkeurrechten uit te oefenen, kan ook onderworpen zijn aan een financiële verwatering van zijn portefeuille. (g)

Niet-uitoefening van Voorkeurrechten gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zal leiden tot de nietigheid van deze Voorkeurrechten.

Voorkeurrechten die niet uitgeoefend zijn op het ogenblik van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zijn nietig en worden automatisch omgezet in een gelijk aantal Scrips. Iedere houder van een niet-uitgeoefend Voorkeurrecht tegen de sluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zal, behalve indien de Netto Scrips Opbrengst gedeeld door het aantal nietuitgeoefende Voorkeurrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, recht hebben op een proportioneel deel van de Netto Scrips Opbrengst. Er is echter geen zekerheid dat enige Scrips verkocht zullen worden tijdens de Scrips Private Plaatsing of dat er dergelijke Netto Scrips Opbrengst zal zijn. (h)

De intrekking van de inschrijving kan in bepaalde omstandigheden het delen in de Netto Scrips Opbrengst niet toestaan en kan andere nadelige financiële gevolgen hebben.

Voorkeurrechten met betrekking tot dewelke de inschrijving werd ingetrokken, indien en voor zover toegelaten door de wet, zullen geacht worden niet te zijn uitgeoefend voor doeleinden van het Aanbod. Voorkeurrechten die geacht worden niet te zijn uitgeoefend gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, zijn nietig en worden automatisch omgezet in een gelijk aantal Scrips. Inschrijvers die hun inschrijving intrekken na de sluiting van de Scrips Private Plaatsing zullen echter niet het recht hebben om te delen in de Netto Scrips Opbrengst, en zullen niet op andere wijze gecompenseerd worden, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten of heffingen) betaald om Voorkeurrechten te verwerven. (i)

De intrekking van het Aanbod krachtens een beslissing van het Ad Hoc Comité zal leiden tot de nietigheid van de Voorkeurrechten en Scrips

De Emittent behoudt zich het recht voor om het Aanbod in te trekken of op te schorten, indien het Ad Hoc Comité vaststelt dat (i) de marktomstandigheden verhinderen dat het Aanbod plaatsvindt onder bevredigende omstandigheden, (ii) de FSMA het Prospectus niet heeft goedgekeurd voorafgaand aan de aanvang van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, of (iii) de Underwritingovereenkomst niet is ondertekend of werd beëindigd overeenkomstig de bepaling en voorwaarden ervan. De buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 november 2014 heeft niettemin aan het Ad Hoc Comité de bevoegdheid gedelegeerd om naar eigen goeddunken te verzaken aan de voorwaarde dat de Underwritingovereenkomst ondertekend is of nadien niet is beëindigd. Indien het Ad Hoc Comité beslist om het Aanbod in te trekken, worden de Voorkeurrechten (en desgevallend de Scrips) nietig. Beleggers zullen niet worden vergoed, inclusief voor de

64

aankoopprijs (en enige verbonden kosten of belastingen) betaald om eventuele Voorkeurrechten op de secundaire markt te verwerven. Beleggers die dergelijke Voorkeurrechten op de secundaire markt verworven hebben, zullen dan een verlies lijden, daar de handel in verband met die Voorkeurrechten niet zal worden afgewikkeld eenmaal het Aanbod is ingetrokken. (j)

Indien de beurskoers van de Aandelen aanzienlijk daalt, kunnen de Voorkeurrechten waardeloos worden.

Indien er een substantiële daling plaatsvindt in de beurskoers van de Aandelen, kan dat een materieel nadelige invloed hebben op de beurskoers van de Voorkeurrechten. Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen kan ook een negatieve invloed hebben op de beurskoers van de Voorkeurrechten en de Voorkeurrechten zouden daardoor waardeloos kunnen worden. (k)

Indien niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal de Emittent bijkomende financiering, een vermindering van zijn investeringspeil of een combinatie van beide eventueel moeten overwegen.

De Emittent heeft het recht om de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal door te voeren voor een lager bedrag in geval niet volledig wordt ingeschreven op het Aanbod. Er is voor het Aanbod geen minimum bepaald. Het daadwerkelijke aantal Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven zal bevestigd worden in de Belgische Financiële Pers. Indien niet volledig op het Aanbod werd ingeschreven, zal er een lager aantal Nieuwe Aandelen beschikbaar zijn voor verhandeling en kan bijgevolg het aantal vrij verhandelbare Aandelen minder zijn dan verwacht. Daarenboven zal de Emittent, met het oog op de aanwending van de opbrengsten (zie Afdeling 5), eventueel bijkomende financiering moeten overwegen, zijn investeringspeil verminderen of een combinatie van beide. (l)

Beleggers buiten België kunnen beperkt worden om aan dit Aanbod met Voorkeurrecht deel te nemen, en kunnen onderhevig zijn aan verwatering of andere financiële nadelige gevolgen.

De Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen worden alleen aan het publiek aangeboden in België via de publicatie van dit Prospectus. De Emittent heeft de Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen niet geregistreerd onder de effectenwetgeving van enig ander rechtsgebied, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Verenigde Staten, Japan, Canada, Australië en Zuid-Afrika, en is niet van plan dit in de toekomst te doen. De Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen mogen niet worden aangeboden of verkocht in rechtsgebieden waar de registratie of kwalificatie van de Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen voor verkoop of inschrijving is vereist maar niet is gebeurd, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Verenigde Staten, Japan, Canada, Australië en Zuid-Afrika, tenzij er gebruik kan worden gemaakt van een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereisten en het Aanbod met Voorkeurrecht plaatsvindt in verband met een transactie die niet onderhevig is aan dergelijke bepalingen. Bijgevolg is het mogelijk dat beleggers niet het recht hebben om

65

Voorkeurrechten te kopen, verkopen, of op een andere wijze over te dragen, of om Nieuwe Aandelen te kopen, verkopen, of op een andere wijze over te dragen of er zich op in te schrijven, en kunnen beleggers bijgevolg onderhevig zijn aan verwatering of andere financiële nadelige gevolgen van het Aanbod met Voorkeurrecht. (m)

Het is mogelijk dat beleggers niet het recht hebben om deel te nemen aan toekomstige aandelenuitgiftes en onderhevig zijn aan verwatering.

De Emittent kan in de toekomst beslissen om zijn Maatschappelijk Kapitaal te verhogen door middel van openbare aanbiedingen of private plaatsingen, met of zonder overdrachts- en verkoopbeperkingen, en met of zonder voorkeurrechten. Belgisch recht en de Statuten kennen aan de Aandeelhouders voorkeurrechten toe in geval van een verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal door inbreng in geld, tenzij deze rechten buiten toepassing worden gesteld door een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of de Raad van Bestuur, indien toegestaan door een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarenboven is het mogelijk dat bepaalde beleggers met domicilie buiten België niet kunnen deelnemen aan toekomstige aandelenuitgiftes tenzij de aangeboden aandelen geregistreerd of gekwalificeerd zijn voor verkoop onder de betrokken effectenwetgevingen. Bijgevolg bestaat het risico dat beleggers onderhevig zijn aan verwatering in de mate dat zij niet het recht hebben om deel te nemen aan toekomstige verhogingen van het Maatschappelijk kapitaal. (n)

De Emittent heeft geen vast dividendbeleid.

De Emittent heeft geen dividenden toegekend of uitbetaald voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013. Het dividendbeleid van de Emittent kan van tijd tot tijd gewijzigd worden, en elke dividenduitkering blijft onderworpen aan de winst, financiële toestand, Maatschappelijk Kapitaalvereisten en andere belangrijke factoren van de Emittent, onderworpen aan het voorstel en de goedkeuring door het bevoegde orgaan van de Emittent en onderworpen aan de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en de Statuten. Uitkeerbare reserves van de Emittent moeten worden berekend voor zijn enkelvoudige jaarrekening opgesteld overeenkomstig Belgische GAAP, die kan verschillen van de geconsolideerde jaarrekening in IFRS gerapporteerd door de Emittent. De Emittent heeft momenteel geen plannen om in de nabije toekomst een uitkerings- en uitbetalingsbeleid voor de uitbetaling van dividenden in te voeren. (o)

Na het Aanbod is het mogelijk dat bepaalde belangrijke Aandeelhouders de besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen beïnvloeden of de Emittent controleren, en andere belangen hebben dan de Emittent en de andere Aandeelhouders.

Op 6 november 2013 heeft Verbrugge NV de Emittent op de hoogte gebracht van haar verwerving van 8.744.069 Aandelen, die resulteerde in een participatie van ongeveer 27,52% in het

66

Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent, die verder kan verwateren krachtens de uitoefening van alle warrants tot 26,601%van het Maatschappelijk Kapitaal. Overeenkomstig Artikel 15 van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 met betrekking tot transacties van managers, heeft Symphony Mills NV, een verbonden vennootschap van Verbrugge NV en lid van de Raad van Bestuur, de FSMA op de hoogte gebracht van verschillende verwervingen van Aandelen, die resulteerden in een participatie van ongeveer 1,016% in het Maatschappelijk Kapitaal, die verder kan verwateren krachtens de uitoefening van alle warrants tot 0,982% van het Maatschappelijk Kapitaal. Op de laatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent op 18 november 2014 en op de voorlaatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent op 3 juni 2014 vertegenwoordigde Verbrugge NV de meerderheid van de uitgebrachte stemrechten. Overeenkomstig Artikel 5, §3 van het Wetboek van vennootschappen, wordt Verbrugge NV bijgevolg beschouwd als zijnde de feitelijke controle over de Emittent uit te oefenen, tenzij weerlegd. Afhankelijk van de stemrechten aanwezig of vertegenwoordigd op de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders, zou het kunnen dat Verbrugge NV en enige verbonden partij of in onderling overleg handelende partijen, of enige andere belangrijke Aandeelhouder na het Aanbod, de stemmen kunnen uitbrengen die nodig zijn om een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te bekomen over de voorstellen die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd, zoals de benoeming of het ontslag van leden van de Raad van Bestuur van de Emittent en wijzigingen aan de Statuten. Zelfs als Verbrugge NV en enige verbonden partij of in onderling overleg handelende partijen, of enige andere belangrijke Aandeelhouder na het Aanbod, niet de nodige stemmen kunnen uitbrengen om bepaalde besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op te leggen, kunnen ze nog de mogelijkheid hebben om de voorstellen te blokkeren die 75% van de stemmen vereisen uitgebracht op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Verbrugge NV en Symphony Mills NV, hebben er zich afzonderlijk en onafhankelijk toe verbonden in een Commitment en Lock-up brief om de Voorkeurrechten die hen zullen worden toegekend uit te oefenen en in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Ratio, zoals in verder detail beschreven en onder de voorwaarden uiteengezet in Afdeling 9.7(a). Het is bijgevolg mogelijk dat Verbrugge NV haar vermogen om de besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te beïnvloeden kan vergroten, en zelfs de Emittent en bijgevolg zijn bestuur en strategie kan controleren. Het belang van enige belangrijke Aandeelhouder(s) na het Aanbod kan verschillen van de belangen van de Emittent en de andere Aandeelhouders.

67

(p)

In het kader van het Aanbod kunnen Aandeelhouders hun deelneming verhogen boven 30% zonder dat dit aanleiding geeft tot de verplichting om een verplicht openbaar overnamebod op alle Aandeelhouders te lanceren.

Indien een Aandeelhouder stemrechten verwerft in het kader van een verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal met voorkeurrechten, die werd goedgekeurd door een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, en als gevolg daarvan de drempel van 30% van de Aandelen met stemrecht van de Emittent overschrijdt alleen of samen met de partijen waarmee hij in onderling overleg handelt, is hij niet verplicht om over te gaan tot een verplicht openbaar overnamebod op alle Aandeelhouders, krachtens Artikel 52, § 1, 5° van het Overnamebesluit. Het risico bestaat dat een Aandeelhouder zijn deelneming zal verhogen ten gevolge van het Aanbod boven deze drempel van 30% zonder verplicht te zijn om over te gaan tot een verplicht openbaar overnamebod. De Emittent heeft een aparte brief ontvangen a dato 17 november 2014 van Verbrugge NV en Symphony Mills NV, waarin zij apart en onafhankelijjk de Emittent ervan in kennis stellen dat ze, afhankelijk van marktomstandigheden, bijkomende Voorkeurrechten of Scrips kunnen verwerven in respectievelijk de Inschrijvingsperiode van de Rechten of de Scrips Private Plaatsing. Bovendien hebben ze elk de Emittent ervan op de hoogte gebracht dat Verbrugge NV haar participatie kan verhogen boven de drempel van 30% ten gevolge van het Aanbod, alleen of samen met een verbonden persoon, zoals Symphony Mills NV (met wie ze wordt geacht te handelen in onderling overleg onder het Overnamebesluit) zonder gehouden te zijn een verplicht openbaar bod uit te brengen. (q)

Beleggers in rechtsgebieden met valuta’s andere dan de euro, lopen een bijkomend beleggingsrisico vanwege de schommelingen in de wisselkoers met betrekking tot hun belegging in de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen.

De Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen staan enkel in euro genoteerd en alle toekomstige betalingen van dividenden op de Nieuwe Aandelen worden in euro uitgedrukt. Een belegging in de Voorkeurrechten of Nieuwe Aandelen door een belegger van wie de hoofdmunt niet de euro is stelt deze belegger bloot aan een wisselkoersrisico wat een negatieve impact kan hebben op zijn belegging in de Voorkeurrechten of Nieuwe Aandelen. (r)

Enige verkoop, aankoop of ruil van Nieuwe Aandelen kan mogelijk worden onderworpen aan de Financiële Transactietaks.

Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een richtlijn over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (de “Financiële Transactietaks”). Het is de bedoeling dat de Financiële Transactietaks wordt ingevoerd via een procedure voor versterkte samenwerking in 11 deelnemende Lidstaten (Oostenrijk, België, Estland, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Italië, Portugal, Spanje, Slovakije en Slovenië).

68

Overeenkomstig de voorgestelde richtlijn zal de Financiële Transactietaks verschuldigd zijn op financiële transacties op voorwaarde dat ten minste één partij bij de financiële transactie gevestigd is of geacht wordt gevestigd te zijn in een deelnemende Lidstaat, en er een financiële instelling in een deelnemende Lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn in een deelnemende Lidstaat die een partij is bij de financiële transactie of die handelt in naam van een partij bij de transactie. De Financiële Transactietaks zal echter (onder andere) niet worden geheven op transacties op de primaire markt in de zin van Artikel 5(c) van Verordening (EG) nr. 1287/2006, met inbegrip van de activiteit van underwriting en de daaropvolgende toewijzing van financiële instrumenten in het kader van hun uitgifte. De tarieven van de Financiële Transactietaks zullen door elke deelnemende Lidstaat worden bepaald, maar bedragen voor transacties met andere financiële instrumenten dan derivaten ten minste 0,1% van het belastbare bedrag. Het belastbare bedrag voor dergelijke transacties zal in het algemeen worden bepaald op basis van de betaalde of verschuldigde vergoeding in ruil voor de overdracht. De Financiële Transactietaks zal verschuldigd zijn door elke financiële instelling die in een deelnemende Lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn, en die ofwel een partij is bij de financiële transactie, of die handelt in naam van een partij bij de transactie, of indien de transactie voor haar rekening is verricht. Als de verschuldigde Financiële Transactietaks niet binnen de toepasselijke termijnen is betaald, wordt elke partij bij een financiële transactie, ook andere personen dan financiële instellingen, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de betaling van de verschuldigde Financiële Transactietaks. Beleggers dienen derhalve in het bijzonder indachtig te zijn aan het feit dat iedere verkoop, aankoop of ruil van Aandelen onderworpen wordt aan de Financiële Transactietaks tegen een minimumtarief van 0,1%, op voorwaarde dat de bovenvermelde vereisten zijn vervuld. De belegger kan aansprakelijk zijn om deze kosten te betalen of een financiële instelling voor de kosten te vergoeden en/of de kosten kunnen een invloed hebben op de waarde van de Aandelen. De uitgifte van Nieuwe Aandelen zou niet onderworpen zijn aan de Financiële Transactietaks. Een verklaring door de deelnemende Lidstaten (met uitzondering van Slovenië) wijst erop dat er een progressieve implementatie van de Financiële Transactietaks wordt beoogd en dat de Financiële Transactietaks aanvankelijk slechts van toepassing zou kunnen zijn op transacties met betrekking tot aandelen en bepaalde derivaten, met een implementering die zou beginnen op 1 januari 2016. Details zijn echter nog niet beschikbaar.

69

De voorgestelde richtlijn is nog steeds het voorwerp van onderhandeling tussen de deelnemende Lidstaten en kan daardoor nog steeds wijzigen. Een comité van het Europees Parlement heeft op 19 maart 2013 een ontwerpverslag gepubliceerd dat wijzigingen voorstelt aan de voorgestelde richtlijn. Indien de wijzigingen zouden worden opgenomen in de finale richtlijn, zou de Financiële Transactietaks een nog bredere reikwijdte hebben. Daarenboven, eens de voorgestelde richtlijn wordt aangenomen, moet deze verder worden geïmplementeerd in de binnenlandse wetgeving van de deelnemende Lidstaten waarbij de binnenlandse bepalingen die de richtlijn implementeren kunnen afwijken van de richtlijn zelf. Beleggers dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de Financiële Transactietaks die gepaard gaat met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Nieuwe Aandelen. (s)

De rechten van beleggers als Aandeelhouders worden beheerst door Belgisch recht en kunnen in sommige opzichten verschillen van de rechten verleend aan aandeelhouders in andere vennootschappen onder het recht van andere rechtsgebieden.

De Emittent is een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht. De rechten van de Aandeelhouders van de Emittent zijn onderworpen aan het Belgisch recht en aan de Statuten. Deze rechten kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen opgericht in rechtsgebieden andere dan België. Bovendien zijn de bestuurders en de leden van het senior management van de Emittent mogelijk niet gedomicilieerd in de rechtsgebieden van bepaalde beleggers en de activa van de Emittent en de activa van zijn bestuurders en senior management kunnen zich buiten het rechtsgebied van de beleggers bevinden. Bijgevolg kan het voor beleggers moeilijk zijn om een claim tegen de Emittent ingewilligd te krijgen, of aansprakelijkheden af te dwingen, gebaseerd op de effectenwetgeving van rechtsgebieden buiten België en, in het algemeen, voor beleggers buiten België om de Emittent, zijn bestuurders of zijn senior management te dagvaarden of om tegen de Emittent, zijn bestuurders of zijn senior management buitenlandse vonnissen ten uitvoer te leggen.

70

4

ALGEMENE INFORMATIE EN WAARSCHUWINGEN

4.1

Goedkeuring van het Prospectus

Op 25 november 2014 heeft de FSMA de Engelse versie van dit Prospectus goedgekeurd voor de openbare aanbieding in België en de notering en verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels overeenkomstig Artikel 23 van de Prospectuswet. Dit Prospectus betreft een verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal met Voorkeurrechten en bijgevolg is de mate van bekendmaking in dit Prospectus in verhouding met dit type van uitgifte in overeenstemming met Artikel 26a en Bijlagen XXIII en XXIV van de Prospectusverordening. De goedkeuring van de FSMA houdt geen oordeel van de FSMA in over de opportuniteit, geschiktheid en de kwaliteit van het Aanbod, of over de status van de Emittent. Er wordt geen openbare aanbieding gedaan buiten België en het Prospectus werd niet ter goedkeuring voorgelegd aan enige toezichthoudende overheid of overheidsinstantie buiten België. 4.2

Verantwoordelijke persoon voor het Prospectus

De Emittent, vertegenwoordigd door zijn Raad van Bestuur, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie in dit Prospectus overeenkomstig Artikel 61, §§1-2 van de Prospectuswet en voor de inhoud van de Franse versie van de samenvatting, overeenkomstig Artikel 31 van de Prospectuswet. De Emittent verklaart dat, na alle redelijke inspanningen te hebben geleverd om zulks zeker te stellen, de informatie in dit Prospectus, voor zover hem bekend, in overeenstemming is met de feiten, en er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. De Sole Lead Manager en Bookrunner, of enige van zijn verbonden vennootschappen, verstrekt geen expliciete of impliciete garantie of waarborg over, en neemt geen verantwoordelijkheid voor, de nauwkeurigheid of de volledigheid of de verificatie van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is of mag worden beschouwd als een toezegging of een verklaring door de Sole Lead Manager en Bookrunner, of enige van zijn verbonden vennootschappen, noch voor het verleden noch voor de toekomst. In navolging daarvan wijst de de Sole Lead Manager en Bookrunner, of enige van zijn verbonden vennootschappen, zover als toegestaan door toepasbare wetgeving, enige aansprakelijkheid af uit onrechtmatige daad, contractueel of anderszins met betrekking tot dit Prospectus of dergelijke verklaring of waarborg. De Sole Lead Manager handelt uitsluitend voor de Emittent en niet voor enige andere persoon in verband met het Aanbod en zal niet verantwoordelijk zijn ten opzichte van enige andere persoon voor de diensten die hij verleent aan de Emittent.

71

Dit Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel een beoordeling van een mogelijke belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis of erkenning of verklaring van afstand uit en creëert geen expliciete noch impliciete rechten ten aanzien van andere personen dan potentiële beleggers. 4.3

Commissaris

De huidige commissaris van de Emittent is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA (“PWC”), met maatschappelijke zetel gevestigd te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België en administratieve zetel gevestigd te Generaal Lemanstraat 67, 2018 Antwerpen, België, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Gentstraat 65C, 9170 Sint-Gillis-Waas (Sint-Pauwels), met als vaste vertegenwoordiger de heer Peter Van den Eynde. PWC is lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren / Institut des Réviseurs d’Entreprises (lidnummer B – N00016). PWC werd benoemd voor een termijn van drie jaar door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent die werd gehouden op 4 juni 2013, ten gevolge van een commissarisrotatieprocedure ingesteld door het Auditcomité. Voorafgaand aan deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, trad Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren BCVBA (“KPMG”), met maatschappelijke zetel gevestigd te Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich, België op als commissaris van de Emittent. De Emittent heeft in de afgelopen jaren geen geschillen of belangrijke meningsverschillen gehad met PWC of KPMG (samen en samen met enige andere vorige of toekomstige commissaris van de Emittent, de “Commissaris”). De geconsolideerde jaarrekeningen van de Groep van en voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013 werden opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards zoals aangenomen door de Europese Unie (“IFRS”) en geauditeerd door de Commissaris, die een controleverslag ‘‘zonder voorbehoud’’ uitgaf over deze jaarrekeningen. Deze jaarrekeningen geven de segmenten van de Groep weer overeenkomstig IFRS (zie Afdeling 12). De geconsolideerde tussentijdse financiële staten van de Groep voor de eerste zes maanden van het boekjaar 2014 (beginnend op 1 januari 2014 en eindigend op 30 juni 2014) werden opgesteld overeenkomstig IFRS en geauditeerd door de Commissaris, die een controleverslag “zonder voorbehoud” uitgaf voor deze staten.

72

De geconsolideerde tussentijdse financiële staten van de Groep voor de eerste negen maanden van het boekjaar 2014 (beginnend op 1 januari 2014 en eindigend op 30 september 2014) werden opgesteld overeenkomstig IFRS en geauditeerd door de Commissaris, die een controleverslag “zonder voorbehoud” uitgaf voor deze staten. De Belgische wet beperkt de aansprakelijkheid van een commissaris ten opzichte van de Emittent of derde partijen tot EUR 12.000.000 voor taken voorbehouden aan commissarissen door de Belgische wet of in overeenstemming met de Belgische wet, zoals het controleren van jaarrekeningen zoals deze hierboven beschreven, met uitsluiting van aansprakelijkheid voor fraude of andere opzettelijke wanpraktijken. 4.4

Beslissing tot beleggen

Beleggers moeten bij het nemen van een beslissing om te beleggen steunen op hun eigen onderzoek van de Emittent en de voorwaarden van het Aanbod, met inbegrip van de verdiensten en de risico’s zoals beschreven in dit Prospectus. Beleggers mogen alleen vertrouwen op de informatie vervat in dit Prospectus. Noch de Emittent, noch de Sole Lead Manager en Bookrunner hebben enig andere persoon de toelating gegeven om andere informatie te geven aan de beleggers. Indien enige persoon andere of tegenstrijdige informatie verschaft, mag men hier niet op vertrouwen. De samenvattingen en beschrijvingen in dit Prospectus van wettelijke bepalingen, rechtsvormen of contractuele relaties zijn uitsluitend ter informatie en mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch of fiscaal advies met betrekking tot de interpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of relaties. In het algemeen mag de informatie in dit Prospectus niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of fiscaal advies. Beleggers dienen hun eigen juridische adviseurs, boekhouders en andere adviseurs te raadplegen voor beleggings-, juridisch, fiscaal, zakelijk, financieel en daarmee verband houdend advies met betrekking tot de aankoop van de Nieuwe Aandelen of enige andere Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips. De Aandelen zijn niet aanbevolen, noch op federaal noch op staatsniveau, door enige effectencommissie of regelgevende overheid in België of daarbuiten. Noch de Emittent, noch de Sole Lead Manager en Bookrunner geven enige waarborg aan een inschrijver of koper met betrekking tot de rechtsgeldigheid van een belegging in de Nieuwe Aandelen of enige andere Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips door deze inschrijver of koper onder de toepasselijke beleggings- of gelijkaardige wetgeving.

73

De informatie in dit Prospectus geldt op de datum vermeld op het voorblad, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald. De aflevering van het Prospectus op enig moment betekent niet dat er geen verandering in de activiteiten of de zaken van de Emittent sinds de datum van dit document, of dat de informatie hierin correct is op enig tijdstip na de datum van dit Prospectus. De hierin opgenomen informatie is up-to-date op de datum van dit Prospectus en kan onderhevig zijn aan latere verandering, aanvulling en wijziging zonder kennisgeving. De publicatie van dit Prospectus zal onder geen enkele omstandigheid impliceren dat de hierin vermelde informatie of activiteiten van de Emittent niet zullen veranderen na de datum van dit Prospectus. Overeenkomstig Artikel 34 van de Prospectuswet zal een aanvulling op het Prospectus worden bekendgemaakt in het geval van een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de informatie opgenomen in dit Prospectus, die een invloed zou kunnen hebben op de beoordeling van de Nieuwe Aandelen en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen het tijdstip waarop dit Prospectus is goedgekeurd en de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvangt. Beleggers die reeds hebben aanvaard om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in het Aanbod met Voorkeurrecht of de Scrips Private Plaatsing voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling, hebben het recht, dat uitoefenbaar is binnen de periode beschreven in de aanvulling die niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling, om hun inschrijvingen in te trekken overeenkomstig Artikel 34, § 3 van de Prospectuswet (zie Afdeling 9.1(g)). De Sole Lead Manager en Bookrunner en zijn verbonden vennootschappen handelen uitsluitend voor de Emittent en niemand anders in verband met het Aanbod en zullen in die hoedanigheid geen verantwoording afleggen tegenover enig ander persoon voor het bieden van bescherming aan hun cliënt of voor het verlenen van advies met betrekking tot het Aanbod. 4.5

Mededelingen voor toekomstige beleggers

(a)

Algemeen

Als gevolg van de volgende beperkingen, worden toekomstige beleggers geadviseerd om een juridisch adviseur te raadplegen voorafgaand aan het maken van een aanbod, aankoop, inschrijving voor, verkoop, verpanding of andere overdracht van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of Scrips. Het Aanbod wordt uitgevoerd als een openbare aanbieding in België met betrekking tot de Voorkeurrechten en als een private plaatsing met betrekking tot de Scrips uitsluitend gericht aan gekwalificeerde beleggers in de EER in overeenstemming met een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren in Artikel 3.2 (a) van de Prospectusrichtlijn.

74

Onderworpen aan bepaalde uitzonderingen, wordt het Aanbod beschreven in het Prospectus niet gedaan aan Aandeelhouders of beleggers in de Verenigde Staten, Japan, Canada, Australië of ZuidAfrika. Bijgevolg mag dit Prospectus niet worden verspreid, doorgestuurd of verzonden in of naar de Verenigde Staten, Japan, Canada, Australië of Zuid-Afrika. Het Aanbod en dit Prospectus zijn niet en zullen niet worden voorgelegd ter goedkeuring aan een toezichthoudende instantie buiten België. Daarom is het niet mogelijk om stappen te ondernemen die zouden leiden tot een openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de de Scrips buiten België. De verspreiding van dit Prospectus, de uitoefening van de Voorkeurrechten en het Aanbod kunnen in bepaalde rechtsgebieden door de wet zijn beperkt, en dit Prospectus mag niet worden gebruikt voor of in verband met enig aanbod of enig verzoek door om het even wie in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of een dergelijk verzoek niet is toegestaan, of aan enige persoon ten aanzien van wie het onwettig is om een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Bijgevolg kunnen de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips niet worden aangeboden of verkocht, rechtstreeks of onrechtstreeks, en noch dit Prospectus noch enige andere documenten met betrekking tot het Aanbod mogen worden verspreid of gepubliceerd in enig rechtsgebied, behalve wanneer dit zal resulteren in de naleving van alle toepasselijke wetten en regelgeving. Personen in wiens bezit het Prospectus (of enig document in verband met het Aanbod) komt, worden geacht van de Emittent en de Sole Lead Manager en Bookrunner zich te informeren omtrent dergelijke beperkingen, en ze naleven. Noch de Emittent noch de Sole Lead Manager en Bookrunner zullen hier enige verantwoordelijkheid voor dragen. Beleggers moeten voldoen aan alle toepasselijke wetten en regelgeving van kracht in enig rechtsgebied waarin zij de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips aanbieden, kopen of er zich op inschrijven, weer verkopen, verpanden of op een andere wijze overdragen, of waarin zij dit Prospectus bezitten of verspreiden en moeten elke toestemming, goedkeuring of toelating verkrijgen die nodig is voor het aanbieden, kopen, inschrijven, weer verkopen, verpanden of op een andere wijze overdragen van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips binnen het kader van de wetten en regelgevingen die gelden in enig rechtsgebied waarin een aanbod, aankoop, inschrijving, wederverkoop,verpanding of andere overdracht wordt gedaan. Noch de Emittent noch de Sole Lead Manager en Bookrunner doet een aanbod om de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te verkopen of doet een verzoek om de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips van iemand te kopen in een rechtsgebied waar dergelijk aanbod of verzoek niet toegestaan is. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Emittent en de Sole Lead Manager en Bookrunner zich het recht voor om enig aanbod te weigeren om de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips te kopen of er zich op in te schrijven die naar de mening van de Emittent of de Sole Lead Manager en Bookrunner kunnen leiden tot een inbreuk op enige wetten, regels of regelgevingen.

75

(b)

Mededeling voor ingezetenen van New Hampshire

NOCH HET FEIT DAT EEN REGISTRATIEVERKLARING OF EEN VERGUNNINGSAANVRAAG IS INGEDIEND BIJ DE STAAT NEW HAMPSHIRE CONFORM HOOFDSTUK 421-B VAN DE NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES (‘‘RSA 421-B’’), NOCH HET FEIT DAT EEN EFFECT DAADWERKELIJK GEREGISTREERD IS OF EEN PERSOON EEN VERGUNNING HEEFT IN DE STAAT NEW HAMPSHIRE VORMT EEN BEVESTIGING DOOR DE SECRETARY OF STATE VAN NEW HAMPSHIRE DAT EEN ONDER RSA 421-B INGEDIEND DOCUMENT JUIST, VOLLEDIG EN NIET MISLEIDEND IS. NOCH EEN DERGELIJK FEIT NOCH HET FEIT DAT EEN VRIJSTELLING OF UITZONDERING BESCHIKBAAR IS VOOR EEN EFFECT OF EEN TRANSACTIE IMPLICEERT DAT DE SECRETARY OF STATE OF NEW HAMPSHIRE ZICH OP WELKE WIJZE DAN OOK ZOU HEBBEN UITGESPROKEN OVER DE VERDIENSTEN OF DE KWALIFICATIES VAN, OF EEN AANBEVELING OF GOEDKEURING HEEFT GEGEVEN AAN, EEN PERSOON, EFFECT OF TRANSACTIE. HET IS ONWETTIG OM AAN EEN TOEKOMSTIGE KOPER, KLANT OF CLIENT VERKLARINGEN AF TE LEGGEN, OF TE DOEN AFLEGGEN, DIE NIET STROKEN MET DE BEPALINGEN VAN DEZE PARAGRAAF. (c)

Mededeling voor toekomstige beleggers in de Verenigde Staten

De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), of onder enige effectenwetgeving van een staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten. Bijgevolg mogen geen van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips worden aangeboden, uitgegeven, verkocht, in pand gegeven, opgenomen, afgeleverd, verzaakt, of op een andere wijze worden overgedragen in of naar de Verenigde Staten, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act en mits naleving van enige toepasselijke effectenwetgeving van een staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten. Er zal in de Verenigde Staten geen openbare aanbieding zijn van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips. Bovendien kan, tot het verstrijken van de termijn van veertig (40) dagen na de aanvang van het Aanbod, een aanbod tot verkoop of een verkoop van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips binnen de Verenigde Staten door een makelaar/handelaar (of deze nu wel of niet participeert in het Aanbod) de registratievereisten van de Securities Act schenden. Geen van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips zijn goedgekeurd of afgekeurd door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de “SEC”), noch door een andere effectencommissie van enige deelstaat in de Verenigde Staten of een andere regelgevende overheid in de Verenigde Staten, noch heeft een van deze instanties een uitspraak gedaan over de merites van dit Aanbod of de juistheid of geschiktheid van dit Prospectus. Elke andersluidende verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten.

76

Dit Prospectus behandelt niet het fiscaal regime van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in de Verenigde Staten. Potentiële beleggers moeten hun eigen fiscale adviseurs raadplegen met betrekking tot het fiscaal regime van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips gelet op hun eigen omstandigheden. Geen van de financiële informatie die in dit Prospectus wordt gebruikt of in dit Prospectus is opgenomen door verwijzing is opgesteld overeenkomstig de algemeen aanvaarde audit- of boekhoudbeginselen van de Verenigde Staten. De financiële informatie die in dit Prospectus wordt gebruikt of in dit Prospectus is opgenomen door verwijzing heeft niet de bedoeling om in overeenstemming te zijn met de rapporteringsvereisten van de SEC. (d)

Mededeling voor toekomstige beleggers in de EER

De Emittent heeft geen aanbod aan het publiek van nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips toegestaan in een Lidstaat andere dan België. Met betrekking tot elke Relevante Lidstaat andere dan België werd geen actie ondernomen en zal er geen ondernomen worden om een aanbod te doen aan het publiek van nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of Scrips die een publicatie vereisen van een prospectus in die Relevante Lidstaat, of een passporting van dit Prospectus. Bijgevolg mogen de nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips alleen aangeboden worden in een Relevante Lidstaat onder de volgende vrijstellingen van de Prospectusrichtlijn indien deze geïmplementeerd werden of directe werking hebben in die Relevante Lidstaat: 

aan gekwalificeerde Prospectusrichtlijn;



aan minder dan 100 of, indien de Relevante Lidstaat de betrokken bepaling van Richtlijn 2010/73/EU tot wijziging van de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd, 150 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals bepaald in de Prospectusrichtlijn), onder voorbehoud van de verkrijging van de voorafgaande toestemming van de Sole Lead Manager en Bookrunner en de Emittent voor dat aanbod; of



in alle andere gevallen die onder Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn vallen;

beleggers

zoals

gedefinieerd

in

Artikel

2(1)(e)

van

de

op voorwaarde dat geen enkel aanbod van nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips zal leiden tot een vereiste voor de publicatie door de Emittent van een prospectus in die Relevante Lidstaat overeenkomstig Artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

77

Voor de toepassing van deze paragraaf betekent de uitdrukking “een aanbod aan het publiek” van nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in een Relevante Lidstaat, het verstrekken in welke vorm en met welke middelen dan ook van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en de aan te bieden nieuwe Aandelen om een belegger in de mogelijkheid te stellen te beslissen om dergelijke effecten aan te kopen of erop in te schrijven; dit kan anders zijn in deze Relevante Lidstaat door een maatregel die de Prospectusrichtlijn implementeert in die Relevante Lidstaat en de uitdrukking “Prospectusrichtlijn” omvat elke relevante implementatiemaatregel in elke Relevante Lidstaat. (e)

Mededeling voor toekomstige beleggers in het Verenigd Koninkrijk

Dit Prospectus wordt enkel verspreid aan en is enkel gericht aan (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk, (ii) personen die beroepservaring hebben met zaken die betrekking hebben op beleggingen die ressorteren onder Artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (het “Order”) of (iii) ‘high net worth entities’ en andere personen aan wie het anderszins geldig mag worden gecommuniceerd die ressorteren onder Artikel 49(2)(A) tot (D) van het Order (al deze personen samen worden in het Order “relevante personen” genoemd). Elke belegging of beleggingsactiviteit waarnaar dit Prospectus verwijst, is uitsluitend beschikbaar voor relevante personen en zal uitsluitend worden aangegaan met relevante personen. Elkeen die geen relevante persoon is mag niet afgaan op of handelen op grond van dit Prospectus of de inhoud ervan. (f)

Mededeling voor toekomstige beleggers in Japan

De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Financial Instruments and Exchange Law, zoals gewijzigd. Dit Prospectus is geen aanbieding van effecten voor verkoop of inschrijving, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan (waarbij dit begrip zoals hier gebruikt betekent: alle personen ingezetenen van Japan, met inbegrip van vennootschappen of rechtspersonen naar Japans recht) of aan andere personen voor wederkoop of wederverkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Financial Instruments and Exchange Law en mits naleving van deze wet en enige andere toepasselijke wetgeving, regelgevingen en ministeriële richtlijnen van Japan. (g)

Mededeling voor toekomstige beleggers in Canada, Australië en Zuid-Afrika

Dit Prospectus mag niet worden verspreid of op een andere wijze ter beschikking worden gesteld in Canada, Australië of Zuid-Afrika en de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips mogen niet worden aangeboden, verkocht of uitgeoefend, rechtstreeks of onrechtstreeks, door enige persoon in Canada, Australië of Zuid-Afrika tenzij dergelijke verspreiding, aanbieding, verkoop of uitoefening toegelaten is onder de toepasselijke effectenwetgeving van het relevante rechtsgebied.

78

4.6

Toekomstgerichte verklaringen

De Prospectus kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Toekomstgerichte verklaringen zijn van nature onderworpen aan inherente risico’s en onzekerheden, in algemene en specifieke zin, en de voorspellingen, prognoses, projecties en andere toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus kunnen aanzienlijk verschillen van wat werkelijk in de toekomst gebeurt. Bovendien kan dit Prospectus inschattingen bevatten van de groei voor de markten waarin de Emittent actief is die verkregen werden op basis van studies en rapporten van onafhankelijke derden. Deze inschattingen gaan ervan uit dat bepaalde gebeurtenissen, trends en activiteiten zullen plaatsvinden en dat er zich opportuniteiten zullen voordoen. Hoewel de Emittent meent dat deze inschattingen in het algemeen indicatief zijn voor de onderwerpen uit deze studies en rapporten, zijn deze inschattingen tevens onderhevig aan risico’s en onzekerheden en beleggers worden gemaand deze inschattingen te lezen in combinatie met de rest van de informatie in dit Prospectus, in het bijzonder in Afdeling 3 “Risicofactoren”. Hoewel de Emittent meent dat zijn verwachtingen met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen binnen de grenzen van de kennis van zijn activiteiten en operaties op de datum van dit Prospectus, worden beleggers gewaarschuwd dat als gevolg van een aantal belangrijke factoren werkelijke resultaten aanzienlijk kunnen verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, inschattingen en voornemens zoals deze in deze toekomstgerichte verklaringen worden weergegeven. Sommige van deze factoren worden besproken in Afdeling 3 “Risicofactoren” en elders in dit Prospectus. De toekomstgerichte verklaringen vervat in dit Prospectus doen uitsluitend een uitspraak op de datum van dit Prospectus of, indien verkregen uit studies of rapporten van derden, de datum van de studie of het rapport in kwestie, en worden in hun geheel uitdrukkelijk van een voorbehoud voorzien door de waarschuwingen die in dit Prospectus zijn opgenomen. Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen van de Emittent onder de Belgische wetgeving met betrekking tot informatieverschaffing en voortdurende informatie, verplicht de Emittent zich er niet toe om als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, de toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien, of op andere wijze. In het licht van deze risico’s, onzekerheden en veronderstellingen, zouden de toekomstgerichte gebeurtenissen zoals deze in dit Prospectus worden besproken, niet kunnen plaatsvinden. 4.7

Sectorgegevens en andere statistische gegevens

Tenzij anders vermeld in dit Prospectus, zijn de sectorgegevens en de marktomvang/-aandeel die in dit Prospectus worden gepresenteerd, gebaseerd op onafhankelijke publicaties van toonaangevende organisaties, op rapporten van marktonderzoekbureaus en op andere onafhankelijke bronnen of op de eigen schattingen van het management van de Emittent, die zij redelijk acht. Wanneer gegevens afkomstig zijn van derde partijen, verwijst het Prospectus naar deze derde partijen.

79

De informatie die van derden werd verkregen is nauwkeurig gereproduceerd en voor zover de Emittent weet en kan vaststellen op basis van informatie die door dergelijke derde partij is gepubliceerd, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zou zijn. De Emittent en diens adviseurs hebben de bovenvermelde informatie echter niet onafhankelijk gecontroleerd. Bepaalde informatie over de marktaandelen en andere verklaringen in het Prospectus met betrekking tot de sector en de positie van de Emittent ten opzichte van zijn concurrenten is mogelijks niet gebaseerd op gepubliceerde statistische gegevens of informatie afkomstig van onafhankelijke derden. Dergelijke informatie en verklaringen weerspiegelen eerder de beste inschattingen van de Emittent op basis van informatie verkregen van handels- en beroepsorganisaties en verenigingen en andere contactpersonen binnen de sector. Deze informatie uit de interne inschattingen en peilingen van de Emittent werd niet door onafhankelijke bronnen gecontroleerd. Marktinformatie is aan verandering onderhevig en kan niet altijd worden geverifieerd met volledige zekerheid, gezien de beperkingen van de beschikbaarheid en de betrouwbaarheid van de primaire gegevens, het vrijwillige karakter van het verzamelen van gegevens en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Als gevolg hiervan, dienen beleggers zich ervan bewust te zijn dat het marktaandeel, de rangschikking en andere soortgelijke gegevens in het Prospectus, en ramingen en overtuigingen gebaseerd op dergelijke gegevens, mogelijk niet betrouwbaar zijn. 4.8

Afronding

Bepaalde bedragen en andere cijfers die in dit Prospectus zijn opgenomen, zijn onderworpen aan afrondingsaanpassingen en wisselkoersaanpassingen. Dienovereenkomstig zijn cijfers die in bepaalde tabellen als totalen worden weergegeven, mogelijk geen wiskundig totaal van de voorafgaande cijfers. Afwijkingen in tabellen tussen de totalen en de sommen van bedragen zijn te wijten aan afronding. 4.9

Beschikbare informatie

De Emittent legt diens Statuten en alle andere aktes of resoluties die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neer bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel (België), waar ze ter beschikking liggen van het publiek. Een exemplaar van de meest recente gecoördineerde Statuten en het corporate governance charter van de Emittent (het “Corporate Governance Charter”) is ook beschikbaar op diens website (www.tessenderlo.com). In overeenstemming met de Belgische wetgeving stelt de Emittent jaarlijks geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen op. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de Raad van Bestuur van de Emittent en de Commissaris in

80

verband daarmee worden neergelegd bij de Nationale Bank van België waar ze ter beschikking zijn van het publiek (www.nbb.be). Als Emittent van wie de Aandelen genoteerd staan op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, publiceert de Emittent daarenboven ook een jaarlijks financieel verslag (met inbegrip van de geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het rapport van de Commissaris) evenals een jaarlijks bericht voorafgaand aan de publicatie van het jaarlijks financieel rapport, evenals een halfjaarlijks financieel rapport over de eerste zes maanden van het boekjaar (met inbegrip van een beknopte set jaarrekeningen en een tussentijds managementrapport). Kopieën van deze documenten zijn beschikbaar op de website van de Emittent (www.tessenderlo.com) en op STORI, het Belgische centrale opslagmechanisme van de FSMA dat toegankelijk is via (www.fsma.be). De Emittent is wettelijk verplicht om prijsgevoelige informatie (inside information), informatie over diens structuur van Aandeelhouders, en bepaalde andere gegevens aan het publiek te verstrekken. In overeenstemming met het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007, wordt deze informatie en documentatie ter beschikking gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Emittent, de communicatiekanalen van Euronext Brussels of via een combinatie van deze media. Behalve indien vermeld in Afdeling 14 “Informatie opgenomen door Verwijzing”, maakt informatie op een website geen deel uit van dit Prospectus. De website van de Emittent is www.tessenderlo.com. 4.10

Beschikbaarheid van het Prospectus

Dit Prospectus is beschikbaar in het Nederlands en het Engels en de samenvatting is beschikbaar in het Frans. De FSMA heeft de Engelse versie van dit Prospectus goedgekeurd. De Emittent is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Nederlandse en Engelse versie van het Prospectus en voor de consistentie tussen de Franse samenvatting en de Nederlandse versie van de samenvatting vervat in het Prospectus. In geval van inconsistenties tussen de taalversies, geldt de Engelse versie. Onderworpen aan de beperkingen in dit Prospectus, zal dit Prospectus kosteloos ter beschikking gesteld worden aan beleggers, vanaf 26 november 2014, in België, op de maatschappelijke zetel van de Emittent, Troonstraat 130, 1050 Brussel, België en ook kosteloos ter beschikking gesteld worden aan investeerders op verzoek bij de Sole Lead Manager en Bookrunner, op telefoonnummer +32 (0) 3 283 29 70.

81

Onderworpen aan bepaalde beperkingen, zal het Prospectus alsook de Franse vertaling van de samenvatting kunnen worden geraadpleegd op de volgende websites: www.tessenderlo.com, www.kbc.be, www.kbcsecurities.be. Het feit dat de Emittent het Prospectus ter beschikking stelt, of toegelaten heeft dat het Prospectus ter beschikking wordt gesteld, op deze websites onderworpen aan bepaalde beperkingen, vormt geen aanbod door de Emittent om te kopen of in te schrijven, of een verzoek van een aanbod om te verkopen of in te schrijven, en er zal geen aanbod, verzoek of verkoop van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips plaatsvinden in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied waarin dergelijke aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie ervan onder de wetgeving van dergelijk rechtsgebied of aan of ten behoeve van personen waaraan het onwettig is om dergelijk aanbod, verzoek of verkoop te doen. De elektronische versie van dit Prospectus mag niet gekopieerd, beschikbaar gesteld of gedrukt worden voor verspreiding. Andere informatie op de website van de Emittent of enige andere website maakt geen deel uit van dit Prospectus.

82

5

REDENEN VOOR HET AANBOD EN BESTEMMING VAN OPBRENGSTEN

Indien volledig wordt ingeschreven op het Aanbod, wordt geraamd dat de bruto-opbrengst van de uitgifte van Nieuwe Aandelen ongeveer EUR 174,8 miljoen zullen bedragen. De Emittent schat een netto-opbrengst te ontvangen voor een bedrag van ongeveer EUR 172,7 miljoen. Gelet op de marktomstandigheden en de noden geïdentificeerd door de Emittent, zal de nettoopbrengst van het Aanbod voornamelijk aangewend worden om twee doelstellingen te realiseren. 1. Financiering van aangekondigde of geïdentificeerde investeringen en historische nietrecurrente uitgaven De eerste doelstelling is om de netto-opbrengst van de Nieuwe Aandelen aan te wenden om aangekondigde of geïdentificeerde investeringen te financieren, gaande van groei-investeringen tot bedrijfsinvesteringen en investeringen in verband met de naleving van nieuwe regelgeving, die die Groep wil doen op korte en middellange termijn (zie Afdeling 12.2(c)) en historische nietrecurrente uitgaven. (i) Momenteel geïdentificeerde en aangekondigde groei-investeringen waarvoor uitgaven moeten worden gedaan op de middellange termijn, omvatten: • de afwerking van de KTS® productie-eenheid in Hanford (VS) die momenteel in aanbouw is en volgens de verwachtingen opgeleverd zal worden in de loop van 2015, en de geplande bouw van de nieuwe Thio-Sul® productie-eenheid in East-Dubuque (VS), welke volgens de verwachtingen operationeel zal zijn in de tweede helft van 2016. Het doel van beide investeringen is om de marktpositie van de Groep in de VS te bestendigen; • de geplande 3 bouw van een nieuwe productie-eenheid voor calciumchloride in Ham (België), die de Groep zal toelaten om haar positie op het vlak van kaliumsulfaat te versterken. De productie faciliteit zal volgens de verwachtingen operationeel zijn in het derde kwartaal van 2015; • de geplande3 aankoop van een portfolio van gewasbeschermingsproducten, inclusief onkruidverdelgingsproducten, door NovaSource®, teneinde de bestaande portfolio van gewasbeschermingsproducten uit te breiden. De Groep verwacht een finale overeenkomst te ondertekenen ofwel in het vierde kwartaal van 2014 of het eerste kwartaal van 2015; en • de overwogen3 bouw van een nieuwe Thio-Sul® productie faciliteit in Europa, mogelijk aangevuld met logistieke en distributiefaciliteiten, teneinde de Kerley activiteiten internationaal uit te breiden.

3


83

(ii) Ten tweede wordt de Groep geconfronteerd met bedrijfsinvesteringen en investeringen verbonden aan de naleving van nieuwe regelgevingen. De Groep wil als zodanig de financiering verzekeren voor vereiste bedrijfsinvesteringen in elk van haar bedrijfssegmenten en voor de geplande conversie van de elektrolyse in Loos (Frankrijk), naar aanleiding van nieuwe regelgeving die het gebruik van elektrolyse technologie op basis van kwik verbiedt, , zoals aangekondigd in oktober 2012. De projectplanning is lopende en werkelijke investeringen worden verwacht te worden gespreid over 2015, 2016 en 2017. Bovendien implementeert de Groep momenteel verschillende operationele en commerciële verbeteringsprogramma’s in haar verschillende bedrijfssegmenten. (iii) Ten slotte kunnen de netto-opbrengsten worden gebruikt om bepaalde historische nietrecurrente uitgaven met betrekking tot bestaande herstructurerings- en milieuverplichtingen, waarvoor momenteel voorzieningen zijn aangelegd in de balans, te financieren (zoals bijvoorbeeld het herstructureringsplan voor het personeel in Ham (België), naar aanleiding van de stopzetting van de fosfaatactiviteit). De Emittent schat dat bovenvermelde aangekondigde en geïdentificeerde investeringen en historische niet-recurrente uitgaven plaats zullen vinden op korte tot middellange termijn en ongeveer 75% van de geschatte netto-opbrengsten van het Aanbod vertegenwoordigen. Wat hierboven wordt vermeld is een schatting gebaseerd op het begrip van de Emittent van huidige omstandigheden, maar kan onderhevig zijn aan verdere wijzigingen in de toekomst. De Emittent evalueert reglmatig de opportuniteit en timing van deze aangekondigde of geïdentificeerde investeringen en historische niet-recurrente uitgaven, op basis van de dan toepasselijke marktomstandigheden. In zoverre bovenstaande aangekondigde of geïdentificeerde investeringen of historische niet-recurrente uitgaven zouden worden uitgesteld of andere opportuniteiten zich zouden voordoen, zal de Emittent de netto-opbrengsten gebruiken in lijn met de strategie uiteengezet in Sectie 12.2(c). De Groep is voortdurend op zoek naar en evalueert voortdurend andere opportuniteiten waarvan de Groep verwacht dat ze zich zullen voordoen op verschillende tijdstippen. 2. Versterken van de balansstructuur van de Groep Als tweede doelstelling zal de netto-opbrengst van de Nieuwe Aandelen gebruikt worden om de balansstructuur van de Groep te versterken met het oog op de verwachte herfinanciering van de EUR 150.000.000 obligatielening, die loopt tot oktober 2015 en de EUR 400.000.000 (oorspronkelijk EUR 450.000.000) back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit, die loopt tot april 2016.

84

De netto-opbrengst van het Aanbod zal in principe niet worden gebruikt om de obligatie vervroegd terug te betalen. Echter, in zoverre bepaalde investeringen vertragingen zouden oplopen, kan het resterende deel van de netto-opbrengsten worden gebruikt om de resterende financiële schuld gedeeltelijjk te herfinancieren wanneer ze opeisbaar wordt. Dit geldt ongeacht de back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit, waaronder de Groep nog steeds (bij gelegenheid) kan opnemen. De Groep wil de mogelijkheid hebben om, wanneer investeringen zich voordoen, eigen middelen of financiering door derden te gebruiken. De Emittent is zich er momenteel niet van bewust dat de verwachte netto-opbrengst niet zou volstaan om de bovenvermelde aanwendingen te financieren. Op de datum van dit Prospectus kan de Emittent echter niet met zekerheid de bedragen voorspellen die hij werkelijk zal uitgeven of toewijzen voor specifieke doeleinden en de timing van de hierboven uiteengezette bestemmingen. De Emittent zal een aanzienlijke flexibiliteit hebben waarbij de daadwerkelijke toewijzing en timing van de investeringen van de Emittent afhankelijk zullen zijn van onder andere de marktomstandigheden, de timing van bepaalde opportuniteiten die zich voordoen en samenvallen met bestaande zakelijke investeringsbehoeften, de ontwikkeling van de activiteiten van de Emittent en het bedrag van de opbrengsten die daadwerkelijk werden opgehaald in het Aanbod.

85

6

KAPITALISATIE, SCHULDENLAST EN WERKKAPITAAL

6.1

Kapitalisatie en schuldenlast

De volgende tabel beschrijft de kapitalisatie en schuldenlast van de Groep op 30 september 2014. De kapitalisatiegegevens werden zonder materiële herwerkingen overgenomen uit de financiële informatie van de Groep vervat in Afdeling 13 op 30 september 2014. De informatie met betrekking tot de schuldenlast werd gehaald uit de beperkt gecontroleerde boekhouding van de Groep op 30 september 2014, welke de meest recente praktische datum is voorafgaand aan de publicatie van dit Prospectus. 30 september 2014 miljoen EUR 83,7 2,0 81,6

Totaal schulden op korte termijn Gewaarborgd Niet-gegarandeerd/niet-gewaarborgd Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen

1,5

Totaal schulden op lange termijn (zonder kortlopend deel van schulden op lange termijn) Gewaarborgd Niet-gegarandeerd/niet-gewaarborgd Transactiekosten

176,1

Eigen vermogen Aandelenkapitaal Uitgiftepremies Overgedragen winst Overige reserves

277,2 159,2 102,0 71,7 -55,6

Financiële Vordering op korte termijn (Liquiditeit) Financiële Schuld op korte termijn Netto Financiële Schuld op korte termijn Financiële Schuld op lange termijn Netto Financiële Schuld (geldmiddelen)

-51,0 85,2 34,2 176,1 210,3

14,1 164,8 -2,8

Op 30 september 2014 werd een bedrag van EUR 86,9 miljoen ontvangen in cash onder de vorm van verschillende non-recourse factoring- en effectiseringovereenkomsten, waarbij handelsvorderingen zijn verkocht aan hun nominale waarde verminderd met een korting in ruil voor cash. Het netto bedrag van de verkochte handelsvorderingen wordt niet langer in de balans opgenomen.

86

6.2

Verklaring over het werkkapitaal

Op de datum van dit Prospectus is de Emittent van mening dat, rekening houdend met zijn beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, hij voldoende werkkapitaal heeft om aan de huidige vereisten te voldoen en om de behoeften aan werkkapitaal te dekken voor een periode van minstens 12 maanden vanaf de datum van het Prospectus.

87

7

GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE

7.1

Algemeen

De hieronder geselecteerde financiële informatie dient samen gelezen te worden met de jaarrekening opgenomen door verwijzing of waarnaar elders in dit Prospectus wordt verwezen. De hieronder uiteengezette geselecteerde financiële informatie voor het jaar eindigend op 31 december 2013 werd overgenomen uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Groep die is opgesteld in overeenstemming met de IFRS, zoals aangenomen door de EU, opgenomen door verwijzing in dit Prospectus. Deze Aafdeling bevat ook geselecteerde niet-geauditeerde financiële informatie voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2013 and 30 september 2014, opgesteld in overeenstemming met de IFRS, zoals aangenomen door de EU, waarnaar elders in dit Prospectus wordt verwezen. De geselecteerde niet-geauditeerde financiële informatie voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2013, is afkomstig uit de boekhouding van de Emittent en werd gepubliceerd op 14 november 2013. De geselecteerde niet-geauditeerde financiële informatie voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2014 werd door de Commissaris onderworpen aan een beperkt nazicht. Zie ook Afdeling 13 en 14. 7.2

Gegevens uit de geconsolideerde winsten verliesrekening Jaar eindigend op 31 december 2013

miljoen EUR Omzet Kostprijs verkopen Brutowinst Distributiekosten Verkoop- en marketingkosten Administratieve kosten Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente bestanddelen (REBIT) Opbrengsten en verliezen uit verkopen Herstructurering Verliezen op activa en schulden die worden afgestoten en aangehouden zijn voor verkoop Bijzondere waardeverminderingen Voorzieningen en geschillen Overige opbrengsten en kosten Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT) Financieringskosten Financieringsopbrengsten

88

Negen maanden eindigend op 30 september

1 790,1 -1 430,8 359,3 -91,4 -69,0 -134,0 -19,1

2013 (nietgeauditeerd) 1 444,0 -1 145,9 298,1 -70,9 -53,2 -107,4 -14,6

2014 (beperkte controle) 1 114,4 -851,2 263,1 -64,9 -31,7 -84,6 -14,4

45,8

52,1

67,5

4,9 -37,6

5,0 -38,0

0,2

-15,8

-12,6

-1,6

-5,6 5,7 -16,1 -18,7 -62,9 35,7

-4,8 -1,5 -8,1 -7,9 -39,4 18,8

-0,5 -4,9 -3,9 56,8 -58,2 56,1

(geauditeerd)

Financieringskosten - netto Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen Belastingen op het resultaat Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode

7.3

-27,3

-20,6

-2,1

4,2

3,6

2,9

-41,7 -23,4 -65,1

-25,0 -22,3 -47,3

57,6 -4,1 53,3

Gegevens uit de geconsolideerde balans Jaar eindigend op 31 december 2013 (geauditeerd)

miljoen EUR Activa Totaal vaste activa Materiële vaste activa Goodwill Overige immateriële activa Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode Overige beleggingen Uitgestelde belastingsvorderingen Handels- en overige vorderingen Afgeleide financiële instrumenten Totaal vlottende activa Voorraden Handels- en overige vorderingen Afgeleide financiële instrumenten Geldmiddelen en kasequivalenten Vaste activa aangehouden voor verkoop Totaal activa Eigen vermogen en schulden Totaal eigen vermogen Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de Emittent Geplaatst Maatschappelijk Kapitaal Uitgiftepremies Reserves en overgedragen winst Minderheidsbelang Totaal schulden Totaal schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Personeelsbeloningen Voorzieningen Handels- en overige schulden

89

Negen maanden eindigend op 30 september 2013 2014 (beperkt (niete geauditeerd) controle)

595,0 436,7 37,1 49,9

590,1 434,3 37,1 51,1

604,3 454,9 38,4 46,6

24,0

24,0

18,0

4,3 5,1 34,2 3,7 486,2 255,7 177,0 4,6 48,9 8,8 1 089,9

4,7 5,6 33,2 0,0 489,0 262,3 189,8 1,7 35,1 13,6 1 092,7

3,5 14,5 27,2 1,2 467,0 225,1 189,5 1,4 51,0 2,2 1 073,4

239,9

271,9

281,0

236,6

267,9

277,2

159,2 102,0 -24,6 3,3 850,0 432,4 199,8 41,6 147,1 0,5

159,2 102,0 6,7 4,0 820,8 387,7 166,3 50,7 138,3 1,4

159,2 102,0 16,1 3,7 792,5 418,9 176,1 42,0 144,6 4,1

Afgeleide financiële instrumenten Uitgestelde belastingschulden Totaal schulden op ten hoogste één jaar Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Financiële schulden Handels- en overige schulden Afgeleide financiële instrumenten Te betalen belastingen Personeelsbeloningen Voorzieningen Verplichtingen aangehouden voor verkoop Totaal eigen vermogen en schulden

7.4

10,9 32,4 409,4 4,1 103,8 257,3 7,6 8,9 1,4 26,2 8,3 1 089,9

18,2 33,8 373,6 1,5 83,7 246,8 14,5 3,0 1,5 22,7 0,0 1 073,4

Gegevens uit het geconsolideerd kasstroomoverzicht Jaar eindigend op 31 december 2013

miljoen EUR Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Kasstromen uit investeringsactiviteiten Kasstromen uit financieringsactiviteiten Netto toename / (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten Omrekeningsverschillen Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen bij het begin van de verslagperiode Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen op het einde van de verslagperiode

7.5

0,6 30,4 420,2 1,9 99,6 269,7 0,0 11,6 0,0 37,4 12,8 1 092,7

Negen maanden eindigend op 30 september

109,8 -10,5 -81,8

2013 (nietgeauditeerd) 96,9 19,1 -111,6

2014 (beperkte controle) 99,9 -41,3 -55,7

17,4

4,4

3,0

-2,1

-0,7

1,7

29,5

29,5

44,8

44,8

33,2

49,4

(geauditeerd)

Belangrijkste wijzigingen in de Groepsstructuur in 2013

In 2013 heeft de Groep verschillende desinvesteringen afgerond, die deel uitmaakten van de transformatie die in 2010 werd gestart. In 2013 stapte de Groep uit de activiteiten profielen, compounds, fosfaten en organische chloorderivaten. De omzet en REBIT die in 2013 gegenereerd werden door de momenteel verkochte of stopgezette activiteiten vertegenwoordigden een totaal van respectievelijk EUR 375,3 miljoen en EUR 16,2 miljoen 4 (of EUR 333,8 miljoen en EUR 15,5

4

In de gesegmenteerde informatie zijn de REBIT cijfers van de verkochte of stopgezette activiteiten opgenomen in de lijn “other” (zie ook Afdeling 12.1). Voor de rapportering per segment worden corporate kosten toegewezen aan elk bedrijfssegment. De REBIT cijfers van de verkochte of stopgezette activiteiten die in deze afdeling opgenomen zijn, omvatten niet de toegewezen corporate kosten.

90

miljoen2 op 30 september 2013). De verkoop van de Aliphos voederfosfatenactiviteit, waarvan de Belgische productie werd stopgezet eind 2013, werd voltooid in februari 2014. Deze activiteit droeg in 2014 nog steeds een omzet van EUR 29,1 miljoen en een REBIT van EUR 1,7 miljoen4 bij. De belangrijkste wijzigingen die de Groep heeft doorgevoerd in 2013 kunnen als volgt worden samengevat:

7.6

•

In februari 2013 heeft de Groep de verkoop afgerond van de profielenactiviteit in continentaal Europa, gekend onder de merknaam Profialis. De activiteit genereerde in 2013 een omzet van EUR 5,8 miljoen en een REBIT van EUR 0,0 miljoen2 REBIT.

•

In mei 2013 heeft de Groep de verkoop afgerond van Tessenderlo Partecipazioni S.p.A en diens dochtervennootschap Tessenderlo Italia Srl. De verkoop betrof een productie-eenheid in Pieve Vergonte (Italië), met een elektrolyse- en chlooraromatenafdeling en twee waterkrachtcentrales. De activiteit genereerde in 2013 een omzet van EUR 9,3 miljoen en een REBIT van EUR -1,3 miljoen2.

•

In juni 2013 heeft de Groep de verkoop afgerond van de compounds activiteiten. De verkoop behelsde vier productie-eenheden in Frankrijk, Polen en China en een R&D afdeling in België, die samen driehonderdzestig (360) mensen tewerkstellen. De compounds activiteiten genereerden in 2013 een omzet van EUR 54,8 miljoen en een REBIT van EUR 2,4 miljoen2.

•

In september 2013 zette de Groep de desinvestering voort van haar Profielenactiviteit in het Verenigd Koninkrijk (handelend onder de naam Eurocell). De verkoop betrof drie productie-eenheden, een magazijnsite en honderdvierentwintig (124) verkoopspunten, met in totaal negenhonderdachtenzeventig (978) medewerkers. De Eurocell activiteit genereerde in 2013 een omzet van EUR 125,7 miljoen en een REBIT van EUR 7,3 miljoen2.

•

Tenslotte tekende de Groep eind 2013 een overeenkomst om haar Aliphos voederfosfatenactiviteit te verkopen. De verkoop werd afgerond in februari 2014 en omvatte een productie-eenheid in Rotterdam (Nederland), drie verkoopkantoren (Duitsland, Spanje en Polen) en een aantal commerciële functies. De Aliphos voederfosfatenactiviteit, met inbegrip van de fosfaatproductie in de Ham eenheid (België), die eind 2013 werd gesloten om milieureden, genereerde in 2013 een omzet van EUR 179,6 miljoen en een REBIT van EUR 7,9 miljoen2 en in 2014 een omzet van EUR 29,1 miljoen en een REBIT van EUR 1,7 miljoen2. Belangrijke veranderingen in de financiële of handelspositie van de Emittent sinds 30 september 2014.

Er vonden geen belangrijke veranderingen plaats in de financiële of handelspositie van de Emittent

91

sinds 30 september 2014.

8

INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN

8.1

Beslissing van de Emittent met betrekking tot het Aanbod

De buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent van 18 november 2014 heeft besloten om het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent te verhogen, onder bepaalde opschortende voorwaarden, met een bedrag van maximum EUR 200 miljoen (met inbegrip van uitgiftepremie) in geld, waarop moet worden ingeschreven door Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten hebben uitgeoefend in overeenstemming met de Ratio. De buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 november 2014 heeft ook de bevoegdheid om, onder andere, de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel, de Ratio, het daadwerkelijke bedrag van het Aanbod, het aantal Nieuwe Aandelen, de aanvang en duur van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten en de modaliteiten van de Scrips Private Plaatsing te bepalen, gedelegeerd aan een ad hoc comité dat samengesteld is uit de hieronder genoemde onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur in overleg met de Sole Lead Manager en Bookrunner (het “Ad Hoc Comité”). De buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 november 2014 heeft de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden: (i) het Ad Hoc Comité heeft niet beslist dat marktomstandigheden verhinderen dat het Aanbod plaatsvindt onder bevredigende omstandigheden, (ii) de FSMA heeft het Prospectus goedgekeurd voorafgaand aan de aanvang van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, en (iii) de Underwritingovereenkomst is ondertekend en niet beëindigd overeenkomstig de bepaling en voorwaarden ervan (zie Afdeling 9.3). De buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 november 2014 heeft aan het Ad Hoc Comité de bevoegdheid gedelegeerd om, naar eigen goeddunken, te verzaken aan de opschortende voorwaarde dat de Underwritingovereenkomst ondertekend is en niet is beëindigd overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden ervan. Het Ad Hoc Comité bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, die lid zijn van de Raad van Bestuur, zijnde (i) de heer Karel Vinck; (ii) mevrouw Véronique Bolland; en (iii) de heer Philippe Coens. Op 25 november 2014 heeft het Ad Hoc Comité, in overleg met de Sole Lead Manager en Bookrunner, de Uitgifteprijs, de Ratio, het daadwerkelijke bedrag van het Aanbod, het aantal Nieuwe Aandelen, de aanvang en de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zoals beschreven in dit Prospectus, bepaald.

92

8.2

Type en categorie van Nieuwe Aandelen

Alle Nieuwe Aandelen zijn gewone Aandelen in het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent. De Nieuwe Aandelen zullen worden verhandeld onder hetzelfde handelssymbool “TESB” en dezelfde ISIN-code BE0003555639 als de bestaande Aandelen. 8.3

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven uitsluitend overeenkomstig Belgisch recht en het Aanbod wordt uitsluitend beheerst door Belgisch recht. Indien een rechtszaak opgestart wordt in België zullen de bevoegde Belgische rechtbanken in principe deze zijn van de plaats waar de maatschappelijke zetel van de Emittent is gelegen indien de Emittent verweerder is in een dergelijke rechtszaak en zullen zij worden aangewezen overeenkomstig de aard van de procedure, tenzij anders voorzien door Belgische wetgeving, toepasselijke verdragen of bevoegdheids- of arbitrageclausules. 8.4

Vorm

De Nieuwe Aandelen worden afgeleverd in de vorm van gedematerialiseerde Aandelen, geboekt op de effectenrekening van de inschrijver, of in de vorm van Aandelen op naam geregistreerd in het register van Aandeelhouders voor houders van Aandelen op naam van de Emittent. 8.5

Valuta van het Aanbod

Het Aanbod is in euro. 8.6

Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen en dividendrecht

Vanaf hun uitgiftedatum zullen de Nieuwe Aandelen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de Statuten. De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde categorie zijn en zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande Aandelen, zoals hieronder beschreven. (a)

Dividendrechten

Alle Nieuwe Aandelen nemen in gelijke mate deel indien de Emittent een dividend uitkeert voor het boekjaar eindigend op 31 december 2014 en elk daaropvolgend boekjaar. (b)

Stemrechten

Elke Aandeelhouder is gerechtigd op één stem per Aandeel op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De stemrechten kunnen worden geschorst voor Aandelen:

93



die niet volledig volstort zijn, niettegenstaande het verzoek daartoe door de Raad van Bestuur;



waarop meer dan één persoon wettelijk recht heeft, behalve indien er één vertegenwoordiger is aangeduid om het stemrecht uit te oefenen;



die hun houder het recht geven op stemrechten boven de drempel van 5%, of een veelvoud van 5% 5, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Emittent op de datum van de relevante Algmene Vergadering van Aandeelhouders, tenzij wanneer de relevante Aandeelhouder de Emittent en de FSMA minstens 20 dagen vóór de datum van de relevante Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarop de houder wenst te stemmen op de hoogte heeft gebracht dat zijn deelneming de hierboven vermelde drempel bereikt of overschrijdt; en



waarvan het stemrecht is geschorst door een bevoegde rechtbank of de FSMA.

In het algemeen is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitsluitend bevoegd om te beslissen over:

5



de goedkeuring van de jaarrekening en het remuneratieverslag van de Emittent;



de benoeming en het ontslag van de bestuurders en de Commissaris van de Emittent;



het verlenenvan kwijting aan de bestuurders en de Commissaris van de Emittent ten opzichte van de Emittent;



de bepaling van de bezoldiging van de bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat met inbegrip van onder andere, waar relevant, •

met betrekking tot de bezoldiging van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, de goedkeuring van een vrijstelling op de regel dat vergoedingen op basis van aandelen alleen maar kunnen worden verworven gedurende een periode van ten minste drie jaar vanaf de toekenning van de vergoedingen,

•

met betrekking tot de bezoldiging van uitvoerende bestuurders, de goedkeuring van een vrijstelling op de regel dat (tenzij de variabele vergoeding minder bedraagt dan een vierde van de jaarbezoldiging) ten minste een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die op voorhand werden

De Emittent wijkt in zijn Statuten niet af van de drempels voorzien in de Transparantiewet.

94

bepaald en die objectief kunnen worden gemeten over een periode van ten minste twee jaar en dat ten minste een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die op voorhand werden bepaald en die objectief kunnen worden gemeten over een periode van ten minste drie jaar, en •

(c)

met betrekking tot de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders, de goedkeuring van enig variabel deel van de bezoldiging;



de verdeling van de winst en beschikbare reserves (met dien verstande dat de Statuten aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid verlenen om tussentijdse dividenden uit te keren);



het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders;



de beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de Emittent; en



de goedkeuring van Statutenwijzigingen. Recht op het bijwonen van en het stemmen op de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders

Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden op de plaats die in de oproeping voor de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vermeld. De vergadering wordt ieder jaar gehouden op de eerste dinsdag van juni om 11.00 uur (CET). Als deze datum een wettelijke feestdag in België is, wordt de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op de volgende werkdag gehouden op hetzelfde tijdstip. De Raad van Bestuur en de Commissaris van de Emittent leggen hun respectievelijke verslagen voor aan de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die dan overgaat tot de bespreking van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening en de voorgestelde bestemming van het resultaat, stemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over de kwijting aan de bestuurders en Commissaris van hun aansprakelijkheid ten opzichte van de Emittent. In voorkomend geval stemt de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ook over de (her)benoeming of ontslag van de Commissaris en/of bepaalde bestuurders en over alle zaken in verband met vergoedingen die binnen haar bevoegdheid vallen. De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurt ook bij afzonderlijke stemming het remuneratieverslag goed dat wordt opgenomen in het jaarverslag. Ad hoc Algemene Vergadering van Aandeelhouders

95

De Raad van Bestuur of de Commissaris kunnen, telkens wanneer het belang van de Emittent zulks vereist, een ad hoc Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. Een dergelijke Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient ook te worden bijeengeroepen telkens wanneer een of meer Aandeelhouders, die ten minste 20% van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent houden, hierom verzoeken. Recht om bijkomende punten op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen Aandeelhouders die ten minste 3% van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent vertegenwoordigen, hebben het recht om te verzoeken om bijkomende punten te plaatsen op de agenda van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders die reeds is samengeroepen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen zijn of opgenomen moeten worden. Bijeenroeping van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders In de oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient de plaats, de datum en het uur van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden vermeld en de oproeping dient de agenda te bevatten met aanduiding van de punten die zullen worden besproken alsook de voorstellen tot besluit. De oproeping moet ten minste 30 dagen voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, in een blad dat in België nationaal wordt verspreid en in media waarop redelijkerwijze kan worden vertrouwd voor de verspreiding van informatie binnen de EER. De oproeping moet daarenboven per gewone brief worden verstuurd naar de houders van Aandelen, obligaties of warrants op naam. De jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het jaarlijks verslag van de Commissaris moeten aan het publiek ter beschikking worden gesteld op de maatschappelijke zetel van de Emittent vanaf de datum van de oproeping. De Emittent moet ook op zijn website verschillende documenten ter informatie bekendmaken, met inbegrip van de oproeping en alle documenten die moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Formaliteiten om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen Alle houders van Aandelen, warrants en obligaties die door de Emittent zijn uitgegeven mogen de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders bijwonen. Alleen Aandeelhouders mogen stemmen. Om te mogen deelnemen aan en stemmen op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet een Aandeelhouder geregistreerd zijn op de veertiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de Registratiedatum) hetzij in het register van Aandeelhouders (voor Aandelen op naam), hetzij in de boeken van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde Aandelen). Het werkelijk aantal gehouden Aandelen op de datum van de Algemene Vergadering van Aandelen is niet relevant. Houders van gedematerialiseerde Aandelen die wensen deel te nemen aan en te stemmen op een Algemene

96

Vergadering van Aandeelhouders, moeten, overeenkomstig Artikel 536, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, ten minste zes dagen voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Emittent een attest overhandigen van de erkende rekeninghouder, vereffeningsinstelling of financiële tussenpersoon dat het aantal door hen op de Registratiedatum gehouden Aandelen vaststelt. Houders van Aandelen op naam die aan een Algemene Vergadering van Aandeelhouders wensen deel te nemen en er wensen te stemmen, moeten de Emittent daarvan op de hoogte brengen ten minste zes dagen voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Stemmen bij volmacht of stemmen op afstand Iedere Aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk of via een gevolmachtigde een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen en er te stemmen. Overeenkomstig de Statuten moeten volmachten ten minste zes dagen voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Emittent worden overgemaakt. De Raad van Bestuur kan de Aandeelhouders verzoeken om een model van volmacht te gebruiken. Quorum en meerderheid In het algemeen geldt geen aanwezigheidsquorum voor een Algemene Vergadering van Aandeelhouders en worden besluiten genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen. Echter, verhogingen van het Maatschappelijk Kapitaal (andere dan die waartoe door de Raad van Bestuur wordt beslist krachtens het toegestaan kapitaal), besluiten met betrekking tot de ontbinding van de Emittent, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Emittent, wijzigingen van de Statuten en bepaalde andere aangelegenheden waarnaar in het Wetboek van vennootschappen wordt verwezen, vereisen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent en een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. In het geval waarin het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders, moet een tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen, die dan geldig kan beraadslagen en beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen. Overeenkomstig Artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen moet bij elke beslissing om de rechten van een categorie van Aandelen te wijzigen of om een categorie van Aandelen te vervangen door een andere categorie, binnen elke categorie van Aandelen de vereisten inzake aanwezigheidsquorum en meerderheid worden nageleefd die van toepassing zijn op Statutenwijzigingen. Recht om vragen te stellen

97

Tijdens elke Algemene Vergadering van Aandeelhouders hebben Aandeelhouders het recht om vragen te stellen aan de leden van de Raad van Bestuur in verband met elk agendapunt. Ze hebben ook het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de Commissaris in verband met hun respectievelijke verslagen die tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld. (d)

Dividendrechten

Alle Aandelen delen in gelijke mate in de dividenden die eventueel worden uitbetaald door de Emittent. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders beslist over de uitkering van een dividend. Krachtens het Wetboek van vennootschappen kunnen de Aandeelhouders op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen beslissen over de uitkering van een dividend, op basis van de meest recente geauditeerde jaarrekening, die werd opgesteld overeenkomstig de in België algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de Raad van Bestuur. De Statuten kennen de Raad van Bestuur ook de bevoegdheid toe om interimdividenden goed te keuren op de winst van het huidige boekjaar mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen. Dividenden mogen slechts worden uitbetaald als, na de betaling van de dividenden, het netto-actief van de Emittent op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar, niet lager ligt dan het bedrag van het gestorte Maatschappelijk Kapitaal (of, indien dit hoger is, het opgevraagde Maatschappelijk Kapitaal), vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves op die datum. Bovendien moet voorafgaand aan de uitkering van het dividend 5% van de nettowinst worden toegewezen aan de wettelijke reserve, tot deze wettelijke reserve 10% van het Maatschappelijk Kapitaal bedraagt. De eventuele betaling van dividenden, de bedragen en het tijdstip ervan, zullen afhangen van een aantal factoren, met inbegrip van toekomstige inkomsten, vereisten van Maatschappelijk Kapitaal, financiële toestand, algemene economische en bedrijfstoestand, en vooruitzichten voor de toekomst en andere factoren die de Raad van Bestuur als relevant beschouwt en zullen in elk geval onderworpen zijn aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur om interimdividenden uit te keren. (e)

Rechten in geval van ontbinding en vereffening

De Emittent kan alleen worden ontbonden door een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dat is genomen met een meerderheid van ten minste 75% van de op een Algemene

98

Vergadering van Aandeelhouders uitgebrachte stemmen, waar ten minste 50% van het Maatschappelijk Kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. In het geval waarin het vereiste quorum niet wordt bereikt op de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders, moet een tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen, die dan geldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemrechten. Indien, ten gevolge van de geleden verliezen, de verhouding van het eigen vermogen van de Emittent tot het Maatschappelijk Kapitaal minder dan 50% bedraagt, moet de Raad van Bestuur, binnen twee maanden na de datum waarop de Raad van Bestuur deze verliezen heeft ontdekt of ontdekt zou moeten hebben, een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. De Raad van Bestuur is wettelijk verplicht om op deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders ofwel de ontbinding van de Emittent of de voortzetting ervan voor te stellen. In het laatste geval moet de Raad van Bestuur maatregelen voorstellen tot herstel van de financiële toestand van de Emittent. Indien, ten gevolge van de geleden verliezen de verhouding van het eigen vermogen tot het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, echter met dien verstande dat in dat geval Aandeelhouders die ten minste 25% vertegenwoordigen van de op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geldig uitgebrachte stemmen, tot de ontbinding van de Emittent kunnen besluiten. Als het bedrag van het eigen vermogen van de Emittent is gedaald tot onder EUR 61.500 (d.i. het minimumbedrag van het Maatschappelijk Kapitaal van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht), kan iedere belanghebbende partij de bevoegde rechtbank verzoeken om de Emittent te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Emittent uitspreken of een termijn toekennen waarbinnen de Emittent de situatie moet herstellen. (f)

Wijziging van het Maatschappelijk Kapitaal

(i)

Verhoging of vermindering van het Maatschappelijk Kapitaal

In principe besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over wijzigingen van het Maatschappelijk Kapitaal. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op ieder moment tot verhoging of vermindering van het Maatschappelijk Kapitaal besluiten. Voor een dergelijk besluit moet aan de quorum- en meerderheidsvereisten worden voldaan die gelden voor een wijziging van de Statuten (zie Afdeling 8.6(c) "Recht op het bijwonen van en het stemmen op de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders"). (ii)

Toegestane Maatschappelijk Kapitaal

Onderworpen aan dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een wijziging van de Statuten (zie Afdeling 8.6(c) "Recht op het bijwonen van en het stemmen op de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders"), kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad

99

van Bestuur machtigen om, binnen bepaalde beperkingen, het Maatschappelijk Kapitaal te verhogen zonder verdere goedkeuring van de Aandeelhouders. Deze machtiging dient beperkt te zijn in de tijd (d.w.z. de machtiging kan alleen worden verstrekt voor een hernieuwbare periode van maximum vijf jaar) en in omvang (d.w.z. het toegestane Maatschappelijk Kapitaal mag het bedrag van het Maatschappelijk Kapitaal niet overschrijden op het tijdstip van de machtiging). Bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 juni 2011 werd aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid verleend om, in één of meerdere malen, het Maatschappelijk Kapitaal te verhogen, gedurende een periode van vijf jaar, met een maximum bedrag van EUR 40.000.000, uitsluitend in het kader van (i) verhogingen van het Maatschappelijk Kapitaal voorbehouden aan de personeelsleden van de Emittent of zijn dochtervennootschappen, (ii) verhogingen van het Maatschappelijk Kapitaal in het kader van de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde personeelsleden van de Emittent of zijn dochtervennootschappen, en eventueel, ten gunste van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de Emittent of zijn dochtervennootschappen, (iii) verhogingen van het Maatschappelijk Kapitaal in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld en (iv) verhogingen van het Maatschappelijk Kapitaal die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, teneinde toe te laten om het bedrag van het Maatschappelijk Kapitaal af te ronden naar een passend rond bedrag. Deze bevoegdheid toegekend aan de Raad van Bestuur geldt ook voor de incorporatie van reserves. De Raad van Bestuur kan het voorkeurrecht van de Aandeelhouders beperken of opheffen, ook in het voordeel van een of meer bepaalde personen, indien dergelijke opheffing of beperking in het belang van de Emittent is. (iii)

Voorkeurrechten

In geval van een verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal door inbreng in geld via de uitgifte van nieuwe Aandelen, of in geval van de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, zullen de Aandeelhouders een voorkeurrecht genieten met betrekking tot dergelijke nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties of warrants, evenredig met hun bestaande aandelenparticipatie. Dit voorkeurrecht is overdraagbaar tijdens de inschrijvingsperiode en binnen de limieten van de overdraagbaarheid van de effecten waarop zij betrekking hebben. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan besluiten om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen. Voor een dergelijk besluit gelden dezelfde vereisten voor quorum en meerderheid als voor een besluit dat betrekking heeft op een wijziging van de Statuten, en geldt een ad hoc rapporteringsverplichting. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan eveneens besluiten om de Raad van Bestuur te machtigen om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen in de context van het toegestane Maatschappelijk Kapitaal (zie Afdeling 8.6 (f)(ii)).

100

(g)

Overdraagbaarheid van Aandelen

Alle Aandelen zijn volledig volstort en vrij overdraagbaar, onder voorbehoud echter van de standstill en commitment en lock-up verbintenissen zoals verder beschreven in Afdeling 9.4. (h)

Inkoop van eigen Aandelen

(i)

Algemeen – voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moet een aanbod van de Emittent tot inkoop van zijn eigen Aandelen gedaan aan een Aandeelhouder worden uitgebreid aan alle Aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden. Dit geldt niet voor een verwerving van Aandelen door de Emittent op een gereglementeerde markt (of een niet-gereglementeerde markt of OTC tegen een prijs die lager ligt dan het hoogste onafhankelijke bod op de gereglementeerde markt) of voor een verwerving van Aandelen die eenparig is goedgekeurd door de Aandeelhouders op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarop alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Aandelen kunnen alleen maar door de Emittent worden verworven voor zover hij over voldoende uitkeerbare reserves of winsten beschikt, berekend overeenkomstig de Belgische GAAP op de nietgeconsolideerde enkelvoudige balans van de Emittent. Het totale aantal Aandelen gehouden door de Emittent mag op geen enkel moment meer bedragen dan 20% van zijn Maatschappelijk Kapitaal (of 10% in totaal, indien een dochtervennootschap van de Emittent Aandelen van de Emittent houdt). Overeenkomstig de Statuten en het Wetboek van vennootschappen, mag de Emittent enkel zijn eigen Aandelen in- en verkopen op grond van een besluit dat genomen is door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar ten minste 50% van het Maatschappelijk Kapitaal en 50% van de eventuele winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd zijn (d.i. overeenkomstig de bepalingen van Artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot quorum en meerderheid). Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders, moet een tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen worden door middel van een nieuwe oproeping. De tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen en winstbewijzen. De voorafgaande goedkeuring van de Aandeelhouders is niet vereist indien de Emittent de Aandelen verwerft om deze aan de werknemers van de Emittent aan te bieden. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 5 juni 2012 heeft goedgekeurd dat de Emittent zijn eigen Aandelen inkoopt, onderworpen aan de volgende voorwaarden: (i) een maximum van 150.000 Aandelen mogen worden verworven; (ii) de goedkeuring is slechts geldig voor een periode van maximum vijf jaar met ingang van het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 5 juni 2012; (iii) de verwerving mag alleen plaatsvinden tegen een prijs die niet lager dan EUR 6 en niet hoger dan EUR 50 per Aandeel mag zijn; (iv) de bovenvermelde voorwaarden en beperkingen gelden ook voor Aandelen die worden verworven door een

101

rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van Artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen alsook op personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van dergelijke rechtstreekse dochtervennootschap of voor rekening van de Emittent. Overeenkomstig Artikel 622, §1 van het Wetboek van vennootschappen zullen de stemrechten verbonden aan de Aandelen in het bezit van de Emittent geschorst worden en, indien daartoe besloten door de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zullen de rechten op dividenden geschorst worden. Op 10 januari 2014 beëindigde de Emittent de liquiditeitsovereenkomst die met Exane BNP Paribas werd aangegaan op 12 juli 2012. De liquiditeitsovereenkomst voorzag in de handel in Aandelen door Exane BNP Paribas in naam en voor rekening van de Emittent. Overeenkomstig Artikel 622, §1 van het Wetboek van vennootschappen, werden de stemrechten van de Aandelen die door de Emittent werden aangehouden, geschorst en werden de dividenden op de door de Emittent gehouden Aandelen geannuleerd. Momenteel bezit de Emittent geen Aandelen. (ii)

Vrijstelling – Geen voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen kunnen de statuten van een vennootschap bepalen dat een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om eigen aandelen te verwerven, niet vereist is wanneer de verwerving noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de Emittent. Echter, op de datum van dit Prospectus geldt geen dergelijke bepaling. 8.7

Belasting in België

In de onderstaande Afdeling wordt een samenvatting gegeven van bepaalde belangrijke Belgische fiscale gevolgen van de eigendom en vervreemding van Aandelen (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen). Deze Afdeling is gebaseerd op de wetgeving, verdragen en de interpretatie door de administratie van de regelgeving die in België op de datum van dit Prospectus van kracht zijn, die allen gewijzigd kunnen worden, met inbegrip van wijzigingen die terugwerkende kracht kunnen hebben. Deze Afdeling tracht niet alle belastinggevolgen van de aankoop, eigendom en vervreemding van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips weer te geven, en houdt geen rekening met de specifieke omstandigheden van bepaalde beleggers waarvan sommigen aan speciale regels of aan de belastingwetgeving van een ander land dan België kunnen zijn onderworpen. Ten behoeve van deze Afdeling is een Belgische inwoner ofwel (i) een natuurlijke persoon die aan de Belgische personenbelasting is onderworpen (d.i., een inwoner van België die zijn woonplaats of

102

de zetel van zijn fortuin in België heeft of een aan een inwoner gelijkgestelde persoon in de zin van Belgisch fiscaal recht), (ii) een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen (d.i., een entiteit die haar maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), (iii) een Organisme voor de Financiering van Pensioenen (d.i., een Belgisch pensioenfonds opgericht onder de vorm van een OFP), of (iv) een rechtspersoon die aan de rechtspersonenbelasting is onderworpen (d.i. , een andere rechtspersoon dan een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen en die haar maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgisch inwoner is. Deze Afdeling behandelt niet het fiscaal regime dat van toepassing is op Aandelen die gehouden worden door Belgische fiscale inwoners via een vaste basis of vaste inrichting buiten België. Beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen van een belegging in de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in het licht van hun bijzondere omstandigheden, met inbegrip van het effect van enige gewestelijke, lokale of andere nationale wetgeving. (a)

Dividenden

Voor doeleinden van Belgische inkomstenbelasting, wordt het brutobedrag van alle voordelen die met betrekking tot de Aandelen worden betaald of toegekend in het algemeen beschouwd als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van het Maatschappelijk Kapitaal dat wordt uitgevoerd in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen niet aanzien als een dividenduitkering in de mate dat dergelijke terugbetaling wordt toegerekend aan het fiscaal Maatschappelijk Kapitaal. Dit fiscaal Maatschappelijk Kapitaal omvat, in principe, het volstort Maatschappelijk Kapitaal en, onder bepaalde omstandigheden, de betaalde uitgiftepremies en de bedragen waarop bij de uitgifte van winstbewijzen is ingeschreven, indien op dezelfde wijze behandeld als Maatschappelijk Kapitaal overeenkomstig de Statuten. Op dividenden wordt normaliter 25% roerende voorheffing ingehouden, onder voorbehoud van een eventuele vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen onder de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingsverdragen. Als de Emittent zijn eigen Aandelen inkoopt, wordt de uitkering (na aftrek van het gedeelte van het fiscaal Maatschappelijk Kapitaal dat door de ingekochte Aandelen wordt vertegenwoordigd) behandeld als dividend onderworpen aan een roerende voorheffing van 25%, onder voorbehoud van een vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen op basis van de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingsverdragen. Er wordt geen roerende voorheffing geheven als de Aandelen op een beurs worden ingekocht en aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.

103

In geval van vereffening van de Emittent zijn de uitkeringen die het fiscaal Maatschappelijk Kapitaal overschrijden in principe onderworpen aan een roerende voorheffing van 25%. (i)

Belgische inwoners natuurlijke personen

Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die Aandelen voor privé-doeleinden verwerven en aanhouden, bevrijdt de Belgische roerende voorheffing op dividenden hen volledig van de personenbelasting die op deze dividenden verschuldigd is. Ze kunnen er desalniettemin voor kiezen om de dividenden in hun aangifte in de personenbelasting aan te geven. Als de begunstigde ervoor kiest om deze dividenden aan te geven, wordt het dividend normaal gesproken belast aan een lager tarief dan het algemeen toepasselijke tarief van 25% van de roerende voorheffing op dividenden of dan het belastingtarief dat overeenkomt met de belastingschijf van de belastingplichtige, met inachtneming van zijn overige aangegeven inkomsten, afhankelijk van wat het gunstigst is. Als de begunstigde de dividenden aangeeft, zal de inkomstenbelasting verschuldigd op deze dividenden niet verhoogd worden met de lokale aanvullende belastingen. Als het dividend wordt aangegeven, kan bovendien de op het dividend ingehouden roerende voorheffing verrekend worden met de verschuldigde inkomstenbelasting en kan er een terugbetaling plaatsvinden indien de ingehouden roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt, mits de dividenduitkering geen waardevermindering of minderwaarde op de Aandelen tot gevolg heeft. Deze voorwaarde is niet van toepassing als de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de volledige eigendom van de Aandelen had gedurende een onafgebroken periode van 12 maanden voor de betaling of de toekenning van de dividenden. Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die Aandelen verwerven en aanhouden voor professionele doeleinden bevrijdt de Belgische roerende voorheffing hen niet volledig van de verschuldigde inkomstenbelasting. De ontvangen dividenden moeten door de belegger worden aangegeven en zullen, in dat geval, tegen het persoonlijk belastingtarief van de belegger worden belast, verhoogd met de lokale aanvullende belastingen. De aan de bron ingehouden roerende voorheffing kan verrekend worden met de verschuldigde inkomstenbelasting en wordt terugbetaald indien de roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt en aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (i) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de Aandelen hebben; en (ii) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Aandelen tot gevolg hebben. Deze laatste voorwaarde is niet van toepassing als de belegger kan aantonen dat hij de Aandelen in volle eigendom had gedurende een onafgebroken periode van 12 maanden voor de betaling of de toekenning van de dividenden. (ii)

Belgische inwoners vennootschappen

De dividenden uitgekeerd aan een vennootschap in Belgie zullen vrijgesteld zijn van Belgische roerende voorheffing indien de vennootschap in België, op het moment van uitkering of toekenning

104

van de dividenden, minstens 10% van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent bezit en zij dergelijke minimumparticipatie voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar aanhoudt of zal aanhouden. Om in aanmerking te komen voor deze vrijstelling, moet de belegger aan de Emittent of zijn betalingsagent een certificaat voorleggen waarin zijn kwalificerende status en het voldoen aan de twee verplichte voorwaarden worden bevestigd. Als de belegger op het tijdstip waarop het dividend met betrekking tot de aandelen wordt betaald of toegekend, de minimumparticipatie minder dan één jaar aanhoudt, zal de Emittent de roerende voorheffing inhouden maar niet aan de Belgische Schatkist doorstorten op voorwaarde dat de belegger zijn kwalificerende status, de datum met ingang waarvan hij de aandelen aanhoudt en zijn verbintenis om de aandelen voor een ononderbroken periode van tenminste één jaar te zullen aanhouden, bevestigt. De belegger moet de Emittent of zijn betalingsagent ervan op de hoogte brengen wanneer de periode van één jaar is verstreken of wanneer zijn belang in het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent onder de 10% zal zakken vooraleer deze periode van één jaar is verstreken. Zodra de vereiste deelnemingsperiode van één jaar is verstreken, wordt de op het dividend ingehouden roerende voorheffing aan de belegger terugbetaald. Vennootschappen in België moeten in principe het bruto dividend inkomen (met inbegrip van de roerende voorheffing) aangeven in hun aangifte vennootschapsbelasting en dergelijk bedrrag zal onderworpen worden aan aan een vennootschapsbelasting van 33,99%. In bepaalde omstandigheden kunnen de verlaagde vennootschapsbelastingtarieven van toepassing zijn. Vennootschappen in België kunnen echter in het algemeen (maar onderworpen aan bepaalde beperkingen) maximaal 95% van de ontvangen bruto dividenden begrepen in hun belastbare winst aftrekken (de “Definitief Belaste Inkomsten”), op voorwaarde dat op het ogenblik van de betaling of toekenning van het dividend: (i) de vennootschap in België Aandelen aanhoudt die op zijn minst 10% van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent vertegenwoordigen of een deelneming in de Emittent vertegenwoordigen met een aanschaffingswaarde van ten minste EUR 2.500.000; (ii) de Aandelen in volle eigendom zijn aangehouden of zullen worden aangehouden voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar; en (iii) aan de voorwaarden met betrekking tot de belastingheffing van de onderliggende uitgekeerde inkomsten (de “Taxatievoorwaarde”), zoals beschreven in Artikel 203 van het Wetboek van Inkomstenbelasting (het “WIB”) voldaan is (gezamenlijk de “Definitief Belaste Inkomsten Voorwaarden”). De Definitief Belaste Inkomsten Voorwaarden hangen af van een feitelijke analyse en daarom moet de beschikbaarheid van dit stelsel bij elke uitkering gecontroleerd worden. Elke aan de bron ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden mag worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en wordt terugbetaald voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting overschrijdt, en aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (i) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de Aandelen hebben en (ii) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Aandelen tot gevolg hebben. De laatste

105

voorwaarde is niet van toepassing: (i) als de vennootschap kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaling of de toekenning van het dividend de volle eigendom van de Aandelen bezat of (ii) als, de Aandelen in dezeperiode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan aan een vennootschap in België of aan een niet-inwoner vennootschap die de Aandelen ononderbroken in een Belgische vaste inrichting heeft geïnvesteerd. (iii)

Organismen voor de Financiering van Pensioenen

Voor organismen voor de financiering van pensioenen (OFP’s), i.e. Belgische pensioenfondsen opgericht onder de vorm van een OFP (organismen voor de financiering van pensioenen / organismes de financement de pensions) in de zin van Artikel 8 en volgende van de Wet van 27 oktober 2006, is het dividend inkomen in de regel vrijgesteld van inkomstenbelasting. Onderworpen aan bepaalde beperkingen kan elke aan de bron ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden worden verrekend met de verschuldigde inkomstenbelasting en kan er een terugbetaling plaatsvinden indien de ingehouden Belgische roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt. (iv)

In België gevestigde rechtspersonen

Voor in België gevestigde rechtspersonen, bepaalt de Belgische aan de bron ingehouden roerende voorheffing meestal hun finale belastingschuld. (v)

Belgische niet-inwoners

Voor niet-inwoners natuurlijke personen, niet-inwoners vennootschappen of niet-inwoners andere rechtspersonen, is de roerende voorheffing op dividenden (indien die er is) de enige belasting die in België op het dividend wordt geheven, tenzij de niet-inwoner de Aandelen aanhoudt in verband met beroepsactiviteiten uitgeoefend in België via een Belgische vaste basis of een Belgische vaste inrichting. Indien de Aandelen zijn verworven door een niet-inwoner in verband met beroepsactiviteiten in België via een Belgische vaste basis of een Belgische vaste inrichting, moet de belegger de ontvangen dividenden aangeven en worden deze belast tegen het toepasselijke tarief voor nietinwoners natuurlijke personen of niet-inwoners vennootschappen. De bij de bron ingehouden roerende voorheffing mag met de belasting der niet-inwoners van natuurlijke personen of vennootschappen worden verrekend en is terugbetaalbaar voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt, mits aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (i) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de Aandelen hebben en (ii) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Aandelen tot gevolg hebben. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (i) de niet-inwoner natuurlijke persoon of niet-inwoner

106

vennootschap kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaling of de toekenning van het dividend de volle eigendom van de Aandelen bezat of (ii) in de voormelde periode, enkel voor wat betreft niet-inwoner vennootschappen, de Aandelen nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan een inwoner vennootschap of dan aan een niet-inwoner vennootschap die de Aandelen ononderbroken in een Belgische vaste inrichting heeft geïnvesteerd. Niet-inwoners vennootschappen waarvan de Aandelen worden gehouden door een Belgische vaste inrichting mogen maximaal 95% aftrekken van het bruto dividend begrepen in hun belastbare winst, mits op de datum waarop het dividend wordt betaald of toegekend voldaan is aan de Definitief Belaste Inkomsten Voorwaarden. De toepassing van het Definitief Belaste Inkomsten stelsel hangt echter af van een feitelijke analyse bij elke uitkering en daarom moet de beschikbaarheid van dit stelsel bij elke uitkering gecontroleerd worden. Dividenden uitgekeerd aan niet-ingezeten vennootschappen die gevestigd zijn in een Lidstaat van de EU of in een land waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten dat een kwalificerende bepaling bevat over de uitwisseling van informatie en die als moedervennootschap kwalificeren, zijn vrijgesteld van de Belgische roerende voorheffing, op voorwaarde dat de Aandelen aangehouden door de niet-ingezeten vennootschap op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend ten minste 10% bedragen van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent en dat dergelijke minimumdeelneming gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar wordt of werd behouden. Een vennootschap kwalificeert als moedervennootschap voor zover (i) wat betreft een in een Lidstaat van de EU gevestigde vennootschap, zij één van de rechtsvormen heeft die is vermeld in de bijlage van de EU Moeder-Dochter Richtlijn van 23 juli 1990 (90/435/EEG), zoals gewijzigd door de Richtlijn van de Raad van 22 december 2003 (2003/123/EG), of, wat betreft een vennootschap die gevestigd is in een andere staat waarmee België een kwalificerend dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten, zij een rechtsvorm heeft die vergelijkbaar is met deze genoemd in bovenvermelde bijlage; (ii) zij op grond van de belastingwetgeving van het land waarin zij is gevestigd en de belastingverdragen ter voorkoming van dubbele belasting die dat land met derde landen heeft afgesloten, geacht wordt in dat land haar fiscale woonplaats te hebben; en (iii) zij er onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een vergelijkbare belasting zonder te genieten van een belastingstelsel dat afwijkt van het gemeenrechtelijke belastingstelsel. Om van deze vrijstelling te genieten, moet de investeerder aan de Emittent of aan zijn betalingsagent een attest overhandigen, waarin zij haar kwalificerende status bevestigt alsook dat zij aan de drie verplichte voorwaarden voldoet. Indien de investeerder een minimumdeelname voor minder dan één jaar aanhoudt op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend, zal de Emittent de roerende voorheffing inhouden, maar deze niet doorstorten aan de Belgische Staatskas voor zover de investeerder in een attest haar kwalificerende status bevestigt, alsook de datum vanaf wanneer de investeerder dergelijke minimumdeelneming aanhoudt, en de verbintenis

107

opneemt dat zij de minimumdeelneming zal aanhouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. De investeerder moet de Emittent of zijn betalingsagent op de hoogte brengen indien de periode van één jaar verstreken is of indien haar deelneming in het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent onder de 10% zal dalen vooraleer de deelnemingsperiode van één jaar verstreken is. Zodra de vereiste deelnemingsperiode van één jaar verstreken is, zal de ingehouden roerende voorheffing worden terugbetaald aan de investeerder. Onder de Belgische fiscale wetgeving is er een vrijstelling van roerende voorheffing op dividenden die worden uitgekeerd aan een buitenlands pensioenfonds dat aan de volgende voorwaarden voldoet: (i) een rechtspersoon zijn met fiscale woonplaats buiten België; (ii) waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend bestaat uit het beheren en het beleggen van fondsen ingezameld met als doel wettelijke of aanvullende pensioenen uit te betalen; (iii) waarvan de activiteit beperkt is tot het beleggen zonder winstoogmerk van fondsen ingezameld in het kader van zijn maatschappelijk doel; (iv) die in het land waarvan hij inwoner is vrijgesteld is van inkomstenbelastingen; en (v) op voorwaarde dat hij niet contractueel gehouden is om de dividenden door te storten aan de uiteindelijke gerechtigden van de dividenden voor wie hij de Aandelen van de Emittent beheert, noch gehouden is om een vergoeding voor ontbrekende coupon te betalen met betrekking tot de Aandelen van de Emittent in het kader van een effectenlening. De vrijstelling zal enkel van toepassing zijn indien het buitenlands pensioenfonds een attest overlegt waarin het bevestigt de volle juridische eigenaar of vruchtgebruiker te zijn van de Aandelen en dat bovenvermelde voorwaarden vervuld zijn. België heeft belastingverdragen afgesloten met meer dan vijfennegentig landen, op basis waarvan de roerende voorheffing op dividenden voor ingezetenen van die landen wordt verlaagd tot 20%, 15%, 10%, 5% of 0%, onder bepaalde voorwaarden, zoals onder meer de omvang van de deelneming en bepaalde identificatieformaliteiten. Potentiële beleggers dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking komen voor een verlaging van het tarief van de roerende voorheffing bij de betaling of de toekenning van dividenden, en welke procedure gevolgd moet worden om het verlaagde tarief bij betaling van dividenden of een terugbetaling te kunnen bekomen. (b)

Meer- en minderwaarden

(i)

Belgische inwoners natuurlijke personen

Met betrekking tot meerwaarden bij de overdracht van de Aandelen, zijn Belgische inwoners natuurlijke personen die Aandelen bij wijze van privébelegging verwerven en aanhouden in principe niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting. Meerwaarden gerealiseerd door een natuurlijke persoon worden evenwel belast aan 33% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen), indien de meerwaarden op de Aandelen geacht worden gerealiseerd te zijn buiten het kader van het normale beheer van het privévermogen van die natuurlijke persoon. Meerwaarden die door een inwoner natuurlijke persoon worden behaald buiten de uitoefening van een professionele

108

activiteit, ten gevolge van de overdracht onder bezwarende titel van de betreffende Aandelen aan een niet-inwoner vennootschap (of een entiteit met een vergelijkbare rechtsvorm), een buitenlandse staat (of één van zijn politieke onderverdelingen of lokale overheden) of een niet-inwoner rechtspersoon, worden in principe belast aan het tarief van 16,5% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen) als de verkoper op om het even welk moment in de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop direct of indirect, alleen of met zijn/haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een aanmerkelijk belang had in de Emittent (d.w.z., een aandelenbelang in de Emittent van meer dan 25%). Deze meerwaardebelasting is niet van toepassing als de Aandelen worden overgedragen aan de bovenvermelde personen op voorwaarde dat deze zijn gevestigd in de EER. Minderwaarden op dergelijke transacties zijn echter niet fiscaal aftrekbaar. Belgische inwoners natuurlijke personen die de Aandelen voor professionele doeleinden aanhouden, zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven in de personenbelasting (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen) op alle meerwaarden die worden gerealiseerd bij overdracht van Aandelen, met uitzondering van meerwaarden op Aandelen die aangehouden werden gedurende meer dan vijf jaar, dewelke belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen). De minderwaarden op Aandelen geleden door Belgische inwoners natuurlijke personen die de Aandelen voor professionele doeleinden aanhouden, zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd door een Belgische inwoner natuurlijke persoon bij een inkoop van eigen Aandelen of bij de vereffening van de Emittent zijn in principe belastbaar als een dividend (zie hierboven). (ii)

Belgische inwoners vennootschappen

Belgische inwoners vennootschappen (met uitzondering van een kleine en middelgrote vennootschap zoals gedefinieerd in Artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen, hierna “KMO” genoemd) zijn onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting aan een afzonderlijk tarief van 0,412% voor zover: (i) de Taxatievoorwaarden van Artikel 203 WIB is vervuld en (ii) de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar in volle eigendom werden aangehouden. De meerwaardebelasting op aandelen aan het afzonderlijk tarief van 0,412% kan niet afgezet worden tegen enige fiscale aftrek (zoals, bijvoorbeeld, fiscale verliezen) en kan bovendien niet verrekend worden met enig belastingkrediet. Belgische inwoners vennootschappen die kwalificeren als KMO’s zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen voor zover (i) de Taxatievoorwaarden van Artikel 203 WIB is vervuld en (ii) de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar in volle eigendom werden aangehouden. Indien aan de vereiste deelnemingsperiode van één jaar niet is voldaan (maar de Taxatievoorwaarde beschreven in Artikel 203 WIB wel voldaan is), wordt de meerwaarde gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen door

109

vennootschappen in België (zowel niet-KMO’s als KMO’s) belast aan een afzonderlijk tarief van de vennootschapsbelasting van 25,75%. De minderwaarden op Aandelen geleden door vennootschappen in België (zowel niet-KMO’s als KMO’s) zijn, in principe, niet fiscaal aftrekbaar. De meerwaarden op Aandelen gerealiseerd door vennootschappen in België bij inkoop van eigen Aandelen of bij vereffening van de Emittent zijn, in principe, onderworpen aan hetzelfde fiscale regime als dividenden (zie hierboven). Indien de Aandelen deel uitmaken van een handelsportefeuille van vennootschappen die onderworpen zijn aan het Koninklijk Besluit van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging (het “Koninklijk Besluit van 23 september 1992”), zullen de meerwaarden die worden gerealiseerd bij de vervreemding van de aandelen worden belast aan het gewoon tarief van de vennootschapsbelasting, en zullen de minderwaarden fiscaal aftrekbaar zijn. (iii)

Organismen voor de Financiering van Pensioenen (OFP’s)

OFPs zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen, en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. (iv)

In België gevestigde rechtspersonen

Meerwaarden op de Aandelen zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelastingen, tenzij in geval van een verkoop van aandelen die rechtstreeks of onrechtstreeks deel uitmaken van een aandelenbelang van meer dan 25% van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent, wat onder bepaalde voorwaarden aanleiding kan geven tot een belasting van 16,5% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen). Minderwaarden op de Aandelen opgelopen door Belgische rechtspersonen zijn niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd door een Belgische rechtspersoon bij een inkoop van eigen Aandelen of bij de vereffening van de Emittent zijn, in principe, belastbaar als een dividend (zie hierboven). (v)

Belgische niet-inwoners

Niet-inwoners natuurlijke personen Meerwaarden die worden gerealiseerd op de Aandelen door een niet-ingezeten natuurlijke persoon die de Aandelen niet heeft verworven in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt

110

uitgevoerd via een vaste basis in België of een Belgische vaste inrichting, zijn doorgaans niet belastbaar, tenzij geacht wordt dat de winst gerealiseerd is buiten het normale beheer van het privévermogen van de natuurlijke persoon (Artikel 90, 1° WIB of Artikel 90, 9°, eerste lid WIB). In dergelijk geval, indien de winst belastbaar is onder Artikel 90, 1° WIB en Artikel 228, §2, 9°, a) WIB, is het onderworpen aan een definitieve professionele roerende voorheffing van 30,28% (voor zover Artikel 248 WIB van toepassing is). Indien de winst belastbaar is onder Artikel 90, 9°, eerste lid WIB en Artikel 228, § 2, 9°, h) WIB, moet het worden aangegeven in een aangifte niet-inwoners voor het inkomstenjaar waarin de winst werd gerealiseerd, in welk geval de meerwaarde belastbaar zal zijn aan een tarief van 35,31% (33% vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen die momenteel 7% bedragen). Bovendien kunnen niet-inwoners natuurlijke personen onderworpen zijn aan de hierboven beschreven inkomstenbelasting van 16,5% (resulterend in een belastingtarief van 17,66%, d.i. 16,5% vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen die momenteel 7% bedragen) indien ze een deelneming van meer dan 25% in het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent aanhielden (zie Afdeling 8.7(b)(i) “Belgische inwoners natuurlijke personen” hierboven). België heeft echter belastingverdragen afgesloten met meer dan vijfennegentig landen die in principe voorzien in een volledige vrijstelling van Belgische meerwaardebelasting op dergelijke meerwaarden gerealiseerd door inwoners van deze landen. Minderwaarden zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden zullen worden belast tegen het gewone progressieve tarief van de inkomstenbelasting en minderwaarden zullen fiscaal aftrekbaar zijn, als die winsten of verliezen worden gerealiseerd op Aandelen door een niet-inwoner natuurlijke persoon die Aandelen houdt in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een vaste inrichting in België. Meerwaarden gerealiseerd door een Belgische niet-inwoner natuurlijke persoon bij een inkoop van eigen Aandelen of bij de vereffening van de Emittent zijn, in principe, belastbaar als een dividend (zie hierboven). Niet-inwoners vennootschappen Niet-inwoners vennootschappen die de Aandelen niet hebben verworven in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een Belgische vaste inrichting, zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op deze Aandelen. Niet-inwoners vennootschappen die de Aandelen aanhouden in verband met een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een Belgische vaste inrichting, zijn in principe op dezelfde wijze onderworpen aan de belasting als Belgische inwoners vennootschappen (zie Afdeling 8.7.(b)(ii) “Belgische inwoners vennootschappen”). Meerwaarden gerealiseerd door een Belgische niet-inwoner vennootschap bij een inkoop van eigen Aandelen of bij de vereffening van de Emittent zijn, in principe, belastbaar als een dividend (zie hierboven).

111

(c)

Taks op de beursverrichtingen

Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd bij de inschrijving op Nieuwe Aandelen (primaire markttransacties). Secundaire markttransacties met betrekking tot de Aandelen zijn onderworpen aan een taks op de beursverrichtingen van 0,25% (verschuldigd op elke verkoop en verwerving afzonderlijk) als ze worden uitgevoerd in België via een professionele tussenpersoon. De taks heeft echter een plafond van EUR 740 per transactie per partij. Dit tarief en plafond zullen normaal voor transacties vanaf 1 januari 2015 verlaagd worden naar respectievelijk 0,22% en EUR 650. Er is in elk geval geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd door (i) professionele tussenpersonen zoals beschreven in Artikel 2, 9° en 10° van de Belgische Wet van 2 augustus 2002 op het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; (ii) verzekeringsondernemingen beschreven in Artikel 2, §1 van de Belgische Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, (iii) pensioenfondsen zoals beschreven in Artikel 2,1° van de Belgische Wet van 27 oktober 2007 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening; (iv) instellingen voor collectieve belegging; of (v) niet-inwoners (mits afgifte van een attest waarin bevestigd wordt dat zij niet-inwoner zijn); (vi) gereguleerde vastgoedbevaks, allen handelend voor eigen rekening. (d)

De voorgestelde financiële transactietaks (de “FTT”)

Zoals beschreven onder Afdeling 3.2 (r), heeft de Europese Commissie op 14 februari 2013 een voorstel van richtlijn aangenomen inzake een gemeenschappelijke financiële transactietaks in elf deelnemende EU Lidstaten (België, Duitsland, Estland, Griekenland, Spanje, Frankrijk, Italië, Oostenrijk, Portugal, Slovenië en Slovakije). De voorgestelde richtlijn bepaalt dat zodra de FTT in werking treedt, de deelnemende Lidstaten geen andere financiële transactietaks meer mogen handhaven of invoeren dan de FTT (of de BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde). Wat België betreft, zal de taks op de beursverrichtingen (zie Afdeling 8.7(c) “Taks op de beursverrichtingen”) dus moeten worden opgeheven wanneer de FTT in werking treedt. De voorgestelde richtlijn is nog het voorwerp van onderhandelingen tussen de deelnemende Lidstaten en kan dus op ieder ogenblik worden gewijzigd. (e)

Betaling van de Netto Scrips Opbrengst en verkoop van de Voorkeurrechten voorafgaand aan de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten

De Betaling van de Netto Scrips Opbrengst is in principe niet onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing. De Betaling van de Netto Scrips Opbrengst zal in principe niet belastbaar zijn in handen van Belgische inwoners of niet-inwoners natuurlijke personen, behalve voor inwoners natuurlijke personen die de Voorkeurrechten houden voor beroepsdoeleinden of voor niet-inwoners natuurlijke personen die de Voorkeurrechten houden voor een bedrijfsactiviteit die in België wordt

112

uitgevoerd via een vaste basis. In deze gevallen zal de gerealiseerde winst bij de ontvangst van de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen. De gerealiseerde winst bij de ontvangst van de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst is voor Belgische inwoners vennootschappen belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting. Niet-inwoners vennootschappen die de Voorkeurrechten houden via een Belgische vaste inrichting zullen op de gerealiseerde winst bij de ontvangst van de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst eveneens worden belast tegen het gewone tarief van de inkomstenbelasting voor niet-inwoners. Rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn in principe niet onderworpen aan de belasting op de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst. Dezelfde Belgische belastinganalyse is van toepassing op meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van de Voorkeurrechten voorafgaand aan de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten. Voor professionele beleggers zijn minderwaarden gerealiseerd op de Voorkeurrechten in principe fiscaal aftrekbaar. De regels met betrekking tot de taks op de beursverrichtingen zijn ook van toepassing op de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst en op de verkoop van de Voorkeurrechten voorafgaand aan de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten.

113

9

INFORMATIE OVER HET AANBOD

9.1

Voorwaarden van het Aanbod

(a)

Maximum bedrag van het Aanbod

De Emittent heeft beslist om zijn Maatschappelijk Kapitaal te verhogen door een inbreng in geld met een bedrag van maximum EUR 174,8 miljoen (met inbegrip van uitgiftepremie), met Voorkeurrechten toegekend aan de Aandeelhouders, bij het sluiten van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de Registratiedatum, overeenkomstig de Artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen. De Emittent behoudt zich het recht voor om over te gaan tot een verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal voor een lager bedrag. Er werd voor het Aanbod geen minimum bepaald. (b)

Maximum aantal Nieuwe Aandelen

Maximum 10.592.265 Nieuwe Aandelen worden ter inschrijving aangeboden door de uitoefening van de Voorkeurrechten overeenkomstig de Ratio. (c)

Toekenning van de Voorkeurrechten

Elk Aandeel zal de houder ervan bij het sluiten van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de Registratiedatum het recht geven om één Voorkeurrecht te ontvangen. De houders van gedematerialiseerde Aandelen geboekt op een effectenrekening op hun naam op de Registratiedatum zullen automatisch het aantal Voorkeurrechten ontvangen waarop zij recht hebben door inschrijving op hun effectenrekening, onderworpen aan de beperkingen in dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetgeving (zie Afdeling 4.5). Hun financiële tussenpersoon zal hen in principe op de hoogte brengen van de procedures die moeten worden gevolgd om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen. De houders van Aandelen op naam die op de Registratiedatum in het register van Aandeelhouders van de Emittent zijn ingeschreven, zullen op het adres dat is opgegeven in dit regsiter van Aandeelhouders, een brief van de Emittent ontvangen waarbij zij op de hoogte worden gebracht van het totale aantal Voorkeurrechten waarop zij recht hebben met betrekking tot hun Aandelen op naam, en van de procedures die zij moeten volgen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen of te verhandelen (zie Afdeling 9.1(e) en 9.1(f)), onderworpen aan de beperkingen in dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetgeving (zie Afdeling 4.5).

114

(d)

Uitgifteprijs en Ratio

De Uitgifteprijs bedraagt EUR 16,50 per Nieuw Aandeel, welke lager is dan de slotkoers van EUR 21,40 per Aandeel zoals genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 25 november 2014. Gebaseerd op de slotkoers op deze datum, bedraagt de theoretical ex-rights price (“TERP”) EUR 20,17, bedraagt de theoretische waarde van een Voorkeurrecht EUR 1,22, en bedraagt de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 18,20%. Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen op de datum voorafgaand aan de Afsluitingsdatum van het Aanbod (d.i. 18 december 2014), zal worden toegewezen aan het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent. Het deel van de Uitgifteprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen zal worden geboekt op de onbeschikbare reserves als uitgiftepremie. De houders van Voorkeurrechten kunnen op Nieuwe Aandelen inschrijven in de verhouding van 3 Voorkeurrechten voor 1 Nieuw Aandeel. (e)

Regels voor inschrijving

Houders van Voorkeurrechten kunnen hun recht om in te schrijven op Nieuwe Aandelen alleen maar uitoefenen overeenkomstig de Ratio gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, voor zover toegelaten onder de beperkingen in dit Prospectus en onderworpen aan de toepasselijke effectenwetgeving (zie Afdeling 4.5). Er is geen minimum of maximum aantal Nieuwe Aandelen waarop een belegger zich krachtens het Aanbod met Voorkeurrecht kan inschrijven, overeenkomstig de Ratio. Beleggers dienen zich er echter van bewust zijn dat alle Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, volledig aan hen zullen worden toegekend. Inschrijvingen zijn bindend en onherroepelijk, tenzij zoals beschreven in Afdeling 9.1(g) en 9.1(h). Houders van gedematerialiseerde Voorkeurrechten die deze willen uitoefenen en inschrijven op Nieuwe Aandelen dienen hun financiële tussenpersoon dienovereenkomstig instructies te geven (zie Afdeling 9.1(f)). De financiële tussenpersoon is verantwoordelijk voor de ontvangst van het inschrijvingsverzoek en het correct doorsturen van dit verzoek naar de Sole Lead Manager en Bookrunner. Houders van Voorkeurrechten op naam die deze willen uitoefenen en inschrijven op Nieuwe Aandelen, dienen de instructies te volgen die beschreven staan in de brief die zij van de Emittent hebben ontvangen (zie Afdeling 9.1(f)). Beleggers die Scrips aankopen, verbinden zich er onherroepelijk toe om de Scrips uit te oefenen en zullen bijgevolg inschrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs overeenkomstig de Ratio.

115

(f)

Procedure van het Aanbod

(i)

Aanbod met Voorkeurrecht

Het Aanbod met Voorkeurrecht zal geopend zijn tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten van 28 november 2014 (de “Aanvangsdatum van het Aanbod met Voorkeurrecht”) tot en met 12 december 2014 (16.00 uur (CET)) (de “Afsluitingsdatum van het Aanbod met Voorkeurrecht”). Onderworpen aan de beperkingen in dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetgeving (zie Afdeling 4.5), kunnen de houders van Voorkeurrechten inschrijven op Nieuwe Aandelen door hun Voorkeurrechten uit te oefenen overeenkomstig de Ratio of hun Voorkeurrechten verhandelen. Afhankelijk van de financiële tussenpersoon, kunnen beleggers worden verzocht om hun inschrijvingsverzoek te overhandigen voorafgaand aan 12 december 2014. Beleggers die alle of een deel van hun gedematerialiseerde Voorkeurrechten willen verkopen, dienen hun financiële tussenpersoon dienovereenkomstig instructies te geven. Houders van Voorkeurrechten op naam die deze willen verkopen, dienen de instructies te volgen die beschreven staan in de brief die zij van de Emittent hebben ontvangen. Na de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, kunnen de Voorkeurrechten niet langer worden uitgeoefend of verhandeld en bijgevolg zijn inschrijvingsverzoeken ontvangen na deze periode nietig. Tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten kunnen beleggers die niet het precieze aantal Voorkeurrechten houden om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kiezen om ofwel (i) de ontbrekende Voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel ofwel (ii) hun extra Voorkeurrechten te verkopen, ofwel (iii) niets te doen in afwachting van de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst, in voorkomend geval. De resultaten van het Aanbod met Voorkeurrecht zullen worden aangekondigd via een persbericht op of rond 15 december 2014. (ii)

Scrips Private Plaatsing

Bij de afsluiting van het Aanbod met Voorkeurrecht zullen de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips die uitsluitend zullen worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers in de EER in overeenstemming met een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren in Artikel 3.2 (a) van de Prospectusrichtlijn, zoals ingevoerd in Lidstaten van de EER. Indien alle Voorkeurrechten worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, zal er geen Scrips Private Plaatsing plaatsvinden.

116

De Scrips Private Plaatsing zal georganiseerd worden door middel van een versnelde orderboekprocedure om één marktprijs per Scrip te bepalen en zal naar verwachting niet langer dan één werkdag duren en plaatsvinden op 16 december 2014. De buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 november 2014 heeft de bevoegdheid om de modaliteiten te bepalen van de Scrips Private Plaatsing, zoals de toelatingscriteria voor de beleggers en de bevoegdheid om toewijzingscriteria te bepalen in geval van overinschrijving, verleend aan het Ad Hoc Comité in overleg met de Sole Lead Manager en Bookrunner. Beleggers die Scrips verwerven gaan de onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs en overeenkomstig de Ratio. De netto-opbrengst van de verkoop van Scrips (naar beneden afgerond tot op één eurocent per nietuitgeoefend Voorkeurrecht) na aftrek van alle kosten, lasten en uitgaven die de Emittent moet doen voor de verkoop van de Scrips, voor zover deze er is, zal evenredig worden verdeeld tussen alle houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten (de “Netto Scrips Opbrengst”). De Netto Scrips Opbrengst zal worden bekendgemaakt in de Belgische Financiële Pers en zal aan de houders van dergelijke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten worden betaald na voorlegging van coupon nr. 77. Gelieve uw financiële tussenpersoon te raadplegen indien u enige vragen zou hebben met betrekking tot de Betaling van de Netto Scrips Opbrengst, behalve voor de houders van Aandelen op naam die de Emittent moeten raadplegen. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Scrips Private Plaatsing of dat er enige Netto Scrips Opbrengst zal zijn (zie Afdeling 3.2(g)). De Emittent, noch de Sole Lead Manager en Bookrunner of enige andere persoon die de Scrips verkoopt, is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Netto Scrips Opbrengst uit de verkoop van Scrips in de Scrips Private Plaatsing. Als de Netto Scrips Opbrengst minder is dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, dan zullen de houders van dergelijke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten geen recht hebben om enige betaling te ontvangen en zal de Netto Scrips Opbrengst in plaats daarvan worden overgedragen aan de Emittent. Indien niet voldoende opbrengsten worden gerealiseerd om de kosten van de Scrips Private Plaatsing te dekken, zullen de ongedekte kosten gedragen worden door de Emittent. Als de Emittent aankondigt dat de Netto Scrips Opbrengst beschikbaar is voor uitkering aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten en die houders de betaling daarvan niet binnen een redelijke termijn na de sluiting van de Scrips Private Plaatsing hebben ontvangen, dan dienen die houders contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon, behalve houders van Aandelen op naam, die contact dienen op te nemen met de Emittent. De resultaten van de Scrips Private Plaatsing zullen worden aangekondigd via een persbericht op of rond 16 december 2014.

117

(g)

Aanvulling op het Prospectus

Elke belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie vervat in dit Prospectus, die de beoordeling van de Nieuwe Aandelen zou kunnen beïnvloeden, en die zich voordoet of wordt opgemerkt tussen het tijdstip waarop dit Prospectus wordt goedgekeurd en het tijdstip waarop de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvangt, zal door de Emittent in een aanvulling op het Prospectus worden uiteengezet. Dergelijke aanvulling zal door de FSMA worden goedgekeurd en zal door de Emittent worden gepubliceerd overeenkomstig ten minste dezelfde communicatiemiddelen waarmee het Prospectus werd gepubliceerd. De samenvatting van dit Prospectus en de vertalingen ervan zullen desgevallend ook worden aangevuld om rekening te houden met de nieuwe informatie vervat in de aanvulling. Beleggers die reeds hebben aanvaard om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in het Aanbod met Voorkeurrecht of de Scrips Private Plaatsing, voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling, hebben het recht, dat uitoefenbaar is binnen de periode beschreven in de aanvulling die niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling, om hun inschrijvingen in te trekken overeenkomstig Artikel 34, § 3 van de Prospectuswet. Voorkeurrechten waarvan de inschrijving wordt ingetrokken overeenkomstig wat hierboven is beschreven, zullen voor het Aanbod geacht worden niet te zijn uitgeoefend. Voorkeurrechten die geacht worden niet te zijn uitgeoefend gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten worden nietig en zullen automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Inschrijvers die hun inschrijvingen intrekken na de sluiting van de Scrips Private Plaatsing, zullen echter geen recht hebben om te delen in de Netto Scrips Opbrengst en zal hij op geen enkele andere wijze worden vergoed, met inbegrip van de aankoopprijs (en enige verwante kosten of lasten) betaald om de Voorkeurrechten te verwerven. (h)

Opschorting of intrekking van het Aanbod

De Emittent behoudt zich het recht voor om het Aanbod in te trekken of op te schorten, als het Ad Hoc Comité bepaalt dat (i) de marktomstandigheden niet toelaten dat het Aanbod plaatsvindt in bevredigende omstandigheden, (ii) de FSMA het Prospectus niet heeft goedgekeurd voorafgaand aan de aanvang van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, of (iii) de Underwritingovereenkomst niet werd ondertekend of werd beëindigd overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden ervan (zie Afdeling 9.3). Indien het Ad Hoc Comité beslist om het Aanbod in te trekken of op te schorten, zal een persbericht gepubliceerd worden en, voor zover wettelijk vereist, zal de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren (zie Afdeling 9.1(g)). Ten gevolge van de beslissing van het Ad Hoc Comité om het Aanbod in te trekken, worden de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch ingetrokken en de Voorkeurrechten (en desgevallend Scrips) worden nietig. Beleggers zullen niet vergoed worden, met inbegrip voor de aankoopprijs (en enige verbonden kosten of taksen), die zij

118

hebben betaald om Voorkeurrechten te verwerven op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Voorkeurrechten op de secundaire markt hebben verworven, zullen bijgevolg een verlies lijden aangezien verhandelingen met betrekking tot dergelijke Voorkeurrechten niet zullen worden afgewikkeld eenmaal het Aanbod is ingetrokken (zie Afdeling 3.2(i)). (i)

Bekendmaking van de resultaten van het Aanbod

De resultaten van het Aanbod, met inbegrip van het bedrag en het aantal Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven en de Netto Scrips Opbrengst zullen worden gepubliceerd in de Belgische Financiële Pers voorafgaand aan de opening van de handel op of rond 17 december 2014. (j)

Betaling van fondsen en leveringsvoorwaarden van de Nieuwe Aandelen

De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven met Voorkeurrechten zal naar verwachting plaatsvinden op 19 december 2014. De betaling zal plaatsvinden door het debiteren van de rekening van de inschrijver of voor de houders van Aandelen op naam via een overschrijving. De betaling voor de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven in de Scrips Private Plaatsing zal plaatsvinden door levering tegen betaling. Levering van de Nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 19 december 2014. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde Aandelen (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver), of als Aandelen op naam geregistreerd in het register van Aandeelhouders voor houders van Aandelen op naam. (k)

Vermindering van de inschrijvingen en terugbetaling van teveel betaalde bedragen

De Emittent beschikt niet over de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure om door inschrijvers teveel betaalde bedragen terug te betalen. (l)

Verwacht tijdschema van het Aanbod

Publicatie in de Belgische Financiële Pers en in het Belgisch Staatsblad van het bericht dat verplicht is volgens Artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen Bepaling van de Uitgifteprijs en Ratio Beschikbaarheid van het Prospectus voor het publiek Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de voorwaarden van het Aanbod met Voorkeurrecht Losmaking van coupon nr. 77 na sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Aanvang van het verhandelen van Aandelen zonder

119

T-8

20 november 2014

T-2 T-1 T

25 november 2014 26 november 2014 27 november 2014

T

27 november 2014

T+1

28 november 2014

Voorkeurrechten Notering van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Aanvang van het verhandelen van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten Einde van het verhandelen van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Einde van de notering van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten Aankondiging van de resultaten van het Aanbod met Voorkeurrecht Scrips Private Plaatsing Aankondiging van de resultaten van de Scrips Private Plaatsing Publicatie in de Belgische Financiële Pers van de resultaten van het Aanbod en de Netto Scrips Opbrengst Betaling van de Uitgifteprijs door of in naam en voor rekening van de inschrijvers Veraanzienlijking van de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers Notering van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Aanvang van het verhandelen van Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten

T+1

28 november 2014

T+1

28 november 2014

T+1

28 november 2014

T+15

12 december 2014

T+15

12 december 2014

T+15

12 december 2014

T+18

15 december 2014

T+19 T+19 T+20

16 december 2014 16 december 2014 17 december 2014

T+22

19 december 2014

T+22

19 december 2014

T+22 T+22

19 december 2014 19 december 2014

T+22

19 december 2014

T+25

22 december 2014

De Emittent kan de data en tijdstippen van de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal en de periodes die in het bovenstaand tijdschema zijn aangegeven, aanpassen. In dergelijk geval zal de Emittent Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een publicatie in de Belgische Financiële Pers en op de website van de Emittent (www.tessenderlo.com). Daarenboven zal de Emittent, voor zover bij wet vereist, een aanvulling op het Prospectus publiceren overeenkomstig Afdeling 9.1(g), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, in geval van een verandering van de Aanvangsdatum of Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten. 9.2

Plan voor de uitkering en toekenning van de Nieuwe Aandelen

(a)

Categorieën van potentiële beleggers

Het Aanbod met Voorkeurrecht vindt plaats met Voorkeurrechten voor de Aandeelhouders bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de Registratiedatum. De

120

toekenning van Voorkeurrechten wordt beschreven in Afdeling 9.1(c). De Voorkeurrechten kunnen verhandeld worden tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten (zie Afdeling 9.1(f)(i)). De niet-uitgeoefende Voorkeurrechten bij de sluiting van het Aanbod met Voorkeurrecht zullen automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips en zullen worden aangeboden in de Scrips Private Plaatsing die zal plaatsvinden in een versnelde private plaatsing orderboekprocedure uitsluitend gericht aan gekwalificeerde beleggers in de EER, overeenkomstig een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren in Artikel 3.2 (a) van de Prospectusrichtlijn, zoals ingevoerd in de Lidstaten van de EER. Zowel de initiële houders van de Voorkeurrechten als de daaropvolgende kopers van de Voorkeurrechten, alsook de kopers van de Scrips in de Scrips Private Plaatsing, kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen, onderworpen aan de beperkingen in dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetgeving (zie Afdeling 4.5). (b)

Rechtsgebieden waarin het Aanbod met Voorkeurrecht zal geopend zijn

Het Aanbod met Voorkeurrecht zal alleen toegankelijk zijn voor het publiek in België. De houders van de Voorkeurrechten kunnen de Voorkeurrechten alleen maar uitoefenen en kunnen alleen maar inschrijven op Nieuwe Aandelen, voor zover zij dit wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke effectenwetgeving (zie Afdeling 4.5). De Emittent heeft alle nodige maatregelen getroffen om te verzekeren dat de Voorkeurrechten, en de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van de Voorkeurrechten overeenkomstig de Ratio, wettig kunnen worden uitgeoefend en aangeboden aan het publiek in België. De Emittent heeft geen actie ondernomen om enig openbaar Aanbod met Voorkeurrecht toe te staan in enig ander rechtsgebied dan België. De verspreiding van dit Prospectus, de aanvaarding, de verkoop, de aankoop of de uitoefening van Voorkeurrechten, de aankoop en de uitoefening van Scrips en de inschrijving op en de verwerving van Nieuwe Aandelen kan, volgens de wetten van bepaalde andere rechtsgebieden dan België, onderworpen zijn aan toepasselijke effectenwetgeving. Personen die in het bezit zijn van dit Prospectus, of die de aanvaarding, de verkoop, de aankoop of de uitoefening van Voorkeurrechten, of de inschrijving op of de verwerving van Nieuwe Aandelen overwegen, dienen Afdeling 4.5 te lezen en dienen zich te informeren over de toepasselijke effectenwetgeving en over mogelijke beperkingen die daaruit voortvloeien, en dienen deze beperkingen na te leven. Financiële tussenpersonen kunnen de aanvaarding, de verkoop of de uitoefening van Voorkeurrechten, of de inschrijving op of verwerving van Nieuwe Aandelen niet toestaan voor cliënten met een adres in een rechtsgebied waar dergelijke beperkingen gelden. Geen enkele persoon die dit Prospectus ontvangt mag het verspreiden in of sturen naar dergelijke rechtsgebieden, tenzij in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetgeving. De Emittent wijst uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid af voor de niet-naleving door beleggers van de bovenvermelde beperkingen.

121

(c)

Rechtsgebieden waarin de Scrips Private Plaatsing kan plaatsvinden

De Scrips en de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van de Scrips worden uitsluitend aangeboden in een versnelde private plaatsing orderboekprocedure uitsluitend in de EER gericht aan gekwalificeerde beleggers, overeenkomstig een vrijstelling op de verplichting om een prospectus te publiceren in Artikel 3.2 (a) van de Prospectusrichtlijn, zoals ingevoerd in de Lidstaten van de EER. De Scrips en de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van de Scrips worden niet aangeboden aan enige andere personen of in enig ander rechtsgebied. (d)

Toekenning van de Nieuwe Aandelen

Aan beleggers zullen de Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven volledig worden toegekend, overeenkomstig de modaliteiten en onderworpen aan de voorwaarden van dit Prospectus. De resultaten van het Aanbod zullen aan het publiek worden bekendgemaakt zoals beschreven in Afdeling 9.1(i). 9.3

Plaatsing en underwriting

(a)

Underwritingovereenkomst

De Sole Lead Manager en Bookrunner met betrekking tot het Aanbod is KBC Securities, met maatschappelijke zetel gevestigd te Havenlaan 12, 1080, Brussel, België. De Sole Lead Manager en Bookrunner en de Emittent verwachten (maar zijn niet verplicht) om een placement en soft underwritingovereenkomst (de “Underwritingovereenkomst”) aan te gaan, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden onmiddellijk na de sluiting van de Scrips Private Plaatsing en voorafgaand aan de levering van de Nieuwe Aandelen. Overeenkomstig de bepalingen en onderworpen aan de voorwaarden die zullen worden opgenomen in de Underwritingovereenkomst, verwacht de Sole Lead Manager en Bookrunner alle Nieuwe Aandelen die binnen het toepassingsgebied van de Underwritingovereenkomst zullen vallen, te onderschrijven en er de betaling van te garanderen. De Sole Lead Manager en Bookrunner zal deze Aandelen onderschrijven, zal onmiddellijk na ontvangst van de Aandelen de onderschreven Aandelen afleveren aan de inschrijvers en zal aan de Emittent de betaling van de Uitgifteprijs garanderen. De Sole Lead Manager en Bookrunner is op geen enkele wijze verplicht om Aandelen te onderschrijven voorafgaand aan de Underwritingovereenkomst (en dan alleen maar overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden die daarin zijn vastgelegd). In het geval de Underwritingovereenkomst niet wordt afgesloten, wordt een van de opschortende voorwaarden voor de beslissing door de buitengewone Algemene Vergadering niet vervuld en, in zoverre het Ad

122

Hoc Comité de opschortende voorwaarde niet heeft gewaived, zal het Aanbod niet plaatsvinden (zie Afdeling 8.1) De Underwritingovereenkomst zal voorzien dat de Sole Lead Manager en Bookrunner het recht heeft om de Underwritingovereenkomst te beëindigen voorafgaand aan de voltooiing van de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal, indien, naar haar redelijke mening, enige van de opschortende voorwaarden in de Underwritingovereenkomst niet werd vervuld of zich heeft voorgedaan voor de Afsluitingsdatum van het Aanbod. De Underwritingovereenkomst zal de volgende opschortende voorwaarden bevatten: (i) de verklaringen en garanties zullen waar, accuraat en juist wanneer ze werden gegeven of gedaan en op de Afsluitingsdag van het Aanbod, (ii) de Emittent is haar verplichtingen onder de Underwritingovereenkomst nagekomen op of voor de Afsluitingsdatum van het Aanbod, (iii) Verbrugge NV en Symphony Mills NV zijn al hun verplichtingen onder de Commitment en Lock-up brieven nagekomen, (iv) de Sole Lead Manager en Bookrunner heeft de bevestiging ontvangen dat de totale inschrijvingsprijs van de Nieuwe Aandelen, verminderd met die van de onderschreven Aandelen, op de rekening van de Emittent staat, (v) volgens de redelijke mening van de Sole Lead Manager en Bookrunner is er geen aanzienlijk negatieve impact geweest of aangekondigd tussen de datum van de Underwritingovereenkomst en de Afsluitingsdatum van het Aanbod, (vi) de Nieuwe Aandelen werden toegelaten tot notering op Euronext Brussels, en (vii) de Sole Lead Manager en Bookrunner heeft alle closing documenten ontvangen. Indien de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd overeenkomstig haar bepalingen, zal de Sole Lead Manager en Bookrunner bevrijd worden van zijn verplichting om in te schrijven op enige onderschreven Aandelen. Indien de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd, zal de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren dat onderworpen zal zijn aan de goedkeuring van de FSMA. Na de publicatie van dergelijke aanvulling zullen de beleggers die de Voorkeurrechten hebben uitgeoefend in het Aanbod met Voorkeurrecht of de Scrips in de Scrips Private Plaatsing voorafgaand aan de publicatie van een aanvulling op het Prospectus het recht hebben om hun inschrijvingen in te trekken overeenkomstig Afdeling 9.1(g). De Emittent zal in de Underwritingovereenkomst bepaalde verklaringen en waarborgen geven aan en verbintenissen aangaan ten aanzien van de Sole Lead Manager en Bookrunner en de Emittent zal instemmen met een verbintenis om de Sole Lead Manager en Bookrunner te vergoeden voor bepaalde kosten verbonden aan het Aanbod.

123

(b)

Financiële diensten

De financiële diensten in verband met het Aanbod worden verstrekt door de Sole Lead Manager en Bookrunner. De kosten van deze diensten worden gedragen door de Emittent. (c)

Loketten

Inschrijvingsverzoeken kunnen rechtstreeks en kosteloos tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten worden ingediend aan de loketten van de Sole Lead Manager en Bookrunner, KBC Bank NV en CBC Banque SA. Inschrijvingsverzoeken kunnen ook worden ingediend aan de loketten van enige andere financiële tussenpersoon in België die deze verzoeken dan doorstuurt naar de Sole Lead Manager en Bookrunner (zie Afdeling 9.1(f)(i)). Houders van Voorkeurrechten dienen zich zelf te informeren over enige kosten die hen kunnen worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen. De Sole Lead Manager en Bookrunner zal niet verantwoordelijk zijn voor de handelingen van andere financiële tussenpersonen met betrekking tot de tijdige doorsturing van de inschrijvingsverzoeken. 9.4

Standstill en commitment en lock-up verbintenissen

(a)

De Emittent

In de Underwritingovereenkomst zal de Emittent er zich toe verbinden om gedurende een periode vanaf de ondertekening van de Underwritingovereenkomst (de “Lock-up Datum”) tot en met honderdtachtig (180) dagen daarna (de “Lock-up Periode”), zonder voorafgaandelijke toestemming van de Sole Lead Manager en Bookrunner, (i) geen Aandelen, warrants of andere effecten uit te geven of te verkopen, of pogen te vervreemden, of hiervoor enig aanbod tot aankoop te solliciteren, en geen opties, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op Aandelen of Aandelen aan te kopen, toe te kennen en geen overeenkomst (met inbegrip van afgeleide transacties) of verbintenis met een gelijkaardig effect af te sluiten of (ii) geen van zijn effecten aan te kopen of zijn Maatschappelijk Kapitaal op enige andere wijze te verminderen, tenzij in het kader van incentiveringsplannen voor werknemers en bestuurders in lijn met de vroegere praktijken. (b)

Verbrugge NV en Symphony Mills NV

De Emittent heeft een brief van 17 november 2014 van Verbrugge NV en een brief van 17 november 2014 van Symphony Mills NV, die verbonden vennootschappen zijn, ontvangen (elk, een “Commitment en Lock-up Brief”), krachtens dewelke ze zich ertoe verbinden gedurende de Lock-up Periode, op voorwaarde dat de Emittent en de Sole Lead Manager en Bookrunner een Underwritingovereenkomst aangaan, om (i) geen Aandelen of belangen in enige van de Aandelen die zij houden bij het afsluiten van de Underwritingovereenkomst, alsook de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven in het kader van het Aanbod) (samen, de “Locked Aandelen”) aan te

124

bieden, te verkopen, over te dragen, overeen te komen om te verkopen, te hypothekeren, te belasten, te verpanden, uit te lenen, over te dragen, geen warrants uit te geven met betrekking tot, geen effecten uit te geven die converteerbaar zijn in, geen effecten uit te geven die omruilbaar zijn in, geen koopoptie te verlenen, of op andere wijze te vervreemden, rechtstreeks of onrechtstreeks, (ii) geen transactie af te sluiten (met inbegrip van afgeleide transacties) die gelijkaardig zijn aan een verkoop en die een invloed hebben op de handel in de Aandelen, en (iii) geen publieke kennisgeving te doen niet openbaar aankondigen dat zij de intentie hebben om enige van de handelingen te stellen vermeld onder (i) en (ii) hierboven (de “Lock-up Verbintenis”). De Lock-Up Verbintenis verhindert Verbrugge NV noch Symphony Mills NV niet om (i) een openbaar overnamebod of uitkoopbod met betrekking tot alle Aandelen te aanvaarden, (ii) Locked Aandelen over te dragen aan een derde partij krachtens een fusie, splitsing of vereffening, op voorwaarde dat dergelijke derde partij een lock-up verbintenis aangaat die identiek is aan de Lockup Verbintenis, voorafgaand aan dergelijke overdracht, (iii) Locked Aandelen over te dragen in het kader van een aandelenlening die met Belfius Bank is of zal worden aangegaan om de uitoefening van de warrants te faciliteren, (iv) Locked Aandelen over te dragen aan een verbonden persoon, op voorwaarde dat voorafgaand aan de beoogde overdracht, de verbonden persoon schriftelijk toetreedt tot de Lock-up Verbintenis en er zich schriftelijk toe verbindt om alle Locked Aandelen die hij verwerft over te dragen aan Verbrugge NV, respectievelijk Symphony Mills NV, van zodra deze niet langer een verbonden persoon is, (v) een pand te verlenen op enige van de Locked Aandelen aan een financiële instelling tot zekerheid van een hypotheek of lening aangegaan door Verbrugge NV of haar moedervennootschap Picanol NV, respectievelijk Symphony Mills NV, onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Sole Lead Manager en Bookrunner, en (vi) na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Sole Lead Manager en Bookrunner, enige Locked Aandelen over te dragen in een verkoop die wordt georganiseerd door de Sole Leade Manager en Bookrunner namens Verbrugge NV, respectievelijk Symphony Mills NV, op een wijze die in de gegeven omstandigheden past. 9.5

Toelating tot de handel en notering

(a)

Voorkeurrechten

Coupon nr. 77, die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt, zal losgemaakt worden na de sluiting van de markt op Euronext Brussels op de Registratiedatum. De aanvraag voor de notering en toelating tot de verhandeling van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels werd aangevraagd op 7 november 2014 en werd goedgekeurd op 10 november 2014. Bijgevolg zullen de Voorkeurrechten verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970135381 tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten. Vanaf 28 november 2014 zullen de Aandelen zonder de Voorkeurrechten verhandeld worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

125

(b)

Scrips

Er zal geen aanvraag worden ingediend voor de notering en toelating tot de verhandeling van de Scrips. (c)

Nieuwe Aandelen

Op 7 november 2014 werd een aanvraag ingediend om de Nieuwe Aandelen te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en deze werd goedgekeurd op 10 november 2014. De toelating zal naar verwachting plaatsvinden op 19 december 2014. De Nieuwe Aandelen zullen noteren en verhandeld worden onder ISIN-code BE0003555639 en handelssymbool “TESB”. 9.6

Paying agent en depository agent

De paying agent van de Emittent is ING België NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België en de depository agent in verband met het Aanbod is KBC Securities, met maatschappelijke zetel gevestigd te Havenlaan 12, 1080, Brussel, België. 9.7

Intenties van de Aandeelhouders, de Raad van Bestuur, het management of andere personen

(a)

Intenties van de Aandeelhouders

De Emittent heeft van Verbrugge NV, respectievelijk Symphony Mills NV, die verbonden vennootschappen zijn, een Commitment en Lock-up Brief ontvangen krachtens dewelke zij, onderworpen aan de voorwaarde dat de Emittent en de Sole Lead Manager en Bookrunner de Underwritingovereenkomst aangaan, er zich toe verbinden om alle Voorkeurrechten die aan hen zijn toegekend zullen uitoefenen, en zullen inschrijven op een overeenstemmend aantal Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Ratio, onder de volgende voorwaarden (i) de finale bepalingen en voorwaarden van het Aanbod mogen niet aanzienlijk verschillen van het persbericht van 17 september 2014 (d.i. een kapitaalverhoging voor een bedrag tussen EUR 150 miljoen tot EUR 200 miljoen en een inschrijvingsprijs per aandeel die overeenkomt met een korting van tussen de 5% en 35% ten opzichte van de TERP); en (ii) het Aanbod moet worden voltooid vóór 1 april 2015, en (iii) de afwezigheid van een belangrijke nadelige wijziging in de activiteiten of financiële vooruitzichten van de Emittent of zijn verbonden vennootschappen. De Emittent heeft een aparte brief ontvangen a dato 17 november 2014 van Verbrugge NV en Symphony Mills NV, waarin zij apart en onafhankelijjk de Emittent ervan in kennis stellen dat ze, afhankelijk van marktomstandigheden, bijkomende Voorkeurrechten of Scrips kunnen verwerven in respectievelijk de Inschrijvingsperiode van de Rechten of de Scrips Private Plaatsing. Bovendien hebben ze elk de Emittent ervan op de hoogte gebracht dat Verbrugge NV haar participatie kan

126

verhogen boven de drempel van 30% ten gevolge van het Aanbod, alleen of samen met een verbonden persoon, zoals Symphony Mills NV (met wie ze wordt geacht te handelen in onderling overleg onder het Overnamebesluit) zonder gehouden te zijn een verplicht openbaar bod uit te brengen. De Emittent heeft van de andere Aandeelhouders geen verklaringen ontvangen. (b)

Intenties van de Raad van Bestuur, het management of andere personen

Behalve de verklaringen van Verbrugge NV, respectievelijk Symphony Mills NV, die verbonden vennootschappen zijn, zoals uiteengezet in Afdeling 9.4 (b), en 10.5 (c), heeft de Emittent geen aanwijzingen ontvangen of leden van de Raad van Bestuur of het management de intentie hebben om in te schrijven op het Aanbod, of er personen zijn die van plan zijn om in te schrijven op meer dan 5% van het Aanbod. 9.8

Kosten en netto-opbrengst van het Aanbod

De Emittent schat dat de kosten in verband met Aanbod ongeveer EUR 2,1 zullen bedragen, en omvatten, onder andere, de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en Euronext Brussels, de kosten voor het drukken en vertalen van het Prospectus, de vergoeding van de Sole Lead Manager en Bookrunner, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De Emittent zal deze kosten dragen. Bijgevolg kan de netto-opbrengst van het Aanbod geschat worden op maximum EUR 172,7 miljoen. 9.9

Verwatering

(a)

Gevolgen wat betreft de deelneming in het Maatschappelijk Kapitaal

De Aandeelhouders zullen geen verwatering ondergaan indien zij al hun Voorkeurrechten uitoefenen. Voor zover aan een Aandeelhouder een aantal Voorkeurrechten is toegekend dat hem niet het recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Ratio, kan dergelijke Aandeelhouder een lichte verwatering ondergaan als hij niet het (de) ontbrekende Voorkeurrecht(en) aankoopt op de secundaire markt en dit (deze) Voorkeurrecht(en) dienovereenkomstig uitoefent. De verwatering (uitgedrukt als percentage) voor de Aandeelhouders die geen van hun Voorkeurrechten uitoefenen, kan als volgt worden berekend: (𝑆 − 𝑠) 𝑆

S = totaal aantal Aandelen na de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal krachtens het Aanbod, d.i. maximum 42.369.061

127

s = totaal aantal Aandelen voorafgaand aan de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal krachtens het Aanbod, d.i. 31.776.796. In de veronderstelling dat een Aandeelhouder die voorafgaand aan het Aanbod 1% van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent houdt, niet inschrijft op Nieuwe Aandelen, zou de deelneming van dergelijke Aandeelhouder in het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent dalen tot 0,75% % ten gevolge van het Aanbod. (b)

Financiële gevolgen

Aandeelhouders die beslissen om niet alle Voorkeurrechten uit te oefenen, moeten rekening houden met het risico van een financiële verwatering van hun portefeuille. De tabel hieronder geeft de mate van dergelijke verwatering weer. Theoretisch gezien zou de waarde van de Voorkeurrechten de vermindering moeten compenseren van de financiële waarde van hun portefeuille als gevolg van dergelijke verwatering. De volgende tabel toont aan dat er geen financiële verwatering is in geval de Voorkeurrechten (of Scrips bij de afsluiting van het Aanbod met Voorkeurrecht) verhandelen (of verkocht worden) aan of boven deze theoretische waarde van de rechten, alsook in de mate van financiële verwatering indien de Voorkeurrechten (of Scrips bij de afsluiting van het Aanbod met Voorkeurrecht) verhandelen (of verkocht worden) aan 50% van hun theoretische waarde van de rechten of indien ze geen waarde hebben. Theoretical right value + 50%

Koers vóór Theoretical Aanbod 6 ex-rights price Na de uitgifte van 10.592.265 Nieuwe Aandelen ............................... % van financiële verwatering ...........................

9.10

EUR 20,4

EUR 20,17



EUR 1,83

EUR 0,61

—

—

2,87%

5,73%

Belang van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij het Aanbod

De Sole Lead Manager en Bookrunner zal naar verwachting met de Emittent de Underwritingovereenkomst aangaan op of rond 16 december 2014. Daarenboven verleent de Sole Lead Manager en Bookrunner financiële diensten aan de Emittent in verband met het Aanbod. Een verbonden vennootschap van de Sole Lead Manager en Bookrunner is met de Emittent een EUR 400.000.000 back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit aangegaan.

6

Koers van de Aandelen op 25 november 2014.

128

Bovendien heeft de Sole Lead Manager en Bookrunner in het verleden verschillende financiële diensten verleend aan de Emittent, en zal hij dat ook doen in de toekomst.

129

10

INFORMATIE KAPITAAL

OVER

DE

EMITTENT

10.1

Bedrijfsprofiel

(a)

Maatschappelijke en commerciële benaming

EN

HET

MAATSCHAPPELIJK

De maatschappelijke en commerciële naam van de Emittent is “Tessenderlo Chemie”. (b)

Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van de Emittent is gevestigd te Troonstraat 130, 1050 Brussel, België. De voor het publiek beschikbare documenten met betrekking tot de Emittent, die in dit Prospectus zijn vermeld, kunnen op de maatschappelijke zetel geraadpleegd of verkregen worden. De Raad van Bestuur kan bij gewone beslising de maatschappelijke zetel van de Emittent overbrengen naar gelijk welke andere locatie in België. De verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Emittent moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De Emittent kan bij beslissing van de Raad van Bestuur administratieve zetels, filialen, bijkantoren en agentschappen vestigen zowel in België als in het buitenland. (c)

Oprichting, Statutenwijzigingen en duur

De Emittent werd opgericht op 14 maart 1972 onder de benaming “P.B. Gelatines” voor een onbepaalde duur blijkens akte gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 april 1972, onder nummer 746-3 (zie Afdeling 12.2 met betrekking tot de geschiedenis van de Emittent). De naam van de Emittent werd gewijzigd in “Tessenderlo Chemie”, blijkens een beslissing van de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 juni 1972 gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2221-1. De Statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 14 oktober 2014. De Statuten van de Emittent kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Emittent en op de website van de Emittent: www.tessenderlo.com. (d)

Rechtspersonenregister

De Emittent is ingeschreven in ondernemingsnummer 0412.101.728.

het

Rechtspersonenregister

130

van

Brussel

onder

het

(e)

Rechtsvorm

De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Hij heeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. (f)

Boekjaar

Het boekjaar van de Emittent loopt van 1 januari tot 31 december. (g)

Maatschappelijk doel

Het maatschappelijk doel van de Emittent wordt als volgt beschreven in Artikel 3 van zijn Statuten: “De vennootschap heeft tot doel: 

het vervaardigen en verkopen van alle producten, en het leveren van alle diensten, in de volgende sectoren: chemie (onder meer meststoffen en dierenvoeding), gelatine, pharma, kunststof leidingsystemen, en waterbehandeling, en alle producten en diensten die met het bovenstaande verband houden (bijv. bijproducten)



de handel in en het vervoer van alle grondstoffen



het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten



het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle en financieel werk en studies of managementondersteuning, aan de filialen waarin zij een belang aanhoudt, of aan derde partijen



het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, gunnen of overdragen van alle procedés, patenten en licenties



het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico’s, het beheer van de intragroepsrekeningen en het central thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan verbonden

131

vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring. De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de veraanzienlijking ervan uit te breiden of te bevorderen. Zij kan haar doel veraanzienlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze. Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon.” 10.2

Groepsstructuur

Na de voltooiing van de transformatie van de portfolio, werd de segmentatie van de Groep aangepast om haar 3 focusgebieden te weerspiegelen: Agro, Bio-valorization en Industrial Solutions. De afbeelding hieronder geeft de 3 segmenten weer in de structuur van de juridische entiteit:

132

133

10.3

Maatschappelijk kapitaal

(a)

Maatschappelijk kapitaal en Aandelen

Op de datum van dit Prospectus bedraagt het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent EUR 159.226.718,33 en is het volledig volstort. Het wordt vertegenwoordigd door 31.776.796 Aandelen, zonder nominale waarde waarbij elk Aandeel de houder ervan recht geeft op één stem. (b)

Toegestane Maatschappelijk Kapitaal

Op 7 juni 2011 verlengde een Algemene Vergadering van Aandeelhouders de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het Maatschappelijk Kapitaal te verhogen met een bedrag van EUR 40.000.000 voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid wordt in detail beschreven in Afdeling 8.6(f)(ii) “Wijziging van Maatschappelijk Kapitaal”. (c)

Warrants

Onder verschillende warrantplannen heeft de Emittent een aantal warrants gecreëerd. Voor alle duidelijkheid worden hieronder alleen maar de warrantplannen beschreven waaronder nog steeds warrants uitstaan. (i)

Algemeen

Door de obligatielening met warrants onder het Plan 2002-2006 en de warrants onder Plan 20072011, 2011 en 2012 uit te geven, wou de Emittent de loyaliteit en motivatie van zijn top management verhogen, door hen financieel voordeel te laten halen uit de prestaties van de Groep. 

Plan 2002-2006

Op 7 november 2002 besliste de Raad van Bestuur, handelend in het kader van het toegestane Maatschappelijk Kapitaal, om aan het top management van de Emittent de mogelijkheid te bieden om in te schrijven op een obligatielening met warrants met een looptijd van vijf jaar (het “Plan 2002-2006”). Plan 2002-2006 betrof een obligatielening van 6.250 obligaties, elk met een nominale waarde van EUR 25 en met een maximum van 230.000 warrants. De obligatielening met warrants werd aangeboden in vijf jaarlijkse toekenningen van 2002-2006. De warrants werden kosteloos toegekend.

134

Elke warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één Aandeel tegen een inschrijvingsprijs vastgesteld door de Raad van Bestuur, binnen de grenzen waartoe besloten werd ter gelegenheid van hun uitgifte. Overeenkomstig de Economische Herstelwet van 27 maart 2009, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 7 april 2009, werd de levensduur van de warrants van de periode 2003-2007 met vijf jaar verlengd. Voor het Plan 2002-2006 betekent dit in het bijzonder dat de warrants uitgegeven onder de toekenningen 2003-2006 (zie hieronder) met vijf jaar werden verlengd. In het licht van het voorgaande werden de volgende toekenningen uitgegeven onder Plan 20022006 door de Raad van Bestuur handelend in het kader van het toegestane Maatschappelijk Kapitaal: Toekenning onder Plan 2002-2006

Datum van uitgifte

Aanvaarde warrants onder de toekenning

Toekenning 2003

6 november 2003

9 800

Toekenning 2004

9 november 2004

38 600

Toekenning 2005

10 november 2005

42 200

Toekenning 2006

9 november 2006

62 880

Totaal

153 480



Plan 2007-2011

Op 8 november 2007 besliste de Raad van Bestuur, handelend in het kader van het toegestane Maatschappelijk Kapitaal, om aan het top management van de Emittent maximum 800.000 (naakte) warrants aan te bieden die hen toelaten om in te schrijven op nieuwe Aandelen. Het plan was om deze warrants aan te bieden in vijf jaarlijkse toekenningen van 2007 tot 2011 (het “Plan 20072011”). Enkel in 2007, 2008, 2009 en 2010 werden toekenningen onder Plan 2007-2011 uitgegeven. De warrants werden kosteloos toegekend. Elke warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één Aandeel tegen een inschrijvingsprijs vastgesteld door de Raad van Bestuur, binnen de grenzen waartoe besloten werd ter gelegenheid van hun uitgifte. Overeenkomstig de Economische Herstelwet van 27 maart 2009, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 7 april 2009, werd de levensduur van de warrants uitgegeven onder de toekenning 2007 (zie hieronder) met vijf jaar verlengd.

135

In het licht van het voorgaande werden de volgende toekenningen uitgegeven onder Plan 20072011 door de Raad van Bestuur handelend in het kader van het toegestane Maatschappelijk Kapitaal: Toekenning onder Plan 2007-2011

Datum van de uitgifte

Aanvaarde

warrants

onder de toekenning Tranche 1 (Toekenning 2007)

8 november 2007

97 175

Tranche 2 (Toekenning 2008) 7

12 december 2008

130 750

Tranche 3 (Toekenning 2009)

5 november 2009

160 000

Correctie op Tranche 3 (Toekenning

29 april 2010

32 542

Tranche 4 (Toekenning 2010)

4 november 2010

279 499

Totaal

699 966

2009)



Plan 2011

Op 26 oktober 2011 besliste de Raad van Bestuur, handelend in het kader van het toegestane Maatschappelijk Kapitaal, om aan het top management van de Emittent maximum 350.000 (naakte) warrants aan te bieden die hen toelaten om in te schrijven op nieuwe Aandelen (het “Plan 2011”). Het aanbod van deze warrants omvatte één enkele toekenning van 337.733 warrants in 2011. De warrants werden kosteloos toegekend. Elke warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één Aandeel tegen een inschrijvingsprijs vastgesteld door de Raad van Bestuur, binnen de grenzen waartoe besloten werd ter gelegenheid van hun uitgifte. 

Plan 2012

Op 14 november 2012 besliste de Raad van Bestuur, handelend in het kader van het toegestane Maatschappelijk Kapitaal, om aan het top management van de Emittent maximum 150.000 (naakte) warrants aan te bieden die hen toelaten om in te schrijven op nieuwe Aandelen (het “Plan 2012”). Het aanbod van deze warrants omvatte één enkele toekenning van 150.000 warrants in 2012. De

7

De warrants onder Tranche 2008 zijn vervallen.

136

warrants werden kosteloos toegekend. Elke warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één Aandeel tegen een inschrijvingsprijs vastgesteld door de Raad van Bestuur, binnen de grenzen waartoe besloten werd ter gelegenheid van hun uitgifte. (ii)

Uitstaande warrants

Op 21 november 2014 waren er in totaal 1.094.461 warrants (waarvan de aanvaardingsperiode was verstreken) die uitoefenbaar waren of dat in de toekomst nog worden. Deze warrants werden uitgegeven in het kader van het Plan 2002-2006 (uitgifte van obligaties cum warrant), het Plan 2007-2011 (uitgifte van naakte warrants), het Plan 2011 (uitgifte van naakte warrants) en het Plan 2012 (uitgifte van naakte warrants). Hieronder wordt een overzicht gegeven van de warrants die op 21 november 2014 uitstaan voor elke tranche onder de Plannen. Tranche

Uitoefenperiode Aantal warrants

Uitoefenprijs

Tranche 2 (2003)*

2007-2015

8 600

EUR 26,45

Tranche 3 (2004)*

2008-2016

27 800

EUR 31,69

Tranche 4 (2005)*

2009-2017

25 400

EUR 27,11

Tranche 5 (2006)*

2010-2018

43 680

EUR 30,02

Tranche 1 (2007)*

2011-2017

79 075

EUR 43,10

Tranche 3 (2009 en Correctie op 2009)

2013-2014

142 674**

EUR 21,961

Tranche 4 (2010)

2014-2015

279 499

EUR 24,012

Tranche 2011

2015-2016

337 733

EUR 21,723

Tranche 2012

2016-2019

150 000

EUR 22,14

TOTAAL *

1 094 461

Uitoefenperiode werd verlengd met vijf jaar.

** Dit aantal omvat niet langer de 20.000 warrants uitgegeven aan Dhr. Gérard Marchand onder Tranche 3 (2009), aangezien hij afstand heeft gedaan van al zijn rechten daarop. 1) EUR 22 voor Amerikaanse verblijfhouders 2) EUR 24,72 voor Amerikaanse verblijfhouders 3) EUR 22,29 voor Amerikaanse verblijfhouders 4) EUR 22,3 voor Amerikaanse verblijfhouders.

Het maximum aantal bijkomende Aandelen dat in de toekomst op basis van de uitoefening van voornoemde warrants kan worden gecreëerd, bedraagt 1.094.461, wat in totaal 3,33% van de Aandelen vertegenwoordigt (de Nieuwe Aandelen niet inbegrepen) op volledig verwaterde basis.

137

(d)

Aanpassing van de uitoefenprijs van de bestaande warrants

De Raad van Bestuur heeft beslist dat de uitoefenprijs van de bestaande warrants zal worden aangepast bij de goedkeuring van de Transactie volgens de volgende formule: Waarbij 8 X = Slotkoers van het Aandeel voorafgaand aan de aanvang van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten Y = Waarde van de Rechten Z = Uitgifteprijs R (aanpassingsfactor) = (X-Y) / X Waarbij -

Y = (TERP – Z) * Inschrijvingsratio; en

-

TERP = (aantal Aandelen * X) + (hypothetisch maximum aantal uit te geven Nieuwe Aandelen * Z) -------------------------------------------------------------------------------------hypothetisch maximum aantal Aandelen na het Aanbod

Zodat de bestaande uitoefenprijs van de warrants zal worden vermenigvuldigd met R.

10.4

Dividendbeleid

De Emittent heeft geen dividenden toegekend of uitbetaald voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013. Het dividendbeleid van de Emittent kan van tijd tot tijd gewijzigd worden, en elke dividenduitkering blijft onderworpen aan de winst, financiële toestand, vereisten van het Maatschappelijk Kapitaal en andere belangrijke factoren van de Emittent, onderworpen aan het voorstel en de goedkeuring door het bevoegde vennootschapsorgaan van de Emittent en onderworpen aan de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en de Statuten. Uitkeerbare reserves van de Emittent moeten worden berekend voor zijn enkelvoudige jaarrekening opgesteld overeenkomstig Belgische GAAP, die kan verschillen van de geconsolideerde jaarrekening in IFRS gerapporteerd door de Emittent.

8

Deze formule houdt geen rekening met betalingen van (tussentijdse) dividenden.

138

De Emittent heeft momenteel geen plannen om in de nabije toekomst een uitkerings- en uitbetalingsbeleid voor de uitkering van dividenden in te voeren. 10.5

Aandeelhoudersstructuur

(a)

Overzicht

Op 6 november 2013 kondigde de Picanol Group 9 (NYSE Euronext: PIC) aan dat, volgend op de aankondiging gedaan op 26 juli 2013, zij met succes de verwerving voltooide van de Aandelen gehouden door SNPE SA in de Emittent. Als gevolg van de transactie hield de Picanol Group toen 27,52% van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent. In verband daarmee heeft Verbrugge NV, gecontroleerd door Picanol NV, een transparantieverklaring afgelegd overeenkomstig de Transparantiewet waardoor de Emittent op de hoogte werd gebracht van haar participatie van 8.744.069 aandelen die toen 27,52% van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent vertegenwoordigden. Verbrugge NV heeft aangegeven te handelen als een solide Aandeelhouder op lange termijn die de strategie op lange termijn van de Emittent ondersteunt. Op dezelfde dag maakte SNPE SA, een 99,9% Frans overheidsbedrijf, bekend dat haar participatie in het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent was gezakt onder de drempel van 5% van de stemrechtendrempel. Krachtens een kennisgeving gedaan aan de FSMA op 29 september 2014 door Symphony Mills NV, een verbonden vennootschap van Verbrugge NV, overeenkomstig Artikel 15 van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 met betrekking tot transacties van managers, werd de Emittent op de hoogte gebracht van het feit dat Symphony Mills NV momenteel een participatie houdt van 1,016% in de Aandelen van de Emittent. De Emittent ontving geen andere kennisgevingen. Voor zover de Emittent weet en op basis van de meest recente ontvangen kennisgevingen, is de Aandeelhoudersstructuur op de datum van publicatie van dit Prospectus als volgt:

9

Aandeelhouder

Aantal Aandelen

% op niet-verwaterde basis

Verbrugge NV

8 744 069

27,517%

Symphony Mills NV

322 844

1,016%

Picanol NV wordt gecontroleerd door Artela NV, dat uiteindelijk wordt gecontroleerd door Dhr. Luc Tack.

139

Niet-verhandelbare

aandelen

(in

189 389

0,596%

Vrij verhandelbare aandelen 10

22 520 494

70,871%

Totaal

31 776 796

100%

handen van personeelsleden of voormalige personeelsleden)

* Krachtens kennisgevingen gedaan aan de FSMA door Symphony Mills NV, overeenkomstig Artikel 15 van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 met betrekking tot transacties van bedrijfsleiders.

Op 21 november 2014 stonden er nog steeds 1.094.461 warrants uit, die in totaal 3,33% vertegenwoordigen van de Aandelen (de Nieuwe Aandelen niet inbegrepen) op een volledig verwaterde basis, zoals beschreven in Afdeling 10.3(c). (b)

Stemrechten van de hoofdaandeelhouders

De hoofdaandeelhouder(s) heeft/hebben geen stemrechten die verschillen van de stemrechten van andere Aandeelhouders die lid zijn van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. (c)

Referentie-aandeelhouder

Op basis van de transparantieverklaringen die Verbrugge NV heeft gedaan aan de FSMA, houdt deze 27,517% en, krachtens een kennisgeving gedaan aan de FSMA overeenkomstig Artikel 15 van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006, houdt haar verbonden vennootschap Symphony Mills NV 1,016% van de Aandelen van de Emittent. Verbrugge NV enSymphony Mills NV, die verbonden vennootschappen zijn, hebben elk en onafhankelijk de Emittent per brief a dato 27 november ervan op de hoogte gebracht dat (i) afhankelijk van het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij inschrijven, hun participatie na de voltooiing van het Aanbod kan verschillen en dat indien zij alleen of samen de drempel van 30% van de stemrechten overschrijden door de uitoefening van Voorkeurrechten in de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten en/of de verwerving en daaropvolgende uitoefening van ofwel Voorkeurrechten in de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten of Scrips in de Scrips Private Plaatsing, dit geen aanleiding zal zijn voor een verplicht openbaar overnamebod krachtens Artikel 52, §1, 5° van het Overnamebesluit en dat (ii) aangezien verbonden partijen

10

Individuele Aandeelhouders die minder dan 5% van de Aandelen van de Emittent houden.

140

geacht worden in overleg te handelen onder het Overnamebesluit, zullen enige daarop volgende verwervingen eveneens geen aanleiding zijn voor een verplicht openbaar overnamebod. (d)

Aandeelhoudersovereenkomsten

Op de datum van dit Prospectus heeft de Emittent geen kennis van enige overeenkomsten afgesloten tussen de Aandeelhouders.

141

11

MANAGEMENT EN GOVERNANCE

11.1

Raad van Bestuur en Uitvoerend Management

(a)

Raad van Bestuur

(i)

Overzicht

De tabel hieronder geeft een overzicht van de huidige leden11 van de Raad van Bestuur 12 van de Emittent: Naam

Stefaan Haspeslagh

Leeftijd

56

Functie

Begin

Voorzitter

Beroepsadres

mandaat

Einde mandaat 13

13/11/2013

2018

Kortrijksesteenweg 1190, 9051

Sint-Denijs-

Westrem, België Luc Tack

53

Co-CEO

/

13/11/2013

2015

uitvoerend

Peperstraat

43,

9800

Deinze, Belgium

bestuurder Melchior de Vogüé

52

Co-CEO

/

18/12/2013

2017

uitvoerend

Troonstraat 130, 1050 Brussel, België

bestuurder Antoine Gendry

64

Bestuurder

(niet-

02/06/2009

2017

uitvoerend) Véronique Bolland

46

Onafhankelijk

Square Lamartine 3bis, 75116 Parijs, Frankrijk

04/06/2013

2017

bestuurder

Avenue Reine Astrid 92 – Tower B, 1310 La Hulpe, België

Philippe Coens

68

Onafhankelijk

07/06/2011

bestuurder

2015

Cypressenlaan 21, 3080 Tervuren, België

11

Dhr. Thierry Piessevaux, een niet-uitvoerend bestuurder, verliet de Raad van Bestuur van de Emittent op 5 november 2014.

12

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft een familieband met een ander lid.

13

Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in het jaar vermeld naast de naam van elke bestuurder.

142

Dominique Damon-

68

Zakovitch

Onafhankelijk

07/06/2011

2015

bestuurder

Baudouin Michiels

73

Onafhankelijk

Parijs, Frankrijk 17/03/2005

2015

bestuurder Karel Vinck

76

Onafhankelijk

Vieux Chemin de Wavre 6, 1380 Ohain, België

17/03/2005

2015

bestuurder

(ii)

Avenue Rodin 1, 75116

Sint-Hubertusdreef 3090 Overijse, België

Biografieën

Stefaan Haspeslagh, Voorzitter (15 februari 1958) Stefaan Haspeslagh studeerde af als Master in de Toegepaste Economische Wetenschappen en specialiseerde zich verder in Tax Management & Insurance. Hij begon zijn carrière in audit, tax en consulting services bij PwC België en deed een schat aan ervaring en expertise op in finance en financieel management. Momenteel is hij voorzitter van de Raad van Bestuur van de Emittent en Chief Financial Officer bij de Picanol Group (Picanol NV). De Picanol Group is een internationale groep gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en verkoop van weefmachines en andere hoogtechnologische producten, systemen en diensten. Vanaf november 2013 werd de Picanol Group, via een van haar dochtervennootschappen, de belangrijkste Aandeelhouder van de Emittent. Hij is tevens directeur bij Cellpack NV. Luc Tack (3 september 1961) Luc Tack is algemeen directeur van de Picanol Group (Picanol NV). Luc Tack is een ondernemer die een uitgebreid wereldwijd netwerk van bedrijven bezit en beheert in verschillende sectoren, zoals de schoonmaak- en waterzuiveringsindustrie en de productie van en handel in huishoudtextiel. Luc Tack is algemeen directeur van de Picanol Group (Picanol NV) en is daarnaast ook directeur in verschillende vennootschappen, waaronder Acotex NV, Ter Molst International NV, Monks International NV, GTA USA, GTA India, Symphony Mills NV, Attent, De Vier Weverkens NV, Artilat NV, Vyrolat NV, Tankterminal NV en Unidet NV Op 18 december 2013 werd Luc Tack benoemd tot CEO van de Groep, een functie die hij deelt met Melchior de Vogüé. Melchior de Vogüé (7 februari 1962)

143

39,

Melchior de Vogüé, die van Braziliaans-Franse afkomst is, behaalde zijn Bachelor of Science in Management aan de Université Paris IX Dauphine (Frankrijk), een diploma aan de HEC Business School (Frankrijk) en hij studeerde af aan de Société Française des Analystes Financiers. Hij was eerst gedurende vijf jaar actief als financieel analyst bij Lazard Frères Investment Bank, waarna hij gedurende 12 jaar verschillende functies bekleedde bij Group Suez Environment, inclusief een positie als Financial Controller bij het hoofdkantoor, gevolgd door functies als CFO bij dochtervennootschappen in het Verenigd Koninkrijk, de VS en Puerto Rico. Daarna was hij vijf jaar actief als CFO en lid van de raad van bestuur van Arjowiggins in Parijs (Frankrijk). Midden 2009 kwam hij in dienst bij de Groep als Chief Financial Officer. Op 18 december 2013 werd Melchior de Vogüé benoemd tot CEO van de Groep, een functie die hij deelt met Luc Tack. Antoine Gendry (7 juni 1950) Antoine Gendry startte zijn loopbaan bij het Franse ministerie van Binnenlandse Zaken. Nadien werkte hij gedurende vier jaar op het Franse ministerie van Financiën. In 1984 verliet hij de openbare sector om een carrière in de industriële sector aan te vatten, waar hij directiefuncties bekleedde bij DMC (Dolfus Mieg & Cie) en nadien bij de SCOA Group (een filiaal van Paribas). Daarna werkte hij bij de Groupe Ciment Français, eerst als hoofd van het Financieel Departement, nadien als adjunct gedelegeerd bestuurder (Deputy Managing Director) (1991-2001), vooraleer hij Voorzitter werd van de Group NORD EST. Sinds 2008 tot 2013 was hij voorzitter en CEO van de SNPE Group, een Aandeelhouder van de Emittent van 2004-2013. Hij is eveneens voorzitter bij Acofi SCA, bestuurder bij COE-Rexecode en van Avenir Factory. In 2013 richtte hij zijn eigen vennootschap, Perlam (Consultancy and Investment), op. Antoine Gendry studeerde af aan de Franse Ecole Nationale d’Administration en nadien behaalde hij een diploma aan het Institut d’Etudes Politiques in Parijs (Frankrijk). Véronique Bolland (27 januari 1968) Véronique Bolland startte haar loopbaan als revisor bij Ernst & Young. In 1996 stapte zij over naar Mobistar, een speler op de Belgische mobiele telecommunicatiemarkt, waar zij de functie van Financial Controller bekleedde. Nadien startte zij bij Orange Group, een Europees filiaal van leverancier van mobiele telecommunicatiediensten France Telecom, eerst als Directeur van het CFO Programme Office en nadien als Directeur van het Sarbanes Oxley Programme. Sinds 2006 is zij Financieel Directeur EMEA bij MWH Global Inc, een in de Verenigde Staten gevestigd ingenieursbureau voor milieu. Zij is momenteel Finance and Operations Director Europe-Africa. Véronique Bolland behaalde een Master in Handelswetenschappen, richting Internationale Relaties aan de Hautes Etudes Commerciales (HEC) in Luik (België) en een Master in Business Administration, optie Finance aan de Université Catholique de Louvain-la-Neuve (IAG) (België).

144

Zij nam deel aan verscheidene korte Management Programma’s in Business Schools in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk (LBS, HBS,...). Philippe Coens (13 juli 1946) Philippe Coens trad in 1974 in dienst bij de Etex Group, waar hij gedurende vele jaren verschillende functies op nationaal en internationaal niveau vervulde. Tussen 2003 en 2010 was hij chief executive officer en voorzitter van het directiecomité. Als zaakvoerder van Philium BVBA is hij momenteel lid van de raad van bestuur van de Etex Group, voorzitter van Schreder SA en bestuurder van Carrières du Hainaut NV. Ten persoonlijke titel is hij ook lid van de raad van bestuur van Van Meerbeeck Metalen NV. Philippe Coens, die het diploma burgerlijk ingenieur behaalde aan de Université Catholique de Louvain (België), beschikt over een Master of Business Administration (Sloan Programme) van de Stanford University (VS). Dominique Damon-Zakovitch (18 oktober 1946) Dominique Damon-Zakovitch trad in 1970 in dienst bij de Groep Danone, waar ze gedurende vijftien jaar verschillende functies bekleedde. Dominique Damon-Zakovitch beschikt over vele jaren operationele en internationale ervaring, achtereenvolgens als directeur-generaal en vicevoorzitster van de Groep Alusuisse Lonza in Zurich, voorzitster en directeur-generaal van Rhône-Poulenc Chimie en vervolgens voorzitster en directeur-generaal van de Groep Impress in Nederland. In 2004 richtte ze haar eigen bedrijf Evalind International Sàrl op, dat strategisch advies verleent aan grote internationale groepen adviseert op het vlak van ondernemingsbestuur en -ontwikkeling. Dominique Damon-Zakovitch beschikt over een ruime ervaring als uitvoerend en onafhankelijk bestuurder bij internationale beursgenoteerde en privégroepen. Zij is onafhankelijk bestuurder bij de Groep Daher sinds 2008, de Groep Bongrain sinds 2007 en voorzitster van Evalind International Sàrl sinds 2004. Ze is ook lid van de raad van bestuur van het Institut Français des Administrateurs en lid van de raad van bestuur van de ESCP European School of Management. Dominique Damon-Zakovitch werd benoemd tot Officier de la Légion d’Honneur, is houdster van een Doctor Honoris Causa van de Sheffield Hallam University (Verenigd Koninkrijk), is Adviseur Buitenlandse Handel voor de Franse staat, en is Lid van de Kamer van Koophandel van Parijs. Dominique Damon-Zakovitch beschikt over een diploma experimentele psychologie en economische wetenschappen en bedrijfsbeheer. Baudouin Michiels (17 mei 1941)

145

Baudouin Michiels wijdde het grootste gedeelte van zijn beroepsloopbaan aan de internationale ontwikkeling van de groep Côte d'Or, eerst bij het familiebedrijf en later binnen de groep Kraft Foods. Als vice-president werd hij benoemd tot regional manager verantwoordelijk voor NoordEuropa (Verenigd Koninkrijk, Benelux, de Scandinavische landen). Hij is ere-voorzitter van Unibra S.A. en ere-bestuurder van de groep Noël Marquet Corporation (N.M.C.). Hij is bestuurder van Exaris Interim S.A., Nomainvest S.A. en Levante S.A. Hij is voorzitter van verscheidene culturele en sociale instellingen. Baudouin Michiels is doctor in de Rechten en licentiaat in de Sociale Arbeidswetenschappen. Karel Vinck (19 september 1938) Karel Vinck is coördinator bij de Europese Commissie en lid van de raad van bestuur van de Munt, Brussels Philharmonic en van Nyrstar NV. Hij is ook lid van het auditcomité en het benoemingsen vergoedingscomité van Nyrstar NV. Hij is een gewezen CEO en voorzitter van Umicore SA, en was CEO van Eternit NV, Bekaert NV en de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen (NMBS). Karel Vinck is een burgerlijk ingenieur Elektromechanica van de Katholieke Universiteit Leuven (België) en volgde een postuniversitaire opleiding Production Management aan de Universiteit van Gent. Hij behaalde ook een Master of Business Administration aan Cornell University (VS). (b)

Uitvoerend Management

(i)

Overzicht

Naam

Leeftijd

Functie

Beroepsadres

Luc Tack

53

Co-CEO en CEO Tessenderlo Kerley


Melchior de Vogüé

52

Co-CEO en CFO


Jordan K. Burns

Pol Deturck

Jan Vandendriessche

60

52

55

President

Tessenderlo

Kerley

en

2255 North 44th Street, Phoenix,

Business Development leader

Arizona, 85008, VS

Executive Vice President & Business

Troonstraat 130, 1050 Brussel,

Unit Director Akiolis

België

Chief Growth Officer

Troonstraat 130, 1050, Brussel, België

146

FINDAR BVBA, met als

56

vaste

Executive

Vice-President

Transformation and Development

Kortrijksesteenweg

1190,

9051

Sint-Denijs-Westrem, België

vertegenwoordiger Stefaan Haspeslagh

(ii)

Biografieën van de leden van het Group Management Committee (GMC) 14

Luc Tack, co-CEO en CEO Tessenderlo Kerley (3 september 1961) Zie biografie onder 11(a)(ii). Melchior de Vogüé, co-CEO en CFO (7 februari 1962) Zie biografie onder 11(a)(ii). Jordan K. Burns, President Tessenderlo Kerley en Business Development Leader (2 september 1954) Na drie jaar als US chief operating officer, werd Jordan K. Burns in 1999 benoemd tot chief executive officer van het Amerikaanse Tessenderlo Kerley. Voorheen vice-voorzitter en algemeen directeur van Jupiter Holdings, een joint venture tussen Tessenderlo Kerley en Conoco Phillips, vervulde hij gedurende 15 jaar diverse managementfuncties bij Conoco Inc. Jordan Burns heeft een Bachelor of Science in Business Management van de Brigham Young University (VS) en een MBA van de Universiteit van Utah (VS). Hij is ook lid van de raad van bestuur van The Sulfur Institute. Pol Deturck, Executive Vice President & Business Unit Director Akiolis (8 oktober 1962) Als houder van een doctoraat in de Landbouw en Toegepaste Biologische Wetenschappen van de Katholieke Universiteit Leuven (België), begon Pol Deturck zijn carrière aan de Katholieke Universiteit Leuven waarbij hij werkte aan de ontwikkeling van agrarische projecten in ZuidoostAzië. Voorheen operations director bij Vandemoortele Margarine and Fats gedurende zeven jaar, vervoegde hij in 2007 de Groep als Operations Director Chemicals. Hij werd benoemd tot Director Business Group, Chemicals in 2009. Pol Deturck leidt de businessunit Akiolis.

14

Geen enkel lid van het GMC heeft een familieband met een ander lid.

147

Jan Vandendriessche, Chief Growth Officer (31 mei 1959) Jan Vandendriessche's belangstelling voor scheikunde begon al vroeg in zijn carrière, waarbij hij eerst een doctoraat behaalde in de scheikunde aan de Katholieke Universiteit Leuven (België), gevolgd door een MBA van IPO (Antwerpen, België). Voorheen vice-voorzitter en directeur R&D van zowel UCB en later Cytec, vervoegde hij de Groep in 2006 als Director of Business Unit Fine Chemicals. Sinds 2007 is hij lid van het Management Committee en sinds 2009 vervulde hij de functie van Director Business Group Organic Specialities. Jan Vandendriessche vervult voor de Groep de functie van Chief Growth Officer. Findar BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Stefaan Haspeslagh (15 februari 1958), Executive Vice-President Transformation and Development Dhr. Haspeslagh studeerde af als Master in de toegepaste economische wetenschappen en specialiseerde zich verder in Tax Management & Insurance. Hij begon zijn carrière in audit, tax en consulting services bij PwC België en deed een schat aan ervaring en expertise op in finance en financieel management. Momenteel is hij voorzitter van de Raad van Bestuur van de Emittent en Chief Financial Officer bij de Picanol Group (Picanol NV). Stefaan Haspeslagh is ook bestuurder van Findar BVBA en lid van verschillende directiecomités. (c)

Verklaring met betrekking tot geschillen in verband met bestuurders en leden van het uitvoerend management

Op de datum van dit Prospectus en behalve zoals hieronder uiteengezet, hebben geen bestuurders of leden van het uitvoerend management van de Emittent of geen van hun vaste vertegenwoordigers, voor ten minste de vijf voorgaande jaren: 

een veroordeling opgelopen voor fraude;



een uitvoerende functie bekleed als kaderlid of lid van een administratief, bestuurs- of toezichthoudend orgaan van een vennootschap op het moment van of voorafgaand aan een faillissement, gerechtelijk akkoord of vereffening of het voorwerp uitgemaakt van enige officiële openbare aanklacht en/of sanctie van enige openbare of regelgevende instantie (met inbegrip van enige aangestelde beroepsorganisatie); of,



van een rechtbank ooit een verbod opgelegd gekregen om op te treden als lid van administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen van eender welke vennootschap of om op te treden in het bestuur of de zakelijke leiding van eender welke vennootschap.

148

In 2012 werd Monks International NV veroordeeld voor een inbreuk in 2007-2008 op de (water)lozingsnormen voorzien in haar milieuvergunning, waarbij Mr. Luc Tack als gedelegeerd bestuurder in solidum werd veroordeeld. De Groep, en bijgevolg de bestuurders van de betrokken entiteiten, hebben (i) in het laatste jaar in de normale gang van zaken beslist om verschillende dochtervennootschappen en vennootschappen waarin de Groep participaties houdt vrijwillig te vereffenen en (ii) de participatie in Calaire Chimie SAS verkocht. Deze laatste vennootschap ging vervolgens failliet.

149

11.2

Corporate governance

(a)

Overzicht

Deze Afdeling geeft een samenvatting van de regels en principes op basis waarvan de corporate governance van de Emittent georganiseerd is overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, de Statuten en het Corporate Governance Charter van de Emittent. Dit overzicht is gebaseerd op de Statuten die het laatst zijn gewijzigd door de vergadering van de Raad van Bestuur van 14 oktober 2014 en op het Corporate Governance Charter van de Emittent dat het laatst is gewijzigd door de vergadering van de Raad van Bestuur van 26 maart 2014. Het Corporate Governance Charter van de Emittent werd aangenomen overeenkomstig de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code (de “Corporate Governance Code”) die werd uitgegeven op 12 maart 2009 door de Belgische Commissie Corporate Governance (ook gekend als de “Code Lippens”) zoals aangenomen bij Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Corporate Governance Code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen. De Corporate Governance Code kan worden geraadpleegd op de volgende website: www.corporategovernancecommittee.be. De Emittent leeft de Corporate Governance Code na, maar is van mening dat zekere afwijkingen van de bepalingen ervan verantwoord zijn omwille van de specifieke situatie van de Emittent. Deze afwijkingen omvatten de volgende: 

Principe 2.1 van de Corporate Governance Code De samenstelling van de Raad  van B estuur voldoet aan de doelstelling van complementaire vaardigheden in termen van competenties, ervaring en kennis van zaken. In het licht van de huidige mandaten beantwoordt de samenstelling echter niet aan de bepalingen van de Corporate Governance Code met betrekking tot genderdiversiteit die van kracht zullen zijn vanaf 2017. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 juni 2011 is er een stap gezet in de richting van genderdiversiteit door de benoeming van mevrouw Dominique Damon-Zakovitch als onafhankelijke bestuurder. Bovenvermelde inspanningen werden verdergezet en op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 4 juni 2013 werd mevrouw Véronique Bolland benoemd als onafhankelijke bestuurder.



Principe 4.7 van de Corporate Governance Code:

150

De huidige Voorzitter van de Emittent was voorheen benoemd als een uitvoerende bestuurder. De Emittent heeft de voor- en nadelen van deze beslissing zorgvuldig tegen elkaar afgewogen en zal in zijn verklaring Deugdelijk Bestuur in zijn het Jaarverslag van 2014 aangeven waarom deze benoeming in het beste belang van de Emittent is. De Raad van Bestuur verduidelijkt bovendien dat bepaling 3.9 van het Corporate Governance Charter bijkomende procedures voorziet voor belangenconflictenregeling in geval de Emittent een belangrijke transactie overweegt met een vennootschap waarin bestuurders een bestuursfunctie of managementpositie uitoefenen. Hoewel redelijkerwijze kan worden aangevoerd dat deze bijkomende procedures voor belangenconflictenregeling niet van toepassing zijn op voorbereidende acties of transacties die het voorwerp uitmaken van de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (zoals het Aanbod), besliste de Raad van Bestuur om bijkomende maatregelen in te voeren waarbij alle voorbereidende acties in verband met het Aanbod beoordeeld en gecontroleerd worden door het Ad Hoc Comité, in zijn hoedanigheid van subcomité van de Raad van Bestuur zoals vermeld in Afdeling Error! Reference source not found., bovenop de beslissingen genomen door het Ad Hoc Comité zoals gemandateerd door de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 november 2014 zoals vermeld in Afdeling Error! Reference source not found.. 

Principe 4.13 van de Corporate Governance Code Er is momenteel geen formele evaluatieprocedure voor individuele bestuurders. De Emittent is van mening dat een individuele evaluatie van de bestuurders alleen mogelijk is indien het evaluatieproces wordt toevertrouwd aan een extern bedrijf, hetgeen een mogelijkheid is. De Emittent is er wel van overtuigd dat de formele evaluatie van de Raad van Bestuur, waarvoor hij zich baseert op een standaardvragenlijst van Guberna (Belgisch Instituut voor Bestuurders), zoals beschreven in de Afdeling over de Werking van de Raad van Bestuur, voldoende is om een actieve en correcte bijdrage van elk lid van de Raad van Bestuur te waarborgen.



Principe 7.18 juncto 9.3/2 van de Corporate Governance Code De arbeidsovereenkomsten van de leden van het GMC kunnen bepalen dat de anciënniteit die bij andere werkgevers is opgebouwd, deels in aanmerking wordt genomen voor de berekening van een vertrekpremie, die bijgevolg meer kan bedragen dan twaalf maanden remuneratie. In afwijking van principe 7/18 juncto 9.3/2 van de Corporate Governance Code en Artikel 96, §3, 9° van het Wetboek van vennootschappen wordt in het remuneratieverslag geen individuele specificatie of rechtvaardiging gegeven in verband met dergelijke arbeidsovereenkomsten afgesloten op of na 1 juli 2009 en een daartoe strekkende verklaring zal worden gedaan in de verklaring deugdelijk bestuur in het Jaarverslag van 2014.

151

De Raad van Bestuur zal het Corporate Governance Charter van tijd tot tijd herzien en de wijzigingen aanbrengen die zij nodig of gepast acht. Het Charter kan worden geraadpleegd op de website van de Emittent (http://www.tessenderlo.com) en kan kosteloos worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Emittent. In zijn jaarverslagen zal de Raad van Bestuur ook een verklaring deugdelijk bestuur opnemen dat een beschrijving geeft van de corporate governance praktijken van de Emittent voor het respectievelijke jaar en desgevallend verklaringen bevat voor enige afwijkingen van het Corporate Governance Charter of de Corporate Governance Code, overeenkomstig het “pas toe of leg uit” principe. (b)

Raad van Bestuur

(i)

Algemene bepalingen

De Raad van Bestuur heeft de ruimste bevoegdheden om de Emittent te besturen en te vertegenwoordigen, tenzij anders bepaald door de toepasselijke wetgeving of de Statuten. De Raad van Bestuur opereert als een collegiaal orgaan maar kan zijn bevoegdheden delegeren voor bijzondere en specifieke zaken aan een gevolmachtigde vertegenwoordiger, zelfs als deze persoon geen aandeelhouder of bestuurder is. Krachtens de Statuten en het Corporate Governance Charter van de Emittent, moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit ten minste drie en maximum vijftien bestuurders. Minstens de helft van de bestuurders dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en minstens drie van hen dienen onafhankelijk te zijn. De bestuurders van de Emittent worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Als het mandaat van een bestuurder openvalt door zijn overlijden of ontslag, hebben de overige bestuurders, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders nadat het mandaat openviel. De nieuwe bestuurder dient de termijn uit van de bestuurder wiens mandaat openviel. De Statuten stipuleren dat bestuurders kunnen worden benoemd voor een maximum (hernieuwbare) termijn van vier jaar. In de regel worden ze benoemd voor een maximum periode van drie opeenvolgende termijnen. In het belang van de Groep en om te vermijden dat de bijdrage van bestuurders die over de jaren heen een grondig inzicht hebben verworven in de Emittent, zijn strategie en activiteiten, zou verloren gaan, kan de Raad van Bestuur echter uitzonderingen toelaten op deze regel op voorwaarde dat de redenen voor de uitzondering worden uitgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die de benoeming moet goedkeuren. Een vergadering van de Raad van Bestuur is geldig samengesteld wanneer tenminste de helft van de leden aanwezig is in eigen persoon of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien dit quorum niet wordt gehaald, dient een nieuwe vergadering samengeroepen te worden om te beraadslagen en

152

te beslissen over de punten van de agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur voor welke het quorum niet werd gehaald. Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden samengeroepen door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of door minstens twee bestuurders wanneer de belangen van de Emittent dit zo vereisen. In principe komt de Raad van Bestuur minstens vijf keer per jaar samen. In geval van staking van stemmen heeft de Voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem in zaken die voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur. (ii)

Werking

De Raad van Bestuur kwam in 2013 acht keer samen. In 2013 waren de belangrijkste thema’s van discussie, onderzoek en besluitvorming van de Raad van Bestuur:

15



de langetermijnstrategie en het budget van de Groep;



de financiële jaarrekeningen en rapporten;



de financieringsstrategie en de financieringsstructuur voor de Groep;



de tenuitvoerlegging van de tweede fase van het effectiseringsprogramma;



een aantal investerings- en desinvesteringsprojecten.



de verslagen van het Auditcomité (zie definitie hieronder in Afdeling 11.2(b)(v)(B)), het Strategisch Comité15 en het Benoemings- en Vergoedingscomité (zie definitie hieronder in Afdeling 11.2(b)(v)(C));



de besluitvoorstellen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met inbegrip van de benoeming van een nieuwe Commissaris;



de wijziging van verantwoordelijkheden in het Group Management Committee;



de benoeming van nieuwe leden van de Raad van Bestuur;



de verandering in het top management en de benoeming van Chief Executive Officers;



het incentive- en warrantplan op lange termijn;

Het Strategisch Comité van de Emittent werd afgeschaft bij beslissing van de Raad van Bestuur van 17 november 2014.

153



het loonbeleid voor de CEO en de leden van het Group Management Committee;



de beoordeling van de Raad van Bestuur en van het Benoemings- en Vergoedingscomité;



de tenuitvoerlegging en efficiëntie van het interne controlekader en het Enterprise Risk Management; en



de verschillende operationele en commerciële verbeteringsprogramma’s binnen de Emittent.

Tot de datum van dit Prospectus, kwam de Raad van Bestuur in 2014 negen keer samen. De belangrijkste thema’s van discussie, onderzoek en besluitvorming van de Raad van Bestuur waren: 

de langetermijnstrategie en het budget 2014 van de Groep;



de financiële jaarrekeningen en rapporten;



de financieringsstrategie en de financieringsstructuur voor de Groep;



een aantal investeringsprojecten;



voorstellen voor de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders;



de benoeming van een nieuwe Voorzitter en de benoeming van een Ere-voorzitter;



de veranderingen in de samenstelling van het Group Management Committee;



het loonbeleid voor de bestuurders, co-CEO’s en de leden van het Group Management Committee;



de financiële communicatie en rapportering per segment;



de beoordeling van de Raad van Bestuur en van het Benoemings- en Vergoedingscomité;



de wijziging van het Corporate Governance Charter;



de bijeenroeping en vaststelling van de agenda van de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in verband met het Aanbod, die moest beslissen over de goedkeuring van de verhoging van het Maatschappelijk Kapitaal voor een maximum bedrag van EUR 200.000.000 door inbreng in geld met Voorkeurrechten tegen een Uitgifteprijs gelijk aan TERP verminderd met een korting tussen 5% en 35%, waarbij de finale Uitgifteprijs voor de nieuw uit te geven Aandelen zal worden bepaald door het Ad Hoc Comité in overleg met de Sole Lead Manager en Bookrunner;

154



de beraadslaging en beslissing om de modaliteiten en voorwaarden van de momenteel uitstaande warrants onder Plan 2002-2006, Plan 2007-2011, Plan 2011 en Plan 2012 te wijzigen in het kader van de antiverwateringsbescherming;



de verdere formalisering van de verlenging van de uitoefenperiode van de hieronder opgesomde warrants, die werden uitgegeven in het kader van (i) Plan 2002-2006, d.i. meer in het bijzonder de warrants uitgegeven onder Toekenning 2003, 2004, 2005 en 2006; en (ii) Plan 2007-2011, d.i. meer in het bijzonder de warrants uitgegeven onder Toekenning 2007 (tenuitvoerlegging van de beslissing van de Raad van Bestuur van 23 april 2009);



de benoeming van een Ad Hoc Comité als een subcomité binnen de Raad van Bestuur om richtlijnen te geven in verband met de transactie;



de benoeming van nieuwe leden van het Benoemings- en Vergoedingscomité en van het Auditcomité;



de goedkeuring van dit Prospectus;



de investering in de ammoniumthiosulfaat productie-eenheid (Thio-Sul®) in East-Dubuque (IL) VS (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”);



de goedkeuring van de commerciële overeenkomst met TETRA Chemicals voor de productie en commercialisering van calciumchloride (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”);



de geplande16 acquisitie van een portfolio van gewasbeschermingsproducten door NovaSource® (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”); en



de geplande bouw van een nieuwe Thio-Sul® productie-eenheid, mogelijjk aangevuld met logistiek- en distributiefaciliteiten( zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”).

Er werd geen toepassing gemaakt van de regels in het Corporate Governance Charter met betrekking tot belangenconflicten tussen vennootschappen van de Groep en een lid van de Raad van Bestuur die niet gedekt zijn door de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten. In 2013 organiseerde de Raad van Bestuur een introductieprogramma voor zijn nieuwe bestuurders (Véronique Bolland, Luc Tack en Stefaan Haspeslagh) in verschillende vakgebieden, zoals

16


155

strategie, operationele en financiële aangelegenheden, compliance en risicobeheer, interne controle en deugdelijk bestuur. De Raad van Bestuur erkent de Wet van 28 juli 2011 die eist dat vanaf 1 januari 2017 één derde van zijn leden van het andere geslacht is. In het selectieproces van de Raad van Bestuur werd de nodige aandacht geschonken aan de tenuitvoerlegging van deze regel en dit zal ook in de toekomst het geval zijn. Zo werd mevrouw Véronique Bolland benoemd tot lid van de Raad van Bestuur op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 4 juni 2013. (iii)

Voorzitter

Het Corporate Governance Charter van de Emittent voorziet dat de Raad van Bestuur onder zijn leden een Voorzitter aanduidt. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de goede werking en de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur in al zijn aspecten. De Voorzitter ziet erop toe dat er een actieve wisselwerking is tussen de Raad van Bestuur en de co-CEO’s, daarbij rekening houdend met de uitvoerende verantwoordelijkheden van de co-CEO’s. De Voorzitter heeft bijkomende specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in het Corporate Governance Charter van de Emittent. (iv)

Onafhankelijke bestuurders

Wat betreft onafhankelijke bestuurders, kan een bestuurder enkel als een onafhankelijke bestuurder worden beschouwd als hij of zij ten minste voldoet aan de criteria vermeld in Artikel 526ter van het Wetboek van vennootschapen, die, in verband met de Emittent, als volgt kunnen worden samengevat: 

Geen mandaat van uitvoerend lid van de Raad van Bestuur of een functie van lid van het GMC of van persoon belast met het dagelijks bestuur uit te oefenen of te hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming in de Emittent of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals gedefinieerd in Artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen)..



Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar.

156



Geen deel te hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel (zoals gedefinieerd in Artikel 19, 2°, van de Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de Emittent of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals gedefinieerd in Artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn of haar benoeming.



Geen belangrijke vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de Emittent of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals gedefinieerd in Artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen), buiten de tantièmes en de vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het Raad van Bestuur.



(i) Geen Aandeelhoudersrechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het Maatschappelijk Kapitaal van de Emittent, van het maatschappelijk fonds van de Emittent of van een categorie Aandelen van de Emittent; (ii) Indien de onafhankelijke bestuurder rechten als Aandeelhouder bezit die minder dan een tiende vertegenwoordigen: •

geen rechten als Aandeelhouder aanhouden samen met de Aandeelhoudersrechten die in de Emittent worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijk bestuurder controle heeft, die een tiende of meer vertegenwoordigen van het Maatschappelijk Kapitaal, van het maatschappelijk fonds van de Emittent of van een categorie Aandelen van de Emittent; of

•

mogen de daden van beschikking over die Aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan contractuele bepalingen of aan eenzijdige verbintenissen die de onafhankelijke bestuurder heeft aangegaan.

(iii) In geen geval een Aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt d.5. 

Geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Emittent of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals gedefinieerd in het Artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen), noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de Raad van Bestuur of lid van het leidinggevend personeel (zoals gedefinieerd in Artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt.

157



Geen vennoot of werknemer te zijn of te zijn geweest in de voorbije drie jaar van de huidige of vorige Commissaris van de Emittent of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (Artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen).



Geen uitvoerende bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een andere uitvoerende bestuurder van de Emittent zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Emittent uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen.



Geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad te zijn van een bestuurder, van een lid van het GMC of van een persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (zoals gedefinieerd in Artikel 19, 2°, van de Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de Emittent of een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals gedefinieerd in Artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) of van de personen waarnaar verwezen wordt onder (a) tot (h) hierboven.

De beslissing met betrekking tot de benoeming van een onafhankelijke bestuurder moet de criteria vermelden op basis waarvan hij of zij als onafhankelijk wordt beschouwd. Bij het overwegen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal ook rekening worden gehouden met de criteria vermeld in het Corporate Governance Charter van de Emittent. De Raad van Bestuur zal in zijn jaarverslag vermelden welke bestuurders hij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. De huidige onafhankelijke bestuurders van de Emittent zijn Véronique Bolland, Philippe Coens, Dominique Damon-Zakovitch, Baudouin Michiels en Karel Vinck. (v)

Comités van de Raad van Bestuur

(A)

Algemeen

De Raad van Bestuur kan bijzondere comités oprichten om bepaalde specifieke domeinen te analyseren en de Raad van Bestuur over deze aangelegenheden te adviseren. De comités hebben louter een adviesfunctie en de verantwoordelijkheid blijft bij de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt de opdracht van elk comité met betrekking tot de organisatie, procedures, beleid en activiteiten van het comité. (B)

Auditcomité

De Raad van Bestuur heeft een auditcomité aangesteld (het “Auditcomité”). Het comité moet bestaan uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders, van wie één als voorzitter optreedt. De

158

meerderheid van de leden van het Auditcomité zetelt als onafhankelijke bestuurder. De Raad van Bestuur vergewist zich ervan dat het Auditcomité over voldoende relevante deskundigheid beschikt, met inbegrip van financiële en boekhoudkundige deskundigheid. Onderworpen aan de wettelijke vereisten uiteengezet in Artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen kan de samenstelling van het comité afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke opinie van de Raad van Bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijbrengen aan het comité. Het Auditcomité kiest een voorzitter onder zijn leden. De Voorzitter van de Raad van Bestuur kan geen voorzitter van het Auditcomité zijn. Het Auditcomité heeft specifieke taken. Samengevat omvat de rol van het Auditcomité: 

monitoring van het financiële verslaggevingproces;



monitoring van de doeltreffendheid van de interne controlesystemen en van het systeem van risicobeheer van de Emittent;



monitoring van de dienst interne audit en de doeltreffendheid ervan;



monitoring van de wettelijke controle van de jaar- en consolideerde rekeningen, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris; en



beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris.

Deze taken worden verder toegelicht in de bepalingen met betrekking tot het Auditcomité, zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter van de Emittent en in Artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen. Het Auditcomité brengt op vastgestelde tijdstippen verslag uit aan de Raad van Bestuur. Het Auditcomité informeert de Raad van Bestuur o.m. over die kwesties waar verbetering zich opdringt en formuleert aanbevelingen over de te ondernemen stappen. In principe vergadert het Auditcomité minstens viermaal per jaar. Minstens tweemaal per jaar behandelt het Auditcomité in detail materies die betrekking hebben op de interne controle en het risicobeheer. Het Auditcomité heeft minstens tweemaal per jaar een ontmoeting met de externe en interne auditors, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces, de audittaak en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle. Minstens tweemaal per jaar omvatten deze vergaderingen besprekingen in verband met de interne regels van het Auditcomité. Minstens om de twee jaar voert het Auditcomité een evaluatie uit, waarin de omvang, samenstelling en goede werking van het Auditcomité worden onderzocht. Na deze evaluatie legt het Auditcomité zijn aanbevelingen voor aan de Raad van Bestuur.

159

Het Auditcomité kan met om het even welk personeelslid van de Groep spreken, zonder dat hierbij een uitvoerende bestuurder of lid van het GMC aanwezig is. Het Auditcomité is momenteel samengesteld uit volgende bestuurders: Baudouin Michiels, Véronique Bolland en Philippe Coens. (C)

Benoemings- en Vergoedingscomité

De Raad van Bestuur heeft een benoemingsen vergoedingscomité aangesteld (het “Benoemingsen Vergoedingscomité”). Het comité bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders, van wie de meerderheid als onafhankelijke bestuurder zetelt. De leden van het Benoemings- en Vergoedingscomité zullen worden gekozen uit de leden van de Raad van Bestuur met de meeste ervaring inzake humanresourcesmanagement en in het bijzonder het vergoedingsbeleid. Onderworpen aan de wettelijke vereisten uiteengezet in Artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen kan de samenstelling van het comité afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke opinie van de Raad van Bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijbrengen aan het comité. Het Benoemings- en Vergoedingscomité heeft specifieke taken. Samengevat is het Benoemings- en Vergoedingscomité verantwoordelijk voor: 

het uitwerken en bepalen van de benoemingsprocedure en selectiecriteria voor de leden van de Raad van Bestuur;



het periodiek evalueren van de omvang, samenstelling en manier van werken van de Raad van Bestuur en het formuleren van aanbevelingen dienaangaande aan de Raad van Bestuur;



het zoeken naar, identificeren en formuleren van aanbevelingen voor kandidaten geschikt voor openstaande mandaten van bestuurder en de Bijzondere Comités;



het formuleren van voorstellen voor de benoeming van de co-CEO’s, het nazicht van het organisatiecharter (waaronder de samenstelling van het GMC) in samenspraak met de coCEO’s en deze laatsten, in voorkomend geval, advies geven bij hun voorstellen inzake benoeming en ontslag van leden van het GMC;



het formuleren van voorstellen aan de Raad van Bestuur en/of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot het vergoedingsbeleid voor de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en leden van de comités, en voor zover van toepassing met betrekking tot alle voorstellen die de Raad van Bestuur in dit verband aan de Aandeelhouders zou voorleggen;



het formuleren van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de individuele vergoedingen van de bestuurders en voor zover van toepassing met

160

betrekking tot alle voorstellen die de Raad van Bestuur in dit verband aan de Aandeelhouders zou voorleggen; 

het beoordelen, in samenspraak met de co-CEO’s, van de werking en de prestaties van het GMC;



het regelmatig beoordelen van het ontwikkelings- en opvolgingsplan van de leden van het GMC;



het formuleren van aanbevelingen met betrekking tot het vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen van de co-CEO’s en de leden van het GMC, met inbegrip van de variabele vergoeding en van formules voor winstdeling op lange termijn, al dan niet gekoppeld aan Aandelen en voor zover van toepassing met betrekking tot alle voorstellen die de Raad van Bestuur in dit verband aan de Aandeelhouders zou voorleggen;



het formuleren van aanbevelingen inzake het contract van de co-CEO’s en andere leden van het GMC, afgesloten na 1 juli 2009;



het formuleren van aanbevelingen met betrekking tot elke compensatie voor de beëindiging van de aanstelling van de co-CEO’s en andere leden van het GMC en voor zover van toepassing tot alle voorstellen die men in dit verband aan de Aandeelhouders zou voorleggen;



het uitstippelen van evaluatieprocedures van de prestaties van de bestuurders en leden van het GMC; en



het opstellen van het remuneratieverslag en het voorleggen van het remuneratieverslag aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Deze taken worden verder toegelicht in de bepalingen met betrekking tot het Benoemings- en Vergoedingscomité, zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter van de Emittent en in Artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen. Het Benoemings- en Vergoedingscomité brengt regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken. In principe komt het Benoemings- en Vergoedingscomité op zijn minst tweemaal per jaar samen. Daarnaast wordt het Benoemings- en Vergoedingscomité bijeengeroepen bij oproeping door zijn voorzitter, telkens de omstandigheden dit vereisen. Het Benoemings- en Vergoedingscomité zal minstens eenmaal per jaar de evaluatie van de prestaties, de remuneratie en de doelstellingen van de leden van het GMC behandelen. Minstens om de twee jaar voert het Benoemings- en Vergoedingscomité een evaluatie uit, waarin de omvang, samenstelling en goede werking van het Benoemings- en Vergoedingscomité worden

161

onderzocht. Na deze evaluatie legt het Benoemings- en Vergoedingscomité zijn aanbevelingen voor aan de Raad van Bestuur. Het Benoemings- en Vergoedingscomité is momenteel samengesteld uit volgende bestuurders: Karel Vinck, Dominique Damon-Zakovitch en Philippe Coens. (vi)

Vergoeding en voordelen

Voor het jaar 2014 wordt aan elk van de leden van de Raad van Bestuur een jaarlijkse vaste bezoldiging van EUR 20.000 toegekend, met uitzondering van de Voorzitter, die een jaarlijkse vaste bezoldiging van EUR 50.000 ontvangt. Een bijkomende jaarlijkse bezoldiging van EUR 5.000 wordt toegekend aan elke onafhankelijke bestuurder die ook lid is van het Auditcomité. De presentiegelden voor het Benoemings- en Vergoedingscomité, het Strategisch Comité 17, evenals voor ieder bijzonder comité dat wordt opgericht door de Raad van Bestuur, zijn inbegrepen in de jaarlijkse vaste bezoldiging. Naam

Functie

Bezoldigingen 2014

Stefaan Haspeslagh

35 000 18

Uitvoerend Voorzitter

Luc Tack

Co-CEO

/

20 000

/

20 000

(niet-

20 000

(niet-

20 416

uitvoerend bestuurder Melchior de Vogüé

Co-CEO uitvoerend bestuurder

Antoine Gendry

Bestuurder uitvoerend)

Thierry Piessevaux

Bestuurder 19

20

uitvoerend)

17

Het Strategisch Comité van de Emittent werd afgeschaft bij beslissing van de Raad van Bestuur van 17 november 2014..

18

De vergoeding toegekend aan Dhr. Haspeslagh bedroeg EUR 10.000 in de eerste zes maanden van 2014, als bestuurder, en EUR 25.000 in de tweede zes maanden van 2014, als Voorzitter.

19

Dhr. Thierry Piessevaux, een niet-uitvoerend bestuurder, nam ontslag uit de Raad van Bestuur van de Emittent op 5 november 2014.

162

Véronique Bolland

Onafhankelijk

25 000

bestuurder Philippe Coens

Onafhankelijk

25 000

bestuurder Dominique Damon-

Onafhankelijk

Zakovitch

bestuurder

Baudouin Michiels

Onafhankelijk

20 000

25 000

bestuurder Karel Vinck

Onafhankelijk

20 000

bestuurder

(vii)

Deelnemingen en warrants

Bestuurder

Aantal aandelen in de Emittent

Aantal warrants verbonden aan aandelen in de Emittent

Stefaan Haspeslagh

0

0

0 21

0

4 216

62 000

Antoine Gendry

0

0

Véronique Bolland

0

0

Philippe Coens

0

0

Dominique Damon-Zakovitch

0

0

Luc Tack Melchior de Vogüé

20

De bezoldiging vermeld in de tabel hierboven is gebaseerd op de pro rata bedragen van het jaar 2013 van (i) de vaste bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur en (ii) de presentiegelden als een lid van het Auditcomité, uit te betalen aan Dhr. Piessevaux.

21

Mr. Luc Tack houdt niet rechtstreeks Aandelen in de Emittent, maar controleert (indirect) Verbrugge NV en Symphony Mills NV. Zie Afdeling 10.5.

163

Baudouin Michiels

0

0

Karel Vinck

0

0

(c)

Co-CEO’s

De taken van de Chief Executive Officers zijn verdeeld als volgt: één co-CEO is verantwoordelijk voor Operations and Human Resources en de andere co-CEO is verantwoordelijk voor Finance, Legal, Risk, ICT, Investor Relations en M&A. De co-CEO’s bemiddelen tussen de Raad van Bestuur en het GMC en werken nauw samen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur om de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor te bereiden. De Raad van Bestuur verleent de coCEO’s de nodige volmachten om aan hun verantwoordelijkheden en verplichtingen te kunnen voldoen. De co-CEO’s moeten voldoende ruimte hebben om de strategie van de Groep vorm te geven en uit te voeren rekening houdend met de waarden en het risicoprofiel van de Groep. Zonder afbreuk te doen aan de plicht van de co-CEO’s om verslag uit te brengen aan de Raad van Bestuur, omvatten de aan de co-CEO’s toegekende volmachten het bestuur van de Emittent, met inbegrip van het dagelijks bestuur en het commercieel, technisch en financieel beheer, het reglementair kader en het personeelsbeleid, binnen de algemene beleidslijnen en -principes en de door de Raad van Bestuur genomen beslissingen. De specifieke taken worden verder toegelicht in het Corporate Governance Charter van de Emittent. De co-CEO’s kunnen bevoegdheden delegeren aan andere leden van het GMC en/of leidinggevend personeel tewerkgesteld door de Groep, om hen toe te laten hun taken en verantwoordelijkheden correct en efficiënt uit te oefenen. (d)

Het Group Management Committee

(i)

Algemeen

De Raad van Bestuur heeft een group management committee aangesteld (het “Group Management Committee” of het “GMC”). Het GMC staat de co-CEO’s bij. Het GMC vergadert in beginsel eenmaal per maand. Daarnaast vergadert het GMC telkens het noodzakelijk wordt geacht. Het GMC rapporteert op geregelde tijdstippen aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken. Beslissingen van het GMC worden met eenparigheid van stemmen genomen, maar, indien geen unanimiteit kan worden bereikt, zullen de co-CEO’s beslissen.

164

Minstens eenmaal per jaar evalueren de co-CEO’s de werking van het GMC en de bijdrage van zijn leden en desgevallend stellen zij aan de Raad van Bestuur aanpassingen voor aan de interne regels van het GMC. Deze taken van het GMC worden verder toegelicht in de bepalingen met betrekking tot het GMC, zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter van de Emittent. (ii)

Vergoeding

Voor 2014 wordt de vergoeding van de co-CEO’s uiteengezet in de tabel hieronder: Melchior de Vögué (1)

2014 - Midden 2014

Luc Tack

TOTAAL co-CEO's

Vast Loon (zonder Bestuurderspremies)

345 300 €

231 350 €

576 650 €

Variabel Loon (zonder opties)

155 064 €

105 264 €

260 328 €

Totaal

500 364 €

336 614 €

836 978 €

Pensioen

(3)

45 218 €

20 139 €

65 357 €

Andere Voordelen

(4)

62 845 €

24 895 €

87 740 €

608 426 €

381 648 €

990 074 €

Totaal - zonder beëindingskosten (2)(5)(6)

(1) Sinds Dhr. De Vögué’s benoeming als co-CEO en nieuwe rol binnen de Groep, wordt Dhr. De Vogüé vergoed krachtens een managementovereenkomst (2) Exclusief socialezekerheidsbijdragen (3) Pensioenplan: geraamde jaarlijkse servicekosten voor 2014, berekend door een actuaris vermeerderd met belastingen en sociale zekerheid (4) Andere voordelen omvatten een overlijdensdekking, een invaliditeitsverzekering, een arbeidsongevallenverzekering, belastingen (4,40%) en sociale zekerheid op verzekeringen, maaltijdcheques, een bedrijfswagen - allemaal onder dezelfde voorwaarden die van toepassing zijn op de andere leden van Leadership Team (d.i. de top 100 medewerkers van de Emittent) en onder de door de Belgische fiscus goedgekeurde ruling voor representatievergoedingen (5) Geraamde bonus 2014 op basis van verwachte realisering (6) Er zijn geen vertrekpremies, pensioenen of andere kosten verbonden aan beëindiging

De tabel hieronder geeft een samenvatting van de totale vergoeding van de leden van het GMC zoals gerapporteerd in het tussentijds verslag van 30 juni 2014:

165

2014 – Midden 2014

Midden 2014 –

Midden 2013 –

(miljoen EUR)

Raming 2014 (1)

Raming 2013

Eind 2013

Kortetermijnpersoneelsbeloningen (4)

3,3 (2)

5,0

3,9

Vergoeding na uitdiensttreding

0,2

0,4

0,4

Totaal (zonder beëindigingskosten) (3)

3,5

5,4

4,3

(1) Zonder de vergoedingen betaald aan MAS BVBA, een vennootschap gecontroleerd door Dhr. Stefaan Haspeslagh, voor verschillende adviesdiensten verleend in de periode november 2013 - januari 2014, en betaald in maart 2014, voor een bedrag van EUR 100.716. (2) De kortetermijnpersoneelsbeloningen =

EUR 2,3 miljoen (vast) EUR 1,0 miljoen (variabel)

(3) Geen beëindigingskosten werden in het jaar 2013 inbegrepen. (4) De kortetermijnpersoneelsbeloningen omvatten salarissen & geschatte bonussen voor 2014 (met inbegrip van sociale zekerheidsbijdragen), leasing van wagens en andere vergoedingen indien van toepassing.

(iii)

Overeenkomst vertrekpremie

De arbeidsovereenkomsten van de leden van het GMC die zijn aangegaan op of na 3 mei 2010 zijn in overeenstemming met Artikel 554, §3 van het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomsten aangegaan vóór deze datum, zijn aangegaan in overeenstemming met de dan toepasselijke wetgeving. Arbeidsovereenkomsten van de leden van het GMC kunnen bovendien bepalen dat de anciënniteit die bij andere werkgevers is opgebouwd, deels in aanmerking wordt genomen voor de berekening van een vertrekpremie, die bijgevolg meer kan bedragen dan twaalf maanden remuneratie. In afwijking van principe 7/18 juncto 9.3/2 van de Corporate Governance Code en Artikel 96, §3, 9° van het Wetboek van vennootschappenwordt in het remuneratieverslag geen individuele specificatie of rechtvaardiging gegeven in verband met dergelijke arbeidsovereenkomsten afgesloten op of na 1 juli 2009 en een daartoe strekkende verklaring zal worden gedaan in de verklaring deugdelijk bestuur in het Jaarverslag van 2014. (iv)

Deelnemingen en warrants van leden van het GMC die niet ook in de Raad van Bestuur zetelen

Naam

Aantal aandelen in de Emittent

Aantal warrants verbonden aan aandelen in de Emittent

Jordan Burns

2 500

78 153

Pol Deturck

5 601

59 333

166

Jan Vandendriessche

6 760

59 333

FINDAR BVBA

0

0

(e)

Transacties met verbonden partijen

De Groep heeft verschillende overeenkomsten afgesloten in de gewone gang van zaken met verbonden partijen, waarin de Groep een belang van 50% of minder aanhoudt (beleggingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures). Dergelijke transacties werden uitgevoerd at arm’s length onder voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden. Een overzicht hiervan is te vinden in Afdeling 13.3(a)(xxi).

167

12

OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN

12.1

Overzicht

De Groep is een internationale specialiteitengroep met een globale aanwezigheid en biedt oplossingen voor noden op het gebied van voeding, landbouw, waterbeheer en efficiënt gebruik en hergebruik van natuurlijke rijkdommen. De Groep heeft ongeveer vijfduizend medewerkers die werken in meer dan honderd vestigingen verspreid over de hele wereld, is de Groep een van de leiders in de meeste van de markten waarin ze actief is, waarbij ze voornamelijk klanten in de landbouw, de industrie, de bouwsector, en eindmarkten voor gezondheidsproducten en consumptiegoederen bedient. De Groep streeft er voortdurend naar om meer duurzame oplossingen te vinden. Ze wil daarbij haar eigen ecologische voetafdruk minimaliseren en de bijdrage van haar producten in de evolutie naar een groene economie maximaliseren. De Groep biedt diverse producten en milieuvriendelijke oplossingen aan, waarbij zij doorgaans bijproducten uit andere industrieën hergebruikt en transformeert. De activiteiten van de Groep zijn onderverdeeld in drie bedrijfssegmenten: Agro, Bio-valorization en Industrial Solutions. •

Agro - dit segment is actief in de productie en verkoop van gewasvoedingsstoffen (vloeibare meststoffen en kaliumsulfaat) en gewasbeschermingsproducten.

•

Bio-valorization - dit segment combineert de activiteiten van de Groep in de verwerking van dierlijke bijproducten, bestaande uit Akiolis (ophaling van dierlijke bijproducten en productie en verkoop van eiwitten & vetten) en Gelatine (productie en verkoop van gelatine).

•

Industrial Solutions - dit segment omvat de activiteiten die producten en oplossingen aanbieden aan industriële eindmarkten. Het segment omvat hoofdzakelijk de productie en verkoop van kunststof leidingsystemen (PPS), chemicaliën voor waterbehandeling en overige industriële activiteiten, zoals de productie en verkoop van chemicaliën voor mijnbouw en industriële toepassingen, en het leveren van diensten voor de behandeling en verwerking van fracking water (ECS) en het recupereren van industriële procesvloeistoffen (MPR).

De onderstaande tabel vermeldt de omzet en onderliggende REBITDA van de Groep voor elk bedrijfssegment voor de aangegeven periode. miljoen EUR

Omzet van de Groep

Jaar eindigend op 31 december 2013 (geauditeerd) 1 790,1

Negen maanden eindigend op 30 september 2013 (niet-geauditeerd) 1 444,0

168

2014 (beperkte controle) 1 114,4

Agro Bio-valorization Industrial Solutions 15 Other REBITDA van de Groep Agro Bio-valorization Industrial Solutions Other 22

496,4 514,6 397,3 381,9 116,5

410,5 391,6 302,8 339,0 107,4

417,7 358,6 305,0 33,0 117,8

60,1 23,0 18,2 15,2

52,0 26,1 13,7 15,6

84,2 8,1 24,1 1,4

12.2

Geschiedenis en ontwikkeling

(a)

Vóór 2009 (Oorsprong van de Emittent)

De geschiedenis van de Groep gaat terug tot het einde van de 19de eeuw, toen productieactiviteiten in België begonnen te leveren aan klanten in de landbouwsector. Deze activiteiten werden in 1919 aangekocht en ‘Produits Chimiques de Tessenderlo’ (PCT) hernoemd. Tien jaar later werd een joint venture opgericht met het Franse ‘Mines de Potasse d’Alsace’. Er werd in Ham (België) een nieuwe productie-eenheid gebouwd en 80% van de productie werd wereldwijd geëxporteerd. In 1937 noteerde PCT op de Brusselse Beurs en in 1954 werd het Franse overheidsbedrijf Mines de Potasse d’Alsace, later ‘Entreprise Minière et Chimique’ (EMC) hernoemd, de belangrijkste aandeelhouder van PCT. In 1964 breidde de Groep voor het eerst uit buiten de provincie Limburg, met de productie van gelatine in Vilvoorde, nabij Brussel. Vijf jaar later werd de Groep actief in de kunststofindustrie door de oprichting van de vennootschap ‘Limburgse Vinyl Maatschappij’ (LVM), een joint venture met DSM in polyvinyl chloride (PVC). In 1972 veranderde PCT haar naam in Tessenderlo Chemie. In 1975 verwierf de Groep Nienburger Gelatin, en in 1980 werd Benzyl Chemie aan de Groep toegevoegd. In 1983 werden de chemische activiteiten van EMC in België samengevoegd met Tessenderlo Chemie. EMC bleef de belangrijkste aandeelhouder met een deelneming van 64%. Tussen 1983 en 2009 internationaliseerde en breidde de Groep al haar activiteiten uit. De Groep beheerde haar activiteitenportfolio door middel van strategische overnames en desinvesteringen. In 1986 verwierf de Groep de Caillaud groep (huidige bedrijfsnaam is Akiolis), die gespecialiseerd is in de ophaling en verwerking van dierlijke bijproducten en hoogwaardige grondstoffen levert. In

22

“Other” betekent al de afgestoten activiteiten.

169

1987 verwierf de Groep Dyka Steenwijk en Dyka Plastics, om de activiteiten op het gebied van kunststof leidingsystemen te versterken. In 1989 werden de farma-activiteiten ontwikkeld door de aankoop van Farchemia, een Italiaanse producent van generische geneesmiddelen. In de jaren negentig zetten de groei en uitbreiding zich voort en de Groep breidde onder meer in Azië uit door een joint venture met de Lianyungang Chemical Factory in China, voor de productie van benzylchloride en derivaten. In 1995 verwierf de Groep haar eerste productie-eenheid in de Verenigde Staten door de overname van Hickson Kerley Inc., de grootste producent van derivaten op basis van zwavel voor industriële en landbouwtoepassingen. In 1999 verwierf Tessenderlo Kerley de activiteiten van Mobile Process Resources (MPR), die over de technologie beschikte om op een meer efficiënte manier apparatuur te bedienen waarmee gassen in het raffinageproces werden gescheiden. Eind 1999 kocht Tessenderlo Kerley een label en productieinstallatie voor metamsodium. De Groep legde zich met de oprichting van de nieuwe NovaSource® businessunit in 2007 toe op het ontwikkelen en verdelen van gereglementeerde gewasbeschermingsproducten. (b)

2009 - 2014 (Portfoliotransformatie)

In de loop van haar geschiedenis had de Groep zich ontwikkeld tot een gediversifieerde internationale chemische groep die actief was in een brede waaier van activiteiten en blootgesteld was aan cyclische grondstoffen eindmarkten. In 2009 lanceerde de Groep een transformatieplan, met als doel te snoeien in de activiteitenportfolio en de middelen van de Groep te heroriënteren naar bepaalde kernactiviteiten. Zij verkocht of beëindigde haar historische activiteiten in PVC/ChloorAlkali, kunststof profielen, compounds, fosfaten, organische chloorderivaten en farmaceutische ingrediënten. Ten gevolge hiervan, leed de Groep aanzienlijke operationele verliezen. Onder IFRS bedroeg het nettoverlies EUR 155,4 miljoen, EUR 238 miljoen en EUR 64 miljoen voor de periode geëindigd op respectievelijk 31 December 2011, 2012 en 2013. Om de bovenvermelde herschikking van de portfolio door te voeren, werden tussen 2010 en 2014 in totaal twaalf (12) desinvesteringen voltooid, waaronder: •

de verkoop van haar ester- en aroma-activiteiten in het VK (Tessendero Fine Chemicals LTD) in februari 2011;

•

de verkoop van haar Amerikaanse profielactiviteiten (Chelsea Building Products Inc.) in juli 2011;

•

de verkoop van haar PVC/Chloor-Alkali activiteiten, met inbegrip van een deel van haar organische chloorderivaten in augustus 2011;

170

•

de verkoop van haar dochtervennootschap Dynaplast-Extruco Inc., die PVC profielen produceert en verkoopt in Canada in september 2011;

•

de verkoop van haar Chinese organische chloorderivatenactiviteiten in augustus 2012;

•

de verkoop van haar farmaceutische ingrediëntenactiviteiten in Frankrijk en Italië in december 2012;

•

de verkoop van haar Europese profielactiviteiten, bekend onder het merk Profialis, in februari 2013;

•

de verkoop van haar organische chloorderivatenactiviteiten (Tessenderlo Partecipazioni S.p.A) in mei 2013;

•

de verkoop van haar compoundsactiviteiten in juni 2013;

•

de verkoop van haar profielactiviteit Eurocell in het VK in september 2013; en

•

de verkoop van haar Aliphos veevoederfosfaten activiteit in februari 2014.

De milieuvergunning voor de fosfatenactiviteit op de site in Ham (België) liep eind 2013 af en werd niet verlengd. Bijgevolg werden de productieinstallaties voor fosfaten in Ham gesloten. In dezelfde periode heeft de Groep verschillende investeringen gestart en aangekondigd om de positie van de Groep in haar kernactiviteiten te versterken. Een aantal van deze investeringen zijn nog lopende. In het Agro segment waren de belangrijkste investeringen: •

de aankoop van de linuron herbicide activa (Lorox®, Linex®), aangekondigd in juni 2009;

•

de bouw van een Thio-Sul® productie-eenheid in Wynnewood, Oklahoma (VS), aangekondigd in maart 2011;

•

de aankoop van de gewasbeschermingsactiva van de wereldwijde carbaryl (Sevin®) activiteit, aangekondigd in januari 2012;

•

de lopende bouw van een KTS® productie-eenheid in Hanford, California (VS), aangekondigd in juni 2012, en die verwacht wordt opgeleverd te worden in de loop van 2015 (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”);

171

•

de investeringen in voorbereiding van de stopzetting van de fosfatenactiviteit en de aanpassing van de site aan een stand-alone sulfatenactiviteit in Ham (België), uitgevoerd in de periode 2011-2013;

In het Bio-valorization segment waren de belangrijkste investeringen: •

de aankoop door Akiolis van het uitstaande 50% aandeel in de Fiso Group, aangekondigd in juli 2009;

•

de bouw van een nieuwe eenheid voor de productie van gelatine in Acorizal, Mato Grosso, (Brazilië), aangekondigd in oktober 2009; en

•

de investering in een nieuwe eenheid voor de productie van gelatine in Nehe (China) via een joint venture, aangekondigd in oktober 2010.

In het Industrial Solutions segment waren de belangrijkste investeringen: •

de aankoop van BT Bautechnik Group, actief in de productie en verkoop van hulpstukken voor de Europese kunststofbuissystemen industrie, aangekondigd in september 2011; en

•

de bouw van een nieuwe thiosulfaat (Thio-Gold®-300) productie-eenheid op de Goldstrike site van Barrick, Nevada (VS), aangekondigd in augustus 2012 en opgeleverd eind september 2014; verwacht wordt dat de site begint bij te dragen aan het resultaat van de Groep vanaf het vierde kwartaal van 2014.

(c)

2014 en daarna (Duurzame groei van de segmenten)

De Groep streeft ernaar om op een duurzame wijze de omzet en winstgevendheid te laten toenemen en om haar concurrentievermogen en weerbaarheid in de toekomst te behouden, te versterken en te vergroten. Daarom: •

lopen verschillende operationele en commerciële verbeterings- en investeringsprogramma’s of worden dergelijke programma’s door de Groep bestudeerd;

•

is de Groep van plan om te investeren in bijkomende capaciteit om, waar nodig, te kunnen voldoen aan de verwachte toekomstige vraag, waar vereist; en

•

is de Groep steeds alert voor geschikte overnamekansen in al haar activiteiten.

Elk van de huidige segmenten heeft vandaag goed gedefinieerde prioriteiten, op basis van hun huidige marktpositie en de aard van hun activiteit. De belangrijkste strategieën van de Groep per segment zijn:

172

•

Voor Agro, ten eerste, het behoud van haar marktpositie in haar portfolio van vloeibare gewasvoedingsstoffen door middel van selectieve investeringen in Noord-Amerika en internationaal (zoals opslag, infrastructuur- en productiefaciliteiten). Ten tweede, om in te spelen op de groeiende vraag naar wateroplosbaar kaliumsulfaat, door middel van selectieve investeringen in de bestaande voorzieningen (waaronder een nieuwe productieeenheid voor calciumchloride in Ham (België)) en de ontwikkeling van grote en flexibele HCl outlets. En ten derde, om de gewasbeschermingsactiviteit uit te breiden, richt de Groep zich op het verder verwerven van nieuwe productlijnen die in de bestaande portfolio passen. Reeds in 2014 kondigde de Groep de volgende investeringen aan in het Agro segment: o

de geplande bouw van de nieuwe Thio-Sul® productie-eenheid in East-Dubuque, Illinois (VS), aangekondigd in oktober 2014 (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”); en

o

de geplande bouw van een nieuwe calciumchloride productie-eenheid in Ham (België), aangekondigd in september 2014 (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”);

•

In het Bio-valorization segment, wil de Groep haar huidige positie veilig stellen en versterken. Hoewel turbulente regionale marktomstandigheden (d.i. druk op volumes en marges) het zicht op de nabije toekomst beperken, wil de Groep de winstgevendheid herstellen, door een reeks operationele en commerciële verbeteringsprogramma’s, kostenbesparende maatregelen en gerichte investeringen in procesinnovatie en productvalorisering uit te voeren.

•

Binnen het Industrial Solutions segment, o

positioneert PPS zich om optimaal voordeel te halen uit enig toekomstig herstel van de West-Europese bouwmarkten.

o

heeft Water Treatment als doel om haar huidige positie op de West-Europese ijzer gebaseerde coagulantenmarkt te behouden. In 2015, 2016 en 2017 zal de Groep de geplande aangekondigde investering in de omschakeling van kwikelectrolyse naar membraanelectrolyse in Loos (Frankrijk) uitvoeren, zoals vereist door Europese regelgeving (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”). De studies over het omschakelingsproject zijn nog niet afgerond; en

o

blijven de Mining & Industrial activiteit, MPR en ECS verder uitkijken naar verdere mogelijkheden om bestaande technologieën te commercialiseren.

173

De Groep zal op een permanente basis de strategie van de Groep blijven evalueren om een duurzame bedrijfs- en stakeholderwaarde op lange termijn te creëren. 12.3

Bedrijfsactiviteiten

(a)

Agro

Het Agro segment omvat gewasbeschermingsproducten.

een

portfolio

van

(i)

gewasvoedingsstoffen

en

(ii)

De belangrijkste productlijnen van de Groep zijn: Product

Type

Thio-Sul®

Gewasvoedingsstof

KTS®

Gewasvoedingsstof

CaTs®

Gewasvoedingsstof

SOP

Gewasvoedingsstof

Sectagon 42®

Gewasbeschermingsproduct

Sectagon K54®


Linuron®


Sevin®


De onderstaande tabel bevat de belangrijkste financiële gegevens van het Agro segment: miljoen EUR

Omzet REBITDA REBITDA marge (in %)

(i)

Jaar eindigend op 31 december 2013 (geauditeerd) 496,4 60,1 12,1%

Negen maanden eindigend op 30 september 2013 (niet-geauditeerd) 410,5 52,0 12,7%

2014 (beperkte controle) 417,7 84,2 20,2%

Gewasvoedingsstoffen

Producten in de Gewasvoedingsstoffenportfolio van de Groep leveren essentiële voedingsstoffen aan het gewas (onder andere door bio-beschikbare stikstof, kalium en zwavel aan te bieden), versterken de eigenschappen van voedermengsels (onder andere door het verlies van voedingsstoffen door afstromend water te verminderen), en/of verbeteren de fysieke eigenschappen van de bodem (onder andere door de infiltratie van water te verhogen). De Gewasvoedingsstoffenportfolio van de Groep is voornamelijk gebaseerd op zwavel-chemie. De belangrijkste productlijnen van de Groep omvatten ammoniumthiosulfaat, met de merknaam Thio-

174

Sul®, kaliumthiosulfaat, verkocht onder de merknaam KTS® en kaliumsulfaat (ook SOP genoemd), waarvan de wateroplosbare eigenschap wordt verkocht onder de merknaam SoluPotasse®. In de VS is het gamma meststoffen en bodemverbeteraars van de Groep samengebracht onder de CROP VITALITYTM merknaam. Thio-Sul® en KTS® zijn vloeibare meststoffen die zich richten op gewassen die op grote schaal worden geteeld (bijv. maïs, tarwe, katoen), groentegewassen (bijv. tomaten, sla), en boomgewassen (bijv. druiven, amandelen). Door hun vloeibare toestand zijn de producten zeer geschikt voor bemesting door irrigatie, en kunnen zij gemakkelijk worden gemengd met andere vloeibare producten. Zo wordt Thio-Sul® over het algemeen gemengd in UAN, een geconcentreerde oplossing van ureum en ammoniumnitraat dat vaak wordt gebruikt als meststof. Het toevoegen van Thio-Sul® aan UAN oplossing is een economische, efficiënte en gemakkelijke manier om stikstofefficiëntie te stabiliseren en te maximaliseren, door de snelheid van de nitrificatie te vertragen, en het geven van zwavel aan planten. Volgens de International Fertilizer Industry Association is ongeveer 60% van de primaire meststof stikstof. In het productieproces gebruikte grondstoffen omvatten industriële grondstoffen zoals ammoniak (NH3), zwavel (S) en kaliumhydroxide (KOH). Aan de zwavelbehoeften van de Groep wordt gedeeltelijk voldaan door haar zwavelverwijderingsdiensten, waarbij de Groep uit reststromen van raffinaderijen zwavel en andere nevenproducten haalt en deze ter plekke omzet in vloeibare meststoffen. De meerderheid van de andere grondstoffen komt van meerdere externe leveranciers en wordt per trein of vrachtwagen naar de productie-eenheiden gebracht. De VS en Canada zijn de belangrijkste markt voor het gamma vloeibare producten van de Groep en hier wordt ook de meerderheid van de producten verkocht. Volgens interne schattingen (zie Afdeling 4.7), heeft de Groep een leidende positie op de Noord-Amerikaanse markt en zijn haar grootste concurrenten Martin Midstream Partners en Poole Chemical. De Groep wil deze positie behouden door middel van selectieve investeringen. In de afgelopen jaren investeerde de Groep om het infrastructuurnetwerk in de Verenigde Staten te versterken. De meest recente investeringen omvatten de bouw van nieuwe KTS® opslag (in gebruik genomen in 2014) en productiefaciliteiten in Hanford, Californië (VS) (naar verwachting in gebruik te nemen in de loop van 2015) (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”). Daarnaast is de Groep van plan om te investeren in een nieuwe Thio-Sul® productie-eenheid in East-Dubuque, Illinois (VS) (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”). In de afgelopen jaren zijn bijkomende inspanningen opgestart om de vloeibare productenportfolio van de Groep uit te breiden buiten de VS en Canada. Prioritaire gebieden voor verdere ontwikkeling omvatten delen van Europa, en Centraal- en Latijns-Amerika. De Groep overweegt

175

meerbepaald om een nieuwe Thio-Sul® productie eenheid te bouwen in Europa, mogelijk aangevuld met logistiek- en distributiefacilitieiten. De vloeibare meststof operaties van de Groep bestaan uit zes productielocaties in eigendom en beheer, een 50/50 joint venture met Philips 66 in twee productielocaties en “tolling” overeenkomsten met twee andere derde partijen. Deze vestigingen bevinden zich te Billings, MT (VS), Eufaula, AL (VS), Coffeyville, KS (VS), Fresno, Ca (VS), McPherson, KS (VS), Pasadena, TX (VS), Ponca City, OK (VS), Wynnewood, OK (VS), Ham (België), Izmir (Turkije). De Groep heeft ook een uitgebreid vloeibaar meststof logistiek netwerk (bestaande uit opslagfaciliteiten, treinwagons, vrachtwagens en andere verbonden activa), in heel de Verenigde Staten. SOP (K2SO4) wordt gebruikt als een kaliummeststof op gewassen zoals bloemen, fruit, en groenten. Door het lage zout- en chloridegehalte krijgt deze kaliummeststof de voorkeur in chloridegevoelige of droge gebieden. De Groep specialiseert zich in het wateroplosbare SOP marktsegment en is een van de segmentleiders met haar SoluPotasse® merk. SOP productie is gebaseerd op het Mannheim proces dat kaliummuriaat (KCl) en zwavelzuur (H2SO4) gebruikt als belangrijkste grondstoffen en SOP en HCl produceert als nevenproduct. Hoewel het Mannheim proces een hogere variabele kost met zich meebrengt in vergelijking met alternatieve productieprocessen (bijv. pekelverdamping, mijnbouw), biedt het een product van betere kwaliteit. De Groep produceert haar eigen zwavelzuur, met zwavel (S) als grondstof. De Groep consolideerde haar SOP productie in Ham (België), sloot haar SOP operatie in Loos, Frankrijk (2012), en verhoogt haar SoluPotasse® capaciteit voor de groeiende markt. Volgens interne schattingen (zie Afdeling 4.7) is de Groep een van de marktleiders in SOP, verkoopt zij in meer dan 80 landen en zijn de grootste concurrenten onder andere K+S en GSL Minerals. De productieinstallaties voor fosfaten, die naast de SOP productieinstallaties op de site in Ham (België) waren gelegen, verbruikten vroeger aanzienlijke volumes van het HCl nevenproduct. Eind 2013 liep de milieuvergunning voor de fosfatenactiviteit (productie van voederfosfaten) op de site in Ham af en werd ze niet verlengd. Bijgevolg werden de productieinstallaties voor fosfaten gesloten wat leidde tot een daling in de opnamecapaciteit van het HCl nevenproduct en een vermindering van de beschikbare SOP productiecapaciteit op de site in Ham. Sinds de sluiting van de productieinstallaties voor fosfaten wordt een substantieel deel van de HCl productie in Ham opgenomen door derden. De Groep werkt aan bijkomende afzetmogelijkheden voor het HCl nevenproduct en plant een investering in een nieuwe productie-eenheid voor calciumchloride (CaCl2) in Ham (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”). Met betrekking tot deze laatste investering, heeft de Groep een overeenkomst afgesloten met TETRA Chemicals Europe AB (een dochtervennootschap van TETRA Technologies, Inc.) op 22 september 2014, waaronder de Groep een nieuwe productiefaciliteit zal bouwen en hier de enige eigenaar van

176

zal zijn, en een deel van de HCl van de zwavel faciliteit zal verwerken tot calciumchloride. Voor zover het project wordt gerealiseerd, zal TETRA Chemicals, een wereldwijde speler in calciumchloride, de nieuwe bron van calciumchloride commercialiseren via haar uitgebreide distributienetwerk. De productie faciliteit wordt verwacht operationeel te zijn in het derde kwartaal van 2015. Na de sluiting van de productieinstallaties voor fosfaten, is de Groep bezig met de ontmanteling van de industriële keten voor fosfaten en de doorvoering van een inkrimping van het personeelsbestand en vermindering van de overheadkosten in Ham. In 2014 werd met de sociale partners een sociaal plan voor de herstructurering overeengekomen, dat in de jaarrekening wordt weergegeven (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”). (ii)

Gewasbescherming

De gewasbeschermingsactiviteit van de Groep (NovaSource®), verwerft, ontwikkelt, registreert en commercialiseert wereldwijd gewasbeschermingsmiddelen in meer dan 40 landen. NovaSource® producten verhogen de kwaliteit en productiviteit van specifieke voedselgewassen zoals aardappelen, fruit, noten en groenten. NovaSource® bedient meerdere gebieden van de markt van gereglementeerde gewasbeschermingsproducten onder meer bodemontsmettingsmiddelen, herbiciden, fungiciden, insecticiden en fytosanitaire producten. NovaSource® is een marktleider voor veel van de door haar verkochte producten. De regelgevende aspecten, waaronder de ontwikkeling en het beheer van datasets opgelegd door regelgevende instanties om haar registraties te behouden, zijn essentieel voor het succes van het NovaSource® business model. De rol van NovaSource® in de waardeketen wordt hieronder weergegeven:

177

De gewasbeschermingsactiviteiten van de Groep vertonen de laatste jaren een aanhoudende groei, aangedreven door de opeenvolgende overnames en integraties van bijkomende productlijnen. NovaSource® verwerft doorgaans alle immateriële activa die verband houden met de productlijnen. Deze worden aangekocht van multinationale ondernemingen actief in de gewasbescherming die niet-strategische producten afstoten. Om de gewasbeschermingsactiviteit verder uit te breiden, wil de Groep bijkomende producten verwerven die passen in het bestaande portfolio, waarbij mogelijks synergieën worden gecreëerd. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de meest recente overnames:

De Groep heeft drie productieinstallaties die gewasbeschermingsmiddelen produceren, gelegen in Burley, ID (VS), Finley, WA (VS) en Fresno, CA (VS). Daarenboven verwerft NovaSource® wereldwijd producten van verschillende industriële verkopers, die proceskennis in eigendom van NovaSource® gebruiken om producten te produceren overeenkomstig de strenge specificities vereist door regelgevende instanties. De productlijnen van de Groep concurreren in gespecialiseerde markten met een grote verscheidenheid van producten van alle concurrenten in de sector. Volgens interne schattingen (zie Afdeling 4.7) zijn onder meer OR-CAL Inc en Taminco Corp concurrenten voor verschillende van de producten. (b)

Bio-valorization

Het Bio-valorization segment combineert de activiteiten van de Groep in de verwerking van dierlijke bijproducten, bestaande uit Akiolis (productie en verkoop van eiwitten & vetten) en Gelatine (productie en verkoop van gelatine). De onderstaande tabel bevat de belangrijkste financiële gegevens van het Bio-valorization segment: miljoen EUR

Omzet REBITDA

Jaar eindigend op 31 december 2013 (geauditeerd) 514,6 23,0

Negen maanden eindigend op 30 september 2013 (niet-geauditeerd) 391,6 26,1

178

2014 (beperkte controle) 358,6 8,1

REBITDA marge (in %)

(i)

4,5%

6,7%

2,2%

Akiolis

Akiolis verzamelt organische bijproducten, hoofdzakelijk dierlijke bijproducten van de keten van de voedingsindustrie en zet deze grondstoffen om in hoogwaardige producten voor gebruik in de voedings-, landbouw-, cement- en energiesector. Overeenkomstig toepasselijke Europese regelgeving, worden vleesverwerkende producten onderverdeeld in eetbare bijproducten (ECP – Edible Co-Products) en dierlijke bijproducten (ABP – Animal By-Products). Binnen ABP wordt een onderscheid gemaakt tussen categorieën C1, C2 en C3: • C1: bestanddelen die gezondheidsrisico’s inhouden met betrekking tot boviene spongiforme encefalopathie –BSE (bijv. ruggenmerg van runderen, gestorven dieren) • C2: bestanddelen die gezondheidsrisico’s inhouden met betrekking tot conventionele ziekteverwekkers • C3: bestanddelen toegelaten voor valorisering in bepaalde eindmarkten (verwerkte dierlijke eiwitten, beenderen voor gelatine, vet…) Via haar dochtervennootschappen Atemax en Soleval werkt Akiolis met volledig gescheiden productketens voor de C1, C2 en C3 ABP’s. De C1 en C2 vernietigingsdiensten worden geleverd door Atemax, en de C3 productvaloriseringsactiviteiten worden verzorgd door Soleval. De ABP’s van Akiolis zijn voornamelijk afkomstig van slachthuizen, voedselverwerkende bedrijven, slagers en fokkers:

179

Atemax haalt C1/C2 ABP’s (met inbegrip van gestorven dieren) in Frankrijk op via een netwerk van negenentwintig ophalings- en transfercentra. Voor de ophaling van de producten ontvangt Atemax een service fee. Het recht om in een bepaald departement gestorven dieren op te halen en de daaraan verbonden vergoedingen worden toegekend krachtens een tweejaarlijkse aanbesteding die wordt georganiseerd door de Franse fokkersvereniging. De contracten toegekend krachtens de meest recente aanbesteding gingen voor alle departementen van start op 1 januari 2014. Ophalingsrechten per departement en prijzen blijven in principe van toepassing tot 31 december 2015. De rest van de C1/C2 ABP volumes komen van slachthuizen. Atemax baat vier fabrieken uit die C1/C2 bestanddelen verwerken tot vetten, gebruikt bij de productie van biodiesel en technische toepassingen, C1 eiwitten voor verbranding in energiecentrales en cementovens en C2 eiwitten gebruikt als meststof. Soleval haalt C3 ABP in Frankrijk op via een netwerk van zestien ophalings- en transfercentra. Afhankelijk van de aard van het ABP en de lokale marktomstandigheden, ontvangt Soleval een ophalingsvergoeding of koopt zij de opgehaalde producten. In de acht verwerkingsinstallaties van Soleval worden C3 grondstoffen verwerkt tot eiwitten en vetten, die worden gebruikt in voeder voro huisdieren, viskweek, organische meststoffen, biobrandstoffen en technische eindmarkten. Om een optimale valorisering mogelijk te maken isoleert Soleval specifieke grondstofstromen en baat zij op maat gemaakte en gereserveerde productlijnen uit. Soleval onderzoekt voortdurend mogelijkheden om de kwaliteit van haar eindproducten verder te verbeteren. Soleval en Atemax zetten in totaal ongeveer vijfhonderd eigen vrachtwagens in om de grondstoffen te verzamelen. De logistiek en operaties zijn de belangrijkste factoren van de kostenstructuur van Akiolis. Akiolis voert verschillende operationele en commerciële verbeteringsprogramma’s uit. Volgens FranceAgriMer is Akiolis een van de marktleiders in Frankrijk, dat een van de grotere markten in Europa is. De twee grootste concurrenten in Frankrijk zijn Saria en Verdannet Monnard. Door haar geografische focus hangt Akiolis voor haar grondstoffen af van de evolutie van de Franse veestapel en de slachtvolumes. Volgens FranceAgriMer zijn, afhankelijk van het ras, gedurende de laatste vijf jaar de Franse slachtvolumes stabiel gebleven of licht gedaald, waarbij pluimvee stabiel is gebleven en runderen en varkens met 1% per jaar zijn gedaald. In haar eindmarkten vertonen de prijsdrempels van Akiolis een correlatie met belangrijke landbouwgrondstoffen, zoals sojameel (dat de prijs van eiwitten aanstuurt) en palmolie (dat de prijs van vetten aanstuurt). De laatste jaren werden gekenmerkt door een toenemende concurrentie, onder andere door een verminderde beschikbaarheid van bijproducten van slachthuizen. Marges kwamen onder druk te staan omdat marktdeelnemers de aankoopprijzen aanpasten in een poging om zich te verzekeren van grondstoffen. Akiolis tracht in te spelen op de verhoogde competitie en de consolidatietrend

180

door de implementatie van de nodige maatregelen en verdere verbeteringen om de winstgevendheid te herstellen. (ii)

Gelatine

Gelatine is een doorzichtig, kleurloos en smaakloos eiwit afkomstig uit collageen uit verschillende dierlijke bijproducten. Het wordt gebruikt als een functioneel ingrediënt in voeding, farma en technische markten. De Groep is in de markt actief onder de naam PB Gelatins en PB Leiner. De rol van de Groep in de gelatine waardeketen wordt hieronder toegelicht:

Het gelatineproces omvat de (voor)behandeling van grondstoffen, de extractie van collageen, en de zuivering van gelatine. Voor specifieke kwaliteiten kan het volledige productieproces tot zes maanden duren. Sommige delen van de gelatine worden verder verwerkt tot hydrolyzaten. Gelatines worden gebruikt in verschillende markten, waaronder voeding (bijv. snoepgoed, zuivelproducten), farma (bijv. capsules) en fotografie (bijv. film, fotopapier). In de meeste toepassingen worden gelatines slechts in kleine hoeveelheden toegevoegd aan de samenstelling, als functioneel ingrediënt. Momenteel kunnen vervangmiddelen de functionaliteit van gelatine die vereist is in de meeste toepassingen, niet volledig evenaren. Gelatine productsamenstelling en eigenschappen worden vaak afgestemd op de specifieke behoeften van de klant. Tot de klanten van de Groep behoren enkele van de belangrijkste voedings-, farmaceutische, persoonlijke verzorgings-

181

en industriële ondernemingen. Hydrolysaten van de Groep worden hoofdzakelijke verkocht als een ingrediënt voor de nutraceutische, cosmetica- en voedingssupplementenindustrie. De Groep produceert gelatine op basis van varkenshuid, runderhuid, varkensbot en runderbot. Grondstoffen worden regionaal aangekocht. De concurrentie voor grondstoffen is niet beperkt tot andere gelatinefabrikanten, maar omvat ook ander eindgebruik zoals rechtstreeks gebruik in menselijke voeding, petfood en lederproductie. Schommelingen in vraag en aanbod van grondstoffen hebben een belangrijke impact op de prijs en beschikbaarheid van gelatine. Het zich verzekeren van voldoende grondstoffen is essentieel voor de activiteit. De Gelatineactiviteit baat acht fabrieken uit in Europa, Noord- en Zuid-Amerika en China: Vilvoorde (België), Nienburg (Duitsland), Treforest (VK), Davenport (VS), Acorizal (Brazilië), Santa-Fe (Argentinië), Nehe (China) en Wenzhou (China). de sites in Acorizal en Nehe zijn de meest recente investeringen en werden opgestart in 2011. Volgens interne schattingen (zie Afdeling 4.7) is de Groep een van de wereldmarktleiders en verkoopt ze haar producten over heel de wereld. Twee mondiale concurrenten zijn Darling en Gelita. Daarenboven leveren verschillende kleinere spelers gelatines op hun markten. (c)


Het Industrial Solutions segment omvat de activiteiten die producten en oplossingen aanbieden aan industriële eindmarkten. Het segment omvat de productie en verkoop van kunststof leidingsystemen, chemicaliën voor waterbehandeling en overige industriële activiteiten, zoals de productie en verkoop van chemicaliën voor mijnbouw en industriële toepassingen, en het leveren van diensten voor de behandeling en verwerking van water van olieen gasontginning (ECS) en het recupereren van industriële procesvloeistoffen (MPR). De onderstaande tabel bevat de belangrijkste financiële gegevens van het Industrial Solutions segment:

miljoen EUR

Omzet REBITDA REBITDA marge (in %)

(i)

Jaar eindigend op 31 december 2013 (geauditeerd) 397,3 18,2 4,6%

Negen maanden eindigend op 30 september 2013 (niet-geauditeerd) 302,8 13,7 4,5%

Kunststof Leidingsystemen (“PPS” – Plastic Pipe Systems)

182

2014 (beperkte controle) 305,0 24,1 7,9%

PPS produceert en verkoopt kunststof leidingsystemen en is actief onder meerdere handelsnamen, waaronder Dyka, Sotra-Seperef, JDP, Nyloplast en BT. Haar producten en diensten worden gebruikt voor de aan- en afvoer van water, leidingsystemen voor gas, telecommunicatie en andere toepassingen. Zo is PPS afhankelijk van regionale bouwactiviteit, in de particuliere bouw (woningbouw & renovatie) alsook in openbare projecten (nutsvoorzieningen, rioleringen). De bouwactiviteit in de West-Europese markten van PPS viel in de afgelopen jaren sterk terug, met aanzienlijke verminderingen van investeringen in woningbouw en bezuiningsmaatregelen die leidden tot vermindering van openbare investeringen. PPS reageerde op de aanhoudende neergang in de bouwmarkt door een reeks initiatieven van strikt kostenbeheer door te voeren. De belangrijkste grondstoffen nodig voor de productie van de buizen en hulpstukken van PPS zijn polyvinylchloride (PVC), polypropyleen (PP) en polyethyleen (PE). PPS’ kunststof leidingsystemen bevatten steeds meer gerecycleerd materiaal, waardoor afvalmateriaal een nieuwe waarde krijgt en de behoefte aan nieuw plastic vermindert. PPS baat zeven productiesites uit, die actief zijn in de extrusie, het spuitgieten of thermisch vormen van buizen en hulpstukken, of het handvervaardigen van diverse kunststof onderdelen: Steenwijk (Nederland), ‘s Gravendeel (Nederland), Aichach (Duitsland), Overpelt (België), St-Austreberthe (Frankrijk), Jelcz (Polen) en Vadna (Hongarije). PPS heeft een netwerk van eigen distributiepunten in de Benelux (27), het VK (25), Polen (16) en Tsjechië (3). Naast haar eigen winkels, verkoopt PPS haar producten in meer dan 2.000 door derden gehouden verkooppunten in Europa. Volgens een rapport van Applied Market Information Ltd. (AMI) over plastic extruders, is PPS een belangrijke producent van kunststof leidingsystemen in Europa. Haar grootste concurrenten zijn Mexichem en Wienerberger. Volgens interne schattingen (zie Afdeling 4.7) is PPS een marktleider in de Benelux waar ze productie, eigen distributie, directe verkoop en verkoop aan groothandel combineert. (ii)

Waterbehandeling

De Waterbehandeling activiteit levert coagulanten en andere chemische producten voor de behandeling van afvalwater of voor de zuivering van drinkwater aan steden en industriële klanten. Daarenboven speelt ze een belangrijke rol in de absorptie van HCl uit de SOP productie. Het belangrijkste waterbehandelingsproduct van de Groep is ijzerchloride (FeCl3), dat wordt gebruikt bij de coagulatie en defosfatering van afval- en drinkwater. Ijzer-gebaseerde coagulanten vormen een mature markt, waarbij de consumptie gedreven wordt door de bevolkingsdichtheid en de regelgeving over fosfaatverwijdering.

183

Naast ijzerchloride, (i) produceert en verkoopt de Groep de bijproducten en derivativen natriumhydroxide (NaOH), kaliloog (KOH), bleekwater (NaOCl), zinkchloride (ZnCl2) (ii) verkoopt de Groep zoutzuur (HCl) en zwavelzuur (H2SO4) en (iii) produceert en verkoopt de Groep zwavelhoudende derivaten. De belangrijkste grondstoffen die door de Groep worden gebruikt zijn ijzerhoudende materialen (bijv. schroot, oxides, ertsen, beitsvloeistof), zoutzuur (HCl) en natriumchloride (NaCl) of kaliumchloride (KCl). Om FeCl3 te produceren, wordt chloor (Cl2) in een tussenstadium geproduceerd door electrolyse van natrium- of kaliumzout (NaCl or KCl), waarbij een aanzienlijke hoeveelheid elektrische energie wordt verbruikt. De Groep bezit productieinstallaties in Loos (Frankrijk) en Tessenderlo (België). de productieinstallatie in Tessenderlo wordt uitgebaat door een derde partij (Ineos), die ook chloor levert. Loos voldoet aan haar chloorbehoefte via electrolyse op de site. De laatste jaren heeft de Groep geïnvesteerd in de sites om flexibiliteit bij de behandeling van verschillende ijzerhoudende grondstoffen in te voeren. In 2012, kondigde de Groep een belangrijke investering aan in de omschakeling van de kwikelectrolyse in Loos naar een membraanelectrolyse, zoals vereist door Europese regelgeving. De projectplanning is lopende en de werkelijke investeringen zullen naar verwachting worden gespreid over 2015, 2016 en 2017 (zie Afdeling 5 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van opbrengsten”). De twee productie-eenheden van de Groep zijn centraal gelegen in de regio met de grootste vraag naar coagulanten. De Groep bedient een aantal van de belangrijke grootstedelijke gebieden in WestEuropa en heeft een sterke logistieke positie, met toegang tot vrachtwagens, treinen en binnenvaartschepen. Volgens interne schattingen (zie Afdeling 4.7) is de Groep een marktleider in Frankrijk en België en een belangrijke speler in Nederland en het VK en zijn haar concurrenten in West-Europa onder andere Kemira en Kronos. (iii) •

Overige industriële activiteiten Via haar subunit Mining & Industrial Chemicals (M&I), levert de Groep, op basis van kennis van S-chemie, gespecialiseerde chemische en technische diensten aan de mijn- en metaalverwerkende industrie en andere industriële markten. Eind september 2014 nam Tessenderlo Kerley een nieuwe thiosulfaat productie-eenheid in gebruik op de Goldstrick site van Barrick, Nevada (VS), een leidende speler in de goudmijnindustrie. De productieeenheid zal chemicaliën leveren voor het goudlogingsproces. Verwacht wordt dat de site begint bij te dragen aan het resultaat van de Groep vanaf het vierde kwartaal van 2014. De Groep bestudeert verdere opportuniteiten om haar productkennis toe te passen in andere industriële processen, en beoogt haar positie in industriële zwavel derivaten verder uit te bouwen buiten Europa.

184

•

Via haar subunit MPR Services, levert de Groep oplossingen ter verbetering van restgasbehandelingssystemen in raffinaderijen, gasontginningen, ammoniakfabrieken, staalfabrieken en LNG-installaties (vloeibaar aardgas – Liquified Natural Gas). Er worden technologieën ontwikkeld om amine en glycol te recupereren en vervuilde hydroxides bijtende stoffen te verwijderen.

•

De subunit Environmentally Clean Systems (ECS) levert milieuvoordelige verwerkingsmethodes voor het zuiveren, recupereren en verwijderen van water uit de olieen gaswinning (door middel van fracking), mijnbouw en raffinageactiviteiten. ECS baat momenteel een waterbehandelingsinstallatie uit in Myton, Utah (VS), een waterbehandelingsinstallatie en een waterafvoerbekken in de Bakken formatie, in North Dakota (VS) en blijft verder uitkijken naar kansen om haar bestaande technologieën te commercialiseren.

185

12.4

Belangrijkste recente tendensen die een invloed hebben op de Emittent en de sectoren waarin hij actief is

(a)

Agro

De marktprijs van meststoffen en gewasbeschermingsproducten heeft een belangrijke impact op de bedrijfsresultaten van de Groep. De prijs wordt bepaald op basis van een globale vraag en aanbod, dat afhankelijk is van een groot aantal factoren, onder meer het algemene activiteitsniveau in de landbouw, gewasprijzen, grondstofprijzen, (beperkingen op) internationale handel en productievolumes van leveranciers. Gezien de veelheid van drijfveren en hun dynamische aard, evolueren de marktcondities snel. Het Agro segment kende gunstige marktcondities in 2014. De sluiting van de fosfateninstallaties in Ham (België) eind 2013 resulteerde in een vermindering in de absorptiecapaciteit van het nevenproduct HCl en als dusdanig in een reductie van de beschikbare SOP productiecapaciteit in 2014. De Groep pakt dit onder andere aan door te investeren in een nieuwe calciumchloride productie-eenheid in Ham. (b)

Bio-valorization

De marktprijs voor eindproducten uit het Bio-valorization segment is vaak gekoppeld aan de prijsevolutie van belangrijke grondstoffen, zoals soja en palmolie. Deze grondstofprijzen zijn volatiel en zakken sinds het tweede kwartaal van 2014. De gelatineprijs wordt bepaald op basis van een globale vraag en aanbod balans. Door verhoogde concurrentie kenden de gelatineprijzen een lichte vermindering in een aantal regio’s in 2014. Akiolis kent een toegenomen concurrentie voor grondstoffen. De gelatine grondstofprijs wordt gedreven door de slachtvolumes en de vraag vanuit de gelatine-industrie en andere gebruiken. (c)


Het resultaat van het Industrial Solutions segment is voor een groot deel afhankelijk van de bouwactiviteit in de markten die PPS bedient (Nederland, België, Frankrijk). De bouwactiviteit in deze markten blijft op een historisch laag niveau en vertoont slechts beperkte tekenen van herstel. Dit impacteert de vraag naar producten van de Groep en beïnvloedt de bedrijfsresultaten van de Groep in het Industrial Solutions segment. 12.5

Milieu, gezondheid en veiligheid

De Groep zet zich in voor het behoud van natuurlijke hulpbronnen, het beheer van haar vestigingen op een veilige manier en de beperking van de milieu-impact van haar activiteiten tot een minimum.

186

Productie streeft ernaar om terdege rekening te houden met het milieu en de gezondheid en veiligheid van de werknemers en de bevolking. De milieu-, gezondheids- en veiligheidsdoelstellingen van de Groep omvatten het streven naar: 

het waarborgen van de veiligheid en gezondheid van de werknemers, aannemers en omwonenden;



de verdere vermindering van de impact van haar activiteiten op het milieu, de gezondheid en de veiligheid;



de verdere vermindering van afval; en



de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen en het nemen van bijkomende maatregelen waar mogelijk.

Hoge veiligheids- en milieunormen zijn van toepassing op de verschillende vestigingen van de Groep, ook op de vestigingen met een laag risico. Voor de invulling van dit beleid maakt de Groep gebruik van internationaal erkende principes, waaronder Responsible Care en Best Available Techniques en ISO 14001, de internationaal erkende norm voor milieubeheer. Deze worden gebruikt als optimalisatierichtlijnen. De Groep neemt het hergebruik van middelen als een onderscheidende factor op in haar bedrijfsmodellen, die doorgaans een element van benutting van bijproducten omvat. De industriële geschiedenis van de fabrieksterreinen waar de Groep is gevestigd resulteert in aanzienlijke historische problemen van bodem- en grondwaterverontreiniging. De belangrijkste historische verontreiniging is geconcentreerd op de fabrieksterreinen in Ham (België), Tessenderlo (België) en Loos (Frankrijk), en in mindere mate op de site in Vilvoorde (België). Gekende verontreinigingsproblemen zijn geïdentificeerd en worden gecontroleerd, en voor de geraamde saneringskosten werden voorzieningen aangelegd. De Groep heeft een procedure ingevoerd om enige opgespoorde verontreiniging te rapporteren. 12.6

Onderzoek en Ontwikkeling

Onderzoek en Ontwikkeling richt zich bij de Groep op verbeteringen van producten en procestechnologieën in haar bestaande activiteiten. Nieuwe toepassingen voor bestaande producten worden gezocht in de markt. Daarbij wordt bijzondere aandacht besteed aan innovatieve duurzame oplossingen die toelaten om het energieverbruik en het gebruik van grondstoffen doorheen de waardeketen te verminderen.

187

De Groep wordt door haar klanten ook erkend en gekozen om hun noden op het vlak van proces- en productontwikkeling in te vullen. Deze aanpak kan leiden tot een nauwe samenwerking, nieuwe producten en processen voor de klant en de Groep. 12.7

Human Resources

De Groep rekent op een team van ervaren professionals op alle gebieden die nodig zijn om haar zakelijke en strategische doelstellingen te realiseren. Op 31 december 2013 bedroeg het totale aantal werknemers van de Groep ongeveer 5.000, waarvan ongeveer 1.000 werknemers verbonden zijn aan de Agro-activiteiten, ongeveer 2.500 werknemers verbonden zijn aan de Bio-valorization activiteiten en ongeveer 1.500 werknemers verbonden zijn aan de Industrial Solutions activiteiten. 72% van het totale personeel van de Groep werkt in Europa, 18% in Noord- en Zuid-Amerika en 10% in Azië. Het is belangrijk voor de Groep om onze medewerkers aan te trekken, te houden en te stimuleren en om gemotiveerde teams samen te stellen om de doelstellingen van de Groep te realiseren. 12.8

Belangrijke contracten andere dan deze afgesloten in de normale gang van zaken

In 2008 heeft de Groep een 50 MWh aankoopcontract voor elektriciteit afgesloten voor een periode van 15 jaar voor de PVC/Chloor-Alkali activiteit van de Groep, dat van kracht werd in het tweede kwartaal van 2011. De Groep heeft het grootste deel van de PVC/Chloor-Alkali activiteiten verkocht aan Ineos Chlorvinyls in het derde kwartaal van 2011. Het aankoopcontract voor elektriciteit maakte geen deel uit van deze verkooptransactie, en bijgevolg heeft de Groep sinds de verkoop nog steeds een aankoopverplichting. Aangezien de Groep de elektriciteit niet langer nodig heeft voor eigen gebruik, dient ze de elektriciteit te verkopen op de markt tot het einde van het contract. De waarde van het contract hangt af van het huidige en toekomstige verschil tussen marktprijzen voor elektriciteit en de opwekkingskost op basis van marktprijzen voor gas, en op het effect van de uurlijkse prijsoptimalisatie zoals voorzien in het contract. De Groep heeft een bedrijfsobligatie van EUR 150.000.000 uitgegeven. De bepalingen en voorwaarden van het prospectus met betrekking tot dit programma bevatten een negatieve zekerheidsverbintenis en beperkingen op handelingen gekoppeld aan financiële ratio testen (bijv. gearing, hefboomratio en rentedekkingsratio). Dergelijke clausules leggen operationele en financiële beperkingen op aan de Groep en beperken of verbieden in bepaald opzicht, onder andere, het vermogen van de Groep om bijkomende schulden aan te gaan of zekerheden toe te kennen. De Groep heeft een EUR 400.000.000 23 back-up gesyndiceerde kredietfaciliteitsovereenkomst aangegaan waarop nu en dan beroep wordt gedaan. De overeenkomst werd geregeld door (i) KBC

23

Het bedrag van de back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit werd in september 2014 teruggebracht van EUR 450.000.000 naar EUR

188

Bank NV, (ii) ING Bank NV en (iii) Fortis Bank NV, en met ING Bank NV als Facility Agent en KBC Bank NV als Issuing Bank, oorspronkelijk op 26 februari 2010. De overeenkomst werd daarna geherformuleerd op 20 december 2010 en 28 april 2011. De back-up gesyndiceerde kredietfaciliteitsovereenkomst is aangegaan voor een periode van vijf jaar vanaf de laastste herformulering. De twee uitstaande faciliteiten B & C moeten worden terugbetaald op de laatste dag van de respectieve renteperiodes, maar kan vervroegd door de Groep worden afgelost mits een verbrekingsvergoeding. De overeenkomst bevat typische gevallen van wanprestatie voor dergelijke soort van financiering, onderworpen aan bepaalde materialiteitsdrempels en herstelperiodes, waaronder onder andere, niet-betaling, cross-default, insolventie, schending van de financiële verbintenissen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verbintenissen ten aanzien van de hefboomratio en de rentedekking, allen berekend op een geconsolideerde basis) en controlewijziging. De drempel voor het laatste geval wordt vastgesteld op een rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van 50% van de stemrechten in de Emittent en, indien geschonden, zal aanleiding geven tot een bindende betalingsverplichting. Met betrekking tot zekerheden bevat de overeenkomst een negatieve zekerheidsclausule ten aanzien van de kredietnemers en diverse Groepsvennootschappen hebben geplafoneerde garanties verstrekt als borg. 12.9

Juridische en arbitrageprocedures

Hoewel de Groep het onderwerp uitmaakt van een aantal claims en juridische, overheids- en arbitrageprocedures die incidenteel zijn voor de normale uitvoering van de activiteiten, is de Groep niet betrokken of betrokken geweest bij overheids-, juridische of arbitrageprocedures (met inbegrip van procedures die hangend of dreigend zijn waarvan de Emittent of de Groep op de hoogte zijn) tijdens de laatste 12 maanden die aan de datum van dit Prospectus voorafgaan en die belangrijke invloeden kunnen hebben of in het recente verleden hebben gehad op de financiële positie of winstgevendheid van de Emittent of de Groep. De Groep is betrokken in een aantal hangende commerciële geschillen waarvan zij gelooft dat deze zullen worden opgelost zonder enige materiële impact op de resultaten en/of waarvoor een passende voorziening is aangelegd op basis van de momenteel beschikbare informatie en overeenkomstig IFRS of die verzekerd zijn.

400.000.000.

189

13

TUSSENTIJDSE FINANCIËLE INFORMATIE VOOR DE PERIODE VAN NEGEN MAANDEN GEËINDIGD OP 30 SEPTEMBER 2014 24

13.1

Management verslag

(a)

Kerncijfers van de Groep

(miljoen EUR)

9M14

9M13

% Wijziging

Omzet Groep - Omzet Other segment Omzet bij vergelijkbare consolidatiekring Rebitda Groep - Rebitda Other segment Rebitda bij vergelijkbare consolidatiekring Rebit Groep - Rebit Other segment Rebit bij vergelijkbare consolidatiekring Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode

1.114,4 -33,0 1.081,4 117,8 -1,4 116,4 67,5 -1,4 66,2 53,5

1.444,0 -339,0 1.105,0 107,5 -15,6 91,9 52,1 -10,0 42,0 -47,3

-22,8%

Netto financiële schuld Notionele nettoschuld

210,3 297,2

232,7 321,1

(miljoen EUR)

9M14

9M13

% wijziging

Omzet

1.114,4 417,7 358,6 305,0 33,0 117,8 84,2 8,1 24,1 1,4 67,5

1.444,0 410,5 391,6 302,8 339,0 107,5 52,0 26,1 13,7 15,6 52,1

-22,8% 1,7% -8,4% 0,7% -90,3% 9,6% 61,9% -69,1% 75,6% -91,2% 29,7%

Agro Bio-valorization Industrial solutions Other REBITDA Agro Bio-valorization Industrial solutions Other REBIT

24

-2,1% 9,6% 26,7% 29,7% 57,4% nm

De geselecteerde niet-geauditeerde financiële informatie voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2013, is afkomstig uit de boekhouding van de Emittent en werd gepubliceerd op 14 november 2013. De geselecteerde niet-geauditeerde financiële informatie voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2014 werd door de commissaris van de Groep onderworpen aan een beperkte controle.

190

Agro Bio-valorization Industrial solutions Other Niet-recurrente bestanddelen EBIT (i)

70,8 -13,7 9,1 1,4 -10,7 56,8

39,5 2,9 -0,4 10,0 -60,0 -7,9

79,0% nm nm -86,5% nm nm

Omzet

De omzet bij vergelijkbare consolidatiekring voor de eerste negen maanden van 2014 daalde met 2,1%, of met 0,6% zonder wisselkoerseffect. Dit is voornamelijk te wijten aan het bedrijfssegment “Bio-valorization”. (ii)

REBITDA

De 9M14 rebitda bij vergelijkbare consolidatiekring steeg met 26,7%, of met 31,6% zonder wisselkoerseffect. Zowel de winstgevendheid van de Agro activiteit, waarvan de prestaties ondersteund werden door huidige gunstige marktomstandigheden, alsook de impact van kostenbesparende initiatieven hebben hiertoe het meest bijgedragen. De negatieve trend tegenover 2013 werd verdergezet in het bedrijfssegment “Bio-valorization”. (iii)

Winst (+) / Verlies (-) over de verslagperiode

De winst per eind september 2014 bedroeg 53,5 miljoen EUR, tegenover een verlies van -47,3 miljoen EUR in dezelfde periode vorig jaar. Dit resultaat is het gevolg van de daling van de nietrecurrente kosten (9M14: -10,7 miljoen EUR, in vergelijking met -60,0 miljoen EUR in 9M13) en van de stijging van de bedrijfsresultaten (de REBIT steeg van 52,1 miljoen EUR in 9M13 tot 67,5 miljoen EUR in 9M14). Bovendien profiteerde de Groep van lagere netto financieringskosten en belastingen in 9M14 in vergelijking met 9M13. (iv)

Netto financiële schuld

Op het einde van september 2014 kwam de netto financiële schuld van de Groep uit op 210,3 miljoen EUR, in vergelijking met 258,9 miljoen EUR op het einde van december 2013, waardoor de leverage ratio 1,7x bedroeg op het einde van het derde trimester van 2014. De afname van de netto financiële schuld valt voornamelijk te verklaren door betere operationele resultaten. De investeringen bedroegen 48,9 miljoen EUR voor de eerste negen maanden van 2014 tegenover 73,4 miljoen EUR in dezelfde periode vorig jaar.

191

(b)

Prestaties per bedrijfssegment

AGRO (miljoen EUR) Omzet REBITDA REBITDA marge REBIT REBIT marge

9M14 417,7 84,2 20,2% 70,8 16,9%

9M13 410,5 52,0 12,7% 39,5 9,6%

% wijziging 1,7% 61,9% 79,0% -

De omzet van de eerste negen maanden van 2014 steeg met 1,7%, of met 3,6% zonder wisselkoerseffect. De groei in de “Agro” activiteit van Kerley werd gecompenseerd door lagere verkopen van sulfaten. Deze lagere verkopen van sulfaten zijn voornamelijk het gevolg van de transformatie van de productiefaciliteit in Ham (België) naar aanleiding van het stopzetten van de fosfaatproductie op het einde van 2013. De REBITDA groei van het bedrijfssegment bedraagt +61,9%, of +65,9% zonder wisselkoerseffect. De sterke prestatie is te danken aan de huidige gunstige marktomstandigheden in het segment Agro. De Groep ondervond een goede vraag en de investeringen in infrastructuur en logistiek hadden een positieve invloed op het vermogen van de Groep om de klanten te bedienen. BIO-VALORIZATION (miljoen EUR) Omzet REBITDA REBITDA marge REBIT REBIT marge

9M14 358,6 8,1 2,2% -13,7 -3,8%

9M13 391,6 26,1 6,7% 2,9 0,7%

% wijziging -8,4% -69,1% nm -

De omzet daalde met 8,4% in 9M14, of met 5,7% zonder wisselkoerseffect. De Groep kende een zekere volumedaling in 9M14 tegenover 9M13, maar de negatieve prijsevolutie was de voornaamste reden voor de omzetdaling. Belangrijke kostenbeheersingsprogramma’s zijn lopende in het bedrijfssegment “Bio-valorization”. De druk op de marge heeft echter nog steeds een grotere impact in 9M14, hetgeen tot een lagere winstgevendheid van het bedrijfssegment heeft geleid in 9M14. De Groep verwacht niet dat de volumes en marges significant zullen herstellen in het bedrijfssegment in de nabije toekomst.

192

INDUSTRIAL SOLUTIONS (miljoen EUR) Omzet REBITDA REBITDA marge REBIT REBIT marge

9M14 305,0 24,1 7,9% 9,1 3,0%

9M13 302,8 13,7 4,5% -0,4 -0,1%

% wijziging 0,7% 75,6% nm -

De omzet van 9M14 van het bedrijfssegment “Industrial solutions” steeg met 0,7% (of met 0,2% zonder wisselkoerseffect). Hoewel de verkopen in de Kunststof leidingsystemen stegen in HY14 als gevolg van de zachte winteromstandigheden in de eerste maanden van het jaar, daalde de omzet van 3Q14 lichtjes in vergelijking met 3Q13 omwille van de aanhoudende moeilijke marktomstandigheden. Alle activiteiten droegen bij tot de sterke verbetering van de winstgevendheid in 9M14, ondersteund door stevige marges en kostenbeheersing. Eind september 2014 werd de nieuwe thiosulfaat (Thio-Gold®-300) fabriek op de Goldstrike site van Barrick te Nevada (Verenigde Staten) in bedrijf gesteld. Deze fabriek zal naar verwachting vanaf het vierde kwartaal van 2014 bijdragen tot de resultaten van de Groep. OTHER (miljoen EUR) Omzet REBITDA REBITDA marge REBIT REBIT marge

9M14 33,0 1,4 4,2% 1,4 4,1%

9M13 339,0 15,6 4,6% 10,0 3,0%

% wijziging -90,3% -91,2% -86,5% -

De fosfaatactiviteit droeg in belangrijkste mate bij tot de omzet in 9M14 alvorens de verkoop van deze activiteit was afgerond op 28 februari 2014. In 9M13 waren, naast de fosfaten, ook de Compounds activiteit en de profielenactiviteit in het Verenigd Koninkrijk inbegrepen in het segment “Other”. Deze activiteiten werden verkocht in respectievelijk het tweede en derde kwartaal van 2013.

193

(c)

Risico’s en onzekerheden

Mits expliciet begrip van het feit dat dit geen exhaustieve lijst is, zijn de belangrijkste risicofactoren en onzekerheden voor de Groep voor het vierde kwartaal van 2014 hieronder opgelijst. Eventuele andere risico’s waarvan de Groep zich niet bewust is, kunnen bestaan. Ook kunnen er risico’s bestaan waarvan de Groep gelooft dat ze nu niet belangrijk zijn, maar die alsnog een aanzienlijk negatieve impact kunnen hebben. De volgorde waarin de risicofactoren hieronder staan beschreven, vormt geen aanwijzing voor hun waarschijnlijkheid van voorkomen of voor de omvang van de financiële gevolgen ervan. De belangrijkste risico’s die gedetecteerd werden zijn ingedeeld in vier categorieën: strategische, operationele, financiële en externe risico’s. (i)

Strategische risico’s

De verschillende desinvesteringen, die recent door de Groep zijn uitgevoerd, hebben inherente risico’s en onzekerheden met zich meegebracht. Hoewel de Groep op regelmatige basis de noodzaak voor voorzieningen voor mogelijke schadeloosstellingen betaalbaar aan de overnemer evalueert, kunnen nieuwe elementen leiden tot bijkomende voorzieningen of mogelijke betalingen van schadeloosstellingen. (ii)

Operationele risico’s

• Risico’s met betrekking tot de prijzen van grondstoffen In de normale uitoefening van zijn activiteiten is de Groep blootgesteld aan risico’s ten gevolge van wijzigingen in de beschikbaarheid en/of marktprijzen van grondstoffen. Deze schommelingen kunnen een nadelige invloed hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep. • Afhankelijkheid van een beperkt aantal zakenpartners Bepaalde productie-eenheden van de Groep zijn afhankelijk van een gelimiteerd aantal bronnen voor de levering van grondstoffen. Overschakelen naar andere leveranciers in geval van leveringsproblemen zou aanzienlijk veel tijd en/of middelen kunnen vergen. Indien de belangrijkste leveranciers van de Groep niet in staat zouden zijn om de grondstoffen die nodig zijn voor de productie te leveren, kan dit een negatieve invloed hebben op de activiteit en de bedrijfsresultaten van de Groep. • Risico’s met betrekking tot de geografische spreiding van de activiteiten De Groep heeft in belangrijke mate internationale activiteiten. De activiteiten van de Groep kunnen worden beïnvloed door politieke en economische omstandigheden en regelgevingen in de landen waar ondernemingen van de Groep actief zijn of in de toekomst actief zullen zijn. Bepaalde ondernemingen, zoals Akiolis en Plastic Pipe Systems, zijn actief in nationale of regionale markten met nationale of regionale concurrentie. Andere, zoals Gelatine, zijn globaal aanwezig en worden geconfronteerd met een wereldwijde concurrentie. Er bestaat geen zekerheid dat de Groep in de toekomst kan blijven succesvol concurreren. Het niet succesvol kunnen concurreren kan een negatieve invloed hebben op de activiteit, de financiële toestand en op de bedrijfsresultaten.

194

• Risico’s met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu Bepaalde activiteiten van de Groep kunnen aanzienlijke schade toebrengen aan personen of aan het milieu, of kunnen bij ongevallen ernstige gevolgen hebben. De Groep is ook betrokken in activiteiten die opslag en transport van gevaarlijke stoffen met zich meebrengt. Hoewel alle noodzakelijke maatregelen werden getroffen om aan de van toepassing zijnde voorschriften te voldoen en om deze risico’s zo goed als mogelijk te beperken, kan een wezenlijk negatieve impact op de activiteit en op de operationele en financiële toestand niet worden uitgesloten. •

Risico’s met betrekking tot de verzekeringsdekking van de Groep die eventueel onvoldoende bescherming biedt tegen bepaalde operationele risico’s Hoewel de Groep van oordeel is verzekeringsdekking te hebben verkregen voor operationele risico’s en publieke en productaansprakelijkheid, eigen aan haar activiteit, is het mogelijk dat de verzekeringsdekking de Groep niet adequaat beschermt tegen bepaalde operationele risico’s en/of dat de verzekeringsdekking onderworpen is aan eigen risico’s, uitsluitingen en beperkingen op de dekking. In de mate dat de Groep verlies of schade lijdt welke niet gedekt is door de verzekering of welke hoger is dan de verzekeringsdekking, kan dit een negatieve invloed hebben op de resultaten en de kasstromen van de Groep. (iii)

Financiële risico’s

De Groep is blootgesteld aan diverse financiële risico’s zoals het kredietrisico, liquiditeitsrisico, interestrisico en wisselkoersrisico (voornamelijk op de Amerikaanse dollar (USD), Pond sterling (GBP), Chinese yuan (CNY), Braziliaanse real (BRL) en Argentijnse peso (ARS)). Toelichting 27 - Financiële instrumenten in de geconsolideerde jaarrekening van 2013 bevat gedetailleerde informatie omtrent de blootstelling van de onderneming aan financiële risico’s en haar risicobeheersingsbeleid. (iv)

Externe risico’s

• Risico’s afkomstig van juridische geschillen en claims De Emittent en bepaalde van zijn dochtervennootschappen zijn betrokken bij, en kunnen in de toekomst betrokken zijn bij, in juridische geschillen en claims. Gezien de inherente onzekerheden van juridische procedures is het mogelijk dat de Groep vergoedingen dient te betalen als gevolg van geschillen en claims. • Risico’s met betrekking tot wetgeving De Groep is onderworpen aan diverse wetgevingen, onder andere met betrekking tot milieu, veiligheid en gezondheid, alsook aan toekomstige wijzigingen in deze wetgevingen. Indien de Groep aan deze wetgevingen niet voldoet, kunnen belangrijke uitgaven nodig zijn om deze overtredingen ongedaan te maken. In deze omstandigheden kan de Groep zich eveneens blootstellen aan belangrijke boetes of straffen, alsook aan mogelijke strafrechtelijke sancties, die een significante negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsresultaten. • Risico’s met betrekking tot de economische situatie en financiële markten De Groep is blootgesteld aan het risico van een verslechtering van de wereldeconomie, welk kan leiden tot een wereldwijde recessie of een recessie in één of meerdere van de belangrijke geografische markten. Een economische achteruitgang in de activiteiten of in de geografische

195

gebieden waarin de Groep producten verkoopt, kan de vraag naar deze producten doen dalen en een daling van de verkoopvolumes tot gevolg hebben. Bedrijfssegmenten kunnen ook beïnvloed worden door hoge conjunctuurgevoeligheid en volatiliteit van zowel vraag als prijszetting in bepaalde industrieën, in het bijzonder in de landbouw en in de bouwsector. Deze risico’s kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep. De Groep is eveneens blootgesteld aan volatiliteit op de kredieten kapitaalmarkt en aan economische en financiële crisissen. Die kunnen een negatieve invloed hebben op de resultaten, aangezien sommige bedrijfssegmenten immers nauw verbonden zijn met de algemene economische omstandigheden. 13.2

Verklaring over het getrouw beeld van de verkorte geconsolideerde financiële informatie en het getrouw overzicht van het management verslag

De heer L. Tack (co-CEO) en de heer M. de Vogüé (co-CEO en CFO) verklaren, in naam en voor rekening van de vennootschap, dat, voor zover hen bekend, a) de verkorte geconsolideerde financiële informatie, die is opgesteld overeenkomstig de op de tussentijdse verslaggeving toepasselijke internationale standaard voor jaarrekeningen (International Financial Reporting Standard on Interim Financial Statements, IAS 34), een getrouw beeld geeft van de balans, van de resultatenrekening en van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van de Groep en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; b) het managementverslag een getrouw overzicht geeft van de informatie vereist uit hoofde van art 13 §5 en §6 van het Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

196

13.3

Verkorte geconsolideerde financiële informatie op 30 september 2014

3.1. GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING (miljoen EUR) Toelichting 6 Omzet Kostprijs verkopen Brutowinst Distributiekosten Verkoop- en marketingkosten Administratieve kosten Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente bestanddelen (REBIT) Opbrengsten en verliezen uit verkopen 8 Herstructurering 8 Verliezen op activa en schulden die worden 8 afgestoten Bijzondere waardeverminderingen 8 Voorzieningen en geschillen 8 Overige opbrengsten en kosten 8 Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT) Financieringskosten Financieringsopbrengsten Financieringskosten - netto 9 Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen Belastingen op het resultaat 10 Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode Toerekenbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap - Minderheidsbelang Gewone winst per aandeel (EUR) 15 Verwaterde winst per aandeel (EUR) 15

197

9M14 1.114,4 -851,2 263,1 -64,9 -31,7 -84,6 -14,4

9M13 1.444,0 -1.145,9 298,1 -70,9 -53,2 -107,4 -14,6

67,5

52,1

0,2

5,0 -38,0

-1,6

-12,6

-0,5 -4,9 -3,9 56,8 -58,2 56,1 -2,1

-4,8 -1,5 -8,1 -7,9 -39,4 18,8 -20,6

2,9

3,6

57,6 -4,1 53,5

-25,0 -22,3 -47,3

54,0 -0,5 1,70 1,70

-46,9 -0,4 -1,48 -1,48

3.2. GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE GEREALISEERDE EN NIETGEREALISEERDE RESULTATEN (miljoen EUR) Toelichting 9M14 9M13 Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode 53,5 -47,3 Omrekeningsverschillen -8,4 -3,8 Netto wijziging in reële waarde van afgeleide financiële -2,6 1,0 instrumenten, vóór winstbelasting Overige bewegingen -0,1 -0,1 Winstbelasting op niet-gerealiseerde resultaten 0,9 -0,3 Niet-gerealiseerde resultaten die in een latere periode zullen opgenomen worden in de winsten -10,3 -3,2 verliesrekening Herwaardering van de netto pensioenverplichtingen, vóór winstbelasting Winstbelasting op niet-gerealiseerde resultaten Niet-gerealiseerde resultaten die niet in een latere periode zullen opgenomen worden in de winsten verlies rekening Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelasting Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode Toerekenbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap - Minderheidsbelang Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode

198

18

-4,5

3,7

2,2

-0,6

-2,2

3,2

-12,5

-0,1

41,0

-47,3

41,4 -0,3

-46,8 -0,5

41,0

-47,3

3.3. GECONSOLIDEERDE BALANS (miljoen EUR) Toelichting 30.09.2014 ACTIVA Totaal vaste activa 604,3 Materiële vaste activa 12 454,9 Goodwill 38,4 Overige immateriële activa 46,6 Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode 18,0 Overige beleggingen 3,5 Uitgestelde belastingvorderingen 14,5 Handels- en overige vorderingen 27,2 Afgeleide financiële instrumenten 17 1,2 Totaal vlottende activa 467,0 Voorraden 13 225,1 Handels- en overige vorderingen 14 189,5 Afgeleide financiële instrumenten 17 1,4 Geldmiddelen en kasequivalenten 16 51,0 Vaste activa aangehouden voor verkoop 2,2 Totaal activa 1.073,4 EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN Totaal eigen vermogen 281,0 Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders 277,2 van de vennootschap Geplaatst kapitaal 159,2 Uitgiftepremies 102,0 Reserves en overgedragen winst 16,1 Bedragen opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en in het eigen vermogen met betrekking tot vaste activa aangehouden voor verkoop Minderheidsbelang 3,7 Totaal schulden 792,5 Totaal schulden op meer dan één jaar 418,9 Financiële schulden 16 176,1 Personeelsbeloningen 42,0 Voorzieningen 19 144,6 Handels- en overige schulden 4,1 Afgeleide financiële instrumenten 17 18,2 Uitgestelde belastingschulden 33,8 Totaal schulden op ten hoogste één jaar 373,6 Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen 16 1,5 Financiële schulden 16 83,7 Handels- en overige schulden 246,8 Afgeleide financiële instrumenten 17 14,5 Te betalen belastingen 3,0 Personeelsbeloningen 1,5

199

31.12.2013 595,0 436,7 37,1 49,9 24,0 4,3 5,1 34,2 3,7 486,2 255,7 177,0 4,6 48,9 8,8 1.089,9 239,9 236,6 159,2 102,0 -24,6

0,0 3,3 850,0 432,4 199,8 41,6 147,1 0,5 10,9 32,4 409,4 4,1 103,8 257,3 7,6 8,9 1,4

Voorzieningen Verplichtingen aangehouden voor verkoop Totaal eigen vermogen en schulden

19

200

22,7 0,0 1.073,4

26,2 8,3 1.089,9

Uitgiftepremies

Wettelijke reserves

Omrekeningsverschillen

Herwaarderingsreserves

Indekkingsreserves

Eigen aandelen

Herwaardering van pensioenverplichtingen

Bedragen opgenomen in nietgerealiseerde resultaten en in het eigen vermogen met betrekking tot vaste activa aangehouden voor verkoop

Overgedragen winst

Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap

Minderheidsbelang

Totaal eigen vermogen

153,7

88,0

14,8

-26,9

10,7

-5,3

-0,6

-43,2

0,6

143,6

335,5

4,5

340,1

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-46,9

-46,9

-0,4

-47,3

-

-

-

-3,1

-

-

-

-

-0,6

-

-3,8

-0,0

-3,8

-

-

-

-

-

-

-

3,2

-

-

3,2

-

3,2

-

-

-

-

-

0,7

-

-

-

-

0,7

-

0,7

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

0,0

-0,1

-0,1

0,0

0,0

0,0

-3,1

0,0

0,7

0,0

3,2

-0,6

-46,9

-46,8

-0,5

-47,3

0,3

0,4

-

-

-

-

-

-

-

-

0,7

-

0,7

5,2

13,5

-

-

-

-

-

-

-

-

18,7

-

18,7

- Uitgekeerde dividenden

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-40,9

-40,9

-

-40,9

- Warranten en kapitaalverhoging

-

-

-

-

-

-

-

-

-

0,8

0,8

-

0,8

- Eigen aandelen Totaal van de bijdragen door en uitkeringen aan aandeelhouders Saldo op 30 september 2013

-

-

-

-

-

-

-0,2

-

-

-

-0,2

-

-0,2

5,5

13,9

0,0

0,0

0,0

0,0

-0,2

0,0

0,0

-40,1

-20,8

0,0

-20,8

159,2

102,0

14,8

-30,0

10,7

-4,6

-0,8

-40,0

0,0

56,7

267,9

4,0

271,9

(miljoen EUR) Saldo op 1 januari 2013 Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode - Omrekeningsverschillen - Herwaardering van de netto pensioenverplichtingen, na winstbelasting - Netto wijziging in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, na winstbelasting - Overige bewegingen Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelasting Transacties met aandeelhouders, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen - Uitgegeven aandelen - Uitgegeven aandelen (dividend in aandelen)

Toelichting

de

netto Geplaatst kapitaal

3.4. GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN

201

Uitgiftepremies

Wettelijke reserves

Omrekeningsverschillen

Herwaarderingsreserves

Indekkingsreserves

Herwaardering van pensioenverplichtingen

Overgedragen winst

Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap

Minderheidsbelang

Totaal eigen vermogen

159,2

102,0

14,8

-41,9

10,7

-4,8

-22,9

19,5

236,6

3,3

239,9

-

-

-

-

-

-

-

54,0

54,0

-0,5

53,5

-

-

-

-8,7

-

-

-

-

-8,7

0,3

-8,4

-

-

-

-

-

-

-2,2

-

-2,2

-

-2,2

-

-

-

-

-

-1,7

-

-

-1,7

-

-1,7

-

-

-

-

-

-

-

-

0,0

-0,1

-0,1

0,0

0,0

0,0

-8,7

0,0

-1,7

-2,2

54,0

41,4

-0,3

41,0

-

-

-

-

-

-

-

-

0,0

0,8

0,8

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,8

0,8

-

-

1,1

-

-

-

-

-1,1

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-0,7

-0,7

-

-0,7

159,2

102,0

15,9

-50,6

10,7

-6,5

-25,1

71,7

277,2

3,7

281,0

de

netto Geplaatst kapitaal

Toelichting

(miljoen EUR) Saldo op 1 januari 2014 Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode - Omrekeningsverschillen - Herwaardering van de netto pensioenverplichtingen, na winstbelasting - Netto wijziging in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, na winstbelasting - Overige bewegingen Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelasting Transacties met aandeelhouders, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen - Uitgegeven aandelen Totaal van de bijdragen door en uitkeringen aan aandeelhouders Overige bewegingen Verdere betalingen na aankoop minderheidsbelangen zonder wijziging in controle Saldo op 30 september 2014

18

202

3.5. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT Toelichtin 30.09.201 30.09.201 g 4 3

(miljoen EUR) BEDRIJFSACTIVITEITEN Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa, goodwill en overige immateriële activa Bijzondere waardeverminderingen op overige beleggingen Bijzondere waardeverminderingen op activa en schulden die worden afgestoten en aangehouden zijn voor verkoop Wijzigingen in voorzieningen Financieringskosten Financieringsopbrengsten Verlies / (winst) van de verkoop van vaste activa Impact kosten kapitaalsverhoging, aankoop eigen aandelen en warrantplan Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting Belastingen op het resultaat Overige niet-kasbewegingen Wijzigingen in voorraden Wijzigingen in handels- en overige vorderingen Wijzigingen in handels- en overige schulden Cash uit bedrijfsactiviteiten Betaalde belastingen op het resultaat Ontvangen dividenden Ontvangen dividenden van overige deelnemingen Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten INVESTERINGSACTIVITEITEN Aanschaffing van materiële vaste activa Aanschaffing van overige immateriële activa Verdere betalingen na aankoop - acquisitie Aanschaffing van beleggingen Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa Ontvangsten uit de verkoop van overige immateriële activa Ontvangsten uit de verkoop van dochtervennootschappen, na aftrek van afgestane geldmiddelen Kapitaalsvermindering door deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode Kasstromen uit investeringsactiviteiten FINANCIERINGSACTIVITEITEN Verhoging / (daling) van geplaatst kapitaal Eigen aandelen Verhoging van het kapitaal door minderheidsbelangen Ontvangsten uit nieuwe financiële schulden Terugbetaling van financiële schulden

203

53,5

-47,3

49,7

59,8

0,5

-

0,5

11,7

-7,2 58,2 -56,1 -0,1

21,5 39,4 -18,8 -4,3

-

0,8

-2,9

-3,6

10

4,1 2,4 33,4 -2,4 -15,0 118,7 -23,2 4,3 0,2 99,9

22,3 -4,3 11,1 -10,2 22,5 100,7 -7,6 3,6 0,2 96,9

12

-46,9 -2,0 -0,7 -0,6 1,5 0,3

-71,2 -2,2 -0,5 7,3 0,3

3,7

85,4

3,6

-

-41,3

19,1

0,8 0,3 -46,6

0,7 -0,2 51,4 -127,8

9 9

Betaalde interesten Ontvangen interesten Overige betaalde financieringskosten (Verhoging) / terugbetaling van de vorderingen op lange termijn Dividenden uitbetaald aan aandeelhouders Kasstromen uit financieringsactiviteiten Netto toename/(afname) in geldmiddelen en kasequivalenten Omrekeningsverschillen Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen bij het begin van de verslagperiode Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen op het einde van de verslagperiode

204

-6,3 0,1 -4,7

-7,1 0,2 -6,4

0,8

-0,3

-55,7

-22,2 -111,6

3,0

4,4

1,7

-0,7

44,8

29,5

49,4

33,2

(a)

Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële informatie 1. Informatie over de onderneming 2. Conformiteitsverklaring 3. Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes 4. Kritische boekhoudkundige schattingen en oordeelsvormingen 5. Financieel risicobeheer 6. Gesegmenteerde informatie 7. Verkopen 8. Niet-recurrente opbrengsten / (kosten) 9. Financieringskosten en -opbrengsten 10. Belastingen op het resultaat 11. Seizoensgebonden activiteiten 12. Materiële vaste activa 13. Voorraden 14. Handels- en overige vorderingen 15. Winst per aandeel 16. Financiële schulden 17. Financiële instrumenten 18. Personeelsbeloningen 19. Voorzieningen 20. Voorwaardelijke verplichtingen en baten 21. Verbonden partijen 22. Gebeurtenissen na balansdatum

205

(i)

Informatie over de onderneming

De Emittent is een vennootschap met maatschappelijke zetel in België. De verkorte geconsolideerde financiële informatie van de onderneming voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2014 omvat de Emittent en zijn dochtervennootschappen en de deelnemingen van de Groep in geassocieerde vennootschappen en vennootschappen onder gezamenlijke controle. (ii)

Conformiteitsverklaring

Deze verkorte geconsolideerde financiële informatie voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2014 is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Unie voor gebruik goedgekeurde “International Financial Reporting Standard (IFRS)” IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving. Dit verslag bevat evenwel niet al de informatie welke verplicht dient gerapporteerd te worden in de volledige geconsolideerde jaarrekening en dient samen met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 te worden gelezen1, welke is opgesteld in overeenstemming met IFRS. Deze verkorte geconsolideerde financiële informatie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 17 november 2014. De verkorte geconsolideerde financiële informatie werd beperkt nagekeken, niet gecontroleerd door de commissaris. (iii)

Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes

De boekhoudprincipes die toegepast worden door de Groep in de huidige verkorte geconsolideerde financiële informatie zijn consistent met deze die toegepast werden voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013, met uitzondering van: - de nieuwe standaarden die van toepassing werden op 1 januari 2014; en - de belastingen op het resultaat die in elke tussentijdse periode worden opgenomen op basis van de beste schatting van het gewogen gemiddelde jaarlijkse tarief van winstbelastingen dat voor het volledige boekjaar wordt verwacht. 3.1. Goedkeuring nieuwe standaarden tot en met 30 september 2014 De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2014: • •

1

IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2014. IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2014.

De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 is beschikbaar op de website van de groep www.tessenderlo.com.

206

• •

• • • •

•

IFRS 12 Toelichting van belangen in andere entiteiten, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2014. Wijzigingen aan IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening, IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten en IFRS 12 Toelichting van belangen in andere entiteiten. Deze aanpassingen zullen van toepassing zijn voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2014 hetgeen afgestemd is op de ingangsdatum van IFRS 10, 11 en 12. Wijzigingen IAS 32 Saldering van financiële activa en verplichtingen, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2014. Aanpassingen aan IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2014. Wijzigingen aan de standaard IAS 39 Financiële instrumenten : opname en waardering, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na: 1 januari 2014. Wijzigingen aan IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening, IFRS 12 Toelichting van belangen in andere entiteiten en IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening voor investeringsentiteiten. Deze aanpassingen zijn van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2014. Herziening van IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures is van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2014. Ten gevolge van de publicatie van IFRS 11 omvat de herziende standaard nu de vereisten voor joint ventures, alsook voor geassocieerde deelnemingen om te worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode.

De toepassing van bovenstaande standaarden of wijzigingen heeft geen significante impact op de verkorte geconsolideerde financiële informatie van de Groep. De volgende nieuwe interpretatie werd gepubliceerd en goedgekeurd door de EU, maar is nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2014: •

IFRIC 21 Heffingen, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 17 juni 2014.

Het management onderzoekt momenteel de impact op de geconsolideerde jaarrekening. De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2014 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: •

•

IFRS 9 Financiële instrumenten, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2018. Deze standaard behandelt de classificatie, waardering en het niet langer opnemen van financiële activa en schulden. Publicatie van de jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2010-2012 cyclus), met kleine aanpassingen aan 8 standaarden. Deze verbeteringen zijn van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 juli 2014.

207

•

• • •

•

•

•

•

•

•

Publicatie van de jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2011-2013 cyclus), naar aanleiding van 4 kwesties aangehaald tijdens de 2011-2013 cyclus. Deze verbeteringen zijn van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 juli 2014. Wijzigingen aan IAS 19 Toegezegde pensioenregelingen, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 juli 2014. Wijziging aan IFRS 9 Financiële instrumenten inzake hedge accounting, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2018. Wijzigingen aan IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten betreffende de verwerving van een belang in een gezamenlijk activiteit, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2016. Wijziging aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa betreffende afschrijvingen, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2016. IFRS 15 Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten. Entiteiten die IFRS toepassen zijn verplicht deze standaard toe te passen voor boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2017, onder de voorwaarde van goedkeuring door de EU. Publicatie van de jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2012-2014 cyclus) met wijzigingen aan 4 standaarden, welke voor het eerst van toepassing zijn voor het boekjaar startend op of na 1 januari 2016. Deze verbeteringen resulteerden in de aanpassing van IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, IAS 19 Personeelsbeloningen, IFRS 7 Financiële instrumenten: toelichtingen en IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving. Wijziging aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 41 Landbouw met betrekking tot dragende planten, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2016. Deze wijzigingen veranderen de financiële verslaggeving voor dragende planten, zoals wijnstokken, rubberbomen en oliepalmen. De IASB besliste dat planten die enkel gebruikt worden voor de productie van agrarische producten op dezelfde manier verwerkt moeten worden als materiële vaste activa omdat de werking ervan vergelijkbaar is met die van productie. Wijziging aan IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot de ‘equity’methode, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2016. Deze wijzigingen laten entiteiten toe om de ‘equity’-methode te gebruiken voor het verwerken van investeringen in dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen in hun enkelvoudige jaarrekening. Wijzigingen aan IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, van toepassing op boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2016. Deze wijzigingen pakken de tegenstrijdigheid aan tussen de bepalingen in IFRS 10 en deze in IAS 28 bij een verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en zijn geassocieerde deelneming of joint venture. Het belangrijkste gevolg van de wijzigingen is dat de winst of het verlies volledig wordt erkend indien een transactie een bedrijf omvat (onafhankelijk van het feit of deze is ondergebracht in een dochtervennootschap of niet). De winst of

208

het verlies wordt slechts gedeeltelijk opgenomen indien de transactie activa omvat die geen bedrijf vormen, zelfs indien deze activa zijn ondergebracht in een dochtervennootschap. Voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2014 werden er geen nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties, die uitgegeven zijn maar nog niet van toepassing zijn, vervroegd toegepast. Het management onderzoekt momenteel de impact op de geconsolideerde jaarrekening. 3.2. Wisselkoersen De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij de voorbereiding van de verkorte geconsolideerde financiële informatie: WISSELKOERSEN Slotkoers 1 EUR is gelijkgesteld aan: 30.09.2014

Gemiddelde koers

31.12.2013

30.09.2013

30.09.2014

30.09.2013

Argentijnse peso

10,7048

8,9791

7,8368

10,8193

6,9582

Braziliaanse real

3,0821

3,2576

3,0406

3,1028

2,7934

Chinese yuan

7,7262

8,3491

8,2645

8,3544

8,1225

Tsjechische kroon

27,5000

27,4270

25,7300

27,5043

25,7524

Hongaarse forint

310,5700

296,9100

298,1500

308,7662

296,6900

Poolse zloty

4,1776

4,1543

4,2288

4,1752

4,2016

Pond sterling

0,7773

0,8337

0,8361

0,8118

0,8521

Amerikaanse dollar

1,2583

1,3791

1,3505

1,3549

1,3171

(iv)

Kritische boekhoudkundige schattingen en oordeelsvormingen

De voorbereiding van de verkorte geconsolideerde financiële informatie in overeenstemming met IFRS, zoals aanvaard binnen de Europese Unie, vereist de nodige schattingen, oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management. Deze zullen de toepassing van de boekhoudprincipes, de gerapporteerde bedragen van activa en passiva, de toelichting in verband met de voorwaardelijke baten en verplichtingen op datum van de verkorte geconsolideerde financiële informatie en de gerapporteerde bedragen van kosten en opbrengsten tijdens de rapporteringsperiode beïnvloeden. Het management baseert haar schattingen op haar eerdere ervaring en talrijke andere veronderstellingen waarvan aangenomen wordt dat deze redelijk zijn onder de omstandigheden. De resultaten hiervan vormen de basis voor het opstellen van de gerapporteerde bedragen van kosten en opbrengsten, die niet onmiddellijk duidelijk blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen verschillen van deze inschattingen.

209

Schattingen en veronderstellingen worden periodiek herzien en de effecten van de herzieningen worden opgenomen in de verkorte geconsolideerde financiële informatie. De inschattingen en veronderstellingen gebruikt in de voorbereiding van de verkorte geconsolideerde financiële informatie van de Groep per 30 september 2014 zijn dezelfde als deze die toegepast en bekendgemaakt zijn in de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. (v)

Financieel risicobeheer

Voor een overzicht van de voornaamste risico’s en onzekerheden, waarmee de Groep wordt geconfronteerd, verwijzen we naar 1.3. Risico’s en onzekerheden uit dit tussentijdsverslag, alsook naar het jaarverslag 2013 dat beschikbaar is op de website van de vennootschap www.tessenderlo.com. (vi)

Gesegmenteerde informatie

Als gevolg van de afronding van de eerste fase van het transformatieproces van de Groep, met name de verkoop van verschillende activiteiten en de vereenvoudigde groepsstructuur die hier uit volgde, werd de gesegmenteerde informatie opnieuw geëvalueerd. Vanaf 2014 voldoen de volgende 3 bedrijfssegmenten aan de kwantitatieve criteria en worden afzonderlijk gerapporteerd: Agro: omvat het produceren en distributie van meststoffen en gewasbeschermingsmiddelen (en omvat de volgende activiteiten: Tessenderlo Kerley Core, Tessenderlo Kerley International, Novasource en Sulfaten). - Bio-valorization: omvat het ophalen en verwerken van organische bijproducten; produceren en distributie van gelatine (en omvat de volgende activiteiten: Gelatine en Akiolis). - Industrial solutions: omvat het produceren en distributie van oplossingen voor industriële toepassingen, inclusief watermanagement en oplossingen voor de mijnbouw (en omvat de volgende activiteiten: Kunststof leidingsystemen, Mijnbouw en Industrie, Waterbehandeling, MPR/ECS en Zwavelderivaten). 4 bedrijfssegmenten voldoen niet aan deze kwantitatieve criteria (vermits deze activiteiten werden verkocht of stopgezet sinds januari 2013) en worden gegroepeerd in “Other”: - Organische chloorderivaten: omvat het produceren en distributie van Organische chloorderivaten (OCD). - Compounds: omvat het produceren en distributie van compounds. - Profielen: omvat het produceren en distributie van Pvc profielen. - Fosfaten: omvat het produceren en distributie van veevoederfosfaten. Het “Group Management Committee” is als “chief operating decision maker” aangeduid. De maatstaf voor de winst en het verlies van een segment is REBIT en is consistent met de informatie die door de ‘chief operating decision maker’ wordt opgevolgd. De transferprijzen voor transacties tussen bedrijfssegmenten zijn gebaseerd op een zakelijke objectieve grondslag (“arm’s length” principe), onder voorwaarden vergelijkbaar met transacties met derde partijen.

210

De kosten met betrekking tot de ondernemingsactiviteiten, voorheen gerapporteerd in “Niet toegewezen”, worden nu toegewezen aan de verschillende bedrijfssegmenten waar de diensten aan verleend worden. De overblijvende activa en schulden die niet toegewezen zijn aan de verschillende bedrijfssegmenten worden nog steeds in “Niet toegewezen” gerapporteerd. De Groep is een gediversifieerde specialiteitengroep en is wereldwijd actief op gebied van landbouw, voeding, watermanagement, efficiënt (her)gebruik van natuurlijke hulpbronnen en overige industriële markten. De producten van de Groep worden gebruikt in uiteenlopende toepassingen en verbruikersmarkten. Hoewel de Groep een leiderspositie bekleedt op een divers aantal markten, is de Groep niet afhankelijk van grote klanten dankzij de diversificatie van de omzet. We verwijzen naar onderstaande tabel voor de belangrijkste items van de winsten verliesrekening en de balans per bedrijfssegment. De informatie uit de winsten verliesrekening betreft de periode van negen maanden eindigend op 30 september, terwijl de balansgegevens vergeleken worden met de gegevens op 31 december 2013. Vergelijkbare cijfers zijn weergegeven volgens de nieuwe segmentering.

211

GESEGMENTEERDE INFORMATIE (miljoen EUR) Omzet (intern en extern) Omzet (intern) Omzet REBIT REBITDA Rendement op omzet (REBITDA/omzet) Gesegmenteerde activa Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode Overige beleggingen Uitgestelde belastingsvorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal activa Gesegmenteerde passiva Financiële schulden Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Uitgestelde belastingschulden Totaal eigen vermogen Totaal eigen vermogen en schulden Investeringsuitgaven: materiële vaste

Agro Bio-valorization Industrial solutions Other Niet toegewezen Tessenderlo Group 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 418,1 410,7 358,6 391,6 305,3 302,8 33,0 339,2 1.115,0 1.444,4 0,4 0,2 0,0 0,0 0,2 0,0 0,0 0,1 0,6 0,3 417,7 410,5 358,6 391,6 305,0 302,8 33,0 339,0 1.114,4 1.444,0 70,8 39,5 -13,7 2,9 9,1 -0,4 1,4 10,0 67,5 52,1 84,2 52,0 8,1 26,1 24,1 13,7 1,4 15,6 117,8 107,5 20,2% 12,7%

2,2%

6,7%

7,9%

4,5%

317,7

309,3

376,3

384,3

214,5

212,5

5,9

8,2

7,4

3,1

4,1

-

-

-

65,8 -

60,6 -

125,7 -

128,8 -

87,5 -

102,4 -

-

-

-

-

-

-

-

20,6

26,3

7,3

14,1

16,8

25,1

0,9

212

4,2% 4,6%

-

-

10,6%

7,4%

34,8

72,0

66,8

986,5

1.007,7

-

6,7

12,4

18,0

24,0

3,5 14,5 51,0 104,6 259,8

4,3 5,1 48,9 95,7 303,7

3,5 14,5 51,0 1.073,4 497,4 259,8

4,3 5,1 48,9 1.089,9 509,8 303,7

-

1,5

4,1

1,5

4,1

5,1

33,8 281,0 3,3

32,4 239,9 2,9

33,8 281,0 1.073,4 48,9

32,4 239,9 1.089,9 73,4

113,8 122,3 -

activa en overige immateriële activa Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa, goodwill en overige immateriële activa Bijzondere waardeverminderingen op activa en schulden die worden afgestoten en aangehouden zijn voor verkoop

14,5

13,4

21,4

22,7

13,6

16,1

0,2

7,6

-

-

49,7

59,8

-

-

-

-

-

-

0,5

11,7

-

-

0,5

11,7

213

Het resultaat vóór belastingen wordt als volgt berekend: RECONCILIATIE RESULTAAT VOOR BELASTINGEN (miljoen EUR) REBITDA van de gerapporteerde bedrijfssegmenten REBITDA van het segment "Other" REBITDA Afschrijvingen en voorzieningen Niet-recurrente opbrengsten / (kosten) Financieringskosten - netto Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen (vii)

30.09.2014 116,4 1,4 117,8 -50,3 -10,7 -2,1

30.09.2013 91,9 15,6 107,5 -55,4 -60,0 -20,6

2,9

3,6

57,6

-25,0

Verkopen

In de eerste negen maanden van 2014 heeft de Groep een overeenkomst aangegaan die resulteerde in de verkoop van activa, schulden en dochtervennootschappen en, die in overeenkomst met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, als groepen activa die worden afgestoten werden verwerkt per 31 december 2013. Op 28 februari 2014 heeft de Groep de verkoop afgerond van de fosfatenactiviteit van Aliphos. Deze transactie resulteerde in de verkoop van 100% van de aandelen van Tessenderlo Chemie Rotterdam BV (Nederland), Tessenderlo Polska Sp.zo.o. (Polen), Tessenderlo Chemie España TCE sa (Spanje) en HGS Handelsgesellschaft für Spezialfuttermittel GmbH (Duitsland). Een nietrecurrent verlies van -0,9 miljoen EUR werd erkend in 2014. Een niet-recurrent verlies van -13,1 miljoen EUR werd erkend in 2013 (waarvan 11,3 miljoen EUR bijzondere waardeverminderingen en 1,9 miljoen EUR verkoopkosten en overige voorzieningen). De Aliphos fosfatenactiviteit, inclusief de Belgische productie die werd stopgezet eind december 2013, droeg 29,1 miljoen EUR bij tot de omzet van de Groep in 2014 (9M13: 138,5 miljoen EUR) en 0,3 miljoen EUR tot het recurrente resultaat van de Groep van 2014 (9M13: 5,8 miljoen EUR). De onderstaande tabel toont de belangrijkste categorieën van activa en schulden van de dochtervennootschappen op datum van hun verkoop (deze activa en schulden die zijn afgestoten werden reeds opgenomen als “Vaste activa aangehouden voor verkoop” en “Verplichtingen aangehouden voor verkoop” per 31 december 2013): Aliphos fosfatenactiviteit (miljoen EUR) ACTIVA Vaste activa Materiële vaste activa Vlottende activa Voorraden

16,1 0,5 0,5 15,6 11,3

214

Handels- en overige vorderingen

4,3

SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Uitgestelde belastingschulden Schulden op ten hoogste één jaar Handels- en overige schulden

10,5 1,0 1,0 9,6 9,6

De Groep heeft op 1 juli 2014 de verkoop afgerond van het handelsmerk en de klantenlijsten van de activiteit met betrekking tot de inzameling van gebruikte frituurolie (bedrijfssegment “Biovalorization”). De bijdrage van deze activiteit en het resultaat op de verkoop had geen significante impact op de financiële staten. (viii)

Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)

NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN/(KOSTEN) (miljoen EUR) Opbrengsten en verliezen uit verkopen Herstructurering Verliezen op activa en schulden die worden afgestoten Bijzondere waardeverminderingen Voorzieningen en geschillen Overige opbrengsten en kosten Totaal

9M14 0,2 -1,6 -0,5 -4,9 -3,9 -10,7

9M13 5,0 -38,0 -12,6 -4,8 -1,5 -8,1 -60,0

De netto niet-recurrente opbrengsten/(kosten) bedragen -10,7 miljoen EUR per 30 september 2014. Kosten en voorzieningen voor een herstructurering van de wereldwijde gelatine activiteiten (binnen het bedrijfssegment “Bio-valorization”) en van het hoofdkantoor, werden gecompenseerd door een gedeeltelijke terugname van een herstructureringsvoorziening binnen het bedrijfssegment “Industrial solutions”. Deze laatste voorziening werd gedeeltelijk teruggenomen naar aanleiding van de beslissing om een activiteit verder te zetten, die voorgenomen werd eind 2014 beëindigd te worden. Deze beslissing gaf eveneens aanleiding tot de terugname van een bijzondere waardevermindering (erkend in 2013) op activa binnen deze activiteit. Bijzondere waardeverminderingen werden geboekt op activa die niet meer zullen worden gebruikt in het bedrijfssegment “Agro”. Deze bijzondere waardeverminderingen werden gedeeltelijk gecompenseerd door de hierboven vermelde terugname, hetgeen resulteerde in een netto verlies van -0,5 miljoen EUR. De verliezen op activa en schulden die werden afgestoten bedragen -1,6 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op de afwikkeling en bijkomende kosten naar aanleiding van de verkoop van de Aliphos fosfatenactiviteit (toelichting 7 - Verkopen).

215

De lasten die werden opgenomen voor voorzieningen en geschillen bedragen -4,9 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op de toename van de milieugerelateerde voorzieningen ten gevolge van een daling van de gebruikte actualisatievoet. Overige opbrengsten en kosten (-3,9 miljoen EUR) hebben voornamelijk betrekking op de impact van een aankoopovereenkomst voor elektriciteit waarvoor de vrijstelling voor eigen gebruik (“ownuse exemption”) volgens IAS 39 niet meer van toepassing is. (ix)

Financieringskosten en -opbrengsten

De netto financieringskosten en -opbrengsten bedragen -2,1 miljoen EUR per 30 september 2014, in vergelijking met -20,6 miljoen EUR per 30 september 2013. De netto financieringskosten en -opbrengsten kunnen als volgt verder gedetailleerd worden: FINANCIERINGSKOSTEN EN -OPBRENGSTEN (miljoen EUR) Interestkosten op financiële schulden Afschrijvingslasten op transactiekosten verbonden aan financiële schulden Bereidsstellingsprovisie op het ongebruikte gedeelte van de gesyndiceerde kredietfaciliteit Factoringkosten Totaal financieringskosten Ontvangen dividenden, niet-geconsolideerde ondernemingen Interestopbrengsten Totaal opbrengsten op beleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten Kosten verbonden met het afwikkelen van de verdisconteringsimpact van voorzieningen Netto interest(kosten)/opbrengsten op pensioenvorderingen/(verplichtingen) Netto wisselkoerswinsten en -verliezen (inclusief herwaardering aan reële waarde van afgeleide financiële instrumenten) Netto overige financierings(kosten) / opbrengsten Totaal

9M14 -8,9

9M13 -10,6

-1,5

-1,4

-1,7

-1,5

-1,9 -14,0 0,2 0,8

-1,8 -15,4 0,2 0,2

1,0

0,4

-1,4

-1,5

-0,5

-0,8

13,7

-1,8

-0,9 -2,1

-1,6 -20,6

De toename van de netto wisselkoerswinsten en -verliezen (inclusief herwaardering aan reële waarde van afgeleide financiële instrumenten) tot 13,7 miljoen EUR per 30 september 2014 in vergelijking met -1,8 miljoen EUR vorig jaar kan voornamelijk verklaard worden door de wisselkoerswinst op een intragroepslening van 200,0 miljoen USD, die niet ingedekt werd. Deze wisselkoerswinst in de winsten verliesrekening werd gedeeltelijk gecompenseerd door een tegenovergestelde beweging in de omrekeningsverschillen in het eigen vermogen vermits de blootstelling in USD in het eigen vermogen van de Groep negatief is.

216

(x)

Inkomstenbelastingen

De belastingsuitgaven bedroegen -4,1 miljoen EUR tijdens de eerste negen maanden van 2014, tegenover een belastingskost van -22,3 miljoen EUR in dezelfde periode vorig jaar. Deze daling kan voornamelijk verklaard worden door de opname van geschatte terugbetalingen van belastingen betreffende voorgaande jaren in de Verenigde Staten en het erkennen van een bijkomende uitgestelde belastingsvordering op overgedragen verliezen in België. (xi)

Seizoensgebonden activiteiten

De Groep kent een vrij beperkt seizoensgebonden patroon voor de omzet van de Groep (eerste negen maanden van 2013 bij vergelijkbare consolidatiekring: 78%). Het seizoensgebonden karakter op het gebied van bedrijfswinstgevendheid (uitgedrukt in REBITDA) is meer uitgesproken (eerste negen maanden van 2013 bij vergelijkbare consolidatiekring: 91%). De mate van seizoensgebonden activiteiten wordt voornamelijk gekenmerkt door verkopen aan klanten in diverse verbruikersmarkten, met inbegrip van voedsel, voeding voor huisdieren, bouw, landbouw en waterbehandeling. Twee belangrijke verbruikersmarkten met seizoensgebonden kenmerken zijn de bouw en landbouw. De Groep verkoopt aan de bouwmarkten van het noordelijk halfrond via het bedrijfssegment “Industrial solutions”. Deze verkopen kunnen beïnvloed worden door winterse weersomstandigheden in het eerste en vierde kwartaal. Verkopen die verbonden zijn met de landbouw, gedaan in het bedrijfssegment “Agro”, worden beïnvloed door de plantseizoenen, in het bijzonder het lenteplantseizoen. Het overgrote deel van de omzet van Tessenderlo Kerley Core onderdeel van het bedrijfssegment “Agro” - wordt gerealiseerd in de Verenigde Staten, wat leidt tot een hogere omzet en bedrijfswinstgevendheid in het eerste semester. Agro levert de grootste bijdrage tot de bedrijfswinstgevendheid van de Groep. Dit verklaart waarom de bedrijfswinstgevendheid van de Groep meestal hoger is in het eerste semester ten opzichte van het tweede semester. (xii)

Materiële vaste activa

De investeringen van de Groep bedragen 46,9 miljoen EUR voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2014 (9M13: 71,2 miljoen EUR). De investeringen in materiële vaste en overige immateriële activa per bedrijfssegment worden toegelicht in toelichting 6 - Gesegmenteerde informatie. Gedurende de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2014 werden er voor 9,0 miljoen EUR contracten tot aankoop van materiële vaste activa aangegaan door de Groep. De meerderheid wordt verwacht geleverd te worden in 2014 en 2015. De voornaamste verplichtingen hebben betrekking op Tessenderlo Kerley Inc. (4,2 miljoen EUR), een Amerikaanse dochtervennootschap binnen het bedrijfssegment “Agro”, die voornamelijk toekomstige investeringen verwacht voor capaciteitsuitbreidingen (opslag en productie) voor de meststoffenactiviteit. (xiii)

Voorraden

De voorraden daalden met 30,7 miljoen EUR van 255,7 miljoen EUR per 31 december 2013 tot 225,1 miljoen EUR per 30 september 2014. Deze daling wordt voornamelijk verklaard door het seizoenseffect in het bedrijfssegment “Agro” en de verkoop van de overblijvende voorraad van de

217

fosfaten als gevolg van het stopzetten van de Belgische fosfatenactiviteit. (xiv)

Handels- en overige vorderingen

De vlottende handels- en overige vorderingen stegen van 177,0 miljoen EUR per 31 december 2013 naar 189,5 miljoen EUR per 30 september 2014. Op 30 september 2014 werd een bedrag van 86,9 miljoen EUR ontvangen in cash onder de vorm van verschillende non-recourse factoring- en effectiseringsprogramma’s (31 december 2013: 81,9 miljoen EUR). Dit bedrag wordt niet langer in de balans opgenomen. (xv)

Winst per aandeel

Gewone winst per aandeel De berekening van de gewone winst per aandeel is gebaseerd op de winst toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders en het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende de periode van negen maanden eindigend op 30 september, gecorrigeerd voor het dividend in aandelen. Het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen en de winst per aandeel worden als volgt berekend: GEWONE WINST PER AANDEEL Aantal gewone aandelen per 1 januari Aanpassing ten gevolge van reconciliatieverschil zoals aangekondigd in het Belgisch Staatsblad op 14 maart 2013 Betaling van het dividend 2012 in aandelen per 16 juli 2013 Aangepast aantal gewone aandelen per 1 januari Effect van uitgegeven aandelen Effect van eigen aandelen Aangepast gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 30 september Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap (in miljoen EUR) Gewone winst per aandeel (in EUR)

30.09.2014 31 771 463

30.09.2013 30 662 300

-

25 566

31 771 463 -

1 040 386 31 728 252 6 173 -36 311

31 771 463

31 698 114

54,0

-46,9

1,70

-1,48

Verwaterde winst per Aandeel De berekening van de verwaterde winst per aandeel is gebaseerd op de winst toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders en het verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende de eerste negen maanden. Potentiële gewone aandelen worden enkel als verwaterd beschouwd wanneer hun omzetting in gewone aandelen zou leiden tot een daling van de winst per aandeel of toename van het verlies per

218

aandeel. Op 30 september 2014 stonden er 1.094.461 warranten uit die aan het senior management werden toegekend. Deze warranten kunnen in de toekomst de winst per aandeel doen verwateren, maar werden niet opgenomen in de berekening van de verwaterde winst per aandeel aangezien deze niet verwaterend zijn in de gerapporteerde periodes. (xvi)

Financiële schulden

FINANCIËLE SCHULDEN (miljoen EUR)

30.09.2014

31.12.2013

Financiële schulden op meer dan één jaar

176,1

199,8

Financiële schulden op ten hoogste één jaar

83,7

103,8

Totaal financiële schulden

259,8

303,7

Geldmiddelen en kasequivalenten

-51,0

-48,9

1,5

4,1

210,3

258,9

Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Netto financiële schuld

De netto financiële schulden daalden met 48,6 miljoen EUR tot 210,3 miljoen EUR per 30 september 2014 en omvatten voornamelijk: - een private plaatsing uitgegeven in oktober 2010 met een looptijd van 5 jaar (150,0 miljoen EUR). - het gebruik van een Belgisch programma van handelspapier (75,4 miljoen EUR). - een opname van de herziene gesyndiceerde kredietlijn voor een bedrag van 10,0 miljoen EUR. De herziene gesyndiceerde kredietlijn werd afgesloten in april 2011 voor een bedrag van 450,0 miljoen EUR (dit bedrag werd verlaagd naar 400,0 miljoen per 1 september 2014) en heeft een looptijd tot april 2016. - een FCO (Fundos Constitucionais de Financiamento, een overheidsfonds) lening toegekend aan de Braziliaanse dochtervennootschap PB Brasil via de Banco Do Brasil SA voor een bedrag van 16,1 miljoen EUR. De gearing ratio op het einde van september 2014 bedraagt 43,1% (31 december 2013: 52,3%). (xvii)

Financiële instrumenten

Wisselkoersrisico Indien de euro met 10% zou zijn versterkt of verzwakt ten opzichte van de volgende munten en indien alle andere variabelen constant zouden gebleven zijn, dan zou de impact op het eigen vermogen en de winst na belastingen voor het jaar de volgende zijn (uitsluitend rekening houdend met dochtervennootschappen met een functionele munt die niet EUR is en rekening houdend met de netto blootstelling in USD als gevolg van de intragroepslening van 200,0 miljoen USD, die niet gedekt werd):

219

(miljoen EUR) Op 30 september 2014 USD GBP Op 30 september 2013 USD GBP

Invloed op de winst- Invloed op het eigen Wijziging in en verliesrekening: vermogen: verlies (-) de wisselkoers verlies (-) / winst (+) / winst (+) +10% -10% +10% -10%

-18,2 22,3 -0,2 0,2

-5,3 6,4 -0,9 1,1

+10% -10% +10% -10%

-3,4 4,2 0,4 -0,5

-5,4 6,6 -3,1 3,8

Inschatting van de reële waarde van financiële activa en schulden De reële waarde van niet-afgeleide financiële schulden werd berekend op basis van de huidige waarde van toekomstige kapitaal en interest kasstromen, die geactualiseerd werden aan de marktrente. Deze zijn gebaseerd op marktinformatie afkomstig van betrouwbare financiële informatieverschaffers. De reële waarde van de vaste rentedragende schulden behoort hierdoor tot niveau 2 binnen de reële waarde hiërarchie. De reële waarde van de financiële schulden op meer dan één jaar, gewaardeerd aan hun afgeschreven kostprijs per 30 september 2014, is als volgt: (miljoen EUR)

30.09.2014 Reële Boekwaarde waarde

Financiële schulden op meer dan één jaar Leasingschulden Kredietinstellingen Transactiekosten verbonden aan financiële schulden Totaal

-0,1 -178,8 2,8 -176,1

-0,1 -183,6 2,8 -180,8

De reële waarde van de volgende financiële activa en schulden benaderen hun boekwaarde: • Handels- en overige vorderingen • Overige beleggingen • Geldmiddelen en kasequivalenten • Financiële schulden op ten hoogste één jaar • Handels- en overige schulden • Activa en schulden binnen “Vaste activa aangehouden voor verkoop” en “Verplichtingen aangehouden voor verkoop”. Reële waarde van financiële activa en schulden

220

De onderstaande tabel toont de financiële activa en schulden die in de balans opgenomen worden aan reële waarde in overeenstemming met de reële waarde hiërarchie. Deze hiërarchie groepeert de financiële activa en schulden binnen drie niveaus op basis van het belang van de gebruikte gegevens om de reële waarde van deze financiële activa en schulden te bepalen. De reële waarde hiërarchie bestaat uit de volgende niveaus: - Niveau 1: genoteerde prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen; - Niveau 2: andere inputs dan de in Niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen, die voor het actief of voor de verplichting waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. als prijzen) hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen); - Niveau 3: inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare inputs). Het niveau waarbinnen de waardering tegen reële waarde in haar geheel wordt gecategoriseerd, moet worden bepaald op basis van de input van het laagste niveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde. Afgeleide financiële instrumenten per 30 september 2014 (miljoen EUR)

Boekwaarde balans Vlottende Vaste activa activa

Overige Termijncontracten voor elektriciteit Totaal

Reële waarde hiërarchie

Schulden Schulden op ten op meer Niveau Niveau Niveau Totaal hoogste dan één 1 2 3 één jaar jaar -9,1 -6,5 -15,5 -15,5

-

-

1,4

1,2

-5,4

-11,7

-

-

-14,5

-14,5

1,4

1,2

-14,5

-18,2

-

-15,5

-14,5

-30,1

De reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten per 30 september 2014 bedraagt -30,1 miljoen EUR en omvat voornamelijk de volgende financiële instrumenten: - valutaswaps voor een bedrag van -5,4 miljoen EUR. De reële waarde is voornamelijk beïnvloed door de versterking van de USD en de CNY tegenover de EUR. De contractuele bedragen van de valutaswaps in USD en CNY bedroegen respectievelijk 109,0 miljoen USD en 173,0 miljoen CNY per 30 september 2014. - EUR/USD cross currency interestswaps voor een bedrag van -10,0 miljoen EUR, aangegaan teneinde het wisselkoersrisico in te dekken op de intragroepsleningen aangegaan tussen entiteiten van de Groep met een verschillende functionele munt. Het nominale bedrag van deze transacties bedroeg 153,0 miljoen USD per 30 september 2014, waarvan 95,0 miljoen USD beschouwd werden als een indekking van kasstromen. De reële waarde van deze cross currency interestswaps bedraagt -6,3 miljoen EUR. De reële waarde van de cross currency interestswaps die niet beschouwd werden als een indekking van kasstromen bedraagt -3,7 miljoen EUR. - termijncontracten voor elektriciteit voor een bedrag van -14,5 miljoen EUR. Aangezien de belangrijkste parameters niet beschikbaar zijn op de vrije markt, werd een 221

aankoopcontract voor elektriciteit (“PPA” - Purchase Power Agreement), waarvoor de vrijstelling voor eigen gebruik (“own-use exemption”) onder IAS 39 niet langer van toepassing was, gewaardeerd aan reële waarde volgens Niveau 3. De waarde van het contract is enerzijds afhankelijk van het toekomstige verschil tussen de marktprijzen voor elektriciteit en de productiekosten gebaseerd op marktprijzen voor gas (de zogenaamde “spark spread”), en anderzijds van de prijsvolatiliteit per uur, gezien het optimalisatie-effect per uur geëvalueerd wordt volgens het contract. We verwijzen naar het financieel verslag van 2013 voor verdere informatie betreffende de waardering aan reële waarde van het termijncontract voor elektriciteit. De reële waarde van het contract per 30 september 2014 is berekend op basis van een waarderingsmodel, en heeft geleid tot een netto reële waarde van -14,5 miljoen EUR, tegenover een netto reële waarde van -13,2 miljoen EUR per 31 december 2013. De wijziging in netto reële waarde voor een bedrag van -1,3 miljoen EUR werd opgenomen als een niet-recurrente kost (toelichting 8 – Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)). Er waren gedurende de periode geen overboekingen tussen niveau 1 en 2, noch in- of uitboekingen in niveau 3. (xviii) Personeelsbeloningen De toepassing van IAS 19 per 30 september 2014 leidde tot een afname van het eigen vermogen met 2,2 miljoen EUR in vergelijking met 31 december 2013. De daling van de actualisatievoet gebruikt voor de verdiscontering van de verplichtingen (gewogen gemiddelde discontovoet van 2,4% per 30 september 2014, in vergelijking met 3,5% op jaareinde 2013) was de voornaamste oorzaak van de stijging van de netto pensioenverplichting, en werd gedeeltelijk gecompenseerd door een wijziging in de overige actuariële veronderstellingen (inflatievoet en salarisstijging) en ervaringswinsten. Een vaste bijdrage pensioenplan is een pensioenplan waarin de Groep vaste bijdragen stort in een fonds. Er is geen wettelijke of constructieve verplichting om aanvullende bijdragen te betalen indien de activa van het fonds onvoldoende is om aan alle werknemers de voordelen te betalen die gerelateerd zijn aan de dienstjaren in de huidige of vorige periodes. De bijdragen tot een “vaste bijdrage” pensioenplan worden geboekt als kost in de winsten verliesrekening op het moment dat de gerelateerde dienst is geleverd. Voorafbetaalde bijdragen zijn opgenomen als een actief in de mate dat een terugbetaling in contanten van deze bijdragen of een vermindering van toekomstige betalingen beschikbaar is. Alle vaste bijdrage pensioenplannen in België zijn wettelijk verplicht om een minimumrentabiliteit te garanderen. In de mate dat de wettelijke rentabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is, heeft de Groep geen verdere betalingsverplichting buiten de pensioenbijdragen die in de winsten verliesrekening worden opgenomen op het moment dat de gerelateerde dienst is geleverd. De vaste bijdrage pensioenplannen in België moeten behandeld worden als pensioenplannen met een te bereiken doel volgens IAS 19 aangezien ze niet aan de criteria voldoen om behandeld te worden als pure vaste bijdrage pensioenplannen onder IFRS. De Groep volgt de voorgeschreven methodologie voor de verwerking van pensioenplannen met een te bereiken doel in lijn met onder meer IAS 19 §57.(a), namelijk de “projected unit credit” methode. In het kader van vaste bijdrage pensioenplannen met een gegarandeerde minimumrentabiliteit is de pensioenverplichting de actuele waarde van de totale geraamde en verwachte voordelen (uiteindelijke kost) voor een volledige

222

loopbaan gebruik makend van opgebouwde rechten op het moment van de berekening, verhoogd met de verwachte toekomstige bijdragen (geraamd en gebruik makend van assumpties betreffende salarisstijging) en welke verwant is met de diensten geleverd op datum van berekening en rapportering. De gegarandeerde minimumrentabiliteit wordt bij de toekomstige bijdragen gevoegd. Het niet-significante verschil tussen de pensioenverplichting en de reële waarde van de fondsbeleggingen (IAS 19 §57.(a) (iii)) werd opgenomen in de balans op 30 september 2014 (-1,0 miljoen EUR). De impact op voorgaande periodes werd als niet-significant beschouwd en bijgevolg werden de vergelijkende cijfers niet herwerkt. (xix)

Voorzieningen

VOORZIENINGEN

30.09.2014 Op ten hoogste één jaar 6,9

Op meer dan één jaar 103,2

-

Herstructurering

31.12.2013

110,0

Op ten hoogste één jaar 5,1

Op meer dan één jaar 100,9

19,3

19,3

-

18,9

18,9

9,5

12,2

21,7

14,2

17,7

31,8

Overige

6,4

9,9

16,3

6,9

9,6

16,5

Totaal

22,7

144,6

167,3

26,2

147,1

173,3

(miljoen EUR) Milieu Ontmanteling

Totaal

Totaal 106,0

De voorzieningen daalden met 5,9 miljoen EUR van 173,3 miljoen EUR per 31 december 2013 tot 167,3 miljoen EUR per 30 september 2014. De milieuvoorzieningen bedragen 110,0 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op de milieugerelateerde voorzieningen om de kosten van de historische bodem- en grondwaterverontreiniging op de fabrieksterreinen te Ham (België), Loos (Frankrijk), Tessenderlo (België) en Vilvoorde (België) te dekken. Er waren per 30 september 2014 geen significante wijzigingen in de totale verwachte toekomstige kasuitstromen voor deze plannen. Een herziening van de fasering, evenals een wijziging in de actualisatievoet, leidde tot een netto toename van de milieugerelateerde voorzieningen met 4,8 miljoen EUR per 30 september 2014. Deze toename werd gedeeltelijk gecompenseerd door het gebruik van de voorzieningen. De herstructureringsvoorzieningen daalden van 31,8 miljoen EUR per 31 december 2013 tot 21,7 miljoen EUR per 30 september 2014. Deze daling is het gevolg van de uitgaven in 9M14 tegenover de voorziening per 31 december 2013 en van een gedeeltelijke terugname van een herstructureringsvoorziening binnen het bedrijfssegment “Industrial solutions”. Deze voorziening werd gedeeltelijk teruggenomen volgend op de beslissing om een activiteit verder te zetten, die voorgenomen werd te stoppen eind 2014 (toelichting 8 - Niet-recurrente opbrengsten/(kosten)). De overige voorzieningen omvatten voorzieningen voor verlieslatende leasingcontracten, voorwaardelijke belastingsverplichtingen, geraamde toekomstige kosten met betrekking tot verkochte dochtervennoootschappen en, individueel beschouwd, niet-significante bedragen.

223

De erkende voorzieningen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de verplichtingen op balansdatum te kunnen voldoen. (xx)

Voorwaardelijke verplichtingen en baten

De Groep wordt geconfronteerd met een aantal schade-eisen of potentiële schade-eisen en geschillen die voortvloeien uit de dagelijkse bedrijfsvoering. In de mate dat deze schade-eisen en geschillen zodanig zijn dat, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de verplichting, werden er geschikte voorzieningen aangelegd. Het behoort tot het beleid van de Groep om milieugerelateerde voorzieningen aan te leggen wanneer de Groep een bestaande verplichting heeft (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk zal zijn en wanneer een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de omvang van deze verplichtingen. Deze voorzieningen worden regelmatig opnieuw beoordeeld en indien nodig aangepast naarmate het onderzoek en de werkzaamheden vorderen en additionele informatie beschikbaar wordt. Milieuverplichtingen kunnen belangrijke wijzigingen ondergaan als gevolg van bijkomende informatie over de aard of de omvang van de verontreinigingen, een verandering in de wetgeving of andere soortgelijke factoren. Zoals vermeld in toelichting 19 - Voorzieningen, bedragen de milieugerelateerde voorzieningen, in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen zoals hierboven vermeld, 110,0 miljoen EUR per 30 september 2014 (31 december 2013: 106,0 miljoen EUR). Hoewel het niet mogelijk is om de afwikkeling van alle huidige milieurisico’s te voorspellen, kan het niet uitgesloten worden dat er in de toekomst een nood zal ontstaan voor de aanleg van nieuwe milieugerelateerde voorzieningen. Deze zullen, naar het oordeel van het management en gebaseerd op de huidige beschikbare informatie, geen aanzienlijke invloed hebben op de financiële positie van de Groep, maar zouden wel een aanzienlijke impact kunnen hebben op het resultaat van de Groep in eender welke verslagperiode. Met het oog op de aanschaf van een bijkomend belang van 50% in Établissements Violleau SAS, bezit de Groep, zoals overeengekomen met de huidige eigenaars van dat belang, een optie die kan uitgeoefend worden van 1 april 2016 tot 15 mei 2016. De uitoefenprijs wordt bepaald aan de hand van een formule, gebaseerd op de boekhoudkundige gegevens van Établissements Violleau SAS. Met het oog op de aanschaf van het resterende belang van 13,8% in PB Gelatins Heilongjiang & Co Ltd, bezit de Groep, zoals overeengekomen met de huidige eigenaars van dat belang, een call optie die op elk moment kan uitgeoefend worden. De uitoefenprijs wordt bepaald aan de hand van een formule, gebaseerd op de boekhoudkundige gegevens van PB Gelatins Heilongjiang & Co Ltd. Acquisities, investeringen en joint-venture overeenkomsten, alsook desinvesteringen, kunnen gebruikelijke bepalingen bevatten, welke kunnen leiden tot prijsaanpassingen. Bovendien werd voor desinvesteringen voldoende rekening gehouden met voorzieningen voor mogelijke 224

schadeloosstellingen betaalbaar aan de overnemer, indien nodig, met inbegrip van aangelegenheden op het gebied van gezondheid, milieu, belastingen, productaansprakelijkheid, herstructureringen, concurrentie, pensioenen en beloningen in aandelen. Aan de Groep werden emissierechten toegekend voor de periode 2013-2020. Deze emissierechten worden jaarlijks gratis toegeleverd voor de producten blootgesteld aan een CO2 weglekrisico, ten belope van de productiehoeveelheden. Het management is van oordeel dat een overschot of tekort aan emissierechten over de volgende jaren geen significante invloed zal hebben op de geconsolideerde financiële staten van de Groep. In het derde kwartaal van 2014 werd de Groep geïnformeerd door de lokale overheden in China over hun intentie om de gelatinefabriek in de Zhejiang provincie te onteigenen voor de bouw van nieuwe openbare infrastructuur. De Groep zal onderhandelingen met de overheid opstarten om een tegemoetkoming te verkrijgen voor een dergelijke onteigening. (xxi)

Verbonden partijen

Verbonden met de Groep zijn haar dochtervennootschappen, geassocieerde ondernemingen, jointventures en haar belangrijkste aandeelhouder, bestuurders en haar Group Management Comité. Het Belgische pensioenfonds “OFP Pensioenfonds”, dat de verplichtingen na uitdiensttreding van de werknemers van enkele Belgische ondernemingen dekt, is ook een verbonden partij. Per 30 september 2014 bezit Verbrugge NV, gecontroleerd door Picanol NV, 8 744 069 aandelen (27,5% van de vennootschap). Haar verbonden onderneming Symphony Mills NV bezit 322 844 aandelen (1,0%). Picanol Group is een Belgische, beursgenoteerde, industriële Groep. Het bedrijf levert wereldwijd totaaloplossingen aan de textielindustrie en andere industriële sectoren. Picanol Group is vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur door de heer Stefaan Haspeslagh (Voorzitter Picanol Group) en de heer Luc Tack (Gedelegeerd bestuurder Picanol Group). De Groep kocht en verkocht goederen en diensten aan verschillende verbonden partijen waarin de Groep een belang van 50% of minder aanhoudt (beleggingen in joint-ventures en geassocieerde ondernemingen). Dergelijke transacties zijn gebaseerd op een zakelijke objectieve grondslag (“arm’s length” principe) onder voorwaarden vergelijkbaar met transacties met derde partijen. Premies voor een bedrag van 1,0 miljoen EUR zijn betaald aan het Belgische pensioenfonds, “OFP Pensioenfonds”. 7,8 miljoen EUR van de verplichtingen gerelateerd aan pensioenplannen per 30 september 2014 betreffen het “OFP Pensioenfonds” (31 december 2013: 11,4 miljoen EUR). TRANSACTIES MET JOINT-VENTURES (VOOR DE PERIODE VAN NEGEN MAANDEN EINDIGEND OP 30 SEPTEMBER, MET UITZONDERING VAN VERGELIJKENDE BALANSGEGEVENS OP 31 DECEMBER) (miljoen EUR) 2014 2013 Opbrengsten 7,4 8,7 Kostprijs verkopen -17,0 -19,6 Vlottende activa 1,0 0,6 Schulden op ten hoogste één jaar 1,6 1,7

225

TRANSACTIES MET GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN (VOOR DE PERIODE VAN NEGEN MAANDEN EINDIGEND OP 30 SEPTEMBER, MET UITZONDERING VAN VERGELIJKENDE BALANSGEGEVENS OP 31 DECEMBER) (miljoen EUR) 2014 2013 Overige bedrijfsopbrengsten 0,0 0,0 Dividenden werden ontvangen van joint-ventures en geassocieerde ondernemingen voor een bedrag van 4,3 miljoen EUR (30 september 2013: 3,6 miljoen EUR), terwijl dividenden werden ontvangen van overige beleggingen voor een bedrag van 0,2 miljoen EUR (30 september 2013: 0,2 miljoen EUR). TRANSACTIES MET LEDEN VAN HET GROEP MANAGEMENT COMITÉ (miljoen EUR) 30.09.2014 30.09.2013 Kortetermijnpersoneelsbeloningen 2,6 2,9 Vergoedingen na uitdiensttreding 0,2 0,3 Op aandelen gebaseerde betalingen 0,7 Totaal 2,7 3,9 Kortetermijnpersoneelsbeloningen omvatten salarissen en verwachte bonussen, gebaseerd op de geschatte realisatie van de objectieven (beiden inclusief bijdragen aan de sociale zekerheid), leasing van wagens en andere vergoedingen indien van toepassing. In de eerste negen maanden van 2014 werden geen warranten uitgegeven en werden geen warrants uitgeoefend door de leden van het Group Management Comité. (xxii)

Gebeurtenissen na balansdatum

Op 17 september 2014 kondigde de Groep een voorstel tot kapitaalverhoging aan. Aangezien het vereiste quorum niet werd behaald op de eerste buitengewone algemene vergadering (“BAV”) die op 29 oktober plaatsvond, wordt een tweede BAV bijeengeroepen op 18 november 2014.

226

(b)

Financiële woordenlijst

Bedrijfskapitaal De som van de voorraden en handels- en overige vorderingen minus handels- en overige schulden. EBIT Bedrijfswinst (+) / verlies (-). EBITDA Bedrijfswinst (+) / verlies (-) plus afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en voorzieningen. Dividend per aandeel (bruto) Totaal uitbetaald dividend gedeeld door het aantal aandelen uitgegeven op afsluitingsdatum. Gearing Netto financiële schuld gedeeld door de som van de netto financiële schuld en het eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap. Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen Aantal aandelen uitstaand bij het begin van de periode, aangepast voor het aantal geannuleerde, wederingekochte of uitgegeven aandelen gedurende de periode vermenigvuldigd met een tijdscorrigerende factor. Gewone winst (+) / verlies (-) per aandeel (Gewone EPS) Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen openstaand tijdens de periode. Ingezet kapitaal (Capital employed - CE) De netto boekwaarde van materiële vaste activa, overige immateriële activa en goodwill samen met het bedrijfskapitaal. Interestdekking Winst (+) / verlies (-) plus belastingen op het resultaat en interestkosten, gedeeld door de interestkosten. Investeringen Bedrag uitgegeven om materiële vaste activa en overige immateriële activa aan te schaffen, te verbeteren of te behouden. Marktkapitalisatie Aantal uitgegeven aandelen (op het einde van de periode) vermenigvuldigd met de marktprijs per aandeel (op het einde van de periode). Nettocashflow Winst (+) / verlies (-), waarbij alle niet cashflow bestanddelen in de resultatenrekening (voorzieningen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen) worden toegevoegd. 227

Netto financiële schuld Financiële schulden op lange en korte termijn minus geldmiddelen en kasequivalenten, en kortetermijnschulden bij kredietinstellingen . Niet-recurrente opbrengsten / (kosten) Opbrengsten / (kosten) gerelateerd aan herstructurering, bijzondere waardeverminderingen, geschillen en overige opbrengsten en kosten, die niet regelmatig voorkomen en niet gerelateerd zijn aan de gewone activiteiten van de Groep en voor dewelke bijkomende toelichtingen nodig zijn om de gebruiker te helpen bij het begrijpen van de behaalde financiële prestaties en bij het maken van inschattingen omtrent toekomstige financiële prestaties. Pay out ratio Brutodividend gedeeld door de winst toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap. REBIT Bedrijfswinst (+) / verlies (-) voor niet-recurrente bestanddelen. REBITDA Bedrijfswinst (+) / verlies (-) voor niet-recurrente bestanddelen plus afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en voorzieningen. Rendement op ingezet kapitaal (ROCE) Rebit gedeeld door ingezet kapitaal (capital employed). Rendement op het eigen vermogen (ROE) Winst (+) / verlies (-) gedeeld door het gemiddelde eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap. Theoretische geaggregeerde gewogen gemiddelde belastingstarief Dit wordt berekend door het statutair belastingstarief van elk land toe te passen op de winst vóór belastingen van elke entiteit en de op die manier bekomen belastingskost te delen door de totale winst vóór belastingen van de Groep. Verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen, aangepast voor het effect van het aantal uitgegeven warranten. Verwaterde winst (+) / verlies (-) per aandeel (Verwaterde EPS) Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap gedeeld door het volledig verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen openstaand tijdens de periode.

228

(c)

Onafhankelijk verslag van de commissaris over de verkorte geconsolideerde financiële informatie op 30 september 2014

229

230

14

INFORMATIE OPGENOMEN DOOR VERWIJZING

De geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en het boekjaar eindigend op 31 december 2013 (met inbegrip van het verslag van de Commissaris daarover) maken deel uit van dit Prospectus door verwijzing. De informatie die alzo door verwijzing werd opgenomen maakt een integraal deel uit van het Prospectus, behalve dat een staat in een document dat door verwijzing is opgenomen zal gewijzigd worden of vervangen worden voor het doel van dit Prospectus in de mate dat een staat in dit Prospectus zulke vorige staten wijzigt of vervangt (hetzij uitdrukkelijk, bij implicatie of anders). Een dergelijke staat die zo gewijzigd of vervangen wordt maakt, behoudens zo gewijzigd of vervangen, geen deel uit van dit Prospectus. De tabel hieronder bepaalt de relevante pagina’s van het tussentijds verslag van de Emittent voor de periode van maanden eindigend op 30 juni 2014 die door verwijzing in dit Prospectus zijn opgenomen: Tussentijdse verkorte geconsolideerde winsten verliesrekening Tussentijds verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten Tussentijdse verkorte geconsolideerde balans Tussentijds verkort geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen Tussentijds verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting bij de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde financiële staten

Pagina 10 Pagina 11 Pagina 12 Pagina 13-14 Pagina 15 Pages 16-30 Pagina 31

De tabel hieronder bepaalt de relevante pagina’s van het jaarlijks financieel verslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013 die door verwijzing in dit Prospectus zijn opgenomen: Verklaring deugdelijk bestuur Geconsolideerde winsten verliesrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde financiële staten

Pagina 9-30 Pagina 33 Pagina 34 Pagina 35 Pagina 36-37 Pagina 38 Pagina 40-111 Pagina 113-114

informatie die niet is vermeld in de tabellen hierboven maar is ingesloten in het document dat is

231

opgenomen door verwijzing, werd enkel ter informatie gegeven. De documenten opgenomen door verwijzing zijn beschikbaar op de website van de Emittent (www.tessenderlo.com).

232

(Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Troonstraat 130, 1050 Brussel, België)

Recommend Documents