TESSENDERLO CHEMIE naamloze vennootschap 1050 Brussel, Troonstraat 130 Ondernemingsnummer: 0412.101.728 Rechtspersonenregister Brussel
De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op de GEWONE ALGEMENE VERGADERING van Tessenderlo Chemie NV die zal plaatshebben op dinsdag 4 juni 2013 om 11 uur. Deze vergadering zal, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, geldig beraadslagen en besluiten over de agenda in onderstaand punt I.
De vergadering vindt plaats op de volgende locatie: Diamond Conference Centre, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel.
I.
AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING
1.
Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen.
2.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld. De vergadering keurt het voorstel van de raad goed tot uitkering van een bruto dividend van 1,33 EUR per aandeel.
3.
Corporate governance – goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel van besluit: De vergadering keurt het remuneratieverslag van de vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar 2012.
4.
Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris. Voorstellen van besluit:
a)
Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 hebben vervuld.
b)
Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 heeft vervuld.
1
5.
(Her)benoeming van bestuurders. Kennisname van de beëindiging van het mandaat van bestuurder van Dhr. Antoine Gendry, Dhr. Frank Coenen en Dhr. Valère Croes.
a)
Herbenoeming van Dhr. Frank Coenen als uitvoerend bestuurder. Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om Dhr. Frank Coenen te herbenoemen als uitvoerend bestuurder, gelet op de professionele vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae, en op de grondige kennis van de activiteiten van de vennootschap die Dhr. Coenen verworven heeft in zijn functie als CEO van de vennootschap. Na zijn diploma van burgerlijk ingenieur chemie aan de Universiteit Gent (België), behaalde Frank Coenen een post-universitair Management diploma aan de Universiteit van Leuven (België) en vervolledigde hij dit met een diploma van het advanced management programma van INSEAD in Frankrijk. Hij begon zijn loopbaan als onderzoeker en ingenieur vooraleer te starten bij de chemische en farmaceutische maatschappij UCB. Gedurende 20 jaar bekleedde Frank Coenen verscheidene functies bij de hogere directie van UCB, inclusief deze van Directeur voor de regio Asia Pacific, waarbij hij gebaseerd was in Kuala Lumpur en Shanghai gedurende de laatste vijf jaar. In 2006 startte hij bij Tessenderlo Group als Directeur voor de Business Group Chemie. In 2009 werd hij Chief Operating Officer van Tessenderlo Group en werd hij benoemd tot lid van de raad van bestuur. Op 15 januari 2010 werd hij aangesteld als CEO van Tessenderlo Group. Bovendien is hij nu ook Voorzitter van de Belgische Federatie van de Chemische Industrie Essenscia en lid van de raad van bestuur van VKW Limburg en EPCA (European Petrochemical Association). Voorstel van besluit: De vergadering hernieuwt het mandaat van Dhr. Frank Coenen als uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goedkeurt.
b) Herbenoeming van Dhr. Antoine Gendry als niet-uitvoerend bestuurder. Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om Dhr. Antoine Gendry te herbenoemen als niet-uitvoerend bestuurder, gelet op de professionele vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae, en op de grondige kennis van de activiteiten van de vennootschap die Dhr. Gendry verworven heeft sinds zijn aanvankelijke benoeming als bestuurder in 2009. Antoine Gendry startte zijn loopbaan bij het Franse ministerie van Binnenlandse Zaken. Nadien werkte hij gedurende vier jaar op het Franse ministerie van Financiën. In 1984 verliet hij de openbare sector om een carrière in de industrie aan te vatten, waar hij directiefuncties bekleedde bij DMC (Dolfus Mieg & Cie) en nadien bij de SCOA Group (een filiaal van Paribas). Daarna werkte hij bij de Groupe Ciment Français, eerst als hoofd van het Financieel Departement, nadien als adjunct gedelegeerd bestuurder (Deputy Managing Director) (19912001), vooraleer hij Voorzitter werd van de Group NORD EST. Sinds 2008 is hij CEO van de SNPE Group. Hij is eveneens bestuurder bij Acofi SCA en bij COE-Rexecode. Antoine Gendry studeerde af aan de Franse Ecole Nationale d’Administration en nadien behaalde hij een diploma aan het Institut d’Etudes Politiques in Parijs. Voorstel van besluit: De vergadering hernieuwt het mandaat van Dhr. Antoine Gendry als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goedkeurt.
2
c) Benoeming van Mevr. Véronique Bolland als onafhankelijk bestuurder. Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om Mevr. Véronique Bolland te benoemen als onafhankelijk bestuurder, gelet op de professionele vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae. Véronique Bolland is een senior directielid financiën met 20 jaar ervaring in verscheidene financiële domeinen en industrieën, en dit in een multicultureel landschap. Véronique Bolland startte haar loopbaan als revisor bij Ernst & Young. In 1996 stapte zij over naar Mobistar, een speler op de Belgische mobiele telecommunicatiemarkt, waar zij de functie van Financial Controller bekleedde. Nadien startte zij bij Orange Group, een Europees filiaal van leverancier van mobiele telecommunicatiediensten France Telecom, eerst als Directeur van het CFO Programme Office en nadien als Directeur van het Sarbanes Oxley Programme. Sinds 2006 is zij Financieel Directeur EMEA bij MWH Global, een in de Verenigde Staten gevestigd adviesbureau voor milieu. Véronique Bolland behaalde een Master in Handelswetenschappen, richting Internationale Relaties - Hautes Etudes Commerciales (HEC) in Luik en een Master in Business Administration, optie Finance aan de Université Catholique de Louvain-la-Neuve (IAG). Zij nam deel aan verscheidene korte Management Programma’s in Business Schools in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk (LBS, HBS,…) Mevr. Véronique Bolland heeft uitdrukkelijk verklaard en de raad van bestuur is van oordeel dat zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
Voorstel van besluit: De vergadering benoemt Mevr. Véronique Bolland als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goedkeurt.
6. Benoeming van commissaris. Kennisname van de beëindiging van het mandaat van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA/SCRL.
Voorstel van besluit: De vergadering benoemt PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18 en administratieve zetel te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67, als commissaris voor een periode van drie jaar. Het mandaat loopt ten einde na de algemene vergadering van aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2015 goedkeurt. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren wordt vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde BVBA, met maatschappelijke zetel te Gentstraat 65C, 9170 Sint-Gillis-Waas (SintPauwels), met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Peter Van den Eynde. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2013 tot en met 2015 wordt vastgesteld op EUR 233.500. Deze vergoeding wordt jaarlijks aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.
7.
Goedkeuring van het US sub-plan met betrekking tot het Warrant Plan 2012. Voorstel van besluit: Het Warrant Plan 2012 van Tessenderlo Chemie NV, zoals gewijzigd en/of aangevuld door het “Sub-plan United States, Modifications to Plan 2012 for Residents of the United States”, vormt het US sub-plan met betrekking tot het Warrant Plan 2012 (het “US Sub-plan”). Voor zover nodig om
3
te voldoen aan vereisten van de Amerikaanse wetgeving, keurt de vergadering uitdrukkelijk het US Sub-plan goed. 8.
Goedkeuring van het Warrant Plan 2013 en controlewijzigingsbepalingen die daarop betrekking hebben.
goedkeuring
van
de
Voorstellen van besluit: a) De algemene vergadering werd in kennis gesteld van het voornemen van de raad van bestuur om in 2013 warrants uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal; voornoemde warrants zullen toegekend worden aan de voornaamste topdirecteuren van Tessenderlo Chemie NV. Deze warrants zijn onderworpen aan de voorwaarden van het Warrant Plan 2013; de basiselementen van deze voorwaarden werden meegedeeld aan de algemene vergadering, en zij zullen gehecht worden aan de notulen. De leden van het Group Management Committee maken deel uit van de groep van potentiële begunstigden. Rekening houdend met het voorgaande, keurt de algemene vergadering het Warrant Plan 2013 goed. b) Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de vergadering goed: (i) de anti-verwateringsclausules ten voordele van de Deelnemers van het Warrant Plan 2013, (ii) elke andere bepaling met betrekking tot voornoemd plan die aan derden rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van Tessenderlo Chemie NV, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste kan doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of van een wijziging van controle over Tessenderlo Chemie NV, alsook (iii) elke verrichting die gebeurt in uitvoering van dergelijke bepaling. De antiverwateringsclausules kennen, in wezen, aan iedere warranthouder het recht toe om hun warrants onmiddellijk uit te oefenen in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of in elk ander geval van controlewijziging. Dergelijke vervroegde uitoefening zou de warranthouders in staat moeten stellen deel te nemen aan bovenvermelde operaties aan dezelfde voorwaarden als bestaande aandeelhouders.
II.
TOELATINGSPROCEDURE:
Om als aandeelhouder toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht te kunnen uitoefenen, moeten twee voorwaarden vervuld zijn: (1) de vennootschap moet, aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, kunnen vaststellen dat u op dinsdag 21 mei 2013 om middernacht (Belgische tijd) (de “Registratiedatum”) eigenaar was van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering en (2) u moet uiterlijk op woensdag 29 mei 2013 uitdrukkelijk aan de vennootschap bevestigen dat u wenst deel te nemen aan deze algemene vergadering. Om aan deze twee voorwaarden te voldoen, worden de aandeelhouders verzocht om onderstaande instructies op te volgen: Als u houder bent van aandelen op naam: Moet u ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van de vennootschap op de Registratiedatum, voor het aantal aandelen waarvoor u wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee u aan de algemene vergadering wenst deel te nemen. Moet u ten laatste op woensdag 29 mei 2013 aan de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) bevestigen dat u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. Als u houder bent van aandelen aan toonder: Moet u het aantal aandelen waarvoor u wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee u aan de algemene vergadering wenst deel te nemen, fysiek neerleggen bij een Belgisch kantoor van Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis , ING of KBC Bank, ten laatste op dinsdag 21 mei 2013, vóór sluitingstijd van die kantoren. Het bezit van de aandelen op
4
de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de betrokken bank aan de vennootschap wordt overgemaakt. Wij vestigen uw aandacht op het feit dat, ingevolge de Belgische wetgeving op afschaffing van de effecten aan toonder, de neerlegging door een aandeelhouder van aandelen aan toonder bij een financiële instelling, met het oog op de deelname aan de algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van zijn/haar aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een gedematerialiseerde effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave aan de aandeelhouders van neergelegde aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk. Moet u ten laatste op woensdag 29 mei 2013 aan de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) bevestigen dat u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. U kunt ook één van voornoemde financiële instellingen, waar u uw aandelen aan toonder neergelegd heeft, verzoeken om uw deelname aan de vergadering te bevestigen aan de vennootschap, samen met de bevestiging van de neerlegging vermeld in bovenstaand punt. Als u houder bent van gedematerialiseerde aandelen: Moet u ten laatste op dinsdag 21 mei 2013 om middernacht (Belgische tijd) aan één van de hierna vermelde financiële instellingen het aantal aandelen meedelen waarvoor u uw aandeelhouderschap wenst te laten registreren op de Registratiedatum en waarmee u aan de algemene vergadering wenst deel te nemen: Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door voornoemde financiële instellingen aan de vennootschap wordt overgemaakt. Moet u ten laatste op woensdag 29 mei 2013 aan de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) bevestigen dat u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. U kunt ook één van voornoemde financiële instellingen verzoeken om uw deelname aan de vergadering te bevestigen aan de vennootschap, samen met de bevestiging vermeld in bovenstaand punt. Houders van warrants (op naam) en van (gedematerialiseerde) obligaties, moeten de instructies opvolgen zoals hierboven vermeld voor de houders van aandelen op naam en de houders van gedematerialiseerde aandelen, om toegelaten te worden tot de algemene vergadering (met dien verstande dat ongeacht het aantal warrants of obligaties waarvoor u geregistreerd wordt, u slechts met raadgevende stem aan de vergadering kan deelnemen). III.
STEMMING BIJ VOLMACHT
De aandeelhouders kunnen zich op de algemene vergadering door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouders worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van de door de vennootschap opgestelde volmachtformulieren. De aanwijzing van een lasthebber door de aandeelhouder gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de website van de vennootschap (zie deel V). De ondertekende volmachten moeten de vennootschap uiterlijk op woensdag 29 mei 2013 bereiken (voor contactgegevens, zie deel VI). Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure in deel II. IV. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN - VRAAGRECHT Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, hebben het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten van deze vergadering. Verder hebben alle aandeelhouders het recht om voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergadering. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld
5
en zullen slechts beantwoord worden indien de betreffende aandeelhouder de voormelde registratieen bevestigingsprocedure heeft nageleefd. Meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan vindt u op de website van Tessenderlo Group (zie deel V voor het juiste adres). De voorstellen om agendapunten toe te voegen en de voorstellen tot besluit dienen de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) te bereiken ten laatste op maandag 13 mei 2013 om middernacht (Belgische tijd). De vennootschap zal uiterlijk op vrijdag 17 mei 2013 een aangepaste agenda publiceren, indien zij binnen de hierboven vermelde termijn één of meer geldige voorstellen om agendapunten toe te voegen of voorstellen tot besluit ontvangen heeft. De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of commissaris moeten de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) bereiken ten laatste op woensdag 29 mei 2013 om middernacht (Belgische tijd). V.
BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN
Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld of die de vennootschap beslist ter beschikking te stellen van de aandeelhouders, kunnen vanaf vrijdag 3 mei 2013 geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.tessenderlo.com > Investors > Information for the shareholder > General meeting). Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren ter maatschappelijke zetel van de vennootschap, Troonstraat 130, 1050 Brussel, kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De (kosteloze) opvraging van kopieën bij de vennootschap kan ook per post of via elektronische weg gebeuren (voor contactgegevens, zie deel VI). De aandeelhouders of financiële instellingen die in naam van de aandeelhouders optreden worden ervan op de hoogte gebracht dat meer praktische informatie op de website van de vennootschap te vinden is met betrekking tot de uit te voeren formaliteiten in overeenstemming met de hierboven vermelde toelatingsprocedure.
VI. CONTACTGEGEVENS VAN DE VENNOOTSCHAP Iedere mededeling van een aandeelhouder aan de vennootschap ingevolge deze oproepingsbrief, dient verstuurd te worden naar Tessenderlo Chemie NV, t.a.v. de juridische dienst, (i) per post naar Troonstraat 130, 1050 Brussel, (ii) per fax naar +32 (0)2 639 17 88, of per e-mail naar
[email protected] De raad van bestuur
6
