TESSENDERLO CHEMIE naamloze vennootschap 1050 Brussel, Troonstraat 130 Ondernemingsnummer: 0412.101.728 Rechtspersonenregister Brussel
NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS gehouden te DIEGEM, Van Der Valk Hotel Brussels Airport, op 5 juni 2012 De vergadering wordt geopend om 11 uur, onder het voorzitterschap van de heer Gérard MARCHAND, voorzitter van de raad van bestuur. Maken deel uit van het bureau: de aanwezige leden van de raad van bestuur en de vertegenwoordiger van de commissaris. De heren Guido De Decker en Laurent De Smedt, aanwezig, worden opgeroepen in hoedanigheid van stemopnemers, en aanvaarden; de voorzitter duidt mevrouw Anne Mieke Vanwalleghem aan als secretaris. De voorzitter legt op het bureau de aanwezigheidslijst neer, waaraan de volmachten gehecht zijn die de aandeelhouders afgegeven hebben om hun vertegenwoordiging te verzekeren. Hij nodigt de stemopnemers uit, deze lijst, die door de aandeelhouders of door hun gevolmachtigden getekend werd bij hun intrede in de zaal, te viseren, lijst die vaststelt dat 252.aandeelhouders die te samen 13.225.991 maatschappelijke aandelen zonder aanduiding van waarde bezitten, aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn. De voorzitter zet uiteen: I.
dat deze algemene vergadering bijeengeroepen is overeenkomstig art. 533 van het Wetboek van vennootschappen en art. 24 van de statuten, en dat zij als dagorde heeft: 1.
Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen.
2.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld. De vergadering keurt het voorstel van de raad goed tot uitkering van een bruto dividend van 1,33 EUR per aandeel.
3.
Corporate governance – goedkeuring van het remuneratieverslag.
1 20120605 TC minutes OGM NL FINAL
Voorstel van besluit: De vergadering keurt het remuneratieverslag van de vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar 2011. 4.
Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris. Voorstellen van besluit: a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 hebben vervuld. b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 heeft vervuld.
5.
Benoeming van bestuurder. De heer François Schwartz heeft ontslag genomen als bestuurder van de vennootschap, met ingang vanaf 15 februari 2012. De raad van bestuur heeft op zijn zitting van 28 maart 2012 beslist de heer Guy de Gaulmyn te coöpteren als bestuurder van de vennootschap, ter vervanging van de heer Schwartz. Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om de heer Guy de Gaulmyn te benoemen als bestuurder, gelet op de professionele vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae. De heer Guy de Gaulmyn (°1946) begon zijn loopbaan bij Pfizer Group en in 1975 vervoegde hij de SNPE Group, waar hij verschillende functies als marketing- en management verantwoordelijke bekleedde. De heer de Gaulmyn beschikt over een ruime ervaring in de chemische industrie, achtereenvolgens als Deputy Chief Executive Officer van de SNPE dochteronderneming Bergerac NC, als General Manager Chemicals en als Director Business Development Chemicals van de SNPE Group. In 2011 ging hij aan de slag als Executive VP Additives bij Eurenco, een dochteronderneming van SNPE. Momenteel is hij Voorzitter van Bergerac NC en van de joint venture vennootschap van CNC in China en Korea. Hij is ook Voorzitter van de Union des Industries Chimiques de l’Île de France en lid van de raad van bestuur van de Franse vereniging van de chemische industrie. De heer Guy de Gaulmyn studeerde af als ingenieur aan de Ecole Nationale Supérieure de Chimie van Toulouse (ENSIACET) en hij voltooide zijn opleiding in management met een diploma aan het Institut de Contrôle de Gestion in Parijs en vervolgens in strategie als auditeur van het Centre des Hautes Etudes de l’Armement. Voorstel van besluit: De vergadering benoemt de heer Guy de Gaulmyn als bestuurder voor de resterende termijn van het mandaat van de heer Schwartz, d.i. 3 jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 goedkeurt.
2
6.
Goedkeuring van het US sub-plan met betrekking tot het Warrant Plan 2011. Voorstel van besluit: Het Warrant Plan 2011 van Tessenderlo Chemie NV, zoals gewijzigd en/of aangevuld door het “Sub-plan United States, Modifications to Plan 2011 for Residents of the United States”, vormt het US sub-plan met betrekking tot het Warrant Plan 2011 (het “US Sub-plan”). Om te voldoen aan de US-vereisten en voor zover noodzakelijk, keurt de vergadering uitdrukkelijk het US Sub-plan goed.
7.
Goedkeuring van het Warrant Plan 2012 en goedkeuring van de controlewijzigingsbepalingen die daarop betrekking hebben. Voorstellen van besluit: De algemene vergadering werd in kennis gesteld van het voornemen van de raad van bestuur om in 2012 warrants uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal; voornoemde warrants zullen toegekend worden aan de voornaamste topdirecteuren van Tessenderlo Chemie NV. Deze warrants zijn onderworpen aan de voorwaarden van het Warrant Plan 2012; de basiselementen van deze voorwaarden werden meegedeeld aan de algemene vergadering, en zij zullen gehecht worden aan de notulen. De leden van het Group Management Committee maken deel uit van de groep van potentiële begunstigden. Rekening houdend met het voorgaande, keurt de algemene vergadering het Warrant Plan 2012 goed. Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de vergadering goed: (i) de anti-verwateringsclausule ten voordele van de Deelnemers van het Warrant Plan 2012, (ii) elke andere bepaling met betrekking tot voornoemd plan die aan derden rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van Tessenderlo Chemie NV, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste kan doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of van een wijziging van controle over Tessenderlo Chemie NV, alsook (iii) elke verrichting die gebeurt in uitvoering van dergelijke bepaling. De anti-verwateringsclausule kent, in wezen, aan iedere warranthouder het recht toe om hun warrants onmiddellijk uit te oefenen in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of in elk ander geval van controlewijziging. Dergelijke vervroegde uitoefening zou de warranthouders in staat moeten stellen deel te nemen aan bovenvermelde operaties aan dezelfde voorwaarden als bestaande aandeelhouders.
8.
Elektronische registers van effecten Voorstel van besluit: De vergadering besluit dat alle reeds gehouden of nieuw te houden registers van effecten van de vennootschap, in elektronische vorm gehouden zullen worden.
II.
dat de oproepingen, die deze dagorde bevatten, gepubliceerd werden overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen in de hierna vermelde dagbladen: Belgisch Staatsblad van 4 mei 2012 De Tijd van 4 mei 2012 Media voor verspreiding in de Europese Economische Ruimte (Thomson Reuters, 4 mei 2012).
dat daarenboven de aandeelhouders op naam, warranthouders op naam, bestuurders en commissaris bijeengeroepen werden middels brieven of e-mails, verzonden op 4 mei 2012; 3
III.
dat de jaarrekening (geconsolideerd en enkelvoudig), de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris, de tekst van het US-sub-plan met betrekking tot het Warrant Plan 2011 en een informatiedocument betreffende het Warrant Plan 2012 aan de aandeelhouders op naam, warranthouders op naam, bestuurders en commissaris werden toegestuurd; dat bovendien, en overeenkomstig de wet, iedere aandeelhouder kennis heeft kunnen nemen van deze stukken; dat bij toepassing van het koninklijk besluit van 27 november 1973 met betrekking tot de reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden, de jaarlijkse informatie voorgelegd werd aan de ondernemingsraad tijdens de vergadering van 14 mei 2012 te Tessenderlo en Ham, van 16 mei 2012 te Brussel en van 15 mei 2012 te Vilvoorde.
IV. dat, teneinde aan de vergadering deel te nemen, de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers zich geschikt hebben naar de statutaire voorschriften. Na uiteenzetting van deze feiten die door de vergadering juist bevonden werden, stelt deze laatste vast dat zij regelmatig werd samengesteld en dat zij bijgevolg mag beraadslagen over de onderwerpen op haar dagorde gebracht.
De voorzitter geeft een kort overzicht van de situatie van de groep in 2011.
BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN
1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen. Ter bespreking van het jaarverslag en de verslagen van de commissaris over de jaarrekening, geeft de voorzitter het woord aan de heer Frank Coenen, CEO, die een uiteenzetting geeft omtrent de geconsolideerde jaarrekening van Tessenderlo Group over het boekjaar 2011, en tevens kort ingaat op de reeds bekende resultaten van 2012 en de strategie van de groep. Voor wat betreft de enkelvoudige jaarrekening en de verslagen van raad van bestuur en commissaris in dit verband, wordt verwezen naar de documentatie die aan de aandeelhouders ter beschikking werd gesteld. Na de toelichting door de CEO, legt de voorzitter de volgende besluiten ter stemming:
2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en bestemming van het resultaat. De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur 4
werd voorgesteld. De vergadering keurt het voorstel van de raad goed tot uitkering van een bruto dividend van 1,33 EUR per aandeel. De voorzitter deelt mee dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben hetzij dit dividend in speciën te ontvangen, hetzij in de vorm van nieuwe aandelen van Tessenderlo Chemie NV, hetzij een combinatie van beide (“optioneel dividend”). De inschrijvingsprijs is 18 EUR. De keuzeperiode loopt van 12 juni tot en met 6 juli 2012 om 16:00 uur. Voor de aandeelhouders die ervoor opteren hun dividend niet in de vorm van aandelen te ontvangen, vindt de uitbetaling van het dividend plaats vanaf 16 juli 2012. De levering van de nieuwe aandelen gebeurt in principe eveneens vanaf 16 juli 2012. Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit min 1000 onthoudingen min 0 tegenstemmen. Totaal aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht = totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: Percentage dat deze aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal:
13.225.991
45 %
3. Corporate governance – goedkeuring van het remuneratieverslag. De vergadering keurt het remuneratieverslag van de vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar 2011. Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit min 1000 onthoudingen min 235.608 tegenstemmen. Totaal aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht = totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: Percentage dat deze aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal:
13.225.991
45 %
4. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 hebben vervuld.
5
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit min 1010 onthoudingen min 167.355 tegenstemmen. Totaal aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht = totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: Percentage dat deze aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal:
13.225.991
45 %
b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 heeft vervuld. Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit min 1000 onthoudingen min 167.214 tegenstemmen. Totaal aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht = totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: Percentage dat deze aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal:
13.225.991
45 %
5. Benoeming van bestuurder De voorzitter brengt in herinnering dat de heer François Schwartz ontslag heeft genomen als bestuurder van de vennootschap, met ingang vanaf 15 februari 2012, en dat de raad van bestuur op zijn zitting van 28 maart 2012 beslist heeft de heer Guy de Gaulmyn te coöpteren als bestuurder van de vennootschap, ter vervanging van de heer Schwartz. Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om de heer Guy de Gaulmyn te benoemen als bestuurder, gelet op de professionele vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit het curriculum vitae dat in de oproeping tot de algemene vergadering werd opgenomen. Na deze uiteenzetting, beslist de algemene vergadering als volgt: De vergadering benoemt de heer Guy de Gaulmyn als bestuurder voor de resterende termijn van het mandaat van de heer Schwartz, dit is 3 jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 goedkeurt.
6
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit min 931 onthoudingen min 74.244 tegenstemmen. Totaal aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht = totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: Percentage dat deze aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal:
13.225.991
45 %
6. Goedkeuring van het US sub-plan met betrekking tot het Warrant Plan 2011. De voorzitter licht dit agendapunt als volgt toe. In het kader van het Warrant Plan 2011 werd een Amerikaans sub-plan uitgewerkt, dat regels bevat die afwijken van het basisplan. De regels van Amerikaans recht vereisen, opdat het Amerikaans sub-plan het beoogde effect zou hebben, dat de regels van het Amerikaans sub-plan zouden goedgekeurd worden door de algemene vergadering. Na deze uiteenzetting, beslist de algemene vergadering als volgt: Het Warrant Plan 2011 van Tessenderlo Chemie NV, zoals gewijzigd en/of aangevuld door het “Sub-plan United States, Modifications to Plan 2011 for Residents of the United States”, vormt het US sub-plan met betrekking tot het Warrant Plan 2011 (het “US Subplan”). Om te voldoen aan de US-vereisten en voor zover noodzakelijk, keurt de vergadering uitdrukkelijk het US Sub-plan goed. Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit min 1700 onthoudingen min 43.416 tegenstemmen. Totaal aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht = totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: Percentage dat deze aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal:
13.225.991
45 %
7. Goedkeuring van het Warrant Plan 2012 en goedkeuring controlewijzigingsbepalingen die daarop betrekking hebben.
van
de
a) De algemene vergadering werd in kennis gesteld van het voornemen van de raad van bestuur om in 2012 warrants uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal; voornoemde warrants zullen toegekend worden aan de voornaamste topdirecteuren van Tessenderlo Chemie NV. Deze warrants zijn onderworpen aan de voorwaarden van het Warrant Plan 2012; de basiselementen van deze voorwaarden werden meegedeeld aan de algemene vergadering, en zij zullen gehecht worden aan de notulen. De leden van het Group Management Committee maken deel uit van de groep van potentiële begunstigden. Rekening houdend met het voorgaande, keurt de algemene vergadering 7
het Warrant Plan 2012 goed. Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit min 2700 onthoudingen min 172.796 tegenstemmen. Totaal aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht = totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: Percentage dat deze aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal:
13.225.991
45 %
b) Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de vergadering goed: (i) de anti-verwateringsclausule ten voordele van de Deelnemers van het Warrant Plan 2012, (ii) elke andere bepaling met betrekking tot voornoemd plan die aan derden rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van Tessenderlo Chemie NV, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste kan doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of van een wijziging van controle over Tessenderlo Chemie NV, alsook (iii) elke verrichting die gebeurt in uitvoering van dergelijke bepaling. De antiverwateringsclausule kent, in wezen, aan iedere warranthouder het recht toe om hun warrants onmiddellijk uit te oefenen in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of in elk ander geval van controlewijziging. Dergelijke vervroegde uitoefening zou de warranthouders in staat moeten stellen deel te nemen aan bovenvermelde operaties aan dezelfde voorwaarden als bestaande aandeelhouders. Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit min 2700 onthoudingen min 2.899.215 tegenstemmen. Totaal aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht = totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: Percentage dat deze aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal:
13.225.991
45 %
8. Elektronische registers van effecten. De vergadering besluit dat alle reeds gehouden of nieuw te houden registers van effecten van de vennootschap, in elektronische vorm gehouden zullen worden.
8
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit. Totaal aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht = totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: Percentage dat deze aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal:
13.225.991
45 %
De vragen gesteld tijdens deze algemene vergadering hadden betrekking op de volgende zaken: -
-
Vergoedingen aan dienstverleners en de evolutie van de kosten over 5 jaar Betalingen aan dhr. Slangen Verkoop van de PVC/Chloor-Alkali-afdeling aan Ineos ; aard van de beslissing ; de waardering van de electrolyse-eenheid in de boeken van Tessenderlo Chemie NV ; de vertaling van deze verkoopstransactie in de boeken ; de cashpositie van Tessenderlo Chemie NV na de transactie ; het geboekte verlies op de transactie en het verhaal van Ineos bij mogelijks toekomstige schadeclaims Het niveau van de voorraden en handelsvorderingen per eind december 2011 De investering in Wolf Mountain De resterende activiteiten op de site van Tessenderlo na de verkoop aan Ineos De kostprijs van de factoringactiviteiten De evolutie van de netto schuldpositie per 31 december 2011 De stijging van de administratieve kosten van 134,7 miljoen EUR naar 152,8 miljoen EUR De omzet in de afdeling “Waterbehandeling” De investeringen in de gelatinefabriek te Vilvoorde Het incident betreffende het uitvallen van de zwavelzuurfabriek in Ham in het 1 ste kwartaal De desinvestering van 10 % in T-Power De mogelijk toekomstige concurrentie voor onze Kerley activiteiten Geplande desinvesteringen en de impact op de tewerkstelling in Ham Naamsverandering van Tessenderlo Chemie NV De milieusaneringsplannen in Tessenderlo De schommelingen van de koers van Tessenderlo De dividendpolitiek
Aangezien de dagorde afgehandeld is en niemand meer het woord vraagt, worden de onderhavige notulen voorgelezen en met eenparigheid goedgekeurd. De voorzitter verzoekt de leden van het bureau evenals de aandeelhouders die het wensen de onderhavige notulen te ondertekenen.
De zitting wordt om 12.50 u opgeheven.
9
Gérard Marchand Voorzitter
Anne Mieke Vanwalleghem Secretaris
Laurent De Smedt Stemopnemer
Guido De Decker Stemopnemer
Aandeelhouders die wensen te tekenen:
Erik Geenen
Aangehecht aan de notulen : Basiselementen van de voorwaarden van het warrantplan 2012 Documenten bewaard door de vennootschap: 1. Aanwezigheidslijst van de aanwezige of vertegenwoordigde houders van effecten (geparafeerd door de stemopnemers) 2. Volmachten 3. Publicaties van de oproeping in het Belgisch Staatsblad, De Tijd; bewijs van bekendmaking via media voor verspreiding in de Europese Economische Ruimte
10
