TRANSICS INTERNATIONAL NV

JAARRAPPORT 2013

TRANSICS INTERNATIONAL NV Ieper Business Park - Zone K - Ter Waarde 91 - 8900 Ieper - Belgium Tel +32 (0)57 34 61 71 - Fax +32 (0)57 34 61 70 www.transics.com - [email protected] VAT BE 0881.300.923 - RPR IEPER

INHOUD INHOUD ....................................................................................................................... 2 1. Financiële Hoogtepunten ...................................................................................... 4 2. Voorwoord door de Voorzitter en CEO ................................................................ 5 3. Informatie voor de aandeelhouders ..................................................................... 8 3.1 Aandeelhoudersstructuur op 31 december 2013.......................................................... 8 3.2 Dividend ...................................................................................................................... 9 3.3 Financiële kalender...................................................................................................... 9

4. Verslag van de Raad van Bestuur ...................................................................... 10 4.1 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ........... 10 4.2 Geconsolideerde balans ............................................................................................ 11 4.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht .......................................................................... 12 4.4 Managementbespreking en analyse .......................................................................... 13 4.4.1 Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ........................................... 13 4.4.2 Balans ................................................................................................................................. 15 4.4.3 Kasstroomoverzicht ............................................................................................................ 16 4.4.4 Gebeurtenissen na balansdatum ........................................................................................ 17 4.4.5 Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.................................................................................................................................. 18 4.4.6 Informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ..... 18 4.4.7 Financieel risicomanagement ............................................................................................. 19 4.4.8 Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het Auditcomité ................................................................... 19 4.4.9 Belangenconflicten (Toepassing van Artikel 523 en 524 W.Venn.) ................................... 20

4.5 Corporate Governance Verklaring ............................................................................. 20 4.5.1 Algemeen ............................................................................................................................ 20 4.5.2 Raad van Bestuur ............................................................................................................... 21 4.5.3 Voorzitter ............................................................................................................................. 22 4.5.4 Onafhankelijke bestuurders ................................................................................................ 23 4.5.5 Samenstelling ..................................................................................................................... 24 4.5.6 Auditcomité ......................................................................................................................... 25 4.5.7 Benoemings- en Remuneratiecomité ................................................................................. 26


2

4.5.8 Chief Executive Officer ....................................................................................................... 27 4.5.9 Directiecomité ..................................................................................................................... 28 4.5.10 Senior Management .......................................................................................................... 28 4.5.11 Remuneratieverslag .......................................................................................................... 29 4.5.12 Interne controle en risicobeheer ....................................................................................... 32 4.5.13 Effectenhandel met voorkennis ........................................................................................ 33 4.5.14 De statutaire auditor .......................................................................................................... 35 4.5.15 Belangenconflicten ............................................................................................................ 35

5. Geconsolideerde jaarrekening............................................................................ 38 5.1 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ........... 39 5.2 Geconsolideerde balans ............................................................................................ 40 5.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht .......................................................................... 41 5.4 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen ........................................ 42 5.5 Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes ............................................. 42 5.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekeningen 2012-2013 ............................... 55 5.6.1 Wijzigingen aan de consolidatieperimeter 2012-2013 ........................................................ 55 5.6.2 Informatie per geografisch segment ................................................................................... 55 5.6.3 Toelichtingen bij het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten ..................................................................................................................................... 56 5.6.4 Toelichtingen bij de geconsolideerde balans ...................................................................... 65 5.6.5 Transacties met verbonden partijen ................................................................................... 79 5.6.6 Risico’s en onzekerheden ................................................................................................... 80 5.6.7 Verbintenissen .................................................................................................................... 80

5.7 Gebeurtenissen na balansdatum ............................................................................... 80 5.8 Verklaring van de verantwoordelijke personen ........................................................... 81 5.9 Commissaris .............................................................................................................. 81 5.10 Verslag van de commissaris .................................................................................... 82 5.11 Statutaire jaarrekening van Transics International NV.............................................. 83


3

1. FINANCIËLE HOOGTEPUNTEN Geconsolideerde kerncijfers Transics International NV '000€

31/12/2013 31/12/2012 Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden Geauditeerd Geauditeerd

Omzet

51.669

49.118

Brutowinst Brutomarge

35.487 68,7%

33.212 67,6%

EBITDA EBITDA-marge

11.820 22,9%

10.376 21,1%

Bedrijfsresultaat Bedrijfsmarge

7.130 13,8%

5.788 11,8%

Nettoresultaat Nettomarge

5.367 10,4%

4.635 9,4%

(14.583)

(5.841)

0,6630 0,6580

0,5733 0,5669

Netto Schuldenlast/ (Netto Cash) Winst per aandeel - Nettoresultaat Verwaterde winst per aandeel - Nettoresultaat


4

2. VOORWOORD DOOR DE VOORZITTER EN CEO Beste aandeelhouders en lezers, Een terugblik op 2013: Ondanks de economische crisis in en buiten Europa was 2013 opnieuw een goed jaar voor Transics, dat leidde tot positieve financiële resultaten. Ook in 2013 hebben we ons succes in grote mate te danken aan de vele transporteurs en logistieke ondernemingen die kozen voor ons brede gamma oplossingen. Wij ondersteunen hen met innovatieve producten en diensten waarmee ze kosten kunnen drukken, efficiënter werken en de klantentevredenheid opdrijven. Een aantal belangrijke cijfers voor het boekjaar 2013:  De totale inkomsten klokten af op € 51,669 miljoen, een stijging van 5,2% ten opzichte van 2012.  De EBITDA bedroeg € 11,820 miljoen of 22,9% van de inkomsten in 2013. Dat is 13,9% meer dan in 2012 (EBITDA van € 10,376 miljoen).  We realiseerden € 28,694 miljoen recurrente inkomsten in 2013; 55,5% van de totale inkomsten. Op het einde van 2013 bedroeg de portefeuille van terugkerende inkomsten € 30,895 miljoen: een groei van 7,8% tegenover 2012.  De netto liquide middelen bedroegen € 14,583 miljoen eind 2013. In 2012 bedroeg de nettoschuldpositie € 5,841 miljoen. Onze benadering: Een van de belangrijkste succesfactoren blijft onze doorgedreven investering in R&D, waardoor we elk jaar weer nieuwe producten kunnen ontwikkelen en onze bestaande oplossingen kunnen verbeteren. In 2013 tilden we ons producten dienstenaanbod naar een nieuw niveau door de lancering van twee nieuwe oplossingen: TX-SKY, een gloednieuwe boordcomputer in tabletstijl, en de intelligente, voertuigonafhankelijke TX-GO. De TX-GO is een boordcomputer zonder display, die transporteurs helpt bij vlootbeheer. De oplossing is ideaal voor bedrijven die meer willen doen dan hun voertuigen lokaliseren, maar geen behoefte hebben aan directe interactie met hun chauffeurs. Zowel de TX-SKY als de TX-GO zijn volledig geïntegreerd in Transics’ krachtige TX-CONNECT-backofficesoftware. Het softwareplatform werd ook in 2013 met extra functionaliteiten verrijkt. Het koppelt de trucks / trailers moeiteloos aan de backoffice en biedt planners vlot toegang tot alle vlootgegevens. Op die manier wordt ook integratie met de software van derden mogelijk.


5

Dankzij de overname door WABCO wordt Transics een Full Solution Provider voor de sector van commerciële voertuigen wereldwijd: Een grote verandering voor Transics is de recente overname door WABCO, die een toonaangevende wereldwijde leverancier is van technologieën en bedieningssystemen voor de veiligheid en efficiëntie van commerciële voertuigen. Dit uitermate positief nieuws betekent immers dat Transics, als deel van WABCO, toegang krijgt tot de toonaangevende technologie en engineeringresources van WABCO, evenals tot zijn wereldwijde aanwezigheid. We zijn ervan overtuigd dat dit zal helpen om onze markt en productleiderschap in fleetmanagementoplossingen verder te verbeteren en ook de wereldwijde expansie van Transics zal aanwakkeren. Ondanks de overname door WABCO, blijft Transics onder zijn eigen merk werken. Uiteraard blijven we ook gedreven om toonaangevende producten en diensten te leveren, die de standaard zetten voor vlootbeheer in de transport en logistieke sector. Op 3 maart 2014 heeft WABCO Europe BVBA (de Bieder) de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) op de hoogte gebracht van zijn intentie om een verplicht openbaar overnamebod in contanten uit te brengen op alle aandelen en warrants die Transics International uitgeeft en die niet reeds zijn aangehouden door de Bieder of door personen verbonden met de Bieder. Het overnamebod in contanten zal gevolgd worden door een uitkoopbod (het Bod). Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur: De Raad van Bestuur van Transics International NV (Transics International) werd op de hoogte gebracht van het ontslag van de heer Herman Wielfaert (vertegenwoordiger van H&H Capital Management BVBA) als bestuurder van Transics International met ingang van 12 februari 2014. De heer Filip De Clercq (vertegenwoordiger van Sprezzatura BVBA) en de heer Stephan Van Herck (vertegenwoordiger van V.D.M. BVBA), allebei onafhankelijke bestuurders, boden eveneens hun ontslag aan als bestuurders met ingang van 12 februari 2014. Dit ontslag is een gevolg van de koop-verkoopovereenkomst die op 12 februari 2014 werd gesloten tussen de vroegere aandeelhouders van Tavares NV en WABCO Europe BVBA. Bij de overeenkomst heeft WABCO Europe BVBA alle aandelen van Tavares NV verworven, zodat het indirect 96,84% van de aandelen van Transics International aanhoudt. Volgend op deze koop-verkoopovereenkomst heeft de Raad van Bestuur van Transics International drie bestuurders gecoöpteerd, die sinds 12 februari 2014 WABCO Europe BVBA vertegenwoordigen als nietuitvoerende bestuurders: de heer Nick Rens, de heer Jozef Van Osta en de heer Vincent Pickering. We wensen hen alle succes in hun rol.

Vooruitzichten voor 2014:


6

De Raad van Bestuur gelooft dat de overname door de nieuwe eigenaar de groei zal aanzwengelen en, bijgevolg, voor positieve omzet- en EBITDA-resultaten zal zorgen. WABCO heeft de intentie aangekondigd om de onderneming van de beurs te halen. In de overnameprospectus wordt daar dieper op ingegaan. Uiteraard blijft Transics zich inzetten om zijn uitgebreide aanbod van hoogkwalitatieve producten en diensten verder uit te breiden. Een speciaal woord van dank: Net zoals de afgelopen jaren willen we ook nu van de gelegenheid gebruikmaken om twee groepen te bedanken, die Transics tot een succes maken: onze werknemers en onze klanten. We zijn dankbaar voor hun loyauteit, gedrevenheid en motivatie en kijken ernaar uit om onze productieve samenwerking nog vele jaren verder te zetten.

Luc Vandewalle

Walter Mastelinck

Voorzitter Raad van Bestuur

CEO


7

3. INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS Transics is sinds 13 juni 2007 door Euronext Brussels genoteerd op Eurolist. Ticker: TRAN Eerste dagkoers: €17,50 Marktkapitalisatie op 31-12-2013: €75.247.687 Slotkoers op 31-12-2013: €9,28 

Totaal geplaatst kapitaal: €8.108.587



Totaal aantal stemrechtverlenende effecten: 8.108.587



Totaal aantal stemrechten: 8.108.587



Totaal aantal rechten, al dan niet belichaamd door effecten, om in te schrijven voor stemrechtverlenende

effecten

die

nog

uitgegeven

dienen

te

worden

(bijvoorbeeld

aandelenopties): 61.499 

Totaal aantal stemrechten die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van zulke conversie van inschrijvingsrechten: 61.499

3.1 Aandeelhoudersstructuur op 31 december 2013 In overeenstemming met de transparantiewetgeving van 2 mei 2007 inzake de openbaarmaking van grote deelnemingen in emittenten, waarvan de effecten toegelaten zijn tot de handel op een gereglementeerde markt, heeft Transics International NV de statutaire drempel voor openbaarmaking vastgesteld op 3% van de stemrechten. De aandeelhouders met grote deelnemingen (>3%) per 31 december 2013 waren: 

Tavares NV: 96,84% van de stemrechten



Free Float: 3,16% van de stemrechten

Tavares NV bezit sinds 12 oktober 2012 meer dan de meerderheid van het totale aantal stemrechten en moet derhalve als de controlerende aandeelhouder van de Vennootschap worden beschouwd in overeenstemming met artikel 5 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Sinds 12 februari 2014 heeft WABCO Europe BVBA Tavares NV overgenomen waardoor zij onrechtstreeks de controlerende aandeelhouder is geworden van de Vennootschap.


8

3.2 Dividend Op het einde van 2013 bedroeg de nettocash €14,583 miljoen, ten opzichte van €5,841 miljoen op het einde van 2012. De Vennootschap wil de financiële middelen beschikbaar houden om te investeren in de verdere groei van de business.

3.3 Financiële kalender 

21 mei 2014: Jaarlijkse Algemene Vergadering



31 augustus 2014: Publicatie van de resultaten van de eerste jaarhelft 2014



28 februari 2015: Publicatie van de volledige jaarresultaten 2014

Het jaarverslag, de tussentijdse verslagen en andere bijkomende informatie zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap: “www.transics.com” onder “Investor relations”.


9

4. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR De volgende bespreking en analyse dienen samen gelezen te worden met Hoofdstuk 5, de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

4.1 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten De onderstaande tabel bevat het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van de Vennootschap voor 2012 en 2013 in overeenstemming met IFRS. Transics International NV '000€

Omzet Verkoopskosten (-) Brutowinst marge Onderzoeks- en Ontwikkelingskosten Verkoop- en Marketingkosten Algemene en Administratieve kosten Bedrijfskosten Andere opbrengsten / (kosten) BEDRIJFSRESULTAAT marge Financiële opbrengsten Financiële kosten RESULTAAT VOOR BELASTING Belastingbaten (-lasten) RESULTAAT UIT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN RESULTAAT UIT BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN NETTORESULTAAT marge TOTAAL ERKENDE OPBRENGSTEN / (KOSTEN) EBITDA* marge

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden Geauditeerd

Groei


51.669 (16.182) 35.487 68,7%

5,2% 1,7% 6,8%

49.118 (15.906) 33.212 67,6%

(5.016) (15.882) (6.931) (27.829)

3,3% 3,2% 1,3% 2,7%

(4.857) (15.392) (6.840) (27.089)

(528)

57,7%

(335)

7.130 13,8%

23,2%

5.788 11,8%

479 (475)

6,7% -33,3%

449 (711)

7.134

29,1%

5.526

(1.767)

98,3%

(891)

5.367

15,8%

4.635

0

0

5.367 10,4%

15,8%

4.635 9,4%

5.367

15,8%

4.635

11.820 22,9%

13,9%

10.376 21,1%

* EBITDA wordt gedefinieerd als het bedrijfsresultaat van de onderneming voor interest, belastingen, waardeverminderingen en afschrijvingen. De EBITDA staat voor het bedrijfsresultaat van de onderneming zonder financiële kosten of opbrengsten. We verwijzen naar hoofdstuk 5.6.3.9 voor de berekening van de EBITDA.


10

4.2 Geconsolideerde balans De onderstaande tabel bevat de geconsolideerde balans van de Vennootschap per eind 2012 en per eind 2013 in overeenstemming met IFRS. Transics International NV '000€


Goodwill Andere immateriële activa Materiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Vorderingen op lange termijn Vaste Activa

31.603 13.423 3.397 114 681 49.218

31.603 13.295 3.348 252 1.060 49.558

Voorraden Belastingvorderingen Handelsvorderingen Andere vorderingen Vooruitbetalingen Geldmiddelen en kasequivalenten Andere vlottende activa Vlottende Activa

1.859 927 10.623 8 155 18.608 107 32.287

2.753 686 11.623 50 172 12.275 105 27.664

TOTAAL ACTIVA

81.505

77.222

Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Overgedragen resultaten Reserve op aandelen gebaseerde betalingen Resultaat van het boekjaar Eigen Vermogen

6.148 24.623 25.418 283 5.367 61.839

6.126 24.514 20.783 253 4.635 56.311

732 892 2.245 3.869

2.932 1.068 1.515 5.515

Rentedragende leningen op korte termijn Uitgestelde inkomsten Voorzieningen Belastingschulden Handelsschulden Financiële instrumenten Andere schulden Andere verplichtingen op korte termijn Schulden op Korte Termijn

2.401 381 184 1.632 6.519 0 4.072 608 15.797

2.434 453 145 1.110 7.045 279 3.490 440 15.396

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN

81.505

77.222

Bankleningen op lange termijn Financiële leasingschulden Uitgestelde belastingschulden Schulden op Lange Termijn


11

4.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht De onderstaande tabel bevat het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Vennootschap voor 2012 en 2013 in overeenstemming met IFRS. Transics International NV '000€

Geldmiddelen en kasequivalenten, beginbalans

31/12/2013 31/12/2012 Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden Geauditeerd Geauditeerd 12.275

6.100

Winst van het boekjaar, inclusief beëindigde bedrijfsactiviteiten Rentekosten Rente-opbrengsten (-) Uitgaven (inkomsten) inkomstenbelasting Winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

5.367 475 (479) 1.767 7.130

4.635 711 (449) 891 5.788

Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Afschrijving voorraad Toename (afname) voorzieningen Op aandelen gebaseerde betalingen Niet-geldelijke posten

4.588 102 545 39 30 5.304

4.373 215 525 42 62 5.217

Afname (toename) van voorraden Afname (toename) handels- en andere vorderingen Toename (afname) handelsschulden en andere schulden Afname (toename) van werkkapitaal

349 1.227 409 1.985

(465) 2.800 (1.164) 1.171

(Betaalde) terugbetaalde inkomstenbelasting

(833)

(45)

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

13.586

12.131

Verkoop beëindigde bedrijfsactiviteiten na aftrek cash Intern ontwikkelde O&O Extern ontwikkelde O&O Aankoop van andere immateriële activa Aankoop van materiële vaste activa Verkopen Ontvangen rente

0 (3.214) (905) (84) (662) 0 170

967 (2.597) (1.030) (170) (410) (17) 164

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(4.695)

(3.093)

Kapitaalverhoging Terugbetaling van financiële leasingschulden (-) Terugbetaling van leningen (-) Betaalde rente (-) Wijziging in de waarde van Financiële instrumenten

132 (110) (2.324) (535) 279

0 (109) (2.326) (712) 284

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

(2.558)

(2.863)

6.333

6.175

18.608

12.275

Nettotoename van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten, eindbalans


12

4.4 Managementbespreking en analyse 4.4.1 OVERZICHT RESULTATEN

VAN

GEREALISEERDE

EN

NIET-GEREALISEERDE

Omzet De totale omzet bedroeg €51,669 miljoen in 2013 of een stijging van 5,2% in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar. Figuur 4.1: Evolutie van de omzet van Transics 2008-2013 60 50

43,7

Omzet (€m)

40

48,7

49,1

2011

2012

51,7

40,6

35,9

30 20 10 0 2008

2009

2010

2013

De recurrente omzet voor 2013 klokte af op €28,694 miljoen, goed voor 55,5% van de totale omzet. De portefeuille van recurrente inkomsten bedroeg €30,895 miljoen op jaareinde, 7,8% meer dan in 2012. De churn op de portfolio van de recurrente omzet in 2013 bedroeg 4,6%. Figuur 4.2: Portfolio van de recurrente omzet Portfolio van recurrente omzet (in '000€) 35.000 30.000

CAGR = 33%

25.000 20.000 15.000 10.000 5.000

9.801

13.126

16.667

26.806

28.663

30.895

2011

2012

2013

19.832

0 2007

2008

2009

2010

De productomzet was goed voor 41% van de totale omzet, de recurrente verkoop voor 56% en fieldservices voor 3%, tegenover respectievelijk 42%, 55% en 3% in 2012. In de kernmarkten (Benelux en Frankrijk) behaalde Transics een omzet van €35,574 miljoen en in de groeimarkten (rest van Europa) €16,095 miljoen, tegenover respectievelijk €35,124 miljoen en €13,994 miljoen in het boekjaar 2012. Dit betekende een groei van 1,3% in de kernmarkten en 15,0% in de groeimarkten.


13

Brutowinst De brutowinst steeg van €33,212 miljoen of 67,6% van de omzet in 2012 naar €35,487 miljoen of 68,7% van de omzet in 2013. Het percentage brutomarge steeg door het toegenomen aandeel recurrente verkoop. Recurrente verkoop genereert immers een hogere brutomarge dan de verkoop van producten. Bedrijfskosten De bedrijfskosten stegen van €27,089 miljoen in 2012 tot €27,829 miljoen in 2013, voornamelijk door een stijging van het aantal personeelsleden van 280 eind 2012 tot 288 eind 2013. Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat bedroeg €7,130 miljoen of 13,8% van de omzet, een stijging van 23,2% in vergelijking met 2012. EBITDA De EBITDA bedroeg €11,820 miljoen of 22,9% van de omzet in 2013, een stijging van 13,9% tegenover dezelfde periode vorig jaar (€10,376 miljoen). Figuur 4.3: Business Review EBITDA

14.000 12.000

€550

€1.725

€23

€(556)

€(105)

€(193)

'000

10.000 8.000 6.000

€11.820

€10.376

4.000 2.000 0 EBITDA 2012

Omzetgroei

Groei Brutomarge

Kosten O&O

Kosten V&M

Kosten A&A

Andere kosten

EBITDA 2013

Financiële Opbrengsten / Kosten De financiële kosten daalden van €711.000 in het boekjaar 2012 naar €475.000 in het boekjaar 2013. De financiële opbrengsten bedroegen €479.000 in het boekjaar 2013, vergeleken met €449.000 in het boekjaar 2012. De financiële opbrengsten zijn vooral te danken aan de positieve impact van €279.000 van de wijziging in de reële waarde van de rentevoetswaps, die door de Vennootschap in 2007 verworven werd en eindigde in 2013. Inkomstenbelasting In 2013 bedraagt het effectief belastingtarief 25% van het nettoresultaat voor belasting. Nettoresultaat Transics realiseerde een nettoresultaat van €5,367 miljoen voor het boekjaar 2013 of €0,6630 gewone winst per aandeel.


14

4.4.2 BALANS Vaste Activa In 2013 werd voor €4,119 miljoen aan ontwikkelingskosten gekapitaliseerd. Vlottende Activa De voorraad daalde van €2,753 miljoen tot €1,859 miljoen tegenover het einde van 2012. De Vennootschap is erin geslaagd, om de gemiddelde debiteurenpositie te verbeteren van 73 dagen naar 68 dagen. Eigen Vermogen De geïncorporeerde winst die de Raad van Bestuur wil overdragen, bedroeg €5,367 miljoen. Tijdens 2013 werden 22.777 nieuwe aandelen gecreëerd als gevolg van de uitoefening van 14.919 warrants in juni 2013 en 7.858 in december 2013, wat leidde tot een totaal aantal geplaatste aandelen van 8.108.587. Zo steeg respectievelijk het geplaatst kapitaal en de uitgiftepremies van €6,126 miljoen en €24,514 miljoen eind 2012 tot €6,148 miljoen en €24,623 million op het einde van 2013. Schulden op Lange Termijn Op 31 december 2013 bedroegen de bankleningen op lange termijn €732.000. De Vennootschap had eind 2013 alle financiële covenanten nagekomen. Op het einde van 2013 bedroeg de nettocash €14,583 miljoen, in vergelijking met €5,841 miljoen op het einde van 2012. Figuur 4.4: Evolutie van de Netto Schuldenlast/Netto Cash 2008-2013

Netto schuld/Netto cash (€m)

10,0

8,7 7,0

5,0

1,9

2,7

2010

2011

0,0 2008

2009

2012

2013

-5,0 -5,8 -10,0

-15,0

-14,6

-20,0

Schulden op Korte Termijn Aan het einde van 2013, stonden de handelsschulden (exclusief BTW) op 74 dagen, ten opzichte van 80 dagen aan het einde van 2012.


15

4.4.3 KASSTROOMOVERZICHT Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten 31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden Geauditeerd



5.367 475 (479) 1.767 7.130

4.635 711 (449) 891 5.788


4.588 102 545 39 30 5.304

4.373 215 525 42 62 5.217


349 1.227 409 1.985

(465) 2.800 (1.164) 1.171

(833)

(45)

13.586

12.131

Transics International NV '000€

(Betaalde) terugbetaalde inkomstenbelasting Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

De operationele kasstroom bedroeg €13,586 miljoen in 2013, tegenover €12,131 miljoen in 2012. De liquide middelen uit werkkapitaal bedroegen €1,985 miljoen in 2013, in vergelijking met €1,171 miljoen in 2012. Kasstromen uit investeringsactiviteiten Transics International NV '000€




0 (3.214) (905) (84) (662) 0 170

967 (2.597) (1.030) (170) (410) (17) 164


(4.695)

(3.093)

Voor investeringsactiviteiten werden in 2013 €4,695 miljoen aan liquide middelen gebruikt, tegenover €3,093 miljoen in 2012. De verkoop van de stopgezette bedrijfsactiviteiten (TAS) creëerde een inkomende kasstroom van €967.000 in 2012 (earn-out ontvangen in de eerste jaarhelft van 2012). In boekjaar 2013 bedroegen de kapitaaluitgaven voor R&D €3,214 miljoen voor intern ontwikkelde R&D en €905.000 voor extern ontwikkelde R&D.


16

Kasstromen uit financieringsactiviteiten Transics International NV '000€




132 (110) (2.324) (535) 279

0 (109) (2.326) (712) 284


(2.558)

(2.863)

De liquide middelen gebruikt voor financiëringsactiviteiten bedroegen €2,558 miljoen in 2013, vergeleken met €2,863 miljoen in 2012. Op het einde van 2013 bedroeg de nettocash €14,583 miljoen, in vergelijking met €5,841 miljoen op het einde van 2012. De Vennootschap had aan het einde van het jaar al haar financiële verplichtingen nagekomen.

4.4.4 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM WABCO Europe BVBA (WABCO) kondigde op 13 februari 2014 aan dat het op 12 februari 2014 een bindende overeenkomst heeft afgesloten waarbij het 100% van de aandelen van Tavares NV verwierf voor een totale aankoopprijs van €62,940,046.82. Tavares is houder van 7,852,307 (of 96,84%) van de uitstaande Transics aandelen. De prijs per Tavares aandeel werd berekend op basis van een overengekomen waardering van €14,14 per Transics aandeel. De overeenkomst tot aankoop van aandelen (de SPA) werd aangegaan tussen WABCO als koper en Creafund, de heer Ludwig Lemenu, de heer Walter Mastelinck, Cassel en Uniholding als verkopers (de Pre-Transactie Verkopers). Volgend op de voltooiing van de transacties beoogd door de SPA, verwierf WABCO 100% van de aandelen in Tavares op 12 februari 2014 (de Pre-Transactie). Ten gevolge van de Pre-Transactie verwierf de Bieder controle over Tavares, een houdsteronderneming zoals bedoeld in het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, die 7.852.307 (of 96,84%) van de uitstaande Transics aandelen bezit. In overeenstemming met artikel 51 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, gaf dit aanleiding tot het ontstaan van de wettelijke verplichting voor WABCO om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen op alle uitstaande aandelen en warranten van Transics in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het overnamebod is dus een verplicht bod, uitgebracht in overenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het overnamebod geschiedt in contanten. Het overnamebod heeft betrekking op alle door Transics uitgegeven aandelen en warranten, die nog niet in het bezit zijn van WABCO of van de met WABCO verbonden personen (met inbegrip van Tavares). WABCO is ook van plan om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen in overeenstemming met artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen in samenlezing met de artikelen 42 en 43 juncto artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, meteen volgend op de initiële


17

aanvaardingsperiode, gezien WABCO, ten gevolge van de Pre-Transactie, onrechtstreeks eigenaar is van meer dan 95 % van de aandelen van Transics. Op 3 maart 2014 heeft WABCO haar intentie tot het uitbrengen van een openbaar overnamebod en een vereenvoudigd uitkoopbod bekendgemaakt aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Op 2 april 2014 heeft de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aangekondigd dat ze een vooronderzoek heeft gevoerd dat betrekking heeft op Transics en dat ze de bevoegde gerechtelijke overheden heeft ingelicht over haar bevindingen.

4.4.5 OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN Op 12 februari 2014 nam WABCO Europe BVBA Tavares NV over, waardoor WABCO onrechtreeks de controlerende aandeelhouder van de Vennootschap werd. Op 3 maart 2014 bracht WABCO Europe BVBA de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) op de hoogte van zijn intentie om een verplicht overnamebod in contanten uit te brengen op alle aandelen en warrants die Transics International uitgeeft en die niet reeds in het bezit zijn van WABCO Europe BVBA of van personen verbonden met WABCO (inclusief Tavares). Het overnamebod zal worden gevolgd door een uitkoopbod. De overname van de Vennootschap door WABCO Europe BVBA luidt de verdere expansie in van de WABCO groep in de markt voor fleet management solutions. De WABCO groep gaat de activiteiten van Transics integreren in haar bestaande Trailer Systems and Aftermarket business. Transics blijft echter werkzaam onder zijn eigen merk en zal, als onderdeel van de WABCO groep, zijn compleet pakket van toonaangevende producten en diensten aanbieden in de belangrijkse landen wereldwijd, inclusief het TX-CONNECT platform en het pakket van bijbehorende oplossingen.

4.4.6 INFORMATIE OMTRENT DE WERKZAAMHEDEN OP HET GEBIED VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING In 2013 werden €4,119 miljoen aan ontwikkelingskosten geactiveerd en bedroegen de overige kosten voor onderzoek en ontwikkeling €5,016 miljoen. Tot 2013 had de Vennootschap geen kennis van significante risico's of onzekerheden, die geleid hebben tot een wezenlijke aanpassing van de boekjaarwaarde van de activa en passiva. De Transicsoplossing is ontwikkeld met behulp van standaardtools en -bouwstenen. Echter, de Vennootschap wil benadrukken dat er altijd risico’s en onzekerheden zijn met betrekking tot de timing en de technologische keuzes van investeringen in O&O die kunnen leiden tot een wezenlijke aanpassing van de boekjaarwaarde van de activa en passiva in de toekomst. De huidige Transicsoplossing wordt voortdurend verbeterd en, mocht ze achterop geraken tegenover de concurrentie, dan zorgt de grote en loyale klantenportefeuille die een terugkerend inkomen genereert van ongeveer 55% van onze totale inkomsten en de beschikbare financiële middelen, ervoor dat de Vennootschap de tijd heeft om de concurrentie in te halen.


18

4.4.7 FINANCIEEL RISICOMANAGEMENT Economische risicofactoren Transics is van mening dat zijn producten blootgesteld kunnen zijn aan het risico dat er nieuwe technologieën aan de horizon verschijnen en dat de ICT-business en ecosystemen snel veranderen. Het management beseft dan ook dat het waakzaam en proactief moet zijn. Financiële risicofactoren Het financiële risico waaraan de Vennootschap blootstaat, heeft voornamelijk te maken met de variabele rentevoet van de kredietfaciliteiten. 66% van de initiële kredietfaciliteit was afgedekt door hedging, maar deze contracten waren afgelopen eind 2013. Valutarisico Het wisselkoersrisico is virtueel onbestaande aangezien het merendeel van de activiteiten in euro wordt uitgevoerd en tot nu toe uitsluitend in Europa. Er zijn geen activa waarvan de waarde in andere munten dan de euro wordt uitgedrukt. Slechts een beperkt aandeel van de aankopen (0,50%) gebeurt in andere munten dan de euro. Het wisselkoersrisico is dan ook uiterst beperkt in verhouding tot het totale bedrag van de aankopen. Renterisico De rentevoet van de kredietovereenkomst was voor 66% gedekt door hedging, maar deze contracten waren afgelopen eind 2013. Kredietrisico De Transicsgroep moet geen belangrijke kredietrisico’s rapporteren. De Groep beschikt over policy’s en procedures om de kredietrisico’s voor bestaande en nieuwe klanten op te volgen. Elke nieuwe klant wordt gevraagd om een voorschot te betalen van 30% op de verkoopprijs en voor bestaande klanten wordt een beslissing genomen op basis van hun betalingsgedrag uit het verleden. De Vennootschap zet de hostingdiensten stop indien een klant zijn uitstaande facturen niet betaalt na een aangetekende kennisgeving. Vanaf 2009 heeft de Vennootschap aan een beperkt aantal klanten betalingsfaciliteiten verstrekt. In 2013 werd een voorziening voor het risico van niet-betaling door deze debiteuren ten bedrage van 5% van de uitstaande langlopende betalingsfaciliteiten aan het einde van het jaar ten laste genomen. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is gekoppeld aan de evolutie van het werkkapitaal van de Transicsgroep. De Transicsgroep volgt de wijzigingen in het werkkapitaal via gerichte maatregelen op.

4.4.8 VERANTWOORDING VAN DE ONAFHANKELIJKHEID EN DESKUNDIGHEID OP HET GEBIED VAN BOEKHOUDING EN AUDIT VAN TEN MINSTE ÉÉN LID VAN HET AUDITCOMITÉ Naast zijn positie als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur (met ingang van 8 januari 2013) voert Filip De Clercq geen andere taken uit binnen de Vennootschap. De heer De Clercq, afgestudeerd als Master Ondernemingsfinanciering aan de Vlerick Management School, is al meer dan twee decennia


19

actief in de financiële sector. De Vlaamse regering heeft aan dhr. De Clercq een getuigschrift van financieel adviseur in strategisch en preventief bestuur verstrekt. Hij is gedelegeerd bestuurder van een onafhankelijke financiële onderneming en M&A-adviseur. Hij is tevens bestuurder van verschillende nietbeursgenoteerde Belgische ondernemingen en onafhankelijk vermogensbeheerder van een Belgische participatiemaatschappij. Op 12 februari 2014 nam de heer De Clercq ontslag als bestuurder van de Vennootschap. Sinds 12 februari 2014 is de heer Jef Van Osta benoemd als nieuw lid van het Auditcomité. De heer Jef Van Osta is benoemd als Treasurer van WABCO Holdings Inc sinds 2008. Daarvoor deed hij 4 jaar dienst als European Treasurer voor Avery Dennison. Daarvoor was hij gedurende zes jaar Deputy Group Treasurer bij DHL Worldwide Express in België en bekleedde hij gedurende twaalf jaar verschillende leidinggevende posities bij Bank Brussel Lambert in België en Frankrijk. Hij zetelt momenteel in de raad van de vereniging van Vennootschapsthesauriers in België (“Association des Trésoriers d’entreprise en Belgique”). De heer Van Osta behaalde een diploma in de rechten en bedrijfskunde van de Katholieke Universiteit van Leuven in België.

4.4.9 BELANGENCONFLICTEN (TOEPASSING VAN ARTIKEL 523 EN 524 W.VENN.) In de loop van 2013 werd geen toepassing gemaakt van de procedures voorzien in artikelen 523 en 524 W.Venn.

4.5 Corporate Governance Verklaring 4.5.1 ALGEMEEN De Vennootschap heeft een “Corporate Governance”-handvest aangenomen in overeenstemming met de aanbevelingen van de tweede versie van de Belgische Corporate Governance Code (de “Code 2009”), die uitgevaardigd werd op 12 maart 2009 door de Belgische Corporate Governance Commissie (beschikbaar op de website http://www.corporategovernancecommittee.be/). De Raad van Bestuur van de Vennootschap past de Code 2009 toe als referentiecode. De Raad is echter van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen gerechtvaardigd zijn in het licht van de unieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen zijn de volgende: 

Bepaling 5.2/3: De Vennootschap volgt niet de aanbeveling die stelt dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur het voorzitterschap van het Auditcomité niet kan vervullen. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat Luc Vandewalle (vertegenwoordiger van Vanko Management BVBA), die tevens Voorzitter is van de Raad van Bestuur, gezien zijn ervaring en expertise, als voorzitter van het Auditcomité een grote toegevoegde waarde kan bieden aan de werkzaamheden van dit Auditcomité.



Bepaling 5.2/17: De Vennootschap volgt niet de aanbeveling om een interne auditfunctie in te stellen op grond van volgende beweegredenen: -

alle zakelijke en operationele activiteiten worden nauwlettend opgevolgd door de hoofdzetel van de Vennootschap in België via driemaandelijkse operationele en


20

financiële beoordelingen en via regelmatige sitebezoeken door het management van de groep;



-

de financiële en boekhoudkundige activiteiten worden allemaal uitgevoerd op het hoofdkantoor in België, met uitzondering van DIS SARL (dat minder dan 10% van de totale opbrengsten vertegenwoordigt en nauwlettend gecontroleerd en gesuperviseerd wordt door de hoofdzetel);

-

alle dochtervennootschappen hebben kennis van het beleid en de procedures van de Vennootschap;

-

alle vennootschappen worden gecontroleerd door hetzelfde accountantskantoor en belangrijke risicofactoren worden consequent beoordeeld in de externe audits van de verschillende dochtervennootschappen.

Bepaling 5.4: Het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité worden samengevoegd tot één comité dat voldoet aan de vereisten van de samenstelling van het Remuneratiecomité. De Vennootschap is van mening dat, aangezien beide comités op ad-hoc basis bijeenkomen en vergaderingen over het algemeen plaatsvinden op dezelfde datum, een samenvoeging tot een efficiëntere werkwijze leidt.



Bepaling 7.7: Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité kan de Raad van Bestuur voorstellen om opties of warranten toe te kennen indien de Raad van Bestuur redelijkerwijs van oordeel is dat het toekennen van de opties of warranten nuttig kan zijn in het aantrekken van Onafhankelijke Bestuurders met de nodige expertise en ervaring. De onafhankelijke bestuurders kregen in 2009 opties toegekend om hun verbintenissen tegenover de aandeelhouders van de Vennootschap verder te versterken. Het aantal toegekende opties hangt samen met de tijd die besteed wordt aan de Raad en de diverse comités. De Vennootschap is van mening dat de toekenning van de opties een grote rol speelt bij het aantrekken en behouden van onafhankelijke bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise.

De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal zijn “Corporate Governance”-handvest van tijd tot tijd herzien en die wijzigingen aanbrengen die het noodzakelijk en gepast acht. De laatste actualisering werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd op 28 februari 2013. Het handvest is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.transics.com) en kan gratis verkregen worden op de hoofdzetel van de Vennootschap. Hoofdstuk 3 bevat een overzicht van de belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap op 31 december 2013.

4.5.2 RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de Vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, uitgezonderd voor zover anders voorzien door de wet of door de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur treedt op als college, maar kan zijn bevoegdheden voor speciale of specifieke aangelegenheden delegeren aan een speciaal gevolmachtigde, zelfs als deze persoon geen aandeelhouder of bestuurder is. Krachtens de statuten van de Vennootschap moet de Raad van Bestuur van de Vennootschap uit minimum 3 en maximum 10 bestuurders bestaan. De Raad van Bestuur heeft voorgesteld om het maximum aantal bestuurders te beperken tot acht. De bestuurders worden voor een periode van maximum vier (4) jaar door de


21

Algemene Vergadering benoemd die hen op ieder ogenblik mag ontslaan. Bestuurders kunnen herbenoemd worden. In overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen geldt dat, indien het mandaat van een bestuurder vacant wordt door zijn/haar dood, ontslagname of een andere reden, de overblijvende bestuurders het recht hebben om tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen, die de vacante plaats inneemt tot de eerste Algemene Vergadering nadat het mandaat vacant werd. De nieuwe bestuurder voltooit de periode van de bestuurder wiens mandaat vacant werd. Een vergadering van de Raad van Bestuur is geldig samengesteld als er een quorum is op de vergadering waarbij minstens de helft van de leden in eigen persoon of vertegenwoordigd op de vergadering aanwezig is. Indien dit quorum niet bereikt is, dan kan een nieuwe Raad van Bestuur samengeroepen worden om te beraadslagen en te beslissen over de punten op de agenda van de Raad van Bestuur waarvoor geen quorum was. De Raad van Bestuur kan in elk geval slechts geldig beraadslagen als tenminste twee bestuurders aanwezig zijn. Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden samengeroepen door de Voorzitter van de Raad of door tenminste twee bestuurders, telkens als de belangen van de Vennootschap dit vereisen. In principe komt de Raad van Bestuur minstens vijf (5) keer per jaar samen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een beslissende stem indien er geen meerderheidsbeslissing kan genomen worden. De Raad van Bestuur zal periodiek, onder leiding van zijn Voorzitter, een formele evaluatie uitvoeren van zijn eigen prestaties en van de prestaties van zijn comités, om de omvang, de samenstelling, de werking en de interactie met het Directiecomité te beoordelen. Het evaluatieproces heeft vier belangrijke doelstellingen: (i) beoordelen of de Raad van Bestuur efficiënt werkt; (ii) controleren of belangrijke zaken naar behoren worden besproken en voorbereid; (iii) beoordelen van de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder, zijn of haar aanwezigheid bij vergaderingen van comités en van de Raad van Bestuur en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij discussies en besluitvorming; en (iv) de feitelijke samenstelling van de Raad van Bestuur aan de gewenste samenstelling toetsen. Op initiatief van de Voorzitter zal het Benoemings- en Remuneratiecomité, indien vereist met de hulp van externe adviseurs, dergelijke evaluaties minstens om de drie jaar houden. Bijkomend wordt de bijdrage van elke bestuurder periodiek geëvalueerd, teneinde de samenstelling van de Raad van Bestuur aan te passen rekening houdend met veranderende omstandigheden. Bij de herbenoeming van een bestuurder zal de inzet en de efficiëntie van deze bestuurder geëvalueerd worden. De bestuurders zullen niet aanwezig zijn op de besprekingen van hun eigen evaluatie. De Raad van Bestuur zal rekening houden met de resultaten van de prestatiebeoordeling door de sterke punten te erkennen en de zwakke punten aan te pakken. In voorkomend geval kan dit betekenen dat nieuwe leden worden voorgesteld voor benoeming, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat passend geachte maatregelen genomen worden, om de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur mogelijk te maken.

4.5.3 VOORZITTER De Voorzitter van de Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de correcte en efficiënte werking van de Raad. De Voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad van Bestuur en wordt verwacht de nodige maatregelen te nemen, om een klimaat van vertrouwen binnen de Raad van Bestuur te ontwikkelen, teneinde aan open besprekingen bij te dragen, opbouwende kritiek te geven en


22

beslissingen van de Raad van Bestuur te ondersteunen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur stimuleert de effectieve interactie tussen de Raad van Bestuur, het Directiecomité en het Senior Management. De Voorzitter onderhoudt een nauwe relatie met de CEO door het verstrekken van ondersteuning en advies, maar steeds met eerbied voor de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO. Bijkomend bepaalt de Voorzitter van de Raad van Bestuur de agenda van de vergaderingen van de Raad na overleg met de CEO (en rekening houdend met de verzoeken van de bestuurders) en zit de vergaderingen van de Raad voor. De Voorzitter zorgt ervoor dat de bestuurders volledige, tijdige en accurate informatie krijgen, en dit indien nodig, tussen de vergaderingen in.

4.5.4 ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS Een bestuurder kan enkel beschouwd worden als een onafhankelijke bestuurder als hij of zij minstens voldoet aan de criteria van artikel 526ter W.Venn., die als volgt samengevat kunnen worden: 1. Gedurende een periode van vijf jaar voorafgaand aan zijn of haar benoeming, noch in de Vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 W.Venn.) een mandaat als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, als lid van het Directiecomité of als dagelijks bestuurder van de Vennootschap hebben uitgeoefend; 2. Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar; 3. Gedurende een periode van drie jaar voorafgaand aan zijn of haar benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19,2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 W.Venn.); 4. Geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 W.Venn.), buiten de vergoeding die hij of zij eventueel ontvangt als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan; 5. Geen maatschappelijke rechten bezitten die één tiende of meer vertegenwoordigen van het aandelenkapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap; Indien hij of zij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10% vertegenwoordigen, dan: i.

mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde Vennootschap worden aangehouden door vennootschappen, waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen tiende of meer bereiken van het aandelenkapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap; of

ii.

mogen de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de onafhankelijke bestuurder heeft aangegaan.

Hij of zij mag in geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de


23

bovengenoemde voorwaarden valt; 6. Geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 W.Venn.), noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks als een aandeelhouder, lid van de Raad van Bestuur of lid van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19,2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, een vennootschap of een persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; 7. In de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer geweest zijn van de huidige of vorige Statutaire Auditor van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 W.Venn.); 8. Geen uitvoerend lid van het bestuursorgaan van een andere vennootschap zijn, waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; 9. Geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwante (via geboorte of huwelijk) tot de tweede graad hebben, die in de Vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 W.Venn.) (i) een mandaat van bestuurder, manager, lid van het Directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid uitoefent; of (ii) voldoet aan één van de voorwaarden van artikel 526ter W.Venn.

4.5.5 SAMENSTELLING Op 31 maart 2014 telde de Raad van Bestuur zeven leden: 

Nick Rens Bestuurder



Jef Van Osta Bestuurder



Vincent Pickering Bestuurder



Frank D’hoore, vertegenwoordiger van Klaasbulk VOF Onafhankelijk bestuurder



Peter Leyman, vertegenwoordiger van Leyman Consult BVBA Onafhankelijk bestuurder



Walter Mastelinck, vertegenwoordiger van Cassel BVBA Gedelegeerd bestuurder



Luc Vandewalle, vertegenwoordiger van Vanko Management BVBA Voorzitter Onafhankelijk bestuurder Rudy Everaert (vertegenwoordiger van RLE & Partners BVBA) nam ontslag als bestuurder in november 2013 na voltrekking van de aandelen koopovereenkomst tussen ING AM Insurance Companies BV en Tavares NV op 21 november 2013. Herman Wielfaert (vertegenwoordiger van H&H Capital Management BVBA), Filip De Clercq (vertegenwoordiger van Sprezzatura BVBA) en Stephan Van Herck


24

(vertegenwoordiger van VDM BVBA) namen ontslag als bestuurder op 12 februari 2014 na voltrekking van de overeenkomst tot aankoop van aandelen tussen Tavares NV en WABCO Europe BVBA. De resterende bestuurders co-opteerden 3 nieuwe bestuurders als vertegenwoordigers van WABCO Europe BVBA: Nick Rens, Jef Van Osta en Vincent Pickering. De Raad van Bestuur is in 2013 twaalf (12) keer samengekomen. Deze vergaderingen werden door alle of een groot deel van de personen die op dat ogenblik bestuurder waren, fysiek of via conference call bijgewoond:

Vergadering RvB LV 28/02/2013 x 12/03/2013 x 21/03/2013 CC 29/03/2013 x 04/04/2013 x 08/04/2013 x 11/04/2013 x 24/04/2013 CC 15/05/2013 x 30/08/2013 x 21/11/2013 CC 07/12/2013 x

WM x x

x x CC x x CC x

PL x x CC x x x x CC x x CC x

HW x x

proxy x CC x x CC x

RE x x CC x x x x CC x x

FDC x x CC x x x x CC x x CC x

SV x proxy CC x x x x CC x x CC x

FD'H x x CC x x x x CC x x CC x

geen (volledige) aanwezigheid wegens mogelijk belangenconflict cfr. art.523 W.Venn. afwezig

CC

aanwezig per conference call geen bestuurdersmandaat

4.5.6 AUDITCOMITÉ De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht dat minstens drie leden moet tellen. Al deze leden moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn. Minstens één lid van het Auditcomité moet een Onafhankelijk Bestuurder zijn (zoals gedefinieerd in Artikel 526ter W.Venn.). Tenminste één van de leden moet beschikken over de nodige boekhoudkundige en auditing expertise. Het Auditcomité benoemt een voorzitter onder zijn leden. Het Auditcomité houdt toezicht op de financiële rapportering en naleving van administratieve, juridische en fiscale procedures, zorgt tevens voor de opvolging van financiële en operationele audits en verstrekt advies over de keuze en remuneratie van de bedrijfsrevisor. Het Auditcomité moet regelmatig verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur over zijn bevindingen en conclusies en moet de Raad op de hoogte houden van alle gebieden waarop, naar de mening van het Auditcomité, actie of verbetering nodig is. Het Auditcomité dient aanbevelingen te doen in verband met de acties die ondernomen moeten worden. De auditcontrole en de rapportering over die controle dienen betrekking te hebben op de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen in hun geheel.


25

Het Auditcomité heeft specifieke taken, waaronder de financiële rapportering, de interne controle en het risicobeheer van de Vennootschap, en de interne en externe auditprocessen. Deze worden verder beschreven in de taakomschrijving van het Auditcomité, zoals vastgesteld in het “Corporate Governance”-handvest van de Vennootschap. In principe komt het Auditcomité minstens vier keer per jaar samen. De leden van het Auditcomité hebben steeds een onbeperkte en vrije toegang tot de Chief Financial Officer en tot elke werknemer waartoe zij eventueel toegang dienen te hebben om hun taken uit te voeren. Tot 12 februari 2014 bestond het Auditcomité uit drie Onafhankelijke Bestuurders: Luc Vandewalle (Voorzitter, vertegenwoordiger van Vanko Management BVBA), Frank D’hoore (vertegenwoordiger van Klaasbulk VOF ) en Filip De Clercq (vertegenwoordiger van Sprezzatura BVBA). Gezien het ontslag van de heer Filip De Clercq op 12 februari 2014 diende de Raad van Bestuur te beslissen over de aanstelling van een nieuw lid. Op de vergadering van 12 februari 2014 heeft de Raad van Bestuur beslist om Jef Van Osta aan te stellen als nieuw lid van het Auditcomité. Het comité is in 2013 twee (2) keer bijeengekomen, waarbij alle leden telkens aanwezig waren. Samenstelling van het Auditcomité per 31 maart 2014: NAAM

POSITIE

Luc Vandewalle (vertegenwoordiger van Vanko Management BVBA) Jef Van Osta Frank D'hoore (vertegenwoordiger van Klaasbulk VOF)

Onafhankelijk Bestuurder en voorzitter Bestuurder, vertegenwoordiger van WABCO Europe BVBA Onafhankelijk Bestuurder

4.5.7 BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ De Raad van Bestuur heeft beslist om het Benoemings- en Remuneratiecomité samen te voegen tot één comité. Het comité moet samengesteld zijn uit minstens drie leden. Al deze leden moeten nietuitvoerende bestuurders zijn. In de mate van het mogelijke moeten de meeste van de leden Onafhankelijke Bestuurders zijn (zoals gedefinieerd in Artikel 526ter W.Venn.). Het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of door een andere niet-uitvoerende bestuurder benoemd door het comité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid voor bestuurders, de leden van het Directiecomité en de leden van het Senior Management, evenals, voor zover als nodig, alle daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur voorgelegd moeten worden aan de aandeelhouders. Daarnaast doet het Benoemings- en Remuneratiecomité ook voorstellen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming en herverkiezing van bestuurders en van leden van het Directiecomité en het Senior Management. Daarbij houdt het comité rekening met de in artikel 518bis,§1 W.Venn. opgelegde quota. Tenslotte moet het ervoor zorgen dat de benoeming en herbenoeming op een objectieve en professionele manier georganiseerd wordt. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft ook specifieke taken die verder worden beschreven in de taakomschrijving van het Benoemingsen Remuneratiecomité, zoals vastgesteld in het “Corporate Governance”-handvest van de Vennootschap. Het zal samenkomen telkens het dit nodig acht voor de vervulling van zijn taken en tenminste twee keer per jaar. Tot 12 februari 2014 bestond het Benoemings- en Remuneratiecomité uit drie niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders: Peter Leyman (voorzitter, vertegenwoordiger van Leyman Consult BVBA), Stephan Van Herck (vertegenwoordiger van VDM BVBA) en Luc Vandewalle (vertegenwoordiger van Vanko Management BVBA). Gezien het ontslag van de heer Stephan Van Herck op 12 februari 2014


26

diende de Raad van Bestuur te beslissen over de aanstelling van een nieuw lid van het Benoemingsen Remuneratiecomité. Op de vergadering van 12 februari 2014 heeft de Raad van Bestuur beslist om Vincent Pickering als nieuw lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité aan te stellen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité is in 2013 twee (2) keer samengekomen, waarbij alle leden telkens aanwezig waren. Samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité per 31 maart 2014: NAAM Peter Leyman (vertegenwoordiger van Leyman Consult BVBA) Luc Vandewalle (vertegenwoordiger van Vanko Management BVBA) Vincent Pickering

POSITIE Onafhankelijk Bestuurder en voorzitter Onafhankelijk Bestuurder Bestuurder, vertegenwoordiger van WABCO Europe BVBA

4.5.8 CHIEF EXECUTIVE OFFICER Benoeming De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerd bestuurder, die eveneens Chief Executive Officer of CEO genoemd wordt. Walter Mastelinck (vertegenwoordiger van Cassel BVBA) is uitvoerend Bestuurder en CEO van de Vennootschap. Taak en bevoegdheden De CEO van de Vennootschap implementeert de door de Raad van Bestuur vastgestelde missie, strategie en doelstellingen en is verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. Hij of zij rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. Bovendien moet de CEO de Raad van Bestuur en de Voorzitter in staat stellen hun verantwoordelijkheden als bestuurders uit te voeren. Daarom moet de CEO: 

voorstellen voorbereiden over onderwerpen waarvoor de besluitvorming is voorbehouden aan de Raad van Bestuur;



met de Voorzitter van de Raad van Bestuur op geregelde tijdstippen samenkomen; hem/haar raadplegen en hem/haar van meet af aan betrekken bij strategische projecten;



aan de Raad van Bestuur alle mogelijke relevante informatie verstrekken die hij voor het uitoefenen van zijn bevoegdheden nodig heeft.

De Raad van Bestuur kent aan de CEO de bevoegdheden toe, die gepast en noodzakelijk zijn om hem/haar correct van zijn taken en verantwoordelijkheden te kunnen ontlasten. De CEO is aan de Raad van Bestuur rekenschap verschuldigd voor de ontlasting van de aan hem/haar toegekende taken en verantwoordelijkheden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueert de prestaties van de CEO op jaarbasis en doet voorstellen aan de Raad van Bestuur over de doelen die de CEO het volgende jaar moet bereiken. Vertegenwoordiging van de Vennootschap door haar bestuurders De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de CEO, die alleen handelt voor alle zaken in verband met het dagelijks bestuur. De CEO kan zijn bevoegdheden voor het dagelijks bestuur delegeren aan managers van de Vennootschap (ongeacht of zij al dan niet werknemers zijn).


27

Benoeming en duur van de benoeming De CEO wordt benoemd op basis van een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. De door de Raad van Bestuur als CEO aangestelde persoon zal door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur als bestuurder benoemd worden. De CEO wordt voor een maximum termijn van vier jaar benoemd. De benoeming kan voor een termijn van vier jaar verlengd worden.

4.5.9 DIRECTIECOMITÉ Op 27 augustus 2008 besloot de Raad van Bestuur een Directiecomité op te richten in overeenstemming met artikel 524bis W.Venn. en artikel 22 van de statuten. Het uitvoerend management van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan het Directiecomité, dat alle bevoegdheden heeft van de Raad van Bestuur, behalve de bevoegdheden die uitsluitend tot de Raad van Bestuur behoren, namelijk: 

het algemene beleid van de Vennootschap;



het toezicht op het Directiecomité; en



alle acties die overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen en/of de statuten van de Vennootschap aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.

Alle andere bevoegdheden van de Raad van Bestuur kunnen ook door het Directiecomité uitgeoefend worden. De bepalingen, die onder andere verband houden met de voorwaarden voor de benoeming van de leden van het Directiecomité, hun ontslag, remuneratie en de duur van hun benoeming, alsmede de bevoegdheden en de werking van het Directiecomité worden opgenomen in het “Corporate Governance”-handvest van de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan het mandaat van de leden van het Directiecomité te allen tijde vroegtijdig beëindigen met een voorafgaande kennisgeving van twee weken. De Vennootschap kan vertegenwoordigd worden door twee leden van het Directiecomité, die dan gezamenlijk optreden voor aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het Directiecomité behoren. Samenstelling van het Directiecomité per 31 maart 2014: NAAM

POSITIE

Walter Mastelinck (vertegenwoordiger van Cassel BVBA)

Chief Executive Officer

Ann Braet (vertegenwoordiger van Rema Consult BVBA)

Chief Financial Officer

4.5.10 SENIOR MANAGEMENT Het Directiecomité heeft een geschikt overlegorgaan uitgewerkt en geïmplementeerd op het niveau van de directie met het oog op een snel en efficiënt beheer en controle van de activiteiten en een adequate mededeling en uitwisseling van informatie aan en met het Directiecomité en de Raad van Bestuur. Zulk orgaan krijgt echter niet de bevoegdheden als bedoeld in artikel 524bis W. Venn. De taakomschrijving van het Senior Management werd vastgesteld door het Directiecomité in nauwe samenwerking met de Raad van Bestuur en de CEO. De leden van het Senior Management opereren


28

in nauwe samenwerking met het Directiecomité, met wie ze regelmatig strategische en uitvoerende vergaderingen hebben om de dagelijkse operationele activiteiten van de Vennootschap te bespreken. Op 31 maart 2014 bestond het Senior Management uit negen (9) leden: NAAM

POSITIE

Didier Nulens

Chief Operations & Commercial Officer

Patrick Bustraen

VP Research & Development

Dirk Staelens

VP Product Management

Koen Uyttenhove

VP System Architecture & Quality

Luc Orbie

VP Order Management

Ingo Deschryver

VP Region North & Central

Mickael Drombry

VP Region South

Erwin Heyse (representing CMTS BVBA)

VP Strategic Business Development

Arie Van der Jagt

VP Region West

In de loop van 2013 werd de samenwerking met de heer Arthur Viegers, VP Software Architecture & Integrations beëindigd. De dienstverleningsovereenkomst met Bart Verhaeghe (vertegenwoordiger van Doba BVBA) werd beëindigd in maart 2014.

4.5.11 REMUNERATIEVERSLAG Remuneratiebeleid Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen met betrekking tot het remuneratieniveau voor onafhankelijke bestuurders, alsook voor de Voorzitter van de Raad, dewelke onderworpen is aan de goedkeuring door de Raad en, vervolgens, aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd. Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergelijkt de vergoeding van de onafhankelijke bestuurders met vergelijkbare genoteerde Belgische vennootschappen, om ervoor te zorgen dat de remuneratie geschikt en competitief is. De remuneratie hangt samen met de tijd die aan de Raad en de diverse comités besteed wordt. De Raad bepaalt en herziet periodiek de regels en het compensatieniveau voor bestuurders die speciale mandaten uitoefenen of zetelen in één van de comités van de Raad, alsook de regels voor de terugbetaling van business gerelateerde contante uitgaven door bestuurders. De remuneratie voor bestuurders wordt bekendgemaakt in overeenstemming met de toepasselijke wetten en beursregels. Het mandaat van de bestuurders kan ad nutum (op ieder ogenblik) beëindigd worden zonder enigerlei vorm van compensatie. De CEO stelt de remuneratie van de leden van het Directiecomité en het Senior Management voor aan het Benoemings- en Remuneratiecomité, dat dan de remuneratie aanbeveelt aan de Raad van Bestuur. De remuneratie van deze uitvoerende managers is bedoeld om uitvoerende managers aan te trekken, te behouden en te motiveren. Elk lid heeft recht op een vaste basisremuneratie die afgestemd is op zijn/haar verantwoordelijkheden en relevante ervaring en vaardigheden, en die overeenstemt met de markttarieven voor gelijkaardige functies.


29

Niet-uitvoerende bestuurders Alleen de Onafhankelijke Bestuurders ontvangen een vaste remuneratie als lid van de Raad van Bestuur en voor hun aanwezigheid op de vergaderingen van de comités waarvan zij lid zijn. In principe ontvangen zij geen prestatiegebonden remuneratie. De Raad van Bestuur kan echter, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, aan de Algemene Vergadering voorstellen om opties of warrants toe te kennen in gevallen waarin, naar de redelijke mening van de Raad, het toekennen van opties of warrants nodig zou zijn, om onafhankelijke bestuurders aan te trekken die over de meest relevante ervaring en expertise beschikken. Geen van de andere (uitvoerende) bestuurders ontvangt enigerlei remuneratie als lid van de Raad. Het remuneratiepakket voor de Onafhankelijke Bestuurders voor 2013 bestond uit een vaste jaarlijkse vergoeding van €10.000 voor de vergaderingen. De Voorzitter ontving een extra vaste jaarlijkse vergoeding van €7.500. Bovendien ontving elk lid van een comité een vaste jaarlijkse vergoeding van €2.000 per comité dat hij of zij bijwoonde. Daarbovenop ontving elke voorzitter van een comité een extra vaste jaarlijkse vergoeding van € 5.500. In 2013 ontving Vanko Management BVBA een vergoeding van €25.000 en Leyman Consult BVBA ontving € 17.500. Sprezzatura BVBA, Klaasbulk VOF en VDM BVBA ontvingen elk €12.000 als remuneratie in 2013. Naast de hierboven vermelde remuneratie voor onafhankelijke bestuurders hebben alle bestuurders recht op de terugbetaling van contante uitgaven die werkelijk gedaan werden voor de deelname aan vergaderingen van de Raad. De Vennootschap heeft geen leningen toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. Directiecomité en Senior Management De Vennootschap betaalt een variabele remuneratie aan het uitvoerend management die afhankelijk is van teamdoelstellingen. De Algemene Vergadering heeft op 15 mei 2013 haar goedkeuring gegeven om de variabele remuneratie te baseren op targets die gemeten worden over een periode van één jaar. De targets voor de variabele remuneratie 2013 werden gedefinieerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité. De targets waren 60% op gebudgetteerde EBITDA, 15% op de groei van de brutomarge van de portfolio van recurrente opbrengsten, 15% op product leadership, 5% op aantal dagen openstaande klanten, 2,5% op aantal klanten op web services en 2,5% op de introductie van TXDashboard. Op het einde van 2013 keurde de Raad van Bestuur de betaling van de variabele remuneratie aan de leden van het Directiecomité en het Senior Management goed. Het Benoemings- en Remuneratiecomité besliste om voor 2013 de lange termijn objectieven te benadrukken. Daarom splitste het Comité de targets voor 2013 op in korte termijn gerelateerde targets (EBITDA, DSO, webservices en TX-Dashboard) enerzijds en lange termijn gerelateerde targets (groei van de brutomarge van de portfolio van recurrente opbrengsten en product leadership, i.e. R&D en productinnovatie) anderzijds. Voor 2014 zullen de targets eveneens opgesplitst worden in korte- en lange termijn objectieven. Geen enkele dienstverlenings- of arbeidsovereenkomst bevat een terugvorderingsrecht voor de Vennootschap van de variabele remuneratie die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens. Elk lid van het Senior Management, dat een weddetrekkende is, heeft recht op een aantal bijkomende voordelen, zoals deelname aan een bepaalde pensioenbijdrage of een bepaald pensioenplan,


30

invaliditeitsverzekering, een bedrijfswagen, een GSM, een laptop en vaste vergoedingen in overeenstemming met het algemene bedrijfsbeleid en andere voordelen (zoals hospitalisatieverzekering en maaltijdcheques). De Vennootschap heeft een pensioenverzekering afgesloten bij AG Insurance voor de weddetrekkende leden van het Senior Management die binnen de gedefinieerde categorie van de pensioenverzekering vallen. Het pensioenfonds bestaat uit een kapitaal leven en een kapitaal overlijden. Senior Managers die in dienst zijn genomen op basis van dienstverleningsovereenkomsten, ontvangen geen bijkomende voordelen, met die uitzondering dat zij een GSM en een laptop ter beschikking kunnen krijgen in overeenstemming met het algemene bedrijfsbeleid. Voor het boekjaar 2013 bestond de totale remuneratie voor de leden van het Directiecomité (waaronder de CEO) en de leden van het Senior Management uit een vaste vergoeding van €1,859 miljoen, een variabele vergoeding van €785.000, €26.000 pensioenkosten en €300.000 andere kosten. Voor het boekjaar 2012 bestond de remuneratie van de CEO uit een vaste vergoeding van € 301.000 (inlcusief kosten voor de wagen van de CEO) en een variabele vergoeding van € 129.000. De vergoeding wordt gefactureerd via de managementvennootschap van de CEO (Cassel BVBA). Aandelen en opties Geen remuneratie in de vorm van aandelen en/of opties werd toegekend aan enige Bestuurder of lid van het uitvoerend management in 2013. In de loop van 2009 werden aandelenopties toegekend aan de op dat ogenblik benoemde Onafhankelijk Bestuurders, de leden van het Directiecomité en het Senior Management. De looptijd van de aandelenopties werd vastgesteld op 10 jaar; terwijl het onvoorwaardelijk worden van de aandelenopties over een periode van vier jaar gespreid werd (zie sectie 5.6.4.12). Vertrekvergoedingen Walter Mastelinck (Cassel BVBA), Ann Braet (Rema Consult BVBA) en Erwin Heyse (CMTS BVBA) zijn tewerkgesteld op basis van dienstverleningsovereenkomsten, die op elk moment beëindigd kunnen worden, mits inachtneming van bepaalde vooraf overeengekomen opzegtermijnen en/of marktconforme vergoedingen. De dienstverleningsovereenkomsten bevatten een vertrouwelijkheidsclausule en een niet-concurrentiebeding. Alle dienstverleningsovereenkomsten voorzien in een maximale opzegperiode van 6 maanden zonder extra vertrekvergoeding, met uitzondering van Cassel BVBA die recht heeft op een vertrekvergoeding van tweemaal de jaarlijkse vergoeding (contract gesloten voor 1 juli 2009). Didier Nulens, Patrick Bustraen, Dirk Staelens, Mickael Drombry, Koen Uyttenhove, Arie Van der Jagt en Ingo Deschryver zijn aangesteld met een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. De arbeidsovereenkomsten kunnen op elk tijdstip beëindigd worden, mits betaling van een opzeggingsvergoeding die niet hoger is dan de marktstandaarden en berekend in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. In voorkomende gevallen bevatten de arbeidsovereenkomsten clausules inzake concurrentieverbod en vertrouwelijkheid alsook verbintenissen in verband met de overdracht van intellectuele eigendomsrechten (die beogen om de belangen van de Vennootschap optimaal te beschermen, krachtens toepasselijke wetten en in overeenstemming met de voorwaarden in de arbeidsovereenkomsten).


31

Arthur Viegers nam ontslag in de loop van 2013 na een overeengekomen opzeggingstermijn van 2 maanden. De dienstverleningsovereenkomst met Bart Verhaeghe (Doba BVBA) werd in onderling akkoord beëindigd in maart 2014.

4.5.12 INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER De Vennootschap is blootgesteld aan verschillende risico's die verband houden met haar activiteiten, haar klanten en het economische en financiële klimaat van de markt waarin zij opereert. Die risico's worden geïdentificeerd en opgesomd in sectie 4.4.7. De Raad van Bestuur en het Directiecomité delen de mening dat het beheer van risico's een geïntegreerd onderdeel is van de planning en de uitvoering van de bedrijfsstrategieën van de Groep. De Vennootschap geeft prioriteit aan interne risicobeheer- en controlesystemen en het Directiecomité is verantwoordelijk voor het ontwerp en de werking van de interne risicobeheer- en controlesystemen. Het doel van deze systemen is zich voortdurend bewust te zijn van de mate waarin de Vennootschap haar strategische doelen bereikt, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving te waarborgen en in overeenstemming met de weten regelgeving die van toepassing is op de Vennootschap te handelen. De controlesystemen worden voortdurend beoordeeld, geprofessionaliseerd en verbeterd en om dit te bereiken, worden de controlesystemen regelmatig door het Directiecomité en het Auditcomité beoordeeld. Het Uitvoerend Comité wordt georganiseerd op basis van een bedrijfsstrategie die wordt vertaald in korte- en middellange termijn doelstellingen en -budgetten. Deze budgetten worden maandelijks gecontroleerd door de financiële afdeling en worden ieder kwartaal gerapporteerd aan zowel het Auditcomité als aan de Raad van Bestuur. Er werden onder andere de volgende maatregelen genomen om de kwaliteit van de financiële en managementinformatie te garanderen: 

De benoeming van gekwalificeerd personeel in belangrijke functies in de groep



Boekhoudprocedures en procedures voor het consistent opstellen en rapporteren van financiële informatie



De implementatie van adequate IT-systemen (ERP-toepassingen) ter ondersteuning van het management en meer specifiek het financieel beheer van de Vennootschap



Het Auditcomité bespreekt op regelmatige basis de behoeften in verband met de interne controle op basis van een risicobeoordeling

De Vennootschap heeft haar eigen interne auditprogramma en -procedures, die onafhankelijk zijn van haar externe accountants. De financiële afdeling is verantwoordelijk voor de uitvoering van het interne auditprogramma en rapporteert op regelmatige basis aan het Auditcomité. Alle interne controles worden gecentraliseerd en georganiseerd op de hoofdzetel van de Vennootschap in Ieper (België). Alle zakelijke en operationele activiteiten worden nauwlettend gevolgd door het hoofdkantoor van de Vennootschap via driemaandelijkse operationele en financiële beoordelingen en via regelmatige sitebezoeken door het management van de groep. De financiële en boekhoudkundige activiteiten worden allemaal uitgevoerd op het hoofdkantoor, met uitzondering van DIS SARL (dat minder dan 10% van de totale omzet vertegenwoordigt en nauwlettend gecontroleerd en gesuperviseerd wordt door de hoofdzetel). Alle dochterondernemingen kennen het beleid en de procedures van de Vennootschap en worden gecontroleerd door hetzelfde auditkantoor. Belangrijke risicofactoren worden consequent beoordeeld in de externe audits van de verschillende dochterondernemingen.


32

De IT-afdeling is verantwoordelijk voor de continuïteit van de platformen, die de Vennootschap gebruikt om haar activiteiten te ondersteunen, alsmede voor de implementatie van toegangscontroles tot systemen en de veilige opslag van gegevens. Er werden passende maatregelen genomen om de continuïteit van de activiteiten van de Vennootschap te verzekeren, rekening houdend met de eisen van de verschillende afdelingen. Het IP-portfolio, dat tot doel heeft kennis en eigen technologie te beschermen, wordt zorgvuldig beheerd. Hierbij worden regelmatig de kosten voor het in stand houden van zulke bescherming afgewogen tegen de voordelen ervan. Verder wordt duidelijke communicatie verstrekt aan de werknemers over de manier waarop zij met vertrouwelijke informatie (“gate keeping”) moeten omgaan en werden regels ingevoerd waarin wordt uitgelegd op welke wijze zulke informatie kan gedeeld worden met derden (geheimhoudingsovereenkomsten). Op dit moment heeft de Vennootschap geen interne auditafdeling en worden deze functies toegewezen aan werknemers die de nodige kwalificaties bezitten en, indien nodig, deskundigen van buiten de Vennootschap om deze audits uit te voeren. Het Auditcomité is van mening dat er tot nu toe geen interne auditafdeling nodig is. Deze beslissing werd genomen rekening houdend met de aard van de activiteiten van de Vennootschap. Verder is de boekhoudkundige informatie, de verslaglegging van financiële informatie en de implementatie van ERP-applicaties gecentraliseerd.

4.5.13 EFFECTENHANDEL MET VOORKENNIS Voor de doelstellingen in verband met de voorschriften over effectenhandel met voorkennis wordt “inside-informatie” gedefinieerd als elke informatie van nauwkeurige aard, die niet openbaar gemaakt werd en rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met één of meer emittenten van financiële instrumenten of met één of meer financiële instrumenten en die, indien ze openbaar gemaakt zou worden, waarschijnlijk een significante impact zou hebben op de prijzen van deze financiële instrumenten of op de prijs van gerelateerde afgeleide financiële instrumenten. Informatie zal geacht worden van “nauwkeurige aard” te zijn, indien ze gerelateerd is aan een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat ze zal ontstaan, of een gebeurtenis die is voorgevallen, of waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat ze zal voorvallen, en indien dergelijke informatie specifiek genoeg is om er een conclusie uit te kunnen trekken in verband met de mogelijke impact van deze situatie of die gebeurtenis op de prijs van financiële instrumenten of op de prijs van gerelateerde financiële instrumenten. “Informatie die, indien ze openbaar gemaakt zou worden, waarschijnlijk een significante impact zou hebben op de prijs van financiële instrumenten of op de prijs van gerelateerde afgeleide financiële instrumenten” moet begrepen worden in de zin dat een redelijke belegger deze informatie waarschijnlijk deels zou gebruiken om zijn beleggingsbeslissingen op te baseren. Het is verboden om te verhandelen in aandelen van de Vennootschap of aandelen of hun afgeleide financiële instrumenten van enigerlei andere genoteerde vennootschap, waarmee de Vennootschap een relatie heeft, wanneer deze verhandeling gebaseerd is op “inside-informatie” die nog niet tot het openbare domein behoort. Verder is het ook verboden om zulke informatie aan andere partijen te communiceren, opdat zij zouden kunnen handelen in zulke aandelen of hun afgeleide financiële instrumenten. De richtlijnen in verband met “effectenhandel met voorkennis” zijn van toepassing op alle leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Directiecomité, het Senior Management en alle personeelsleden die krachtens hun specifieke taak op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot informatie


33

waarvan hij of zij weet of zou moeten weten dat ze inside informatie bevat. De compliance officer houdt een lijst bij van de personen in kwestie. Verplichtingen van insiders in verband met inside-informatie Insiders dienen de vertrouwelijke aard van bevoorrechte informatie te bewaren. Met het oog op deze verplichting moeten zij onder andere: i.

Zich ervan weerhouden opmerkingen te maken over de Vennootschap aan analisten, effectenmakelaars, de pers, enz. en zulke personen onmiddellijk doorverwijzen naar de persoon die hiervoor is aangewezen door de Vennootschap.

ii.

Codenamen gebruiken voor gevoelige projecten.

iii.

Paswoorden gebruiken op het computersysteem om de toegang te beperken tot documenten die inside-informatie bevatten.

iv.

De toegang beperken tot zones waar bevoorrechte informatie kan worden gevonden of waar “inside-informatie” besproken wordt.

v.

“Inside-informatie” veilig opslaan.

vi.

Niet over “inside-informatie” praten op openbare plaatsen (bv. liften, openbare gebouwen, restaurants).

vii.

Het woord “vertrouwelijk” op documenten met “inside-informatie” aanbrengen en verzegelde enveloppes gebruiken die voorzien zijn van het woord “vertrouwelijk”.

viii.

Documenten met “inside-informatie” zo weinig mogelijk kopiëren.

ix.

In voorkomend geval een soort register laten tekenen door wie “inside-informatie” raadpleegt.

x.

De lijst van personen die toegang hebben tot vertrouwelijke informatie, bijhouden en regelmatig bijwerken en de toegang tot “inside-informatie” beperken tot zij die er kennis moeten van hebben.

xi.

“Inside-informatie” nooit onbewaakt achterlaten.

xii.

Werknemers die in aanraking komen met “inside-informatie” altijd wijzen op de vertrouwelijke aard van de informatie en het feit dat deze vertrouwelijkheid moet worden gehandhaafd.

xiii.

Bij het faxen van “inside-informatie” altijd het faxnummer controleren en ervoor zorgen dat er iemand met toegang tot deze informatie aanwezig is om ze te ontvangen.

De opsomming hiervoor dient op geen enkele manier als een volledige lijst beschouwd te worden. Insiders dienen altijd alle andere gepaste maatregelen te nemen, afhankelijk van de werkelijke omstandigheden.


34

4.5.14 DE STATUTAIRE AUDITOR BDO Bedrijfsrevisoren Burg.Ven. - BDO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en die georganiseerd wordt en bestaat krachtens de wetten van België, met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 (Blok K), België, vertegenwoordigd door Koen De Brabander, werd op 16 mei 2012 opnieuw aangesteld als Statutaire Auditor van de Vennootschap voor een periode van drie jaar.

4.5.15 BELANGENCONFLICTEN Algemeen Elke bestuurder en lid van het uitvoerend management wordt aangemoedigd om zijn persoonlijke zaken en commerciële zaken op zulke wijze te regelen, dat rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap vermeden worden. Het “Corporate Governance”-handvest van de Vennootschap bepaalt dat elke verrichting tussen de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen en enigerlei lid van de Raad of lid van het uitvoerend management de voorafgaande toestemming van de Raad van Bestuur vereist, ongeacht of zulke verrichting al dan niet binnen het bereik van de toepasselijke wettelijke voorschriften zou vallen. Zulke verrichting kan enkel afgesloten worden onder de marktvoorwaarden. Belangenconflicten van bestuurders Artikel 523 W.Venn. voorziet in een speciale procedure binnen de Raad van Bestuur indien één of meerdere bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft/hebben, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort. In geval van een belangenconflict moet de betrokken bestuurder de andere bestuurders op de hoogte brengen van het belangenconflict vóór de Raad van Bestuur beraadslaagt of een besluit neemt met betrekking tot de aangelegenheid in kwestie. Bovendien kan de betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming door de Raad over de aangelegenheid, die aanleiding geeft tot het mogelijke belangenconflict. In de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur moeten de relevante verklaring van de betrokken bestuurder alsook een beschrijving door de Raad van de strijdige belangen en de aard van de desbetreffende beslissing of verrichting worden opgenomen. In de notulen moet eveneens een rechtvaardiging door de Raad voor de beslissing of verrichting en een beschrijving van de financiële gevolgen ervan voor de Vennootschap worden opgenomen. De toepasselijke notulen moeten worden opgenomen in het (statutair) jaarverslag van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet eveneens de statutaire auditor op de hoogte brengen van het conflict. De wettelijke auditor moet in zijn jaarlijks (statutair) auditverslag de financiële gevolgen beschrijven van de beslissing of verrichting die aanleiding gegeven heeft tot het mogelijke conflict. Bij niet-naleving van het voorgaande kan de Vennootschap de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van deze bepalingen, indien de wederpartij bij de beslissing of de verrichting van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. De procedure is niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen wanneer de beslissingen of verrichtingen betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen, die plaatsvinden onder de voorwaarden


35

die gewoonlijk op de markt gelden. Ze is evenmin van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen vennootschappen waarvan de ene (rechtstreeks of onrechtstreeks) ten minste 95% bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, en verrichtingen of beslissingen waarvan ten minste 95% van de stemmen verbonden aan het geheel van de door beide vennootschappen (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit zijn van een andere vennootschap. Artikel 524ter W.Venn. voorziet in een gelijkaardige procedure in geval van belangenconflicten van leden van het Directiecomité. In geval van zulk conflict is alleen de Raad van Bestuur bevoegd om de beslissing te nemen, die geleid heeft tot het belangenconflict. Bovendien bepaalt het “Corporate Governance”-handvest van de Vennootschap dat elke verrichting tussen de Vennootschap of haar dochtermaatschappijen en enigerlei lid van de Raad of een lid van het Uitvoerend Management de voorafgaande toestemming van de Raad van Bestuur vereist, ongeacht of zulke verrichting al dan niet binnen het bereik van de toepasselijke wettelijke voorschriften zou vallen. Zulke verrichting kan enkel afgesloten worden onder de marktvoorwaarden. Verrichtingen met verbonden vennootschappen Artikel 524 W.Venn. voorziet in een bijzondere procedure die van toepassing is op intragroepverrichtingen of verrichtingen van verbonden partijen met verbonden vennootschappen. De procedure is van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen de Vennootschap en vennootschappen die met de Vennootschap verbonden zijn, maar geen dochtervennootschap van de Vennootschap zijn. Ze is eveneens van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen enigerlei van de dochtervennootschappen van de Vennootschap en zulke met de dochtervennootschappen verbonden vennootschappen die geen dochtervennootschap zijn van de Vennootschap. Vóór enige zulke beslissing of verrichting moet de Raad van Bestuur van de Vennootschap een bijzonder comité benoemen, bestaande uit drie onafhankelijke bestuurders en bijgestaan door één of meer onafhankelijke deskundigen. Dit comité moet beoordelen wat voor de Vennootschap en haar aandeelhouders de zakelijke voordelen en nadelen van de beslissing of de verrichting zijn. Het moet de vermogensrechtelijke gevolgen ervan berekenen en bepalen of de beslissing of verrichting al dan niet voor de Vennootschap of haar aandeelhouders een nadeel veroorzaakt, dat duidelijk onwettig is gezien het beleid van de Vennootschap. Indien het comité bepaalt dat de beslissing of verrichting niet duidelijk onwettig is, maar het van mening is dat de Vennootschap of haar aandeelhouders erdoor benadeeld zal worden, dan moet ze toelichten welke voordelen bij de beslissing of verrichting in aanmerking genomen zijn om de nadelen te compenseren. Al deze elementen moeten uiteengezet worden in het advies van het comité. De Raad van Bestuur moet dan een beslissing nemen, met inachtneming van de mening van het comité. Elke afwijking van het advies van het comité dient door de Raad van Bestuur uitgelegd te worden. Bestuurders die een belangenconflict hebben, mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming (zoals hiervoor vastgesteld). Het advies van het comité en de beslissing van de Raad van Bestuur dienen meegedeeld te worden aan de statutaire auditor van de Vennootschap, die een afzonderlijke mening moet vormen. In het (statutaire) jaarverslag van de Raad van Bestuur moeten de conclusie van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en de mening van de statutaire auditor opgenomen worden. De procedure is niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die plaatsvinden onder de voorwaarden die gewoonlijk op de markt gelden, en op verrichtingen en beslissingen met een waarde van minder dan 1% van de geconsolideerde nettoactiva van de Vennootschap. Los van de voornoemde procedure moet de Vennootschap ook in haar


36

jaarverslag verslag uitbrengen over wezenlijke beperkingen of lasten die door de controlerende moedervennootschap, indien die er is, opgelegd of gehandhaafd werden tijdens het vorige boekjaar.


37

5. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Geconsolideerde jaarrekening 2012-2013 De geconsolideerde jaarrekening van Transics International NV en haar dochterondernemingen werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aangenomen door de Europese Unie: 

Geconsolideerde balans, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en toelichtingen van Transics International NV per 31 december 2012.



Geconsolideerd

overzicht

van

gerealiseerde

en

niet-gerealiseerde

resultaten,

kasstroomoverzicht en toelichtingen van Transics International NV van 1 januari 2012 tot 31 december 2012. 

Geconsolideerde balans, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en toelichtingen van Transics International NV per 31 december 2013.



Geconsolideerd

overzicht

van

gerealiseerde

en

niet-gerealiseerde

resultaten,

kasstroomoverzicht en toelichtingen van Transics International NV van 1 januari 2013 tot 31 december 2013. Deze geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd voor uitgifte door de Raad van Bestuur op 8 april 2014. Het jaarverslag zal ter goedkeuring worden voorgelegd op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 mei 2014.


38

5.1 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Transics International NV '000€

Noot

Hoofdstuk



Omzet Verkoopskosten (-) Brutowinst

5.6.3.1 5.6.3.2

51.669 (16.182) 35.487

49.118 (15.906) 33.212

Onderzoeks- en Ontwikkelingskosten Verkoop- en Marketingkosten Algemene en Administratieve kosten Bedrijfskosten

5.6.3.3 5.6.3.3 5.6.3.3

(5.016) (15.882) (6.931) (27.829)

(4.857) (15.392) (6.840) (27.089)

Andere opbrengsten / (kosten)

5.6.3.4

(528)

(335)

7.130

5.788

479 (475)

449 (711)

7.134

5.526

(1.767)

(891)

5.367

4.635

0

0

5.367

4.635

5.367

4.635

0,6630 8.094.667 0,6580 8.156.166

0,5733 8.085.810 0,5669 8.177.021

0,6630 8.094.667 0,6580 8.156.166

0,5733 8.085.810 0,5669 8.177.021

BEDRIJFSRESULTAAT Financiële opbrengsten Financiële kosten

5.6.3.5 5.6.3.5

RESULTAAT VOOR BELASTING Belastingbaten (-lasten)

5.6.3.6

RESULTAAT UIT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN RESULTAAT UIT BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN NETTORESULTAAT TOTAAL ERKENDE OPBRENGSTEN / (KOSTEN)

5.6.3.7

Winst per aandeel - Totaal erkende opbrengsten Gewone winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - gewoon Verwaterde winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - verwaterd

5.6.3.8

Winst per aandeel - Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Gewone winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - gewoon Verwaterde winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - verwaterd

5.6.3.8


39

5.2 Geconsolideerde balans Transics International NV '000€

Noot

Hoofdstuk


Goodwill Andere immateriële activa Materiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Vorderingen op lange termijn Vaste Activa

5.6.4.1 5.6.4.1 5.6.4.2 5.6.4.3 5.6.4.4

31.603 13.423 3.397 114 681 49.218

31.603 13.295 3.348 252 1.060 49.558

Voorraden Belastingvorderingen Handelsvorderingen Andere vorderingen Vooruitbetalingen Geldmiddelen en kasequivalenten Andere vlottende activa Vlottende Activa

5.6.4.5 5.6.4.6 5.6.4.7 5.6.4.8 5.6.4.9 5.6.4.10

1.859 927 10.623 8 155 18.608 107 32.287

2.753 686 11.623 50 172 12.275 105 27.664

81.505

77.222

6.148 24.623 25.418 283 5.367 61.839

6.126 24.514 20.783 253 4.635 56.311

TOTAAL ACTIVA Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Overgedragen resultaten Reserve op aandelen gebaseerde betalingen Resultaat van het boekjaar Eigen Vermogen

5.6.4.11 5.6.4.11

Bankleningen op lange termijn Financiële leasingschulden Uitgestelde belastingschulden Schulden op Lange Termijn

5.6.4.13 5.6.4.14 5.6.4.3

732 892 2.245 3.869

2.932 1.068 1.515 5.515

Rentedragende leningen op korte termijn Uitgestelde inkomsten Voorzieningen Belastingschulden Handelsschulden Financiële instrumenten Andere schulden Andere verplichtingen op korte termijn Schulden op Korte Termijn

5.6.4.13 5.6.4.15 5.6.4.16 5.6.4.17 5.6.4.18 5.6.4.19 5.6.4.20 5.6.4.21

2.401 381 184 1.632 6.519 0 4.072 608 15.797

2.434 453 145 1.110 7.045 279 3.490 440 15.396

81.505

77.222

5.6.4.12

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN


40

5.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Transics International NV '000€



12.275

6.100


5.367 475 (479) 1.767 7.130

4.635 711 (449) 891 5.788


4.588 102 545 39 30 5.304

4.373 215 525 42 62 5.217


349 1.227 409 1.985

(465) 2.800 (1.164) 1.171

(833)

(45)

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

13.586

12.131


0 (3.214) (905) (84) (662) 0 170

967 (2.597) (1.030) (170) (410) (17) 164


(4.695)

(3.093)


132 (110) (2.324) (535) 279

0 (109) (2.326) (712) 284


(2.558)

(2.863)

6.333

6.175

18.608

12.275

Geldmiddelen en kasequivalenten, beginbalans

(Betaalde) terugbetaalde inkomstenbelasting

Nettotoename van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten, eindbalans


41

5.4 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Transics International NV '000€

Op 31/12/2012 Kapitaalverhoging Overdracht resultaat vorig boekjaar Op aandelen gebaseerde betalingen Totaal erkende opbrengsten Op 31/12/2013

Geplaatst Transactie- Totaal kapitaal kosten aandelenkapitaal 8.087

(1.960)

22

8.109

(1.960)

Uitgifte- Ingehouden ESOP premies winsten Reserves

6.126

24.514

22 0 0 0

109

6.148

24.623

20.783

253

4.635

Resultaat Totaal van het eigen jaar vermogen 4.635

5.367

131 0 30 5.367

5.367

61.839

(4.635) 30

25.418

283

56.311

5.5 Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes Hieronder volgt een overzicht van de voornaamste boekhoudregels die bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening werden toegepast. Ze werden consequent toegepast op alle opgenomen jaren, tenzij anders wordt vermeld. Voorstelling De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”) die werden uitgevaardigd door de International Accounting Standard Board (“IASB”) en goedgekeurd door de Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld op basis van waardering tegen historische kostprijs. Alle uitzonderingen hierop worden vermeld in de beschrijving van de waarderingsregels hierna. Met de “Transicsgroep” wordt verwezen naar Transics International NV en zijn dochterondernemingen. De munteenheid die in de jaarrekening van elk van de dochterondernemingen en in de geconsolideerde jaarrekening wordt gebruikt, is de euro. De opstelling van de jaarrekening conform IFRS vereist het gebruik van bepaalde belangrijke boekhoudkundige ramingen. Op grond van IFRS is het management ook verplicht om over te gaan tot bepaalde beoordelingen bij de toepassing van de boekhoudregels van de Transicsgroep. De aspecten waarbij dergelijke beoordelingen een grotere rol spelen of die complexer zijn, en de punten waarop ramingen en schattingen van doorslaggevend belang zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden vermeld in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening in dit hoofdstuk. Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2013, toegepast. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht zijn per 31 december 2013. De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht voor het huidige boekjaar:  Jaarlijks verbeteringsproces 2009 – 2011 (uitgevaardigd in mei 2012)


42

 IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards (wijzigingen maart 2012) – Overheidsleningen  IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen december 2011) – Saldering van financiële activa en financiële verplichtingen  IFRS 13 Waarderingen tergen reële waarde (uitgevaardigd in mei 2011)  IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (wijzigingen juni 2011) – Presentatie van posten van nietgerealiseerde resultaten  IAS 19 Personeelsbeloningen (wijzigingen juni 2011) – administratieve verwerking van personeelsbeloningen (pensioenen en andere beloningen na uitdiensttreding)  IAS 27 Enkelvoudige financiële staten (uitgevaardigd in mei 2011)  AS 28 Investeringen in geassocieerde ondernemingen (uitgevaardigd in mei 2011)  IFRIC 20 Verwerking van de afschrapingskosten in de mijnsector De toepassing van deze wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. Standaarden en interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2013, niet vroegtijdig toe te passen. 

Jaarlijks verbeteringsproces 2010 – 2012 (uitgevaardigd in december 2013)



Jaarlijks verbeteringsproces 2011 – 2013 (uitgevaardigd in december 2013)



IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen december 2011) – Uitstel van ingangsdatum van IFRS 9 en wijzigingen van gerelateerde informatieverschaffing



IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen november 2013) – Bijkomende informatieverschaffing m.b.t. hedge accounting naar aanleiding van de introductie van de hedge accounting in IFRS 9



IFRS 9 Financiële instrumenten: presentatie en waarderinggrondslagen (uitgevaardigd in november 2009) en latere aanpassingen



IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni en oktober 2012)



IFRS 11 Joint Arrangements (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni 2012)



IFRS 12 Informatieverschaffing over investeringen in andere entiteiten(uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni en oktober 2012)



IAS 19 Personeelsbeloningen (wijzigingen november 2013) – wijzigingen gerelateerd aan werknemersbijdragen in het kader van Toegezegdpensioenregelingen



IAS 27 Enkelvoudige financiële staten (wijzigingen oktober 2012)



IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie (wijzigingen december 2011): Saldering van financiële activa en financiële verplichtingen



IAS

36

Bijzondere

waardevermindering


van

activa

(wijzigingen

mei

2013)

—

43

Informatieverschaffing over invorderbare bedragen voor niet-financiële activa 

IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering (wijzigingen juni 2013) — Schuldvernieuwing van derivaten en voortzetting van hedge accounting



IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering (wijzigingen november 2013) — wijziging m.b.t. hedge accounting bij toepassing van IFRS 9



IFRIC 21 Heffingen (mei 2013)

Geen van de andere nieuwe normen, interpretaties en wijzigingen, die effectief zijn voor de boekperiode die aanvangt na 1 januari 2014 en die niet vroeg zijn aangenomen, zullen naar verwachting een wezenlijke impact hebben op de toekomstige jaarrekening van de Groep. Consolidatie De jaarrekening werd opgesteld op geconsolideerde basis. De bedrijfsentiteiten die beantwoorden aan de definitie van een dochteronderneming, zoals uiteengezet in IAS 27 “Geconsolideerde jaarrekening en individuele jaarrekening” en die deel uitmaken van de Transicsgroep, werden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop Transics International NV de controle verwierf over deze entiteiten. Eén dochteronderneming, TAS NV, werd in 2011 gedeconsolideerd met ingang van de datum waarop de controle stopte. De Groep maakt gebruik van de boekhoudkundige acquisitiemethode om rekenschap af te leggen van de acquisitie van dochterondernemingen. De kostprijs van een overname wordt gewaardeerd tegen de reële waarde van de activa, uitgegeven eigenvermogensinstrumenten en aangegane of aanvaarde schulden op de datum van de overname. Overnamegerelateerde kosten worden beschouwd als aangegaan. Verworven identificeerbare activa en passiva en aanvaarde voorwaardelijke verplichtingen worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum, ongeacht de omvang van enig niet-controlerend belang. Het bedrag van de kostprijs van de overname boven de reële waarde van het aandeel van de Transicsgroep van de overgenomen identificeerbare nettoactiva wordt geboekt als goodwill. Indien de kostprijs van de overname lager is dan de reële waarde van de nettoactiva van de verworven dochteronderneming, dan wordt het verschil rechtstreeks opgenomen in de winsten verliesrekening. Intercompanytransacties, balansen en niet-gerealiseerde opbrengsten en verliezen op transacties tussen dochterondernemingen worden geëlimineerd. Transacties van vreemde valuta De voorstellingsvaluta van de Groep is de euro en de eurozone is de primaire economische omgeving waarin alle entiteiten werken (hun "functionele valuta"). Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in buitenlandse munten worden omgerekend tegen de slotkoers op het einde van het jaar. De winsten of verliezen die hieruit voortvloeien, worden opgenomen in de resultatenrekening voor de betreffende periode. Activa en passiva van buitenlandse entiteiten die in de consolidatie zijn opgenomen, worden omgerekend in euro tegen de slotkoersen op balansdatum. Valutakoersverschillen die voortvloeien uit een monetaire post, die in wezen deel uitmaakt van een netto-investering van een onderneming in een buitenlandse entiteit, worden geboekt onder andere algemene inkomsten, totdat de netto-investering


44

vervreemd wordt. Op dat ogenblik zal dit in de winsten verliesrekening worden opgenomen als deel van de winst of het verlies op de verkoop. De winsten verliesrekening wordt omgerekend in euro tegen de gemiddelde wisselkoersen voor de periode. De resulterende omrekeningsverschillen worden geboekt bij ander inkomen in uitgebreide zin. Na de desinvestering van een buitenlandse dochteronderneming worden de cumulatieve omrekeningsverschillen opgenomen in de winsten verliesrekening. Segmentinformatie De Groep heeft één businessactiviteit en werkt als één segment. In overeenstemming met IFRS 8 heeft de Vennootschap de CEO aangewezen als haar Chief Operating Decision Maker. De operationele resultaten worden door de CEO op geconsolideerde basis beoordeeld. De Transicsgroep is in hoofdzaak een onderneming die is opgebouwd rond één oplossing. De oplossing die Transics verkoopt, is een geïntegreerde combinatie van hardware en software. Ook de onderhoudsactiviteiten houden uitsluitend met deze producten verband. Verder zijn de activiteiten van de Transicsgroep in hoge mate verticaal geïntegreerd, uitgezonderd voor wat betreft de productie van de hardware die wordt uitbesteed. De producten en het onderhoud ervan worden rechtstreeks gecommercialiseerd op een duidelijk afgebakende markt: bedrijven die actief zijn op het vlak van goederenvervoer over de weg. De producten worden ontwikkeld, geproduceerd (software), getest en verpakt (hardware) en verstuurd op de Belgische hoofdzetel van Transics en in Frankrijk. Van daaruit worden ze verkocht aan de dochterondernemingen. Deze dochterondernemingen houden zich slechts bezig met de verkoop van het product en met de lokale klantenrelaties. Opslag, implementatie, dispatching en handling van de producten worden geregeld vanuit de Belgische hoofdzetel, zodat er lokaal geen voorraden dienen te worden aangelegd. Immateriële Activa (a) Goodwill De goodwill komt overeen met het gedeelte van de overnamekost dat de werkelijke waarde overschrijdt van het door de Transicsgroep verworven aandeel in de identificeerbare nettoactiva van de overgenomen onderneming op de datum van de overname. De goodwill ontstaan uit overnames van dochterondernemingen is opgenomen in de immateriële activa. Afzonderlijk erkende goodwill wordt jaarlijks op 31 december gecontroleerd op bijzondere waardeverminderingen en wordt overgedragen tegen kostprijs verminderd met de geaccumuleerde waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet teruggeboekt. In de winst of het verlies bij de verkoop van een entiteit wordt de boekwaarde van de goodwill die betrekking heeft op de verkochte entiteit meegerekend. (b) Klantenlijst De klantenlijst van Transics NV en haar dochterondernemingen werd geïdentificeerd en erkend als een afzonderlijk immaterieel actief, dat deel uitmaakt van de overnamegoodwill die voortvloeit uit de overname in 2006 door Transics International NV. De klantenlijst werd opgenomen tegen boekwaarde verminderd met de geaccumuleerde afschrijving. De waarde van de klantenlijst werd gekoppeld aan de verworven recurrente omzet. De afschrijving gebeurde lineair over de periode van de geschatte levensduur van de klantrelatie. Deze periode werd geraamd op vijf jaar.


45

Bovendien werd de klantenlijst van DIS SARL en CarrierWeb tijdens de overname apart van de goodwill geïdentificeerd en opgenomen. De afschrijvingen worden verantwoord op een lineaire basis over de geschatte levensduur van de klantrelatie, die ook op vijf jaar wordt geschat. (c) Royaltyvrije IP De royaltyvrije IP van CarrierWeb werd bij de overname gescheiden van goodwill geïdentificeerd en opgenomen. De afschrijvingen worden verantwoord op een lineaire basis over de geschatte levensduur van vier jaar. (d) Onderzoeks- en Ontwikkelingskosten Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten die worden uitgevoerd met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technische kennis, worden in de resultatenrekening opgenomen voor het bedrag van de gemaakte kosten. De uitgaven voor ontwikkelingsprojecten (gerelateerd aan het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten) worden erkend als immateriële activa in zoverre wordt verwacht dat zij economische winst zullen genereren en tegemoetkomen aan de erkenningscriteria van IAS 38 “Immateriële activa”. Het herwaarderingsmodel wordt in dit geval niet als een betrouwbare waarderingsgrondslag beschouwd, aangezien de werkelijke waarde niet kan worden bepaald door verwijzing naar een actieve markt. In alle gevallen wordt de restwaarde van de immateriële activa geacht overeen te komen met nul. De overige ontwikkelingskosten worden opgenomen voor het bedrag van de gemaakte kosten. Ontwikkelingskosten die eerder al werden erkend als uitgaven, worden niet erkend als activa in een volgende boekperiode. De erkenning van ontwikkelingskosten als immateriële activa is beperkt tot: 

Personeelskosten directe ontwikkeling



Programmering en codering door externe programmeurs



Directe ontwikkelingsconsultancy door derden



Kosten van tests uitgevoerd door derden

Algemene bedrijfskosten werden niet opgenomen, conform IAS 38 § 29 (c). De ontwikkelingsprojecten werden onderverdeeld in twee identificeerbare en afzonderlijke categorieën van activiteiten: deze met langdurige ontwikkelingscycli en deze met kortlopende ontwikkelingscycli. Langlopende ontwikkelingscycli Voor de ontwikkeling van een nieuw product (hardware en software) ter vervanging van een product van een eerdere generatie. De ontwikkeling pleegt verscheidene jaren in beslag te nemen, voordat de commerciële productie kan worden gestart. Kortlopende ontwikkelingscycli Voor de ontwikkeling van opties, updates, upgrades, uitbreidingen van applicaties of verbeteringen van een bestaand product. Kortlopende ontwikkelingscycli hebben over het algemeen niet uitsluitend met


46

software te maken. Het duurt meestal minder dan een jaar, voordat de commerciële productie kan worden gestart. Bijkomende ontwikkelingskosten voor producten die al in productie zijn, worden erkend tijdens de maand waarin de uitgaven werden gedaan. De afschrijving start vanaf de maand die volgt op deze erkenning. De geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven vanaf het ogenblik waarop de commerciële productie van het betreffende product van start gaat gedurende de periode van de geschatte levensduur. In de eerste jaarhelft van 2012 werd de verwachte economische levensduur van lange ontwikkelingsprojecten bijgesteld van acht naar zes jaar. Voor kortere projecten bleef de termijn van vier jaar ongewijzigd. Voor alle projecten (lang en kort) opgestart in 2012 zal een einddatum worden vastgelegd. Deze verandering in de boeking van R&D-kosten werd prospectief toegepast en heeft geleid tot een extra afschrijving van €250.000 in 2012. De geactiveerde ontwikkelingskosten worden gecontroleerd op bijzondere waardevermindering, telkens wanneer bepaalde gebeurtenissen of veranderende omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde misschien niet meer kan worden gerealiseerd. (e) Computersoftware Aangekochte licenties voor computersoftware worden geactiveerd op basis van de aankoop- en installatiekosten van de betreffende software. Deze kosten worden lineair afgeschreven over de periode van hun geraamde economische levensduur (drie tot vijf jaar). Materiële Vaste Activa De items onder de post “Materiële vaste activa” zijn opgenomen tegen historische kostprijs, verminderd met de geaccumuleerde waardevermindering en de bijzondere waardeverminderingen. De historische kostprijs omvat de uitgaven die rechtstreeks toe te wijzen zijn aan de verwerving van de betreffende items, de aankoopprijs of de productiekost. De bijkomende kosten (vb. verbeteringswerken) zijn opgenomen in de boekwaarde van het actief of worden erkend als een afzonderlijk actief, naargelang van wat aangewezen is, zij het uitsluitend wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische winst die met het item verbonden is, naar de Transicsgroep zal vloeien. Alle andere herstellings- en onderhoudskosten worden toegerekend op de resultatenrekening tijdens de boekperiode waarin ze werden gemaakt. Terreinen worden niet afgeschreven. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over de periode van hun geraamde economische levensduur, te beginnen vanaf de maand waarin ze zijn aangekocht. Activa in aanbouw worden niet afgeschreven, zolang ze niet kunnen worden gebruikt. De geraamde economische levensduur van de verschillende geïdentificeerde categorieën van activa bedraagt: 

Verbeteringen aan het gebouw: 5 - 10 jaar



Computeruitrusting kantoor: 3 jaar



Kleine apparatuur en technische uitrusting: 4 jaar



Kantoormeubilair: 5 - 10 jaar



Voertuigen: 4 jaar


47

Wanneer de boekwaarde van een actief groter is dan zijn geraamde realiseerbare waarde, wordt het onmiddellijk afgeboekt tot zijn realiseerbare waarde. Winsten en verliezen als gevolg van verkopen worden bepaald door de opbrengst te vergelijken met de boekwaarde. Zij worden erkend in de resultatenrekening onder de post “andere bedrijfsopbrengsten / (kosten)”. Deelnemingen Wanneer de Groep in staat is om invloed uit te oefenen op de financiële en operationele besluitvorming van een andere entiteit (zonder hierover evenwel de controle te verwerven), wordt dit beschouwd als een deelneming. Deelnemingen in verbonden ondernemingen worden in eerste instantie in de geconsolideerde balans tegen kostprijs erkend. Het aandeel van de Groep in de winsten en verliezen van de deelnemingen na overname wordt erkend in de geconsolideerde resultatenrekening. Hierop geldt als uitzondering dat de verliezen die de deelneming van de Groep in de verbonden onderneming overschrijden, niet worden erkend, tenzij er een verplichting bestaat om deze verliezen te compenseren. Het bedrag van de betaalde uitgiftepremies voor een deelneming in een verbonden onderneming dat de werkelijke waarde overschrijdt van het door de Groep verworven aandeel in de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke passiva wordt geactiveerd. Het wordt opgenomen in de boekwaarde van de deelneming en onderworpen aan een controle op bijzondere waardevermindering, net als de goodwill die voortvloeit uit een bedrijfscombinatie, zoals hierboven wordt beschreven. Bijzondere waardeverminderingen van vaste materiële activa en goodwill / immateriële activa Activa met een onbepaalde economische levensduur (goodwill) worden niet afgeschreven, maar worden jaarlijks gecontroleerd op bijzondere waardevermindering. Activa die worden afgeschreven (met uitzondering van voorraden, uitgestelde belastingsactiva, werknemersvoordelen en afgeleide financiële instrumenten), worden gecontroleerd op bijzondere waardevermindering, telkens wanneer bepaalde gebeurtenissen of veranderende omstandigheden aangeven dat hun boekwaarde misschien niet meer kan worden gerealiseerd. Wanneer de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde van dat actief overschrijdt (en hoger is dan hetzij de werkelijke waarde min de kosten van een verkoop, hetzij de bedrijfswaarde), wordt een waardevermindering erkend in de resultatenrekening. De werkelijke waarde min de kosten van een verkoop is het bedrag dat kan worden verkregen bij een objectieve zakelijke verkoop van het betreffende actief, terwijl de bedrijfswaarde verwijst naar de contante waarde van de geraamde toekomstige kasstromen die naar verwachting zullen worden gegenereerd door het voortgezette gebruik van het betreffende actief en zijn verwijdering op het einde van zijn economische levensduur. De realiseerbare bedragen worden geraamd voor individuele activa of, wanneer dit niet mogelijk is, voor de kasgegenereerde bedrijfseenheid waartoe ze behoren. Niet-financiële activa, met uitzondering van goodwill, die tijdens een eerder jaar een waardevermindering hebben ondergaan en als dusdanig werden erkend, worden onderzocht met het oog op een eventuele terugboeking van de waardevermindering bij het afsluiten van elk boekjaar. Een waardevermindering dat werd erkend voor goodwill en andere immateriële activa, wordt niet teruggeboekt tijdens een latere boekperiode. Overheidstoelagen Overheidstoelagen die werden ontvangen voor investeringen, worden over het algemeen geboekt door ze in mindering te brengen bij de bepaling van de boekwaarde van het aangekochte actief. Subsidies die verband houden met rente, worden verrekend met de gemaakte kosten.


48

Wanneer het behoud van een overheidstoelage afhankelijk is van de nakoming van bepaalde criteria door de Vennootschap, wordt zij aanvankelijk erkend onder de post “Uitgestelde opbrengsten”. Wanneer de criteria om de subsidie te behouden werden gehaald of meer dan waarschijnlijk in de toekomst zullen worden gehaald, wordt het saldo van de uitgestelde opbrengsten in resultaat genomen of verrekend met het aangekocht actief, naargelang van wat aangewezen is. Leasingovereenkomsten (a) Financiële leasings Leasingovereenkomsten met betrekking tot materiële vaste activa, die alle risico’s en voordelen die aan het eigendom verbonden zijn, in aanzienlijke mate toewijzen aan één of meer ondernemingen die deel uitmaken van de Transicsgroep, worden geclassificeerd als financiële leasing. Financiële leasings worden geactiveerd bij de aanvang van de leasingovereenkomst tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De geleasde activa worden afgeschreven over hun verwachte economische levensduur op een manier die vergelijkbaar is met de afschrijving van soortgelijke eigendommen, machines en uitrustingen die de Vennootschap in bezit heeft. Indien het niet meer dan waarschijnlijk is dat het eigendom op het einde van de leasingtermijn wordt verworven, wordt het actief afgeschreven over de duur van de leasingovereenkomst of over de periode van zijn economische levensduur, naargelang welke van beide korter is. De geraamde economische levensduur van de verschillende geïdentificeerde categorieën van geleasde activa zijn: 

Geleasde kantoorgebouwen: 30 jaar

(b) Operationele leasings Betalingen op grond van operationele leasings worden lineair als kosten opgenomen in de resultatenrekening gedurende de termijn van de leasing. Voorraden Voorraden omvatten slechts items die van derde partijen werden aangekocht. Ze worden gewaardeerd tegen kostprijs of netto realiseerbare waarde, naargelang wat van beide het laagst is. De kostprijs wordt bepaald volgens de FIFO-methode (first in – first out). De netto realiseerbare waarde is de geraamde verkoopprijs bij de gewone gang van zaken, verminderd met de geraamde kosten van verpakking, orderafhandeling, installatie en decodering van software, verzending en verkoop. Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden initieel opgenomen tegen reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kosten met behulp van de getroffen rentemethode, verminderd met een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen. Er wordt een voorziening voor dubieuze debiteuren geboekt wanneer er objectieve aanwijzingen zijn, dat de Transicsgroep niet in staat is om alle verschuldigde bedragen volgens de oorspronkelijke termijnen van de handelsvordering in te vorderen. Het bedrag van de voorziening is het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van verwachte toekomstige kasstromen, gedisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rente. De boekwaarde van het actief wordt verminderd door het gebruik van een voorziening en het bedrag van het verlies wordt in


49

de winsten verliesrekening opgenomen als andere operationele kosten. Wanneer een handelsvordering geacht wordt zeker oninbaar te zijn, dan wordt ze afgeboekt van de voorziening voor debiteuren. Latere inningen van afgeschreven vorderingen worden in de resultatenrekening gecrediteerd als gerealiseerde andere opbrengsten uit bedrijfsactiviteiten. Voor vorderingen die sinds meer dan één jaar verschuldigd zijn, wordt een provisie van 100% geboekt. Er werd een algemene voorziening voor dubieuze debiteuren van 5% van alle vorderingen op lange termijn geboekt. Geldmiddelen en kasequivalenten Voor de doeleinden van het kasstroomoverzicht omvatten de geldmiddelen en kasequivalenten contante geldmiddelen, bankdeposito’s op korte termijn en andere zeer liquide kortetermijnbeleggingen. Geplaatst kapitaal en uitgiftepremies Bijkomende kosten die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden opgenomen als vermindering van het eigen vermogen. Wanneer de Vennootschap of haar dochterondernemingen eigen aandelen of aandelen van de moederonderneming aankopen, wordt de betaalde vergoeding, inclusief eender welke toewijsbare transactiekosten, in mindering gebracht van het totale aandeelhouderskapitaal als ingekochte eigen aandelen, totdat deze worden geannuleerd. Wanneer deze aandelen naderhand worden verkocht of opnieuw uitgegeven, worden alle hiervoor ontvangen vergoedingen opgenomen in het aandeelhouderskapitaal. Voorzieningen Voorzieningen worden erkend wanneer de Transicsgroep een actuele, wettelijk afdwingbare of feitelijke verplichting hiertoe heeft als gevolg van gebeurtenissen uit het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen nodig zal zijn, om aan de verplichting te voldoen, en wanneer er een betrouwbare schatting van het bedrag kan worden gemaakt. Financiëringskosten en rente Leningen worden initieel opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van transactiekosten. In de daaropvolgende boekperiodes worden leningen opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Elk verschil tussen de ontvangen bedragen (verminderd met de transactiekosten) en de terugbetalingswaarde wordt erkend in de resultatenrekening zolang de lening loopt. Wanneer leningen vóór de vervaldatum worden teruggekocht of afgelost, wordt het eventuele verschil tussen het afgeloste bedrag en de boekwaarde onmiddellijk in de resultatenrekening erkend. Kosten van werknemersvoordelen Er zijn geen toegezegde pensioenregelingen, met uitzondering van de verplichte werknemersvoordelen na uitdiensttreding (post-employment benefits) voor de Franse werknemers.


50

(a) Pensioenverplichtingen De pensioenregelingen van de Vennootschap voor alle werknemers met een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde duur voorzien in de betaling van vaste bijdragen (“defined contribution pension plans”). De pensioenverplichtingen worden volledig gefinancierd door de betaling van jaarlijkse premies aan onafhankelijke verzekeringsinstellingen. De Vennootschap heeft geen verdere verplichtingen om bijkomende premies te betalen, ingeval het pensioenfonds over onvoldoende middelen zou beschikken om alle pensioenverplichtingen na te komen, waar het personeel recht op heeft op basis van de vroegere en huidige bijdragen. De kosten van de pensioenregelingen, die overeenkomen met de netto periodieke kosten voor de pensioenregelingen verminderd met de bijdragen van de werknemers, zijn opgenomen in de personeelsuitgaven. (b) Verplichte vergoedingen na uitdiensttreding (post-employment benefits) Transics France SARL en DIS SARL erkennen een voorziening voor hun nettoverplichting met betrekking tot het verplichte werknemersvoordeel na uitdiensttreding, dat verschuldigd is bij de pensionering van een werknemer. De voorziening voor deze pensioenvergoeding (“indemnités de départ à la retraite”) komt overeen met het bedrag van het toekomstige voordeel bij uitdiensttreding dat een werknemer heeft verdiend in ruil voor zijn diensten tijdens de huidige en vorige periodes. De verplichting wordt jaarlijks berekend door een onafhankelijke actuaris die zich hiervoor baseert op de projected unit credit-methode en wordt gedisconteerd naar de contante waarde, rekening houdend met de mortaliteitscijfers en de algemene cijfers inzake personeelsverloop. De gebruikte discontovoet is de wettelijke rentevoet in Frankrijk. Momenteel werden er geen andere verplichte werknemersvoordelen geïdentificeerd, waarvoor een voorziening zou moeten worden erkend conform IFRS. (c) Andere opzegvergoedingen (termination benefits) Verplichte, contractuele of vrijwillige opzeggingsvergoedingen moeten worden betaald wanneer de tewerkstelling door de Transicsgroep wordt beëindigd vóór de normale pensioneringsdatum of wanneer een werknemer een vrijwillige afvloeiing aanvaardt in ruil voor deze vergoeding. De Transicsgroep erkent een provisie bij de formele kennisgeving of de formele overeenkomst omtrent de beëindiging van een arbeidsovereenkomst, zonder enige mogelijkheid tot intrekking. Brugpensioenen worden beschouwd als opzegvergoedingen. De kosten worden erkend zodra individuele werknemers ermee instemmen, om hun tewerkstelling te beëindigen in het kader van een brugpensioneringsplan. (d) Werknemerscompensatie Voorheffingen werden ofwel in contanten betaald of voorzien en ten laste genomen van de resultatenrekening voor alle uitkeringen en socialezekerheidsbijdragen van werknemers. Uitkering van dividenden Aandelendividenden worden erkend wanneer ze wettelijk gezien moeten worden uitgekeerd. Indien er interimdividenden moeten worden uitbetaald aan de aandeelhouders, gebeurt dit wanneer de bestuurders beslissen om deze uit te keren.


51

Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingvorderingen en –schulden worden erkend wanneer de boekwaarde van een actief of passief op de balans verschilt van zijn belastinggrondslag, uitgezonderd wanneer deze verschillen ontstaan door: 

De initiële erkenning van goodwill;



De initiële erkenning van een actief of passief naar aanleiding van een transactie die geen bedrijfscombinatie betreft en dat op het ogenblik van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winst; en



Investeringen in dochterondernemingen en gezamenlijk gecontroleerde entiteiten waarbij de Groep controle heeft over het tijdstip waarop het verschil wordt teruggeboekt en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet wordt teruggeboekt.

Uitgestelde belastingvorderingen worden uitsluitend erkend in de gevallen waarin het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn waarvoor het verschil kan worden gebruikt. Het bedrag van de belastingvorderingen en –schulden wordt berekend op basis van de belastingtarieven die zijn ingevoerd of wezenlijk ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de betrokken uitgestelde belastingvorderingen en –schulden zullen worden vereffend (gerealiseerd). De saldi van de uitgestelde belastingen worden niet gedisconteerd. Uitgestelde belastingvorderingen en –schulden worden gesaldeerd, indien de Groep over een wettelijk afdwingbaar recht beschikt om de opgenomen belastingvorderingen en –schulden te verrekenen, en de uitgestelde belastingvordering en –schulden betrekking hebben op belastingen die worden geheven door dezelfde belastingautoriteit op hetzij: 

Dezelfde belastbare entiteit van de Groep; of



Verscheidene entiteiten van de Groep die het voornemen hebben om de opgenomen belastingvordering en –schulden te verrekenen op een nettobasis, of om simultaan de vorderingen te realiseren en de schulden te vereffenen tijdens elke toekomstige periode waarin significante bedragen van uitgestelde belastingvorderingen of –schulden moeten worden vereffend of gerealiseerd.

Erkenning van de omzet De omzet komt overeen met de werkelijke waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding voor de verkoop van goederen en diensten volgens de normale gang van zaken binnen het kader van de activiteiten van de Transicsgroep. De omzet wordt weergegeven na aftrek van de belasting op de toegevoegde waarde, returns, kortingen en ristorno’s en na eliminatie van de verkopen binnen de Transicsgroep. Omzet wordt erkend wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen die met een transactie samenhangen, naar de Vennootschap zullen vloeien, wanneer hij beantwoordt aan de specifieke criteria voor elk van de hieronder omschreven activiteiten en wanneer het bedrag van de omzet op betrouwbare wijze kan worden gemeten.


52

(a) Productomzet De omzet uit productverkopen (hardware met inbegrip van operationele software) wordt geboekt zodra de producten verzonden zijn; de overdracht van risico’s en voordelen heeft plaatsgevonden; en de Transicsgroep over objectieve bewijzen beschikt voor het feit dat aan alle criteria voor aanvaarding is voldaan. De omzet uit de verkoop van software (nieuwe software of updates die moeten worden geïnstalleerd op eerder verkochte hardware) wordt geboekt zodra de software is geleverd en geïnstalleerd op de hardware van de klant; de overdracht van risico’s en voordelen heeft plaatsgevonden; en de Transicsgroep over objectieve bewijzen beschikt voor het feit dat aan alle criteria voor aanvaarding is voldaan. (b) Recurrente omzet Omzet uit recurrente verkopen heeft betrekking op hostingservices, telecomabonnementen en onderhoudscontracten. Deze verkopen worden over het algemeen vooruitbetaald. Omzet uit recurrente verkopen wordt geboekt naargelang de contractuele bepalingen die op de verkopen van toepassing zijn. Indien een recurrente service niet maandelijks wordt gefactureerd, wordt de opbrengst uitgesteld en vervolgens lineair erkend over de termijn van de overeenkomst. (c) Fieldservices Omzet uit Fieldservices in het kader van contracten met vaste prijs wordt erkend op basis van de vooruitgang van de werkzaamheden, wanneer dit kan worden uitgedrukt in het aantal gepresteerde werkuren vóór het einde van het jaar als een percentage van het totale aantal geraamde werkuren voor het contract (percentage of completion method). Wanneer het resultaat van een transactie, die bestaat in het verlenen van diensten, niet op betrouwbare wijze kan worden geraamd, worden de opbrengsten slechts erkend in de mate waarin de realiseerbare kosten worden erkend. Omzet uit tijd- en materiaalcontracten wordt erkend tegen de contractuele tarieven naarmate er werkuren worden gepresteerd en rechtstreekse kosten worden gemaakt. Winst per aandeel De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone uitstaande aandelen tijdens de boekperiode, met uitzondering van de ingekochte eigen aandelen. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal gewone uitstaande aandelen, rekening houden met het verwateringseffect van warrants. Warrants moeten slechts worden beschouwd als verwaterd wanneer hun omzetting in gewone aandelen de nettowinst per aandeel uit de voortgezette gewone activiteiten zou doen dalen. Financiële activa en passiva De reële waarde van alle financiële activa en passiva is een redelijke benadering van de boekwaarde tegen welke deze financiële activa en passiva opgenomen zijn, tenzij anders vermeld in paragraaf 5.6.4.22.


53

Interest Rate Swaps (IRS) De Groep houdt cashflow hedges met betrekking tot een deel van haar bankleningen (zwevend tot vaste interest rate swap). De cashflow hedges zijn niet effectief en de reële waarde van de rentevoetswaps werd opgenomen op de balans. De niet-effectieve winsten en verliezen op derivaten die gebruikt werden om de kasstroomrenterisico's te beheersen, worden in de winsten verliesrekening opgenomen bij financiële kosten en financiële opbrengsten. De reële waarde van de rentevoetswap van de Groep is gebaseerd op de marked-to-marketwaarde die bepaald wordt door de financiële instelling. Op aandelen gebaseerde betalingen Transics heeft warrants gecreëerd om voor de Raad van Bestuur, het senior en middle management en consultants en werknemers die voor de Vennootschap een belangrijke rol spelen, een aandelenoptieplan op te stellen. Volgens IFRS 2 worden de kosten van op aandelen gebaseerde betalingstransacties weerspiegeld in de winsten verliesrekening. De Vennootschap boekt de geschatte reële waarde, die gemeten wordt vanaf de toekenningsdatum van de eigen-vermogensinstrumenten die aan werknemers worden toegekend, als personeelsuitgaven en die aan zelfstandige contractanten worden toegekend, als externe diensten tijdens de toekenningsperiode. Voor de berekening van de reële waarde van de aandelenopties werd het Black & Scholes-model gebruikt.


54

5.6 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekeningen 2012-2013 5.6.1 WIJZIGINGEN AAN DE CONSOLIDATIEPERIMETER 2012-2013 Overzicht van de consolidatieperimeter: Bedrijf

Land

31/12/2007

31/12/2006

Transics International NV

België

31/12/2013 100%

31/12/2012 100%

31/12/2011 100%

31/12/2010 100%

31/12/2009 100%

31/12/2008 100%

100%

100%

Transics NV

België

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Transics Belux NV

België

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

FLC NV

België

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Transics France SARL

Frankrijk

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Transics Nederland BV

Nederland

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Transics Deutschland GmbH

Duitsland

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Delta Industrie Service SARL

Frankrijk

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Transics Italia SRL

Italië

100%

100%

100%

100%

Transics Ireland Ltd

Ierland

100%

100%

100%

CarrierWeb BV

Nederland

100%

100%

100%

Transics Telemática España SLU

Spanje

100%

100%

Transics International NV opereert als moederonderneming en de Groep wordt de Transicsgroep genoemd.

5.6.2 INFORMATIE PER GEOGRAFISCH SEGMENT De Vennootschap heeft één operationeel segment geïdentificeerd. Conform IFRS 8, §33 wordt er geografische informatie verstrekt over de omzet en niet-vlottende activa voor België en wordt elk belangrijk gebied door de Raad van Bestuur geïdentificeerd. De Raad van Bestuur heeft de volgende geografische gebieden geïdentificeerd: 

België



Nederland en Frankrijk



Groeimarkten

De eerste twee geografische segmenten vormen de kernmarkten van de Vennootschap. Transics International NV '000€

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden

België

Nederland & Frankrijk

Groeimarkten

Omzet

51.669

9.012

26.562

16.095

Totaal niet-vlottende activa

49.218

41.251

7.709

258


België

Nederland & Frankrijk

Groeimarkten

Omzet

49.118

8.294

26.830

13.994

Totaal niet-vlottende activa

49.558

41.458

7.762

338

Transics International NV '000€


55

5.6.3 TOELICHTINGEN BIJ HET GECONSOLIDEERD OVERZICHT GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

VAN

5.6.3.1 Omzet Transics International NV '000€

Productomzet Recurrente omzet Field Services Totaal

% Groei


% Totale omzet 2013


% Totale omzet 2012

2,7% 6,9% 10,6% 5,2%

21.372 28.694 1.603 51.669

41% 56% 3%

20.815 26.853 1.450 49.118

42% 55% 3%

De geconsolideerde omzet voor het boekjaar 2013 bedroeg €51,669 miljoen. Dit betekent een stijging van 5,2% of €2,551 miljoen tegenover dezelfde periode in 2012 (de geconsolideerde omzet voor het boekjaar 2012 bedroeg to €49,118 miljoen). Bronnen van opbrengsten De omzet van Transics kan als volgt worden gecategoriseerd: Productomzet: 

Vlootbeheeroplossingen voor truck-, trailer- en chauffeursbeheer.

Recurrente omzet: 

Hostingdiensten



Telecomabonnementen



Softwareonderhoudscontracten



Hardwareonderhoudscontracten



Andere diensten zoals navigatie

Fieldservices: 

Te factureren uren in verband met projectimplementering, training en consulting


56

Figuur 5.1: Evolutie van de omzet per type omzet 2008-2013 60,0

Omzet (€m)

50,0 40,0

1,6

2,1

1,7 1,8

30,0

29,1

19,4

24,9

1,4 20,8

1,6 21,4

21,7

20,0 10,0

12,5

14,7

17,2

2008

2009

2010

22,2

26,9

28,7

2012

2013

0,0

Recurrente omzet

2011

Productomzet

Fieldservices

De Productomzet was goed voor 41% van de totale omzet, Recurrente omzet voor 56% en Fieldservices voor 3% in 2013, tegenover respectievelijk 42%, 55% and 3% in 2012. Productomzet De Productomzet bedroeg €21,372 miljoen of ongeveer 41% van de geconsolideerde omzet van Transics in 2013, tegenover €20,815 miljoen of 42% van de totale omzet in 2012. Recurrente omzet De recurrente omzet bedroeg €28,694 miljoen of ongeveer 56% van de geconsolideerde omzet van Transics in 2013, tegenover €26,853 miljoen of 55% van de totale omzet in 2012. Dit is een stijging van 6,9% tegenover het jaar voordien. De run-rate recurrente omzet aan het einde van 2013 – dit is de omzet in verband met alle afgesloten dienstenovereenkomsten op basis van een volledig jaar – bedroeg €30,895 miljoen. Fieldservices De omzet uit “fieldservices” bestaat uit projectimplementering, training en consultancydiensten door fieldengineers van Transics. De Fieldservices waren goed voor €1,603 miljoen of ongeveer 3% van de geconsolideerde omzet van Transics in 2013, tegenover €1,450 miljoen of 3% van de geconsolideerde omzet in 2012.


57

Geografische spreiding Figuur 5.2: Evolutie van de omzet per regio 2008-2013 €60,0

Omzet (€m)

€50,0 €40,0

7,8 7,3

€30,0 €20,0

13,4

14,0

16,1

26,4

26,8

26,6

10,9

24,6 20,0

21,5

11,3

8,6

8,2

8,9

8,3

9,0

2008

2009

2010

2011

2012

2013

€10,0 €0,0 België

Frankrijk+Nederland

Groeimarkten

De omzet bedroeg €35,574 miljoen in de kernmarkten (Benelux en Frankrijk) en €16,095 miljoen in de groeimarkten. Dit in vergelijking met €35,124 miljoen en €13,994 miljoen in het boekjaar 2012. In 2013 steeg de omzet in de kernmarkten met 1,3%, terwijl deze in de groeimarkten steeg met 15,0%. 5.6.3.2 Verkoopkosten Transics International NV '000€ Kosten van verkochte goederen Voorraadwijziging Afschrijving voorraad Totaal Brutowinst % brutowinst / omzet

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 16.531 (894) 545 16.182

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden 15.441 (60) 525 15.906

35.487 68,7%

33.212 67,6%

De brutowinst voor 2013 bedroeg €35,487 miljoen of 68,7% van de omzet, tegenover €33,212 miljoen of 67,6% van de omzet gedurende dezelfde periode vorig jaar. De stijging van de brutomarge (110bps) is te danken aan de hogere recurrente inkomsten, die een hogere brutomarge genereert. 5.6.3.3 Bedrijfskosten Onder bedrijfskosten vallen zowel vaste als variabele kosten verdeeld over Onderzoek en Ontwikkeling (“O&O”), Verkoop en Marketing (“V&M”) en Algemene en Administratieve (“A&A”) kosten. De bedrijfskosten stegen van €27,089 miljoen in 2012 naar €27,829 miljoen in 2013, voornamelijk door een stijging van het aantal personeelsleden (inclusief werknemers die op een zelfstandige basis werken) van 280 eind 2012 tot 288 eind 2013. Dus heeft Transics 8 extra werknemers aangeworven gedurende 2013, waarvan 2 voor het O&O departement, 4 voor V&M en 2 voor A&A. Als een percentage van de omzet daalden de bedrijfskosten van 55,2% in 2012 tot 53,9% in 2013.


58

Kosten voor Onderzoek en Ontwikkeling Transics International NV '000€ Externe diensten Personeelskosten Afschrijvingen en waardeverminderingen Totaal Aantal personeelsleden op het einde van het jaar (exclusief zelfstandigen) % van omzet

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 653 1.518 2.845 5.016


72 9,7%

70 9,9%

De meerderheid van de “externe diensten” voor de afdeling O&O betreffen externe vergoedingen voor opleiding en onderzoek door derden, softwarelicenties en personeelsgerelateerde kosten (bv. bedrijfsauto's, reis- en verblijfskosten). De kosten voor “externe diensten” zijn stabiel gebleven in 2013 ten opzichte van 2012. De kosten van externe ontwikkelingsactiviteiten ten bedrage van €905.000 werden geactiveerd als ontwikkelingskosten en afgeschreven over een periode van vier jaar (kortlopende ontwikkelingscyclus) en zes jaar (langdurige ontwikkelingscyclus). Deze geactiveerde kosten werden in bovenstaande tabel niet opgenomen onder “externe diensten”. De "Personeelskosten" bestaan uit de salarissen van de medewerkers van Quality Control, het nietgeactiveerde deel van de loonkosten van de O&O-werknemers (inclusief een bedrag van €99.000 voor onderzoeksactiviteiten in 2013) en de loonkosten van de overgenomen O&O-medewerkers van CarrierWeb. De “Personeelskosten” zijn stabiel gebleven in 2013 ten opzichte van 2012. De loonkosten van de O&O-medewerkers van CarrierWeb werden in 2012 en 2013 niet geactiveerd. Dit komt omdat hun voornaamste activiteiten verband houden met het onderhoud van de bestaande producten van CarrierWeb. De geactiveerde personeelskosten stegen van €2,597 miljoen in 2012 naar €3,214 miljoen in 2013. “Waardeverminderingen en afschrijvingen” bedroegen €2,845 miljoen in 2013. Het grootste deel hiervan, €2,679 miljoen waren afschrijvingskosten (inclusief een bijzondere waardevermindering van €66.000) voor gekapitaliseerde interne en externe ontwikkelingskosten. Deze stijging in afschrijvingskost is voornamelijk te wijten aan de release van de nieuwe boordcomputer TX-SKY in september 2013 en de gerelateerde applicaties en software releases, waarin de O&O-afdeling de afgelopen jaren had geïnvesteerd. De overige afschrijvingskosten hebben betrekking op het gebouw, IT-materiaal en kantooruitrusting. De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling zijn opgenomen in de onderstaande tabel: Transics International NV '000€



0 99 99

0 126 126

Externe diensten Personeelskosten Ontwikkelingskosten

905 3.214 4.119

1.030 2.597 3.627

Totaal onderzoeks-en ontwikkelingskosten

4.218

3.753

Externe diensten Personeelskosten Onderzoekskosten


59

Verkoop en Marketingkosten Transics International NV '000€

31/12/2013 31/12/2012 Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden

Externe diensten Personeelskosten Afschrijvingen en waardeverminderingen

Totaal

4.967 10.426 489

5.037 9.800 555

15.882

15.392

172 69,1%

168 69,1%

Aantal personeelsleden op het einde van het jaar (exclusief zelfstandigen) % (niet-recurrente) omzet

De kosten voor Verkoop & Marketing houden onder andere verband met de volgende activiteiten: directe verkopen, verkoopondersteuning, logistiek, marketing, klantenservice, documentatie en training. De totale Verkoop- en Marketingkosten stegen van €15,392 miljoen in 2012 naar €15,882 miljoen in 2013, een stijging van 3,2%. Het aantal werknemers steeg van 168 naar 172, de zelfstandige verkopers niet meegerekend. De kosten voor “externe diensten” omvatten hoofdzakelijk marketingkosten, vergoedingen voor zelfstandige verkoopmanagers en verkoopagenten, personeelsgerelateerde kosten (bv. bedrijfswagens, reis- en verblijfsonkosten) en andere door derde partijen verstrekte diensten. De stijging van de “personeelskosten” in 2013 is het resultaat van de impact van de volledige jaarloonkost van de in 2012 aangeworven medewerkers en de aanwerving van 4 extra werknemers in 2013. De “afschrijvingen” hebben betrekking op het geleasde gebouw en de IT- en kantooruitrusting. Algemene en Administratieve kosten Transics International NV '000€ Externe diensten Personeelskosten Afschrijvingen en waardeverminderingen Totaal

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 3.419 2.159 1.353 6.931

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden 3.695 1.778 1.367 6.840

32 13,4%

29 13,9%

Aantal personeelsleden op het einde van het jaar (exclusief zelfstandigen) % van omzet

In 2013 stegen de Algemene en Administratieve kosten met 1,3%. De kosten voor “externe diensten” omvatten onder andere de volgende activiteiten: vergoedingen betaald aan het management, juridische adviseurs, verzekeringen, kantooruitrustingen, onderhoud en faciliteiten, huur van extra kantoorruimte, onderhoudsovereenkomsten en externe vergoedingen. De kosten voor “externe diensten” daalden van €3,695 miljoen in 2012 tot €3,419 million in 2013, voornamelijk door het vertrek van de COO eind 2012, lid van het Directiecomité (zelfstandig). Na overleg met de overblijvende leden van het Directiecomité, besliste de Raad van Bestuur om de functie van COO te vervangen door de functie van CCOO (Chief Commercial and Operational Officer). Het feit dat deze persoon werd aangeworven via de loonlijst is eveneens een verklaring voor de stijging van de personeelskosten.


60

De “Personeelskosten” stegen van €1,778 miljoen in 2012 tot €2,159 miljoen in 2013, hoofdzakelijk door de aanwerving van de CCOO op de payroll van de Vennootschap en de aanwerving van 2 extra werknemers voor het departement A&A. “Afschrijvingen” voor A&A houden vooral verband met de afschrijving van de klantenlijsten. Na de overname van CarrierWeb werd de reële waarde van de CarrierWeb-klantenlijst geboekt als een immaterieel actief ter waarde van €4,000 miljoen, dat afgeschreven wordt over een periode van 5 jaar, wat resulteerde in een afschrijvingslast van €800.000 in 2013. De reële waarde van de 20-jarige royaltyvrije CarrierWeb-IP werd ook geboekt als een immaterieel actief ter waarde van €1,800 miljoen, dat afgeschreven dient te worden over een periode van 4 jaar, wat resulteerde in een afschrijvingslast van €450.000 voor het A&A-segment. De resterende afschrijvingskosten van de afdeling A&A omvatten de algemene afschrijvingskosten voor het gebouw, IT-materiaal en kantooruitrusting. De afschrijvingskosten van het A&A departement bleven stabiel in 2013 ten opzichte van 2012. Totale personeelskosten Transics International NV '000€ Lonen Sociale lasten Op aandelen gebaseerde betalingen Pensioenkosten - Toegezegde vergoedingsplannen Pensioenkosten - Toegezegde voordelenplannen Totaal

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 11.138 2.857 15 134 39 14.183

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden 10.282 2.696 23 125 42 13.168

De Vennootschap heeft verscheidene pensioenplannen met vaste bijdragen voor haar werknemers. De jaarlijkse bijdrage die door de Vennootschap voor elke werknemer wordt betaald, is gebaseerd op zijn/haar brutosalaris. Alle kosten zijn opgenomen in de bedrijfskosten. Er zijn geen niet-erkende actuariële winsten / verliezen en geen niet-erkende kosten voor verstreken dienstjaren. De onderstaande tabel bevat een overzicht van het aantal werknemers (personeelsbezetting, exclusief zelfstandigen) op het einde van het jaar in elke afdeling. Transics International NV

Personeel Onderzoek en Ontwikkeling Personeel Verkoop en Marketing Algemeen en administratief personeel Totale personeelsbezetting einde van het jaar (exclusief zelfstandigen)



72

70

172

168

32

29

276

267

Het opgegeven aantal werknemers van de Onderzoeks- en Ontwikkelingsafdeling is inclusief de werknemers op wie de geactiveerde personeelskosten betrekking hebben. De geactiveerde personeelskosten zijn niet opgenomen in de totale personeelskosten zoals hierboven worden weergegeven.


61

Operationele leasingkosten De volgende leasingkosten werden verantwoord: Transics International NV '000€ Leasing van wagens Totaal

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 909 909


De minimumbetalingen voor het volgende jaar met betrekking tot de leasing van wagens zijn:

2014 2015 2016 2017 2018 Totaal verbintenissen

Toekomstige betalingen ('000€) 757 440 222 76 1 1.496

5.6.3.4 Andere opbrengsten / (kosten) Transics International NV '000€ Andere belastingen Verliezen op handelsvorderingen Andere financiële kosten Andere financiële opbrengsten Andere kosten Andere opbrengsten Totaal

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden (28) (506) (71) 22 (23) 78 (528)

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden (26) (380) (92) 10 (108) 261 (335)

De “andere belastingen” omvatten de lokale en regionale belastingen op activa of bedrijfsactiviteiten in het algemeen, boetes, bijdragen of andere heffingen van de overheidsadministraties. De voorzieningen voor dubieuze debiteuren, inclusief de vorderingen die op meer dan 1 jaar achterstallig zijn, stegen van €380.000 in 2012 naar €506.000 in 2013. De Vennootschap heeft aan een beperkt aantal klanten betalingsfaciliteiten verstrekt. Voor deze klanten neemt de Vennootschap een voorziening voor dubieuze debiteuren van 5% van het totaal aantal uitstaande vorderingen op lange termijn. Andere financiële kosten en opbrengsten, voornamelijk deze die verband houden met banktransacties, zijn alle niet-interestgerelateerde kosten en opbrengsten. Zoals overeengekomen in een gezamenlijke ontwikkelingsovereenkomst met de eigenaren van CarrierWeb zijn 50% van de loon- en overheadkosten van de Europese R&D-afdeling van CarrierWeb ten laste van hun nieuwe bedrijf. Deze overeenkomst zal één jaar lopen vanaf de overnamedatum. De inkomsten voortvloeiend uit deze overeenkomst bedroegen €89.000 in 2012 en worden geboekt als “andere opbrengsten”. Deze overeenkomst heeft geen impact meer op de resultaten van 2013.


62

5.6.3.5 Financiële opbrengsten / (kosten) Transics International NV '000€ Rente leasing (-) Rente leningen (-) Opbrengsten/(Kosten) van wijzigingen in waarde van financiële instrumenten Rente-opbrengsten Andere rente Totaal

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden (109) (359) 279 200 (7) 4

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden (109) (601) 284 165 (1) (262)

Het grootste gedeelte van de rente op leasing is de rente die werd betaald op de financiële leasing voor het gebouw van de hoofdzetel van de Vennootschap (terreinen en gebouwen). De rest van de rente op leasing is toe te schrijven aan de rente die werd betaald op de leasing van bedrijfswagens. De intrestkosten op leningen in 2013 hebben betrekking op de aangegroeide intresten in verband met de kredietovereenkomst. Voor de kredietfaciliteit van €16 miljoen werd €71.000 aan intrest betaald (geen hedgingkosten en €24.000 kosten aan geactiveerde honoraria) en voor de kredietfaciliteit van €12 miljoen werden €211.000 hedgingkosten betaald. De rentelasten op de nieuwe lening van €3 miljoen bedroegen €47.000. De bereidstellingspremie op de revolverende kredietfaciliteit van Transics bedroeg €30.000 in 2013. De verandering in de mark-to-marketwaarde van de rentevoetswaps genereerde een inkomen van €279.000 in 2013, tegenover €284.000 in 2012. Deze rentevoetswaps belopen twee derden van de oorspronkelijke kredietfaciliteitovereenkomst van de Vennootschap, maar deze contracten waren afgelopen eind 2013. Op dit moment heeft de Vennootschap geen andere renteswaps meer lopen en heeft ze ook geen plannen om terug dergelijke renteswaps in te kopen. De renteopbrengsten hebben uitsluitend betrekking op de rente op beschikbare liquide middelen. 5.6.3.6 Belastingbaten / (-lasten) Transics International NV '000€ Uitgestelde inkomstenbelasting Verschuldigde inkomstenbelasting Verschuldigde inkomstenbelasting vorig jaar Totaal

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden (867) (899) (1) (1.767)

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden (446) (443) (2) (891)

Voor gedetailleerde gegevens aangaande de uitgestelde belastingen, zie de toelichting bij “Uitgestelde belastingen” en “Afstemming statutair belastingtarief – effectief belastingtarief”. In 2012 bedraagt het effectief belastingtarief 16% van het nettoresultaat. Het percentage weerspiegelt de impact van de voorheen niet opgenomen latente belastingvorderingen van CarrierWeb BV en het lagere belastingstarief (12,5%) op de winst van Transics Ireland Ltd. In 2013 bedraagt het effectief belastingtarief 25% van het nettoresultaat voor belasting. 5.6.3.7 Andere erkende opbrengsten In 2013 werden via het eigen vermogen geen verrichtingen geboekt als baten of lasten in uitgebreide zin.


63

5.6.3.8 Winst per aandeel Transics International NV

Totaal erkende opbrengsten/(kosten) Gewone winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - gewoon Verwaterde winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - verwaterd


Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Gewone winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - gewoon Verwaterde winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - verwaterd


Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Gewone winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - gewoon Verwaterde winst per aandeel Aandelen gebruikt in de berekening van het bedrag per aandeel - verwaterd

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 5.367 0,6630 8.094.667 0,6580 8.156.166




31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 0 0,0000 8.094.667 0,0000 8.156.166

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden 0 0,0000 8.085.810 0,0000 8.177.021

Het aantal aandelen dat werd gebruikt bij de berekening van de bedragen per aandeel, is het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende de boekperiode. Tijdens 2013 werden 22.777 nieuwe aandelen gecreëerd als gevolg van de uitoefening van 14.919 warrants in juni 2013 en 7.858 in december 2013, wat leidde tot een totaal aantal geplaatste aandelen van 8.108.587. Deze warrants werden toegekend in 2009, toen de Vennootschap een aandelenoptieplan had gecreëerd. In 2013 steeg de gewone winst per aandeel op basis van het resultaat uit voortgezette activiteiten tot €0,6630 per aandeel en steeg de verwaterde winst per aandeel naar €0,6580, ten opzichte van €0,5733 en €0,5669 respectievelijk in 2012 . 5.6.3.9 EBITDA Transics International NV '000€



BEDRIJFSRESULTAAT

7.130

5.788

Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen

4.588 102

4.373 215

11.820

10.376

EBITDA

De EBITDA bedroeg €11,820 miljoen of 22,9% van de omzet in 2013, een stijging van 13,9% tegenover dezelfde periode vorig jaar (€10,376 miljoen).


64

5.6.4 TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS 5.6.4.1 Goodwill en andere immateriële activa Transics International NV '000€

Goodwill

Op 31/12/2012 Verwervingskosten Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde Verandering in perimeter Toerekening van interne ontwikkelingskosten Toerekening van externe ontwikkelingskosten Aankopen Verkopen (-) Verkopen afschrijvingen Afschrijvingen (-) Terugboeking (verlies) bijzondere waardevermindering Op 31/12/2013 Verwervingskosten Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde

Klanten lijst

Royalty vrije OntwikkelingsIP kosten

Software

Totaal

31.603 31.603 0 31.603

2.800 9.860 (7.060) 2.800

1.125 1.800 (675) 1.125

9.094 15.737 (6.643) 9.094

277 1.319 (1.042) 277

44.898 60.319 (15.420) 44.898

0

0

0

0 3.214 905

0

0 3.214 905 84 (1.639) 1.639 (4.009) (66)

31.603 31.603 0 31.603

(800)

(450)

2.000 9.860 (7.860) 2.000

675 1.800 (1.125) 675

(952) 952 (2.612) (66) 10.535 18.904 (8.369) 10.535

84 (687) 687 (147)

215 715 (501) 215

45.026 62.882 (17.855) 45.026

Goodwill Aangezien er in 2013 door de Groep geen acquisities verricht werden, bleef het bedrag van de goodwill stabiel op €31,603 miljoen. De Transicsgroep opereert als een zelfstandige kasstroomgenererende eenheid. Dit komt omdat ze haar ontwikkeling concentreert op één productroadmap en productportfolio, met name fleetmanagementoplossingen voor de transport- en logistieke sector. Deze kasstroomgenererende eenheid staat onder toezicht van de CEO en hij en zijn managementteam op de hoofdzetel van Transics nemen alle strategische beslissingen. Er zijn dan ook geen afdelingen of maatschappijen binnen de Transicsgroep die op onafhankelijke wijze kasstromen kunnen genereren. Alle verkoopentiteiten in Europa zijn grotendeels afhankelijk van het hoofdkwartier in België, waar het IP- en R&D-centrum gevestigd is. De enkele kasstroomgenererende eenheid die is geïdentificeerd, is de kleinste identificeerbare groep van activa die kasstromen genereert. Activa van de ene kasstroomgenererende eenheid zijn ook onderworpen aan dezelfde economische en commerciële invloeden. Daarom kan de Transicsgroep als één kasstroomgenererende eenheid worden beschouwd. Bijgevolg werd de goodwill aan de enkele kasstroomgenererende eenheid toegewezen. De boekwaarde van deze kasstroomgenererende eenheid bedraagt €55,067 miljoen op het einde van het boekjaar en wordt berekend als de som van de goodwill, immateriële en materiële vaste activa, voorraden en handelsvorderingen (op korte en lange termijn), verminderd met de handelsschulden. Het Management testte de kasstroomgenererende eenheid, waaraan de goodwill is toegerekend, op bijzondere waardevermindering door een minimum realiseerbare waarde in te schatten voor de kasstroomgenererende eenheid, gebaseerd op de berekening van de minimale bedrijfswaarde. Deze berekening maakte gebruik van cashflowprojecties waarbij de netto positieve kasstromen voor de jaren 1 tot 5 werden vermeerderd à rato van 1,0% per jaar. Vanaf jaar 5 tot in de eeuwigheid werd een groeiratio van nul toegepast. De gebruikte groeiratio’s liggen lager dan de gemiddelde groeiratio op lange termijn van de sector waarin de kasstroomgenererende eenheid zich bevindt en werden enkel


65

gebruikt om aan te tonen dat er geen sprake is van bijzondere waardevermindering. Er werd een disconteringsvoet gebruikt van 10,0%, wat overeenkomt met de nominale gewogen gemiddelde kapitaalskost vóór belastingen. De analyse die het Management uitvoerde, toonde aan dat de gebruikswaarde van deze kasstroomgenererende eenheid de boekwaarde materieel overstijgt. Belangrijke veranderingen in het uitgangspunt van deze analyse zullen daarom niet tot waardevermindering leiden. Klantenlijst De klantenlijst van Transics NV (na de overname van de Vennootschap door Transics International NV) en de klantenlijst van DIS SARL worden allebei lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. Na de overname van CarrierWeb werd de reële waarde van de CarrierWeb-klantenportofolio geschat op €4,000 miljoen, een bedrag dat gebaseerd is op de recurrente omzet van de onderneming. Deze waarde werd erkend als immateriële vaste activa en zal lineair worden afgeschreven over een periode van 5 jaar. De afschrijving op de klantenlijst van CarrierWeb bedroeg €800.000 in 2013. Royaltyvrije IP Na de overname van CarrierWeb werd de reële waarde van de 20-jaar royaltyvrije IP geschat op €1,800 miljoen en erkend als immateriële vaste activa. Deze wordt lineair afgeschreven over een periode van 4 jaar. De afschrijving op de royaltyvrije IP bedroeg €450.000 in 2013. Ontwikkelingskosten De ontwikkelingskosten kunnen opgesplitst worden in interne en externe ontwikkeling. Interne ontwikkeling heeft betrekking op de salarissen van de werknemers die zich bezighouden met ontwikkeling (€3,214 miljoen in 2013) en de externe ontwikkeling heeft betrekking op de kosten van uitbestede ontwikkelingsactiviteiten (€905.000 in 2013). In 2013 bedroeg het totaal van de afschrijvingen voor interne en externe ontwikkelingskosten €2,612 miljoen en een bijzondere waardevermindering van €66.000. Software Het grootste deel van de investeringen in software heeft betrekking op de nieuwe ERP- en CRMsystemen. In 2013 werd een bedrag van €84.000 toegevoegd aan investeringen in software. In 2013 bedroeg de afschrijving op software €147.000.


66

5.6.4.2 Materiële vaste activa Transics International NV '000€

Terreinen en gebouwen

Verbetering Machines aan en gebouwen uitrusting

Geleasde gebouwen

Geleasde uitrusting Voertuigen

Totaal

Op 31/12/2012 Aanschafwaarde Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde

451 495 (45) 451

1.944 2.718 (774) 1.944

88 163 (75) 88

863 3.396 (2.533) 863

(0) 1 (1) (0)

3 28 (25) 3

3.348 8.104 (4.753) 3.348

Verandering in perimeter Aankopen Verkopen (-) Afschrijvingen op verkopen Afschrijvingen (-) Terugboeking (verlies) bijzondere waardevermindering

0 137

0

0

0 481 (732) 732 (464) (36)

0

0 44

(1) 1

0 662 (733) 733 (579) (36)

845 3.145 (2.300) 845

(0) (0) (0) (0)

Op 31/12/2013 Aanschafwaarde Gecumuleerde afschrijvingen (-) Netto boekwaarde

(10)

(91)

(6)

577 632 (55) 577

1.853 2.718 (865) 1.853

82 163 (81) 82

(9)

38 72 (34) 38

3.397 8.033 (4.636) 3.397

Terreinen en Gebouwen De terreinen en gebouwen hebben betrekking op de waarde van de grond in eigendom en de verbeteringswerken aan het gebouw en zijn omgeving die in de afgelopen jaren werden uitgevoerd. In 2013 werd een extra bedrag van €137.000 geïnvesteerd in gebouwen. Geleasde gebouwen Het gedeelte van de geleasde gebouwen bevat de leasing van het gebouw van Transics Headquarters in Ieper en het gebouw van DIS SARL in Frankrijk voor een totale investering van €1,878 miljoen. Met betrekking tot de leasing van extra kantoorruimte werd een nieuw leasingcontract getekend voor een bedrag van €840.000 met een looptijd van 10 jaar, dat in 2021 zal eindigen. De gebouwen worden afgeschreven op een lineaire basis over hun verwachte economische levensduur van 30 jaar en de afschrijvingen op de geleasede gebouwen voor 2013 bedroeg €91.000. Verbetering aan gebouwen In 2013 werd een afschrijving van €6.000 geboekt op de investeringen onder de vorm van verbeteringen aan het gebouw. Machines en uitrusting De post “Machines en Uitrusting” heeft betrekking op de investeringen in IT-materiaal, kantooruitrusting, klein materiaal en benodigheden, OBCs voor klanten met huurcontract en meubilair. In 2013 werd €481.000 geïnvesteerd in machines en uitrusting en werd er afgeschreven voor €464.000. Voertuigen De Vennootschap besliste om 2 wagens aan te kopen, wat leidde tot een investering van €44.000 in 2013.


67

5.6.4.3 Uitgestelde belastingen Transics International NV '000€

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 61 0 558 619 (1.417) (334) (999) (2.750)

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden 48 95 1.326 1.469 (1.234) (491) (1.007) (2.732)

Netto uitgestelde belastingen Erkend op de balans

(2.131)

(1.263)

Netto uitgestelde belastingvorderingen Netto uitgestelde belastingschulden

114 (2.245)

252 (1.515)

Verplichtingen vergoedingen na uitdiensttreding Rentevoetswaps Fiscale verliezen Totaal uitgestelde belastingvorderingen Afschrijvingen Klantenlijst Activering van transactiekosten Totaal uitgestelde belastingschulden

De verplichte werknemersvoordelen na uitdiensttreding omvatten de “indemnité de départ à la retraite” die werden geboekt door Transics France SARL en DIS SARL. Dit bedrag steeg van €48.000 naar €61.000. De marked-to-marketwaarde van de financiële instrumenten bedroeg €0 op het einde van 2013, omdat deze contracten afgelopen waren. Deze onder IFRS geboekte rentevoetswaps creërden niet langer een uitgestelde belastingvordering in 2013. De fiscale verliezen van CarrierWeb BV en de belastingkredieten van Transics NV werden opgenomen in de berekening van de uitgestelde belastingvorderingen ten bedrage van €559.000. De uitgestelde belastingschulden omvatten de veranderingen in afschrijvingen en waardeverminderingen (€1,417 miljoen), de kapitalisatie van de transactiekosten in verband met de IPO (€999.000) en de kapitalisatie van de klantenlijsten (€334.000). Deze boekingen leidden tot een uitgestelde belastingvordering van €114.000 en een uitgestelde belastingschuld van €2,245 miljoen voor het boekjaar 2013. Het management verwacht dat de uitgestelde belastingvorderingen tegen het einde van 2014 gebruikt zullen worden. Er zijn geen bedragen van verrekenbare tijdelijke verschillen, niet-gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen in de balans.


68

Afstemming statutair belastingtarief – effectief belastingtarief Transics International NV '000€

Nettowinst voor belasting Statutair belastingtarief Belastinglasten met gebruik van statutair belastingtarief



7.134 33,99% 2.425

5.526 33,99% 1.878

(223) 215 (204) (463) 0 17

(195) 200 0 (559) (434) 0

1.767 25%

891 16%

Impact van verschillende tarieven in andere rechtsgebieden Impact van niet-aftrekbare kosten Impact van bewegingen op belastingvrije reserves Impact van notionele interestaftrek en R&D investeringsaftrek Impact van voorheen niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen Impact van dividenden Geboekte belastinglasten Effectief belastingtarief

De niet-aftrekbare kosten omvatten autokosten, representatiekosten en restaurantkosten. In 2013 bedraagt het effectief belastingtarief 25% van het resultaat voor belastingen. 5.6.4.4 Langetermijnvorderingen Transics International NV '000€ Handelsvorderingen > 1 jaar Totaal


31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden 1.060 1.060

De Vennootschap heeft aan een beperkt aantal klanten betalingsfaciliteiten verstrekt, gespreid over een maximum van 48 maanden. De langlopende vorderingen worden verdisconteerd tegen de netto contante waarde. 5.6.4.5 Voorraden Transics International NV '000€ Voorraden handelsgoederen Totaal



De voorraden worden opgeslagen bij Transics en omvatten hardware-items die worden aangekocht bij derde partijen. Bovenstaande bedragen zijn nettobedragen, na waardevermindering voor items met trage omloopsnelheid. Aan het einde van 2013 daalden de voorraden in vergelijking met het einde van 2012 van €2,753 miljoen naar €1,859 miljoen.


69

5.6.4.6 Belastingvorderingen Transics International NV '000€

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 36 891 927

Inkomstenbelastingvorderingen Terugvorderbare BTW Totaal


5.6.4.7 Handelsvorderingen Transics International NV '000€

31/12/2013 31/12/2012 Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden 10.168 11.177 176 69 279 262 0 115 10.623 11.623

Gefactureerde omzet Nog niet gefactureerde omzet Te ontvangen creditnota's Voorschotten in geldmiddelen Totaal

Het bedrag van de handelsvorderingen daalde van €11,623 miljoen aan het einde van 2012 naar €10,623 miljoen aan het einde van 2013. De Vennootschap is erin geslaagd, om de gemiddelde debiteurenpositie te verbeteren van 73 dagen naar 68 dagen. Transics International NV '000€

31/12/2013 31/12/2012 Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden Vervallen sinds meer dan 60 dagen 1.461 1.774 Vervallen sinds meer dan 30 en minder dan 60 dagen 947 1.512 Vervallen sinds minder dan 30 dagen 3.888 3.497 Niet-vervallen 3.872 4.394 Totaal te ontvangen handelsvorderingen (Klanten) 10.168 11.177

5.6.4.8 Andere vorderingen Transics International NV '000€

31/12/2013 31/12/2012 Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden 8 48 0 2 8 50

Te ontvangen subsidies Overige vorderingen Totaal

De te ontvangen subsidies daalden van €48.000 in 2012 tot €8.000 in 2013. 5.6.4.9 Vooruitbetalingen Transics International NV '000€ Vooruitbetaalde rente Overige vooruitbetaalde kosten Totaal



De post “Andere vooruitbetaalde kosten” omvat uitgestelde kosten en rente.


70

5.6.4.10 Geldmiddelen en kasequivalenten Transics International NV '000€ Geldmiddelen Bankrekeningen Kortlopende bankdeposito's Totaal



De liquide middelen stegen van €12,275 miljoen aan het einde van 2012 naar €18,608 miljoen aan het einde van 2013. Er werden geen kortlopende bankdeposito’s afgesloten voor een termijn langer dan 3 maanden. Op het einde van 2013 bedroeg de nettocash €14,583 miljoen, ten opzichte van €5,841 miljoen op het einde van 2012. De Vennootschap wil de financiële middelen beschikbaar houden om te investeren in de verdere groei van de business. 5.6.4.11 Geplaatst kapitaal en uitgiftepremies Transics International NV


Gewone aandelen - aantal geplaatste aandelen - geplaatst kapitaal en uitgiftepremies Transactiekosten

Totaal aantal geplaatste en uitstaande aandelen Totaal aandelenkapitaal en uitgiftepremies

8.108.587 32.732 (1.958)

8.085.810 32.600 (1.958)

8.108.587 30.774

8.085.810 30.642

Tijdens 2013 werden 22.777 nieuwe aandelen gecreëerd als gevolg van de uitoefening van 14.919 warrants in juni 2013 en 7.858 in december 2013, wat leidde tot een totaal aantal geplaatste aandelen van 8.108.587. Zo steeg het geplaatst kapitaal en de uitgiftepremies van €30,642 miljoen eind 2012 tot €30,774 miljoen op het einde van 2013. Alle aandelen werden omgezet in gewone aandelen na de voltooiing van de beursgang. Alle aandelen hebben geen nominale waarde. 5.6.4.12 Warrants – Op aandelen gebaseerde compensatieplannen In de loop van 2009 werden warrants gecreëerd om een aandelenoptieplan uit te geven voor zowel het management als de werknemers van de Vennootschap.

Datum creatie van SOP 15/05/2009

Aantal gecreëerde stockopties

Aanbiedingsdatum

Aantal aangeboden stockopties

99.143

14/07/2009

99.143


Uitoefenprijs € Begunstigde 5,79 Raad van Bestuur, Senior en Middle Management

71

ESOP 2009 Het aandelenoptieplan werd in mei 2009 gecreëerd door de Raad van Bestuur van Transics International NV. De Raad gaf 99.143 aandelenopties uit, die werden toegekend aan de Raad van Bestuur, het Senior en Middle Management, consultants en werknemers. De looptijd van de aandelenopties is vastgesteld op tien jaar, te rekenen vanaf de datum van de uitgifte. Deze toewijzing van de opties is gespreid over een periode van vier jaar. De eerste 25% wordt toegewezen één jaar na de datum van toekenning en vervolgens wordt 6,25% toegewezen op elke laatste dag van een periode van 3 maanden. Het aandelenoptieplan kan worden uitgeoefend na drie volle kalenderjaren gedurende twee periodes per jaar (vanaf 15 mei tot en met 29 mei en van 15 november tot en met 29 november). Elke warrant geeft het recht om voor €5,79 in te schrijven op één aandeel van Transics International NV. 2013 Gewogen gemiddelde uitoefenprijs €

Aantal opties

2012 Gewogen gemiddelde uitoefenprijs €

Aantal opties

Openstaand aan het begin van het jaar

5,79

89.711

5,79

91.738

Aangeboden tijdens het jaar Verbeurd verklaard tijdens het jaar Uitgeoefend tijdens het jaar

5,79 5,79

5.435 22.777

5,79

2.027

Openstaand aan het eind van het jaar

5,79

61.499

5,79

89.711


2013

2012

Als gevolg van de beëindiging van zijn bestuurdersmandaat, dienst-of arbeidsovereenkomst zullen de warrants van deze warranthouder vervallen. Echter werd aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid verleend om op individuele basis af te wijken van dit automatisch verval. In 2013 werden 5.435 warrants verbeurd verklaard en 22.777 warrants werden uitgeoefend tijdens de eerste twee uitoefenvensters in 2013. Transics International NV '000€ Kosten gerelateerd aan aandelen Totale kosten gerelateerd aan aandelen

31/12/2013 31/12/2012 Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden 30 62 30 62

De kosten gerelateerd aan de aandelen zijn opgenomen in de bedrijfskosten. Transics International NV

ESOP 2009

Aantal aangeboden stockopties Aantal niet-uitgeoefende stockopties op 31/12/2009 Uitoefenprijs (in €) Verwachte dividenden Verwachte volatiliteit Risicovrije intrestvoet Verwachte looptijd van de stockopties Reële waarde van elke aandelenoptie (in €)

99.143 99.143 5,79 0 60% 3,50% 6,5 jaar 3,505

Voor de berekening van de reële waarde van de aandelenopties werd het Black & Scholes-model gebruikt. De risicovrije rente is gebaseerd op de OLO van 6,5 jaar. De Vennootschap heeft geen geschiedenis van dividenden en de verwachte volatiliteit is vastgesteld op 60%, gebaseerd op de


72

historische volatiliteit van de aandelenkoers van de Vennootschap van 1 januari 2008 tot 30 juni 2009. De aandelenopties werden gratis toegekend. Eerste uitoefendatum

Vervaldatum

Uitoefenprijs

Aantal opties 2013

15/05/2013

29/11/2019

5,79

61.499

Op 3 maart 2014 bracht WABCO Europe BVBA (de Bieder) de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) op de hoogte van zijn intentie om een verplicht overnamebod in contanten uit te brengen op alle aandelen en warrants die Transics International uitgeeft en die niet reeds in het bezit waren van de Bieder of van personen verbonden met de Bieder. Het overnamebod zal worden gevolgd door een uitkoopbod (het Bod). De Biedprijs per Warrant is €8,76. De warrants zijn niet overdraagbaar, uitgezonderd ingeval van overlijden. Dit betekent dat de warrants, principieel, niet in aanmerking komen voor overdracht aan de Bieder in de context van het Bod (behalve in het geval van een uitkoopbod). 5.6.4.13 Leningen Transics International NV '000€

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 732 892 1.624

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden 2.932 1.068 4.000

Bankleningen Financiële leasingschulden Rentedragende leningen op korte termijn

2.225 176 2.401

2.262 172 2.434

Totaal

4.025

6.434

Bankleningen Financiële leasingschulden Schulden op lange termijn

De bankleningen omvatten de kredietfaciliteit van € 16 miljoen, de lening van € 3 miljoen voor de overname van CarrierWeb en de lening voor de aankoop van het terrein voor de hoofdzetel van Transics. In overeenstemming met de heronderhandelde voorwaarden van de kredietovereenkomst werd in 2013 €1,5 miljoen van de lening van €16 miljoen afbetaald. Volgens de voorwaarden van de lening van € 3 miljoen, heeft de Vennootschap een totaalbedrag van €750.000 afbetaald in 2013. De financiële leasing bestaat uit een leaseovereenkomst die door BNP Paribas Fortis Lease toegekend werd voor de grond en het hoofdgebouw in Ieper en een nieuwe leaseovereenkomst van Belfius Lease Services voor extra kantoorruimte in het Ieperse bedrijvenpark, vlakbij het hoofdgebouw.


73


Detail uitstaande leningen op 31/12/2013

Jaar

Initieel bedrag

Munteenheid

Waarborgen

Bankleningen Lening €16 miljoen BNP Paribas Fortis/ING/Belfius Lening €3 miljoen BNP Paribas Fortis/ING/Belfius

2010

6.022.054

euro

Zie onderstaande tekst

2011

3.000.000

euro

BNP Paribas Fortis lening

2005

295.111

euro

Zie onderstaande tekst onderliggende activa (terrein)

BNP Paribas Fortis Lease 1

2001

1.788.827

euro

BNP Paribas Fortis Lease 2

2004

212.000

euro

Belfius Lease Services

2011

840.000

euro

Rentevoet

EURIBOR+ marge EURIBOR+ marge

Termijn

Eerste betaling

Aantal betalingen

Frequentie van betalingen

4jaar

26/09/2010

9 halfjaarlijks

5jaar

30/06/2012

8 halfjaarlijks

4,95%

8jaar

25/06/2006

8 jaarlijks

onderliggende activa

2,47%

15jaar

9/11/2001

60 driemaandelijks


5,863%

13jaar

9/03/2004

51 driemaandelijks


4,200%

10jaar

30/09/2011

40 driemaandelijks

Financiële leasingschulden

Totaal

12.157.992

Op 26 maart 2007 ondertekende Transics International NV een kredietovereenkomst voor een totaalbedrag van €31 miljoen met de volgende banken: BNP Paribas Fortis Bank NV, ING Belgium NV and Belfius Bank NV. De kredietovereenkomst omvat de volgende leningen: 

Verbintenis kredietfaciliteit A (termijnlening) voor een totaalbedrag van €16 miljoen over een periode van 5 jaar, vanaf 26 maart 2007. De Vennootschap besloot hiervan uit eigen beweging een bedrag van €3,6 miljoen vooruit te betalen in mei 2008.



Verbintenis kredietfaciliteit B (bulletlening) voor een totaalbedrag van €12 miljoen over een periode van 6 jaar, vanaf 26 maart 2007. De Vennootschap besloot hiervan uit eigen beweging het totale bedrag van €12 miljoen vooruit te betalen in mei 2008.



Verbintenis doorlopende kredietfaciliteit (revolving facility) voor een totaalbedrag van €3 miljoen over een periode van 5 jaar, vanaf 26 maart 2007. In 2008 werd deze doorlopende kredietfaciliteit verhoogd tot €6 miljoen.

In oktober 2011 ontving Transics International NV een lening voor een totaalbedrag van €3 miljoen om de overname van CarrierWeb te financieren. Deze lening werd toegestaan door BNP Paribas Fortis Bank NV, ING België NV en Belfius Bank NV, die elk één derde van het totale bedrag hebben uitgeleend. De rentevoet van elk van deze leningen is variabel en hangt af van de EURIBOR-rentevoeten en een bijkomende marge die is voorzien in de kredietovereenkomst die op elke faciliteit en leenperiode van toepassing is. De marge is afhankelijk van de nettoschuld / kapitaalratio op het einde van het jaar en van de financiële covenanten, d.w.z. rentedekking en schuldaflossing. De nettoschuld / kapitaalratio wordt berekend door de nettoschuld (rentedragende leningen min geldmiddelen) te delen door de EBITDA. De rentedekking geeft aan hoeveel keer de nettorentelasten worden gedekt door de EBITDA en wordt berekend door de EBITDA te delen door de nettorentelasten. De DSCR (Debt Service Cover Ratio) wordt berekend door de kasstroom te delen door de schuldaflossing, d.w.z. rentelasten + aflossing hoofdsom. Alle covenanten voor 2013 werden gehaald. Om het risico op schommelingen van de EURIBOR-rentevoeten af te dekken, werd een kasstroomhedge verworven voor 66% van de verbintenissen op grond van de initiële kredietfaciliteit A en B voor een bedrag van €18,573 miljoen. Deze contracten zijn afgelopen in 2012 voor de kredietfaciliteit A en in 2013 voor kredietfaciliteit B. Om de variabele rentevoet te berekenen, moet de EURIBOR op 6 maanden worden verhoogd met de overeenkomstige marge (afhankelijk van de nettoschuld / kapitaalratio) voor het lopende jaar.


74

In de onderstaande tabel wordt een berekening gemaakt van de variabele rente die de volgende jaren betaald moet worden op de herziene kredietovereenkomst van €6,022 miljoen en de nieuwe lening van €3,000 miljoen. De EURIBOR-rentevoet van 0,336% is gebaseerd op de gemiddelde 6 maands EURIBOR in 2013. Banklening ten bedrage van € 9.022.054 Variabele rente 2,086% (EURIBOR van 0,336% en marge van 1,75%) Kapitaal Variabele rente Te betalen binnen het jaar 2.224.500 41.598 Meer dan één jaar, maar minder dan vijf jaar 750.000 11.037 2.974.500 52.635

Onderstaande tabel bevat een gevoeligheidsanalyse voor het gedeelte van de variabele rente dat betrekking heeft op de EURIBOR. Dezelfde gevoeligheidsanalyse kan worden gebruikt indien de marge zou fluctueren op basis van de nettoschuld / kapitaalratio. Banklening ten bedrage van €9.022.054: Gevoeligheidsanalyse EURIBOR +1%, marge 1,75% 3,086% EURIBOR -1%, marge 1,75% 1,750% EURIBOR EURIBOR +1% -1% Te betalen binnen het jaar 61.539 34.897 Meer dan één jaar, maar minder dan vijf jaar 16.328 9.259 77.868 44.157

Er werd een pandrecht op 100% van de aandelen van Transics NV en Transics Belux NV verleend ten gunste van ING België NV, BNP Paribas Fortis Bank NV en Dexia Bank NV (elke financiële instelling heeft een pandrecht op een derde van de aandelen). Er werd een floating charge-overeenkomst met betrekking tot Transics International, Transics NV en Transics Belux NV verleend ten gunste van ING België NV, BNP Paribas Fortis Bank NV en Dexia Bank NV voor een totaalbedrag van €3 miljoen (€1 miljoen voor elke financiële instelling). Bovendien werd een pandrecht op een bijkomende floating charge-overeenkomst met betrekking tot Transics International, Transics NV en Transics Belux NV verleend ten behoeve van ING België NV, BNP Paribas Fortis Bank NV en Dexia Bank NV voor een totaalbedrag van €9,030 miljoen (€3,010 miljoen voor elke financiële instelling). Ten slotte verbindt de Transicsgroep zich ertoe, om de financiële covenanten na te leven. 5.6.4.14 Financiële leasingschulden Transics International NV '000€ Betaalbaar binnen het jaar Meer dan een jaar, maar minder dan vijf jaar Meer dan vijf jaar Totaal betalingen financiële leasingschulden Min rentebetalingen Netto contante waarde van leasingschulden Min leaseschulden binnen het jaar Netto contante waarde van langlopende leasingschulden


31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 212 626 380 1.218

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden 214 745 473 1.432

150 1.068

192 1.240

176 892

172 1.068

75

De leasecontracten voor het hoofdgebouw en de extra kantoorruimte in Ieper voorzien in de mogelijkheid om op het einde van het contract de gebouwen te kopen. De optie op het einde van het leasecontract van het hoofdgebouw bedraagt €54.000, terwijl deze voor de extra kantoorruimte €126.000 bedraagt. In de bovenstaande tabel werd het bedrag van €54.000 opgenomen bij de schulden op meer dan een jaar, maar minder dan vijf jaar en de €126.000 werd opgenomen bij de schulden op meer dan vijf jaar. 5.6.4.15 Uitgestelde opbrengsten Transics International NV '000€


Uitgestelde onderhoudscontracten Uitgestelde opbrengsten Totaal


Onderhoudscontracten worden op voorhand gefactureerd en lineair erkend als opbrengsten. In 2013 waren de uitgestelde onderhoudscontracten goed voor €375.000, tegenover €438.000 in 2012. De uitgestelde opbrengsten omvatten ontvangen rentesubsidies, die worden gespreid over de rentebetalingen van de overeenkomstige lening (€5.000) en de waarde van de VVPR-strips (€1.000). 5.6.4.16 Voorzieningen Transics International NV '000€


Voorziening pensioenen Totaal


De pensioenvoorzieningen omvatten de voorzieningen voor de “indemnité de départ à la retraite” voor de werknemers van Transics France SARL en DIS SARL. Transics International NV '000€



145 39 184

103 42 145

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 3,00% 0%

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden 2,69% 0%

Afstemming van planverplichtingen Begin van het jaar Kosten huidige diensttijd Einde van het jaar


Discontovoet planverplichtingen Verwachte stijging van loon als basis voor pensioenberekening

5.6.4.17 Belastingschulden Transics International NV '000€ Inkomstenbelastingschuld BTW-schuld Totaal

31/12/2013 31/12/2012 Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden 357 290 1.275 820 1.632 1.110

De belastingschulden bedroegen op 31 december 2013 €1,632 miljoen tegenover €1,110 miljoen op 31 december 2012.


76

5.6.4.18 Handelsschulden Transics International NV '000€ Handelsschulden Te ontvangen facturen Op te stellen creditnota's Totaal

31/12/2013 31/12/2012 Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden 3.863 4.380 1.263 1.391 1.393 1.274 6.519 7.045

De handelsschulden bedroegen €6,519 miljoen per 31 december 2013 tegenover €7,045 miljoen per 31 december 2012. 5.6.4.19 Afgeleide Financiële instrumenten - rentevoetswaps Transics International NV '000€ Financiële instrumenten Totaal

31/12/2013 31/12/2012 Geconsolideerd Geconsolideerd 12 maanden 12 maanden 0 279 0 279

De werkelijke waarde van de rentevoetswaps werd verantwoord in de balans en daalde van €279.000 op het einde van 2012 naar €0 op het einde van 2013, omdat beide contracten zijn afgelopen. 5.6.4.20 Andere schulden Transics International NV '000€ Belastingen op arbeid Sociale zekerheid Bezoldiging Bonussen Voorziening vakantiegeld Te betalen interest Andere schulden Totaal

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 383 470 69 1.434 1.430 164 122 4.072

31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden 332 470 13 1.063 1.256 107 249 3.490

5.6.4.21 Andere verplichtingen op korte termijn Transics International NV '000€ Van klanten ontvangen vooruitbetalingen Waarborgen Andere vlottende passiva Totaal

31/12/2013 Geconsolideerd 12 maanden 394 105 109 608


31/12/2012 Geconsolideerd 12 maanden 205 126 109 440

77

5.6.4.22 Financiële instrumenten Transics International NV '000€


Boek- Reële Boek- Reële waarde waarde waarde waarde

Niveau

Balanspost

Vorderingen op lange termijn Handelsvorderingen Andere vorderingen Vooruitbetalingen Geldmiddelen en kasequivalenten Leningen en vorderingen

681 681 10.623 10.623 8 8 155 155 18.609 18.609 30.075 30.075

1.060 1.060 11.623 11.623 50 50 172 172 12.275 12.275 25.180 25.180

3 3 3 3 3

Handels-en andere vorderingen Handels-en andere vorderingen Handels-en andere vorderingen Handels-en andere vorderingen Handels-en andere vorderingen

Bankleningen op lange termijn Financiële leasingschulden Handelsschulden Afgeleide financiële instrumenten Andere schulden Andere verplichtingen op korte termijn Financiële verplichtingen tegen afgeschreven kostprijs

732 732 892 892 6.519 6.519 0 0 4.072 4.072 608 608 12.823 12.823

2.932 2.932 1.068 1.068 7.045 7.045 279 279 3.490 3.490 440 440 15.253 15.253

3 3 3 2 3 3

Handels-en andere schulden Handels-en andere schulden Handels-en andere schulden Financiële activa tegen reële waarde via de winst-en verliesrekening Handels-en andere schulden Handels-en andere schulden

Het Management is van oordeel dat de boekwaarden van de financiële activa en financiële schulden die in de jaarrekening gewaardeerd worden op basis van kosten na afschrijvingen, hun reële waarde benaderen. De Groep hanteert de volgende hiërarchie voor het bepalen en vermelden van de reële waarde van financiële instrumenten, die ongeveer dezelfde is als de waarderingstechniek: 

Niveau 1: de reële waarde wordt bepaald op basis van de genoteerde (niet aangepaste) prijzen op een actieve markt, voor identieke activa of verplichtingen.



Niveau 2: de reële waarde wordt bepaald door variabelen andere dan de genoteerde prijzen die onder niveau 1 vallen, die waarneembaar zijn voor de activa of verplichtingen, ofwel rechtstreeks (i.e. op 31 december 2012 en 31 december 2011 - als prijzen) ofwel onrechtstreeks (i.e. afgeleid van de prijzen).



Niveau 3: de reële waarde wordt bepaald door middel van waarderingstechnieken die gebruikmaken van variabelen voor de activa of verplichtingen die niet gebaseerd zijn op de “discounted cash flow”-methode of waarneembare marktgegevens (onwaarneembare inputs).

5.6.4.23 Nettoschuldenlast Transics International NV '000€

Bankleningen Financiële leasingschulden Rentedragende leningen op korte termijn Bankschulden Geldmiddelen en kasequivalenten Netto schuldenlast/ (Netto cash)



732 892 2.401 0 (18.608)

2.932 1.068 2.434 0 (12.275)

(14.583)

(5.841)


78

5.6.5 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Transacties tussen geconsolideerde entiteiten werden geëlimineerd bij de consolidatie en zijn dus niet opgenomen in de gerapporteerde cijfers. (a) Directiecomité en Senior Management Transics International NV '000€ Directiecomité en Senior Management Externe diensten Lonen Op aandelen gebaseerde kosten in de externe diensten Op aandelen gebaseerde kosten in de lonen Pensioenkosten - Toegezegd-pensioenregeling Andere kosten Rentekosten Totale vergoeding Directiecomité en Senior Management Aantal aangeboden warranten Geaccumuleerde warranten Uitstaande schulden



1.134 1.510 11 7 26 300 0 2.988 0 0 695

1.586 1.094 20 7 12 252 0 2.971 0 0 1.075

Het Directiecomité bestaat uit de Chief Executive Officer (CEO) en de Chief Financial Officer (CFO) en het Senior Management bestaat uit de Chief Commercial & Operations Officer (CCOO), de Chief Business Development Officer, de VP Research & Development, de VP Product Management, de VP System Architecture & Quality, de VP Order Management, de VP Region West, de VP Strategic Business Development, de VP Region North & Central Europe en de VP Region South. De externe diensten betreffen de managementvergoedingen die door de zelfstandige leden van het Directiecomité en het Senior Management worden gefactureerd. De externe diensten in 2012 bevatten ook de opzegvergoeding die betaald dient te worden aan Gertjan De Creus (COO). De post “lonen” omvat de salarissen, die werden uitbetaald aan de leden van het Senior Management die op de loonlijst ingeschreven zijn. Andere kosten zijn contante uitgaven door het Directiecomite en het Senior Management (auto, reis- en verblijfskosten). (b) Andere verbonden partijen Transics International NV '000€ Andere verbonden partijen Externe diensten Op aandelen gebaseerde kosten in de externe diensten Rentekosten Totaal vergoeding aan verbonden partijen Aantal aangeboden warranten Geaccumuleerde warranten Uitstaande schulden



98 4 0 102 0 0 19

136 19 0 155 0 0 31

Voor 2012 en 2013 verwijzen de andere verbonden partijen naar de onafhankelijke bestuurders van de Transicsgroep. Er zijn geen kosten, opbrengsten, schulden of vorderingen tussen Tavares NV en Transics International NV.


79

5.6.6 RISICO’S EN ONZEKERHEDEN In het kader van de normale bedrijfsvoering zijn de Vennootschap en haar dochterondernemingen betrokken bij verscheidene rechtsvorderingen en klachten. Hoewel het niet mogelijk is om de uitkomst in deze zaken te voorspellen, verwacht het Management van de Vennootschap niet dat de gevolgen van eender welke van deze juridische procedures een belangrijke negatieve invloed zullen hebben op haar bedrijfsresultaten, financiële positie of kasstromen. De Vennootschap kon in het verleden steeds prat gaan op een goede sociale dialoog en een constructieve relatie met haar werknemers. Zij verwacht dat dit ook in de toekomst het geval zal zijn. De activiteiten van de Vennootschap zijn onderworpen aan een uitgebreide reeks wetten en reglementeringen (o.m. vergunningen en milieuregels) die door de overheden kunnen worden gewijzigd, vernieuwd of herzien. Om al deze regels, reglementeringen en vergunningen na te leven, dient de Vennootschap voortdurend uitgaven te doen. Het management bevestigt het ontbreken van regelingen inzake voorwaardelijke vergoedingen voor de overname van CarrierWeb.

5.6.7 VERBINTENISSEN De activa die worden gefinancierd door middel van financiële leasings, blijven juridisch gezien eigendom van de leasingonderneming (de geleasde activa kunnen worden teruggeëist indien de Vennootschap haar leasingverplichtingen niet nakomt) tot de datum van de volledige aflossing van de leasing en de uitvoering en betaling van de aankoopoptie. Het terrein dat eigendom is van FLC NV geldt als zekerheid voor de BNP Paribas Fortis-lening van 2005.

5.7 Gebeurtenissen na balansdatum WABCO Europe BVBA (WABCO) kondigde op 13 februari 2014 aan dat het op 12 februari 2014 een bindende overeenkomst heeft afgesloten waarbij het 100% van de aandelen van Tavares NV verwierf voor een totale aankoopprijs van €62,940,046.82. Tavares is houder van 7,852,307 (of 96,84%) van de uitstaande Transics aandelen. De prijs per Tavares aandeel werd berekend op basis van een overengekomen waardering van €14,14 per Transics aandeel. De overeenkomst tot aankoop van aandelen (de SPA) werd aangegaan tussen WABCO als koper en Creafund, de heer Ludwig Lemenu, de heer Walter Mastelinck, Cassel en Uniholding als verkopers (de Pre-Transactie Verkopers). Volgend op de voltooiing van de transacties beoogd door de SPA, verwierf WABCO 100% van de aandelen in Tavares op 12 februari 2014 (de Pre-Transactie). Ten gevolge van de Pre-Transactie verwierf de Bieder controle over Tavares, een houdsteronderneming zoals bedoeld in het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, die 7.852.307 (of 96,84%) van de uitstaande Transics aandelen bezit. In overeenstemming met artikel 51 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, gaf dit aanleiding tot het ontstaan van de wettelijke verplichting voor WABCO om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen op alle uitstaande aandelen en warranten van Transics in overeenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.


80

Het overnamebod is dus een verplicht bod, uitgebracht in overenstemming met hoofdstuk III van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het overnamebod geschiedt in contanten. Het overnamebod heeft betrekking op alle door Transics uitgegeven aandelen en warranten, die nog niet in het bezit zijn van WABCO of van de met WABCO verbonden personen (met inbegrip van Tavares). WABCO is ook van plan om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen in overeenstemming met artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen in samenlezing met de artikelen 42 en 43 juncto artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, meteen volgend op de initiële aanvaardingsperiode, gezien WABCO, ten gevolge van de Pre-Transactie, onrechtstreeks eigenaar is van meer dan 95 % van de aandelen van Transics. Op 3 maart 2014 heeft WABCO haar intentie tot het uitbrengen van een openbaar overnamebod en een vereenvoudigd uitkoopbod bekendgemaakt aan de Belgische Financiële Diensten en Marktautoriteiten (FSMA). Op 2 april 2014 hebben de Belgische Financiële Diensten en Marktautoriteiten (FSMA) aangekondigd dat ze een vooronderzoek hebben gevoerd dat betrekking heeft op Transics en dat ze de bevoegde gerechtelijke overheden hebben ingelicht over hun bevindingen.

5.8 Verklaring van de verantwoordelijke personen Hierbij verklaren wij dat, voor zover ons bekend, de geconsolideerde jaarrekening voor 2013, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard door de Europese Unie, en met inachtneming van de in België toepasselijke wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en de winsten verliesrekening van de Vennootschap en de ondernemingen die in de consolidatie als een geheel zijn opgenomen, en dat het managementverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen die zich tijdens het afgelopen boekjaar hebben voorgedaan en van de belangrijke transacties met de verbonden partijen, en hun impact op de financiële informatie, samen met een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor het komende begrotingsjaar. Ieper, 8 april 2014 Walter Mastelinck Chief Executive Officer

Ann Braet Chief Financial Officer

5.9 Commissaris Als commissaris treedt BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA op, vertegenwoordigd door Koen De Brabander. De commissaris ontving een globale vergoeding van €141.690 (exclusief BTW en contante uitgaven) voor het auditeren van de wettelijk voorgeschreven rekeningen van Transics International NV en zijn dochterondernemingen en de geconsolideerde jaarrekening van Transics International NV. Naast deze honoraria voor het auditeren van de rekeningen ontvingen BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA en zijn filialen in de loop van 2013 bijkomende honoraria ten bedrage van €29.020: €3.400 voor andere certificerende diensten en €25.620 voor fiscaal en juridisch advies.


81

5.10 Verslag van de commissaris Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Transics International NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2013, over het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende vermelding. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Transics International NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van €81,505 miljoen en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst van het boekjaar van €5,367 miljoen. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die hij nuttig oordeelt voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting beoordeelt de commissaris de interne beheersing van de entiteit met betrekking tot het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de doeltreffende werking van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de toepasselijkheid van het gehanteerde stelsel inzake financiële verslaggeving, de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en


82

van het bestuursorgaan van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Transics International NV per 31 december 2013 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel, alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Verslag over andere door weten regelgeving gestelde eisen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van onze opdracht is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: 

Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Merelbeke, 8 april 2014 BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Koen De Brabander

5.11 Statutaire jaarrekening van Transics International NV De jaarrekening van de moedermaatschappij Transics International NV is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de opstelling en de eerlijke presentatie van deze jaarrekening. De statutaire auditor heeft een goedkeurende accountantsverklaring over deze jaarrekening afgeleverd. De volledige statutaire jaarrekening van Transics International NV kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.transics.com) onder het gedeelte “Investor Relations”.


83

Colofon Financiële informatie: Ann Braet, CFO Transics International NV Verantwoordelijke uitgever: Walter Mastelinck, CEO Transics International NV


TRANSICS INTERNATIONAL NV

Recommend Documents