CORPORATE GOVERNANCE CHARTER VAN DELHAIZE GROEP
GEACTUALISEERD OP 12 AUGUSTUS 2015
1
INHOUDSTAFEL INLEIDING. ................................................................................................................................................................
3
DEEL I – VOORSTELLING VAN DELHAIZE GROEP EN HAAR GOVERNANCE-STRUCTUUR ...........................
4
A. B.
Korte voorstelling van Delhaize Groep ........................................................................................... Beheersstructuur. ..........................................................................................................................
4 4
DEEL II – KAPITAAL EN AANDELEN ......................................................................................................................
6
A. B. C. D. E.
Kapitaal en aandelen............................................................................................................................. Soorten aandelen van Delhaize Groep ................................................................................................. Beursnotering. ....................................................................................................................................... Toegestaan kapitaal. ............................................................................................................................. Verwerving en overdracht van eigen aandelen .....................................................................................
6 6 6 6 7
DEEL III – AANDEELHOUDERS ...............................................................................................................................
8
A. B. C. D.
Relatie met aandeelhouders .......................................................................................................... 8 Grootste aandeelhouders .............................................................................................................. 8 Bevoegdheid van aandeelhouders ................................................................................................ 8 Dividendbeleid ............................................................................................................................... 10
DEEL IV – CONTROLESTRUCTUUR ....................................................................................................................... 12 A. B. C. D.
Audit- en Financiëncomité..................................................................................................................... Interne audit ......................................................................................................................................... Interne controles en Risicobeheer van de Onderneming ...................................................................... Statutaire audit ......................................................................................................................................
12 12 12 13
DEEL V – BEDRIJFSVOERING EN HANDEL IN AANDELEN VAN DE ONDERNEMING ...................................... 14 A. Gids voor Ethische Bedrijfsvoering....................................................................................................... . 14 B. Handel met voorkennis en koersmanipulatie......................................................................................... 14 C. Transacties met verbonden partijen.................................................................................................... ... 14 BIJLAGEN Bijlage A
-
Intern Reglement van de Raad van Bestuur .......................................................................... 16
Bijlage B
-
Intern Reglement van het Audit- en Financiëncomité ............................................................ 26
Bijlage C
-
Intern Reglement van het Vergoedingscomité ....................................................................... 31
Bijlage D
-
Intern Reglement van het Governance- en Benoemingscomité............................................. 33
Bijlage E
-
Intern Reglement van het uitvoerend management ............................................................... 35
Bijlage F
-
Vergoedingsbeleid ................................................................................................................. 42
Bijlage G
-
Beleidslijnen inzake Transacties met Verbonden partijen ...................................................... 45
Dit Corporate Governance Charter wordt gepubliceerd in het Nederlands, het Frans en het Engels. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze versies, heeft de Engelstalige versie voorrang.
2
INLEIDING Hoge normen inzake integriteit en corporate governance zijn belangrijk voor Delhaize Groep, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (“Delhaize Groep” of de “Onderneming”). Dit Corporate Governance Charter (dit “Charter”) werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Delhaize Groep (de “Raad”) op 9 november 2005 en wordt regelmatig aangepast. Dit Charter zet de regels en beleidslijnen van de Onderneming uiteen die samen met de toepasselijke wetgeving het corporate governance-kader vormt waarbinnen de Onderneming functioneert. We vertrouwen erop dat dit Charter aan alle belanghebbenden het goede evenwicht zal aantonen binnen Delhaize Groep tussen ondernemerschap en controle, alsook tussen resultaten en conformiteit met deze regels. Delhaize Groep, als Belgische onderneming genoteerd op Euronext Brussel, is onderworpen aan de Belgische wetgeving en de Belgische Corporate Governance Code (de “Corporate Governance Code”) die werd gepubliceerd op 9 december 2004 en op 12 maart 2009 aangepast. De Onderneming volgt de Corporate Governance Principes vervat in de Corporate Governance Code en heeft deze Code als Referentiecode aangenomen. Dit Charter werd aangenomen overeenkomstig de aanbevelingen uiteengezet in de Corporate Governance Code. Delhaize Groep heeft ook American Depositary Shares (“ADSs”) die genoteerd staan op de New York Stock Exchange (de “NYSE”). Hoewel Delhaize Groep, als niet-Amerikaanse onderneming, de normen mag volgen van haar thuisland in plaats van bepaalde corporate governance-bepalingen van de NYSE, komen de corporate governance-principes van de Onderneming zoals beschreven in dit Charter overeen met de normen die worden gevolgd door Amerikaanse ondernemingen onder de noteringsvoorwaarden van de NYSE, tenzij anders vermeld in het jaarverslag in formaat 20-F van de Onderneming. Dit Charter zal jaarlijks worden aangevuld met feitelijke informatie in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de Onderneming. Goede corporate governance betekent ook dat een onderneming de flexibiliteit behoudt om haar structuur aan te passen aan gewijzigde omstandigheden, nieuwe wetgeving of andere belangrijke gebeurtenissen. Naargelang de omstandigheden, zal de Onderneming dit Charter evalueren en de wijzigingen aanbrengen die het nodig acht.
3
DEEL I - VOORSTELLING VAN DELHAIZE GROEP EN HAAR GOVERNANCE-STRUCTUUR A.
Korte voorstelling van Delhaize Groep
De maatschappelijke benaming van de Onderneming is in het Frans “Etablissements Delhaize Frères et Cie “Le Lion” (Groupe Delhaize)”, in het Nederlands “Gebroeders Delhaize en Cie “De Leeuw”(Delhaize Groep)” en in het Engels “Delhaize Brothers and Co. “The Lion” (Delhaize Group)”. De afgekorte vorm van de naam van de Onderneming is in het Frans “Groupe Delhaize”, in het Nederlands “Delhaize Groep” en in het Engels “Delhaize Group”. De Onderneming mag zowel haar volledige als haar afgekorte maatschappelijke naam gebruiken. Delhaize Groep is een Belgische internationale voedingsdistributeur opgericht in 1867 en actief in landen op drie continenten Noord-Amerika, Europa en Azië. De bedrijfswebsite van Delhaize Groep kunt u vinden op www.delhaizegroep.com. Het winkelnetwerk van Delhaize Groep bestaat voornamelijk uit supermarkten. Dit netwerk bevat ook andere winkelformules zoals buurtwinkels, convenience-winkels en gespecialiseerde winkels. Naast kleinhandel van voeding is Delhaize Groep ook actief in de groothandel van voeding naar winkels die deel uitmaken van haar netwerk en in de kleinhandel van andere dan voedingsproducten, zoals producten voor huisdieren en gezondheids- en schoonheidsproducten. De maatschappelijke zetel van de Onderneming bevindt zich te Osseghemstraat 53, 1080 Brussel, België. De Onderneming heeft ook een Group Support Office gevestigd te Square Marie Curie 40, 1070 Brussel, België. B.
Beheersstructuur De beheersstructuur van onze groep is als volgt georganiseerd:
Raad van Bestuur CEO
Executief Comité
- Ondersteunende functies Delhaize België
Regionale Ondersteunende functies
Delhaize Zuidoost-Europa
Azië
Regionale Ondersteunende functies
4
1.
De Raad van Bestuur
De Raad is het hoogste besluitvormingsorgaan van de Onderneming en heeft alle bevoegdheden die niet bij wet zijn voorbehouden aan de aandeelhoudersvergadering. Delhaize Groep heeft geen algemene bestuursbevoegdheid gedelegeerd aan een directiecomité, zoals bepaald in de Belgische Vennootschapswetgeving, en heeft er ook geen gecreëerd. Het Intern Reglement van de Raad vindt u als Bijlage A bij dit Charter. De Raad heeft een Audit- en Financiëncomité, een Vergoedingscomité en een Governance- en Benoemingscomité opgericht om hem bij te staan in de uitvoering van bepaalde verantwoordelijkheden. Het Intern Reglement van het Audit- en Financiëncomité, het Intern Reglement van het Vergoedingscomité en het Intern Reglement van het Governance- en Benoemingscomité vindt u respectievelijk als Bijlage B, Bijlage C en Bijlage D bij dit Charter. 2.
Het Management
De Chief Executive Officer (de “CEO”) is belast met het dagelijkse bestuur en wordt bijgestaan door het Executief Comité (naar de CEO en de leden van het Executief Comité wordt hierna gezamenlijk verwezen als het “Uitvoerend Management”). De CEO is de Voorzitter van het Executief Comité. Het Intern Reglement van het Uitvoerend Management vindt u als Bijlage E bij dit Charter. Het management van de groep is georganiseerd rond sterke lokale en regionale managementteams, met toewijzing van verantwoordelijkheid over uithangborden aan leden van het Executief Comité. 3.
Coördinatie, ondersteuning en controle binnen de groep en op regionaal vlak
Delhaize Groep is de uiteindelijke moedervennootschap van een groot aantal dochterondernemingen in verschillende landen. Delhaize Groep besteedt veel aandacht aan het beheer van de volledige groep in zijn geheel. De Onderneming voorziet ondersteuning en coördinatie aan alle leden van de groep en controleert bepaalde activiteiten over de hele groep. Onze operationele ondernemingen bekleden leidersposities in de voedingsdistributie dankzij hun bijzondere commerciële strategie en de voordelen van regionale en lokale ondersteunende functies, naargelang de beste aanpak vanuit efficiëntie-oogpunt. Delhaize Groep heeft ook beleidslijnen en procedures ingevoerd die het beheer van de groep vastleggen om ervoor te zorgen dat de groepsstrategieën worden gevolgd en globale bedrijfsdoelstellingen worden nagestreefd onder toezicht van een gecontroleerd en goed omschreven besluitvormend orgaan.
5
DEEL II - KAPITAAL EN AANDELEN A.
Kapitaal en aandelen
Het maatschappelijk kapitaal van Delhaize Groep wordt vertegenwoordigd door gewone aandelen zonder nominale waarde, waarbij elk aandeel een fractiewaarde heeft van EUR 0,50. Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande gewone aandelen kan worden gevonden in artikel 5 van de meest recente statuten van de Onderneming. De statuten staan op de website van de Onderneming en kunnen op verzoek ook verkregen worden bij het Group Support Office. De Onderneming publiceert op haar website eveneens een tabel met het geactualiseerde aantal aandelen van Delhaize Groep en de daaraan verbonden stemrechten. B.
Soorten aandelen van Delhaize Groep Aandelen van Delhaize Groep zijn ofwel gedematerialiseerde aandelen, of aandelen op naam.
Gedematerialiseerde aandelen zijn aandelen die enkel kunnen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening bij een erkende rekeninghouder. Aandelen op naam zijn aandelen die enkel kunnen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van aandeelhouders dat bewaard wordt door Delhaize Groep. Op aanvraag kunnen de aandeelhouders op eigen kosten hun aandelen omzetten in een andere vorm. Het eigendom van aandelen op naam kan overgedragen worden door Delhaize Groep op de hoogte te stellen en het certificaat van inschrijving in het register van aandeelhouders terug te bezorgen aan de Onderneming. C.
Beursnotering
De gewone aandelen van Delhaize Groep worden verhandeld op Euronext Brussel onder de kenletters DELB. American Depositary Shares, die elk een gewoon aandeel van Delhaize Groep vertegenwoordigen, staan genoteerd op de NYSE onder de kenletters DEG. Informatie omtrent de aandelenkoers van de Onderneming kan worden gevonden op de websites van Delhaize Groep (www.delhaizegroep.com), Euronext Brussel (www.euronext.com) en de NYSE (www.nyse.com). Op 31 december 2013 waren de aandelen van Delhaize Groep opgenomen in de volgende belangrijke indexen: BEL20, Euronext Top 100, Dow Jones Stoxx 600 en Dow Jones Sustainability Index. D.
Toegestaan kapitaal
Overeenkomstig een voorafgaande beslissing van de aandeelhouders, mag de Raad het kapitaal van de Onderneming verhogen (of converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uitgeven die kunnen leiden tot een kapitaalverhoging) met een maximum van ongeveer EUR 5.1 miljoen, wat overeenkomt met ongeveer 10.2 miljoen aandelen, binnen een termijn van vijf jaar vanaf juni 2012 en onder de voorwaarden van artikel 8 van de statuten van de Onderneming. De toegestane kapitaalverhoging kan gebeuren aan de hand van inbrengen in geld of in natura en, voor zover toegelaten door de wet, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies. Met het oog op dergelijke kapitaalverhogingen is het de Raad toegestaan om, binnen bepaalde wettelijke grenzen, de voorkeurrechten van de aandeelhouders van de Onderneming te beperken of op te heffen. De Onderneming heeft deze toelating van de aandeelhouders voornamelijk gebruikt om te voldoen aan de uitoefening van aandelenopties verleend aan medewerkers van de Onderneming of haar dochterondernemingen in de vorm van warrants. Meer gedetailleerde feitelijke informatie omtrent het gebruik van het toegestane kapitaal kunt u terugvinden in het recentste jaarverslag van de Onderneming. Voor meer informatie omtrent de op aandelen gebaseerde aanmoedigingsplannen van Delhaize Groep, verwijzen we naar het Vergoedingsbeleid van de Onderneming, bijgevoegd aan dit Charter als Bijlage F. Gedetailleerde feitelijke informatie omtrent aandelenoptieplannen en warrantplannen kunt u terugvinden in het recentste jaarverslag van de Onderneming, dat beschikbaar is op de website of op verzoek bij ons departement Investor Relations. Indien de Raad aan de aandeelhouders zou vragen om één van de voorgaande toelatingen te hernieuwen, zal de Raad een bijzonder verslag voorbereiden dat ter beschikking wordt gesteld zoals vereist door de wet en dat kan worden teruggevonden op de website van de Onderneming.
6
E.
Verwerving en overdracht van eigen aandelen
De Onderneming is gemachtigd om, in de gewone gang van zaken, maximum 10% van de dan uitstaande gewone aandelen van Delhaize Groep in te kopen tegen een minimum eenheidsprijs van EUR 1 en een maximum eenheidsprijs van niet meer dan 20% boven de hoogste slotkoers van het aandeel van de Onderneming op Euronext Brussel (DELB) gedurende de 20 handelsdagen voorafgaand aan de aandelenverwerving, voor een periode van 5 jaar die in mei 2011 begon overeenkomstig de voorwaarden van artikel 9 van de statuten van de Onderneming. De Raad mag zulke inkopen doen namens de Onderneming met het oog op investeringen of om uitoefeningen onder op aandelen gebaseerde aanmoedigingsplannen voor werknemers van de Onderneming of haar dochterondernemingen te dekken. Inkopen gedaan door rechtstreekse dochterondernemingen van Delhaize Groep tellen mee voor de berekening van het maximum van 10%. Meer gedetailleerde feitelijke informatie omtrent het inkopen van eigen aandelen van de Onderneming door de Onderneming en haar dochterondernemingen kunt u vinden in ons recentste jaarverslag.
7
DEEL III – AANDEELHOUDERS A.
Relatie met aandeelhouders
Delhaize Groep wil al haar aandeelhouders op gelijke voet behandelen en hen de informatie bezorgen die relevant is voor de uitoefening van hun rechten. Delhaize Groep verschaft haar aandeelhouders periodieke financiële en bedrijfsinformatie teneinde hen in staat te stellen hun belegging in de Onderneming te evalueren. De belangrijkste publieke documenten van de Onderneming zijn het jaarverslag, het jaarverslag in de vorm van Formulier 20-F neergelegd bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”) en de persberichten over kwartaalresultaten en de jaaromzet. In het kader van de publicatie van de kwartaalresultaten van Delhaize Groep, bespreekt het senior management van de Onderneming de resultaten tijdens een teleconferentie die rechtstreeks wordt uitgezonden op het internet via haar website. Directieleden nemen deel aan congressen en vergaderingen van beleggers in verschillende landen. Presentaties gegeven tijdens congressen voor beleggers worden ter beschikking gesteld op de website van de Onderneming. De gewone algemene vergadering (zie punt C hierna) is een gelegenheid voor de Raad en het senior management om te communiceren met de aandeelhouders over de strategie, de resultaten en de werking van de Onderneming, om bijkomende informatie te geven over corporate governance-kwesties en om vragen van aandeelhouders te beantwoorden. De website van Delhaize Groep bevat een regelmatig bijgewerkte sectie gewijd aan “Beleggers” waar bijkomende informatie kan worden gevonden, o.a. met betrekking tot aandelen en aandelenkoers, aandeelhoudersvergaderingen, financiële kerncijfers, financiële kalenders, persmededelingen, opgenomen webcasts en officiële documenten. Geïnteresseerde personen kunnen zich ook inschrijven op het e-mail alert systeem en het “beleggerspakket” die beschikbaar zijn op de website. Het belangrijkste contactpunt voor aandeelhouders is ons departement Investor Relations in Brussel (Square Marie Curie 40, 1070 Brussel, België, tel: +32 2 412 21 51, fax: +32 2 412 29 76). Vragen kunnen naar het departement Investor Relations worden gestuurd op het volgende e-mailadres:
[email protected]. B.
Grootste aandeelhouders
De volgende tabel geeft de aandeelhouders of groepen aandeelhouders weer die verklaard hadden minstens 3% van de aandelen van Delhaize Groep te bezitten, overeenkomstig de vereisten van de statuten van de Onderneming en de Belgische wet. Citibank N.A. (als depositaris van het programma van Delhaize Groep)
American Depositary Receipts
10,62 %
18 februari 2009
Black Rock Group
4,86 %
28 januari 2014
Silchester International Investors LLP
9,97 %
17 december 2014
Davidson Kempner European Partners LLP
3,50 %
3 augustus 2015
Deze tabel wordt gepubliceerd en regelmatig bijgewerkt op de website van de Onderneming. Stemrechten worden bepaald volgens het “één aandeel, één stem”-principe en de grootste aandeelhouders hebben geen andere stemrechten dan andere aandeelhouders. C.
Bevoegdheid van aandeelhouders - Algemene aandeelhoudersvergaderingen
1.
Bevoegdheid van aandeelhouders
Naar Belgisch recht heeft de aandeelhoudersvergadering van Delhaize Groep de exclusieve bevoegdheid over bepaalde aangelegenheden, zoals: -
de goedkeuring van de jaarrekeningen;
-
de verkiezing en afzetting van de bestuurders en de commissaris;
-
de kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders en de commissaris;
8
2.
-
een verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal, behalve in zoverre de aandeelhouders de Raad voorafgaand hebben gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen; en
-
een wijziging aan de statuten.
Oproeping tot algemene vergaderingen
Naar huidig Belgisch recht is Delhaize Groep verplicht voor elke aandeelhoudersvergadering een oproeping te publiceren in een Belgische krant die verkrijgbaar is in heel België en in het Belgisch Staatsblad, ten minste 30 dagen voor een vergadering. Indien echter een tweede vergadering moet worden gehouden met dezelfde agenda, mag de oproeping tot de tweede vergadering gepubliceerd worden in een Belgische krant die verkrijgbaar is in heel België en in het Belgisch Staatsblad ten minste 17 dagen voor de tweede vergadering, op voorwaarde dat de oproeping tot de eerste vergadering de datum van de tweede vergadering vermeldde. Bovendien moet een kopie van elke oproeping worden verstuurd naar elke geregistreerde aandeelhouder van Delhaize Groep op dezelfde dag als de publicatie van de bijeenroeping van de vergadering. Elke oproeping moet de plaats, de datum en het tijdstip van de vergadering vermelden alsook de voorstellen waarover beraadslaagd en gestemd moet worden tijdens de vergadering. Bijeenroepingen van alle aandeelhoudersvergaderingen en alle bijhorende documenten, zoals bijzondere verslagen van de Raad en van de commissaris, zijn beschikbaar op de website van de Onderneming. Beslissingen genomen tijdens een algemene aandeelhoudersvergadering zijn beperkt tot de punten vermeld in de oproeping tot de vergadering. Elke oproeping vermeldt ook de formaliteiten waaraan aandeelhouders moeten voldoen om te mogen deelnemen aan en te stemmen op de vergadering. Een beschrijving van de stemrechten van de houders van ADRs van Delhaize Groep vindt u onder de titel “Description of Delhaize Group American Depositary Shares - Voting” in Punt 10 “Bijkomende Informatie” van ons meest recente registratiedocument in Formulier 20-F (Dossiernr. 333-13302) neergelegd bij de SEC, terug te vinden op de website van de Onderneming. Noch de Belgische wetgeving noch de statuten beperken het recht van niet-inwoners of buitenlandse beleggers om gewone aandelen van Delhaize Groep te bezitten, of stemrechten uit te oefenen, of dividenden te ontvangen betaald op de gewone aandelen van Delhaize Groep, onderworpen aan de fiscale wetgeving. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten kunnen verzoeken onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande onderwerpen of nieuwe aan de agenda toe te voegen onderwerpen, op voorwaarde dat ze op de datum van hun verzoek kunnen bewijzen dat zij dit percentage bezitten. 3.
Aanwezigheid op algemene vergaderingen en stemrechten
Elke houder van gewone aandelen van Delhaize Groep heeft het recht elke aandeelhoudersvergadering bij te wonen en te stemmen over alle aangelegenheden op de agenda, op voorwaarde dat dergelijke houder voldoet aan de formaliteiten vermeld in de oproeping tot de vergadering. Elk aandeel geeft recht op één stem. Het recht van een aandeelhouder om te stemmen voor alle gewone aandelen van Delhaize Groep van deze aandeelhouder kan beperkt worden indien de aandeelhouder niet heeft voldaan aan de verplichting om een kennisgeving te doen van zijn aandelenbezit zoals voorzien in de Belgische wet en de statuten. 4.
Gewone aandeelhoudersvergaderingen
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt éénmaal per jaar bijeengeroepen door de Raad. Overeenkomstig de statuten vindt de gewone aandeelhoudersvergadering plaats op de vierde donderdag van mei op het tijdstip en de plaats zoals vermeld in de oproeping tot de vergadering. Als de vierde donderdag van mei een officiële feestdag is, vindt de vergadering plaats op de voorgaande of de volgende werkdag. De oproeping tot de vergadering bevat de punten op de agenda en voldoet aan de vorm - en tijdstipvereisten van de Belgische wetgeving.
9
De agenda vermeld in de oproeping tot de gewone algemene vergadering bevat gewoonlijk de volgende punten: voorstelling van het beheersverslag van de Raad met betrekking tot het voorgaande boekjaar; voorstelling van het verslag van de commissaris met betrekking tot het voorgaande boekjaar; mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van het voorgaande boekjaar; goedkeuring van de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, inclusief de toewijzing van de resultaten; kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders; kwijting van aansprakelijkheid van de commissaris; en ontslag en/of herbenoeming en/of benoeming van bestuurders.
5.
Buitengewone aandeelhoudersvergaderingen
Buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de Raad of de commissaris. De Raad of de commissaris moet een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op schriftelijk verzoek van aandeelhouders die samen 20% vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal van Delhaize Groep. 6.
Quorum en stemvereisten
De Belgische wet legt geen quorum op voor de gewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. Beslissingen worden genomen bij eenvoudige meerderheid van het aantal uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde gewone aandelen van Delhaize Groep tijdens de vergadering. Beslissingen om een bepaling van de statuten te wijzigen, inclusief een beslissing om het kapitaal te verhogen of een wijziging die een bijkomende soort aandelen zou creëren, vereisen een quorum van 50% van het uitgegeven kapitaal (indien dit quorum echter niet wordt behaald, mag de Raad een tweede vergadering bijeenroepen waarvoor geen quorum is vereist), alsook de positieve ste m van ten minste 75% van het aanwezige of vertegenwoordigde aantal aandelen waarmee wordt gestemd tijdens de vergadering, of 80% van deze aandelen als de wijziging het maatschappelijke doel van Delhaize Groep zou veranderen of als de wijziging de Raad zou machtigen om gewone aandelen van Delhaize Groep in te kopen. 7.
Notulen
De notulen van de algemene aandeelhoudersvergaderingen worden opgemaakt tijdens de vergadering en op de website van de Onderneming geplaatst. 8.
Documentatie
Oproepingen, volmachten en bijzondere verslagen van de Raad zijn beschikbaar in het Engels, het Frans en het Nederlands op de website van de Onderneming, op de Maatschappelijke zetel van de Onderneming en op het Group Support Office van de Onderneming. Bovenop de informatie die de Onderneming volgens de wet moet verschaffen aan aandeelhouders vóór de vergadering, voorziet de Raad voor de aandeelhouders een “informatieve nota” die bijkomende uitleg verleent omtrent de punten op de agenda van de vergadering. Deze informatieve nota kunt u ook terugvinden op de website van de Onderneming. D.
Dividendbeleid
De doelstellingen van de Onderneming voor het beheer van haar kapitaal is het handhaven van haar capaciteit om verder te gaan als een goed draaiend bedrijf en de aandeelhouderswaarde te maximaliseren en tegelijkertijd de investment grade rating en voldoende flexibiliteit te behouden om strategische projecten uit te voeren en de kost van het kapitaal te beperken. Teneinde de kapitaalstructuur te handhaven of aan te passen en de kost van het kapitaal te optimaliseren, kan de Onderneming, onder andere, kapitaal teruggeven aan aandeelhouders, nieuwe aandelen en/of schulden uitgeven of de bestaande schuld herfinancieren of omruilen. Daarnaast streeft het dividendbeleid van Delhaize Groep ernaar een regelmatig stijgend dividend uit te keren en tegelijkertijd de vrije kasstroom te behouden op een bedrag in overeenstemming met de opportuniteiten om de verdere groei van de Groep te financieren en de financiële structuur te behouden in overeenstemming met de hierboven beschreven doelstellingen.
10
DEEL IV – CONTROLESTRUCTUUR De Raad en het management van de Onderneming zijn van mening dat interne controle een integraal deel moet zijn van het dagelijkse beheer. Om dit te bereiken, willen de Raad en het management de juiste “toon zetten aan de top”. Het Audit- en Financiëncomité, interne audit, interne controles en de statutaire audit zijn belangrijke functies op het gebied van controle. A.
Audit- en Financiëncomité
Het Audit- en Financiëncomité staat de Raad bij bij de controle van de integriteit van de financiële staten van de Onderneming, de naleving door de Onderneming van de wettelijke en reglementaire vereisten, de geschiktheid en onafhankelijkheid van de commissaris, de werking van het departement Interne Audit en van de commissaris, en interne controles en risicobeheer. Het Interne Reglement van het Audit- en Financiëncomité vindt u als Bijlage B bij dit Charter. B.
Interne audit
De Onderneming heeft een professioneel en onafhankelijk team voor interne audit, geleid door de Chief Audit Officer die functioneel rapporteert aan het Audit- en Financiëncomité. Het Audit- en Financiëncomité controleert de risicobeoordeling en het auditplan van Interne Audit, en ontvangt regelmatig interne-auditverslagen ter controle en ter bespreking. C.
Interne controles en Risicobeheer van de Onderneming
1. Interne controles Het management van de Onderneming is verantwoordelijk voor het instellen en behouden van goede interne controles. Interne controles zijn processen die erop gericht zijn redelijke zekerheid te verkrijgen inzake de betrouwbaarheid van de financiële rapportering en de voorbereiding van de financiële staten in overeenstemming met de Belgische wet, de Belgische Boekhoudnormen en de International Financial Reporting Standards (“IFRS”). De interne controles van de Onderneming omvatten die beleidslijnen en procedures die (i) betrekking hebben op het bewaren van stukken die, redelijk gedetailleerd, nauwkeurig en correct de transacties en vervreemdingen van activa van de Onderneming weergeven, (ii) redelijke zekerheid verschaffen dat transacties correct worden geregistreerd zodat de financiële staten overeenkomstig de Belgische wet, de Belgische Boekhoudnormen en IFRS kunnen worden voorbereid, en dat inkomsten en uitgaven van de Onderneming alleen plaatsvinden krachtens toelatingen van het management en bestuurders van de Onderneming, en (iii) redelijke zekerheid verschaffen inzake de preventie of tijdige ontdekking van ongeoorloofde verwerving, gebruik of vervreemdingen van activa van de Onderneming die een wezenlijke invloed zouden kunnen hebben op de financiële staten. De Onderneming heeft het initiatief genomen om de efficiëntie van haar interne controle van de financiële rapportering elk jaar te evalueren zoals vereist onder Regel 404 van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act. Momenteel wordt er voor deze evaluaties gebruik gemaakt van de criteria zoals omschreven in het rapport “Internal Control – Integrated Framework” uitgegeven door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (‘COSO’). Ter aanvulling van deze evaluaties maakt de Onderneming gebruik van interne middelen van haar departement Interne Audit en externe middelen. De commissaris van de Onderneming wordt ook gevraagd jaarlijks een attestatierapport te publiceren over de interne controle van de financiële rapportering. 2. Risicobeheer De Raad heeft de eindverantwoordelijkheid om over de strategie van de Onderneming te beslissen en de prestaties van het management op te volgen, met als doel langetermijnwaarde te creëren voor de aandeelhouders. De Raad erkent dat geloofwaardigheid bij klanten, leveranciers, medewerkers en de gemeenschappen waarin de Onderneming actief is, net als bij investeerders, kredietverleners en toezichthouders (collectief “stakeholders” kritiek is voor de verdere levensvatbaarheid en succes van de Onderneming. Bij de uitoefening van zijn fiduciaire verplichtingen vertrouwt de Raad op het Uitvoerend Management om een geschikte controleomgeving in te stellen en te behouden om redelijke zekerheid te bieden dat de activiteiten van de Onderneming op doeltreffende en efficiënte manier worden uitgevoerd, dat zijn externe rapporten accuraat en transparant zijn, en dat het in overeenstemming is met zijn Gids voor Ethische Bedrijfsvoering en de toepasselijke wetten en regels. Hij verwacht dat het Uitvoerend
11
Management betrouwbare en accuratie informatie, financiële staten en strategische aanbevelingen voorbereidt voor revisie en goedkeuring door de Raad. Aangezien de Raad van Bestuur rekening moet houden met potentiële risico’s in haar beslissingen, verwacht hij van het Uitvoerend Management dat het een risicobeheersprogramma implementeert dat risico’s identificeert, evalueert en lenigt die, desgevallend, het vermogen van de Onderneming om haar objectieven te behalen, zouden belemmeren en dat het tijdig belangrijke risico’s ter aandacht van de Raad brengt die het vertrouwen van één of meer van de stakeholders van de Onderneming in gevaar zouden kunnen brengen. Verder verwacht de Raad dat het Uitvoerend Management geen belangrijke risico’s zal aanvaarden zonder de Raad op de hoogte te brengen. In deze context begrijpt de Raad dat het nemen van risico’s inherent is in de zoektocht van een onderneming naar winstgevende groei, maar hij wil geen risico’s nemen of aanvaarden die de waarden van de Onderneming zouden kunnen schaden of haar verbintenis om zaken te doen met integriteit en in overeenstemming met toepasselijke wetten.
D.
Statutaire audit
De statutaire audit van de Onderneming wordt tot aan de gewone algemene vergadering van 2017 verricht door Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Eric Nys. De commissaris moet bevestigen of de financiële staten van de Onderneming een correct beeld geven van haar activa, de financiële situatie en de operationele resultaten, krachtens de normen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. Het Audit- en Financiëncomité bestudeert de bevindingen van de commissaris inzake de geconsolideerde en de statutaire rekeningen van de Onderneming en bespreekt deze met de commissaris. Het Audit- en Financiëncomité vergadert regelmatig en minstens elk kwartaal met de commissaris om de resultaten van de controle van de kwartaalinformatie van de Onderneming te bespreken. Het Audit- en Financiëncomité controleert de onafhankelijkheid van de commissaris en beschikt over een beleid van voorafgaandelijke goedkeuring met strikte procedures voor de goedkeuring van non-audit diensten verricht door de commissaris. Het recentste jaarverslag van de Onderneming geeft meer feitelijke informatie inzake de honoraria voor audit en non-audit diensten aangerekend door de commissaris aan de Onderneming en haar dochterondernemingen.
12
DEEL V - BEDRIJFSVOERING EN HANDEL IN AANDELEN VAN DE ONDERNEMING A.
Gids voor Ethische Bedrijfsvoering
De Onderneming engageert zich reeds lange tijd tot bedrijfsvoering volgens de hoogste ethische normen en de wet, overal waar Delhaize Groep actief is. De naleving van dit engagement is belangrijk voor ons verdere succes. In 2004 heeft de Onderneming een Code van Bedrijfsvoering en Ethische normen aangenomen die op 1 maart 2010 vervangen werd door de Gids van Delhaize Groep voor Ethische Bedrijsvoering. Deze Gids schetst de gedragsnormen die ons engagement tot integriteit ondersteunen — een engagement dat vereist dat we onze activiteiten op een ethisch verantwoorde manier uitvoeren en die onze relaties met onze medewerkers, onze klanten, onze aandeelhouders en onze gemeenschappen respecteert en beschermt. De Gids is de kern van een uitgebreid compliance-netwerk dat ethische bedrijfsvoering ondersteunt en stimuleert. Het is een hulpmiddel dat kan helpen om deugdelijke zakelijke beslissingen te nemen die voldoen aan de ethische en juridische normen die onze activiteit bepalen en waarop onze reputatie is gebaseerd. Deze Gids bevat of verwijst niet naar alle beleidsregels van Delhaize Groep, maar vat de belangrijkste beleidslijnen en principes samen die het gedrag bij het zakendoen van al onze medewerkers dienen te sturen. We verwachten dat ook onze franchisenemers, leveranciers en externe consultants, zoals zakelijke, financiële, technische of juridische adviseurs, zich laten leiden door deze gedragsnormen. De Gids is beschikbaar op de internet website www.delhaizegroep.com. B.
Handel met voorkennis en koersmanipulatie
De Onderneming heeft Beleidslijnen Inzake Effectenhandel en het Verbod op Koersmanipulatie en het Ongeoorloofd Verspreiden van Informatie aangenomen. Deze Beleidslijnen voldoen aan de regels van marktmisbruik (die betrekking hebben op misbruik van voorkennis en koersmanipulatie) die gelden in België en de Verenigde Staten en bevatten strenge handelsbeperkingen die van toepassing zijn op personen die toegang hebben tot belangrijke niet-publieke informatie. Deze personen mogen niet handelen in effecten van de Onderneming gedurende sperperiodes. Sperperiodes beginnen gewoonlijk op de dag na de afsluiting van een boekhoudkundig kwartaal en eindigen 24 uur na de openbaarmaking van financiële resultaten. Buiten een sperperiode moeten deze personen het juridische departement op de hoogte brengen alvorens te handelen in effecten van de Onderneming en bevestigen dat ze niet in het bezit zijn van belangrijke niet-publieke informatie. Bovendien moeten de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management vooraf goedkeuring krijgen van de General Counsel om te handelen in aandelen van de Onderneming. De General Counsel controlee rt de naleving van de beleidslijnen, kan personen aanwijzen om hem bij te staan in het beheer van deze beleidslijnen en kan bijzondere sperperiodes instellen. Overeenkomstig de toepasselijke Belgische wet, moeten bestuurders, leden van het Uitvoerend Management en aan hen verbonden partijen de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) verwittigen wanneer ze handelen in effecten van de Onderneming. C.
Transacties met verbonden partijen
Het is het beleid van de Onderneming om transacties met verbonden partijen te verrichten at arm’s length, waarbij compensaties betaald of ontvangen door de Onderneming of één van haar dochterondernemingen met betrekking tot dergelijke transacties niet minder gunstig mogen zijn dan deze die gelden voor ongerelateerde derden in dezelfde of gelijkaardige omstandigheden. De Onderneming heeft Beleidslijnen inzake Transacties met Verbonden partijen aangenomen die van toepassing zijn op de leden van de Raad en het Uitvoerend Management. U vindt deze Beleidslijnen als Bijlage G bij dit Charter. Deze voorzien dat leden van de Raad en het Uitvoerend Management onze General Counsel onmiddellijk op de hoogte moeten brengen van elke voorgestelde transactie met een gerelateerde partij zodra zulke bestuurder of lid van het Uitvoerend Management daarvan op de hoogte is. Het is de verantwoordelijkheid van de individuele bestuurder of lid van het Uitvoerend Management die betrokken is bij de voorgestelde transactie met een gerelateerde partij, om de General Counsel te informeren telkens dit vereist is en om de nodige voorafgaande
13
goedkeuring te verkrijgen. Elke voorgestelde transactie met een gerelateerde partij waarvan het bedrag in kwestie ten minste EUR 50.000 bedraagt moet vooraf goedgekeurd worden door de leden van de Raad die geen belang hebben bij de voorgenomen transactie. Elke voorgestelde transactie met een gerelateerde partij waarvan het bedrag in kwestie minder dan EUR 50.000 bedraagt, blijft onderworpen aan de beleidslijnen inzake belangenconflicten uiteengezet in de Gids voor Ethische Bedrijfsvoering van de Onderneming en aan de beleidslijnen inzake belangenconflicten van Delhaize Groep. Medewerkers die niet onderworpen zijn aan de Beleidslijnen inzake Transacties met Verbonden partijen blijven wel onderworpen aan de beleidslijnen inzake belangenconflicten uiteengezet in de Gids voor Ethishe Bedrijfsvoering van de Onderneming en de beleidslijnen van de Onderneming inzake belangenconflicten. Handelingen verricht door zulke medewerkers waarbij een belangenconflict kan optreden (of handelingen die althans die indruk geven) moeten door deze medewerker schriftelijk ter controle en goedkeuring worden overgelegd aan het plaatselijk management van de medewerker. ____________________
14
Bijlage A Intern Reglement van de Raad van Bestuur A.
DE OPDRACHT VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur (de “Raad”) van Delhaize Groep, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de “Onderneming”, heeft eindverantwoordelijkheid voor het bepalen van de strategie van de Onderneming en voor het opvolgen van de prestaties van het management, met als doel langetermijnwaarde te creëren voor de aandeelhouders. De Raad erkent dat geloofwaardigheid bij klanten, leveranciers, medewerkers en gemeenschappen waarin de Onderneming actief is, net als bij investeerders, kredietverleners en toezichthouders (collectief “stakeholders” kritiek is voor de verdere levensvatbaarheid en succes van de Onderneming. Deze verantwoordelijkheid omvat:
het bepalen van de waarden, strategieën en beleidslijnen van de Onderneming, zoals aanbevolen door het Uitvoerend Management van de Onderneming (zoals hieronder gedefinieerd);
het verschaffen van toezicht op de belangrijkste strategische, financiële en juridische risico’s van de Onderneming, geïdentificeerd door het Uitvoerend Management;
het nemen van gepaste maatregelen om de integriteit van de financiële staten van de Onderneming te verzekeren door de financiële prestaties van de Onderneming, haar interne controleomgeving, systemen en beleidslijnen, haar risicobeheersprogramma en compliance-programma te herzien, en door toezicht te houden op de prestaties van de onafhankelijke externe auditor van de Onderneming en de Interne Audit-functie;
het herzien van de prestaties van het “Uitvoerend Management”, dat bestaat uit de CEO van de Onderneming en andere leden van het Executief Comité van de Onderneming;
het regelmatig en actief opvolgen van de doeltreffendheid van managementbeleidslijnen en –beslissingen, inclusief de uitvoering van haar strategieën, en ervoor zorgen dat het Uitvoerend Management op capabele wijze zijn verantwoordelijkheden uitvoert;
het bepalen van de macht en bevoegdheid die aan het Uitvoerend Management wordt toevertrouwd, zoals weerspiegeld in het Intern Reglement van het Uitvoerend Management, dat bij het Corporate Governance Charter van de Onderneming wordt toegevoegd als Bijlage E; en
het aanstellen en ontslaan van de niet-uitvoerende Voorzitter van de Raad, de leden en de Voorzitter van ieder Comité van de Raad, en de leden van het Uitvoerend Management.
Om dit te bereiken, werden aan de Raad de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend, behalve deze die uitdrukkelijk door de wet zijn voorbehouden aan de aandeelhouders. De Raad heeft dit Intern Reglement aangenomen als leidraad in de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden. Dit Intern Reglement wordt regelmatig herzien, en aangepast waar nodig, om de dynamische en evoluerende processen met betrekking tot de werking van de Raad weer te geven. B.
SELECTIE EN SAMENSTELLING VAN DE RAAD
1.
Omvang van de Raad
Overeenkomstig de statuten van de Onderneming, moet de Raad uit ten minste drie leden bestaan. De Raad is van mening dat in de huidige situatie van de Onderneming de geschikte omvang van de Raad 10 tot 12 leden is. De Raad evalueert regelmatig, en ten minste om de twee jaar, of een groter of kleiner aantal bestuurders beter zou zijn.
15
2.
Lidmaatschapscriteria voor de Raad
De Raad is verantwoordelijk om regelmatig, en ten minste om de twee jaar, de vereiste vaardigheden en eigenschappen die van leden van de Raad worden verwacht, te herzien in het licht van de huidige samenstelling van de Raad en zijn Comités op dat ogenblik, rekening houdend met de heersende en toekomstige voorwaarden en omstandigheden. Deze evaluatie moet worden gemaakt op basis van kennis, ervaring, integriteit, diversiteit, complementaire vaardigheden zoals kennis inzake distributie, financiën en marketing, en de bereidheid om voldoende tijd te besteden aan de taken van de Raad. Steeds moet ten minste één lid van de Raad en van het Audit- en Financiëncomité een “financieel deskundige van het Auditcomité” zijn, zoals gedefinieerd in de Amerikaanse federale wetten inzake effecten. 3.
Meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de Raad
Onafhankelijke bestuurders zullen de meerderheid van de Raad vormen, zoals voorzien door de ‘voldoen of verklaren’vereiste van Sectie 303A.11 van het New York Stock Exchange Listed Company Manual. 4.
Bepaling door de Raad van de onafhankelijkheid van bestuurders
Het basisdoel van de Raad met betrekking tot de onafhankelijkheid van bestuurders is bekwame bestuurders te vinden om in de Raad te zetelen, wiens onafhankelijkheid niet aangetast of in gevaar is, of die indruk wekken, en die zakelijk kunnen oordelen namens alle aandeelhouders in gelijke mate. Bij het beoordelen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal de Raad de normen gebruiken die uiteengezet worden in Addendum 1 (de “Onafhankelijkheidsnormen”). Geen enkele bestuurder zal als onafhankelijk worden gekwalificeerd tenzij de Raad of, indien nodig, de aandeelhouders, dat aldus bepalen. Telkens wanneer een onafhankelijk bestuurder niet langer voldoet aan één van de objectieve vereisten uiteengezet in Addendum 1, zal de betrokken bestuurder de Raad hiervan onmiddellijk op de hoogte brengen. Indien een bestuurder een zakelijke of andere relatie heeft met de Onderneming die niet vermeld staat in de Onafhankelijkheidsnormen, dan zal de Raad op basis van de bijzondere feiten en omstandigheden van die relatie bepalen of zulke bestuurder onafhankelijk is. De Raad controleert ten minste éénmaal per jaar de onafhankelijkheid van elke bestuurder. 5.
Selectie van nieuwe bestuurders
De Raad is verantwoordelijk voor de voorstelling ter benoeming aan de aandeelhouders van kandidaat-leden van de Raad en voor de invulling van vacatures in de Raad die kunnen ontstaan tussen jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen in. Het Governance- en Benoemingscomité is verantwoordelijk voor de identificatie, de doorlichting en de aanbeveling van kandidaat-leden aan de Raad. Bij het opstellen van aanbevelingen voor kandidaat-leden van de Raad zal het Governance- en Benoemingscomité het advies en de aanbevelingen van de CEO van de Onderneming in overweging nemen. 6.
Uitnodiging aan een potentiële bestuurder om toe te treden tot de Raad
Nadat een geschikte kandidaat werd geselecteerd om toe te treden tot de Raad overeenkomstig Punt 5 hiervoor, moet de uitnodiging om zich kandidaat te stellen voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering (of, in geval van een vacature, door de Raad) verstuurd worden door de Raad zelf, via de Voorzitter van de Raad en de CEO van de Onderneming. 7.
Introductie en voorgezette opleiding van bestuurders
Het Governance- en Benoemingscomité voorziet een introductieprogramma voor de nieuwe bestuurders en een permanent opleidingsprogramma voor alle bestuurders. 8.
Ambtstermijn en beperking van het aantal termijnen
Overeenkomstig de Statuten van de Onderneming kunnen bestuurders benoemd worden voor een maximale ambtstermijn van zes jaar. De Raad heeft beslist om vanaf de verkiezingen van 2015 de mandaatstermijn van onafhankelijke bestuurders op vier jaar vast te leggen voor de eerste termijn, op voorwaarde dat de Raad bepaalt dat zulke bestuurders onafhankelijk zijn bij herverk iezing, vier jaar voor daaropvolgende termijnen, waardoor een bestuurder drie termijnen van vier jaar kan doen als onafhankelijk bestuurder gedurende een totale periode van twaalf jaar. De termijn van bestuurders die niet als onafhankelijk worden beschouwd door de Raad op het moment dat ze worden verkozen is echter vastgelegd op drie jaar door de Raad. Behoudens afwijkende beslissing van de Raad
16
kan een persoon die wordt voorgedragen voor verkiezing tot de Raad en die de leeftijd van 72 jaar zou bereiken tijdens de standaard bestuurstermijn van de Onderneming, in plaats daarvan worden voorgedragen voor een termijn die vervalt op de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in het jaar dat deze bestuurder 72 wordt. Bestuurders kunnen op elk moment uit hun functie worden ontheven door een meerderheidsbeslissing genomen op een algemene vergadering van aandeelhouders. Elk jaar is er gewoonlijk een aantal aandeelhouders dat op het einde van hun ambtstermijn is gekomen en terug kan worden aangesteld. De Raad vindt niet dat er een beperking moet worden gelegd op het aantal ambtstermijnen dat een bestuurder mag zetelen in de Raad. Hoewel het beperken van het aantal ambtstermijnen dat een bestuurder mag zetelen ervoor kan zorgen dat er nieuwe ideeën en standpunten hun intrede doen in de Raad, houdt dit ook het nadeel in dat de bijdrage verloren gaat van bestuurders die, gedurende een zekere periode, een toenemend inzicht hebben kunnen ontwikkelen in de Onderneming en haar werking, en dus een toenemende bijdrage verlenen aan de Raad in zijn geheel. Daarom zal de Raad, telkens een bestuurder in aanmerking komt voor herverkiezing, evalueren of het voortduren van zijn/haar lidmaatschap van de Raad aangewezen is. 9.
Pensioenleeftijd
Behoudens een afwijkende beslissing van de Raad, zal een bestuurder die de leeftijd van 70 jaar heeft bereikt, niet langer worden voorgedragen voor herverkiezing of herbenoeming in de Raad. 10.
Bestuurders die hun huidige professionele verantwoordelijkheden wijzigen
De Raad is niet van mening dat bestuurders die de positie die ze hielden toen ze toetraden tot de Raad opgeven of wijzigen noodzakelijkerwijze de Raad moeten verlaten. De Raad moet echter de gelegenheid hebben om, via het Governance- en Benoemingscomité, te evalueren of het behouden van het lidmaatschap van de Raad aangewezen is in die omstandigheden. 11.
Lidmaatschap in raden van andere entiteiten.
Op voorwaarde dat de hieronder uiteengezette beperkingen worden gerespecteerd, mag een niet-uitvoerend bestuurder van de Raad zetelen als bestuurder van één of meer andere beursgenoteerde vennootschappen, in de mate dat zulke positie(s) niet in strijd is/zijn met of afbreuk doet/doen aan de taken van deze persoon als bestuurder van de Onderneming. Een uitvoerend bestuurder m ag zonder toestemming van de Raad niet zetelen als bestuurder van een andere beursgenoteerde vennootschap. Gezien de belangrijke verantwoordelijkheden van bestuurders, moet elke bestuurder bereid en in staat zijn voldoende tijd te besteden aan het effectief uitvoeren van zijn/haar verantwoordelijkheden als bestuurder. De Raad is van mening dat in het kader van de globale evaluatie door de Raad van de prestaties van de bestuurders en van de Raad, het gepast is dat de Raad op individuele basis het aantal bestuursmandaten evalueert dat een bestuurder uitoefent bij andere beursgenoteerde vennootschappen om zich ervan te verzekeren dat het zetelen in zulke andere raden de taken van de Bestuurder voor de Onderneming niet schaadt. Bestuurders moeten de Voorzitter van de Raad en de General Counsel verwittigen vooraleer ze een bestuurdersmandaat aanvaarden in de raad van een andere beursgenoteerde vennootschap en vooraleer ze het lidmaatschap aanvaarden in het auditcomité van een andere beursgenoteerde vennootschap. In het algemeen mag een niet-uitvoerend bestuurder niet zetelen als bestuurder van meer dan vijf beursgenoteerde vennootschappen, inclusief de Onderneming. De Raad heeft het recht om, op vraag van een niet-uitvoerend bestuurder, een uitzondering te maken op deze regel. Bij het nemen van zijn beslissing zal de Raad rekening houden met de effectieve tijd die de nietuitvoerend bestuurder plant te besteden aan de Onderneming. Het is de verantwoordelijkheid van elke bestuurder om de Raad op voorhand in te lichten over elke band met een al dan niet beursgenoteerde entiteit die een potentieel belangenconflict met zich kan meebrengen, de Onderneming in verlegenheid kan brengen, of potentieel onverenigbaar kan zijn met de beleidsregels en waarden van de Onderneming.
C.
VOORZITTERSCHAP EN ADMINISTRATIE VAN DE RAAD
1.
Selectie van de Voorzitter De Raad kiest een Voorzitter uit haar niet-uitvoerende leden.
17
2.
Verantwoordelijkheden van de Voorzitter
De Voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad. De Voorzitter zal de nodige maatregelen nemen om een klimaat van vertrouwen te ontwikkelen binnen de Raad dat bijdraagt aan open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de beslissingen van de Raad. De Voorzitter zal de daadwerkelijke interactie tussen de Raad en het Uitvoerend Management (zoals gedefinieerd onder de titel “De Opdracht van de Raad van Bestuur”) van de Onderneming aanmoedigen. De Voorzitter zal een doeltreffende relatie opbouwen met de CEO door hem steun en advies te verlenen en tegelijkertijd ten volle de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO te respecteren. De verantwoordelijkheden van de CEO worden uiteengezet in het Intern Reglement van het Uitvoerend Management van de Onderneming dat u vindt als Bijlage E tot het Corporate Governance Charter van de Onderneming. De Voorzitter stelt de agenda van de vergaderingen van de Raad op na overleg met de CEO en ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van besluiten en uitvoeringsbesluiten correct worden gevolgd. De Voorzitter moet erop toezien dat de bestuurders correcte, tijdige en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen vergaderingen in. De Raad mag aan de Voorzitter andere verantwoordelijkheden toevertrouwen. 3.
Secretaris van de Onderneming
De Raad stelt een Secretaris van de Onderneming aan, die geen bestuurder is. De Secretaris van de Oonderneming rapporteert aan de Raad omtrent de naleving van de procedures, regels en reglementen van de Raad. De Secretaris van de Onderneming zal, voor zover dat haalbaar is, alle vergaderingen van de Raad bijwonen en alle stemmen en notulen optekenen in een hiertoe bestemd boek. Bovendien zal hij diezelfde taken uitoefenen voor de comités van de Raad indien deze daarom vragen. Indien nodig wordt de Secretaris van de Onderneming bijgestaan door een bedrijfsjurist. Individuele bestuurders hebben toegang tot de Secretaris van de Onderneming. D.
VERGOEDING VAN DE RAAD, EVALUATIE VAN DE WERKING EN PERSOONLIJKE LENINGEN
1.
Vergoeding van de Raad
De vergoeding voor alle bestuurders wordt aanbevolen door het Vergoedingscomité van de Onderneming, in overeenstemming met het Intern Reglement van het Vergoedingscomité, wordt goedgekeurd door de Raad en voorgelegd aan de aandeelhouders van de Onderneming voor de vereiste goedkeuringen. De Onderneming is van mening dat de vergoeding voor bestuurders competitief moet zijn in zowel Europa als de Verenigde Staten zodat geschikte bestuurders aangetrokken en behouden kunnen worden. De Onderneming gaat ook redelijke aansprakelijkheidsverzekeringen aan namens de bestuurders. 2.
Evaluatie van de werking van de Raad
De Raad evalueert regelmatig, en ten minste iedere twee jaar, zijn algemene werking. Dit wordt volgens de Raad best gedaan door de hele Raad onder leiding van de Voorzitter en met de hulp van het Governance- en Benoemingscomité. In het algemeen moeten de evaluaties op hetzelfde ogenblik geschieden als de evaluatie van de lidmaatschapscriteria voor de Raad bedoeld in Punt B.2. van dit Intern Reglement. Het doel van deze evaluatie is de doeltreffendheid van de Raad in zijn geheel te verbeteren en specifiek die domeinen te controleren waarin de Raad volgens de Raad en/of het management kan verbeteren. De evaluatie van de Raad in zijn geheel omvat noodzakelijkerwijze een evaluatie van de globale bijdrage van elke bestuurder aan het werk van de Raad. De resultaten van elke evaluatie van de Raad zullen besproken worden met de volledige Raad. Daarenboven zal elk Comité van de Raad regelmatig, en ten minste elk jaar, een evaluatie maken van zijn werking en de resultaten van die evaluatie overmaken aan de Raad. De prestaties van individuele bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter, zullen geëvalueerd worden door het Governanceen Benoemingscomité wanneer wordt overwogen om een bestuurder te herbenoemen. Het Governance- en Benoemingscomité zal de methode en criteria voor die evaluaties bepalen. Indien de Raad op een bepaald ogenblik vaststelt dat een individuele bestuurder niet langer voldoet aan de vastgelegde prestatienormen en kwalificatierichtlijnen, of dat zijn of haar handelingen een slecht licht werpen op de Raad en de Onderneming, kan de Raad het ontslag van de niet-presterende bestuurder vragen.
18
3.
Verbod op persoonlijke leningen
De Onderneming zal geen krediet verlenen of aanhouden, noch zorgen voor een kredietverlening, of een kredietverlening hernieuwen, in de vorm van een persoonlijke lening aan of voor een lid van de Raad of een lid van het Uitvoerend Management van de Onderneming (zoals gedefinieerd onder de titel “De Opdracht van de Raad van Bestuur”). E.
RELATIE VAN DE RAAD MET HET SENIOR MANAGEMENT EN TOEGANG TOT ONAFHANKELIJKE ADVISEURS
1.
Delegatie van managementbevoegdheid door de Raad
De Raad mag, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, welbepaalde managementbevoegdheden delegeren. De gedelegeerde managementbevoegdheden staan beschreven in het Intern Reglement van het Uitvoerend Management van de Onderneming, dat u kan terugvinden als Bijlage E tot het Corporate Governance Charter van de Onderneming. 2.
Toegang van de Raad tot het senior management
De leden van de Raad hebben volledige toegang tot de CEO en de Secretaris van de Onderneming en hebben voor zover nodig afdoende toegang tot het andere management van de Onderneming, voor zover dergelijke toegang wordt gecoördineerd via de CEO. Er wordt van uitgegaan dat de leden van de Raad zich ervan zullen vergewissen dat dit contact niet storend is voor de werki ng van de Onderneming en dat van zulk contact, indien dit schriftelijk gebeurt, ook een kopie moet worden gestuurd naar de Voorzitter en de CEO. 3.
Aanwezigheid van het senior management tijdens vergaderingen van de Raad
De Raad kan worden bijgewoond door niet-leden van de Raad die: (i) op aanraden van de CEO, de hoogste posities bekleden in het senior management van de Onderneming en die omwille van hun persoonlijke betrokkenheid in die domeinen bijkomend inzicht kunnen verschaffen omtrent de punten die worden besproken; en/of (ii) managers zijn met toekomstig potentieel waarvan de CEO vindt dat de Raad op de hoogte moet zijn. Indien de Voorzitter of de CEO niet-leden op regelmatige basis aan de vergaderingen van de Raad zou willen laten deelnemen, wordt verwacht dat dit voorstel ter goedkeuring aan de Raad wordt voorgelegd. 4.
Toegang van de Raad tot onafhankelijke adviseurs
Voor zover dit nodig en gepast is, kan de Raad naar eigen goeddunken overeenkomsten met onafhankelijke adviseurs, zoals advocaten of andere deskundigen, aangaan en opzeggen, en de honoraria en kosten van dergelijke adviseurs goedkeuren. F.
PROCEDURES VAN VERGADERINGEN
1.
Frequentie van de vergaderingen
Overeenkomstig de statuten van de Onderneming vergadert de Raad telkens deze door de Voorzitter wordt bijeengeroepen en onder zijn/haar voorzitterschap of, indien laatstgenoemde niet aanwezig kan zijn, onder het voorzitterschap van de vice-voorzitter, als een vice-voorzitter werd gekozen, of onder het voorzitterschap van een bestuurder aangesteld door de Raad. De Raad vergadert telkens het belang van de Onderneming dit vereist of indien twee bestuurders daarom vragen. Behalve in geval van welverantwoorde uitzonderingen worden alle bestuurders geacht aanwezig te zijn op elke vergadering van de Raad. De Vergaderingen vinden plaats op de locatie vermeld in de kennisgeving van de vergadering. 2.
Selectie van agendapunten voor vergaderingen van de Raad
De Voorzitter van de Raad zal, in overleg met de CEO, de agenda opstellen voor elke vergadering van de Raad. Bij het begin van elk jaar zullen ze een overzicht maken van de agendapunten die in de loop van dat jaar zullen worden besproken (voor zover dit kan worden voorzien). Elk lid van de Raad kan agendapunten voorstellen. De agenda van elke vergadering van de Raad moet de punten vermelden die zullen worden besproken tijdens deze vergadering en specificeren of deze agendapunten werden opgenomen ter informatie, voor overleg of ter besluitvorming.
19
3.
Kennisgeving van en aanwezigheid tijdens vergaderingen van de Raad
Kennisgevingen van vergaderingen van de Raad gebeuren geldig per brief, per fax, per e-mail of per telefoon. Kennisgevingen moeten ten minste drie dagen op voorhand geschieden, behalve in geval van hoogdringendheid, die moet worden verantwoord in de notulen. De vergadering van de Raad kan worden gehouden via teleconferentie of enig ander communicatiemiddel. In dergelijk geval wordt ze geacht plaats te vinden op de maatschappelijke zetel. Een bestuurder die niet fysiek aanwezig kan zijn op een vergadering van de Raad, kan te allen tijde de vergadering bijwonen per telefoon, videoconferentie of een ander gelijkaardig communicatiemiddel. In de omstandigheden zoals vermeld in de vorige paragraaf zal de stem van de bestuurder die niet fysiek aanwezig was schriftelijk worden bevestigd door ofwel, de ondertekening door deze bestuurder van de notulen van de vergadering van de Raad waaraan de bestuurder deelnam zonder fysiek aanwezig te zijn, of de verzending van een fax naar de maatschappelijke zetel van de Onderneming. In geval van hoogdringendheid kunnen beslissingen van de Raad aangenomen worden bij unanieme schriftelijke instemming van de bestuurders, voor zover dit wettelijk is toegelaten. 4.
Voorafgaande verdeling van documenten aan de Raad
Informatie en gegevens die belangrijk zijn voor het inzicht van de Raad in de Onderneming zullen schriftelijk aan de Raad worden overhandigd vóór de vergadering van de Raad. Het management zal alles in het werk stellen opdat deze documenten zo beknopt mogelijk zijn maar tegelijkertijd toch de gewenste informatie verschaffen. De Voorzitter moet erop toezien dat de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen vergaderingen in. Alle bestuurders van de Raad moeten dezelfde informatie ontvangen. Van de leden van de Raad wordt verwacht dat ze alle vergaderingen van de Raad en de betreffende Comités nauwgezet voorbereiden, bijwonen en eraan deelnemen. Ze moeten om opheldering vragen telkens ze dat nodig achten. 5.
Presentaties aan de Raad
Als algemene regel geldt dat de presentaties met betrekking tot specifieke onderwerpen op voorhand aan de leden van de Raad moeten worden gestuurd, zodat vergadertijd wordt uitgespaard en de discussietijd kan worden toegespitst op vragen omtrent de documenten van de Raad. 6.
Quorum en handelswijze
De Raad kan alleen beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die verontschuldigd of afwezig is, kan één van de andere bestuurders schriftelijk per e-mail, fax of een andere vorm van geschreven volmacht, aanstellen om hem te vertegenwoordigen tijdens een vergadering van de Raad en namens hem/haar te stemmen. Geen enkele gevolmachtigde mag echter meer dan één bestuurder tegelijk vertegenwoordigen. Beslissingen van de Raad worden aangenomen bij meerderheid van stemmen. In geval van gelijkheid van uitgebrachte stemmen zal de stem van de Voorzitter van de vergadering de doorslag geven. In geval van een belangenconflict zullen de bestuurders de geldende wettelijke bepalingen naleven. Indien, tijdens een vergadering van de Raad waarop een quorum aanwezig is, één of meer aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders zich moeten onthouden omwille van de vorige zin, worden beslissingen geldig aangenomen bij meerderheid van stemmen van de andere aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. De Voorzitter zal ervoor zorgen dat alle bestuurders met kennis van zaken kunnen bijdragen aan de besprekingen van de Raad en dat er voldoende tijd is voor overleg en discussie vóór de besluitvorming. 7.
Notulen van de vergaderingen van de Raad
De beraadslagingen van de Raad worden opgetekend in notulen die getekend worden door een meerderheid van de aan de vergadering deelnemende bestuurders. De notulen van de vergadering geven een samenvatting weer van de besprekingen, specificeren de genomen besluiten en vermelden eventueel voorbehoud van bestuurders. Deze notulen worden opgetekend in een speciaal register. Volmachten worden daaraan gehecht als bijlage.
20
8.
Aparte zittingen van de niet-uitvoerende bestuurders
De niet-uitvoerende bestuurders moeten de mogelijkheid hebben om ten minste éénmaal per jaar samen te komen tijdens regelmatig vastgelegde vergaderingen zonder de aanwezigheid van een uitvoerend bestuurder of de CEO. G.
AANGELEGENHEDEN VAN DE COMITÉS
1.
Aantal comités, hun structuur en onafhankelijkheid
Overeenkomstig haar statuten moet de Onderneming een Auditcomité hebben met de bevoegdheid om voortdurend de taken te controleren die werden uitgevoerd door de commissaris en om bijkomende functies uit te oefenen zoals opgedragen door de Ra ad. Volgens de statuten van de Onderneming mag de Raad ook andere comités vormen met bevoegdheden die door de Raad worden vastgelegd. De drie huidige permanente comités zijn het Audit- en Financiëncomité, het Vergoedingscomité en het Governance- en Benoemingscomité. De Raad heeft het Audit- en Financiëncomité, het Vergoedingscomité en het Governance- en Benoemingscomité de bevoegdheden en verantwoordelijkheden gegeven zoals uiteengezet in de interne reglementen van die comités. Het Intern Reglement van het Audit- en Financiëncomité vindt u als Bijlage B bij het Corporate Governance Charter van de Onderneming. Het Intern Reglement van het Vergoedingscomité vindt u als Bijlage C tot het Corporate Governance Charter van de Onderneming. Het Intern Reglement van het Governance- en Benoemingscomité vindt u als Bijlage D tot het Corporate Governance Charter van de Onderneming. De Raad mag van tijd tot tijd specifieke bijkomende verantwoordelijkheden toewijzen aan een comité. Een comité heeft niet de bevoegdheid om namens de Onderneming te handelen, behalve wanneer de Raad dit uitdrukkelijk heeft gedelegeerd in het intern reglement van een comité of krachtens een aparte beslissing van de Raad. Elk lid van het Audit- en Financiëncomité en van het Vergoedingscomité moet voldoen aan de toepasselijke onafhankelijkheidsvereisten van de Belgische wet, de Belgische Corporate Governance Code, de New York Stock Exchange en andere toepasselijke wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot het lidmaatschap van zulk comité. Een meerderheid van de leden van het Governance- en Benoemingscomité moet voldoen aan deze vereisten. 2.
Benoeming en rotatie van comité-leden
De Raad is verantwoordelijk, op aanbeveling van het Governance- en Benoemingscomité en rekening houdend met de voorkeuren van individuele leden van de Raad, voor de benoeming van leden van de Raad in de verscheidene comités. Het is de bedoeling van de Raad dat erop wordt gelet om comitéleden regelmatig te laten roteren, maar de Raad vindt niet dat dergelijke rotatie moet worden verplicht door een beleidsregel. Het is ook de bedoeling van de Raad dat, zolang de Voorzitter van de Raad onafhankelijk is, de Voorzitter niet moet worden uitgesloten van deelname in comités. De Voorzitter van de Raad moet beschikbaar zijn voor raadpleging door alle comités. 3.
Selectie van Comité-Voorzitters De voorzitter van elk comité zal worden aangesteld door de Raad of, bij gebreke hieraan, door de leden van zulk comité.
4.
Agenda van de comités
Aan het begin van het jaar stelt elk comité gewoonlijk een overzicht van de agendapunten op die in de loop van dat jaar moeten worden besproken (voor zover dit kan worden voorzien). Deze agenda moet ook worden overgemaakt aan de Raad. 5.
Verslagen van de comités aan de Raad Na elke comité-vergadering zal de Raad van elk comité een verslag ontvangen over haar vergadering.
H.
ONTWIKKELING VAN LEIDERSCHAP
1.
Formele evaluatie van de CEO
Het Vergoedingscomité, in samenwerking met de volledige Raad, moet de CEO elk jaar formeel evalueren tijdens het eerste kwartaal van elk boekjaar. Deze evaluatie moet door de Voorzitter van het Vergoedingscomité worden medegedeeld aan de Voorzitter
21
van de Raad en aan de CEO. De evaluatie moet worden gebaseerd op objectieve criteria, zoals de prestaties van de onderneming, het bereiken van strategische langetermijn doelstellingen, de ontwikkeling van het management en andere objectieve maatstaven. De evaluatie zal worden gebruikt door het Vergoedingscomité tijdens haar overleg over de vergoeding van de CEO. 2.
Planning van opvolging
Er dient een jaarverslag van de CEO, in samenwerking met het Governance & Benoemingscomité, aan de Raad te zijn inzake de opvolgingsplanning van de CEO. De CEO zal ook, in samenwerking met het Vergoedingscomité, een jaarverslag voorbereiden over de opvolgingsplanning van degenen die rechtstreeks aan hem of haar rapporteren. Het Governance & Nominatiecomité ziet toe op de planning voor de opvolging van de CEO, en doet aanbevelingen aan de Raad over de selectie en vervanging, indien nodig, van de CEO. Het Vergoedingscomité (i) herziet het talent- en opvolgingsplanningsproces voor leiders van de Onderneming, (ii) doet aanbevelingen aan de Raad, in consultatie met de CEO, de aanstelling en vervanging, indien nodig, van de leden van het Executief Comité (zonder de CEO), en (iii) ziet toe op, in consultatie met de CEO, de planning voor de opvolging van de andere leden van het Executief Comité. Eveneens moeten de Voorzitter van de Raad en de CEO steeds een aanbeveling van een opvolger beschikbaar stellen voor het geval dat één van beiden onverwacht arbeidsongeschikt wordt. 3.
Managementontwikkeling
De CEO moet jaarlijks een verslag opstellen voor de Raad over het programma van de Onderneming inzake managementontwikkeling. Dit verslag moet samen met het voormelde verslag over de planning van opvolging overgemaakt worden aan de Raad. I.
GEDRAGSRICHTLIJNEN
1.
Algemene gedragsregels
De Gids voor Ethische Bedrijfsvoering van de Onderneming en, tenzij anders vermeld, andere algemene gedragsregels die van toepassing zijn op het management en medewerkers van de Onderneming, zijn ook van toepassing op de leden van de Raad. In het bijzonder:
2.
a.
Beleidslijnen inzake belangenconflicten. Het principe van belangenconflicten uiteengezet in de Gids voor Ethische Bedrijfsvoering van de Onderneming en ondersteund door de beleidslijnen inzake belangenconflicten van Delhaize Groep is van toepassing op de leden van de Raad. De Gids voor Ethische Bedrijfsvoering van de Onderneming en de beleidslijnen inzake belangenconflicten van Delhaize Groep zijn beschikbaar op de website www.delhaizegroep.com.
b.
Beleidslijnen inzake Transacties met Verbonden partijen. De beleidslijnen van de Onderneming inzake Transacties met Verbonden partijen die van toepassing zijn op het Uitvoerend Management van de Onderneming (zoals gedefinieerd onder de titel “De Opdracht van de Raad van Bestuur”) is ook van toepassing op de leden van de Raad en werd opgenomen als Bijlage G tot het Corporate Governance Charter van de Onderneming.
c.
Beleidslijnen inzake confidentialiteit. De beleidslijnen inzake confidentialiteit uiteengezet in de Gids voor Ethische Bedrijsfvoering van de Onderneming zijn van toepassing op de leden van de Raad.
d.
Beleidslijnen inzake handel met voorkennis en koersmanipulatie. De Beleidslijnen van de Onderneming inzake effectenhandel en het verbod op koersmanipulatie en het ongeoorloofd verspreiden van informatie is van toepassing op de leden van de Raad en werd beschreven in Deel V.B. van het Corporate Governance Charter van de Onderneming.
Interactie van de Raad met beleggers, de pers, klanten, enz.
De Raad is van mening dat het management van de Onderneming het woord voert namens de Onderneming. Individuele leden van de Raad mogen op verzoek van het management vergaderen of op een andere manier communiceren met verscheidene partijen die betrokken zijn bij de Onderneming. Als commentaar van de Raad gepast is, dan moet deze, tenzij anders is overeengekomen in de Raad, gegeven worden door de Voorzitter.
22
Addendum 1 - Onafhankelijkheidsvereisten voor bestuurders
Delhaize Groep is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de “Onderneming”) met gewone aandelen die genoteerd staan op Euronext Brussel en met American Depositary Shares die genoteerd staan op de New York Stock Exchange (“NYSE”). Zodoende moet de Onderneming (i) voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten voor bestuurders vervat in de Belgische wetgeving, (ii) voldoen aan of uitleggen waarom niet wordt voldaan aan de onafhankelijkheidsvereisten voor bestuurders vervat in de Belgische Corporate Governance Code (de “Belgische Code”) en (iii) de onafhankelijkheidsvereisten van de NYSE toepassen of bekendmaken waarom ze niet worden toegepast. Om als onafhankelijk te worden beschouwd naar Belgisch recht, moet een bestuurder op het ogenblik van zijn verkiezing en bij elke herverkiezing, op voorstel van de Raad, door de aandeelhouders van de Onderneming worden aangewezen als onafhankelijk. Om als onafhankelijk te worden beschouwd overeenkomstig de Belgische Code, moet de Raad vaststellen of een bestuurder vrij is van professionele, naaste familiale, of andere banden met de Onderneming of een hiermee verbonden vennootschap, of met Controlerende Aandeelhouders (zoals hieronder gedefinieerd) of met het management van één van beide, die aanleiding zouden geven tot belangenconflicten die de onafhankelijkheid van de bestuurder in gevaar zouden brengen. Om als onafhankelijk te worden beschouwd naar de regels van de NYSE moet de Raad vaststellen of een bestuurder geen belangrijke band heeft met de Onderneming (ofwel rechtstreeks of als aandeelhouder of kaderlid van een entiteit die een relatie met de Onderneming onderhoudt). Zowel de Belgische wetgeving als de Belgische Code en de regels van de NYSE bevatten objectieve onafhankelijkheidsvereisten die hierna worden samengevat. Een bestuurder die niet voldoet aan de toepasselijke objectieve onafhankelijkheidsvereisten kan niet beschouwd worden als onafhankelijk onder de toepasselijke wet of regels. De Belgische Code laat de Onderneming echter toe om te oordelen dat welbepaalde onafhankelijkheidsvereisten van de Belgische Code geen invloed hebben op de onafhankelijkheid van de bestuurder zolang de Onderneming zulke afwijking bekendmaakt. Het is mogelijk dat een bestuurder niet voldoet aan alle criteria, zijnde deze van de Belgische wetgeving, de Belgische Code en de regels van de NYSE. Het Governanceen Benoemingscomité zal aan de Raad in het algemeen echter alleen bestuurders aanbevelen om te worden voorgesteld voor benoeming als onafhankelijke bestuurder door de aandeelhoudersvergadering (of, in geval van een vacature, door de Raad) die voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van zowel de Belgische wetgeving, de Belgische Code als de regels van de NYSE, tenzij anders wordt bepaald en bekendgemaakt. De Raad heeft de volgende richtlijnen vastgelegd als hulp bij het bepalen van de onafhankelijkheid van bestuurders. Deze richtlijnen geven een overzicht van de strengste objectieve onafhankelijkheidsvereisten onder de Belgische wetgeving, de Belgische Code en de regels van de NYSE. Een bestuurder is niet onafhankelijk in de volgende gevallen:
Wanneer de bestuurder een werknemer, een uitvoerend bestuurder of afgevaardigd bestuurder van de Onderneming of een van haar verbonden vennootschappen is, of in de loop van de laatste vijf jaren is geweest, of
Wanneer de bestuurder een niet-onafhankelijke bestuurder van de Onderneming of een bestuurder van een van haar verbonden vennootschappen is of in de loop van de laatste twee jaren is geweest, of
Wanneer een Naast Familielid (zoals gedefinieerd hieronder) van de bestuurder, bestuurder of lid van het management van de Onderneming of een van haar verbonden ondernemingen is, of
Wanneer de bestuurder of een Naast Familielid van de Bestuurder als niet-uitvoerende Bestuurder van de Onderneming heeft gediend gedurende (i) meer dan drie opeenvolgende termijnen of (ii) meer dan 12 jaar; of
Wanneer de bestuurder of een Naast Familielid van de bestuurder een vergoeding of eender welk ander belangrijk voordeel heeft ontvangen van de Onderneming of een verbonden vennootschap, die een andere vorm van vergoeding is dan deze bestemd voor de niet-uitvoerende bestuurders; of
Wanneer de bestuurder, een vertegenwoordiger van de bestuurder, of een Naast Familielid van de bestuurder een Controlerende Aandeelhouder is van de Onderneming of op een andere manier gewone aandelen of American Depositary Shares (“ADSs”) of een combinatie ervan, houdt die: (i) meer dan 10% van het kapitaal van de Onderneming vertegenwoordigen, rechtstreeks en/of onrechtstreeks via één of meer vennootschappen die worden gecontroleerd door deze persoon of waar deze persoon ook bestuurder of lid is van het uitvoerend management is; of (ii) minder dan 10% van het kapitaal van de Onderneming vertegenwoordigen, als zulke persoon gebonden is door een overeenkomst of
23
regeling die hetzij de overdracht van dergelijke gewone aandelen of ADSs hetzij de uitoefening van een recht onder dergelijke gewone aandelen of ADSs beperkt; of
Wanneer (i) de bestuurder of een Naast Familielid van de bestuurder een huidig vennoot is van een onderneming die de interne auditor of de onafhankelijke commissaris is van de Onderneming; (ii) de bestuurder een huidige werknemer is van een dergelijke onderneming of van een hieraan verbonden vennootschap; (iii) de bestuurder een Naast Familielid heeft die een huidige werknemer is van een dergelijke onderneming; of (iv) de bestuurder of een Naast Familielid van de bestuurder in de loop van de laatste drie jaar (maar nu niet meer) een vennoot of werknemer is geweest van de huidige of vroegere onafhankelijke statutaire commissaris van de Onderneming of van de hiermee verbonden ondernemingen; of
Wanneer de bestuurder of een Naast Familielid van de bestuurder een uitvoerend bestuurder of afgevaardigd bestuurder is van een andere vennootschap waar één van de huidige uitvoerende bestuurders of afgevaardigde bestuurders van de Onderneming zetelt als niet-uitvoerend bestuurder of niet-afgevaardigd bestuurder; of de bestuurder of een Naast Familielid van de bestuurder andere belangrijke banden onderhoudt met uitvoerende bestuurders van de Onderneming uit hoofde van functies bij andere vennootschappen; of
Wanneer de bestuurder of een Naast Familielid van de bestuurder werkzaam is of was in de loop van de laatste drie jaar als lid van het uitvoerend management van een andere vennootschap waar één van de leden van het Executief Management van de Onderneming (zoals gedefinieerd onder de titel "De Opdracht van de Raad van Bestuur") tegelijkertijd werkzaam is of was in het vergoedingscomité van die vennootschap; of
Wanneer de bestuurder of een Naast Familielid van de bestuurder een belangrijke zakelijke relatie heeft of heeft gehad gedurende het laatste boekjaar met de Onderneming of een hiermee verbonden onderneming, rechtstreeks en/of onrechtstreeks als vennoot, aandeelhouder, bestuurder of uitvoerend bestuurder van eender welke juridische entiteit met dergelijke relatie; of
Wanneer de bestuurder een werknemer is, of een Naast Familielid van de bestuurder lid is van het uitvoerend management is van een juridische entiteit die betalingen heeft gedaan aan of betalingen heeft ontvangen van de Onderneming voor eigendom of diensten voor een bedrag dat, in een van de laatste drie boekjaren, 1 miljoen euro ofwel 2% van de geconsolideerde bruto inkomsten van dergelijke juridische entiteit overschrijdt. Bijdragen aan organisaties die vrijgesteld zijn van belasting zullen, wat deze paragraaf betreft, niet worden beschouwd als "betalingen".
In het kader van deze onafhankelijkheidsvereisten, zijn “Naaste Familieleden” van een bestuurder die personen die een invloed kunnen uitoefenen op of beïnvloed kunnen worden door de betrokken bestuurder in hun betrekkingen met de Onderneming, inclusief de echtgeno(o)t(e), wettelijk samenwonenden, ouders, kinderen, broers, zussen, schoonouders, schoonzoons en -dochters, en schoonbroers en -zusters van de betrokkene. In deze onafhankelijkheidsvereisten wordt een “Controlerende Aandeelhouder” begrepen als een aandeelhouder die alleen of in samenspraak, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle uitoefent over een vennootschap in de betekenis van de Belgische wetgeving. Bovendien zijn de bestuurders van de Onderneming die lid zijn van het Audit- en Financiëncomité onderworpen aan strengere onafhankelijkheidsvereisten overeenkomstig verscheidene regels en reglementen.
24
Bijlage B Intern Reglement van het Audit- en Financiëncomité A.
Doel
Het Audit- en Financiëncomité wordt opgericht door de Raad van Bestuur (de “Raad”) van Delhaize Groep, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de “Onderneming”), om (a)
de Raad bij te staan bij het toezicht op (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi)
(b)
B.
de integriteit van de financiële staten van de Onderneming, de naleving door de Onderneming van wetten en regels, de geschiktheid en onafhankelijkheid van de commissaris, de werking van de interne auditfunctie van de Onderneming en van de commissaris, de interne controles en het risicobeheer, en de vlakken corporate finance, treasury en fiscale aangelegenheden, met inbegrip van de financiële impact van belangrijke transacties die door het bestuur van de Onderneming worden voorgesteld.
de verslagen van het Audit- en Financiëncomité die moeten worden toegevoegd aan jaarverslagen van de Onderneming voor te bereiden.
Organisatie 1.
Het Audit- en Financiëncomité zal bestaan uit ten minste drie bestuurders die elk moeten voldoen aan de onafhankelijkheids- en ervaringsvereisten van de Belgische wet, de Belgische Corporate Governance Code, de New York Stock Exchange en alle andere toepasselijke wetten en regels die gelden voor het lidmaatschap van het Audit- en Financiëncomité. Elk lid van het Audit- en Financiëncomité moet ervaring hebben in boekhouding of gelijkaardige ervaring in financieel beheer en ten minste één lid moet een “Auditcomité financieel deskundige” zijn, zoals opgelegd door de regels en voorschriften van de "Securities and Exchange Commission". De leden van het Audit- en Financiëncomité worden aangesteld door de Raad op aanbeveling van het Governance- en Benoemingscomité. De Raad zal de Voorzitter van het Audit- en Financiëncomité aanstellen; de Voorzitter van de Raad mag het Audit- en Financiëncomité echter niet voorzitten. Het Audit- en Financiëncomité mag, indien nodig en behoudens toepasselijke wettelijke beperkingen, een subcomité vormen en daar bevoegdheden aan delegeren.
2.
De leden van het Audit- en Financiëncomité worden aangesteld door de Raad tot hun opvolgers aangesteld zijn. Hun mandaat kan echter eerder eindigen door hun overlijden, ontslag door de Raad of uitsluiting uit het Audit- en Financiëncomité, of door de beëindiging (door afloop, ontslag, verwijdering of uitsluiting) van hun respectieve mandaat als lid van de Raad.
C.
Vergaderingen en middelen van het Comité 1.
Het Audit- en Financiëncomité vergadert ten minste viermaal per jaar, wanneer het wordt samengeroepen door de Voorzitter. De vergaderingen van het Audit- en Financiëncomité worden voorgezeten door de Voorzitter van het Comité of, indien deze Voorzitter niet aanwezig is, een ander door het Audit- en Financiëncomité gekozen lid van dit Comité. Tenzij anders bepaald door de wet, zal het Audit- en Financiëncomité slechts geldig kunnen beraadslagen wanneer een meerderheid van de leden aanwezig is. Wanneer een meerderheid van de leden van het comité aanwezig is op een vergadering, kan elke handeling op deze vergadering van het Comité worden goedgekeurd; een handeling gesteld zonder een vergadering moet echter goedgekeurd worden door elk lid van het Audit- en Financiëncomité. Tenzij anders bepaald door de wet mogen de leden van het Audit- en Financiëncomité deelnemen aan een vergadering van het Audit- en Financiëncomité of de vergadering voorzitten via het gebruik van een communicatiemiddel dat alle leden van het Audit- en Financiëncomité die deelnemen in staat stelt elkaar tegelijkertijd te horen tijdens de vergadering.
2.
Het Audit- en Financiëncomité kan voor advies een beroep doen op gespecialiseerde juridische, boekhoudkundige of andere raadgevers. Het Audit- en Financiëncomité mag kaderleden of medewerkers van de Onderneming, de externe
25
raadsman of de commissaris van de Onderneming vragen om een vergadering van het Comité bij te wonen of te vergaderen met leden of met een consultant van het Comité. 3.
D.
De Onderneming zal voldoende middelen voorzien om de werking van het Audit- en Financiëncomité te financieren, zoals bepaald door het Audit- en Financiëncomité, daarin begrepen de honoraria van de raadgevers van het Comité zoals advocaten en consultants. Het Audit- en Financiëncomité zal de honoraria van de commissaris, die ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan de aandeelhouders, aanbevelen aan de Raad. Verantwoordelijkheden
Het Audit- en Financiëncomité zal: Financiële rapportering 1.
Met het management en de commissaris (afzonderlijk, indien nodig) de ontwerpen van gereviseerde jaarlijkse financiële staten en van de halfjaarlijkse financiële staten nakijken vóór de vergaderingen van de Raad tijdens dewelke die ontwerpen zullen worden goedgekeurd, inclusief (a) met betrekking tot de jaarlijkse financiële staten, de bekendmakingen door de Onderneming onder de titel “Operating and Financial Review and Prospects” van haar ontwerp Formulier 20-F en het beheersverslag en de verklaringen over interne controle en risicobeheer vervat in het aan aandeelhouders te verzenden ontwerp jaarverslag, (b) de relevantie en consistentie van de boekhoudnormen, -principes en -praktijken gebruikt door de Onderneming, met inbegrip van de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de vennootschappen in de groep, (c) elke alternatieve behandeling van financiële informatie binnen algemeen aanvaarde boekhoudprincipes die de commissaris heeft besproken met het management, alsook de gevolgen van het gebruik van dergelijke alternatieve bekendmakingen en behandelingen, en de behandeling die de voorkeur geniet van de commissaris, (d) alle belangrijke gebreken en zwakheden in de structuur of de werking van de interne boekhoudcontroles van de Onderneming die het vermogen van de Onderneming om financiële gegevens te boeken, te verwerken, samen te vatten en te rapporteren negatief zouden kunnen beïnvloeden, (e) met betrekking tot de jaarlijkse financiële staten, elke wijziging van de interne controles gedurende de periode bestreken in deze jaarlijkse financiële staten die een materiële invloed op de ondernemingsinterne controles heeft gehad, of zou kunnen hebben en (f) alle fraude, al dan niet aanzienlijk, die betrekking heeft op het management of andere medewerkers die een belangrijke rol spelen bij de interne boekhoudcontroles van de Onderneming. Deze controle omvat het evalueren van de juistheid, de volledigheid en de consistentie van de financiële informatie en opvolging van vragen en aanbevelingen van de auditor.
2.
Samen met het management in het algemeen nagaan welke informatie moet worden opgenomen in persmededelingen omtrent resultaten en hoe die informatie moet worden opgenomen, evenals de financiële informatie en de winstvooruitzichten die worden verschaft aan analisten en ratingbureaus.
3.
Samen met het management en de commissaris alle correspondentie met bevoegde instanties en overheden nakijken, evenals de klachten van werknemers of gepubliceerde verslagen die belangrijke vragen doen rijzen betreffende de financiële staten of de boekhoudregels van de Onderneming.
4.
Grote wijzigingen nakijken in de audit- en boekhoudregels en -gebruiken, zoals voorgesteld door de commissaris, interne auditors of het management.
5.
Samen met het management en de commissaris het resultaat bekijken van zowel regelgevende en boekhoudkundige initiatieven als van buitenbalansstructuren op de financiële staten van de Onderneming.
6.
Regelmatig, en ten minste om de twee jaar, de geschiktheid controleren en evalueren van de Beleidslijnen van de Onderneming inzake Transacties met Verbonden partijen, die van toepassing zijn op de bestuurders en het uitvoerend management van de Onderneming, en van andere Raadsbeleidslijnen met betrekking tot naleving van de wet, en voorgestelde wijzigingen ter goedkeuring aanbevelen aan de Raad. Het uitvoerend management van de Onderneming bestaat uit de leden van het Executief Comité van de Onderneming. De Beleidslijnen van de Onderneming inzake Transacties met Verbonden partijen vindt u als Bijlage G bij het Corporate Governance Charter van de Onderneming.
Interne controle en risicobeheer 7.
Met het management, de commissaris en het hoofd van interne audit van de Onderneming toezien op (a) de jaarlijkse beoordeling door de Onderneming van de doeltreffendheid van haar interne controles en op het attest en
26
het verslag van de commissaris over deze beoordeling door de Onderneming, (b) de doeltreffendheid van de interne controles van de Onderneming, en (c) alle belangrijke verslagen in dat verband bestemd voor het management, voorbereid door het departement interne audit of door de commissaris, en de antwoorden van het management daarop. 8.
Periodiek vergaderen met het management om de kredietrating, schuldcapaciteit en kredietmetriek van de Onderneming te bekijken, en het naleven van het Treasurybeleid, om ervoor te zorgen dat het management de juiste stappen heeft gezet om de ermee verbonden risico’s op te volgen.
9.
Samen met de General Counsel van de Onderneming de juridische kwesties onderzoeken die een belangrijke invloed zouden kunnen hebben op de financiële staten, de nalevingsregels van de Onderneming en belangrijke verslagen of onderzoeken ontvangen van bevoegde instanties of overheden.
10.
Samen met de General Counsel, de Chief Compliance Officer en de Chief Internal Auditor van de Onderneming, de procedures vastleggen voor de ontvangst, de weerhouding en de behandeling van klachten ontvangen door de Onderneming betreffende de boekhouding, interne boekhoudcontroles of andere auditaangelegenheden, alsook voor het onderzoek van problemen of klachten met betrekking tot twijfelachtige boekhoud- of auditaangelegenheden die, dankzij het auditproces of het rapporteren door een medewerker of externe partij, door de management zijn ontdekt.
Intern auditproces 11.
Samen met het management en het hoofd van het departement interne audit van de Onderneming toezien op het jaarlijks interne-auditplan en de doeltreffendheid van de meest recente interne audit, en aanbevelingen doen over de selectie, aanstelling, verlenging van het mandaat en verwijdering van het hoofd van de interne auditfunctie en over het aan de interne audit toegewezen budget.
12.
Naast de afzonderlijke en regelmatige vergaderingen met de commissaris en het management, zoals hierin beschreven, regelmatig en afzonderlijk vergaderen met de interne auditors.
Commissaris en extern auditproces 13.
14.
15.
16.
De bevoegdheid en verantwoordelijkheid hebben om de benoeming, vergoeding, opzegging en de verlenging van het mandaat van de commissaris bespreken en aanbevelingen doen, en toezicht houden op de commissaris, overeenkomstig de vereisten van de geldende wetten en regels. Overeenkomstig de Belgische Wet en de statuten van de Onderneming wordt de commissaris aangesteld door de aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De commissaris rapporteert rechtstreeks aan het Audit- en Financiëncomité. De commissaris is uiteindelijk verantwoording verschuldigd aan de Onderneming voor de controle van de financiële staten en van de controles van de Onderneming. Vergaderen met de commissaris vóór de audit om de planning van de audit en het personeel dat hiervoor nodig is, te bespreken. Ten minste tweemaal per jaar met de commissaris en zonder het management de problemen of moeilijkheden bespreken die de commissaris kan hebben aangetroffen tijdens de uitvoering van zijn taken, evenals de management letter van de commissaris en de antwoorden van de Onderneming daarop. Dergelijke controle omvat ook een bespreking van: a.
eventuele moeilijkheden die zich tijdens het auditwerk hebben voorgedaan, inclusief beperkingen met betrekking tot de draagwijdte van de werkzaamheden of de toegang tot benodigde informatie, en eventuele meningsverschillen met het management;
b.
eventuele wijzigingen nodig in de geplande omvang van de werkzaamheden van de interne audit; en
c.
de verantwoordelijkheden van het departement interne audit, het budget en het benodigde personeel.
Met betrekking tot de controle van de onafhankelijkheid en de prestaties van de commissaris: a.
Ten minste jaarlijks een verslag van de commissaris met de volgende inhoud krijgen en nakijken: (i) de interne procedures van het auditkantoor inzake kwaliteitscontrole; (ii) alle belangrijke kwesties opgeworpen bij de recentste interne kwaliteitscontrole of controle door vakgenoten van het auditkantoor of bij een onderzoek door
27
overheids- of professionele instanties, in de loop van de vijf voorgaande jaren, met betrekking tot één of meer onafhankelijke audits uitgevoerd door het auditkantoor, en alle stappen ondernomen om zulke kwesties aan te pakken; en (iii) de bedreigingen die de onafhankelijkheid van de auditeur in het gedrang brengen, de veiligheidsmaatregelen om zulke bedreigingen te beperken en alle relaties die de commissaris en zijn dochtervennootschappen hebben met de Onderneming en haar filialen (inclusief een beschrijving van alle verleende niet-auditdiensten en de betaalde vergoeding voor zulke niet-auditdiensten).
17.
b.
Dergelijke verslagen bespreken met de commissaris en, met betrekking tot Punt D.16.a.(iii) hiervoor, nagaan of de verlening van niet-auditdiensten verenigbaar is met de onafhankelijkheid van de commissaris en, indien aldus bepaald door het Audit- en Financiëncomité, aanbevelen dat de Raad de nodige stappen onderneemt om zelf de onafhankelijkheid van de commissaris te verzekeren.
c.
Na ontvangst van het verslag genoemd in Punt D.16.a hiervoor, de verantwoordelijke partner van de commissaris evalueren en zorgen voor de regelmatige aflossing van deze verantwoordelijke partner ten minste om de vijf jaar en voor de regelmatige aflossing van andere auditpartners zoals vereist door toepasselijke wetgeving.
d.
De aanstelling van de commissaris voor niet-auditdiensten onderzoeken en, indien nodig, goedkeuren, en de honoraria en voorwaarden voor dergelijke diensten goedkeuren.
Duidelijke beleidslijnen opstellen voor de Onderneming omtrent het tewerkstellen van werknemers of vroegere werknemers van de commissaris.
Corporate finance (bedrijfsfinanciën) 18.
De kapitaalstructuur en financieringsplannen van de Onderneming nakijken en opvolgen in overeenstemming met de jaarlijkse begroting, de driejarenplannen, de investeringen en de dividenden van de Onderneming en hierover aanbevelingen doen aan de Raad.
19.
Toezien, opvolgen en aanbevelingen doen aan de Raad over (i) de Treasury-functie van de Onderneming, het beleid, de systemen, de procedures en het kader van financieel risicobeheer, waaronder buitenlandse valuta, rentevoet en tegenpartijrisico’s en (ii) alle andere financiële zaken die het Audit- en Financiëncomité, de Raad of het Ondernemingsmanagement relevant acht.
20.
De fiscale structuur van de Onderneming nakijken, opvolgen en hierover aan de Raad aanbevelingen doen.
21.
De kredietmetriek van de Onderneming nakijken en opvolgen in vergelijking met de externe kredietrating van de onderneming toegekend door Moody’s and Standard & Poors.
22.
Ongeplande kapitaalinvesteringen bekijken en ter goedkeuring voorleggen aan de Raad voor zover goedkeuring van de Raad vereist is.
23.
Indien van toepassing, de impact van financiële transacties die door het management van de Onderneming worden voorgesteld bekijken en hierover aan de Raad aanbevelingen doen.
24.
Indien van toepassing, de impact op de kapitaalstructuur, kredietmetriek en financiële plannen van de Onderneming van belangrijke transacties die door het management van de Onderneming worden voorgesteld nakijken en hierover aan de Raad aanbevelingen doen.
Algemeen 25.
De Raad en de CEO notulen bezorgen van alle vergaderingen van het Audit- en Financiëncomité en de zaken besproken tijdens elke vergadering van het Audit- en Financiëncomité met de Raad en de CEO bespreken.
26.
Alle verslagen van het Audit- en Financiëncomité opstellen die moeten worden toegevoegd aan jaarverslagen van de Onderneming.
28
27.
Regelmatig, en ten minste elk jaar, de vervulling van zijn taken vermeld in dit interne reglement evalueren en zijn bevindingen overmaken aan de Raad.
28.
De doeltreffendheid van dit Interne Reglement jaarlijks nakijken en evalueren, en voorgestelde wijzigingen ter goedkeuring voorleggen aan de Raad.
Hoewel het Audit- en Financiëncomité de verantwoordelijkheden en bevoegdheden heeft die worden uiteengezet in dit intern reglement, is het niet de taak van het Audit- en Financiëncomité om de financiële staten voor te bereiden of audits te plannen of uit te voeren. Dit is de verantwoordelijkheid van respectievelijk het management en de commissaris.
29
Bijlage C Intern Reglement van het Vergoedingscomité A.
Doel
Het Vergoedingscomité werd opgericht door de Raad van Bestuur (de “Raad”) van Delhaize Groep, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de “Onderneming”), om: (i) de Raad te adviseren over de vergoeding van de leden van het uitvoerend management, dat bestaat uit de Chief Executive Officer en de andere leden van het Executief Comité van de Onderneming (gezamenlijk, “Uitvoerend Management”); (ii) aanbevelingen te doen aan de Raad omtrent aanmoedigingsplannen en op aandelen gebaseerde plannen, toekenningen onder deze plannen, en winstdelingsplannen voor de medewerkers van de Onderneming; (iii) de prestaties van het Uitvoerend Management te evalueren; en (iv) de Raad te adviseren over andere kwesties in verband met vergoeding. B.
Organisatie 1.
Het Vergoedingscomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van vergoedingsbeleid en zal uit ten minste drie bestuurders bestaan, zoals wordt bepaald door de Raad. De meerderheid van de bestuurders moet voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Belgische wet, de Belgische Corporate Governance Code, de regels van de New York Stock Exchange en andere geldende wetten of regels met betrekking tot het lidmaatschap van het Vergoedingscomité. De leden van het Vergoedingscomité worden op aanbeveling van de Governance- en Benoemingscomité door de Raad benoemd. De Raad benoemt de Voorzitter van het Vergoedingscomité. Het Vergoedingscomité mag, indien nodig, een subcomité oprichten en daar bevoegdheden aan delegeren.
2.
De leden van het Vergoedingscomité worden aangesteld door de Raad tot (i) hun respectieve opvolgers zijn aangesteld en in aanmerking komen, of (ii) tot hun dood, ontslag of verwijdering uit het Vergoedingscomité of (iii) tot vroegtijdige beëindiging (door afloop, ontslag, verwijdering of uitsluiting) van hun respectievelijk mandaat als lid van de Raad.
C.
Vergaderingen en middelen van het comité 1.
Het Vergoedingscomité vergadert ten minste tweemaal per jaar, wanneer het wordt samengeroepen door zijn Voorzitter. De vergaderingen van het Vergoedingscomité worden voorgezeten door de Voorzitter van het Comité of, indien de Voorzitter niet aanwezig is, een ander door het Vergoedingscomité gekozen lid van dit Comité. De Voorzitter van de Raad zal niet optreden als Voorzitter van het Comité tijdens vergaderingen van het Vergoedingscomité die handelen over zijn of haar vergoeding als Voorzitter van de Raad. Tenzij anders wordt bepaald door de wet zal het Comité slechts geldig kunnen beraadslagen wanneer een meerderheid van de leden aanwezig is. Wanneer een meerderheid van de leden van het Comité aanwezig is op een vergadering kan het Comité op deze vergadering elke beslissing nemen. Een beslissing zonder een vergadering vereist echter goedkeuring van elk lid van het Comité. Tenzij anders wordt bepaald door de wet, kunnen de leden van het Vergoedingscomité deelnemen aan een vergadering van het Comité of de vergadering voorzitten via het gebruik van een communicatiemiddel dat alle leden van het comité die deelnemen in staat stelt elkaar tegelijkertijd te horen tijdens de vergadering.
2.
Het Vergoedingscomité zal de aanbeveling van de CEO vragen wanneer het Vergoedingscomité aangelegenheden moet behandelen met betrekking tot de vergoeding van het Uitvoerend Management. De CEO mag deelnemen aan elke vergadering van het Vergoedingscomité dat handelt over vergoeding, behalve wanneer het Vergoedingscomité beraadslaagt m.b.t. zijn/haar vergoeding.
3.
Het Vergoedingscomité zal gemachtigd zijn om advies te vragen en bijstand te zoeken bij interne of externe juridische of andere adviseurs inzake de gergoeding van uitvoerend management. Enkel het Vergoedingscomité kan adviseurs inhuren of opzeggen en de honoraria en andere samenwerkingsvoorwaarden van zulke adviseurs goedkeuren.
D.
Verantwoordelijkheden Het Vergoedingscomité zal: 1.
Toezien op het Vergoedingsbeleid van de Onderneming, inclusief de ondernemingsdoelstellingen met betrekking tot de
30
vergoeding van het Uitvoerend Management en hierover aan de Raad aanbevelingen doen. 2.
De prestaties van de CEO evalueren in overleg met de Raad, en met de CEO de prestaties bespreken van de andere leden van het Uitvoerend Management in het licht van deze doelstellingen; de Raad aanbevelingen doen over de vergoeding van het Uitvoerend Management, gebaseerd op deze evaluaties en discussies en op een vergelijking van de vergoedingsniveaus voor gelijkaardige functies bij vergelijkbare ondernemingen. Bij de bepaling van de langetermijn-aanmoedigingscomponent van de vergoeding van het Uitvoerend Management moet het Vergoedingscomité rekening houden met de prestaties van de Onderneming en het relatieve aandeelhoudersrendement, de waarde van gelijkaardige aanmoedigingspremies voor gelijkaardige functies bij vergelijkbare ondernemingen, de premies die in het verleden werden toegekend aan vorige CEO’s en andere leden van het Uitvoerend Management en alle andere factoren die het Vergoedingscomité relevant acht bij het aantrekken en behouden van leden van het Uitvoerend Management in het belang van de Onderneming op lange termijn.
3.
Het talent- en opvolgingsplanningsproces voor leiders van de Onderneming herzien; aanbevelingen doen aan de Raad, in consultatie met de CEO, over de aanstelling en vervanging, indien nodig, van de leden van het Executief Comité (exclusief de CEO); toezien op de planning voor de opvolging van de leden van het Executief Comité (exclusief de CEO).
4.
Toezien op het vergoedingsbeleid dat betrekking heeft op de vergoeding van bestuurders en leden van comités en hierover aan de Raad aanbevelingen doen, en wijzigingen aanbevelen aan een dergelijk vergoedingsbeleid.
5.
De Raad aanbevelingen doen betreffende (i) het ontwerp en de implementatie van jaarlijkse aanmoedigingsplannen en de globale betalingen onder die plannen, en (ii) het ontwerp en de implementatie van de langetermijn-aanmoedigingsplannen van de Onderneming en de goedkeuring van beloningen of betalingen onder dergelijke plannen indien dit gepast is.
6.
Jaarlijks een Remuneratieverslag aan de Raad voorleggen. Dit verslag zal een beschrijving bevatten van de interne procedure van de Onderneming voor de ontwikkeling (i) van het Vergoedingsbeleid en (ii) voor de vaststelling van het remuneratieniveau van de bestuurders en van het Uitvoerend Management. Het Remuneratieverslag vermeldt eveneens elke belangrijke wijziging van het Vergoedingsbeleid van de Onderneming.
7.
Ten minste eenmaal per jaar de prestaties van het Vergoedingscomité evalueren wat betreft de taken vermeld in dit interne reglement, en haar bevindingen overmaken aan de Raad.
8.
De doeltreffendheid van dit interne reglement jaarlijks herzien en evalueren, en alle voorgestelde wijzigingen ter goedkeuring voorleggen aan de Raad.
9.
De Raad en de CEO de notulen bezorgen van alle vergaderingen van het Vergoedingscomité of hen berichten over de zaken besproken tijdens elke vergadering van het Vergoedingscomité.
31
Bijlage D Intern Reglement van het Governance- en Benoemingscomité A.
Doel
Het Governance- en Benoemingscomité werd opgericht door de Raad van Bestuur (de “Raad”) van Delhaize Groep, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de “Onderneming”), om: (i) personen te identificeren die beantwoorden aan de vereisten om lid te worden van de Raad, overeenkomstig de door de Raad goedgekeurde criteria; (ii) aan de Raad kandidaat-bestuurders aan te bevelen voor benoeming door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering; (iii) aan de Raad kandidaat-bestuurders aan te bevelen om vacatures in te vullen; (iv) aan de Raad gekwalificeerde en ervaren bestuurders aan te bevelen om te zetelen in de comités van de Raad; (v) de Raad te adviseren over de benoeming van de Chief Executive Officer en andere leden van het Executief Comité; en (vi) het ontwikkelen van en aanbevelen aan de Raad van een geheel van governance- en benoemingsprincipes die voor de Onderneming van toepassing zullen zijn. B.
Organisatie 1.
Het Governance- en Benoemingscomité zal uit ten minste drie bestuurders bestaan, zoals wordt bepaald door de Raad. Geen van de leden van het Governance- en Benoemingscomité mag een uitvoerend bestuurder zijn van de Onderneming en de meerderheid van hen moet voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Belgische wet, de Belgische Corporate Governance Code, de regels van de New York Stock Exchange en andere geldende wetten of regels met betrekking tot het lidmaatschap van het Governance- en Benoemingscomité. De Raad benoemt de Voorzitter van het Governance- en Benoemingscomité. Het Governance- en Benoemingscomité mag, indien nodig, een subcomité oprichten en daar bevoegdheden aan delegeren.
2.
De leden van het Governance- en Benoemingscomité worden aangesteld door de Raad tot (i) hun respectieve opvolgers zijn aangesteld en in aanmerking komen, of (ii) tot hun dood, ontslag of verwijdering uit het Governance- en Benoemingscomité of (iii) tot de beëindiging (door afloop, ontslag, verwijdering of uitsluiting) van hun respectievelijke mandaat als lid van de Raad.
C.
Vergaderingen en middelen van het comité 1.
Het Governance- en Benoemingscomité vergadert ten minste tweemaal per jaar, wanneer het wordt samengeroepen door zijn Voorzitter. De vergaderingen van het Governance- en Benoemingscomité worden voorgezeten door de Voorzitter van het Governance- en Benoemingscomité of, indien de Voorzitter niet aanwezig is, een ander door het Governance- en Benoemingscomité gekozen lid van dit Comité. De Voorzitter van de Raad zal niet optreden als Voorzitter van het Governance- en Benoemingscomité tijdens vergaderingen van het Governance- en Benoemingscomité die handelen over zijn of haar vergoeding als Voorzitter van de Raad. Tenzij anders wordt bepaald door de wet zal het Governance- en Benoemingscomité slechts geldig kunnen beraadslagen wanneer een meerderheid van de leden aanwezig is. Wanneer een meerderheid van de leden van het Governance- en Benoemingscomité aanwezig is op een vergadering kan het Governance- en Benoemingscomité op deze vergadering elke beslissing nemen. Een beslissing zonder een vergadering vereist echter goedkeuring van elk lid van het Governance- en Benoemingscomité. Tenzij anders wordt bepaald door de wet, kunnen de leden van het Governance- en Benoemingscomité deelnemen aan een vergadering van het Governanceen Benoemingscomité of de vergadering voorzitten via het gebruik van een communicatiemiddel dat alle leden van het Governance- en Benoemingscomité die deelnemen in staat stelt elkaar tegelijkertijd te horen tijdens de vergadering.
2.
Het Governance- en Benoemingscomité is gemachtigd om advies te vragen en bijstand te zoeken bij interne of externe juridische of andere adviseurs. Enkel het Governance- en Benoemingscomité kan een onderneming inhuren of opzeggen die kandidaat-bestuurders zoekt, en de honoraria en andere samenwerkingsvoorwaarden van zulke onderneming goedkeuren.
D.
Verantwoordelijkheden Het Governance- en Benoemingscomité zal: 1.
Benoemingsprocedures en -criteria voor de selectie van nieuwe bestuurders ontwikkelen en aanbevelen aan de Raad, de
32
doeltreffendheid van dergelijke procedures jaarlijks herzien en evalueren, en de Raad wijzigingen aanbevelen indien nodig. 2.
Regelmatig de Raad bijstaan in het nakijken en adviseren met betrekking tot de statuten van de Onderneming, het Corporate Governance Charter, de Corporate Governance-Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Onderneming, het Interne Reglement van de Raad, het beleid voor Transacties met Verbonden Partijen; en de interne reglementen, structuren en werking van de verschillende comités van de Raad, en eventuele wijzigingsvoorstellen voorleggen en aanbevelen aan de Raad ter goedkeuring.
3.
Aan de Raad, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en regels en het Intern Reglement van de Raad, de volgende aanbevelingen doen: a. jaarlijks, indien nodig, kandidaten ter verkiezing voorstellen door de aandeelhouders voortoetreding tot de Raad; b. jaarlijks, indien nodig, kandidaat-leden voorstellen voor de comités van de Raad; en c. indien nodig, personen voorstellen om vacatures in de Raad en zijn comités in te vullen. Bij het maken van dergelijke aanbevelingen zal het Governance- en Benoemingscomité het advies en de aanbevelingen van de CEO van de Onderneming in overweging nemen. De prestaties van individuele bestuurders worden geëvalueerd door het Governance- en Benoemingscomité op het ogenblik waarop deze bestuurders in aanmerking worden genomen voor herverkiezing. Het Governance- en Benoemingscomité bepaalt de methode en de criteria voor deze evaluaties.
4.
De benoeming van de Chief Executive Officer ter goedkeuring van de Raad aanbevelen en toezien op de planning voor de opvolging van de CEO; , indien nodig, de selectie en vervanging van de CEO aanbevelen aan de Raad.
5.
Zorgen voor een introductieprogramma voor nieuwe bestuurders en leden van het Governance- en Benoemingscomité en voor een permanent opleidingsprogramma voor alle bestuurders en leden van het Governance- en Benoemingscomité.
6.
Ten minste eenmaal per jaar de Raad bijstaan in de evaluatie van de werking van de Raad, met als doel de doeltreffendheid van de Raad in zijn geheel te verbeteren en de domeinen te bepalen, indien die er zijn, waarin de Raad volgens de Raad en/of het management doeltreffender kan zijn. De evaluatie van de Raad in zijn geheel omvat noodzakelijkerwijze beoordeling van de globale bijdrage van elke bestuurder aan het werk van de Raad.
7.
Ten minste eenmaal per jaar de prestaties van het Governance- en Benoemingscomité evalueren wat betreft de taken vermeld in dit Interne Reglement, en haar bevindingen overmaken aan de Raad.
8.
De doeltreffendheid van dit Intern Reglement jaarlijks herzien en evalueren, en alle voorgestelde wijzigingen ter goedkeuring voorleggen aan de Raad.
9.
De Raad en de CEO de notulen bezorgen van alle vergaderingen van het Governance- en Benoemingscomité of hen berichten over de zaken besproken tijdens elke vergadering van het Governance- en Benoemingscomité.
33
Bijlage E Intern Reglement van het Uitvoerend Management A.
Inleiding
Het Interne Reglement van het Uitvoerend Management beschrijft de rollen en verantwoordelijkheden van het Uitvoerend Management van Delhaize Groep, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de “Onderneming”). De Onderneming oefent zijn activiteiten uit via verschillende juridische entiteiten die dochtervennootschappen zijn van de Onderneming. De Onderneming is ook een joint venture in haar activiteiten in Indonesië. B.
Organisatie
Het Uitvoerend Management bestaat uit de Chief Executive Officer (de ‘CEO’) van Delhaize Groep en de andere leden van 1 het Executief Comité die worden aangesteld door de Raad van Bestuur van de Onderneming (de ‘Raad’). De CEO is belast met de dagelijkse leiding van de Onderneming, bijgestaan door het Executief Comité. De CEO is de Voorzitter van het Executief Comité, en de leden hiervan staan de CEO bij in het voorbereiden van aanbevelingen aan de Raad over strategische, financiële en operationele aangelegenheden waarvoor goedkeuring van de Raad vereist is. De Belgische wetgeving geeft de Raad de bevoegdheid om onder bepaalde voorwaarden haar beheersautoriteit te delegeren aan een managementcomité (‘comité de direction / directiecomité’). De Raad heeft verkozen om geen dergelijk comité op te richten. Het Governance & Nominatiecomité van de Onderneming ziet toe op de planning voor de opvolging van de CEO, en doet aanbevelingen aan de Raad over de selectie en vervanging, indien nodig, van de CEO. Het Vergoedingscomité doet aanbevelingen aan de Raad over de aanstelling van de leden van het Executief Comité (exclusief de CEO) en houdt toezicht, in consulatie met de CEO, op de planning voor de opvolging van de andere leden van het Executief Comité. Het Vergoedingscomité doet ook aanbevelingen aan de Raad, in consultatie met de CEO, over de selectie en vervanging van de andere leden van het Executief Comité. C.
Vergoeding en evaluatie
De Raad beslist over de vergoeding van de CEO en de andere leden van het Executief Comité op basis van de aanbeveling van het Vergoedingscomité. Het Vergoedingscomité zoekt input van alle bestuurders inzake de prestaties van de CEO en de prestaties van de leden van het Executief Comité. Het Vergoedingscomité verkrijgt de aanbeveling van de CEO over aangelegenheden waarvoor actie van het Vergoedingscomité nodig is i.v.m. de vergoeding van de leden van het Executief Comité en het ontwerp van de vergoedings- en voordelenplanning. De CEO neemt deel aan alle vergaderingen van het Vergoedingscomité wanneer dit comité de prestaties en vergoeding van leden van het Executief Comité bespreekt, uitgezonderd wanneer het Vergoedingscomité de prestaties en vergoeding van de CEO bespreekt. Het Vergoedingscomité ziet toe op en doet aanbevelingen aan de Raad inzake het bepalen van de prestatiedoelen van de CEO en de andere leden van het Executief Comité; evalueert de prestaties van de CEO, in consultatie met de Voorzitter van de Raad, in relatie tot de individuele doelstellingen van de Onderneming en de CEO; en bespreekt met de CEO de prestaties van de andere leden van het Executief Comité in het licht van hun eigen prestatiedoelen en die van de Onderneming. De Voorzitter van de Raad communiceert met de CEO i.v.m. de vergoeding van de CEO en de CEO communiceert aan de leden van het Executief Comité wat hun vergoeding betreft. Het Vergoedingsbeleid van de Raad is bij het Corporate Governance Charter gevoegd als Bijlage F.
1
De leden van het Executief Comité worden jaarlijks bekendgemaakt in het jaarverslag van de Onderneming. De huidige leden van het Executief Comité staan vermeld in Appendix A van dit Intern Reglement
34
D.
Mandaat en bevoegdheden van de CEO
De Raad heeft het dagelijkse beheer van de Onderneming en de vertegenwoordiging i.v.m. dit beheer toevertrouwd aan de CEO van de Onderneming. De Raad kan van tijd tot tijd ook bijkomende bevoegdheden en verantwoordelijkheden toevertrouwen aan de CEO van de Onderneming. Zonder afbreuk te doen aan zijn eigen bevoegdheden en verplichtingen kent de Raad de CEO de bevoegdheid toe die adequaat en noodzakelijk is om de verplichtingen en verantwoordelijkheden van CEO uit te voeren. De CEO is verantwoording verschuldigd aan de Raad voor het ontheffen van de verplichtingen en verantwoordelijkheden toegekend aan de CEO. 2
De CEO kan leden van het Executief Comité en andere bestuurders van de Onderneming bevoegdheden geven voor bepaalde doeleinden, en heeft dergelijke bevoegdheden toegekend aan individuele leden van het Executief Comité voor zover nodig is voor de goede uitoefening van hun respectieve verplichtingen en verantwoordelijkheden. De leden van het Executief Comité, en alle andere Bestuurders van de Onderneming aan wie de CEO bevoegdheid delegeert, zijn verantwoording verschuldigd daan de CEO voor alle aangelegenheden aan hen toegekend, waarbij de CEO verantwoording verschuldigd is aan de Raad voor de goede prestati es van de leden van het Executief Comité, en alle andere Bestuurders van de Onderneming aan wie de CEO bevoegdheid delegeert, van hun bevoegdheden en verplichtingen. De CEO roept regelmatig vergaderingen van het Executief Comité samen. De notules van de vergaderingen van het Executief Comité worden beschikbaar gemaakt voor de Voorzitter van de Raad. Tegenover derden mag de Raad Specifieke Vertegenwoordigingsbevoegdheden aan de CEO verlenen. Deze bevoegdheden kunnen door de Raad te allen tijde gewijzigd worden en door de CEO verder gedelegeerd worden aan individuele leden van het Executief Comité en aan andere directieleden. De Onderneming kan ook worden vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen optreden, door één bestuurder die samen optreedt met één lid van het Executief Comité, of door de CEO met één lid van het Executief Comité overeenkomstig de Specifieke Vertegenwoordigingsbevoegdheden verleend aan de CEO. E.
Verantwoordelijkheden van de CEO
De CEO is belast met het dagelijks bestuur en met de vertegenwoordiging van de Onderneming in dat verband, met de hulp van het Executief Comité. De CEO heeft ook de bevoegdheden en taken die hem door de Raad worden toegewezen. In het kader van het dagelijks bestuur van de Onderneming, omvatten de algemene verantwoordelijkheden van de CEO: 1.
Met betrekking tot aangelegenheden van de Raad:
Een continue dialog en open communicatiekanalen onderhouden met de Raad en de Raad de informative verschaffen die hij nodig heeft om zijn taken uit te voeren. Hiervoor zal de CEO regelmatig vergaderen met de Voorzitter van de raad om (i) de items te herzien en te bespreken op de agenda’s van de Raad en de Comités van de Raad en alle andere relevante kwesties en (ii) de Voorzitter van bij het begin betrekken bij alle grote initiatieven;
De voorbereiding van strategische voorstellen aan de Raad. Deze voorbereiding omvat het evalueren van de marktvoorwaarden en de bedrijfsomgeving; het vastleggen van ambities, objectieven en doelstellingen voor langetermijn-groei; het bekijken van voorstellen betreffende fusie-, overname- en desinvesteringsopportuniteiten; en het rapporteren van de vorderingen tegenover eerder gedefinieerde strategische doelstellingen;
De jaarlijkse controle en goedkeuring van de financiële planning die de strategie voor langetermijngroei van de Onderneming ondersteunt, inclusief het jaarlijkse budget, het driejaarlijkse financiële plan en het daaraan verbonden investeringsplan dat door alle operationele ondernemingen van de Onderneming wordt ingediend om op een geconsolideerde basis ter goedkeuring aan de Raad te worden onderworpen ;
Het tijdig klaarmaken van accurate financiële staten van de Onderneming, overeenkomstig de geldende boekhoudnormen en de beleidslijnen van de Onderneming, en van de persberichten die in dit verband worden gepubliceerd door de Onderneming. Bovendien moet hij de Raad een evenwichtige en begrijpbare evaluatie verschaffen van de financiële situatie van de Onderneming;
2
Onder “bestuurders” wordt verstaan alle bestuurders van de Onderneming die door de Raad van Bestuur benoemd worden of door de bevoegdheden toegekend aan de CEO om bestuurders van de Onderneming aan te stellen in al de juridische entiteiten waarin Delhaize Groep zijn activiteiten uitoefent
35
2.
3.
Voorstellen doen aan de Raad over grote wijzigingen aan de organisatie om ervoor te zorgen dat de juiste organisatiestructuur wordt opgezet en dat de menselijke middelen voorhanden zijn en efficiënt worden ingezet om de doelstellingen van de Onderneming te bereiken;
Aanbevelingen doen aan de Raad betreffende aangelegenheden die binnen de bevoegdheid van de Raad vallen, met name omwille van hun belang of omwille van de aard van de risico's die eraan verbonden zijn;
Beleidslijnen voorstellen die, naar de mening van de CEO, omwille van hun belang moeten worden aangenomen door de Raad; en
Aan de Raad verslag uitbrengen over de resultaten van de Onderneming;
Met betrekking tot het operationele beheer:
Een bedrijfscultuur cultiveren die de warden, ethische gebruiken, diversiteit, individuele integriteit en sociale verantwoordelijkheid van de onderneming bevordert;
Ervoor zorgen dat de aangelegenheden van dagelijks bestuur van de Onderneming efficiënt worden beheerd door het opzetten van de juiste organisatie om de strategie uit te voeren en door de naleving te verzekeren van toepasselijke wetten, regels of beleidslijnen van de Onderneming;
Ervoor zorgen dat de juiste beleidslijnen en processen aanwezig zijn om de kwaliteit, veiligheid en waarde van de producten en diensten te garanderen;
Ervoor zorgen dat de Onderneming de gepaste doelen aanneemt voor de prestaties van de onderneming, inclusief marketing- en verkoopsstrategieën en –plannen, net als andere strategische initiatieven, om haar concurrentiepositie te behouden en/of verbeteren;
Leiding, raad en ondersteuning verlenen aan de operationele ondernemingen van de Onderneming;
De resultaten en prestaties van de Onderneming controleren en beheren in lijn met strategische en financiële plannen,
Beleidslijnen formuleren die niet zijn voorbehouden aan de Raad en die toezien op de implementatie van belangrijke beleidslijnen van de Onderneming;
Het aangaan, herzien of afsluiting goedkeuren van alle transacties, investeringen of desinvesteringen, wat niet voorbehouden is aan de Raad;
Het opvolgen en beheren van de corporate-ondersteuningsfuncties van de Onderneming en ervoor zorgen dat rapporten van Finance, Legal, Human Resources en andere sleuteldomeinen regelmatig worden ontvangen en herzien;
Ervoor zorgen dat een gepast systeem van interne controles wordt geïmplementeerd en behouden, inclusief risicobeheer, en andere compliance-programma’s, en dat een goed intern auditdepartement dit controlesysteem opvolgt; en
De financiële staten van de Onderneming voorbereiden, net als andere financiële en niet-financiële groepswijde externe rapporten en managementinformatie.
Met betrekking tot personeelsbeleid:
Aanbevelingen ontwikkelen aan het Vergoedingscomité betreffende de vergoedings- en voordelenssystemen en beleidslijnen
Aanbevelingen ontwikkelen aan het Vergoedingscomité betreffende de rekrutering en beëindiging van o.a. de leden
36
van het Executief Comité, en beslissingen treffen over de managementniveaus;
4.
5.
Aanbevelingen ontwikkelen voor het Vergoedingscomité betreffende de vergoeding van o.a. de leden van het Executief Comité, en beslissingen treffen over de vergoeding van andere managementniveaus;
Ervoor zorgen dat de Onderneming een doeltreffende managementploeg heeft door regelmatig het actief ontwikkelingsplan en de planning voor de opvolging van het Uitvoerend Management van de Onderneming te evalueren en door de gepaste aanbevelingen te doen aan het Vergoedingscomité; en
Met betrekking tot interne en externe communicatie:
Optreden als de hoogste externe woordvoerder van de Onderneming;
De strategie, visie en waarden van de Onderneming intern en extern communiceren; en
Met betrekking tot de leiding van het Executief Comité:
F.
rekrutering en beëindiging van andere
Het Executief Comité voorzitten, organiseren en leiden; en Raad, leiding en ondersteuning verlenen aan de leden van het Executief Comité bij het uitvoeren van hun individuele verantwoordelijkheden zoals bepaald door de CEO.
Verantwoordelijkheden van de leden van het Executief Comité
Leden van het Executief Comité zijn verantwoordelijk voor het uitvoeren van de hen toegewezen functionele en operationele plichten, voor het bijstaan van de CEO in het dagelijkse beheer van de onderneming in overeenstemming met de verantwoordelijkheden van de CEO opgesomd in sectie E hierboven, en voor de implementering van de beslissingen van de Raad en de CEO. De leden van het Executief Comité zullen dergelijke bijkomende taken uitvoeren zoals deze van tijd tot tijd aan hen kunnen worden toegewezen door de CEO of de Raad volgens aanbeveling van de CEO. G.
Gedragsregels
De CEO en de leden van het Executief Comité zijn verantwoordelijk voor het bepalen van een ethische “tone at the top” van de Onderneming en worden verondersteld gedrag te vertonen dat conform is met de waarden van de Onderneming, haar Gids voor een Ethische Bedrijfsvoering en verbonden compliance-beleidslijnen. De CEO en de leden van het Executief Comité worden verondersteld al het voorafgaande te ondersteunen met specifieke acties, inclusief maar niet beperkt tot, regelmatige communicatie met medewerkers, en door het uitgeven van beleidslijnen die de relaties van de Onderneming met haar klanten, aandeelhouders, leveranciers en de gemeenschappen waarin we onze winkels uitbaten, erkennen en waarderen. Meer bepaald zullen de CEO en de leden van het Executief Comité gehoorzamen aan:
Het beleid inzake belangenconflicten van Delhaize Groep, bijgevoegd als bijlage B.
Het beleid van de Onderneming inzake het verhandelen van effecten en het verbod op koersmanipulatie en ongeoorloofde bekendmaking van informatie (zoals verder beschreven in sectie V.B. van het Corporate Governance Charter van de Onderneming).
Het beleid inzake transacties met verbonden partijen, toegevoegd bij het Corporate Governance Charter als Bijlage G.
Het Vertrouwelijkheidsbeleid uiteengezet in de Gids voor een Ethische Bedrijfsvoering van de Onderneming, beschikbaar op www.delhaizegroep.com.
37
Appendix A: leden van het Executief Comité op 1 november 2014
Voorzitter en CEO:
Frans Muller
Executive Vice President, Chief Financial Officer:
Pierre Bouchut
Executive Vice President, Chief Human Resources Officer:
Marc Croonen
Executive Vice President, CEO, Delhaize America:
Kevin Holt
Executive Vice President, CEO, Delhaize South Eastern Europe:
Kostas Macheras
38
Appendix B: Delhaize Groep beleid inzake belangenconflicten
INLEIDING Delhaize Groep engageert zich om haar activiteiten uit te voeren op een ethisch verantwoorde wijze en om de wet na te leven in alle landen en rechtsgebieden waarin ze actief is. De Gids voor Ethische Bedrijfsvoering weerspiegelt dit engagement, dat we hebben samengevat in ons motto 'Het juiste gedrag, elke dag'.
Toepassing Dit beleid is van toepassing op alle bedrijfsactiviteiten van Delhaize Groep, met inbegrip van de activiteiten die door haar dochterondernemingen, joint ventures en operationele ondernemingen worden uitgevoerd. In de context van dit beleid omvat 'Delhaize Groep' of 'de Vennootschap' Delhaize Groep SA/NV en al haar dochterondernemingen wereldwijd. Bestuurders, leidinggevenden en andere medewerkers van de Vennootschap worden gezamenlijk 'medewerkers' genoemd. De Gids voor Ethische Bedrijfsvoering van Delhaize Groep beschrijft het standpunt van de Vennootschap met betrekking tot belangenconflicten. Dit beleid inzake belangenconflicten is bedoeld als aanvulling op de Gids en om aanvullende richtlijnen te verschaffen met betrekking tot specifieke situaties en problemen die een belangenconflict kunnen creëren.
Beleidsverklaring Van de medewerkers van Delhaize Groep wordt verwacht dat ze de belangen van de Vennootschap behartigen en dat ze hun gezond verstand gebruiken in alle aangelegenheden die de Vennootschap aanbelangen. Alle medewerkers hebben tegenover de Vennootschap de plicht om vrij te zijn van de invloed van tegenstrijdige belangen wanneer ze activiteiten van de Vennootschap uitvoeren of de belangen van de Vennootschap vertegenwoordigen in contacten met derden. Daarom moeten alle medewerkers van Delhaize Groep dit beleid naleven en worden schendingen van dit beleid niet getolereerd.
Praktijken die algemeen verboden zijn Een belangenconflict ontstaat wanneer de persoonlijke belangen van een medewerker een negatief effect hebben op zijn of haar vermogen om in het belang van de Vennootschap te handelen. Medewerkers dienen elke situatie die nog maar een schijn van een belangenconflict wekt, te voorkomen. Het is moeilijk om een uitputtende lijst op te stellen van acties en relaties die tot een belangenconflict kunnen leiden, maar voorbeelden van potentiële belangenconflicten zijn: Een baan voor een andere werkgever of een externe opdracht die een negatief effect heeft op het vermogen van een medewerker om zijn of haar werk voor de Vennootschap uit te voeren, die kan leiden tot de onthulling van een handelsgeheim en/of vertrouwelijke informatie van de Vennootschap, of waarbij een concurrent, leverancier of klant van de Vennootschap betrokken is;
Familiale of andere nauwe persoonlijke relaties met personen die in dienst zijn van / banden hebben met een concurrent, verkoper, leverancier of groothandelsklant; Een eigendomsbelang in een zakelijke onderneming die met de Vennootschap zaken doet of zaken wenst te doen; Persoonlijk voordeel halen uit een zakelijke of investeringsopportuniteit van de Vennootschap; Het aannemen van geschenken van een verkoper, leverancier, groothandelsklant of een andere persoon die, of een ander bedrijf dat, met de Vennootschap zaken doet of zaken wil doen; Het gebruik van vertrouwelijke bedrijfsinformatie 3 of andere bedrijfsmiddelen voor persoonlijk gewin; Een functie binnen de Vennootschap of de naam van de Vennootschap gebruiken om een persoonlijk voordeel te verwerven of een voorkeursbehandeling voor een familielid te regelen, of Betrokken zijn bij een transactie tussen verbonden partijen 4. Geschenken en andere beperkingen Het is medewerkers niet toegestaan overdreven of onredelijke betalingen, leningen, diensten of reizen en entertainment die niet redelijkerwijs verband houden met de activiteit van de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks te vragen aan of te aanvaarden van de vertegenwoordigers, werknemers of agenten van een handelsonderneming die met de Vennootschap zakendoet of zaken wenst te doen. Alle geschenken, entertainment en fooien mogen alleen worden aanvaard in overeenstemming met de Gids voor ethische bedrijfsvoering van Delhaize Groep en andere toepasselijke lokale beleidslijnen of regels met betrekking tot geschenken en fooien. Bestuursmandaten Medewerkers mogen lid zijn van het bestuur van maatschappelijke organisaties en verenigingen zonder winstoogmerk of beroepsverenigingen indien dat mandaat geen negatief effect heeft op het vermogen van de medewerker om zijn of haar taken binnen de Vennootschap uit te voeren. Indien een medewerker een functie als leidinggevende of bestuurder van een organisatie of beroepsvereniging wil opnemen en die functie tot een belangenconflict kan leiden, moet hij, teneinde mogelijke belangenconflicten te vermijden, hiervoor voorafgaande goedkeuring krijgen zoals hieronder beschreven in het deel 'Verantwoordelijkheden van alle medewerkers van de Vennootschap'. Een medewerker mag geen bestuurslid zijn (noch lid van een adviesraad) van een bedrijf dat met Delhaize Groep concurreert. Een medewerker die overweegt om een functie als lid van een raad van bestuur (of een adviesraad) op te nemen in een bedrijf waarmee Delhaize Groep zakendoet of zaken kan doen, moet eerst alle relevante informatie bekendmaken aan, en uitdrukkelijke schriftelijke toestemming krijgen van, het Office of Compliance and Ethics van Delhaize Groep. Zie ook het 'Beleid inzake handel met voorkennis' van Delhaize Groep voor richtlijnen in verband met dit onderwerp. 4 Raadpleeg het 'Beleid inzake transacties met verbonden partijen' van Delhaize Groep voor aanvullende richtlijnen met betrekking tot dit onderwerp. 3
39
Compliance Verantwoordelijkheden van alle medewerkers van de Vennootschap Medewerkers die betrokken zijn of van plan zijn om betrokken te raken in een relatie die tot een feitelijk of potentieel belangenconflict zou kunnen leiden of die ertoe zou kunnen leiden dat de schijn van een belangenconflict wordt gewekt, moeten dit zo snel mogelijk melden. Elk dergelijk feitelijk of schijnbaar belangenconflict moet worden gemeld aan de directe manager of supervisor van de medewerker en aan het lokale Office of Compliance and Ethics. De directe manager of supervisor, bijgestaan door het Office of Compliance and Ethics, zal dan bepalen of de situatie een belangenconflict vormt en zal zijn of haar beslissing schriftelijk aan de medewerker meedelen. Er kunnen aan de medewerker ook richtlijnen worden gegeven met betrekking tot aanvullende maatregelen die moeten worden genomen om het risico van een belangenconflict te elimineren. Op vraag van het management moeten medewerkers deelnemen aan periodieke compliance-certificeringen en een verplichte compliance-opleiding volgen. HANDHAVING EN DISCIPLINE Elke medewerker die willens en wetens een wet of gerelateerde beleidsregels of procedures van de Delhaize Groep overtreedt, riskeert een disciplinaire sanctie die kan gaan tot en met ontslag in overeenstemming met de geldende wetten. Elke medewerker die weet heeft van een overtreding van dergelijke wetten, beleidsregels of procedures door een andere medewerker en die overtreding niet tijdig meldt, riskeert eveneens een passende disciplinaire sanctie. Indien een medewerker betrokken is bij een overtreding, kan bij het overwegen van mogelijke corrigerende maatregelen rekening worden gehouden met bepaalde factoren, zoals de vraag of de medewerker de overtreding heeft gemeld en de mate waarin hij of zij aan het daarmee samenhangende onderzoek heeft samengewerkt. Uitvoering en toezicht Het Office of the General Counsel en het Office of Compliance and Ethics zijn verantwoordelijk voor het uitgeven en bijwerken van dit beleid en de daarmee samenhangende richtlijnen, het verzekeren van de effectiviteit van dit beleid in samenwerking met het management en het uitvoeren van reguliere opleidingsprogramma's en certificeringsprocedures indien dat aangewezen is. Het Office of the General Counsel, het Office of Compliance and Ethics en de interne auditafdeling van de Delhaize Groep moeten erop toezien dat de Vennootschap de van toepassing zijnde wetten en dit beleid naleeft. Melding van mogelijke schendingen of overtredingen Medewerkers die weet hebben of krijgen van een mogelijke schending of het risico van een schending van dit beleid of die weet hebben of krijgen van een praktijk die mogelijk in strijd is met een wet, moeten dit onmiddellijk melden aan hun lokale juridische afdeling of aan het Office of Compliance and Ethics. Medewerkers kunnen dit ook al dan niet anoniem melden aan het Office of Compliance and Ethics via het I SHARE Netwerk van de Vennootschap. Elke medewerker die te goeder trouw een dergelijke melding doet, zal door de Vennootschap worden beschermd tegen elke vorm van vergelding door zijn of haar manager of andere medewerkers. De Vennootschap duldt geen pesterijen of intimidatie tegenover een medewerker die te goeder trouw een geval van problematisch zakelijk gedrag of een vermoede overtreding van een wet of schending van een beleid meldt of tegenover een medewerker die te goeder trouw een melding doet in het kader van een daarmee samenhangend onderzoek of die zijn/haar medewerking verleent aan een dergelijk onderzoek. Elke vergelding van welke aard dan ook zal tot een disciplinaire sanctie leiden. Als u nog vragen of opmerkingen over dit beleid hebt, kunt u contact opnemen met uw plaatselijke juridische afdeling of met het Office of Compliance and Ethics in uw regio: Voor medewerkers in Europa en Azië:
Voor medewerkers in de Verenigde Staten:
Office of Compliance and Ethics Delhaize Corporate Offices 40 Square Marie Curie 1070 Brussel, België
[email protected]
Office of Compliance and Ethics Delhaize America PO Box 1330 Salisbury, NC 28145-1330
[email protected]
Bijlage F Vergoedingsbeleid A.
Inleiding
De Raad van Bestuur (de “Raad”) van Delhaize Groep, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de “Onderneming”), bepaalt, op aanbeveling van het Vergoedingscomité (het “Comité”), de vergoeding van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, dat bestaat uit de leden van het Executief Comité van de Onderneming en andere hogere kaderleden die worden aangewezen door de Raad (gezamenlijk, “Executive Management” of “Executive Managers”). Om het Comité bij te staan bij zijn analyse van de concurrentieomgeving in Europa en de Verenigde Staten en van andere factoren die relevant zijn voor de evaluatie door het Comité van de vergoeding van het Executive Management, doet het Comité een beroep op de diensten van internationaal erkende consultants inzake vergoeding. Het Comité is belast met de globale evaluatie van de beleidslijnen en procedures van de Onderneming inzake vergoedingen. Het Comité functioneert onder een door de Raad aangenomen en goedgekeurd Intern Reglement, dat werd opgenomen als Bijlage C bij het Corporate Governance Charter van de Onderneming. B.
Vergoeding van bestuurders
De bestuurders van de Onderneming worden vergoed voor hun diensten met een vaste vergoeding, die wordt bepaald door de Raad maar die niet hoger mag zijn dan de maximumbedragen die door de aandeelhouders van de Onderneming zijn vastgelegd. Het door de aandeelhouders op 22 mei 2014 goedgekeurde maximumbedrag is EUR 80.000 per jaar per bestuurder en EUR 200.000 per jaar voor de Voorzitter van de Raad. Deze hierboven vermelde bedragen zullen verhoogd worden met een jaarlijks bedrag van maximum EUR 15.000 voor elk lid van het Audit- en Financiëncomité, van maximum EUR 10.000 voor elk lid van elk ander permanent comité van de Raad (andere dan de Voorzitter van het permanent comité), en met een jaarlijks bedrag van maximum EUR 25.000 voor de Voorzitter van het Audit- en Financiëncomité en van maximum EUR 15.000 voor de Voorzitter van elk ander permanent comité van de Raad. Het aan elke bestuurder te betalen bedrag zal door de Raad vastgesteld worden, volgens de beperkingen uiteengezet door de aandeelhouders. Het bedrag en de structuur van de vergoeding van de bestuurders worden jaarlijks geanalyseerd op basis van gegevens verschaft door een externe consultant inzake de vergoeding van bestuurders in gelijkaardige ondernemingen. Niet-uitvoerende bestuurders van de Onderneming ontvangen geen andere vergoeding of op aandelen gebaseerde aanmoedigingspremies van de Onderneming en haar filialen dan (i) de vergoeding voor hun diensten als bestuurder van de Onderneming en/of haar filialen, en (ii) de terugbetaling van de kosten met betrekking tot hun deelname aan de raad, het comité of een andere vergadering met het management. De Onderneming verleent geen kredieten, of enige vorm van kredietverlening, in de vorm van een persoonlijke lening aan of voor een lid van de Raad. C.
Vergoeding van het Executive Management De vergoeding van het Executive Management heeft tot doel:
hooggekwalificeerde en veelbelovende kaderleden aan te trekken, te motiveren en te behouden;
het bereiken van door de Raad goedgekeurde prestatiedoelstellingen die in lijn zijn met het opbouwen van aandeelhouderswaarde op korte, midden en lange termijn, te stimuleren; en
Sterke, individuele bijdragen en goede teamprestaties te erkennen en belonen.
Zowel het bedrag als de structuur van de vergoeding van het Executive Management worden jaarlijks geanalyseerd. Het vergoedingspakket voor het Executive Management combineert drie geïntegreerde elementen waarnaar gezamenlijk wordt verwezen als “totale rechtstreekse vergoeding”. Die geïntegreerde elementen zijn het basisjaarloon, de jaarlijkse kortetermijn-aanmoedigingspremie en langetermijn-aanmoedigingspremies. De Onderneming verleent of behoudt geen kredieten, zorgt niet voor kredietverlening, en vernieuwt geen kredietverlening in de vorm van een persoonlijke lening aan of voor een Executive Manager. Bij het vastleggen van de vergoedingsniveaus van de Executive Managers, wordt zowel rekening gehouden met de vergoeding van senior managers in gelijkaardige internationale en regionale vennootschappen als met interne
41
evenwichtsfactoren. Het doel is streefniveaus voor vergoeding vast te leggen die algemeen genomen op of rond de marktmediaan liggen. Als referentiemarkten worden gebruikt: de distributiesector in Europa en de Verenigde Staten, evenals andere sectoren in Europa en de Verenigde Staten indien relevant voor de functie en de betrokken Senior Manager. De variabele, op prestaties gebaseerde componenten, vormen voor de Senior Managers het belangrijkste deel van hun totale vergoedingspakket. 1.
Basis-jaarloon
De basisloonniveaus beogen de vergoeding van de Executive Managers voor de aan hun functie verbonden verantwoordelijkheden, een aantal bijzondere capaciteiten en hun ervaring in de functie. Voor het basis-jaarloon wordt gestreefd naar het niveau van de marktmediaan voor gelijkaardige functies en de basis-jaarloonniveaus zijn onderhevig aan jaarlijkse herzieningen. Behalve de jaarlijkse aanpassingen aan de levensduurte die verplicht zijn naar Belgisch recht voor Executive Managers vergoed in België, bestaat er geen automatisch aanpassingsmechanisme. 2.
Jaarlijkse kortetermijn-aanmoedigingspremie
De jaarlijkse kortetermijn-aanmoedigingspremie (“STI”) erkent en beloont de individuele prestaties van een Executive Manager alsook de bijdrage van de Executive Manager aan de prestaties van de Onderneming. De Raad herziet elk jaar de resultaten van de Onderneming ten aanzien van gebudgetteerde financiële doelstellingen en bepaalt of de minimum financieringsdrempel voor de STI bereikt is. In 2013 besliste de Raad dat de resultaten van de Onderneming 90% van de in 2012 gebudgetteerde onderliggende bedrijfwinst moet halen om de financiering van de STI-mogelijk te maken. Wanneer de minimumdrempel bereikt is, beoordeelt de Raad de individuele prestaties van elke Executive Managers ten aanzien van vooraf vastgelegde doelstellingen die het onderwerp uitmaken van een jaarlijks prestatiegesprek. De premie van iedere Uitvoerend Manager is voor de helft gebaseerd op het behalen van de individuele prestatiedoelstellingen en voor de helft op het behalen van de financiële doelstellingen van de Onderneming. Tenzij anders bepaald door de wet, door de bepalingen van het arbeidscontract of goedgekeurd door het Comité, zal de bonus met betrekking tot de jaarlijkse kortetermijn-aanmoediging betaald worden op voorwaarde dat de Executive Manager nog altijd in dienst is bij de Onderneming op de datum van de uitbetaling van de kortetermijn-aanmoedigingspremie. Zowel voor het deel van de premie dat gelinkt is aan de individuele prestatie als voor degene gelinkt aan de prestaties van de Onderneming, kan het behaalde percentage van 0% tot 150% varieren. 3.
Langetermijn-aanmoedigingspremies
De Onderneming biedt een op aandelen gebaseerde langetermijn-aanmoedigingspremie (“LTI-premie”) aan het Executive Management en aan andere leden van het Management van de Onderneming. Het doel van het langetermijn aanmoedigingsprogramma (“LTI-programma) van de Onderneming is:
De creatie van een langetermijn aandeelhouderswaarde aan te moedigen en te steunen, en ervoor te zorgen dat de Executive Managers en de leden van het Management van de Onderneming, op dezelfde manier als de aandeelhouders, delen in het succes of de tekortkomingen van de Onderneming; en
De mogelijkheid te voorzien voor de Executive Managers en leden van het Management van de Onderneming om binnen hun totale directe vergoeding competitieve beloningen te ontvangen ingevolge aanhoudend goede resultaten over langere tijd en waardestijging van de aandelen van de Onderneming.
Het LTI programma omvat ook de volgende kenmerken:
De Raad keurt, op aanbeveling van het Comité, de verwachte waarde goed van de jaarlijkse LTIpremies voor de Executive Managers en voor de leden van het Management van de Onderneming.
De verwachte waardes van de LTI-premies worden bepaald in overeenstemming met alom erkende financiële en boekhoudkundige normen.
Er wordt voor de jaarlijkse vaststelling van de LTI-premies zowel rekening gehouden met vergelijkende marktgegevens van relevante geografische markten als met interne evenwichten.
Om de belangen van de aandeelhouders verder te beschermen, en in overeenstemming met een goede Corporate Governance, zijn de toekenningen in 2014 en de daarop volgende toekenningen onderworpen aan een “claw back”-clausule die de Onderneming, onder bepaalde voorwaarden zoals uitgelegd in het beleid van de Onderneming inzake Recuperatie van Vergoeding, de bevoegdheid geeft om nog niet verworven LTI premies terug te vorderen indien deze werden toegekend op basis van
42
financiële resultaten dewelke, als direct gevolg van een opzettelijke fout, dienen te worden geherformuleerd. De LTI-premies van het Executive Management bestaan uit een combinatie van aandelenopties (in Europa), warrants (in de V.S.) (hierna beide “Opties” genoemd) en performance share units, die in het algemeen worden toegewezen als volgt:
Opties vertegenwoordigen 50% van de totale verwachte waarde van de jaarlijkse LTI-premies en hebben een uitoefenprijs die, afhankelijk van de regels van toepassing op de relevante aandelenoptieplannen, gelijk is aan de prijs per aandeel van de Onderneming op de dag van de toekenning, of de prijs per aandeel op de werkdag vóór de toekenningsdatum, of de gemiddelde prijs van de aandelen van de Onderneming bij sluiting van de beurs tijdens 30 dagen vóór de toekenningsdatum. Opties kunnen worden uitgeoefend in overeenstemming met de beleidslijnen van de Onderneming inzake effectenhandel die verrichtingen gedurende bepaalde “sperperiodes”verbiedt. Opties verleend onder aandelenoptieplannen voor bestuurders van amerikaanse filialen worden prorata elk jaar uitoefenbaar gedurende drie jaar na de toekenningsdatum. Opties verleend onder aandelenoptieplannen voor andere bestuurders kunnen pas worden uitgeoefend na een periode van drie jaar vanaf de toekenningsdatum. Opties verleend in 2013 onder het amerikaanste plan vervallen 10 jaar na de toekenningsdatum en opties verleend onder het niet-amerikaanse plan vervallen 7 jaar na de toekenningsdatum.
Performance share units worden ook performance stock units genoemd (hierna beide “PSU’s” genoemd) en vertegenwoordigen 50% van de totale verwachte waarde van de LTI-premies, PSU’s worden drie jaar na de toekenningsdatum geactiveerd en dit afhankelijk van het al dan niet behalen van de prestatiecriteria. De maatstaf voor het bepalen van het aantal units dat wordt geactiveerd op het einde van de drie jaar onder het Delhaize America 2012 Restricted Stock Unit Plan en onder het nieuwe Delhaize Group 2014 Europese Performance Stock Unit Plan zal gebaseerd zijn op een formule om aandeelhouderswaardecreatie te meten. Het aantal te ontvangen American Depositary Receipts of gewone aandelen bij vesting variëren van 0% tot 150% in functie van de behaalde prestaties in vergelijking met de doelstellingen.
Op aandelen gebaseerde aanmoedigingsplannen krachtens dewelke de leden van het Executive Management worden vergoed in PSU’s, Opties of het recht verkrijgen om aandelen te verwerven of erop in te schrijven, werden ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering van de Onderneming. 4.
Andere vergoedingscomponenten - inclusief pensioenen en verbrekingsvergoedingen
Executive Managers delen in de pensioenplannen die van kracht zijn in hun thuislanden. De plannen zijn onderling verschillend maar verlenen voordelen bij en na de pensionering die in lijn zijn met marktgebruiken in deze landen. De Onderneming biedt ook andere voordelen, zoals medische en andere verzekeringen en het gebruik van bedrijfswagens aan Executive Managers, waarvan de waarde in lijn is met de gewoonten binnen de markt waar de Executive Manager is gevestigd. Bepaalde leden van het Executive Management van de Onderneming hebben arbeidsovereenkomsten met de Onderneming of een dochtervennootschap van de Onderneming waarin verbrekingsvergoedingen voorzien zijn in bepaalde omstandigheden. De verbrekingsvergoedingen houden rekening met de huidige marktgebruiken en de geldende wetgeving. D.
Evaluatie van het Executive Management
Het Comité evalueert de prestaties van de CEO in overleg met de Voorzitter van de Raad en bespreekt met de CEO de prestaties van de andere Executive Managers van de Onderneming. Het Comité doet ook aanbevelingen aan de Raad betreffende het vergoeding van de CEO en de andere Executive Managers van de Onderneming op basis van specifieke prestatiedoelstellingen en evaluaties, alsook een vergelijking van de vergoedingsniveaus voor gelijkaardige functies bij vergelijkbare ondernemingen en interne rechtvaardigheidscriteria.
43
Bijlage G Beleidslijnen inzake Transacties met verbonden partijen A.
INLEIDING
Het is het beleid van Delhaize Groep, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (de “Onderneming”), om transacties met verbonden partijen te verrichten at arm's length, waarbij compensaties betaald of ontvangen door de Onderneming of één van haar dochterondernemingen in het kader van dergelijke transacties niet mogen gebeuren tegen voorwaarden die minder gunstig zijn dan deze die gelden voor ongerelateerde derden in dezelfde of gelijkaardige omstandigheden. Het doel van deze Beleidslijnen inzake Transacties met verbonden partijen (deze “Beleidslijnen”) van Delhaize Groep is procedures uiteen te zetten volgens dewelke de Onderneming of één van haar dochterondernemingen transacties met verbonden partijen kan verrichten. B.
Toepassing van deze Beleidslijnen
Deze Beleidslijnen zijn van toepassing op de bestuurders van de Onderneming en het uitvoerend management van de Onderneming. Het uitvoerend management van de Onderneming, naar wie in deze beleidslijn telkens als lid van het ‘Executief Management’ wordt verwezen, bestaat uit de leden van het Executief Comité van de Onderneming. Transacties met verbonden partijen vormen een “belangenconflict” in de betekenis van de Gids voor Ethische Bedrijfsvoering (de “Gids”) van de Onderneming. Deze Beleidslijnen zetten specifieke procedures uiteen die van toepassing zijn op transacties met verbonden partijen en voor de personen waarop deze Beleidslijnen van toepassing zijn. Deze Beleidslijnen hebben voorrang op de Beleidslijnen inzake belangenconflicten vervat in de Gids of alle andere relevante plaatselijke beleidslijnen inzake belangenconflicten, met betrekking tot het onderwerp en de personen op wie deze Beleidslijnen rechtstreeks of onrechtstreeks van toepassing zijn. Deze Beleidslijnen hebben niet tot doel in strijd te zijn met de toepasselijke wetgeving, inclusief de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten. Indien een toepasselijke wet in strijd is met deze Beleidslijnen of strengere vereisten bevat, zullen de Onderneming en de betrokken bestuurder of lid van het Executief Management de wet naleven. Medewerkers op wie deze Beleidslijnen niet van toepassing zijn, worden eraan herinnerd dat ze wel onderworpen blijven aan de beleidslijnen inzake belangenconflicten vervat in Gids en alle andere relevante plaatselijke beleidslijnen inzake belangenconflicten. Voorgenomen handelingen door zulke medewerkers waarbij een belangenconflict kan optreden, of althans die indruk geven, moeten schriftelijk ter controle en goedkeuring worden voorgelegd aan het plaatselijk management van de betrokken medewerker. C.
Controle en goedkeuringsprocedures
Het is de verantwoordelijkheid van elk van onze bestuurders en leden van het Executief Management om, of ze nu al dan niet betrokken zijn in een voorgenomen transactie met een gerelateerde partij, onze General Counsel meteen op de hoogte te brengen van zulke voorgenomen transactie met een gerelateerde partij zodra de betrokken bestuurder of lid van het Executief Management daarvan op de hoogte is. Het is de verantwoordelijkheid van de individuele bestuurder of lid van het Executief Management die betrokken is in een voorgenomen transactie met een gerelateerde partij om de General Counsel te informeren en om de goedkeuring te verkrijgen alvorens een transactie met een gerelateerde partij aan te gaan. In geval van een transactie met een gerelateerde partij waarbij de General Counsel betrokken is, moet een kennisgeving naar de Voorzitter van de Raad van Bestuur (de “Raad”) worden gezonden. Elke voorgenomen transactie met een gerelateerde partij, of reeks van gelijkaardige transacties met dezelfde gerelateerde partij, waarvan het bedrag in kwestie minstens EUR 50.000 bedraagt, moet vooraf worden goedgekeurd door de leden van de Raad van de Onderneming die geen belang hebben bij de voorgenomen transactie. Elke voorgenomen transactie met een gerelateerde partij, of reeks van gelijkaardige transacties met dezelfde gerelateerde partij, waarvan het bedrag in kwestie minder is dan EUR 50.000, is onderworpen aan de beleidslijnen inzake belangenconflicten vervat in de Gids en alle andere relevante plaatselijke beleidslijnen inzake belangenconflicten. D.
Identificatie van transacties met een gerelateerde partij
Met het oog op deze Beleidslijnen is een “transactie met een gerelateerde partij” een transactie tussen de Onderneming of één van haar dochterondernemingen en: (a) een bestuurder van de Onderneming, (b) een lid van
44
het Executief Management van de Onderneming, (c) een Naast Familielid van een bestuurder of van een lid van het Executief Management, (d) een onderneming waarin een belangrijk aandeel in het stemrecht rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gehouden door een persoon beschreven in (a) tot (c) of een onderneming waarop dergelijk persoon een Bijzondere Invloed kan uitoefenen, inclusief ondernemingen die in het bezit zijn van bestuurders of leden van het uitvoerend management van de Onderneming en ondernemingen die een lid van het Executief Management gemeen hebben met de Onderneming. “Naaste Familieleden” van een individu zijn diegene waarvan kan worden verwacht dat zij invloed uitoefenen op of kunnen worden beïnvloed door deze persoon in hun betrekkingen met de Onderneming, daarin begrepen zijn/haar echtgeno(o)t(e), ouders, kinderen, broers, zussen, schoonouders, schoonzoons en -dochters, en schoonbroers en -zusters. “Bijzondere Invloed” over een onderneming is het vermogen om deel te nemen aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de onderneming maar is minder dan controle hierover. E.
Openbaarmaking; herziening en evaluatie van de Beleidslijnen
Wanneer de toepasselijke wetgeving dit vereist, zal de Onderneming een transactie met een gerelateerde partij rapporteren. Het Audit- en Financiëncomité zal de doeltreffendheid van deze Beleidslijnen minstens elke twee jaar herzien en herevalueren, en zal voorgestelde wijzigingen ter goedkeuring aanbevelen aan de Raad.
45
