Corporate governance charter

Corporate governance charter 31 AUGUSTUS 2011

INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL

1

1.

INLEIDING

3

2.

DE MISSIE VAN PMV

3

3.

HET DECRETAAL EN STATUTAIR KADER VAN PMV

3

4.

HET BESTUURSMODEL VAN PMV

5

4.1. Het Vlaams Gewest als aandeelhouder van PMV

6

4.2. De taak van de raad van bestuur

7

4.2.1. De adviescomités in de schoot van de raad van bestuur

7

4.2.2. De rol van de voorzitter

9

4.3. De samenstelling van de raad van bestuur 4.4. De werking van de raad van bestuur

11

4.5. De taken van het PMV-management

12

4.5.1. Het groepsmanagementcomité of GMC

12

4.5.2. De groepen en clusters

13

4.5.3. De dochtervennootschappen, de doelondernemingen (in ruime zin) 4.5.4. Investerings- en kredietcomités

5.

9

participaties

in

beheer

en

de 13 15

DE ACTIERADIUS (DE MARKT) EN DE ACTIVITEITENCLUSTERS, DE STAKEHOLDERS 16 5.1. De actieradius

16

5.2. De activiteitenclusters

16

5.3. Het omgaan met belanghebbenden

16

Corporate governance charter PMV – 31 augustus 2011

1/30

6.

7.

DE RESULTAATSDOELSTELLINGEN EN -BEOORDELING

17

6.1. De doelstellingen

17

6.2. Het definiëren en meten van resultaten

17

DE TRANSPARANTIE, HET TOEZICHT EN DE CONTROLE

18

7.1. De interne controle

18

7.2. De externe controle

18

7.3. Gedragscodes voor bestuurders en PMV-medewerkers

19

BIJLAGE 1: DE DELEGATIE AAN HET GROEPSMANAGEMENTCOMITÉ

21

BIJLAGE 2: HET INTERN REGLEMENT VAN HET GROEPSMANAGEMENTCOMITÉ

24

1.

DEFINITIE GROEPSMANAGEMENTCOMITÉ

24

2.

SAMENSTELLING

24

3.

VOORZITTER EN SECRETARIS VAN HET GMC

24

4.

TAAKVERDELING

25

5.

WERKZAAMHEDEN

25

6.

RAAD VAN BESTUUR

25

7.

BEVOEGDHEDEN

26

8.

PERSOONLIJKE VOORDELEN

26

BIJLAGE 3: HET INTERN REGLEMENT EN DE DEONTOLOGISCHE CODE VAN DE RAAD VAN BESTUUR

26

BIJLAGE 4: AUDITCHARTER

27


2/30

1. INLEIDING Dit corporate governance charter werd door de raad van bestuur van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen nv (hierna ook “PMV” of “de vennootschap”) goedgekeurd op 31 augustus 2011. De raad van bestuur zal dit charter op regelmatige basis evalueren en waar nodig aanpassen aan de evoluties van de vennootschap. In het jaarverslag zal ieder jaar een afzonderlijk hoofdstuk gewijd worden aan het corporate governance-beleid van PMV in het afgelopen boekjaar.

Het charter heeft als doel de transparantie en objectiviteit van de bestuursstructuur en de besluitvormingsprocessen in de vennootschap te verankeren en wil aangeven hoe PMV de principes van deugdelijk bestuur ter harte neemt.

De volgende elementen komen aan bod: 

de missie van PMV



het decretaal en statutair kader



het bestuursmodel



de actieradius (markt) en activiteitenclusters, de stakeholders



de resultaatsdoelstellingen en –beoordeling



transparantie, toezicht en controle

2. DE MISSIE VAN PMV PMV heeft als missie: 

Stuwkracht geven aan projecten die belangrijk zijn voor de toekomst van Vlaanderen als ondernemer en als facilitator



Functioneren als hét instrument voor het realiseren van het economisch overheidsinitiatief



Streven naar economische groei en tevens veel belang hechten aan de maatschappelijke meerwaarde van initiatieven



Creëren van méér/waarde voor de middelen die Vlaanderen investeert in zijn toekomst

3. HET DECRETAAL EN STATUTAIR KADER VAN PMV Artikel 3 van de statuten van PMV bepaalt dat de vennootschap als doel heeft in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: 1° onverminderd het bepaalde in artikel 12 van het kaderdecreet Bestuurlijk Beleid van 18 juli 2003, het zelf of samen met anderen oprichten en deelnemen aan, alsmede het houden en verwerven van een participatie in vennootschappen, verenigingen, samenwerkingsverbanden en andere juridische entiteiten, al dan niet bekleed met


3/30

rechtspersoonlijkheid, zulks met het oog op de verwezenlijking van het economisch overheidsinitiatief en de tenuitvoerlegging van de economische politiek van het Vlaams Gewest; 2° als realisator van het Vlaamse economisch overheidsinitiatief, het initiëren, opstarten of uitbouwen van initiatieven en projecten ter stimulering van een duurzaam economisch klimaat in Vlaanderen; 3° het initiëren, opstarten of uitbouwen van initiatieven en projecten met het oog op de realisatie van publiek-private samenwerking en zulks in alle bevoegdheidsdomeinen; 4° het uitvoeren van de bijzondere opdrachten van de Vlaamse regering waarvan de uitvoeringsmodaliteiten, de verantwoordelijkheden, de kostendekking en de vergoeding geregeld worden in afzonderlijke overeenkomsten met het Vlaams Gewest. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken..

Deze omschrijving werd definitief vastgelegd door het “PMV-decreet” of het decreet van 6 juli 2001, dat naar aanleiding van de verzelfstandiging van PMV het oorspronkelijke decreet van 13 juli 1994 betreffende de Vlaamse investeringsmaatschappijen wijzigde. Het nieuwe decreet betreffende de investeringsmaatschappijen van de Vlaamse overheid van 7 mei 2004 kent aan PMV het statuut toe van privaatrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap. Daarmee maakte de Vlaamse overheid, tevens de enige aandeelhouder van PMV, een duidelijke keuze voor een zo groot mogelijke conformiteit met het geldende vennootschapsrecht. De decretale uitzonderingen op het privaatrechtelijke regime zijn niet langer vereist in het kader van de ondernemingsdoelstellingen en werden dan ook geschrapt. Het decreet is in werking getreden op 19 mei 2008. De doelwijziging werd doorgevoerd op de algemene vergadering van 10 december 2009. Naar aanleiding van de doelwijziging werden de volledige statuten geactualiseerd.

Het decreet betreffende corporate governance en andere bepalingen inzake de investeringsmaatschappijen van de Vlaamse overheid d.d. 15 december 2006 voegt aan het decreet van 7 mei 2004 een aantal belangrijke voorwaarden toe voor het sluiten van een samenwerkingsovereenkomst tussen de Vlaamse Regering en de investeringsmaatschappijen van de Vlaamse overheid, voornamelijk op het vlak van het bestuur en de controle: “De investeringsmaatschappijen moeten hun werking afstemmen via basisaannames, methodes en procedures op de beginselen van de Belgische Corporate Governance Codes en de door de Vlaamse overheid aangewezen internationale aanbevelingen op het vlak van de corporate governance. Concreet vertaalt dat zich minstens in de invoering van een intern auditcharter en een gedragscode voor de bestuurders en de leden van het management.” Uit de hierboven beschreven evolutie blijkt een tendens naar een meer uitgesproken privaatrechtelijk profiel, meer autonomie en bredere doelstellingen, zonder dat het initiële doel wordt opgegeven. Een ruime autonomie is essentieel opdat een publieke


4/30

investeringsmaatschappij haar rol in een marktomgeving ten volle kan vervullen op basis van objectieve en zakelijke investeringsdoelstellingen en beslissingscriteria. Daarbij moet zij natuurlijk rekenschap afleggen aan haar aandeelhouder en de andere belanghebbenden.

Tot slot is er nog de samenwerkingsovereenkomst tussen PMV en het Vlaams Gewest van 8 augustus 2011 die de vorige versie uit 2003 vervangt en waarvan het groepsmanagementcomité („GMC‟) de voorbereidende ontwerpen heeft opgesteld, in samenspraak met de voogdijminister, en vervolgens heeft voorgelegd aan de raad van bestuur van PMV. Volgens het PMV-decreet moeten PMV en het Vlaams Gewest een contractuele verbintenis aangaan die in overeenstemming is met privaatrechtelijke vormgeving van PMV en die bepalingen bevat over de operationele doelstellingen, de informatie- en rapportageplicht inzake de taken en activiteiten, de financiële situatie en de specifieke controle, duur, opzeggings- en verlengingsmogelijkheden van de overeenkomst. De nieuwe tekst moet de autonomie van PMV voor het invullen van haar investeringsfunctie duidelijker in de verf zetten. Tegelijkertijd worden er heldere afspraken gemaakt over de rapportering en de doelstelling die daarbij nagestreefd worden.

Op basis van een analyse van de verschillende activiteiten van PMV wordt in de nieuwe samenwerkingsovereenkomst (artikelen 8-9-10) een onderscheid gemaakt tussen vier verschillende activiteitentypes, te weten : 

Autonome investeringsactiviteiten



Beheeropdrachten :



o

Beheer van diensten

o

Beheer van participaties

Bijzondere opdrachten

Voor elk van deze activiteitentypes is een regime uitgewerkt met een eigen vergoedingsmechanisme, rapporterings- en informatieverplichtingen en andere uitvoeringsmodaliteiten.

4. HET BESTUURSMODEL VAN PMV Het vorige hoofdstuk maakt duidelijk dat een groeiende vennootschap zoals PMV aan permanente evolutie onderhevig is. Dat geldt vooral op het vlak van de activiteiten, maar even goed voor de beheer- en organisatiestructuur. Het bestuursmodel van PMV werd door de raad van bestuur goedgekeurd op 5 juli 2006 en steunt op een sterk betrokken raad van bestuur. Die betrokkenheid blijkt in het bijzonder uit het feit dat de voorzitter van de raad van bestuur zeer dicht bij het operationele niveau staat en dagdagelijks de algemene leiding van de vennootschap waarneemt, in nauwe samenwerking met de algemeen manager. Het formele dagelijkse bestuur van de vennootschap werd gedelegeerd aan het GMC, dat voorgezeten wordt door de algemeen manager.


5/30

De raad van bestuur en elk van zijn negen leden streven steeds het vennootschapsbelang na op een objectieve en onafhankelijke manier. Zij ontvingen hiervoor van de Vlaamse Regering in 2007 een duidelijk mandaat voor een periode van zes jaar en leggen verantwoording af ten aanzien van de aandeelhouder voor hun handelingen en voor de resultaten van de vennootschap. Algemene beleidsdoelstellingen worden bij voorkeur vanuit het aandeelhouderschap aangebracht en niet via de deelname aan de raad van bestuur. We staan daarom eerst stil bij de rol van de aandeelhouder.

4.1.Het Vlaams Gewest als aandeelhouder van PMV Het Vlaams Gewest is de enige aandeelhouder van PMV en wordt in die hoedanigheid vertegenwoordigd door de voogdijminister van PMV, de Vlaamse minister van Innovatie, Overheidsinvesteringen, Media en Armoedebestrijding, mevrouw Ingrid Lieten. Het is de voogdijminister of een door hem aangestelde mandataris die optreedt op de algemene vergadering van aandeelhouders van PMV. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om 17u.

Van de overheid als aandeelhouder wordt verwacht dat zij ageert als een geïnformeerde en actieve aandeelhouder die een consistent beleid voert en er rekenschap over aflegt met de nodige transparantie, professionaliteit en effectiviteit. Zo mag zij niet betrokken zijn bij het dagdagelijks beheer en moet zij de onderneming volledige operationele autonomie gunnen. (OESO-richtlijnen voor overheidsbedrijven, 2005)

Het feit dat het Vlaams Gewest enige aandeelhouder is, is meteen een van belangrijkste aspecten waarin PMV zich onderscheidt van private ondernemingen. Enerzijds, maakt PMV daardoor deel uit van de ruimere Vlaamse Overheid. Echter, de Vlaamse regering wenst zich expliciet zo te gedragen als aandeelhouder dat PMV buiten de consolidatiekring van de Vlaamse overheid blijft en aldus over maximale slagkracht beschikt bij de uitoefening van haar specifieke functie.. Vanuit die optiek onderschrijft de aandeelhouder de hogervermelde OESO-aanbeveling ten volle. Anderzijds brengt haar type aandeelhouder voor PMV ook een ruimere verantwoordelijkheid met zich, die het ondernemingskader overstijgt. Die verantwoordelijkheid beperkt zich immers niet tot het Vlaams Gewest in zijn hoedanigheid als aandeelhouder van PMV, maar moet ook geplaatst worden tegenover de belangen van het brede publiek, zijnde zowel privé-personen als ondernemingen. De begrippen „shareholder‟ en „stakeholder‟ liggen in die zin opvallend dicht bijeen. Om een permanent spanningsveld te voorkomen is het dan ook belangrijk dat de aandeelhoudersfunctie binnen de overheid gescheiden wordt van de klant- of toeleveranciersfunctie.


6/30

4.2.De taak van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden voor het bereiken van het maatschappelijk doel van de vennootschap, behalve diegene die krachtens de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering en de raad van bestuur delegeerde enkel het dagelijks bestuur aan het GMC. De opdracht van de raad van bestuur omvat onder meer: -

Het vaststellen en regelmatig evalueren van de doelstellingen en de ondernemingsstrategie van PMV en de PMV-groep (tenminste om de twee jaar). Die visie dient ook als PMV-insteek voor de jaarlijkse beleidsbrief van de voogdijminister betreffende het economisch overheidsinstrumentarium.

-

Het bepalen van de HR- en de communicatiestrategie.

-

Het nemen van strategische investeringsbeslissingen.

-

Het voeren van het financiële beleid in algemene zin en het vaststellen van het budget. Zo nodig beslist de raad van bestuur over budgetoverschrijdingen en bepaalt hij de dividendpolitiek.

-

Het risicobeheer (zie ook 4.5.1.) en het goed bestuur, inclusief het verzekeren van de interne en externe controle en het monitoren van het ESR-statuut van PMV.

-

De principiële aanvaarding van de bijzondere opdrachten van de Vlaamse Regering en de onderhandelingen over de samenwerkingsovereenkomst.

-

Het oprichten van dochtervennootschappen en het in beheer nemen of valoriseren van de participaties in fiduciair beheer in naam en voor rekening van het Vlaams Gewest.

-

Het toezien op de realisatie van alle voorwaarden die de continuïteit van de vennootschap garanderen.

De raad van bestuur ziet toe op de wijze waarop de vennootschap en de groep geleid worden en beslist over de benoeming, het ontslag en de beloningspolitiek van de algemeen manager, de leden van het GMC en de groepsmanagers. Hij neemt kennis van de rapportering van het GMC en evalueert de werking en de samenstelling ervan. 4.2.1. De adviescomités in de schoot van de raad van bestuur De raad van bestuur richtte in 2006 in zijn schoot een auditcomité op, alsook een benoemings- en remuneratiecomité. Die comités adviseren de raad van bestuur in de relevante materies en bereiden de desbetreffende beslissingen van de raad van bestuur voor. De voorzitters van voormelde comités brengen verslag uit over de vergaderingen van hun comité op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. a) De rol van het auditcomité Het auditcomité staat de raad van bestuur bij door - namens de raad van bestuur toezicht te houden op de integriteit en de doeltreffendheid van de interne controles en van het risicobeheer. Eveneens staat het auditcomité de raad van bestuur bij door toezicht te houden op de correcte financiële verslaggeving van de onderneming aan haar aandeelhouder en andere belanghebbenden.


7/30

b) De taken van het auditcomité Voor een uitgebreide toelichting van de taken van het auditcomité en van de auditfunctie binnen PMV verwijzen we naar het auditcharter in de bijlage 4. c) De rol van het benoemings- en remuneratiecomité Het benoemings- en remuneratiecomité zorgt ervoor dat het benoemings- en herbenoemingsproces van de bestuurders, alsook de aanstelling en de opvolging van het uitvoerend management objectief en professioneel verloopt. Het comité doet voorstellen aan de raad van bestuur omtrent de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders. De raad van bestuur legt dit voorstel voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het benoemings- en remuneratiecomité geeft eveneens beloningspolitiek van het uitvoerend management, met prestatiegebonden verloning.

advies over inbegrip van

de de

Het benoemings- en remuneratiecomité is samengesteld uit twee niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur, de voorzitter en twee externe leden. De algemeen manager woont de vergaderingen bij, behoudens voor de agendapunten die op zijn functie betrekking hebben. De leden worden gekozen op basis van hun specifieke kennis van de organisatie en de materie die noodzakelijk is ter uitoefening van hun taken. Het benoemings- en remuneratiecomité wordt voorgezeten door mevrouw Greta D‟hondt, de andere bestuurders/leden zijn Guido Steenkiste en Clair Ysebaert. De externe leden zijn de heren Luc Hanssens en Luc Van de Walle. De algemeen manager vervult de functie van secretaris. d) De taken van het benoemings- en remuneratiecomité Het benoemings- en remuneratiecomité kan onder meer over volgende onderwerpen beraadslagen en brengt hierover verslag uit of formuleert adviezen aan de raad van bestuur: -

het voorstel m.b.t. de budgettaire ruimte voor de evolutie van de totale loonmassa (voorafgaand aan de bespreking van het budget) de regels voor de toekenning van de variabele beloning de omschrijving van de opdracht voor de benchmarkanalyse van de referentielonen, die minimum om de drie jaar wordt uitgevoerd het formuleren van voorstellen voor de selectie en de benoeming van de leden van het GMC en hun inschaling de samenstelling en de evaluatie van de werking van het GMC van PMV de voordracht van PMV-vertegenwoordigers in raden van bestuur of gelijkaardige organen van dochtervennootschappen, participaties in fiduciair beheer


8/30

e) Het thesauriecomité Op 21 november 2007 besliste de raad van bestuur ook tot de oprichting van een thesauriecomité. Dat is belast met de opvolging van de beslissingen van de raad van bestuur over het thesauriebeleid, met het onderzoek van en het adviseren over thesaurieproducten en met de periodieke uitwerking van een thesauriepolitiek op de langere termijn, die ter goedkeuring aan de raad van bestuur voorgelegd wordt.

Voor de samenstelling werd gezocht naar deskundigen met parate marktkennis, maar zonder actieve banden met de markt. Voorts wordt het comité bijgestaan door de financiële controller en de assistent financiële controller. De raad van bestuur besliste dat individuele bestuurders de vergadering van het thesauriecomité wel kunnen bijwonen in het kader van de transparantie en controle of omdat zij relevante ervaring of expertise kunnen aanbrengen. Aan de aanwezigheid van één of meerdere bestuurders kan echter geen formele legitimiteit ontleend worden. Het thesauriebeleid wordt vastgelegd door de raad van bestuur. Het GMC staat in voor de uitvoering ervan. 4.2.2. De rol van de voorzitter De voorzitter van de raad van bestuur van PMV bereidt de raden van bestuur voor, hij bepaalt de agenda, zit de vergadering voor en zorgt voor de opvolging. Daarnaast heeft hij als taak PMV en zijn raad van bestuur te vertegenwoordigen op het vlak van het algemeen beleid: - Hij legt strategische contacten met de aandeelhouder en het ruime politieke niveau, alsook met de private sector. Gevoelige strategische of clusteroverschrijdende dossiers worden door hem in goede banen geleid. - De voorzitter is de “bemiddelaar” tussen de aandeelhouder, de raad van bestuur en het GMC. Hij waakt over de goede verstandhouding tussen alle betrokkenen. - Hij heeft een bijzondere rol in de algemene communicatie en het uitdragen van de missie en de doelstellingen van PMV. - Hij evalueert het functioneren van de algemeen manager en samen met hem staat hij in voor de evaluatie van de leden van het GMC, de groepsmanagers en de fondsmanagers, op basis van een transparante beoordelingsmethode.

4.3.De samenstelling van de raad van bestuur De bestuurders moeten over de nodige autoriteit, competentie en objectiviteit beschikken om hun rol van strategische begeleiding en controle op het beheer te kunnen vervullen. Van hen wordt ook verwacht dat zij de nodige tijd vrijmaken om hun bestuursmandaat naar behoren in te vullen en de vergaderingen voor te bereiden. De benoeming of herbenoeming van een individuele bestuurder of de hele raad van bestuur wordt voorbereid door het remuneratie- en benoemingscomité en daarna besproken met de andere leden van de raad van bestuur. De voorzitter kan hierover ook individuele gesprekken voeren met de bestuurders en de aandeelhouder. Een voorstel tot voordracht en benoeming op de algemene vergadering wordt overgemaakt aan de voogdijminister die, indien hij hiermee akkoord gaat, het voorstel ter bekrachtiging voorlegt aan de Vlaamse Regering.


9/30

De raad van bestuur is voor maximum 2/3de samengesteld uit vertegenwoordigers van hetzelfde geslacht. In een overheidscontext zijn de onafhankelijkheidscriteria van de Belgian Corporate Governance Codes, en meer bepaald de zogenaamde Code Buysse II, moeilijk toepasbaar. Bij de samenstelling van raad van bestuur wordt er evenwel over gewaakt dat minstens 1/3de van de leden niet actief zijn voor de controlerende aandeelhouder, noch tot het GMC behoren en derhalve als onafhankelijke bestuurders beschouwd kunnen worden.

De huidige samenstelling van de raad van bestuur is als volgt: -

De heer Clair Ysebaert, voorzitter Mevrouw Christine Claus Mevrouw Greta D‟hondt De heer Luc Jansegers De heer Koen Kennis1 Mevrouw Rosette S‟Jegers De heer Guido Steenkiste De heer Raf Suys De heer Patrick Verjans1

De onafhankelijke bestuurders zijn mevrouw Greta D‟hondt, mevrouw Rosette S‟Jegers, de heer Clair Ysebaert en de heer Guido Steenkiste. Binnen de raad van bestuur en maken mevrouw Greta D‟hondt, de heer Clair Ysebaert en de heer Guido Steenkiste deel uit van het benoemings- en remuneratiecomité, terwijl mevrouw Greta D‟hondt en mevrouw Rosette S‟Jegers deel uitmaken van het auditcomité.

De raad van bestuur evalueert zichzelf periodiek en bij voorkeur jaarlijks.

De bestuurders ontvangen jaarlijks een vast bedrag en per vergadering waarop zij aanwezig zijn een zitpenning. De vergoeding wordt bepaald door de aandeelhouder en omvat alle onkosten. De aandeelhouder stemt de vergoeding af op de vereiste competenties en ervaring van de bestuurders. De bestuurders die zetelen in een adviserend comité ontvangen eveneens een zitpenning voor elke vergadering van het adviserend comité waaraan zij deelnemen.

1

De heren Kennis en Verjans werden in het najaar van 2010 gecoöpteerd in de plaats van mevrouw Gwendolyn

Rutten en de heer Dirk Van Melkebeke, die beiden ontslag namen. De nieuwe bestuurders werden op de jaarvergadering 2011 benoemd voor de resterende looptijd van het mandaat (jaarvergadering 2013)


10/30

4.4.De werking van de raad van bestuur De raad van bestuur vergadert in principe maandelijks op uitnodiging van de voorzitter. In december van elk jaar wordt de vergaderkalender van het volgende werkjaar vastgelegd. In functie van de agenda kan de voorzitter bijkomende vergaderingen beleggen, vergaderingen verplaatsen of annuleren. De voorzitter stelt de andere bestuurders hiervan tijdig in kennis. Een andere bestuurder kan namens de voorzitter de raad van bestuur bijeenroepen. Indien twee bestuurders daarom verzoeken, zal de raad van bestuur ook binnen de veertien dagen na dit verzoek vergaderen. Om geldig te beraadslagen moet minstens de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De raad van bestuur streeft te allen tijde collegialiteit na, maar de besluiten kunnen bij gewone meerderheid genomen worden. Een bestuurder kan maximaal één andere bestuurder vertegenwoordigen.

De vergadering worden bijgewoond door de algemeen manager en door de secretaris, die door de raad van bestuur wordt benoemd. De leden van het management kunnen verzocht worden om toelichting te geven bij hun dossiers. De secretaris maakt de notulen op van de vergadering hij staat de raad van bestuur, de voorzitter, de voorzitters van de comités en alle leden van de raad van bestuur bij. De notulen bevatten een lijst van de genomen besluiten en, indien nodig, een opdrachtenlijst voor het GMC. De uitnodiging, de agenda, de notulen van de vorige vergadering en de voorbereidende documenten worden minstens vijf dagen voor de datum van de raad van bestuur verstuurd naar alle leden. Hierbij wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de agendapunten ter beslissing en ter informatie.

De voorzitter stelt de agenda op, in samenspraak met het GMC.

De raad van bestuur kan de voornoemde en andere principes vastleggen in een intern reglement van de raad van bestuur.

Wanneer een bestuurder een door de wet aangemerkt belangenconflict heeft, dient hij te handelen volgens de vigerende wettelijke voorschriften. Wanneer meerdere bestuurders in die situatie verkeren en de vigerende wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging of stemming deel te nemen, kan het besluit geldig genomen worden door de overige bestuurders, zelfs indien het hiervoor statutair vereiste quorum niet gehaald wordt.

De bestuurders hebben te allen tijde volledige en vrije toegang tot de medewerkers van de PMV-groep en kunnen op hen beroep doen voor algemene informatie, bijstand of toelichting bij concrete dossiers indien dat nuttig is voor de uitoefening van hun functie. Vergaderingen en contacten worden georganiseerd via de voorzitter van de raad van bestuur, de algemeen manager of de secretaris van de raad van bestuur.


11/30

De bestuurders kunnen op hun verzoek de documenten van de verschillende adviescomités raadplegen. Daarnaast ontvangen zij telkens de verslagen van de vergaderingen van de adviescomités in hun documentenbundel ter voorbereiding van de vergaderingen van de raad van bestuur.

4.5.De taken van het PMV-management 4.5.1. Het groepsmanagementcomité of GMC Het dagelijks bestuur van de vennootschap is door de raad van bestuur toevertrouwd aan het GMC van PMV, dat ook verantwoordelijk is voor de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. Het GMC verzekert de dagdagelijkse werking van de vennootschap en bepaalt op welke wijze de door de raad van bestuur gestelde objectieven uitgevoerd worden. Het legt hierover ook verantwoording af ten aanzien van de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft de belangrijkste aspecten van het dagelijks bestuur ten behoeve van de delegatie aan het GMC ook nader omschreven (zie bijlage 1).

Het GMC bereidt de strategische vergaderingen van de raad van bestuur voor en stelt meerjarenplannen en allocatietabellen op.

Verder is het GMC belast met het risicobeheer van de vennootschap. Voor wat de bedrijfsinvesteringen en duurzame ontwikkeling betreft bestaat er een uitgewerkte risicobeheersingsprocedure waarin verschillende comités een rol spelen: de investeringscomités van de investeringsfondsen, het waarderingscomité en het contentieuxcomité. De rol van het waarderingscomité zal op termijn ook uitgebreid worden naar de andere investeringsactiviteiten van de PMV-groep, zoals op het vlak van vastgoed en pps.

Het GMC komt wekelijks bijeen en wordt voorgezeten door de algemeen manager, de heer Marcel Van Handenhoven. De voorzitter van de raad van bestuur neemt deel aan de vergaderingen als waarnemer. De principes van de werking van het GMC zijn vastgelegd in een eigen intern reglement, dat eveneens aan de raad van bestuur werd voorgelegd. Het beknopte verslag van de wekelijkse vergaderingen kan door de bestuurders geconsulteerd worden. De voorzitter van de raad van bestuur neemt als waarnemer-adviseur deel aan alle vergaderingen en beraadslagingen van het GMC. Hij kan alle beslissingen van het GMC tijdens de vergadering opschorten om ze voor te leggen aan de raad van bestuur op de eerstvolgende vergadering. De raad van bestuur beslist of verwijst het agendapunt opnieuw naar het GMC voor beslissing. Indien de voorzitter van dit evocatierecht gebruik maakt, laat hij dit in de notulen opnemen en motiveert hij zijn beslissing.

Het is de raad van bestuur van PMV die de samenstelling van het GMC bepaalt. Naast de algemeen manager maken nog vijf PMV-medewerkers deel uit van het GMC: 

de heer Werner Decrem, groepsmanager infrastructuur en vastgoed



de heer Geert Diericx, groepsmanager financiën


12/30



de heer Filip Lacquet, groepsmanager bedrijfsinvesteringen



de heer Pieter Marinus, groepsmanager juridische zaken



de heer Jan Van De Voorde, groepsmanager duurzame ontwikkeling

De heer Karel Bosman is toegevoegd lid, andere medewerkers kunnen uitgenodigd worden om (een deel van) de vergadering bij te wonen.

Het lidmaatschap van het GMC is niet functiegebonden. De raad van bestuur zal na advies van het benoemings- en remuneratiecomité de samenstelling en bevoegdheden van het GMC op regelmatige basis kritisch evalueren. Het interne reglement (bijlage 2) beschrijft de interne werking van het GMC. 4.5.2. De groepen en clusters Eind 2010 is de organisatiestructuur van de vennootschap enigszins gewijzigd, met als voornaamste bedoeling het verduidelijken en verbeteren van de rapporteringslijnen en beslissingsniveaus. Het organisatiemodel blijft uitgaan van het principe dat de organisatie van PMV moet blijven functioneren op basis van flexibele teams, maar er is gekozen voor een organisatorische afbakening van operationele teams die elk een eigen aanspreekpunt hebben op managementniveau. Ieder van die aanspreekpunten draagt zorg voor het management en de rapportering van de desbetreffende organisatorische eenheid of cluster.

De activiteiten van PMV zijn dus ondergebracht in zogenaamde clusters. De clustermanagers rapporteren zelf aan één specifiek lid van het groepsmanagementcomité. De clusters zijn: 

Zaaikapitaal & early stage



Levenswetenschappen, cleantech & levenskwaliteit



Groeifinanciering



Doelgroepfinanciering



Infrastructuur



Vastgoed



Kapitaal voor duurzame ontwikkeling - infrastructuur



Kapitaal voor duurzame ontwikkeling – technologie



Ondersteunende diensten (communicatie, financieel, juridisch, facilities & ict en HR-administratie)

4.5.3.

De dochtervennootschappen, de participaties in beheer en de doelondernemingen (in ruime zin)

De PMV-groep bestaat, zelfs in haar meest enge zin, uit een heel aantal vennootschappen. PMV nv, de moedermaatschappij, is hoofdaandeelhouder van Waarborgbeheer nv, ARKimedes Management nv, ARKimedes-Fonds II nv, Nautinvest nv, Novovil nv, School Invest nv, Vinnof Comm.VA, Via-Invest nv, PMV re Vinci nv, PMV Fund Management nv, Textiel Vlaanderen nv en TINA Comm. Va.


13/30

Deze dochtervennootschappen moeten gecatalogeerd worden als doevennootschappen. Het PMV-organisatiemodel vertrekt vanuit de clusterstructuur. Slechts wanneer er voldoende redenen zijn, zal een (deel)activiteit in een afzonderlijke rechtspersoon ondergebracht worden. Deze redenen zijn zeer divers, maar gaan steeds uit van een risicobenadering (juridisch, financieel, …). Ook het beheer van een activiteit of de samenwerking met andere partijen kan aanleiding geven tot het oprichten van een doe-vennootschap. Wordt niet voor een afzonderlijke rechtspersoon gekozen, dan krijgt de deelactiviteit of het project toch een financieel en beheersmatig afgescheiden vorm. Zo kunnen ook deze projecten elk individueel op hun resultaten beoordeeld worden. Voorbeelden van deze werkwijze zijn CultuurInvest en het Fonds Vlaanderen-Internationaal. Omdat het gaat om functionele vehikels, wordt het operationele kader van de dochtervennootschappen zoveel mogelijk afgestemd op de PMV-structuren. Voor heel wat operationele en managementaspecten kunnen de dochters dan ook op ondersteuning vanuit de PMV-groep rekenen.

Daarnaast moet het onderscheid gemaakt worden tussen de participaties in fiduciair beheer en de portefeuilleondernemingen of doelondernemingen. De participaties in fiduciair beheer zijn enerzijds historische initiatieven in het kader van het economisch overheidsinstrumentarium of rechtstreekse participaties van de overheid waarvan zij het beheer toevertrouwd heeft aan PMV. In naam en voor rekening van het Vlaams Gewest of de Vlaamse Gemeenschap neemt PMV het beheer waar van het aandeel in deze ondernemingen. De rol van PMV is vastgelegd in de samenwerkingsovereenkomst tussen PMV en het Vlaams Gewest en beperkt zich meestal tot de opvolging van de activiteiten en resultaten van de vennootschappen in kwestie als goede huisvader en het rapporteren hierover aan de voogdijoverheid. PMV staat ook ter beschikking voor ad hoc advies, informatieuitwisseling en ondersteuning indien daaraan behoefte is. PMV komt normalerwijze echter niet tussen in de operationele activiteiten van deze vennootschappen.

De doelondernemingen zijn die bedrijven waaraan PMV rechtstreeks of onrechtstreeks financiering heeft verstrekt via haar kmo-financieringsinstrumenten. Gaat het om rechtstreekse financiering, dan spreken we ook van portefeuilleondernemingen. Voorbeelden van portefeuilleondernemingen zijn: de verschillende investeringsfondsen van derden waarin PMV participeert (Capricorn Cleantech Fund, Vesalius Biocapital, enz.), de ARKIV‟s, Via-Zaventem, de projectvennootschappen voor de VAC,…

In de raad van bestuur van een dochtervennootschap zetelt steeds minstens één PMVmedewerker. Dat geldt ook voor de raden van bestuur van de participaties in fiduciair beheer. Bij voorkeur zetelen er geen bestuurders van PMV nv in de raden van bestuur van de PMV-dochters, de participaties in fiduciair beheer of de portefeuilleondernemingen. Indien hiervoor een duidelijke rechtvaardiging bestaat, kan het benoemings- en remuneratiecomité uitzonderlijk een afwijking op deze regel toestaan. De andere mandaten in de dochters of participaties in fiduciair beheer worden namens PMV, of op voordracht van PMV namens het Vlaams Gewest, ingevuld door externe personen met een relevante kennis of ervaring in het domein waarin de onderneming in kwestie actief is.


14/30

De voordracht van de bestuurders in de participaties in fiduciair beheer en in de dochtervennootschappen die door de Vlaamse overheid met een specifieke opdracht belast zijn of het resultaat zijn van een formele samenwerking tussen PMV en de Vlaamse overheid (Waarborgbeheer, ARKimedes Management, Via-Invest, …) gebeurt steeds in nauw overleg met de voogdijminister. Wat de portefeuilleondernemingen betreft, hangt de opname of invulling van een bestuursmandaat af van de aard en de omvang van de investering, de nood aan een praktijkgerichte opvolging en de competenties die daarvoor vereist zijn. Deze mandaten kunnen ingevuld worden door PMV-medewerkers, maar PMV richt zich hiervoor evenzeer tot externe deskundigen. Het management van PMV zal erop toezien dat de door PMV aangestelde bestuurders zich inzetten in het belang van de vennootschap en voor de doelstellingen die de aandeelhouder met de vennootschap wil bereiken. In het algemeen zal PMV naar de toekomst toe de rol van bestuurder en dossierverantwoordelijke meer en meer trachten te scheiden. De ervaring leert immers dat dit de objectieve dossierbehandeling ten goede komt enerzijds, en anderzijds de bestuurder beter in staat stelt om meerwaarde te bieden in deze functie op het niveau van de onderneming. Over eventuele vergoedingen van de door PMV aangestelde bestuurders wordt een regeling afgesproken met de participaties. Vergoedingen in hoofde van mandaten die uitgeoefend worden door PMV-medewerkers komen steeds toe aan PMV zelf. Het spreekt voor zich dat de controle en opvolging van al deze vennootschappen niet alleen via een bestuursmandaat verzekerd wordt, maar evenzeer via waarnemersmandaten. Telkens worden ook duidelijke afspraken gemaakt over de periodieke rapportering door de vennootschap in kwestie en de informatierechten van de PMV-groep. 4.5.4. Investerings- en kredietcomités Hoger werd reeds melding gemaakt van het feit dat elke activiteit niet noodzakelijk in een afzonderlijke vennootschap wordt ondergebracht. Het beslissingsniveau van deze activiteiten valt daarom niet altijd onder een afzonderlijke raad van bestuur of gelijkaardig orgaan, maar binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur van PMV. In duidelijk afgelijnde gevallen is zij via delegatie door de raad van bestuur aan het GMC toegewezen.

Om het beslissingsproces te stroomlijnen en de raad van bestuur of het GMC enigszins te ontlasten, wordt gewerkt met autonome investerings- en kredietcomités. Deze comités zijn steeds samengesteld uit PMV-medewerkers aangevuld met één of meerdere onafhankelijke externe experts. Zij bediscussiëren de investerings- en desinvesteringsvoorstellen die voorbereid worden door het verantwoordelijke managementteam en nemen een beslissing. Op die manier wordt het voorbereidingsproces en het beslissingsproces duidelijk gescheiden. De beslissing wordt vervolgens met de nodige toelichting ter bekrachtiging voorgelegd aan het GMC of de raad van bestuur.

De externe leden van deze comités ontvangen een zitpenning per aanwezige zitting.


15/30

5. DE ACTIERADIUS (DE MARKT) EN DE ACTIVITEITENCLUSTERS, DE STAKEHOLDERS 5.1.De actieradius De bovenstaande missie van PMV stuurt de actieradius van de PMV-groep naar zeer brede horizonten. De activiteiten van PMV hebben dan ook een impact op een heel diverse waaier van ondernemingen, instellingen, organisaties en personen. PMV heeft met andere woorden veel stakeholders of belanghebbenden.

Naast aandeelhouder en opdrachtgever is de Vlaamse overheid allicht ook de belangrijkste belanghebbende van PMV. PMV geeft uitvoering aan het beleid van die overheid, heeft daartoe een belangrijke autonomie, maar is ook t.a.v. die overheid verantwoording verschuldigd die de meer resultaatgedreven evaluatie van een klassieke aandeelhouder of opdrachtgever overstijgt. Niet in het minst omdat PMV o.a. met Vlaamse publieke middelen aan de slag is en een actor is in de ruimere Vlaamse overheidsomgeving. De drie in de vorige alinea aangehaalde functies van de Vlaamse overheid worden ook door haar zelf duidelijk onderscheiden en aldusdanig door PMV (h)erkend. Mogelijke belanghebbenden uit die Vlaamse overheidsomgeving zijn ook de ambtenaren van het Ministerie van de Vlaamse Gemeenschap of bepaalde overheidsagentschappen.

5.2.De activiteitenclusters Binnen het Vlaamse economische weefsel richt PMV zich voornamelijk op kmo‟s, vaak start-ups en groeibedrijven. PMV probeert daarbij een hefboomfunctie te vervullen en marktfalen te verhelpen. Deze doelondernemingen behoren daarom ook tot de belanghebbenden van PMV. Daarnaast hebben de PPS-projecten vanuit hun aard een impact op de private spelers in de sectoren waar zij opgezet worden. Denken we maar aan de potentiële impact van de infrastructuurprojecten op de bouw- en de financiële sector.

Als we nog een stap verder gaan dan is ook het ruime publiek stakeholder van PMV. Het meest concreet is dat het geval bij het ARKimedes-fonds dat ettelijke duizenden particuliere aandeelhouders heeft. Maar ook de schoolgaande jeugd en hun ouders hebben baat bij het PPS-project rond de inhaalbeweging voor schoolgebouwen waarin PMV een grote verantwoordelijkheid draagt.

5.3.Het omgaan met belanghebbenden PMV is zich bewust van haar verantwoordelijkheid ten opzichte van al deze groepen. Hoewel zij niet altijd de meest zichtbare rol speelt in de verschillende projecten, zijn overleg en transparante, duidelijke informatie en communicatie steeds belangrijke aandachtspunten. In algemene zin wordt hieraan invulling gegeven door publicaties, informatiesessies en een communicatiebeleid toegespitst op verschillende doelgroepen. PMV motiveert en onderbouwt haar beslissingen op een zo objectief en grondig mogelijke wijze en heeft bijzondere aandacht voor kwaliteitscontrole. Daarbij wordt


16/30

altijd uitgegaan van dezelfde financieel-economische principes gecombineerd met een rendementsdoelstelling die ook maatschappelijke elementen in acht neemt. De transparantie van het besluitvormingsproces wordt ondersteund door de opmaak van standaarden en het verspreiden van beste praktijken.

6. DE RESULTAATSDOELSTELLINGEN EN -BEOORDELING 6.1.De doelstellingen Bij de oprichting van PMV zijn geen concrete doelstellingen geformuleerd m.b.t. resultaten en resultaatsbeoordeling. In feite wordt ervan uitgegaan dat de te bereiken resultaten voor elke afzonderlijke activiteit omschreven worden. Hoewel hieruit een bepaalde leidraad zou kunnen worden gedistilleerd, is het toch van belang om concrete inhoud te geven aan die resultaatsdoelstellingen.

Met resultaten worden zowel het bedrijfseconomisch rendement als de creatie van maatschappelijke meerwaarde bedoeld. Twee principes, die ook zijn verwerkt in de samenwerkingsovereenkomst met het Vlaams Gewest, staan voorop: - PMV heeft als prioritaire doelstelling te investeren op rendabele wijze en op eigen risico in bedrijven en projecten die een impuls geven aan de economische activiteit in Vlaanderen of die belangrijk zijn voor de economische en sociale infrastructuur in Vlaanderen. - Daarnaast kan PMV de knowhow, ervaring en marktkennis waarover zij beschikt als investeringsmaatschappij inzetten ten bate van de Vlaamse overheid voor het uitvoeren van Beheeropdrachten en Bijzondere opdrachten, mits daartegenover een vergoeding staat.

6.2.Het definiëren en meten van resultaten Over de resultaten wordt gerapporteerd en ze worden meetbaar gemaakt. Verder wordt in het jaarverslag aandacht besteed aan dit aspect van het ondernemingsbeleid door toelichting te geven bij bereikte meerwaarde (bedrijfseconomisch en maatschappelijk) in relatie tot concrete doelstellingen en doelen. In dat opzicht definieert PMV maatschappelijke meerwaarde op operationele wijze als volgt: Maatschappelijke meerwaarde ontstaat wanneer een aanwijsbare groep of groepen van de maatschappij een verbetering ervaren of zullen ervaren in levenskwaliteit, rekening houdend met de effecten die de beoogde projecten hebben op andere groepen in de maatschappij. De daarmee gepaard gaande investering(en) halen minimaal een marktrendement en het effect van de investering(en) op de meerwaarde kan in kaart worden gebracht.

Hoe daar beleidsmatig mee wordt omgegaan, wordt vastgelegd in de beleidsvisie. Hoe daar in de uitvoering mee wordt omgegaan, wordt vastgelegd in een zogenaamd


17/30

businessmodel. Dat businessmodel kan specifieke accenten krijgen per cluster van opdrachten. In de (financiële) verslaggeving zal voldoende aandacht worden besteed aan en inzicht worden gegeven in de bijdrage van iedere cluster aan het resultaat. Dat is mogelijk op basis van de analytische boekhouding die gevoerd wordt.

7. DE TRANSPARANTIE, HET TOEZICHT EN DE CONTROLE 7.1.De interne controle PMV streeft een grote transparantie binnen haar organisatie na, inclusief op het vlak van de besluitvorming en de informatiedoorstroming. Vanuit de raad van bestuur wordt die verzekerd door de algemeen manager en de voorzitter. PMV streeft ook naar de ontwikkeling en naleving van efficiënte interne als externe auditprocedures conform wereldwijd aanvaarde standaarden (OESO-richtlijnen voor overheidsbedrijven, 2005) en voormeld decretaal kader.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op de vennootschap, de raad wordt hierin ondersteund door het auditcomité dat over zijn werkzaamheden aan de raad van bestuur verslag uitbrengt. De raad van bestuur van PMV respecteert en aanvaardt de publieke controlemechanismen die van toepassing zijn op PMV, maar is van oordeel dat dit op geen enkele wijze afbreuk doet aan zijn eigen verantwoordelijkheden.

Jaarlijks duidt PMV een externe partij aan om een interne audit uit te voeren op een aantal door de raad van bestuur en het auditcomité aangeduide punten. Tweejaarlijks heeft deze interne audit de omvang van een integrale interne audit (zie ook het auditcharter in de bijlage 4). Het auditcomité en de raad van bestuur worden geïnformeerd over de conclusies van deze audits en over de actie die door het GMC ondernomen werd om eventuele pijnpunten aan te pakken.

7.2.De externe controle De overheid beschikt over verschillende controlemechanismen van publieke aard. Zo is het Rekenhof bevoegd op basis van het decreet van 1994. Het decreet Bestuurlijk Beleid stelde hieraan een einde, maar zoals in het eerste deel van dit charter al werd aangehaald, heeft de overheid met het decreet betreffende corporate governance en andere bepalingen inzake de investeringsmaatschappijen van de Vlaamse overheid deze controlebevoegdheid van het Rekenhof opnieuw ingevoerd.

Op een meer onrechtstreekse wijze geeft de voogdijminister, daarbij in de praktijk vaak ondersteund door PMV, toelichting in het Vlaams Parlement over een deel of het geheel van de PMV-activiteiten indien daarom verzocht wordt. In de nieuwe samenwerkingsovereenkomst is er ook uitgebreid aandacht besteed aan de


18/30

rapporterings- en informatieverplichtingen van PMV t.a.v. de voogdijminister en de Vlaamse regering.

Op basis van de aanmeldingen van een aantal van haar kmo-financieringsproducten moet PMV ook ten opzichte van de Europese Commissie verantwoording afleggen. Conform de beslissing van de Europese Commissie wordt over deze instrumenten dan ook jaarlijks gerapporteerd.

PMV is van oordeel dat de private controlemechanismen waarover de aandeelhouder beschikt een minstens evenwaardig en zelfs meer aangepast instrument zijn om controle uit te oefenen op haar organisatie en activiteiten. PMV wil ook, conform de internationale standaarden, alle financiële en niet-financiële informatie bekendmaken die betekenisvol kan zijn voor de overheid als aandeelhouder en voor het publiek, zoals dat in een vorig hoofdstuk reeds ter sprake kwam. Er wordt dan ook de nodige aandacht besteed aan de rapportering voor de jaarvergadering en aan het jaarverslag. Ook de commissaris heeft in dat opzicht een bijzondere verantwoordelijkheid en zijn onafhankelijkheid moet te allen tijde buiten kijf staan. Zowel tijdens als na afloop van zijn mandaat zal die onafhankelijkheid door het auditcomité geëvalueerd worden. Het is de algemene vergadering van aandeelhouders die de commissaris aanstelt, na aanbeveling van het auditcomité, en zijn mandaat eventueel verlengt.

7.3.Gedragscodes voor bestuurders en PMV-medewerkers De leden van de raad van bestuur onderschrijven een gedragscode. Die code bepaalt niet alleen hoe gehandeld moet worden in het geval van een belangenconflict, waarbij een belangenconflict ruimer gedefinieerd wordt dan in het Wetboek van Vennootschappen, maar gaat verder. De gedragscode bevat bepalingen over het uitoefenen van meerdere mandaten binnen de PMV-groep, over de toegang tot en de verspreiding van informatie, e.d.m. De principes die op hen van toepassing zijn, zullen ook gelden t.a.v. de leden van andere comités, zoals investeringscomités, e.d.

Alle personeelsleden van PMV ondertekenen individueel de gedragscode die integraal deel uitmaakt van het arbeidsreglement van PMV. Deze gedragscode is zeer gedetailleerd en bevat o.a. richtlijnen met betrekking tot de relatie met klanten, met de werkgever, met de overheid en de samenleving, de media, klokkenluiders en algemene gedragsregels. Er is ook voorzien in een sanctiemechanisme.

In het intern reglement van het GMC is voorts volgende bepaling opgenomen: De leden van het GMC onderschrijven de gedragscode van PMV. Zij kunnen op geen enkele wijze persoonlijk profijt trekken uit de ondernemingsactiviteiten anders dan via de overeengekomen beloningen, vergoedingen en uitkeringen. Leden van het GMC moeten belangenvermenging voorkomen.

daarbij


elke

schijn

van

misbruik

en/of

19/30

Alle voordelen die zij bekomen vanwege mandaten die zij waarnemen in opdracht van PMV moeten afgestaan worden aan de Vennootschap of aan de door PMV aangeduide rechtspersoon.

Het voorhanden zijn van een gedragscode, zijnde een contractueel kader, waarin wordt bepaald op welke wijze bestuurders en, in voorkomend geval, leden van het management en personeelsleden zich moeten gedragen wanneer zij geconfronteerd worden met de mogelijkheid een beslissing te nemen of te beïnvloeden, waarbij zij zichzelf ten nadele van de investeringsmaatschappij kunnen verrijken, of waarbij zij aan de investeringsmaatschappij een ondernemingskans kunnen ontnemen is ook een expliciete vereiste van het decreet betreffende de corporate governance en andere bepalingen inzake de investeringsmaatschappijen van de Vlaamse overheid.


20/30

BIJLAGE 1: DE DELEGATIE AAN HET GROEPSMANAGEMENTCOMITÉ

DELEGATIE VAN HET DAGELIJKS BESTUUR De raad van bestuur draagt het dagelijks bestuur van de vennootschap op aan de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Clair Ysebaert en de leden van het groepsmanagementcomité. De volgende personen zijn lid van het groepsmanagementcomité: 

De heer Marcel Van Handenhoven, algemeen manager en voorzitter van het groepsmanagementcomité



de heer Werner Decrem, groepsmanager infrastructuur en vastgoed



de heer Geert Diericx, groepsmanager financiën



de heer Filip Lacquet, groepsmanager bedrijfsinvesteringen



de heer Pieter Marinus, groepsmanager juridische zaken



de heer Jan Van De Voorde, groepsmanager duurzame ontwikkeling

Het managementcomité en de voorzitter van de raad van bestuur worden er aldus mee belast om, binnen het kader en de beperkingen van het dagelijks bestuur, al het nodige te doen in naam en voor rekening van PMV met het oog op de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. In uitvoering van de statuten van PMV beslist de raad van bestuur dat de voorzitter van de raad van bestuur en de leden van het managementcomité collectief bevoegd zijn tot het dagelijks bestuur. De vennootschap wordt wat het dagelijks bestuur betreft vertegenwoordigd door twee leden van het managementcomité samen optredend dan wel door een lid van het managementcomité samen optredend met de voorzitter van de raad van bestuur.

Het dagelijks bestuur omvat onder meer de volgende zaken: - Het ontvangen vennootschap.

en

beantwoorden

van

alle

briefwisseling

aangaande

de

- De opmaak en voorlegging van het jaarlijkse budget en van de tussentijdse budgetaanpassingen aan de raad van bestuur. - De opmaak van de jaarrekening van de vennootschap en de publicatie en neerlegging ervan na vaststelling door de raad van bestuur en goedkeuring door de algemene vergadering van de vennootschap.


21/30

- Het afsluiten van contracten voor (van onder meer goederen en diensten) in zoverre dat kadert binnen de grenzen van het goedgekeurde budget of door de raad van bestuur genomen beslissingen. - Het verzorgen van de rapportering aan de raad van bestuur. - Het uitwerken van de uitvoeringsmodaliteiten van de opdrachten van de Vlaamse Regering kaderend binnen de door de raad van bestuur genomen beslissingen. - Het uitvoeren van de human resources-strategie. - Het implementeren van de communicatiestrategie. - Het doorvoeren, implementeren en opvolgen van alle (operationele) investeringen en desinvesteringen van de vennootschap, kaderend binnen de grenzen van het goedgekeurde budget of de door de raad van bestuur genomen beslissingen. - Het behandelen, uitvoeren, implementeren en afhandelen van investeringsvoorstellen ten behoeve van de vennootschap en de dochtervennootschappen (in de meest ruime zin, maar zonder in het geval van de dochtervennootschap afbreuk te doen aan de beslissingsmacht van hun respectieve raden van bestuur), met een maximumbedrag van 1.000.000 EUR (1 miljoen euro), inclusief opvolgingsinvesteringen, en in zoverre die beslissingen niet van strategische aard (vb. internationaal, met impact op de publieke opinie, in nieuwe sectoren), noch pilootprojecten zijn, de risicopositie van de vennootschap niet beduidend verhogen noch een belangrijke impact hebben op de interne organisatie en geen rechtstreeks gevolg zijn van een opdracht van de aandeelhouder. Inclusief onder meer (zonder limitatief te zijn): -

beslissingen betreffende aanpassingen aan bestaande investeringen (voor zover dit geen verhoging van het investeringsbedrag vereist boven de hogervermelde maximumgrens of de risicopositie van de vennootschap hierdoor beduidend verzwakt en met dien verstande dat aanpassingen van bestaande investeringen tengevolge van een eventuele ruil van aandelen, inbreng in natura in eventuele fondsen, aanpassingen ten gevolge van fusies, inbrengen of overdrachten van een algemeenheid of bedrijfstak, splitsingen of opslorpingen, voorafgaandelijk door de raad van bestuur van de vennootschap moeten worden beslist);

-

desinvesteringsbeslissingen betreffende bestaande investeringen van de vennootschap of investeringen die de vennootschap aanhoudt in naam en voor rekening van derden;

-

investerings- en desinvesteringsbeslissingen, kaderend binnen de grenzen van de uitgewerkte investeringsstrategie van een door de raad van bestuur goedgekeurd product, waaronder, maar zonder limitatief te zijn, het Vlaamse Innovatiefonds en CultuurInvest, en mits goedkeuring van hun respectieve investeringscomités. De raad van bestuur beperkt ter zake de bevoegdheid van het dagelijks bestuur tot het maximum investerings- en/of leningbedrag van de respectievelijke producten, zonder dat het hogervermelde maximumbedrag overschreden kan worden.


22/30

- Het financieel beheer van de vennootschap (dit omvat het verrichten van alle betalingen met inbegrip van betaling van leveranciers en van algemene kosten, transfers tussen eigen rekeningen, …) voor zover passend binnen het goedgekeurde budget of de door de raad van bestuur genomen beslissingen. - Het doorvoeren en implementeren van het thesauriebeheer van de vennootschap, inclusief geldbeleggingen binnen het door de raad van bestuur goedgekeurde kader qua thesauriebeheer. - Het onderhouden van de contacten met de commissaris van de vennootschap. - Het onderhouden van de contacten met de aandeelhouders (en obligatiehouders) van de vennootschap. - Het onderhouden van contacten met de overige externe partijen (bijvoorbeeld fiscale en sociale autoriteiten, raadslieden, e.d.) - In het algemeen alle taken die (i) nuttig of noodzakelijk zijn voor de vennootschap (ii) redelijkerwijze geen tussenkomst van de raad van bestuur rechtvaardigen of (iii) van dergelijke aard zijn dat, in het belang van de vennootschap, niet kan gewacht worden op een beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap.


23/30

BIJLAGE 2: HET INTERN REGLEMENT VAN HET GROEPSMANAGEMENTCOMITÉ

Groepsmanagementcomité Intern reglement

1. DEFINITIE GROEPSMANAGEMENTCOMITE Het groepsmanagementcomité („GMC‟) van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen nv („PMV‟ of „de Vennootschap‟) werd opgericht bij beslissing van de raad van bestuur van PMV van 5 juli 2006. De oprichting blijft ongewijzigd van kracht tot de herziening ervan ingevolge een wijziging van het Wetboek van vennootschappen, de statuten of een beslissing van de raad van bestuur. Dit reglement regelt op bindende wijze de samenstelling, de bevoegdheden en de werking van het GMC.

2. SAMENSTELLING Het GMC telt maximum 6 leden die door de algemeen manager en de voorzitter van de raad van bestuur voorgedragen worden. De leden van het GMC worden voor onbepaalde duur benoemd door de raad van bestuur. De algemeen manager is van rechtswege voorzitter van het GMC. In zijn afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door het lid aangewezen door de leden. De raad van bestuur kan te allen tijde één of meerdere leden van het GMC vervangen, al dan niet op verzoek van de algemeen manager.

3. VOORZITTER EN SECRETARIS VAN HET GMC De voorzitter van het GMC leidt en coördineert de werkzaamheden van het GMC. Hij is verantwoordelijk voor de besluitvorming binnen het GMC en voor het overleg en de rapportering aan de raad van bestuur.


24/30

Het GMC duidt onder zijn leden een secretaris aan. Hij is verantwoordelijk voor het opstellen van de notulen.

4. TAAKVERDELING Het GMC kan een onderlinge taakverdeling overeenkomen die de interne werking van het GMC beoogt te bevorderen. Deze taakverdeling wordt ter informatie voorgelegd aan de raad van bestuur. De taakverdeling doet geen afbreuk aan het collegiale karakter van het GMC en aan het feit dat het GMC bij consensus beslist, zoals bepaald in artikel 5. Noch houdt zij de toekenning van een exclusieve bevoegdheid aan de individuele leden in of kunnen de individuele leden hieruit enige rechten putten om PMV individueel te vertegenwoordigen.

5. WERKZAAMHEDEN Het GMC wordt samengeroepen door zijn voorzitter met opgave van de agenda. Ook op verzoek van twee leden kan het GMC samengeroepen worden met opgave van de te behandelen agenda. Van elke vergadering van het GMC worden notulen opgemaakt. De notulen liggen te allen tijde ter inzage van de bestuurders op de zetel van PMV. De beslissingen van het GMC worden periodiek gerapporteerd aan de raad van bestuur. Het GMC functioneert als college en beslist in consensus. De leden zijn samen verantwoordelijk voor de uitvoering van de beslissingen van het GMC. Als geen consensus wordt bereikt, dan wordt het onderwerp voorgelegd aan de raad van bestuur.

6. RAAD VAN BESTUUR De voorzitter van de raad van bestuur neemt als waarnemer-adviseur deel aan alle vergaderingen en beraadslagingen van het GMC. Hij kan alle beslissingen van het GMC tijdens de vergadering opschorten om ze voor te leggen aan de raad van bestuur op de eerstvolgende vergadering.2 De raad van bestuur beslist of verwijst het agendapunt opnieuw naar het GMC voor beslissing. Indien de voorzitter van dit evocatierecht gebruik maakt, laat hij dit in de notulen opnemen en motiveert hij zijn beslissing.

De raad van bestuur evalueert jaarlijks de werking, bevoegdheden en samenstelling van het GMC.

2

Uit de nota “Bestuursmodel PMV”: De voorzitter van de raad van bestuur heeft echter steeds het recht om

een bepaald onderwerp of dossier aan het groepsmanagementcomité te onttrekken en het via zijn evocatierecht voor te leggen voor beslissing aan de raad van bestuur.


25/30

7. BEVOEGDHEDEN Het GMC is belast met het dagelijks bestuur en vertegenwoordigt de Vennootschap, conform artikel 17 van de statuten van PMV en het delegatie- en vertegenwoordigingsbesluit zoals dat integraal is opgenomen in bijlage. Het GMC wordt belast met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur.

8. PERSOONLIJKE VOORDELEN De leden van het GMC onderschrijven de gedragscode van PMV. Zij kunnen op geen enkele wijze persoonlijk profijt trekken uit de ondernemingsactiviteiten anders dan via de overeengekomen beloningen, vergoedingen en uitkeringen. Leden van het GMC moeten belangenvermenging voorkomen.

daarbij

elke

schijn

van

misbruik

en/of

Alle voordelen die zij bekomen vanwege mandaten die zij waarnemen in opdracht van PMV moeten afgestaan worden aan de Vennootschap of aan de door PMV aangeduide rechtspersoon.

BIJLAGE 3 :

DE DEONTOLOGISCHE CODE VAN DE RAAD VAN BESTUUR Goedgekeurd op 24 september 2008 (zie bijlage)


26/30

BIJLAGE 4:

AUDITCHARTER

HET AUDITCHARTER VAN PMV Art. 4.2.1 van het corporate governance charter van PMV van 29 juni 2011 bevat een aantal bepalingen die de rol en de taken van de adviescomités van de raad van bestuur van PMV vastleggen, waaronder die van het auditcomité. Deze bijlage bij voormeld corporate governance charter vormt het auditcharter van PMV en heeft als bedoeling de rol en de taken van het auditcomité verder uit te diepen en de werking en de samenstelling van het auditcomité te omschrijven. Daarnaast geeft dit intern auditcharter een omschrijving van de reikwijdte van de interne auditwerkzaamheden en de verantwoordelijkheden op het vlak van de opvolging van aanbevelingen, conform art. 7bis van het decreet van 7 mei 2004 betreffende de investeringsmaatschappijen van de Vlaamse overheid.

1.

Werking van het auditcomité

Het aantal vergaderingen wordt bepaald door de voorzitter van het auditcomité, maar bedraagt niet minder dan 4 per boekjaar. Hoe dan ook komt het auditcomité bijeen telkens wanneer dat nodig is voor de vlotte werking van het auditcomité.

De vergaderingen van het auditcomité worden door de voorzitter van het auditcomité bijeengeroepen of op verzoek van de meerderheid van de leden. De agenda en de relevante documenten voor deze vergaderingen worden vooraf vastgelegd en overgemaakt aan de leden van het auditcomité en aan de algemeen manager, de financiële controller, de groepsmanager financiën en de commissaris.

De leden van het auditcomité kunnen aan de vergaderingen van het auditcomité deelnemen (i) door fysiek aanwezig te zijn, (ii) door bij volmacht vertegenwoordigd te zijn door een ander lid van het auditcomité of (iii) via elk communicatiemiddel dat hen praktisch toelaat om op een volwaardige manier aan de vergadering deel te nemen.

Het auditcomité kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de helft van de leden deelnemen aan de vergadering. De beslissingen van het auditcomité worden genomen door een gewone meerderheid van de leden die deelnemen aan de vergadering. In geval van staking van de stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.


27/30

Op de vergaderingen van het auditcomité moeten alle nuttige aspecten van de taken van het auditcomité aan bod komen. Na elke vergadering brengt het auditcomité een verslag uit dat op de volgende raad van bestuur wordt besproken.

Het auditcomité brengt verslag uit over zijn bevindingen en formuleert alle aanbevelingen aan de raad van bestuur die het uit hoofde van haar toezichtsfunctie noodzakelijk acht.

In het kader van de uitvoering van haar taken kan het auditcomité te allen tijde aan het GMC en aan de commissaris bijzondere verslagen vragen, zich alle dienstige stukken en inlichtingen doen verstrekken en elk nazicht uit te voeren.

Het auditcomité evalueert jaarlijks dit auditcharter en zijn eigen doeltreffendheid en doet aan de raad van bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen. Het auditcomité kan zich steeds laten bijstaan door externe adviseurs.

2.

Samenstelling van het auditcomité

Het auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende bestuurders van PMV. De leden worden door de raad van bestuur gekozen op basis van hun specifieke kennis en vaardigheden die noodzakelijk zijn ter uitoefening van hun taken en op voordracht van het benoemings- en remuneratiecomité. De duur van het mandaat van de leden van het auditcomité mag de duur van hun bestuurdersmandaat niet overschrijden. Het auditcomité verkiest een voorzitter onder zijn leden en kan een PMV-medewerker als secretaris aanstellen. Behoudens in die gevallen waarin het auditcomité alleen zou willen vergaderen, wonen de algemeen manager, de groepsmanager financiën en de financiële controller de vergaderingen van het auditcomité bij. Ook de commissaris wordt voor de vergaderingen uitgenodigd.

3.

Rol en doelstellingen van het auditcomité Zoals in het corporate governance charter te lezen valt, ondersteunt het auditcomité de raad van bestuur bij het vervullen van diens toezichtsopdracht, door toezicht te houden op: -

de integriteit en de doeltreffendheid van de interne controles en van het risicobeheer

-

de correcte financiële belanghebbenden

verslaggeving


aan

aandeelhouder(s)

en

derden-

28/30

Dit veronderstelt met name dat het auditcomité toezicht houdt op de financiële verslaggeving en de boekhoudkundige verwerking binnen de PMV groep en haar verschillende vennootschappen (financiële audit) alsook op de operationele werking (operationele audit).

4.

Taken van het auditcomité Om zijn rol en de doelstellingen, zoals ze omschreven zijn in het corporate governance charter, te kunnen verwezenlijken, oefent het auditcomité concreet ondermeer de volgende taken uit:

Financiële verslaggeving -

toezicht op de waarheidsgetrouwheid van de financiële verslaggeving;

-

evaluatie van de jaarlijkse en periodieke financiële informatie en kennisname van de tussentijdse en jaarlijkse balansen en jaarrekeningen van PMV en de met haar verbonden ondernemingen, alsook van de ondernemingen die onder fiduciair beheer staan;

-

onderzoek, in samenspraak met de commissaris, boekhoudkundige aard, inclusief waarderingskwesties;

-

toezicht op de naleving en correcte toepassing van boekhoudnormen en waarderingsregels;

-

zo nodig doet het auditcomité aanbevelingen aan de raad van bestuur tot wijziging van de boekhoudnormen en waarderingsregels (conform art. 96, 6° W. Venn.);

-

analyse van de lopende buitenbalansverplichtingen;

-

evaluatie van het jaarlijkse enkelvoudige en geconsolideerde budget.

juridische

en

van

fiscale

alle

vragen

geschillen

en

van

de

Interne controle en risicobeheer -

evaluatie van de interne controle- en risicobeheerssystemen;

-

controle van de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die in het jaarverslag worden opgenomen;

-

bespreking met het GMC en de commissaris van alle belangrijke risico‟s en de maatregelen die worden genomen om deze risico‟s te minimaliseren;

-

toezicht op de correcte toepassing van alle wetten en reglementeringen;

-

aanbevelingen over de selectie en benoeming van de auditor, indien de interne audit wordt uitbesteed;

-

vastleggen van een intern auditplan en het werkingsbudget van een interne audit;

-

evaluatie van de doeltreffendheid van de interne audit en van de conclusies;

-

beoordeling en advies aan de raad van bestuur over de conclusies van de interne audit en de hieruitvolgende actiepunten;

-

beoordeling van de naleving van de bevindingen en aanbevelingen van de interne audit.


29/30

Externe audit -

aanbevelingen aan de raad van bestuur over de selectie, de benoeming, de eventuele herbenoeming en het ontslag van de commissaris en over zijn vergoeding en andere voorwaarden van zijn benoeming;

-

de onafhankelijkheid van de commissaris bewaken;

-

een verslag opvragen bij de commissaris waarin alle banden worden uiteengezet die (i) de commissaris en/of (ii) de personen met wie hij een arbeidsovereenkomst heeft gesloten en/of (iii) met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat en/of (iv) de met hem verbonden vennootschappen of personen zoals bepaald in artikel 11 W. Venn. hebben met PMV en alle met PMV verbonden vennootschappen;

-

kennis nemen van het werk van de commissaris;

-

permanent toezien op de verslagen van commissaris;

-

evaluatie van de doeltreffendheid en volledigheid van het extern auditproces alsook de manier waarop het GMC gehoor geeft aan de aanbevelingen van de commissaris;

-

problemen onderzoeken die aanleiding geven tot het vrijwillig ontslag van de commissaris en aanbevelingen formuleren inzake het daaraan te verlenen gevolg.


30/30

Corporate governance charter

Recommend Documents