Corporate Governance Charter
Opgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Greenyard Foods NV op 18 maart 2014
p. 1 van 37
I. ALGEMENE VOORSTELLING.................................................................................... 5 1. Juridische structuur ......................................................................................................5 2. Groepsstructuur............................................................................................................5 1. Governance structuur ...................................................................................................7 2. Raad van Bestuur .........................................................................................................7 2.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur................................................................... 7 2.1.1. Algemeen ...................................................................................................... 7 2.1.2. Onafhankelijke bestuurders .......................................................................... 7 2.2. Benoeming van bestuurders, duur van hun mandaat en ontslag............................... 8 2.2.1. Benoeming .................................................................................................... 8 2.2.2. Duur .............................................................................................................. 9 2.3. Rol, verantwoordelijkheid, middelen ter beschikking van individuele bestuurders en toezicht ...................................................................................................................... 10 2.3.1. Rol en verantwoordelijkheden .................................................................... 10 2.3.2. Middelen ter beschikking van individuele bestuurders .............................. 11 2.4. Werking van de Raad van Bestuur.......................................................................... 11 2.5. Adviserende comités binnen de Raad van Bestuur................................................. 11 2.7. Rol van de Voorzitter.............................................................................................. 12 2.8. Vertegenwoordiging van Greenyard Foods ............................................................ 12 3. CEO en Managementcomité ......................................................................................14 3.1. Samenstelling van het Managementcomité ............................................................ 14 III. VERGOEDINGSBELEID.......................................................................................... 15 1. Leden van de Raad van Bestuur.................................................................................15 1.1. Remuneratieverslag................................................................................................. 15 1.2. Niet-uitvoerende bestuurders .................................................................................. 15 1.3. Uitvoerende bestuurders ......................................................................................... 16 2. De CEO en de Leden van het Managementcomité....................................................16 IV. BELEID BETREFFENDE TRANSACTIES EN CONTRACTUELE BANDEN TUSSEN GREENYARD FOODS, M.I.V. DE MET HAAR VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN, EN HAAR BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET MANaGEMENTCOMITE ............................................................................................... 18 V. MAATREGELEN TER VOORKOMING VAN MARKTMISBRUIK (Verhandelingsreglement)................................................................................................. 19 1. Compliance Officer....................................................................................................19 2. Lijst van ingewijden...................................................................................................19 3. Verhandeling door Ingewijden ..................................................................................19 3.1. Meldingsplichten..................................................................................................... 19 3.2. Besloten Periodes (“Closed Periods”) .................................................................... 20 3.3. Andere beperkingen ................................................................................................ 20 3.4. Vrijstellingen met betrekking tot optie- en warrantenplannen ............................... 20 VI. AANDEELHOUDERS- EN CONTROLESTRUCTUUR......................................... 21 1. Controlestructuur en belangrijkste aandeelhouders ...................................................21 2. Beschrijving van de voornaamste elementen van aandeelhoudersovereenkomsten die Greenyard Foods bekend zijn ..................................................................................22 bijlage 1: intern reglement van de CEO en het ManagementComité ............................... 25
p. 2 van 37
Werking van het Managementcomité.................................................................... 25 Rol en taken van de CEO, bijgestaan door het Managementcomité .................... 25 Rapportering aan de Raad van Bestuur................................................................ 26 3.1. Met betrekking tot de vergaderingen van het Managementcomité................ 26 3.2. Periodieke rapportering.................................................................................. 26 3.3. Occasionele rapportering ............................................................................... 26 BIJLAGE 2: Intern Reglement van de Raad van Bestuur ................................................ 27 1. Vergaderingen...........................................................................................................27 2. Structuur uitvoerend management ............................................................................28 3. Vertrouwelijkheid .....................................................................................................28 4. Opleiding...................................................................................................................28 5. Evaluatie ...................................................................................................................29 BIJLAGE 3: Reglement van het Auditcomité .................................................................. 30 1. Samenstelling.............................................................................................................30 2. Werking......................................................................................................................30 3. Rol van het Auditcomité ............................................................................................31 3.1. Financiële rapportering ........................................................................................... 31 3.2. Interne controle en risicobeheer.............................................................................. 31 3.3. Intern auditproces.................................................................................................... 32 3.4. Extern auditproces .................................................................................................. 32 4. Middelen ....................................................................................................................33 BIJLAGE 4: Reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité............................ 34 1. Samenstelling.............................................................................................................34 2. Werking......................................................................................................................34 3. Rol..............................................................................................................................35 4. Middelen ....................................................................................................................35 BIJLAGE 5: Reglement van het Strategisch comité......................................................... 36 1. Samenstelling.............................................................................................................36 2. Werking......................................................................................................................36 3. Rol..............................................................................................................................36 4. Middelen ....................................................................................................................37 1. 2. 3.
p. 3 van 37
INLEIDING Onderhavig Corporate Governance Charter (het Charter) werd door de Raad van Bestuur van Greenyard Foods NV (de Vennootschap of Greenyard Foods) aangenomen op 18 maart 2014 om de voornaamste aspecten van het deugdelijk bestuur van de Vennootschap vast te leggen. Daarbij werd de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de Code) als referentiecode gebruikt, rekening houdend met de specifieke aard van de genoteerde aandelen van de Vennootschap (C segment). Waar van de Code wordt afgeweken, wordt dit toegelicht. Daarbij dient te worden opgemerkt dat de Code als een aanvulling op de bestaande wetgeving moet worden gezien. De Code kan dan ook geen wet, rechtsregel of statutaire clausule van de Vennootschap vervangen of interpreteren. Door onderhavig Charter aan te nemen gaat de Vennootschap onder geen enkel beding een verbintenis aan. De informatie opgenomen in dit Charter is uitsluitend ten informatieve titel. De Raad van Bestuur zal dit Charter op geregelde tijdstippen herzien.
Gedrukte exemplaren kunnen op eenvoudig verzoek gratis worden verkregen op de zetel van de Vennootschap. De website www.greenyardfoods.com herneemt o.m. de gecoördineerde statuten van Greenyard Foods en onderhavig Charter.
p. 4 van 37
I. ALGEMENE VOORSTELLING
1. Juridische structuur Greenyard Foods is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep heeft gedaan op het spaarwezen, met verschillende rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen in het binnen– en buitenland. De aandelen van Greenyard Foods zijn genoteerd op Eurolist by Euronext Brussels. Zij zijn genoteerd op de Continumarkt. De Statuten van Greenyard Foods zijn beschikbaar op http://www.greenyardfoods.com/nl/ onder de rubriek financiële-informatie/corporate-governance-raad-van-bestuur.
2. Groepsstructuur Greenyard Foods is de moedervennootschap van de Greenyard Foods Groep. Sinds 1965 heeft de Greenyard Foods Groep een pioniersrol vervuld als producent van diepvriesgroenten. De groepsstructuur ziet er op 18 maart 2014 als volgt uit:
p. 5 van 37
p. 6 van 37
II. BESTUURSSTRUCTUUR 1. Governance structuur De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan van Greenyard Foods en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van Greenyard Foods, behoudens die waarvoor volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is. Het dagelijks bestuur van Greenyard Foods werd door de Raad van Bestuur overeenkomstig de statuten gedelegeerd aan de gedelegeerd bestuurder (Chief Executive Officer of CEO), die in de uitvoering van zijn opdracht wordt bijgestaan door een Managementcomité. 2. Raad van Bestuur 2.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur 2.1.1. Algemeen De Raad van Bestuur bestaat uit minstens drie (3) en maximum elf (11) bestuurders. Ten minste de helft van de bestuurders zijn niet-uitvoerend, en minstens drie van hen zijn onafhankelijk. De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt verder bepaald op basis van complementariteit inzake bekwaamheid, ervaring en kennis. De Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt door de Raad van Bestuur zelf aangeduid onder zijn leden met een bijzondere tweederden meerderheid. 2.1.2. Onafhankelijke bestuurders Om als onafhankelijk te kunnen worden beschouwd, dient een bestuurder minstens te voldoen aan de criteria die zijn opgenomen in artikel 526 ter van het Wetboek van vennootschappen. Bestuurders die voor 8 januari 2009 werden benoemd als onafhankelijk bestuurder, blijven onafhankelijk tot zij worden herbenoemd of uiterlijk tot 1 april 2015. Bovenop de criteria die uiteengezet worden in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, kan de benoeming van een bestuurder als onafhankelijk bestuurder alleen worden overwogen, als hij of zij: • • • •
van een onbesproken gedrag is en een hoge deontologische en ethische norm aanhoudt; een leidinggevende positie inneemt en een socio-economische activiteit uitoefent met een hoogstaande reputatie; over voldoende academische en/of praktische geschooldheid beschikt om op hoog niveau beslissingen te nemen; getuigt van een strategisch inzicht in de financiële, sociale en economische evoluties, zowel op lokaal, Europees en/of internationaal vlak en toegevoegde waarde kan leveren in het strategisch beleid van de vennootschap;
p. 7 van 37
•
• • • •
betrokkenheid heeft bij de doelstellingen van de vennootschap en bereid is om daadwerkelijk te participeren in debatten en alsdusdanig concreet en actief bij te dragen tot de besluitvorming en de werking van de Raad van Bestuur; onafhankelijk en constructief kan oordelen om concreet en kritisch bij te dragen tot de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur; over de nodige sociale communicatieve en diplomatische vaardigheden beschikt om tot consensus en besluitvorming te kunnen komen; niet verbonden is of werkzaam is of voor een onderneming of groep die daadwerkelijk een concurrent vormt voor de vennootschap; geen bestuurder of uitvoerend manager is van een controlerende aandeelhouder of een aandeelhouder die meer dan 10% van de aandelen bezit.
In geval een onafhankelijke bestuurder niet meer voldoet aan deze criteria en de criteria vervat in artikel 526 ter van het Wetboek van vennootschappen, zal hij de Raad van Bestuur daarvan onverwijld in kennis stellen. 2.2. Benoeming van bestuurders, duur van hun mandaat en ontslag 2.2.1. Benoeming De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering. Het benoemingsproces wordt geleid door de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beveelt de Raad van Bestuur de geschikte kandidaten aan. Vervolgens doet de Raad van Bestuur voorstellen tot (her)benoeming aan de Algemene Vergadering. De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft een aantal taken met betrekking tot de benoeming van de bestuurders en de samenstelling van de Raad van Bestuur. Hij heeft enerzijds de leiding in de processen gericht op de vaststelling van de vereisten die te maken hebben met de onafhankelijkheid, bekwaamheid en kwalificaties van de leden van de Raad van Bestuur. De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité neemt na overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur de initiatieven met het oog op een optimale samenstelling van de Raad van Bestuur. Vóór elke nieuwe benoeming gebeurt een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig zijn in de Raad en deze die nog nodig zijn. Dit zorgt voor de vereiste diversiteit en complementariteit inzake de diverse achtergronden en competenties van de bestuurders. Er wordt een profiel uitgewerkt van de vereiste rol. In het geval van een nieuwe benoeming vergewist de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité zich ervan dat de Raad van Bestuur – alvorens de kandidatuur te overwegen – over voldoende informatie beschikt over de kandidaat (zoals het C.V., de beoordeling op basis van een eerste gesprek, een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult en eventueel de informatie die nodig is voor de evaluatie van zijn onafhankelijkheid). De Raad van Bestuur bepaalt, na raadpleging van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het profiel voor het zoeken van elke nieuwe onafhankelijke bestuurder, rekening houdend met de bepalingen hierboven en artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
p. 8 van 37
Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal de zoekactie voor de vacante positie van een onafhankelijk bestuurder opstarten en kan beslissen tot benoeming van een externe firma of andere externe consultant om ondersteuning te bieden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal ten minste twee (en bij voorkeur meer) kandidaten voorstellen aan de Raad van Bestuur voor de vacante positie van onafhankelijk bestuurder. Het voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité aan de Raad van Bestuur zal ten minste volgende zaken bevatten: (i) een overzicht van alle personen die werden gecontacteerd en alle kandidaturen die werden ontvangen, (ii) een gedetailleerd curriculum vitae van de kandidaat- onafhankelijke bestuurders die het Benoemings- en Remuneratiecomité wil voorstellen voor benoeming, (iii) een gedetailleerd schriftelijk advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité over de desbetreffende kandidaat, met inbegrip van een voorstel betreffende de vergoeding van dergelijke onafhankelijk bestuurder, en (iv) indien een externe consultant was aangesteld, enige rapporten die dergelijke consulent(en) zou hebben voorgelegd aan het Benoemings- en Remuneratiecomité ten aanzien van dergelijke kandidaat. Het besluit van de Raad van Bestuur over de voordracht van een kandidaat-onafhankelijk bestuurder aan de Algemene Vergadering van de vennootschap vereist een bijzondere tweederden meerderheid. Niet-uitvoerende bestuurders worden bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik van hun kandidaatstelling. Zij mogen niet meer dan vijf (5) bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen tegelijk bekleden. Eventuele wijzigingen in hun andere engagementen buiten Greenyard Foods, worden te gepasten tijde aan de Voorzitter en het Benoemings- en Remuneratiecomité gemeld. 2.2.2. Duur De statuten van Greenyard Foods voorzien dat de bestuurders worden benoemd voor een duur van maximum 6 jaar. De Raad van Bestuur zal voorstellen aan de Algemene Vergadering om bestuurders slechts voor een mandaat van vier jaar te benoemen. Het mandaat eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering tot dewelke de bestuurder werd benoemd. De statuten van Greenyard Foods bepalen evenwel dat zolang de Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet, de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken, in functie blijven. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de bestuurders kan te allen tijde worden herroepen bij eenvoudige meerderheid binnen de Buitengewone Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur zal voorstellen aan de Algemene Vergadering dat het mandaat van de bestuurders beëindigd wordt op de jaarvergadering in het kalenderjaar waarin hij of zij de leeftijd van 70 jaar bereikt. In voorkomend geval kan de Raad van Bestuur voorstellen aan de Algemene Vergadering om een uitzondering op de leeftijdsgrens toe te staan en om het mandaat van de betreffende bestuurder te verlengen.
p. 9 van 37
2.3. Rol, verantwoordelijkheid, middelen ter beschikking van individuele bestuurders en toezicht 2.3.1. Rol en verantwoordelijkheden De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin om op lange termijn het succes van Greenyard Foods na te streven door een efficiënt risicobeheer en -controle. De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Greenyard Foods, over haar risicoprofiel en over de sleutelelementen van haar beleid. De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat de nodige financiële en menselijke middelen aanwezig zijn opdat Greenyard Foods haar doelstellingen kan bereiken. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat dit eerst en vooral een focus op het financiële lange termijnrendement vereist. Hierbij heeft de Raad tegelijkertijd oog voor de belangen van de ‘stakeholders’, die essentieel zijn voor een succesvolle onderneming: de aandeelhouders en de werknemers van Greenyard Foods, haar klanten en haar leveranciers, evenals de gemeenschap en de omgeving waarin Greenyard Foods werkzaam is. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid en de plicht om effectieve, noodzakelijke en proportionele middelen aan te wenden om zijn taken te vervullen. De voltallige Raad van Bestuur is collegiaal verantwoording verschuldigd aan Greenyard Foods voor het passend uitoefenen van deze bevoegdheden en plichten. De Raad van Bestuur moedigt een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan die gebaseerd is op een wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen. De belangrijkste verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur omvatten: -
-
periodiek nazicht, evaluatie en goedkeuring van de doelstellingen, beleidslijnen en risicoprofiel van Greenyard Foods; nazicht, evaluatie en goedkeuring van de globale organisatiestructuur van Greenyard Foods; nazicht, evaluatie en goedkeuring van de toewijzing van de voornaamste middelen en kapitaalinvesteringen; goedkeuring van het kader van interne controle en risicobeheer, opgesteld door het uitvoerend management; de implementatie van het kader van interne controle en risicobeheer beoordelen, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité; beschrijving en openbaarmaking in de Verklaring inzake Corporate Governance van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen; goedkeuring van het Remuneratieverslag, opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité; nazicht van de financiële en operationele resultaten van Greenyard Foods; nemen van de nodige maatregelen om de integriteit en het tijdig openbaar maken te waarborgen van de jaarrekening en van andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders worden meegedeeld ; nazicht, evaluatie en goedkeuring van de budgetten en verwachtingen van Greenyard Foods;
p. 10 van 37
-
toezicht op de prestaties van de commissaris en op de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité; bepaling van de structuur, bevoegdheden en verplichtingen van het uitvoerend management; toezicht op de prestaties van het uitvoerend management en de verwezenlijking van de strategie; toezicht op de comités die in zijn schoot werden opgericht; goedkeuring van de contracten voor de aanstelling van de CEO en van andere leden van het uitvoerend management, op advies van het Benoemings- en Renumeratiecomité.
2.3.2. Middelen ter beschikking van individuele bestuurders Leden van het Managementcomité worden regelmatig uitgenodigd op vergaderingen van de Raad van Bestuur van Greenyard Foods om informatie te geven over de resultaten van hun activiteitsdomein, de korte en langetermijnplanning, alsook belangrijke investeringsprojecten. 2.4. Werking van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft zijn interne werkingsregels vastgelegd in een Intern Reglement, dat is opgenomen als Bijlage 2 tot dit Charter. 2.5. Adviserende comités binnen de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft in zijn schoot drie gespecialiseerde comités opgericht om bepaalde specifieke aangelegenheden te analyseren en de Raad hierover te adviseren. De besluitvorming omtrent deze aangelegenheden blijft evenwel berusten bij de Raad van Bestuur zelf, die collegiaal bevoegd blijft. Meer bepaald heeft de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen een Auditcomité, een Benoemings- en Remuneratiecomité en een Strategisch comité opgericht. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste betekenis van het woord. De Raad heeft de rol, de samenstelling en de werking van het Auditcomité vastgelegd in Bijlage 3 van dit Charter “Reglement van het Auditcomité”. Het Benoemings- en Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn taken ter voorbereiding van de (her)benoeming van bestuurders en ter benoeming van de leden van het Managementcomité, alsook in het vervullen van zijn taken omtrent het vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen wat bestuurders en leden van het Managementcomité betreft. De Raad heeft de rol, de samenstelling en de werking van het Benoemings- en Remuneratiecomité vastgelegd in Bijlage 4 van dit Charter “Reglement van het Benoemings- en Remuneratiecomité”. Het Strategisch Comité heeft de taak de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot de krachtlijnen van het algemeen beleid en de strategie van de onderneming. alsook ‘fusies &
p. 11 van 37
overnames, … De Raad heeft de rol, de samenstelling en de werking van het Strategisch Comité vastgelegd in Bijlage 5 van dit Charter “Reglement van het Strategisch Comité”. De Voorzitter van het Auditcomité respectievelijk van het Benoemings- en Remuneratiecomité worden benoemd onder de onafhankelijke bestuurders van de vennootschap. 2.6 Secretariaat De Raad van Bestuur duidt een Secretaris aan. Hij maakt notulen van de vergaderingen op en geeft de Raad van Bestuur advies inzake bestuursaangelegenheden. 2.7. Rol van de Voorzitter De Voorzitter van de Raad van Bestuur geeft leiding aan de Raad van Bestuur bij het volbrengen van zijn taken en treedt op als tussenpersoon tussen de aandeelhouders, de Raad van Bestuur en het management van Greenyard Foods. Hij neemt tevens het voortouw in alle initiatieven die de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur in toepassing van onderhavig Charter, beogen. In het kader van de vergaderingen van de Raad van Bestuur heeft de Voorzitter de volgende taken: - Hij leidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur zodat de werkzaamheden van de Raad op de meest constructieve en efficiëntst mogelijke wijze verlopen, in een sfeer van openheid en respect. - Hij plant de vergaderingen van de Raad van Bestuur en werkt samen met de voorzitters van de Comités om de kalender en de agenda van de vergaderingen van de Comités te coördineren. - Hij bereidt, na overleg met de CEO, de agenda van de Raad van Bestuur voor. - Hij zorgt ervoor dat geschreven materiaal ruim van te voren onder de bestuurders wordt verspreid opdat zij voldoende tijd hebben om deze documenten door te nemen. Daarbij zorgt hij ervoor dat alle bestuurders een gelijke informatie ontvangen. - Hij zorgt voor een passende introductie van nieuwe bestuurders. Daarbij worden ze vertrouwd gemaakt met de verantwoordelijkheden die op hen rusten. De Voorzitter zit de Algemene Vergaderingen voor en zorgt ervoor dat deze vlot verlopen. De Voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de CEO. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is tevens voorzitter van het Strategisch Comité, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur met een tweederde meerderheid. 2.8. Vertegenwoordiging van Greenyard Foods Greenyard Foods wordt overeenkomstig haar statuten in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, ttz één bestuurder en één onafhankelijke bestuurder. Zij moeten geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur voorleggen om de vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen.
p. 12 van 37
Wat het dagelijks bestuur betreft, wordt Greenyard Foods overeenkomstig haar statuten eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd, hetzij door de gedelegeerd bestuurder (CEO), hetzij door ieder algemeen directeur aan wie het dagelijks bestuur werd toevertrouwd. Daarnaast wordt Greenyard Foods rechtsgeldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.
p. 13 van 37
3. CEO en Managementcomité De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur in toepassing van artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 22 van de statuten van Greenyard Foods gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder, de Chief Executive Officer (CEO). De CEO wordt in de uitvoering van deze opdracht bijgestaan door het Managementcomité. De benoeming en het ontslag van de CEO of gedelegeerd bestuurder ("afgevaardigd bestuurder") wordt besloten door de Raad van Bestuur met een bijzondere tweederden meerderheid. Het Managementcomité is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis W. Venn. 3.1. Samenstelling van het Managementcomité De leden van het Managementcomité worden aangeduid door de Raad van Bestuur op voorstel van en na overleg met de CEO en het Benoemings- en Remuneratiecomité. De leden kunnen te allen tijde door de Raad van Bestuur worden ontslagen uit hun functie. De leden zijn benoemd voor onbepaalde termijn. Personen die niet langer verbonden zijn aan de Greenyard Foods Groep door een arbeids- of managementsovereenkomst kunnen niet langer deel uitmaken van het Managementcomité. Alle uitvoerende bestuurders zijn van rechtswege lid van het Managementcomité. Het voorzitterschap van het Managementcomité wordt waargenomen door de CEO. *
* *
p. 14 van 37
III. VERGOEDINGSBELEID Greenyard Foods ziet erop toe dat het vergoedingsniveau voldoende is voor het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders en leden van het Managementcomité die voldoen aan het profiel bepaald door de Raad van Bestuur. 1. Leden van de Raad van Bestuur De vorm en het bedrag van de vergoeding van de bestuurders wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering door de Raad van Bestuur na advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur moet in overeenstemming zijn met hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en de algemene internationale marktpraktijk. 1.1. Remuneratieverslag Jaarlijks wordt een Remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Renumeratiecomité. Dit Remuneratieverslag wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Het Remuneratieverslag vormt een specifiek onderdeel van de Verklaring inzake Corporate Governance en bevat de volgende informatie: een beschrijving van de interne procedure voor (i) de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management, en voor (ii) de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management. Het Remuneratieverslag bevat eveneens een verklaring over het gehanteerde remuneratiebeleid voor de leden van het uitvoerend management. Elke belangrijke wijziging van dit remuneratiebeleid, die sinds het eind van het door het jaarverslag behandelde boekjaar werd doorgevoerd, wordt duidelijk in het remuneratieverslag vermeld. 1.2. Niet-uitvoerende bestuurders De vergoeding van de onafhankelijke en de overige niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en aanwezigheidsvergoedingen voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad en van de Comités in de schoot van de Raad (met inbegrip van aanwezigheid via video- of telefoonconferentie), betaalbaar op halfjaarlijkse basis. Daarbij wordt rekening gehouden met hun specifieke rol, als voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter of lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. Op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité kan de Algemene Vergadering verder beslissen een vaste vergoeding toe te kennen aan één of meerdere onafhankelijke of overige nietuitvoerende bestuurders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt enkel een vaste vergoeding, betaald op kwartaalbasis. Hij heeft geen recht op aanwezigheidsvergoedingen voor vergaderingen van de Raad van Bestuur of de Comités van de Raad waarin hij zetelt.
p. 15 van 37
Het Remuneratieverslag vermeldt, op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Greenyard Foods of haar dochterondernemingen aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend. 1.3. Uitvoerende bestuurders Bestuurders die een uitvoerende functie bekleden bij Greenyard Foods of een van haar dochtervennootschappen zullen geen bijkomende vergoeding krijgen voor hun optreden als bestuurder. Zij genieten een managementvergoeding.
2. De CEO en de Leden van het Managementcomité De vergoeding van de CEO en de leden van het Managementcomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, overeenkomstig hetgeen hierover is voorzien in dit Charter. De vergoeding beoogt hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden, en de belangen van managers en alle ‘stakeholders’ van Greenyard Foods op één lijn te brengen. De hoogte en de structuur van de vergoeding zijn onderworpen aan een jaarlijkse analyse. De CEO en de leden van het Managementcomité ontvangen een vaste vergoeding en een variabele vergoeding in de vorm van een jaarlijkse bonus. De variabele vergoeding of bonus is gebaseerd enerzijds op kwantitatieve parameters, rekening houdend met de resultaten van de ganse Greenyard Foods Groep, en anderzijds op kwalitatieve parameters, rekening houdend met de individuele prestaties. Het Remuneratieverslag vermeldt de criteria voor de evaluatie van de bereikte prestaties ten opzichte van de doelstellingen, alsook de evaluatieperiode, zonder afbreuk te doen aan vertrouwelijke informatie omtrent de strategie van Greenyard Foods. Systemen op basis waarvan de CEO of leden van het Managementcomité worden vergoed in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, worden vooraf door de Algemene Vergadering goedgekeurd via een resolutie op de jaarvergadering. Deze goedkeuring dient te slaan op het systeem zelf, maar niet op de individuele toekenning van aandelengebonden vergoedingen onder het plan. Het Remuneratieverslag vermeldt het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Greenyard Foods of haar dochterondernemingen, aan de CEO werden toegekend. Bij de openbaarmaking van deze informatie wordt een uitsplitsing gemaakt tussen: - het basissalaris - de variabele remuneratie: voor alle bonussen met vermelding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald; - pensioen: de bedragen die tijdens het boekjaar werden betaald, met een toelichting over de toepasselijke pensioenregelingen; - overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of de waarde van verzekeringen en voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden over de belangrijkste onderwerpen.
p. 16 van 37
Het Remuneratieverslag vermeldt eveneens het bedrag, op globale basis, van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Greenyard Foods of haar dochterondernemingen, aan de andere leden van het uitvoerend management werden toegekend. Daarbij wordt dezelfde informatie als bij de CEO, op globale basis, openbaar gemaakt. *
* *
p. 17 van 37
IV. BELEID BETREFFENDE TRANSACTIES EN CONTRACTUELE BANDEN TUSSEN GREENYARD FOODS, M.I.V. DE MET HAAR VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN, EN HAAR BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITE Ingeval een bestuurder of zijn vaste vertegenwoordiger een belang van vermogensrechtelijke aard heeft in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen dat strijdig is met dat van Greenyard Foods, dan wordt de procedure vervat in gezegd artikel 523 toegepast en zal de betrokken bestuurder o.m. niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over het betrokken agendapunt. Meer in het algemeen dienen alle bestuurders, hun respectieve vaste vertegenwoordigers en alle leden van het Managementcomité de voorgenomen transacties tussen hen en Greenyard Foods of één van haar dochtervennootschappen voorafgaandelijk aan de Raad van Bestuur te melden. Enkel de Raad van Bestuur kan beslissen over het aangaan door Greenyard Foods of de betrokken dochtervennootschap van dergelijke transactie. De Raad van Bestuur motiveert zijn beslissing in zijn notulen en ziet er in het bijzonder op toe dat de transactie gebeurt tegen marktvoorwaarden. Uitzonderlijk is deze voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur van Greenyard Foods niet vereist indien de betrokken transactie voor Greenyard Foods of voor haar dochtervennootschap past binnen hun gebruikelijke bedrijfsactiviteiten.
*
* *
p. 18 van 37
V. MAATREGELEN TER VOORKOMING VAN MARKTMISBRUIK (VERHANDELINGSREGLEMENT) Onderhavige maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik gelden als aanvulling op de wettelijke regels terzake. Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, hebben de gebruikte termen dezelfde betekenis als deze toegekend in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik.
1. Compliance Officer De Raad van Bestuur zal/kan een Compliance Officer aanduiden, die hij belast met de coördinatie van de toepassing van de wettelijke verplichtingen die wegen op Greenyard Foods inzake de preventie van marktmisbruik. De Compliance Officer is ook belast met de taken voorzien in onderhavig Charter.
2. Lijst van ingewijden In toepassing van artikel 25bis, § 1 van de Wet van 2 augustus 2002 houdt de Raad van Bestuur van Greenyard Foods een lijst bij van personen die regelmatig of incidenteel toegang hebben tot voorkennis. De Raad van Bestuur ziet erop toe dat deze personen door de Compliance Officer hiervan worden geïnformeerd, alsook dat zij kennis nemen van de relevante wetgeving en onderhavig reglement. De personen die worden opgenomen op voormelde lijst, worden hierna aangeduid als de “Ingewijden”.
3. Verhandeling door Ingewijden 3.1. Meldingsplichten Ingewijden en nauw met hen gelieerde personen die effecten wensen te verkrijgen of te vervreemden, informeren de Compliance Officer hiervan minstens één beursdag vóór de verrichting. Deze kennisgeving omschrijft het totale aantal effecten dat bij deze verhandeling is betrokken en vermeldt de prijs of tegenprestatie tegen dewelke deze verhandeling zou plaatsvinden. Indien de verhandeling plaats zou vinden via de beurs tegen beurskoers van dat ogenblik, dan wordt ook dit vermeld. Na de uitvoering van de verhandeling informeren de Ingewijden en de nauw met hen gelieerde personen de Compliance Officer onverwijld over het aantal effecten dat werd verhandeld en de prijs of tegenprestatie tegen dewelke de verhandeling is gebeurd. In voorkomend geval bezorgen zij eveneens een kopie van de melding die zij doen van de verhandeling bij het FSMA in toepassing van artikel 25bis, §2 van de Wet van 2 augustus 2002.
p. 19 van 37
De Compliance Officer houdt een schriftelijk dossier bij van: (i) elk ontvangen voorafgaande kennisgeving en (ii) elke kennisgeving van de uitgevoerde verhandeling. Elk kwartaal maakt de Compliance Officer een kopie van dit dossier over aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur die hiervan kennis geeft aan de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur. 3.2. Besloten Periodes (“Closed Periods”) Ingewijden mogen geen effecten verwerven of vervreemden gedurende de volgende periodes: (a) de periode van één maand die onmiddellijk voorafgaat aan de aankondiging van de jaarresultaten, de halfjaarresultaten of de kwartaalresultaten en die doorloopt t.e.m. de eerste bankwerkdag na de aankondiging daarvan; (b) de periode van één maand voorafgaand aan de publicatie van enige kennisgeving omtrent of een prospectus met betrekking tot de uitgifte van effecten, en die doorloopt t.e.m. de eerste bankwerkdag na de betrokken publicatie; (c) elke andere periode als dusdanig aangemerkt door een formele beslissing van de Raad van Bestuur, die ter kennis werd gebracht aan de Ingewijden, waarbij een kennisgeving per e-mail vermoed wordt als voldoende kennisgeving te gelden. Aan het einde van elk boekjaar zal de Compliance Officer de onder (a) en (b) bedoelde Besloten Perioden voor het volgende boekjaar meedelen aan de Ingewijden. Evenzo zullen alle wijzigingen daarin in de loop van het boekjaar worden meegedeeld. Ingewijden moeten hun vermogensbeheerders of andere personen die voor hun rekening handelen de instructie geven om niet te verhandelen tijdens Besloten Periodes. Ingewijden moeten alles in het werk stellen opdat de nauw met hen gelieerde personen geen effecten verhandelen tijdens Besloten Periodes. 3.3. Andere beperkingen Ingewijden moeten veelvuldige verhandelingen van effecten, alsook elke vorm van speculatie, vermijden. 3.4. Vrijstellingen met betrekking tot optie- en warrantenplannen In afwijking van de bepalingen 3.1. en 3.2. is het Ingewijden toegestaan om zonder voorafgaande kennisgeving en zonder kennisgeving post factum, (a) effecten in het kader van Optie- en Warrantenplannen voor werknemers te onderschrijven; (b) de rechten verbonden aan dergelijke effecten uitgegeven in het kader van dergelijke aanmoedigingsplannen om andere effecten te verwerven uit te oefenen. *
* *
p. 20 van 37
VI. AANDEELHOUDERS- EN CONTROLESTRUCTUUR
1. Controlestructuur en belangrijkste aandeelhouders Alle aandeelhouders hebben dezelfde stemrechten. Elk aandeel geeft recht op één stem. De Algemene Vergadering van Greenyard Foods van 2 december 2011 heeft 2.400.000 warrants uitgeven voor een totaal bedrag van 30,6 miljoen euro (85% van het bedrag van de achtergestelde lening) met een initiële uitoefenprijs van 12,75 euro waarop is ingeschreven door Gimv-XL. Elke warrant geeft initieel recht op inschrijving op één aandeel tegen betaling van de uitoefenprijs. Er zijn echter verschillende anti-dilutiemechanismen voorzien, waardoor de uitoefenprijs en het aantal aandelen waarop elke warrant recht geeft, kan aangepast worden in geval van wijziging van de fractiewaarde van de aandelen tengevolge van splitsing van aandelen, consolidatie, herkwalificatie van categorieën van aandelen, e.d., in geval van fusie, splitsing, inkoop van eigen aandelen, kapitaalvermindering, verwaterende aandelenuitgiften, etc. De warrants hebben een looptijd van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte en zij kunnen uitgeoefend worden op elk moment gedurende deze periode. In geval van gedeeltelijke uitoefening dient minstens 25% van de warrants tegelijk te worden uitgeoefend. Tot 1 januari 2015 kan de betaling van de uitoefenprijs van de warrants door Gimv-XL enkel gebeuren middels inbreng in natura van de schuldvorderingen die Gimv-XL heeft jegens Greenyard Foods onder de leningovereenkomst. Belangrijke participaties waarvan Greenyard Foods werd ingelicht worden in toepassing van de transparantiewetgeving bekend gemaakt op www.greenyardfoods.com. Tevens publiceert Greenyard Foods op haar website de mededeling die zij ontving in toepassing van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Op basis van de transparantiekennisgevingen die Greenyard Foods heeft ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Greenyard Foods er op 18 maart 2014 als volgt uit: Aandeelhouderstructuur 31/03/2014 Aantal aandelen % Food Invest International NV 3.759.481 22,84% 2 D NV 3.243.293 19,70% Gimv-XL (***) 2.842.228 17,27% Agri Investment Fund CVBA 1.776.393 10,79% Familie Dejonghe** 1.015.057 6,17% Union Fermière Morbihannaise SCA 642.441 3,90% Volys Star NV 42.894 0,26% Publiek* 3.137.733 19,06% TOTAAL 16.459.520 100,00% * inclusief aandelen bij Tosalu, Koramic Finance Company NV, Primco, Degroof Corporate Finance en personeel ** omvat volgende aandeelhouders: Vijverbos NV, Kofa BVBA, Koen Dejonghe, Herwig Dejonghe, Pinguin Invest NV, Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere *** omvat volgende aandeelhouders: Gimv-XL Partners Invest Comm.Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV
p. 21 van 37
Uit voorgaand schema blijken de belangrijkste aandeelhouders te zijn: 1. Food Invest International NV Food Invest International NV is de holdingvennootschap die rechtstreeks en onrechtstreeks via 2 D NV referentieaandeelhouder is van Greenyard Foods NV en zelf gecontroleerd wordt door Deprez Holding NV die op haar beurt gecontroleerd wordt door de heer Hein Deprez. 2. 2D NV 2D NV is een holdingvennootschap die rechtstreeks gecontroleerd wordt door Food Invest International NV. De 405.969 aandelen die het maatschappelijk kapitaal van 2D NV vertegenwoordigen, worden aangehouden door (i) Food Invest International (die zelf onrechtstreeks via Deprez Holding NV gecontroleerd wordt door Hein Deprez) ten belope van 358.606 aandelen, en (ii) Tosalu NV (gecontroleerd door de familie Luc Desimpel) ten belope van 47.363 aandelen. 3. Gimv-XL Gimv-XL houdt 17,27% van het totaal aantal aandelen in het kapitaal van Greenyard Foods aan en heeft daarnaast een achtergestelde converteerbare obligatielening ter beschikking gesteld van Greenyard Foods NV. 4. AIF Agri Investment Fund is de dochteronderneming van de Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond die op 7 oktober 2011 de participatie in Greenyard Foods NV (1.057.983 aandelen) heeft overgenomen en op 15 februari 2012 heeft ingeschreven op een kapitaalverhoging ten belope van 718.410 aandelen. 2. Beschrijving van de voornaamste elementen van aandeelhoudersovereenkomsten die Greenyard Foods bekend zijn Greenyard Foods heeft kennis van een aantal aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen Food Invest International NV en andere aandeelhouders: 1. Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Gimv NV, Gimv-XL Partners Invest Comm. VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV (samen Gimv XL), Food Invest International NV, Greenyard Foods NV en Hein Deprez. Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt. De aandeelhoudersovereenkomst bevat een voorkooprecht ten gunste van Food Invest International NV en een volgrecht ten voordele van Gimv-XL:
p. 22 van 37
(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt Gimv-XL, indien zij minstens 5% van de aandelen Greenyard Foods NV wenst over te dragen en voor zover Food Invest International direct of indirect minstens nog 30% van de aandelen Greenyard Foods NV aanhoudt, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan Food Invest International NV. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 15 februari 2022. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper. (b) Indien Food Invest International overgaat tot overdracht van aandelen Greenyard Foods aan een derde beschikt Gimv-XL over een pro rata volgrecht met betrekking tot haar aandelen en warrants Greenyard Foods. Het volgrecht kan worden uitgeoefend tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 15 december 2022. In de aandeelhoudersovereenkomst is er een ‘standstill‘ periode voorzien in hoofde van Food Invest International NV tot de vroegste datum van (i) 31 december 2016 of (ii) de dag dat GimvXL minder dan 10% van het uitstaand fully diluted kapitaal van Greenyard Foods NV aanhoudt. Er is tevens een ‘standstill‘ periode voorzien in hoofde van Gimv-XL die afloopt op 1 januari 2015. 2. Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Food Invest International NV, Agri Investment Fund CVBA (AIF) en Greenyard Foods NV. Deze overeenkomst voorziet niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt. De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht ten voordele van Food Invest International NV en AIF als een volgrecht ten voordele van AIF: (a) Op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder (Food Invest International NV, dan wel AIF) die al zijn aandelen Greenyard Foods NV wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder (hetzij Food Invest International NV, hetzij AIF). De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 15 februari 2022. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper. (b) Op grond van het volgrecht heeft AIF, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in Greenyard Foods NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die Food Invest International NV aanhoudt in Greenyard Foods NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 15 februari 2022. In de aandeelhoudersovereenkomst is er een ‘standstill‘ periode voorzien in hoofde van AIF die afloopt op 1 december 2017.
p. 23 van 37
3. Overeenkomsten van 30 augustus 2013 tussen Food Invest International NV, Deprez Holding NV en Union Fermière Morbihannaise SCA. Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De overeenkomsten bevatten een aankoopoptie ten gunste van Deprez Holding NV / Food Invest International NV en een verkoopoptie ten voordele van Union Fermière Morbihannaise SCA met betrekking tot de 642.441 aandelen die Union Fermière Morbihannaise SCA aanhoudt in Greenyard Foods NV: (a) Op grond van de aankoopoptie ten gunste van Deprez Holding NV / Food Invest International NV verbindt Union Fermiere Morbihannaise er zich toe om de 642.441 aandelen die zij aanhoudt in Greenyard Foods NV te verkopen aan Deprez Holding NV / Food Invest International NV. De aankoopoptie kan gelicht worden vanaf 1 augustus 2013 tot en met 31 juli 2017. (b) Op grond van de verkoopoptie ten gunste van Union Fermiere Morbihannaise SCA verbindt Deprez Holding NV / Food Invest International NV er zich toe om de 642.441 aandelen die Union Fermière Morbihannaise SCA aanhoudt in Greenyard Foods NV te kopen. De verkoopoptie kan gelicht worden tussen 1 augustus 2017 en 1 augustus 2018. *
* *
p. 24 van 37
BIJLAGE 1: INTERN REGLEMENT VAN DE CEO EN HET MANAGEMENTCOMITÉ
1. Werking van het Managementcomité Het Managementcomité is een collegiaal orgaan en vergadert minstens om de 4 à 6 weken en bovendien zo vaak als nodig is voor een goede werking van Greenyard Foods. Deze vergaderingen worden in beginsel bijeengeroepen door de CEO. Elk lid van het Managementcomité kan echter om een vergadering verzoeken indien hij dit nodig acht. Voor een geldige beraadslaging dient de helft van de leden van het Managementcomité fysiek of via video- of telefoonconferentie aanwezig te zijn. De Voorzitter van de Raad van Bestuur mag deelnemen aan elke vergadering van het Managementcomité, doch enkel met raadgevende stem. Het Managementcomité kan, indien het dit nodig acht, derden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. 2. Rol en taken van de CEO, bijgestaan door het Managementcomité De CEO, hierin bijgestaan door het Managementcomité, is verantwoordelijk voor volgende taken: -
de dagelijkse leiding van Greenyard Foods; de organisatie van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur; het operationele en commerciële beleid van Greenyard Foods; de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening, overeenkomstig de boekhoudprincipes en –beleidslijnen van Greenyard Foods; de verplichte publicatie door Greenyard Foods van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie voorbereiden; evenwichtige en begrijpelijke beoordelingen van de financiële situatie van Greenyard Foods en dit ten behoeve van de Raad van Bestuur; het tijdig bezorgen van alle informatie die de Raad van Bestuur nodig heeft om zijn taken uit te voeren; verantwoording aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van deze verantwoordelijkheden.
Het Managementcomité kan op kosten van Greenyard Foods extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die binnen zijn bevoegdheid vallen.
p. 25 van 37
3.
Rapportering aan de Raad van Bestuur
3.1. Met betrekking tot de vergaderingen van het Managementcomité Het Managementcomité maakt een verslag op van de beraadslaging en de beslissingen die genomen zijn. Dit verslag wordt zo spoedig mogelijk aan de leden van het Managementcomité en aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur overgemaakt. Daarnaast bereidt het Managementcomité een verslag voor met de voorstellen van beslissingen die door de Raad van Bestuur moeten worden genomen. 3.2. Periodieke rapportering De CEO zal op de Raad van Bestuur het volgende meedelen: -
-
De CEO brengt samen met de financieel directeur (de Chief Financial Officer, CFO) verslag uit over de activiteiten van Greenyard Foods en in het bijzonder over de uitoefening door het Managementcomité van zijn verantwoordelijkheden; Hij geeft een overzicht van de belangrijke evoluties sinds de laatste vergadering van de Raad van Bestuur; Hij brengt samen met de CFO een financiële rapportering uit; Er wordt een evaluatie gegeven van de stand van het budget en het businessplan; Hij geeft een overzicht van het beleid dat het Managementcomité in het volgende kwartaal wil voeren.
3.3. Occasionele rapportering Teneinde de Raad van Bestuur toe te laten een efficiënt risicobeheer te voeren moet het Managementcomité via de CEO of de CFO de Raad van Bestuur tijdig informeren over o.a. hangende gerechtelijke geschillen, opmerkingen van de commissaris, relaties met belangrijke klanten, alle feiten die invloed kunnen hebben op de beurskoers of de financiële situatie van de vennootschap, geplande reorganisaties, etc. De Raad van Bestuur kan, via zijn Voorzitter, het Managementcomité of elk lid van dit Comité individueel om bijzondere schriftelijke of mondelinge verslagen verzoeken.
p. 26 van 37
BIJLAGE 2: INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1. Vergaderingen De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee dagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax, elektronisch of op een andere schriftelijke wijze verzonden. De Raad van Bestuur vergadert minstens zes (6) keer per jaar op vooraf gestelde data en telkens de noodzaak zich voordoet. Van bestuurders wordt verwacht dat zij de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijwonen. Deze kunnen ook worden georganiseerd via video- of telefoonconferentie. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telex, telefax, elektronisch of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Elke vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter en, in zijn afwezigheid, door een andere niet-uitvoerende bestuurder. De bestuurders hebben het recht om alle vragen te stellen en alle punten ter discussie te brengen die zij wensen. De Raad van Bestuur beraadslaagt en besluit in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in de statuten van Greenyard Foods. Alle bestuurders beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel.
In geval van staking van stemmen in de Raad van Bestuur start een afkoelings- en overlegperiode van 14 dagen waarin er minstens overleg dient plaats te vinden tussen de Voorzitters van de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité (de “Raad van Wijzen”). Na overleg in de Raad van Wijzen en na afloop van deze afkoelings- en overlegperiode heeft een nieuwe bespreking plaats in de Raad van Bestuur. Indien zich daarbij opnieuw een staking van stemmen voordoet met betrekking tot hetzelfde voorstel van besluit, kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn doorslaggevende stem enkel uitoefenen indien daarover eensgezindheid bestaat in de Raad van Wijzen.
p. 27 van 37
2.
Structuur uitvoerend management
De Raad van Bestuur beslist over de structuur voor het uitvoerend managent. Meer bepaald heeft zij aan de CEO, bijgestaan door het Managementcomité volgende bevoegdheden en plichten toevertrouwd: -
3.
de dagelijkse leiding van Greenyard Foods; de organisatie van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur; het operationele en commerciële beleid van Greenyard Foods; de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening, overeenkomstig de boekhoudprincipes en –beleidslijnen van Greenyard Foods; de verplichte publicatie door Greenyard Foods van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie voorbereiden; evenwichtige en begrijpelijke beoordelingen van de financiële situatie van Greenyard Foods en dit ten behoeve van de Raad van Bestuur; het tijdig bezorgen van alle informatie die de Raad van Bestuur nodig heeft om zijn taken uit te voeren; verantwoording aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van deze verantwoordelijkheden.
Vertrouwelijkheid
Elke bestuurder verbindt zich ertoe om zowel tijdens zijn lidmaatschap, als daarna, op geen enkele wijze aan wie dan ook gegevens van vertrouwelijke aard mee te delen betreffende Greenyard Foods of haar dochtervennootschappen, tenzij hij bij wet verplicht is om deze mee te delen. Het is een lid van de Raad van Bestuur wel toegestaan om gegevens als hierboven bedoeld mee te delen aan medewerkers van Greenyard Foods en vennootschappen waarin Greenyard Foods een belang heeft, en die gezien hun werkzaamheden van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht.
4.
Opleiding
De Voorzitter zorgt voor een passende introductie van nieuwe bestuurders. Het is daarbij de bedoeling om nieuwe bestuurders vertrouwd te maken met de verantwoordelijkheden die op hen rusten en met de principes van bedrijfsvoering van Greenyard Foods. Voor bestuurders die opgenomen worden in de Comités binnen de Raad van Bestuur omvat de kennismaking eveneens een omschrijving van hun specifieke rol en taken in de betrokken Comités. Bestuurders verbinden er zich toe om hun bekwaamheden alsook hun kennis over de vennootschap bij te schaven teneinde hun rol te kunnen vervullen, zowel in de Raad van Bestuur als in de Comités van de Raad.
p. 28 van 37
5.
Evaluatie
Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur tweejaarlijks zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die van de Comités en de interactie met het uitvoerend management. Deze zelfevaluatie wordt voorbereid door het Benoemings- en Remuneratiecomité. De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld hun interactie met het uitvoerend management. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders. De taakvervulling, evenals de rol en de verantwoordelijkheden van elke individuele bestuurder worden op periodieke basis geëvalueerd. Deze evaluatie is gericht op een aanpassing van de samenstelling van de Raad van Bestuur om rekening te houden met gewijzigde omstandigheden. Ter gelegenheid van herbenoemingen worden het engagement en de efficiëntie van de betrokken bestuurders beoordeeld in overeenstemming met een voorafgaandelijk vastgestelde procedure. De Raad van Bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur.
p. 29 van 37
BIJLAGE 3: REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ
1. Samenstelling De Raad van Bestuur richt, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, een Auditcomité op dat uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur kan de functie van voorzitter van het Auditcomité niet waarnemen. De leden van het Auditcomité duiden één van de onafhankelijke bestuurders aan als voorzitter van het Auditcomité. De Raad van Bestuur vergewist zich ervan dat het comité over voldoende relevante deskundigheid beschikt, zodat het zijn rol effectief kan vervullen.
2. Werking Het Auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier (4) maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de voorzitter van het Auditcomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het Auditcomité daarom verzoekt. Minstens de meerderheid van de leden van het Auditcomité dienen aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld. Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de voorzitter van het Auditcomité. De leden hebben de mogelijkheid om minstens een week voor de vergadering agendapunten voor te stellen. Van elke vergadering van het Auditcomité worden notulen opgesteld. Deze notulen worden getekend door de voorzitter van het Auditcomité en hij bezorgt deze aan alle bestuurders van Greenyard Foods. Beslissingenworden genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Onthoudingen tellen niet mee als uitgebrachte stem. Het Auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.
p. 30 van 37
3. Rol van het Auditcomité Het Auditcomité verleent de Raad van Bestuur ondersteuning bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op een controle in de ruimste zin.Het Auditcomité is daarbij verantwoordelijk voor: - monitoring van het financiële verslaggevingsproces; - monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Greenyard Foods; - monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; - monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; en - beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris; 3.1. Financiële rapportering Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie verschaft door Greenyard Foods. Het ziet in het bijzonder toe op de relevantie en het consequent karakter van de toepassing van de boekhoudstandaarden gehanteerd binnen de Greenyard Foods Groep, en o.m. op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de vennootschappen van de Greenyard Foods Groep. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie alvorens deze wordt bekendgemaakt en is gebaseerd op het door het Auditcomité gehanteerde auditprogramma . Het Managementcomité informeert het Auditcomité over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële Managementcomité als met de commissaris.
rapporteringsmethodes
met
zowel
het
3.2. Interne controle en risicobeheer Minstens eenmaal per jaar onderzoekt het Auditcomité de systemen voor de interne controle en risicobeheer opgezet door het Managementcomité, teneinde zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico’s (met inbegrip van deze die betrekking hebben op de naleving van wet- en regelgeving) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht, overeenkomstig het door de Raad van Bestuur goedgekeurde kader. Het Auditcomité controleert de verklaringen in het jaarverslag over interne controle en risicobeheersing.
p. 31 van 37
Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van Greenyard Foods, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van het auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten. 3.3. Intern auditproces Het Auditcomité beoordeelt het werkprogramma van de interne auditor, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe auditfuncties. Het Auditcomité doet in het bijzonder aanbevelingen betreffende de selectie, benoeming, herbenoeming en het ontslag van de interne auditor en betreffende het budget toegekend aan interne audit, en gaat tevens na in welke mate het management tegemoet komt aan zijn bevindingen en aanbevelingen. 3.4. Extern auditproces Het Auditcomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur in verband met de selectie, en voorstel tot (her)benoeming van de commissaris en de modaliteiten van zijn aanstelling. Daarnaast wordt toezicht gehouden op de onafhankelijkheid van de commissaris, in het bijzonder in het licht van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen. Het Auditcomité ontvangt van de commissaris een verslag met daarin een omschrijving van alle banden van de onafhankelijke commissaris met Greenyard Foods. In dit kader zal het comité ook de aard en de omvang van de niet-auditdiensten geleverd door de commissaris beoordelen. Een jaarlijks en formeel beleid zal opgesteld en toegepast worden die de soorten niet–auditdiensten specificeert die (i) uitgesloten zijn, (ii) toegestaan zijn na goedkeuring door het Auditcomité, en (iii) toegestaan zijn zonder verwijzing naar het Auditcomité, rekening houdend met de specifieke vereisten onder het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen. Het comité beschikt hiervoor over de zelfstandige bevoegdheid om in toepassing van artikel 133, §6 van het Wetboek van vennootschappen afwijkingen toe te staan op de één op één-regel vervat in artikel 133, §5 van datzelfde Wetboek. Het Auditcomité is belast met het permanent toezicht op de taken verricht door de commissaris. Het wordt op de hoogte gebracht van het werkprogramma van de commissaris. De commissaris dient het comité tijdig in te lichten over alle kwesties die uit de audit naar voor komen. Het Auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces en gaat na in welke mate het Managementcomité tegemoetkomt aan de aanbevelingen die de commissaris in zijn “Management Letter” doet.
p. 32 van 37
Het Auditcomité stelt een onderzoek in naar kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissaris en doet aanbevelingen inzake de acties die in dat verband vereist zijn.
4. Middelen Het Auditcomité heeft de bevoegdheid om alle middelen te gebruiken voor een goede uitvoering van haar opdracht. De Raad van Bestuur heeft het recht om op elk moment verantwoording te vragen van het Auditcomité m.b.t. deze bevoegdheden en middelen. Het comité heeft de vrijheid om naar keuze andere personen uit te nodigen op de vergaderingen indien het dit nodig acht. Minstens tweemaal per jaar heeft het Auditcomité een ontmoeting met de commissaris en met de interne auditor om met hem te overleggen over materies die betrekking hebben op onderhavig Reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces. De commissaris en de interne auditor hebben ten allen tijde vrije toegang tot het Auditcomité, via zijn voorzitter, en de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze fungeren als hun rechtstreekse aanspreekpunt.
p. 33 van 37
BIJLAGE 4: REGLEMENT VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ 1. Samenstelling Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Op zijn minst een meerderheid van de leden van het comité is onafhankelijk. De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité is een onafhankelijk bestuurder. Hij zit echter het comité niet voor wanneer het de aanduiding van zijn opvolger behandelt, noch wanneer het agendapunt van zijn eigen vergoedingspakket wordt behandeld. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité wanneer het over de benoeming en de remuneratie van de leden van het Managementcomité beraadslaagt.
2. Werking Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee (2) keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité daarom vraagt. Minstens de meerderheid van de leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité dienen aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zou zijn samengesteld. Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de voorzitter van het comité. De leden hebben de mogelijkheid om minstens een week voorafgaand aan de vergadering agendapunten voor te stellen. Van elke vergadering van het Benoemings- en Remuneratiecomité worden notulen opgesteld. Deze notulen worden getekend door de voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en door zijn zorgen overgemaakt aan alle bestuurders. Beslissingen worden genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Niemand beslist over zijn eigen vergoeding. Jaarlijks beoordeelt het Benoemings- en Remuneratiecomité onderhavig Reglement, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen. Jaarlijks legt het Benoemings- en Remuneratiecomité een Remuneratieverslag voor aan de Raad van Bestuur.
p. 34 van 37
3. Rol Het Benoemings- en Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij in alle aangelegenheden die betrekking hebben op de benoeming en de vergoeding van bestuurders en leden van het Managementcomité en in die aangelegenheden waarover de Raad van Bestuur of de Voorzitter van de Raad van Bestuur het advies van het Comité wenst in te winnen. Inzake het benoemingsbeleid worden de voorstellen voor de voorzitter van de Raad van Bestuur en bestuurders gedaan door relevante partijen, zoals de voorzitter van de Raad van Bestuur,het management en de aandeelhouders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft samen met het Benoemings- en Remuneratiecomité de leiding over het benoemings- en ontslagproces, de evaluatie en de vergoeding van de CEO. Het remuneratiebeleid dat door het Benoemings- en Remuneratiecomité aan de Raad van Bestuur wordt voorgesteld omvat op z’n minst de volgende elementen: -
de voornaamste contractuele bepalingen, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van pensioenplannen en vertrekregelingen; de voornaamste elementen voor het bepalen van de vergoeding, met inbegrip van de prestatiecriteria, de voordelen in natura en het relatieve belang van elk onderdeel van de vergoeding.
Daarbij doet het Benoemings- en Remuneratiecomité aanbevelingen over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het Managementcomité, met inbegrip van bonussen en langetermijn-incentives, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten. 4. Middelen Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de bevoegdheid om alle middelen te gebruiken voor een goede uitvoering van haar opdracht. De Raad van Bestuur heeft het recht om op elk moment verantwoording te vragen van het Benoemings- en Remuneratiecomité m.b.t. deze bevoegdheden en middelen. Het Comité heeft de vrijheid om naar keuze andere personen uit te nodigen op de vergaderingen indien het dit nodig acht.
p. 35 van 37
BIJLAGE 5: REGLEMENT VAN HET STRATEGISCH COMITÉ 1. Samenstelling Het Strategisch Comité telt 6 leden en bestaat uit een mix van onafhankelijke en afhankelijke bestuurders. De Voorzitter van het Strategisch Comité wordt benoemd door de Raad van Bestuur.
2. Werking Het Strategisch Comité vergadert minstens drie keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de voorzitter van het Strategisch Comité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het Strategisch Comité daarom verzoekt. Minstens de meerderheid van de leden van het Strategisch Comité dienen aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld. Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de voorzitter van het Strategisch Comité. De leden hebben de mogelijkheid om minstens een week voor de vergadering agendapunten voor te stellen. Van elke vergadering van het Strategisch Comité worden notulen opgesteld. Deze notulen worden getekend door de voorzitter van het Strategisch Comité en hij bezorgt deze aan alle bestuurders van Greenyard Foods. Beslissingen worden genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Onthoudingen tellen niet mee als uitgebrachte stem. Het Strategisch Comité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen. 3. Rol Het Strategisch Comité heeft de taak de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot de krachtlijnen van het algemeen beleid, de strategie van de onderneming en ‘fusies en overnames’. De focus van het strategisch comité ligt o.a. op Agro en productie tot en met marketing en verkoop, strategische oriëntering, de expansiepolitiek, strategisch human resources-beleid, …
p. 36 van 37
4. Middelen Het Strategisch Comité heeft de bevoegdheid om alle middelen te gebruiken voor een goede uitvoering van haar opdracht. De Raad van Bestuur heeft het recht om op elk moment verantwoording te vragen van het Strategisch Comité m.b.t. deze bevoegdheden en middelen.
p. 37 van 37
