Corporate Governance Charter

Corporate Governance Charter

Opgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Greenyard Foods NV op 2 juli 2015

p. 1 van 37

ALGEMENE VOORSTELLING........................................................................ 5 1. Juridische structuur .....................................................................................................5 2. Groepsstructuur...........................................................................................................5 II. BESTUURSSTRUCTUUR................................................................................... 6 1. Governance structuur ..................................................................................................6 2. Raad van Bestuur ........................................................................................................6 2.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur................................................................. 6 2.1.1. Algemeen............................................................................................... 6 2.1.2. Onafhankelijke bestuurders ................................................................... 6 2.2. Benoeming van bestuurders, duur van hun mandaat en ontslag............................. 7 2.2.1. Benoeming............................................................................................. 7 2.2.2. Duur ....................................................................................................... 8 2.3. Rol, verantwoordelijkheid, middelen ter beschikking van individuele bestuurders en toezicht ........................................................................................................................ 9 2.3.1. Rol en verantwoordelijkheden............................................................... 9 2.3.2. Middelen ter beschikking van individuele bestuurders ....................... 10 2.4. Werking van de Raad van Bestuur........................................................................ 10 2.5. Adviserende comités binnen de Raad van Bestuur............................................... 10 2.6. Secretariaat............................................................................................................ 11 2.7. Rol van de Voorzitter............................................................................................ 11 2.8. Vertegenwoordiging van Greenyard Foods .......................................................... 12 3. CEO en Uitvoerend Managementcomité ..................................................................13 3.1. Rol van de CEO en het Uitvoerend Managementcomité...................................... 13 3.2. Samenstelling van het Uitvoerend Managementcomité ....................................... 13 III. VERGOEDINGSBELEID ................................................................................. 14 1. Leden van de Raad van Bestuur................................................................................14 1.1. Remuneratieverslag............................................................................................... 14 1.2. Niet-uitvoerende bestuurders ................................................................................ 14 1.3. Uitvoerende bestuurders ....................................................................................... 15 2. De CEO en de leden van het Uitvoerend Managementcomité .................................15 IV. BELEID BETREFFENDE TRANSACTIES EN CONTRACTUELE BANDEN TUSSEN GREENYARD FOODS, M.I.V. DE MET HAAR VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN, EN HAAR BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET MANaGEMENTCOMITE ......................................................................... 17 V. MAATREGELEN TER VOORKOMING VAN MARKTMISBRUIK (Verhandelingsreglement).............................................................................................. 18 1. Compliance Officer...................................................................................................18 2. Lijst van ingewijden..................................................................................................18 3. Verhandeling door Ingewijden .................................................................................18 3.1. Meldingsplichten................................................................................................... 18 3.2. Besloten Periodes (“Closed Periods”) .................................................................. 19 3.3. Andere beperkingen .............................................................................................. 19 3.4. Vrijstellingen met betrekking tot optie- en warrantenplannen ............................. 20 VI. AANDEELHOUDERS- EN CONTROLESTRUCTUUR .............................. 21 1. Controlestructuur en belangrijkste aandeelhouders ..................................................21 I.

p. 2 van 37

2. Beschrijving van de voornaamste elementen van aandeelhoudersovereenkomsten die Greenyard Foods bekend zijn ..................................................................................21 bijlage 1 : intern reglement van de CEO en het uitvoerend ManagementComité.... 23 1. Werking van het Uitvoerend Managementcomité................................................. 23 2. Rol en taken van de CEO, bijgestaan door het Uitvoerend Managementcomité . 23 3. Rapportering aan de Raad van Bestuur................................................................ 24 3.1. Met betrekking tot de vergaderingen van het Uitvoerend Managementcomité............................................................................................... 24 3.2. Periodieke rapportering ........................................................................... 24 3.3. Occasionele rapportering......................................................................... 24 BIJLAGE 2 : Intern Reglement van de Raad van Bestuur ........................................ 25 1. Vergaderingen...........................................................................................................25 2. Structuur Uitvoerend Managementcomité................................................................26 3. Vertrouwelijkheid .....................................................................................................26 4. Opleiding...................................................................................................................26 5. Evaluatie ...................................................................................................................27 BIJLAGE 3 : INTERN Reglement van het Auditcomité ............................................ 28 1. Samenstelling............................................................................................................28 2. Werking.....................................................................................................................28 3. Rol van het Auditcomité ...........................................................................................29 3.1. Financiële rapportering ......................................................................................... 29 3.2. Interne controle en risicobeheer............................................................................ 29 3.3. Intern auditproces.................................................................................................. 30 3.4. Extern auditproces ................................................................................................ 30 4. Middelen ...................................................................................................................31 BIJLAGE 4: intern Reglement van het Remuneratiecomité ...................................... 32 1. Samenstelling............................................................................................................32 2. Werking.....................................................................................................................32 3. Rol.............................................................................................................................33 4. Middelen ...................................................................................................................33 BIJLAGE 5 : INTERN Reglement van het Benoemingscomité ................................. 34 1. Samenstelling............................................................................................................34 2. Werking.....................................................................................................................34 3. Rol.............................................................................................................................35 4. Middelen ...................................................................................................................35 BIJLAGE 6: intern Reglement van het STRATEGISCH comité .............................. 36 1. Samenstelling............................................................................................................36 2. Werking.....................................................................................................................36 3. Rol.............................................................................................................................36 4. Middelen ...................................................................................................................37

p. 3 van 37

INLEIDING Onderhavig Corporate Governance Charter (het Charter) werd door de Raad van Bestuur van Greenyard Foods NV (de Vennootschap of Greenyard Foods) aangenomen op 2 juli 2015 om de voornaamste aspecten van het deugdelijk bestuur van de Vennootschap vast te leggen. Daarbij werd de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de Code) als referentiecode gebruikt, rekening houdend met de specifieke aard van de genoteerde aandelen van de Vennootschap (C segment). Waar van de Code wordt afgeweken, wordt dit toegelicht. Daarbij dient te worden opgemerkt dat de Code als een aanvulling op de bestaande wetgeving moet worden gezien. De Code kan dan ook geen wet, rechtsregel of statutaire clausule van de Vennootschap vervangen of interpreteren. Door onderhavig Charter aan te nemen gaat de Vennootschap onder geen enkel beding een verbintenis aan. De informatie opgenomen in dit Charter is uitsluitend ten informatieve titel. De Raad van Bestuur zal dit Charter op geregelde tijdstippen herzien. Gedrukte exemplaren kunnen op eenvoudig verzoek gratis worden verkregen op de zetel van de Vennootschap. De website www.greenyardfoods.com herneemt o.m. de gecoördineerde statuten van Greenyard Foods en onderhavig Charter. Naast deze originele Nederlandstalige versie is er een Engelstalige versie beschikbaar. In geval van contradictie tussen beide versies, moet de Nederlandstalige versie gevolgd worden.

p. 4 van 37

I.

ALGEMENE VOORSTELLING

1.

Juridische structuur

Greenyard Foods is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep heeft gedaan op het spaarwezen, met verschillende rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen in het binnen– en buitenland. De aandelen van Greenyard Foods zijn genoteerd op Eurolist by Euronext Brussels. Zij zijn genoteerd op de Continumarkt. De Statuten van Greenyard Foods zijn beschikbaar op http://www.greenyardfoods.com/nl/ onder de rubriek financiële-informatie/corporate-governance-raad-van-bestuur. 2.

Groepsstructuur

Greenyard Foods is de moedervennootschap van de Greenyard Foods Groep. Sinds 1965 heeft Greenyard Foods een pioniersrol vervuld als producent van diepvriesgroenten. Sinds de Algemene Vergadering van 19 juni 2015 is Greenyard Foods de moedervennootschap van een groep van vennootschappen die de bestaande Greenyard Foods dochtervennootschappen omvatten, alsook Univeg (100% eigendom van Greenyard Foods), Peatinvest (100% eigendom van Greenyard Foods) en hun respectievelijke dochtervennootschappen. Onderstaande grafiek toont de vereenvoudigde structuur van de Greenyard Foods Groep vanaf 19 juni 2015:

p. 5 van 37

II.

BESTUURSSTRUCTUUR

1.

Governance structuur

De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan van Greenyard Foods en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van Greenyard Foods, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten de Algemene Vergadering bevoegd is. De Raad van Bestuur is als collegiaal orgaan verantwoordelijk voor het management van Greenyard Foods. Het dagelijks bestuur van Greenyard Foods werd door de Raad van Bestuur overeenkomstig de statuten gedelegeerd aan de gedelegeerd bestuurder (Chief Executive Officer of CEO), die in de uitvoering van zijn opdracht wordt bijgestaan door het Uitvoerend Managementcomité.

2.

Raad van Bestuur

2.1.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

2.1.1. Algemeen

De Raad van Bestuur bestaat uit minstens drie (3) bestuurders. Ten minste de helft van de bestuurders zijn niet-uitvoerend, en ten minste drie van hen zijn onafhankelijk. De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt verder bepaald op basis van complementariteit inzake bekwaamheid, ervaring en kennis. De Raad van bestuur van Greenyard Foods heeft een Voorzitter, die door de Raad van Bestuur zelf wordt aangeduid onder zijn leden met een bijzondere twee derde meerderheid. 2.1.2. Onafhankelijke bestuurders

Om als onafhankelijk te kunnen worden beschouwd, dient een bestuurder minstens te voldoen aan de criteria die zijn opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Bovenop de criteria die uiteengezet worden in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, kan de benoeming van een bestuurder als onafhankelijk bestuurder alleen maar worden overwogen, indien hij:

p. 6 van 37

• • • •

•

• • • •

van een onbesproken gedrag is en een hoge deontologische en ethische norm aanhoudt; een leidinggevende positie inneemt en een socio-economische activiteit uitoefent met een hoogstaande reputatie; over voldoende academische en/of praktische geschooldheid beschikt om op hoog niveau beslissingen te nemen; getuigt van een strategisch inzicht in de financiële, sociale en economische evoluties, zowel op lokaal, Europees en/of internationaal vlak en toegevoegde waarde kan leveren in het strategisch beleid van de Vennootschap; betrokkenheid heeft bij de doelstellingen van de Vennootschap en bereid is om daadwerkelijk te participeren in debatten en als dusdanig concreet en actief bij te dragen tot de besluitvorming en de werking van de Raad van Bestuur; onafhankelijk en constructief kan oordelen om concreet en kritisch bij te dragen tot de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur; over de nodige sociale communicatieve en diplomatische vaardigheden beschikt om tot consensus en besluitvorming te kunnen komen; niet verbonden is aan of werkzaam voor een onderneming of groep die daadwerkelijk een concurrent vormt voor Greenyard Foods; geen bestuurder of uitvoerend manager is van een controlerende aandeelhouder of een aandeelhouder die meer dan 10% van de aandelen bezit.

In geval een onafhankelijke bestuurder niet meer voldoet aan deze criteria en de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, zal hij de Raad van Bestuur daarvan onverwijld in kennis stellen.

2.2.

Benoeming van bestuurders, duur van hun mandaat en ontslag

2.2.1. Benoeming

De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering. Het benoemingsproces wordt geleid door de Voorzitter van het Benoemingscomité. Het Benoemingscomité beveelt de Raad van Bestuur de geschikte kandidaten aan. Vervolgens doet de Raad van Bestuur voorstellen tot (her)benoeming aan de Algemene Vergadering. De Voorzitter van het Benoemingscomité heeft een aantal taken met betrekking tot de benoeming van de bestuurders en de samenstelling van de Raad van Bestuur. Hij heeft de leiding in de processen gericht op de vaststelling van de vereisten die te maken hebben met de onafhankelijkheid, bekwaamheid en kwalificaties van de leden van de Raad van Bestuur. De Voorzitter van het Benoemingscomité neemt na overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur de initiatieven met het oog op een optimale samenstelling van de Raad van Bestuur.

p. 7 van 37

Vóór elke nieuwe benoeming gebeurt een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig zijn in de Raad van Bestuur en deze die nog nodig zijn. Dit zorgt voor de vereiste diversiteit en complementariteit inzake de diverse achtergronden en competenties van de bestuurders. Er wordt een profiel uitgewerkt van de vereiste rol. In het geval van een nieuwe benoeming vergewist de Voorzitter van het Benoemingscomité zich ervan dat de Raad van Bestuur – alvorens de kandidatuur te overwegen – over voldoende informatie beschikt over de kandidaat (zoals het curriculum vitae, de beoordeling op basis van een eerste gesprek, een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult en eventueel de informatie die nodig is voor de evaluatie van zijn onafhankelijkheid). De Raad van Bestuur bepaalt, na raadpleging van het Benoemingscomité, het profiel voor het zoeken van elke nieuwe onafhankelijke bestuurder, rekening houdend met de bepalingen hierboven en artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het Benoemingscomité zal de zoekactie voor de vacante positie van een onafhankelijk bestuurder opstarten en kan beslissen tot benoeming van een externe firma of andere externe consultant om ondersteuning te bieden. Het Benoemingscomité zal ten minste twee (en bij voorkeur meer) kandidaten voorstellen aan de Raad van Bestuur voor de vacante positie van onafhankelijk bestuurder. Het voorstel van het Benoemingscomité aan de Raad van Bestuur zal ten minste volgende zaken bevatten: (i) een overzicht van alle personen die werden gecontacteerd en alle kandidaturen die werden ontvangen, (ii) een gedetailleerd curriculum vitae van de kandidaat-onafhankelijke bestuurders die het Benoemingscomité wil voorstellen voor benoeming, (iii) een gedetailleerd schriftelijk advies van het Benoemingscomité over de desbetreffende kandidaat, met inbegrip van een voorstel van het Remuneratiecomité betreffende de vergoeding van dergelijke onafhankelijk bestuurder, en (iv) indien een externe consultant was aangesteld, enige rapporten die dergelijke consulent(en) zou hebben voorgelegd aan het Benoemingscomité en/of aan het Remuneratiecomité ten aanzien van dergelijke kandidaat. Het besluit van de Raad van Bestuur over de voordracht van een kandidaat-onafhankelijk bestuurder aan de Algemene Vergadering vereist een bijzondere twee derde meerderheid. Niet-uitvoerende bestuurders worden bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik van hun kandidaatstelling. Zij mogen niet meer dan vijf (5) bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen tegelijk bekleden. Eventuele wijzigingen in hun andere engagementen buiten Greenyard Foods, worden te gepasten tijde aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en het Benoemingscomité gemeld. 2.2.2. Duur

De statuten van Greenyard Foods voorzien dat de bestuurders worden benoemd voor een duur van maximum 6 jaar. De Raad van Bestuur zal voorstellen aan de Algemene Vergadering om bestuurders slechts voor een mandaat van vier jaar te benoemen. Het mandaat eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering tot dewelke de bestuurder werd benoemd. De statuten van Greenyard Foods bepalen evenwel dat zolang de Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet, de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken, in functie blijven. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

p. 8 van 37

Het mandaat van de bestuurders kan te allen tijde worden herroepen bij eenvoudige meerderheid binnen de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen dat het mandaat van de bestuurders beëindigd wordt op de jaarvergadering in het kalenderjaar waarin hij of zij de leeftijd van 70 jaar bereikt. In voorkomend geval kan de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om een uitzondering op de leeftijdsgrens toe te staan en om het mandaat van de betreffende bestuurder te verlengen.

2.3.

Rol, verantwoordelijkheid, middelen ter beschikking van individuele bestuurders en toezicht

2.3.1. Rol en verantwoordelijkheden

De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin om op lange termijn het succes van Greenyard Foods na te streven door een efficiënt risicobeheer en -controle. De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Greenyard Foods, over haar risicoprofiel en over de sleutelelementen van haar beleid. De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat de nodige financiële en menselijke middelen aanwezig zijn opdat Greenyard Foods haar doelstellingen kan bereiken. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat dit eerst en vooral een focus op het financiële lange termijnrendement vereist. Hierbij heeft de Raad tegelijkertijd oog voor de belangen van de ‘stakeholders’, die essentieel zijn voor een succesvolle onderneming: de aandeelhouders en de werknemers van Greenyard Foods, haar klanten en haar leveranciers, evenals de gemeenschap en de omgeving waarin Greenyard Foods werkzaam is. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid en de plicht om effectieve, noodzakelijke en proportionele middelen aan te wenden om zijn taken te vervullen. De voltallige Raad van Bestuur is collegiaal verantwoording verschuldigd aan Greenyard Foods voor het passend uitoefenen van deze bevoegdheden en plichten. De Raad van Bestuur moedigt een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan die gebaseerd is op een wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen. De belangrijkste verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur omvatten: • • •

periodiek nazicht, evaluatie en goedkeuring van de doelstellingen, de beleidslijnen en het risicoprofiel van Greenyard Foods; nazicht, evaluatie en goedkeuring van de globale organisatiestructuur van Greenyard Foods; nazicht, evaluatie en goedkeuring van de toewijzing van de voornaamste middelen en kapitaalinvesteringen;

p. 9 van 37

• • • • • •

• • • • • •

goedkeuring van het kader van interne controle en risicobeheer, opgesteld door het Uitvoerend Managementcomité; de implementatie van het kader van interne controle en risicobeheer beoordelen, rekening houdend met de beoordeling van het Auditcomité; beschrijving en openbaarmaking in de Verklaring inzake Corporate Governance van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen; goedkeuring van het Remuneratieverslag, opgesteld door het Remuneratiecomité; nazicht van de financiële en operationele resultaten van Greenyard Foods; het nemen van de nodige maatregelen ter waarborging van de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en van andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders worden meegedeeld; nazicht, evaluatie en goedkeuring van de budgetten en verwachtingen van Greenyard Foods; toezicht op de prestaties van de commissaris en op de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling van het Auditcomité; bepaling van de structuur, bevoegdheden en verplichtingen van het Uitvoerend Managementcomité; toezicht op de prestaties van het Uitvoerend Managementcomité en de verwezenlijking van het beleid; toezicht op de comités die in zijn schoot werden opgericht; goedkeuring van de contracten voor de aanstelling van de CEO en van andere leden van het Uitvoerend Managementcomité, op advies van het Benoemingscomité.

2.3.2. Middelen ter beschikking van individuele bestuurders

Leden van het Uitvoerend Managementcomité worden regelmatig uitgenodigd op vergaderingen van de Raad van Bestuur om informatie te geven over de resultaten van hun activiteitsdomein, de korte en langetermijnplanning, alsook belangrijke investeringsprojecten.

2.4.

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft zijn interne werkingsregels vastgelegd in een Intern Reglement, dat als Bijlage 2 aan dit Charter gehecht werd.

2.5.

Adviserende comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft in zijn schoot vier gespecialiseerde comités opgericht om bepaalde specifieke aangelegenheden te analyseren en de Raad van Bestuur hierover te adviseren. De besluitvorming omtrent deze aangelegenheden blijft evenwel berusten bij de Raad van Bestuur zelf, die collegiaal bevoegd blijft.

p. 10 van 37

Meer bepaald heeft de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen een Auditcomité, een Benoemingscomité, een Remuneratiecomité en een Strategisch comité opgericht. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op controle in de ruimste betekenis van het woord. De Raad van Bestuur heeft de rol, de samenstelling en de werking van het Auditcomité vastgelegd in Bijlage 3 “Intern Reglement van het Auditcomité” van dit Charter. Het Benoemingscomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn taken ter voorbereiding van de (her)benoeming van bestuurders en ter benoeming van de leden van het Uitvoerend Managementcomité, als in die aangelegenheden waarvoor de Raad van Bestuur of de Voorzitter van de Raad van Bestuur het advies van het Benoemingscomité wenst in te winnen. De Raad van Bestuur heeft de rol, de samenstelling en de werking van het Benoemingscomité vastgelegd in Bijlage 4 “Intern Reglement van het Benoemingscomité” van dit Charter. Het Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn taken omtrent het vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Managementcomité, met inbegrip van bonussen en lange termijn-incentives, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten. De Raad van Bestuur heeft de rol, de samenstelling en de werking van het Remuneratiecomité vastgelegd in Bijlage 5 “Intern Reglement van het Remuneratiecomité” van dit Charter. Het Strategisch Comité heeft de taak de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot de krachtlijnen van het algemeen beleid en de strategie van de onderneming, waaronder met betrekking tot fusies en overnames. De Raad van Bestuur heeft de rol, de samenstelling en de werking van het Strategisch Comité vastgelegd in Bijlage 6 “Intern Reglement van het Strategisch Comité” van dit Charter. De Voorzitter van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité worden benoemd onder de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap.

2.6.

Secretariaat

De Raad van Bestuur duidt een Secretaris aan. Hij maakt notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur op en geeft de Raad van Bestuur advies inzake bestuursaangelegenheden. 2.7.

Rol van de Voorzitter

De Voorzitter van de Raad van Bestuur geeft leiding aan de Raad van Bestuur bij het volbrengen van zijn taken en treedt op als tussenpersoon tussen de aandeelhouders, de Raad van Bestuur en het management van Greenyard Foods. Hij neemt tevens het voortouw in alle initiatieven die de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur in toepassing van onderhavig Charter beogen.

p. 11 van 37

In het kader van de vergaderingen van de Raad van Bestuur heeft de Voorzitter van de Raad van Bestuur de volgende taken: o

o

o o

o

hij leidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur, zodat de werkzaamheden van de Raad van Bestuur op de meest constructieve en efficiënt mogelijke wijze verlopen, in een sfeer van openheid en respect; hij plant de vergaderingen van de Raad van Bestuur en werkt samen met de Voorzitters van de Comités om de kalender en de agenda van de vergaderingen van de Comités te coördineren; hij bereidt, na overleg met de CEO, de agenda van de Raad van Bestuur voor; hij zorgt ervoor dat geschreven materiaal ruim van te voren onder de bestuurders wordt verspreid opdat zij voldoende tijd hebben om deze documenten door te nemen; Daarbij zorgt hij ervoor dat alle bestuurders dezelfde informatie ontvangen. hij zorgt voor een passende introductie van nieuwe bestuurders. Daarbij worden ze vertrouwd gemaakt met de verantwoordelijkheden die op hen rusten.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit de Algemene Vergaderingen voor en zorgt ervoor dat deze vlot verlopen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de CEO. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is tevens voorzitter van het Strategisch Comité, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur met een twee derde meerderheid. In nauwe samenwerking met de CEO wijdt de Voorzitter van de Raad van Bestuur zich volledig toe aan de opvolging van de strategische richtlijnen en van de input hiervoor ontvangen van het Strategisch Comité. Hij vervult een vooraanstaande rol in het faciliteren en het sturen van de strategische richting van de Greenyard Foods Groep en neemt actief deel in de fusie- en overnamestrategie en de implementatie ervan. De Vennootschap is ervan overtuigd dat het cruciaal is om een actieve Voorzitter van de Raad van Bestuur te hebben met een diepgaande ervaring in elk van de dochtervennootschappen van de Greenyard Foods Groep, teneinde de strategische beslissingen te sturen.

2.8.

Vertegenwoordiging van Greenyard Foods

Greenyard Foods wordt overeenkomstig haar statuten in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen optreden. Zij moeten geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur voorleggen om de vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen. Wat het dagelijks bestuur betreft, wordt Greenyard Foods overeenkomstig haar statuten eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd, hetzij door de gedelegeerd bestuurder (CEO), hetzij door ieder algemeen directeur aan wie het dagelijks bestuur werd toevertrouwd. Daarnaast wordt Greenyard Foods rechtsgeldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

p. 12 van 37

3.

CEO en Uitvoerend Managementcomité

3.1.

Rol van de CEO en het Uitvoerend Managementcomité

Na delegatie door de Raad van Bestuur in toepassing van artikel 525 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 22 van de statuten, staat de Chief Executive Officer (CEO) in voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De CEO wordt hierin bijgestaan door het Uitvoerend Managementcomité. De rol van het Uitvoerend Managementcomité bestaat in de begeleiding van het management en de uitvoering van alle taken die de Raad van Bestuur aan het Uitvoerend Managementcomité heeft gedelegeerd, met respect voor de waarden, strategieën, beleidslijnen, plannen en budgetten die door de Raad van Bestuur zijn vastgesteld. Het Uitvoerend Managementcomité wordt hierin geassisteerd door een team van sleutelfiguren die actief zijn in elk van de verschillende divisies van de Greenyard Foods Groep. Het Uitvoerend Managementcomité is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek vanVennootschappen.

3.2.

Samenstelling van het Uitvoerend Managementcomité

De benoeming en het ontslag van de CEO of gedelegeerd bestuurder ("afgevaardigd bestuurder") wordt besloten door de Raad van Bestuur met een bijzondere twee derde meerderheid. De leden van het Uitvoerend Managementcomité worden aangeduid door de Raad van Bestuur op voorstel van en na overleg met de CEO en het Benoemingscomité. De leden van het Uitvoerend Managementcomité kunnen te allen tijde door de Raad van Bestuur worden ontslagen uit hun functie. De leden zijn benoemd voor onbepaalde termijn. Personen die niet langer verbonden zijn aan de Greenyard Foods Groep door een arbeids- of managementovereenkomst kunnen niet langer deel uitmaken van het Uitvoerend Managementcomité. Alle uitvoerende bestuurders zijn van rechtswege lid van het Uitvoerend Managementcomité. Het voorzitterschap van het Uitvoerend Managementcomité wordt waargenomen door de CEO.

p. 13 van 37

III.

VERGOEDINGSBELEID

Greenyard Foods ziet erop toe dat het vergoedingsniveau voldoende is voor het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders en leden van het Uitvoerend Managementcomité die voldoen aan het profiel zoals bepaald door de Raad van Bestuur.

1.

Leden van de Raad van Bestuur

De vorm en het bedrag van de vergoeding van de bestuurders wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering door de Raad van Bestuur na advies van het Remuneratiecomité. De vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur moet in overeenstemming zijn met hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en de algemene internationale marktpraktijk.

1.1.

Remuneratieverslag

Jaarlijks wordt een Remuneratieverslag opgesteld door het Renumeratiecomité. Remuneratieverslag wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Dit

Het Remuneratieverslag vormt een specifiek onderdeel van de Verklaring inzake Corporate Governance en bestaat uit een beschrijving van de interne procedure voor (i) de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Uitvoerend Managementcomité, en (ii) de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Uitvoerend Managementcomité. Het Remuneratieverslag bevat eveneens een verklaring over het gehanteerde remuneratiebeleid voor de leden van het Uitvoerend Managementcomité. Elke belangrijke wijziging van dit remuneratiebeleid, die sinds het eind van het door het jaarverslag behandelde boekjaar werd doorgevoerd, wordt duidelijk in het remuneratieverslag vermeld.

1.2.

Niet-uitvoerende bestuurders

De vergoeding van de onafhankelijke en de overige niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en aanwezigheidsvergoedingen voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités in de schoot van de Raad (met inbegrip van aanwezigheid via video- of telefoonconferentie), betaalbaar op halfjaarlijkse basis. Daarbij wordt rekening gehouden met hun specifieke rol, als voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter of lid van een Comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

p. 14 van 37

Op voorstel van het Remuneratiecomité kan de Algemene Vergadering verder beslissen een vaste vergoeding toe te kennen aan één of meerdere onafhankelijke of overige niet-uitvoerende bestuurders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt enkel een vaste vergoeding, betaald op kwartaalbasis. Hij heeft geen recht op aanwezigheidsvergoedingen voor vergaderingen van de Raad van Bestuur of de Comités van de Raad van Bestuur waarin hij zetelt. Het Remuneratieverslag vermeldt, op individuele basis, het bedrag van de vergoeding en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Greenyard Foods of haar dochterondernemingen aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend.

1.3.

Uitvoerende bestuurders

Bestuurders die een uitvoerende functie bekleden bij Greenyard Foods of een van haar dochtervennootschappen krijgen geen bijkomende vergoeding voor hun optreden als bestuurder. Zij genieten een managementvergoeding.

2.

De CEO en de leden van het Uitvoerend Managementcomité

De vergoeding van de CEO en de leden van het Uitvoerend Managementcomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité, overeenkomstig hetgeen hierover is voorzien in dit Charter. De vergoeding beoogt hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden, en de belangen van managers en alle ‘stakeholders’ van Greenyard Foods op één lijn te brengen. De hoogte en de structuur van de vergoeding zijn onderworpen aan een jaarlijkse analyse. De CEO en de leden van het Uitvoerend Managementcomité ontvangen een vaste vergoeding en een variabele vergoeding in de vorm van een jaarlijkse bonus en/ of een lange termijn incentives. De variabele vergoeding in de vorm van een jaarlijkse bonus is gebaseerd enerzijds op kwantitatieve parameters, rekening houdend met de resultaten van de ganse Greenyard Foods Groep, en anderzijds op kwalitatieve parameters, rekening houdend met de individuele prestaties. De eventueel toegekende lange termijn incentives is enkel gebaseerd op kwantitatieve paramaters. Het Remuneratieverslag vermeldt de criteria voor de evaluatie van de bereikte prestaties ten opzichte van de doelstellingen, alsook de evaluatieperiode, zonder afbreuk te doen aan vertrouwelijke informatie omtrent de strategie van Greenyard Foods.

p. 15 van 37

Systemen op basis waarvan de CEO of leden van het Uitvoerend Managementcomité worden vergoed in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, worden vooraf door de Algemene Vergadering goedgekeurd via een resolutie op de jaarvergadering. Deze goedkeuring slaat op het systeem zelf, maar niet op de individuele toekenning van aandelengebonden vergoedingen onder het plan. Het Remuneratieverslag vermeldt het bedrag van de vergoeding en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Greenyard Foods of haar dochterondernemingen, aan de CEO werden toegekend. Bij de openbaarmaking van deze informatie wordt een uitsplitsing gemaakt tussen: • • • •

het basissalaris; de variabele vergoeding : voor alle bonussen met vermelding van de vorm waarin deze variabele vergoeding werd betaald; pensioen: de bedragen die tijdens het boekjaar werden betaald, met een toelichting over de toepasselijke pensioenregelingen; overige componenten van de vergoeding, zoals de kosten of de waarde van verzekeringen en voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden over de belangrijkste onderwerpen.

Het Remuneratieverslag vermeldt eveneens het bedrag, op globale basis, van de vergoedingen en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Greenyard Foods of haar dochterondernemingen, aan de andere leden van het Uitvoerend Managementcomité werden toegekend. Daarbij wordt dezelfde informatie als bij de CEO, op globale basis, openbaar gemaakt.

p. 16 van 37

IV.

BELEID BETREFFENDE TRANSACTIES EN CONTRACTUELE BANDEN TUSSEN GREENYARD FOODS, M.I.V. DE MET HAAR VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN, EN HAAR BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITE

Ingeval een bestuurder of zijn vaste vertegenwoordiger een belang van vermogensrechtelijke aard heeft in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dat strijdig is met dat van Greenyard Foods, dan wordt de procedure vervat in gezegd artikel 523 toegepast en zal de betrokken bestuurder o.m. niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over het betrokken agendapunt. Meer in het algemeen moeten alle bestuurders, hun respectieve vaste vertegenwoordigers en leden van het Uitvoerend Managementcomité hun tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijk aard voorafgaandelijk aan de transactie aan de Raad van Bestuur en de Commissaris melden. Enkel de Raad van Bestuur kan in voorkomend geval beslissen over het aangaan door Greenyard Foods of de betrokken dochtervennootschap van dergelijke transactie. De Raad van Bestuur motiveert zijn beslissing in zijn notulen en ziet er in het bijzonder op toe dat de transactie gebeurt tegen marktvoorwaarden. Uitzonderlijk is deze voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur van Greenyard Foods niet vereist indien de betrokken transactie voor Greenyard Foods of voor haar dochtervennootschap past binnen hun gebruikelijke bedrijfsactiviteiten en gebeurt onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke transacties.

p. 17 van 37

V.

MAATREGELEN TER VOORKOMING (VERHANDELINGSREGLEMENT)

VAN

MARKTMISBRUIK

Onderhavige maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik gelden als aanvulling op de wettelijke regels terzake. Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, hebben de gebruikte termen dezelfde betekenis als deze toegekend in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik.

1.

Compliance Officer

De Raad van Bestuur zal/kan een Compliance Officer aanduiden, die hij belast met de coördinatie van de toepassing van de wettelijke verplichtingen die wegen op Greenyard Foods inzake de preventie van marktmisbruik. De Compliance Officer is ook belast met de taken voorzien in onderhavig Charter.

2.

Lijst van ingewijden

In toepassing van artikel 25bis, § 1 van de Wet van 2 augustus 2002 houdt de Raad van Bestuur van Greenyard Foods een lijst bij van personen die regelmatig of incidenteel toegang hebben tot voorkennis. De Raad van Bestuur ziet erop toe dat deze personen door de Compliance Officer hiervan worden geïnformeerd, alsook dat zij kennis nemen van de relevante wetgeving en onderhavig reglement. De personen die worden opgenomen op voormelde lijst, worden hierna aangeduid als de “Ingewijden”.

3.

Verhandeling door Ingewijden

3.1.

Meldingsplichten

Ingewijden en nauw met hen gelieerde personen die effecten wensen te verkrijgen of te vervreemden, informeren de Compliance Officer hiervan minstens één beursdag vóór de verrichting.

p. 18 van 37

Deze kennisgeving omschrijft het totale aantal effecten dat bij deze verhandeling is betrokken en vermeldt de prijs of tegenprestatie tegen dewelke deze verhandeling zou plaatsvinden. Indien de verhandeling plaats zou vinden via de beurs tegen beurskoers van dat ogenblik, dan wordt ook dit vermeld. Na de uitvoering van de verhandeling informeren de Ingewijden en de nauw met hen gelieerde personen de Compliance Officer onverwijld over het aantal effecten dat werd verhandeld en de prijs of tegenprestatie tegen dewelke de verhandeling is gebeurd. In voorkomend geval bezorgen zij eveneens een kopie van de melding die zij doen van de verhandeling bij het FSMA in toepassing van artikel 25bis, §2 van de Wet van 2 augustus 2002. De Compliance Officer houdt een schriftelijk dossier bij van: (i) elk ontvangen voorafgaande kennisgeving en (ii) elke kennisgeving van de uitgevoerde verhandeling. Elk kwartaal maakt de Compliance Officer een kopie van dit dossier over aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur die hiervan kennis geeft aan de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur.

3.2.

Besloten Periodes (“Closed Periods”)

Ingewijden mogen geen effecten verwerven of vervreemden gedurende de volgende periodes: (a)

(b)

(c)

de periode van één maand die onmiddellijk voorafgaat aan de aankondiging van de jaarresultaten, de halfjaarresultaten of de kwartaalresultaten en die doorloopt tot en met de eerste bankwerkdag na de aankondiging daarvan; de periode van één maand voorafgaand aan de publicatie van enige kennisgeving omtrent of een prospectus met betrekking tot de uitgifte van effecten, en die doorloopt tot en met de eerste bankwerkdag na de betrokken publicatie; elke andere periode als dusdanig aangemerkt door een formele beslissing van de Raad van Bestuur, die ter kennis werd gebracht aan de Ingewijden, waarbij een kennisgeving per email vermoed wordt als voldoende kennisgeving te gelden.

Aan het einde van elk boekjaar zal de Compliance Officer de onder (a) en (b) bedoelde Besloten Perioden voor het volgende boekjaar meedelen aan de Ingewijden. Evenzo zullen alle wijzigingen daarin in de loop van het boekjaar worden meegedeeld. Ingewijden moeten hun vermogensbeheerders of andere personen die voor hun rekening handelen, de instructie geven om niet te verhandelen tijdens Besloten Periodes. Ingewijden moeten alles in het werk stellen opdat de nauw met hen gelieerde personen geen effecten verhandelen tijdens Besloten Periodes.

3.3.

Andere beperkingen

p. 19 van 37

Ingewijden moeten veelvuldige verhandelingen van effecten, alsook elke vorm van speculatie, vermijden. 3.4.

Vrijstellingen met betrekking tot optie- en warrantenplannen

In afwijking van de bepalingen 3.1. en 3.2. is het Ingewijden toegestaan om zonder voorafgaande kennisgeving en zonder kennisgeving post factum, (a) (b)

effecten in het kader van Optie- en Warrantenplannen voor werknemers te onderschrijven; over te gaan tot de uitoefening van de rechten verbonden aan dergelijke effecten uitgegeven in het kader van dergelijke aanmoedigingsplannen om andere effecten te verwerven.

p. 20 van 37

VI.

AANDEELHOUDERS- EN CONTROLESTRUCTUUR

1.

Controlestructuur en belangrijkste aandeelhouders

Alle aandeelhouders hebben dezelfde stemrechten. Elk aandeel geeft recht op één stem. Belangrijke participaties waarvan Greenyard Foods werd ingelicht, worden in toepassing van de transparantiewetgeving bekend gemaakt op www.greenyardfoods.com. Tevens publiceert Greenyard Foods op haar website de mededeling die zij ontving in toepassing van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. De aandeelhoudersstructuur van Greenyard Foods ziet er op 05/08/2015 als volgt uit: Aandeelhouderstructuur Food Invest International NV 2 D NV Deprez Holding Gimv-XL (*) Green Valley SA Sujajo Investments SA Agri Investment Fund CVBA Groupe d’aucy Publiek TOTAAL

Aantal aandelen 3.784.829 3.243.293 12.908.419 2.187.828 3.157.145 3.957.145 1.776.393 642.441 12.715.092 44.372.585

% 8,52% 7,31% 29,09% 4,93% 7,11% 8,92% 4,00% 1,45% 28,67% 100,00%

* omvat volgende aandeelhouders: Gimv-XL Partners Invest Comm.Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV

2.

Beschrijving van de voornaamste elementen van aandeelhoudersovereenkomsten die Greenyard Foods bekend zijn

1)

Er is een aandeelhoudersovereenkomst bestaande aangaande Greenyard Foods afgesloten per 30 augustus 2013 tussen Food Invest International, Deprez Holding, 2D NV en de heer Hein Deprez enerzijds en Groupe d’aucy (voorheen UFM) anderzijds. Deze overeenkomst voorziet niet in bijzondere controlerechten voor de contractspartijen.

p. 21 van 37

De overeenkomst bevat een aankoopoptie ten gunste van Deprez Holding NV / Food Invest International NV en een verkoopoptie ten voordele van Groupe d’aucy (voorheen UFM) met betrekking tot de 642.441 aandelen die Groupe d’aucy (voorheen UFM) aanhoudt in Greenyard Foods: Op grond van de aankoopoptie ten gunste van Deprez Holding NV / Food Invest International NV verbindt Groupe d’aucy (voorheen UFM) er zich toe om de 642.441 aandelen die zij aanhoudt in Greenyard Foods te verkopen aan Deprez Holding NV / Food Invest International NV. De aankoopoptie kan gelicht worden vanaf 1 augustus 2013 tot en met 31 juli 2017. Op grond van de verkoopoptie ten gunste van Groupe d’aucy (voorheen UFM) verbindt Deprez Holding NV / Food Invest International NV er zich toe om de 642.441 aandelen die Groupe d’aucy (voorheen UFM) aanhoudt in Greenyard Foods te kopen. De verkoopoptie kan gelicht worden tussen 1 augustus 2017 en 1 augustus 2018.

2)

Daarnaast werd op 8 mei 2015 een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen Deprez Holding, de heer Hein Deprez, Food Invest International, Gimv-XL, AIF en Greenyard Foods met betrekking tot Greenyard Foods. Deze aandeelhoudersovereenkomst omvat een verplichting voor de contractspartijen om Gimv-XL en AIF toe te staan om te allen tijde een bestuurder te hebben in de raad van bestuur van Greenyard Foods, en om het stemrecht op haar aandelen uit te oefenen op de Algemene Vergadering in het voordeel van de benoeming van een van de door Gimv-XL en AIF voorgestelde kandidaten. Het recht van Gimv-XL en van AIF om een bestuurder in de raad van bestuur te hebben, zal eindigen wanneer Gimv-XL, respectievelijk AIF minder dan 5% van de aandelen bezitten. Tot 19 juni 2017 heeft AIF echter het recht om een bestuurder in de raad van bestuur van Greenyard Foods te hebben, zelfs als het minder dan 5% van de aandelen bezit. De bestuurder die op voorstel van AIF benoemd is tot bestuurder, is verplicht om ontslag te nemen uit zijn ambt in het geval AIF op 19 juni 2017 haar aandeelhouderschap in Greenyard Foods niet verhoogd heeft boven 5%. Op basis van deze aandeelhoudersovereenkomst heeft de bestuurder die op voorstel van Gimv-XL benoemd is tot bestuurder, ook het recht om dezelfde vergoeding te ontvangen als de andere niet-uitvoerende bestuurders van de Raad van Bestuur en om toegang te hebben tot het Uitvoerend Managementcomité onder het toezicht van de Raad van Bestuur, met het oog op de bespreking van de bedrijfsactiviteiten, de strategie en financiële middelen van Greenyard Foods. De aandeelhoudersovereenkomst voorziet verder een lock-up verplichting voor Deprez Holding ten aanzien van Gimv-XL, om aandelen niet te verkopen op een manier dat het daardoor minder dan 30% van de Aandelen in Greenyard Foods zou bezitten. Ten slotte bevat de aandeelhoudersovereenkomst een volgrecht ten voordele van Gimv-XL.

p. 22 van 37

BIJLAGE 1 : INTERN REGLEMENT VAN DE CEO EN HET UITVOEREND MANAGEMENTCOMITÉ.

1.

Werking van het Uitvoerend Managementcomité

Het Uitvoerend Managementcomité is een collegiaal orgaan en vergadert minstens om de 4 à 6 weken en bovendien zo vaak als nodig is voor een goede werking van Greenyard Foods. Deze vergaderingen worden in beginsel bijeengeroepen door de CEO. Elk lid van het Uitvoerend Managementcomité kan echter om een vergadering verzoeken indien hij dit nodig acht. Voor een geldige beraadslaging dient de helft van de leden van het Uitvoerend Managementcomité fysiek of via video- of telefoonconferentie aanwezig te zijn. De Voorzitter van de Raad van Bestuur mag deelnemen aan elke vergadering van het Uitvoerend Managementcomité, doch enkel met raadgevende stem. Het Uitvoerend Managementcomité kan, indien het dit nodig acht, derden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

2.

Rol en taken van de CEO, bijgestaan door het Uitvoerend Managementcomité

De CEO, hierin bijgestaan door het Uitvoerend Managementcomité, is verantwoordelijk voor de volgende taken: • • • • • • • •

de dagelijkse leiding van Greenyard Foods; de organisatie van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur; het operationele en commerciële beleid van Greenyard Foods; de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening, overeenkomstig de boekhoudprincipes en –beleidslijnen van Greenyard Foods; de verplichte publicatie door Greenyard Foods van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie voorbereiden; evenwichtige en begrijpelijke beoordelingen van de financiële situatie van Greenyard Foods en dit ten behoeve van de Raad van Bestuur; het tijdig bezorgen van alle informatie die de Raad van Bestuur nodig heeft om zijn taken uit te voeren; verantwoording aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van deze verantwoordelijkheden.

Het Uitvoerend Managementcomité kan op kosten van Greenyard Foods extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die binnen zijn bevoegdheid vallen.

p. 23 van 37

3.

Rapportering aan de Raad van Bestuur

3.1.

Met betrekking tot de vergaderingen van het Uitvoerend Managementcomité

Het Uitvoerend Managementcomité maakt een verslag op van de beraadslaging en de beslissingen die genomen zijn. Dit verslag wordt zo spoedig mogelijk aan de leden van het Uitvoerend Managementcomité en aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur overgemaakt. Daarnaast bereidt het Uitvoerend Managementcomité een verslag voor met de voorstellen van beslissingen die door de Raad van Bestuur moeten worden genomen.

3.2.

Periodieke rapportering

De CEO zal op de Raad van Bestuur het volgende meedelen: •

• • • •

3.3.

de CEO brengt samen met de financieel directeur (de Chief Financial Officer, CFO) verslag uit over de activiteiten van Greenyard Foods en in het bijzonder over de uitoefening door het Uitvoerend Managementcomité van zijn verantwoordelijkheden; hij geeft een overzicht van de belangrijke evoluties sinds de laatste vergadering van de Raad van Bestuur; hij brengt samen met de CFO een financiële rapportering uit; er wordt een evaluatie gegeven van de stand van het budget en het businessplan; hij geeft een overzicht van het beleid dat het Uitvoerend Managementcomité in het volgende kwartaal wil voeren.

Occasionele rapportering

Teneinde de Raad van Bestuur toe te laten een efficiënt risicobeheer te voeren moet het Uitvoerend Managementcomité via de CEO of de CFO de Raad van Bestuur tijdig informeren over onder andere hangende gerechtelijke geschillen, opmerkingen van de commissaris, relaties met belangrijke klanten, alle feiten die een invloed kunnen hebben op de beurskoers of de financiële situatie van de vennootschap, geplande reorganisaties, etc. De Raad van Bestuur kan, via zijn Voorzitter, het Uitvoerend Managementcomité of elk lid van dit Comité individueel om bijzondere schriftelijke of mondelinge verslagen verzoeken.

p. 24 van 37

BIJLAGE 2 : INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

1.

Vergaderingen

De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van Greenyard Foods het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee dagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax, elektronisch of op een andere schriftelijke wijze verzonden. De Raad van Bestuur vergadert minstens zes (6) keer per jaar op vooraf gestelde data en telkens de noodzaak zich voordoet. Van bestuurders wordt verwacht dat zij de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijwonen. Deze kunnen ook worden georganiseerd via video- of telefoonconferentie. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telex, telefax, elektronisch of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Elke vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur en, in zijn afwezigheid, door een andere niet-uitvoerende bestuurder. De bestuurders hebben het recht om alle vragen te stellen en alle punten ter discussie te brengen die zij wensen. De Raad van Bestuur beraadslaagt en besluit in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in de statuten. Alle bestuurders beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel. In geval van staking van stemmen in de Raad van Bestuur start een afkoelings- en overlegperiode van 14 dagen waarin er minstens overleg dient plaats te vinden tussen de Voorzitter van de Raad van Bestuur, het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité (de “Raad van Wijzen”). Na overleg in de Raad van Wijzen en na afloop van deze afkoelings- en overlegperiode heeft een nieuwe bespreking plaats in de Raad van Bestuur. Indien zich daarbij opnieuw een staking van stemmen voordoet met betrekking tot hetzelfde voorstel van besluit, kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn doorslaggevende stem enkel uitoefenen indien daarover eensgezindheid bestaat in de Raad van Wijzen.

p. 25 van 37

2.

Structuur Uitvoerend Managementcomité

De Raad van Bestuur beslist over de structuur voor het Uitvoerend Managementcomité. Meer bepaald heeft zij aan de CEO, bijgestaan door het Uitvoerend Managementcomité volgende bevoegdheden en plichten toevertrouwd: • • • • • • • •

3.

de dagelijkse leiding van Greenyard Foods; de organisatie van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur; het operationele en commerciële beleid van Greenyard Foods; de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening, overeenkomstig de boekhoudprincipes en –beleidslijnen van Greenyard Foods; de verplichte publicatie door Greenyard Foods van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie voorbereiden; evenwichtige en begrijpelijke beoordelingen van de financiële situatie van Greenyard Foods en dit ten behoeve van de Raad van Bestuur; het tijdig bezorgen van alle informatie die de Raad van Bestuur nodig heeft om zijn taken uit te voeren; verantwoording aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van deze verantwoordelijkheden.

Vertrouwelijkheid

Elke bestuurder verbindt zich ertoe om zowel tijdens zijn lidmaatschap, als daarna, op geen enkele wijze aan wie dan ook gegevens van vertrouwelijke aard mee te delen betreffende Greenyard Foods of haar dochtervennootschappen, tenzij hij bij wet verplicht is om deze mee te delen. Het is een lid van de Raad van Bestuur wel toegestaan om gegevens als hierboven bedoeld mee te delen aan medewerkers van Greenyard Foods en vennootschappen waarin Greenyard Foods een belang heeft en die gezien hun werkzaamheden van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht.

4.

Opleiding

De Voorzitter van de Raad van Bestuur zorgt voor een passende introductie van nieuwe bestuurders. Het is daarbij de bedoeling om nieuwe bestuurders vertrouwd te maken met de verantwoordelijkheden die op hen rusten en met de principes van bedrijfsvoering van Greenyard Foods.

p. 26 van 37

Voor bestuurders die opgenomen worden in de Comités binnen de Raad van Bestuur omvat de kennismaking eveneens een omschrijving van hun specifieke rol en taken in de betrokken Comités.

Bestuurders verbinden er zich toe om hun bekwaamheden alsook hun kennis over de Vennootschap bij te schaven teneinde hun rol te kunnen vervullen, zowel in de Raad van Bestuur als in de Comités van de Raad.

5.

Evaluatie

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur tweejaarlijks zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die van de Comités en de interactie met het Uitvoerend Managementcomité. Deze zelfevaluatie wordt voorbereid door het Benoemingscomité. De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld hun interactie met het Uitvoerend Managementcomité. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders. De taakvervulling, evenals de rol en de verantwoordelijkheden van elke individuele bestuurder worden op periodieke basis geëvalueerd. Deze evaluatie is gericht op een aanpassing van de samenstelling van de Raad van Bestuur om rekening te houden met gewijzigde omstandigheden. Ter gelegenheid van herbenoemingen worden het engagement en de efficiëntie van de betrokken bestuurders beoordeeld in overeenstemming met een voorafgaandelijk vastgestelde procedure. De Raad van Bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur.

p. 27 van 37

BIJLAGE 3 : INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ

1.

Samenstelling

De Raad van Bestuur richt, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, een Auditcomité op dat uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan ten minste één onafhankelijk is. De CFO en de CEO nemen deel aan de vergaderingen van het Auditcomité. De Voorzitter van de Raad van Bestuur kan de functie van Voorzitter van het Auditcomité niet waarnemen. De leden van het Auditcomité duiden één van de onafhankelijke bestuurders aan als voorzitter van het Auditcomité. De Raad van Bestuur vergewist zich ervan dat het Auditcomité over voldoende relevante deskundigheid beschikt, zodat het zijn rol effectief kan vervullen.

2.

Werking

Het Auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier (4) maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het Auditcomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het Auditcomité daarom verzoekt. Minstens de meerderheid van de leden van het Auditcomité dienen aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld. Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de Voorzitter van het Auditcomité. De leden hebben de mogelijkheid om minstens een week voor de vergadering agendapunten voor te stellen. Van elke vergadering van het Auditcomité worden notulen opgesteld. Deze notulen worden getekend door de Voorzitter van het Auditcomité en hij bezorgt deze aan leden van de Raad van Bestuur. Beslissingen worden genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Onthoudingen tellen niet mee als uitgebrachte stem. Het Auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

p. 28 van 37

3.

Rol van het Auditcomité

Het Auditcomité verleent de Raad van Bestuur ondersteuning bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op controle in de ruimste zin. Het Auditcomité is daarbij verantwoordelijk voor:

•

monitoring van het financiële verslaggevingsproces; monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Greenyard Foods; monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; en beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris.

3.1.

Financiële rapportering

• • • •

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie verschaft door Greenyard Foods. Het ziet in het bijzonder toe op de relevantie en het consequent karakter van de toepassing van de boekhoudstandaarden gehanteerd binnen de Greenyard Foods Groep, en onder meer op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de vennootschappen van de Greenyard Foods Groep. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie alvorens deze wordt bekendgemaakt en is gebaseerd op het door het Auditcomité gehanteerde auditprogramma. Het Uitvoerend Managementcomité informeert het Auditcomité over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Uitvoerend Managementcomité als met de commissaris.

3.2.

Interne controle en risicobeheer

Minstens eenmaal per jaar onderzoekt het Auditcomité de systemen voor de interne controle en het risicobeheer opgezet door het Uitvoerend Managementcomité, teneinde zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico’s (met inbegrip van deze die betrekking hebben op de nietnaleving van wet- en regelgeving) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht, overeenkomstig het door de Raad van Bestuur goedgekeurde kader.

p. 29 van 37

Het Auditcomité controleert de verklaringen in het jaarverslag over interne controle en risicobeheersing. Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van Greenyard Foods, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de Voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten.

3.3.

Intern auditproces

Het Auditcomité beoordeelt het werkprogramma van de interne auditor, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe auditfuncties. Het Auditcomité doet in het bijzonder aanbevelingen betreffende de selectie, benoeming, herbenoeming en het ontslag van de interne auditor en betreffende het budget toegekend aan interne audit, en gaat tevens na in welke mate het management tegemoet komt aan zijn bevindingen en aanbevelingen.

3.4.

Extern auditproces

Het Auditcomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur in verband met de selectie, en voorstel tot (her)benoeming van de commissaris en de modaliteiten van zijn aanstelling. Daarnaast wordt toezicht gehouden op de onafhankelijkheid van de commissaris, in het bijzonder in het licht van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Het Auditcomité ontvangt van de commissaris een verslag met daarin een omschrijving van alle banden van de onafhankelijke commissaris met Greenyard Foods. In dit kader zal het Auditcomité ook de aard en de omvang van de niet-auditdiensten geleverd door de commissaris beoordelen. Een jaarlijks en formeel beleid zal opgesteld en toegepast worden die de soorten niet–auditdiensten specificeert die (i) uitgesloten zijn, (ii) toegestaan zijn na goedkeuring door het Auditcomité, en (iii) toegestaan zijn zonder verwijzing naar het Auditcomité, rekening houdend met de specifieke vereisten onder het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Het Auditcomité beschikt hiervoor over de zelfstandige bevoegdheid om in toepassing van artikel 133, § 6, van het Wetboek van Vennootschappen afwijkingen toe te staan op de één op één-regel vervat in artikel 133, § 5, van datzelfde Wetboek.

p. 30 van 37

Het Auditcomité is belast met het permanent toezicht op de taken verricht door de commissaris. Het wordt op de hoogte gebracht van het werkprogramma van de commissaris. De commissaris dient het comité tijdig in te lichten over alle kwesties die uit de audit naar voor komen. Het Auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces en gaat na in welke mate het Uitvoerend Managementcomité tegemoetkomt aan de aanbevelingen die de commissaris in zijn “Management Letter” doet. Het Auditcomité stelt een onderzoek in naar kwesties die aanleiding kunnen geven tot het ontslag van de commissaris en doet aanbevelingen inzake de acties die in dat verband vereist zijn.

4.

Middelen

Het Auditcomité heeft de bevoegdheid om alle middelen te gebruiken voor een goede uitvoering van haar opdracht. De Raad van Bestuur heeft het recht om op elk moment verantwoording te vragen van het Auditcomité met betrekking tot deze bevoegdheden en middelen. Het Auditcomité heeft de vrijheid om naar keuze andere personen uit te nodigen op de vergaderingen indien het dit nodig acht. Minstens tweemaal per jaar heeft het Auditcomité een ontmoeting met de commissaris en met de interne auditor om met hem te overleggen over materies die betrekking hebben op onderhavig Intern Reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces. De commissaris en de interne auditor hebben ten allen tijde vrije toegang tot het Auditcomité, via zijn Voorzitter, en de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze fungeren als hun rechtstreekse aanspreekpunt.

p. 31 van 37

BIJLAGE 4: INTERN REGLEMENT VAN HET REMUNERATIECOMITÉ

1.

Samenstelling

In overeenstemming met artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen en van de Belgische Corporate Governance Code van 2009 bestaat het Remuneratiecomité uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders. De Voorzitter van het Remuneratiecomité is een onafhankelijk bestuurder. Hij zit echter het comité niet voor wanneer het agendapunt van zijn eigen vergoedingspakket wordt behandeld. De Voorzitter van de Raad van Bestuur kan als adviseur deelnemen aan de vergaderingen van het Remuneratiecomité, behalve wanneer het Remuneratiecomité beraadslaagt over zijn of haar eigen vergoedingspakket. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het Remuneratiecomité wanneer het over de vergoeding van de leden van het Uitvoerend Managementcomité beraadslaagt. De bestuurder, benoemd op voordracht van Gimv-XL in de Raad van Bestuur, kan als adviseur deelnemen aan de vergadering van het Remuneratiecomité.

2.

Werking

Het Remuneratiecomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee (2) keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het Remuneratiecomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het Remuneratiecomité daarom vraagt. Minstens de meerderheid van de leden van het Remuneratiecomité dienen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn opdat de vergadering rechtsgeldig zou zijn samengesteld. Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de Voorzitter van het Remuneratiecomité. De leden hebben de mogelijkheid om minstens een week voorafgaand aan de vergadering agendapunten voor te stellen. Van elke vergadering van het Remuneratiecomité worden notulen opgesteld. Deze notulen worden getekend door de Voorzitter van het Remuneratiecomité en door zijn zorgen overgemaakt aan alle leden van de Raad van Bestuur. Beslissingen worden genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Onthoudingen tellen niet mee als uitgebrachte stem.

p. 32 van 37

Niemand beslist over zijn eigen vergoeding.

Jaarlijks beoordeelt het Remuneratiecomité onderhavig Intern Reglement, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen. Jaarlijks legt het Remuneratiecomité een Remuneratieverslag voor aan de Raad van Bestuur.

3.

Rol

Het Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij in alle aangelegenheden die betrekking hebben op de vergoeding van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Managementcomité, alsook in die aangelegenheden waarover de Raad van Bestuur of de Voorzitter van de Raad van Bestuur het advies van het Remuneratiecomité wenst in te winnen en in de aangelegenheden vermeld in artikel 526quater, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft samen met het Remuneratiecomité de leiding over de evaluatie en de vergoeding van de CEO. Het remuneratiebeleid dat door het Remuneratiecomité aan de Raad van Bestuur wordt voorgesteld, omvat op z’n minst de volgende elementen: • •

de voornaamste contractuele bepalingen, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van pensioenplannen en vertrekregelingen, en de voornaamste elementen voor het bepalen van de vergoeding, met inbegrip van de prestatiecriteria, de voordelen in natura en het relatieve belang van elk onderdeel van de vergoeding.

Daarbij doet het Remuneratiecomité aanbevelingen over de individuele vergoeding van de bestuurders en van de leden van het Uitvoerend Managementcomité, met inbegrip van bonussen en lange termijn-incentives, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten.

4.

Middelen

Het Remuneratiecomité heeft de bevoegdheid om alle middelen te gebruiken voor een goede uitvoering van haar opdracht. De Raad van Bestuur heeft het recht om op elk moment verantwoording te vragen van het Remuneratiecomité met betrekking tot deze bevoegdheden en middelen. Het Remuneratiecomité heeft de vrijheid om naar keuze andere personen uit te nodigen op de vergaderingen indien het dit nodig acht.

p. 33 van 37

BIJLAGE 5 : INTERN REGLEMENT VAN HET BENOEMINGSCOMITÉ

1.

Samenstelling

Het Benoemingscomité bestaat uitsluitend uit bestuurders. In afwijking van Aanbeveling 5.4/1 van de Belgische Corporate Governance Code van 2009 zal de meerderheid van de leden van het Benoemingscomité niet langer bestaan uit onafhankelijke bestuurders en zal één van de leden een uitvoerende bestuurder zijn, vermits de Vennootschap gelooft dat dit toelaat een Benoemingscomité samen te stellen met de beste experten in industrie- en remuneratiebeleid. De Voorzitter van het Benoemingscomité zal een uitvoerend bestuurder zijn. Hij zit echter het comité niet voor wanneer het de aanduiding van zijn opvolger behandelt. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het Benoemingscomité wanneer het over de benoeming van de leden van het Uitvoerend Managementcomité beraadslaagt. De bestuurder, benoemd op voordracht van Gimv-XL in de Raad van Bestuur, kan als adviseur deelnemen aan de vergadering van het Benoemingscomité.

2.

Werking

Het Benoemingscomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee (2) keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het Benoemingscomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het Benoemingscomité daarom vraagt. Minstens de meerderheid van de leden van het Benoemingscomité dienen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn opdat de vergadering rechtsgeldig zou zijn samengesteld. Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de Voorzitter van het Benoemingscomité. De leden hebben de mogelijkheid om minstens een week voorafgaand aan de vergadering agendapunten voor te stellen. Van elke vergadering van het Benoemingscomité worden notulen opgesteld. Deze notulen worden getekend door de Voorzitter van het Benoemingscomité en door zijn zorgen overgemaakt aan alle leden van de Raad van Bestuur. Beslissingen worden genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Onthoudingen tellen niet mee als uitgebrachte stem.

p. 34 van 37

Jaarlijks beoordeelt het Benoemingscomité onderhavig Intern Reglement, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen.

3.

Rol

Het Benoemingscomité staat de Raad van Bestuur bij in alle aangelegenheden die betrekking hebben op de benoeming van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Managementcomité, alsook in die aangelegenheden waarover de Raad van Bestuur of de Voorzitter van de Raad van Bestuur het advies van het Benoemingscomité wenst in te winnen. Inzake het benoemingsbeleid worden voorstellen vanwege relevante partijen, waaronder het management en de aandeelhouders, in aanmerking genomen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft samen met het Benoemingscomité de leiding over het benoemings- en ontslagproces en de evaluatie van de CEO.

4.

Middelen

Het Benoemingscomité heeft de bevoegdheid om alle middelen te gebruiken voor een goede uitvoering van haar opdracht. De Raad van Bestuur heeft het recht om op elk moment verantwoording te vragen van het Benoemingscomité met betrekking tot deze bevoegdheden en middelen. Het Benoemingscomité heeft de vrijheid om naar keuze andere personen uit te nodigen op de vergaderingen indien het dit nodig acht.

p. 35 van 37

BIJLAGE 6: INTERN REGLEMENT VAN HET STRATEGISCH COMITÉ

1.

Samenstelling

Het Strategisch Comité telt 7 leden en bestaat uit een mix van onafhankelijke en afhankelijke bestuurders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is eveneens Voorzitter van het Strategisch Comité, behalve wanneer hierover anders beslist wordt door de Raad van Bestuur met een twee derde meerderheid. 2.

Werking

Het Strategisch Comité vergadert minstens drie (3) keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het Strategisch Comité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het Strategisch Comité daarom verzoekt. Minstens de meerderheid van de leden van het Strategisch Comité dienen aanwezig vertegenwoordigd te zijn of opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld. Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de Voorzitter van het Strategisch Comité. De leden hebben de mogelijkheid om minstens een week voor de vergadering agendapunten voor te stellen. Van elke vergadering van het Strategisch Comité worden notulen opgesteld. Deze notulen worden getekend door de Voorzitter van het Strategisch Comité en hij bezorgt deze aan alle bestuurders van Greenyard Foods. Beslissingen worden genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Onthoudingen tellen niet mee als uitgebrachte stem. Het Strategisch Comité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

3.

Rol

Het Strategisch Comité heeft de taak de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot de krachtlijnen van het algemeen beleid, de strategie van de Vennootschap en met betrekking tot fusies en overnames. De focus van het strategisch comité ligt onder andere op Agro en productie tot en met marketing en verkoop, de strategische oriëntering, de uitbreidingspolitiek, het strategisch human resources-beleid, enz

p. 36 van 37

4.

Middelen

Het Strategisch Comité heeft de bevoegdheid om alle middelen te gebruiken voor een goede uitvoering van haar opdracht. De Raad van Bestuur heeft het recht om op elk moment verantwoording te vragen van het Strategisch Comité met betrekking tot deze bevoegdheden en middelen.

p. 37 van 37