CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
Inhoudstabel
Pagina 1
INLEIDING .............................................................................................................................. 3
2
DEFINITIES............................................................................................................................. 3
3
RAAD VAN BESTUUR ............................................................................................................ 3
3.1
BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD .............................. 3
3.2
SAMENSTELLING VAN DE RAAD ......................................................................................... 5
3.3
WERKING VAN DE RAAD ...................................................................................................... 9
3.4
TOEGANG TOT ADVISEURS ................................................................................................11
3.5
EVALUATIE ............................................................................................................................11
3.6
GEDRAG VAN DE BESTUURDERS .................................................................................... 12
4
UITVOEREND MANAGEMENT ............................................................................................ 14
4.1
GEDELEGEERD BESTUURDER ......................................................................................... 14
4.2
DIRECTIECOMITÉ ............................................................................................................... 14
4.3
GROUP EXECUTIVE MANAGEMENT ................................................................................. 15
5
COMITÉS VAN DE RAAD ..................................................................................................... 16
5.1
ALGEMEEN .......................................................................................................................... 16
5.2
ROL EN SAMENSTELLING VAN DE COMITÉS .................................................................. 16
5.3
WERKING VAN DE COMITÉS ............................................................................................. 19
6
REMUNERATIEBELEID ....................................................................................................... 21
7
DIVIDENDENBELEID ........................................................................................................... 22
8
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS................................................... 22
8.1
GEWONE EN ANDERE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS ...... 23
8.2
OPROEPINGEN TOT ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS .......... 23
1
8.3
TOELATINGSFORMALITEITEN ........................................................................................... 24
8.4
VOLMACHTEN ..................................................................................................................... 24
8.5
STEMMEN OP AFSTAND ..................................................................................................... 24
8.6
VRAGEN ............................................................................................................................... 24
8.7
QUORUM EN MEERDERHEID ............................................................................................ 24
8.8
NOTULEN ............................................................................................................................. 25
9
COLLEGE VAN COMMISSARISSEN ................................................................................... 25
10
REGERINGSCOMMISSARIS ............................................................................................... 25
11
GEDRAGSCODE .................................................................................................................. 26
12
VERHANDELINGS- EN COMMUNICATIEREGLEMENT..................................................... 26
13
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST ............ 27
BIJLAGE 1 – COMPETENTIEPROFIEL VAN DE RAAD ................................................................ 28 BIJLAGE 2 – Policy inzake toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen .. 29
2
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER van bpost
1
INLEIDING De raad van bestuur (de “Raad”) van bpost NV, naamloze vennootschap van publiek recht (“bpost”), heeft dit Corporate Governance Charter goedgekeurd op [27 mei 2013]. Dit Corporate Governance Charter zet de principes uiteen op basis waarvan de Raad, zijn bestuurders en zijn comités zullen werken. bpost verbindt zich er toe een hoge standaard inzake corporate governance na te leven en heeft de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de “Corporate Governance Code”) aangenomen als referentiecode. Ze streeft ernaar de aanbevelingen van de Corporate Governance Code en de OESO Richtlijnen over Corporate Governance van Overheidsbedrijven opgenomen in de OESO Code, na te leven, onder voorbehoud evenwel van het wettelijk kader dat van toepassing is op bpost en in het bijzonder de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. De Raad zal dit Corporate Governance Charter op regelmatige tijdstippen herzien en alle wijzigingen doorvoeren die noodzakelijk en gepast worden geacht. Het charter werd opgesteld in het Engels, Nederlands en Frans.
2
DEFINITIES Elke term gedefinieerd in artikel 2 van de Statuten van de vennootschap heeft dezelfde betekenis in dit Corporate Governance Charter.
3
RAAD VAN BESTUUR
3.1
BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD 3.1.1
Algemeen Overeenkomstig artikel 25, §1 van de Statuten is de Raad bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de Statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn. In het bijzonder is de Raad bevoegd voor: (i)
het bepalen van de algemene beleidsoriëntaties van de vennootschap en haar dochtervennootschappen;
(ii)
het beslissen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de vennootschap;
(iii)
het toezicht op het management van het Directiecomité, de gedelegeerd bestuurder en het Group Executive Management; en
3
(iv)
3.1.2
alle andere aangelegenheden die door het Wetboek van vennootschappen of de Wet van 21 maart 1991 zijn voorbehouden aan de Raad.
Toezichtsverantwoordelijkheden In het bijzonder zal de Raad, onder andere:
3.1.3
zorgen voor het opzetten van een intern controlesysteem en procedures, met inbegrip van een geschikt risico-identificatie- en risico-beheerssysteem en procedures om wettelijke naleving te verzekeren;
toezicht houden op de werking en toereikendheid van het interne controlesysteem en de procedures, rekening houdend met de beoordeling door het auditcomité;
de nodige maatregelen nemen jaarrekeningen te verzekeren;
de prestaties van het leidinggevend personeel evalueren;
de doeltreffendheid van de comités van de Raad monitoren en beoordelen;
de activiteiten van de commissarissen en het interne auditdepartement monitoren, rekening houdend met de beoordeling door het auditcomité;
regelmatig het ondernemingsplan zoals opgesteld door het Directiecomité nakijken, onder meer door (i) het ontwikkelen van een diepgaande kennis van de bedrijfssector waaraan diensten worden geleverd, (ii) het begrijpen en het in vraag stellen van de veronderstellingen die aan het plan ten grondslag liggen en een onafhankelijke beoordeling te maken betreffende de waarschijnlijkheid dat het plan kan worden verwezenlijkt; en (iii) het monitoren van de prestaties van de vennootschap tegenover de strategische doelstellingen en het ondernemingsplan;
de financiële doelstellingen van de vennootschap nakijken, goedkeuren en monitoren;
beslissen over de benoeming of het ontslag van ieder lid van het Directiecomité of van het Group Executive Management;
beslissen over de principes betreffende de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en van de andere leden van het Directiecomité en van het Group Executive Management, met inbegrip van ieder aandelenplan of ander aanmoedigingsplan; en
beslissen over iedere delegatie van bevoegdheden aan de gedelegeerd bestuurder of de leden van het Directiecomité of van het Group Executive Management.
om
de
betrouwbaarheid
van
de
Informatie aan de Raad De Raad zal de nodige maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat hij op regelmatige basis wordt ingelicht over:
de vooruitgang in de uitvoering van het ondernemingsplan, door middel van, onder andere, management rapportering op kwartaalbasis betreffende
4
de bedrijfsactiviteiten en de financiële aspecten van de uitvoering van het ondernemingsplan; en
3.2
belangrijke ontwikkelingen inzake de bedrijfsactiviteiten en belangrijke beslissingen van het Directiecomité en van het Group Executive Management, door middel van maandelijkse niet-gecontroleerde vergelijkende resultatenrekeningen en kasstroomrekeningen die worden opgesteld overeenkomstig IFRS, samen met een Management Discussie & Analyse van dergelijke ontwikkelingen en beslissingen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD 3.2.1
Algemeen De Raad bestaat uit ten hoogste twaalf bestuurders, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder, die worden benoemd en ontslagen zoals beschreven in de artikelen 19 e.v. van de Statuten. Telkens wanneer de Raad een kandidaat dient voor te dragen voor benoeming of verkiezing, moet de Voorzitter van de Raad, vooraleer de kandidatuur wordt overwogen, zich ervan vergewissen dat de Raad over voldoende informatie beschikt over de kandidaat, zoals een curriculum vitae, een beoordeling van de kandidaat op basis van een eerste gesprek, een lijst van de functies die de kandidaat heeft vervuld en momenteel vervult en, wanneer de kandidaat wordt voorgedragen om te worden gekozen als een onafhankelijke bestuurder, elke andere informatie die nodig is om de onafhankelijkheid van de kandidaat te beoordelen. De Raad dient eveneens het advies van het bezoldigings- en benoemingscomité te hebben ontvangen. De samenstelling van de Raad dient te waarborgen dat de vennootschap voldoet aan de vereisten inzake vertegenwoordiging van personen van een ander geslacht in de Raad uiteengezet in artikel 18, §2bis van de Wet van 21 maart 1991, en de Raad dient met deze bepalingen rekening te houden bij het overwegen van benoemingsvoorstellen of wanneer de Raad een kandidaat dient voor te dragen voor benoeming of verkiezing. De samenstelling van de Raad dient te waarborgen dat beslissingen worden genomen in het belang van de vennootschap en dat zowel de uitvoerende, nietuitvoerende als onafhankelijke bestuurders van de Raad de vereiste competenties, ervaring en expertise hebben om hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Het competentieprofiel van de leden van de Raad wordt hieraan gehecht als Bijlage 1.
3.2.2
Ten minste drie bestuurders gekozen door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van de vennootschap andere dan de overheden dienen te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Dit betekent dat een kandidaat voor een post als onafhankelijke bestuurder: (i)
geen mandaat van uitvoerend lid van het bestuursorgaan, geen functie van lid van het Directiecomité of van het Group Executive Management of van een persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) mag uitoefenen, noch
5
dergelijke functie mag hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming; (ii)
niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de Raad mag hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar;
(iii)
geen deel mag uitmaken of hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming;
(iv)
geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard mag ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen), buiten de tantièmes of vergoeding die hij/zij eventueel ontvangt of ontvangen heeft als nietuitvoerend bestuurder;
(v)
(a) geen maatschappelijke rechten mag bezitten die 10% of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, of van een bepaalde categorie van aandelen van de vennootschap; (b) indien hij/zij maatschappelijke rechten bezit die minder dan 10% vertegenwoordigen: (i) mogen deze maatschappelijke rechten, samen met de overige bpost aandelen die worden aangehouden door vennootschappen waarover de bestuurder in kwestie controle heeft, geen 10% of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of van een bepaalde categorie van aandelen van de vennootschap; (ii) mag hij/zij geen overeenkomsten of eenzijdige verbintenissen hebben aangegaan betreffende de daden van beschikking over deze aandelen of betreffende de uitoefening van de daaraan verbonden rechten; (c) in geen geval een aandeelhouder mag vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt (v);
(vi)
geen significante zakelijke relatie mag hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen), noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
(vii)
geen vennoot of werknemer mag zijn of in de voorbije drie jaar zijn geweest van de huidige of vorige commissaris van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen);
(viii)
geen uitvoerend lid mag zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van bpost zetelt in de
6
hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan en geen andere belangrijke banden mag hebben met uitvoerende bestuurders van bpost uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; (ix)
3.2.3
geen dichte familieleden mag hebben, zijnde echtgenoot/echtgenote, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad, die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon (zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het Directiecomité of van het Group Executive Management, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die zich bevinden in een van de hierboven in de punten (i) tot (viii) beschreven gevallen.
Voorzitter De Voorzitter van de Raad wordt benoemd en, in voorkomend geval, ontslagen uit zijn/haar functie als voorzitter, overeenkomstig artikel 23 van de Statuten. Hij/zij kan enkel worden benoemd of ontslagen na overleg met de Strategische Partner zolang de Strategische Partner, rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste 20% van de stemgerechtigde aandelen bezit. De Voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad. De Voorzitter neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de Raad, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de Raad. Hij/zij dient er voor te zorgen dat de Raad op een doeltreffende wijze en in overeenstemming met de Statuten en het Corporate Governance Charter functioneert. De Voorzitter staat in het bijzonder in voor:
het coördineren van de processen die de benoeming of herverkiezing van de leden van de Raad en de vaste comités van de Raad regelen;
het plannen van de vergaderingen van de Raad. Hij/zij stelt, in overleg met de gedelegeerd bestuurder, de kalender en de agenda van de vergaderingen van de Raad en de comités op. De gedelegeerd bestuurder pleegt tijdig voorafgaandelijk overleg met de Voorzitter betreffende alle aangelegenheden die hij/zij wenst voor te leggen aan de Raad;
het voorbereiden, voorzitten en leiden van de vergaderingen van de Raad en hij/zij zorgt ervoor dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslagingen, de goedkeuring en de uitvoering van de besluiten vlot verlopen. De Voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders duidelijke, tijdige en accurate informatie ontvangen vóór de vergaderingen om hen voldoende tijd te geven deze informatie na te kijken en hij/zij zorgt ervoor dat alle leden van de Raad dezelfde informatie ontvangen;
het toezien op en garanderen van de kwaliteit van de continue interactie en dialoog op het niveau van de Raad;
het geven van de gepaste initiële vorming aan nieuw benoemde bestuurders zodat zij spoedig kunnen bijdragen tot de Raad;
7
3.2.4
het voorzitten en leiden van de algemene vergaderingen van aandeelhouders en erop toezien dat deze op efficiënte wijze worden gehouden;
het voorzitten van de vergaderingen van het Paritair Comité;
het vertegenwoordigen en waarborgen, in overleg met de gedelegeerd bestuurder, van de belangen van de vennootschap door het onderhouden van contact met externe belanghebbende partijen en het deelnemen aan externe beleidsfora; en
hij/zij wordt in een vroeg stadium geraadpleegd over de strategische initiatieven van de gedelegeerd bestuurder, het Directiecomité en het Group Executive Management.
Secretaris De Secretaris die door de Raad wordt benoemd, adviseert de Raad inzake alle bestuursaangelegenheden. Hij/zij assisteert en adviseert de Voorzitter van de Raad en de voorzitters van de comités van de Raad in de uitoefening van hun algemene en specifieke functies en plichten. De belangrijkste taken van de Secretaris omvatten:
3.2.5
het verzekeren dat de vennootschapsorganen hun wettelijke verplichtingen en hun verplichtingen op grond van de Statuten en het Corporate Governance Charter naleven en het hierover regelmatig verslag uitbrengen aan de Raad;
het regelen van de uitvoering van het beleid inzake delegatie van bevoegdheden waartoe werd beslist door de Raad, het monitoren van de delegatie van bevoegdheden binnen de groep en het inrichten van geschikte procedures om de naleving van dergelijk beleid te waarborgen;
het organiseren van de algemene vergaderingen van aandeelhouders en de Voorzitter van de Raad en de voorzitters van de comités bijstaan bij het organiseren van de vergaderingen van, respectievelijk, de Raad en de comités;
het optreden als secretaris van de Raad, de comités en de vergaderingen van aandeelhouders (met inbegrip van het opstellen van de notulen en het bijhouden van de boeken en bescheiden van de vennootschap).
Andere deelnemers In principe is het enkel leden van de Raad (en de Secretaris) toegestaan om de vergaderingen van de Raad bij te wonen en daaraan deel te nemen. De regeringscommissaris wordt uitgenodigd voor alle vergaderingen van de Raad met het oog op het vervullen van zijn functie als commissaris zoals gedefinieerd in de Wet van 21 maart 1991. De Voorzitter of de gedelegeerd bestuurder kunnen andere deelnemers uitnodigen om een bepaalde vergadering van de Raad bij te wonen (zonder het recht te stemmen) voor specifieke agendapunten indien dit nuttig is gezien de expertise van deze personen met betrekking tot dergelijke agendapunten.
8
3.2.6
Andere mandaten en functies Leden van de Raad mogen zetelen in de raden van andere vennootschappen en mogen andere mandaten of functies opnemen, op voorwaarde dat (i) de bepalingen van artikel 20 van de Statuten worden nageleefd, (ii) dergelijke mandaten of functies geen invloed hebben op het vermogen van het lid van de Raad om zijn of haar plichten als lid van de Raad van bpost te vervullen en (iii) zij niet meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen opnemen (met inbegrip van hun mandaat als lid van de Raad). Wijzigingen in andere mandaten of functies van leden van de Raad zullen aan de Voorzitter meegedeeld worden indien en wanneer deze plaatsvinden. Elke bestuurder, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder, die wordt benoemd voor een nieuw extern mandaat dient het Bezoldigings- en Benoemingscomité hiervan op de hoogte te brengen. Elk nieuw extern mandaat dat de gedelegeerd bestuurder wenst te vervullen, dient voorafgaandelijk goedgekeurd te worden door de Raad die handelt op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De externe mandaten die worden gehouden door de gedelegeerd bestuurder en de andere bestuurders worden jaarlijks openbaar gemaakt in het Remuneratieverslag.
3.3
WERKING VAN DE RAAD 3.3.1
Vergaderingen In principe vergadert de Raad zeven keer per jaar en in elk geval ten minste vijf keer per jaar. Bijkomende vergaderingen kunnen te allen tijde worden bijeengeroepen, mits behoorlijke oproeping, om specifieke noden van de vennootschap te behandelen. Een vergadering van de Raad dient in ieder geval te worden bijeengeroepen indien ten minste twee bestuurders hierom verzoeken. De vergaderingen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de oproeping. In principe worden de vergaderingen gehouden op de zetel van bpost. Van de leden van de Raad wordt verwacht dat zij de vergaderingen regelmatig en persoonlijk bijwonen en dat zij de nodige tijd besteden aan het vervullen van hun verantwoordelijkheden. Indien en wanneer nodig, kunnen leden een vergadering bijwonen per video- of teleconferentie of andere communicatiemiddelen welke alle personen die deelnemen in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Persoonlijke aanwezigheid dient de voorkeur te krijgen en deelname door middel van andere communicatiemiddelen dient de uitzondering te blijven. De vergaderingen van de Raad worden voorgezeten door de Voorzitter. Is de Voorzitter verhinderd, dan wordt de Raad voorgezeten door de oudste van de aanwezige bestuurders, zoals voorzien in artikel 26, §2 van de Statuten. Management presentaties aan de Raad worden doorgaans gegeven door de gedelegeerd bestuurder, die – indien nodig en naar zijn/haar goeddunken – kan worden bijgestaan door andere leden van het Directiecomité of van het Group Executive Management of door ander leidinggevend personeel. De Raad kan ook vereisen dat de Chief Financial Officer (CFO) of andere leden van het Directiecomité of van het Group Executive Management worden gehoord.
9
Een bestuurder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een andere bestuurder door middel van een schriftelijke volmacht (brief, koerier, fax) of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (zoals e-mail). Een bestuurder kan niet meer dan twee volmachten houden. Bestuurders die tijdens een vergadering worden vertegenwoordigd door een andere bestuurder zullen geen zitpenning ontvangen. 3.3.2
Oproepingen Vergaderingen van de Raad worden bijeengeroepen door de Voorzitter of door de gedelegeerd bestuurder of op verzoek van ten minste twee bestuurders. Oproepingen geschieden schriftelijk (brief, koerier, fax) of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (zoals e-mail) ten minste twee werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering van de Raad. De oproepingstermijn kan worden verkort in geval van hoogdringendheid, maar mag niet minder dan vierentwintig uren voor de datum voorzien voor de vergadering van de Raad bedragen, behalve in uitzonderlijke hoogdringendheid waarbij het vennootschapsbelang een kortere oproepingstermijn rechtvaardigt. De hoogdringendheid dient te worden gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. Iedere bestuurder mag aan de oproeping verzaken. In ieder geval worden bestuurders die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproepingsvereisten te hebben verzaakt. De oproepingen bevatten de agenda van de vergadering in voldoende detail. In principe zullen de beschikbare (ontwerp)documenten die op de agenda zijn geplaatst en de begeleidende documenten en adviezen samen met de oproeping aan de leden van de Raad worden verstuurd. De oproepingen moeten een volledig dossier voor de Raad bevatten, met inbegrip van de voorstellen tot besluit van de Raad.
3.3.3
Quorum en meerderheidsvereisten De quorum en meerderheidsvereisten met betrekking tot de vergaderingen van de Raad zijn opgenomen in de artikelen 28 en 29 (en de artikelen 55/1 en 55/2) van de Statuten. Beslissingen van strategisch belang, met inbegrip van de goedkeuring van het ondernemingsplan en het jaarlijks budget en beslissingen betreffende strategische overnames, samenwerkingsverbanden en overdrachten, moeten worden voorbereid door een vast of een ad hoc comité van de Raad. Voor al deze beslissingen zal de Raad ernaar streven om een breed draagvlak te vinden onder de verschillende belanghebbende partijen, met dien verstande dat, na passende dialoog en overleg, de Voorzitter het betrokken voorstel ter stemming kan voorleggen en het voorstel aangenomen zal zijn indien het wordt goedgekeurd door een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Het tweede lid van deze sectie 3.3.3 is niet van toepassing indien en zolang de overgangsbepalingen voorzien in Titel VII van de Statuten van kracht zijn.
10
3.3.4
Notulen Elke vergadering van de Raad wordt genotuleerd. De notulen bevatten een samenvatting van de beraadslagingen, specificeren de besluiten die werden genomen en vermelden enige onthouding of voorbehoud van een bestuurder. De notulen van een vergadering worden binnen vijftien kalenderdagen na de datum van de vergadering opgesteld en verstuurd aan de leden van de Raad. Indien een lid van de Raad bepaalde wijzigingen wil laten doorvoeren aan de notulen kan hij/zij hierom verzoeken binnen tien kalenderdagen na ontvangst van de ontwerpnotulen. De notulen zullen definitief worden goedgekeurd op de eerstvolgende vergadering van de Raad. De notulen worden ondertekend door de Voorzitter, de Secretaris en alle bestuurders die hierom verzoeken. Om het opstellen van de notulen te vergemakkelijken, kunnen de vergaderingen van de Raad worden opgenomen, met dien verstande dat alle opnames of tapes onder de verantwoordelijkheid van de Secretaris zullen worden vernietigd na goedkeuring van de notulen van de betreffende vergadering.
3.3.5
Eenparige schriftelijke besluiten In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere exemplaren van dat document. Deze schriftelijke procedure mag echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of voor de hernieuwing of de wijziging van het beheerscontract tussen de Belgische staat en de vennootschap.
3.4
TOEGANG TOT ADVISEURS De Raad, zijn Voorzitter en zijn comités kunnen op kosten van de vennootschap een beroep doen op externe onafhankelijke adviseurs, experten, consultants en andere leden van de Raad indien dit vereist is voor de uitvoering van hun taken. De coördinatie daarvan wordt toevertrouwd aan de Voorzitter, hiertoe bijgestaan door de Secretaris, zodat kostenefficiëntie wordt verzekerd en dubbel werk wordt vermeden.
3.5
EVALUATIE Onder leiding van de Voorzitter zal de Raad regelmatig (op jaarbasis) zijn omvang, samenstelling en prestaties en die van zijn comités evalueren, alsook de interactie met het uitvoerend management. In voorkomend geval zal de Voorzitter de nodige maatregelen voorstellen om enig zwak punt van de Raad of van enige van zijn comités te verhelpen.
11
3.6
GEDRAG VAN DE BESTUURDERS 3.6.1
Onafhankelijkheid Elk lid van de Raad is verplicht:
3.6.2
zich uitsluitend te laten leiden door het algemene doel van de Raad van bpost, welke bestaat in het nastreven van het lange termijn succes van de vennootschap, en ervoor te zorgen dat alle beslissingen worden genomen in het vennootschapsbelang van bpost;
in alle omstandigheden zijn onafhankelijkheid te behouden inzake oordeel, beslissing en handeling.
Belangenconflicten (i)
Van alle leden van de Raad wordt verwacht dat zij elke handeling, stellingname of belang vermijden dat strijdig is of schijnt te zijn met een belang van bpost of enige van haar dochtervennootschappen. Vooraleer hun bestuursmandaat te aanvaarden, dienen kandidaat bestuurders zich ervan te vergewissen dat zij en hun respectievelijke familieleden (met inbegrip van echtgeno(o)t(e) of andere levensgezel(in), bloedverwanten of aanverwanten tot in de tweede graad en pleegkinderen) geen persoonlijk, professioneel of vermogensrechtelijk belang hebben in de vennootschap dat hen in een voortdurend of herhaald belangenconflict met bpost plaatst. Indien een dergelijke situatie ontstaat na de benoeming, zal de Raad de zaak evalueren en kan hij de aandeelhouder of aandeelhouders die de bestuurder in kwestie hebben benoemd of voorgedragen, aanraden hem of haar te vervangen. Een kandidaat bestuurder wordt niet geacht een belangenconflict te hebben in de zin van deze sectie 3.6.2 louter op grond van een bestuursmandaat of enige andere functie die hij/zij bekleedt bij één van de aandeelhouders van bpost of bij een met een aandeelhouder van bpost verbonden vennootschap. Elk lid van de Raad dient zijn of haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden op zodanige wijze te organiseren dat elk belangenconflict met bpost van persoonlijke, professionele of vermogensrechtelijke aard, zowel rechtstreeks als via familieleden (zoals hierboven gedefinieerd), wordt vermeden.
(ii)
In geval een lid van de Raad, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad, zal artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing zijn. Het lid van de Raad mag niet deelnemen aan de beraadslaging en mag niet stemmen over deze beslissing of verrichting. De notulen van de vergadering van de Raad dienen de verklaringen van de bestuurder inzake het belangenconflict te vermelden, samen met een beschrijving door de Raad van het belangenconflict en de aard van de beslissing of verrichting in kwestie. Bovendien dienen de notulen een verantwoording van de beslissing of verrichting door de Raad, alsook een beschrijving van de
12
vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap, te bevatten. De notulen moeten in het jaarverslag van de Raad worden opgenomen. Het lid van de Raad met een belangenconflict dient eveneens het College van Commissarissen op de hoogte te brengen van het strijdig belang. Het College van Commissarissen dient de vermogensrechtelijke gevolgen van het besluit dat aanleiding gaf tot het belangenconflict in zijn jaarlijks verslag te beschrijven.
3.6.3
(iii)
Verrichtingen en/of zakelijke relaties tussen bestuurders en bpost of één of meer van de met haar verbonden vennootschappen, die strikt gezien niet onder het toepassingsgebied van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen vallen, dienen steeds tegen normale marktvoorwaarden plaats te vinden. De betrokken bestuurder dient de Voorzitter op voorhand op de hoogte te brengen van dergelijke verrichtingen.
(iv)
De procedures voorzien in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen zullen (op grond van de wet of vrijwillig) worden nageleefd voor alle beslissingen inzake het beheerscontract of andere overeenkomsten met de Belgische staat of andere overheden (andere dan deze die binnen het toepassingsgebied van artikel 524, §1, laatste subparagraaf vallen).
Verrichtingen in aandelen in de vennootschap De bestuurders zullen het Verhandelings- en Communicatiereglement van bpost volledig naleven.
3.6.4
Dienstenovereenkomsten Niet-uitvoerende leden van de Raad mogen noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, leveranciersovereenkomsten sluiten met bpost of enige van haar dochtervennootschappen voor de verstrekking van betaalde diensten of goederen, tenzij dit uitdrukkelijk wordt goedgekeurd door de Raad. Elke dienst die bpost of enige van haar dochtervennootschappen verstrekt aan leden van de Raad wordt uitsluitend verstrekt tegen commerciële voorwaarden die in overeenstemming zijn met de gangbare marktvoorwaarden.
3.6.5
Interactie met management Leden van de Raad mogen managers van bpost contacteren mits naleving van de volgende richtlijnen. Op initiatief van de Voorzitter of de gedelegeerd bestuurder kunnen leden van de Raad worden gevraagd hun advies te verstrekken betreffende specifieke bedrijfsactiviteiten en management aangelegenheden en de betrokken manager(s) daarover te contacteren. De Voorzitter dient ervoor te zorgen dat de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen. Het management heeft een verplichting dergelijke informatie te verschaffen maar bestuurders dienen verduidelijkingen of toelichting te vragen waar nodig. Leden van de Raad worden verzocht om de gedelegeerd bestuurder te raadplegen vooraleer ze contact opnemen met het management en om oordeelkundig op te
13
treden zodat deze contacten de leden van het management niet afleiden van de operationele leiding en hun managementverantwoordelijkheden. 3.6.6
Interactie met derden Bestuurders mogen op vraag van de Voorzitter of de gedelegeerd bestuurder, of in overleg met hen, deelnemen aan communicatie-activiteiten die worden georganiseerd door bpost. Van de leden van de Raad wordt in het bijzonder verwacht dat ze, zowel in de private als publieke sfeer, de positie van de Raad met betrekking tot de strategie, het beleid en de handelingen van bpost ondersteunen.
3.6.7
Confidentialiteit Teneinde open discussies tijdens de vergaderingen van de Raad vergemakkelijken, verbinden de bestuurders (alsook de regeringscommissaris Secretaris) zich ertoe om de confidentialiteit van de informatie en beraadslagingen te bewaren, overeenkomstig en onder voorbehoud van wettelijke verplichtingen.
4
UITVOEREND MANAGEMENT
4.1
GEDELEGEERD BESTUURDER
te en de de
De Koning benoemt bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit de gedelegeerd bestuurder (CEO), op voordracht van de Raad en na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen. De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. De gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de Raad behoren tot een verschillende taalgroep. De gedelegeerd bestuurder wordt ontslagen op de wijze bepaald in artikel 148bis/3, §2 van de Wet van 21 maart 1991. De gedelegeerd bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de uitvoering van de besluiten van de Raad. Hij oefent bovendien de bijzondere en beperkte bevoegdheden uit die hem door de Raad worden opgedragen. De gedelegeerd bestuurder brengt regelmatig verslag uit aan de Raad. De gedelegeerd bestuurder kan, binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem door of krachtens de Statuten zijn toegekend, bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan andere personen. Hij/zij kan de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. De gedelegeerd bestuurder deelt aan de Raad de bevoegdheden mee die hij/zij heeft gedelegeerd.
4.2
DIRECTIECOMITÉ Zoals vereist door de Wet van 21 maart 1991, richt de Raad een directiecomité op (“Directiecomité”). Dit Directiecomité is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder, die het Directiecomité voorzit, en uit ten hoogste zes andere leden. Voor wat de Belgische leden betreft, telt het Directiecomité evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de gedelegeerd bestuurder eventueel uitgezonderd. Op voordracht van de gedelegeerd bestuurder en na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen, benoemt en ontslaat de Raad de leden van het
14
Directiecomité, andere dan de gedelegeerd bestuurder. De Raad bepaalt de duur en de specifieke voorwaarden van het mandaat van voornoemde leden na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen. Het Directiecomité vormt een college en vergadert op uitnodiging van de gedelegeerd bestuurder. Het Directiecomité neemt beslissingen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen binnen het Directiecomité is de stem van de gedelegeerd bestuurder doorslaggevend. Het Directiecomité oefent de taken uit die de Statuten of de Raad aan het Directiecomité hebben opgedragen. Binnen de grenzen van de bevoegdheden die aan het Directiecomité zijn opgedragen door de Statuten of door de Raad, kan het Directiecomité aan één of meer personeelsleden van de vennootschap bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen, zonder hun evenwel de bevoegdheid op te dragen om verrichtingen uit te voeren die uitgaven van meer dan 6.200.000 EUR (zes miljoen tweehonderdduizend euro) of inkomsten van meer dan 25.000.000 EUR (vijfentwintig miljoen euro) met zich meebrengen. Het Directiecomité kan de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan. Elk jaar bereidt het Directiecomité, onder leiding van de gedelegeerd bestuurder, een ondernemingsplan voor met vaststelling van de doeleinden en de strategie van de vennootschap op middellange termijn. Het Directiecomité legt dit ondernemingsplan ter goedkeuring voor aan de Raad. Overeenkomstig artikel 4, §2 van de Wet van 21 maart 1991, vertegenwoordigt het Directiecomité, als college, de vennootschap bij de onderhandelingen over elke hernieuwing of wijziging van het beheerscontract tussen de Belgische staat en de vennootschap met dien verstande dat de goedkeuring geschiedt door de Raad.
4.3
GROUP EXECUTIVE MANAGEMENT Het operationele bestuur van de Vennootschap wordt verzekerd door het Group Executive Management, onder leiding van de gedelegeerd bestuurder. Het Group Executive Management bestaat uit de leden van het Directiecomité en maximum vier andere leden. Deze laatste worden, op voordracht van de gedelegeerd bestuurder en na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen, benoemd (voor de duur bepaald door de Raad) en ontslagen door de Raad. Het Group Executive Management vergadert regelmatig op uitnodiging van de gedelegeerd bestuurder. Het Group Executive Management wordt bijgestaan door de Secretaris. De individuele leden van het Group Executive Management oefenen de bijzondere bevoegdheden uit die aan hen door de Raad of, al naar gelang het geval, de gedelegeerd bestuurder worden gedelegeerd. Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hen zijn opgedragen, kunnen de leden van het Group Executive Management aan één of meer personeelsleden van de vennootschap bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen, zonder hun evenwel de bevoegdheid op te dragen om verrichtingen uit te voeren die uitgaven van meer dan 6.200.000 EUR (zes miljoen tweehonderdduizend euro) of inkomsten van meer dan 25.000.000 EUR (vijfentwintig miljoen euro) met zich meebrengen. De leden van het Group Executive Management kunnen de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan.
15
5
COMITÉS VAN DE RAAD
5.1
ALGEMEEN De Raad wordt bijgestaan door drie comités, zijnde het Strategisch Comité, het Auditcomité en het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het intern reglement betreffende deze comités wordt hierna uiteengezet. Elk comité dient regelmatig (ten minste elke twee of drie jaar) zijn intern reglement te herzien, zijn eigen doeltreffendheid te evalueren en aan de Raad aanbevelingen te doen met betrekking tot de nodige wijzigingen. De benoeming van leden van de comités is gebaseerd op (i) hun specifieke competenties en ervaring, naast de algemene competentievereisten voor leden van de Raad en (ii) de vereiste dat elk comité de competenties en ervaring dient te bezitten om zijn taken uit te voeren. De duur van de benoeming van een lid van een comité kan de duur van zijn of haar mandaat als bestuurder niet te boven gaan.
5.2
ROL EN SAMENSTELLING VAN DE COMITÉS 5.2.1
Strategisch Comité (i)
Rol en taken Overeenkomstig artikel 25, §4 van de Statuten heeft de Raad een strategisch comité opgericht (hierna het “Strategisch Comité”). Het Strategisch Comité adviseert de Raad over strategische aangelegenheden en zal in het bijzonder:
regelmatig de ontwikkelingen in de industrie en de doelstellingen en strategieën van bpost en haar dochtervennootschappen bestuderen en bijsturingen voorstellen;
het ontwerp van het ondernemingsplan onderzoeken dat elk jaar door het Directiecomité wordt voorgelegd;
strategische verrichtingen onderzoeken die worden voorgesteld door het Directiecomité, de gedelegeerd bestuurder of het Group Executive Management, met inbegrip van strategische overnames en overdrachten, het aangaan en beëindigen van strategische samenwerkingsverbanden of lange termijn samenwerkingsovereenkomsten, het lanceren van een nieuw productsegment en het betreden van een nieuwe product- of geografische markt of het verlaten van dergelijk productsegment of geografische markt; en
de uitvoering van dergelijke strategische projecten en van het ondernemingsplan monitoren.
Het Strategisch Comité zal voldoende tijd vóór de vergaderingen van de Raad bijeenkomen teneinde de leden van het comité toe te laten oordeelkundige aanbevelingen te doen aan de Raad. Het zal ten minste elke drie maanden samenkomen.
16
(ii)
Samenstelling Het Strategisch Comité bestaat uit (i) de gedelegeerd bestuurder, die het Comité voorzit, (ii) drie bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 21, §1 van de Statuten (onder voorbehoud dat, bij beëindiging van het mandaat van de eerste van deze drie bestuurders aangewezen als lid van dit Comité vanaf de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de vennootschap, ten gevolge van het verstrijken van de termijn van zijn/haar mandaat of anderszins, die bestuurder binnen dit Comité wordt vervangen door een bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §2 of §4 van de Statuten) en (iii) één bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §3 van de Statuten indien er een dergelijke bestuurder is en, indien dit niet het geval is, een bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §2 van de Statuten.
5.2.2
Auditcomité (i)
Rol en taken Overeenkomstig artikel 25, §4 van de Statuten heeft de Raad een auditcomité opgericht (hierna het “Auditcomité”). Het Auditcomité adviseert de Raad over aangelegenheden inzake boekhouding, audit en interne controle en zal in het bijzonder:
boekhoudkundige principes en afspraken controleren;
de ontwerp jaarrekening controleren en onderzoeken of de voorgestelde uitkering van inkomsten en winsten in overeenstemming is met het ondernemingsplan en de toepasselijke solvabiliteits- en debt coverage ratio’s respecteert;
het ontwerp jaarlijks budget dat door het Directiecomité wordt voorgelegd controleren en de naleving van het budget monitoren in de loop van het jaar;
de kwaliteit controleren van de financiële informatie die aan de aandeelhouders en de markt wordt verschaft;
het interne auditproces, de interne controle en het risicobeheer monitoren en daarop toezien, zowel voor de vennootschap als haar dochtervennootschappen;
kandidaten voorstellen voor de functies van de twee commissarissen die door de algemene vergadering van aandeelhouders dienen te worden benoemd;
de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening monitoren, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen; en
de onafhankelijkheid van de commissarissen beoordelen en monitoren, in het bijzonder met betrekking tot de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap.
17
Het Auditcomité zal voldoende tijd vóór de vergaderingen van de Raad bijeenkomen teneinde de leden van het comité toe te laten oordeelkundige aanbevelingen te doen aan de Raad. Het zal ten minste vier tot vijf keer per jaar samenkomen. Het Auditcomité zal ten minste tweemaal per jaar met de commissarissen en interne auditors samenzitten teneinde zijn intern reglement en alle problemen die voortvloeien uit het auditproces, en in het bijzonder alle materiële zwakke punten in de interne controle, te bespreken. (ii)
Samenstelling Het Auditcomité bestaat uit vijf leden: (i) drie onafhankelijke bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 21, §2 van de Statuten, (ii) één bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §1 van de Statuten, en (iii) één bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §3 van de Statuten (zolang de Strategische Partner ten minste 15% van de stemgerechtigde aandelen bezit), of, indien dit niet het geval is, een tweede bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §1 van de Statuten. De voorzitter van het Auditcomité wordt aangeduid door de Raad.
5.2.3
Bezoldigings- en Benoemingscomité (i)
Rol en taken Overeenkomstig artikel 25, §4 van de Statuten heeft de Raad een bezoldigings- en benoemingscomité opgericht (hierna het “Bezoldigingsen Benoemingscomité”). Het Bezoldigings- en Benoemingscomité adviseert de Raad voornamelijk over aangelegenheden inzake de benoeming en remuneratie van bestuurders en leidinggevend personeel, en zal in het bijzonder:
kandidaten identificeren en voordragen, ter goedkeuring door de Raad, om vacatures op te vullen wanneer deze openvallen, rekening houdend met artikel 18, §2bis van de Wet van 21 maart 1991 en artikel 21 van de Statuten. Hiertoe dient het Bezoldigings- en Benoemingscomité voorstellen van relevante partijen, met inbegrip van aandeelhouders, in overweging te nemen;
advies uitbrengen over voorstellen tot benoeming die uitgaan van de aandeelhouders;
de Raad adviseren met betrekking tot diens voorstel aan de Koning inzake de benoeming van de gedelegeerd bestuurder en met betrekking tot de voorstellen van de gedelegeerd bestuurder inzake de benoeming van de andere leden van het Directiecomité en van het Group Executive Management;
de Raad adviseren inzake de remuneratie van de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het Directiecomité en van het Group Executive Management en inzake overeenkomsten betreffende vroegtijdige beëindiging;
18
alle op aandelenplannen of andere aanmoedigingsplannen voor de bestuurders, leden van het Directiecomité, leden van het Group Executive Management en personeelsleden nakijken;
prestatiedoelen vastleggen en evaluaties van de prestaties van de gedelegeerd bestuurder en andere leden van het Directiecomité en van het Group Executive Management uitvoeren; advies uitbrengen aan de Raad inzake de remuneratie van de bestuurders; en
een remuneratieverslag voorleggen aan de Raad.
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité zal voldoende tijd vóór de vergaderingen van de Raad bijeenkomen teneinde de leden van het comité toe te laten oordeelkundige aanbevelingen te doen aan de Raad. Het zal ten minste twee keer per jaar samenkomen. (ii)
Samenstelling Het Bezoldigings- en Benoemingscomité bestaat uit vijf leden: (i) drie onafhankelijke bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 21, §2 van de Statuten, (ii) één bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §1 van de Statuten (die het comité zal voorzitten), en (iii) één bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §3 van de Statuten (zolang de Strategische Partner ten minste 15% van de stemgerechtigde aandelen bezit), of, indien dit niet het geval is, een tweede bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 21, §1 van de Statuten.
5.3
WERKING VAN DE COMITÉS 5.3.1
Vergaderingen Vergaderingen kunnen mits een behoorlijke oproeping worden bijeengeroepen telkens wanneer een aanbeveling dient te worden gedaan aan de Raad dat onder de bevoegdheid van het comité valt. De vergaderingen worden gehouden op de plaats, de dag en het uur aangegeven in de oproeping. In principe worden de vergaderingen gehouden op de zetel van bpost. Van de leden van de comités wordt verwacht dat zij de vergaderingen regelmatig en persoonlijk bijwonen en dat zij de nodige tijd besteden aan het vervullen van hun verantwoordelijkheden. Indien en wanneer nodig, kunnen leden een vergadering bijwonen per teleconferentie of via andere communicatiemiddelen. Management presentaties aan het comité worden doorgaans gegeven door de gedelegeerd bestuurder, die – indien nodig en naar zijn/haar goeddunken – kan worden bijgestaan door andere leden van het Directiecomité en van het Group Executive Management of door ander leidinggevend personeel. Een lid kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een ander lid van het comité door middel van een schriftelijke volmacht (brief, koerier, fax) of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (zoals e-mail). Een lid kan niet meer dan één volmacht houden.
19
De voorzitter van het comité is ervoor verantwoordelijk dat zijn comité op een effectieve wijze en overeenkomstig de Statuten en het Corporate Governance Charter functioneert. De voorzitter bereidt de vergaderingen van de comités voor, zit deze voor en leidt ze en zorgt ervoor dat deze efficiënt verlopen. De voorzitter zorgt ervoor dat schriftelijke documentatie tijdig wordt verspreid zodat de ontvangers ervan voldoende tijd hebben om deze te kunnen nakijken. De voorzitter zorgt ervoor dat alle leden van het comité dezelfde informatie ontvangen. De Secretaris assisteert bij het organiseren van de vergaderingen van de comités. Hij/zij treedt op als secretaris van de comités en stelt het verslag en de notulen inzake de bevindingen en aanbevelingen van de vergadering op. In principe is het enkel de leden van de comités (en de Secretaris) toegestaan om de vergaderingen van de comités bij te wonen en daaraan deel te nemen. Het is een standaard praktijk dat de voorzitter van het comité de gedelegeerd bestuurder uitnodigt om de vergaderingen van het comité bij te wonen. Andere personen die geen lid zijn van het comité kunnen door de voorzitter worden uitgenodigd om een bepaalde vergadering van het comité bij te wonen (zonder het recht te stemmen) voor specifieke agendapunten indien dit nuttig is gezien de expertise van deze personen met betrekking tot dergelijke agendapunten. 5.3.2
Oproepingen Vergaderingen van het comité worden bijeengeroepen door de voorzitter van het comité of door de gedelegeerd bestuurder of op verzoek van de voorzitter van het comité en een ander lid. Oproepingen geschieden schriftelijk (brief, koerier, fax) of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft (zoals e-mail) ten minste zeven kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid die een kortere oproepingstermijn rechtvaardigt (waarbij dergelijke hoogdringendheid dient te worden gemotiveerd in de oproeping). De leden mogen aan de oproeping verzaken. In ieder geval worden leden die op een vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geacht regelmatig te zijn opgeroepen voor de vergadering en aan de oproeping te hebben verzaakt. De oproepingen bevatten de agenda van de vergadering in voldoende detail. In principe zullen de beschikbare (ontwerp)documenten die op de agenda zijn geplaatst en de begeleidende documenten en adviezen samen met de oproeping aan de leden worden verstuurd. De oproepingen moeten een volledig dossier voor het comité bevatten.
5.3.3
Quorum Opdat een vergadering van het comité geldig zou zijn, dienen ten minste de helft van de leden fysiek aanwezig te zijn.
20
Deze bijzondere quorumvereiste is echter niet van toepassing wanneer zich een onvoorzien noodgeval voordoet die het voor het comité noodzakelijk maakt om een handeling te stellen die anders wegens een wettelijke verjaringstermijn niet meer zou kunnen worden gesteld of om een dreigende schade voor bpost te voorkomen. 5.3.4
Meerderheidsvereiste Alle aanbevelingen van het comité worden aangenomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
5.3.5
Notulen Elke vergadering van een comité wordt genotuleerd. De notulen bevatten een samenvatting van de beraadslagingen, specificeren de besluiten die werden genomen (zijnde de aanbevelingen aan de Raad) en vermelden enige onthouding of voorbehoud van een lid van het comité. De notulen van een vergadering worden binnen vijftien kalenderdagen na de datum van de vergadering opgesteld en verstuurd aan de leden van het comité. Indien een lid van het comité bepaalde wijzigingen wil laten doorvoeren aan de notulen kan hij/zij hierom verzoeken binnen tien kalenderdagen na ontvangst van de ontwerpnotulen. In uitzonderlijke en behoorlijk gemotiveerde omstandigheden kan de timing worden verlengd met maximum twee dagen. Bij gebreke van enige opmerkingen door een lid van het comité binnen deze periode van tien of, al naar gelang het geval, twaalf kalenderdagen, zullen de notulen worden geacht te zijn goedgekeurd door alle leden van het comité. In geval van opmerkingen zullen de aangepaste notulen opnieuw ter goedkeuring worden verstuurd binnen drie kalenderdagen na de datum waarop de opmerkingen werden ontvangen. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van het comité, de Secretaris en alle leden van het comité die hierom verzoeken. Om het opstellen van de notulen te vergemakkelijken, kunnen de vergaderingen van de comités worden opgenomen, met dien verstande dat alle opnames of tapes onder de verantwoordelijkheid van de Secretaris zullen worden vernietigd na goedkeuring van de notulen van de desbetreffende vergadering. Na iedere vergadering van een comité zal de Raad een verslag van het comité ontvangen met betrekking tot diens bevindingen en aanbevelingen.
6
REMUNERATIEBELEID De bezoldiging van de leden van de Raad werd vastgelegd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2000. In 2013 bedroeg de bruto jaarlijkse bezoldiging:
38,772.56 EUR voor de Voorzitter; en
19,386.28 EUR voor elke andere bestuurder, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder.
Daarnaast hadden de leden van de Raad (met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder) recht op een zitpenning van 1,600.94 EUR (die als gevolg van indexering is
21
gestegen tot 1,618.44 EUR per vergadering vanaf 1 maart 2013) per bijgewoonde vergadering van één van de comités die zijn opgericht door de Raad. De Raad bepaalt de bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder en van de andere leden van het Group Executive Management. De bezoldiging van de leden van het Group Executive Management omvat een competitief pakket om gekwalificeerde en deskundige professionals aan te werven, te behouden en te motiveren. Het pakket bestaat uit (i) een vast gedeelte, (ii) een variabel gedeelte gebaseerd op bedrijfs- en individuele prestaties, vastgesteld in overeenstemming met, en onderworpen aan, het remuneratiebeleid van de vennootschap zoals goedgekeurd en gewijzigd door de Raad van tijd tot tijd en (iii) voordelen op executive niveau (in de vorm van pensioenen, verzekeringsdekking en andere voordelen, met inbegrip van vergoeding voor kosten) die overeenkomen met de respectievelijke posities van de leden van het Group Executive Management. Het Jaarverslag van de vennootschap bevat een afzonderlijk Remuneratieverslag dat volledige informatie bevat met betrekking tot (i) de procedure om een remuneratiebeleid voor executives te ontwikkelen, (ii) de principes inzake de bezoldiging van executives en (iii) de samenstelling en het bedrag van de bezoldiging en andere voordelen toegekend aan de leden van het Group Executive Management gedurende het boekjaar. De belangrijkste contractuele bepalingen van de regelingen met leden van het Group Executive Management inzake aanwerving en ontslag zullen eveneens worden bekendgemaakt in het Jaarverslag.
7
DIVIDENDENBELEID Onder voorbehoud van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves, plant bpost een jaarlijks dividend goed te keuren en uit te keren van niet minder dan 85% van haar jaarlijkse nettowinst (conform de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (Belgian GAAP)) op een niet-geconsolideerde basis. Het bedrag van het jaarlijks dividend en het besluit om in een bepaald jaar al dan niet dividenden uit te keren, kan beïnvloed worden door een aantal factoren, met inbegrip van de zakelijke vooruitzichten van bpost, cashvereisten en financiële prestaties, de toestand van de markt en het algemene economische klimaat en andere factoren, met inbegrip van overwegingen inzake belastingen en andere regelgeving.
8
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS bpost moedigt haar aandeelhouders aan om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Om dit te vergemakkelijken, worden in de Statuten procedures voorzien om het stemmen bij volmacht en het stemmen op afstand mogelijk te maken. Agenda’s, volmachtformulieren, stemformulieren en alle andere relevante informatie zijn vóór de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders beschikbaar op de website van bpost. De secties hieronder bevatten bondige informatie over de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders, oproepingen, aanwezigheidsformaliteiten, stemmen bij volmacht en stemmen op afstand. Meer gedetailleerde informatie wordt uiteengezet in de Statuten.
22
8.1
GEWONE EN ANDERE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS bpost houdt haar Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op de tweede woensdag van mei van elk jaar om 10 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag. Overeenkomstig het Belgisch recht zullen de Raad en (het College van) Commissarissen tijdens deze vergadering hun verslagen met betrekking tot de jaarrekening van het vorige boekjaar voorleggen. Aandeelhouders stemmen dan over de goedkeuring van de nietgeconsolideerde jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van winst of verlies), de benoeming, indien noodzakelijk, van nieuwe bestuurders of Commissarissen, de kwijting aan de bestuurders en (het College van) Commissarissen voor het vorige boekjaar en elke andere aangelegenheid die behoorlijk is voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad en het College van Commissarissen kunnen een Bijzondere of Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen telkens de belangen van bpost dit vereisen, wat typisch verband zal houden met noodzakelijke of gepaste wijzigingen aan de Statuten van bpost. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen aandeelhouders die één vijfde van het totale geplaatste maatschappelijke kapitaal van bpost vertegenwoordigen eveneens een Bijzondere of Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. In principe worden Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders voorgezeten door de Voorzitter van de Raad.
8.2
OPROEPINGEN TOT ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS Oproepingen tot de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders bevatten de agenda van de vergadering en de voorstellen tot besluit van de Raad inzake de aangelegenheden waarover dient te worden gestemd. De Raad verschaft toelichtingen bij de agendapunten en de voorstellen gedaan door de Raad, waar aangewezen door middel van de verslagen en andere formaliteiten vereist door het Belgische Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen aandeelhouders die 3% van het totale geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, verzoeken dat een onderwerp op de agenda van de vergadering wordt geplaatst en kunnen voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Dergelijk recht zal niet bestaan met betrekking tot een tweede buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt bijeengeroepen wegens gebrek aan quorum tijdens de eerste buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De nieuwe onderwerpen op de agenda en/of voorstellen tot besluit dienen voldoende op voorhand door bpost te worden ontvangen om te worden opgenomen in de oproepingen en, in elk geval, niet later dan de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en een gewijzigde agenda zal uiterlijk op de vijftiende kalenderdag vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bekendgemaakt.
23
8.3
TOELATINGSFORMALITEITEN Om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, dienen aandeelhouders: (i)
(ii)
de eigendom van hun aandelen in hun naam te hebben geregistreerd om vierentwintig uur centraal-Europese tijd op de veertiende kalenderdag vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de “registratiedatum”):
door inschrijving in het register van aandelen op naam, voor de houders van aandelen op naam; of
door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, voor houders van gedematerialiseerde aandelen.
bpost uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in kennis te stellen van hun intentie om deel te nemen.
Bovendien dienen houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan bpost een attest te overhandigen waaruit blijkt met hoeveel aandelen die zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum en waarvoor ze hebben aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de vergadering.
8.4
VOLMACHTEN Elke aandeelhouder mag persoonlijk aan Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders deelnemen of zich laten vertegenwoordigen door een volmachthouder (mits gebruik van het volmachtformulier opgesteld door bpost), al dan niet aandeelhouder. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgisch recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder voor een bepaalde Algemene Vergadering van Aandeelhouders slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager.
8.5
STEMMEN OP AFSTAND Iedere aandeelhouder kan stemmen op afstand vóór een welbepaalde Algemene Vergadering van Aandeelhouders door middel van een formulier dat beschikbaar wordt gesteld door bpost.
8.6
VRAGEN De Voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de vergadering op een zodanige manier leiden dat er voldoende tijd is om vragen te beantwoorden die aandeelhouders zouden hebben met betrekking tot het jaarverslag, bijzondere verslagen en/of de onderwerpen op de agenda.
8.7
QUORUM EN MEERDERHEID De quorum- en meerderheidsvereisten die van toepassing zijn op de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden voorzien in de artikelen 44 en 45 (en artikel 56/1) van de Statuten.
24
8.8
NOTULEN De notulen van de vergadering worden opgesteld door de secretaris van de vergadering (zijnde in principe de Secretaris). De notulen (met inbegrip van de resultaten van de stemming) worden zo snel mogelijk na de vergadering op de website van bpost geplaatst.
9
COLLEGE VAN COMMISSARISSEN De controle van de financiële toestand van de vennootschap en de niet-geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een College van Commissarissen dat bestaat uit vier leden, waarvan twee leden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de twee overige leden door het Rekenhof. De leden van het College van Commissarissen worden benoemd voor hernieuwbare termijnen van drie jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt de bezoldiging van de leden van het College van Commissarissen. Het College van Commissarissen bestaat momenteel uit:
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA (“Ernst & Young”), vertegenwoordigd door de heer Eric Golenvaux (lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren), De Kleetlaan 2, 1831 Diegem;
PVMD Bedrijfsrevisoren BCVBA (“PVMD”), vertegenwoordigd door de heer Lieven Delva (lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren), Pagodelaan 258, 1020 Brussel;
De heer Philippe Roland, Lid van het Rekenhof en Eerste Voorzitter van het Rekenhof, Regentschapsstraat 2, 1000 Brussel; en
De heer Josef Beckers, Lid van het Rekenhof, Regentschapsstraat 2, 1000 Brussel.
Ernst & Young en PVMD zijn verantwoordelijk voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap.
10
REGERINGSCOMMISSARIS De vennootschap staat onder bestuurlijk toezicht van de Belgische Minister bevoegd voor de overheidsbedrijven die dergelijk toezicht uitoefent door middel van een regeringscommissaris. De rol van de regeringscommissaris is erop toe te zien dat de vereisten van Belgisch recht, de Statuten en het beheerscontract met de Belgische staat worden nageleefd. De regeringscommissaris rapporteert bovendien aan de Minister van Begroting betreffende alle beslissingen van de vennootschap die een invloed hebben op de begroting van de Belgische staat. De regeringscommissaris is gerechtigd om alle vergaderingen van de Raad en het Directiecomité bij te wonen. Hij of zij is gerechtigd alle boeken, brieven, notulen en documenten te onderzoeken en kan ophelderingen en/of inlichtingen vragen aan de gedelegeerd bestuurder, de bestuurders of andere functionarissen en personeelsleden van de vennootschap. Indien de regeringscommissaris van oordeel is dat een beslissing van de Raad, de gedelegeerd bestuurder of het Directiecomité strijdig is met Belgisch recht, de Statuten of het beheerscontract, kan hij of zij binnen vier dagen een beroep instellen tegen deze beslissing bij de Belgische minister bevoegd voor de overheidsbedrijven.
25
De minister heeft acht dagen gedurende dewelke hij/zij het beroep kan beoordelen en gedurende dewelke de uitvoering van de beslissing in kwestie is geschorst. Indien de minister beslist het beroep te aanvaarden, kan hij/zij de beslissing vernietigen. Indien de minister niet beslist het beroep te aanvaarden binnen de periode van acht dagen, zal de beslissing definitief worden. Indien de aangelegenheid bovendien een invloed heeft op de begroting van de Belgische staat, dient de Belgische minister bevoegd voor overheidsbedrijven de goedkeuring te verkrijgen van de Minister van Begroting. Indien deze goedkeuring niet werd verkregen, hebben beide ministers een periode van 30 dagen gedurende dewelke ze een akkoord dienen te vinden. De Belgische minister bevoegd voor de overheidsbedrijven en de regeringscommissaris kunnen eveneens een vergadering van de Raad of van het Directiecomité bijeenroepen om alle aangelegenheden te bespreken die zij bepalen indien de naleving van de bepalingen van Belgisch recht, de Statuten en het beheerscontract dit vereisen.
11
GEDRAGSCODE De Gedragscode van bpost vat de waarden, principes en ondernemingspraktijken samen die als leidraad dienen voor de bedrijfsvoering van bpost. De Gedragscode zet een reeks basisprincipes uiteen inzake de minimumvoorwaarden die alle werknemers, functionarissen, leden van het leidinggevend personeel, bestuurders, adviseurs en consultants van bpost zich eigen dienen te maken en die ze als leidraad dienen te gebruiken bij de uitvoering van hun dagelijkse verantwoordelijkheden. Naast algemene principes zijn er specifieke bepalingen die betrekking hebben op verschillende juridische en ethische compliance kwesties, met inbegrip van, onder andere, belangenconflicten, externe bestuursmandaten en andere externe activiteiten, relatiegeschenken en vermaak, zowel aangeboden als ontvangen, mededinging en eerlijke handel, discriminatie en pesten, gezondheid en veiligheid, vertrouwelijkheid en bescherming van persoonsgegevens en eigen informatie. De Gedragscode zet ook procedures uiteen voor het behandelen van klachten inzake audit aangelegenheden. De Gedragscode moedigt het rapporteren van enig mogelijk onethisch of illegaal gedrag aan en zet specifieke compliance procedures uiteen. Deze omvatten de mogelijkheid om alle klachten anoniem in te dienen. De Gedragscode is bedoeld om onze andere beleidslijnen aan te vullen, met inbegrip van het Verhandelings- en Communicatiereglement (zie sectie 12 hieronder) en de algemene verplichting van bpost om de toepasselijke wetgeving na te leven, en is niet bedoeld om deze wetten te vervangen.
12
VERHANDELINGS- EN COMMUNICATIEREGLEMENT Het Verhandelings- en Communicatiereglement van bpost is van toepassing op alle personeelsleden, functionarissen, leden van het leidinggevend personeel, bestuurders en de regeringscommissaris (en diens vervanger) van bpost, alsook op de overige personen en entiteiten die daarin worden bepaald. Het Verhandelings- en Communicatiereglement heeft niet als doel de toepasselijke wetgeving inzake het verbod van handel met voorkennis en het openbaar maken van prijsgevoelige informatie te vervangen.
26
Het doel van het Verhandelings- en Communicatiereglement is te verzekeren dat dergelijke personen en entiteiten geen misbruik maken van, of zichzelf verdacht maken van misbruik van, en de vertrouwelijkheid handhaven van, voorkennis die ze hebben of geacht worden te hebben, in het bijzonder gedurende periodes in de aanloop naar de aankondiging van financiële resultaten of van koersgevoelige gebeurtenissen of beslissingen. Hiertoe zet het Verhandelings- en Communicatiereglement minimumstandaarden uiteen die moeten worden gevolgd. In het bijzonder, onder voorbehoud van specifieke goedkeuring die enkel in zeer uitzonderlijke gevallen kan worden verleend, mogen gevatte personen niet handelen in bpost aandelen gedurende een sperperiode of een verboden periode. Een sperperiode wordt in hoofdzaak gedefinieerd als de periode die aanvangt 30 dagen voor de openbaarmaking van de jaarlijkse, semestriële of, in voorkomend geval, (IFRS 34) trimestriële resultaten of enige trading updates per trimester voor de vennootschap, en eindigt op het einde van de handelsdag voor de gewone aandelen van de vennootschap op Euronext Brussel die volgt op de dag van dergelijke openbaarmaking. Een verboden periode is een periode waarvan de Chief Legal Officer van bpost of de Raad heeft bepaald dat het een gevoelige periode is. De volgende personen die gevat worden door het Verhandelings- en Communicatiereglement moeten, vooraleer te handelen in bpost aandelen, als volgt goedkeuring verkrijgen: de bestuurders, de leden van het Group Executive Management en bepaalde andere kaderleden (en een aantal andere personen en entiteiten die daarin worden aangeduid). Het Verhandelings- en Communicatiereglement bepaalt dat bestuurders en leden van het Group Executive Management (en een aantal andere personen en entiteiten die daarin worden aangeduid) verplicht zijn elke transactie die goedgekeurd is onder het Verhandelings- en Communicatiereglement mee te delen aan de FSMA overeenkomstig de toepasselijke Belgische regelgeving.
13
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST De controlerende aandeelhouder is de Belgische staat, samen met de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV (“FPIM”), die een deelneming van 51,04% houden in de vennootschap. De vennootschap, de Belgische staat, FPIM en de Strategische Partner sloten een aandeelhoudersovereenkomst af op 17 januari 2006 (zoals nadien gewijzigd) (de “Aandeelhoudersovereenkomst”). Deze Aandeelhoudersovereenkomst definieert de bijzondere quorumen meerderheidsvereisten die van toepassing zullen zijn voor bepaalde besluiten van de Raad en de aandeelhouders, zoals uiteengezet in de artikelen 55 en 56 van de Statuten. *
27
BIJLAGE 1 – COMPETENTIEPROFIEL VAN DE RAAD
Benoemingen tot de Raad zullen gedaan worden op basis van verdiensten en objectieve criteria. Bestuurders dienen te voldoen aan hoge standaarden van professionele bekwaamheid en oordeelkundig vermogen en dienen, samen met de andere bestuurders, toegewijd te zijn om de lange termijn belangen van de vennootschap te dienen.
Elke bestuurder dient individueel vaardigheden en ervaring te bezitten die complementair zijn aan de noden van de vennootschap, en dient tijdens de Raad een onderzoekende en objectieve ingesteldheid te hebben die hem/haar het vermogen geeft om, indien nodig, het management uit te dagen. Bestuurders dienen bovendien hun vaardigheden bij te werken en hun kennis van de vennootschap te verbeteren teneinde hun rol in zowel de Raad als de comités van de Raad te vervullen.
Bestuurders dienen voldoende tijd te willen besteden aan hun mandaat om hun taken en verantwoordelijkheden effectief uit te voeren, en dienen zich in een positie te bevinden die hen toelaat gedurende een substantiële periode in de Raad te zetelen. Elke bestuurder dient de toepasselijke beleidslijnen van de vennootschap inzake integriteit, ethiek en bedrijfsvoering na te leven zoals die zullen worden opgenomen in een gedragscode en een beleidslijn inzake compliance, opgesteld door de Raad, alsook in gelijkaardige documenten uitgaande van de vennootschap.
Als geheel genomen dient de Raad te zijn samengesteld uit personen die elkaar in zekere mate aanvullen en verschillende vaardigheids- en expertisedomeinen vertegenwoordigen. Bovendien dient de samenstelling van de Raad een redelijke genderdiversiteit te weerspiegelen en in volledige overeenstemming te zijn met de bepalingen van de Statuten inzake taalgelijkheid en onverenigbaarheden.
Elke bestuurder dient te beschikken over een goede talenkennis, met inbegrip van een uitstekende mondelinge en schriftelijke beheersing van zakelijk Engels, welke de werktaal is in de Raad en de comités van de Raad.
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité is verantwoordelijk om samen met de Raad, op een periodieke basis, de vereiste vaardigheden en eigenschappen van individuele bestuurders en de samenstelling van de Raad als geheel te beoordelen, en om gepaste aanbevelingen te doen aan de Raad.
Voor alle duidelijkheid, de leden van de Raad die kwalificeren als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen zijn, naast de vereisten inzake onafhankelijkheid van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, ook onderworpen aan de vereisten van deze Bijlage 1. Het fundamentele doel van de Raad inzake onafhankelijke bestuurders is bekwame bestuurders te identificeren die in de Raad kunnen zetelen, wiens onafhankelijkheid niet in feite of schijnbaar is aangetast of geschaad en die hun zakelijk oordeelsvermogen voor rekening van alle aandeelhouders gelijk kunnen uitoefenen. Wanneer een onafhankelijke bestuurder niet langer voldoet aan één van de objectieve vereisten voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en deze Bijlage 1, brengt de bestuurder de Raad onverwijld op de hoogte.
28
BIJLAGE 2 – Policy inzake toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen Deze policy heeft betrekking op artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen (“W. Venn.”) en dient samen gelezen te worden met andere toepasselijke policies, zoals de policy inzake het delegeren van bevoegdheden, zoals van tijd tot tijd goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Bij het opstellen van deze policy heeft de Raad van Bestuur rekening gehouden met de ratio van de regels inzake het belangenconflict van de aandeelhouder van artikel 524 W. Venn. die tot doel hebben bepaalde beslissingen van de Raad van Bestuur – m.n. beslissingen waarbij een controlerende aandeelhouder zijn invloed zou kunnen uitoefenen om voordelen te verkrijgen ten nadele van een genoteerde onderneming, en dit in het voordeel van de controlerende aandeelhouder en niet van de minderheidsaandeelhouders van de genoteerde onderneming - aan verhoogde aandacht en transparantie te onderwerpen. Samengevat onderwerpt artikel 524 bepaalde beslissingen van de Raad van Bestuur van een genoteerde onderneming aan een voorafgaand niet-bindend gemotiveerd advies van een ad hoc comité binnen de Raad van Bestuur, dat bestaat uit minimum drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door een of meerdere door het comité gekozen onafhankelijk financieel en/of juridisch expert(s), waarbij de commissaris van de onderneming de gebruikte financiële gegevens valideert. De procedure vereist vervolgens dat de Raad van Bestuur zijn beslissing motiveert en dat de commissaris de financiële gegevens die zijn aangewend door de Raad van Bestuur valideert. Het advies van het comité en een uittreksel van de notulen van de Raad van Bestuur worden in het jaarverslag van de onderneming afgedrukt. De Raad van Bestuur heeft de volgende policy goedgekeurd in zijn vergadering van 7 november 2013. Het wordt als bijlage aangehecht aan het Corporate Governance Charter en zal verder worden onderworpen aan een jaarlijks nazicht op basis van precedenten.
Kader inzake het wettelijk regime
1. Artikel 524 W. Venn. is op zich niet van toepassing op de relatie tussen bpost en de Staat, aangezien het enkel betrekking heeft op de relatie tussen een genoteerde onderneming en haar verbonden ondernemingen, terwijl de Staat geen onderneming is. In artikel 3.6.2 (vi) van het Corporate Governance Charter is echter het volgende voorzien: “De procedures voorzien in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen zullen (op grond van de wet of vrijwillig) nageleefd worden voor alle beslissing inzake het beheerscontract of andere overeenkomsten met de Belgische Staat of andere overheden (andere dan deze die binnen het toepassingsgebied van artikel 524, §1, laatste 1 subparagraaf vallen)”
1
De procedure van artikel 524 W. Venn. moet, overeenkomstig artikel 3.6.2 (iv) van het Corporate Governance Charter, nageleefd worden voorafgaandelijk aan elke beslissing of verrichting van de Raad van Bestuur van bpost indien zulke beslissing of verrichting verband houdt met:
Art. 524, §1, laatste subparagraaf W. Venn. heeft betrekking op de uitzonderingen die worden beschreven onder punt 5.
29
i.
verhoudingen tussen bpost en de Staat of elke andere Overheid; of
ii.
verhouding tussen een dochteronderneming van bpost en de Staat of elke andere Overheid. In het geval bedoeld onder (ii), mag de betrokken Belgische (niet-genoteerde) dochterneming van bpost geen uitspraak doen over de betrokken beslissing of verrichting vooraleer de procedure van artikel 524 W. Venn. volledig werd doorlopen op het niveau van bpost.
Worden uitgesloten van het toepassingsgebied: i.
beslissingen en verrichtingen met betrekking tot de verhouding tussen een dochteronderneming van bpost en haar eigen dochterondernemingen;
ii.
beslissingen en verrichtingen met betrekking tot de verhouding tussen twee dochterondernemingen van bpost (zgn. zusterondernemingen).
2. De procedure is alleen van toepassing op beslissingen of verrichtingen die ingevolge de wet binnen de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen. De procedure is bovendien van toepassing wanneer beslissingen of verrichtingen – op een ad hoc basis, dan wel op systematische wijze – worden gedelegeerd aan een ander (vennootschapsrechtelijk) orgaan, zoals het Directiecomité, het Group Executive Management of de persoon belast met het dagelijks bestuur (CEO). De procedure is niet van toepassing op beslissingen (zoals goedkeuringen van de notulen van de Raad van Bestuur) of op adviezen die door de Raad van Bestuur worden genomen, resp. gegeven, in voorbereiding van een beslissing die uiteindelijk het prerogatief is van de aandeelhouders. De procedure is van toepassing wanneer de Raad van Bestuur concreet moet beslissen over het sluiten van een overeenkomst, over het (materieel) wijzigen van zulke overeenkomst, of wanneer de Raad van Bestuur zich in een eerder stadium (vb. in het geval van een selectie- of onderhandelingsprocedure) moet uitspreken en in het geval deze beslissing kan resulteren in een bindende (onherroepelijke/onvoorwaardelijke) verbintenis met betrekking tot de algemene voorwaarden van een (eventuele) overeenkomst (vb. goedkeuring inzake het indienen van een voorstel tot openbaar aanbod dat een richtprijs bevat).
Het begrip “Overheid” verwijst naar alle Belgische overheden of entiteiten in de zin van artikel 42 van de Wet van 1991, waaronder de Belgische Staat en verbonden publiekrechtelijke entiteiten, met inbegrip van de FPIM. Rekening houdend met de bedoeling van de personen die het Corporate Governance Charter hebben opgesteld, omvat het begrip “Overheid” echter niet de autonome overheidsbedrijven waarvan de Staat de enige aandeelhouder is of die door de Staat worden gecontroleerd, maar die functioneren op grond van commerciële beperkingen (zoals, bijvoorbeeld, Belgacom of de NMBS). Teneinde hieromtrent elke vergissing uit te sluiten, omvat het begrip evenmin de onafhankelijke toezichthouders.
30
Zoals uiteengezet in artikel 524, §1, laatste subparagraaf W. Venn., is de procedure niet van toepassing op:
-
de gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Deze uitzondering kan enkel gebruikt worden voor verrichtingen die gewoonlijk gelden voor bpost; zo zal de procedure, bijvoorbeeld, in principe niet gebruikt worden wanneer bpost standaarddiensten levert aan de Staat of een Overheid op basis van commerciële voorwaarden of policies die standaard van toepassing zijn binnen bpost en die deel uitmaken van het toepasselijke bestaande commerciële kader of van policies en/of gereglementeerde delegaties.
-
beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het netto actief van de bpost vertegenwoordigen, zoals dat blijkt uit de (meest recent goedgekeurde) geconsolideerde jaarrekening. Om te bepalen of de drempel al dan niet is overschreden, dient de waarde van de verrichting in haar geheel te worden berekend, op basis van de totaliteit (i.e. niet op jaarbasis) van de (verwachte) inkomsten (BTW niet inbegrepen).
3. In het (uitzonderlijke) geval dat de Staat bpost op eenzijdige wijze bepaalde lasten zou opleggen die geen deel uitmaken van een wettelijk kader dat bestemd is voor een bredere gemeenschap, maar alleen op bpost gericht zijn, en die niet het voorwerp hebben uitgemaakt van de procedure inzake belangenconflicten van artikel 524 W. Venn., zal de Raad van Bestuur nauwkeurig overwegen (i) of er reden is om deze lasten overeenkomstig artikel 524, §7 W. Venn. op te nemen in het jaarverslag, dan wel (ii) of andere communicatiemiddelen gepaster zijn (vb. mededeling in het jaarverslag op basis van een andere grondslag vermeld in artikel 96 W. Venn., of onmiddellijke mededeling als prijsgevoelige informatie).
Bijkomende Principes aangenomen in functie van het toepasselijke Wettelijke Regime
Gelet op het feit dat bpost en de Staat een aantal langlopende relaties hebben, zet deze policy bepaalde bijkomende principes en richtlijnen uiteen met betrekking de (niet-)toepassing van artikel 524 W. Venn. op zulke langlopende relaties:
4. bpost zal artikel 524 W. Venn. toepassen wanneer de Raad van Bestuur wordt gevraagd het beheerscontract met de Staat goed te keuren. Wanneer vervolgens bijzondere overeenkomsten in uitvoering van het beheerscontract moeten gesloten worden met de Staat of een Overheid, zal de procedure alleen opnieuw worden toegepast op zulke overeenkomsten in de mate dat de materiële contractuele voorwaarden van zulke overeenkomst niet vooraf zijn bepaald door het beheerscontract. 5. De procedure wordt in principe niet toegepast (i) wanneer een overeenkomst met de Staat of een Overheid voor finale goedkeuring wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur van bpost en zulke overeenkomst aan bpost is toegekend tengevolge van een open, transparante en competitieve procedure, of (ii) wanneer de Raad van Bestuur redenen heeft om er van uit te gaan dat zulke overeenkomst (aan bpost of aan een concurrent) zal worden toegekend tengevolge van een open, transparante en competitieve procedure. De Raad van Bestuur is van mening dat, in die hypothese, de daadwerkelijke concurrentie (die naar alle redelijkheid mag worden verondersteld)
31
tussen de kandidaten er voor zal zorgen dat de voorwaarden die door bpost worden voorgesteld in overeenstemming zijn met de marktvoorwaarden: in het geval dat er een risico zou bestaan dat bpost druk ondervindt, zal deze druk niet uitgaan van de aanbestedende overheid, doch van de concurrentie tussen alle betrokken kandidaten, en zal deze bijgevolg binnen de grenzen van de normale werking van een competitieve markt blijven. Elke beslissing tot goedkeuring van inhoudelijke wijzigingen aan een overeenkomst met de Staat of een Overheid die voorheen reeds aan bpost werd toegekend, zal in principe enkel aanleiding geven tot toepassing van de procedure van artikel 524 W. Venn. in zoverre dat de wijzigingen aan de inhoud van de overeenkomst als materieel kunnen beschouwd worden. Naar analogie zal een verlenging of een vernieuwing van een overeenkomst met de Belgische Staat of een Overheid die voorheen reeds aan bpost werd toegekend, in principe aanleiding geven tot toepassing van de procedure van artikel 524 W. Venn. in zoverre dat zulke verlenging of vernieuwing niet (in duidelijke, precieze en ondubbelzinnige bewoordingen) in de oorspronkelijke contractuele voorwaarden als mogelijkheid was voorzien of indien zulke beslissing niet als materieel moeten worden beschouwd.
*
*
32
*
