GROEP
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
1/45
Maart 2011
Versie 1 – Corporate Governance Charter – december 2005 Versie 2 – Corporate Governance Charter – juli 2006 Versie 3 – Corporate Governance Charter – mei 2007 Versie 4 – Corporate Governance Charter – september 2007 Versie 5 – Corporate Governance Charter – januari 2008 Versie 6 – Corporate Governance Charter – december 2009 Versie 7 - Corporate Governance Charter – maart 2011
2/45
Maart 2011
1.
Structuur en organigram van Dexia
Geschiedenis van een Europese groep met een internationale roeping De metiers en de gespecialiseerde activiteiten van Dexia Public and Wholesale Banking Retail and Commercial Banking Asset management and Services
Beknopt organigram
2.
Corporate governance-structuur van Dexia
2.1.
De algemene aandeelhoudersvergadering
2.1.1.
Bevoegdheden
2.1.2.
Data en plaatsen
2.1.3.
Oproeping
2.1.4.
Deelneming
2.1.5.
Verloop
2.2.
Raad van bestuur van Dexia NV
2.2.1.
Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur
2.2.2.
Samenstelling van de raad van bestuur
2.2.3.
De voorzitter van de raad van bestuur
2.2.4.
Werking van de raad van bestuur
2.3. Het directiecomité van Dexia NV 2.3.1.
Samenstelling
2.3.2.
Bevoegdheid
2.3.3.
Beslissingen
3/45
Maart 2011
2.3.4.
Vergaderingen
2.3.5.
Toezicht door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen
2.3.6.
Bezoldiging
2.3.7.
Leeftijdsgrens
2.4. De centrale functies van Dexia NV
3. De aandeelhouders en de aandelen van Dexia
3.1.
Relaties met de aandeelhouders
3.1.1.
Belangrijkste aandeelhouders
3.1.2.
Relaties tussen de aandeelhouders
3.1.3.
Relaties met de aandeelhouders
3.2.
Kapitaal en aandelen
3.2.1.
Vorm en converteerbaarheid van de aandelen
3.2.2.
Aantal aandelen
3.2.3.
Beleid inzake winstuitkering
3.2.4.
De VVPR-strip
4.
Toezicht op de groep Dexia
4.1.
Interne controle
4.1.1.
Interne audit
4.1.2.
Compliance
4.2.
Externe controle
4.2.1.
De commissaris(sen)
4.2.2.
Protocol betreffende het prudentieel toezicht op de groep Dexia
5.
Het bezoldigingsbeleid bij Dexia
5.1.
Bezoldiging van de bestuurders
4/45
Maart 2011
5.2.
Bezoldiging van de leden van het directiecomité
Bijlagen: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8)
De statuten van Dexia NV Bekwaamheidsprofiel van de bestuurders van Dexia NV ∗ De door Dexia NV toegepaste onafhankelijkheidscriteria van de bestuurders * Op de bestuurders van Dexia NV toepasselijke regels m.b.t. verrichtingen in financiële instrumenten van Dexia* Reglement van inwendige orde van het rekeningencomité Reglement van inwendige orde van het comité van interne controle, risico’s en conformiteit Het auditcharter van de groep Dexia Het compliancecharter van de groep Dexia
∗
Deze documenten maken integraal deel uit van het Reglement van inwendige orde van de raad van bestuur van Dexia NV
5/45
Maart 2011
1. Structuur en organigram van Dexia 1.1.
Geschiedenis van een Europese groep met een internationale dimensie
Dexia ontstond uit de eerste Europese grensoverschrijdende fusie tussen het Gemeentekrediet van België en Crédit Local de France. In een eerste fase werden deze twee operationele vennootschappen onder de gezamenlijke controle geplaatst van twee holdingmaatschappijen − Dexia Belgium en Dexia France − die elk 50 % van het kapitaal van de operationele entiteiten in handen hadden. Op 19 november 1996 werd het aandeel van Dexia Belgium op de beurs van Brussel geïntroduceerd (BEL20), terwijl het aandeel Dexia France de plaats innam van het aandeel van Crédit Local de France, dat reeds op de beurs van Parijs genoteerd stond (CAC 40). Sinds november 1999 zijn de aandelen van Dexia NV eveneens genoteerd op de beurs van Luxemburg. Einde 1999 werd de structuur van de Groep eengemaakt door de samenvoeging van de twee overkoepelende holdings tot één enkele vennootschap, Dexia NV, die vanaf dan controle uitoefent op de twee aanvankelijke operationele vennootschappen, nl. het Gemeentekrediet van België (dat in 2000 werd omgedoopt tot Dexia Bank België) en Dexia Crédit Local. Banque Internationale à Luxembourg, een dochteronderneming van het Gemeentekrediet van België, is sinds 2003 voor bijna 100% in handen van Dexia NV. Dexia NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep doet op het spaarwezen. Zij werd op 15 juli 1996 voor onbepaalde duur opgericht. De zetel van de vennootschap is gelegen te 1210 Brussel, Rogierplein 11. Conform de statuten telt de raad van bestuur een gelijk aantal leden van Belgische en Franse nationaliteit, waarbij elke nationaliteit op zijn minst één derde van de leden van de raad van bestuur vertegenwoordigt. In 2000 verwierf Dexia in de Verenigde Staten de verzekeringsmaatschappij Financial Security Assurance (FSA), een van de marktleiders op het gebied van credit enhancement voor gemeenteobligaties. In 2001 verwerft Dexia Artesia Banking Corporation en wordt het de nummer 2 inzake bankverzekeren in België. In 2006 verwerft Dexia een meerderheidsparticipatie in de Turkse bank DenizBank waarvan de omvang en de activiteiten (universele en commerciële activiteiten en projectfinanciering) Dexia in staat stellen zijn strategie in Turkije te ontwikkelen. Het jaar 2008 werd gekenmerkt door een nooit eerder geziene financiële crisis. Door de verslechtering van het marktklimaat moest Dexia belangrijke maatregelen treffen om het hoofd te bieden aan deze sterk verstoorde omgeving en om weer een stevige financiële basis tot stand te brengen. Dexia verstevigde zijn solvabiliteit door 6 miljard EUR aan vers kapitaal op te halen bij zijn bestaande referentieaandeelhouders, bij de Belgische en de Franse Staat, en bij de Belgische gewesten. De context, de rechtvaardiging en de modaliteiten van deze kapitaalverhoging die op 3 oktober 2008 werd doorgevoerd, worden uitvoerig beschreven in het bijzondere verslag van de raad van bestuur van 3 oktober 2008 dat op de website kan worden ingekeken.
6/45
Maart 2011
De Europese Commissie heeft, onder de gemeenschapsregels met betrekking tot staatssteun, de steunmaatregelen goedgekeurd die door de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat aan Dexia zijn verleend in het kader van de financiële crisis. Op 5 februari 2010 heeft de raad van bestuur van Dexia NV eenparig de herstructureringsmaatregelen goedgekeurd waarover de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat, en de Europese Commissie een akkoord hadden bereikt. Dit akkoord werd bevestigd in de formele beslissing van de Europese Commissie van 26 februari 2010 dat in een aantal doelstellingen voorziet die tegen 2014 moeten bereikt worden, onder meer: • een objectief van kostenreductie met 15 %; • de inkrimping van de balans met 35 %; • de verkoop van bepaalde filialen zoals Dexia Crediop (in Italië), Dexia Sabadell (in Spanje) en Dexia Banka Slovensko (in Slowakije); • beperkingen m.b.t. dividenden, hybride instrumenten en acquisities tot einde 2011. Om deze doelstellingen te bereiken met naleving van de door de Europese Commissie opgelegde voorwaarden, heeft Dexia eind 2008 een globaal transformatieplan gelanceerd dat in uitvoering is. Dit transformatieplan, dat Dexia doet terugplooien op zijn core business en een daling van het risicoprofiel centraal stelt, heeft geleid tot een doorgedreven herschikking van de tradingactiviteiten, het in run-off plaatsen van de obligatieportefeuilles, en de verkoop van een aantal activiteiten waaronder de verzekeringsactiviteit van FSA. De activiteiten van FSA Holdings Ltd werden op 1 juli 2009 verkocht aan Assured Guaranty Ltd, met uitsluiting evenwel van de Financial Products activiteit (“FP activiteit”) die in wezen de kredietverbeteringsactiviteiten van FSA vertegenwoordigt. Door de uitsluiting van de FP-activiteit uit de perimeter van overgedragen activiteiten en door de borgstelling van FSA Inc (dochteronderneming die de kredietverbeteringsactiviteiten uitvoert) voor de activa en passiva van de FP-activiteit, moest Dexia zich noodzakelijkerwijs garant stellen voor de FP-activiteit ten gunste van Assured Guaranty Inc., zodat er geen beroep moest worden gedaan op de waarborgen die werden verleend door FSA Inc. De Belgische en Franse Staat stemden er vervolgens mee in om op hun beurt de verbintenissen die waren aangegaan door Dexia te waarborgen volgens de modaliteiten die worden uiteengezet onder meer in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur die daarop betrekking hebben, die beschikbaar zijn op de website 1 en die zijn opgesteld conform artikel 582, 583 en 602 Wetboek Vennootschappen. 1.2.
De metiers en de gespecialiseerde activiteiten van Dexia
Dexia is een Europese bankgroep met ongeveer 35 200 medewerkers en een kern eigen vermogen van 19,2 miljard EUR op 31 december 2010. De Groep is voornamelijk actief in België, Luxemburg, Frankrijk en Turkije. Het Dexia-aandeel staat genoteerd op Euronext Brussel en Parijs en op de Beurs van Luxemburg, en maakt deel uit van de BEL20, de referentie-index van de Beurs van Brussel, en van de Dow Jones EuroStoxx Banks. Retail and Commercial Banking 1
Op 30 juni 2009 hebben de Belgische Staat en de Franse Staat een waarborgovereenkomst op eerste verzoek gesloten met betrekking tot de portefeuille “Financial Products” (“FP”) van de groep FSA. Op dezelfde dag hebben de Belgische Staat, de Franse Staat, Dexia NV (de “Vennootschap” of “Dexia”) en Dexia FP Holdings Inc. een overeenkomst gesloten tot terugbetaling van de waarborg. Deze laatste overeenkomst voorziet de uitgifte door Dexia van warrants, alsook hun jaarlijkse annulatie en heruitgifte, ten gunste van de Belgische Staat en de Franse Staat in het kader van de waarborg verleend door deze Staten voor bepaalde verplichtingen onderschreven door de Vennootschap in verband met de activiteit FP. Een eerste uitgifte van warrants is goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Dexia van 24 juni 2009 (de “Warrants 2009”) op basis van een bijzonder verslag van de raad van bestuur van 12 mei 2009, dat onder meer het voorwerp en de uitgifte van een warrant ten gunste van de Belgische Staat en van een warrant ten gunste van de Franse Staat op gedetailleerde wijze verantwoordt. Een eerste heruitgifte van de warrants werd beslist door de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2010.
7/45
Maart 2011
Dexia biedt aan meer dan 8 miljoen klanten een ruim gamma aan van diensten inzake retail, commercial en private banking. Dexia behoort tot de drie voornaamste banken in België en Luxemburg. In België staat Dexia ten dienste van zijn 4 miljoen klanten via een netwerk van ongeveer 850 kantoren. In Luxemburg heeft de Groep haar internationaal centrum voor vermogensbeheer uitgebouwd. Dexia neemt eveneens in Turkije een stevige positie in via DenizBank, dat momenteel de zesde grootste privébank is en ten dienste staat van zijn klanten via een netwerk van ongeveer 500 kantoren. Naast zijn activiteiten als retail en commercial bank is DenizBank aanwezig op de markt voor grote ondernemingen en biedt het zijn klanten vermogensbeheersdiensten en verzekeringsproducten aan. De Groep heeft de ambitie om haar commerciële activiteiten in België en Luxemburg verder uit te bouwen en het belangrijke groeipotentieel in Turkije te benutten. Public and Wholesale Banking Dexia speelt een belangrijke rol in de financiering van collectieve voorzieningen en infrastructuur, de gezondheids- en de socialehuisvestingssector en de sociale economie, voornamelijk in België en Frankrijk. Dexia is eveneens actief op het vlak van projectfinanciering in welbepaalde sectoren zoals infrastructuur en hernieuwbare energie, zowel in Europa als in Noord-Amerika; op het vlak van “corporate banking” in België, waarbij Dexia zijn aandacht toespitst op middelgrote ondernemingen, terwijl het een strategische aanwezigheid ten aanzien van de grote ondernemingen handhaaft. Bovendien is de Groep aanwezig in Duitsland waar ze toegang heeft tot de markt voor Pfandbriefe. Dexia staat dicht bij zijn klanten en ontwikkelt een producten- en dienstengamma dat voortdurend evolueert. Het is de bedoeling verder te gaan dan de rol van gespecialiseerde kredietverstrekker en om de klanten van het metier geïntegreerde oplossingen aan te bieden (thesauriebeheer, optimalisering van de budgetten, IT oplossingen aangepast aan hun behoeften). Asset Management and Services Dit metier omvat drie activiteiten (Asset Management, Investor Services en Verzekeringen), die gekenmerkt worden door aantrekkelijke groeivooruitzichten op basis van een gediversifieerd klantenbestand en een doorgedreven samenwerking met de andere commerciële activiteiten van de Groep. Met voor 86,4 miljard EUR aan beheerde activa op 31 december 2010 is Dexia Asset Management het vermogensbeheerscentrum van de Groep. De vier beheerscentra (in België, Frankrijk, Luxemburg en Australië) staan ten dienste van een uitgebreide groep van klanten. De activiteit Investor Services is in handen van RBC Dexia Investor Services, een joint venture met Royal Bank of Canada, dat zijn knowhow op het vlak van global custody, administratief fondsenbeheer, beheer van pensioenfondsen en dienstverlening aan aandeelhouders ter beschikking stelt van instellingen over de hele wereld. Op 31 december 2010 beliepen de totale administratief beheerde activa 2 101 miljard EUR. De verzekeringsactiviteiten van Dexia zijn voornamelijk geconcentreerd op de Belgische en Luxemburgse markt. De Groep biedt een volledige waaier van verzekeringscontracten (leven en niet-leven) aan voor retail-, commercial- en privatebankingklanten en ook voor de openbare en de semi-openbare klanten van Dexia. Dat gebeurt op grond van een benadering van bankverzekeraar en via een netwerk van verbonden agenten.
8/45
Maart 2011
Belgian Federal Government
5,73%
Regional Government Flanders
2,87%
Regional Government Wallon Regional Government Brussels French State
December 31, 2010
ORGANIZATION CHART Belgian Municipalities/ Provinces
CDC
Ethias Group
CNP
100% 2,01%
Holding Communal Brussels, Belgium
17,61%
2,96%
Group Arco Brussels, Belgium 13,81%
5,04%
Public Shareholders
0,86% 14,14%
29,24%
5,73%
DEXIA S.A., Brussels, Belgium
Dexia SA, Etablissement Stable France Dexia SA, Luxembourg Branch
100% Dexia Funding Luxembourg S.A., Luxembourg 100%
Dexia Bank S.A., Brussels, Belgium
100%
100% Dexia Nederland B.V. Amsterdam, Nederland
Dexia Crédit Local S.A., Paris, France
90% 100% 10% Dexia Participations Luxembourg S.A., Luxembourg
57,68%
42,23%
Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxembourg 99,40%
5%
95%
Associated Dexia Technology Services S.A., Luxembourg
Dexia Holdings Inc, New York, U.S.A.
Dexia Participation Belgique S.A.
100,00%
99,84% Denizbank A.Ş. Istanbul, Turkey
9/45
Dexia FP Holdings Inc, New York, U.S.A.
Maart 2011
2. Structuur van de governance van de groep Dexia 2.1.
De algemene aandeelhoudersvergadering
2.1.1.
Bevoegdheden
Conform het Belgisch Wetboek van Vennootschappen wordt elk jaar een gewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden, waarbij onder meer de volgende punten op de agenda staan: • • • • • • •
de mededeling van het beheersverslag van de raad van bestuur, de verslagen van de commissaris(sen), de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening; de goedkeuring van de jaarrekening; de toewijzing van de winst; het verlenen van decharge aan de bestuurders; het verlenen van decharge aan de commissaris(sen); de benoeming van nieuwe bestuurders of de eventuele hernieuwing van het mandaat van de bestaande bestuurders; de benoeming of de eventuele vernieuwing van het mandaat van de commissaris(sen);
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig bijeenkomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Er kan eveneens een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering plaatsvinden op verzoek van de raad van bestuur of van de commissaris(sen), en dat telkens zij dit nodig achten, of op verzoek van de aandeelhouders die op zijn minst één vijfde van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering moet worden bijeengeroepen om onder meer de statuten te wijzigen, de raad van bestuur te machtigen het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal of de verkrijging van eigen aandelen van de vennootschap mogelijk te maken. In tegenstelling tot een gewone algemene aandeelhoudersvergadering kan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering enkel geldig bijeenkomen als op zijn minst de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Wanneer aan deze voorwaarde bij de eerste oproeping niet is voldaan, wordt een nieuwe vergadering belegd; conform de toepasselijke wettelijke bepalingen zal deze tweede vergadering geldig vergaderen ongeacht het aandeel van kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders.
2.1.2.
Data en plaatsen
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering van Dexia NV vindt ieder jaar plaats op de tweede woensdag van mei om 14.30 uur, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die in de oproeping wordt vermeld. Is dat een wettelijke feestdag of een ‘bank holiday’, dan vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende bankwerkdag.
10/45
Maart 2011
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering vindt plaats op de datum en de plaats die vermeld worden in de oproeping. 2.1.3.
Oproeping
De aandeelhouders op naam De aandeelhouders op naam worden uitgenodigd om deel te nemen aan de algemene vergadering d.m.v. een brief die hun minstens vijftien dagen vóór de algemene vergadering wordt toegestuurd. Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder worden opgeroepen om de algemene vergadering bij te wonen via advertenties in het Belgisch Staatsblad, het Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (Frankrijk) en de Luxemburger Wort, en dat op zijn minst vierentwintig dagen vóór de vergadering. Deze oproeping wordt op zijn minst vierentwintig dagen vóór de algemene vergadering gepubliceerd in een nationaal Belgisch persorgaan. Dexia publiceert de agenda, de ontwerpresoluties en de deelnemingsmodaliteiten eveneens op zijn website. Andere genodigden Op zijn minst vijftien dagen vóór de algemene vergadering worden eveneens oproepingen verstuurd d.m.v. een individuele brief aan de houders van nominatieve obligaties, de houders van nominatieve warrants en de houders van nominatieve certificaten, alsook aan de bestuurders en de commissaris(sen) van de vennootschap. Inhoud van de oproeping De oproeping bevat de agenda van de algemene vergadering, met de onderwerpen die aan bod zullen komen en de ontwerpresoluties die door de raad van bestuur worden geformuleerd. De oproeping omvat eveneens alle nuttige verduidelijkingen over het houden van de vergaderingen en over de voorwaarden en modaliteiten om eraan deel te nemen. Bij de oproeping worden eveneens een volmacht en een deelnemingsformulier gevoegd. Conform de wet ontvangen de nominatieve aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen samen met de oproeping, een kopie van het beheersverslag, de verslagen van de commissaris(sen), de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening. Een kopie van deze documenten wordt eveneens onmiddellijk bezorgd aan de personen die uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering de statutair vereiste formaliteiten hebben vervuld om toegelaten te worden tot de algemene vergadering. De personen die deze formaliteiten na deze termijn vervullen, ontvangen een kopie van deze documenten op de algemene vergadering zelf. Deze documenten zijn eveneens beschikbaar op de internetsite van Dexia. 2.1.4.
Deelname
De houders van aandelen op naam die de algemene vergadering willen bijwonen of zich er willen laten vertegenwoordigen, moeten het deelnemingsformulier of het volmachtformulier die bij de oproeping zijn gevoegd, vóór de in de oproeping vermelde datum terugsturen naar het vermelde adres.
11/45
Maart 2011
Houders van gedematerialiseerde aandelen of toonderaandelen die de algemene vergadering willen bijwonen of zich er willen laten vertegenwoordigen, moeten vooraf een blokkeringsattest van hun aandelen overhandigen. Dit certificaat dat wordt opgemaakt door een financiële instelling, moet vóór de in de oproeping vermelde datum worden verstuurd naar het vermelde adres. Houders van nominatieve obligaties, houders van nominatieve warrants en houders van nominatieve certificaten moeten eveneens bepaalde formaliteiten vervullen, willen zij kunnen deelnemen aan de algemene vergadering. Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering, hebben de keuze uit drie mogelijkheden: • • •
zij kunnen een volmacht verlenen aan de voorzitter van de vergadering om alle voorgestelde resoluties goed te keuren; zij kunnen aan de voorzitter van de vergadering een volmacht verlenen met steminstructies per resolutie; zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een andere volmachthebber (natuurlijk of rechtspersoon die zelf niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn).
2.1.5.
Verloop
Organisatie Conform de statuten zit de voorzitter van de raad van bestuur van Dexia NV de algemene vergadering voor. Het secretariaat van de algemene vergadering wordt waargenomen door de secretaris-generaal van de vennootschap. De voorzitter van de vergadering, de secretaris van de vergadering en de twee stemopnemers vormen samen het bureau van de algemene vergadering.
Stemrechten Elk aandeel verleent één stemrecht. Houders van obligaties op naam, warrants op naam en certificaten op naam die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, kunnen de algemene aandeelhoudersvergadering met een adviserende stem bijwonen. Meerderheidsquorum De agendapunten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering worden goedgekeurd als zij een meerderheid krijgen van de stemmen (voor de gewone algemene vergadering worden onthoudingen niet meegerekend). Conform het Wetboek van Vennootschappen hangt het meerderheidsquorum dat vereist is voor de goedkeuring van de diverse agendapunten van een buitengewone algemene vergadering, af van het agendapunt in kwestie. Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die daarom verzoeken.
12/45
Maart 2011
2.2.
De raad van bestuur van Dexia NV ( 2 )
2.2.1.
Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is het vennootschappelijke orgaan dat in naam van alle aandeelhouders samen, op voorstel van of na advies van het directiecomité, de strategie en het algemeen beleid van de vennootschap en van de groep Dexia vastlegt. Hij controleert en stuurt het beheer van de vennootschap en van de Groep en zorgt voor de risicofollow-up. Op het vlak van de principes legt de raad van bestuur de strategie en de normen van de Groep vast, en waakt de raad over de implementatie van deze strategie op het niveau van de Groep, van Dexia Bank België, van Dexia Crédit Local en van Dexia BIL. De raad treedt op in het uitsluitende belang van de vennootschap ten aanzien van de aandeelhouders, de klanten en het personeel. De raad ziet erop toe dat de principes inzake corporate governance worden nageleefd, met inbegrip van de erkenning van het vennootschappelijk belang van Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia BIL. Met het oog op de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden inzake de strategie en het algemeen beleid: a. komt de raad van bestuur op zijn minst één keer per jaar bijeen om de strategische uitdagingen waarmee Dexia en zijn diverse metiers worden geconfronteerd, te evalueren; b. onderzoekt de raad van bestuur de strategische voorstellen die het directiecomité aan hem voorlegt en die door de gedelegeerd bestuurder worden toegelicht; c. beslist de raad van bestuur over de strategie van Dexia en zijn diverse metiers die door het directiecomité wordt geïmplementeerd, legt hij de prioriteiten vast, keurt hij het jaarlijks budget goed en meer in het algemeen vergewist hij zich van de overeenstemming tussen de gekozen strategie en de financiële en menselijke middelen die daarvoor worden ingezet; d. legt de raad van bestuur de waarden van de groep Dexia vast na advies van het directiecomité. In het kader van de uitoefening van de controlerende bevoegdheden: a. gaat de raad over tot de evaluatie van de implementatie, op het niveau van de Groep en van Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia BIL, van sterke en onafhankelijke controlefuncties die onder meer, in een geest van centralisatie, risk management, interne audit en compliance omvatten; b. neemt de raad de nodige maatregelen om zich te vergewissen van de integriteit van de financiële staten; c. evalueert de raad de prestaties van de leden van het directiecomité; d. ziet de raad toe op de prestaties van de commissaris(sen) en van de interne audit; e. bepaalt de raad de organisatie van het directiecomité op het vlak van de samenstelling, de werkwijze en de verplichtingen van dit orgaan op voorstel van de gedelegeerd bestuurder, legt de raad de bezoldiging vast van de leden van het directiecomité op voorstel van het comité der 2
De tekst van dit punt 2.2. vormt het intern reglement van de raad van bestuur van Dexia NV. Elke bestuurder van Dexia NV keurt dit reglement goed door de aanvaarding van zijn mandaat en formaliseert deze goedkeuring door dit reglement te ondertekenen.
13/45
Maart 2011
bezoldigingen en benoemingen en op voorstel van de gedelegeerd bestuurder aangaande de bezoldiging van de andere leden van het directiecomité dan hijzelf. De raad zorgt ervoor dat zijn verplichtingen t.a.v. zijn aandeelhouders vervuld zijn en legt aan de aandeelhouders rekenschap af over de uitoefening van zijn taken. Elke acquisitie of overdracht van een participatie in een handelsvennootschap buiten het normale beheer van een portefeuille door de groep Dexia (Dexia NV of een vennootschap waarin Dexia NV rechtstreeks of onrechtstreeks een controlebelang heeft) voor een bedrag gelijk aan of groter dan 100 miljoen EUR en de betrokken waarborgen die aan een derde t.o.v. Dexia worden gegeven, vereisen een voorafgaande toestemming van de raad van bestuur. In geval van nood kunnen de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het rekeningencomité bij volmacht van de raad en in onderlinge overeenstemming een dergelijke transactie toestaan of besluiten de raad bijeen te roepen. 2.2.2.
Samenstelling van de raad van bestuur
Aantal bestuurders en vertegenwoordigde nationaliteiten De raad van bestuur bestaat uit minstens zestien en maximum 20 bestuurders die worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering en wier mandaat door deze vergadering ook kan worden herroepen. De raad van bestuur telt een gelijk aantal leden van de Belgische en de Franse nationaliteit, waarbij elke nationaliteit op zijn minst één derde van de leden van de raad van bestuur vertegenwoordigt. Duur van de mandaten De mandaten van de leden van de raad van bestuur duren vier jaar. De bestuurders kunnen herbenoemd worden. Het aantal hernieuwingen van mandaten van niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap is beperkt tot twee. De leeftijdsgrens van de bestuurders is 72 jaar. De desbetreffende bestuurders nemen ontslag met ingang van de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die volgt op de datum van hun verjaardag. De raad van bestuur heeft het recht om geval per geval van voormelde regels af te wijken indien deze afwijking in het belang van de vennootschap is. Verkiesbaarheidcriteria De bestuurders worden gekozen door de algemene aandeelhoudersvergadering op grond van hun bekwaamheid en van de bijdrage die zij kunnen leveren tot de raad van bestuur van de vennootschap. De bestuurders beantwoorden aan het bekwaamheidsprofiel dat werd vastgesteld door de raad van bestuur op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen, zoals bepaald in Bijlage 2 van dit charter. Elk lid van de raad van bestuur moet de nodige beschikbaarheid hebben om zijn verplichtingen als bestuurder na te komen. De niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten aanvaarden in andere beursgenoteerde ondernemingen.
14/45
Maart 2011
De gedelegeerd bestuurder, de niet-uitvoerende bestuurders en de onafhankelijke bestuurders De gedelegeerd bestuurder De raad van bestuur vertrouwt het dagelijks beheer van de vennootschap toe aan een bestuurder die de titel draagt van gedelegeerd bestuurder en die het directiecomité van Dexia NV voorzit. De gedelegeerd bestuurder zorgt er eveneens voor dat de beslissingen van de raad worden uitgevoerd. Wanneer de gedelegeerd bestuurder deelneemt aan de besprekingen van de raad van bestuur of de comités die er deel van uitmaken over onderwerpen waarvoor het directiecomité recht van initiatief of advies heeft, dan verdedigt de gedelegeerd bestuurder de standpunten waarover het directiecomité vooraf heeft beraadslaagd. Wanneer de gedelegeerd bestuurder ten behoeve van de raad van bestuur of van het strategisch comité voorstellen moet formuleren inzake de strategie of het algemeen beleid van de Groep, moet hij hierover vooraf het conform advies van het directiecomité krijgen. De gedelegeerd bestuurder stelt aan de raad van bestuur voor, na advies van het directiecomité, om een ander lid van het directiecomité te benoemen of zijn mandaat te herroepen. Niet-uitvoerende bestuurders Op zijn minst de helft van de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders; op zijn minst drie van de niet-uitvoerende bestuurders moeten onafhankelijk zijn. Wordt beschouwd als nietuitvoerend bestuurder, elk lid van de raad van bestuur dat geen uitvoerende mandaten vervult in een vennootschap van de groep Dexia. De niet-uitvoerende bestuurders hebben het recht alle nodige informatie te verkrijgen om hen in staat te stellen hun mandaat correct te vervullen en kunnen deze informatie vragen aan het management. De onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders Wordt beschouwd als een onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder, elke bestuurder die beantwoordt aan de criteria inzake onafhankelijkheid die, op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen, door de raad van bestuur werden vastgelegd, zoals bepaald in Bijlage 3 van dit charter. Respectieve rollen van de gedelegeerd bestuurder/niet-uitvoerende bestuurders
Hoewel beiden deel uitmaken van hetzelfde collegiaal orgaan, vervullen de gedelegeerd bestuurder en de niet-uitvoerende bestuurders een specifieke en aanvullende rol in de raad van bestuur. De gedelegeerd bestuurder deelt, nadat hij hierover contact heeft opgenomen met de voorzitter van de raad van bestuur, alle informatie mee aangaande de zaken en de financiën van de Groep die noodzakelijk is voor de efficiënte werking van de raad van bestuur. 2.2.3. Voorzitter van de raad van bestuur Benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur De raad kiest uit zijn leden een voorzitter op voordracht van het comité der bezoldigingen en benoemingen. Rol van de voorzitter van de raad van bestuur
15/45
Maart 2011
De voorzitter neemt de leiding van de raad van bestuur op zich. Hij neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandbrenging van een klimaat van vertrouwen binnen de raad, dat moet bijdragen tot een opendebatcultuur, de constructieve bespreking van meningsverschillen en het goedkeuren van de beslissingen die de raad neemt. Betrekking tussen de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder Er bestaat een duidelijke scheidslijn tussen de verantwoordelijkheden aan de top van de Groep, tussen de verantwoordelijkheid voor het leiden van de raad van bestuur, enerzijds, en de uitvoerende verantwoordelijkheid van het leiden van de activiteiten, anderzijds. De gedelegeerd bestuurder kan geen voorzitter van de raad van bestuur zijn. Bovendien moet de voorzitter van de raad, of de persoon die hem in diens afwezigheid vervangt, een andere nationaliteit hebben als de gedelegeerd bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat er via de gedelegeerd bestuurder een efficiënte interactie tot stand komt tussen de raad en het directiecomité. Hij zorgt voor nauwe betrekkingen met de gedelegeerd bestuurder d.m.v. steun en advies, met inachtneming van de uitvoerende taken van de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder van zijn kant bezorgt aan de voorzitter van de raad van bestuur de informatie die deze nodig heeft om hem in staat te stellen zijn opdracht te vervullen. Bevoegdheden van de voorzitter van de raad van bestuur Organisatie van de werkzaamheden van de raad van bestuur De voorzitter van de raad van bestuur stelt de kalender en de agenda van de bijeenkomsten van de raad van bestuur op nadat hij hierover heeft overlegd met de gedelegeerd bestuurder en ziet erop toe dat de procedures die verband houden met de voorbereiding, de beraadslaging, de besluitvorming en de tenuitvoerlegging ervan, correct worden toegepast. De voorzitter van de raad van bestuur opent en sluit de zittingen van de raad, controleert het quorum, zorgt ervoor dat de debatten in goede orde verlopen, en vergewist zich van de aanwezigheidsgraad van de leden van de raad. De voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders te gelegener tijd nauwkeurige en duidelijke informatie krijgen vóór de bijeenkomsten en, indien nodig, tussen de diverse bijeenkomsten in. Alle bestuurders ontvangen dezelfde informatie. In de regel maken de omvangrijke of complexe presentaties aan de raad van bestuur het voorwerp uit van een synthesenota van enkele pagina’s die het mogelijk maakt om de aard en de draagwijdte van het besluit voorgelegd aan de raad vlug te begrijpen. De uiteenzettingen voor de raad moeten zo synthetisch mogelijk zijn en zo veel mogelijk verwijzen naar de ondersteunende dossiers die op voorhand aan de bestuurders worden overgemaakt. Op die manier wordt in de raad voldoende tijd gelaten voor debatten. In die optiek moet de secretaris-generaal van de vennootschap, in overleg met de sprekers die het dossier voorstellen en in functie van de dagorde, bij benadering de timing van hun uiteenzetting definiëren. Hiervoor werkt de secretaris-generaal samen met de voorzitter van de raad van bestuur die verantwoordelijk is voor het leiden van vergaderingen, en met de gedelegeerd bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat alle bestuurders met kennis van zaken een bijdrage kunnen leveren tot de besprekingen van de raad, opdat deze over voldoende tijd beschikt om na te denken en besprekingen te voeren alvorens beslissingen te nemen. Werking van de gespecialiseerde comités
16/45
Maart 2011
De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de raad op voordracht van het comité der bezoldigingen en benoemingen voor elk gespecialiseerd comité de leden en een voorzitter benoemt. Follow-up van de risico’s De commissaris(sen), de auditor-generaal en de compliance officer van de Groep hebben rechtstreekse en onbeperkte toegang tot de voorzitter van de raad. De voorzitter kan bepaalde opdrachten toevertrouwen aan de auditor-generaal van de Groep of hem bepaalde inlichtingen vragen. Hij brengt hiervan de gedelegeerd bestuurder, de voorzitter van het rekeningencomité en de voorzitter van het comité van interne controle, risico’s en conformiteit op de hoogte. Samenstelling en vorming van de raad van bestuur De voorzitter van de raad van bestuur of een andere niet-uitvoerend bestuurder zit het comité der bezoldigingen en benoemingen voor. De voorzitter van de raad van bestuur kan aanwezig zijn, maar zit het comité niet voor wanneer dit bijeenkomt om zijn opvolger aan te stellen. De voorzitter van de raad zorgt ervoor dat de raad voldoende op de hoogte is van het profiel van een nieuwe kandidaat. De voorzitter van de raad vergewist zich ervan dat de bestuurders voldoende opleiding krijgen over de activiteiten van de Groep in het begin van en tijdens hun mandaat, zodat zij hun taak op een correcte wijze kunnen vervullen. De raad kan de voorzitter van de raad elke andere specifieke verantwoordelijkheid geven. Vertegenwoordiging van de vennootschap en relaties met de aandeelhouders De voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder zorgen er in het kader van hun respectieve bevoegdheden en in onderling overleg voor dat de vennootschap wordt vertegenwoordigd ten aanzien van derden. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de kwaliteit van de relaties met het geheel van de aandeelhouders gewaarborgd blijft. De vennootschap wordt vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders, van wie er één de voorzitter (of vicevoorzitter) van de raad van bestuur is, hetzij door de gedelegeerd bestuurder. De secretaris-generaal van de vennootschap Bij de organisatie en de werking van de raad wordt de voorzitter van de raad van bestuur in zijn taken bijgestaan door de secretaris-generaal van de vennootschap.
2.2.4. Werking van de raad van bestuur Algemene organisatieprincipes De raad van bestuur organiseert zich zodanig dat hij zijn bevoegdheden en taken optimaal kan uitvoeren. De raad van bestuur evalueert jaarlijks zijn eigen werking onder leiding van de voorzitter van de raad van bestuur. De bijeenkomsten van de raad vinden vaak genoeg plaats om hem in staat te stellen zijn opdrachten te vervullen. De bestuurders verbinden zich ertoe actief betrokken te zijn bij de werkzaamheden van de raad en de comités waarvan zij lid zijn. De aanwezigheid tijdens de zittingen van de raad en de
17/45
Maart 2011
comités is de eerste voorwaarde voor deze deelneming, en een effectieve aanwezigheid op minstens drie vierden van de bijeenkomsten is gewenst. De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en vermeldt per punt of dit ter informatie, ter beraadslaging of ter beslissing op de agenda is geplaatst. De notulen maken gewag van de besprekingen en vermelden ook de genomen beslissingen, alsook eventueel het voorbehoud van bepaalde bestuurders. Gespecialiseerde comités Om de dossiers die hem worden voorgelegd grondig te kunnen onderzoeken, kan de raad van bestuur in zijn midden gespecialiseerde comités oprichten die belast zijn met het voorbereiden van de beslissingen van de raad, die alleen aan hem blijven toekomen. Behoudens een bijzondere delegatie van de raad, hebben de gespecialiseerde comités geen enkele beslissingsbevoegdheid. De raad van bestuur stemt elk jaar over het verlenen van decharge aan de leden van de gespecialiseerde comités. Tot op heden heeft de raad van bestuur in zijn midden vier permanente gespecialiseerde comités opgericht, namelijk: (i) het rekeningencomité, (ii) het comité van interne controle, risico's en conformiteit, (iii) het strategisch comité en (iv) het comité der bezoldigingen en benoemingen. Deze comités bestaan uit drie tot acht bestuurders die worden benoemd door de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van twee jaar. De raad van bestuur benoemt één van de leden van elk comité tot voorzitter ervan. Na elke bijeenkomst wordt aan de raad van bestuur een verslag voorgelegd over de werkzaamheden van het comité. Van de bijeenkomsten van de gespecialiseerde comités worden notulen opgesteld, die worden voorgelegd en overgemaakt aan de voorzitter van de raad van bestuur om, na goedkeuring, toegevoegd te worden aan het dossier van de eerstvolgende raad van bestuur. Als de notulen niet beschikbaar en/of goedgekeurd zijn voor de vergadering van de raad van bestuur die onmiddellijk volgt op deze van het gespecialiseerd comité, zal de voorzitter van dat comité – zonder afbreuk te doen aan wat voorafgaat – mondeling verslag uitbrengen. De inhoud hiervan wordt opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad. De reglementen van inwenidge orde die zouden opgesteld worden door de gespecialiseerde comités, worden ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Het rekeningencomité en het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit die samen het auditcomité vormen, vergaderen, conform de wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in de beursgenoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen, minstens één keer per jaar samen, vóór de opstelling van de jaarrekeningen, en bespreken naast gemeenschappelijke thema’s die kaderen binnen het risico- en provisioneringsbeleid van de Groep en hun impact op de rekeningen, ook andere actuele thema’s. Deze vergadering wordt gezamenlijk voorgezeten door de voorzitter van het rekeningencomité en door de voorzitter van het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit.
Rekeningencomité 3 Het rekeningencomité bestaat uit drie tot vijf niet-uitvoerende bestuurders, onder wie minstens één onafhankelijke bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur kan het rekeningencomité bijwonen. Indien de voorzitter van de raad van bestuur lid is van het rekeningencomité, kan hij dit comité niet 3
Het reglement van inwendige orde van het rekeningencomité is opgenomen in bijlage 5.
18/45
Maart 2011
voorzitten. De gedelegeerd bestuurder kan eveneens de vergaderingen bijwonen zonder lid te zijn van het rekeningencomité. Het rekeningencomité komt minstens viermaal per jaar bijeen. Twee van deze vergaderingen vinden plaats vóór de raden van bestuur die zich buigen over de halfjaar- of jaarverslagen. Het comité kan bijeenkomen op verzoek van een van zijn leden of van de voorzitter van de raad van bestuur. De bevoegdheden en de werking van het rekeningencomité worden beschreven in het reglement van het rekeningencomité. Het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit 4 Het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit bestaat uit drie tot vijf niet-uitvoerende bestuurders, onder wie minstens één onafhankelijke bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur mag het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit bijwonen. Indien de voorzitter van de raad van bestuur lid is van het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit, kan hij dit comité niet voorzitten. De gedelegeerd bestuurder kan eveneens de vergaderingen van het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit bijwonen, zonder er lid van te zijn. De bevoegdheden en de werkingswijze van het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit zijn vastgelegd in het reglement van inwendige orde van het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit. Strategisch comité Het strategisch comité telt maximaal acht leden, onder wie de voorzitter van de raad van bestuur, die het comité voorzit, de gedelegeerd bestuurder en zes andere bestuurders die representatief zijn voor de verscheidenheid van de aandeelhouders van Dexia. Het comité komt, indien nodig, bijeen op initiatief van de gedelegeerd bestuurder voor de analyse van dossiers van strategische aard, nog vóór ze worden bestudeerd door de raad van bestuur. Het gaat daarbij om dossiers die bijzonder vertrouwelijk zijn, onder meer als gevolg van de weerslag die zij kunnen hebben op de financiële markten. Een van de leden van het strategisch comité kan eveneens vragen om het bijeen te roepen. De strategie van de Groep wordt uitgewerkt op basis van de volgende principes: a. het directiecomité kan het initiatief nemen om strategische projecten te onderzoeken en om dienaangaande voorstellen te formuleren aan het strategisch comité en de raad van bestuur; b. de raad van bestuur en het strategisch comité, dat in zijn midden is opgericht, kunnen aan het directiecomité vragen om een strategische optie te bestuderen; c. worden onder meer beschouwd als van strategische aard, de projecten die op zijn minst aan de onderstaande criteria voldoen: a. een project inzake de verwerving of verkoop van activa voor een bedrag dat gelijk is aan of hoger ligt dan 300 miljoen EUR;
4
Het reglement van inwendige orde van het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit is opgenomen in bijlage 6.
19/45
Maart 2011
b. een project inzake een joint venture, consortium of partnership met een derde dat een aanzienlijke invloed kan hebben op de consolidatiekring van de Groep en/of op haar resultaten of op de resultaten van een van haar metiers; c. een project inzake een alliantie of partnership die of dat een gevoelige wijziging teweegbrengt in de aandeelhoudersstructuur van Dexia NV. Comité der bezoldigingen en der benoemingen Het comité der bezoldigingen en benoemingen bestaat uit drie tot zeven niet-uitvoerende bestuurders onder wie de voorzitter van de raad van bestuur en een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De gedelegeerd bestuurder kan de vergaderingen van het comité der benoemingen en bezoldigingen bijwonen, zonder er lid te zijn. Het comité moet over de noodzakelijke expertise inzake bezoldigingsbeleid beschikken. Het komt minstens tweemaal per jaar samen; waarvan minstens één keer vóór de raad van bestuur die de resoluties moet voorbereiden die zullen worden voorgelegd aan de algemene vergadering, en één keer ten laatste op de dag dat de raad de rekeningen van het boekjaar opstelt. Het comité kan ook vaker in de loop van het jaar vergaderen op een gemotiveerd verzoek van een van zijn leden. Het comité der bezoldigingen en benoemingen bereidt de beslissingen voor van de raad van bestuur die betrekking hebben op: a. de voorstellen tot benoeming of tot hernieuwing van het mandaat van bestuurders door de raad aan de algemene aandeelhoudersvergadering, alsook de voorstellen tot coöptatie van bestuurders. Ter gelegenheid van de hernieuwing van het mandaat van bestuurder zal het c comité der bezoldigingen en benoemingen overgaan tot een evaluatie van diens deelneming aan de werking van de raad van bestuur en zal hiervan aan de raad verslag uitbrengen met een aanbeveling. In het kader van een nieuwe benoeming zal het comité alvorens over te gaan tot goedkeuring van de kandidatuur, zich ervan verzekeren dat de raad van bestuur voldoende informatie over de kandidaat heeft ontvangen. Deze informatie stelt de raad in staat om de afstemming van deze kandidatuur met het algemene profiel van de bestuurders te evalueren. b. het bepalen van de criteria inzake onafhankelijkheid op basis waarvan een bestuurder “onafhankelijk” kan worden genoemd; c. de hoedanigheid van een bestaand lid of van een nieuw lid van de raad van bestuur als onafhankelijk bestuurder; d. de benoeming van de leden van de gespecialiseerde comités van de raad van bestuur en van hun respectieve voorzitters, verschillend van de leden van het comité zelf die rechtstreeks door de raad van bestuur worden benoemd; e. de benoeming of de hernieuwing van het mandaat van de gedelegeerd bestuurder; f.
de benoeming of de hernieuwing van het mandaat van de voorzitter van de raad;
g. de voorstellen van de gedelegeerd bestuurder aangaande de samenstelling, de organisatie en de werkwijze van het directiecomité van de vennootschap; h. de bezoldiging van de voorzitter van de raad van bestuur en van de gedelegeerd bestuurder, en op voorstel van deze laatste, de bezoldiging van de leden van het directiecomité; de voorzitter van de raad van bestuur woont de beraadslagingen over zijn eigen bezoldiging niet bij; het comité der
20/45
Maart 2011
bezoldigingen en benoemingen formuleert aanbevelingen over het bedrag van het presentiegeld dat aan de bestuurders wordt overgemaakt, en over de verdeling ervan. i.
de toekenning van aandelenopties in toepassing van de algemene principes vastgelegd door de raad van bestuur;
j.
de wijzigingen aan het reglement van inwendige orde van de raad van bestuur.
De raad van bestuur beheert op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen het proces van de benoeming en herverkiezing van de bestuurders. Dit gebeurt in het kader van een globaal en methodisch opvolgingsplan dat tot doel heeft een permanent optimaal niveau van bekwaamheden en ervaring binnen de vennootschap en binnen de raad van bestuur te handhaven. Het comité kan van eender welke bron suggesties van namen van personen krijgen die in aanmerking kunnen komen voor een functie als bestuurder van Dexia. Het dossier van elke persoon die in aanmerking komt voor een benoeming tot bestuurder, moet worden bestudeerd door het comité voordat deze persoon wordt benaderd en voordat zijn naam wordt voorgelegd aan de raad. Het comité der bezoldigingen en benoemingen is ook belast met het opmaken van bekwaamheidsprofielen, die geregeld herbekeken zullen worden om rekening te kunnen houden met de evolutie van de groep Dexia en haar activiteiten. Voor elke nieuwe benoeming van bestuurder gaat het comité der bezoldigingen en benoemingen over tot een onderzoek van de bekwaamheid, de kennis en de ervaring van de kandidaat. Het comité der bezoldigingen en benoemingen gaat periodiek bij de directie na of de bezoldigingsprogramma’s hun doel bereiken en in overeenstemming zijn met de toepasselijke bepalingen: minstens één keer per jaar wordt de directie verzocht een presentatie daarover te geven aan het comité der bezoldigingen en benoemingen, dat daarover op zijn beurt verslag uitbrengt aan de raad van bestuur. In het kader van zijn opdrachten is het comité der bezoldigingen en benoemingen verantwoordelijk voor de opvolging van de praktijken van grote beursgenoteerde vennootschappen op het vlak van de werking en de samenstelling van de raden van bestuur. In dat kader zal het comité der bezoldigingen en benoemingen: •
de vragen met betrekking tot de opvolgingsstrategie, hierin begrepen de noodsituaties, onderzoeken. Indien het comité het nuttig acht, kan daarbij een beroep gedaan worden op een externe raadgever;
•
een algemeen profiel voor de bestuurders van Dexia opmaken dat de noodzakelijke bekwaamheden, kennis en ervaring binnen de raad omvat;
•
periodiek de grootte en de samenstelling van de raad van bestuur evalueren en aan de raad aanbevelingen voorleggen met het oog op eventuele wijzigingen om onder meer een complementariteit van de profielen te garanderen;
•
regelmatig de hulp kunnen inroepen van externe raadgevers om over te gaan tot een vergelijkende analyse van de bezoldigingen van de leden van het directiecomité (benchmark), en, in voorkomend geval, aan de raad van bestuur voorstellen voorleggen tot verbetering van de bestaande programma's.
Het comité legt zijn voorstellen voor aan de raad van bestuur, die als enige een beslissing neemt.
21/45
Maart 2011
Het comité wordt ingelicht over elke substantiële wijziging van de structuur van de raden van bestuur van Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia BIL. Verder wordt het geïnformeerd over het bezoldigings- en incentivebeleid van de leden van de directiecomités van Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia BIL en van het beleid inzake aandeelhoudersplannen voor het personeel. Vertrouwelijk karakter De informatie die aan de bestuurders wordt meegedeeld in het kader van de uitoefening van hun functie, zowel tijdens de bijeenkomsten van de raad, de gespecialiseerde comités als tijdens privégesprekken, wordt hun intuïtu personae verstrekt. Ze moeten erop toezien dat het vertrouwelijke karakter van deze informatie strikt wordt gerespecteerd. Indien men voorkennis heeft, impliceert dit een verbod om voor eigen rekening of voor rekening van derden verrichtingen te doen in effecten van de betrokken ondernemingen, alsook een verbod om deze informatie mee te delen aan derden. Vorming van de bestuurders Met het oog op het verwerven van een goede kennis van de groep Dexia, worden de bestuurders uitgenodigd om bij hun aanstelling een of twee dagen uit te trekken voor contacten met en bezoeken aan de Groep. Belangenvermenging De bestuurders vergewissen zich ervan dat hun deelneming aan de raad van bestuur voor hen geen bron is van rechtstreekse of onrechtstreekse belangenvermenging, noch op persoonlijk vlak, noch voor de professionele belangen die zij vertegenwoordigen. De bestuurders zien erop toe dat hun deelneming aan de raad van bestuur getuigt van een totale onafhankelijkheid van belangen die vreemd zijn aan de onderneming zelf. Vooral kruiselingse uitwisselingen van bestuurders moeten worden vermeden. De bestuurders stellen hun mandaat ter beschikking van de raad bij een belangrijke wijziging van hun functies; de raad beslist dan of hij al dan niet hun ontslag aanvaardt, na advies van het comité der bezoldigingen en benoemingen. Ze moeten ontslag nemen als een wijziging in hun situatie leidt tot een onverenigbaarheid met hun mandaat als bestuurder van Dexia. Als een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensbelang heeft dat tegengesteld is aan een beslissing van of een transactie door de raad van bestuur, moet hij dit melden aan de andere bestuurders nog vóór de beraadslaging in de raad van bestuur. Zijn verklaring, alsook de redenen die worden aangevoerd ter rechtvaardiging van zijn tegengesteld belang, moeten vermeld worden in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Bovendien moet hij de commissaris(sen) van de vennootschap hiervan op de hoogte brengen. Met het oog op de publicatie in het jaarlijkse beheersverslag, vermeldt de raad van bestuur in de notulen de aard van de betrokken beslissing of transactie, de rechtvaardiging voor de genomen beslissing en de gevolgen ervan voor het vermogen van de vennootschap. Het beheersverslag bevat de volledige notulen waarnaar hierboven wordt verwezen. Het verslag van de commissaris(sen) moet bovendien een aparte toelichting bevatten over de gevolgen op vermogensvlak voor de vennootschap van de beslissingen van de raad van bestuur, die in de zin van voornoemde bepalingen een tegengesteld belang vertegenwoordigden.
22/45
Maart 2011
De bestuurder voor wie er sprake is van tegengestelde belangen, mag de beraadslagingen van de raad van bestuur aangaande de betrokken transacties of beslissingen niet bijwonen, en mag evenmin deelnemen aan de stemming. De transacties tussen een vennootschap van de groep Dexia en de bestuurders moeten plaatsvinden tegen de normale marktvoorwaarden. Verrichtingen met financiële instrumenten van Dexia In het kader van de preventie van marktmisbruik heeft Dexia in zijn hoedanigheid van emittent een preventiebeleid uitgewerkt in verband met het gebruik van voorkennis m.b.t. zijn financiële instrumenten. De regels die krachtens dit beleid van toepassing zijn op de bestuurders, staan beschreven in Bijlage 4 van onderhavig charter. Die regels zijn eveneens van toepassing op de waarnemers zoals gedefinieerd onder artikel 11 laatste lid van de statuten van Dexia NV.
2.3.
Het directiecomité van Dexia NV 5
2.3.1. Samenstelling Het directiecomité is samengesteld uit maximum tien leden. Het wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder, aan wie de raad van bestuur het dagelijks bestuur van Dexia heeft toevertrouwd. Het comité kan onder zijn leden een vicevoorzitter aanwijzen. In afwezigheid van de voorzitter neemt de vicevoorzitter of, bij ontstentenis, het in leeftijd oudste lid van het directiecomité, de in dit reglement omschreven bevoegdheden van de voorzitter over. De leden van het directiecomité, behalve de gedelegeerd bestuurder, worden benoemd en afgezet door de raad van bestuur op voordracht van de gedelegeerd bestuurder en na advies van het directiecomité. De andere leden van het directiecomité dan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd voor een hernieuwbare periode van 4 jaar, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur. 2.3.2. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden Het directiecomité wordt door de raad van bestuur, die hem daartoe de bevoegdheden verleent, belast met de leiding van de vennootschap en van de groep Dexia, waarvan het de diverse metiers en hun ondersteunende activiteiten stuurt en coördineert, en dat in het kader van de doelstellingen en het algemene beleid die worden uitgestippeld door de raad van bestuur. Het geeft voorafgaand advies ten aanzien van alle voorstellen die in de raad van bestuur of het strategisch comité worden besproken in verband met de strategie of het algemene beleid van de Groep, ongeacht of deze voorstellen van de gedelegeerd bestuurder of van andere bestuurders afkomstig zijn.
5
De tekst van dit punt 2.3. bevat hoofdzakelijk het reglement van inwendige orde van het directiecomité.
23/45
Maart 2011
Het directiecomité kan voorstellen overmaken aan de raad van bestuur via de gedelegeerd bestuurder. Wanneer de gedelegeerd bestuurder deelneemt aan de besprekingen van de raad van bestuur of de comités die er deel van uitmaken over onderwerpen waarvoor het directiecomité recht van initiatief of advies heeft, dan verdedigt de gedelegeerd bestuurder de standpunten waarover het directiecomité vooraf heeft beraadslaagd. De leden van het directiecomité hebben bijzondere bevoegdheden binnen het comité. 2.3.3. Werking •
Wekelijkse bijeenkomsten
Het directiecomité vergadert in principe minstens eenmaal per week, na oproeping door zijn voorzitter. Indien nodig kunnen de voorzitter of minstens twee andere leden die dit wensen het directiecomité op elk moment samenroepen. Het directiecomité kan plaatsvinden in de vorm van video- of een telefoonconferentie. Elk lid van het directiecomité dat verhinderd is, kan per brief of via gelijk welk ander communicatiemiddel waarmee de volmacht in een document wordt vastgesteld, een ander lid machtigen om hem te vertegenwoordigen. Geen enkel lid van het directiecomité mag echter meer dan één ander lid vertegenwoordigen. Elk lid van het directiecomité kan voorstellen om een punt te plaatsen op de agenda die door de voorzitter wordt bepaald. Over elk agendapunt moet een dossier worden samengesteld, dat vooraf moet worden verstuurd aan de secretaris-generaal van Dexia NV, die ervoor zorgt dat het zo snel mogelijk aan iedereen wordt bezorgd. Het secretariaat wordt waargenomen door de secretaris-generaal van Dexia NV of door de persoon daartoe aangewezen door de voorzitter. Er worden notulen opgesteld van de vergaderingen, die door de voorzitter worden ondertekend. •
Bijeenkomsten van het directiecomité in het uitvoerend comité van de Groep
Op voorstel van zijn voorzitter kan het directiecomité eveneens bijeenkomen in de vorm van een executief comité van de Groep met het oog op de bespreking van transversale onderwerpen of van onderwerpen met een zeker belang. Enkel de leden van het directiecomité zijn stemgerechtigd. 2.3.4. Beslissingen •
Voorwaarden inzake quorum en meerderheid
Om geldig te beraadslagen moet op zijn minst de helft van de leden van het directiecomité aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het directiecomité werkt als een college en beslist bij consensus. Eventueel kan de voorzitter, op eigen initiatief of op verzoek van twee andere leden, de besproken aangelegenheid ter stemming voorleggen. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen van alle aanwezige en vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Het directiecomité is ten aanzien van derden collegiaal verantwoordelijk voor zijn beslissingen, met
24/45
Maart 2011
inbegrip van de leden die m.b.t. de uiteindelijke beslissing een ander standpunt zouden hebben ingenomen. Het directiecomité ziet toe op het vertrouwelijke karakter van zijn besprekingen. •
Uitzonderlijke schriftelijke procedure in dringende gevallen
In uitzonderlijke gevallen kunnen de beslissingen van het directiecomité eenparig schriftelijk worden genomen. •
Belangenvermenging
Indien een lid van het directiecomité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot bevoegdheden van het comité behoort, moet het dit, conform artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen, aan de andere leden meedelen vóór het comité een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het directiecomité dat de beslissing moet nemen. Het betrokken lid van het directiecomité moet ook de commissaris(sen) van de vennootschap van het strijdige belang op de hoogte brengen. Het mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het directiecomité over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming hierover. Met het oog op de publicatie in het jaarverslag omschrijft het directiecomité in de notulen de aard van de bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt het besluit dat eventueel werd genomen. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen van dit besluit voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. 2.3.5. Transacties tussen leden van het directiecomité en de vennootschappen van de groep Dexia De transacties tussen de vennootschappen van de groep Dexia en de leden van het directiecomité moeten plaatsvinden tegen de normale marktvoorwaarden. 2.3.6. Verrichtingen met financiële instrumenten van Dexia In het kader van de preventie van marktmisbruik heeft Dexia in zijn hoedanigheid van emittent een preventiebeleid uitgewerkt in verband met het gebruik van voorkennis m.b.t. zijn financiële instrumenten. Dit beleid bepaalt onder meer verschillende statussen naar gelang van de informatie waartoe de personen toegang hebben. Conform dit beleid bezitten alle leden van het directiecomité de status van “permanent insider” en “persoon met toegang tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia”. Daaruit volgt dat de leden van het directiecomité: •
geen transacties mogen uitvoeren in financiële instrumenten van Dexia tijdens de “statutaire sperperiodes met betrekking tot de voorlopige resultaten”: het betreft de negatieve periodes die beginnen op D-15 van de datum van de boekhoudkundige kwartaalafsluiting en eindigen op de dag van de openbare bekendmaking van de kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten van Dexia; Enkel buiten deze negatieve periodes mogen verrichtingen in financiële instrumenten van Dexia plaatsvinden.
25/45
Maart 2011
Het Compliance departement van Dexia NV stuurt systematisch een mail naar de leden van het directiecomité om hen in te lichten over het volgende positieve venster. Voor aandelenopties en de daarmee verbonden uitoefeningmodaliteiten (en meer bepaald hun datum van uitoefening en vervaldatum) kunnen de personen die gebonden zijn aan die sperperiodes het plaatsen van de order loskoppelen van de uitvoering ervan. Zo is het mogelijk om instructies te geven m.b.t. de uitoefening van opties tijdens een “positief” venster met het oog op de uitvoering ervan tijdens een negatieve periode. De order kan enkel worden losgekoppeld als hij (a) onherroepelijk is en (b) gepaard gaat met een limietbodemkoers. •
vóór iedere interventie met financiële instrumenten van Dexia daartoe vooraf de goedkeuring van de Group Compliance Officer van Dexia NV moeten krijgen.
Door hun betrokkenheid bij specifieke projecten/dossiers en de toegang tot voorkennis over Dexia die daaruit voortvloeit, kunnen de leden van het directiecomité tijdens een bepaalde periode worden onderworpen aan bijkomende beperkingen ten aanzien van verrichtingen in financiële instrumenten van Dexia. Zij worden daarover door Compliance Dexia NV geïnformeerd. De verrichtingen in financiële instrumenten van Dexia door zowel de leden van het directiecomité als door de nauw met hen gelieerde personen, moeten binnen vijf werkdagen na de uitvoering ervan aan de CBFA worden meegedeeld. Compliance Dexia NV meldt de verrichtingen in financiële instrumenten van Dexia voor rekening van de leden van het directiecomité (al dan niet door henzelf uitgevoerd) aan de CBFA. Voor de toepassing van onderhavige regels dienen onder financiële instrumenten van Dexia te worden begrepen: a)
de roerende waarden die door Dexia worden uitgegeven, zoals aandelen (onder meer de aandelen uitgegeven in het kader de aandeelhoudersplannen), en de certificaten die deze aandelen vertegenwoordigen;
b)
de obligaties uitgegeven door Dexia en de overige schuldinstrumenten, met inbegrip van de certificaten met betrekking tot dergelijke instrumenten;
c)
iedere andere waarde die het recht geeft om financiële instrumenten onder a) en b) aan te kopen of te verkopen of die aanleiding geeft tot een betaling in contanten, vastgesteld bij verwijzing naar een financieel instrument van Dexia;
d)
de opties met betrekking tot de financiële instrumenten sub a), b) of c) (onder meer gesloten in het kader van de aandelenoptieplannen);
e)
de futures, swapovereenkomsten, rentetermijncontracten en alle andere derivatencontracten met betrekking tot de instrumenten sub a), b), c) of d) of alle overige afgeleide instrumenten, financiële indices of financiële maatstaven die kunnen worden afgewikkeld door middel van levering van financiële instrumenten van Dexia;
f)
de afgeleide instrumenten die dienen voor de overdracht van het kredietrisico op Dexia.
De Group Compliance Officer van Dexia NV stuurt de leden van het directiecomité bij het opnemen van hun functie een e-mail met toelichting van de regels die inzake verrichtingen in financiële instrumenten van Dexia op hen van toepassing zijn. Hij houdt zich verder ter beschikking van de leden van het directiecomité voor eventuele vragen hierover. Deze regels worden ook uitvoerig toegelicht op het intranet van Dexia.
26/45
Maart 2011
2.3.7. Bezoldiging De bezoldiging van de leden van het directiecomité wordt bepaald door de raad van bestuur op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen en van de voorzitter van het directiecomité voor de bezoldiging van de andere leden van het directiecomité. De leden van het directiecomité genieten een rustpensioenstelsel dat door de raad van bestuur is bepaald. 2.3.8. Leeftijdsgrens Behoudens een uitdrukkelijke afwijking toegestaan door de raad van bestuur en de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen is de leeftijdsgrens voor de leden van het directiecomité vastgelegd op 65 jaar. 2.3.9. Toezicht van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen De gedelegeerd bestuurder wint vooraf het advies in van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen met betrekking tot elk voorstel tot benoeming, hernieuwing of beëindiging van het mandaat van een lid van het directiecomité et deelt hiertoe, conforrm Circulaire CBFA – 2009-20-1 van 8 mei 2009, alle nodige informatie mee. Wat de Franse onderdanen betreft, oefent de “Autorité de Contrôle Prudentiel” (ACP) in dit opzicht eveneens een controle uit conform de vereisten van de Franse wet. 2.4.
De centrale functies van de groep Dexia
Het directiecomité van de groep komt regelmatig in uitgebreide samenstelling in een executief comité op groepsniveau samen. Het executief comité van de Groep bestaat uit twaalf leden: de tien leden van het directiecomité en de volgende personen: -
Benoît Debroise, directeur Treasury & Financial Markets, Benoît Gausseron, directeur Communicatie.
Christine Lensel-Martinat, directeur Audit, woont de vergaderingen van het executief comité eveneens bij. De verantwoordelijken voor de centrale functies van audit en communicatie rapporteren rechtstreeks aan de gedelegeerd bestuurder. Al deze teams werken op een transversale wijze doorheen de hele Groep.
27/45
Maart 2011
3.
De aandeelhouders en de Dexia-aandelen
3.1.
Relaties met de aandeelhouders
3.1.1.
Voornaamste aandeelhouders van Dexia NV
De voornaamste aandeelhouders van Dexia NV zijn de Caisse des Dépots et Consignations (17,61%), de Gemeentelijke Holding (14,14 %), de groep Arco (13,81 %), de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (Belgische federale Staat - 5,73 %), de Société de Prises de Participation de l’Etat (Franse Staat - 5,73 %), de groep Ethias (5,04 %), CNP Assurances (2,96 %), en het Vlaamse (2,87 %), het Waalse (2,01 %) en het Brusselse Gewest (0,86 %). 6 Voor zover bij de vennootschap bekend is, bezit geen enkele andere aandeelhouder 1% of meer van het kapitaal van Dexia NV. 4 3.1.2.
Relaties tussen de aandeelhouders
Op 30 augustus 2007 werd Dexia op de hoogte gebracht van het sluiten van een overeenkomst tussen een aantal aandeelhouders van Dexia (Arcofin, de Gemeentelijke Holding, la Caisse des Dépôts et Consignations, Ethias en CNP Assurances). Deze overeenkomst bestaat erin dat ze onderling gezamenlijk kunnen overleggen in bepaalde omstandigheden waarbij elke aandeelhouder de mogelijkheid behoudt om vrij te beslissen in zijn besluitvorming aangaande de vennootschap. Dit akkoord raakt niet aan de principes en bestuursstructuren die van toepassing zijn bij Dexia NV, met inbegrip van de rol en werking van de algemene vergadering en de raad van bestuur. Deze laatste behoudt zijn volledige autonomie om de strategie en het algemene beleid van de groep Dexia te bepalen. 3.1.3.
Relaties met de aandeelhouders
Dexia heeft veel aandacht voor de kwaliteit van de relatie met zijn individuele en institutionele aandeelhouders. Deze relaties zijn belangrijk voor de Groep, die nog streeft naar meer dialoog met en transparantie t.a.v. de aandeelhouders. Relaties met de individuele aandeelhouders Dexia bouwde in de loop der jaren een systeem voor geregelde en interactieve informatieverstrekking aan de individuele aandeelhouders uit. Dit systeem omvat een Europese club van individuele aandeelhouders, een Europees raadgevend comité voor individuele aandeelhouders, een telefonische informatiedienst en specifieke rubrieken op de internetsite die in realtime worden bijgewerkt. De Europese club van individuele aandeelhouders Deze club telt vandaag zowat 13.000 leden, met voornamelijk Belgische en Franse aandeelhouders. Het is een centrum dat financiële informatie verstrekt aan aandeelhouders die de evolutie van de Groep op de voet willen volgen via specifieke publicaties en documenten. 6
Gegevens op 31 december 2010. Gegevens op 31 december 2010 Raadpleeg voor een bijgewerkt overzicht de internetsite van Dexia NV – Rubriek “Wettelijke informatie”.
4
28/45
Maart 2011
Het Europees raadgevend comité voor individuele aandeelhouders Het Europees raadgevend comité van Dexia werd in juni 2001 opgericht en nam de fakkel over van het raadgevend comité van Dexia France, dat in 1997 werd opgericht. De samenstelling van het comité weerspiegelt de Europese identiteit van de Groep: het bestaat momenteel uit vier Belgische, vijf Franse en twee Luxemburgse aandeelhouders. Vanaf november 2010 werd het raadgevend comité uitgebreid met één extra lid, namelijk de vertegenwoordiger van de Vereniging van werknemersaandeelhouders van de groep Dexia. De taak van het comité bestaat erin de Groep advies te verstrekken in verband met haar communicatiebeleid ten aanzien van de individuele aandeelhouders. In 2010 kwam het raadgevend comité tweemaal samen, een eerste keer in maart om kennis te nemen van de jaarresultaten van 2009 van de Groep, een tweede keer in november. Tijdens die tweede vergadering werden twee uiteenzettingen uitgewerkt: een stand van zaken over de halfjaarresultaten van de Groep en een toelichting bij de krachtlijnen van de strategie van de Groep voor 2014, die het centrale thema was van de Investor Day van 12 oktober 2010. In 2011 wordt een deel van het comité vernieuwd, omdat het mandaat van bepaalde leden (dat 3 jaar duurt en niet verlengd kan worden) verstrijkt. De telefonische informatiedienst voor aandeelhouders De telefonische informatiedienst kan vanuit België, Frankrijk en Luxemburg gratis worden gecontacteerd. Aandeelhouders doen hierop regelmatig een beroep voor al hun vragen over onder meer de aandelenkoers, de fiscale aspecten van het Dexia-aandeel, het bedrag van het dividend, de belasting daarop, de VVPR-strips en de algemene vergadering van Dexia NV. Relaties met de institutionele aandeelhouders Dexia hecht enorm veel belang aan de relaties met de institutionele aandeelhouders. Die bezitten ongeveer 15% van het kapitaal. De directie Financiële Communicatie heeft een speciaal team samengesteld dat werkt vanuit Brussel en Parijs, en belast is met de relaties met beleggers en analisten. Communicatie met de aandeelhouders Na iedere voorstelling van de resultaten, of bij andere gelegenheden, worden wereldwijd informatievergaderingen belegd met de belangrijkste institutionele beleggers. Die bijeenkomsten vormen een unieke kans om de vragen van de aandeelhouders over de resultaten en de strategie van de Groep te beantwoorden. Informatiedragers Dexia verspreidt het hele jaar door via thema-uiteenzettingen en persberichten informatie over de activiteiten, de financiële resultaten en de actualiteit van de Groep. Anderzijds brengt Dexia de gepubliceerde resultaten ook samen in kwartaal-, halfjaar- en jaarverslagen. Al deze informatie is onmiddellijk na publicatie beschikbaar op de internetsite en kan ook via e-mail worden bekomen. Dexia verspreidt verscheidene malen per jaar een Brief aan de aandeelhouders in het Nederlands en in het Frans. De individuele aandeelhouders worden regelmatig op de hoogte gehouden over de ontwikkelingen van de Groep, over actuele onderwerpen en over de resultaten en verslagen van de algemene vergaderingen van Dexia NV. De Brieven aan de aandeelhouders zijn gericht aan de leden van de club en aan de aandeelhouders die dit vragen. Zij zijn eveneens beschikbaar op de internetsite. In 2010 werden er vier brieven gepubliceerd, waaronder een speciale brief over de Europese Commissie. Het jaarverslag van Dexia is beschikbaar in drie talen: het Nederlands, het Frans en het Engels. Het verslag over de risico’s is enkel in het Engels op de internetsite beschikbaar. Ten slotte publiceert
29/45
Maart 2011
Dexia op zijn website een verslag over duurzame ontwikkeling in drie talen (Nederlands, Frans, Engels). Een gestage stroom van informatie Dexia verspreidt het hele jaar door via thema-uiteenzettingen en persberichten informatie over de activiteiten, de financiële resultaten en de actualiteit van de Groep. Anderzijds brengt Dexia de gepubliceerde resultaten ook samen in kwartaal-, halfjaar- en jaarverslagen. Al deze informatie is onmiddellijk na publicatie beschikbaar op de internetsite en kan ook via e-mail worden bekomen. De internetsite (www.dexia.com) Met gemiddeld 94 500 bezoekers per maand bevestigt de website www.dexia.com dat ze voor de groep Dexia een belangrijk informatiekanaal is voor individuele aandeelhouders, institutionele beleggers en journalisten. De drietalige site (Nederlands, Frans en Engels) biedt een snelle toegang tot allerhande informatie over de Groep, haar activiteiten, de actualiteit en de koers van het Dexia-aandeel. De website krijgt vooral bezoek van Europese (voornamelijk Belgische en Franse) internauten. In 2010 kreeg www.dexia.com bijna 110 000 bezoekers over de virtuele vloer in het onderdeel voor aandeelhouders/beleggers.
3.2.
Kapitaal en aandelen
3.2.1. Vorm en converteerbaarheid van het aandeel (aandelen op naam, gedematerialiseerde aandelen) Dexia-aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder en binnen de bij wet bepaalde grenzen op naam of gedematerialiseerd (elk gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar, bij een erkende rekeninghouder of een vereffeninginstelling). De aandelen op naam staan opgetekend in het “register van de aandelen op naam”, dat onder meer de naam van elke aandeelhouder en het aantal aandelen in zijn bezit vermeldt. Voor Dexia-aandelen aan toonder die vóór 1 januari 2008 werden uitgegeven, blijft alles ongewijzigd tot de datum die desgevallend door de raad van bestuur in een beslissing over hun opheffing wordt vastgesteld of tot uiterlijk na afloop van de termijnen bepaald door de wetgeving met betrekking tot de opheffing van aandelen aan toonder. Na die datum zal de vennootschap de aandelen aan toonder waarvoor de omzetting niet is gevraagd, van rechtswege omzetten in gedematerialiseerde aandelen die op een effectenrekening zullen worden geboekt. De aandeelhouder kan te allen tijde en op eigen kosten om de omzetting van zijn aandelen in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen vragen. 3.2.2.
Aantal aandelen van Dexia NV
Het huidige aantal aandelen van Dexia NV en het aantal bestaande inschrijvingsrechten (“warrants”) vindt u terug op de site www.dexia.com. 3.2.3.
Het beleid inzake winstuitkering
Het beleid inzake winstuitkering van Dexia wordt uitgestippeld afhankelijk van het eigen vermogen dat geacht wordt noodzakelijk te zijn om de ontwikkeling van de Groep te ondersteunen, zowel via interne groei als op een andere wijze.
30/45
Maart 2011
De herverdeling van de overtollige winst kan in voorkomend geval eveneens gebeuren door de wederinkoop van eigen aandelen. Dexia kan wederinkoopprogramma’s toepassen tegen de door de algemene vergadering en de raad van bestuur vastgelegde voorwaarden. 3.2.4.
De VVPR-strip
Een VVPR-strip is een instrument naar Belgisch recht dat zorgt voor een gunstiger fiscale behandeling van het dividend van het aandeel. Dit verhandelbare effect wordt uitgegeven door Dexia en stelt de aandeelhouder die het samen met een Dexia-aandeel bezit, in staat om de roerende voorheffing, die aan de bron wordt ingehouden op het brutodividend van het overeenkomstige Dexia-aandeel, te beperken tot 15%. Zonder deze strip en behoudens de toepassing van een gunstiger dubbelbelastingverdrag, bedraagt de roerende voorheffing in België op het brutodividend 25%. De VVPR-strip wordt los van het Dexia-aandeel verhandeld en staat apart genoteerd op Euronext.
31/45
Maart 2011
4.
Het toezicht op de groep Dexia
4.1.
Interne controle
4.1.1.
Interne audit
Opdracht van de interne aidit De interne audit is een onafhankelijke en objectieve activiteit die de groep Dexia zekerheid moet geven over de mate waarin de risico's onder controle zijn. De interne audit beoordeelt daartoe alle doelstellingen op het vlak van de organisatie, hij analyseert de risico’s die verbonden zijn met die doelstellingen, en hij evalueert het gegronde karakter van de controles die plaatsvinden om die risico’s te beheren. De interne audit legt vervolgens aan het management een evaluatie voor van de residuele risico’s, zodat het management kan oordelen over de overeenstemming ervan met het gewenste globale risicoprofiel van de groep Dexia en van Dexia NV. Hij stelt eventueel acties voor aan het management om de efficiëntie van die controles te verhogen. Bovendien staat de interne audit via de auditcomités de raden van bestuur van de hele Groep bij in hun toezichthoudende rol. Conform de internationale normen bevat een gemeenschappelijk auditcharter de fundamentele principes die van toepassing zijn op de functie interne audit binnen de groep Dexia en beschrijft het de doelstellingen, de rol, de verantwoordelijkheden en de werkwijze ervan. Na de hervorming van de groep Dexia werd het auditcharter aangepast om de veranderingen te weerspiegelen die in de support line Interne audit werden doorgevoerd. Het nieuwe charter werd voorgelegd aan en goedgekeurd door het directiecomité van 27 juli 2010 en door het auditcomité van Dexia NV op 4 augustus 2010. Opdat elke medewerker van de groep Dexia het belang begrijpt van de functie in de systemen voor interne controle en bijstand aan het management van de groep Dexia, wordt het auditcharter in het eerste halfjaar van 2011 gepubliceerd op de website van Dexia (wwww.dexia.com) en ook op de intranetsite van Dexia NV. Voornaamste principes Het directiecomité van Dexia NV legt de strategie, het vereiste niveau en de werkingsregels van de interne audit van de groep Dexia vast, binnen het door de raad van bestuur van Dexia NV, via het auditcomité, goedgekeurde kader. Dat kader houdt rekening met de lokale wetgeving en regelgeving, alsook met de richtlijnen van de autoriteiten belast met het prudentiële toezicht. Conform de deontologische en professionele normen liggen de volgende algemene principes aan de basis van het volbrengen van de opdracht van de support line interne audit, en zijn ze verplicht van toepassing op alle auditors: •
Objectiviteit: de objectiviteit van de audits wordt gewaarborgd door diverse elementen: de aanstelling van de auditors, de objectivering van de conclusies van de audit via een gedocumenteerde methodische benadering, het toezicht op de opdrachten, het in acht nemen van het standpunt van de geauditeerden via een tegensprekelijk proces.
•
Onafhankelijkheid: de onafhankelijkheid is verzekerd door de band van elke auditdirectie met het hoogste hiërarchische niveau van de entiteit waarvoor ze verantwoordelijk is.
32/45
Maart 2011
•
Onpartijdigheid: de interne audit is niet betrokken bij de operationele organisatie van de entiteiten van de Groep. De directiecomités van de Groep kunnen echter een beroep doen op de interne audit voor advies, consultancy of bijstand. Dit soort van optreden van de interne audit moet een uitzondering blijven, onder meer wat de uitwerking en de invoering van internecontroleprocedures aangaat.
•
Toegang tot informatie: in het kader van zijn opdracht heeft de interne audit toegang tot alle informatie, documenten, ruimtes, systemen of personen van de entiteit waarvoor hij verantwoordelijk is, met inbegrip van de informatie op het vlak van het beheer, de notulen en de dossiers van de raadgevende en de beslissingsorganen. In het kader van hun opdracht hebben de auditdirecties toegang tot alle informatie in alle entiteiten van de Groep.
•
Geheimhouding: elke auditor moet een strikte geheimhouding in acht nemen en zich terughoudend opstellen. Hij ziet er in het bijzonder op toe dat de verplichtingen inzake het beroepsgeheim die voortvloeien uit die reglementeringen, worden nageleefd.
•
Bekwaamheid: elke auditor moet getuigen van het grootst mogelijke professionalisme en permanent opleidingen volgen om op de hoogte te zijn van de snelle evolutie van de audittechnieken, de bancaire, financiële en IT-technieken, alsook van de fraudetechnieken. De opleidingsbehoeften worden geëvalueerd tijdens de jaarlijkse beoordelingen.
•
Gemeenschappelijke methodologie: de auditors gebruiken dezelfde methodologie en documenteren hun werkzaamheden op dezelfde manier met het oog op de homogene kwaliteit van de opdrachten en de traceerbaarheid van de onderzoeken door de interne audit in de Groep om aldus een geconsolideerde perceptie van de risico’s en van de beheersing ervan te bevorderen.
De interne audit ontvangt van de directiecomités van de groep Dexia de nodige middelen voor de uitvoering van zijn opdracht om voortdurend te kunnen inspelen op de evolutie van de structuren en de omgeving van de Groep. Actieterrein Alle activiteiten, processen, systemen en entiteiten van de groep Dexia behoren zonder enig voorbehoud of uitzondering tot het actieterrein van de interne audit. Het actieterrein omvat alle processen, zowel de operationele, de ondersteunende en de beheersprocessen als die welke verband houden met corporate governance en met de beheersprocessen inzake risico’s en controle. De functie houdt zich in principe niet bezig met de activiteiten van vennootschappen waarin de groep Dexia slechts een minderheidsbelang heeft, behalve wanneer de met het prudentieel toezicht belaste autoriteiten daarover vragen zouden stellen. Organisatie van de functie Het eerste halfjaar van 2010 werd gekenmerkt door de voortzetting van het hervormingsplan en door de daadwerkelijke implementatie van de wijzigingen zoals ze voorzien zijn in het kader van het hervormingsplan van de audit, onder meer in termen van de organisatie van de support line en de evolutie van de methodologie. 1. Principes De support line interne audit van de groep Dexia werkt volgens een directief model waarmee alle auditors-generaal van de entiteiten die rechtstreeks worden aangestuurd door Dexia NV rechtstreeks rapporteren aan de auditor-generaal van Dexia NV. Dat heeft in hoofdzaak een impact op het vastleggen van de doelstellingen en op de evaluatie van de auditors-generaal van de entiteiten die onder de bevoegdheid van de auditor-generaal van Dexia NV vallen. Tegen die achtergrond zijn de personen die in de bijkantoren verantwoordelijk zijn voor de interne audit hiërarchisch ondergeschikt
33/45
Maart 2011
aan de auditor-generaal van hun moederonderneming, en rapporteren de personen die verantwoordelijk zijn voor de interne audit van de dochterondernemingen van de moederondernemingen functioneel aan hen. 2. Organisatie van een auditfunctie Als Dexia NV de controle uitoefent over een dochteronderneming, of bij afwezigheid van een dergelijke controle, als de instantie voor de prudentiële controle daar uitdrukkelijk om zou verzoeken, wordt in die dochteronderneming een auditfunctie in het leven geroepen. Als de totstandkoming van een auditfunctie niet als relevant wordt beschouwd, neemt Dexia NV de lokale auditfunctie waar en wordt tussen Dexia NV en de betrokken dochteronderneming eventueel een service level agreement afgesloten. 3. Rol van de auditdirectie van Dexia NV De auditdirectie van Dexia NV krijgt de opdracht om toe te zien op de overeenstemming van de organisatie van de interne audit in de hele groep Dexia en op de kwaliteit van de werking ervan. De auditdirectie van Dexia NV is verantwoordelijk voor: • de auditstrategie en de afdoende implementatie ervan in alle auditdirecties van de groep Dexia; • het vastleggen en toepassen van een gemeenschappelijke methodologie voor de risicoanalyse; • het vastleggen en toepassen van een gemeenschappelijke auditmethodologie; • het vastleggen en toepassen van een gemeenschappelijke methodologie voor de follow-up van de aanbevelingen; • de optimale toewijzing van de bevoegdheden binnen de functie; • het vastleggen van het vereiste opleidingsniveau van de auditors in de hele Groep; • het coördineren en evalueren van de opleidingsprogramma’s; • de noodzakelijke informatiedoorstroming binnen de functie; • de totstandkoming van een kwaliteitscontrole; • het beheer van de centrale projecten en de beschikbaarstelling van audittools; • de toewijzing en de follow-up van het werkingsbudget van elke lokale auditdirectie. 4. Governance De organisatiestructuur van de interne audit is afgestemd op de organisatie volgens metiers en ondersteunende functies van de groep Dexia. Elk aldus omschreven “segment” wordt geleid door een persoon die verantwoordelijk is voor de audit (of Group Head of Audit), en die, in samenwerking met de betrokken operationele directeurs, belast is met de identificatie van en het toezicht op de risico’s die verband houden met het aan hem toevertrouwde segment, alsook met het toezicht op alle auditopdrachten binnen dit segment. Het gaat om de volgende segmenten: • Public and Wholesale Banking; • Retail and Commercial Banking, Asset Management and Investor Services; • Private Banking; • Marktactiviteiten, balansbeheer, risico’s en finance; • Operations and IT, alsook de andere ondersteunende functies. Die organisatie volgens transversale segmenten komt bovenop de organisatie per entiteit, zodat men een globaal beeld van de risico’s behoudt. De auditor-generaal van Dexia NV gaat na of de risico’s van de volledige consolidatiekring van de groep Dexia voldoende afgedekt zijn: zetel, dochterondernemingen en bijkantoren. Hij vervult eveneens de rol van interface met het management van Dexia NV en de regelgevende instantie. Ten opzichte van het jaar 2009 heeft de afronding van het hervormingsplan binnen de support line Audit voor de volgende wijzigingen gezorgd: • de samenvoeging van de functie van het hoofd van de audit voor het segment Public and Wholesale Banking met die van de auditor-generaal van Dexia Crédit Local, van de functie van het hoofd van de audit voor het segment Retail and Commercial Banking met die van de auditor-
34/45
Maart 2011
• •
generaal van Dexia Bank België en van de functie van het hoofd van de audit van het segment Private Banking met die van auditor-generaal van Dexia Banque Internationale à Luxembourg; de human resources van de support line Audit werden samengebracht in shared service centers (IT, België, Frankrijk, Luxemburg, Turkije) waarvan het actieterrein niet beperkt is tot de grenzen van hun respectieve landen; er werd één enkel auditplan uitgewerkt en de follow-up van de audits gebeurt voortaan transversaal voor de hele Groep per segment.
Aangezien de support line interne audit een geïntegreerde supportline is, berusten het beheer en de sturing van die support line op twee structuren: het Audit Management Committee (AMC) en het Internal Audit Executive Committee (IAEC), alsook op een ondersteunend team. Het AMC bestaat uit de auditor-generaal van Dexia NV – die het voorzit – alsook de auditors-generaal van de overkoepelende entiteiten (Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia Banque Internationale à Luxembourg), de auditor-generaal van DenizBank en het hoofd van de audit belast met IT en de andere ondersteunende functies. Het AMC beheert de auditstrategie, alsook de financiële en menselijke middelen. Het IAEC van zijn kant bestaat uit de leden van het AMC, met daarbij nog de audithoofden van de segmenten, alsook het hoofd van de cel Audit Process Management and Organisation (APMO), die het aanstuurt. Dit comité bepaalt het audituniversum en werkt het regelmatig bij, valideert de risico’s die de segmenthoofden in kaart hebben gebracht, omschrijft het globale auditplan van de Groep, ziet toe op een optimale planning van de auditopdrachten, stelt de noodzakelijke evoluties van de middelen, methodes en tools van de support line voor, stippelt het opleidingsbeleid voor de auditteams uit, analyseert de resultaten van de follow-up van de prestaties van de support line en valideert de interne en externe reportings. De cel APMO moet zorgen voor de ondersteuning van de support line Audit. Zo zorgt ze voor het vastleggen en bijwerken van de auditmethode en het auditproces, het voorbereiden en/of coördineren van de diverse activiteitsverslagen van de support line (zowel intern als extern), het invoeren en in stand houden van de tools die nodig zijn voor een goede prestatie van de support line Audit, het coördineren van de werkzaamheden met de teams voor de operationele risico’s en compliance, het leveren van prestatie-indicatoren voor de uitvoering van de opdrachten, het organiseren van het opleidingsplan voor de auditors en het controleren van de kwaliteit, om zich te vergewissen van de correcte toepassing van de auditmethode en -procedures. De cel APMO organiseert en woont het auditcomité eveneens bij met het oog op een versterkte controle op de dochterondernemingen en bijkantoren, doet een follow-up van de toezichthoudende overheden van de entiteiten en hun dochterondernemingen/bijkantoren, alsook van de opdrachten die worden uitgevoerd door de lokale regelgevende instanties. Ten slotte is de cel APMO verantwoordelijk voor het beheer van het auditplan, d.w.z. dat ze alle opdrachten plant die ingeschreven staan in het auditplan, alsook de eventuele opdrachten die buiten dat plan vallen. Auditwerkzaamheden De werkzaamheden van de interne audit berusten op beproefde methodes die geïnspireerd zijn op internationale good practices inzake audit. Zowel de geplande auditopdrachten als de risicoanalyse in alle entiteiten van Dexia berusten op gemeenschappelijke methodes. Die worden geregeld aangepast om zowel de evolutie van de normen als de feedback van de ervaring op het terrein en de evolutie van de structuren te weerspiegelen. Zo werd in 2010 de methodologie voor de risico’s en voor de uitwerking van het auditplan, dat in 2009 herzien was, verbeterd en vereenvoudigd (vooral voor de dochterondernemingen), en werden de voornaamste fasen ook geïnformatiseerd. De methodologie bepaalt in de eerste plaats de doelstellingen van de metiers en de ondersteunende processen, en kwantificeert daarna de impact van de grote risico’s die nadelig zouden kunnen zijn voor de verwezenlijking van die doelstellingen. Vervolgens worden de auditopdrachten toegespitst op de meest kritieke onderwerpen gemeten naar de impact ervan en naar de kans dat ze zich voordoen. De gebruikte methodes structureren de
35/45
Maart 2011
auditactiviteit ter ondersteuning van de corporate governance gemeten naar de risicocontrole. De globale aanpak van het risico-universum, de gemeenschappelijke auditmethodologie, het uitvoeren van “transversale” opdrachten indien nodig, zoniet van lokale en gemeenschappelijke opdrachten afhankelijk van de behoeften, en de modaliteiten op het gebied van de verslagen en de follow-up op het niveau van de overkoepelende groepsstructuur, helpen nagaan of Dexia over een geïntegreerd en efficiënt internecontrolesysteem beschikt en om eventueel om verbeteringen te vragen. 1. Processen inzake risicoanalyse en planning van de auditopdrachten en de werkmiddelen De interne audit van Dexia NV oefent zijn functie uit op basis van één enkel gemeenschappelijk auditplan voor de Groep dat wordt uitgewerkt door het IAEC en goedgekeurd door het directiecomité en vervolgens door het auditcomité en/of de raad van bestuur. Dat plan wordt uitgewerkt op basis van een jaarlijkse risicoanalyse die onafhankelijk wordt gevoerd door de audit, conform de best practices van het Instituut voor Interne Auditors. De voornaamste fasen die de audit ertoe brengen om zijn auditplan uit te werken, zijn: • de identificatie van de potentiële kritieke risico’s die strijdig zouden zijn met het verwezenlijken van de doelstellingen per metier en de ondersteunende processen; • de evaluatie van de kwetsbaarheid van Dexia NV t.a.v. die kritieke risico’s, via een meting van de impact en van de kans dat dit zich voordoet. Aan de hand van de resultaten van die evaluatie kunnen de grootste risico’s worden geïdentificeerd; • de identificatie van de auditunits van het audituniversum die aan de oorsprong liggen van de risico’s of die er moeten op anticiperen, wat leidt tot een risicoscore per auditentiteit, een score waarvan een door de audit herziene frequentie wordt afgetrokken; • de inventarisatie van de opdrachten die in het verleden werden uitgevoerd (voorbije drie jaar) op de auditentiteiten (back testing); • de selectie van de opdrachten in de risicovolle auditunits, rekening houdend met de opdrachten die in het verleden werden uitgevoerd en de eventuele reglementaire vereisten op het vlak van de frequentie. Vanuit een streven naar efficiëntie spitst het auditplan zich toe op de auditunits die het grootste risico vertonen, namelijk die units die via alle metiers en alle ondersteunende processen het grootste aantal risico’s en/of sleutelcontroles inhouden voor de verwezenlijking van de doelstellingen. De auditunits die geen grote risico’s inhouden, worden op een vereenvoudigde manier benaderd, waarbij wordt tegemoetgekomen aan de reglementaire vereisten van het audituniversum. Dankzij dat meerjarenplan kunnen de eventuele personeelsbehoeften vanuit een kwantitatief en een kwalitatief oogpunt en ook de opleidingsbehoeften worden bepaald. Het auditplan maakt het onderscheid tussen diverse soorten auditopdrachten: •
transversale opdrachten, die plaatsvinden in eenzelfde domein in diverse entiteiten tegelijkertijd en voornamelijk betrekking hebben op een van de processen met een relatief hoge integratiegraad;
•
gezamenlijke opdrachten, die gezamenlijk worden uitgevoerd binnen een entiteit door lokale auditteams (als die bestaan), met de medewerking van een of meer auditors van een shared service center;
•
lokale opdrachten, die maar op één entiteit betrekking hebben.
2. Methode voor het uitvoeren van auditopdrachten De methode voor het uitvoeren van auditopdrachten is dezelfde in alle entiteiten van de groep Dexia. De diverse fasen van het proces worden toegelicht in een procedure die de diverse fasen beschrijft die moeten worden doorlopen om een interne-auditopdracht uit te voeren (voorbereiding, uitvoering, auditverslag, follow-up van de aanbevelingen ...), alsook het formaat van de voor elke fase verwachte
36/45
Maart 2011
documenten. De procedure omschrijft eveneens de rollen en verantwoordelijkheden en de modaliteiten voor het controleren, goedkeuren en archiveren van de documenten. De auditmethodologie van Dexia omvat vier hoofdfasen: •
de voorbereidende fase: na een kennismaking met de geauditeerde activiteitssector, waarbij het de bedoeling is alle beschikbare informatie te vergaren en te analyseren die nuttig kan blijken voor een goed begrip van de activiteiten, bereidt het auditteam een werkprogramma voor met onder meer de processen, de risico’s, de verwachte controles tot dekking van de geïdentificeerde risico’s en de tests die moeten worden uitgevoerd om een oordeel te kunnen vellen over het tot stand brengen en de efficiëntie van de bestaande controles voor het dekken van de geïdentificeerde risico’s. Aan de hand van een opdrachtbrief kunnen de betrokken personen, alsook de leden van de directiecomités van de betrokken entiteiten worden ingelicht over de perimeter, de doelstellingen, en het programma van de opdracht;
•
de uitvoeringsfase: elke opdracht moet worden uitgevoerd op basis van werkdocumenten die werden opgesteld volgens een welbepaald schema en worden georganiseerd in de vorm van auditdossiers. Ze zijn een duidelijke weergave van de uitgevoerde werkzaamheden en de gebruikte technieken en werkmethodes om te komen tot een onderbouwde conclusie. Het standpunt van de audit over het vermogen van de uit te voeren controles om te zorgen voor een afdoende dekking van de geïdentificeerde risico's, wordt naar voren gebracht. Er vindt een causale analyse plaats van de zwakke punten die aan het licht zijn gekomen, en het residuele risico wordt beoordeeld;
•
de fase van de conclusie: over elke opdracht wordt een schriftelijk verslag uitgewerkt, dat tegensprekelijk wordt opgesteld en bestemd is voor de geauditeerde personen en de directie. Het verslag omvat een evaluatie van de afstemming van het internecontrolesysteem voor het dekken van de risico’s (positieve en negatieve punten), maar ook de aanbevelingen voor de maatregelen waarmee het risiconiveau kan worden verbeterd. Daarna werken de geauditeerden actieplannen uit, die met de audit besproken worden. Elk actieplan wordt uitgewerkt door een operationele medewerker die er verantwoordelijk voor is en de vervaldatum vastlegt. De audit duidt voor alle aanbevelingen aan hoe kritiek ze zijn. Ten slotte wordt aan elk geauditeerd proces een rating toegekend die de mate van risicobeheersing aangeeft. Tijdens de hele opdracht wordt een permanente en constructieve dialoog op gang gebracht met de rechtstreekse geauditeerden en het management. Vervolgens wordt elk verslag voorgelegd aan het directiecomité, dat zich uitspreekt over de aanbevelingen, de actieplannen en hun termijn;
•
follow-up van de aanbevelingen: voor elke opdracht worden aanbevelingen gedaan die leiden tot actieplannen die worden vastgelegd door de geauditeerden, waarbij ze zich verbinden tot een uitvoeringsdatum. De bedoeling van die actieplannen is de door de audit blootgelegde zwakke punten te verbeteren en zo te komen tot een beter internecontrolesysteem. De uitvoering van elk actieplan is het voorwerp van een geregelde follow-up door de audit op basis van een voortgangsstaat en van bewijsstukken die worden meegedeeld door de geauditeerde chefs. De interne audit houdt een database bij van alle aanbevelingen die werden gedaan in het kader van een auditverslag en werkte een homogene procedure uit voor de follow-up van de implementatie van die aanbevelingen.
3. Monitoring Tweemaal per jaar legt de auditor-generaal van Dexia NV aan het auditcomité en/of de raad van bestuur een verslag voor over de activiteiten van de interne audit. Dat verslag omvat een samenvatting van de belangrijkste vaststellingen van de auditopdrachten, een becommentarieerde stand van zaken over de verwezenlijkingen van de auditplannen, onder meer als er grote verschillen worden vastgesteld ten opzichte van de planning, alsook een beoordeling over het afdoende karakter van de werkmiddelen (vanuit een kwalitatief en kwantitatief oogpunt). Ter ondersteuning van het follow-upproces van de aanbevelingen wordt aan de directiecomités van de diverse entiteiten van de Groep een halfjaarlijkse stand van zaken gegeven over de actieplannen in verband met de auditaanbevelingen, waarin de
37/45
Maart 2011
eventuele vertragingen in de uitvoering van de actieplannen die tegemoetkomen aan de aanbevelingen, aan bod komen. Eind januari 2010 werd een nieuwe tool voor de follow-up van de aanbevelingen met succes in gebruik genomen. Met die tool kunnen de auditors en de geauditeerden permanent gegevens uitwisselen over de evolutie van de actieplannen die tegemoetkomen aan de aanbevelingen van de audit. Het is de bedoeling de tool in 2011 ook te gebruiken in de dochterondernemingen van de groep Dexia en er de aanbevelingen van de regelgevende instanties in op te nemen. Opleidingen Naast de opleidingen die door HRM worden georganiseerd, werd er ook een voor de audit specifiek opleidingsplan ingevoerd. Dat plan omvat diverse opleidingstrajecten die moeten worden gevolgd afhankelijk van de rol en de ervaring van de auditor. Bovendien kan op het vlak van de controle over de menselijke risico's, de organisatie van de interne audit in shared service centers de activiteiten van de Groep beter bestrijken door iets te doen aan het risico op een gebrek aan middelen (zowel kwalitatief als kwantitatief), en tegelijkertijd garant staan voor het vereiste reactievermogen in noodgevallen. Oprichting van een cel Investigation and Branch Audit Een van de leidende principes van de hervorming van de support line Audit was de totstandkoming in 2010 van een cel Investigation and Branch Audit bij Dexia NV, die belast is met het definiëren van de transversale methodes en met het uitvoeren van transversale onderzoeksopdrachten (waarbij diverse entiteiten van de groep Dexia betrokken zijn), alsook met de periodieke controle van het kantorennet. De opdracht van Investigation moet daarbij op een onafhankelijke en objectieve manier bijdragen tot het onder controle houden van de frauderisico's. Zo neemt de cel deel aan het uitwerken van een governancestructuur voor het beheer van het frauderisico. Ze neemt deel aan de acties op het vlak van de bewustwording en de fraudepreventie. Ze neemt maatregelen voor het opsporen van fraude en behandelt de fraudegevallen. Ten slotte stelt ze een remediëring voor en zorgt ze voor de follow-up daarvan. De opdracht van Branch Audit bestaat erin om Dexia op een onafhankelijke en objectieve manier zekerheid te verschaffen over de mate waarin de risico’s die te maken hebben met de activiteiten in de materiële distributiekanalen, onder controle worden gehouden. Ze evalueert de processen inzake risicobeheer, controle en governance in de distributiekanalen aan de hand van een systematische en methodische benadering. Organisatie en governance De governance van de cel Investigation and Branch Audit wordt geleid door het hoofd van Investigation and Branch Audit (of de Group Head of Investigation and Branch Audit), die rapporteert aan de auditor-generaal van Dexia NV. Ze omvat: • een cel Investigation and Branch Audit, die hiërarchisch en functioneel afhangt van de auditdirectie van Dexia NV; • “lokale” cellen Investigation and Branch Audit, die hiërarchisch afhangen van de auditdirecties van de entiteiten, maar die functioneel toch afhangen van de directie Investigation and Branch Audit van Dexia NV. Met het oog op het beheer en de sturing van de cel, zorgt een structuur met de naam Investigation and Branch Audit Executive Committee (IBAEC) voor de coördinatie van de cel. Op basis van een analyse van de frauderisico’s stelt dat comité een planning voor de gemeenschappelijke acties voor, ziet het toe op de optimale planning van de transversale opdrachten, doet het voorstellen m.b.t. de noodzakelijke evoluties in termen van de werkmiddelen van de cel, de methodologie en de tools, stippelt het het beleid voor de opleiding van de teams uit, analyseert het de resultaten van de
38/45
Maart 2011
transversale opdrachten en valideert het de activiteitsverslagen. Dit comité beslist eveneens over de tijdelijke detacheringen van inspecteurs tussen de entiteiten onderling. In een charter van Investigation and Branch Audit staan de fundamentele principes die de functie regelen d.m.v. een omschrijving van de doelstellingen, de rollen, de bevoegdheden, de plichten en de verantwoordelijkheden, alsook de werkmethodes en de basisregels. Dat document helpt mee de doelstellingen van de cel vastleggen en beschrijft de betrekkingen en de voorwaarden voor een optreden van het team van Investigation and Branch Audit van Dexia NV ten aanzien van de andere entiteiten van de Groep, rekening houdend met het al dan niet aanwezig zijn van lokale Investigationteams. Het charter werd voorgelegd aan en goedgekeurd door het directiecomité van Dexia NV in juni 2010 en door het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit in augustus 2010. De operationele implementatie van het charter houdt in dat er diverse samenwerkingsovereenkomsten of service level agreements moeten worden gesloten tussen Dexia NV en zijn dochterondernemingen. Wellicht zal in de loop van het eerste kwartaal van 2011 de laatste hand worden gelegd aan die overeenkomsten. De bekendmaking van het charter van Investigation and Branch Audit en de verspreiding ervan bij de medewerkers van de Groep wordt georganiseerd in de loop van het eerste halfjaar van 2011. Zo kan elke medewerker een betere inschatting maken van het belang van de functie in het internecontrolesysteem en van bijstand aan het management van de groep Dexia.
4.1.2.
Compliance (Conformiteit)
Compliance is een onafhankelijke en objectieve functie. Ze voert haar activiteiten uit zonder beïnvloeding, inmenging of beperkingen die haar onafhankelijkheid, haar integriteit, haar onpartijdigheid en haar objectiviteit in het gedrang zouden kunnen brengen. De rol en de domeinen die onder de bevoegdheid van de Compliance-functie vallen, alsook de governanceprincipes die de basis vormen voor de aanpak van Dexia op het vlak van compliance, staan vermeld in het compliancebeleid, dat werd goedgekeurd en van kracht werd in 2009. Dit zijn de diverse Compliance-domeinen: • de strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme; • marktmisbruik en persoonlijke transacties; • integriteit van de markten voor financiële instrumenten; • integriteit ten aanzien van de klanten in alle activiteiten van Dexia; • bescherming van de gegevens en het beroepsgeheim; • het vermijden van belangenconflicten; • externe mandaten; • onafhankelijkheid van de commissarissen; • whistleblowing; • preventie inzake bijzondere mechanismen (beleid ter voorkoming van bijzondere mechanismen met het oog op belastingontduiking, zoals eventueel wordt voorzien in de geldende wetgeving); • alle andere domeinen die het directiecomité of de raad van bestuur heeft aangeduid. In het kader van voornoemde bevoegdheidsdomeinen, vervult de functie Compliance de volgende opdrachten: • ze analyseert de wettelijke en reglementaire ontwikkelingen om de eventuele gevolgen ervan op de activiteiten van Dexia te voorzien en te evalueren. Ze ziet toe op een correcte interpretatie van de nationale en internationale wet- en regelgeving. Bovendien is ze de belangrijkste gesprekspartner van de regelgevende instanties. • ze identificeert, analyseert en meet de risico’s van niet-naleving en de reputatierisico’s die kunnen voortvloeien uit de financiële activiteiten en producten, onder meer: o de bestaande activiteiten en producten; o de nieuwe diensten en activiteiten; o de nieuwe producten en segmenten;
39/45
Maart 2011
•
•
• • •
o de nieuwe entiteiten; o elke nieuwe geografische perimeter. ze biedt ondersteuning aan de metiers, in het kader van de ontwikkeling en de invoering van complianceprocedures en andere documenten, zoals compliancehandleidingen, interne gedragscodes en praktische handleidingen. Ze zorgt voor bijstand en advies, zodat de procedures en andere documenten op een correcte manier geïnterpreteerd, ingevoerd en nageleefd worden. ze ontwikkelt opleidingsprogramma’s op het vlak van compliance die op de behoeften van de metiers zijn afgestemd. Die opleidingen promoten een gepaste compliancecultuur en zorgen ervoor dat de medewerkers zich bewust worden van de geldende normen, procedures en gedragscodes en ze beter begrijpen. ze controleert of de complianceverplichtingen worden nageleefd en houdt daarbij onder meer rekening met de gelopen risico’s. In de mate waarin dat vereist is door de lokale reglementeringen, brengt ze de financiële toezichthouders of de andere bevoegde instanties op de hoogte van alle incidenten of verdachte transacties. ze brengt geregeld verslag uit aan de respectieve directiecomités en coördinatiecomités voor interne controle met betrekking tot haar activiteiten en de status van alle belangrijke tekortkomingen.
Organisatie en positionering De Chief Compliance Officer van de Groep rapporteert aan het lid van het directiecomité van Dexia NV, dat verantwoordelijk is voor de support line Legal, Compliance and Tax. Er wordt een getrapte procedure ingevoerd om borg te kunnen staan voor het recht van de Chief Compliance Officer van de Groep om over elk belangrijk incident rechtstreeks verslag uit te brengen bij de voorzitter van het directiecomité van Dexia NV of bij de voorzitter van het comité voor interne controle, risico’s en conformiteit van Dexia NV. Die organisatie werd overgenomen in de overkoepelende entiteiten. De functie Compliance binnen Dexia NV werd begin 2010 gereorganiseerd en bestaat voortaan uit twee afdelingen die rapporteren aan de Chief Compliance Officer van Dexia: • De Permanente controle die van start ging tijdens het eerste kwartaal van 2010 na de beslissing van het directiecomité om die functie uit te breiden tot de hele Groep en die sinds 1 maart 2011 onder de verantwoordelijkheid van de Head of Operational Risk valt; • Compliance Dexia NV, waarvan het hoofd op 1 september 2010 zijn functie opnam. Twee pijlers rapporteren rechtstreeks aan die laatste: o De pijler “Policies and Guidelines”, die belast is met de domeinen in verband met het reglementair toezicht in de domeinen compliance, marktmisbruik, belangenconflicten, bescherming van de persoonsgegevens, bescherming van de klanten, de relaties met de entiteiten die rechtstreekse banden hebben met Dexia NV (Dexia Technology Services en DenizBank), en het vastleggen van het compliancekader dat van toepassing is op de diverse metiers. o De pijler “Monitoring, Reporting and Tools” die belast is met de administratie, de globale monitoring van Compliance en de specifieke monitoring, vooral wat MiFID aangaat. Die pijler is eveneens belast met het in kaart brengen van de compliancerisico’s en met de coördinatie van de AML- en CTF-systemen in de entiteiten van de Groep. Sturing De groep Dexia beschikt over een compliancecomité dat als taak heeft: • de competenties in de Groep op het vlak van compliance te verdelen over de metiers en de competence centers; • te zorgen voor een geïntegreerde aanpak.
40/45
Maart 2011
De samenstelling ervan weerspiegelt alle activiteiten en/of metiers die bij Dexia worden uitgeoefend. Bovendien werkt elke entiteit van de Groep een periodieke reporting uit. Daarna wordt een geconsolideerd verslag opgemaakt en voorgelegd aan het comité voor interne controle, risico's en conformiteit. De nieuwe regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis over de financiële instrumenten van Dexia, die eind 2009 werden goedgekeurd, werden begin 2010 omgezet. Die regels omschrijven het statuut dat aan de medewerkers wordt toegekend, afhankelijk van de toegang tot bevoorrechte/gevoelige informatie waarover ze beschikken of kunnen beschikken door de uitoefening van hun functie. Ze leggen de beperkingen/verplichtingen van elk statuut vast. De deontologische code werd herzien en er werden opleidingen georganiseerd voor de medewerkers van Dexia NV om hen de voornaamste principes op het vlak van compliance in herinnering te brengen. De nieuwe deontologische code wordt geleidelijk omgezet in de diverse entiteiten van de Groep. Het vastleggen van een coherent controleplan voor alle entiteiten van de Groep, begon in 2010. Die oefening is bedoeld om zich te vergewissen van de toepassing van het compliancebeleid, de richtlijnen en de procedures, om eventuele tekortkomingen op te sporen en corrigerende acties uit te voeren met het oog op een betere sturing van de support line. Het herzien en afwerken van de controles op het vlak van de compliancemonitoring bij Dexia NV gebeurde in overleg met het team voor Permanente controle. De derde editie van de in kaart gebrachte compliancerisico’s kwam op gang in 2010. De resultaten van die oefening worden toegelicht samen met de actieplannen voor elk groot risico. De actieplannen worden op de voet gevolgd om de implementatie ervan na te gaan en er werd in synergie samengewerkt met de compliancemonitoring om de controles op het monitoringplan voor de grote in kaart gebrachte risico’s te identificeren en optimaal te verwerken. De support line Legal, Compliance and Tax wil één enkele IT-tool in handen hebben met het oog op een gecentraliseerde sturing en een transversaal beheer van de processen en de activiteiten. De analyse in die zin begon eind 2009 en werd voortgezet in 2010. De behoeften van de support line Compliance waaraan momenteel tegemoet wordt gekomen door de samenwerkingstool e-Room, worden in die nieuwe software opgenomen. Het driemaandelijkse geconsolideerde MiFID-verslag dat in 2009 tot stand kwam, blijft bestaan. In 2010 werd de MiFID-monitoring geleidelijk uitgebreid naar de entiteiten waarop MiFID van toepassing is. Dat verslag bevat indicatoren en resultaten van tests die de prestatie moeten meten van de procedures in verband met de Europese MiFID-richtlijn. Het verslag wordt opgemaakt door Dexia NV op basis van de verslagen van de diverse entiteiten die aan die richtlijn onderworpen zijn, alsook op basis van de contacten en besprekingen tussen de groep Dexia en de overkoepelende entiteiten. Eenmaal het uiteindelijke verslag gevalideerd is, wordt het door de Chief Compliance Officer voorgelegd aan het coördinatiecomité voor interne controle. Er worden geleidelijk concrete acties ondernomen ter verbetering van het toezicht op het netwerk van dochterondernemingen en bijkantoren. Elke overkoepelende entiteit moet contacten leggen met zijn netwerk van respectieve dochterondernemingen. Zodoende onderhoudt de afdeling Compliance van Dexia NV nauwe contacten met de entiteiten die er rechtstreeks mee verbonden zijn en met de drie overkoepelende entiteiten. De ontwikkeling in de hele Groep van de support line Permanente controle, waartoe het coördinatiecomité voor interne controle in november 2009 besliste, werd voortgezet in 2010. Die support line stuurt en verzekert de verspreiding van het plan voor de permanente controle van de groep Dexia. De globale governancestructuur van de support line is opgebouwd rond drie pijlers:
41/45
Maart 2011
•
de monitoringfunctie binnen Dexia NV, die verantwoordelijk is voor het uitstippelen van de methodologie, de guidelines en de reporting, het vastleggen van het plan voor de Permanente controle van de Groep en van de consolidatie ervan;
•
de hoofden voor de Permanente controle in de support line Risk, Back Office TFM en IT Security (alsook Compliance) die toezien op de toepassing van de guidelines van de Groep in elke entiteit;
•
de hoofden voor Permanente controle in de diverse entiteiten die borg staan voor de toepassing binnen hun entiteit van de methodologie, de referentiesystemen en de procedures van de Groep.
De Permanent Control Managers van de entiteiten rapporteren aan het hoofd voor de Permanente controle van de Groep en, afgezien van enkele uitzonderingen, functioneel aan de verantwoordelijke voor het operationele risico van hun entiteit. De verdere ontplooiing van de support line wordt geregeld toegelicht voor het coördinatiecomité voor interne controle. Dankzij de geleidelijke opbouw van het team bij Dexia NV en de entiteiten konden de normen verspreid worden, kon er binnen de support line een governance tot stand komen en ook binnen de entiteiten waarvoor de Permanente controle momenteel wordt uitgewerkt. De inventaris van de controles is momenteel aan de gang en de monitoring van die controles wordt in 2011 ontwikkeld. 4.2.
Externe controle
4.2.1.
De commissaris(sen)
Conform artikel 14 van de statuten van Dexia NV wordt de controle over de financiële situatie en de jaarrekening van de vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen. Op voorstel van het auditcomité, stelt de raad van bestuur aan de algemene vergadering voor te beslissen over de benoeming (of de hernieuwing van het mandaat) van de commissaris voor een termijn van maximum drie jaar. Sinds 1 januari 2008 wordt de taak van de wettelijke controle van de rekeningen van Dexia NV verzekerd, voor een duur van 3 jaar die afloopt na de algemene vergadering van mei 2011, door DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e CVBA, vennootschap vertegenwoordigd door de heren B. De Meulemeester en F. Verhaegen, erkende commissarissen. De algemene vergadering van 11 mei 2011 zal uitgenodigd worden om over de hernieuwing van het mandaat van de commissaris te beslissen. Bezoldiging van de commissaris(sen) De gewone algemene vergadering van Dexia NV van 14 mei 2008 legde de bezoldiging voor de commissaris(sen) vast op 180.000 EUR per jaar voor de uitoefening van hun wettelijke opdracht van het controleren van de rekeningen. Een gedetailleerde tabel met een overzicht van de bezoldiging van de commissaris(sen) wordt elk jaar opgenomen in het jaarverslag van Dexia NV. De gewone algemene vergadering van 11 mei 2011 die zich zal uitspreken over de hernieuwing van het mandaat van de commissaris, zal eveneens uitgenodigd worden te beslissen over de bezoldiging die hem zal worden toegekend. Er is aan de algemene vergadering voorgesteld om de bezoldiging vast te stellen op een geïndexeerde jaarlijkse vaste som van EUR 150.000 voor de uitvoering van de wettelijke taak van de controle van de rekeningen. Onafhankelijkheid van de commissaris(sen)
42/45
Maart 2011
Dexia beschikt over een beleid dat de onafhankelijkheid van haar commissarissen moet waarborgen. De voornaamste regels van dit beleid zijn: •
• •
4.2.2
het verbod voor de commissaris om opdrachten uit te voeren die geen rechtstreeks verband houden met de werkzaamheden van wettelijke controle van de rekeningen en die worden beschouwd als opdrachten die zijn onafhankelijkheid aantasten (de zogenaamde "verboden” opdrachten); een kwantitatieve beperking van andere diensten dan de wettelijke controle van de rekeningen (ratio 1/1); het onderzoek van de opdrachten die een beoogde commissaris uitvoerde tijdens de jaren voorafgaand aan zijn benoeming, om na te gaan of die geen afbreuk kunnen doen aan zijn onafhankelijkheid (de zogenaamde “cooling off” periode). Protocol betreffende het prudentieel toezicht op de groep Dexia
Conform de bepalingen van de Europese richtlijnen inzake bankcoördinatie wordt het prudentieel toezicht op de groep Dexia uitgeoefend op de geconsolideerde basis.. Het toezicht is in handen van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA), in samenspraak met de Autorité de Contrôle Prudentiel (Frankrijk) en de Commission de Surveillance du Secteur Financier (Luxemburg). Vanaf 1 april 2011, zal de prudentiële controle overgeheveld worden naar de Nationale Bank van België. De CBFA, waarvan naam veranderd zal worden in “Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten” (FSMA), blijft bevoegd voor het toezicht op de financiële markten en genoteerde ondernemingen. De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en Dexia NV hebben in 2001 een protocol afgesloten betreffende het prudentieel toezicht op de groep Dexia. Dit protocol, dat belangrijke akkoorden bevat tussen de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en Dexia NV in het kader van corporate governance, heeft onder meer betrekking op het statuut van de managers van de vennootschap (eerbaarheid en professionele ervaring, het stelsel van de onverenigbaarheid van de mandaten van de managers, leningen aan de managers), de hoedanigheid van de aandeelhouders van Dexia NV, de collegialiteit en de bevoegdheden van het directiecomité van Dexia NV, en de uitoefening van de geconsolideerde controle op de groep Dexia. Een kopie van de tekst van dit protocol is beschikbaar op de internetsite van Dexia.
43/45
Maart 2011
5.
Het bezoldigingsbeleid
5.1.
Beleid inzake de bezoldiging van de bestuurders
De gewone algemene vergadering van Dexia NV heeft op 10 mei 2006 beslist de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat een jaarlijkse globale bezoldiging toe te kennen van maximum 1.300.000 EUR. De vergadering heeft de raad van bestuur tevens de bevoegdheid gegeven om de praktische modaliteiten voor deze bezoldiging en de toekenning ervan uit te werken. Dit bedrag zal periodiek opnieuw worden bekeken in het licht van de omvang van de werkzaamheden van de raad van bestuur en van de gespecialiseerde comités. Tijdens zijn vergadering van 23 mei 2002 besliste de raad van bestuur om elke bestuurder een jaarlijks forfaitair bedrag van 20.000 EUR (= 5.000 EUR per kwartaal) toe te kennen, alsook presentiegeld (variabele bezoldiging) ten belope van 2.000 EUR per vergadering van de raad van bestuur of van een van de gespecialiseerde comités. Voor de bestuurders die hun mandaat niet over een volledig jaar zouden hebben uitgeoefend, wordt deze vaste vergoeding verlaagd in verhouding tot het aantal kwartalen dat zij hun mandaat effectief uitoefenden. De bezoldiging van de voorzitter van de raad van bestuur is gelijk aan het dubbele van de bezoldiging van een andere bestuurder, zowel wat de vaste bezoldiging betreft als het presentiegeld. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt geen bezoldiging voor zijn mandaten in andere entiteiten van de groep Dexia. In het kader van het hervormingsplan van Dexia hebben de bestuurders beslist om hun vaste bezoldiging voor 2009 tijdelijk te verminderen. Tijdens zijn vergadering van 29 januari 2009 heeft de raad van bestuur beslist om aan elke bestuurder een vast jaarlijks bedrag toe te kennen van 10 000 EUR (d.w.z. een bedrag van 2 500 EUR in plaats van 5 000 EUR per kwartaal). Deze maatregel werd ook weerhouden in 2010. De gedelegeerd bestuurder ontvangt geen enkele bezoldiging voor zijn mandaat van bestuurder. Hij wordt enkel vergoed voor zijn functies van gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité. In het jaarverslag vindt u een gedetailleerde tabel met de bezoldiging per bestuurder.
5.2.
Beleid inzake de bezoldiging van de leden van het directiecomité
De raad van bestuur legt de bezoldiging van de leden van het directiecomité vast op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen. De bezoldiging van de leden van het directiecomité wordt periodiek geanalyseerd door het comité bezoldigingen en benoemingen met de hulp van een gespecialiseerde externe consultant. Conform de regels en principes inzake behoorlijke bezoldigingspraktijken, en de circulaires van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA), heeft Dexia een bezoldigingsbeleid uitgewerkt dat van toepassing is op bepaalde leidinggevenden en marktprofessionelen van de Groep en dat aan de CBFA werd meegedeeld. De bezoldiging van de leden van het directiecomité bestaat uit een vast en een variabel deel. Van dit geheel wordt het presentiegeld of de tantièmes die een lid van het directiecomité ontvangt van een
44/45
Maart 2011
entiteit van de groep Dexia of een derde vennootschap waarin het lid in naam en voor rekening van Dexia een mandaat uitoefent, in mindering gebracht. De vaste bezoldiging wordt bepaald met inachtneming van de aard en het belang van de verantwoordelijkheden van ieder (rekening houdend met de marktreferenties voor vergelijkbare functies). M.b.t. de variabele bezoldiging heeft de raad van bestuur sinds 2009 beslist om principes toe te passen die toelaten om deze variabele vergoeding te koppelen aan de prestaties op lange termijn. Deze principes werden recent herzien in het licht van de nieuwe bepalingen inzake behoorlijk bestuur en gezonde bezoldigingspraktijken en betreffen voornamelijk: de spreiding over meerdere jaren van de variabele bezoldiging waarvan de betaling onder meer gekoppeld is aan prestatievoorwaarden en die gedeeltelijk gekoppeld is aan de koers van het aandeel of toegekend wordt onder de vorm van een financieel instrument. Een synthesetabel van de individuele vaste en variabele vergoeding van de leden van het directiecomité is opgenomen in het jaarverslag dat beschikbaar is op de website.
45/45
Maart 2011
Bijlage 1 bij het Corporate Governance Charter van Dexia S.A.
STATUTEN VAN DEXIA N.V.
DEXIA Naamloze Vennootschap Rogierplein, 11 1210 Brussel Ondernemingsnummer BTW BE0458.548.296. RPR Brussel. ──────────────────────────────────────────────── DATUM AKTE
PUBLICATIE B.S.
Oprichting
15.07.1996
960731-145 en 146
Wijziging
23.10.1996
961109-79 en 80
Wijziging
12.05.1999
18.05.1999 nr 3210
Wijziging
12.05.1999
990605-47 en 48
Wijziging
19.05.1999
990615-472 en 473
Wijziging
26.10.1999
991125-365 en 366
Wijziging
25.11.1999
991214-384 en 385
Wijziging
08.02.2000
20000308-134 en 135
Wijziging
31.05.2000
20000629-488 en 489
Wijziging
20.06.2000
20000704-180 en 181
Wijziging
01.08.2000
20000822-312 en 313
Wijziging
29.09.2000
Wijziging
30.11.2000
20001228-648 en 649
Wijziging
27.12.2000
20010123-154 en 155
20001021-318 en 319
1
Wijziging
30.03.2001
20010501-113 en 114
Wijziging
6.06.2001
Wijziging
29.06.2001
20010721-150 en 151
Wijziging
03.07.2001
20010817-212 en 213
Wijziging
28.09.2001
200111025-430 en 431
Wijziging
12.12.2001
20020117-210 en 207
Wijziging
28.12.2001
20020201-41 en 42
Wijziging
28.03.2002
Wijziging
07.05.2002
20020608-338 en 339
Wijziging
28.06.2002
200207 27-208 en 209
Wijziging
30.09.2002
20021018-0128426 en 0128427
Wijziging
24.12.2002
20030121-9499 en 9500
Wijziging
31.12.2002
20030123-10949 en 10950
Wijziging
14.05.2003
Wijziging
30.09.2003
22.10.2003 -03110012 en 03110013
Wijziging
22.12.2003
22.01.2004-001105(Franstalige en 30.01.2004-0016343(Nederlandstalige)
20010626-379 en 380
20020419-487-488
20030605-62525 en 62526
Wijziging
31.03.2004
23.04.2004 nrs 63.048 en 63.049
Wijziging
12.05.2004
9.06.20041 nrs 0084505 en 0084506
Wijziging
30.06.2004
28.07.2004 nrs 00112758 en 00112759
Wijziging
30.09.2004
20.10.2004 nrs 0146957 en 0146958
2
Wijziging
20.12.2004
20.01.2005 nrs 0012350 en 0012351
Wijziging
31.12.2004
27.01.2005 nrs 17757 en 17758
Wijziging
11.02.2005
09.06.2005 nrs 80989 en 80990
Wijziging
30.06.2005
05.08.2005 nrs 113631 en 113632
Wijziging
30.09.2005
17.10.2005 nrs 0144409 en 0144410
Wijziging
20.12.2005
02.02.2006 nrs 0025290 en 0025291
Wijziging
30.12.2005
02.02.2006 nrs 0025289 en 0025290
Wijziging
10.05.2006
02.06.2006 nrs 06091234 en 06091235
Wijziging
30.06.2006
27.07.2006 nrs 06122237 en 06122238
Wijzigin
6.07.2006
26.09.2006 nrs 0147662 en 0147663
Wijziging
11.09.2006
27.09.2006 nrs 0148149 en 0148150
Wijziging
29.09.2006
19.10.2006 nrs 06159958 en 06159959
Wijziging
26.10.2006
17.11.2006 nrs 06172962 en 06172963
Wijziging
20.12.2006
17.01.2007 nrs 0010482 en 0010483
Wijziging
28.12.2006
26.01.2007 nrs 0015910 en 0015910
Wijziging
9.05.2007
4.06.2007 nrs 07078592 en 07078593.
Wijziging
29.06.2007
30.07.2007 nrs 0113473 en 0113474
Wijziging
28.09.2007
22.10.2007nrs07153304 en 07153305 29.11.2007 nrs 0171614 en 0171615
Wijziging
31.10.2007
Wijziging
20.12.2007
15.02.2008 nrs 0026021 en 0026022
Wijziging
28.12.2007
28.01.2008 nrs 08015257 en 08015258.
3
Wijziging
14.05.2008
06/06/2008 nrs 0082856 en 0082857 06/06/2008 nrs 0082858 en 0082859
Wijziging
30.06.2008
28.07.2008 nrs 08124967 en 08124968
Wijziging
03.10.2008
30.10.2008 nrs 0171552 en 0171553
Wijziging
29.12.2008
29.01.2009 nrs 0015122 en 0015123
Wijziging
13.05.2009
05.06.2009 nrs 0078224 en 0078225
Wijziging
24.06.2009
20.07.2009 nrs 0102635 en 0102636
Wijziging
12.05.2010
08.06.2010 nrs 0081648 en 0081649
Wijziging
11.06.2010
29.06.2010 nrs 0094097 en 0094098
GECOORDINEERDE STATUTEN
4
Artikel 1 - NAAM, RECHTSVORM, DUUR DEXIA is een naamloze vennootschap waarvan de duur onbepaald is. De vennootschap doet een publiek beroep op het spaarwezen. Artikel 2 - ZETEL De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1210 Brussel, Rogierplein, 11. Hij kan naar een andere plaats in het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht bij beslissing van de raad van bestuur. Artikel 3 - DOEL De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland : 1. het verwerven, het behoud, het beheren, en het vervreemden, op eender welke manier, van alle soorten deelnemingen in bestaande of nog op te richten vennootschappen en alle andere rechtspersonen, ongeacht hun juridische vorm, en die werkzaam zijn als kredietinstelling, verzekerings- of herverzekeringsonderneming of die financiële, industriële, handels- of burgerlijke, administratieve of technische activiteiten uitoefenen, alsmede van alle soorten aandelen, obligaties, overheidsfondsen en alle andere financiële instrumenten, van welke aard ook; 2. het administratief, commercieel en financieel ondersteunen of beheren en het verrichten van alle studies ten behoeve van derden en in het bijzonder van de vennootschappen en alle andere rechtspersonen, ongeacht hun juridische vorm, waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit alsmede het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke vorm ook; 3. het uitvoeren van alle roerende, onroerende, financiële, industriële, handels- of burgerlijke verrichtingen, inclusief het verwerven, het beheren, het verhuren en het vervreemden van alle roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Artikel 4 - KAPITAAL, AANDELEN Het geplaatste en volgestorte maatschappelijk kapitaal bedraagt acht miljard vierhonderd eenenveertig miljoen negenhonderd vijfendertig duizend zeshonderd achtenveertig euro negen cent (€ 8.441.935.648,09), vertegenwoordigd door één
5
miljard achthonderd zesenveertig miljoen vierhonderd en zes duizend driehonderd vierenveertig (1.846.406.344) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/één miljard achthonderd zesenveertig miljoen vierhonderd en zes duizend driehonderd vierenveertigste (1/1.846.406.344ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De effecten zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van hun titularis en binnen de wettelijk voorziene beperkingen. Hun titularis mag, op elk ogenblik en op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde vorm Bij uitzondering op het voorgaande lid, en overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de obligaties en andere effecten die een financiële schuldvordering ten aanzien van de vennootschap inhouden, eveneens aan toonder zijn indien ze uitsluitend in het buitenland uitgegeven zijn of indien ze beheerst worden door buitenlands recht. Elk gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van zijn eigenaar of van zijn houder, bij een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling. Op de zetel van de vennootschap wordt een register voor de effecten op naam bewaard, in voorkomend geval in elektronische vorm. Elke houder van effecten kan, met betrekking tot zijn effecten, inzage nemen van het register. De aandelen van de vennootschap kunnen eveneens aan toonder zijn tot op de datum die, in voorkomend geval, door de raad van bestuur vastgelegd zal zijn in een beslissing, die ten vroegste op 1 januari 2008 zal kunnen genomen worden, over hun afschaffing (de datum van de beslissing van de raad van bestuur wordt hierna 'Datum' genoemd). De beslissing van de raad van bestuur zal gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad, in twee persorganen met nationale verspreiding, waarvan één in het Frans en één in het Nederlands, en op de webstek van de vennootschap en gedeponeerd worden bij de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft. De rechten verbonden aan alle effecten aan toonder waarvan de titularis, op de Datum, de omzetting in aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm niet aangevraagd en bekomen heeft, worden opgeschort tot aan hun omzetting in één van
6
deze twee laatste vormen. De raad van bestuur is gemachtigd, binnen de wettelijke beperkingen, om de omzettingsmodaliteiten van de aandelen aan toonder in gedematerialiseerde effecten en effecten op naam vast te leggen. In elk geval, zullen de op 1 januari 2008 reeds uitgegeven en op een effectenrekening geplaatste aandelen aan toonder van de vennootschap, van rechtswege bestaan in gedematerialiseerde vorm, vanaf die datum en de andere aandelen aan toonder zullen, geleidelijk aan volgens hun inschrijving op een effectenrekening vanaf 1 januari 2008, eveneens automatisch omgezet worden in gedematerialiseerde effecten. Na verloop van de termijnen voorzien door de regelgeving betreffende de afschaffing van de effecten aan toonder, zullen de aandelen aan toonder waarvan de omzetting niet gevraagd zal geweest zijn, van rechtswege omgezet zijn in gedematerialiseerde effecten en ingeschreven op een effectenrekening door de vennootschap. De vennootschap erkent voor wat betreft de uitoefening van de rechten verleend aan de aandeelhouders, slechts één houder voor ieder aandeel of onderaandeel. Indien het aandeel aan verscheidene personen toebehoort of met een vruchtgebruik of een pand is bezwaard, heeft de vennootschap de mogelijkheid de uitoefening van de desbetreffende rechten te schorsen tot één enkele persoon ten opzichte van haar als eigenaar is aangewezen. Artikel 4bis – WINSTBEWIJZEN 4bis.1 De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, of desgevallend, door daartoe door de algemene vergadering gemachtigde volmachtdragers, winstbewijzen van categorie A (“Winstbewijzen A”) uitgeven in de omstandigheden en tegen de voorwaarden vastgelegd in dit artikel. 4bis.2 De kenmerken van de Winstbewijzen A en de eraan verbonden rechten zijn de volgende: (a) De Winstbewijzen A zijn winstbewijzen in de zin van artikel 483 van het Wetboek van vennootschappen. Zij vertegenwoordigen niet het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. De Winstbewijzen A zijn eeuwigdurend en hebben geen vaste terugbetalingsdatum.
(b) De Winstbewijzen A maken het voorwerp uit van een Waarborgterugbetalingsovereenkomst gesloten tussen de Belgische en Franse Staat (de “Staten”) en de vennootschap (de “Waarborgterugbetalingsovereenkomst”). De
7
Winstbewijzen A zullen slechts kunnen worden terugbetaald (i) overeenkomstig de toepasselijke reglementaire vereisten, (ii) mits toestemming van de CBFA, en (iii) voor zover geen enkele Gebeurtenis betreffende Ontoereikend Nettoactief (zoals hierna gedefinieerd) plaatsheeft, of zou plaatshebben, vóór, of tengevolge van, dergelijke terugbetaling. Eenmaal terugbetaald hebben de Winstbewijzen A geen recht meer op het ontvangen van daaropvolgende uitkeringen of om te genieten van andere rechten. (c) De Winstbewijzen A zijn op naam en zullen op naam van hun eigenaar worden ingeschreven in het register gehouden door de vennootschap overeenkomstig artikel 460 W.Venn. Het register van de Winstbewijzen A zal eveneens de gevallen van overdracht zoals voorzien in het punt (n) van dit artikel 4bis.2 moeten bevatten. (d) De Winstbewijzen A zullen worden uitgegeven door de vennootschap door inbreng in de vennootschap van de regresrechten van de Staten tegenover de vennootschap op basis van de Waarborgterugbetalingsovereenkomst, indien en wanneer, en ten belope van het bedrag (geconverteerd in EUR op de Opeisbaarheidsdatum (zoals hierna gedefinieerd)) waarvoor een dergelijk regresrecht opeisbaar is geworden op basis van de Waarborgterugbetalingsovereenkomst na desgevallend rekening te hebben gehouden met de mogelijkheden tot betaling in geld van de regresrechten met betrekking tot een beroep op de waarborg voor een wanprestatie in verband met liquiditeit, en met het verstrijken van de aan deze mogelijkheden verbonden termijnen (een dergelijk regresrecht wordt hierna een “In Aanmerking Komend Regresrecht” genoemd en de datum waarop het opeisbaar wordt, wordt de “Opeisbaarheidsdatum” genoemd). (e) De inbrengen die aldus plaatsvinden zullen worden geboekt op een onbeschikbare reservepost die slechts zal kunnen worden verminderd in overeenstemming met de artikelen 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen; evenwel in geval van latere conversie van de Winstbewijzen A in gewone aandelen overeenkomstig punt (m) zal deze onbeschikbare reserve in het kapitaal en, desgevallend, in de post uitgiftepremie worden geïncorporeerd. (f) Het maximumbedrag van de regresschuldvorderingen die kunnen worden ingebracht en vergoed door de Winstbewijzen A bedraagt USD 13 miljard (het “Maximumbedrag”), desgevallend verlaagd ten belope van de bedragen (in USD) van de regresrechten van de Staten die zijn ingebracht in Dexia in kapitaal en
8
uitgiftepremie bij de uitoefening van warrants. Na elke uitgifte van Winstbewijzen A zal het Maximumbedrag worden verlaagd ten belope van het bedrag in USD van de inbreng die heeft plaatsgevonden. (g) Het maximum aantal Winstbewijzen A dat kan worden uitgegeven wordt bepaald overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 4bis.2 van de statuten. Het aantal Winstbewijzen A dat wordt uitgegeven bij een bepaalde uitgifte zal gelijk zijn aan (x) het bedrag van het In Aanmerking Komend Regresrecht op die datum, gedeeld door (y) de Uitgifteprijs (zoals hierna gedefinieerd). (h) De uitgifteprijs (de “Uitgifteprijs”) van een Winstbewijs A is gelijk aan de volume weighted average price (de volume gewogen gemiddelde prijs) van het Dexia-aandeel op de markt Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Uitgiftedatum (zoals gedefinieerd in punt (i)) (of, indien het Dexia-aandeel niet meer toegelaten is tot de verhandeling op Euronext Brussels gedurende deze periode maar wel op één of meer andere gereglementeerde markten van de Europese Unie, de volume weighted average price van het Dexia-aandeel gedurende deze periode op de meest liquide gereglementeerde markt van de Europese Unie waarop het Dexia-aandeel toegelaten is tot de verhandeling met de toestemming van de Vennootschap). Indien het gewone Dexia-aandeel gedurende deze periode op geen enkele gereglementeerde markt van de Europese Unie tot de verhandeling meer toegelaten is of indien het Dexia-aandeel nog steeds is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van de Europese Unie tijdens de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Uitgiftedatum maar gedurende deze periode van 30 kalenderdagen slechts verhandeld is gedurende minder dan 6 dagen, zullen de Winstbewijzen A worden uitgegeven tegen een Uitgifteprijs die overeenstemt met de marktwaarde van het Dexia-aandeel, bepaald door een zakenbank die gezamenlijk wordt aangeduid door Dexia en de Staten (of bij afwezigheid van een akkoord over een dergelijke aanduiding binnen de 20 werkdagen na de ontvangst van een Uitoefeningsmededeling, door een deskundige aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Brussel die uitspraak zal doen op verzoek van de meest gerede partij). De expertiseprocedure zal plaatsvinden overeenkomstig de Waarborgterugbetalingsovereenkomst, en de Uitgiftedatum zal, in afwijking van paragraaf (i) hieronder, de tiende werkdag zijn vanaf de bepaling van de marktwaarde van het Dexia-aandeel overeenkomstig deze procedure. Gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Uitgiftedatum (de “Referentieperiode”), verbindt Dexia zich ertoe niet over te gaan tot een uitkering of
9
splitsing van rechten (zoals een dividendcoupon of voorkeurrecht in verband met de uitgifte van effecten) in verband met de Dexia-aandelen. De Uitgifteprijs zal eveneens worden aangepast om rekening te houden met de splitsingen (stock split) of consolidaties (reverse stock split) van aandelen die plaatsvinden tijdens de Referentieperiode. De Uitgifteprijs zal betaald worden door inbreng in natura van het bedrag van het In Aanmerking Komend Regresrecht van de betrokken Staat tegenover Dexia. Deze schuldvordering zal worden ingebracht tegen haar nominale waarde, geconverteerd in EUR tegen de spot-koers die geldt op de Opeisbaarheidsdatum. (i) Voor zover Dexia zal beschikken over pertinente informatie zal zij de Staten over het plaatsvinden van een Opeisbaarheidsdatum informeren binnen de twee werkdagen vanaf het moment waarop de raad van bestuur of het management van Dexia kennis zal hebben van het plaatsvinden ervan. Elke Staat zal op elk moment vanaf de Opeisbaarheidsdatum een geschreven mededeling aan Dexia kunnen richten om de conversie te vragen van haar In Aanmerking Komend Regresrecht (zoals gedefinieerd in de Waarborgterugbetalings- overeenkomst) in Winstbewijzen A (een “Uitoefeningsmededeling”), ongeacht of Dexia hen al dan niet het plaatsvinden van een Opeisbaarheidsdatum heeft meegedeeld. Dexia zal een openbare aankondiging doen, in het kader van haar occassionele informatieverplichtingen, bij ontvangst van een Uitoefeningsmededeling. De effectieve uitgifte van de Winstbewijzen A zal gebeuren op de laatste van de volgende twee data: (i) de tweede werkdag na het verstrijken van een periode van 60 kalenderdagen na de Opeisbaarheidsdatum en (ii) de tweede werkdag na de ontvangst van de Uitoefeningsmededeling (de datum van deze uitgifte zal worden aangeduid als de “Uitgiftedatum”). Twee gezamenlijk optredende bestuurders van de vennootschap of twee gezamenlijk optredende leden van het directiecomité of de alleen optredende gedelegeerd bestuurder worden gemachtigd om de Winstbewijzen A uit te geven, na de ontvangst door de vennootschap van een Uitoefeningsmededeling, in één of meerdere malen totdat het Maximumbedrag gelijk zal zijn aan nul. (j) De houders van Winstbewijzen A hebben in die hoedanigheid geen stemrecht, behalve in de gevallen en onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen. (k) De houders van Winstbewijzen A hebben recht op een jaarlijks dividend zoals hieronder beschreven, onder voorbehoud van het bestaan van uitkeerbare winsten
10
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en voor zover dat op de datum van een dergelijke uitkering geen enkele Gebeurtenis betreffende Ontoereikend Nettoactief (zoals hierna gedefinieerd) plaatsheeft, of zou plaatshebben, vóór, of tengevolge van, dergelijke dividenduitkering, in welk geval Dexia niet verplicht zou zijn om dergelijk dividend uit te keren. Deze jaarlijkse dividenduitkeringen zullen worden verricht bij voorrang op elke uitkering op junior of pari passu effecten of engagementen van Dexia. Dexia kan beslissen (maar is niet verplicht) om geen jaarlijks dividend uit te betalen, op voorwaarde echter (i) dat voordien geen enkel dividend is betaald en voordien geen enkele uitkering is uitgevoerd door Dexia op junior of pari passu effecten of engagementen van Dexia gedurende de voorgaande twaalf maanden, (ii) dat Dexia geen junior of pari passu effecten of engagementen van Dexia heeft terugbetaald, teruggekocht of verworven gedurende de voorgaande twaalf maanden, en (iii) dat geen enkele Gebeurtenis betreffende Ontoereikend Nettoactief heeft plaatsgehad. (l) Het jaarlijks dividend is gelijk aan de som van (i) het gewogen gemiddelde van de opbrengst van de obligaties op vijf jaar uitgegeven door de Staten bij de uitgifte van de Winstbewijzen A, (ii) 3,00% en (iii) vijf keer de mediaan van de spreads CDS vijf jaar van Dexia berekend op de periode vanaf 1 januari 2007 tot 31 augustus 2008 (d.w.z. vijf keer 47 bps). In geval van uitoefening van de hieronder beschreven conversiemogelijkheid, of in geval van terugbetaling, zullen de Winstbewijzen A elk recht verliezen op deelname aan de dividenden die niet zijn toegekend op de conversiedatum. Indien een dividenduitkering niet plaatsheeft op basis van de hierboven beschreven voorwaarde of in geval van onvoldoende uitkeerbare winsten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen zal de uitkering definitief verloren zijn en zullen de houders van Winstbewijzen A definitief elk recht op dergelijke uitkering verloren hebben. Een “Gebeurtenis betreffende Ontoereikend Nettoactief” betekent: Een daling van het nettoactief van Dexia beneden het bedrag van haar gestort kapitaal vermeerderd met de onbeschikbare reserves, zoals bepaald overeenkomstig, of door de berekeningsmethode toe te passen van, het artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitkering van dividenden; Het plaatsvinden van een Toezichtsgebeurtenis (zoals hierna gedefinieerd); of Een daling van het eigen vermogen sensu stricto van Dexia zoals beschreven in haar geconsolideerde jaarrekening van minstens 5% van de activa gewogen in
11
functie van de risico’s van Dexia berekend overeenkomstig het Besluit van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van 17 oktober 2006 over het reglement op het eigen vermogen van de kredietinstellingen en de beleggingsondernemingen, goedgekeurd bij ministerieel besluit van 27 december 2006 (het “Besluit van 2006”). Het nettoactief moet worden begrepen (onder voorbehoud van elke wijziging van het artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen) als het totale bedrag van de activa zoals zij verschijnen op de (niet-geconsolideerde) balans van Dexia na aftrek van de voorzieningen, van de schulden (het nominaal bedrag van de Winstbewijzen niet inbegrepen), van de oprichtingskosten die nog niet volledig afgeschreven zijn en van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling die nog niet volledig afgeschreven zijn. Een “Toezichtsgebeurtenis” zal geacht worden plaats te vinden: (i) Indien het totaalbedrag van het eigen vermogen, op een niet geconsolideerde “standalone”-basis of op een geconsolideerde basis, vermindert beneden het minimumbedrag vereist voor de financiële holdings of de kredietinstellingen overeenkomstig de solvabiliteitsregels vermeld in de huidige en toekomstige Europese bancaire besluiten en in de Baselrichtlijnen zoals momenteel vervat in het artikel III.1, 3° van het Besluit van 2006; (ii) Indien het bedrag van het eigen vermogen (core tier 1 regulatory capital) van Dexia op een niet-geconsolideerde “stand-alone”-basis of op een geconsolideerde basis, vermindert beneden 5/8 van het totale bedrag van het kapitaal vereist door het artikel III.1, 3° van het Besluit van 2006; (iii) Indien het artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen moet worden toegepast ten gevolge van een daling van het nettoactief van Dexia beneden 50% van het maatschappelijk kapitaal; (iv) Indien het artikel 23 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen (de “Wet van 22 maart 1993”) toepasselijk wordt ten gevolge van de vermindering van het kapitaal van Dexia beneden het minimumkapitaal voorzien door de Wet van 22 maart 1993; of (v) Naar keuze van de CBFA, indien het artikel 57 §1 van de Wet van 22 maart 1993 toepasselijk is geworden en indien de CBFA overeenkomstig deze bepaling uitzonderingsmaatregelen heeft opgelegd.
Alle verwijzingen naar het Besluit van 2006, naar de Wet van 22 maart 1993 en naar de bepalingen ervan zullen geacht worden te verwijzen naar deze instrumenten zoals zij zouden kunnen worden gewijzigd door andere wetten, besluiten of bepalingen. (m) De Winstbewijzen A zijn op elk moment en naar keuze van de Staten converteerbaar in gewone Dexia-aandelen, één voor één. Het aantal Winstbewijzen A effectief uitgegeven en in omloop zal worden aangepast in geval van splitsing
12
(stock split) van het gewone Dexia-aandeel of indien een andere gebeurtenis plaatsvindt die een negatieve invloed heeft op de conversieverhouding. De nieuwe gewone kapitaalaandelen van Dexia zullen worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, volledig volstort. Deze nieuwe aandelen zullen genieten van hetzelfde dividendrecht, en zullen daarop hetzelfde recht hebben vanaf dezelfde datum, als de gewone Dexia-aandelen die reeds in omloop zijn. Twee gezamenlijk optredende bestuurders van de vennootschap of twee gezamenlijk optredende leden van het directiecomité, of de alleen optredende gedelegeerd bestuurder zijn gemachtigd om de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging ten gevolge van de conversie van Winstbewijzen A in aandelen, in één of meerdere malen,vast te stellen. De vennootschap zal de noodzakelijke stappen ondernemen om te vragen dat de nieuw uitgegeven aandelen zullen toegelaten worden tot de verhandeling binnen de 90 dagen na hun uitgifte op de markten waarop de aandelen van de vennootschap zullen zijn toegelaten op de datum van uitgifte van de aandelen. (n) De Winstbewijzen A zijn niet-overdraagbaar. Zij kunnen echter, door middel van een voorafgaande schriftelijke mededeling aan de vennootschap, worden afgestaan of overgedragen door elk van de Staten aan één of meerdere rechtspersonen van publiek of privaat recht die onder de controle staan van die Staat, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. (o) De Winstbewijzen A zijn niet-bevoorrechte achtergestelde verbintenissen van de vennootschap. In geval van samenloop van schuldeisers met betrekking tot het geheel van de activa van de vennootschap, zullen de rechten van de houders van Winstbewijzen A rang innemen (i) na die van alle schuldeisers van de vennootschap met senior en achtergestelde rang, (ii) pari passu met die van de schuldeisers van de vennootschap die specifiek aangeduid zijn als van dezelfde rang, en (iii) vóór de aandeelhouders en die waarvan de schuldvorderingen schulden van de vennootschap met junior rang kunnen uitmaken. In geval van vereffening van de vennootschap zullen de houders van Winstbewijzen A als terugbetaling daarvan van Dexia een bedrag ontvangen gelijk aan de uitgifteprijs; de terugbetaling zal plaatsvinden voor iedere uitkering van liquidatieboni aan de aandeelhouders van Dexia; zij zullen echter geen enkel recht hebben om deel te nemen aan de uitkering van de liquidatieboni.
13
(p) De houders van Winstbewijzen A zullen, in die hoedanigheid, geen voorkeurrechten hebben bij toekomstige uitgiftes door de vennootschap van aandelen, warrants, converteerbare obligaties, andere winstbewijzen of om het even welke soort effecten. (q) De Winstbewijzen A zullen niet worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde of niet-gereglementeerde markt. (r) Dexia en de Staten zullen te goeder trouw onderhandelen over elke aanpassing aan de modaliteiten van de Winstbewijzen A die noodzakelijk zou zijn om tegemoet te komen aan de eisen van de toezichthouders inzake de Tier 1 behandeling. (s) De Winstbewijzen A zijn onderworpen aan het Belgisch recht. Elk geschil in verband met de Winstbewijzen A zal tot de exclusieve bevoegdheid behoren van de hoven en rechtbanken van Brussel. 4bis.3 De raad van bestuur, twee gezamenlijk optredende bestuurders van de vennootschap of twee gezamenlijk optredende leden van het directiecomité of de alleen optredende gedelegeerd bestuurder kunnen ter gelegenheid van de uitgifte van de Winstbewijzen A alle akten en overeenkomsten stellen in verband met dergelijke uitgifte of die hieruit voortvloeit, mits respect voor de principes van het artikel 4bis.2. Artikel 5 – KENNISGEVINGEN 1°
2°
De bepalingen van de artikelen 6 tot 17 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn eveneens van toepassing op de quotiteiten van 1% en 3% van het totaal aantal bestaande stemrechten, overeenkomstig artikel 18 van de bovenvermelde wet. De voorgaande zin is van toepassing zonder afbreuk te doen aan de wettelijke quotiteiten voorzien door de reglementering inzake transparantie, en met name de bovenvermelde wet en zijn uitvoeringsbesluiten.
Elke natuurlijke of rechtspersoon die stemrechtverlenende effecten van de vennootschap, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, en stemrecht verlenen, verwerft of overdraagt is eveneens verplicht dezelfde mededeling te doen in geval van verwerving of overdracht van effecten zoals bedoeld in het eerste lid, wanneer als
14
gevolg van deze verwerving of overdracht, het aantal stemrechten verbonden aan de effecten die zij bezit 5, 10, 15, 20%, telkens per schijf van vijf procentpunten, bereiken van het totale aantal stemrechten op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is. Artikel 6 - TOEGESTANE KAPITAAL. Op de data en volgens de voorwaarden die de raad van bestuur vastlegt, kan zij het kapitaal in één of meer keer verhogen ten belope van een maximumbedrag van acht miljard tachtig miljoen euro (8.080.000.000,00 EUR). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe door de buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2009 werd beslist. Ze is vernieuwbaar. De raad van bestuur is bevoegd om, in een of meerdere malen, overeenkomstig de wettelijke voorwaarden, in aandelen converteerbare of terugbetaalbare obligaties, warrants, of andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen, uit te geven tot beloop van een bedrag waarvan het maximum zo is vastgesteld dat het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden voortvloeien uit de conversie of de terugbetaling van de obligaties of de uitoefening van de warrants of andere financiële instrumenten, de grens niet overschrijdt tot waar het kapitaal nog kan verhoogd worden door de raad van bestuur ingevolge het eerste lid. Aanvullend bij de machtiging verleend in het eerste lid, wordt de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd voor een periode van drie jaar om, in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen mits naleving van de wettelijke voorwaarden. De kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur zou besluiten in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden op het nog overblijvend gedeelte van het toegestane kapitaal voorzien in het eerste lid." De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen worden overgegaan, mogen zowel door inbreng in geld, of in natura, binnen de wettelijke beperkingen, als door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies plaatsvinden, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. De raad van bestuur dient het voorkeurrecht zoals voorzien door de wet te eerbiedigen. Niettemin mag de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap en overeenkomstig de wettelijk voorgeschreven voorwaarden, het door de wet in het voordeel van de bestaande aandeelhouders erkende voorkeurrecht beperken of opheffen voor de kapitaalverhogingen in geld en voor de uitgifte van in aandelen converteerbare of terugbetaalbare obligaties of warrants of andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen waartoe hij besloten heeft, hierin begrepen ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of
15
van haar dochtervennootschappen. De eventuele uitgiftepremies zullen door de raad van bestuur, in geval van kapitaalverhoging waartoe deze besluit, moeten overgeboekt worden naar een onbeschikbare reserverekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en, behoudens omzetting in kapitaal door de algemene vergadering of door de raad van bestuur zoals hiervoor voorzien, slechts kan verminderd of afgeschaft worden door een beslissing van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalde voorschriften. Artikel 7 - INKOOP EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN. Met naleving van de voorwaarden opgelegd door de wet kan de vennootschap haar eigen aandelen verkrijgen. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtigingen worden toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de desbetreffende statutaire machtiging, en zijn hernieuwbaar. De raad van bestuur is gemachtigd, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden op de beurs of op iedere andere manier. Voorafgaande machtigingen gelden ook voor de verkrijging en de vervreemding van eigen aandelen van de vennootschap door de dochtervennootschappen zoals bepaald in artikel 627, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen. Artikel 8 - OPVRAGING VAN STORTINGEN Tot opvraging van stortingen wordt door de raad van bestuur besloten. De raad zal de aandeelhouders hiervan bij aangetekende brief tenminste een maand op voorhand verwittigen. Hij zal het bedrag en de datum van de storting bepalen. Elke opgevraagde storting wordt op de totaliteit van de aandelen aangerekend waarop de aandeelhouder heeft ingeschreven.
16
De aandeelhouder die nalaat de opgevraagde storting op de gestelde datum te verrichten, zal aan de vennootschap een rente moeten betalen gelijk aan de wettelijke intrest, en dit vanaf de eisbaarheid van de storting. De raad van bestuur kan bovendien de aandeelhouder, die één maand na een nieuwe, bij aangetekende brief betekende verwittiging, nalaat de opgevraagde storting te verrichten, van zijn rechten vervallen verklaren en zijn aandelen op de Beurs van Brussel doen verkopen, onverminderd het recht het nog verschuldigde, alsmede alle eventuele schadevergoeding en intresten, van hem te vorderen. Het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden verricht, wordt geschorst, zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en eisbaar, niet werden gedaan. De aandeelhouders kunnen hun aandelen slechts voortijdig, geheel of gedeeltelijk volstorten, mits toelating van de raad van bestuur, die de voorwaarden zal bepalen. De niet-volgestorte aandelen mogen niet worden afgestaan zonder de voorafgaande toestemming van de raad van bestuur en alleen aan een door hem aanvaarde overnemer. Artikel 9 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minimum zestien en maximum twintig leden, die door de algemene vergadering worden benoemd en die door haar kunnen worden ontslagen. De raad telt een gelijk aantal leden van Belgische en van Franse nationaliteit; elk van beide nationaliteiten moet ten minste een derde van het totaal aantal leden van de raad vertegenwoordigen. De mandaten van de leden van de raad van bestuur hebben een duur van maximum vier jaar. De bestuurders zijn herkiesbaar De algemene vergadering bepaalt de emolumenten van de bestuurders. Komt er een bestuurdersmandaat vrij, dan zal de raad van bestuur dit mandaat voorlopig invullen, in voorkomend geval met inachtneming van de in lid 2 bepaalde voorwaarden. De volgende algemene vergadering zal overgaan tot de definitieve benoeming van een bestuurder voor een mandaat van maximum vier jaar. De raad kiest onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter.
17
De kandidaatstellingen voor de functie van bestuurder moeten acht volle dagen vóór de datum van de algemene vergadering op de zetel toekomen. Artikel 10 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap behoudens deze die door de wet aan de algemene vergadering voorbehouden zijn. De raad van bestuur vertrouwt het dagelijks bestuur van de vennootschap toe aan een bestuurder die de titel van gedelegeerd bestuurder voert en die het in artikel 12 van deze statuten bedoelde directiecomité voorzit. De gedelegeerd bestuurder zorgt eveneens voor de uitvoering van de beslissingen van de raad. De raad van bestuur alsmede, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, de gedelegeerd bestuurder, kunnen eveneens bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Artikel 11 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad vergadert bij oproeping door de voorzitter, of bij diens afwezigheid door de ondervoorzitter, en bij diens afwezigheid, door twee andere bestuurders, telkens het belang van de vennootschap zulks vereist. Hij moet worden bijeengeroepen op verzoek van een derde van de bestuurders. De oproepingen gebeuren rechtsgeldig per brief, fax, e-mail of elk ander middel overeenkomstig artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder verondersteld op regelmatige wijze te zijn opgeroepen.
wordt
van
rechtswege
De vergaderingen vinden beurtelings plaats in Brussel en in Paris – La Défense of op elke andere plaats die de raad van bestuur beslist. De vergaderingen kunnen ook plaatsvinden in de vorm van een telefoon- of videoconferentie. In dat geval wordt ervan uitgegaan dat de vergadering van de raad in de maatschappelijke zetel van de vennootschap heeft plaatsgevonden. De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad. Ingeval de voorzitter afwezig is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter en bij diens afwezigheid, door de bestuurder aangeduid door de andere bestuurders.
18
De gedelegeerd bestuurder mag de functies van voorzitter van de raad niet uitoefenen. Bovendien moet de voorzitter van de raad of de persoon die hem bij zijn afwezigheid vervangt een andere nationaliteit hebben dan die van de gedelegeerd bestuurder Om te beraadslagen is de aanwezigheid of de vertegenwoordiging van ten minste de helft van de leden vereist. De beslissingen worden getroffen bij meerderheid van stemmen onder alle aanwezige en vertegenwoordigde leden; bij staking van stemmen is die van de voorzitter of van het lid dat hem vervangt, beslissend. In afwijking van het in de twee voorgaande leden bepaalde, vereisen de beslissingen over de hierna volgende punten de aanwezigheid of de vertegenwoordiging van ten minste twee derden van de leden en een tweederde meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde leden : (i) de beslissing om gebruik te maken van het toegestane kapitaal of om aan de algemene vergadering van aandeelhouders de uitgifte voor te stellen van aandelen, in aandelen converteerbare of terugbetaalbare obligaties, warrants of andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen, indien het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden voortvloeien uit de uitgifte van deze aandelen, de conversie of de terugbetaling van deze obligaties of de uitoefening van deze warrants en andere financiële instrumenten tien procent overschrijdt van het bedrag van het kapitaal dat bestaat voorafgaand aan deze beslissingen; (ii) de beslissing met betrekking tot acquisities of overdrachten van activa die meer dan tien procent van de eigen middelen van de vennootschap vertegenwoordigen; (iii) de beslissing om aan de algemene vergadering van de aandeelhouders een statutenwijziging voor te stellen; (iv) de beslissing met betrekking tot de benoeming en het ontslag van de voorzitter van de raad van bestuur en van de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur. Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief of door middel van ieder ander communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld, een ander lid machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag aldus meer dan één lid vertegenwoordigen. Uitzonderlijk – met name in dringende gevallen en in het belang van de vennootschap – kunnen de beslissingen van de raad van bestuur genomen worden bij unanieme, schriftelijke instemming van zijn leden. Voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en de aanwending van het toegestane kapitaal kan deze procedure niet worden gebruikt.
19
De notulen van de raad worden goedgekeurd door de raad en ondertekend door de voorzitter of de ondervoorzitter. Afschriften en uittreksels van de notulen van de raad worden getekend hetzij door de voorzitter of de ondervoorzitter van de raad, hetzij door de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur kan in het algemeen of in precieze gevallen waarnemers uitnodigen om deel te nemen aan zijn vergaderingen. Deze waarnemers hebben geen stemrecht en zijn tot dezelfde verplichtingen gehouden als de bestuurders, onder meer inzake de geheimhoudingsplicht. Artikel 12 - DIRECTIECOMITE Het directiecomité bestaat uit maximum 10 leden, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder die het comité voorzit. Het directiecomité kan onder zijn leden een vicevoorzitter aanwijzen. In het kader van de strategische doelstellingen en het algemeen beleid die door de raad van bestuur en zijn afvaardiging zijn uitgestippeld, neemt het directiecomité de effectieve leiding van de vennootschap en de groep waar en stuurt ze de diverse kernactiviteiten ervan. Om deze opdracht uit te voeren, heeft elk lid van het directiecomité operationele bevoegdheden op het niveau van de onderneming of van de entiteiten van de Groep, zowel per kernactiviteit, per activiteit als per functie. De leden van het directiecomité worden benoemd en afgezet door de raad van bestuur op voordracht van de gedelegeerd bestuurder. Het directiecomité kan binnen de hem toegewezen bevoegdheden speciale volmachten geven aan een of meer personen van zijn keuze. Artikel 13 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap wordt, zowel in rechte als jegens derden, vertegenwoordigd hetzij door twee gezamenlijk handelende bestuurders, van wie één de voorzitter of de ondervoorzitter van de raad moet zijn, hetzij, door de gedelegeerd bestuurder. Kan de gedelegeerd bestuurder een deel van zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid subdelegeren volgens de modaliteiten die hij bepaalt." De vennootschap wordt ook op geldige wijze vertegenwoordigd door een of meer bijzondere lasthebbers binnen de perken van de hun verleende bevoegdheden.
20
Artikel 14 - CONTROLE De controle op de financiële toestand en op de jaarrekening van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, die op voorstel van de raad van bestuur voor een termijn van ten hoogste drie jaar, benoemd worden door de algemene vergadering. Artikel 15 - JAARVERGADERING De jaarvergadering der aandeelhouders komt samen, op de tweede woensdag van mei om veertien uur dertig, op de zetel of op eender welke andere in de oproeping aangeduide plaats. Wanneer deze dag een wettelijke of bankfeestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende bankwerkdag gehouden. Artikel 16 - TOELATINGSFORMALITEITEN Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de houders van toonderaandelen hun aandelen uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op een andere in de oproeping vermelde plaats neerleggen; de houders van gedematerialiseerde aandelen, moeten op dezelfde wijze een attest neerleggen dat is opgemaakt door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, en waarin is bevestigd dat hun aandelen tot en met de datum van de vergadering onbeschikbaar zijn. Zij worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen of het attest tijdig werden neergelegd. De eigenaars van aandelen op naam moeten binnen dezelfde termijn schriftelijk hun voornemen te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen. Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen, door een bijzondere lasthebber die zelf al dan niet aandeelhouder is. De houders van representatieve certificaten die betrekking hebben op aandelen van de vennootschap die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, evenals de obligatiehouders en de warranthouders kunnen de algemene vergaderingen bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. Zij hebben ook het recht kennis te nemen van de stukken die opgesomd zijn in artikel 553 van het Wetboek van Vennootschappen. Een afschrift van de stukken die krachtens de wet aan de aandeelhouders moeten worden medegedeeld, wordt onverwijld toegezonden aan de houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, aan de
21
obligatiehouders en de warranthouders die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, de voorwaarden om tot deze algemene vergadering te worden toegelaten, hebben vervuld. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering. Iedere houder van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, iedere obligatiehouder en warranthouder heeft het recht om, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen vóór de vergadering kosteloos een afschrift van deze stukken te bekomen. Om de algemene vergadering te kunnen bijwonen, moeten de houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, de obligatiehouders en de warranthouders zich schikken naar de bepalingen van het eerste en het tweede lid van dit artikel die van overeenkomstige toepassing zijn. De raad van bestuur kan de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze laatste op de door hem bepaalde plaats en binnen de door hem vastgestelde termijn worden gedeponeerd. De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen. Artikel 17 - ALGEMENE VERGADERING De voorzitter van de raad van bestuur zit de vergadering voor. Hij vult het bureau aan. Ingeval de voorzitter afwezig is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter en bij diens afwezigheid, door de bestuurder aangeduid door de andere bestuurders. De algemene vergadering bepaalt de wijze van stemmen alsmede de benoemingsprocedure. De geheime stemming is verplicht voor de benoemingen indien verscheidene kandidaatstellingen voor dezelfde opdracht worden voorgedragen; zij is eveneens verplicht in geval van ontslag uit de opdracht. Bij elke algemene vergadering kan de raad van bestuur beslissen om al dan niet een stemming per brief te organiseren. Indien de raad beslist om tijdens een vergadering een dergelijke manier van stemmen toe te staan, kan de aandeelhouder op deze vergadering zo nodig stemmen via een formulier waarin melding wordt gemaakt van (i) de naam en het adres of de maatschappelijke zetel van de aandeelhouder, (ii) het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming deelneemt en (iii) voor elk punt op de agenda, de omschrijving van de manier waarop hij zijn stemrecht of zijn beslissing tot onthouding uitoefent. Voor de berekening van het quorum wordt enkel rekening gehouden met de
22
formulieren die de vennootschap uiterlijk de vijfde dag vóór de datum van de vergadering op het in de oproepingsbrief vermeld adres heeft ontvangen. Bovendien kan de raad van bestuur zo nodig de stemming per brief elektronisch via een of meer internetsites organiseren. Hij bepaalt de praktische modaliteiten van deze elektronische stemming door erop toe te zien dat de in het eerste lid bedoelde vermeldingen dankzij het gebruikte systeem worden ingevoerd en de naleving van de door hem voorgeschreven ontvangsttermijn wordt gecontroleerd. De aandeelhouder die – eventueel elektronisch – per brief stemt, moet zo nodig de in artikel 16 van de statuten voorgeschreven vormvereisten naleven. De algemene vergaderingen mogen uitgezonden of verspreid worden via telefoon, videoconferentie, satellietverbinding, Internet-verbinding of enig ander transmissieen/of telecommunicatiemiddel. De notulen van de vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Afschriften en uittreksels uit de notulen van de vergadering worden getekend door de voorzitter of de ondervoorzitter van de raad van bestuur of door de gedelegeerd bestuurder. Artikel 18 - BOEKJAAR, INVENTARIS, JAARREKENING Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december. De raad van bestuur maakt op eenendertig december van elk jaar een inventaris op van alle bezittingen, rechten, vorderingen, schulden en verplichtingen van welke aard ook, die betrekking hebben op het bedrijf, en van de daaraan verstrekte eigen middelen. Hij brengt de rekeningen in overeenstemming met de gegevens van de inventaris en stelt de jaarrekening op.
Artikel 19 - WINSTVERDELING Ten belope van het wettelijk minimum wordt jaarlijks op de nettowinst een bedrag van minstens één twintigste voorafgenomen voor het aanleggen van de wettelijke reserve. Na voornoemde heffing en indien de winst het mogelijk maakt, worden de noodzakelijk geachte reserves aangelegd. Vervolgens wordt aan de aandeelhouders een dividend
23
uitgekeerd. De raad van bestuur beslist over de datum en de wijze van betaling van het dividend. De raad van bestuur is gemachtigd om een interimdividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden bepaald door het Wetboek van Vennootschappen. Artikel 20 - ONTBINDING, VERDELING In geval van ontbinding van de vennootschap benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen en stelt de wijze van vereffening vast. De raad van bestuur is van rechtswege met de vereffening gelast totdat de vereffenaars zijn aangesteld. De opbrengst van de vereffening wordt, na betaling van de schulden en de lasten van de vennootschap, in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen in verhouding tot hun volstorting. Artikel 21 - KEUZE VAN WOONPLAATS De aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomité, commissarissen en vereffenaars zijn verplicht in België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap. Komen ze deze verplichting niet na, dan worden ze geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, kennisgevingen en aanmaningen kunnen worden betekend en waar hen alle berichten en brieven kunnen worden toegezonden. OVERGANGSBEPALINGEN De bepaling in verband met de maximumduur van de mandaten van de bestuurders die vermeld wordt in artikel 9 van de statuten, wordt van kracht op de datum van de gewone algemene vergadering van zeven mei tweeduizend en twee, zodat ze van toepassing is op de benoeming van de bestuurders en de vernieuwing van hun mandaat waartoe op voornoemde vergadering van zeven mei tweeduizend en twee wordt besloten, alsook op elke benoeming van bestuurders of de verlenging van hun mandaat waartoe op een latere algemene vergadering wordt besloten De machtiging betreffende het toegestane kapitaal die bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2006 werd verleend, blijft van kracht tot de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten die resulteert uit de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2009 bedoeld in de eerste alinea van artikel 6 van
24
de statuten. De machtiging betreffende het toegestaan kapitaal die bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2009 werd verleend, zal voor e en periode van vijf jaar van kracht zijn vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die eruit volgt, onverminderd het recht van de algemene vergadering om er vervroegd een eind aan te maken De bevoegdheid van de raad van bestuur om in geval van openbaar bod tot aankoop het toegestane kapitaal te gebruiken volgens de voorwaarden vermeld in artikel 607 van het Wetboek Vennootschappen, werd vernieuwd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van twaalf mei tweeduizend en tien en vervalt op elf mei tweeduizend dertien. Gecoördineerde statuten, eensluidend verklaard door ondergetekende Carole Guillemyn, geassocieerd notaris te Brussel, op 15 juni 2010
25
Bijlage 2 bij het Corporate Governance Charter van Dexia S.A.
PROFIEL INZAKE BEKWAAMHEID VAN DE BESTUURDERS VAN DEXIA N.V.
Bijlage bij het Reglement van inwendige orde van Dexia NV
Profiel inzake bekwaamheid van de bestuurders van Dexia NV De bestuurders worden gekozen door de algemene aandeelhoudersvergadering op grond van hun bekwaamheid en van de bijdrage die zij kunnen leveren tot het goed bestuur van de vennootschap. De leden van de raad van bestuur zijn afkomstig uit verschillende economische sectoren waarbij de diversiteit in hun ervaring zal verbonden zijn met hun reputatie van integriteit. In dit opzicht delen zij de waarden van de groep Dexia. Teneinde haar verantwoordelijkheden ten volle te kunnen opnemen, ziet de raad van bestuur erop toe, dat ze in zijn geheel beschikt over essentiële kwaliteiten zoals hieronder uiteengezet. Elk lid wordt voorgedragen op basis van zijn potentiële bijdrage in termen van kennis, ervaring en specialisatie in één of meerdere domeinen : -
-
-
-
visie en strategie: een waardecreërende strategische langetermijnvisie hebben en bekwaam zijn deze te ontwikkelen; leadership en managementcapaciteit: managementervaring binnen een multinationale groep op het niveau van de directie ; een complexe organisatie kunnen laten evolueren en equipes kunnen leiden; vertrouwd zijn met communicatie en het beheren van human resources ; financiële en boekhoudkundige deskundigheid: academische vorming of ervaring op hoog niveau met financiële en boekhoudkundige onderwerpen, die het kritisch begrijpen van complexe dossiers inzake de activiteiten van een financiële groep toelaat en die een constructieve bijdrage tot hun analyse levert ; internationale ervaring: het vlot beheersen van meerdere talen; de uitoefening van professionele activiteiten in meerdere landen; het vermogen tot multiculturele integratie en openheid van geest; kennis van de métiers van de Groep: kennis van het « algemeen belang » en de noden van de gemeenschappen en openbare besturen; uitoefening van de verantwoordelijkheid op hoog niveau binnen de overheidsorganen of invloedssferen; professionele ervaring en erkenning binnen de bank- en verzekeringsactiviteit of het beheer van activa.
Bovenop de aangehaalde elementen, dient elk lid van de raad van bestuur voldoende beschikbaar te zijn teneinde aan zijn verplichtingen van bestuurder te kunnen voldoen. De niet-uitvoerende bestuurders kunnen niet meer dan vijf bestuursmandaten binnen beursgenoteerde ondernemingen aanvaarden. Het comité der benoemingen en bezoldigingen zal erop toezien dat de kandidaat-bestuurders, voorgedragen aan de raad van bestuur, bij hun coöptatie of hun benoeming door de algemene aandeelhoudersvergadering aan meerdere aangehaalde criteria beantwoorden. Rekening houdend met wat vooraf gaat, dient elke bestuurder of kandidaat-bestuurder alle vereiste informatie te vestrekken aan de voorzitter van het comité der benoemingen en bezoldigingen. Dit zal toelaten na te gaan of aan de verkiesbaarheidscriteria is voldaan, hetzij op het ogenblik van zijn benoeming, hetzij voorafgaand aan elke mogelijke belangrijke verandering, die als gevolg zou kunnen hebben dat hij niet langer aan voornoemde criteria voldoet.
Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter van Dexia S.A.
ONAFHANKELIJKHEIDSCRITERIA TOEGEPAST DOOR DE RAAD VAN BESTUUR VAN DEXIA N.V.
Bijlage bij het Reglement van inwendige orde van Dexia NV
Onafhankelijkheidscriteria toegepast door de raad van bestuur van Dexia NV De onafhankelijke bestuurder moet op zijn minst beantwoorden aan de volgnede criteria (artikel 526ter van het wetboek vennootschappen): 1. Gedurende een periode van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het wetboek vennootschappen, een mandaat van uitvoerend lid van het bestuursorgaan of een functie van lid van eht directiecomité of van persoon belast met het dagelijks bestuur hebben uitgeoefend; 2. Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar; 3. Gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel 1 ; 4. geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, buiten de tantièmes en de vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als nietuitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan; 5. a) geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap; b) indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen : - mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijk bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap; Of - mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan; c) in geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt; 6. geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; 7. in de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige externe auditor van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11; 8. geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; 9. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad 1
Leidinggevende personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven.
hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel uitoefenen, of die zich een van de andere in de punten 1° tot 8° beschreven gevallen bevinden. Deze criteria zijn van toepassing op elke bestuurder die vanaf 29 januari 2009 voor de eerste keer in de raad van bestuur in de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt benoemd. Zij zijn niet van toepassing op bestuurders die als onafhankelijk vóór 29 januari 2009 werden bestempeld, op grond van de criteria die vroeger door de raad van bestuur van Dexia NV werden vastgelegd 2 . Deze onafhankelijke bestuurders mogen blijven zetelen in de raad van bestuur in de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder tot 1 juli 2011, datum waarop zijn zullen moeten voldoen aan de huidige onafhankelijkheidscriteria om te kunnen blijven zetelen in deze hoedanigheid. Deze criteria zullen echter op hen van toepassing zijn in geval van hernieuwing van hun mandaat vóór 1 juli 2011 3 . Het mogelijke verlies van het statuut van onafhankelijk bestuurder na deze overgangsperiode vormt geen beletsel voor de vernieuwing van zijn mandaat als gewoon bestuurder.
[De onafhankelijke bestuurder van Dexia in hoofde van wie één van de voornoemde criteria niet meer vervuld is, met name ten gevolge van een belangrijke wijziging in zijn functies, moet hiervan onmiddellijk de voorzitter van de raad van bestuur informeren, die hiervan op zijn beurt het benoemings- en bezoldigingscomité zal informeren. Het benoemings- en bezoldigingscomité zal de raad van bestuur op de hoogte brengen en desgevallend een advies uitbrengen.
2 3
Voor de laatste keer op 15 november 2007. Overeenkomstig de wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in de genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen.
Bijlage 4 bij het Corporate Governance Charter van Dexia S.A.
REGELS VOOR DE BESTUURDERS VAN DEXIA N.V. MET BETREKKING TOT VERRICHTINGEN MET DEXIA FINANCIELE INSTRUMENTEN
Bijlage bij het Intern Reglement van de raad van bestuur van Dexia NV
Regels voor de bestuurders van Dexia NV met betrekking tot verrichtingen met Dexia financiële instrumenten ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
I Inleiding Overeenkomstig de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en op de financiële diensten en overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 maart 2006 inzake marktmisbruik, heeft Dexia NV als emittent een preventiebeleid uitgestippeld voor het gebruik van voorkennis met betrekking tot verrichtingen met Dexia financiële instrumenten. Daaruit vloeien verschillende statuten voort naargelang van de informatie waartoe personen toegang hebben. Deze nota is een uiteenzetting van de preventiemaatregelen die opgesteld werden voor de bestuurders van Dexia NV. De regels zijn ook van toepassing op de waarnemers overeenkomstig artikel 11, laatste alinea van de statuten van Dexia NV.
II. Algemeen principe Volgens de Belgische regelgeving inzake misbruik van voorkennis is het voor iedereen die tot voorkennis toegang heeft verboden om: -
-
financiële instrumenten van Dexia waarop die voorkennis betrekking heeft, te verwerven of over te dragen, of pogen te verwerven of over te dragen, voor eigen rekening of voor rekening van iemand anders, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks; dergelijke voorkennis aan iemand anders mee te delen behalve in het normale kader van zijn werk, zijn beroep of zijn functies; op basis van deze voorkennis een derde aan te bevelen financiële instrumenten van Dexia te kopen of te verkopen, of ze door een andere persoon te laten kopen of verkopen.
Aan inbreuken op deze regels zijn financiële en en strafrechtelijke sancties. Voorkennis is informatie die niet openbaar wordt gemaakt en die nauwkeurig is, d.w.z. informatie die tot op bepaalde hoogte zeker en concreet is, met betrekking tot een of meer financiële instrumenten of een of meer emittenten van financiële instrumenten die, als ze openbaar zou worden gemaakt, de koers van de betrokken financiële instrumenten of van daarvan afgeleide financiële instrumenten zou kunnen beïnvloeden.
III. Statuut van de bestuurders van Dexia NV 1. Statuut van permanente insider Alle bestuurders van Dexia NV hebben een statuut van ‘permanente insider’ doordat ze regelmatig toegang hebben tot voorkennis over Dexia. Daarvoor staan ze vermeld in de lijst van permanente insiders die de Group Compliance Officer bijhoudt. 2. Statuut van personen die toegang hebben tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia De uitvoerende en sommige niet-uitvoerende bestuurders hebben toegang tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia.
Zij worden, om die reden, vermeld op de lijst van ‘personen die toegang hebben tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia NV’ en worden daar persoonlijk van op de hoogte gebracht door de Group Compliance Officer van Dexia. Dit statuut wordt dus gecumuleerd met dat van ‘permanente insider’. 3. Statuut van ‘occasionele insider’ over Dexia In het kader van sommige specifieke projecten/dossiers kunnen bestuurders toegang hebben tot voorkennis over Dexia met betrekking tot deze projecten/dossiers. De bestuurders die in het bezit zijn van die voorkennis worden door de Group Compliance Officer ingeschreven op een lijst van ‘occasionele insiders’ over Dexia die in dat verband wordt opsteld en zij worden op de hoogte gesteld van hun statuut (zowel van hun inschrijving op als van hun schrapping van de lijst) en de gevolgen daarvan door de Group Compliance Officer.
IV. Mogelijkheid tot verrichtingen met Dexia financiële instrumenten volgens statuut 1. Algemene regels 1.1. Statuut van permanente insider: naleving van de statutaire sperperiode Uit hun statuut van permanente insider vloeit voort dat alle bestuurders:
-
zich onthouden van elke verrichting met Dexia financiële instrumenten gedurende de periode van een maand vóór de bekendmaking van de kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten van Dexia. vooraf toestemming moeten krijgen van de Group Compliance Officer van Dexia NV vóór ze verrichtingen mogen doen met Dexia financiële instrumenten. Bestuurders die dergelijke verrichtingen willen uitvoeren, moeten contact opnemen met de Group Compliance Officer.
De afdeling Compliance van Dexia NV stuurt de bestuurders systematisch een e-mail om hen op de hoogte te brengen van de volgende sperperiode. 1.2. Statuut van personen die toegang hebben tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia Voor bestuurders met het statuut van ‘personen die toegang hebben de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia’ geldt een ‘statutaire sperperiode die gekoppeld is aan de voorlopige resultaten’: de bepaling van de voorlopige kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten betekent het begin van een negatieve periode die aanvangt op D-15 van de driemaandelijkse/halfjaarlijkse/jaarlijkse boekhoudkundige afsluiting en die duurt tot het begin van de ‘sperperiode van een maand vóór de bekendmaking van de overeenkomstige kwartaal-, halfjaar- of jaarresultaten’. Verrichtingen met Dexia financiële instrumenten mogen enkel gebeuren buiten deze negatieve periodes.
De afdeling Compliance van Dexia NV stuurt systematisch een e-mail naar de personen die toegang hebben tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia om hen op de hoogte te brengen van de volgende 'positieve periode'.
1.3. Statuut van ‘occasionele insider’ over Dexia Wie occasionele voorkennis heeft over Dexia, mag zolang hij op de lijst van personen met occasionele voorkennis staat geen enkele verrichting doen met Dexia financiële instrumenten.
2. Definitie van Dexia financiële instrumenten Voor de toepassing van deze regels, wordt verstaan onder “Dexia financiële instrumenten”: (a) effecten uitgegeven door Dexia, zoals aandelen (in het bijzonder in het kader van aandeelhoudersplannen), evenals aandelencertificaten; (b) obligaties uitgegeven door Dexia en andere schuldinstrumenten, evanals certificaten betreffende dergelijke effecten; (c) alle andere waardepapieren die het recht verlenen de financiële instrumenten sub a) en b) te verwerven of te verkopen of die aanleiding geven tot een afwikkeling in contanten waarvan het bedrag wordt bepaald op grond van Dexia effecten; (d) optiecontracten die betrekking hebben op financiële instrumenten sub a), b), of c) (in het bijzonder afgesloten in het kader van een stock optie plan); (e) futures, swaps, rentermijncontracten en alle andere afgeleide contracten die betrekking hebben op financiële instrumenten sub a), b), c) of d) of andere afgeleide financiële instrumenten, financiële indexen of financiële maatstaven en die kunnen worden afgewikkeld door aflevering van Dexia financiële instrumenten; (f) afgeleide instrumenten die het kredietrisico op Dexia overdragen;. De afdeling Compliance van Dexia NV houdt zich beschikbaar voor uitgebreidere informatie betreffende de definitie van Dexia financiële instrumenten.
3. Stock opties : bijzonder geval In het geval van stock opties en omwille van de bijbehorende uitoefenmodaliteiten (meer bepaald de uitoefendata en hun vervaldagen), kan er worden opgetreden door het geven van het order los te koppelen van de uitvoeringervan. In toepassing van dit principe, is het toegestaan om een opdracht te geven voor het uitoefenen stock opties in een 'positieve' periode om in het voorkomend geval te worden uitgevoerd tijdens een negatieve periode. Het loskoppelen van het order is enkel mogelijk als het gegeven order (a) onherroepelijk is en (b) gepaard gaat met een bepaalde minimumkoers.
V. Aangifteplicht bij de CBFA De bestuurders zijn verplicht bij de CBFA aangifte te doen van hun verrichting met Dexia financiële instrumenten binnen de vijf werkdagen na uitvoering ervan. Die verplichting is van toepassing op bestuurders en op de personen die nauw met hen gelieerd zijn: (a) de echtgeno(o)t(e) of partner, (b) kinderen ten laste, (c) gezinsleden die onder hetzelfde dak wonen,
(d) een rechtspersoon, trust of fiducie, of personenvennootschap (i) waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een bestuurder van Dexia NV of bij een persoon bedoeld onder a), b) of c) hierboven, (ii) die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd door een bestuurder van Dexia NV of een persoon bedoeld onder a), b) of c), (iii) die werd opgericht ten gunste van een bestuurder van Dexia NV of een persoon bedoeld onder a), b) of c) of (iv) waarvan de economische belangen in hoofdzaak gelijkwaardig zijn aan die van een bestuurder van Dexia NV of een persoon bedoeld onder a), b)of c). De verrichtingen waarvan de CBFA verwacht dat ze worden meegedeeld, zijn die welke worden uitgevoerd voor eigen rekening met Dexia financiële instrumenten, ongeacht of die verrichtingen worden uitgevoerd door de bestuurders zelf (of nauw met hen gelieerde personen) of door derden. De aangegeven verrichtingen worden door de CBFA automatisch gepubliceerd op haar website. De bestuurders blijven in alle omstandigheden verantwoordelijk voor de aangifte van deze verrichtingen bij de CBFA. De CBFA staat echter toe dat zij een beroep doen op de dienst van de afdeling Compliance van Dexia NV om deze verplichting na te komen. In dat geval delen de bestuurders onverwijld alle details mee, met inbegrip van het beschikbaar overzicht van verrichtingen bij de rekeninghouder(s), van hun verrichtingen aan de Group Compliance Officer, zodat hij/zij deze binnen de vijf werkdagen na uitvoering kan bezorgen aan de CBFA. Een overdracht of een verwerving van financiële instrumenten in het kader van een schenking of een erfenis en verrichtingen uitgevoerd door tussenpersonen op grond van een mandaat van discretionair beheer, zijn uitgesloten op voorwaarde dat de lastgever niet tussenkomt in het beheer van het mandaat.
VI. Aangifte van het aantal Dexia financiële instrumenten Met het oog op de transparantie rond verrichtingen met Dexia financiële instrumenten, delen de bestuurders mee aan de Group Compliance Officer: • op het ogenblik van de opname van hun functie, het totaal aan Dexia financiële instrumenten die ze in hun bezit hebben; • op het einde van elk jaar, een actualisering van de Dexia financiële instrumenten die ze in hun bezit hebben.
OVERZICHT VOORNAAMSTE REGELS Principes
Verrichtingen verboden indien voorkennis Verrichtingen verboden in de maand vóór de resultaten Verrichtingen verboden tijdens de periode van de voorlopige resultaten Verrichtingen verboden indien vermeld op de occasionele lijst van Dexia Verrichtingen buiten de sperperiodes Dexia-aandelen Stock opties mogelijkheid loskoppeling tussen geven van order en uitvoering Aangifteplicht aan de CBFA Toestemming Group Compliance Officer vereist vóór elke verrichting
Permanente insiders (alle bestuurders)
Bestuurder met toegang tot de voorlopige resultaten
VAN TOEPASSING Punt II
VAN TOEPASSING Punt II
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
NIET VAN TOEPASSING
VAN TOEPASSING Punt IV 1.2
VAN TOEPASSING Punt IV 1.3
VAN TOEPASSING Punt IV 1.3
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
NIET VAN TOEPASSING
VAN TOEPASSING Punt IV 2
VAN TOEPASSING Punt V
VAN TOEPASSING Punt V
VAN TOEPASSING
VAN TOEPASSING
Bijlage 5 bij het Corporate Governance Charter van Dexia S.A.
REGLEMENT VAN INWENDIGE ORDE VAN HET REKENINGENCOMITE VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DEXIA N.V.
GROUP Reglement van Inwendige Orde van het Rekeningencomité van de raad van bestuur van Dexia NV
Het Rekeningencomité is een adviesorgaan dat binnen de raad van bestuur is ingesteld en onder zijn verantwoordelijkheid valt ingevolge artikel 522, §1, al.3 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Het Rekeningencomité is geen orgaan van de vennootschap en heeft een adviserende bevoegdheid. Het kan niet in de plaats treden van de raad van bestuur of diens beslissingsbevoegdheid. Het Rekeningencomité en het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit vormen samen het Auditcomité van de Raad van bestuur overeenkomstig de wet van 17 december 2008. Voorwerp van het reglement Dit reglement vervolledigt en verduidelijkt het Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia NV voor de regels die betrekking hebben op het Rekeningencomité, een gespecialiseerd comité dat is ingesteld in voornoemde raad van bestuur, en meer in het bijzonder de regels betreffende zijn bevoegdheden, zijn organisatie en zijn werking. Elke bestuurder die als lid van het Rekeningencomité van de raad van bestuur (hierna het « Rekeningencomité ») wordt aangewezen, onderschrijft dit reglement door de eenvoudige aanvaarding van zijn hoedanigheid van lid van het Rekeningencomité. Hij formaliseert bovendien zijn instemming met dit reglement door de ondertekening van dit document. Dit reglement doet geen afbreuk aan de regels die voor de leden van het Rekeningencomité gelden, ofwel in die hoedanigheid ofwel in hun hoedanigheid van bestuurder, en met name de regels van het Wetboek van Vennootschappen, de statuten of het Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur. Om hun functie optimaal te kunnen uitoefenen, kunnen de leden van het Rekeningencomité, op hun verzoek en op kosten van de vennootschap, aanspraak maken op een specifieke opleiding, rekening houdend met de specificiteit van de groep, en vooral met zijn intern toezicht. Samenstelling van het Rekeningencomité Het Rekeningencomité is samengesteld uit drie tot vijf - niet-uitvoerende - bestuurders, waarvan minstens één onafhankelijk bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur mag het Rekeningencomité bijwonen. Indien hij er lid van is, zit de voorzitter van de raad van bestuur het Rekeningencomité niet voor. De gedelegeerd bestuurder mag het Rekeningencomité bijwonen zonder er lid van te zijn. Ten minste één van de onafhankelijke leden van het Rekeningencomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit in de zin van de wet van 17 december 2008.
RIO Rekeningencomité – R.v.B van 01.07.2009 - Versie op 20.07.2009
1
Opdrachten en bevoegdheden van het Rekeningencomité Inzake rekeningen en financiële informatie De taak van het Rekeningencomité bestaat erin de ontwerpen van kwartaal-, halfjaar- en jaarrekeningen, zowel op vennootschappelijke als geconsolideerde basis te onderzoeken. Al deze rekeningen moeten daarna aan de raad van bestuur worden voorgesteld en door de raad worden goedgekeurd en gepubliceerd. Dit comité onderzoekt alle vragen in verband met deze rekeningen en met de financiële staten. Op basis van de documenten die het ontvangt, verifieert het de voorwaarden waarin ze werden opgesteld, de keuze van de boekhoudkundige referenties, de voorzieningen, de naleving van de prudentiële normen, het relevante en permanente karakter van de toegepaste boekhoudprincipes en –methodes en de juistheid van de toegepaste consolidatiekring. In dit kader : • • • • • • •
discussieert het erover met de algemene directie; onderzoekt het de ontwerpen van het beheersverslag en de activiteitstabellen en de ontwerpen van de resultatenrekening; onderzoekt het de liquiditeit van de groep; onderzoekt het de werkzaamheden van de externe auditoren en bespreekt het hun vaststellingen, commentaren en aanbevelingen, en geeft hun tijdens elke vergadering de mogelijkheid om zich enkel in aanwezigheid van zijn leden uit te drukken; verzekert het de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen; stelt het eventueel bijkomende werkzaamheden voor; ziet het toe op de kwaliteit en het afdoende karakter van de aan de aandeelhouders verstrekte informatie.
Het adviseert de raad van bestuur over de financiële communicatie aangaande de kwartaalresultaten en de netelige en gevoelige dossiers die een belangrijke impact hebben op de rekeningen. Bovendien onderzoekt het de ontwerpen van communiqué over de resultaten. Met het oog op het vennootschappelijke belang van Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia BIL kunnen de voorzitters van de directiecomités van Dexia Bank België en Dexia BIL en de voorzitter van het directorium van Dexia Crédit Local zich tot de voorzitter van het Rekeningencomité wenden. De voorzitter van het Rekeningencomité brengt de voorzitter van de raad van bestuur hiervan op de hoogte. Het Rekeningencomité brengt elk jaar verslag uit aan de raad van bestuur van Dexia NV over de vrijwaring van het vennootschappelijke belang van Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia BIL. In verband met de externe audit Het Rekeningencomité gaat na of de externe audit op de behoeften van de groep is afgestemd.
In dit kader: • wordt het door het directiecomité geraadpleegd over het voorstel dat eerst aan de raad en vervolgens aan de algemene vergadering moet worden gedaan in verband met de keuze van de commissarissen en hun bezoldigingen;
RIO Rekeningencomité – R.v.B van 01.07.2009 - Versie op 20.07.2009
2
• •
vergewist het zich ervan dat het beleid aangaande de onafhankelijkheid van de commissarissen wordt nageleefd, hierbij inbegrepen het beleid in verband met het leveren van bijkomende diensten; neemt het kennis van de planning van hun werkzaamheden.
Werking van het Rekeningencomité Het lid van het directiecomité belast met Financiën neemt deel aan de vergaderingen van het Rekeningencomité. Het Rekeningencomité kan andere leden van het directiecomité uitnodigen om aan zijn werkzaamheden deel te nemen, evenals de auditeur-generaal en de externe auditoren. Desnoods kan het zich door een deskundige laten bijstaan. De leden van het Rekeningencomité hebben rechtstreeks toegang tot de auditeur-generaal en de externe auditoren alsook tot alle informatie die noodzakelijk is voor de vervulling van hun taken en werkzaamheden. Bovendien hoort het Rekeningencomité tijdens elke vergadering de algemene directie, enerzijds, en de externe auditoren, anderzijds, in afwezigheid van elke andere persoon. Het Rekeningencomité komt minstens viermaal per jaar samen. Elk van deze vergaderingen moet plaatshebben vóór de vergadering van de raad van bestuur, die, naargelang van het geval, de kwartaal-, halfjaar- of jaarrekeningen onderzoekt en goedkeurt. Het kan op elk ander ogenblik bijeenkomen op verzoek van de voorzitter van de raad of van een van de leden van het comité. De dagorde van de vergadering wordt opgesteld door de voorzitter van het Rekeningencomité, eventueel op voorstel van een lid van het directiecomité en/of de auditeur-generaal. De auditeur-generaal bereidt het dossier van de vergadering van het comité voor. De leden van het Rekeningencomité ontvangen alle informatie en alle documenten die noodzakelijk zijn voor de werkzaamheden van het comité, en wel binnen de termijnen die nodig zijn om er kennis van te nemen. Met inachtneming van bepaalde vormvereisten wordt het dossier van de vergadering, dat door de auditeur-generaal is voorbereid, uiterlijk 48 uur vóór de datum van de vergadering van het comité aan elk lid van het comité bezorgd. De voorzitter van het Rekeningencomité ziet toe op het goede verloop van de zitting en wijst een secretaris aan die belast wordt met het opstellen van de notulen van de vergadering van het comité. De secretaris moet geen lid zijn van het Rekeningencomité. De auditeur-generaal kan als secretaris van het comité worden aangewezen. De notulen van de vergadering worden, eens ze door alle leden van het Rekeningencomité zijn goedgekeurd, door de voorzitter ervan ondertekend. De notulen worden aan de voorzitter van de raad van bestuur voorgelegd en ter beschikking gesteld van alle leden van de raad van bestuur. Ze worden door de auditeur-generaal bewaard. De voorzitter van het Rekeningencomité, of indien hij afwezig is, het lid van het comité dat door dit comité wordt aangewezen, legt tijdens de eerste vergadering van de raad van bestuur aan dit orgaan verantwoording af over de werkzaamheden, adviezen en opmerkingen van het comité.
RIO Rekeningencomité – R.v.B van 01.07.2009 - Versie op 20.07.2009
3
De auditeur-generaal en de externe auditor hebben op gelijk welk ogenblik rechtstreeks toegang tot de leden van het Rekeningencomité en tot de voorzitter van de raad. De informatie die aan het Rekeningencomité wordt meegedeeld of de informatie waarover het in het kader van zijn opdracht kan beschikken, heeft een vertrouwelijk karakter. Daarom zijn de leden van het comité, ten aanzien van alle derden in de raad van bestuur, tot strikte geheimhouding verplicht. Deze bepaling geldt ook voor de externe personen die op een vergadering van het comité zouden worden uitgenodigd.
RIO Rekeningencomité – R.v.B van 01.07.2009 - Versie op 20.07.2009
4
Bijlage 6 bij het Corporate Governance Charter van Dexia S.A.
REGLEMENT VAN INWENDIGE ORDE VAN HET COMITE VAN INTERNE CONTROLE, RISICO’S EN CONFORMITEIT VAN DEXIA N.V.
GROUP
Reglement van Inwendige Orde van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit van de Raad van bestuur van Dexia NV
Het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit is een adviesorgaan dat binnen de Raad van bestuur is ingesteld en onder zijn verantwoordelijkheid valt ingevolge artikel 522, §1, al.3 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit is geen orgaan van de vennootschap en heeft een adviserende bevoegdheid. Het kan niet in de plaats treden van de Raad van bestuur of diens beslissingsbevoegdheid. Het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit en het Rekeningencomité vormen samen het Audit comité van de Raad van bestuur overeenkomstig de wet van 17 december 2008. Voorwerp van het reglement Dit reglement vervolledigt en verduidelijkt het Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur van Dexia NV voor de regels die betrekking hebben op het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit, een gespecialiseerd comité dat is ingesteld in voornoemde Raad van bestuur, en meer in het bijzonder de regels betreffende zijn bevoegdheden, zijn organisatie en zijn werking. Elke bestuurder die als lid van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit van de Raad van bestuur wordt aangewezen, onderschrijft dit reglement door de eenvoudige aanvaarding van zijn hoedanigheid van lid van het Comité voor interne controle, risico's en conformiteit. Hij formaliseert bovendien zijn instemming met dit reglement door de ondertekening van dit document. Dit reglement doet geen afbreuk aan de regels die voor de leden van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit gelden, ofwel in die hoedanigheid ofwel in hun hoedanigheid van bestuurder, en met name de regels van het Wetboek van Vennootschappen, de statuten of het Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur. Om hun functie optimaal te kunnen uitoefenen, kunnen de leden van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit, op hun verzoek en op kosten van de vennootschap, aanspraak maken op een specifieke opleiding, rekening houdend met de specificiteit van de groep, en vooral met zijn intern toezicht.
RIO van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit – R.v.B. van 01.07.2009 Versie 20.07.2009
1
Samenstelling van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit Het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit is samengesteld uit drie tot vijf - niet-uitvoerende - bestuurders, waarvan minstens één onafhankelijk bestuurder. De voorzitter van de Raad van bestuur mag het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit bijwonen. Indien hij er lid van is, zit de voorzitter van de Raad van bestuur het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit niet voor. De gedelegeerd bestuurder mag het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit bijwonen zonder er lid van te zijn. Opdrachten en bevoegdheden van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit Inzake interne controle en risicobeheer Het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit moet toezien op de performante werking van het systeem inzake interne controle dat door het directiecomité werd ingesteld en van het systeem voor het beheer van de risico’s waaraan de hele Groep in het kader van zijn activiteiten blootstaat. In dit verband : •
• •
•
onderzoekt het het bestaan en het opstellen van de procedures voor interne controle en beheersing van de krediet-, markt-, liquiditeits- en operationele risico’s; onderzoekt het de door het hoofd van het risk management Groep elk kwartaal voorgestelde verslagen over de belangrijkste blootstellingen van de Groep; ziet het erop toe dat de vennootschap passende maatregelen neemt om de naleving te verzekeren van de organisatorische vereisten en de beschermingsmaatregelen voorzien in artikel 20bis van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, en onderzoekt in dit kader het verslag dat is opgesteld door het directiecomité, minstens één keer per jaar, betreffende de evaluatie van het intern controlesysteem; onderzoekt het de verslagen voorgesteld door de verantwoordelijke van de filière Compliance, Legal & Tax over de juridische en fiscale risico’s van de groep.
Het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit neemt ook kennis van de eventuele vaststellingen en aanbevelingen van de toezichthoudende instanties en onderzoekt de maatregelen die genomen werden om daarop te antwoorden. Het directiecomité, dat op zijn verzoek door de auditeur-generaal wordt bijgestaan, brengt eenmaal per jaar aan het comité verslag uit over de toestand van het systeem voor interne controle van de Groep en de operationele entiteiten. RIO van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit – R.v.B. van 01.07.2009 Versie 20.07.2009
2
In verband met de interne audit Het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit vergewist zich van de performante werking en de onafhankelijkheid van het departement interne audit, zowel op het niveau van Dexia NV als voor de Groep in zijn geheel. In dit kader : •
hecht het, bij volmacht van de raad, zijn goedkeuring aan het auditcharter, de actieradius van de audit, het jaarlijks auditplan en de menselijke en materiële middelen waarover de auditdirectie van de Groep beschikt om de audit te realiseren;
•
neemt het kennis van de verslagen over de verwezenlijking van de auditwerkzaamheden in de hele Groep, waarbij de auditeur-generaal, tijdens elke vergadering, de mogelijkheid heeft om zich, enkel ten overstaan van de leden van deze vergadering, uit te drukken ;
•
verzekert het zich ervan dat aan de in het kader van de auditopdrachten geformuleerde aanbevelingen gevolg werd gegeven;
z
suggereert het eventueel aanvullende opdrachten aan de auditeur-generaal;
•
wordt het door het directiecomité geraadpleegd voor de benoeming van de auditeur-generaal van Dexia NV.
De voorzitter van de Raad van bestuur kan aan de auditeur-generaal bepaalde opdrachten toevertrouwen of bepaalde informatie vragen. Over de in dit kader gerealiseerde opdrachten wordt verslag uitgebracht aan het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit, zoals dat het geval is voor de overige opdrachten die door de audit werden uitgevoerd. In verband met compliance Het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit vergewist zich van de prestatie en de onafhankelijkheid van de werking van het departement compliance. In dit kader : •
hecht het, bij volmacht van de raad, zijn goedkeuring aan het compliancecharter ;
z
onderzoekt het de procedures die werden ingesteld om de risico's in verband met de non-conformiteit te beheersen en de regels inzake compliance te doen naleven;
•
neemt het kennis van het activiteitenverslag van het departement compliance, voorgesteld door de chief compliance officer ;
RIO van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit – R.v.B. van 01.07.2009 Versie 20.07.2009
3
•
wordt het geraadpleegd door het directiecomité over de regels die betrekking hebben op het compliancebeleid dat in de Groep wordt toegepast;
•
wordt het vooraf geïnformeerd over de benoeming en de wijziging van de compliance officer Groep ;
•
wint het, telkens het dat nodig acht, het advies van de compliance officer Groep in,
Werking van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit Het lid van het directiecomité belast met risico’s, de auditeur-generaal en de verantwoordelijke van de filière Compliance, Legal & Tax, nemen deel aan de vergaderingen van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit. De chief compliance officer is aanwezig bij de punten die betrekking hebben op compliance. Het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit kan leden van het directiecomité uitnodigen om aan zijn werkzaamheden deel te nemen, evenals de externe auditoren. Desnoods kan het zich door een deskundige laten bijstaan. De leden van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit hebben rechtstreeks toegang tot de auditeur-generaal en de externe auditoren alsook tot alle informatie die noodzakelijk is voor de vervulling van hun taken en werkzaamheden. Ze hebben ook rechtstreeks toegang tot de verantwoordelijke voor de risico’s en de compliance officer van de Groep. Bovendien hoort het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit tijdens elke vergadering de algemene directie, enerzijds, en de externe auditoren, anderzijds, in afwezigheid van elke andere persoon. Meer in het algemeen kan het comité, indien het dit nodig acht en aangaande elke kwestie die tot zijn bevoegdheid behoort, elke verantwoordelijke van de Groep horen die deelneemt aan een interne controle, het beheer van en het toezicht op de risico’s en de naleving van de conformiteit, en dit voor aangelegenheden die deze verantwoordelijke aanbelangen en zonder de aanwezigheid van de algemene directie. Het comité komt minstens viermaal per jaar samen. Elk van deze vergaderingen moet plaatshebben vóór de vergadering van de Raad van bestuur, die, naargelang van het geval, de kwartaal-, halfjaar- of jaarrekeningen onderzoekt en goedkeurt. Het kan op elk ander ogenblik bijeenkomen op verzoek van de voorzitter van de raad of van een van de leden van het comité. De dagorde van de vergadering wordt opgesteld door de voorzitter van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit, eventueel op voorstel van een lid van het directiecomité en/of de auditeur-generaal. De auditeur-generaal bereidt het dossier van de vergadering van het Comité voor. De leden van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit ontvangen alle informatie en alle documenten die noodzakelijk zijn voor de werkzaamheden van het comité, en wel binnen de termijnen die nodig zijn om er kennis van te nemen. In RIO van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit – R.v.B. van 01.07.2009 Versie 20.07.2009
4
het algemeen wordt het dossier van de vergadering, dat door de auditeur-generaal is voorbereid, uiterlijk 48 uur vóór de datum van de vergadering van het comité aan elk lid van het comité bezorgd.
De voorzitter van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit ziet toe op het goede verloop van de zitting en wijst een secretaris aan die belast wordt met het opstellen van de notulen van de vergadering van het comité. De secretaris moet geen lid zijn van het comité. De notulen van de vergadering worden, eens ze door alle leden van het comité zijn goedgekeurd, door de voorzitter ervan ondertekend. De notulen worden aan de voorzitter van de Raad van bestuur voorgelegd en ter beschikking gesteld van alle leden van de Raad van bestuur. Ze worden door de auditeur-generaal bewaard. De voorzitter van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit, of indien hij afwezig is, het lid van het comité dat door dit comité wordt aangewezen, legt tijdens de eerste vergadering van de Raad van bestuur aan dit orgaan verantwoording af over de werkzaamheden, adviezen en opmerkingen van het comité. De auditeur-generaal, de externe auditor en de compliance officer Groep hebben op gelijk welk ogenblik rechtstreeks toegang tot de leden van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit en tot de voorzitter van de raad. De informatie die aan het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit wordt meegedeeld of de informatie waarover het in het kader van zijn opdracht kan beschikken, heeft een vertrouwelijk karakter. Daarom zijn de leden van het comité, ten aanzien van alle derden in de Raad van bestuur, tot strikte geheimhouding verplicht. Deze bepaling geldt ook voor de externe personen die op een vergadering van het comité zouden worden uitgenodigd.
RIO van het Comité voor interne controle, risico’s en conformiteit – R.v.B. van 01.07.2009 Versie 20.07.2009
5
Bijlage 7 bij het Corporate Governance Charter van Dexia S.A.
AUDIT CHARTER VAN DE GROEP DEXIA
AUDITCHARTER DEXIA Overeenkomstig de aanvaarde internationale normen, formuleert dit charter grondbeginselen van de interne auditfunctie binnen de groep Dexia. Het beschrijft doelstellingen, taak, verantwoordelijkheden en werkingsmodaliteiten van deze functie. charter biedt elke medewerker trouwens de gelegenheid om zich een idee te vormen van belang van de interne auditfunctie in de controlevoorzieningen van de groep Dexia.
de de Dit het
Dit document werd goedgekeurd door het directiecomité van Dexia NV en de directiecomités van de hoofd overkoepelende entiteiten van Brussel, Parijs en Luxemburg (“Overkoepelende entiteiten”), en door het auditcomité van de raad van bestuur van Dexia NV, de raad van bestuur van Dexia NV en de raden van bestuur van de overkoepelende entiteiten. In het kader van dit charter wordt de term “Auditcomité” voor alle entiteiten gebruikt, hoewel deze benaming en de eraan gekoppelde competenties kunnen verschillen naargelang de specifieke plaatselijke kenmerken en de regelgevende vereisten van de diverse entiteiten, dochterondernemingen en filialen van de Groep. Elk auditcomité bepaalt zijn werkwijze in een eigen intern reglement. Dit charter beschrijft enkel de algemene richtlijnen.
1. Opdrachten van de interne audit van de groep Dexia Om de goede werking en de ontwikkeling van de groep Dexia te waarborgen, zijn het directiecomité van Dexia NV en de directiecomités van alle entiteiten waaruit de Groep bestaat, tenslotte verantwoordelijk voor het invoeren en handhaven van een systeem voor interne controle,van het beheer van de juiste risico’s en van een kwalitatieve interne audit. Het auditcomité van de raad van bestuur van Dexia NV en de overige auditcomités die in de groep Dexia werden opgericht, helpen de diverse raden van bestuur erop toezien dat het directiecomité van Dexia NV en de directiecomités van de entiteiten hun verplichtingen nakomen. De interne audit is een onafhankelijke en objectieve activiteit die het management een zekerheid biedt over het niveau van controle over zijn activiteiten, advies geeft om deze te verbeteren en bijdraagt aan het creëren van toegevoegde waarde. Daarom heeft de interne audit inzicht in alle doelstellingen van de organisatie, analyseert hij de aan deze doelstellingen gekoppelde risico’s en beoordeelt hij regelmatig de relevantie van de ingevoerde controles om deze risico’s te beheren. De interne audit legt aan het management een evaluatie van de resterende risico’s voor zodat het management kan bekrachtigen of ze afgestemd zijn op het gewenste algemene risicoprofiel van de groep Dexia. Indien dit niet het geval is, stelt interne audit aan het management acties voor om de efficiëntie van de controles te verbeteren. Bovendien ondersteunt de interne audit, via de auditcomités, de raden van bestuur van de hele Groep in hun toezichtstaak.
2. Belangrijkste beginselen Het directiecomité van Dexia NV legt de strategie, de gestelde eisen en de werkingsregels van de interne audit van de groep Dexia vast in een kader dat het auditcomité van de raad van bestuur van Dexia NV heeft goedgekeurd. Dit kader houdt rekening met de eisen, de lokale wet- en regelgevingen en de voorschriften van de prudentiële toezichtsinstanties.
1
De volgende algemene grondbeginselen die de beroepsnormen en de deontologie van de auditactiviteiten respecteren, vormen de basis voor het vervullen van de audittaak en zijn verplicht voor alle auditors: ♦
♦ ♦
♦
♦ ♦
♦
Objectiviteit: meerdere elementen waarborgen de objectiviteit van de audits: de aanstelling van de auditors, de objectivering van de auditconclusies via een gedocumenteerde methodische werkwijze, het toezicht op de opdrachten en het feit dat, via een tegensprekelijk proces, rekening wordt gehouden met het standpunt van de geauditeerden; Onafhankelijkheid: de onafhankelijkheid wordt gewaarborgd door elke auditdirectie onder het bestuur te plaatsen van het hoogste niveau van de entiteit waarvoor ze instaat. Onpartijdigheid: de interne audit is niet betrokken bij de operationele organisatie van de entiteiten van de Groep. De directiecomités van de Groep kunnen evenwel advies, raad of bijstand aan de interne audit vragen. Een dergelijke tussenkomst van de interne audit moet echter uitzonderlijk blijven, meer bepaald wat betreft het uitwerken en invoeren van interne controleprocedures. Toegang tot informatie: in het kader van zijn opdracht heeft de interne audit toegang tot alle informatie, documenten, lokalen, systemen of personen van de entiteit waarvoor hij instaat, waaronder de informatie inzake het beheer, de notulen en de dossiers van de consultatieve en beslissingsorganen. De auditdirecties hebben in het kader van hun taak toegang tot alle informatie in alle entiteiten van de Groep; Vertrouwelijkheid: elke auditor is gehouden door een strenge terughoudendheids- en discretieplicht. Hij waakt meer in het bijzonder over het nakomen van de verplichtingen inzake het beroepsgeheim die de regelgeving oplegt; Competentie: elke auditor moet blijk geven van het grootste professionalisme en een permanente vorming krijgen die een beheersing van de snelle evolutie van de financiële, audit- en banktechnieken, van de informatica en van de fraudetechnieken waarborgt. De opleidingsbehoeften worden in het kader van de jaarlijkse evaluaties beoordeeld. Gemeenschappelijke werkwijze: de auditors gebruiken dezelfde werkwijze en documenteren hun werkzaamheden op identieke wijze teneinde een homogene kwaliteit van hun acties en de traceerbaarheid van de onderzoeken van de interne audit in de Groep te waarborgen en een sterker risico-inzicht en -beheersing te bevorderen.
De directiecomités van de Groep verschaffen de interne audit de vereiste middelen voor het vervullen van zijn taak zodat permanent kan worden ingespeeld op de evolutie van de structuren en de omgeving van de Groep.
3. Werkgebied Alle activiteiten, processen, systemen en entiteiten van de groep Dexia vallen zonder voorbehoud of uitzondering onder het werkgebied van de interne audit. Het werkdomein omvat zowel de operationele, ondersteunende en beleidsprocessen, als het bestuur van de onderneming, de risicobeheer- en controleprocessen. De activiteiten van de ondernemingen waarin de groep Dexia slechts een minderheidsbelang heeft, vallen hier in principe niet onder, behoudens uitzonderingen, die meer bepaald verband houden met verzoeken van de prudentiële toezichtsinstanties. Het is evenwel de taak van de vertegenwoordiger van Dexia in de raad van bestuur om zich te informeren over de staat van de interne controlevoorzieningen en indien nodig het directiecomité en de auditdirectie van de entiteit die deze participatie bezit te waarschuwen.
4. Organisatie van de functie 4.1. Principes De interne audittaak van de groep Dexia wordt uitgeoefend onder de vorm van een geïntegreerde supportline. Die supportline bestaat uit:
2
♦ ♦
de auditdirectie van Dexia NV; de auditdirecties van de hoofdentiteiten en hun dochterondernemingen /filialen
De auditdirecties van de hoofdentiteiten vallen onder de verantwoordelijkheid van een auditor-generaal. Elke auditdirectie is voor het vervullen van zijn taak verantwoording verschuldigd aan de voorzitter van het directiecomité, in de mate dat de plaatselijke regels dit toestaan, en de raad van bestuur van deze entiteit of dochteronderneming, die eventueel wordt bijgestaan door een auditcomité. Elke auditor-generaal woont de vergaderingen van het directiecomité van de entiteit waarvoor hij instaat bij (i) wanneer het comité in kwestie hem dat vraagt, (ii) wanneer hij een auditrapport voorstelt of (iii) op zijn verzoek wanneer hij een specifiek punt wenst te vermelden/bespreken dat binnen zijn bevoegdheden en verantwoordelijkheden valt. Hij ontvangt de agendapunten en de dossiers die voor deze vergaderingen werden voorbereid, evenals de notulen. Elke auditor-generaal kan rechtstreeks contact opnemen met de voorzitter van de raad van bestuur, de leden van het auditcomité en de revisoren van de entiteit waarvoor hij instaat. De auditor-generaal van elke entiteit van de Groep kan eveneens rechtstreeks contact opnemen met de auditor-generaal van zijn moederonderneming. De voorzitter van de raad van bestuur van elke entiteit kan aan de auditor-generaal van zijn entiteit bepaalde opdrachten toevertrouwen of bepaalde informatie vragen. Het auditcomité ontvangt van de in dit kader gerealiseerde opdrachten een verslag dat vergelijkbaar is met de andere opdrachten die de audit heeft gerealiseerd. 4.2. Organisatie van een auditfunctie Zodra een entiteit van de groep Dexia de controle over een dochteronderneming uitoefent of bij gebrek aan een dergelijke controle, wanneer de prudentiële toezichtsinstanties dit uitdrukkelijk vragen, wordt in die dochteronderneming een auditfunctie opgericht. Indien het niet pertinent wordt geacht om een auditfunctie te creëren, staat de moederonderneming in voor de plaatselijke auditfunctie. In desbetreffend geval wordt een dienstenovereenkomst (SLA) met de moederonderneming afgesloten. 4.3. Rol van de auditdirectie van Dexia NV De auditdirectie van Dexia NV is belast met de zorg voor de invoering van een gepaste interne audit in de hele groep Dexia en voor de kwaliteit van zijn werking. De auditdirectie van Dexia NV is verantwoordelijk voor: ♦ de auditstrategie en zijn adequate/correcte toepassing in alle auditdirecties van de groep Dexia; ♦ het bepalen en toepassen van een gemeenschappelijke methode voor het analyseren van risico’s; ♦ het bepalen en toepassen van een gemeenschappelijke auditmethode; ♦ het bepalen en toepassen van een gemeenschappelijke methode voor het opvolgen van aanbevelingen; ♦ het optimaal toewijzen van de competenties binnen de functie; ♦ het vaststellen van het vereiste opleidingsniveau van de auditors in de hele Groep; ♦ het coördineren en evalueren van de opleidingsprogramma’s; ♦ het verspreiden van de nodige informatie binnen de functie. ♦ het invoeren van de kwaliteitscontrole ♦ het beheer van centrale projecten en het ter beschikking stellen van audittools
3
♦ het toekennen en opvolgen van het werkingsbudget van elke plaatselijke auditdirectie.
De auditors-generaal van de belangrijkste entiteiten van de Groep rapporteren aan de auditor-generaal van Dexia NV. De auditor-generaal van Dexia NV is meer bepaald verantwoordelijk, dit in samenwerking met de CEO van de betreffende entiteit, voor hun aanstelling, het bepalen van hun doelstellingen en hun jaarlijkse evaluatie. De aanwervingsplannen van de auditors en het opstellen van het budget van de auditdirecties van de belangrijkste entiteiten worden eveneens gezamenlijk bestudeerd. De verantwoordelijken van de interne auditteams van de filialen zijn hiërarchisch verbonden met de auditor-generaal van de moederonderneming. De verantwoordelijken van de interne auditteams van de dochterondernemingen zijn eveneens functioneel verbonden met de auditors-generaal van de moederondernemingen: dit wordt concreet vertaald in een conform advies voor de aanstelling, de doelstellingen en de jaarlijkse evaluaties. 4.4. Organisatie van de supportline De organisatorische structuur van de interne audit is aangepast aan de organisatie per metiers/vakgebieden en ondersteunende functies van de Groep. Aan het hoofd van elk aldus afgebakend “segment” staat een Group Head of Audit (GHA) die samen met de betrokken operationele directeurs instaat voor de identificatie en het toezicht op de risico’s voor het segment dat aan hem is toevertrouwd en het toezicht op alle audittaken die onder dit segment vallen. De afbakening van de segmenten is in lijn met de structuur van de vakgebieden en de ondersteunende processen van Dexia: Public and Wholesale Banking Retail and Commercial banking Private Banking TFM, BSM Risk and Finance Ops, IT and other Support functions
Deze organisatie per transversaal segment overstijgt de organisatie per entiteit zodat een totaalzicht op de risico’s behouden blijft. In dit opzicht spelen de auditors-generaal van Dexia NV, Dexia Bank België, Dexia Banque Luxembourg en Dexia Crédit Local en DenizBank de rol van plaatselijke schakel met het management en de plaatselijke regelgevers. Zij gaan na of alle risico’s van de activiteiten van hun respectieve entiteiten, dochterondernemingen en filialen adequaat gedekt zijn. Ze zijn eveneens betrokken bij het sturen van de support line audit van de groep Dexia. Bepaalde auditors-generaal zijn eveneens “Groupe Head of Audit” voor een bepaald segment. Dat is het geval voor de auditors-generaal van DCL, DBB en DBL die eveneens respectievelijk GHA voor Public and Wholesale Banking, Retail & Commercial Banking en Private Banking zijn. De medewerkers van de support line audit zijn gegroepeerd in Shared Service Centers (IT, België, Frankrijk, Luxemburg, Turkije) waarvan het werkgebied zich niet beperkt tot hun respectieve landen. Ten slotte werd een enkel auditplan voor de Groep ingevoerd en de opvolging van de audits gebeurt transversaal per segment voor de hele Groep. De centrale cel voor de planning van de opdrachten zorgt voor de optimale toekenning van de middelen per opdracht. Het beheer en de sturing van deze geïntegreerde supportline steunt op een “support” team, nl. “Audit Process Management and Organisation” en twee sturingsstructuren, het AMC (Audit Management Committee) en het IAEC (Internal Audit Executive Committee).
4
Het AMC is samengesteld uit de Auditor-Generaal van Dexia NV, die het voorzitterschap waarneemt, en de Auditors-Generaal van Dexia Bank België, Dexia Crédit Local, Dexia Banque Luxembourg en DenizBank en beheert de audit strategie evenals zijn financiële en personeelsmiddelen. Het IAEC bestaat uit de Auditor-Generaal van Dexia NV, die het voorzitterschap waarneemt, de auditors-generaal van Dexia Bank België, Dexia Crédit Local, Dexia Banque Luxembourg en DenizBank en de Group Heads of Audit en wordt geleid door de verantwoordelijke van de cel Audit Process Management and Organisation. Dit comité bepaalt het audituniversum en werkt dit regelmatig bij, valideert de risicomapping die werd voorbereid door de verantwoordelijken van het segment, bepaalt het globale auditplan van de Groep, houdt toezicht op de optimale planning van de auditopdrachten, stelt de noodzakelijke evoluties voor de middelen van de supportline, de methodes en de tools voor, bepaalt het opleidingsbeleid van de auditteams, analyseert de resultaten van de opvolging van de performance van de supportline en valideert de interne en externe rapporteringen. De doelstellingen van de cel “Audit Process Management and Organisation” zijn het bepalen en bijwerken van de auditprocessen, de werkwijze, het beheer van de auditplanning, het voorbereiden van de activiteitsverslagen voor de directie, het invoeren en behouden van de tools die noodzakelijk zijn voor de goede werking van de support line audit, het coördineren van de werkzaamheden met de teams van het operationele risico en van Compliance, het opstellen van performance-indicatoren voor het realiseren van opdrachten en tot slot het organiseren van het opleidingsplan van de auditors en van kwaliteitscontroles om zich te vergewissen van de correcte toepassing van de auditprocessen.
5. Auditcomités en interne controlecomités In het kader van dit charter wordt de term “Auditcomité” voor alle entiteiten gebruikt, hoewel deze benaming en de eraan gekoppelde competenties kunnen verschillen naargelang van de specifieke plaatselijke kenmerken en de regelgevende vereisten van de diverse entiteiten, dochterondernemingen en filialen van de Groep. Elk auditcomité bepaalt zijn werkwijze in een eigen intern reglement. Dit document beschrijft enkel de algemene richtlijnen. Tijdens zijn vergadering van 13 november 2008 besliste de raad van bestuur van Dexia NV om de werking van het auditcomité te wijzigen om de governance en de opvolging van de risico’s te versterken. Het comité werd in twee gespecialiseerde comités gesplitst: het rekeningencomité en het comité van interne controle, risico’s en conformiteit. Het aantal bestuurders dat deel uitmaakt van deze twee comités werd verhoogd. Deze twee comités vormen samen het auditcomité, overeenkomstig de wet van 17 december 2008 die meer bepaald een auditcomité invoert in op de beurs genoteerde ondernemingen en financiële instellingen. De comités vergaderen minstens vier maal per jaar. Het auditcomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders waaronder minstens één onafhankelijke bestuurder en een deskundige bestuurder inzake boekhouding en audit. Rekeningencomité Het rekeningencomité onderzoekt de ontwerpen van de jaar-, halfjaar- en kwartaalrekeningen en de vennootschappelijke en geconsolideerde rekeningen van de Groep die vervolgens door de raad van bestuur moeten worden voorgesteld, afgesloten/vastgelegd en gepubliceerd. Het adviseert de raad van bestuur over de financiële communicatie van de kwartaalresultaten en over delicate en gevoelige dossiers die een belangrijke invloed op de rekeningen hebben. Voor de externe audit waarborgt het rekeningencomité dat de externe audit afgestemd is op de behoeften van de Groep en vergewist zich er daarvoor van dat het beleid inzake de onafhankelijkheid van de commissarissen wordt gerespecteerd. Het staat eveneens in voor de opvolging van vragen en aanbevelingen die deze laatsten formuleren.
5
Comité van interne controle, risico’s en conformiteit van Dexia NV Het is de taak van dit comité om toezicht te houden op het systeem voor het beheer van de risico’s waaraan de hele Groep is blootgesteld omwille van haar activiteiten en op de performance van het interne controlesysteem dat het directiecomité heeft ingevoerd. Inzake interne audit en Compliance vergewist dit comité zich meer bepaald van de geleverde prestaties en de onafhankelijke werking van de interne audit- en compliancedepartementen, zowel op het niveau van Dexia NV als voor de hele Groep.
6. Auditwerkzaamheden 6.1. Planning van de auditopdrachten en middelen De interne audit vervult zijn functie op basis van een jaarlijks auditplan dat door het Directiecomité evenals door het Auditcomité en de Raad van Bestuur is goedgekeurd. Dit plan wordt opgesteld op basis van een onafhankelijke jaarlijkse risicoanalyse door de audit en volgens de “best practices” van het Instituut voor Interne Audit. De audit stelt zijn auditplan volgens de volgende belangrijkste fases op: 1. Identificatie van de potentiële kritieke risico’s (in de strategische, operationele, reporting en compliancecategorieën) die in strijd zouden zijn met het realiseren van de doelstellingen van de vakgebieden per business line en ondersteuningsprocedé; 2. Evaluatie van het kwetsbaarheidsniveau van Dexia voor deze kritieke risico’s via het meten van de impact en de waarschijnlijkheid van deze risico’s. Zo kunnen de belangrijkste risico’s worden geïdentificeerd; 3. Identificatie van de audit units die ofwel aan de bron van de risico’s liggen ofwel instaan om deze te voorkomen, resulterend in een risicoscore per Audit Unit. Deze risicoscore bepaalt de controlefrequentie die door de audit zal uitgevoerd worden. 4. Inventarisatie van de opdrachten die in het verleden werden gerealiseerd (3 laatste jaren) over de audit units (“back testing”). 5. Selectie van de opdrachten over riskante Audit Units rekening houdend met de noodzakelijke frequentie van de dekking. Dankzij dit aldus gedefinieerde meerjarenplan kan de eventuele kwantitatieve en kwalitatieve human resourcesbehoefte worden bepaald, evenals de nood aan opleidingen. Er wordt een onderscheid gemaakt tussen verschillende types auditopdrachten:
6.2.
•
Transversal Audit: Deze opdrachten worden gelijktijdig in verschillende entiteiten uitgevoerd. Ze gebeuren onder de het gecentraliseerde toezicht van een Audit Manager. In alle entiteiten die onder de transversale opdracht vallen, worden dezelfde opdrachtbrief en hetzelfde werkprogramma gebruikt.
•
Local Audit: Deze opdrachten worden in een enkele entiteit uitgevoerd. Ze gebeuren onder het toezicht van een plaatselijke Team Manager of een plaatselijke supervisor.
•
Joint Audit: Deze opdrachten zijn plaatselijke audits die door plaatselijke auditteams worden gerealiseerd met de hulp van auditors van één van de Gedeelde Dienstencentra. Uitvoeringsmethode van de auditopdrachten
De uitvoeringsmethode van auditopdrachten is gezamenlijk voor alle entiteiten van de groep Dexia. De verschillende fases van het proces zijn weergegeven in een procedure. Deze beschrijft de verschillende fases die moeten worden gevolgd om een interne auditopdracht te realiseren (voorbereiding, realisatie, auditverslag, opvolging van de aanbevelingen...) evenals de opmaak van de in elke fase verwachte documenten. De procedure bepaalt eveneens de
6
taken en verantwoordelijkheden, de modaliteiten voor het nazicht, de goedkeuring en de archivering van de documenten. De auditmethode van Dexia is georganiseerd in vier hoofdfases: -
Voorbereidingsfase
-
Realisatiefase
-
Conclusiefase
-
Opvolging van de aanbevelingen
Voorbereiding: Na kennisname van de geauditeerde activiteitssector waarbij het de bedoelding is om de verschillende beschikbare gegevens die nuttig kunnen zijn voor een goed inzicht in de activiteiten te verzamelen en te analyseren, bereidt het auditteam een werkprogramma voor dat meer bepaald de processen, de risico’s, de verwachte controles om de geïdentificeerde risico’s te dekken en de te realiseren tests om een opinie te geven over het ontwerp en de efficiëntie van de ingevoerde controles voor het dekken van de geïdentificeerde risico’s, omvat. Daarvoor worden de geharmoniseerde referentiesystemen tussen de verschillende controlefuncties van de Groep en die betrekking hebben op de procedés, de risico’s en de controles van Dexia gebruikt. Via een opdrachtbrief worden de betrokken personen geïnformeerd over het werkterrein, de doelstellingen en het programma van de opdracht. Realisatie: Elke opdracht moet worden uitgevoerd op basis van de werkdocumenten die worden opgesteld volgens een bepaald schema en die in een auditdossier worden ondergebracht.. Zij geven duidelijk de uitgevoerde werkzaamheden weer en de technieken en werkmethodes die werden gebruikt om tot een gemotiveerd besluit te komen. De audit formuleert zijn opinie over de geschiktheid van de controles om een adequate dekking van de geïdentificeerde risico’s te verzekeren. Er gebeurt een analyse om de oorzaken van de vermelde zwakke punten te achterhalen en het resterend risico wordt beoordeeld. De verantwoordelijken van de opdracht (Auditor Manager Group Head of Audit en/of AuditorGeneraal) houden toezicht op de auditwerkzaamheden en zien de documenten na. Auditverslagen: Van elke opdracht wordt een geschreven verslag opgesteld dat bestemd is voor de geauditeerde personen en de directie. Het verslag bevat een beoordeling van de adequatie van het interne controlesysteem om de risico’s te dekken (positieve en negatieve punten) en tevens aanbevelingen over de maatregelen die het niveau van de risicocontrole kunnen verbeteren. Dit voorlopig verslag is tegenstelbaar. De actieplannen worden opgesteld door de geauditeerden en het verslag wordt met de audit besproken. Elk actieplan valt onder de verantwoordelijkheid van een geauditeerde verantwoordelijke en heeft een vervaldatum. In geval van meningsverschil over het actieplan zal de audit eventueel een commentaar toevoegen. De audit kent een criticiteitsniveau voor elk van de geformuleerde aanbevelingen toe. Tot slot krijgt elk geauditeerd proces een rating voor de mate waarin de risico’s onder controle zijn. Die wordt besproken in een “ratingcomité” dat bestaat uit het team dat de opdracht heeft uitgevoerd (=de betreffende auditor(s) ), de GHA en de auditors-generaal. Na deze tegenstelbare beoordeling wordt het definitieve verslag opgesteld. Zowel tijdens de audit als tijdens de rapporteringsfase wordt een permanente en constructieve dialoog tot stand gebracht met de rechtstreeks geauditeerden en het management. Anderzijds wordt elke verslag voorgesteld aan het Directiecomité dat beslist over de aanbevelingen, de actieplannen en hun vervaldag.
7
Opvolging van de aanbevelingen: Elke opdracht resulteert in het opstellen van aanbevelingen die worden vertaald in actieplannen onder de verantwoordelijkheid van de geauditeerde verantwoordelijken. De audit controleert regelmatig de vorderingen van elk actieplan op basis van een stand van zaken en rechtvaardigende stukken die door de geauditeerde verantwoordelijken worden meegedeeld. De interne audit beschikt over een gegevensbank van alle aanbevelingen uit de auditverslagen en definieerde een formele opvolgingsprocedure voor de invoering van deze aanbevelingen. Deze procedure voorziet minstens twee kwantitatieve en kwalitatieve opvolgingen waarvan de resultaten worden voorgesteld aan het Directie- en Auditcomité. Op verzoek van het Directiecomité kunnen de interne auditdiensten bij wijze van uitzondering ook raadgevende- of adviesopdrachten vervullen. In dat geval ziet de interne audit toe op het behoud van de vereiste onafhankelijkheid om later zijn taken in het desbetreffende domein uit te voeren.
7. Relaties met de toezichtsinstanties en de revisoren De auditdirecties van de hoofd entiteiten informeren de auditdirectie van hun moederonderneming over de voorziene ontmoetingen over de werking van de audit, de gerealiseerde opdrachten door de prudentiële toezichtsinstanties in hun entiteiten (tijdens de hele opdracht) en de onderwerpen die uit hun regelmatige contacten met de revisoren en de toezichtsinstanties als belangrijk naar voor zijn gekomen en delen de notulen ervan mee. De auditdirectie van Dexia NV kan deze vergaderingen bijwonen indien ze dat wenst.
8
Glossarium In dit document betekent: Interne audit: de onafhankelijke functie die tot taak heeft de algemene controle van de risico’s die inherent zijn aan de activiteiten van de onderneming en de organisatie en de werking van de operationele en ondersteunende diensten permanent te onderzoeken en te evalueren met het oog op het verbeteren van hun doeltreffendheid en efficiëntie. Auditor-generaal: de verantwoordelijke van de directie die instaat voor de interne audit van elke hoofd entiteit en in bepaalde dochterondernemingen van de groep Dexia. Hij hangt af van de voorzitter van het directiecomité. Prudentiële toezichtsinstantie: de instantie die moet controleren dat de kredietinstellingen, verzekerings- en beleggingsvennootschappen van de groep Dexia op een gezonde en voorzichtige wijze worden beheerd en beantwoorden aan de wettelijke en regelgevende eisen die gekoppeld zijn aan hun statuut. Auditcomité: het comité dat binnen de raden van bestuur van Dexia NV (het wordt dan het auditcomité van de raad van bestuur van Dexia genoemd), bepaalde operationele entiteiten en dochterondernemingen van de groep Dexia wordt opgericht. Comité van interne controle: het comité dat op het niveau van bepaalde operationele entiteiten en dochterondernemingen van de groep Dexia wordt opgericht. Directiecomité: het directiecomité of het uitvoerend comité dat op het niveau van elke operationele entiteit of dochteronderneming van de groep Dexia wordt opgericht. Directiecomité van de Groep: het directiecomité van de Groep opgericht op het niveau van Dexia NV Corporate governance: organisatievorm van de bevoegdheden en van zijn toezicht die een groter belang toekent aan de raad van bestuur en aan de informatieverstrekking voor de aandeelhouders. Auditdirectie: de directie die instaat voor de interne audit in elk entiteit of dochteronderneming van de groep Dexia. Bij Dexia NV is dit de auditdirectie Groep. Operationele entiteiten: de operationele ondernemingen van de groep Dexia. De groep Dexia heeft de volgende operationele entiteiten: Dexia Bank, Dexia BIL en Dexia Crédit Local. Dochteronderneming: de dochteronderneming van een operationele entiteit. Participatie: entiteit die voor minder dan 50% eigendom is van de groep Dexia. Revisor: de bedrijfsrevisor of de financiële commissaris van elke entiteit van de groep Dexia die instaat voor het certificeren van de rekeningen. Intern controlesysteem: alle maatregelen die werden ingevoerd door het directiecomité, het management en het personeel van elke onderneming (organisatie, systemen, procedures, controles van eerste en tweede niveau, interne audit …) om te evalueren of de onderneming haar wettelijke en regelgevende verplichtingen nakomt, haar activa en de aan haar toevertrouwde activa beschermt, efficiënt en veilig werkt en betrouwbare financiële en beheersinformatie opstelt.
9
Bijlage 8 bij het Corporate Governance Charter van Dexia S.A.
COMPLIANCE CHARTER VAN DE GROEP DEXIA
HET COMPLIANCE BELEID VAN DEXIA
DEEL I: HET COMPLIANCECHARTER VAN DEXIA
Dexia Compliancebeleid
Principe 1
Doelstellingen van het Compliancecharter
Als toonaangevende marktspeler in financiële dienstverlening streeft Dexia ernaar haar integriteit en reputatie op het vlak van haar producten, diensten en activiteiten te vrijwaren tegenover haar klanten, andere marktspelers uit de financiële wereld, de regelgevende autoriteiten en elke andere interne of externe partner. Alle bedrijfsactiviteiten houden compliancerisico’s in. Wanneer deze risico’s onvoldoende worden begrepen of beheerd, kan dat financiële of commerciële verliezen met zich meebrengen en de reputatie van Dexia aantasten. Het kan ook resulteren in administratieve, gerechtelijke of strafrechtelijke straffen. Het Directiecomité van Dexia NV staat onder toezicht van de Raad van Bestuur en zijn Auditcomité en is verantwoordelijk voor de invoering en het behoud van een permanente, doeltreffende en onafhankelijke Compliancefunctie. Deze functie moet de compliancerisico’s van Dexia en de eraan gekoppelde risico’s voor haar reputatie, identificeren, beoordelen en efficiënt beheren. Bijgevolg is iedereen, ongeacht zijn positie in de onderneming, mee verantwoordelijk voor compliance. Dit houdt voor iedereen een sterk compliance-engagement, de naleving van strenge ethische principes en meer in het algemeen een verantwoordelijke werkhouding in. Dit Charter beschrijft de taak en de bevoegdheden van de Compliancefunctie en stelt de onderliggende bedrijfsvoeringsprincipes van Dexia voor. Het Charter richt zich tot alle leden van de raden van bestuur en directiecomités, alle werknemers van Dexia NV, haar dochterondernemingen en vestigingen, en al hun partners. Dit Charter wordt regelmatig bijgewerkt, zodat elke wettelijkeof reglementaire wijziging of elke wijziging op het vlak van interne bedrijfsvoering erin worden weerspiegeld. De medewerkers worden hiervan op de hoogte gebracht.
12 november 2009
1 / 17
Principe 2
Definitie van de Compliancefunctie
- De Compliancefunctie moet permanent, doeltreffend en onafhankelijk zijn. Geen enkele beïnvloeding, tegenwerking of beperking mag de onafhankelijkheid, integriteit, onpartijdigheid en objectiviteit van de Compliancefunctie bij de uitoefening van haar taken in het gedrang brengen.
- De Compliancefunctie spitst zich toe op de compliancerisico’s. Het is haar taak om de directiecomités te ondersteunen bij het identificeren, beoordelen en adequaat aanpakken van de compliancerisico’s van Dexia. Bovendien promoot de Compliancefunctie een integere en ethische houding in de Dexia-groep.
Dexia Compliancebeleid
- In die context kunnen compliancerisico’s worden gedefinieerd als de eventuele risico’s van wettelijke of reglementaire straffen, aanzienlijke financiële verliezen of reputatieschade, omdat Dexia de wetten, reglementen, regels, gedragscodes en andere interne bepalingen die onder de bevoegdheid van de Compliancefunctie vallen (zie punt 4.2), niet respecteert.
- Alle activiteiten en entiteiten van Dexia vallen zonder enige beperking onder de Compliancefunctie.
- Elke gereguleerde entiteit van de groep moet een Compliancefunctie hebben, tenzij de omvang en/of de activiteiten van de entiteit een dergelijke Functie niet zouden rechtvaardigen.
Principe 3
Basisprincipes van de Functie
- Onder toezicht van de Raad van Bestuur en zijn Auditcomité is het Directiecomité van Dexia NV verantwoordelijk voor het beheer van de compliancerisico’s die Dexia loopt. Het Directiecomité moet toezien op de invoering en de handhaving van geschikte voorzieningen om conformiteitsnalatigheden te voorkomen en op te sporen.
- Met de hulp van het Auditcomité promoot de Raad van Bestuur van Dexia NV de integriteit van de organisatie en waakt hij over haar reputatie. In die context keurt hij formeel het Compliancecharter en het Integriteitsbeleid goed die de vereiste basis voor een doeltreffende compliancecultuur aanreiken.
- Het Directiecomité van Dexia NV is verantwoordelijk voor de invoering van goede compliancegewoonten in de onderneming.
- Het Directiecomité van Dexia NV benoemt een Hoofd Compliance Groep die toeziet op de invoering en de naleving van complianceprincipes en -gewoontes in de Groep. Die verantwoordelijkheid wordt gedetailleerd beschreven in het Integriteitsbeleid, dat het werkdomein, de doelstellingen en de eraan gekoppelde risico’s van de Compliancefunctie preciseert.
- De Complianceverantwoordelijke Groep rapporteert rechtstreeks aan het lid van het Uitvoerend Comité van Dexia NV dat verantwoordelijk is voor Compliance / Legal / Tax-aangelegenheden. Een escalatieprocedure waarborgt het recht van de Complianceverantwoordelijke Groep om belangrijke voorvallen rechtstreeks te rapporteren aan de voorzitter van het Directiecomité van Dexia NV of aan de
12 november 2009
2 / 17
voorzitter van het Comité voor Interne Controle, Risico’s en Conformiteit van Dexia NV.
- De onderliggende principes van de invoering en de handhaving van de
Dexia Compliancebeleid
Compliancesystemen, -beleidslijnen en -procedures worden meer in het algemeen beschreven in het Compliancebeleid, dat bestaat uit: °
dit Compliancecharter, dat de fundamentele principes, taken en verantwoordelijkheden van de Compliancefunctie binnen de organisatie bepaalt, en
°
het Integriteitsbeleid dat het werkdomein, de doelstellingen en de eraan gekoppelde Compliancerisico’s bepaalt. Het preciseert eveneens de maatregelen en acties die werden genomen om de risico’s in het kader van de realisatie van de algemene doelstellingen van Dexia tot een aanvaardbaar niveau te beperken.
Principe 4
Domeinen die onder de Compliancefunctie vallen
- De verantwoordelijkheden van de Compliancefunctie omvatten de risico’s in het kader van niet-naleving van wetten, reglementen, normen en goede gewoonten die specifiek zijn voor de financiële sector en die worden uitgevaardigd door wetgevende, regelgevende of interne organen waaronder de activiteiten van Dexia vallen. De Compliancefunctie dekt enkel de wetten, reglementeringen of andere normen die verband houden met compliancerisico’s waaraan Dexia onderworpen is (zoals hierboven beschreven).
- De Compliancefunctie bepaalt de prioriteiten binnen haar werkdomein. Daarbij wordt rekening gehouden met de aard, het belang en de complexiteit van de eventuele compliancerisico’s.
- De Compliancefunctie dekt de compliancerisico’s in de volgende domeinen: °
strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme;
°
marktmisbruik en persoonlijke transacties;
°
integriteit van de markten van financiële instrumenten;
°
integriteit tegenover de klanten voor al onze activiteiten;
°
bescherming van gegevens en beroepsgeheim;
°
belangenconflicten;
°
externe mandaten;
°
onafhankelijkheid van de commissarissen-revisoren;
°
intern alarmsysteem van Dexia;
°
het voorkomen van bijzondere mechanismen (beleid ter voorkoming van bijzondere mechanismen met het oog op belastingontduiking, zoals eventueel in de wet is bepaald);
12 november 2009
3 / 17
°
overige door de directiecomités of raden van bestuur toegewezen domeinen, rekening houdend met hun respectieve risiconiveau.
- Bepaalde wetten, reglementeringen en normen vallen niet onder de bevoegdheid
Dexia Compliancebeleid
van de Compliancefunctie. Het gaat bijvoorbeeld om: °
kwantitatieve bedrijfseconomische verplichtingen en de eraan gekoppelde reporting (krediet-, markt-, verzekeringsrisico’s, …);
°
tewerkstelling en sociale zekerheid (uitgezonderd aangelegenheden m.b.t. het beschermen van gegevens en het beroepsgeheim);
°
financiële en boekhoudkundige reporting en
°
fiscaliteit (uitgezonderd de preventie voor speciale constructies en aangelegenheden m.b.t. de strijd tegen het witwassen van geld).
Principe 5
Taak van de Compliancefunctie
- De Compliancefunctie vervult meer bepaald de volgende taken: °
Ze analyseert de wettelijke en reglementaire ontwikkelingen voor aangelegenheden die onder haar bevoegdheid vallen met het oog op het anticiperen op en beoordelen van de eventuele gevolgen voor de activiteiten van Dexia. Ze zorgt voor een correcte interpretatie van de nationale en internationale wetgeving en reglementering. Ze is bovendien de eerste gesprekspartner met de regelgevende instanties voor de domeinen die onder haar bevoegdheid vallen.
°
Ze identificeert, analyseert en meet de conformiteits- en reputatierisico’s die kunnen voortvloeien uit financiële activiteiten en producten zoals: ∗ ∗ ∗ ∗ ∗
bestaande activiteiten en producten; nieuwe activiteiten / nieuwe diensten; nieuwe producten / nieuwe segmenteringen; nieuwe entiteiten; nieuw geografisch werkterrein.
°
Ze helpt de bedrijfsonderdelen bij het uitwerken en invoeren van complianceprocedures en andere documenten (bijvoorbeeld interne gedragscodes, richtlijnen, …). Ze verleent bijstand en adviseert de bedrijfsonderdelen met het oog op een correcte interpretatie, invoering en naleving van deze procedures en andere documenten.
°
Ze is verantwoordelijk voor het uitwerken en geven van complianceopleidingen die aangepast zijn aan de behoeften van elke activiteit, met het oog op de sensibilisering, het begrijpen en de promotie van compliancenormen, procedures en –gedragsregels.
°
Ze ziet er op toe dat de naleving van de Complianceregels met aangepaste methodes doeltreffend wordt opgevolgd. Indien nodig stelt ze een onderzoek in
12 november 2009
4 / 17
° °
naar een eventueel belangrijk voorval of een inbreuk op de complianceverplichtingen. Indien de plaatselijke regelgeving dit vereist, meldt ze elk verdacht voorval of elke verdachte transactie aan de financiële regelgevende instanties of elke andere bevoegde autoriteit. Ze brengt bij de respectieve directie- en auditcomités eveneens regelmatig verslag uit over haar activiteiten en belangrijke inbreuken.
Principe 6 Onafhankelijkheid, bevoegdheid en positie van de Compliancefunctie - De Compliancefunctie is onafhankelijk. Ze oefent haar activiteiten uit zonder invloed,
Dexia Compliancebeleid
inmenging of beperking die haar onafhankelijkheid, integriteit of objectiviteit in het gedrang kunnen brengen.
- Opdat ze haar taken en verantwoordelijkheden doeltreffend zou kunnen vervullen, zorgen de directiecomités ervoor dat de Compliancefunctie over de nodige financiële en andere middelen beschikt. Deze middelen worden autonoom beheerd door de Compliancefunctie.
- De Compliancefunctie heeft een recht van initiatief in alle domeinen die vermeld zijn in dit Charter of die bepaald worden door de respectieve raden van bestuur of directiecomités.
- De Compliancefunctie heeft recht op toegang tot alle personen, plaatsen of documenten (bijvoorbeeld de notulen van de vergaderingen van de raden van bestuur en directiecomités) die redelijkerwijze vereist zijn om haar doelstellingen te kunnen verwezenlijken.
- Indien nodig kan de Compliancefunctie naar eigen believen onderzoeken realiseren. - De adviezen en aanbevelingen die de Compliancefunctie in het kader van haar taak formuleert, moeten worden gemotiveerd en als dusdanig worden nageleefd.
- Elke Complianceverantwoordelijke kan alle relevante onderwerpen voorleggen aan het niveau onmiddellijk boven hem (waaraan hij rapporteert) en aan het directiecomité. Bovendien waarborgt een escalatieprocedure het recht van de Complianceverantwoordelijke om belangrijke voorvallen rechtstreeks te rapporteren aan de voorzitter van zijn raad van bestuur of het Auditcomité. Tot slot heeft hij rechtstreeks toegang tot de commissaris-revisor van de entiteit waarvoor hij instaat.
- De Complianceverantwoordelijken moeten met de steun van de directiecomités betrokken worden bij de activiteiten van de bedrijfsonderdelen. Ze moeten worden geïnformeerd en geraadpleegd wanneer deze entiteiten beslissingen nemen die compliancerisico’s inhouden.
12 november 2009
5 / 17
Principe 7
Organisatie
van
de
Compliancefunctie
- De
Compliancefunctie wordt functioneel beheerd door de Complianceverantwoordelijke Groep die instaat voor het organiseren van de complianceactiviteiten in de hele Dexia-groep, en omvat de Complianceverantwoordelijken in elke entiteit. Elke Complianceverantwoordelijke van een entiteit rapporteert hetzij functioneel, hetzij hiërarchisch (naargelang van het statuut – dochteronderneming of vestiging – van de entiteit) aan (i) de Complianceverantwoordelijke van het niveau dat rechtstreeks boven hem staat en (ii) de voorzitter van het directiecomité van zijn entiteit of eventueel aan een andere persoon van de bedrijfsleiding van zijn entiteit die rechtstreeks aan de voorzitter van het Directiecomité rapporteert.
Dexia Compliancebeleid
In bepaalde afdelingen worden eveneens Compliancecontactpersonen aangesteld. Zij rapporteren functioneel aan de Complianceverantwoordelijke van hun entiteit.
- De Complianceverantwoordelijke Groep bestuurt, beheert en organiseert de Compliancefunctie binnen de Dexia-groep en meldt belangrijke complianceaangelegenheden aan het Directiecomité van Dexia NV. Hij kan worden bijgestaan door een Adjunct-Verantwoordelijke Compliance Groep. De Complianceverantwoordelijke Groep is eveneens lid van het Comité Compliance / Legal / Tax, dat bestaat uit de verantwoordelijken van de Compliance / Legal /Taxhiërarchie. Hij is samen met zijn complianceaangelegenheden:
team
verantwoordelijk
voor
de
volgende
°
het Directiecomité van Dexia NV bijstaan bij het opstellen van het Compliancecharter en het Integriteitsbeleid;
°
de in de Groep gebruikte compliancemethodologieën, -beleidslijnen en voorzieningen harmoniseren;
°
een identieke methodologie voor het identificeren compliancerisico’s uitwerken en toepassen;
°
toezien op de complianceactiviteiten binnen de entiteiten;
°
de Complianceverantwoordelijken van de entiteiten advies en bijstand verlenen in het kader van hun activiteiten ;
°
toezicht houden op de doeltreffende invoering van de interne en externe auditaanbevelingen;
°
een optimale spreiding van Compliancefunctie garanderen;
°
de complianceopleidingen coördineren en evalueren ;
°
ervoor zorgen dat de nodige informatie op gepaste wijze binnen het compliancenetwerk wordt verspreid;
12 november 2009
de
6 / 17
competenties
en
en
analyseren
kennis
binnen
van
de
°
de belangrijke financiële reglementaire ontwikkelingen in de belangrijkste geografische locaties van Dexia analyseren;
°
een weerkerende en ad hoc uitwisseling van informatie garanderen.
- De maatregelen, acties en beslissingen met het oog op het beheren en beperken van de compliancerisico’s tot een aanvaardbaar niveau in het kader van de verwezenlijking van de algemene streefdoelen van Dexia, zijn beschreven in het Integriteitsbeleid.
- Het Compliancecomité
Dexia Compliancebeleid
Binnen de Compliancefunctie wordt een Compliancecomité formeel opgericht. Het Compliancecomité streeft ernaar om de intragroepcompetenties inzake compliance binnen de bedrijfsactiviteiten en de competentiecentra van de groep evenwichtig te spreiden en een geïntegreerde werkwijze te waarborgen. °
Het Compliancecomité is verantwoordelijk voor (i) het opstellen van het strategisch plan van de Compliancefunctie, (ii) het goedkeuren van het jaarlijks complianceplan, (iii) het toezicht op transversale projecten, (iv) het bekrachtigen van de beleidslijnen en belangrijkste methodologieën en ondersteunende voorzieningen van de complianceactiviteiten en (v) het goedkeuren van de activiteitsverslagen van Dexia voor de governanceorganen;
°
Het Compliancecomité bestaat uit de relevante leden van het compliancenetwerk zodat alle activiteiten en/of bedrijfsonderdelen van Dexia vertegenwoordigd zijn.
°
Het Compliancecomité vergadert op regelmatige basis en komt minstens één keer per maand samen.
°
De beslissingen van het Compliancecomité zijn bindend voor de hele Complianceorganisatie. Ze worden formeel gemotiveerd en indien nodig goedgekeurd door het Directiecomité van Dexia NV of eventueel door het Comité Compliance / Legal / Tax .
- Medewerkers aan wie complianceverantwoordelijkheden worden toevertrouwd, hebben de kwalificaties, de ervaring en de persoonlijke en professionele bekwaamheden om hun taken doeltreffend te kunnen vervullen. Kandidaten voor de aanstelling tot Hoofd Compliance worden beoordeeld op: °
hun technische en professionele kennis en bekwaamheden;
°
hun ervaring;
°
hun integriteit, eerlijkheid, discretie, transparantie en betrouwbaarheid;
°
hun persoonlijke vaardigheden en vermogen om in teamverband te werken;
°
de eventueel door de nationale wetgeving vereiste erkenningen.
De benoeming, het ontslag, de beoordeling en de bezoldiging van Elke Complianceverantwoordelijke vallen onder de verantwoordelijkheid van (i) de 12 november 2009
7 / 17
Complianceverantwoordelijke die rechtstreeks boven hem staat, (ii) het lid van het lokale directiecomité, verantwoordelijk voor Compliance/Legal/Tax en (iii) op zijn verzoek, de Complianceverantwoordelijke Groep.
Dexia Compliancebeleid
De Complianceverantwoordelijke dat rechtstreeks boven hem staat en het lid van het lokale directiecomité, verantwoordelijk voor Compliance/Legal/Tax bepalen de performancestreefdoelen van hun ondergeschikte Complianceverantwoordelijken en waarborgen dat deze bij het vervullen van hun taken blijk geven van: °
onpartijdigheid, evenwichtigheid en objectiviteit;
°
integriteit, eerlijkheid, discretie en transparantie;
°
de vereiste competenties, ervaring en autoriteit;
°
een constante motivatie en het vereiste engagement voor de functie.
Indien een Hoofd Compliance enige andere niet-compliancegerelateerde functie binnen Dexia uitoefent, moet dit voor de start van de uitoefening van deze functie worden goedgekeurd door de Complianceverantwoordelijke dat rechtstreeks boven hem staat (die advies aan de Complianceverantwoordelijke Groep kan vragen) het lid van het lokale directiecomité, verantwoordelijk voor Compliance/Legal/Tax. De toelating wordt enkel gegeven indien de beoogde functie niet schadelijk is of zou kunnen zijn voor de onafhankelijkheid van de Complianceverantwoordelijke.
- Zonder afbreuk te doen aan haar onafhankelijkheid en haar verantwoordelijkheid, kan de Compliancefunctie bij gelegenheid de hulp inroepen van andere gespecialiseerde functies binnen Dexia en/of externe experts omwille van de complexiteit of de omvang van bepaalde compliancetaken. De Compliancefunctie blijft op elk moment verantwoordelijk voor uitbestede of in samenwerking met derden gerealiseerde taken.
Principe 8
Reporting
- Elke Complianceverantwoordelijke rapporteert regelmatig aan zijn rechtstreekse verantwoordelijke over zijn werkzaamheden, de belangrijkste compliancerisico’s en de maatregelen die worden genomen om deze risico’s te beoordelen, op te volgen en te beperken. Elk jaar legt hij aan het Directiecomité van zijn entiteit een actieplan voor dat de prioriteiten voor het volgende jaar vastlegt. Hij brengt eveneens minstens elke zes maanden verslag uit over alle complianceactiviteiten.
- Elke Hoofd Compliance rapporteert aan de Complianceverantwoordelijke van het functioneel niveau dat rechtstreeks boven hem staat. Hij brengt verslag uit over elke dringende of belangrijke complianceaangelegenheid van zodra hij hiervan op de hoogte is. Naargelang van het risiconiveau moeten het klassieke reportingproces of de formele escalatieprocedures worden gevolgd.
- In het kader van hun toezichtstaak controleren de raden van bestuur of eventueel de auditcomités (minstens één maal per jaar) of Dexia NV en haar entiteiten een permanente, doeltreffende en onafhankelijke Compliancefunctie hebben. In deze context worden ze door de Complianceverantwoordelijke van elke entiteit minstens één maal per jaar geïnformeerd over de status van de complianceactiviteiten.
12 november 2009
8 / 17
- De Compliancefunctie is verantwoordelijk voor de officiële kennisgevingen van elk verdacht voorval of elke verdachte transactie aan de financiële regelgevende of elke andere bevoegde instantie indien de van toepassing zijnde wet dit vereist.
Principe 9 Coördinatie controlefuncties
met
de
andere
bevoegde
risico-
en
Zonder afbreuk te doen aan haar onafhankelijkheid, maakt de Compliancefunctie deel uit van de lijn Compliance / Legal / Tax. Ze onderhoudt nauwe banden met de Interne Audit en het Risicobeheer.
Dexia Compliancebeleid
Ze moet eveneens betrokken worden bij de commerciële activiteiten van Dexia. Bijgevolg nemen de leden van de Compliancefunctie, indien dit opportuun is, deel aan bepaalde comités en werkgroepen of ontvangen ze de notulen van die comités en groepen om terdege geïnformeerd te zijn over: °
elk belangrijk voorval dat te maken heeft met compliance;
°
alle auditverslagen waarin complianceaangelegenheden worden behandeld;
°
alle verslagen over risicobeheer waarin complianceaangelegenheden worden behandeld;
°
alle vragen van onderwerpen;
°
alle juridische, fiscale en andere professionele adviezen die helemaal of deels een invloed hebben op complianceonderwerpen;
°
elke situatie die in een compliance-inbreuk had kunnen uitmonden.
regelgevende
instanties
over
compliance-gerelateerde
De Compliancefunctie is gescheiden van de functie Interne Audit, om te garanderen dat de complianceactiviteiten onafhankelijk worden beoordeeld.
12 november 2009
9 / 17
DEEL II: HET INTEGRITEITSBELEID VAN DEXIA 1. DOEL VAN HET INTEGRITEITSBELEID VAN DEXIA
Dexia Compliancebeleid
Het doel van het huidige Integriteitsbeleid is (i) het promoten van eerlijk, open en ethisch gedrag en (ii) waarborgen dat de wetten, reglementeringen en andere beroepsnormen worden nageleefd en dat de Deontologiecodes van Dexia, de Gedragscode en de andere beleidlijnen van de Groep worden gerespecteerd, zodat de reputatie van Dexia, haar producten, diensten en activiteiten worden versterkt en beschermd. Bijgevolg spitst het huidige Beleid zich toe op de maatregelen, acties en beslissingen die worden genomen met het oog op het beheren en het beperken tot een aanvaardbaar niveau van de compliancerisico’s bij het realiseren van de belangrijkste doelstellingen van Dexia. Bij de beslissingen over maatregelen en acties m.b.t. de producten, activiteiten, entiteiten, klanten, medewerkers en andere partners van Dexia, wordt rekening gehouden met de aard, het belang en de complexiteit van de eventuele compliancerisico’s. De Compliancefunctie controleert onder andere de invoering en de naleving van het huidige Beleid. Een van de kerndoelstellingen van dit Integriteitsbeleid is het waarborgen van een uniforme en geharmoniseerde toepassing binnen de Dexia-groep van de belangrijkste principes inzake ethiek en goed gedrag. Deze principes worden weerspiegeld in onze Deontologische codes die de nadruk leggen op de volgende fundamentele waarden: -
conformiteit met de wetten, reglementen en professionele normen; professionalisme en discretie; integriteit tegenover klanten bij al onze activiteiten; loyaliteit en wederzijds respect bij Dexia.
Er wordt permanent over gewaakt dat de medewerkers van Dexia geïnformeerd zijn over de principes inzake ethiek en goed gedrag en over hun toepassingswijze. Indien nodig worden bepaalde specifieke gedragscodes voor bepaalde activiteiten ingevoerd.
2. DOMEINEN DIE ONDER DE COMPLIANCEFUNCTIE VALLEN 2.1. Strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme De invoering van doeltreffende en efficiënte beleidslijnen en procedures tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme is een prioriteit voor Dexia. Deze beleidslijnen en procedures zijn aangepast aan de risico’s en omvatten meer bepaald: -
de effectieve identificatie van klanten/economische begunstigden en opvolgingsprocedures van transacties, die aangepast zijn aan elke categorie van klanten, in overeenstemming met de Europese richtlijnen en de FATF-aanbevelingen en de principes van Wolfsberg;
12 november 2009
10 / 17
Dexia Compliancebeleid
-
een streng klantaanvaardingsbeleid dat wordt opgesteld vanuit een risico-optiek en dat verschilt naargelang van de klantencategorie (bijvoorbeeld: politiek blootgestelde personen, toevallige klanten, aanvaarden van klanten met wie er nog geen persoonlijk contact is geweest,…) en de herkomst van het geld, waarbij een coherente beheerswijze van de klantenrelatie in alle entiteiten wordt gewaarborgd;
-
het verzamelen van gegevens en de opvolging van financiële transacties van de klanten met de aangepaste technieken om klanten te identificeren en gegevens te verzamelen. Deze opvolging wordt aangevuld met blokkerings- en automatische escalatiemaatregelen die het mogelijk maken om abnormale activiteiten te analyseren en indien dit vereist is door de wet die van toepassing is op de desbetreffende entiteiten, verdachte transacties officieel te melden aan de bevoegde instanties. Bovendien zorgt Dexia voor een vlotte reporting en opvolging van de transacties waarvoor officiële sancties gelden of die op een embargolijst staan;
-
een doelgerichte en continue opleiding van de medewerkers over de werkwijze, beleidslijnen en procedures i.v.m. de strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme;
-
het gebruik van aangepaste en flexibele opsporings-, controle- en reportingtools voor de strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme die gemakkelijk kunnen worden aangepast aan nieuwe regels, normen of reglementeringen.
2.2. Marktmisbruik en persoonlijke transacties 2.2.1.
Marktmisbruik
Dexia hecht veel belang aan de risico’s van marktmisbruik. In dit kader werden regels ingevoerd met het oog op het minimaliseren van de risico’s van handel met voorkennis en/of marktmanipulatie (regels inzake vertrouwelijkheid, opstellen van lijsten van personen met voorkennis / toezichtslijsten, Chinese muren,…) De desbetreffende medewerkers worden regelmatig geïnformeerd over de interne en externe regels die op hen van toepassing zijn. Voor de financiële instrumenten van Dexia worden specifieke maatregelen genomen, meer bepaald: -
het opstellen van lijsten van personen die toegang hebben tot gevoelige informatie; de invoering van interventievensters voor instrumenten van Dexia; de officiële melding aan de bevoegde instanties van transacties die worden gerealiseerd door de bedrijfsleiding van Dexia.
Dexia past eveneens preventieve maatregelen toe voor alle andere financiële instrumenten zoals het opstellen van lijsten van mensen met voorkennis /toezichtslijsten en de controle van de meest blootgestelde activiteiten/verrichtingen. Bovendien werd een procedure ingevoerd om de bevoegde instanties officieel op de hoogte te brengen
12 november 2009
11 / 17
van marktmanipulaties en transacties waarvan vermoed wordt dat ze met voorkennis zijn gebeurd.
2.2.2.
Persoonlijke transacties
Dexia Compliancebeleid
Dexia heeft geschikte regels bepaald en ingevoerd om ongepaste persoonlijke transacties te voorkomen. Deze regels omvatten het advies en de bijstand en/of elke communicatie aan “betrokkenen” in activiteiten die aanleiding zouden kunnen geven tot een belangenconflict of die toegang hebben tot bevoorrechte of vertrouwelijke informatie over klanten of transacties met of voor de klanten. Dexia heeft procedures of maatregelen ingevoerd die een vlotte reporting van alle persoonlijke transacties door een betrokkene mogelijk maken. Er werd een beleid voor persoonlijke transacties ingevoerd en de medewerkers krijgen een opleiding. Er wordt toegezien op de naleving van dit beleid. 2.3. Integriteit van de markten voor financiële instrumenten Dexia verbindt zich ertoe om de Europese richtlijn inzake de Markten van Financiële Instrumenten (MiFID) te respecteren. Deze streeft ernaar binnen de lidstaten van de Europese Economische Ruimte een geharmoniseerd regelgevend kader voor beleggingsdiensten te waarborgen. De belangrijkste doelstellingen van deze richtlijn zijn het bevorderen van een eerlijke concurrentie tussen de financiële instellingen in de verschillende lidstaten en de vooral kleine beleggers beter te beschermen. Dexia heeft van de invoering van MiFID gebruik gemaakt om de kwaliteit, de maturiteit en de stabiliteit van haar relaties met haar klanten te verbeteren, in overeenstemming met de volgende kernprincipes van MiFID: -
informeren van de klanten: ° er werden maatregelen genomen die ervoor zorgen dat alle communicatie met de klanten, waaronder reclamecommunicatie, correct, duidelijk en niet misleidend is; ° er werden regels goedgekeurd voor het verspreiden van gepaste informatie onder de klanten (bijvoorbeeld rekening houdend met de aard en van het product of de financiële dienst en met de risico’s die eraan verbonden zijn) voor de dienst wordt geleverd of de transactie wordt uitgevoerd; ° er worden reportings voor de klanten opgesteld (voor, tijdens en na de dienstverlening) die de vereiste informatie bevatten naargelang van de classificatie van de klant, het type product en de geleverde dienst.
12 november 2009
12 / 17
Dexia Compliancebeleid
-
kennis van de klant: ° er werden aangepaste maatregelen genomen om een correcte evaluatie van het profiel van elke klant mogelijk te maken; ° Eek profiel is gebaseerd op de kennis van de ervaring van de klanten, hun financiële situatie, hun beleggingsdoelen en het risiconiveau dat ze aanvaardbaar vinden. De transacties in financiële instrumenten worden uitgevoerd en de beleggingsadviezen worden geleverd nadat de toepasselijkheid en de geschiktheid ervan gezien het profiel van de klant indien nodig werden getoetst.
-
de beste uitvoering: ° in overeenstemming met de beleidslijnen van Dexia op het vlak van de beste uitvoering worden alle redelijke maatregelen genomen om bij de uitvoering van de orders het best mogelijke resultaat voor de klant te bekomen; ° die beleidslijnen preciseren dat de combinatie van de verschillende criteria vereist kan zijn om het best mogelijke resultaat voor de klant te waarborgen. De prioriteit die aan elk van deze criteria wordt verleend, hangt in zekere mate af van de plaatselijke wetgeving, het rechtsgebied, de desbetreffende types financiële instrumenten, het profiel van de klant en de eventuele specifieke instructies die de klant heeft gegeven.
-
overige kernprincipes van MiFID: ° verwerking van de orders van de klanten: Dexia neemt alle vereiste maatregelen om de belangen van de klanten te beschermen bij de wijze waarop hun orders worden uitgevoerd. Dexia kan op elk moment de status van elk order op verzoek van de klant meedelen; ° er worden interne beleidslijnen ingevoerd en toegepast om duidelijke criteria te identificeren voor het bepalen van de bestaande types belangenconflicten die resulteren uit specifieke beleggingsdiensten of uit de interactie tussen verschillende activiteiten die substantieel nadeel zouden kunnen berokkenen aan de belangen van de klant. Deze beleidslijnen omvatten eveneens de regels inzake de communicatie van informatie en de reporting; ° in overeenstemming met de MiFID-regels inzake voordelen biedt of aanvaardt Dexia geen enkele betaling of enig ander voordeel wanneer dit nadelig zou kunnen zijn voor de belangen van haar klanten. Indien een voordeel als aanvaardbaar wordt beschouwd, worden de aard, het bedrag en/of de beoordelingswijze ervan duidelijk meegedeeld aan de klant.
In de lijn van de Richtlijn worden de gepastheid en de doeltreffendheid van de maatregelen en procedures die werden ingevoerd om de naleving van de hierboven vermelde principes te waarborgen, regelmatig gecontroleerd en geëvalueerd, en worden de nodige maatregelen genomen om elke tekortkoming te corrigeren. Met het oog op de naleving van de hiervoor vermelde regels worden adviezen en bijstand verleend aan de verantwoordelijken van beleggingsdiensten en –activiteiten.
12 november 2009
13 / 17
2.4. Integriteit tegenover de klanten voor alle activiteiten Dexia engageert zich om de belangen van zijn klanten zo goed mogelijk te dienen en spant zich bijgevolg in om: -
Dexia Compliancebeleid
-
de behoeften van zijn klanten te begrijpen; de nodige compliance- en andere controles te realiseren bij het ontwikkelen van elk type financiële dienst; er bij de distributie van een product op toe te zien dat aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: ° geschikte informatie over de producten, reclamedocumenten inbegrepen; ° voorgestelde producten zijn afgestemd op de behoeften van de klant; ° verlenen van eerlijk advies; ° correcte behandeling van klachten en bezwaren van de klanten.
In samenwerking met de bedrijfsonderdelen die verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling en de distributie van financiële producten, speelt de Compliancefunctie een algemene sensibiliseringsrol in het kader van de naleving van de hierboven vermelde principes. Indien dit specifiek vereist is door de wet of noodzakelijk wordt geacht, kan de Compliancefunctie andere acties terzake ondernemen. 2.5. Bescherming van gegevens en beroepsgeheim Het respect van het beroepsgeheim is van essentieel belang in de financiële en de banksector. Dexia verbindt zich ertoe om op elk moment de aangepaste maatregelen te nemen om de vertrouwelijkheid van gevoelige informatie over zijn klanten te beschermen, in overeenstemming met de plaatselijke wettelijke en reglementaire eisen. De vertrouwelijke informatie over de leveranciers van Dexia, zijn werknemers en andere partners en over Dexia zelf (activiteiten, strategie,…) moet eveneens worden beschermd. Bij Dexia moeten regels worden ingevoerd om de vertrouwelijkheid van deze gegevens en informatie te waarborgen en om het kader te bepalen waarin ze kunnen worden verwerkt. Deze regels dekken meer bepaald de informatiesystemen van Dexia en de overdracht van gegevens naar verbonden ondernemingen en/of derden, bijvoorbeeld in het kader van outsourcingcontracten. De reporting en/of de officiële kennisgeving aan de bevoegde instanties in overeenstemming met de van toepassing zijnde wetten, moeten worden gewaarborgd. De medewerkers van Dexia moeten zich bewust zijn van het feit dat elke inbreuk op de verplichtingen voor het beschermen van gegevens en het beroepsgeheim schadelijk kan zijn voor Dexia. Het kan immers leiden tot reglementaire of gerechtelijke straffen en eventueel nefast zijn voor de reputatie of het concurrentievoordeel.
12 november 2009
14 / 17
2.6. Voorkomen van belangenconflicten Een belangenconflict kan worden gedefinieerd als een situatie waarin (i) de belangen van een financiële instelling of een andere betrokkene in strijd kunnen zijn met of afwijken van de belangen van een klant of een groep klanten of (ii) de belangen van een klant of een groep klanten afwijken van de belangen van een andere klant of groep klanten.
Dexia Compliancebeleid
Deze definitie omvat situaties waarin: -
Dexia of een andere betrokkene een financieel voordeel kan realiseren of een financieel verlies kan vermijden ten koste van zijn klanten;
-
Dexia of een andere betrokkene belang heeft bij de realisatie van een aan de klant geleverde dienst of een transactie die wordt gerealiseerd voor rekening van de klant en die verschilt van het belang van de klant bij die realisatie;
-
Dexia of een andere betrokkene (om financiële of andere redenen) wordt gestimuleerd om de belangen van een andere klant of een andere groep klanten te begunstigen tegenover de belangen van een klant of een andere groep klanten;
-
Dexia of een betrokkene dezelfde activiteiten als een klant uitoefent;
-
Dexia of een betrokkene van iemand die geen klant is, een voordeel onder de vorm van geld, goederen of diensten, andere dan de standaardcommissie voor dit type dienst, ontvangt of zal ontvangen voor een dienst die aan een klant werd geleverd.
De principes van Dexia voor de identificatie, de preventie en het beheer van belangenconflicten zijn formeel vertaald in een Belangenconflictenbeleid. Dit is van toepassing op alle entiteiten van de Dexia-groep en beoogt : -
het ontwikkelen van een algemene aanpak en methodologie voor de identificatie, de preventie en het beheer van potentiële conflicten;
-
het opstellen van principes en regels die door de betrokken medewerkers moeten worden gerespecteerd, zodat de belangenconflicten op elk niveau worden geïdentificeerd, voorkomen en beheerd;
-
bepalen van de verschillende taken en verantwoordelijkheden van elke medewerker in het kader van de eerder vermelde regels;
-
op de voorgrond stellen van de belangrijkste geïdentificeerde belangenconflicten en de genomen maatregelen om ze te beperken.
Dit beleid wordt aangevuld met beleidslijnen die de specifieke kenmerken van de bedrijfsactiviteiten van Dexia weerspiegelen en door regels die een antwoord bieden op specifieke kwesties inzake belangenconflicten zoals bijvoorbeeld persoonlijke transacties, geschenken, gunsten en uitnodigingen.
12 november 2009
15 / 17
In deze context wordt bijzondere aandacht besteed aan: -
-
een scheiding tussen de activa van de bank en die van haar klanten; een strenge scheiding van de taken tussen het beheer van de portefeuilles/de adviezen voor beleggingsbeheer enerzijds en de uitvoering van de orders met financiële instrumenten anderzijds en de objectiviteit en de onafhankelijkheid van de beleggingsresearchactiviteiten.
2.7. Externe mandaten
Dexia Compliancebeleid
In overeenstemming met de lokale vereisten heeft Dexia maatregelen genomen om elk extern mandaat van de leden van de raden van bestuur, de directiecomités en personen die rechtstreeks aan hen rapporteren, te controleren en correct officieel aan de bevoegde instanties te melden. 2.8. Onafhankelijkheid van de commissarissen-revisoren Het beleid van Dexia beoogt de onafhankelijkheid van haar commissarissen-revisoren te waarborgen. Van bepaalde taken die geen rechtstreeks verband houden met de wettelijke controlewerkzaamheden van de rekeningen, wordt aangenomen dat ze de onafhankelijkheid van de commissarissen-revisoren beïnvloeden. Dergelijke taken mogen bijgevolg niet worden toevertrouwd aan de (toekomstige) commissarissenrevisoren van Dexia. Er werden procedures ingevoerd om te controleren dat de door de commissarissen geleverde diensten niet tot deze verboden taken behoren. Dit beleid bepaalt eveneens andere verplichtingen zoals bijvoorbeeld een kwantitatieve beperking van de andere taken van de commissarissen-revisoren dan de wettelijke controle van de rekeningen. Er wordt ook toegezien op de naleving van deze verplichtingen. 2.9. Intern alarmsysteem van Dexia Dexia heeft een intern alarmsysteem ingevoerd waarmee medewerkers van Dexia indien nodig, de hiërarchische weg niet hoeven te volgen om laakbare praktijken te melden. Dat systeem is bedoeld om de financiële risico’s, straffen of imago- en reputatieverlies voor Dexia als gevolg van het niet-naleven van wettelijke, reglementaire of bedrijfseconomische of integriteitsverplichtingen te beperken, door de medewerkers de mogelijkheid te bieden alle nalatigheden, misbruiken of problemen die de Dexia-groep ernstig nadeel zouden kunnen berokkenen, te melden. Dit intern alarmsysteem wordt enkel gebruikt indien er geen andere procedure bestaat of geen andere procedure doeltreffend, aangepast of geschikt lijkt te zijn. Het aantal personen dat op de hoogte wordt gebracht van de identiteit van de melder en de persoon op wie deze melding betrekking heeft, is streng beperkt. Er worden geen disciplinaire maatregelen genomen tegen personen die te goeder trouw laakbare praktijken hebben gemeld. 12 november 2009
16 / 17
2.10. Bijzondere mechanismen Dexia ziet toe op de stipte naleving van fiscale wetten, regels en reglementeringen. In deze context vereist het Belgisch recht dat alle entiteiten die in België actief zijn, een fiscaal preventiebeleid hanteren ter voorkoming van bijzondere mechanismen die met het oog op fiscale fraude worden opgezet. Er werden interne beleidslijnen ingevoerd en er worden opleidingen voor de betrokken medewerkers georganiseerd. Er wordt gewaakt over de effectieve toepassing van deze beleidslijnen.
Dexia Compliancebeleid
2.11. Andere door de raden van bestuur of directiecomités toegewezen domeinen De raden van bestuur en directiecomités kunnen tevens beslissen dat er acties en maatregelen moeten worden genomen in andere domeinen die eveneens compliancerisico’s (zouden kunnen) inhouden. In dergelijke gevallen wordt de taak van de Compliancefunctie bepaald op basis van het niveau en de aard van de aan deze domeinen gekoppelde risico’s. In overeenstemming met het voorgaande, is het Directiecomité van Dexia NV van oordeel dat de Compliancefunctie een rol moet spelen in de positie van Dexia inzake de financiering van de wapenindustrie. Zo moet er meer in het bijzonder aan de bedrijfsonderdelen bijstand worden verleend voor elke aangelegenheid die te maken heeft met het goede begrip en de toepassing van de positie terzake van Dexia.
12 november 2009
17 / 17