GROEP
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
Versie 1 – Corporate Governance Charter – december 2005 Versie 2 – Corporate Governance Charter – juli 2006 Versie 3 – Corporate Governance Charter – mei 2007 Versie 4 – Corporate Governance Charter – september 2007 Versie 5 – Corporate Governance Charter – januari 2008 Versie 6 – Corporate Governance Charter – december 2009 Versie 7 - Corporate Governance Charter – maart 2011 Versie 8 - Corporate Governance Charter – april 2012 Versie 9- Corporate Governance Charter – mei 2013 Versie 10- Corporate Governance Charter – maart 2014
1/36
Maart 2014
1.
Structuur en organigram van Dexia
1.1. 1.6.
Inleiding Beknopt organigram
2.
Corporate governance-structuur van Dexia
2.1.
De algemene aandeelhoudersvergadering 2.1.1. 2.1.2. 2.1.3. 2.1.4. 2.1.5.
2.2.
Bevoegdheden Data en plaatsen Oproeping Deelneming Verloop
Raad van bestuur van Dexia NV 2.2.1. 2.2.2. 2.2.3. 2.2.4.
Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur Samenstelling van de raad van bestuur De voorzitter van de raad van bestuur Werking van de raad van bestuur
2.3. Het directiecomité van Dexia NV 2.3.1. Samenstelling 2.3.2. Bevoegdheid en verantwoordelijkheden 2.3.3. Werking 2.3.4. Beslissingen 2.3.5. Transacties tussen de leden van het directiecomité en de vennootschappen van de groep 2.3.6. Transacties met financiële instrumenten 2.3.7. Bezoldiging 2.3.8. Prudentieel toezicht van NBB 2.4. Het uitvoerendcomité van Dexia NV 3. De aandeelhouders en de aandelen van Dexia 3.1.
Relaties met de aandeelhouders 3.1.1. 3.1.2.
3.2.
Kapitaal en aandelen 3.2.1. 3.2.2. 3.2.3.
2/36
Belangrijkste aandeelhouders Relaties met de aandeelhouders
Vorm en converteerbaarheid van de aandelen Aantal aandelen Dividendbeleid
Maart 2014
4.
Toezicht op de groep Dexia
4.1.
Interne controle 4.1.1. 4.1.2.
4.2.
Interne audit Compliance
Externe controle 4.2.1. 4.2.2.
De commissaris Prudentieel toezicht op de groep Dexia
5.
Het bezoldigingsbeleid bij Dexia
5.1.
Bezoldiging van de bestuurders
5.2.
Bezoldiging van de leden van het directiecomité
Bijlagen: 1) 2) 3) 4) 5) 6)
3/36
De gecoördineerde statuten van Dexia NV Reglementen van inwendige orde van de raad van bestuur Reglementen van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV Het auditcharter en het charter van Investigation & Brand Audit Het compliancecharter Het Samenwerkingsakkoord tussen de Nationale Bank van België en de Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
Maart 2014
1.
Structuur en organigram van Dexia
1.1.
Inleiding
De raad van bestuur van Dexia nv keurde in 2005 het Corporate Governance Charter (« Charter ») goed, dat conform de bepalingen van de Belgische Code inzake corporate governance een gedetailleerd overzicht geeft van de belangrijkste governance-aspecten van de vennootschap. Het Charter wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd en wordt regelmatig bijgewerkt om zowel de wijzigingen in de wetgeving als die van de interne governance te weerspiegelen. 1.2.
Beknopt organigram
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en het vereenvoudigde organigram van de Groep staan hieronder.
(1)
Entiteit verkocht op 3 februari 2014.
4/36
Maart 2014
2. Structuur van de governance van de groep Dexia 2.1.
De algemene aandeelhoudersvergadering
2.1.1.
Bevoegdheden
Conform het Belgische Wetboek van Vennootschappen wordt elk jaar een gewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden, waarbij onder meer de volgende punten op de agenda staan: de mededeling van het beheersverslag van de raad van bestuur, de verslagen van de commissaris(sen), de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening; de goedkeuring van de jaarrekening; de toewijzing van de winst; het verlenen van decharge aan de bestuurders; het verlenen van decharge aan de commissaris(sen); de benoeming van nieuwe bestuurders of de eventuele hernieuwing van het mandaat van de bestaande bestuurders; de benoeming of de eventuele vernieuwing van het mandaat van de commissaris(sen). De gewone algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig bijeenkomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Er kan eveneens een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering plaatsvinden op verzoek van de raad van bestuur of van de commissaris(sen), en dat telkens zij dit nodig achten, of op verzoek van de aandeelhouders die op zijn minst één vijfde van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering moet worden bijeengeroepen om onder meer de statuten te wijzigen, de raad van bestuur te machtigen het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal of de verkrijging van eigen aandelen van de vennootschap mogelijk te maken. In tegenstelling tot een gewone algemene aandeelhoudersvergadering kan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering enkel geldig bijeenkomen als op zijn minst de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Wanneer aan deze voorwaarde bij de eerste oproeping niet is voldaan, wordt een nieuwe vergadering belegd; conform de toepasselijke wettelijke bepalingen zal deze tweede vergadering geldig kunnen vergaderen ongeacht het aandeel van kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders. 2.1.2.
Data en plaatsen
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering van Dexia NV vindt ieder jaar plaats op de tweede1 woensdag van mei om 14.30 uur, op de zetel van de vennootschap of op elke
1
De algemene vergadering van 14 mei 2014 zal zich uitspreken over de wijziging van artikel 15 van de statuten, waarbij wordt beoogd om de datum van de jaarvergadering met een week uit te stellen.
5/36
Maart 2014
andere plaats die in de oproeping wordt vermeld. Is dat een wettelijke feestdag of een ‘bank holiday’, dan vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende bankwerkdag. Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering vindt plaats op de datum en de plaats die vermeld worden in de oproeping. 2.1.3.
Oproeping
De aandeelhouders op naam De aandeelhouders op naam worden uitgenodigd om deel te nemen aan de algemene vergadering d.m.v. een brief die hun minstens dertig dagen vóór de algemene vergadering wordt toegestuurd. Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen worden opgeroepen om de vergadering bij te wonen via advertenties die minstens dertig dagen voor de vergadering worden gepubliceerd in het Belgische Staatsblad, het Bulletin des Légales Obligatoires (Frankrijk) en de Luxemburger Wort, alsook in een persorgaan en in media met met Europese reikwijdte.
algemene algemene Annonces nationaal
Dexia publiceert de agenda, de ontwerpresoluties en de deelnemingsmodaliteiten eveneens op zijn website. Andere genodigden De oproepingen worden ook verstuurd d.m.v. een individuele brief aan de houders van obligaties op naam, de houders van warrants op naam en de houders van certificaten op naam, alsook aan de bestuurders en de commissaris(sen) van de vennootschap. Inhoud van de oproeping De oproeping bevat de agenda van de algemene vergadering, met de onderwerpen die aan bod zullen komen en de ontwerpresoluties die door de raad van bestuur worden geformuleerd. De oproeping omvat eveneens alle nuttige verduidelijkingen over het houden van de vergaderingen en over de voorwaarden en modaliteiten om eraan deel te nemen. Bij de oproeping worden eveneens een volmacht en een deelnemingsformulier gevoegd. Voor elke algemene vergadering kan de raad van bestuur beslissen om al dan niet een stemming per brief te organiseren, in voorkomend geval, langs elektronische weg, conform de door de raad van bestuur bepaalde praktische modaliteiten. Conform de wet ontvangen de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissarissen samen met de oproeping, een kopie van het beheersverslag, de verslagen van de commissaris(sen), de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening. Deze documenten zijn eveneens beschikbaar op de internetsite van Dexia.
6/36
Maart 2014
2.1.4.
Deelname
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen zal afhankelijk zijn van de registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering (“Registratiedatum”) om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de vergadering. Om aan de algemene vergadering deel te nemen of er zich te laten vertegenwoordigen moeten de aandeelhouders hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen melden door het formulier van deelname/volmacht/stemming per brief terug te sturen naar het adres en vóór de datum vermeld in de oproeping. De houders van gedematerialiseerde effecten moeten daarenboven aan de vennootschap het attest voorleggen waaruit hun hoedanigheid van aandeelhouder op de registratiedatum blijkt. Houders van obligaties op naam, houders van warrants op naam en houders van certificaten op naam moeten eveneens bepaalde formaliteiten vervullen, willen zij kunnen deelnemen aan de algemene vergadering. Aandeelhouders die niet fysiek willen deelnemen aan de algemene vergadering, hebben de keuze uit twee mogelijkheden: zij kunnen aan een mandataris2 volmacht verlenen met steminstructies voor iedere resolutie; zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een mandataris3 die ter zitting zal stemmen (natuurlijk of rechtspersoon die zelf niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn); zij kunnen per brief stemmen vooraf het algemene vergadering. 2.1.5.
Verloop
Organisatie Conform de statuten zit de voorzitter van de raad van bestuur van Dexia NV de algemene vergadering voor. Het secretariaat van de algemene vergadering wordt waargenomen door de secretarisgeneraal van de vennootschap. De voorzitter van de vergadering, de secretaris van de vergadering en twee stemopnemers vormen samen het bureau van de algemene vergadering. Stemrecht Elk aandeel verleent één stemrecht. 2 3
De mandataris moet geen aandeelhouder zijn. Idem
7/36
Maart 2014
Houders van obligaties op naam, warrants op naam en certificaten op naam die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, kunnen de algemene aandeelhoudersvergadering met raadgevende stem bijwonen. Meerderheidsquorum De agendapunten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering worden goedgekeurd als zij een meerderheid krijgen van de stemmen (voor de gewone algemene vergadering worden onthoudingen niet meegerekend). Conform het Wetboek van Vennootschappen hangt het meerderheidsquorum dat vereist is voor de goedkeuring van de diverse agendapunten van een buitengewone algemene vergadering, af van het agendapunt in kwestie. Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die daarom verzoeken. 2.2.
De raad van bestuur
2.2.1. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is het vennootschappelijke orgaan dat in naam van alle aandeelhouders samen, op voorstel van of na advies van het directiecomité, de strategie en het algemene beleid van de vennootschap en van de groep Dexia vastlegt. Hij controleert en stuurt het beheer van de vennootschap en van de groep en zorgt voor de risicofollow-up. Op het vlak van de principes legt de raad van bestuur in het kader van de uitvoering van het herziene geordende ontmantelingsplan, de strategie en de normen van de Groep vast, en waakt de raad over de implementatie van deze strategie op het niveau van de Groep en haar voornaamste entiteiten. De raad ziet erop toe dat de principes inzake corporate governance worden nageleefd. Met het oog op de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden inzake de strategie en het algemene beleid: a. onderzoekt de raad van bestuur de belangrijke voorstellen die het directiecomité aan hem voorlegt en die door de gedelegeerd bestuurder worden toegelicht; b. beslist de raad van bestuur over de strategie van Dexia in het kader van de uitvoering van het herziene geordende ontmantelingsplan die door het directiecomité wordt geïmplementeerd, legt hij de prioriteiten vast, keurt hij het jaarlijkse budget goed en meer in het algemeen vergewist hij zich van de overeenstemming met de financiële en menselijke middelen die daarvoor worden ingezet. In het kader van de uitoefening van de controlerende bevoegdheden:
8/36
Maart 2014
a. gaat de raad over tot de evaluatie van de implementatie, op het niveau van de Groep, van onafhankelijke controlefuncties die onder meer, in een geest van centralisatie, risk management, interne audit en compliance omvatten; b. neemt de raad de nodige maatregelen om zich te vergewissen van de integriteit van de financiële staten; c. evalueert de raad de prestaties van de leden van het directiecomité; d. ziet de raad toe op de prestaties van de commissaris(sen) en van de interne audit; e. bepaalt de raad, op voorstel van de voorzitter van het directiecomité, de organisatie van het directiecomité op het vlak van de samenstelling, de werkwijze en de verplichtingen van dit orgaan, f. legt de raad de bezoldiging vast van de leden van het directiecomité op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen en op voorstel van de voorzitter van het directiecomité aangaande de bezoldiging van de andere leden van het directiecomité dan hijzelf. De raad zorgt ervoor dat zijn verplichtingen t.a.v. zijn aandeelhouders vervuld zijn en legt aan de aandeelhouders rekenschap af over de uitoefening van zijn taken. 2.2.2. Samenstelling van de raad van bestuur Aantal bestuurders en vertegenwoordigde nationaliteiten Conform de bepalingen van artikel 9 van de statuten van Dexia NV bestaat de raad van bestuur uit negen bestuurders die worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering en van wie het mandaat door deze vergadering ook kan worden herroepen. De raad telt vijf leden met de Belgische nationaliteit en vier met de Franse nationaliteit. Een bestuurder kan, mits instemming van een meerderheid in iedere groep van bestuurders van dezelfde nationaliteit, geacht worden de Belgische nationaliteit of de Franse nationaliteit te hebben niettegenstaande hij in werkelijkheid een derde nationaliteit, de andere nationaliteit of een dubbele nationaliteit heeft. Ten minste één bestuurder van elke nationaliteit moet lid zijn van elk binnen de raad van bestuur opgericht comité. Duur van de mandaten De mandaten van de leden van de raad van bestuur duren vier jaar. De bestuurders kunnen herbenoemd worden. Het aantal hernieuwingen van mandaten van niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap is beperkt tot twee.
9/36
Maart 2014
De leeftijdsgrens van de bestuurders is 72 jaar. De desbetreffende bestuurders nemen ontslag met ingang op de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die volgt op de datum van hun verjaardag. Verkiesbaarheidscriteria De bestuurders worden gekozen door de algemene aandeelhoudersvergadering op grond van hun bekwaamheid en van de bijdrage die zij kunnen leveren aan het bestuur van de vennootschap. De bestuurders beantwoorden aan het bekwaamheidsprofiel dat werd vastgesteld door de raad van bestuur op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen, zoals bepaald in Bijlage 2 van dit charter. Elk lid van de raad van bestuur moet de nodige beschikbaarheid hebben om zijn verplichtingen als bestuurder na te komen. De niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten aanvaarden in andere beursgenoteerde ondernemingen. De gedelegeerd bestuurder, de niet-uitvoerende bestuurders en de onafhankelijke bestuurders De gedelegeerd bestuurder De raad van bestuur vertrouwt het dagelijkse beheer van de vennootschap toe aan een bestuurder die de titel draagt van gedelegeerd bestuurder en die het directiecomité voorzit. Conform de bepalingen van artikel 10 van de statuten heeft de gedelegeerd bestuurder de Belgische nationaliteit. Wanneer de gedelegeerd bestuurder deelneemt aan de besprekingen van de raad van bestuur of de gespecialiseerde comités die er deel van uitmaken over onderwerpen waarvoor het directiecomité recht van initiatief of advies heeft, dan verdedigt de gedelegeerd bestuurder de standpunten waarover het directiecomité vooraf heeft beraadslaagd. De gedelegeerd bestuurder stelt aan de raad van bestuur voor, na advies van het directiecomité, om een ander lid van het directiecomité te benoemen of zijn mandaat te herroepen. De gedelegeerd bestuurder verstrekt, na raadpleging van de voorzitter van de raad van bestuur, de informatie betreffende de zaken en financiën van de groep die nodig is voor de efficiënte werking van de raad van bestuur. Niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders Op zijn minst de helft van de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders; op zijn minst drie van de niet-uitvoerende bestuurders moeten onafhankelijk zijn. Wordt beschouwd als niet-uitvoerend bestuurder, elk lid van de raad van bestuur dat geen uitvoerende mandaten vervult in een vennootschap van de groep Dexia.
10/36
Maart 2014
Wordt beschouwd als een onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder, elke bestuurder die beantwoordt aan de criteria inzake onafhankelijkheid die, op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen, door de raad van bestuur werden vastgelegd, zoals bepaald in Bijlage 2 van dit charter. De niet-uitvoerende bestuurders hebben het recht alle nodige informatie te verkrijgen om hen in staat te stellen hun mandaat correct te vervullen en kunnen deze informatie vragen aan het management. 2.2.3. Voorzitter van de raad van bestuur Benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur De raad kiest uit zijn leden een voorzitter op voordracht van het comité der bezoldigingen en benoemingen. Hij kan ook onder zijn leden een ondervoorzitter aanstellen. Conform de bepalingen van artikel 9 van de statuten heeft de voorzitter van de raad van bestuur de Franse nationaliteit. Rol van de voorzitter van de raad van bestuur De voorzitter neemt de leiding van de raad van bestuur op zich. Hij neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandbrenging van een klimaat van vertrouwen binnen de raad, dat moet bijdragen tot een open debatcultuur, de constructieve bespreking van meningsverschillen en het goedkeuren van de beslissingen die de raad neemt. Betrekking tussen de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder Er bestaat een duidelijke scheidslijn tussen de verantwoordelijkheden aan de top van de groep, tussen enerzijds de verantwoordelijkheid voor het leiden van de raad van bestuur, en anderzijds de uitvoerende verantwoordelijkheid voor het leiden van de activiteiten. De gedelegeerd bestuurder kan de functie van voorzitter van de raad van bestuur niet uitoefenen. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat er via de gedelegeerd bestuurder een efficiënte interactie tot stand komt tussen de raad van bestuur en het directiecomité. Hij zorgt voor nauwe betrekkingen met de gedelegeerd bestuurder d.m.v. steun en advies, met inachtneming van de uitvoerende taken van de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder van zijn kant bezorgt aan de voorzitter van de raad van bestuur de informatie die deze nodig heeft om hem in staat te stellen zijn opdracht te vervullen. Bevoegdheden van de voorzitter van de raad van bestuur Organisatie van de werkzaamheden van de raad van bestuur De voorzitter van de raad van bestuur stelt de kalender en de agenda van de bijeenkomsten van de raad van bestuur op na overleg met de gedelegeerd bestuurder, en ziet erop toe dat de procedures die verband houden met de voorbereiding, de beraadslaging, de besluitvorming en
11/36
Maart 2014
de tenuitvoerlegging ervan, correct worden toegepast. De voorzitter van de raad van bestuur opent en sluit de zittingen van de raad, controleert het quorum, zorgt ervoor dat de debatten in goede orde verlopen, en vergewist zich van de aanwezigheidsgraad van de leden van de raad. De voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders te gelegener tijd nauwkeurige en duidelijke informatie krijgen vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen de diverse bijeenkomsten in. Alle bestuurders ontvangen dezelfde informatie. In de regel maken de omvangrijke of complexe presentaties aan de raad van bestuur het voorwerp uit van een synthesenota van enkele pagina’s die het mogelijk maakt om de aard en de draagwijdte van het besluit voorgelegd aan de raad vlug te begrijpen. De uiteenzettingen aan de raad moeten zo synthetisch mogelijk zijn en moeten zo veel mogelijk verwijzen naar de ondersteunende dossiers die op voorhand aan de bestuurders worden overgemaakt. Op die manier wordt in de raad voldoende tijd gelaten voor debatten. In die optiek moet de secretaris-generaal van de vennootschap, in onderling overleg met de sprekers die het dossier voorstellen en in functie van de agenda, bij benadering de timing van hun uiteenzetting definiëren. Hiervoor werkt de secretaris-generaal samen met de voorzitter van de raad van bestuur die verantwoordelijk is voor het leiden van vergaderingen, en met de gedelegeerd bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat alle bestuurders met kennis van zaken een bijdrage kunnen leveren tot de besprekingen van de raad, en dat de raad over voldoende tijd beschikt voor reflectie en bespreking alvorens beslissingen te nemen. Werking van de gespecialiseerde comités De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de raad, op voordracht van het comité der bezoldigingen en benoemingen, voor elk gespecialiseerd comité de leden en een voorzitter benoemt. Follow-up van de risico’s De commissaris(sen), de auditor-generaal en de chief compliance officer van de groep hebben rechtstreekse toegang tot de voorzitter van de raad. De voorzitter kan aan de auditor-generaal van de groep bepaalde opdrachten toevertrouwen of bepaalde inlichtingen vragen. Hij brengt de gedelegeerd bestuurder, de voorzitter van het auditcomité hiervan op de hoogte. Vertegenwoordiging van de vennootschap en relaties met de aandeelhouders De voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder zorgen er in het kader van hun respectieve bevoegdheden en in onderling overleg voor dat de vennootschap wordt vertegenwoordigd ten aanzien van derden. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de kwaliteit van de relaties met het geheel van de aandeelhouders gewaarborgd blijft.
12/36
Maart 2014
De vennootschap wordt vertegenwoordigd hetzij door twee gezamenlijk handelende bestuurders van wie één de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder moet zijn, hetzij door de gedelegeerd bestuurder. De secretaris-generaal van de vennootschap Bij de organisatie en de werking van de raad wordt de voorzitter van de raad van bestuur in zijn taken bijgestaan door de secretaris-generaal van de vennootschap. 2.2.4. Werking van de raad van bestuur a) Algemene organisatieprincipes De raad van bestuur organiseert zich zodanig dat hij zijn bevoegdheden en taken optimaal kan uitvoeren. De raad van bestuur evalueert in principe jaarlijks zijn eigen werking onder leiding van de voorzitter van de raad van bestuur. De bijeenkomsten van de raad vinden vaak genoeg plaats om hem in staat te stellen zijn opdrachten te vervullen. De bestuurders verbinden zich ertoe actief betrokken te zijn bij de werkzaamheden van de raad en de comités waarvan zij lid zijn. De aanwezigheid tijdens de zittingen van de raad en de comités is de eerste voorwaarde voor deze deelneming, en een effectieve aanwezigheid op minstens drie vierden van de bijeenkomsten is gewenst. De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en vermeldt per punt of dit ter informatie, ter beraadslaging of ter beslissing op de agenda is geplaatst. De notulen maken gewag van de besprekingen en vermelden ook de genomen beslissingen, alsook, in voorkomend geval, het voorbehoud van bepaalde bestuurders. B) Gespecialiseerde comités Om de dossiers die hem worden voorgelegd grondig te kunnen onderzoeken, kan de raad van bestuur in zijn midden gespecialiseerde comités oprichten die belast zijn met het voorbereiden van de beslissingen van de raad, die alleen aan hem blijven toekomen. Behoudens een bijzondere delegatie van de raad hebben de gespecialiseerde comités geen enkele beslissingsbevoegdheid. De raad van bestuur stemt elk jaar over het verlenen van decharge aan de leden van de gespecialiseerde comités. De raad van bestuur heeft in zijn midden drie permanente gespecialiseerde comités opgericht, namelijk: (i) het auditcomité, (ii) het comité der bezoldigingen en benoemingen conform de toepasselijke wetsbepalingen en (iii) het strategisch comité. Deze comités bestaan uit minimaal drie bestuurders die worden benoemd door de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van twee jaar. De raad van bestuur benoemt één van de leden van elk comité tot voorzitter ervan. Na elke bijeenkomst wordt aan de raad van bestuur een verslag voorgelegd over de werkzaamheden van het gespecialiseerde comité. Van de bijeenkomsten van de gespecialiseerde comités worden notulen opgesteld, die aan de voorzitter van de raad van
13/36
Maart 2014
bestuur worden overgemaakt om, na goedkeuring door alle leden van het comité, toegevoegd te worden aan het dossier van de eerstvolgende raad van bestuur. Als de notulen niet beschikbaar en/of goedgekeurd zijn vóór de vergadering van de raad van bestuur die onmiddellijk volgt op deze van het gespecialiseerde comité, zal de voorzitter van dat comité – zonder afbreuk te doen aan wat voorafgaat – mondeling verslag uitbrengen. De inhoud hiervan wordt opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad. B)-1
Het auditcomité
Het auditcomité bestaat uit minimaal drie niet-uitvoerende bestuurders, onder wie minstens één onafhankelijke bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur kan echter geen lid van het auditcomité zijn. De gedelegeerd bestuurder mag de vergaderingen van het auditcomité eveneens bijwonen zonder lid te zijn. Het auditcomité kan elke bestuurder en elk lid van het directiecomité uitnodigen om deel te nemen aan zijn werkzaamheden. Indien nodig kan het zich ook laten bijstaan door een deskundige. De voorzitter van het comité ziet erop toe dat de leden van het comité elkaar kunnen ontmoeten, desgevallend in aanwezigheid van de auditorgeneraal, bij afwezigheid van een vertegenwoordiger van de directie. Het rekeningencomité komt minstens viermaal per jaar bijeen. Al deze bijeenkomsten moeten worden gehouden vóór de vergadering van de raad van bestuur die , in voorkomend geval naar gelang van het geval de kwartaal-, halfjaar- of jaarrekeningen onderzoekt en afsluit. Het comité kan bijeenkomen op verzoek van een van zijn leden. De leden van het auditcomité hebben onder meer rechtstreeks toegang tot de auditor-generaal en de externe auditoren, de chief risk officer en chief compliance officer, alsook tot alle informatie die noodzakelijk is voor de vervulling van hun taken en werkzaamheden. Bovendien hoort het auditcomité tijdens elke vergadering de algemene directie of andere leden van het management afhankelijk van de aangekaarte onderwerpen enerzijds, en de externe auditoren anderzijds, bij afwezigheid van elke andere persoon. Indien het comité het nodig acht, mag het voor elke kwestie die onder zijn bevoegdheid valt, elke verantwoordelijke van de groep horen voor de aangelegenheden die hem eigen zijn en zonder dat de algemene directie aanwezig moet zijn. De auditor-generaal, de externe auditor en de chief compliance officer beschikken op elk moment over een rechtstreekse toegang tot de leden van het auditcomité, evenals tot de voorzitter van de raad. De dagorde van de vergadering wordt opgesteld door de voorzitter van het auditcomité, eventueel op voorstel van een lid van het directiecomité en/of de auditor-generaal. De auditorgeneraal bereidt het dossier van de vergadering van het comité voor. De leden van het auditcomité ontvangen alle informatie en alle documenten die noodzakelijk zijn voor de werkzaamheden van het comité, en wel binnen de termijnen die nodig zijn om er kennis van te nemen. Over het algemeen wordt het door de auditor-generaal voorbereide dossier van de vergadering uiterlijk 48 uur vóór de vergadering aan elk lid van het comité overhandigd.
14/36
Maart 2014
De voorzitter van het auditcomité ziet toe op het goede verloop van de zitting en wijst een secretaris aan die belast wordt met het opstellen van de notulen van de vergadering van het comité. De secretaris moet geen lid zijn van het auditcomité. Het auditcomité is belast met de volgende taken: Inzake rekeningen en financiële informatie De taak van het auditcomité bestaat erin de ontwerpen, in voorkomend geval , van kwartaal-, halfjaar- en jaarrekeningen, zowel op vennootschappelijke als geconsolideerde basis te onderzoeken. Al deze rekeningen moeten daarna aan de raad van bestuur worden voorgesteld en door de raad worden goedgekeurd en gepubliceerd. Dit comité onderzoekt alle vragen in verband met deze rekeningen en met de financiële staten. Op basis van de documenten die het ontvangt, verifieert het de voorwaarden waarin ze werden opgesteld, de keuze van de boekhoudkundige referenties, de voorzieningen, de naleving van de prudentiële normen, het relevante en permanente karakter van de toegepaste boekhoudprincipes en –methodes en de juistheid van de toegepaste consolidatiekring. In dit kader: discussieert het erover met de algemene directie; onderzoekt het de ontwerpen van het beheersverslag en de activiteitstabellen en de ontwerpen van de resultatenrekening; onderzoekt het de liquiditeit van de groep; onderzoekt het de werkzaamheden van de externe auditoren en bespreekt het hun vaststellingen, commentaren en aanbevelingen, en geeft hen tijdens elke vergadering de mogelijkheid om zich enkel in aanwezigheid van zijn leden uit te drukken; verzekert het de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen; stelt het eventueel bijkomende werkzaamheden voor; ziet het toe op de kwaliteit en het afdoende karakter van de aan de aandeelhouders verstrekte informatie. Het adviseert de raad van bestuur over de financiële communicatie aangaande, in voorkomend geval, de kwartaalresultaten en de netelige en gevoelige dossiers die een belangrijke impact hebben op de rekeningen. Bovendien onderzoekt het de ontwerpen van communiqué over de resultaten. Meer in het bijzonder in verband met de externe audit Het auditcomité gaat na of de externe audit op de behoeften van de groep is afgestemd. In dit kader:
15/36
Maart 2014
wordt het door het directiecomité geraadpleegd over het voorstel dat eerst aan de raad en vervolgens aan de algemene vergadering moet worden gedaan in verband met de keuze van de commissarissen en hun bezoldigingen; vergewist het zich ervan dat het beleid aangaande de onafhankelijkheid van de commissarissen wordt nageleefd, hierbij inbegrepen het beleid in verband met het leveren van bijkomende diensten; neemt het kennis van de planning van hun werkzaamheden. Meer in het bijzonder inzake interne controle en risicobeheer Het auditcomité moet toezien op de performante werking van het systeem inzake interne controle dat door het directiecomité werd ingesteld en van het systeem voor het beheer van de risico’s waaraan de hele groep in het kader van zijn activiteiten blootstaat. In dit verband : onderzoekt het het bestaan en het opstellen van de procedures voor interne controle en beheersing van de krediet-, markt-, liquiditeits- en operationele risico’s; onderzoekt het de door het hoofd van het risk management groep elk kwartaal voorgestelde verslagen over de belangrijkste blootstellingen van de groep; ziet het erop toe dat de vennootschap passende maatregelen neemt om de naleving te verzekeren van de organisatorische vereisten en de beschermingsmaatregelen voorzien in artikel 20bis van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, en onderzoekt in dit kader het verslag dat is opgesteld door het directiecomité, minstens één keer per jaar, betreffende de evaluatie van het interne controlesysteem; onderzoekt het de verslagen voorgesteld door de verantwoordelijke van de supportline Secretariaat-generaal, juridische zaken en Compliance over de juridische risico’s van de groep. Het auditcomité neemt ook kennis van de eventuele vaststellingen en aanbevelingen van de toezichthoudende instanties en onderzoekt de maatregelen die genomen werden om daarop te antwoorden. Het wordt op de hoogte gebracht van de taken die worden uitgevoerd door de regulerende instanties binnen de groep. In verband met de interne audit Het auditcomité vergewist zich van de performante werking en de onafhankelijkheid van het departement interne audit, zowel op het niveau van Dexia NV als voor de groep in zijn geheel. In dit kader : hecht het, bij volmacht van de raad, zijn goedkeuring aan het auditcharter, de actieradius van de audit, het jaarlijkse auditplan en de menselijke en materiële middelen waarover de auditdirectie van de groep beschikt om de audit te realiseren; neemt het kennis van de verslagen over de verwezenlijking van de auditwerkzaamheden in de hele groep, waarbij de auditor-generaal tijdens elke 16/36
Maart 2014
vergadering de mogelijkheid heeft om zich, enkel ten overstaan van de leden van deze vergadering, uit te drukken ; verzekert het zich ervan dat aan de in het kader van de auditopdrachten geformuleerde aanbevelingen gevolg werd gegeven;
suggereert het eventueel aanvullende opdrachten aan de auditor-generaal; wordt het door het directiecomité geraadpleegd voor de benoeming van de auditorgeneraal.
Het auditcomité neemt kennis van het verslag van de effectieve directie betreffende de evaluatie van het interne controlesysteem. De voorzitter van de Raad van bestuur kan aan de auditor-generaal bepaalde opdrachten toevertrouwen of bepaalde informatie vragen. Over de in dit kader gerealiseerde opdrachten wordt verslag uitgebracht aan het auditcomité zoals dat het geval is voor de overige opdrachten die door de audit werden uitgevoerd. In verband met compliance Het auditcomité vergewist zich van de prestatie en de onafhankelijkheid van de werking van het departement compliance. In dit kader: hecht het, bij volmacht van de raad, zijn goedkeuring aan het compliancecharter ;
onderzoekt het de procedures die werden ingesteld om de risico's in verband met de non-conformiteit te beheersen en de regels inzake compliance te doen naleven; gaat het ten minste één keer per jaar na of de compliancerisico’s voldoende beheerst zijn. Daartoe neemt het kennis van het activiteitenverslag van het departement compliance, voorgesteld door de chief compliance officer; wordt het geraadpleegd door het directiecomité over de regels die betrekking hebben op het compliance- en integriteitsbeleid dat in de groep wordt toegepast; wordt het vooraf geïnformeerd over de benoeming en de wijziging van de chief compliance officer; wint het, telkens het dat nodig acht, het advies van de chief compliance officer in.
B)-2 Comité der bezoldigingen en benoemingen Het comité der bezoldigingen en benoemingen bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders onder wie de voorzitter van de raad van bestuur en een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De gedelegeerd bestuurder mag de vergaderingen van het comité
17/36
Maart 2014
der benoemingen en bezoldigingen bijwonen, zonder er lid van te zijn. Het comité moet over de noodzakelijke deskundigheid inzake bezoldigingsbeleid beschikken. Het comité der bezoldigingen en benoemingen komt minstens tweemaal per jaar samen, waarvan in principe minstens één keer vóór de raad van bestuur die de resoluties moet voorbereiden die zullen worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering, en één keer ten laatste op de dag dat de raad de rekeningen van het boekjaar opstelt. Het comité kan ook vaker in de loop van het jaar vergaderen op gemotiveerd verzoek van een van zijn leden. Het comité der bezoldigingen en benoemingen bereidt de beslissingen van de raad van bestuur voor die betrekking hebben op: a. de voorstellen tot benoeming of tot hernieuwing van het mandaat van bestuurders door de raad van bestuur aan de algemene aandeelhoudersvergadering, alsook de voorstellen tot coöptatie van bestuurders. Ter gelegenheid van de hernieuwing van het mandaat van een bestuurder zal het comité der bezoldigingen en benoemingen overgaan tot een evaluatie van diens deelneming aan de werking van de raad van bestuur en zal hiervan aan de raad verslag uitbrengen met een aanbeveling. In het kader van een nieuwe benoeming zal het comité alvorens de goedkeuring van de kandidatuur te overwegen, zich ervan verzekeren dat de raad van bestuur voldoende informatie over de kandidaat heeft ontvangen. Deze informatie moet de raad van bestuur in staat stellen om deze kandidatuur te toetsen aan het algemene profiel van de bestuurders. b. het bepalen van de onafhankelijkheidscriteria op basis waarvan een bestuurder als “onafhankelijk” kan worden aangemerkt; c. de kwalificatie van een bestaand lid of van een nieuw lid van de raad van bestuur als onafhankelijk bestuurder; d. de benoeming van de leden van de gespecialiseerde comités van de raad van bestuur en van hun respectieve voorzitters, met uitzondering van de leden van het comité zelf die rechtstreeks door de raad van bestuur worden benoemd; e. de benoeming of de hernieuwing van het mandaat van de gedelegeerd bestuurder; f. de benoeming of de hernieuwing van het mandaat van de voorzitter van de raad; g. de voorstellen van de gedelegeerd bestuurder aangaande de samenstelling, de organisatie en de werkwijze van het directiecomité van de vennootschap; h. de bezoldiging van de voorzitter van de raad van bestuur en van de gedelegeerd bestuurder, en op voorstel van deze laatste, de bezoldiging van de leden van het directiecomité; de voorzitter van de raad van bestuur woont de beraadslagingen over zijn eigen bezoldiging niet bij; het comité der bezoldigingen en benoemingen formuleert aanbevelingen over het bedrag van het presentiegeld dat aan de bestuurders wordt overgemaakt, en over de verdeling ervan. De raad van bestuur beheert, op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen, het proces van de benoeming en herverkiezing van de bestuurders. Dit gebeurt in het kader van een globaal en methodisch opvolgingsplan dat tot doel heeft een optimaal niveau van
18/36
Maart 2014
bekwaamheden en ervaring binnen de vennootschap en binnen de raad van bestuur te handhaven. Het comité der bezoldigingen en benoemingen gaat periodiek bij de directie na of de bezoldigingsprogramma’s hun doel bereiken en in overeenstemming zijn met de toepasselijke bepalingen: minstens één keer per jaar wordt de directie verzocht een presentatie daarover te geven aan het comité der bezoldigingen en benoemingen, dat daarover op zijn beurt verslag uitbrengt aan de raad van bestuur. In het kader van zijn opdrachten is het comité der bezoldigingen en benoemingen verantwoordelijk voor de opvolging van de praktijken van beursgenoteerde vennootschappen op het vlak van de werking en de samenstelling van de raden van bestuur. In dat kader zal het comité der bezoldigingen en benoemingen: de vragen met betrekking tot de opvolgingsstrategie, hierin begrepen de noodsituaties, onderzoeken. Indien het comité het nuttig acht, kan het een beroep op een externe raadgever; regelmatig de hulp kunnen inroepen van externe raadgevers om over te gaan tot een vergelijkende analyse van de bezoldigingen van de leden van het directiecomité (benchmark), en, in voorkomend geval, aan de raad van bestuur voorstellen voorleggen tot verbetering van de bestaande programma's. B)-3
Strategisch comité
Het strategisch comité telt ten minste drie niet-uitvoerende leden, onder wie de voorzitter van de raad van bestuur die het comité voorzit, die representatief zijn voor de aandeelhouders van Dexia en/of de vertegenwoordigers van de waarborgverlenende Staten. De gedelegeerd bestuurder kan het comité bijwonen zonder er lid van te zijn. Het strategisch comité komt zo vaak als nodig bijeen op initiatief van zijn voorzitter of op vraag van een van zijn leden, om de strategische positie van de groep Dexia te onderzoeken, rekening houdend met de evolutie van haar omgeving, de financiële markten en hun impact op de hypotheses en parameters van het geordende ontmantelingsplan. Indien nodig worden, op vraag van de leden, externe personen die bij de evolutie van Dexia betrokken zijn, uitgenodigd op de vergaderingen om aan de werkzaamheden deel te nemen. Vertrouwelijk karakter De informatie die aan de bestuurders wordt meegedeeld in het kader van de uitoefening van hun functie, zowel tijdens de bijeenkomsten van de raad en de gespecialiseerde comités als tijdens privégesprekken, wordt hun intuïtu personae verstrekt. Ze moeten erop toezien dat het vertrouwelijke karakter van deze informatie strikt wordt gerespecteerd. Deze bepaling geldt ook voor externe personen die zouden worden uitgenodigd op een vergadering van de raad van bestuur of zijn gespecialiseerde comités.
19/36
Maart 2014
Er wordt aan herinnerd dat indien men voorkennis heeft, dit onder meer een verbod impliceert om voor eigen rekening of voor rekening van derden verrichtingen te doen in effecten van de betrokken ondernemingen, alsook een verbod om deze informatie mee te delen aan derden. Vorming van de bestuurders De voorzitter van de raad van bestuur voorziet dat de bestuurders, bij hun aanstelling en tijdens hun mandaat, een opleiding krijgen over de activiteiten van de groep, om hen in staat te stellen hun verantwoordelijkheid op een correcte manier uit te voeren. Belangenvermenging De bestuurders vergewissen zich ervan dat hun deelneming aan de raad van bestuur voor hen geen bron is van rechtstreekse of onrechtstreekse belangenvermenging, noch op persoonlijk vlak, noch voor de professionele belangen die zij vertegenwoordigen. De bestuurders zien erop toe dat hun deelneming aan de raad van bestuur getuigt van een totale onafhankelijkheid ten opzichte van belangen die vreemd zijn aan de onderneming zelf. Vooral kruiselingse uitwisselingen van bestuurders moeten worden vermeden. De bestuurders stellen hun mandaat ter beschikking van de raad bij een belangrijke wijziging van hun functies; de raad beslist dan of hij al dan niet hun ontslag aanvaardt, na advies van het comité der bezoldigingen en benoemingen. Zij moeten ontslag nemen als een wijziging in hun situatie leidt tot een onverenigbaarheid met hun mandaat als bestuurder van Dexia. Onverminderd de wettelijke of reglementaire verplichtingen moet een bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot bevoegdheden van de raad van bestuur behoort, dit melden aan de andere bestuurders nog vóór de beraadslaging in de raad van bestuur. Zijn verklaring, alsook de redenen die worden aangevoerd ter rechtvaardiging van zijn tegengesteld belang, moeten worden vermeld in het verslag van de raad van bestuur, die de beslissing moet nemen. Bovendien moet hij de commissaris(sen) van de vennootschap hiervan op de hoogte brengen. Met het oog op de publicatie in het jaarlijkse beheersverslag vermeldt de raad van bestuur in de notulen de aard van de betrokken beslissing of transactie, de rechtvaardiging voor de genomen beslissing en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Het beheersverslag bevat de notulen waarnaar hierboven wordt verwezen. Het verslag van de commissaris(sen) moet bovendien een aparte toelichting bevatten over de vermogenrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de beslissingen van de raad van bestuur, die in de zin van voornoemde bepalingen een tegengesteld belang vertegenwoordigden. De bestuurder voor wie er sprake is van tegengestelde belangen, mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur aangaande de betrokken transacties of beslissingen, en evenmin aan de stemming. De transacties tussen een vennootschap van de groep Dexia en de bestuurders moeten plaatsvinden tegen de normale marktvoorwaarden.
20/36
Maart 2014
Verrichtingen in financiële instrumenten van Dexia In het kader van de preventie van marktmisbruik heeft Dexia in zijn hoedanigheid van emittent een preventiebeleid uitgewerkt in verband met het gebruik van voorkennis m.b.t. zijn financiële instrumenten. De regels die krachtens dit beleid van toepassing zijn op de bestuurders, staan beschreven in Bijlage 2 van dit Charter. Die regels zijn eveneens van toepassing op de waarnemers zoals gedefinieerd onder artikel 11 laatste lid van de statuten van Dexia NV. Uitzonderingen In geval van hoogdringendheid en om de goede werking van de raad van bestuur niet in het gedrang te brengen, kunnen de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder beslissen om in het belang van de vennootschap af te wijken van een of meer bepalingen van het reglement van inwendige orde van de raad van bestuur. 2.3.
Het directiecomité
2.3.1. Samenstelling Het directiecomité is samengesteld uit minimaal drie en maximaal tien leden. Het wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder, die de Belgische nationaliteit heeft en aan wie de raad van bestuur het dagelijks bestuur van Dexia heeft toevertrouwd. Het comité kan onder zijn leden een ondervoorzitter aanwijzen. Bij afwezigheid van de voorzitter neemt de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, het in leeftijd oudste lid van het directiecomité, de in het interne reglement omschreven bevoegdheden van de voorzitter over. De leden van het directiecomité, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, worden benoemd en afgezet door de raad van bestuur op voordracht van de gedelegeerd bestuurder en na advies van het directiecomité. De leden van het directiecomité met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder worden benoemd voor een hernieuwbare periode van 4 jaar, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur. 2.3.2. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden Het directiecomité is het bestuurorgaan van Dexia NV dat namens de vennootschap handelt en de vennootschap vertegenwoordigt ten aanzien van derden. Het is bevoegd voor alle aangelegenheden, met uitsluiting van (i) de bepaling van de strategie en het beleid van Dexia NV die toekomt aan de raad van bestuur, en (ii) alle handelingen die bij wet specifiek zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. Dit directiecomité wordt door de raad van bestuur, die het
21/36
comité daartoe haar
Maart 2014
bevoegdheden heeft gedelegeerd, belast met de leiding van de vennootschap en van de groep, waarvan het de verschillende activiteiten stuurt en coördineert, binnen het kader van doelstellingen en algemeen beleid uitgestippeld door de raad van bestuur. Het directiecomité geeft in principe voorafgaand advies ten aanzien van alle voorstellen die in de raad van bestuur of in de gespecialiseerde comités worden besproken in verband met de algemene strategie of het algemeen beleid van de groep, ongeacht of deze voorstellen gedaan worden door de gedelegeerd bestuurder of door andere bestuurders. Het directiecomité kan, via de gedelegeerd bestuurder, voorstellen overmaken aan de raad van bestuur. Wanneer de gedelegeerd bestuurder deelneemt aan de besprekingen van de raad van bestuur of van de comités die er deel van uitmaken, inzake onderwerpen waarvoor het directiecomité een initiatief-ofadviesrecht heeft, dan ontvouwt en verdedigt de gedelegeerd bestuurder binnen de raad van bestuur de standpunten waarover het directiecomité vooraf heeft beraadslaagd. 2.3.3. Werking Het directiecomité vergadert in principe minstens eenmaal per week, na bijeenroeping door zijn voorzitter. Voor zover als nodig kan het op ieder moment worden bijeengeroepen door de voorzitter of indien twee andere leden hiertoe hun wens uitdrukken. Het directiecomité kan ook worden gehouden via video- of teleconferentie. Elk lid van het directiecomité dat verhinderd is, kan per brief of via gelijk welk ander communicatiemiddel waarmee de volmacht in een document wordt vastgesteld, een ander lid machtigen om hem te vertegenwoordigen. Geen enkel lid van het directiecomité mag echter meer dan één ander lid vertegenwoordigen. Elk lid van het directiecomité kan voorstellen om een punt te plaatsen op de agenda die door de voorzitter wordt vastgesteld. Over elk agendapunt dient in principe een dossier te worden samengesteld, dat vooraf moet worden verstuurd aan de secretaris-generaal van Dexia NV, die ervoor zorgt dat het zo snel mogelijk wordt verspreid. Het secretariaat van de zitting wordt waargenomen door de secretaris-generaal van Dexia NV of door de door de voorzitter aangewezen persoon. Er worden notulen opgesteld van de vergaderingen, die door de voorzitter worden ondertekend. 2.3.4. Beslissingen Voorwaarden inzake quorum en meerderheid Om geldig te kunnen beraadslagen moet op zijn minst de helft van de leden van het directiecomité aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het directiecomité werkt als een college en beslist bij consensus. In voorkomend geval, kan de voorzitter, op eigen initiatief of op verzoek van twee andere leden, het onderwerp 22/36
Maart 2014
waarover werd beraadslaagd, ter stemming voorleggen. De beslissing wordt dan genomen bij meerderheid van stemmen van alle aanwezige en vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Het directiecomité is ten aanzien van derden collegiaal aansprakelijk voor zijn beslissingen, ook voor de leden die m.b.t. de uiteindelijke beslissing een afwijkend standpunt zouden hebben ingenomen. Het directiecomité ziet toe op het vertrouwelijke karakter van zijn besprekingen. Uitzonderlijke schriftelijke procedure In uitzonderlijke gevallen kunnen de beslissingen van het directiecomité schriftelijk worden genomen mits unanieme instemming van zijn leden. Belangenconflicten Onverminderd de wettelijke of reglementaire verplichtingen moet een lid van het directiecomité dat, direct of indirect, een vermogensrechtelijk belang heeft dat tegengesteld is aan een beslissing of een verrichting van het directiecomité, dit aan de andere leden meedelen vóór de beraadslaging van het comité. Zijn verklaring, alsook de gronden die het tegengesteld belang rechtvaardigen moeten worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het directiecomité die ter zake een beslissing dient te nemen. Bovendien moet hij de commissarissen van de vennootschap hiervan op de hoogte brengen. Hij mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het directiecomité inzake deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming over deze beslissingen of verrichtingen. Met het oog op publicatie in het jaarverslag, beschrijft het directiecomité in de notulen de aard van de betrokken beslissing of verrichting en de verantwoording voor het besluit dat werd genomen, evenals de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap. Het jaarverslag herneemt de hiervoor vermelde notulen . In noodsituaties, en om de goede werking van het directiecomité niet het gedrang te brengen, kan de voorzitter van het comité beslissen om, in het belang van de vennootschap, af te wijken van een of meer bepalingen van dit reglement. 2.3.5. Transacties tussen leden van het directiecomité en de vennootschappen van de groep Dexia De transacties tussen de vennootschappen van de groep Dexia en de leden van het directiecomité moeten plaatsvinden tegen normale marktvoorwaarden. 2.3.6. Verrichtingen met financiële instrumenten Dexia In het kader van de voorkoming van marktmisbruik heeft Dexia, als emittent van effecten een preventiebeleid uitgewerkt inzake het gebruik van voorkennis in verband met haar financiële instrumenten. Overeenkomstig dit beleid hebben alle leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité het statuut van “permanent insider” en van “persoon met toegang tot de voorlopige geconsolideerde resultaten”.
23/36
Maart 2014
De regels die krachtens dit beleid van toepassing zijn op de leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité worden beschreven in de Bijlage 3. 2.3.7. Bezoldiging De bezoldiging van de leden van het directiecomité wordt overeenkomstig het bezoldigingsbeleid van de groep Dexia vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het comité der bezoldigingen en benoemingen en, wat betreft de bezoldiging van de andere leden van het directiecomité, van de voorzitter van het directiecomité . 2.3.8. Toezicht van de Nationale Bank van België De gedelegeerd bestuurder wint vooraf het advies in van de NBB met betrekking tot voorstel tot benoeming, hernieuwing of beëindiging van het mandaat van een lid van directiecomité et deelt hiertoe, conform circulaire NBB_2013_02 in verband met standaarden van deskundigheid en professionele betrouwbaarheid voor de leden van directiecomité, bestuurders, verantwoordelijken van onafhankelijke controlefuncties effectieve leiders van financiële instellingen, alle nodige informatie mee. 2.4.
elk het de het en
Het uitvoerend comité
Het directiecomité vergadert elke week in de vorm van een uitvoerend comité teneinde het operationele beheer van de groep te waarborgen. Het uitvoerend comité bestaat uit leden van het directiecomité, aangevuld met de secretarisgeneraal, de chief risk officer en de verantwoordelijke voor financieringen en markten. Het wordt voorgezeten door de voorzitter van het directiecomité. Alleen de leden van het directiecomité zijn stemgerechtigd.
24/36
Maart 2014
3.
De aandeelhouders en de Dexia-aandelen
3.1.
Relaties met de aandeelhouders
3.1.1. Voornaamste aandeelhouders van Dexia NV De voornaamste aandeelhouders van Dexia NV zijn de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (Belgische federale Staat - 50,02 %),en de Franse Staat ( 44,40%). De kennisgevingen van belangrijke participaties die in het kader van de transparantiewetgeving aan de vennootschap zijn meegedeeld, zijn gepubliceerd op de internetsite van de vennootschap. 3.1.2. Relaties met de aandeelhouders Relaties met de individuele aandeelhouders De algemene vergadering vindt elk jaar plaats in Brussel op de tweede4 woensdag van mei. Sinds 1 januari 2012, conform de wet van 20 december 2010 over de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen, kunnen een of meerdere aandeelhouders een voorstel doen op de algemene vergadering als hun aandeelhouderschap minstens 3 % bedraagt. Relaties met de institutionele aandeelhouders Een toegewijd team dat in Parijs gevestigd is, verzorgt de relaties met de institutionele investeerders en beheert eveneens de relatie met de obligatiebeleggers in het kader van de marketing van financieringsprogramma’s van de groep Dexia. Informatiekanalen Regelmatige informatieverstrekking Dexia verspreidt het hele jaar door informatie via persberichten over de activiteit, de financiële resultaten en de actualiteit van de groep. Al die informatie is vanaf de publicatie ervan beschikbaar op de internetsite www.dexia.com onder de rubriek “aandeelhouders/beleggers”. Op aanvraag bij de financiële communicatie van de groep Dexia is deze informatie eveneens verkrijgbaar via e-mail. De internetsite (www.dexia.com) De internetsite www.dexia.com is voor de groep Dexia het belangrijkste informatiekanaal voor individuele aandeelhouders, journalisten en institutionele beleggers.
4
De algemene vergadering van 14/05/2014 zal zich uitspreken over de wijziging van artikel 15 van de statuten, waarbij wordt beoogd om de datum van de jaarvergadering met één week uit te stellen.
25/36
Maart 2014
Andere kanalen Dexia publiceert jaarlijks informatie ten behoeve van de aandeelhouders en de beleggers. Het jaarverslag van Dexia is beschikbaar in drie talen: het Nederlands, het Frans en het Engels. Het jaarlijkse verslag over de risico’s is enkel in het Engels beschikbaar op de internetsite. 3.2.
Kapitaal en aandelen
3.2.1. Vorm en converteerbaarheid gedematerialiseerde aandelen)
van
het
aandeel
(aandelen
op
naam
en
Dexia-aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder en binnen de bij wet bepaalde grenzen op naam of gedematerialiseerd (elk gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar, bij een erkende rekeninghouder of een vereffeninginstelling). De aandelen op naam staan opgetekend in het “register van de aandelen op naam”, dat onder meer de naam van elke aandeelhouder en het aantal aandelen in zijn bezit vermeldt. Bij afloop van de termijnen voorzien door de reglementering betreffende de afschaffing van de titels aan toonder werden de aandelen aan toonder waarvan de omzetting niet werd gevraagd voor 31 december 2013 van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde titels en door de vennootschap ingeschreven op een effectenrekening. De uitoefening van de rechten verbonden aan de titels aan toonder werd geschorst vanaf vermelde datum tot op het moment waarop de betrokken persoon, die zijn identiteit en zijn hoedanigheid van houder van de titels op geldige wijze heeft laten vaststellen, de inschrijving van de titels op zijn naam vraagt en bekomt. De aandeelhouder kan te allen tijde en op eigen kosten de omzetting van zijn aandelen in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen vragen. Aandelen van categorie A zijn genoteerd op NYSE Euronext Brussel en Parijs en op de Bourse de Luxembourg. Aandelen van categorie B zijn niet genoteerd. 3.2.2. Aantal aandelen van Dexia NV Aandelen zijn in twee categorieën verdeeld, aandelen van categorie A en aandelen van categorie B waarvan de rechten in de statuten van de vennootschap beschreven worden. Het huidige aantal aandelen van Dexia NV en het aantal bestaande inschrijvingsrechten (“warrants”) vindt u terug op de site www.dexia.com. 3.2.3. Het beleid inzake winstuitkering Rekening houdend met de financiële situatie van de vennootschap, zal geen dividend uitgekeerd worden aan de aandeelhouders voor het boekjaar 2013. In het kader van het herzien geordende ontmantelingsplan, goedgekeurd door de Europese Commissie op 28 december 2012, heeft de groep Dexia zich geëngageerd om geen winst uit te keren teneinde het reglementaire kapitaal te versterken.
26/36
Maart 2014
4.Het toezicht op de groep Dexia 4.1. 4.1.1
Interne controle Interne audit
Het domein interne audit van de groep Dexia omvat de interne audit en de inspectie. Opdracht van de interne audit De interne audit is een onafhankelijke en objectieve activiteit die de raad van bestuur en de directie van de groep Dexia zekerheid moet geven over de kwaliteit en doeltreffendheid van haar systeem voor interne controle en risicobeheersing, alsook over haar governancesystemen en -procedures, en draagt op die manier bij tot de bescherming van de belangen en tot de reputatie van de groep. De interne audit beoordeelt alle doelstellingen op het vlak van de organisatie, analyseert de risico’s die verbonden zijn aan die doelstellingen en evalueert regelmatig het gegronde karakter van de controles die plaatsvinden om die risico’s te beheren. De interne audit legt vervolgens aan het management een evaluatie voor van de residuele risico’s, zodat het management kan oordelen over de overeenstemming ervan met het gewenste globale risicoprofiel voor de groep Dexia. Tot slot stelt de interne audit aan het management acties voor om de efficiëntie van die controles te verhogen. Bovendien staat de interne audit, via de auditcomités, de raden van bestuur van de hele Groep bij in hun toezichthoudende rol. Conform de internationale normen bevat een gemeenschappelijk auditcharter de fundamentele principes die van toepassing zijn op de functie “interne audit” binnen de groep Dexia, door de doelstellingen, de rol, de verantwoordelijkheden en de werkwijze ervan te beschrijven. Dit charter werd begin 2013 bijgewerkt om rekening te houden met de nieuwe configuratie van de groep en de voorschriften van het Bazelcomité. Opdat elke medewerker van de groep Dexia het belang zou begrijpen van de functie in de systemen voor interne controle en bijstand aan het management van de groep Dexia, wordt het auditcharter gepubliceerd op de internetsite van Dexia (www.dexia.com). Voornaamste principes Binnen een door het auditcomité van de raad van bestuur van Dexia NV goedgekeurd kader bepaalt het directiecomité van Dexia NV de strategie, de eisen en de werkingsregels van de interne audit van de groep Dexia. Dat kader houdt rekening met de vereisten, de lokale wetgeving en reglementering en met de instructies die uitgaan van de instanties voor het prudentieel toezicht. De onafhankelijkheid en doeltreffendheid van de auditfunctie worden gewaarborgd door de toepassing van de volgende principes: • de band van elke auditdirectie met het hoogste hiërarchische niveau van de entiteit waarvoor zij verantwoordelijk is; 27/36
Maart 2014
• het niet betrokken zijn bij de organisatie en het operationele beheer van de entiteiten van de groep. De directiecomités van de groep kunnen uitzonderlijk een beroep doen op de interne audit voor advies, consultancy of bijstand. • de onvoorwaardelijke en onmiddellijke toegang tot informatie: in het kader van zijn opdracht heeft de interne audit toegang tot alle informatie, documenten, ruimten, systemen of personen van de entiteit waarvoor hij verantwoordelijk is, met inbegrip van de informatie op het vlak van het beheer, de notulen en de dossiers van de raadgevende en de beslissingsorganen. De directie van de interne audit van de groep Dexia heeft toegang tot alle informatie in alle entiteiten van de groep. Elke overtreding van deze principes kan worden gemeld aan het directiecomité en eventueel aan het auditcomité; • het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de uitvoering van haar opdracht: de interne audit ontvangt van de directiecomités van de groep de nodige middelen voor de uitvoering van zijn opdracht, om voortdurend te kunnen inspelen op de evolutie van de structuren en de omgeving van de groep. Op individueel vlak moet elke auditor het grootst mogelijke professionalisme aan de dag leggen en een permanente opleiding volgen om op de hoogte te zijn van de snelle evolutie van de audittechnieken, de bancaire, financiële en IT-technieken, alsook van de fraudebestrijdingstechnieken. De opleidingsbehoeften worden geëvalueerd in het kader van de periodieke en jaarlijkse beoordelingen. De auditors moeten zich houden aan de deontologische regels van de groep Dexia en aan de eigen deontologische regels van hun beroep. Dit betekent dat zij de volgende fundamentele principes in acht moeten nemen: • Integriteit: de integriteit van de interne auditors ligt aan de basis van het vertrouwen in en de geloofwaardigheid van hun oordeel; • Objectiviteit: de auditors geven blijk van de hoogste graad van professionele objectiviteit door het verzamelen, beoordelen en meedelen van de informatie over de onderzochte activiteit of het onderzochte proces. Zij vormen zich een billijk oordeel over alle relevante elementen en laten zich daarbij niet beïnvloeden door hun eigen belangen of door anderen. • Vertrouwelijkheid: de interne auditors houden zich aan de verplichtingen rond het beroepsgeheim, zij respecteren de waarde en de eigendom van de informatie die zij krijgen en verspreiden die niet zonder de vereiste toestemmingen, tenzij zij daar om wettelijke of beroepsredenen toe verplicht zijn. • Bekwaamheid: de interne auditors benutten de kennis, de knowhow en ervaring die vereist zijn voor de uitvoering van de werken. Actieterrein Alle activiteiten, processen, systemen en entiteiten van de groep Dexia behoren zonder enig voorbehoud of uitzondering tot het actieterrein van de interne audit. Het actieterrein omvat alle processen, zowel de operationele en de ondersteunings- en beheersprocessen als die welke verband houden met corporate governance en met de beheersprocessen inzake risico’s en controle. De voornaamste geoutsourcete activiteiten vallen eveneens onder de audit, aangezien de operationele diensten de voorwaarden voor een mogelijke audit moeten scheppen, door auditclausules op te nemen in de prestatiecontracten. Het actieterrein van de audit omvat evenwel niet de activiteiten van vennootschappen waarin de groep Dexia slechts een minderheidsbelang heeft, behalve wanneer de toezichthoudende
28/36
Maart 2014
overheid daarover vragen zou stellen. De vertegenwoordiger van Dexia in de raad van bestuur dient wel te informeren naar de staat van het systeem voor interne controle, en zo nodig het directiecomité en de auditdirectie van de entiteit die dit belang bezit, op de hoogte te brengen. Relatie met de controle-instanties en de wettelijke auditors De interne audit voert een regelmatige dialoog met de toezichthouders op de banken en de externe auditors (bedrijfsrevisoren, commissarissen) over onderwerpen van gemeenschappelijk belang. De interne audit coördineert en centraliseert de inkomende of uitgaande contacten met de verschillende toezichthouders op de banken, ongeacht de betrokken supportline. De interne audit staat ook in voor de coördinatie van de inspectieopdrachten van de verschillende toezichthouders. In het kader daarvan is de auditor-generaal, of het hoofd van de audit van de entiteit, het contactpunt van de toezichthouders. Hij coördineert de inzameling van gegevens binnen de entiteit en de antwoorden op de inspectieverslagen of op de verzoeken tot bijkomende informatie. De interne audit zorgt ook voor de follow-up van de aanbevelingen van de controle-instanties, volgens dezelfde modaliteiten als de aanbevelingen van de interne audit. Cel Investigation De cel Inspectie heeft als opdracht om op onafhankelijke en objectieve wijze bij te dragen tot de beheersing van de frauderisico's. Zij werkt mee aan sensibiliserings-, preventie- en ontradings-, opsporings- en onderzoeksacties, stelt corrigerende maatregelen voor en volgt die op. Haar werking sluit aan bij die van de interne audit. De cel Inspectie voert haar opdrachten uit binnen de directie van de interne audit en is verantwoordelijk voor het vervullen van haar opdrachten ten aanzien van de auditor-generaal van Dexia NV. De cel vervult deze opdrachten voor Dexia NV en Dexia Crédit Local SA, alsook voor alle bijkantoren, dochter- en subdochterondernemingen die ervan afhangen en die geen eigen inspectiefunctie hebben. De functie wordt voltijds uitgeoefend door een inspecteur die verslag uitbrengt aan de auditeur-generaal van de groep. Desgevallend gebeurt dit in nauwe samenwerking met het hoofd interne audit van de betrokken entiteit. In een inspectiecharter staan de fundamentele principes die de functie regelen, door middel van een omschrijving van de doelstellingen, de rollen, de bevoegdheden, de plichten en verantwoordelijkheden, de werkmethoden en de basisregels met inbegrip van de deontologische regels. 4.1.2. Compliance (Conformiteit) Compliance is een onafhankelijke functie. Ze voert haar activiteiten uit zonder beïnvloeding, inmenging of beperkingen die haar onafhankelijkheid, haar integriteit, haar onpartijdigheid en haar objectiviteit in het gedrang zouden kunnen brengen. De rol en de domeinen die onder de bevoegdheid van de compliancefunctie vallen, alsook de governanceprincipes die de basis
29/36
Maart 2014
vormen voor de aanpak van Dexia NV op het vlak van compliance, staan vermeld in het compliancebeleid, dat werd goedgekeurd en van kracht werd in 2009. Dit zijn de diverse compliancedomeinen: • de strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme; • marktmisbruik en persoonlijke transacties; • integriteit van de markten voor financiële instrumenten; • integriteit ten aanzien van de klanten in alle activiteiten van Dexia NV; • bescherming van de gegevens en het beroepsgeheim; • het vermijden van belangenconflicten; • externe mandaten; • onafhankelijkheid van de commissarissen; • whistleblowing; • alle andere domeinen die het directiecomité of de raad van bestuur heeft aangeduid. In het kader van voornoemde bevoegdheidsdomeinen vervult de functie Compliance de volgende opdrachten: • Ze analyseert de wettelijke en reglementaire ontwikkelingen om de eventuele gevolgen ervan voor de activiteiten van Dexia NV te voorzien en te evalueren. Ze ziet toe op een correcte interpretatie van de nationale en internationale wet- en regelgeving. • Ze identificeert, analyseert en meet de risico’s van niet-naleving en de reputatierisico’s die kunnen voortvloeien uit de activiteiten en financiële producten en de gevolgen van veranderende perimeter van de groep. • Ze biedt ondersteuning aan de metiers, in het kader van de ontwikkeling en de invoering van complianceprocedures en andere documenten. Ze helpt bijvoorbeeld bij het opstellen van compliancehandleidingen, interne gedragscodes en praktische handleidingen. Ze zorgt voor bijstand en advies, zodat de procedures en andere documenten op een correcte manier geïnterpreteerd, ingevoerd en nageleefd worden. • Ze ontwikkelt opleidingsprogramma’s op het vlak van compliance die op de behoeften van de metiers zijn afgestemd.Die opleidingen promoten een gepaste compliancecultuur en zorgen ervoor dat de medewerkers zich bewust worden van de geldende normen, procedures en gedragscodes en ze beter begrijpen. • Voor zover dat vereist is door de lokale reglementeringen, brengt ze de financiële toezichthouders of de andere bevoegde instanties op de hoogte van alle incidenten of verdachte transacties. • Ze brengt de directiecomités en coördinatiecomités voor interne controle geregeld op de hoogte van haar activiteiten en de status van alle belangrijke tekortkomingen. Organisatie en positionering De Chief Compliance Officer van de groep rapporteert aan de secretaris-generaal. Een getrapte procedure biedt hem de mogelijkheid om over elk belangrijk incident rechtstreeks verslag uit te brengen bij de voorzitter van de raad van bestuur van Dexia NV of bij de leden van het auditcomité. De compliancefunctie bij Dexia NV veranderde in 2013 om rekening te houden met het geordende ontmantelingsplan.
30/36
Maart 2014
Door de verkleining van de geografische perimeter van de groep Dexia en de afbouw van een aantal activiteiten dienden de organisatie en het personeelsbestand van deze functie te worden aangepast. De functies van chief compliance officer van Dexia NV en directeur compliance van Dexia Credit Local weren op die manier samengevoegd. Sturing Door de verkoop van de grote operationele entiteiten, Belfius in 2011, BIL en DenizBank in 2012, Société de Financement Local in 2013 en Dexia Asset Management in februari 2014, diende de governance van het domein te worden hertekend, om het compliancecomité dat voordien bestond, te vervangen door specifieke regelmatige bijeenkomsten in elk van de entiteiten van de groep. De opstelling van periodieke verslagen door elke van deze entiteiten werd stopgezet vanaf de datum van verkoop van de entiteiten, en er werd een geconsolideerd verslag over de restende perimeter opgemaakt en voorgelegd aan het auditcomité. In de loop van 2010 werden de compliancerisico’s in kaart gebracht, waarna werd vastgesteld dat er een matig residueel risiconiveau bestond. Deze oefening werd geactualiseerd begin 2014. Ze is bedoeld om na te gaan of de beleidslijnen, guidelines en procedures worden toegepast, om eventueel functiestoornissen op te sporen en corrigerende maatregelen te nemen met het oog op een betere sturing van het domein. Er werden diverse acties gevoerd om enerzijds te waken over de uitvoering van de maatregelen ter bescherming van de informatie in het kader van de verschillende verkoop- of herstructureringsprojecten van de groep, en anderzijds ter versterking van de bescherming van persoonlijke gegevens (onder meer rond de verwerking van de schending van gegevens) of de bescherming van de klanten. De regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis over de financiële instrumenten van Dexia omschrijven het statuut dat aan de medewerkers wordt toegekend afhankelijk van de toegang tot bevoorrechte/gevoelige informatie waarover ze beschikken of kunnen beschikken door de uitoefening van hun functie, en leggen de beperkingen/ verplichtingen van elk statuut vast. In het kader van de herstructurering van de groep werd meermaals de aandacht gevestigd op die verplichtingen. In alle entiteiten werden opleidingen georganiseerd op het vlak van compliance met inbegrip van opleidingen over de deontologische code voor de medewerkers om de hoofdprincipes van compliance op te frissen, en over de preventie en bestrijding van witwassen en de financiering van terrorisme. Het domein Compliance begeleidde ook de werkzaamheden van de operationele diensten in het kader van de aanpassing aan enerzijds de FATCA-reglementering en anderzijds de EMIRreglementering en hoofdstuk 7 van de Dodd Franck Act. Er werden stelselmatig concrete acties ondernomen ter verbetering van het toezicht op het netwerk van dochterondernemingen en bijkantoren.
31/36
Maart 2014
4.2.
Externe controle
4.2.1. De commissaris Krachtens artikel 14 van de statuten van Dexia NV wordt de controle van de financiële toestand en van de jaarrekening van de vennootschap toevertrouwd aan een of meer commissarissen, die op voorstel van de raad van bestuur door de algemene vergadering, na goedkeuring door de ondernemingsraad, worden benoemd voor een termijn van maximaal drie jaar. De wettelijke controle op de rekeningen van Dexia NV is in handen van Deloitte – Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heren B. De Meulemeester en F. Verhaegen, erkende commissarissen, van wie het mandaat werd verlengd door de algemene vergadering van mei 2011 voor een periode van drie jaar, die eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2014. Deze algemene vergadering zal worden verzocht om te beslissen over de hernieuwing van het mandaat van de commissaris. Een gedetailleerde tabel met een overzicht van de bezoldiging van de commissaris wordt elk jaar opgenomen in het jaarverslag van Dexia NV. 4.2.2
Prudentieel toezicht op de groep Dexia
Het prudentieel toezicht op de geconsolideerde basis van de financiële vennootschap Dexia NV, die de moederonderneming is van de groep Dexia, wordt uitgeoefend door de Nationale Bank van België. Conform de bepalingen van de Europese richtlijnen inzake de coördinatie van de banken en rekening houdend met de huidige structuur van de groep Dexia en met de aan de gang zijnde evolutie, hebben de Nationale Bank van België en de Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution op 24 januari 2012 een nieuwe samenwerkingsovereenkomst gesloten over de uitoefening van het toezicht op de groep Dexia (Bijlage 6). Die overeenkomst streeft naar een nauwe coördinatie tussen de beslissingen die zullen worden genomen door de instanties op het niveau van de financiële vennootschap en die welke zullen worden genomen bij de subgroep Dexia Crédit Local, via gemeenschappelijke posities die worden ingenomen vóór de respectieve beslissingen van de beide overheden. Ze vervangt de bestaande overeenkomst tussen de Belgische, de Franse en de Luxemburgse toezichthoudende overheden aangaande het geconsolideerd toezicht op de groep Dexia. In het kader van de toepassing van een eenvormig mechanisme van toezicht door de Europese Centrale Bank (Single Supervisory Mechanism-SSM), is het geheel der risico’s van de groep onderworpen aan het nazicht door de Europese Centrale Bank.
32/36
Maart 2014
5.
Het bezoldigingsbeleid
5.1.
Beleid inzake de bezoldiging van de bestuurders
In het jaarverslag vindt u een gedetailleerde tabel met de bezoldiging per bestuurder. Principes De gewone algemene vergadering van Dexia NV heeft op 10 mei 2006 beslist om de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat een jaarlijkse globale bezoldiging toe te kennen van maximaal 1.300.000 EUR. De algemene vergadering heeft de raad van bestuur tevens de bevoegdheid gegeven om de praktische modaliteiten voor deze bezoldiging en de toekenning ervan uit te werken. Dit bedrag zal periodiek opnieuw worden bekeken in het licht van de omvang van de werkzaamheden van de raad van bestuur en van de gespecialiseerde comités. Tijdens zijn vergadering van 23 mei 2002 besliste de raad van bestuur om elke bestuurder een jaarlijks forfaitair bedrag van 20.000 EUR (= 5.000 EUR per kwartaal) toe te kennen, alsook presentiegeld (variabele bezoldiging) ten belope van 2.000 EUR per vergadering van de raad van bestuur of van een van de gespecialiseerde comités. Voor de bestuurders die hun mandaat niet over een volledig jaar zouden hebben uitgeoefend, wordt deze vaste vergoeding verlaagd in verhouding tot het aantal kwartalen dat zij hun mandaat effectief uitoefenden. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden bezoldigingen, zoals bonussen of winstdeelnemingsformules op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verband houden met de pensioenplannen. In het kader van het luik van het hervormingsplan van Dexia dat gewijd is aan de kostenbeheersing, hebben de bestuurders beslist om hun vaste bezoldiging voor 2009 tijdelijk te verminderen. Tijdens zijn bijeenkomst van 29 januari 2009 heeft de raad van bestuur besloten om aan elke bestuurder een vast bedrag toe te kennen van 10.000 EUR (d.w.z. een vast bedrag van 2.500 EUR in plaats van 5.000 EUR per kwartaal). De raad van bestuur heeft die maatregel eveneens voor de volgende boekjaren behouden. De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur De raad van bestuur legde op 2 augustus 2012 de brutobezoldiging van de voorzitter van de raad van bestuur vast op voorstel van het bezoldigingscomité. Het gaat om een vast jaarlijks totaal bedrag van 250 000 EUR. Bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder De gedelegeerd bestuurder ontvangt geen enkele bezoldiging voor zijn mandaat van bestuurder. Hij wordt echter wel vergoed voor zijn functies als gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité.
33/36
Maart 2014
5.2.
Beleid inzake de bezoldiging van de leden van het directiecomité
Procedure De raad van bestuur van Dexia NV stelt de bezoldiging van de leden van het directiecomité vast op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen. Het comité der benoemingen en bezoldigingen analyseert de bezoldigingsniveaus van de leden van het directiecomité in verhouding tot de bezoldigingen die gelden in de andere ondernemingen van de sector. In dat verband kunnen consultancybureaus geraadpleegd worden om informatie te krijgen over de loonevolutie op de arbeidsmarkt in de financiële sector. Op basis van de benchmarkanalyses stelt het comité der benoemingen en bezoldigingen, wat de leden van het directiecomité van Dexia NV betreft, aan de raad van bestuur de eventuele aanpassingen van de bezoldiging voor die desgevallend door de marktevolutie gerechtvaardigd zouden zijn, door rekening te houden met de situatie van de onderneming. Reglementaire context De bezoldiging van leidinggevenden van ondernemingen uit de financiële sector is de laatste jaren onderworpen aan nieuwe reglementeringen. De raad van bestuur heeft zich ertoe verbonden om dit veranderende reglementaire kader te blijven respecteren. Hij houdt rekening met de evolutie van dit kader op basis van nationale en internationale bepalingen ter versterking van de corporate governance, onder meer op het vlak van de bezoldiging, en op basis van de circulaires en aanbevelingen van de toezichthoudende overheden. De groep Dexia past een globaal bezoldigingsbeleid toe dat in overeenstemming is met de Belgische en Europese regelgeving, alsook met de principes op het vlak van gezonde bezoldigingspraktijken, en dat werd overgemaakt aan de toezichthoudende overheden. Het bezoldigingsbeleid van Dexia werd uitgewerkt door de afdeling Human Resources in samenwerking met de afdelingen Audit, Risk en Compliance, en werd voorgelegd aan het comité der benoemingen en bezoldigingen van Dexia NV. De voorstellen van het comité der benoemingen en bezoldigingen werden voorgelegd aan de raad van bestuur van Dexia NV, die de bezoldigingspolitiek van de groep heeft goedgekeurd. De bezoldigingspolitiek van Dexia, die in april 2013 werd aangepast om de veranderingen in de groep sinds oktober 2011 te weerspiegelen, houdt rekening met automatische veranderingen in het kader van de verkoop van de asset management-activiteit. Deze aanpassing omvat voorts ook de gedragsverbintenissen die de Belgische en Franse Staat bij de Europese Commissie zijn aangegaan. De bezoldigingspolitiek bevat aan de ene kant algemene principes die gelden voor alle medewerkers van de groep Dexia. Ze omvat aan de andere kant, met inachtneming van het principe van de proportionaliteit, specifieke bepalingen, die uitsluitend van toepassing zijn op
34/36
Maart 2014
een welbepaalde populatie die mogelijk een impact heeft op het risicoprofiel van de groep Dexia wegens de aard of het niveau van haar functies en/of de bezoldiging ervan. De bezoldigingspolitiek en de uitvoering ervan worden geregeld geëvalueerd om er die bepalingen uit te halen die een aanpassing zouden vergen, onder meer als gevolg van de inwerkingtreding van nieuwe wettelijke of reglementaire bepalingen. Samenstelling van de bezoldiging De bezoldiging van de leden van het directiecomité bestaat voortaan enkel uit een vast, nietprestatiegebonden gedeelte en vormt een geheel waarvan, behoudens een andersluidende beslissing van de raad van bestuur op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen, het presentiegeld of de tantièmes die een lid van het directiecomité ontvangt van een vennootschap van de groep Dexia of een derde vennootschap waarin het lid namens en voor rekening van Dexia een mandaat uitoefent, in mindering worden gebracht. Bijgevolg wordt en zal er aan de leden van het directiecomité geen variabele bezoldiging worden toegekend over het jaar 2013. Bovendien zal Dexia conform de door haar opgenomen verbintenissen in het kader van de garantieovereenkomst die in 2013 werd gesloten met de Belgische en de Franse overheid en zolang er gewaarborgde obligaties bestaan of kunnen worden uitgegeven, en behoudens de goedkeuring van de nationale overheden, geen opties toekennen voor de inschrijving op of de aankoop van aandelen of van gratis aandelen, en geen vergoedingen of op prestaties geïndexeerde voordelen uitbetalen, en evenmin uitgestelde bezoldigingen ten voordele van de volgende personen: de voorzitter van de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder(s) en de leden van de raad van bestuur. Dexia heeft dit verbod vrijwillig uitgebreid tot alle leden van het groepscomité. Bepalingen van de vertrekvergoedingen
bezoldigingspolitiek
bij
Dexia
met
betrekking
tot
de
Op grond van de bezoldigingspolitiek van Dexia voor de leden van het directiecomité bedragen de totale vergoedingen die worden toegekend, niet meer dan 12 maanden vaste en variabele bezoldiging. Het comité der benoemingen en bezoldigingen kan onder bijzondere omstandigheden op een gemotiveerd advies aan de raad van bestuur een vertrekvergoeding voorstellen van meer dan 12 maanden, maar die niet meer bedraagt dan 18 maanden vaste en variabele bezoldiging. Een vertrekvergoeding van meer dan 18 maanden vaste en variabele bezoldiging kan enkel uitzonderlijk worden overeengekomen mits de eerstvolgende gewone algemene vergadering daarmee instemt. Bovendien wordt de overeenkomst m.b.t. de toekenning van een vertrekvergoeding gekoppeld aan een prestatievoorwaarde, in die zin dat de conventionele vertrekvergoeding wordt beperkt in de veronderstelling dat uit de evaluatie van de prestaties van de leidinggevende tijdens de twee jaar vóór de verbrekingsdatum van de overeenkomst een aanzienlijke verslechtering van zijn prestaties zou blijken. Dit teneinde te vermijden dat deze vertrekvergoedingen worden toegekend om mindere prestaties te belonen.
35/36
Maart 2014
Die principes worden toegepast met inachtneming van de collectieve overeenkomsten en de wettelijke bepalingen. Elke overeenkomst m.b.t. de toekenning van vertrekvergoedingen die zou worden gesloten met een lid van het directiecomité sinds de inwerkingtreding van de bezoldigingspolitiek van de groep Dexia die in 2011 werd goedgekeurd, moet rekening houden met voornoemde bepalingen. Dexia zal in voorkomend geval haar bezoldigingspolitiek herzien teneinde de conformiteit te verzekeren met eventuele wetten en reglementen welke in de toekomst worden aangenomen.
*
36/36
*
*
Maart 2014
BIJLAGE 1: DE GECOORDINEERDE STATUTEN VAN DEXIA NV
BIJLAGE 2: REGLEMENTEN VAN INWENDIGE ORDE VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia NV en de gespecialiseerde comités Onderhavig reglement heeft als doelstelling om de bevoegdheden en de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur van Dexia NV te beschrijven (deel 1), alsook de regels m.b.t. zijn samenstelling (deel 2), de rol van de voorzitter van de raad van bestuur (deel 3) en de functioneringswijze van de raad van bestuur en de gespecialiseerde comités die er deel van uitmaken (deel 4). Elke bestuurder sluit zich bij onderhavig reglement aan door de aanvaarding van zijn mandaat. Een bestuurder die de in dit reglement beschreven principes of gedragswijzen niet meer onderschrijft, dient hieruit zijn conclusies te trekken, en zijn mandaat ter beschikking te stellen van de aandeelhouders.
Deel 1: Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is het vennootschappelijke orgaan dat in naam van alle aandeelhouders samen, op voorstel van of na advies van het directiecomité, de strategie en het algemene beleid van de vennootschap en van de groep Dexia vastlegt. Hij controleert en stuurt het beheer van de vennootschap en van de Groep en zorgt voor de risicofollow-up. Op het vlak van de principes definieert de raad van bestuur, in het kader van de uitvoering van het herziene geordende ontmantelingsplan, de strategie en de standaarden van de Groep, en waakt de raad over de inwerkingtreding van deze strategie op het niveau van de Groep en haar belangrijkste entiteiten. De raad ziet erop toe dat de principes inzake behoorlijk bestuur worden nageleefd. Met het oog op de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden inzake de strategie en het algemene beleid: a. onderzoekt de raad van bestuur de strategische voorstellen die het directiecomité aan hem voorlegt en die door de gedelegeerd bestuurder worden toegelicht; b. beslist de raad, in het kader van de uitvoering van het herziene geordende ontmantelingsplan, over de strategie van Dexia die door het directiecomité wordt geïmplementeerd, legt hij de prioriteiten vast, keurt hij het jaarlijkse budget goed, en meer in het algemeen vergewist hij zich van de overeenstemming tussen de gekozen strategie en de financiële en menselijke middelen die daarvoor worden ingezet. In het kader van de uitoefening van de controlerende bevoegdheden:
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur– Versie goedgekeurd tijdens de Rvb van 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
2
a. gaat de raad over tot de evaluatie van de implementatie, op het niveau van de groep, van onafhankelijke controlefuncties die met name, in een geest van centralisatie, risk management, interne audit en compliance omvatten; b. neemt de raad de nodige maatregelen om zich te vergewissen van de integriteit van de financiële staten; c. evalueert de raad de prestaties van de leden van het directiecomité; d. ziet de raad toe op de prestaties van de commissaris(sen) en van de interne audit; e. bepaalt de raad de organisatie van het directiecomité op het vlak van de samenstelling, de werkwijze en de verplichtingen van dit orgaan op voorstel van de voorzitter van het directiecomité; f. legt de raad de bezoldiging vast van de leden van het directiecomité op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen en op voorstel van de voorzitter van het directiecomité aangaande de bezoldiging van de leden van het directiecomité, hijzelf niet meegerekend. De raad zorgt ervoor dat zijn verplichtingen t.a.v. zijn aandeelhouders vervuld zijn en legt aan de aandeelhouders rekenschap af over de uitoefening van zijn taken.
Deel 2: Samenstelling van de raad van bestuur 2.1.
Aantal bestuurders en vertegenwoordigde nationaliteiten
Conform de bepalingen van artikel 9 van de statuten bestaat de raad van bestuur uit negen bestuurders die worden benoemd door de algemene vergadering en die ook door deze vergadering kunnen worden ontslagen. De raad telt vijf leden van de Belgische nationaliteit en vier leden van de Franse nationaliteit. Een bestuurder kan, met de toestemming van een meerderheid binnen elke groep bestuurders van dezelfde nationaliteit, worden beschouwd als bestuurder met de Belgische of Franse nationaliteit, hoewel hij in werkelijkheid een derde nationaliteit, de andere nationaliteit of de dubbele nationaliteit heeft. Ten minste één bestuurder van elke nationaliteit moet lid zijn van elk comité dat binnen de raad van bestuur is opgericht. 2.2.
Duur van de mandaten
De mandaten van de leden van de raad van bestuur duren vier jaar. De bestuurders kunnen worden herkozen. Het aantal hernieuwingen van mandaten van niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap is beperkt tot twee.
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
3
De leeftijdsgrens van de bestuurders is 72 jaar. De desbetreffende bestuurders nemen ontslag met ingang van de datum van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die volgt op de datum van hun verjaardag. 2.3.
Verkiesbaarheidscriteria
De bestuurders worden gekozen door de algemene aandeelhoudersvergadering op grond van hun bekwaamheid en van de bijdrage die zij kunnen leveren tot het bestuur van de vennootschap. De bestuurders beantwoorden aan het bekwaamheidsprofiel dat kan worden vastgesteld door de raad van bestuur op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen, zoals bepaald in Bijlage 1 van het huidige reglement. Elk lid van de raad van bestuur moet de nodige beschikbaarheid hebben om zijn verplichtingen als bestuurder na te komen. De niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten aanvaarden in andere beursgenoteerde ondernemingen. 2.4. De gedelegeerd bestuurder, de niet-uitvoerende bestuurders en de onafhankelijke bestuurders De gedelegeerd bestuurder De raad van bestuur vertrouwt het dagelijkse beheer van de vennootschap toe aan een bestuurder die de titel draagt van gedelegeerd bestuurder en die het directiecomité van Dexia NV voorzit. Conform de bepalingen van artikel 10 van de statuten van Dexia NV heeft de gedelegeerd bestuurder de Belgische nationaliteit. Wanneer de gedelegeerd bestuurder deelneemt aan de besprekingen van de raad van bestuur of de gespecialiseerde comités die er deel van uitmaken, over onderwerpen waarvoor het directiecomité recht van initiatief of advies heeft, dan stelt de gedelegeerd bestuurder aan de raad voor en verdedigt de standpunten waarover het directiecomité vooraf heeft beraadslaagd. De gedelegeerd bestuurder stelt aan de raad van bestuur voor om, na het advies van het directiecomité, een ander lid van het directiecomité te benoemen of te ontslaan. De gedelegeerd bestuurder verstrekt, na raadpleging van de voorzitter van de raad van bestuur, de informatie betreffende de zaken en financiën van de groep die nodig is voor de efficiënte werking van de raad van bestuur. Niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurders Ten minste de helft van de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders; op zijn minst drie van de niet-uitvoerende bestuurders moeten onafhankelijk zijn. Wordt beschouwd als niet-uitvoerend bestuurder, elk lid van de raad van bestuur dat geen uitvoerende mandaten vervult in een vennootschap van de groep Dexia.
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
4
Wordt beschouwd als een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, elke bestuurder die beantwoordt aan de criteria inzake onafhankelijkheid die op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen door de raad van bestuur werden vastgelegd, zoals bepaald in Bijlage 2 van het huidige reglement. De niet-uitvoerende bestuurders hebben het recht alle nodige informatie te verkrijgen om hen in staat te stellen hun mandaat correct te vervullen en kunnen deze informatie vragen aan het management.
Deel 3: Voorzitter van de raad van bestuur 3.1.
Benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur
De raad kiest uit zijn leden een voorzitter op voordracht van het comité der benoemingen en bezoldigingen. Hij kan ook onder zijn leden een ondervoorzitter aanstellen. Conform de bepalingen van artikel 9 van de statuten van Dexia NV heeft de voorzitter van de raad van bestuur de Franse nationaliteit. 3.2.
Rol van de voorzitter van de raad van bestuur
De voorzitter neemt de leiding van de raad van bestuur op zich. Hij neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandbrenging van een klimaat van vertrouwen binnen de raad, dat moet bijdragen tot een opendebatcultuur, de constructieve bespreking van meningsverschillen en het goedkeuren van de beslissingen die de raad neemt. 3.3. Betrekkingen tussen de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder Er bestaat een duidelijke scheidingslijn tussen de verantwoordelijkheden aan de top van de Groep, tussen de verantwoordelijkheid voor het leiden van de raad van bestuur enerzijds, en de verantwoordelijkheid voor het leiden van de activiteiten anderzijds. De gedelegeerd bestuurder kan de taken van de voorzitter van de raad van bestuur niet uitvoeren. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat er via de gedelegeerd bestuurder een efficiënte interactie tot stand komt tussen de raad en het directiecomité. Hij zorgt voor nauwe betrekkingen met de gedelegeerd bestuurder d.m.v. steun en advies, met inachtneming van de uitvoerende taken van de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder van zijn kant bezorgt aan de voorzitter van de raad van bestuur de informatie die deze nodig heeft om hem in staat te stellen zijn opdracht te vervullen. 3.4.
Bevoegdheden van de voorzitter van de raad van bestuur
3.4.1. Organisatie van de werkzaamheden van de raad van bestuur De voorzitter van de raad van bestuur stelt het tijdschema en de dagorde van de bijeenkomsten van de raad op nadat hij hierover heeft overlegd met de gedelegeerd bestuurder, en ziet erop toe dat de procedures die verband houden met de voorbereiding, de Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
5
beraadslagingen, het nemen van de beslissingen en de tenuitvoerlegging ervan correct worden toegepast. De voorzitter van de raad van bestuur opent en sluit de zittingen van de raad, controleert het quorum, zorgt ervoor dat de debatten in goede orde verlopen, en vergewist zich van de aanwezigheidsgraad van de leden van de raad. De voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders te gelegener tijd nauwkeurige en duidelijke informatie krijgen vóór de bijeenkomsten, en indien nodig tussen de diverse bijeenkomsten in. Alle bestuurders ontvangen dezelfde informatie. In de regel maken de omvangrijke of complexe presentaties aan de raad van bestuur het voorwerp uit van een synthesenota van enkele pagina’s die toelaat om de aard en de draagwijdte van het besluit voorgelegd aan de raad vlug te begrijpen. De presentaties aan de raad zullen zo synthetisch mogelijk zijn en zullen in zo groot mogelijke mate terugverwijzen naar de ondersteunende dossiers die op voorhand aan de bestuurders worden overgemaakt. Op die manier wordt in de raad voldoende tijd gelaten voor debatten. In deze optiek zal de secretaris-generaal van de vennootschap, in gemeen overleg met de sprekers die het dossier voorstellen en in functie van de dagorde, bij benadering de timing van hun presentatie definiëren. Hiervoor werkt de secretaris-generaal samen met de voorzitter van de raad van bestuur, die verantwoordelijk is voor het leiden van de vergaderingen, en met de gedelegeerd bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat alle bestuurders met kennis van zaken een bijdrage kunnen leveren tot de besprekingen van de raad, opdat deze over voldoende tijd beschikt om na te denken en besprekingen te voeren alvorens beslissingen te nemen. 3.4.2. Werking van de gespecialiseerde comités De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de raad op voordracht van het comité der benoemingen en bezoldigingen voor elk gespecialiseerd comité de leden en een voorzitter benoemt. 3.4.3. Follow-up van de risico’s De commissaris(sen), de auditor-generaal en de chief compliance officer hebben rechtstreekse toegang tot de voorzitter van de raad. De voorzitter kan bepaalde opdrachten toevertrouwen aan de auditor-generaal van de Groep of hem bepaalde inlichtingen vragen. Hij brengt hiervan de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van het auditcomité op de hoogte. 3.5.
Vertegenwoordiging van de vennootschap en relaties met de aandeelhouders
De voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder zorgen er in het kader van hun respectieve bevoegdheden en in onderling overleg voor dat de vennootschap wordt vertegenwoordigd bij derden. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd bij derden hetzij door twee bestuurders die samen optreden, hetzij door de gedelegeerd bestuurder.
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
6
De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de kwaliteit van de relaties met het geheel van de aandeelhouders gewaarborgd blijft. 3.6.
De secretaris-generaal van de vennootschap
Bij de organisatie en de werking van de raad wordt de voorzitter van de raad van bestuur in zijn taken bijgestaan door de secretaris-generaal van de vennootschap.
Deel 4: Werking van de raad van bestuur 4.1.
Algemene organisatieprincipes
De raad van bestuur organiseert zich zodanig dat hij zijn bevoegdheden en taken optimaal kan uitvoeren. De raad van bestuur evalueert in principe elk jaar zijn eigen werking onder leiding van de voorzitter van de raad van bestuur. De bijeenkomsten van de raad vinden vaak genoeg plaats om hem in staat te stellen zijn opdrachten te vervullen. De bestuurders verbinden zich ertoe actief betrokken te zijn bij de werkzaamheden van de raad en de gespecialiseerde comités waarvan zij lid zijn. De aanwezigheid tijdens de zittingen van de raad en de comités is de voornaamste voorwaarde voor deze deelneming, en een effectieve aanwezigheid op ten minste drie vierde van de bijeenkomsten is gewenst. De dagorde bevat de te behandelen onderwerpen en vermeldt ook of het gaat om informatieve punten, of dat erover beraadslaagd zal worden of dat er een beslissing over zal worden genomen. De notulen maken gewag van de besprekingen en vermelden ook de genomen beslissingen, alsook eventueel het voorbehoud van bepaalde bestuurders. 4.2.
Gespecialiseerde comités
Om de dossiers die hem worden voorgelegd grondig te kunnen onderzoeken, kan de raad van bestuur intern gespecialiseerde comités oprichten die belast zijn met het voorbereiden van de beslissingen van de raad, die alleen aan hem blijven toekomen. Behoudens een bijzondere delegatie van de raad hebben de gespecialiseerde comités geen enkele beslissingsbevoegdheid. De raad van bestuur stemt elk jaar over het verlenen van decharge aan de leden van de gespecialiseerde comités. De raad van bestuur heeft intern drie permanente gespecialiseerde comités opgericht, met name (i) het auditcomité, (ii) het comité der benoemingen en bezoldigingen conform de toepasselijke wetsbepalingen en (iii) het strategisch comité. Deze comités bestaan uit minimaal drie bestuurders die worden benoemd door de raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van twee jaar. De raad van bestuur benoemt één van de leden van elk comité tot voorzitter ervan. Na elke bijeenkomst wordt aan de raad van bestuur een verslag voorgelegd over de werkzaamheden van het gespecialiseerde comité. Van de bijeenkomsten van de gespecialiseerde comités worden notulen opgesteld, die worden voorgelegd en overgemaakt aan de voorzitter van de Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
7
raad van bestuur om, na goedkeuring door alle leden van het comité, toegevoegd te worden aan het dossier van de eerstvolgende raad van bestuur. Als de notulen niet beschikbaar en/of goedgekeurd zijn voor de vergadering van de raad van bestuur die onmiddellijk volgt op deze van het gespecialiseerde comité, zal de voorzitter van dat comité – zonder afbreuk te doen aan wat voorafgaat – mondeling verslag uitbrengen. De inhoud hiervan wordt opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad. 4.2.1 Auditcomité Het auditcomité bestaat uit minimaal drie niet-uitvoerende bestuurders, onder wie ten minste één onafhankelijke bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur mag er echter geen lid van zijn. De gedelegeerd bestuurder kan de vergaderingen bijwonen zonder lid te zijn van het auditcomité. Het auditcomité kan elke bestuurder en alle leden van het directiecomité uitnodigen om deel te nemen aan zijn werkzaamheden. Indien nodig kan het zich ook laten bijstaan door een deskundige. De voorzitter van het comité ziet erop toe dat de leden van het comité elkaar kunnen ontmoeten, desgevallend in aanwezigheid van de auditor-generaal, bij afwezigheid van een vertegenwoordiger van de directie. Het auditcomité komt ten minste viermaal per jaar bijeen. Al deze vergaderingen moeten worden gehouden vóór de bijeenkomst van de raad van bestuur die, in voorkomend geval, de kwartaal-, halfjaar- of jaarrekeningen onderzoekt en afsluit. Het comité kan op verzoek van een van zijn leden op elk ander moment bijeenkomen. De leden van het auditcomité hebben onder meer rechtstreeks toegang tot de auditor-generaal en de externe auditoren, de chief risk officer en chief compliance officer, alsook tot alle informatie die noodzakelijk is voor de vervulling van hun taken en werkzaamheden. Bovendien hoort het auditcomité tijdens elke vergadering de algemene directie of andere leden van het management afhankelijk van de aangekaarte onderwerpen enerzijds, en de externe auditoren anderzijds, bij afwezigheid van elke andere persoon. Indien het comité het nodig acht, mag het voor elke kwestie die onder zijn bevoegdheid valt, elke verantwoordelijke van de groep horen voor de aangelegenheden die hem eigen zijn en zonder dat de algemene directie aanwezig moet zijn. De auditor-generaal, de externe auditor en de chief compliance officer beschikken op elk moment over een rechtstreekse toegang tot de leden van het auditcomité, evenals tot de voorzitter van de raad. De dagorde van de vergadering wordt opgesteld door de voorzitter van het auditcomité, eventueel op voorstel van een lid van het directiecomité en/of de auditor-generaal. De auditorgeneraal bereidt het dossier van de vergadering van het comité voor. De leden van het auditcomité ontvangen alle informatie en alle documenten die noodzakelijk zijn voor de werkzaamheden van het comité, en wel binnen de termijnen die nodig zijn om er kennis van te nemen. Over het algemeen wordt het door de auditor-generaal voorbereide dossier van de vergadering uiterlijk 48 uur vóór de vergadering aan elk lid van het comité overhandigd.
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
8
De voorzitter van het auditcomité ziet toe op het goede verloop van de zitting en wijst de auditor-generaal aan als secretaris die belast wordt met het opstellen van de notulen van de vergadering van het comité. De secretaris is geen lid van het comité. Het auditcomité is belast met de volgende taken: - Inzake rekeningen en financiële informatie De taak van het auditcomité bestaat erin de ontwerpen, in voorkomend geval, van kwartaal-, halfjaar- en jaarrekeningen, zowel op vennootschappelijke als geconsolideerde basis te onderzoeken. Al deze rekeningen moeten daarna aan de raad van bestuur worden voorgesteld en door de raad worden goedgekeurd en gepubliceerd. Dit comité onderzoekt alle vragen in verband met deze rekeningen en met de financiële staten. Op basis van de documenten die het ontvangt, verifieert het de voorwaarden waarin ze werden opgesteld, de keuze van de boekhoudkundige referenties, de voorzieningen, de naleving van de prudentiële normen, het relevante en permanente karakter van de toegepaste boekhoudprincipes en –methodes en de juistheid van de toegepaste consolidatiekring. In dit kader: discussieert het erover met de algemene directie; onderzoekt het de ontwerpen van het beheersverslag en de activiteitstabellen en de ontwerpen van de resultatenrekening; onderzoekt het de liquiditeit van de groep; onderzoekt het de werkzaamheden van de externe auditoren en bespreekt het hun vaststellingen, commentaren en aanbevelingen, en geeft hen tijdens elke vergadering de mogelijkheid om zich enkel in aanwezigheid van zijn leden uit te drukken; verzekert het de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen; stelt het eventueel bijkomende werkzaamheden voor; ziet het toe op de kwaliteit en het afdoende karakter van de aan de aandeelhouders verstrekte informatie. Het adviseert de raad van bestuur over de financiële communicatie aangaande, in voorkomend geval, de kwartaalresultaten en de netelige en gevoelige dossiers die een belangrijke impact hebben op de rekeningen. Bovendien onderzoekt het de ontwerpen van communiqué over de resultaten. Meer in het bijzonder in verband met de externe audit Het auditcomité gaat na of de externe audit op de behoeften van de groep is afgestemd. In dit kader:
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
9
wordt het door het directiecomité geraadpleegd over het voorstel dat eerst aan de raad en vervolgens aan de algemene vergadering moet worden gedaan in verband met de keuze van de commissarissen en hun bezoldigingen; vergewist het zich ervan dat het beleid aangaande de onafhankelijkheid van de commissarissen wordt nageleefd, hierbij inbegrepen het beleid in verband met het leveren van bijkomende diensten; neemt het kennis van de planning van hun werkzaamheden. Meer in het bijzonder inzake interne controle en risicobeheer Het auditcomité moet toezien op de performante werking van het systeem inzake interne controle dat door het directiecomité werd ingesteld en van het systeem voor het beheer van de risico’s waaraan de hele Groep in het kader van zijn activiteiten blootstaat. In dit verband: onderzoekt het het bestaan en het opstellen van de procedures voor interne controle en beheersing van de krediet-, markt-, liquiditeits- en operationele risico’s; onderzoekt het de door het hoofd van het risk management Groep elk kwartaal voorgestelde verslagen over de belangrijkste blootstellingen van de Groep; ziet het erop toe dat de vennootschap passende maatregelen neemt om de naleving te verzekeren van de organisatorische vereisten en de beschermingsmaatregelen voorzien in artikel 20bis van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, en onderzoekt in dit kader het verslag dat is opgesteld door het directiecomité, minstens één keer per jaar, betreffende de evaluatie van het interne controlesysteem; onderzoekt het de verslagen voorgesteld door de verantwoordelijke van de filière Secretariaat-generaal en Compliance over de juridische risico’s van de groep. Het auditcomité neemt ook kennis van de eventuele vaststellingen en aanbevelingen van de toezichthoudende instanties en onderzoekt de maatregelen die genomen werden om daarop te antwoorden. Het wordt op de hoogte gebracht van de taken die worden uitgevoerd door de regulerende instanties binnen de groep. - In verband met de interne audit : Het Auditcomité vergewist zich van de performante werking en de onafhankelijkheid van het departement interne audit, zowel op het niveau van Dexia NV als voor de Groep in zijn geheel. In dit kader: hecht het, bij volmacht van de raad, zijn goedkeuring aan het auditcharter, de actieradius van de audit, het jaarlijkse auditplan en de menselijke en materiële middelen waarover de auditdirecties van de groep beschikken om de audit te realiseren; neemt het kennis van de verslagen over de verwezenlijking van de audit- en inspectiewerkzaamheden in de hele groep, waarbij de auditor-generaal, tijdens elke
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
10
vergadering, de mogelijkheid heeft om zich, enkel ten overstaan van de leden van deze vergadering, uit te drukken ; verzekert het zich ervan dat aan de in het kader van de auditopdrachten geformuleerde aanbevelingen gevolg werd gegeven; suggereert het eventueel aanvullende opdrachten aan de auditor-generaal; wordt het door het directiecomité geraadpleegd voor de benoeming van de auditorgeneraal.
Het auditcomité neemt kennis van het verslag van de effectieve directie betreffende de evaluatie van het interne controlesysteem. De voorzitter van de Raad van bestuur kan aan de auditor-generaal bepaalde opdrachten toevertrouwen of bepaalde informatie vragen. Over de in dit kader gerealiseerde opdrachten wordt verslag uitgebracht aan het auditcomité zoals dat het geval is voor de overige opdrachten die door de audit werden uitgevoerd. - In verband met compliance: Het auditcomité vergewist zich van de prestatie en de onafhankelijkheid van de werking van het departement compliance. In dit kader:
hecht het, bij volmacht van de raad, zijn goedkeuring aan het compliancecharter; onderzoekt het de procedures die werden ingesteld om de risico's in verband met de non-conformiteit te beheersen en de regels inzake compliance te doen naleven; gaat het ten minste één keer per jaar na of de compliancerisico’s voldoende gewijzigd en beheerst zijn. Daartoe neemt het kennis van het activiteitenverslag van het departement compliance, voorgesteld door de chief compliance officer; wordt het door het directiecomité geraadpleegd over de regels die betrekking hebben op het compliance- en integriteitsbeleid dat in de groep wordt toegepast; wordt het vooraf geïnformeerd over de benoeming en de wijziging van de chief compliance officer; wint het, telkens het dat nodig acht, het advies van de chief compliance officer in.
4.2.2. Comité der benoemingen en bezoldigingen Het comité der benoemingen en bezoldigingen bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders, onder wie de voorzitter van de raad van bestuur en een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De gedelegeerd bestuurder kan de vergaderingen bijwonen, zonder lid te zijn van het comité der benoemingen en bezoldigingen. Het comité moet over de noodzakelijke expertise inzake bezoldigingsbeleid beschikken. Het comité der benoemingen en bezoldigingen komt op zijn minst tweemaal per jaar bijeen; waarvan minstens eenmaal vóór de raad van bestuur die de resoluties voorbereidt die worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering, en eenmaal ten laatste op de dag dat de
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
11
raad van bestuur de rekeningen van het boekjaar vaststelt. Het comité kan vaker vergaderen in de loop van het jaar op gemotiveerd verzoek van een van de leden. Het comité der benoemingen en bezoldigingen bereidt de beslissingen van de raad voor met betrekking tot: a. de voorstellen tot benoeming of verlenging van het mandaat van bestuurders gedaan door de raad aan de algemene aandeelhoudersvergadering, alsook de voorstellen tot coöptatie van bestuurders; Ter gelegenheid van de hernieuwing van het mandaat van een bestuurder zal het comité der benoemingen en bezoldigingen overgaan tot een evaluatie van zijn deelneming aan de werking van de raad van bestuur en zal hiervan aan de raad verslag uitbrengen met een aanbeveling. In het kader van een nieuwe benoeming zal het comité alvorens over te gaan tot de goedkeuring van de kandidatuur, zich ervan verzekeren dat de raad van bestuur voldoende informatie over de kandidaat heeft ontvangen. Deze informatie laat de raad toe om de afstemming van deze kandidatuur op het algemene profiel van de bestuurders te evalueren; b. het bepalen van de criteria inzake onafhankelijkheid op basis waarvan een bestuurder « onafhankelijk » kan worden genoemd; c. de hoedanigheid van een bestaand lid of van een nieuw lid van de raad van bestuur als onafhankelijk bestuurder; d. de benoeming van de leden van de gespecialiseerde comités van de raad van bestuur en van hun voorzitter buiten de leden van het betrokken comité, die rechtstreeks door de raad van bestuur worden benoemd; e. de benoeming of vernieuwing van het mandaat van de gedelegeerd bestuurder; f. de benoeming of vernieuwing van het mandaat van voorzitter van de raad; g. voorstellen van de gedelegeerd bestuurder aangaande de samenstelling, de organisatie en de werkwijze van het directiecomité van de vennootschap; h. de bezoldiging van de voorzitter van de raad van bestuur en van de gedelegeerd bestuurder, alsook op voorstel van deze laatste, de bezoldiging van de leden van het directiecomité; de voorzitter van de raad van bestuur neemt geen deel aan de beraadslagingen die betrekking hebben op zijn vergoeding. Het comité der benoemingen en bezoldigingen doet aanbevelingen over het bedrag van het presentiegeld dat aan de bestuurders wordt betaald en over de verdeling ervan. De raad van bestuur beheert, op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen, het proces van benoeming en herverkiezing van de bestuurders in het kader van een globaal en methodisch opvolgingsplan, met als doel in de tijd een optimaal niveau van deskundigheid en ervaring binnen de onderneming en binnen de raad van bestuur te bewaren.
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
12
Het comité der benoemingen en bezoldigingen gaat periodiek bij de directie na of de bezoldigingsprogramma’s hun doelstellingen bereiken en conform de toepasselijke bepalingen zijn: de directie wordt uitgenodigd om minstens één maal per jaar over dat punt een presentatie te geven aan het bezoldigingscomité, dat daarvan verslag zal uitbrengen aan de raad van bestuur. In het kader van zijn opdrachten is het comité der benoemingen en bezoldigingen verantwoordelijk voor de opvolging van de praktijken van de grote genoteerde vennootschappen op het vlak van werking en samenstelling van de raden van bestuur. In dat kader zal het comité der benoemingen en bezoldigingen: -
de vragen met betrekking tot de opvolgingsstrategie, hierin begrepen de noodsituaties, onderzoeken. Indien het comité het nodig acht, kan daarbij een beroep gedaan worden op een externe raadgever; het kan geregeld een beroep doen op externe raadgevers om een vergelijkende analyse te maken van de vergoedingen toegekend aan de leden van het directiecomité (benchmark), en in voorkomend geval aan de raad van bestuur voorstellen tot verbetering van de bestaande programma’s te doen.
4.2.3. Strategisch comité Het strategisch comité telt minimaal drie niet-uitvoerende leden, onder wie de voorzitter van de raad van bestuur die het comité voorzit, die representatief zijn voor de aandeelhouders van Dexia en/of de vertegenwoordigers van de waarborgverlenende Staten. De gedelegeerd bestuurder kan het comité bijwonen zonder er lid van te zijn. Het strategisch comité komt zo vaak als nodig bijeen op initiatief van zijn voorzitter of op vraag van een van zijn leden, om de strategische positie van de groep Dexia te onderzoeken, rekening houdend met de evolutie van haar omgeving, de financiële markten en hun impact op de hypotheses en parameters van het herziene geordende ontmantelingsplan. Indien nodig worden, op vraag van een van de leden, externe personen die bij de evolutie van Dexia betrokken zijn, uitgenodigd op de vergaderingen om aan de werkzaamheden deel te nemen. 4.3.
Vertrouwelijk karakter
De informatie die aan de bestuurders wordt meegedeeld in het kader van de uitoefening van hun functie, zowel tijdens de bijeenkomsten van de raad, de gespecialiseerde comités of tijdens privégesprekken, wordt hen intuitu personae verstrekt; zij moeten erop toezien dat het vertrouwelijke karakter van deze informatie strikt wordt gerespecteerd. Deze bepaling geldt ook voor externe personen die zouden worden uitgenodigd op een vergadering van de raad van bestuur of zijn gespecialiseerde comités. Er wordt aan herinnerd dat indien men voorkennis heeft, dat onder meer een verbod inhoudt om voor eigen rekening of voor rekening van derden verrichtingen te doen met effecten van de betrokken ondernemingen, alsook een verbod om deze informatie mee te delen aan derden.
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
4.4.
13
Opleiding van de bestuurders
De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de bestuurders, voor zover nodig, bij het begin van hun mandaat een opleiding krijgen over de activiteiten van de groep, om hen in staat te stellen hun verantwoordelijkheid uit te oefenen. 4.5.
Belangenvermenging
De bestuurders vergewissen zich ervan dat hun deelneming aan de raad van bestuur voor hen geen bron is van rechtstreekse of onrechtstreekse belangenvermenging, noch op persoonlijk vlak, noch voor de professionele belangen die zij vertegenwoordigen. De bestuurders zien erop toe dat hun deelneming aan de raad van bestuur getuigt van een totale onafhankelijkheid van belangen die vreemd zijn aan de onderneming zelf. In het bijzonder kruiselingse uitwisselingen van bestuurders moeten worden vermeden. De bestuurders stellen hun mandaat ter beschikking van de raad bij een belangrijke wijziging van hun functies; de raad beslist dan of hij al dan niet hun ontslag aanvaardt, na advies van het comité der benoemingen en bezoldigingen. Zij moeten ontslag nemen als een wijziging in hun situatie leidt tot een toestand die onverenigbaar is met hun mandaat als bestuurder van Dexia. Onverminderd de wettelijke of reglementaire verplichtingen moet een bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensbelang heeft dat tegengesteld is aan een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheden van de raad van bestuur behoort, dit melden aan de andere bestuurders nog vóór de beraadslaging in de raad van bestuur. Zijn verklaring, alsook de redenen die worden aangevoerd ter rechtvaardiging van zijn tegengesteld belang, moeten worden vermeld in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Bovendien moet hij de commissarissen van de vennootschap hiervan op de hoogte brengen. Met het oog op de publicatie in het jaarlijkse beheersverslag vermeldt de raad van bestuur in de notulen de aard van de betrokken beslissing of van de betrokken transactie, geeft hij een rechtvaardiging voor de beslissing die werd genomen, en haalt hij ook de gevolgen aan voor het vermogen van de vennootschap. Het beheersverslag bevat de notulen waarnaar hierboven wordt verwezen. Het verslag van de commissarissen moet bovendien een aparte toelichting bevatten over de gevolgen op vermogensvlak voor de vennootschap van de beslissingen van de raad van bestuur, die in de zin van voornoemde bepalingen een tegengesteld belang vertegenwoordigden. De bestuurder voor wie er sprake is van tegengestelde belangen, mag de beraadslagingen van de raad van bestuur aangaande de betrokken transacties of beslissingen niet bijwonen, en mag evenmin deelnemen aan de stemming. De transacties tussen een vennootschap van de groep Dexia en de bestuurders moeten plaatsvinden tegen de normale marktvoorwaarden.
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités 4.6.
14
Verrichtingen met financiële instrumenten van Dexia
In het kader van de preventie van marktmisbruik heeft Dexia als emittent een preventiebeleid uitgestippeld voor het gebruik van voorkennis met betrekking tot zijn financiële instrumenten. De regels die gelden voor de bestuurders in het kader van dit beleid, staan beschreven in Bijlage 3 van dit interne reglement. Deze regels zijn ook van toepassing op de waarnemers overeenkomstig artikel II, laatste alinea van de statuten van Dexia NV. 4.7.
Uitzonderingen
In geval van hoogdringendheid en om de goede werking van de raad van bestuur niet in het gedrang te brengen, kunnen de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder beslissen om in het belang van de onderneming af te wijken van een of meer bepalingen van het onderhavige reglement.
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
15
Bijlage 1 Profiel inzake bekwaamheid van de bestuurders De bestuurders worden gekozen door de algemene aandeelhoudersvergadering op grond van hun bekwaamheid en van de bijdrage die zij kunnen leveren tot het goed bestuur van de vennootschap.
De leden van de raad van bestuur zijn afkomstig uit verschillende economische sectoren waarbij de diversiteit in hun ervaring zal verbonden zijn met hun reputatie van integriteit. In dit opzicht delen zij de waarden van de groep Dexia. Teneinde zijn verantwoordelijkheden ten volle te kunnen opnemen, ziet de raad van bestuur erop toe dat hij in zijn geheel beschikt over essentiële kwaliteiten zoals hieronder uiteengezet. Elk lid wordt voorgedragen op basis van zijn potentiële bijdrage in termen van kennis, ervaring en specialisatie in een of meerdere domeinen: -
-
visie en strategie: een waardecreërende strategische langetermijnvisie hebben en bekwaam zijn deze te ontwikkelen; leadership en managementcapaciteit: managementervaring binnen een multinationale groep op het niveau van de directie; een complexe organisatie kunnen laten evolueren en equipes kunnen leiden; vertrouwd zijn met communicatie en het beheren van human resources ; financiële en boekhoudkundige deskundigheid: academische vorming of ervaring op hoog niveau met financiële en boekhoudkundige onderwerpen, die het kritisch begrijpen van complexe dossiers inzake de activiteiten van een financiële groep toelaat en die een constructieve bijdrage tot hun analyse levert; internationale ervaring: het vlot beheersen van meerdere talen; de uitoefening van professionele activiteiten in meerdere landen; het vermogen tot multiculturele integratie en openheid van geest; kennis van de metiers van de Groep: kennis van het « algemeen belang » en de noden van de gemeenschappen en openbare besturen; uitoefening van de verantwoordelijkheid op hoog niveau binnen de overheidsorganen of invloedssferen; professionele ervaring en erkenning binnen de bank- en verzekeringsactiviteit of het beheer van activa.
Bovenop de aangehaalde elementen dient elk lid van de raad van bestuur voldoende beschikbaar te zijn teneinde aan zijn verplichtingen van bestuurder te kunnen voldoen. De niet-uitvoerende bestuurders kunnen niet meer dan vijf bestuursmandaten binnen beursgenoteerde ondernemingen aanvaarden. Het comité der benoemingen en bezoldigingen zal erop toezien dat de kandidaat-bestuurders, voorgedragen aan de raad van bestuur, bij hun coöptatie of hun benoeming door de algemene aandeelhoudersvergadering aan meerdere aangehaalde criteria beantwoorden. Rekening houdend met wat voorafgaat, dient elke bestuurder of kandidaat-bestuurder alle vereiste informatie te verstrekken aan de voorzitter van het comité der benoemingen en bezoldigingen. Dit zal toelaten na te gaan of aan de verkiesbaarheidscriteria is voldaan, hetzij op het ogenblik van zijn benoeming, hetzij voorafgaand aan elke mogelijke belangrijke verandering, die als gevolg zou kunnen hebben dat hij niet langer aan voornoemde criteria voldoet.
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
16
Bijlage 2 Onafhankelijkheidscriteria De onafhankelijke bestuurder moet op zijn minst beantwoorden aan de volgende criteria (artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen): 1° Gedurende een periode van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen 1 , een mandaat van uitvoerend lid van het bestuursorgaan of een functie van lid van het directiecomité of van persoon belast met het dagelijks bestuur hebben uitgeoefend; 2° Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar; 3° Gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel2 4° Geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, buiten de tantièmes en de vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als nietuitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan. 5° a) Geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap; b) indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen : - mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijk bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap; of - mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan; c) in geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt; 6° geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; 1
Onder « met een vennootschap verbonden vennootschappen » verstaat artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen: a) de vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent; b) de vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen; c) de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt; d) de andere vennootschappen die bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in a), b) en c); Onder « personen verbonden met een persoon » verstaat hetzelfde artikel de natuurlijke en rechtspersonen die verbonden zijn met een persoon in de betekenis van de punten a), b) en c). 2 Leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
17
7° In de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige externe auditor van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11; 8° Geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; 9° Geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel uitoefenen, of die zich een van de andere in de punten 1° tot 8° beschreven gevallen bevinden. De onafhankelijke bestuurder van Dexia in hoofde van wie één van de voornoemde criteria niet meer vervuld is, met name ten gevolge van een belangrijke wijziging in zijn functies, moet hiervan onmiddellijk de voorzitter van de raad van bestuur informeren, die hiervan op zijn beurt het benoemingsen bezoldigingscomité zal informeren. Het benoemings- en bezoldigingscomité zal de raad van bestuur op de hoogte brengen en desgevallend een advies uitbrengen.
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
18
Bijlage 3 Regels voor de bestuurders van Dexia NV met betrekking tot verrichtingen met financiële instrumenten van Dexia
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
I. Inleiding Overeenkomstig de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en op de financiële diensten en overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 maart 2006 inzake marktmisbruik, heeft Dexia NV als emittent een preventiebeleid uitgestippeld voor het gebruik van voorkennis met betrekking tot verrichtingen met Dexia financiële instrumenten. Daaruit vloeien verschillende statuten voort naar gelang van de informatie waartoe personen toegang hebben. Deze nota is een uiteenzetting van de preventiemaatregelen die opgesteld werden voor de bestuurders van Dexia NV. De regels zijn ook van toepassing op de waarnemers overeenkomstig artikel II, laatste alinea van de statuten van Dexia NV.
II. Algemeen principe Volgens de Belgische regelgeving inzake misbruik van voorkennis is het voor iedereen die tot voorkennis toegang heeft verboden om: -
financiële instrumenten van Dexia waarop die voorkennis betrekking heeft, te verwerven of over te dragen, of pogen te verwerven of over te dragen, voor eigen rekening of voor rekening van iemand anders, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks; dergelijke voorkennis aan iemand anders mee te delen behalve in het normale kader van zijn werk, zijn beroep of zijn functies; op basis van deze voorkennis een derde aan te bevelen financiële instrumenten van Dexia te kopen of te verkopen, of ze door een andere persoon te laten kopen of verkopen
Aan inbreuken op deze regels zijn financiële en strafrechtelijke sancties verbonden. Voorkennis is informatie die niet openbaar wordt gemaakt en die nauwkeurig is, d.w.z. informatie die tot op bepaalde hoogte zeker en concreet is, met betrekking tot een of meer financiële instrumenten of een of meer emittenten van financiële instrumenten die, als ze openbaar zou worden gemaakt, de koers van de betrokken financiële instrumenten of van daarvan afgeleide financiële instrumenten zou kunnen beïnvloeden.
III. Statuut van de bestuurders van Dexia NV 1. Statuut van permanente insider Alle bestuurders van Dexia NV hebben een statuut van « permanente insider » doordat ze regelmatig toegang hebben tot voorkennis over Dexia. Daarvoor staan ze vermeld in de lijst van permanente insiders die de chief compliance officer van Dexia NV bijhoudt. 2. Statuut van personen die toegang hebben tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
19
De uitvoerende, en de niet-uitvoerende bestuurders van het auditcomité, hebben toegang tot de geconsolideerde rekeningen van Dexia. Zij worden, om die reden, vermeld op de lijst van « personen die toegang hebben tot de voorlopige geconsolideerde rekeningen van Dexia NV » en worden daar persoonlijk van op de hoogte gebracht door de chief compliance officer. Dit statuut wordt dus gecumuleerd met dat van « permanente insider ». 3. Statuut van occasionele insider over Dexia In het kader van sommige specifieke projecten/dossiers kunnen bestuurders toegang hebben tot voorkennis over Dexia met betrekking tot deze projecten/dossiers. De bestuurders die in het bezit zijn van die voorkennis, worden door de chief compliance officer ingeschreven op de lijst van « occasionele insiders » over Dexia die in dat verband wordt opgesteld, en worden op de hoogte gesteld van hun statuut (zowel van hun inschrijving op als van hun schrapping van de lijst) en de gevolgen daarvan door de chief compliance officer.
IV. Mogelijkheid tot verrichtingen met Dexia financiële instrumenten volgens statuut Algemene regels 1.1. Statuut van permanente insider: naleving van de statutaire sperperiode Uit hun statuut van permanente insider vloeit voort dat alle bestuurders:
-
-
zich onthouden van elke verrichting met Dexia financiële instrumenten gedurende de periode van een maand vóór de bekendmaking van, in voorkomend geval, de kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten van Dexia. De Dexia financiële instrumenten omvatten stock opties, warrants en in effecten belegde aandelenregelingen voor werknemers. vooraf toestemming moeten krijgen van de chief compliance officer van Dexia NV vóór ze verrichtingen mogen doen met Dexia financiële instrumenten (waaronder stock opties, warrants en in Dexia-effecten belegde aandelenregelingen voor werknemers). Bestuurders die dergelijke verrichtingen willen uitvoeren, moeten contact opnemen met de Group Compliance Officer.
De afdeling Compliance van Dexia NV stuurt de bestuurders systematisch een e-mail om hen op de hoogte te brengen van de volgende sperperiode.
1.2. Statuut van personen die toegang hebben tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia Voor bestuurders met het statuut van « personen die toegang hebben tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia » geldt een « statutaire sperperiode die gekoppeld is aan de voorlopige resultaten »: de bepaling van de voorlopige kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten betekent het begin van een negatieve periode die aanvangt op D-15 van de driemaandelijkse/halfjaarlijkse/jaarlijkse boekhoudkundige afsluiting en die duurt tot het begin van de « sperperiode van een maand vóór de bekendmaking van de overeenkomstige kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten ».
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
20
Verrichtingen met Dexia financiële instrumenten (waaronder stock opties, warrants en in Dexiaeffecten belegde aandelenregelingen voor werknemers). mogen enkel gebeuren buiten deze negatieve periodes. De afdeling Compliance van Dexia NV stuurt systematisch een e-mail naar de personen die toegang hebben tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia om hen op de hoogte te brengen van de volgende “positieve periode”.
1.3. Statuut van occasionele insider over Dexia Wie occasionele voorkennis heeft over Dexia, mag zolang hij op de lijst van personen met occasionele voorkennis staat, geen enkele verrichting doen met Dexia financiële instrumenten, ook niet met stock opties. 2. Stock opties: bijzonder geval In het geval van stock opties en omwille van de bijbehorende uitoefenmodaliteiten (meer bepaald de uitoefendata en hun vervaldagen), kan er worden opgetreden door het geven van het order los te koppelen van de uitvoering ervan. Op grond van dit principe is het toegestaan om een opdracht te geven voor het uitoefenen van stock opties in een “positieve” periode om in het voorkomend geval te worden uitgevoerd tijdens een negatieve periode. Het loskoppelen van het order is enkel mogelijk als het gegeven order (a) onherroepelijk is en (b) gepaard gaat met een bepaalde minimumkoers.
V. Aangifteplicht bij de CBFA De bestuurders zijn verplicht om binnen vijf werkdagen na uitvoering ervan bij de CBFA aangifte te doen van hun verrichting met Dexia financiële instrumenten. Die verplichting is van toepassing op bestuurders en op de personen die nauw met hen gelieerd zijn: - de echtgeno(o)t(e) of partner, - kinderen ten laste - gezinsleden die onder hetzelfde dak wonen, - een rechtspersoon, trust of fiducie, of personenvennootschap (i) waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een bestuurder of een persoon die nauw verwant is met de bestuurder, (ii) die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd door deze persoon, (iii) die werd opgericht ten gunste van deze persoon, of (iv) waarvan de economische belangen in hoofdzaak gelijkwaardig zijn aan die van deze persoon. De verrichtingen waarvan de CBFA verwacht dat ze worden meegedeeld, zijn die welke worden uitgevoerd voor eigen rekening met Dexia financiële instrumenten (aandelen, opties, warrants,…), ongeacht of die verrichtingen worden uitgevoerd door de bestuurders zelf (of nauw met hen gelieerde personen) of door derden. De aangegeven verrichtingen worden door de CBFA automatisch gepubliceerd op haar website. De bestuurders blijven in alle omstandigheden verantwoordelijk voor de aangifte van deze verrichtingen bij de CBFA. De CBFA staat echter toe dat zij een beroep doen op de dienst van de afdeling Compliance van Dexia NV om deze verplichting na te komen. In dat geval delen de bestuurders onverwijld alle details mee, met inbegrip van het beschikbare overzicht van verrichtingen
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
21
bij de rekeninghouder(s), van hun verrichtingen aan de chief compliance officer, zodat hij/zij deze binnen vijf werkdagen na uitvoering kan bezorgen aan de CBFA. Een overdracht of een verwerving van financiële instrumenten in het kader van een schenking of een erfenis en verrichtingen uitgevoerd door tussenpersonen op grond van een mandaat van discretionair beheer, zijn uitgesloten op voorwaarde dat de lastgever niet tussenkomt in het beheer van het mandaat.
VI. Aangifte van het aantal Dexia financiële instrumenten Met het oog op de transparantie rond verrichtingen met Dexia financiële instrumenten delen de bestuurders het volgende mee aan de chief compliance officer: - op het ogenblik van de opname van hun functie, het totaal aan Dexia financiële instrumenten die ze in hun bezit hebben; - op het einde van elk jaar, een actualisering van de Dexia financiële instrumenten die ze in hun bezit hebben.
OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE REGELS Principes
Permanente insider (alle bestuurders)
Bestuurders met toegang tot de voorlopige resultaten
VAN TOEPASSING Punt II
VAN TOEPASSING Punt II
Verrichtingen verboden in de maand vóór de resultaten
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
Verrichtingen verboden tijdens de periode van de voorlopige resultaten
NIET VAN TOEPASSING
VAN TOEPASSING Punt IV 1.2
VAN TOEPASSING Punt IV 1.3
VAN TOEPASSING Punt IV 1.3
Verrichtingen verboden indien voorkennis
Verrichtingen verboden indien vermeld op de occasionele lijst van Dexia
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
Reglement van Inwendige Orde van de raad van bestuur van Dexia nv en de gespecialiseerde comités
22
Verrichtingen buiten de sperperiodes Dexia-aandelen Stock opties mogelijkheid loskoppeling tussen geven van order en uitvoering Aangifteplicht aan de CBFA Toestemming chief compliance officer vereist vóór elke verrichting
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
NIET VAN TOEPASSING
VAN TOEPASSING Punt IV 2
VAN TOEPASSING Punt V
VAN TOEPASSING Punt V
VAN TOEPASSING
VAN TOEPASSING
Reglement van Inwendige Orde van de Raad van bestuur – Geconsolideerde versie op 20.03.2013
BIJLAGE 3: REGLEMENTEN VAN INWENDIGE ORDE VAN HET DIRECTIECOMITE VAN DEXIA NV
Reglement van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV Dit reglement heeft tot doel om de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van het directiecomité van Dexia NV (« Dexia ») te beschrijven (deel 1), alsook de regels inzake de samenstelling (deel 2) en werkingswijze (deel 3) van dit comité. Elk lid van het directiecomité onderschrijft dit reglement door de aanvaarding van zijn mandaat. Een lid van het directiecomité dat niet langer de principes of gedragslijnen onderschrijft die in dit reglement van interne orde worden beschreven, moet daaruit zijn conclusies trekken en zijn mandaat terug ter beschikking stellen van de raad van bestuur.
Deel 1: Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van het directiecomité Het directiecomité is het bestuursorgaan van Dexia NV dat namens de vennootschap handelt en de vennootschap vertegenwoordigt ten aanzien van derden. Het is bevoegd voor alle aangelegenheden, met uitsluiting van (i) de bepaling van de strategie en het beleid van Dexia NV die toekomt aan de raad van bestuur, en (ii) alle handelingen die bij wet specifiek zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. Het directiecomité wordt dus door de raad van bestuur, die het comité daartoe zijn bevoegdheden heeft gedelegeerd, belast met de leiding van de vennootschap en van de Groep, waarvan het de verschillende activiteiten stuurt en coördineert, binnen het kader van doelstellingen en algemeen beleid uitgestippeld door de raad van bestuur. Het directiecomité geeft in principe voorafgaand advies ten aanzien van alle voorstellen die in de raad van bestuur of in de gespecialiseerde comités worden besproken in verband met de algemene strategie of het algemene beleid van de Groep, ongeacht of deze voorstellen afkomstig zijn van de gedelegeerd bestuurder of van andere bestuurders. Het directiecomité kan via de gedelegeerd bestuurder voorstellen overmaken aan de raad van bestuur. Wanneer de gedelegeerd bestuurder deelneemt aan de besprekingen van de raad van bestuur of van de comités die er deel van uitmaken, inzake onderwerpen waarvoor het directiecomité een initiatief- of adviesrecht heeft, dan ontvouwt en verdedigt de gedelegeerd bestuurder binnen de raad van bestuur de standpunten waarover het directiecomité vooraf heeft beraadslaagd. Het directiecomité kan, binnen de grenzen van de bevoegdheden waarover het beschikt, bijzondere volmachten verlenen aan een of meer personen naar keuze.
RIO van het directiecomité – Versie 2014
Reglement van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV
Deel 2: Samenstelling van het directiecomité 2.1.
Aantal leden en nationale vertegenwoordigingen
Het directiecomité is samengesteld uit minimaal drie en maximaal tien leden. Het wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder, van Belgische nationaliteit, aan wie de raad van bestuur het dagelijks bestuur van Dexia heeft toevertrouwd. Het comité kan onder zijn leden een ondervoorzitter aanwijzen. Bij afwezigheid van de voorzitter neemt de ondervoorzitter of, indien ook hij niet aanwezig is, het oudste lid van het directiecomité, de in dit reglement omschreven bevoegdheden van de voorzitter over. De leden van het directiecomité, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, worden benoemd en ontheven door de raad van bestuur op voordracht van de gedelegeerd bestuurder en na advies van het directiecomité. 2.2.
Duur van de mandaten
De leden van het directiecomité, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, worden benoemd voor een hernieuwbare periode van 4 jaar, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur. 2.3.
Verkiesbaarheidscriteria
De Nationale Bank van België is gemachtigd om na te gaan of de kandidaten die worden voorgedragen voor benoeming in het directiecomité beschikken over de nodige eerbaarheid en ervaring om hun verantwoordelijkheden uit te oefenen. Wat Franse staatsburgers betreft, zal de Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution in dat verband eveneens een controle uitvoeren volgens de vereisten van de Franse wet. 2.4.
Relatie met de voorzitter van de raad van bestuur
Er bestaat een duidelijke scheiding van de verantwoordelijkheden aan het hoofd van de Groep tussen, enerzijds, de verantwoordelijkheid voor het leiden van de raad van bestuur en, anderzijds, de uitvoerende verantwoordelijkheid voor het leiden van de activiteiten. De gedelegeerd bestuurder kan niet de functie van voorzitter van de raad uitoefenen. De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat er, via de gedelegeerd bestuurder, een doeltreffende wisselwerking bestaat tussen de raad en het directiecomité. Hij smeedt nauwe banden met de gedelegeerd bestuurder door hem steun en advies te verlenen, met inachtneming van de uitvoerende verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder van zijn kant verstrekt aan de voorzitter van de raad van bestuur de informatie die nodig is om zijn opdracht te kunnen vervullen. 2.5.
Secretaris-generaal
Bij de organisatie en werking van het directiecomité wordt de voorzitter in zijn taken bijgestaan door de secretaris-generaal van de vennootschap.
RIO van het directiecomité – Versie 2014
2
Reglement van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV
Deel 3: Werking van het directiecomité 4.1.
Algemene organisatieprincipes
Het directiecomité vergadert in principe minstens eenmaal per week, na bijeenroeping door zijn voorzitter. Voor zover als nodig, kan het op ieder moment worden bijeengeroepen door de voorzitter of indien minstens twee andere leden hiertoe hun wens uitdrukken. Het directiecomité kan ook worden gehouden via video- of teleconferentie. Elk lid van het directiecomité dat verhinderd is, kan per brief of via gelijk welk ander communicatiemiddel waarmee de volmacht in een document wordt vastgesteld, een ander lid machtigen om hem te vertegenwoordigen. Geen enkel lid van het directiecomité mag echter meer dan één ander lid vertegenwoordigen. De voorzitter van het comité stelt de kalender en de agenda van de vergaderingen van het comité op en ziet erop toe dat de procedures betreffende de voorbereiding, de beraadslagingen, de besluitvorming en de tenuitvoerlegging van de beslissingen correct worden toegepast. De voorzitter van het comité opent en sluit de zittingen van het comité, hij controleert het quorum, zorgt voor het vlotte verloop van de debatten en verzekert zich van de regelmatige aanwezigheid van de leden van het comité Elk lid van het comité kan voorstellen om een punt te plaatsen op de agenda die door de voorzitter wordt vastgesteld. Over elk agendapunt dient in principe een dossier te worden samengesteld, dat vooraf moet worden verstuurd aan de secretaris-generaal van Dexia NV, die ervoor zorgt dat het zo snel mogelijk wordt verspreid. De voorzitter waakt erover dat de leden tijdig precieze en duidelijke informatie krijgen, vóór de zittingen en, zo nodig, tussen twee zittingen in. Alle leden van het comité krijgen dezelfde informatie. Lijvige of complexe presentaties worden in principe samengevat in een synthesenota van enkele bladzijden, die snel inzicht verschaft in de aard en de draagwijdte van de beslissing die aan het comité wordt voorgelegd. Presentaties in het comité moeten zo synthetisch mogelijk zijn en verwijzen in de mate van het mogelijke naar de voorbereidende dossiers die vooraf werden verstuurd, zodat er voldoende tijd kan worden voorzien voor de bespreking. In die optiek bepaalt de secretaris-generaal van de vennootschap, samen met de voorzitter van het directiecomité en in onderlinge overeenstemming met de sprekers die het dossier voorstellen, hoe lang hun presentatie ongeveer zal duren, en dit in functie van de agenda. De voorzitter van het comité ziet erop toe dat alle leden met kennis van zaken kunnen bijdragen tot de besprekingen in het comité en dat het comité voldoende tijd heeft om na te denken en van gedachten te wisselen alvorens beslissingen te nemen.
RIO van het directiecomité – Versie 2014
3
Reglement van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV
Het secretariaat van de zitting wordt waargenomen door de secretaris-generaal van Dexia NV of door de door de voorzitter aangewezen persoon. Er worden notulen opgesteld van de vergaderingen, die door de voorzitter worden ondertekend. 3.2.
Beslissingen
Om geldig te kunnen beraadslagen, moet op zijn minst de helft van de leden van het directiecomité aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het directiecomité werkt als een college en beslist bij consensus. In voorkomend geval, kan de voorzitter, op eigen initiatief of op verzoek van twee andere leden, het onderwerp waarover werd beraadslaagd, ter stemming voorleggen. De beslissing wordt dan genomen bij meerderheid van stemmen van alle aanwezige en vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Het directiecomité is ten aanzien van derden op collegiale wijze aansprakelijk voor zijn beslissingen, ook voor leden die m.b.t. de uiteindelijke beslissing een afwijkend standpunt zouden hebben ingenomen. Het directiecomité ziet toe op het vertrouwelijk karakter van zijn besprekingen 3.3.
Uitvoerend comité
Het directiecomité vergadert elke week in de vorm van een uitvoerend comité teneinde het operationele beheer van de Groep te waarborgen. Het uitvoerend comité bestaat uit de leden van het directiecomité, aangevuld met de secretaris-generaal, de chief risk officer en de verantwoordelijke voor financieringen en markten. Het wordt voorgezeten door de voorzitter van het directiecomité. Alleen de leden van het directiecomité zijn stemgerechtigd. 3.4.
Vertrouwelijkheid
De informatie die aan de leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité wordt meegedeeld in het kader van hun functie, zowel ter gelegenheid van de zittingen van het comité als tijdens privégesprekken, wordt hen verstrekt intuitu personae; zij moeten erop toezien dat het vertrouwelijk karakter van die informatie strikt wordt gerespecteerd. Deze bepaling geldt ook voor buitenstaanders die zouden worden uitgenodigd voor een vergadering van het directiecomité of van het uitvoerend comité. Er wordt nogmaals op gewezen dat enige voorkennis tot gevolg heeft dat het onder meer verboden wordt om, voor eigen rekening of voor rekening van derden, verrichtingen uit te voeren met de effecten van de betrokken vennootschappen en om deze kennis mee te delen aan derden.
RIO van het directiecomité – Versie 2014
4
Reglement van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV
3.5.
Belangenconflicten
De leden van het directiecomité letten erop dat hun deelname aan het comité voor hen geen aanleiding geeft tot directe of indirecte belangenconflicten, zowel op persoonlijk vlak als met betrekking tot de beroepsmatige belangen die zij vertegenwoordigen. Onverminderd de wettelijke of reglementaire verplichtingen moet een lid van het directiecomité dat, op directe of indirecte wijze, een vermogensrechtelijk belang heeft dat tegengesteld is aan een beslissing of een verrichting van het directiecomité, dit aan de andere leden meedelen vóór de beraadslaging van het comité. Zijn verklaring, alsook de gronden die het tegengesteld belang rechtvaardigen, moeten worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het directiecomité die ter zake een beslissing dient te nemen. Bovendien moet hij de commissarissen van de vennootschap hiervan op de hoogte brengen. Hij mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het directiecomité inzake deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming over deze beslissingen of verrichtingen. Met het oog op publicatie in het jaarverslag, beschrijft het directiecomité in de notulen de aard van de betrokken beslissing of verrichting en de verantwoording voor het besluit dat werd genomen, evenals de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap. Het jaarverslag herneemt de hiervoor vermelde notulen. Het verslag van de commissarissen moet bovendien een afzonderlijke beschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap die voortvloeien uit de beslissingen van het directiecomité die een tegenstrijdig belang in de zin van de hierboven vermelde bepalingen omvatten. De transacties tussen een vennootschap van de groep Dexia en de leden van het directiecomité moeten plaatsvinden tegen normale marktvoorwaarden. 3.6.
Verrichtingen met financiële instrumenten Dexia
In het kader van de voorkoming van marktmisbruik heeft Dexia, als emittent van effecten toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, een preventiebeleid uitgewerkt inzake het gebruik van voorkennis in verband met haar financiële instrumenten. Overeenkomstig dit beleid hebben alle leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité het statuut van “permanente insider” en “persoon die toegang heeft tot de voorlopige geconsolideerde resultaten”. De regels die krachtens dit beleid van toepassing zijn op de leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité, worden beschreven in de Bijlage bij dit intern reglement. 3.7.
Uitzonderlijke procedure
In uitzonderlijke gevallen kunnen de beslissingen van het directiecomité schriftelijk worden genomen mits unanieme instemming van zijn leden.
RIO van het directiecomité – Versie 2014
5
Reglement van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV 3.8.
Uitzonderingen
In noodsituaties, en om de goede werking van het directiecomité niet in het gedrang te brengen, kan de voorzitter van het comité beslissen om, in het belang van de vennootschap, af te wijken van een of meer bepalingen van dit reglement. 3.9.
Bezoldiging
De bezoldiging van de leden van het directiecomité wordt, overeenkomstig het bezoldigingsbeleid van de groep Dexia, vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen en, wat betreft de bezoldiging van de andere leden van het directiecomité, van de voorzitter van het directiecomité.
RIO van het directiecomité – Versie 2014
6
Reglement van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV Bijlage
Regels van toepassing op transacties met financiële instrumenten Dexia
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
I. Inleiding Krachtens de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiêle diensten, en het Belgische koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik, heeft Dexia NV, in haar hoedanigheid van emittent, een preventiebeleid uitgewerkt inzake het gebruik van voorkennis in verband met haar financiële instrumenten. Daaruit komen in het bijzonder verschillende statuten voort in functie van de informatie waartoe personen toegang hebben. Deze nota heeft tot doel de preventiemaatregelen toe te lichten die zijn genomen ten aanzien van de leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité van Dexia NV.
II. Algemeen principe Overeenkomstig de Belgische reglementering inzake misbruik van voorkennis is het eenieder die in het bezit is van voorkennis, verboden om: -
voor eigen of voor andermans rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks, de financiële instrumenten waarop deze voorkennis betrekking heeft, te verkrijgen of te vervreemden, of te pogen deze te verkrijgen of te vervreemden; deze voorkennis aan iemand anders mee te delen, tenzij dit gebeurt binnen de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie; op grond van deze voorkennis, iemand anders aan te bevelen om de financiële instrumenten waarop de voorkennis betrekking heeft, te verkrijgen of te vervreemden of door anderen te doen verkrijgen of vervreemden.
Bij het overtreden van deze regels kunnen geldboetes of strafsancties worden opgelegd. Voorkennis is niet openbaar gemaakte informatie met een nauwkeurig karakter, dit wil zeggen dat ze gepaard gaat met een bepaalde graad van zekerheid en concretisering, die betrekking heeft op een of meerdere financiële instrumenten of op een of meerdere emittenten van financiële instrumenten, en die, indien ze openbaar zou worden gemaakt, de koers van deze financiële instrumenten, of van een of meer verwante financiële instrumenten, zou kunnen beïnvloeden.
III. Het statuut van de leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité van Dexia NV 1. Het statuut van permanente insider Alle leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité van Dexia NV hebben het statuut van « permanente insider » ingevolge de toegang die ze hebben tot voorkennis betreffende Dexia. Zij zijn daardoor vermeld op de lijst van permanente insiders die door de chief compliance officer van Dexia NV wordt bijgehouden.
RIO van het directiecomité – Versie 2014
7
Reglement van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV
2. Het statuut van persoon die toegang heeft tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia De leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité hebben toegang tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia. Zij zijn daardoor vermeld op de lijst van « personen die toegang hebben tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia NV » en worden daarvan persoonlijk op de hoogte gebracht door de chief compliance officer. Dit statuut wordt dan gecumuleerd met dat van permanente insider. 3. Het statuut van occasionele insider van Dexia In het kader van specifieke projecten/dossiers hebben de leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité toegang tot voorkennis over Dexia in verband met deze projecten/dossiers. De leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité die beschikken over deze voorkennis, worden dan door de chief compliance officer opgenomen in de lijst van occasionele insiders van Dexia die in dat verband wordt opgesteld, en worden door de chief compliance officer op de hoogte gebracht van hun statuut (hun opname in de lijst, en hun verwijdering van de lijst) en van de gevolgen daarvan.
IV. De mogelijkheid tot het stellen van verrichtingen met financiële instrumenten Dexia in functie van het statuut 1. Algemene regels 1.1. Het statuut van permanente insider: naleving van de statutaire sperperiode Alle leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité, door hun statuut van permanente insider: -
-
onthouden zich van enige verrichting met financiële instrumenten Dexia tijdens een periode van één maand die voorafgaat aan de bekendmaking van, in voorkomend geval, de kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten van Dexia. Financiële instrumenten Dexia omvatten aandelenopties, warrants en aandeelhoudersplannen voor het personeel belegd in effecten. moeten van de chief compliance officer van Dexia NV voorafgaandelijke toestemming krijgen vooraleer zij enige verrichting uitvoeren met financiële instrumenten Dexia (waaronder aandelenopties, warrants en aandeelhoudersplannen voor het personeel belegd in Dexia-effecten). De leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité worden verzocht om contact op te nemen met de Group Compliance Officer wanneer zij een dergelijke verrichting wensen uit te voeren.
De leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité ontvangen systematisch een e-mail van het departement Compliance van Dexia NV om hen te informeren over de volgende sperperiode.
RIO van het directiecomité – Versie 2014
8
Reglement van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV 1.2. Het statuut van persoon die toegang heeft tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia: De leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité met het statuut van « persoon die toegang heeft tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia », vallen onder een « statutaire sperperiode die is verbonden aan de voorlopige resultaten »: de bepaling van de voorlopige , in voorkomend geval, kwartaal-/halfjaar-/jaarresultaten geeft aanleiding tot het begin van een black-out periode die begint op D-15 van de boekhoudkundige afsluiting van, in voorkomend geval, het kwartaal/halfjaar/jaar en afloopt bij het begin van de « sperperiode van één maand die voorafgaat aan de bekendmaking van de betrokken kwartaal-/halfjaar-/jaarresultaten ». Verrichtingen met financiële instrumenten Dexia (waaronder aandelenopties, warrants en aandeelhoudersplannen voor het personeel belegd in Dexia-effecten) kunnen enkel plaatsvinden buiten deze black-out periodes. De personen die toegang hebben tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia, ontvangen systematisch een e-mail van het departement Compliance van Dexia NV om hen te informeren over de volgende toegelaten periode.
1.3. Het statuut van occasionele insider van Dexia Occasionele insiders van Dexia kunnen geen enkele verrichting uitvoeren met financiële instrumenten Dexia, met inbegrip van aandelenopties, zolang zij op de lijst van occasionele insiders zijn vermeld.
2. Het bijzonder geval van aandelenopties In het geval van aandelenopties en omwille van de bijhorende uitoefenmodaliteiten (meer bepaald de data waarop ze kunnen worden uitgeoefend alsook hun vervaldagen) kan er worden gehandeld door het loskoppelen van het geven van het order en de uitvoering ervan. Op grond van dit principe is het toegestaan om in een “toegelaten” periode opdracht te geven tot het uitoefenen van aandelenopties met het oog op hun uitvoering, in voorkomend geval, tijdens een black-out periode. Een dergelijk loskoppelen van het order is enkel mogelijk als het gegeven order (a) onherroepelijk is en (b) gepaard gaat met een bepaalde minimumkoers.
V. De verplichte kennisgeving aan de Belgische toezichthouder De leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité zijn verplicht om hun verrichtingen met financiële instrumenten Dexia binnen vijf werkdagen na de uitvoering ervan mee te delen aan de FSMA. Deze verplichting geldt voor de leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité, alsook voor de personen die met hen nauwe banden hebben, namelijk: - de echtgenoot of de partner, - de kinderen ten laste, - de gezinsleden die onder hetzelfde dak wonen, - elke rechtspersoon, enige vorm van trust of partnership (i) waarvan de leidende verantwoordelijkheden worden uitgeoefend door een directeur of door iemand die nauw verbonden is met een directeur, (ii) die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door deze persoon, (iii) die werd opgericht ten gunste van deze persoon, of (iv) waarvan de economische belangen in wezen gelijklopend zijn met die van deze persoon.
RIO van het directiecomité – Versie 2014
9
Reglement van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV
De verrichtingen waarvan de FSMA de mededeling verwacht, zijn die welke voor eigen rekening worden uitgevoerd met financiële instrumenten Dexia (aandelen, opties, warrants, ...), ongeacht of deze verrichtingen door de leden zelf (of door degenen die met hen nauwe banden hebben) of door derden worden uitgevoerd. De meegedeelde verrichtingen worden automatisch door de FSMA op haar website gepubliceerd. De leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité blijven in alle omstandigheden verantwoordelijk voor het meedelen van deze verrichtingen aan de FSMA. Deze laatste staat echter toe dat zij een beroep doen op het departement Compliance van Dexia NV om deze verplichting te vervullen. In dat geval delen de leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité onverwijld de details van hun transacties, met inbegrip van het overzicht van verrichtingen dat beschikbaar is bij hun rekeninghouder(s), mee aan de chief compliance officer, zodat deze laatste ze binnen vijf werkdagen na de uitvoering ervan kan meedelen aan de toezichthouder. Zijn uitgesloten: het verkrijgen/vervreemden van financiële instrumenten in het kader van een schenking of erfenis en de verrichtingen die door tussenpersonen worden uitgevoerd op grond van een mandaat tot discretionair beheer, op voorwaarde dat de lastgever niet tussenkomt bij het beheer van dit mandaat.
VI. De aangifte van het aantal aangehouden financiële instrumenten Dexia Om de verrichtingen met financiële instrumenten Dexia transparanter te maken, delen de leden van het directiecomité en van het uitvoerend comité aan de chief compliance officer: - bij het opnemen van hun mandaat, alle financiële instrumenten Dexia mee die zij in hun bezit hebben; - op het einde van elk jaar, een bijgewerkte versie van de lijst van financiële instrumenten Dexia die zij in hun bezit hebben.
OVERZICHT VAN DE BELANGRIJKSTE REGELS Principes
Verbod op verrichtingen met voorkennis Verbod op verrichtingen gedurende de maand die voorafgaat aan de resultaten Verbod op verrichtingen gedurende de periode van de voorlopige resultaten Verbod op verrichtingen bij het voorkomen op de occasionele lijst van Dexia
Permanente insiders
Personen met toegang tot voorlopige resultaten
VAN TOEPASSING Punt II
VAN TOEPASSING Punt II
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
NIET VAN TOEPASSING
VAN TOEPASSING Punt IV 1.2
VAN TOEPASSING Punt IV 1.3
VAN TOEPASSING Punt IV 1.3
RIO van het directiecomité – Versie 2014
10
Reglement van inwendige orde van het directiecomité van Dexia NV Verrichtingen buiten sperperiodes Effecten Dexia Aandelenopties mogelijkheid tot loskoppelen Initiëren van het verkooporder Uitvoeren van het verkooporder Verplichte mededeling aan de FSMA Verkrijgen van toestemming van de chief compliance officer voorafgaand aan elke verrichting
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
VAN TOEPASSING Punt IV 1.1
VAN TOEPASSING
VAN TOEPASSING
NIET VAN TOEPASSING
NIET VAN TOEPASSING
VAN TOEPASSING Punt V
VAN TOEPASSING Punt V
VAN TOEPASSING
VAN TOEPASSING
RIO van het directiecomité – Versie 2014
11
BIJLAGE 4: HET AUDITCHARTER EN HET CHARTER VAN INVESTIGATION & BRAND AUDIT
Januari 2013 Auditcharter van de groep Dexia Dit charter formuleert de grondbeginselen van de interne auditfunctie binnen de groep Dexia, door de opdrachten, de plaats in het interne controlesysteem, de verantwoordelijkheden en de werkingsmodaliteiten van deze functie te beschrijven. Bovendien kan elke medewerker zich door dit charter een idee vormen van het belang van de interne auditfunctie in de controlevoorzieningen van de groep Dexia. Dit interne auditcharter verwijst naar de principes van de bankreglementering inzake interne controle1, naar de voorschriften van het Bazelcomité (“The Audit Function in Banks”, juni 2012) en naar het International Professional Practices Framework (IPPF) van het IIA (The Institute of Internal Auditors). Dit document werd goedgekeurd door de Directiecomités van Dexia NV en Dexia Crédit Local SA (DCL) op 12/02/2013, alsook door de Auditcomités van de Raad van bestuur van Dexia NV en DCL van 19/02/2013, en de Raad van bestuur van Dexia NV en DCL van 20/03/2013.
1.
Opdracht van de interne audit van de groep Dexia
De interne audit is een onafhankelijke en objectieve activiteit die de Raad van bestuur en de Directie van de groep Dexia een zekerheid biedt over de kwaliteit en de doeltreffendheid van zijn systeem voor interne controle en beheer van de risico’s, alsook over zijn governancesystemen en procedures. Op die manier draagt de interne audit bij tot de bescherming van de belangen en de reputatie van de Groep. De interne audit heeft inzicht in alle doelstellingen van de organisatie, analyseert de aan deze doelstellingen gekoppelde risico’s en beoordeelt regelmatig de stevigheid van de ingevoerde controles om deze risico’s te beheren. De interne audit legt dan aan het management een beoordeling van de resterende risico’s voor, zodat het management kan bekrachtigen of ze afgestemd zijn op het gewenste algemene risicoprofiel van de groep Dexia, en stelt aan het management acties voor om de efficiëntie van de controles te verbeteren. Bovendien ondersteunt de interne audit, via de Auditcomités, de Raden van bestuur van de hele Groep in hun toezichtstaak.
2.
Plaats van de interne audit binnen het interne controlesysteem van de groep Dexia
Het interne controlesysteem van de groep Dexia moet zich vergewissen van de conformiteit van de interne transacties en procedures, van de betrouwbaarheid en kwaliteit van de financiële en boekhoudkundige informatie, van de betrouwbaarheid en kwaliteit van de systemen voor het meten
1
In het bijzonder Règlement CRBF 97-02 (Frankrijk) en Circulaire D1 97/4 (België)
en controleren van de risico’s en resultaten, van het documentatie- en informatiesysteem, en van het systeem voor toezicht op de geld- en effectenstromen. De algemene architectuur van het interne controlesysteem steunt op een organisatie die is opgedeeld in drie niveaus: het eerste controleniveau wordt uitgeoefend door elke medewerker en zijn hiërarchie, op basis van de verantwoordelijkheden die hem expliciet werden overgedragen, de procedures voor de activiteit die hij uitoefent en de meegedeelde instructies; het tweede controleniveau valt onder gespecialiseerde functies, die losstaan van de gecontroleerde activiteiten. Dit tweede niveau kan ook onder de verantwoordelijkheid vallen van gespecialiseerde comités, die bestaan uit medewerkers van operationele, ondersteunende en controlerende functies, en worden voorgezeten door een vertegenwoordiger van de Directie van Compliance of de Directie van de Risico’s; het derde controleniveau wordt gevormd door de supportline Interne audit van de groep Dexia. Het heeft als opdracht om doorlopend toe te zien op de efficiëntie en de daadwerkelijke toepassing van de twee hiervoor beschreven controleniveaus. Op basis van deze architectuur heeft de groep Dexia aparte interne controlefuncties ingevoerd: de permanente controle buiten compliance die moet nagaan of het opgezette systeem voor het beheer van de risico’s betrouwbaar en efficiënt is, zich moet vergewissen van de kwaliteit van de boekhoudkundige en financiële informatie en van de kwaliteit van de informatiesystemen; de conformiteitscontrole (compliance) die erop toeziet dat alle specifieke reglementen voor de activiteiten van kredietinstellingen doorlopend worden toegepast en ervoor zorgen dat de maatschappij, door het feit dat ze ontbreken of niet worden toegepast, geen risico’s loopt, hetzij in de vorm van een administratieve of disciplinaire sanctie, hetzij financiële of reputatieschade; de periodieke controle, of interne audit, die moet waken over de efficiëntie en de daadwerkelijke toepassing van de controles, in de moedermaatschappij en al haar dochterondernemingen en filialen. 3.
Werkgebied
Alle activiteiten, processen, systemen en entiteiten van de groep Dexia vallen zonder voorbehoud of uitzondering onder het werkgebied van de interne audit. Het werkdomein omvat zowel alle operationele, ondersteunende en beheerprocessen als de corporate governance, de risicobeheer- en controleprocessen. De voornaamste geoutsourcete activiteiten vallen eveneens binnen het werkgebied van de audit, waarbij het de taak is van de operationele diensten om de voorwaarden te scheppen die de audit mogelijk maken, via de opname van auditclausules in de prestatiecontracten. Behoudens uitzonderingen die onder meer verband houden met verzoeken van toezichtsinstanties, omvat het werkgebied van de audit niet de activiteiten van de ondernemingen waarin de groep Dexia slechts een minderheidsbelang zou hebben. Het is evenwel de taak van de vertegenwoordiger
van Dexia in de Raad van bestuur om zich te informeren over de staat van het interne controlesysteem en zo nodig het Directiecomité en de Auditdirectie van de entiteit die dit belang bezit, te waarschuwen. 4.
Belangrijkste beginselen
De strategie, de gestelde eisen en de werkingsregels van de interne audit van de groep Dexia worden vastgelegd door het Directiecomité van Dexia NV, in een kader dat het Auditcomité van de Raad van bestuur van Dexia NV heeft goedgekeurd. Dit kader houdt rekening met de eisen, de lokale wet- en regelgevingen en de voorschriften van de prudentiële toezichtsinstanties. De onafhankelijkheid en doeltreffendheid van de auditfunctie worden gewaarborgd door de toepassing van de volgende beginselen: elke Auditdirectie wordt onder het bestuur geplaatst van het hoogste niveau van de entiteit waarvoor ze instaat; de interne audit is niet betrokken bij de organisatie en het operationele beheer van de entiteiten van de Groep. De Directiecomités van de Groep kunnen in uitzonderlijke gevallen advies, raad of bijstand aan de interne audit vragen. De regels voor dergelijke tussenkomsten worden bepaald in § 9 van dit charter; onvoorwaardelijke en onmiddellijke toegang tot informatie: in het kader van zijn opdracht heeft de interne audit toegang tot alle informatie, documenten, lokalen, systemen of personen van de entiteit waarvoor hij instaat, waaronder de informatie inzake het beheer, de notulen en de dossiers van de advies- en beslissingsorganen. De Directie van de interne audit van de groep Dexia heeft toegang tot alle informatie in alle entiteiten van de Groep. Iedere overtreding van deze beginselen kan worden gemeld aan het Directiecomité en desgevallend aan het Auditcomité. verschaffen van de vereiste middelen voor het vervullen van zijn taak: de interne audit krijgt van de Directiecomités van de Groep de nodige middelen voor het vervullen van zijn opdracht, om permanent te kunen inspelen op de evolutie van de structuren en de omgeving van de Groep. Op individueel vlak moet elke auditor blijk geven van het grootste professionalisme en een permanente opleiding krijgen die de beheersing van de snelle evolutie van de audit-, bank- en financiële technieken, van de informatica en van de fraudebestrijdingstechnieken waarborgt. De opleidingsbehoeften worden in het kader van de periodieke en jaarlijkse evaluaties beoordeeld. De auditors dienen zich te houden aan de deontologische regels van de groep Dexia en aan de specifieke deontologische regels van hun beroep. Dit betekent dat zij de volgende grondbeginselen in acht moeten nemen: Integriteit: de integriteit van de interne auditors ligt aan de basis van het vertrouwen en de geloofwaardigheid van hun oordeel. Objectiviteit: de auditors leggen de grootste professionele objectiviteit aan de dag door de informatie over de activiteit of het onderzochte proces te verzamelen, te beoordelen en mee
te delen. De interne auditors beoordelen op rechtvaardige wijze alle relevante elementen en laten zich daarbij niet beïnvloeden door hun eigen belangen of door anderen. Vertrouwelijkheid: de interne auditors zijn gehouden aan het beroepsgeheim, zij respecteren de waarde en de eigendom van de informatie die zij krijgen, en verspreiden die informatie alleen met de vereiste toestemmingen, tenzij een wettelijke of beroepsverplichting hen daartoe dwingt. Competentie: de interne auditors gebruiken de kennis, de knowhow en de ervaring die vereist zijn voor de uitvoering van de werkzaamheden.
5.
Organisatie van de auditfunctie binnen de groep Dexia 5.1. Principes
De interne auditfunctie van de groep Dexia wordt uitgeoefend onder de vorm van een geïntegreerde supportline die bestaat uit de Auditdirectie van Dexia NV/DCL en de Auditdirecties van de dochterondernemingen en filialen. De supportline wordt geleid door de Auditor-generaal van Dexia NV, eveneens Auditor-generaal van Dexia Crédit Local SA, die verbonden is met de Gedelegeerd bestuurder van Dexia NV (eveneens Algemeen directeur van DCL). De Auditor-generaal brengt aan de Algemene directie en het Auditcomité regelmatig verslag uit over de opdrachten, de bevoegdheden en de verantwoordelijkheden van de interne audit, over de graad van verwezenlijking van het auditplan en over de beoordeling van de interne controle-omgeving. De Auditdirecties van de dochterondernemingen/filialen vallen onder de verantwoordelijkheid van een Auditor-generaal of een interne auditverantwoordelijke. De Auditors-generaal van de dochterondernemingen van de Groep rapporteren aan de Auditor-generaal van Dexia NV/DCL. De Auditor-generaal van Dexia NV/DCL is meer bepaald verantwoordelijk, dit in samenwerking met de CEO van de betreffende entiteit, voor hun aanstelling, het bepalen van hun doelstellingen en hun jaarlijkse evaluatie. De plannen voor de aanwerving van de auditors en de opstelling van het budget van de Auditdirecties van de belangrijkste entiteiten worden eveneens gezamenlijk onderzocht. De verantwoordelijken van de interne auditteams van de filialen zijn hiërarchisch verbonden met de Auditor-generaal van Dexia NV/DCL. Elke Auditdirectie is voor het vervullen van haar taak verantwoording verschuldigd aan de Voorzitter van het Directiecomité, voor zover de plaatselijke regels dit toestaan, en aan de Raad van bestuur van deze entiteit, die eventueel wordt bijgestaan door een Auditcomité. Elke Auditor-generaal woont de vergaderingen van het Directiecomité van de entiteit waarvoor hij instaat bij (i) wanneer het Comité in kwestie hem dat vraagt, (ii) wanneer hij een auditrapport voorstelt of (iii) op zijn verzoek wanneer hij een specifiek punt wenst te bespreken dat binnen zijn bevoegdheden en verantwoordelijkheden valt. Hij ontvangt de agenda en de dossiers die voor deze vergaderingen werden voorbereid, evenals de notulen.
Elke Auditor-generaal heeft rechtstreeks toegang tot de Voorzitter van de Raad van bestuur, de leden van het Auditcomité en de revisoren van de entiteit waarvoor hij instaat. De Auditor-generaal van elke entiteit van de Groep heeft eveneens rechtstreeks toegang tot de Auditor-generaal van Dexia NV/DCL. De Voorzitter van de Raad van bestuur van elke entiteit kan bepaalde opdrachten toevertrouwen. Het Auditcomité ontvangt van de in dit kader gerealiseerde opdrachten een verslag dat vergelijkbaar is met de andere opdrachten die de audit heeft gerealiseerd. 5.2. Organisatie van een auditfunctie Zodra een entiteit van de groep Dexia de controle over een dochteronderneming uitoefent of, bij gebrek aan een dergelijke controle, wanneer de prudentiële toezichtsinstanties dit uitdrukkelijk vragen, wordt in die dochteronderneming een auditfunctie opgericht. Indien het niet relevant wordt geacht om een auditfunctie te creëren, staat de moederonderneming in voor de plaatselijke auditfunctie. In dat geval wordt een dienstenovereenkomst (SLA) met de moederonderneming gesloten. 5.3. Rol van de Auditdirectie van Dexia NV/DCL De Auditdirectie van Dexia NV/DCL moet zorgen voor de gepaste organisatie van de interne audit in de hele groep Dexia en voor de kwaliteit van de werking ervan. De Auditdirectie van Dexia NV/DCL is verantwoordelijk voor: de auditstrategie en de gepaste toepassing ervan in alle Auditdirecties van de groep Dexia; het bepalen en toepassen van een gemeenschappelijke methode voor het analyseren van risico’s, het uitvoeren van opdrachten en het opvolgen van aanbevelingen; het optimaal toewijzen van de competenties binnen de functie en het vaststellen van het vereiste opleidingsniveau van de auditors in de hele Groep; het coördineren en evalueren van de opleidingsprogramma’s; het toewijzen en opvolgen van het werkingsbudget van elke plaatselijke Auditdirectie.
6.
Auditcomités en interne controlecomités
In het kader van dit charter wordt de term “Auditcomité” voor alle entiteiten gebruikt, hoewel deze benaming en de eraan gekoppelde competenties kunnen verschillen naar gelang van de specifieke plaatselijke kenmerken en de regelgevende vereisten van de diverse entiteiten, dochterondernemingen en filialen van de Groep. Elk Auditcomité bepaalt zijn werkwijze in een eigen intern reglement. Dit document beschrijft enkel de algemene richtlijnen. In het kader van zijn verantwoordelijkheden moet het Auditcomité onder meer:
de ontwerpen van de jaar-, halfjaar en kwartaalrekeningen, de vennootschappelijke en desgevallend de geconsolideerde rekeningen onderzoeken, alvorens ze voorgelegd worden aan de Raad van bestuur die ze moet afsluiten; waarborgen dat de externe audit is afgestemd op de behoeften van de Groep, en zich er daartoe van vergewissen dat het beleid inzake de onafhankelijkheid van de Commissarissen wordt gerespecteerd. Het Comité staat eveneens in voor de opvolging van vragen en aanbevelingen die deze laatsten formuleren; zich ervan vergewissen dat rekening wordt gehouden met de voorschriften van de regelgevende instanties; toezicht houden op het systeem voor het beheer van de risico’s van de Groep en op de prestaties van het interne controlesysteem dat het Directiecomité heeft ingevoerd; waken over de geschiktheid van de middelen van de Directie van de interne audit; zich vergewissen van de efficiëntie en de onafhankelijke werking van de interne audit- en compliancedepartementen, zowel op het niveau van Dexia NV als voor de hele Groep; het jaarlijkse auditplan van de interne audit goedkeuren en de uitvoering ervan volgen via interne controleverslagen, staten van uitvoering van het auditplan en opvolgingen van aanbevelingen. Het Auditcomité brengt over zijn werkzaamheden en vaststellingen verslag uit bij de Raad van bestuur.
7.
Auditwerkzaamheden en reportings 7.1. Planning van de auditopdrachten en middelen
De interne audit vervult zijn functie op basis van een jaarlijks auditplan dat door het Directiecomité, evenals door het Auditcomité en de Raad van bestuur is goedgekeurd. De risicoanalysemethode heeft als doel de opdrachten precies af te stemmen op kritieke auditeenheden die aan de oorsprong liggen van de voornaamste risico’s of die controles steunen die cruciaal zijn voor de doelstellingen van de businesslines en de ondersteunende functies. 7.2. Methode van uitvoering van de auditopdrachten De methode van uitvoering van auditopdrachten is dezelfde voor alle entiteiten van de groep Dexia. De verschillende fasen van het proces zijn weergegeven in een procedure. Deze beschrijft de verschillende fasen die moeten worden gevolgd om een interne auditopdracht te realiseren (voorbereiding, realisatie, auditverslag, opvolging van de aanbevelingen), evenals de opmaak van de in elke fase verwachte documenten. De procedure bepaalt eveneens de taken en verantwoordelijkheden, de modaliteiten voor het nazicht, de goedkeuring en de archivering van de documenten.
De auditmethode van de groep Dexia is georganiseerd in vier hoofdfasen: Voorbereidingsfase Realisatiefase Verslag Opvolging van de aanbevelingen Voorbereiding: Na kennisname van het geauditeerde onderwerp, waarbij het de bedoeling is om de verschillende beschikbare gegevens die nuttig kunnen zijn voor een goed inzicht in de activiteiten te verzamelen en te analyseren, bereidt het auditteam een werkprogramma voor dat meer bepaald de volgende elementen omvat: de processen, de risico’s, de verwachte controles om de geïdentificeerde risico’s te dekken, en de te realiseren tests om een mening te geven over het concept en de efficiëntie van de ingevoerde controles voor het dekken van de geïdentificeerde risico’s. Via een opdrachtbrief worden de betrokken personen geïnformeerd over het werkterrein, de doelstellingen en het programma van de opdracht. Realisatie: Elke opdracht moet worden uitgevoerd op basis van werkdocumenten die worden opgesteld volgens een bepaald schema en die in een auditdossier worden ondergebracht. Zij geven duidelijk de uitgevoerde werkzaamheden weer, evenals de technieken en werkmethodes die werden gebruikt om tot een gemotiveerd besluit te komen. De audit formuleert zijn mening over de gepaste dekking van de geïdentificeerde risico’s. Er vindt een causale analyse plaats van de zwakke punten die aan het licht zijn gekomen en het resterende risico wordt beoordeeld. De verantwoordelijken van de opdracht (Auditor Manager Group Head of Audit en/of Auditor-Generaal) houden toezicht op de auditwerkzaamheden en zien de documenten na. Auditverslagen: Van elke opdracht wordt een schriftelijk verslag opgesteld dat bestemd is voor de geauditeerde personen en de Directie. Het verslag bevat een inschatting van de geïdentificeerde risico’s en tevens aanbevelingen over de maatregelen die deze risico’s kunnen verminderen. De audit kent een criticiteitsniveau toe voor elk van de geformuleerde aanbevelingen. De aanbevelingen van de interne audit worden voorgelegd aan de betrokken operationele directies, die ofwel de aanbeveling kunnen aanvaarden, ofwel een “aanvaarding van het risico” kunnen vragen aan het Directiecomité. De door de operationele directies aanvaarde aanbevelingen komen in een gedetailleerd actieplan, waarvan de vooropgestelde uitvoeringsdatum eveneens door de betrokken dienst bepaald moet worden. De interne audit wordt geacht aan het Directiecomité zijn opmerkingen te geven over de verzoeken tot aanvaarding van het risico, evenals over de geschiktheid van de actieplannen en de voorgestelde vervaldata. De actieplannen en de verzoeken tot aanvaarding van het risico worden opgenomen in het ontwerp van auditverslag dat wordt voorgesteld aan het Directiecomité, dat beslist over de aanbevelingen, de
actieplannen en hun vervaldag, alsook over de eventuele verzoeken tot aanvaarding van het risico. Het definitieve verslag bevat de beslissingen van het Directiecomité, en met name de uitspraken bij een meningsverschil tussen de audit en de betrokken diensten over de aanbevelingen. Zodra deze aanbevelingen zijn goedgekeurd, is de uitvoering ervan verplicht. Opvolging van de aanbevelingen: Elke opdracht resulteert in het opstellen van aanbevelingen die worden vertaald in actieplannen onder de verantwoordelijkheid van de geauditeerde verantwoordelijken. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de aanbevelingen die het Directiecomité heeft goedgekeurd, ligt bij de diensten waarvoor ze bestemd zijn. Deze dienen over de uitvoering van de actieplannen verslag uit te brengen op basis van vorderingsstaten en bewijsstukken die aan de interne audit worden overgemaakt via de systemen die de interne audit ter beschikking stelt. Op basis daarvan gaat de interne audit over tot een regelmatige doorlichting van elk van de actieplannen. De interne audit beschikt over een gegevensbank van alle aanbevelingen uit de auditverslagen en definieerde een formele opvolgingsprocedure voor de invoering van deze aanbevelingen. Deze procedure voorziet in ten minste twee kwantitatieve en kwalitatieve opvolgingen waarvan de resultaten worden voorgesteld aan het Directie- en Auditcomité. Deze valideren de eventuele verzoeken tot annulatie van aanbevelingen die tijdens de opvolgingsperiode worden voorgesteld (bijvoorbeeld aanbevelingen die niet langer relevant zijn). 7.3 Reporting De Auditor-generaal brengt bij het Directiecomité en het Auditcomité regelmatig verslag uit over de realisatie van het jaarlijkse auditplan en over de vordering van de aanbevelingen die de interne audit en de instanties voor banktoezicht geformuleerd hebben.
8.
Relatie met de instanties voor banktoezicht en de externe auditors
De interne audit voert met de instanties voor banktoezicht en de externe auditors (revisoren, Commissarissen) regelmatig gesprekken over onderwerpen van gemeenschappelijk belang. De interne audit staat in voor de coördinatie en de centralisatie van de, inkomende of uitgaande, uitwisselingen met de verschillende instanties voor banktoezicht, ongeacht de betrokken supportline. De interne audit moet ook de inspectieopdrachten van de verschillende toezichthoudende instanties coördineren. In het kader daarvan is de Auditor-generaal, of de verantwoordelijke van de audit van de entiteit, het aanspreekpunt van de toezichthoudende instanties. Hij coördineert de verzameling van gegevens binnen de entiteit en de antwoorden op de inspectieverslagen of op de verzoeken om bijkomende informatie. De interne audit zorgt ook voor de opvolging van de aanbevelingen van de controle-instanties, volgens dezelfde modaliteiten als de aanbevelingen van de interne audit. Om iedere overlapping van taken te vermijden, voert de interne audit met de externe auditors regelmatig gesprekken over thema’s van interne controle. Deze gesprekken zijn bedoeld om de
vaststellingen van beide partijen rond thema’s van interne controle te delen en om het complementaire karakter van de werkzaamheden te waarborgen.
9.
Advies, raad of bijstand van de interne audit
De Directie van Dexia kan de interne audit uitzonderlijk om advies, raad of bijstand vragen rond risico- of interne controlethema’s. Verzoeken om raad of advies moeten worden beperkt tot algemene punten inzake interne controle of risico. De interne audit mag immers niet worden ingeschakeld in het uitwerken of uitvoeren van interne controlemaatregelen, waarvoor de Directie van de Groep verantwoordelijk blijft. Op verzoeken om bijstand die buiten dit algemene kader vallen, kan alleen worden ingegaan in het kader van een detachering van een medewerker, waarbij de dienst waaraan de prestatie wordt geleverd, ten volle en volledig verantwoordelijk blijft voor de detacheringsopdracht.
10.
Geoutsourcete auditopdrachten
De interne audit kan voor de uitvoering van zijn opdrachten een beroep doen op externe dienstverleners. Dit gebeurt volgens de regels van de Groep en met inachtneming van de volgende principes: de uitvoering van de opdrachten door de interne audit is de regel, externe dienstverleners mogen slechts uitzonderlijk worden ingeschakeld; het inschakelen van externe dienstverleners beperkt zich tot welbepaalde situaties, opdrachten die een specifieke expertise vereisen of bij tijdelijk gebrek aan middelen door bijvoorbeeld de langdurige afwezigheid van gespecialiseerde auditors; alvorens een externe dienstverlener in te zetten, besteedt de interne audit bijzondere aandacht aan de selectie van de dienstverlener en aan de kwalificatie van de voorgestelde consultants; de interne audit vergewist zich ervan dat er geen belangenconflicten zijn en laat bij twijfel de Directie Compliance beslissen. In het kader van deze controles gaat de interne audit onder meer na of de voor de uitvoering benaderde dienstverlener en/of consultants niet zijn ingezet voor een adviesopdracht in het geauditeerde werkgebied, tenzij een door de interne audit en de Directie Compliance redelijk geachte periode verstreken is; de interne audit streeft naar de overdracht van kennis door zo mogelijk een of meer auditors bij de werkzaamheden van de externe consultants te betrekken; alle werkzaamheden gebeuren onder toezicht van de interne audit, die de resultaten valideert;
de geformuleerde aanbevelingen in het kader van een geoutsourcete opdracht volgen dezelfde goedkeuringsprocedure, en zodra de Algemene directie ze heeft goedgekeurd, zijn ze in dezelfde mate uitvoerbaar als de aanbevelingen van de interne audit.
Inspectiecharter van de groep Dexia
Dit charter formuleert de grondbeginselen van de inspectiefunctie, door de doelstellingen, de rollen, de bevoegdheden, de plichten en verantwoordelijkheden, de werkingsmodaliteiten en de basisregels ervan te beschrijven. Bovendien kan elke medewerker van de groep Dexia zich door dit charter een idee vormen van het belang van de functie in de interne controlevoorzieningen en van de rol die hij moet spelen in het systeem. Dit document werd goedgekeurd door de directiecomités van de groep Dexia en van Dexia Crédit Local, alsook door het auditcomité van de groep Dexia. Het bijgevoegde glossarium verschaft uitleg over een aantal sleuteltermen die in dit charter gebruikt worden.
1.
Opdracht van de inspectie
De inspectie heeft als opdracht op onafhankelijke en objectieve wijze bij te dragen tot de beheersing van frauderisico’s. Zij treedt op bij sensibiliserings-, preventie- en ontradings-, opsporings- en onderzoeksacties, stelt oplossingen en verbeteringen voor en volgt die op.
2.
Plaats van de inspectiefunctie binnen de groep Dexia
De inspectie van Dexia Crédit Local staat in voor de inspectie-activiteiten voor heel de groep Dexia. Deze delegatie van Dexia aan Dexia Crédit Local is opgenomen in een SLA die als bijlage bij de kaderovereenkomst tussen Dexia NV en Dexia Crédit Local is gevoegd. De inspectie voert haar opdrachten uit binnen de directie van de interne audit en is verantwoordelijk voor het vervullen van haar taken ten aanzien van de Auditor-generaal van de groep Dexia. De inspectie vervult de functie voor Dexia NV en Dexia Crédit Local en voor alle filialen, dochter- en kleindochterondernemingen die ervan afhangen en die niet over hun eigen inspectiefunctie beschikken. Desgevallend gebeurt dit in nauwe samenwerking met de interneauditverantwoordelijke van de betrokken entiteit.
3.
Belangrijkste beginselen
3.1 Rollen en bevoegdheid van het directiecomité De inspectie krijgt van het directiecomité van de groep Dexia de nodige middelen voor het vervullen van haar opdrachten, om permanent te kunen inspelen op de evolutie van de structuren en de omgeving van de groep Dexia.
De leden van de directiecomités van Dexia en Dexia Crédit Local kunnen de inspectie vragen om opdrachten uit te voeren of zich te richten op een aantal specifieke aandachtspunten. 3.2 Informatieplicht van de medewerkers Elke persoon die ernstige aanwijzingen van (mogelijke of bewezen) fraude krijgt, moet dat melden aan zijn hiërarchie, die de inspectie of de directie Compliance daarvan op de hoogte moet brengen, afhankelijk van de plaatselijke regels, met mee te delen welke acties al ondernomen zijn. De betrokken directie registreert, onderzoekt en oordeelt of de verwerking van de meegedeelde elementen onder haar bevoegdheid valt. Als deze persoon twijfels heeft ten aanzien van zijn hiërarchie, kan hij een beroep doen op de Whistleblowing-procedure van de directie Compliance. 3.3 Algemene principes De volgende algemene principes zijn in overeenstemming met de beroeps- en deontologische normen, alsook met de belangrijkste beginselen die in het auditcharter zijn vastgelegd: -
Onafhankelijkheid en onpartijdigheid:
De onafhankelijkheid van de inspectiefunctie wordt gewaarborgd door het feit dat ze verbonden is aan de directie van de interne audit. De personen die voor de opdrachten instaan, nemen in geen geval deel aan de inspectie als een belangenconflict optreedt of dreigt op te treden. Voor zover mogelijk worden de interviews en andere bijeenkomsten in het kader van opdrachten geleid door twee inspecteurs. Behoudens andersluidende afspraak worden de gesprekken gevoerd in de taal van de persoon met wie wordt gepraat, of anders in de officiële landstalen, of in het Engels, of met de hulp van zelfstandige tolken als dat nodig blijkt. De inspecteurs moeten bij de opdrachten blijk geven van hun wil om een licht te werpen op de feiten in kwestie. De conclusies van de opdrachten moeten steunen op de analyse van de aangetoonde feiten en niet op veronderstellingen of hypotheses. -
Toegang tot informatie:
In het kader van haar opdrachten en in overeenstemming met de plaatselijke wetten en reglementen heeft de inspectie toegang tot alle lokalen, documenten en informatie of personen van de entiteit, van de filialen, dochter- en kleindochterondernemingen waarvoor zij instaat, met inbegrip van alle als gevoelig gerangschikte informatie. Deze toegang is ofwel permanent in het kader van de door de functie gerealiseerde monitoring van de activiteiten en opsporing van fraude, ofwel beperkt tot de tijd die nodig is voor de uitvoering van gerichte opdrachten. De aard en het doel van de permanente bevoegdheden die de inspectie krijgt, moeten precies worden omschreven. Deze lijst moet vooraf door Compliance worden goedgekeurd en jaarlijks worden bijgewerkt. De directie Compliance kan achteraf nagaan of de aangegeven doelstelling in acht werd genomen.
De vereiste toegang tot gevoelige informatie in het kader van een gerichte opdracht wordt verleend mits voorafgaande toestemming van de directie Compliance. Bij onenigheid kan een beslissing van het directiecomité worden gevraagd. Elke medewerker dient te helpen met het ter beschikking stellen van de gevraagde informatie of met het verlenen van de logische en materiële toegangen (in overeenstemming met de plaatselijk geldende wetten en reglementen en de hiervoor beschreven procedure), en in te gaan op ieder verzoek van een inspecteur. -
Integriteit en vertrouwelijkheid van de informatie en getuigenissen:
Elke inspecteur is gehouden aan een strikte voorbehouds- en discretieplicht. Hij ziet er met name op toe dat hij zich houdt aan het beroepsgeheim of de discretieplicht die uit de regelgeving voortvloeien. Elke inspecteur moet blijk geven van een onberispelijke integriteit en de wet- en regelgeving, de gedragsnormen en deontologische regels perfect naleven. De methoden, het gebruik van de onderzoeksmiddelen, het verkrijgen en bijhouden van de informatie moeten in overeenstemming zijn met de plaatselijke wetten en de toepasselijke reglementen. Voor zover mogelijk moeten de inspecteurs garant staan voor de bescherming, alsook voor de vertrouwelijkheid van de gegevens en de identiteit van de getuigen die uit de opdracht voortvloeien. Er worden de nodige garanties ingebouwd om dossiers enkel te laten inkijken door bevoegde personen. -
Competentie:
Elke inspecteur moet blijk geven van professionalisme en een permanente opleiding krijgen die de beheersing van de snelle evolutie van de audit-, bank- en financiële technieken, van de informatica en van de fraudebestrijdingstechnieken waarborgt. De opleidingsbehoeften worden in het kader van de jaarlijkse evaluaties beoordeeld. -
Gemeenschappelijke methodologie:
De inspecteurs passen de methoden toe die voor de activiteiten zijn vastgelegd, om het homogene karakter van de tussenkomsten te waarborgen, de onderzoeken en controles binnen de groep Dexia te kunnen traceren, en de geconsolideerde perceptie van de risico’s en de beheersing ervan te bevorderen. 4.
Werkgebied
Alle medewerkers, ongeacht hun statuut (werknemer, zelfstandige, extern), activiteiten, processen, systemen en entiteiten van de groep Dexia vallen zonder voorbehoud of uitzondering onder het werkgebied van de inspectie. Behoudens uitzonderingen die onder meer verband houden met verzoeken van de prudentiële toezichtsinstanties, omvat het werkgebied in principe niet de activiteiten van de ondernemingen waarin de groep Dexia slechts een minderheidsbelang heeft.
5.
Organisatie van de inspectiewerkzaamheden
5.1 Planning van de activiteiten Naast de inspectie-activiteiten die voortvloeien uit de ontdekking en het onderzoek van fraude, is er ook een aanpak op basis van een frauderisicoanalyse die het mogelijk maakt om: - sensibiliserings- en preventiecampagnes te organiseren met de betrokken businesslines; - een activiteiten- en actieplan uit te tekenen en in te voeren op basis van de prioriteiten; - de middelen voor fraudeopsporing te beoordelen en aan te passen. Deze elementen worden opgenomen in een jaarplan dat duidelijkheid verschaft over de eventuele behoefte aan technische en menselijke hulpmiddelen vanuit zowel kwantitatief als kwalitatief oogpunt, evenals over de opleidingsbehoeften. Er wordt overleg gepleegd met enerzijds de interne audit bij het opstellen van de wederzijdse plannen, om te kijken in hoeverre gesprekken over de werkprogramma’s, de controles en de rapporten kunnen plaatsvinden met het oog op een correcte dekking van de frauderisico’s, en anderzijds met de coördinatiecellen van de permanente controle, om de door onderzoeken verrichte controles goed te laten aansluiten op alle andere opgetekende controles (zie hierna). 5.2 Types van activiteiten We onderscheiden verschillende types van activiteiten: -
Sensibiliserings-, preventie- en ontradingsactiviteiten
Het is van essentieel belang om gepaste preventiemaatregelen te treffen die de frauderisico’s en de gevolgen ervan, zowel qua frequentie als qua ernst, tot een minimum beperken. Deze maatregelen zijn vooral te vinden bij de operationele diensten. De inspectie kan in dat verband de nodige expertise leveren (opleiding, sensibilisering) en onafhankelijke controles uitvoeren om na te gaan of de verschillende preventieprocessen geschikt zijn. -
Monitoring en opsporing van fraude
De opsporingstechnieken moeten kunnen worden aangepast aan de uiteenlopende frauderisico’s. Ze bestaan in de identificatie en beoordeling van de bestaande controles terzake (onder meer op het niveau van het permanente controlesysteem, de whistleblowingprocedure en het controleproces van de netwerken) en in het invoeren van aanvullende controles die doorlopend en/of specifiek kunnen zijn. Deze controles moeten vooraf worden beschreven en de geldende wetgeving in acht nemen. -
Inspectieopdrachten (forensic, screening en enquêtes)
De mogelijkheid bestaat dat de inspectie moet meewerken aan interne auditopdrachten wanneer het frauderisico van de geauditeerde activiteiten als ernstig wordt beschouwd bij het in kaart brengen van de risico’s. Bij de uitvoering van deze opdrachten wordt dan volledig samengewerkt met de interne auditors en worden de methoden toegepast die in het auditcharter bepaald zijn. Sommige opdrachten die helemaal in het teken staan van het frauderisico, kunnen autonoom door de inspectie worden uitgevoerd, volgens de methoden en regels die in het auditcharter bepaald zijn. -
Behandeling van vragen van rechterlijke instanties
Vragen van rechterlijke instanties over cliënten, medewerkers en hun verrichtingen, alsook de bewarende maatregelen worden samen met de directie Legal & Tax – Compliance binnen de inspectie behandeld, of op z’n minst door deze functie gecoördineerd, onder voorbehoud van de geplande mededelingen in het kader van AML (Anti Money Laundering). -
Legal support en extractie van gegevens
De inspectie kan ingaan op bijzondere verzoeken van de juridische diensten, met de bedoeling elementen en feiten aan te reiken die nuttig zijn voor de verdediging van de belangen van Dexia. In sommige blokkeersituaties zal de activiteit bestaan in het extraheren van gevoelige informatie of van ontoegankelijke gegevens met een persoonlijk karakter. De inspectie is als enige bevoegd om zich voor rekening van de aanvrager toegang te verschaffen tot deze gevoelige informatie. 5.3 Richtlijnen van een inspectie-activiteit Inspectie-activiteiten verlopen in alle entiteiten van de groep Dexia volgens de hierna beschreven gemeenschappelijke principes. De verschillende fasen van het proces zijn weergegeven in een procedure. Deze beschrijft hoe er te werk moet worden gegaan bij de uitvoering van een opdracht (voorbereiding, realisatie, verslag, opvolging van de aanbevelingen), evenals de opmaak van de gebruikte documenten. De procedure bepaalt eveneens de taken en verantwoordelijkheden, de modaliteiten voor het nazicht, de goedkeuring en de archivering van de documenten. -
Voorbereiding
Informatie, incidenten of klachten die aan de inspectie kenbaar worden gemaakt, moeten zorgvuldig worden behandeld en geanalyseerd. De inspectie beslist welke taken vervuld moeten worden en op welke manier dat moet gebeuren. Zij bepaalt onder meer of er goede redenen zijn om een onderzoek te voeren en er de nodige middelen voor vrij te maken. Het onderzoek moet op een dusdanige manier worden gepland en gevoerd dat het een redelijke zekerheid biedt dat de middelen die eraan worden besteed, evenredig zijn met zowel de ernst van de storing of de klachten als met de verwachte resultaten. -
Onderzoek, enquête
Het onderzoek moet bestaan uit de verzameling en de analyse van documenten en andere stukken, het bezoek aan de lokalen, de ondervraging van de personen, de formulering van vaststellingen door de inspecteurs, en de mogelijkheid voor de aansprakelijk gestelde persoon (-onen) om zijn (hun) versie van de feiten te geven. De onderzoeksactiviteiten en de cruciale beslissingen worden geregeld onderzocht met het hoofd van de afdeling en/of de auditor-generaal. Alle bewijselementen, ten laste en ter verdediging, worden onderzocht. De geldigheid van de bewijzen wordt gecontroleerd door middel van getuigenissen, analyses van gegevens of documenten. De bewijzen die gebruikt kunnen worden, worden in veiligheid gebracht. De inspectie kiest haar werkmethoden (verzamelen van schriftelijke documenten, video- en audioopnamen, foto’s, computerbestanden of laboratoriumanalyses), mits die niet in strijd zijn met de
regelgevende teksten en de toepasselijke wetgeving in het land waar de opdracht plaatsvindt. De dienst die instaat voor de inspectie, kan advies vragen over de juridische, culturele of ethische normen die van toepassing zijn en mag de hulp inroepen van interne of externe deskundigen. -
Relaties met medewerkers en derden
Tijdens het eerste gesprek worden de rol en de algemene principes van de inspectie uitgelegd. De medewerkers dienen alle gesprekken en alle informatie die zij met de inspecteurs hebben gedeeld, geheim te houden; het is hen verboden om in het kader van het onderzoek zelf acties te ondernemen zonder toestemming van de inspectie. -
Dossiers, verslagen en aanbevelingen
De inspectie bewaart een schriftelijk bewijs van al haar onderzoeken en ziet erop toe dat de informatie die zij krijgt, enkel aan de bevoegde personen kenbaar wordt gemaakt. Van ieder onderzoek wordt een schriftelijk verslag gemaakt. Als dat verslag aanbevelingen of voorstellen van oplossingen bevat, worden die opgevolgd. De geformuleerde aanbevelingen moeten voortvloeien uit de conclusies van de opdracht.
6.
Jaarverslag
De inspectie schrijft jaarlijks een verslag over de uitgevoerde werkzaamheden en werkt mee aan de opstelling van het jaarverslag over de stand van zaken van de interne controle in de entiteit en de dochterondernemingen die ervan afhangen, conform de eisen van de plaatselijke prudentiële toezichtsinstanties en volgens een gemeenschappelijk stramien.
7.
Terugkerende reporting
Ieder kwartaal deelt de inspectie aan de auditor-generaal en aan het auditcomité van de groep Dexia het volgende mee: - de stand van zaken in de uitvoering van de planning - het aantal behandelde gevallen - een overzicht van het beheer van de belangrijkste risico’s die tijdens de afgelopen periode zijn vastgesteld. De interne auditverantwoordelijken die niet over een inspectie beschikken, worden eveneens ieder kwartaal verzocht om aan de auditor-generaal van Dexia een stand van zaken te geven betreffende het frauderisico in hun entiteit(en).
8.
Principe van evolutie van de documenten
Ieder voorstel tot wijziging van dit charter moet worden voorgelegd aan de comités die het hebben goedgekeurd.
Bijlage: Glossarium In dit document betekent: Interne audit, Auditor-generaal: zie het interne auditcharter. Prudentiële toezichtsinstantie: de instantie die moet controleren dat de kredietinstellingen, verzekerings- en beleggingsvennootschappen van de groep Dexia op een gezonde en voorzichtige wijze worden beheerd en beantwoorden aan de wettelijke en regelgevende eisen die gekoppeld zijn aan hun statuut. Auditcomité: het comité dat binnen de raden van bestuur van Dexia NV (het wordt dan het auditcomité van de raad van bestuur van Dexia genoemd), bepaalde operationele entiteiten en dochterondernemingen van de groep Dexia wordt opgericht. Directiecomité: het directiecomité of het uitvoerend comité dat op het niveau van elke operationele entiteit of dochteronderneming van de groep Dexia wordt opgericht. Dochteronderneming: de dochter- of kleindochteronderneming van een operationele entiteit. Fraude: “handelingen met de bedoeling te bedriegen, zich onrechtmatig goederen toe te eigenen of de reglementen, de wetgeving of het beleid van de onderneming te omzeilen” (definitie Bazel II) Fraude omvat dus: - elk type van fraude (intern of extern – met inbegrip van de vormen van delict of misdrijf) - elk type van afwijking van interne en externe normen en regels, van normen voor goed gedrag of van ethische en deontologische regels. - elk type van storing of incident dat de reputatie van Dexia kan schaden. Als gevoelig gerangschikte informatie: alle informatie (papieren document of elektronisch gegeven) die wordt gerangschikt volgens de vertrouwelijkheidsregels van Dexia. Die omvat onder meer de informatie met een vertrouwelijk, strikt vertrouwelijk of geheim karakter. Ze omvat eveneens videoopnamen en telefoontaps. Inspecteur: interne medewerker van Dexia die deel uitmaakt van de inspectie. Opdrachten, screenings, enquêtes: Forensic Audit Mission: opdracht die als doel heeft aan de geauditeerde diensten en het (de) betrokken directiecomité(s) een beoordeling te geven van de mate waarin de risico’s op fraude en storing van een proces of dienst beheerd worden, vergezeld van aanbevelingen om de vastgestelde gebreken te verhelpen. Screening: opdracht met als doel een inventaris te maken van de bestaande controles en de ingevoerde monitoring of detectiesystemen, en desgevallend de vastgestelde afwijkingen en storingen aan te pakken. Enquête: opdracht met als doel inlichtingen te verzamelen om te bepalen of een onregelmatigheid werd begaan en welke persoon (-onen) of entiteit(en) daarvoor aansprakelijk is (zijn).
Participatie: entiteit die voor minder dan 50% eigendom is van de groep Dexia. Persoon: natuurlijke persoon. Klacht: schriftelijke of mondelinge melding van onregelmatigheden die zijn gebeurd binnen Dexia of die betrekking hebben op Dexia. Intern controlesysteem: alle maatregelen die werden ingevoerd door het directiecomité, het management en het personeel van elke onderneming (organisatie, systemen, procedures, controles van eerste en tweede niveau, interne audit ...) om te evalueren of de onderneming haar wettelijke en regelgevende verplichtingen nakomt, haar activa en de aan haar toevertrouwde activa beschermt, efficiënt en veilig werkt en betrouwbare financiële en beheersinformatie opstelt. Whistleblowing : De whistleblowing-regeling (of het 'intern alarmsysteem') van de groep Dexia kunnen we definiëren als een procedure die alle personeelsleden en leidinggevenden van de Groep te goeder trouw en op een verantwoorde manier kunnen gebruiken om de Groep te informeren over allerlei soorten tekortkomingen, zodat de Groep deze tijdig kan voorkomen en ingrijpen. Deze procedure valt onder de verantwoordelijkheid van de Directie van Compliance en is beschikbaar op de intranet van elke entiteit van de Groep.
Dit Charter werd goedgekeurd door: -
het Directiecomité van Dexia Crédit Local op 18 juli 2012
-
de Management Board van Dexia NV op 23 juli 2012
-
het Auditcomité van Dexia Crédit Local op 2 augustus 2012
-
het Auditcomité van Dexia NV op 1 augustus 2012
BIJLAGE 5 HET COMPLIANCECHARTER
HET COMPLIANCEBELEID VAN DEXIA Board of Directors 20/02/2014
Compliance – Dexia Compliancebeleid
DEEL I: HET COMPLIANCECHARTER VAN DEXIA Principe 1 Doelstellingen van het Compliancecharter
Dexia streeft ernaar haar integriteit en reputatie op het vlak van haar producten, diensten en activiteiten te vrijwaren tegenover haar klanten, andere marktspelers uit de financiële wereld, de regelgevende overhedenen elke andere interne of externe partner. Alle bedrijfsactiviteiten houden compliancerisico’s in. Het compliancerisico is het risico op gerechtelijke, administratieve of disciplinaire bestraffing, aanzienlijk financieel verlies of aantasting van de goede naam, die het gevolg zijn van het niet naleven van de bepalingen eigen aan bancaire en financiële activiteiten, ongeacht of die bepalingen van wet- of regelgevende aard zijn, of het om professionele of deontologische normen gaat, of om instructies van een uitvoerend orgaan gegeven in uitvoering van de richtlijnen van eenberaadslagend orgaan. Het Directiecomité van Dexia NV staat onder toezicht van de Raad van Bestuur en zijn Auditcomité en is verantwoordelijk voor de invoering en het behoud van een permanente, doeltreffende en onafhankelijke Compliancefunctie. Deze functie moet de compliancerisico’s van Dexia en de eraan gekoppelde risico’s voor haar reputatie identificeren, beoordelen en efficiënt beheren. Bijgevolg is iedereen, ongeacht zijnof haarpositie in de onderneming, mede verantwoordelijk voor compliance. Dit houdt voor iedereen een sterk complianceengagement in, alsookde naleving van strenge ethische principes en, meer in het algemeen, een verantwoordelijke werkhouding. Dit Charter beschrijft de taak en de bevoegdheden van de Compliancefunctie en stelt de onderliggende bedrijfsvoeringsprincipes van Dexia met betrekking tot compliance voor. Het Charter richt zich tot alle leden van de raden van bestuur en directiecomités, alle werknemers van Dexia NV, haar dochterondernemingen en bijkantoren, en alle partners van Dexia. Dit Charter wordt regelmatig bijgewerkt, zodat elke wettelijke of reglementaire wijziging of elke wijziging op het vlak van interne bedrijfsvoering erin worden weerspiegeld. De medewerkers worden hiervan op de hoogte gebracht.
4 februari 2014
1 / 19
Principe 2 Definitie van de Compliancefunctie - De Compliancefunctie moet permanent, doeltreffend en onafhankelijk zijn. Geen enkele beïnvloeding, tegenwerking of beperking mag de onafhankelijkheid, integriteit, onpartijdigheid en objectiviteit van de Compliancefunctie bij de uitoefening van haar taken in het gedrang brengen.
- De Compliancefunctie spitst zich toe op de compliancerisico’s. Het is haar taak om de directiecomités te ondersteunen bij het identificeren, beoordelen en adequaat aanpakken van de compliancerisico’s van Dexia. Bovendien promoot de Compliancefunctie een integere
Compliance – Dexia Compliancebeleid
en ethische houding binnende Dexiagroep. - Alle activiteiten en entiteiten van Dexia vallen zonder enige beperking onder de Compliancefunctie. - Elke gereguleerde entiteit van de groep moet een Compliancefunctie hebben, tenzij de omvang
en/of de activiteiten van de entiteit een dergelijke functie niet zouden
rechtvaardigen. Principe 3 Basisprincipes van de Functie - Onder toezicht van de Raad van Bestuur en zijn Auditcomité is het Directiecomité van Dexia NV verantwoordelijk voor het beheer van de compliancerisico’s die Dexia loopt. Het Directiecomité moet toezien op de invoering en de handhaving van geschikte voorzieningen om niet-conforme situaties te voorkomen en op te sporen.
- Met de hulp van het Auditcomité promoot de Raad van Bestuur van Dexia NV de integriteit van de organisatie en waakt hij over haar reputatie. De raad keurt het charter en het integriteitsbeleid, de gedragscode en de maatregelen voor het beheer van
belangenconflicten evenals de eventuele herzieningen ervan goed. De Raad van Bestuur gaat minstens eenmaal per jaar na of het integriteitsbeleid is aangepast aan de activiteiten van de organisatie. De Raad van Bestuur gaat minstens eenmaal per jaar na of de compliancerisico’s voldoende worden geïdentificeerd en onder controle gehouden. De raad waakt over de onafhankelijkheid van deze functie. - Het Directiecomité van Dexia NV is verantwoordelijk voor de invoering van goede compliancegewoonten in de onderneming. - Het Directiecomité van Dexia NV benoemt een Complianceverantwoordelijke Groep die toeziet op de invoering en de naleving van complianceprincipes en gewoontes binnende Groep. De verantwoordelijkheid van de Complianceverantwoordelijke Groep wordt gedetailleerd beschreven in het Integriteitsbeleid, dat het werkdomein, de doelstellingen en de eraan gekoppelde risico’s van de Compliancefunctie preciseert.
- De Complianceverantwoordelijke Groep rapporteert rechtstreeks aan het lid van het Directiecomité van Dexia NV dat verantwoordelijk is voor het Algemeen Secretariaat. Een escalatierecht waarborgt het recht van de Complianceverantwoordelijke Groep om belangrijke voorvallen rechtstreeks te rapporteren aan de voorzitter van het Directiecomité van Dexia NV of aan de voorzitter van het Auditcomité van Dexia NV.
4 februari 2014
2 / 19
- De onderliggende principes van de invoering en de handhaving van de Compliancesystemen, beleidslijnen en procedures worden meer in het algemeen beschreven in het Compliancebeleid, dat bestaat uit: °
dit Compliancecharter, dat de fundamentele principes, taken en verantwoordelijkheden
van de Compliancefunctie binnen de organisatie bepaalt, en °
het Integriteitsbeleid, dat het werkdomein, de doelstellingen en de eraan gekoppelde Compliancerisico’s bepaalt. Het preciseert eveneens de maatregelen en acties die werden genomen om de risico’s in het kader van de realisatie van de algemene doelstellingen
Compliance – Dexia Compliancebeleid
van Dexia tot een aanvaardbaar niveau te beperken. Principe 4 Domeinen die onder de Compliancefunctie vallen - De verantwoordelijkheden van de Compliancefunctie omvatten de risico’s in het kader van niet-naleving van wetten, reglementen, normen en goede gewoonten die specifiek zijn voor de financiële sector en die worden uitgevaardigd door wetgevende, regelgevende of interne organen bevoegd voorde activiteiten van Dexia. De Compliancefunctie dekt enkel de wetten, reglementeringen of andere normen die verband houden met compliancerisico’s waaraan Dexia onderworpen is (zoals hierboven beschreven).
- De Compliancefunctie bepaalt de prioriteiten binnen haar werkdomein. Daarbij wordt rekening gehouden met de aard, het belang en de complexiteit van de eventuele
compliancerisico’s. - De Compliancefunctie dekt de compliancerisico’s in de volgende domeinen: °
strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme met inbegrip van het voorkomen van witwassen in het kader van fiscale fraude;
°
controleren van inlichtingen inzake de fiscale situatie van klanten en tegenpartijen om te voldoen aan de toepasselijke reglementeringen;
°
marktmisbruik en persoonlijke transacties;
°
integriteit van de markten van financiële instrumenten;
°
integriteit tegenover de klanten;
°
bescherming van gegevens en beroepsgeheim;
°
voorkomen van belangenconflicten ten aanzien van de klanten of tegenpartijen;
°
externe mandaten;
°
onafhankelijkheid van de commissarissen;
°
naleving van de principes opgelegd door het bezoldigingsbeleid en het respecteren van de wettelijke vereisten met betrekking tot de bekwaamheid en professionele integriteitvan de leden van het Directiecomité, van de bestuurders, van de
4 februari 2014
3 / 19
verantwoordelijken in onafhankelijke controlefuncties en van de effectieve leiders; °
intern alarmsysteem van Dexia;
°
overige door de directiecomités of raden van bestuur toegewezen domeinen, rekening
Compliance – Dexia Compliancebeleid
houdend met hun respectievelijk risiconiveau. In dit opzicht zal de Compliancedirectie van de Groep en van Dexia Crédit Local het permanent controlesysteem van de betrokken instellingen, met inbegrip van hun dochtervennootschappen en bijkantoren, aansturen; Via de haar toevertrouwde opdrachten draagt de Compliancefunctie bovendien bij aan de fraudebestrijding, het voorkomen van corruptie en het opstellen van het integriteitsbeleid met inbegrip van de gedragscodes; - Bepaalde wetten, reglementeringen en normen vallen niet onder de bevoegdheid van de Compliancefunctie. Het gaat bijvoorbeeld om: °
kwantitatieve bedrijfseconomische verplichtingen en de eraan gekoppelderapportering
(krediet, markt, verzekeringsrisico’s, …); °
tewerkstelling en sociale zekerheid (uitgezonderd aangelegenheden m.b.t. het
beschermen van gegevens en het beroepsgeheim); °
financiële en boekhoudkundige rapportering; en
°
fiscaliteit (uitgezonderd de fiscale preventie en aangelegenheden m.b.t. de strijd tegen
het witwassen van geld). Principe 5
Taak van de Compliancefunctie
- De Compliancefunctie vervult in het bijzonder de volgende taken: °
Ze analyseert de wettelijke en reglementaire ontwikkelingen voor aangelegenheden die onder haar bevoegdheid vallen met het oog op het anticiperen op en beoordelen van de eventuele gevolgen voor Dexia. Ze zorgt voor een correcte interpretatie van de nationale en internationale wetgeving en reglementering. Ze is bovendien de eerste gesprekspartner vande regelgevende instanties voor de domeinen die onder haar bevoegdheid vallen;
°
Ze identificeert, analyseert en meet de compliance- en reputatierisico’s die kunnen voortvloeien uit financiële activiteiten en producten zoals: bestaande activiteiten en producten en nieuwe producten (met name producten aan de passiefzijdedie bijdragen tot de herfinanciering van de instelling) of nieuwe processen die in het kader van het geordend resolutieplan van de Groep dienen teworden geïmplementeerd;
4 februari 2014
4 / 19
Compliance – Dexia Compliancebeleid
°
Ze helpt de bedrijfsonderdelen bij het uitwerken en invoeren van complianceprocedures en andere documenten (bijvoorbeeld interne gedragscodes, richtlijnen, …). Ze verleent bijstand en adviseert de bedrijfsonderdelen met het oog op een correcte interpretatie, invoering en naleving van deze procedures en andere documenten;
°
Ze is verantwoordelijk voor het uitwerken en geven van complianceopleidingen die aangepast zijn aan de behoeften van elke activiteit, met het oog op sensibilisering, en op het begrijpen en de promotie van compliancenormen, procedures en gedragsregels. De sensibilisering richt zich systematisch tot elke nieuw aangeworven medewerker;
°
Ze ziet er op toe dat de naleving van de Complianceregels met aangepaste methodes doeltreffend wordt opgevolgd. Indien nodig stelt ze een onderzoek in naar een eventueel belangrijk voorval of een inbreuk op de complianceverplichtingen;
°
Indien de plaatselijke regelgeving dit vereist, meldt ze elk verdacht voorval of elke verdachte transactie aan de financiële regelgevende instanties of enige andere bevoegde autoriteit;
°
Minstens eenmaal per jaar brengt ze bij de respectieve directiecomités en raden van bestuur verslag uit over haar activiteiten en geeft ze een update inzake de belangrijketekortkomingen.
4 februari 2014
5 / 19
Principe 6
Onafhankelijkheid, bevoegdheid en positie van de Compliancefunctie
- De Compliancefunctie is onafhankelijk. Ze oefent haar activiteiten uit zonder invloed, inmenging of beperking die haar onafhankelijkheid, integriteit of objectiviteit in het gedrang kunnen brengen.
Compliance – Dexia Compliancebeleid
- Opdat ze haar taken en verantwoordelijkheden doeltreffend zou kunnen vervullen, zorgen de directiecomités ervoor dat de Compliancefunctie over de nodige middelen beschikt. Deze middelen worden autonoom beheerd door de Compliancefunctie. - De Compliancefunctie heeft een recht van initiatief in alle domeinen die vermeld zijn in dit Charter of die bepaald worden door de respectieve raden van bestuur of directiecomités. - De Compliancefunctie heeft recht op toegang tot alle personen, plaatsen of documenten (bijvoorbeeld de notulen van de vergaderingen van de raden van bestuur en directiecomités) voor zover dit redelijkerwijze vereist is om haar doelstellingen te kunnen verwezenlijken.
- Indien nodig kan de Compliancefunctie naar eigen believen onderzoeken voeren. - De adviezen en aanbevelingen die de Compliancefunctie in het kader van haar taak formuleert, moeten worden gemotiveerd en als dusdanig worden nageleefd. - Elke Complianceverantwoordelijke kan alle relevante onderwerpen voorleggen aan het niveau onmiddellijk boven hem/haar (waaraan hij/zij rapporteert) en aan het Directiecomité. Bovendienwaarborgt een escalatierecht de mogelijkheid voorde Complianceverantwoordelijke om belangrijke voorvallen rechtstreeks te rapporteren aan de voorzitter van zijn Raad van Bestuur of Auditcomité. Tot slot heeft hij/zij rechtstreeks toegang tot de commissarisvan de entiteit waarvoor hij/zij instaat.
- De compliancefunctie wordt door de effectieve leiding in kennis gesteld van ieder element of hangend projectzodat een eventueel compliancerisico tijdig kan worden opgespoord en beheerst. Principe 7
Organisatie
van
de
Compliancefunctie
- De Compliancefunctie wordt functioneel beheerd door de Complianceverantwoordelijke Groep die instaat voor het organiseren van de complianceactiviteiten binnende hele Dexiagroep, en omvat de Complianceverantwoordelijken in elke entiteit. Elke Complianceverantwoordelijke van een entiteit rapporteert hetzij functioneel, hetzij hiërarchisch (naargelang van het statuut – dochteronderneming of bijkantoor– van de entiteit) aan (i) de Complianceverantwoordelijke van het niveau dat direct boven hem/haar staat en (ii) de voorzitter van het Directiecomité van zijn/haar entiteit of eventueel aan een andere persoon van de bedrijfsleiding van zijn/haar entiteit die rechtstreeks aan de voorzitter van
het Directiecomité rapporteert. In bepaalde afdelingen worden eveneens Compliancecontactpersonen aangesteld. Zij rapporteren functioneel aan de Complianceverantwoordelijke van hun entiteit.
4 februari 2014
6 / 19
- De
Complianceverantwoordelijke Groep bestuurt, beheert en organiseert de Compliancefunctie binnen de Dexiagroep op doeltreffende en permanente wijze en meldt belangrijke complianceaangelegenheden aan het Directiecomité van Dexia NV. Hij kan worden bijgestaan door een Adjunct-Complianceverantwoordelijke Groep.
is samen met zijn - Hij complianceaangelegenheden:
°
team
verantwoordelijk
voor
de
volgende
het Directiecomité van Dexia NV bijstaan bij het opstellen van het Compliancecharter
Compliance – Dexia Compliancebeleid
en het Integriteitsbeleid; °
de binnen de Groep gebruikte compliancemethodologieën, beleidslijnen en voorzieningen harmoniseren;
°
een uniformemethodologie voor het identificeren en analyseren van compliancerisico’s
uitwerken en toepassen; °
toezien op de complianceactiviteiten binnen de entiteiten;
°
de Complianceverantwoordelijken van de entiteiten advies en bijstand verlenen in het
kader van hun activiteiten; °
toezicht houden op de doeltreffende tenuitvoerleggingvan de interne en externe
auditaanbevelingen; °
een optimale spreiding van de competenties en kennis binnen de Compliancefunctie
garanderen; °
de complianceopleidingen coördineren en evalueren;
°
ervoor zorgen dat de nodige informatie op gepaste wijze binnen het compliancenetwerk
wordt verspreid; °
de belangrijke financiële reglementaire ontwikkelingen in de belangrijkste geografische
locaties van Dexia analyseren; °
een regelmatigeen ad hoc uitwisseling van informatie garanderen.
- De maatregelen, acties en beslissingen met het oog op het beheren en beperken van de compliancerisico’s tot een aanvaardbaar niveau in het kader van de verwezenlijking van de algemene streefdoelen van Dexia, zijn beschreven in het Integriteitsbeleid. - Medewerkers aan wie complianceverantwoordelijkheden worden toevertrouwd, hebben de kwalificaties, de ervaring en de persoonlijke en professionele bekwaamheden om hun taken doeltreffend te kunnen vervullen. Kandidaten voor de aanstelling tot Complianceverantwoordelijke voorafgaand op hun benoeming beoordeeld op: °
hun technische en professionele kennis en bekwaamheden;
4 februari 2014
7 / 19
worden
°
hun ervaring;
°
hun integriteit, eerlijkheid, discretie, transparantie en betrouwbaarheid;
°
hun persoonlijke vaardigheden en vermogen om in teamverband te werken;
°
de eventueel door de nationale wetgeving vereiste erkenningen.
Compliance – Dexia Compliancebeleid
De benoeming, het ontslag, de beoordeling en de evolutie van de bezoldiging van elke Complianceverantwoordelijke vallen onder de verantwoordelijkheid van (i) de Complianceverantwoordelijke die rechtstreeks boven hem/haar staat, (ii) de plaatselijke CEO en (iii) op zijn/haar verzoek, de Complianceverantwoordelijke Groep. De beoordeling en de evolutie van de bezoldiging worden gezamenlijk beoordeeld door de Complianceverantwoordelijke en de hiërarchisch verantwoordelijke voor medewerkers die een andere activiteit uitoefenen naast hun compliancefunctie. De Complianceverantwoordelijke die rechtstreeks boven hem/haar staat en de plaatselijke CEO bepalen de performancestreefdoelen van hun ondergeschikte Complianceverantwoordelijken en waarborgen dat dezen bij het vervullen van hun taken
blijk geven van: °
onpartijdigheid, evenwichtigheid en objectiviteit;
°
integriteit, eerlijkheid, discretie en transparantie;
°
de vereiste competenties, ervaring en autoriteit;
°
een constante motivatie en het vereiste engagement voor de functie.
Indien een Complianceverantwoordelijke enige andere niet-compliancegerelateerde functie binnen Dexia uitoefent, moet dit vóór de start van de uitoefening van deze functie worden goedgekeurd door de Complianceverantwoordelijke van het niveau direct boven hem/haar (die advies aan de Complianceverantwoordelijke Groep kan vragen) en de plaatselijke CEO. De toelating wordt enkel gegeven indien de beoogde functie niet schadelijk is of zou kunnen
zijn voor de onafhankelijkheid van de Complianceverantwoordelijke. - Zonder afbreuk te doen aan haar onafhankelijkheid en haar verantwoordelijkheid, kan de Compliancefunctie in voorkomend geval de hulp inroepen van andere gespecialiseerde functies binnen Dexia en/of externe experts omwille van de complexiteit of de omvang van bepaalde compliancetaken. De Compliancefunctie blijft op elk moment verantwoordelijk voor uitbestedeof in samenwerking met derden gerealiseerde taken.
•
Wanneer de compliancefunctie gestoeld is op correspondenten die een aanvullende functiekunnenuitoefenen, wint de hiërarchisch verantwoordelijke het oordeel van de Complianceverantwoordelijke in inzake de beoordeling en de ontwikkeling van de betrokken medewerker.
4 februari 2014
8 / 19
Principe 8
Rapportering
- Elke Complianceverantwoordelijke rapporteert regelmatig aan zijn/haar rechtstreekse verantwoordelijke over zijn/haar werkzaamheden, de belangrijkste compliancerisico’s en de maatregelen die worden genomen om deze risico’s te beoordelen, op te volgen en te beperken. Elk jaar legt hij/zij aan het Directiecomité van zijn/haar entiteit een actieplan voor dat de prioriteiten voor het volgende jaar vastlegt. Hij/zij brengt eveneens minstens elke zes
maanden verslag uit over alle complianceactiviteiten.
Compliance – Dexia Compliancebeleid
- Elke Complianceverantwoordelijke rapporteert aan de Complianceverantwoordelijke van het functioneel niveau dat rechtstreeks boven hem/haar staat. Hij/zij brengt verslag uit over elke dringende of belangrijke complianceaangelegenheid van zodra hij/zij hiervan op de hoogte is. Al naargelang het risiconiveau dient het klassieke rapporteringsprocesof de formele
escalatieproceduresteworden gevolgd. - In het kader van hun toezichtstaak controleren de raden van bestuur of eventueel de auditcomités (minstens eenmaal per jaar) of Dexia NV en haar entiteiten een permanente, doeltreffende en onafhankelijke Compliancefunctie hebben. In deze context worden ze door de Complianceverantwoordelijke van elke entiteit minstenseenmaal per jaar geïnformeerd
over de status van de complianceactiviteiten, van het lopende actieplan en van de belangrijke tekortkomingen die een aanzienlijk risico inhouden opgerechtelijke, administratieve of regelgevende bestraffing. - De Compliancefunctie is verantwoordelijk voor de officiële kennisgevingen van elk verdacht voorval of elke verdachte transactie aan de financiële regelgevende of elke andere bevoegde instantie indien de van toepassing zijnde wet dit vereist. Principe 9
Coördinatie met de andere bevoegde risico- en controlefuncties
Zonder afbreuk te doen aan haar onafhankelijkheid, maakt de Compliancefunctie deel uit van de lijn Algemeen Secretariaat. Ze onderhoudt nauwe banden met de Interne Audit en het
Risicobeheer. Ze moet eveneens betrokken worden bij de activiteiten van Dexia. Bijgevolg nemen de leden van de Compliancefunctie, indien dit opportuun is, deel aan bepaalde comités en werkgroepen of ontvangen ze de notulen van die comités en groepen om terdege geïnformeerd te zijn over:
°
elk belangrijk voorval dat te maken heeft met compliance;
°
alle auditverslagen waarin complianceaangelegenheden worden behandeld;
°
alle verslagen over risicobeheer waarin complianceaangelegenheden worden behandeld;
°
alle vragen van regelgevende instanties over compliance-gerelateerde onderwerpen;
°
alle juridische, fiscale en andere professionele adviezen die helemaal of deels een
invloed hebben op complianceonderwerpen; °
alle bezwaren en klachten van klanten die belangrijke negatieve gevolgen kunnen hebben;
4 februari 2014
9 / 19
°
elke situatie die in een compliance-inbreuk had kunnen uitmonden.
De Compliancefunctie is gescheiden van de functie Interne Audit, om te garanderen dat de
Compliance – Dexia Compliancebeleid
complianceactiviteiten onafhankelijk worden beoordeeld.
4 februari 2014
10 / 19
DEEL II: HET INTEGRITEITSBELEID VAN DEXIA
Compliance – Dexia Compliancebeleid
1. DOEL VAN HET INTEGRITEITSBELEID VAN DEXIA Het doel van het huidige Integriteitsbeleid is (i) het promoten van eerlijk, open en ethisch gedrag en (ii) waarborgen dat de wetten, reglementeringen en andere beroepsnormen worden nageleefd en dat de Deontologische codes van Dexia, de Gedragscode en de andere beleidslijnen van de Groep worden gerespecteerd, zodat de reputatie van Dexia wordt versterkt en beschermd. Bijgevolg spitst het huidige Beleid zich toe op de maatregelen, acties en beslissingen die worden genomen met het oog op het beheren en het beperken tot een aanvaardbaar niveau van de compliancerisico’s bij het realiseren van de belangrijkste doelstellingen van Dexia. Bij de beslissingen over maatregelen en acties m.b.t. de producten, activiteiten, entiteiten, klanten, medewerkers en andere partners van Dexia, wordt rekening gehouden met de aard, het belang en de complexiteit van de eventuele compliancerisico’s. De Compliancefunctie controleert onder andere de invoering en de naleving van het onderhavigBeleid. Een van de kerndoelstellingen van dit Integriteitsbeleid is het waarborgen van een uniforme en geharmoniseerde toepassing binnen de Dexia-groep van de belangrijkste principes inzake ethiek en goed gedrag. Deze principes worden weerspiegeld in onze Deontologische codes die de nadruk leggen opvolgende fundamentele waarden: -
conformiteit met de wetten, reglementen en professionele normen; professionalisme en discretie; integriteit tegenover klanten bij al onze activiteiten; loyaliteit en wederzijds respect binnenDexia.
Er wordt permanent over gewaakt dat de medewerkers van Dexia geïnformeerd zijn over de principes inzake ethiek en goed gedrag en over hun implementering. Indien nodig worden voor bepaalde activiteiten bepaalde specifieke gedragscodes ingevoerd. Het naleven van de hierboven uiteengezette principes draagt bij totde strijd tegenfraude en corruptie. Dexia zal geen relaties aanknopen of samenwerken met klanten of organisaties die fraude- of corruptiegerelateerde activiteiten uitoefenen of activiteiten die indruisen tegen de wetgeving of de bij wet vastgelegde principes of tegen de principes van goed bestuur. De medewerkers moeten erover waken dat, los vande geïmplementeerde procedures en beleidslijnen, elk feit of elke handeling die aanleiding kan geven tot fraude of daden van corruptie, zowel intern als ten aanzien van derden, wordt gerapporteerd zodat doeltreffende maatregelen kunnen worden genomen.
4 februari 2014
11 / 19
2. DOMEINEN DIE ONDER DE COMPLIANCEFUNCTIE VALLEN 2.1. Strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme
Compliance – Dexia Compliancebeleid
De invoering van doeltreffende en efficiënte beleidslijnen en procedures tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme is een prioriteit voor Dexia. Deze beleidslijnen en procedures zijn aangepast aan de risico’s en omvatten meer bepaald: -
de effectieve identificatie van klanten/economisch begunstigden en opvolgingsprocedures van transacties, die aangepast zijn aan iederecategorie van klanten, in overeenstemming met de Europese richtlijnen, de FATF-aanbevelingen en de principes van Wolfsberg;
-
een streng klantaanvaardingsbeleid dat wordt opgesteld vanuit een risico-optiek en dat verschilt naargelang de klantencategorie (bijvoorbeeld: politiek blootgestelde personen, toevallige klanten, aanvaarden van klanten met wie er nog geen persoonlijk contact is geweest,…) en de herkomst van het geld, waarbij een coherente beheerswijze van de klantenrelatie in alle entiteiten wordt gewaarborgd;
-
het verzamelen van gegevens en het opvolgen van de financiële transacties van klanten door gebruik te maken vanaangepaste technieken om klanten te identificeren en gegevens te verzamelen. Deze opvolging wordt aangevuld met blokkerings- en automatische escalatiemaatregelen die het mogelijk maken om abnormale activiteiten te analyseren en, indien dit vereist is door de wet die van toepassing is op de desbetreffende entiteiten, verdachte transacties officieel te melden aan debevoegde instanties. Bovendien zorgt Dexia voor een vlotte rapporteringen opvolging van de transacties waarvoor officiële sancties gelden of die op een embargolijst staan;
-
een doelgerichte en continue opleiding van de medewerkers over de werkwijze, beleidslijnen en procedures i.v.m. de strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme;
-
het gebruik van aangepaste en flexibele opsporings-, controle- en rapporteringstools voor de strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme die gemakkelijk kunnen worden aangepast aan nieuwe regels, normen of reglementeringen;
-
Dexia ziet toe op de stipte naleving van de wetten en reglementeringen om het mogelijk witwassen van belastingfraude te voorkomen.
2.2. de controle van de inlichtingen betreffende de fiscale situatie van de klanten en
tegenpartijen om te kunnen voldoen aan de toepasselijke reglementeringen Dexia implementeert de procedures die nodig zijn om de inlichtingen met betrekking tot de identificatie van de klanten of tegenpartijenen transactieste verzamelen,rekening houdend metde wetten en reglementen die de bank kunnen verplichten er zich van te verzekeren dat haar klanten of tegenpartijen hun verplichtingen inzake belastingaangifte nakomen. 4 februari 2014
12 / 19
2.3. Marktmisbruik en persoonlijke transacties 2.3.1 Marktmisbruik Dexia hecht veel belang aan de risico’s van marktmisbruik.
Compliance – Dexia Compliancebeleid
In dit kader werden regels ingevoerd met het oog op het minimaliseren van de risico’s van handel met voorkennis en/of marktmanipulatie (regels inzake vertrouwelijkheid, opstellen van lijsten van personen met voorkennis / toezichtlijsten, Chinese muren,…). De desbetreffende medewerkers worden regelmatig geïnformeerd over de interne en externe regels die op hen van toepassing zijn. Voor de financiële instrumenten van Dexia worden specifieke maatregelen genomen, meer bepaald: -
het opstellen van lijsten van personen die toegang hebben tot gevoelige informatie; de invoering van interventievensters voor transacties op instrumenten van Dexia; de officiële melding aan de bevoegde instanties van transacties die worden gerealiseerd door de bedrijfsleiding van Dexia.
Dexia past eveneens preventieve maatregelen toe voor alle andere beursgenoteerde of op een gereglementeerde markt verhandelde financiële instrumenten zoals het opstellen van lijsten van mensen met voorkennis/toezichtlijsten en de controle van de meest blootgestelde activiteiten/verrichtingen. Bovendien werd een procedure ingevoerd om de bevoegde instanties officieel op de hoogte te brengen van marktmanipulaties en transacties waarvan vermoed wordt dat ze met voorkennis zijn gebeurd. 2.3.2 Persoonlijke transacties Dexia heeft geschikte regels vastgelegden ten uitvoer gelegdom ongepaste persoonlijke transacties te voorkomen. Deze regels omvatten het advies en de bijstand en/of elke communicatie aan “betrokkenen” die verwikkeld zijn in activiteiten die aanleiding zouden kunnen geven tot een belangenconflict of die toegang hebben tot bevoorrechte of vertrouwelijke informatie over klanten of over transacties met of voor klanten. Dexia heeft procedures of maatregelen ingevoerd die een vlotte rapporteringvan alle persoonlijke transacties door een betrokkene mogelijk maken. Er werd een beleid voor persoonlijke transacties ingevoerd en de medewerkers krijgen een opleiding. Er wordt toegezien op de naleving van dit beleid. 2.4. Integriteit van de markten voor financiële instrumenten
4 februari 2014
13 / 19
Compliance – Dexia Compliancebeleid
Dexia verbindt zich ertoe om de Europese richtlijn inzake de Markten van Financiële Instrumenten (MiFID) en de latere reglementeringen, met name betreffende de markt van afgeleide instrumenten, te respecteren. Deze streven ernaar om binnen de lidstaten van de Europese Economische Ruimte een geharmoniseerd regelgevend kader voor beleggingsdiensten te waarborgen. De belangrijkste doelstellingen van deze richtlijn zijn het bevorderen van een grotere transparantie van de financiële markten, een eerlijke concurrentie tussen de financiële instellingen in de verschillende lidstaten en het verbeteren van de bescherming van investeerders, in het bijzonder van nietprofessioneleklanten. Dexia verbindt er zich toe om de goede werking van de markten waarop zij handelt, evenals de interne regels en procedures van deze markten te respecteren. Dexia verbindt er zich toe zich te onthouden van enigetransacties die een overtreding van de wetten en reglementen kunnen inhouden. Dexia verbindt er zich toe dat de marktexploitantenzich professioneel en integer opstellen ten aanzien van de tussenpersonen en tegenpartijen en heeft een beleid en procedures opgesteld op basis waarvan zij een prestatie of dienst kunnen verlenen die in overeenstemming is met hun classificatie en hun beleggingsdoelstellingen. Dexia heeft een gedragscode geïmplementeerd voor de marktenzalen, alsookprocedures en beleidslijnen met de voorwaarden op basis waarvande marktexploitantenop de markten kunnen optredenof in contact kunnen komen met andere financiële tegenpartijen. Dexia heeft een procedure geïmplementeerd om nieuwe producten te valideren die worden aangeboden aan ofverhandeldmet klanten of financiële tegenpartijen. De Compliancefunctie vergewist er zich van dat de reglementaire ontwikkelingen inzake de aan haar toebedeelde bevoegdheidsdomeinen regelmatig worden opgevolgd. Om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen heeft Dexia controles ingesteld met betrekking tot de verklaringen en rapporteringen aan publieke instanties. 2.5.Integriteit ten aanzien van de klanten Dexia heeft van de invoering van MiFID gebruik gemaakt om de kwaliteit, de maturiteit en de stabiliteit van haar relaties met haar klanten te verbeteren, in overeenstemming met de volgende kernprincipes van MiFID: -
Informeren van de klanten: ° er werden maatregelen genomen die ervoor zorgen dat alle communicatie met de klanten, waaronder reclamecommunicatie, correct, duidelijk en niet misleidend is; ° er werden regels goedgekeurd voor het verspreiden van gepaste informatie onder de klanten (bijvoorbeeld rekening houdend met de aard van het product of de financiële dienst en met de risico’s die eraan verbonden zijn) voordat de dienst wordt geleverd of de transactie wordt uitgevoerd;
4 februari 2014
14 / 19
Compliance – Dexia Compliancebeleid
°
er worden rapporteringenvoor de klanten opgesteld (voor, tijdens en na de dienstverlening) die de vereiste informatie bevatten naargelang de classificatie van de klant, het type product en de geleverde dienst.
-
Kennis van de klant: ° er werden aangepaste maatregelen genomen om een correcte evaluatie van het profiel van elke klant mogelijk te maken; ° elk profiel is gebaseerd op de kennis en de ervaring van de klanten, hun financiële situatie, hun beleggingsdoelen en het risiconiveau dat ze aanvaardbaar vinden. De transacties in financiële instrumenten worden uitgevoerd en de beleggingsadviezen worden geleverd nadat de toepasselijkheid en de geschiktheid ervan rekening houdend methet profiel van de klant, en indien nodig, werden getoetst.
-
De beste uitvoering: ° in overeenstemming met de beleidslijnen van Dexia op het vlak van de beste uitvoering worden alle redelijke maatregelen genomen om bij de uitvoering van orders het best mogelijke resultaat voor de klant te bekomen; ° die beleidslijnen preciseren dat de combinatie van verschillende criteria vereist kan zijn om het best mogelijke resultaat voor de klant te waarborgen. De prioriteit die aan elk van deze criteria wordt verleend, hangt in zekere mate af van de plaatselijke wetgeving, het rechtsgebied, de desbetreffende types financiële instrumenten, het profiel van de klant en de eventuele specifieke instructies die de klant heeft gegeven.
-
Overige kernprincipes van MiFID: ° verwerking van de orders van klanten: Dexia neemt alle vereiste maatregelen om de belangen van de klanten te beschermen wat betreft de wijze waarop hun orders worden uitgevoerd. Dexia kan op elk moment, en op verzoek van de klant, de status van elk order meedelen;
°
°
er worden interne beleidslijnen ingevoerd en toegepast om duidelijke criteria te identificeren voor het bepalen van bestaande types belangenconflicten die voortvloeien uit specifieke beleggingsdiensten of uit de interactie tussen verschillende activiteiten die substantieel nadeel zouden kunnen berokkenen aan de belangen van de klant. Deze beleidslijnen omvatten eveneens de regels inzake communicatie van informatie en de rapportering; in overeenstemming met de MiFID-regels inzake voordelen biedt of aanvaardt Dexia geen enkele betaling of enig ander voordeel wanneer dit nadelig zou kunnen zijn voor de belangen van haar klanten. Indien een voordeel als aanvaardbaar wordt beschouwd, worden de aard, het bedrag en/of de beoordelingswijze ervan duidelijk meegedeeld aan de klant.
In lijn met de Richtlijn worden de gepastheid en de doeltreffendheid van de maatregelen en procedures die werden ingevoerd om de naleving van de hierboven vermelde principes te waarborgen, regelmatig gecontroleerd en geëvalueerd, en worden de nodige maatregelen genomen om elke tekortkoming te corrigeren.
4 februari 2014
15 / 19
Met het oog op de naleving van de hiervoor vermelde regels worden adviezen en bijstand verleend aan de verantwoordelijken van beleggingsdiensten en -activiteiten. Dexia engageert zich, in het algemeen,doch tevens voor de producten die niet onder de Mifid-reglementering vallen, om de belangen van haarklanten zo goed mogelijk te dienen en spant zich bijgevolg in om: -
Compliance – Dexia Compliancebeleid
-
de behoeften van haarklanten te begrijpen; de nodige compliance- en andere controles te realiseren bij het ontwikkelen van elk type financiële dienst; er bij de distributie van een product op toe te zien dat aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: ° geschikte informatie over de producten, ook in de reclamedocumenten; ° de voorgestelde producten zijn afgestemd op de behoeften van de klant; ° het verlenen van correct advies; ° een gedegen behandeling van de klachten en bezwaren van klanten.
In samenwerking met de bedrijfsonderdelen die verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling en de distributie van financiële producten, speelt de Compliancefunctie een algemene sensibiliseringsrol in het kader van de naleving van de hierboven vermelde principes. Indien dit specifiek vereist is door de wet of noodzakelijk wordt geacht, kan de Compliancefunctie ter zake andere acties ondernemen. 2.6.Bescherming van gegevens en beroepsgeheim Het respecteren van het beroepsgeheim is van essentieel belang in de financiële en de banksector. Dexia verbindt zich ertoe om op elk moment de aangepaste maatregelen te nemen om de vertrouwelijkheid van gevoelige informatie over haarklanten te beschermen, in overeenstemming met de plaatselijke wettelijke en reglementaire vereisten. De vertrouwelijke informatie over de leveranciers van Dexia, haarwerknemers en andere partners, en over Dexia zelf (activiteiten, strategie,…), moet eveneens worden beschermd. Bij Dexia moeten regels worden ingevoerd om de vertrouwelijkheid van deze gegevens en informatie te waarborgen en om het kader te bepalen waarin ze kunnen worden verwerkt. Deze regels dekken meer bepaald de informatiesystemen van Dexia en de overdracht van gegevens naar verbonden ondernemingen en/of derden, bijvoorbeeld in het kader van outsourcingcontracten. De rapporteringen/of de officiële kennisgeving aan de bevoegde instanties in overeenstemming met de van toepassing zijnde wetten, moeten worden gewaarborgd. De medewerkers van Dexia moeten er zich bewust van zijn dat elke inbreuk op de verplichtingen inzakehet beschermen van gegevens en het beroepsgeheim schadelijk kan zijn voor Dexia. Het kan immers leiden tot reglementaire of gerechtelijke bestraffing,
4 februari 2014
16 / 19
doch tevens nefaste gevolgen hebben op het vlak vande reputatie of het concurrentievoordeel. 2.7.Voorkomen van belangenconflicten
Compliance – Dexia Compliancebeleid
Een belangenconflict kan worden gedefinieerd als een situatie waarin (i) de belangen van een financiële instelling of een andere betrokkene in strijd kunnen zijn met of afwijken van de belangen van een klant/een tegenpartij of een groep klanten/tegenpartijen of (ii) de belangen van een klant/tegenpartij of een groep klanten/tegenpartijen afwijken van de belangen van een andere klant/tegenpartij of groep klanten/tegenpartijen. Deze definitie omvat situaties van belangenconflicten die zich kunnen voordoen tussen: -
Dexia en haar klanten; Een medewerker en een externe dienstverlener; Twee entiteiten van de groep of twee functielijnen; Dexia en haar medewerkers in hun relatie met de klant.
De principes van Dexia voor de identificatie, de preventie en het beheer van belangenconflicten zijn formeel vertaald in een Belangenconflictenbeleid. Dit is van toepassing op alle entiteiten van de Dexiagroep en beoogt: -
het ontwikkelen van een algemene aanpak en methodologie voor de identificatie, de preventie en het beheer van potentiële belangenconflicten;
-
het opstellen van principes en regels die door de betrokken medewerkers moeten worden gerespecteerd, zodat de belangenconflicten op elk niveau worden geïdentificeerd, voorkomen en beheerd;
-
het vastleggen van de verschillende taken en verantwoordelijkheden van elke medewerker in het kader van de hierbovenvermelde regels;
-
het besteden van de nodige aandacht aan de belangrijkste geïdentificeerde belangenconflicten en aan de maatregelen genomen om deze conflicten te beperken.
Dit beleid wordt aangevuld met regels die een antwoord bieden op specifieke kwesties inzake belangenconflicten zoals bijvoorbeeld persoonlijke transacties, geschenken, gunsten en uitnodigingen. In deze context wordt bijzondere aandacht besteed aan: -
-
de scheiding tussen de activa van de bank en die van haar klanten; een strikte taakverdelingtussen het beheer van portefeuilles/de adviezen voor beleggingsbeheer enerzijds en de uitvoering van de orders met financiële instrumenten anderzijds; en de opleiding en sensibilisering van de medewerkers.
4 februari 2014
17 / 19
2.8.Externe mandaten In overeenstemming met de lokale vereisten heeft Dexia maatregelen genomen om elk extern mandaat van de leden van de raden van bestuur, de directiecomités en effectieve leiders van de instelling, te controleren en op correcte en officiële wijze aan de bevoegde instanties te melden. 2.9Onafhankelijkheid van de commissaris
Compliance – Dexia Compliancebeleid
Het beleid van Dexia beoogt de onafhankelijkheid van haar commissaris te waarborgen. Van bepaalde taken die geen rechtstreeks verband houden met de wettelijke controle van de rekeningen, wordt aangenomen dat ze de onafhankelijkheid van de commissaris beïnvloeden. Dergelijke taken mogen bijgevolg niet worden toevertrouwd aan de (toekomstige) commissaris van Dexia. Er werden procedures ingevoerd om te controleren dat de door de commissaris geleverde diensten niet tot deze verboden taken behoren. Dit beleid legteveneens andere verplichtingen op waaronder een kwantitatieve beperking van taken van de commissarisandere dan deze welke betrekking hebben op de wettelijke controle van de rekeningen. Er wordt ook toegezien op de naleving van deze verplichtingen. 2.10Respect voor de principes opgelegd door het bezoldigingsbeleid en voor de eisen met betrekking tot de beroepsbekwaamheid en professionele integriteit. Dexia beschikt over een bezoldigingsbeleid, dat een gezond en doeltreffend risicobeheer mogelijk maakt en bevordert. Het ontmoedigt het nemen van risico's die het door de instelling toegelaten risiconiveau overstijgen. Dexia waakt erover dat dit beleid in overeenstemming is met de strategie van de instelling en met de belangen op lange termijn, en zorgt ervoor dat er geen situaties worden gecreëerd die de betrokken personen kunnen aanzetten om, ten nadele van de klanten, prioriteit te verlenen aan hun eigen belangen of aan de belangen van de instelling. Dit beleid wordt concreet vertaald in individuele maatregelen en in rapporteringen en controles voorziendoor de reglementering en de interne normen. In overeenstemming met haarverplichtingen implementeert Dexia beleidslijnen, procedures en controles waarmee de instelling kan verzekerendat de normen inzake de beroepsbekwaamheid en –integriteit van de leden van het Directiecomité, van de bestuurders, van de verantwoordelijken in onafhankelijke controlefuncties en van de effectieve leiders worden gerespecteerd. 2.11. Intern alarmsysteem van Dexia (klokkenluiders) Dexia heeft een intern alarmsysteem ingevoerd waarbijmedewerkers van Dexia, indien nodig, de hiërarchische weg niet hoeven te volgen om laakbare praktijken te melden. 4 februari 2014
18 / 19
Compliance – Dexia Compliancebeleid
Dit systeem heeft tot doelom de financiële risico’s, de straffen ofhetimago- en reputatieverlies voor Dexia als gevolg van het niet-naleven van wettelijke, reglementaire of bedrijfseconomische verplichtingen of integriteitsverplichtingen te beperken, door de medewerkers de mogelijkheid te bieden om alle nalatigheden, misbruiken of problemen die de Dexiagroepeenernstig nadeel zouden kunnen berokkenen, te melden. Dit intern alarmsysteem wordt enkel gebruikt indien er geen andere procedure bestaat of geen andere procedure doeltreffend, aangepast of geschikt lijkt te zijn. Het aantal personen dat op de hoogte wordt gebracht van de identiteit van de melder en de persoon op wie deze melding betrekking heeft, is striktbeperkt. Er worden geen disciplinaire maatregelen genomen tegen personen die te goeder trouw laakbare praktijken hebben gemeld. 2.12. Andere door de raden van bestuur of directiecomités toegewezen domeinen De raden van bestuur en directiecomités kunnen tevens beslissen dat er acties en maatregelen moeten worden genomen in andere domeinen die eveneens compliancerisico’s (zouden kunnen) inhouden. In dergelijke gevallen wordt de taak van de Compliancefunctie vastgesteld op basis van het niveau en de aard van de aan deze domeinen gekoppelde risico’s. In overeenstemming met het voorgaande, is het Directiecomité van Dexia NV van oordeel dat de Compliancefunctie een rol moet spelen in de positie van Dexia met betrekking totde financiering van de wapenindustrie. Zo moet er, meer in het bijzonder, aan de bedrijfsonderdelen bijstand worden verleend voor elke aangelegenheid die te maken heeft met het goede begrip en de toepassing van de positie van Dexia ter zake. Het Directiecomité heeft tevens verzocht dat de Compliancedirectie het permanente controlesysteem aanstuurt, op groepsniveau en op het niveau van Dexia Crédit Local, met inbegrip vande dochtervennootschappen en bijkantoren.
4 februari 2014
19 / 19
BIJLAGE 6 HET SAMENWERKINGSAKKOORD TUSSEN DE NATIONALE BANK VAN BELGIE EN DE AUTORITE DE CONTROLE PRUDENTIEL
