Corporate Governance Charter Acerta Groep

Corporate Governance Charter Acerta Groep Algemene Vergadering 15 juni 2011

Inhoudsopgave Corporate Governance Charter Acerta Groep Voorwoord ______________________________________________________________ 4 Over dit charter___________________________________________________________ 5 Statuut ___________________________________________________________________________ 5 Doelstellingen _____________________________________________________________________ 5

Inleiding_________________________________________________________________ 6 Missie en Kernwaarden _____________________________________________________________ 6 Groepsstructuur____________________________________________________________________ 6 Beleidsstructuur ___________________________________________________________________ 7 Beleidsorganen ____________________________________________________________________ 7

Algemene Vergadering_____________________________________________________ 8 Principes _________________________________________________________________________ 8 Samenstelling _____________________________________________________________________ 8 Bevoegdheden_____________________________________________________________________ 8 Werkwijze_________________________________________________________________________ 9 Bijeenroeping ___________________________________________________________________ 9 Agenda_________________________________________________________________________ 9 Voorzitterschap __________________________________________________________________ 9 Quorum ________________________________________________________________________ 9 Verslag _________________________________________________________________________ 9

Oprichtersforum _________________________________________________________ 10 Raad van Bestuur ________________________________________________________ 11 1.

Principes ____________________________________________________________________ 11 1.1 Eenheid van bestuur ______________________________________________________ 11 1.2 Bevoegdheden ___________________________________________________________ 11 2. Samenstelling ________________________________________________________________ 12 2.1 Aantal __________________________________________________________________ 12 2.2 Profielen bestuurders _____________________________________________________ 12 2.3 Attitudes van de bestuurders _______________________________________________ 13 2.4 Bestuurdersbenoemingen__________________________________________________ 13 2.5 Voorzitterschap __________________________________________________________ 14 2.6 Belangenconflictenregeling ________________________________________________ 15 3. Werkwijze ___________________________________________________________________ 15 3.1 Vergaderingen ___________________________________________________________ 15 3.2 Agenda _________________________________________________________________ 15 3.3 Informatie_______________________________________________________________ 16 3.4 Aanwezigheden __________________________________________________________ 16 3.5 Besluitvorming ___________________________________________________________ 16 3.6 Secretariaat _____________________________________________________________ 17 3.7 Verslaggeving ____________________________________________________________ 17 4. Evaluatie ____________________________________________________________________ 17

Bureau _________________________________________________________________ 19 Principe _________________________________________________________________________ 19 Samenstelling ____________________________________________________________________ 19 Bevoegdheden____________________________________________________________________ 19 Werkwijze________________________________________________________________________ 19

Adviserende Comités _____________________________________________________ 20

2 Corporate Governance Charter Acerta Groep – AV 15 juni 2011

Gemeenschappelijke principes ______________________________________________________ 20

Auditcomité_________________________________________________________________ 21 Samenstelling ____________________________________________________________________ 21 Bevoegdheden____________________________________________________________________ 21 Werkwijze________________________________________________________________________ 21

Remuneratie- en Benoemingscomité_____________________________________________ 23 Samenstelling _____________________________________________________________________ 23 Bevoegdheden ____________________________________________________________________ 23 Werkwijze ________________________________________________________________________ 24

Strategisch Comité ___________________________________________________________ 25 Samenstelling ____________________________________________________________________ 25 Bevoegdheden____________________________________________________________________ 25 Werkwijze________________________________________________________________________ 25

Uitvoerend management __________________________________________________ 26 Gedelegeerd bestuurder_______________________________________________________ 26 Principes ________________________________________________________________________ 26 Aanduiding_______________________________________________________________________ 26 Bevoegdheden____________________________________________________________________ 26 Delegatie en verantwoording______________________________________________________ 26 Dagelijks bestuur ________________________________________________________________ 26 Overleg________________________________________________________________________ 27

Managementcomité ______________________________________________________ 28 Principes ________________________________________________________________________ 28 Samenstelling ____________________________________________________________________ 28 Bevoegdheden____________________________________________________________________ 28 Werkwijze________________________________________________________________________ 28 Vergaderingen __________________________________________________________________ 28 Agenda________________________________________________________________________ 28 Verslaggeving __________________________________________________________________ 29 Informatievoorziening____________________________________________________________ 29 Evaluatie ______________________________________________________________________ 29 Belangenconflicten ______________________________________________________________ 29

Diversen en bijzondere bepalingen __________________________________________ 30 Controleorganen __________________________________________________________________ 30 Raad van Bestuur Acerta Public _____________________________________________________ 30 Adviesraden ______________________________________________________________________ 30


Voorwoord Corporate governance gaat over de centrale vraag welke bevoegdheidsverdeling en bestuursstructuren een organisatie nodig heeft en hoe de collectieve beslissingsprocessen in die structuren precies moeten verlopen. Hoewel Acerta als groep bestaat uit een koepel en elf verschillende juridische entiteiten, is het bestuur toch behoorlijk transparant omdat quasi alle Acerta-diensten een identiek samengestelde Raad van Bestuur hebben. Wij beschouwen “deugdelijk bestuur” (corporate governance) als een belangrijk instrument om het bestuur van de vennootschap en de geaffilieerde ondernemingen en verenigingen te verbeteren om aldus de belangen van al onze stakeholders nog beter te kunnen behartigen. Dit charter geeft onze bestuursvisie weer alsook alle geldende afspraken over de principes, de samenstelling, de bevoegdheden en de werkwijze van al onze beleidsorganen. Het bevat 5 delen: Een situering over het charter zelf en over de Acerta Groep, een deel over de eigenaars of initiatiefnemers, een deel over het bestuur, een deel over het operationeel management en een afsluitend stuk met diversen. Als “levend document” vormt dit charter een momentopname en geen eindpunt in ons streven naar beter bestuur. Het zal regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangevuld of verfijnd worden. Overigens maken niet alleen de omgeving van Acerta en Acerta zelf belangrijke veranderingen door, ook het denken over corporate governance blijft evolueren. De Raad van Bestuur van Acerta en de Algemene Vergadering hebben op 15 juni 2011 dit Corporate Governance Charter goedgekeurd.

Peter Verstuyft Voorzitter

Chris Botterman Ondervoorzitter

Philip Van gestel Bureaulid

Karel Plasman Gedelegeerd bestuurder


Over dit charter Statuut Dit Corporate Governance Charter beschrijft de praktische toepassing van de principes van deugdelijk bestuur binnen de Acerta Groep die gebaseerd zijn op de oprichtersovereenkomst uit het jaar 2001, de statuten van Acerta cvba van 20 juni 2007, de Belgische vennootschapswetgeving, de best practice aanbevelingen van deugdelijk bestuur zoals gepubliceerd in de Belgische Corporate Governance Code en de Code Buysse en andere interne afspraken en gebruiken. Dit Corporate Governance charter is vooral opgevat als een overzichtelijke en praktische bestuurshandleiding. Deze leidraad wil de huidige onderlinge afspraken en regels weergeven die op het hoogste niveau van de Acerta Groep gelden bij het bestuur van de organisatie en bij het samenspel tussen de verschillende beleidsorganen. Dit interne charter moet worden beschouwd als een “levend document” dat op een regelmatige basis geëvalueerd en geactualiseerd kan worden. Aanpassingen aan dit charter worden geredigeerd op initiatief van de voorzitter en de gedelegeerde bestuurder, voorbereid in het Bureau, vastgesteld door de Raad van Bestuur, toegelicht aan het Managementcomité en bekrachtigd door de Algemene Vergadering.

Doelstellingen Dit charter heeft als doelstellingen: •

de missie en de kernwaarden van de onderneming Acerta ondubbelzinnig vastleggen en onder de aandacht houden;

•

de afspraken over de machts-, taak- en bevoegdheidsverdeling en over de interne verhoudingen tussen de aandeelhouders/leden/vennoten, de bestuurders en het management zo duidelijk en transparant mogelijk weergeven;

•

de eigen bestuurlijke cultuur laten aansluiten op de vigerende wetten, de algemene beginselen van deugdelijk bestuur, de corporate governance codes en de maatschappelijke verwachtingen;

•

de efficiëntie en het professionalisme van de beleidsvergaderingen en de kwaliteit van de besluitvorming van de beleidsorganen van de Acerta Groep waarborgen door het bewerkstelligen van eenheid van bestuur in de diverse organisaties die er toe behoren;

•

een algemeen aanvaarde vertrekbasis bieden voor de evaluatie van de bijdrage van alle betrokkenen;

•

de bestuurlijke cultuur transparant maken om voor alle stakeholders duidelijk te maken hoe Acerta wordt bestuurd en hoe de bevoegdheden verdeeld zijn.


Inleiding Missie en Kernwaarden Acerta is een geïntegreerde HR-dienstengroep die menselijk kapitaal optimaal valoriseert voor haar klanten. Vertrekkend vanuit klantgerichtheid, streeft Acerta naar marktleiderschap. Acerta wil met professionele HR-services, advies, tools en administratieve ondersteuning de beste HRpartner zijn van alle in België opererende bedrijven en organisaties, zowel in de private- als de social profit, port & logistics en overheidssector. Gedreven vanuit operational excellence en verantwoordelijkheidszin wil de Acerta Groep de beste partner zijn van zelfstandigen, starters en hun directe raadgevers. Acerta munt uit in zijn praktische en pragmatische aanpak. Vanuit het geloof in “ de kracht van mensen “ wil Acerta in alles wat het onderneemt de waarden integriteit, teamspirit en respect consequent toepassen.

Groepsstructuur Acerta Groep 383.986

Acerta Consult cvba

Acerta Sud Sec. Soc. asbl

100 30 VKW Synergia vzw

VKW Limburg vzw

1.053.304

215.737

A C E R T A

Executive Research bvba

Acerta SocSec. vzw

1

Sheherazade cvba 498 33 804 Acerta Public nv

c v b a

Acerta SVF vzw MRBB

1.269.041

1

70 802

Acerta KBF vzw

15

Certia vzw

Acerta O-loket vzw Acerta Service Center vzw

Acerta cvba vormt als holding van de Groep de koepel boven de juridische entiteiten die de commerciële of ondersteunende activiteiten uitoefenen. VKW Synergia (41,5%) en VKW Limburg (8,5%) zijn samen als VKW de houders van de A-aandelen en De Boerenbondgroep / MRBB (50%) is houder van de B-aandelen. De commerciële activiteiten van Acerta zijn ondergebracht in negen juridische entiteiten: • • • • •

Acerta Ondernemingsloket vzw Acerta Sociaal Verzekeringsfonds vzw voor zelfstandigen Acerta Kinderbijslagfonds vzw voor werkgevers Acerta Sociaal Secretariaat vzw voor werkgevers uit Vlaanderen en Brussel Acerta Sud Secrétariat Social asbl als Sociaal Secretariaat voor werkgevers uit Wallonië en Brussel.


• • • •

Acerta Public nv als leverancier van payroll-software aan overheidsklanten uit Vlaanderen, Brussel en Wallonië Acerta Consult cvba Executive Research bvba Shéhérazade cvba

Beleidsstructuur Met uitzondering van Acerta Public, Shéhérazade, Executive Research en Acerta Ondernemingsloket worden deze organisaties bestuurd door dezelfde bestuurders als die van Acerta cvba. Maar de regels uit dit charter zijn mutatis mutandis ook op de vier voornoemde dienstenorganisaties van toepassing. De ondersteunende activiteiten van Acerta zijn ondergebracht in een juridische entiteit Acerta Service Center vzw. Acerta Service Center vzw fungeert enerzijds als aankoopcentrale en anderzijds als verhuurder van investeringsgoederen voor de leden van de Acerta Groep. Ook de gemeenschappelijke groepsactiviteiten rond HR, Finance, ICT en Facilities & Logistics worden hierin ondergebracht. Certia vzw is een kostendelende vereniging van verschillende kinderbijslagfondsen, waaronder Acerta, die gezamenlijk een informaticapakket ontwikkelen en de kosten daarvan volgens verdeelsleutels onder elkaar regelen.

Beleidsorganen Dit charter regelt de governance van de volgende organen of betrokkenen: -

De Algemene Vergadering(en) De Raad van Bestuur Het Bureau De Gedelegeerd bestuurder Het Managementcomité

Het charter regelt meer bepaald de principes en onderscheiden rollen, de samenstelling, de bevoegdheden en de praktische werking van deze beleidsorganen. Het legt waar mogelijk ook de onderlinge werkafspraken vast voor alle betrokkenen en dit zowel inzake het bepalen en opvolgen van de strategie, inzake de leiding en de controle als inzake het operationele management. Deze regels gelden voor alle vennootschappen en verenigingen van de Acerta Groep, behoudens andere specifieke melding.


Algemene Vergadering Principes Vanuit hun gelijke geldelijke inbreng houden beide vennoten VKW en Boerenbondgroep zich aan de volledige pariteit van hun zeggenschap via hun gelijk aantal stemmen of leden in de Algemene Vergaderingen van de diverse organisaties.

Samenstelling De vennoten vormen de Algemene Vergadering van de cvba Acerta. In het geval van de vzw’s worden de werkende leden in gelijke aantallen voorgedragen door VKW en de Boerenbondgroep. De regels over toetreding en uitsluiting van vennoten of leden staan vermeld in de statuten. De aantallen of samenstelling voor elke vzw of cvba zullen afzonderlijk vermeld worden.

Bevoegdheden De Algemene Vergadering is het orgaan van de vennootschap (of vereniging) waarin de vennoten (of leden) samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap (of vereniging). Zij vertegenwoordigt alle vennoten van de cvba / leden van de vzw en haar besluiten gelden ook voor de vennoten/leden die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemmen, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd. De Algemene Vergadering heeft de volgende bevoegdheden: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

wijziging van de statuten fusie of splitsing van de onderneming verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal uitgifte, wijziging of afschaffing van voorkeurrechten, aandelen, obligaties, warrants de leden van de Raad van Bestuur benoemen, schorsen of ontslaan de vastlegging van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur goedkeuring van de jaarrekeningen goedkeuring van de begrotingen (in de verenigingen) de goedkeuring van en de kwijting voor het gevoerde bestuur beslissing over de besteding van de winst beslissing over de ontbinding van de vennootschap (vereniging) beslissing over de vereffening en de benoeming van vereffenaars benoeming van de commissaris (aan wie de externe audit voor alle entiteiten wordt toevertrouwd) voor een termijn van drie jaar 14. vastlegging van de vaste bezoldiging van de commissaris, bij de aanvang van zijn opdracht. De Algemene Vergadering kan ook indirect toezicht houden op de Raad van Bestuur door het stellen van vragen aan de bestuurders.


Werkwijze Bijeenroeping De gewone Algemene Vergadering wordt ieder jaar bijeengeroepen op de derde woensdag van de maand juni. De bijeenroeping per brief bevat de agenda. Voor Buitengewone of Bijzondere Algemene Vergaderingen baseert Acerta zich op de statuten en de wet. Agenda De gewone Algemene Vergadering dient zich ten minste uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de winstbestemming), de begroting van de verenigingen en de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting. Voor verkiezingen is geheime stemming verplicht, tenzij eenparig akkoord van alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten om anders te stemmen. Over punten die niet op de agenda vermeld worden, kan de Algemene Vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten met de instemming van de voltallige vergadering en voor zover alle vennoten persoonlijk aanwezig zijn. Voorzitterschap

Iedere Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij diens afwezigheid door de ondervoorzitter, of bij diens afwezigheid door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter is bevoegd voor: -

het doen van aanbevelingen betreffende de voorbereiding van de Algemene Vergadering het leiden van de Algemene Vergadering het aanduiden van de secretaris die buiten de vennoten mag worden gekozen het treffen van de regelingen opdat relevante vragen van vennoten of leden over het jaarverslag van de Raad van Bestuur en alle onderwerpen op de agenda worden beantwoord het toezien op de correcte uitvoering van de besluiten van de Algemene Vergadering

Quorum De voorwaarden voor geldige beraadslaging en de vertegenwoordiging van leden of vennoten wordt geregeld door de statuten of de wet. Verslag Van het verloop van de vergadering (en in het bijzonder de daarbij getroffen beslissingen) wordt na de zitting een verslag opgemaakt. Voor echt verklaarde afschriften en uittreksels worden geldig ondertekend door twee bestuurders, waaronder één A-bestuurder en één B-bestuurder, gezamenlijk optredend.


Oprichtersforum Tussen VKW en de Boerenbondgroep, de oprichters van Acerta, bestaan er afspraken inzake hun gemeenschappelijke visie m.b.t. de aansturing en de werking van Acerta, hun onderlinge verhouding en hun verhouding met Acerta. Gelet op de specificiteit van hun aandeelhouderschap en hun betrokkenheid bij het bestuurlijk beleid is het wenselijk dat zij elkaar geregeld als vennoten kunnen ontmoeten en informeren, zonder de formaliteiten of het keurslijf eigen aan de organisatie van een Algemene Vergadering. Dit overleg tussen de vennoten situeert zich buiten de organen van Acerta. Het doet geen afbreuk aan de autonome werking van de algemene vergadering, de raad van bestuur en de directie van Acerta. Het samenwerkingsprotocol regelt tevens de bevoorrechte relaties tussen de partijen en bevestigt de autonomie tussen de vennoten en Acerta. De voorzitter informeert achteraf de Raad van Bestuur of de gedelegeerd bestuurder over de voor hen relevante conclusies of aanbevelingen.


Raad van Bestuur 1. Principes 1.1

Eenheid van bestuur

Het algemeen principe van de Acerta Groep is de eenheid van bestuur. Om dit te verzekeren voor de ganse groep zijn de raden van bestuur van Acerta cvba, Acerta Sociaal Verzekeringsfonds vzw, Acerta Kinderbijslagfonds vzw, Acerta Consult cvba, Acerta Sociaal Secretariaat vzw en Acerta Sud Secrétariat Social asbl identiek samengesteld. De anders samengestelde Raden van Bestuur van Acerta Public nv, Shéhérazade cvba en Executive Research bvba en vzw Acerta Ondernemingsloket conformeren zich zonder afbreuk te doen aan hun bestuurlijke verantwoordelijkheid, mutatis mutandis aan de beslissingen van de Acerta Groep en aan dit charter.

1.2

Bevoegdheden

De Raad van Bestuur beschikt over de volledige bestuursbevoegdheid. Zowel de beleidsbepaling als de beleidscontrole behoren tot de taken van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan de gedelegeerd bestuurder, die bijgestaan wordt door een “Managementcomité”. Dit Managementcomité is geen Directiecomité in de zin van art 524bis van het Wetboek Vennootschappen. De Raad van Bestuur kan voor bepaalde handelingen zijn bevoegdheid geheel of gedeeltelijk overdragen aan één of meer bepaalde personen. Op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomite is de Raad van Bestuur exclusief bevoegd om de vergoeding vast te stellen, die ten laste van de algemene onkosten valt, voor alle personen aan wie delegatie wordt verleend. De Raad van Bestuur is o.m. bevoegd voor: -

-

-

Het zorgen voor een sterk en evenwichtig leiderschap in de onderneming. Het vastleggen van de missie, de waarden en de strategische doelstellingen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, haar bereidheid om risico’s te nemen en haar algemeen beleidsplan, met inbegrip van het erop toezien dat de vennootschap beschikt over de vereiste financiële middelen en menselijke middelen om deze doelstellingen te verwezenlijken. Het uitoefenen van volledige en daadwerkelijke controle op de Vennootschap en haar dochtervennootschappen door het beoordelen van de efficiëntie en effectiviteit van de inspanningen. Het goedkeuren van de gedetailleerde jaarlijkse budgetten op holdingniveau en alle er mee verbonden ondernemingen. Het beslissen over de bevoegdheden en het vergoedingsregime van de leden van het managementcomité Het aanstellen van gevolmachtigden van de vennootschap of het verlenen van algemene, bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen.


-

-

-

Het benoemen, evalueren en ontslaan van de gedelegeerd bestuurder (in zijn hoedanigheid van voorzitter van het Managementcomité), na advies van het Remuneratie-en Benoemingscomité Het aankopen of verkopen van onroerende goederen en participaties. Investeringsbeslissingen met een waarde van meer dan EUR 1.860.000. (Voor alle investeringen lager dan dit bedrag wordt verwezen naar de volmachtenregeling zoals gepubliceerd door de Vennootschap in het BS) Het goedkeuren van het ontwerp van jaarrekening en het ontwerp van jaarverslag. Het voorstel tot benoeming en ontslag van de commissaris. Het wijzigen van boekhoud- en waarderingsregels op voorstel van het Auditcomité. Het innemen van standpunten die namens Acerta in verbonden ondernemingen dienen te worden ingenomen met betrekking tot voormelde materies. Het toezien op de kwaliteit van de interne controle, het risicobeheer en interne en externe auditprocessen, bijgestaan door het Auditcomité. Het opvolgen van de resultaten en de financiële toestand. Het opvolgen van de werkzaamheden en de kennisname van de aanbevelingen van de verschillende comités.

De Raad van Bestuur rapporteert en geeft jaarlijks rekenschap aan de Algemene Vergadering over de uitvoering van zijn taken.

2. Samenstelling 2.1

Aantal

De Raad van Bestuur kan maximaal vijftien leden tellen, waarvan maximaal zeven onafhankelijke bestuurders. Momenteel heeft Acerta cvba dertien bestuurders. Het VKW en de Boerenbondgroep duiden omwille van de symmetrische participatiestructuur en de paritaire samenstelling elk vier bestuurders aan. Voor VKW zijn dit de A-bestuurders, voor de Boerenbondgroep de B-bestuurders. De pariteit tussen de vertegenwoordigers van de A- en B-vennoten wordt binnen de Acerta Groep gehanteerd binnen de Raden van Bestuur van alle 100% door Acerta gecontroleerde entiteiten. Bij samenwerkingsverbanden met derde partijen waarbij Acerta in de Raad van Bestuur wordt vertegenwoordigd, wordt verzekerd dat VKW en de Boerenbondgroep op bestuursniveau vertegenwoordigd zijn. In de mate van het mogelijke zal daarenboven worden gestreefd naar een pariteit tussen VKW en Boerenbondgroep. Zoals statutair bepaald zijn de onafhankelijke bestuurders niet verbonden met de vennoten in Acerta. Ze hebben een onafhankelijke visie op de vennootschap en haar stakeholders. Zij worden benoemd uit een lijst van kandidaten in onderling overleg opgesteld door de A- en B-vennoten. Uit hun midden wordt de gedelegeerd bestuurder benoemd. Diens kwalificatie als “onafhankelijk” moet worden geïnterpreteerd als “een persoon die sindss minstens 2 jaar niet structureel verbonden is met één van de vennoten”. 2.2

Profielen bestuurders

De Raad van Bestuur bepaalt op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité de competentieprofielen voor de nieuwe bestuurders. De voorzitter neemt het initiatief tot het


opstellen van de selectiecriteria en het competentieprofiel telkens er vacatures zijn voor de Raad van Bestuur en deelt die mee aan de vennoten VKW en Boerenbondgroep. Er wordt onder meer rekening gehouden met de strategie en de beleidsdoelstellingen van de onderneming, de suggesties van de vennoten, de al aanwezige competenties in de Raad en de competenties die nodig zijn voor de realisatie van de doelstellingen. Bij de profielschetsen van de leden van de Raad van Bestuur wordt expliciet gekeken naar de gedragscompetenties zoals integriteit, oordeelsvorming, probleemanalyse, visie en “financiële kennis”, naar enige sectorkennis, algemene bestuurservaring en de noodzakelijke attitudes van een bestuurder. Het is aangewezen dat de A- en B-bestuurders nauwe bindingen hebben met de ondernemingsleiding van de vennoot die de bestuurders aanstelt. Tenslotte zal ook de gewenste groepsdynamiek binnen de Raad van Bestuur in rekening gebracht worden. Zoals hoger gesteld worden dezelfde A- en B-bestuurders ook meteen lid van de Raden van Bestuur van de verschillende werkmaatschappijen en de gemeenschappelijke diensten. Enkel bij Acerta Ondernemingsloket, Acerta Public, Shéhérazade en Executive Research verschilt de samenstelling momenteel. 2.3

Attitudes van de bestuurders

Dit zijn de algemene verwachtingen ten aanzien van alle leden van de Raad van Bestuur: -

2.4

Zich ten volle inzetten bij de uitoefening van hun mandaat en er de nodige tijd voor vrijmaken Collegiaal zijn ten opzichte van de andere bestuurders Het langetermijnsucces van de Vennootschap nastreven door ondernemend leiderschap te garanderen Het belang van de onderneming centraal stellen en erop toezien dat de besluiten in het vennootschapsbelang worden genomen Het nastreven van een onafhankelijk en een goed, tijdig en volledig geïnformeerd oordeel Het zich voorzien van gedetailleerde en accurate informatie en deze grondig bestuderen Het bijschaven en verbeteren van hun eigen deskundigheid en kennis over de Vennootschap en de sector(en) waarin zij actief is Het uitsluitend gebruiken van informatie in hun hoedanigheid van bestuurder en het omzichtig en discreet omspringen met de vertrouwelijke informatie Alle vergaderingen van de Raad en de comités persoonlijk en stipt bijwonen, of ten minste door middel van telefonisch conferentiegesprek (“conference call”) indien nodig

Bestuurdersbenoemingen

De bestuurders worden benoemd voor een mandaat van ten hoogste zes jaar en hun mandaat verstrijkt steeds op de datum van de jaarvergadering. Ingeval zij niet tijdig herbenoemd of vervangen worden, blijven zij hun mandaat waarnemen tot zij vervangen of herbenoemd zijn. In geval van een vacature in de Raad van Bestuur kunnen de overige bestuurders, gezamenlijk handelend, een nieuwe bestuurder coöpteren, op voordracht van de vennoot van de klasse waartoe de te vervangen bestuurder behoorde. De definitieve benoeming wordt op de agenda van


de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst. De aldus verkozen bestuurder voleindigt het mandaat van de vorige bestuurder. Het mandaat vervalt van rechtswege in geval van verlies door de bestuurder van de hoedanigheid of functie op grond waarvan de betrokken bestuurder ter benoeming werd voorgedragen. Elke uittredende bestuurder is herbenoembaar. De herbenoeming is echter niet automatisch en zal aan een voorafgaande evaluatie onderworpen worden. Omwille van een goede roulatie worden de onafhankelijke bestuurders, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, na vervulling van hun tweede termijn niet meer voor herbenoeming voorgedragen. De leeftijdsgrens is bepaald op 65 jaar. Het mandaat vervalt van rechtswege op de Algemene Vergadering die onmiddellijk voorafgaat aan het bereiken van de leeftijd van 65 jaar. Indien de Algemene Vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van de vennoten van de klasse die initieel de ontslagen bestuurder voorstelde. 2.5

Voorzitterschap

De Raad van Bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter, voor een termijn van drie jaar. De voorzitter wordt afwisselend verkozen uit respectievelijk de A- en B-bestuurders. De functie van voorzitter van de Raad van Bestuur en die van gedelegeerd bestuurder kunnen nooit door dezelfde persoon worden uitgeoefend. Bij afwezigheid van de voorzitter neemt de ondervoorzitter zijn verantwoordelijkheden over. De voorzitter is verantwoordelijk voor: -

-

-

-

Het leiden van de Raad van Bestuur; de voorzitter zal de nodige maatregelen nemen om een klimaat van vertrouwen te ontwikkelen binnen de Raad van Bestuur dat bijdraagt aan open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de beslissingen van de Raad van Bestuur. Het opbouwen van een doeltreffende relatie en een goede samenwerking met de gedelegeerd bestuurder door hem steun en advies te verlenen en tegelijkertijd ten volle zijn uitvoerende verantwoordelijkheden te respecteren. Het ontvangen van alle voorstellen die aan de Raad van Bestuur moeten worden overgemaakt. Het vastleggen en voorbereiden van de agenda van de vergaderingen in het Bureau. Het samenroepen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Het erop toezien dat de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergadering en, indien nodig, tussen de vergaderingen in, en dat alle bestuurders over dezelfde informatie beschikken. Het toezien op het correcte verloop van procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten. Het stimuleren van een daadwerkelijke interactie tussen de Raad van Bestuur en het Managementcomité. Het fungeren als vertrouwelijk aanspreekpunt voor bestuurders en leden van het Managementcomité. Het onthalen en opleiden van nieuwe bestuurders. Het uitvoeren van representatieve opdrachten. Het waken over de goede samenstelling van de comités. Het toezien op de evaluatieprocessen en, indien nodig, het voorstellen van gepaste maatregelen om de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur te waarborgen.


2.6

Belangenconflictenregeling

Alle bestuurders zullen de eigen persoonlijke en zakelijke belangen zodanig regelen dat er geen belangenconflicten met de Acerta Groep kunnen ontstaan. Ook eventuele verrichtingen tussen Acerta enerzijds en VKW en/of de Boerenbondgroep (met inbegrip van de daarmee verbonden verenigingen en ondernemingen) anderzijds dienen volkomen transparant te zijn. Ze worden verricht tegen marktvoorwaarden. De medewerkers en de activa van Acerta kunnen niet worden ingeschakeld respectievelijk gebruikt door VKW en de Boerenbondgroep (met inbegrip van de daarmee verbonden verenigingen en ondernemingen) – dan tegen de normale marktvoorwaarden. Elke bestuurder is er toe gehouden om de Raad van Bestuur in te lichten over elke band met derden die een potentieel belangenconflict met zich mee kan brengen, Acerta in verlegenheid kan brengen, of die onverenigbaar zijn met de beleidsregels en waarden van de onderneming. Wanneer hij niet langer voldoet aan één van de objectieve vereisten dient hij dit te melden. Indien niet een natuurlijk persoon maar een rechtspersoon optreedt als bestuurder moet de vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon aan alle individuele voorwaarden en verplichtingen van de bestuurders voldoen. Bovendien moet hij/zij op eenvoudig verzoek van de voorzitter volledige transparantie verschaffen over de andere mandaten en langlopende overeenkomsten van deze rechtspersoon.

3. Werkwijze 3.1

Vergaderingen

De Raad van Bestuur vergadert minimaal zes keer per jaar of meer indien noodzakelijk. De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De Raad van Bestuur dient tevens te worden bijeengeroepen wanneer één derde van zijn leden daartoe verzoekt. De data worden in het begin van elk kalenderjaar bepaald volgens het gebruikelijke stramien. 3.2

Agenda

De agenda voor elke vergadering wordt vastgelegd door de voorzitter en bevat de lijst van te behandelen onderwerpen en specificeert zo nodig of deze ter informatie, ter bespreking of ter besluitvorming zijn opgenomen. Over punten die niet op de agenda vermeld werden, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten met eenparige instemming van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Behoudens in dringende gevallen, die gemotiveerd moeten worden in het verslag van de vergadering, worden de uitnodigingen minstens acht dagen vooraf gedaan.


3.3

Informatie

Ter voorbereiding van elke vergadering van de Raad van Bestuur bezorgt de directie de bestuurders minstens vijf dagen op voorhand een dossier met daarin alle nodige informatie en details van de te bespreken onderwerpen. Bovendien dienen de leden van de Raad van Bestuur op permanente basis transparant te worden ingelicht over significante gebeurtenissen binnen de Acerta Groep. Alle bestuurders ontvangen dezelfde informatie voor de vergadering. Informatie kan ook via elektronische weg ter beschikking gesteld worden. 3.4

Aanwezigheden

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, en de helft van de A-bestuurders en de helft van de B-bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Iedere bestuurder wordt verwacht aanwezig te zijn op of een volmacht te geven aan een andere bestuurder voor elke geldig bijeengeroepen vergadering van de Raad van Bestuur. 3.5

Besluitvorming

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening. Er wordt steeds gestreefd naar een besluitvorming bij consensus. De secretaris voorziet een procedure voor als er een stemming gevraagd wordt of nodig is. De besluiten van de Raad van Bestuur worden dan bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen wordt een voorstel niet aangenomen. De voorzitter beschikt niet over een doorslaggevende stem. Voor de volgende beslissingen geldt een gekwalificeerde meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen: -

goedkeuring van een verzoek tot bijneming, een verzoek tot terugneming van gestorte gelden, of een verzoek tot terugneming van aandelen al dan niet goedkeuring van een overdracht van aandelen al dan niet goedkeuring van de toetreding als vennoot van een verbonden vennootschap of verwante vereniging in de zin van artikel 9.2 van de statuten benoeming en ontslag van een gedelegeerd bestuurder voorstel tot ontbinding, omzetting, fusie, splitsing, inbreng of overdracht onder bezwarende titel of om niet van de algemeenheid of bedrijfstak voorstel in verband met de te volgen dividendpolitiek

Voor benoemingen is een geheime stemming verplicht, tenzij eenparig akkoord van alle aanwezige of vertegenwoordigde leden om op andere wijze te stemmen.


3.6

Secretariaat

De Raad van Bestuur duidt een vaste secretaris aan. Dat is een kaderlid of directielid van de onderneming. Deze neemt telkens deel in zijn hoedanigheid van secretaris van de Raad van Bestuur, maar zonder stemrecht. Hij staat voor de uitvoering van zijn taken als secretaris van de Raad onder het gezag van de voorzitter. De secretaris zorgt ervoor goed op de hoogte te zijn van de (vennootschaps)wetgeving, de interne statuten en het intern charter. De secretaris kan zich, mits akkoord van de voorzitter, laten bijstaan door een verslaggever. Het is zijn taak om er onder leiding van de voorzitter voor te zorgen dat alle nodige documenten in overeenstemming zijn met de vennootschapswetgeving en dat alle nodige formaliteiten vervuld worden. Hij dient eveneens advies te geven aan de Raad over corporate governance thema’s. De secretaris is ook verantwoordelijk voor het bewaren van archieven en sleuteldocumenten van de onderneming. De individuele leden van de Raad hebben rechtstreeks toegang tot de secretaris. Tenslotte verzekert de secretaris, onder leiding van de voorzitter, een goede informatiestroom tussen de leden van de Raad en de comités en tussen de Raad en het uitvoerend management. Hij rapporteert regelmatig de Raad over de manier waarop de procedures en regels van de Raad worden opgevolgd. 3.7

Verslaggeving

De secretaris notuleert alle beslissingen van de Raad van Bestuur en de eventuele motivering ervan. Het verslag wordt ten laatste een maand na de vergadering via e-mail aan alle bestuurders ter kennisgeving bezorgd. Opmerkingen op het verslag moeten schriftelijk voor de volgende vergadering worden meegedeeld aan de voorzitter die de secretaris op de hoogte brengt. De Raad van Bestuur besteedt bij het begin van de vergadering voldoende tijd aan de goedkeuring en opvolging van het vorige verslag en op het einde voldoende tijd voor de recapitulatie van de beslissingen. De definitief goedgekeurde verslagen worden ter vergadering telkens door de voorzitter en alle aanwezige leden ondertekend en nadien opgenomen in een speciaal daartoe bewaard register. De gedelegeerd bestuurder bepaalt de wijze waarop hij de betrokken directeurs, managers of afdelingen informeert over de voor hen relevante beslissingen van de Raad van Bestuur.

4. Evaluatie De Raad van Bestuur evalueert regelmatig, en tenminste om de drie jaar, zijn algemene werking en samenstelling. Deze evaluatie zal worden doorgevoerd door alle bestuurders onder leiding van de voorzitter en gecoördineerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité en eventueel met bijstand door externe adviseurs. Het doel van een dergelijke evaluatie is de werking, de samenstelling of de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur in zijn geheel en de relatie met de andere beleidsorganen - en de directie in het bijzonder - te verbeteren. De resultaten en de rapportering van elke evaluatie worden besproken op een vergadering van de Raad van Bestuur. Daarenboven zal ook elk Comité van de Raad van Bestuur regelmatig, en tenminste om de drie jaar, een evaluatie maken van zijn eigen werking en de resultaten van die evaluatie overmaken aan de Raad. In het kader van de hernieuwing van het mandaat van de onafhankelijke bestuurders, zal de Raad van Bestuur de geleverde bijdrage van deze bestuurder evalueren, op basis van het advies van het


Remuneratie- en Benoemingscomité. Dit comité bepaalt de methode en de criteria voor die evaluaties en brengt hierover verslag uit aan de Raad van Bestuur. Eenmaal per jaar beoordelen de niet uitvoerende bestuurders hun interactie met de uitvoerende bestuurders in hun afwezigheid.


Bureau Principe Het Bureau is een statutair voorzien orgaan om in een geest van vertrouwen de voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur efficiënt en praktisch te organiseren en de besluitvorming in de Raad van Bestuur te vergemakkelijken en te bespoedigen.

Samenstelling De Raad van Bestuur stelt een Bureau aan, bestaande uit de voorzitter, de ondervoorzitter, de gedelegeerd bestuurder en een onafhankelijke bestuurder en dit telkens voor een vernieuwbare termijn van maximum 3 jaar. De voorzitter van de Raad van Bestuur zit het Bureau voor.

Bevoegdheden Onverminderd algemene mandateringen en bijkomende of specifieke bevoegdheden die de Raad van Bestuur aan het Bureau kan toewijzen, is het Bureau bevoegd voor: -

het voorbereiden van een goed gedocumenteerde agenda van de Raad van Bestuur het gepast informeren van de bestuurders over ontwikkelingen in ‘delicate’ of vertrouwelijke dossiers het nemen van dringende of dwingende beslissingen in het belang van Acerta, mits voorafgaande mandatering, daaropvolgende schriftelijke rapportering aan en desgevallend ook bekrachtiging door de Raad van Bestuur.

Indien voorafgaande mandatering niet mogelijk was wordt de dringende beslissing genomen onder voorbehoud van goedkeuring van de raad van bestuur. Alles wordt dan in het werk gesteld om de raad van bestuur hierover zo snel als mogelijk een besluit te laten nemen.

Werkwijze Het Bureau vergadert minstens éénmaal ter voorbereiding van elke vergadering van de Raad van Bestuur. Voor het nemen van dringende en dwingende beslissingen, vergadert het Bureau wanneer dit door de omstandigheden vereist is. Het Bureau kan leden van het Managementcomité uitnodigen om geheel of gedeeltelijk de vergaderingen bij te wonen al naargelang dit noodzakelijk geacht wordt. Het Bureau rapporteert over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur en formuleert alle aanbevelingen die het uit hoofde van zijn functie noodzakelijk acht. Het Bureau legt zijn dringende of dwingende beslissingen achteraf ter goedkeuring voor aan de voltallige Raad. Zo kunnen deze als raadsbeslissingen genotuleerd worden.


Adviserende Comités Gemeenschappelijke principes Conform de algemeen aanvaarde aanbevelingen van deugdelijk bestuur stelt de Raad van Bestuur een aantal comités in om een aantal belangrijke aangelegenheden grondiger en efficiënter te kunnen behandelen. Alleen leden van de Raad van Bestuur kunnen volwaardig leden van een comité zijn. In elk comité moet tenminste één A-bestuurder, één B-bestuurders en één onafhankelijke bestuurder zitting hebben. De Raad van Bestuur duidt de voorzitter van een comité aan. Behoudens specifieke en gemotiveerde uitzonderingen is dat een onafhankelijk bestuurder. Behoudens ander bepaling worden de leden van een Comité benoemd door de Raad van Bestuur voor een (hernieuwbare) termijn van maximum 3 jaar. De Raad van Bestuur kan te allen tijde een lid van een Comité van zijn mandaat in dat Comité ontheffen. Elk Comité kan leden van het Managementcomité permanent of ad hoc uitnodigen om geheel of gedeeltelijk de vergaderingen bij te wonen. De comités hebben een adviserende bevoegdheid; zij staan de raad van bestuur bij in bepaalde specifieke domeinen. De rollen en bevoegdheden van ieder comité worden bepaald door de raad van bestuur. De Raad van Bestuur delegeert geen beslissingsbevoegdheid en blijft zijn bestuurlijke rol volwaardig vervullen. Uitzonderingen op dit principe en gevallen waar een comité wel zelf een beslissing kan nemen, worden uitdrukkelijk vermeld in dit Charter. De Raad van Bestuur kan jaarlijks bepalen welk comité welke thema’s of dossiers moet opvolgen binnen de grenzen van de in het charter vermelde bevoegdheidsdomeinen. De comités vervullen hun opdracht voor alle vennootschappen en verenigingen van Acerta. De comités zijn er toe gehouden een schriftelijke rapportering te verzorgen ten aanzien van de Raad van Bestuur. Ze kunnen zich hiervoor laten bijstaan door een lid van het Managementcomité of een gespecialiseerd Acerta-medewerker. De Raad van Bestuur moet immers vroeg genoeg betrokken worden bij alle belangrijke dossiers en nieuwe ontwikkelingen.


Auditcomité Samenstelling De Raad van Bestuur duidt onder zijn leden de leden van het Auditcomité aan. Het comité bestaat uit een A-bestuurder, een B-bestuurder, en een onafhankelijk bestuurder, een andere dan de gedelegeerd bestuurder. De onafhankelijke bestuurder fungeert als voorzitter. Tenminste één lid van het Auditcomité moet over expertise beschikken op het vlak van accountancy en auditing. De gedelegeerd bestuurder woont de vergaderingen zonder stemrecht bij, op vraag van het Auditcomité. Het directielid dat financiën onder zijn bevoegdheid heeft bereidt alle vergaderingen voor en is voortdurend aanwezig voor toelichting. Ook de verantwoordelijke voor interne audit wordt telkens uitgenodigd. De secretaris is een medewerker van Acerta.

Bevoegdheden De belangrijkste opdracht van het Auditcomité bestaat erin de Raad van Bestuur bij te staan in haar toezichtsfunctie en meer speciaal op het vlak van corporate governance, financiële informatie, risicomanagement, interne controle en het auditproces. Concreet betreft dit ondermeer: -

-

het toezicht op en nazicht van de financiële verslaggeving en informatie die bestemd is voor de Raad van Bestuur, de aandeelhouders of derden het nagaan of de jaarrekening volledig is en het nakijken van de gebruikte boekhoudkundige regels en waarderingsregels het doen van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur/ Algemene Vergadering betreffende de aanstelling en het ontslag van de commissaris en het bepalen van de auditvergoeding het waken over de onafhankelijkheid van de commissaris het goedkeuren van het interne auditplan het nakijken van de door de commissaris voorgestelde reikwijdte en aanpak van zijn auditopdracht het bespreken en beoordelen van de conclusies voortvloeiend uit de interim audit en eindejaarsaudit van de commissaris en het er op toezien dat het management, waar nodig, de gewenste maatregelen treft het onderzoeken van alle geïdentificeerde risicogebieden en het beoordelen van de afdoendheid van het interne controlesysteem en de risicobeheersing het beoordelen van belangrijke bevindingen uit elk intern onderzoek en de antwoorden van het betrokken management toezicht op het intern auditproces.

Het Auditcomité kan tevens door de Raad van Bestuur worden belast met specifieke ad hoc opdrachten die kaderen binnen haar toezichtsfunctie.

Werkwijze Het Auditcomité werkt volgens de gebruikelijke principes van een auditcomité. Het Auditcomité vervult haar opdracht in alle vennootschappen en verenigingen van Acerta. Het Auditcomité heeft toegang tot alle informatie en personeel van Acerta en kan over alle middelen beschikken die noodzakelijk zijn om haar taak uit te voeren. Het Auditcomité kan op eigen initiatief eender welk onderzoek in de onderneming (laten) uitvoeren.


Het Auditcomité vergadert minstens viermaal op jaarbasis waarbij bijkomende vergaderingen door de voorzitter kunnen worden bijeengeroepen, wanneer dit noodzakelijk blijkt. Daarbij kan het Auditcomité ieder lid van het Managementcomité, de interne auditor en de commissaris uitnodigen om geheel of gedeeltelijk de vergaderingen bij te wonen al naargelang dit noodzakelijk geacht wordt. Het Auditcomité stelt na elk van haar vergaderingen een verslag op over haar activiteiten dat op de volgende Raad van Bestuur wordt besproken. Het formuleert alle aanbevelingen die het uit hoofde van haar functie noodzakelijk acht. De commissaris en de interne auditor hebben rechtstreeks toegang tot het Auditcomité.


Remuneratie- en Benoemingscomité Samenstelling De Raad van Bestuur stelt een Remuneratie- en Benoemingscomité aan, bestaande uit de voorzitter, de ondervoorzitter en twee onafhankelijke bestuurders. Een onafhankelijke nietuitvoerende bestuurder zit het Remuneratie- en Benoemingscomité voor.

Bevoegdheden Onverminderd bijkomende bevoegdheden die de Raad van Bestuur aan het Remuneratie- en benoemingscomité kan toewijzen, heeft het comité een adviserende en voorbereidende rol inzake remuneratie, benoemingen en evaluaties. Remuneratie De algemene beleidslijnen van het vergoedingsbeleid worden bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel en advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité. - Bestuurders Het comité formuleert voorstellen op het gebied van de vergoeding van niet uitvoerende bestuurders aan de Raad van Bestuur. Deze aanbevelingen worden door de Raad van Bestuur besproken en ingeval van akkoord ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. De vergoeding voor onafhankelijke bestuurders moet competitief zijn zodat geschikte bestuurders aangetrokken en behouden kunnen worden. Het comité is ook bevoegd voor het formuleren van voorstellen betreffende de bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder. In dit geval kan deze laatste niet aan de besprekingen deelnemen. De Raad van Bestuur keurt dit voorstel goed. Er wordt een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor de leden van de Raad van Bestuur. - Managementcomité De vergoeding voor de leden van het managementcomité dient marktconform te zijn met de sector zodat geschikte leden van het managementcomité aangetrokken en behouden kunnen worden. De leden van het managementcomité worden vergoed op basis van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve criteria op korte en lange termijn, waarbij via een prestatiegerichte bonusregeling voldoende variabiliteit wordt ingebouwd. In afwijking op de algehele beslissingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, beslist het Remuneratie- en Benoemingscomité over de vergoeding van de leden van het Managementcomité. Het comité communiceert de vergoedingsregelingen voor het managementcomité in globo aan de Raad van Bestuur. Benoemingen Het comité stelt concrete benoemings- en ontslagprocedures voor ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur, desgevallend in uitvoering van overeengekomen beleidsprincipes.


In het algemeen zorgt het comité ook voor een zo objectief en professionele mogelijk verloop van de benoemings- en herbenoeming- en ontslagprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en het managementcomité. - Bestuurders Het comité adviseert de Raad van Bestuur over aangekondigde of gewenste wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur. Dit gebeurt via aanbevelingen over de gewenste profielen en competenties voor nieuwe voor te dragen (kandidaat-)bestuurders. Het comité formuleert zijn voorstellen in verband met de benoeming en ontslag van de gedelegeerd bestuurder aan de Raad van Bestuur. In dit geval neemt de gedelegeerd bestuurder niet deel aan de besprekingen. - Managementcomité De gedelegeerd bestuurder doet concrete en gemotiveerde voorstellen inzake benoeming en ontslag van elk lid van het managementcomité. In afwijking op de algehele beslissingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, beslist het Remuneratie- en Benoemingscomité over de benoeming en het ontslag van de leden van het managementcomité. Het Remuneratie- en Benoemingscomité deelt zijn beslissingen mee aan de Raad van Bestuur. Evaluaties Het comité adviseert bij de organisatie van de evaluaties van de Raad van Bestuur of de andere comités en de evaluatie van de gedelegeerd bestuurder. Als er gepraat wordt over de evaluatie van de gedelegeerd bestuurder kan deze niet aan de besprekingen deelnemen. De gedelegeerd bestuurder geeft concrete input aan het Remuneratie- en Benoemingscomité aangaande de evaluatie van de leden van het Managementcomité.

Werkwijze Het Remuneratie -en Benoemingscomité werkt volgens de gebruikelijke principes van een dergelijk comité. Het Remuneratie- en Benoemingscomité vergadert telkens wanneer het dit noodzakelijk acht en minstens tweemaal op jaarbasis. Daarbij kan het Remuneratie- en Benoemingscomité leden van het Managementcomité uitnodigen om geheel of gedeeltelijk de vergaderingen bij te wonen al naargelang dit noodzakelijk geacht wordt. Het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt na elk van zijn vergaderingen een beknopt verslag op over zijn beslissingen, initiatieven en adviezen die op de volgende Raad van Bestuur worden toegelicht of besproken. Het formuleert voor de Raad van bestuur alle aanbevelingen die het noodzakelijk acht. Voor (her)benoemingen en ontslagen die betrekking hebben op leden van dit comité vergadert het comité in afwezigheid van de betrokkenen.


Strategisch Comité Samenstelling Het Strategisch Comité bestaat uit de voorzitter van de Raad, de ondervoorzitter, de gedelegeerd bestuurder, een A-bestuurder, een B-bestuurder en twee onafhankelijke bestuurders, waarvan één fungeert als voorzitter van het comité.

Bevoegdheden Het Strategisch Comité staat de Raad van Bestuur bij in het voorbereiden en formuleren van voorstellen in verband met de strategische opties en het uitzetten van de strategische richtingen van de groep. Het kan hierbij gaan om belangrijke investeringen, technische dossiers die de groei, de structuur of de continuïteit van de groep betreffen, onderhandelingen over allianties of overnames. Het zal de dossiers die hiermee verband houden, voorbereiden en faciliteren. Het Strategisch Comité formuleert eveneens alle andere strategische aanbevelingen die het noodzakelijk acht. Het Strategisch Comité bereidt jaarlijks een aparte strategische zitting voor van de Raad van Bestuur.

Werkwijze Het Strategisch comité vervult haar opdracht in alle vennootschappen en verenigingen van Acerta. Het Strategische Comité vergadert minstens tweemaal per jaar waarbij bijkomende vergaderingen door de voorzitter kunnen worden bijeengeroepen, wanneer dit noodzakelijk blijkt. Het Strategisch comité stelt na elk van haar vergaderingen een verslag op over haar activiteiten dat op de volgende Raad van Bestuur wordt besproken. Het formuleert alle aanbevelingen die het noodzakelijk acht. Voor zijn verslaggeving aan de volledige Raad moet het strategisch comité het belang van de informatiestoom naar de Raad goed afwegen tegenover het belang van de discretie en vertrouwelijkheid van hangende dossiers waar derden bij betrokken zijn.


Uitvoerend management Gedelegeerd bestuurder Principes De Raad van Bestuur vertrouwt het dagelijks bestuur toe aan één gedelegeerd bestuurder die benoemd wordt uit de onafhankelijke bestuurders. De gedelegeerd bestuurder heeft de dagelijkse leiding van de onderneming. Hij controleert de algemene gang van zaken van de onderneming en haar entiteiten. Hij coördineert en motiveert alle medewerkers. Hij controleert de organisatie en de doelgerichtheid van de bedrijfsvoering en rapporteert hierover aan de Raad van Bestuur. Hij zit het Managementcomité voor.

Aanduiding De vennoten dragen gezamenlijk een kandidaat voor waarvan de benoeming tot bestuurder, na positief advies van het Remuneratie-en Benoemingscomité, wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur benoemt de betrokkene nadien tot gedelegeerd bestuurder.

Bevoegdheden Delegatie en verantwoording Zonder afbreuk te doen aan zijn eigen bevoegdheden en verantwoordelijkheden, kent de Raad van Bestuur de gedelegeerd bestuurder de bevoegdheden toe die gepast en nodig zijn voor de goede uitvoering van de taken en verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder moet verantwoording afleggen aan de Raad van Bestuur voor de vervulling van de aan hem toevertrouwde taken en verantwoordelijkheden. De gedelegeerd bestuurder kent specifieke bevoegdheden toe aan de individuele leden van het Managementcomité voor zover ze die nodig hebben voor de goede uitvoering van hun taken en verantwoordelijkheden. Hij kan ook welbepaalde bevoegdheden (laten) toekennen aan andere medewerkers van Acerta. De gedelegeerd bestuurder formuleert voorstellen over de aanwerving en het ontslag van directeurs, aan het Remuneratie- en Benoemingscomité. De leden van het Managementcomité en de andere directieleden van Acerta, moeten verantwoording afleggen aan de gedelegeerd bestuurder voor alle aan hen toevertrouwde aangelegenheden. De gedelegeerd bestuurder is op zijn beurt verantwoording verschuldigd aan de Raad voor de goede uitvoering door de leden van het Managementcomité en de andere kaderleden van de onderneming aan wie de gedelegeerd bestuurder bevoegdheid heeft gedelegeerd. De Raad van Bestuur kan hem op bepaalde ogenblikken of in specifieke dossiers ook specifieke bijkomende bevoegdheden en verantwoordelijkheden toewijzen. Dagelijks bestuur In het kader van het dagelijks bestuur van Acerta, omvatten de algemene verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder:


-

-

-

-

-

-

-

-

eindverantwoordelijkheid voor het dagelijks bestuur en het Managementcomité van Acerta, onder meer omvattend het toezicht op de dagelijkse operationele leiding van de dienstenentiteiten, dochterondernemingen en op groepsniveau georganiseerde diensten (functionele domeinen en stafdiensten), met bijzondere aandacht voor de cohesie van de groep en de realisatie van de groepssynergie eindverantwoordelijkheid voor de relaties en het overleg met de vertegenwoordiging van de werknemers voorbereiden van strategische voorstellen aan de Raad van Bestuur of de comités, zoals het evalueren van de marktvoorwaarden en de bedrijfsomgeving; het vastleggen van ambities, objectieven en doelstellingen voor lange termijn-groei; het bekijken van voorstellen betreffende fusie-, overname- en desinvesteringsopportuniteiten; en het rapporteren van de vorderingen tegenover eerder gedefinieerde strategische doelstellingen formuleren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over grote wijzigingen aan de organisatie opdat de juiste organisatiestructuur wordt opgezet en de menselijke middelen voorhanden zijn en efficiënt worden ingezet om de doelstellingen van Acerta te bereiken zorgen voor voortdurende verbetering van de kwaliteit en waarde van de dienstentiteiten van Acerta door de belangrijkste strategieën goed te keuren die worden voorgesteld door de verschillende entiteiten van Acerta; zorgen dat Acerta een doeltreffend directieteam heeft door regelmatig het actief ontwikkelingsplan en de planning voor de opvolging van het Managementcomité te evalueren, met oog voor verscheidenheid (dienstenentiteiten en dochterondernemingen) in de eenheid en door de gepaste aanbevelingen te doen aan het Remuneratie- en Benoemingscomité controleren en beheren van de resultaten en prestaties van Acerta in lijn met strategische en financiële plannen en verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur over de resultaten van Acerta zorgen dat Acerta door onder meer productvernieuwing en marktaandeelverruiming in staat is een bevredigende concurrentiepositie te bereiken en te behouden bewerkstelligen van een voldoende, door de Raad van Bestuur vooropgestelde rentabiliteit van de aangewende financiële middelen optreden als de hoogste woordvoerder van Acerta naar de buitenwereld en de strategie, visie en waarden van Acerta intern en extern communiceren waarbij een bedrijfscultuur wordt gecreëerd die de waarden van Acerta, de ethische praktijken, de diversiteit, de individuele integriteit en sociale verantwoordelijkheid promoot behartigen van positieve relaties met VKW en de Boerenbondgroep vanuit een dienstverlenende aanpak en het onderhouden van een voortdurende dialoog en open communicatiekanalen met de Raad van Bestuur, en de Raad van Bestuur de informatie verschaffen die zij nodig heeft om zijn taken uit te voeren opbouwen en implementeren van de interne controle en risicobeheersing waken over de uitvoering van alle compliance-issues uitvoeren van de beslissingen van de Raad van Bestuur

Overleg De gedelegeerd bestuurder, die zelf ook lid is van het Bureau, heeft ook geregeld overleg met de voorzitter.


Managementcomité Principes Met het oog op de realisatie van de synergie, de gemeenschappelijke visie en positionering van Acerta en de aansturing van de medewerkers in zijn verschillende entiteiten wordt er op groepsniveau onder het voorzitterschap van de gedelegeerd bestuurder een Managementcomité gevormd. Het Managementcomité beheerst in collectief overleg de goede werking en algemene gecoördineerde leiding van de verschillende entiteiten die tot de Acerta Groep behoren De gedelegeerd bestuurder staat hiërarchisch op een hoger niveau dan de andere leden van de directie. Hij is het enige lid van het Managementcomité dat lid kan zijn van de Raad van Bestuur.

Samenstelling Het Managementcomité bestaat uit 9 leden: de gedelegeerd bestuurder, de 4 algemene directeurs van respectievelijk 1) Consult, 2) de sociale secretariaten en Acerta public 3) Brussel-Wallonië 4) het sociaal verzekeringsfonds, het kinderbijslagfonds en het ondernemingsloket, de algemeen directeur Finance en Facilities & Procurement, de algemeen directeur HR, de algemeen directeur ICT en de algemeen directeur Sales, Marketing & Communications. Het wordt steeds voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder. Deze directeurs zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse operationele leiding van hun entiteit en sturen een eigen team aan.

Bevoegdheden Het Managementcomité is bevoegd voor: -

-

-

De realisatie van maximale coherentie en synergie binnen de Acerta Groep. De ontwikkeling van een gemeenschappelijk operationeel beleid met betrekking tot de verschillende beleidsdomeinen in het kader van een gemeenschappelijke visie en positionering van Acerta. De coördinatie en beslissing op het gebied van alle materies op operationeel beleidsniveau die de dagelijkse werking van de individuele dienstenentiteiten en dochterondernemingen overstijgen. Voorbereiding van de rapportering aan de Raad van Bestuur.

Werkwijze Vergaderingen Het Managementcomité vergadert volgens een vaste frequentie tweewekelijks. De gedelegeerd bestuurder is bevoegd voor het samenstellen van de agenda en het leiden van de vergadering. Agenda Het Managementcomité werkt volgens een vaste agenda. Onderwerpen in deze Managementcomité bijeenkomsten kunnen zijn: Voortgang afspraken, bespreking managementrapportage, uitvoering van de commerciële en operationele strategie, bedrijfsvoering, marketing, personeelsaangelegenheden, business development, beheerscontrole, management-


informatiesysteem, budgettering en financieel beleid, strategische projecten, administratief beleid, image building... Elk lid van het Managementcomité mag agendapunten voorstellen. De vereiste documentatie voor de bijeenkomsten zal behoudens hoogdringendheid minstens een dag op voorhand onder de leden worden verspreid. Verslaggeving De beslissingen worden genotuleerd en ook aan de leden van het Bureau bezorgd. De besluiten van het Managementcomité zullen naar de betrokken afdelingen/medewerkers worden gecommuniceerd. Daarnaast zal een aantal zaken aan alle medewerkers van Acerta worden meegedeeld op een trimesteriële basis. Informatievoorziening De redactie en analyse van de bedrijfseconomische informatie is niet het exclusieve terrein van de gedelegeerd bestuurder of de financiële verantwoordelijke maar van heel de directie. Alle functionele domeinen moeten grondig geanalyseerd kunnen worden. Elk lid van het Managementcomité moet kunnen meehelpen aan de redactie en bespreking ervan. De gedelegeerd bestuurder bezorgt de leden van de Raad van Bestuur voor elke vergadering een overzicht van de activiteiten. In het bijzonder moet hierbij aandacht uitgaan naar een gebruiksvriendelijke (goed gestructureerde) voorstelling van betrouwbare informatie en een doelmatig gebruik van de aanwezige informatiesystemen. Evaluatie De leden van het Managementcomité worden regelmatig geëvalueerd door de gedelegeerd bestuurder op hun prestaties, dit gebeurt aan de hand van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria. De gedelegeerd bestuurder rapporteert hierover aan het Remuneratie- en Benoemingscomité. Belangenconflicten Van alle leden van het Managementcomité wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met, de belangen van Acerta. Alle transacties tussen Acerta en leden van het Managementcomité of hun vertegenwoordigers behoeven goedkeuring van de Raad van Bestuur. Zij kunnen enkel plaatsvinden tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden. Wanneer de leden van het Managementcomité geconfronteerd worden met een mogelijks conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van Acerta, moeten zij de voorzitter van de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren. Onder conflicterende belangen wordt onder meer verstaan: vermogensrechtelijke belangen, maar bijvoorbeeld ook functionele of politieke belangen of belangen van familiale aard. Een uitvoerend bestuurder of een lid van het Managementcomité mag zonder toestemming van de Raad niet zetelen als bestuurder van een andere niet-Acerta professionele vennootschap of organisatie.


Diversen en bijzondere bepalingen Controleorganen Acerta Sociaal Secretariaat en Acerta Sud Sécretariat Social worden gecontroleerd door de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid. Acerta Sociaal Verzekeringsfonds wordt gecontroleerd door de FOD Sociale Zekerheid en de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid voor Zelfstandigen (RSVZ ). Acerta Kinderbijslagfonds wordt gecontroleerd door de FOD Sociale Zekerheid en de Rijksdienst voor Kinderbijslag voor Werknemers. Acerta Ondernemingsloket, dat een eigen raad van bestuur heeft, wordt gecontroleerd door de FOD Economie. Deze controle gebeurt op inhoudelijk, technisch, administratief en financieel vlak.

Raad van Bestuur Acerta Public De Raad van Bestuur van Acerta Public telt zes leden. Naast de ondervoorzitter, de gedelegeerd bestuurder van de Acerta Groep zijn dit de algemeen directeur van Acerta Sociaal Secretariaat & Public, de directeur van Acerta Public en twee bestuurders. Er zijn geen comités. Deze Raad van bestuur engageert zich om de afspraken van dit charter mutatis mutandis na te leven.

Adviesraden Binnen de Acerta Groep zijn er door de Raad van Bestuur een aantal adviesraden opgericht. Deze adviesraden hebben uiteraard geen enkele besluitvormende bevoegdheid. Ze helpen de directie en de Raad van Bestuur om op een representatieve manier voeling te houden met de markt. Het comité de pilotage adviseert Acerta bij het realiseren van zijn doelstellingen in Wallonië en Brussel. De adviesraad Social Profit fungeert als klankbord bij het formuleren van gespecialiseerde antwoorden op de behoeften van de social profit sector. De adviesraad Port & Logistics fungeert als klankbord bij het formuleren van gespecialiseerde antwoorden op de specifieke behoeften van werkgevers uit de havensector en de logistieke wereld. De adviesraad van het Remuneration & Nomination Committee Institute (RNCI) assisteert Acerta Consult bij het organiseren van opleidingen en initiatieven op het vlak van deugdelijk bestuur en de comitéwerking in het bijzonder. De leden van de adviesraden worden jaarlijks uitgenodigd op het informatieve deel dat volgt op het statutaire deel van de Algemene Vergadering.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


Corporate Governance Charter Acerta Groep

Recommend Documents