Acerta. Corporate Governance Charter

Acerta

Corporate Governance Charter

Voorstel inhoudstafel Corporate Governance Charter Acerta 1. Inleiding 2. Vennoten, overeenkomst tussen vennoten en Algemene Vergadering 2.1. Kapitaalsstructuur en groepsstructuur 2.2. Overeenkomst tussen vennoten 2.3. Jaarvergadering en andere algemene vergaderingen 3. Governance structuur van de Vennootschap 4. Raad van Bestuur 4.1. Verantwoordelijken van de Raad van Bestuur 4.2. Samenstelling 4.2.1. Huidige samenstelling 4.2.2. (Her)benoemingsprocedure 4.2.3. Duur 4.2.4. Onafhankelijkheidscriteria 4.3. Werking 4.4. Vertegenwoordiging 4.5. Rol van de Voorzitter 4.6. Remuneratiebeleid 4.7. Evaluatie 4.8. Andere mandaten 4.9.Gewaarborgde autonomie Acerta 5. Adviserende comités 5.1. Bureau 5.1.1. Samenstelling 5.1.2. Rol 5.1.3. Werkwijze 5.2. Strategisch Comité 5.2.1. Samenstelling 5.2.2. Rol 5.2.3. Werkwijze 5.3. Auditcomité 5.3.1. Samenstelling 5.3.2. Rol 5.3.3. Werkwijze 6. Uitvoerend management 6.1. Directiecomité 6.1.1. Rol 6.1.2. Samenstelling 6.1.3. Beraadslaging en besluitvorming 6.1.4. Vertegenwoordiging 6.1.5. Evaluatie 6.1.6. Gedragsregels inzake belangenconflicten 6.2. Gedelegeerd bestuurder 6.2.1. Rol 6.2.2. Benoeming 6.3. Remuneratiebeleid uitvoerend management 7. Toezicht 7.1. Commissaris 7.2. Vennoten 7.3. Overige controleorganen

Corporate Governance Charter Acerta

Acerta

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

De Raad van Bestuur van Acerta c.v.b.a. (“Acerta” of de “Vennootschap”) is van oordeel dat deugdelijk bestuur (corporate governance) een belangrijk instrument is om voortdurend en systematisch het bestuur van de Vennootschap en met haar geafillieerde ondernemingen en verenigingen te verbeteren en om aldus over de belangen van alle stakeholders te waken. De vennoten en Raad van Bestuur van Acerta besteden dan ook continu aandacht aan een efficiënte leiding en goed uitgebouwde controle binnen de Vennootschap.

Opgesteld te Brussel op 18 juni 2008.

Chris Botterman voorzitter

Karel Plasman gedelegeerd bestuurder


1. Inleiding Acerta is een geïntegreerde dienstverlener op het vlak van Human Resources, met vijf werkmaatschappijen en een maatschappij voor ondersteunende diensten. Daarnaast is er Acerta Public en Acerta Sud, dat als Sociaal Secretariaat in het Franstalig landsgedeelte tevens de diensten van Acerta aanbiedt. Om een dergelijke complexe activiteit efficiënt en rendabel te laten functioneren is een goede corporate governance essentieel, dit zowel intern naar de organisatie en medewerkers als extern naar de markt en alle stakeholders toe. Acerta draagt de principes van deugdelijk bestuur dan ook reeds lang hoog in het vaandel. De concrete uitwerking van de principes van corporate governance binnen Acerta houdt rekening met de best practice aanbevelingen uit de bestaande governance codes (de Code Lippens en de Code Buysse). Deze worden echter praktisch en pragmatisch aangepast en toegepast volgens de noden en accenten eigen aan onze specifieke bedrijfscontext. U vindt in onderhavig Corporate Governance Charter dan ook niet een volledige weergave van alle ‘comply or explain’-regels uit de Code Lippens; wel een beschrijving van de praktische en efficiënte toepassing van de principes van Deugdelijk Bestuur binnen Acerta en al haar werkmaatschappijen. De Raad van Bestuur van Acerta heeft 18 juni 2008 dit Corporate Governance Charter goedgekeurd. Het Corporate Governance Charter zal worden geactualiseerd in functie van de specifieke situatie en strategie van Acerta Groep, de evolutie van Corporate Governance best practices en wijzigingen in de toepasselijke regelgeving. Belangrijke wijzigingen aan het Charter zullen worden toegelicht in het Corporate Governance Hoofdstuk van het jaarverslag.


2. Vennoten, overeenkomst tussen vennoten en Algemene Vergadering

2.1. Kapitaalsstructuur en groepsstructuur Kapitaalsstructuur De Vennootschap is een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan het maatschappelijk kapitaal deels vast en deels veranderlijk is. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal A- en B-aandelen, waarvan de rechten in de statuten worden bepaald. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Vermits bij de oprichting van Acerta VKW Synergia en VKW Limburg (houders van A-aandelen) en de Boerenbond/MRBB (houder van B-aandelen) eengelijke inbreng hebben verricht, beschikken enerzijds VKW Synergia en VKW Limburg samen en anderzijds Boerenbond/ MRBB over evenveel stemmen. Groepsstructuur 399 631

Acerta Consult cvba

Acerta Sud Sec. Soc. asbl VKW Synergia vzw

VKW Limburg vzw

373 500

76 500

Acerta SocSec. vzw

33 804 70 802 1 858

1 Acerta SVF vzw

MRBB

Corgo Nederland

50

A C E R T A c v b a

83 500

450 000

25 1

Acerta Public nv

Acerta Middelenbeheer cvba

Certia vzw Acerta KBF vzw Acerta O-loket vzw

De commerciële activiteiten van Acerta zijn ondergebracht in zeven juridische entiteiten. Acerta Ondernemingsloket vzw, Acerta Sociaal Verzekeringsfonds vzw, Acerta Kinderbijslagfonds vzw en Acerta Consult cvba. De activiteiten van het Sociaal Secretariaat worden uitgevoerd door drie juridische entiteiten: Acerta Sociaal Secretariaat vzw (klanten uit Vlaanderen en Brussel), Acerta Public nv (overheidsklanten uit Vlaanderen, Brussel en Wallonië) en Acerta-Sud (klanten uit Wallonië en Brussel).


De ondersteunende activiteiten van Acerta zijn ondergebracht in twee juridische entiteiten: Acerta cvba en Acerta Middelenbeheer cvba. Acerta cvba functioneert als holding van de Acerta Groep. In de statuten van Acerta is de volgende doelomschrijving opgenomen: - Beschikbare financiële middelen centraliseren om deze te kanaliseren naar rendabele onderne mingsprojecten en nieuwe rendabele initiatieven; - Fungeren als financieel platform met het oog op de verbreding en/of uitdieping van de groep; - De dienst verlenende entiteiten en dochterondernemingen binnen de groep strategisch aanstu ren. Acerta Middelenbeheer cvba fungeert enerzijds als aankoopcentrale en anderzijds als verhuurder van investeringsgoederen voor de leden van de Acerta groep. Ook de gemeenschappelijke groepsactiviteiten rond HR, Finance, ICT en Facilities & Logistics worden hierin ondergebracht. Certia vzw is een kostendelende vereniging van verschillende kinderbijslagfondsen, waaronder Acerta, die gezamenlijk een informaticapakket ontwikkelen en de kosten daarvan volgens verdeelsleutels onder elkaar regelen.

2.2. Overeenkomst tussen Acerta en haar vennoten Tussen Acerta en haar vennoten werd een overeenkomst afgesloten waarin verschillende bepalingen werden opgenomen onder meer omtrent de werking van Acerta en de onderlinge verhoudingen tussen de vennoten en Acerta.

2.3. Jaarvergadering en andere algemene vergaderingen De Algemene Vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten van de cvba en haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemmen, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd. De gewone Algemene Vergadering wordt ieder jaar bijeengeroe¬pen op de 3e woensdag van de maand juni, om 19.30u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, behoudens zaterdag. De bijeenroepingen worden gedaan ten minste 15 kalenderdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering, per aangetekend schrijven en met opgave van de agenda. De gewone Algemene Vergadering dient zich ten minste uit te spreken over: (i) de goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de winstbestemming), en (ii) de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting. Elke andere Algemene Vergadering is al naargelang van het geval (i) een buitengewone Algemene Vergadering, indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap gewijzigd worden, of (ii) een bijzondere Algemene Vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar bevoegdheid behoort. De Raad van Bestuur (in de persoon van de voorzitter of diens plaatsvervanger) of de commissaris mag de Buitengewone of Bijzondere Algemene Vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vergt. Hij (zij) is (zijn) hiertoe gehouden binnen de drie weken na het daartoe strekkende verzoek waarbij één of meer vennoten van de cvba die samen ten minste één vijfde van het maatschappelijk

10


kapitaal bezitten, het vragen bij aangetekende brief die, met opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de Raad van Bestuur wordt gericht. Iedere Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of, bij diens ontstentenis door de ondervoorzitter, of, bij diens ontstentenis, de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt de secretaris aan, die buiten de vennoten mag worden verkozen. leder vennoot, natuurlijk persoon of rechtspersoon, mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die (i) vennoot van de cvba moet zijn, en (ii) de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering. De Algemene Vergadering kan maar geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de meerderheid van de vennoten van de cvba aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Algemene Vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en besluiten, in zoverre minstens één houder van aandelen van klasse A en minstens één houder van aandelen van klasse B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda vermeld worden, kan de Algemene Vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten met de instemming van de voltallige vergadering en voor zover alle vennoten persoonlijk aanwezig zijn. De overlegging van een volmacht geldt als een melding van het voornemen tot deelname aan de vergadering. Elk aandeel geeft recht op één stem. De besluiten van de Algemene Vergadering worden in beginsel bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen, onverminderd de bijzondere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van Vennootschappen. Van het verloop van de vergadering (en in het bijzonder de daarbij getroffen beslissingen) wordt tijdens de zitting een verslag opgemaakt. Deze notulen worden na afsluiting van de vergadering ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die het vragen. Voor echt verklaarde afschriften en uittreksels worden geldig ondertekend door twee bestuurders, waaronder één A-bestuurder en één B-bestuurder, gezamenlijk optredend. Voor de uitsluiting van een vennoot geldt een versterkte meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen (te berekenen met uitzondering van de stem(men) verbonden aan de aandelen van de vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd). Voor de toetreding of uittreding van vennoten geldt een verstekte meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Voor verkiezingen is geheime stemming verplicht, tenzij eenparig akkoord van alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten om anders te stemmen.

11


3. Governance structuur van de Vennootschap Acerta beschikt over een traditionele monistische bestuursstructuur (“one tier structure”). De Raad van Bestuur bestuurt de Vennootschap als college en is verantwoording verschuldigd aan de Algemene Vergadering, die de bestuurders benoemt en ontslaat. De Raad van Bestuur beschikt over de volledige bestuursbevoegdheid. Zowel de beleidsbepaling als de beleidscontrole behoren tot de taken van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan de gedelegeerd bestuurder, die bijgestaan wordt door een “Directiecomité”. Het Directiecomité is geen directiecomité in de zin van art 524bis van het Wetboek Vennootschappen dat van toepassing is op naamloze vennootschappen.

4. Raad van Bestuur 4.1. Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is als belangrijkste bestuursorgaan van de Vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is. De Raad van Bestuur rapporteert en geeft rekenschap aan de Algemene Vergadering over de uitvoering van zijn taken. De algemene vergadering beslist over het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het gevoerde beleid. De Raad van Bestuur kan voor bepaalde handelingen zijn bevoegdheid geheel of gedeeltelijk overdragen aan één of meer bepaalde personen. De Raad van Bestuur is exclusief bevoegd om de vergoeding vast te stellen, die ten laste van de algemene onkosten valt, voor alle personen aan wie delegatie wordt verleend. De Raad van Bestuur van de Vennootschap is onder andere verantwoordelijk voor: - het uitoefenen van volledige en daadwerkelijke controle op de Vennootschap en haar dochter vennootschappen; en - het vastleggen van de waarden en de strategische doelstellingen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, haar bereidheid om risico’s te nemen en haar algemeen beleids plan, met inbegrip van het erop toezien dat de Vennootschap beschikt over de vereiste financële middelen en menselijke middelen om deze doelstellingen te verwezenlijken (met inbegrip van het goedkeuren van de jaarbudgetten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen) De volgende beslissingen dienen steeds op niveau van de Raad van Bestuur te worden behandeld en beslist, alvorens ze tot uitvoering kunnen worden gebracht: - Het goedkeuren van de gedetailleerde jaarlijkse budgetten op holdingniveau en alle er mee verbonden ondernemingen; - Het bepalen van het strategisch beleid; - Het bepalen van de bevoegdheden en vergoeding van personen belast met het dagelijks bestuur; - Het benoemen en ontslaan van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Directiecomité, evenals de bepaling van hun vergoeding, inclusief voordelen van alle aard;

12


- - - - - - - - -

Het aangaan van nieuwe financieringen en toestaan van waarborgen en zekerheden buiten degene die strikt noodzakelijk zijn voor het afsluiten van commerciële overeenkomsten binnen het kader van het dagelijks bestuur; Het aankopen of verkopen van onroerende goederen en participaties; Investeringsbeslissingen met een waarde van meer dan EUR 1.860.000. Voor alle investeringen lager dan dit bedrag wordt verwezen naar de volmachtenregeling zoals gepubliceerd door de Vennootschap in het BS op 3 januari 2006; Het goedkeuren van het ontwerp van jaarrekening en het ontwerp van jaarverslag; Het voorstel tot benoeming en ontslag van de commissaris; Het op enigerlei wijze beschikken over effecten die de Vennootschap aanhoudt in andere Vennootschappen; Het wijzigen van boekhoud- en waarderingsregels; Het innemen van standpunten die namens Acerta in verbonden ondernemingen dienen te worden ingenomen met betrekking tot voormelde materies; Het verlenen aan de gedelegeerd bestuurder of een derde van algemene of bijzondere volmachten om de Vennootschap te verbinden tot voormelde materies;

De bestuurders van Acerta hebben onder andere de volgende verantwoordelijkheden: - Het nastreven van het lange termijn succes van de Vennootschap door ondernemend leiderschap te garanderen; - Ervoor zorgen dat risico’s kunnen worden ingeschat en beheerst; - Het erop toezien dat de besluiten in het vennootschapsbelang worden genomen; - Het behouden van een onafhankelijk oordeel; - Het controleren van de naleving door de Vennootschap van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de uitvoerende koninklijke besluiten (met inbegrip van de bepalingen van boekhoudrecht) en van de statuten van de Vennootschap; - Het zich voorzien van gedetailleerde en accurate informatie en deze grondig bestuderen; - Het bijschaven en verbeteren van bekwaamheden en kennis over de Vennootschap en de sector(en) waarin zij actief is; - Het uitsluitend gebruiken van informatie in hun hoedanigheid van bestuurder in het kader van hun mandaat en het omzichtig omspringen met deze informatie; - Het niet sluiten van overeenkomsten met de Vennootschap tenzij tegen gebruikelijke marktvoor waarden; en - Persoonlijke en zakelijke belangen zodanig regelen dat er geen belangenconflicten met de Acerta Groep ontstaan. De Raad van Bestuur rapporteert en geeft rekenschap aan de Algemene Vergadering over de uitvoering van zijn taken.

4.2. Samenstelling 4.2.1. Huidige samenstelling De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximaal vijftien leden, al dan niet vennoten, natuurlijke personen, door de Algemene Vergadering benoemd Twee keer vier leden worden voorgedragen door elk van de vennoten, VKW enerzijds (A-bestuurders), Boerenbond anderzijds (B-bestuurders). Deze bestuurders worden benoemd uit een een lijst van dubbeltallen voorgesteld door de houders van elke klasse van aandelen. Elke volle schijf van 12,50 % in het kapitaal van de vennootschap, alleen of gezamenlijk gehouden door de houders van aandelen van een bepaalde klasse op het ogenblik van de voordracht, geeft recht op voordracht van één (1) bestuursmandaat, doch met dien verstande dat de houders van aandelen van een

13


bepaalde klasse steeds gezamenlijk recht hebben op de voordracht van één (1) bestuurder, voor zover ze gezamenlijk ten minste 5% van het kapitaal van de vennootschap in eigendom hebben. De Raad van Bestuur van Acerta kent omwille van de symmetrische participatiestructuur, een paritaire samenstelling van bestuurders benoemd op voordracht van het VKW en de Boerenbond, aangevuld met maximum zeven onafhankelijke bestuurders. De pariteit tussen de vertegenwoordigers van de verschillende vennoten wordt binnen de Acerta Groep gehanteerd binnen de Raden van Bestuur van alle 100% door Acerta gecontroleerde entiteiten, alsook bij samenwerkingsverbanden met derde partijen waarbij Acerta tevens wordt vertegenwoordigd binnen de Raad van Bestuur. Ten hoogste zeven onafhankelijke bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten in onderling overleg opgesteld door de houders van aandelen van klasse A en klasse B; uit hun midden wordt de gedelegeerd bestuurder benoemd. De kwalificatie van de gedelegeerd bestuurder als “onafhankelijk” dient hierbij te worden geïnterpreteerd als een persoon die niet verbonden is met één van de vennoten. De andere onafhankelijke bestuurders zijn onafhankelijk in de zin van de onafhankelijkeidsvereisten opgenomen in de Code Lippens. De Vennootschap beperkt het aantal leden teneinde een efficiënte beraadslaging en besluitvorming mogelijk te maken. Anderzijds tracht de Vennootschap er zorg voor te dragen dat de omvang van de Raad van Bestuur voldoende ruim is en samengesteld is uit integere personen met complementaire kennis en ervaring om zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. De omvang van de Raad van Bestuur moet tevens toelaten om veranderingen in zijn samenstelling op te vangen zonder dat de werking van de raad wordt verstoord. Omdat de Raad van Bestuur ook verantwoordelijk is voor de goede werking van de verschillende werkmaatschappijen en de gemeenschappelijke diensten is de samenstelling van de Raad van Bestuur in de verbonden ondernemingen (VZW’s en CVBA’s) in grote lijnen dezelfde, enkel bij Acerta Sud en Acerta Public verschilt de samenstelling.. 4.2.2. (Her)benoemingsprocedure Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Ingeval zij niet tijdig herbenoemd of vervangen worden, blijven zij hun mandaat waarnemen tot zij vervangen of herbenoemd zijn. Indien de Algemene Vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van de vennoten van de klasse die initieel de ontslagen bestuurder voorstelde. In geval van een vacature in de Raad van Bestuur kunnen de overige bestuurders, gezamenlijk handelend, nieuwe bestuurders coöpteren uit kandidaten voorgedragen door de overblijvende bestuurder(s) die voorgedragen werd(en) door de vennoten die initieel de bestuurder die moet vervangen worden, had voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De aldus verkozen bestuurder voleindigt het mandaat van de vorige bestuurder. De Raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter. De voorzitter beschikt niet over een doorslaggevende stem. Indien om welke reden ook de (onder)voorzitter de termijn van zijn (onder)voorzittersschap niet voleindigt, zal de Raad van Bestuur onder zijn leden een vervanger aanduiden die tot dezelfde klasse van bestuurders behoort als degene waartoe de initiële (onder)voorzitter behoorde. De aldus verkozen (onder)voorzitter voleindigt het mandaat van degene die hij vervangt. 4.2.3. Duur De bestuurders worden benoemd voor een mandaat van ten hoogste 6 jaar en hun mandaat verstrijkt steeds op de datum van de jaarvergadering. De benoeming is op ieder moment ad nutum herroepbaar door de Algemene Vergadering. Het mandaat vervalt van rechtswege in geval van verlies door de be-

14


stuurder van de hoedanigheid of functie op grond waarvan de betrokken bestuurder ter benoeming werd voorgedragen. De leeftijdsgrens is bepaald op 65 jaar. Het mandaat vervalt eveneens van rechtswege op de Algemene Vergadering die voorafgaat aan het bereiken van de leeftijd van 65 jaar. De Raad van Bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter, voor een termijn van drie jaar. Ze worden afwisselend verkozen uit respectievelijk de A- en B- bestuurders. 4.2.4. Onafhankelijkheidscriteria In de statuten worden aanzien als “onafhankelijk” die bestuurders die niet verbonden zijn aan één van de venoten van Acerta. Ook de gedelegeerd bestuurder wordt in dit opzicht als ‘onafhankelijk’ beschouwd onder de statuten, doch voor het doel van dit charter worden tevens andere onafhankelijkheidscriteria gehanteerd. Het basisdoel van de Raad met betrekking tot de onafhankelijke bestuurders is bekwame bestuurders te benoemen die niet verbonden zijn met de vennoten in Acerta, en die een onafhankelijke visie hebben op de Vennootschap en haar stakeholders. Telkens wanneer een onafhankelijk bestuurder niet langer voldoet aan één van de objectieve vereisten, zal de betrokken bestuurder de Raad hiervan onmiddellijk op de hoogte brengen. Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, wordt een bestuurder van Acerta beschouwd als “onafhankelijk” als hij/zij: - geen controlerende aandeelhouder of aandeelhouder met meer dan 10% van de aandelen van Acerta, noch een bestuurder of kaderlid of anderszins gemandateerde van een dergelijke aandeelhouder is; - geen betekenisvolle zakelijke relatie heeft met Acerta of met een verbonden vennootschap, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, bestuurder of kaderlid van een organisatie die dergelijke relatie onderhoudt, en dat over het laatste jaar ook niet heeft gehad; - geen vennoot of werknemer is van de huidige of vroegere commissaris van Acerta of van een verbonden vennootschap, noch dat over de laatste drie jaar is geweest; - sinds de publicatie van dit Charter benoemd is voor niet meer dan 2 opeenvolgende mandaten als onafhankelijke bestuurder van Acerta; - niet nauw gelieerd is met een uitvoerend bestuurder of met een persoon die zich in één van de hierboven beschreven omstandigheden bevindt. - geen betekenisvolle vergoeding ontvangt of over het laatste jaar heeft ontvangen van Acerta of van een verbonden vennootschap, andere dan een vergoeding als niet-uitvoerend bestuurder; De Algemene Vergadering kan een bepaalde bestuurder die niet voldoet aan alle bijkomende onafhankelijkheidscriteria toch als “onafhankelijk” beschouwen op voorwaarde dat hiervoor een passende toelichting wordt gegeven in het Corporate Governance Hoofdstuk. Het is de verantwoordelijkheid van elke bestuurder om de Raad van Bestuur in te lichten over elke band met derden die een potentieel belangenconflict met zich kan meebrengen, Acerta in verlegenheid kan brengen, of die onverenigbaar zijn met de beleidsregels en waarden van de Onderneming. De Algemene Vergadering beoordeelt tenminste éénmaal per jaar de onafhankelijkheid.

4.3. Werking De Raad van Bestuur vergadert minimaal zes keer per jaar, of meer indien noodzakelijk. De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De Raad van bestuur dient tevens te worden bijeengeroepen wanneer één derde van zijn leden daartoe verzoekt. Behoudens in dringende gevallen, die gemotiveerd moeten worden in het proces-verbaal van de vergadering, worden de uitnodigingen minstens acht dagen vooraf gedaan.

15


De agenda voor elke vergadering bevat een lijst van te behandelen onderwerpen en specificeert of deze ter informatie of ter besluitvorming worden opgenomen. Ter voorbereiding van elke vergadering van de Raad van Bestuur bezorgt het management de bestuurders minstens vijf dagen op voorhand een dossier met daarin alle nodige informatie en details van de te bespreken onderwerpen. Bovendien dienen de leden van de Raad van Bestuur op permanente basis transparant te worden ingelicht omtrent significante gebeurtenissen binnen de Acerta Groep. Alle bestuurders ontvangen dezelfde informatie voor de vergadering. De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter, of, bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De Raad van Bestuur vormt een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van de wet de statuten en de overeenkomst tussen vennoten. Van iedere bestuurder wordt verwacht dat hij of zij alle vergaderingen persoonlijk bijwoont, of tenminste door middel van telefonisch conferentiegesprek (“conference call”) indien nodig. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien (i) de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, en (ii) de helft van de bestuurders “A” en de helft van de bestuurders “B” aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van de bestuurders “A” en de helft van de bestuurders “B” aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda vermeld werden, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten met de instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn. Iedere bestuurder wordt verwacht aanwezig te zijn op of een volmacht te geven voor elke geldig bijeengeroepen vergadering van de Raad van Bestuur, behalve in geval van overmacht. Iedere bestuurder kan per gewone brief, telefax of op enig andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag niet meer dan één ander lid vertegenwoordigen. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening. De besluiten van de Raad van Bestuur worden in beginsel bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Voor de volgende beslissingen geldt een gekwalificeerde meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen: - al dan niet goedkeuring van een verzoek tot bijneming, een verzoek tot terugneming van gestorte gelden, of een verzoek tot terugneming van aandelen; - al dan niet goedkeuring van een overdracht van aandelen; - al dan niet goedkeuring van de toetreding als vennoot van een verbonden vennootschap of verwante vereniging in de zin van artikel 9.2 van de statuten: - benoeming en ontslag van een gedelegeerd bestuurder; - voorstel tot ontbinding, omzetting, fusie, splitsing, inbreng of overdracht onder bezwarende titel of om niet van de algemeenheid of bedrijfstak; - voorstel in verband met de te volgen dividend politiek. Onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Voor benoemingen is een geheime stemming verplicht, tenzij éénparig akkoord van alle aanwezige of

16


vertegenwoordigde leden om op andere wijze te stemmen. De besluiten van de Raad van Bestuur worden met een bondig verslag van de besprekingen die eraan voorafgingen, genotuleerd in een speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register. Deze notulen worden na goedkeuring ondertekend door de voorzitter en minstens de meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde leden van de Raad van Bestuur. Voor echt verklaarde afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzitter en de ondervoorzitter; of bij ontstentenis door twee bestuurders, waaronder één A¬-bestuurder en één B-bestuurder, gezamenlijk optredend.

4.4. Vertegenwoordiging Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toebedeeld aan bijzondere volmachtdragers, wordt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door de voorzitter en de ondervoorzitter; of bij ontstentenis, door twee bestuurders waaronder één A-bestuurder en één B-bestuurder, die gezamenlijk optreden. Deze zullen ten opzichte van derden geen bewijs moeten leveren van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur. Het orgaan dat overeenkomstig deze bepaling de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

4.5. Rol van de Voorzitter De Raad van Bestuur kiest onder de resp. A- en B-bestuurders een Voorzitter. Statutair is bepaald dat de functie van Voorzitter van de Raad van Bestuur en die van gedelegeerd bestuurder niet door dezelfde persoon mogen worden uitgeoefend. De Voorzitter is verantwoordelijk voor: - het leiden van de Raad van Bestuur; de Voorzitter zal de nodige maatregelen nemen om een klimaat van vertrouwen te ontwikkelen binnen de Raad van Bestuur dat bijdraagt aan open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de beslissingen van de Raad van Bestuur; - het opbouwen van een doeltreffende relatie met de gedelegeerd bestuurder door hem steun en advies te verlenen en tegelijkertijd ten volle de uitvoerende verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder te respecteren; - het leiden van het benoemingsproces voor bestuursleden; - het ontvangen van alle voorstellen die aan de Raad van Bestuur moeten worden overgemaakt; - het vastleggen van de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en het speci ficeren of deze onderwerpen ter besluitvorming dan wel ter informatie worden opgenomen, en dit na overleg met de gedelegeerd bestuurder en met assistentie van de Secretaris van Acerta; - het samenroepen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur; - het erop toezien dat de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergadering en, indien nodig, tussen de vergaderingen in, en dat alle bestuurders over dezelfde informatie beschikken; - het toezien op het correcte verloop van procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten; - het stimuleren van een daadwerkelijke interactie tussen de Raad van Bestuur en het Directiecomité; - het doen van aanbevelingen inzake de voorbereiding van de Algemene Vergadering; - het voorzitten van de Algemene Vergadering; en - het nodige doen opdat relevante vragen van vennoten worden beantwoord;

17


- toezien op de correcte uitvoering van de besluiten van de Raad van Bestuur door het Directieco mité of door de personen die voor dit doel bijzondere volmachten hebben verkregen; De Raad van Bestuur mag aan de Voorzitter andere verantwoordelijkheden toevertrouwen.

4.6. Remuneratiebeleid Het Bureau van Acerta doet aanbevelingen betreffende de vergoeding voor alle bestuurders aan de Raad van Bestuur. Deze aanbevelingen worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur en nadien ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Acerta is van mening dat de vergoeding voor bestuurders competitief moet zijn zodat geschikte bestuurders aangetrokken en behouden kunnen worden. Acerta gaat ook aansprakelijkheidsverzekeringen aan voor de leden van de Raad van Bestuur.

4.7. Evaluatie De Raad van Bestuur evalueert regelmatig, en tenminste om de drie jaar, zijn algemene werking. Deze evaluatie zal worden doorgevoerd door alle bestuurders onder leiding van de Voorzitter en met de hulp van het Remuneratie- en Benoemingscomité, en eventuele externe adviseurs. Het Bureau vervult de rol van Remuneratie- en Benoemingscomité. Het doel van een dergelijke evaluatie is de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur in zijn geheel te verbeteren en specifiek maatregelen te nemen op die vlakken waarin de werking van de Raad van Bestuur. De resultaten van elke evaluatie van de Raad van Bestuur zullen besproken worden met de volledige Raad van Bestuur. Daarenboven zal elk Comité van de Raad van Bestuur regelmatig, en tenminste om de drie jaar, een evaluatie maken van haar eigen werking en de resultaten van die evaluatie overmaken aan de Raad. De prestaties van individuele bestuurders zullen geëvalueerd worden door het Bureau wanneer wordt overwogen om een bestuurder te herbenoemen. Het Bureau bepaalt de methode en de criteria voor die evaluaties en brengt hierover verslag uit aan de Raad van Bestuur. Indien de Raad van Bestuur op een bepaald ogenblik vaststelt dat een individuele bestuurder niet langer voldoet aan de vastgelegde prestatienormen en kwalificatierichtlijnen, of dat zijn of haar handelingen een negatieve impact hebben op de Acerta Groep, kan de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering aanbevelen om deze bestuurder te ontslaan.

4.8. Andere mandaten Een niet uitvoerend bestuurder van de Raad van Bestuur mag zetelen als bestuurder van één of meerdere andere vennootschappen, in de mate dat zulke positie(s) niet in strijd is/zijn met of afbreuk doet/doen aan de taken van deze persoon als bestuurder van Acerta. Een uitvoerend bestuurder mag zonder toestemming van de Raad niet zetelen als bestuurder van een andere niet-Acerta vennootschap of organisatie. Gezien de belangrijke verantwoordelijkheden van bestuurders, moet elke bestuurder bereid en in staat zijn voldoende tijd te besteden aan het effectief uitvoeren van zijn/haar verantwoordelijkheden als bestuurder. De Raad van Bestuur evalueert op individuele basis het aantal bestuursmandaten dat een bestuurder uitoefent bij andere vennootschappen om zich ervan te verzekeren dat het zetelen in zulke andere raden geen negatieve impact heeft op de uitoefening van het Acerta bestuursmandaat.

18


4.9. Gewaarborgde autonomie van Acerta VKW en de Boerenbond hebben, ingevolge hun institutionele en financiële banden met Acerta, via hun betrokkenheid op het niveau van de verschillende organen van Acerta Groep een determinerende invloed op de strategische ontwikkelingen van Acerta Groep. De overeenkomst tussen de vennoten en Acerta betreffende Acerta voorziet evenwel in een belangrijke mate van autonomie ten aanzien van VKW en de Boerenbond, waarbij de nodige voorzieningen zijn genomen om belangenconflicten te vermijden en te beperken. De Acertagroep is eveneens de exclusieve partner van VKW en Boerenbond, wat zijn dienstenaanbod betreft naar zijn cliënteel in het algemeen en naar VKW en Boerenbond en hun respectieve doelgroepen in het bijzonder. Deze autonomie houdt onder meer het volgende in: - De Raad van Bestuur van Acerta definieert de eigen strategie van Acerta, gericht op de realisatie van de eigen doelstellingen; - De bedrijfsvoering van Acerta staat autonoom ten opzichte van VKW en de Boerenbond; - De commerciële politiek van Acerta staat los van VKW en Boerenbond. Acerta zal zich onder de eigen identiteit van haar cliënteel profileren; - Eventuele verrichtingen tussen (a) Acerta en (b) VKW en Boerenbond (met inbegrip van de daarmee verbonden verenigingen en ondernemingen) dienen volkomen transparant te zijn en te worden verricht tegen marktvoorwaarden; - De medewerkers en activa van Acerta kunnen niet worden ingeschakeld respectievelijk gebruikt door VKW en Boerenbond (met inbegrip van de daarmee verbonden verenigingen en ondernemingen).

5. Adviserende Comités 5.1. Bureau 5.1.1. Samenstelling De Raad van Bestuur stelt een Bureau aan, bestaande uit de voorzitter, de ondervoorzitter, de gedelegeerd bestuurder en een daartoe aangeduide onafhankelijke bestuurder. De voorzitter van de Raad van Bestuur zit het Bureau voor. 5.1.2. Rol Onverminderd bijkomende bevoegdheden die door de Raad van Bestuur aan het Bureau worden toegewezen, is het Bureau bevoegd voor: - het voorbereiden van de beslissingen van de Raad van Bestuur; - het nemen van dringende beslissingen, mits daarop volgende rapportering aan en bekrach tiging door de Raad van Bestuur; - het formuleren van voorstellen inzake de benoeming van de gedelegeerd bestuurder en/of directeurs; - het formuleren van voorstellen inzake de vergoeding van bestuurders en directie. De Raad van Bestuur bepaalt de werking ervan. In de praktijk neemt het Bureau eveneens de functie van remuneratie- en benoemingscomité waar.

19


5.1.3. Werkwijze Het Bureau vergadert minstens éénmaal ter voorbereiding van elke vergadering van de Raad van Bestuur en tweemaal per jaar betreffende benoemingen remuneratiemateries. Voor het nemen van dringende beslissingen, vergadert het Bureau indien van toepassing, waarbij deze beslissingen vervolgens dienen te worden bekrachtigd door de Raad van Bestuur. Daarbij kan het Bureau leden van het Directiecomité uitnodigen om geheel of gedeeltelijk de vergaderingen bij te wonen al naargelang dit noodzakelijk geacht wordt. De leden van het Bureau worden benoemd door de Raad van Bestuur van Acerta voor een termijn van maximum 3 jaar, zonder dat deze termijn evenwel de duurtijd van hun lopende mandaat in de Raad van Bestuur kan overschrijden. De Raad van Bestuur kan de leden van het Bureau te allen tijden van hun mandaat in het Bureau ontheffen. Het mandaat in het Bureau neemt van rechtswege een einde op het ogenblik dat het mandaat in de Raad van Bestuur van het betrokken lid, om welke reden dan ook, wordt beëindigd of op het ogenblik dat de bestuurder niet langer voldoet aan de voorwaarden om lid te zijn van het Bureau. Het Bureau brengt verslag uit over haar activiteiten aan de Raad van Bestuur en formuleert alle aanbevelingen die het uit hoofde van haar toezichtsfunctie noodzakelijk acht.

5.2. Strategisch Comité 5.2.1. Samenstelling Het Strategisch Comité kent dezelfde samenstelling als het bureau, aangevuld met een extra-bestuurder van elke vennotencategorie. Het Strategische Comité wordt voorgezeten door een daartoe aangeduide onafhankelijke bestuurder. 5.2.2. Rol Het Strategisch Comité staat de Raad van Bestuur bij in het voorbereiden en formuleren van voorstellen in verband met de strategische opties en het uitzetten van de strategische richtingen van de groep. Het zal ook de dossiers die hiermee verband houden, voorbereiden en faciliteren. Het Strategisch Comité formuleert eveneens alle aanbevelingen die het noodzakelijk acht. Het Strategische Comité rapporteert, op haar eigen initiatief, omtrent haar werkzaamheden aan de Raad van Bestuur. 5.2.3. Werkwijze Het Strategische Comité vergadert minstens tweemaal per jaar waarbij bijkomende vergaderingen door de voorzitter kunnen worden bijeengeroepen, wanneer dit noodzakelijk blijkt. Daarbij kan het Strategische Comité leden van het Directiecomité uitnodigen om geheel of gedeeltelijk de vergaderingen bij te wonen al naargelang dit noodzakelijk geacht wordt. De leden van het Strategische Comité worden benoemd door de Raad van Bestuur van Acerta voor een termijn van maximum 3 jaar, zonder dat deze termijn evenwel de duurtijd van hun lopende mandaat in de Raad van Bestuur kan overschrijden. De Raad van Bestuur kan de leden van het Strategisch Comité te allen tijden van hun mandaat in het Strategische Comité ontheffen. Het mandaat in het Strategisch Comité neemt van rechtswege een einde op het ogenblik dat het mandaat in de Raad van Bestuur van het betrokken lid, om welke reden dan ook, wordt beëindigd of op het ogenblik dat de bestuurder niet langer voldoet aan de voorwaarden om lid te zijn van het Strategisch Comité.

20


5.3. Auditcomité De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van het Auditcomité van Acerta werden vastgelegd in een intern charter. Dit charter maakt op regelmatige basis het voorwerp uit van een actualisering binnen het Auditcomité zelf. Het Charter en alle wijzigingen ervan worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. 5.3.1. Samenstelling De Raad van Bestuur duidt onder zijn leden de leden van het Auditcomité aan. Het bestaat telkens uit een A-bestuurder, een B-bestuurder en een onafhankelijk bestuurder. Deze laatste fungeert steeds als voorzitter. 5.3.2. Rol De belangrijkste opdracht van het Auditcomité bestaat erin de Raad van Bestuur bij te staan in haar toezichtsfunctie en meer speciaal bij: - het toezicht op de financiële verslaggeving; - het doen van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur betreffende de aanstelling en het ontslag van de commissaris en het bepalen van de auditvergoeding; - het waken over de onafhankelijkheid van de commissaris; - het nakijken van de door de commissaris voorgestelde reikwijdte en aanpak van zijn audit opdracht; - het bespreken en beoordelen van de conclusies voortvloeiend uit de interim audit en eindejaars audit; - het onderzoeken van alle geïdentificeerde risicogebieden; - het goedkeuren van het interne audit plan; - het beoordelen van belangrijke bevindingen uit elk intern onderzoek en de antwoorden van het betrokken management; en - het beoordelen van de afdoendheid van het interne controlesysteem; Het Auditcomité kan tevens door de Raad van Bestuur worden belast met specifieke ad hoc opdrachten die kaderen binnen haar toezichtsfunctie. 5.3.3. Werkwijze Het Auditcomité vervult haar opdracht in alle vennootschappen en verenigingen van Acerta. Het Auditcomité heeft onbeperkt toegang tot alle informatie en personeel van Acerta en kan over alle middellen beschikken die noodzakelijk zijn om haar taak uit te voeren. Het Auditcomité vergadert minstens viermaal op jaarbasis waarbij bijkomende vergaderingen door de voorzitter kunnen worden bijeengeroepen, wanneer dit noodzakelijk blijkt. Daarbij kan het Auditcomité leden van het Directiecomité uitnodigen om geheel of gedeeltelijk de vergaderingen bij te wonen al naargelang dit noodzakelijk geacht wordt. De leden van het Auditcomité worden benoemd door de Raad van Bestuur van Acerta voor een termijn van maximum 3 jaar, zonder dat deze termijn evenwel de duurtijd van hun lopende mandaat in de Raad van Bestuur kan overschrijden. De voorzitter van het Auditcomité wordt door de Raad van Bestuur gekozen. De Raad van Bestuur kan de leden van het Auditcomité te allen tijden van hun mandaat in het Auditcomité ontheffen. Het mandaat in het Auditcomité neemt van rechtswege een einde op het ogenblik dat het mandaat in de Raad van Bestuur van het betrokken lid, om welke reden dan ook, wordt beëindigd of op het ogenblik dat de bestuurder niet langer voldoet aan de voorwaarden om lid te zijn van het comité. Het Auditcomité brengt verslag uit over haar activiteiten aan de Raad van Bestuur en formuleert alle aanbevelingen die het uit hoofde van haar toezichtsfunctie noodzakelijk acht. Daartoe maakt het Auditcomité na elk van haar vergaderingen een verslag op dat op de volgende Raad van Bestuur wordt besproken. Bovendien maakt het Auditcomité ten behoeve van de Raad van Bestuur een bondig jaarverslag op, waarin het meedeelt op welke wijze het zich tijdens het afgelopen jaar van haar taak gekweten heeft.

21


6. Uitvoerend management 6.1. Directiecomité 6.1.1. Rol Met het oog op de realisatie van de synergie op groepsniveau wordt er onder het voorzitterschap van de gedelegeerd bestuurder een Directiecomité gevormd. Het Directiecomité fungeert hierbij als groepsorgaan. Elke directeur van een werkmaatschappij heeft, behalve de verantwoordelijkheid voor zijn eigen maatschappij, ook een groepsaandachtsgebied. Op deze manier streeft men ernaar om de groepsdynamiek en de onderlinge samenwerking tussen de verschillende werkmaatschappijen te bevorderen. Het Directiecomité is bevoegd voor: - De realisatie van de synergie binnen Acerta; - De ontwikkeling van een gemeenschappelijk operationeel beleid met betrekking tot de verschillende beleidsdomeinen in het kader van een gemeenschappelijke visie en positionering van Acerta; en - De coördinatie en beslissing inzake alle materies op operationeel beleidsniveau die de dagelijkse werking van de individuele dienstenentiteiten en dochterondernemingen overstijgen. Het Directiecomité vergadert elke veertien dagen en bespreekt zowel operationele als strategische zaken. 6.1.2. Samenstelling Het Directiecomité bestaat uit de gedelegeerd bestuurder en de algemeen directeurs van elke werkmaatschappij, de algemeen directeur HR en Finance, de algemeen directeur ICT en Facilities & Logistics en de algemeen directeur Sales & Marketing. Het wordt steeds voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder. 6.1.3. Beraadslaging en besluitvorming Het Directiecomité vergadert elke veertien dagen en bespreekt zowel operationele als strategische zaken. Bijkomende vergaderingen worden vastgelegd indien noodzakelijk. . 6.1.4. Vertegenwoordiging De handtekeningsbevoegdheden worden uitgewerkt volgens een aantal verschillende categorieën. In elk geval wordt tot op het hoogste niveau het vier-ogenprincipe toegepast. 6.1.5. Evaluatie De leden van het directiecomité worden regelmatig geëvalueerd door de gedelegeerd bestuurder op hun prestaties, dit gebeurt aan de hand van een aantal kwalitatieve en kwantitatie criteria. 6.1.6. Gedragsregels inzake belangenconflicten Van alle leden van het Directiecomité wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met, de belangen van Acerta. Alle transacties tussen Acerta en leden van het Directiecomité of hun vertegenwoordigers behoeven goedkeuring van de Raad van Bestuur. Zij kunnen enkel plaatsvinden tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden. Leden van het Directiecomité is het bijvoorbeeld niet toegestaan om, rechtstreeks of onrechtstreeks, overeenkomsten te sluiten met Acerta gericht op de levering van goederen of betaalde diensten (andere dan in het kader van hun bestuurs- of uitvoerend mandaat), tenzij met uitdrukkelijke toestemming van de Raad van Bestuur. Wanneer de leden van het Directiecomité of hun vaste vertegenwoordigers geconfronteerd worden met een mogelijks conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van Acerta, moeten zij de Voorzitter

22


van de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren. Onder conflicterende belangen wordt onder meer verstaan: vermogensrechtelijke belangen, maar bijvoorbeeld ook functionele of politieke belangen of belangen van familiale aard.

6.2. Gedelegeerd bestuurder 6.2.1. Rol De Raad van Bestuur vertrouwt het dagelijks bestuur van Acerta en de vertegenwoordiging van Acerta in dat verband toe aan de gedelegeerd bestuurder. De Raad van Bestuur kan op bepaalde ogenblikken ook bijkomende bevoegdheden en verantwoordelijkheden toewijzen aan de gedelegeerd bestuurder. Zonder afbreuk te doen aan haar eigen bevoegdheden en verantwoordelijkheden, kent de Raad van Bestuur de gedelegeerd bestuurder de bevoegdheden toe die gepast en nodig zijn voor de goede uitvoering van de taken en verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder moet verantwoording afleggen aan de Raad van Bestuur voor de vervulling van de aan hem toevertrouwde taken en verantwoordelijkheden. De gedelegeerd bestuurder mag bevoegdheden toekennen aan andere directieleden van Acerta voor welbepaalde doelstellingen en heeft dergelijke bevoegdheden toegekend aan de individuele leden van het Directiecomité voor zover ze die nodig hebben voor de goede uitvoering van hun taken en verantwoordelijkheden. De leden van het Directiecomité en de andere directieleden van Acerta, moeten verantwoording afleggen aan de gedelegeerd bestuurder voor alle aan hen toevertrouwde aangelegenheden. De gedelegeerd bestuurder is op zijn beurt verantwoording verschuldigd aan de Raad voor de goede uitvoering door de leden van het Directiecomité en de andere kaderleden van de Onderneming aan wie de gedelegeerd bestuurder bevoegdheid heeft gedelegeerd. In het kader van het dagelijks bestuur van Acerta, omvatten de algemene verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder: - eindverantwoordelijkheid voor het dagelijks bestuur en Directiecomité van Acerta, onder meer omvattend het toezicht op de dagelijkse operationele leiding van de dienstenentiteiten, dochterondernemingen en op groepsniveau georganiseerde diensten (functionele domeinen genaamd), met bijzonder aandacht voor de coherentie van de groep en de realisatie van de groepssynergie; - eindverantwoordelijkheid voor de relaties en het overleg met de werknemersvertegenwoordi- ging; - beleidslijnen en aanbevelingen voorstellen; - voorbereiden van strategische voorstellen aan de Raad van Bestuur, zoals het evalueren van de marktvoorwaarden en de bedrijfsomgeving; het vastleggen van ambities, objectieven en doelstellingen voor langetermijn-groei; het bekijken van voorstellen betreffende fusie-, overname- en desinvesteringsopportuniteiten; en het rapporteren van de vorderingen tegenover eerder gedefinieerde strategische doelstellingen; - formuleren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over grote wijzigingen aan de organisatie opdat de juiste organisatiestructuur wordt opgezet en de menselijke middelen voorhanden zijn en efficiënt worden ingezet om de doelstellingen van Acerta te bereiken; - zorgen voor voortdurende verbetering van de kwaliteit en waarde van de diensten van Acerta door de belangrijkste strategieën goed te keuren die worden voorgesteld door de verschillende entiteiten van Acerta; - zorgen dat Acerta een doeltreffende managementploeg heeft door regelmatig het actief ontwik- kelingsplan en de planning voor de opvolging van het Directiecomité te evalueren, met oog voor verscheidenheid (dienstenentiteiten en dochterondernemingen) in de eenheid en door de gepaste aanbevelingen te doen aan het Bureau – het Remuneratie- en Benoemingscomité;

23


- - - - -

controleren en beheren van de resultaten en prestaties van Acerta in lijn met strategische en financiële plannen en verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur over de resultaten van Acerta; zorgen dat Acerta gestadig groeit door onder meer productvernieuwing en marktaandeelverruiming en zo in staat is een bevredigende concurrentiepositie bereikt en behoudt; bewerkstelligen van een voldoende, door de Raad van Bestuur vooropgestelde rentabiliteit van de aangewende financiële middelen; optreden als de hoogste woordvoerder van Acerta naar de buitenwereld en de strategie, visie en waarden van Acerta intern en extern communiceren waarbij een bedrijfscultuur wordt gecreëerd die de waarden van Acerta, de ethische praktijken, de diversiteit, de individuele integriteit en sociale verantwoordelijkheid promoot; behartigen van positieve relaties met VKW en Boerenbond vanuit een dienstverlenende aanpak en het onderhouden van een voortdurende dialoog en open communicatiekanalen met de Raad van Bestuur, en de Raad van Bestuur de informatie verschaffen die zij nodig heeft om zijn taken uit te voeren. De gedelegeerd bestuurder zal regelmatig vergaderen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur om (i) de punten op de agenda van de Raad van Bestuur en van de Comités van de Raad van Bestuur en andere relevante onderwerpen te bekijken en te bespreken, en om (ii) de Voorzitter vanaf het begin te betrekken bij belangrijke initiatieven.

6.2.2. Benoeming De Raad van Bestuur vertrouwt het dagelijks bestuur toe aan één gedelegeerd bestuurder die benoemd wordt uit de onafhankelijke bestuurders.

6.3. Remuneratiebeleid uitvoerend management De vergoeding voor de leden van het Directiecomité wordt aanbevolen door het Bureau en wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Acerta is van mening dat de vergoeding voor de leden van het Directiecomité marktconform dient te zijn met de sector. De leden van het Directiecomité worden vergoed op basis van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve criteria, waarbij binnen de vergoedingsstructuur voldoende variabiliteit wordt ingebouwd in functie van de behaalde resultaten.

7. Toezicht 7.1. Commissaris De externe audit wordt voor alle entiteiten toevertrouwd aan één commissaris, die telkens als nodig tussentijds rapporteert aan het auditcomité en éénmaal per jaar aan de Algemene Vergadering. Conform met de wetgeving is de commissaris tevens aanwezig op de vergaderingen waarop de basisinformatie en de jaarlijkse informatie aan de ondernemingsraad worden besproken. De commissaris wordt benoemd door de Algemene vergadering onder de leden, natuurlijk persoon of rechtspersoon, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Hij voert de titel van commissaris. Hij wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kan hij tijdens zijn opdracht enkel om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen. Zijn bezoldiging, die uit een vast bedrag moet bestaan, wordt bij de aanvang van de opdracht door de

24


Algemene Vergadering vastgesteld. De bevoegdheid en aansprakelijkheid van de commissaris worden bepaald overeenkomstig de toepasselijke bepalingen uit het wetboek van vennootschappen.

7.2. Vennoten Overeenkomstig het Belgisch recht mag de Algemene Vergadering zich niet inlaten met het bestuur van de Vennootschap. Dit neemt niet weg dat de Algemene Vergadering indirect toezicht kan houden op het bestuur door het stellen van vragen aan de bestuurders over hun verslag en over alle onderwerpen op de agenda. Vennoten die minimaal 5% van de aandelen bezitten kunnen eveneens onderwerpen voorstellen voor de agenda van de Algemene Vergadering, zoals het ontslag van de bestuurders of een wijziging van de statuten. Deze onderwerpen worden behandeld op de eerstvolgende Algemene Vergadering volgend op het verzoek, die door de Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen.

7.3. Overige controleorganen Acerta sociaal secretariaat en Acerta Sud Sécretariat Social worden gecontroleerd door de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid. Acerta Sociaal Verzekeringsfonds wordt gecontroleerd door de FOD Sociale Zekerheid en de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid voor Zelfstandigen (RSVZ ) Acerta Kinderbijslagfonds wordt gecontroleerd door de FOD Sociale Zekerheid en de Rijksdienst voor Kinderbijslag voor Werknemers Acerta Ondernemingsloket wordt gecontroleerd door de FOD Economie De controle gebeurt op inhoudelijk, technisch, administratief en financieel vlak. Om te kunnen voldoen aan de Amerikaanse Sarbanes-Oxley regelgeving hebben een aantal klanten een SAS70 attest. Dit attest is het bewijs dat de controles van de (aan Acerta) uitbestede processen geschikt ontworpen zijn en doeltreffend werken om financiële risico’s bij de afnemer maximaal te vermijden. Deloitte heeft hiervoor tussen september en december 2006 de nodige onderzoeken gedaan en eind december heeft Acerta Sociaal Secretariaat het SAS70 type II attest verkregen.

25


Acerta. Corporate Governance Charter

Recommend Documents