Corporate Governance Charter

Corporate Governance Charter

MAART 2015

Spadel – Corporate Governance Charter Maart 2015

Inhoudsopgave Inleiding 1.

Presentatie van Spadel en van de Groep Spadel

1.1. 1.2. 1.3.

Spadel Structuur van de Groep Spadel Bestaansreden, Engagement, Verantwoordelijkheid en, Waarden

2.

De aandeelhouders

2.1.

Structuur van het aandeelhouderschap

2.2.

De aandelen

2.3. 2.3.1. 2.3.2. 2.3.3. 2.3.4. 2.3.5. 2.3.6. 2.3.7.

Vergaderingen van aandeelhouders Algemeen Gewone Algemene Vergaderingen Buitengewone Algemene Vergaderingen Plaats van de vergadering Oproeping Deelneming aan de vergadering Quorum

2.4.

Beleid van resultaatbestemming

2.5.

Informatie van de aandeelhouders

3.

De Governance van de Vennootschap

3.1. 3.1.1. 3.1.2. 3.1.3. 3.1.4. 3.1.5. 3.1.5.1. 3.1.5.2. 3.1.6 . 3.1.7.

De Raad van Bestuur Bevoegdheden Samenstelling De onafhankelijke bestuurders Benoeming van de Bestuurders Werking Regels Frequentie van de vergaderingen Vertegenwoordiging Evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur

3.2.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur

3.3. 3.3.1. 3.3.2. 3.3.3.

Door de Raad opgerichte Comités Het Auditcomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité Samenstelling van de Comités

3.4.

De Secretaris van de Raad van Bestuur

3.5. 3.5.1. 3.5.2.

Het Uitvoerend Management De Voorzitter van het Uitvoerend Comité Het Uitvoerend Comité

Pagina 1 van 25

Spadel – Corporate Governance Charter Maart 2015 3.6. 3.6.1. 3.6.2. 3.6.2.1. 3.6.2.2. 3.6.2.3. 3.6.2.4. 3.6.3.

De bezoldiging van de Bestuurders en van het Uitvoerend Management De bezoldiging van de Bestuurders Bezoldiging van het Uitvoerend Management Interne procedure m.b.t. de remuneratie van het Uitvoerend Management Remuneratie van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité Remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité Modaliteiten van de remuneratie van de leden van het Uitvoerend Management Remuneratieverslag

3.7. 3.7.1. 3.7.2.

Controle Interne controle Externe controle

4.

Gedragscode, Politiek betreffende transacties en andere contractuele relaties tussen de Vennootschap en de Bestuurders en executief managers en Maatregelen betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie.

4.1.

Gedragscode

4.2.

Het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap, met inbegrip van haar verbonden Vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het uitvoerend management die niet onder de belangenconflictenregeling vallen

4.3. 4.3.1. 4.3.2.

Maatregelen betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie Voorkennis Verbod van gebruik en mededeling van geprivilegieerde informatie – herinnering van de wettelijke principes Transacties op effecten Periodes tijdens welke transacties op effecten verboden zijn Toepassing op het management en de werknemers van de Groep Spadel

4.3.3. 4.3.4. 4.3.5.

Pagina 2 van 25


Inleiding De organisatie en de werking van de bestuurs- en managementstructuren die de Groep Spadel enkele jaren geleden invoerde, weerspiegelen de voortdurende aandacht die de Groep wijdt aan Corporate Governance. Dit Charter werd oorspronkelijk op 30 maart 2006 door de Raad van Bestuur vastgesteld. Het werd herzien door de Raad van Bestuur. Huidige versie werd vastgesteld door de Raad van Bestuur van Spadel tijdens zijn vergadering van 25 maart 2015. Het Charter definieert de governance regels van Spadel. De governance regels steunen op de wettelijke en reglementaire bepalingen terzake evenals op de statuten van Spadel. Zij worden, voorts, geïnspireerd door de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (te raadplegen op de site www.corporategovernancecommittee.be) welke de vennootschap als referentiecode gekozen heeft, evenwel rekening houdende met de grootte en de karakteristieken van de Groep Spadel. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van het Charter, enerzijds, en wettelijke, reglementaire of statutaire bepalingen, anderzijds, hebben deze laatsten voorrang. Het Charter kan worden geraadpleegd op de corporate site van de Groep SPADEL, www.spadel.com. Het document zal bijgewerkt worden wanneer nodig. De Groep Spadel zal, bovendien, in zijn jaarverslag, informatie verschaffen over de toepassing van de governance regels. 1.

Presentatie van Spadel en van de Groep Spadel

1.1.

Spadel

Spadel is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1200 Brussel, Gemeenschapslaan 110. De Vennootschap is ingeschreven op de eerste markt van Euronext Brussels. De statuten1 van Spadel kunnen ingekeken worden op de corporate site op het adres www.spadel.com. Spadel is de holdingmaatschappij van de Groep Spadel. Zij wordt, hierna, aangeduid door de termen "Spadel" of "de Vennootschap".

1

Enkel in het Frans

Pagina 3 van 25


1.2.

Structuur van de Groep Spadel

De Groep Spadel is leider in de Beneluxmarkt van de mineraal waters. Haar activiteit bestaat uit de productie en commercialisering van natuurlijk mineraalwater, en producten op basis van natuurlijk water. De belangrijkste merken van de Groep zijn: SPA, BRU, WATTWILLER, CAROLA en BRECON CARREG. De Groep telt vier productie eenheden: Spa Monopole en Bru-Chevron in België, Les Grandes Sources de Wattwiller in Frankrijk en Brecon Mineral Waters in Wales. De producten van de Groep worden gecommercialiseerd door: - Spadel N.V. voor België, het Groothertogdom Luxemburg en de verre export; - Spadel Nederland B.V. voor Nederland; - Les Grandes Sources de Wattwiller S.A.S. en la Société des Eaux Minérales de Ribeauvillé , voor Frankrijk; - Brecon Mineral Waters voor Groot-Britannië. De tabel, hieronder, illustreert de structuur van de Groep Spadel.

1.3. Bestaansreden, Engagement, Verantwoordelijkheid en, Waarden Onze Bestaansreden Spadel – Het water en de mens, het beste van de natuur, dicht bij u.

Pagina 4 van 25

Spadel – Corporate Governance Charter Maart 2015 Ons Engagement Wij verbinden ons ertoe om, uw hele leven lang, steeds weer opnieuw op de meest natuurlijke wijze aan uw behoeften aan de hydratering en verlangen naar verfrissing te voldoen. Onze Verantwoordelijkheid Toegevoegde waarde creëren voor iedereen om het voortbestaan van de onderneming te garanderen. Onze impact op het milieu steeds meer beperken en de natuur beschermen om kwaliteitsvolle dranken te garanderen voor de komende generaties. Luisteren naar alle stakeholders om samen een duurzame onderneming in een duurzame wereld te bouwen. Onze Waarden Passie Vooruitgang Nabijheid Openheid

Pagina 5 van 25


2.

De Aandeelhouders

2.1.

Structuur van het aandeelhouderschap

Het maatschappelijk kapitaal van Spadel bedraagt 5.000.000 EUR. Het wordt vertegenwoordigd door 4.150.350 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/4.150.350e van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De controle aandeelhouder is Finances & Industries N.V. – Rosières. Hij bezit 3.770.000 aandelen, hetzij 90,84% van het maatschappelijk kapitaal. Finances & Industries wordt in rechte gecontroleerd door Société de participation Guyan sàrl (Luxemburg). Société de participation Guyan bezit 84,57% van de aandelen van Finances & Industries. 





De heer Marc du Bois die 110.383 aandelen in zijn bezit heeft overeenstemmend met 55,89% van de aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en dus 55,89% van de stemrechten, indien geen rekening wordt gehouden met een eventuele schorsing van het stemrecht van de 10.803 aandelen van Guyan in eigen bezit, en met 59,12% van de stemrechten rekening houdend met een eventuele schorsing van dit stemrecht; Finances & Industries N.V., dat 76.284 aandelen in zijn bezit heeft overeenstemmend met 38,62% van de aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en dus 38,62% van de stemrechten, indien we geen rekening houden met een eventuele schorsing van de stemrechten van de 10.803 aandelen van Guyan in eigen bezit, en 40,86 % van de stemrechten rekening houdend met een eventuele schorsing van dit stemrecht; De twee kinderen van de heer Marc du Bois;

De structuur van het aandeelhouderschap evenals de verschillende notificaties krachtens de wetten van 1 april 2007 en 2 mei 2007 worden gepubliceerd op de corporate site van Spadel Schematisch ziet de aandeelhouderstructuur er als volgt uit: Totaal aantal aandelen (noemer): 4.150.350 Maatschappelijke rechten Aantal Aandelen FINANCES & INDUSTRIES N.V. – Rosières

3.770.000

% van het kapitaal 90,84

PUBLIEK TOTAAL

380.350 4.150.350

9,16 100,00

Pagina 6 van 25


2.2.

De aandelen (artikel 9 van de statuten)

De aandelen die niet volledig volstort zijn, zijn op naam. De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam, of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet. De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten of in gedematerialiseerde effecten. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten. Ten opzichte van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). 2.3.

Algemene Vergaderingen

De organisatie van de algemene aandeelhoudersvergaderingen wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake evenals in artikelen 17 tot 28 van de statuten, waarvan een samenvatting hieronder volgt. 2.3.1.

Algemeen

De Algemene Vergaderingen kunnen bijeengeroepen worden door de Raad van Bestuur of de Commissaris en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, hebben het recht om voorstellen te doen over agendapunten of voorstellen tot besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen. Deze bepaling is niet van toepassing in geval van oproeping van de algemene vergadering bij toepassing van artikel 533 § 2 alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen.

2.3.2.

Gewone Algemene Vergaderingen

De Gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van de maand juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijk feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De Gewone Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen om te stemmen over de goedkeuring van de jaarrekening van het voorbije werkjaar van Spadel daarin begrepen de voorgestelde bestemming van het resultaat, kwijting aan de Pagina 7 van 25

Spadel – Corporate Governance Charter Maart 2015 Bestuurders en aan de Commissaris en, desgevallend, over de voorstellen tot benoeming van Bestuurders of van de Commissaris alsmede over hun emolumenten en over alle andere punten van de agenda. Ter gelegenheid van die vergadering brengt de Raad van Bestuur verslag uit over het voorbije boekjaar evenals over de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag van de Groep.. De Commissaris brengt verslag uit over de jaarrekening van het afgesloten boekjaar en over de geconsolideerde jaarrekening. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot zijn verslag voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissaris daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping is gepubliceerd kunnen de aandeelhouders, schriftelijk, vragen stellen over deze verslagen of over de agendapunten, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de vergadering te worden toegestaan overeenkomstig artikel 19 van de statuten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De vennootschap moet de vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

2.3.3.

Buitengewone Algemene Vergaderingen

Een Buitengewone Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de Vennootschap dat vereist. 2.3.4.

Plaats van de vergadering

De vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op alle andere plaatsen aangeduid in de oproeping. 2.3.5.

Oproeping

Conform artikel 533 § 2 Wetboek Vennootschappen, vermelden alle oproepingen tot een algemene vergadering de punten bepaald in artikel 533bis, § 1 Wetboek Vennootschappen en zij worden gedaan door middel van een aankondiging die wordt geplaatsts: a) ten minste dertig dagen vóór de vergadering in het Belgisch Staatsblad b) behalve voor de jaarvergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en, in Pagina 8 van 25

Spadel – Corporate Governance Charter Maart 2015 voorkomend geval, het verslag van de commissarissen en de kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, ten minste dertig dagen vóór de vergadering, in een nationaal verspreid blad. c) in de media waarvan redelijke wijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is. Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, aan de Bestuurders en aan de Commissarissen worden de oproepingen dertig dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten dier met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmeling individueel en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Iedere persoon die krachtens het Wetboek Vennootschappen opgeroepen moet worden tot een algemene vergadering en die aan die vergadering deelneemt of er vertegenwoordigd wordt, wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn geweest. Naast de statutaire bepalingen en conform de wettelijke en reglementaire bepalingen terzake worden de oproepingen tevens, binnen dezelfde termijnen, gepubliceerd op de corporate site van Spadel. Voorts wordt een kopie van de oproeping medegedeeld aan Euronext alsmede aan een persagentschap. Een mededeling wordt, op dezelfde dag verstuurd naar verschillende persagentschappen ten einde een internationale distributie te verzekeren. 2.3.6

Deelneming aan de vergadering

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de betreffende algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling, n, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum. De aandeelhouder meldt uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering aan de vennootschap, of aan een door de vennootschap aangestelde persoon, rekening houdende met de formaliteiten vermeld in de oproeping. De aandeelhouder bezorgt, of zorgt ervoor dat bezorgd wordt uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering, aan de vennootschap of een door de vennootschap aangestelde persoon, ingeval hij aandelen gedematerialiseerde aandelen aanhoudt, een attest van erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die respectievelijk werden voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum,

Pagina 9 van 25

Spadel – Corporate Governance Charter Maart 2015 de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Iedere aandeel geeft recht op één stem. Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een mandataris, overeenkomstig de wet. Behoudens wettelijke afwijkingen mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De Raad van Bestuur kan de vorm van de volmacht vastleggen. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 19 van de statuten hebben voldaan. De volmachtformulieren worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouder op de corporate site van de vennootschap samen met de publicatie van de oproepingen. Het proces-verbaal van de vergadering wordt opgesteld tijdens de bijeenkomst. Het wordt goedgekeurd, na lezing, op het einde van de bijkomst. Het proces-verbaal wordt ondertekend door het bureau alsmede door iedere Aandeelhouder die het wenst. De resoluties worden gepubliceerd op de corporate site van Spadel. Een kopie van het proces-verbaal wordt verzonden aan de Aandeelhouders die er om vragen. 2.3.7.

Quorum

Behoudens andersluidende statutaire of wettelijke bepalingen, kan de Algemene Vergadering geldig beraadslagen onverschillig het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming is deelgenomen. Een onthouding wordt als negatieve stem beschouwd. In de gevallen bepaald door de wet (o.a. wijziging van de statuten, wijziging van het maatschappelijk kapitaal) worden de beslissingen genomen bij meerderheid van drie vierde van de stemmen waarmee aan de stemming is deelgenomen. Een onthouding wordt als negatieve stem beschouwd 2.4.

Beleid van resultaatbestemming

De Raad van Bestuur wenst dat, in de mate waarin de resultaten dit toelaten, Spadel zou doorgaan met het uitkeren van een regelmatig stijgend dividend, waarbij evenwel een belangrijk deel van de resultaten binnen de onderneming zou blijven ten behoeve van de financiering van de Groep. De Raad wil op termijn streven naar een uitkering van een derde van de winst. 2.5.

Informatie van de aandeelhouders

Spadel publiceert op de corporate site alle informatie die de Vennootschap gehouden is te publiceren conform de wettelijke en reglementaire bepalingen terzake of krachtens dit Charter.

Pagina 10 van 25


3.

De governance van de Vennootschap

De samenstelling, de verantwoordelijkheden en de functioneringsregels van de Raad van Bestuur worden geregeld door de wettelijke en reglementaire bepalingen terzake en door de statuten, evenals door de bepalingen van dit Charter. 3.1.

De Raad van Bestuur

3.1.1.

Bevoegdheden

De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet. De belangrijkste verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur zijn de volgende: - de missie, de visie en de strategie van de Groep vastleggen; - de lange termijn strategie vastleggen evenals de dividenden politiek; - de nodige menselijke, organisatorische, financiële en operationele middelen bepalen en toewijzen om de strategie op lange termijn en de jaarlijkse doelstellingen te verwezenlijken; - de prestaties van de Groep controleren; - een tijdige en correcte informatie van de aandeelhouders en van de markt verzekeren; - de interne controle en risicobeheer superviseren; - de niet courante operaties goedkeuren; - het operationeel beheer superviseren. 3.1.2.

Samenstelling

Krachtens artikel 11 van de statuten wordt de Vennootschap bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor hoogstens zes jaar door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. De actuele samenstelling van de Raad van Bestuur wordt weergegeven in het hoofdstuk corporate governance van het jaarverslag van de Groep evenals in de rubriek Spadel Groep - organisatie op de corporate site. 3.1.3.

De onafhankelijke bestuurders

De Raad ziet er op toe dat er ten minste drie onafhankelijke bestuurders zijn. Een bestuurder is onafhankelijk wanneer hij beantwoordt aan de criteria gesteld door artikel 526 ter van het Wetboek Vennootschappen. Hij verliest zijn hoedanigheid van onafhankelijke bestuurder na drie opeenvolgende hernieuwingen van zijn mandaat, zonder dat die periode langer mag zijn dan 12 jaar. Een bestuurder die niet meer beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria moet dit onmiddellijk aan de Raad van Bestuur mededelen. Pagina 11 van 25


3.1.4.

Benoeming

De Bestuurders worden verkozen door de Algemene Vergadering. Zij worden in principe verkozen voor een termijn van zes jaar. Hun mandaat kan worden hernieuwd. De aanstelling van een bestuurder en de hernieuwing van zijn mandaat worden door de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorgesteld, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Iedere aanbeveling tot benoeming steunt op een beschrijving van de gezochte vakbekwaamheden. De bestuurders worden geselecteerd omwille van hun vakbekwaamheid en hun ervaring op financieel, industrieel of commercieel gebied. De Raad van Bestuur integreert in zijn selectieprocedure criteria m.b.t. diversiteit van bekwaamheden en genderdiversiteit. Volgens de algemeen aanvaarde regels binnen de Groep Spadel ligt de leeftijdsgrens voor leden van de Raad van Bestuur op 70 jaar. Het mandaat verstrijkt na afloop van de gewone Algemene Vergadering die volgt op de 70ste verjaardag. Deze regel geldt niet voor de vertegenwoordigers, van Bestuurders rechtspersonen. 3.1.5.

Werking

3.1.5.1. Regels De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door artikel 12 van de statuten, welk artikel hieronder weergegeven wordt. De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of de Gedelegeerd Bestuurder, telkens het belang van de onderneming dat vereist of telkens twee Bestuurders erom vragen. Behoudens hoogdringendheid, worden de oproeping minstens zeven dagen op voorhand verzonden. De oproepingen kunnen, altijd, geschieden per brief, e-mail, telefax of telegram. De Raad vergadert onder het voorzitterschap van zijn Voorzitter. Bij afwezigheid van de Voorzitter duidt de Raad van Bestuur het lid aan die de vergadering zal voorzitten. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Elke beslissing van de Raad van Bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van de stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

Pagina 12 van 25

Spadel – Corporate Governance Charter Maart 2015 Iedere Bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, e-mail, of telekopie volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. In dat geval wordt die Bestuurder geacht aanwezig te zijn. Eén Bestuurder kan evenwel slechts één andere Bestuurder vertegenwoordigen. De Raad kan zich houden bij middel van telefonische conferentie of georganiseerd door elk ander communicatiemiddel. In dat geval, wordt hij beschouwd gehouden te zijn op de maatschappelijke zetel. In alle gevallen waarin de bestuurder niet fysiek aanwezig kan zijn bij de beraadslaging van de raad kan hij deelnemen door middel van telefoon, videoconferentie of elk ander gelijkaardig communicatiemiddel. In de gevallen bedoeld in de twee alinea’s die voorafgaan, zal de stem van de bestuurder die niet fysiek aanwezig is, worden bevestigd, hetzij door zijn ondertekening van de notulen van de vergadering van de raad waaraan hij heeft deelgenomen zonder fysiek aanwezig te zijn, hetzij per fax gericht aan de maatschappelijke zetel. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap dat vereisen, kunnen besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig akkoord van de Bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening. De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in een procesverbaal ondertekend minstens door de meerderheid van de Bestuurders die op de vergadering aanwezig waren. Deze processen-verbaal worden ingeschreven of ingelast in een register ad hoc. De afschriften en uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de Voorzitter, de Gedelegeerd Bestuurder of twee bestuurders. 3.1.5.2. Frequentie van de vergaderingen De Raad van Bestuur komt alleszins vijf maal per jaar bijeen: vier kwartaal vergaderingen en één vergadering gewijd aan de stratégie. Buitengewone vergaderingen worden bijeengeroepen indien nodig. Tijdens de kwartaal vergaderingen onderzoekt de Raad van Bestuur, met betrekking tot het voorbije kwartaal: - de evolutie van de commerciële situatie op de belangrijkste markten waarop de producten van de Groep verhandeld worden evenals de actieplannen - de financiële situatie van Spadel en de geconsolideerde financiële situatie alsmede ieder ander punt van de dagorde. De volgende onderwerpen worden voorts door de Raad van Bestuur behandeld op zijn kwartaal vergaderingen: - maart: jaarrekening van het voorbije boekjaar en voorbereiding van de algemene vergadering - mei: diverse onderwerpen al naar gelang de evolutie van de toestand - augustus: vaststelling van de zesmaandelijkse financiële situatie - november: budgetten en investeringsplan voor het volgend boekjaar. 3.1.5.3 Organisatie De oproeping tot de vergadering duidt aan of een punt op de agenda werd gezet ter informatie of om een beslissing van de Raad van Bestuur. Pagina 13 van 25


Een document, nota of een presentatie met betrekking tot ieder agenda punt wordt gevoegd bij de oproeping. De Voorzitter van het Executief Comité, de Financieel Directeur, de Secretaris van de Raad, evenals, al naar gelang het onderwerp, leden van het Uitvoerend Comité, wonen de vergaderingen bij. 3.1.6. Vertegenwoordiging Krachtens artikel 14 van de statuten wordt de Vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten met inbegrip van deze voor welke de tussenkomst van een openbare ambtenaar of een notaris vereist zijn, geldig vertegenwoordigd door twee Bestuurders, die gezamenlijk optreden. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een Gedelegeerd bestuurder of door een Directeur gevolmachtigd tot dit bestuur. Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden. 3.1.7.

Evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur

Om de twee jaar evalueert de Raad van Bestuur zijn werking en de werking van zijn comités, o.m. op het gebied van de klaarheid van de debatten en de duidelijkheid van de besluitvorming. Hij evalueert tevens zijn samenstelling en die van zijn comités. Deze evaluatie vindt plaats onder de vorm van persoonlijke interviews van de leden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur op basis van een vragenlijst die de volgende punten aansnijdt:  de algemene indruk over de werking van de Raad van Bestuur;  de organisatie van de Raad van Bestuur (agenda, documentatie, reporting, frequentie en duur;  de organisatie van de Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité (agenda, frequentie en duur van de vergaderingen, samenstelling van de Comités, informatie en documentatie);  de samenstelling van de Raad van Bestuur (aantal, diversiteit, bekwaamheden, onafhankelijkheid, rotatie);  inzicht door de bestuurders van hun rol en verantwoordelijkheden;  de betrokkenheid en het engagement van de Raad van Bestuur (kennis van de industriesector, relatie met het management, contacten buiten de vergaderingen, ontwikkeling van de strategie);  de communicatie met de aandeelhouders (verslagen, rol van de Voorzitter van de Raad);  prospectieve reflectie (successsieplaning voor de uitvoerende en nietuitvoerende leden, behoeftes aan ontwikkeling van de bestuurders, compliance op het gebied van Corporate Governance, strategisch reflectie);  de algemene efficiëntie van de Raad. De conclusies worden besproken tijdens een vergadering van Bestuur buiten de aanwezigheid van het management.

de Raad van

Pagina 14 van 25


3.2.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur kiest een Voorzitter tussen zijn leden. De Voorzitter roept de Raad van Bestuur bijeen.Hij bepaalt de dagorde op voorstel van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité. Hij is verantwoordelijk voor de goede werking van de Raad van Bestuur en zit de vergadering voor. Hij ziet erop toe dat de Bestuurders, tijdig nauwkeurige informaties krijgen vóór de vergaderingen en zonodig tussen de vergaderingen in. De Voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de Gedelegeerd Bestuurder en geeft steun en advies, met respect voor zijn uitvoerende verantwoordelijkheid. 3.3.

Door de Raad opgerichte Comités

SPADEL telt twee Comités ingericht in de schoot van de Raad van Bestuur. 3.3.1.

Het Auditcomité

De samenstelling, de opdrachten en de werking van het Auditcomité worden geregeld door de wet, de statuten en dit Charter. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, heeft het Auditcomité de volgende taken: - monitoring van het financiële verslaggevingsproces; - monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap; - monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; - monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening van Spadel N.V. en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening; - beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris en van de bedrijsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap. - onderzoek van en voorstel m.b.t. de benoeming van de Commissaris of de hernieuwing van zijn mandaat. Het Comité is samengesteld uit niet uitvoerende leden van de Raad van Bestuur . Het wordt voorgezeten door een onafhankelijke Bestuurder die over de nodige deskundigheid beschikt op het gebied van boekhouding en audit. Het Comité wordt bijeengeroepen door zijn Voorzitter en vergadert minstens drie keer per jaar. De Voorzitter van het Comité bepaalt de agenda op voorstel van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité. De Commissaris, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité evenals de Financiële Directeur en de Interne Auditor wonen de vergaderingen bij. De interne Auditor stelt het proces-verbaal van de vergadering op. Pagina 15 van 25


De Voorzitter van het Comité brengt, op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur, verslag uit van de werkzaamheden van het Comité en legt de beslissingen van het Comité, ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur voor. 3.3.2.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité

De samenstelling, de opdrachten en de werking van het Benoemings- en Remuneratiecomité worden geregeld door de wet, de statuten en dit Charter. Dit Comité heeft als taak - voorstellen doen aan de Raad van Bestuur betreffende de voorlegging van de benoeming van nieuwe bestuurders aan de Algemene Vergadering; - voorstellen doen aan de Raad van Bestuur, op aanbeveling van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité betreffende de bevoegdheden van de leden van het Uitvoerend Management (Uitvoerend Comité); - voorstellen doen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; - voorstellen doen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en, op voorstel van deze laatste, van de leden van het Uitvoerend Comité, met inbegrip van de variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; - advies uitbrengen over de benoeming en het ontslag van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité; - de prestatiecriteria geldende voor de Voorzitter van het Uitvoerend Comité vastleggen alsook, op voorstel van deze laatste, die geldende voor de leden van het Uitvoerend Comité; de prestatie van de Algemene Directie monitoren; - jaarlijks de berekening van de bonus van de van de leden van het Uitvoerend Management valideren; - een gemotiveerd advies aan de Raad van Bestuur uitbrengen wanneer voorgesteld wordt in een overeenkomst met een lid van het uitvoerend Management een vertrekvergoeding hoger dan 18 maanden loon in te lassen; - het remuneratieverslag voorbereiden dat door de raad van Bestuur wordt gevoegd in de verklaring bedoeld in artikel 96, § 2 van het Wetboek Vennootschappen; - het remuneratieverslag toelichten op de jaarlijkse vergadering van de aandeelhouders; - desgevallend de termen en voorwaarden van de consultancy overeenkomsten met bestuurders goedkeuren. Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samengesteld uit niet uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, waarvan twee Onafhankelijke Bestuurders zijn. Het wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het Comité bezit de nodige expertise betreffende remuneratiepolitiek. Het Comité vergadert minstens twee keer per jaar. Het wordt bijeengeroepen door zijn Voorzitter. De Voorzitter van het Comité bepaalt de agenda op voorstel van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité. De Voorzitter van het Uitvoerend Comité en Pagina 16 van 25

Spadel – Corporate Governance Charter Maart 2015 de Directeur Human Ressources wonen de vergaderingen van het Comité bij, behalve wat betreft de punten die hen persoonlijk aanbelangen. De Directeur Human Resources stelt het verslag van de vergadering op. Het Comité brengt, op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur, verslag uit van de werkzaamheden van het Comité en legt de beslissingen van het Comité, ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur voor. 3.3.3.

Samenstelling van de Comités

De samenstelling van de Comités wordt gepubliceerd in het jaarverslag evenals op de corporate site. 3.4.

De Secretaris van de Raad van Bestuur

De functie van Secretaris van de raad van Bestuur wordt uitgeoefend door de Secretaris Generaal van Spadel. Hij informeert de Raad van Bestuur in alle materies inzake governance en zorgt voor de wettelijkheid van de beslissingen genomen door de Raad van Bestuur en eerbiediging van de vormvereisten. Hij draagt, voorts, zorg voor de redactie van het proces-verbaal van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. 3.5.

Het Uitvoerend Management

3.5.1.

De Algemene Directie

De Raad heeft, tijdens zijn zitting van 19 december 2002, beslist geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis Wetboek Vennootschappen in te stellen De Algemene Directie wordt belast met de leiding van de Groep. Zij is verantwoordelijk voor de strategische analyse op middel en lange termijn. Zij rapporteert aan de Raad van Bestuur. Zij wordt bijgestaan door het Uitvoerend Comité. De heer Marc du Bois is verantwoordelijk voor de Algemene Directie van de Groep. Hij zit, uit dien hoofde, het Uitvoerend Comité voor. De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur aan de heer Marc du Bois gedelegeerd. 3.5.2.

Het Uitvoerend Comité

Het Uitvoerend Comité is samengesteld uit de verantwoordelijken van de volgende functies : Belux markt en verre export, Nederlandse markt, Franse en Britse markten, Operaties, Financiën en Human Resources. Het Uitvoerend Comité vergadert in principe twee maal per maand.

Pagina 17 van 25

Spadel – Corporate Governance Charter Maart 2015 Naast de opvolging van de commerciële toestand op de verschillende markten waarop de Groep Spadel actief is, evenals van de aandachtspunten en de actieplannen, buigt het Uitvoerend Comité zich ook over de verschillende projecten m.b.t. de activiteiten van de Groep. Op de vergadering die volgt op een vergadering van de Raad van Bestuur worden de beslissingen, verzoeken en aanbevelingen van de Raad van Bestuur doorgenomen en, waar nodig, in actie punten vertaald. De actuele samenstelling van het Uitvoerend Comité wordt weergegeven in het jaarverslag evenals op de corporate site, in de rubriek Spadel Groep - organisatie. 3.6.

De bezoldiging van de Bestuurders en van het Uitvoerend Management

3.6.1.

De bezoldiging van de Bestuurders

De bezoldiging van de Bestuurders bestaat uit een vaste bezoldiging bepaald door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering van 9 juni 2011 heeft de bezoldiging van de Bestuurder, bepaald door de Algemene Vergadering van 9 juni 2005, s als volgt gewijzijgd - Vergaderingen van de Raad van Bestuur Voor de vijf vergaderingen

Remuneratie

Vast

Voorzitter van de Raad van Bestuur

25.000€

Bestuurders (per Bestuurder)

12.500€

Per bijkomende vergadering

Afhankelijk van de aanwezigheid op de vergadering 25.000€ (hetzij 5.000€ per vergadering) 12.500€ (hetzij 2.500€ per vergadering)

10.000€ 5.000€

- Vergaderingen van het Auditcomité en het Benoemings en Bezoldigingscomité

Voorzitter van het Comité Bestuurders (per Bestuurder)

Per vergadering waaraan zij daadwerkelijk aanwezig zijn 5.000€ 2.500€

De Bestuurders worden eveneens vergoed voor de gerechtvaardigde kosten die ze maken voor de uitoefening van hun mandaat.

Pagina 18 van 25


3.6.2.

Bezoldigingspolitiek voor het Uitvoerend Management

3.6.2.1. Interne procedure Management

voor

de

remuneratie

van

het

Uitvoerend

Het remuneratiebeleid voor de leden van het Uitvoerend Management wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratie Comité. Het Benoemings- en Remuneratie Comité stelt aan de Raad van Bestuur de remuneratie voor van de Uitvoerende Bestuurders en van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité. Het spreekt zich uit op voorstel van deze laatste over het vaste en variabele remuneratiepackage van de leden van het Uitvoerend Comité. Het remuneratiebeleid (basissalaris, total cash compensation & total direct compensation) is gebaseerd op de marktmediaan. In het algemeen vallen de lonen binnen een -20% tot +20% bereik van de geldende marktreferentie,afhankelijk van het individueel profiel van de job houder, zoals bijvoorbeeld ervaring in de functie en prestatie. De remuneratie wordt regelmatig herzien op basis van vergelijkende studies uitgevoerd door een gespecialiseerde onderneming. Het Benoemings- en Remuneratie Comité kijkt na of, op basis van dit rapport het nodig is om de remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité te adapteren. De doelstelligen van de Groep die het recht op toekenning van het jaar bonus bepalen worden vastgelegd door de Raad van Bestuur. 3.6.2. 2.

Remuneratie van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité

De remuneratie van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité bestaat uit een vast deel en een variabele gedeelte. 3.6.2.3. Remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité De remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité bestaat uit een vast deel en een variabele gedeelte. 3.6.2.4. Modaliteiten van de remuneratie van het Uitvoerend Management De vaste remuneratie wordt bepaald in functie van de aard en van de omvang van de verantwoordelijkheden van de functie. De variabele remuneratie is samengesteld uit een deel op jaarbasis en - voor de leden van het Uitvoerend Comité - ook uit een deel op een cyclus van drie jaar. De specifieke modaliteiten worden beschreven in het verslag over de remuneratie gevoegd bij de jaarlijkse corporate governance verklaring die deel uitmaakt van het jaarverslag van de vennootschap. Het effectief niveau van de variabele remuneratie wordt bepaald door de graad van realisatie van de onderliggende objectieven, op basis van een schema opgemaakt samen met de objectieven. Er is geen stock option systeem. Pagina 19 van 25


Het Uitvoerend Management geniet van het groepsverzekeringsplan. Zij genieten voorts van een aantal voordelen welke beschreven worden in het remuneratie verslag. 3.6.3. Remuneratie verslag De Vennootschap publiceert in haar jaarlijkse corporate governance verklaring een remuneratieverslag. 3.7.

Controle

3.7.1.

Interne controle

De Raad van Bestuur superviseert de implementatie van het referentie kader inzake de interne controle en het risicobeheer. Het Auditcomité is onder andere belast met de volgende taken: - opvolging van het proces betreffende de verwerking van de financiële informatie; - opvolging van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer van de onderneming; - opvolging van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; - opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekening van Spadel N.V. en de geconsolideerde rekeningen, met inbegrip van de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris belast met de controle van de geconsolideerde rekeningen. Bovendien heeft de Vennootschap in 2008 een Interne Auditor in dienst genomen die instaat voor de analyse en de evaluatie, op zelfstandige basis, van het bestaan en de werking van het intern controlesysteem, alsook voor de formulering van aanbevelingen ter verbetering van het systeem. De Interne Auditor rapporteert op hiërarchisch niveau aan de Financieel Directeur en op functieniveau aan de Voorzitter van het Auditcomité. Hij woont de vergaderingen van het Auditcomité bij en stelt het verslag op. Het Auditcomité herziet jaarlijks het plan van interne audit. Vanaf 2011 zal die herziening gebeuren op basis van een risicocartografie. De Interne Auditor brengt eveneens regelmatig verslag uit aan het Auditcomité over de risico's die een impact kunnen hebben op het resultaat. Het Auditcomité brengt, na iedere vergadering, verslag uit van zijn werkzaamheden aan de Raad van Bestuur. Een synthese van het verslag wordt aan de leden van de Raad van Bestuur overgemaakt. Wat het proces van financiële verslaggeving betreft, heeft Spadel een systeem voor interne controle en risicobeheer opgezet wat ervoor kan zorgen dat: - de financiële informatie, opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige normen wat betreft Spadel S.A. en de International Financial Reporting Standards (IFRS) op geconsolideerd niveau, binnen de wettelijke termijnen gepubliceerd wordt en een getrouw beeld weergeeft van het vermogen, de financiële toestand en het financiële resultaat van de Vennootschap en geconsolideerd alsook die van haar dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie; - het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting omvat over de evolutie van de zaken en over de situatie van de Vennootschap en van haar Pagina 20 van 25

Spadel – Corporate Governance Charter Maart 2015 dochtervennootschappen opgenomen in de consolidatie, en dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden, beschreven worden. Er werden procedures opgesteld om te verzekeren dat de investeringen en de aankoop van goederen en diensten geschieden binnen het kader van de budgetten bepaald door de Raad van Bestuur en onder toezicht van het Uitvoerend Management. Er werden prestatie-indicatoren vastgesteld voor de verschillende industriële en commerciële operaties. Voor de prestaties van de markten en de operaties wordt op het niveau van het Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur een trimestriële reporting opgesteld. De risicocartografie dat het Auditcomité goedkeurde, identificeert de belangrijkste risico's. De Algemene Directie heeft een Risicobeheerscomité opgericht dat ervoor moet zorgen dat de voornaamste risico's geïdentificeerd worden, het beheer van deze risico's wordt toegewezen aan een manager die eigenaar is van het risico, de gepaste maatregelen worden genomen en dat er een "risk awareness" binnen de Groep ontstaat. Het Risicobeheerscomité heeft aan elke manager meegedeeld voor welke risico's hij/zij verantwoordelijk is. De belangrijkste risico's en onzekerheden die wegen op de onderneming beschreven in het jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering . 3.7.2. Externe controle De externe controle wordt verzekerd door een Commissaris benoemd door de Algemene Vergadering conform de bepalingen van artikel 130 Wetboek Vennootschappen, onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Het bedrag van de bezoldiging van de Commissaris worden gepubliceerd conform artikel 130 van het Wetboek Vennootschappen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening en onder rubriek C 5.17.2 van de jaarrekening van de Vennootschap.

Pagina 21 van 25


4.

Gedragscode, Politiek inzake transacties en andere contractuele relaties tussen de Vennootschap en de Bestuurders alsmede het Executief Management en Maatregelen betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie.

4.1.

Gedragscode

Onverminderd de wettelijke of reglementaire bepalingen die een confidentialiteitsplicht opleggen, meer in het bijzonder de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 24 augustus 2005 die de wet van 2 augustus 2002 wijzigt wat betreft de bepalingen betreffende marktmanipulatie, verbinden de Bestuurders er zich toe de informaties waartoe zij toegang hebben en de deliberaties van de Raad van Bestuur confidentieel te houden. Iedere informatie zal enkel gebruikt worden voor de doeleinden waartoe zij medegedeeld werd. Zij zal binnen de Vennootschap of aan externe raadslieden enkel medegedeeld worden in de mate nodig voor het verwezenlijken van bedoelde doeleinden. De Bestuurder die, ten uitzonderlijke titel, wenst beroep te doen op een raadgever in het kader van de uitoefening van zijn mandaat, dient daartoe een aanvraag in bij de Raad van Bestuur. Hij specifieert daarbij de gelimiteerde opdracht van de beoogde raadgever, diens identiteit en de redenen van zijn aanvraag. De Raad van Bestuur staat dit toe of niet. Hij kan zijn toelating afhankelijk maken van eventuele voorwaarden. De kosten blijven in de regel voor rekening van de Bestuurder. De raadpleging van een raadgever geschiedt onder de exclusieve verantwoordelijkheid van de Bestuurder die de toelating bekomen heeft. 4.2

Het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap, met inbegrip van haar verbonden Vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het uitvoerend management die niet onder de belangenconflictenregeling vallen.

De Bestuurders informeren de Raad van Bestuur in geval van belangenconflict, conform de bepalingen van het Wetboek Vennootschappen. De transacties en andere contactuele relaties tussen de Vennootschap, daarin begrepen de verbonden vennootschappen, en de Bestuurders en het Uitvoerend Management, die niet vallen onder de bepalingen van het Wetboek Vennootschappen over de belangenconflicten, zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur. Zij worden gesloten conform de normale marktcondities.

Pagina 22 van 25


4.3.

Maatregelen betreffende marktmanipulatie

handel

met

voorwetenschap

en

De Raad van Bestuur heeft het volgend reglement vastgesteld betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie. 4.3.1.

Voorkennis

Door Voorkennis wordt verstaan elke niet openbaar gemaakte informatie die nauwkeurig is en rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op Spadel of de Groep Spadel en die, indien zij openbaar gemaakt zou worden, de koers van de aandelen van Spadel gevoelig zou kunnen beïnvloeden. 4.3.2.

Verbod van gebruik en mededeling van geprivilegieerde informatie – herinnering van de wettelijke en reglementaire principes

Ter herinnering, de wettelijke bepalingen leggen, onverminderd de daarin bepaalde uitzonderingen, verbod op aan eenieder die over informatie beschikt waarvan hij weet of zou moeten weten dat het voorkennis is , 1°) voor eigen rekening of voor andermans rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks de financiële instrumenten waarop deze voorkennis betrekking heeft te verkrijgen of te vervreemden of te pogen deze te verkrijgen of te vervreemden; 2°) deze voorkennis aan iemand anders mede te delen, tenzij dit gebeurt binnen het kader van de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie; 3°) op grond van deze voorkennis iemand anders aan te bevelen om de financiële instrumenten waarop deze voorkennis betrekking heeft te verkrijgen of te vervreemden of door anderen te doen verkrijgen of vervreemden. 4.3.3.

Transacties op effecten

Iedere Bestuurder die een transactie op effecten van Spadel wenst te verrichten, brengt de Voorzitter van de Raad van Bestuur daarvan, vooraf, schriftelijk op de hoogte. Hij/zij dient in de melding te bevestigen dat hij/zij niet over enige Voorkennis beschikt. De Voorzitter formuleert een advies binnen de 3 werkdagen van de melding. Bij negatief advies van de Voorzitter dient de betrokken Bestuurder dit advies als een uitdrukkelijke afkeuring van de transactie door Spadel te beschouwen en zich onthouden van de transactie. Indien de transactie doorgaat, dient de Bestuurder de Voorzitter van de Raad van Bestuur daarvan schriftelijk op de hoogte te brengen met vermelding van de aard van de transactie, het aantal , dat het voorwerp van de transactie uitmaken en de prijs waartegen zij werden verhandeld. Een overzicht van de transacties bedoeld in huidige paragraaf zullen, desgevallend, vermeld worden in het jaarverslag dat betrekking heeft op het boekjaar tijdens dewelke de transacties uitgevoerd werden. De naam van de betrokken Bestuurders zal evenwel niet worden vermeld. De Bestuurder meldt de transactie aan de FSMA in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 13 en 14 van het koninklijk besluit van 5 maart 2006

Pagina 23 van 25

Spadel – Corporate Governance Charter Maart 2015 betreffende marktmisbruik. De FSMA maakt de melding zo spoedig mogelijk kenbaar op haar website.

4.3.4.

Periodes tijdens welke transacties op effecten verboden zijn

Het is de Bestuurders verboden transacties op effecten van Spadel te verrichten tijdens de hierna bepaalde periodes: - de periode gaande van 1 juli tot aan de datum van openbaarmaking van de zesmaandelijkse resultaten van Spadel; - de periode gaande van 1 januari tot aan de datum van de publicatie van de jaaruitslag van Spadel - de periode gaande van de datum waarop een bepaalde Voorkennis gekend is tot aan de datum van publicatie van die Voorkennis of tot aan de datum waarop de Voorkennis, redelijkerwijze, de koers van de aandelen van Spadel niet meer kan beïnvloeden. 4.3.5.

Toepassing op het management en de werknemers van de Groep Spadel

Bovenstaande regels zijn van toepassing, buiten de Bestuurders, op de leden van het Uitvoerend Comité, de Secretaris van de Raad van Bestuur en op ieder werknemer die, door zijn functie, toegang heeft tot informatie waarvan hij weet of redelijkerwijze moet weten dat het Voorkennis is, evenals op iedere persoon die met hen nauw gelieerd zijn, te weten: a) hun echtgenoot of de echtgenote dan wel levenspartner die wettelijk als gelijkwaardig met de echtgenoot of de echtgenote wordt beschouwd; b) kinderen die wettelijk onder hun verantwoordelijkheid vallen: c) andere familieleen die op de datum van de transactie in kwestie ten minste een jaar deel hebben uitgemaakt van hetzelfde huishouden; d) een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een persoon bedoeld in punten a), b) en c) hierboven, die rechtstreeks of middellijk onder de zeggenschap staat van een dergelijk persoon, die is opgericht ten gunste van een dergelijk persoon, of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een dergelijke persoon. De Algemene Directie draagt ervoor zorg dat de betrokken personeelsleden kennis hebben van hun verplichtingen krachtens bovenvermelde regels.

Pagina 24 van 25

Corporate Governance Charter

Recommend Documents