Jaarlijks financieel verslag Groep Brussel Lambert

Jaarlijks financieel verslag 2009

Groep Brussel Lambert

Groep Brussel Lambert

GBL streeft ernaar om op middellange termijn waarde te scheppen voor haar aandeelhouders. Hiertoe legt GBL zich toe op het in stand houden en het doen groeien van een participatieportefeuille die voornamelijk gericht is op een klein aantal ondernemingen waarin ze de rol van professioneel aandeelhouder kan spelen. Deze portefeuille zou mettertijd moeten evolueren op basis van het leven van die ondernemingen en de marktopportuniteiten. GBL belegt in ondernemingen die waarde kunnen scheppen voor de aandeelhouder en doet de investeringen van de hand waarvan geoordeeld wordt dat ze hun maturiteit hebben bereikt. GBL voert een dividendbeleid dat het midden wil houden tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder en een waardering van het aandeel.

Jaarlijks financieel verslag 2009 Inhoud

Verantwoordelijke personen Boodschap aan de aandeelhouders Geselecteerde financiële informatie Beursgegevens Portefeuille en aangepast netto-actief Geconsolideerde gegevens IFRS Overzicht van de activiteiten Total GDF SUEZ Lafarge Pernod Ricard Imerys Suez Environnement Diverse deelnemingen Rekeningen per 31 december 2009 Geconsolideerde financiële staten Verkorte jaarrekening Uitkeringsbeleid Historische gegevens Verklaring inzake deugdelijk bestuur Informatie betreffende de vennootschap Besluiten voorgesteld aan de aandeelhouders Bijlage – Mandaten van de Bestuurders tussen 2005 en 2009 Woordenlijst Voor meer inlichtingen

Ce rapport financier annuel est aussi disponible en français This annual financial report is also available in English

Voor meer inlichtingen over GBL, gelieve u te richten tot Carine Dumasy Tel.: +32-2-289.17.17 – Fax: +32-2-289.17.37 e-mail: [email protected]

http://www.gbl.be

2 3 4 4 6 10 15 16 22 28 34 40 46 52 55 56 82 84 85 90 117 120 121 139 Voorlaatste omslag

Verantwoordelijke personen 1. Verantwoordelijken voor het document Baron Frère, Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en CEO La Peupleraie Allée des Peupliers 17 B-6280 Gerpinnes Gérald Frère, Gedelegeerd Bestuurder La Bierlaire Rue de la Bierlaire 1 B-6280 Gerpinnes Thierry de Rudder, Gedelegeerd Bestuurder Ahornlaan 31 B-1640 Sint-Genesius-Rode

2. Verklaring van de voor de financiële staten en voor het jaarverslag verantwoordelijke personen Baron Frère, Gérald Frère en Thierry de Rudder, het Uitvoerend Management, en Patrick De Vos, Financieel Directeur, bevestigen, in naam en voor rekening van GBL, dat naar hun weten, • de in dit jaarlijks financieel verslag vervatte financiële staten per 31 december 2009 zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudstandaarden (IFRS of Belgisch boekhoudrecht) en een getrouw beeld geven van het vermogen zoals gedefinieerd door de IAS/IFRS, van de financiële toestand en van de resultaten van GBL en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen (1), • het in het jaarlijks financieel verslag opgenomen jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van GBL en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen (1), alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

3. Commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Eric Nys Berkenlaan 8B B-1831 Diegem

(1) De “in de consolidatie opgenomen ondernemingen” omvatten de dochterondernemingen van GBL in de zin van artikel 6 van het Wetboek Vennootschappen. Zie de lijst van de dochterondernemingen op blz. 64

GBL Verantwoordelijke personen / 2

Boodschap aan de aandeelhouders Dames en Heren, Meteen na de financiële crisis ging, eind 2008, de conjunctuur abrupt achteruit en werd de economische activiteit bruusk tot staan gebracht. Om niet in de fouten van de krach van 1929 te vervallen, hebben de centrale banken en de regeringen snel uitzonderingsmaatregelen ingesteld om het failliet van het banksysteem en het opdrogen van het krediet te vermijden en de economie te stimuleren. De meeste landen, met inbegrip van de groeilanden, hebben aan deze globale inspanning deelgenomen en herstelplannen van een ongeziene omvang uitgevaardigd. Ondanks die maatregelen is de activiteit van de Eurozone in 2009 met 4% teruggelopen, toe te schrijven aan de forse verslechtering van het begin van het jaar en een zekere stabilisatie op het einde van het boekjaar. De toestand blijft nochtans fragiel want het herstel blijft afhankelijk van budgettaire stimulering en de wederopbouw van de voorraden. Daarenboven blijven de massieve aangroei van de overheidsschuld, de stijging van de werkloosheid en de geringe investeringen ingevolge de productieovercapaciteit redenen tot bezorgdheid. De uitweg uit de crisis zal een heikele onderneming zijn die nog een tijd kan aanslepen en momenteel een klimaat van onzekerheid en volatiliteit teweeg brengt. Om het hoofd te bieden aan deze plotse inzinking hebben de gezamenlijke industriëlen snel en krachtig gereageerd met de nodige maatregelen en door het genereren van cash te bevorderen. Tal van ondernemingen hebben zich tot hun aandeelhouders gewend, en vervolgens tot de obligatiemarkten, om fondsen te werven en hun balansen te verstevigen, toen hun resultaten onder druk kwamen te staan en de banken niet in staat waren hun krediet te verstrekken. In deze context heeft GBL, in overeenstemming met haar rol als professionele aandeelhouder, de kapitaalverhogingen van Lafarge, Pernod Ricard en Imerys actief ondersteund. De bij die gelegenheid gedane investeringen zijn, volgens ons, een stap in de goede richting. Al onze deelnemingen kunnen zich vandaag op een gezonde financiële toestand beroepen, die hun in staat stelt hun verbintenissen te voldoen en deze moeilijke periode die niemand spaart door te komen. In de energiesector komen de effecten van de recessie tot uiting in de koersen van de ruwe olie, maar vooral in de lage gas- en elektriciteitsprijzen, alsook in de lagere petrochemie- en raffinagemarges. De resultaten van Total en GDF SUEZ vertonen er de weerslag van maar blijven toch behoorlijk. In de ontwikkelde landen blijft de bouwmaterialensector zwaar getroffen door de crisis. In de opkomende landen, daarentegen, blijft de activiteit groeien. Dat klimaat weegt uiteraard op de rechtstreekse rendabiliteit van Lafarge en Imerys. Pernod Ricard, ten slotte, is ook niet ongevoelig voor de conjunctuur, maar blijkt in staat te zijn om de effecten ervan te beperken. In die bewogen tijden heeft GBL een aanzienlijke financiële manoeuvreerruimte willen behouden om in staat te zijn elke situatie te counteren. De groep heeft zijn investeringen dus beperkt tot, behalve zijn deelname aan voormelde kapitaalverhogingen, de versterking van zijn positie in Pernod Ricard, waarin hij momenteel een belang van 9% aanhoudt. We verheugen ons vandaag in de financiële soliditeit van GBL die het jaar wist af te sluiten met een beschikbare cash van zowat EUR 600 miljoen en geen schulden op korte termijn. Daarenboven totaliseren onze cash earnings over deze bijzonder zware periode het mooie bedrag van EUR 602 miljoen, en dit ondanks de lagere dividenden van Lafarge, Pernod Ricard en Imerys en de geringe interest op onze geplaatste liquide middelen. Dankzij dit resultaat en de soliditeit van de portefeuille kunnen wij u de uitkering voorstellen van een brutodividend per aandeel van EUR 2,42, 5,2% hoger dan vorig jaar. Het aangepast netto-actief van GBL is er in het boekjaar met 19% op vooruit gegaan en bedraagt op 31 december 2009 EUR 94,40, te vergelijken met een beurskoers van EUR 66,05, die met 16% is toegenomen. Ook de CAC 40- en BEL 20-indexen konden over dezelfde periode van het koersherstel van de financiële waarden profiteren. GBL blijft haar model gestand, zijnde het creëren van vermogenswaarde op lange termijn, toegespitst op een aantal beursgenoteerde industriële zwaar gewichten. Om de diversiteit en de flexibiliteit te vergroten, zal de groep eveneens werk maken van het opbouwen van een meer bescheiden portefeuille, die zal bestaan uit, enerzijds, een aantal genoteerde deelnemingen, maar, anderzijds, ook uit niet-genoteerde ondernemingen via de private-equity. Gelet op de economische context die toch onzeker blijft, zullen die activiteiten, zoals weleer, omzichtig en gedisciplineerd worden uitgevoerd. Baron Frère 2 maart 2010

GBL Boodschap aan de aandeelhouders / 3

Geselecteerde financiële informatie I. Beursgegevens 1. Het GBL-aandeel op de Beurs Beurskoers Op het einde van het jaar Hoogste Laagste Jaargemiddelde

2009

2008

2007

2006

2005

66,05 66,25 48,27 57,57

56,86 87,50 49,90 71,20

87,87 95,55 78,00 87,98

91,05 93,95 73,75 86,00

82,85 83,55 59,80 73,46

Dividend Brutodividend Nettodividend Nettodividend met VVPR-strip Verschil (in %)

2,42 1,82 2,06 + 5,2

2,30 1,73 1,96 + 10,0

2,09 1,57 1,78 + 10,0

1,90 1,43 1,62 + 10,5

1,72 1,29 1,46 + 7,5

2,2 12,0

2,3 41,0

in EUR

Beursratio’s (in %) Dividend/gemiddelde koers Brutojaaropbrengst Aantal aandelen per 31 december Uitgegeven Eigen Beurskapitalisatie (in miljoen EUR) Verschil (in %)

4,2 20,2

3,2 (32,7)

2,4 (1,4)

161.358.287 6.054.739

161.358.287 5.576.651

161.358.287 5.261.451

147.167.666 5.272.701

138.300.053 5.382.726

10.657,7 + 16,2

9.174,8 - 35,3

14.178,6 + 5,8

13.399,6 + 16,9

11.458,2 + 38,3

2. Beursinformatie (1) GBL is genoteerd op NYSE Euronext Brussels en is opgenomen in zowel de BEL 20- en Euronext 100-index, representatief voor de ééngemaakte beursmarkt die de beurzen van Parijs, Amsterdam, Brussel en Lissabon groepeert. 2009 Verhandelde bedragen (in miljard EUR) 4,0 Aantal verhandelde effecten (in duizenden) 70.700 Gemiddeld aantal verhandelde effecten per dag 276.174 Op de beurs verhandeld kapitaal (in %) 43,8 Free float velocity (in %) 94,1 Gewicht in de BEL 20 (in %) 8,1 Plaats in de BEL 20 4 Gewicht in de Euronext 100 (in %) 0,7 Plaats in de Euronext 100 40

2008

2007

2006

2005

7,7 108.416 423.500 67,2 144,5 8,5 3 0,7 36

7,0 78.444 340.015 56,2 116,8 6,0 6 0,6 44

5,3 62.390 244.665 43,3 90,0 4,8 7 0,6 46

3,2 43.200 168.092 31,2 65,6 5,4 7 0,7 45

(1) De beursindexen omvatten de volumes die verhandeld zijn op NYSE Euronext Brussels, alsook voor 2008 en 2009 op de tradingplatforms BOAT en Chi-X

GBL Geselecteerde financiële informatie / 4

Beurskoers over 10 jaar (1/1/2000 = 100)

Beurskoers van GBL en niveau van de BEL 20 en van de CAC 40 over 10 jaar (1/1/2000 = 100)

300

300

300

250

250

250

200

200

200

150

150

150

100

100

100

50

50

50

0

300 250

2000

0 2001 2000 2002 2001 2003 2002 2004 2003 2005 2004 2006 2005 2007 2006 2008 2007 2009 2008 2009 Valeur Valeur Cours de bourse du BEL 20 du CAC 40 de GBL

0

2000

2001 2002 Niveau van de BEL 20

2003

2004 2005 2006 Niveau van de CAC 40

2007

2008 2009 Beurskoers van GBL

Beurskapitalisatie over 10 jaar (in miljoen EUR)

Aangepast netto-actief over 10 jaar (in miljoen EUR)

16.000

25.000

14.000 12.000

12,000 15.000

8.167

100

6.178

9.373 6,000 5.000

5.395

8,167

10.0178,000

10.000

6.181

4.000

10,658

15.232

10.000

9.175

8.284

150

11,458 16.763

10.658

10.000 8.000

19.746 13,400

20.000

11.458

200

14,179

14,000

13.400

6.000

16,000

14.179

12.811

11.1108,284

9,175

6,178 8.889 6,181 7.041

4,000

7.528 5,395

50 2.000

0

300 250

Thesaurie over 5 jaar (in miljoen EUR)

150 100

800

0

8,000

5.982

5,982

6,000

721

700 4.000 2.000

1.886

4,000

2.587

725

568

600

2,000

0

0

2,587

1,886 602

725 534

56

500 (2.000)

50

2,000 2000 2001 2000 2002 2001 2003 2002 2004 2003 2005 2004 2006 2005 2007 2006 2008 2007 2009 2008 2009

Cash earnings over 5 jaar (in miljoen EUR)

8.000 6.000

200

0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

(2,000) 441

(1.447)

(4.000)

328

(6.000)

324

300 (8.000) (10.000)

(1,447)

(4,000)

400

(6,000) (8,000)

Thesaurie 31/12/2004

Verkopen

(9.165) Kapitaal- Verwervingen Cash earnings verhogingen en andere

Winstverdeling

Thesaurie 31/12/2009

200

2004

2005

(10,000) Disposals 2006 Treasury 2007 31/12/2004

Capital 2008 increasers

(9,165) Acquisitions Trea 2009Cash earnings Profit ans other distribution 31/12


3. Informatie voor de aandeelhouder Financiële kalender 2010-2011 Gewone Algemene Vergadering 2010 Datum waarop coupon nr. 12 wordt afgeknipt (Ex-Date) Datum van afsluiting van de dividendgerechtigde posities van coupon nr. 12 (Record date) Datum van betaalbaarstelling van coupon nr. 12 (Payment Date) Bekendmaking van de resultaten per 31 maart 2010 Bekendmaking van de halfjaarresultaten 2010 Bekendmaking van de resultaten per 30 september 2010 Bekendmaking van de jaarresultaten 2010 Gewone Algemene Vergadering 2011

13 april 2010 15 april 2010 19 april 2010 20 april 2010 5 mei 2010 30 juli 2010 5 november 2010 Begin maart 2011 12 april 2011

Opmerking: de hierboven vermelde data zijn afhankelijk van de kalender van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en kunnen dus gewijzigd worden. Dividend Er zal aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 13 april 2010 worden voorgesteld om de winstverdeling voor het boekjaar 2009 goed te keuren, hetzij een brutobedrag van EUR 2,42 per GBL-aandeel, wat neerkomt op een stijging met 5% in vergelijking met het bedrag van EUR 2,30 dat werd uitgekeerd voor het voorgaande boekjaar. Het nettodividend bedraagt: • EUR 1,815 per aandeel • EUR 2,057 per aandeel met VVPR-strip. Gelet op het aantal effecten dat recht geeft op het dividend (161.358.287), bedraagt de totale winstuitkering van het boekjaar 2009 EUR 390 miljoen tegen EUR 371 miljoen voor 2008. Dit nettodividend zal betaalbaar zijn vanaf 20 april 2010, hetzij door overschrijving voor de aandeelhouders op naam, hetzij door het crediteren van de bankrekening van de eigenaar van gedematerialiseerde aandelen, hetzij tegen afgifte van coupon nr. 12, geknipt van de aandelen (en desgevallend van de VVPR-strips) aan de loketten van de Belgische banken. De financiële dienst wordt verzekerd door de bank ING België (System Paying Agent) en BNP Paribas Fortis (Paying Agent).

II. Portefeuille en aangepast netto-actief 1. Organigram per 31 december 2009 % in kapitaal / (% van de stemrechten)

3,8% / (0,0%)

Total 4,0% / (3,7%)

GDF SUEZ 5,2% / (5,2%)


Lafarge 21,1% / (27,1%)

Pernod Ricard 9,1% / (8,4%)

Imerys 30,7% / (36,3%)

Suez Environnement 7,1% / (7,1%)

2. Beursevolutie van de deelnemingen in 2009 180 175 170 165 160 155 150 145 140 135 130 125 120 115 110 105 100 95 90 85 80 75 70 65 60

januari

februari Total

maart

april GDF SUEZ

mei

juni Lafarge

juli

augustus

Pernod Ricard

september

oktober

Imerys

november

december

Suez Environnement

3. Aangepast netto-actief per 31 december 2009 180 De evolutie van het aangepast netto-actief is net als de evolutie van het resultaat van GBL een belangrijk criterium voor de beoordeling van 175 de prestaties van de groep. 170

165 Waarderingsregels 160 Het aangepast netto-actief van het GBL-aandeel is een overeengekomen referentie die wordt verkregen door de som van de nettocash 155 en de deelnemingen die de financiële vaste activa van de groep uitmaken en gewaardeerd worden volgens de hierna vermelde principes: 150 • de beurskoers voor de genoteerde ondernemingen; 145 • het deel in het eigen vermogen voor de niet-genoteerde ondernemingen die volgens de vermogensmutatiemethode worden geconsolideerd; 140 • 135 de boekwaarde voor de niet-genoteerde ondernemingen die noch geconsolideerd noch volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen worden. 130

Voor125de wekelijkse berekening van het aangepast netto-actief per aandeel wordt uitgegaan van dezelfde criteria als die toegepast voor de vastelling van120 het aangepast netto-actief per kwartaal. In de waarde die wekelijks wordt bekendgemaakt kunnen sommige gebeurtenissen van minder belang die 115 zich sinds de laatste boekhoudkundige afsluiting hebben voorgedaan, eventueel buiten beschouwing worden gelaten. Het gecombineerd effect van 110 deze elementen zal evenwel niet meer bedragen dan 2% van het aangepast netto-actief. 105

Bekendmaking 100 Het aangepast netto-actief van GBL wordt elk kwartaal, samen met de bekendmaking van de resultaten, gepubliceerd. 95 90

De waarde per aandeel van het aangepast netto-actief wordt ook wekelijks, elke vrijdag, op de website van GBL bekendgemaakt (www.gbl.be). 85 80 75 70 65 60 Total

180 175 170 165 160 155


Uitsplitsing van het aangepast netto-actief per 31 december 2009 Onderstaande tabel geeft een gedetailleerd en vergelijkend overzicht van de samenstellende delen van het aangepast netto-actief van GBL per eind 2009 en eind 2008. Portefeuille Total GDF SUEZ Lafarge Pernod Ricard Imerys Suez Environnement Iberdrola Andere deelnemingen Portefeuille Nettocash/trading/ eigen aandelen Aangepast netto-actief

31 december 2009 Beurskoers

Portefeuille

31 december 2008 Beurskoers

% in kapitaal

in EUR

in miljoen EUR

%

% in kapitaal

in EUR

in miljoen EUR

%

4,0 5,2 21,1 9,1 30,7 7,1 0,6

45,01 30,29 57,81 59,91 42,02 16,13 6,67

4.228 3.549 3.486 1.444 971 564 210 212 14.664

27,8 23,3 22,9 9,5 6,4 3,7 1,4 1,4 96,3

4,0 5,3 21,1 8,2 30,5 7,1 0,6

38,91 35,33 43,35 52,97 32,50 12,05 6,40

3.655 4.140 1.789 955 623 422 185 196 11.965

28,5 32,3 14,0 7,5 4,9 3,3 1,4 1,5 93,4

568 15.232

3,7 100,0

846 12.811

6,6 100,0

Het aangepast netto-actief van GBL bedroeg op 31 december 2009 EUR 15.232 miljoen tegen EUR 12.811 miljoen een jaar voordien. Die toename met bijna 20% getuigt van de kwaliteit van de portefeuille tegen de achtergrond van een forse heropleving van de aandelenmarkten vanaf het tweede kwartaal 2009. De daling van de netto liquide middelen, daarentegen, is toe te schrijven aan de investeringen die in de loop van het boekjaar werden verricht, inzonderheid in het kader van de kapitaalverhogingen van de ondernemingen van de portefeuille. De deelnemingen zagen in 2009 hun beurskoers met gemiddeld 21% stijgen, dat is iets minder dan de prestaties van de Europese nationale indexen, de BEL 20 en de CAC 40, die er respectievelijk met 32% en 22% op vooruit gingen. Ten slotte wijzen we erop dat de portefeuille in 2008, in volle financiële crisis, relatief goed stand heeft gehouden en slechts 35% van zijn waarde moest inleveren, terwijl de BEL 20 en de CAC 40 over dezelfde periode respectievelijk 54% en 43% moesten prijsgeven. Total vertegenwoordigt 28% van het aangepast netto-actief van GBL, goed voor EUR 4.228 miljoen (EUR 3.655 miljoen eind 2008), het gevolg van de stijging van de beurskoers in 2009 (+ 16%). Het deelnemingspercentage van GBL in Total is onveranderd op 4% gebleven. GDF SUEZ en Lafarge dragen elk voor 23% bij tot het aangepast netto-actief van GBL. De relatieve achteruitgang van de bijdrage van GDF SUEZ tot het aangepast netto-actief (32% in 2008) wordt verklaard door de koersdaling van het aandeel in 2009, nadat het in 2008 nochtans goed stand had gehouden. Voor Lafarge kan het omgekeerde worden vastgesteld, aangezien de koers zich eind december flink hersteld heeft ten opzichte van het dieptepunt in de loop van het jaar. Rekening gehouden met de EUR 318 miljoen die naar aanleiding van de kapitaalverhoging werden ingebracht, is het gewicht van Lafarge in het aangepast netto-actief opgelopen van 14 tot 23%, goed voor een marktwaarde op 31 december van EUR 3.486 miljoen. GBL heeft ook zowat EUR 200 miljoen geïnvesteerd in Pernod Ricard, en daardoor haar belang eind 2009 opgetrokken van 8,2 tot 9,1%. Die positieversterking werd doorgevoerd door in te schrijven op de kapitaalverhoging van mei 2009 (EUR 88 miljoen) en door aanvullende aankopen op de beurs (EUR 113 miljoen). De beurskoers is gunstig geëvolueerd (+ 22%) en de deelneming was eind 2009 EUR 1.444 miljoen waard, hetzij 9,5% van het aangepast netto-actief. De waarde van de deelneming in Imerys is tot EUR 971 miljoen opgelopen, en dit zowel wegens de inschrijving ten belope van EUR 80 miljoen op de kapitaalverhoging als door de verbetering van de beurskoers (+ 39%). Imerys vertegenwoordigt op 31 december 2009 6,4% van het aangepast netto-actief, tegen 4,9% in 2008. Suez Environnement liet in 2009 één van de beste beursprestaties optekenen met een koersstijging van bijna 35%. Op 31 december 2009 vertegenwoordigt deze deelneming 3,7% van het aangepast netto-actief van GBL (EUR 564 miljoen). Het belang van GBL in het kapitaal van de vennootschap bleef ongewijzigd op 7,1%.


Het belang in Iberdrola werd op EUR 210 miljoen gewaardeerd, 15% hoger dan in 2008 en die stijging is in hoofdzaak toe te schrijven aan de hogere beurskoers. Naast voormelde deelnemingen bevat de portefeuille een positie van 3,9% in Arkema en diverse belangen in de private-equity, via de fondsen Ergon Capital Partners, Sagard en PAI Europe III. De netto liquide middelen van GBL bedroegen op 31 december 2009 bijna EUR 600 miljoen. Dit bedrag werd voorzichtig belegd bij een beperkt aantal betrouwbare banken. 4. Aangepast netto-actief over 5 jaar in miljoen EUR

Aangepast netto-actief op het einde van het jaar Portefeuille Nettocash/trading/eigen aandelen waarvan eigen aandelen Verschil van jaar tot jaar (in %)

2009

2008

2007

2006

2005

15.232,2 14.663,8 568,4 391,9 + 18,9

12.811,2 11.965,1 846,1 317,1 - 35,1

19.745,5 17.942,7 1.802,8 460,0 + 17,8

16.763,2 14.127,1 2.636,1 445,3 + 50,9

11.110,3 11.054,6 55,7 427,9 + 25,0

94,40 66,05

79,39 56,86

122,37 87,87

113,91 91,05

80,33 82,85

in EUR

Aangepast netto-actief per aandeel Beurskoers


III. Geconsolideerde gegevens IFRS 1. Kerncijfers in miljoen EUR

Geconsolideerd resultaat Cash earnings Mark to market en andere non cash Geassocieerde ondernemingen Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugneming Geconsolideerd resultaat over de periode Totale uitkering Geconsolideerde balans Activa Niet-courante activa Courante activa Passiva Eigen vermogen Niet-courante passiva Courante passiva Aantal aandelen op het einde van het jaar (1) Gewoon Verwaterd Pay-out (in %) Dividend/cash earnings Dividend/geconsolideerd resultaat Geconsolideerd resultaat per aandeel Geconsolideerde cash earnings per aandeel (1) De berekening van het aantal aandelen (gewoon en verwaterd) wordt gedetailleerd op blz. 76


2009

2008

2007

2006

2005

602,3

720,7

534,4

440,5

323,7

4,7 161,1

(117,8) 324,9

22,2 179,7

(4,9) 342,8

289,6

(1.615,3)

163,5

2.240,9

(138,6)

1.057,7 390,5

(687,5) 371,1

778,9 337,2

2.883,3 279,6

523,0 237,9

(9,3) 90,3

14.711,0 632,2

12.895,9 1.141,1

17.519,3 1.863,2

13.496,0 2.737,2

10.533,6 123,6

14.845,1 428,4 69,7

13.418,4 425,3 193,3

18.868,6 422,3 91,6

15.682,0 434,6 116,6

10.159,7 437,6 59,9

155.641.380 161.202.533

155.849.909 155.849.909

148.997.891 154.324.866

138.864.253 139.114.418

132.761.384 133.121.574

64,8 36,9

51,5 N/A

63,1 43,3

63,5 9,2

73,5 43,7

6,80

(4,41)

5,23

20,76

3,94

3,87

4,62

3,59

3,17

2,44

2. Economische analyse van het geconsolideerd resultaat De in deze analyse opgenomen tabel beoogt een beter zicht te geven op de diverse bestanddelen van het geconsolideerd resultaat van GBL, opgemaakt volgens de IFRS. De rubrieken van de verschillende kolommen worden in de woordenlijst beschreven. 2009

in miljoen EUR

Nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen Nettodividenden van deelnemingen Opbrengsten en kosten van interesten Andere financiële opbrengsten en kosten Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten Resultaten op overdrachten, waarde verminderingen en terugneming van niet-courante activa Belastingen Geconsolideerd resultaat over de periode 2009 2008

Cash earnings

Mark to market en andere non cash

Geassocieerde ondernemingen

2008

Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugneming

Geconsolideerd

Geconsolideerd

652,0 (7,9)

(3,9)

161,1 -

(101,7) -

161,1 550,3 (11,8)

324,9 479,8 44,3

(21,4) (20,4)

11,4 (3,9)

-

-

(10,0) (24,3)

(80,8) (20,3)

1,1

-

391,3 -

-

602,3 720,7

4,7 (117,8)

161,1 324,9

391,3 1,1

289,6 (1.615,3)

(1.436,4) 1,0

1.057,7 (687,5)

A. Cash earnings

in miljoen EUR

Nettodividenden van deelnemingen GDF SUEZ Suez Total Lafarge Suez Environnement Imerys Pernod Ricard Iberdrola Andere Opbrengsten en kosten van interesten Andere financiële opbrengsten en kosten Andre bedrijfsopbrengsten en -kosten Belastingen Totaal

2009

2008

652,0 257,7 200,8 82,5 22,8 19,2 11,4 8,6 49,0 (7,9) (21,4) (20,4) 0,0

658,7 93,7 167,0 187,9 145,8 33,1 21,7 7,5 2,0 48,0 36,3 (22,3) 0,0

602,3

720,7

Verschil 2009-2008 (6,7) 164,0 (167,0) 12,9 (63,3) 22,8 (13,9) (10,3) 1,1 47,0 (55,9) (57,7) 1,9 0,0

(118,4)

De geïnde nettodividenden van de deelnemingen bedragen EUR 652 miljoen en zijn stabiel gebleven, ten opzichte van 2008, voornamelijk ten gevolge van: • de handhaving van de bijdrage van GDF SUEZ op EUR 258 miljoen, met inbegrip van een niet-recurrent dividend van EUR 94 miljoen; • het hogere dividend van Total; • de inning, voor het eerste maal, van een dividend van EUR 23 miljoen van Suez Environnement; • de ontvangst door GBL van EUR 48 miljoen, zijnde de terugbetaling van ten onrechte ingehouden bronheffingen op vroegere dividenden; • de lagere dividenden uit de deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, namelijk Lafarge (EUR - 63 miljoen) en Imerys (EUR - 14 miljoen).


Lafarge 12,7 %

39,5 % GDF SUEZ

39,6 % Suez / GDF SUEZ

Lafarge 22,1 %

Nettodividenden van de deelnemingen 2009 Andere 7,6% Suez Environnement 3,5% Iberdrola 1,3% Pernod Ricard 1,7% Imerys 2,9%

Lafarge 12,7%

2008 30,8% Total

39,5% GDF SUEZ

Andere 0,4% Iberdrola 1,1% Pernod Ricard 3,3% Imerys 5,0%

28,5% Total

39,6% Suez / GDF SUEZ

Lafarge 22,1%

De opbrengsten en kosten van interesten (EUR - 8 miljoen) zijn ten opzichte van het vorige boekjaar aanzienlijk gedaald. Die evolutie is voornamelijk toe te schrijven aan het gecombineerd effect van de verlaging van het niveau van de liquide middelen ten gevolge van de gedane investeringen, en de aanzienlijke daling van de rentevoeten in 2009. De andere financiële opbrengsten en kosten bedragen EUR - 21 miljoen, toe te schrijven aan de afwikkeling van een tradingpositie (EUR - 40 miljoen), 2009 2008 gecompenseerd aandelen van GBL (EUR 13 miljoen). Others 0.4% Others 7.6% door de inning van het dividend van de eigen 30.8% Total in het bezit 28.5% Total Suez Environnement 3.5%

De Iberdrola andere bedrijfskosten zijn stabiel gebleven en bedragen EUR 20 miljoen. 1.3% Pernod Ricard 1.7%

Iberdrola 1.1% Pernod Ricard 3.3% Imerys 5.0%

Imerys 2.9% B. Mark to market en andere non cash

2009

in miljoen EUR

Opbrengsten en kosten van interesten Andere financiële opbrengsten en kosten Lafarge 12.7% Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten Belastingen Totaal

39.5% GDF SUEZ

Lafarge 22.1%

(3,9) 11,4 (3,9) 1,1 4,7

2008

Verschil 2009-2008

(3,7) (0,2) (117,1) 128,5 2,039.6% Suez / GDF SUEZ (5,9) 1,0 0,1 (117,8) 122,5

De mark to market en andere non cash bestanddelen weerspiegelen hoofdzakelijk de schommelingen van de reële waarde van de financiële instrumenten en de eliminatie, in toepassing van de IFRS, van de in cash earnings geboekte elementen. Het totaal van de mark tot market en andere non cash bestanddelen per 31 december 2009 bedraagt EUR 5 miljoen, tegen EUR - 118 miljoen in 2008. Het omvat, eind 2009, in hoofdzaak een terugneming van EUR 34 miljoen op de hiervoor vermelde tradingoperatie. Die terugneming wordt negatief gecompenseerd door de waardering van de interestswap (IRS) per 31 december 2009 en de eliminatie van het dividend van de eigen aandelen. Ter herinnering per 31 december 2008 zijn de mark to market en andere non cash van EUR - 118 miljoen, afkomstig van de tradingportefeuille, interestswap en de schommelingen op put- en call-opties. C. Geassocieerde ondernemingen

in miljoen EUR

Deel in het nettoresultaat Lafarge Imerys ECP Totaal


2009

2008

155,2 12,6 (6,7) 161,1

319,8 46,1 (41,0) 324,9

Verschil 2009-2008 (164,6) (33,5) 34,3 (163,8)

Lafarge Tijdens dit moeilijk jaar heeft Lafarge, wereldmarktleider in bouwmaterialen, het in februari 2009 aangekondigd actieplan uitgevoerd. De cementfabrikant heeft zijn vrije cashflow verhoogd en zijn kosten aanzienlijk verlaagd, waardoor de schuld kon worden afgebouwd en de bedrijfs marges op peil konden worden gehouden. Lafarge wil die inspanningen in 2010 voortzetten. Als de economische heropleving zich doorzet, zal de onderneming daardoor kunnen profiteren van een versterkte financiële structuur en een geoptimaliseerde kostenbasis. De omzet van Lafarge was 17% lager dan het jaar voordien. Dit is het gevolg van lagere volumes in Europa en Noord-Amerika, gecompenseerd door een forse groei op de opkomende markten en standhoudende prijzen. De bruto-exploitatiemarge kon op 15,6% worden gehandhaafd, tegen 18,6% in 2008. Niettemin is de vermindering van het nettoresultaat, deel van de groep, van EUR 1.598 miljoen in 2008 tot EUR 736 miljoen in 2009, meer uitgesproken. Op basis van een vermogensmutatiepercentage van 21,1%, bedraagt de bijdrage van Lafarge tot het resultaat 2009 van GBL EUR 155 miljoen, tegen EUR 320 miljoen in 2008. Imerys Imerys, wereldleider op het gebied van de valorisatie van mineralen, counterde die zware economische crisis, door strenge maatregelen te nemen om het productieapparaat in overeenstemming te brengen met de gekelderde verkoopvolumes. Die acties hadden meer resultaat dan verwacht en Imerys slaagde er aldus in om haar reactievermogen en de soliditeit van haar ondernemingsmodel hard te maken. Die stelden de onderneming immers in staat om weer aan te knopen met een operationele marge met twee cijfers en te bogen op een versterkte balans. Het courante bedrijfsresultaat van de groep ging er met 40% op achteruit tot EUR 249 miljoen, waarbij de operationele marge over het volledige boekjaar 9% bedroeg. Het courante nettoresultaat, deel van de groep, gaat 55% achteruit tot EUR 119 miljoen. Het nettoresultaat, deel van de groep, bedraagt EUR 41 miljoen, tegen EUR 161 miljoen in 2008. Op basis van een vermogensmutatiepercentage van 30,7%, bedraagt de bijdrage van Imerys tot het resultaat van GBL per eind december 2009 EUR 13 miljoen, tegen EUR 46 miljoen eind 2008. Ergon Capital Partners (ECP) De bijdrage van ECP tot het resultaat van GBL bedraagt EUR - 7 miljoen, tegen EUR - 41 miljoen in 2008. Die schommeling wordt verklaard door de boekhoudkundige waarderingen van haar portefeuille en door de bijdrage van de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast. D. Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugneming in miljoen EUR

Waardeverminderingen en terugneming op genoteerde deelnemingen Voor verkoop beschikbare effecten Pernod Ricard Iberdrola Geassocieerde ondernemingen Lafarge Andere Gedeeltelijke overdracht van Iberdrola Fondsen Andere

2009 414,9 (198,2) (36,5) 649,6 (23,6) (19,1) (4,5)

Eliminaties

(101,7)

Totaal

289,6

2008 (1.494,0) (315,2) (87,2) (1.091,6) 57,6 47,4 10,2 (178,9)

(1.615,3)


Pernod Ricard en Iberdrola Wegens de daling van de financiële markten heeft GBL, met inachtneming van de IFRS, EUR 637 miljoen gecumuleerde waardeverminderingen geboekt op de deelnemingen in Pernod Ricard en Iberdrola (EUR 402 miljoen in 2008 en EUR 235 miljoen in 2009). De in 2008 geboekte waardeverminderingen stemden overeen met het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de beurskoers per 31 december 2008. Wegens de verdere daling van de beurskoers in het eerste kwartaal 2009, was GBL verplicht om, in toepassing van de IFRS, voor 2009 een aanvullende waardevermindering van EUR 235 miljoen in resultaat te nemen. Niettegenstaande het koersherstel vanaf 31 maart 2009, kan overeenkomstig IAS 39 geen terugneming van de waardevermindering in resultaat worden genomen. Dit koersherstel per eind 2009 bedraagt EUR 530 miljoen, waarvan EUR 487 miljoen Pernod Ricard betreft. Ze werd rechtstreeks aan het eigen vermogen van GBL toegerekend. Lafarge Gelet op de stijging van de beurskoers van Lafarge over de eerste negen maanden van 2009, moest GBL, overeenkomstig IAS 36, bij de afsluiting per 30 september 2009 daarentegen, een gedeelte van de in 2008 geboekte waardevermindering ten bedrage van EUR 1.092 miljoen terugnemen. Deze terugneming (EUR 650 miljoen) werd berekend op basis van de beurskoers op voornoemde datum (EUR 61,15). Het bedrag van deze terugneming werd, overeenkomstig de IFRS, voor het vierde kwartaal niet aangepast: er bestaat immers geen objectieve aanwijzing van een waardevermindering op 31 december 2009. Er zij ook op gewezen dat die waardeverminderingen en terugneming ervan geen invloed hebben op de cash van de vennootschap, noch op het aangepast netto-actief van GBL. Eliminaties De nettodividenden van de deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast, worden in de consolidatie geëlimineerd. In 2009 bedragen die EUR 102 miljoen, afkomstig van Lafarge en Imerys. E. Globaal resultaat 2009 Overeenkomstig IAS 1 – Presentatie van de jaarrekening, publiceert GBL een globaal geconsolideerd resultaat, dat integraal deel uitmaakt van de geconsolideerde financiële staten. Dat resultaat over 2009 bedraagt EUR 1.809 miljoen tegen EUR - 5.103 miljoen over het vorige boekjaar. Die evolutie is voornamelijk toe te schrijven aan de schommeling van de beurskoersen van de vennootschappen van de portefeuille. Dit resultaat van EUR 1.809 miljoen staat voor de wijziging in het eigen vermogen over 2009, zonder de uitkering van het dividend van GBL. Voormeld bedrag geeft een aanwijzing van de verrijking die de vennootschap over het jaar 2009 heeft verwezenlijkt. Het wordt berekend op basis van het geconsolideerd nettoresultaat van de periode (EUR 1.058 miljoen), waarbij het effect van de beurs op de voor verkoop beschikbare deelnemingen (Total, GDF SUEZ, Pernod Ricard, enz.), hetzij EUR 694 miljoen, en de wijzigingen van het eigen vermogen van de geassocieerde ondernemingen (Lafarge en Imerys), hetzij EUR 58 miljoen, wordt gevoegd. Het in onderstaande tabel opgenomen globaal geconsolideerd resultaat, wordt uitgesplitst over de bijdrage van elke deelneming. Resultaat van de periode in miljoen EUR

Bijdrage van de deelnemingen GDF SUEZ/Suez Suez Environnement Total Lafarge Imerys Pernod Ricard Iberdrola Andere

1.102,7 257,7 22,8 200,8 804,7 12,6 (186,8) (27,9) 18,8

Andere opbrengsten en kosten

(45,0)

31 december 2009 31 december 2008


1.057,7 (687,5)

2009 Rechtstreeks in eigen vermogen geboekte bestanddelen Mark to Geassocieerde market ondernemingen 693,6 (591,2) 142,6 572,6 486,8 43,6 39,2 0,0 693,6 (4.093,3)

Globaal resultaat

2008 Globaal resultaat

58,0 28,7 25,8 3,5

1.854,3 (333,5) 165,4 773,4 833,4 38,4 300,0 15,7 61,5

(5.047,6) (1.048,5) 76,1 (1.495,5) (1.991,7) (3,5) (376,7) (138,5) (69,3)

0,0

(45,0)

(55,8)

58,0 (322,6)

1.809,3 (5.103,4)

Overzicht van de activiteiten GBL streeft ernaar om op middellange termijn waarde te scheppen voor haar aandeelhouders. Hiertoe legt GBL zich toe op het in stand houden en het doen groeien van een participatieportefeuille die voornamelijk gericht is op een klein aantal ondernemingen waarin ze haar rol van professioneel aandeelhouder kan spelen. Thans zijn deze vennootschappen GDF SUEZ, Total, Lafarge, Pernod Ricard, Imerys en Suez Environnement, naast genoteerde en niet-genoteerde deelnemingen (private equity). Deze portefeuille zou mettertijd moeten evolueren op basis van het leven van die ondernemingen en de marktopportuniteiten. GBL belegt in ondernemingen die waarde kunnen scheppen voor de aandeelhouder en doet de investeringen van de hand waarvan geoordeeld wordt dat ze hun maturiteit hebben bereikt. GBL voert een dividendbeleid dat het midden wil houden tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder en een waardering van het aandeel.

Deelnemingen per 31 december 2009 Total GDF SUEZ Lafarge Pernod Ricard Imerys Suez Environnement Diverse deelnemingen

Bladzijde 16 22 28 34 40 46 52

Op de volgende bladzijden vindt u voor elke operationele deelneming de volgende gegevens: • een beschrijving van de activiteiten, de markante gebeurtenissen van het jaar, de financiële resultaten en de vooruitzichten; • een tabel met kerncijfers waarin de operationele en sectoriele gegevens, beursgevegens, geconsolideerde financiële gegevens en marktgevens van elke onderneming zijn opgenomen; • de bijdrage tot het resultaat en tot het aangepast netto-actief van GBL. De woordenlijst met de definities van de trefwoorden vindt u op blz. 139 van het jaarlijks financieel verslag.


Total, ontstaan uit de opeenvolgende fusies tussen de groepen Total, PetroFina en Elf Aquitaine, is een geïntegreerde petroleum- en gasgroep van wereldformaat eveneens actief in de Chemiesector Profiel

Overzicht van het boekjaar 2009

Total is één van de grootste internationale petroleum- en aardgasgroepen. Haar activiteiten worden in meer dan 130 landen uitgeoefend en beslaan de volledige keten van de petroleum industrie, van Stroomopwaarts – exploratie, ontwikkeling en productie van aardolie, aardgas en LNG – tot Stroomafwaarts – raffinage, distributie, transport en internationale handel in ruwe olie en petroleumproducten. Total is ook een geduchte speler op de Chemiemarkt en heeft zich tevens gelanceerd in de ontwikkeling van hernieuwbare energie.

Het marktklimaat van de petroleumindustrie werd in 2009 gekenmerkt door een sterke daling van de vraag naar petroleum, gas en petroleumproducten. Daardoor vertonen de prijzen van de ruwe olie een terugval van 37% ten opzichte van hun gemiddeld niveau van 2008. Nochtans gingen ze het hele jaar in stijgende lijn, onder meer ondersteund door de OPEC-productieverlagingen en de anticipatie van de markten op het economisch herstel. De spot prijzen van het gas bleven echter bedrukkend en de raffinagemarges bereikten historisch lage niveaus, ten gevolge van aanzienlijke overcapaciteiten. De nieuwe index van de raffinagemarges (ERMI), die representatief is voor de gemiddelde marge op variabele kosten van een theoretische Europese raffinaderij, werd voor 2009 aldus vastgesteld op 17,8 $/t, 65% lager dan in 2008. In de Chemische sector had het marktklimaat, niettegenstaande de stijgende vraag naar polymeren in China, te lijden onder een verlaging van de marges en een aanzienlijke daling van de vraag op de OESO-markten. De dollar is 6% in waarde gestegen ten opzichte van de euro.

Stroomopwaarts beschikt de groep over exploratie- en productiecapaciteiten in meer dan 40 landen. De groep steunt op een gediversifieerde portefeuille van activa, die zich onderscheidt door groeiperspectieven van de producties die tot de sterkste uit de petroleumindustrie behoren, dankzij de participatie in grote projecten met competitieve technische kostprijs en in veelbelovende blokken. De bewezen koolwaterstofreserves van de groep, vastgesteld volgens de SEC-normen garanderen, de vennootschap ongeveer 12 jaar productie tegen het huidige productietempo (2,3 miljoen vaten olie-equivalent per dag). Total, die tevens aanwezig is in de sector van het vloeibaar aardgas, breidt haar activiteiten uit naar aanverwante marktsegmenten zoals de gasdistributie of de opwekking van elektriciteit. De groep bereidt ook de energietoekomst voor door de toename van de aanvullende nieuwe energiebronnen (zonne-energie, biomassa, kernenergie) te begeleiden. Stroomafwaarts positioneert de groep zich als een marktleider in West-Europa en Afrika. Hij is ook sterk aanwezig in het hele Middellandse Zeebekken en vestigt zich op de groeimarkten van Zuidoost Azië. Hij beschikt over een raffinagecapaciteit van 2,6 miljoen vaten per dag en staat in voor de verkoop van geraffineerde producten ten belope van 3,6 miljoen vaten per dag. De groep heeft deelnemingen in 24 raffinaderijen en exploiteert een netwerk van ongeveer 16.300 tankstations, in hoofdzaak onder de merknamen Total, Elf, Elan en AS24 op strategische posities.

Voor wat de Chemische bedrijfssector betreft, behoort Total op de meeste markten tot de Europese en/of wereldleiders. Die sector omvat de Basischemie, met name de petrochemie en de meststoffen, Onder dergelijke omstandigheden komt alsook de Chemische Specialiteiten, zoals rubbertoepassingen, harsen, adhesieven en metallisering, het aangepast nettoresultaat van Total uit waarvan de producten voornamelijk bestemd zijn voor de industrie. op EUR 7,8 miljard, hetzij 44% lager dan in 2008. In dollar uitgedrukt is dit resultaat 47% lager, waarbij de groep over het hele jaar als één van de beste van de sector stand hield.

Financiële informatie over Total Bertrand de La Noue Tel.: +33-1-47.44.46.99 Fax: +33-1-47.44.68.21

GBL Total / 17

Stroomopwaarts Stroomopwaarts werd het jaar 2009 gekenmerkt door het opstarten van de productie van vijf grote projecten in Nigeria, de Golf van Mexico, Angola, Qatar en Jemen. Begin 2010 besliste de groep tot het opstarten van fase II van het Surmont-project in Canada en breidde hij zijn portefeuille uit door de ondertekening van tal van partnerships, onder meer met Chesapeake en Cobalt in de Verenigde Staten, Novatek in Rusland en Sonatrach in Algerije. De koolwaterstofproductie van Total bedroeg 2,28 miljoen voe/d in 2009, tegen 2,34 miljoen voe/d in 2008, hetzij 2,6% minder. Zonder het effect van de OPEC-verlagingen, bleef de koolwaterstof productie van 2009 evenwel stabiel ten opzichte van 2008, ten gevolge van het gunstig effect van de ingebruikneming en van het opdrijven van de vermogens van nieuwe projecten (+ 2% na de natuurlijke terugval), geneutraliseerd door de negatieve effecten van de schommelingen prijs/consolidatiekring en van de stopzetting van de productie in Nigeria wegens de heersende onveiligheid. Het peil van de bewezen reserves van koolwaterstoffen, vastgesteld volgens de SEC-normen (brent tegen 59,9 $/v) bedraagt eind 2009 10,5 miljard voe. De vernieuwingsvoet, op basis van dezelfde principes, van de bewezen reserves van de groep in 2009 bedraagt 103% (93% zonder verwervingen en verkopen). Voorts bedraagt het peil van de bewezen en waarschijnlijke reserves van de maatschappij eind 2009 20 miljard voe, tegen het huidige productieritme goed voor meer dan 20 jaar levensduur. De portefeuille van energiebronnen is goed voor meer dan 40 jaar levensduur. Stroomafwaarts De groep, die geconfronteerd werd met het bijzonder moeilijk marktklimaat van 2009, heeft verder werk gemaakt van de uitvoering van aanpassingsplannen, om de capaciteiten te verminderen en de rendabiliteit van de activiteiten te herstellen op een markt in volle beweging. De aanwendingscapaciteit van de bewerkte ruwe olie in 2009 bedraagt 78% (88% in 2008), wegens vrijwillige verminderingen van bewerkingen in de raffinaderijen. De groep heeft onder meer de capaciteit van de raffinaderij in Normandië verlaagd en de productie van de raffinaderij in Vlaanderen stopgezet sinds half september. Zodoende gingen de geraffineerde volumes er met 9% op achteruit tot 2,15 miljoen vaten per dag. Over dezelfde periode bleef de verkoop van geraffineerde producten zo goed als stabiel op 3,6 miljoen vaten per dag. In 2009 werden vijf raffinaderijen voor onderhoud stilgelegd, tegen zes in 2008. Chemie In de Petrochemie zette Total de programma’s voort die de verbetering van de prestaties op het oog hebben, onder meer de energetische efficiëntie, de vermindering van productiestops en de ontwikkeling van projecten op ethaanbasis. Het doel daarvan is de industriële uitrusting in overeenstemming te brengen met de structurele tendensen van de markt en het negatief effect van het in de Basischemie sterk verslechterd klimaat te beperken. In de Chemische Specialiteiten, die de activiteiten harsen en adhesieven van Hutchinson en Atotech groeperen, had de groep te lijden onder de economische vertraging.

GBL Total / 18

Vooruitzichten Stroomopwaarts zou de groei van de productie in 2010, volgens het management, moeten gedragen worden door het opdrijven van de vermogens van de in 2009 opgestarte projecten en gemarkeerd worden door het opstarten van verscheidene belangrijke projecten, onder meer, vooreerst Surmont Fase II in januari 2010 en vervolgens CLOV in Angola, Laggan/Tormore in het Verenigd Koninkrijk, Ofon II en Egina in Nigeria. Stroomafwaarts en in de Chemie wil Total doorgaan met de bijstelling van haar activiteiten in de ontwikkelde zones en in de groeizones haar portefeuille uitbreiden, met de bouw van de raffinaderij van Jubail en het opstarten van een installatie voor het kraken van ethaan in Qatar. Total rekent in 2010 op een investeringsbudget van USD 18 miljard, in de lijn van 2009, dat in hoofdzaak (80%) aan de Stroomopwaarts zal worden besteed. De groep wil verder desinvesteren in niet-strategische activa, in het bijzonder de stelselmatige verkoop van haar Sanofi-Aventis-aandelen en de vervroegde verkoop van haar dochteronderneming in Chemische Specialiteiten, Mapa Spontex. Op basis daarvan houdt Total haar streefcijfer van een schuldratio van om en bij de 25 tot 30% aan en bevestigt de groep zijn uitkeringsbeleid.

Marktparameters en operationele gegevens per activiteitssector 2009

2008

2007

(in $/v) (in $/voe) (in ERMI - $/t)

61,7 47,1 17,8 1,39

97,3 72,1 51,1 1,47

72,4 55,2 N/A 1,37

(in miljoen voe) (in ‘000 voe/d) (in ‘000 v/d) (in miljoen kubieke voet/d) (in ‘000 v/d) (in ‘000 v/d) (in % op bruto verwerkt) (in eenheden)

10.483 2.281 1.381 4.923 2.151 3.616 78 96.387

10.458 2.341 1.456 4.837 2.362 3.658 88 96.959

10.449 2.391 1.509 4.839 2.413 3.774 87 96.442

8.226 6.382 953 272 619 10.268 9.457 2.638 584 (2.411)

14.664 10.724 2.569 668 703 11.055 8.887 2.202 1.021 (1.055)

12.881 8.849 2.535 847 650 10.166 8.131 1.481 828 (274)

2009

2008

2007

131.327 8.226 7.784 8.447

179.976 14.664 13.920 10.590

158.752 12.881 12.203 13.181

115.780 52.552 987 13.556 26,6

105.802 48.992 958 10.671 22,5

106.289 44.858 842 11.837 27,3

Marktparameters Brent Gemiddelde verkoopprijs van koolwaterstoffen Europese raffinagemarges Pariteit EUR - USD Operationele gegevens Reserves van koolwaterstoffen Productie van koolwaterstoffen - Vloeibaar - Gas Geraffineerde volumes Verkopen van geraffineerde producten Aanwendingspercentage raffinaderijen Personeel Gesegmenteerde informatie Aangepast nettobedrijfsresultaat Stroomopwaarts Stroomafwaarts Chemie Holding Investeringen na verkopen Stroomopwaarts Stroomafwaarts Chemie Holding

(in miljoen EUR)

Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening Omzet Aangepast nettobedrijfsresultaat Aangepast nettoresultaat (deel van de groep) Nettoresultaat (deel van de groep)

(in miljoen EUR)

Vereenvoudigde balans Vaste activa Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Nettoschuld Schuldratio

(in miljoen EUR)

www.total.com

(in %)

GBL Total / 19

27,8 %

30,8 %

27,8 %

30,8 %

Financieel verslag In een algemeen ongunstige klimaat van de petroleummarkt bereikte de geconsolideerde omzet over 2009 EUR 131 miljard, dit is een daling met 27% tegenover het niveau van 2008. 27 % Europe

Reste

Het aangepast nettobedrijfsresultaat van de activiteitssectoren over 2009 is met 46% terug du monde 1 % gelopen tot EUR 7,6 miljard, tegen EUR 14,0 miljard in 2008. In dollar uitgedrukt is het evenwel 48% gedaald. 33 % Afrique Amérique 27 % Europe Reste du Sud 8 % Meer bepaald is de bijdrage van de du monde 1 % verschillende activiteiten als volgt geëvolueerd: 27 % Europe Reste • Stroomopwaarts bedraagt du mondehet 1 % aangepast nettobedrijfsresultaat EUR 6,4 miljard, tegen % Afrique Amérique EUR 10,7 miljard in 2008, hetzij 40% minder (- 44% in 33 USD). Die vermindering is du Sud 8 % Asie voornamelijk toe te schrijven aan het effect van de lagere gemiddelde verkoopprijs van 33 % Afrique Amérique Pacifique du Sud 8 % 11 % de vloeibare koolwaterstoffen (- 36% tot 58,1 $/vat), op dezelfde lijn als de prijs van de brent Moyen-Orient 19 % 1 % Amérique du Nord (- 37% tot 61,7 $/vat). Dit effect werd verhoogd door de lagere productie (- 2,6%) dan vorig Asie jaar. Dankzij de in 2008 opgestarte kostenverminderingsprogramma’s konden de operationele Pacifique 11 % Asie verlaagd en de technische kosten op 15,4 $/voe worden gehandhaafd, kosten met 8% worden Pacifique 11 % 19 % Moyen-Orient 1 % Amérique du Nord zijnde het niveau van 2008. De rendabiliteit van het gemiddeld aangewend kapitaal (ROACE) Moyen-Orient 19 % 1 % Amérique du Nord van de Stroomopwaarts bedraagt 18% in 2009, tegen 36% in 2008; • Stroomafwaarts bedraagt het aangepast nettobedrijfsresultaat EUR 1,0 miljard, 63% minder dan in 2008 (- 65% in USD), toe2.500 te schrijven aan het erg verslechterd marktklimaat, zowel qua raffinagemarges (- 65% tot 17,8 $/ton), als qua geraffineerde volumes (- 9%). De ROACE 2.053 van de Stroomafwaarts daalt tot2.000 7% in 2009, tegen 20% in 2008; • in de Chemie bedraagt het aangepast nettobedrijfsresultaat EUR 0,3 miljard, tegen 2.500 1.500 EUR 0,7 miljard in 2008. Die2.500 daling met 59% (- 61% in USD) is toe te schrijven aan de erge 2.053 1.117 2.000 en, in mindere mate, aan de daling verslechtering van de Basischemie van de verkopen 1.000 2.053 2.000 en de resultaten in de Chemische Specialiteiten. De ROACE van de Chemie, berekend over 1.500 5009% in 2008. het jaar 2009, bedraagt 4%, tegen 281 1.117 1.500 165 1.000 0 1.117 2009 is met 44% gedaald tot EUR 7,8 miljard, tegen Het aangepast nettoresultaat over Europe Afrique Amériques Reste 1.000 du monde EUR 13,9 miljard in 2008. De groep500 heeft in 2009 geen eigen aandelen ingekocht, zodat + Négoce 281 500 per aandeel van het jaar165 de verwaterde aangepaste nettowinst (EUR 3,48) in dezelfde verhouding 281 0 165 Afrique vermindert ten opzichte van zijn niveau in Europe 2008 (EUR 6,20).Amériques UitgedruktReste in dollar, bedraagt ze du monde 0 USD 4,85, hetzij 47% minder dan in 2008. Europe Afrique Amériques Reste + Négoce du monde + Négoce

Het nettoresultaat, deel van de groep, komt uit op EUR 8,4 miljard, hetzij 20% minder dan in 2008 (- 24% in USD). Daarin zijn voor een positief totaalbedrag van EUR 0,7 miljard aanpassingen verwerkt tegen EUR 40 - 3,3 miljard in 2008. 35,9

In 2009, de bruto-investeringen van 30 de groep zijn onveranderd gebleven op EUR 13,3 miljard (EUR 13,6 miljard in 2008). Ze zijn 40 gespreid 25,7 a rato van ongeveer 74% in de Stroomopwaarts 35,9 19,9De desinvesteringen, berekend activiteiten, 21% in de Stroomafwaarts en 5% in de18,2 Chemiesector. 20 40 35,9 tegen verkoopprijs, bedragen EUR 3,1 30 miljard 13,2 en betreffen in hoofdzaak de overdracht van 25,7 9,2 de Sanofi-Aventis-aandelen. 30 10 6,6 20

25,7

18,2

19,9

3,8

19,9 tegen EUR 7,6 miljard in 2008. 18,2 2,1 miljard, 0 uit 13,2op EUR De nettocashflow van de groep20komt ROACE Amont Aval Chimie 9,2 10 13,2 aan de verhoging van de behoefte De daling is voornamelijk toe te schrijven aan bedrijfskapitaal. 6,6 9,2 2009 2008 3,8 10 De ratio nettoschulden/eigen vermogen bedraagt eind 20096,627%, tegen 23% per 31 december 2008. 0

ROACE

Amont

Aval

3,8

Chimie

Aan de Algemene Vergadering van0 de aandeelhouders van 21 meiChimie 2010 zal worden voorgesteld ROACE Amont2008 Aval 2009 om voor het boekjaar 2009 een dividend van EUR 2,28 per aandeel uit te keren, wat in euro 2009 2008 in de lijn ligt van het dividend van het vorige jaar. Gelet op de betaling van het voorschot van EUR 1,14 per aandeel op 18 november 2009, zal het saldo van het dividend, hetzij EUR 1,14 per aandeel, in geld betaalbaar worden gesteld op 1 juni 2010.

GBL Total / 20

Productie van koolwaterstoffen 2009 per geografische zone

Rest van de wereld 1%

27% Europa

ZuidRest van 8% Amerika de wereld 1% Rest van de wereld 1%

33% Afrika 27% Europa 27% Europa

ZuidAmerika 8% Zuid-Azië Pacific8%11% Amerika

33% Afrika 33% Afrika

Midden-Oosten 19%

1% Noord-Amerika

Azië Pacific 11% Azië Pacific 11% Midden-Oosten 19%

1% Noord-Amerika

Midden-Oosten 19%

1% Noord-Amerika

Verkoop van geraffineerde producten 2.500 per geografische zone (in ‘000 v/d) 2009 2.000

2.053

2.500 1.500 2.500 2.053 2.000 1.000 2.053 2.000 1.500 500 1.500 1.000 0 Europa 1.000 500 500

0

0

Europa Europa

1.117

281

165

281 281 Afrika Afrika

1.117

1.117 Amerikaanse Rest van zone de wereld + Trading 165

Afrika

165 Amerikaanse Rest van zone de wereld Amerikaanse Rest van + Trading zone de wereld + Trading

40 Rendement op gemiddeld 35,9 aangewend kapitaal (in %) 30

25,7

40 40 20 30 30 10 20 20 0

18,235,9 13,2 25,7 25,7

6,6 19,9

18,2

18,2 13,2 ROACE Stroom10 13,2 opwaarts

10 0 0

2009

19,9

35,9

19,9 Stroomafwaarts 6,6

20086,6

9,2 3,8 Chemie 9,2 9,2 3,8

3,8 ROACE StroomStroomChemie opwaarts afwaarts ROACE StroomStroomChemie 2009 opwaarts 2008 afwaarts 2009

2008

Marktgegevens en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens Aantal uitgegeven aandelen Beurskapitalisatie Laatste beurskoers Verwaterd aangepast nettoresultaat Nettodividend Investering van GBL Deelneming in kapitaal Deelneming in stemrechten Beurswaardering van de deelneming Door GBL geïnde dividenden

2009

2008

2007

(in duizenden) (in miljoen EUR) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel)

2.348.423 105.691 45,01 3,48 2,28

2.371.808 92.287 38,91 6,20 2,28

2.395.532 136.138 56,83 5,37 2,07

(in %) (in %) (in miljoen EUR) (in miljoen EUR)

4,0 3,7 4.228 201

4,0 3,6 3.655 188

3,9 3,6 5.339 184

2

2

2

Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen

Bijdrage van Total tot het aangepast netto-actief en tot het resultaat van GBL De beurswaardering van de deelneming van 4,0% van GBL in Total bedroeg eind december 2009 EUR 4.228 miljoen, tegen EUR 3.655 miljoen een jaar eerder. Deze verhoging met EUR 573 miljoen is toe te schrijven aan de stijging van de beurskoers van Total met 16% tegenover het vorige boekjaar. Eind 2009 sloot het aandeel af op EUR 45,01 tegen EUR 38,91 eind 2008. Het deel van Total in het aangepast netto-actief van GBL eind 2009 bedraagt 27,8%. De bijdrage van de petroleumgroep tot het resultaat van GBL over 2009 bedraagt EUR 201 miljoen, tegen EUR 188 miljoen in 2008. Het door GBL in 2009 geïnde bedrag stemt overeen met het saldo van het dividend over 2008 en het voorschot op het dividend over 2009 van Total, zijnde telkens EUR 1,14 per aandeel.

Deel in het aangepast netto-actief van GBL

27,8% 27,8%

Deel in de nettodividenden van de deelnemingen

30,8% 30,8%

Restofof Rest theworld world1%1% the

27%Europe Europe 27%

South South America8%8% America

33%Africa Africa 33%

www.total.com

GBL Total / 21

De groep GDF SUEZ is één van de grootste energiebedrijven ter wereld en is actief in de volledige energieketen, in elektriciteit en in aardgas, van stroomopwaarts tot stroomafwaarts Profiel


GDF SUEZ, ontstaan uit de fusie tussen Suez en Gaz de France in juli 2008, bekleedt een toppositie in het Europese en wereldwijde energielandschap, met een stevige verankering in Frankrijk en België.

GDF SUEZ legt voor 2009 resultaten voor die vergelijkbaar zijn met die van 2008, en dit ondanks de forse daling van de internationale gasactiviteit en van de prijs van de nutsvoorzieningen.

Die belangrijke industriële verrichting stelde de groep in staat om actief te zijn over de volledige energieketen, in elektriciteit en in aardgas, van stroomopwaarts tot stroomafwaarts. De activiteiten bestrijken de aankoop, de productie en de verhandeling van aardgas en elektriciteit, alsook het transport, de opslag, de distributie, de ontwikkeling en de exploitatie van grote aardgas infrastructuren. Ze betreffen ook de levering van energetische diensten en diensten in verband met het milieubeheer (water en afval). Daartoe kan de groep bogen op een gediversifieerde toeleveringsportefeuille en een flexibel productieapparaat met een hoge graad van convergentie tussen gas en elektriciteit. Hij behoort bij de learders op internationale vlak in het vloeibaar aardgas (LNG), de onafhankelijke elektriciteitsproductie en de energiediensten. De organisatie van GDF SUEZ is opgebouwd rond zes operationele takken, waarvan vijf in de Energie en één in het Milieu, waarbij elke tak kan onderverdeeld worden in geografische zones: Bedrijfstak Energie Europe & International (BEEI), Bedrijfstak Energie France (BEF), Bedrijfstak Global Gaz & GNL (B3G), Bedrijfstak Infrastructures (BI), Bedrijfstak Energie Services (BES) en Suez Environnement (SE). De strategie van GDF SUEZ steunt op meerdere pijlers: de versterking van de posities in Europa vanaf de thuismarkt (Frankrijk, Benelux), de complementariteit van de duoaanbieding gas/ elektriciteit (energie-efficiëntie), de selectieve internationale ontwikkeling en de versterking van de industriële positie, inzonderheid stroomopwaarts in de gas, het vloeibaar aardgas, de infrastructuren en de elektriciteitsproductie (kernenergie, hernieuwbare energie). De groep wenst ook zijn leiderposities te versterken in de energetische efficiëntie en het milieu.

Financiële informatie over GDF SUEZ Arnaud Erbin Tel.: +33-1-57.04.66.29 Fax: +33-1-57.04.67.33 e-mail: [email protected] Groen nr. Frankrijk: 0800.30.00.30 Groen nr. België: 0800.25.125

Ondanks de crisis, bleef de groep zwaar investeren, namelijk om en bij de EUR 20 miljard over de twee laatste jaren (in overeenstemming met het streefcijfer van EUR 30 miljard over 3 jaar). De realisaties van 2009 hebben betrekking op alle activiteitssectoren en alle geografische zones van de groep. Ze betreffen voornamelijk organische groeiprojecten. Aldus is er de 19,5 GW electrische productiecapaciteit in opbouw over heel de wereld waarvan 20% hernieuwbare energie, de ingebruikstelling van de CCGT-centrale van Marafiq in SaudiArabië met een vermogen van 2,7 GW en de ondertekening van akkoorden in de Exploratie & Productie en LNG, onder meer in Australië, Noorwegen en Algerije. Verder heeft de groep een akkoord gesloten met de Belgische regering over de verlenging met 10 jaar van de levensduur van de drie Belgische kernreactoren en een nieuwe overeenkomst voor openbare dienstverlening in Frankrijk gesloten, waarbij het tariefkader voor de verhandeling van gas tegen een gereglementeerde prijs werd vastgesteld.

GBL GDF SUEZ / 23

Energie Europe & International De Bedrijfstak Energie Europe & International kon profiteren van de verbeterde hoge beschikbaar heidsgraad (88%) van de Belgische kerncentrales en van het dekkingsbeleid in de elektriciteit. Bovendien trok hij voordeel uit de inbedrijfstellingen en uitbreidingen van zijn perimeter waardoor het productieapparaat met zowat 3 GW kon worden verhoogd, onder meer in Noord-Amerika met First Light en in Italië met VPP (Virtual Power Plant) dat in 2008 van ENI werd overgenomen. Voorts heeft de Bedrijfstak zijn aanzienlijk industrieel ontwikkelingsprogramma nog uitgebreid met EUR 4,7 miljard (onder meer in Nederland, Duitsland en Brazilië). Energie France De Bedrijfstak Energie France heeft zijn capaciteit voor de productie van elektriciteit verder uitgebreid tot 7,1 GW (+ 10% ten opzichte van 2008). Met de ondertekening van de overeenkomst voor openbare dienstverlening werden daarenboven de voorwaarden voor de tariefaanpassingen vastgesteld met een nieuw systeem dat rekening houdt met alle kosten van de onderneming. Infrastructures De Bedrijfstak Infrastructures kon profiteren van de verhoging van de verhandelde capaciteiten qua opslag en transport in Duitsland, alsook van de gunstige prijseffecten, en zulks ondanks de minder goede klimaatomstandigheden dan in 2008. Het jaar 2009 werd ook gekenmerkt door de invoering op 1 januari 2009 van het nieuwtarief voor toegangstransportinfrastructuren in Frankrijk en door het op punt stellen van de tariefafspraken over de activiteiten van de methaan terminals tot in 2013. Global Gaz & GNL De Bedrijfstak Global Gaz & GNL had te lijden onder een moeilijk marktklimaat, zowel qua prijs van de nutsvoorzieningen als qua verbruikte volumes. Deze ongunstige externe gegevens werden deels gecompenseerd door een lichte toename van de totale koolwaterstofproductie, door begin 2009 gerealiseerde arbitragewinsten en door de uitbreiding van de portefeuille van de grote klanten. De groep slaagde er ook in om zijn posities te versterken en te consolideren in de LNG in Australië dankzij het Bonaparteproject en in de stroomopwaartse gas door de ontwikkeling van het gasveld van Gjoa in Noorwegen, door de overname van ENI van een deelneming van 45% in de offshore productiedeling van Muara Bakau in Indonesië, door de uitbreiding van de gasconcessie van Touat of nog door de verwerving van licenties in Azerbeidzjan en Qatar. Tevens droeg de groep bij tot het veilig stellen van de bevoorradingen door meerdere contracten te verlengen en heeft de voortzetting verzekerd van de aardgaslevering tijdens de RussischOekraeïnse crisis van begin 2009. Energie Services De Bedrijfstak Energie Services kon goed standhouden tegen de verslechterde economische achtergrond en profiteren van een per begin 2010 nog goed gevuld orderboek in de installatieactiviteit en van operationele verbeteringen in het merendeel van de eenheden. Suez Environnement Suez Environnement kan over het algemeen stabiele prestaties voorleggen en bogen op het genereren van een forse vrije cashflow die, in een klimaat dat ten gevolge van de crisis geteisterd werd door de vertraging van de activiteiten in de afvalbehandeling, tred houdt met de streefcijfers. De vennootschap kon in alle activiteiten haar strategische ontwikkeling aanhouden, met de creatie van een tweede Europese pijler in de Watersector. Dit werd verwezenlijkt door de overeenkomst betreffende het overnemen van de controle over Agbar, die tegen half 2010 zou moeten afgerond zijn, of nog door het binnenhalen van het contract voor de ontzilting van zeewater in Melbourne.

GBL GDF SUEZ / 24

Vooruitzichten Voor 2010 en 2011 handhaaft GDF SUEZ haar strategie gesteund op de uitgebalanceerde ontwikkeling van haar activiteiten op lange termijn. Haar investeringsprogramma over de twee komende jaren wordt op zowat EUR 10 miljard per jaar behouden. De projecten in ontwikkeling zullen een bijkomende bijdrage tot de EBITDA genereren, geschat op EUR 1,8 miljard over twee jaar. De groep kondigt ook aan dat zijn prestatie programma Efficio ten belope van EUR 150 miljoen zal worden opgetrokken om het tegen 2011 op EUR 1,95 miljard besparingen te brengen. Onder dergelijke omstandigheden, en gelet op de geringe voorspelbaarheid van de evolutie van de vraag en de prijzen van de nutsvoorzieningen, voorspelt GDF SUEZ voor 2010 een EBITDA hoger dan in 2009 en een EBITDA 2011 minstens 15% hoger dan in 2009.

Marktparameters en operationele gegevens per activiteitssector Marktparameters Brent Gasprijs (NBP) Gemiddelde baseloadprijs in België Gemiddelde pariteit EUR/USD Operationele gegevens Productiecapaciteit electriciteitscentrales (100%) Elektriciteitsproductie (100%) Gasaanvoer Bewezen en waarschijnlijke reserves Gas- en koolwaterstofproductie Personeel Gesegmenteerde informatie Brutobedrijfsresultaat (EBITDA) Energie France Energie Europe & International Global Gaz & GNL Infrastructures Energie Services Environnement Andere Bruto-investeringen Energie France Energie Europe & International Global Gaz & GNL Infrastructures Energie Services Environnement Andere

2009

Pro forma 2008

(in $/v) (in EUR/MWh) (in EUR/MWh)

62 13 39 1,39

97 26 71 1,47

(in GW) (in TWh) (in TWh) (in miljoen voe) (in miljoen voe) (in eenheden)

72,7 295,6 664,9 762,9 52,9 242.714

68,4 276,0 658,1 703,7 51,3 234.653

(in miljoen EUR)

14.012 366 5.027 2.864 3.026 921 2.060 (253) 11.160 925 4.667 1.147 1.948 622 1.459 392

13.886 253 4.388 3.715 2.878 904 2.102 (354) 15.421 1.094 6.243 2.289 1.901 603 2.676 617

Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening Omzet Brutobedrijfsresultaat (EBITDA) Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Nettoresultaat (deel van de groep) Nettoresultaat (zonder aanpassing) (deel van de groep)

(in miljoen EUR)


(in miljoen EUR)

www.gdfsuez.com

(in %)

2009

Pro forma 2008

79.908 14.012 8.347 4.477 4.477

83.053 13.886 8.561 6.504 4.462

122.280 60.285 5.242 29.967 45,7

115.184 57.748 5.071 28.936 46,1

GBL GDF SUEZ / 25

23,3 %

Financieel verslag

23,3 % 23,3 %

GDF SUEZ legt voor 2009 resultaten voor die over het algemeen vergelijkbaar zijn met die van 2008 en in overeenstemming zijn met de streefcijfers, en dit ondanks de daling van de prijzen van de nutsvoorzieningen, de weerslag van de economische crisis op de vraag en de negatieve effecten Autres non 54 % Gaz naturel van sommige regulatiefactoren.renouvelables Alle Bedrijfstakken dragen positief bij tot deze prestaties, behalve 6% de Bedrijfstak Global Gaz & GNL, die te lijden had onder ongunstige parameters. Nucléaire 8 % Autres non 54 % Gaz naturel Charbon renouvelables van EUR 79,9 miljard moest 3,8% prijsgeven ten opzichte van De omzet van de groep ten bedrage 10 6Autres %% non 54 % Gaz naturel 2008 (EUR 83,1 miljard). 92%renouvelables van de totale inkomsten zijn in Europa en Noord-Amerika gerealiseerd, Nucléaire Eolien 6 % 3 %8 %

waarvan 86% op het Europees continent. Nucléaire 8 % Charbon van de groep totaliseert EUR 14,0 miljard, in de lijn van het Het brutobedrijfsresultaat (EBITDA) 10 % Charbon bedrag over 2008 (EUR 13,9 miljard). Biomasse Eolien 3 % 10biogaz % 1% 18 % Hydraulique • Bedrijfstak Energie France etdraagt tot dit resultaat bij ten bedrage van EUR 0,4 miljard tegen Eolien 3 % EUR 0,2 miljard in 2008. De Bedrijfstak bleef in 2009 lijden onder het niet-doorrekenen Biomassevan alle leveringskosten van het aardgas in Frankrijk. in de gereglementeerde tarieven et biogaz 1 % 18 % Hydraulique • Bedrijfstak Energie Europe Biomasse & International draagt bij ten belope van EUR 5,0 miljard biogaz 1 % (EUR 4,4 miljard in 2008).etDie vooruitgang is hoofdzakelijk 18 toe% Hydraulique te schrijven aan de verbetering van de beschikbaarheidsgraad van de Belgische kerncentrales, de gunstige voorwaarden van het dekkingsbeleid in de elektriciteit en de bijdrage van de30vergroting van de perimeter Moyen-Orient, % BeneluxAllemagne en de inbedrijfstellingen. Asie, Pacifique 17 % • Bedrijfstak Global Gaz & GNL legt een brutobedrijfsresultaat voor dat met 22,9% teruggelopen is tot EUR 2,9 miljard (EURAmérique 3,7 miljard in 2008). Het had te lijden onder ongunstige externe Centrale Moyen-Orient, 30 % Beneluxet du Pacifique Sud Asie, 17 % Allemagne gegevens, vooral de prijsdaling voor het gas NBP) en het merkelijk 15 % van de nutsvoorzieningen (- 50% Moyen-Orient, 30 % BeneluxAsie, Pacifique % en de ruwe olie. Allemagne verschil tussen de spot prijzen van het17gas Amérique Centrale • Bedrijfstak Infrastructures legt een bijdrage voor die met 5,1% vooruitging 12 % France tot EUR 3,0 miljard et du Sud Amérique (EUR 2,9 miljard in 2008),15 waarbij geprofiteerd werd van de verhoging van de verhandelde % Centrale et du Sud Amérique 18 % Autre capaciteiten in opslag en transport in Duitsland. 15 % du Nord 9 % Europe • Bedrijfstak Energie Services noteert een EBITDA van EUR 0,9 miljard, 12 % Francehetzij iets hoger dan in 2008 (+ 1,9%), ondanks een slechter economischklimaat. 12 % France 18 % Autre • Bedrijfstak EnvironnementAmérique legt (EUR 2,1 miljard in 2008) du Nordeen 9 % EBITDA voor van EUR 2,0 miljard Europe Amérique 18 % Autre en had te lijden onder de vertraging van de afvalactiviteiten ingevolge de crisis. du Nord 9 % Europe Het courante bedrijfsresultaat (EBIT) 2009 bedraagt EUR 8,3 miljard, een lichte achteruitgang (- 2,5%) ten opzichte van het niveau van 2008 (EUR 8,6 miljard). De evolutie van deze parameter is toe te schrijven onder meer aan de verhoging van de afschrijvingskosten ten gevolge van de inbedrijfstelling van nieuwe installaties. de groep, per eind 2009 bedraagt 4,5 miljard. Dat is een Het nettoresultaat, deel vanAutres 21,8EUR % Norvège 28,6 % niveau van 2008 (EUR 6,5 miljard), dat evenwel voor achteruitgang ten opzichte vansources het absoluut EUR 2,1 miljard het effect van de bijdragen van de in het kader van de fusie overgedragen vennootschappen en van de resultaten op deze overdrachten omvatte. Deze effecten buiten Autres 21,8 % Norvège 28,6 % beschouwing gelaten, blijft hetsources nettoresultaat, deel van de groep, stabiel. Autres 21,8 % Norvège sources 28,6 % vóór financiële kosten en belastingen, bedraagt De bruto-operationele autofinancieringsmarge, per eind 2009 EUR 13,0 miljard, EUR 0,3 miljard minder dan in 2008. De cashflow vóór overdrachtenEgypte en ontwikkelingsinvesteringen is 127% toegenomen ten opzichte 8,1 % 13,0 % Russie van 2008 om uit te komen opAlgérie EUR 14,6 9,6%miljard, onder meer dankzij de verbetering van de behoefte 13,9 % Pays-Bas aan bedrijfskapitaal. Egypte 8,1 % 13,0 % Russie Het deel van de onder bedragen EUR 8,8 miljard. De in 2009 gerealiseerde netto-investeringen houdsuitgaven daarin bedraagtAlgérie EUR14,6 3,2 over dezelfde periode bedragen Egypte 8,1 %% miljard en de overdrachten 13,0 % Russie 13,9 % Pays-Bas om en bij de EUR 2,4 miljard. Algérie 14,6 % 13,9 % Pays-Bas De financiële nettoschuld per eind 2009 bedraagt EUR 30,0 miljard (EUR 28,9 miljard eind 2008) en vertegenwoordigt 46% van het eigen vermogen. Aan de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 3 mei 2010 zal worden voorgesteld om voor het boekjaar 2009 een dividend van EUR 1,47 per aandeel uit te keren (+ 5% ten opzichte van 2008), waarop op 18 december 2009 reeds een voorschot van EUR 0,80 per aandeel werd uitbetaald.

GBL GDF SUEZ / 26

39,5 %

39,5 %

UItsplitsing van elektrisch vermogen39,5 per% sector (100%) – 72,7 GW

Andere niethernieuwbaar 6% Nucleair 8% Andere niethernieuwbaar Kolen 10% 6% Andere niethernieuwbaar 6% Nucleair Wind 3% 8%

54% Aardgas

54% Aardgas 54% Aardgas

Nucleair Kolen 10%8% Biomassa Kolen3% 10% Wind en biogas 1%

18% Hydraulisch

Wind 3% Biomassa en biogas 1% Biomassa en biogas 1%

18% Hydraulisch 18% Hydraulisch

Elektriciteitsproductie per Midden-Oosten, 30% Beneluxgeographische zone (100%) – 295,6 TWh Azië, Pacific 17%

Duitsland

Centraalen Midden-Oosten, Zuid-Amerika Azië, Pacific 17% 15% Midden-Oosten, Azië, Pacific 17%

30% BeneluxDuitsland 30% BeneluxDuitsland

Centraal- en Zuid-Amerika 15% Centraal- en Zuid-Amerika Noord15% 9% Amerika

12% Frankrijk

NoordAmerika 9% NoordAmerika 9%

18% Andere Europa 12% Frankrijk 12% Frankrijk 18% Andere Europa 18% Andere Europa

Andere Geographische uitsplitsing 21,8% van Noorwegen bronnen 28,6% de gasvoorzieningsbronnen – 664,9 TWh Andere bronnen 28,6% Andere bronnen 28,6%

Egypte 8,1% Algerije 14,6% Egypte 8,1%

21,8% Noorwegen 21,8% Noorwegen

13,0% Rusland 13,9% Nederland 13,0% Rusland

Egypte 8,1% Algerije 14,6%

13,0% Rusland 13,9% Nederland

Algerije 14,6%

13,9% Nederland

Marktparameters en gegevens betreffende de deelneming van GBL 2009

Beursgegevens Aantal uitgegeven aandelen Beurskapitalisatie Laatste beurskoers Nettoresultaat Recurrent nettoresultaat Nettodividend

2008

(in duizenden) (in miljoen EUR) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel)

2.260.976 68.485 30,29 2,05 1,91 1,47


5,2 5,2 3.549 258

5,3 5,3 4.140 261

9,3 13,9 5.682 146

3

3

3

Investering van GBL Deelneming in kapitaal Deelneming in stemrechten Beurswaardering van de deelneming Door GBL geïnde dividenden Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen

2.193.644 77.501 35,33 2,06 (2) 1,89 2,20 (3)

2007 (1) 1.307.044 60.869 46,57 3,09 N/A 1,36

(1) Gegevens in verband met Suez (2) Zonder aanpassing (3) Inclusief EUR 0,80/aandeel uitzonderlijk dividend

Bijdrage van GDF SUEZ tot het aangepast netto-actief en tot het resultaat van GBL De beurswaardering van de deelneming van 5,2% van GBL in GDF SUEZ bedroeg eind december 2009 EUR 3.549 miljoen, tegen EUR 4.140 miljoen een jaar eerder. De achteruitgang met EUR 591 miljoen is toe te schrijven aan de daling van de beurskoers van GDF SUEZ met 14% tegenover het vorige boekjaar. Eind 2009 sloot het aandeel af op EUR 30,29 tegen EUR 35,33 eind 2008. Het deel van GDF SUEZ in het aangepast netto-actief van GBL eind 2009 bedraagt 23,3%. De bijdrage van GDF SUEZ tot het resultaat 2009 van GBL bedraagt EUR 258 miljoen, tegen EUR 261 miljoen in 2008. Het door GBL in 2009 geïnde bedrag is gelijk aan de som van het saldo van het dividend over 2008 en het voorschot op het dividend over 2009 van GDF SUEZ, respectievelijk EUR 0,60 en EUR 0,80 per aandeel, plus het in de loop van 2009 door de vennootschap toegekend uitzonderlijk dividend van EUR 0,80 per aandeel.


23,3%

Andere niet-Andere niethernieuwbaar 6% hernieuwbaar 6%

www.gdfsuez.com

Nucleair 8% Nucleair 8%


23,3% 39,5%

39,5%

54% Aardgas54% Aardgas

GBL GDF SUEZ / 27

Lafarge, aanwezig in 78 landen, is een wereldmarktleider in bouwmaterialen: Cement, Aggregaten & Beton en Gips Profiel


Lafarge neemt in alle activiteiten een toppositie in: eerste wereldproducent van Cement, tweede wereldproducent van Aggregaten, derde wereldproducent van Gebruiksklare Beton en derde wereldproducent van Gipsplaten.

Het jaar 2009 werd gekenmerkt door een aanzienlijke vertraging van de economische activiteit, die een nadelige invloed had op de verkoopvolumes, vooral in Noord-Amerika en in Europa. Dankzij de op de opkomende landen gefocuste ontwikkelingsstrategie, konden de effecten van de crisis worden gemilderd en de marges in de Cement boven de 30% worden behouden.

Lafarge wil haar positie als wereldwijd marktleider in de bouwmaterialen versterken, zowel voor wat het marktaandeel of de geografische spreiding, als het imago bij haar cliënten, de innovatie en de rendabiliteit betreft. Daartoe heeft de groep twee strategische prioriteiten gesteld: de Cement, voornamelijk op de groeimarkten, en de Beton, voornamelijk in de innovatie. In de Cement is het verbruik de laatste tien jaren fors toegenomen, gemiddeld met 5% per jaar. Ondanks de huidige economische en financiële crisis, is de wereldwijde vraag naar Cement in 2009, die vooral ondersteund werd door de dynamiek van de Chinese markt, bijna met 7% gestegen. De vooruitzichten op middellange en lange termijn blijven gunstig, zeker in de opkomende landen waar de bevolkingsaangroei, de verstedelijking en de nood aan woningen en infrastructuren krachtige drijfveren zijn. Dankzij het in 2006 opgestarte programma tot uitbreiding van de capaciteiten en de verwerving van Orascom Cement in januari 2008, kon de groep zich positioneren om van die groei te profiteren (bijna 70% van de Cementcapaciteiten bevinden zich in de opkomende landen). Lafarge wilt die ontwikkeling doorzetten, onder meer in China, het Midden-Oosten en Afrika. Lafarge focust op innovatie door in de ontwikkelde landen partij te trekken van de integratie tussen de Cement en de Aggregaten & Beton. De producten met toegevoegde waarde, die de crisis beter weerstaan hebben dan de courante producten, zouden tegen 2012 een aanzienlijk deel van de volumes Gebruiksklare Beton moeten uitmaken.

Onder dergelijke omstandigheden heeft de groep met succes een actieplan doorgevoerd om zich aan het economisch klimaat aan te passen en zijn financiële structuur te verstevigen door: • de invoering van maatregelen om het effect van de lagere volumes op de resultaten te milderen, zoals kostenverminderingen en de sluiting van fabrieken, waarbij de prijzen op peil werden gehouden; • de versterking van de financiële structuur door een kapitaalverhoging van EUR 1,5 miljard, de verkoop van activa (meer dan EUR 900 miljoen), de verbetering van de behoefte aan bedrijfs kapitaal, de inkrimping van de investeringen en de herfinanciering op lange termijn op basis van de vervaldata van de schulden. De voornaamste ontwikkelingsinvesteringen voor EUR 1.234 miljoen hebben vooral betrekking op grote Cementprojecten zoals het opdrijven van de capaciteiten in China, het Oosten van India en Nigeria en het opzetten van nieuwe capaciteiten in Syrië en Saoudi-Arabië.

Financiële informatie over Lafarge Jay Bachmann Tel.: +33-1-44.34.11.11 Fax: +33-1-44.34.12.37 e-mail: [email protected]

GBL Lafarge / 29

Cement De activiteit van de afdeling Cement werd het hele jaar getekend door een daling van de volumes met 9% (- 8% met vergelijkbare consolidatiekring), die van 154,7 miljoen ton in 2008 terugvielen tot 141,2 miljoen ton in 2009. Dit fenomeen is te wijten aan de vertraging van de markten in Noord-Amerika en Europa en werd deels gecompenseerd door een groei van de voornaamste markten van Afrika, het Midden-Oosten, Latijns-Amerika en Azië, door de strenge beheersing van de kosten en de gunstige evolutie van de prijzen. De effecten van de in de loop van 2008 en 2009 gedane overdrachten, voornamelijk de overdracht van de joint venture met Titan in Egypte en van activiteiten in Italië, Venezuela en Chili, werden slechts gedeeltelijk gecompenseerd door het positief effect van de consolidatie van de activiteiten van Orascom over het volledige boekjaar 2009, tegen slechts 11 maanden in 2008. Aggregaten & Beton In de activiteiten Aggregaten & Beton heeft de in 2008 ingezette economische vertraging zich in 2009 doorgezet en vooral in Europa en Noord-Amerika de volumes ondermijnd. De verbetering van de prijzen over alle productielijnen en de kostenbeheersing volstonden niet om de effecten van de mindere volumes te compenseren. De verkochte volumes van zuivere Aggregaten zijn met 21% teruggelopen tot 196,0 miljoen ton en met 22% met vergelijkbare consolidatiekring. De verkochte volumes Gebruiksklare Beton zijn met 15% teruggelopen tot 37,1 miljoen m³, en met 23% met vergelijkbare consolidatiekring. De wijzigingen van de consolidatiekring, ten gevolge van de overdrachten van activa in NoordAmerika en van activiteiten in Chili, deels gecompenseerd door de verwerving van activiteiten in India, hadden een negatief effect van EUR 156 miljoen op de omzet. Gips De activiteiten van het Gips leden onder de veralgemeende economische vertraging van de residentiële woningmarkt in Europa en Noord-Amerika. De verkochte volumes zijn met 10% teruggelopen tot 667 miljoen m² en met 11% met vergelijkbare consolidatiekring. Niettemin konden de lagere volumes worden gecompenseerd door de stabiliteit van de prijzen en de inspanningen tot kostenvermindering in alle regio’s.

GBL Lafarge / 30

Vooruitzichten Begin 2010 voorziet Lafarge een stijging van de vraag naar Cement op haar markten. Terwijl in de ontwikkelde landen in het tweede halfjaar een langzaam herstel zou moeten intreden, voorziet de groep in de opkomende landen meer groeipotentieel. Globaal verwacht de groep voor 2010 een toename van de Cementvolumes met 0 tot 5% en behoorlijk standhoudende prijzen op het merendeel van zijn markten.

Marktparameters en operationele gegevens per activiteitssector en geografische zone Marktparameters Wereldwijde evolutie van de cementmarkt Operationele gegevens Verkoopvolumes Cement Zuivere aggregaten Gebruiksklare beton Gips CO2 - uitstoot per ton cement

2009

2008

2007

(in miljoen ton)

2.990,0

2.804,0

2.740,0

(in miljoen ton) (in miljoen ton) (in miljoen m³) (in miljoen m²)

141,2 196,0 37,1 667,0

154,7 247,8 43,7 745,0

136,4 259,2 42,2 715,0

(in kg)

610,0

631,0

647,0

15.884 9.477 5.064 1.334 9 2.477 2.343 193 38 (97)

19.033 10.911 6.573 1.521 28 3.542 2.964 623 36 (81)

17.614 9.456 6.586 1.556 16 3.242 2.481 721 116 (76)

15.884 4.657 3.028 4.018 1.053 791 2.337

19.033 6.021 4.270 3.984 1.761 968 2.029

17.614 6.285 4.780 2.438 1.467 876 1.768

2009

2008

2007

15.884 4.177 3.600 2.477 736

19.033 5.304 4.618 3.542 1.598

17.614 4.914 4.183 3.242 1.909

32.506 14.977 1.823 13.795 82,1

32.625 12.910 1.725 16.884 115,4

21.274 10.998 1.079 8.685 71,9

Gesegmenteerde informatie Omzet Cement Aggregaten & Beton Gips Andere Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Cement Aggregaten & Beton Gips Andere

(in miljoen EUR)

Informatie per geografische zone Omzet West-Europa Noord- Amerika Midden-Oosten en Afrika Centraal- en Oost-Europa Latijns- Amerika Azië

(in miljoen EUR)

Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening Omzet Brutomarge Brutobedrijfsresultaat (EBITDA) Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Nettoresultaat (deel van de groep)

(in miljoen EUR)

Vereenvoudigde balans Vaste activa Eigen vermogen (deel van de groep) Minderheidsbelangen Financiële nettoschuld Schuldratio

(in miljoen EUR)

www.lafarge.com

(in %)

GBL Lafarge / 31

22,9 %

12,7 % 12,7 %

22,9 %

Financieel verslag

22,9 %

De geconsolideerde omzet 2009 is 17% achteruit gegaan tot EUR 15.884 miljoen, tegen EUR 19.033 miljoen in 2008. Met vergelijkbare consolidatiekring en wisselkoersen is de omzet 14% gezakt. Die nettovermindering is toe te schrijven aan de tegengestelde tendensen van het Asie 15 % 29 % Europe boekjaar: vitaliteit van de meeste opkomende markten en een forse vertraging van de ontwikkelde occidentale Amérique markten zowel in Centraal- als latine in Oost-Europa. 5% Asie 15 %

29 % Europe occidentale

Europe

Azië 15%

Geografische uitsplitsing van de omzet

29% WestEuropa

Azië 15% LatijnsAmerika 5% 29% WestEuropa

Centraal-

centrale et en OostAmérique Asie 15 % Europe 2.477 miljoen in 2009, tegen Latijns29% WestAzië 15% is 30% teruggevallen 29tot% EUR Het courante bedrijfsresultaat latine 5 % de l’Est 7 % Amerika 5% Europa 7% occidentale Europa LatijnsEUR 3.542 miljoen inAmérique 2008, en 26% met vergelijkbare consolidatiekring en wisselkoersen, Europe Centraallatine 5 % Amerika 5% hoofdzakelijk wegens centrale de lagere volumes in alle afdelingen, waarvan het effect slechts gedeeltelijk et en OostEurope Centraal-7% de l’Est 7 % Europa werd gecompenseerdcentrale door de et aanzienlijke doorgevoerde kostenverlagingen en een globale en Oostde l’Est 7 % Europa 7% Moyen-Orient Midden-Oosten 19 % Amérique 19% Noordverbetering van de prijzen: et Afrique 25 % en Afrika 25% du Nord Amerika • in de afdeling Cement is het courante bedrijfsresultaat 21% teruggelopen tot EUR 2.343 miljoen in 2009, tegen EUR 2.964 miljoen in 2008, 18% 19met vergelijkbare consolidatiekring Moyen-Orient Midden-Oosten % Amérique 19% NoordAfrique 25 % in een percentage van deduomzet Nord van de afdeling, bedraagt heten Afrika 25% Amerika en wisselkoersen. etMoyen-Orient Uitgedrukt Midden-Oosten 19 % Amérique 19% Noordet Afrique 252009 % en Afrika 25% Nord Amerika courante bedrijfsresultaat 23,2%, tegen 25,3% indu2008. • in de afdeling Aggregaten & Beton is het courante bedrijfsresultaat met 69% verminderd tot EUR 193 miljoen in 2009, tegen EUR 623 miljoen in 2008 en met 66% bij vergelijkbare Evolutie van de EBITDA-marges consolidatiekring en wisselkoersen, met 40 een verslechtering van de exploitatiemarge van 9,5% 40 per activiteitssector (in %) in 2008 tot 3,8% in 2009. 31,3 31,3 30,4 30,4 • in de afdeling Gips is het courante bedrijfsresultaat 6% gestegen tot EUR 38 miljoen in 2009, 30 30 40 40 tegen EUR 36 miljoen in 2008 en 27% met vergelijkbare consolidatiekring en wisselkoersen. 40 De schommelingen van de40wisselkoersen 30,420 31,3 hadden een negatief effect van EUR 5 miljoen 30,420 31,3 30 30 13,4 13,4 op het courante bedrijfsresultaat. 30,4 Niettegenstaande de moeilijke economische voorwaarden 31,3 30,4 31,3 30 30 9,0 8,8 7,5 9,0 8,8 10 10 op alle markten, werd die prestatie behaald dankzij een strenge beheersing van de kosten 20 20 en gunstigere prijzen in Noord-Amerika. 13,4 13,4 20 10

0

9,0 8,8 7,5 Plâtre Ciment 13,4 Granulats & Béton Het nettoresultaat, deel van 10de groep, moest 54% 9,0 prijsgeven 8,8 tot 7,5 EUR 736 miljoen in 2009, 2009 2008 tegen EUR 1.598 miljoen in 2008 0 en 52% niet-recurrente elementen buiten beschouwing gelaten. Granulats & Plâtre Ciment Béton 0 Granulats & teruggelopen Plâtre De bruto-autofinancieringsmarge2009 isCiment EUR 9772008 miljoen tot EUR 2.177 miljoen, Béton

te wijten aan de lagere resultaten. Die teruggang2008 werd ruim gecompenseerd door de verbetering 2009 van de behoefte aan bedrijfskapitaal met EUR 1.029 miljoen tussen 2008 en 2009, en de vermindering met meer dan de helft van de onderhoudsinvesteringen tot EUR 372 miljoen. De nettocashflow in verband met de verrichtingen is met EUR 205 miljoen vooruit gegaan tot EUR 3.206 miljoen in 2009. De investeringen voor interne ontwikkeling, van hun kant, bedroegen 12 EUR 1.234 miljoen in 2009, gecompenseerd door overdrachten ten bedrage van EUR 919 miljoen 9,6 9,6 (voornamelijk cementactiviteiten in Venezuela en activiteiten van Aggregaten & Beton in het 7,3 12 Oosten van Canada). Na de omvangrijke8verwervingen van 2008 werden in 2009 geen belangrijke 12 9,6 9,6 verwervingen verricht. 8

7,3

4

9,6

9,6 2,9

4

2009

GBL Lafarge / 32

2008

10 0 0

9,0 8,8 7,5 Cement 13,4 Aggregaten & Beton 9,0 8,8 7,5 2009 2008 Aggregaten & Gips Cement Beton Aggregaten & Gips Cement 2009 2008 Beton

Gips

2008

12

Evolutie van het rendement op 9,6 9,6 gemiddeld aangewend kapitaal per 7,3 (in %) activiteitssector 12 8 12

8 4 4 0

miljoen,

0

2009

8

2,9

2,5 verminderd tot 7,3 werd met EUR 3.089 miljoen De geconsolideerde financiële 8nettoschuld EUR 13.795 miljoen, en wel dankzij de kapitaalverhoging van EUR 1.500 miljoen en de door 4 0 2,9 de groep gegenereerde cashflow. 2,5 & 2,9 Granulats Plâtre Ciment Béton 2,9 2,9 2,5 2009 2008 Aan de Algemene Vergadering van 0 6 mei 2010 zal worden voorgesteld om het dividend Granulats & Plâtre Ciment op EUR 2,0 per aandeel te behouden, hetzij een totale Béton uitkering van ongeveer EUR 570 0 Granulats & Plâtre Ciment gelijk aan 64% van het courante nettoresultaat, deelBéton van de groep. 2009 2008

20 10

7,5

0

7,3

4

9,6

9,6

9,6

9,6 2,9

7,3 0

2,9 2,5 &2,9 Aggregaten Cement Beton 2,9 2,9 2,5 2009 2008 Aggregaten & Gips Cement Beton Aggregaten & Gips Cement 2009 2008 Beton 2009

2008

2,5

2,9

Gips

stpa

Marktparameters en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens Aantal uitgegeven aandelen Beurskapitalisatie Laatste beurskoers Laatste beurskoers aangepast (1) Nettoresultaat (2) Verwaterd nettoresultaat (2) Dividend normaal verhoogd (3)

(in duizenden) (in miljoen EUR) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel)

Investering van GBL Deelneming in kapitaal Deelneming in stemrechten Beurswaardering van de deelneming Door GBL geïnde dividenden


2009

2008

2007

286.453 16.560 57,8 57,8 2,77 2,77 2,00 2,20

195.237 8.464 43,4 37,7 7,19 7,16 2,00 2,20

172.565 21.484 124,5 108,2 9,60 9,48 4,00 4,40

21,1 27,1 3.486 82,50

21,1 28,5 1.789 145,80

17,9 16,4 3.856 91,30

2

2

0

Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) De voorgestelde vergelijkende perioden werden aangepast om weer te geven dat de kapitaal verhoging van april 2009 met voorkeurrecht werd verricht (2) Aantal gemiddelde aandelen in omloop, aangepast na de op 28 april 2009 afgesloten kapitaalverhoging (3) Sinds 1999 genieten degenen die meer dan 2 jaar houder zijn van Lafarge-aandelen op naam ten belope van 0,5% van het kapitaal, een verhoging van 10% op hun dividend. Die termijn van 2 jaar gaat in vanaf 1 januari van het jaar na het jaar van intekening op de aandelen op naam

Bijdrage van Lafarge tot het aangepast netto-actief en tot het resultaat van GBL De beurswaardering van de deelneming van 21,1% van GBL in het kapitaal van Lafarge bedroeg eind december 2009 EUR 3.486 miljoen tegen EUR 1.789 miljoen een jaar eerder. Die stijging met EUR 1.697 miljoen is toe te schrijven aan het feit dat GBL een hoger belang in Lafarge heeft verworven naar aanleiding van de kapitaalverhoging van Lafarge in de loop van het eerste halfjaar 2009, en de forse stijging van de beurskoers in 2009 (+ 54%). Het deel van Lafarge in het aangepast netto-actief van GBL is opgelopen van 14,0% op 31 december 2008 tot 22,9% op 31 december 2009. De bijdrage van Lafarge tot het resultaat van GBL door toepassing van de vermogensmutatiemethode bedraagt EUR 155 miljoen in 2009 tegen EUR 320 miljoen in 2008. De achteruitgang is duidelijk toe te schrijven aan het lagere nettoresultaat van Lafarge, dat teruggelopen is van EUR 1.598 miljoen in 2008 tot EUR 736 miljoen in 2009. Voorst werd, in toepassing van de IFRS, in 2009 een gedeeltelijke terugneming van EUR 650 miljoen geboekt op de waardevermindering van EUR 1.092 miljoen die in 2008 op de deelneming in Lafarge werd vastgesteld. De terugneming van die waardevermindering heeft evenwel geen invloed op de cash noch op het aangepast netto-actief van GBL. Overigens bedraagt de bijdrage van Lafarge tot de nettodividenden geïnd van de deelnemingen EUR 82,5 miljioen tegen EUR 145,8 miljoen over het vorige boekjaar. Deel in het aangepast netto-actief van GBL


12,7% 22,9%

Asia 15% Latin www.lafarge.com America 5% Central and East

22.9%

22,9%

Asia 15% Latin America 5% Central and East

12,7%

29% West Europe

29% West Europe

22.9%

GBL Lafarge / 33

Pernod Ricard is op wereldschaal co-leader op het gebied van wijnen en gedistilleerde dranken en neemt op alle continenten een toppositie in Profiel Sinds de oprichting van Pernod Ricard in 1975 slaagde de groep erin, dankzij een sterke interne groei en talrijke verwervingen, waaronder Seagram in 2001, Allied Domecq in 2005 en Vin&Sprit (V&S) in 2008, wereldwijd co-leader op het gebied van wijnen en gedistilleerde dranken te worden. De groep is op alle continenten actief met een sterke aanwezigheid in de opkomende landen van Azië, Oost-Europa en Zuid-Amerika. Hij produceert en verdeelt een gamma van wijnen en gedistilleerde dranken bestaande uit 15 strategische merken, lokale merken die leider zijn op hun markt en een groot aantal regionale merken. De voornaamste merken van de groep zijn: • Gedistilleerde dranken: Absolut, Ballantine’s, Beefeater, Chivas Regal, Havana Club, Jameson, Kahlúa, Malibu, Martell, Ricard en The Glenlivet; • Wijnen: Montana, Jacob’s Creek en de champagnes Mumm en Perrier-Jouët. Pernod Ricard is marktleider in het Premiumsegment van de gedistilleerde dranken. Zij volgt een strategie die erin bestaat voorrang te geven aan producten uit de hogere prijsklasse en met een forse marge, die beantwoorden aan de steeds strengere eisen van de consumenten, waarbij de blootstelling van de groep aan de economische conjunctuur wordt verminderd. Dit premiumiseringbeleid steunt op drie actiepijlers: de verbetering van de kwaliteit, een behoorlijke communicatie en steunen op vernieuwing met de ontwikkeling van hogere prijsklassenreferenties van de corenmerken zoals Martell XO, l’Or de Martell, ... Het beheer van de groep volgt een gedecentraliseerd model via “Verdelers” die zich in Regio’s organiseren en via vennootschappen die “Merkeigenaars” zijn. De Merkeigenaars staan in voor de strategie, de ontwikkeling van de merken en de productie. De Regio’s zijn belast met de operationele en financiële controle van de dochterondernemingen van een zelfde geografische regio (Azië, Amerikaanse zone, Europa en Pacific). De Verdelers beheren de distributie en de ontwikkeling van de merken op de lokale markten. Ten slotte, voert de holding voor behouden functies uit zoals de strategie van de hele groep, het beheer van de deelnemingen en het financieel beleid.

Directeur, Financiële Communicatie & Relaties Investeerders Denis Fiévet Tel.: +33-1-41.00.41.71 e-mail: [email protected]

Overzicht van het boekjaar 2008/2009 Pernod Ricard is erin geslaagd om in het boekjaar 2008/2009, dat gebukt ging onder een zware wereldwijde economische vertraging en een ernstige afbouw van de voorraden van de distributie, de groei van haar omzet en resultaten te handhaven. Die groei is gebaseerd op: • de globale standvastigheid van de consumptie van gedistilleerde dranken op alle westerse markten en de voortdurende gestage groei in de opkomende landen; • de kwaliteiten en de rijkdom van haar portefeuille, waardoor zij kan beschikken over een gamma dat aangepast is aan alle markten, gesteund op 15 strategische merken, maar ook op 30 lokale merken die ter plaatse marktleider zijn; • de kracht van haar verkoopnet en inzonderheid het marktleiderschap op de groeimarkten; • het aanhouden van een belangrijke reclame-promotie-investering, inzonderheid in verband met haar 15 strategische merken.

GBL Pernod Ricard / 35

Voorts werd het boekjaar gekenmerkt door de integratie van V&S, eigenaar van het premium wodkamerk Absolut, dat in juli 2008 tegen EUR 5,3 miljard werd overgenomen. Die verwerving ging gepaard met de stopzetting van de distributie van de V&S-producten door Future Brands en Maxxium vanaf 1 oktober 2008, hetgeen aanleiding gaf tot de betaling van vergoedingen en de verkoop, in maart 2009, van de aangehouden Maxxium-effecten. Na deze transactie, waardoor de schuldenlast van de groep op 31 december 2008 tot EUR 13,0 miljard opliep, concentreerde Pernod Ricard zich op de schuldafbouw. De courante vrije cashflow over 2008/2009 bedroeg zowat EUR 1,3 miljard, hetgeen in de lijn ligt van de doelstelling van de vennootschap om over de drie boekjaren 2008/2009 tot 2010/2011 een gecumuleerd bedrag van EUR 3 miljard te genereren. Op 14 mei 2009 verhoogde de vennootschap haar kapitaal met EUR 1.036 miljoen, door uitgifte van 38,8 miljoen nieuwe aandelen tegen de prijs van EUR 26,70. Dankzij deze verrichting kon een schijf van het gesyndikeerd krediet dat voor de overname van V&S werd aangegaan gedeeltelijk worden terugbetaald. Om de terugbetaling van dit krediet verder te zetten en de maturiteit van de schuld van de groep verlengen, heeft Pernod Ricard in juni 2009 obligaties uitgegeven voor een bedrag van EUR 800 miljoen. In overeenstemming met het aangekondigde streefcijfer van EUR 1 miljard, heeft Pernod Ricard ook niet-strategische merken van de hand gedaan. Op 30 juni 2009 werden voor EUR 0,6 miljard verkopen gedaan, waaronder de whisky Wild Turkey en de cognac Bisquit, en later nog voor EUR 0,2 miljard, voornamelijk het merk Tia Maria. Na deze diverse transacties bedroeg de nettoschuldenlast van de groep op 30 juni 2009 EUR 10,9 miljard.


Vooruitzichten Na een eerste halfjaar 2009/2010 dat gebukt ging onder ongustigde basiseffecten, noteert Pernod Ricard bij het begin van het derde kwartaal een forse groei, op een inmiddels gunstige vergelijkingsbasis. In West-Europa blijft de toestand moeilijk en in de Verenigde Staten blijven de vooruitzichten onzeker, terwijl de Franse markt goed standhoudt en de dynamiek van de opkomende markten zich doorzet. Voorts blijft het opdrijven van de investeringen in verband met de strategische merken en markten een prioriteit, onder andere in de Verenigde Staten en op de opkomende markten waar de groep over een bevoorrechte positie beschikt. Voor wat het volledige boekjaar 2009/2010 betreft, bevestigde de groep dat hij streeft naar een interne groei van + 1% tot + 3% van het courante bedrijfsresultaat waarbij de investeringen in verband met de strategische merken en markten zullen worden verhoogd. Op basis van de huidige rentevoeten en dekkingen, zou de gemiddelde kost van de schuld over het volledige boekjaar moeten uitkomen op minder dan 4,5%, tegen 4,15% over het eerste halfjaar.

Marktparameters en operationele gegevens per activiteitssector en geographische zone Volume van de 15 strategische merken (1) Totaal volume Absolut (volume wedersamengesteld over 12 maanden) Stolichnaya Chivas Regal Ballantine’s Ricard Martell Malibu Kahlúa Jameson Beefeater Havana Club The Glenlivet Jacob’s Creek Mumm Perrier-Jouët Montana Gesegmenteerde informatie Omzet Frankrijk Europa Amerikaanse zone Azië/Rest van de Wereld Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Frankrijk Europa Amerikaanse zone Azië/Rest van de Wereld

30 juni 2009

30 juni 2008

30 juni 2007

51,5 10,2 4,2 6,2 5,4 1,5 3,4 1,8 2,7 2,3 3,4 0,6 7,8 0,7 0,2 1,2

46,3 3,4 4,5 6,4 5,6 1,6 3,7 2,1 2,6 2,4 3,2 0,6 8,0 0,7 0,2 1,4

44,1 3,1 4,1 5,9 5,7 1,6 3,5 2,2 2,3 2,4 2,8 0,5 7,8 0,6 0,2 1,4

7.203 735 2.417 2.027 2.023 1.846 178 537 636 495

6.589 711 2.171 1.700 2.007 1.522 149 530 421 422

6.443 682 2.091 1.786 1.884 1.447 134 506 418 389

30 juni 2009

30 juni 2008

30 juni 2007

7.203 1.846 1.010 945

6.589 1.522 897 840

6.443 1.447 833 831

19.250 7.431 185 10.888 143

12.885 6.420 177 6.143 93

14.010 6.290 168 6.515 101

(in miljoen kisten van 9 l)

(in miljoen EUR)

Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening Omzet Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Courant nettoresultaat (deel van de groep) Nettoresultaat (deel van de groep)

(in miljoen EUR)


(in miljoen EUR)

(in %)

(1) Ter herinnering: Stolichnaya werd in de portefeuille van de strategische merken van Pernod Ricard vervangen door Absolut

www.pernod-ricard.com


1,7 %

9,5 % 9,5 %

Financieel verslag Bij de afsluiting van het boekjaar 2008/2009, op 30 juni 2009, bedroeg de omzet van Pernod Ricard EUR 7.203 miljoen. Met een lichtjes negatieve interne groei (0,4%), een negatief wisselkoerseffect van 1,8% en een positief effect van de consolidatiekring van 11,5%, slaagde Pernod Ricard erin om Asie et Reste 10 % France de verkopen met 9,3% op tedudrijven. Monde 28 % Dankzij de integratie van V&S, en net als de twee voorgaande boekjaren, hebben de vier grote geografische zones tot de courante omzetgroei bijgedragen. Asie et Reste 10 % France De interne groei, daarentegen, werd 28 aangedreven door Azië/Rest van de Wereld en Frankrijk: du Monde % Asie et Reste % Francegroei van 1,7%) is het gevolg van • de goede prestaties van de groep in Azië/Rest van de Wereld10(interne du Monde 28 % de zeer krachtige interne groei in China en de forse vooruitgang van de lokale merken in India, die de moeilijkheden in Zuid-Korea, Thailand en op de duty free markt compenseerden. Ook Afrika, Australië en het Midden-Oosten lieten mooie prestaties optekenen; Amériques 28 % 34 % Europe • in Europa (- 2,9%) was de toestand over het algemeen hachelijk in West-Europa en gunstig in Oost-Europa, vóór de tendens in het tweede halfjaar van het boekjaar keerde; • de Amerikaanse zone (- 1,1%) vertoonde een contrastrijk beeld, met een jaar dat werd gekenmerkt Amériques 28 % 34 % Europe door voorraadafbouw door de kleinhandel in de Verenigde Staten, maar een goed jaar in Latijns34 % Europe Amerika en Canada; Amériques 28 % • in Frankrijk bleef de groei (+ 2,4%) aanhouden, vooral toe te schrijven aan Ballantine’s, Mumm en Clan Campbell (whisky).Asie et Reste 10 % France du Monde 27 %

Ondanks het slecht economisch klimaat hebben vijf strategische merken van de groep hun interne groei in waarde gehandhaafd: Martell (+ 12%), Jameson (+ 8%), The Glenlivet (+ 7%), Mumm (+ 3%) en Asie et Reste 10 % France du Monde 27 % Havana Club (+ 3%). Het merk Perrier-Jouët (- 11%), daarentegen onderging de negatieve invloed van haar Asie eten Reste 10 % op France vestiging in de Verenigde Staten de voorraadafbouw drukte zwaar de verkopen van Montana (- 13%). du Monde 27 % Het courante bedrijfsresultaat bedroeg EUR 1.846 miljoen (+ 21,3%, hetzij een interne groei van 3,6%), en dit dankzij het standhouden van de activiteit, aan de forse stijging van de operationele marge (intern Amériques 34 % 29 % Europe vooruitgegaan met 90 basispunten) en de verwerving van V&S. Het courante financieel resultaat is van EUR - 333 miljoen achteruit gegaan in 2007/2008 tot EUR - 619 miljoen, en zulks Amériques ten gevolge van de toename van de schuld aangegaan voor de verwerving 34 % 29 % Europe van V&S. Amériques % de groep, bedroeg EUR 29 1.010 % Europemiljoen, 12,6% meer, en het deel34van Het courante nettoresultaat, nettoresultaat, deel van de groep, EUR 945 miljoen (+ 12,5%). De Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 2 november 2009 heeft beslist een nettodividend per aandeel van EUR 0,5 uitMarchés te keren. In 2008 bedroeg het nettodividend per aandeel EUR 1,32. 31 % Nouvelles matures 69 % de kosteloze toekenning van économies Verder heeft de Algemene Vergadering één aandeel voor 50 bestaande aandelen op 18 november 2009 goedgekeurd. Marchés

31 % Nouvelles

matures 69 % économies Resultaten van het eerste halfjaar 2009/2010 Marchés 31 % Nouvelles Op 31 december 2009 wasmatures de omzet EUR 3.789 miljoen. Die terugval is toe 69 % met 10,0% teruggelopen totéconomies te schrijven aan een daling van de interne groei met 2,9%, een ongunstig wisselkoerseffect van 4,4% en een negatief consolidatiekringeffect van 2,8% (stopzetting van de distributie van Stolichnaya, verwerving van V&S en overlating van Wild Turkey en Tia Maria). De gedistilleerde dranken lieten een daling van de interne groei met 2% optekenen. De omzet in het wijnsegment zakte met 8%.

Ten gevolge van de negatieve consolidatiekring- en wisselkoerseffecten, moest het courante bedrijfsresultaat over het eerste halfjaar 11,2% prijsgeven om af te sluiten op EUR 1.062 miljoen. Na een zeer geringe daling van de reclame-promotie-investeringen, is het stabiel gebleven voor wat de interne groei betreft. Het courante nettoresultaat, deel van de groep, bedroeg EUR 648 miljoen, 5,4% minder, terwijl het nettoresultaat, deel van de groep, met 1,8% terugliep tot EUR 604 miljoen. De nettoschuldenlast per 31 december 2009 werd ten opzichte van 30 juni 2009 tot EUR 10,3 miljard verminderd, voornamelijk omdat over de eerste zes maanden van het boekjaar EUR 526 miljoen vrije cashflow kon worden gegenereerd.


Geographische uitsplitsing van de omzet

Azië en Rest van de Wereld 28%

10% Frankrijk


10% Frankrijk


10% Frankrijk

Amerikaanse zone 28%

34% Europa


34% Europa


34% Europa

Geographische uitspliting van het bedrijfsresultaat Azië encourante Rest 10% Frankrijk van de Wereld 27%


10% Frankrijk


10% Frankrijk


29% Europa


29% Europa


29% Europa

Ontwikkelde van de opkomende landen 31% Nieuwe Gewicht markten 69% economie in het courante bedrijfsresultaat Ontwikkelde markten 69%

31% Nieuwe economie

Ontwikkelde markten 69%

31% Nieuwe economie

Marktparameters en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens (1) Aantal uitgegeven aandelen Beurskapitalisatie Laatste beurskoers Vewaterd nettoresultaat (2) Nettodividend

30 juni 2009

30 juni 2008

30 juni 2007

258.641 11.605 44,87 3,99 0,50

219.683 14.334 65,25 3,65 1,24

219.224 17.971 81,98 3,65 1,19

2009

2008

2007

9,1 8,4 1.444 11,4

8,2 7,4 955 21,7

6,2 5,6 1.070 17,0

2

0

0


Investering van GBL op 31 december Deelneming in kapitaal Deelneming in stemrechten Beurswaardering van de deelneming Door GBL geïnde dividenden


Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen (1) Het verwaterde nettoresultaat per aandeel en het nettodividend per aandeel werden met terugwerkende kracht aangepast om rekening te houden met de deling door twee van de nominale waarde op 15 januari 2008 en het afknippen van het voorkeurrecht in verband met de kapitaalverhoging van 14 mei 2009. Het aantal aandelen in omloop en de beurskoers per 30 juni 2007 werden gecorrigeerd voor de deling door twee van de nominale waarde (2) Op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitgegeven effecten in omloop, na verwatering

Bijdrage van Pernod Ricard tot het aangepast netto-actief en tot het resultaat van GBL De beurswaardering van het belang van 9,1% van GBL in Pernod Ricard bedroeg eind december 2009 EUR 1.444 miljoen, tegen EUR 955 miljoen een jaar voordien. Die toename met EUR 489 miljoen is zowel toe te schrijven aan de bijkomende investeringen van zowat EUR 200 miljoen die in 2009 werden gedaan, als aan de stijging van de beurskoers (+ 22%) over dezelfde periode. Het deel van Pernod Ricard in het aangepast netto-actief van GBL is opgelopen van 7,5% tot 9,5% eind 2009. De bijdrage van Pernod Ricard tot het resultaat 2009 van GBL is gelijk aan het aan GBL uitgekeerd nettodividend, namelijk EUR 11 miljoen tegen EUR 22 miljoen in 2008. Overeenkomstig de IFRS werd in het eerste kwartaal 2009 daarenboven een aanvullende waardevermindering van EUR 198 miljoen op Pernod Ricard geboekt, om de waarde in de geconsolideerde financiële staten van GBL ervan in overeenstemming te brengen met de beurswaardering per 31 maart 2009. Niettegenstaande de aanzienlijke stijging van de beurskoers werden de in 2008 en 2009 geboekte waardeverminderingen, overeenkomstig IAS 39, niet teruggenomen, aangezien de deelneming in Pernod Ricard in de geconsolideerde financiële staten van GBL als een voor verkoop beschikbare deelneming is opgenomen.



1,7% 9,5%

Frankrijk

9,5%

Asia and Rest Asia and Rest

of the World 28% of the World 28% www.pernod-ricard.com

1,7% 9.5%

10% France

10% France


9.5%

Imerys is met meer dan 240 vestigingen in 47 landen aanwezig en is wereldleider op het vlak van de valorisatie van industriële mineralen Profiel


Imerys bekleedt toonaangevende posities in de vier sectoren waarin de groep actief is: Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Gieterij, Performante & Filteringmineralen, Papierpigmenten, Materialen & Vuurvaste Steen. Mineralen van Imerys worden in het dagelijks leven veelvuldig gebruikt, bijvoorbeeld in de bouw, hygiëneproducten, papier, verf, plastics, keramiek, telecommunicatie of filtering.

Het jaar 2009 werd gekenmerkt door een terugval zonder voorgaande van de afzetmarkten van Imerys. In de ontwikkelde landen werd de daling van de industriële productie nog versterkt door het fenomeen van de voorraadafbouw. De bouwsector kende in Europa en Noord-Amerika een heel zwak jaar. De opkomende landen, die voortaan 24% van de afzetmarkt van de groep uitmaken, waren daarentegen veel dynamischer. Imerys had al in 2008 actieplannen in werking gesteld om zich aan de instorting van de vraag aan te passen en prioriteit verleend aan het genereren van vrije cashflow. Die inspanningen werden in 2009 opgevoerd en de resultaten overtroffen de door de groep vastgestelde streefcijfers.

In de afdeling Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Gieterij beschikt de groep over een ruime portefeuille van minerale grondstoffen. Dankzij de beheersing van alle technieken die noodzakelijk zijn voor de verwerking, kan de afdeling een gediversifieerd gamma van producten aanbieden die beantwoorden aan de karakteristieke eigenschappen van de bediende industrieën, onder meer op het gebied van de thermische, mechanische en chemische weerstand. De afdeling is momenteel aanwezig in 24 landen en beschikt over 109 industriële vestigingen. De afdeling Performante & Filteringmineralen biedt zijn klanten oplossingen op maat, in hightech sectoren waar de chemische samenstelling, de morfologie en de mechanische, thermische en chemische eigenschappen topcriteria zijn. Het productengamma is bestemd voor de voedingsen drankenmarkt en voor de markt van de verven, de kunststoffen, het rubber, de coating, de gezondheid, de farmaceutische producten of de bouw. De afdeling bezit 60 industriële vestigingen in 18 landen. De afdeling Papierpigmenten produceert kaolien en calciumcarbonaten, de twee voornaamste mineralen bestemd voor de papierindustrie. De afdeling beschikt over aanzienlijke reserves van deze mineralen en over de knowhow die nodig is voor de verwerking ervan. Er worden meer dan 350 papierfabrieken bevoorraad, voornamelijk in Noord-Amerika en Europa. De afdeling beschikt over 46 industriële vestigingen in 18 landen. De afdeling Materialen & Vuurvaste Steen bezit hoogkwalitatieve delfplaatsen bestemd voor de fabricatie van dakpannen, bakstenen en rookkanalen van terracotta en levert vuurvaste producten bestemd voor diverse industrieën, onder meer de staalnijverheid, de cementindustrie, gieterijen, de energie-, petrochemische en verbrandingsindustrie. De afdeling bezit 45 industriële vestigingen in 16 landen.

Financiële informatie over Imerys Pascale Arnaud Tel.: +33-1-49.55.63.91 Fax: +33-1-49.55.63.98 e-mail: [email protected]

Tegen dergelijke achtergrond is de omzet achteruit gegaan ten gevolge van de lagere verkoopvolumes (- 23,8%), maar dankzij de forse daling van de kostenbasis en de stijging van de prijzen en de productmixverhouding kon de courante bedrijfsmarge tijdens het tweede halfjaar op 9,9% worden gebracht, flink op weg naar het streefcijfer van 10% dat voor het begin van 2010 werd vastgesteld. Dankzij het genereren van courante operationele vrije cashflow en de in juni 2009 doorgevoerde kapitaalverhoging van EUR 251 miljoen, slaagde de groep erin zijn schulden dit jaar met EUR 600 miljoen af te bouwen. Imerys beschikt dus over de vereiste financiële flexibiliteit om haar ontwikkeling weer op te nemen en groeiopportuniteiten aan te grijpen.

GBL Imerys / 41

Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Gieterij In de afdeling Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Gieterij wordt sinds het vierde kwartaal 2008, de aanzienlijke terugval van de voornaamste afzetmarkten van de afdeling verklaard door de gedaalde vraag naar industriële uitrusting, auto’s en infrastructuur. Het fenomeen van de voorraadafbouw, dat een forse weerslag had op de terugval in de ontwikkelde economieën, is in het tweede halfjaar 2009 geleidelijk uitgedoofd. In de ergst getroffen sectoren werd eind 2009 zelfs enige voorraadaanvulling vastgesteld. Alle activiteiten van de afdeling hebben hun productie verminderd om de voorraden te verminderen en zich aan de vraag aan te passen. Tijdelijke werkloosheid en arbeidsduurvermindering werden bevorderd. Periodieke, en zelfs definitieve, stopzettingen van verscheidene productielijnen of -vestigingen hebben geleid tot aanzienlijke verminderingen van het personeelsbestand in de landen waar de afdeling aanwezig is. Performante & Filteringmineralen In de afdeling Performante & Filteringmineralen, blijven de markten de tendensen van de bouw sector volgen. In Europa heeft de lagere activiteit van het tweede halfjaar 2008 zich in 2009 doorgezet. In de Verenigde Staten werd 2009 gekenmerkt door een nieuwe inzinking, met tekenen van stabilisatie op een historisch dieptepunt. In Zuid-Amerika en Azië bleef de groei aanhouden. De vraag naar filteringproducten is eind 2008 en begin 2009 tijdelijk gezakt, ten gevolge van de door de klanten van de groep en de verdelers doorgevoerde voorraadafbouw. In het tweede halfjaar is de tendens, op een doorgaans stabiele markt, verbeterd. De aanpassing van de kostenbasis werd de volledige duur van 2009 voortgezet. De vermindering van de productieniveaus ging gepaard met de stillegging van delvingscampagnes en langdurige sluitingen van industriële vestigingen. Papierpigmenten In de afdeling Papierpigmenten gaat de productie van druk- en schrijfpapier, kwartaal per kwartaal, traag vooruit, die een dieptepunt kende begin 2009. Over het jaar is zij met 11% gedaald, waarbij de dynamiek van de opkomende landen de terugval van de ontwikkelde economieën aangetast door de lagere reclame-uitgaven niet kon compenseren. Om aan de productievermindering tegemoet te komen, heeft de afdeling in het merendeel van haar productie-eenheden in Europa, Noord-Amerika en Brazilië tijdelijke sluitingen doorgevoerd. Tevens werden in de kaolienfabriek van Sandersville (Verenigde Staten) capaciteitsverminderingen ingevoerd en werd de calciumcarbonaatfabriek van Salisbury (Verenigd Koninkrijk) gesloten. De afdeling heeft haar strategische ontwikkeling in Azië doorgezet, met de inbedrijfstelling van twee nieuwe fabrieken in India (Amritsar en Bhadrachalam), waardoor ze zal kunnen inspelen op de groei van de calciumcarbonaten in deze zone, en tegelijk de grote inlandse klanten zal kunnen begeleiden. Materialen & Vuurvaste Steen In de afdeling Materialen & Vuurvaste Steen kon de sector van de dakpannen van terracotta beter standhouden dan de nieuwbouwmarkt. In de Bouwmaterialen werden de productiecapaciteiten stelselmatig in overeenstemming gebracht met de lagere vraag, door tijdelijke stopzettingen van de fabricatie, gepaard gaande met sluitingen van productielijnen. In de Vuurvaste Steen werd 2009 gekenmerkt door de aanzienlijke daling van de vraag in het staal, met talrijke fabricatiestopzettingen. Vanaf het tweede halfjaar werd de productie echter hervat, waardoor, vóór het heropstarten van de hoogovens, bijzondere onderhouds werkzaamheden vereist waren. In Azië is de activiteit het hele jaar door dynamische gebleven. In de gieterijsector werd een soortgelijke evolutie vastgesteld.

GBL Imerys / 42

Vooruitzichten Dankzij de door Imerys genomen maatregelen, zal de groep opnieuw een operationele marge met twee cijfers kunnen optekenen en kunnen bogen op een versterkte balans. In een onzeker klimaat, blijft de groep voorrang geven aan een streng operationeel beleid.

Marktparameters en operationele gegevens per activiteitssector Operationele gegevens Minerale reserves Klei Carbonaten Klei voor bakstenen en dakpannen Veldspaat Kaolien Diatomiet en perliet Mineralen voor vuurvaste producten Andere mineralen Personeel

2009

2008

2007

(in duizenden ton)

589.652 26.561 272.690 90.498 44.102 96.955 41.759 12.999 4.088

560.874 27.112 267.550 90.262 43.150 101.121 14.998 12.736 3.945

566.282 27.733 267.156 90.706 40.555 113.310 11.270 12.185 3.367

(in eenheden)

14.592

17.016

17.552

2.774 499 630 875

3.449 559 717 1.041

3.402 557 791 1.025

1.132 0 415 46 60 229

1.028 1 483 49 84 238

Gesegmenteerde informatie (in miljoen EUR) Omzet Performante & Filteringmineralen Papierpigmenten Materialen & Vuurvaste Steen Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Gieterij Intersectoren afschrijvingen Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Performante & Filteringmineralen Papierpigmenten Materialen & Vuurvaste Steen Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Gieterij Eliminaties/Holdings

775 (5) 249 27 42 168 44 (32)

128 (48)

147 (35)

Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening Omzet Brutomarge (1) Brutobedrijfsresultaat (EBITDA) Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Nettoresultaat (deel van de groep)

(in miljoen EUR)


(in miljoen EUR)

(in %)

2009

2008

2007

2.774 1.748 417 249 41

3.449 2.181 573 415 161

3.402 2.242 649 483 284

2.723 1.837 19 964 52

2.821 1.526 20 1.566 101

2.760 1.640 24 1.343 81

(1) De brutomarge stemt overeen met de omzet verminderd met de kosten van de grondstoffen en de geconsomeerde aankopen

www.imerys.com

GBL Imerys / 43

6,4 % 2,9 %

6,4 %

Financieel verslag Na de economische recessie van 2009, bedraagt de omzet 2009 EUR 2.774 miljoen, 19,6% minder dan in 2008. Die schommeling houdt rekening met een negatief effect van de consolidatiekring ten belope van EUR 6 miljoen en een positief effect van de wisselkoersen ten bedrage van Minéraux pour Céramiques, 18 % Minéraux de EUR 17 miljoen. Met ongewijzigde consolidatiekring en wisselkoersen, gaat de omzet, na een Réfractaires, Abrasifs Performance & Fonderie 28 % verbetering van de prijs/productmixverhouding (+ 3,9%) en de inkrimping van& Filtration de verkoopvolumes (- 23,8%), er 19,9% op achteruit. Minéraux pour Céramiques, 18 % Minéraux de Réfractaires, Abrasifs Performance & Fonderie 28 % & Filtration ongewijzigde EURpour249 miljoen (- 40,0% en18- 41,0% Het courante bedrijfsresultaat bedraagt Minéraux Céramiques, % Minérauxmet de Réfractaires, Abrasifs Performance consolidatiekring en wisselkoersen), toe te schrijven aan lagere volumes (EUR - 372 miljoen), & Fonderie 28 % & Filtration

versterkt door de vermindering van de voorraad goederen in bewerking en afgewerkte producten, de vermindering van de vaste productiekosten 158 miljoen) Matériaux &en de algemene kosten (EUR 23 %- Pigments Monolithiques 32 % pour Papier en de verbetering van de prijs en de productmixverhouding (EUR 129 miljoen). De operationele marge van de groep bedraagt 9,0% in 2009. Matériaux &

23 % Pigments

Monolithiques 32 % De bijdrage van de verschillende activiteiten is als volgt geëvolueerd: pour Papier Matériaux & 23 % Pigments • in de afdeling Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Monolithiques 32 % Toepassingen, Slijpmiddelen pour Papier & Gieterij bedraagt het courante bedrijfsresultaat EUR 44 miljoen, EUR 84 miljoen minder dan in 2008. Daarin is een negatief consolidatiekringeffect van EUR 3 miljoen en een positief 25 % France Autres pays 5 % wisselkoerseffect van EUR 5 miljoen verwerkt. Asie Océanie 12 % het courante bedrijfsresultaat EUR 27 miljoen, • in de Performante & Filteringmineralen bedraagt dat is EUR 19 miljoen minder. Met ongewijzigde consolidatiekring en wisselkoersen, 25 % France Autres pays 5 % bedraagt de daling EUR 23 miljoen, waarbij de kostenbesparingen en de verbetering van Asie Océanie 12 % 25 % France Autres paysom 5 % de instorting van de volumes de prijs/productmixkoppel niet volstonden op te vangen. • in de Papierpigmenten bedraagt het Asie courante over 2009 EUR 42 miljoen, Océanie 12bedrijfsresultaat % EUR 18 miljoen minder. Met vergelijkbare consolidatiekring en wisselkoersen is de bedrijfs 36 % de Autres pays prestatie van de afdeling met EUR 21Amérique miljoen achteruit gegaan. Dankzij inspanningen tot du Nord 23 % d’Europe kostenvermindering kon de terugval van de operationele marge worden beperkt. • in de afdeling Materialen & Vuurvaste Steen bedraagt het courante bedrijfsresultaat 2009 36 % Autres pays EUR 168 miljoen, EUR 61 miljoen lagerAmérique dan in 2008. Met vergelijkbare consolidatiekring en wissel du Nord 23 % d’Europe koersen gaat de prestatie van de afdeling er met EUR 58 miljoen op achteruit. Dankzij de vermindering Amérique 36 % Autres pays du Nord % d’Europe van de geproduceerde hoeveelheden en het 23 onder controle houden van de vaste kosten, kon de rendabiliteit op een behoorlijk peil worden behouden, niettegenstaande de lagere volumes.

Het courante nettoresultaat, deel van de groep, over 2009 bedraagt EUR 119 miljoen, 55,3% minder dan vorig jaar. Dat is het gevolg van depour lagere activiteit en de achteruitgang Minéraux Céramiques, 10 % Minéraux devan het financieel Abrasifs & Performance &negatief effect resultaat, dat onder meer toe te schrijvenRéfractaires, is aan een ongunstig basiseffect en een Fonderie 16 % Filtration van de wisselkoersen van het jaar. Na aanrekening van de andere nettobedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met de in 2009 Minéraux pour Céramiques, 10 % Minéraux de Abrasifs & Performance nettoresultaat, deel van de& groep, doorgevoerde herstructureringsplannen, Réfractaires, bedraagt het Fonderie 16 % Filtration pour Céramiques, 10 % Minéraux de EUR 41 miljoen, tegen EUR 161 miljoen Minéraux in 2008. Réfractaires, Abrasifs & Performance & Fonderie 16 % uit op EUR 450 miljoen tegen Filtration komt EUR 258 miljoen De courante operationele vrije cashflow in 2008, onder meer dankzij de verbetering van de behoefte aan bedrijfskapitaal en de daling Matériaux & 15 % Pigments van de investeringen met 50% vooral door onderhoudswerkzaamheden (EUR 119 miljoen in 2009 Monolithiques 60 % pour Papier tegen EUR 238 miljoen in 2008). Dankzij het product van de kapitaalverhoging van EUR 251 miljoen op 2 juni laatstleden, Matériaux & 15 % Pigments kon de schuldenlast daarenboven worden afgebouwd. De financiële nettoschuld van de groep Monolithiques 60 % pour Papier is over 2009 immers met EUR 600 miljoen gedaald: per 31 december 2009 bedraagt ze nog Matériaux & 15 % Pigments pour Papier EUR 964 miljoen (EUR 1.566 miljoen inMonolithiques 2008). 60 % Aan de Algemene Vergadering van 29 april 2010 zal worden voorgesteld om het dividend op EUR 1,00 per aandeel te behouden, hetzij een totale uitkering van ongeveer EUR 75,4 miljoen, gelijk aan 63,2% van het courante nettoresultaat, deel van de groep. Het zal op 11 mei 2010 betaalbaar worden gesteld.

GBL Imerys / 44

Uitsplitsing van de omzet per activiteitssector

Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Gieterij 28%

18% Performante & Filteringmineralen

Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Mineralen Gieterij 28%voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Gieterij 28%

18% Performante & Filteringmineralen 18% Performante & Filteringmineralen

Materialen & Vuurvaste Steen 32%

23% Papierpigmenten


23% Papierpigmenten


23% Papierpigmenten

Geographische uitsplitsing van

Andere landen 5% de omzet

25% Frankrijk

Azië Oceanië 12% Andere landen 5%

25% Frankrijk

Azië Oceanië Andere landen12% 5%

25% Frankrijk

Azië Oceanië 12% NoordAmerika 23%

36% Andere Europese landen

NoordAmerika 23%


NoordAmerika 23%


Mineralen voor Keramiek, Performante & Bijdrage tot het courante 10% Vuurvaste Toepassingen, Filteringmineralen Slijpmiddelen & bedrijfsresultaat per activiteitssector Gieterij 16% Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Mineralen Gieterij 16%voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Gieterij 16%

10% Performante & Filteringmineralen 10% Performante & Filteringmineralen


15% Papierpigmenten


15% Papierpigmenten


15% Papierpigmenten

Marktparameters en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens Aantal uitgegeven aandelen Beurskapitalisatie Laatste beurskoers Laatste beurskoers aangepast (1) Courant nettoresultaat (1) Verwaterd nettoresultaat (1) Nettodividend

2009

2008

2007

(in duizenden) (in miljoen EUR) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel) (in EUR/aandeel)

75.389 3.168 42,02 42,02 1,66 0,57 1,00

62.787 2.040 32,50 30,14 3,96 2,39 1,00

63.127 3.550 56,24 52,16 4,65 4,18 1,90


30,7 36,3 971 19,2

30,5 37,0 623 33,1

26,5 34,5 942 30,1

2

2

2

Investering van GBL Deelneming in kapitaal Deelneming in stemrechten Beurswaardering van de deelneming Door GBL geïnde dividenden Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen

(1) De voorgestelde vergelijkbare perioden werden aangepast om te weerspiegelen dat de kapitaalverhoging van 2009 met voorkeurrecht werd doorgevoerd

Bijdrage van Imerys tot het aangepast netto-actief en tot het resultaat van GBL De beurswaardering van de deelneming van 30,7% van GBL in Imerys bedroeg eind 2009 EUR 971 miljoen tegen EUR 623 miljoen één jaar voordien. Die verhoging met EUR 348 miljoen is toe te schrijven aan de investering van EUR 80 miljoen in de kapitaalverhoging en het koersherstel (+ 39%); het Imerys-aandeel sloot het jaar 2009 af met een beurskoers van EUR 42,02 tegen EUR 30,14 (aangepaste beurskoers na de kapitaalverhoging) in 2008. Het deel van Imerys in het aangepast netto-actief van GBL bedraagt 6,4% eind 2009. De bijdrage van Imerys tot het resultaat van GBL door vermogensmutatie bedraagt EUR 12,6 miljoen, een daling van EUR 33,5 miljoen tegenover 2008. Die daling is onder andere toe te schrijven aan de verslechtering van de economische conjoncturen. De bijdrage van Imerys tot de nettodividenden van de deelnemingen van GBL bedraagt overigens in 2009 EUR 19,2 miljoen tegen EUR 33,1 miljoen in 2008. Het bedrag geïnd door GBL stemt overeen met het dividend van Imerys van EUR 1,00 per aandeel.


6,4%

mante &18% Performante & ineralen Filteringmineralen

www.imerys.com

Deel in de nettodividenden van de deelnemingen 2,9%

6,4%

Mineralen voor Keramiek, Mineralen voor Keramiek, Vuurvaste Toepassingen, Vuurvaste Toepassingen, Slijpmiddelen & Slijpmiddelen & Gieterij 28% Gieterij 28%

18% Performante &18% Performante & Filteringmineralen Filteringmineralen

2,9% 6.4%

GBL Imerys / 45

6.

Suez Environnement is wereldwijd een belangrijke speler die zich uitsluitend bezighoudt met water en afvalbeheer Profiel


Suez Environnement is één van de twee belangrijkste wereldwijde spelers op de milieumarkt, die over een stevige verankering beschikt in Europa, vooral in Frankrijk en in Spanje (Agbar), en in meer dan 35 landen aanwezig is. De groep is in de volledige water- en afvalcyclus actief en treedt op onder verschillende merknamen, zoals Sita voor het afval, Lyonnaise des Eaux, Ondéo Industrial Solutions, Safège, Degrémont, United Water en Agbar in de watersector. Hij oefent zijn activiteit uit onder verschillende contractuele vormen, zowel voor rekening van openbare collectiviteiten als voor private ondernemers en beschikt over een uitgebreid netwerk van dochtervennootschappen en agentschappen. De vennootschap is georganiseerd rond drie belangrijke segmenten: Water Europa, Afvalbeheer Europa en Internationaal, die zelf ingedeeld zijn in negen “business units”.

Niettegenstaande het moeilijk macroeconomisch klimaat, kan Suez Environnement voor 2009 een over het algemeen stabiele bedrijfsprestatie, in overeenstemming met de streefcijfers, voorleggen. De groep kon met name profiteren van de efficiënte uitvoering van het kostenoptimaliseringsplan (Compass) en van een volgehouden financiële discipline op het gebied van de investeringen en het beheer van de liquide middelen.

In de Watersector omvatten de activiteiten onder meer de winning, de behandeling en de verdeling van drinkwater, het onderhoud van de netten en de exploitatie van fabrieken, het klantenbeheer, de ophaling en de zuivering van huishoudelijk en industrieel afvalwater en de biologische en energetische valorisatie van het slib dat afkomstig is van de zuivering.

De ongunstige conjunctuur had vooral effect op de afdeling Afvalbeheer Europa, zowel qua volumes als qua prijzen. De activiteit van de afdelingen Water Europa en Internationaal ging er daarentegen op vooruit, ten opzichte van de in 2008 behaalde niveaus.

In de Afvalbeheersector verzorgt de groep onder meer de ophaling van afval van alle aard (uitgezonderd radioactief afval) en de stadsreiniging, sortering en voorbehandeling van dit afval, recyclage, biologische of energetische valorisatie van herbruikbaar materiaal, de verwijdering door verbranding of ingraving van restafval en het geïntegreerd beheer van industrieterreinen, met inbegrip van, onder meer, de sanering, de depollutie en de gezondmaking van de bodem. De afdeling Internationaal omvat voornamelijk de activiteiten van Degrémont, wereldleider in het ontwerp, de bouw en de exploitatie van fabrieken voor de productie van drinkwater, ontziltings installaties voor zee- of brakwater, van vestigingen voor de behandeling en de recyclage van afvalwater en de behandeling van slib. Daarnaast is de groep, via zijn dochteronderneming United Water, actief in de Verenigde Staten en in China, via water- en elektriciteitsbeheersconcessies en zijn dochter Swire-SITA voor afvalbeheersactiviteiten in Hong Kong, alsook in Australië, in de landen van Centraal-Europa en in het Midden-Oosten. In de Waterssector exploiteert Suez Environnement in 2009 in totaal meer dan 1.900 productieeenheden voor drinkwater die 90 miljoen mensen bevoorraadden, en meer dan 1.600 installaties voor de behandeling van water ten behoeve van 58 miljoen mensen. Voor wat het afvalbeheer betreft, haalt zij bijna 23 miljoen ton afval op en behandelt bijna 40 miljoen ton. Naar aanleiding van de fusie tussen Suez en Gaz de France werd Suez Environnement op 22 juli 2008 op de beurs gebracht. Die operatie werd geconcretiseerd door de uitkering door Suez van 65% van de aandelen van de onderneming aan haar aandeelhouders.

Financiële informatie over Suez Environnement Eléonore de Larboust Tel.: +33-1-58.18.47.53 e-mail: [email protected]

De groep kan over 2009 een gestage handelsactiviteit voorleggen en trof belangrijke strategische beslissingen om zijn internationale ontwikkeling in al zijn afdelingen voort te zetten. We vermelden onder meer de ondertekening van een akkoord om tegen half 2010 de controle te verwerven over Aguas de Barcelona (Agbar), waardoor de tweede Europese pijler in de Watersector kan worden opgebouwd, het optrekken van het belang tot 100% in de afvalverwerkingsgroep Swire-SITA (Hong Kong) en het binnenhalen van het contract in de grootste ontziltingsfabriek voor zeewater in Melbourne.

GBL Suez Environnement / 47

Water Europa De prestaties van Lyonnaise des Eaux en Agbar konden in 2009 profiteren van een lichte verhoging van de volumes in Europa, te wijten aan de zomerse klimaatomstandigheden (ten opzichte van de dalende tendens van gemiddeld 1% per jaar) en van het gunstig effect van de prijzen, inzonderheid door de toepassing van de indexering van de tarieven. De activiteit Werken leed daarentegen onder de economische vertraging. Het jaar werd ook getekend door de opdrijving van de vermogens van verschillende sanerings contracten en de aanwinst van nieuwe concessies, onder impuls van de innovatie en de ontwikkeling van “groene aanbiedingen”. Afvalbeheer Europa De afdeling had in 2009 zwaar te lijden onder de instorting van de koersen van de secundaire grondstoffen (metalen, papier en plastics) in de Sorteer/Valorisatie/Recyclage-activiteit. De omzetdaling daarvan (16% van het segment) vertegenwoordigt bijna 40% van de vermindering van de volledige pool. Voorts zijn de volumes verwerkt in de technische ingravingscentra en in de energieterugwinnings eenheden ten opzichte van vorig jaar met 2,6% teruggelopen, onder meer ten gevolge van de lagere vraag vanwege het industriële en commerciële cliënteel dat sinds begin 2009 erg is afgenomen. Door de volledige verzadiging van de verwerkingscapaciteiten en de internationalisering van de volumes kon de groep niettemin over de hele verwerkingsketen van de optimalisatie van het beheer van de afvalstromen profiteren. Internationaal De groei van deze afdeling is toe te schrijven aan het opstarten van nieuwe contracten van Degrémont (in Australië, Mexico en Zuid-Amerika) alsook aan het behoorlijk standhouden van de activiteiten in Azië (Australië, China), Centraal-Europa en, in mindere mate, van de gereguleerde activiteiten in de Verenigde Staten, en dit ondanks een daling van de gefactureerde volumes wegens een ongebruikelijke ongunstige pluviometrie. Voorts werd het jaar gekenmerkt door de nieuwe concessie voor de distributie van drinkwater in het gebied van Yuelaï (China) en de hernieuwing van het contract van Macao.

Vooruitzichten Door het beperkt en onduidelijk zicht op de macro-economische perspectieven en de groei is de vennootschap voor 2010 ertoe gedwongen haar prioriteiten op korte termijn aan te houden, door zich te blijven concentreren op de toename van haar vrije cashflow, een strikte financiële discipline te handhaven, nog selectiever te investeren en de kosten de optimaliseren. Op basis van de geringe groeiprognose van het BBP, dat voor de Eurozone op + 1% wordt geschat, en de stabiliteit van de gemiddelde prijzen van de secundaire grondstoffen, voorspelt de groep voor 2010, met vergelijkbare wisselkoersen, een stijging van zijn omzet en zijn brutobedrijfsresultaat met respectievelijk ten minste 5% en 8% ten opzichte van 2009. Tevens zou de vrije cashflow over 2010 meer dan EUR 700 miljoen moeten bereiken en zouden de netto-investeringen moeten beperkt worden tot EUR 1,3 miljard te vermeerden met EUR 0,6 miljard voor de transactie op Agbar. In die streefcijfers zijn de aangekondigde controleverwerving over Agbar, voorzien tegen half 2010, en de uitvoering van een nieuw kostenbeheersingsplan (Compass 2) voor de periode 2010-2012 inbegrepen. Voorts bevestigt de vennootschap haar lange termijnstrategie om zich met haar afdelingen in de kern van de de kringloopeconomie te positioneren.


Marktparameters en operationele gegevens per activiteitssector Operationele gegevens Verkochte volumes water Lyonnaise des Eaux Agbar (100%) Verwerkte volumes afval Ingegraven Verbrand Gesegmenteerde informatie Omzet Water Europa Afvalbeheer Europa Internationaal Andere Brutobedrijfsresultaat (EBITDA) Water Europa Afvalbeheer Europa Internationaal Andere Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Water Europa Afvalbeheer Europa Internationaal Andere

2009

2008

2007

656 754

655 746

6.132 11.326

5.879 12.038

12.296 3.993 5.319 2.969 15 2.060 866 798 468 (72) 926 433 314 309 (130)

12.364 3.853 5.728 2.765 16 2.102 812 924 419 (53) 1.059 415 469 282 (107)

11.727 3.596 5.561 2.610 10 2.061 809 903 392 (43) 1.034 386 459 270 (81)

2009

2008

2007

12.296 2.060 926 867 403

12.364 2.102 1.059 1.036 533

11.727 2.061 1.034 1.189 492

13.683 3.676 742 6.282 142

13.133 3.532 638 5.971 143

12.733 3.644 613 5.387 127

(in miljoen m³)

(in kiloton)

(in miljoen EUR)

Voornaamste financiële gegevens Vereenvoudigde resultatenrekening Omzet Brutobedrijfsresultaat (EBITDA) Courant bedrijfsresultaat (EBIT) Resultaat uit bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat (deel van de groep)

(in miljoen EUR)


(in miljoen EUR)

www.suezenvironnement.com

(in %)


3,7 %

Financieel verslag Het jaar 2009 wordt gekenmerkt door een aanhoudende afname van de activiteit, tegen een moeilijke economische achtergrond en ongunstige wisselkoerseffecten (voornamelijk het £). Reste du monde 13,2 %

40,2 % France

De omzet van de groep is er in 2009 met 0,5% op achteruit gegaan tot EUR 12.296 miljoen ten Australie 2,9 % opzichte van 2008 (EUR 12.364 miljoen). Het wisselkoerseffect buiten beschouwing gelaten, Amérique Reste dudu monde 13,2 %De afdelingen Water 40,2 %Europa France en Internationaal laten een is de activiteit met 0,6% Nordtoegenomen. 6,1 % Reste du 2,9 monde 40,2 % De France Australie % 13,2 % positieve groei optekenen van respectievelijk 3,6% en 7,3%. afdeling Afvalbeheer Europa, daarentegen, leed onder lagere Amérique du %opgehaalde en behandelde volumes en onder de koersdaling van Australie 2,9 Nord 6,1 % de secundaire grondstoffen papier en plastics) in de Sorteer/Valorisatie/RecyclageAmérique(metalen, du Nord 6,1 % activiteit, waar de omzet Autresmet pays 7,1% naar beneden ging. 87% van de inkomsten zijn in Europa, d’Europe 17,7 % Noord-Amerika en Australië gerealiseerd, waarvan 78% op het Europees continent alleen. Royaume-Uni 7,4 % 12,5 % Espagne Autres pays d’Europe 17,7 % Die omzetdaling gaat gepaard met een lichte achteruitgang van het brutobedrijfsresultaat Autres pays Royaume-Uni 7,4 12,5 miljoen % Espagne in 2008), dankzij de bijdrage d’Europe % % miljoen (EUR 2.102 EUR17,7 2.060 (EBITDA) met 2,0% tot

7,4 % van de kostenstructuur 12,5 % Espagne van het programma totRoyaume-Uni optimalisatie (Compass). • Hierin draagt het segment Water Europa voor 42%, zijnde EUR 866 miljoen, bij, een vooruitgang van bruto 6,6%. Het weerspiegelt een betere marge op omzet van 21,7% (21,1% in 2008), toe te schrijven aan de commerciële ontwikkeling en de beheersing van 15 de kosten. • Het segment Afvalbeheer Europa draagt voor een bedrag van 10,8 10,8 hierin bij voor 39%, 10,4 10,2 15 10 EUR 798 miljoen, zijnde 13,7% minder (EUR 924 miljoen in 2008). Niettegenstaande 8,2 de daling van de prijzen van15de secundaire grondstoffen en van de behandelde volumes, 10,8 10,8 5,9 10,4 10,2 kon de marge op omzet van10 15,0% (16,1% in 2008) profiteren van de besparingsinspanningen 5 10,8 10,8 10,4 10,2 8,2 Compass en van de optimalisatie van het beheer van de afvalstromen. 10 • De Internationaal activiteiten hebben met EUR 5,9 4688,2miljoen, 11,8% meer bijgedragen dan vorig 5 jaar, en kunnen een hogere 0marge op in 2008) voorleggen. 5,9 15,8% (15,1% Propreté International Eau omzet van Europe zijnde EUR 926 miljoen, is ten opzichte Europe van de groep, Het courante bedrijfsresultaat5 (EBIT) 2009 2008 van 2008 (EUR 1.059 miljoen) met 12,6% teruggelopen, onder meer door hogere afschrijvings0 Propreté International Eau en hernieuwingskosten gelinkt aan van de activiteiten. Europe Europe kapitaalintensiviteit 0 de hogere Propreté International Eau totaliseert EUR 403 miljoen, 24,4% lager dan in 2008 Het nettoresultaat, deel van de groep, Europe Europe 2009 2008 (EUR 533 miljoen), dat EUR 131 miljoen niet-recurrente belastingbesparingen omvatte. 2009 2008 De bruto-autofinancieringsmarge van de groep, berekend vóór financiële kosten en belastingen (EUR 1.797 miljoen), hield gelijke tred met 2008 (EUR 1.789 miljoen). De vrije cashflow vóór verkopen en ontwikkelingsinvesteringen bedraagt EUR 891 miljoen, 49,5% hoger ten opzichte van 2008 (20% zonder niet-recurrente elementen). Die recurrente verbetering is hoofdzakelijk toe 15 te schrijven aan de beheersing van de onderhoudsinvesteringen, beperkt tot 4,6% van de omzet, hetzij EUR 569 miljoen (5,4% in 2008)9,0en11,4van de behoefte aan bedrijfskapitaal. De investeringen, 9,3 15 10 na verkopen, totaliseren EUR 1.062 miljoen, waarvan 8,9 EUR 515 miljoen ontwikkelingskosten 7,9 15 en EUR 330 miljoen verwervingen (waaronder 11,4 50% van Swire-SITA), gecompenseerd door 5,6 9,0 10 EUR 352 miljoen verkopen (voornamelijk 2,6% Natural). 9,3 5 11,4 van Gas 8,9 7,9 9,3 EUR 6.282 miljoen, de groep, eind 8,9 2009, bedraagt De financiële nettoschuldenlast 10 van9,0 5,6 tegen EUR 5.971 miljoen eind 2008, en vertegenwoordigt 142%7,9 van het eigen vermogen 05 (143% eind 2008). De gemiddelde maturiteit van Propreté de verlengd tot 5,6 jaar (4,4 jaar 5,6 schuld werd International Eau 5 Europe autres Europe eind 2008), en wel door het positief effect van de uitgifte van etobligaties voor een bedrag van 2009 2008 0 EUR 3 miljard in 2009. Propreté International Eau Het rendement op aangewend kapitaal (ROCE) overEurope 2009 bedraagt et autres globaal 7,3% (9,8% in 2008), Europe 0 Propreté International Eau gelet op de hogere kapitaalintensiviteit2009 van Europe en deet lagere autres operationele rendabiliteit Europede activiteiten 2008 ten gevolge van de economische crisis. 2009 2008

Aan de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 20 mei 2010 zal worden voorgesteld om voor het boekjaar 2009 een dividend van EUR 0,65 per aandeel uit te keren, hetzelfde bedrag als over het vorige boekjaar.


Geographische uitsplitsing van de omzet

Rest van de wereld 13,2%

40,2% Frankrijk

Australië 2,9% NoordRest van de wereld 13,2% Amerika 6,1% Rest van de wereld 13,2% Australië 2,9%

40,2% Frankrijk 40,2% Frankrijk

NoordAustralië 2,9% Andere Amerika 6,1% NoordEuropese Amerika 6,1% landen 17,7% Andere Verenigd Europese7,4% Koninkrijk Andere 17,7% landen Europese landen 17,7% Verenigd Koninkrijk 7,4% Verenigd Koninkrijk 7,4%

12,5% Spanje

12,5% Spanje 12,5% Spanje

Courante operationele marge activiteitssector (in %)

15 per

15 10

10,8 10,8

10,4 10,2 8,2

15 10 5 10

10,8 10,8

5,9

10,8 10,8 5,9

05 5 0 0

Water Europa 2009 Water Europa Water Europa 2009 2009

10,4 10,2 8,2

10,4 10,2

8,2

5,9 Afvalbeheer Europa 2008 Afvalbeheer Europa Afvalbeheer Europa 2008

Internationaal

Internationaal Internationaal

2008

15

Rendement op aangewend kapitaal (ROCE) (in11,4%)

15 10

9,0 11,4

10 5

9,0

10

9,0

05 5 0 0

9,3 8,9

15

5,6

11,4

2009 Water Europa Water Europa 2009 2009

9,3 8,9

5,6 Water Europa

7,9

8,9

5,6 Afvalbeheer Europa 2008 Afvalbeheer Europa Afvalbeheer Europa 2008 2008

7,9

9,3

7,9 Internationaal en andere Internationaal en andere Internationaal en andere

Marktparameters en gegevens betreffende de deelneming van GBL Beursgegevens Aantal uitgegeven aandelen Beurskapitalisatie Laatste beurskoers Verwaterd aangepast nettoresultaat Nettodividend Investering van GBL Deelneming in kapitaal Deelneming in stemrechten Beurswaardering van de deelneming Door GBL geïnde dividenden

2009

2008


489.699 7.896 16,13 0,82 0,65

489.699 5.901 12,05 1,09 0,65


7,1 7,1 564 23

7,1 7,1 422 0

3

3

Aantal vertegenwoordigers in de statutaire organen

Bijdrage van Suez Environnement tot het aangepast netto-actief en tot het resultaat van GBL De beurswaardering van de deelneming van 7,1% van GBL in Suez Environnement bedroeg eind december 2009 EUR 564 miljoen, tegen EUR 422 miljoen een jaar eerder. Deze verhoging met EUR 142 miljoen is toe te schrijven aan de stijging van de beurskoers van Suez Environnement met 34% tegenover het vorige boekjaar. Eind 2009 sloot het aandeel Suez Environnement af op EUR 16,13 tegen EUR 12,05 eind 2008. Het deel van Suez Environnement in het aangepast netto-actief van GBL eind 2009 bedraagt 3,7%. De bijdrage van Suez Environnement tot het resultaat 2009 van GBL bedraagt EUR 23 miljoen en is gelijk aan het eerste dividend van EUR 0,65 per aandeel dat door de vennootschap werd uitgekeerd na haar beursgang (22 juli 2008).

Deel in het aangepast netto-actief van GBL 3,7%

,2% Frankrijk 40,2% Frankrijk

Deel in de nettodividenden van de deelnemingen 3,5%

3,7%

Rest of the World Rest 13.2% of the World 13.2%

Australia 2.9% Australia 2.9% www.suezenvironnement.com North North America 6.1% America 6.1%

3,5%

3.7%

40.2% France 40.2% France


Diverse deelnemingen Iberdrola

Arkema

(http://www.iberdrola.es)

(http://www.arkema.com)

Iberdrola is een belangrijke internationale speler op het vlak van stroom- en gasopwekking, van de distributie en de verkoop van elektriciteit en aardgas en profileert zich via haar dochter Iberdrola Renovables als één van de wereldmarktleiders op het gebied van de hernieuwbare energie. De groep bekleedt toon aangevende posities in Spanje en in LatijnsAmerika en heeft, door de verwerving van Scottish Power (2007) en Energy East (2008) zijn activiteiten onlangs uitgebreid tot respectievelijk het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Iberdrola kon in 2009 opnieuw betere bedrijfsresultaten voorleggen, en dit ondanks het ongunstig economische klimaat, zowel wat de vraag als de prijs van de nutsvoorzieningen betreft. De EBITDA en de EBIT gaan er met 6% op vooruit in vergelijking met het vorig jaar en sluiten respectievelijk af op EUR 6.815 miljoen en EUR 4.509 miljoen. Die prestaties steunen op het behoorlijk standhouden van de gereguleerde activiteiten en van hernieuwbare energie, alsook op het gunstig consolidatiekringeffect ten gevolge van de integratie van Energy East (verworven in september 2008 en herdoopt tot Iberdrola USA). Het nettoresultaat, deel van groep, eind 2009, bedraagt EUR 2.824 miljoen, 1% minder dan in 2008. Die winst werd negatief beïnvloed door de verhoging van de financiële kosten ten gevolge van de stijging van de gemiddelde financiële schuld over het jaar, alsook door de afwezigheid van aanzienlijke niet-courante elementen. De recurrente winst, deel van de groep, is 7% toegenomen tot EUR 2.602 miljoen.

GBL Diverse deelnemingen / 52

De financiële schuld (netto) eind 2009 bedraagt EUR 29,2 miljard (EUR 28,4 miljard eind 2008) en vertegenwoordigt 100% van het eigen vermogen (110% in 2008). De groep zal aan de Algemene Vergadering van de aandeelhouders een dividendsaldo van EUR 0,184 per aandeel voorstellen, waardoor het totaal dividend over het boekjaar 2009 op EUR 0,327 per aandeel wordt gebracht, hetzelfde bedrag als in 2008. De bijdrage tot de cash earnings 2009 van GBL is gelijk aan EUR 8,6 miljoen (EUR 7,5 miljoen in 2008), zijnde de tegen waarde van 1,3% daarvan. Ter herinnering: GBL had in het eerste halfjaar 2007, door een investering van EUR 1,4 miljard, een belang van 3% genomen in het kapitaal van Iberdrola. Die deelneming werd eind 2007 en begin 2008 gedeeltelijk van de hand gedaan tegen een verkoopprijs van meer dan EUR 1,3 miljard, waardoor een gecumuleerde meerwaarde van EUR 184 miljoen over die twee boekjaren kon worden verwezenlijkt. Het resterend gedeelte van de deelneming van GBL in Iberdrola bedraagt 0,6% van het kapitaal, becijferd na de deelname ten bedrage van EUR 13 miljoen aan de door de groep in 2009 doorgevoerde kapitaalverhoging tegen de koers van EUR 5,3 per aandeel. Die positie werd achtereenvolgens teruggebracht tot de beurswaarde van de investering eind 2008 en eind maart 2009, hetzij EUR 5,3 per aandeel, door de boeking van een totale waardevermindering van EUR 124 miljoen, waarvan EUR 36 miljoen in 2009.

De groep Arkema, ontstaan uit de herstructurering van de afdeling Chemie van Total, heeft drie activiteitssectoren: Vinyl producten, Industriële Chemie en Performante Producten. Arkema oefent haar activiteit uit via 80 industriële vestigingen in Europa, Noord-Amerika en Azië en heeft handelsfilialen in alle regio’s ter wereld. In een tot dusver ongezien economisch klimaat, liet Arkema in 2009 een omzetdaling van 21% tot EUR 4.444 miljoen optekenen (EUR 5.633 miljoen in 2008), zowel toe te schrijven aan lagere verkoopvolumes (- 13,9%), onder meer ten gevolge van massale voorraadafbouw bij de klanten, als aan lagere prijzen (- 7,7%), voornamelijk wegens de evolutie van de kostprijs van de grondstoffen en van de soda. Onder dergelijke omstandigheden bedraagt de EBITDA EUR 310 miljoen (EUR 498 miljoen in 2008), met een marge op omzet van 7,0% (8,8% in 2008), begunstigd door de inspanning tot vermindering van de vaste kosten met EUR 171 miljoen, wat beter is dan het oorspronkelijk gestelde streefcijfer van EUR 110 miljoen. Het nettoresultaat, deel van de groep, is negatief uitgevallen op EUR 172 miljoen, voornamelijk onder druk van niet-recurrente herstructureringskosten. Door het genereren van vrije cashflow ten bedrage van EUR 228 miljoen over het boekjaar, kon de financiële nettoschuld tot EUR 341 miljoen worden verminderd (EUR 495 miljoen eind 2008), hetzij 19% van het eigen vermogen (25% in 2008). Onder dergelijke omstandigheden stelt de groep voor om zijn dividend ongewijzigd op EUR 0,60 per aandeel te behouden. De bijdrage tot de cash earnings van GBL in 2009 bedraagt EUR 1,2 miljoen.

PAI Europe III (PAI)

Sagard Private Equity Partners

Ergon Capital Partners (ECP)

GBL heeft ongeveer 95% van haar inschrijvings verbintenis van EUR 40 miljoen in PAI in 2001 volgestort (op een totaal van EUR 1,8 miljard). Dankzij de verkopen van deelnemingen, heeft PAI op een cumulatieve basis, EUR 81 miljoen aan GBL kunnen uitkeren.

In 2002 had GBL zich ertoe verbonden om voor een bedrag van EUR 50 miljoen in te schrijven op een totaal van EUR 536 miljoen inschrijvingen op het eerste fonds van Sagard (Sagard I). In de loop van het boekjaar 2006 heeft GBL daarenboven, voor een bedrag van EUR 150 miljoen, op een totaal van EUR 1.010 miljoen verbintenissen, ingeschreven op de opvolger van het eerste fonds Sagard, met name Sagard II. De omvang van dat laatste fonds werd in november 2009 echter met 20% verminderd, waardoor ook de verbintenis van GBL tot EUR 120 miljoen verminderd werd.

ECP is een private equity beleggingsvennoot schap die in februari 2005 door GBL, samen met Parcom Capital, een ING-dochter, werd opgericht. Na de creatie van een tweede fonds in december 2006, heeft ECP een totale beleggingscapaciteit van EUR 500 miljoen.

PAI heeft in de loop van 2009 de herfinanciering van de schuld bij FTE tegen eind 2011 afgesloten. In juli werd de deelneming in Saeco van de hand gedaan, zonder effect op het resultaat van GBL. De portefeuille per 31 december 2009 telt nog vijf deelnemingen: Yoplait, GruppoCoin, FTE, Chr Hansen en Compagnie Européenne de Prévoyance.

Situatie van het fonds Sagard I Per eind 2009 heeft GBL in totaal EUR 46 miljoen (quasi-ongewijzigd tegenover 2008) stortingen gedaan en voor een totaalbedrag van EUR 68 miljoen uitkeringen geïnd op cumulatieve basis van Sagard I. Deze Laatste heeft in de loop van het boekjaar 2009 de resterende deelneming in Faiveley verkocht en, in het kader van nieuwe onderhandelingen met de bank, een bijkomende investering gedaan in de groep RLD. Wegens de onzekerheid waaronder de hedge fundsector lijdt, werd voorzichtigheidshalve, een waardevermindering op Olympia geboekt, waarvan het deel van GBL EUR - 3 miljoen bedraagt. Daardoor, bevat de portefeuille van Sagard I nog vijf deelnemingen: Hermes Metal Yudigar, Kiloutou, Souriau, Regie Linge Développement en Olympia. Situatie van het fonds Sagard II Per 31 december 2009 heeft GBL EUR 50 miljoen tot dit fonds bijgedragen. De portefeuille van Sagard II eind december 2009 omvat vier deelnemingen: Corialis, Vivarte, SGD en Fläktwoods. Aangezien de situatie van SGD in 2009 erg verslechterd is, was Sagard II gedwongen om deze investering volledig af te waarderen. De recessie heeft ook de activiteit van de deelnemingen in Fläktwoods en Corialis aangetast. De waardevermindering van de portefeuille heeft in het resultaat van GBL 2009 aanleiding gegeven tot een kost van EUR 17 miljoen.

Tijdens het boekjaar 2009 heeft ECP meer dan een honderdtal potentiële beleggingsdossiers geanalyseerd. Die dossiers hebben echter niet tot een resultaat geleid omdat de waarderingen overdreven werden bevonden of de risicoprofielen als te hoog werden beschouwd in een extreem volatiel klimaat. De portefeuille van ECP, die voornamelijk industriële, en dus cyclische, activa bevat, leed onder de instorting van de activiteit zonder voorgaande ten gevolge van de economische wereldcrisis. In deze context werden herstelmaatregelen genomen om de kosten te verminderen en het genereren van cash te bevorderen. Aldus kon de gecumuleerde schuld worden verminderd. In één van de deelnemingen, met name Seves, wereldwijd de nummer één in de fabricatie van glasisolatoren, moest een moeilijke herstructurering worden doorgevoerd. ECP heeft over het boekjaar 2009 een geconsolideerd boekverlies van EUR 16 miljoen geleden, waarvan het deel bij GBL EUR - 7 miljoen bedraagt. Het resultaat 2009 wordt hoofdzakelijk verklaard door het gebrek aan meerwaarden op verkopen en door de schommeling van de boekhoudkundige waardering van de portefeuille. De portefeuille van ECP per eind december 2009 omvat zeven deelnemingen, gewaardeerd op EUR 233 miljoen: La Gardenia, Seves, Stroili, Corialis, Joris Ide, Farmabios en Nicotra-Gebhardt.

GBL Diverse deelnemingen / 53

GBL / 54

Rekeningen per 31 december 2009

Geconsolideerde financiële staten Geconsolideerde balans Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen Geconsolideerd overzicht van de kasstromen Boekhoudkundige principes Noten Verslag van de Commissaris Verkorte jaarrekening Uitkeringsbeleid Historische gegevens Historiek van de beleggingen van GBL sinds 2007 Geconsolideerde cijfers IFRS over 10 jaar

56 57 58 59 60 64 79 82 84 85 85 88

Geconsolideerde balans per 31 december in miljoen EUR

Niet-courante activa Materiële vaste activa Deelnemingen Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen Voor verkoop beschikbare deelnemingen Andere niet-courante activa Uitgestelde belastingvorderingen Courante activa Beleggingsactiva Liquide middelen en gelijkgestelde Andere activa

Noten 9 2 3 8 4

Totaal activa

Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Minderheidsbelangen Niet-courante passiva Omruilbare leningen Uitgestelde belastingverplichtingen Voorzieningen Courante passiva Financiële schulden Fiscale schulden Afgeleide producten Andere passiva Totaal passiva en eigen vermogen

GBL Geconsolideerde financiële staten / 56

10

5 8

4 4 4

2009

2008

2007

14.711,0 18,0 14.671,3 4.556,4 10.114,9 21,2 0,5

12.895,9 19,0 12.855,5 3.393,1 9.462,4 20,9 0,5

17.519,3 23,5 17.478,3 599,7 16.878,6 17,0 0,5

632,2 14,7 604,8 12,7

1.141,1 161,1 966,0 14,0

1.863,2 44,6 1.803,0 15,6

15.343,2

14.037,0

19.382,5

14.845,1 653,1 3.815,8 10.376,2 -

13.418,4 653,1 3.815,8 8.949,5 -

18.868,6 653,1 3.815,8 14.399,7 -

428,4 424,7 2,7 1,0

425,3 420,6 3,8 0,9

422,3 416,6 4,8 0,9

69,7 1,5 26,1 42,1

193,3 150,0 1,6 11,0 30,7

91,6 20,0 1,8 38,6 31,2

15.343,2

14.037,0

19.382,5

Geconsolideerd overzicht van het volledige resultaat Noten

2009

2008

2007

2

161,1

324,9

90,3

Nettodividenden van deelnemingen

3

550,3

479,8

446,0

Opbrengsten en kosten van interesten Niet-courante activa Courante activa Financiële schulden

6

(11,8) (0,5) 5,3 (16,6)

44,3 3,3 59,8 (18,8)

25,5 4,3 42,7 (21,5)

in miljoen EUR

Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen

Andere financiële opbrengten en kosten Resultaten op beleggingsactiva en afgeleide producten Andere

4

(10,0) (16,1) 6,1

(80,8) (77,2) (3,6)

12,5 14,5 (2,0)

Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten

7

(24,3)

(20,3)

(23,9)

Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugneming van niet-courante activa Effecten waarop vermogensmutatie wordt toegepast Voor verkoop beschikbare deelnemingen

2 3

391,3 649,6 (258,3)

(1.436,4) (1.091,6) (344,8)

Belastingen

8

Geconsolideerde resultaat over de periode

1,1

1,0

214,7 214,7 13,8

1.057,7

(687,5)

778,9

693,6

(4.093,3)

1.541,8

58,0

(322,6)

Andere elementen van het volledige resultaat Voor verkoop beschikbare deelnemingen – Wijziging van de reële waarde

3

Deel in de andere elementen van het volledige resultaat van de geassocieerde ondernemingen Andere

-

Globaal resultaat Minderheidsbelangen Geconsolideerde resultaat over de periode per aandeel Gewone Verwaterde

1.809,3 -

-

(5.103,4) -

(45,5) (2,4)

2.272,8 -

11 6,80 6,66

(4,41) (4,41)

5,23 5,15


Geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen

Kapitaal

Uitgiftepremie

Herwaarderingsreserves

595,7 -

2.690,7 -

5.716,8 1.542,8

57,4

1.125,1

-

Per 31 december 2007 Globale resultaat Totaal van de transacties met de aandeelhouders (noot 10)

653,1 -

3.815,8 -

-

-

-

(24,0)


653,1 -

3.815,8 -

3.021,9 782,3

(207,7) -

-

-

-

(27,4)

Per 31 december 2009

653,1

3.815,8

3.804,2

(235,1)

in miljoen EUR



7.259,6 (4.237,7)

Eigen aandelen (184,1) 0,4 (183,7) -

Omre- Omruilbare keningsobligatie Ingehouden verschillen 2005-2012 winsten (7,3) (34,4) (41,7) (170,8) (212,5) (0,2) (212,7)

17,6 17,6 17,6 17,6

6.852,6 764,4 (269,1)

Totaal van de reserves 15.682,0 2.272,8 913,8

7.347,9 18.868,6 (694,9) (5.103,4) (322,8) 6.330,2 1.027,2 (355,2) 7.002,2

(346,8) 13.418,4 1.809,3 (382,6) 14.845,1

Geconsolideerd overzicht van de kasstromen in miljoen EUR

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Geconsolideerd resultaat van de periode vóór interesten en belastingen Aanpassing voor: Nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen Dividenden van de geassocieerde ondernemingen Herwaarderingen tegen reële waarde Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugneming van niet-courante activa Andere Opbrengsten en kosten van geïnde (betaalde) interesten Terugbetaalde belastingen Wijziging van beleggingseffecten en afgeleide producten Wijziging van de behoeften aan werkkapitaal

2009

2008

2007

794,6

460,6

498,8

(732,8)

739,6

(324,9) 178,9 10,8

(90,3) 51,2 4,5

1.068,4 (161,1) 101,7 7,4 (391,3) 3,9 (8,6) 146,4 27,8

1.436,4 2,2 33,2 -

(214,7) (6,2) 13,8 12,8

(116,5) (26,7)

(1,2) (10,7)

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(620,1)

(1.078,0)

(2.260,8)

Verwervigen van: Deelnemingen Materiële vaste activa Andere financiële activa

(616,9) (0,7) (4,7)

(1.551,3) (7,1) (3,0)

(3.351,7) (8,8) (10,4)

Inkomsten uit de overdracht van materiële vaste activa Overdracht van deelnemingen en andere financiële activa

2,2

14,6 468,8

0,1 1.110,0

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

(535,7)

(219,6)

916,8

Kapitaalverhoging (netto) Uitgekeerde dividenden Ontvangsten uit financiële schulden Terugbetalingen van financiële schulden Nettobewegingen op eigen aandelen

(358,3) 750,0 (900,0) (27,4)

(325,6) 150,0 (20,0) (24,0)

1.182,5 (269,6) 3,5 0,4

Nettotoename (afname) van liquide middelen en gelijkgestelde

(361,2)

(837,0)

(845,2)

Liquide middelen en gelijkgestelde bij het begin van de periode Liquide middelen en gelijkgestelde bij de afsluiting van de periode

966,0 604,8

1.803,0 966,0

2.648,2 1.803,0


Boekhoudkundige principes Groep Brussel Lambert (“GBL”) is een portefeuillevennootschap naar Belgisch recht en genoteerd op NYSE Euronext Brussels. Haar geconsolideerde financiële staten hebben betrekking op een periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2009. Deze staten werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 2 maart 2010.

Algemene beginselen en boekhoudkundige normen De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld overeenkomstig de IFRS (International Financial Reporting Standards), die gelden binnen de Europese Unie. Volgende nieuwe normen en interpretaties, waarvan sommige aangezien de activiteiten van GBL niet toepasselijk zijn, zijn met ingang van het boekjaar 2009 in werking getreden: • IAS 1 - Presentatie van de jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). Deze standaard vervangt IAS 1 - Presentatie van de jaarrekening (herzien in 2003) en aangepast in 2005. • Aanpassing van IAS 27 - De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (herzien in 2008) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009). • Aanpassing van IFRS 2 - Op aandelen gebaseerde betalingen, verwervingsvoorwaarden en vernietiging (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). • Aanpassing van IAS 32 - Financiële instrumenten: presentatie en IAS 1 - Presentatie van de jaarrekening - financiële instrumenten met een terugneemverplichting (“puttable financial instruments”) en verplichtingen welke ontstaan bij een liquidatie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). • IFRS 3 - Bedrijfscombinaties (herzien in 2008) (toepasbaar voor bedrijfscombinaties met overnamedatum op of na het begin van het eerste boekjaar vanaf 1 juli 2009). • IFRS 8 - Operationele segmenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). • Aanpassing van IAS 23 - Financieringskosten (herzien in 2007) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). • Verbeteringen van IFRS (2007-2008) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). • Aanpassing van IFRS 1 - Eerste toepassing van IFRS en IAS 27 - De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). • IFRS 1 (herzien in 2008) - Eerste toepassing van IFRS (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). • IFRIC 13 - Loyaliteitsprogramma’s (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2008). • IFRIC 15 - Overeenkomsten voor de bouwen van vastgoed (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). • IFRIC 16 - Afdekking van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 oktober 2008). • IFRIC 18 - Transfers van activa van klanten (toepasbaar voor transfers vanaf 1 juli 2009). Bovendien is GBL niet overgegaan tot vervroegde toepassing van de normen en interpretaties die van kracht zijn na 31 december 2009, te weten: • Aanpassing van IAS 39 - Financiële instrumenten: opname en waardering - Instrumenten die in aanmerking komen voor afdekking (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009). • IFRIC 17 - Uitkering van activa in natura aan eigenaar (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009). De toepassing van deze nieuwe normen en interpretaties zou geen materiële invloed hebben op de geconsolideerde financiële staten voor de komende boekjaren.

Consolidatiemethoden en consolidatiekring De geconsolideerde financiële staten, opgesteld vóór winstverdeling, omvatten deze van GBL en haar dochterondernemingen (“de Groep”), alsook de belangen van de Groep in de geassocieerde ondernemingen die worden geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode. De belangrijke dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen sluiten hun jaarrekening af op 31 december.

Gecontroleerde ondernemingen Gecontroleerde ondernemingen worden integraal geconsolideerd. Onder controle wordt verstaan dat de Groep rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50% van de stemrechten in een entiteit bezit. Intragroepsaldi en -transacties, met inbegrip van de latente resultaten ervan, worden geëlimineerd. Nieuw verworven ondernemingen worden geconsolideerd vanaf de overnamedatum.

Geassocieerde ondernemingen Als de Groep een invloed van betekenis heeft in een onderneming, wordt zijn deelneming als een geassocieerde onderneming beschouwd. Er wordt verondersteld dat de Groep een invloed van betekenis heeft als hij rechtstreeks of onrechtstreeks, via zijn dochterondernemingen, meer dan 20% van de stemrechten van de deelneming in handen heeft. Geassocieerde ondernemingen worden in de geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.


Bedrijfscombinaties en goodwill Als de Groep een entiteit verwerft, worden de activa, passiva en identificieerbare voorwaardelijke passiva van de verworven entiteit tegen reële waarde geboekt. Het verschil tussen de kostprijs en de reële waarde van het identificieerbare verworven netto-actief wordt als goodwill op het actief van de balans opgenomen. De goodwill wordt onderworpen aan een jaarlijkse impairment test (waardetest), met name door de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill wordt toegerekend, te vergelijken met hun boekwaarde (de goodwill inclusief). Indien deze laatste hoger is, moet een waardevermindering in resultaat worden opgenomen. De negatieve goodwill wordt onmiddellijk als opbrengst in de resultatenrekening opgenomen.

Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden opgenomen tegen de kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de geschatte gebruiksduur.

Voor verkoop beschikbare deelnemingen (AFS) Voor verkoop beschikbare deelnemingen omvatten de deelnemingen in ondernemingen waarin de Groep geen invloed van betekenis uitoefent. Er wordt vermoed dat er geen invloed van betekenis is als de Groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, niet meer dan 20% van de stemrechten bezit. Dergelijke deelnemingen worden opgenomen tegen de reële waarde op basis van de beurskoers voor genoteerde deelnemingen. De schommelingen van de reële waarde van deze deelnemingen tussen twee afsluitdata worden opgenomen in het eigen vermogen. Bij de overdracht van een deelneming wordt het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop en de boekwaarde (balanswaarde op datum van overdracht, gecorrigeerd met het gecumuleerd bedrag dat als periodieke herwaardering tegen de reële waarde van de deelneming in het eigen vermogen is opgenomen), naargelang het geval in debet of credit van de resultatenrekening geboekt.

Courante financiële activa De tradingseffecten omvatten afgeleide instrumenten alsook andere instrumenten die aangehouden worden met de bedoeling ze te verhandelen en die op elke balansdatum gewaardeerd worden tegen de reële waarde. De schommeling van de reële waarde tussen twee afsluitingen wordt in resultaat genomen. Obligaties, beschouwd als beleggingen die tot op hun vervaldag worden aangehouden (tenminste als de Groep de uitdrukkelijke intentie heeft en in staat is ze tot op hun vervaldag aan te houden), en door de Groep uitgeschreven leningen en vorderingen, worden gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs, zijnde het bedrag van hun initiële opname vermeerderd, of verminderd, met de gecumuleerde afschrijving van elk verschil tussen dat initieel bedrag en het bedrag op de vervaldag, en verminderd met elke waardevermindering wegens bijzondere waardevermindering of oninbaarheid. Liquide middelen en gelijkgestelde omvatten bankdeposito’s en vaste-termijnbeleggingen waarvan de vervaldatum gelijk is aan of kleiner is dan drie maanden na de verwervingsdatum.

Waardeverminderingen van activa Voor verkoop beschikbare deelnemingen (AFS) Wanneer er een objectieve aanwijzing bestaat dat een voor verkoop beschikbare deelneming aan waardevermindering onderhevig is, wordt de deelneming aan een impairment test onderworpen. Wanneer de deelneming als “impaired” wordt beschouwd, wordt in het resultaat van de periode een waardevermindering (“impairment”) geboekt. Indien zulks het geval is, is het bedrag van de geboekte “impairment” het verschil tussen de aanschaffingsprijs van de deelneming en de reële waarde (beurskoers) op de afsluitdatum.

Deelnemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Wanneer er een objectieve aanwijzing bestaat dat een deelneming waarop vermogensmutatie wordt toegepast aan waardevermindering onderhevig is, wordt die overeenkomstig IAS 36 en IAS 28 § 33 aan een impairment test onderworpen. Daartoe wordt de realiseerbare waarde van de activa geschat om deze met de boekwaarde te vergelijken en, desgevallend, voor het verschil een waardevermindering te boeken. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van het actief, verminderd met de verkoopkosten van de activa, en de bedrijfswaarde ervan. Dit laatste is gelijk aan de geactualiseerde waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Wanneer een in een vroegere verslagperiode geboekte waardevermindering niet langer bestaat, wordt de boekwaarde geheel of gedeeltelijk teruggeboekt. De terugneming van een waardevermindering wordt onmiddellijk in de winst geboekt.


Belastingen De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de courante en uitgestelde belastingen. Ze worden in resultaat genomen behalve wanneer het geboekte bestanddelen betreft die rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen werden. In dit geval worden ze eveneens opgenomen in het eigen vermogen. Onder courante belastingen worden de belastingen verstaan die betaald moeten worden op de belastbare winst van het boekjaar, berekend tegen de aanslagvoeten die van kracht of quasi van kracht zijn op de afsluitdatum van de balans, evenals de aanpassingen betreffende vorige boekjaren. De uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode toegepast op de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en verplichtingen en hun fiscale basis. Met de volgende verschillen wordt geen rekening gehouden: fiscaal niet-aftrekbare goodwill en initiële opname van actief en passief die geen invloed hebben op het boekhoudkundig en fiscaal resultaat. De uitgestelde belastingen worden berekend op grond van de verwachting met betrekking tot de realisatie of de betaling van de actief- en passief bestanddelen, op basis van de aanslagvoeten die van kracht of quasi van kracht zijn op de afsluitdatum van de balans. Daarenboven worden uitgestelde belastingverplichtingen met betrekking tot deelnemingen in dochterondernemingen niet opgenomen wanneer de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld het waarschijnlijk is dat het tijdelijk verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel geboekt voor zover belastbare winst zou kunnen verwezenlijkt worden waarmee de fiscale verliezen en de fiscaal verrekenbare tegoeden zouden kunnen worden verrekend.

Eigen aandelen Bij de inkoop (of verkoop) van eigen aandelen wordt het eigen vermogen verminderd (verhoogd) met het betaalde (of ontvangen) bedrag. De schommelingen betreffende deze effecten worden verantwoord in het geconsolideerd overzicht van de wijzigingen in het eigen vermogen. Op deze bewegingen worden nooit resultaten opgenomen.

Winstdelingsplannen Aandelenopties GBL

Aandelenopties GBL - Winstdelingsplannen toegekend vanaf 2007 In overeenstemming met IFRS 2 - Op aandelen gebaseerde betalingen, wordt de reële waarde van de opties op datum van de toekenning in de resultatenrekening opgenomen in de verwervingsperiode van de rechten (“vesting period”). De opties worden gewaardeerd door het gebruik van een waarderingsmodel dat algemeen toegelaten is op basis van de marktvoorwaarden die op het ogenblik van toekenning gelden. Aandelenopties GBL - Winstdelingsplan toegekend in 1999 De aandelenopties van GBL die toegekend werden vóór 7 november 2002, werden niet opgenomen in de geconsolideerde financiële staten overeenkomstig de overgangsbepalingen van IFRS 2.

Aandelenopties Pargesa De Pargesa-aandelen bestemd voor het dekken van de toegekende opties zijn in handen van GBL en zijn opgenomen in kasstroominvesteringen. De opties zijn opgenomen onder passiva in de balans. De mutaties van de reële waarde van de opties en de aandelen zijn geboekt via de resultatenrekening.

Verplichtingen in verband met pensioenregelingen en soortgelijke voordelen De waardering van het bedrag van de verplichtingen in verband met pensioenregelingen en soortgelijke voordelen van het type vaste prestaties geschiedt op basis van de “Projected Unit Credit”-methode, overeenkomstig IAS 19. Als de gecumuleerde actuariële verschillen hoger zijn dan het hoogste van de volgende twee bedragen: • 10% van de huidige waarde van de verplichtingen in verband met de pensioenregelingen; • 10% van de reële waarde van de tot dekking van deze verplichtingen gehouden activa; moet het surplus worden afgeschreven over het gemiddeld aantal nog te presteren dienstjaren van de werknemers waarop het pensioenplan betrekking heeft. Deze methode voor de verwerking van actuariële verschillen is toepasbaar sinds 2004.

Winstverdeling De dividenden betaald door GBL aan haar aandeelhouders worden tegen hun brutobedrag, namelijk vóór bronbelasting, in mindering van het eigen vermogen opgenomen. De financiële staten worden opgemaakt vóór winstverdeling.

Voorzieningen Voorzieningen worden op de balansdatum opgenomen indien een onderneming van de Groep een huidige verplichting (wettelijk of impliciet) heeft die voortvloeit uit een gebeurtenis uit het verleden, als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en als het bedrag van deze verplichting op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Het bedrag van de voorzieningen is gelijk aan de meest nauwkeurige schatting van de uitgave die noodzakelijk zal zijn om aan de op de balansdatum bestaande verplichting te voldoen. De voorzieningen voor herstructurering worden enkel opgenomen als de Groep een formeel en gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en als de geplande herstructurering reeds een aanvang heeft genomen of openbaar werd aangekondigd. De kosten die betrekking hebben op de normale Groepsactiviteiten worden niet in aanmerking genomen.


Schulden op lange termijn en op korte termijn Schulden op lange termijn (bankleningen en obligaties) en op korte termijn (bankvoorschotten) worden initieel geboekt tegen reële waarde, na aftrek, in het geval van een financiële verplichting waarvan de waardeveranderingen niet via de resultatenrekening worden verwerkt, van de transactiekosten die direct toewijsbaar zijn aan de verwerving of de uitgifte van de financiële verplichting. Na hun initiële opname worden ze gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs (initieel bedrag verminderd met de terugbetalingen in hoofdsom en vermeerderd, of verminderd, met de gecumuleerde afschrijving van elk verschil tussen het initieel bedrag en de waarde op de vervaldag).

Omruilbare leningen Omruilbare leningen uitgegeven door de Groep worden beschouwd als hybride instrumenten. Op de uitgiftedatum wordt de reële waarde van de obligatiecomponent gewaardeerd op basis van de marktintrestvoet voor gelijkaardige niet-omruilbare obligaties. Het verschil tussen de opbrengsten, verkregen uit de uitgifte van de omruilbare obligatie en de reële waarde, toegewezen aan de obligatiecomponent die de waarde van de optie om de obligatie in aandelen te converteren weergeeft, wordt in het eigen vermogen opgenomen. De interestlast op de obligatiecomponent wordt berekend door op dit instrument de gangbare marktintrestvoet toe te passen.

Afgeleide producten De afgeleide financiële instrumenten worden opgenomen tegen hun reële waarde. De schommelingen van de reële waarde van deze financiële instrumenten tussen twee afsluitingsdata worden in resultaat opgenomen.

Elementen in vreemde deviezen In de rekeningen van de ondernemingen van de Groep worden de monetaire activa en verplichtingen in vreemde deviezen omgerekend in euro tegen de wisselkoers van de laatste dag van het boekjaar. Als door de toepassing van dit principe een niet-gerealiseerd wisselkoersverschil ontstaat, wordt dit als kost of opbrengst van het boekjaar geboekt. De niet-monetaire activa en verplichtingen worden geboekt tegen de wisselkoers van de transactiedatum. In de geconsolideerde financiële staten worden de omrekeningsverschillen op het eigen vermogen van de geconsolideerde ondernemingen of de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast niet in de resultatenrekening van het boekjaar, maar onder de rubriek “Omrekeningsverschillen” van het eigen vermogen opgenomen. De rubrieken van de opbrengsten en kosten in vreemde deviezen worden in euro omgezet tegen de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen ten gevolge van het verschil tussen de gemiddelde koers en de koers van de laatste dag van het boekjaar, worden opgenomen in het eigen vermogen onder de rubriek “Omrekeningsverschillen”.

Interesten Interestopbrengsten en -kosten omvatten de interesten verschuldigd op leningen en de interesten te ontvangen op beleggingen. De interest opbrengsten worden prorata temporis in de resultaatrekening genomen, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de belegging.

Dividenden Dividenden van de voor verkoop beschikbare deelnemingen of tradingseffecten worden opgenomen op datum van de beslissing tot uitkering ervan. Het bedrag van de bronbelasting wordt geboekt in mindering van de brutodividenden.

Gesegmenteerde informatie Gelet op de holdingactiviteiten van GBL is er geen informatie over bedrijfssegmenten of geografische segmenten. De lezer van de financiële staten kan deze informatie met betrekking tot de ondernemingen waarin de Groep een deelneming heeft, terugvinden in het hoofdstuk betreffende de deelnemingen alsook in hun financiële staten.

Wijzigingen in de boekhoudkundige principes, fouten en wijzigingen in de ramingen/beoordelingen Een wijziging in de boekhoudkundige principes wordt slechts doorgevoerd indien deze voldoet aan de bepalingen van een norm of interpretatie, of wanneer deze een meer betrouwbare en meer relevante informatie toelaat. Dergelijke wijziging wordt met terugwerkende kracht opgenomen in de boekhouding, behalve in het geval van een specifieke overgangsbepaling die eigen is voor de norm of interpretatie. Ook wanneer een fout wordt vastgesteld, wordt deze op retroactieve wijze aangepast. De onzekerheden die inherent zijn aan de activiteiten maken het noodzakelijk om te werken met ramingen in het kader van de voorbereiding van de financiële staten. De ramingen komen voort uit beoordelingen van een redelijke waardering van de meest recente betrouwbare informatie. Een raming wordt herzien om de gewijzigde omstandigheden, de nieuwe beschikbare informatie en de gevolgen in verband met de ervaring, weer te geven.

Toegepaste wisselkoersen Slotkoers 2009 2008 2007 US Dollar Zwitserse frank

1,43 1,48

1,40 1,49

1,47 1,65

Gemiddelde koers 2009 2008 2007 1,39 -

1,47 -

1,37 -


Noten Met het oog op een betere samenhang werden de noten bij de financiële staten geordend per aard en niet volgens de voorkomen in de boekhoudkundige rubrieken van de balans en van de resultatenrekening. Deze ordening laat toe om het geheel van de invloeden op de financiële staten van activa en passiva van eenzelfde aard te analyseren.

1. Consolidatiekring en geassocieerde ondernemingen Integraal geconsolideerde dochterondernemingen Naam Belgian Securities B.V. Brussels Securities GBL Treasury Center Sagerpar GBL Participations GBL Overseas Finance N.V. GBL Verwaltung GmbH GBL Verwaltung Sà rl Immobilière rue de Namur GBL Finance S.A. GBL Energy Sà rl GBL R Sà rl GBL Investments Limited

Zetel Amsterdam Brussel Brussel Brussel Brussel Curaçao Gütersloh Luxemburg Luxemburg Luxemburg Luxemburg Luxemburg Dublin

100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 -

Hoofdactiviteit Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Vastgoed Holding Holding Holding Holding

Lafarge

Imerys

Ergon Capital Partners

Ergon Capital Partners II

21,1 27,1 21,1

30,7 36,3 30,7

43,0 43,0 43,0

42,4 42,4 42,4

Deelnemingspercentage en stemrechten 2009 2008 2007

Geassocieerde ondernemingen 2009

Percentage Deelneming Stemrechten Consolidatie

2008

Deelneming Stemrechten Consolidatie

21,2 28,5 20,0

30,4 37,0 28,6

43,0 43,0 43,0

42,4 42,4 42,4

2007

Deelneming Stemrechten Consolidatie

N/A

26,9 34,6 26,7

43,0 43,0 43,0

41,9 41,9 41,9

In de verdere noten worden Ergon Capital Partners en Ergon Capital Partners II als één geheel vernoemd onder de naam ECP.

2. Geassocieerde ondernemingen A. Deel in het nettoresultaat De dividenden komende van de vennootschappen waarop vermogensmutatie wordt toegepast zijn verwijderd en vervangen door het deel van GBL in hun resultaat.


Geïnde dividenden in miljoen EUR

2009

2008

2007

Lafarge Imerys ECP Totaal

82,5 19,2 101,7

145,8 33,1 178,9

30,1 21,1 51,2

Nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen in miljoen EUR 2009 2008 2007 Lafarge 736,0 1.598,0 N/A Imerys 41,3 161,3 284,2 ECP (15,6) (95,6) 34,5 De evolutie van de nettoresultaten van de geassocieerde ondernemingen (zie tabel hierboven) wordt in detail weergegeven in de economische analyse van het geconsolideerd resultaat (blz. 13), alsook in het gedeelte van het jaarlijks financieel verslag gewijd aan de deelnemingen.

Deel van GBL in miljoen EUR 2009 2008 Lafarge 155,2 319,8 Imerys 12,6 46,1 ECP (6,7) (41,0) Totaal 161,1 324,9 GBL maakt in haar resultaat geen onderscheid tussen recurrente en niet-recurrente elementen, laastgenoemde worden hieronder ter informatie gedetailleerd weergegeven:

2007 N/A 75,8 14,5 90,3

2009 • Lafarge: het nettoresultaat van Lafarge omvat EUR 93 miljoen nettokosten, te wijten aan de waardeverminderingen op in West-Europa gelegen activa van de afdeling Cement (EUR - 90 miljoen), de kosten in verband met de regeling van het geschil met USG (EUR - 47 miljoen) en een terugneming van voorzieningen van EUR 44 miljoen ten gevolge van de uitspraak van de rechtbank in de concurrentiezaak in Duitsland. • Imerys: in het nettoresultaat van Imerys (EUR 41 miljoen) is een nettoverlies verrekend van EUR 78 miljoen toe te schrijven aan niet-recurrente elementen. Het bevat voornamelijk een cash kost van EUR 53 miljoen die verband houdt met de tijdens de verslagperiode opgestarte kostenverminderingsprogramma’s, een non cash bedrag van EUR - 45 miljoen wegens waardeverminderingen op industriële activa en een waardeverlies vastgesteld op verwervingsverschillen en een meerwaarde op overdrachten van EUR 11 miljoen (onder meer de overdracht van Planchers Fabre in mei 2009). • ECP: het geconsolideerd verlies van ECP van EUR 16 miljoen omvat hoofdzakelijk terugnemingen van tijdens voorgaande boekjaren in resultaat geboekte latente meerwaarden. 2008 • Lafarge: het nettoresultaat van Lafarge omvat EUR - 115 miljoen nettokosten wegens waardeverminderingen op goodwill (EUR - 250 miljoen), een aanpassing van de voorziening in verband met het geschil Gips daterende van 2002 (EUR - 46 miljoen), gecompenseerd door een netto-opbrengst die hoofdzakelijk afkomstig is van de overdracht van de joint venture met Titan in Egypte. • Imerys: een kost, na belasting, van EUR 106 miljoen werd opgenomen in het resultaat van Imerys. Deze laatste bestaat enerzijds uit een (cash) kost van EUR 36 miljoen die hoofdzakelijk voortkomt uit kostenverminderingsprogramma’s die werden getroffen gedurende het hele jaar en anderzijds uit de waardevermindering (non cash) van industriële activa van EUR - 70 miljoen die voortvloeit uit de herstructureringen in 2008 en het waardeverlies dat werd vastgesteld voor een goodwill in de Performante Mineralen in de Verenigde Staten. • ECP: het geconsolideerd verlies van ECP van EUR 96 miljoen bestaat voornamelijk uit terugboekingen van latente meerwaarden, die hoofdzakelijk in 2007-2006 in het resultaat werden opgenomen, en de niet-gerealiseerde minderwaarden die werden geregistreerd op andere deelnemingen. 2007 • Imerys: het nettoresultaat van Imerys bevat een bedrag na belastingen van EUR - 33 miljoen “andere opbrengsten en kosten” dat voornamelijk het gevolg is van de beslissing om in de Verenigde Staten de productiecapaciteit van de Performante Mineralen aan de vraag aan te passen. • ECP: het geconsolideerde resultaat van ECP van EUR 35 miljoen omvat voornamelijk de meerwaarde die werd gerealiseerd op de overdracht van King Benelux tijdens het derde kwartaal van 2007.


B. Vermogensmutatiewaarden in miljoen EUR

Per 31 december 2006 Investeringen Resultaat van de periode Uitkering Omrekeningsverschillen Wijziging van de herwaarderingsreserves Andere Per 31 december 2007 Overdracht Investeringen Resultaat van de periode Uitkering Omrekeningsverschillen Wijziging van de herwaarderingsreserves Andere Waardevermindering Per 31 december 2008 Investeringen Resultaat van de periode Uitkering Omrekeningsverschillen Wijziging van de herwaarderingsreserves/dekking Andere Terugneming van waardevermindering Per 31 december 2009

Lafarge

Imerys

ECP

Totaal

-

472,0

64,6

536,6

-

8,8 75,8 (30,1) (34,4) 1,0 (6,6)

60,9 14,5 (21,1) (5,7)

69,7 90,3 (51,2) (34,4) 1,0 (12,3)

486,5

113,2

599,7

2.908,7 1.020,8 319,8 (145,8) (144,8) (122,6) (5,6) (1.091,6)

110,1 46,1 (33,1) (26,0) (21,8) (1,8) -

22,0 (41,0) -

2.908,7 1.152,9 324,9 (178,9) (170,8) (144,4) (7,4) (1.091,6)

2.738,9

560,0

94,2

3.393,1

78,8 12,6 (19,2) 8,7 16,6 0,5 -

3,7 (6,7) 0,2 -

658,0

91,4

0,0

317,1 155,2 (82,5) (8,9) 72,1 (34,5) 649,6 3.807,0

399,6 161,1 (101,7) (0,2) 88,7 (33,8) 649,6 4.556,4

Ter informatie: de beurswaardering van de deelneming in Lafarge en Imerys bedraagt eind 2009 respectievelijk EUR 3.486 miljoen en EUR 971 miljoen. ECP is niet beursgenoteerd. De deelneming in Lafarge werd vanaf 1 januari 2008 in de financiële staten van GBL opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Sinds voornoemde datum meent GBL immers aan dat op Lafarge een invloed van betekenis wordt uitgeoefend, gelet op: • het bezitspercentage van meer dan 20%; • haar positie van hoofdaandeelhouder; • haar vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur van Lafarge (drie leden van de achttien). Ter herinnering: bij de eerste vermogensmutatie werd, in toepassing van IAS 28 en IFRS 3 (“step acquisition”), een restverschil van EUR 1.092 miljoen vastgesteld, dat overeenstemde met het verschil tussen de boekwaarde van de deelneming en het deel in het eigen vermogen van Lafarge. In 2008 geboekte waardevermindering De koersdaling van Lafarge die eind 2008 werd vastgesteld, was een objectieve aanwijzing dat een impairment test moest worden uitgevoerd overeenkomstig IAS 28 en IAS 36. Daartoe heeft GBL de geconsolideerde boekwaarde vergeleken met de bedrijfswaarde en de beurswaarde op de afsluitdatum. Uit de vooruitzichten op 5 jaar, die GBL uitwerkte op basis van publieke informatie en de in hiernaast tabel opgenomen waarderingshypothesen, kon (op basis van de Discounted Cash Flow-methode) een bedrijfswaarde van de investering in Lafarge worden afgeleid die zich tussen EUR 55 en EUR 85 per aandeel bevond. De beurskoers per 31 december 2008 bedroeg EUR 43,35. Gelet op de hiervoor berekende vork, besloot het management van GBL om in 2008 een waardevermindering van EUR 26 per aandeel te boeken, zijnde een globale kost van EUR 1.092 miljoen, waardoor de geconsolideerde boekwaarde bij GBL werd teruggebracht tot het deel in het eigen vermogen IFRS van Lafarge per eind december 2008 (EUR 66 per aandeel) .


Waarderingshypothesen

Gevoeligheid voor de hypothesen Schommeling

Effect op de gebruikswaarde in EUR/aandeel

Actualisatievoet

7,4% - 7,9%

Actualisatievoet

Groeivoet op lange termijn

1,0% - 2,0%

Groeivoet op lange termijn

+ 0,25% - 0,25% - 1,0%

- 7 tot - 21 - 9 tot + 8 - 9 tot - 21

Terugneming in 2009 van de in 2008 geboekte waardevermindering Gelet op de stijging van de beurskoers van Lafarge over de eerste negen maanden van 2009, moest GBL, overeenkomstig IAS 36, bij de afsluiting per 30 september 2009, een gedeelte van de in 2008 geboekte waardevermindering terugnemen. Deze terugneming, ten bedrage van EUR 650 miljoen, werd berekend op grond van de beurskoers op voornoemde datum (EUR 61,15). Het bedrag van deze terugneming werd, overeenkomstig IAS 28 en IAS 36, voor het vierde kwartaal niet aangepast, aangezien er geen objectieve aanwijzing van een waardevermindering op 31 december 2009 bestaat.

C. Aanvullende inlichtingen betreffende de vermogensmutatie

Goedgekeurde financiële informatie betreffende de ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast in miljoen EUR

Totaal van de activa Totaal van het eigen vermogen Totaal van de omzetten Totaal van de resultaten

2009

2008

2007

43.647,4 17.029,2 18.658,2 761,7

45.180,0 14.658,0 22.483,2 1.663,7

4.472,9 1.907,0 3.404,9 318,7

3. GDF SUEZ, Total, Suez Environnement, Pernod Ricard, Iberdrola en andere deelnemingen beschikbaar voor verkoop A. Nettodividenden in miljoen EUR

2009

2008

2007

GDF SUEZ Suez Total Suez Environnement Pernod Ricard Iberdrola Lafarge Andere Totaal

257,7 200,8 22,8 11,4 8,6 49,0 550,3

93,7 167,0 187,9 21,7 7,5 2,0 479,8

146,4 183,7 17,0 7,1 91,3 0,5 446,0

In 2009 boekte GBL EUR 550 miljoen dividenden, hetzij een toename van EUR 71 miljoen vergeleken met 2008. Dit bedrag omvat de teruggaaf van EUR 48 miljoen ten onrechte op vroegere dividenden ingehouden bronheffingen. Ter herinnering: om tegemoet te komen aan de rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen, heeft de Franse Belastingadministratie vanaf 1 januari 2007 de bronheffing op dividenden van deelnemingen van meer dan 5% afgeschaft. Wegens de toepassing van de vermogensmutatiemethode op de deelneming in Lafarge vanaf 1 januari 2008, werden de sindsdien geïnde dividenden van de vermogensmutatiewaarde afgetrokken.

B. Resultaat van overdrachten en waardeverminderingen op deelnemingen beschikbaar voor verkoop (AFS) in miljoen EUR

Waardeverminderingen op beursgenoteerde AFS-effecten Pernod Ricard Iberdrola Andere Fondsen Overdrachten van AFS-effecten (Iberdrola) Andere Totaal

2009

2008

2007

(234,7) (198,2) (36,5) (23,6) (19,1) (4,5) (258,3)

(402,4) (315,2) (87,2) 57,6 10,2 47,4 (344,8)

214,7 51,5 136,8 26,4 214,7


Waardeverminderingen op beursgenoteerde AFS-effecten Wegens de daling van de financiële markten heeft GBL, met inachtneming van de IFRS, EUR 637 miljoen gecumuleerde waardeverminderingen geboekt op haar deelnemingen in Pernod Ricard en Iberdrola, waarvan EUR 402 miljoen in 2008 en EUR 235 miljoen in 2009. In 2008 waren de waardeverminderingen op Pernod Ricard (EUR 315 miljoen) en Iberdrola (EUR 87 miljoen) gelijk aan het verschil tussen de aanschaffingswaarde en de beurskoers per 31 december 2008. In 2009 moest ingevolge de koersdaling in het eerste kwartaal, overeenkomstig de IFRS, een bijkomende waardevermindering worden geboekt van EUR 235 miljoen. Merk op dat het koersherstel vanaf 31 maart 2009 niet in de resultatenrekening kon worden uitgedrukt. Overeenkomstig IAS 39 werd het koersherstel van EUR 530 miljoen, waarvan EUR 487 miljoen voor Pernod Ricard, rechtreeks in het eigen vermogen van GBL geboekt (zie noot 3. D.). Andere Wat de private-equity fondsen betreft, levert Sagard EUR - 18 miljoen op in 2009 (EUR 14 miljoen in 2008) en PAI Europe III EUR - 1 miljoen (EUR - 4 miljoen in 2008). In het eerste halfjaar 2007 had GBL, door aankopen op de beurs voor EUR 1,4 miljard, een belang van 3% in Iberdrola verworven. Eind 2007 en begin 2008 heeft GBL dat belang gedeeltelijk van de hand gedaan, tegen een prijs van meer dan EUR 1,3 miljard, waardoor een gecumuleerde meerwaarde van EUR 184 miljoen werd gerealiseerd. Sindsdien werden er geen aandelen van Iberdrola meer verkocht. Ter herinnering: de deelnemingen van GBL worden aangehouden via vennootschappen gevestigd in landen die de meerwaarden op dergelijke deelnemingen in principe niet belasten.

C. Reële waarde en schommelingen Deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen worden gewaardeerd tegen hun beurskoers op de afsluitingsdatum van het boekjaar. De deelnemingen in de “Fondsen” waarvan PAI Europe III, Sagard I en Sagard II deel uitmaken, worden geherwaardeerd tegen reële waarde naargelang van hun investeringsportefeuille. De schommelingen van de reële waarde van de deelnemingen worden in de herwaarderingsreserves geboekt (zie noot 3. D.). Suez Totale GDF EnvironPernod Iberreële in miljoen EUR Total Suez SUEZ nement Lafarge Ricard drola Fondsen Andere waarde Per 31 december 2006 5.133,8 3.990,2 - 3.170,4 446,1 101,6 92,9 12.935,0 Resultaat van de Fondsen Aankopen Verkopen/Terugbetalingen Wijziging van de herwaarderingsreserves Waardeverminderingen

204,8 -

798,3 893,6 -

-

-


5.338,6

5.682,1

-

-

Resultaat van de Fondsen Aankopen Verkopen/Terugbetalingen Overdracht Wijziging van de herwaarderingsreserves Waardeverminderingen

34,1 - (2.850,3) 2.583,4 (1.683,4) (2.865,9) 1.556,7 -

78,8 266,9 (2.908,7) 76,1 (946,9) -

283,3 (83,2) (315,2)

(388,6) (58,8) (87,2)

11,7 2,2 (32,8) (12,2) -

11,7 398,4 (0,5) (421,9) - (2.908,7) (75,7) (4.093,3) (402,4)


3.655,2

0,0

421,8

0,0

954,5

189,2

70,2

31,4

572,6 -

-

142,6 -

-

(21,5) 2,7 (2,2) 7,1 -

32,1 -

4.227,8

0,0

564,4

0,0

56,3

63,5 10.114,9

Resultaat van de Fondsen Aankopen Verkopen/Terugbetalingen Wijziging van de herwaarderingsreserves Waardeverminderingen Per 31 december 2009


4.140,1 (591,2) 3.548,9

444,6 (91,2) 331,8 3.855,6

557,9 65,6 1.069,6

201,3 486,8 (198,2) 1.444,4

1.433,2 (768,2) 58,8 723,8

13,3 43,6 (36,5) 209,6

52,8 48,0 (73,6) (27,5) 101,3

14,7 -

52,8 3.282,0 (933,0) 1.541,8 0,0

107,6 16.878,6

9.462,4 (21,5) 217,3 (2,2) 693,6 (234,7)

Overdrachten (boekjaar 2008) Lafarge Als gevolg van de toepassing van de vermogensmutatiemethode op de deelneming in Lafarge vanaf 1 januari 2008, werd de kostprijs van de deelneming begin 2008 overgedragen in de geassocieerde ondernemingen (zie noot 2. B.). Daarnaast, werd de herwaarderingsreserve (latente meerwaarde) tegengeboekt in het eigen vermogen.

GDF SUEZ Op datum van 16 juli 2008, hebben de Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders van GDF en Suez de fusie van de twee groepen goedgekeurd. Als gevolg van deze beslissing, heeft GBL terzelfdertijd op 22 juli de Suez Environment-aandelen alsook de GDF SUEZaandelen ontvangen in ruil voor de Suez-aandelen in portefeuille op die datum. Deze verrichtingen hebben geen aanleiding gegeven tot een geconsolideerde meerwaarde in de financiële staten 2008 van GBL.

D. Herwaarderingsreserves Suez GDF EnvironPernod SUEZ nement Lafarge Ricard

Iberdrola Fondsen Andere

Total

Suez

3.008,6

1.972,3

-

-

615,1

17,6

-

204,8

893,6

-

-

331,8

65,6


3.213,4

2.865,9

-

-

946,9

Schommeling

(1.683,4) (2.865,9) 1.556,7

76,1

(946,9)


1.530,0

0,0

76,1

572,6

-

(591,2)

2.102,6

0,0

965,5

in miljoen EUR

Per 31 december 2006 Schommeling

Schommeling Per 31 december 2009

1.556,7

Totaal

40,0

63,2

5.716,8

58,8

(27,5)

15,7

1.542,8

83,2

58,8

12,5

78,9

7.259,6

(83,2)

(58,8)

(12,2)

(220,1) (4.237,7)

0,0

0,0

0,0

0,3

(141,2) 3.021,9

142,6

-

486,8

43,6

7,1

120,8

218,7

0,0

486,8

43,6

7,4

(20,4) 3.804,2

782,3

Het deel van de schommelingen van GBL in de herwaarderingsreserves van de geassocieerde ondernemingen is opgenomen in de rubriek “Andere”.

4. Courante financiële activa en passiva A. Liquide middelen en gelijkgestelde in miljoen EUR

2009

2008

2007

Belgische Staatsobligaties Deposito’s Termijn < 1 maand Termijn < 3 maanden Bankdeposito’s Totaal

517,2 166,8 350,4 87,6 604,8

447,8 364,2 158,7 205,5 154,0 966,0

1.791,7 1.061,7 730,0 11,3 1.803,0

Per 31 december 2009 was de quasi-totaliteit van de liquide middelen, billijk belegd onder de vorm van termijndeposito’s/zichtrekeningen bij diverse bankiers gedeponeerd. Daarenboven beschikt GBL over bevestigde niet opgenomen kredietlijnen bij diverse financiële instellingen voor een bedrag van EUR 1.800 miljoen.

B. Beleggingsactiva en afgeleide producten in miljoen EUR

Activa Aandelen Interestswap (IRS) Passiva Call-opties Put-opties Interestswap (IRS) Andere opties

2009

2008

2007

14,7 14,7 -

161,1 161,1 -

44,6 18,7 25,9

26,1 19,4 6,7

11,0 0,5 6,9 3,6

38,6 27,2 1,3 10,1


Aandelen De rubriek “Aandelen” bevat de beleggingsportefeuille van de Groep, alsook de Pargesa-aandelen aangehouden met het oog op de uitoefening van Pargesa-opties, zoals beschreven in de noot 7. D. Deze effecten worden gewaardeerd op basis van de beursnoteringen geregistreerd op de afsluitingsdatum. De schommeling ten opzichte van 2008 is voornamelijk toe te schrijven aan de afwikkeling van een tradingpositie in het eerste halfjaar 2009. Afgeleide producten De interestswap, afgesloten eind 2005, werd gewaardeerd op EUR - 20 miljoen eind 2009 (EUR - 7 miljoen in 2008), hetzij een herwaarderings verlies van EUR 13 miljoen in vergelijking met 2008. De reële waarde van de andere afgeleide producten in omloop bedraagt EUR 7 miljoen (EUR 4 miljoen in 2008). In de loop van het eerste halfjaar 2009 werden de call-opties Total (met een nominaal waarde van EUR 507 miljoen) niet uitgeoefend. De bij de uitgifte geïnde premies (EUR 21 miljoen) zijn dus definitief verworven.

Nominaal Vervaldatum

2009

2008

2007

2013 2012

500,0 6,7

500,0 507,2 6,7

500,0 122,6 554,6 6,7

in miljoen EUR

2009

2008

2007

Interestswap Beleggingsportefeuille Mark to market op opties Premies op call-/put-opties Totaal

(21,5) (6,1) (1,7) 13,2 (16,1)

(25,5) (31,6) (43,1) 23,0 (77,2)

2009

2008

2007

12,7 1,9 10,8 42,1 1,5 25,4 13,0 2,2

14,0 4,6 9,4 180,7 150,0 18,7 8,9 3,1

15,6 5,2 10,4 51,2 20,0 17,1 9,4 4,7

in miljoen EUR

Afgeleide producten Interestswap (IRS) Put-opties Call-opties Andere opties

Resultaat van beleggingsactiva en afgeleide producten 12,5 0,3 (9,9) 11,6 14,5

C. Andere courante financiële activa en passiva in miljoen EUR

Andere courante activa Niet-vervallen verschuldigde interesten Andere Andere courante passiva Bankschulden Schulden op deelnemingsaanschaffing Te betalen GBL-coupons Niet-betaalde verschuldigde interesten Andere

De “Bankschulden” per eind 2008 ten bedrage van EUR 150 miljoen stemd overeen met de schulden gemaakt via de kredietlijnen. Die werden eind 2009 volledig terugbetaald. Derhalve kan GBL nog steeds beschikken over haar kredietlijnen voor een bedrag van EUR 1,8 miljard. De “Te betalen coupons” vertegenwoordigen in hoofdzaak de coupons van GBL van de laatste drie jaar die niet voor inning werden afgegeven. De “Niet-betaalde verschuldigde interesten” omvatten EUR 9 miljoen in verband met de omruilbare obligaties 2005-2012. De interesten zullen op 27 april 2010 worden betaald.


5. Niet-courante financiële passiva (afgeschreven kosten) Omruilbare leningen (Bloomberg: GLBBB 2.95 04/27/12 Corp; Reuters: BE021670693=) Per 27 april 2005 heeft Sagerpar, een 100%-dochteronderneming van GBL, een bedrag van EUR 435 miljoen uitgegeven aan obligaties die omruilbaar zijn in 5.000.000 GBL-aandelen. Dit financiële instrument, genoteerd op de Beurs van Luxemburg, biedt een coupon (nominale interest) van 2,95% jaarlijks betaald op 27 april en zal a pari terugbetaald worden op 27 april 2012 (7 jaar), indien de obligaties ondertussen nog niet werden omgeruild tegen GBL-aandelen. De conversieprijs werd oorspronkelijk vastgesteld op EUR 87, hetgeen overeenstemt met een premie van 25,5% in vergelijking met de GBL-beurskoers op dat ogenblik. De obligaties zijn vervroegd terugbetaalbaar naar keuze van de uitgever vanaf 11 mei 2008 met een ontkoppelingsdrempel van 130%. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging in 2007 (zie noot 10. A.) en krachtens de anti-dilutie clausule, werd op 14 juni 2007 het aantal GBLaandelen te leveren in geval van uitoefening door de obligatiehouders aangepast naar 5.085.340 effecten, zijnde een omruilprijs van EUR 85,54. De notering van dit instrument per 31 december 2009 bedroeg 104% tegen 97% eind 2008.

6. Opbrengsten en kosten van interesten in miljoen EUR

2009

2008

2007

Niet-courante activa Courante activa en passiva Omruilbare leningen Nominale interest Geamortiseerde kostprijs (discount) Totaal

(0,5) 5,3 (16,6) (12,8) (3,8) (11,8)

3,3 57,5 (16,5) (12,8) (3,7) 44,3

4,3 37,7 (16,5) (12,8) (3,7) 25,5

De in de rubriek “Courante activa en passiva” vermelde inkomsten van (netto) liquide middelen zijn in 2009, ten opzichte van 2008, aanzienlijk gedaald ten gevolge van het gecombineerd effect van een vermindering van de liquide middelen en een opmerkelijke daling van de rentevoeten.

7. Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten A. Detail in miljoen EUR

Andere bedrijfsopbrengsten Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Andere Andere bedrijfskosten Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten

2009

2008

2007

0,7 (17,3) (6,5) (1,1) (0,1) (25,0) (24,3)

5,7 (18,4) (6,3) (1,2) (0,1) (26,0) (20,3)

1,0 (17,5) (6,1) (1,2) (0,1) (24,9) (23,9)

2009

2008

2007

29 34

30 35

31 36

2009

2008

2007

B. Evolutie van het gemiddelde personeelsbestand GBL GBL en haar dochterondernemingen

C. Kosten met betrekking tot het personeel in miljoen EUR

Vergoedingen Sociale zekerheid Bijdrage aan pensioenstelsel Andere Totaal

(4,3) (1,0) (0,9) (0,3) (6,5)

(3,9) (1,1) (1,0) (0,3) (6,3)

(3,5) (1,0) (1,4) (0,2) (6,1)

De vergoedingen van de Bestuurders worden vermeld onder “Diensten en diverse goederen” en uitgelegd in dit verslag op blz. 100 en 101.


D. Aandelenoptieplannen In het kader van de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgische werkgelegenheidsplan, heeft GBL vier winstdelings plannen (1999/2007/2008/2009) op GBL-aandelen uitgegegeven ten voordele van het Uitvoerend Management en het personeel, alsook een winstdelingsplan op Pargesa-aandelen in 1999 voor het Uitvoerend Management. GBL plannen Kenmerken Aantal opties bij uitgifte Initiële uitoefenprijs (in EUR) Begin uitoefendatum

2009

2008

2007

1999

238.244 51,95 01/01/2013 17/04/2019

110.258 91,90 01/01/2011 25/05/2017 25/05/2022

1.248.250 32,78 01/01/2003

Vervaldag

153.984 77,40 01/01/2012 10/04/2018 10/04/2023

30/06/2012

In toepassing van de economische herstelwet van 27 maart 2009 werden ongeveer 40% van de plannen 2008/2007 met 5 jaar verlengd, zonder bijkomende kosten voor de begunstigden noch een wijziging van de waardering voor de vennootschap.

Waarderingshypothesen Black & Scholes (volgens de bankier) GBL plannen Verwachte volatiliteit Verwachte toename van de dividenden Risicovrije interestvoet Unitaire reële waarde (in EUR) Mutatietabel 2009 Aantal Uitoefenprijs Per 1 januari

2009

2008

2007

1999

34,4% 5% 3,6% 11,31

25,6% 8% 4,9% 21,82

24% 5% 4,8% 29,25

Plan nietgewaardeerd volgens IFRS 2

2008 Aantal Uitoefenprijs

(in EUR)

505.377

59,02

2007 Aantal Uitoefenprijs

(in EUR)

351.893

(in EUR)

50,93

250.165

32,78

32,24

(12.525)

32,78

Uitgeoefend door Uitvoerend Management Personeel Toegekend aan Uitvoerend Management Personeel Aanpassing

166.360 71.884 -

51,95 51,95 -

111.657 42.327 -

77,40 77,40 -

82.755 27.503 3.995

91,90 91,90 -

Per 31 december

740.055

56,74

505.377

59,02

351.893

50,93

Plan 1999 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009

237.569 110.258 153.984 238.244

32,24 91,90 77,40 51,95

241.135 110.258 153.984 -

32,24 91,90 77,40 -

241.635 110.258 -

32,24 91,90 -

(3.566)

32,24

(500)

In 2009 bedroeg de totale kost van de Groep met betrekking tot de optieplannen, die opgenomen werd onder bedrijfskosten, EUR 3 miljoen (EUR 2 miljoen in 2008) waarvan EUR 2 miljoen ten laste van het Uitvoerend Management. Eind 2009 waren ongeveer 50% van de opties definitief verworven (vested) maar slechts een derde uitoefenbaar. Begin 2010 was geen enkele optie in verband met het optieplan 1999 uitgeoefend en de andere optieplannen kunnen nog niet worden uitgeoefend. Pargesa plan In de loop van het boekjaar 2009, werden geen enkele van de 225.000 Pargesa-opties uitgeoefend. De uitoefenprijs van deze opties is bepaald op CHF 46,76.


E. Pensioenverplichtingen en gelijkgestelde voordelen De waardering van de pensioenverplichtingen en gelijkgestelde voordelen wordt verricht door een actuaris, met name EMFEA. Het Uitvoerend Management, alsook de Belgische personeelsleden van de GBL-groep, genieten, via een door GBL gefinancierd pensioen fonds, van een pensioenstelstel van vaste prestaties. De pensioenverplichtingen zoals die op 31 december 2009 bestaan, zijn gedekt en worden hierna beschreven. in miljoen EUR

Reële waarde van de activa van het stelsel Kosten van de toegekende prestaties Surplus Nog niet-geboekte actuariële verschillen Nog niet-geboekte kosten van verleende prestaties Effect van het niet-activeren In de balans opgenomen bedrag

2009

2008

61,3 49,3 12,0 (6,0) 6,0

54,7 48,3 6,4 (3,4) 3,0

2007 65,9 44,5 21,4 (21,4) 0,0

Op 31 december 2009 (2008) werd een bedrag van EUR 6 (3) miljoen geboekt als voorschot aan het pensioenfonds en dit in toepassing van IFRIC 14.

Reële waarde van de activa van het stelsel in miljoen EUR

Saldo per 1 januari Effectief rendement van de activa Bijdragen van de werkgever Betaalde bijdragen Saldo per 31 december

2009

2008

54,7 6,5 4,0 (3,9) 61,3

65,9 (14,3) 4,9 (1,8) 54,7

2007 68,5 (0,8) 1,5 (3,3) 65,9

Samenstelling van de activa van het stelsel Aandelen Obligaties Vastgoed Andere Totaal

2009

2008

2007

37% 52% 4% 7% 100%

41% 39% 6% 14% 100%

46% 35% 7% 12% 100%

2009

2008

2007

Verplichtingen in verband met het pensioenstelsel in miljoen EUR

Saldo per 1 januari Kosten van de verleende prestaties van de periode Financiële kosten Actuariële verliezen/winsten Betaalde bijdragen Saldo per 31 december

48,3 1,3 2,6 1,0 (3,9) 49,3

44,5 1,1 2,4 2,1 (1,8) 48,3

52,4 1,4 2,3 (8,3) (3,3) 44,5

Kosten met betrekking tot het stelsel opgenomen in het resultaat in miljoen EUR

Kosten van de verleende prestaties van de periode Kosten van interesten Verwacht rendement van de dekkingsactiva Geboekte actuariële verschillen Geboekte kosten van verleende prestaties Effecten van het niet-activeren Nettokosten

2009

2008

1,3 2,6 (3,3) (2,3) 2,7 1,0

1,1 2,5 (4,7) 21,0 (18,0) 1,9

2007 1,4 2,3 (4,7) (2,8) 5,3 1,5

Deze nettokosten verschijnen in de rubriek “Personeelskosten” en “Diensten en diverse goederen” (zie noot 7. A.).


De wijzigingen van de in de balans geboekt bedragen worden toegelicht in de onderstaande tabel: 2009

in miljoen EUR

Per 1 januari geboekte bedragen Nettokosten Betaalde bijdragen Per 31 december geboekte bedragen

(3,0) 1,0 (4,0) (6,0)

2008 0,0 1,9 (4,9) (3,0)

2007 0,0 1,5 (1,5) 0,0

De belangrijkste actuariële hypothesen zijn de volgende: Actualisatievoet Verwachte rendement Gemiddelde stijging van de bezoldigingen Inflatievoet

2009

2008

2007

5,0% 6,0% 6,0% 2,0%

5,5% 6,0% 6,0% 2,0%

5,5% 7,0% 5,0% 2,0%

Historiek over 5 jaar van de pensioenverplichtingen, reële waarde van de activa van het stelsel en ervaringswinsten en -verliezen in miljoen EUR

Reële waarde van de activa van het stelsel Kosten van de toegekende prestaties Surplus Ervaringswinsten, -verliezen - op verbintenissen - op activa

2009

2008

2007

2006

2005

61,3 49,3 12,0

54,7 48,3 6,4

65,9 44,5 21,4

68,5 52,4 16,1

66,6 57,6 9,0

(2,8) (3,2)

0,1 18,9

(1,1) 5,5

(0,3) 0,1

(1,1) (4,4)

8. Belastingen A. Belastingen in miljoen EUR

Teruggekregen roerende voorheffing Uitgestelde belastingen Totaal in miljoen EUR

Resultaat vóór belasting Belastingen tegen Belgische aanslagvoet (33,99%) Resultaat van ondernemingen waarop vermogensmutatie wordt toegepast Permanente verschillen Belastingen op een andere basis dan het resultaat Effect van aanslagvoeten van toepassing in andere rechtsgebied Effectieve kost van de periode Werkelijke aanslagvoet


2009

2008

2007

1,1 1,1

1,0 1,0

12,8 1,0 13,8

2009

2008

2007

(688,5) (234,0)

765,1 260,1

(54,8) (304,3) (1,1) -

(110,4) 344,5 (1,0) (0,1)

(30,7) (229,3) (13,8) (0,1)

(1,1) N/A

(1,0) N/A

(13,8) N/A

1.056,6 359,1

B. Uitgestelde belastingen De uitgestelde belastingen zijn het resultaat van een theoretische berekening en resulteren niet uit de kasstromen. in miljoen EUR

Per 31 december 2006 Uitgestelde belastingen met betrekking tot de omruilbare obligaties 2005-2012 Per 31 december 2007 Uitgestelde belastingen met betrekking tot de omruilbare obligaties 2005-2012 Per 31 december 2008 Uitgestelde belastingen met betrekking tot de omruilbare obligaties 2005-2012 Per 31 december 2009

Passief (5,8) 1,0 (4,8) 1,0 (3,8) 1,1 (2,7)

Actief

Netto

0,5

(5,3)

-

1,0

0,5

(4,3)

-

1,0

0,5

(3,3)

-

1,1

0,5

(2,2)

De latente verliezen met betrekking tot “De aftrek voor risicokapitaal” gevorderd door de Groep in België, waarvan de gebruiksduur bepaald is op maximum zeven jaar, bedragen EUR 737 miljoen (EUR 489 miljoen in 2008). De andere overgedragen fiscale verliezen bedragen EUR 462 miljoen (EUR 459 miljoen in 2008); de fiscale verliezen bij de buitenlandse dochterondernemingen bedragen EUR 1.201 miljoen (EUR 1.356 miljoen in 2008). Verder worden de uitgestelde belastingen op de fiscale verliezen slechts erkend in de mate er belastbare winsten kunnen worden gerealiseerd die toelaten om de voorgenoemde fiscale verliezen te gebruiken.

9. Materiële vaste activa in miljoen EUR

Terreinen en gebouwen Meubilair en rollend materieel Andere materiële vaste activa Totaal

2009

2008

2007

0,2 0,8 17,0 18,0

0,2 0,8 18,0 19,0

0,2 0,8 22,5 23,5

De “Andere materiële vaste activa” per 31 december 2009 omvatten de Falcon 2000 Lx, die lineair wordt afgeschreven over 20 jaar.

10. Kapitaal, reserves en dividenden A. Aantal effecten die het kapitaal vertegenwoordigen en eigen aandelen

Per 31 december 2006 Kapitaalverhoging in contanten Schommeling Per 31 december 2007 Schommeling Per 31 december 2008 Schommeling Per 31 december 2009

Aantal uitgegeven effecten 147.167.666 14.190.621 -

Waarvan eigen aandelen (5.272.701) 11.250

161.358.287

(5.261.451)

-

(315.200)

161.358.287

(5.576.651)

-

(478.088)

161.358.287

(6.054.739)


In juni 2007 heeft GBL, in het kader van het kapitaalbeheer, een kapitaalverhoging in geld met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders doorgevoerd ten belope van 1 nieuw aandeel voor 10 bestaande aandelen. De inschrijvingsprijs bedroeg EUR 84 per aandeel en had betrekking op 14.190.621 nieuwe aandelen dividendgerechtigd op 1 januari 2007. Deze uitgifte die bijzonder welkom was, kende een deelnemingspercentage van 95,7% van de oude aandeelhouders, aangezien het saldo onderschreven werd door nieuwe beleggers door middel van scripts. Dankzij deze transactie kon GBL een nettokasresultaat boeken van EUR 1.183 miljoen. Eigen aandelen Per 31 december 2009, bezat de Groep 6.054.739 eigen aandelen, hetzij 3,8% van het uitstaande kapitaal. De aanschaffingskosten van de aandelen werden in mindering gebracht van het eigen vermogen. Van deze eigen aandelen zijn er 5.085.340 bestemd om de omruilbare obligatie te dekken die in april 2005 werd uitgegeven (zie noot 5.) en 740.055 zijn bestemd voor de dekking van de aandelenoptieplannen 2009/2008/2007/1999 (zie noot 7. D.). Tijdens het jaar 2009 (2008) heeft GBL 478.088 (315.200) van haar eigen aandelen gekocht tegen een totaalbedrag van EUR 27,4 (24,0) miljoen. Overeenkomstig de Koninklijke Besluiten van 8 oktober 2008 en 26 april 2009, wordt de informatie betreffende de inkoop van eigen aandelen door GBL of haar dochterondernemingen, sinds 1 juli 2009, op de website van GBL bekend gemaakt (Juridische Zaken, Kapitaal, Inkoop van eigen aandelen).

B. Dividenden Per 21 april 2009 werd een dividend van EUR 2,30 per aandeel (EUR 2,09 in 2008 en EUR 1,90 in 2007) uitbetaald aan de aandeelhouders. De Raad van Bestuur zal, bij wijze van verdeling betreffende het boekjaar 2009, een brutodividend van EUR 2,42 per aandeel voorstellen dat uitbetaald zal worden op 20 april 2010. De financiële staten die vóór winstverdeling worden voorgesteld, zullen dit dividend, dat het voorwerp uitmaakt van de goedkeuring van de aandeelhouders in hun Algemene Vergadering op 13 april 2010, niet weerspiegelen. Het totale bedrag van uit te betalen dividenden bedraagt EUR 390,5 miljoen, aangezien de voorgestelde verdeling door de Raad van Bestuur betrekking heeft op 161.358.287 aandelen.

11. Resultaat per aandeel A. Geconsolideerd resultaat over de periode in miljoen EUR

Gewoon Niet-beëindigde activiteiten Verwaterd waarvan invloed van financiële instrumenten met verwaterend effect

2009 1.057,7 1.057,7 1.073,6 15,9

2008

2007

(687,5) (687,5) (687,5) -

778,9 778,9 794,7 15,8

B. Aantal aandelen 2009

2008

2007

Uitgegeven aandelen bij begin van de periode Eigen aandelen bij begin van de periode Gewogen variatie van de periode

161.358.287 (5.576.651) (140.256)

161.358.287 (5.261.451) (246.927)

147.167.666 (5.272.701) 7.102.926

Gewogen gemiddeld aantal aandelen weerhouden voor het gewone resultaat per aandeel

155.641.380

155.849.909

148.997.891

Invloed van financiële instrumenten met verwaterend effect: Omruilbare leningen Aandelenopties (noot 7. D.)

5.085.340 475.813

-

5.085.340 241.635

161.202.533

155.849.909

154.324.866

Gewogen gemiddeld aantal aandelen weerhouden voor het verwaterde resultaat per aandeel


C. Synthese van het resultaat per aandeel in EUR

Gewoon Niet-beëindigde activiteiten Verwaterd Niet-beëindigde activiteiten

2009

2008

2007

6,80 6,80

(4,41) (4,41)

5,23 5,23

6,66 6,66

(4,41) (4,41)

5,15 5,15

12. Eventuele activa en passiva, rechten en verplichtingen Aankoopverplichtingen/inschrijvingsverplichtingen Als gevolg van de inschrijvingsverplichtingen van GBL in de private-equity (PAI Europe III, Sagard I, Sagard II en ECP), bedragen de niet-opgevraagde onderschreven bedragen EUR 138 miljoen (EUR 209 miljoen eind 2008).

Suez Environnement (SE) Op 5 juni 2008 heeft GBL, samen met andere aandeelhouders van SE, waaronder GDF SUEZ, een aandeelhoudersovereenkomst gesloten tot vaststelling van de regels betreffende de corporate governance en het bestuur van deze vennootschap. De overeenkomst voorziet eveneens in rechten en verplichtingen bij de aankopen en verkopen van SE-effecten, en inzonderheid in een recht van voorkoop en een volgrecht. De overeenkomst is gesloten voor een duur van 5 jaar en kan stilzwijgend voor dezelfde termijn worden verlengd.

Buitenlandse dividenden/dubbele internationale taxatie De Groep heeft opnieuw een aantal maatregelen getroffen om zijn belangen veilig te stellen inzake de dubbele taxatie op buitenlandse dividenden.

Geschil RTL Group GBL, Bertelsmann, RTL Group en de Bestuurders van laatstgenoemde, die GBL en Bertelsmann vertegenwoordigen, werden in 2001 voor de Luxemburgse rechtbanken gedaagd door een aantal minderheidsaandeelhouders van RTL Group die de vernietiging van de inbreng door de GBL-groep van de RTL Group-aandelen in Bertelsmann eisten, en in ondergeschikte orde, de vergoeding van hun vermeende schade. Per 8 juli 2003 heeft de Rechtbank van het Arrondissement Luxemburg de eis van de minderheidsaandeelhouders onontvankelijk verklaard. Per 8 oktober 2003, hebben de minderheidsaandeelhouders beroep aangetekend tegen deze uitspraak. Per 12 juli 2006, heeft het Hof van Beroep van Luxemburg het beroep ongegrond verklaard en heeft de eis van de minderheidsaandeel houders afgewezen. Eind november 2006, zijn de appellanten in beroep gegaan bij het Hof van Cassatie. Per 21 februari 2008 heeft het Hof van Cassatie van Luxemburg een prejudiciële vraag tot het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen gericht. Op 15 oktober 2009 besliste deze laatste dat er geen algemeen rechtsbeginsel van gelijke behandeling van de aandeelhouders bestaat. Het Hof van Cassatie zal, op grond van dit antwoord, op 18 maart 2010 uitspraak doen over deze zaak.

Geschil Rhodia Begin 2004 werd GBL en twee van haar Bestuurders, door de minderheidsaandeelhouders van Rhodia voor de Rechtbank van Koophandel van Parijs gedaagd, waar hun aansprakelijkheid als Bestuurders van Rhodia in vraag werd gesteld. Terzelfdertijd werd een strafrechterlijke procedure tegen X opgestart. Per 27 januari 2006 heeft de Rechtbank van Koophandel van Parijs beslist om de burgerlijke procedure op te schorten tot er in de straf rechterlijke procedure een beslissing is gevallen. Sindsdien heeft het geschil geen wendingen meer gekend: het blijft opgeschort zolang er geen uitspraak is in de hangende strafzaak.

13. Financiële risico’s in verband met de activiteiten van GBL Deze afdeling is vermeld op blz. 107 van dit verslag.


14. Verrichtingen met verbonden partijen Pargesa

2009 ECP

Andere

Pargesa

2008 ECP

13,7

-

0,1 -

10,6

-

0,1 -

Passiva Uitgeschreven afgeleide producten

6,7

-

-

3,4

-

-

Resultatenrekening

0,3

0,3

-

0,3

0,3

-

in miljoen EUR

Activa Niet-courante activa Beleggingsactiva

Andere

De bedragen voor Pargesa hebben betrekking op het optieplan dat beschreven wordt in noot 7. D. De vergoedingen van de Bestuurders worden op blz. 100 en 101 van dit verslag vermeld. De opties toegekend aan het Uitvoerend Management staan vermeld in noot 7. D.

15. Gebeurtenissen na balansdatum In januari 2010 heeft GBL 138.599 eigen aandelen ingekocht tegen een bedrag van EUR 9,3 miljoen. Voorts heeft GBL haar belang in Pernod Ricard opgetrokken voor een bedrag van EUR 17,8 miljoen.

16. Controle van de financiële staten m.b.t. 2009, 2008 en 2007 De geconsolideerde en statutaire financiële staten van GBL van de laatste drie jaren werden gecontroleerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door Deloitte. Alle verslagen betreffende de controles van de bovenvermelde financiële staten zijn beschikbaar in de respectievelijke jaarlijkse financiële verslagen. Overeenkomstig artikel 134 van het Wetboek Vennootschappen, worden de honoraria van Deloitte en haar netwerk hieronder weergegeven. in EUR

Auditopdracht waarvan GBL Andere attestopdrachten Fiscale advies Andere opdrachten buiten de auditopdracht Totaal


2009 (101.500) (70.000) (16.838) (118.338)

2008 (97.568) (70.000) (2.000) (99.568)

2007 (97.837) (70.000) (10.830) (31.950) (11.580) (152.197)

Verslag van de commissaris




Verkorte jaarrekening Overeenkomstig artikel 105 van het Wetboek Vennootschappen gaat hierna een verkorte versie van de (niet-geconsolideerde) jaarrekening. Deze verkorte versie gaat niet vergezeld van de volledige, wettelijk vereiste toelichting, noch van het verslag van de Commissaris. De volledige versie van de niet-geconsolideerde jaarrekening, zoals ze bij de Nationale Bank van België zal worden neergelegd, kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden verkregen; ze is eveneens beschikbaar op de website (http://www.gbl.be). De staat van het kapitaal (zoals vermeld in bijlage van deze jaarrekening) is in detail vermeld op blz. 118-119, Informatie betreffende de vennootschap. De Commissaris heeft over de jaarrekening een attest zonder voorbehoud afgeleverd.

Verkorte balans per 31 december (na winstuitkering) Activa Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen

2009

2008

2007

14.859,5 0,8 14.858,7 18,4 3,1 3,0 7,5 4,6 0,2

14.921,9 0,8 14.921,1 318,4 7,0 2,3 157,0 151,7 0,4

16.145,7 0,8 16.144,9 45,4 5,7 7,6 23,0 8,8 0,3

Totaal activa

14.877,9

15.240,3

16.191,1

in miljoen EUR

Passiva

Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Overgedragen winst (overgedragen verlies) Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Schulden Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen

2009

2008

2007

12.643,8 653,1 3.519,6 318,8 8.152,3 10,3 10,3 2.223,8 400,0 1.822,1 1,7

9.848,3 653,1 3.519,6 318,8 5.356,8 8,0 8,0 5.384,0 5.365,2 18,8

12.886,6 653,1 3.519,6 2.190,3 6.523,6 22,0 22,0 3.282,5 3.256,2 26,3

Totaal passiva

14.877,9

15.240,3

16.191,1

in miljoen EUR

GBL Jaarrekening / 82

Resultatenrekening per 31 december in miljoen EUR

Bedrijfsopbrengsten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten

2009

2008

2007

2,2 1,9 0,3 23,6 13,5 5,4

2,3 1,9 0,4 21,0 15,0 5,7

2,3 1,8 0,5 20,7 15,3 4,9

0,2

0,3

0,4

4,4 0,1 -

-

0,1

Bedrijfsverlies

(21,4)

(18,7)

(18,4)

Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Financiële kosten Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa Andere financiële kosten

460,1 386,9 7,9 65,3 67,2 76,5 (19,9) 10,6

472,4 446,8 2,0 23,6 288,2 185,9 34,4 67,9

778,9 764,7 7,6 6,6 216,7 193,4 (0,8) 24,1

Courante winst vóór belastingen

371,5

165,5

543,8

Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa Uitzonderlijke kosten Waardeverminderingen op financiële vaste activa Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa

3.023,9 1.976,4 1.047,5 209,4 29,6 2,1 177,7

317,5 1,1 7,5 308,9 3.150,1 3.149,8 0,3

229,8 1,5 1,2 227,1 16,3 1,6 14,7

Winst (verlies) van het boekjaar vóór belastingen

3.186,0

(2.667,1)

757,3

Belastingen op het resultaat Regularisering van belasting en terugneming van voorzieningen vóór belastingen Winst van het boekjaar

-

-

12,8

-

-

12,8

3.186,0

(2.667,1)

770,1

GBL Jaarrekening / 83

Uitkeringsbeleid Het beleid inzake resultaatverwerking dat de Raad van Bestuur voorstelt, is gericht op het evenwicht tussen een aantrekkelijk rendement voor de aandeelhouder en een waardestijging van het aandeel, waarbij het algemeen niveau van de uitkering wordt ondersteund door cash earnings.

Resultaatverwerking van Groep Brussel Lambert (jaarrekening) 2009

in miljoen EUR

Te bestemmen winst Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar

8.542,8 3.186,0 5.356,8

2008 3.856,5 (2.667,1) 6.523,6

Onttrekking aan het eigen vermogen Aan de reserves

0,0 0,0

1.871,4 1.871,4

Toevoeging aan het eigen vermogen Aan de wettelijke reserve

0,0 0,0

0,0 0,0

Over te dragen resultaat Over te dragen winst

2007 6.866,5 770,1 6.096,4 0,0 0,0 (5,7) 5,7

(8.152,3) 8.152,3

(5.356,8) 5.356,8

(6.523,6) 6.523,6

(390,5) 390,5

(371,1) 371,1

(337,2) 337,2

Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal

Winstuitkering Gelet op de overgedragen winst van EUR 5.356.805.900,25 en op de winst van het boekjaar van EUR 3.186.000.260,60, bedraagt de uit te keren winst EUR 8.542.806.160,85. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 13 april 2010 de volgende winstuitkering voorstellen: in EUR

Vergoeding van het kapitaal aan de 161.358.287 aandelen Over te dragen

390.487.054,54 8.152.319.106,31

Dividend per aandeel in EUR

Aandeel Aandeel met VVPR-strip

GBL Uitkeringsbeleid / 84

2009 Bruto Netto 2,42 2,42

1,815 2,057

2008 Bruto Netto

2007 Bruto Netto

2,30 1,725 2,30 1,955

2,09 1,5675 2,09 1,7765

Historische gegevens Historiek van de beleggingen van GBL sinds 2007 Jaar 2009 Positieversterking in Pernod Ricard en kosteloze toekenning van aandelen GBL heeft in 2009 haar deelneming in het kapitaal van Pernod Ricard met om en bij de 1% verhoogd tot 9,1% per eind 2009. Zij heeft EUR 113 miljoen besteed om die deelneming, via aankopen op de beurs, op te trekken. In het vierde kwartaal 2009 heeft Pernod Ricard kosteloos aandelen toegekend naar rato van één nieuw aandeel voor vijftig bestaande aandelen. Door die operatie, die geen effect heeft op het bezitspercentage, werd het aantal door GBL aangehouden aandelen met 500.000 verhoogd.

Deelname aan de kapitaalverhogingen van Lafarge, Pernod Ricard en Imerys In het eerste halfjaar 2009 heeft GBL, als langetermijnaandeelhouder, om en bij de EUR 485 miljoen geïnvesteerd in de kapitaalverhogingen die werden doorgevoerd door Lafarge (EUR 1.500 miljoen; EUR 16,65 per aandeel), Pernod Ricard (EUR 1.036 miljoen; EUR 26,70 per aandeel) en Imerys (EUR 251 miljoen; EUR 20,00 per aandeel).

Uitkeringen van en aanvullende stortingen aan de fondsen Ergon Capital Partners, PAI Europe en Sagard GBL heeft in de loop van het boekjaar 2009 EUR 7 miljoen belegd in de verschillende private-equity fondsen die deel uitmaken van de portefeuille en EUR 2 miljoen uitkeringen geïnd. De niet-opgevraagde verbintenissen totaliseren op 31 december 2009 EUR 138 miljoen.

Inkoop van eigen aandelen GBL heeft in 2009 478.088 eigen aandelen ingekocht tegen een totale prijs van EUR 27 miljoen.

Jaar 2008 Fusie tussen GDF en Suez en spin off van Suez Environnement In juli 2008 werd de fusie tussen GDF en Suez voltrokken, en ontstond aldus GDF SUEZ, de derde kapitalisatie van de CAC 40. Naar aanleiding van deze verrichting heeft Suez 65% van het kapitaal van Suez Environnement, een nieuwe op Euronext Paris genoteerde vennootschap, aan haar aandeelhouders uitgekeerd. Na die verrichtingen bedroeg het belang van GBL in GDF SUEZ en Suez Environnement respectievelijk 5,3% en 6,3%. Vervolgens heeft GBL haar belang in het kapitaal van Suez Environnement opgetrokken waardoor haar deelneming eind 2008 op 7,1% werd gebracht.

Positieversterking in Lafarge Na het verwaterend effect van de operatie Orascom in januari 2008, was de deelneming van GBL in het kapitaal van Lafarge teruggelopen van 17,9% tot 15,9%. GBL heeft om en bij de EUR 1,1 miljard besteed om haar belang in de cementgroep op te trekken tot 21,1% eind 2008.

Pernod Ricard en Imerys GBL heeft haar deelneming van 6,2% in het kapitaal van Pernod Ricard per eind 2007 verhoogd tot 8,2% voor bijna EUR 300 miljoen. De deelneming in Imerys werd in de loop van het boekjaar verhoogd van 26,8% tot 30,5%, hetgeen overeenkomt met een investering van zowat EUR 100 miljoen.

Overdracht van Iberdrola-effecten GBL heeft begin 2008 haar belang in Iberdrola (0,8%) gedeeltelijk van de hand gedaan, en wel tegen een prijs van EUR 436 miljoen, waarop een meerwaarde van EUR 47 miljoen kon worden verwezenlijkt. Het resterend belang eind 2008 bedraagt 0,6%.

Uitkeringen van en aanvullende stortingen aan de fondsen Ergon Capital Partners, PAI Europe III en Sagard Private Equity Partners GBL heeft in de loop van het boekjaar 2008 EUR 24 miljoen belegd in de verschillende private-equity fondsen die deel uitmaken van haar portefeuille en EUR 33 miljoen uitkeringen geïnd. De niet-opgevraagde verbintenissen totaliseren op 31 december 2008 EUR 194 miljoen.

GBL Historiek van de beleggingen van GBL sinds 2007 / 85

Jaar 2007 GBL – Financieringsbeleid De bevestigde en over een periode van 6 en 7 jaar beschikbare bankkredietlijnen zijn in het boekjaar 2007 opgelopen van EUR 950 miljoen op 31 december 2006 tot EUR 1.800 miljoen op 31 december 2007. Deze nieuwe kredietlijnen behouden dezelfde eigenschappen en GBL beschikt steeds over de mogelijkheid om effecten in portefeuille in pand te geven ter vrijwaring van de toekenning van deze kredieten met het oog op het verkrijgen van gunstigere financiële voorwaarden.

GBL – Kapitaalverhoging GBL heeft begin juli een kapitaalverhoging doorgevoerd met recht van voorkeur volgens de verhouding van één nieuw aandeel voor tien bestaande aandelen tegen een prijs van EUR 84. Deze uitgifte is bijzonder goed onthaald met een deelnemingspercentage van 95,7% van de oude aandeelhouders, terwijl het saldo, via scripts, door nieuwe beleggers werd onderschreven. De transactie vertaalde zich in de uitgifte van 14,2 miljoen aandelen voor een bedrag van EUR 1.183 miljoen na kosten.

Suez Om de strategie van Suez te blijven ondersteunen en haar rol van historische aandeelhouder te vervullen, heeft GBL in januari 2007 haar positie in Suez opgevoerd tot 9,3% van het kapitaal, door aankoop op de beurs van meer dan 20,3 miljoen aandelen voor een bedrag van bijna EUR 800 miljoen. Op 2 september 2007 hebben de Raden van Bestuur van Suez en Gaz de France de principes van de fusie van de beide entiteiten goedgekeurd. In de rand van de fusie zal de Milieupool van Suez op de beurs worden geïntroduceerd en zal 65% van het kapitaal ervan aan de aandeelhouders van Suez worden uitgekeerd. De fusie zou in de loop van 2008 moeten plaatsvinden.

Lafarge GBL heeft met een investering van netto EUR 332 miljoen het belang in Lafarge opgevoerd van 15,9% van het kapitaal eind 2006 tot 17,9% eind 2007. De verhoging van de deelneming in de cementgroep verliep in een stabiele en vriendschappelijke context. De in december 2007 aangekondigde overname van 100% van Orascom Cement door Lafarge, werd in januari 2008 door Lafarge en Orascom Construction Industries goedgekeurd.

Positieversterking in Pernod Ricard GBL was eind 2006 reeds aandeelhouder van Pernod Ricard ten belope van 2,8%. In 2007 werd het investeringsbeleid voortgezet en EUR 557 miljoen werden besteed om het belang in het kapitaal van deze groep per eind 2007 tot 6,2% op te trekken.

Aankoop en verkoop van Iberdrola-effecten Eind mei 2007 heeft GBL, te samen met Nationale Portefeuillemaatschappij (NPM), een globaal positie van 5% in het kapitaal van Iberdrola verworven. GBL heeft in deze verrichting EUR 1.433 miljoen geïnvesteerd, goed voor 3% van het kapitaal. In december 2007 hebben GBL en NPM hun gedeeltelijke terugtrekking uit het kapitaal aangekondigd. Eind december 2007 bezat GBL nog een belang van 1,4% in het kapitaal.

Aanvullende stortingen in Ergon Capital Partners (ECP), PAI Europe III en Sagard Private Equity Partners (Sagard) GBL heeft in de loop van 2007 EUR 109 miljoen belegd in de verschillende private-equity fondsen die deel uitmaken van haar portefeuille en EUR 100 miljoen uitkeringen geïnd. De niet-opgevraagde verbintenissen totaliseren op 31 december 2007 EUR 221 miljoen. Dankzij de stortingen in deze fondsen kon Sagard haar positie versterken in Régie Linge Développement, kon Sagard II investeren in Vivarte, Corialis, SGD en Fläkt Woods en kon ECP een belang nemen in Corialis, Joris Ide Group en Farmabios en haar belang verhogen in La Gardenia en Seves. De bijdrage van deze verschillende fondsen tot het resultaat van GBL over het boekjaar bedraagt EUR 67 miljoen. Deze bijdrage is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de door PAI Europe III, Sagard en ECP gerealiseerde overlatingen. PAI Europe III heeft tijdens het verstreken boekjaar immers vijf deelnemingen van de hand gedaan (Provimi, Saur, Elis, Vivarte en Neuf Cegetel). Sagard heeft de verkoop van Vivarte en van Medi Partenaires gerealiseerd en ECP heeft in augustus 2007 haar belang in King Benelux aan de groep Bunzl plc. afgestaan.

GBL Historiek van de beleggingen van GBL sinds 2007 / 86

GBL / 87

Geconsolideerde cijfers IFRS over 10 jaar in miljoen EUR

Balans Niet-courante activa Courante activa Totaal activa Eigen vermogen Minderheisbelangen Niet-courante passiva Courante passiva Totaal passiva en eigen vermogen

2009

2008

2007

14.711,0 632,2 15.343,2 14.845,1 0,0 428,4 69,7 15.343,2

12.895,9 1.141,1 14.037,0 13.418,4 0,0 425,3 193,3 14.037,0

17.519,3 1.863,2 19.382,5 18.868,6 0,0 422,3 91,6 19.382,5

Resultatenrekening Deel in het nettoresultaat van de geassocieerde ondernemingen Resultaat van beeïndigde activiteiten (1) Nettodividenden van deelnemingen Opbrengsten en kosten van interesten Andere financiële opbrengsten en kosten Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten Belastingen Resultaten op overdrachten, waardeverminderingen en terugneming van niet-courante activa Minderheisbelangen Geconsolideerde resultaat over de periode Brutodividend (2) Nummer van de ter betaling gestelde coupon Aangepast netto-actief per aandeel (2) Beurskoers (2) Aantal uitgegeven aandelen (2) Aantal eigen aandelen (2)

161,1 0,0 550,3 (11,8) (10,0) (24,3) 1,1 391,3 0,0 1.057,7

324,9 0,0 479,8 44,3 (80,8) (20,3) 1,0 (1.436,4) 0,0 (687,5)

90,3 0,0 446,0 25,5 12,5 (23,9) 13,8 214,7 0,0 778,9

2,42

2,30

2,09

12

11

10

94,40 66,05

79,39 56,86

122,37 87,87

161.358.287 6.054.739

161.358.287 5.576.651

161.358.287 5.261.451

(1) In toepassing van IFRS 5, werd de invloed van de verkoop van Bertelsmann in 2006 afzonderlijk geïdentificeerd in deze rubriek. Daarnaast werd de voorstelling van de resultaten van 2005 en 2004 aangepast om de financiële informatie beter te kunnen vergelijken en begrijpen ten opzichte van deze op 31 december 2006 (2) De gegevens werden aangepast om rekening te houden met de vermenigvuldiging van het aantal aandelen met 5 ingevolge de fusie van 26 april 2001

GBL Geconsolideerde cijfers IFRS over 10 jaar / 88

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

13.496,0 2.737,2 16.233,2 15.682,0 0,0 434,6 116,6 16.233,2

10.533,6 123,6 10.657,2 10.159,7 0,0 437,6 59,9 10.657,2

7.543,1 411,4 7.954,5 7.911,6 0,0 22,5 20,4 7.954,5

6.777,6 594,2 7.371,8 6.966,4 0,0 24,4 381,0 7.371,8

6.646,5 964,6 7.611,1 6.772,3 0,0 359,9 478,9 7.611,1

9.105,7 920,0 10.025,7 9.142,4 0,0 789,6 93,7 10.025,7

6.126,7 878,5 7.005,2 5.112,0 902,3 766,6 224,3 7.005,2

70,7 2.487,0 257,2 38,2 28,5 (28,6) 18,6

83,2 259,6 169,3 1,2 21,5 (19,0) 0,7

62,5 323,8 186,0 3,7 1,8 (18,6) (2,7)

71,5 206,9 (9,4) (0,9) (18,7) 0,1

(425,5) 203,1 (6,9) 31,3 (16,0) (11,3)

(74,0) 140,5 (0,6) 59,8 (14,0) (8,5)

93,7 127,9 (4,3) 34,3 (15,8) (6,8)

11,7 0,0 2.883,3

6,5 0,0 523,0

37,5 0,0 594,0

(39,1) 0,0 210,4

(12,5) 0,0 (237,8)

514,9 0,0 618,1

354,5 (106,6) 476,9

1,90

1,72

1,60

1,49

1,42

1,32

1,20

8

7

5

4

3

2

1

113,91 91,05

80,33 82,85

64,27 59,90

54,43 44,67

50,91 39,01

67,77 59,05

82,00 50,60

147.167.666 5.272.701

138.300.053 5.382.726

138.300.053 6.134.556

138.300.053 6.313.032

138.300.053 5.647.376

138.300.053 5.310.143

122.160.125 9.359.730

GBL Geconsolideerde cijfers IFRS over 10 jaar / 89

Verklaring inzake deugdelijk bestuur Groep Brussel Lambert (“GBL” of de “Vennootschap”) houdt zich aan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de “Code”) en de Belgische wetgeving. De Code kan worden geraadpleegd op http://www.corporategovernancecommittee.be/nl/code_2009/recentste_uitgave/default.aspx. Eind 2005 had de Raad van Bestuur een Corporate Governance Charter (het “Charter”) goedgekeurd. Daarin zijn de gedragsregels van de leden en de werking van de Raad en van de gespecialiseerde Comités gebundeld. Het Charter was gebaseerd op de Belgische Corporate Governance Code die de Corporate Governance Commissie in 2004 had gepubliceerd (Code 2004). Inmiddels heeft de Commissie die laatste versie herzien om rekening te houden met een veranderend wettelijk kader in België en Europa, en met de nieuwe verwachtingen van de samenleving en stakeholders ten opzichte van de verantwoordelijkheden en gedragingen van de vennootschappen, de bestuurders en de managers. Met inachtneming van de beste governancepraktijken heeft de Raad van Bestuur van 2 maart 2010 het Charter in overeenstemming gebracht met de herziene versie van de Code 2004. Het aangepast document is beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.gbl.be), afdeling “Juridische Zaken, Corporate Governance”. Dit hoofdstuk beschrijft de praktische toepassing van deze governanceregels tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 en de daaropvolgende periode tot de Gewone Algemene Vergadering van 13 april 2010. Daarnaast licht het de afwijkingen van sommige bepalingen van de Code toe, bevat het een remuneratieverslag en een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheers systemen van de Vennootschap.

1. Raad van Bestuur 1.1. Samenstelling op 31 december 2009 Lopend mandaat

Betrokkenheid bij de Comités van de Raad en het Uitvoerend Management

Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder Baron Frère

2008-2011

Lid van het Vast Comité Voorzitter van het Uitvoerend Management (CEO)

Ondervoorzitter, Bestuurder Paul Desmarais

2008-2011

Lid van het Vast Comité

Gedelegeerde Bestuurders Gérald Frère

2008-2011

Thierry de Rudder

2009-2012

Voorzitter van het Vast Comité Lid van het Uitvoerend Management Lid van het Vast Comité Lid van het Uitvoerend Management

Bestuurders Georges Chodron de Courcel Victor Delloye Paul Desmarais, jr Ian Gallienne Aimery Langlois-Meurinne Michel Plessis-Bélair

2009-2012 2007-2010 2008-2011 2009-2012 2007-2010 2007-2010

Gilles Samyn

2008-2011

Amaury de Seze

2007-2010

Arnaud Vial

2007-2010

Lid van het Vast Comité Lid van het Vast Comité, van het Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Vast Comité, van het Auditcomité en van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Vast Comité en van het Benoemingsen Remuneratiecomité -

Onafhankelijke Bestuurders Jean-Louis Beffa Graaf Maurice Lippens Baron Stéphenne Gunter Thielen

2007-2010 2007-2010 2007-2010 2007-2010

Voorzitter van het Auditcomité Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité

Secretaris-Generaal en Compliance Officer Ann Opsomer GBL Verklaring inzake deugdelijk bestuur / 90

Ere-Gedelegeerde Bestuurders Graaf Jean-Pierre de Launoit (1), Jacques Moulaert en Emile Quevrin Ere-Bestuurders Jacques de Bruyn, Graaf Baudouin du Chastel de la Howarderie, Jacques-Henri Gougenheim, Baron Philippe Lambert, Graaf Jean-Jacques de Launoit en Aldo Vastapane De samenstelling van de Raad van Bestuur van GBL weerspiegelt het controleaandeelhouderschap van de Vennootschap. GBL wordt immers gecontroleerd door Pargesa Holding S.A. (via haar 100%-dochteronderneming, Pargesa Netherlands B.V.). Pargesa Holding S.A. is een vennootschap naar Zwitsers recht, die zelf wordt gecontroleerd door Parjointco N.V., vennootschap naar Nederlands recht, waarvan het kapitaal, volgens de bepalingen van een in 1990 tussen de twee groepen gesloten overeenkomst, elk voor de helft, in handen is van de groep Frère-Bourgeois/NPM en de groep Power Corporation du Canada. Dit akkoord beoogt de pariteit tussen de deelnemingen van de groep Power Corporation du Canada en de groep Frère-Bourgeois/NPM in Pargesa Holding S.A., GBL en hun respectievelijke aangeduide dochterondernemingen vast te leggen en in stand te houden. De overeenkomst werd in 1996 verlengd en verstrijkt in 2014, als ze niet opnieuw wordt verlengd. In toepassing van deze overeenkomst zijn tien van de zeventien leden van de Raad van Bestuur van GBL vertegenwoordigers van de controleaandeel houders, waarvan vijf voorgedragen door de groep Frère-Bourgeois/NPM (Albert Frère, Gérald Frère, Victor Delloye, Ian Gallienne en Gilles Samyn), vijf door de groep Power Corporation du Canada (Paul Desmarais, Paul Desmarais, jr, Michel Plessis-Bélair, Amaury de Seze en Arnaud Vial) en één voorgedragen door Pargesa Holding S.A. (Aimery Langlois-Meurinne). De structuur van het aandeelhouderschap verklaart waarom de samenstelling van de Raad van Bestuur afwijkt van de Code die voorschrijft dat de Raad zo moet zijn samengesteld dat een individuele Bestuurder noch een groep van Bestuurders de besluitvorming kunnen domineren. Deze controle verklaart ook de aanwezigheid van vertegenwoordigers van de controleaandeelhouder in het Auditcomité (twee leden van de vier), het Vast Comité (zeven leden van de acht) en het Benoemings- en Remuneratiecomité (drie leden van de vijf). De Vennootschap draagt zorg voor de behoorlijke toepassing van de aanbevelingen op het stuk van de Corporate Governance en let erop de belangen van de Vennootschap en van alle aandeelhouders te respecteren. Om deze reden telt de Raad van Bestuur vier onafhankelijke Bestuurders. Statutaire benoemingen • De mandaten van Bestuurder van Victor Delloye, Aimery Langlois-Meurinne, Michel Plessis-Bélair, Amaury de Seze, Arnaud Vial, Jean-Louis Beffa, Maurice Lippens, Jean Stéphenne en Gunter Thielen verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 13 april 2010. De Raad van Bestuur stelt voor om deze mandaten te hernieuwen voor een periode van drie jaar, met name tot na afloop van de Algemene Vergadering die in 2013 zal worden bijeengeroepen om te beslissen over de rekeningen van het boekjaar 2012, met uitzondering van het mandaat van Aimery Langlois-Meurinne die niet vraagt om als Bestuurder herverkozen te worden. • De Algemene Vergadering wordt verzocht de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder toe te kennen aan Jean-Louis Beffa, Maurice Lippens, Jean Stéphenne en Gunter Thielen, op voorwaarde evenwel dat hun benoeming tot Bestuurder wordt goedgekeurd. Om als onafhankelijk Bestuurder te worden aangemerkt, moet een Bestuurder, overeenkomstig het Charter, voldoen aan de door artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen opgesomde criteria. De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gelet op deze criteria van de Code, Jean-Louis Beffa, Maurice Lippens, Jean Stéphenne en Gunter Thielen wel degelijk voldoen aan het statuut van onafhankelijk Bestuurder. Met het oog op de transparantie hebben Jean-Louis Beffa en Jean Stéphenne de Raad van Bestuur er evenwel van in kennis gesteld dat zij een niet-uitvoerend mandaat uitoefenen in banken waarmee GBL zakelijke relaties onderhoudt, namelijk: - Jean-Louis Beffa: Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas; - Jean Stéphenne: onafhankelijk Bestuurder van Fortis Bank N.V.

Jean-Louis Beffa maakt geen deel uit van het Uitvoerende Comité van BNP Paribas, het bestuursorgaan van deze bank, en oefent in deze bank geen uitvoerende functie uit. De Raad meent bijgevolg dat zijn mandaat van Ondervoorzitter van BNP Paribas, zijn hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder van GBL niet in het gedrang brengt.

Ten slotte noteert de Raad van Bestuur dat het door Jean Stéphenne uitgeoefend mandaat geen moeilijkheden doet rijzen ten aanzien van de door het Charter voorgeschreven onafhankelijkheidscriteria, gelet op de autonomie van de bankfunctie waartoe de grote Belgische banken zich hebben verbonden.

De vier voormelde personen hebben aan de hand van hun brieven van respectievelijk 27 en 29 januari, 1 en 11 februari 2010 hun onafhankelijkheid bevestigd.

(1) Ere-Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder

GBL Verklaring inzake deugdelijk bestuur / 91

1.2. Informatie en inlichtingen over de Bestuurders (1) 1.2.1. Hoofdactiviteit en andere mandaten uitgeoefend door de leden van de Raad van Bestuur De volledige lijst van de mandaten uitgeoefend door de leden van de Raad van Bestuur vindt u op blz. 121 van dit verslag. De lijst van de mandaten die in het boekjaar in beursgenoteerde vennootschappen werden uitgeoefend, vindt u onder punt 1.2.2. Albert Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur, Gedelegeerd Bestuurder en CEO Professioneel adres: Groep Brussel Lambert Marnixlaan, 24 – 1000 Brussel (België) Curriculum Vitae: Geboren op 4 februari 1926, in Fontaine-l’Evêque, België, van Belgische nationaliteit Na zich te hebben toegelegd op het bestuur van staalbedrijven in het bekken van Charleroi en op de verhandeling van hun producten, heeft Albert Frère in 1981 in Genève, samen met andere zakenlieden, de vennootschap Pargesa Holding S.A. opgericht, die in 1982 toetreedt tot het kapitaal van Groep Brussel Lambert. Sedertdien bekleedt hij er de functie van Gedelegeerd Bestuurder en CEO en sinds 1987 zit hij de Raad van Bestuur voor. Paul Desmarais Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur Professioneel adres: Power Corporation du Canada Victoria Square, 751 – Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae: Geboren op 4 januari 1927, in Sudbury, Ontario, Canada, van Canadese nationaliteit Met het diploma “baccalauréat en commerce” van de Universiteit van Ottawa (Canada), verwerft Paul Desmarais in 1951 de controle over een busmaat schappij in Sudbury (Ontario). In 1959 richt hij de Transportation Management Corporation Limited op, verwerft in 1960 Provincial Transport Limited en neemt vervolgens in 1962 de effectieve controle over van de Entreprises Gelco Limitée. In 1968 verkrijgt hij de controle over Power Corporation du Canada, een internationale beheersen holdingmaatschappij. Hij is er de Voorzitter en Hoofd van de directie van 1968 tot 1996. Momenteel is hij de Voorzitter van het Uitvoerend Comité van de vennootschap. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1982 en is momenteel Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur. Gérald Frère Gedelegeerd Bestuurder Professioneel adres: Groep Brussel Lambert Marnixlaan, 24 – 1000 Brussel (België) Curriculum Vitae: Geboren op 17 mei 1951, in Charleroi, België, van Belgische nationaliteit Na studies in Zwitserland treedt Gérald Frère toe tot de familieonderneming, de groep Frère-Bourgeois (België), waar hij de functie bekleedt van Gedelegeerd Bestuurder. Hij neemt ook het mandaat waar van Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (NPM). Hij is tevens Regent bij de Nationale Bank van België. Hij zetelt sedert 1982 in de Raad van Bestuur van Groep Brussel Lambert. In 1993 wordt hij tot Gedelegeerd Bestuurder benoemd en hij zit sedertdien het Vast Comité voor. Thierry de Rudder Gedelegeerd Bestuurder Professioneel adres: Groep Brussel Lambert Marnixlaan, 24 – 1000 Brussel (België) Curriculum Vitae: Geboren op 3 september 1949, in Parijs, Frankrijk, met de dubbele Belgische en Franse nationaliteit Thierry de Rudder heeft een diploma wiskunde van de Universiteit van Genève en van de Université Libre de Bruxelles, alsook een MBA van de Wharton School in Philadelphia. Hij start zijn carrière in de Verenigde Staten in 1975 bij Citibank waar hij diverse functies bekleedt in New York en vervolgens in Europa. In 1986 wordt hij opgenomen in Groep Brussel Lambert waarvan hij sinds 1993 Gedelegeerd Bestuurder is. (1) Zoals door alle leden van de Raad van Bestuur individueel aan de Vennootschap medegedeeld


Jean-Louis Beffa Bestuurder Professioneel adres: Saint-Gobain “Les Miroirs”, 18 avenue d’Alsace – 92096 La Défense Cedex (Frankrijk) Curriculum Vitae: Geboren op 11 augustus 1941, in Nice, Frankrijk, van Franse nationaliteit Jean-Louis Beffa, oud-leerling van de Ecole polytechnique, is Ingénieur en Chef des Mines en bezit een diploma van de Ecole Nationale Supérieure du Pétrole en van het Institut d’Etudes Politiques de Paris. Hij start zijn carrière als Ingenieur op de Direction des Carburants van het Ministère de l’Industrie en wordt vervolgens Chef du service raffinage en Adjunct van de Directeur. In 1974, treedt hij toe tot de Compagnie de Saint-Gobain waarvan hij van 1986 tot 2007 de functie bekleedt van Voorzitter-Directeur Generaal. Sinds 2007 is hij Voorzitter van het bedrijf. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1999. Georges Chodron de Courcel Bestuurder Professioneel adres: BNP Paribas rue d’Antin, 3 – 75002 Parijs (Frankrijk) Curriculum Vitae: Geboren op 20 mei 1950, in Amiens, Frankrijk, van Franse nationaliteit Na zijn diploma van de Ecole Centrale de Paris in 1971 en zijn licentiaat in de Economische Wetenschappen in 1972 begint Georges Chodron de Courcel zijn loopbaan bij de Banque Nationale de Paris, waar hij diverse functies bekleedt. Na zes jaar bij de Banque Commerciale te hebben doorgebracht, wordt hij benoemd tot Verantwoordelijke van de Financiële Studies en vervolgens van de afdeling Beurs en Roerend Beheer. In 1989 wordt hij benoemd tot Lid van de Directie Financiële Zaken en Industriële Deelnemingen en tot Voorzitter van Banexi. In januari 1991 wordt hij Verantwoordelijke van de Financiële Afdeling en in 1996 Verantwoordelijke van de afdeling Bank en Internationale Financiën. Na de fusie met Paribas in augustus 1999 wordt hij benoemd tot Lid van het Uitvoerend Comité en Verantwoordelijke voor de Financierings- en Investeringsbank van BNP Paribas. Sinds juni 2003 is hij Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2009. Victor Delloye Bestuurder Professioneel adres: Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Rue de la Blanche Borne, 12 – 6280 Loverval (België) Curriculum Vitae: Geboren op 27 september 1953, van Belgische nationaliteit Victor Delloye behaalt het diploma van licentiaat in de rechten aan de Université Catholique de Louvain en een master in de Fiscaliteit aan de Ecole Supérieure des Sciences Fiscales (ICHEC - Brussel). Sedert het academiejaar 1989-1990 is hij belast met seminaries in het Mastère en Gestion Fiscale van de Ecole de Commerce Solvay (ULB). Hij treedt in 1987 toe tot de groep Frère-Bourgeois en is sedert 1994 Bestuurder SecretarisGeneraal van NPM. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1999. Paul Desmarais, jr Bestuurder Professioneel adres: Power Corporation du Canada Victoria Square, 751 – Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae: Geboren op 3 januari 1954, in Sudbury, Ontario, Canada, van Canadese nationaliteit Paul Desmarais, jr heeft een diploma in de handelswetenschappen van de Université McGill in Montréal en behaalt een MBA aan de INSEAD in Fontainebleau. Hij start zijn carrière in Engeland bij S.G. Warburg & Co. Ltd. en stapt daarna over naar Standard Brands Incorporated in New York. In 1981 treedt hij toe tot Power Corporation du Canada waar hij momenteel Voorzitter is van de Raad van Bestuur en co-Chef van de directie. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1990.


Ian Gallienne Bestuurder Professioneel adres: Ergon Capital Partners S.A. Marnixlaan, 24 – 1000 Brussel (België) Curriculum Vitae: Geboren op 23 januari 1971, in Boulogne-Billancourt, Frankrijk, van Franse nationaliteit Ian Gallienne bezit het diploma “Gestion et Administration”, specialisatie “Finance”, van de E.S.D.E. in Parijs en behaalt een MBA van de INSEAD in Fontainebleau. Hij begint zijn loopbaan in 1992 in Spanje, als medestichter van een handelsvennootschap. Van 1995 tot 1997 maakt hij deel uit van de directie van een consultancyonderneming gespecialiseerd in de sanering van ondernemingen in moeilijkheden in Frankrijk. Van 1998 tot 2005 is hij Directeur van de private-equity fondsen Rhône Capital LLC in New York en Londen. Sinds 2005 is hij medestichter en Gedelegeerd Bestuurder van de private-equity fondsen Ergon Capital Partners en Ergon Capital Partners II in Brussel. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2009. Aimery Langlois-Meurinne Bestuurder Professioneel adres: Pargesa Holding S.A. Grand-Rue, 11 – 1204 Genève (Zwitserland) Curriculum Vitae: Geboren op 27 mei 1943, van Franse nationaliteit Aimery Langlois-Meurinne bezit het diploma van de Ecole Nationale d’Administration. Hij vat zijn loopbaan aan bij Paribas (Frankrijk) en werkt enkele jaren in New York (AG Becker Paribas en Merrill Lynch Capital Markets). Hij is Bestuurder-Directeur-Generaal van Pargesa Holding S.A. tot 31 januari 2010. Hij blijft Bestuurder van deze laatste tot de volgende Algemene Vergadering. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1993. Maurice Lippens Bestuurder Professioneel adres: Winston Churchilllaan, 161 bus 12 – 1180 Brussel (België) Curriculum Vitae: Geboren op 9 mei 1943, van Belgische nationaliteit Maurice Lippens behaalt het diploma van doctor in de rechten aan de Université Libre de Bruxelles en een MBA aan de Harvard Business School. Hij start in de herstructurering van de kmo’s en het Risicokapitaal. Hij wordt achtereenvolgens Bestuurder, Gedelegeerd Bestuurder en VoorzitterGedelegeerd Bestuurder van de groep AG, die in 1990 omgevormd wordt tot Fortis en waarvan hij tot 2000 Uitvoerend Voorzitter en vervolgens, tot 1 oktober 2008, niet-uitvoerend Voorzitter was. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2001. Michel Plessis-Bélair Bestuurder Professioneel adres: Power Corporation du Canada Victoria Square, 751 – Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae: Geboren op 26 maart 1942, in Montréal, Canada, van Canadese nationaliteit Michel Plessis-Bélair is houder van een “maîtrise en commerce” van de Ecole des Hautes Etudes Commerciales in Montréal en van een MBA van de Columbia University van New York. Hij is eveneens Fellow van de Orde van de erkende accountants van Québec. Hij begint zijn carrière bij Samson, Bélair en stapt in 1975 over naar de Société Générale de Financement du Québec waar hij diverse hogere directiefuncties bekleedt en waar hij eveneens Bestuurder wordt. In 1986 stapt hij over naar Power Corporation du Canada en Corporation Financière Power, waarvan hij, tot zijn aftreding op 31 januari 2008, respectievelijk Ondervoorzitter van de Raad, Hoofd van de financiële diensten en Uitvoerend Ondervoorzitter en Hoofd van de financiële diensten is. Hij blijft Ondervoorzitter van de Raad van Power Corporation du Canada en is eveneens Lid van de Raad van Power Corporation du Canada en van Corporation Financière Power. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1990.


Gilles Samyn Bestuurder Professioneel adres: Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Rue de la Blanche Borne, 12 – 6280 Loverval (België) Curriculum Vitae: Geboren op 2 januari 1950, in Cannes, Frankrijk, met de dubbele Belgische en Franse nationaliteit Gilles Samyn is handelsingenieur met een diploma van de Ecole de Commerce Solvay (ULB) waar hij wetenschappelijke of academische functies bekleedt sedert 1970. Hij start zijn professioneel leven in de Belgische Coöperatieve Beweging in 1972 en treedt toe tot Groep Brussel Lambert eind 1974. Na een jaar zelfstandige te zijn geweest, wordt hij in 1983 opgenomen in de groep Frère-Bourgeois waarvan hij momenteel Gedelegeerd Bestuurder is. Hij is eveneens Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van NPM. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 1987. Amaury de Seze Bestuurder Professioneel adres: PGB Rond-point des Champs-Elysées, 1 – 75008 Parijs (Frankrijk) Curriculum Vitae: Geboren op 7 mei 1946, van Franse nationaliteit Amaury de Seze bezit het diploma van het Centre de Perfectionnement dans l’Administration des Affaires en van de Stanford Graduate School of Business. Zijn beroepscarrière brengt hem eerst bij Bull General Electric. Tussen 1978 en 1993 werkt hij voor de Volvo groep waar hij voorzitter is van Volvo Europe en Lid van het Uitvoerend Comité van de groep. In 1993 stapt hij over naar de groep Paribas waar hij, als Lid van het Directiecomité, belast is met industriële aangelegenheden. Hij is Voorzitter geweest van PAI Partners; hij is Voorzitter van de Raad van Bestuur van Carrefour S.A. en Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada. Hij is Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en sinds 1994 Lid van de Raad van Groep Brussel Lambert. Jean Stéphenne Bestuurder Professioneel adres: GlaxoSmithKline Biologicals Avenue Fleming, 20 (Building W23) – 1300 Wavre (België) Curriculum Vitae: Geboren op 1 september 1949, te Furfooz, bij Dinant, België, van Belgische nationaliteit Jean Stéphenne bezit een diploma van ingenieur in de scheikunde en de landbouwwetenschappen van de Faculteit voor Landbouwwetenschappen van Gembloux, alsook een licentie management van de Université Catholique de Louvain. Hij begint zijn carrière bij SmithKline-Rit, waar hij alle echelons doorloopt om uiteindelijk Voorzitter- Algemeen Directeur te worden. Van 1997 tot 2000 is hij Voorzitter van de UWE (Union Wallonne des Entreprises). Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2003. Gunter Thielen Bestuurder Professioneel adres: Bertelsmann Stiftung Carl-Bertelsmannstraße, 256 – P.O. Box 103 – 33311 Gütersloh (Duitsland) Curriculum Vitae: Geboren op 4 augustus 1942, in Saarland, Duitsland, van Duitse nationaliteit Gunter Thielen is doctor-ingenieur machinebouw en economische wetenschappen van de Technische Universiteit van Aken. Hij start zijn loopbaan in 1970, in de groep BASF, waar hij verschillende directiefuncties bekleedt. In 1976 wordt hij Technisch Directeur van de raffinaderij van Wintershall in Kassel. In 1980 wordt hij tot Voorzitter van het Directiecomité van Maul-Belser in Nuremberg, een drukkerij van de groep Bertelsmann, benoemd. In 1985 treedt hij in dienst van Bertelsmann AG als Lid van het Directiecomité. In 2002 wordt hij er Voorzitter van het Directiecomité en CEO. Sinds januari 2008 is hij Voorzitter van de Raad van Toezicht van Bertelsmann AG. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2007.


Arnaud Vial Bestuurder Professioneel adres: Power Corporation du Canada Victoria Square, 751 – Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae: Geboren op 3 januari 1953, in Parijs, Frankrijk, met de dubbele Franse en Canadese nationaliteit Na zijn studies aan de Ecole supérieure d’Electricité begint Arnaud Vial in 1977 zijn loopbaan bij Bank Paribas (Parijs). In 1988 stapt hij over naar de groep Pargesa. Sinds 1997 is hij Eerste Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en van Corporation Financière Power. Hij is Bestuurder van Groep Brussel Lambert sedert 2004. 1.2.2. Mandaten door de Bestuurders uitgeoefend in beursgenoteerde ondernemingen Onderstaande tabel vermeldt de mandaten die per 31 december 2009 door de Bestuurders worden uitgeoefend in beursgenoteerde vennootschappen in België en in het buitenland. Voor wat het aantal mandaten betreft, worden twee cijfers vermeld. Vooreerst het totaal aantal uitgeoefende mandaten en vervolgens een kleiner getal, verkregen door alle mandaten, binnen eenzelfde groep uitgeoefend als vertegenwoordiging van deze groep in zijn verschillende deelnemingen, samen te nemen. Een holding heeft als kenmerkende activiteit het aanhouden van deelnemingen waarvan de opvolging door de managers van de vennootschap moet worden verzekerd. In deze context kunnen de Bestuurders legitiem meer dan vijf mandaten bekleden, wat hun voornaamste beroepsactiviteit uitmaakt. Dat verklaart waarom het Charter met betrekking tot deze bepaling van de Code afwijkt. Aantal mandaten

Naam van de beursgenoteerde vennootschap

Albert Frère

5/3

Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) GDF SUEZ (F) LVMH (F) Métropole Télévision (M6) (F)

Paul Desmarais

4/1

Power Corporation du Canada (CDN) Corporation Financière Power (CDN) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B)

Gérald Frère

7/3

Nationale Bank van België (B) Corporation Financière Power (CDN) Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) Lafarge (F) Pernod Ricard (F)

Thierry de Rudder

6/2

Groep Brussel Lambert (B) GDF SUEZ (F) Imerys (F) Lafarge (F) Total S.A. (F) Nationale Portefeuillemaatschappij N.V.(1) (B)

Jean-Louis Beffa

5/5

BNP Paribas (F) Compagnie de Saint-Gobain (F) GDF SUEZ (F) Siemens AG (D) Groep Brussel Lambert (B)

(1) Ten persoonlijke titel uitgeoefend mandaat


Aantal mandaten

Naam van de beursgenoteerde vennootschap

Georges Chodron de Courcel

6/6

Alstom S.A. (F) Bouygues S.A. (F) FFP (F) Groep Brussel Lambert (B) Lagardère S.C.A. (F) Nexans S.A. (F)

Victor Delloye

3/1

Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B)

Paul Desmarais, jr

11 / 1

Power Corporation du Canada (CDN) Corporation Financière Power (CDN) Great-West Lifeco Inc. (CDN) The Great-West Life Assurance Company (CDN) Canada Life Financial Corporation (CDN) IGM Financial Inc. (CDN) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) GDF SUEZ (F) Lafarge (F) Total S.A. (F)

Ian Gallienne

1/1

Groep Brussel Lambert (B)

Aimery Langlois-Meurinne

5/3

IDI (F) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) Imerys (F) Société de la Tour Eiffel (F)

Maurice Lippens

1/1


Michel Plessis-Bélair

8/1

Power Corporation du Canada (CDN) Corporation Financière Power (CDN) Great-West Lifeco Inc. (CDN) The Great-West Life Assurance Company (CDN) Canada Life Financial Corporation (CDN) IGM Financial Inc. (CDN) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B)

Gilles Samyn

6/1

Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B) Affichage Holding S.A. (CH) Groupe Flo S.A. (F) Métropole Télévision (M6) (F) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B)

Amaury de Seze

8/4

Carrefour S.A. (F) Power Corporation du Canada (CDN) Pargesa Holding S.A. (CH) Groep Brussel Lambert (B) Suez Environnement (F) Imerys (F) Publicis Groupe (F) Thales

Jean Stéphenne

2/2

Groep Brussel Lambert (B) IBA (B)

Gunter Thielen

3/3

Groep Brussel Lambert (B) Sanofi-Aventis (F) Sixt AG (D)

Arnaud Vial

1/1



1.2.3. Familiebanden tussen de leden van de Raad van Bestuur Paul Desmarais is de vader van Paul Desmarais, jr. Albert Frère is de vader van Gérald Frère. Gérald Frère is de zwager van Thierry de Rudder. Ian Gallienne is de schoonzoon van Albert Frère en de schoonbroer van Gérald Frère. 1.2.4. Bestuursbekwaamheid en -ervaring van de leden van de Raad van Bestuur Als criterium voor de selectie van de Bestuurders worden onder meer hun bekwaamheid en hun ervaring in bestuurs- en financiële aangelegenheden in aanmerking genomen. De door de Bestuurders uitgeoefende activiteit en mandaten getuigen van de bekwaamheid en de ervaring van elk van deze personen. 1.2.5. Afwezigheid van veroordeling wegens fraude en beschuldiging en/of openbare sanctie Geen enkel Bestuurder werd de laatste vijf jaar veroordeeld wegens een fraudedelict. Tegen geen enkel Bestuurder werd ooit een officiële openbare inbeschuldigingstelling en/of sanctie uitgesproken door de statutaire of reglementaire overheden. Evenmin werd geen enkel Bestuurder ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van een bestuursorgaan of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. 1.2.6. Betrokkenheid van een Bestuurder bij een faillissement, sekwester of vereffening van vennootschappen in zijn hoedanigheid van bedrijfsleider tijdens de laatste vijf jaar Geen enkel Bestuurder was ooit betrokken bij een faillissement, sekwester of vereffening, behoudens Victor Delloye en Gilles Samyn die, als Lid van de Raad van Bestuur van Loverfin S.A., verklaren betrokken te zijn geweest bij de ontbinding en de invereffeningstelling (met uitkering van bonussen) op 19 december 2003, met algemene instemming van de aandeelhouders van voornoemde vennootschap in het kader van een winstdelingsplan ten behoeve van het personeel van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. De afsluiting van de vereffening van Loverfin S.A. werd op 11 juni 2007 goedgekeurd. 1.2.7. Mogelijke belangenconflicten tussen de leden van de Raad van Bestuur De belangenconflicten die zich in theorie kunnen voordoen, zijn de volgende: • Albert Frère, Gérald Frère, Victor Delloye en Gilles Samyn zijn Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en bekleden tevens verschillende bestuursmandaten in de groep Frère-Bourgeois/NPM. • Paul Desmarais, Paul Desmarais, jr en Michel Plessis-Bélair zijn Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en bekleden tevens verschillende bestuursmandaten in de groep Power Corporation du Canada. • Amaury de Seze is Bestuurder van Pargesa Holding S.A. en is tevens Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en Bestuurder van een vennootschap van de groep Frère-Bourgeois/NPM. • Arnaud Vial is Eerste Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada en van Corporation Financière Power. • Aimery Langlois-Meurinne is Bestuurder-Directeur-Generaal van Pargesa Holding S.A. tot 31 januari 2010. Hij blijft Bestuurder van deze laatste tot de volgende Algemene Vergadering. • Thierry de Rudder is Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. • Ian Gallienne is Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners en Ergon Capital Partners II. • Georges Chodron de Courcel is Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas. 1.2.8. Schikkingen of afspraken tussen de hoofdaandeelhouders Tussen de Vennootschap en de voornaamste aandeelhouders werden geen schikkingen getroffen noch afspraken gemaakt op grond waarvan de Bestuurders als lid van de Raad van Bestuur werden verkozen. 1.2.9. Deelneming in het maatschappelijk kapitaal van GBL (aandelen en opties) op 2 maart 2010 1.2.9.1. Aandelen De Bestuurders Albert Frère, Gérald Frère, Jean-Louis Beffa, Georges Chodron de Courcel, Victor Delloye, Paul Desmarais, jr, Ian Gallienne, Aimery Langlois-Meurinne, Maurice Lippens, Michel Plessis-Bélair, Gilles Samyn, Amaury de Seze en Arnaud Vial houden geen rechtstreekse deelneming aan in het maatschappelijk kapitaal van GBL. Paul Desmarais bezit 500 GBL-aandelen. Thierry de Rudder bezit 5.000 GBL-aandelen. Jean Stéphenne bezit 95 GBL-aandelen. Gunter Thielen bezit 12.100 GBL-aandelen.


1.2.9.2. Opties De leden van het Uitvoerend Management bezitten de volgende opties: Aantal GBL-opties

Aantal onderliggende GBL-aandelen

Optieplan 1999 Gérald Frère Thierry de Rudder

36.000 4.000

183.014 20.334

Optieplan 2007 Albert Frère Gérald Frère Thierry de Rudder

44.885 18.935 18.935

44.885 18.935 18.935


60.561 25.548 25.548

60.561 25.548 25.548


90.230 38.065 38.065

90.230 38.065 38.065

1.2.10. Beperking betreffende de overdracht van de deelneming in het maatschappelijk kapitaal van GBL Voor zover de Vennootschap weet, gelden er geen beperkingen op de overdracht, door een Bestuurder, van de aandelen die hij bezit in het maat schappelijk kapitaal van GBL, met uitzondering van hetgeen werd bepaald voor de verbodsperioden en de gesloten perioden. 1.3. Uitvoerend Management en Chief Executive Officer (CEO) De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap toevertrouwd aan drie Gedelegeerde Bestuurders: Albert Frère, Gérald Frère en Thierry de Rudder. Ingevolge het besluit van de Raad van Bestuur van 17 maart 2005 vormen laatstgenoemden het Uitvoerend Management. Het Voorzitterschap van het Uitvoerend Management wordt waargenomen door Albert Frère, in zijn hoedanigheid van CEO. De Code doet de aanbeveling de verantwoordelijkheden van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van de CEO te scheiden. Bij GBL worden de functies van Voorzitter en van CEO uitgeoefend door dezelfde persoon. Deze situatie is historisch gegroeid: Albert Frère is sinds 1982 CEO van de Vennootschap en heeft in 1987 het Voorzitterschap van de Raad aanvaard. Het is momenteel niet gepland om de functies van Voorzitter van de Raad en van CEO te scheiden. Het Charter van de Vennootschap schrijft geen bijzondere procedure voor om de prestaties van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management te evalueren, zoals door de Code wordt voorzien. Die evaluatie gebeurt permanent en informeel, in het kader van de vergaderingen van de Raad en de Comités, en, formeler, bij de driejaarlijkse evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur. 1.4. Remuneratieverslag 1.4.1. P rocedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van Bestuur De procedure voor de uitwerking van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld op basis van de voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De remuneraties die de niet-uitvoerende Bestuurders toekomen, worden door de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorgesteld. Die remuneraties werden in 2001 voor het laatst vastgesteld en zullen in 2010 worden herzien. De aard en het bedrag van de remuneraties van de leden van het Uitvoerend Management worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, dat voor die werkzaamheden een beroep doet op een externe adviseur. De plannen die in de toekenning van aandelenopties voorzien, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemingsen Remuneratiecomité. Dergelijk plannen zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders. Die goedkeuring slaat op het plan zelf en op de maximumwaarde van de aandelen onder de toe te kennen opties, maar niet op de individuele toekenning van de rechten op aandelen onder het plan.


1.4.2. Remuneratiebeleid De remuneratie van het Uitvoerend Management omvat een vaste vergoeding en een participatie in de resultaten van de Vennootschap op middellange termijn onder de vorm van een jaarlijks aandelenoptieplan. Het vaste gedeelte van de remuneratie van het Uitvoerend Management wordt bepaald voor een periode van drie jaar. Ze werd voor het eerst vastgesteld voor de periode 2006-2009 en zal voor de periode 2010-2012 in 2010 worden herzien. Die vaste vergoeding houdt rekening met de uitgeoefende functie en de marktvoorwaarden, aangepast op basis van de prestaties op lange termijn van de Vennootschap. De basisreferentie is de marktmediaan, waarbij de bovenste vork slechts in aanmerking wordt genomen indien de prestatie van GBL op lange termijn in het hoogste kwartiel van de ondernemingen van de BEL 20 en de CAC 40 ligt. Daarenboven ontvangt de CEO een variabele cash remuneratie, en dit voor het laatst in 2010, in verband met zijn prestatie van 2009. Vanaf het boekjaar 2010 wordt het beginsel van dergelijke variabele cash remuneratie opgegeven en wordt de remuneratiestructuur van de CEO in overeenstemming gebracht met die van de andere leden van het Uitvoerend Management. In het kader van het jaarlijks aandelenoptieplan, wordt door de Raad van Bestuur jaarlijks de maximumwaarde van de aandelen onder de toe te kennen opties ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Die waarde wordt door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, vastgesteld op basis van de prestaties van het Uitvoerend Management en van de Vennootschap over de laatste tien jaar. De aandelenopties worden uitgegeven overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, gewijzigd door de Programmawet van 24 december 2002. Het betreft opties op bestaande aandelen met een looptijd van 10 jaar. De uitoefenprijs van de opties wordt vastgesteld volgens de door de wet bepaalde formule, zijnde de kleinste van volgende waarden: • de koers van de dag vóór het aanbod; • het gemiddelde van de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod. De opties zijn na verloop van drie jaar definitief verworven, ten belope van een derde per jaar, tenzij bij een wijziging van de controle, in welk geval ze onmiddellijk definitief verworven zijn. 1.4.3. Emolumenten en andere brutovergoedingen ontvangen door niet-uitvoerende Bestuurders voor het boekjaar 2009

in EUR

Jean-Louis Beffa Georges Chodron de Courcel Victor Delloye Paul Desmarais (2) Paul Desmarais, jr Ian Gallienne Aimery Langlois-Meurinne Maurice Lippens Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Amaury de Seze Jean Stéphenne Gunter Thielen Arnaud Vial Totaal

Lid van Lid van de Comités van Raad de Raad 37.500 25.000 37.500 62.500 37.500 25.000 37.500 37.500 37.500 37.500 37.500 37.500 37.500 37.500 525.000

Andere (1)

Totaal 2009

Totaal 2008

183.699 (3) 717.579 212.500 68.722 -

62.500 25.000 37.500 87.500 246.199 742.579 250.000 62.500 87.500 87.500 143.722 50.000 50.000 37.500

62.500 37.500 87.500 148.600 37.500 62.500 87.500 87.500 75.000 50.000 50.000 37.500

262.500 1.182.500 1.970.000

823.600

25.000 25.000 25.000 25.000 50.000 50.000 37.500 12.500 12.500 -

(1) Remuneraties i.v.m. mandaten aangehouden in deelnemingen van de groep (2) Ondervoorzitter van de Raad (3) Bedrag zonder langetermijnparticipatie in de private-equity fondsen Ergon Capital Partners en Ergon Capital Partners II

De leden van het Uitvoerend Management ontvangen geen remuneratie voor hun bestuursfunctie alsdanig. Er bestaat geen dienstencontract tussen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap of één van haar dochterondernemingen dat voorziet in de toekenning van voordelen bij het verstrijken van hun mandaat.


1.4.4. Remuneratie van het Uitvoerend Management 1.4.4.1. Remuneratiecriteria gebaseerd op de prestaties van het Uitvoerend Management Overeenkomstig het in 2006 vastgestelde remuneratiebeleid werden de vaste remuneraties van het Uitvoerend Management over de periode 2006-2009 bepaald door te verwijzen naar de bovenste vork van de ondernemingen van de BEL 20 en de CAC 40, gelet op de prestatie van het GBL-aandeel ten opzichte van deze ondernemingen over de tien jaren vóór 2006. Die remuneraties zullen in 2010 voor een periode van drie jaar worden herzien. De remuneratie van de leden van het Uitvoerend management, met uitzondering van hetgeen gezegd werd sub punt 1.4.2. in verband met de CEO, omvat geen variabele vergoeding in geld, op korte noch op lange termijn. 1.4.4.2. Brutoremuneratie van de CEO en van de andere leden van het Uitvoerend Management voor het boekjaar 2009 Overeenkomstig de nieuwe normen die weldra in België in voege zullen treden, heeft de Vennootschap de waarderingswijze van de aandelenopties gewijzigd. De opties zullen voortaan gewaardeerd worden op basis van de IFRS-berekening die geldt voor de rekeningen, in de plaats van de voorheen gebruikte fiscale waarde. Om vergelijkbaar te zijn met de cijfers van 2009, werden de cijfers van 2008 derhalve aangepast. Vaste

in EUR

Albert Frère

2.496.200

Variabele in geld

Aandelenopties (1)

Andere voordelen

400.000 1.020.501

Voordelen in natura (2) Verzekeringen Gérald Frère Thierry de Rudder Totaal

1.470.804 1.450.859 5.417.863

-

430.515

Totaal 2009

Totaal 2008

13.286 3.929.987 4.344.604 12.340 946

Verzekeringen

3.848 1.905.167 2.461.521 3.848

Verzekeringen

2.786 1.884.160 2.351.273 2.786

430.515

400.000 1.881.531

19.920 7.719.314 9.157.398

(1) Theoretische waarde volgens IFRS-berekening (2) Betreft de kost van derden uitgenodigd door het Uitvoerend Management op professionele vluchten

1.4.4.3. Aandelenopties toegekend aan het Uitvoerend Management 1.4.4.3. a. Aandelenopties toegekend in het boekjaar 2009 Beslissing

Raad van Bestuur van 3 maart 2009 Algemene Vergadering van 14 april 2009

Kenmerken van de opties

Zie punt 1.4.2.

Uitoefenprijs

EUR 51,95

Vestingsdatum

17 april 2012

Vervaldatum

16 april 2019

Uitoefenperiode

Te allen tijde vanaf 1 januari 2013 tot 16 april 2019

Toekenningswaarde van het jaar

Theoretische waarde volgens IFRS-berekening

Aantal opties toegekend aan de CEO en aan het Uitvoerend Management

Albert Frère Gérald Frère Thierry de Rudder

90.230 38.065 38.065

1.4.4.3. b. Aantal en voornaamste kenmerken van de in het boekjaar 2009 uitgeoefende aandelenopties of opties waaraan werd verzaakt De leden van het Uitvoerend Management hebben in de loop van het boekjaar 2009 geen opties uitgeoefend noch eraan verzaakt.


1.5. Bijeenkomsten van de Raad in 2009 en deelneming van de Bestuurders In 2009 is de Raad van Bestuur zes maal bijeen gekomen. Het gemiddeld aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op al deze bijeenkomsten bedroeg 86,27%. Aan vijf van de zes vergaderingen hebben sommige leden telefonisch deelgenomen. Het individueel aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten was het volgende: Bestuurders

Aanwezigheidspercentage

Albert Frère Paul Desmarais Gérald Frère Thierry de Rudder Jean-Louis Beffa Georges Chodron de Courcel (1) Victor Delloye Paul Desmarais, jr Ian Gallienne (1) Aimery Langlois-Meurinne Maurice Lippens Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Amaury de Seze Jean Stéphenne Gunter Thielen Arnaud Vial

100,00% 16,67% 100,00% 100,00% 66,67% 100,00% 100,00% 83,33% 100,00% 100,00% 83,33% 66,67% 100,00% 100,00% 83,33% 100,00% 66,67%

Algemeen totaal

86,27%

(1) Tot Bestuurder benoemd door de Algemene Vergadering van 14 april 2009; aanwezigheidspercentage berekend op basis van de bijeenkomsten van de Raad na voormelde datum

Op de agenda van de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur van maart en juli staan traditioneel de vaststelling van de geconsolideerde financiële staten en de maatschappelijke rekeningen per 31 december en 30 juni. Op de bijeenkomsten van mei en november worden de kwartaalrekeningen besproken. De deelnemingsportefeuille staat in het algemeen op de agenda van elke vergadering en alternerend wordt een bepaalde investering onder de loep genomen. In de loop van het jaar werd bijzondere aandacht besteed aan de strategie in verband met de deelneming van de groep in Lafarge, Pernod Ricard en Imerys. GBL heeft als langetermijnaandeelhouder de kapitaalverhogingen van deze vennootschappen ondersteund. Op de Raad van 3 maart werd de jaarlijkse Algemene Vergadering voorbereid. Tevens werden de door het Benoemings- en Remuneratiecomité voorgestelde wijzigingen met betrekking tot de evaluatie van de prestaties van het Uitvoerend Management en het remuneratiebeleid van de CEO goedgekeurd. Insgelijks werd het maximumbedrag vastgesteld van de onderliggende waarde van de in 2009 toe te kennen opties, dat aan de Algemene Vergadering moet worden voorgelegd. De Raad heeft bij deze gelegenheid de door artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen voorgeschreven procedure gevolgd, aangezien sommige Bestuurders een belang van vermogensrechtelijke aard hadden dat strijdig is met dat van de Vennootschap. De werkzaamheden van de Raad van 16 september en 6 november waren deels gewijd aan de studie van investeringsprojecten. 1.6. Efficiëntie en evaluatie van de Raad Het intern reglement van de Raad van Bestuur bepaalt dat de Raad om de drie jaar zijn prestaties moet evalueren op basis van een individuele evaluatievragenlijst. De vragenlijst heeft zowel betrekking op de collectieve prestaties van de Raad van Bestuur als op de effectieve bijdrage van iedere Bestuurder. Naast deze evaluatieprocedure doet de Code de aanbeveling dat de niet-uitvoerende Bestuurders jaarlijks, in afwezigheid van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management, bijeenkomen om de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management te evalueren. Het Charter voorziet niet in dergelijke jaarlijkse bijeenkomst van de niet-uitvoerende Bestuurders. Dienvolgens wordt de kwestie van de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management behandeld naar aanleiding van de driejaarlijkse evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur. De eerste evaluatieprocedure werd in 2007 verricht. De volgende vindt plaats in 2010.


2. Comités van de Raad De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door het Vast Comité, het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité die hun activiteiten uitvoeren onder de verantwoordelijkheid van de Raad. 2.1. Vast Comité 2.1.1. Samenstelling Het Vast Comité telt acht leden, namelijk: Leden van het Vast Comité Gérald Frère, Voorzitter Paul Desmarais Paul Desmarais, jr Albert Frère Michel Plessis-Bélair Thierry de Rudder Gilles Samyn Amaury de Seze

Lopend mandaat


2008-2011 2008-2011 2008-2011 2008-2011 2007-2010 2009-2012 2008-2011 2007-2010

100,00% 0,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 87,50%

Totaal De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met deze van hun mandaat als Bestuurder. Op de Raad van Bestuur van 2 maart 2010 werd voorgesteld het mandaat van Michel Plessis-Bélair en Amaury de Seze te hernieuwen, onder voorbehoud evenwel van hun herverkiezing als lid van de Raad door de Algemene Vergadering van 13 april 2010.

2.1.2. Frequentie van de bijeenkomsten Het Vast Comité is in 2009 drie keer bijeen geweest. Het gemiddeld aanwezigheidspercentage van de leden op al deze bijeenkomsten in 2009 bedraagt 87,50%. Het individueel aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten blijkt uit bovenstaande tabel. Het Vast Comité heeft zich tijdens deze bijeenkomsten gebogen over de voornaamste punten die op de Raad moesten worden besproken, en hoofdzakelijk: • de evolutie van de portefeuille en de voorstellen tot investering in de grote deelnemingen van de groep en, meer bepaald, de strategie betreffende Lafarge, Pernod Ricard en Imerys; • de liquide middelen van de groep; • de evaluatie van de deelnemingen van de groep; • de investeringsprojecten. 2.2. Benoemings- en Remuneratiecomité 2.2.1. Samenstelling Momenteel telt het Comité vijf leden: Leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Lopend mandaat

Maurice Lippens, Voorzitter Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Amaury de Seze Jean Stéphenne

2007-2010 2007-2010 2008-2011 2007-2010 2007-2010

De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met deze van hun mandaat als Bestuurder. Op de Raad van Bestuur van 2 maart 2010 werd voorgesteld het mandaat van Maurice Lippens, Michel Plessis-Bélair en Jean Stéphenne te hernieuwen, onder voorbehoud evenwel van hun herverkiezing als lid van de Raad door de Algemene Vergadering van 13 april 2010. Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende Bestuurders. Na de verlenging van de mandaten op 13 april 2010, zijn twee van de vier leden onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen. Volgens de Code moet de meerderheid van het Benoemings- en Remuneratiecomité uit onafhankelijke Bestuurders bestaan. GBL is echter van oordeel dat deze bepaling niet verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap. Daarom wijkt het Charter van de Vennootschap van deze bepaling af door te bepalen dat ten minste de helft van de leden van het Comité onafhankelijke Bestuurders moeten zijn. GBL Verklaring inzake deugdelijk bestuur / 103

2.2.2. Frequentie van de bijeenkomsten Het Comité is in 2009 twee maal bijeen geweest. Alle leden van het Comité hebben fysiek, hetzij telefonisch aan de bijeenkomsten deelgenomen. Tijdens die bijeenkomsten heeft het Comité zich hoofdzakelijk over de volgende onderwerpen gebogen: • voorstellen betreffende de statutaire benoemingen: - hernieuwing van het mandaat van een Bestuurder, evenals van zijn mandaat als lid van het Vast Comité en van de delegatie aan deze van het dagelijks bestuur; - benoeming van twee nieuwe Bestuurders. • vaststelling van de coëfficiënt die voor 2009 moet worden toegepast op het winstdeelnemingsplan ten behoeve van het Uitvoerend Management en het personeel van de groep; • verlenging van de uitoefenperiode van de in 2007 en 2008 toegekende opties op GBL-aandelen in overeenstemming met de Belgische wetgeving; • voorstel betreffende de variabele cash remuneratie van de CEO; • nazicht van de tekst met betrekking tot de Corpoate Governance betreffende de remuneratie van de bedrijfsleiders te publiceren in het jaarlijks financieel verslag van 2008; • gebruik door de groep in 2008 van het vliegtuig en, in het bijzonder, het privégebruik ervan door het Uitvoerend Management; wijziging van het intern reglement betreffende het gebruik van het vliegtuig. 2.3. Auditcomité 2.3.1. Samenstelling Momenteel telt het Comité vier leden, namelijk: Leden van het Auditcomité Jean-Louis Beffa, Voorzitter Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Gunter Thielen

Lopend mandaat


2007-2010 2007-2010 2008-2011 2007-2010

100,00% 100,00% 100,00% 50,00%

Totaal

87,50%

De duur van het mandaat van de leden van het Comité valt samen met deze van hun mandaat als Bestuurder. Op de Raad van Bestuur van 2 maart 2010 werd voorgesteld het mandaat van Jean-Louis Beffa en Gunter Thielen te hernieuwen. Michel Plessis-Bélair heeft niet verzocht om zijn mandaat als lid van het Comité te hernieuwen. Op de Raad van Bestuur van 2 maart 2010 werd voorgesteld om, ter vervanging van Michel Plessis-Bélair, Arnaud Vial als lid van het Comité te benoemen. Voornoemde personen worden als lid van het Comité benoemd, onder voorbehoud van hun herverkiezing als lid van de Raad door de Algemene Vergadering van 13 april 2010. Alle leden van het Comité zijn niet-uitvoerende Bestuurders. Twee ervan zijn onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen. Alle leden bezitten de vereiste competentie inzake boekhouding en/of audit. Ter herinnering: de Code bepaalt dat de meerderheid van het Comité moet bestaan uit onafhankelijke Bestuurders. Aangezien deze bepaling niet verenigbaar is met de structuur van het controleaandeelhouderschap van GBL, wijkt het Charter van de Vennootschap van deze bepaling af en beperkt het aantal onafhankelijke Bestuurders tot de helft van de leden van het Comité. 2.3.2. Frequentie van de bijeenkomsten Het Auditcomité is in 2009 vier maal bijeen geweest. De leden van het Comité hebben in persoon of telefonisch aan de vergaderingen deelgenomen. Het gemiddeld aanwezigheidspercentage van de leden op al deze bijeenkomsten in 2009 bedraagt 87,50%. Het individueel aanwezigheidspercentage van de Bestuurders op deze bijeenkomsten blijkt uit bovenstaande tabel. Eén van de leden van het Uitvoerend Management, de Financiële Directeur en de Commissaris van de Vennootschap waren op alle bijeenkomsten van het Comité aanwezig. In 2009 heeft het Auditcomité de Raad van Bestuur bijgestaan in de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden voor het opvolgen van de controle in de meest ruime zin van het woord en onder meer de volgende taken uitgevoerd: • onderzoek van de geconsolideerde financiële staten van de Vennootschap, zowel met betrekking tot de jaarlijkse als de halfjaarlijkse situatie, alsook de geconsolideerde kwartaalresultaten, met, voor wat de jaarrekening betreft, bijzondere aandacht voor de verbintenissen van de Vennootschap en de hangende geschillen; • herziening van de voorzieningen 2009;


• analyse van de waardeverminderingen op de deelnemingen in Lafarge, Pernod Ricard en Iberdrola; • evaluatie van de systemen inzake interne controle en risicobeheer, met inbegrip van de procedures voor de inschatting van de risico’s op het gebied van afgeleide producten; • wijziging van het intern reglement van het Auditcomté om het in overeenstemming te brengen met de omzetting in het Belgisch recht van de 8ste Europese Richtlijn; • nakijken van de persberichten, inzonderheid betreffende de financiële staten en de resultaten van de groep; • nazicht van de teksten die in het jaarlijks financieel verslag moeten gepubliceerd worden betreffende: - de financiële informatie; - de commentaren op de interne controle en het risicobeheer. • controle op de behoorlijke toepassing van het intern reglement betreffende het gebruik van het vliegtuig van de groep in 2008; • toezicht en opvolging van de onafhankelijkheid van de Commissaris en nazicht van de andere dan de hem door de wet toevertrouwde opdrachten (onder meer de wettelijke controle op de rekeningen) die door laatstgenoemde werden verricht. 2.4. Evaluatie van de werking en de prestaties van de Comités van de Raad van Bestuur De verschillende Comités kunnen te allen tijde, naargelang de evolutie en de efficiëntie van hun werkzaamheden, de wijzigingen aan hun intern reglement voorstellen. Het Charter voorziet niet in een periodieke procedure voor de herziening van de reglementen van de Comités. De werking en de prestaties van de Comités worden gemeten en geanalyseerd naar aanleiding van de driejaarlijkse evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur. Met het oog daarop is een deel van de individuele evaluatievragenlijst voorbehouden aan de leden van de respectieve Comités.

3. Controle van de rekeningen De Algemene Vergadering van 24 april 2007 heeft: Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Berkenlaan 8B B–1831 Diegem vertegenwoordigd door Michel Denayer en Eric Nys, voor een termijn van drie jaar, tot Commissaris benoemd en de jaarlijkse bezoldiging voor deze controleopdracht vastgesteld op EUR 70.000, niet-geïndexeerd en exclusief BTW. Sinds het boekjaar 2008 wordt de Commissaris nog enkel vertegenwoordigd door Eric Nys. In 2009 betaalde de groep (GBL en haar 100%-dochterondernemingen) aan Deloitte een totaalbedrag van EUR 118.338 voor de verstrekte diensten, onderverdeeld zoals vermeld op blz. 78. Het mandaat van de Commissaris loopt af na de Gewone Algemene Vergadering van 13 april 2010. De Vergadering zal derhalve worden verzocht dit mandaat te hernieuwen voor een periode van drie jaar en de bezoldiging op EUR 70.000 per jaar vast te stellen. Indien de Algemene Vergadering dit voorstel goedkeurt, zal de Commissaris worden vertegenwoordigd door Michel Denayer.

4. Personeel en organisatie 4.1. Intern Comité Uitvoerend Management Albert Frère (CEO) Gérald Frère (Gedelegeerd Bestuurder) Thierry de Rudder (Gedelegeerd Bestuurder) Beheer van de deelnemingen Michel Chambaud Olivier Pirotte

Financiën / Boekhouding Patrick De Vos (CFO)

Juridische dienst, Human Resources Ann Opsomer (Secretaris-Generaal)


Het Uitvoerend Management komt geregeld met de hoofden van de verschillende afdelingen van de Vennootschap bijeen in een Intern Comité dat de operationele activiteiten van de groep opvolgt en de te nemen beleidsmaatregelen onderzoekt. Michel Chambaud Geboren op 21 mei 1952, van Franse nationaliteit Bezit het diploma van de Ecole des Hautes Etudes Commerciales, van het Institut d’Etudes Politiques de Paris en is doctor in het fiscaal recht. Hij begint zijn loopbaan als Strategisch en Financieel Consulent bij Arthur D. Little en bij de Wereldbank. Vervolgens bekleedt hij verschillende internationale functies op de financiële directie van de groep Schlumberger. Hij treedt in 1987 toe tot de Pargesa-groep waar hij de leiding over de deelnemingen van Parfinance waarneemt en vervolgens Financieel en Strategisch Directeur van Imerys wordt. Momenteel is hij Directeur van de deelnemingen van GBL. Patrick De Vos Geboren op 9 oktober 1957, van Belgische nationaliteit Licentiaat zowel in de rechten als in de toegepaste economische wetenschappen van de Universiteit van Antwerpen. Hij start zijn professionele loopbaan bij Deloitte in de Auditafdeling. In 1985 vervoegt hij de GBL-groep waar hij verschillende functies binnen de financiële dienst bekleedt. Als CFO is hij verantwoordelijk voor de thesaurie, de consolidatie, de boekhouding en de fiscaliteit. Sinds 1994 is hij Financieel Directeur. Ann Opsomer Geboren op 17 mei 1960, van Belgische nationaliteit Licentiaat in de rechten aan de Universiteit van Antwerpen en in het economische recht aan de Université Catholique de Louvain. Zij start haar loopbaan als advocaat aan de Balie van Brussel. In 1986 komt zij bij GBL in dienst, waar zij op de financiële dienst en vervolgens op de juridische dienst functies uitoefent. Sinds 2004 is zij Secretaris-Generaal en Compliance Officer. Olivier Pirotte Geboren op 18 september 1966, van Belgische nationaliteit Handelsingenieur met een diploma van de Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles). Hij start zijn loopbaan bij Arthur Andersen waar hij zowel verantwoordelijk was voor de Auditafdeling als voor de afdeling Business Consulting. In 1995 vervoegt hij GBL waar hij verschillende financiële taken en de industriële opvolging vervult. Sinds 2000 is hij Directeur van de deelnemingen van GBL. 4.2. Organisatie Beheer van de deelnemingen Michel Chambaud Olivier Pirotte Bruno Bayet Laurent Raets Financiën Patrick De Vos Axelle Henry Boekhouding André Helbo (tot 30 juni 2009) Philippe Delaunoy (sinds 23 februari 2009) Philippe Debelle Philippe Lorette Consolidatie Laurent Berckmans Fiscaliteit Pascal Reynaerts Thesaurie Pierre Hautfenne Luxemburg Laurence Mathieu Nederland Gerard Bollweg Sophia Harms


Generaal secretariaat Ann Opsomer Juridische Dienst Ann Opsomer Human Ressources Fabien Vanoverberghe Informatica Ewald Apiecionek (sinds 13 april 2009) Studie- en Documentatiedienst Marie Skiba Laurence Flamme

5. Winstdelingsplan ten behoeve van het personeel Op 15 juni 1999 heeft de Raad van Bestuur een aandelenoptieplan ingevoerd voor het Uitvoerend Management en het personeel van GBL en haar dochterondernemingen. De Raad van Bestuur van 6 maart 2007 heeft het besluit genomen om een nieuw aandelenoptieplan uit te vaardigen dat, ten behoeve van het Uitvoerend Management en het personeel van de groep, jaarlijks voorziet in de uitgifte van opties op bestaande GBL-aandelen. In overeenstemming met de Code heeft de Algemene Vergadering van de Vennootschap van 24 april 2007 dit principe goedgekeurd en de maximumwaarde van de aandelen die onder de in 2007 toe te kennen opties liggen vastgesteld op EUR 11 miljoen. In het kader van hetzelfde plan heeft de Raad van Bestuur van 4 maart 2008 beslist tot de uitgifte van een nieuwe schijf opties. De Algemene Vergadering van 8 april 2008 heeft het maximumbedrag van de aandelen in verband met de in 2008 toe te kennen opties vastgesteld op EUR 12,5 miljoen. Ten slotte heeft de Raad van Bestuur van 3 maart 2009, steeds in het kader van hetzelfde plan, beslist tot de uitgifte van een nieuwe schijf opties. De Algemene Vergadering van 14 april 2009 heeft het maximumbedrag van de aandelen onder de in 2009 toe te kennen opties vastgesteld op EUR 12,5 miljoen. Voor nadere informatie over deze optieplannen, zie noot 7. D. betreffende de geconsolideerde financiële staten, op blz. 72.

6. Risicobeheer en interne controle De Raad van Bestuur van GBL is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico’s die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle. De Belgische regelgeving heeft geen strikt wettelijk kader ingevoerd voor genoteerde vennootschappen. Niettemin bevelen een Europese Verordening van 29 april 2004, IFRS 7 en de Belgische Corporate Governance Code 2009 aan om de risicofactoren en de maatregelen die de Vennootschap heeft genomen om deze op een aanvaardbaar peil te houden, duidelijk aan te geven. GBL beschikt sinds 2006 over een aan haar werking aangepast intern controlesysteem dat gebaseerd is op het COSO-model (1). De COSO-methodiek steunt op vijf pijlers: de controleomgeving, de risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en ten slotte het toezicht en de monitoring. 6.1. Controleomgeving 6.1.1. Organisatie van de interne controle Overeenkomstig de wet van 17 december 2008 heeft de Raad van GBL een Auditcomité opgericht dat onder meer belast is met de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer. In die context ziet het Auditcomité ook toe op de behoorlijke toepassing van een procedure voor de melding van functiestoornissen. Ten minste de helft van de leden van het Comité, allen aangesteld door de Raad, zijn onafhankelijke Bestuurders. De Voorzitter van het Auditcomité kan geen Voorzitter zijn van de Raad van Bestuur. 6.1.2. Deontologie – Ethiek GBL heeft een Corporate Governance Charter en een Deontologische Code vastgesteld om te waarborgen dat de Bestuurders en het personeel van de groep zich in de uitoefening van hun opdrachten op eerlijke, ethische en respectvolle wijze aan de wet en de Corporate Governance beginselen houden.

(1) COSO (Committee of Sponsoring Organisations) is een internationale niet-gouvernementele privé-instelling die erkend is op het gebied van corporate governance, interne controle, risicobeheer en financiële verslaggeving


6.2. Risicoanalyse GBL heeft de risico’s in verband met haar activiteiten geanalyseerd. Op grond van die analyse konden twintig risico’s worden geïdentificeerd, die hierna worden opgesomd: Risico in verband met de deelnemingen 1. Onrechtstreeks risico in verband met de deelnemingen Alle belangrijke genoteerde deelnemingen die door GBL worden aangehouden zijn blootgesteld aan specifieke risico’s die GBL kunnen beïnvloeden. Die worden, overeenkomstig de geldende wetgeving, in de respectieve jaarverslagen en referentiedocumenten toegelicht en geanalyseerd. Wanneer dergelijk risico zich in één of meer deelnemingen inderdaad voordoet, kan zulks een wijziging van de globale waarde van de portefeuille van GBL teweegbrengen. GBL is ook blootgesteld aan de risico’s in verband met de investeringen in de private-equity. Die maken momenteel minder dan 1% van het aangepast netto-actief uit. Risico’s eigen aan GBL 2. Strategisch risico De samenstelling van de portefeuille, bepaald door de keuze van de investeringen, impliceert een bijzondere blootstelling aan bepaalde industriële sectoren of aan bepaalde geografische gebieden. 3. Imagorisico De historische prestaties, het investeringsbeleid, het gedrag als aandeelhouder en de ethische en corporate-governancebenadering van GBL, dragen bij tot de goede naam van de groep. De instandhouding van die verworvenheid is van essentieel belang. 4. Beursrisico GBL is, door de aard van haar activiteiten zelf, blootgesteld aan de beursschommelingen op haar portefeuille. 5. Renterisico Behalve de converteerbare obligatie die in 2012 vervalt, heeft GBL geen schulden. De schommeling van de rentevoeten is dus voornamelijk van invloed op het rendement van de liquide middelen. De evolutie van de rentevoeten heeft ook macro-economische gevolgen. 6. Wisselkoersrisico De transacties die GBL verricht luiden voornamelijk in euro. De waarde van de groep kan nochtans, via de deelnemingen in portefeuille, door de schommelingen van de wisselkoersen worden beïnvloed. 7. Risico inzake de tegenpartij en niet-betaling Het risico inzake de tegenpartij wordt gelopen bij verrichtingen inzake deposito, dekking, aankoop/verkoop op de beurs of andere transacties die met banken of andere financiële tussenpersonen worden verricht. 8. Kredietrisico Aangezien GBL geen handelsactiviteiten verricht, heeft dit risico hoofdzakelijk betrekking op de financiële tussenpersonen waarbij GBL kortetermijn beleggingen plaatst. 9. Liquiditeitsrisico GBL moet te allen tijde de financiële draagkracht hebben om al haar verplichtingen na te komen, zowel om investeringen te financieren als om op de vervaldag schulden terug te betalen. 10. Risico in verband met afgeleide producten Afgeleide producten houden zowel een risico in inzake de tegenpartij als wat het economisch effect betreft bij de aankoop of de verkoop van een optie waarvan de waarde afhankelijk is van de marktvoorwaarden. 11. Risico inzake inpandgeving Inpandgeving impliceert een risico inzake de tegenpartij, een contractueel risico en een mogelijk economisch verlies wegens de eventuele lichting van het pand.


12. Risico inzake de delegatie van bevoegdheden De niet-naleving van de ondertekeningsbevoegdheid kan ertoe leiden dat er in hoofde van GBL verbintenissen ontstaan voor verrichtingen die niet door de Vennootschap zijn toegestaan. 13. Frauderisico Collectieve of individuele fraude vanwege het personeel van GBL kan leiden tot een financieel verlies, een ongeoorloofd lekken van informatie en de beschadiging van het imago van de groep. 14. Juridisch risico De stipte uitvoering van de overeenkomsten is van essentieel belang voor de vrijwaring van de activa en het welslagen van het beleid van de groep. Dit gegeven heeft een algemene draagwijdte en is bijzonder belangrijk bij overeenkomsten die betrekking hebben op financieringen, verwervingen of overdrachten, enz. GBL moet ook in staat zijn om de geschillen waarmee de Vennootschap bij de uitoefening van haar eigen activiteiten wordt geconfronteerd te beheersen, ten einde het financieel verlies dat eruit kan voortvloeien te omschrijven. 15. Planningsrisico/budgetrisico Budgetten en voorzieningen zijn een belangrijk hulpmiddel bij de besluitvorming en de opvolging van het beheer. De betrouwbaarheid en de doeltreffendheid ervan kunnen de prestaties van de Vennootschap beïnvloeden. 16. Risico in verband met de financiële staten (beleidsinformatie, boekhoudkundige verwerking, consolidatie) De productie van volledige, betrouwbare en doeltreffende informatie is voor het beheer en het bestuur van essentieel belang. 17. Risico in verband met verrichtingen in liquide middelen Elk verlies over de controle op de inkomsten, uitgaven en beleggingen van de liquide middelen kan voor de Vennootschap financiële negatieve gevolgen hebben. 18. Risico in verband met de human ressources Het betreft de capaciteit van de Vennootschap om het menselijk kapitaal dat nodig is voor de behoorlijke werking van de onderneming en de verwezenlijking van de doelstellingen ervan te vinden en te behouden. 19. Informaticarisico Dit risico betreft de algemene informaticaomgeving, het databeveiligingssysteem en ten slotte het gebruik van en de toegang tot de software. 20. Fiscaal risico Dit risico houdt verband met een onverwachte evolutie van de fiscaliteit. De prioriteit van deze risico’s werd afgewogen aan de hand van de gevolgen en het voorkomen ervan en op basis van de verplichtingen ingevolge IFRS 7. Er werden zes risico’s in aanmerking genomen waaraan bijzondere aandacht zal worden besteed, namelijk: • Risico in verband met de deelnemingen • Strategisch risico • Imagorisico • Risico in verband met verrichtingen in liquide middelen • Risico in verband met de financiële staten (beleidsinformatie, boekhoudkundige verwerking, consolidatie) • Risico in verband met de financiële instrumenten (in toepassing van IFRS 7) (tegenpartij, rentevoet, liquide middelen, afgeleide producten)


6.3. Controleactiviteiten De controleactiviteiten zijn het geheel van de maatregelen die GBL heeft genomen om ervoor te zorgen dat de voornaamste geïdentificeerde risico’s (cf. 6.2.) behoorlijk kunnen worden beheerst. 6.3.1. Risico in verband met de deelnemingen De specifieke risico’s die verband houden met de deelnemingen werden door de ondernemingen zelf, in het kader van hun eigen interne controle, geïdentificeerd en behandeld. In onderstaande tabel vindt u de links die toegang geven tot de maatregelen die de betrokken ondernemingen genomen hebben met het oog op de identificatie van de risico’s en hun interne controle. Deelneming

Bladzijden

Verwijzing (link)

Total

70 - 84

http://www.total.com/MEDIAS/MEDIAS_INFOS/895/FR/2008-document-reference-vf.pdf

GDF SUEZ

15 - 34

http://www.francereginfo.com/documents/%7B94C50014-E9A7-41B7-BD8452AE95D6C982%7D/1/2009/103753_gdfsuez2008_drf_fr_livre_bd_bat.pdf

Lafarge

12 - 20

http://www.lafarge.fr/03162009-publications_finance-annual_report_2008-fr.pdf

Pernod Ricard

60 - 67

http://www.pernod-ricard.com/medias/Finance/PDF/RapportAnnuel/20082009/ DR_%20PR_VF%2008-09.pdf

Imerys

102 - 105

http://www.imerys.fr/scopi/group/imeryscom/imeryscom.nsf/pagesref/ DE9D0661D13E3445C125758D005EE356/$File/RA2008vf.pdf

Suez Environnement

11 - 29

http://www.suez-environnement.fr/fr/finance/resultats-et-publications/ rapport-d-activite-et-de-developpement-durable/publications-financieres/

6.3.2. Strategisch risico De samenstelling van de portefeuille is van wezenlijk belang voor de prestaties van GBL. De keuze van de deelnemingen wordt bepaald door het oogmerk om voor de aandeelhouders waarde te scheppen op lange termijn. GBL tracht dit risico te beheersen door de spreiding van de portefeuille, de analyse van de investeringen en de opvolging van de deelnemingen. Voor elke investering of desinvestering wordt een grondige analyse gemaakt die door het Uitvoerend Management en het Vast Comité wordt nagezien en vervolgens door de Raad van Bestuur wordt goedgekeurd. De opvolging van de deelnemingen wordt verzekerd door een systematisch onderzoek van de portefeuille door de verschillende bevoegde hiërarchische niveaus van GBL en staat eveneens op de agenda van elke Raad van Bestuur. Het management van de deelnemingen wordt geregeld uitgenodigd om op de Raad de ontwikkelingsstrategie voor te stellen. De verantwoordelijken van GBL komen geregeld bijeen met het management van de strategische investeringen en zetelen in de Comités en de Raden ervan. 6.3.3. Imagorisico GBL richt haar strategie op het behoud van een toonaangevende langetermijnprestatie, met strikte inachtneming van de ethische beginselen die opgenomen zijn in de Deontologische Code en het Corporate Governance Charter die op de Bestuurders en het personeel van GBL van toepassing zijn. GBL organiseert haar communicatie derwijze dat ze volledig, betrouwbaar en transparant is. 6.3.4. Risico in verband met verrichtingen in liquide middelen Verrichtingen in liquide middelen zijn onderworpen aan geformaliseerde bevoegdheidsdelegaties, de scheiding van de taken met betrekking tot de betalingen en de reconciliatie van de cashgegevens met de boekhouding. Er wordt gebruik gemaakt van aangepaste software, waardoor de cashposities kunnen worden opgevolgd, cashflowprognoses kunnen worden gemaakt en de inkomsten van de beleggingen kunnen worden gewaardeerd. 6.3.5. Risico in verband met de financiële staten GBL publiceert vier maal per jaar geconsolideerde financiële staten. Die worden door de interne financiële Comités en vervolgens door het Auditcomité gecontroleerd vóór ze aan de Raad worden onderworpen. Complexe boekhoudkundige thema’s, zoals de toepassing van de IFRS, worden er geïdentificieerd en besproken. De analyse heeft ook betrekking op de belangrijke verrichtingen en de markante gebeurtenissen van de verslagperiode. Op deze vier bijeenkomsten worden een budget en herzieningen van de prognoses voorgesteld. Doorgaans gaan de debatten over de wijzen van financiering, het beheer van de eigen cash en de toegang tot de liquide middelen, om nieuwe acquisities te doen. De consolidatie steunt daarenboven op een in de dochterondernemingen van de groep geïnstalleerd gecentraliseerd informaticasysteem aan de hand waarvan de samenhang en de vergelijkbaarheid van de boekhoudstandaarden kan worden verzekerd. Voor de boekhoudkundige verwerking van de verrichtingen, steunt de consolidatie op een gepaste scheiding van de taken, een controle van de niet-recurrente verrichtingen door de financiële directie, een geschikte documentatie van de thesaurieverrichtingen en van de investeringen, en een documentatie in verband met de reconciliatieprocedure van de rekeningen. Ten slotte verricht de Commissaris (Deloitte) zijn audit, licht het verloop van zijn opdracht toe en stelt zijn conclusies voor aan het Auditcomité. GBL Verklaring inzake deugdelijk bestuur / 110

6.3.6. Risico in verband met de financiële instrumenten (IFRS 7) GBL heeft strenge regels vastgesteld inzake de gepaste scheiding van de taken en de interne goedkeuringsprocedures. Elke financiële verrichting vereist een dubbele handtekening en wordt op geregelde tijdstippen door de financiële dienst gecontroleerd. Voor belangrijke schuldtransacties is daarenboven de goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist, die de uitvoering ervan aan het Uitvoerend Management van GBL kan opdragen. 6.3.6.1. Risico inzake de tegenpartij GBL tracht dit risico te beheersen door het over verschillende tegenpartijen en soorten beleggingen te spreiden. Aldus was op 31 december 2009 zo goed als het geheel van de liquide middelen als termijndeposito’s/zichtrekeningen bij een beperkt aantal banken gedeponeerd. Alle financiële overeenkomsten (EASDA, GMSLA, GMRA, enz.) worden intern door de juridisch verantwoordelijke gecontroleerd. 6.3.6.2. Liquiditeitsrisico Het bedrag van de liquide middelen van de Vennootschap per 31 december 2009 is aanzienlijk hoger dan het bedrag van de courante en nietcourante financiële schuld. Daarenboven kan GBL beschikken over bevestigde kredietlijnen bij diverse financiële instellingen (EUR 1.800 miljoen). Over het algemeen neemt GBL slechts beperkt en selectief zijn toevlucht tot externe schulden. 6.3.6.3. Renterisico De niet-courante financiële schuld van GBL is vertegenwoordigd door converteerbare obligaties met vervaldatum 2012, die werden uitgegeven tegen een vaste nominale interest van 2,95%. GBL is voor deze lening dus niet blootgesteld aan het renterisico. GBL blijft toezien op de evolutie van de rentevoeten en op het belang ervan in de globale economische context. 6.3.6.4. Risico in verband met activiteiten met afgeleide producten GBL maakt occasioneel gebruik van afgeleide producten. Op 31 december 2009 was de blootstelling van GBL beperkt tot een met een bank gesloten interestswap (IRS). GBL kan ook, door middel van call- en put-opties, verrichtingen doen met genoteerde aandelen van de portefeuille. Dergelijke verrichtingen gebeuren op basis van een grondige documentatie, worden periodiek opgevolgd en worden, zo nodig, dynamisch beheerd. Deze financiële instrumenten worden toegelicht in noot 4. B. (blz. 69) en het risico in verband ermee blijft gering ten aanzien van de nominale bedragen die op het spel staan en de omvang van de Vennootschap. 6.4. Informatie en communicatie Om de aandeelhouders snel betrouwbare financiële informatie te verschaffen, moet een gestandaardiseerde informatiestroomprocedure worden vastgesteld. GBL past sinds 2000 de IFRS toe. Haar waarderingsregels worden jaarlijks in haar jaarverslag gepubliceerd. Om de samenhang van de gegevens te waarborgen en eventuele onregelmatigheden te detecteren, wordt binnen de groep GBL gebruik gemaakt, zowel stroomopwaarts als stroomafwaarts, van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen. De financiële kalender van de verslaggeving wordt jaarlijks opgesteld, in overleg tussen het moederhuis en de geassocieerde ondernemingen op basis van de publicaties. De gegevens worden dagelijks gesaved en door middel van een maandelijkse back-up kan vermeden worden dat alle financiële gegevens verloren gaan. Eveneens is de toegang tot de informaticasoftware (boekhouding, consolidatie, betalingen en remuneratie) beperkt. 6.5. Toezicht en monitoring Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad, via de werkzaamheden van het Auditcomité en het Intern Comité. Dit laatste Comité is samengesteld uit het Uitvoerend Management en de verantwoordelijken van de financiële dienst, de juridische-human ressources dienst en van het beheer van de deelnemingen. Wegens de structuur en de aard van de activiteiten van GBL, beschikt de Vennootschap echter niet over een interne audit. De Vennootschap vindt deze toestand gepast. Daarenboven verricht de Commissaris (Deloitte) jaarlijks een evaluatie van de interne controle met betrekking tot de risico’s die verband houden met de financiële staten van GBL. Deze evaluatie van de interne controle kadert in de opdracht van de Commissaris tot certificatie van de jaarrekening en de geconsolideerde financiële staten van GBL, overeenkomstig de in België toepasselijke auditnormen. Meer bepaald toetst de Commissaris (Deloitte), op basis van een driejaarlijks rotatieplan, de operationele doeltreffendheid van de interne controle met betrekking tot de risico’s in verband met de financiële staten die als kritisch worden beschouwd. Hun werkzaamheden bestaan in besprekingen met de leden van de organisatie waarbij een beperkt aantal verrichtingen wordt getest. De conclusies van hun werkzaamheden worden uiteengezet in een aan GBL overhandigd verslag en maken geen gewag van belangrijke tekortkomingen op het stuk van de interne controle. Dit verslag wordt medegedeeld aan de leden van het Auditcomité.


7. Beleid inzake belangenconflicten Op de zitting van de Raad van Bestuur van 3 maart 2009 heeft zich een situatie voorgedaan die aanleiding heeft gegeven tot een belangenconflict zoals beoogd door artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen. Deze situatie werd behandeld volgens de door het vermelde artikel voorgeschreven procedure. De Commissaris werd van deze situatie op de hoogte gebracht en de notulen betreffende het besluit dat erop betrekking heeft worden hieronder volledig overgenomen:

“ … Bonus van de CEO Vóór de behandeling van dit agendapunt verklaart Albert Frère dat er een belangenconflict bestaat in de zin van artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen, waarvan de Commissaris op de hoogte werd gebracht, en verlaat de vergadering. Maurice Lippens legt uit dat het Comité de Raad voorstelt om de op geconsolideerde basis bepaalde bonus van de CEO over 2008 vast te stellen op EUR 500.000 bruto. De Raad keurt dit voorstel goed. Aandelenoptieplan 2009 Vóór de behandeling van het punt betreffende het winstdeelnemingsplan wordt de Raad ervan ingelicht dat het te nemen besluit in hoofde van Albert Frère, Gérald Frère en Thierry de Rudder een belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen doet ontstaan waarvan de Commissaris op de hoogte werd gebracht. Na deze mededeling verlaten Gérald Frère en Thierry de Rudder de vergadering om zich bij Albert Frère te voegen. Victor Delloye en Gilles Samyn verklaren dat ze zich van de stemming over dit punt willen onthouden, wegens de gelijkenis tussen het optieplan van NPM en dit van GBL. De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité herinnert eraan dat de Algemene Vergadering van 24 april 2007 het beginsel had goedgekeurd om jaarlijks opties op bestaande GBL-aandelen ten gunste van het Uitvoerend Management en het personeel van GBL en haar dochtervennootschappen uit te geven. Overeenkomstig dit besluit stelt het Comité de Raad voor om in 2009 een nieuwe schijf opties uit te schrijven, waarvan de kenmerken en modaliteiten in bijlage aan deze notulen zijn vermeld. De Raad keurt unaniem de modaliteiten van het optieplan, zoals in bijlage vermeld, goed. De Raad stelt voor om het maximumbedrag onder de uit te schrijven opties vast te stellen op EUR 12,5 miljoen. Onder deze omstandigheden zullen de aandelen onder de in 2009 toe te kennen opties overeen komen met 0,15% van het maatschappelijk kapitaal, op basis van een beurskoers van EUR 48,76. De Algemene Vergadering zal derhalve worden verzocht om het maximumbedrag van de onderliggende waarden voor 2009 op EUR 12,5 miljoen vast te stellen. De Raad keurt dit voorstel goed. Hij verleent een Gedelegeerd Bestuurder alle bevoegdheden om de technische modaliteiten met betrekking tot de uitvoering van dit optieplan te bepalen. Albert Frère, Gérald Frère en Thierry de Rudder worden verzocht de vergaderzaal opnieuw te betreden. …” Buiten het toepassingsgebied van artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen, en behoudens het hiervoor vermelde geval, werd de Vennootschap tijdens de periode waarop deze verklaring inzake deugdelijk bestuur betrekking heeft niet met situaties die een belangenconflict kunnen inhouden geconfronteerd.

8. Beleid inzake de transacties met GBL-aandelen Het intern beleid van de Vennootschap betreffende de voorkoming van marktmisbruik is vastgesteld in het intern reglement betreffende de transacties met GBL-aandelen, dat als bijlage aan het Charter van de Vennootschap is opgenomen. Volgens die regels moeten de Bestuurders en de andere personen die voorkennis kunnen hebben en waarvan de naam voorkomt op een lijst die op de zetel van de Vennootschap wordt bewaard, de Compliance Officer in kennis stellen vóór ze enige verrichting met GBL-aandelen uitvoeren en die verrichting na uitvoering ervan bevestigen. Daarenboven moeten de Bestuurders van GBL en de personen die er nauw mee verbonden zijn, de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen in kennis stellen van transacties voor eigen rekening in GBL-aandelen. Tevens wordt aan alle personen die over voorkennis beschikken of geacht worden te beschikken een bericht verzonden om hun in kennis te stellen van het begin en het einde van de gesloten periode of verbodsperiode waarin niet tot deze transacties mag worden overgegaan. Aan het Uitvoerend Management en de personeelsleden wordt tevens een kalender bezorgd met vermelding van de data van de gesloten perioden, zoals gedefinieerd in het Charter. Ten slotte ziet de Compliance Officer erop toe dat alle wettelijke bepalingen op het stuk van marktmisbruik en de door het Charter voorgeschreven maatregelen worden toegepast. Voor alle inlichtingen in verband hiermede, dienen de leden van de Raad van Bestuur en van het personeel zich tot de Compliance Officer te wenden. GBL Verklaring inzake deugdelijk bestuur / 112

9. Aandeelhouders 9.1. Naleving van de bepalingen van de Code betreffende de aandeelhouders De Vennootschap leeft de bepalingen van de Code betreffende de aandeelhouders na, met uitzondering van het bepaalde betreffende het recht van de aandeelhouders om voorstellen in te dienen bij de Algemene Vergadering. In overeenstemming met de Code mag het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen bij de algemene vergadering, niet meer dan 5% van het kapitaal bedragen, terwijl GBL daartoe verwijst naar het Wetboek Vennootschappen en dit recht aan iedere aandeelhouder toekent die een vijfde van het kapitaal, hetzij 20%, vertegenwoordigt. De Vennootschap meent tegemoet te komen aan het door de Code nagestreefde doel door de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden op de Algemene Vergadering alle vragen te stellen over de jaarrekening en de strategie van de Vennootschap. Ze beschouwt de Algemene Vergadering als de bevoorrechte gelegenheid om te communiceren met de aandeelhouders die, gelet op het geringe aantal aanwezigen, ruim de gelegenheid hebben om in discussie te treden met het management van de Vennootschap. 9.2. Betrekkingen met de aandeelhouders met een overwegend belang Het aandeelhouderschap van de Vennootschap wordt gekenmerkt door de aanwezigheid van een controleaandeelhouder, Pargesa Holding S.A. (via haar 100%-dochteronderneming, Pargesa Netherlands B.V.). Pargesa Holding S.A. is een vennootschap naar Zwitsers recht, die zelf wordt gecontroleerd door Parjointco N.V., vennootschap naar Nederlands recht, waarvan het kapitaal, volgens de bepalingen van een in 1990 tussen de twee groepen ondertekende overeenkomst, elk voor de helft, in handen is van de groep Frère-Bourgeois/NPM en de groep Power Corporation du Canada. Deze overeenkomst beoogt het vastleggen en instandhouden van een pariteire vertegenwoordiging van de groep Power Corporation du Canada en de groep Frère-Bourgeois/NPM in Pargesa Holding S.A., GBL en hun respectievelijke dochterondernemingen. Elke groep heeft zich ertoe verbonden, rechtstreeks noch onrechtstreeks, belangen in deze vennootschappen te verwerven, te behouden of te verkopen en heeft aan de andere groep een aan bepaalde beperkingen onderworpen recht van voorkoop verleend op de aandelen van Pargesa Holding S.A. en GBL in geval van verkoop van deze effecten binnen een periode van vijf jaar na het einde van de overeenkomst. Deze overeenkomst werd in 1996 verlengd en verstrijkt in 2014, als ze niet opnieuw wordt verlengd. 9.3. Informatie over de structuur van het aandeelhouderschap 9.3.1. Mededeling in overeenstemming met de wetgeving op de openbare overnamebiedingen Op 21 februari 2008 heeft de Vennootschap een mededeling vanwege haar controleaandeelhouders ontvangen betreffende hun deelneming in GBL op 1 september 2007. Deze mededeling werd gedaan overeenkomstig artikel 74 § 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Volgens de bepalingen van deze wet zijn de aandeelhouders die meer dan 30% van de effecten van een beursgenoteerde vennootschap houden, vrijgesteld van de biedplicht op deze vennootschap, op voorwaarde dat ze hun deelneming op de datum van inwerkingtreding van de wet (hetzij op 1 september 2007) aan de CBFA en aan de betrokken vennootschap ten laatste op 21 februari 2008 hebben medegedeeld. Op grond van dezelfde wet zijn deze aandeelhouders eveneens verplicht om jaarlijks elke wijziging van hun controledeelneming aan de CBFA en aan de betrokken vennootschap ter kennis te brengen. Dienvolgens hebben ze GBL een update van de structuur van het controleaandeel houderschap per 1 september 2009 laten geworden, die hierna wordt overgenomen: Aantal en percentage aandelen met stemrecht in bezit van de aanmeldende personen Aandeelhouders

Aantal aandelen met stemrecht

%

Pargesa Netherlands B.V. Sagerpar (1) Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Paul G. Desmarais

80.680.729 5.826.651 38.500 500

50,00 3,61 0,02 p.m.

Totaal

86.546.380

53,64

(1) Geschorste stemrechten

Natuurlijke en/of rechtspersonen die de uiteindelijke controle uitoefenen over de aanmeldende rechtspersonen Paul G. Desmarais en Albert Frère, verbonden door een overeenkomst van onderling overleg.


Controleketen Albert Frère (1) Voorzitter van de Raad van Bestuur

Paul G. Desmarais 68% 32%

Stichting A.K. FrèreBourgeois (NL)

Nordex Inc. 94,9%

5,1%

Gelco Entreprises Ltd.

99,99% Pansolo Holding Inc.

100%

Capucines Corporation

94,3%

3,0%

0,15% 0,35%

Power Corporation of Canada

53,81%

FrèreBourgeois S.A. 5,7% 100%

100% 100%

100%

3876357 Canada Inc.

3439496 Canada Inc.

4,54%

0,36%

171263 Canada Inc.

Financière de la Sambre S.A. (2)

66,36%

74,5%

27,2% Erbe S.A. 25,8% 100%

25,5%

Power Financial Corporation

Filux S.A. (LUX)

100% Power Financial Europe B.V. (NL)

10,5% gew. patr. 51,0% stemrechten 50,0%

Parjointco N.V. (NL) (4)

50,0%

Agesca Netherland N.V. (NL) (3)

62,9%

Fingen S.A.

0,74%

46,51% Nationale Portefeuille maatschappij N.V. 100%

78,65%

20,52%

Kermadec S.A. (L) 100%

21,35% 100% gew. patr. 17,8% stemrechten

Pargesa Holding S.A. (CH) 100%

89,5% gew. patr. 31,2% stemrechten

Pargesa Netherlands B.V. (NL)

3,15%

Carpar S.A.

Investor S.A.

78,96% Fibelpar S.A.

100%

21,04%

Compagnie Immobilière de Roumont S.A.

50,00% Sagerpar (B)

100%

100% Brussels Securities (B)

GBL (B) 3,61%

0,02%

Pargesa Asset 100% Management (Netherlands) N.V. (NL)

0,0003%

Opmerking: In de controleketen in verband met Albert Frère, zijn de vennootschappen, waarvan de nationaliteit niet vermeld is, in België gevestigd en hebben hun maatschappelijke zetel op het adres 6280 Loverval (Gerpinnes), 12 rue de la Blanche Borne (1) Overeenkomstig de statuten van de Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois – Rotterdam – Nederland (2) Deelneming van 0,26% in NPM (3) Gezamenlijke controle geregeld door een aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de groepen NPM en Frère-Bourgeois (4) Gezamenlijke controle


9.3.2. Kennisgeving van belangrijke deelnemingen Op 1 september 2008 is de nieuwe Belgische wettelijke regelgeving op het stuk van de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in werking getreden. Overeenkomstig de overgangsregeling moest iedere aandeelhouder van GBL, wiens deelneming op 1 september 2008 een wettelijke drempel bereikte of overschreed, uiterlijk op 31 oktober 2008 daarvan kennis geven. Dienvolgens heeft GBL op 30 oktober 2008 van haar controleaandeelhouders een kennisgeving ontvangen betreffende hun belang in GBL op 1 september 2008. De inhoud van die kennisgeving wordt hierna samengevat. Verder hebben de aandeelhouders de verplichting om elke overschrijding van 5%, 10%, 15% en alle andere veelvouden van 5% naar boven of naar beneden van het totaal van de stemrechten bekend te maken. De statuten van GBL schrijven geen striktere aanmeldingsdrempel dan 5% of 10% voor. Kennisgeving van 30 oktober 2008 betreffende de situatie per 1 september 2008 In aanmerking genomen noemer: 161.358.287 A) Stemrechten Aantal stemrechten (verbonden aan effecten)

% stemrechten (verbonden aan effecten)

Paul G. Desmarais Albert Frère Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. Pargesa Netherlands B.V. Sagerpar

500 0 38.500 80.680.729 5.576.651

0,00 0,00 0,02 50,00 3,46

Totaal

86.296.380

53,48

Houders van stemrechten

B) Gelijkgestelde financiële instrumenten Houders van gelijk gestelde financiële instrumenten

Type financieel instrument

Vervaldatum

Uitoefendatum of -termijn

Albert Frère (1)

44.885 aandelenopties

25/05/2017

op elk ogenblik na vesting, van 1/01/2011 tot en met 24/05/2017

0,00

Albert Frère (1)

60.561 aandelenopties

10/04/2018

op elk ogenblik na vesting, van 1/01/2012 tot en met 9/04/2018

0,00

% stemrechten

0,00

Totaal (1) Voor meer duidelijkheid werden de 44.885 en 60.561 aandelenopties niet in de teller opgenomen om een dubbele telling van de stemrechten te vermijden, aangezien ze volledig door eigen aandelen GBL, gehouden door Sagerpar, zijn gedekt

C) Totaal (stemrechten en gelijkgestelde financiële instrumenten) Aantal stemrechten 86.296.380

% stemrechten 53,48

Paul G. Desmarais, Albert Frère en Pargesa Netherlands B.V. verklaren te handelen in onderling overleg, op grond van een akkoord over de uitoefening van hun stemrechten, met het oog op het voeren van een duurzaam gemeenschappelijk beleid en met de bedoeling de controle te verwerven, een bod af te weren of de controle te behouden.


9.3.3. Controleorganigram van GBL per 31 december 2009, bijgewerkt op 2 maart 2010 Groep Frère-Bourgeois/NPM

Power Corporation du Canada

50%

50%

Parjointco N.V. 54,1% (62,9%) Pargesa Holding S.A. 100% Pargesa Netherlands B.V. 50,0% - 50,0% (1) (52,0%) - (52,0%) (1) GBL

100%

3,8% - 3,8% (1) 61,6%

GBL Finance S.A.

38,4%

Brussels Securities 100% Sagerpar

( ) Stemrechten (1) Situatie bijgewerkt op 2 maart 2010

10. Maatschappelijke en Milieuverantwoordelijkheid van de Vennootschap GBL voelt zich betrokken bij en is bezorgd om de kwesties op het vlak van de Maatschappelijke en Milieuverantwoordelijkheid. 10.1. Milieu Via haar strategische investeringen wordt GBL geconfronteerd met de milieuproblematiek. GBL volgt aandachtig de belangrijke milieuaspecten van haar deelnemingen en moedigt de toepassing van goede praktijken aan om ervoor te zorgen dat de betrokken ondernemingen het milieu beschermen en nieuwe energieoplossingen ontwikkelen. Alle betrokken ondernemingen stellen jaarlijks een gedetailleerd verslag op over de Maatschappelijke en Milieuverantwoordelijkheid, dat kan ingezien worden op volgende websites: • Total http://www.total.com/fr/environnement-societe-900204.html • GDF SUEZ http://www.gdfsuez.com/fr/engagements/notre-vision/notre-vision/ • Lafarge http://www.lafarge.fr/wps/portal/2-Developpement_durable • Pernod Ricard http://www.pernod-ricard.com/fr/pages/173/pernod/Developpement-durable.html • Imerys http://www.imerys.com/scopi/group/imeryscom/imeryscom.nsf/pagesref/SCMM-6ZFP83?opendocument&lang=fr • Suez Environnement http://www.suez-environnement.fr/fr/developpement-durable/ 10.2. Mecenaat De Vennootschap is zeer actief op het vlak van het mecenaat, dat is toegespitst op drie domeinen, namelijk: de liefdadigheid, het wetenschappelijk onderzoek en de cultuur. De Gedelegeerde Bestuurders komen regelmatig bijeen om de talrijke aanvragen te onderzoeken. De beslissingen worden geval per geval genomen op grond van de verdienstelijkheid van elke aanvraag. In 2009 werd een totaalbedrag van EUR 1,1 miljoen toegekend aan 66 werken (EUR 1,2 miljoen in 2008). De belangrijkste begunstigden waren: Steun aan de medische wereld Er werd een enveloppe van EUR 300.000 toegekend aan verschillende ziekenhuizen en laboratoria, met als doel het medische onderzoek te bevorderen en de aankoop van diverse uitrusting te financieren. Fonds Charles-Albert Frère EUR 500.000 werd toegekend aan het Fonds Charles-Albert Frère. Deze vereniging beoogt hulp te bieden aan alle personen die aangetast zijn door een fysieke, mentale of sociale handicap, alsook bijstand te verlenen aan de slachtoffers van armoede. Cultuur en Onderwijs Met het oog op de sponsoring van culturele en educatieve programma’s werd zowat EUR 260.000 toegekend aan verschillende private en openbare instellingen, in het algemeen in het domein van de kunst en de muziek in het bijzonder.


Informatie betreffende de vennootschap Historiek en evolutie De vennootschap is ontstaan uit de fusie in april 2001 tussen GBL N.V. en Electrafina, voor meer dan 80% in handen van GBL N.V. Electrafina was historisch gegroeid tot de “energietak” van de groep en bezat de deelnemingen in de petroleum- en elektriciteitssector. Later investeerde zij tevens in de media. GBL N.V. van haar kant bezat rechtstreekse deelnemingen in onder meer de sector financiële diensten, de vastgoedsector en de handel. De verschillen tussen de vermogens van de moeder en die van de dochter vervaagden na verloop van tijd en al deze activa werden dan ook samengevoegd in een enkele entiteit. Deze samenvoeging kaderde tevens in de strategie van de groep om, binnen een context van concentratie en toenemende concurrentie, de internationale positionering van de activa te behouden wat er trouwens toe geleid heeft de financiële diensten af te stoten en de marginaal geworden deelnemingen te verkopen. De portefeuille van de groep is sindsdien hoofdzakelijk toegespitst op een klein aantal vennootschappen waarin GBL haar belang meer en meer heeft geconsolideerd en voor wie zij de rol van professioneel aandeelhouder op zich neemt. De details betreffende de evolutie van de portefeuille gedurende de laatste drie boekjaren zijn vermeld op blz. 85 en blz. 86 van dit jaarlijks financieel verslag.

Naam Groep Brussel Lambert Groupe Bruxelles Lambert afgekort “GBL” De Nederlandse of Franse naam mogen afzonderlijk of samen worden gebruikt.

Maatschappelijke zetel (Artikel 1 van de statuten) Marnixlaan, 24 – 1000 Brussel De maatschappelijke zetel mag bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur naar iedere andere plaats in België worden overgebracht.

Rechtsvorm, oprichting, wettelijke bekendmakingen De vennootschap werd opgericht op 4 januari 1902 in de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht krachtens akte verleden voor Meester Edouard Van Halteren, Notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 januari 1902 onder nummer 176. De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte van 4 juli 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus 2007 onder nummer 07121892 en 07121893.

Wetgeving toepasselijk op haar activiteiten De onderneming valt onder de geldende en toekomstige wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen en onder de toepassing van de statuten.

Rechtspersonenregister De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) onder het ondernemingsnummer 0407.040.209. Dit nummer vervangt het handelsregisternummer (3.902), het BTW-nummer en het RSZ-nummer.

GBL Informatie betreffende de vennootschap / 117

Duur (Artikel 3 van de statuten) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Maatschappelijk doel (Artikel 2 van de statuten) De vennootschap heeft tot doel: • voor zichzelf of voor rekening van derden alle onroerende en financiële verrichtingen en portefeuillebeheer; te dien einde mag ze ondernemingen of instellingen oprichten, daarin participaties nemen, alle financierings-, consignatie-, lening-, pandgevings- of depositoverrichtingen uitvoeren; • alle studies uitvoeren en technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve bijstand of beheersbijstand verlenen voor rekening van vennootschappen of instellingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit, of voor rekening van derden; • voor zichzelf of voor rekening van derden alle vervoer- en transito-ondernemingen verzekeren. Zij mag door inbreng of fusie een belang nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of instellingen waarvan het doel gelijkaardig, vergelijkbaar of verwant is aan het hare of van aard is haar gelijk welk voordeel te bezorgen vanuit het standpunt van de verwezenlijking van haar eigen doel.

Kapitaal Uitstaand kapitaal Op 31 december 2009 bedroeg het volgestort maatschappelijk kapitaal EUR 653.136.356,46. Het wordt vertegenwoordigd door 161.358.287 aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hebben dezelfde rechten. Overeenkomstig artikel 28 van de statuten geeft ieder aandeel recht op één stem. GBL heeft geen andere categorieën van aandelen uitgegeven, zoals aandelen zonder stemrecht of bevoorrechte aandelen. Op 1 januari 2008 werden de aandelen aan toonder die ingeschreven waren op een effectenrekening van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Vanaf deze datum bestaan de aandelen van de vennootschap uit aandelen op naam, gedematerialiseerde aandelen en aandelen aan toonder. Ten laatste op 31 december 2013 moeten de houders van aandelen aan toonder hun effecten in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen hebben omgezet. De Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2007 heeft de Raad van Bestuur evenwel gemachtigd om een datum vóór 31 december 2013 te bepalen vanaf dewelke de uitoefening van de rechten in verband met de aandelen aan toonder zal worden geschorst tot hun omzetting in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. De Raad van Bestuur van 2 maart 2010 heeft deze datum bepaald op 1 januari 2011. Vanaf 1 januari 2008 kunnen de aandelen van de vennootschap nog enkel op naam of in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven. Toegestaan kapitaal Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2007 werd de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging met 5 jaar verlengd om: • het kapitaal te verhogen, in één of meerdere keren, ten belope van EUR 125 miljoen; • te beslissen tot de uitgifte, in één of meer malen, van converteerbare of in aandelen terugbetaalbare obligaties, warrants of andere financiële instrumenten, al dan niet gehecht aan obligaties of andere effecten, die op termijn aanleiding kunnen geven tot kapitaalverhogingen ten belope van een maximumbedrag dat, zoals het bedrag van de kapitaalverhogingen ten gevolge van de uitoefening van het omzettingsrecht of van de warrants, al dan niet gehecht aan dergelijke effecten, de limiet van het resterende toegestane kapitaal niet te boven gaat. Zowel in het ene als in het andere geval mag de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de oude aandeelhouders, in het belang van de vennootschap, beperken of opheffen, met inachtneming van de wettelijke voorwaarden. Deze machtiging, die voor het eerst werd verleend in 1987, werd vernieuwd op 25 mei 1993, 28 mei 1996, 25 mei 1999, 27 april 2004 en voor de laatste maal op 24 april 2007, en is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 24 mei 2007, met name tot in mei 2012. Na de kapitaalverhoging doorgevoerd in het kader van het toegestane kapitaal, werd dit laatste verminderd tot EUR 67.560.058,93. Op basis van dat bedrag kunnen ten hoogste nog 16.690.810 nieuwe aandelen worden uitgegeven op 31 december 2009.


Winstdelingsplannen ten behoeve van het personeel De details betreffende de aandelenoptieplannen 1999, 2007, 2008 en 2009 zijn vermeld op blz. 72 van dit jaarlijks financieel verslag. Eigen aandelen De Belgische regeling voor de inkoop van eigen aandelen door naamloze vennootschappen is, in uitvoering van een Europese richtlijn, sinds 1 januari 2009 versoepeld. De maximale duur van de bevoegdheid die door de Algemene Vergadering aan de Raad van Bestuur moet worden verleend om eigen aandelen in te kopen, werd van 18 maanden op 5 jaar gebracht. Het aantal aandelen dat door de vennootschap tijdens deze periode kan worden ingekocht, vermeerderd met de eerder verkregen eigen aandelen, mag niet meer bedragen dan 20% van de bestaande aandelen, in plaats van 10% zoals voorheen. De Gewone Algemene Vergadering van 14 april 2009 heeft de aan de Raad van Bestuur van de vennootschap verleende machtiging vernieuwd voor een periode van vijf jaar om op de beurs een maximum aantal van 32.271.657 aandelen van de vennootschap te verkrijgen. Deze verwervingen mogen slechts geschieden tegen een tegenwaarde die niet meer dan 10% lager mag zijn dan de laagste koers van de 12 laatste maanden die de verrichting voorafgaan en die niet meer dan 10% hoger mag zijn dan de hoogste koers van de 20 laatste noteringen. Deze machtiging betreft eveneens de verwervingen door de dochterondernemingen van GBL. De aankopen en verkopen van eigen aandelen in de loop van 2007, 2008 en 2009 worden op blz. 75 van dit jaarlijks financieel verslag nader toegelicht. Omruilbare leningen GBL heeft in 2005 een in GBL-aandelen omruilbare obligatie uitgegeven. Nadere toelichting omtrent deze obligatie is opgenomen op blz. 71 van dit jaarlijks financieel verslag.

Ter inzage beschikbare documenten Toegang tot de informatie voor de aandeelhouders en website Om de toegang tot de informatie voor haar aandeelhouders te vergemakkelijken heeft GBL een website gecreëerd (http://www.gbl.be). Deze website, die de inlichtingen bevat voorgeschreven door het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wordt geregeld bijgewerkt. De website bevat de jaarrekeningen en jaarlijkse financiële verslagen, alle door de onderneming gepubliceerde persberichten en alle nuttige en nodige informatie betreffende de Algemene Vergaderingen en de deelneming door de aandeelhouders daaraan, in het bijzonder de voorwaarden, opgelegd door de artikelen 27 en 29 van de statuten, die de wijze regelen waarop de (Gewone en Buitengewone) Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen. Plaatsen waar de voor het publiek toegankelijke documenten kunnen worden geraadpleegd De gecoördineerde statuten van de vennootschap kunnen worden geraadpleegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, op de maatschappelijke zetel en op de website (http://www.gbl.be). De jaarrekening wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België en kan worden geraadpleegd op de website. De besluiten met betrekking tot de benoeming en het ontslag van de leden van de organen van de vennootschap worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad. De financiële berichten betreffende de vennootschap worden gepubliceerd in de financiële pers en in de dagbladen. De andere voor het publiek toegankelijke documenten kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Het jaarlijks financieel verslag van de vennootschap wordt jaarlijks toegestuurd aan de aandeelhouders op naam en aan iedereen die de wens heeft uitgedrukt dit te ontvangen; het is kosteloos verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel. De jaarlijkse financiële verslagen van de drie laatste boekjaren en alle andere in deze paragraaf vermelde documenten kunnen eveneens op de website worden geraadpleegd.


Besluiten voorgesteld aan de aandeelhouders Agenda van de Gewone Algemene Vergadering van 13 april 2010 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over het boekjaar 2009 2. Financiële staten per 31 december 2009 Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2009. Voorstel tot goedkeuring van de niet-geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2009, inclusief de winstbestemming. 3. Kwijting aan de Bestuurders Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2009. 4. Kwijting aan de Commissaris Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2009. 5. Statutaire benoemingen Hernieuwing van mandaten van Bestuurders Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van drie jaar van Jean-Louis Beffa, Victor Delloye, Maurice Lippens, Michel Plessis-Bélair, Amaury de Seze, Jean Stéphenne, Gunter Thielen en Arnaud Vial, wiens mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt. Vaststelling van de onafhankelijkheid van Bestuurders Voorstel om overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen de onafhankelijkheid van de volgende Bestuurders vast te stellen: • Jean-Louis Beffa • Maurice Lippens • Jean Stéphenne • Gunter Thielen en dit onder voorbehoud van hun benoeming als Bestuurder zoals voorzien onder het vorige punt. Deze personen beantwoorden aan de verschillende criteria die worden vermeld in artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen en opgenomen zijn in het Corporate Governance Charter van GBL. Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de Commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Michel Denayer, voor een termijn van drie jaar en tot vaststelling van de vergoeding van EUR 70.000 per jaar, niet indexeerbaar en BTW exclusief. 6. Aandelenoptieplan Overeenkomstig de besluiten van de Algemene Vergadering van 24 april 2007 betreffende de invoering van een optieplan, voorstel tot goedkeuring van het vaststellen op EUR 12,5 miljoen van de maximumwaarde van de aandelen met betrekking tot de in 2010 uit te geven opties. 7. Allerlei

GBL Besluiten voorgesteld aan de aandeelhouders / 120

Bijlage – Mandaten van de Bestuurders Lijst van de andere mandaten die door de leden van de Raad van Bestuur tussen 2005 en 2009 worden uitgeoefend Albert Frère Voorzitter van de Raad van Bestuur, CEO en Gedelegeerd Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en Lid van het Directiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van GDF SUEZ (F). • Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). • Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Raspail Investissements (F), Gruppo Banca Leonardo (I) (tot in april 2009), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA V.Z.W. (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. • Zaakvoerder van GBL Verwaltung S.à r.l. (L) als permanent vertegenwoordiger van Frère-Bourgeois N.V. • Lid van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I). • Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). • Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en Lid van het Directiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder (sinds 16 juli 2008) en Ondervoorzitter (sinds 17 december 2008) van de Raad van Bestuur van GDF SUEZ (F). • Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). • Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Raspail Investissements (F), Gruppo Banca Leonardo (I), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA V.Z.W. (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. • Zaakvoerder van GBL Verwaltung S.à r.l. (L) als permanent vertegenwoordiger van Frère-Bourgeois N.V. • Lid van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I). • Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). • Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B). Boekjaar 2007 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en Lid van het Directiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Suez (F). • Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). • Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Raspail Investissements (F), Gruppo Banca Leonardo (I), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA V.Z.W. (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. • Zaakvoerder van GBL Verwaltung S.à r.l. (L) als permanent vertegenwoordiger van Frère-Bourgeois N.V. • Lid van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I). • Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). • Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B).

GBL Bijlage – Mandaten van de Bestuurders / 121

Boekjaar 2006 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). • Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en Lid van het Directiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Suez (F). • Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). • Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Bestuurder van LVMH S.A. (F), Raspail Investissements (F) (sinds 7 juni 2006), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Gruppo Banca Leonardo (I), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA V.Z.W. (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. • Lid van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I). • Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). • Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B). Boekjaar 2005 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) en Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL). • Ondervoorzitter, Gedelegeerd Bestuurder en Lid van het Directiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Suez (F). • Ere-Voorzitter van Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). • Ere-Regent van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Bestuurder van LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA V.Z.W. (B) en Groupe Arnault S.A. (F) als permanent vertegenwoordiger van Belholding Belgium N.V. • Lid van de Internationale Raadgevende Raad van Power Corporation du Canada (CDN) (tot in november 2005). • Lid van het Internationale Comité van Assicurazioni Generali SpA (I). • Lid van de Raad van Bestuur van de Université du Travail Paul Pastur (B). • Lid van de Strategische Raad van de Université Libre de Bruxelles (B). Paul Desmarais Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Bestuurder en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation du Canada (CDN). • Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Power Corporation International (CDN). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder van La Presse Ltée (CDN), Gesca Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN) (tot 13 juli 2009), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK) en 3819787 Canada Inc. (CDN). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Bestuurder en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation du Canada (CDN). • Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Power Corporation International (CDN). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder van La Presse Ltée (CDN), Gesca Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN) (tot 25 juli 2008), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK) en 3819787 Canada Inc. (CDN). Boekjaar 2007 • Bestuurder en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation du Canada (CDN). • Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Power Corporation International (CDN). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder van Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK), 3819787 Canada Inc. (CDN) en La Presse Ltée (CDN). • Lid van de Internationale Raadgevende Raad van Barrick Gold Corporation (CDN) (tot 25 mei 2007). GBL Bijlage – Mandaten van de Bestuurders / 122

Boekjaar 2006 • Bestuurder en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation du Canada (CDN). • Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Power Corporation International (CDN). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder van Gesca Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK) en 3819787 Canada Inc. (CDN). • Lid van de Internationale Raadgevende Raad van Barrick Gold Corporation (CDN). Boekjaar 2005 • Bestuurder en Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Power Corporation du Canada (CDN). • Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Power Corporation International (CDN). • Voorzitter van het Internationale Raadgevende Comité van Power Corporation du Canada (CDN) (tot 10 november 2005). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder van Gesca Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK) en 3819787 Canada Inc. (CDN). • Lid van de Internationale Raadgevende Raad van Barrick Gold Corporation (CDN). • Lid van de Canadese Raadgevende Raad van The Carlyle Group (USA) (tot in januari 2005). Gérald Frère Gedelegeerd Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en RTL Belgium (B) (ex-TVI S.A.). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). • Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Voorzitter van de Remuneratiecommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B) (tot 8 april 2009), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), GBL Finance S.A. (L) (tot 24 april 2009), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Suez-Tractebel N.V. (B), Lafarge (F) en Pernod Ricard (sinds 2 november 2009). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) (tot 5 juni 2009) en Parjointco N.V. (NL). • Regent en Lid van de Begrotingscommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B). • Lid van de Board of Trustees van Guberna (B) (tot 16 maart 2009). • Lid van het Corporate Governance en Benoemingscomité van Lafarge (F). • Ere-Consul van Frankrijk. • Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B), GBL Energy S.à r.l. (L) en GBL Verwaltung S.à r.l. (B) (sinds 24 maart 2009). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Diane S.A. (CH) (tot 5 mei 2008), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en TVI S.A. (B). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). • Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Voorzitter van de Remuneratiecommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), GBL Finance S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Suez-Tractebel N.V. (B) en Lafarge (F) (sinds 7 mei 2008). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Regent en Lid van de Begrotingscommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B). GBL Bijlage – Mandaten van de Bestuurders / 123

• • • • • • •

Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN). Lid van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B). Lid van de Board of Trustees van Guberna (B). Lid van het Corporate Governance en Benoemingscomité van Lafarge (F) (sinds 7 mei 2008). Ere-Consul van Frankrijk. Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B) en GBL Energy S.à r.l. (L) (sinds 10 november 2008).

Boekjaar 2007 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Diane S.A. (CH), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en TVI S.A. (B). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). • Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Voorzitter van de Remuneratiecommissie van de Nationale Bank van België N.V. (B) (sinds 14 februari 2007). • Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), GBL Finance S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL) en Suez-Tractebel N.V. (B). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Regent en Lid van de Begrotingscommissie (verandering van benaming op 14 februari 2007) van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B). • Lid van de Board of Trustees van Guberna (voorheen Belgian Governance Institute) (B). • Ere-Consul van Frankrijk. • Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B). Boekjaar 2006 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Diane S.A. (CH), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en TVI S.A. (B). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). • Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), GBL Finance S.A. (L), RTL Group S.A. (L) (tot 30 juni 2006), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL) en Suez-Tractebel N.V. (B). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Regent en Lid van de Commissie voor Begroting en Directieremuneraties van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van het Comité Transacties tussen verbonden personen en Auditcomité van Corporation Financière Power (CDN) (sinds 10 mei 2006). • Lid van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B). • Lid van de Board of Trustees van de Belgian Governance Institute (B) (sinds 16 juni 2006). • Ere-Consul van Frankrijk. • Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B). Boekjaar 2005 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Diane S.A. (CH), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) en TVI S.A. (B). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Pargesa Holding S.A. (CH). • Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder van Haras de la Bierlaire S.A. (B). • Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Financière de la Sambre S.A. (B) en Frère-Bourgeois N.V. (B). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Erbe N.V. (B), Fingen N.V. (B), Fonds Charles-Albert Frère V.Z.W. (B), GBL Finance S.A. (L), RTL Group S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL) en Suez-Tractebel N.V. (B). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL), N.F. Associated B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Regent en Lid van de Commissie voor Begroting en Directieremuneraties van de Nationale Bank van België N.V. (B). • Lid van het Remuneratiecomité van Corporation Financière Power (CDN). • Lid van de Bezoldigingscommissie, de Strategische Commissie en de Raad van Toezicht van Groupe Taittinger S.A. (F). • Lid van de Raad van Toezicht van de Overheid van de Financiële Diensten (B). • Zaakvoerder van Agriger B.V.B.A. (B). • Ere-Consul van Frankrijk. GBL Bijlage – Mandaten van de Bestuurders / 124

Thierry de Rudder Gedelegeerd Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Imerys (F), GDF SUEZ (F), Lafarge (F), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). • Lid van het Audit Comité van Suez-Tractebel S.A. (B), Total S.A. (F), GDF SUEZ (F) en Lafarge (F). • Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). • Lid van het Strategisch en Investeringscomité van GDF SUEZ (F). • Lid van het Bezoldigingscomité van Lafarge (F). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Imerys (F), GDF SUEZ (F) (sinds juli 2008), Lafarge (F) (sinds januari 2008), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). • Lid van het Audit Comité van Suez-Tractebel S.A. (B), Total S.A. (F) en GDF SUEZ (F) (sinds juli 2008). • Lid van het Audit en Financiële vragen Comité van Lafarge (F). • Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). • Lid van het Strategisch en Investeringscomité van GDF SUEZ (F) (sinds juli 2008). • Lid van het Bezoldigingscomité van Lafarge (F). Boekjaar 2007 • Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Imerys (F), Suez (F), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). • Lid van het Audit Comité van Suez-Tractebel S.A. (B) en Total S.A. (F). • Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). Boekjaar 2006 • Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Imerys (F), Suez (F), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). • Lid van het Audit Comité van Suez-Tractebel S.A. (B) en Total S.A. (F). • Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). Boekjaar 2005 • Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Imerys (F), SI Finance (F), Suez (F), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). • Lid van het Audit Comité van Suez-Tractebel S.A. (B) en Total S.A. (F). • Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). Jean-Louis Beffa Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Compagnie de Saint-Gobain (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas (F). • Bestuurder van GDF SUEZ (F) en Saint-Gobain Corporation (USA). • Lid van de Raad van Toezicht van Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires Associés S.A.S. (F), Siemens AG (D) en Société Editrice du Monde S.A. (F). • Voorzitter van Claude Bernard Participations S.A.S. (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Fonds de Réserve des Retraites (F). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Compagnie de Saint-Gobain (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas (F). • Bestuurder van GDF SUEZ (F) en Saint-Gobain Corporation (USA). • Lid van de Raad van Toezicht van Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires Associés S.A.S. (F), Siemens AG (D) en Société Editrice du Monde S.A. (F). • Voorzitter van Claude Bernard Participations S.A.S. (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Fonds de Réserve des Retraites (F).


Boekjaar 2007 • Voorzitter-Directeur Generaal van Compagnie de Saint-Gobain (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas (F). • Bestuurder van Gaz de France (F), Saint-Gobain Cristaleria (ES) en Saint-Gobain Corporation (USA). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Agence de l’Innovation Industrielle (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires Associés S.A.S. (F) en Société Editrice du Monde S.A. (F). • Voorzitter van het Directiecomité van Claude Bernard Participations S.A.S. (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Fonds de Réserve des Retraites (F). • Permanent vertegenwoordiger van Saint-Gobain PAM (F). Boekjaar 2006 • Voorzitter-Directeur Generaal van Compagnie de Saint-Gobain (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas (F). • Bestuurder van Gaz de France (F), Saint-Gobain Cristaleria (ES) en Saint-Gobain Corporation (USA). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Agence de l’Innovation Industrielle (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires Associés S.A.S. (F) en Société Editrice du Monde S.A. (F). • Voorzitter van het Directiecomité van Claude Bernard Participations S.A.S. (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Fonds de Réserve des Retraites (F). • Permanent vertegenwoordiger van Saint-Gobain PAM (F). Boekjaar 2005 • Voorzitter-Directeur Generaal van Compagnie de Saint-Gobain (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van BNP Paribas (F). • Bestuurder van Gaz de France (F), Saint-Gobain Cristaleria S.A. (ES) en Saint-Gobain Corporation (USA). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Agence de l’Innovation Industrielle (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires Associés S.A.S. (F) en Société Editrice du Monde S.A. (F). • Voorzitter van het Directiecomité van Claude Bernard Participations S.A.S. (F). • Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Fonds de Réserve des Retraites (F). • Permanent vertegenwoordiger van Saint-Gobain PAM (F). Georges Chodron de Courcel Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Alstom S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van FFP (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Lagardère S.C.A. (F). • Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). • Censor van Safran S.A. (F) en Exane S.A. (F). • Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F) en Financière BNP Paribas S.A.S. (F). • Ondervoorzitter van Fortis Banque S.A./N.V. (B) (sinds 14 mei 2009). • Bestuurder van Erbe N.V. (B), SCOR Holding (Switzerland) Ltd. (CH), SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (CH), SCOR Switzerland Ltd. (CH), Verner Investissements S.A.S. (F) en BNP Paribas ZAO (Rusland) (tot 30 juli 2009). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Alstom S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). • Bestuurder van Erbe N.V. (B), FFP (F), SCOR Holding (Switzerland) Ltd. (CH), Verner Investissements S.A.S. (F), BNP Paribas ZAO (Rusland) en Banca Nazionale del Lavoro (I) (tot 1 september 2008). • Lid van de Raad van Toezicht van Lagardère S.C.A. (F). • Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). • Censor van Safran S.A. (F) en Exane S.A. (F). • Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F) en Financière BNP Paribas S.A.S. (F).


Boekjaar 2007 • Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). • Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité (tot in mei 2007) en daarna van het Auditcomité van Alstom S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). • Bestuurder van Erbe N.V. (B), FFP (F), SCOR Holding (Switzerland) Ltd. (CH), Verner Investissements S.A.S. (F), BNP Paribas ZAO (Rusland) en Banca Nazionale del Lavoro (I). • Lid van de Raad van Toezicht van Lagardère S.C.A. (F). • Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). • Censor van Safran S.A. (F) en Exane S.A. (F). • Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F), Financière BNP Paribas S.A.S. (F) en BNP Paribas UK Holdings Ltd. (UK) (tot in september 2007). Boekjaar 2006 • Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). • Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Alstom S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). • Bestuurder van Erbe N.V. (B), FFP (F), Verner Investissements S.A.S. (F), BNP Paribas ZAO (Rusland) (sinds 24 januari 2006) en Banca Nazionale del Lavoro (I) (sinds 28 april 2006). • Lid van de Raad van Toezicht van Lagardère S.C.A. (F). • Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). • Censor van Safran S.A. (F), Exane S.A. (F) en SCOR Global Life (F) (tot 14 december 2006). • Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F), Financière BNP Paribas S.A.S. (F), BNP Paribas Emergis S.A.S. (F) (tot in november 2006) en BNP Paribas UK Holdings Ltd. (UK). Boekjaar 2005 • Gedelegeerd Directeur-Generaal van BNP Paribas (F). • Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van Alstom S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité van Bouygues S.A. (F) en Nexans S.A. (F). • Bestuurder van BNP Paribas Suisse S.A. (CH) (tot in maart 2005), Erbe N.V. (B), FFP (Société Foncière, Financière et de Participations) (F), Verner Investissements S.A.S. (F) en Capstar Partners S.A.S. (F) (tot 30 augustus 2005). • Lid van de Raad van Toezicht van Lagardère S.C.A. (F) en Sagem S.A. (F) (tot in maart 2005). • Censor en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van SCOR SE (F). • Censor van Safran S.A. (F) (sinds maart 2005), Exane S.A. (F) en SCOR Global Life (ex-SCOR Vie) (F). • Voorzitter van BNP Paribas Suisse S.A. (CH), Compagnie d’Investissement de Paris S.A.S. (F), Financière BNP Paribas S.A.S. (F), BNP Paribas Emergis S.A.S. (F) en BNP Paribas UK Holdings Ltd. (UK) (sinds mei 2005). Victor Delloye Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Bestuurder Secretaris-Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B) en Fibelpar N.V. (B). • Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Manoir de Roumont N.V. (B) (tot 15 mei 2009), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Lux S.A. (L) en GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) (tot 5 juni 2009) en Parjointco N.V. (NL). • Ondervoorzitter van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. (B). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Bestuurder Secretaris-Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B) en Fibelpar N.V. (B). • Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Manoir de Roumont N.V. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L) (tot 23 december 2008), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Lux S.A. (L) en GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Ondervoorzitter van de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen V.Z.W. (B) (sinds 5 december 2008). GBL Bijlage – Mandaten van de Bestuurders / 127

Boekjaar 2007 • Bestuurder Secretaris-Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B) en Fibelpar N.V. (B). • Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Manoir de Roumont N.V. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL) (sinds 24 augustus 2007), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Lux S.A. (voorheen “Safe Re (Immo)”) (L) en GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. • Vereffenaar van Loverfin S.A. (B) (tot 11 juni 2007). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Boekjaar 2006 • Bestuurder Secretaris-Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B) en Fibelpar N.V. (B). • Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Manoir de Roumont N.V. (B) (sinds 15 mei 2006), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Re (Immo) (L) en GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. • Vereffenaar van Loverfin S.A. (B). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Boekjaar 2005 • Bestuurder Secretaris-Generaal van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B), Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (B), Carpar N.V. (B), Investor N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B) en SLP N.V. (B) (tot 8 december 2005). • Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM N.V. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Re (Immo) (L), GIB Corporate Services N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. en Saboma N.V. (B) als permanent vertegenwoordiger van GIB Corporate Services N.V. (tot 19 december 2005). • Lid van de Raad van Toezicht en van het Auditcomité van Groupe Taittinger S.A. (F) (tot 21 september 2005). • Vereffenaar van Loverfin S.A. (B). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Paul Desmarais, jr Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). • Co-Voorzitter van de Raad van Corporation Financière Power (CDN). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN) • Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van 3819787 Canada Inc. (CDN). • Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder van 152245 Canada Inc. (CDN), The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Lafarge (F), La Presse Ltée (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Putnam Investment, LLC (USA) en Total S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité van GDF SUEZ (F). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN) en Mackenzie Inc. (CDN). • Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (F).


Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). • Co-Voorzitter van de Raad van Corporation Financière Power (CDN) (sinds mei 2008). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN) en 2795957 Canada Inc. (CDN) (tot in december 2008). • Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van 3819787 Canada Inc. (CDN). • Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder van 152245 Canada Inc. (CDN), The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Lafarge (F), La Presse Ltée (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Putnam Investment, LLC (USA) en Total S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité van GDF SUEZ (F). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN) en Mackenzie Inc. (CDN). • Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (F). Boekjaar 2007 • Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). • Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN) en 2795957 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van 3819787 Canada Inc. (CDN). • Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder van 152245 Canada Inc. (CDN), The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), The Canada Life Insurance Company of Canada (CDN) (sinds mei 2007), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN) (sinds november 2007), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe La Poste (F) (tot in september 2007), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Putnam Investment, LLC (USA) (sinds november 2007) en Total S.A. (F). • Bestuurder en Lid van het Remuneratiecomité van Suez (F). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN) en Mackenzie Inc. (CDN). • Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (F). Boekjaar 2006 • Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). • Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). • Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder van The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), 152245 Canada Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (CDN), Great-West Lifeco Inc. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), GWL Properties Inc. (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Co. (USA), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Groupe La Poste (F) (sinds januari 2006), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Suez (F) en Total S.A. (F). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN) en 2795957 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van 3819787 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN) en Mackenzie Inc. (CDN). • Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation International (CDN). • Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (voorheen Private Equity Partners Europe) (F). • Lid van het Raadgevend Raad van Groupe La Poste (F).


Boekjaar 2005 • Voorzitter van de Raad en co-Chef van de Directie van Power Corporation du Canada (CDN). • Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Corporation Financière Power (CDN). • Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Lid van het Strategisch Comité van Imerys (F). • Ondervoorzitter van de Raad en Gedelegeerd Bestuurder van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder van The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), GWL&A Financial Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), GWL Properties Inc. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Co. (USA), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Suez (F) en Total S.A. (F). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van 171263 Canada Inc. (CDN) en 2795957 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder en Ondervoorzitter van de Raad van 3819787 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder en Lid van het Uitvoerend Comité van London Life Insurance Company (CDN) en Mackenzie Inc. (CDN). • Voorzitter van het Raadgevend Comité van Sagard Private Equity Partners (voorheen Private Equity Partners Europe) (F). Ian Gallienne Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B) en Ergon Capital Partners II S.A. (B). • Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Seves SpA (I), Arno Glass S.A. (L), Central Parc Villepinte S.A. (F), Steel Partners N.V. (B), PLU Holding S.A.S. (F), Fapakt S.A. (B) (tot 30 juni 2009), Gruppo Banca Leonardo SpA (I) en Fonds de dotation du Palais (F). • Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B) en Ergon Capital Partners II S.A. (B). • Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Seves SpA (I), Arno Glass S.A. (L), Central Parc Villepinte S.A. (F), Steel Partners N.V. (B), PLU Holding S.A.S. (F), Fapakt S.A. (B) en Nicotra Gebhardt SpA (I) (tot in mei 2008). • Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L). Boekjaar 2007 • Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B) en Ergon Capital Partners II S.A. (B). • Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Seves SpA (I), Arno Glass S.A. (L), Central Parc Villepinte S.A. (F), King Benelux Holding B.V. (B) (tot 29 augustus 2007), King Belgium (B) (tot in augustus 2007), King Nederland (NL) (tot in augustus 2007), Steel Partners N.V. (B), PLU Holding S.A.S. (F), Fapakt S.A. (B) en Farmabios SpA (I) (tot in december 2007). • Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L). Boekjaar 2006 • Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B) en Ergon Capital Partners II S.A. (B). • Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Seves SpA (I), Arno Glass S.A. (L), Central Parc Villepinte S.A. (F), King Benelux Holding B.V. (B), King Belgium (B), King Nederland (NL) en Stroili Oro SpA (I) (tot in augustus 2006). • Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L) en Ergon Capital II S.à r.l. (L). Boekjaar 2005 • Gedelegeerd Bestuurder van Ergon Capital Partners S.A. (B) • Bestuurder van Ergon Capital S.A. (B), Central Parc Villepinte S.A. (F), Stroili Oro SpA (I), Franco Trading SpA (I) (tot in december 2005) en SVF SpA (I) (tot in december 2005). • Zaakvoerder van Egerton S.à r.l. (L).


Aimery Langlois-Meurinne Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Bestuurder-Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder en Voorzitter van Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V. (NL) en Imerys (F). • Bestuurder van IDI (F) en Société de la Tour Eiffel S.A. (F) (sinds 15 oktober 2009). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Bestuurder-Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder en Voorzitter van Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V. (NL) en Imerys (F). • Bestuurder van Club Méditerranée (F) en IDI (F). Boekjaar 2007 • Bestuurder-Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder en Voorzitter van Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V. (NL) en Imerys (F). • Bestuurder van Eiffage (F) en Club Méditerranée (F). Boekjaar 2006 • Bestuurder-Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder en Voorzitter van Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V. (NL) en Imerys (F). • Bestuurder en Ondervoorzitter van het Investeringscomité en van het Beheerscomité van Sagard Private Equity Partners (F). • Bestuurder van Eiffage (F), PAI Partners S.A.S. (F), Club Méditerranée (F) (sind 28 september 2006) en Pascal Investment Advisers S.A. (CH). Boekjaar 2005 • Bestuurder-Directeur Generaal van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder en Voorzitter van Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V. (NL) en Imerys (F). • Bestuurder en Ondervoorzitter van het Investeringscomité en van het Beheerscomité van Sagard Private Equity Partners (F). • Bestuurder van Eiffage (F), PAI Partners S.A.S. (F) en Pascal Investment Advisers S.A. (CH). Maurice Lippens Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Voorzitter van Compagnie Het Zoute (B) en Compagnie Het Zoute Real Estate (B). • Bestuurder van Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) (tot in juni 2009) en Iscal Sugar (B) (tot in juni 2009). • Bestuurder en Schatbewaarder van het Kindermuseum V.Z.W. (B). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Voorzitter van Fortis S.A./N.V. (B) (tot in september 2008), Fortis N.V. (NL) (tot in september 2008), Fortis Foundation Belgium (B) (tot in september 2008), Compagnie Het Zoute (B), Compagnie Het Zoute Real Estate (B), Guberna (B) (tot in oktober 2008) en Commissie Corporate Governance (B) (tot in oktober 2008). • Bestuurder van Belgacom (B) (tot in oktober 2008), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) en Iscal Sugar (B). • Bestuurder en Schatbewaarder van het Kindermuseum V.Z.W. (B). Boekjaar 2007 • Voorzitter van Fortis S.A./N.V. (B), Fortis N.V. (NL), Fortis Foundation Belgium (B), Compagnie Het Zoute (B), Belgian Governance Institute (B) en Commissie Corporate Governance (B). • Bestuurder van Belgacom (B), Total S.A. (F) (tot in mei 2007), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) en Iscal Sugar (B). • Lid van Trilateral Commission en Insead Belgium Council (B). • Bestuurder en Schatbewaarder van het Kindermuseum V.Z.W. (B).


Boekjaar 2006 • Voorzitter van Fortis S.A./N.V. (B), Fortis N.V. (NL), Fortis Foundation Belgium (B), Compagnie Het Zoute (B), Belgian Governance Institute (B) en Commissie Corporate Governance (B). • Bestuurder van Belgacom (B), Total S.A. (F), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) en Iscal Sugar (B). • Lid van Trilateral Commission en Insead Belgium Council (B). • Bestuurder en Schatbewaarder van het Kindermuseum V.Z.W. (B). Boekjaar 2005 • Voorzitter van Fortis S.A./N.V. (B), Fortis N.V. (NL) en Compagnie Het Zoute (B). • Bestuurder van Belgacom (B), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B), Iscal Sugar (B), Suez-Tractebel N.V. (B) en Total S.A. (F). • Lid van Trilateral Commission en Insead Belgium Council (B). • Bestuurder en Schatbewaarder van het Kindermuseum V.Z.W. (B). Michel Plessis-Bélair Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN) en Sagard Capital Partners GP Inc. (CDN) (tot 4 december 2009). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe d’assurances London Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance-vie (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), The Canada Life Assurance Company of Canada (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Victoria Square Ventures Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), 3819787 Canada Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN) (tot 4 december 2009), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN) en Sagard Capital Partners GP Inc. (CDN). • Bestuurder van Corporation Financière Power (CDN), Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe d’assurances London Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance-vie (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), The Canada Life Assurance Company of Canada (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Victoria Square Ventures Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), 3819787 Canada Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN). Boekjaar 2007 • Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN), Corporation Financière Power (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), Sagard Capital Partners GP Inc. (CDN), Corporation Internationale Power (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 3540529 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN), 4400038 Canada Inc. (CDN), 4400046 Canada Inc. (CDN), 4400020 Canada Inc. (CDN) en Power Communications Inc. (CDN). • Bestuurder van Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe des assurances London Life Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), The Canada Life Assurance Company Corporation (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Corporation d’investissements en technologies Power (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), Sagard Capital Partners GP Inc. (CDN), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN).


Boekjaar 2006 • Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN), Corporation Financière Power (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 3540529 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN) en Power Communications Inc. (CDN). • Bestuurder van Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), GWL&A Financial (Canada) Inc. (CDN), GWL&A Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (USA), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe des assurances London Life Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Corporation d’investissements en technologies Power (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN). • Bedrijfsleider van Sagard Private Equity Partners (F), Corporation Internationale Power (CDN) en 4400003 Canada Inc. (CDN). Boekjaar 2005 • Bestuurder en Bedrijfsleider van Power Corporation du Canada (CDN), Corporation Financière Power (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 3540529 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN) en Power Communications Inc. (CDN). • Bestuurder van Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurance-vie (CDN), GWL&A Financial (Canada) Inc. (CDN), GWL&A Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe des assurances London Life Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Corporation d’investissements en technologies Power (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) en Hydro-Québec (CDN). • Bedrijfsleider van Sagard Private Equity Partners (F) en Corporation Internationale Power (CDN). Gilles Samyn Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A. (F), Finimpress N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A. (tot in juni 2009), Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Alumni V.Z.W. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). • Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder van Manoir de Roumont N.V. (B) (tot in mei 2009). • Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Belholding Belgium N.V. (B), Carpar N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), SLP N.V. (B) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). • Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B), Affichage Holding S.A. (CH), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Sky Shops N.V. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentinië), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Grand Hôpital de Charleroi A.S.B.L. (B), Newcor S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L), Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F) en TTR N.V. (B). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Lid van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Censor en Lid van het Investeringscomité van Marco Polo Capital S.A. (F) (tot in juni 2009). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) (tot in september 2009) en Parjointco N.V. (NL).


Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A. (F), Finimpress N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Alumni V.Z.W. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). • Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder van Manoir de Roumont N.V. (B) • Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Belholding Belgium N.V. (B), Carpar N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), SLP N.V. (B) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). • Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B), Affichage Holding S.A. (CH) (sinds mei 2008), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Sky Shops N.V. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentinië), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Mesa S.A. (B) (tot 19 december 2008), Grand Hôpital de Charleroi A.S.B.L. (B) (sinds januari 2008), Newcor S.A. (B) (sinds juni 2008), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L) (tot in december 2008), Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F) en TTR N.V. (B) (sinds mei 2008). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Lid van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F). • Censor en Lid van het Investeringscomité van Marco Polo Capital S.A. (F) • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). Boekjaar 2007 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A. (F), Finimpress N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Alumni V.Z.W. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). • Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder van Manoir de Roumont N.V. (B). • Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Belholding Belgium N.V. (B), Carpar N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), SLP N.V. (B) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). • Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Sky Shops N.V. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentinië), Eiffage (F) (tot in februari 2007), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Mesa S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L) en Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Lid van de Raad van Toezicht van Métropole Télévision (M6) (F) (sinds mei 2007). • Censor en Lid van het Investeringscomité van Marco Polo Capital S.A. (F) • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Vereffenaar van Loverfin S.A. in vereffening (B) (tot in juni 2007). Boekjaar 2006 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A. (F) (sinds maart 2006), Finimpress N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Groupe Flo S.A. (F) (sinds maart 2006), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Alumni V.Z.W. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group N.V. (B) en Unifem S.A.S. (F). • Voorzitter, Gedelegeerd Bestuurder van Manoir de Roumont N.V. (B) (sinds mei 2006). • Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Belholding Belgium N.V. (B), Carpar N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), SLP N.V. (B) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). • Bestuurder van Acide Carbonique Pur N.V. (B), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I) (sinds april 2006), Belgian Sky Shops N.V. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentinië), Eiffage (F) (sinds april 2006), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Mesa S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L), The Polaris Centre V.Z.W. (B) (tot in februari 2006) en Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F) (sinds april 2006). • Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van RTL Group S.A. (L) (tot in juli 2006). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Lid van de Raad van Toezicht en Lid van het Auditcomité en van het Strategisch en Investeringscomité van Bertelsmann AG (D) (tot in juli 2006). • Censor en Lid van het Investeringscomité van Marco Polo Capital S.A. (F) (sinds december 2006). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Vereffenaar van Loverfin S.A. in vereffening (B).


Boekjaar 2005 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Cargefin S.A. (L) (tot in juni 2005), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Editions Dupuis S.A. (B) als vertegenwoordiger van Compagnie Immobilière de Roumont N.V. (tot in maart 2005), Erbe Finance S.A. (L), FEM (Finance et Management) N.V. (B) (tot in december 2005), Finimpress N.V. (B) als vertegenwoordiger van Société des Quatre Chemins S.A., Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Alumni V.Z.W. (B) (sinds maart 2005), Swilux S.A. (L) en Transcor Astra Group N.V. (B). • Voorzitter en Bestuurder van Distripar N.V. (B). • Ondervoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. (B). • Gedelegeerd Bestuurder van Belholding Belgium N.V. (B), Carpar N.V. (B), Erbe N.V. (B), Europart N.V. (B), Fibelpar N.V. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen N.V. (B), Frère-Bourgeois N.V. (B), Investor N.V. (B), SLP N.V. (B) en Société des Quatre Chemins S.A. (B). • Bestuurder van AOT Holding S.A. (CH) (sinds juli 2005), Acide Carbonique Pur N.V. (B), Belgian Sky Shops N.V. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentinië), Filux S.A. (L), Free V.Z.W. (B) (tot in maart 2005), Gesecalux S.A. (L), Mesa S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L), Quick N.V. (B) (tot in maart 2005), Taittinger C.C.V.C. (F) (tot in september 2005) en The Polaris Centre V.Z.W. (B) (sinds mei 2005). • Bestuurder en Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité van RTL Group S.A. (L). • Bestuurder en Lid van het Auditcomité en van het Remuneratiecomité van Pargesa Holding S.A. (CH). • Bestuurder en Lid van het Strategisch Comité en van het Auditcomité (tot in september 2005) en Lid van de Bezoldigingscommissie (tot in maart 2005) van Société du Louvre S.A. (F) als vertegenwoordiger van Nationale Portefeuillemaatschappij N.V. • Lid van de Raad van Toezicht van Groupe Entremont S.A.S. (F) (tot in december 2005) en Imerys (F) (tot in maart 2005). • Lid van de Raad van Toezicht en Lid van het Auditcomité en van het Strategisch en Investeringscomité van Bertelsmann AG (D). • Lid van het Directiecomité van Groupe Taittinger S.A. (F) (tot in september 2005). • Co-Chairman van Project Sloane Ltd. (Groupe Joseph) (GB) (tot in mei 2005). • Commissaris van Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) en Parjointco N.V. (NL). • Vereffenaar van Loverfin S.A. in vereffening (B). Amaury de Seze Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Carrefour S.A. (F). • Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada (CDN). • Bestuurder van BW Group (BM), Erbe N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), Imerys (F), Pargesa Holding S.A. (CH) en Suez Environnement (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F). • Lid van de Raad van Bestuur van Thales (F). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Carrefour S.A. (F). • Ondervoorzitter van Power Corporation du Canada (CDN). • Bestuurder van BW Group (BM), Erbe N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), Imerys (F), Pargesa Holding S.A. (CH) en Suez Environnement (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F). Boekjaar 2007 • Voorzitter van de Raad van Toezicht van PAI Partners S.A.S. (F). • Voorzitter van PAI Partners UK Ltd. (GB). • Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Carrefour S.A. (F). • Bestuurder van Eiffage (F), Erbe N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), PAI Europe III General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV UK General Partner Ltd. (GB), PAI Europe V General Partner N.C. (GG), PAI Partners Srl (I), Saeco SpA (I), Pargesa Holding S.A. (CH) en Power Corporation du Canada (CDN). • Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F).


Boekjaar 2006 • Voorzitter van de Raad van Toezicht van PAI Partners S.A.S. (F). • Voorzitter van PAI Partners UK Ltd. (GB). • Ondervoorzitter van de Raad van Toezicht van Carrefour S.A. (F). • Bestuurder van Eiffage (F), Erbe N.V. (B), Gepeco N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), Novalis S.A.S. (F), Novasaur S.A.S. (F), PAI Europe III General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV UK General Partner Ltd. (GB), PAI Partners Srl (I), Pargesa Holding S.A. (CH), Power Corporation du Canada (CDN), Saeco SpA (I) en Vivarte S.A. (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F). Boekjaar 2005 • Voorzitter van Financière P.A.I. S.A.S. (F), Financière PAI Partners S.A.S. (F), PAI Partners S.A.S. (F) en PAI Partners UK Ltd. (GB). • Bestuurder van Carrefour S.A. (F), Eiffage (F), Erbe N.V. (B), Gepeco N.V. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), Novalis S.A.S. (F), Novasaur S.A.S. (F), PAI Europe III General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV UK General Partner Ltd. (GB), PAI Partners Srl (I), Pargesa Holding S.A. (CH), Power Corporation du Canada (CDN), Saeco SpA (I) en Vivarte S.A. (F). • Lid van de Raad van Toezicht van Gras Savoye S.C.A. (F) en Publicis Groupe (F). Jean Stéphenne Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Aseptic Technologies (B), Besix N.V. (B), GlaxoSmithKline Biologicals (B) en Vesalius Biocapital (L). • Bestuurder van Fortis Bank N.V. (B), IBA (B) en Nanocyl N.V. (B). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Aseptic Technologies (B), Besix N.V. (B), GlaxoSmithKline Biologicals (B), Henogen N.V. (B) en Vesalius Biocapital (L). • Bestuurder van Fortis Bank N.V. (B), IBA (B) en Nanocyl N.V. (B). Boekjaar 2007 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Aseptic Technologies (B), Besix N.V. (B), GlaxoSmithKline Biologicals (B), Henogen N.V. (B) en Vesalius Biocapital (L) (sinds november 2007). • Bestuurder van Fortis Bank N.V. (B), IBA (B) en Nanocyl N.V. (B). Boekjaar 2006 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Besix N.V. (B). • Bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Henogen N.V. (B). • Bestuurder van IBA (B), Fortis Bank N.V. (B), Nanocyl N.V. (B), Aseptic Technologies (B) en GlaxoSmithKline Biologicals (B). Boekjaar 2005 • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Besix N.V. (B) en Henogen N.V. (B). • Bestuurder van Asceptic Technologies (B), Fortis Bank N.V. (B), IBA (B), Nanocyl N.V. (B) en GlaxoSmithKline Biologicals (B). Gunter Thielen Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Bertelsmann AG (D). • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Sixt AG (D) en Sixt Allgemeine Leasing GmbH (D). • Bestuurder van Sanofi-Aventis (F) (tot 24 november 2009) en Leipziger Messe GmbH (D). • Lid van het Remuneratiecomité van Sanofi-Aventis (F) (tot 24 november 2009). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Bertelsmann AG (D). • Voorzitter van de Raad van Bestuur van Sixt AG (D) en Sixt Allgemeine Leasing GmbH (D). • Bestuurder van Sanofi-Aventis (F) en Leipziger Messe GmbH (D). • Lid van het Remuneratiecomité van Sanofi-Aventis (F). GBL Bijlage – Mandaten van de Bestuurders / 136

Boekjaar 2007 • Voorzitter van het Directiecomité en CEO van Bertelsmann AG (D). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Arvato AG (D) en Gruner + Jahr AG (D). • Voorzitter van de Raad van Bertelsmann Inc. (USA). • Bestuurder van Leipziger Messe GmbH (D), RTL Group S.A. (L) en Sony BMG (USA). Boekjaar 2006 • Voorzitter van het Directiecomité en CEO van Bertelsmann AG (D). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Arvato AG (D) en Gruner + Jahr AG (D). • Voorzitter van de Raad van Bertelsmann Inc. (USA). • Bestuurder van Leipziger Messe GmbH (D), RTL Group S.A. (L) en Sony BMG (USA). Boekjaar 2005 • Voorzitter van het Directiecomité en CEO van Bertelsmann AG (D). • Voorzitter van de Raad van Toezicht van Arvato AG (D) en Gruner + Jahr AG (D). • Voorzitter van de Raad van Bertelsmann Inc. (USA). • Bestuurder van Leipziger Messe GmbH (D), RTL Group S.A. (L) en Sony BMG (USA). Arnaud Vial Bestuurder Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen in 2009 worden uitgeoefend • Bedrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 152245 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), Power Technology Investment Corporation (CDN) (tot in juli 2009) en Victoria Square Ventures Inc. (4400038 Canada Inc.) (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van Power Pacific Equities Limited (CDN), 4507037 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009), 4524781 Canada Inc. (CDN) (sinds juli 2009), 4524799 Canada Inc. (CDN) (sinds juli 2009), 4524802 Canada Inc. (CDN) (sinds juli 2009), 4507045 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009), 4507088 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN), 4400020 Canada Inc. (CDN) en 4400046 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Schatbewaarder) van Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN). • Bestuurder van Power Financial Europe B.V. (NL), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), 6939511 Canada Inc. (CDN) (tot in november 2009), 4507061 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2009), 9059-2114 Québec Inc. (CDN) (sinds september 2009), DuProprio Inc. (CDN) (sinds september 2009), Private Real Estate Corporation (CDN) (sinds september 2009), VR Estates Inc. (CDN) (sinds september 2009), 1083411 Alberta Ltd. (CDN) (sinds september 2009), ComFree-Commission Free Realty Inc. (CDN) (sinds september 2009) en 0757075 B.C. Ltd. (CDN) (sinds september 2009). Lijst van de activiteiten en andere mandaten die in Belgische en buitenlandse vennootschappen tussen 2005 en 2008 worden uitgeoefend Boekjaar 2008 • Bedrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 152245 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), Power Technology Investment Corporation (CDN) en Victoria Square Ventures Inc. (4400038 Canada Inc.) (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van Power Pacific Equities Limited (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN), 4400020 Canada Inc. (CDN) en 4400046 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Schatbewaarder) van Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN). • Bestuurder van Power Financial Europe B.V. (NL), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN) en 6939511 Canada Inc. (CDN) (sinds maart 2008). • Bedrijfsleider (Voorzitter) van SIB International Bancorp., Inc. (tot 1 oktober 2008).


Boekjaar 2007 • Bedrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter, Financiën) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 152245 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), Power Technology Investment Corporation (CDN) (sinds maart 2007) en Victoria Square Ventures Inc. (4400038 Canada Inc.) (CDN) (sinds april 2007). • Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van Power Pacific Equities Limited (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN) (sinds mei 2007), 4400020 Canada Inc. (CDN) (sinds april 2007) en 4400046 Canada Inc. (CDN) (sinds april 2007). • Bestuurder Bedrijfsleider (Schatbewaarder) van Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN) (sinds augustus 2007). • Bestuurder van Power Financial Europe B.V. (NL) en Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN) (sinds augustus 2007). • Bedrijfsleider (Voorzitter) van SIB International Bancorp., Inc. Boekjaar 2006 • Bedrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter, Financiën) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 152245 Canada Inc. (CDN), Gelprim Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN) en 4190297 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 3249531 Canada Inc. (CDN), Power Pacific Equities Limited (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN) en 3439453 Canada Inc. (CDN) • Bestuurder van Power Financial Europe B.V. (NL). • Bedrijfsleider (Voorzitter) van SIB International Bancorp., Inc. Boekjaar 2005 • Bedrijfsleider (Eerste Ondervoorzitter, Financiën) van Power Corporation du Canada (CDN) en Corporation Financière Power (CDN). • Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van Power Financial Capital Corporation (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN) en Power Communications Inc. (CDN) • Bestuurder Bedrijfsleider (Voorzitter) van 3121011 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder Bedrijfsleider (Ondervoorzitter) van 3439453 Canada Inc. (CDN), Power Pacific Equities Limited (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN) (sinds juli 2005), 4190297 Canada Inc. (CDN) (sinds februari 2005) en 3411893 Canada Inc. (CDN). • Bestuurder van Power Financial Europe B.V. (NL). • Bedrijfsleider (Voorzitter) van SIB International Bancorp., Inc.


Woordenlijst Voor de termen betreffende de financiële gegevens van de deelnemingen, vermeld van blz. 15 tot blz. 53, wordt de lezer van het jaarlijks financieel verslag van GBL verwezen naar de definities die eigen zijn aan elke onderneming en die opgenomen zijn in hun jaarlijks financieel verslag en op hun website. Aangepast netto-actief Het aangepast netto-actief van het GBL-aandeel is een overeengekomen referentie die wordt verkregen door de som van de nettocash (zie infra) en de deelnemingen die de financiële vaste activa van de groep uitmaken en gewaardeerd worden volgens de hierna vermelde principes: • de beurskoers voor de genoteerde ondernemingen; • het deel in het eigen vermogen voor de niet-genoteerde ondernemingen die volgens de vermogensmutatiemethode worden geconsolideerd; • de boekwaarde voor de niet-genoteerde ondernemingen die noch geconsolideerd noch volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen worden. Het aangepast netto-actief houdt geen rekening met een eventueel waarderingsverschil ingevolge de uitoefening van de controle door GBL over haar deelnemingen. Economische analyse van het resultaat Cash earnings • De cash earnings omvatten in hoofdzaak de dividenden van de deelnemingen, de ontvangsten van het beheer van de netto liquide middelen en de belastingteruggaven, na aftrek van de algemene kosten en de belastingen. De cash earnings vormen ook een hulp voor de bepaling van het globaal uitkeringsniveau van de vennootschap. Mark to market • Het begrip mark to market is één van de grondslagen van de methode tot waardering tegen reële waarde, zoals gedefinieerd door de internationale boekhoudstandaarden IFRS, die als beginsel heeft de activa op datum van afsluiting van de balans tegen hun marktwaarde te waarderen. • De mark to market en andere non-cash elementen in de rekeningen van GBL geven uitdrukking aan de wijzigingen van de reële waarde van aangekochte of uitgeschreven financiële instrumenten (beleggingsactiva, opties), de verdisconteerde kost van de financiële passiva tegen restwaarde, alsook de eliminatie van bestanddelen van cash earnings overeenkomstig de IFRS (kosten van kapitaalverhogingen/aankopen van effecten, dividenden van eigen aandelen, enz.). Die wijzigingen hebben geen invloed op de positie van de liquide middelen van de groep. Geassocieerde ondernemingen • Als de groep een invloed van betekenis op een onderneming uitoefent, wordt de deelneming erin als een geassocieerde onderneming beschouwd. De uitoefening van deze invloed wordt vermoed indien de groep, rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van haar dochterondernemingen, over meer dan 20% van de stemrechten in deze onderneming beschikt. Geassocieerde ondernemingen worden in de geconsolideerde financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. • De kolom met betrekking tot de geassocieerde ondernemingen in het geconsolideerde resultaat van GBL omvat het deel van GBL in het resultaat van de geassocieerde ondernemingen en alle bevoorrechte dividenden. Eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugneming • De eliminaties, meerwaarden, waardeverminderingen en terugneming omvatten de wegwerkingen van de vanwege de geassocieerde ondernemingen ontvangen dividenden, alsook de resultaten op de overdrachten van, waardeverminderingen op en terugneming van niet-courante activa en op de beëindigde activiteiten. Beurskapitalisatie De kapitalisatie is gelijk aan de beurswaardering van een onderneming, die wordt bekomen door de beurskoers op de eerste markt te vermenigvuldigen met het aantal door de onderneming uitgegeven aandelen. Nettocash De in het aangepast netto-actief opgenomen nettocash omvat alle courante activa en passiva tegen reële waarde en de niet-courante passiva en eigen aandelen van GBL. De eigen aandelen worden gewaardeerd tegen beurskoers of tegen de uitoefenprijs van de financiële instrumenten die ze afdekken (aandelenopties en converteerbare obligaties) als deze laatste “in the money” zijn. Gemiddelde jaarkoers De gemiddelde jaarkoers is gelijk aan het rekenkundig gemiddelde van de dagelijkse slotkoersen van het referentiejaar.

GBL Woordenlijst / 139

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (gewone berekening) Het is gelijk aan het aantal gewone aandelen in omloop bij het begin van de periode, verminderd met de eigen aandelen, aangepast voor het aantal gewone aandelen die tijdens de periode werden terugbetaald of uitgegeven, vermenigvuldigd met een wegingsfactor op basis van de tijd. Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterde berekening) Het wordt bekomen door aan het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (gewone berekening) de potentiële verwaterde aandelen toe te voegen. In dit geval stemmen de potentiële verwaterde aandelen overeen met de door de groep toegekende aankoopopties. Deelneming van de groep • In kapitaal is het percentage dat rechtstreeks of onrechtstreeks, via de geconsolideerde tussenmaatschappijen, berekend op basis van het aantal per 31 december uitstaande aandelen, wordt aangehouden. • In stemrechten is het percentage dat rechtstreeks of onrechtstreeks, via de geconsolideerde tussenmaatschappijen wordt aangehouden, berekend op basis van het aantal per 31 december uitstaande stemrechten, met inbegrip van de geschorste stemrechten. Resultaat Het resultaat dat in dit verslag wordt vermeld, luidt zonder belangen van derden en vóór toevoeging of onttrekking aan de belastingvrije reserves. Brutojaarreturn De brutojaarreturn wordt berekend op basis van de beurskoers, rekening gehouden met het ontvangen brutodividend. Ontvangen brutodividend + schommeling van de beurskoers van 1 januari tot 31 december Het is gelijk aan Beurskoers op 1 januari VVPR-strip De VVPR-strip (Verlaagde Voorheffing Précompte Réduit) is een coupon die, aangeboden met de ermee overeenstemmende coupon van het aandeel, recht geeft op het verlaagd tarief van de roerende voorheffing (15% in de plaats van 25%) op de door de vennootschap uitgekeerde dividenden. De VVPR-strip wordt apart genoteerd van het gewoon GBL-aandeel en is vrij verhandelbaar. Free float velocity (%) De free float velocity, uitgedrukt in percenten, is een indicator van de beursactiviteit van een genoteerde vennootschap, die overeenstemt met de verhouding tussen het aantal tijdens een boekjaar op de beurs verhandelde effecten en de float per 1 januari van dat boekjaar. De float (vlottend kapitaal) van een beursgenoteerde vennootschap is gelijk aan het gedeelte van de aandelen dat effectief ter beurze kan worden verhandeld. Hij kan worden uitgedrukt in waarde, of vaker, in een percentage van de kapitalisatie. Betaling van het dividend en het ESES-systeem ESES, dat staat voor “Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities” is een enig afwikkelings-leveringssysteem dat op termijn beoogt alle markten van de Eurozone te integreren. ESES beoogt, onder meer, de werkingsregels van Euronext op de Europese markt te harmoniseren en, tegen 2013, stelselmatig een enig platform (Single Platform) voor de verwerking van beursverrichtingen in te voeren. ESES beïnvloedt de kalender van de uitkeringen, en inzonderheid de betaling van de dividenden, omdat het bijkomend begrip “Record Date” werd ingevoerd. • Ex-Date: datum (begin van de beursdag) vanaf dewelke het onderliggend effect ex-dividend wordt verhandeld; • Record Date: datum waarop de posities door de centrale bewaarder worden afgesloten (op het einde van de beursdag, na de afwikkeling) om de rekeningen van de rechthebbenden op de uitkering vast te stellen; • Payment Date: datum van betaling van de uitkering in geld. Gelet op de termijn voor de afwikkeling-levering en de ermee verband houdende eigendomsoverdracht van D+3 (waarbij D de datum van verhandeling is), is de laatste dag waarop het effect met het recht op uitkering wordt verhandeld drie handelsdagen vóór de “Record Date” gelegen, en worden de effecten bijgevolg vanaf het begin van de volgende dag (Ex-Date) ex-dividend verhandeld, met name twee handelsdagen vóór genoemde “Record Date”. De “Payment Date” kan ten vroegste de dag na de “Record Date” vallen. System Paying Agent Binnen ESES zal de entiteit die overgaat tot de uitkering steeds één enkele partij zijn, de System Paying Agent genoemd. Het betreft de partij die binnen de CSD (Central Securities Depositary, zijnde Euroclear Belgium) verantwoordelijk is voor de uitkering aan de andere deelnemers van de CSD van de bedragen betreffende een specifieke uitkering. Het kan een externe Paying Agent zijn (een deelnemer aan de CSD) of de CSD zelf.

GBL Woordenlijst / 140

Voor meer inlichtingen Groep Brussel Lambert Marnixlaan, 24 – B-1000 Brussel RPR: Brussel BTW: BE 0407 040 209 ING: 310-0065552-66 IBAN: BE 07 3100 0655 5266 BIC: BBRUBEBB Website: http://www.gbl.be Voor meer inlichtingen over GBL, gelieve u te richten tot: Carine Dumasy – Tel.: +32-2-289.17.17 – Fax: +32-2-289.17.37 e-mail: [email protected]

Ce rapport financier annuel est également disponible en français This annual financial report is also available in English Design en realisatie: Landmarks, Brussel Fotografie: Total: Laurent Zylberman, Marco Dufour, Haga Tom GDF SUEZ: Gilles Crampes, N.Gouhier/Abacapres Lafarge: J acek Szostak/Médiathèque Lafarge - Vista Group, Benoît Fougeirol/Médiathèque Lafarge - ENIA architecture, Daniel Jamme/Photothèque Eiffage - Sir Norman Foster (Architecte) Pernod Ricard: Colin Scott/Chivas Regal Master Blender, Marc-André Desanges/Studio Pernod Ricard, D. Dewalle/Martell/Studio Pernod Ricard Imerys: Howard Spiers, Tom Grow, Dominique Lecuivre Suez Environnement: Augusto Da Silva/GDF SUEZ/Degrémont/Graphix-images, A. Chezière, T. Duvivier/Trilogi’c In België gedrukt door Dereume

www.gbl.be

Jaarlijks financieel verslag Groep Brussel Lambert

Recommend Documents