INFORMATIEMEMORANDUM

!

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING 11% Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van

BOXX on Wheels Obligaties (AMSTERDAM NOORD) in hoofdsom groot € 500 per stuk (hierna: de “obligaties”)

tot een totaalbedrag van maximaal: € 250.000 (hierna: de “obligatielening”) door: BOXX Opslagverhuur BV in haar hoedanigheid van beherend vennoot en derhalve namens en voor rekening en risico van de commanditaire vennootschap naar Nederlands recht BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (hierna: de “uitgevende instelling”)

De datum van dit Informatiememorandum is: 11 november 2015

INFORMATIEMEMORANDUM BOXX on Wheels Obligaties (Amsterdam Noord)

INHOUDSOPGAVE

INHOUDSOPGAVE

2

INTRODUCTIE

3

BELANGRIJKE INFORMATIE

4

HOOFDSTUK I

RISICOFACTOREN

HOOFDSTUK II

DE BELANGRIJKSTE GEGEVENS VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

12

HOOFDSTUK III

INFORMATIE OVER DE OBLIGATIES

15

HOOFDSTUK IV

ONZE BEDRIJFSACTIVITEITEN

20

HOOFDSTUK V

HET BOXX ON WHEELS CONCEPT

22

HOOFDSTUK VI

ONZE VESTIGING IN AMSTERDAM NOORD

23

HOOFDSTUK VII

WAAROM BIEDEN WIJ DE OBLIGATIES AAN?

25

HOOFDSTUK VIII

FINANCIËLE INFORMATIE

26

HOOFDSTUK IX

INFORMATIE OVER BELASTINGEN

27

HOOFDSTUK X

ZO SCHRIJFT U IN OP DE OBLIGATIES

28

HOOFDSTUK XI

BESCHIKBARE INFORMATIE

31

6

Bijlagen: Bijlage I

Obligatievoorwaarden

Bijlage II

Trustakte

Bijlage III

Statuten Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen

Bijlage IV

Akte van stille verpanding van huurvorderingen

Bijlage V

Akte van stille verpanding van roerende zaken

!

2


INTRODUCTIE Wij, BOXX Opslagverhuur BV namens en voor rekening en risico van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV, benaderen u met het verzoek om geld aan ons te lenen. U leent ons een vast bedrag en wij betalen u dit geld weer terug op of voor 30 november 2020, de aflossingsdatum. Deze lening heet een obligatie. Wij willen in totaal € 250.000 lenen en geven daarvoor in totaal maximaal 500 obligaties van € 500 per stuk uit. Door het aankopen van obligaties financiert u onze bedrijfsactiviteiten in verband met ons “BOXX on Wheels” concept. Dat is het door ons bedachte concept waarbij onze huurders een opslagbox huren, met als unieke oplossing dat wij bij wijze van service, en veelal kosteloos, het vervoer, het inladen en de opslag van de betreffende opslagbox voor de betreffende huurders regelen. Onze huurders worden dus volledig ontzorgd. Hoe dit precies werkt, leest u in dit informatiememorandum. U ontvangt van ons een aantrekkelijke rente als vergoeding op de obligaties, die elk kwartaal achteraf wordt uitgekeerd. De obligaties worden gedekt door een aantal zekerheden: een stil pandrecht op alle door ons aangekochte en verkregen opslagboxen en een stil pandrecht op al onze vorderingen op onze huurders. Deze zekerheden worden gecentraliseerd bij een speciaal opgerichte onafhankelijke stichting, die de belangen van de gezamenlijke obligatiehouders tegenover ons behartigt. In dit informatiememorandum leest u hoe dit werkt. De obligaties zijn overdraagbaar en u kunt, als u een of meer obligaties houdt, deze dus verkopen aan een ander. Als u besluit een obligatie te verkopen, kan deze meer of minder waard zijn dan de hoofdsom van de obligatie. U krijgt in dat geval meer of minder geld voor uw obligatie terug dan u aan ons heeft uitgeleend. In dit informatiememorandum vindt u informatie over ons, onze bedrijfsactiviteiten, het BOXX on Wheels concept, de rechten verbonden aan de obligaties, de (structurering van de) zekerheden in verband met de obligaties en de rol en positie van de hiervoor bedoelde stichting. Ook bevat dit informatiememorandum alle afspraken die u maakt als u obligaties koopt.

Let op: het kopen en houden van de obligaties is niet zonder risico’s. Zo kan het voorkomen dat wij door omstandigheden het van u geleende bedrag niet of niet volledig kunnen terugbetalen. Dit informatiememorandum bevat een overzicht van de belangrijkste risico’s. Leest u dit informatiememorandum en de risicoparagraaf in hoofdstuk I daarom goed door voordat u geld aan ons uitleent. Twijfelt u? Bij enige onduidelijkheid of twijfel adviseren wij u een eigen adviseur in te schakelen, zodat u zich een afgewogen oordeel kunt vormen over de inhoud en betekenis van dit informatiememorandum. Besluit u na het lezen van dit informatiememorandum dat u obligaties wil kopen, dan kunt u zich eenvoudig inschrijven via onze website, bereikbaar via www.boxxonwheels.eu/obligaties. In dit informatiememorandum leest u hoe de inschrijving in zijn werk gaat. BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV T.a.v. BOXX Opslagverhuur BV (beherend vennoot) Koningin Wilhelminaplein 12B1, 1062 HK Amsterdam T: 0900-2699837 E: [email protected]

!

3


BELANGRIJKE INFORMATIE

Leeswijzer Wanneer wij in dit informatiememorandum spreken over “wij”, “ons” of “onze”, bedoelen wij steeds “BOXX Opslagverhuur BV als beherend vennoot en derhalve handelend voor rekening en risico van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV”. Als wij met de woorden “wij”, “ons” of “onze” in dit informatiememorandum iets anders bedoelen dan hierboven beschreven, dan vermelden wij dat expliciet.

Wie is verantwoordelijk voor dit informatiememorandum? Alléén wij zijn verantwoordelijk voor de informatie in dit informatiememorandum. Wij verklaren, na het treffen van alle redelijke maatregelen om dit te garanderen en voor zover ons bekend, dat de gegevens in dit informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit informatiememorandum zou wijzigen.

Behalve ons is niemand gerechtigd of gemachtigd om informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen over de aanbieding en de uitgifte van de obligaties of over de gegevens in dit informatiememorandum. Doet een ander dat toch, dan mag u die informatie of verklaringen niet uitleggen als ware deze door ons verstrekt.

De informatie in dit informatiememorandum geeft alléén de situatie weer op de datum van dit informatiememorandum, oftewel 11 november 2015. Wij kunnen er niet voor instaan dat de in dit informatiememorandum opgenomen informatie en mededelingen ook op een later tijdstip dan de datum van dit informatiememorandum juist zijn en wij doen dat ook niet. Wij staan niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten

Wij zijn ingevolge de Wet op het financieel toezicht (hierna: de “Wft”) ter zake van de aanbieding van de obligaties niet verplicht tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (hierna: de “AFM”). Op de aanbieding van de obligaties wordt geen toezicht uitgeoefend door de AFM. In hoofdstuk III leest u hier meer over. Prognoses in dit informatiememorandum zijn geen garanties Dit informatiememorandum en de door middel van verwijzing hierin opgenomen informatie kunnen mededelingen bevatten die toekomstverwachtingen uitspreken. Als wij in dit informatiememorandum verwachtingen uitspreken, veronderstellingen maken, analyses of berekeningen geven of prognoses of projecties verstrekken, mag u dergelijke mededelingen in geen geval uitleggen als een toezegging of een garantie van ons, waarop u mag vertrouwen.

Let op als u zelf de obligaties publiekelijk aanbiedt en verkoopt De afgifte en verspreiding van dit informatiememorandum en het aanbieden, verkopen en/of het leveren van obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Ook in Nederland is een en ander onderworpen aan (wettelijke) beperkingen. Wij verzoeken u dringend om u op de hoogte te stellen van die beperkingen en u daaraan te houden. Wij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie ook, ongeacht of deze een mogelijke houder van obligaties is of niet.

!

4


Dit informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende weten regelgeving niet is geoorloofd.

Wij bieden alleen aan in Nederland Wij bieden onze obligaties alleen aan in Nederland. Onze website, dit informatiememorandum en alle bijlagen bij dit informatiememorandum zijn ook alléén beschikbaar in de Nederlandse taal. Een overeenkomst inzake de aankoop van obligaties kan ook alleen worden gesloten in de Nederlandse taal.

!

5


HOOFDSTUK I

RISICOFACTOREN

Inleiding Met het kopen van één of meer obligaties leent u geld aan ons uit. Wij verkopen onder exact dezelfde voorwaarden ook obligaties aan anderen. Het kopen en houden van obligaties is echter niet zonder risico’s. Zo kan het voorkomen dat wij door omstandigheden de van u en anderen geleende bedragen niet, niet volledig of niet tijdig kunnen terugbetalen. In dit hoofdstuk I leggen wij u uit voor wie de obligaties in het algemeen niet geschikt zijn. Verder lichten wij hieronder de risico’s toe die ons bekend zijn en die ons als de meest materiële risico’s voorkomen. Wij bieden onze obligaties aan aan zowel particulieren als bedrijven. Dat betekent niet automatisch dat de obligaties ook voor u geschikt zijn. Of de obligaties daadwerkelijk voor u geschikt zijn, hangt af van verschillende factoren, zoals bijvoorbeeld uw persoonlijke (financiële) omstandigheden. Wij adviseren u daarom eerst contact op te nemen met een financieel adviseur voordat u beslist een obligatie te kopen. Ook als u twijfelt over de aankoop van obligaties, of als u de informatie in dit informatiememorandum niet duidelijk vindt, adviseren wij u uw adviseur te raadplegen. In algemene zin geldt dat het verstandig is om niet al uw geld in onze obligaties te beleggen. Het is belangrijk ook een deel van uw geld te sparen en uw geld in het kader van risicospreiding te verdelen over verschillende beleggingen. Beleggen in onze obligaties is uitdrukkelijk iets anders dan sparen. Onze obligaties zijn ook uitdrukkelijk geen pensioen- of verzekeringsproducten.

Voor wie zijn onze obligaties niet geschikt? Hieronder staan meerdere voorbeelden beschreven. Als één of meer van deze voorbeelden op u van toepassing zijn, dan raden wij u af om onze obligaties te kopen: -

u bent niet op de hoogte van onze activiteiten;

-

u heeft geen vertrouwen in het succes van ons bedrijf;

-

u heeft geen vertrouwen in het BOXX on Wheels concept;

-

u wil geen geld verliezen;

-

u heeft geen ervaring met beleggen;

-

u begrijpt niet hoe onze obligaties werken;

-

u kunt zich niet vinden in de voorwaarden waaronder de obligaties worden uitgegeven;

-

u leent zelf geld en u gebruikt dit geld om te beleggen in de obligaties;

-

u heeft minder pensioen of minder geld om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voedsel, huisvesting en kleding) als u geld verliest door de obligaties;

-

u hebt het geld van de obligaties zelf nodig en/of u kunt het geld niet minimaal 5 jaar missen.

De belangrijkste risico’s Wij kunnen niet alle risico’s noemen die horen bij beleggen in onze obligaties. Deze kunnen wij ook niet allemaal voorspellen. Hieronder leggen wij u de belangrijkste risico’s van de obligaties uit.

!

6


•

Risico’s verbonden aan de (aard van de) obligaties Wij kunnen u geen rente uitkeren en/of niet terugbetalen Een van de belangrijkste risico’s is dat wij uw geld niet kunnen terugbetalen op het moment dat wij dat aan u verplicht zijn, bijvoorbeeld omdat wij failliet gaan of op enig moment (nog) niet failliet gaan maar over onvoldoende middelen beschikken om aan al onze verplichtingen te voldoen, of omdat de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV failliet gaat of (nog) niet failliet is maar over onvoldoende middelen beschikt om aan al haar verplichtingen te voldoen. De beherend vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor onze verplichtingen op grond van de obligaties. De rentebetaling op en de terugbetaling van de obligaties wordt niet door een andere partij gegarandeerd. De zekerheden in verband met de obligaties kunnen in geval van executie en uitwinning weinig waard blijken te zijn. Evenmin vallen de obligaties onder het (wettelijk) depositogarantiestelsel. U moet zich dus realiseren dat u uw inleg in het ergste geval geheel of gedeeltelijk kunt verliezen. Niemand wil uw obligaties kopen Als de lening nog niet is afgelopen en u toch de obligaties wil verkopen, dan mag dat. De obligaties zijn direct overdraagbaar. In de obligatievoorwaarden leest u hoe dat werkt. Het is alleen niet zeker dat er altijd iemand is die uw obligaties wil kopen. Wij onderhouden zelf geen markt in de obligaties en de obligaties zijn niet genoteerd op een (effecten)beurs of een handelsplatform. Een en ander kan uw mogelijkheden om uw obligaties aan anderen te verkopen, beperken. Onder omstandigheden kunnen wij besluiten uw obligaties vervroegd terug te kopen als u ons dat verzoekt. In de obligatievoorwaarden leest u hoe dit werkt. Belangrijk is dat u weet dat wij niet verplicht zijn uw verzoek in te willigen. Er kunnen voor ons redenen zijn om uw verzoek niet te honoreren. Besluiten wij toch om uw obligaties terug te kopen, dan betalen wij daarvoor maximaal 75% van de hoofdsom van uw obligaties. U krijgt in dat geval dus minder geld voor uw obligatie terug dan u aan ons heeft uitgeleend. U kunt uw obligaties alleen tegen een lagere prijs verkopen Het is ook niet zeker dat er iemand is die de obligaties wil kopen voor de prijs die u er voor wil hebben. Als u besluit een obligatie te verkopen, kan het zijn dat iemand anders op dat moment minder dan de hoofdsom van de obligatie wil betalen. U krijgt in dat geval minder geld voor uw obligatie terug dan u aan ons heeft uitgeleend. Wij kunnen de obligaties vervroegd aflossen Wij zijn bevoegd om uw obligaties vervroegd af te lossen overeenkomstig de obligatievoorwaarden. Het gevolg van vervroegde aflossing is dat u rente op de obligaties krijgt uitgekeerd over een kortere periode dan u aanvankelijk, bij inschrijving en aankoop, voor ogen had. Bovendien bestaat het risico dat u bij vervroegde aflossing van de obligaties voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig, dan wel niet tegen vergelijkbare voorwaarden een passende herbelegging kan vinden. Dat zou kunnen betekenen dat u uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat u behaald zou hebben indien de obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost.

!

7


U kunt uw rechten tegenover ons niet zelf uitoefenen, dat doet de stichting De Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen heeft een bijzondere positie in het kader van de obligatielening. De stichting draagt zorg voor het beheer van de zekerheden in verband met de obligatielening en is aangewezen om ten behoeve van u en de overige obligatiehouders als coördinerende agent en (zelfstandig) zekerhedenagent op te treden ten aanzien van alle zaken aangaande de onderlinge verhoudingen van de obligatiehouders met betrekking tot de zekerheden. De stichting handelt altijd in het belang van de obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht om het belang van een individuele obligatiehouder in acht te nemen. De stichting treedt zelfstandig en voor zichzelf op en niet als uw vertegenwoordiger of als vertegenwoordiger van de andere obligatiehouders. Van belang is dat u zelf geen rechtstreekse acties (waaronder begrepen juridische procedures en/of het nemen van rechtsmaatregelen) tegenover ons kunt instellen. Het instellen van juridische acties is exclusief voorbehouden aan de stichting. Hoe dit werkt, leest u in dit informatiememorandum en de trustakte (Bijlage II). Het risico bestaat dat u in geval van bijvoorbeeld een verzuimsituatie wenst dat actie wordt ondernomen tegen ons, maar dat de stichting om haar moverende redenen (tijdelijk) weigert om stappen te ondernemen of maatregelen in te stellen om de bepalingen van deze obligatievoorwaarden af te dwingen. Het bestuur van de stichting kan wegvallen Het bestuur van de stichting wordt gevormd door de heer F. Bulthuis, die tevens houder is van obligaties. Een bestuurder van de stichting wordt benoemd, geschorst en ontslagen overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de statuten van de stichting (Bijlage III). Een (rechts)persoon die - direct of indirect -  bestuurder, vennoot en/of aandeelhouder van ons is, kan niet tot bestuurder worden benoemd.  Als obligatiehouder heeft u géén inspraak in de benoeming, schorsing of het ontslag van een bestuurder van de stichting. Verder geldt, op grond van de trustakte (Bijlage II), dat een bestuurder van de stichting bevoegd is zijn functie op te zeggen door kennisgeving aan de stichting en ons, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste negentig (90) dagen. In geval alle bestuurders van de stichting wegvallen, dienen de vacante posities te worden ingevuld. Het niet kunnen vinden van een nieuw onafhankelijk bestuur van de stichting kan negatieve gevolgen hebben voor de bescherming van uw rechten als obligatiehouder.

•

Risico’s verbonden aan ons bedrijf en dat van onze beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV Anderen betalen ons of onze beherend vennoot niet meer Het kan gebeuren dat andere partijen (zoals huurders van opslagruimtes en/of opslagboxen) ons of onze beherend vennoot BOXX Opslagverhuur niet betalen, als gevolg van bijvoorbeeld een faillissement van die partijen. Als die andere partijen veel van onze opslagruimtes en/of opslagboxen huren en daarmee stoppen, of als die andere partijen substantiële financiële verplichtingen aan ons hebben, is dat nadelig voor ons. In dat geval ontvangen wij mogelijk ook minder inkomsten en worden de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen.

!

8


De beherend vennoot drijft zelf ook een operationeel bedrijf Onze huidige beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV drijft zelf ook een operationeel bedrijf, heeft zelf schuldeisers en zelf verplichtingen en loopt zelfstandig risico’s omdat zij zelfstandig opereert in het economisch verkeer. De in deze paragraaf opgenomen risicofactoren kunnen zich dus ook ten aanzien van de beherend vennoot manifesteren, in meer of mindere mate, vroeg of laat. Het is niet uitgesloten dat de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV failliet gaat, of op enig moment (nog) niet failliet gaat maar over onvoldoende middelen beschikt om aan al haar verplichtingen te voldoen. Het faillissement van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV heeft, bijzondere omstandigheden buiten beschouwing gelaten, ook consequenties voor het voortbestaan van de commanditaire vennootschap BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (de uitgevende instelling). De rentebetaling op en de terugbetaling van de obligaties wordt niet door een andere partij gegarandeerd. De zekerheden in verband met de obligaties kunnen in geval van executie en uitwinning weinig waard blijken te zijn. Evenmin vallen de obligaties onder het (wettelijk) depositogarantiestelsel. U moet zich dus realiseren dat u uw inleg in het ergste geval geheel of gedeeltelijk kunt verliezen. Onze strategische partners komen hun afspraken niet na of gaan failliet Wij werken samen met een aantal strategische partners, bijvoorbeeld de eigenaar en verhuurder van de locatie die wij in Amsterdam Noord exploiteren, de leveranciers van de opslagboxen die wij in het kader van het BOXX on Wheels concept nodig hebben en vervoerders. Het kan gebeuren dat die partners hun afspraken met ons niet kunnen of willen nakomen of zelfs failleren. Als dat gebeurt, terwijl wij bijvoorbeeld al betalingen hebben gedaan, dan is dat nadelig voor ons, aangezien wij afhankelijk zijn van onze strategische partners. Als onze partners hun afspraken met ons niet, niet tijdig en/of niet juist nakomen, of als zij failleren, dan kunnen wij het BOXX on Wheels concept niet uitrollen zoals wij dat willen. Mogelijk ontvangen wij hierdoor, uiteindelijk, ook minder inkomsten en dat zou kunnen inhouden dat onze mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Wij krijgen leegstaande opslagruimtes en/of opslagboxen niet verhuurd Onze inkomsten kunnen verminderen door leegstand van opslagruimtes op onze vestiging in Amsterdam Noord of door verminderde vraag naar huur van opslagboxen op basis van het BOXX on Wheels concept. In dat geval ontvangen wij ook minder inkomsten en worden de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen.

Onze concurrenten doen het beter Wij zijn niet de enige die opslagruimtes verhuren en self-storage oplossingen aanbieden in Nederland. Het kan zijn dat er andere self-storage aanbieders op de markt zijn of komen die het beter doen dan wij, waardoor wij minder opslagruimtes en/of opslagboxen verhuren aan derden. Misschien moeten wij dan ook de prijs van onze opslagruimtes verlagen. In beide gevallen ontvangen wij ook minder inkomsten en worden de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Onze belangrijkste medewerkers vertrekken Het succes van ons bedrijf is afhankelijk van meerdere factoren, maar onze medewerkers zijn hiervoor in ieder geval belangrijk. Het kan lastig zijn om nieuwe goede medewerkers te vinden. Als medewerkers weg gaan en niet kunnen worden vervangen, dan kan dat nadelig voor het bedrijf zijn en een negatief effect hebben op onze bedrijfsresultaten. In dat geval ontvangen wij mogelijk ook minder inkomsten en worden de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen.

!

9


Wij kunnen worden geconfronteerd met hoge onderhoudskosten Wij kunnen worden geconfronteerd met hoge onderhoudskosten. Het onderhoudsrisico hangt samen met de leeftijd en het karakter van onze self-storage locatie in Amsterdam Noord de kwaliteit van onze opslagruimtes- en boxen en de nakoming van de afspraken over onderhoud met de eigenaar van de self-storage locatie en de leveranciers van onze opslagboxen. In onze financiële prognoses houden wij natuurlijk rekening met onderhoudskosten, maar de werkelijke onderhoudskosten kunnen hoger uitvallen dan geprognosticeerd. Dit kan een ongunstige invloed hebben op onze bedrijfsresultaten, waardoor de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Wij kunnen op onze Amsterdamse vestiging worden geconfronteerd met calamiteiten Aan onze vestiging in Amsterdam Noord en de ruimtes die wij aldaar gebruiken in het kader van het BOXX on Wheels concept kan schade ontstaan door calamiteiten, zoals brand- en/of waterschade. Dit kan een negatieve invloed hebben op onze mogelijkheden om opslagruimtes en -boxen te verhuren. Daarnaast kunnen dit soort calamiteiten onvoorziene kosten voor ons met zich meebrengen om de schade te herstellen. Dit kan een ongunstige invloed hebben op onze bedrijfsresultaten, waardoor de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Wij kunnen worden geconfronteerd met diefstal, verlies of beschadiging van opgeslagen goederen Hoewel wij passende voorzorgsmaatregelen treffen en verzekerd zijn tegen normale bedrijfsmatige risico’s, kunnen wij worden geconfronteerd met diefstal, verlies of beschadiging van onze opslagboxen en/of daarin opgeslagen goederen van onze huurders. Diefstal, verlies of beschadiging kan aan de orde zijn op onze vestiging in Amsterdam Noord maar ook onderweg, dat wil zeggen wanneer wij in het kader van ons BOXX on Wheels concept opslagboxen (laten) inladen, vervoeren en/of uitladen. Afhankelijk van de omvang van de door diefstal, verlies of beschadiging ontstane schade, kan een en ander leiden tot juridische claims, aansprakelijkheid en in algemene zin verminderde mogelijkheden om opslagruimtes en/of -boxen te verhuren. Een en ander kan, afzonderlijk en in samenhang, een ongunstige invloed hebben op onze bedrijfsresultaten, waardoor de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Door ons afgesloten verzekeringen blijken niet dekkend Op dit moment hebben wij een aantal verzekeringen afgesloten ter afdekking van normale bedrijfsmatige risico’s. Het kan echter zijn dat afgesloten verzekeringen in de toekomst geen of geen volledige dekking bieden voor specifieke risico’s of dat dekking onder die verzekeringen in de toekomst onmogelijk is. Bepaalde risico’s zijn onverzekerbaar (zoals oorlogen, terroristische aanslagen en natuurrampen). Indien wij schade lijden als gevolg van de verwezenlijking van risico’s, maar onze verzekeringen bieden geen of onvoldoende dekking, dan kan dat gevolgen hebben voor onze financiële positie en/of onze bedrijfsresultaten. Hierdoor kunnen de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen. Wij kunnen worden geconfronteerd met juridische claims Wij kunnen niet uitsluiten dat de uitkomsten van lopende of toekomstige juridische procedures, tegenover ons zullen leiden tot een materieel nadelig effect op onze financiële positie en/of onze operationele resultaten. In geval van een dergelijk materieel nadelig effect kunnen de mogelijkheden om rente uit te keren en/of u terug te betalen beduidend kleiner worden. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen.

!

10


•

Overige risico’s De belastingregels kunnen veranderen De belastingregels zijn belangrijk voor uw obligaties. In hoofdstuk VIII leest u hier meer over. Veranderen de belastingregels? Of gaat een rechter belastingregels anders uitleggen? Dan kan het zijn dat u (meer) belasting moet betalen, of dat wij meer belasting moeten betalen. Ook in dat geval hebben wij minder geld om rente uit te keren en/of u terug te betalen. In het ergste geval kunnen wij u helemaal niet meer terugbetalen.

Wet- en regelgeving kan veranderen Een onzekere factor is de invloed van de politiek, de wetgeving en de rechtspraak. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico’s. Tevens kunnen wij geconfronteerd worden met nieuwe politieke agenda’s, een wetswijziging, nieuwe weten regelgeving, gewijzigde interpretaties van weten regelgeving van autoriteiten en toezichthouders en nieuwe rechtspraak, die uiteindelijk ook financieel ongunstig voor onze obligatiehouders kunnen uitvallen.

!

11


HOOFDSTUK II

DE BELANGRIJKSTE GEGEVENS VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Algemeen Indien u obligaties afneemt, leent u geld aan ons uit. Het is belangrijk dat u weet met wie u zaken doet. Daarom treft u onze belangrijkste bedrijfsgegevens hieronder aan.

Onze kerngegevens De officiële naam van de aanbieder en uitgevende instelling van en debiteur onder de obligaties is BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV, gevestigd te Amsterdam. Wij zijn een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Een commanditaire vennootschap is een personenvennootschap, aangegaan bij overeenkomst of notariële akte, tussen een beherend vennoot (zie over onze beherend vennoot hierna) en een of meer commanditaire vennoten (geldschieters). BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV is voor onbepaalde tijd aangegaan op 21 februari 2014 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 60052058. Ons kantooradres is: Koningin Wilhelminaplein 12B1, 1062 HK in Amsterdam. Indien u dat wenst, sturen wij u een kopie van onze inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel toe. BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV heeft als doel, zakelijk samengevat, het voor gemeenschappelijke rekening en risico van haar vennoten verhuren, beheren en exploiteren van opslagruimtes en onroerend goed (niet zijnde woonruimte), in de breedste zin van het woord. Kerngegevens van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV Onze beherend vennoot is BOXX Opslagverhuur BV en statutair gevestigd te Amsterdam. Dat is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte. BOXX Opslagverhuur BV is opgericht op 28 juli 2011 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 52942201. Zij heeft het volgende kantooradres: Koningin Wilhelminaplein 12B1, 1062 HK in Amsterdam. Indien u dat wenst, sturen wij u een kopie van de inschrijving van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV in het handelsregister van de Kamer van Koophandel toe. BOXX Opslagverhuur BV handelt ook onder de (handels)naam “BOXX Opslagverhuur (Nederland)”. In de statuten van BOXX opslagverhuur BV is opgenomen dat de vennootschap het volgende ten doel heeft: a.

de verhuur en verkoop van opslagruimtes en vastgoed, waaronder garages en bedrijfsruimten, alsmede het leveren van diensten en franchise activiteiten;

b.

het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook;

c.

het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;

d.

het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

!

12


BOXX Opslagverhuur BV is als beherend vennoot bevoegd iedere rechtshandeling in naam van en voor rekening en risico van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV aan te gaan zolang dit in lijn is met het doel van de commanditaire vennootschap en de afspraken met de overige vennoten.

Het statutair bestuur van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV wordt gevormd door BOXX Opslag Groep Holding BV, statutair gevestigd te Amsterdam (KvK-nummer: 52942066). Met betrekking tot BOXX Opslag Groep Holding BV is de heer E. Fleer (enig) bestuurder en daarmee is de heer E. Fleer ook feitelijk (enig) bestuurder en beleidsbepaler van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV. Het bestuur van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV heeft de door de wet en onze statuten toegekende taken en bevoegdheden. Als zodanig is het bestuur verantwoordelijk voor het realiseren van de doelstellingen en strategie en het beleid van de vennootschap BOXX Opslagverhuur BV. Het is ons toegestaan om de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV te vervangen door een andere beherend vennoot, zonder dat dit leidt tot een verzuimsituatie onder de obligatielening, indien en voorzover (i) de commanditaire vennootschap BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (oftewel de uitgevende instelling) als zodanig wordt voortgezet; (ii) de uittredende beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV zich jegens de stichting door middel van een schriftelijke, ondubbelzinnige verklaring hoofdelijk aansprakelijk stelt voor alle op het moment van uittreding respectievelijk vervanging bestaande en op haar als beherend vennoot rustende verplichtingen onder de obligatievoorwaarden en de trustakte, ter vermijding van misverstand onverminderd haar (eventueel verdergaande) aansprakelijkheid op grond van de wet of rechtspraak; en (c) de stichting vooraf schriftelijk heeft ingestemd met de uittreding, respectievelijk vervanging. De obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een eventuele vervanging van de beherend vennoot. Toelichting commanditaire vennootschap Een commanditaire vennootschap heeft geen rechtspersoonlijkheid, zoals een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) of naamloze vennootschap (NV) dat wel hebben. Wel geldt dat het vermogen van een commanditaire vennootschap, zoals het vermogen van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV, een gemeenschappelijk vermogen in economische zin vormt dat is afgescheiden van de privé-vermogens van de vennoten. Dit betekent dat schuldeisers van de commanditaire vennootschap het recht hebben hun vorderingen te verhalen op het vermogen van de commanditaire vennootschap, zonder dat zij hoeven te concurreren met de privé-schuldeisers van de vennoten in de commanditaire vennootschap. Dit geldt ook voor schuldeisers van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV, en dus ook voor u als obligatiehouder. Als beherend vennoot is BOXX Opslagverhuur BV, op basis van de wet, tegenover derden hoofdelijk (voor het geheel) aansprakelijk voor al onze verplichtingen op grond van de obligaties.

!

13


Voor u is van belang dat van onze vennoten alléén de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV tegenover u hoofdelijk aansprakelijk is voor de (nakoming van) onze verplichtingen uit hoofde van de obligaties. De commanditaire vennoten zijn tegenover u uitdrukkelijk niet aansprakelijk voor die verplichtingen. Dat vloeit voort uit de wet, maar dit is ook opgenomen in de obligatievoorwaarden. Dat betekent dat, mochten wij en/of onze beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV onverhoopt de rente op uw obligaties niet betalen en/of uw obligaties niet of niet volledig kunnen terugbetalen, de stichting zich niet tot onze commanditaire vennoten kan wenden om uw vordering alsnog voldaan te krijgen. Evenmin kan de stichting uw vorderingen uit hoofde van de obligaties op hun (privé)vermogens verhalen.

Er zijn geen potentiële tegenstrijdige belangen Er is geen sprake van (potentiële) belangenconflicten tussen de verplichtingen van onze beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV en/of haar bestuur enerzijds en hun eigen belangen en/of andere verplichtingen anderzijds.

!

14


HOOFDSTUK III

INFORMATIE OVER DE OBLIGATIES

Inleiding Als u onze obligaties koopt, leent u geld aan ons uit. De afspraken die u met ons maakt staan in de obligatievoorwaarden (Bijlage I), de trustakte (Bijlage II) en dit informatiememorandum vermeld. In dit hoofdstuk III vindt u een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de obligaties. Ook leest u hoe vergaderingen van obligatiehouders worden gehouden en dat en waarom wij ter zake van de aanbieding niet onder toezicht staan van de AFM. Let op: de informatie in dit hoofdstuk III is niet volledig. Voor een overzicht van alle rechten en verplichtingen die zijn verbonden aan de obligaties, verwijzen wij u naar de obligatievoorwaarden. Hoofdkenmerken van de obligaties De obligaties zijn verhandelbare schuldtitels op naam en vormen voor ons directe verplichtingen. Indien u een obligatie afneemt, verstrekt u een lening aan ons. Deze lening moet uiterlijk op 30 november 2020, de aflossingsdatum, door ons worden terugbetaald. U ontvangt van ons een aantrekkelijke rente als vergoeding op de obligaties, die elk kwartaal achteraf wordt uitgekeerd. De obligaties worden gedekt door een aantal zekerheden: een stil pandrecht op alle door ons aangekochte en verkregen opslagboxen en een stil pandrecht op al onze vorderingen op onze huurders. De hoofdkenmerken van de obligaties zijn hieronder opgesomd.

Naam:

Wij bieden de obligaties aan onder de naam “BOXX on Wheels (Amsterdam Noord)” obligaties.

Obligatievoorwaarden:

De voorwaarden waaronder de obligaties worden uitgegeven zijn vastgelegd in de obligatievoorwaarden (Bijlage I). De obligatievoorwaarden moeten worden gelezen in samenhang met de trustakte (Bijlage II). U kunt de obligaties alleen kopen als u akkoord gaat met de afspraken in de obligatievoorwaarden en de trustakte.

Toepasselijk recht:

Op de obligaties is Nederlands recht van toepassing.

Bestedingsdoel:

Wij zullen de opbrengst van de door ons aangeboden en uitgegeven obligatielening aanwenden voor het financieren van onze normale bedrijfsactiviteiten in verband met het BOXX on Wheels concept vanuit onze vestiging in Amsterdam Noord. Dit betekent dat wij de gelden zullen gebruiken voor het aankopen van opslagboxen om deze aan derden te verhuren, het plegen van andere investeringen, en het betalen van operationele kosten. In hoofdstuk VI van dit informatiememorandum leest u hier meer over.

Valuta:

De obligaties luiden in euro (€), moeten bij aankoop in euro worden betaald en worden ook in euro door ons terugbetaald.

Prijs (hoofdsom):

De prijs voor en de hoofdsom van één obligatie bedraagt € 500. U kunt geen halve of kwart obligatie kopen: de obligaties worden niet in delen of fracties uitgegeven. Bij

!

15


inschrijving bent u aan ons geen emissiekosten verschuldigd.

Omvang obligatielening:

Indien wij al onze obligaties plaatsen, dan bedraagt de totale lening € 250.000 in hoofdsom.

Vorm:

Alle obligaties luiden op naam en zijn direct overdraagbaar, op de wijze als bepaald in de obligatievoorwaarden.

Looptijd:

Tenzij eerder vrijwillig vervroegd afgelost of teruggekocht overeenkomstig de obligatievoorwaarden, lossen wij uw obligaties uiterlijk op 30 november 2020, de aflossingsdatum, af tegen honderd procent (100%) van hun hoofdsom. De terugbetalingsverplichting is een directe verplichting van ons.

Vervroegde terugbetaling:

Wij mogen zelf het initiatief nemen tot het geheel of gedeeltelijk vervroegd terugbetalen (aflossen) van uw obligaties, zolang we ons maar houden aan de obligatievoorwaarden. In geval van vervroegde aflossing zijn wij geen boete of andere vergoeding aan u verschuldigd.

Terugkoop:

Als obligatiehouder heeft u het recht om ons schriftelijk te vragen om een of meer van uw obligaties terug te kopen tegen maximaal 75% van hun uitstaande hoofdsom. Wij zijn niet verplicht om een dergelijk verzoek in te willigen, maar wij kunnen daartoe wel besluiten. In onze afwegingen nemen wij in ieder geval mee: (a) de belangen van de andere obligatiehouders; (b) onze liquiditeitspositie; (c) onze continuïteitsperspectieven.

Rente:

De obligaties dragen rente over hun uitstaande hoofdsom, met ingang van de relevante uitgiftedata van de obligaties, tegen het tarief van elf procent (11%) enkelvoudig per jaar. De rente is per kwartaal achteraf betaalbaar op de vijfde (5e) werkdag na ommekomst van het betreffende kwartaal. De eerste rentetermijn loopt tot 31 maart 2016 en is per 7 april 2016 betaalbaar.

Rangorde:

Als obligatiehouder bent u in uw verhouding tot de andere obligatiehouders van gelijke rang, zonder verschil in preferentie. Dat betekent dat alle obligatiehouders, waar het de rentebetaling op en terugbetaling van de obligaties betreft, gelijkelijk door ons worden behandeld. Dat geldt óók als wij onverhoopt failliet worden verklaard en/of als de zekerheden in verband met de obligatielening door de stichting worden uitgewonnen. Als obligatiehouder bent u verder van gelijke rang ten opzichte van al onze andere huidige en toekomstige concurrente schuldeisers, met dien verstande dat de obligaties zijn gedekt door zakelijke zekerheden zoals hierna beschreven.

Verjaring:

Betalen wij u niet terug, terwijl wij dat wel aan u verplicht zijn? Dan heeft u 5 jaar om het bedrag dat u aan ons heeft geleend van ons te eisen. De 5-jaarstermijn begint op de dag dat wij u hadden moeten terugbetalen.

!

16


Verhandelbaarheid:

Uw obligaties zijn direct overdraagbaar. Indien u uw obligaties wil verkopen en overdragen aan iemand anders, kan dat door middel van een door ons ter beschikking te stellen onderhandse akte van cessie. U moet van de verkoop en overdracht mededeling doen aan ons, anders is de verkoop en overdracht niet geldig. U kunt bij ons een standaard akte van cessie opvragen, indien u voornemens bent een of meer van uw obligaties te verkopen. Onze obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. Wij aanvaarden géén verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid voor een verkoop en/of overdracht van obligaties buiten Nederland. Let op: wij onderhouden zelf geen markt in de obligaties en de obligaties zijn niet genoteerd op een (effecten)beurs of een handelsplatform. Dit kan uw mogelijkheden beperken om uw obligaties aan anderen te verkopen.

Limited recourse:

Alleen de verpande goederen en ons zakelijk vermogen, dat wil zeggen het vermogen van BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (de uitgevende instelling van de obligaties), strekken tot verhaal ter zake van de vorderingen uit hoofde van uw obligaties en die van de andere obligatiehouders. BOXX Opslagverhuur BV is, als beherend vennoot, op basis van de wet hoofdelijk aansprakelijk voor onze verplichtingen uit hoofde van de obligaties. U kunt echter niet onze commanditaire vennoten aanspreken of uw vordering op de privé-vermogens van onze commanditaire vennoten verhalen. Dit is ook opgenomen in de obligatievoorwaarden.

Zekerheid:

De obligaties zijn door de volgende zekerheden gedekt: 1)

een stil pandrecht, eerste rang, op alle opslagboxen (roerende zaken) die wij in eigendom verkrijgen en houden; en

2)

een stil pandrecht, eerste in rang, op al onze huidige en toekomstige vorderingen op huurders van de opslagboxen.

De zekerheden worden verleend aan en gehouden door Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen, een stichting die speciaal voor de binnen onze groep van tijd tot tijd aangeboden en uitgegeven obligatieleningen is opgericht. Wij staan er voor in dat de zekerheden worden verleend overeenkomstig de pandaktes die als bijlagen bij dit informatiememorandum zijn opgenomen (Bijlage IV en Bijlage V). De stichting houdt en beheert de zekerheden en wint deze zo nodig uit in het belang van de gezamenlijke obligatiehouders, op basis van de afspraken zoals vastgelegd in de trustakte (Bijlage II). Stichting Obligatiehouders

De Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen heeft een bijzondere positie in

BOXX Obligatieleningen:

het kader van de obligatielening. De stichting draagt zorg voor het beheer van de zekerheden in verband met de obligatielening en is aangewezen om ten behoeve van u en de overige obligatiehouders als belangenbehartiger, agent en (zelfstandig) zekerhedenagent op te treden ten aanzien van alle zaken aangaande hun onderlinge verhoudingen met betrekking tot de zekerheden. De stichting handelt altijd in het

!

17


belang van de obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele obligatiehouder in acht te nemen. De stichting treedt zelfstandig en voor zichzelf op en niet als uw vertegenwoordiger of als vertegenwoordiger van de andere obligatiehouders. Van belang is dat u zelf geen rechtstreekse acties (waaronder begrepen juridische procedures en/of het nemen van rechtsmaatregelen) tegenover ons kunt instellen. Het instellen van juridische acties is exclusief voorbehouden aan de stichting. Hoe dit werkt, leest u in dit informatiememorandum en de trustakte (Bijlage II). Bij inschrijving verklaart u zich met dit alles akkoord. De stichting wordt opgericht op of omstreeks 16 november 2015 en zal statutair gevestigd zijn te Amsterdam. Na oprichting zal op verzoek van een inschrijver een kopie uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel worden verstrekt. Het bestuur van de stichting wordt gevormd door de heer F. Bulthuis, tevens houder van obligaties. Een bestuurder van de stichting wordt benoemd, geschorst en ontslagen overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de statuten van de stichting (Bijlage III). Een (rechts)persoon die -direct of indirect -  bestuurder, vennoot en/of aandeelhouder van ons is, kan niet tot bestuurder worden benoemd.  Als obligatiehouder heeft u géén inspraak in de benoeming, schorsing of het ontslag van een bestuurder van de stichting. Vergadering van obligatiehouders: De obligatiehouders zijn in voorkomend geval georganiseerd in een vergadering van obligatiehouders. Wij of de stichting zullen vergaderingen organiseren als er bijzondere dingen gebeuren. In de vergadering geven wij u informatie over hoe het met ons gaat. Ook kunnen belangrijke besluiten worden genomen, bijvoorbeeld wat er moet gebeuren als wij onze afspraken niet nakomen. Maar ook u mag om een vergadering vragen. Voorwaarde is wel dat de houders van tenminste 50% van het aantal uitstaande obligaties daarom vragen. Wij maken van tevoren bekend wanneer en waar vergaderingen worden gehouden. U ontvangt via e-mail een uitnodiging. Iedere vergadering heeft een agenda. Op die agenda staan de onderwerpen waarover zal worden gesproken. Ook kunt u informatie krijgen die voor die vergadering belangrijk is (agendastukken). Kijk daarom altijd of u informatie kunt opvragen. Als obligatiehouder mag u bij vergaderingen van obligatiehouders aanwezig zijn, hierin het woord voeren en, als er wordt gestemd, stemmen. Per obligatie mag u één stem uitbrengen. U mag ook iemand machtigen om voor u te stemmen. Elke obligatiehouder is, ook in zijn verhouding tot ons (de uitgevende instelling van de obligaties), gebonden aan een rechtsgeldig genomen besluit van de vergadering van obligatiehouders. Voor meer informatie over de vergadering van obligatiehouders en de wijze waarop deze wordt gehouden, verwijzen wij u naar artikel 12 en 13 van de

!

18


trustakte (Bijlage II). Online inschrijving:

Besluit u na het lezen van dit informatiememorandum dat u obligaties wil kopen, dan kunt u zich eenvoudig inschrijven via onze website, bereikbaar via www.boxxonwheels.eu/obligaties. In hoofdstuk IX leest u meer over de inschrijfprocedure.

Wij staan niet onder toezicht Ingevolge de Wft is het in beginsel niet toegestaan om in Nederland effecten, waaronder begrepen de obligaties, aan het publiek aan te bieden, tenzij hiertoe een door de AFM goedgekeurd prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld. Wij zijn bij het aanbieden van de obligaties echter vrijgesteld van de prospectusverplichting, aangezien de in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft genoemde “€ 2,5 miljoen-vrijstelling” op onze aanbieding van toepassing is. Deze vrijstelling geldt voor aanbiedingen aan het publiek, voor zover het betreft effecten die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese Economische Ruimte, berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan € 2,5 miljoen bedraagt. Voor de toepassing van de “€ 2,5 miljoen-vrijstelling” wordt de totale tegenwaarde van de aanbiedingen van in een groep verbonden groepsmaatschappijen opgeteld. Aangezien de totale tegenwaarde van deze aanbieding (te weten € 250.000), zowel afzonderlijk als opgeteld bij de totale tegenwaarde van aanbiedingen van in onze groep verbonden groepsmaatschappijen, minder bedraagt dan € 2,5 miljoen, kunnen wij ter zake van deze aanbieding profiteren van de “€ 2,5 miljoen-vrijstelling”.

Wij zijn ingevolge de Wft ter zake van de aanbieding van de obligaties niet verplicht tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de AFM. Op de aanbieding van de obligaties wordt geen toezicht uitgeoefend door de AFM. Daarnaast is het in beginsel voor eenieder verboden bedrijfsmatig opvorderbare gelden van het publiek aan te trekken, ter beschikking te verkrijgen of ter beschikking te hebben (artikel 3:5 Wft). Dit verbod is echter niet op ons van toepassing, aangezien wij opvorderbare gelden aantrekken tegen uitgifte van effecten in overeenstemming (want niet in strijd) met de Wft.

!

19


HOOFDSTUK IV

ONZE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Algemeen Indien u obligaties afneemt, leent u geld aan ons uit. U doet dat omdat u in ons en onze bedrijfsactiviteiten gelooft. Onze capaciteit om de obligaties terug te betalen is uiteindelijk afhankelijk van het succes van ons bedrijf op de lange termijn. Het is daarom belangrijk dat u weet wat wij doen, in welke markt wij opereren en hoe wij ons geld verdienen. Dat lichten wij hieronder toe.

Wat doen wij? Wij maken onderdeel uit van een groep van bedrijven (in dit informatiememorandum ook wel aangeduid als: de “BOXX groep”) die zich richt op het kortstondig en langdurig verhuren van opslagruimtes en -boxen aan zowel particulieren als zakelijke klanten. De BOXX groep heeft meerdere self-storage locaties verspreid over het hele land, onder meer in (de regio’s) Amersfoort, Amsterdam, Utrecht-Nieuwegein, en Zaanstad. Het gaat in de meeste gevallen om binnenstedelijke zichtlocaties in steden met een minimaal inwoneraantal van 100.000. De self-storage locaties van de BOXX groep zijn gesitueerd in (voormalige) bedrijfspanden, winkels of archief-/ kelderruimtes. De BOXX groep heeft als doel opslagruimte goedkoper, eenvoudiger maar vooral ook makkelijker te maken. Binnen de BOXX groep worden continu nieuwe opslagoplossingen en opslagproducten voor particuliere en zakelijke huurders bedacht en ontwikkeld: van speciale opslagunits voor inboedels, verrijdbare opslagunits en mini-opslagoplossingen voor studenten tot werkboxen. Bij de BOXX groep bestaat circa 85% uit particulieren die tijdelijk, maar ook wel voor langere tijd, opslag nodig hebben. Het gaat in de meeste gevallen om opslag van inboedel bij verhuizing, verbouwing of gezinsuitbreiding, maar ook om de opslag van typische seizoensartikelen (ski's, kerstspullen, kampeerspullen, seizoenskleding) en spullen met een hoge emotionele waarde. Circa 15% bestaat uit commerciële huurders. Denk daarbij aan opslag van (een deel van) de bedrijfsvoorraad, opslagruimte voor vertegenwoordigers en monteurs en tijdelijke opslag voor seizoensgebonden artikelen, opslag door startende ondernemers en ZZP-ers, etc.

De self-storage markt in Nederland Wij opereren met de BOXX groep in de Nederlandse ‘self storage’ markt (ook wel: ‘mini opslag’ mar Self-storage is een bijzondere tak van sport binnen de vastgoedexploitatie. Het basisconcept van self-storage is overgewaaid uit de Verenigde Staten en Groot Brittannië, waar self-storage al langer gemeengoed is. In Nederland is het zelfbedieningsconcept nog niet helemaal ingeburgerd – althans, niet zoals dat in de Verenigde Staten, Groot-Brittannië en Australië het geval is – maar geheel nieuw is het concept ook niet meer. Inmiddels geven ook in Nederland talloze bedrijven op hun eigen manier invulling aan het self storage concept.

!

20


Op basis van eigen marktonderzoek verwachten wij dat het ruimtegebrek van Nederlandse huishoudens in de toekomst (verder) zal toenemen, zeker in de randstad. Tegelijkertijd verwachten wij dat self-storage voor zowel consumenten als bedrijven in de toekomst vanzelfsprekender zal worden en dat self-storage het in de toekomst vaker zal winnen van bijvoorbeeld (kostbare) verbouw- of uitbreidingsplannen van particulieren of bedrijven die moeten voorzien in (extra) opslagruimte. De BOXX groep ziet de self-storage markt met andere woorden als een markt met veel groeipotentieel en is voornemens om in de toekomst nog meer self-storage locaties te openen. De hele self-storagebranche voorziet in een groeiende behoefte. Dat merken wij als geen ander en daarom heeft de BOXX groep binnen 5 jaar liefst 7 vestigingen geopend. Niet alleen de vraag naar opslagruimte neemt toe. Ook zien wij een toenemende vraag naar aanvullende diensten zoals het aanbieden van verhuisdiensten. De BOXX groep heeft nu een gat in de markt ontdekt met BOXX on Wheels. Dit is een succesvol concept uit Amerika. De BOXX groep heeft hier enkele verbeteringen in gemaakt en de werkwijze aan de Nederlandse markt aangepast. Met het BOXX on Wheels concept bieden wij nu een totaaloplossing voor onze klanten. Wij brengen de BOXX on Wheels unit (de opslagbox) gratis bij de klant voor de deur. De klant laadt de opslagbox vervolgens in en wij brengen de opslagbox vervolgens naar een van onze vestigingen. Indien de klant tussentijds bij zijn opslagbox wil, zetten wij die voor hem of haar klaar, zodat hij gemakkelijk spullen in- of uit kan laden. Op dit moment heeft BOXX op 3 locaties het BOXX on Wheels concept ingevoerd en we zijn momenteel met 3 nieuwe locaties bezig. In hoofdstuk V wordt het BOXX on Wheels concept nader beschreven. Onze concurrentiepositie Nederland kent een verscheidenheid aan grote en kleine self storage aanbieders, met vestigingen die al dan niet verspreid zijn over het hele land. Wij zijn dus niet de enige self-storage aanbieder in Nederland en hebben veel concurrenten (enkele voorbeelden: Eurobox, ALLSAFE, City Box en Shurgard). Wij zijn echter van mening dat de BOXX groep, zeker door de introductie van BOXX on Wheels, een goede concurrentiepositie heeft. De BOXX groep onderscheidt zich door te concurreren op belangrijke factoren zoals aanbod, (huur)prijs, bereikbaarheid, gemak en veiligheid, maar ook op het gebied van innovatie en moderne techniek. Zo kan je via de BOXX App toegang krijgen tot panden of een werkruimte reserveren. De opslagoplossingen van de BOXX groep zijn vaak goedkoper dan die van onze concurrenten doordat we slimmer omgaan met ruimtes, locaties en automatisering. Bovendien werken wij met relatief lage overheadkosten. Wij organiseren namelijk alles centraal, vanuit onze vestiging in Amsterdam. Belangrijke gebeurtenissen en investeringen in het afgelopen jaar De belangrijkste gebeurtenissen en investeringen in het afgelopen jaar, voor zover het de uitgevende instelling BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV betreft, is de start van verhuur in januari 2015.

Belangrijkste contracten Er zijn geen belangrijke overeenkomsten die buiten het kader van onze normale bedrijfsuitoefening zijn aangegaan of die ertoe kunnen leiden dat een lid van de BOXX groep, waartoe wij behoren, een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor onze betalingscapaciteit, dat wil zeggen de mogelijkheden om onze verplichtingen aan u als obligatiehouder na te komen.

!

21


HOOFDSTUK V

HET BOXX ON WHEELS CONCEPT

Wat is BOXX on Wheels? Met het BOXX on Wheels concept is het voor onze klanten mogelijk hun verhuizing en opslag in één keer te organiseren, met als unieke oplossing dat wij bij wijze van service, en veelal kosteloos, het vervoer, het inladen en de opslag van de betreffende opslagbox voor de betreffende huurders regelen. De wijze waarop wij dit doen is uniek in Nederland. Onze huurders worden volledig ontzorgd. Met BOXX on Wheels komen wij dus naar de klant toe. Wij zetten de opslagbox voor de deur van onze klanten, zodat de inboedel direct kan worden geladen. Wij nemen de opslagbox vervolgens weer mee en plaatsen deze op de dichtstbijzijnde locatie, bijvoorbeeld onze vestiging in Amsterdam Noord. Voor de klant is dit niet alleen gemakkelijker, maar het scheelt hem of haar ook veel tijd. Wanneer de klant zijn inboedel weer nodig heeft, brengen wij de opslagbox (gratis) naar de gewenste bestemming in Nederland toe, zodat deze door de klant weer kan worden uitgeladen. Zo hoeft maar 1x ingeladen en uiteindelijk 1x uitgeladen te worden. Dat beperkt de kans op beschadiging. Overigens kunnen onze klanten natuurlijk hun spullen ook zelf op een van onze locaties brengen of juist ophalen. Wij zorgen er dan voor dat de betreffende opslagbox direct bij de entrée klaar staat, zodat de opslagbox eenvoudig kan worden ingeladen of uitgeladen. Onze klanten hoeven dus niet meer met karren door de grote gebouwen te manoeuvreren maar hebben direct toegang tot hun spullen.

De voordelen van het BOXX on Wheels concept Onze klanten zijn met het BOXX on Wheels concept 35% tot 50% goedkoper uit dan bij de meeste aanbieders van standaard self-storage opslagruimte. Dat komt voornamelijk doordat wij de opslaglocaties meer kostenefficiënt kunnen inrichten en benutten, alsmede doordat wij geen receptie hoeven te exploiteren. De huuraanvragen en huurcontracten handelen we online en gecentraliseerd af. Wij bieden onze klanten diverse formaten (van 2,5 m2 tot 30 m2) opslagruimtes, directe tussentijdse toegang op onze beveiligde en geconditioneerde vestigingen, een eigen slot op de BOXX on Wheels opslagboxen en een goede verzekering. Ook hebben wij de BOXX on Wheels opslagboxen in hogere formaten voor extra hoge spullen. Bovendien is het huurcontract voor onze klanten per week opzegbaar. Dat zijn voordelen waar onze klanten oren naar hebben. Met BOXX on Wheels meent de BOXX groep kortom een zeer interessante propositie voor de self-storage markt te hebben ontwikkeld.

Prijs Een BOXX on Wheels met 5m2 vloeroppervlakte wordt tegen € 59 per 4 weken verhuurd (€ 14,75 per week). Voor dit tarief wordt de unit gratis voor de deur gereden en na de huurperiode ook weer gratis terugbezorgd. Een vergelijkbare opslagruimte bij de concurrentie kost tussen de € 85 en € 120 euro per maand zonder transport.

!

22


HOOFDSTUK VI

ONZE VESTIGING IN AMSTERDAM NOORD

Algemeen Uw investering wordt gebruikt voor de aanschaf van BOXX on Wheels opslagunits die worden geplaatst in onze vestiging aan de TT Vasumweg 31 te Amsterdam.

De vestiging heeft een huurcontract van 15 jaar afgesloten. Onze vestiging te Amsterdam op een A-locatie gelegen en eenvoudig toegankelijk. Het is een bestaande bedrijfshal en voorzien is van faciliteiten als verwarming, alarm, camerabewaking en toegangscontrole systemen.

!

23


De vestiging is momenteel 3000 m2 groot. Momenteel hebben we hier zowel standaard verhuurbare opslagruimtes als ruimtes die bedoeld zijn voor opslag van verplaatsbare BOXX on Wheels opslagboxen. Deze locatie plaats aan maximaal 800 BOXX on Wheels eenheden. Efficiënte benutting van onze gebouwen Omdat de BOXX on Wheels nagenoeg voor opslag van inboedels wordt gebruikt is tussentijdse toegang tot de opslagunit vaak niet nodig. BOXX heeft een centrale hal waar de units worden geplaatst. Door het type unit en de hoogte van het gebouw kunnen de opslagboxen tot 3 hoog worden gestapeld en kan de hal efficiënt worden benut zonder vele (wandel)gangen. Hierdoor hoeven we op de vestigingen geen dure tussenvloeren te bouwen en kunnen we werken met liftinstallaties. De centrale hal heeft andere beveiligingseisen en hoeft niet gecompartimenteerd te worden in kleinere units wat het geval zou zijn als huurders toegang tot de hal zouden hebben. Voor de optie tot tussentijdse toegang heeft BOXX op de vestiging een aparte beveiligde ruimte gebouwd met persoonlijke loadingdocks voorzien van een slot. Huurders hebben dan, met melding 48 uur van tevoren, toegang tot hun opslagunit. Deze wordt namelijk uit de centrale hal gehaald en in de loadingdock geplaatst. Dit komt niet veel voor. Bovengenoemde resulteert in een forse kostenbesparing (dan standaard self-storage locaties) die voor een aanzienlijk deel wordt doorgegeven aan onze klanten. Dit heeft mede tot gevolg dat wij in staat zijn de BOXX on Wheels opslagruimten 35%50% goedkoper aan te bieden dan standaard opslagruimtes bij onze concurrenten. Financiële exploitatie van de vestiging Amsterdam Noord De financiële exploitatie van de vestiging Amsterdam Noord is winstgevend en laat een aantrekkelijke groei en winstgevendheid zien. Vanwege de concurrentiegevoeligheid, zijn de cijfers op aanvraag van een serieuze geïnteresseerde in aankoop van obligaties beschikbaar ter inzage op kantoor van de uitgevende instelling.

!

24


HOOFDSTUK VII

WAAROM BIEDEN WIJ DE OBLIGATIES AAN?

Algemeen Wij lenen niet zomaar geld van u. Wij doen dat met een reden. In dit hoofdstuk VII leest u daar meer over.

Waarom obligaties De BOXX groep groeit en daar zijn we trots op. Onze groei kan echter niet volledig uit eigen middelen worden gefinancierd. Het aanvragen van een bankkrediet is voor ons altijd lastig bij nieuwe vestigingen en nieuwe concepten. Om die reden hebben wij voor onder meer het BOXX on Wheels concept gezocht naar een alternatieve financieringsvorm, te weten crowdfunding in de vorm van uitgifte van obligaties. Wij zien dit als een positieve keuze: wij zitten graag dichtbij mensen in de buurt en zoeken daarom ook graag financiering bij mensen in de buurt.

Besteding van de gelden Wij zullen de opbrengst van de door ons aangeboden en uitgegeven obligatielening aanwenden voor het financieren van onze normale bedrijfsactiviteiten in verband met het BOXX on Wheels concept vanuit onze vestiging in Amsterdam Noord. Dit betekent dat wij uw gelden primair zullen gebruiken voor het aankopen van opslagboxen om deze aan derden te verhuren. Waarvoor mogen wij de aangetrokken gelden niet gebruiken? Wij spreken met u af dat wij de opbrengst van de verkoop van de obligaties niet rechtstreeks mogen gebruiken voor (i) rechtstreekse uitkeringen, van welke aard ook, aan onze vennoten; (ii) het uitlenen van gelden aan derden of het voor eigen rekening en risico verstrekken van kredieten aan derden, waaronder begrepen deelnemingen en groepsmaatschappijen; en (iii) het financieren van transacties waarbij wij, onze vennoten en/of de directieleden van onze beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV een indirect of direct tegenstrijdig belang hebben.

!

25


HOOFDSTUK VIII FINANCIËLE INFORMATIE

Algemeen De commanditaire vennootschap waaraan u geld uitleent is aangegaan op 21 februari 2014. De verhuur van opslagruimtes op onze Amsterdamse vestiging is gestart in januari 2015. Wij zijn dus een relatief jonge onderneming. Ons boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar en ons eerste boekjaar is afgesloten op 31 december 2014. Jaarlijks wordt onze jaarrekening opgemaakt, die de winst of het verlies aanwijst, voorzien van een toelichting. De activa en passiva worden in euro's gewaardeerd op grond van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen voor de financiële verslaglegging. Onze jaarrekeningen worden opgesteld en gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel in overeenstemming met de daarvoor in Nederland geldende wettelijke voorschriften. Financiële informatie ter inzage Als obligatiehouder bent u één van onze crediteuren. Het is van belang dat u – vóórdat u obligaties koopt – de mogelijkheid krijgt om inzicht te hebben in onze voornaamste financiële informatie, zodat u zich een oordeel kan vormen over bijvoorbeeld ons vermogen en onze betalingscapaciteit. U kunt daarom, als geïnteresseerde, voorafgaande aan uw inschrijving bij ons op kantoor inzage verkrijgen in de voornaamste financiële informatie met betrekking tot ons bedrijf, zoals een (pro forma) vermogensopstelling per de datum van volledige plaatsing van de obligatielening (inclusief beperkte toelichting), zowel die van de uitgevende instelling van de obligaties (BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV) als die van haar beherend vennoot (BOXX Opslagverhuur BV). Deze informatie wordt enkel ter inzage gelegd aan geïnteresseerden en uitsluitend ter informatie. Op de cijfers en gegevens die ter inzage worden gelegd, is uitdrukkelijk géén accountantscontrole toegepast, tenzij wij expliciet aangeven dat dit wel het geval is. Gedurende de looptijd van de obligaties kunt u, als obligatiehouder, verder kosteloos alle rapportages en jaarverslagen opvragen met betrekking tot de uitgevende instelling (BOXX Opslagverhuur Amstedam 4 CV) die zij gehouden zijn bij of krachtens de wet openbaar te maken. Verklaringen Wij verklaren dat, sinds de afsluiting van ons eerste boekjaar op 31 december 2014 en over 2015 tot heden: •

zich geen negatieve wijziging van betekenis heeft voorgedaan in onze vooruitzichten; en

•

zich geen wijziging van betekenis heeft voorgedaan in onze financiële of handelspositie en evenmin in die van de BOXX groep.

Verder zijn ons geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor onze vooruitzichten.

!

26


HOOFDSTUK IX

INFORMATIE OVER BELASTINGEN

Let op: beleggen in onze obligaties kan gevolgen hebben voor uw belastingen Beleggen in onze obligaties kan gevolgen hebben voor uw belastingen. Wilt u onze obligaties kopen? Schakel dan uw belastingadviseur in en laat u adviseren. Zorg dat u weet wat de belastinggevolgen zijn van het kopen van obligaties. Het kan zijn dat deze gevolgen voor de belastingen veranderen. Dat kan in specifieke gevallen ook met terugwerkende kracht. Dat betekent dat een verandering dan ook geldt voor het verleden. Heeft u obligaties gekocht? Dan kunnen de belastingen voor u dus nog veranderen. Daarvoor zijn wij niet verantwoordelijk. De obligaties zullen worden verkocht aan zowel natuurlijke personen (particulieren) als rechtspersonen (bijvoorbeeld een bv of nv). Voor particulieren en rechtspersonen gelden niet dezelfde belastingregels. Zorg dus dat uw belastingadviseur weet of u de obligaties als particulier of als rechtspersoon koopt.

!

27


HOOFDSTUK X

ZO SCHRIJFT U IN OP DE OBLIGATIES

Inleiding Besluit u na het lezen van dit informatiememorandum en eventueel advies van uw adviseur(s) dat u obligaties wil kopen, dan kunt u online inschrijven. Hoe dat werkt, leest u hieronder. De inschrijvingsperiode Het is mogelijk om in te schrijven op de obligaties gedurende de periode die loopt vanaf 18 november 2015 tot uiterlijk 31 maart 2016. Indien de uitgifte al eerder voltekend is, zullen wij de inschrijvingsperiode afbreken. Alle inschrijvingen worden behandeld op volgorde van binnenkomst en het principe “wie het eerst komt, wie het eerst maalt”.

Inschrijven, hoe werkt dat? Inschrijven op obligaties is alleen mogelijk via onze website, bereikbaar via www.boxxonwheels.eu/obligaties. Om te kunnen inschrijven, dient u op het moment van inschrijving minimaal 18 jaar oud te zijn. Bij inschrijving bent u verplicht om volledige en juiste gegevens in te vullen en geen misleidende informatie te verstrekken. De door u opgegeven persoonsgegevens en die van de bankrekening van waar de betaling in verband met de inschrijving wordt gedaan, dienen met elkaar overeen te komen. Door inschrijving verklaart u aan ons: (a) dat u minimaal 18 jaar oud bent; (b) dat u volledige en juiste gegevens hebt ingevuld en geen misleidende informatie hebt verstrekt; (c) dat de gelden die u ons ter beschikking stelt niet afkomstig zijn van criminele activiteiten; en, voorts (d) dat u dit informatiememorandum, de obligatievoorwaarden en de trustakte hebt gelezen, begrepen en accepteert; en (e) dat u, na lezing van dit informatiememorandum, een bepaald aantal obligaties aankoopt. Het proces van

inschrijving via onze website wordt afgesloten door en is voltooid met de succesvolle elektronische overboeking door u van het totaalbedrag waarmee u verklaart te willen deelnemen in de obligatielening op onze rekening, via de betalingsmodule op onze website. De elektronische verzending van uw inschrijving heeft te gelden als uw aanvaarding van het door ons op onze website gedane aanbod om deel te nemen in de obligatielening. Door inschrijving komt een overeenkomst tussen u en ons tot stand inzake de aankoop van obligaties. Wij bevestigen uw inschrijving zo spoedig mogelijk na ontvangst daarvan, door middel van een reproduceerbaar elektronisch bericht (e-mail) waarin dit informatiememorandum inclusief alle bijlagen in pdf-formaat als bijlage zijn aangehecht, zodat u deze voor uw eigen administratie kunt archiveren. Overigens kunt u dit informatiememorandum inclusief bijlagen gedurende de looptijd van de obligaties ook (blijvend) raadplegen via uw account op onze website. Slechts in bijzondere gevallen zijn wij gerechtigd om de totstandgekomen overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden, in welk geval, zakelijk samengevat, alle verrichte handelingen (ter vermijding van misverstand met inbegrip van uw betaling aan ons) worden teruggedraaid.

!

28


Uitgiftedatum De hiervoor bedoelde bevestiging van uw inschrijving vermeldt de datum waarop de overeenkomst inzake de aankoop van de obligaties tot stand is gekomen. Deze datum geldt tevens als uitgiftedatum van de door u aangekochte obligaties. De uitgiftedatum is relevant voor de berekening van de rente over uw obligaties. Het is de datum waarop uw rechten als obligatiehouder en de daarmee corresponderende verplichtingen van ons ontstaan. Op de uitgiftedatum schrijven wij u als obligatiehouder in in het door ons bijgehouden obligatiehoudersregister. De uitgiftedatum van uw obligaties wordt daarin ook vermeld, tezamen met alle andere persoonsgegevens die u bij inschrijving opgeeft.

Wettelijk ontbindingsrecht voor consumenten Als u obligaties aankoopt via onze website, dan koopt u een financieel product. Indien u een consument bent, oftewel indien u als natuurlijk persoon inschrijft op obligaties voor doeleinden die buiten uw beroeps- of bedrijfsactiviteiten vallen, dan hebt u wettelijk een bedenktijd van 14 kalenderdagen om de totstandgekomen overeenkomst met ons, zonder een boete verschuldigd te zijn en zonder opgave van redenen, te ontbinden. Uw bedenktijd gaat in op de dag waarop de overeenkomst tot stand komt. Wij gaan ervan uit dat u bij inschrijving weet wat u doet. Maar als u toch gebruik wenst te maken van uw ontbindingsrecht, dan dient u dat binnen de bedenktermijn aan ons te melden. U kunt hiervoor het modelformulier gebruiken zoals wij dat hebben gepubliceerd op onze website. In uw persoonlijke dashboard in uw account op onze website vindt u ook een tijdelijke annuleerknop. Ook hiermee kunt u binnen de bedenktermijn via elektronische weg aangeven dat u de overeenkomst wil ontbinden. Tenslotte kunt u ons natuurlijk ook schriftelijk melden dat u gebruik wil maken van uw ontbindingsrecht. In alle gevallen sturen wij u na ontvangst van uw melding onverwijld een ontvangstbevestiging. Het risico en de bewijslast voor de juiste en tijdige uitoefening van uw ontbindingsrecht ligt bij u. Als u als consument tijdig en juist gebruik maakt van uw ontbindingsrecht, dan wordt de overeenkomst inzake de aankoop van obligaties en alle aanvullende overeenkomsten, voor zover deze ten aanzien van u van kracht zijn, van rechtswege ontbonden. Wij betalen in dat geval alle van u in het kader van de inschrijving op de obligaties ontvangen gelden in euro’s terug. Dat doen wij binnen uiterlijk dertig (30) kalenderdagen nadat wij uw kennisgeving van ontbinding hebben ontvangen. De ontbinding en terugbetaling is kosteloos. Vanzelfsprekend wordt in geval van ontbinding uw inschrijving in het obligatiehoudersregister ook doorgehaald/teruggedraaid en ontvangt u ook geen rente. Alle andere (rechts)handelingen die in het kader of ter uitvoering van uw inschrijving zijn verricht, zullen zonder werking blijven en waar nodig teruggedraaid worden. Geen kosten Wij berekenen u geen commissies of andere kosten (zoals emissiekosten) in verband met de inschrijving op van obligaties. U betaalt aan ons per obligatie dus niet méér dan de hoofdsom van die obligatie.

Meer informatie

Voor meer informatie over de inschrijving op de obligaties verwijzen wij u naar de obligatievoorwaarden (Bijlage I). U kunt natuurlijk ook contact met ons opnemen. Onderstaand vindt u onze contactgegevens voor het geval u vragen heeft:

!

29


BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV T.a.v. BOXX Opslagverhuur BV (beherend vennoot) Koningin Wilhelminaplein 12B1, 1062 HK Amsterdam T: 0900-2699837 E: [email protected]

!

30


HOOFDSTUK XI

BESCHIKBARE INFORMATIE

Aanvullende informatie Dit informatiememorandum en (eventuele) supplementen bij dit informatiememorandum zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, beschikbaar op en te downloaden van onze website, bereikbaar via www.boxxonwheels.eu/obligaties. Kopieën van dit informatiememorandum en (eventuele) supplementen bij dit informatiememorandum zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, op aanvraag tegen kostprijs verkrijgbaar gedurende de inschrijvingsperiode alsmede gedurende de looptijd van de obligatielening.

Door middel van verwijzing opgenomen documenten Gedurende de inschrijvingsperiode is inzage mogelijk in (afschriften) van de volgende documenten:

•

een uittreksel van de registratie van de commanditaire vennootschap BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (uitgevende instelling) in het handelsregister van de Kamer van Koophandel;

•

een uittreksel van de registratie van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV in het handelsregister van de Kamer van Koophandel;

•

een uittreksel van de registratie van de stichting Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen in het handelsregister van de Kamer van Koophandel;

•

de akte van oprichting en statuten van de beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV;

•

de akte van oprichting en statuten van de stichting Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen; en

•

financiële informatie over de BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (uitgevende instelling), waaruit de financiële exploitatie sinds januari 2015 blijkt.

Deze documenten worden geacht een geïntegreerd en onlosmakelijk onderdeel te vormen van dit informatiememorandum. De hierboven genoemde documenten en exemplaren zijn beschikbaar en liggen ter inzage bij ons op kantoor (Koningin Wilhelminaplein 12B1, 1062 HK Amsterdam).

Opgenomen bijlagen De Bijlagen I tot en met V vormen een integraal onderdeel van dit informatiememorandum en dit informatiememorandum moet (steeds) in samenhang met de bijlagen worden gelezen: Bijlage I

Obligatievoorwaarden

Bijlage II

Trustakte

Bijlage III

Statuten Stichting Obligatiehouders BOXX Obligatieleningen

Bijlage IV

Akte van stille verpanding van huurvorderingen

Bijlage V

Akte van stille verpanding van roerende zaken

Indien de inhoud van (een of meer) bijlagen strijdig is aan de inhoud van dit informatiememorandum, dan prevaleert de inhoud van de bijlagen.

!

31

OBLIGATIEVOORWAARDEN

huren, met als unieke oplossing dat de uitgevende instelling bij wijze van service, en veelal kosteloos, het

BOXX on Wheels Obligaties (Amsterdam Noord) (‘obligaties’)

vervoer, het inladen en de opslag van de betreffende

aangeboden en uitgegeven door:

opslagbox voor de derde (huurder) regelt, als nader beschreven in het informatiememorandum;

BOXX Opslagverhuur BV als beherend en derhalve handelend

e.

doeleinden die buiten zijn bedrijfs- of beroepsactiviteiten

namens en voor rekening en risico van:

vallen;

BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (‘uitgevende instelling’)

consument: iedere natuurlijke persoon die handelt voor

f.

hoofdsom: de hoofdsom van een obligatie, vijfhonderd euro (€ 500);

Op of omstreeks 16 november 2015 is of wordt een trustakte

g.

informatiememorandum: het informatiememorandum van

(‘trustakte’) ondertekend waarin de bepalingen zijn vastgelegd

de uitgevende instelling d.d. 11 november 2015 inzake de

waaronder Stichting Obligatiehouders BOXX

aanbieding van de obligaties;

Obligatieleningen (‘stichting’) in verband met de uitgifte van de

h.

waarmee een inschrijver zich inschrijft op obligaties;

behoeve van de houders van de obligaties (‘obligatiehouders’). i.

inschrijver: een (rechts)persoon die via de website inschrijft op één of meer obligaties;

De obligatiehouders dienen de hierna opgenomen voorwaarden (‘obligatievoorwaarden’) te lezen in samenhang met de

inschrijven en inschrijving: de voltooiing van alle handelingen, met gebruikmaking van de website,

obligaties door de uitgevende instelling zal optreden voor en ten

j.

obligaties: de verhandelbare delen (schuldtitels), in

voorwaarden in de trustakte. Door inschrijving op de obligaties

hoofdsom groot vijfhonderd euro (€ 500) per stuk, waarin

aanvaardt de inschrijver de hierna opgenomen

de obligatielening is verdeeld, en die door de uitgevende

obligatievoorwaarden alsmede de daarmee samenhangende

instelling worden aangeboden en uitgegeven onder de naam BOXX on Wheels Obligaties (Amsterdam Noord);

bepalingen in de trustakte. De trustakte verklaart de aard en de mate van de rechten van de

k.

obligatiehouder: een houder van één of meer obligaties;

l.

obligatiehoudersregister: het register dat wordt bijgehouden door de uitgevende instelling op de wijze als

obligatiehouder. Elke obligatiehouder wordt geacht door

nader bepaald in artikel 7;

acceptatie hiervan in te stemmen met gebondenheid aan alle bepalingen en voorwaarden waaronder de obligaties worden

m.

obligatielening: de door de uitgevende instelling uit te

uitgegeven en gehouden. In het bijzonder wordt de

geven obligatielening, groot maximaal

obligatiehouder geacht ermee in te stemmen dat zijn rechten in

tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000) en bestaande uit maximaal vijfhonderd (500) obligaties;

verband met de obligaties worden uitgeoefend door de stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de trustakte. De

n.

grond van de trustakte is – bij wijze van bewind – een

obligatievoorwaarden: deze obligatievoorwaarden, zoals van tijd tot tijd geldend;

positie van de stichting en de uitoefening van haar taken op o.

opslagboxen: alle verplaatsbare opslagboxen, met

eigenschap van de (vorderings)rechten van de obligatiehouder

toebehoren, die de uitgevende instelling van tijd tot tijd in

ter zake de door hem of haar gehouden obligatie(s) en berust

eigendom verkrijgt en houdt en die geschikt zijn voor

niet op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot)

verhuur en exploitatie in het kader van het BOXX on Wheels concept;

lastgeving. De stichting zal de rechten uitoefenen ten behoeve van de obligatiehouder zoals nader bepaald in de trustakte.

p.

rente: de rente die de uitgevende instelling verschuldigd is over de hoofdsom van de obligaties, als nader bepaald in

Artikel 1

artikel 8;

DEFINITIES q.

schriftelijk: per brief, email of bij boodschap die via een

In deze obligatievoorwaarden wordt verstaan onder:

gangbaar elektronisch of ander communicatiemiddel

a.

aflossingsdatum: 30 november 2020;

wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen,

b.

beherend vennoot: BOXX Opslagverhuur BV, statutair

een en ander mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

gevestigd te Amsterdam, of (voor zover van toepassing) een andere beherend vennoot van de uitgevende

r.

Obligatieleningen, statutair gevestigd te Amsterdam;

instelling die met schriftelijke instemming van de stichting als zodanig is aangesteld en BOXX Opslagverhuur BV als

stichting: Stichting Obligatiehouders BOXX

s.

terugkoopdatum: de datum waarop een eventuele

beherend vennoot van de uitgevende instelling heeft

terugkoop van een of meer obligaties door de uitgevende

vervangen;

instelling effectief wordt, als bedoeld in artikel 9.5; t.

trustakte: de (onderhandse) akte tussen de stichting en de

c.

bestuur: het bestuur van de stichting;

d.

BOXX on Wheels concept: het concept van de uitgevende

uitgevende instelling waarin de voorwaarden worden

instelling waarbij derden (huurders) een opslagbox kunnen

vastgelegd voor het behartigen van de belangen van de

u.

obligatiehouders door de stichting en het centraliseren

obligaties buiten Nederland is niet geldig. Ter zake van de

van de zekerheden bij de stichting;

verkoop en overdracht van obligaties, dan wel de

uitgevende instelling: de commanditaire vennootschap

vestiging van beperkte rechten op de obligaties, is steeds

naar Nederlands recht BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4

artikel 13 van deze obligatievoorwaarden van toepassing.

CV, gevestigd te Amsterdam (voor deze: de beherend Artikel 3

vennoot); v.

uitgiftedatum: met betrekking tot een obligatie, de datum waarop die obligatie is uitgegeven, als bedoeld in artikel

w.

3.1.

verplichtingen van de uitgevende instelling. De obligaties

verzuimsituatie: elk van de in artikel 14 beschreven

zijn onderling van gelijke rang, zonder enig verschil in

opleveren;

y.

De obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke

6.9; gevallen, die een grond voor opeising van de obligaties x.

STATUS OBLIGATIES

preferentie. 3.2.

De (betalings)verplichtingen van de uitgevende instelling

website: de website van de beherend vennoot, bereikbaar

worden niet door een derde partij, waaronder uitdrukkelijk

via: www.boxxonwheels.eu/obligaties;

begrepen haar commanditair vennoten en de stichting,

zekerheden: (i) een stil pandrecht, eerste rang, op alle

gegarandeerd, en geen enkele derde partij anders dan de

opslagboxen (roerende zaken); en (ii) een stil pandrecht,

uitgevende instelling en de beherend vennoot is

eerste in rang, op alle huidige en toekomstige vorderingen

(hoofdelijk of anderszins) aansprakelijk jegens de

van de uitgevende instelling op huurders van de

obligatiehouders ter zake van de nakoming van de

opslagboxen.

(betalings)verplichtingen van de uitgevende instelling uit hoofde van de obligaties.

Artikel 2

OBLIGATIES

3.3.

Ter zake van de (betalings)verplichtingen van de uitgevende instelling uit hoofde van de obligaties kunnen

2.1.

De uitgevende instelling geeft de obligaties uit aan de

de commanditair vennoten van de uitgevende instelling

obligatiehouders overeenkomstig de in deze

niet worden aangesproken en evenmin strekken de

obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De

(privé)vermogens van die commanditaire vennoten tot

obligatiehouders worden door inschrijving geacht kennis

verhaal.

te hebben genomen van deze obligatievoorwaarden alsmede de bepalingen van de trustakte en zijn daaraan

Artikel 4

ZEKERHEDEN

gebonden. 2.2.

2.3.

De totale obligatielening is groot maximaal

De uitgevende instelling draagt er zorg voor dat de obligaties

tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000) en bestaat uit

door de zekerheden zullen zijn gedekt en dat de zekerheden

maximaal vijfhonderd (500) obligaties.

worden verleend aan de stichting, op de wijze als nader bepaald

Alle obligaties staan op naam van de obligatiehouder en

in de trustakte.

bedragen vijfhonderd euro (€ 500) per stuk. 2.4.

De obligaties zijn doorlopend genummerd vanaf BWAN-1

Artikel 5

BESTEDINGSDOEL

tot en met BWAN-500. 2.5.

2.6.

2.7.

Inschrijving en uitgifte van de obligaties geschiedt op de

5.1.

obligatielening, na aftrek van de kosten in verband met de

begint op 18 november 2015 en eindigt op het moment

aanbieding van de obligaties, met inachtneming van het

dat voor alle beschikbare obligaties is ingeschreven, maar

hierna in artikel 5.2 bepaalde, aanwenden voor het

uiterlijk op 31 maart 2016.

financieren van haar normale bedrijfsactiviteiten in

Van de obligaties worden geen bewijzen afgegeven. De

verband met het BOXX on Wheels concept, zoals het

uitgevende instelling houdt een obligatiehoudersregister

aankopen van opslagboxen om deze aan derden te

bij op de wijze als nader bepaald in artikel 7.

verhuren, het plegen van andere investeringen, en het

De obligaties zijn rentedragend en de uitgevende

betalen van operationele kosten, alles in de ruimste zin

instelling is periodiek rentebetalingen verschuldigd over de hoofdsom van de obligaties, met inachtneming van 2.8.

2.9.

De uitgevende instelling zal de opbrengst van de

wijze als bepaald in artikel 6. De inschrijvingsperiode

van het woord. 5.2.

De uitgevende instelling zal de netto opbrengst van de

artikel 8.

obligatielening niet aanwenden voor (i) rechtstreekse

Alle obligaties moeten integraal worden afgelost en

uitkeringen, van welke aard ook, aan haar vennoten; (ii)

terugbetaald op de aflossingsdatum, ongeacht hun

het uitlenen van gelden aan derden of het voor eigen

uitgiftedatum. Aflossing en terugbetaling vindt plaats

rekening en risico verstrekken van kredieten aan derden,

overeenkomstig artikel 9.

waaronder begrepen haar deelnemingen en

De obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor

groepsmaatschappijen; en (iii) het financieren van

verhandeling en verkoop in Nederland. Overdracht van

transacties waarbij zij, haar vennoten en/of de

directieleden van de beherend vennoot een indirect of

kalenderdagen zonder een boete verschuldigd te

direct tegenstrijdig belang heeft of hebben.

zijn en zonder opgave van redenen ontbinden, waarbij geldt dat de bedenktijd ingaat op de dag

Artikel 6

waarop de overeenkomst tot stand is gekomen;

INSCHRIJVING EN UITGIFTE (ii)

6.1. 6.2.

Inschrijving op de obligaties is enkel mogelijk via

of haar ontbindingsrecht, meldt hij of zij dit binnen

elektronische weg, met gebruikmaking van de website.

de bedenktermijn door middel van het

Bij inschrijving is de inschrijver verplicht volledige en juiste

modelformulier voor ontbinding, zoals dat

gegevens in te vullen en geen misleidende informatie te

gepubliceerd is op de website, of op andere

verstrekken. De persoonsgegevens van de inschrijver en

ondubbelzinnige wijze schriftelijk aan de uitgevende instelling;

die van de bankrekening van waar de betaling in verband met de inschrijving wordt gedaan, dienen met elkaar

(iii)

6.4.

ontvangstbevestiging;

Een inschrijver, natuurlijk persoon, dient op het moment van inschrijving minimaal 18 jaar oud te zijn.

(iv)

inschrijver;

van de inschrijving gelijk gesteld dient te worden met het

6.5.

(v)

zijn of haar ontbindingsrecht dan worden de in

De uitgevende instelling treft in het kader van de

artikel 6.7 bedoelde overeenkomst inzake de

inschrijving passende technische en organisatorische

aankoop van obligaties alsmede alle aanvullende

maatregelen ter beveiliging van de elektronische

overeenkomsten, voor zover deze ten aanzien van

overdracht van data en zorgt voor een veilige

hem of haar van kracht zijn, ten aanzien van hem of

uitgevende instelling eveneens daartoe passende

6.7.

haar van rechtswege ontbonden; (vi)

van zijn of haar ontbindingsrecht (a) betaalt de

Aan de inschrijver worden geen commissies of kosten in

uitgevende instelling alle van de inschrijver in het

rekening gebracht ter zake van inschrijvingen en/of

kader van de inschrijving op de obligaties

betalingen die overeenkomstig deze obligatievoorwaarden

ontvangen gelden onverwijld, maar uiterlijk binnen

zijn gedaan.

dertig (30) kalenderdagen nadat de uitgevende

De elektronische verzending van de inschrijving door de

instelling de sub (iii) hiervoor bedoelde melding van

inschrijver heeft te gelden als aanvaarding door de

ontbinding heeft ontvangen, in euro’s terug; (b)

inschrijver van het door de uitgevende instelling op de

wordt de opname van de inschrijver in het

website gedane aanbod om deel te nemen in de

obligatiehoudersregister doorgehaald; en (c) zullen

obligatielening. Door inschrijving komt een overeenkomst

verder alle handelingen, die in het kader of ter

tussen de uitgevende instelling en de inschrijver tot stand

uitvoering van de inschrijving door de inschrijver

inzake de aankoop van een of meer obligaties door de

zijn verricht, zonder werking blijven en waar nodig

De uitgevende instelling bevestigt aan de inschrijver zijn of haar inschrijving, onverwijld na ontvangst daarvan,

6.9.

indien de inschrijver tijdig en juist gebruik maakt

veiligheidsmaatregelen in acht nemen.

teruggedraaid worden;

inschrijver. 6.8.

als de inschrijver tijdig en juist gebruik maakt van

uitgevende instelling mag vertrouwen.

webomgeving. Voor de elektronische betaling zal de

6.6.

het risico en de bewijslast voor de juiste en tijdige uitoefening van het ontbindingsrecht ligt bij de

De inschrijver onderkent dat het elektronisch verzenden plaatsen van een elektronische handtekening, waarop de

de uitgevende instelling na ontvangst van de melding van ontbinding onverwijld een schriftelijke

overeen te komen. 6.3.

als de inschrijver gebruik wenst te maken van zijn

(vii)

de sub (vi) hiervoor bedoelde terugbetaling is kosteloos voor de inschrijver.

door middel van een reproduceerbaar elektronisch bericht

6.11. De uitgevende instelling behoudt zich expliciet het recht

(e-mail) aan het (e-mail)adres van de inschrijver waarin het

voor de totstandgekomen overeenkomst met betrekking

informatiememorandum in pdf-formaat als bijlage is

tot de aankoop van obligaties in een individueel geval

aangehecht.

binnen een periode van maximaal vijf (5) kalenderdagen,

De in artikel 6.8 bedoelde bevestiging vermeldt de datum

te rekenen vanaf de dag waarop de overeenkomst tot

waarop de overeenkomst inzake de aankoop van de

stand is gekomen, buitengerechtelijk te ontbinden indien

obligaties tot stand is gekomen, welke datum tevens als

zij goede gronden heeft (a) te twijfelen aan de juistheid

uitgiftedatum van de door de inschrijver aangekochte

van de identiteit van de inschrijver (identiteitsfraude), (b) te

obligaties heeft te gelden.

twijfelen aan de juistheid van de bij inschrijving gedane

6.10. In het geval de inschrijver een consument is, geldt het

verklaringen van de inschrijver, of (c) te vermoeden dat

volgende:

sprake is van (ter beschikkingstelling van gelden

(i)

hij of zij kan de totstandgekomen overeenkomst

afkomstig uit) criminele activiteiten. Artikel 6.10 sub (v) tot

met betrekking tot de aankoop van obligaties

en met (vii) zijn in dat geval mutatis mutandis van

gedurende een bedenktijd van veertien (14)

toepassing.

het betreffende kwartaal. De eerste rentetermijn loopt tot Artikel 7

OBLIGATIEHOUDERSREGISTER

31 maart 2016 en is per 7 april 2016 betaalbaar. 8.2.

7.1.

Indien rente dient te worden berekend over een periode

De administratie van de obligaties wordt door de

van minder dan een kwartaal, wordt deze naar

uitgevende instelling verzorgd. Zij maakt daartoe een

tijdsevenredigheid berekend.

obligatiehoudersregister aan en houdt deze nauwkeurig

8.3.

De obligaties houden op rente te dragen op het eerste

bij. In het obligatiehoudersregister wordt onder meer

van (i) de aflossingsdatum, en (ii) de terugkoopdatum, in

opgenomen de naam, het adres en het relevante

beide gevallen tenzij alsdan betaling ter zake van de

bankrekeningnummer (IBAN) van elke obligatiehouder,

hoofdsom (en bij terugkoop, het verschuldigde gedeelte

met vermelding per obligatiehouder van het aantal door

van de hoofdsom) ten onrechte uitblijft of wordt

die obligatiehouder gehouden obligaties, de nummers van

geweigerd of sprake is van enige andere nalatigheid ter

die obligaties alsmede de uitgiftedatum of –data van die

zake van betaling, in welk geval rente blijft aangroeien tot

obligaties. In het obligatiehoudersregister worden tevens

de datum waarop alle verschuldigde bedragen onder de

opgenomen de namen en adressen van de pandhouders

obligaties respectievelijk de teruggekochte obligatie

en vruchtgebruikers van obligaties, met vermelding  van

onaantastbaar zijn betaald.

de datum waarop zij hun rechten hebben verkregen. 7.2.

Het obligatiehoudersregister wordt gehouden door en ten

Artikel 9

TERUGBETALING EN TERUGKOOP

kantore van de uitgevende instelling en ligt ter inzage voor de obligatiehouders en de stichting. De uitgevende

9.1.

in dit artikel 9, lost de uitgevende instelling de obligaties

noodzakelijke wijzigingen door en verricht al hetgeen ter

uiterlijk op de aflossingsdatum af, tegen honderd procent

uitvoering van deze obligatievoorwaarden nuttig of noodzakelijk is. 7.3.

7.4.

(100%) van hun hoofdsom. 9.2.

op eigen initiatief, geheel of gedeeltelijk, vrijwillig

bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in het

vervroegd af te lossen, met inachtneming van een termijn

obligatiehoudersregister wordt rechtsgeldig ondertekend

voor kennisgeving van tenminste dertig (30)

namens de uitgevende instelling.

kalenderdagen, welke kennisgeving onherroepelijk is en

Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn

de datum van vervroegde aflossing en het bedrag dat

verplicht ervoor te zorgen dat hun registratiegegevens bij

vervroegd wordt afgelost dient te vermelden. Vrijwillig

de uitgevende instelling bekend zijn en zijn verder

vervroegde aflossing als hiervoor bedoeld geschiedt altijd

gehouden om alle wijzigingen in die gegevens onverwijld

pro rata parte ieders deelname in de obligatielening

en schriftelijk mede te delen aan de uitgevende instelling.

(bepaald aan de hand van de hoofdsom van de uitstaande

Gevolgen die voortvloeien uit of verband houden met het

obligaties). 9.3.

Een obligatiehouder kan de uitgevende instelling

niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde

schriftelijk verzoeken om een of meer van de door hem of

mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico

haar gehouden obligaties vervroegd terug te kopen. De

van de betreffende obligatiehouder, vruchtgebruiker of

uitgevende instelling is echter in geen geval verplicht om

pandhouder en kunnen niet aan de uitgevende instelling

aan een dergelijk schriftelijk verzoek gehoor te geven en

worden tegengeworpen.

neemt in haar afweging om een dergelijk verzoek te

Op schriftelijk verzoek van een obligatiehouder,

honoreren in ieder geval mee: (a) de gerechtvaardigde

vruchtgebruiker of pandhouder aan de uitgevende

belangen van alle andere obligatiehouders; (b) haar eigen

instelling, verstrekt de uitgevende instelling aan de

liquiditeitspositie; en (c) haar continuïteitsperspectieven.

betreffende obligatiehouder, vruchtgebruiker of

De uitgevende instelling zal in geen geval obligaties

pandhouder een persoonlijk uittreksel uit het

terugkopen tegen betaling van een bedrag hoger dan

obligatiehoudersregister.

vijfenzeventig procent (75%) van hun hoofdsom. 9.4.

Artikel 8

RENTE EN BETAALBAARSTELLING

Een schriftelijk verzoek tot terugkoop als bedoeld in artikel 9.3 is onherroepelijk.

9.5. 8.1.

De uitgevende instelling heeft het recht om de obligaties

Het obligatiehoudersregister wordt regelmatig

door een obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder

7.5.

Tenzij eerder teruggekocht overeenkomstig het bepaalde

instelling voert in het obligatiehoudersregister de

Indien de uitgevende instelling ter hare discretie besluit

De obligaties dragen rente over hun uitstaande hoofdsom,

om het in artikel 9.3 bedoelde verzoek tot terugkoop te

met ingang van de relevante uitgiftedata van de

honoreren, stelt zij de verzoeker daarvan schriftelijk en

obligaties, tegen het tarief van elf procent (11%)

onherroepelijk in kennis, onder vermelding van het aantal

enkelvoudig per jaar. De rente is per kwartaal achteraf

terug te kopen obligaties, de prijs die daarvoor door de

betaalbaar op de vijfde (5e) werkdag na ommekomst van

uitgevende instelling wordt betaald alsmede de datum waarop de terugkoop effectief wordt.

9.6.

Alle obligaties die (a) zijn afgelost; of (b) zijn teruggekocht

toepassing op de vestiging en afstand van een recht van

door de uitgevende instelling, worden onmiddellijk

vruchtgebruik of vestiging en afstand van een pandrecht

ingetrokken en kunnen niet opnieuw worden uitgegeven

op obligaties. De vruchtgebruiker of pandhouder, al naar

of verkocht. Artikel 8.3 is in beide gevallen van

gelang het geval, doet ten behoeve van het bijhouden van

toepassing.

het obligatiehoudersregister schriftelijk mededeling aan de uitgevende instelling, onder vermelding van de

Artikel 10

vruchtgebruiker en blooteigenaar, respectievelijk de

BETALINGEN

pandhouder en pandgever. De uitgevende instelling draagt zorg voor rechtstreekse

13.4. De obligaties worden niet genoteerd aan een

betalingen aan de obligatiehouders onder de obligatielening en

gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen

wel door overboeking van het verschuldigde bedrag naar de

markt worden onderhouden in de obligaties door de

door de obligatiehouder opgegeven bankrekening met de (IBAN)

uitgevende instelling.

gegevens zoals vermeld in het obligatiehoudersregister. Betalingen door de uitgevende instelling geschieden in euro’s.

Artikel 14

Artikel 11

14.1. Er is sprake van een verzuimsituatie, en alle obligaties zijn

BELASTINGEN

VERZUIM

zonder nadere ingebrekestelling per direct opeisbaar, indien:

Alle betalingen ter zake van de obligaties door of namens de uitgevende instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek

I.

de uitgevende instelling in gebreke blijft ter zake van de

voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen,

betaling van rente op of de hoofdsom verschuldigd ter

aanslagen of overheidskosten van welke aard ook, tenzij de

zake van de obligaties of een deel van de obligaties en de

inhouding of aftrek van de belastingen door de wet wordt

betreffende nalatigheid ten minste dertig (30) dagen duurt; of

vereist. In dat geval verwerkt de uitgevende instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende belastingen voor

II.

de uitgevende instelling een andere materiële verplichting

rekening van de obligatiehouders en betaalt de uitgevende

op grond van de obligatielening niet uitvoert of nakomt en

instelling de obligatiehouders geen extra bedragen.

de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat de uitgevende instelling

Artikel 12

een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen

VERJARING

van de stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of

Vorderingen ter zake van rente op en hoofdsom van de obligaties verjaren door tijdsverloop van vijf (5) jaar na de datum

IIII.

de uitgevende instelling in staat van faillissement wordt verklaard, er een aanvraag tot verlening van surseance of

waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.

schuldsanering bij de rechter is ingediend, of de Artikel 13

uitgevende instelling schriftelijk erkent dat zij niet in staat

OVERDRACHT (CESSIE)

is zijn schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met schuldeisers; of

13.1. Obligaties kunnen worden overgedragen (gecedeerd) door een daartoe bestemde en rechtsgeldig

IV.

de uitgevende instelling wordt ontbonden, vereffend en/of

ondertekende onderhandse akte van cessie en

geliquideerd, tenzij dit geschiedt in het kader van een

schriftelijke mededeling daarvan aan de uitgevende

reorganisatie of fusie, en ter vermijding van misverstand

instelling. Zonder de hiervoor bedoelde schriftelijke

met uitsluiting van de vervanging van de beherend vennoot op de wijze als bepaald in artikel 14.2 hierna;

mededeling aan de uitgevende instelling is de overdracht niet rechtsgeldig. De uitgevende instelling stelt op verzoek

V.

belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te staken; of

kosteloos een format akte beschikbaar. 13.2. Van de overdracht (cessie) wordt door de uitgevende

de uitgevende instelling haar bedrijfsactiviteiten of een

VI.

een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming,

instelling na mededeling aan haar melding gemaakt in het

aanvraag, registratie of vrijstelling, die noodzakelijk is voor

obligatiehoudersregister, zodat de overdracht (cessie)

de realisering en levering van de obligaties namens de

kenbaar is uit het obligatiehoudersregister. De

uitgevende instelling en de nakoming van de

overdragende obligatiehouder en de verkrijgende

verplichtingen van de uitgevende instelling op grond van

obligatiehouder ontvangen een ondertekende bevestiging

de obligaties, wordt ingetrokken of gewijzigd of

van de uitgevende instelling nadat in het

anderszins niet langer volledig van kracht is, of het

obligatiehoudersregister melding is gemaakt van de

onwettig is voor de uitgevende instelling haar

overdracht (cessie).

verplichtingen op grond van de obligaties na te komen of

13.3. Het in artikel 13.1 en 13.2 bepaalde omtrent de overdracht (cessie) van obligaties vindt overeenkomstige

de uitgevende instelling de geldigheid of afdwingbaarheid daarvan bestrijdt of deze verwerpt.

14.2. De vervanging van de beherend vennoot BOXX

geacht te zijn gedaan op de derde (3 ) werkdag na aldus e

Opslagverhuur BV door een andere beherend vennoot leidt niet tot een verzuimsituatie als bedoeld in artikel 9.1,

te zijn verzonden. 17.2. Kennisgevingen door de obligatiehouders,

indien en voor zover (i) de commanditaire vennootschap

vruchtgebruikers of pandhouders dienen schriftelijk te

BOXX Opslagverhuur Amsterdam 4 CV (oftewel de

worden gedaan door verzending daarvan aan het

uitgevende instelling) als zodanig wordt voortgezet; (ii) de

(email)adres van de uitgevende instelling en/of de

uittredende beherend vennoot BOXX Opslagverhuur BV

stichting.

zich jegens de stichting door middel van een schriftelijke, ondubbelzinnige verklaring hoofdelijk aansprakelijk stelt

Artikel 18

WIJZIGINGEN

voor alle op het moment van uittreding respectievelijk vervanging bestaande en op haar als beherend vennoot

De stichting en de uitgevende instelling kunnen gezamenlijk

rustende verplichtingen onder de obligatievoorwaarden en

zonder toestemming van de obligatiehouders besluiten deze

de trustakte, ter vermijding van misverstand onverminderd

obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen

haar (eventueel verdergaande) aansprakelijkheid op grond

betreffen van evident niet-materiële aard en/of indien het

van de wet of rechtspraak; en (c) de stichting vooraf

veranderingen betreffen van evident formele, onderschikte en/of

schriftelijk heeft ingestemd met de uittreding,

technische aard die de belangen van de obligatiehouders niet

respectievelijk vervanging. De obligatiehouders worden

schaden. Wijziging van deze obligatievoorwaarden anders dan

schriftelijk geïnformeerd over een eventuele vervanging

hiervoor bedoeld kan echter uitsluitend geschieden middels een

van de beherend vennoot.

besluit van de stichting met instemming van de uitgevende

14.3. In geval van een verzuimsituatie zal de stichting hetgeen doen als bepaald in artikel 9.1 en verder van de trustakte.

instelling en machtiging daartoe van de vergadering van obligatiehouders. De obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de obligatievoorwaarden.

Artikel 15

UITOEFENING VAN RECHTEN Artikel 19

RECHTS-/FORUMKEUZE

Op elk moment, nadat de obligaties onmiddellijk opeisbaar zijn geworden, kan de stichting naar haar oordeel en zonder verdere

Op de obligaties en de obligatievoorwaarden is uitsluitend

bekendmaking en/of ruggespraak met de obligatiehouders

Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband met

overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden of het starten van

of voortvloeiende uit de obligaties, geschillen over het bestaan

een procedure tegen de uitgevende instelling, indien en voor

en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen uitsluitend

zover de stichting meent dat dit nodig is om de bepalingen van

worden beslecht door de bevoegde rechter in Amsterdam.

deze obligatievoorwaarden af te dwingen. Een obligatiehouder kan

geen

eigen,

individuele

vorderingsrechten

en/of

rechtstreekse acties (juridische procedures daaronder begrepen) jegens de uitgevende instelling instellen, als nader bepaald in de trustakte. Artikel 16

VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De obligatiehouders zijn in voorkomend geval georganiseerd in een vergadering van obligatiehouders. De vergadering van obligatiehouders wordt bijeengeroepen en gehouden met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in artikel 12 en 13 van de trustakte. Artikel 17

KENNISGEVING

17.1. Alle kennisgevingen door de uitgevende instelling aan de obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele obligatiehouders, vruchtgebruikers respectievelijk pandhouders, zoals vermeld in het obligatiehoudersregister. Iedere kennisgeving wordt

INFORMATIEMEMORANDUM

Recommend Documents