Thuisborg Woningwaarde Vastgoed Informatiememorandum Openbare aanbieding van vastgoedobligaties met resultaatdeling en van certificaten met rendementsuitkering Uitgegeven door Izea Information B.V., handelend onder de naam Thuisborg, opgericht naar Nederlands recht en gevestigd te Badhoevedorp. Versie: juli 2015
Disclaimer Izea Information B.V., handelend onder de naam Thuisborg, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van dit memorandum. Naar het oordeel van Thuisborg zijn de in dit memorandum opgenomen gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid en is de opgenomen informatie op de datum van het memorandum in elk opzicht volledig, juist, accuraat en in geen enkel opzicht misleidend. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen. Op het memorandum is het Nederlandse recht van toepassing. Alle bijlagen, opgenomen in een separaat elektronisch bestand, worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Dit memorandum met de daarin vermelde informatie en berekeningen is geldig tot maximaal 12 maanden na publicatie of tot vervanging daarvan door een nieuwe versie, met ingang van de datum daarvan of zoals daarin aangegeven indien anders. Alle rechten van intellectueel eigendom van dit memorandum en dit investeringsvoorstel berusten bij Thuisborg. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Thuisborg. De aanbieding van effecten uit hoofde van dit memorandum valt niet binnen de reikwijdte van de Wet op het financieel toezicht en daarmee ook buiten het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten daarop. De aanbieding valt binnen de reikwijdte van de Wet handhaving consumentenbescherming en de Wet oneerlijke handelspraktijken en het toezicht van de AFM op de naleving daarvan. Alhoewel bij de samenstelling ervan de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, worden vergissingen en druk-‐ of spelfouten niet uitgesloten. Na het treffen van alle redelijke maatregelen en voor zover Thuisborg bekend, zijn de gegevens in dit memorandum in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn er geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit memorandum bij een rechtelijke instantie buiten Nederland aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de betreffende EU-‐lidstaten de kosten voor de vertaling van dit memorandum dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting van dit memorandum, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben opgesteld en voor publicatie of verspreiding daarvan hebben zorg gedragen, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van het memorandum misleidend, onjuist of inconsistent is. Indien dit memorandum en de onderliggende documenten die daarin zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen onderling verschillen, hebben de originele documenten voorrang op de weergave daarvan in dit memorandum.
3
Inhoudsopgave 2. Samenvatting .............................................................................................................. 6 2.1 Inleiding ........................................................................................................................................................................... 6 2.2 De risico’s ........................................................................................................................................................................ 6 2.3 Belangrijke informatie ............................................................................................................................................... 8 2.4 Kerngegevens ................................................................................................................................................................ 8 2.5 Thuisborg ........................................................................................................................................................................ 9 2.6 De Bewaarder ............................................................................................................................................................. 10 2.7 De markt ....................................................................................................................................................................... 10 2.8 De ondernemingsactiviteit ................................................................................................................................... 12 2.9 De investering ............................................................................................................................................................ 13 2.10 Het rendement ........................................................................................................................................................ 13 2.11 Fiscale aspecten ...................................................................................................................................................... 15 2.12 Informatievoorziening en verslaglegging .................................................................................................... 16 2.13 Deelname ................................................................................................................................................................... 17 3. De risico’s .................................................................................................................. 18 3.1 Algemeen ...................................................................................................................................................................... 18 3.2 Risico’s verbonden aan de aard van de Effecten ......................................................................................... 19 3.3 Risico’s eigen aan de Vennootschap ................................................................................................................. 20 3.4 Risico’s eigen aan het vastgoed .......................................................................................................................... 25 Slotopmerkingen bij risicofactoren .......................................................................................................................... 28 4. Belangrijke informatie ............................................................................................... 30 4.1 Algemeen ...................................................................................................................................................................... 30 4.2 Goedkeuring van het memorandum ................................................................................................................. 30 4.3 Verantwoordelijkheidsverklaringen ................................................................................................................ 31 4.4 Toekomstgerichte verklaringen ......................................................................................................................... 32 4.5 Betrokken partijen ................................................................................................................................................... 33 4.6 Verspreiding van informatie ................................................................................................................................ 34 4.7 Belangenconflicten ................................................................................................................................................... 34 4.8 Overig ............................................................................................................................................................................. 34 5. Kerngegevens ............................................................................................................ 35 5.1 Algemeen ...................................................................................................................................................................... 35 5.2 Reden van uitgifte ..................................................................................................................................................... 35 5.3 Bestemming van opbrengst .................................................................................................................................. 36 5.4 Kenmerken Effecten ................................................................................................................................................ 36 5.5 Rendementen .............................................................................................................................................................. 37 5.6 Looptijden .................................................................................................................................................................... 40 5.7 Zekerheden .................................................................................................................................................................. 41 5.8 Fiscale implicaties .................................................................................................................................................... 41 5.9 Voorwaarden .............................................................................................................................................................. 41 6. Thuisborg .................................................................................................................. 43 6.1 Handelsinformatie .................................................................................................................................................... 43 6.2 Bestuur .......................................................................................................................................................................... 43 6.2 Belangrijkste activiteiten ....................................................................................................................................... 45 6.4 Investeringsbeleid .................................................................................................................................................... 46 6.4 Aankoopprocedure .................................................................................................................................................. 47 7. De Bewaarder ........................................................................................................... 48 8. De markt ................................................................................................................... 49 8.1 Algemeen ...................................................................................................................................................................... 49 8.2 Vastgoed-‐ en woningmarkt in Nederland ...................................................................................................... 49 8.3 Huurmarkt ................................................................................................................................................................... 50
4
8.4 Trends ............................................................................................................................................................................ 51 8.5 Vrije sector huurmarkt ........................................................................................................................................... 52 8.6 Mogelijkheden voor huizenbezitters ................................................................................................................ 54
9. De ondernemingsactiviteit ........................................................................................ 57 9.1 Algemeen ...................................................................................................................................................................... 57 9.2 Aankoopbeleid ........................................................................................................................................................... 57 9.2 Beheer ............................................................................................................................................................................ 58 10. De investering ......................................................................................................... 59 10.1 Overzicht van de veronderstellingen van de investering ..................................................................... 59 10.2 Financieringsbehoefte ......................................................................................................................................... 60 10.4 Eenmalige kosten voor rekening van de Uitgevende Instelling ......................................................... 61 10.5 Jaarlijkse kosten ...................................................................................................................................................... 61 11. Het rendement ........................................................................................................ 62 11.1 Veronderstellingen ................................................................................................................................................ 62 11.2 Prognose resultaten en rendementen ........................................................................................................... 67 12. Fiscale aspecten ...................................................................................................... 70 12. 1 Algemeen .................................................................................................................................................................. 70 12.2 Kwalificatie van de inkomsten ......................................................................................................................... 70 12.3 Vennootschappen .................................................................................................................................................. 71 12.4 Omzetbelasting ....................................................................................................................................................... 71 12.5 Erf-‐ en schenkbelasting ....................................................................................................................................... 71 13. Juridische aspecten en structuur ............................................................................. 72 13.1 Structuur .................................................................................................................................................................... 72 13.2 Verhandelbaarheid ................................................................................................................................................ 72 14. Deelnameprocedure ................................................................................................ 73 14.1 Deelname ................................................................................................................................................................... 73 14.2 Identificatieplicht ................................................................................................................................................... 73 14.3 Wet bescherming persoonsgegevens ............................................................................................................ 73 15. Aanvullende informatie ........................................................................................... 74 15.1 Rechtszaken en arbitrage ................................................................................................................................... 74 15.2 Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Thuisborg .................................. 74 15.3 Tendensen ................................................................................................................................................................. 74 15.4 Toekomstige investeringen ............................................................................................................................... 74 15.5 Financieel intermediair ....................................................................................................................................... 74 15.6 Informatie van derden ......................................................................................................................................... 75 Begrippen in het memorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan gegeven is in Bijlage E.
5
2.
Samenvatting
2.1 Inleiding In dit memorandum wordt de mogelijkheid beschreven om te investeren in Effecten. Thuisborg geeft deze Effecten uit en verzorgt de informatievoorziening naar Deelnemers en geïnteresseerden. De definities en begrippen zoals opgenomen in Bijlage E, gelden onverkort voor deze samenvatting daarvan. Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het memorandum. Een beslissing om in de Effecten te investeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele memorandum door degene die in de effecten wil gaan investeren. Dit memorandum wordt periodiek aangevuld met reacties op vragen van toetredende Deelnemers in de eerste maand van aanbieding. Ieder volgend memorandum komt, tenzij expliciet anders aangegeven, per de datum van eerste publicatie daarvan in de plaats van alle voorgaande versies.
2.2 De risico’s Deelnemers dienen te beseffen en te aanvaarden dat het investeren in Effecten van Thuisborg niet zonder risico’s is. Het is mogelijk dat de hierna beschreven risico’s zich zelfstandig of in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op het algehele rendement. Naast de hier beschreven risico’s kunnen zich ook andere omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit memorandum niet langer onverkort van toepassing zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat het rendement lager uitvalt dan verwacht of dat zelfs verlies wordt geleden. Als Deelnemer wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze investering. Overzicht Risico’s Afhankelijkheid van personeel
Liquiditeitsrisico
Calamiteiten en verzekeringen
Marktrisico
Concentratierisico
Milieu
Concurrentie
Ontwikkelingsrisico
Debiteurenrisico
Plaatsingsrisico en onder financiering
Documentatierisico
Politiek
Exploitatierisico
Prestatierisico
Gebruik verkregen middelen
Projectwijziging
Gelieerde partijen
Solvabiliteitsrisico
6
Huurrisico
Taxatierisico
Inflatie en valuta
Verhandelbaarheid van het effect
Informatie
(Rest)waarde-‐ en exit risico
Juridisch
Vervroegde aflossing
Leegstandrisico
Wetgeving
De risico's worden in alfabetische volgorde weergegeven om aan te geven dat het voor Thuisborg niet mogelijk is om vooraf een betrouwbare inschatting te maken van zaken als (i) de volgorde waarin de risico's zich voordoen, (ii) de mate van waarschijnlijkheid daarvan, of (iii) de mogelijke nadelige gevolgen daarvan, in combinatie met de mogelijkheden of de kosten om dergelijke risico's achteraf nog te verminderen of de nadelige gevolgen daarvan achteraf te verminderen of te compenseren. De Effecten van Thuisborg zijn niet voor alle consumenten een geschikte investering. Iedere potentiële Deelnemer daarvan moet de geschiktheid in zijn persoonlijke situatie vaststellen in het licht van zijn eigen kennis en ervaring, omstandigheden, doelen en wensen. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële Deelnemer: •
voldoende kennis en ervaring te hebben om de Effecten, de voor-‐ en nadelen van het investeren daarin en de informatie die is opgenomen in dit memorandum (eventueel door middel van verwijzing), met de bijlagen daarbij, op waarde te kunnen schatten;
•
toegang te hebben tot en kennis te hebben van toepasselijke analytische instrumenten om, in de context van zijn eigen financiële situatie, een investering in de effecten te kunnen beoordelen, met de invloed hiervan op zijn totale investeringsportefeuille;
•
over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico’s te dragen die gepaard kunnen gaan met een investering in de Effecten;
•
de specifieke Obligatie-‐, respectievelijk Certificaatvoorwaarden volledig te begrijpen; en,
•
in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario’s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investeringen kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om dergelijke risico’s te dragen.
De inkomsten voor de woningverkoper en voor Thuisborg worden in de navolgende rekenvoorbeelden – op basis van dezelfde uitgangspunten als de cijfermatige voorstellingen in het overige deel van dit memorandum – mede bepaald door de veronderstelde jaarlijkse waardestijging van aangekocht onroerend goed met gemiddeld 3% vanaf de oorspronkelijke 100% WOZ-‐waarde gedurende een periode van 15 jaar.
7
2.3 Belangrijke informatie De betrokken (rechts-‐)personen binnen de groep waar Thuisborg deel van uitmaakt zijn de volgende:
Groepsorganogram% Thuisborg% per%1%juli%2015%
Soliditry(B.V.( (Soliditree)(
Directeur/grootaandeelhouder:% Mr.%Drs.%H.J.M.G.%Franke% 100%%groepsmaatschappijen%
Plenty(Assets( Management(B.V.( (Beheerder)(
Izea(Information(B.V.( (Thuisborg)(
Boekhoudkundige% voorziening%
Enig% bestuurder%
Lening/% investering%
Garantiefonds( Risico(en(Onderhoud( (Reservering)( (
6%%WOZNwaarde% per%aangekochte%woning%
Springrow(Legal(B.V.( (Springrow)(
ObligatieE(en( CertiGicaathouders( (Deelnemers)(
Adviseur%Thuisborg:% Drs.%J.H.A.%Huijnk%
Stichting( De(Bewaarder( (Bewaarder)(
Volledig%eigendom% aangekochte%woningen%
2.4 Kerngegevens De Obligaties zoals die op basis van dit memorandum worden aangeboden hebben de volgende kenmerken: •
Vaste looptijd: 3 jaar
•
Vaste rentevergoeding: 2,7%
•
Maximale bijkomende resultaatvergoeding: 5,2%
•
Nominale waarde: EUR 2.500 (minimum plaatsing: twee coupures)
De Certificaten zoals die op basis van dit memorandum worden aangeboden hebben de volgende kenmerken:
•
Vaste looptijd: 5 jaar
•
Minimum rendement 0%, minimaal verwacht rendement 3,1%
•
Maximaal verwacht rendement: 8,7%
•
Nominale waarde: EUR 1.000 (minimum plaatsing: twee coupures) 8
Een overzicht van de minimale, maximale en verwachte rente-‐ en rendementsvergoedingen op basis van historische gegevens kan worden gegeven als volgt:
Rente%&en&rendementsmaatstaf&producten Obligaties Op#basis#van#historische#rendementen#in#de#periode#juni#2012#7#juni#2015
Component#1
Minimum 2,7 0,0
Vaste#rente Prijs#gemiddelde#koopwoning
Historisch Obligatie#akte
Totalen Totalen
2,7 2,7
Maximum 2,7 5,2
5,2 7,9
Gemiddeld 2,70 %#per#jaar 0,64 %#per#jaar
3,95
%#per#jaar
Certificaten Op#basis#van#historische#rendementen#in#de#periode#juni#2012#7#juni#2015
Component#1 Component#2 Component#3
Minimum 0,0 0,0 0,0
Rente#op#staatsleningen Inflatie#in#Nederland Prijs#gemiddelde#koopwoning Praktijk Certificaat#akte
Totalen Totalen
0,0 0,0
Rentevoet&intern Rente#gelden#uit#garantiefonds
4,0
%#per#jaar
Rentevoet&extern Rente#institutioneel#langlopend
4,4
%#per#jaar
Maximum 2,9 2,9 2,9 8,7 8,7
Gemiddeld 1,54 %#per#jaar 1,54 %#per#jaar 0,64 %#per#jaar 4,35
%#per#jaar
Beide categorieën Effecten hebben daarnaast de volgende gezamenlijke kenmerken: •
Tussentijds verhandelbaar: ja, maximaal 3% kosten
•
Kosteloos overdraagbaar: ja, indien zonder bemiddeling
•
Emissiekosten: maximaal 2%
•
Periode van inschrijving: 1 jaar vanaf 1 juni 2015
•
Converteerbaar (met name in geval van grote wijzigingen in de huizenmarkt)
•
Bijkomende voordelen voor verkopende huiseigenaren die Deelnemer worden
2.5 Thuisborg Thuisborg treedt op als een exploitant van onroerend goed en houdt zich met name bezig met het aankopen en – middels een separate Beheerder – het verhuren van woningen. Voorts zal Thuisborg optreden als makelaar en zodoende dienstverlenende activiteiten ontplooien met betrekking tot investeringen van derden, waaronder het aanzoeken en verhuur klaar maken van woningen van derden in Nederland, alsook het bemiddelen bij de totstandkoming van huur-‐ en (koop)overeenkomsten, alsmede het ontwikkelen, begeleiden en realiseren van verbouwingen of aanpassingen daarvan, en het verzorgen van de marketing voor vastgoedobjecten. Thuisborg zelf zal – mede afhankelijk van de marktsituatie – investeren in de meest kansrijke woningen binnen haar investeringsprofiel. Het investeringsbeleid van de
9
vennootschap is gericht op het behalen van een zo stabiel mogelijke exploitatie opbrengst uit verhuur van de aan te kopen woningen, waarbij onzekerheden aan de kostenkant van de exploitatie zo veel mogelijk worden gemitigeerd. Op deze wijze wordt voor de gehele looptijd van de obligatielening een zo stabiel en voorspelbaar mogelijk resultaat gecreëerd in de vennootschap, waardoor de risico’s voor de investeerders zo beperkt mogelijk worden gehouden. De omvang van de totaal te ontwikkelen en te verwerven objecten/onroerend goed en de exploitatiemogelijkheden zullen onder meer afhankelijk zijn van de hoogte van het in totaal aan te trekken kapitaal en alle overige marktomstandigheden. Gedurende de eerste 12 maanden na oprichting gaat Thuisborg allereerst haar aandacht vestigen op het aantrekken van kapitaal en het selecteren, verwerven, ontwikkelen of verhuren van nieuw of bestaand onroerend goed, voor eigen rekening of in opdracht van derden c.q. opdrachtgevers, alsmede op de ontwikkeling van een platform voor online dienstverlening daarvoor.
2.6 De Bewaarder Stichting De Bewaarder (de 'Bewaarder') werd opgericht op 28 december 2014, is gevestigd te Badhoevedorp en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 34218051. Tot de belangrijkste taken van de Bewaarder behoort het volledig en onbezwaard in eigendom houden van al het aangekochte onroerend goed. De Bewaarder oefent geen commerciële activiteiten uit en zal dat ook in de toekomst niet doen. De Bewaarder zal de belangen van de zowel de Deelnemers als de huurders van de woningen waarborgen, ten opzichte van zowel Thuisborg als ten opzichte van derden. Indien de Stichting van mening is dat Thuisborg op langere termijn niet aan haar (rente)verplichtingen kan voldoen en van mening is dat het in het belang is van de Deelnemers om haar rechten op de activa in eigendom namens of ten behoeve van anderen dan Thuisborg uit te oefenen, dan zal de Bewaarder een vergadering van Deelnemers bijeen kunnen roepen waarbij de Deelnemers bij meerderheid besluiten kunnen nemen.
2.7 De markt Als men de wens heeft om in het huis te blijven wonen dan zijn er in Nederland verschillende opties om het vermogen in dat huis liquide te maken. Men kan bijvoorbeeld een lening afsluiten met het huis als onderpand. Daarbij zijn er verschillende vormen van aflossen en rentebetalingen denkbaar: •
De doelgroep, inkomensarme vermogensrijke mensen, komen vaak niet langer in aanmerking voor een gewone hypotheek. Bij het afsluiten van een gewone hypotheek is namelijk een inkomenstoets vereist, waarbij men moet laten zien dat genoeg inkomen binnenkomt om er de rente mee te betalen. Deze inkomenstoets is door de GHF verscherpt in 2011. Vóór deze verscherping werd in ruime mate gebruik gemaakt van de mogelijkheid om af te wijken van de 10
inkomensnorm. Daar zijn in de nieuwe gedragscode beperkingen aan gesteld. Juist veel van de ‘inkomensarme vermogensrijke mensen’, die veel vermogen in het huis vast hebben zitten, voldoen niet aan die eis omdat er alleen AOW met eventueel een klein aanvullend pensioen als inkomen binnenkomt. •
Daarnaast zijn banken in de afgelopen jaren in het algemeen terughoudender geworden met het verstrekken van (hypothecaire) leningen aan consumenten en bedrijven. Dit geldt dus is ook voor personen in de leeftijdscategorie vanaf ca. 60 jaar, die eigenaar zijn van een huis en die hun hypotheek (grotendeels) hebben afgelost. Bovendien is bij het verhogen van de hypotheek sinds een aantal jaren de hypotheekrente alleen aftrekbaar, als het geld wordt gebruikt voor de aankoop, de verbetering of het onderhoud van de woning.
Een alternatief dat zowel in Nederland als in het buitenland verkrijgbaar is, is de omgekeerde hypotheek. Bij de omgekeerde hypotheek sluit men een lening af en lost men op die lening niet af. Daarnaast betaalt men de rente die over die lening wordt berekend ook niet, terwijl men in het huis woont. Deze rente wordt echter wel op de lening bijgeschreven. Wanneer het huis niet langer bewoond wordt door de afsluiter(s) van de lening, door bijvoorbeeld overlijden of verhuizing naar een verpleegtehuis, moet de totale lening inclusief rente worden betaald. Een schematisch daarvan kan worden gegeven als volgt:
11
Voor mensen die niet aan hoge(re) inkomenseis(en) kunnen voldoen, maar wel behoefte hebben aan een ruimer pensioeninkomen, zouden alternatieven mogelijk een oplossing kunnen bieden. Een van dergelijke alternatieven is dat een woningeigenaar ervoor kan kiezen om zijn huis te verkopen en vervolgens terug te huren. Dit is de markt waarin Thuisborg opereert. Met de verkoop verzilvert men de overwaarde in het huis en maakt men het geld dat voorheen vast zat in dat huis liquide. Het bedrag dat men hier liquide maakt ligt daarmee hoger dan bij een omgekeerde hypotheek of bij verkoop van uitsluitend het bloot eigendom of het perceel grond onder de woning (in combinatie met een particuliere erfpacht). Daartegenover staat dat men wel weer extra maandlasten in de vorm van huur erbij krijgt.
2.8 De ondernemingsactiviteit Met de Woningwaarde Vastgoed Effecten wordt het voor Deelnemers mogelijk om te beleggen in het meest populaire segment van de Nederlandse huizenmarkt. In geselecteerde groeikernen van Nederland koopt Thuisborg hypotheekvrije, goed onderhouden woningen aan van de oorspronkelijke eigenaar. Deze blijft in zijn woning wonen en wordt daar huurder van. Het vermogen dat met de Effecten wordt aangetrokken zal worden gebruikt voor de aankoop van woningen op basis van de volgende uitgangspunten: •
Thuisborg richt zich zelf met name op woningen van een eigenaar/verkoper waar geen hypotheek (meer) op gevestigd is of waarop reeds langer dan ca. 20 jaar een hypotheek gevestigd is (gevestigd vóór 1996).
•
De verkoper/eigenaar moet zelf de gehele woning bewonen. De woning mag niet door de verkoper/eigenaar (onder)verhuurd zijn aan een derde.
•
Het onroerend goed heeft een WOZ-‐waarde van tussen ca. EUR 200.000 en ca. EUR 500.000.
•
Het onroerend goed moet: o in een relatief goede (onderhouds)toestand verkeren; o niet onderhoudsgevoelig zijn; o niet op een verkeerde locatie gelegen zijn; o een bouwkundige keuring en onafhankelijke taxatie hebben; o in het algemeen aantrekkelijk zijn voor een koper.
•
Een eigenaar komt in aanmerking wanneer hij: o bereid is om de woning te verkopen tegen een aanbetaling van tot ca. 50% van de WOZ-‐waarde; o of diens partner als jongste bewoner 60 jaar of ouder is.
Van deze criteria kan door Thuisborg worden afgeweken wanneer en voor zover zij dat in het belang van de Deelnemers acht ter verhoging van het rendement of verlaging van het risico vanwege de geplaatste Effecten. De aangekochte woning wordt op termijn
12
doorverkocht aan een particulier of professionele woningbouworganisatie. Deze gehele transactie loopt via een notaris. Naast de woningen investeert Thuisborg in de marktontwikkeling en relatienetwerken voor deze doelgroep, in het bijzonder via online en offline publieksvoorlichting, zowel als in de ontwikkeling van een online handelsplatform voor deze doelgroep.
2.9 De investering De volgende gegevens zijn afkomstig van Thuisborg, zijn niet door de accountant gecontroleerd en gaan uit van een gemiddelde investering van EUR 100.000 voor de aankoop van een woning met een WOZ-‐waarde van EUR 250.000. De prognose van rendement per aangekochte woning kan dan worden weergegeven als volgt:
Financieringsbehoefte Gemiddelde'WOZ+waarde' Gekozen'aanbetaling'op'woning
250.000 EUR'per'woning 100.000 euro
Bedrag'eerste'aankoopgedeelte/woning Kosten'van'de'aankoop Aankoopvergoeding'Thuisborg Reservering'Beheerder'onderhoud+/verkooprisico's Reservering'overige'uitgaven'Thuisborg Totaal1bijkomende1financiering/woning Totaal1te1financieren/woning
100.000 6,00 %'van'de'WOZ+waarde 3,00 %'van'de'aankoopsom 6,00 %'van'de'WOZ+waarde
15.000 3.000 15.000 29.979 62.979 162.979
2.10 Het rendement De transacties en vergoedingen bij verkoop van de woning zoals aangekocht volgens het voorbeeld van een modelwoning zoals bedoeld in de voorgaande paragraaf, per het einde van de reguliere looptijd van de vooraf overeengekomen vaste huurovereenkomst kunnen worden samengevat als volgt:
13
Afrekening)bij)verkoop)woning
Looptijd(Woningwaarde(Verzilverplan Verkoopvergoeding(Thuisborg Geraamde(aanpassingskosten/makelaar/etc. Verwachte(gemiddelde(stijging(woningprijzen
15 jaar 8,0 %(van(de(verkoopwaarde(bij(verkoop 10,0 %(van(het(bruto(verkoopresultaat 3,0 %(van(de(WOZHwaarde(per(jaar
Bruto(verkoopresultaat(woning Verkoopvergoeding(Thuisborg Netto(verkoopresultaat Geraamde(aanpassingskosten/makelaar/etc. Aflossing(financiering Nog(te(betalen(restant(koopsom Blijft)over)na)aftrek)kosten
389.492 31.159 358.333 38.949 160.980 150.000 aanvulling(tot(100%(WOZ Netto)verkoopresultaat
8.403
(a) Transactieresultaten voor de woningverkoper en voor Thuisborg Onderstaande prognose van Thuisborg is uitsluitend bedoeld om de Deelnemers een beeld te geven van de mogelijkheid om de volledige vergoeding rendement op de Effecten te betalen en de ruimte die er in de exploitatie is om tegenvallers op te vangen.
Inkomsten
Bij$aanvang Tijdens$looptijd$(rendement$uitkering) Bij$verkoop$(aanvulling$100%$WOZ)
Bonus$80%$netto$verkoopwinst
Huizenverkoper /huurder 100.000 25.837 150.000 275.837
Thuisborg/ Beheerder 18.000 20.700 32.840 71.540
6.722 EUR
Totaal
282.559 EUR
Totale$uitkering$in$liquide$middelen AlsG%GvanGWOZLwaarde
256.722 EUR 103 %
Toelichting bij deze cijfers: •
De inkomsten bij aanvang zijn voor de woningverkoper de eerste betaling van de koopsom. Voor Thuisborg zijn deze inkomsten de contractueel overeengekomen vergoeding voor de kosten van aankoop.
•
De inkomsten tijdens de looptijd van de verhuurperiode zijn voor de Beheerder de inkomsten vanwege de administratievergoeding die in de maandelijkse huur is inbegrepen. Voor de huizenverkoper wordt hier uitgegaan van een fictief
14
bedrag, vanuit de aanname dat de huizenverkoper zijn aankoopsom op een bankrekening zet en daarmee een rente-‐ of rendementsresultaat kan behalen dat tenminste gelijk is aan de rentevergoeding op Nederlandse staatsleningen. •
Bij verkoop ontvangt de woningbezitter -‐ afhankelijk van de uiteindelijke waarde ontwikkeling van de woning en de kosten van groot onderhoud en verkoop klaar maken daarvan – een aanvulling op de koopsom tot in beginsel maximaal 100% van de WOZ-‐waarde. Dit percentage kan door de verkoper ook worden beïnvloed door een hogere of een lagere huur te kiezen gedurende de vaste huurperiode. De inkomsten voor Thuisborg worden hier gevormd door een contactueel overeengekomen vast percentage van de verkoopprijs van de woning.
Wanneer er sprake is van een positief netto verkoopresultaat – dus een verkoopopbrengst na aftrek van alle daarmee samenhangende kosten, inclusief de verkoopkosten van Thuisborg zelf – dan wordt dit resultaat gedeeld tussen de oorspronkelijke woningverkoper (die dan 80% van dat resultaat ontvangt) en Thuisborg (die de resterende 20% daarvan ontvangt). Op deze wijze wordt bewerkstelligd dat de verkoper een eerlijke prijs voor zijn woning ontvangt en dat beide partijen bij de transactie een gelijk belang hebben bij de waardeontwikkeling en het onderhoud daarvan gedurende de vaste looptijd. Het eindresultaat in deze modelberekening is dat de huizenverkoper uiteindelijk een vergoeding van 103% van de oorspronkelijke WOZ-‐waarde ontvangt. (b) Rendementsresultaten Deelnemers Zoals hiervoor uiteengezet is het resultaat voor de investeerders gekoppeld aan de ontwikkeling van reële rendementen, vermeerderd met de prijsontwikkeling op de Nederlandse huizenmarkt. Naarmate de huizenprijzen verder stijgen, verbetert ook het vermogen van de vennootschap om aan haar verplichtingen te voldoen en het rendement van de Deelnemer op diens Effecten. Hierna volgt een prognose van de minimale uitkeringen per jaar per Effect, de maximale uitkeringen en de uitkeringen op basis van resultaten in het verleden: Rendement'Obligatiehouders 1
2
3
Resultaat'per'Obligatie'(EUR) Minimum Historisch Maximum
Jaar
67,50 98,75 197,50
67,50 98,75 197,50
67,50 98,75 197,50
Resultaat'per'Certificaat'(EUR) Minimum Historisch Maximum
0,00 43,50 87,00
0,00 43,50 87,00
0,00 43,50 87,00
4
0,00 43,50 87,00
5
0,00 43,50 87,00
Inleg
Totaal'effectief rendement
Gemiddeld'effectief rendement'per'jaar
2.525 EUR 2.525 EUR 2.525 EUR
8,02 % 11,73 % 23,47 %
2,67 % 3,91 % 7,82 %
1.010 EUR 1.010 EUR 1.010 EUR
0,00 % 21,53 % 43,07 %
0,00 % 4,31 % 8,61 %
Effectieve'rendementen'op'basis'van'gemiddeld'verwachte'emissiekosten
2.11 Fiscale aspecten Uit de informatie in dit memorandum is af te leiden dat met het investeren in Effecten van Thuisborg een rendement wordt nagestreefd dat past bij normaal
15
vermogensbeheer. Op grond hiervan is de directie van Thuisborg van mening dat de inkomsten vanwege de Effecten fiscaal kwalificeren als inkomsten uit beleggingen. In Nederland woonachtige particulieren zijn belastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent dat de inkomsten die de Deelnemers uit hun Effect genieten, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse aangifte inkomstenbelasting. Voor zover geïnvesteerd wordt vanuit het privé́ vermogen zullen de inkomsten uit het Effect worden belast in Box III. Dit is slechts anders indien sprake is van ondernemingsvermogen dan wel resultaat uit overige werkzaamheden. Alsdan wordt het Effect belast in Box I. Voor de Deelnemers bij wie de participatie in Box III wordt belast, geldt dat de waarde van de investering de rendementsgrondslag is voor de waarde in het economische verkeer van de aan Box III toerekenbare bezittingen op 1 januari van enig aangiftejaar. Het voordeel uit sparen en beleggen wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van de rendementsgrondslag aan het begin van het kalenderjaar, voor zover dit meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen (2015: € 21.330, partners € 42.660). Over het berekende forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een tarief van 30%. Het effectieve tarief van Box III bedraagt derhalve 1,2%. Voor belastingheffing in Box III zal het forfaitaire rendement worden berekend over de netto waarde van de participatie aan het begin van het kalenderjaar. In het geval van overlijden van een natuurlijk persoon, dan wel schenking door een natuurlijk persoon, wordt de waarde in het economische verkeer van de Effecten in de heffing van de Nederlandse erfbelasting dan wel schenkbelasting betrokken. In Nederland gevestigde vennootschappen zijn vennootschapsbelastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent in beginsel dat de inkomsten die de BV en/of NV met de Effecten geniet, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse belastinggrondslag. Koerswinsten die worden gerealiseerd maken deel uit van de in Nederland belastbare winst, waarbij eventuele koersverliezen reeds in aanmerking kunnen worden genomen, ook wanneer ze nog niet zijn gerealiseerd. Gemaakte kosten om de Effecten te verwerven en in stand te houden, kunnen als bedrijfskosten in mindering worden gebracht. Thuisborg kwalificeert als ondernemer voor de omzetbelasting. Waar objecten met omzetbelasting worden verhuurd zal zij de haar in rekening gebrachte omzetbelasting in aftrek brengen. Ter zake van de overdracht van Effecten is geen omzetbelasting verschuldigd.
2.12 Informatievoorziening en verslaglegging De (potentiële) Deelnemer wordt bij de uitgifte van effecten door Thuisborg voorzien van alle relevante informatie om weloverwogen een investeringsbeslissing te kunnen nemen. Tevens worden de Deelnemers periodiek geïnformeerd over de financiële situatie van de vennootschap en actuele ontwikkelingen in de portefeuille. Jaarlijks ontvangen Deelnemers een jaaropgave ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Tussentijds zal Thuisborg bij belangrijke
16
ontwikkelingen de Deelnemers al dan niet in de vorm van een nieuwsbrief informeren. Tevens zal via de website informatie kunnen worden verstrekt.
2.13 Deelname De inschrijvingsperiode, dat wil zeggen de periode dat de Effecten worden aangeboden, start op 1 juni 2015 en sluit uiterlijk 12 maanden na uitgifte van dit memorandum of zoveel eerder als op het maximum aantal Effecten ingetekend is. U kunt zich inschrijven op de aanbieding van Thuisborg door een Inschrijfformulier zoals opgenomen in Bijlage K en Bijlage L bij dit memorandum, juist en volledig ingevuld aan Thuisborg te sturen.
17
3.
De risico’s
3.1 Algemeen Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het investeren in effecten van Thuisborg niet zonder risico’s is. In dit hoofdstuk worden de meest voorkomende risico’s uiteengezet ten aanzien van het investeren in de activiteiten van Thuisborg, respectievelijk in de onderliggende portefeuille, alsmede de specifieke risico’s van investeren in de effecten zelf. De risico's worden daarin in alfabetische volgorde weergegeven om aan te geven dat het voor Thuisborg niet mogelijk is om vooraf een betrouwbare inschatting te maken van zaken als (i) de volgorde waarin de risico's zich voordoen, (ii) de mate van waarschijnlijkheid daarvan, of (iii) de mogelijke nadelige gevolgen daarvan, in combinatie met de mogelijkheden of de kosten om dergelijke risico's achteraf nog te verminderen of de nadelige gevolgen daarvan achteraf te verminderen of te compenseren. Voor de individuele afweging of het investeren in de effecten past binnen uw eigen risicoprofiel adviseren wij u deskundig financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen – zodat gegeven uw persoonlijke inkomens-‐ en vermogenspositie – het risicoprofiel van investeren in de effecten individueel gewogen kan worden in uw investeringsbeslissing. Het is mogelijk dat de hier beschreven risico’s zich zelfstandig of in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op het algehele rendement. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen zich ook andere omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit memorandum niet langer onverkort van toepassing zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat het rendement lager uitvalt dan verwacht of zelfs dat er verlies wordt geleden. Een Deelnemer loopt in een dergelijk geval het risico het bedrag dat hij voor diens Effecten heeft betaald te verliezen. Dit memorandum bevat toekomstgerichte verklaringen die risico’s en onzekerheden inhouden. De echte resultaten kunnen uiteindelijk duidelijk verschillen van de verwachte resultaten zoals voorgesteld in dergelijke toekomstgerichte verklaringen ten gevolge van bepaalde factoren, zoals onder meer de risico’s die hieronder en elders in het memorandum beschreven worden. Deelnemers hebben geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen resulteren in de door de vennootschap voor mogelijk gehouden rendementen. Als Deelnemer wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze investering. De navolgende risicofactoren hebben onder meer betrekking op de activiteiten van Thuisborg als bemiddelaar van huurovereenkomsten en onroerend goed en ontwikkelaar van online dienstverlening daarvoor. De vennootschap kan daarnaast ook besluiten woningverbeteringsprojecten uit te gaan voeren of te participeren in activiteiten van derden.
3.2 Risico’s verbonden aan de aard van de Effecten Documentatierisico Thuisborg heeft naar beste vermogen getracht bij het vaststellen van de structuur alle voorzienbare risico’s binnen het kader van deze structuur te benoemen, met name in dit memorandum, en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de looptijd van de Effecten of daarna er zich nog één of meer risico’s voordoen die ten tijde van de structurering en het daarbij behorende documentatietraject niet voorzienbaar waren en derhalve niet voorzien zijn. Investeerders worden uitgenodigd om – waar zij dergelijke (potentiele) risico's zelf of in vergelijkbare projecten wel zien – daarover contact op te nemen met de vennootschap zodat de inventaris daarvan in dit memorandum verder kan worden uitgebreid. Inflatie In de prognose wordt niet uitgegaan van inkomsten op basis van een jaarlijkse indexatie van de huur. Voor de kosten wordt uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan. Woningverhuur biedt in het algemeen een relatief veilige inkomstenstroom. Bovendien is het inflatierisico redelijk goed afgedekt doordat de geoffreerde huren per aan te kopen woning meestijgen met het algemene prijspeil. Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren en heeft invloed op de prognoseberekeningen. Als de werkelijke inflatie anders is dan het gehanteerde percentage in de prognose, kan het rendement lager zijn dan waarop gerekend werd. Mede ten gevolge van inflatie kan de reële ontwikkeling van vastgoedprijzen dalen. Informatie Dit betreft het risico dat de door, namens, vanwege of ten behoeve van de vennootschap verstrekte informatie niet juist, ontijdig en/of onvolledig is. Thuisborg heeft de nodige zorg betracht bij het (doen) verstrekken en onderzoeken van deze informatie. Thuisborg kan geen aansprakelijkheid aanvaarden voor situaties, eigenschappen of omstandigheden die zich op enig moment (kunnen) voordoen en waar de vennootschap niet, ontijdig of onvolledig kennis van heeft kunnen nemen. De diverse rapportages, aannames en verwachtingen die in dit memorandum worden genoemd zijn gebaseerd op actuele informatie. Omdat deze kunnen verschillen van de informatie die vooraf of vanaf de aanbieding van een product tot op de dag van publicatie van dit memorandum aan de vennootschap (volledig) bekend was of aan investeerders verstrekt werd, treedt dit memorandum in de plaats van alle eerder verstrekte informatie met betrekking tot de producten of de investeringen waar ze betrekking op hebben. Dat geldt ook in die gevallen waarin eerder verstrekte informatie – op zichzelf of in onderlinge samenhang – tegenstrijdig is (geweest) met later of anderszins verstrekte informatie. Met betrekking tot informatie over verwachtingen inzake toekomstige ontwikkelingen dient ook anderszins de nodige voorzichtigheid te worden betracht. Hoewel de uitgesproken verwachtingen gebaseerd zijn op zichtbare tendensen en uitspraken van
19
objectieve deskundigen, internationaal en ter plaatse, geeft dit geen garantie dat de verwachting ook zal uitkomen. Mocht dit niet zo zijn, dan kan dit invloed hebben op de waarde van de aangeboden producten en/of de uitkering daarop. Verhandelbaarheid van het Effect Gedurende de looptijd van de Effecten zijn er mogelijkheden om deze te verhandelen. De Effecten zijn onderhands verhandelbaar. Het risico bestaat echter, dat er op een bepaald moment een discrepantie bestaat tussen vraag en aanbod en dat de Deelnemer in het Effect deze niet kan verkopen. Dit risico wordt vergroot vanwege het feit dat de Thuisborg Effecten niet verhandeld worden op een gereguleerde markt. Daarnaast bestaat het risico dat Thuisborg de Effecten niet voortijdig kan of wil inkopen (bijvoorbeeld door gebrek aan liquiditeit) en dat u uw investering in Effecten langer aan moet houden dan op dat moment door u wenselijk wordt gevonden. Vervroegde aflossing Thuisborg heeft het recht vervroegd de Effecten af te lossen, respectievelijk in te trekken. Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de Effecten. Bij vervroegde aflossing of intrekking op verzoek van de investeerder kan door Thuisborg tegen lager dan nominale waarde worden afgelost; Thuisborg kan daar namelijk een kostenvergoeding (per saldo een korting op de nominale waarde, een ‘boete’ ) voor in rekening brengen van maximaal 3,0%. Bij vervroegde aflossing of intrekking van de Effecten bestaat voor de Deelnemer het risico dat deze voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de investeerder behaald zou hebben indien de Effecten niet vervroegd zouden zijn afgelost, danwel ingetrokken.
3.3 Risico’s eigen aan de Vennootschap Afhankelijkheid van personeel Het succes van Thuisborg is afhankelijk van de voortgezette inspanningen van de vennootschap en haar personeel en contractpartners in Nederland. Hoewel Thuisborg over het algemeen geen belangrijke problemen verwacht in het behoud van deskundige werknemers of functionarissen, kunnen de werknemers hun dienstverband op elk ogenblik beëindigen. Men kan niet verzekeren dat de vennootschap in staat zal zijn om dergelijk personeel tegen aanvaardbare voorwaarden te behouden en waar nodig aan te trekken. Indien Thuisborg er niet in slaagt om het nodige personeel of contractpartners aan te (doen) trekken of om dergelijke noodzakelijke expertise te ontwikkelen, kan dit een nadelig effect hebben op de perspectieven op succes van de vennootschap. Concentratierisico Thuisborg ontplooit haar activiteiten op het terrein van -‐ in Nederland gelegen -‐ onroerend goed. De activiteitenportefeuille van de vennootschap is geconcentreerd in één categorie, namelijk onroerend goed. Als gevolg van deze relatief beperkte spreiding
20
(zowel geografisch als qua ‘asset class’) binnen de portefeuille van activiteiten, is deze gevoelig voor veranderingen in het economisch klimaat in (deze regio van) Nederland en (deze categorie) onroerend goed. Concurrentie Thuisborg is actief op de vastgoedmarkt in Nederland. Op deze markt zijn spelers actief die concurreren in onderzoek, ontwikkeling en uitvoering c.q. commercialisatie van verschillende projecten. Ervaring en strategisch inzicht bepalen voor een groot gedeelte de positie die wordt ingenomen tussen deze spelers. Bovendien vormen ook human resources, het op efficiënte wijze rekruteren en behouden van gekwalificeerd personeel c.q. contractpartners en de hoogte van aangetrokken kapitaal, de sterktepositie van een onderneming. De vastgoedmarkt is een competitieve sector. Concurrenten van Thuisborg kunnen wedijveren bij investeringen in vastgoedprojecten en ook bij het op de markt brengen van die projecten. Mogelijk is dat concurrenten projecten ontwikkelen die rendabeler of beter betaalbaar zijn dan projecten van Thuisborg of in snelheid vooruit lopen. Ontwikkelingen bij concurrenten kunnen ertoe leiden dat de ontwikkeling van activiteiten bij onderdelen van de portefeuille voorbijgestreefd wordt. Dit kan invloed hebben op de performance van de vennootschap en/of mede van invloed zijn op de opbrengsten voor Deelnemers. Gebruik verkregen middelen Thuisborg zal in het algemeen over een zekere mate van flexibiliteit en vrijheid kunnen beschikken in de bestemming en het gebruik van de met de Effecten aangetrokken middelen. De vennootschap is van plan de netto verkregen middelen uit deze lening te gebruiken zoals aangegeven in de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Certificaten opgenomen in Bijlage C, respectievelijk Bijlage D bij dit memorandum en voor de algemene ondernemingsdoelstellingen die daaraan gerelateerd zijn. Als deze middelen niet oordeelkundig besteed worden kan dat de capaciteit van de vennootschap om haar beoogde activiteiten uit te voeren in het gedrang brengen en kan dat financiële verliezen veroorzaken die op hun beurt een aanzienlijk schadelijk effect kunnen hebben op de producten van Thuisborg voor de nabije toekomst. Dat zal met name ook het geval zijn, wanneer de onderneming minder investeringen en vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door haar in gang gezette ontwikkelingen en ondernemingsactiviteiten. Thuisborg beschikt ook over de mogelijkheid om te variëren in het aantal of de omvang van de producten die zij gelijktijdig aanbiedt aan verschillende (groepen) investeerders. Als gevolg daarvan kunnen geldstromen vanwege die aanbieding en plaatsingen, in het bijzonder ook bestaande uit latere (bij-‐)stortingen op eerder aangeboden producten en investeringen en betalingen vanwege haar projecten en ondernemingsactiviteiten, in de administratie van de vennootschap samenlopen of samengevoegd worden. Als gevolg daarvan kan achteraf in veel gevallen slechts procentueel of bij benadering worden aangegeven hoe en welke aangetrokken middelen werden verdeeld en aangewend binnen de verschillende onderdelen van de onderneming van Thuisborg en haar projecten gedurende een bepaalde periode.
21
Thuisborg zal verder over een zekere flexibiliteit en vrijheid beschikken om te beslissen over de bedragen en de planning van de werkelijke uitgaven van de vennootschap. De uiteindelijk verdeling van aanwending van de inleg van gelden van Deelnemers door Thuisborg over haar eigen bedrijfsvoering en de voor haar projectontwikkeling benodigde gelden zal uiteindelijk afhangen van veel verschillende factoren. Zo kan bijvoorbeeld bij onder financiering slechts een deel van alle aangeboden projecten worden geëvalueerd of aangekocht of bemiddeld. Andere factoren van belang zijn bijvoorbeeld de status van de eventuele inspanningen bij bemiddelingsactiviteiten, de uiteindelijk verkregen middelen uit investeringen, de inzet van alternatieve vormen van financiering en de overige inkomsten en resultaten van de vennootschap. Gelieerde partijen In de samenwerking en de transacties met betrokken partijen of derden is niet uit te sluiten dat deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke transacties waarbij tegenstrijdige belangen, direct of indirect, in welke vorm of omvang dan ook, een rol zouden kunnen spelen. De samenwerkingen en transacties zoals in dit memorandum beschreven vinden voor zover de vennootschap bekend steeds onder gebruikelijke, marktconforme voorwaarden plaats. Transacties en samenwerking tussen gelieerde partijen en transacties met een (potentieel) belangenconflict kunnen zowel een positief als negatief effect hebben op de performance van de vennootschap in het algemeen en op het rendement dat met de investeringen behaald wordt. Juridisch Bij de uitwerking van de juridische structuur zoals verwoord in dit memorandum, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat er zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. Daaronder vallen ook de (veranderende) opvattingen van de Europese en Nederlandse wet-‐ en regelgever(s) en die van de AFM en De Nederlandsche Bank ('DNB') als toezichthouders op naleving daarvan. De tekst van de originele documenten en overeenkomsten die opgenomen zijn in het memorandum of waaraan daarin verwezen wordt, prevaleert boven die van het memorandum zelf. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is het risico dat Thuisborg over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Vanwege een (mogelijk) gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod bestaat er een risico dat onroerend goed (nu of in de toekomst) niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden verkocht. Verminderde opbrengsten uit verhuur en de aan-‐ en verkoop van onroerend goed kunnen leiden tot een gebrek aan liquiditeit. Gebrek aan liquiditeit kan ook ontstaan wanneer de vennootschap er onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de Deelnemers, te voldoen.
22
Afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en diens projecten, de marktomstandigheden en de interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product, kan de vennootschap de terug-‐ of uitbetaling van rendement of hoofdsom in geval van een (acuut of dreigend) gebrek aan liquiditeit, in voorkomende gevallen zonder voorafgaande aankondiging of motivatie, uitsluiten, beperken of converteren in alternatieve regelingen of vergoedingen, die niet in alle gevallen gelijksoortig of van gelijke waarde of timing zullen zijn als de oorspronkelijk bedoelde of in het vooruitzicht gestelde of gesuggereerde uitkeringen of terugbetalingen. Plaatsingsrisico en onder financiering Thuisborg gaat bij het ontwikkelen van projecten uit van een minimaal in totaal bijeen te brengen kapitaal ten behoeve van de ontwikkeling en exploitatie van de projecten. Als de vennootschap bij de aanbieding en plaatsing van haar producten minder investeringen en vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door haar in gang gezette ontwikkelingen en ondernemingsactiviteiten in het kader van de projecten, waardoor slechts een deel van de projecten ontwikkeld kan worden, zal dat een aanzienlijk schadelijk effect kunnen hebben op de (overige) producten voor de nabije toekomst, vanwege een mogelijke vermindering van de waarde van het onroerend goed in portefeuille, vermindering van huuropbrengsten of overige meeropbrengsten uit de exploitatie of zelfs financiële verliezen bij vervreemding van onroerend goed in portefeuille. Prestatierisico Thuisborg loopt het risico dat betrokken partijen of derden niet, niet tijdig of niet conform de verwachtingen en gemaakte afspraken presteren. In geval van insolventie van derden kan de continuïteit van projecten in gevaar komen en in het bijzonder risico’s opleveren voor (onderdelen van) de portefeuille. Ook de vertraging bij insolventie kan een negatief effect hebben op het rendement van projecten. Daarnaast is er het risico van geschillen, welke voor vertraging kunnen zorgen of die tot resultaat kunnen hebben dat projecten anders of tegen andere kosten wordt uitgevoerd dan vooraf voorzien. Teneinde deze risico’s zoveel mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties. Projectwijziging Tijdens de looptijd kunnen zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit memorandum is uitgegaan, zich wijzigen. In dat geval zal naar bevind van zaken worden gehandeld en naar beste kunnen worden mee gewerkt aan de uitvoering van de projecten, op basis van de dan nieuw ontstane situatie. Daarbij zal worden getracht de projecten zoveel mogelijk op basis van de uitgangspunten van de oorspronkelijke project-‐ en budgetplanning te realiseren. Een project zou dusdanig gewijzigd kunnen zijn dat de investeringen daarin of met betrekking daartoe in waarde dalen. Onder een projectwijziging wordt ook verstaan een verandering in de timing of volgorde van uitvoering van projecten en projectonderdelen.
23
Ook in de toekomst kunnen vertragingen of veranderingen in de volgorde van uitvoering zich in meer of mindere mate blijven voordoen. In al deze gevallen brengen wijzigingen in de uitvoering van projecten naar verwacht mag worden ook met zich mee, dat reeds aangetrokken gelden of nog aan te trekken middelen uiteindelijk ook dienovereenkomstig anders besteed (zullen) worden dan in de oorspronkelijke begrotingen of prognoses aangegeven of in het vooruitzicht gesteld werd. Solvabiliteitsrisico Het solvabiliteitsrisico is het risico dat Thuisborg over onvoldoende middelen beschikt om op de lange(re) termijn, gebruikelijk meer dan een jaar, aan haar opeisbare verplichtingen te kunnen voldoen. Afhankelijk van de totale omvang van de verplichtingen van Thuisborg in verhouding tot haar resultaten en eigen vermogen, in combinatie met mogelijke stagnatie of achteruitgang van de markten waarin de vennootschap actief is, bestaat er een kans dan de verwachte solvabiliteit van Thuisborg zich in negatieve zin ontwikkeld of onvoldoende blijkt om haar continuïteit zelfstandig te garanderen of op lange(re) termijn aan (al) haar betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Gebrek aan solvabiliteit kan ook ontstaan wanneer de vennootschap er onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen op lange(re) termijn benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de investeerders, te voldoen of tot gevolg hebben dat de bedrijfsvoering wordt beperkt of de plannen minder ver of minder snel worden ontwikkeld dan oorspronkelijk bedoeld of in het vooruitzicht gesteld. Afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en het project, de marktomstandigheden en de interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product, kan de vennootschap de terug-‐ of uitbetaling van rendement of hoofdsom in geval van een (acuut of dreigend) gebrek aan solvabiliteit, in voorkomende gevallen zonder voorafgaande aankondiging of motivatie, uitsluiten, beperken of converteren in alternatieve regelingen of vergoedingen, die niet in alle gevallen gelijksoortig of van gelijke waarde of timing zullen zijn als de oorspronkelijk bedoelde of in het vooruitzicht gestelde of gesuggereerde uitkeringen of terugbetalingen. Wetgeving Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en rechtspraak in Europa en in Nederland in het bijzonder ook vanwege (semi-‐) overheden en wet-‐ en regelgeving op het gebied van economische ordening en financiële markten. Wijzigingen van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, fiscaliteit, arbeidsomstandigheden en de toezichtwetgeving hebben in het verleden voor vastgoedinvesteringen in het algemeen de nodige gevolgen gehad. Hoewel op dit moment geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, garandeert dit geen stabiliteit van de zijde van de politiek. Mochten er wijzigingen optreden dan is niet te voorzien of dit mogelijk juridische, financiële en/of fiscale consequenties heeft voor Deelnemers.
24
Dit memorandum is gebaseerd op de wet-‐ en regelgeving en jurisprudentie per publicatiedatum daarvan en is onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd.
3.4 Risico’s eigen aan het vastgoed Calamiteiten en verzekeringen Bij mogelijke investeringen bestaat – gedurende de investeringsperiode – de kans dat het onroerend goed in portefeuille schade oploopt. Schade aan bijvoorbeeld activa en onroerend goed in de portefeuille kan ontstaan door brand, wateroverlast, molest, diefstal of ander van buiten komend onheil. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde van dergelijke objecten. Thuisborg zal een aantal verzekeringen afsluiten ter dekking van de normale bedrijfsmatige risico’s. Het kan zijn dat verzekeringen geen of niet een volledige dekking bieden voor bepaalde risico’s, zowel nu als in de toekomst. Bepaalde risico’s, waaronder nationalisaties, zijn niet te verzekeren, hetgeen ook geldt voor gebeurtenissen zoals oorlogen, terreur en natuurrampen. Voor zover dit niet is verzekerd, kunnen dergelijke calamiteiten onvoorziene kosten met zich meebrengen voor de vennootschap om de schade te herstellen en/of kan van invloed zijn op de (uiteindelijke) opbrengsten voor investeerders. Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico per verzekering. Een beroep op een dergelijk eigen risico komt ten laste van het resultaat van de vennootschap en/of kan mede van invloed zijn op de (uiteindelijke) opbrengsten. Bij het afsluiten van de verzekeringen wordt door Thuisborg een afweging gemaakt tussen de hoogte van het eigen risico per gebeurtenis en de daaraan gekoppelde te betalen premie. Exploitatierisico Exploitatiekosten van investeringen in onroerend goed kunnen hoger uitvallen dan begroot. Hogere exploitatiekosten dan verwacht hebben een negatieve invloed op het rendement. Het exploitatierisico heeft betrekking op afwijkingen van onder andere onderhoudskosten, kosten van marketing-‐, management en verzekering en andere operationele of beheerkosten. Zo bestaat het risico dat de aan te leggen voorzieningen of installaties in woningen gebreken vertonen die niet of onvoldoende uit controles en testen naar voren zijn gekomen en die niet verhaalbaar zijn op andere partijen. Zo kan er, naast de bevindingen van de technische inspectie, bijvoorbeeld sprake zijn van niet eerder onderkende storingen of verborgen gebreken of beperkingen ten aanzien van eigendom en gebruik. Mocht er gedurende de looptijd van de Rffecten sprake zijn van gebreken van welke aard ook, dan kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling en/of vermindering van de capaciteit tot het genereren van (verkoop)opbrengsten van het onroerend goed, hetgeen onder meer een negatief effect kan hebben op het rendement voor de vennootschap en/of op de opbrengsten voor de Deelnemers. Ook is het mogelijk dat de voorgenomen plannen dan geheel of gedeeltelijk geen doorgang kunnen vinden. Het budget voor aanleg-‐ of verbouwkosten van onroerend goed is opgesteld op basis van de ervaringsgegevens, technische-‐ en marktkennis die de vennootschap en haar partners hebben opgedaan in de aanloop van de projecten. Thuisborg heeft zich laten bijstaan door externe adviseurs. Het risico
25
bestaat dat, ondanks een zorgvuldige kostencalculatie, de werkelijke kosten hoger uitvallen dan de gebudgetteerde kosten. Huur risico Het huurrisico is het risico dat een huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet (tijdig) nakomt, waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door verhuurder wordt geaccepteerd. Dat laatste kan in het bijzonder het geval zijn in die gevallen waarin onroerend goed anders of later wordt opgeleverd dan oorspronkelijk begroot. Dit kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeit-‐ en vermogenspositie van de vennootschap en/of het rendement dat met de investeringen behaald wordt. Leegstandrisico Het risico bestaat dat delen van de vastgoedportefeuille of onroerend goed geheel of gedeeltelijk leegkomen, doordat de huurovereenkomst (gedeeltelijk) wordt ontbonden en er tijdelijk geen nieuwe huurders gevonden kunnen worden. Bij een huurderwisseling kan tijdelijk zogenaamde frictieleegstand ontstaan, waardoor er in die periode geen huurinkomsten kunnen worden gegenereerd. Dit kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeit-‐ en vermogenspositie van de vennootschap, waardoor rente en aflossingsverplichtingen niet (tijdig) kunnen worden nagekomen. In het algemeen is het leegstandsrisico bij woningverhuur relatief beperkt, daar waar andere sectoren reeds met een overaanbod kampen, zoals in de kantoren-‐ en bedrijfsgebouwensector. Een eventueel hoger dan normaal leegstandpercentage kan gevolgen hebben voor de resultaten van de vennootschap en/of het rendement dat met de investeringen behaald wordt of kan worden. Marktrisico Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de Nederlandse economie en de waarde en cashflows in de onderliggende portefeuille. Het aantal aankopen van onroerend goed objecten en opdrachten of werkzaamheden in het kader van projectontwikkeling en de waarde van het daarin betrokken onroerend goed kan fluctueren en is afhankelijk van een aantal onzekere factoren. Als gevolg van wijzigende economische omstandigheden, een conjunctuurdaling en/of overaanbod van gelijksoortig vastgoed kunnen opdrachten of werkzaamheden in aantal afnemen en kunnen prijzen dalen. Een negatieve economische ontwikkeling leidt er ook toe dat ondernemers en consumenten minder mogelijkheden hebben om te investeren. De ontwikkeling van de vastgoedmarkt in de specifieke omgeving van het onroerend goed in de portefeuille kan afwijken van het landelijke beeld. Hierdoor kan de ontwikkeling van de verhuur-‐ of verkoopprijs van de portefeuille van Thuisborg, voor zichzelf of ten behoeve van derden, afwijken van de gemiddelde trend in Nederland. Milieu Het risico dat een investeerder in dit kader loopt is dat bij onderdelen van de portefeuille de bodem vervuild is of wordt met milieu verontreinigende stoffen. In
26
voorkomende gevallen dienen dan maatregelen getroffen te worden om verdere verontreiniging tegen te gaan of de bodem te saneren. Deze maatregelen kunnen kosten met zich meebrengen voor Thuisborg of haar investeerders. De waarde van verontreinigde grond is lager dan schone grond en levert het risico op dat de verkoopopbrengst van onroerend goed lager is dan verwacht. Ook kunnen schadelijke stoffen het beoogd gebruik belemmeren. Ontwikkelingsrisico Bij de ontwikkeling van projecten kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan worden gedacht aan meerkosten in verband met vergunningen of afstemmingsproblemen met derden. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten, doch kunnen ook leiden tot vertraging. Het zou derhalve mogelijk kunnen zijn dat de ontwikkeling en oplevering van onroerend goed vertraging heeft. Dit kan veroorzaakt worden door veelal onvoorziene situaties die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat zoals extreme weersomstandigheden of stakingen. Dit kan een nadelige invloed hebben op het rendement en het risicoprofiel van de investeringen. Deze vertragingen kunnen in de toekomst het (maximale) rendement van alle producten van Thuisborg substantieel doen verslechteren. Dit ontwikkelingsrisico is daarmee ook van belang voor alle mogelijk geplande producten van de vennootschap. Politiek Een onzekere factor is de invloed van de politiek, waaronder hier ook de politiek van (regionale, lokale of bijzondere) toezichthouders en fiscale autoriteiten, (on-‐) zelfstandige bestuursorganen, -‐autoriteiten of (semi-‐) overheidsorganen verstaan worden. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot de stabiliteit van dergelijke politieke (of uitvoerende) instituten, opvolging van politieke leiders, transparantie bij besluitvorming, overleg en regelgeving, (geo-‐) politieke risico’s, sociale onrust en nationale veiligheid. Deze risico’s kunnen steeds een negatieve invloed op de bedrijfsvoering van de vennootschap hebben. Taxatierisico Indien de werkelijke waarde van onroerend goed lager is dan de getaxeerde waarde kan dit een negatief effect hebben op de resultaten van de vennootschap en/of het rendement dat met de producten van Thuisborg behaald wordt. Het taxeren van onroerend goed is afhankelijk van de eigenschappen van het object en de lokale, regionale en nationale vastgoedmarkt, die na verloop van tijd veranderen en beïnvloed kunnen worden door uiteenlopende factoren. Absolute taxaties zijn hierdoor onzeker en aan verandering onderhevig. Thuisborg laat taxaties uitvoeren door onafhankelijke experts of beëdigd makelaars/taxateurs. (Rest)waarde-‐ en exit risico De waarde bij mogelijke verkoop van (onderdelen van) de onroerend goed portefeuille van Thuisborg, voor zichzelf of ten behoeve van derden, is afhankelijk van externe macro-‐economische factoren en de situatie op de vastgoedmarkt, waaronder met name
27
die van Nederland. Indien voor de portefeuille -‐ dan wel een deel daarvan -‐ (nog) geen koper(s) is c.q. zijn gevonden, heeft dit een drukkende werking op de waarde van de portefeuille. Dat kan ook het geval zijn indien er solvabiliteit-‐ of liquiditeitstekorten voor de vennootschap zouden (dreigen te) ontstaan, en de vennootschap zich dienovereenkomstig genoodzaakt zou zien projecten versneld af te stoten. De inkomsten voor de woningverkoper en voor Thuisborg worden in de navolgende rekenvoorbeelden – op basis van dezelfde uitgangspunten als de cijfermatige voorstellingen in het overige deel van dit memorandum – mede bepaald door de veronderstelde jaarlijkse waardestijging van aangekocht onroerend goed met gemiddeld 3% vanaf de oorspronkelijke 100% WOZ-‐waarde gedurende een periode van 15 jaar. De verkoopprijs van (een deel van) de portefeuille van Thuisborg kan afwijken van de gemiddelde trend in Nederland. Ook kunnen zich ten aanzien van onroerend goed problemen of gebreken voordoen die additionele investeringen vergen om (een winstgevende) verkoop mogelijk te maken. Al deze zaken kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de vennootschap en op het uiteindelijke totale rendement. Thuisborg tracht het verkooprisico mede te beheersen door in geval van aankoop van onroerend goed waar mogelijk in te kopen voor een lagere prijs dan de helft van de WOZ-‐waarde, en daardoor later relatief meer zekerheid te bieden in geval van een tegenvallende opbrengst van door-‐ of wederverkoop. Ook bestaat er een risico dat bij investeringen van Thuisborg of ten behoeve van/door derden het (tijdelijk) onmogelijk is om onroerend goed te verkopen bijvoorbeeld vanwege een (mogelijk) gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod, of vanwege bepaalde omstandigheden en ontwikkelingen binnen een project. Het gevolg daarvan is dat geïnvesteerd kapitaal op dat moment niet (her)gebruikt kan worden voor andere doeleinden.
Slotopmerkingen bij risicofactoren De Effecten van Thuisborg zijn niet voor alle consumenten een geschikte investering. Iedere potentiële koper daarvan moet de geschiktheid in zijn persoonlijke situatie vaststellen in het licht van zijn eigen kennis en ervaring, omstandigheden, doelen en wensen. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële Deelnemer: •
voldoende kennis en ervaring te hebben om de Effecten, de voor-‐ en nadelen van het investeren daarin en de informatie die is opgenomen in dit memorandum (eventueel door middel van verwijzing), met de voorwaarden en de statuten in de bijlagen daarvan, op waarde te kunnen schatten;
•
toegang te hebben tot en kennis te hebben van toepasselijke analytische instrumenten om, in de context van zijn eigen financiële situatie, een investering in de Effecten te kunnen beoordelen, met de invloed hiervan op zijn totale investeringsportefeuille;
•
over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico’s te dragen die gepaard kunnen gaan met een investering in de Effecten;
•
de specifieke Obligatie-‐, respectievelijk Certificaatvoorwaarden volledig te begrijpen; en,
28
•
in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario’s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investeringen kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om dergelijke risico’s te dragen.
29
4.
Belangrijke informatie
4.1 Algemeen Deelname staat open voor particulieren en professionele beleggers. De directie van de vennootschap is van mening dat iedere belegger een gediversifieerde beleggingsportefeuille zou moeten aanhouden waarbij de component vastgoed ten hoogste 20% bedraagt. Wij bevelen iedere belegger aan zijn adviseur te raadplegen over deelname en het aantal aan te kopen effecten. In dit memorandum zijn onder meer gegevens opgenomen uit de volgende documenten: •
Statuten van Thuisborg
•
Statuten van De Bewaarder
•
Obligatie akte
•
Certificaat akte
Deze documenten (of afschriften daarvan) zijn gedurende de geldigheidsduur van dit memorandum op papier ter inzage beschikbaar ten kantore van de vennootschap. Dat geldt ook voor de volgende documentatie: •
Statuten van de bestuurder van Thuisborg
•
Uittreksels van de Kamer van Koophandel van Thuisborg, haar bestuurder en de Stichting De Bewaarder
•
Publicatiebalansen boekjaren 2010 t/m 2013 van Thuisborg.
Ook relevante verslagen, briefwisselingen en andere documenten, financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de vennootschap opgestelde vastgoedtaxaties en verklaringen (of afschriften daarvan), liggen, voor zover niet vertrouwelijk op verzoek van derden of ten behoeve van de lopende bedrijfsvoering van Thuisborg, voor (potentiële) Deelnemers ten kantore van de vennootschap ter inzage. Het memorandum is gedurende de geldigheidsduur tevens ter inzage beschikbaar op de website www.thuisborgfinance.nl. Op verzoek zal de vennootschap kosteloos een schriftelijk afschrift daarvan verstrekken. Actuele informatie wordt beschikbaar gesteld via de website van de vennootschap, www.thuisborg.nl.
4.2 Goedkeuring van het memorandum Dit memorandum is opgesteld met het doel informatie te verstrekken over vennootschap voor zover relevant voor de aanbieding van de Effecten. Op grond van artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is het verboden in Nederland effecten aan te bieden aan het publiek tenzij ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de AFM (of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat).
30
Op grond van de Vrijstellingsregeling Wft is het aanbieden van effecten aan het publiek en het toelaten van effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt vrijgesteld van de prospectusplicht, voor zover het betreft effecten die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese Economische Ruimte ('EER'), berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt. Met uitzondering van de samenvatting werden de vormgeving, de in dit memorandum opgenomen informatie en publicatiewijze voor zover beschikbaar gebaseerd op de Prospectusrichtlijn, de Verordening van de Europese Commissie van 29 april 2004 (Nr. 809/2004), de Richtlijn 2010/73/EG ter wijziging Prospectusrichtlijn, de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 486/2012 30 maart 2012 en de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 862/2012 4 juni 2012. Het memorandum is gebaseerd op de recentste informatie en aannames zoals aan de vennootschap bekend ten tijde van het opstellen daarvan. Wijzigingen in de informatie, aannames, gegevens en/of omstandigheden na de datum waarop dit memorandum is uitgegeven, zijn niet verwerkt. De vennootschap zal zorg dragen voor actualisering van de gegevens in dit memorandum zodra daartoe aanleiding bestaat. De AFM heeft niet getoetst of dit memorandum voldoet aan wat is neergelegd in artikel 5:9 eerste lid Wft. De aanbieding van deze effecten aan consumenten valt wel onder de reikwijdte van de Wet oneerlijke handelspraktijken ('Wohp') en daarmee onder het toezicht van de AFM op naleving daarvan.
4.3 Verantwoordelijkheidsverklaringen Izea Information B.V. (of ‘de vennootschap’, handelend onder de naam ‘Thuisborg’) is als enige verantwoordelijk voor de volledige inhoud van dit memorandum. Thuisborg verklaart dat zij alle redelijke maatregelen heeft getroffen om te garanderen dat de gegevens in het memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid. Thuisborg verklaart, voor zover aan de vennootschap bekend, dat de gegevens in het memorandum per de datum van publicatie in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het memorandum zou wijzigen. Ten tijde van het uitbrengen van het memorandum is er – voor zover Thuisborg bekend – geen claim of rechtszaak lopende tegen Izea Information B.V. Ook heeft zich geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten van de uitgevende instelling. Op het memorandum is het Nederlands recht van toepassing. De bijlagen maken onderdeel uit van dit memorandum en zijn daarin door middel van verwijzing opgenomen. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Dit memorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Voorafgaande aan het moment dat effecten worden uitgegeven, kunnen potentiële investeerders geen enkel recht aan dit memorandum ontlenen.
31
Dit memorandum is geen aanbod of uitnodiging tot aankoop van enig Effect buiten de Europese Unie. De afgifte en verspreiding van dit memorandum kunnen buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Iedere (uitnodiging tot) aanbieding tot doorverkoop van een Effect buiten Nederland komt voor rekening en risico van de desbetreffende obligatiehouder. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in de producten van Thuisborg financiële risico’s zijn verbonden. Potentiële Deelnemers dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit memorandum en hen wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale investeringsstrategie. Ten aanzien van dit memorandum heeft Thuisborg de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht genomen. Toch raden wij u aan, indien u geïnteresseerd bent in de aankoop van een of meerdere Effecten van Thuisborg, uw financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. Het besluit om te investeren in de Effecten is te allen tijde de verantwoordelijkheid van de Deelnemer zelf. Thuisborg heeft zich laten adviseren door een aantal adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover Thuisborg aansprakelijk zijn. Izea Information B.V., haar directie, aandeelhouders, adviseurs en andere bij de vennootschap betrokkenen of aan de vennootschap gelieerde (rechts-‐)personen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van een investering in de producten van Thuisborg. Alleen Thuisborg kan informatie verstrekken die niet in dit memorandum is opgenomen. Thuisborg is niet aansprakelijk voor informatie verstrekt door derden aangaande de vennootschap en/of dit memorandum. Indien toch informatie door anderen is verstrekt dan dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd.
4.4 Toekomstgerichte verklaringen Dit memorandum bevat toekomstgerichte verklaringen en deze zijn door hun aard onderworpen aan inherente risico’s en onzekerheden, in algemene en specifieke zin. De voorspellingen, benamingen, projecties en andere toekomstgerichte verklaringen in dit memorandum kunnen wezenlijk verschillen van wat werkelijk in de toekomst gebeurt. Hoewel de vennootschap meent dat haar verwachtingen met betrekking tot toekomstgerichte mededelingen gebaseerd zijn op redelijke verwachtingen binnen de grenzen van de kennis van haar activiteiten op de datum van dit memorandum, worden toekomstige Deelnemers gewaarschuwd dat als gevolg van een aantal belangrijke factoren werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, inschattingen en voornemens, zoals deze in deze toekomstgerichte mededelingen worden weergegeven. De vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en/of haar adviseurs en alle daaraan gelieerde (rechts-‐)personen aanvaarden derhalve geen enkele
32
aansprakelijkheid voor directe en indirecte verliezen, die mogelijkerwijs zouden kunnen ontstaan door een investering in Effecten, tenzij sprake is van opzet, grove schuld, wanbeleid of misleiding door de vennootschap, haar bestuurders en/of adviseurs en zulks wordt vastgesteld in een gerechtelijke uitspraak. Ten aanzien van de in dit memorandum opgenomen verwijzingen naar verwachte rendementen geldt dat de waarde van een belegging in Effecten kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie vormen voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden omdat deze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Er is geen sprake van overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep van vennootschappen een verplichting heeft of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de vennootschap om haar verplichtingen jegens de Deelnemers na te komen.
4.5 Betrokken partijen
Groepsorganogram% Thuisborg% per%1%juli%2015%
Soliditry(B.V.( (Soliditree)(
Directeur/grootaandeelhouder:% Mr.%Drs.%H.J.M.G.%Franke% 100%%groepsmaatschappijen%
Plenty(Assets( Management(B.V.( (Beheerder)(
Boekhoudkundige% voorziening% Garantiefonds( Risico(en(Onderhoud( (Reservering)( (
6%%WOZNwaarde% per%aangekochte%woning%
Izea(Information(B.V.( (Thuisborg)(
Lening/% investering% ObligatieE(en( CertiGicaathouders( (Deelnemers)(
Adviseur%Thuisborg:% Drs.%J.H.A.%Huijnk%
Springrow(Legal(B.V.( (Springrow)(
Enig% bestuurder% Stichting( De(Bewaarder( (Bewaarder)(
Volledig%eigendom% aangekochte%woningen%
De Beheerder is gevestigd en houdt kantoor te Arnhem (6827 AB) aan de Nieuwe Kade 17b. Alle overige (rechts-‐)personen hebben domicilie gekozen en houden kantoor te Badhoevedorp (1171 LP) aan de Prins Mauritslaan 11. Voor de meest recente en geëigende contactgegevens wordt verwezen naar de respectievelijke websites van de betrokken (rechts-‐)personen.
33
4.6 Verspreiding van informatie De verstrekking en verspreiding van dit memorandum kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen ter zake van verspreiding, kennisname of participatie. De vennootschap verzoekt eenieder die in het bezit komt van dit memorandum kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. Geen van de partijen genoemd in dit memorandum is aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking. In geval van tegenstrijdigheid tussen de voorwaarden van de producten van Thuisborg en overige informatie, waaronder de informatie in dit memorandum, heeft de tekst in de productvoorwaarden voorrang. Dit is met name ook aan de orde bij onduidelijkheden die zouden kunnen ontstaan bij investeerders bij het gebruik van spreektaal door Thuisborg in reclame-‐uitingen. Investeerders kunnen in dat kader geen rechten ontlenen of verwachtingen claimen vanwege een onjuiste interpretatie van de gebruikte begrippen.
4.7 Belangenconflicten De onderlinge samenwerking en transacties tussen diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Thuisborg voor zover mogelijk handelen in het belang van de vennootschap. Aanvullend kan vermeld worden dat Springrow Legal, een volledige dochtervennootschap van Soliditry B.V. ('Soliditree') optreedt als een van de juridisch adviseurs van de vennootschap. Er is naast bovengenoemde potentieel belangenconflicten geen andere (potentieel) belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende entiteit van de bestuurs-‐, en leidinggevende organen en hun eigen belangen en/of andere plichten.
4.8 Overig De persoonlijke gegevens van de (potentiële) Deelnemers zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, behoudens voor uitvoering van hetgeen in dit memorandum is opgenomen of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is.
34
5.
Kerngegevens
5.1 Algemeen Thuisborg is de uitgevende instelling van de Effecten. Het investeren en monitoren van de investeringen wordt door Thuisborg en eventuele adviseurs of hulppersonen gerealiseerd. Thuisborg verzorgt de toewijzing van de Effecten die onder haar verantwoordelijkheid worden uitgegeven alsmede de administratie daarvan. De informatievoorziening naar Deelnemers en belangstellenden zal door Thuisborg worden verzorgd. In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de investeringen in de vennootschap en aan de uitgifte van de Effecten. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het memorandum zijn gebaseerd op ten tijde van de opmaak van het memorandum gesloten overeenkomsten en door het management van de vennootschap gemaakte inschattingen. Thuisborg is gestructureerd als onderneming actief in de bemiddeling en aankoop voor eigen rekening van onroerend goed, en de exploitatie van online dienstverlening op dat gebied. Ter financiering daarvan kunnen Deelnemers participeren door middel van de aankoop van Effecten. Deelnemers behalen rendement op hun inleg door de rentebetalingen en aflossingen en eventueel – in geval van verhandeling – mogelijk ook door fluctuaties in de waardering van het Effect. De Deelnemers hebben uitsluitend een rechtstreekse vordering op – uitsluitend – Izea Information B.V., handelend onder de naam Thuisborg.
5.2 Reden van uitgifte Binnen de veranderende Nederlandse woning-‐ en zorgmarkt wil Thuisborg ondernemen, ontwikkelen en verder groeien. De vennootschap zal kapitaal gaan aantrekken en – met de verkregen middelen uit onder meer het uitgeven van Effecten – trachten te komen tot een versnelde groei en uitbreiding van de exploitaties (waaronder de aankoop van onroerend goed) en een verbetering van de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Na volledige plaatsing van de in dit memorandum beschreven Effecten heeft de vennootschap zich ten doel gesteld om uiteindelijk in totaal ca. 20 tot 25 hypotheekvrije woningen in Nederland aan te kopen, met een gemiddelde WOZ-‐waarde van ca. EUR 250.000 per woning en voor een aanbetaling van gemiddeld EUR 100.000 per woning. De Effecten zijn een uniek product dat Deelnemers de mogelijkheid biedt met relatief beperkte bedragen indirect te investeren in vastgoed, zonder de nadelen die samenhangen met het rechtstreekse eigendom van vastgoed. De Deelnemer hoeft zich niet om het beheer, de verhuur of de verkoop van het vastgoed te bekommeren; dit wordt toevertrouwd aan professionele deskundigen.
35
5.3 Bestemming van opbrengst De plaatsing van de Effecten door de uitgevende instelling heeft in de eerste plaats tot doel het financieren van de verwerving van langjarig verhuurde, hypotheekvrije woningen en appartementen in Nederland. Daarnaast zullen de aangetrokken gelden worden aangewend voor de eigen bedrijfsvoering en productontwikkeling van de vennootschap in de breedste zin des woords. Met name wordt in dit verband gewerkt aan de uitbreiding van het concept van 'verzilverd wonen' in Nederland en de ondersteuning daarvan door de exploitatie van online dienstverlening op dat gebied. Binnen dit kader zal de vennootschap zich ook richten op het ontwikkelen van relevante expertise voor wat betreft de (woon-‐)wensen van de betrokken ouderen, de benodigdheden voor het verduurzamen van de bewoning van het 'eigen' gehuurde huis en het geven van bekendheid aan het concept van ‘verzilverd wonen’. De uitgevende instelling kan ook onroerend goed afstoten indien dat naar haar oordeel wenselijk is in verband met bijvoorbeeld de liquiditeitspositie van de vennootschap.
5.4 Kenmerken Effecten (a) Kenmerken van de Obligatie •
Vaste looptijd: 3 jaar
•
Vaste rentevergoeding: 2,7%
•
Maximale resultaat vergoeding: 5,2%
•
Nominale waarde: EUR 2.500 (minimum plaatsing: twee coupures)
De Obligaties zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een schuldvordering vertegenwoordigen op de uitgevende instelling tot betaling van de vaste rente, de variabele resultaatvergoeding en de nominale waarde van de Obligaties. (b) Kenmerken van het Certificaat •
Vaste looptijd: 5 jaar
•
Minimum rendement 0%, minimaal verwacht rendement 3,1%
•
Maximaal verwacht rendement: 8,7%
•
Nominale waarde: EUR 21.000 (minimum plaatsing: twee coupures)
De Certificaten zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een winstrecht vertegenwoordigen op de uitgevende instelling tot betaling van rendement en, in geval van een positief rendement, de nominale waarde van de Certificaten. (c) Kenmerken van zowel de Obligaties als de Certificaten •
Tussentijds verhandelbaar: ja, maximaal 3% kosten 36
•
Kosteloos overdraagbaar: ja, indien zonder bemiddeling
•
Emissiekosten: maximaal 2%
•
Periode van inschrijving: 1 jaar vanaf 1 juni 2015
•
Converteerbaar (met name in geval van grote wijzigingen in de huizenmarkt)
•
Bijkomende voordelen voor verkopende huiseigenaren die Deelnemer worden
In bijzondere gevallen, zoals nader uiteengezet in de akten van de respectievelijke effecten, kunnen deze worden geconverteerd in de activa van de vennootschap waarin geïnvesteerd werd (met name de aangekochte woningen). Dat kan om de investeerders te beschermen tegen onverwachte gebeurtenissen in gebieden die relevant zijn voor de ondernemingsactiviteiten van Thuisborg. Zie voor de exacte beschrijving van de conversie en de gevallen waarin een conversie kan worden doorgevoerd Artikel 7.4 van Bijlagen C en Bijlage D, waarin deze voorziening is opgenomen.
5.5 Rendementen (a) Algemeen De effecten geven steeds een vergoeding voor: •
Het investeren van de aangetrokken gelden; plus,
•
Het positieve rendement van investeren in de Nederlandse woningmarkt.
Tenzij uitdrukkelijk anders vermeldt worden alle rendementen en rentes ter zake van de Effecten in dit memorandum steeds uitgedrukt als percentage van de nominale waarde van het Effect, enkelvoudig berekend, per jaar, exclusief eventuele emissiekosten en vóór belastingen. De componenten waaruit het rendement wordt samengesteld worden afgerond tot één decimaal. Met andere woorden; een rendement tot 3% kan maximaal 2,9% bedragen. Bij de berekening van rendementen maakt Thuisborg gebruik van cijfers van derden. Thuisborg heeft een redelijke mate van zorgvuldigheid in acht genomen bij de keuze van haar informatiebronnen, maar kan geen aansprakelijkheid aanvaarden voor de juiste of tijdige totstandkoming, berekening en publicatie van dergelijke cijfers. Tenzij anders vermeld maakt Thuisborg gebruik van de laatst beschikbare, openbaar gepubliceerde cijfers. In die gevallen waarin sprake is van maandelijkse berekeningen, wordt daarom in de meeste gevallen uitgegaan van het (gepubliceerde) cijfer in de maand voorafgaand aan de maand waarop het berekende (totaal-‐)rendement betrekking heeft. Mochten (index-‐)cijfers, indicatoren of de daarmee samenhangende gegevensbronnen of berekeningsmethodieken gewijzigd of gediscontinueerd (dreigen te) worden, dan zal Thuisborg zelfstandig een alternatief daarvoor aanwijzen. Daarbij zal niet alleen rekening worden gehouden met de resultaten daarvan voor de rendementen van de Deelnemers, ook zal rekening worden gehouden met de betrouwbaarheid, de representativiteit en de frequentie van publicatie van dergelijke maatstaven. Thuisborg zal de Deelnemers daar steeds tijdig, waar mogelijk vooraf, over informeren.
37
(b) Obligatie Bij de Obligaties bestaat de vergoeding voor de investering uit een vaste rente van 2,7%. Daarboven wordt een rendement uitgekeerd voor positieve ontwikkeling van de Nederlandse huizenmarkt. Dat percentage wordt ontleend aan de maandelijkse berekening van de stijging van de gemiddelde huizenprijs door huizenzoeker.nl. Zie voor de door Huizenzoeker gebruikte methodiek Bijlage F. Omdat alleen de positieve waardeverandering wordt gebruikt, dus percentages gelijk aan of hoger dan 0, zal dit rendementscijfer nooit negatief kunnen zijn. De totale vergoeding voor de Obligatie zal dan ook ten minste 2,7% op jaarbasis blijven. De maximale waardestijging waarover rendement wordt uitgekeerd, is berekend op normale marktomstandigheden en wordt daarmee vastgesteld op maximaal 5,2% per jaar. De ratio daarvan is, dat daarmee de huurontvangsten ter dekking van deze vergoeding betaalbaar blijven voor de woningverkopers in het Woningwaarde Verzilverplan. Is de waardestijging op de Nederlandse huizenmarkt hoger, dan zal de Obligatie vervroegd afgelost of geconverteerd kunnen worden om Deelnemers mee laten profiteren van een dergelijke ontwikkeling. De totale jaarlijkse vergoeding op Obligaties zal daarmee, behoudens conversie of vervroegde aflossing, minimaal maximaal EUR 59,-‐ en maximaal EUR 197,50 bedragen. Zie Bijlage G voor een overzicht van maandelijkse vergoedingen op basis van historische resultaten. (c) Certificaat Bij de Certificaten bestaat de rendementsvergoeding voor de investering uit: •
de rente gelijk aan die van Nederlandse staatsleningen; plus,
•
een vergoeding voor de gestandaardiseerde inflatie in Nederland.
in plaats van de vaste rentevergoeding van 2,7 % van de Obligaties. •
Daarnaast bestaat de vergoeding voor de positieve ontwikkelingen op de Nederlandse huizenmarkt uit dezelfde waardestijgingsberekening van Huizenzoeker.nl als hiervoor voor de Obligaties beschreven.
In tegenstelling tot Obligaties is de component ‘ontwikkeling van de prijs van de gemiddelde koopwoning in Nederland’ op basis van de cijfers van Huizenzoeker.nl, gemaximeerd tot 3% in plaats van 5,2%. De oorzaak hiervan is dat de ontwikkeling van het rendement op de Nederlandse staatslening vermeerderd met de Nederlandse inflatie, in het verleden ook onder de 2,7% is gebleven. De rente op Nederlandse staatsleningen wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Certificaten gelijk gesteld aan de positieve ontwikkeling van de kapitaalmarktrentevoet (op maandbasis) voor de jongste Nederlandse 10-‐jarige staatslening zoals door DNB op haar website gepubliceerd. Volgens eigen opgave ontleend DNB deze gegevens, gemiddeld per jaar, aan Datastream. Datastream is een financiële database met bedrijfsgegevens, beurskoersen en macro-‐
38
economische gegevens. De database bevat tijdreeksen van meer dan 2 miljoen financiële instrumenten, effecten en indicatoren uit meer dan 175 landen en 60 markten wereldwijd met een historie tot 50 jaar terug. De inflatie in Nederland wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Certificaten gelijk gesteld aan de door de door de CBS gepubliceerde Europees geharmoniseerde prijsindex (2005 = 100). (d) Kenmerken van zowel de Obligaties als de Certificaten Een overzicht van de minimale, maximale en verwachte rente-‐ en rendementsvergoedingen op basis van historische cijfers kan worden gegeven als volgt:
Rente%&en&rendementsmaatstaf&producten Obligaties Op#basis#van#historische#rendementen#in#de#periode#juni#2012#7#juni#2015
Component#1
Minimum 2,7 0,0
Vaste#rente Prijs#gemiddelde#koopwoning
Historisch Obligatie#akte
Totalen Totalen
2,7 2,7
Maximum 2,7 5,2
5,2 7,9
Gemiddeld 2,70 %#per#jaar 0,64 %#per#jaar
3,95
%#per#jaar
Certificaten Op#basis#van#historische#rendementen#in#de#periode#juni#2012#7#juni#2015
Component#1 Component#2 Component#3
Minimum 0,0 0,0 0,0
Rente#op#staatsleningen Inflatie#in#Nederland Prijs#gemiddelde#koopwoning Praktijk Certificaat#akte
Totalen Totalen
0,0 0,0
Rentevoet&intern Rente#gelden#uit#garantiefonds
4,0
%#per#jaar
Rentevoet&extern Rente#institutioneel#langlopend
4,4
%#per#jaar
Maximum 2,9 2,9 2,9 8,7 8,7
Gemiddeld 1,54 %#per#jaar 1,54 %#per#jaar 0,64 %#per#jaar 4,35
%#per#jaar
De periode van rendementsberekening vangt aan op de eerste dag na volledige ontvangst van het Deelnamebedrag. De totale vergoeding van rente en/of rendement is opeisbaar per de laatste werkdag van de looptijd van het Effect. Op die dag wordt het Rendement ook uitbetaald. Bijzondere regelingen of verplichtingen daargelaten wordt het Rendement uitbetaald zonder inhouding of aftrek van belastingen. De verwachtingen van Thuisborg voor wat betreft de componenten van rendementsvergoeding zijn in het bijzonder gebaseerd op het uitblijven van bijzondere ontwikkelingen in de Nederlandse economie en -‐huizenmarkt. Daaronder zijn in ieder geval begrepen het uitblijven van bijzondere ontwikkelingen van significante omvang ter zake van:
•
de risicofactoren zoals genoemd in Hoofdstuk 3;
•
het ouderen-‐, zorg-‐ en huisvestingsbeleid van de Nederlandse overheid; 39
•
het stelsel van financiering van zorg en uitkeringen aan gepensioneerden in Nederland;
•
de hypotheekrente en de fiscale behandeling daarvan bij Nederlandse particulieren;
•
het subsidie-‐, verkoop-‐ en bouwbeleid van lokale overheden en instellingen van sociale woningbouw;
•
het wettelijk regime ter zake van (de aanbieding van) producten en diensten van Thuisborg, respectievelijk de interpretatie daarvan door toezichthouders daarop;
•
de totstandkoming en ontwikkeling van de activiteiten, diensten, organisatie, partner-‐ en relatienetwerk en cliëntenbestanden van Thuisborg zoals uiteengezet in het Memorandum.
5.6 Looptijden Het streven van Thuisborg is om (delen van) haar vastgoedportefeuille binnen drie jaar, zijnde de looptijd van de Obligaties, door te verkopen aan institutionele beleggers of aan grote particuliere beleggers. Bij volledige plaatsing van zowel de Certificaten als de Obligaties is daarvoor een uitloopperiode van twee jaar mogelijk. Daarnaast zullen woningen die – om welke reden dan ook – eerder leeg worden opgeleverd dan vooraf begroot, na verkoop klaar maken daarvan via een plaatselijke makelaar te koop worden aangeboden. De nominale waarde van de Effecten wordt terugbetaald met de netto opbrengst van dergelijke verkooptransacties. Daarnaast neemt Thuisborg in voorbereiding de aanvraag tot goedkeuring door de AFM van een prospectus voor de aanbieding van winstdelende aandelen zonder stemrecht in haar kapitaal. Het ligt in de bedoeling dit traject in de komende drie jaar af te ronden, waarna de mogelijkheid voor Thuisborg en haar Deelnemers beschikbaar komt om hen de mogelijkheid te kunnen bieden om de bestaande Effecten, naar keuze vermeerderd met opgelopen rendement, in dergelijke aandelen te converteren. Ten derde beschikt Thuisborg volgens prognose over enkele jaren over een voorraad liquide, hypotheekvrije woningen. Afhankelijk van de geldende marktomstandigheden of de (verwachte) liquiditeitsontwikkeling kan Thuisborg er voor kiezen om bij financiële ondernemingen (mezzanine of langlopende) (her-‐)financiering aan te trekken, om zo tijdig aan haar verplichtingen jegens Deelnemers te kunnen voldoen. Thuisborg behoudt zich daarbij steeds het recht voor om, in welke omvang of in welke vorm dan ook, naar eigen inzicht vormen van hefboomfinanciering(en) te (doen) arrangeren. De looptijd van de Winstrechten is vijf jaar. Het verschil in looptijd biedt Thuisborg de mogelijkheid om een deel van haar vastgoedportefeuille later door te verkopen. Indien na vijf jaar blijkt dat niet de gehele vastgoedportfolio waarin met de Effecten werd geïnvesteerd is verkocht, en herfinanciering tegen redelijke voorwaarden op enige andere wijze niet mogelijk zou zijn, dan zal Thuisborg een vergadering van Deelnemers bijeenroepen om over de toekomst te overleggen (verlenging van de Looptijd voor een nader te bepalen periode, conversie, dan wel spoedige verkoop van nog niet verkocht vastgoed). De meningen van de Obligatiehouders worden gepeild en de Thuisborg neemt daarna een besluit in het algemeen belang van de Obligatiehouders.
40
Thuisborg kan hierbij afwijken van de mening van een of meerdere Deelnemers, indien Thuisborg van mening is dat dit in het belang is van de Deelnemers als geheel, waaronder in het bijzonder de Deelnemers die niet bij een dergelijke vergadering aanwezig zouden zijn. Indien de netto-‐opbrengst bij verkoop lager is dan de totale nominale waarde van de geplaatste Effecten waarvan de looptijd op dat moment verstreken is, dan zal de uitgevende instelling de vorderingen van Deelnemers kunnen converteren in (rechten op) activa van de uitgevende instelling.
5.7 Zekerheden De belangrijkste zekerheid voor Deelnemers wordt gevormd doordat Thuisborg slechts een beperkte aanbetaling doet op het onroerend goed dat zij in bezit krijgt. Als uitgangspunt geldt dat Thuisborg niet meer dan 50% van de WOZ-‐waarde zal investeren voor een hypotheekvrije, liquide woning. Daarbij zal die woning ook getaxeerd en technisch gekeurd worden om er zeker van te zijn dat de WOZ-‐waarde niet substantieel afwijkt van de marktwaarde op het moment van aankoop. Door deze wijze van aankoop zal de waarde van het onroerend goed in bezit van de vennootschap volgens doelstelling steeds (substantieel) hoger zijn dan de verplichtingen van de vennootschap ten opzichte van de gezamenlijke Deelnemers. Het eigendom van de woningen zal door Thuisborg worden afgezonderd van haar eigen vermogen middels de Stichting De Bewaarder, die wordt bestuurd door een aparte rechtspersoon en zelf geen commerciële activiteiten zal ontwikkelen, anders dan het optreden als bewaarder voor (rechts-‐)personen van de groep waar Thuisborg deel van uitmaakt.
5.8 Fiscale implicaties De belastingtechnische behandeling van de Effecten is gunstig. Zo is bijvoorbeeld in Nederland geen overdrachtsbelasting verschuldigd wanneer Effecten worden overgedragen. De gekozen structuur maakt een belegging in Obligaties vooral fiscaal aantrekkelijk voor particulieren in Nederland omdat de rente-‐uitkering in box III onbelast is (zie verder hoofdstuk Fiscale aspecten). Ook vennootschappen kunnen participeren.
5.9 Voorwaarden Plaatsing
Tot maximaal EUR 2,5 mln. aan Obligaties (inclusief emissiekosten) en tot maximaal EUR 2,5 mln. aan Certificaten (inclusief emissiekosten).
Deelnemers
Degenen die een of meerdere Effecten hebben verworven.
Vorm
De Effecten luiden op naam.
Uitgifteprijs
De uitgifteprijs per Obligatie bedraagt EUR 2.500. De uitgifteprijs per Certificaat bedraagt EUR 1.000.
41
Emissiekosten
2% bij een Obligatie-‐ of Certificaatbedrag tot EUR 15.000, EUR 1% bij een Obligatie-‐ of Certificaatbedrag tot EUR 30.000 en 0% bij inschrijvingen op een Obligatie-‐ of Certificaatbedrag boven EUR 30.000.
Munteenheid
Euro (€).
Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening is drie jaar vanaf plaatsing. De Looptijd van de Certificaten is vijf jaar vanaf plaatsing.
Aflossing
Vervroegde aflossing of aflossing middels conversie is toegestaan onder de in de Obligatie-‐ respectievelijk de Certificaatakte gestelde voorwaarden.
Aanvangsdatum 1 juni 2015 Recht
Nederlands recht is van toepassing.
42
6.
Thuisborg
6.1 Handelsinformatie Initiatiefnemer van de aanbieding van Effecten is Izea Information B.V. Dit is de statutaire naam. De handelsnaam van de vennootschap is Thuisborg. Deze besloten vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht op 10 november 2004 en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 34215778. De statutaire vestigingsplaats is Arnhem en de plaats van vestiging en kantoor is Badhoevedorp. De vennootschap werkt onder Nederlands recht. Het geplaatste kapitaal bij oprichting bedraagt € 18.000. Alle aandelen zijn geplaatst Soliditry B.V. ('Soliditree'). Er zijn totaal 180 gewone aandelen geplaatst van nominaal € 100,00 per stuk. Er zijn geen prioriteitsaandelen of bijzondere categorieën van aandelen. Er is geen sprake van regelingen waarvan de inwerkingtreding op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling. Het doel van de uitgevende instelling is blijkens artikel 3 van haar statuten onder meer: •
het verrichten van advies-‐ en consultancy diensten omtrent de inrichting van organisaties, procedures of modellen waarmee informatietechnologie wordt gecombineerd met financiële diensten of producten of daaraan soortgelijke producten en diensten, alsmede de (automatisering van) administratieve organisatie en interne controleprocedures die daarmee in verband staan;
•
het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen, zomede het beleggen van vermogen het verkrijgen, bezitten, beheren, verhuren, vervreemden en bezwaren van registergoederen en andere vermogensbestanddelen; en,
•
het uitgeven van obligatieleningen ten behoeve van beleggingen van de vennootschap en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk is, alles in de ruimste zin.
Thuisborg past de Nederlandse Corporate Governance Code (Code Tabaksblat) niet toe omdat het geen beursgenoteerde vennootschap is. Thuisborg is bevoegd om werkzaamheden uit te besteden, maar blijft zelf verantwoordelijk. Het uittreksel van de Kamer van Koophandel van de vennootschap is in dit memorandum opgenomen als Bijlage H.
6.2 Bestuur (a) Directeur grootaandeelhouder Als directeur grootaandeelhouder van de groep van vennootschappen waar Thuisborg volledig deel van uitmaakt treedt op de heer H.J.M.G. Franke (1970). •
Studie 43
De heer Franke studeerde aan de universiteit van Rotterdam Bedrijfskunde (financieel management) en Rechten (ondernemingsrecht). Na zijn studie heeft hij drie jaar gewerkt bij Stibbe advocaten te Amsterdam (Corporate Finance) en heeft hij postdoctoraal onderwijs gevolgd op het gebied van Effectenrecht en Corporate Litigation bij de Grotius Academie van de Universiteit Nijmegen. •
Onroerend goed
Vanaf 2005 is de heer Franke als adviseur in zijn beroepspraktijk Springrow Legal betrokken geweest bij de financiering en ontwikkeling van een groot aantal onroerend goed projecten van derden op het gebied van sociale woningbouw (in Brazilië), leefgemeenschappen (Argentinië), vakantievilla’s (o.a. in Griekenland) en expat huisvesting (Nederland). •
Beleggersbescherming
In 2001 is de heer Franke bij de Vereniging van Effectenbezitters in dienst getreden als eerste advocaat in dienstbetrekking. In deze betrekking is hij tot 2006 actief geweest in het voorbereiden, voeren en begeleiden van (collectieve) juridische acties voor vergoeding van schade voortkomend uit onrechtmatig handelen ten opzichte van beleggers. •
Bosbouw
Medio 2006 is de heer Franke fulltime actief geworden als zelfstandig gevestigd juridisch consultant ten aanzien van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) met een bijzondere expertise op het gebied van beleggingsobjecten. In deze capaciteit heeft hij het grootste deel van de Nederlandse bosbouwondernemingen bij de AFM geadviseerd bij de aanvraag en verkrijging van vergunningen voor het aanbieden en bemiddelen van teakparticipaties en heeft hij een online handelsplatform ontwikkeld voor de secundaire verhandeling daarvan. (b) Adviseur Als adviseur van de vennootschap treedt op drs. J.H.A. Huijnk (1949) •
Studie
De heer Huijnk studeerde aan de universiteit van Nijmegen Wis-‐ en Natuurkunde. Na zijn studie heeft hij ruim 10 jaar als docent gewerkt bij de Pedagogische Academie Hemelrijken in Eindhoven. •
Onroerend goed
Vanaf 1980 is hij betrokken bij het opzetten en besturen van diverse onroerend goed activiteiten. Hij is de initiatiefnemer van een honderdtal projecten voor jongerenhuisvesting (Centrale Stichting Groepsbewoning) en de ontwikkeling en exploitatie van een zestigtal kantoorruimten voor startende bedrijven.
44
Correspondentie onderwijs
•
In 1990 startte hij in Oost-‐Europa met Charkow Beheer B.V. scholen voor correspondentie onderwijs. Op dit moment heeft dit bedrijf 100.000 studenten in negen landen en worden uitbreidingen naar Zuid Amerika voorbereid. In 1997 won Charkow beheer B.V. de Oost-‐Europaprijs voor haar activiteiten in Rusland en Oekraïne en traden ABNAMRO Participaties en Holland Venture Fund toe als aandeelhouders met een belang van ieder 10%. Bosbouw
•
Vanaf 1996 bereidde de heer Huijnk een teakplantage voor. In 1998 ging de plantage in Brazilië van start onder leiding van ir. Luit Smit. De plantage werd geheel uit eigen vermogen van de heer Huijnk gefinancierd. De bosbouwkundige resultaten van de plantage behoren tot de allerbeste in Midden-‐ en Zuid Amerika.
6.2 Belangrijkste activiteiten Thuisborg treedt op als een exploitant van onroerend goed en houdt zich met name bezig met het aankopen en het verhuren van woningen. Voorts zal Thuisborg optreden als makelaar en zodoende dienstverlenende activiteiten ontplooien met betrekking tot investeringen van derden, waaronder het aanzoeken en verhuur klaar maken van woningen van derden in Nederland, alsook het bemiddelen bij de totstandkoming van huur-‐ en (koop)overeenkomsten, alsmede het ontwikkelen, begeleiden en realiseren van verbouwingen of aanpassingen daarvan, en het verzorgen van de marketing voor vastgoedobjecten. De eerste ontwikkelingen rondom de huidige activiteiten van de vennootschap dateren van november 2011. In de jaren 2012 tot en met 2014 heeft dit echter nog niet geleid tot economische activiteit. De vennootschap heeft in deze jaren een 'slapend' bestaand geleid. Deze omstandigheid is ook tot uitdrukking gekomen in de laatst vastgestelde jaarrekening – over boekjaar 2013 – opgenomen als Bijlage I, waaruit naar voren komt dat de holdingmaatschappij Soliditree gedurende de afgelopen jaren steeds de kosten heeft voorgeschoten vanwege deze ‘lege’ vennootschap of ‘plank-‐b.v.’, zonder activiteiten, eigen vermogen of inkomen in deze jaren. De activiteiten van of voor Thuisborg gedurende het afgelopen jaar – juni 2014 t/m juni 2015 betroffen:
•
vaststellen van het basis businessplan;
•
opzetten van website, basisdocumentatie;
•
presentatie en marktonderzoek op de 65+-‐beurs Utrecht;
•
gesprekken bij potentiele huizenverkopers naar aanleiding van de beurs en reacties zoals die via de site werden ontvangen.
45
6.4 Investeringsbeleid Thuisborg zelf zal – mede afhankelijk van de marktsituatie – investeren in de meest kansrijke woningen binnen haar investeringsprofiel. Het investeringsbeleid van de vennootschap is gericht op het behalen van een zo stabiel mogelijke exploitatie opbrengst uit verhuur van de aan te kopen woningen, waarbij onzekerheden aan de kostenkant van de exploitatie zo veel mogelijk worden gemitigeerd. Op deze wijze wordt voor de gehele looptijd van de Effecten een zo stabiel en voorspelbaar mogelijk resultaat gecreëerd in de vennootschap, waardoor de risico’s voor de Deelnemers zo beperkt mogelijk worden gehouden. Bij de te ontwikkelen projecten zal onder meer ook rekening worden gehouden met verschillende uitgangspunten, waaronder de wensen van de oorspronkelijke eigenaar, de eigenschappen van het onroerend goed, de locatie en de mogelijkheid om waarde toe te voegen. In het algemeen is de waarde van onroerend goed daarbij onder meer ook afhankelijk van de lokale, regionale en nationale vastgoedmarkt, die na verloop van tijd verandert en beïnvloed kan worden door uiteenlopende factoren. De locatie, de woningkenmerken en de staat van onderhoud zijn zeer bepalend voor de kwaliteit en het succes van de exploitatie. De omvang van de totaal te ontwikkelen en te verwerven objecten/onroerend goed en de exploitatiemogelijkheden zullen onder meer afhankelijk zijn van de hoogte van het in totaal aan te trekken kapitaal en de marktomstandigheden. Gedurende de eerste 12 maanden na oprichting gaat Thuisborg allereerst haar aandacht vestigen op het aantrekken van kapitaal en het selecteren, verwerven, ontwikkelen of verhuren van nieuw of bestaand onroerend goed, voor eigen rekening of in opdracht van derden c.q. opdrachtgevers alsmede in de ontwikkeling van online dienstverlening. Thuisborg streeft bij de uitvoering van de projecten naar een kwalitatief goed (eind)product, mede door gebruik te maken van de expertise en diensten van onafhankelijke consultants, (onder)aannemers en architecten. Deze specialisten staan de vennootschap bij tijdens de ontwikkeling en uitvoering van de aankoop en exploitatie. Afhankelijk van het succesvol aantrekken van investeringen in al haar activiteiten, ook door het plaatsen van de Effecten, zal de uiteindelijke volgorde en keuze worden vastgesteld en zullen de beoogde aankopen worden gerealiseerd. De verschillende objecten zullen geleidelijk worden aangekocht volgens de beoogde planning en voor wat betreft de aankoop en het geschikt maken (verbouwen/renoveren) ten behoeve van de bewoner(s) voor hun rekening en risico, onder meer worden gefinancierd door de uitgifte van meerdere categorieën of klassen financiële producten en de daarop volgende exploitatieopbrengsten uit verhuur van deze objecten. De inkomsten van de vennootschap zullen volgens doelstelling voorts onder meer bestaan uit inkomsten uit aanvullende online en offline dienstverlening, honoraria vanwege het bemiddelen bij de totstandkoming van huur-‐ en (koop)overeenkomsten, alsmede het ontwikkelen, begeleiden en realiseren van verbouw-‐ en woningverbeteringsprojecten, het verzorgen van de marketing voor vastgoedobjecten, en mogelijke verkoopopbrengsten van onroerend goed.
46
Onze reeds opgebouwde ervaring heeft een beter inzicht gegeven in de risico’s en effecten in de markt. Dit zijn risico’s zoals het niet kunnen voldoen aan de verplichtingen door een huurder of een debiteur. Daarbij blijft uiteindelijk ook belangrijk dat voldoende achterliggende zekerheid geboden wordt (middels de Bewaarder), zodat Deelnemers die (in)direct hebben geïnvesteerd in activiteiten van Thuisborg kunnen worden voldaan.
6.4 Aankoopprocedure Thuisborg gaat professioneel te werk bij het beoordelen van het onroerend goed en de portefeuilles. Ter beperking van risico's gelden restricties bij het aangaan van overeenkomsten van samenwerking, intentieverklaringen, investeringen in en/of advisering ten aanzien van objecten. Thuisborg krijgt van Deelnemers geld toevertrouwd, om daarmee activa aan te kopen, die periodiek een goed rendement voor deze Deelnemers kunnen opleveren en om een platform voor online dienstverlening te bouwen dat deze activiteiten ondersteunt. Voordat de directie van Thuisborg besluit tot aankoop van beoogde activa, zal ze een dossier opbouwen, van waaruit zal blijken, dat de aankopen voldoende objectieve waarde en een adequate staat van onderhoud hebben.
47
7.
De Bewaarder
De volledige tekst van de statuten van de Stichting De Bewaarder (de 'Bewaarder') is als Bijlage B van dit memorandum opgenomen. De Bewaarder werd opgericht op 23 december 2004, is gevestigd te Badhoevedorp en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 34218051. Tot de belangrijkste taak van de Bewaarder behoort het houden van het volledig en onbezwaard eigendom op al het door of vanwege Thuisborg aangekochte onroerend goed. De Bewaarder oefent geen commerciële activiteiten uit en zal dat ook in de toekomst niet doen. De Bewaarder zal de belangen van de zowel de Deelnemers van Thuisborg als de huurders van de woningen waarborgen, ten opzichte van zowel de uitgevende instelling als ten opzichte van derden. Om risico’s voor zover mogelijk verder te vermijden is het de Stichting niet toegestaan om, qua aard, andere activiteiten te verrichten dan bewaring-‐ en beheeractiviteiten. De rechten en belangen van de Deelnemers, zowel tegenover Thuisborg als tegenover derden, worden zonder hun tussenkomst door de Stichting uitgeoefend en individuele Deelnemers kunnen niet rechtstreeks namens of naast de Bewaarder optreden tegenover Thuisborg of tegenover derden. Indien de Stichting van mening zou zijn dat Thuisborg op voorzienbare termijn niet aan haar (rente)verplichtingen kan voldoen en van mening is dat het in het belang is van de Deelnemers zal zijn om haar rechten op de activa in eigendom namens of ten behoeve van anderen dan Thuisborg uit te oefenen, dan zal de Bewaarder een vergadering van Deelnemers bijeen kunnen roepen waarbij de Deelnemers bij meerderheid besluiten kunnen nemen ter zake van de uitoefening van hun rechten of de conversie van de door hen gehouden Effecten. Alle door de Stichting te maken kosten zullen aan Thuisborg worden doorberekend.
48
8.
De markt
8.1 Algemeen Bij veel mensen is er de wens en behoefte om zo lang mogelijk in het eigen huis te blijven wonen en men is bereid daarvoor het vermogen in dat huis te gebruiken om dat mogelijk te maken, bijvoorbeeld ter aanvulling op het pensioen of voor additionele (toekomstige) zorg. Uit verschillende onderzoeken is deze wens naar voren gekomen: •
Zo is uit de ledenenquête van de coöperatie PGGM van 29 november 2010 onder meer gebleken dat 49% van de respondenten de behoefte voelt om, wanneer ze gepensioneerd zijn, te kunnen blijven wonen waar ze nu wonen. Er blijkt dus veel behoefte te zijn om langer zelfstandig te blijven wonen en om aan die behoefte te voldoen zouden verschillende partijen in Nederland nieuwe producten en diensten kunnen ontwikkelen. Internationaal gezien zijn er al veel mogelijkheden met betrekking tot het liquideren van overwaarde in het huis en/of om het wonen in eigen huis beter mogelijk te maken.
•
Ook een onderzoek onder het ledenpanel van PGGM in juni 2012 liet de behoeften omtrent wonen, zorg en pensioen zien van mensen. Daaruit is onder meer naar voren gekomen dat het de wens is van een grote meerderheid van mensen om zolang mogelijk zelfstandig te wonen, waarbij meer dan 50% het liefst in het eigen huis woont. Zo’n 80% van de respondenten met een koophuis is bereid om het vermogen in het eigen huis aan te spreken. De meerderheid daarvan echter wel pas als allerlaatste redmiddel, om bijvoorbeeld een verhuizing mee te voorkomen.
In de toekomst zullen naar verwachting structurele veranderingen plaatsvinden op het gebied van wonen, zorg en pensioen, die er voor kunnen zorgen dat mensen minder te besteden hebben tijdens het pensioen. De veranderingen in de pensioensector kunnen ruimte gaan bieden voor nieuwe producten en diensten en de invoering daarvan mogelijk ook noodzakelijk maken. Men bouwt minder pensioen op en de kortingen op indexatie en de uitkering zelf beperken de pensioenopbouw nog verder. Het pensioeninkomen zal naar verwachting lager gaan uitvallen in de toekomst. Daarnaast is de grootste bezuinigingspost voor het huidige kabinet de zorg. Er zal structureel ca. EUR 5,7 miljard worden bezuinigd vanaf 2017 met daarbij de ouderenzorg als belangrijke component (zie: Regeerakkoord ‘Bruggen slaan’, 29-‐10-‐2012, bijlage A ‘Financieel beeld’).
8.2 Vastgoed-‐ en woningmarkt in Nederland De financiële crisis heeft ook gevolgen gehad voor de Nederlandse woningmarkt. Hoewel de kredietcrisis zich in de tweede helft van 2007 in verschillende financiële markten reeds manifesteerde, was dit pas na 2008 echt voelbaar geworden in de vastgoedmarkt. De activiteit op de vastgoedmarkt liep ernstig terug. Dit heeft in het bijzonder voor de minder goede locaties geleid tot een waardedaling van vastgoed. Als gevolg van de zwakke economische fundamenten door de wereldwijde recessie, stond op de vastgoedgebruikersmarkt ook de vraagzijde onder druk. In de huidige
49
woningmarkt is momenteel sprake van historisch lage transactieaantallen, neerwaartse prijsdruk en een verschuiving van de koop-‐ naar de huursector. Voorts is sprake van een veranderende omgeving op het gebied van wet-‐ en regelgeving. Ondanks het feit dat de vastgoedmarkt de afgelopen jaren onder druk heeft gestaan, heeft vastgoed zich wel bewezen als een relatief stabiele asset class. Met name institutionele investeerders spelen een grote rol binnen dit vastgoedsegment met een bezit van bijna EUR 18 miljard aan woningen. Tevens is de interesse van professionele investeerders sterk toegenomen in de afgelopen jaren. De woningmarkt onderscheidt zich positief ten opzichte van commercieel vastgoed. Woningen als investeringscategorie kennen een sterker fundament dan de commerciële sectoren. Het is een primaire levensbehoefte, de vraag naar huisvesting is over het algemeen dus minder gerelateerd aan economische groei. Daarnaast is het leegstandsrisico relatief beperkt, daar waar andere sectoren reeds met overaanbod kampen. Van leegstand is nagenoeg geen sprake in zowel het koop-‐ als huursegment. Daarbij komt dat leegstand van een woning minder invloed heeft op de waardering dan in de andere sectoren het geval is. Vaak is een woning in lege toestand zelfs meer waard. De levensduur van woningen is doorgaans langer ten opzichte van kantoren en bedrijfsruimte. De functionele veroudering is aanzienlijk gematigder en de locatiekwaliteit is doorgaans sterk. Tevens biedt een woningportefeuille een zeer gespreid huurdersrisico en is de liquiditeit relatief hoog. Ook in de komende decennia zal de krapte op de woningmarkt naar verwachting aanhouden en zelfs toenemen. Zowel het aantal huishoudens als de totale bevolking in Nederland worden verwacht door te groeien tot 2040. Vooral in de stedelijke regio’s is de schaarste fors en loopt het verwachte woningtekort harder op dan het landelijke gemiddelde. Met name in de regio’s rondom Utrecht, Amsterdam en Den Haag zal het verwachte tekort tot 2020 sterk oplopen. Door ABF Research zijn de effecten van een terugval van de woningbouwproductie (naar verwachting tot ca. 35.000 in 2013 en 2014) onderzocht in combinatie met onder meer de verwachte groei van het aantal huishoudens. Daaruit blijkt een stijging van het statistisch woningtekort van 2% in 2012 naar 4% (ofwel 300.000 woningen) in 2020, ruim boven het percentage van 1% of 2% uit het verleden. De tekorten die in Nederland naar verwachting gaan ontstaan, bieden een goed fundament voor het investeren in woningen.
8.3 Huurmarkt De totale Nederlandse woningvoorraad bestaat op dit moment uit ca. 7,2 miljoen woningen. Daarvan is ongeveer 60% koopwoningen en ongeveer 40% huurwoningen (ca. 2,9 miljoen). De huurwoningen behoren voor het overgrote deel tot de sociale woningbouw: ca. 2,3 miljoen ervan zijn in handen van corporaties. De markt voor vrijesectorhuurwoningen is nog relatief bescheiden in omvang (ca. 230.000). Particuliere investeerders spelen een grote rol in de huurmarkt. Zij bezitten ca. 385.000 huurwoningen, zowel in de vrije als in de sociale sector. Daarnaast bezitten
50
institutionele investeerders ca. 130.000 huurwoningen. Het aanbod van huurwoningen stijgt sneller dan dat van koopwoningen. Woningverhuur biedt een relatief veilige inkomstenstroom. Bovendien is het inflatierisico redelijk goed afgedekt doordat de huren meestal meestijgen met het algemene prijspeil. Investeerders zijn over het algemeen behoorlijk positief over de Nederlandse huurwoningmarkt. De relatief lage leegstand, de positieve huurprijsontwikkeling, het inflatiebestendige karakter, de groei van het aantal huishoudens en de bevolking, de afname van de bouwproductie én de spreiding van het debiteurenrisico spelen hierbij een belangrijke rol.
8.4 Trends Tot de crisis van 2008 kochten investeerders vooral huurwoningen op basis van het ‘uitpondmodel’: het geld werd verdiend bij verkoop van de huurwoning, niet aan de huur. De prijsstijging van de woning compenseerde dat. Dat is nu aan het veranderen. Het verdienmodel draait nu met name om de huurinkomsten. Bij de waardebepaling van huurwoningen wordt momenteel steeds vaker uitgegaan van door exploiteren in plaats van uitponden. De individuele verkoopwaarde op de particuliere markt is dan niet meer dominant in taxaties, maar de verwachte huuropbrengsten. Deze ‘buy-‐and-‐hold’ strategie is geleidelijk aan weer leidend geworden in taxaties. De huursector heeft met name geprofiteerd van de malaise op de koopwoningmarkt. De verwachting is dat de bezettingsgraad ook de komende jaren hoog blijft. De problematiek op de koopwoningmarkt is nog niet ten einde en de krapte op de totale woningmarkt neemt verder toe, met name in de Randstad. De concurrentiepositie van de huursector ten opzichte van de koopsector is dus aanzienlijk verbeterd door de huidige onzekerheden op de koopwoningmarkt. Potentiële toetreders op de koopwoningmarkt zijn terughoudender geworden door het lage consumentenvertrouwen en de discussies rondom de fiscale behandeling. Daarbovenop komt het huidige restrictieve financieringsbeleid van de banken, waardoor de dynamiek op de koopwoningmarkt sterk is teruggevallen. De vergrijzing zorgt mede voor een grotere vraag naar huurwoningen. Het snel groeiende aandeel 65-‐plussers krijgt bovendien minder makkelijk een hypotheek en/of huurt liever. Tevens zal het aantal één-‐ en tweepersoonshuishoudens naar verwachting de komende jaren verder gaan groeien. Ook de groter wordende mobiliteit in werk en relaties zorgt voor meer vraag naar (vrije sector) huurwoningen. De flexibilisering van de arbeidsmarkt is vermoedelijk een belangrijke achterliggende reden van de hoge vlucht die huren heeft genomen. Dat komt enerzijds doordat banken koopwoningen voor mensen zonder vast arbeidscontract vaak niet financieren. Anderzijds willen mensen met weinig baanzekerheid zelf ook niet vastzitten aan een vaste plek en de verplichtingen van een koopwoning. Deze ontwikkelingen zorgen voor een sterk stijgende consumentenvraag de komende jaren, zowel kwalitatief als kwantitatief. Een belangrijke trend onder senioren is zo lang mogelijk zelfstandig wonen in hun eigen buurt. Als daarbij zorg of ondersteuning nodig is dan moet die zorg naar de bewoner toe komen. Een andere belangrijke trend is ook dat senioren niet meer in complexen willen wonen met een grote mate van verplichtingen en diensten die men niet of nauwelijks
51
gebruikt maar waar ze toch voor moeten betalen. Een derde trend onder senioren is de toenemende vraag naar geïndividualiseerde zorg op basis van eigen keuze en tegen marktconforme prijzen. Een vierde trend is dat er meer gelet wordt op aspecten als veiligheid en zekerheid. Ten vijfde: een belangrijk deel van de nieuwe senioren heeft op een of andere wijze te maken gehad met een gebroken gezinssituatie. Ook het aantal kinderen per gezin (die de mantelzorg zouden kunnen doen en in de toekomst meer moeten gaan doen) neemt af. Derhalve wordt er meer verwacht van de eigen woonomgeving. Tot slot is er verschuiving in de vraag van koopappartementen naar huurappartementen. Woningcorporaties hebben zich de laatste jaren een grote commerciële rol toebedacht. Zij zijn als ontwikkelaar en ondernemer een relatief grote rol gaan spelen op de koopwoningmarkt, op de markt van commercieel vastgoed en tevens op de markt van de vrije sector huur. Eind 2009 is tussen de Nederlandse overheid en de Europese Commissie overeenstemming bereikt over een inperking van de commerciële activiteiten van corporaties. Door de EU-‐beschikking is het speelveld tussen woningcorporaties en institutionele investeerders helderder geworden. Huishoudens buiten de doelgroep van de sociale huisvesting hebben door de EU-‐beschikking geen onbeperkte toegang meer tot deze sector. Bij sociale huurwoningen is een investeerder meer afhankelijk van de kaders van de overheid, vergeleken met het vrije sector segment. De sociale huursector is in Nederland stevig gesubsidieerd middels het woningwaarderingsstelsel ('WWS'), ook wel bekend als het puntensysteem, in combinatie met een gemaximeerde huurprijsaanpassing gelijk aan inflatie. Vanuit de sociale huurwoningen wordt een hogere kasstroom verwacht, doordat extra huurverhoging bovenop inflatie mogelijk wordt voor met name zittende huurders met middelhoge-‐ en hoge inkomens. Op langere termijn wordt tevens een grotere vraag naar vrije sector huurwoningen verwacht als gevolg van de gepresenteerde overheidsmaatregelen, doordat de doorstroming wordt bevorderd.
8.5 Vrije sector huurmarkt Vrije sector huurwoningen worden niet door de overheid gereguleerd in huurprijs en huurstijging. Prijsvorming en prijsaanpassing vinden plaats in de markt. Voor dergelijke huurwoningen bestaan nauwelijks wachttijden, maar er gelden in principe wel bepaalde inkomensnormen. De vrije sector huurmarkt is er voor die huishoudens die geen koopwoning willen, niet tot de doelgroep van sociale huurwoningen behoren en die op zoek zijn naar flexibiliteit, kwaliteit en financiële duidelijkheid, zonder langdurige verplichtingen. De vrije sector huurmarkt beslaat op dit moment ongeveer 3% van de Nederlandse woningvoorraad, er zijn slechts ca. 230.000 vrije sectorhuurwoningen. Juist die woningen zijn het meest in trek. Deze sector heeft de potentie een aanzienlijk grotere markt te worden. Het aanbod van vrije sector huurwoningen is op dit moment kleiner dan de huidige vraag en zal dat naar verwachting ook nog zijn in de aankomende jaren. Dit speelt met name in de Randstad en uitlopers daarvan, ofwel de sterkste economische
52
regio’s. Met name de laatste jaren geniet het huursegment tussen de ca. EUR 681,-‐ en EUR 1.100,-‐ per maand een sterke vraag. De gemiddelde bezettingsgraden en huurprijzen tonen een positieve ontwikkeling. Het hoogste leegstandsniveau werd begin 2010 bereikt met 3,3%. De gemiddelde huurprijs (per m²) is eveneens goed op peil gebleven in de ‘crisisjaren’ en laat zelfs een lichte stijging zien. Dit blijkt uit een analyse van vele duizenden geliberaliseerde huurwoningtransacties van verschillende omvangrijke institutionele aanbieders. Sinds begin 2008 hebben huurprijzen binnen de vrije sector – omgerekend naar prijs per vierkante meter – een cumulatieve stijging laten zien van ongeveer 7%. In de afgelopen kwartalen heeft echter een stabilisatie plaatsgevonden. Voor de komende jaren wordt een lichte stijging verwacht. Bij vrije sector huur staan de voordelen zoals de kwaliteit van de woning, de woonomgeving en de flexibiliteit van het huren voorop. Er zijn steeds meer mensen die voor de vrije sector huurmarkt (willen) kiezen en voor deze voordelen willen betalen. Door de kredietcrisis is het kopen van een huis voor veel huishoudens moeilijker geworden. Hypotheekvoorwaarden zijn strenger geworden en de discussie over de hypotheekrente aftrek heeft gedurende een aantal jaren voor onzekerheid gezorgd. Het automatisme dat met een eigen woning met hypotheek veel vermogen wordt opgebouwd is ook niet meer vanzelfsprekend, er zijn risico’s. Woningzoekenden in de vrije sector zijn onder meer jonge tweeverdieners die in verband met hun carrière en hun wisselende werkplek kiezen voor een (luxe) appartement, waar ze – indien nodig – na een bepaalde periode weer snel van af kunnen. Een twee groep bestaat uit gezinnen die een mooie ruime eengezinswoning met tuin willen. En daarnaast is er de groep 55-‐plussers die hun koopwoning hebben verkocht en niet meer de kosten en de zorgen voor het onderhoud van hun woning willen. Ook zijn er senioren die een appartement willen waar ze – indien nodig – ondersteuning of zorg kunnen inschakelen. De vrije sector huurmarkt biedt een aantrekkelijk alternatief voor koop. Dat maakt ook dat institutionele investeerders meer gericht zijn op het langdurig blijven door exploiteren van huurwoningen, voornamelijk ook in het middensegment. Gestimuleerd door landelijk en lokaal beleid kan de nieuwbouwproductie vanuit investeerders de komende jaren verdubbelen en doorgroeien naar ongeveer 10.000 vrije sector huurwoningen per jaar. Met de groei van het vrije sector huurwoningmarkt zal automatisch een betere aansluiting komen bij de sociale huursector. Hiervoor is het dus van belang dat institutionele beleggers gestimuleerd worden om te investeren in dit segment. Door nieuwbouw alleen kan het vrije sector huursegment echter niet snel genoeg worden vergroot: huishoudens met inkomens die in voor hen te goedkope huurwoningen blijven zitten (‘scheefwoners’), terwijl die huurwoningen feitelijk bestemd zijn voor de lagere inkomens, dragen mede bij aan het klein blijven van de vrije sector huurmarkt. Om doorstroming op de woningmarkt te bevorderen zullen huurders met hogere inkomens in het gereguleerde segment geleidelijk een – meer bij de kwaliteit van de woning passende – huur moeten gaan betalen óf ze zullen moeten worden verleid toch door te stromen naar een vrije sector huur-‐ of een koopwoning.
53
8.6 Mogelijkheden voor huizenbezitters Als men de wens heeft om in het huis te blijven wonen zijn er verschillende opties om het vermogen in dat huis liquide te maken. Een schematisch daarvan kan worden gegeven als volgt:
(a) Hypotheekvormen Men kan bijvoorbeeld een lening afsluiten met het huis als onderpand. Daarbij zijn er verschillende vormen van aflossen en rentebetalingen denkbaar. Er is de mogelijkheid om een gewone hypotheek af te sluiten, zoals de lineaire, annuïteiten of aflossingsvrije hypotheek. •
De doelgroep, inkomensarme vermogensrijke mensen, komen vaak niet langer in aanmerking voor een gewone hypotheek. Bij het afsluiten van een gewone hypotheek is namelijk een inkomenstoets vereist, waarbij men moet laten zien dat er genoeg inkomen binnenkomt om de rente mee te betalen. Deze inkomenstoets is door de Gedragscode Hypothecaire Financieringen verscherpt in 2011.
54
Vóór deze verscherping werd in ruime mate gebruik gemaakt van de mogelijkheid om af te wijken van de inkomensnorm. Daar zijn in de nieuwe Gedragscode beperkingen aan gesteld. Juist veel van de ‘inkomensarme vermogensrijke mensen’, die veel vermogen in het huis vast hebben zitten, voldoen niet aan die eis omdat er alleen AOW met eventueel een klein aanvullend pensioen als inkomen binnenkomt. •
Voor mensen die niet aan deze inkomenseis kunnen voldoen, maar wel behoefte hebben aan een ruimer pensioeninkomen, zouden alternatieve (financiële) producten mogelijk een oplossing kunnen bieden.
•
Daarnaast zijn banken in de afgelopen jaren in het algemeen terughoudender geworden met het verstrekken van (hypothecaire) leningen aan consumenten en bedrijven.
Uit het voorgaande kan geconcludeerd worden dat het niet altijd eenvoudig is om bij de bank in aanmerking te komen voor een (hypothecaire) lening; dit geldt dus is ook voor personen in de leeftijdscategorie vanaf ca. 60 jaar, die eigenaar zijn van een huis en die hun hypotheek (grotendeels) hebben afgelost. Bovendien is bij het verhogen van de hypotheek sinds een aantal jaren de hypotheekrente alleen aftrekbaar, als het geld wordt gebruikt voor de aankoop, de verbetering of het onderhoud van de woning. Een alternatief dat zowel in Nederland als in het buitenland verkrijgbaar is, is de omgekeerde hypotheek. Bij de omgekeerde hypotheek sluit men een lening af en lost men op die lening niet af. Daarnaast betaalt men de rente die over die lening wordt berekend ook niet, terwijl men in het huis woont. Deze rente wordt echter wel op de lening bijgeschreven. Wanneer het huis niet langer bewoond wordt door de afsluiter(s) van de lening, door bijvoorbeeld overlijden of verhuizing naar een verpleegtehuis, moet de totale lening inclusief rente worden betaald. De lening kan afgelost worden door het huis te verkopen of doordat bijvoorbeeld een kind de lening afbetaalt, zodat op die manier het huis in de familie blijft. Binnen de omgekeerde hypotheek zijn er meerdere opties. Men kan bijvoorbeeld op maar een deel van het huis lenen, zodat er altijd een percentage voor de erfgenamen over blijft. Ook zijn er verschillende manieren van uitbetaling. Men kan kiezen voor een periodieke uitbetaling, waarbij men de zekerheid heeft dat men zolang men leeft elke periode een bepaald bedrag krijgt uitgekeerd. Hiermee wordt het langleven risico gedekt en is er de zekerheid van extra inkomen op latere leeftijd. (B) Verkoopvormen Daarnaast kan de eigenaar ervoor kiezen om het huis te verkopen. Met de verkoop verzilvert men de overwaarde in het huis en maakt men het geld dat voorheen vast zat in dat huis liquide. Een probleem hierbij kan zijn dat in veel verkoopsituaties de oorspronkelijke eigenaar (‘de verkoper’) het huis moet verlaten om plaats te maken voor een nieuwe bewoner. Zoals hierboven beschreven is het bij veel mensen uitdrukkelijk niet de bedoeling om het eigen huis te moeten verlaten. De verkoper wil juist zelfstandig in zijn eigen huis blijven wonen, en tegelijkertijd ook (een deel van) het vermogen in het huis liquideren om extra uitgaven te kunnen doen.
55
Verkoop van het blote eigendom Bij deze verkoopvorm verkoopt men het bloot eigendom deel van het huis en behoudt men het vruchtgebruik. Dit vruchtgebruik brengt met zich mee dat men een levenslang woonrecht heeft (met of zonder huurpremie). Men verzilvert in casu dus ook alleen het bloot eigendom deel van het huis, dus men liquideert niet de volledige waarde. Bij verkoop krijgt men dus niet de volledige marktwaarde voor het huis, omdat degene die het huis aankoopt het pas liquide kan maken op het moment dat de oorspronkelijke eigenaar het huis verlaat. De verkoper kan ervoor kiezen om van het geldbedrag dat hij of zij krijgt een lijfrente af te sluiten waardoor ook hier het langleven risico gedekt is en er zekerheid is van extra inkomen op latere leeftijd. Binnen de verkoopvorm zijn verschillende gradaties te vinden: •
Zo zijn er vormen waarbij de vruchtgebruiker wel huur betaalt, maar ook vormen waarbij de vruchtgebruiker geen huur betaalt. Wanneer men gedurende het verblijf in het huis wel huur betaalt, zal het bedrag dat betaald wordt bij verkoop relatief hoger zijn, dan in geval men geen huur betaalt. Die huur zit dan in de prijs verrekend op basis van onder andere de levensverwachting van de verkoper.
•
Ook kan men er bijvoorbeeld voor kiezen om voor een deel ook eigenaar te blijven en maar een gedeelte van het huis te verkopen. De oorspronkelijke eigenaar is dan geen vruchtgebruiker maar gedeeld eigenaar en krijgt voor het gedeelte wat hij of zij verkocht heeft een bedrag dat lager ligt dan de marktwaarde van dat deel. De verkoper heeft bij verkoop recht op zijn deel van het verkoopbedrag.
Het verschil van deze verkoopvorm met de hypotheekvormen is dat het procentuele aandeel van de verkoper in dit geval niet verandert naarmate men langer leeft. De verkoper blijft eigenaar van bijvoorbeeld 50% van de waarde van het huis. De winst van de verkoper zit dan ook voornamelijk in de waardestijging van het pand. Verkopen en terug huren Hierbij verkoopt men het huis, om het vervolgens weer terug te huren. Het bedrag dat men hier liquide maakt ligt daarmee hoger dan bij een omgekeerde hypotheek of bij verkoop van bloot eigendom. Daartegenover staat dat men wel weer extra maandlasten in de vorm van huur erbij krijgt. Bij de andere twee opties is dit niet het geval. Ook zijn bepaalde kenmerken verschillend. Zo liggen bepaalde risico’s bij het ene product bij de consument, terwijl ze bij het andere product bij de aanbieder kunnen liggen.
56
9.
De ondernemingsactiviteit
9.1 Algemeen Door de waardedaling van de laatste jaren, de vraag naar vrije sector huurwoningen en de huuraanpassingen (door het woonakkoord, voorjaar 2013) is het perspectief op in combinatie met het lage risico van deze investering volgens de verwachtingen beter geworden. Het vrije sector huursegment zal naar verwachting de komende jaren verder uit het dal klimmen. Naast het gegeven dat de vraag naar vrije sector huurwoningen aanzienlijk groter is dan het aanbod, is een andere belangrijke factor dat de koopwoningmarkt-‐malaise al grotendeels is uitgewerkt in de taxaties van huurwoningen. Zoals reeds beschreven is men geleidelijk steeds meer afgestapt van een uitpondscenario, opkopen en doorverkopen. Door exploiteren is nu – in plaats van dit opkopen en doorverkopen op de koopwoningmarkt – de trend geworden. Op langere termijn wordt een grotere vraag naar vrije sector huurwoningen verwacht als gevolg van de gepresenteerde overheidsmaatregelen, doordat de doorstroming wordt bevorderd.
9.2 Aankoopbeleid Het vermogen dat met de Effecten wordt aangetrokken zal worden gebruikt voor de aankoop van woningen op basis van de volgende criteria: •
Woningen van een eigenaar/verkoper waar geen hypotheek (meer) op gevestigd is of waarop reeds langer dan ca. 20 jaar een hypotheek gevestigd is (gevestigd vóór 1996).
•
De verkoper/eigenaar moet zelf de gehele woning bewonen. De woning mag niet door de verkoper/eigenaar (onder)verhuurd zijn aan een derde.
•
Het onroerend goed heeft een WOZ-‐waarde van tussen ca. EUR 200.000 en ca. EUR 500.000.
•
Het onroerend goed moet: o in een goede (onderhouds)toestand verkeren; o niet onderhoudsgevoelig zijn; o niet op een verkeerde locatie gelegen zijn; o een bouwkundige keuring en onafhankelijke taxatie hebben; o in het algemeen aantrekkelijk zijn voor een koper.
•
Een eigenaar komt in aanmerking wanneer hij: o bereid is om de woning te verkopen tegen een aanbetaling van tot ca. 50% van de WOZ-‐waarde; o of diens partner als jongste bewoner 60 jaar of ouder is.
57
Van deze criteria kan door Thuisborg worden afgewezen wanneer en voor zover zij dat in het belang van de Deelnemers acht ter verhoging van het rendement of verlaging van het risico vanwege de geplaatste Effecten.
9.2 Beheer Thuisborg maakt gebruik van haar rijke ervaring op commercieel en financieel terrein bij de aankoop, ontwikkeling en verhuur van onroerend goed, en kan middels haar uitgebreide netwerk in Nederland in een vroeg stadium kansen herkennen en omzetten in goed renderende objecten. Middels een breed netwerk van makelaars zal Thuisborg het midden segment van deze markt gaan bedienen, en deze groep een zorgeloos thuiskomen aanbieden. Thuisborg maakt daarbij mede gebruik van de expertise en diensten van specialisten. Thuisborg zal – middels de Beheerder en verder al dan niet via uitbesteding aan een externe beheerder of andere specialisten – de taak op zich nemen om goed voor de huurder en de woning te zorgen. De vennootschap zal door haar kennis en inzet van partners naar verwachting snel en adequaat kunnen reageren op allerlei omstandigheden en situaties die kunnen spelen bij woningverhuur in het algemeen. Voorts biedt Thuisborg middels de Beheerder aan woningeigenaren tevens een breed servicetraject aan waarbij zij veel dagelijkse beslommeringen uit handen zal nemen. Ook zal de vennootschap aan senioren – in de vorm van het Woningwaarde Verzilverplan – een totaaloplossing van diensten aanbieden voor de behoefte die aanwezig is bij deze specifieke doelgroep.
58
10. De investering 10.1 Overzicht van de veronderstellingen van de investering (a)
De berekeningen gaan steeds uit van de aankoop van woningen met een gemiddelde WOZ-‐waarde van EUR 250.000. De aankoopsnelheid van de woningen wordt daarmee in eerste instantie bepaald door de snelheid waarmee Thuisborg het vermogen kan aantrekken waarmee deze woningen aangekocht kunnen worden. Op dit moment gaan wij uit dat de meeste verkopers van huizen een maximale aanbetaling op hun woning zullen wensen, derhalve 50% van de WOZ-‐waarde.
(b)
Wij gaan er van uit dat de aangekochte woningen geen bijzondere gebreken zullen blijken te hebben bij aankoopkeuring, en dat de staat van onderhoud ook zodanig goed is, dat de onafhankelijke waarde taxatie een waardering voor de woning zal opleveren die (in negatieve zin) niet sterk afwijkt van de WOZ-‐ waarde.
(c)
Wij gaan er van uit dat de woningverkopers na verkoop op grond van vast periodiek netto vrij besteedbaar inkomen steeds een maandelijkse huurprijs zullen kunnen blijven dragen welke tenminste gelijk is aan de kapitaalkosten van Thuisborg op moment van offerte, vermeerderd met de kosten van beheer en administratie. In de meeste gevallen zal deze huur (exclusief de eigenaars-‐, onderhoud-‐, verzekering lasten en de kosten van nutsvoorzieningen) variëren van EUR 500,-‐ tot EUR 900,-‐ per maand, afhankelijk van de kapitaalskosten van Thuisborg op moment van offerte, de inrichting, omvang, locatie en staat van onderhoud van de woning, de gevraagde aanbetaling en de duur van bewoning na verkoop.
(d)
Bij opstart van haar activiteiten vanaf 1 juni 2015 zal Thuisborg aan haar moedermaatschappij Soliditry B.V. de kosten en voorschotten terugbetalen in rekening courant, welke tot die datum door de enig aandeelhouder werd voorgeschoten voor de opstart van de werkzaamheden.
(e)
Daarnaast zal Thuisborg aan zustermaatschappij Springrow Legal B.V. een eenmalig te factureren fee betalen voor de werkzaamheden vanwege de ontwikkeling-‐ en structurering werkzaamheden voorafgaand aan de start van de onderneming. Deze structurering fee dient enerzijds onder meer ter dekking van het opstellen van het businessplan, juridische en fiscale adviseurs en andere kosten in verband met de structurering van de propositie door Springrow, en wordt verhoogd met de vordering in rekening courant van Springrow op Thuisborg vanwege enige en alle voorgeschoten kosten tot 1 juni 2015.
(f)
Op basis van marktonderzoek in de periode juni 2014 – mei 2015 gaan er van uit dat het steeds mogelijk is om tegen aanvaardbare kosten voldoende woningbezitters te contracteren, die in eerste instantie ook bereid en in staat zijn om de kosten van taxatie en aankoopkeuring te dragen. Voorbedoelde kosten worden uiteindelijk door Thuisborg vergoed door verrekening in de aankoopprijs.
59
10.2 Financieringsbehoefte De volgende gegevens zijn afkomstig van Thuisborg en zijn niet door de accountant gecontroleerd en gaan uit van een gemiddelde investering van EUR 100.000 voor de aankoop van een woning met een WOZ-‐waarde van EUR 250.000. De onderstaande veronderstellingen zijn beïnvloedbaar door Thuisborg.
Financieringsbehoefte Gemiddelde'WOZ+waarde' Gekozen'aanbetaling'op'woning
250.000 EUR'per'woning 100.000 euro
Bedrag'eerste'aankoopgedeelte/woning Kosten'van'de'aankoop Aankoopvergoeding'beheerder Reservering'garantiefonds Reservering'overhead Totaal1bijkomende1financiering/woning Totaal1te1financieren/woning
100.000 6,00 %'van'de'WOZ+waarde 3,00 %'van'de'aankoopsom 6,00 %'van'de'WOZ+waarde
15.000 3.000 15.000 29.979 62.979 162.979
In dit rekenvoorbeeld blijven de initiële kosten gelijk en zijn deze niet afhankelijk van het aantal te verwerven woningen en dus de omvang van de investering dan wel het succes van de emissie van Effecten. De reservering overhead is wel afhankelijk van het aantal woningen dat kan worden verworven en de omvang van de emissie, doch is gebaseerd op dezelfde veronderstellingen als bij de beoogde aankoop van 20 tot 25 woningen in de periode 2015/2016. (a)
Ter dekking van alle externe kosten van aankoop, waaronder met name de overdrachtsbelasting, de kosten van de makelaar en notaris en de kosten van taxatie en keuring, wordt gewerkt met een taakstellende begroting van 6% van de WOZ-‐waarde;
(b)
Ter dekking van de eigen kosten van Thuisborg, met name gelegen in de begeleiding van de verkoper, het verzorgen van de contractdocumentatie, de kosten van de recherche en onderzoek en het inschakelen en begeleiden van alle betrokken experts, is een taakstellende begroting van 3% van de WOZ-‐waarde opgenomen;
(c)
Van het totale aankoopbedrag wordt bij de Beheerder een reservering getroffen van 6% opgenomen voor de garantievoorziening. Deze voorziening zal dienen voor het opvangen van risico’s van aankoop, onderhoud en verkoop klaar maken gedurende de periode van bewoning. In deze kostenopstelling wordt uitgegaan van een vaste periode van bewoning van 15 jaar.
(d)
Voor alle overige kosten, waaronder met name de kosten van de organisatie Thuisborg, marketing-‐ en personeelskosten, huisvesting-‐, vervoer-‐ en transportkosten, de kosten van belastingen en heffingen en de kosten van externe adviseurs en automatisering, alsmede een marge voor tussentijdse vrijval van netto winst gedurende de looptijd van de bewoning is een
60
taakstellende begroting aangehouden van 6% van de WOZ-‐waarde van de woning.
10.3 Eenmalige kosten Emissieprovisie Bij eerste inschrijving op Effecten kan Thuisborg steeds een bedrag aan emissiekosten aan rekening brengen als volgt: •
2% bij inschrijving tot een bedrag van EUR 15.000;
•
1% bij inschrijving tot een bedrag van EUR 30.000;
•
0% bij inschrijving op bedragen boven EUR 30.000;
ten gunste van Thuisborg. Indien de inschrijvingen plaatsvinden via banken en/of intermediairs ontvangen deze van Thuisborg een vergoeding gelijk aan deze provisie.
10.4 Eenmalige kosten voor rekening van de Uitgevende Instelling (a) Initiële kosten De initiële kosten van Thuisborg bestaan hoofdzakelijk uit producten en diensten gerelateerd aan de: •
Marktverkenning 2014/2015
•
Accountants-‐ en boekhoudkosten
•
Notariskosten
•
Automatiseringskosten
en een bedrag dat wordt gereserveerd voor publiciteit en brochuremateriaal. (b) Marketingkosten emissie Voor het samenstellen van het informatiemateriaal, waaronder het memorandum en de marketing (waaronder de plaatsing van de participaties en communicatie via diverse media), zal Thuisborg te maken krijgen met marketingkosten, te vergoeden aan derden.
10.5 Jaarlijkse kosten Voor de beleggers in Effecten zijn er geen directe bijkomende jaarlijkse kosten die ten laste van de Deelnemers komen. Alle jaarlijkse (exploitatie) kosten komen voor rekening en risico van Thuisborg en zijn begroot en benoemd in het exploitatieoverzicht en de veronderstellingen die hieraan ten grondslag liggen.
61
11. Het rendement 11.1 Veronderstellingen Hierna wordt een overzicht gegeven van de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de verwachtingen van Thuisborg voor wat betreft de ontwikkeling en omvang van haar vermogen en resultaten, voor zover niet al genoemd in het voorgaand hoofdstuk. De door derden in rekening gebrachte kosten die in onderstaande veronderstellingen worden genoemd, zijn slechts deels beïnvloedbaar door Thuisborg. De prijsvorming van de huren, de kosten en de rente op de liquiditeiten, het aanbod van woningen en investeringen aan Thuisborg en de gemiddelde looptijd van bewoning zijn niet of nauwelijks beïnvloedbaar. De geprognosticeerde rendementscijfers zijn gebaseerd op veronderstellingen die in dit memorandum zijn toegelicht. Indien de werkelijkheid in negatieve zin afwijkt van de gehanteerde veronderstellingen, dan heeft deze een negatieve invloed op de geprognosticeerde rendementen. Dit geldt vooral indien meerdere factoren samen in negatieve zin afwijken. De prognoses zijn afkomstig van Thuisborg. (a) Kosten van woningen Afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de woningverkoper, diens woning en diens wensen ten aanzien van de huur en de huurperiode, gaat Thuisborg er in haar veronderstellingen van uit dat woningen gemiddeld genomen zullen worden aangekocht voor een bedrag van 10% tot 50% van de WOZ-‐waarde, tegen een gemiddelde WOZ-‐ waarde van EUR 250.000 per woning. De gemiddelde periode waarna de woning na dat tijdstip verhuurd zal blijven aan de oorspronkelijke eigenaar (of diens partner op moment van verkoop) zal variëren tussen de 100 en 200 maanden, hoewel langere en kortere perioden steeds bespreekbaar blijven. Na deze periode zal de woning verkoop klaar gemaakt worden. De kosten hiervan komen ten laste van de woningverkoper/huurder en worden verrekend met diens (eind-‐)uitkering bij uiteindelijke verkoop van de woning aan een derde. Ter zekerheid dat de einduitkering steeds voldoende zal blijken om deze aanpassing-‐ of opknapkosten te dekken, zal de minimale resterende einduitkering voor de woningverkoper steeds ten minste 10% van de oorspronkelijke WOZ-‐waarde blijven. (b) Kosten van aantrekken van kapitaal De directe kosten van het aantrekken van kapitaal worden begroot op 15% van het door derden geïnvesteerd vermogen. Daaronder zijn niet begrepen de kosten van de marketing en verkoop van de niet-‐financiële producten en diensten van Thuisborg, waaronder met name begrepen alle kosten met betrekking tot het Woningwaarde Verzilverplan, op basis waarvan Thuisborg de activa van haar relaties liquide maakt en hen begeleidt in de transitie van koop-‐ naar huurwoning, het beheer en het onderhoud van die woning en – uiteindelijk – de eindverkoop van die woning, met alle daaraan gerelateerde of gelieerde producten en diensten.
62
Op de kosten van het verwerven van kapitaal wordt in mindering gebracht de emissiekosten als administratieve vergoeding daarvoor. Deze vergoeding is afhankelijk van het per Deelnemer geïnvesteerd vermogen, kan variëren tussen de 0% en 2% en wordt hier vooralsnog geschat op 1% van het nominaal bedrag van de geplaatste Effecten. Een belangrijke spin-‐off van de activiteiten voor het aantrekken van kapitaal wordt gevormd door de groep van (potentiële) Deelnemers die mogelijk ook hun huis ter verkoop willen aanbieden. De allocatie van kosten vanwege het Woningwaarde Verzilverplan, respectievelijk de plaatsing van Effecten wordt nog nader ingevuld afhankelijk van de opgedane ervaringen daarmee in het eerste jaar van de looptijd van de Effecten. (c) Kosten van vreemd vermogen De transacties in woningen en in Effecten kunnen sterk uiteenlopen in timing en omvang. Om deze reden is ervoor gekozen de vergoeding voor het door derden geïnvesteerd vermogen indirect te koppelen aan de activa of resultaten van de onderneming van Thuisborg, in plaats van aan onderliggende transacties in onroerend goed. Deze koppeling bestaat daaruit dat de Effecten een basisvergoeding wordt uitgekeerd in de vorm van rendement die bestaat uit een vergoeding voor het geïnvesteerd vermogen (inclusief vergoeding voor de effecten van inflatie gedurende de looptijd) enerzijds, vermeerderd met een vergoeding voor de resultaten van de vennootschap vanwege de waardestijging van de aangekochte activa anderzijds. Bij de Obligaties is het eerste deel gefixeerd op een vaste jaarlijkse vergoeding van 2,7% over de nominale waarde daarvan. Bij de Certificaten is het eerste gelijk gesteld aan de rente op staatsleningen, vermeerderd met de inflatie in Nederland zoals berekend door het CBS op basis van de genormaliseerde methodiek van de Europese Unie. De vergoeding vanwege de resultaten van Thuisborg wordt op de Effecten uitgekeerd in de vorm van een percentage over de nominale waarde daarvan, gelijk aan de maandelijkse gemiddelde prijsstijging op koopwoningen in Nederland. Bij de Obligaties is deze vergoeding gemaximeerd op 5,2% per jaar, bij de Certificaten op 2,9% per jaar. De interne rentevoet die door Thuisborg wordt gehanteerd is op dit moment 4% voor gelden die worden geleend uit het Garantiefonds. De doelstelling is om 80% van dit vermogen op deze manier in te zetten. De externe rentevoet die door Thuisborg wordt gehanteerd in prognoses over langlopende individuele financieringsarrangementen vanwege eventueel in de toekomst participerende institutionele beleggers is 4,4% per jaar over het geïnvesteerd vermogen. De verwachting voor 2015 en 2016 is dat in deze periode dergelijk vermogen niet aangetrokken zal worden. (d) Huuropbrengsten Bij aankoop zal iedere woningverkoper een offerte worden gedaan voor de vaste vergoeding van huur in de door die verkoper gewenste (maximale) huurperiode. Deze offerte is gekoppeld aan de kosten van kapitaalvergoeding van Thuisborg op dat moment. Om deze reden zijn deze vergoedingen voor investeerders dan ook gemaximeerd tot die percentages over het nominaal geïnvesteerd vermogen waarbij de
63
maximaal te offreren huurlasten voor de woningverkoper nog in redelijke verhouding blijven tot de waarde van het betrokken onroerend goed in bewoonde staat. Per woning kan de aankooptransactie worden afgestemd op de individuele wensen van de woningverkoper. Die kan daarmee ook kiezen voor een relatief hogere huur (gekoppeld aan een hogere einduitkering bij verkoop) of een relatief lagere huur (waarmee diens einduitkering bij verkoop deel ‘naar voren’ wordt geschoven). In alle gevallen wordt de maandelijkse huurvergoeding verhoogd met een administratievergoeding van EUR 75,-‐ maand (exclusief BTW) . Deze vergoeding geldt voor een gemiddelde woning en is vooralsnog niet geïndexeerd. De verwachting is wel dat deze vergoeding van jaar op jaar opnieuw geëvalueerd zal worden, met name voor nieuwe woningen, afhankelijk van de ontwikkeling van het aanbod daarvan. Omdat de woningen bewoond worden door huurder die in hun ‘eigen’ huis blijven wonen, en die dat ook voor de (lange) termijn willen blijven doen, gaat Thuisborg uit van een bezettingsresultaat van 100%. Wanneer de huurder(s) de woning uiteindelijk verlaten, om welke reden dan ook, wordt deze voor verkoop aangeboden aan participerende makelaars. Voor wat betreft de huurprijzen wordt indexering toegepast wanneer dit correspondeert met de onderliggende vermogenskosten van Thuisborg. Bij de berekening van het exploitatierendement is geen rekening gehouden met de stijging van de huurinkomsten die een gevolg is van huurprijsverhogingen die mogelijk worden geacht door toenemende vraag ten gevolge van demografische ontwikkelingen en liberalisering van de huren in Nederland. (e) Verkoopopbrengsten De transacties en vergoedingen bij verkoop van de woning zoals aangekocht volgens het voorbeeld van paragraaf 10.2 (‘Financieringsbehoefte’) aan het einde van de reguliere looptijd van de huurovereenkomst kunnen worden samengevat als volgt:
Afrekening)bij)verkoop)woning
Looptijd(Woningwaarde(Verzilverplan Verkoopvergoeding(Thuisborg Geraamde(aanpassingskosten/makelaar/etc. Verwachte(gemiddelde(stijging(woningprijzen
15 jaar 8,0 %(van(de(verkoopwaarde(bij(verkoop 10,0 %(van(het(bruto(verkoopresultaat 3,0 %(van(de(WOZHwaarde(per(jaar
Bruto(verkoopresultaat(woning Verkoopvergoeding(Thuisborg Netto(verkoopresultaat Geraamde(aanpassingskosten/makelaar/etc. Aflossing(financiering Nog(te(betalen(restant(koopsom Blijft)over)na)aftrek)kosten
389.492 31.159 358.333 38.949 160.980 150.000 aanvulling(tot(100%(WOZ Netto)verkoopresultaat
8.403
Bij uiteindelijke verkoop van de woning ontvangt Thuisborg een verkoopvergoeding van 8% van de verkoopwaarde. Daarmee wordt bereikt dat de belangen van Thuisborg en de huurder parallel blijven lopen gedurende de overeengekomen periode van verhuur.
64
Daarnaast wordt een extra kostenpost verwacht van 10% van de verkoopwaarde om de woning verkoop klaar te maken. Daaronder begrepen zijn kosten van de verkopende makelaar namens Thuisborg, de verhuurbrochure, advertenties, bezichtigingen en open dagen. Het is in eerste instantie niet de bedoeling door een luxe verbouwing in een hoger marktsegment te gaan verkopen. Thuisborg gaat er in haar berekeningen van uit dat de door haar aan te kopen woningen in de komende jaren met gemiddeld 3% zullen stijgen. Deze verwachting is gebaseerd op de volgende onderliggende factoren: •
De marktprijzen voor woningen in het middensegment zijn de afgelopen jaren voortdurend gedaald. Op basis van de algemeen geldende marktverwachtingen, zoals ook hiervoor in dit memorandum aangehaald, mag verwacht worden dat de woningen de komende jaren in prijs zullen stijgen.
•
Thuisborg koopt vooral woningen aan in groeikernen, zowel nationaal (in geselecteerde regio’s) als lokaal (in de nabijheid van verzorgingstehuizen en/of waar het aanbod aan huurwoningen schaars zal blijven).
•
De woningen die door Thuisborg worden aangekocht bevinden zich in een populair segment van de markt. In het bijzonder met het oog op de aankomende verdere vergrijzing en de individualisering van de Nederlandse samenleving zal de behoefte aan goed onderhouden en beheerde woningen, die geschikt zijn (gemaakt) voor senioren, naar verwachting verder stijgen.
•
De inflatie is de afgelopen jaren zeer laag, tot nul of zelfs negatief geweest. Het officiële beleid van de ECB voor de Eurozone is om deze voor de komende jaren over het gehele prijspeil naar een percentage van tot 2% omhoog te brengen.
•
Met het oog op de lange, vaste verhuurperiode en haar intensieve samenwerking met lokale makelaars bij het aanwerven en aankopen van onroerend goed heeft Thuisborg veel mogelijkheden om haar vastgoed op het juiste moment tegen de juiste waarde in de markt te zetten.
•
In die gevallen waarin de gelden vanwege het Woningwaarde Verzilverplan worden ingezet voor verbetering van de woning, verbindt Thuisborg daar bij aankoop voorwaarden aan die, binnen de wensen van de huurder, leiden tot een optimaal resultaat bij tussentijdse waarde ontwikkeling en uiteindelijke verkoop.
(f) Kosten van onderhoud, verzekering en belasting van de woning De woningverkoper zal onder de gebruikelijke waarde van het Woningwaarde Verzilverplan verantwoordelijk blijven voor dezelfde eigenaarslasten als hij die nu ook al heeft. Daar vallen kosten onder zoals: •
WOZ heffingen (eigenaar en gebruiker)
•
Opstalverzekering
•
Waterschap-‐ en rioolheffingen
•
Kosten van onderhoud van de woning
•
VvE-‐kosten
65
De Beheerder zal de huurder in deze blijven begeleiden gedurende de verhuurperiode. Dat geldt met name ook voor de premiebetaling en de dekking van de noodzakelijke verzekeringen. Waar nodig of noodzakelijk zal de Beheerder ter behoud van de waarde van de woning onderhoud aan de woning naar eigen inzicht (doen) uitvoeren voor rekening en risico van (de einduitkering aan) de huurder en oorspronkelijk eigenaar. De Beheerder zal zich via de VvE inspannen om kostenstijgingen voor de huurder te beperken. De Beheerder behoudt zich het recht voor om middels een of meerdere vastgoed beheerovereenkomsten het technisch beheer en de incasso van de huurpenningen en alle bijbehorende administratie uit te besteden voor een percentage van de netto huuropbrengsten. (g) Directie-‐ en advieskosten Bijzondere omstandigheden daargelaten zal de holdingmaatschappij en enig statutair bestuurder Soliditree geen directiesalaris ten laste van Thuisborg brengen. De vergoeding van de directie zal alsdan volledig bestaan uit de waardestijging van de aandelen van de werkmaatschappijen waarin de onderneming van Thuisborg is ondergebracht en eventuele dividenduitkeringen van Thuisborg en de Beheerder. Tot de advieskosten behoren verder: •
De kosten van het notariaat (zowel voor de inrichting en ontwikkeling van de Thuisborg groep van vennootschappen als voor de aankoop van het onroerend goed).
•
De kosten van fiscaal advies (zowel door adviseurs verbonden aan Springrow als vanwege niet-‐gelieerde deskundigen).
•
De kosten van de externe boekhouder van Thuisborg (waaronder voor personeelsadministratie) en accountancy advies (met het oog op de verdere ontwikkeling en uitbreiding van de activiteiten van de vennootschap).
Tenslotte behoren tot de advieskosten de kosten die aan Thuisborg in rekening worden gebracht door Springrow Legal voor begeleiding van deze ondernemingsactiviteit. Thuisborg en Springrow zijn beide volledige dochtermaatschappijen van de holdingvennootschap Soliditree. In de aanloop van dit project heeft Springrow gedurende 2 jaar gemiddeld 1 dag per week aan de voorbereidingen hiervan besteed. Gedurende de uitvoering van dit project is deze urenbelasting verdubbeld. Springrow brengt deze kosten in rekening tegen het marktconform standaard adviesvergoeding van EUR 250,-‐ per uur zoals zij die ook aan externe relaties in rekening brengt en heeft gebracht voor juridisch en fiscaal advies. (h) Liquiditeiten en werkkapitaal Bij de prognoses is uitgegaan van de veronderstelling dat er een toereikende liquiditeitsreserve is die 0,5% rente per jaar genereert en er geen liquiditeitsbehoefte
66
gaat ontstaan die uitgaat boven wat in dit memorandum is vermeld. In het geval dat er operationele tegenvallers zouden zijn, zal Thuisborg al het mogelijke doen om haar werkkapitaal en liquiditeiten te versterken. Mocht dat onvoldoende effect hebben, dan zal zij er voor kiezen het tempo van aankoop van onroerend goed te vertragen, en uitsluitend nog de meest veelbelovende proposities aan te kopen.
11.2 Prognose resultaten en rendementen (a) Transactieresultaten voor de woningverkoper en voor Thuisborg Onderstaande prognose van Thuisborg is uitsluitend bedoeld om de Deelnemers een beeld te geven van de mogelijkheid om de volledige vergoeding rendement op de Effecten te betalen en de ruimte die er in de exploitatie is om tegenvallers op te vangen.
Inkomsten
Bij$aanvang Tijdens$looptijd$(rendement$uitkering) Bij$verkoop$(aanvulling$100%$WOZ)
Bonus$80%$netto$verkoopwinst
Huizenverkoper /huurder 100.000 25.837 150.000 275.837
Thuisborg/ Beheerder 18.000 20.700 32.840 71.540
6.722 EUR
Totaal
282.559 EUR
Totale$uitkering$in$liquide$middelen AlsG%GvanGWOZLwaarde
256.722 EUR 103 %
Toelichting bij deze cijfers: •
De inkomsten bij aanvang zijn voor de woningverkoper de eerste betaling van de koopsom. Voor Thuisborg is het de contractueel overeengekomen vergoeding voor de kosten van aankoop.
•
De inkomsten tijdens de looptijd van de verhuurperiode zijn voor de Beheerder de inkomsten vanwege de administratievergoeding die in de maandelijkse huur is inbegrepen. Voor de huizenverkoper wordt hier uitgegaan van een fictief bedrag, vanuit de aanname dat de huizenverkoper zijn aankoopsom op een bankrekening zet en daarmee een rente-‐ of rendementsresultaat kan behalen dat tenminste gelijk is aan de rentevergoeding op Nederlandse staatsleningen.
•
Bij verkoop ontvangt de woningbezitter -‐ afhankelijk van de uiteindelijke waarde ontwikkeling van de woning en de kosten van groot onderhoud en verkoop klaar maken daarvan – een aanvulling op de koopsom tot in beginsel maximaal 100% van de WOZ-‐waarde. Dit percentage kan door de verkoper ook worden beïnvloed door een hogere of een lagere huur te kiezen gedurende de vaste huurperiode. De inkomsten voor Thuisborg worden hier gevormd door een contactueel overeengekomen vast percentage van de verkoopprijs van de woning.
67
•
Wanneer er sprake is van een positief netto verkoopresultaat – dus een verkoopopbrengst na aftrek van alle kosten, inclusief de verkoopkosten van Thuisborg zelf – dan wordt dit resultaat gedeeld tussen de oorspronkelijke woningverkoper (die dan 80% van dat resultaat ontvangt) en Thuisborg (die er de resterende 20% van ontvangt). Op deze wijze wordt bewerkstelligd dat de oorspronkelijke verkoper een eerlijke prijs voor zijn woning ontvangt en dat beide partijen bij de transactie een gelijk belang hebben bij de waardeontwikkeling en het onderhoud daarvan gedurende de vaste looptijd. Het eindresultaat in deze modelberekening is dat de huizenverkoper uiteindelijk een vergoeding van 103% van de oorspronkelijke WOZ-‐waarde ontvangt.
(b) Rendementsresultaten Deelnemers Zoals hiervoor uiteengezet is het resultaat voor de investeerders gekoppeld aan de ontwikkeling van reële rendementen, vermeerderd met de prijsontwikkeling op de Nederlandse huizenmarkt. Daar kunnen verschillende scenario’s voor voorgesteld worden, maar enige zekerheid hieromtrent valt door Thuisborg niet te geven, nu deze factoren allen buiten haar invloedssfeer liggen. Wel kan gezegd worden, dat naarmate de huizenprijzen stijgen ook het vermogen van de vennootschap om aan haar verplichtingen te voldoen, verder verbeteren. Hierna volgt een prognose van de minimale uitkeringen per jaar per Effect, de maximale uitkeringen daarop volgens de bepalingen van de geldende voorwaarden en, daartussen, de weergave van rendementsresultaten zoals die zouden zijn geweest op basis van de relevante historische macro-‐economische ontwikkelingen en hun weerslag op de door Thuisborg gebruikte indexcijfers die tezamen de componenten van rendementsvergoeding vormen. Rendement'Obligatiehouders 1
2
3
Resultaat'per'Obligatie'(EUR) Minimum Historisch Maximum
Jaar
67,50 98,75 197,50
67,50 98,75 197,50
67,50 98,75 197,50
Resultaat'per'Certificaat'(EUR) Minimum Historisch Maximum
0,00 43,50 87,00
0,00 43,50 87,00
0,00 43,50 87,00
4
0,00 43,50 87,00
5
0,00 43,50 87,00
Inleg
Totaal'effectief rendement
Gemiddeld'effectief rendement'per'jaar
2.525 EUR 2.525 EUR 2.525 EUR
8,02 % 11,73 % 23,47 %
2,67 % 3,91 % 7,82 %
1.010 EUR 1.010 EUR 1.010 EUR
0,00 % 21,53 % 43,07 %
0,00 % 4,31 % 8,61 %
Effectieve'rendementen'op'basis'van'gemiddeld'verwachte'emissiekosten
Er is in deze berekeningen geen rekening gehouden met eventuele afschrijvingen omdat afschrijvingen geen cash out flow zijn en fiscaal er niet of nauwelijks kan worden afgeschreven. Er is ook geen rekening gehouden met de vennootschapsbelasting die Thuisborg moet betalen, omdat deze nihil is wanneer het eindresultaat negatief wordt. De eventuele nettowinst (na belastingen) van Thuisborg staat ter beschikking van de groen van vennootschappen waarvan zij deel uitmaakt. De start van de aankoop van woningen wordt voorzien ultimo 2015. Alle bedragen zijn, indien van toepassing, exclusief btw en afgerond. Zie verder voor toelichting de voorgaande paragraaf ‘Veronderstellingen’.
68
Uit voorgaande prognoses valt af te leiden dat op basis van de veronderstellingen de rendementsuitkeringen volledig kunnen worden voldaan en er met de groei van de ondernemingsactiviteiten in toenemende mate in de tijd een marge is om tegenvallers, in bijvoorbeeld de bezetting of de kosten, op te vangen. Wij gaan ervan uit dat de markt na afloop van de overeengekomen vaste verhuurperiodes zal zijn genormaliseerd en meer liquide zal zijn dan nu het geval is, de banken zullen minder terughoudend zijn met de financiering van beleggingsvastgoed en de huidige ‘discount’ zal er in deze periode als het ware uitlopen. Ook verwachten wij dat door de vergrijzing het tekort aan aangepaste woningen in de komende jaren verder zal toenemen en dat meer beleggers oog zullen krijgen voor dit type beleggingsvastgoed en dat in de toekomst dus in verminderde mate met een discount kan worden aangekocht. De huizenprijzen zijn sinds 2008 gemiddeld met circa 20% gedaald; aan die daling is in 2014 een einde gekomen en de prijzen zijn in specifieke gebieden weer aan het stijgen. Dat geldt met name voor de goedkopere woningen onder de verlaagde grens voor de Nationale Hypotheek Garantie. Thuisborg verwacht een verdere normalisering van de woningmarkt. Bij diverse gelegenheden, onder meer bij de presentatie van het jaarverslag van DNB op 12 maart 2014, heeft de president van DNB, Klaas Knot, aangegeven het risico van deflatie niet groot te vinden omdat ongeveer 60% van de dalende prijzen te wijten is aan de lage olieprijs, die volgens hem tijdelijk is. Het risico dat gepaard gaat met de grote geldinjectie in de Europese economie van ruim EUR 1.100 miljard door de ECB met als doel de economie aan te jagen is volgens hem groter, zoals gemeld in de hoorzitting van de Tweede Kamer op 5 februari 2015. Evenwel beëindigt de ECB in september 2016 haar opkoopprogramma, dit kan eventueel een negatieve waardeontwikkeling met zich meebrengen. Volgens Klaas Knot jaagt de kwantitatieve verruiming juist de prijzen van aandelen, obligaties en vastgoed op tot een niveau dat volgens hem losstaat van de economische werkelijkheid. Volgens een recente studie van de Rabobank naar de huizenmarkt komt er in 2015 als gevolg van verder economisch herstel, het hoge consumentenvertrouwen en de lage hypotheekrente, een gemiddelde stijging van de huizenprijzen in Nederland van 1,5% tot 3,5% (kwartaalbericht woningmarkt 13 november 2014, Rabobank). Het ratingbureau Standard & Poor’s verwacht dat de Nederlandse huizenmarkt de komende jaren aantrekt. Dat blijkt uit het kwartaalrapport over de Europese huizenmarkt van het ratingbureau dat begin februari 2015 werd gepubliceerd. Standard & Poor’s voorziet voor dit jaar een prijsstijging van gemiddeld 1,5%, gevolgd door een plus van 2,5% in 2016. De terugkeer van het vertrouwen in de huizenmarkt komt volgens de kredietbeoordelaar door de verbeterde economische situatie van huishoudens, een verbetering op de arbeidsmarkt en de vermindering van de werkloosheid.
69
12. Fiscale aspecten 12. 1 Algemeen Het onderstaande overzicht is opgesteld op basis van de Nederlandse wetgeving en jurisprudentie medio 2015. Wetgeving en jurisprudentie kunnen aan verandering (al dan niet met terugwerkende kracht) onderhevig zijn. Deze fiscale aspecten betreffen een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing van de obligatiehouders onder de huidige Nederlandse wet-‐ en regelgeving. De uiteindelijke fiscale behandeling van de Effecten zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden, welke per Deelnemer kunnen verschillen. Indien een Deelnemer meer duidelijkheid wil hebben omtrent de fiscale behandeling van zijn Effect, dient deze hierover met een (belasting)adviseur in contact te treden. Uitgangspunt bij het opstellen van deze fiscale paragraaf is dat de Deelnemers in Nederland woonachtige particulieren zijn (zie paragraaf: Natuurlijke personen) die vanuit hun privévermogen investeren en dat de groep Deelnemers verder bestaat uit Nederlandse naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de feitelijke leiding in Nederland is gevestigd en waarvan de uiteindelijke aandeelhouder(s) in Nederland woonachtige particulieren zijn (zie paragraaf: Vennootschappen). De belastingheffing van buitenlandse belastingplichtigen is in deze fiscale paragraaf niet opgenomen. Ook wordt er niet nader ingegaan op de positie van buitenlandse belastingplichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlandse belastingplichtigen te worden behandeld. Evenmin worden pensioenfondsen, fiscale beleggingsinstellingen en vrijgestelde beleggingsinstellingen behandeld.
12.2 Kwalificatie van de inkomsten Uit de informatie in dit memorandum is af te leiden dat met het investeren in Effecten van Thuisborg een rendement wordt nagestreefd dat past bij normaal vermogensbeheer. Op grond hiervan is de directie van Thuisborg van mening dat de inkomsten fiscaal kwalificeren als inkomsten uit beleggingen. (a) Deelnemers Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid gemaakt tussen natuurlijke personen en vennootschappen. (b) Natuurlijke personen In Nederland woonachtige particulieren zijn belastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent dat de inkomsten die de Deelnemers uit hun Effect genieten, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse aangifte inkomstenbelasting. Voor zover geïnvesteerd wordt vanuit het privé́ vermogen zullen de inkomsten uit de Effecten worden belast in Box III. Dit is slechts anders indien sprake is van
70
ondernemingsvermogen dan wel resultaat uit overige werkzaamheden. Alsdan wordt het Effect belast in Box I. Deze situatie wordt hier niet nader behandeld. Voor de Deelnemers bij wie het Effect in Box III wordt belast, geldt dat de waarde van de investering de rendementsgrondslag is voor de waarde in het economische verkeer van de aan Box III toerekenbare bezittingen op 1 januari van enig aangiftejaar. Het voordeel uit sparen en beleggen wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van de rendementsgrondslag aan het begin van het kalenderjaar, voor zover dit meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen (2015: € 21.330, partners € 42.660). Over het berekende forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een tarief van 30%. Het effectieve tarief van Box III bedraagt derhalve 1,2%. Voor belastingheffing in Box III zal het forfaitaire rendement worden berekend over de netto waarde van de participatie aan het begin van het kalenderjaar. De daadwerkelijke resultaten uit de participatie spelen geen rol bij de bepaling van het forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er feitelijk geen resultaat of een negatief resultaat wordt behaald dient er over het forfaitair rendement belasting te worden betaald. Kosten, inclusief de rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de Effecten, kunnen niet in aftrek worden gebracht bij de berekening van het forfaitair rendement. Leningen aangegaan ter financiering van de Effecten, kunnen daarentegen als schulden in de rendementsgrondslag worden begrepen. Vermogenswinsten/-‐verliezen die bij de vervreemding van Effecten worden behaald, worden niet als zodanig in de Nederlandse belastingheffing betrokken.
12.3 Vennootschappen In Nederland gevestigde vennootschappen zijn vennootschapsbelastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent in beginsel dat de inkomsten die de BV en/of NV met de Effecten geniet, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse belastinggrondslag. Koerswinsten die worden gerealiseerd maken deel uit van de in Nederland belastbare winst, waarbij eventuele koersverliezen reeds in aanmerking kunnen worden genomen, ook wanneer ze nog niet zijn gerealiseerd. Gemaakte kosten om de Effecten te verwerven en in stand te houden, kunnen als bedrijfskosten in mindering worden gebracht.
12.4 Omzetbelasting Thuisborg kwalificeert als ondernemer voor de omzetbelasting. Waar objecten met omzetbelasting worden verhuurd zal zij de haar in rekening gebrachte omzetbelasting in aftrek brengen. Ter zake van de overdracht van Effecten is geen omzetbelasting verschuldigd.
12.5 Erf-‐ en schenkbelasting In het geval van overlijden van een natuurlijk persoon, dan wel schenking door een natuurlijk persoon, wordt de waarde in het economische verkeer van de Effecten in de heffing van de Nederlandse erfbelasting dan wel schenkbelasting betrokken.
71
13. Juridische aspecten en structuur 13.1 Structuur De geldstromen van de Deelnemers verlopen uitsluitend van en naar Thuisborg. Stichting De Bewaarder houdt het eigendom van alle aangekochte woningen steeds apart van het vermogen en van de resultaten van deze vennootschap. Indien Thuisborg (tijdelijk) niet aan de haar betalingsverplichtingen kan voldoen, blijft de niet betaalde rente als schuld op de balans van deze vennootschap.
13.2 Verhandelbaarheid Thuisborg moet steeds formeel haar goedkeuring verlenen aan overdracht of enige andere transactie met betrekking tot de Effecten, waaronder met name de verpanding of de overdracht van het recht van vruchtgebruik daarvan. (a) Verkopen Effecten De Deelnemer kan zelf een voorstel doen voor een opvolgende houder van zijn Effect. Komt het tussen hen tot een transactie, dan zal er geen bemiddelingsvergoeding verschuldigd zijn. In het geval dat Thuisborg wordt gevraagd om, geheel of gedeeltelijk, zelf (ook) een nieuwe Deelnemer aan te dragen dan zal zij zich hiervoor naar beste kunnen inspannen. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat er altijd een geschikte investeerder kan worden gevonden die binnen redelijke termijn bereid is voor de gevraagde overnamesom het (hele) Effectenbezit (of het vruchtgebruik of het pandrecht daarvan) van een Deelnemer over te nemen. Voor zover het tot een transactie komt kan Thuisborg voor haar inspanningen een bemiddelingsvergoeding van tot 3% van het nominale bedrag van de overgedragen Effecten in rekening brengen aan de verkopende Deelnemer. Deze kosten beïnvloeden het rendement negatief . (b) Overlijden en schenken Wanneer een Deelnemer overlijdt gaan de Effecten over naar één van diens erven. Als een Obligatiehouder zijn Obligaties schenkt aan een ander is hiervoor goedkeuring vereist van Thuisborg. In beginsel is dan erf-‐ respectievelijk schenkbelasting verschuldigd. Thuisborg moet schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de naam en adresgegevens van de verkrijger. Naast een kopie verklaring van erfrecht dient een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de nieuwe Deelnemer(s) te worden meegestuurd. 13.3 Informatieverstrekking en waardering Jaarlijks ontvangen de Deelnemers binnen drie maanden na afloop van het boekjaar op hun adres een fiscale invulinstructie voor de uitkering en waardering van de Effecten. Thuisborg zal, zo vaak zij dat wenselijk acht, een informatieve bijeenkomst van Deelnemers organiseren. De Deelnemers ontvangen minimaal twee weken voordien per e-‐mail een uitnodiging hiervoor.
72
14. Deelnameprocedure 14.1 Deelname De inschrijvingsperiode, dat wil zeggen de periode dat de obligaties worden aangeboden, vangt aan per 1 juni 2015 en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van de obligaties is voltekend of, voor zover later, per 31 mei 2016. U kunt zich inschrijven op de aanbieding van Thuisborg door het inschrijfformulier zoals opgenomen in Bijlagen K en L bij dit memorandum, juist en volledig ingevuld aan Thuisborg te sturen. Na ontvangst van het inschrijfformulier door Thuisborg is de procedure als volgt: 1. Op het inschrijfformulier is aangegeven op welke bankrekening u het bedrag van de aan u toegewezen effecten dient over te maken. Aan de Effecten wordt rendement toegerekend zoals in detail beschreven in dit memorandum, volgens de voorwaarden van de Obligaties, respectievelijk van de Certificaten, opgenomen in Bijlage C, respectievelijk Bijlage D. 2. U ontvangt van Thuisborg in tweevoud een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de Effecten en de data en bedragen van rente, danwel rendement vergoeding en terug storting van de hoofdsom zijn aangegeven. Een exemplaar van dit formulier dient u voor akkoord te ondertekenen en naar Thuisborg te retourneren. 3. Na ontvangst van het bevestigingsformulier ontvangt u van Thuisborg een uittreksel van inschrijving in het register in de vorm van een certificaat. Thuisborg behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Tevens kan Thuisborg besluiten Effecten niet uit te geven indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.
14.2 Identificatieplicht Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het juist en volledig ingevulde inschrijfformulier voorzien van de benodigde aanvullende documentatie (zoals een kopie van een geldig legitimatiebewijs of een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel).
14.3 Wet bescherming persoonsgegevens De Wet bescherming persoonsgegevens ('Wbp') geeft regels voor een zorgvuldige omgang met de persoonsgegevens. De wet geeft aan wat de rechten zijn van iemand van wie gegevens worden gebruikt en wat de plichten zijn van de instanties of bedrijven die gegevens gebruiken. Het College Bescherming Persoonsgegevens ('CBP') controleert of bedrijven en instanties zich aan de Wbp houden. Persoonsgegevens worden beheerd conform het gestelde in de Wbp.
73
15. Aanvullende informatie 15.1 Rechtszaken en arbitrage Aan Thuisborg zijn geen gegevens bekend over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar haar weten, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van twaalf maanden voorafgaand aan de datum van dit memorandum, die invloed van betekenis kunnen hebben of in het recente verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van Thuisborg en/of de groep waartoe zij behoort.
15.2 Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Thuisborg Thuisborg verklaart dat er sinds haar oprichting zich geen wijzigingen van betekenis in haar financiële of handelspositie hebben voorgedaan en dat er sinds haar oprichting geen gebeurtenissen zijn geweest van bijzonder belang die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.
15.3 Tendensen Anders dan zoals beschreven in dit memorandum zijn Thuisborg geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten.
15.4 Toekomstige investeringen Thuisborg verklaart dat er geen sprake is van investeringen die zij in de toekomst wil realiseren en waarvoor haar bestuursorganen al vaste verbintenissen zijn aangegaan.
15.5 Financieel intermediair De uitdrukkelijke toestemming van Thuisborg is vereist voor het gebruik van het memorandum door een eventueel financieel intermediair. Thuisborg geeft hierbij uitdrukkelijk toestemming voor het gebruik van dit memorandum door een eventueel aangestelde intermediair en aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het memorandum, mede ten aanzien van de verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van Effecten. De periode van verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van Effecten is beperkt tot de inschrijvingsperiode van 1 juni 2015 tot 31 mei 2016. Eventuele financieel intermediairs zijn beperkt tot uitsluitend Nederland. Ingeval een aanbieding door een financieel intermediair plaatsvindt, zal de financieel intermediair op het moment dat de aanbieding plaatsvindt aan de (toekomstige) Deelnemers alle informatie over de voorwaarden van de aanbieding verstrekken. Per 1 juli 2015 is nog niet bekend welke financieel intermediairs het memorandum mogen gebruiken. De namen van de nieuwe intermediairs zullen worden bekendgemaakt op de website van Thuisborg. Elke financieel intermediair die het
74
memorandum gebruikt, moet op zijn website vermelden dat hij het memorandum gebruikt overeenkomstig de toestemming en de daaraan verbonden voorwaarden.
15.6 Informatie van derden Niemand is gemachtigd om in verband met dit memorandum informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen, die niet in dit memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt door Thuisborg. Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen in het memorandum, bevestigt Thuisborg dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover Thuisborg weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De verantwoordelijkheid van de betrokken adviseurs is beperkt tot het onderwerp van hun advies. De kwalitatieve en kwantitatieve informatie van dit memorandum heeft slechts actuele waarde ten tijde van het uitkomen van dit memorandum. Bij de opzet van Effecten is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële investeerders geadviseerd om, mede in verband met mogelijk specifieke individuele om, mede in verband met mogelijk specifieke individuele omstandigheden, de eigen (fiscale) adviseurs te raadplegen.
75
76
