TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM
met betrekking tot de Gecombineerde Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "Vergadering") van Insinger de Beaufort Umbrella Fund N.V. (de "Vennootschap") Insinger de Beaufort Global Convertible Fund (het "Subfonds")
te houden op 25 april 2014, om 11:00 uur Herengracht 537, 1017 BV Amsterdam 14 maart 2014
INHOUD
1. DOEL TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM
3
2. TOELICHTING INTREKKING
4
2.1 Toelichting op de opheffing van fonds A
4
2.2 Het voorstel tot intrekking van alle aandelen van fonds A en de wijze van uitvoering
4
2.3 Fiscale gevolgen van de opheffing
5
2.4 Kosten opheffing
8
2.5 Overige informatie
8
1
Doel toelichtend informatiememorandum Dit informatiememorandum is opgesteld door Insinger de Beaufort Asset Management N.V., de beheerder (de “Beheerder”) van het subfonds Insinger de Beaufort Global Convertible Fund, een subfonds van Insinger de Beaufort Umbrella Fund N.V. Het informatiememorandum is opgesteld om de aandeelhouders van de Vennootschap, en van het Subfonds in het bijzonder, nader te informeren over het hierna beschreven voorstel tot intrekking van alle aandelen van het Subfonds. De Vergadering zal op 25 april 2014 worden gehouden in Amsterdam. Op 14 maart 2014 is de oproeping van de Vergadering in een landelijk verspreid Nederlands dagblad bekendgemaakt. Tevens is de oproeping op de website van de Beheerder (www.insinger.com) geplaatst. Dit informatiememorandum en overige informatie zijn verkrijgbaar bij: Insinger de Beaufort Asset Management N.V. Herengracht 537 1017 BV Amsterdam +31 20 5215 000 alsmede op de website: www.insinger.com De Beheerder heeft alle in redelijkheid van haar te verlangen zorg en aandacht besteed aan dit informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden hebben gedaan aan de informatie vervat in dit informatiememorandum. Aandeelhouders worden aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. Dit informatiememorandum mag niet worden opgevat als een aanbod van aandelen in het Subfonds of de Vennootschap of het in het vooruitzicht stellen daarvan.
3
2
Toelichting intrekking
2.1
Toelichting op de opheffing van fonds A (agendapunt 2) De reden voor het voorstel tot opheffing van het Subfonds is gelegen het feit dat het dalende vermogen van het Subfonds over de afgelopen jaren de (almaar stijgende) kosten moeilijk kan dragen. Met de Richtlijn inzake Beheerders van Alternatieve Beleggingsinstellingen (AIFMD) die per 22 juli 2014 van toepassing wordt op de Beheerder zullen de kosten voor het Subfonds nog verder stijgen. De Beheerder acht daarmee dit het moment om voor te stellen om het Subfonds op te heffen en alle uitstaande aandelen in fonds A in te trekken. In het kader de voorgestelde opheffing van het Subfonds en de intrekking van de aandelen zal de dag na de publicatie van dit informatiememorandum in opdracht van de Beheerder worden gestart met de verkoop van het gedeelte van het vermogen van het Subfonds dat is belegd in financiële instrumenten. Na de verkoop zullen slechts liquide middelen (in de vorm van euro’s) door het Subfonds worden aangehouden. De reden voor de volledige verkoop (die naar verwachting voor 26 maart 2014 zal zijn afgerond) is gelegen in het feit dat als gevolg daarvan de kosten voor het beheer tot nul gereduceerd kunnen worden en niet meer bij aandeelhouders in rekening zullen worden gebracht. Daarnaast zullen ook de administratieve kosten worden verlaagd. Hiermee wordt voorkomen dat resterende aandeelhouders worden geconfronteerd met (aanzienlijk) stijgende kosten als gevolg van het uittreden van andere aandeelhouders vóór het moment van de intrekking.
2.2
Het voorstel tot intrekking van alle aandelen van fonds A en de wijze van uitvoering (agendapunt 3) Het voorstel tot intrekking van alle aandelen van fonds A houdt verband met het voorstel tot opheffing van het Subfonds. In verband met de voorgestelde opheffing van het Subfonds wordt voorgesteld alle uitstaande aandelen in fonds A van de Vennootschap in te trekken met terugbetaling van de intrinsieke waarde van de aandelen (de "Intrekking"). In overeenstemming met de relevante wettelijke en statutaire bepalingen zal de Intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot Intrekking is genomen en publiekelijk is aangekondigd. Nadat de aandelen zijn ingetrokken zal de vennootschap de beschikbare gelden uitkeren aan de houders van de ingetrokken aandelen.
4
De Intrekking van de aandelen wordt voorgesteld door het bestuur van de Vennootschap, welk voorstel is goedgekeurd door de prioriteit. Indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd, is voor het besluit tot intrekking een meerderheid van tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen in de algemene vergadering vereist. Het besluit dient bovendien gelijktijdig te worden goedgekeurd door de groep van houders van aandelen van fonds A. 2.3
Fiscale gevolgen van de intrekking NEDERLANDSE BELASTINGHEFFING De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard en niet bedoeld om een compleet beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse belastingrecht die relevant zijn en/of kunnen zijn voor een aandeelhouder. Aandeelhouders wordt daarom geadviseerd hun belastingadviseur te raadplegen over de specifieke belastingconsequenties. Dit overzicht is gebaseerd op het Nederlandse belastingrecht zoals gepubliceerd en van toepassing op het moment van uitbrengen van dit Informatiememorandum, zoals vastgelegd in de wet en geïnterpreteerd in de Nederlandse jurisprudentie, zonder rekening te houden met mogelijke wijzigingen die worden geïntroduceerd op een later moment en al dan niet worden geïmplementeerd met terugwerkende kracht. Voor het doel van dit hoofdstuk betekent de term "Nederlandse Belastingen", belastingen van welke aard dan ook, geheven door of namens de Staat der Nederlanden, een lagere Nederlandse overheid of een ander Nederlands orgaan met de bevoegdheid om belastingen te heffen, waarbij geldt dat de termen “Nederland” en “Nederlands” uitsluitend betrekking hebben op het deel van Nederland dat in Europa is gelegen. Belastingheffing Global Convertible Fund Vennootschapsbelasting IdB Global Convertible Fund kwalificeert voor de heffing van vennootschapsbelasting als subfonds van een fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 ("Wet Vpb 1969"). IdB Global Convertible Fund kwalificeert als sub-fonds ook als fiscale beleggingsinstelling, waardoor het fonds is onderworpen aan een nultarief voor de vennootschapsbelasting. In het kader van de opheffing van IdB Global Convertible Fund zal de portefeuille van IdB Global Convertible Fund liquide worden gemaakt. Daarna worden alle aandelen
5
van fonds A ingetrokken met terugbetaling van het bedrag waarop de aandelen recht geven. Door het liquide maken van de portefeuille worden de stille reserves gerealiseerd. Deze stille reserves worden in de heffing van vennootschapsbelasting betrokken. Echter, door toepassing van voornoemd nultarief heeft de Intrekking en de daarmee samenhangende overdracht van vermogen geen heffing van vennootschapsbelasting tot gevolg. Dividendbelasting Voorafgaande aan de Intrekking vindt een dividenduitkering plaats, welke eerst ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Insinger de Beaufort Umbrella Fund N.V. zal worden voorgelegd. Als gevolg van de dividenduitkering zal ten tijde van de Intrekking geen winst volgens de Wet op de dividendbelasting 1965 bij IdB Global Convertible Fund aanwezig zijn. Dientengevolge is ter zake van de Intrekking geen sprake van een aan dividendbelasting onderworpen uitdeling van de winst, en wordt ter dier zake geen dividendbelasting worden ingehouden. BTW De Intrekking heeft geen gevolgen voor de heffing van BTW. Belasting over inkomen en vermogenswinsten bij de aandeelhouder De beschrijving van de Nederlandse belastingconsequenties in dit hoofdstuk zijn alleen van toepassing op de volgende aandeelhouders: (i) natuurlijke personen die in Nederland wonen of geacht worden in Nederland te wonen; (ii) natuurlijke personen die ervoor gekozen hebben als inwoner van Nederland aangemerkt te worden voor de toepassing van de Nederlandse belastingheffing ((i) en (ii) samen ("Natuurlijke Personen"); en (iii) in Nederland gevestigde lichamen ("Lichamen") die onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting ingevolge de Wet Vpb 1969 en die inwoner zijn of geacht worden inwoner te zijn van Nederland voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, met uitzondering van: 1. Pensioenfondsen en andere entiteiten die (volledig) zijn vrijgesteld van de Nederlandse vennootschapsbelasting; 2. Vrijgestelde beleggingsinstellingen ex artikel 6a Wet Vpb 1969; en 3. Fiscale beleggingsinstellingen ex artikel 28 Wet Vpb 1969. In deze paragraaf zijn niet de fiscale consequenties beschreven welke relevant kunnen zijn voor aandeelhouders die een (fictief) aanmerkelijk belang houden in IdB Global
6
Convertible Fund (verwezen zij naar paragraaf 2.4) in de zin van Hoofdstuk 4 van de Wet Inkomstenbelasting 2001 (“Wet IB 2001”). Inkomstenbelasting Natuurlijke Personen die (geacht worden) winst uit onderneming of inkomsten uit overige werkzaamheden (te) genieten (Box I) Natuurlijke Personen zijn in principe onderworpen aan inkomstenbelasting tegen een progressief belastingtarief dat kan oplopen tot maximaal 52% over voordelen (met inbegrip van een eventuele vermogenswinst gerealiseerd bij vervreemding) die verkregen worden of geacht worden te zijn verkregen uit aandelen, die: 1. toerekenbaar zijn aan een onderneming waaruit de Natuurlijke Persoon als ondernemer of medegerechtigde tot het vermogen van die onderneming (anders dan als ondernemer of aandeelhouder) voordelen geniet in de zin van artikel 3.8 Wet IB 2001; of 2. toerekenbaar zijn aan inkomsten uit overige werkzaamheden in de zin van artikel 3.90 Wet IB 2001. Belastingheffing ten gevolge van de Intrekking Als gevolg van de Intrekking, ontvangen de aandeelhouders contanten. Een eventuele vermogenswinst of een eventueel vermogensverlies wordt in beginsel bij de aandeelhouder in de heffing van de inkomstenbelasting betrokken in Box I. Deze vermogenswinst of -verlies wordt berekend als het verschil tussen de bij de aandeelhouder opgenomen balanswaardering van de aandelen IdB Global Convertible Fund direct voorafgaande aan de Intrekking, en de waarde per verkrijgingsdatum van de contanten. Natuurlijke personen die niet (geacht worden) winst uit onderneming of inkomsten uit overige werkzaamheden (te) genieten (Box III) Natuurlijke Personen die aandelen in IdB Global Convertible Fund niet tot hun ondernemingsvermogen rekenen of voor wie het bezit van de aandelen niet leidt tot belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden in de zin van artikel 3.90 Wet IB 2001, dienen de waarde van de aandelen tot de bezittingen te berekenen voor het bepalen van de rendementsgrondslag voor inkomen uit sparen en beleggen (Box III). De omvang van het totaal aan inkomsten wordt gesteld op een forfaitair bedrag van 4% per jaar van de rendementsgrondslag. De rendementsgrondslag is de waarde van de bezittingen minus de daarmee verbonden schulden aan het begin van het kalenderjaar. De werkelijk genoten inkomsten (met inbegrip van de vermogenswinst gerealiseerd bij vervreemding) worden als zodanig niet betrokken in de heffing van inkomstenbelasting. Het thans geldende tarief onder het regime voor sparen en beleggen is 30%. 7
De verkrijging van contanten als gevolg van de Intrekking van IdB Global Convertible Fund zal bij de Natuurlijk Personen dientengevolge niet tot directe belastingheffing leiden, omdat de rendementsgrondslag voor inkomen uit sparen en beleggen niet toe- of afneemt. Vennootschapsbelasting Nederlandse Lichamen zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een tarief tot maximaal 25% over voordelen die zijn verkregen of geacht worden te zijn verkregen uit de gehouden aandelen in IdB Global Convertible Fund. Belastingheffing ten gevolge van de Intrekking Als gevolg van de Intrekking van IdB Global Convertible Fund, ontvangen de Lichamen contanten. Een eventuele vermogenswinst of een eventueel vermogensverlies wordt in beginsel bij het Nederlandse Lichaam in de heffing van de vennootschapsbelasting betrokken. Deze vermogenswinst of -verlies wordt berekend als het verschil tussen de bij het Lichaam opgenomen balanswaardering van de aandelen IdB Global Convertible Fund direct voorafgaande aan de Intrekking, en de waarde per verkrijgingsdatum van de contanten. 2.4
Kosten opheffing De totale kosten verbonden aan de opheffing van het Subfonds waaronder (de voorbereidende werkzaamheden die samenhangen met) de uitkering van het vermogen van het Subfonds aan de Aandeelhouders zullen naar verwachting rond de EUR 18.850,- bedragen. Deze kosten betreffen onder meer de kosten van de juridische en fiscale adviseurs, accountants en de kosten voor het plaatsen van advertenties. De Beheerder acht het redelijk dat de Beheerder 50% van de bovengenoemde kosten op zich neemt. Het restant van de kosten komt ten laste van het Subfonds In verband met deze te verwachten kosten, is per 14 maart 2014 een voorziening getroffen ter grootte van EUR 9.425,-. Mocht het besluit tot intrekking niet worden genomen, dan valt deze voorziening vrij.
2.5
Overige informatie Het in dit informatiememorandum toegelichte voorstel tot Intrekking is bekend gemaakt in een landelijk verspreid Nederlandse dagblad, alsmede op de website van de Beheerder (www.insinger.com). De intrekking is door middel van dit informatiememorandum op de website van de Beheerder toegelicht.
8
De Beheerder onderschrijft het belang van de intrekking en nodigt u uit de Vergadering te bezoeken alwaar het voorstel zal worden gepresenteerd. Indien het voorstel wordt aangenomen, zal de laatste handelsdag voor transacties in aandelen in het Subfonds 25 juni 2014 zijn. ***
9
